Premières en affaires - Octobre 2013 - Dossier Gouverance by Premières en affaires Magazine

Confessions de

administratrices québécoises

Conseils d’administration :

vers un nouvel

équilibre ? sondage EXCLUSIF Les femmes et les CA

Europe :

La lente installation des quotas Une fin de semaine à paris

françoise bertrand

premieresenaffaires.com Suivez-nous sur :

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convention postes canada 41502021

Une femme au sommet Présidente du Conseil d’administration, Québecor inc.

PROGRAMME DE PERFECTIONNEMENT DES ADMINISTRATEURS

« Le Programme de perfectionnement des administrateurs IAS-Rotman intègre l’ensemble des connaissances et de la formation permettant d’appliquer les saines pratiques de gouvernance au sein du conseil. Les compétences et la confiance acquises, ajoutée au réseautage, devraient profiter aux administrateurs et à leurs entreprises, et rejaillir sur toutes les autres personnes intéressées. » CLAUDE DELÂGE, IAS.A. DESJARDINS ENTREPRISES CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF, DIPLÔMÉE DU PPA 7 – MONTRÉAL

Améliorez vos compétences.

AMÉLIOREZ VOTRE CONSEIL. Le Programme de perfectionnement des administrateurs (PPA) est le principal programme s’adressant aux administrateurs qualifiés désireux de se familiariser avec les enjeux de gouvernance essentiels et en émergence. Élaboré conjointement par l’Institut des administrateurs de sociétés et la Rotman School of Management de l’Université de Toronto, ce programme a permis à plus de 2 800 administrateurs de profiter de la sagesse partagée de grands spécialistes de la gouvernance provenant de partout au pays.

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Montréal

11 - 13 avril 2014

20 février 2014 Les places sont limitées et des critères d’admission s’appliquent.

EXECUTIVE EDUCATION

De meilleurs administrateurs. De meilleurs conseils. De meilleures affaires.MC

MAGAZINE : ÉDITRICE : Margarita Lafontaine Éditrice INSPIRO : Sara Leblanc RÉDACTRICE EN CHEF : Michèle Bazin RÉDACTRICE EN CHEF ADJOINTE : Marine Thomas DIRECTEUR, OPÉRATIONS ET MARKETING : Damien Meunier COORDONNATRICE, SERVICE CLIENT Manon Cordeil RÉVISEURE-CORRECTRICE : France Bouchard Veronica Valera DESIGN : Java Communications PHOTOGRAPHE : Bénédicte Brocard JOURNALISTES : Mariève K. Desjardins Carine Elkouby Julie Falcoz Isabelle Germain Laura Pelletier Charline-Éve Pilon Marie Pâris IMPRESSION : Impart Litho Imprimeur

PUBLICITÉ : Pour vos espaces publicitaires, communiquez avec : Jessy Guesnon, Directrice, comptes clients 514 876 1335 jessy@premieresenaffaires.com

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Margarita Lafontaine Qui a dit que les femmes n’aimaient pas le pouvoir ? Aucun autre sujet ne rallie autant l’intérêt de la grande majorité des femmes dans le monde des affaires. Je me fais souvent poser la question : pourquoi les femmes veulent-elles tellement siéger à des CA ? J’avais mes propres réponses sur le sujet, mais nous avons voulu approfondir et c’est dans ce contexte que nous avons conçu et mené un sondage auprès de notre lectorat. Et vous nous avez répondu en très grand nombre ! Vous pourrez lire les résultats dans les pages de ce magazine. Je tiens à remercier Caroline Codsi et Nathalie Francisci qui ont acheminé le sondage à leur réseau en plus de celui de Premières en affaires. Le choix des Incontournables pour cette édition a été très difficile. Non pas parce qu’il n’y a pas de femmes inspirantes, mais plutôt parce qu’il y en a trop ! Presque toutes les femmes que nous vous avons présentées en page couverture jusqu’à maintenant siègent à d’importants CA. En présenter huit n’aurait surpris personne. Nous avons donc plutôt fait le choix de vous faire découvrir des femmes parfois moins connues ou qui n’ont jamais figuré dans des éditions précédentes du magazine. La gouvernance d’entreprise est en pleine mutation, passant d’un rôle consultatif à un vrai rôle de responsabilité. Nous vous présentons une entrevue avec Guylaine Saucier, la doyenne des femmes au CA et dans l’éditorial, un survol de ce domaine des plus fascinants. Bonne lecture ! Margarita

Nous avons choisi Campus Montréal Nous unissons nos efforts pour mener la plus grande campagne de financement de l’histoire de HEC Montréal, de Polytechnique Montréal et de l’Université de Montréal. Ensemble, elles forment le 1er complexe universitaire du Québec.

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Nous sommes résolument engagés à soutenir l’enseignement supérieur et la recherche. Car c’est en cultivant les talents d’ici, en attirant ceux d’ailleurs et en générant des innovations et des découvertes scientifiques dans tous les domaines que nous rendrons le monde meilleur.

Nous sommes inspirés par le travail exceptionnel des trois présidentes de nos conseils d’administration, mesdames Hélène Desmarais, HEC Montréal, Michèle Thibodeau-DeGuire, Polytechnique Montréal, et Louise Roy, Université de Montréal.

des talents. une planète.

Les membres du cabinet de campagne René Beaudry Normandin Beaudry, Actuaires Marc-André Blanchard McCarthy Tétrault Hélène Brisebois SDK et associés Claude Chagnon Fondation Lucie et André Chagnon Louis R. Chênevert United Technologies Pierre Dufour Air Liquide Robert Dutton Administrateur de sociétés Jean Gaulin Administrateur de sociétés Serge Gendron Acier AGF inc. René Goulet Fondation J.A. DeSève Christiane Germain Groupe Germain Hospitalité Inc. Monique Jérôme-Forget Osler Amir Karim Les Industries Polykar Inc. Jean Lamarre Lamarre Consultants Pierre Langlois Heenan Blaikie Monique Leroux Mouvement Desjardins Paul Lévesque Pfizer Jacques Parisien Bell Média Pierre Pomerleau Pomerleau Réjean Robitaille Banque Laurentienne Louise Roy Université de Montréal Anik Shooner Menkès Shooner Dagenais Letourneux Architectes François-Charles Sirois Telesystem Ltée Michèle Thibodeau-DeGuire Polytechnique Montréal Louis Vachon Banque Nationale du Canada Luc Villeneuve Samson Bélair Deloitte & Touche

campus-montreal.ca

Les coprésidents

geoffrey molson

président et chef de la direction club de hockey canadien, centre bell et evenko

thierry Vandal

président-directeur général Hydro-Québec

L’honorable Louise arbour présidente-directrice générale international crisis group

Hélène desmarais

présidente du conseil et chef de la direction centre d’entreprises et d’innovation de montréal

michael sabia

président et chef de la direction caisse de dépôt et placement du Québec

sommaire octobre - noveMBRE 2013 | Volume 7, numéro 1

Les Incontournables

françoise bertrand

Une femme au sommet

dossier

gouvernance 8

Entrevue avec Guylaine Saucier

Conseils d’experts

onseils d’administration : C vers un nouvel équilibre ?

uels pouvoirs possèdent Q les conseils d’aministration ?

ondage S Les femmes et les CA

onfessions C d’administratrices

Europe : la lente installation des quotas en Europe

34 +

DROIT 45 A dministrateurs « zombies », comment éviter l’invasion? Heenan Blaikie 46 L a gouvernance d’entreprise en perpétuelle évolution Blakes

FINANCE

Portrait de 8 femmes de la gouvernance

49 C atastrophes environnementales : quel est le rôle des différents paliers de gouvernement Sodavex

entrepreneuriat 58 C réatrice d’ici : Nicole Lelièvre, Source Saint-Justin

coaching 60 C es gestes qui en disent long

50 D éveloppement durable : les conseils d’administration s’engagent PwC 51 S e recentrer ou comment survivre à la morosité Deloitte

VOYAGES 62 U ne fin de semaine de rêve à Paris

52 L a bonne gouvernance : une nécessité pour les entreprises de toutes tailles Caisse de dépôt et placement du Québec 54 L ’équilibre entre la conformité et la performance : optimisez la contribution des membres du CA par la gouvernance des risques EY

UN homme et son tableau 64 M ichel Nadeau De l’importance du caractère et des contrastes

55 D iversité : un pas dans la bonne direction Richter

Gouvernance 57 L es comportements des femmes et des hommes au sein d’un conseil d’administration Leaders & Cie

culture 66 L es coups de cœur de Michèle Bazin

Votre cheminement se fait en milliers de petits pas. Et c’est pas à pas que nous vous accompagnons. Voyons de quelle façon nous pouvons vous aider à vous rendre à destination. ey.com

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Expertise Innovation Engagement Partenariat Entrepreneuriat

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Parce que le succès ne vient pas seulement avec le temps.

1973-2013

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

Actualités

15%

De janvier à mai 2013, sur 800 entreprises enregistrées en Côte d’Ivoire, seules 15 % étaient aux mains de femmes.

Banque mondiale

contre

Pourquoi les femmes se lancentelles en affaires? Selon un rapport du Global Entrepreneurship Monitor Harvard Business Review, la principale raison est l’opportunité. En moyenne, dans le monde, 76 % des femmes entrepreneures se lancent en affaires pour cette raison, comparativement à 70 % des hommes.

En 2011, le Canada se classait au neuvième rang parmi les principaux pays industrialisés en ce qui concerne la représentation des femmes aux conseils d'administration. GMI Ratings - Women on Boards survey, 2012

La Norvège a été, en 2003, le premier pays du monde à imposer un quota de 40 %

ux États-Unis et en Asie, les femmes entrepreneures sont considérées comme plus innovatrices que leurs collègues masculins. Un rapport du Global Entrepreneurship Monitor indique qu’en Asie, 23 % des entrepreneures font des produits innovateurs — c’est-à-dire des produits qui sont nouveaux aux yeux de certains ou de tous les clients — ce qui constitue 1 % de plus que leurs homologues masculins.

18 500

de médias au Canada, 22 % des positions importantes sont occupées par des femmes. Le projet Canadian Media Research Concentration

DES 500 PLUS GRANDES ENTREPRISES AUX ÉTATS-UNIS, DES FEMMES.

Dans les grandes entreprises

d’administration des entreprises.

SELON LE CLASSEMENT

18 ÉTAIENT DIRIGÉES PAR

22%

de femmes dans les conseils

our la deuxième fois dans son histoire, le Chili élira une femme présidente le 17 novembre prochain. Evelyn Matthei, l'ex-ministre du Travail sous l'actuel président conservateur Sebastian Pinera, candidate de la droite chilienne, affrontera l'ancienne présidente Michelle Bachelet, candidate socialiste.

Forbes

28% Premières en affaires

28 % des femmes estiment avoir un emploi présentant de « fortes tensions et contraintes ». Statistique Canada, 2013

Gouvernance

ENTREVUE AVEC

guylaine saucier « Comme conseil, nous avons une responsabilité collective » Crédit photo : Jacques Lafontaine

Après avoir été à la tête du groupe Gérard Saucier pendant 14 ans, Guylaine Saucier s’est longtemps investie au sein de la collectivité comme membre du conseil de diverses institutions. Aujourd’hui, cette administratrice émérite agit à titre de présidente et de membre des conseils d’administration de plusieurs grandes sociétés canadiennes et internationales, parmi lesquelles figurent la Banque de Montréal, le Groupe Areva, le Groupe Danone et Wendel. Celle qui a été la première femme à occuper la présidence de la Chambre de commerce du Québec est souvent considérée comme la « doyenne » des administratrices de sociétés au Québec. Premières en affaires l’a rencontrée pour recueillir ses opinions sur les grands sujets qui font actuellement débat sur la gouvernance. Propos recueillis par Margarita Lafontaine, Éditrice de Premières en affaires

Cela fait longtemps que vous siégez sur les conseils d’administration. Quels sont les changements les plus importants qui sont survenus selon vous ? Je pense que le rôle du conseil, non pas ses responsabilités en tant que telles, a évolué. Lorsque j’ai commencé, on avait un rôle que je qualifierais de consultatif : on exprimait notre point de vue et le président en faisait ce qu’il voulait. Alors qu’aujourd’hui, on a vraiment un rôle de responsabilité, de conseil, où effectivement nous faisons partie des décisions. On ne parle pas de décisions de la gestion de tous les jours, mais aux grandes orientations stratégiques. Donc, la nuance a été souvent subtile d’année en année, mais vraiment le conseil a pris le contrôle de son propre agenda. Je pense que c’est cela la majeure différence.

Est-ce que cela a un impact sur les gens qui sont choisis pour siéger aux conseils ? Cela a un impact parce que nous avons, comme conseil, une responsabilité collective. Il faut donc s’assurer que collectivement nous avons l’expertise pour effectivement « surveiller » le management. Ce qui arrive, c’est que chacun d’entre nous n’a pas toutes les expertises nécessaires, mais on s’assure qu’autour de la table nous assumons notre responsabilité collective. Donc, oui comme conseil on va aller chercher une expertise qui nous manque à un moment donné parce qu’on vient de changer de stratégie. Par exemple, si on décide d’ouvrir un marché dans le sud des États-Unis, on va avoir tendance à se dire que cela serait bon d’avoir quelqu’un qui connaît mieux ce marché que notre

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

expertise collective actuelle. On va aller chercher des expertises beaucoup plus pointues qu’auparavant. Est-ce que le conseil a vraiment un portrait réel de ce qui se passe dans l’entreprise ? Bien sûr qu’on peut appliquer tous les processus de gouvernance, mais s’il n’y a pas à la base un élément de confiance établi entre le management et le conseil, vous êtes aussi bien de démissionner. Ce qui ne veut pas dire qu’on ne fait pas notre travail, mais l’information nous vient en grande partie de la direction. Donc, si on n’a pas confiance en leur transparence et en la qualité de leur jugement pour dévoiler cette information nécessaire au conseil pour prendre ses décisions, tous les membres du conseil sont dans une situation très inconfortable. Aussi, il faut avoir cette

Gouvernance

relation de transparence et de confiance. Ceci étant dit, on passe quelques jours par année dans l’entreprise. Donc, on ne pourra jamais avoir la totalité de l’information dont dispose le management. Je pense qu’il faut quand même être réaliste, il y a une limite à ce que nous pouvons faire. Les gens parlent beaucoup de siéger au sein de CA et comment on commence ? Croyez-vous que siéger à un CA d’un organisme à but non lucratif peut contribuer à se retrouver sur de plus grands CA ? Il y a plusieurs façons d’accéder à un CA. Il ne faut jamais oublier que c’est sur invitation. Donc, il faut se faire connaître. On peut se faire connaître par un réseau, on peut se faire connaître en siégeant sur le conseil d’une organisation à but non lucratif, on peut améliorer ses compétences par la formation, on peut se trouver un mentor. Il n’y a pas une façon qui est meilleure que l’autre. Il s’agit simplement de se faire connaître, qu’on agisse et qu’on soit perçu comme agissant avec compétence, avec un bon jugement d’affaires, et c’est ce qui va faire en sorte qu’on va pouvoir progresser. Que pensez-vous de l’intérêt des femmes à siéger au sein de CA ? Est-ce un phénomène nouveau ou pensez-vous que c’est une progression normale qui reflète le nombre des femmes dans les postes de direction ? Pour moi, c’est une progression normale parce qu’il faut effectivement avoir un conseil qui, dans sa globalité, a la compétence nécessaire pour superviser un management. Je parle de la stratégie d’entreprises. Une entreprise, que ce soit une institution financière dont 50 % des clients sont des femmes, que ce soit des manufacturiers de vêtements où 100 % des clients sont des femmes, que ce soit de l’industrie automobile où les choix sont orientés par les femmes, il me semble que cela fait juste du bon sens en affaires d’avoir des femmes aux conseils. Pourquoi croyez-vous que le nombre de femmes qui siègent reste aussi faible ? Il y a 25 ans, on avait 12-13 % de femmes aux conseils. L’an dernier, c’était à peu près la même chose. Le changement culturel, le changement d’habitudes, cela ne se fait malheureusement qu’avec le temps. Je pense qu’il y a quand même des éléments dont il faut tenir compte. Je n’excuse pas le fait qu’il y ait encore très peu de femmes aux conseils, je pense que c’est inacceptable étant donné

« Je ne pense pas qu’il faut avoir des femmes juste pour avoir des femmes, je pense que cela correspond à un besoin. » justement les stratégies des entreprises. Je ne pense pas qu’il faut avoir des femmes juste pour avoir des femmes, je pense que cela correspond à un besoin. Mais, ce qui arrive, c’est que lorsqu’on traverse des périodes difficiles comme celles que nous rencontrons depuis cinqsix ans, il est normal qu’on se tourne vers des gens qu’on connaît. Alors, c’est sûr qu’un comité de nominations va considérer des gens qu’il connaît parce qu’ils ont déjà prouvé qu’ils avaient fait quelque chose. Quand on est dans des situations difficiles, on ne se met pas face à un inconnu nécessairement. Je ne dis pas que c’est une excuse parce que le processus aurait bien pu évoluer depuis 25 ans, il faut quand même être clair, mais il y a aussi des raisons. C’est qu’on veut protéger l’entreprise, donc on va prendre des gens qui ont déjà performé. Je ne dis pas que les femmes ne sont pas performantes, elles le sont, mais elles ne sont pas toujours reconnues parce qu’elles sont souvent dans des postes de second ou troisième niveau. Il y a beaucoup de discussions au Québec autour des quotas, en Ontario on parle de « comply or explain ». Croyez-vous qu’il soit sain d’instaurer des programmes incitatifs? Jusqu’il y a un an, je vous aurais dit : absolument pas parce que les femmes ont la compétence pour arriver à être nommées à des conseils par elles-mêmes. Sauf que depuis 25 ans, rien ne bouge. En janvier 2011, le gouvernement français a effectivement établi des quotas où, pour cette année, il fallait que 20 % des conseils soient composés de femmes et en 2017, à 40 %. Personnellement, j’étais horrifiée, j’étais contre. Et là je commence à nuancer parce que, bien sûr, il y a eu ce qu’on appelle en bon français des token women qui ont été nommées. Ceci étant dit, moi j’ai vu arriver à des conseils des jeunes femmes compétentes, structurées, intelligentes, qui n’auraient jamais vu une salle de conseil sans ces quotas. Je regarde au total et je me dis : bon j’ai été toute ma vie contre les quotas, mais en même temps ce que je vois comme résultat, ce n’est pas si mal.

Premières en affaires

J’ai fait des commentaires publiquement sur le dossier de l’Ontario. Je pense que leur approche est correcte, d’avoir une politique de diversification, d’expliquer cette politique et pourquoi on l’atteint ou on ne l’atteint pas. Je pense qu’en cela, c’est bien. Sauf, qu’il faut mettre une limite quelque part, donner une période de temps raisonnable parce qu’il y a quand même de la rotation aux conseils, on ne peut pas changer la moitié du conseil un matin, cela ne serait pas prudent pour une société. Mais si, au bout d’un délai de temps raisonnable, il n’y a pas de progrès, il va peut-être falloir que les gouvernements considèrent autre chose. L’approche de l’Ontario demeure ma préféré, mais il faut voir dans le temps. L’un des arguments pour justifier le manque de femmes sur les CA, c’est que ce sont des chefs d’entreprises qui sont recherchés, et il n’y en a pas encore assez parmi les femmes. Non. Quant à moi, c’est un argument qui ne tient pas la route, d’abord parce qu’aujourd’hui les chefs d’entreprises ne sont généralement pas autorisés par leur propre conseil à siéger plus qu’à un conseil additionnel, peut-être deux, mais c’est un maximum. Alors, même si on cherche des chefs d’entreprises, il reste que cela devient de plus en plus limité en nombre. Donc, c’est bien gentil de dire qu’on voudrait avoir un conseil composé de chefs d’entreprises, mais cela n’est pas réaliste. Dans le fond, il faut un mélange de plusieurs types d’individus. Oui, il faut avoir des gens dans des postes décisionnels, qui sont actuellement dans ces postes, parce qu’ils apportent la réalité de la vie d’entreprises dans le contexte d’aujourd’hui. Cela, je pense que c’est essentiel. Il faut aussi avoir des gens comme moi, qui font uniquement des conseils, parce qu’on a du temps à consacrer à l’entreprise, à présider un comité, organiser la vie du comité, à rencontrer les intervenants autour de ce comité. Il faut ce mélange de quelqu’un qui a le temps d’organiser, de planifier, et quelqu’un qui vit la réalité quotidienne et c’est cela qui fait le succès.

« Les Conseils doivent s’investir et développer, avec la direction, leur vision des douze prochains mois au lieu de décortiquer les douze derniers. » Jean La Couture, administrateur de sociétés

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

l e v u o n n u s ver

ation : r t is in m d ’a d s Conseil

? e r b i l qé ui Les conseils d’administration évoquent un lieu de pouvoir absolu, une grande table autour de laquelle sont assis des hommes grisonnants, réunis en cercle fermé. Cette vieille image en noir et blanc prend aujourd’hui de la couleur. Depuis les récents scandales, les administrateurs prennent plus que jamais leurs responsabilités à cœur. Les choses bougent. Plus engagés, les conseils évoluent doucement et se féminisent. Un point de bascule vers un nouvel équilibre ? Par Marine Thomas En collaboration spéciale avec Nathalie Francisci CRHA, IAS. A, Associée Gouvernance et Diversité, Odgers Berndtson

a gouvernance est un sujet très en vogue depuis les dernières années, et il ne se passe plus un scandale sans que l’on se pose la question : « mais que faisait le conseil d’administration ? ». Responsables de la bonne gestion des organisations pour lesquelles ils siègent, les administrateurs sont devenus des vedettes malgré eux. Pour certains, le mot « gouvernance » est devenu symbole de conformité, rigidité et carcan. Un nouveau terme semble s’imposer, celui de « discipline corporative ». Une culture organisationnelle qui transcende les règles et la conformité pour créer de la valeur; un état d’esprit qui aurait comme particularité de partir du président du conseil pour descendre jusqu’au premier niveau de l’organisation. Un nouveau terme qui a comme avantage de refléter davantage les valeurs portées par les administrateurs aujourd’hui.

Des administrateurs plus impliqués Les administrateurs souhaitent s’investir pleinement dans leur rôle et s’engager à développer leur compréhension des enjeux avec des connaissances plus pointues. Une volonté qui implique d’y passer plus de temps pour mieux évaluer la stratégie de l’entreprise. Selon le “ PwC 2013 Annual Corporate Directors Survey ”, plus de la moitié des administrateurs (59 %) ont augmenté la quantité de temps qu’ils ont passé sur la planification stratégique au cours des 12 derniers mois, et ils sont 79 % à vouloir y passer encore plus de temps. « Les conseils doivent s’investir et développer avec la direction leur vision des douze prochains mois au lieu de décortiquer les douze derniers. Voir loin, viser l’avenir pour alimenter la réflexion stratégique et surtout, pouvoir poser les bonnes questions », explique l’administrateur de sociétés, Jean Lacouture.

Premières en affaires

Une redéfinition de la gouvernance donc, où les administrateurs jouent un rôle déterminant dans la stratégie de croissance de l’entreprise. « Certains conseils tombent dans le piège de la contrôlance, la gouvernance axée juste sur le passé. Tandis que la gouvernance stratégique, c’est se servir à la fois de ses miroirs pour regarder en arrière, mais d’ajouter le pare-brise pour regarder surtout en avant », illustre Hugues Lacroix, dont le Groupe Conseil est spécialisé dans l’évaluation de la performance des conseils d’administration. « L’emphase au niveau de la formation a eu une belle influence sur l’avenir des administrateurs. Cela amène sur les conseils des gens avec des coffres à outils et une vision stratégique qui pollinisent autour d’eux cette bonne gouvernance. Cela a un effet sur le marché ». Le poids des actionnaires Cette évolution prend place dans un contexte beaucoup plus complexe. Jean La Couture explique que de plus en plus de conseils rencontrent les actionnaires, autant à leur demande que celle des

administrateurs, pour échanger. Ce nouvel axe de communication permet de créer des liens, ce qui ouvre la porte à une gouvernance nouveau genre. Si l’un des rôles du conseil est aussi de représenter les intérêts des détenteurs d’actions, la récente montée de leurs revendications a créé une onde de choc. Ainsi, certains activistes n’ont pas hésité à s’inviter à la table pour parler de la rémunération des dirigeants ou encore de la nomination du PDG et de certains membres du conseil. Les activistes, souvent critiqués, voient leur influence accéléré par les réseaux sociaux qui permettent de communiquer plus rapidement des informations et sont parfois utilisés pour faire pression. « L’activiste, c’est le contraire de la bonne gouvernance, selon moi. C’est une tendance lourde mais c’est un piège pour le conseil qui se doit d’agir dans l’intérêt de l’organisation et non pas aller vers les revendications de celui qui crie le plus fort. », affirme Hugues Lacroix. Comme cela a pu être le cas avec Rona, la situation s’est corsée avec

des revendications quant à la vente de l’entreprise. Depuis les deux dernières années, la question du maintien des sièges sociaux et des offres d’achat hostiles est au cœur des discussions, autant chez les administrateurs que les régulateurs. Le gouvernement Marois a d’ailleurs constitué un comité spécial pour se pencher sur la question du maintien des sièges sociaux et « … établir de nouvelles règles afin de permettre aux entreprises québécoises de mieux se protéger contre les offres d’achat hostiles. » Deux visions opposées Derrière cette lutte de pouvoir, ce sont deux visions qui s’affrontent : un court-termisme dicté par les marchés financiers et celle dictée par la pérennité de l’entreprise. Monique Jérôme-Forget va même jusqu’à évoquer le drame du courttermisme. « Tant et aussi longtemps que les entreprises seront prises dans le carcan du trimestre, il n’y aura pas place à des changements profonds. » Les administrateurs seraient donc

« L’emphase au niveau de la formation a eu une belle influence sur l’avenir des administrateurs. Cela amène sur les conseils des gens avec des coffres à outils et une vision stratégique qui pollinisent autour d’eux cette bonne gouvernance. Cela a un effet sur le marché. » Hugues Lacroix, Président de Lacroix Groupe Conseil

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

otages des modèles économiques actuels, subissant le pouvoir, certes dans l’ombre, mais très influent, des investisseurs. « Je pense qu’on a subi des désastres économiques au Québec en vendant des organisations sur la base de raisonnements qui étaient beaucoup plus à court terme qu’à moyen ou à long terme », déclare pour sa part, le sociétaire André Perrault. Un raisonnement souvent porté par les PDG, eux-mêmes recrutés par les conseils. Or, le taux de rotation des PDG a augmenté de 59 % : il y a 15 ans c’était 1 PDG sur 8, contre 1 sur 3 aujourd’hui. « Les PDG sont sur des sièges éjectables », confirme Monique Jérôme-Forget. En 2011, 14,2 % des PDG des 2500 plus grandes entreprises mondiales ont été remplacés, ce qui marque un sommet historique selon le rapport du cabinet de conseil en stratégie Booz. Les exemples sont nombreux : Yahoo!, qui a vu défiler cinq PDG en cinq ans, mais aussi Encana, RIM, JetBlue ou Motorola. À l’inverse, le nombre de nouveaux membres du conseil d’administration a chuté de 27 % au cours des 10 dernières années, selon le Spencer Stuart’s 2012 Board Index for the Fortune 500 and for the TSX100. Au Canada, on constate également une baisse avec seulement 78 nouveaux administrateurs nommés parmi les 100 plus grandes entreprises canadiennes en 2012, au lieu de 84 au cours des cinq années précédentes. Pourtant, les administrateurs sont encore plus critiques envers leurs collègues qui siègent actuellement. Cette année, 35 % disent que quelqu’un à leur conseil d’administration devrait être remplacé, soit une augmentation de 31 % par rapport à 2012. Les trois principales raisons citées sont la diminution de la performance due à un âge avancé, le manque d’expertise requise, et la mauvaise préparation des réunions, selon l’étude de PwC. Le facteur diversité change la donne Les administrateurs souhaitent un renouvellement des membres de leur conseil sans nécessairement chercher à recruter de nouveaux visages. Seuls 30 % des nouveaux administrateurs n’ont aucune expérience préalable de conseils, selon Spencer Stuart. Pour Beverly Behan, auteure de Building Better Boards, aussi longtemps que l’on ne recrutera pas en dehors des réseaux traditionnels, il y a peu de chances de voir davantage de diversité autour de la table. « Tant que 70 % des nouveaux administrateurs seront nommés à partir du même bassin, le nombre de femmes dans les conseils stagnera. »

La question de la féminisation des conseils est l’un des grands enjeux d’actualité. Malgré une augmentation des femmes dans des postes de leadership, le pourcentage d’administratrices au Canada et aux États-Unis est resté stable à environ 15 % depuis la dernière décennie. Et ce, malgré une volonté récente des régulateurs de changer la donne en intimant aux organisations d’adopter des règles visant à améliorer et divulguer la représentation des femmes. Au Québec, les sociétés d’État ont montré l’exemple en exigeant la parité. « Il y a 50 % de femmes sur la planète. Elles ont autant de compétences que leurs collègues masculins, et possiblement un sens du devoir plus élevé, ce dont les entreprises ne sont pas en mesure de se passer. », martèle Monique Jérôme-Forget. Une complémentarité d’expertises avant tout La composition des membres des conseils d’administration devient plus que jamais un enjeu crucial. Pour David McAusland, associé chez McCarthy Tétrault « la diversité, cela va plus loin que la question homme femme. La diversité, c’est un autre mot pour perspectives. Dans une société complexe où tout est intégré, il faut être entouré de personnes capables de fournir le plus de perspectives possibles, avoir différentes façons d’évaluer des risques et des opportunités. » La bonne composition d’un conseil repose avant tout sur une bonne évaluation de ses membres. Les conseils continuent à agir sur les problèmes identifiés dans leur processus d’autoévaluation, avec plus de la moitié (57 %) qui passent à l’action pour les régler - un indicateur que ces processus sont pris au sérieux. Les changements les plus communs sont la recherche d’expertises supplémentaires pour rejoindre le conseil (35 %) et un changement de la composition des comités du conseil (30 %), toujours selon l’étude de PwC. Les attributs les plus recherchés pour les nouveaux candidats sont l’expertise de l’industrie, avec 48 % la considérant comme « très importante », l’expertise financière (41 %) et opérationnelle (37 %). Mais de nouvelles expertises, plus fonctionnelles, sont désormais recherchées notamment en technologies de l’information, ressources humaines et marketing. La culture des conseils est en changement et le facteur diversité jouera certainement un rôle dans le rééquilibre des forces d’une nouvelle gouvernance, créatrice de valeur et de croissance.

Premières en affaires

« Il y a 50 % de femmes sur la planète. Elles ont autant de compétences que leurs collègues masculins, et possiblement un sens du devoir plus élevé, ce dont les entreprises ne sont pas en mesure de se passer. » Monique Jérôme-Forget

Gouvernance

Quels pouvoirs possèdent le conseil d’aministration ? Par Gaétan Frigon, Président exécutif, Publipage

De quels pouvoirs dispose le conseil d’administration (CA) ? Il s’agit là d’une question que plusieurs se posent. Et la réponse est à la fois simple et compliquée. Simple en ce sens qu’il a tous les pouvoirs et compliquée en ce sens qu’il n’a aucun pouvoir direct sur l’opération de la société sous son contrôle. Voyons-y de plus près.

« Le CA se doit d’adopter un processus de planification stratégique et veiller à l’application des politiques qui en découlent. »

e rôle d’un CA est d’établir les stratégies de base d’une entreprise, de mettre en place la vision à long terme, d’en fixer les paramètres et d’en surveiller l’exécution. À cette fin, il est tenu d’embaucher le PDG sur qui il a droit de vie et de mort. Il doit s’assurer que le PDG est en mesure de bien gérer la société. Il doit lui prodiguer les conseils nécessaires en ce qui concerne les politiques et les questions stratégiques importantes. Le CA se doit d’adopter un processus de planification stratégique et veiller à l’application des politiques qui en découlent. De plus, le CA se doit d’approuver les principales décisions de l’entreprise en ce qui concerne la gestion des risques opérationnels et financiers. En somme, le CA doit veiller à ce que la société soit gérée de façon efficace et efficiente, qui lui permettra de réaliser sa mission, ses objectifs, ses valeurs et sa vision. En pratique, le CA est responsable de la gouvernance de la société ainsi que de la supervision de la gestion des affaires, tant internes que publiques. En général, pour améliorer son efficacité, le CA va établir des comités dont la responsabilité est de superviser certains

CA 14

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

secteurs précis. Les comités les plus courants sont ceux de la vérification et des ressources humaines. Ceci étant dit, il demeure que le CA n’a aucun pouvoir opérationnel, un domaine qui est de la responsabilité unique du PDG. Aucun des administrateurs ne peut s’immiscer dans la gestion quotidienne de la société ou, encore, donner des ordres directement au PDG ou à ses subalternes. D’ailleurs, c’est probablement à ce niveau qu’on voit le plus grand nombre de frictions entre la haute direction d’une société et les membres du CA. Cela résulte de l’incompréhension que certains administrateurs, principalement ceux qui viennent d’être nommés, ont de leur rôle. Certains croient à tort qu’ils ont toute l’autorité nécessaire pour s’engager dans la gestion quotidienne de la société. Ce n’est pas et ne doit pas être le cas. Il y a et doit y avoir une séparation claire entre les pouvoirs de la haute direction et les pouvoirs du CA. Ces pouvoirs se complètent, mais ne doivent pas empiéter l’un sur l’autre. Comme le dit un vieil adage : « Chacun son métier et les vaches de monsieur Séguin seront bien gardées ». Et la société connaîtra le succès espéré.

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Premières en affaires

Gouvernance

sondage

Les femmes et les CA Est-il plus difficile pour une femme d'accéder à un conseil d'administration ? Quelles sont les qualités requises pour siéger ? Voici deux des questions que Premières en Affaires a posées à quelque 700 répondants, dans le cadre d’un sondage visant à comprendre la question des femmes et des conseils d'administration (CA). Et les résultats sont parfois surprenants. Par Marie Pâris

«J

e suis de la génération de femmes qui a commencé à siéger au sein de CA dans les années 80; on était très peu. Aujourd’hui, on est plus; mais pas encore assez », regrette Louise Champoux-Paillé, présidente du Cercle des Administrateurs de Sociétés Certifiés et militante pour la représentation des femmes. Dans une large majorité (78 %), les femmes veulent siéger au sein des CA : en priorité sur ceux des organismes à but non lucratif (OBNL) pour 38 % d’entre elles, puis les PME privées (25 %) ou les grandes entreprises privées (16 %). Celles qui siègent sont à 69 % dans les OBNL, à 12 % dans les

organisations gouvernementales ou paragouvernementales et à 9 % dans les PME privées. Elles ne sont que 5 % dans les entreprises publiques et 4 % dans les grandes entreprises privées. Selon Bruno Déry, directeur du Collège des administrateurs de sociétés, la forte présence des femmes dans les OBNL s’explique par le fait que ces organismes se doivent d’être plus représentatifs de leurs membres; il y a donc plus d’opportunités pour les jeunes et les femmes. « Les OBNL ne demandent pas de connaissances approfondies d’une grande entreprise, mais sont une bonne école pour rejoindre ensuite d’autres CA », assure pour sa part Monique Jérôme-Forget, ex-ministre et

16 % 25 % 16

coprésidente de la Table des partenaires influents, chargée de trouver des recommandations pour augmenter le nombre de femmes aux postes de pouvoir des sociétés cotées. Type de conseil sur lesquels les femmes souhaitent siéger

• PME privée • Grande entreprise privée • Entreprise publique • Gouvernementale ou paragouvernementale

• Organisme à but non lucratif (OBNL)

14 % 9 % OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

36 %

Gouvernance

« Ce qui ressort, c’est la motivation des femmes à aider la société. Cela montre qu’elles peuvent être des agents de transformation dans les CA. » Louise Champoux-Paillé

Que veulent les femmes ? « Un CA demande de la disponibilité avant tout, et les femmes veulent s’assurer de pouvoir s’y dévouer entièrement », explique Yves-Thomas Dorval, président du Conseil du patronat du Québec. Parmi les répondants, 46 % siègent sur un CA, 31 % sur deux et 23 % sur trois ou plus. Compétences spécifiques, expérience d’un certain nombre d’années dans une fonction propice à siéger : les femmes répondant à ces critères sont peu nombreuses, donc plus sollicitées. « Trouver une femme pour un CA n’est pas si facile. Beaucoup de femmes à qui on propose des sièges refusent », conclut-il. Une réalité pourtant contredite par notre

sondage : à la question « Si on vous approchait pour vous offrir un siège sur un CA, accepteriez-vous ? », la réponse est oui à plus de 97 %. Pour les femmes qui siègent sur un CA, elles sont une majorité à être motivées en priorité par l’idée de contribuer à la communauté (56 %) et d’acquérir de nouvelles compétences (21 %). Viennent ensuite la possibilité d’augmenter sa visibilité (7 %) et poursuivre une activité après la retraite (5 %), tandis que l’argent et le pouvoir arrivent derniers. « Ce qui ressort, souligne Louise ChampouxPaillé, c’est la motivation des femmes à aider la société. Cela montre qu’elles peuvent être des agents de transformation dans les CA. »

1,5 % 56 % Les formations d’administrateur, un vrai atout ? Si la curiosité, l’ouverture d’esprit et le fait de bien connaître le secteur d’activité de l’entreprise apparaissent comme les qualités les plus importantes pour un CA, avoir suivi un cours d’administrateur de société est la compétence qui recueille le moins de votes. De l’avis de Bruno Déry, pas de quoi s’inquiéter : « Les formations sont assez nouvelles, ça ne me surprend pas qu’elles ne soient pas plus mises en avant dans les compétences requises. » Selon lui, ce critère devrait évoluer rapidement avec les exigences du marché et les règles de gouvernance. « Les formations sont un vrai atout, elles sont un élément de distinction, insiste Yves-Thomas Dorval. Même si elles ne remplacent pas l’expérience, elles sont un bon outil. Être administrateur, ça ne s’improvise pas. »

• Contribuer à la communauté • Acquérir de nouvelles compétences • Augmenter ma visibilité / gérer mon image dans le milieu des affaires

• Réseauter • Le pouvoir • L’argent • Nouvelle carrière professionnelle • Poursuivre une activité professionnelle après ma retraite

5 %

7 %

21 %

0,5 %

5 % 4 %

« Les formations sont un vrai atout, elles sont un élément de distinction. » Yves-Thomas Dorval

les qualités requises

• Avoir occupé un poste de haute

• Compétences dans un

• Bien connaître l’industrie ou

• Curiosité / ouverture d’esprit • Excellentes habiletés relationnelles

direction dans une entreprise le secteur d’activités

• Avoir suivi un cours d’administrateur

domaine spécifique

et interpersonnelles (psychologie)

de sociétés

• Connaître les bonnes personnes

22 % 17 %

les motivations

9 % 4 % Premières en affaires

12 % 24 %

12 % 17

Gouvernance

51 % des femmes qui siègent ont été directement sollicitées pour leur poste; quant aux femmes qui souhaiteraient siéger, elles sont 78 % à dire qu’elles ne se sentent pas suffisamment outillées dans leurs recherches. Pour accéder à un CA, Monique Jérôme-Forget conseille de siéger d’abord dans un OBNL, ensuite dans celui d’une entreprise, et bien se faire connaître, entre autres, des chasseurs de têtes. Louise ChampouxPaillé insiste sur le mentorat, notamment féminin. « Il faut promouvoir les femmes, suggérer leurs noms. » L’idée : créer un effet d’entraînement. Dans le sondage, plus de 95 % des répondants affirment être prêts à recommander une femme pour un CA. Elle ajoute : « De plus en plus, les femmes ont confiance en leurs compétences et prennent l’initiative de se présenter elles-mêmes »; comme c’est le cas pour 14 % de nos répondants. Pour Julie Miville-Dechêne, présidente du Conseil du statut de la femme, ce n’est pas seulement aux femmes qui veulent siéger de faire des efforts, mais aussi aux compagnies : « Il faudrait changer le mode de nomination, afin que la sélection ne se fasse pas principalement sur le critère d’avoir dirigé une entreprise. Pourquoi ne pas aller chercher des gens moins connus ? »

« De plus en plus, les femmes ont confiance en leurs compétences et prennent l’initiative de se présenter elles-mêmes. »

Qu’ils siègent ou pas sur un conseil, 68 % des sondés pensent qu’il est plus difficile pour une femme que pour homme d’accéder à un CA. Face à cela, Louise Champoux-Paillé préconise « plus de roulement dans les CA pour faire entrer les femmes. » Cela peut être en fixant un âge de départ à la retraite ou en généralisant l'évaluation annuelle des administrateurs... Quoi qu'il en soit, avoir des femmes dans un CA a plus d'un avantage. Elles ont plus d'indépendance et de rigueur dans l’analyse des dossiers et la prise de décisions, et une meilleure gestion du risque; ainsi, les entreprises qui comptaient des femmes dans leur CA ont mieux résisté à la crise de 2008. Enfin, elles apportent d'autres points de vue, des valeurs différentes, bref, de la diversification dans une équipe. Selon les objectifs du gouvernement du Québec, les femmes devraient occuper 20 % des postes d'administrateur dans cinq ans et 40 % d'ici quinze ans. Louise ChampouxPaillé a « confiance, mais avec une certaine impatience; si d'ici cinq ans rien n'a changé, il faudra prendre certaines mesures. » C'est aussi l'avis de Julie Miville-Dechêne, qui prône un système tel que celui mis en place en Ontario : exiger des entreprises une transparence sur leurs résultats en matière

de féminisation. « Cette méthode a bien marché en Australie, souligne-t-elle, et est moins radicale que des quotas. » Yves-Thomas Dorval ne s'inquiète pas : « Les femmes sont majoritaires dans les universités; statistiquement, on va avoir une parité au fil du temps. » Bruno Déry raconte pour sa part : « Je reçois parfois des appels de gens qui veulent, pour un profil donné, les cinq premiers noms de femmes dans notre banque d’administrateurs certifiés. Je suis très optimiste : le mouvement vers plus de femmes est déjà amorcé. »

Louise Champoux-Paillé

7 % 5 % 23 % les choix de ca

• Ils ont entendu parler de moi

51 % 14 %

et ils m’ont sollicitée

• Via un organisme qui jumelle les

bénévoles aux organismes en recherche

• Un(e) ami(e) me l’a suggéré • Je connais d’autres membres de ce CA • J’ai pris l’initiative de me présenter

68 % Plus difficile pour une femme d’accéder à un CA

• Oui • Non OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

« Si d'ici cinq ans rien n'a changé, il faudra prendre certaines mesures. » Louise Champoux-Paillé

32 %

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Gouvernance

Confessions

d’administratrices

ces administratrices chevronnées siègent sur les plus grands conseils d’administration québécois. La question que l’on a voulu connaître c’est:

Comment sont-elles entrées sur leur premier conseil ? Propos recueillis par Marine Thomas

Christiane Bergevin Nicolle Forget Administratrice de sociétés

usque vers la fin de la décennie 1970, j’ai fait mes classes dans les organismes bénévoles dont les causes me tenaient à cœur : la promotion de l’enseignement de l’histoire, du droit des femmes, la défense de la langue française et des consommateurs. Un soir de juillet 1978, le premier ministre René Lévesque a téléphoné pour me demander si j’accepterais de lui rendre un service : siéger au conseil de la société HydroQuébec, nouvellement créée. Il disait vouloir faire entrer au conseil les consommateurs et les femmes. « Deux pour le prix d’une », ai-je fait. Mais, j’ai tout de même accepté. Le lendemain, je devenais la première femme à accéder au conseil d’administration de cette grande institution québécoise. Et du même coup, j’étais membre des conseils de la Société d’énergie de la Baie-James (SEBJ), d’HydroQuébec International (HQI) et de Nouveler.

Premières en affaires

Vice-présidente exécutive aux partenariats stratégiques, Mouvement des caisses Desjardins

on premier CA était celui d’une association d’industrie où j’avais demandé à représenter mon employeur, le CA de la Chambre africaine de commerce. La motivation était d’abord d’accroître mon relationnel d’affaires. Et puis, j’ai demandé à mon employeur de siéger au comité financement d’une autre association d’industrie, l’Association des exportateurs du Canada. Ces deux expériences m’ont fait connaître les processus, la dynamique en plus d’accroître substantiellement mes activités de réseautage et de côtoyer des gens de grand talent. Un conseil, j’ai tardé - beaucoup trop - à m’engager au sein d’un CA philanthropique. Le premier (que j’ai conservé 15 ans par intérêt) a été celui du Centre des Femmes de Montréal. Les CA d’associations d’industrie et d’organisations communautaires m’apparaissent donc des opportunités phénoménales de progresser et d’apprendre le rôle d’une administratrice.

Gouvernance

Confessions

d’administratrices

Madeleine Paquin Isabelle Hudon Présidente, Financière Sun Life, Québec

a première expérience comme membre d’un conseil d’administration fut avec la Fondation des petits trésors de l’hôpital Rivière-desPrairies. À bien des égards, on peut dire que ça aura été un baptême par le feu ! Le temps d’une réunion, j’ai hérité de la responsabilité de la présidence du conseil. J’ai eu droit, bien rapidement, à ce qui me passionne dans le rôle d’administrateur : la possibilité et le défi d’insuffler un renouveau, une direction redynamisée à une organisation. Ce qui est fabuleux et qui ne manque jamais d’arriver : cet apport que l’on s’efforce d’avoir se trouve rapidement récompensé par de nombreux apprentissages. Mon passage au conseil de la Fondation des petits trésors n’a pas fait exception; je dirais même que c’est là que j’ai eu la piqûre !

Présidente et chef de la direction, Logistec Corporation

on premier conseil, auprès d’une entreprise publique, a été pour l’entreprise fondée par mon père, Logistec Corporation. Mon second conseil a été Financière Sun Life où j’ai été recrutée par un chasseur de têtes et je suis passée à travers un processus comportant plusieurs entrevues. À l’époque, j’étais présidente de Logistec Corporation depuis 4 ou 5 ans déjà et nos résultats financiers étaient bons et progressaient bien. La même année, on m’a consultée quant à mon intérêt pour le conseil du Canadien Pacifique lors d’un appel téléphonique d’introduction avec le président, Rob Ritchie, que j’avais déjà rencontré au cours de diverses fonctions/ événements au sein de l’industrie du transport. Après plusieurs entretiens, j’ai été invitée à me joindre à leur conseil.

SYLVIE LALANDE, ASC Isabelle Courville Présidente du Conseil d’administration, Banque Laurentienne

vant de me joindre au conseil d’administration de sociétés publiques tel que la Banque Laurentienne, j’ai fait mes débuts au sein de conseils d’organismes à but non lucratif où j’ai pu puiser mon expérience. Ma première motivation pour joindre ces conseils était essentiellement reliée à la cause qu’ils supportent : la santé des enfants avec l’Hôpital SainteJustine, le développement de Montréal avec la Chambre de Commerce et l’enseignement universitaire avec l’École Polytechnique. Je me suis également jointe récemment à l’Institut des administrateurs de sociétés qui a comme mandat de favoriser le professionnalisme et l’efficacité des administrateurs de sociétés. Quel plaisir de contribuer à une cause qui nous tient à cœur tout en approfondissant le métier de membre d’un conseil! La bonne gouvernance favorise l’évolution de toutes les organisations vers leur but et leurs aspirations.

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

Administratrice de sociétés

orsque Québecor prend les rênes de Groupe TVA en 2001, on m’invite à joindre le conseil de cette entreprise pour laquelle j’avais déjà travaillé. Connaître la culture d’une entreprise, son histoire, la nature de ses activités et de son industrie dans laquelle elle œuvre constituait définitivement un atout pour moi et m’a permis de contribuer rapidement et individuellement. Et comme à cette époque le rôle d’administrateur se professionnalisait, j’ai suivi le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs pour me familiariser avec les aspects de régie d’entreprise et de gouvernance. Aujourd’hui, je siège également aux conseils de Québecor et de GLV.

Gouvernance

ces administratrices chevronnées siègent sur les plus grands conseils d’administration québécois. La question que l’on a voulu connaître c’est:

Comment sont-elles entrées sur leur premier conseil ?

Monique F. Leroux

Marie Giguère Isabelle Marcoux Présidente du conseil, TC Transcontinental

ès l’âge de 25 ans, j’ai siégé au conseil du Musée de Pointe-àCallière. Un collègue de stage, Andrew Molson, avait soumis ma candidature au conseil et à sa directrice, Francine Lelièvre. À cette époque, j’écoutais beaucoup et je parlais peu! J’ai ensuite été invitée à siéger à de nombreux conseils d’organismes sans but lucratif tels que ceux de la Fondation des Familles en Affaires, la Fondation Montréal inc. et la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour Enfants. Ces expériences au tout début de ma carrière, quoiqu’exigeantes puisque ces fonctions s’ajoutaient à un emploi très demandant et que j’étais aussi la maman de jeunes enfants, ont été formatrices et essentielles pour la suite des choses. Aujourd’hui, je suis très fière de présider le conseil de TC Transcontinental et de siéger aux conseils de George Weston, Rogers Communications et Power Corporation.

Première vice-présidente Affaires juridiques et secrétariat, Caisse de dépôt et placement du Québec

J’

ai été nommée, il y a une vingtaine d’années, membre du conseil des Grands Ballets Canadiens de Montréal. Un de mes anciens associés avait donné mon nom à la présidente du conseil. En l’occurrence, j’aime beaucoup la danse et j’avais donc un intérêt marqué pour cet organisme, un élément que je crois essentiel pour faire du bon travail. La présidente du conseil menait la barque d’une main de maître et cela a donc été une bonne expérience d’apprentissage pour moi. J’avais par ailleurs, en tant qu’avocate en droit commercial, la chance de voir opérer des conseils de sociétés ouvertes dans le cadre de transactions et j’étais à même de comparer le fonctionnement de ces deux types d’organisation.

monique Jérôme-Forget Conseillère spéciale au bureau de Montréal, Osler

C’

est à la CanadaVie, une des plus vieilles et plus importantes compagnies d’assurance au Canada que je fis mon entrée sur un conseil d’administration. Celle-ci fut ensuite achetée par la Great-West dont le siège social est à Winnipeg. Un membre sortant du Québec a été appelé à trouver un remplaçant. Celui-ci a consulté un collègue, lequel a proposé mon nom. D’abord, le président du conseil ainsi que le président de la compagnie se sont déplacés de Toronto à Montréal pour me rencontrer lors d’un déjeuner et m’inviter à siéger au conseil. J’étais la deuxième femme à être nommée sur ce conseil. L’expérience fut des plus enrichissantes. J’ai démissionné lorsque j’ai sollicité un mandat à l’Assemblée nationale. C’était la façon de faire à l’époque et c’est encore souvent la façon de procéder aujourd’hui.

Premières en affaires

Présidente et chef de la direction, Mouvement des caisses Desjardins

e fréquentais l’université quand j’ai joint mon premier CA, celui de l’Université du Québec à Chicoutimi. Les étudiants m’avaient élue pour les représenter. J’ai beaucoup appris de cette expérience. D’abord, sur l’importance des dossiers tant financiers qu’humains, qui nécessitent une bonne préparation, mais aussi une qualité de discussion autour de la table du conseil. Ensuite, sur l’importance d’un climat fondé sur des valeurs d’intégrité, de respect et de transparence. Enfin, sur l’importance de la qualité de la direction et des gestionnaires.

Gouvernance

Europe

La lente installation des quotas

Pour féminiser la gouvernance d’entreprise, plusieurs pays, de même que la Commission européenne, ont imposé des quotas de femmes dans les conseils d’administration (CA) des entreprises. Il reste à les appliquer... et à féminiser les exécutifs qui permettent de remplir les viviers d’administratrices. Par Isabelle Germain Collaboration spéciale - paris, france

«C’

est fait. La Commission a adopté ma proposition de loi européenne pour 40 % de femmes dans les conseils d’administration d’ici 2020 ». En novembre 2012, Viviane Reding, commissaire européenne à la justice et la citoyenneté, se réjouissait d’avoir enfin réussi à imposer la proposition de quotas qu’elle mûrissait depuis des mois. Les quotas en question devront s’appliquer aux conseils non exécutifs : au moins 40 % du « sexe sousreprésenté » pour les sociétés cotées à l’échéance de 2020. Et dès 2018 pour les entreprises d’État. Environ 5 000 sociétés dans l’Union européenne sont concernées. Mais les opposants à cette directive ont réussi à adoucir les sanctions, si bien que ces quotas ne sont pas aussi « menaçants » que la commissaire européenne le souhaitait. Ce sera aux États membres de décider des sanctions les plus adaptées. Il peut s’agir

d’une amende ou de l’annulation des nominations. Si la commission juge que ces sanctions ne sont pas dissuasives, elle pourra saisir la Cour européenne de justice. Ce qui laisse du temps aux contrevenants. Au moment où cette directive était votée, en Europe, 85 % des membres des conseils non exécutifs, et 91 % dans les comités exécutifs, étaient des hommes. Et certains pays membres de l’Union européenne, comme la Norvège, l’Espagne ou la France avaient déjà adopté des quotas... L’objectif d’égalité à la tête des entreprises sera-t-il un jour atteint ? Rien n’est moins sûr. Les Européennes ont quelques « complexes » à se battre pour les quotas. Elles ont beau être plus diplômées que les hommes aujourd’hui, elles se plient à une idée dominante qui voudrait que les quotas soient une « discrimination positive » envers les femmes. Elles ne voient pas que les quotas sont, au contraire, une façon de corriger une discrimination négative contre elles. S’il y a une discrimination

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

positive, elle est en faveur des hommes depuis des années. Mais les femmes n’ont pas assez confiance en elles pour se battre. Longtemps les Françaises ont été – et sont encore pour beaucoup« contre » les quotas, y compris celles qui dirigeaient le women’s forum, qui se veut le « Davos des femmes ». Au fil du temps, elles sont passées du rejet total à « allons-y en se bouchant le nez pour finir par admettre que c’était un ‘’ mal nécessaire ‘’ ». Mais très peu de femmes pensent et osent dire que les quotas ne sont là que pour rendre justice aux femmes et pour en finir avec ces démocraties incomplètes. Dans ces conditions d’impopularité, les opposants à ces lois n’ont eu aucun mal à atténuer leur impact. Ils finissent toujours par amoindrir les sanctions et par limiter le nombre de femmes susceptibles d’accéder aux fonctions d’administratrices. La Norvège a été pionnière. Dans ce pays pourtant women friendly, le débat a été âpre. Une loi votée en 2003

Gouvernance

a imposé l’égalité homme femme dans les CA à partir du 1er janvier 2008. Avant le vote de la loi, le débat fut d’une grande violence. De nombreux chefs d’entreprise émettaient de sérieuses réserves quant à la possibilité de trouver des femmes compétentes pour remplir les quotas, l’un d’entre eux allant même confier à un quotidien qu’il faudrait recruter des escort girls pour y arriver... La Norvège compte aujourd’hui 35 % de femmes dans les CA. Mais elles ne sont encore que 18 % dans les comités exécutifs et on ne compte toujours aucune femme à la tête d’une grande entreprise. La France a mis beaucoup de temps à légiférer sur les quotas. Au terme d’une bataille législative très pénible, la députée de droite Marie-Jo Zimmermann a fini par faire adopter une loi fin 2010 qui impose un seuil de 20 % en 2014 et de 40 % en 2017. Mais les sénateurs n’ont pas voulu retenir, comme sanction, la nullité des décisions d’un CA qui ne respecterait pas les quotas. Seule la suppression des jetons de présence en cas de nonrespect des quotas a été retenue. Mais on sait que les sanctions financières ne sont pas toujours efficaces. Dans la vie politique française, les partis préfèrent se passer d’aide de l’État (de l’ordre de 5 millions d’euros par an pour l’UMP par exemple) plutôt que de respecter les quotas dans les candidatures... Cette loi était en projet depuis 2006, mais elle a dû subir les foudres du Conseil constitutionnel qui s’était autosaisi du dossier pour la repousser. Le temps de faire admettre qu’une telle loi n’était pas inconstitutionnelle, puis de préparer une loi organique, il a fallu attendre le 20 janvier 2010 pour

Les CA des entreprises du CAC 40 comptent désormais 24 % de femmes, contre moins de 10 % avant le vote de la loi. qu’elle soit votée à l’Assemblée nationale. Puis octobre au Sénat. Sentant venir l’obligation, certains dirigeants ont commencé à féminiser leurs conseils d’administration pour dire au législateur que la loi devenait inutile.… Mais la ficelle était un peu grosse : ils n’ont pas fait appel aux femmes les plus diplômées et les plus expérimentées pour le job. Comme en politique, les hommes ont essayé, le plus possible, de choisir celles qui pouvaient rester sous contrôle. Leurs épouses, leurs filles ou les épouses de leurs amis... Après le vote de la loi, les nouvelles administratrices étaient plutôt des femmes ayant un parcours professionnel justifiant un statut d’administratrice. Mais les femmes ayant un tel profil étant peu nombreuses, ce sont les mêmes que l’on retrouve dans plusieurs entreprises. Et comme les femmes ont peu de place dans les exécutifs des entreprises, elles n’alimentent

pas le pipeline d’administratrices. On ne compte aujourd’hui en France aucune femme à la direction du conseil d’administration d’une entreprise du CAC 40. Et beaucoup d’administratrices sont souvent des « cumulardes ». Elles siègent dans plusieurs CA. La progression du nombre de femmes a été importante dans les années qui ont suivi le vote de la loi : les CA des entreprises du CAC 40 comptent désormais 24 % de femmes et ceux du SBF 120, 21 %. Contre moins de 10 % avant le vote de la loi. Nombre d’entreprises ont déjà atteint le seuil intermédiaire de 20 % prévu en 2014 et ont tendance à se reposer sur leurs lauriers. Le plus difficile est à venir. Il faut à la fois alimenter le vivier d’administratrices et faire évoluer les profils recherchés. 40 % de femmes en 2017, cela correspond à 300 nouvelles venues dans les CA des plus grandes entreprises cotées. Or, peu de femmes aujourd’hui correspondent aux profils recherchés... pas très originaux : « des femmes connues et (ou) déjà dans un conseil, femmes DG ou directrices de filiales ou de grandes divisions opérationnelles, femmes étrangères et (ou) avec une grande expérience internationale. Les viviers de tels profils vont se tarir. Pour y remédier, les entreprises doivent ouvrir les conseils d’administration à de nouveaux profils et faire monter les femmes dans les comités exécutifs des grandes entreprises. Aujourd’hui, ces derniers comptent moins de 10 % de femmes. Pour féminiser la gouvernance, il faudra sans doute passer par des quotas dans les exécutifs aussi...

UNE INCONTOURNABLE À LA STM Grâce à son engagement et ses conseils, Me Sylvie Tremblay contribue avec brio à l’une des grandes priorités de la STM : la bonne gouvernance et l’éthique dans l’ensemble de nos pratiques. Nous la remercions et nous lui levons notre chapeau.

Premières en affaires

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

françoise bertrand, Présidente du Conseil d’administration, Québecor inc.

Une femme au sommet A Woman at the top « Je suis une femme de communication et je me trouve privilégiée de pouvoir rester au premier rang des transformations de cet univers-là. » “I am a woman in communications and I feel privileged to remain at the forefront of the changes in this sector” Par Marine Thomas

Crédits : Photos : Bénédicte Brocard/photoatwork.com ; Assistant photo : Phil Bernard Maquillage/Coiffure : Sophie Manzerolle

Remerciements au restaurant Lawrence, situé au 5201 Boulevard Saint-Laurent, à Montréal, de nous avoir accueillis pour l’entrevue.

Premières en affaires

orsque Françoise Bertrand vous reçoit, c’est entre deux réunions importantes, mais avec une énergie débordante. Pour cette femme, qui représente 60 000 entreprises en tant que présidente de la Fédération des chambres de commerce du Québec et qui siège à la tête du conseil d’administration d’un empire médiatique qui vaut quatre milliards de dollars, les journées sont bien remplies. Celle qui reconnaît que du lundi au vendredi, elle appartient à son travail, est une femme épanouie, investie dans sa communauté et qui se sent « extrêmement privilégiée ». Aînée de trois enfants, Françoise Bertrand rêvait en grandissant de faire du journalisme en télévision. « J’ai toujours eu beaucoup de curiosité, beaucoup de volonté d’être engagée. Je voulais vraiment me retrouver dans un milieu où je pouvais participer à la signification et à l’implantation des choses ». Après une maîtrise en études environnementales de l’Université de York à Toronto, elle

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

rançoise Bertrand welcomes us between two important meetings with unbounded energy. For this woman who represents 60,000 companies as President of the Federation of Chambers of Commerce of Quebec and who sits as Chair of the Board of directors of a media empire worth four billion dollars, the days are quite full. Though she recognizes that from Monday to Friday she is entirely dedicated to her work, she is a woman with a sense of purpose, invested in the community and who feels“very privileged.“ Eldest of three children, when she was growing up Françoise Bertrand dreamed of being a television journalist.“I’ve always had a lot of curiosity and a strong desire to be involved. I really wanted to find myself in an environment where I could participate in the meaning and implementation of things.”After a Masters in Environmental Studies from York University in Toronto, she began her career as a researcher for a French

est recrutée comme recherchiste pour une télévision francophone, puis fait un mandat avec l’Office national du film sur les médias francophones imprimés. Des expériences peu concluantes qui lui font réaliser qu’elle n’est pas faite pour le journalisme. De retour à Montréal, elle se tourne vers des postes en communication, à la Société des jeux du Québec puis dans une boîte de consultation en communication. Mère monoparentale d’une petite fille de huit ans, elle éprouve de la difficulté à concilier travail et famille dans un poste qui demande beaucoup d’heures de réseautage après le travail. Lorsqu’un ancien professeur, devenu vice-recteur à l’UQAM, lui propose de devenir son adjointe, elle accepte avec la volonté d’apprendre ce qu’est l’administration publique. Elle gravit les échelons jusqu’à devenir doyenne. « C’est véritablement là que j’ai fait mes classes en gestion. J’ai appris à faire des budgets, à transiger avec les différents départements de l’université, les conventions collectives. C’était beaucoup de négociations. » Après huit ans, elle est prête pour de nouveaux défis et accepte la présidence de Radio-Québec, qui est aujourd’hui Télé-Québec. Un changement de gouvernement et des différends sur les visions lui font quitter ce poste après sept ans.

speaking television station and then worked for the National Film Board on the Francophone print media. These experiences made her realize that she was not cut out to be a journalist. After moving back to Montreal, she lands a position in communications at the Société des Jeux du Québec and then in a communications consulting firm. Single mother of a little girl of eight years old, she finds it difficult to balance work and family as her job requires a lot of networking hours. When a former teacher becomes Vice chancellor of UQAM, he asks her to become his assistant. She agrees and sets herself to the task of learning everything she can about public administration. Eventually she climbs her way up to become Dean of the university.“This is really where I did my classes in management. I learned to prepare budgets, to deal with the multitude of departments of the university and all about collective agreements. It required a lot of negotiations.“ After eight years, she is ready for new challenges and accepts the presidency of Radio -Québec, now Télé-Québec. After seven years, there is a change of governments and opposing visions persuade her to leave.

« Je voulais vraiment me retrouver dans un milieu où je pouvais participer à la signification et à l’implantation des choses ».

Premières en affaires

Femme de communication En 1996, on lui propose la présidence du CRTC avec comme défi d’ouvrir le marché à toute la concurrence. « Je suis arrivée avec beaucoup d’appréhension, je sentais l’ampleur de la tâche. Mais quand je suis au bout du tremplin, je saute. Dans la mesure où je suis prête à travailler dur, je me dis toujours que le pire qui puisse m’arriver si je m’enfarge, c’est que je vais apprendre. » Et c’est effectivement un succès. En cinq ans, elle refait tout l’entourage réglementaire pour les télécommunications et la radiodiffusion. « Cela a été une expérience extraordinaire. Je n’ai jamais autant travaillé de ma vie, mais j’adorais cela et j’en voyais tellement l’importance ».

A woman of communications In 1996, she is offered the presidency of the CRTC with the challenge of opening the market to competitors.“I started with a lot of apprehension, I could feel the magnitude of the task. But when I’m at the end of the diving board, I jump. I am always ready to work hard so I tell myself the worst that can happen if I fail is that I am going to learn to do better next time.”A move that turned out to be a great success. In five years, she sets in place a new regulatory environment for telecommunications and broadcasting.“It was an extraordinary experience. I’ve never worked so hard in my life, but I loved it, I could see the relevance of my work.” After two years as a consultant at SECOR, she is asked to lead the

Après deux années comme consultante chez SECOR, elle est approchée pour prendre la tête de la Fédération des chambres de commerce du Québec, et pour siéger au conseil d’administration de Québecor. Dix ans plus tard, elle continue de s’y épanouir. « Ce sont deux entités de ma vie professionnelle qui se marient très bien. Je suis une femme de communication et je me trouve privilégiée de pouvoir rester au premier rang des transformations de cet univers-là ». Celle qui a siégé à de nombreux conseils d’administration tout au long de sa carrière souhaitait apporter sa contribution, estimant en retirer beaucoup en retour. « Cela nous apporte de nouvelles expériences et nous permet de garder des yeux neufs tout en développant un nouveau réseau. »

Federation of Chambers of Commerce of Quebec, and invited to sit on the Board of Directors of Quebecor. Ten years later, she still loves every minute of it.“These are two entities in my professional life that go very well together. I am a woman in communications and I feel privileged to remain at the forefront of the changes in this sector.“ Françoise Bertrand always wanted to contribute as much as she could and this led her to serve on numerous Boards throughout her career. She reflects that she received so much in return.“Each situation brings new experiences and gives a new outlook on things while we develop a new network.” She has always taken her role of Director very seriously.“When you’re on a Board, you do not have the burden of the operations of the company, but you

« Cela nous apporte de nouvelles expériences et nous permet de garder des yeux neufs tout en développant un nouveau réseau. »

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

Un rôle d’administratrice qu’elle a toujours pris très au sérieux. « Quand vous siégez à un conseil d’administration, vous n’avez pas le poids de l’opération, mais vous avez la grande responsabilité de vous assurer qu’à la tête de ces organisations, il y a le bon capitaine à bord. Vous êtes garant de leur pérennité et vous avez la responsabilité de contribuer à la création de la valeur de l’entreprise ». Pour cette administratrice de longue date, lorsque l’on accepte de siéger à un conseil d’administration, il faut être prêt à s’engager et à respecter la culture de l’entreprise. Et surtout, un bon administrateur doit réunir plusieurs qualités : le respect des autres, la volonté d’échanger, la discrétion, le discernement et une bonne dose de diplomatie. Sans agir à la place des gestionnaires en place, elle contribue à apporter « des yeux différents pour appuyer et questionner les orientations stratégiques et s’assurer, au fil des trimestres, de naviguer dans la bonne direction ».

still have a tremendous responsibility to ensure that there is a good captain at the head of these organizations. You guarantee the longevity of the company and you contribute to adding business value.”This experienced Director believes that when you agree to serve on a Board, you must be ready to be fully committed and respect the culture of the company. And most importantly, a good Director must meet several qualities: respect for others, a willingness to share, discretion, good judgement and diplomacy. Without acting in place of the executive, she helps to bring different perspective to support and question the strategic direction chosen by management as well as to ensure quarter after quarter that the company is heading in the right direction.”

Une année charnière chez Québecor Comme présidente du conseil d’administration d’une entreprise qui vaut quatre milliards de dollars, elle a à cœur d’entretenir une libre expression autour de la table et de s’assurer que la meilleure information soit transmise aux administrateurs. « Cela prend vraiment un investissement complet, un engagement et un partage de la vision. Il faut s’assurer d’une correspondance fluide entre le PDG, ses équipes et les administrateurs ». Dans un monde de la communication en pleine mutation, elle vérifie que « le capital est utilisé au mieux pour rencontrer les défis et les enjeux afin de nous amener plus loin. Il faut avoir le courage de reconnaître nos faiblesses et nos forces. » Québecor a connu des changements importants cette année, avec un changement de rôle pour PierreKarl Péladeau, désormais président du conseil d’administration de QMI et de TVA, et l’arrivée d’un nouveau PDG, Robert Dépatie. Un plan de succession planifié et réussi pour le conseil d’administration en place, et dont Françoise Bertrand est satisfaite. « Cela a été une année stimulante mais exigeante. Nous avons une équipe extrêmement forte, très alignée, et il n’y a pas eu de questionnement. Nous sommes dans une année charnière avec des changements de rôle, en plus des défis qui se présentent dans l’industrie. Cela demande d’être constamment exigeant sur notre questionnement et sur les choix que nous faisons.».

A pivotal year for Quebecor As Chairwoman of the Board of a company that is worth four billion dollars, her goal is to foster the exchange of ideas in an open dialogue among those sitting around the table. She wants to make sure that the best information is available to the members of the Board.“It really takes a full investment of oneself, a commitment and a shared vision. I have to ensure fluidity between the CEO, his team and the administrators.“ In the fast-moving sector of communications, she makes sure that the“capital is best used to meet the challenges and the issues to move us ahead, to take us further yet. We must have the courage to recognize our weaknesses and our strengths.“ Quebecor has undergone major changes this year with Pierre-Karl Péladeau, now Chairman of the Board of Directors of QMI and TVA, and the arrival of a new CEO, Robert Dépatie. Françoise Bertrand is satisfied with the succession plan put in place by her Board. “This has been a most challenging but exciting year. We have a very strong team, very aligned, and no one questioned our choice. We are in a pivotal year with management changes and many challenges in the industry. It forces us to keep high standards on our questioning and in the choices we make.”

« Cela prend vraiment un investissement complet, un engagement et un partage de la vision. ».

Premières en affaires

« J’ai confiance que nous allons migrer vers une situation où de plus en plus de femmes vont siéger à des conseils d’administration. ».

Femmes et quotas Dans un rôle de leadership très important, Françoise Bertrand est également l’une des rares femmes à la tête d’un conseil d’administration d’une entreprise de cette envergure. Au sujet de la faible représentativité des femmes, elle reste optimiste. « Les femmes sont de plus en plus présentes à des postes de grandes responsabilités dans les entreprises. J’ai confiance que nous allons migrer vers une situation où de plus en plus de femmes vont siéger à des conseils d’administration. » Elle est d’ailleurs très fière du nombre de femmes de tête chez Québecor. Lors de l’entrevue, elle nous montre une photographie prise pour la Journée de la femme. Uniquement composée de femmes, on y voit Manon Brouillette la nouvelle présidente de Vidéotron -, France Lauzière – vice-présidente au contenu chez QMI - Isabelle Leclerc – vice-présidente des ressources humaines -, Claudine Tremblay – vice-présidente corporative - et Julie Tremblay qui est à la tête de Sun Media. « Ce sont toutes des femmes de premier niveau, ce sont des présidentes de filiales. Je trouve cela très important. J’adore le fait que nous soyons plusieurs femmes ». Et elle tient à souligner : « Je suis fière parce qu’elles ont été nommées parce qu’elles étaient les bonnes personnes, au bon moment, avec les bonnes expériences et la bonne énergie. » Un point qui lui tient à cœur, car Françoise Bertrand est fermement opposée à l’imposition d’une politique de quotas. « Je n’aurais jamais voulu être nommée quelque part parce que j’étais une femme. Je veux être nommée pour ce que je suis. Je n’ai pas peur de l’échec, je n’ai pas peur d’apprendre, je n’ai pas peur de me tromper, mais je ne voudrais pas siéger dans un endroit parce que c’était le tour d’une femme. Je ne suis pas à l’aise avec cela ». Cependant, elle insiste sur le fait qu’il est du devoir des conseils d’assurer une meilleure représentativité : « les conseils d’administration doivent faire la recherche la plus large possible pour s’assurer de la diversité au sein de leurs conseils et de la complémentarité des compétences. Il ne faut pas qu’ils recherchent simplement dans le réseau connu, mais de manière plus large. Ils ont la responsabilité d’aller voir du côté de femmes compétentes qu’ils ne peuvent pas connaître de façon immédiate. »

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Women and Quotas As well as holding a very important leadership role, Françoise Bertrand is one of the few women to Chair the Board of such a large company. On the subject of women remaining largely underrepresented on Corporate Boards, she is optimistic.“Women are increasingly found holding positions of great responsibility within corporations. I am confident that we are moving towards a situation where more and more women are going to sit on Boards.“ She is nevertheless very proud of the number of women in senior leadership positions at Quebecor. During the interview, she shows us a photograph taken for Women’s Day. Figuring women only, it shows Manon Brouillette - the new president of Videotron - France Lauzière - Vice President Content at QMI - Isabelle Leclerc - Vice President, Human Resources - Claudine Tremblay - Corporate Vice-President - and Julie Tremblay who is at the head of Sun Media.“These are all top level women, who are presidents of subsidiaries. I find it very important. I love the fact that we have promoted so many women.“ And she emphasizes“I am proud because they were named to those positions because they were the right person at the right time with the right experience and the right energy .“ Quotas are a concept that she is firmly opposed to.“ I would never have wanted to be appointed anywhere because I was a woman. I want to be named for what I am. I am not afraid of failure, I’m not afraid to learn and I ‘m not afraid to be wrong, but I would not accept a position because it was the turn for a woman to be nominated”. However, she insists that it is the duty of Boards to ensure better representation.“ Boards must conduct the most thorough search possible to ensure diversity around the table including complementary skills. They must not simply look to their traditional networks, they have the responsibility to lo look further, to find the women who are qualified but that they don’t already know.“

Françoise Bertrand: un modèle exceptionnel! Pour sa très grande expérience en gestion et gouvernance d’entreprise, son leadership axé sur l’action et sa détermination exemplaire, Françoise Bertrand est un modèle exceptionnel pour toute la communauté des affaires comme pour la relève féminine. Québecor est fière de pouvoir bénéficier de l’expertise de cette femme inspirante à titre de présidente de son conseil d’administration. Françoise Bertrand

Merci Françoise !

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OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

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Portrait de 8 femmes Elles assurent un rôle de surveillance, de vigilance et de transparence. Engagées et dévouées, elles apportent leur expertise auprès des décideurs et veillent à ce que les ressources de l’organisation pour laquelle elles œuvrent soient bien utilisées. Voici ces Incontournables de la gouvernance que vous voudrez absolument connaître.

Découvrez les entrevues exclusives des incontournables sur LA WEB TV > premieresenaffaires.com

Photos : Bénédicte Brocard/photoatwork.com Assistant photo : Phil Bernard Maquillage/Coiffure : Amélie Bertrand Textes des Incontournables : Charline-Ève Pilon

Premières en affaires

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Chantal Dalpé

Vice-présidente, Développement des affaires Financière CMLS

Détentrice d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université du Québec à Montréal et de l’Université Paris-Dauphine en France, Chantal Dalpé compte plus de 25 ans d’expérience en financement immobilier, résidentiel et commercial. Elle possède également les titres d’administrateur agréé, d’évaluateur agréé et de courtier hypothécaire. Elle a acquis sa vaste expérience auprès d’institutions importantes dont la Banque Laurentienne, Industrielle Alliance et puis chez Groupe Maestro et Otéra Capital, filiales de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Elle agit maintenant à titre de vice-présidente, développement des affaires, chez Financière CMLS. Cette femme de défis siège depuis trois ans comme présidente du conseil d’administration de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (ADMA). « La mission de l’Ordre est la protection du public. On met en place des

mécanismes qui permettent la plus grande rigueur auprès des membres et par le fait même font avancer la profession. » L’Ordre des ADMA met en place des outils de protection du public permettant l’amélioration continue des compétences de ses membres. Pour elle, l’éthique et les règles de gouvernance sont au cœur de la saine gestion et représentent un atout essentiel au bon fonctionnement de toute organisation ou conseil d’administration. « Cela implique des règlements à suivre et des contraintes, mais ça donne une réelle sécurité à son client. L’embauche de professionnels de l’administration contribuera à améliorer la confiance du public envers nos institutions. » Passionnée et investie dans son travail mais aussi dans sa vie familiale, elle applaudit l’arrivée nombreuse des femmes au sein des conseils d’administration.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Louise Roy

Chancelière et présidente du conseil CIRANO, Université de Montréal

Sociologue de formation, Louise Roy a occupé plusieurs postes de direction durant sa carrière, notamment celui de vice-présidente exécutive de l’Association du transport aérien international (IATA), vice-présidente exécutive du groupe Air France division Amérique, ainsi que présidente-directrice générale de la Société de transport de la Communauté urbaine de Montréal (STCUM). Elle a occupé la fonction de présidente du Conseil des Arts de Montréal de 2006 à 2012. Depuis 1999, elle est membre du conseil de l’Université de Montréal et elle en est la chancelière et présidente depuis près de six ans. Cette femme de convictions apporte sa contribution et son bon jugement auprès des décideurs en faisant preuve d’un grand leadership. « L’idée est de créer un bon climat d’échange et de faire aboutir les décisions. Il faut être capable de rallier tout le monde autour de la table. »

En 2012, Louise Roy a été nommée présidente du conseil d’administration du Centre interuniversitaire de recherche en analyse des organisations (CIRANO). Elle siège également à plusieurs autres conseils d’administration dont celui d’Intact Corporation financière, Corporation Financière Power, Montréal International, de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de l’Ordre national du Québec. « Lorsqu’on accepte de siéger à un conseil d’administration, Il faut s’investir et être passionnée par le domaine. Ça prend aussi de l’écoute et de l’expérience. » Elle a reçu plusieurs récompenses saluant sa contribution dans les domaines de la gestion et de la gouvernance. En 2009, elle a été nommée Officier de l’Ordre national du Québec et en 2012, Officier de l’Ordre du Canada.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Johanne Gélinas

Associée Conseil, stratégie et performance Raymond Chabot Grant Thornton

Titulaire d’une maîtrise en sciences environnementales de l’Université du Québec à Montréal, cette femme de rigueur a débuté sa carrière dans le domaine public il y a 25 ans. Elle a occupé pendant 10 ans la fonction de commissaire au Bureau d’audiences publiques sur l’environnement (BAPE) du Québec, a été membre de la Table ronde nationale sur l’environnement et l’économie, puis a présidé le Groupe de travail sur le développement durable des transports. Elle s’est aussi beaucoup intéressée au dossier des changements climatiques. En 2000, elle a été nommée commissaire à l’environnement et au développement durable. Durant 7 ans, Johanne Gélinas a agi comme gardienne de première ligne du gouvernement fédéral sur les questions touchant l’environnement et le développement durable. « Ces années, tant au BAPE qu’au Bureau du vérificateur général, m’ont formée aux règles de la

gouvernance. Cela devient une façon de vivre au quotidien » observe-t-elle. Après quelques années en pratique privée, d’abord chez Deloitte et maintenant chez Raymond Chabot Grant Thornton, elle conseille aujourd’hui les entreprises et les organismes publics. Ses réalisations confirment sa passion et son engagement pour l’environnement et la gouvernance du développement durable. « J’aime plus que jamais mon indépendance intellectuelle. Elle me donne beaucoup de liberté, ce qui est essentiel à la bonne gouvernance. » Celle qui fait du mentorat auprès des jeunes, prône l’importance de la crédibilité et de la transparence. Engagée, elle siège aussi comme présidente au conseil d’administration de Recyc-Québec ainsi que sur celui du théâtre Espace libre. Elle enseigne également la gouvernance du développement durable au Collège des administrateurs.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Josée St-Onge

Associée, Leader Conseils au Québec PwC

Josée St-Onge possède un baccalauréat en administration des affaires avec spécialisation en comptabilité à HEC Montréal et un titre de comptable professionnelle agréée. S’ajoute une certification « PMP » en gestion de projet, la désignation « CRMA » en gestion des risques et le titre « CIA » en audit interne. Elle a commencé sa carrière auprès de la firme de services professionnels Arthur Andersen, où elle a évolué pendant une dizaine d’années. Elle a poursuivi chez Deloitte, puis est devenue associée chez PricewaterhouseCoopers (PwC) en 2006. Cette passionnée est leader du groupe Conseils de PwC pour le Québec. Elle dirige depuis plusieurs années la pratique de gouvernance, risque, développement durable et conformité réglementaire. La gestion de risque, l’audit interne et le

contrôle interne sont au cœur de ce qu’elle fait. « J’aime trouver des solutions qui sont adaptées au contexte, aux valeurs, à la vision et à la culture de l’entreprise. La gouvernance, c’est aussi la rencontre avec des gens et c’est ce que j’apprécie. » Possédant une grande capacité d’écoute ainsi qu’une grande ouverture d’esprit, elle porte une attention particulière aux perspectives et points de vue des personnes qu’elle côtoie. « En gouvernance, l’important est d’avoir une bonne vue d’ensemble, car c’est la somme des éléments qui compte. » Femme de famille et amoureuse de la vie, elle aime consacrer du temps à ses proches. Engagée, elle est membre du comité organisateur de la levée de fonds de la soirée « À votre santé ! » pour la Fondation de l’hôpital Maisonneuve-Rosemont.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Sylvie Tremblay

Secrétaire générale et directrice exécutive, Affaires juridiques Société de transport de Montréal

Notaire de formation, Sylvie Tremblay a œuvré près de 13 ans en pratique privée avant de faire le saut à la Société de transport de Montréal où des projets d’envergure l’attendaient. Ainsi, elle a pris part à l’acquisition des nouvelles voitures du métro de Montréal - un des plus gros contrats de l’histoire de la STM. Cette implication lui a valu la médaille d’honneur de la Chambre des notaires du Québec, une reconnaissance qu’elle tient à partager avec ses collaborateurs : « Je suis entourée d’une équipe extraordinaire où règnent l’esprit d’équipe et la recherche de solutions », dit-elle. Femme engagée, elle a toujours promu l’idée qu’une gouvernance forte est un préalable essentiel à la performance d’une entreprise. À la STM, elle a lancé de nombreuses initiatives pour lesquelles elle a su gagner l’appui et la confiance

du conseil d’administration : « Le CA m’a suivie dans mes recommandations et s’est toujours impliqué », indique-t-elle. Son leadership en matière de gouvernance a été reconnu par diverses organisations. En effet, en plus d’avoir siégé à différents CA, elle vient d’être nommée présidente du Comité de gouvernance et d’éthique de la Chambre des notaires. En initiant des forums d’échanges avec ses collègues des sociétés publiques, elle aime partager ses connaissances pratiques : « Toutes nos actions en matière de gouvernance doivent viser à maintenir et à accroître la confiance du public envers nos institutions », dit-elle. Nul doute que cette femme d’action et d’engagement continuera d’être une influence positive dans ce domaine.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Louise Champoux-Paillé

Présidente du conseil d’administration Cercle des administrateurs de sociétés certifiées

Cette dame de cœur et d’action est économiste de formation, titulaire d’une maîtrise en administration des affaires, d’une certification en gouvernance de sociétés ainsi que d’une maîtrise en muséologie. Elle a œuvré durant une trentaine d’années dans le milieu des services financiers et professionnels, où elle a occupé différents postes stratégiques, notamment auprès du Bureau des services financiers du Québec. Elle préside depuis 2011 le Cercle des administrateurs de sociétés certifiées, un organisme regroupant les diplômés du programme de certification en gouvernance de sociétés, du Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval. Elle est également chargée de cours au programme MBAUQAM et collaboratrice du Groupe international de recherche en éthique financière et fiduciaire. « Le rôle d’un conseil d’administration, c’est de veiller au bon fonctionnement

de l’organisation selon son système de valeurs et sa vision. » Mme Champoux-Paillé s’est illustrée par ses recherches concernant la gouvernance des organisations publiques et privées, la rémunération des hauts dirigeants et la représentation des femmes au sein des conseils d’administration. Engagée, elle fait de la diversité au sein des hautes instances, son cheval de bataille depuis 25 ans. « C’est un sujet qui met tient à cœur. Il faut plus de femmes, une plus grande présence de jeunes et des personnes qui ont une panoplie de compétences. Tout ça est porteur d’une belle complémentarité. » Inspirante et engagée, elle a été nommée l’année dernière chevalière de l’Ordre national du Québec pour ses réalisations professionnelles, para-professionnelles et pour son engagement en faveur des femmes dirigeantes et administrateurs.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Maryse Bertrand

Vice-présidente, Services immobiliers, Services juridiques et avocat-conseil CBC/Radio-Canada

Avant de travailler auprès de CBC/Radio-Canada, Maryse Bertrand a été associée spécialisée en droit des sociétés et en fusions et acquisitions chez Davies Ward Phillips & Vineberg durant près de 30 ans, où elle a mené un grand nombre de transactions transfrontalières et pancanadiennes. Elle a joint les rangs du radiodiffuseur public national en 2009. En plus d’être responsable du parc immobilier de CBC/RadioCanada à travers le pays et à l’étranger, elle est en charge des Services juridiques, du secrétariat général et de la conformité. Que ce soit dans la mise en place de plans d’action, en résolution de problèmes ou en questions stratégiques, l’avocate d’affaires s’assure que tout est fait selon les règles et les pratiques exemplaires en matière d’éthique. « On consacre beaucoup d’efforts à améliorer notre performance en terme

de transparence. » Celle qui est appréciée pour ses talents de négociatrice et de stratège, conseille la société d’État en matière de gouvernance. « J’ai un rôle de conseillère dans le cadre des pratiques exemplaires de gouvernance. Ce n’est pas parce qu’on a un actionnaire unique que c’est plus simple. » Présidente du Comité de Gouvernance de La Senza Inc. jusqu’en 2007, elle a également siégé au conseil d’administration de plusieurs sociétés à but non lucratif. Aujourd’hui, Mme Bertrand préside le conseil d’ARTV, est membre du comité de gestion des risques et du comité de révision et gouvernance du conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada et du comité consultatif de la Faculté de droit de l’Université McGill.

LES INCONTOURNABLES DE PREMIÈRES EN AFFAIRES PRÉSENTÉES PAR

Sylvie Mercier Présidente Groupe Masia

Cette économiste, administratrice de société certifiée et coach cumule plus de 20 ans d’expérience en développement stratégique des affaires dans le domaine de l’international, en représentant notamment le Grand Montréal et le Québec à l’étranger. Installée au cœur des processus décisionnels des gens d’influence de grandes organisations des secteurs privé et public, elle a su mener à terme des projets majeurs qui ont engendré un rayonnement international ainsi que des retombées économiques durables de part et d’autre. En 2006, elle fonde son entreprise, le Groupe Masia, un cabinetboutique spécialisé dans le développement stratégique, la gouvernance et le coaching. Elle accompagne dirigeants et organisations dans des contextes de transformation ou de transition. « Le travail avec les décideurs et les administrateurs des conseils d’administration s’appuie sur une grande écoute et

vise à établir de la clarté dans la complexité des enjeux et dans la direction. La réalité du processus décisionnel, c’est justement de comprendre les valeurs de l’organisation et les motifs poursuivis. » Impliquée auprès de sa communauté, particulièrement auprès des jeunes et des femmes, Mme Mercier siège à plusieurs conseils d’administration dont ceux de l’Hôpital MaisonneuveRosemont, de la Commission de la construction du Québec et de Femmessor-Montréal. Elle a présidé le conseil d’administration du YWCA - Y des femmes de Montréal et fait également du mentorat auprès de jeunes femmes. Fonceuse et animée par un désir de se dépasser, cette professionnelle carbure aux défis. « Je suis fière d’avoir constamment pris des risques et d’être sortie de ma zone de confort. »

PLACE AUX FEMMES

Apposer sa signature au bas de l’Accord Catalyst afin d’augmenter la présence des femmes au sein des conseils d’administration de ses caisses ; voilà comment Desjardins s’engage à contribuer à un monde des affaires riche de sa diversité.

desjardins.com

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Conseils d’experts Droit

LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE EN PERPÉTUELLE évolution Quinze années de Barreau séparent Howard Levine, associé spécialisé en valeurs mobilières, et Clémentine Sallée, avocate spécialisée en infrastructure et marchés publics, au bureau de Blakes, à Montréal. Au cours de cette période, la gouvernance d’entreprise au Canada s’est modelée au gré de l’évolution de la société, des mœurs et du marché. Me Sallée interroge Me Levine sur ce sujet. PAR Howard Levine Associé Blakes howard.levine@blakes.com et Clémentine Sallée Avocate blakes clementine.sallee@blakes.com

C.S. : L’expression « gouvernance d’entreprise » peut sembler nébuleuse, quelle est sa définition ? Les règles d’éthique, par exemple, en font-elles partie ?

C.S. : De quelle manière évoluent les règles relatives aux bonnes pratiques et à la saine gestion ? Est-ce toujours en raison de l’adoption de nouvelles réglementations ?

H.L. : La gouvernance d’entreprise a effectivement de nombreuses facettes. Au sens strict, la gouvernance désigne les règles assurant la saine gestion interne des sociétés ouvertes aux fins de la protection des actionnaires, et ce, par le biais d’une réglementation leur imposant de nombreuses obligations, notamment de divulgation. Dans un sens plus large, elle englobe également les questions d’éthique et de responsabilité sociale.

H.L. : Les nouvelles tendances en matière de bonne gouvernance naissent souvent en réaction aux débats ou aux questions soulevés par le marché ou la société. Il y a 10 ans, l’environnement était au cœur des préoccupations. Aujourd’hui, ce sont les mesures anticorruption qui occupent le devant de la scène, notamment au Québec à la suite des récents scandales. Parfois, l’influence provient de l’étranger. Le Canada s’inspire souvent des règles plus sévères mises en place aux États-Unis. Et non, tout ne se fait pas nécessairement par l’imposition d’une obligation réglementaire de conformité. Parfois, une société ouverte devra simplement expliquer pourquoi elle ne s’est pas conformée à une règle de bonne pratique.

C.S. : Qu’en est-il de la réglementation en matière de gouvernance des sociétés fermées ? H.L. : Les sociétés fermées ne sont pas assujetties aux mêmes exigences réglementaires que les sociétés ouvertes. Cependant, les règles imposées aux sociétés ouvertes ont une incidence sur le comportement des sociétés fermées, d’une part parce que les mesures adoptées inspirent les sociétés fermées, d’autre part parce que les sociétés ouvertes choisissent des fournisseurs de services ou des partenaires qui se conforment volontairement à ces bonnes pratiques.

C.S. : Y a-t-il un nouveau sujet à la mode en matière de gouvernance d’entreprise ? H.L. : Le concept n’est pas nouveau, mais on parle beaucoup ces temps-ci d’activisme des actionnaires, c’est-à-dire le fait que certains actionnaires tentent d’exercer une influence sur les décisions de l’équipe de gestion ou du conseil d’administration (CA) d’une société ou encore de modifier sa composition afin

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de faire valoir leurs intérêts particuliers. L’engagement des actionnaires constitue généralement un principe de bonne gouvernance. C.S. : Quelles sont les futures discussions que vous entrevoyez en matière de gouvernance d’entreprise ? H.L. : Ce qui se discute en ce moment dans les sociétés ouvertes, c’est la fiabilité du vote des actionnaires, notamment dans le cas d’actionnaires non inscrits ou lorsque l’action est détenue par une tierce partie, comme un courtier. Le débat est en cours. C.S. : Existe-t-il des particularités en matière de gouvernance qui sont propres à la province de Québec ? H.L. : Bien que l’on en soit qu’au stade des discussions, le Québec semble adopter un point de vue différent du reste du Canada en matière de défense des sociétés ouvertes face à une offre publique d’achat hostile. Là où une majorité du Canada est d’avis que la décision ultime d’accepter ou non la vente revient aux actionnaires, même si des mécanismes permettent à la société ciblée de différer celle-ci, le Québec semble vouloir permettre au CA de s’y opposer de façon plus permanente, dans la mesure où il agit de manière indépendante et remplit toutes ses obligations fiduciaires.

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ADMINISTRATEURS « ZOMBIES », COMMENT ÉVITER L’INVASION? La popularité grandissante du « vote à la majorité » pour l’élection d’administrateurs au conseil d’administration d’une société engendre son lot de problèmes. Le phénomène croissant de l’administrateur « zombie » illustre une faiblesse des structures de gouvernance d’une société.

Par Karen M. Rogers Associée Heenan Blaikie krogers@heenan.ca ET Anthony Penhale Associé Heenan Blaikie apenhale@heenan.ca

Qu’est-ce qu’un administrateur « zombie » et d’où vient-il ? Jusqu’à tout récemment, en Amérique du Nord, les membres d’un conseil d’administration étaient généralement élus suivant le système de « pluralité des voix ». Celui-ci prévoit que lors de l’élection d’un administrateur, seulement les votes « en faveur » sont comptabilisés, sans tenir compte des actionnaires qui s’abstiennent. Résultat : un administrateur peut être élu par un seul vote dans le cadre d’une élection sans opposition. En raison de pression de lobbyistes et de groupes représentant les intérêts d’actionnaires, plusieurs sociétés ont adopté une politique de « vote à la majorité » afin de remplacer le système de « pluralité des voix » pour l’élection d’administrateurs. Pour être élu sous ce régime de « vote à la majorité », un administrateur doit obtenir plus de votes « en faveur » que d’abstentions de vote. Ainsi, les sociétés tentent de s’assurer que leurs administrateurs ont l’appui de la majorité des actionnaires ayant voté, qu’ils ne deviennent pas inamovibles, et que la composition de leur conseil d’administration ne soit pas déterminée par un groupe restreint d’individus. Le régime de « vote à la majorité » n’est pas sans faille. Il arrive parfois

qu’un administrateur siège toujours à un conseil d’administration sans avoir obtenu une majorité de votes « en faveur ». En général, celui qui obtient plus d’abstentions que de votes « en faveur » doit remettre sa démission et, en l’absence de circonstances exceptionnelles, le conseil doit l’accepter. Toutefois, il a été constaté que dans la moitié des cas où un administrateur devait démissionner en raison de l’insuffisance de votes « en faveur », il ne démissionnait pas, ou sa démission n’était pas acceptée par le conseil, demeurant ainsi sur le conseil d’administration. La plupart du temps, le conseil d’administration ne précisait pas ses motifs supportant le refus de démission de l’administrateur visé. Ce sont ces administrateurs qui sont qualifiés de « zombies ». Bien qu’un conseil d’administration doive conserver une certaine discrétion afin de s’assurer de protéger les intérêts de sa société, on s’interroge sur les conseils qui ont opté pour une politique de « vote à la majorité », mais qui ne l’appliquent pas à un administrateur. Estce une façon de contourner la politique plutôt que de protéger les intérêts de la société? Cette situation suscite beaucoup de discussion.

Premières en affaires

Vous avez un administrateur « zombie » au sein de votre conseil d’administration. Que faire? La politique de « vote à la majorité » comporte de nombreux avantages : - représente davantage la démographie de l’actionnariat de la société que le système traditionnel de « pluralité des voix »; - incite administrateurs et actionnaires à s’investir dans la société; - donne un sens à l’abstention de vote; - et vise à améliorer la gouvernance des sociétés. Accepter ou non une démission présentée par un administrateur qui n’obtient pas une majorité de votes « en faveur » relève du devoir fiduciaire du conseil. Le système de « vote à la majorité » est gage de succès uniquement si le conseil rejette la démission d’un administrateur n’ayant pas obtenu suffisamment de votes « en faveur » que dans des circonstances exceptionnelles. De plus, il devra faire preuve d’une grande transparence et communiquer les raisons qui justifient cette décision pour éviter les questionnements relativement à sa gouvernance.

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OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

Invitée d’honneur

Conseils d’experts Droit

CATASTROPHES ENVIRONNEMENTALEs :

QUEL EST LE RÔLE DES DIFFÉRENTS PALIERS DE GOUVERNEMENT ? La tragédie de Lac-Mégantic, survenue dans la nuit du 6 juillet 2013, a secoué le Québec tout entier, tant par l’ampleur des pertes humaines et matérielles qu’elle a causées que par la catastrophe environnementale qui en a résulté. Plus de 5 500 000 litres de pétrole furent brûlés ou déversés dans l’environnement. De cette quantité, près de 100 000 litres ont atteint la rivière Chaudière, contaminant ainsi tout le plan d’eau de même que les berges et municipalités en aval de cette rivière. PAR Christine Duchaine Présidente Sodavex cduchaine@sodavex.com Jean-Philippe Therriault stagiaire Sodavex jptherriault@sodavex.com

lus récemment, un déversement de 450 000 litres de mazout lourd est survenu à Sept-Îles dont une partie a atteint la baie. Au même moment, nous apprenions qu’environ 1 000 litres d’huile et d’eau huileuse contaminées par des biphényles polychlorés (BPC) avaient été déversés sur un terrain à Pointe-Claire. Tous ces événements ont fait la une des médias et ont semé l’inquiétude chez les résidents. Lors de tels événements, il n’est pas rare de voir les divers paliers de gouvernement, tant au niveau municipal, provincial que fédéral, s’impliquer afin de gérer la situation. La question de départager leurs rôles respectifs se pose alors avec acuité. Qui fait quoi ? Lors de déversements accidentels de contaminants dans l’environnement, le gouvernement provincial agit en vertu de la Loi sur la qualité de l’environnement et de ses règlements. Ainsi, le Ministère du Développement durable, de l’Environnement, de la Faune et des Parcs (le « MDDEFP ») intervient en première ligne par l’entremise d’UrgenceEnvironnement pour minimiser les conséquences environnementales. L’équipe d’intervention du ministère peut encadrer ou prendre en charge les travaux visant à contenir la contamination

et à récupérer les contaminants. Le MDDEFP a aussi le pouvoir d’émettre des ordonnances pour contraindre les responsables du déversement à procéder à la décontamination ou à en assumer les coûts, ainsi que des sanctions pénales ou administratives au pollueur et à ses administrateurs. Le gouvernement fédéral, quant à lui, intervient en vertu de la Loi sur les pêches, la Loi canadienne sur la protection de l’environnement, la Loi sur les transports au Canada ou la Loi de 1992 sur le transport des marchandises dangereuses ainsi que leurs règlements. Le fédéral ayant une juridiction exclusive pour tout ce qui touche le transport ferroviaire, les pêches et la protection des eaux navigables, son pouvoir d’intervention demeure large. Les municipalités pour leur part sont généralement impliquées lors de catastrophes afin de venir en aide aux citoyens et de fournir les services d’urgence. Une coordination et des normes de sécurité déficientes Le manque de concertation entre les différents paliers gouvernementaux lors de ces événements et les lacunes dans la communication avec la population ont été flagrants, mettant clairement en évidence qu’il n’est pas suffisant de prévoir des outils normatifs,

Premières en affaires

encore faut-il qu’ils soient utilisés de façon adéquate et complémentaire pour s’avérer efficaces. Les différents paliers de gouvernement devront s’interroger sérieusement quant à leur implication respective dans le cadre de l’élaboration de plans d’interventions pour les situations d’urgences environnementales, et ce, afin d’éviter le cafouillage et porter immédiatement secours aux victimes. Il va sans dire que la communication d’informations en temps opportun constitue un élément essentiel à la réussite des interventions. Il est également ressorti que les normes de sécurité en matière de transport de matières dangereuses et les garanties financières qui y sont associées devront être revues et resserrées, afin de réduire les risques que de tels événements se reproduisent et éviter que les contribuables paient la note. Ce n’est malheureusement qu’au moment où surviennent de telles catastrophes que nous réalisons le réel impact que peuvent avoir sur nous, en tant que société, les décisions des gouvernements en matière de normes de sécurité, de protection de l’environnement, ainsi que de plans de contingence. Espérons que les événements récents inciteront nos élus à se doter des outils appropriés pour être en mesure à réagir promptement en cas de désastres environnementaux.

Conseils d’experts Finance

Développement durable

les conseils d’administration s’engagent La complexité des enjeux mondiaux, auxquels est confronté le monde des affaires, continue d’inscrire le développement durable parmi les priorités des conseils d’administration. Ces derniers sont de puissants facilitateurs du développement durable, car leur rôle est d’approuver les stratégies des entreprises, de comprendre les risques et les mesures d’atténuation et d’évaluer la performance. PAR Janice Noronha Première directrice Groupe Conseils et Transactions PwC janice.noronha@ca.pwc.com

Qu’est-ce qu’un programme de développement durable ? C’est l’engagement à intégrer les facteurs sociaux, environnementaux, économiques et éthiques à la prise de décisions stratégiques d’une société. Ce programme consiste aussi à évaluer l’incidence de ces enjeux sur l’entreprise – ainsi que sur toutes ses parties prenantes – et les risques et possibilités associés à ces enjeux. Comment les conseils d’administration peuvent-ils y participer? Ceux-ci détiennent la clé d’une intégration réussie des facteurs de développement durable dans une organisation. Comment les conseils d’administration doivent-ils être structurés et comment doivent-ils jouer leur rôle ? - Ils doivent être bien outillés pour gérer les questions de développement durable. De nombreuses entreprises de premier plan commencent à inclure le développement durable, dans les mandats des comités du conseil, les compétences recherchées, les programmes de formation, les évaluations de la performance et les mesures incitatives. Les conseils d’administration compétents et polyvalents sont mieux placés pour intégrer les facteurs de développement durable.

- Ils doivent intégrer le développement durable dans la prise de décisions et avoir une bonne compréhension des incidences que peut avoir le développement durable sur la stratégie à long terme de l’entreprise. Cela leur permet de réfléchir longtemps à l’avance à leur stratégie, en termes de valeur sociale et environnementale, tout en se concentrant sur les réalités économiques et commerciales en turbulence. - Ils doivent élargir l’éventail des risques examinés. En évaluant les risques, les conseils d’administration se fient généralement aux comités de gestion des risques d’audit qui, à leur tour, comptent sur les renseignements obtenus dans les audits financiers et les exercices de gestion des risques à l’échelle de l’entreprise. Les cadres de gestion des risques d’aujourd’hui doivent être assez solides et malléables pour accepter non seulement les évaluations des risques financiers, mais également les incidences non financières qui peuvent influer sur les rendements, telles que la réputation, la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement et la rétention des employés. - Ils doivent tenir compte tant de la performance financière que non financière. Lorsqu’ils évaluent la performance, les cadres d’entreprise doivent utiliser la

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bonne combinaison d’indicateurs financiers et non financiers pour présenter la performance au conseil d’administration. Cette approche est celle du projet de cadre, pour établir des rapports intégrés soumis par l’International Integrated Reporting Council (IRCC) en 2012, qui vise à harmoniser six sources de capitaux pour les intégrer aux rapports annuels : capitaux financiers, naturels, manufacturés, sociaux, intellectuels et humains. Il est important pour le conseil d’administration de comprendre le cadre et la manière dont il est lié à l’information sur la performance. Les entreprises qui sont prêtes à se lancer dans un projet de développement durable ou qui souhaitent simplement renforcer leur engagement dans ce domaine doivent s’assurer que le conseil d’administration est en mesure d’assumer ses responsabilités. Le développement durable couvre un vaste éventail d’enjeux mondiaux, notamment : la croissance de la population, l’évolution de la démographie, les retombées sur les collectivités et sur l’économie, les inégalités sociales, les droits de la personne et l’éthique des affaires, la corruption et les pots-de-vin, la sûreté et la sécurité, les changements climatiques, les contraintes liées aux ressources et les polluants environnementaux, en plus des médias sociaux, de la confidentialité et de l’accès à l’information.

Conseils d’experts Finance

Se recentrer ou comment survivre à la morosité Jusqu’à tout récemment, la réponse universelle à la crise financière était de réduire les dépenses, de mettre de l’argent de côté et de repousser les décisions stratégiques, et ce, jusqu’à un retour à la normale. Ces mesures peuvent être efficaces dans les premiers temps, mais il est certain qu’une entreprise ne peut pas poursuivre ainsi indéfiniment. PAR Chantal Rassart, CPA, CA, CPA (Ill.) Associée, Leader de la gestion des connaissances en certification DELOITTE crassart@deloitte.ca

L’

équation est simple : la baisse des revenus engendre une pression exacerbée sur les dépenses, qui, elle, entraîne des mises à pied, un report de toute activité ne générant pas un revenu immédiat et une quête effrénée de l’efficience (ou, « comment faire plus avec moins »). Ce régime sec ne peut pas être maintenu éternellement. Ne plus investir dans les activités de recherche et développement ne peut mener qu’à la désuétude. Ne pas récompenser les employés à leur juste valeur ne peut qu’encourager leur désengagement et la perte des meilleurs éléments. Délocaliser des tâches aux seules fins de réduire les coûts ne peut qu’entraîner la perte de connaissances et d’expertise. Focaliser uniquement sur les risques réels ou potentiels ne peut que faire manquer les occasions offertes. C’est bien facile de reconnaître cet état de fait, mais comment y mettre fin et inverser le cours des choses ? Nous voulons inciter les hauts dirigeants et les conseils d’administration à adopter une stratégie visant avant tout la promotion de produits et services à « valeur élevée et unique ». Voici la démarche que nous proposons : 1 Déterminer la raison d’être de l’entreprise : quelle activité la définit ? Il est important de concentrer ses ressources sur un petit nombre de stratégies à grand potentiel.

2 Établir les forces et les faiblesses de l’entreprise : quels avantages concurrentiels a-t-elle su développer et quelles sont ses lacunes ? Il faut comprendre ce qui la rend unique. 3 Définir le profil du client « idéal » : quels besoins l’entreprise satisfait-elle ? Il est essentiel de s’assurer que les produits et services offerts répondent à un besoin existant. 4 Développer des objectifs à court et à moyen terme : où sera l’entreprise dans 12 mois, 3 ans, 10 ans ? Adopter des objectifs mesurables pour suivre de près le progrès de l’entreprise est un incontournable. 5 Finalement, établir des stratégies pour atteindre ces objectifs : comment offrir un produit unique à des conditions avantageuses à sa clientèle cible ? Il est fort avisé de cerner les risques sousjacents aux stratégies considérées et d’établir différents scénarios du type « que faire si… » afin de dresser un plan d’action dynamique et flexible.

ces activités clés qui permettent à une entreprise de fonctionner normalement (ressources humaines, administration, soutien technique, comptabilité, commercialisation, etc.); ce n’est pas le moment d’affaiblir l’infrastructure de l’entreprise. Dans cette course à la survie, il est plus facile de se laisser mener par les événements que de s’arrêter et de faire le point. En effet, laisser tomber les activités accessoires, souvent attrayantes, mais potentiellement dispendieuses peut sembler à première vue rétrograde et à contre-courant. Pas du tout, car les avancées technologiques, les nouvelles habitudes de vie et la mondialisation des marchés, bien intégrées à l’offre des produits et services existante ne peuvent que rendre cette dernière plus invitante, alors que multiplier les gammes de services accessoires peu différenciables simplement pour être au goût du jour risque de diluer la marque de l’entreprise. Offrir un produit unique, reconnu et utile, à marge bénéficiaire raisonnable devrait permettre à une entreprise de demeurer concurrentielle et de tirer son épingle du jeu.

Une fois ces étapes franchies, il ne s’agit plus que d’allouer les budgets disponibles aux différents projets qui permettront de mettre en œuvre la stratégie adoptée. Il est primordial de tenir compte des activités opérationnelles,

Premières en affaires

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LA BONNE GOUVERNANCE

Une nécessité pour les entreprises de toutes tailles Lorsqu’il est question de gouvernance, ce sont souvent les grandes entreprises qui nous viennent spontanément en tête. Pourtant, les PME ont tout autant intérêt à s’y attarder. Pourquoi ? Parce que la bonne gouvernance implique l’instauration de pratiques qui seront ensuite très utiles pour leur croissance future. En fait, lorsqu’ils sont appliqués avec sérieux et ouverture, les principes de bonne gouvernance peuvent s’avérer précieux pour la création de valeur à long terme dans les entreprises de toutes tailles. D’où l’importance d’encourager leur mise en place.

PAR Marie Giguère Première vice-présidente Affaires juridiques et secrétariat Caisse de dépôt et placement du Québec mgiguere@lacaisse.com

u Québec, la gouvernance des sociétés qui ne sont pas inscrites en bourse n’est régie par aucune loi. Ce faisant, certaines d’entre elles – particulièrement les entreprises de plus petite taille – s’intéressent peu aux grands principes qui la sous-tendent. Par exemple, encore aujourd’hui, bon nombre de PME ne possèdent pas d’organes de gouvernance clairement établis. Pourtant, l’un des fondements d’une bonne gouvernance réside dans la formation d’un conseil d’administration composé de membres indépendants. C’est pourquoi, dans le cadre de leurs investissements dans les PME, certains investisseurs insistent sur la mise en place d’une telle instance.

Entrave à l’efficacité ou atout de taille pour toute entreprise en expansion ? Les bonnes pratiques de gouvernance, particulièrement la mise en place d’un conseil d’administration indépendant, sont parfois perçues comme des freins à la conduite des affaires par les propriétaires de PME. Pourtant, il s’agit d’un atout de taille pour maximiser les chances de succès à long terme d’une entreprise et renforcer sa crédibilité auprès des prêteurs, investisseurs et

partenaires potentiels. Pour une PME en expansion, ce n’est donc pas une option, mais bien une nécessité. D’autant que le conseil d’administration vient élargir les perspectives des dirigeants, et accroître les opportunités de réseautage. En fait, sa mise en place procure de nombreux bénéfices. Parmi ceux-ci figure l’apport d’expertises complémentaires à celles déjà présentes au sein de l’entreprise. Grâce à l’intégration d’administrateurs externes compétents et expérimentés, cette instance peut devenir un forum privilégié pour discuter des orientations stratégiques et confronter ses idées. Le tout avec un regard neuf et un recul que les dirigeants n’ont pas toujours. Il s’agit alors d’un espace de réflexion pour préparer l’avenir et explorer de nouvelles avenues et façons de faire, dans un souci de pérennité et de création de valeur à long terme. Un autre avantage réside dans une meilleure identification des forces et faiblesses de l’entreprise, ainsi que des risques et moyens pour mieux les contrôler. Or, l’évaluation des risques extra financiers revêt une importance cruciale puisqu’ils ont une incidence considérable sur la performance à long terme. À plus forte raison lorsqu’on veut croître dans des marchés extérieurs.

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Enfin, la présence d’un conseil d’administration indépendant oblige les dirigeants à faire une reddition de comptes systématique. Cet exercice est d’autant plus salutaire que des rapports financiers rigoureux seront très utiles le jour où des financements seront requis en vue d’une expansion ou d’une acquisition. Un succès qui repose sur quelques éléments clés Pour que des pratiques de bonne gouvernance donnent des résultats probants et mènent à une réelle création de valeur à long terme, il importe de conjuguer quelques éléments clés. Dans le cadre de la mise en place d’un conseil d’administration, il faudra identifier et attirer des administrateurs expérimentés et compétents. En effet, il est essentiel de s’entourer de gens objectifs – plutôt que d’un groupe d’amis – dont l’expertise est complémentaire à celle à l’interne. Car ce n’est pas l’établissement d’une telle instance qui est une valeur ajoutée. C’est la qualité des membres qui la composent. Les institutions financières ont donc tout intérêt à favoriser son implantation, voire à la faciliter grâce à leur propre réseau de contacts professionnels.

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L’équilibre entre la conformité et la performance

Optimisez la contribution des membres du CA par la gouvernance des risques Bien qu’ils ne soient pas responsables de la gestion quotidienne de l’entreprise, les administrateurs veillent à ce que les gestes de la direction s’alignent sur la stratégie de l’entreprise, reflètent sa culture et cadrent avec sa tolérance au risque. Ils sont responsables de créer de la valeur et de favoriser la croissance, ce qui comporte un certain élément de risque dans la conjoncture économique afin de saisir les occasions qui se présentent. PAR Anne-Marie Hubert associée directrice des Services consultatifs du Canada EY Anne-Marie.J.Hubert@ca.ey.com

u cours des dernières années, les administrateurs se sont souvent dits frustrés par le temps qu’ils ont dû consacrer à des questions de conformité financière et réglementaire — temps précieux qui aurait pu servir à discuter de l’avenir de l’entreprise, des progrès réalisés en matière d’initiatives stratégiques et de mesures proactives d’atténuation des risques. Compte tenu du besoin d’équilibrer conformité et performance par le choix de paramètres d’exploitation et de stratégies d’affaires, sans oublier la maîtrise et la surveillance des risques qui y sont associés, le rôle d’administrateur représente plus que jamais un défi. Selon un rapport récent d’EY intitulé Le rôle essentiel du conseil d’administration dans la surveillance efficace des risques, les administrateurs peuvent jouer un rôle déterminant en aidant les entreprises à passer de la mise en œuvre d’une stratégie de risque qui protège l’entreprise à l’adoption d’une stratégie qui habilite l’entreprise. En imposant une vision d’ensemble à l’entreprise, en tirant parti de leur expérience et de leurs compétences, en posant les bonnes questions au bon moment, les administrateurs peuvent aider réellement les entreprises à remettre en question les hypothèses, à identifier les

risques, à comprendre leurs répercussions possibles et à gérer efficacement. Voici quelques-unes des activités principales inscrites habituellement à l’ordre du jour des administrateurs et des exemples de questions significatives permettant de mettre à jour les risques connexes : Approuver la stratégie et le plan financier Suis-je à l’aise que les initiatives stratégiques suggérées nous permettront de tirer avantage de nos principaux attributs stratégiques distinctifs ? Approuver le budget Connaissons-nous vraiment les inducteurs de valeur opérationnels et financiers ? Dans quelle mesure la valeur de l’entreprise est-elle à risque ? Approuver les transactions importantes Les facteurs de réussite, les risques importants et les incertitudes dont nous voulons le suivi et l’évaluation de la direction sont-ils explicitement définis ? Approuver le programme de gestion de risques De quelle manière sommes-nous certains que les risques susceptibles de nuire à la

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performance sont identifiés, évalués et gérés de manière continue ? Surveiller la performance Les membres de la direction font-ils preuve de la franchise escomptée lorsqu’ils présentent un rapport ou sont interrogés quant aux progrès réalisés par rapport aux attentes ? Sélectionner, évaluer et rémunérer le chef de la direction et d’autres hauts dirigeants Le système de rémunération dissuade-t-il la prise de risque excessive par le chef de la direction et d’autres hauts dirigeants et encourage-t-il les comportements conformes aux valeurs fondamentales de l’entreprise ? En somme, la gestion des risques actuelle est garante de la réussite future de l’entreprise. Poser les bonnes questions au bon moment aidera les équipes de direction à donner aux administrateurs ce dont ils ont besoin pour optimiser leur contribution et s’acquitter de leurs responsabilités. Quant aux administrateurs, ils passeront moins de temps sur des questions de conformité et se consacreront aux résultats de l’entreprise et à la réussite à long terme.

Conseils d’experts Finance

Diversité : un pas dans la bonne direction Au cours des cinq dernières années, plusieurs pays se sont penchés sur la question de la diversité homme femme au sein des conseils d’administration. Cela n’est pas particulièrement étonnant puisque nombre d’études réalisées au cours des dernières années ont démontré qu’une plus grande diversité mène à une réflexion collective plus approfondie, qui profite conséquemment aux actionnaires. PAR Paule Bouchard associée Richter pbouchard@richter.ca

e 30 juillet 2013, le Canada a pris, pour la première fois, des mesures visant à mettre en œuvre des changements probants au sein des conseils d’administration et des postes de haute direction. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié un document de consultation en vue de recueillir des commentaires quant à sa proposition d’imposer des exigences de divulgation aux émetteurs inscrits en ce qui a trait à la représentation des femmes au sein de leur conseil d’administration et de leur équipe de direction. Pour l’essentiel, la CVMO envisage de modifier le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance afin d’exiger des émetteurs non émergents (autres que les fonds d’investissement) la divulgation, dans le résumé annuel de leurs pratiques en matière de gouvernance, des renseignements sur les éléments suivants : - la politique de représentation des femmes au sein du conseil d’administration et de la haute direction; - la représentation des femmes dans le cadre du processus de sélection des administrateurs; - la représentation des femmes dans le cadre du processus d’évaluation des membres du conseil d’administration; - les renseignements de nature quantitative relatifs à la représentation des femmes au sein de l’entreprise, et plus particulièrement au sein du conseil d’administration et de l’équipe de direction.

Plusieurs pays ont adopté diverses approches visant à remédier au problème de sous-représentation des femmes au sein des conseils d’administration et au manque de progrès dans ce domaine. Les États-Unis, le Royaume-Uni et l’Australie ont institué une méthode dite de Comply or Explain (Appliquer ou expliquer), tandis que d’autres pays ont imposé des quotas de diversité. Certains ont même été jusqu’à mettre en place des mesures visant à sanctionner les conseils d’administration ne respectant pas les quotas minimums exigés. Sans le moindre doute, le débat entre le modèle par quotas par rapport aux autres modèles refera surface. Les partisans du modèle par quotas diront que le Canada n’a fait pratiquement aucun progrès au cours des quatre dernières années en dépit des nombreux appels à l’action lancés et que, par rapport aux autres pays, il marque un recul encore plus important qu’avant dans ce domaine. Ces mêmes partisans soutiennent que ce modèle demeure la meilleure avenue pour assurer la diversité, et qu’une intervention immédiate est souhaitée. Ceux s’opposant au modèle par quotas soutiennent qu’il décrédibilise et dévalorise les femmes issues d’une telle méthode de sélection. Je crois que le modèle de divulgation dit du « Appliquer ou expliquer » proposé par la CVMO constitue un pas dans la bonne direction. Cette proposition exige la transparence et la responsabilisation, deux facteurs indéniables de changement. Ce dernier ne s’opérera toutefois pas immédiatement.

Premières en affaires

Le secret, pour effectuer un changement important en matière de diversité homme femme au sein des conseils d’administration ou aux postes de haute direction, est le même que pour tout autre changement : c’est en y pensant constamment dans notre quotidien, à chaque décision de promotion et de nomination, que nous parviendrons à réaliser un progrès marquant. La CVMO nous en fournit aujourd’hui les moyens. C’est maintenant aux membres des conseils d’administration qu’il incombe de faire bouger les choses. Les femmes d’affaires d’expérience ne manquent pas; nous devons seulement consacrer les efforts nécessaires pour que la diversité homme femme devienne une réalité au sein de sociétés cotées à la Bourse de Toronto, et peut-être au sein de bien d’autres sociétés.

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Conseils d’experts Gouvernance

Les comportements des femmes et des hommes au sein d’un conseil d’administration

PAR Richard Joly Président Leaders & Cie richard@leadersinternational.com

écemment, nous avons mené une étude au sujet des comportements des administrateurs de sociétés cotées en bourse provenant de plusieurs pays, dont le Canada, les États-Unis, la Finlande, la Suède, l’Allemagne, la Hongrie et l’Afrique du Sud. Ils ont été interviewés au sujet de leurs expériences vécues face aux six comportements spécifiques les plus recherchés : le jugement, l’intelligence d’équipe, la pensée stratégique, l’engagement et le sens des responsabilités, le sens de l’éthique et finalement, la communication. L’étude s’est ensuite intéressée à l’analyse des différences entre les femmes et les hommes, selon leurs évaluations de chaque compétence. Les résultats de l’étude démontrent que les femmes et les hommes partagent essentiellement la même vision quant aux compétences recherchées, dont quatre ne présentent presque aucune différence : le jugement, l’intelligence d’équipe, la pensée stratégique et le sens de l’éthique. Ceci est significatif et positif pour conclure que les femmes sont aussi qualifiées que les hommes pour siéger au CA d’une grande entreprise cotée en bourse. Preuve à l’appui, la Norvège, qui dispose d’une loi sur la parité des CA depuis 2003, a vu la présence des femmes dans les CA d’entreprises cotées en bourse passer de 6 % à 41 %, et ce,

Au cours des vingt dernières années, les principales améliorations qui ont fait progresser la gouvernance ont surtout traité de la réglementation et des structures. Peu d’accent a été mis sur les comportements désirés des individus qui composent les conseils d’administration (CA). Pourtant, et aujourd’hui plus que jamais, les administrateurs de sociétés font l’objet de beaucoup d’attention et leur rôle prend une importance croissante au sein des CA. Les comportements efficaces des administrateurs sont essentiels à la mise en œuvre d’une saine gouvernance; ils sont le moteur qui permet d’atteindre le niveau anticipé de performance.

COMPÉTENCES

FEMME

HOMME

DIFFÉRENCE

Jugement

87,6 %

87,1 %

0,5 %

Intelligence d'équipe

77,4 %

78,3 %

0,9 %

Pensée stratégique

86,2 %

85,2 %

1,0 %

Sens de l'éthique

87,3 %

88,5 %

1,2 %

Engagement et sens des responsabilités

83,2 %

87,9 %

4,7 %

Communication

83,6 %

78,4 %

5,2 %

sans aucun dérapage. La seule compétence où les avis diffèrent de façon notable selon le genre (c’est-à-dire avec un écart de plus de 5 %) est la communication. Nous avons observé que les hommes préfèrent s’exprimer directement, plaçant ainsi au second plan la sensibilité d’autrui, contrairement aux femmes qui privilégient le tact et la diplomatie. Alors que les hommes accordent beaucoup d’importance au fait de dire ce qu’ils pensent et ressentent de manière transparente, les femmes préfèrent adapter leur message selon l’audience. Par conséquent, l’écart des genres dans les CA prend certainement racine dans l’incapacité des genres à communiquer entre eux de façon optimale.

Premières en affaires

Les résultats de l’étude offrent une réponse possible à l’énigme qui entoure l’augmentation anémique du nombre de femmes au sein des CA des entreprises cotées en bourse dans la plupart des pays. Les codes communicationnels masculins dominent actuellement au sein des CA. Afin d’augmenter le ratio féminin, le défi consiste d’une part pour les hommes à apprendre à apprécier davantage et comprendre les codes communicationnels féminins et pour les femmes à adapter leur style de communication afin de favoriser leur intégration. De cette façon, les hommes pourront commencer à mesurer la pleine valeur des femmes dans une perspective de complémentarité des talents au service du CA.

Créatrice

d’ici -Nicole Lelièvre-

Saint-Justin : la source d’un succès québécois À la tête de l’eau minérale Saint-Justin depuis 40 ans, Nicole Lelièvre continue de gérer son entreprise familiale tout en restant fidèle à ses valeurs : offrir aux consommateurs un produit du Québec en toute transparence et maintenir son entreprise en bonne santé sans céder aux pressions des concurrents. Elle nous livre la recette de sa longévité.

Par Carine Elkouby

icole Lelièvre porte beaucoup de chapeaux et elle aime ça. Directrice générale, directrice de production, directrice des ventes, cette « femme de défis », comme elle se décrit elle-même, se lance actuellement dans une vaste opération pour renouveler l’image de marque de Saint-Justin. Avec la ferveur des débuts, elle souhaite faire davantage connaître son produit, le rendre plus présent sur les tablettes des détaillants et faire en sorte que les Québécois l’adoptent largement comme eau de table au quotidien. Une ambition à la mesure du rêve qui a d’abord été celui de son mari. Au début des années soixante-dix, le pédiatre Paul Dagenais-Pérusse veut développer au Québec une eau minérale naturelle pétillante, mise en bouteille à la source selon le modèle des eaux européennes, et qui contient une quantité de bicarbonate de soude suffisante pour offrir des propriétés digestives. Une histoire de famille C’est au hasard d’une promenade en Mauricie que le docteur DagenaisPérusse tombe sur une petite usine qui exploite très localement une eau de

source qui répond à ses critères. Après son acquisition, il embauche un chimiste pour établir son profil minéral unique, premier argument pour s’introduire dans le marché de l’eau et se distinguer. Nicole Lelièvre, qui ne se destinait alors pas du tout aux affaires, est totalement emballée par le projet et décide de le porter avec lui. « J’avais le goût de développer ce projet, de dépasser les embûches parce que j’y croyais ». Dans les premières années, le couple continue de suivre le modèle d’affaires familial, mais il atteint rapidement ses limites. L’objectif étant d’accroître la distribution partout au Québec, il faut embaucher du personnel, agrandir l’usine et créer un espace de stockage. Et pour augmenter la cadence de production, l’achat de nouvelles machines s’avère indispensable. Des investissements conséquents que le couple couvre avec ses fonds personnels et le soutien des banques. Reste à relever le défi de la distribution. En 1974, Nicole Lelièvre et son mari reçoivent une offre de rachat qu’ils refusent, préférant louer, c’est-à-dire conserver la propriété de la source et de la marque. En échange d’une redevance fixe annuelle, Canada Dry exploite l’usine,

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

établit un plan d’affaires, utilise son réseau de distribution pour faire connaître le produit et garde le bénéfice des ventes. « On s’est rendu compte que ça a été une bonne décision parce que cette entreprise avait une expertise et des moyens financiers, un service de marketing pour établir une étude de marché et installer la marque ». Après deux ans, Canada Dry se retire, ne croyant pas en l’avenir du marché de l’eau. Nicole Lelièvre et son mari, eux, restent confiants et suivent le chemin tracé. David contre Goliath Petite entreprise face à des multinationales, Saint-Justin s’efforce de faire connaître son produit à une époque où le marché de l’eau est peu développé au Québec. La petite bouteille verte affiche son caractère unique sur son étiquette. Le couple choisit de populariser son eau par le biais de la restauration, ainsi que certaines épiceries au Québec. Nicole Lelièvre se souvient « qu’au début, on devait beaucoup à Samuel Steinberg (propriétaire des épiceries Steinberg) qui encourageait les produits du Québec dans ses succursales ». Des percées réussies, cependant insuffisantes pour assurer le volume nécessaire de commandes pour

Entrepreneuriat

développer et pérenniser l’entreprise. La solution vient de l’Ontario, en 1979, avec Loblaws, qui demande à Saint-Justin de l’approvisionner pour sa marque maison, ce qui permet à l’entreprise de prendre du galon. Surtout que les autres distributeurs, Métro et Sobeys, emboîtent le pas pour le même type de demande. « Pour la marque “ sans nom ”, je me souviens, c’était une étiquette jaune pétante ! Ça nous a permis de développer considérablement la production. Mais en 2006, une compagnie italienne a offert des prix plus bas et on a perdu ce marché. En un an et demi, je perdais l’équivalent de 10 ans de travail » ! Garder la foi Malgré ce coup dur, Nicole Lelièvre n’a jamais pensé à laisser tomber. « Lâcher, ça aurait voulu dire abandonner aussi tous mes employés. Donc, au contraire, j’ai donné un coup de barre pour que la marque Saint Justin soit plus présente chez les détaillants, et c’est vrai que c’était là un de mes regrets : j’aurais dû le faire depuis longtemps, mais ça, on s’en rend compte après… » Entourée par ses deux fils, Nicole Lelièvre est allée rencontrer les dirigeants de Métro et Sobeys pour les convaincre de continuer à distribuer son eau, sous la marque Saint-Justin. Son argument : le goût des consommateurs qui achetaient le produit sous leur marque maison. La dirigeante insiste aussi sur la nécessité de soutenir des produits québécois. Et l’opération séduction fonctionne. Saint-Justin trouve sa place sur leurs tablettes. Au même moment, la marque renforce sa présence dans des salons, dans les médias et on organise des dégustations en magasin. Autant d’actions qui ont permis à

l’entreprise d’assurer sa réussite. Nicole Lelièvre estime que c’est sa détermination qui lui permet de durer en affaires. « Même si on occupe une petite part de marché, j’ai toujours aimé conserver cette place ». L’objectif aujourd’hui, c’est de continuer à offrir aux Québécois un produit de chez eux, conforme à ce qu’il prétend être. « Pour moi, c’est un engagement social ». Chaque année, des millions de bouteilles de Saint-Justin sont écoulées, à 90 % au Québec. Et Nicole Lelièvre vise d’autres marchés. Elle est déjà présente au Mexique, teste le marché chinois, mène des pourparlers avec le Japon et ambitionne de s’attaquer au marché français, avec l’enthousiasme des premiers jours.

« J’avais le goût de développer ce projet, de dépasser les embûches parce que j’y croyais ». Même si elle ne s’est pas encore vraiment fixée de date, Nicole Lelièvre songe aussi à passer la main. « Mes enfants partagent mes valeurs, mais ils ont aussi leur vision. Probablement qu’ils sauront composer avec un marché qui est devenu féroce, selon moi. Le milieu des affaires évolue et je ne m’y reconnais pas beaucoup. Les rapports humains passent derrière les gains à court terme. Il n’y a plus de relation personnelle. » Mais pour le moment, la dirigeante a bien l’intention de se frotter encore à « cette jungle ».

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Premières en affaires

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Coaching

Ces gestes qui en disent long Vous est-il déjà arrivé de dîner au restaurant avec un client, un confrère ou une possible conquête et d’observer sa façon de tenir sa tasse de café ? Vous avez peut-être alors pu remarquer l’anse de celle-ci qui, plutôt que d’être orientée sur le côté, pointe dans votre direction. Le majeur de votre interlocuteur se glisse à l’intérieur et frotte la porcelaine. Que se passe-t-il ? C’est simple, la personne est vraiment TRÈS bien avec vous. Par Annabelle Boyer, M. Sc. Administration, génagogue, synergologue

eut-être avez-vous aussi remarqué les gens qui mâchent leur crayon, qui sucent littéralement la pointe de leurs lunettes dans leur bouche ou qui jouent avec leur nœud de cravate ? En synergologie, on parle de gestes de préhension. De quoi s’agit-il ? De micromouvements que l’on fait pour déplacer ou prendre les objets (tasse de café, crayon, lunettes, etc.), ainsi que des macromouvements liés à de plus gros objets (chaise, table, mur, etc.) Prenez le temps d’observer le déplacement des objets par les gens autour de vous lors de la prochaine réunion et, surtout, regardez à quel moment il se produit. Comme pour les autres gestes, il peut être question de fixations, de caresses ou de démangeaisons, chacun n’étant pas exécuté dans le même but. En effet, les macro et les micro fixations consistent à tenir un objet ou à s’appuyer dessus et à maintenir cette pose. Elles servent d’ancrage et permettent de gérer son stress (micro), de se rassurer (macro) par une surface solide qui peut être imposante. Quant aux caresses sur les objets, ce sont des mouvements plutôt lents, faits avec la main entière ou simplement le bout des doigts. Les macrocaresses sont exécutées dans un but de rapprochement de l’autre ou, au contraire, d’éloignement. Les microcaresses traduisent un bien-être parfois narcissique, de la douceur dans la communication. Ce sont les autres items (axe de tête, position sur la chaise,

mouvement des épaules et de la langue) qui permettent de mieux saisir l’état corporel de l’interlocuteur. Enfin, il y a les macro et les micro démangeaisons. Contrairement aux caresses, il s’agit d’un geste plus rapide et moins en douceur. Elles témoignent d’un décalage entre ce que l’on ressent et ce que l’on montre. Une macrodémangeaison indique que la personne souhaite mieux voir derrière, qu’elle souhaite creuser pour comprendre la situation. Pensez à quelqu’un qui gratte l’étiquette d’une bouteille de bière ou le bras d’un fauteuil. Les gestes de préhension permettent souvent de définir s’il y a de : - l’impatience (tapotement) : pensez à la pointe du crayon que l’on tape sur le bureau ; - de la colère (prise ferme) : pensez au crayon que l’on tient fermement à deux mains, presque sur le point de le casser en deux ; - du stress (agrippement) : pensez au crayon que l’on attrape avant de débuter un exposé oral ; - de la réflexion (rotation) : pensez au crayon que l’on fait tourner entre ses doigts ; - un besoin d’ancrage (appui) : pensez au lutrin sur lequel on s’appuie fortement lorsque l’on débute un discours ;

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- d ’établir son autorité (placement) : pensez aux pans du veston que l’on tire vers le bas ; - de séduction (caresse) : pensez au verre de vin que l’on caresse en le buvant lascivement ; - etc. Tous ces indices sont précieux en réunion d’équipe, en rencontre avec un client ou un fournisseur ou lors d’une négociation. Quand un employé émet une hypothèse et qu’un autre repousse son verre d’eau, reclasse ses feuilles devant lui puis appuie son dos sur son dossier, il est clair que l’idée n’a pas été acceptée. Il vaut mieux chercher des moyens pour mieux la présenter ! Lorsque vous prenez le temps de considérer les gestes de préhension, retenez les principes de base à observer : - Est-ce que l’objet est rapproché, éloigné ou maintenu ? - Est-ce que le geste est fait en douceur ou avec rigidité ? - Quels sont les autres items non verbaux observables : axe de tête, position sur la chaise, fluidité des épaules, mouvement et ouverture de la bouche, etc. ?

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Voyages

UNE FIN DE SEMAINE DE RÊVE À

Paris : ses immeubles haussmanniens, ses brasseries, ses boutiques de luxe, ses beaux hôtels, ses quartiers bourrés de charme... Paris reste l’une des plus belles villes du monde pour passer des vacances inoubliables. PAR Julie Falcoz

Direction l’hôtel Avec plus de 1500 hôtels dans Paris, il y a de quoi se faire plaisir. D’abord, les palaces traditionnels comme Le Meurice ou le Plaza Athénée. Puis viennent les établissements plus récents, témoins d’une hôtellerie de luxe aux accents modernes, comme le Royal Monceau ou le Park Hyatt Paris Vendôme sur la Rue de la Paix où il se fait plutôt discret. À l’intérieur, Ed Tuttle a imaginé un subtil mélange entre architecture contemporaine et design raffiné. Le service est si élégant que les grands de ce monde s’y pressent pour s’attabler ou y boire un verre. Chacune des 153 chambres et suites est conçue comme un pied-à-terre privé, un cocon de raffinement. Juste à côté des Champs-Élysées, l’hôtel Lancaster est un autre petit joyau de la capitale. Dans les années 30, Marlene Dietrich y a élu domicile. La suite de luxe aux tons parme lui est dédiée : un appartement de 100 m² qui dispose d’un splendide piano à queue. Lustres en cristal Baccarat, mobilier Louis XV et XVI et tableaux du peintre russe Pastoukhoff témoignent du riche passé de l’établissement. Plus intimiste, la maison Favart tient son nom du couple Favart, qui a marqué la naissance de l’Opéra Comique à Paris, établissement voisin. L’hôtel est un véritable boudoir au style parisien du XVIIIe siècle. Certes, les 37 chambres et suites correspondent aux critères

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

parisiens (entre 17 et 36 m²), mais le décor a un charme fou, entre taffetas, toile de Jouy et velours. Tout aussi raffiné, l’hôtel La Villa Madame jouit d’un emplacement pratique en plein cœur de Saint-Germain-des-Prés, à deux pas du Jardin du Luxembourg. Cadre intimiste avec seulement 28 chambres, dont une suite avec terrasse. On aime beaucoup le jardin sobre et la bibliothèque douillette. Pour les mordus de Paris, l’hôtel Design Secret de Paris est un hôtelboutique au concept ludique : les chambres sont décorées comme si vous étiez à l’intérieur de grands monuments parisiens : au choix, la Tour Eiffel, le Moulin Rouge, le Trocadéro et le Musée d’Orsay. Coup de cœur pour les chaussons de danse accrochés à la tête de lit pour la chambre Opéra Garnier. Les grandes expositions parisiennes Qui dit capitale, dit culture foisonnante : les prochaines grandes expositions en témoignent. Depuis la mi-septembre et jusqu’en janvier prochain, le Grand Palais accueille une rétrospective consacrée à Braque. Depuis celle organisée par l’Orangerie des Tuileries dans les années 70, aucune rétrospective complète de son œuvre n’avait été présentée à Paris. Le parcours chronologique insiste sur les temps forts de son travail comme le cubisme, les Canéphores des années 20 ou ses derniers paysages.

Voyages

La Maison Favart

Grand Palais

Côté photographie, Depardon s’installe dès novembre jusqu’au 10 février 2014, au Grand Palais également. L’exposition de près de 150 photographies en couleurs, dont la plupart sont inédites, ventile son travail des années 50 jusqu’à aujourd’hui : les années de découverte de la photographie, les premiers voyages en Afrique, les grands reportages, puis plus récemment « un moment si doux » qui

donne à l’exposition son titre, période où il cherche, selon la formule de Clément Rosset, la « douceur du réel ». Toujours pour les amateurs de photographie, la Fondation Cartier pour l’art contemporain accueille, de novembre 2013 à avril 2014, une exposition intitulée « América Latina 1960-201 », avec le Museo Amparo de Puebla au Mexique. L’exposition offre une nouvelle perspective sur

la photographie latino-américaine des années 60 à nos jours, à travers le prisme de la relation entre texte et image photographique, réunissant plus de soixante-dix artistes de onze pays différents. Elle a le mérite de plonger dans l’histoire du sous-continent latinoaméricain et de faire découvrir des artistes majeurs rarement présentés en Europe. Sans oublier bien sûr le Louvre, le Musée Rodin, le Quai Branly.

7e arrondissement. On peut commencer au Bon Marché, flâner au gré des envies dans les petites rues de Saint-Germaindes-Prés, comptant également un certain nombre de galeries d’art réputées. On fait une pause au Bar de la Croix-Rouge, repère des touristes et des fashionistas du quartier ou dans le très chic Jardin du Luxembourg. Plus à l’est, on termine la journée dans le quartier Saint-Michel, quartier plutôt étudiant, mais qui réunit tout de même des bars célèbres pour leurs concerts de jazz, comme le Caveau des Oubliettes. De l’autre côté de la Seine, on trouve le fameux Marais, quartier juif de la ville qui regorge de friperies, petites boutiques de créateurs, des restaurants et bars sympas (Nanashi, le Café Pinson,

la Candelaria ou le Mary Celeste pour ne citer que ceux-ci). Au programme donc, un falafel Rue des Rosiers, une pause dans le jardin de la Place des Vosges, le tour des galeries d’art sous les belles arcades et les boutiques de la Rue Vieille-du-Temple. Enfin, pour prendre de la hauteur, direction la butte de Montmartre, touristique à souhait, mais inoubliable ! Le meilleur chemin ? Monter directement au Sacré-Cœur pour la vue incroyable sur Paris, puis redescendre par la place du Tertre, niche historique des artistes-peintres locaux et la Rue du Mont Cenis jusqu’aux Abbesses. À ne pas manquer, la Rue Saint-Vincent qui abrite les vignes locales, le Clos-Montmartre. Santé !

Des quartiers incontournables La vie à Paris s’organise autour de ses quartiers aux identités différentes : sorties, magasinage, restaurants, balades… Chacun y trouve son bonheur. Pour un magasinage de luxe, l’avenue Montaigne est incontournable. Le dernier endroit à la mode ? La boutique Montaigne Market, qui réunit les créateurs les plus pointus dans un espace épuré et chic. Et la boutique éphémère l’Aventure, jusqu’au 31 décembre 2013, où Vuitton écrit une véritable ode au voyage élégant. Autre lieu important de la mode parisienne, la Rive gauche, et plus particulièrement les rues de Grenelle et du Bac dans le

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Un homme et son tableau

Michel Nadeau

cofondateur et directeur général de l’IGOPP

De l’importance du caractère et des contrastes

Crédit photo : Bénédicte Brocard / photoatwork.com

« J’aime les gens qui ont du caractère. J’ai toujours été attiré par ceux qui ne pensent pas comme moi et qui n’ont pas les mêmes valeurs. C’est d’ailleurs en fréquentant des personnes différentes que l’on apprend et que l’on parvient à se remettre en question. » Par Mariève K. Desjardins

ichel Nadeau a toujours frayé avec des gens issus de milieux aux antipodes du sien, à savoir la finance, particulièrement avec des artistes. « Alors que j’étais étudiant au MBA à l’Université Laval, j’étais aussi le financier des artisans de la rue du Trésor à Québec ! », relate-t-il. Son mémoire a d’ailleurs porté sur l’industrie des métiers d’art et l’a mené jusque dans les communautés autochtones du Nunavut. Durant ses 10 ans au journal Le Devoir, où il a été responsable des pages portant sur l’économie et les finances, ou encore pendant ses vingt années à la Caisse de dépôt et placement du Québec, alors qu’il gérait 105 milliards d’actifs à titre de président de CDP Capital, M. Nadeau n’a jamais manifesté un quelconque intérêt à aller jouer au golf avec les gens du milieu des affaires ou même de celui de la politique – qui d’ailleurs l’a souvent sollicité. Ses temps libres, il a toujours préféré les consacrer à fréquenter les cercles sociaux africains avec Lydie Olga Ntap, sa conjointe, une Québécoise d’origine sénégalaise. Ensemble, ils ont même été, jusqu’à récemment,

OCTOBRE — NOVEMBRE 2013

propriétaires d’une boutique de robes de mariée à Dakar. « On était le plus gros vendeur de robes de mariée de l’Afrique de l’Ouest ! », ajoute-t-il, pour l’anecdote. Pour une meilleure prise de décisions Michel Nadeau insiste sur la nécessité de s’ouvrir à d’autres milieux, de s’entourer de gens qui ont des points de vue contrastés et divergents et, il le répète, qui font preuve de caractère. C’est d’ailleurs la qualité qui manque le plus sur les conseils d’administration selon celui qui est actuellement le directeur général de l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées (IGOPP). « Les membres des CA sont plutôt des gens qui ont réussi et qui se satisfont de leurs acquis. Plusieurs d’entre eux ont malheureusement perdu de leur intensité. » Il en résulte souvent, à son avis, un manque de vision et une peur de l’inconnu chez ses membres. C’est en partie pour remédier à cette sécurité morale et intellectuelle dont certains se contentent, à leur absence de stimulation et même à la complaisance trop présente dans quelques milieux d’affaires que

Un homme et son tableau

« Ce que je constate, au milieu de la soixantaine, c’est que ce n’est pas vrai que la vie est facile. Mais j’aime découvrir sa complexité. » M. Nadeau a fondé l’IGOPP, en 2005, avec son partenaire Yvan Allaire. Les deux hommes ont senti qu’il y avait un véritable besoin de ce côté. Il fallait sensibiliser les dirigeants des entreprises et les administrations publiques à de nouvelles valeurs, mieux les former et les outiller en matière de gouvernance et améliorer les pratiques dans le fonctionnement des CA. « Les bonnes décisions se prennent quand les membres ont vraiment la volonté de s’investir », explique M. Nadeau. Explorer les zones d’ombre Pour métaphoriser cette importance de sortir de sa zone de confort qu’il prône, celui qui est en outre président du comité de placements du Musée des beaux-arts de Montréal nous fait découvrir un tableau qu’il apprécie particulièrement et qui orne les bureaux de l’IGOPP. Dans cette œuvre intitulée Métapeinture 48 et réalisée en 2011 par l’artiste marocain Hamid Bouhioui, il pointe le visage lumineux, mais que partiellement révélé, de la femme qui y est représentée. « Tu vois, beaucoup de gens se contentent de rester là, où il y a la lumière. » Puis, en évoquant les grands traits noirs ajoutés par l’artiste et qui enserrent de manière contrastée le portrait pour en masquer volontairement certaines portions, M. Nadeau insiste sur l’importance, dans la vie, de découvrir ce qui se

cache derrière les parties plus obscures. « Ce que je constate, au milieu de la soixantaine, c’est que ce n’est pas vrai que la vie est facile. Mais j’aime découvrir sa complexité. Il faut toujours aller chercher quelque chose dans les zones d’ombre », explique, un brin philosophe, ce passionné des grandes tragédies shakespeariennes. « Et, pour cela, je pense que les femmes en font davantage l’effort que les hommes. » Place à la femme Selon lui, il est incontestable que toutes les grandes décisions de société se prennent dans les différentes formes de conseils (d’administration, scolaire, municipal, etc.). « C’est pour cela que les femmes doivent y être plus présentes, car ce sont des lieux privilégiés de pouvoir. » La grande importance qu’il accorde au rôle de la femme dans la société se traduit certainement par le choix de l’œuvre picturale qu’il nous présente. M. Nadeau dit retrouver en celle-ci - comme en sa conjointe, d’ailleurs, avocate ainsi que fondatrice et directrice du Musée de la Femme - cette dimension de la femme épanouie, affirmée, radieuse, qui assume sa féminité et sa différence par rapport à l’homme. Mais, plus encore, il y reconnaît cette détermination, cette intensité et cette force de caractère qu’il recherche tant chez les autres et qui permettent, selon lui, à une société d’avancer.

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Guido Argentini uido Argentini en photo mérite le détour dans une exposition de groupe où il met la femme en valeur. Le photographe redonne à la nudité sa signification première et annihile le tabou qui l’entoure. Celui qui travaille maintenant à Los Angeles, est né à Florence et a étudié la médecine durant trois ans avant de décider que la photo était sa vie. À la Galerie NU EDGE.

G Galerie Nu Edge

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Marie Chouinard Henri MICHAUX : MOUVEMENTS + GYMNOPÉDIES n qualifie Marie de « géniale chorégraphe » non seulement ici, mais à l’étranger. Si vous aimez la danse vous devrez voir ce spectacle comme ceux de Danse Danse d’ailleurs alors que des chorégraphes viennent de partout pour présenter leurs œuvres. Le spectacle que Marie a conçu mêle tous les arts : d’abord une transe pour incarner les dessins à l’encre de Chine d’Henri Michaux et ensuite, au piano pour GYMNOPÉDIES en première canadienne (présenté en Europe au début de l’année) sur la musique d’Erik Satie. Tant de contrastes et de différences à apprécier. Surprenant ! Étonnant ! Savoureux ! Le 31 octobre, 1er et 2 novembre au Théâtre Maisonneuve.

Les Grands Classiques de la littérature érotique e Fanny Hill en passant par Les Mille et une Nuits I-II, les Bijoux indiscrets de Diderot, les Correspondances amoureuses, Casanova et les Mémoires de Venise, les Liaisons dangereuses de Laclos ou Justine de Sade ou La Philosophie dans le boudoir, profitez-en, Le Monde, éditeur, les a réunis et réédités pour vous!

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