Rapport de gestion 2014 FR by APG|SGA

2014 Une Suisse lumineuse

APG|SGA Rapport de gestion

L’exercice en un coup d’oeil

Jalons 2014

– Bonne dynamique de croissance. – Progression de la rentabilité et bilan solide. – Dividende/dividende extraordinaire de CHF 22 au total par action.

Principaux chiffres-clés

Evolution de l‘action APG|SGA 2014 en CHF

Revenus des ventes en CHF

311.1 millions 66.3 millions

310 300 290 280

Résultat d‘exploitation (EBIT)

270

en CHF

260 250 240 31.12.2013

31.03.2014

30.06.2014

30.09.2014

31.12.2014

Chiffres-clés Groupe APG|SGA en 1 000 CHF 2014

2013

Variation

Revenus des ventes

311 106

304 283

+2.2%

– Suisse

298 360

289 056

+3.2%

12 746

15 227

-16.3%

– International Recettes d’exploitation

316 347

310 796

+1.8%

EBITDA

77 416

72 696

+6.5%

– en % des recettes d’exploitation

24.5%

23.4%

Résultat d’exploitation (EBIT)

66 294

61 908

– en % des recettes d’exploitation

21.0%

19.9%

Résultat net du groupe

52 293

49 463

– en % des recettes d’exploitation

16.5%

15.9%

Résultat net

51 717

47 705

– en % des recettes d’exploitation

16.3%

15.3%

Cash flow

60 676

52 335

Cash flow disponible

64 785

60 099

+7.8%

Investissements immobilisations corporelles

9 004

6 705

+34.3%

– supports publicitaires

6 112

3 885

+57.3%

– autres immobilisations

2 892

2 820

+2.6%

Résultat net par action, en CHF

17.34

16.19

+7.1% +5.7% +8.4% +15.9%

Sommaire

Développement du groupe 3–5 6–7 8 9

Rapport du Président du Conseil d’administration et du CEO Rapport financier Les chiffres clés Evolution de l’action

Evolution des affaires en Suisse 12 12–14 15–17 20–21 24–25 26–27 28–29 32–33 34–35

Gouvernement d’entreprise 38–39 42–50 51–54 55 56–59 60

Ressources humaines Gouvernement d’entreprise Rapport de rémunération Rapport de l’organe de révision sur le rapport de rémunération Extrait du rapport financier Contact

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Supports publicitaires digitaux et lumineux – un besoin croissant, une mise en œuvre responsable. Observations quotidiennes et études le démontrent: les gens aiment les médias lumineux et digitaux. En grand format dans l’espace public, ils offrent aux passants une palette de renseignements utiles, de divertissement et de publicité. De plus, la luminosité des surfaces contribue à la sécurité au crépuscule et la nuit. Dans les gares et les rues – quand on attend le train, le bus ou le tram. Les motifs lumineux, parfois même animés, attirent l’attention. La qualité et la définition incomparables des supports publicitaires APG|SGA fascinent. Utilisés avec discernement, ils animent et enrichissent l’espace public. Leur luminosité est ajustée à l’éclairage ambiant et le flux lumineux est soigneusement orienté transversalement. L’alimentation en énergie est assurée à 100% par de l’électricité certifiée «naturemade star», conformément à nos pratiques d’entreprise en matière de durabilité écologique. Au crépuscule et la nuit, les villes et paysages suisses éclairés offrent un spectacle fascinant – à condition que la lumière soit soigneusement dosée. C’est ce que montrent dans le présent rapport les clichés d’Alessandro Della Bella, photographe suisse. Les photos exceptionnelles qui ont été réalisées dans le cadre de son projet «Helvetia by Night» laissent, en tant qu’images fixes, une vive impression à tout observateur. Diffusées en animation sur nos supports numériques de dernière génération, elles offrent un spectacle magnifique qui suscite l’enthousiasme d’un large public.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Rapport du Président du Conseil d‘administration et du CEO 3

Madame, Monsieur, chers actionnaires, Évolution générale des affaires A tous les égards, le dernier exercice d’APG|SGA a été une grande réussite. L’évolution des revenus des ventes, de plus en plus positive au fil des mois, a été la base d’une année excellente. APG|SGA se montre ainsi performante face à la vive concurrence intramédia et intermédias. Aussi bien le portefeuille analogique que le portefeuille digital, qui ne cesse de se développer, convainquent les annonceurs et nos partenaires contractuels. La prospection intégrale des marchés aux niveaux régional et national, une puissance d’innovation remarquable et un portefeuille de contrat extrêmement stable sont d’autres facteurs de succès. Même les revenus en Serbie, malgré un marché difficile, ont évolué favorablement. L’évolution du rendement du groupe a encore été améliorée grâce à des économies supplémentaires, à l’optimisation des processus et à l’intégration réussie d’Impacta AG et d’Ecofer AG. Groupe APG|SGA Durant l’exercice 2014, les revenus des ventes de l’ensemble du groupe ont progressé de 2.2% à CHF 311.1 millions. La croissance organique en monnaie locale s’est élevée à 3.0%, les effets de change et le périmètre de consolidation modifié (retrait du marché roumain lors de l’exercice précédent) ont influencé l’évolution à raison de - 0.8%. Malgré la pression du marché dans le domaine du prix des loyers de l’artisanat et des bureaux, les revenus immobiliers ont pu être maintenus au niveau de l’exercice précédent. Le reste des recettes d’exploitation se com-

pose d’un versement complémentaire reçu suite à la vente de notre immeuble de Neuchâtel et d’un accord à l’amiable relatif à une option de vente liée à nos activités à l’étranger. Les dépenses en commissions et redevances représentent 44.2% des recettes d’exploitation et ont pu être maintenues au niveau de l’exercice précédent. Les frais de personnel ont crû de 0.8% par rapport à l’exercice précédent. Les coûts d’exploitation et d’administration ont encore pu être réduits de 5.7%. Cette baisse substantielle est due à une gestion rigoureuse des coûts et aux synergies découlant de l’absorption complète d’Impacta AG et d’Ecofer AG. Au cours de l’exercice écoulé, le résultat net a atteint CHF 51.7 millions. Ceci correspond à une augmentation de 8.4% par rapport à l’année précédente. Un résultat d’exploitation solide a été la base de cette progression. Les monnaies étrangères ont eu une influence négative sur le résultat net de CHF - 0.7 million. Marché suisse Alors qu’au premier semestre les revenus étaient encore inférieurs à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent, le second semestre a marqué un tournant favorable. En comparaison avec l’année précédente, les revenus des ventes ont augmenté de 3.2% pout atteindre un total de CHF 298.4 millions. Toutefois, on a constaté au cours de l’ensemble de l’exercice une forte volatilité, aussi bien en ce qui concerne les entrées de APG|SGA Rapport de gestion 2014

4 Rapport du Président du Conseil d‘administration et du CEO

commandes mensuelles que l’évolution de certains segments de clientèle. De même, on a relevé une tendance marquée des annonceurs à prendre des décisions à court terme, aussi bien pour la planification des campagnes que pour les réservations. Avec la croissance des revenus nets des ventes en Suisse durant l’exercice écoulé, APG|SGA se situe nettement au-dessus du marché publicitaire dans son ensemble qui, selon Media Focus, n’a augmenté que de 1.4% en 2014 – sur une base brute, c’est-à-dire sans tenir compte des rabais accordés. Ceci indique qu’APG|SGA a su gagner des parts de marché pour la publicité extérieure dans la concurrence intermédias. Outre le résultat d’un portefeuille d’offres et de prestations attrayant, cette réussite est aussi le fruit d’initiatives des plus variées dans le domaine de la formation et de la vente. Ces dernières permettent à nos collaboratrices et collaborateurs de conseiller leur clientèle – internationale, nationale, régionale ou locale – de façon exhaustive, pour l’ensemble des segments et de manière compétente sur les offres analogiques et digitales d’APG|SGA. Divers nouveaux outils sur notre site web mis à jour facilitent encore l’évaluation et la réalisation de campagnes d’affichage. De plus, avec «innovate!», une nouvelle initiative a été lancée. Sous ce label, APG|SGA recense, développe et présente de façon systématique la capacité d’innovation du média hors domicile ainsi que ses propres produits et prestations. Cette dynamique dans le domaine de la conception des services a largement contribué à ce qu’APG|SGA ait été désignée comme le meilleur prestataire médias de Suisse dans un sondage auprès des 750 plus grands annonceurs et des agences. Les différentes unités de l’entreprise et marques de segment ont une fois encore contribué au succès. Durant l’exercice écoulé est apparu APG|SGA Rail, centre de compétences pour le développement de l’offre dans les gares suisses, qui a déjà fait ses preuves avec le lancement réussi de nouveaux produits Rollingstar F12LR, de l’affichage de la ligne diamétrale dans la gare centrale de Zurich et de nombreuses installations de nouveaux Rail ePanels. Au-delà des gares, le renforcement du portefeuille digital a enregistré des progrès considérables. Avec la mise en service de 10 City ePanels dans la ville de Winterthour, un véritable jalon a été posé en 2014 dans la publicité extérieure suisse. De plus, un total de 70 ePanels de grande qualité ont été installés dans divers centres commerciaux, dans le Hallenstadion et dans le segment APG|SGA Mountain. Non seulement pour le développement et la mise en service de nouvelles offres numériques, mais aussi pour la conception,

APG|SGA Rapport de gestion 2014

les investissements et l’exploitation ainsi que l’entretien d’offres d’affichage éprouvées, nos partenaires contractuels peuvent compter sur les avantages d’une collaboration avec APG|SGA. Outre des conditions financières attrayantes, nous offrons des solutions novatrices et conçues sur mesure selon les plus hautes exigences de qualité et de durabilité. APG|SGA est ainsi sur la bonne voie, comme le montrent le portefeuille de contrats extrêmement stable et, une fois encore, les nombreux nouveaux partenariats et prorogations de contrat qui se sont concrétisés durant l’exercice écoulé. Marchés internationaux A l’étranger, APG|SGA n’est active qu’en Serbie. Malgré un environnement macroéconomique difficile, Alma Quattro, notre société locale, se développe de manière très positive. Durant l’exercice écoulé, nous avons atteint sur ce marché des revenus des ventes de CHF 12.7 millions. Exprimé en CHF, cela correspond à une augmentation de 5.5%. La croissance en monnaie locale est de 10.6%. Le bon exercice 2014 a été marqué par des élections. Malheureusement, au deuxième trimestre des intempéries et inondations graves ont porté préjudice à l’évolution du marché dans son ensemble. Au cours de l’exercice, la structure opérationnelle a été améliorée et l’efficacité sensiblement renforcée. Alma Quattro est bien positionnée et se distingue clairement comme le numéro un du marché serbe. Un portefeuille de prestations solide et des contrats à long terme sont le gage de la poursuite d’un développement réussi. Organisation Durant l’exercice écoulé, diverses mutations ont eu lieu au sein du Conseil d’administration de la société. Ainsi, à l’Assemblée générale de 2014, Daniel Hofer, ancien CEO, a été élu pour succéder à Jean-François Decaux à la présidence du Conseil d’administration. Pour remplacer Paul-Henry Binz, ancien vice-président qui ne pouvait plus se représenter pour raison d’âge, Laurence Debroux est entrée au Conseil d’administration. Suite à sa désignation ultérieure comme chief financial officer de Heineken N.V. et par conséquent de son départ de JCDecaux SA, elle a démissionné au 31.12.2014 du Conseil d’administration. Gilles Samyn ne se représentera pas à l’élection lors de la prochaine Assemblée générale. Le Conseil d’administration et la direction d’entreprise remercient vivement Jean-François Decaux, Paul-Henry Binz, Gilles Samyn et Laurence Debroux de leur engagement assidu et compétent en faveur d’APG|SGA et leur présentent leurs vœux les plus chaleureux pour leur avenir professionnel et personnel.

Rapport du Président du Conseil d‘administration et du CEO 5

A l’issue d’une procédure d’évaluation approfondie et pour assurer la continuité et la présence d’individus ayant les compétences techniques appropriées, le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale du 20 mai 2015 les personnalités suivantes à l’élection au Conseil d’administration: – Xavier Le Clef, managing director de la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP), Bruxelles, et CFO de Frère-Bourgeois, comme administrateur; – Stéphane Prigent, corporate finance director de JCDecaux SA, Paris, comme administrateur et président désigné du comité de contrôle. Le Conseil d’administration est convaincu que les deux candidats proposés complèteront le Conseil d’administration d’APG|SGA de façon compétente, aussi bien du point de vue personnel que technique. Les administrateurs actuels Daniel Hofer (président), Robert Schmidli et Markus Scheidegger se représentent à l’élection pour un nouveau mandat. Le transfert effectué après l’Assemblée générale de la fonction de CEO de Daniel Hofer à Markus Ehrle, ancien membre de la direction d’entreprise, s’est déroulé comme prévu. Comme annoncé le 3 septembre 2014, en raison du recentrage sur le marché suisse et les activités en Serbie, la structure de direction a encore été adaptée et la direction d’entreprise réduite de huit à six membres. Dividende Le bon développement de l’entreprise après le changement de stratégie se reflète aussi dans la trésorerie nette qui a évolué de façon très positive au cours de ces dernières années. C’est pourquoi le Conseil d’administration a décidé, dans le sens d’une politique de dividende favorable à l’actionnaire, de viser une réduction de la trésorerie nette par un doublement du dividende ordinaire pour les exercices 2014, 2015 et 2016. En outre, il soutient une augmentation du taux de redistribution pour le dividende ordinaire de 60% minimum à 70% minimum du bénéfice net annuel. Parallèlement, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’évaluer en permanence l’évolution de la situation et, si besoin, d’adapter la politique de dividende.

dent dividende de CHF 10 et dividende extraordinaire de CHF 2). Ceci représente un versement total de CHF 22 par action, ce qui constitue un dividende record pour APG|SGA SA. Perspectives Au cours de ces dernières années, APG|SGA a optimisé son organisation et ses processus dans tous les secteurs de l’entreprise et jeté les bases nécessaires pour assurer la poursuite du développement de son portefeuille de services et d’offres et, partant, du marché de la publicité extérieure suisse. Les perspectives de croissance sont principalement influencées par l’évolution de la conjoncture et par les possibilités de poursuivre la numérisation. Avec le succès de la mise en place des City ePanels à Winterthour, APG|SGA a franchi un pas décisif dans cette direction. Ceci montre d’une manière exemplaire que nos supports publicitaires digitaux de haute qualité s’intègrent parfaitement dans l’environnement urbain et sont accueillis très favorablement par la population. Nous sommes convaincus qu’il sera possible dans d’autres villes d’élaborer des projets correspondants qui produisent une valeur ajoutée attrayante pour les municipalités, la population et les annonceurs locaux comme nationaux. L’année 2015, qui sera marquée par les élections au Conseil national et au Conseil des Etats en automne, a commencé de façon positive. Toutefois, nous ne nous prononcerons pas sur une orientation concrète car la persistance de turbulences monétaires et leurs répercussions sur la conjoncture feront certainement augmenter le degré de volatilité par rapport aux années précédentes. APG|SGA et ses collaboratrices et collaborateurs fortement engagés et hautement compétents sont préparés aux scénarios les plus divers et sont prêts à organiser activement l’avenir analogique et digital de l’entreprise. Le Conseil d’administration et la direction d’entreprise les en remercient, tout comme de leur travail impressionnant au cours de l’exercice écoulé, dans toutes les succursales et sociétés affiliées. Madame, Monsieur, chers actionnaires, nous vous remercions de votre confiance et de votre soutien ainsi que de l’intérêt que vous avez porté à APG|SGA durant l’année écoulée.

Cette démarche garantirait aussi bien une politique de dividende attrayante pour les actionnaires que la capacité d’agir de la société dans le domaine des investissements nécessaires pour le renforcement de la stratégie digitale et d’autres projets visant à consolider une compétitivité durable. C’est pourquoi le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de verser un dividende de CHF 11 ainsi qu’un dividende extraordinaire de CHF 11 pour l’exercice 2014 (exercice précé-

Daniel Hofer Président du Conseil d’administration

Markus Ehrle Chief Executive Officer

APG|SGA Rapport de gestion 2014

6 Rapport financier

Rapport financier

Beat Hermann Chief Financial Officer &

Groupe APG|SGA L’exercice écoulé a été extrêmement satisfaisant. Sur le marché suisse, où la concurrence est forte, nous sommes parvenus à prouver notre efficacité – aussi bien dans le secteur analogique que dans le secteur digital. L’acquisition et l’intégration rapide d’Impacta AG et d’Ecofer AG ainsi que le lancement connexe de la marque de segment APG|SGA Rail renforcent notre domaine d’activité gares et apportent des synergies. En Serbie, seul marché étranger sur lequel nous sommes encore actifs, nous avons bien défendu notre position solide malgré une conjoncture macroéconomique difficile.

marchés internationaux

«Des marges améliorées grâce à des économies d’échelle, des synergies et une efficacité accrue.»

Les revenus des ventes pour l’ensemble du groupe ont augmenté de 2.2% à CHF 311.1 millions. La croissance organique en monnaie locale s’est élevée à 3.0%, les effets de change et le changement de périmètre (retrait du marché roumain lors de l’exercice précédent) ont influencé l’évolution à raison de - 0.8%. Les revenus immobiliers ont pu être maintenus au niveau de l’exercice précédent, bien que la pression du marché sur les loyers commerciaux et de bureau ait continué à augmenter. Le paiement complémentaire lié à la vente de notre immeuble à Neuchâtel et un accord à l’amiable sur une option de vente relative à nos activités à l’étranger nous ont apporté des recettes d’exploitation supplémentaires. Les redevances et commissions par rapport aux recettes d’exploitation ont été maintenues au niveau de l’exercice précédent, soit 44.2%. Les frais de personnel ont augmenté de 0.8% par rapport à l’exercice précédent. Les frais d’exploitation et d’administration ont pu être encore réduits de 5.7%. Cette diminution sensible est due à une gestion rigoureuse des coûts et à des synergies découlant de l’absorption totale d’Impacta AG et d’Ecofer AG. Durant l’exercice écoulé, l’EBITDA a atteint CHF 77.4 millions, ce qui correspond à une marge d’EBITDA de 24.5%. Le résultat net a crû de 8.4% par rapport à l’exercice précédent et s’établit à CHF 51.7 millions. Le résultat d’exploitation solide constitue la base de cette augmentation marquée. Durant l’exercice écoulé, le rendement des capitaux propres a atteint 37.5%.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Rapport financier 7

Suisse Sur le marché suisse, les revenus des ventes ont augmenté par rapport à l’exercice précédent de 3.2% à CHF 298.4 millions. Après un début difficile de l’exercice 2014, le deuxième semestre a été marqué par un tournant réjouissant dans l’ensemble – malgré la persistance d’une volatilité mensuelle. Le bon contexte conjoncturel et des gains de parts de marché ont été le moteur décisif de cette croissance. Il est aussi particulièrement satisfaisant que tous les segments aient contribué aux bons résultats. Les projets les plus divers dans les différents secteurs d’activité de l’entreprise et les économies d’échelle ont sensiblement contribué à une efficacité accrue. International A l’étranger, APG|SGA n’est plus active qu’en Serbie. Malgré un environnement économique difficile, les revenus des ventes sur ce marché ont pu être augmentés de 5.5% et ont atteint CHF 12.7 millions. Le bon exercice 2014 a été marqué par des élections politiques. Durant l’exercice écoulé, la structure opérationnelle a été améliorée et l’efficacité sensiblement renforcée.

Cash flow Durant l’exercice 2014, un cash flow de CHF 60.7 millions a été dégagé. Les flux issus de l’exploitation se sont élevés à CHF 71.1 millions. CHF 9.0 millions ont été investis en immobilisations corporelles. L’absorption complète d’Impacta AG et Ecofer AG ainsi que le paiement complémentaire lié à la vente de l’immeuble de Neuchâtel ont eu une influence positive sur les liquidités à hauteur de CHF 1.9 million. Le cash flow disponible a atteint CHF 64.8 millions. Ainsi, durant l’exercice 2014 le cash flow disponible par action a augmenté, s’établissant à CHF 21.72 (exercice précédent CHF 20.40). Bilan Le total du bilan a augmenté de 9.6% à CHF 286.9 millions, essentiellement en raison de l’augmentation des liquidités. A la fin de l’exercice, la trésorerie nette s’élevait à CHF 147.9 millions, ce qui souligne la solidité du bilan. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 3.7% du total du bilan. Elles ont augmenté car le goodwill d’Impacta AG et d’Ecofer AG, suite à leur absorption complète, a été inscrit à l’actif du bilan.

Revenus des ventes

EBITDA

Marge EBITDA

Investissements

CHF millions 1

Pourcentage des recettes d’exploitation 1

CHF millions 1

34.3

25.0

-50.5

-55.4

-36.3

4.7

38.5

-27.2 2012

2014

2010

2011

2012

2013

9.0

16.9

2013

10.8 2011

6.7

2010

5.4 2014

24.3

2013

24.5

2012

23.4

2011

23.2

16.7 1

2010

38.9

25.6

6.5 77.4

33.0 72.7

-25.1

42.3

54.7

2014

12.5

2.2

- 4.2 2013

73.0

2012

51.3

2011

311.1

2010

304.3

317.6

1.9

311.8

2.5

304.3

-10.5

Variation par rapport à l’exercice précédent en %

2014

Chiffres 2010–2011 selon IFRS, dès 2012 selon Swiss GAAP RPC

APG|SGA Rapport de gestion 2014

8 Rapport financier

Les chiffres clés

Groupe APG|SGA comparaison sur 5 ans 1 2014

2013

2012

2011

2010

44.2

45.9

48.4

52.7

57.3

Bilan Immeubles et terrains

CHF millions

Supports publicitaires

CHF millions

18.6

17.3

18.0

20.3

24.1

Actif circulant

CHF millions

201.2

177.7

154.0

142.8

94.4 29.5

Actif circulant net

CHF millions

24.4

29.2

29.3

21.0

Endettement net (+) / liquidités nettes (-)

CHF millions

-147.9

-119.0

-86.5

-62.9

Endettement net/EBITDA

4.1 0.08

Gearing

4.0%

Capitaux propres

CHF millions

152.1

126.5

Total du bilan

CHF millions

286.9

261.7

242.7

311.2

275.1

9.6%

7.6%

-22.0%

13.1%

-30.4%

– Variation exercice précédent

109.2

126.5

100.9

Compte de profits et pertes Revenus des ventes

CHF millions

311.1

304.3

317.6

311.8

304.3

– Suisse

CHF millions

298.4

289.1

297.1

280.6

259.0

– International

CHF millions

12.7

15.2

20.5

31.2

45.2

Recettes d’exploitation (RE)

CHF millions

316.3

310.8

322.6

314.2

306.6

Redevances et commissions

CHF millions en % RE

Frais de personnel

CHF millions en % RE

Amortissements des immobilisations corporelles

CHF millions en % RE

Amortissements des immobilisations incorporelles

CHF millions en % RE

139.7

137.4

141.5

139.1

141.4

44.2%

43.9%

44.3%

46.1%

66.5

66.0

89.1

66.0

68.3

21.0%

21.2%

27.6%

21.0%

22.3%

9.1

9.6

9.7

11.3

14.3

2.9%

3.1%

3.0%

3.6%

4.7%

2.1

1.1

9.9

4.8

5.4

0.7%

0.4%

3.1%

1.5%

1.8%

EBITDA

CHF millions

77.4

72.7

54.7

73.0

51.3

Résultat d’exploitation (EBIT)

CHF millions

66.3

61.9

34.8

56.1

-39.1

Résultat net

CHF millions

51.7

47.7

21.3

41.8

-52.3

Flux de trésorerie Cash flow

CHF millions

60.7

52.3

42.4

63.9

44.9

Cash flow disponible

CHF millions

64.8

60.1

44.2

67.4

32.6

Ratios Marge EBITDA

en % RE

24.5%

23.4%

16.9%

23.2%

16.7%

Résultat d’exploitation (marge EBIT)

en % RE

21.0%

19.9%

10.8%

17.9%

-12.8% -17.1%

Résultat net

en % RE

16.3%

15.3%

6.6%

13.3%

Cash flow

en % RE

19.2%

16.8%

13.1%

20.3%

14.6%

1 129.4%

409.5%

102.2%

66.4%

-25.5%

37.5%

41.6%

20.4%

37.4%

-39.5%

ROIC ROE Investissements Supports publicitaires

CHF millions

6.1

3.9

3.0

6.4

2.8

Autres immobilisations corporelles

CHF millions

2.9

2.8

2.3

2.8

2.5

Immobilisations incorporelles et financières

CHF millions

-1.2

1.7

18.9

661

705

Collaborateurs 1

Chiffres 2010–2011 selon IFRS, dès 2012 selon Swiss GAAP RPC Explication des termes financiers voir page 58

APG|SGA Rapport de gestion 2014

580

595

652

Rapport financier 9

Evolution de l’action

2014

2013

2012

2011

2010

19.11

-13.32

Chiffres clés par titre 1 Résultat d’exploitation (EBIT)

CHF

22.22

21.01

11.82

Cash flow

CHF

20.34

17.76

14.41

21.78

15.29

Résultat net

CHF

17.34

16.19

7.25

14.23

-17.82 33.99

Capitaux propres actionnaires APG|SGA SA

CHF

50.98

41.90

35.93

42.11

Distribution

CHF

22.00 2

12.00

10.00

7.00

0.00

127.6%

75.5%

140.8%

49.2%

0.0%

Taux de distribution Données relatives au cours 1 Cours boursier haut/bas 3

CHF

305.0/238.4

252.5/190.0

200.4/130.6

175.0/121.0

151.0/93.8

Cours boursier en fin d’année

CHF

290.0

249.0

200.0

136.0

140.0

7.6%

4.8%

5.0%

5.1%

0.0%

870.0

747.0

600.0

408.0

420.0

Rendement de la distribution 4 CHF millions

Capitalisation boursière 4 – par rapport aux capitaux propres

5.7

6.1

5.7

3.2

4.2

– par rapport aux recettes d’exploitation

2.8

2.4

1.9

1.3

1.4

16.7

15.4

27.6

9.6

–

P/E ratio 4, 5 1 2 3 4 5

Chiffres 2010–2011 selon IFRS, dès 2012 selon Swiss GAAP RPC Proposition à l’Assemblée générale Source: UBS AG Base cours boursier au 31.12. Distribution sur actions propres incluse

Evolution du cours depuis le 31 décembre 2009 300 Indice

Action nominative APG|SGA

250 200

SPI

150 100

31.12.2014

31.12.2013

31.12.2012

31.12.2011

31.12.2010

31.12.2009

Source: SIX Swiss Exchange AG

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12 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA

Médias digitaux hors domicile en plein essor

Beat Holenstein direction management partenaires & produits

«En 2014, avec les premiers ePanels sur le domaine public, nous avons franchi une étape décisive dans l’histoire de la publicité extérieure.»

Management partenaires L’exercice 2014 a été marqué par le développement cohérent du portefeuille de contrats dans le domaine numérique. Avec la mise en service de 10 City ePanels digitaux à Winterthour, une étape décisive a été franchie dans le domaine de la publicité extérieure. Les supports publicitaires de 72 pouces en qualité Full-HD sont à la pointe de la technique et constituent la première offre en réseau homogène et digitale dans l’espace public. Dans une boucle de 60 secondes, jusqu’à quatre annonceurs peuvent réserver des spots animés de 15 secondes. L’offre Shopping ePanel a été largement étoffée. Dans huit centres commerciaux de Migros Aare, plus de 60 supports publicitaires digitaux ont été installés – au cœur de la galerie marchande, directement au point de vente. En Suisse romande, les premiers Shopping ePanels sont entrés en fonction au Quartz Center de Martigny en novembre 2014. APG|SGA, numéro un du marché, exploite ainsi dans toute la Suisse plus de 80 Shopping ePanels dans 12 centres commerciaux. Ce développement se poursuit. Juste avant Noël, huit ePanels sont venus élargir l’offre du segment Mountain, notamment dans la gare supérieure du Corvatsch (3 303 mètres d’altitude), l’ePanel le plus élevé d’Europe. Un nouveau contrat à long terme a été signé avec la plus grande salle polyvalente de Suisse, le Hallenstadion de Zurich. Au cœur de ce projet se trouve une nouvelle réalisation qui inclut les supports publicitaires numériques et analogiques les plus récents. De nouveaux supports publicitaires ont aussi été mis en service sur neuf sites très fréquentés de grandes gares suisses: 47 surfaces Rollingstar F12LR assurent à l’annonceur une présence exclusive et imposante grâce à la diffusion synchronisée. Suite à son nouveau contrat avec les transports publics de Glattal (VBG), APG|SGA pourra fortement étoffer son offre de Cityformat F200L lumineux avec 78 nouvelles surfaces dans la ville et l’agglomération de Zurich. De plus, nos annonceurs disposent de 25 nouvelles surfaces F200L aux meilleurs emplacements de la ville de Berne. Management des produits Quelque 70% de toutes les surfaces d’affichage APG|SGA peuvent être réservées individuellement et 30% sont intégrées dans des réseaux. Dans les deux catégories, les réservations des donneurs d’ordre sont fondées sur des valeurs de performance clairement définies. Les offres premium, très prisées, qui confèrent aux annonceurs une présence exclusive sur des sites très fréquentés, ont été encore élargies. Ainsi, le Premium Branding F24 de la gare centrale de Zurich assure aux clients une présence publicitaire exclusive sur les quais 41– 44 du RER, où la fréquentation est très élevée. Cette présence peut être renforcée par quatre Rail Beamers puissants qui projettent chacun des spots publicitaires sur une surface de 12 m2. Des campagnes publicitaires exclusives sont aussi possibles avec le produit DoubleTall F4 à Genève, qui, par la superposition de deux surfaces F4, permet des créations entièrement nouvelles. De nouveaux emplacements attrayants ont été acquis pour les Startower F400LT, lancées en 2012. Ainsi, il est déjà possible de réserver dans cinq villes suisses (Zurich, Bâle, Genève, Coire et Davos) ces colonnes tournantes lumineuses de 4.5 mètres de hauteur qui ne passent pas inaperçues.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

En haut – dans la ville de Winterthour, APG|SGA

En bas – espace de communication point

a créé le premier réseau digital homogène

de vente. Les Shopping ePanels sont présents

de 10 surfaces sur le domaine public. Presque

là où les décisions d’achat sont prises et

80% de la population se prononce en faveur

font ainsi augmenter les ventes.

des nouveaux City ePanels, comme le relève une enquête représentative menée lors d’un projet pilote à Zurich.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

14 Evolution des affaires en Suisse

Etudes de marché et recherche sur les médias Grâce à l’étude GPS de Swiss Poster Research Plus SPR+, nous connaissons le comportement en matière de mobilité de la population de la Suisse avec une précision inégalée. Nous disposons ainsi de données de performance des médias solides: contacts affiche par surface, pénétration par classe de contact et d’autres encore. Sur la base de ces données, les produits d’APG|SGA sont conçus dans le but de proposer aux annonceurs les meilleures solutions possibles pour atteindre leurs objectifs de communication. La dernière publication d’APG|SGA dans le domaine de la recherche sur les médias, éditée en mars 2014 dans la série «Best Practice», a une fois encore mis en évidence l’efficacité publicitaire élevée de l’affichage. Sur les 962 campagnes d’affichage étudiées de 2000 à 2013 dans le cadre du Poster Performance Index PPI, les résultats atteignent en moyenne 45% pour la mémorisation, 62% pour l’attribution correcte à la marque et 64% pour l’agrément. En 2014, plus de 100 campagnes ont encore été testées avec PPI. Avec le zoo de Zurich, APG|SGA a lancé la première campagne NFC 1 en Suisse, sous forme de concours. Pendant deux semaines, des étiquettes NFC ont été placées sur des emplacements d’affichage sélectionnés. Il suffisait de placer un smartphone à proximité de l’étiquette pour que s’ouvre automatiquement un site du zoo sur lequel on pouvait essayer de deviner la date de naissance attendue d’un petit éléphant. Cette opération a montré de manière exemplaire la complémentarité idéale de la publicité extérieure et du téléphone intelligent. Si l’affiche propose au consommateur une véritable valeur ajoutée, il est prêt à engager des transactions interactives avec son smartphone.

Near Field Communication, une technique d’avenir: si un smartphone est placé à proximité de l’étiquette NFC, un site défini par l’annonceur d’ouvre automatiquement. Cette technologie de communication complète idéalement par le téléphone intelligent les campagnes de publicité extérieure. Information et conseil: www.apgsga.ch/services

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NFC Near Field Communication: communication en champ proche

Evolution des affaires en Suisse 15

APG|SGA

Intégration de Digital Sales, succès des ventes croisées et outils web attrayants Campagne de formation réussie, chiffres des ventes positifs Les exigences des donneurs d’ordre ne cessent de croître. Etant donné que le marché publicitaire est toujours plus fragmenté, les clients souhaitent de plus en plus souvent comparer les offres d’APG|SGA avec celles d’autres médias. C’est pourquoi la demande porte non seulement sur des informations intramédias, mais aussi sur des données intermédias. Seul un collaborateur qui connaît le fonctionnement des autres médias, leurs points forts et leurs faiblesses, peut donner des conseils relatifs aux avantages de la publicité extérieure et proposer des solutions sur mesure. Depuis 18 mois, une grande campagne de formation a permis d’instruire et de perfectionner les spécialistes de la vente de tous les départements d’APG|SGA dans le domaine intermédia. Ces efforts se sont traduits non seulement par des résultats des ventes positifs, mais aussi par l’obtention pour la première fois du Media Trend Award 1. Nous accueillons cette distinction avec le plus grand plaisir – et y trouvons un encouragement à continuer de proposer au marché notre service haut de gamme et les meilleurs produits. Une vaste palette d’offres, une compétence de conseil inégalée Nos collaborateurs des services interne et externe sont en mesure de conseiller leurs clients – au niveau national, régional ou local – de manière individuelle et compétente et de procéder à de nouvelles acquisitions. Ceci non seulement dans leur domaine d’origine, mais aussi de plus en plus de façon intersectorielle sur l’ensemble de la palette d’offres hors domicile. En 2014, l’équipe responsable des Digital Sales dans les gares a été intégrée avec succès à l’organisation des ventes du Key Account Management d’APG|SGA. Pour les annonceurs et leurs agences de création et médias, il est ainsi devenu encore plus simple de communiquer des messages publicitaires intégralement sur les canaux analogiques ou numériques des médias hors domicile. Outils web et communication électronique APG|SGA propose une grande variété d’outils qui peuvent être utilisés par un simple clic de souris sur n’importe quel ordinateur sans qu’il soit nécessaire d’installer des logiciels supplémentaires. Ils facilitent l’évaluation et la réalisation de campagnes d’affichage dans toute la Suisse. L’outil en ligne de planification et de réservation PosterDirect a été intégralement remanié. Il s’adresse essentiellement aux clients locaux et régionaux et leur facilite grandement l’accès au monde fascinant de la publicité extérieure. L’appli pour smartphone PosterFinder permet de consulter confortablement partout des informations sur nos surfaces d’affichage. En introduisant un critère de recherche (lieu, rue) ou en activant la localisation par GPS, tous les emplacements peuvent être visualisés en fonction de la position géographique. L’appli permet l’accès à plus de 60 000 surfaces d’affichage en Suisse et donne, en plus d’une photo de l’emplacement, tous les renseignements détaillés (numéro de la surface, format, commune, adresse, catégorie de contact SPR+, prix, etc.). Un grand nombre de calculateurs électroniques permet d’évaluer simplement les offres digitales. Le site web d’APG|SGA a été entièrement remanié et notre présence sur Facebook jouit d’une visibilité croissante.

Daniel Strobel direction marché publicitaire & sociétés affiliées

«Le fait d’avoir remporté pour la première fois le Media Trend Award nous encourage à améliorer encore la qualité de l’offre, la compétence du conseil et le service.»

Catégorie Prestataires média, Etude du marché publicitaire 2014, Media Research Group

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Dans la rue, les gares, les centres d’intérêt – analogique ou digital: APG|SGA propose dans toutes les grandes villes suisses les meilleures possibilités de publicité extérieure. Pour de grandes campagnes de marques ou pour augmenter les ventes à proximité des points de vente.

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Evolution des affaires en Suisse 17

innovate! Qu’il soit numérique, analogique, dans la rue, en montagne, sur et dans les véhicules des transports publics, gigantesque ou en 3D: le hors domicile n’impose pratiquement aucune limite aux idées créatives. Nos annonceurs apprécient de plus en plus les avantages de réalisations exceptionnellement inventives et nous formulent donc des demandes correspondantes. C’est pourquoi nous avons créé en 2014 une organisation spéciale intitulée «innovate!» qui conçoit de nouvelles idées et recense les solutions mises en œuvre. La plateforme web spécialement créée permet à un large public d’accéder aux différentes réalisations. Elle est mise à jour en permanence. Comme source d’inspiration et de motivation, elle présente à l’échelle 1:1 ce que permet la publicité extérieure en matière de planification, de créativité et de technologie de production et de supports publicitaires: www.apgsga.ch/innovate

Capital de sympathie élevé pour les médias hors domicile Part des 2 meilleures évaluations, en pourcentage des sondés (base = 500 personnes) Question: «Pour vous, la publicité dans les médias mentionnés est-elle très sympathique, sympathique, peu sympathique ou antipathique?» (échelle de 4 = très sympathique à 1 = antipathique) Affiches

Gares

Cinéma

Transports publics

Manifestations sportives

Quotidiens

Magazines de divertissement

Magazines d’information

Télévision

Internet

Radio Publipostage

42 35

Source: INNOFACT AG, Zurich, 2013

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20 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA

Modernisation et poursuite de la rationalisation des processus logistiques, renforcement des compétences logistiques

Christian Gotter direction logistique

«Notre logistique interne dispose de moyens modernes qui garantissent la satisfaction de notre clientèle. Elle se distingue par une qualité et une flexibilité élevées.»

L’affichage au centre, lancement de la liste de pose électronique Le service de logistique interne est le prestataire central pour la vente, l’acquisition et toutes les sociétés affiliées. Durant l’exercice écoulé, les 245 collaboratrices et collaborateurs (en équivalent temps plein) ont traité et préparé à la pose quelque 2.4 millions d’affiches – en équivalent format mondial (1m 2). Ceci représente une augmentation de quelque 2.5% par rapport à l’exercice précédent. Au milieu de l’année, après des cours de formation intensifs dans toute la Suisse, la liste de pose électronique a été lancée. Application pour smartphone, elle remplace les listes imprimées. Elle permet une plus grande transparence de l’opération de pose, simplifie la procédure administrative et réduit la durée de traitement jusqu’à la facturation de la commande de l’annonceur. Base de données pour d’autres domaines d’application, elle est développée et perfectionnée en permanence. Au 01.12.2014, le service logistique, déjà chargé des ordres analogiques, a aussi repris la responsabilité de la gestion des ordres digitaux. Centres d’exploitation et processus optimisés, intégration d’APG|SGA Rail Durant l’exercice écoulé, les services d’exploitation de la ville de Saint-Gall ont inauguré de nouveaux locaux et le service responsable de la Suisse centrale a été transféré de Kriens à Lucerne-Littau. Les deux nouveaux emplacements offrent des conditions idéales pour l’avenir et permettent de réduire sensiblement les frais de location. En 2014, un grand nombre de projets ont été menés à bien. Ainsi, il a été possible de régler de manière automatisée le mélange et le splitage des ordres, ce qui accroît considérablement l’efficacité de l’attribution des sujets. Au 31.12.2014, l’équipe responsable des bâtiments de l’ancienne participation Impacta – désormais APG|SGA Rail – a été intégrée dans le service logistique de Berne. Parallèlement, dans toutes les régions de Suisse, des collaborateurs ont suivi une formation de chef de la sécurité auprès des Chemins de fer fédéraux CFF. En plus des contrats de travaux habituels pour le matériel de support publicitaire analogique, des travaux de transformation considérables ont eu lieu pour la réalisation du nouveau concept de supports dans le Hallenstadion de Zurich et la construction des 10 City ePanels à Winterthour. Motorisations alternatives et électricité de sources d’énergie renouvelables Environ la moitié des nouveaux véhicules d’APG|SGA sont équipés de moteurs à gaz ou hybrides. La moyenne en Suisse de ce type de motorisation n’est que de quelque 2%. Les véhicules APG|SGA émettent donc nettement moins de CO2 que la moyenne nationale. De plus, APG|SGA couvre les besoins en énergie de ses supports publicitaires lumineux à 100% avec de l’électricité certifiée «naturemade star». Les bâtiments sont aussi alimentés à 100% en électricité provenant de sources d’énergie renouvelables. Depuis 2009, notre impact sur l’environnement a été réduit de quelque 20% dans l’ensemble. Notre rapport environnement 2014, publié séparément, donne de plus amples renseignements à ce sujet.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Evolution des affaires en Suisse 21

Une contribution constante à la transition énergétique: dans le domaine des émissions de gaz à effet de serre, APG|SGA a atteint une réduction de quelque 500 tonnes de CO2 depuis 2009 (-13%), dont plus de 50% dans les déplacements, plus de 40% dans l’électricité, 5% dans l’énergie de chauffage et 2% dans l’élimination des déchets. Le numéro un du marché des médias hors domicile dispose d’une des plus vastes flottes écologiques de Suisse. Au total, 155 véhicules à gaz et 11 véhicules hybrides sont en service pour l’exploitation (état au 31 décembre 2014). Le besoin en énergie des supports publicitaires lumineux d’APG|SGA est couvert à 100% par de l’électricité certifiée «naturemade star».

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24 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA Airport

Publicité de prestige pour les plus hautes exigences Gestion systématique et poursuite du développement du portefeuille d’annonceurs Par des offres attrayantes, APG|SGA Airport a encore étoffé son portefeuille de clients. En particulier, les deux principaux secteurs d’activité, horlogerie et finance, ont sensiblement progressé. Les secteurs écoles/universités et immobilier ont aussi fait l’objet d’une prise en charge systématique et se sont renforcés. Nos nouveaux grands formats LED à Genève Aéroport sont particulièrement demandés. Les supports publicitaires lumineux sont placés à des emplacements de premier ordre et répondent aux exigences de qualité très élevées d’une clientèle de prestige nationale et internationale. Le salon de l’automobile, qui se tient chaque année au printemps au Palexpo de Genève, a généré d’excellents chiffres d’affaires en 2014.

Pierre-Alain Mettraux direction APG|SGA Airport Bercher SA Publicité Générale

«Nos grands formats LED à Genève Aéroport sont particulièrement prisés par le segment des marques de luxe.»

Un concept de supports publicitaires contemporain APG|SGA Airport est un partenaire de longue date de Genève Aéroport et y enregistre l’essentiel de son chiffre d’affaires. «Bigger is better – less is more»: pour les surfaces d’affichage de l’aéroport, la tendance est clairement à des formats plus grands, associés à une réduction du nombre d’emplacements. Des supports parfaitement intégrés à l’architecture du bâtiment, réalisés dans des matériaux de la plus haute qualité, assurent l’exclusivité attendue par le marché et une création de valeur optimale. APG|SGA Airport installe des formats classiques et des réalisations sur mesure adaptées à leur contexte. L’environnement sobre et fonctionnel d’un aéroport permet aux annonceurs de présenter leurs marques de façon contrastée et convaincante à un public exigeant. La technique LED pour les supports lumineux est une solution esthétique et dynamique qui présente en outre un avantage écologique par sa faible consommation d’électricité.

7 620 2002

15 153

14 436

13 112

11 324

11 542

10 905

9 411

8 593

7 546

8 000

2001

10 000

8 088

12 000

9 963

14 000

11 865

Genève Aéroport Passagers aériens par an, en milliers

13 899

Publicité aéroportuaire: rappel de marques et promotion des ventes Portes ouvertes sur le monde, les aéroports créent des contacts publicitaires avec les voyageurs internationaux d’affaires et de loisirs. Genève Aéroport est le deuxième aéroport de Suisse et ses principales destinations en nombre de passagers sont Londres, Paris, Zurich, Amsterdam et Bruxelles. C’est un site important dans le segment VIP qui bénéficie de la présence à Genève de nombreuses organisations internationales. Dans ce contexte, la communication hors domicile atteint une efficacité très élevée – comme rappel de marques ou promotion immédiate aux nombreux points de vente.

Source: Genève Aéroport www.gva.ch

APG|SGA Rapport de gestion 2014

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

6 000

Evolution des affaires en Suisse 25

Publicité de prestige à l’aéroport: de grands formats de qualité supérieure, adaptés à l’architecture du bâtiment, renforcent le caractère exclusif des supports publicitaires – et ainsi leur potentiel de création de valeur.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

26 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA Mega Poster

Une communication grand format extraordinaire et durable

Ernst Fuhrer

Exercice couronné de succès et forte progression du chiffre d’affaires APG|SGA Mega Poster, numéro un du marché dans le domaine de la communication grand format en Suisse, peut se féliciter d’avoir réalisé un exercice très réussi. L’année 2014 s’est achevée sur une forte hausse du chiffre d’affaires qui a dépassé le record de 2008. Le portefeuille comprend les MegaPosters classiques et de nombreuses réalisations particulières. 125 emplacements fixes ou temporaires répartis dans toute la Suisse à des emplacements très fréquentés offrent à chaque stratégie de communication les grands formats appropriés: pour apporter un renfort ponctuel dans certaines zones cibles ou pour des campagnes autonomes nationales avec une présence pendant plusieurs mois dans les plus grandes villes suisses.

direction APG|SGA Mega Poster Paron AG

«Nous proposons pour chaque stratégie de communication les grands formats et les innovations appropriés.»

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Un guichet unique pour des solutions complètes sur mesure APG|SGA Mega Poster propose à ses clients un guichet unique: ses prestations commencent par l’élaboration d’idées originales, suivie d’un devis approximatif, de prévisualisations, de l’évaluation des emplacements, de la planification du projet et de la production jusqu’à la réunion de bilan. A une époque de mobilité professionnelle et de loisirs croissante, APG|SGA Mega Poster offre les meilleurs emplacements pour une communication publicitaire vivante. En 2014, des annonceurs prestigieux sont venus étoffer le portefeuille de ce média spécialisé qu’est le MegaPoster et la clientèle habituelle a continué de réserver de vastes campagnes de publicité extérieure. Emotional branding durable dans l’espace public En avril 2014, APG|SGA Mega Poster a pu réaliser une mise en scène de produits surdimensionnée pour son client Evian-Volvic Suisse. Un réfrigérateur pleinement opérationnel de plus de sept mètres de haut a suscité l’étonnement des passants de la gare centrale de Zurich et a vite animé bien des conversations. Des activités de relations publiques élaborées et orchestrées parallèlement ont donné une notoriété encore plus grande au projet. Les médias en ligne et hors ligne n’ont pas tardé à faire état de cette installation susceptible de battre un record du monde. Après sa première à Zurich, ce réfrigérateur rose géant a fait une halte de plusieurs jours en gare de Bâle et a pu ensuite être admiré aux Fêtes de Genève. La demande pour ce type d’installation a fortement augmenté, ce qui nous conduira à adapter notre stratégie pour ces prochaines années.

Evolution des affaires en Suisse 27

470 heures de travail ardu, 262m2 de planches en bois et 350 kg d’acier: en avril 2014, le réfrigérateur d’Evian surdimensionné de 7.5 mètres de haut et trois de large a battu tous les records. Exactement 760 bouteilles d’Evian de 50cl «édition limitée» étaient logées dans ses rayons, soit pas moins de 380 litres d’Evian qui ont permis aux usagers des gares centrales de Zurich et de Bâle de se désaltérer.

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28 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA Mountain

Solutions analogiques et digitales créatives en montagne

Markus Bien direction APG|SGA Mountain

«Les nouveaux formats électroniques donnent un nouvel élan à la communication sur les sites touristiques.»

Position solide sur le marché, partenariats durables, nouveaux clients APG|SGA Mountain, spécialiste et numéro un du marché de la publicité extérieure et des systèmes d’orientation en montagne, a prorogé durant l’exercice écoulé des contrats importants et durables avec des sociétés de remontées mécaniques de stations renommées (Corvatsch, Verbier, Zermatt, entre autres) et a pu encore renforcer sa position de leader sur le marché suisse grâce à ses modèles commerciaux novateurs. Outre les offres hors domicile analogiques classiques, les solutions numériques jouent un rôle croissant dans le secteur ambient media. APG|SGA Mountain a séduit plusieurs nouveaux annonceurs dans le secteur publicitaire. Virtual Campaign est un instrument de vente et de promotion spécialisée. Ce nouvel outil conçu sur mesure pour chaque annonceur présente des films de campagnes publicitaires virtuelles dans un environnement réel. Il a déjà été présenté avec succès à de nombreux clients. Offre renforcée de Mountain ePanels et de publicité lumineuse Le besoin du marché en solutions de publicité digitale et en affiches lumineuses croît et se fait sentir jusque dans les régions de montagne. Pour la saison 2014/2015, deux nouveaux sites ont été équipés de Mountain ePanels: Corvatsch et Piz Nair. A Verbier sont venus s’y ajouter des BigPosters rétroéclairés. Toujours en montagne, une première campagne a permis de lancer la nouvelle offre APG|SGA «Double Impact – Out of Home & Mobile Targeting». «Double Impact» renforce la publicité par affiche avec précision sous forme d’annonce publicitaire sur les terminaux mobiles: dès qu’un consommateur se trouve à proximité d’un emplacement d’affichage, une bannière ou un interstitiel du même annonceur apparaît sur son smartphone ou sa tablette. Parmi les ambient medias de plus en plus prisés, nous signalons le branding de remontées mécaniques sur des télécabines sélectionnées de différentes entreprises, le branding des bâtiments des stations, le branding des télésièges et bien d’autres encore. Des réalisations particulières permettent de répondre aux multiples attentes des annonceurs en matière de créativité. Des touristes informés et détendus – ouverts à une communication publicitaire efficace APG|SGA Mountain conçoit des solutions spécifiques pour ses partenaires et crée en permanence de nouveaux produits et services qui permettent aux touristes de s’orienter et de se sentir à l’aise et en sécurité. L’application web infosnow.ch remporte un grand succès. Elle permet de saisir des données touristiques utiles et de les restituer sur les plans panoramiques et panneaux d’information, sites web et terminaux électroniques comme les smartphones ou tablettes. Cet outil fort apprécié est constamment mis à jour pour tenir compte des besoins actuels et futurs. APG|SGA Mountain offre aux annonceurs des espaces qui permettent de mettre en scène des marques attrayantes. L’ambiance positive et le paysage grandiose de la montagne placent les touristes dans une atmosphère détendue, relaxante et propice à la consommation. Le groupe cible qui se trouve en montagne se distingue par un revenu élevé, un fort pouvoir d’achat et un niveau de bien-être ainsi qu’une ouverture à la publicité supérieurs à la moyenne. C’est ce que montre le sondage annuel d’une société d’étude de marché renommée (voir graphique).

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Evolution des affaires en Suisse 29

«Le lait. Pour faire fort.»: chaque sujet de l’annonceur Producteurs suisses de lait (PSL) est adapté à son environnement. On a l’impression que la vache Lovely va tirer sur le câble de la remontée mécanique. La campagne PSL a remporté la première place du Swiss Poster Award 2013 dans la nouvelle catégorie Poster Innovations. PanoramaBoard: l’offre de ces nouveaux tableaux panoramiques électroniques a été renforcée pour la nouvelle saison après un premier lancement l’année précédente.

La publicité en montagne a plus d‘effet Parts en % des personnes interrogées Meilleures évaluations 8, 9, 10 (0 = mauvais, 10 = très bien) «Je me sens très bien aujourd’hui.»

47 «Je me sens aujourd’hui très détendu et réceptif à la publicité.» 47

Total Lenzerheide/Grächen (tête à tête en montagne) Total groupe cible en ligne (personnes à la maison)

Tous les résultats: www.apgsga.ch/mountain Source: Isopublic, sondages représentatifs, pour le compte d’APG|SGA Mountain, 520 personnes interrogées en tête à tête à Lenzerheide/Grächen et 400 personnes en ligne en Suisse alémanique, février 2013

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32 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA Rail

La publicité gares dans l’esprit du temps

Chris Mühlemann

APG|SGA Rail – la nouvelle marque de segment APG|SGA Rail a connu une année animée. 2014 a été marquée par l’intégration complète des anciennes sociétés de participation Impacta AG et Ecofer AG ainsi que par le lancement associé de la nouvelle marque de segment APG|SGA Rail. Le site a été transféré à Zurich et l’équipe a été remaniée. Centre de compétence pour la publicité gares en Suisse et concessionnaire des Chemins de fer fédéraux CFF et d’autres entreprises de chemin de fer, APG|SGA Rail conçoit et coordonne des campagnes publicitaires analogiques et digitales dans les gares et propose des solutions publicitaires particulières. Elle gère plus de 10 000 emplacements d’affichage et tous les formats numériques (eBoard, ePanel, RailBeamer) dans les gares de Suisse.

direction APG|SGA Rail

«Un vent frais et des approches créatives: après la réorientation, nous sommes prêts.»

Intégration et réorientation Suite à l’intégration, tous les processus ont été remaniés et rationalisés. Ainsi, il a été possible de réduire sensiblement le temps de traitement et d’intensifier la prise en charge des partenaires. Des synergies avec le groupe APG|SGA sont analysées en permanence et activement exploitées. Ainsi, le service logistique a réalisé plus de 500 mouvements de surfaces pour APG|SGA Rail et a ainsi considérablement contribué à ce nouveau départ réussi. Avec APG|SGA Rail, une marque de segment pleinement opérationnelle a été créée, qui dispose des compétences et ressources nécessaires pour pouvoir réaliser de manière efficace et ciblée de grands projets sur le long terme. Parallèlement, les activités quotidiennes sont accomplies de façon active et dynamique. Grands projets et réalisations spéciales Plusieurs grands projets ont été menés à bien durant l’année. La ligne diamétrale (DML) de Zurich1 – un projet du siècle pour les CFF – accroît de presque 20% l’offre de services et de commerces dans la gare centrale de Zurich. Avec la mise en service de la DML, APG|SGA Rail a pu intégrer plus de 100 nouvelles surfaces publicitaires dans son offre. De plus, des solutions publicitaires temporaires attrayantes ont été réalisées sur le site du chantier à l’Europaallee. Des emplacements temporaires sont aussi prévus pour les phases ultérieures des travaux. L’aile est de Genève Cornavin a été inaugurée en avril 2014 et a permis d’installer de nouveaux produits publicitaires dans toutes les catégories Rail. L’offre des neuf plus grandes gares de Suisse comprend désormais le format mondial Rollingstar F12LR qui a été conçu en étroite collaboration avec les CFF en raison de la modification des flux de passants. Avec son utilisation polyvalente, ce produit contribue activement à donner un aspect ordonné à la gare. Résultat de la collaboration étroite avec APG|SGA Mega Poster, le nombre de réalisations spéciales installées dans les gares suisses en 2014 a battu un record.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

La ligne diamétrale (DML) relie les gares d’Altstetten, Zurich gare centrale et Oerlikon. Elle désengorge la gare centrale de Zurich et assure ainsi une meilleure stabilité de l’horaire dans toute la Suisse.

Evolution des affaires en Suisse 33

Les formats digitaux Rail eBoard, Rail ePanel et Rail Beamer, de plus en plus demandés par le marché, s’intègrent harmonieusement dans le contexte architectural exigeant des gares et s’insèrent parfaitement dans l’atmosphère de mobilité croissante des pendulaires et voyageurs.

Une utilisation polyvalente dynamique:

Fréquentation croissante des chemins de fer Passagers des CFF et des entreprises de transport concessionnaires, par an en millions

F12LR désormais présentes sur les quais des

477

2012

458

2011

461

2010

446

2005

1995

lumineuses des colonnes tournantes Rollingstar neuf plus grandes gares suisses.

2013

2000

de la publicité haut de gamme sur les affiches

364 303 279

Source: Office fédéral de la statistique, www.bfs.admin.ch (décembre 2014)

APG|SGA Rapport de gestion 2014

34 Evolution des affaires en Suisse

APG|SGA Traffic

La publicité transports publics sur un marché exigeant

Daniel Flück direction APG|SGA Traffic AG

«Avec TrafficMediaScreen, nous avançons avec succès dans l’ère digitale.»

Diversité des formats, palette de produits novatrice 2014 a été une année riche en défis pour APG|SGA Traffic. Dans la lutte pour des parts de marché, sa position de numéro un de la publicité transports publics en Suisse s’est encore renforcée grâce à une grande diversité de formats et à une palette de produits novatrice. La publicité transports publics est plus prisée que jamais et peut répondre aux souhaits les plus variés des annonceurs. Ainsi, les surfaces de toit sont très demandées par les PME dans les zones urbaines. L’incontournable TrafficBoard offre d’immenses possibilités créatives. Les habillages arrière partiels ou intégraux conviennent à tous les budgets et connaissent une demande croissante. Le carton suspendu classique garde aussi sa position solide et trouve sa place dans la planification annuelle de nombreux clients. Format unique, il est facile à réserver, rapidement et sans complications – et son coût est très avantageux. Comme il est présent dans pratiquement tous les transports publics de Suisse, il peut être utilisé de manière sélective géographiquement, sur tout le territoire ou de façon ciblée. De la surface annuelle à la campagne publicitaire différenciée et flexible APG|SGA Traffic est partenaire de plus de 90% des entreprises de transport urbain et régional de Suisse, de CarPostal Suisse et de BLS (RER de Berne). Elle commercialise la publicité sur plus de 4 200 véhicules. Intégré à des réseaux nationaux, régionaux et locaux, le numéro un du marché est une interface essentielle entre entreprises de transports publics, annonceurs, agences, lettreurs et producteurs. La proximité avec nos partenaires et clients, des services exhaustifs et des outils pratiques sont nos facteurs de réussite sur ce marché où la concurrence est très vive. L’éventail des annonceurs est extrêmement large et va de la petite entreprise locale à la grande société nationale. Alors que naguère les réservations portaient essentiellement sur des surfaces annuelles destinées à la promotion de l’image, la publicité transports publics est aujourd’hui utilisée de manière toujours plus différenciée et flexible. Ainsi, les surfaces extérieures destinées aux campagnes d’image sont associées aux cartons suspendus, format intérieur court terme. Les TrafficBoards sont utilisés moins longtemps mais en plus grand nombre. C’est précisément pour répondre à cette tendance qu’a été créée la nouvelle offre en réseau CityMove, qui assure une présence incontournable au cœur des plus grandes villes de Suisse et à laquelle le marché a réservé un accueil très positif. TrafficMediaScreen: hors domicile digital dans les transports publics Le nouveau système de gestion du contenu du format numérique TrafficMediaScreen a pleinement fait ses preuves durant sa première année d’exploitation. Les réactions des entreprises de transport et des fournisseurs de contenu ont été très positives. Deux nouvelles sociétés de transport comptent désormais parmi les clients de ce format: Auto AG Uri et les exploitants de bus de Granges. Les écrans doubles adjacents présentent d’un côté l’itinéraire, les arrêts et les correspondances et de l’autre un programme varié et divertissant d’actualités entrecoupées de fenêtres publicitaires.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Evolution des affaires en Suisse 35

Passagers des transports publics de proximité Tram, trolleybus et autobus, par an, en millions 2013

1 489

2012

1 457

2011

1 408

2010

1 374

2005 2000

La publicité transports publics – appréciée et remarquée. Les clients d’APG|SGA bénéficient

1 175 1 112

Source: OFS, Office fédéral de la statistique, www.bfs.admin.ch (décembre 2014)

d’un rapport prix/prestations avantageux et les entreprises de transport partenaires des redevances qu’elles perçoivent.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

38 Gouvernement d‘entreprise

Ressources humaines

Processus consolidés, formation continue liée au poste, planification du potentiel et de la relève

Marcel Seiler

Personnel APG|SGA se félicite de la loyauté et de l’identification fortes de ses collaborateurs, qui se reflètent dans un taux de fluctuation de 8.6% et une ancienneté moyenne de 12 ans. En 2014, la consolidation des processus de ressources humaines s’est poursuivie. L’objectif est un appui optimal des cadres et du personnel dans tous les domaines de la direction et des ressources humaines. Le nouveau modèle d’échelons de fonction est en vigueur depuis début 2014 et a fait ses preuves. Nous récompensons les performances en fonction de la compétence, de l’engagement et de l’expérience. Ce faisant, nous prêtons attention à l’équité, à l’égalité des chances et à l’égalité entre les sexes. Des expertises externes périodiques le confirment.

direction ressources humaines

«Seuls des collaborateurs satisfaits sont prêts à faire plus que le nécessaire pour répondre aux besoins de la clientèle.»

Evolution du personnel APG|SGA utilise un système d’évaluation des prestations et du comportement entièrement fondé sur des outils (direction par objectifs). Nous investissons spécifiquement dans la qualification professionnelle et l’avancement de notre personnel et renforçons ainsi notre réputation d’employeur attrayant. Nous proposons une variété de formations dans l’emploi et de formations externes, tout comme des ateliers et des cours. Avec notre programme de développement managérial repensé, nous investissons aussi dans notre encadrement, qui se distingue par son intégrité, son énergie, son expérience et sa capacité à relever des défis toujours plus grands et à opérer des changements positifs. Les postes de direction vacants sont essentiellement pourvus en interne. Avec la nouvelle conception du projet de développement, les candidats à la relève se mesurent réciproquement de façon approfondie avec leur potentiel de direction ou de spécialisation et définissent avec leurs supérieurs des objectifs et mesures personnels. Le programme redéfini d’apprentissage, dont le contenu a été élargi, a été mis en œuvre avec succès. Il garantit une démarche unifiée dans les différents processus comme le recrutement, la formation initiale ou la préparation des examens. Sécurité au travail et gestion de la santé en entreprise Les domaines susceptibles d’être améliorés, identifiés durant l’exercice écoulé, ont été récapitulés dans un catalogue de mesures en collaboration avec le spécialiste de la sécurité au travail externe. Conjointement avec le responsable de la sécurité au travail de la logistique, les ressources humaines se sont penchées sur les questions pertinentes et ont pris les mesures nécessaires, y compris dans le domaine de la santé (prévention des problèmes de dos, protection contre le soleil, protection préventive de la peau, etc.). Le personnel a suivi une formation et peut trouver tous les sujets pertinents dans un manuel spécialement élaboré qui a été remis à chacun. Des audits de la sécurité ont aussi été organisés. Le programme de 2015 prévoit d’autres mesures. De plus, des cours de préparation à la retraite sont désormais proposés chaque année. Caisse de pension APG|SGA 2014 a été une très bonne année pour les placements. La caisse de pension d’APG|SGA a une fois encore atteint un rendement très satisfaisant. Le taux de couverture a évolué très favorablement et s’est encore accru. Suite à des élections, le conseil de fondation a été entièrement renouvelé pour la période 2014 –2016. Les membres du conseil de fondation qui se sont représentés ont tous été réélus.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Gouvernement d‘entreprise 39

Collaborateurs APG|SGA Etat: 31.12. 2014

2013

580

595

Suisse

527

538

Serbie

Hommes, en %

Femmes, en %

Postes à plein temps (90–100%), en %

Postes à temps partiel (<90%), en %

Apprentis 2

Total 1 Par pays

Selon caractéristiques

1 2

Base: équivalent plein temps 100%, pourcentages arrondis, sans apprentis Suisse, APG|SGA: commerce 8, logistique 1, informatique 1

Collaborateurs APG|SGA Suisse, par domaine d’activité en pourcentage

14 Services centraux Vente 25 (marché publicitaire)

Acquisition 13 48 Logistique

Structure des âges en pourcentage < 20 ans 2 20–29 ans 30–39 ans

12 27

40–49 ans 50–59 ans > 60 ans

32 22

APG|SGA Rapport de gestion 2014

42 Gouvernement d‘entreprise

Gouvernement d‘entreprise

Structure opérationnelle d‘APG|SGA Etat: 31.12.2014

Conseil d’administration

Chief Executive Officer Markus Ehrle

Chief Financial Officer & marchés internationaux Beat Hermann

Logistique Christian Gotter

Ressources humaines Marcel Seiler

Management partenaires & produits Beat Holenstein

Structure du groupe et actionnariat Introduction Les principes et règles relatifs à la direction et au contrôle de l’ensemble du groupe APG|SGA sont fixés dans les statuts, le règlement d’organisation du Conseil d’administration et les règlements des comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration examine régulièrement ces documents et, le cas échéant, les adapte aux circonstances nouvelles. Les statuts d’APG|SGA SA peuvent être consultés sur le site www.apgsga. ch/statuts. Les informations présentées ici sont conformes à la directive concernant les informations relatives au gouvernement d’entreprise de la SIX Swiss Exchange. Société cotée Société, siège social: APG|SGA SA, Genève Capitalisation boursière au 31.12.2014: CHF 870 millions Lieu de cotation: SIX Swiss Exchange Numéro de valeur: 1 910 702 ISIN: CH0019107025 Symbole: APGN

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Marché publicitaire & sociétés affiliées Daniel Strobel

Participations La liste des participations se trouve dans le rapport financier à la page 25. Participations croisées Le groupe APG|SGA n’a aucune participation croisée avec d’autres sociétés concernant les voix ou le capital.

Structure du capital Capital ordinaire, autorisé et conditionnel Au 31.12.2014, le capital-actions d’APG|SGA SA s’élève à CHF 7 800 000. Il est entièrement libéré et composé de 3 000 000 d’actions nominatives d’une valeur de CHF 2.60 chacune. Au 31.12.2014, APG|SGA SA ne dispose ni de capital autorisé ni de capital conditionnel. Au 31.12.2014, les capitaux propres avant intérêts minoritaires s’élevaient à CHF 152.1 millions (exercice précédent CHF 123.5 millions). Des détails relatifs à l’évolution des capitaux propres sont donnés dans les rapports de gestion correspondants: pour les exercices 2014/2013 page 58 du présent rapport, pour les exercices 2013/2012 page 55 du rapport 2013.

Gouvernement d‘entreprise 43

Actionnaires importants 1 Actions selon déclarations au 31.12.2014

en %

Actions selon déclarations au 31.12.2013

en %

JCDecaux SA, Neuilly-sur-Seine (F) 2

900 000

30.00 3,5

900 000

30.00 3,5

Albert Frère, Gerpinnes (B), Compagnie Nationale à Portefeuille, Loverval (B)

758 888

25.30 4,5

758 888

25.30 4,5

Béatrice et Paul-Henry Binz, Grisobi Holding SA, Bulle (CH)

160 406

5.35

201 104

6.71 5

Pictet Funds SA, Genève (CH)

125 518

4.18

5,6

99 736

3.32 5,6

International Value Advisers LLC, New York (USA)

105 993

3.53

5,7

105 195

3.51 5,7

94 484

3.15

51 890

1.73 5,8

147 000

4.90 3,8

Polymedia Holding AG, Markus et Andreas Scheidegger, Berne (CH) APG|SGA SA, Genève (CH) (actions)

5 496

APG|SGA SA, Genève (CH) (option d’achat conditionnelle)

Au moins 3% du capital-actions, sous forme d’actions ou de droits d’acquisition ou d’aliénation d’actions. Ces informations se fondent sur les déclarations des actionnaires conformément à l’art. 20 de la LBVM au 31.12.2014, sous réserve d’indications divergentes. Toutes les notifications publiées se trouvent sur http://www.six-exchange-regulation.com/publications/published_notifications/ major_shareholders_fr.html. JCDecaux SA, rue Soyer 17, 92200 Neuilly-sur-Seine (F), est contrôlée par JCDecaux Holding SA, rue Soyer 17, 92200 Neuilly-sur-Seine (F), dont les actionnaires sont – la famille Decaux, soit Jean-Claude Decaux (Neuilly-sur-Seine/F), Jean-François Decaux (Londres/GB), Jean-Charles Decaux (Neuilly-sur-Seine/F), Jean-Sébastien Decaux (Bruxelles/B), Jean-Pierre Decaux (Paris/F) et Danielle Decaux (Neuilly-sur-Seine/F); – JFD Investissements (Luxembourg/L) et JFD Participations (Luxembourg/L), sociétés entièrement contrôlées par Jean-François Decaux; – Open 3 Investimenti (Uccle/B), société entièrement contrôlée par Jean-Sébastien Decaux. Le 29.02.2008, JCDecaux a déclaré avoir accordé à APG|SGA SA un droit d’acquisition d’actions. Ce droit autorise à acquérir au maximum 147 000 actions d’APG|SGA SA, qui représentent au maximum 4.9% des droits de vote de la société (voir Clauses relatives aux prises de contrôle, page 49). Pour des indications détaillées relatives aux liens existant entre Albert Frère, Compagnie Nationale à Portefeuille et Pargesa Asset Management (Netherlands) N.V., voir: http://www.apgsga.ch/media/filer_private/2012/09/04/pargesa_ management_organigramme.pdf

Actions, bons de participation et bons de jouissance Les actions d’APG|SGA SA sont des actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 2.60 par titre. A chaque action correspond une voix. Toutes les actions ouvrent droit au même dividende, hormis les actions propres qui ne donnent pas lieu à un versement. Aucun actionnaire ne bénéficie de droits préférentiels. APG|SGA SA n’a émis ni bons de participation ni bons de jouissance. Registre des actions Toute action inscrite au registre des actions avec droit de vote donne droit à une voix.

147 000

0.18 5,8 4.90

3,8

Nombre d’actions selon le registre des actions au 31.12.2014, resp. au 31.12.2013 La participation de Pictet Funds SA se présente comme suit: – Pictet (CH) Swiss Mid Small Cap (2.22%) – Pictet (CH) Enhanced Swiss Equities 130/30 (0.9%) – Pictet (CH) Swiss Equities (0.65%) – Pictet Institutional Swiss Equities Tracker (0.33%) – Pictet Swiss Market Tracker (0.05%) – Ethos (0.03%) – Pictet (CH) Equities Pool International Value Advisers LLC, sur la base de contrats de gestion, est habilitée à exercer les droits de vote de 13 investisseurs différents et de 5 fonds qui détiennent des actions d’APG|SGA SA. Les fonds en question sont: IVA Global Master Fund L.P., IVA Overseas Master Fund L.P., IVA International Fund, IVA Worldwide Fund et IVA Global SICAV Fund. Inscrit sans droit de vote

L’inscription avec droit de vote peut être refusée pour les motifs suivants: – un acquéreur, malgré la demande de la société, ne déclare pas expressément qu’il a acquis et détient les actions en son nom propre et pour son propre compte; – la reconnaissance de l’acquéreur pourrait empêcher la société de présenter la preuve requise par la législation fédérale concernant l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger. Emprunts convertibles et options Il n’a pas été émis d’emprunts convertibles. Il n’existe pas de programme d’options pour les collaborateurs ou les membres du Conseil d’administration. APG|SGA Rapport de gestion 2014

44 Gouvernement d‘entreprise

Daniel Hofer

Conseil d’administration Membres du Conseil d’administration, activités et intérêts Le Conseil d’administration d’APG|SGA SA est composé de cinq membres. Nom

Membre depuis

Expiration du mandat

Daniel Hofer, président

2014

2015

Gilles Samyn, vice-président

2008

2015

Laurence Debroux

2014

2015 1

Markus Scheidegger

2000

2015

Robert Schmidli

2011

2015

Départ le 21.05.2014 Jean-François Decaux 2 Paul-Henry Binz 3 Secrétariat général Christelle Heimberg 4 1 2 3 4

Départ le 31.12.2014 Président jusqu’au 21.05.2014 Vice-président jusqu’au 21.05.2014 Entrée le 01.09.2014

Gilles Samyn

En dehors des responsabilités qu’ils assument pour APG|SGA SA et, le cas échéant, pour d’autres sociétés ou entités du groupe, les membres du Conseil d’administration exercent d’autres fonctions, dont APG|SGA SA a été informée, au sein de corporations, fondations ou établissements importants suisses ou étrangers, ainsi que des fonctions officielles et mandats politiques. Daniel Hofer (1963) Président, administrateur non exécutif. Suisse, titulaire d’un Master of Business Administration (University of Rochester, NY) et d’un Doctorate of Business Administration (UniSA, Adelaide). Membre du Group Executive Board du groupe JCDecaux, Paris (F) et CEO pour la région Allemagne, Autriche, Europe centrale et de l’Est ainsi que pour l’Asie centrale avec des filiales dans 14 pays. De 2010 à 2014, CEO d’APG|SGA SA. De 2006 à 2010, membre de la direction du groupe médias NZZ et directeur de la maison d’édition NZZ AG. De 2002 à 2005, CEO de la division internationale et membre de la direction du groupe de Publigroupe SA. Auparavant, nombreuses années à exercer des fonctions dirigeantes dans le secteur de la commercialisation des médias en Suisse. Président, vice-président et membre du conseil d’administration de différentes entreprises du groupe JCDecaux ou de sociétés dont le groupe JCDecaux détient des participations. Président de l’association AWS Publicité extérieure Suisse. De 2008 à 2012, président de IAA International Advertising Association, Swiss Chapter. De 2011 à 2014, vice-président de l’organisation interprofessionnelle internationale FEPE International. Ancien membre du comité de PS Publicité suisse. Gilles Samyn (1950) Vice-président, administrateur non exécutif. Belge, ingénieur commercial diplômé de l’école de commerce Solvay (ULB), administrateur délégué du Groupe Frère, Gerpinnes (B), président, administrateur ou membre de divers conseils et comités de différentes sociétés cotées ou non cotées du Groupe Frère en Belgique et à l’étranger; chargé de cours à la Solvay Brussels School of Economics and Management (ULB). Laurence Debroux (1969) Administratrice non exécutive, départ le 31.12.2014. Française, diplômée de l’Ecole des hautes études commerciales (HEC), Paris (F). Membre du directoire de JCDecaux SA et directeur général finance et administration du groupe JCDecaux, Paris (F), depuis 2010. Experte financière internationalement reconnue, elle a occupé des postes de direction durant 14 ans au sein du groupe Sanofi-Aventis, Paris (F), en dernier lieu comme directeur financier puis directeur de la stratégie et membre du comité exécutif du groupe. Administratrice indépendante, membre du comité d’audit et présidente du comité stratégique de Natixis SA, Paris (F). Administratrice indépendante de la

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Laurence Debroux

Markus Scheidegger

branche Investissement et Participations de la Banque publique d’investissement (Bpifrance Investissements/Participations), Paris (F). Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur. Markus Scheidegger (1965) Administrateur non exécutif. Suisse, avocat indépendant, membre du conseil d’administration de Polymedia Holding AG, Berne, président du conseil d’administration de Maxomedia AG, Berne, président du conseil d’administration de Serigraphie Uldry AG, Hinterkappelen, membre du conseil d’administration de diverses PME suisses, membre du Grand Conseil de la bourgeoisie de Berne. Robert Schmidli (1950) Administrateur non exécutif. Robert Schmidli, Suisse, titulaire d’un diplôme fédéral d’économiste d’entreprise et de qualifications issues de formations en vente, marketing, management et gestion d’entreprise. Excellent connaisseur des secteurs des médias et du marché publicitaire en Suisse. Activités couronnées de succès en tant que membre des directions de Xerox, Bertelsmann et Publigroupe SA. Membre du conseil consultatif familial de la famille d’entrepreneurs Oschmann (Müller Medien, Nuremberg/D), membre du conseil consultatif de Wolters Kluwer Germany Holding GmbH (Cologne), membre du conseil d’administration de search.ch AG et membre du conseil d’administration de Aerzteverlag medinfo AG, Erlenbach. Jean-François Decaux (1959) Président, administrateur non exécutif, départ le 21.05.2014. Français, diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion, Paris (F). Président du directoire et co-directeur général de JCDecaux SA, membre, respectivement président du conseil d’administration et du conseil de surveillance de différentes sociétés affiliées et participations en France et à l’étranger du groupe JCDecaux, Paris (F). Membre de l’European Advisory Board de l’Harvard Business School. Paul-Henry Binz (1941) Vice-président, administrateur non exécutif, départ le 21.05.2014. Suisse, licence en sciences économiques à l’Université de Lausanne (Hautes Etudes Commerciales HEC), entré dans l’entreprise familiale Grisoni-Zaugg SA en 1970 comme directeur, depuis 1995 président des conseils d’administration de Grisoni-Zaugg SA et de Grisobi Holding SA, Bulle, membre de la Caisse interprofessionnelle AVS de la Fédération des entreprises romandes à Genève.

Robert Schmidli

Election et durée du mandat Selon les statuts, le Conseil d’administration est composé de trois à cinq membres qui doivent être nommés parmi les actionnaires et détenir au moins 100 actions. Ils sont élus individuellement par l’Assemblée générale pour un mandat d’un an, au terme duquel ils sont rééligibles indéfiniment. Les administrateurs achèvent en principe leur mandat lors de l’Assemblée générale qui suit leur 71ème anniversaire. Une prolongation au-delà de cette date est possible dans la mesure où elle permet d’assurer la continuité au sein du Conseil d’administration. Organisation interne Conformément à la législation et aux statuts, le Conseil d’administration est l’organe de direction le plus élevé du groupe. Il est habilité à prendre des décisions dans tous les domaines qui ne sont pas réservés à l’Assemblée générale par la loi et les statuts ou qu’il n’a pas délégués à d’autres organes par décision ou par voie de règlement. Au moyen de décisions prises à la majorité, il fixe les lignes directrices stratégiques, organisationnelles, financières et comptables qui doivent être suivies par le groupe APG|SGA. En cas d’égalité des voix, la voix du président n’est pas prépondérante. Le Conseil d’administration élit à chaque fois pour un an le président, le vice-président et les membres des comités. Le Conseil d’administration siège aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au minimum une fois par trimestre. Tout administrateur peut demander au président de convoquer une séance. Pendant l’exercice 2014, le Conseil d’administration a tenu 6 séances ordinaires, auxquelles ont participé régulièrement aussi des membres de la direction d’entreprise. La durée moyenne des séances est d’une demi-journée à une journée. En règle générale, le Conseil d’administration a siégé au complet lors des séances. Le Conseil d’administration a institué deux organes permanents destinés à l’assister dans ses travaux: un comité de contrôle et un comité de nomination et de rémunération. Leurs charges et compétences sont définies dans les règlements des comités du Conseil d’administration. Ces organes ont avant tout une fonction d’appréciation, de conseil et de surveillance. Dans certains cas particuliers, et sur délégation du Conseil d’administration, ils ont aussi des compétences décisionnelles. Dans les domaines qui leur ont été attribués, les comités préparent les travaux du Conseil d’administration et l’informent directement de toute question importante. A partir du 01.01.2015, le comité de contrôle se compose de Robert Schmidli (président) et Markus Scheidegger, administrateurs (précédemment Laurence Debroux, présidente, et Robert Schmidli). Sa mission est la suivante: APG|SGA Rapport de gestion 2014

46 Gouvernement d‘entreprise

– s’assurer de l’indépendance de la révision externe et veiller à son efficacité; – contrôler la gestion des risques, sur les plans financier et opérationnel; – contrôler l’organisation de la révision interne, veiller à son efficacité, recevoir ses rapports qui sont présentés, après analyse, au Conseil d’administration; – fixer les critères de gestion de la trésorerie et la politique immobilière; – examiner les comptes intermédiaires et annuels consolidés avant leur présentation au Conseil d’administration. Pendant l’exercice écoulé, le comité de contrôle a tenu 3 séances ordinaires (en février, juillet et novembre). En règle générale, le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer y ont participé aussi. Une séance s’est tenue en présence de l’organe de révision externe. Le comité de nomination et de rémunération se compose de Robert Schmidli (président) et Markus Scheidegger, administrateurs. Sa mission est la suivante: – examiner la politique salariale; – examiner les critères de sélection des membres de la direction d’entreprise; – examiner les conditions essentielles de leur engagement; – examiner les propositions de rémunération et de participation des membres de la direction d’entreprise; – examiner l’évolution du management et planifier la succession. Pendant l’exercice écoulé, le comité de nomination et de rémunération a tenu 2 séances (en février et novembre), auxquelles le CEO, le responsable des ressources humaines (novembre) et le CFO ont participé. Soucieux d’améliorer en permanence son travail, le Conseil d’administration procède chaque année à une auto-évaluation. Répartition des compétences entre le Conseil d’administration et la direction d’entreprise Le Conseil d’administration prend des décisions dans tous les domaines qui lui sont attribués par la législation, les statuts et le règlement d’organisation. Conformément à l’art. 716a CO et à l’art. 27 des statuts et en complément de ces dispositions, les missions suivantes, en particulier, relèvent de la compétence exclusive du Conseil d’administration: – définition des stratégies commerciale et financière du groupe APG|SGA; – adoption des budgets annuels de vente, de dépenses et d’investissements du groupe APG|SGA; – constitution, acquisition, vente, dissolution ou fusion de filiales; APG|SGA Rapport de gestion 2014

– exercice du droit de vote dans les Assemblées générales des filiales de la société et élaboration de recommandations destinées aux personnes physiques qui représentent la société au sein du Conseil d’administration ou d’un autre organe d’une filiale; – conclusion de contrats de prêt (que ce soit en tant que prêteur ou en tant qu’emprunteur), de cautionnement ou de toute autre forme de garantie – à l’exception des contrats de concession – représentant un engagement de la société vis-àvis de tiers excédant CHF 2 millions; – conclusion de contrats portant sur des objets non budgétés et dont le montant excède CHF 1 million. Le Conseil d’administration a délégué la conduite opérationnelle des affaires à la direction d’entreprise, placée sous la présidence du Chief Executive Officer. Celle-ci est responsable de toutes les affaires dont la compétence n’est pas attribuée à un autre organe de la société par la loi, les statuts ou le règlement d’organisation. Instruments d’information et de contrôle à l’égard de la direction d’entreprise Outre les tâches dévolues au comité de contrôle et au comité de nomination et de rémunération, le Conseil d’administration est informé à chacune de ses séances des faits relatifs à la gestion, à la marche des affaires et au résultat dans les sociétés affiliées. Il reçoit communication écrite et orale des données financières suivantes pour chaque société affiliée et sous forme consolidée pour le groupe: – états financiers trimestriels, semestriels et annuels (bilan, compte de profits et pertes, flux de trésorerie); – chiffres annuels du budget, comparaisons régulières des objectifs et des chiffres réels, prévisions; – événements exceptionnels. En outre, le président du Conseil d’administration et le Chief Executive Officer entretiennent des contacts réguliers. Tout événement exceptionnel doit être notifié par les membres de la direction d’entreprise au Chief Executive Officer, qui en informe sans retard le président du Conseil d’administration. Si nécessaire, le président du Conseil d’administration participe aux réunions de la direction d’entreprise. Tout membre du Conseil d’administration peut, avec l’accord du président, demander des renseignements sur la marche des affaires ou exercer son droit de regard sur les livres et dossiers. Le Conseil d’administration désigne les collaborateurs ayant droit de signature. Le principe en vigueur est celui de la signature collective à deux.

Gouvernement d‘entreprise 47

Management Direction d‘entreprise

depuis

Markus Ehrle (1965), suisse

Chief Executive Officer 1

2011

Daniel Hofer (1963), suisse, docteur MBA/DBA

Chief Executive Officer 2

2010

Beat Hermann (1969), suisse

Chief Financial Officer & marchés internationaux 3

Thomas Rainer (1971), italien, dott. econ. az.

marchés internationaux

2012 2010 4

Daniel Strobel (1962), suisse

marché publicitaire & sociétés affiliées

2011

Beat Holenstein (1968), suisse

management partenaires & produits

2007

Christian Gotter (1970), suisse

logistique

2012

Marcel Seiler (1963), suisse

ressources humaines

2011

1 2

3 4

Depuis le 01.06.2014 Jusqu’au 31.08.2014, depuis le 22.05.2014 président du Conseil d’administration, voir page 44 Depuis le 01.09.2014 Départ le 01.09.2014

Markus Ehrle a repris la direction d’APG|SGA SA en qualité de Chief Executive Officer le 01.06.2014. Du 01.04.2011 au 31.05.2014, il était responsable au sein d’APG|SGA des domaines du développement marketing et de l’évolution des affaires. Il a fait une longue carrière au sein de Publigroupe SA où il a entre autres occupé les postes de directeur de clientèle, directeur du marketing et directeur général adjoint de Publimedia AG. Il a aussi siégé au conseil d’administration de diverses filiales (notamment dans le secteur en ligne). De 2006 à 2011 il a travaillé au sein du groupe médias NZZ, où il était chargé du secteur marché publicitaire & évolution des affaires. Il est titulaire des diplômes fédéraux de responsable de la communication et de responsable du marketing et membre du directoire de l’association AWS Publicité extérieure Suisse, de PS Publicité Suisse ainsi que de IAA International Advertising Association, Swiss Chapter. Beat Hermann est Chief Financial Officer d’APG|SGA depuis le 01.04.2012. A ce titre, il est responsable des domaines finances, informatique et infrastructure. Depuis le 01.09.2014, il a repris de plus la direction des marchés internationaux. Il a commencé sa carrière professionnelle au sein du groupe Volcafe/ ED&F Man en Suisse et en Amérique latine, où il a occupé les fonctions d’auditeur interne puis de contrôleur. A partir de 2000, il a été directeur des finances et de l’administration chez Sony Music Entertainment Suisse. Au sein du groupe Lindt & Sprüngli, il a occupé d’abord en 2005 le poste de contrôleur de gestion principal, puis de 2006 à 2011 il a été directeur financier de Ghirardelli Chocolate Company (groupe Lindt & Sprüngli) à San Francisco (Etats-Unis). Il est membre du conseil d’administration d’Alpropria H Immobilien AG, Bubikon. Il est titulaire d’un diplôme de gestion d’entreprise de l’université de Zurich (lic. oec. publ.).

Thomas Rainer (départ le 01.09.2014) a été, avant son entrée dans le groupe APG|SGA en 2010, directeur pendant deux ans des affaires internationales au sein de l’entreprise de publicité extérieure Wall AG, Berlin (D). Auparavant, il avait déjà travaillé pendant 6 ans pour l’ancienne Affichage Holding SA en qualité de directeur d’Europlakat International Werbegesellschaft m.b.H., Vienne (A). Il était responsable des activités du groupe en Europe centrale. De plus, il a été pendant de longues années vice-président de la FEPE International, Fédération internationale de la publicité extérieure. Il est diplômé en économie d’entreprise de la Leopold Franzens Universität (Mag. rer. soc. oec.), Innsbruck (A), et de l’Università Ca’Foscari (Dott. Econ. Az.), Venise (I). Daniel Strobel est venu du groupe médias NZZ, où il dirigeait le secteur Revues & Specials. Il a derrière lui une longue carrière au sein de Publigroupe SA, où il a exercé diverses fonctions de direction. De 2002 à 2008, c’est en tant que directeur général qu’il a été à la tête de Publimedia AG, l’ancienne société nationale grands comptes de Publicitas, et de sa centaine de collaborateurs. Il a plusieurs diplômes fédéraux à son actif: manager médias et responsable de la communication.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

48 Gouvernement d‘entreprise

Beat Holenstein a travaillé à la Banque cantonale de Zurich avant d’entrer chez APG|SGA en 1996. Au sein de l’entreprise, il a exercé successivement les fonctions de chef d’agence, chef de la réalisation et chef de succursale, assumant de plus la responsabilité du Key Account Management au niveau national. En 2009, il a été nommé chef du marketing/acquisition. Depuis 2011, en tant que membre de la direction d’entreprise, il est responsable du management partenaires et produits. Il est membre du comité de l’association AWS Publicité extérieure Suisse et possède les diplômes fédéraux d’organisateur, technicien en marketing et chef des ventes. Christian Gotter est responsable de la logistique APG|SGA depuis le 01.03.2012. Les fonctions qu’il a occupées auparavant lui ont permis d’acquérir de larges connaissances en logistique, gestion de la chaîne d’approvisionnement et distribution. Il a travaillé, entre autres, pour ABB Turbo Systems, ABX Logistics, Central Station, Planzer Transport et Tobler Haustechnik où il avait depuis 2009, en tant que responsable logistique et transport, 200 collaborateurs sous sa responsabilité. Il dispose d’une formation commerciale, d’un diplôme de spécialiste en expédition et a suivi une formation CAS pour cadres de l’Institut suisse pour PME de l’université de Saint-Gall. Marcel Seiler est titulaire d’un diplôme d’économiste d’entreprise HES de l’école supérieure spécialisée de Zurich, qu’il a complété par un master en gestion du personnel dans le cadre de ses études post-grade. Il a, par ailleurs, suivi une formation du VSKP (cours suisse pour directeurs de la GRH) ainsi qu’un programme international pour cadres à l’école supérieure de commerce INSEAD Fontainebleau/Singapour. Il a occupé diverses fonctions dirigeantes d’envergure dans le secteur ressources humaines, entre autres environ huit ans au sein du groupe Migros, neuf ans chez ABB et, en dernier lieu, pour SIX Group. Marcel Seiler est le responsable des ressources humaines de l’ensemble du groupe APG|SGA depuis le 1er juillet 2011. Contrats de management APG|SGA SA et ses sociétés affiliées n’ont pas conclu de contrats de management avec des tiers.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Rémunérations, participations et prêts Contenu et procédure de fixation des rémunérations Chaque année, le comité de rémunération et nomination soumet au Conseil d’administration, pour approbation, ses propositions concernant la rémunération et l’indemnisation des administrateurs. Les membres du Conseil d’administration d’APG|SGA SA perçoivent une indemnité fixe pour leur activité. Tous les collaborateurs du groupe APG|SGA, à l’exception des membres de la direction, touchent un salaire fixe ainsi qu’une prime à bien plaire, calculée en fonction du résultat. Le Conseil d’administration revoit et détermine chaque année le montant de la rémunération des membres de la direction d’entreprise, sur proposition du comité de rémunération et nomination. Le système d’indemnisation a été établi par des experts externes. L’indemnité se compose d’un salaire fixe ainsi que d’une composante variable (short term incentive), calculée en fonction du résultat opérationnel et du résultat net. Le salaire fixe et le short term incentive sont payés sous forme de liquidités. A cela s’ajoute un programme long term incentive sur la base d’un système bonus/malus. En s’appuyant sur le résultat opérationnel et le résultat net comme valeurs cibles, ainsi que sur deux objectifs qualitatifs, un tiers du bonus cible est versé annuellement, dont un tiers sous forme de liquidités et deux tiers sous forme d’actions bloquées. Les deux tiers du bonus cible restant sont provisionnés et sont reversés les années suivantes à hauteur d’un tiers à nouveau. Si les objectifs ne sont pas atteints, les valeurs sont déduites des provisions, au prorata. Les actions sont attribuées au cours moyen pondéré des dix premiers jours de cotation du mois qui suit l’Assemblée générale. L’aperçu des indemnités des membres du Conseil d’administration et de la direction d’entreprise figure dans le rapport de rémunération aux pages 51– 54.

Gouvernement d‘entreprise 49

Droits de participation des actionnaires

Prises de contrôle et mesures de défense

Droit de vote A l’Assemblée générale d’APG|SGA SA, chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que si l’actionnaire jouissant de ce droit est inscrit au registre des actions, ce qui l’autorise à participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée générale par un tiers porteur d’une procuration signée. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul représentant pour chaque action.

Obligation de présenter une offre Il n’existe pas de clause statutaire d’opting out ou opting up.

Quorums statutaires Pour toute décision concernant: – la modification de l’objet social; – l’émission d’actions à droit de vote privilégié; – l’augmentation du capital autorisé ou conditionnel; – l’augmentation du capital à partir des capitaux propres, contre apport en nature ou pour reprise de biens et octroi d’avantages particuliers; – la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel; – le transfert du siège de la société; – la dissolution de la société sans liquidation, l’approbation, par les deux tiers au moins des voix représentées et la majorité absolue de la valeur nominale des actions représentées, est nécessaire. Convocation de l’Assemblée générale L’Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice. Une Assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que nécessaire, notamment dans les cas prévus par la loi. Des actionnaires représentant 10% au moins du capital-actions peuvent demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire à condition de respecter un délai de cinquante jours. L’Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration vingt jours au moins avant la date de sa tenue, avec mention des questions inscrites à l’ordre du jour et des propositions du Conseil d’administration et des actionnaires.

Clauses relatives aux prises de contrôle Gewista Werbegesellschaft mbH (A) (Gewista) et JCDecaux SA (F) (JCDecaux), d’une part, et APG|SGA SA, d’autre part, ont résilié le contrat de coentreprise qui régissait leurs relations réciproques dans le cadre d’Europlakat International Werbegesellschaft mbH (A) (EPI), au capital-actions de laquelle Gewista et APG|SGA SA participaient chacune à hauteur de 50%. La convention du 26 octobre 2007 accorde aux deux parties des droits de préemption mutuels ainsi que des droits d’acquisition conditionnés à un changement de contrôle pour les participations qui ont été divisées dans le cadre de la dissolution de la coentreprise. En outre, l’acte accorde à JCDecaux des droits de préemption et des droits d’acquisition conditionnés à un changement de contrôle d’APG|SGA SA pour des sociétés affiliées étrangères d’APG|SGA SA. Dans ce contexte, JCDecaux s’est engagée à ne pas accroître sa participation actuelle dans APG|SGA SA (30%). APG|SGA SA dispose d’un droit d’acquisition sur 4.9% au maximum de son propre capital-actions au cas où JCDecaux ne respecterait pas son engagement. Le prix d’exercice du droit d’acquisition est le cours de clôture moyen des actions APG|SGA SA pendant les trente jours précédant l’exercice. En cas de changement de contrôle, il n’existe plus d’obligations particulières en matière de droit du travail.

Inscriptions à l’ordre du jour Des actionnaires représentant des actions d’une valeur nominale de CHF 225 000 peuvent demander l’inscription d’une question à l’ordre du jour à condition de respecter un délai de cinquante jours. Inscriptions au registre des actions Entre le moment de l’envoi de la convocation et la clôture d’une Assemblée générale, il n’est pas procédé à des inscriptions au registre des actions. APG|SGA Rapport de gestion 2014

50 Gouvernement d‘entreprise

Organe de révision

Politique d’information

Durée du mandat et de la fonction du réviseur responsable PricewaterhouseCoopers AG est depuis 2013 l’organe de révision et le contrôleur du groupe APG|SGA SA. Le responsable de ce mandat, Patrick Balkanyi, occupe cette fonction depuis 2013. Le comité de contrôle s’assure que le réviseur responsable est remplacé au plus tard après 7 ans.

Le groupe APG|SGA mène une politique d’information ouverte vis-à-vis du public et de la communauté financière. Les actionnaires sont informés par des lettres semestrielles de l’évolution des activités du groupe.

Honoraires des réviseurs et honoraires additionnels Les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers AG durant l’exercice 2014 pour ses services relatifs à la révision des comptes annuels s’élèvent au total à CHF 147 000. De plus, PricewaterhouseCoopers AG a facturé CHF 4 400 pour des services supplémentaires. Instruments d’information de la révision externe Pour le compte du Conseil d’administration, le comité de contrôle évalue chaque année l’indépendance, la qualification, la performance et les honoraires de l’organe de révision. Il élabore à l’attention du Conseil d’administration une proposition concernant le choix d’un organe de révision. Le Conseil d’administration soumet ensuite cette proposition à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration examine chaque année le périmètre de la révision externe, les plans de révision et les procédures pertinentes et s’entretient des résultats de la révision avec les vérificateurs externes. Au moins une fois par an, à l’occasion d’une séance commune, l’organe de révision présente au comité de contrôle du Conseil d’administration un rapport sur le travail de révision effectué et les principaux résultats. L’organe de révision et le Chief Financial Officer entretiennent un échange d’informations régulier.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Le Rapport de gestion, le rapport financier intégral, les lettres aux actionnaires, le cours de l’action et les communiqués de presse peuvent être consultés sur le site www.apgsga.ch. Des conférences de bilan destinées aux médias et aux analystes financiers ont lieu au moins une fois par an. La communication de faits importants pour le cours est assurée conformément aux directives de publicité ad-hoc du SIX Swiss Exchange. Il est possible de s’abonner aux communiqués de presse par le lien suivant: www.apgsga.ch/fr/account/register Principales échéances – clôture de l’exercice financier: 31 décembre; – communication des résultats annuels: 27 février 2015; – conférence de presse et conférence destinée aux analystes: 27 février 2015; – publication du rapport de gestion: 22 avril 2015; – Assemblée générale: 20 mai 2015; – clôture semestrielle: 30 juin; – publication des résultats semestriels: 30 juillet 2015.

Gouvernement d‘entreprise 51

Rapport de rémunération

1. Introduction

3. Procédure de fixation

Le présent rapport de rémunération est établi conformément à l’article 13 et suivants de l’ordonnance du Conseil fédéral du 20 novembre 2013 contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse (ORAb). Cette ordonnance a été adoptée par le Conseil fédéral suite à «l’initiative populaire fédérale contre les rémunérations abusives» (aussi appelée «initiative Minder») adoptée par le peuple suisse le 3 mars 2013. De plus, ce rapport tient compte de la directive Corporate Governance (DCG) de la SIX Exchange Regulation et du Swiss Code of Best Practice d’Economiesuisse. Si APG|SGA n’a pas encore adapté ses statuts et règlements aux exigences de l’ORAb, cette dernière exige néanmoins qu’un rapport de rémunération soit établi conformément à ses dispositions pour l’exercice 2014.

3.1. Comité de nomination et de rémunération L’Assemblée générale élit chaque année à titre individuel les membres du comité de nomination et de rémunération. Le mandat de ces membres s’achève au terme de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Le présent rapport décrit la politique générale, la procédure de fixation, les éléments et la structure du système de rémunération pour le Conseil d’administration et la direction d’entreprise d’APG|SGA. Il comprend aussi des indications conformes aux dispositions des articles 14 à 16 de l’ORAb, à savoir des renseignements relatifs aux rémunérations fixes et aux rémunérations variables liées aux prestations versées au Conseil d’administration et à la direction d’entreprise. Ce rapport de rémunération remplace les renseignements figurant en annexe au rapport selon l’article 663b bis CO.

2. Politique générale de rémunération L’objectif à long terme d’APG|SGA est d’atteindre un rendement ou une appréciation durables et attrayants pour ses actionnaires. Notre groupe poursuit ce but dans un environnement exigeant et concurrentiel. Pour que notre groupe puisse opérer avec succès dans ce contexte, il doit engager et retenir des dirigeants talentueux, performants et motivés. Le système de rémunération d’APG|SGA est entré en vigueur en 2012 aux fins d’un bon gouvernement d’entreprise. Il est conçu de façon que les intérêts des administrateurs et de la direction d’entreprise soient en accord avec les objectifs à long terme de la société et avec les intérêts des actionnaires. Le système de rémunération soutient la réussite à long terme du groupe et consiste en une méthode moderne et conforme au marché. De plus, une importance particulière a été donnée à des composantes de rémunération transparentes.

Le comité de nomination et de rémunération a les fonctions et les compétences suivantes: – élaboration et révision périodique de la politique et des principes de rémunération du groupe APG|SGA et des critères de performance dans le domaine des rémunérations et vérification périodique de l’application de ces derniers ainsi que propositions et recommandations à ce sujet au Conseil d’administration; – préparation de toutes les décisions du Conseil d’administration concernant la rémunération des administrateurs et de la direction d’entreprise ainsi que propositions et recommandations au Conseil d’administration; – le comité de nomination et de rémunération informe le Conseil d’administration deux fois par an du processus de fixation des rémunérations; – les références utilisées sont des sociétés suisses cotées en bourse, adaptées en fonction de la taille des entreprises. 3.2. Conseil d’administration Le Conseil d’administration (sous réserve des compétences de l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’ORAb) assume la responsabilité finale du système de rémunération. Il propose à l’Assemblée générale les membres du comité de nomination et de rémunération. Fin 2014, ce dernier se composait des deux administrateurs Robert Schmidli (président) et Markus Scheidegger. Si, au cours de l’année, ce comité n’est pas complet, le Conseil d’administration nomme les membres manquants pour la durée résiduelle du mandat. Le Conseil d’administration décide de la rémunération de ses membres (sur proposition du comité de nomination et de rémunération). Dès que les dispositions pertinentes de l’ORAb relatives à l’autorisation des rémunérations seront applicables, à savoir à partir de l’Assemblée générale de 2015 pour l’exercice 2014, le Conseil d’administration soumettra une proposition d’approbation de ses rémunérations à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration décide des rémunérations des membres de la direction d’entreprise (sur proposition du comité de nomination et de rémunération). Dès que les dispositions

APG|SGA Rapport de gestion 2014

52 Gouvernement d‘entreprise

pertinentes de l’ORAb relatives à l’autorisation des rémunérations seront applicables, à savoir à partir de l’Assemblée générale de 2015 pour l’exercice 2014, le Conseil d’administration soumettra une proposition d’approbation des rémunérations de la direction d’entreprise à l’Assemblée générale. 3.3. Assemblée générale Conformément à la pratique actuelle de la société, il sera procédé à un vote consultatif de l’Assemblée générale au sujet des rémunérations du Conseil d’administration et de la direction d’entreprise. A partir de l’Assemblée générale ordinaire de 2015, l’Assemblée générale se prononcera par scrutin sur les rémunérations du Conseil d’administration et de la direction d’entreprise, conformément aux dispositions de l’ORAb.

4. Eléments et structure 4.1. Eléments de la rémunération du Conseil d’administration La rémunération totale du Conseil d’administration se compose des éléments suivants: – honoraire d’administrateur fixe annuel sous forme de liquidités; – indemnité pour la participation à des comités (CHF 20 000 pour la présidence et CHF 10 000 par membre) sous forme de liquidités; – indemnité fixe à long terme sous forme d’actions APG|SGA SA bloquées pendant trois ans à partir de la date de leur attribution. Ce système de rémunération est stable et ne peut être manipulé. Il ne favorise pas de prises de risques excessives et ne crée pas d’incitations à court terme, n’encourageant donc pas des activités qui pourraient nuire à la réputation d’APG|SGA SA. Pour ces raisons, il a été délibérément évité de créer une composante variable de l’honoraire d’administrateur. 4.2. Eléments de la rémunération de la direction d’entreprise La rémunération totale de la direction d’entreprise se compose des éléments suivants: – salaire de base sous forme de liquidités (composante fixe); – composante variable à court terme (short term incentive) sous forme de liquidités; – composante variable à long terme (long term incentive), dont un tiers sous forme de liquidités et deux tiers sous forme d’actions APG|SGA SA bloquées pendant trois ans à partir de la date de leur attribution.

APG|SGA Rapport de gestion 2014

La rémunération fixe est le traitement de base annuel qui reflète la valeur du marché, les compétences et l’expérience des membres de la direction. La rémunération variable ne peut dépasser le double de la rémunération fixe. La rémunération variable à court terme se fonde sur des objectifs quantitatifs et est versée sous forme de liquidités lorsque ceux-ci sont atteints. Un bonus cible et un bonus maximal sont définis. Les objectifs sont d’une part le respect du budget en matière d’EBITDA (résultat d’exploitation avant intérêts, impôts et amortissements) et d’autre part le résultat net, pondérés chacun à hauteur de 50%. Le bonus est calculé de façon linéaire en fonction du taux de réalisation de l’objectif. Si l’objectif est atteint à 100%, 100% du bonus cible est versé. Si le taux de réalisation est inférieur ou égal à 70%, aucun bonus n’est versé. Si le taux de réalisation est supérieur ou égal à 130%, le bonus maximal défini préalablement est versé. La rémunération variable à long terme se fonde sur deux objectifs d’entreprise quantitatifs et deux objectifs d’entreprise qualitatifs. Les objectifs quantitatifs sont pondérés à hauteur de 80% et les objectifs qualitatifs à hauteur de 20%. Si l’objectif est atteint, le bonus est crédité sur un compte bonus/malus qui suit un rythme triennal. Les deux tiers du solde du compte bonus/malus sont reportés à l’année suivante et donc versés avec un décalage dans le temps. Un tiers du solde est versé chaque année si le solde est positif. Le montant est versé à raison d’un tiers sous forme de liquidités et de deux tiers sous forme d’actions APG|SGA SA bloquées pendant 3 ans. Les actions sont attribuées au cours moyen pondéré des dix premiers jours de cotation du mois qui suit l’Assemblée générale. Si les objectifs ne sont pas atteints, le compte bonus/malus est débité et le solde diminue d’un montant correspondant. Il peut même passer en dessous de zéro. La conséquence en serait que plus aucun versement ne serait effectué tant que le solde ne serait pas de nouveau positif.

Gouvernement d‘entreprise 53

5. Rémunérations 2014 Les points 5, 6 et 7 font l’objet d’une vérification par l’organe de révision. Les rémunérations présentées ci-dessous ont été versées et déterminées pour l’exercice. 5.1. Rémunérations 2014 aux administrateurs 1

Honoraire fixe

Nom

En liquidités

Part des actions

Fonction

Cotisations sociales

Total 2014

Total 2013

Jean-François Decaux 2

Président

59 000

21 000

6 000

86 000

192 000

Paul-Henry Binz 3

Vice-président

37 000

8 000

4 000

49 000

108 000

188 000

Dr. Daniel Hofer 4

Président

117 000

58 000

13 000

Gilles Samyn 5

Vice-président

58 000

20 000

6 000

84 000

78 000

Markus Scheidegger 6

Administrateur

68 000

20 000

7 000

95 000

372 000 108 000

Robert Schmidli

Administrateur

88 000

20 000

8 000

116 000

Laurence Debroux 7

Administratrice

46 000

12 000

4 000

62 000

473 000

159 000

48 000

680 000

Total

858 000

Montants déterminés, arrondis Départ en tant que président lors de l’Assemblée générale du 21.05.2014 3 Départ en tant que vice-président lors de l’Assemblée générale du 21.05.2014 4 Elu président lors de l’Assemblée générale du 21.05.2014 5 Réélu membre du Conseil d’administration et nommé vice-président lors de l’Assemblée générale du 21.05.2014 6 Rémunération totale 2013 comprenant rémunérations d’Impacta AG et Ecofer AG 7 Elu membre du Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale du 21.05.2014 1

5.2. Rémunérations 2014 aux membres de la direction d’entreprise 1,2

Total 2

Salaire fixe

Salaire variable

Total rémunérations

Salaire en liquidités

Cotisations sociales

Total

Short term en liquidités

Long term attribution

Cotisations sociales

Total

2014

2013

2 276 000

697 000

2 973 000

702 000

679 000

133 000

1 514 000

4 487 000

4 528 000

111 000

514 000

174 000

168 000

33 000

375 000

889 000

1 204 000

Rémunération individuelle la plus élevée: Daniel Hofer, CEO 3

403 000

Compte bonus/malus 4

Total

Solde exercice Attribution précédent année en cours

Décaissement

789 000

679 000

867 000

271 000

168 000

439 000

Report du solde à l‘exercice Variation suivant

-188 000

601 000

Rémunération individuelle la plus élevée: Daniel Hofer, CEO 3 Montants versés et déterminés, arrondis La rémunération d’un membre de la direction d’entreprise ne figure que partiellement dans le tableau car le montant restant a été refacturé. 3 CEO jusqu’au 31.08.2014; rémunération en tant que membre du Conseil d’administration pas incluse dans ce montant 4 Base: long term incentive; un tiers du solde versé chaque année, dont un tiers sous forme de liquidités et deux tiers sous forme d’actions 1

APG|SGA Rapport de gestion 2014

54 Gouvernement d‘entreprise

6. Prêts et crédits au Conseil d’administration et à la direction d’entreprise Durant l’exercice écoulé et le précédent, aucun prêt ou crédit n’a été accordé à des administrateurs ou membres de la direction d’entreprise. De même, aucun prêt ou crédit n’est à recouvrer. Durant l’exercice écoulé et le précédent, aucune garantie ou caution en faveur de tiers ou autre sûreté pour des administrateurs ou membres de la direction d’entreprise n’a été accordée.

7. Rémunérations, prêts et crédits à d’anciens administrateurs et membres de la direction d’entreprise et à des personnes proches Durant l’exercice écoulé et le précédent, aucune rémunération n’a été versée et aucun prêt ou crédit n’a été accordé à d’anciens administrateurs ou membres de la direction d’entreprise et aucun prêt ou crédit n’est à recouvrer. Durant l’exercice écoulé et le précédent, aucune rémunération non conforme aux pratiques du marché n’a été versée à des personnes proches. Durant l’exercice écoulé et le précédent, aucun prêt ou crédit n’a été accordé à des conditions non conformes aux pratiques du marché. De même, aucun prêt ou crédit n’est à recouvrer. Les transactions avec des personnes proches figurent à l’annexe 22 des comptes annuels consolidés du rapport financier (Financial Report).

8. Participations Les participations (nombre d’actions) des administrateurs et des membres de la direction figurent à l’annexe des comptes annuels d’APG|SGA SA du rapport financier (Financial Report).

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Gouvernement d‘entreprise 55

Rapport de l’organe de révision sur le rapport de rémunération à l’Assemblée générale d’APG|SGA SA, Genève Nous avons effectué l’audit du rapport de rémunération, paragraphe 5 à 7, du 24 février 2015 d’APG|SGA SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014. Responsabilité du Conseil d’administration La responsabilité de l’établissement et de la présentation sincère du rapport de rémunération conformément à la loi et à l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) incombe au Conseil d’administration. Il est également responsable de la définition des principes de rémunération et de la fixation des rémunérations individuelles. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur le rapport de rémunération ci-joint. Nous avons effectué notre audit conformément aux Normes d’audit suisses. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles d’éthique et que notre audit soit planifié et réalisé de telle façon qu’il nous permette de constater avec une assurance raisonnable que le rapport de rémunération est conforme à la loi et aux articles 14 à 16 de l’ORAb. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les indications relatives aux indemnités, prêts et crédits selon les articles 14 à 16 ORAb contenues dans le rapport de rémunération. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que le rapport de rémunération puisse contenir des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Cet audit comprend en outre une évaluation de l’adéquation des méthodes d’évaluation appliquées aux éléments de rémunération ainsi qu’une appréciation de la présentation du rapport de rémunération dans son ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Opinion d’audit Selon notre appréciation, le rapport de rémunération d’APG|SGA SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014 est conforme à la loi et aux articles 14 à 16 de l’ORAb. PricewaterhouseCoopers AG Patrick Balkanyi Expert-réviseur Réviseur responsable

Philipp Gnädinger Expert-réviseur

Zurich, le 24 février 2015 APG|SGA Rapport de gestion 2014

56 Extrait du rapport financier

Bilan consolidé condensé

Actifs

en 1 000 CHF

Immobilisations corporelles

31.12.2014

31.12.2013

68 048

68 706

5 565

6 443

Participations mises en équivalence

343

Autres immobilisations financières Immobilisations incorporelles Impôts différés Actifs immobilisés

10 657

7 002

1 430

1 426

85 700

83 920

Stocks

2 340

1 976

Clients

42 377

44 950

Autres débiteurs

3 652

3 697

Comptes de régularisation de l’actif

4 942

8 155

192

286

Liquidités et placements à terme

Titres

147 685

118 672

Actifs circulants

201 188

177 736

Total

286 888

261 656

31.12.2014

31.12.2013

Passifs

en 1 000 CHF

Capital-actions

7 800

Actions propres

- 984

- 7 637

Réserves

93 558

75 584

Résultat net

51 717

47 705

152 091

123 452

152 091

126 484

12 050

14 072

Capitaux propres actionnaires APG|SGA SA Parts aux intérêts minoritaires Capitaux propres Provisions Impôts différés

3 032

7 005

7 376

Capitaux étrangers à long terme

19 055

21 448

Fournisseurs

20 292

17 729

Impôts dus

5 144

5 753

Autres créanciers

27 890

33 122

Comptes de régularisation du passif

60 835

55 000

Provisions

1 581

2 120

Capitaux étrangers à court terme

115 742

113 724

Capitaux étrangers

134 797

135 172

Total

286 888

261 656

APG|SGA Rapport de gestion 2014

Extrait du rapport financier 57

Compte de profits et pertes consolidé

en 1 000 CHF

2014

2013

Revenus publicitaires

311 106

304 283

2.2%

Revenus immobiliers

2 166

2 158

0.4% - 29.4%

Autres revenus d'exploitation

Variation

3 075

4 355

316 347

310 796

1.8%

-139 721

-137 433

1.7%

Frais de personnel

- 66 503

- 65 969

0.8%

Frais d'exploitation et d'administration

- 32 707

- 34 698

- 5.7%

Résultat d’exploitation avant amortissements (EBITDA)

77 416

72 696

6.5%

Amortissements des immobilisations corporelles

- 9 057

- 9 643

- 6.1%

Recettes d’exploitation Redevances et commissions

Amortissements des immobilisations incorporelles

- 2 065

-1 145

80.3%

Résultat d’exploitation (EBIT)

66 294

61 908

7.1%

-181

311

Résultat financier Quote-part au résultat des sociétés mises en équivalence Résultat ordinaire avant impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices Résultat net du groupe – dont intérêts minoritaires – dont actionnaires APG|SGA SA (résultat net) Bénéfice par action de base et dilué, en CHF

66 123

62 277

6.2%

-13 830

-12 814

7.9%

52 293

49 463

5.7%

576

1 758

51 717

47 705

8.4%

17.34

16.19

7.1%

APG|SGA Rapport de gestion 2014

58 Extrait du rapport financier

Capitaux propres consolidés Part actionnaires APG|SGA SA

en 1 000 CHF

Capitalactions

Réserves de capital Agio

Actions propres

Différences de conversion

Bénéfice reporté

Total

au 01.01.2013

7 800

5 727

- 8 204

193

100 129 47 705

Résultat net du groupe

Intérêts minoritaires

Capitaux propres

105 645

3 543

109 188

47 705

1 758

49 463

Modification du périmètre de consolidation Différences de conversion

-1 264

Distributions

- 29 469

Vente d’actions propres

297

Coûts de transaction intégrés aux capitaux propres

- 29

au 31.12.2013

7 800

5 995

567

-274

-1 264

-1 259

- 29 469

- 2 000

- 31 469

864

- 7 637

-1 071

Résultat net du groupe Différences de conversion

118 365

123 452

51 717

- 499

Distributions

- 35 855

Achat d’actions propres 6 734

Coûts de transaction intégrés aux capitaux propres au 31.12.2014

Explication des termes financiers Actif circulant net Créances clients et autres plus stocks moins dettes clients et autres Cash flow disponible Flux de trésorerie résultant des opérations d’exploitation sous déduction du flux de trésorerie résultant des opérations d’investissement EBITDA Earnings before interest, taxes, depreciation of property, plant and equipment, and amortization of intangible assets: résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, amortissements des immobilisations corporelles et amortissements des immobilisations incorporelles EBIT Earnings before interest and taxes: résultat d’exploitation avant intérêts et impôts

APG|SGA Rapport de gestion 2014

12 618

- 29 3 032

126 484

576

52 293

- 3 608

-499

- 499

- 35 855

- 398

7 051

13 785

-111 7 800

864

- 29

Modification du périmètre de consolidation

Vente d’actions propres

Total

- 984

-1 570

Endettement net Capitaux étrangers portant intérêts moins actif circulant portant intérêts (liquidités, titres) Gearing Degré d’endettement: endettement net en % des fonds propres P/E ratio Price/Earnings ratio: cours boursier par rapport au bénéfice par action ROE Return on equity: résultat net en % de la moyenne des capitaux propres (rendement des capitaux propres) ROIC Return on invested capital: résultat d’exploitation en % des actifs d’exploitation liés moyens moins les liquidités moins les capitaux étrangers non productifs d’intérêts Taux de distribution Distribution en % du résultat net

134 227

-111

152 091

Extrait du rapport financier 59

Flux de trésorerie consolidés condensés

en 1 000 CHF

2014

2013

Résultat net du groupe

52 293

49 463

Amortissements

11 609

10 788

Gains/pertes non réalisés sur les titres Variation des provisions et des impôts différés Résultat fiscal et financier sans effet sur la trésorerie Bénéfices/pertes sur vente d’actifs Quote-part au résultat des sociétés mises en équivalence Cash flow Variation des stocks Variation des clients et autres débiteurs Variation des titres Variation des fournisseurs et autres créanciers Variation des comptes de régularisation

-8

172

- 2 912

- 3 134

524

-327

- 820

- 4 569

-10

- 58

60 676

52 335

- 388

358

2 591

7 264

234

- 749

4 375

8 742

737

Cash flow provenant des activités d’exploitation

71 106

65 112

Acquisitions d’immobilisations

- 9 004

- 6 705

Acquisitions d’immobilisations financières et participations à des sociétés affiliées Produit de la vente d’immobilisations Cash flow provenant des investissements Achat/vente d’actions propres

1 197 1 486

1 692

- 6 321

- 5 013

3 358

835

Remboursement des dettes financières à long terme

- 26

Augmentation des dettes financières à court terme Remboursement des dettes financières à court terme Dividendes aux actionnaires APG|SGA SA

3 250 - 3 250 - 35 855

- 29 469

- 35 747

- 27 410

Dividendes aux intérêts minoritaires Cash flow provenant du financement Différence de change sur les liquidités Variation de trésorerie

- 2 000 - 25

29 013

32 696

Liquidités au 1er janvier

118 672

85 976

Liquidités au 31 décembre

147 685

118 672

Le rapport financier intégral a été rédigé en anglais. Il est disponible gratuitement ou peut être téléchargé au format pdf: www.apgsga.ch/rapport

APG|SGA Rapport de gestion 2014

60 Contact

APG|SGA SA Carrefour de Rive 1 CH-1207 Genève T +41 58 220 70 00 F +41 58 220 70 97 investors@apgsga.ch www.apgsga.ch

Offre d’affiches digitales et analogiques rues, places publiques, gares, points de vente et autres points d‘intérêt: www.apgsga.ch La pub dans les aéroports: www.apgsga.ch/airport Surfaces publicitaires Big Poster, fixes et temporaires: www.apgsga.ch/megaposter Pub et systèmes de communication en montagne: www.apgsga.ch/mountain Elaboration d’offres et vente de formats spéciaux dans les gares: www.apgsga.ch/rail Surfaces extérieures et intérieures sur et dans les véhicules des transports publics: www.apgsga.ch/traffic

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Participation à des organisations spécialisées AWS Publicité extérieure Suisse D/A/CH Groupe Allemagne, Autriche, Suisse pour l’échange d’expériences FEPE International Fédération internationale de la publicité extérieure IFER Fédération internationale des sociétés de publicité ferroviaire

«Helvetia by Night»

Impressum

Avec son premier ouvrage illustré «Helvetia by Night», Alessandro Della Bella, photographe suisse né à Arosa et vivant actuellement à Zurich, a réalisé un chef d’œuvre. Il y montre la beauté et la diversité stupéfiantes de la Suisse la nuit comme nous ne l’avons que rarement observée. Le livre est paru aux éditions NZZ Libro: www.nzz-libro.ch.

Edition: APG|SGA SA Mise en page: Rolf Stocker, Lucerne Lithos et impression: UD Medien AG, Lucerne

Photo couverture Zurich, gare centrale Doubles pages 10 /11: Bâle 18 /19: Estavayer-le-Lac 22/23: Lac de Lugano 30/31: Corvatsch 36/37: Winterthour 40/41: Montreux, Vevey, Lausanne Alessandro Della Bella www.helvetiabynight.com www.dellabella.ch

Le présent rapport est disponible en français, allemand et anglais. Le rapport financier intégral a été rédigé en anglais. Les deux documents sont disponibles gratuitement ou peuvent être téléchargés au format pdf: www.apgsga.ch/rapport 2015 © APG|SGA SA Tout droits réservés

ImprimĂŠ en Suisse Avril 2015