Memoria aquachile dig high 2 by Agustín González

memoria anual empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE

1.1 Resumen de los antecedentes generales de la sociedad

1.2 Desde el sur de Chile al mundo

1.3 Carta del Presidente

1.5 Hechos destacados 2012

1.4 AquaChile en una mirada

NUESTRA COMPAÑÍA

2.1 Perfil de AquaChile

2.2 Misión, valores y principios

2.3 Historia

PROPIEDAD Y CONTROL

3.1 Propiedad y Control

GOBIERNO CORPORATIVO

4.1 Gobierno Corporativo

- Directorio

- Comité e informe anual de gestión

- Administración y Organigrama

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

5.1 La Industria

5.2 Marco Normativo

5.3 Gestión 2012

ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD

6.1 Antecedentes de la sociedad

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

7.1 Personas

7.2 Medio ambiente

7.3 Comunidad

FILIALES Y COLIGADAS

8.1 Filiales y Coligadas

8.2 Estructura de la organización

INFORMACIÓN FINANCIERA

104

9.1 Análisis Razonado 2012

106

10.

ESTADOS FINANCIEROS

118

10.1 Informe del Auditor Independiente

120

10.2 Estados Financieros

121

EMPRESAS AQUACHILE

Memoria AquaChile 2012

1.1 Resumen de los antecedentes generales de la sociedad

1.2 Desde el sur de Chile al mundo

1.3 Carta del Presidente

1.5 Hechos destacados 2012

1.4 AquaChile en una mirada

memoria empresas aquachile

empresas aquachile cap.01

RESUMEN DE LOS ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD Capítulo 1.1

- Empresas AquaChile S.A. - 86.247.400-7 - Sociedad Anónima Abierta - N° 1.069 de fecha 12 de abril de 2011

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, - Región de Los Lagos - Teléfono: (56 65) 433600 - Fax: (56 65) 433606 - Casilla 30 D, Puerto Montt - La compañía tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero. - La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. - La sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos.

- Escritura de Constitución Fischer Hermanos Limitada. Coyhaique, 03 de agosto de 1979, Notaría de Santiago Patricio Olate Melo. - Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 38 N° 34 correspondiente al año 1979. - Escritura de Constitución Salmones Pacífico Sur S.A. Puerto Montt, 19 de julio de 1996, Notaría de Santiago Félix Jara Cadot. - Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 364 N° 228 correspondiente al año 1996. dirección oficina principal, gerencia y administración

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt - Teléfono: (56 65) 433600 - Fax: (56 65) 433606 - Casilla 30 D, Puerto Montt - e-mail: contactenos@aquachile.com - www.aquachile.com - PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada). - AQUACHILE

- DCV Registros S.A. - Mail: atencionaccionistas@dcv.cl - Dirección: Huérfanos 770, piso 22, Santiago - Teléfono: (56 2) 2393 9003 - Fax: (56 2) 2393 9101 - Página web: www.dcv.cl - Mail: investor.relations@aquachile.com - Dirección: Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt - Teléfono: (56 65) 433603 / 550 - Página web: www.aquachile.com

Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2012 a disposición de los accionistas, inversionistas y del público en general.

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DESDE EL SUR DE CHILE AL MUNDO Capítulo 1.2

Desde el sur de Chile, nuestra empresa llega a los mercados más exigentes del mundo con alimentos de alto valor hechos sobre la base de sus propios cultivos de Salmón, Trucha y Tilapia.

Cada día más de un millón y medio de personas en el mundo consumen y experimentan a través de nuestros productos la abundante generosidad de la tierra y el mar.

Somos una empresa nacida en el sur de Chile y hoy contamos con más de 400 clientes en 50 países en los 5 continentes.

Tenemos más de 25 años de experiencia en la industria alimentaria y estamos presentes en las distintas etapas: desde la genética y hasta que el alimento llega a las mesas de los consumidores más exigentes en los distintos mercados internacionales.

Valoramos y agradecemos a nuestra gente, nuestro entorno y nuestra comunidad. Con un fuerte compromiso local, damos preferencia a la contratación de gente que vive en las zonas donde desarrollamos nuestras actividades y damos preferencia a los servicios que dichas comunidades ofrecen. Actualmente damos trabajo a más de 5.500 personas en Chile, EEUU, Costa Rica y Panamá.

Estamos comprometidos con una industria sustentable en el largo plazo. Para eso hemos participado activamente en la discusión de la nueva regulación sanitaria del sector.

En AquaChile la innovación e incorporación de nuevas tecnologías son una herramienta fundamental para asegurar nuestra competitividad en los mercados internacionales.

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empresas aquachile cap.01

CARTA DEL PRESIDENTE Capítulo 1.3

Señores accionistas: AquaChile es una empresa que nació en el sur de Chile, y que ha crecido con un fuerte arraigo en la zona. Es una compañía que produce alimentos con valor agregado a partir del cultivo de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Truchas y Tilapias. Nuestros procesos productivos se vinculan estrechamente con el entorno, y es por eso que hemos adoptado la sustentabilidad como un pilar fundamental. Estamos convencidos que ésta es la vía más sólida para lograr que nuestra compañía, y la industria a la cual pertenecemos, se desarrolle armónicamente a lo largo del tiempo. En la búsqueda de una salmonicultura sustentable, hemos participado activamente en el análisis y discusión regulatoria para establecer mejores normas sanitarias. Hemos trabajado de la mano con la Autoridad y con los principales actores de la industria para establecer una regulación que apunte a la prevención y a un manejo eficiente y oportuno de los brotes de enfermedades, las que siempre estarán presentes en las aguas donde cultivamos los peces. Hay enseñanzas fundamentales que el país aprendió tras la crisis sanitaria del virus ISA(1) y que han sido recogidas en la nueva legislación. Las principales lecciones aprendidas son que los espacios marinos para los cultivos de mar tienen capacidades finitas y que el país debe proteger su patrimonio sanitario mediante la aplicación de estrictas normas sanitarias. Por ello, se deben aplicar medidas preventivas en la importación de ovas; la vacunación de peces en vez del uso de antibióticos, la instauración de períodos de descanso coordinados obligatorios a las concesiones productivas, y el otorgamiento de poderes y facultades legales a Sernapesca y Subsecretaría de Pesca para actuar frente a la emergencia de brotes de enfermedades.

1 ISA: Anemia Infecciosa del Salmón. Es una enfermedad producida por un virus de la familia Orthomyxoviridae, del género Isavirus.

Uno de los puntos centrales de la discusión abordados con las Autoridades y demás actores de esta industria es el Reglamento de Densidades, que nos permitirá prevenir brotes de infección, monitoreando y controlando dinámicamente la carga de cultivo sanitaria en las regiones de los Lagos y Aysén. Este reglamento establece que cada barrio tendrá una capacidad de producción limitada en función de su historia sanitaria. Además, dentro de los cambios adicionales anunciados por la Autoridad está una mayor flexibilidad para la rotación de los centros, con lo que se evitará un uso que atente contra la sustentabilidad de los centros de cultivo. Esta normativa contribuye a crear los incentivos correctos, diferenciando entre los centros que tienen buen desempeño biológico de los que no lo tienen, y así hacer de Chile un país más competitivo. Gracias a todo este esfuerzo estamos alcanzando una solución dinámica materializada a través de una regulación moderna e incluso más avanzada que otros países productores. En la medida en que este nuevo modelo productivo funcione adecuadamente esperamos que la Autoridad abra nuevas áreas aptas de cultivos para que garantice el crecimiento de la industria con una producción sustentable. Por otra parte, AquaChile, que elabora alimentos para los mercados más exigentes del mundo, entiende que los consumidores otorgan cada vez más importancia a las condiciones en que se desarrolla el proceso productivo, y la relación de éste con el medio ambiente, con las condiciones sociales y laborales de las personas que participan en la cadena productiva. AquaChile se ha focalizado en alcanzar estándares que permitan garantizar a nuestros consumidores que hacemos las cosas bien y que nuestros productos son inocuos y de alta calidad. En este contexto, este año 2012 hemos recibido importantes certificaciones reconocidas a nivel internacional y nos convertimos en la primera salmonera del mundo en anunciar su compromiso de certificarse bajo los estándares ASC(2), impulsados por la World Wildlife Fund (WWF). Otro hecho destacable para la compañía es que habiendo transcurrido ya tres años desde que nos afectara el virus ISA con la consecuente disminución de la producción, la mayor planta de procesos (localizada en Puerto Montt) reanudó sus operaciones. En plena producción esta planta nos permite dar empleo a más de 700 personas, privilegiando la recontratación de trabajadores con gran experiencia en este sector. En otro plano, la industria salmonera global se ha visto afectada durante este año 2012 por el descenso en los precios internacionales de exportación de Salmón y Trucha. Sin embargo, el aumento sostenido de la demanda mundial por proteínas sanas nos hace ver esta situación como transitoria. Sin duda nos queda trabajo por hacer, pero tenemos la convicción de que esta ruta es la correcta. Durante el año 2012 se hicieron las reformas estructurales más importantes de la industria, la crisis sanitaria vivida ha servido para innovar y crear bases sólidas para desarrollar nuestras operaciones con un mejor control de riesgos biológicos y sanitarios que aseguren la sustentabilidad y competitividad de Chile para producir alimentos basados en el cultivo del Salmón.

víctor hugo puchi acuña Presidente del Directorio 2 ASC: Aquaculture Stewardship Council: organización independiente sin fines de lucro fundada el año 2010 por WWF y por IDH (Dutch Sustainable Trade Initiative) para administrar los estándares globales de responsabilidad de la acuicultura, las que se han desarrollado por medio de un programa de iniciativas: Diálogos de Acuicultura, coordinado por la WWF.

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empresas aquachile cap.01

AQUACHILE EN UNA MIRADA Capítulo 1.4

PRINCIPALES CIFRAS

cifras en miles de us$

activo corriente activo no corriente total activos pasivo corriente pasivo no corriente total pasivos patrimonio participaciones no controladoras total pasivo más patrimonio

cifras en miles de us$

total ingresos ebit pre fair value adj.(1) ebitda pre fair value adj.(2) utilidad

cifras en miles de us$

deuda financiera caja leverage financiero(3)

2012

2011

436.107 437.132 395.719 341.546 831.826 778.678 176.554 130.969 258.739 196.612 435.293 327.581 387.654 429.713 8.879 21.384 831.826 778.678 2012

2011

409.541 501.151 -20.687 76.081 -4.287 95.355 -43.156 54.876 2012

2011

260.816 196.656 12.922 113.897 1,07 0,47

1 EBIT Pre FV Adj (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. 2 EBITDA Pre FV Adj.(en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución, más el ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. 3 (Total Pasivo Corriente más Total Pasivo no Corriente menos Efectivo y Equivalente al Efectivo) / (Patrimonio Total) Fuente: AquaChile

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

fig. 01

33,03% familia puchi

4,77% afp

29,18% aquachile

33,95% otros

33,03% familia fischer

Fuente: AquaChile

PRECIO ACCIÓN 2012 AQUACHILE (CLP$) VS. IPSA (PUNTOS)

fig. 02

aquachile ipsa

ipsa

450

4.900 4.700

400

4.500 350

4.300 4.100

300

3.900 250 3.700 200

3.500 ene

feb

mar

abr

may

jun

jul

ago

sep

oct

nov

dic

Fuente: AquaChile

VENTAS CONSOLIDADAS 2012 / TOTAL US$ 410 MILLONES

8% otros

fig. 03

17% salmón del atlántico

12% alimento

31% trucha

15% tilapia

17% salmón del pacífico

Fuente: AquaChile 15

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cap.01

EVOLUCIÓN VENTAS CONSOLIDADAS (US$ MILLONES)

fig. 04

2006

501

2007

484

2008

553

2009

440

2010

388

2011

501

2 0 1 2*

410

(*) No incluye Alitec Pargua S.A. (*) Incluye Alitec Pargua consolidado proporcionalmente(1) Fuente: AquaChile

EVOLUCIÓN EBITDA CONSOLIDADO (US$ MILLONES)

fig. 05

2006

136

2007

2008

-16

2009

-40

2010

2011

2012

-4

Fuente: AquaChile

EVOLUCIÓN UTILIDAD CONSOLIDADA (US$ MILLONES) 2006

2007

2008

-75

2009

-142

2010

2011

2012

-43

Fuente: AquaChile

fig. 06

1 Ver análisis razonado de los Estados Financieros al 31.12.2012

EVOLUCIÓN INVERSIÓN CONSOLIDADA (US$ MILLONES)

fig. 07

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Fuente: AquaChile

EVOLUCIÓN DOTACIÓN CONSOLIDADA (NÚMERO EMPLEADOS)

fig. 08

2007

6.547

2008

6.483

2009

4.659

2010

4.525

2011

4.813

2012

5.592

Fuente: AquaChile

En 2012 AquaChile reabri贸 su planta de procesos de Puerto Montt, que hab铆a permanecido tres a帽os sin operaci贸n.

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HECHOS DESTACADOS 2012 Capítulo 1.5

RECONOCIMIENTOS /

Premio Trayectoria Empresarial a Víctor Hugo Puchi Acuña > En el marco de la feria Aqua Sur el presidente de AquaChile recibió por unanimidad el “Premio Trayectoria Empresarial 2012”. Esta distinción fue otorgada por su aporte al sector salmonero chileno, su liderazgo, visión, su esfuerzo y trabajo para hacer que esta industria sea reconocida en el mundo.

Verlasso® recibe reconocimiento de innovación > Verlasso® fue distinguido internacionalmente como una de las soluciones acuícolas más creativas e innovadoras del año. Este premio fue entregado en la 10ª International Seafood Summit, organizada por la ONG SeaWeb y que se efectuó en Hong Kong.

AquaChile entre las 10 empresas más transparentes del país > De acuerdo al ranking nacional de “Transparencia Corporativa 2012” elaborado por Inteligencia de Negocios y con el apoyo de Chile Transparente, KMPG, y la Universidad del Desarrollo, AquaChile se ubica dentro de las 10 compañías con mejores políticas de transparencia, respeto al medio ambiente y activa relación con sus trabajadores y la comunidad.

AquaChile se ubicó dentro de las empresas nuevas más respetadas que emergen con éxito > De acuerdo al estudio “Empresas más respetadas 2012”, elaborado por Adimark GfK (julio 2012), AquaChile se encuentra dentro de las 10 empresas nuevas que están emergiendo con éxito.

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cap.01

PLANTA DE PROCESOS DE PUERTO MONTT REINICIA OPERACIONES En julio de 2012 AquaChile reabrió estas instalaciones que habían permanecido tres años sin operación como consecuencia de la menor producción luego de la crisis del virus ISA. La planta tiene una capacidad de producción de 68.000 toneladas anuales y se enfocará en procesos de valor agregado, especialmente en Salmón del Atlántico. En esta instalación se ha privilegiado la reincorporación de trabajadores desvinculados anteriormente con motivo de la crisis sanitaria.

COMPROMISO CON WWF PARA CERTIFICARSE BAJO ASC AquaChile se comprometió a certificarse bajo estos estándares medioambientales y sociales impulsados por esta organización no gubernamental (ONG) a través de los “Diálogos sobre la Salmonicultura”. A nivel mundial, AquaChile es la primera salmonera en tomar la decisión de certificarse ASC.

CERTIFICACIÓN DE TILAPIA BAJO ESTÁNDARES ASC Las tres fincas de producción en Costa Rica fueron certificadas ASC durante diciembre de 2012. Haber obtenido esta certificación impulsada por WWF implicó que la organización implementó exitosamente un programa de mejoramiento continuo que asegura que su proceso de producción de Tilapia se realiza de manera sustentable ambiental y socialmente, lo que asegura la creación de valor en toda la cadena, a través de los tres principios que rigen este estándar: confiabilidad, eficacia y valor agregado.

PLANTA DE ALIMENTOS PARA PECES EN COSTA RICA Grupo ACI, filial de AquaChile, y Biomar inauguraron su primera planta de alimentos concentrados para acuicultura en ese país. Esta instalación -la más moderna de su tipo en Centroamérica- busca abastecer de forma eficiente y segura a los productores acuícolas de Centro y Sudamérica, especialmente en Costa Rica, Brasil, Colombia, Ecuador, Honduras, México y Panamá. La inversión para comenzar las operaciones fue de US$ 15 millones.

ENTRADA EN FUNCIONAMIENTO DEL CENTRO EXPERIMENTAL DE LENCA En marzo de 2012 comenzó a operar el Centro Experimental de Lenca, perteneciente a AquaInnovo S.A.. Esta unidad cuenta con las más altas tecnologías, tiene una superficie construida de 2.500 m2 y es única en su tipo en América Latina. Este centro, ha sido creado para realizar investigaciones en el ámbito acuícola, entrega servicios de bioensayos bajo condiciones ambientales controladas (temperatura, nivel de salinidad y fotoperíodo) y cuenta con sistema desarrollado de alta bioseguridad. Durante 2012 se realizaron ensayos relacionados a desafíos con Caligus rogercresseyi (cáligus), Piscirickettsia salmonis (SRS) y ensayos de evaluación de dietas para salmones.

PUESTA EN MARCHA DE SALMONES CHAICAS S.A. Durante el año 2012 entró en funcionamiento la piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada Salmones Chaicas. Este proyecto -que contempla una inversión aproximada de US$ 25 millones- permitirá la producción anual de 120 millones de ovas libres de enfermedades y 4 millones de smolts de Salmón del Atlántico. Chaicas permitirá manejar el stock de reproductores de Salmón del Atlántico de AquaChile de forma segura desde el punto de vista sanitario, ya que cuenta con sistemas de producción cerrados, con zonificación de áreas de acceso y producción, y con sectorización de unidades productivas. Además, con la asesoría de AquaInnovo, Salmones Chaicas cuenta con un programa genético avanzado basado en 120 familias de Salmón del Atlántico.

PARTICIPACIÓN EN TRABAJO PÚBLICO-PRIVADO EN MATERIAS REGULATORIAS AquaChile trabajó muy de cerca con la Autoridad y los gremios del sector en la discusión sobre temas regulatorios, entre ellos el Reglamento de Densidades, y la ley N°20.583 que modifica la Ley General de Pesca y Acuicultura en Normas Sanitarias y de Ordenamiento Territorial para las Concesiones de Acuicultura. La empresa también participó en el debate sobre nuevas normas para controlar y prevenir enfermedades de alto impacto para la industria como cáligus, SRS e ISA, y en el reglamento para los viveros (o también llamados centros de acopio).

ACERCAR EL SALMÓN A LOS CHILENOS AquaChile, en su estrategia de acercar el salmón de exportación y de calidad a los consumidores chilenos, participó durante 2012 en la Feria Internacional de Acuicultura (AquaSur) con un punto de venta móvil. A esta innovadora iniciativa se suma la apertura realizada durante el año 2011 de un punto de venta en Puerto Montt, y a las próximas inauguraciones en las ciudades de Coyhaique y Santiago.

CERTIFICACIONES 2012 Durante 2012 la compañía recibió las certificaciones GLOBAL G.A.P., SQF 2000, y se encuentra trabajando para obtener BAP (Best Aquaculture Practices) e IFS (International Food Standard). Además, para fortalecer sus compromisos sociales, laborales, medioambientales y anti-corrupción se ha adherido al Pacto Global de las Naciones Unidas.

NUESTRA COMPAÑÍA

Memoria AquaChile 2012

2.1 Perfil de AquaChile

2.2 Misi贸n, valores y principios

2.3 Historia

La empresa participa en toda la cadena de producción de la industria, desde la genética de peces hasta la comercialización de sus productos, llegando directamente a más de 400 clientes en más de 50 países y dando empleo a más de 5.500 trabajadores en los países en los que está presente.

nuestra compañía

PERFIL DE AQUACHILE Capítulo 2.1

Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la elaboración de alimentos y proteínas con énfasis en la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. Reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan y comercializan Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia para el consumo humano, manteniendo el control vertical y agregando valor en toda la cadena productiva, desde la genética hasta la comercialización de los productos. A su vez, AquaChile es la mayor compañía salmonera en Chile, el principal productor del mundo de Salmón del Pacífico y Trucha(3), y el principal proveedor de Tilapia fresca a los Estados Unidos. A través de nuestras empresas filiales desarrollamos actividades de investigación genética para la industria acuícola, producimos ovas y smolts de Salmón y Trucha y, alimento además para peces de la industria salmonera y de la tilapia. Tenemos operaciones en Chile, Costa Rica y Panamá, además de oficinas comerciales en Estados Unidos. La empresa participa en toda la cadena de producción de la industria, desde la genética de peces hasta la comercialización de sus productos llegando directamente a más de 400 clientes en más de 50 países y dando empleo directo a más de 5.500 trabajadores en los países en los que está presente. En 2012 registramos ventas consolidadas por US$ 409,5 millones.

3 Medido en toneladas netas vendidas al 31.12.2012. Fuente: Infotrade

memoria empresas aquachile

nuestra compañía cap.02

MISIÓN, VALORES Y PRINCIPIOS Capítulo 2.2

- Abastecer al mundo con una proteína saludable, elaborada a partir del cultivo eficiente, sustentable y responsable de Salmones, Truchas y Tilapias. - Actuar con respeto hacia las personas, el trabajo y el medio ambiente. - Sentir pasión por el trabajo que se realiza. - Ser creativos y demostrar iniciativa día a día. - Prevenir y actuar con seguridad. - Emprender nuevos desafíos y estar abiertos al cambio. - Ser austeros en nuestro actuar. - Agregar valor en cada etapa del proceso considerando la seguridad y salud de nuestros trabajadores y la preocupación por el medio ambiente; para entregar a cada cliente, interno y externo, el mejor producto, con el mejor servicio y a un precio conveniente. - Garantizar, a través de cada etapa del proceso, la seguridad, calidad y competitividad en la producción y comercialización de Salmones, Truchas y Tilapias. - Lograr reconocimiento internacional por la calidad y consistencia del producto y servicio, lo que debiera traducirse en una mayor preferencia por parte de los clientes y mayor sustentabilidad del negocio.

- Mejorar permanentemente la forma de hacer las cosas, atendiendo a la calidad del producto, eficiencia de los procesos, innovando tecnológicamente y minimizando riesgos laborales e impactos ambientales. - Impulsar el desarrollo profesional y personal de todas las personas que integran la cadena de valor, contribuyendo a mejorar sus competencias y consolidar su compromiso con el bienestar de la comunidad y la conservación del medio ambiente. - Propiciar la asociatividad e integración con otras empresas. - Producir un alimento de calidad, sano y seguro. - Ser proactivos y respetuosos con el medio ambiente. - Desarrollar un ambiente de trabajo seguro y saludable. - Beneficiar a las comunidades y proveedores en los lugares en los que la empresa realice operaciones.

Nuestra Historia adquisición del 60% de salmones chiloé s.a. (salmosan), 100% de pesquera palacios s.a. y 100% de salmones australes s.a.

1998-2012

Empresas AquaChile S.A. nace en 1998 luego de la fusión de Salmones Pacífico Sur S.A. (constituida en 1979) y AquaChile S.A. (constituida en 1988). En sus inicios, estas empresas se orientaban a distintas etapas del proceso de cultivo del salmón. Salmones Pacífico Sur estaba enfocada al cultivo marino, mientras que AquaChile estaba concentrada en el procesamiento y en la etapa de agua dulce, con la producción de ovas, alevines y smolts. Los principales hitos desde la fusión de ambas compañías han sido:

apertura de oficina aquachile inc. en estados unidos para la comercialización de salmón en ese país.

adquisición del 60% del negocio salmonero de robinson crusoe s.a. (salmones maullín s.a.).

adquisición del 60% de grupo aci s.a. firma con sede en costa rica.

adquisición de los activos de pesquera bestsalmon s.a.

se crea sudmaris chile s.a., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos. salmones chiloé, filial de empresas aquachile, tiene una participación de 50% en esta compañía. adquisición de aucar (una instalación de cultivo de agua dulce).

comienza a operar la primera instalación marina en la región de aysén.

adquisición de cherquenco (una instalación de cultivo de agua dulce).

se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de antarfish s.a., sociedad matriz de aguas claras s.a., lo que convierte a aquachile en la primera compañía del país en ventas en salmones y truchas.

se modifica el nombre de la sociedad por el de empresas aquachile s.a.

compra del 19,09% de antarfish s.a, alcanzando una participación del 99,94%.

materialización de alianza estratégica con alitec-provimi, filial local de provimi, empresa líder mundial en nutrición animal.

creación de aquainnovo s.a, empresa que nace de la alianza con universidad de chile, aquatichealth chile y el aporte del sub comité de innovación empresarial de innova chile corfo. aquainnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético a nivel mundial de salmones y otras especies acuícolas, utilizando tecnología de última generación.

adquisición del 40% restante de la propiedad de salmones maullín, que no estaba en manos de empresas aquachile.

aumento del porcentaje de propiedad del grupo aci, obteniendo una participación del 72,86% sobre esa sociedad.

junta extraordinaria de accionistas aprueba la sujeción de empresas aquachile a las normas de las sociedades anónimas abiertas.

inscripción de la sociedad en el registro de valores de la superintendencia de valores y seguros (svs).

solicitud a la svs de la cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro de valores.

se acordó que la sociedad dejará de regirse por las normas de las sociedades anónimas abiertas.

integración administrativa con su filial antarfish s.a., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz.

renegociación y reestructuración de pasivos bancarios de corto y largo plazo de empresas aquachile s.a. y sus filiales.

integración administrativa de salmones chiloé s.a., centralizando su gestión en puerto montt. la compañía vende la totalidad de sus acciones en sudmaris s.a.

fusión de grupo aci con grupo el pelón, importante conglomerado agroindustrial costarricense dedicado entre otras actividades a la producción de tilapia. luego de la fusión, empresas aquachile continua manteniendo el 72,86% de la propiedad de la compañía.

junta extraordinaria de accionistas acuerda: someter a la compañía a las normas de las sociedades anónimas abiertas, modificar los estatutos sociales e inscribir la sociedad empresas aquachile s.a. y sus acciones en la svs.

aumento de participación en grupo aci s.a. de un 72,86% a un 79,95%.

apertura en bolsa del 32,3% de la propiedad de empresas aquachile.

alianza con biomar para la construcción de una planta de alimento para tilapia en costa rica. y alianza con dupont para el lanzamiento de salmón verlasso®.

alianza con spécialités pet food s.a.s. e inversiones industriales bauprés ltd. para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de guanacaste, costa rica, para aprovechar los residuos de tilapia que se generan en el proceso productivo.

grupo aci y biomar inauguran planta de alimentos para peces en costa rica.

reapertura de la planta de procesos de puerto montt.

entrada en funcionamiento del centro experimental lenca de aquainnovo.

puesta en marcha de piscicultura de recirculación salmones chaicas.

adquisición del 7% restante de la propiedad de salmones chiloé s.a., que se encontraba en manos de minoritarios.

PROPIEDAD Y CONTROL

Memoria AquaChile 2012

3.1 Propiedad y Control

memoria empresas aquachile

propiedad y control cap.03

PROPIEDAD Y CONTROL Capítulo 3.1

CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (US$ 227.981.148) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000) de una misma y única serie.

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD Y PRINCIPALES ACCIONISTAS En la tabla A se presenta la nómina de los 12 mayores accionistas de Empresas AquaChile, indicando el número de acciones y porcentaje de participación que cada uno de ellos poseía al 31 de diciembre de 2012. Adicionalmente en la tabla B se presenta el detalle de las sociedades pertenecientes a los accionistas mayoritarios que detentan directamente o a través de algún tipo de relación entre sí, el 67,12% del capital con derecho a voto de Empresas AquaChile S.A.

TABLA A nombre o razón social

fondo de inversión privado patagonia fondo de inversión privado aqua inversiones acuícolas s.a. inversiones megeve capital ltda. im trust s.a. corredores de bolsa moneda s.a. afi para pionero fondo de inversión fondo de inversión privado aurora i inversiones megeve dos ltda. banchile corredores de bolsa s.a. celfin capital s.a. corredores de bolsa compass small cap chile fondo de inversión santander s.a. corredora de bolsa 32

n° acciones

% particip.

382.115.000 210.000.000 172.115.000 73.026.734 43.548.238 21.655.000 19.779.359 19.375.939 16.661.729 16.531.240 8.366.195 8.081.884

33,03 18,15 14,88 6,31 3,76 1,87 1,71 1,67 1,44 1,43 0,72 0,70

La compañía no tiene controlador y los accionistas mayoritarios no tienen formalmente un acuerdo de actuación conjunta. B.1 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con las familias Puchi Acuña y Aguilera Marín, compuestas por los hermanos Víctor Hugo Puchi Acuña, Rut N° 6.680.823-8, Mario Puchi Acuña, Rut N° 6.270.533-7; Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8 y por don Pablo Aguilera Marín, Rut N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña, incluido don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

TABLA B Personas Naturales o Jurídicas que poseen directa o indirectamente acciones que representan el 10 por ciento o más del capital de la sociedad: nombre o razón social

fondo de inversión privado patagonia inversiones vhp limitada inversiones santa cecilia limitada inversiones mpa limitada inversiones jcp limitada puchi acuña juan carlos total

n° acciones

% participación

382.115.000 33,03 4.186.073 0,36 4.100.893 0,35 1.889.485 0,16 333.310 0,03 200.000 0,02 392.824.761 33,95

El Fondo de Inversión Privado Patagonia, Rut N° 76.004.326-5, es controlado directamente o indirectamente por los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Rut N° 6.680.823-8; Mario Puchi Acuña, Rut N° 6.270.533-7; Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8 y Pablo Aguilera Marín, Rut N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña y don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. 33

A su vez, la sociedad Inversiones VHP Limitada, Rut N° 76.899.680-6, es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rut N° 6.680.823-8, y de la familia Puchi Reyes, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca, Rut N° 7.162.539-7, y los hermanos Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1; Paulina Andrea Puchi Reyes, Rut N° 9.587.753-2; Verónica Puchi Reyes, Rut N° 15.325.760-4; y Cecilia Puchi Reyes, Rut N° 16.207.367-2. Por su parte, la sociedad Inversiones Santa Cecilia Limitada, Rut N° 96.529.050-8, es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rut N° 6.680.823-8, y de la familia Puchi Reyes, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca, Rut N° 7.162.539-7, y Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1. La sociedad Inversiones MPA Limitada, Rut N° 76.897.150-1, es en un 100% propiedad de don Mario Puchi Acuña, Rut N° 6.270.533-7, y de la familia Puchi Germani, compuesta por su cónyuge Loreto Esmirna Germani Díaz, Rut N° 7.153.034-5, y los hermanos Claudio Humberto Puchi Germani, Rut N° 10.308.367-2; Carlos Mauricio Puchi Germani, Rut N° 10.308.374-5; y Gabriel Alejandro Puchi Germani, Rut N° 15.302.702-1. La sociedad Inversiones JCP Limitada, Rut N° 76.898.370-4, es en un 100% propiedad de don Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8 y de los hermanos Juan Carlos Puchi Ramírez, Rut N° 16.358.648-7, y Francesca Paz Puchi Ramírez, Rut N° 17.271.200-2. A su vez, la sociedad Inversiones Altair Ltda., Rut N° 76.901.610-4, es en un 100% propiedad de don Pablo Enrique Aguilera Marín, Rut N° 4.808.232-7, y de la familia Aguilera Soto, compuesta por su cónyuge Lesdi Margarita Soto Sad, Rut N° 4.719.370-2, y los hermanos Pablo Alberto Aguilera Soto, Rut N° 10.987.616-K; Enrique Ignacio Aguilera Soto, Rut N° 10.987.907-K, y Fernando Antonio Aguilera Soto, Rut N° 10.987.906-1. B.2 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rut N° 6.687.633-0, y Claudio Félix Fischer Llop, Rut N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. nombre o razón social

n° acciones

fondo de inversión privado aqua inversiones acuícolas s.a. inversiones fk ltda. total

210.000.000 18,15 172.290.000 14,89 1.271.602 0,11 383.561.602 33,15

% participación

El Fondo de Inversión Privado Aqua, Rut N° 53.306.9002, es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rut N° 6.687.633-0, y Claudio Félix Fischer Llop, Rut N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. La sociedad Inversiones Acuícolas S.A., Rut N° 76.932.880-7, es controlada en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rut N° 6.687.633-0, y Claudio Félix Fischer Llop, Rut N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

GOBIERNO CORPORATIVO

Memoria AquaChile 2012

4.1 Gobierno Corporativo

- Directorio

- Comit茅 e informe anual de gesti贸n

- Administraci贸n y Organigrama

gobierno corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO Capítulo 4.1

DIRECTORIO

El Directorio de AquaChile está formado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que de acuerdo a los estatutos de la sociedad permanecen tres años en su cargo. Su función principal está regulada por la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas y consiste en la administración de la sociedad. Además, el Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y, para lograr ese fin, tiene todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas. El Directorio se reúne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambientales y sociales. La remuneración del Directorio es fija en función de la asistencia a las sesiones. Los directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización. 39

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cap.04

- Presidente del Directorio - Rut. 6.680.823-8 - Ingeniero comercial de la Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago.Tras titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Iansa, grupo BHC y Quiñenco. Es director de Centrovet y Empresas Hidronor. Desarrolla actividades empresariales en el sector inmobiliario, turístico y ganadero en la X y XI región. - Director - Rut.6.687.633-0 - Médico veterinario de la Universidad Austral de Chile. Fue uno de los pioneros en la industria del Salmón, fundando en 1985 Salmones Pacífico Sur S.A, empresa que en sus inicios orientó sus esfuerzos hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Tiene inversiones en las áreas turística, agrícola, ganadera e inmobiliaria. Además, es director de la cadena de hoteles y casinos Dreams, presente a lo largo del país. - Director - Rut: 6.270.533-7 - Técnico universitario en pesca de la Universidad Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del Pacífico en Chile. Desarrolla actividades empresariales en ganadería en la X y XI región. claudio fischer llop

- Director - Rut: 7.378.806-4 - Piloto de transporte línea aérea, socio fundador de la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., creada en el año 1985. Actualmente tiene inversiones en las áreas de transporte, turismo, inmobiliaria, agricultura y ganadería, entre otras, siendo director de diversas compañías de estos rubros. Además, es presidente ejecutivo de la cadena de hoteles y casinos Dreams S.A., y de la Zona Franca de Punta Arenas.

- Director - Rut: 5.169.389-2 - Ingeniero civil industrial de la Universidad de Chile y magíster en economía de la Universidad de Chicago. Presidente de la junta directiva de la Universidad San Sebastián. Es vicepresidente del directorio de Clínica Indisa, director de Entel y de Inversiones Angelini Ltda. Fue gerente general de Celulosa Arauco S.A., de Soprole S.A. y de Watt´s Alimentos S.A. - Director - Rut: 9.585.725-6 - Ingeniero civil industrial de la Universidad Católica, MBA Sloan School of Management, MIT. Director ejecutivo del Family Office Megeve Investments, director de Haldeman Mining Company y Parque del Recuerdo. Adicionalmente es vicepresidente de Aptus Chile, corporación educacional sin fines de lucro. Fue presidente de la sanitaria Aguas Nuevas S.A. entre 2004 y 2009. - Directora - Rut: 8.538.550-K - Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Asesora de empresas, profesora de la Universidad Adolfo Ibáñez y directora del Centro de Retail de esa misma casa de estudios. Es directora de Empresas Flores y Empresas Artel y propietaria de la Gelatería Biancolatte. Tuvo diversos cargos en Unilever Chile, siendo uno de ellos el de senior vicepresident customer management.

El Directorio se re煤ne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos econ贸micos, ambientales y sociales.

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cap.04

COMITÉ E INFORME ANUAL DE GESTIÓN La ley chilena dispone que las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y al comité de directores cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. De los siete integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte del Comité de Directores, el cual cumple el rol previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacar las siguientes materias: - Examinar los informes de los auditores externos de la sociedad, los balances generales y otros estados financieros que los administradores de la sociedad entregan a los accionistas, y emitir una opinión con respecto a dichos informes previamente a la presentación a los accionistas para su aprobación; - Proponer auditores externos al directorio; - Examinar los informes de control interno y denuncias al respecto; y - Examinar e informar todo lo relacionado a transacciones con partes relacionadas.

Sesión Ordinaria N°1 - 31/5/12 > Designación de Presidente, Vicepresidente y Secretario. Determinación de la periodicidad de las sesiones. Reglamento de funcionamiento del Comité.

2. Sesión Extraordinaria N°1 - 28/6/12 > - Revisión de transacciones con partes relacionadas. - Revisión operación de la sociedad coligada Salmones Chaicas S.A. 3. Sesión Extraordinaria N°2 - 26/7/12 > - Revisión y avances Carta de Control Interno. 4. Sesión Ordinaria N°2 - 4/9/12 > - Revisión de los Estados Financieros al 30 de junio de 2012. 5. Sesión Ordinaria N°3 - 13/11/12 > - Revisión de los Estados Financieros al 30 de septiembre de 2012. 6. - - - -

Sesión Ordinaria N°4 - 27/12/12 > Revisión y análisis Carta Control Interno. Revisión de transacciones con partes relacionadas. Reorganización societaria de ciertas filiales del grupo. Análisis de la nueva exigencia de autoevaluación de gobiernos corporativos.

Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad. Un Director se considera como independiente cuando él o ella no tengan, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

TRANSACCIONES DE PARTES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2012, el comité está conformado por la señora Pilar Lamana Gaete (directora independiente), por el señor Humberto Fischer Llop (director) y por el señor Alejandro Pérez Rodríguez (director y presidente del Comité de Directores).

La política de AquaChile es no realizar transacciones con, o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por dichas personas o en la cual dichas personas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con la compañía y el precio y otras condiciones son, por lo menos, tan favorables para la empresa como los que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de igualdad. Dichas transacciones, se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2012.

Según lo establecido por el artículo 50 bis de la ley 18.046, a continuación se detallan los temas tratados en la gestión realizada por el Comité de Directores durante el año 2012.

1. - - -

En virtud de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte “relacionada” deben realizarse en condiciones de mercado y deben cumplir ciertos requisitos de autorización y divulgación, que son distintos de aquellos que se aplican a una sociedad privada. Las condiciones se aplican a las sociedades que cotizan en bolsa y a todas sus subsidiarias. AquaChile ha realizado diversas transacciones con sus filiales. Durante el curso normal de los negocios de la compañía, se ha entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendo de instalaciones, compraventa de insumos y/o medicamentos para peces, servicios de transporte de carga y de pasajeros.

ADMINISTRACIÓN: PRINCIPALES EJECUTIVOS Los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2012:

- - -

Gerente Agua Dulce Salar Rut: 6.578.038-0 Técnico Marino Pontificia Universidad Católica de Chile

- - -

Gerente General Rut: 6.379.894-0 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA The J. L. Kellogg Graduate School of Management

- - -

Gerente Operacional Rut: 8.209.622-1 Ingeniero Agrónomo Pontificia Universidad Católica de Chile

- - -

Gerente Asuntos Institucionales Rut: 7.673.035-0 Ingeniero Civil Universidad de Chile

- - -

Gerente de Administración y Finanzas Rut: 12.583.805-7 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile

- - -

Gerente Comercial Rut: 8.530.950-1 Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello

- - -

Gerente Técnico Rut: 8.538.843-6 Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello MBA Loyola College in Maryland, USA

- - -

Recursos Humanos Rut: 10.493.106-5 Ingeniero Comercial - Contador Auditor Universidad de Santiago - Univ. Austral de Chile

- - -

Gerente General Grupo ACI S.A. Cédula: 1-971-649 Ingeniero en Producción Industrial Instituto Tecnológico de Costa Rica

- - -

Gerente Agua Mar y Operaciones Rut: 7.009.806-7 Ingeniero Agrónomo Universidad Austral de Chile

- - -

Gerente General AquaChile Inc. Rut: 7.254.010-7 Ingeniero Comercial Universidad de Santiago

- - -

Gerente Plantas de Proceso Rut: 7.555.354-4 Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica de Chile

- - -

Gerente General AquaInnovo S.A. Rut: 9.805.970-9 Ingeniero Ejecución en Acuicultura Universidad de los Lagos Magíster en Medio Ambiente Universidad de Santiago

- Salud - RUT: 11.590.987-8 - Médico Veterinario Universidad Austral de Chile - - -

Gerente Agua Dulce XI Región RUT: 7.961.289-8 Ingeniero Mecánico Instituto Nacional de Capacitación

- - -

Prevención de Riesgos. RUT: 13.859.196-4 Ingeniero en Prevención de Riesgos Instituto Nacional de Capacitación. Magister en Gestión y Ordenamiento Ambiental. Universidad de Santiago de Chile.

- - -

Gerente Agua Dulce Truchas Rut: 11.592.385-4 Médico Veterinario Universidad Austral de Chile Magíster Ciencias Veterinarias MBA Universidad Adolfo Ibáñez

- - -

Gerente de Desarrollo y Nuevos Negocios Rut: 8.675.123-2 Ingeniero Agrónomo Pontificia Universidad Católica de Chile MBA Instituto Directivo de Empresas de Madrid

ADMINISTRACIÓN DE FILIALES

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cap.04

ORGANIGRAMA

alfonso márquez de la plata Gerente General

agustín ugalde

francisco serra

Gerente Operacional

Gerente Técnico

josé luis vial

roberto berndt

Gerente de Administración y Finanzas

Gerente Agua Mar y Operaciones

franco adam

juan carlos puchi

Gerente Comercial

Gerente Agua Dulce XI Región

felipe sandoval

juan carlos lópez

Gerente de Asuntos Institucionales

Gerente Agua Dulce Truchas

anton felmer

juan miguel urdangarín

Gerente de Desarrollo y Nuevos Negocios

Gerente Agua Dulce Salar

alejandra cid

ignacio sandoval

RRHH

Gerente Plantas de Proceso

rodger miranda

ulises jara

Gerente General Aqualnnovo

Salud

gastón dupré

jorge manuel riquelme

Gerente General AquaChile Inc.

Prevención de Riesgos

víctor manuel jiménez Gerente General Grupo ACI

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Memoria AquaChile 2012

5.1 La Industria

5.2 Marco Normativo

5.3 Gesti贸n 2012

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actividades de la sociedad cap.05

LA INDUSTRIA Capítulo 5.1

LA SALMONICULTURA EN EL LARGO PLAZO Las perspectivas de la demanda de largo plazo de la industria del Salmón son positivas y con potencialidad de seguir creciendo rápidamente por muchos años. Los principales impulsores de la demanda han sido: - - - - -

Aumento de la clase media en los mercados emergentes. Mejoras en la infraestructura del retail de los mercados emergentes. Crecimiento de la población. Cambio en los hábitos de consumo hacia alimentos más sanos. Contracción general en la oferta de productos del mar.

Los incrementos en el consumo de alimentos en el tiempo se deben a aumentos en el crecimiento de la población, y particularmente a un aumento en el consumo de las economías emergentes cuya población, al aumentar sus ingresos, mejora la calidad de su alimentación y aumenta el consumo de proteínas saludables. De acuerdo a las Naciones Unidas, la población global crecerá a 9 mil millones de habitantes el año 2050 desde los 7 mil millones de hoy. fig. 09 / fig. 10 Potencial de la acuicultura > Mientras la disponibilidad de pesca silvestre en el mundo se ha visto limitada por la sobrexplotación, la acuicultura se presenta como una alternativa con amplio potencial de crecimiento para satisfacer la fig. 11 demanda por productos del mar. Saludable > El Salmón tiene un alto contenido de ácidos grasos omega 3, es altamente nutritivo, rico en minerales como fósforo, magnesio y selenio y también en vitaminas, entre las que se encuentran la vitamina A y D. Su consumo permite reducir el riesgo de enfermedades cardiovasculares. Dado lo anterior, la tendencia mundial a alimentarse con productos saludables y nutritivos abre grandes oportunidades a la industria del Salmón.

MERCADOS EMERGENTES GENERAN AUMENTO EN CONSUMO DE ALIMENTOS (MILLONES DE TON.) 1.400

fig. 09

consumo global

1.200 1.000

consumo países en desarrollo

800 600 400

consumo países desarrollados

200 0 2005

1994

1983

1972

1961

Fuente: Kontali Analyse AS ; ABG Sundal Collier

EVOLUCIÓN DE LA POBLACIÓN MUNDIAL (MILES DE MILLONES DE PERSONAS)

fig. 10

9 población global

6 países en desarrollo

países desarrollados

0 1750

1800

1850

1900

1950

2000

2050

Fuente: Naciones Unidas

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE SALMÓN Y TRUCHA (MILES DE TON. WFE(4)) 3.000

fig. 11

producción total

2.500 2.000 cultivado

1.500 1.000 500

salvaje

0 1983

1987

1991

1995

1999

2003

2007

2011

4 WFE o "Whole Fish Equivalent", se refiere al peso del Salmón, Trucha o Tilapia muerto y desangrado. Fuente: Kontaly Analyse AS

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cap.05

FACTORES DE CONVERSIÓN (KGS) ATÚN

VACUNO

CERDO

AVES

TILAPIA

1,8

SALMÓN

1,3

Fuente: Kontali Analyse AS

Eficiente > El Salmón y la Tilapia son eficientes convertidores de alimentos en comparación a otras proteínas de origen animal (el factor de conversión FCR por sus siglas en inglés es el indicador que permite medir cuántos kilos de alimento son necesarios para producir un kilo de animal vivo). Esto se explica porque estos peces, al tener sangre fría gastan menos energía para mantener una temperatura corporal adecuada. fig. 12 Alrededor del 60% de la carne del Salmón es aprovechable para consumo humano, porcentaje que desciende en el caso de otras proteínas de origen animal en donde el nivel de desechos o porcentaje no aprovechable aumenta. En el caso de la Tilapia el 33% de la carne es aprovechable para consumo humano. fig. 13 / fig. 14 / fig. 15 / fig. 16

EL ESCENARIO DE LA SALMONICULTURA EN CHILE La industria salmonera nacional es en uno de los principales sectores exportadores de Chile el que en un corto tiempo ha llegado a convertirse en el segundo mayor producto exportado después del cobre. fig. 17 Chile junto con Noruega son los principales productores de Salmón y Trucha cultivada. En conjunto representan aproximadamente un 80% de la producción global. fig. 18

fig. 12

CARNE COMESTIBLE DE PESCADO (%)

fig. 13

68%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

43%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

fig. 15

50%

CARNE COMESTIBLE

CARNE COMESTIBLE DE POLLO (%)

CARNE COMESTIBLE DE CERDO (%)

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

fig. 14

CARNE COMESTIBLE DE CORDERO (%)

fig. 16

38%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

EXPORTACIONES DE PRODUCTOS 2012

fig. 17

34,79% otros

1,84% uva 2,29% vino salmones 3,65% y truchas 3,22% celulosa 54,21% cobre

Fuente: Banco Central de Chile

SITUACIÓN DE PRECIOS Durante 2012 la industria salmonera experimentó un período de precios internacionales de exportación a la baja como resultado de una mayor oferta mundial de Salmón que no tiene precedentes históricos, alcanzando para el caso del Salmón del Atlántico chileno(5) una disminución de un 16% durante el 2012 (pasando de USD 3,71/ lb en diciembre de 2011 a USD 3,11/ lb en diciembre de 2012) y una disminución del 45% respecto del mayor precio alcanzado en el año 2011 (USD 5,7 / lb en mayo de 2011). fig. 19 Para el caso del Salmón del Pacífico(6) durante el año 2012 el precio internacional disminuyó un 35% desde JPY 530 / kg en diciembre de 2011 a JPY 345 / kg en diciembre de 2012 (con una disminución del 50% respecto del mayor precio alcanzado en el año 2011 (JPY 700 / kg en junio 2011). De igual forma, en el caso de la Trucha(7), el precio internacional se redujo en un 19% desde JPY 530 / kg en diciembre de 2011 a JPY 430 / kg en diciembre de 2012 (con una disminución del 36% respecto del mayor precio alcanzado en el año 2011 (JPY 680 / kg en mayo 2011). fig. 20 No obstante lo anterior, el consenso de los analistas de la industria considera que la demanda se mantendría firme, destacando que el reciente desarrollo de la demanda de Salmón por parte de los mercados emergentes, ha demostrado un fuerte potencial. De la misma forma, una disminución en la tasa de crecimiento de la oferta permitiría una recuperación en los precios de exportación y una mejora en los márgenes. fig. 21 / fig. 22 5 Trim C 2-3 FOB Miami 6 HG 4-6 Kg FOB Japón 7 HG 4-6 Kg FOB Japón

fig. 18

PRODUCCIÓN DE SALMÓN DEL ATLÁNTICO POR PAÍS ( MILES DE TON. WFE) crecimiento (aoa)

20%

otros canadá

2.000 15% cap.05

reino unido chile

1.500 10% 1.000

5% noruega

500

-5% 1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

2012

Fuente: ABG Sundal Collier

EVOLUCIÓN PRECIO SALMÓN DEL ATLÁNTICO CHILENO Y NORUEGO (BASE 100)

fig. 19

salmón chileno (trim c 2-3 fob miami) salmón noruego (hon 3-6 kg fca oslo)

1,60

1,30

1,00

0,70 dic ‘06 jun ‘07 dic ‘07 Fuente: Urner Barry, Fishpool

jun ‘08 dic ‘08

jun ‘09 dic ‘09

jun ‘10

dic ‘10

jun ‘11

dic ‘11

jun ‘12

dic‘12

EVOLUCIÓN PRECIO SALMÓN DEL PACÍFICO Y TRUCHA (JPY / kg)

fig. 20

salmón del pacífico (hg 4-6 fob japón) trucha (hg 4-6 fob japón)

800 600 400 200 0 dic ‘06 jun ‘07 dic ‘07

jun ‘08 dic ‘08

jun ‘09 dic ‘09

jun ‘10

dic ‘10

jun ‘11

dic ‘11

jun ‘12

dic‘12

Fuente: FIS

fig. 21

PRECIO RELATIVO DEL SALMÓN FRENTE A OTRAS PROTEÍNAS ANIMALES vacuno cordero cerdo pollo salmón

300 250 200 150 100 50 0 1980

1982

1985

1988

1991

1994

1997

2000

2003

2006

2009

2012

Fuente: ABG Sundall Collier

fig. 22

DEMANDA DE SALMÓNIDOS POR MERCADO (MILES DE TON.) países desarrollados

países emergentes

europa oeste europa este américa asia otros mercados

polonia rusia china tailandia brasil

500

160 CAC: 21,3%

CAC: 6,0%

98-11

CAC: 17,5%

400

CAC: 4,9%

98-11

CAC: 10,1%

98-11

120

98-11

CAC: 31,5%

CAC: 9,7%

300

98-11

80 CAC: 18,7%

200

98-11

CAC: 14,2%

100

98-11

CAC: 25,7%

98-11

0 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012

Fuente: ABG Sundall Collier

1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 55

memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.05

MARCO NORMATIVO Capítulo 5.2

La actividad de la industria salmonera se rige esencialmente por la Ley N° 18.892, General de Pesca y Acuicultura de 1989 y sus modificaciones y reglamentos, en particular los dictados de conformidad con el D.S. N° 319 (Reglamento Sanitario) y el D.S. N° 320 (Reglamento Ambiental), ambos del Ministerio de Economía. El texto refundido de la Ley fue fijado por decreto supremo 430 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del 21 de enero de 1992. Además, le resultan aplicables a este sector las disposiciones legales que rigen las actividades productivas, entre las que tienen especial relevancia las que regulan la protección del medio ambiente.

Las nuevas disposiciones pretenden potenciar la industria salmonera, a través de mecanismos diversos destinados a regular todas sus etapas de producción; a la vez, recogen las experiencias de la crisis sanitaria vivida a partir del año 2008, con la finalidad de prevenir la ocurrencia de hechos de la misma naturaleza. Además, la nueva legislación ha contemplado medidas más restrictivas para la etapa de procesamiento de los productos, fortaleciéndose las medidas de bio-contención y bio-exclusión, desde la fase de matanza hasta su posterior empaquetamiento.

Las principales modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura en materia de acuicultura, se encuentran en las Leyes N° 20.091 de 2006, N° 20.434 de 2010 y N° 20.597 de 2012, normas que han contemplado esencialmente la ampliación de derechos de disponibilidad de las concesiones de acuicultura, facultando la relocalización, fusión y división de las mismas; establecimiento de plazo de duración de las nuevas concesiones que se otorguen; saneamiento de concesiones que hubieren incurrido en determinadas causales de caducidad; nuevas causales de caducidad; modificación del régimen de operación de los centros de cultivos, con organización de Agrupaciones de Concesiones, macrozonas, períodos de descansos obligatorios, fijación de densidades; aumento de las facultades fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca y de las sanciones aplicables; aumento del valor de la Patente Única de Acuicultura; suspensión de ingreso de nuevas solicitudes de concesiones de acuicultura; nuevo régimen de elaboración de informes ambientales, sanitarios y certificaciones; nuevo régimen jurídico de las pisciculturas; creación de la Comisión Nacional de Acuicultura; modificaciones de los principales organismos públicos del sector, la Subsecretaría de Pesca-ahora Subsecretaría de Pesca y Acuicultura- y el Servicio Nacional de Pesca -ahora Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura- otorgando con ello un rango jurídico-institucional de mayor nivel a la acuicultura nacional.

Durante 2012 hubo avances que continuarán contribuyendo a que el país cuente con una salmonicultura sustentable en el largo plazo: - Promulgación de la Ley N° 20.583 que modifica la Ley General de Pesca y Acuicultura en Normas Sanitarias y de Ordenamiento Territorial para las Concesiones de Acuicultura. Esta normativa fortalece las condiciones sanitarias de la industria. - Definición del reglamento de densidades, que contribuirá a mantener niveles de producción adecuados a la capacidad de nuestro sistema marítimo y oceanográfico. La prevención es esencial para disminuir el riesgo sanitario por sobre producción.

CAMBIOS REGULATORIOS EFECTUADOS DURANTE 2012

Mejoramiento continuo que permite sustentabilidad en el largo plazo > La nueva estructura de la industria ha ido permitiendo gradualmente una disminución de los índices de mortalidad y un aumento de los pesos de cosecha entre otros.

EVOLUCIÓN ÍNDICE DE MORTALIDAD MENSUAL (INDUSTRIA)

fig. 23

salmón del pacífico salmón del atlántico trucha

20% 15% 10% 5% 1 ,70% 0,93% 0,60%

0 nov ‘08

may ‘09

nov ‘09

may ‘10

nov ‘10

may ‘11

nov ‘11

may ‘12

nov ‘12

Fuente: Aquabench

EVOLUCIÓN COSECHAS Y RENDIMIENTO POR SMOLTS(6) (INDUSTRIA)

fig. 24

cosecha (miles de ton wfe) kg wfe/smolt

5,0

450 400

4,5

350

4,0 3,5

300

3,0

250

2,5

200

2,0

150

1,5

100

1,0

0,5

0 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

6 Equivale al peso de cosecha multiplicado por la sobrevivencia y representa el peso promedio que alcanzan los smolts ingresados en el agua de mar al final de su ciclo de engorda. Fuente: Aquabench

memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.05

GESTIÓN 2012 Capítulo 5.3

Empresas AquaChile produce alimentos a partir del cultivo especies acuícolas como Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Truchas y Tilapias. AquaChile opera en Chile, Costa Rica, Panamá y Estados Unidos, vendiendo y comercializando sus productos en todo el mundo. La compañía reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan, producen y comercializan alimentos. Da trabajo a más de 5.500 personas en Chile, Estados Unidos, Costa Rica y Panamá. Desde 2006 participa en la industria de alimentos para peces, luego de la adquisición del 50% de Alitec Pargua. Además, a través de su alianza con BioMar en 2012 inauguró una moderna planta de alimento para peces en Costa Rica. AquaChile es el mayor productor mundial de Salmón del Pacífico y Trucha. También es uno de los mayores productores de Tilapia en Centroamérica, el mayor productor en Costa Rica y uno de los principales abastecedores de Tilapia fresca a Estados Unidos. En 2012 AquaChile fue el principal exportador de Salmón y Trucha de Chile, con una participación de mercado de 10,4% medido en términos de volumen neto exportado. fig. 25 AquaChile tiene actualmente más de 400 clientes en 50 países en los 5 continentes y comercializa sus productos a través de reconocidas marcas:

EVOLUCIÓN VENTAS FÍSICAS DE SALMÓN Y TRUCHA Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE AQUACHILE (EN VOLUMEN)

fig. 25

ventas físicas (ton. wfe) particip. de mercado exportac. (ton. netas)

120

14,2%

14,1%

14,6%

12,9%

11,5%

10,4%

primer lugar 97.763

segundo lugar 90.607

primer lugar 106.221

primer lugar 73.721

primer lugar 53.604

primer lugar 65.089

primer lugar 64.934

2006

2007

2008

2009

2010

2 0 11

2 0 12

100 80 60 40 20 0

Fuente: AquaChile / Infotrade

RANKING EXPORTACIONES DE SALMONES Y TRUCHAS EN 2012 empresa miles toneladas us$ netas

empresas aquachile (1) mainstream (2) multiexport (3) marine harvest (4) los fiordos acuinova blumar camanchaca antártica invertec trusal australis tornagaleones otros totales

fig. 26

% particip. % particip. de mercado de mercado (valor) (volumen)

286.492 51.027 9,9 279.999 46.604 9,5 210.024 26.993 7,3 187.659 30.448 6,5 159.097 31.200 5,5 153.002 32.101 5,3 149.755 24.190 5,2 132.369 19.122 4,6 129.330 18.251 4,5 119.055 18.950 4,1 118.721 17.724 4,1 108.113 18.143 3,7 99.025 20.335 3,4 766.856 133.382 26,5 2.894.497 488.469 100,0

10,4 9,5 5,5 6,2 6,4 6,6 5,0 3,9 3,7 3,9 3,6 3,7 4,2 27,3 100,0

1 Incluye Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A. y Salmones Chiloé S.A. 2 Incluye Mainstream Chile S.A. y Cultivos Marinos Chiloé S.A. 3 Incluye Salmones Multiexport y Multiexport Foods 4 Incluye Marine Harvest Chile S.A. y Delifish Ltda. Fuente: Infotrade

Principales destinos de las exportaciones de AquaChile (toneladas netas)

canada

146 canada

274

ee.uu.

lituania

6.709

268

ee.uu.

alemania

6.563 ucrania

127

157 espaĂąa

127

mĂŠxico

1.505

costa rica

1.230

venezuela

132

brasil

1.012 chile

2.094

argentina

867

rusia

6.870

jap贸n

16.577

china

3.268

taiw谩n

305

tailandia

2.044 vietnam

1.117

malasia

176

tilapia

salm贸n / trucha

NEGOCIO DEL SALMÓN

NEGOCIO DE LA TILAPIA

Genética > Desde sus inicios AquaChile se ha enfocado en implementar programas de desarrollo genético a través de la selección de reproductores, con el objetivo de mejorar la productividad y calidad del Salmón del Atlántico, del Salmón del Pacífico y de las Truchas. A partir de 2007 esta labor quedó en manos de AquaInnovo, empresa en la que AquaChile participa en la propiedad junto con la Universidad de Chile.

AquaChile está presente en la industria de la Tilapia desde 2005 a través de Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica. La estrategia comercial de Grupo ACI se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos.

Producción Agua Dulce > - Ovas: La compañía es uno de los mayores productores de ovas en Chile contando con capacidad para proveer a todas las empresas del grupo e incluso para realizar venta a terceros. - Smolt: Cuenta con capacidad y flexibilidad suficiente para abastecer la totalidad de alevines y smolts requeridas por las empresas del grupo e incluso para proveer servicios de producción a terceros. Producción de Agua Mar > AquaChile cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y Región de Aysén, estando presente en 29 barrios (50% del total). Producción de alimentos > AquaChile en sociedad con BioMar (uno de los principales proveedores en el mundo de alimento para peces de alto rendimiento para la industria acuícola), controlan en partes iguales la planta de producción de alimentos de Alitec Pargua. Plantas de procesos > AquaChile cuenta con 5 modernas plantas de proceso en Chile ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé.

Genética y Reproducción > Grupo ACI cuenta con un programa de mejoramiento genético gestionado por AquaInnovo. Alevinaje, Pre-engorda y Engorda > Todo el proceso productivo de la Tilapia se realiza en más de 360 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Planta de Procesos > Grupo ACI cuenta con la planta de procesos Terrapez, ubicada en Cañas, la que tiene una capacidad de proceso de 21.000 toneladas WFE. Estas instalaciones reciben la cosecha viva recientemente extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado. Comercialización > Grupo ACI envía sus productos frescos a Miami, desde donde se distribuyen a los clientes a través de la marca Rain Forest. La compañía se ha consolidado como uno de los principales exportadores de este producto a Estados Unidos. AcuaPanamá > A través de la filial AcuaPanamá, la compañía posee las únicas tres concesiones otorgadas en el Lago Bayano para el cultivo de Tilapia, las cuales totalizan 516 hectáreas y cuya operación comenzó durante 2011.

Comercialización > Los mercados más importantes para AquaChile son Japón y Estados Unidos, donde cuenta con su propia compañía distribuidora, AquaChile Inc. Además, exporta a Europa, Asia, Medio Oriente y Latinoamérica. AquaChile cuenta con más de 400 clientes diversificados geográficamente en más de 50 países, en los 5 continentes. aquachile es una compañía que tiene un gran potencial de crecimiento porque: tiene una base de concesiones única e irreplicable en chile, con presencia en el 50% de los barrios. posee importante potencial de crecimiento en tilapia. cuenta con un exitoso y probado desarrollo genético a través de aquainnovo. se autoabastece ovas y smolts de salmón del atlántico, salmón del pacífico y trucha. tiene plantas de ovas y smolts de proceso propias capaces de absorber el crecimiento de producción. sus concesiones están distribuidas en las regiones de los lagos (37%) y de aysén (63%). cuenta con una diversificación de productos al cultivar tres especies diferentes de salmónidos en chile (salmón del atlántico, salmón del pacífico y trucha) y tilapia en costa rica y panamá. es una compañía integrada en toda la cadena productiva del salmón, trucha y tilapia.

memoria empresas aquachile

cap.05

1 / genética, reproducción e incubación

2 / eclosión y alevinaje

6 / producto final CADENA DE VALOR EN LA PRODUCCIÓN

5 / proceso

3 / smoltificación

a lim e

SALMÓN Y TRUCHA

ntación

7 /comercialización

4 / engorda y cosecha

1 / genética

8 /comercialización

2 / reproducción

TILAPIA 7 / producto final

3 / alevinaje

nt ac

ió

CADENA DE VALOR EN LA PRODUCCIÓN

6 / proceso

4 / preengorda

5 / cosecha

ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD

Memoria AquaChile 2012

6.1 Antecedentes de la sociedad

antecedentes generales de la sociedad

ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD Capítulo 6.1

CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 1.157.000.000 acciones, de una misma y única serie.

millones de acciones Capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A.

UTILIDAD DISTRIBUIBLE Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS La compañía al 31 de diciembre de 2012 no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo. Conforme a los estatutos, la sociedad debe contribuir anualmente como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor. La compañía durante los últimos 5 años no ha repartido dividendos. 69

memoria empresas aquachile

cap.06

TRANSACCIONES DE ACCIONES Y CAMBIOS IMPORTANTES DE PROPIEDAD EN EL AÑO En el gráfico se presenta la evolución del precio de la acción de AquaChile comparada con la evolución del Índice IPSA(7), durante el año 2012. fig. 27 Las transacciones trimestrales realizadas en las Bolsas desde que las acciones de AquaChile se transan públicamente en Chile, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, de la Bolsa Electrónica de Chile y de la Bolsa de Valores de Valparaíso, se detallan a continuación: resumen 2012

i trimestre ii trimestre iii trimestre iv trimestre anual

número acciones transadas

monto transado (clp$)

precio promedio (clp$)

38.035.803 15.476.438.912 41.900.720 15.296.436.615 26.420.116 8.580.188.190 50.254.009 16.233.917.876 156.610.648 55.586.981.593

406,89 365,06 324,76 323,04 354,94

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valores de Valparaíso

CAMBIOS IMPORTANTES DE PROPIEDAD DURANTE AÑO 2012 Durante el año 2012 no ha habido cambios importantes en la propiedad de la compañía. El cuadro de la estructura accionaria al 31 de diciembre de 2012 de los principales accionistas se ve reflejada en la figura 28 de la página 73. Durante el año 2012, los accionistas relacionados efectuaron transacciones de acciones de la compañía que se detallan en el cuadro. fig. 28

REMUNERACIONES DE DIRECTORES Y EMPLEADOS Los directores percibieron remuneraciones durante el año 2012 por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A., de acuerdo al cuadro. fig. 29 Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2012 ascienden a MUS$ 697 (MUS$ 716 al período terminado al 31 de diciembre de 2011). Empresas AquaChile y subsidiarias tiene un sistema de incentivos según el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y cargos que según criterio de la compañía son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar al ejecutivo a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo. La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile que incluye estos incentivos, alcanzó a MUS$ 2.656 al 31 de diciembre de 2012 (MUS$ 1.664 al período terminado al 31 de diciembre de 2011). Además, en 2012 no hubo indemnizaciones por años de servicio percibidas por gerentes y ejecutivos principales (en 2011 tampoco hubo indemnizaciones por este ítem). 70

7 IPSA: Indice selectivo de precios de las acciones chilenas, determinado por la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, que incluye las 40 acciones con mayor presencia bursátil del país.

EVOLUCION PRECIO ACCIÓN AQUACHILE E IPSA (BASE 100)

fig. 27

aquachile ipsa

1,2

0,8

0,6 ene ‘12

mar ‘12

may ‘12

nov ‘12

sep ‘12

jul ‘12

TRANSACCIONES DE ACCIONES DE ACCIONISTAS RELACIONADOS

fig. 28

accionistas relación tipo de operación compra venta

inversiones megeve dos ltda. sociedad del director inversión financiera inversiones megeve dos ltda. sociedad del director inversión financiera

PRINCIPALES CIFRAS

6.590.172 852.779

- -

precio unitario monto total promedio transado compra venta compra venta $/acción $/acción m$ m$

326,90 340,00

- -

2.154.350.824 289.944.860

fig. 29

nombre del director dieta comité comité remunerac. asesorías le- total ejecutivo directores gales, financ., comerciales y de gestión 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

víctor hugo puchi acuña presidente 102.881 46.995 84.000 96.244 - - - - - - 186.881 143.239 humberto fischer llop director 56.360 41.951 84.000 96.090 10.154 - - - - - 150.513 138.041 mario humberto puchi acuña director 56.641 41.568 77.000 96.244 - - - - - - 133.641 137.812 claudio fischer llop director 45.970 39.482 - - - - - - - - 45.970 39.482 pablo aguilera marín(1) ex director 6.000 - - - - - - - - - 6.000 jorge allende zañartu(2) ex director 26.228 - - - - - - - - - 26.228 vicente pérez fuentes(3) ex director 10.277 41.026 - - - - 10.277 41.026 alejandro pérez rodríguez director 51.527 41.346 - 10.191 - - 61.718 41.346 piero solari donaggio director 51.279 14.726 - - - - 51.279 14.726 maría del pilar lamana gaete director 46.249 - 10.220 - - 56.470 alvaro varela walker(4) ex director - - - - - 69.648 - 69.648 mauricio cárdenas garcía(5) ex director - - - - 58.837 - 58.837 total 421.184 299.322 245.000 288.578 30.565 - - - - 128.485 696.749 716.385 1 Hasta octubre 2011 / 2 Hasta abril 2011 / 3 Hasta abril 2012 / 4 Hasta abril de 2011 / 5 Hasta abril de 2011

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cap.06

GASTOS INCURRIDOS POR EL DIRECTORIO Durante el ejercicio del año 2012 el directorio incurrió en gastos por la cantidad de MUS$ 200, los que se desglosan fundamentalmente en gastos de viajes y estadías nacionales y extranjeras por MUS$ 91; y gastos generales varios por MUS$ 109.

GASTOS INCURRIDOS POR EL COMITÉ DE DIRECTORES Durante el ejercicio del año 2012 el Comité de Directores no incurrió en gastos.

DOTACIÓN Al 31 de diciembre de 2012, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 5.592 trabajadores distribuidos de la siguiente manera.

DOTACIÓN DE PERSONAL 2012

empresas aquachile s.a filiales total

gerentes y ejecutivos principales

administrativos y técnicos

20 31 51

346 699 1.045

trabajadores total

554 3.942 4.496

920 4.672 5.592

POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Según establecen sus estatutos, la compañía efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social. Para ello, la Administración de la sociedad tendrá facultades suficientes para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnico - económicos. Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de la compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.

SEGUROS La compañía y sus filiales han contratado pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos a los que se encuentran expuestos sus bienes físicos, oficinas, plantas de proceso e instalaciones, la responsabilidad civil y otros riesgos de menor incidencia en su patrimonio. De esta manera, una parte significativa de los riesgos están razonablemente cubiertos mediante su transferencia a compañías de seguros locales, las que a su vez pactan reaseguros por una parte de sus riesgos con reaseguradores internacionales. Los riesgos operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. Entre las coberturas contratadas se cuentan:

tipo de bien

riesgos cubiertos

Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre. Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, incluyendo sismo. Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular. Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo aéreo y/o terrestre.

Muerte accidental y natural. General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.

MARCAS Y DOMINIOS La compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según el ordenamiento legal vigente. Se incluyen en estos registros las respectivas razones sociales. Además, la empresa ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas para resguardar sus intereses y activos intangibles.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Contamos con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios que constantemente estudian y evalúan las alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock de la compañía y sus filiales, para contar con cepas adaptadas de la mejor manera a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, con el objeto de maximizar la productividad. Además, contamos con nuestra filial AquaInnovo S.A -empresa en la que somos socios con la Universidad de Chile- que tiene como objetivo el mejoramiento genético de Salmones y otras especies acuícolas.

PRINCIPALES ACTIVOS Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los Estados Financieros de la sociedad y sus filiales. (Ver Nota 8: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar; Nota 9 y 10: Inventarios y activos biológicos; Nota 14: Activos intangibles distintos de la plusvalía; Nota 5: Plusvalía: y Nota 16: Propiedades Plantas y Equipos). Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura

memoria empresas aquachile

cap.06

VENTAS VALORADAS POR CLIENTE SALMONES Y TILAPIA

fig. 30

7% cliente 1 6% cliente 2 6% cliente 3 5% cliente 4 3% cliente 5 70% otros

3% cliente 6

Fuente: AquaChile

y maquinarias, incluyen principalmente 6 plantas de proceso con sus respectivos equipos, -5 en Chile y 1 en Costa Rica-, las oficinas de la compañía, las instalaciones de agua dulce y de mar, y redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones.

PROPIEDADES Y EQUIPOS La gran mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar poseen bienes inmuebles colindantes, en los cuales se han habilitado casashabitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinos para el personal y bodegas para implementos menores. Además, la sociedad y sus filiales cuentan con balsas jaulas flotantes en cada uno de los centros de cultivo, tanto de agua dulce como de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola. Las cosechas de peces son enviadas a las plantas de proceso con que cuenta la empresa. Estas plantas están ubicadas en terrenos propios. - La planta de procesos Cardonal, ubicada en Puerto Montt. Está enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha. - La planta de proceso Calbuco, situada en Calbuco. Se dedica principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha. - La planta de procesos Antarfood, localizada en Chonchi. Está destinada al proceso de productos HG (Headed and Gutted) y valor agregado de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha. - La planta Procesadora Hueñocoihue, ubicada en Dalcahue. Está dedicada al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico. - La planta de proceso Cailín, situada en Quellón. Está destinada al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico. - La planta de procesos de Terrapez ubicada en Costa Rica. Está destinada al proceso de productos de valor agregado de Tilapia. 74

PRINCIPALES CONTRATOS A la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos.

PRINCIPALES CLIENTES La compañía cuenta con más de 400 clientes diversificados en más de 50 países en los 5 continentes. La base de clientes de la empresa se encuentra atomizada, representando el mayor de ellos durante 2012 aproximadamente 7% de las ventas consolidadas de producto terminado de Salmón y Tilapia.

PRINCIPALES PROVEEDORES Empresas AquaChile ha establecido relaciones con sus proveedores, teniendo algunos de ellos un vínculo de largo plazo con la compañía. Al 31 de diciembre de 2012 los principales proveedores de la empresa son: Alitec Pargua S.A., Biomar S.A., Skreeting S.A., Salmofood S.A., Ewos Chile S.A., entre otros.

ACTIVIDADES FINANCIERAS La sociedad utiliza el mecanismo de créditos para el financiamiento de sus exportaciones, en conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de los citados créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos. La sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE). Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.

Contamos con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios que constantemente estudian y evalúan las alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock de la compañía y sus filiales.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Memoria AquaChile 2012

7.1 Personas

7.2 Medio ambiente

7.3 Comunidad

responsabilidad social empresarial

PERSONAS Capítulo 7.1

Para AquaChile los trabajadores de la empresa son parte esencial de la organización y por ello constantemente buscamos ir mejorando sus condiciones laborales. En términos de beneficios, ponemos a disposición de nuestros colaboradores un Seguro de Salud, un Fondo de Bienestar del Personal, convenios con clínicas, entidades bancarias, sala cuna y ópticas, además de Seguros de Vida. Además, durante 2012 se firmó convenio con la Fundación Arturo López Pérez cuyo objetivo es la prevención, diagnóstico y tratamiento curativo y paliativo del cáncer. Gracias a este convenio los trabajadores pueden acceder a un valor preferencial en los planes de asegurabilidad para ellos y su grupo familiar. También en 2012 la compañía firmó un convenio con Senda (Servicio Nacional para la Prevención y Rehabilitación del Consumo de Drogas y Alcohol) para implementar el programa “Trabajar con Calidad de Vida”. El fin de este programa es contar con una política preventiva e integral que promueva una mejor calidad de vida laboral y familiar en cada una de las personas que se desempeñan en AquaChile. Un aspecto relevante para contar con un equipo de trabajo unido y comprometido es que los trabajadores conozcan los diferentes procesos que se realizan en la compañía. Es por eso que durante 2012 iniciamos un ciclo de visitas de empleados de pisciculturas y centros de cultivo a las Plantas de Proceso, actividad que se repetirá durante todo el 2013. También estamos convencidos de la importancia de acercarnos a las familias de nuestros trabajadores. Por este motivo, durante las vacaciones escolares de invierno implementamos el proyecto “Mis hijos conocen la empresa” en la Planta de Calbuco, que resultó en la visita de 112 niños hijos de trabajadores. Además, la compañía organiza diversas actividades sociales y recreativas para sus trabajadores. Entre éstas estuvo la organización de un campeonato de baby fútbol en agosto de 2012 en el que participaron cerca de 200 personas, celebraciones de Fiestas Patrias, del Día de la Madre, Día del Padre, así como también la celebración de la reapertura de la Planta de Procesos de Puerto Montt y el aniversario número 24 de la Planta de Procesos de Aguas Claras.

memoria empresas aquachile

cap.07

CAPACITACIÓN Un tema que como compañía consideramos fundamental es entregar oportunidades de perfeccionamiento a nuestros trabajadores para que puedan ir desarrollándose profesionalmente. En 2012 el énfasis en materia de capacitación se enmarcó en entregar a nuestros trabajadores las competencias necesarias para mantener estándares de excelencia en nuestros procesos, procurando la seguridad en la elaboración de nuestro producto como en los mismos trabajadores, reduciendo el impacto en el medio ambiente. Es por esto que las capacitaciones se enfocaron a cursos tales como: - HACCP. - Buenas Prácticas en las manufacturas de alimentos. - Legislación Laboral. - Reglamento Sanitario (RESA). - Bioseguridad de Peces. Además, se contempla realizar capacitaciones con el fin de fortalecer las habilidades “blandas” como: comunicación, manejo de conflictos, trabajo en equipo, habilidades relacionales y autocuidado, todo lo que contribuirá a una mejor calidad de vida laboral. A esto se agrega que cada vez que ingresa un nuevo trabajador a la compañía éste recibe un proceso de inducción, en donde se le presenta la empresa y se explica en forma detallada el Código de Conducta. Durante 2012 se entregaron 3.824 códigos. Durante este año los trabajadores de Empresas AquaChile y sus filiales dedicaron 59.172 horas/hombre a programas de capacitación, formación y entrenamiento en diversas áreas. Más allá de la capacitación que entregamos a nuestros trabajadores, AquaChile ha ampliado los esfuerzos y realiza actividades de este tipo que benefician a habitantes de zonas donde está presente la compañía. Es así como estamos desarrollando cuatro cursos de capacitación en el marco del Programa de Becas Sociales, los que benefician a personas cesantes y de escasos recursos: - Patrón de nave menor: 20 participantes, para la comuna de Quellón. - Formación de Operario Agua Dulce, especialista en Limpieza y Desinfección: 20 participantes, para la comuna de Villarrica. - Guardia de Seguridad Marítimo: 20 participantes, para la comuna de Quellón. - Formación de Operario Agua Mar, especialista en Limpieza y Desinfección: 20 participantes para Aysén. En el caso de las empresas contratistas, previo a su ingreso a la empresa, reciben una inducción sobre los riesgos y medidas preventivas de la faena y sus actividades. Además, AquaChile verifica el cumplimiento legal y de buenas prácticas. A esto se suma que estas empresas participan en cursos internos: en diciembre, la compañía organizó un encuentro con las empresas contratistas de las plantas de Puerto Montt y Calbuco con la finalidad de presentar los estándares de trabajo en AquaChile.

memoria empresas aquachile

responsabilidad social empresarial cap.07

MEDIO AMBIENTE Capítulo 7.2

Durante 2012 AquaChile ha adoptado diversas acciones en materia medioambiental, ya que para la compañía el respeto y cuidado del entorno es uno de sus compromisos fundamentales. La gestión ambiental que realiza AquaChile considera todas las áreas productivas de la empresa a través de programas de monitoreo y vigilancia, control de residuos orgánicos e inorgánicos, tratamiento de residuos industriales líquidos y control de residuos peligrosos, entre otros. Del 100% de los residuos generados en Empresas AquaChile, el 98,08% corresponden a los residuos orgánicos industriales generados en plantas de proceso y de la mortalidad que se produce en los centros de cultivo y pisciculturas de Salmones y Trucha, que son destinados a plantas reductoras, con el fin de utilizar estos desechos como materia prima para producir harina y aceite de pescado. El 1,92 % restante corresponde a residuos inorgánicos, los cuales son generados en los centros de cultivo, pisciculturas y plantas de proceso, los que son retirados en forma regular y periódica desde las instalaciones, reciclando el 0,92% y reutilizando el 0,42%. Lo que no es posible reciclar o reutilizar, se dispone en vertederos industriales que cuentan con las autorizaciones sanitarias y ambientales correspondientes. Entre las actividades realizadas por la empresa en el año estuvieron la participación activa en la revisión de los borradores de la Resolución Ambiental para la Acuicultura (RAMA); la realización de Estudios de Eficiencia Energética con Cogeneración Piscicultura Rollizo y Base Melinka; y la participación en una prueba piloto de certificación gestión sostenible del agua. Durante 2012 se ingresaron Declaraciones de Impacto Ambiental (DIA) de centros de mar y pisciculturas. Además, AquaChile ingresó 112 Resoluciones de

Calificación Ambiental (RCA) al Sistema de Carga Distribuida de Compromisos Ambientales de la Superintendencia de Medio Ambiente. En el 2012 se realizaron 14 nuevas Caracterizaciones Preliminares del Sitio (CPS), estudios que tienen la finalidad de describir el entorno y conocer la situación ambiental del sector donde se ubica la concesión, la que debe contener como mínimo y dependiendo de la categorización de la concesión (Res. Exenta N° 3612/2009 de Subsecretaria de Pesca), información del cuerpo de agua, profundidad, tipo de sustrato, estudio de corriente, batimetría y macrofauna bentónica entre otros.

RESIDUOS INORGÁNICOS son reciclados y reutilizados

Se realizaron 50 Informes Ambientales (INFA), los cuales se realizan 2 meses antes de iniciarse la cosecha en cada uno de los centros de cultivo, esto con la finalidad de conocer la condición ambiental donde se encuentran ubicados los módulos de cultivo y 24 Informes Ambientales pre operación (PRE-INFA) que se realizaron en concesiones que no habían sido utilizadas durante los últimos 12 meses. Estos monitoreos se encuentran regulados por la Autoridad y son revisados por el Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura, quienes dependiendo de la condición ambiental autorizan o no el ingreso de peces. Los monitoreos que se realizan en estos Informes Ambientales depende de la categorización de la concesión, lo cual está regulado por la Resolución Exenta 3612 del 2009 de Subsecretaria de Pesca. Adicionalmente, Empresas AquaChile participó en el día Internacional de Limpieza de Playa que se realizó en las regiones de La Araucanía, de los Lagos y de Aysén, siendo la única empresa del rubro en participar en la Comuna de Pucón (IX Región). Además, el 31 de marzo nos comprometimos con la Hora del Planeta, participando entre las 8:30 a las 9:30 PM apagando la luces no esenciales, actividad coordinada por WWF, renovando nuestro compromiso para el año 2013. A esto se suma la participación en el proyecto de “Modelación Oceanográfica de los Barrios 9 y 10”, herramienta que permitirá caracterizar el movimiento del agua desde y entre sitios de cultivo y otras áreas de interés; comprender el movimiento de las partículas entre sitios y otras áreas de interés; facilitar la decisión estratégicas con respecto a la ubicación de los sitios nuevos y la reubicación de los ya existentes, disponer de datos como la velocidad y dirección de las corrientes; la distribución de la temperatura, velocidades de corriente máxima, lo que permitirá determinar la propagación de los virus y piojos de mar. Se realizó la modelación de la capacidad de carga de los centros de cultivo de engorda (Agua Mar) a través del modelo Depomod, el cual permite realizar una evaluación del impacto ambiental en el fondo marino con un índice que relaciona el carbono orgánico depositado y la disponibilidad de oxígeno en el fondo de acuerdo a las corrientes del sector. En materia de certificaciones, durante el año nuestras operaciones recibieron GLOBALG.A.P., SQF 2000, y se está trabajando para obtener BAP (Best Aquaculture Practices) e IFS (International Food Standard). Además, para fortalecer los compromisos sociales, laborales, medioambientales y anti-corrupción la empresa adhirió al Pacto Global de Naciones Unidas.

RESIDUOS ORGÁNICOS

de la producción de salmón, trucha y tilapia son reciclados

PONTONES HABITABLES

cuenta con acumuladores de excedente energético prescindiendo del uso de generadores diésel en horario de baja

Parte esencial del compromiso de AquaChile con las comunidades locales es privilegiar la contrataci贸n de personas provenientes de las zonas en las que est谩 la empresa y si es posible, los servicios que ellos puedan proveer.

responsabilidad social empresarial

COMUNIDAD Capítulo 7.3

Para AquaChile es fundamental realizar actividades que contribuyan a las localidades en las que desarrolla sus actividades. La compañía tiene un fuerte vínculo con el Sur de Chile y realizamos distintas acciones a lo largo del año que buscan ser un aporte para la comunidad. Uno de las preocupaciones importantes de la compañía ha sido buscar mecanismos que nos permitan acercar el Salmón de exportación a los chilenos. En esa línea, en 2011 abrimos nuestro primer punto de venta en Puerto Montt, donde ofrecemos nuestros mejores productos de Salmones y Tilapia. En octubre de 2012 la empresa participó con un punto de venta móvil en Aqua Sur, una de las más importantes ferias de acuicultura a nivel internacional. Además, próximamente se inaugurarán otras tiendas de salmón en Santiago y Aysén. Durante el año implementamos distintas acciones en beneficio de las personas que pertenecen a las zonas en las que estamos presentes. Entre ellas estuvieron: la donación de equipos de fútbol en algunas de las comunas donde tenemos operaciones; apoyo económico para las celebraciones de aniversario de las ciudades de Puerto Aysén y Puerto Cisnes; donación de Salmón y Trucha para la Cena de Pan y Vino organizada por el Hogar de Cristo en Puerto Montt. Otra iniciativa de 2012 fue la contratación de los servicios de dos empresas que tienen convenio con Gendarmería, lo que implicó que personas privadas de libertad confeccionaron redes de cultivo y ropa de trabajo para AquaChile. Con esta medida la empresa busca contribuir a fomentar la reinserción laboral. Como estamos conscientes de la importancia de que los jóvenes tomen buenas decisiones respecto de su futuro profesional, hemos participado en Ferias Laborales en Puerto Montt, Viña del Mar y Puerto Aysén. Además, realizamos cuatro charlas motivacionales en Liceos Técnico Profesionales en Castro, Queilen y Quellón, actividad que pretendemos extender durante 2013 a otras localidades. A esto se agrega que durante 2012 firmamos un convenio con el Consejo Empresarial de la Educación (CEE), a través del cual AquaChile forma parte de una instancia que buscar diseñar cambios en las mallas curriculares 85

memoria empresas aquachile

cap.07

de las carreras relacionadas con acuicultura en 25 establecimientos técnicoprofesionales, para que se adecúen a lo que hoy necesita la industria. Un tema de gran relevancia es la relación con sectores relevantes para la compañía: en ese contexto hemos sostenido diálogos con pueblos originarios en las regiones de la Araucanía (Pucón) y Los Lagos (Hualaihué y Quellón). Además, durante 2012 AquaChile continuó con su política de estrechar vínculos con todas las Autoridades relacionadas a su labor. Se realizaron reuniones con el ministro de Economía, Pablo Longueira y con el subsecretario de Pesca, Pablo Galilea, para abordar temas regulatorios, de la ley de acuicultura aprobada este año y otras materias relacionadas con el sector. Asimismo, hubo reuniones con el director nacional de Sernapesca, Juan Luis Ansoleaga, para tratar temas relacionados con AquaChile y asuntos regulatorios que dictamina ese organismo. También se organizaron encuentros con Autoridades regionales del ministerio de Economía, del ministerio del Trabajo, Subpesca, Sernapesca y seremis de Medio Ambiente de las regiones Metropolitana, la Araucanía, Los Lagos; de Aysén y de Magallanes y directores del Servicio de Evaluación Ambiental. Además, la empresa se reunió con la Autoridad Marítima por temas relativos a trámite de concesiones. El programa de visitas también incluyó a los intendentes de las regiones de la Araucanía, Los Lagos y Aysén; a los alcaldes y Autoridades municipales de las comunas de Pucón, Hualaihué, Calbuco, Puerto Montt, Quellón, Aysén; capitanías de puerto de las Gobernaciones de la región de Los Lagos y de Aysén. Parte esencial del compromiso de AquaChile con las comunidades locales es privilegiar la contratación de personas provenientes de las zonas en las que está la empresa y si es posible, los servicios que ellos puedan proveer.

trabajadores de aquachile Trabajan y viven en la misma zona

trabajadores que residen y trabajan en la misma zona:

región de la araucanía región de aysén región de los lagos región metropolitana

85% 46% 99% 88%

Asimismo, con las empresas contratistas también se busca privilegiar el vínculo con empresas de las mismas regiones. En los Lagos el 84% de los contratistas pertenecen a la misma región y en la Araucanía el 100%. En el caso de Aysén, el 35% de las empresas que prestan servicios pertenecen a la región y los restantes provienen principalmente de las regiones de los Lagos y de Bío Bío.

FILIALES Y COLIGADAS

Memoria AquaChile 2012

8.1 Filiales y Coligadas

8.2 Estructura de la organizaci贸n

memoria empresas aquachile

filiales y coligadas cap.08

FILIALES Y COLIGADAS Capítulo 8.1

Empresas AquaChile S.A., es la sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. A continuación se presenta la descripción de las principales filiales de Empresas AquaChile S.A., las que se dedican a la producción de Salmón y Trucha en sus distintas etapas, así como también, a la producción y procesamiento de Tilapia y producción de alimento para peces.

memoria empresas aquachile

ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

33,03%

fondo de inversión privado patagonia

fondo de inversión privado aqua

18,15%

cap.08

99,9999%

empresas aquachile s.a.

99,9980% 7,00%

99,8751%

0,0020%

aguas claras s.a.

aquachile inc.

aquachile s.a.

0,000011%

servicios aguas claras s.a.

49,0000%

0,0273%

salmones australes s.a.

50,9999%

antares s.a.

99,9816%

antarfood s.a.

0,0184%

procesadora aguas claras s.a.

0,0092%

85,00%

0,0020%

99,9908%

58,382% (*)

99,99%

inversiones antarfish ltda.

99,99938%

antarfish s.a.

100%

0,1249%

99,999989%

inversiones salmones australes ltda.

aquainnovo s.a.

0,01%

otros inversionistas

salmones maullín s.a.

(*) 0,00002%

50,00%

99,99998%

salmones chiloé s.a.

79,95857%

93,00%

41,618%

14,88%

33,95%

inversiones acuícolas s.a.

grupo aci s.a.

alitec pargua s.a.

salmones cailín s.a.

piscicultura aquasan s.a.

64,51%

99,93%

cultivos acuícolas el volcán ltda.

100,00%

99,946%

salmones maullín ltda.

aquacorporación intl s.a.

100,00%

terrapez s.a.

100,00%

aquacultura del pacífico s.a.

100,00%

RFA Inc.

0,07%

(10) procesadora hueñocoihue spa.

100,00%

0,054%

memoria empresas aquachile

cap.08

empresa

descripción

objeto social

I. PRODUCCIÓN DE SALMÓNIDOS Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

inv. salmones australes ltda.

aquachile s.a.

Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A., aunque algún porcentaje se destina a ventas a terceros. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarinas repartidas en la Región Metropolitana y entre la Región de la Araucanía y Aysén. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso está garantizado por la producción de su filial Pesquera Antares S.A.

Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.

principales contratos con la matriz

Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

patrimonio neto (us$ miles)

utilidad (us$ miles)

proporción que representa del total de activos de la matriz

representante legal / administrador

99,9999%

38.088

88.969

-18.189

10,7%

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

99,9994%

52.069

34.224

4.480

8,9%

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

directorio / administración

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés

memoria empresas aquachile

cap.08

empresa

salmones chiloé s.a.

objeto social

Es una compañía que produce y procesa Salmón Coho. Sus operaciones de engorda se ubican principalmente en la Isla de Chiloé y su procesamiento lo realiza principalmente a través de su filial Procesadora Hueñocoihue Limitada, ubicada en Dalcahue, Chiloé. La empresa ha expandido verticalmente su producción hacia las etapas de agua dulce con lo que es capaz de autoabastecerse por medio de su filial Aquasan S.A.

Cultivar, reducir, desarrollar, capturar y comercializar todo tipo de seres vivos seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marino, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, deshidratación, envasamiento y comercialización de estos productos en cualquier forma y su aprovechamiento; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad especies salmonídeas, el estudio de su comportamiento y la realización de estudios y prospecciones y la creación y explotación de establecimientos de piscicultura; brindar servicios de comercialización a terceros; desarrollar la producción de insumos para la producción de salmón, especialmente de alimentos y envases; brindar servicios de asistencia técnica, construcción de elementos relacionados con la acuicultura y brindar servicios de transporte y refrigeración a producciones de terceros.

salmones maullín s.a.

Es una compañía que produce y procesa Salmón del Atlántico y del Pacífico a través de su filial Salmones Maullín Ltda. La empresa está verticalmente integrada y está equipada desde la producción de ovas hasta la comercialización de sus productos terminados. Logísticamente, la totalidad de esta operación se concentra en los alrededores de Puerto Montt.

(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) La fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.

antarfish s.a.

Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son i) Servicios Aguas Claras S.A., ii) Procesadora Aguas Claras Ltda. la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco; y iii) Inversiones Antarfish Ltda, matriz a su vez de Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. . Esta última es una planta procesadora ubicada en la localidad de Chonchi en la Isla de Chiloé.

Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

descripción

principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

patrimonio neto (us$ miles)

utilidad (us$ miles)

proporción que representa del total de activos de la matriz

representante legal / administrador

directorio / administración

Suministros de smolts, servicios de maquila de plantas de procesos.

100,0000%

11.238

13.783

-4.167

6,4%

Agustín Ugalde Preuss

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Jorge Allende Zañartu Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos.

100,0000%

27.632

2.136

1.727

0,3%

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Víctor Hugo Puchi Acuña Mario Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Claudio Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Prestadora de servicios de administración.

100,0000%

925

5.862

-20.211

2,9%

Agustín Ugalde Preuss

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés

memoria empresas aquachile

cap.08

empresa

aquachile inc.

II. PRODUCCIÓN DE TILAPIA grupo aci s.a.

descripción

Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas AquaChile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.

Comercialización y distribución de productos.

Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado a través de sus subsidiarias en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos. Las actividades las realiza a través de compañías que son complementarias: Aquacorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA, Inc, compañía de comercialización, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A.y Acuapanamá S.A. Esta última se constituyó en el año 2009 para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia en ese país.

El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.

III. PRODUCCIÓN DE ALIMENTO PARA SALMONES alitec pargua s.a. Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, Región de los Lagos en Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año.

objeto social

A contar del ejecicio 2012, la sociedad Alitec Pargua S.A.se reconoce como Asociada, luego sus activos, pasivos y resultados se reconocen proporcionalmente (50%) de acuerdo a la NIIF 11.

La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.

principales contratos con la matriz

Venta y comercialización de producto terminado.

Abastecimiento de alimento para peces.

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

patrimonio neto (us$ miles)

utilidad (us$ miles)

proporción que representa del total de activos de la matriz

representante legal / administrador

directorio / administración

100,0000%

200

1.866

0,8%

Gastón Dupré Huidobro Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés

79,95857%

6.169

43.810

-2.963

8,8%

Víctor Jiménez

Humberto Fischer Llop Alfonso Márquez de la Plata Cortés Gastón Dupré Huidobro Ricardo Castro Pinto Carlos Enrique González Pinto

50,0000%

9.936

16.037

-41

4,7%

María Cecilia Martínez Bayer

Humberto Fischer Llop Víctor Hugo Puchi Acuña Alfonso Márquez de la Plata Cortés Felipe Ureta Vicuña Carlos Díaz Verdugo Torben Svejgaard

memoria empresas aquachile

estado consolidado de situación financiera resumido cifras en miles de us$

empresas aquachile s.a. (individual) 2011 2012

activos corrientes totales 380.938 495.067 activos no corrientes totales 289.461 279.552 total de activos 670.399 774.619 pasivos corrientes totales 37.980 158.482 pasivos no corrientes totales 202.706 228.483 total pasivos 240.686 386.965 patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 429.713 387.654 participaciones minoritarias 21.384 patrimonio total 451.097 387.654 total patrimonio y pasivos 691.783 774.619 0 estado de resultados integrales consolidados por función cifras en miles de us$

empresas aquachile s.a. (individual) 2011 2012

ingreso de actividades ordinarias 189.851 253.047 costo de ventas -144.878 -250.563 ganancia bruta pre fair value 44.973 2.484 fair value activos biológicos cosechados y vendidos -44.264 -8.245 fair value activos biológicos del ejercicio 42.848 -16.350 ganancia bruta 43.557 -22.111 gastos de administración y costos de distribución -6.799 -10.934 ingresos financieros 1.328 2.003 costos financieros -10.013 -7.054 otros ingresos / egresos(1) 31.990 -17.530 gasto por impuesto a las ganancias -5.915 13.567 ganancia (pérdida) 54.148 -42.059 ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora 53.148 -42.059 ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 0 1 “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste”

estado de flujo de efectivo indirecto cifras en miles de us$

flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo efectivo y equivalente al efectivo al final del período 2 A contar del ejercicio 2012. la sociedad Alitec Pargua S.A. se reconoce como Asociada, luego sus activos, pasivos y resultados se reconocen proporcionalmente (50%) de acuerdo a la NIFF 11

100

empresas aquachile s.a. (individual) 2011 2012

-93.080 -73.294 -82.033 -54.127 252.047 48.312 76.934 -79.109 82.748 3.185

inversi贸n salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. australes ltda. 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012

133.853 101.909 26.211 30.787 53.267 62.309 5.077 6.794 189.567 201.874 41.454 42.417 16.372 16.730 5 22 323.420 303.783 67.665 73.204 69.639 79.039 5.082 6.816 186.832 196.563 13.025 15.087 52.246 61.526 3.262 4.950 11.813 15.949 7.867 14.307 1.316 1.476 0 0 198.645 212.512 20.892 29.394 53.562 63.002 3.262 4.950 118.656 88.969 46.773 43.810 16.077 16.037 1.820 1.866 6.119 2.302 0 0 0 124.775 91.271 46.773 43.810 16.077 16.037 1.820 1.866 323.420 303.783 67.665 73.204 69.639 79.039 5.082 6.816 0 0 0

inversi贸n salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. australes ltda. 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012

244.305 245.551 63.665 77.255 175.264 165.290 49.726 55.093 -204.275 -251.114 -56.109 -70.399 -172.073 -161.639 -48.901 -54.205 40.030 -5.563 7.556 6.856 3.191 3.651 825 888 -20.030 -15.559 0 0 0 27.413 -4.138 0 0 0 47.413 -25.260 7.556 6.856 3.191 3.651 825 888 -7.456 -6.987 -4.664 -8.217 -2.477 -2.974 -760 -826 392 419 17 125 -104 1 0 0 -3.754 -592 -46 -840 -156 -271 -3 -2 -1.034 3.031 0 -1.071 28 -300 0 -1 -8.228 10.768 44 184 -101 -148 -9 -13 27.333 -18.621 2.907 -2.963 381 -41 53 46 26.455 -18.189 2.907 -2.963 381 -41 53 46 878 -432 0 0 0 0 0 0 0

inversi贸n salmones grupo aci s.a. alitec pargua s.a.(2) aquachile inc. australes ltda. 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012

33.056 1.075 334 530 6.194 -5.320 1.239 13 -25.019 -13.441 -6.362 -5.418 -328 -326 6 -23 -2.400 -1.276 2.976 3.109 -1.085 -72 0 0 5.637 -13.642 -3.052 -1.779 4.727 -5.718 1.245 -10 19.942 6.174 4.105 2.326 5.856 85 1.247 1.237

101

INFORMACIÓN FINANCIERA

Memoria AquaChile 2012

9.1 Anรกlisis Razonado

106

memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 cap.09

1. DESTACADOS DEL PERÍODO Empresas AquaChile S.A. y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales desarrolla actividades de (i) investigación genética para la industria acuícola; (ii) producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha; y (iii) producción de alimento para peces para la industria salmonera. Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2012 registra una pérdida de US$ 43,2 millones, cifra que representa una disminución respecto de la utilidad de US$ 54,9 millones registrada durante el mismo período del año 2011. Este menor resultado se debió principalmente a menores precios de exportación como consecuencia de una mayor oferta mundial de salmón y asimismo, al reconocimiento de una pérdida por efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de US$ -23,9 millones, cifra que se contrasta con la utilidad de US$ 4,9 millones registrada durante el 2011 por el mismo concepto. En los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2012 y considerando la situación de bajos precios que ha enfrentado la industria chilena exportadora de salmón durante el año 2012, adicionalmente se ha incluido un menor valor de realización del stock de productos terminados por US$ 4,6 millones y una provisión de US$ 15,8 millones por un menor valor de realización a cosecha de la biomasa actualmente en crianza, cuyos costos proyectados han sido comparados contra una proyección de precios de mercado, todos ellos afectando el resultado del período. La administración de la compañía ha estimado conveniente realizar la provisión de menor valor de realización de la biomasa actualmente en crianza, proyectando sus costos a cosecha y comparándolos con una proyección de precios realizada a inicios del año 2013. El consenso de los analistas de la industria proyecta que la demanda se mantendría firme, destacando la de los mercados tradicionales y el reciente desarrollo de los mercados emergentes que ha demostrado un fuerte potencial. De la misma forma, una disminución en el crecimiento en la oferta permitirá una recuperación en los precios de exportación del salmón y una mejora en los márgenes. Durante los primeros meses del presente año, se ha observado una recuperación de los precios internacionales de exportación del salmón y trucha, tendencia que debiera mantenerse considerando que la industria chilena ha moderado la siembra de peces; a que los precios del salmón chileno aún mantienen un rezago respecto de los precios de los otros países productores de salmón; a que se espera que la oferta de salmón durante 2013 crezca a un ritmo significativamente menor a la del año 2012 y más en línea con el ritmo de crecimiento de la demanda y finalmente, a que el precio del salmón recupere el rezago que tiene respecto del precio que tienen las otras proteínas animales. Es importante destacar que en el transcurso del último tiempo, la industria salmonicultora chilena ha ido recuperando con éxito los niveles de producción del Salmón del Atlántico existentes previo a la crisis del virus ISA. Sin embargo, y dada la nueva regulación, se han profundizado las restricciones de siembra de peces como consecuencia de la aplicación de los descansos sanitarios obligatorios, situación que se amplificará con la aplicación del nuevo reglamento de densidades. Lo anterior conllevará por una parte, a una disminución de la capacidad potencial productiva de Chile, pero aumentando por otra, la sustentabilidad sanitaria de la industria.

106

La compañía sigue muy de cerca la evolución de los mercados en los que está presente y las condiciones sanitarias imperantes, analizando constantemente la necesidad o conveniencia de ajustar su plan de producción y también su mix productivo por especies. Los ingresos por ventas consolidadas de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2012 totalizaron US$ 409,5 millones, mostrando una disminución de 18% con respecto a igual período del año 2011, debido principalmente i) al efecto en resultados de la consolidación proporcional de la filial Alitec Pargua S.A., que de acuerdo a la norma IFRS, implica reconocer a partir de este año 2012, sólo el 50% de las cuentas y registros de esta sociedad; ii) a la disminución registrada en el precio de exportación de las especies cultivadas; y iii) a la decisión planificada de postergación de la venta del Salmón del Pacífico a la espera de mayores retornos. A nivel operacional, el EBITDA pre fair value adjustment (1) (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value) alcanzó US$ - 4,3 millones lo que se compara con los US$ 95,4 millones registrados durante el mismo período del año 2011, debido principalmente a una caída de márgenes en todas las especies cultivadas por menores precios de exportación en el contexto de un escenario de mayor oferta mundial. El negocio de Salmones y Truchas mostró menores ingresos debido a la caída del precio promedio de venta de las tres especies y a la disminución del volumen de venta del Salmón del Pacífico. En efecto, la compañía con el objeto de lograr mayores retornos en Salmón del Pacífico y considerando que esta especie se vende principalmente congelada, ha planificado una disminución en la velocidad de venta de la temporada 2012-2013 a la expectativa de mejores retornos una vez que los precios se recuperen. Adicionalmente, en el período se observó un incremento en el costo de materia prima y cosecha de las tres especies. Así, el resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment (2)) del segmento salmones alcanzó los US$ -19,3 millones, cifra inferior a los US$ 73,2 millones registrados en igual período del año 2011. El negocio de la Tilapia presentó un incremento en sus ingresos durante el año, debido principalmente a mayores volúmenes de venta. Sin embargo, se observó un incremento en el costo de venta debido: i) al mayor costo de producción en Panamá debido a la puesta en marcha del negocio; y ii) al aplazamiento puntual de las cosechas a principios de año con el consecuente efecto negativo en el factor de conversión y costos de proceso. Lo anterior implicó un resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment) de US$ -1,4 millones, cifra inferior a los US$ 2,9 millones registrados durante igual período del año 2011. La deuda financiera de la compañía alcanzó los US$ 260,8 millones al 31 de diciembre de 2012, en comparación a los US$ 196,7 millones registrados al 31 de diciembre de 2011. Este incremento responde principalmente a la utilización de US$ 60 millones de la línea de crédito del Tramo B disponibles para desarrollar el plan productivo trazado y planificado por la compañía y a la nueva deuda contratada por la filial Grupo ACI por US$ 6,8 millones con el objeto de refinanciar sus pasivos, logrando de esta forma mejorar las condiciones de sus deudas, y también para 1 EBITDA Pre FV Adj. (en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución, más el Ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. 2 EBIT Pre FV Adj. (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía.

financiar la construcción de la planta de saborizantes para mascotas en conjunto con SPF y la planta de alimento para peces en conjunto con Biomar. La cuenta Efectivo y Equivalentes al Efectivo al 31 de diciembre de 2012 registró US$ 12,9 millones. Por otra parte, la deuda financiera neta (deuda financiera menos el efectivo y equivalente al efectivo) de AquaChile al 31 de diciembre de 2012, alcanzó los US$ 247,9 millones, cifra superior en US$ 165,1 millones a la deuda financiera neta al 31 de diciembre de 2011.

2. ANÁLISIS DE RESULTADOS

tabla n°1

La Tabla N°1 muestra los principales componentes del Estado de Resultados Consolidado de Empresas AquaChile S.A. Empresas AquaChile S.A es el principal productor de Salmón y Trucha en Chile; y es además, el principal productor de Tilapia en Costa Rica y Panamá. Cuenta con una integración vertical desde el desarrollo genético de peces y producción de alimentos, hasta la comercialización de su producción, es decir, desde la producción de ovas hasta la comercialización y distribución de los peces. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear mayor valor en cada una de las etapas de producción del salmón. Al 31 de diciembre de 2012, las ventas de AquaChile disminuyeron 18% en comparación con igual período del año 2011(3), mientras que los costos operacionales aumentaron 1%. Con esto, el Resultado operacional pre fair value adjustments (EBIT pre FV adj.*) al 31 de diciembre de 2012 alcanzó los US$ -20,7 millones, cifra inferior a los US$ 76,1 millones registrado en igual período del año 2011.

3 Esta disminución se explica principalmente por el efecto de la consolidación proporcional de la filial Alitec Pargua S.A. (Ver Nota 2 Bases de Consolidación de los Estados Financieros) con la cual se reconoce sólo el 50% de las cuentas y registros de esa sociedad.

El EBITDA consolidado pre fair value adjustments fue de US$ -4,3 millones al 31 de diciembre de 2012, cifra inferior a los US$ 95,4 millones registrados en igual período del año 2011. Esta disminución se debe principalmente a la caída del precio de exportación de Salmones y Truchas. Además, y en menor medida a un incremento en el costo de materia y cosecha del Salmón del Atlántico, Trucha y Salmón del Pacífico; y a un aumento del costo de venta de la Tilapia, debido al aplazamiento puntual de las cosechas a principios de año influido además por el mayor costo de la puesta en marcha de la producción en Panamá.

(*): Para medir el performance financiero bajo IFRS, AquaChile utiliza el parámetro EBIT pre fair value adjustments (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value). Los ajustes de fair value de la biomasa de peces provienen de la normativa IFRS de valorizar la biomasa a valor justo. Cambios en precios y composición de la biomasa durante el período pueden tener un impacto en su valor. AquaChile reporta su EBIT previo a los ajustes de fair value para ir mostrando el desempeño de sus operaciones durante el período. Es importante destacar que la biomasa de peces en crianza y que se encuentra a pesos comercializables, se valoriza a fair value de acuerdo a IFRS y para tales efectos AquaChile considera un precio de mercado, el cual es obtenido de las ventas más recientes realizadas por la compañía en el mes anterior y/o conservadoramente de los precios que se observan en el mercado susceptibles de aplicar a las futuras ventas. Asimismo, en estas estimaciones, AquaChile considera el producto más básico que se obtiene en las plantas de proceso, es decir, el pescado eviscerado con cabeza HON (Head On) para el caso del Salmón del Atlántico y pescado eviscerado sin cabeza HG (Headed and Gutted) para el caso de la Trucha y Salmón del Pacífico o Coho, sin considerar aquellos precios de un mix de productos con mayor valor agregado. Es importante señalar que la compañía -entre las especies de peces que cultiva y comercializa-, incluye el Salmón del Pacífico o Coho, especie que presenta una marcada estacionalidad, por cuanto se siembra en centros de cultivo -normalmente - entre los meses de noviembre y marzo de cada año y se cosecha

tabla n°1

cifras en miles de us$ ingresos de actividades ordinarias costos operacionales(1) margen operacional otros costos y gastos operacionales(2) ebitda pre fv adj. ajuste por gastos de depreciación y amortización ebit pre fv adj. efecto neto de ajuste valor justo biomasa(3) ebit post fv adj. costos financieros ingresos financieros otros ingresos / egresos no operacionales(4) gastos por impuestos a las ganancias ganancia (pérdida)

4t12 4t11 ∆tot 2012 2011 ∆aoa 56.101 165.740 -66% 409.541 501.151 -18% -67.443 -126.364 -47% -388.094 -384.854 1% -11.342 39.376 -129% 21.447 116.298 -82% -6.415 -6.421 0% -25.734 -20.944 23% -17.757 32.955 -154% -4.287 95.355 -104% -4.066 -4.824 -16% -16.401 -19.273 -15% -21.823 28.131 -178% -20.687 76.081 -127% -3.774 18.278 - -44.292 4.893 -25.597 46.409 -155% -64.980 80.974 -180% -2.243 -1.047 114% -8.488 -13.972 -39% 1.568 333 371% 2.548 1.632 56% 2.756 -243 - 2.916 450 548% 6.091 -8.313 - 24.848 -14.209 -17.424 37.137 - -43.156 54.876 -

1 “Costos de ventas” descontado el “Ajuste por gastos de depreciación y amortización” 2 “Costos de distribución” más “Gastos de administración” 3 “Fair Value activos biológicos cosechados y vendidos” más “Fair Value activos biológicos del ejercicio” (Ver Nota 10 Estados Financieros. Activos Biológicos) 4 “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste” Fuente: AquaChile

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entre los meses de octubre y febrero, cuando alcanza pesos comercialmente óptimos. Sin embargo, hacia fines de diciembre o el 4° trimestre de cada año, los peces en crianza alcanzan –normalmente- pesos promedios superiores a los 2,5 Kg WFE, los que de acuerdo a las políticas de la compañía, clasifican para ser valorizados a fair value, generando un efecto en resultados por el sólo crecimiento natural de la biomasa.

Los gastos por impuestos a las ganancias presentan una utilidad de US$ 24,8 millones que se compara positivamente con la pérdida observada en igual período del año anterior por US$ 14,2 millones, debido principalmente a la pérdida del ejercicio y al cambio de tramo en la tasa impositiva de 17% a 20% que tuvo como consecuencia el reconocimiento en resultados de una mayor utilidad por impuesto diferido.

Lo anterior implica que las existencias de peces en crianza, se valorizan a precios de mercado o ventas recientes y que al venderse en los períodos siguientes, éstos reflejan un costo de venta revalorizado con su consiguiente efecto en el resultado.

La compañía registró en el período una pérdida de US$ 43,2 millones, cifra inferior a la utilidad de US$ 54,9 millones registrada en igual período del año 2011.

En efecto, a diciembre de 2012 la compañía presenta una pérdida por efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de US$ 23,9 millones, inferior a la utilidad de US$ 4,9 millones observada en igual período del año 2011. Lo anterior debido a la situación de bajos precios que ha enfrentado la industria chilena durante el presente año. (Ver Nota 10 Activos Biológicos de los Estados Financieros Consolidados). Por otro lado, aquella biomasa de peces en crianza que no se encuentra a pesos comercializables, es valorizada a su costo contable histórico. No obstante lo anterior y considerando la situación de bajos precios en que se ha visto enfrentada la industria chilena exportadora de salmón, se ha incluido al 31 de diciembre de 2012 una provisión de US$ 15,8 millones por un menor valor de realización a cosecha de la biomasa actualmente en crianza, y que no ha sido valorizada a fair value, cuyos costos proyectados han sido comparados contra una proyección de precios de mercado a inicios del año 2013. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, la compañía reconoce una provisión de menor valor de US$ 4,6 millones como consecuencia de la aplicación del valor neto de realización a los productos terminados. Los Otros Costos y Gastos Operacionales presentan un incremento de 23% con respecto a igual período del año anterior. En efecto, los Gastos de Administración no presentan mayores variaciones respecto del año anterior, mientras que los Costos de Distribución presentan un incremento de 80%, debido al aumento de la actividad de comercialización de la compañía. El resultado no operacional presenta una pérdida de US$ 3,0 millones, menor a la observada durante el mismo período del año anterior de US$ 11,9 millones, lo que implica una variación favorable de US$ 8,9 millones explicado principalmente por el menor gasto financiero, como consecuencia de la disminución de la deuda financiera la compañía.

2.1. ANÁLISIS DE LAS VENTAS AquaChile se caracteriza por su diversificación en productos y mercados. Los ingresos ordinarios acumulados al 31 de diciembre de 2012 alcanzaron los US$ 409,5 millones, inferiores en un 18% a los ingresos ordinarios acumulados a igual período del año 2011. Esta disminución se explica principalmente por la disminución de 51% en las ventas de alimento para peces (por el efecto de consolidación proporcional al 50% de la filial Alitec Pargua S.A.) y de 17% en las ventas valorizadas de Salmón y Trucha por los menores precios de exportación y en el caso del Salmón del Pacífico acentuado por una disminución planificada de la velocidad de venta de esta especie a la expectativa de mejores retornos en los próximos meses. La Tabla N°2 muestra la comparación del período acumulado al 31 de diciembre de 2012 con el mismo período del año 2011, y refleja un aumento en la contribución relativa del Salmón del Atlántico, Trucha y Tilapia, y una disminución de la participación relativa del Salmón del Pacífico y Alimento para peces respecto del mix de venta de la compañía. Lo anterior se explica por lo siguiente: - La compañía con el objeto de lograr mayores retornos en Salmón del Pacífico y considerando que esta especie se vende principalmente congelada, decide planificar una disminución de la velocidad de venta de la temporada 2012-2013 de forma tal de ir capturando los mayores retornos a medida que el precio se incremente. - Por aplicación de la Norma IFRS, parte de la venta de la sociedad se ve disminuida por un efecto contable. En efecto, a fines del año 2012, la filial Alitec Pargua S.A., incrementó el número de directores pasando de 5 a 6 directores de manera que AquaChile -como accionista del 50% de esta sociedad- deja de tener mayoría en el Directorio, equiparándose el control para efectos de toma de decisiones, lo que contablemente de acuerdo a la Norma IFRS, se procede a una consolidación proporcional, teniendo que registrar sólo el 50% de las ventas de dicha sociedad. Este solo efecto implica que la venta se vea disminuida por un efecto de aplicación de criterios contables).

tabla n°2

Distribución de las ventas consolidadas por área de negocio

2011 salmón del atlántico trucha salmón del pacífico tilapia alimento otros 108

Fuente: AquaChile

MM US$ 501 77 137 108 48 98 34

2012

MM US$ 410 70 128 68 62 48 34

2011

% 15 27 21 9 20 7

2012

% 17 31 16 15 12 8

Los negocios de Salmón y Trucha durante el año 2012 aportaron en conjunto un 65% de los ingresos totales de productos terminados por ventas a terceros. Al 31 de diciembre de 2012, la mayoría de los negocios -exceptuando la Tilapiapresentan una disminución en sus ventas valoradas, destacando el Salmón del Pacífico y el alimento para peces con disminuciones de 37% y 51% respectivamente por las razones antes señaladas. La Tabla N°3 muestra las variaciones de la venta consolidada mostrando los efectos de precio y volumen por cada unidad o segmento de negocio. tabla n°3

Análisis de variación de venta consolidada (efecto precio y volumen) Cifras en millones de US$ volumen precio ventas 2012

ventas 2011 9 -15

24 3

-9

-33

12 -2

-31

410

alimento

tilapia

salmón del pacífico

trucha

salmón del atlántico

-48(1)

-1

otros ingresos

501

1 Efecto en Ingresos de la Consolidación proporcional de Alitec Pargua S.A.

2.2. ANÁLISIS DE LOS SEGMENTOS El negocio del Salmón del Atlántico disminuyó sus ingresos en un 8% (US$ 6,5 millones) con respecto a igual período del año 2011, debido a una disminución de 20% en el precio de venta, lo cual fue parcialmente compensado por el crecimiento del 14% en los volúmenes de venta (2.017 toneladas WFE). Por su parte el EBIT Pre FV Adj. presenta una pérdida de US$ 11,5 millones, debido principalmente a la disminución del precio de venta. Adicionalmente, durante el período se observó un incremento en el costo de materia prima como consecuencia de las altas temperaturas durante los meses de verano que provocaron un aumento puntual de mortalidad, por otro lado se observó un aumento también en los costos de cosecha. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE alcanzó US$ -0,71 / Kg WFE (en comparación al US$ 1,03 / Kg WFE a igual fecha del año anterior). Durante el año 2012, el Ebit / Kg WFE de esta especie se ve influido por la implementación del proyecto realizado por AquaChile en asociación con la multinacional DuPont® respecto del salmón Verlasso® cultivado armónicamente cuya dieta disminuye el uso de aceite de pescado reemplazándola con una levadura patentada por DuPont® con alto contenido de Omega 3, y que permite disminuir en un 75% el uso de pesca pelágica, manteniendo los mismos niveles de Omega 3 que un ejemplar alimentado "tradicionalmente". Esto permite asegurar la sustentabilidad

de nuestro salmón, ya que, mientras a nivel mundial, las capturas se mantienen estables o en declinación, la producción acuícola va en crecimiento. El proyecto, durante el año 2012, se desarrolla en etapa de “market test” lo que implica mayores costos de producción, branding y comercialización necesarios para introducir esta nueva categoría de producto, afectando el Ebit / kg WFE promedio ponderado de este segmento. El negocio de la Trucha disminuyó sus ingresos en un 6% (US$ 8,7 millones) con respecto a igual período del año 2011, debido a una disminución de 24% en el precio de venta, lo cual fue parcialmente compensado por el crecimiento de 23% en los volúmenes de venta (5.883 toneladas WFE). Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. presenta una pérdida de US$ 16,9 millones, debido principalmente a la disminución del precio de venta. Adicionalmente, durante el período se observó un incremento en el costo de materia prima debido al aumento de la mortalidad en algunos centros de cultivo que fueron afectados por SRS y un aumento en los costos de cosecha. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE alcanzó US$ -0,54 / Kg WFE (en comparación al US$ 1,18 / Kg WFE a igual fecha del año anterior). El negocio de Salmón del Pacífico o Coho disminuyó sus ingresos en un 37% (US$ 40,0 millones) con respecto a igual período del año 2011, debido a una disminución de 8% en el precio de venta y a una disminución de 32% en los volúmenes de venta (8.055 toneladas WFE). Lo anterior como consecuencia de una disminución planificada de la velocidad de venta de la temporada 2012-2013 con el objeto de ir capturando el incremento esperado en los precios de venta y lograr así mayores márgenes. El EBIT Pre FV Adj. presentó una disminución de 68% con respecto a igual período del año 2011, alcanzando US$ 9,1 millones, lo que se explica por la disminución del volumen y precio de venta así como también por el incremento de los costos de cosecha. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE alcanzó US$ 0,52 / Kg WFE (en comparación al US$ 1,13 / Kg WFE a igual fecha del año anterior). El negocio de la Tilapia aumentó sus ingresos en un 31% (US$ 14,6 millones) con respecto a igual período del año 2011, impulsado por un aumento de 24% en el volumen de venta (4.102 toneladas WFE) y de 6% en el precio promedio del mix de venta. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. presenta una pérdida de US$ 1,4 millones, como consecuencia del incremento del costo de venta debido: i) al mayor costo de producción en Panamá debido a la puesta en marcha del negocio; y ii) al aplazamiento puntual de las cosechas de inicios de año con el consecuente efecto negativo en el factor de conversión y costo de proceso. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE alcanzó US$ -0,06 / Kg WFE (en comparación al US$ 0,17 / Kg WFE a igual fecha del año anterior).

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Análisis Razonado de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 cap.09

tabla n°4

Análisis ventas físicas, valoradas y margen por segmento 4T12 4T11 ∆ TOT 2012 2011 ∆ AOA salmón del atlántico volumen vendido ton wfe 5.292 5.434 -3% 16.267 14.251 14% ventas mus$ 21.555 25.594 -16% 70.464 76.944 -8% precio promedio us$ / kg wfe 4,07 4,71 -14% 4,33 5,40 -20% ebit mus$ -4.859 3.684 - -11.512 14.619 ebit / kg wfe us$ / kg wfe -0,92 0,68 - -0,71 1,03 trucha volumen vendido ton wfe 7.916 6.754 17% 31.249 25.366 23% ventas mus$ 26.583 36.356 -27% 127.863 136.549 -6% precio promedio us$ / kg wfe 3,36 5,38 -38% 4,09 5,38 -24% ebit mus$ -13.392 8.102 - -16.932 29.816 ebit / kg wfe us$ / kg wfe -1,69 1,20 - -0,54 1,18 salmón del pacífico volumen vendido ton wfe 2.685 13.943 -81% 17.418 25.473 -32% ventas mus$ 8.215 60.049 -86% 67.506 107.525 -37% precio promedio us$ / kg wfe 3,06 4,31 -29% 3,88 4,22 -8% ebit mus$ -1.593 16.229 - 9.117 28.755 ebit / kg wfe us$ / kg wfe -0,59 1,16 - 0,52 1,13 -54% tilapia volumen vendido ton wfe 5.007 3.697 35% 21.342 17.240 24% ventas mus$ 14.214 9.778 45% 62.172 47.548 31% precio promedio us$ / kg wfe 2,84 2,64 7% 2,91 2,76 6% ebit mus$ -1.979 115 - -1.360 2.892 ebit / kg wfe us$ / kg wfe -0,40 0,03 - -0,06 0,17 total volumen vendido ton wfe 20.900 29.829 -30% 86.276 82.329 5% ventas mus$ 70.567 131.778 -46% 328.006 368.565 -11% precio promedio us$ / kg wfe 3,38 4,42 -24% 3,80 4,48 -15% ebit mus$ -21.823 28.131 - -20.687 76.081 ebit / kg wfe us$ / kg wfe -1,04 0,94 - -0,24 0,92 Fuente: AquaChile

3. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Las principales variaciones observadas en el Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, en comparación con el cierre al 31 de diciembre de 2011, se resumen a continuación:

tabla n°5

Resumen de Estado de situación financiera cifras en miles de us$ activo corriente activo no corriente total activos pasivo corriente pasivo no corriente total pasivos patrimonio participaciones no controladoras total pasivo más patrimonio Fuente: AquaChile 110

2012 2011 436.107 437.132 395.719 341.546 831.826 778.678 176.554 130.969 258.739 196.612 435.293 327.581 387.654 429.713 8.879 21.384 831.826 778.678

Como se señalara anteriormente, los estados financieros del año 2012 consideran la consolidación proporcional (CP) respecto de la sociedad Alitec Pargua S.A. por la aplicación de la Norma IFRS(4), que se aplica con motivo de la equiparación del número de directores e implica a nivel consolidado una disminución del 50% de todas y cada una de las partidas contables afectando las variaciones en cada una de las cuentas respecto a igual fecha del año anterior. Los Activos totales presentan un aumento de US$ 53,1 millones, un 7% mayor al nivel observado al 31 de diciembre de 2011 (US$ +83,2 millones o un 12% depurando 4 NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”: Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Participaciones en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente”. Provee un reflejo más realista de los acuerdos conjuntos enfocándose en los derechos y obligaciones que surgen de los acuerdos más que su forma legal. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28.

el efecto de CP), que se explica por un aumento de los Activos no corrientes de US$ 54,2 millones (US$ +62,2 millones depurando el efecto de CP), lo que es compensado por una disminución de US$ 1,0 millón en los Activos corrientes (US$ +21,0 millones de variación positiva depurando el efecto de CP).

No obstante lo anterior y dado el escenario de bajos precios que ha vivido la industria salmonera chilena, la compañía ha acordado con sus bancos acreedores la suspensión de la medición de aquellos covenants que incluyen el EBITDA en su cálculo, hasta diciembre de 2013 inclusive.

La leve disminución en los Activos corrientes se explica principalmente por una disminución de US$ 100,9 millones en el Efectivo y equivalente al efectivo, los cuales son totalmente compensados por un incremento de US$ 103,3 millones en la cuenta Activos biológicos e Inventarios por el aumento de la biomasa de peces en crianza e inventarios debido a la mayor actividad productiva asociada al plan productivo trazado por la compañía.

tabla n°6

Covenants financieros covenants 2011(2) leverage financiero(1) 1,25x

2012 1,25x

2013 1,20x

2014 2015 2016 al 2018 1,10x 1,0x 1,0x

1 (Total pasivo corriente más Total pasivo no corriente menos Efectivo y equivalente al efectivo) / (Patrimonio total) 2 Medidos al 31 de diciembre de 2011. Fuente: AquaChile

El incremento de los Activos no corrientes se explica principalmente por: i) el aumento en Propiedades, plantas y equipos por US$ 33,9 millones debido al mayor nivel de inversiones necesarias para sustentar el plan de crecimiento trazado por la compañía; ii) el aumento en la Plusvalía por US$ 3,5 millones luego de la adquisición del 40% de planta Procesadora Hueñocoihue SpA. y del 7% de la sociedad Salmones Chiloé S.A.; y iii) el aumento del activo por impuesto diferido por US$ 22,6 millones como consecuencia de: a) el aumento de la tasa impositiva desde 17% a 20%; b) el efecto tributario del aumento de los costos indirectos de fabricación; y c) el efecto tributario de la pérdida reconocida en el período como consecuencia de la revalorización a fair value de la biomasa afecta a revalorización; de la aplicación del test de deterioro de la biomasa en crianza no afecta a valorización a fair value; y del menor valor neto de realización del producto terminado. Los Pasivos totales presentan un aumento de US$ 107,7 millones, un 33% superior al nivel observado al 31 de diciembre de 2011, explicado por un aumento de los Pasivos corrientes de US$ 45,6 millones y un aumento en los Pasivos no corrientes de US$ 62,1 millones. El aumento de los Pasivos corrientes se explica principalmente por el aumento de US$ 43,2 millones en las Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar y de US$ 8,2 millones en la Cuenta por pagar a empresas relacionadas. El aumento de los Pasivos no corrientes se explica principalmente por el aumento de US$ 67,1 millones en los Otros pasivos financieros no corrientes debido al uso de la línea de crédito del Tramo B disponibles para desarrollar el plan productivo trazado y planificado por la compañía y a la nueva deuda contratada por Grupo ACI para refinanciar sus pasivos, logrando de esta forma mejorar las condiciones de sus deudas y financiar inversiones.

Al 31 de diciembre de 2012, la sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos. El Patrimonio Total de la compañía, presenta una disminución de US$ 54,6 millones respecto a igual período del año anterior, lo cual se explica principalmente por la pérdida observada durante el año 2012 y a su vez, al efecto de la disminución en el interés minoritario como consecuencia de: i) la adquisición del 7% de Salmones Chiloé; ii) la adquisición del 40% de Procesadora Hueñocoihue SpA. y también, de iii) la consolidación proporcional aplicada sobre la filial Alitec Pargua S.A. explicada más arriba. Los principales indicadores financieros del balance consolidado se presentan a continuación: El indicador de Razón Ácida refleja una disminución en la liquidez en la compañía al 31 de diciembre de 2012, respecto a igual período de 2011, debido a la disminución en la cuenta Efectivo y equivalentes al efectivo como consecuencia del aumento en el nivel de inversiones, tanto en activo fijo como en capital de trabajo. Respecto al nivel de endeudamiento de la compañía, se observa una disminución en proporción de pasivos no corrientes debido al aumento de la cuenta “Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar” del pasivo corriente. Respecto de los indicadores de actividad, destaca el aumento de las inversiones por la cantidad de US$ 20,6 millones respecto a igual período del año anterior.

El contrato de pasivos financieros de la compañía contempla obligaciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo.

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tabla n°7

Indicadores financieros del estado de situación financiera 2012 2011 índices de liquidez liquidez corriente (activos corrientes / pasivos corrientes) (veces) 2.5 3.3 razón ácida (fondos disponibles / pasivos corrientes) (veces) 0.7 1.7 índices de endeudamiento razón de endeudamiento (pasivo corriente + pasivo no corriente / patrimonio neto) (veces) 1.10 0.83 razón de endeudamiento corto plazo (pasivos corrientes / patrimonio neto) (veces) 0.45 0.29 razón de endeudamiento largo plazo (pasivos no corrientes / patrimonio neto) (veces) 0.65 0.54 porción deuda corto plazo (pasivos corrientes / pasivos corrientes + pasivos no corrientes) % 40.6% 34.9% porción deuda largo plazo (pasivos no corrientes / pasivos corrientes + pasivos no corrientes) % 59.4% 65.1% cobertura gastos financieros (raii anualizado) / gastos financieros anualizados (veces) -7.0 5.9 índices de actividad total activos mus$ 831,826 778,678 inversiones mus$ 76,092 55,505 enajenaciones mus$ 61 789 rotación de inventarios (costo de venta anualizado / (inventario + act. biológicos promedio)) (veces) 1.4 2.0 permanencia de inventarios (inventario promedio / costo de venta anualizado *360) (días) 263 180 Para el cálulo de la rotación de inventarios a junio de 2011, se considera sólo el inventario y activo biológico del período y no el promedio.

4. DESCRIPCIÓN DE FLUJOS

La actividad de inversión, implicó el desembolso de U$ 76,5 millones a diciembre de 2012. En el mismo período del año anterior el desembolso fue de US$ 61,3 millones.

tabla n°8

Flujo neto de efectivo cifras en miles de us$ flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

2012

2011

-74.002

8.724

-76.472

-61.319

50.146

137.422

-100.975

85.481

113.897

28.416

12.922

113.897

Fuente: AquaChile

El comportamiento de los principales componentes del Flujo de efectivo consolidado al 31 de diciembre de 2012, respecto del 31 de diciembre de 2011, es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2012 la compañía presenta un flujo neto total del período negativo de US$ 100,9 millones. En el mismo período del año anterior registró un flujo positivo de US$ 85,5 millones. Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2012 generaron un flujo negativo de US$ 74,0 millones, inferior a los US$ 8,7 millones registrados en el mismo período del 2011. 112

Las actividades de financiamiento generaron a diciembre de 2012 un flujo positivo de US$ 50,1 millones asociado principalmente al giro de US$ 60 millones del Tramo B y a la nueva deuda contratada por la filial Grupo ACI con el objeto de refinanciar sus pasivos, logrando de esta forma mejorar las condiciones de su deuda, y también para financiar la construcción de la planta de saborizantes para mascotas en conjunto con SPF y la planta de alimento para peces en conjunto con Biomar. El flujo registrado durante el año 2011 fue de US$ 137,4 millones, los cuales tienen su origen en la recaudación neta de US$ 374,3 millones tras la apertura de la compañía a la Bolsa de valores.

5. ANÁLISIS DE LA UTILIDAD La compañía presenta al 31 de diciembre de 2012 una pérdida acumulada de US$ 43,2 millones, monto que representa una disminución respecto de la utilidad de US$ 54,9 millones registrada durante el mismo período del año 2011. Este menor resultado se debió principalmente a menores precios de exportación como consecuencia de una mayor oferta mundial de salmón y al reconocimiento de una pérdida por efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de US$ 23,9 millones, mayor a la registrada en igual período del año 2011. Asimismo, en los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2012 y considerando la situación de bajos precios que ha enfrentado la industria chilena exportadora de salmón, se ha incluido un menor valor de realización del stock de productos terminados por US$ 4,6 millones y una provisión de US$ 15,8 millones por un menor valor de realización a cosecha de la biomasa actualmente en crianza, cuyos costos proyectados fueron comparados contra una proyección de precios de mercado realizada en los inicios del año en curso. La compañía no ha repartido dividendos en los últimos 4 años. Actualmente la compañía registra pérdidas acumuladas en sus estados financieros.

Los principales indicadores de rentabilidad se presentan en la Tabla siguiente. tabla n°9

Indicadores de rentabilidad 2012 2011 rentabilidad del patrimonio % -10,3% 22,7% (utilidad neta anualizada / patrimonio promedio) rentabilidad del activo % -5,2% 7,9% (utilidad neta anualizada / activos totales promedio) utilidad por acción us$ / acción -0,037 0,047 (utilidad neta / n° acciones suscritas y pagadas) retorno de dividendos % n.a n.a. dividendo por acción / precio de mercado

6. INDICADORES PRODUCTIVOS La compañía presenta una razón de cosecha de Salmones y Truchas (en toneladas WFE) / centros cosechados o en cosecha al 31 de diciembre de 2.175 toneladas WFE. Las densidades de cultivo al 31 de diciembre de 2012 de las concesiones de acuicultura en engorda en mar por especie son las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 5,1 Kg / m3; ii) Salmón del Pacífico: 11,1 Kg / m3; y iii) Trucha: 5,0 Kg / m3. Por otro lado, las tasas de sobrevivencia observadas en los grupos cerrados al 31 de diciembre de 2012 fueron las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 86%; ii) Salmón del Pacífico: 93%, y iii) Trucha: 80%. tabla n°10

Indicadores Productivos índices productivos cosecha salmónidos centros cosechados o en cosecha durante el período cosecha salmónidos / centros cosechados o en cosecha durante el período centros en uso(1) cosecha salmónidos / centros en uso* densidad de cultivo(2) salmón del atlántico salmón del pacífico trucha sobrevivencia grupos cerrados(3) salmón del atlántico salmón del pacífico trucha

4t12 2012 2011 tons wfe #

32.735

84.810

67.260

21,0

39,0

37,0

tons wfe #

1.559 2.175 1.818 47 47 25

tons wfe

696

1.804

2.690

kg / m3 kg / m3 kg / m3

5,10 11,10 5,00

2,80 9,60 5,10

% % %

91% 86% 88% 91% 93% 90% 81% 80% 81%

1 Para 4T12 y acum 2012 corresponden a centros en uso al fin del período de análisis. Para 2011 corresponde a los centros al inicio del período de análisis. 2 Densidad para las concesiones de acuicultura con producción de engorda en mar 3 Tasa de sobrevivencia de los grupos de engorda cerrados durante el período en cuestión Fuente: AquaChile

7. ANÁLISIS DE RIESGOS La compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía. 7.1. RIESGOS AMBIENTALES Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, Bloom(4) de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y subsidiarias, impactar negativamente su calidad e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados. 7.2. RIESGOS FITOSANITARIOS Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia. 7.3. RIESGOS DE CALIDAD DE PRODUCTO Y TRAZABILIDAD Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceras partes. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial. Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y los clientes pueden estar seguros de la inocuidad de los productos de AquaChile.

4 Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

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Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía. 7.4. RIESGOS DE VARIACIONES DE PRECIOS DE INSUMOS Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. 7.5. TENDENCIAS DE PRECIOS INTERNACIONALES La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del salmón, lo que conlleva a producir volatilidad en los precios. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que permite pronosticar que los futuros crecimientos tenderán a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, permitirán minimizar el efecto y complementar la cartera ofrecida a los mercados por la compañía. 7.6. CAMBIOS EN LA ECONOMÍA DE LOS PAÍSES DE DESTINO Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía.

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7.7. CONCENTRACIÓN DE PASIVOS FINANCIEROS Con fecha 24 de Junio de 2011 la compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En el mismo contrato se pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal

incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. 7.8. RIESGO CAMBIARIO Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. 7.9. CAMBIOS EN LA LEGISLACIÓN MEDIOAMBIENTAL Y OTRAS El cuidado del medio ambiente forma parte esencial de la política de negocios de la compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. 7.10. CAMBIOS EN LA LEGISLACIÓN ACUÍCOLA Y DE CONCESIONES La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contempla en la ley aplicable. 7.11. RIESGOS DE LOS ACTIVOS Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas, bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos.

7.12. SUBSIDIARAS Y COLIGADAS Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional.

8. DIFERENCIA ENTRE VALORES ECONÓMICOS Y DE LIBROS DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2012 no se aprecian diferencias significativas entre los valores económicos y de libros de los principales activos de la sociedad. Las inversiones en empresas relacionadas adquiridas con anterioridad a enero de 2003, se presentan valorizadas a su valor patrimonial proporcional (VPP), mientras que las nuevas inversiones son reconocidas a valor justo, según la normativa señalada en la circular Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos. Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico.

A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización: etapa activo valorización agua dulce Reproductores Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. agua dulce Ovas Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. agua dulce Smolts y Costo acumulado directo e indirecto en sus alevines diversas etapas. agua de mar Pez en el mar Valor justo, de acuerdo a lo siguiente: - Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; - Salmón del Pacífico, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y - Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE. Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado. Activos Biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro. La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias. En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente etapa activo valorización agua dulce Tilapia Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio.

9. EXPOSICIÓN CAMBIARIA Los activos biológicos, cuya fecha proyectada de cosecha es menor a los 12 meses, se clasifican como activo corriente.

En Nota 29 se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado. De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada por calibre a la cosecha misma de los peces. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la sociedad.

10. TENDENCIAS No es política de AquaChile hacer proyecciones de sus resultados o de variables que pueden incidir significativamente en los mismos. El consenso de analistas de la industria indica que por el crecimiento del ingreso de la población; los cambios de hábitos hacia alimentos más sanos y que de mantenerse las condiciones de crecimiento en los países en desarrollo, se estiman buenas perspectivas para la demanda por productos del mar, específicamente por proteínas y alimentos sanos. Asimismo la demanda de filete fresco de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios. 115

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Análisis Razonado de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 cap.09

HECHOS ESENCIALES O RELEVANTES DEL EJERCICIO En sesión de Directorio celebrada el 22 de marzo de 2012, se acordó citar a los señores accionistas a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 17 de abril de 2012. Con fecha 17 de abril de 2012 se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: Se aprobó la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e informe de la Empresa de Auditoría Externa, todos ellos referidos al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011. Se eligió el Directorio por el próximo período estatutario de 3 años: señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Mario Puchi Acuña, Claudio Fischer Llop, Alejandro Pérez Rodríguez, Piero Solari Donaggio y Pilar Lamana Gaete. De ellos, doña Pilar Lamana Gaete fue elegida como Directora Independiente. Se fijó la remuneración del Directorio para el año 2012. Asimismo, se fijó la remuneración para los miembros del Comité de Directores y el presupuesto del Comité de Directores para el año 2012. Se designó a la firma PricewaterhouseCoopers como auditores externos para el examen de los estados financieros del ejercicio 2012. Se designó el diario para las publicaciones de la sociedad. En sesión de Directorio celebrada el 3 de mayo de 2012 se acordó elegir como Presidente del Directorio a don Víctor Hugo Puchi Acuña. En la misma sesión, la directora independiente doña Pilar Lamana Gaete procedió a designar a los directores señores Humberto Fischer Llop y Alejandro Pérez Rodríguez, para integrar el Comité de Directores de la sociedad, en conjunto con ella. Con fecha 23 de julio de 2012 se inauguró en Costa Rica una planta de alimento para especies acuícolas propiedad de BioMar Aquacorporación Products S.A. (BAP), entidad que nació de la alianza entre BioMar y el Grupo ACI, filial de AquaChile. La inversión inicial para comenzar sus operaciones en el país fue de US$ 15 millones. La planta se ha constituido en la más moderna de Centroamérica y la implementación de estas instalaciones espera colocar a Costa Rica en la vanguardia en la producción de alimentos para peces en Latinoamérica, ofreciendo contratación de personal de la zona, transferencia de conocimiento, tecnología y condiciones laborales de calidad.

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COMENTARIOS Y/O PROPOSICIONES FORMULADAS POR ACCIONISTAS Durante el ejercicio del año 2012, no se recibieron comentarios y/o proposiciones por parte de accionista alguno.

El consenso de los analistas de la industria proyecta que la demanda se mantendrĂa firme, destacando la de los mercados tradicionales y el reciente desarrollo de los mercados emergentes que ha demostrado un fuerte potencial.

ESTADOS FINANCIEROS

Memoria AquaChile 2012

10.1 Informe del Auditor Independiente

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10.2 Estados Financieros

121

PricewaterhouseCoopers, Edificio Campanario, Piso 8, Of. B - Puerto Montt, Chile RUT: 81.513.400-1 - TelĂŠfono: (56)(65) 277 007 - 277 008 - Fax: (56)(65) 277 006 - www.pwc.cl

Estados Financieros

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de situación financiera clasificado al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 estado de situación financiera nota 31/12/2012 31/12/2011 mus$ mus$

activos activos corrientes efectivo y equivalentes al efectivo 6 12.922 113.897 otros activos financieros corrientes 1.165 99 otros activos no financieros corrientes 4.428 2.693 deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 8 85.338 96.444 cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes 30 8.951 6.603 inventarios 9 72.315 45.052 activos biológicos corrientes 10 244.137 168.100 activos por impuestos corrientes, corrientes 11 6.851 4.244 activos corrientes totales 436.107 437.132 activos no corrientes otros activos financieros no corrientes 12 11.378 10.694 otros activos no financieros no corrientes 1.190 1.329 cuentas por cobrar no corrientes 8 150 150 cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes 30 1.883 1.580 inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación 13 3.595 4.198 activos intangibles distintos de la plusvalía 14 37.087 37.326 plusvalía 15 54.989 51.448 propiedades, planta y equipo 16 200.229 166.287 activos biológicos, no corrientes 10 27.174 33.145 activos por impuestos diferidos 17 58.044 35.389 total de activos no corrientes 395.719 341.546 total de activos 831.826 778.678

Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

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Estados Financieros cap.10

patrimonio y pasivos pasivos pasivos corrientes otros pasivos financieros corrientes 18 9.111 12.009 cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 19 154.237 111.018 cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 30 10.437 2.203 pasivos por impuestos, corrientes 11 314 3.372 provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 226 16 otros pasivos no financieros corrientes 30 2.229 2.351 pasivos corrientes totales 176.554 130.969 pasivos no corrientes otros pasivos financieros no corrientes 18 251.705 184.648 cuentas por pagar no corrientes 19 941 2.735 pasivo por impuestos diferidos 17 6.093 9.229 total de pasivos no corrientes 258.739 196.612 total pasivos 435.293 327.581 patrimonio capital emitido 20 227.981 227.981 ganancias (pérdidas) acumuladas 21 (126.809) (84.750) prima de emisión 286.482 286.482 patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 387.654 429.713 participaciones no controladoras 22 8.879 21.384 patrimonio total 396.533 451.097 total de patrimonio y pasivos 831.826 778.678

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Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de resultados integrales por función al 31 de diciembre de 2012 y 2011 estado de resultados por función nota 31/12/2012 31/12/2011 mus$ mus$

ingresos de actividades ordinarias 24 409.541 501.151 costo de ventas 9 (404.495) (404.126) ganancia bruta pre fair value 10 5.046 97.025 fair value activos biológicos cosechados y vendidos 10 (23.804) (65.368) fair value activos biológicos del ejercicio 10 (20.488) 70.261 ganancia bruta (39.246) 101.918 otros ingresos, por función 25 12.321 2.204 costos de distribución 26 (11.164) (6.196) gastos de administración 26 (14.570) (14.747) otros gastos, por función 25 (7.324) (3.096) ingresos financieros 27 2.548 1.632 costos financieros 27 (8.488) (13.972) participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación (677) diferencias de cambio 28 (1.406) 1.320 resultados por unidades de reajuste - 22 ganancia (pérdida), antes de impuestos (68.006) 69.085 gasto por impuestos a las ganancias 17 24.850 (14.209) ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas (43.156) 54.876 ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas - ganancia (pérdida) 23 (43.156) 54.876 ganancia (pérdida), atribuible a ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 23 (42.059) 53.148 ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 22 (1.097) 1.728 ganancia (pérdida) (43.156) 54.876 ganancias por acción ganancia por acción básica y diluida

ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas (0,0373) 0,0474 ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas (0,0000) 0,0000 ganancia (pérdida) por acción básica y diluida 24 (0,0373) 0,0474 ganancias por acción diluidas ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas 0,0000 0,0000 ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas 0,0000 0,0000 ganancias (pérdida) diluida por acción 0,0000 0,0000

Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

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Estados Financieros cap.10

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de otros resultados integrales por funci贸n al 31 de diciembre 2012 y 2011 estado de resultados integral acumulado 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 mus$ mus$

ganancia (p茅rdida)

(43.156)

54.876

componentes de otro resultado integral, antes de impuestos

diferencias de cambio por conversi贸n

suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral - otro resultado integral - resultado integral total (43.156) 54.876 resultado integral atribuible a resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora (42.059) 53.148 resultado integral atribuible a participaciones no controladoras (1.097) 1.728 resultado integral total (43.156) 54.876

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Las notas adjuntas n煤meros 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 y 2011 estado de cambio en el patrimonio neto capital primas otras ganancias patrimonio participa- patri emitido de emisión reservas (pérdidas) atribuible a ciones monio acumuladas los propie- no contro- total tarios de ladoras la contro ladora mus$ mus$ mus$ mus$ mus$ mus$ mus$

saldo inicial ejercicio actual 01/01/2012 227.981 286.482 (84.750) 429.713 21.384 451.097 incremento (disminución) por corrección de errores - saldo inicial reexpresado 227.981 286.482 - (84.750) 429.713 21.384 451.097 cambios en el patrimonio resultado integral ganancia (pérdida) (42.059) (42.059) (1.097) (43.156) otro resultado integral - resultado integral - - - (42.059) (42.059) (1.097) (43.156) emisión de patrimonio - dividendos - (2.091) (2.091) incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - (9.317) (9.317) total de cambio en patrimonio - - - (42.059) (42.059) (12.505) (54.564) saldo final período actual 31/12/2012 227.981 286.482 - (126.809) 387.654 8.879 396.533 saldo inicial período anterior 01/01/2011 150.581 (522) (137.898) 12.161 19.811 31.972 incremento (disminución) por corrección de errores - saldo inicial reexpresado 150.581 - (522) (137.898) 12.161 19.811 31.972 cambios en el patrimonio resultado integral ganancia (pérdida) 53.148 53.148 1.728 54.876 otro resultado integral - resultado integral - - - 53.148 53.148 1.728 54.876 emisión de patrimonio 77.400 77.400 77.400 dividendos (155) (155) incremento (disminución) por transferencias y otros cambios 286.482 522 287.004 287.004 total de cambio en patrimonio 77.400 286.482 522 53.148 417.552 1.573 419.125 saldo final período anterior 31/12/2011 227.981 286.482 - (84.750) 429.713 21.384 451.097

Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

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Estados Financieros cap.10

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de flujo de efectivo método indirecto al 31 de diciembre de 2012 y 2011 estado de flujo efectivo indirecto 31/12/2012 31/12/2011 mus$ mus$

ganancia (pérdida) ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas)

ajustes por gasto por impuestos a las ganancias ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación ajustes por gastos de depreciación y amortización ajustes por deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del ejercicio ajustes por pérdidas (ganancias) de moneda extranjera no realizadas ajustes por participaciones no controladoras ajustes por pérdidas (ganancias) de valor razonable otros ajustes por partidas distintas al efectivo otros ajustes para los que los efectos sobre el efectivo son flujos de efectivo de inversión o financiación total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) dividendos pagados dividendos recibidos impuestos a las ganancias pagados (reembolsados), clasificados como actividades de operación flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

(43.156)

54.876

24.850 (141.623) 11.347

14.209 (89.883) (14.956)

(2.588) 19.430

1.640 22.351

7.579 16.401

7.361 19.273

- 1.407 (11.408) 44.292 -

2.543 (1.320) (4.893) (166)

2.995 (27.318) (2.091) 1.380 (2.817) (74.002)

(43.841) (155) (2.156) 8.724

flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión

flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras préstamos a entidades relacionadas importes procedentes de ventas de propiedades, planta y equipo, clasificados como actividades de inversión compras de propiedades, planta y equipo, clasificados como actividades de inversión compras de activos intangibles flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

126

Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

- -

(13.693) (6.603)

61 789 (76.092) (41.812) (441) (76.472) (61.319)

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de situación financiera clasificado al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

importes procedentes de la emisión de acciones pagos por otras participaciones en el patrimonio importes procedentes de préstamos de largo plazo importes procedentes de préstamos de corto plazo reembolso de préstamos pagos de préstamos a entidades relacionadas intereses pagados flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

efectos de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

Las notas adjuntas números 1 a 34 forman parte integral de estos estados financieros consolidados, las cuales se encuentran disponibles en el CD adjunto.

- 363.822 (6.059) 68.279 16.430 3.413 (6.325) (228.545) (1.597) (7.565) (14.285) 50.146 137.422 (100.328) 84.827 (647) 654 (100.975) 85.481 113.897 28.416 12.922 113.897

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SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria referida al 31 de diciembre de 2012 de Empresas AquaChile S.A.

nombre

cargo rut

Víctor Hugo Puchi Acuña

Presidente 6.680.823-8

Humberto Fischer Llop

Director 6.687.633-0

Mario Humberto Puchi Acuña

Director 6.270.533-7

Claudio Fischer Llop

Director 7.378.806-4

Piero Solari Donaggio

Director 9.585.725-6

Alejandro Pérez Rodríguez

Director 5.169.389-2

Pilar Lamana Gaete

Directora 8.538.550-k

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General

6.379.894-0

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