BIGC: Annual Report 2009 by Piyanat Kimhamanon

รายงานประจำปี 2552 Annual Report 2009

ขอต้อนรับสู่

ด้วยจำนวนสาขากว่า 67 สาขา ทั่วประเทศ

“เราให้คุณมากกว่า คำว่าถูก” บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (ชื่อย่อในการซื้อ ขายหลักทรัพย์ฯ: BIGC) ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี 2536 เพื่อดำเนินธุรกิจค้าปลีก สมัยใหม่ในรูปแบบซูเปอร์เซ็นเตอร์ชั้นนำของไทย ภายใต้ชื่อ “บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์” บิ๊กซีจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพและหลากหลาย ใน ราคาประหยัด สะอาดถูกสุขลักษณะ และการให้บริการที่โดดเด่น ตลอดจนบรรยากาศและการตกแต่งที่อำนวยความสะดวกแก่ลูกค้าใน การซื้อสินค้า ภายใต้สโลแกน “เราให้คุณมากกว่าคำว่าถูก” เพื่อ สร้างความพึงพอใจแก่ผู้บริโภค ปัจจุบัน บริษัทฯ มีพนักงานกว่า 16,000 คนและมีสาขาที่เปิดให้ บริการจำนวนทั้งสิ้น 67 สาขาครอบคลุมทั่วประเทศ แบ่งเป็นสาขาใน เขตกรุงเทพฯ และปริมณฑลจำนวน 27 สาขา และสาขาในต่างจังหวัด จำนวน 40 สาขา ทั้งนี้ บริษัทฯเป็นองค์กรธุรกิจที่เป็นพลเมืองดีของ ประเทศ มุ่งมั่นในการสร้างสรรค์คุณประโยชน์แก่ลูกค้า พนักงาน และ ผู้ถือหุ้น เพื่อบรรลุเป้าหมายดังกล่าว บริษัทฯ โดย มูลนิธิบิ๊กซี พร้อม ให้การสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน ตลอดจนกิจกรรมสาธารณกุศล ต่างๆ ในพื้นที่ที่บิ๊กซีเข้าไปประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

ด้วยพนักงานกว่า 16,000 คน ที่มุ่งมั่นและพร้อม จะนำสินค้าและบริการที่ดีที่สุดมาให้คุณ ด้วยเงินบริจาคกว่า 150 ล้านบาท เพื่อสนับสนุน การศึกษาเพื่ออนาคตที่สดใสของเยาวชนไทย เพื่อให้บรรลุภารกิจของเรา บิ๊กซียึดถือปฏิบัติตามค่านิยม 4 ประการ ของบริษัท ในการทำให้ลูกค้าของเราเกิดความพึงพอใจสูงสุด ดังนี้ 1. เราจะเป็นที่หนึ่งในการบริการลูกค้า และเป็นผู้นำในการเสนอ ราคาที่ถูกแก่ลูกค้า 2. เราจะถ่ายทอดความรู้และจัดการฝึกอบรมให้แก่สมาชิกทุกคน ของเราผ่านการฝึกปฏิบัติที่ดีที่สุด 3. เราจะทำงานร่วมกันเป็นทีมโดยทุกคนมีความสำคัญทัดเทียมกัน 4. เราจะเป็นสมาชิกที่สร้างประโยชน์ช่วยเหลือชุมชน และปกป้อง สิ่งแวดล้อมของเรา

วิสัยทัศน์ของบิ๊กซี

“มุ่งสู่การเป็นไฮเปอร์มาร์เก็ตชั้นนำอันดับหนึ่ง ของคนไทย โดยให้ความสำคัญที่สุด แก่ลูกค้าของเรา”

ภารกิจของบิ๊กซี

“ลูกค้าทุกคนเป็นสมาชิกในครอบครัวบิ๊กซี”

จุดเด่น ทางการเงิน 2550

2551

(หน่วย: ล้านบาท) 2552

รายได้จากการขาย

61,600

67,292

68,058

ต้นทุนขาย

56,437

62,252

63,796

กำไรขั้นต้น

5,163

5,040

4,262

รายได้ค่าเช่า ค่าบริการและรายได้อื่น

9,300

11,007

12,530

กำไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงินและภาษี

3,720

3,974

4,167

กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

2,502

2,852

2,868

สินทรัพย์รวม

34,935

37,331

36,698

หนี้สินรวม

19,168

19,961

17,765

ส่วนของผู้ถือหุ้น

15,767

17,370

18,933

อัตราส่วนทางการเงิน

(ร้อยละ)

อัตรากำไรขั้นต้น

8.4

7.5

6.3

อัตรากำไรสุทธิ

3.5

3.7

3.6

อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น

16.5

17.3

15.8

อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์

7.7

7.9

7.8

อัตรส่วนเงินกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น

0.1

0.2

กำไรต่อหุ้น (บาท)

3.1

3.6

งบกำไรขาดทุน

งบดุล

Net P rofit

Revenue

E B IT

G rowth R ate y -o-y

รายงานประจำปี 2552 - 1

สารจาก

ประธานกรรมการ

ปี 2552 ยังคงเป็นปีทมี่ คี วามยากลำบากสำหรับบิก๊ ซีและลูกค้าของเรา เนือ่ งด้วยผลกระทบจากวิกฤติการเงินซับไพรม์ทไี่ ด้ลกุ ลามไปทัว่ โลกยังคงเป็น ปัญหาอยู่ - อาทิ จำนวนนักท่องเทีย่ วลดลง การปิดกิจการของโรงงาน และการ ลดจำนวนพนักงาน - กอปรกับความไม่แน่นอนทางการเมือง ล้วนแล้วแต่กอ่ ให้ เกิดความท้าทายอย่างสำคัญทีบ่ กิ๊ ซีตอ้ งเผชิญ แต่ในสภาวะทีต่ อ้ งประสบความยากลำบากทางธุรกิจทัง้ ปวงนี้ บิก๊ ซีกย็ งั สามารถก้าวต่อไปสูก่ ารเป็นผูน้ ำไฮเปอร์มาร์เก็ตในประเทศไทย โดยเราพยายาม ช่วยเหลือให้ลกู ค้าผ่านพ้นช่วงเวลาแห่งเศรษฐกิจถดถอยไปได้อย่างสะดวกราบรืน่ ยิง่ ขึน้ เพือ่ ทีว่ า่ ลูกค้าจะได้มองเห็นว่าเราเป็นส่วนหนึง่ ของชีวติ ทีส่ ามารถพึง่ พาได้ ยามยาก เราต้องการเป็นสถานทีท่ ลี่ กู ค้าเลือกเพือ่ มาซือ้ หาสินค้าคุณภาพดีใน ราคาทีถ่ กู กว่า และในขณะเดียวกันก็ยงั เป็นสถานทีท่ ใี่ ห้ความสนุกสนานและ ประสบการณ์ในการจับจ่ายทีเ่ พลิดเพลินด้วย ในการริเริม่ ทีจ่ ะเพิม่ คุณค่าโดยไม่ตอ้ งลดคุณภาพ เราได้ดำเนินโครงการ ปรับปรุงประสิทธิภาพด้านต้นทุน โดยทบทวนประสิทธิภาพด้านปฎิบตั กิ ารของ บิก๊ ซีทกุ แผนกและปรับปรุงแก้ไขโครงสร้างองค์กรใหม่เพือ่ ลดต้นทุนอย่างมีเหตุผล ตามทีจ่ ำเป็น เพือ่ ให้มนั่ ใจได้วา่ เราบรรลุประสิทธิภาพด้านต้นทุนเต็ม100% ความ สำเร็จของเราปรากฏให้เห็นในผลการดำเนินงานปี 2552 ซึง่ มียอดค้าปลีกสูง ขึน้ 1.1% จากปีกอ่ น การเติบโตของรายได้จากค่าเช่า10% และกำไรจากการ ประกอบการเพิม่ ขึน้ 5% ในปีนี้ห้างบิ๊กซีขยายกิจการโดยเปิดสาขาแห่งใหม่ที่จังหวัดศรีษะเกษ

เราเสริมสร้างนโยบาย “ราคาถูก” ด้วยกิจกรรมส่งเสริมการขายต่างๆ ที่ ปัจจุบนั กลายเป็นคำกล่าวขานทีร่ จู้ กั กันดีในประเทศไทย เช่น “เช็ค ไพรซ์

ถูกชัวร์” และ “ถูก สุด สุด” ส่วนสินค้าเฮ้าส์แบรนด์ ทีใ่ ช้ตรา “บิ๊กซี” และ “แฮปปี้ บาท” ซึง่ ผูบ้ ริโภคมองว่าเป็นทางเลือกอันชาญฉลาดสำหรับครอบครัว

ทีฉ่ ลาดเลือก ปัจจุบนั มีจำนวนมากกว่า 1,000 รายการ และก็ยงั คงเพิม่ ขึน้ อย่าง

ไม่หยุดยัง้ ครอบคลุมสินค้าทัง้ ประเภท อาหารสด อาหารสำเร็จรูป และเครือ่ ง อุปโภค โดยทัง้ หมดนีไ้ ด้รบั การสนับสนุนเสริมอีกจากการเปิดตัวโปรแกรมบัตร สมาชิกใหม่ ชือ่ “บิ๊กการ์ด” ซึง่ เข้ามาแทนทีบ่ ตั ร “บิ๊ก โบนัส การ์ด” และ “ช้อป คอล ฟรี การ์ด” บัตรบิก๊ การ์ด ซึง่ ขณะนีส้ ร้างฐานลูกค้าได้เป็นจำนวน ถึงกว่า 4 ล้านรายจากวันเปิดตัวเมื่อเพียง 9 กันยายน 2552 จึงนับว่า

โดนใจลูกค้า โดยมีรายการคืนเงินสดทันทีกบั สิทธิประโยชน์อนื่ ๆ อีกมากมาย สำหรับผูถ้ อื บัตร นอกเหนือจากการมอบประสบการณ์ในการจับจ่ายทีด่ เี ยีย่ มและคุม้ ค่ายิง่ แก่ลกู ค้าของเราแล้ว บิก๊ ซียงั คงพัฒนาการสร้างความสัมพันธ์อนั ดีกบั ลูกค้าและ ชุมชนด้วยโครงการต่างๆ ทีแ่ สดงถึงความรับผิดชอบขององค์กรต่อสังคม โดย ดำเนินการภายใต้มลู นิธบิ กิ๊ ซี ซึง่ ขณะนีไ้ ด้บริจาคเงินไปรวมแล้วกว่า 140 ล้านบาท นับแต่กอ่ ตัง้ มูลนิธขิ นึ้ มาในปี 2545 อีกทัง้ บิก๊ ซียงั ได้สร้างความสัมพันธ์ภายนอก อันดีโดยการเดินทางออกไปเยี่ยมชุมชนมากมายหลายแห่งร่วมกับกระทรวง มหาดไทยในชือ่ ว่า “อำเภอยิ้มสัญจร” ให้การสนับสนุนโครงการ “ธงฟ้า” ของกระทรวงพาณิชย์ดว้ ยดีมาโดยตลอด ให้ความร่วมมือในการแก้ไขปัญหา ผลิตผลทางการเกษตรตามฤดูกาลล้นตลาด และร่วมมือกับหน่วยงานและองค์กร ต่างๆ ของรัฐในการรณรงค์ให้มกี ารนำของใช้แล้วกลับมาผลิตเพือ่ ใช้ใหม่และการ ใช้พลังงานทางเลือกเพือ่ รักษาสิง่ แวดล้อม บิ๊กซีมีความแข็งแกร่งยิ่งขึ้นจากการที่ได้ฝ่าฟันช่วงเวลาแห่งความยาก ลำบากมาแล้ว ทัง้ นี้ เราตระหนักเสมอว่า เรามิอาจจะประสบความสำเร็จเช่นนี้ ได้โดยปราศจากความร่วมมืออันดีจากหุน้ ส่วนทางธุรกิจ คูค่ า้ ตลอดจนผูถ้ อื หุน้ ของเรา และถึงแม้วา่ ปี 2553 จะยังคงมีอปุ สรรครอคอยอยู่ แต่เราก็มคี วามพร้อม มากขึน้ ทีจ่ ะเผชิญกับความท้าทายต่างๆ และขับเคลือ่ นให้บกิ๊ ซีเป็นห้างทีอ่ ยูใ่ น หัวใจของผูบ้ ริโภคคนไทยต่อไป

ขอขอบคุณ

2 - รายงานประจำปี 2552

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

สารบัญ จุดเด่นทางการเงิน

สารจากประธานกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์และคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง ธุรกิจของบิ๊กซี • กลยุทธ์การขับเคลื่อนธุรกิจของ บิ๊กซี • สถานการณ์ในเชิงแข่งขัน • การดำเนินกลยุทธ์ของเรา • การจัดการ • บิ๊กซีสร้างสรรชุมชน

2 4 6 15

16 18 20 21 36

รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ • รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ • การพิจารณาและวิเคราะห์เชิงบริหาร • รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552 • รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงาน และงบการเงิน • รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ภาคผนวก

84 88 89 90

• รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

• สรุปข้อมูลและการวิเคราะห์ทางการเงิน • งบดุล • งบกำไรขาดทุน • งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น • งบกระแสเงินสด • หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม • ตารางสรุปรายการระหว่างกัน • ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ • บริษัทย่อย • ข้อมูลสาขาของบิ๊กซี

38 39 42 45 46 48 49 51 54 55 58 61

รายงานประจำปี 2552 - 3

ประธานกิตติมศักดิ์ และ

คณะกรรมการบริษัทฯ

4 - รายงานประจำปี 2552

ประธานกิตติมศักดิ์

และ คณะกรรมการบริษัทฯ

นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกิตติมศักดิ์

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม กรรมการ

นายทศ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา นายชาร์ค โดมินิค เอมาน กรรมการ,ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการ

นายอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส

นายนนทพล นิ่มสมบุญ

พลเอก วินัย ภัททิยกุล

กรรมการ

กรรมการอิสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

นายเวียด ฮง โด กรรมการ

นายฌอง-บัฟติส เอมิน กรรมการ

ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

รายงานประจำปี 2552 - 5

ผู้บริหาร

ระดับสูง

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่

6 - รายงานประจำปี 2552

นายโธมัส แมสัน นิลเซ่น รองประธานอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

นายเฟรเดริค บอร์กอลซ์

รองประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์

รองประธานผู้บริหาร ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและอสังหาริมทรัพย์

นางสาวรำภา คำหอมรื่น

รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน

รายงานประจำปี 2552 - 7

ผู้บริหาร

ระดับสูง

นางสาววรรณวิมล ศิริวัฒน์เวชกุล รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

นายอเล็กซ์ มอร์แกน

นายเอมานูเอล กูโรน รองประธานอาวุโส ฝ่ายจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

8 - รายงานประจำปี 2552

นายเกรก โอเชียร์

รองประธานฝ่าย Supply Chain Management

รองประธานฝ่ายควบคุมการจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

นายประเวทย์ ปรุงแต่งกิจ

รองประธานฝ่ายจัดการระบบข้อมูล

นายบรูโน จูสแลง รองประธาน ฝ่ายจัดซื้อสินค้าทั่วไป

นางสาวจริยา จิราธิวัฒน์ รองประธานฝ่ายการตลาด และการสื่อสาร

นายเอียน ลองเด็น

รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารสาขาย่อย

รายงานประจำปี 2552 - 9

คุณวุฒิทางการศึกษา และประสบการณ์ของ

กรรมการและผู้บริหารระดับสูง นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกิตติมศักดิ์

คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาจิตวิทยา มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

เครื่องราชอิสริยาภรณ์

• พี่ชายคุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ • พี่ชายคุณจริยา จิราธิวัฒน์ • อาคุณทศ จิราธิวัฒน์

ประสบการณ์

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ตริตภรณ์ช้างเผือก (ต.ช.) • ประธานกรรมการ บริษัท กลุ่มเซ็นทรัล จำกัด • ประธานกรรมการ บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด • ประธานกรรมการ บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด • ประธานกรรมการ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) • ประธานกิตติมศักดิ์ถาวร มูลนิธิส่งเสริมศีลธรรม • กรรมการ กรมการส่งเสริมการลงทุนการค้าไทย - จีน

• 0.74 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

ประธานกรรมการ / ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี / กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพัน ประวัติการรับรางวัลดีเด่น คุณวุฒิทางการศึกษา • เหรียญทอง “Tobacco or Health” ขององค์การอนามัยโลก • ปริญญาตรี สาขาบัญชี (เกียรตินิยมดีเด่น) มหาวิทยาลัย ในฐานะองค์กรที่ทำการรณรงค์เพื่อการไม่สูบบุหรี่ดีเด่น เซนต์ โจเซฟ คอลเลจ เมืองฟิลาเดลเฟีย ประเทศสหรัฐอเมริกา • รางวัลนักธุรกิจค้าปลีกดีเด่นนานาชาติ ประจำปี 1997 • ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร (วปรอ.) ของสหพันธ์ค้าปลีกแห่งชาติสหรัฐอเมริกา หลักสูตรภาครัฐร่วมเอกชน รุ่นที่ 4111 ประสบการณ์

• กรรมการ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) • กรรมการ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) • กรรมการบริหาร บริษัท กลุ่มเซ็นทรัล จำกัด • ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท เซ็นทรัลรีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด • ประธานสมาคมผู้ค้าปลีกไทย • ประธานคณะกรรมการธุรกิจค้าปลีก หอการค้าไทย • ที่ปรึกษาสภาหอการค้าแห่งประเทศไทย

การอบรม

• หลักสูตร DAP ปี 2547, หลักสูตร FND และ Board and CEO Assessment ปี 2546 และหลักสูตร The Role of Chairman Program ปี 2543 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• น้องชายคุณวันชัย จิราธิวัฒน์ • พี่ชายคุณจริยา จิราธิวัฒน์ • อาคุณทศ จิราธิวัฒน์

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• 4.68 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา

• Civil Engineer (Graduated with Honours), Ecole Nationale des Ponts et Chausses, Paris, ประเทศฝรั่งเศส • Post graduate degree in Finance (DESS) – Cum Laude, Institut d’Etudes Politiques de Paris, Paris, ประเทศฝรั่งเศส • Certified European Financial Analyst diploma

ประสบการณ์

• Head of International Real Estate & Development กลุ่มคาสิโน

นายชาร์ค โดมินิค เอมาน กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา

• HEC

10 - รายงานประจำปี 2552

ประสบการณ์

• Chief Real Estate and Development Officer กลุ่มคาสิโน

นายทศ จิราธิวัฒน์

กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพัน คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สาขาการเงิน มหาวิทยาลัยโคลัมเบีย ประเทศสหรัฐอเมริกา

ประสบการณ์

• กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• หลานคุณวันชัย จิราธิวัฒน์ • หลานคุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ • หลานคุณจริยา จิราธิวัฒน์

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• 3.89 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพัน คุณวุฒิทางการศึกษา

• E.N.A. (High School of Civil Services) • HEC School of Management (Ecole des Hautes Etudes Commerciales) • School of the “Institut d’ Etudes Potiques de Paris”

ประสบการณ์

• ที่ปรึกษาประธานกรรมการ กลุ่มคาสิโน

นายเวียด ฮง โด

กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพัน คุณวุฒิทางการศึกษา

• Engineering Degree and INSEAD BMA

ประสบการณ์

• Managing Director, VIETNAM PIONEER PARTNERS • กรรมการผู้จัดการ บริษัท ต้นสน แคปปิตอล จำกัด

นายฌอง-บัฟติส เอมิน กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา

• Economy & Finance, Institut d’ Etudes Politiques de Paris • Private & Business Law, Etudes University Paris II - Assas

ประสบการณ์

• Deputy Group Finance Manager - International Finance Coordination, Finance Department กลุ่มคาสิโน

นายอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา

• Master in Economics & Advance Certificate in Finance, State University of New York, ประเทศสหรัฐอเมริกา • Master in Management, Unisersidad Pontificia Boliviariana, Medellin, Colombia • Production Engineer, EAFIT University, Medellin, Colombia

ประสบการณ์

• International Financial Director กลุ่มคาสิโน

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง

กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพัน / ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ • Business School, Lyon, France • ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท Libertad ประเทศอาร์เจนตินา • MBA, Lindenwood University • Certificate EM, Lyon, France • Certificate I.M.D., (Switzerland)

รายงานประจำปี 2552 - 11

นายนนทพล นิ่มสมบุญ

กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาเอก บัญชีดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยไอโอวา ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาตรี บช. บ., พณ.บ. (เกียรตินิยมดี) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เครื่องราชอิสริยาภรณ์

ประสบการณ์

• ประธานกรรมการ บริษัท เอ เอ็ม ซี อินเตอร์เนชั่นแนล คอนซัลติ้ง จำกัด • กรรมการธนาคารแห่งประเทศไทย • ประธานกรรมการตรวจสอบ ธนาคารแห่งประเทศไทย • ผู้อำนวยการสำนักตรวจเงินแผ่นดิน • นายกสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย การอบรม

• มหาปรมาภรณ์ช้างเผือก (ม.ป.ช.)

• หลักสูตร DAP 4/2003 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

พลเอก วินัย ภัททิยกุล

กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ คุณวุฒิทางการศึกษา • วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร • โรงเรียนเสนาธิการทหารบก ประเทศสหรัฐอเมริกา

การอบรม

• หลักสูตร DAP 4/2003 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ประสบการณ์

• กรรมการ บริษัท ไทยประกันชีวิต จำกัด • ปลัดกระทรวงกลาโหม • เลขาธิการ สภาความมั่นคงแห่งชาติ

ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาเอก (นิติศาสตร์) มหาวิทยาลัยโมนาช ประเทศออสเตรเลีย

ประสบการณ์

• กรรมการ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (หลายคณะ) • ที่ปรึกษาบริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด • เลขาธิการคณะรัฐมนตรี • ปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี

นายเฟรเดริค บอร์กอลซ์ รองประธานผู้บริหารฝ่ายปฎิบัติการ คุณวุฒิทางการศึกษา

• Management BTS

ประสบการณ์

• ผู้อำนวยการภูมิภาค คาร์ฟูร์ ไฮเปอร์มาร์เก็ต ประเทศฝรั่งเศส

นางสาวรำภา คำหอมรื่น

ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน / กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี / เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (ประเทศไทย)

ประสบการณ์

• ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี บริษัท ซีเกท เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จำกัด • ผู้จัดการฝ่ายบัญชี บริษัท เนชั่นแนล สตาร์ท แอนด์ เคมิคอล (ประเทศไทย) จำกัด

นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์

รองประธานผู้บริหารฝ่ายพัฒนาธุรกิจและอสังหาริมทรัพย์ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ปริญญาโท (วิศวกรรมศาสตร์) สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย (AIT)

ประสบการณ์

• Vice President, GE-Goldman AMC, ประเทศไทย • Executive Director, First Pacific Land, ประเทศไทย สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• 0.01

นายโธมัส แมสัน นิลเซ่น

รองประธานอาวุโสฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (การจัดการและพฤติกรรมองค์การ) มหาวิทยาลัยจอร์จ วิลเลียม คอลเลจ ประเทศสหรัฐอเมริกา 12 - รายงานประจำปี 2552

ประสบการณ์

• รองประธานฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ระหว่างประเทศ บริษัท เคมาร์ท คอร์ปอเรชั่น ประเทศสหรัฐอเมริกา

นายเอมานูเอล กูโรน

รองประธานอาวุโสฝ่ายจัดซื้ออาหารและพัฒนาผลิตภัณฑ์ คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สถาบันธุรกิจแห่งยุโรป เมืองปารีส ประเทศฝรั่งเศส • กรรมการผู้จัดการ บริษัท Snair & Socemas Reunies ประเทศฝรั่งเศส

นายเอียน ลองเด็น

รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารสาขาย่อย คุณวุฒิทางการศึกษา

• A’Level, Ashville College, ประเทศอังกฤษ

ประสบการณ์

• Director, Tesco-Express, ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน • Director, Tesco-Express & Supermarket, ประเทศไทย

นางสาวจริยา จิราธิวัฒน์

รองประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สาขาการตลาด มหาวิทยาลัยคลาร์ค ประเทศสหรัฐอเมริกา ประสบการณ์

• รองประธานฝ่ายจัดซื้อทั่วไป บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• น้องสาวคุณวันชัย จิราธิวัฒน์ • น้องสาวคุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ • อาคุณทศ จิราธิวัฒน์

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• 0.55 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายเกรก โอเชียร์

รองประธานฝ่าย Supply Chain Management คุณวุฒิทางการศึกษา

• Victorian Certificate of Education (Economics & Politics) • De la Salle, Melbourne, ประเทศออสเตรเลีย

ประสบการณ์

• Country General Manager, TOLL Integrated Logistics Malaysia, TOLL - ZARI Haulage Sdn. Bhd. and TOLL Fleet Equipment

นายประเวทย์ ปรุงแต่งกิจ รองประธานฝ่ายจัดการระบบข้อมูล คุณวุฒิทางการศึกษา

• วิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • ปริญญาตรี (รัฐศาสตร์) มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ประสบการณ์

• ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบริการสารสนเทศ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)

นางสาววรรณวิมล ศิริวัฒน์เวชกุล รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) ฮาร์วาร์ด บิสซิเนส สคูล เมืองบอสตัน รัฐแมสสาชูเซต ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาโท (วิศวกรรมเคมี) สถาบันเทคโนโลยีแห่งแคลิฟอร์เนีย (Cal Tech) เมืองพาซาเดน่า รัฐแคลิฟอร์เนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา

ประสบการณ์

• นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัท หลักทรัพย์เครดิต สวิส (ประเทศไทย) จำกัด • ที่ปรึกษา บริษัท แมคคินซี่ แอนด์ คอมพานี (ประเทศไทย) จำกัด

นายอเล็กซ์ มอร์แกน

รองประธานฝ่ายควบคุมการจัดซื้ออาหารและพัฒนาผลิตภัณฑ์ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (ภูมิศาสตร์มนุษย์) มหาวิทยาลัยลีดส์ สหราชอาณาจักร • ปริญญาตรี (การศึกษาด้านการจัดการและภูมิศาสตร์) มหาวิทยาลัยลีดส์ สหราชอาณาจักร

ประสบการณ์

• Trading Director, Electrical & New Technology บริษัท เทสโก กรุ๊ป จำกัด (มหาชน), เทสโก โลตัส (ประเทศไทย) • รองประธานฝ่าย Hard Lines, เทสโก โลตัส (ประเทศไทย)

นายบรูโน จูสแลง

รองประธานฝ่ายจัดซื้อสินค้าทั่วไป คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

• MBA, Marketing and Management Institut de Recherche et d’ • Director, Hard Goods Business Model Development Carrefour Group, Paris, ประเทศฝรั่งเศส Actions Commercials, Paris, ประเทศฝรั่งเศส รายงานประจำปี 2552 - 13

โครงสร้างองค์กร

บริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง

รองประธาน ฝ่ายบัญชี และการเงิน

รองประธาน ฝ่ายจัดการ ระบบข้อมูล

รองประธานอาวุโส ฝ่ายจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

รองประธาน ฝ่ายจัดซื้อ สินค้าทั่วไป

14 - รายงานประจำปี 2552

รองประธานผู้บริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ

รองประธาน ฝ่ายควบคุม การจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

รองประธาน ฝ่ายการตลาด และการสื่อสาร

รองประธานผู้บริหาร ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และอสังหาริมทรัพย์

รองประธานผู้บริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ

รองประธาน ฝ่าย SUPPLY CHAIN MANAGEMENT

รองประธาน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

รองประธานอาวุโส ฝ่ายบริหารสาขาย่อย

ธุรกิจของบิ๊กซี 2552

รายงานประจำปี 2552 - 15

กลยุทธ์

การขับเคลื่อนธุรกิจของ

บิ๊กซี ความหมายที่สะท้อนชื่อของ “บิ๊กซี” แสดงถึง 2 ปัจจัยหลักสำคัญ ของการดำเนินธุรกิจ และกลยุทธ์ที่นำมาซึ่งความสำเร็จของบริษัทฯ “บิ๊ก” หมายถึง พื้นที่ขายขนาดใหญ่พร้อมการบริการ และสิ่งอำนวย ความสะดวกสารพันสำหรับรองรับความต้องการของลูกค้า รวมถึงความ หลากหลายของสินค้าที่ถูกคัดสรรมาจำหน่าย “ซี” หมายถึง ลูกค้าคนสำคัญซึ่งเรามุ่งเน้นที่จะมอบประสบการณ์ ของการจับจ่ายที่ดีเยี่ยมให้ ด้วยองค์ประกอบหลักทั้งสองนี้ บิ๊กซี จึงดึงดูดใจผู้จับจ่ายทั่วประเทศ กลุ่มลูกค้าของ บิ๊กซี เป็นผู้หญิงอายุระหว่าง 20-34 ปี ที่เพิ่งสร้างครอบครัว ใหม่ และมีความถี่ในการซื้อสินค้าสัปดาห์ละครั้ง การตัดสินใจซื้อสินค้าของ ลูกค้ากลุ่มนี้สะท้อนให้เห็นถึงส่วนแบ่งของตลาดที่คำนึงถึงเรื่องราคาเป็นหลัก

1. ความเป็นเลิศด้านสถานที่ตั้ง ราคา และผลิตภัณฑ์

ธุรกิจซูเปอร์เซ็นเตอร์ บิ๊กซี ทั้ง 67 สาขา ตั้งอยู่ในทำเลที่เดินทางได้สะดวก จัดสรรพื้นที่ ส่ ว นใหญ่ ข องห้ า งให้ เ ป็ น พื้ น ที่ ส ำหรั บ การจำหน่ า ยสิ น ค้ า อุ ป โภคบริ โ ภค คุ ณ ภาพเยี่ ย มในราคายุ ิ ธ รรม อุปกรณตตกแต ง ปั จ จุ บั น บิ๊ ก ซี มี สิ น ค้ า ให้ เ ลื อ กซื้ อ กว่ า และของใช ภายในบานกความต้องการของลูกอาหารสด 100,000 รายการเพื ่อสนองตอบทุ ค้า พร้อมจัดทำ 11% รายการส่งเสริมการขายต่างๆ เพื่อให้ลูกค้าได้ใช้จ่ายอย่างคุ้ม9% ค่า สินค้าของ บิ๊กซี แบ่งออกเป็นห้าประเภทหลัก ดังนี้

• อาหารสด ได้แก่ ประเภทเนื้อสัตว์ อาหารทะเล ผลไม้และ ผักสด (อาหารพร้อมปรุง และอาหารพร้อมรับประทาน) อาหารแช่แข็ง อาหารอบ รวมถึงสมุนไพรและเครื่องเทศ ต่างๆ • สินค้าอุปโภคและบริโภค ได้แก่ เครื่องปรุงรส และเครื่อง ประกอบอาหาร เครื่องดื่มต่างๆ อาทิ น้ำอัดลม และเครื่อง ดื่มที่มีแอลกอฮอล์ ขนมขบเคี้ยว ของใช้ส่วนตัว ผลิตภัณฑ์ ทำความสะอาด อาหาร และของใช้สำหรับสัตว์เลี้ยง

ไฟฟา อุปกรณตกแตง เครื่องใช 18% และของใชภายในบาน 11%

• เครื่องใช้ไฟฟ้า ได้แก่ อุปกรณ์เครื่องใช้ไฟฟ้านานาชนิด เช่น เครื่องปรับอากาศ ตู้เย็น ฯลฯ อุปกรณ์เครื่องใช้ในครัว อุปกรณ์เพื่อความบันเทิงภายในบ้าน เทป ซีดี อุปกรณ์ ประดับยนต์ วัสดุอุปกรณ์ และเครื่องมือซ่อมแซมบำรุง รักษาบ้าน • อุปกรณ์ตกแต่ง และของใช้ภายในบ้าน ได้แก่ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องครัว บรรจุภัณฑ์ และเครื่องใช้พลาสติก อุปกรณ์กีฬา และของเด็กเล่น 16 - รายงานประจำปี 2552

เสื้อผาและ เครื่องประดับ 11%

เครื่องใชไฟฟา 18%

สินคาอุปโภค และบริโภค 51%

เสื้อผาและ เครื่องประดับ 11%

• เสื้อผ้าและเครื่องประดับ ได้แก่ เสื้อผ้าสุภาพบุรุษ สตรี เด็ก และทารก รวมถึงรองเท้าและเครื่องสำอาง

อาหารสด 9% สินคาอุปโภค และบริโภค 51%

อุปกรณตกแตง และของใชภายในบาน 10% ไฟฟา อุปกรณตกแตง เครื่องใช 16% และของใชภายในบาน 10%

2552 (%)

เครื่องใชไฟฟา 16%

2552 (%) เสื้อผาและ เครื่องประดับ

เสื้อผาและ เครื่องประดับ 10%

2551 (%)

อาหารสด 9%

อาหารสด 9% สินคาอุปโภค และบริโภค 54% สินคาอุปโภค และบริโภค 54%

2551 (%)

ธุรกิจทาวน์เซ็นเตอร์

บิ๊กซี ทาวน์ เซ็นเตอร์ ให้บริการเช่าพื้นที่ภายใน และภายนอก ของ บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ กับผู้ทำธุรกิจจำหน่ายสินค้าที่แตกต่าง และไม่เป็นคู่ แข่งกับ บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ซึ่งจะทำให้ บิ๊กซี มีสินค้าและบริการที่หลาก หลายยิ่งขึ้น เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมาย คือการมอบประสบการณ์การจับ จ่ายแบบครบวงจร (one-stop-shopping) ให้แก่ลูกค้าของเรา ผู้ ป ระกอบการที่ เ ช่ า พื้ น ที่ ที่ บิ๊ ก ซี ทาวน์ เ ซ็ น เตอร์ แบ่ ง ออกเป็ น

สี่ประเภทหลัก ดังนี้ ประเภท ตัวอย่าง อาหารและเครื่องดื่ม ภัตตาคาร, ร้านอาหารแฟรนไชส์, ศูนย์อาหาร โรงภาพยนตร์, ตู้เพลงคาราโอเกะ, บันเทิง สวนสนุกสำหรับเด็ก ร้านหนังสือ, ร้านเสื้อผ้าแฟชั่น, ร้ า นสิ น ค้ า เฉพาะอย่ า ง ร้านอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์, ร้านโทรศัพท์เคลื่อนที่, ร้านขายยา ธนาคาร, ร้านซักแห้ง, บริการต่างๆ สถานีเติมน้ำมัน, ร้านทำผม

2. ความเป็นเลิศด้านบุคลากร

ที่บิ๊กซี เรา “จ้างรอยยิ้มและฝึกทักษะ” ซึ่งทำให้เรามีพนักงานที่มี ความกระตือรือล้นและเป็นมิตร พนักงานของเรามุ่งเน้นการทำให้ลูกค้า

เกิดความพึงพอใจ ปัจจุบันบิ๊กซีมีพนักงานอยู่ทั่วประเทศกว่า 16,079 คน

3. ความเป็นเลิศด้านผู้เช่าพื้นที่/คู่ค้า

บิ๊กซี มีทีมงานผู้เชี่ยวชาญการสรรหาสินค้าคุณภาพดี ราคายุติธรรม จากเครือข่ายคู่ค้าที่ใหญ่และหลากหลาย ประกอบด้วยคู่ค้า 3,500 ราย ทั้ง ในและต่างประเทศ โดยร้อยละ 80 ของคู่ค้าเป็นผู้ประกอบการรายย่อย นอกจากนี้ บิ๊กซี มุ่งให้โอกาสแก่ผู้ประกอบการรายย่อยจากชุมชนท้องถิ่น และสร้างโอกาสการทำธุรกิจให้แก่ธุรกิจเอสเอ็มอี ซึ่งเป็นทั้งคู่ค้า และผู้เช่า ที่เช่าพื้นที่มาอย่างต่อเนื่อง ซึ่งสอดคล้องกับปรัชญาในการทำธุรกิจของบิ๊กซี ในเรื่องของการเป็นองค์กรธุรกิจที่เป็นพลเมืองดีของประเทศ

4. โดดเด่นด้านการสื่อสารการตลาด

บิ๊กซี เป็นที่รู้จักของลูกค้าทั้งปัจจุบัน และลูกค้าในอนาคตมากขึ้น ผ่านช่องทางการสื่อสารแบบต่างๆ เช่น ส่งโบรชัวร์สินค้าส่งเสริมการขาย ประจำสัปดาห์ไปยังบ้านของลูกค้าจำนวนหลายพันคน ซึ่งวิธีนี้สามารถเข้า ถึงลูกค้าได้โดยตรง นอกจากนี้ บิ๊กซี ยังมีการสื่อสารผ่านสื่อหนังสือพิมพ์ และสื่อวิทยุ รวมทั้งโทรทัศน์ ซึ่งเข้าถึงและมีผลต่อการตัดสินใจซื้อสินค้าของ ผู้บริโภค อีกทั้งยังช่วยในการสร้างแบรนด์ และทำให้ บิ๊กซี เป็นแบรนด์ที่ ครองใจลูกค้า

รายงานประจำปี 2552 - 17

สถานการณ์ ในเชิง แข่งขัน

บิ๊กซี มีคู่แข่งขันที่สำคัญ ได้แก่ เทสโก้ โลตัส และคาร์ฟูร์ และอาจ รวมถึงแม็คโครที่เป็นคู่แข่งขันทางอ้อม ในช่วงปี 2552 การแข่งขันทวีความ รุนแรงอันเป็นผลจากการขยายสาขาในต่างจังหวัดและการจัดการส่งเสริม การขายด้วยเรื่องของราคา สถานการณ์ในเชิงแข่งขันยังมีจุดเด่นอยู่ที่การ มุ่งเน้นการขยายรูปแบบการค้าปลีกมากยิ่งขึ้นโดยคู่แข่งสำคัญทุกรายเน้น การขยายสาขาในรูปแบบใหม่ๆ ในทำเลที่โดดเด่นเพื่อรองรับลูกค้ากลุ่ม ต่างๆ ได้อย่างทั่วถึง จากกราฟแสดงจำนวนสาขาของ บิ๊กซี ปี 2552 ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 67 สาขา โดยเป็นสาขาเปิดใหม่ระหว่างปี 2552 1 สาขา เทสโก้ โลตัส มีสาขา ทั้งหมด 114 สาขา (รวมร้านประเภท Value Store) โดยเป็นสาขาใหม่ 5 สาขา คาร์ฟูร์มีสาขาทั้งหมด 39 สาขา โดยเป็นสาขาใหม่ 9 สาขา และ แม็คโครมีสาขาทั้งหมด 44 สาขา โดยเป็นสาขาใหม่ 3 สาขา สถานการณ์ เช่นนี้นำไปสู่การแข่งขันโดยตรงกับคู่แข่งสำคัญของเรามากยิ่งขึ้น

สถานการณ์ในเชิงแข่งขัน (ตามทำเลที่ตั้ง) คู่แข่ง สาขาในกรุงเทพฯ สถานการณ์ และปริมณฑล เทสโก้ คาร์ฟูร์ แม็คโคร 1. วงศ์สว่าง สูง • 2. แจ้งวัฒนะ สูง • • • 3. ราษฎร์บูรณะ สูง • • • 4. รังสิต สูง • • • 5. ราชดำริ ปานกลาง • 6. บางพลี สูง • 7. นครปฐม สูง • • 8. รัตนาธิเบศร์ สูง • • 9. พระราม 2 สูง • • 10. หัวหมาก ไม่มี 11. สมุทรปราการ สูง • • 12. ดอนเมือง สูง • 13. แฟชั่น ไอส์แลนด์ สูง • • 14. สุขสวัสดิ์ สูง • • 18 - รายงานประจำปี 2552

คู่แข่ง สาขาในกรุงเทพฯ สถานการณ์ และปริมณฑล เทสโก้ คาร์ฟูร์ แม็คโคร 15. บางนา สูง • • • 16. ลาดพร้าว สูง • • • 17. ดาวคะนอง สูง • • 18. ติวานนท์ สูง • • 19. สะพานควาย ปานกลาง • • 20. สำโรง ปานกลาง • • 21. อ้อมใหญ่ สูง • • 22. เพชรเกษม สูง • • • 23. สุขาภิบาล 3 สูง • • 24. เอกมัย สูง • • 25. ลำลูกกา สูง • • 26. นวนคร สูง • 27. รังสิต คลอง 6 สูง •

ต่างจังหวัด 1. พัทยาเหนือ 2. พัทยาใต้ 3. อุดรธานี 4. ขอนแก่น 5. โคราช 6. สุราษฎร์ธานี 7. พิษณุโลก 8. ระยอง 9. เชียงราย 10. ลำปาง 11. ลพบุรี 12. เพชรบุรี 13. หาดใหญ่ 14. อุบลราชธานี 15. เชียงใหม่ 16. ภูเก็ต 17. นครสวรรค์ 18. ฉะเชิงเทรา 19. ปัตตานี 20. สุรินทร์

คู่แข่ง เทสโก้ คาร์ฟูร์ แม็คโคร สูง • • สูง • • • สูง • • สูง • • สูง • • สูง • • สูง • • สูง • • ต่ำ •• • ปานกลาง • สูง • ต่ำ • สูง • • • สูง • • สูง • • • สูง • • • ต่ำ • สูง • • • ไม่มี สูง • •

สถานการณ์

ต่างจังหวัด

สถานการณ์

21. สกลนคร 22. แพร่ 23. ราชบุรี 24. ปราจีนบุรี 25. ลำพูน 26. สมุย 27. ชลบุรี 28. บุรีรัมย์ 29. หางดง 30. อยุธยา 31. สุโขทัย 32. บ้านโป่ง 33. ชัยภูมิ 34. เพชรบูรณ์ 35. กระบี่ 36. ยโสธร 37. สระแก้ว 38. วารินชำราบ 39. มหาสารคาม 40. ศรีสะเกษ

สูง สูง สูง ปานกลาง ปานกลาง สูง สูง ปานกลาง สูง สูง ไม่มี สูง ปานกลาง สูง สูง ไม่มี ปานกลาง ปานกลาง ต่ำ สูง

คู่แข่ง เทสโก้ คาร์ฟูร์ แม็คโคร • • • • ••• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

•• อำเภอแม่จัน จังหวัดเชียงราย ••• อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี

อย่างไรก็ดี บิ๊กซี ยังคงมุ่งมั่นที่จะรักษาส่วนแบ่งตลาด โดย การพัฒนากลยุทธ์เชิงธุรกิจที่ดี และเหมาะสมกับสถานการณ์ที่สุด เพื่อคงเป็นผู้ค้าปลีกชั้นนำของประเทศไทย รายงานประจำปี 2552 - 19

การดำเนิน กลยุทธ์ ของเรา “เราให้คุณมากกว่าคำว่าถูก” ภายใต้กลยุทธ์หลักที่ว่า “ราคาถูก การจับจ่ายด้วยความสนุก และเพื่อคนไทย” บิ๊กซีดำเนินกลยุทธ์เชิงธุรกิจแบบหลายแนวรวมกันเพื่อขับ เคลื่อนความสำเร็จของเราในตลาดประเทศไทยในปี 2552 บริษัทฯ วางแผน ที่จะดำเนินและพัฒนากลยุทธ์ดังกล่าวนั้นในปี 2553 และต่อไปในอนาคต ซึ่งได้แก่

1. การขยายธุรกิจ

3. ราคาถูกและคัดสรรอย่างดีที่สุด

ปัจจัยหลักประการหนึ่งในความสำเร็จของ บิ๊กซี คือความสามารถที่ ความภูมิใจในการเป็นผู้นำในเรื่องราคาของ บิ๊กซี และมุ่งมั่นที่จะ เพิ่มขึ้น ในการเข้าไปอยู่ใกล้กับลูกค้าทั่วประเทศ ผลจากแผนการขยาย รักษาไว้ ซึ่งในปี 2552 บิ๊กซี ได้ขยายโปรแกรมต่างๆ ที่ได้ออกแบบมาเพื่อ ธุรกิจที่ดำเนินการอย่างต่อเนื่องของบริษัทฯ ทำให้เรามีสาขาจำนวน 67 มอบแก่ลูกค้าของเรา ซึ่งได้แก่ แห่งทั่วประเทศในปัจจุบัน • เช็คไพรซ์ ถูกชัวร์ รับประกันราคาถูกที่สุดของสินค้าจำเป็นที่ สำคัญ 300 รายการ นอกจากนั้นจากสภาพตลาดที่มีการเปลี่ยนแปลง บิ๊กซียังคงดำเนิน • บิ๊ ก ซี “จั ด ให้ ” ช่ ว ยคนไทยประหยั ด สำหรั บ ครอบครั ว ในช่ ว ง การศึกษาความเป็นไปได้ของรูปแบบค้าปลีกแบบใหม่ๆ รวมไปถึงรูปแบบ เศรษฐกิจฝืดเคือง ของร้านสะดวกซื้อ มินิ-บิ๊กซี และรูปแบบร้านขายยาเพรียว • การขยายเฮาส์แบรนด์หรือตราสินค้าของบริษัท เพิ่มจำนวน รายการสินค้าทุกหมวด ทั้งสินค้า ตราบิ๊กซี และ แฮปปี้ บาท 2. การจับจ่ายด้วยความสนุก ประสบการณ์ของการจับจ่ายที่ บิ๊กซี คือ “สะดวกและสนุก” ทุกห้าง “ตราบิ๊กซี” ทางเลือกที่ดีในยุคเศรษฐกิจฝืดเคือง ให้ทางเลือกใน ของ บิ๊กซี ได้จัดให้มีการบริการที่หลากหลาย ทั้งกิจกรรมภายใน และ การซื้อผลิตภัณฑ์ที่มีราคาถูกกว่าตราสินค้าอื่นในประเทศเกือบ 30% ในปี ความบันเทิงสำหรับครอบครัว ภายใต้แนวคิดการจับจ่ายและให้บริการแบบ 2552 บิ๊กซี ได้ผลิตสินค้าที่ใช้ตราสินค้าของบริษัทในชื่อ “แฮปปี้ บาท” ครบวงจร หรือ แบบ one-stop-shopping สำหรับลูกค้ากลุ่มที่เน้นคุณภาพคงเดิมแต่ราคาประหยัดสูงสูด ปัจจุบันนี้มี สินค้า อาหารสด สินค้าสินค้าอุปโภคและบริโภคที่เป็น ตราบิ๊กซี กว่า 1,305 ในปี 2552 บิ๊กซี เปิดตัวโปรแกรม “บิ๊กการ์ด” เพื่อสานสัมพันธ์อันดี รายการ สำหรับปี 2553 บิ๊กซี จะขยายการผลิตสินค้าที่ใช้ตราสินค้าของ ระหว่างลูกค้า และ บิ๊กซี โดยนำเสนอผลประโยชน์ที่โดดเด่นเป็นพิเศษ คือ บริษัทเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าของเราต่อไป “คืนเงินทันทีและราคาลดกระหน่ำประจำเดือน” คืนเงินสดให้แก่ลูกค้าสูงถึง 1% โดยลูกค้าจะได้รับเงินคืน 5 บาท สำหรับการซื้อที่มีมูลค่าเกิน 500 บาท และ มอบส่วนลดพิเศษสำหรับการซื้อจำนวนหลายรายการ เพื่อสร้างความ 4. ประสิทธิภาพ พึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า นอกจากนั้นผู้ถือบัตร “บิ๊กการ์ด” ยังจะได้รับ บิ๊กซี มุ่งเน้นในเรื่องของการเพิ่มประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนิน ประโยชน์พิเศษอื่นๆ รวมทั้งส่วนลด ธุ ร กิ จ ทุ ก ๆ ด้ า นของบริ ษั ท ในปี 2552 บิ๊ ก ซี ไ ด้ ด ำเนิ น การส่ ง เสริ ม ของร้านค้าในเซ็นเตอร์ทาวน์ ที่ ร่ ว ม ประสิทธิภาพครั้งสำคัญ โดยนำโปรแกรมการส่งเสริมประสิทธิภาพของ รายการ อีกทั้งรายการส่งเสริมการ ต้นทุนมาใช้กับทุกแผนก ผนวกเครื่องมือส่งเสริมประสิทธิภาพเข้ากับการส่ง ขายที่ จั ด ให้ เ ฉพาะลู ก ค้ า แต่ ล ะราย เสริมด้านการตลาด วิเคราะห์ข้อมูล การจัดการสินค้าคงคลัง ซึ่งนำไปสู่ ซึ่ ง “บิ๊ ก การ์ ด ” ได้ รั บ การตอบรั บ ความเข้าใจในความเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมความต้องการของผู้บริโภค อย่างล้นหลาม มีจำนวนสมาชิกผู้ถือ และความอ่อนไหวต่อราคา ซึ่งมาช่วยปรับปรุงการสั่งซื้อสินค้า และนโยบาย บัตรแล้วกว่า 4 ล้านราย เมื่อถึงสิ้นปี การกำหนดราคาที่สะท้อนความเป็นจริงของเศรษฐกิจและความต้องการ 2552 ปั จ จุ บั น เรายั ง ได้ ป รั บ ปรุ ง ระบบโลจิ ส ติ ก ส์ เ พื่ อ เพิ่ ม ประสิ ท ธิ ภ าพและ

ลดต้นทุน โดยการจัดตั้งหน่วยงานพิเศษ รับผิดชอบการจัดการด้านการ

สั่งซื้อสินค้าที่อยู่ภายใต้รายการส่งเสริมการขาย 20 - รายงานประจำปี 2552

การจัดการ 1. ข้อมูลทั่วไป

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ประกอบ กิจการในประเทศไทยโดยดำเนินธุรกิจในรูปแบบของ “ไฮเปอร์มาร์เก็ต” หรือ “ซูเปอร์เซ็นเตอร์” ซึ่งเป็นธุรกิจค้าปลีกสมัยใหม่ภายใต้ชื่อ “บิ๊กซี

ซูเปอร์เซ็นเตอร์” อันเป็นธุรกิจหลักที่บริษัทฯ มีความเชี่ยวชาญ และจาก รูปแบบการใช้ชีวิตที่เปลี่ยนแปลงไปของลูกค้า บริษัทฯ ได้ริเริ่มเปิดให้บริการ ร้านรูปแบบร้านสะดวกซื้อ ภายใต้ชื่อ “มินิบิ๊กซี” และ ร้านขายยาภายใต้ชื่อ “เพรียว” ซึ่งบริหารงานโดยบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริ ษั ท ย่ อ ย ณ วั น ที่ 31 ธั น วาคม 2552 ธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ฯ และ

บริษัทย่อย ในชื่อ บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ มีสาขาที่เปิดให้บริการแล้วจำนวน ทั้งสิ้น 67 สาขา แบ่งเป็นสาขาในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑลจำนวน 27 สาขา และสาขาต่างจังหวัดจำนวน 40 สาขา ส่วนร้านสะดวกซื้อ “มินิบิ๊กซี” มีจำนวน 9 ร้าน และร้านยา “เพรียว” มีจำนวน 19 ร้าน กระจายอยู่ทั่วไป ในเขตชุ ม ชนเมื อ งในกรุ ง เทพมหานครและปริ ม ณฑล บริ ษั ท ฯ มี ทุ น

จดทะเบียน 8,250 ล้านบาท เป็นทุนชำระแล้ว 8,013 ล้านบาท เป็น

หุ้นสามัญทั้งหมดมูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยมี Geant International B.V และกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (Geant International B.V เป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทคาสิโน ผู้ประกอบการค้าปลีกที่มีชื่อเสียงใน ระดั บ สากล ตั้ ง อยู่ ใ นประเทศฝรั่ ง เศสและมี ก ารลงทุ น ในธุ ร กิ จ ค้ า ปลี ก

ในประเทศต่างๆ ทั่วโลก)

2. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุ ด ได้ แ ก่ คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะ กรรมการบริหาร โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

รายชื่อ คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย ลำดับ รายชื่อ

ตำแหน่ง

หมายเหตุ

ประธานกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

3. นายนนทพล นิ่มสมบุญ

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

4. พลเอก วินัย ภัททิยกุล

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

5. ดร.รองพล เจริญพันธ์ุ

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่)

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

7. นายเวียด ฮง โด

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

8. นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

9. นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

10. นายชาร์ค โดมินิค เอมาน*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

11. นายฌอง-บัฟติส เอมิน*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

12. นายอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

1. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์* 2. นายทศ จิราธิวัฒน์*

6. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง*

กรรมการในลำดับที่ 1, 2, 6 และลำดับที่ 8-12 เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น และมี นางสาวรำภา คำหอมรื่น รองประธาน

ฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และเลขานุการบริษัทฯ รายงานประจำปี 2552 - 21

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2552 ดังนี้

กรรมการกลุ่มที่ 1 คือ นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง นายอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม และนายชาร์ค โดมินิค เอมาน กรรมการกลุ่มที่ 2 คือ นายเวียด ฮง โด นายทศ จิราธิวัฒน์ และ นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ โดยให้กรรมการกลุ่มที่ 1 คนใดคนหนึ่งลงลายมือ ชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่มที่ 2 คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตรา สำคัญของบริษัทฯ จำนวนหุ้น ณ 31 ธ.ค. 2551

จำนวนหุ้น ณ 31 ธ.ค. 2552

จำนวนหุ้นเพิ่ม (ลด) ระหว่างปี (หุ้น)

หมายเหตุ

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

3,953,700

นายทศ จิราธิวัฒน์

5,117,100

นายนนทพล นิ่มสมบุญ

พลเอก วินัย ภัททิยกุล

ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง

นายเวียด ฮง โด

นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม

นายอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส

รับตำแหน่งเมื่อ 24 มิ.ย. 52

นายชาร์ค โดมินิค เอมาน

นายฌอง-บัฟติส เอมิน

นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา

รับตำแหน่งเมื่อ 18 มี.ค. 52

รายชื่อ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ ได้ ก ำหนดวาระการดำรงตำแหน่ ง ของ กรรมการไว้คราวละ 3 ปี โดยกำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ ว่า ให้ กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ออกจากตำแหน่งในการ ประชุ ม สามั ญ ประจำปี ข องบริษัทฯ ทุกๆ คราว โดยกรรมการที่ อ ยู่ ใ น ตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งเมื่อครบปีที่ 3 นั่นเอง กรรมการที่ออกจากตำแหน่งดังกล่าวนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ามา ดำรงตำแหน่งใหม่ได้

22 - รายงานประจำปี 2552

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหารและกิจการงานต่างๆ ของบริษัทฯ 2. ควบคุมดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น 3. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับ ควบคุ ม ดู แ ลให้ ฝ่ า ยจั ด การดำเนิ น การให้ เ ป็ น ไปตามนโยบายที่ กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทาง เศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและผลประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.2 คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและกระบวนการสรรหา โดยมีอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด คือ 1. นายนนทพล นิ่มสมบุญ ประธาน กรรมการอิสระ กรรมการ และมีความรู้ด้านบัญชี และการเงิน กรรมการ กรรมการอิสระ 2. พลเอกวินัย ภัททิยกุล 3. ดร.รองพล เจริญพันธ์ุ กรรมการ กรรมการอิสระ โดยมี นางสาวนันทาวดี สันติบัญญัติ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีและ เพื่อให้วาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ จึงกำหนดให้ กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ออกจากตำแหน่งด้วยวิธกี ารจับฉลาก เมือ่ ดำรง ตำแหน่งครบ 1 ปี 6 เดือน โดยกรรมการตรวจสอบทีพ่ น้ จากตำแหน่งตาม วาระอาจได้รบั แต่งตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั ฯ กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อกี ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควร ตามมาตรฐานการบั ญ ชี ที่ รั บ รองทั่ ว ไป และตามกฎหมายที่ เกี่ยวข้องโดยเฉพาะ ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่าง ครบถ้วน ถูกต้องเพียงพอ และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณี ที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน และหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์

2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้สอดคล้อง ทัดเทียมกับข้อกำหนดของมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป 3. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบ ภายใน ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามวิธีการ และมาตรฐาน สากล 4. กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกัน เพื่อลด หรือ ระงับ ความสูญเสีย และความสูญเปล่าของทรัพยากรประเภทต่างๆ ของบริษัท เพื่อ ประโยชน์ และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการปฏิบัติ งานของหน่วยงานของบริษัทให้สูงยิ่งขึ้น 5. สอบทานระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และเสนอแนะการ ปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ 6. สอบทานความเหมาะสมของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศในส่วนที่ เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน การจัดทำรายงานการเงิน และ การบริหารความเสี่ยง เสนอแนะเพื่อการปรับปรุงให้ทันสมัย และ เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอยู่เสมอ 7. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 8. พิจารณา คัดเลือก เสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีภายนอกรวมทั้งประเมิน ความเป็นอิสระ ความสามารถ และประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ ของผู้สอบบัญชีภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น 9. พิจารณาและสอบทานข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีภายนอก และ

ผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และ

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจในความสมเหตุ สมผลของรายการลักษณะดังกล่าว และ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไป เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ 10. ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และให้ ความเห็นในการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน และ พิจารณาความดี ความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ร่วมกับประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร 11. สอบทานและอนุมัติ กฎบัตรการตรวจสอบภายใน แผนงานการ ตรวจสอบภายใน และ ผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ให้สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รายงานประจำปี 2552 - 23

12. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน 13. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อให้การสอบบัญชีดำเนิน การได้อย่างเป็นอิสระ และ เที่ยงธรรม 14. ให้คณะกรรมการตรวจสอบโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เพื่อแสวงหา ความเห็นที่เป็นอิสระ เมื่อเห็นว่าจำเป็นโดยให้เป็นค่าใช้จ่ายของ

บริษัทฯ ทั้งนี้การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบวิธี และ ข้อกำหนดว่าด้วยเรื่องนี้ของบริษัทฯ 15. จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำทุกปี ตาม วิธีการที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด ทั้งนี้ให้รายงานผลการ ประเมินดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบด้วย 16. มีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย 2.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย ประธาน และ กรรมการ รวม 4 ท่าน มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ดังนี้ 1. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

ประธานกรรมการ

2. นายนนทพล นิ่มสมบุญ

กรรมการ

3. นางสาวรำภา คำหอมรื่น

กรรมการและเลขานุการ

4. นางปฐมา ระวังภัย อัมพวา

กรรมการและผู้ช่วยเลขานุการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี

1. จัดทำและทบทวนมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และ ดำเนินการให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ใช้ บังคับอยู่ 2. ทบทวนและอนุมัติการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ตามหลักเกณฑ์ ของสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ หรือเจ้าพนักงานที่ เกี่ยวข้อง 3. ทำหน้าที่ในกระบวนการคัดเลือกและสรรหาบุคคลผู้เหมาะสมให้ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดย กำหนดมาตรการการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นในการพิจารณา และ เสนอชื่ อ ในขั้ น ตอนการคั ด เลื อ กและสรรหา และนำเสนอต่ อ ที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับต่อไป 4. จัดทำ “นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน” ของกรรมการบริษัทฯ และ อนุกรรมการอื่นๆ 24 - รายงานประจำปี 2552

5. ทบทวนและเสนอแนะแนวทางการพัฒนาบทบาทและโครงสร้าง ของคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอื่น ๆ พร้อมทั้งจัดทำ โครงการและแผนการให้ความรู้เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ของกรรมการทุกคณะ ตลอดจนดำเนินการใดๆ ตามที่คณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนด 6. ทบทวนและ/หรือพิจารณาเสนอรายงานแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ถึงการดำเนินการใด ๆ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 7. กำหนดทิศทาง กำกับดูแลในระดับนโยบาย และ ให้ข้อเสนอแนะ พร้อมทั้งให้การสนับสนุนการทำงาน รวมทั้งพิจารณาเป็นระยะๆ ตามที่ได้รับรายงานจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ ความเห็ น ในประเด็ น สำคั ญ เกี่ ย วกั บ การบริ ห ารความเสี่ ย งที่ บริษัทฯ เผชิญอยู่

2.4 คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย 1. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง 2. นายเฟรเดริค บอร์กอลซ์ 3. นางสาวรำภา คำหอมรื่น 4. นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ 5. นายโธมัส แมสัน นิลเซ่น 6. นายเอมานูเอล กูโรน 7. นายเอียน ลองเด็น 8. นางสาวจริยา จิราธิวัฒน์ 9. นายเกรก โอเชียร์ 10. นายประเวทย์ ปรุงแต่งกิจ 11. นางสาววรรณวิมล ศิริวัฒน์เวชกุล 12. นายบรูโน จูสแลง 13. นายอเล็กซ์ มอร์แกน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารภายใต้การนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลกิจการทั่วไปของบริษัทฯ และ บริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบ ของกฎหมายที่ เ กี่ ย วข้ อ งและขอบเขตอำนาจที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ท ฯ กำหนด โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอ แผนกลยุทธ์ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นชอบและบริหาร จัดการธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนเป็นผู้แทนของบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวกับ บุคคลภายนอก 2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัทฯ ซึ่งมีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกรอบการบริหาร ความเสี่ยงที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากล โดยกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบใน แต่ละขั้นตอนการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงอย่างชัดเจน และให้มีการ ดำเนินงานอย่างต่อเนื่องในทุกส่วนงานโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงของ

บริษัทฯ มีผู้จัดการความเสี่ยง (Risk Manager) ทำหน้าที่หลักในการจัดทำ รายงาน และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน (update) และจัดร่างระบบและ กระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพเพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยงพิจารณา รวมทั้งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยงด้วย ในการนี้ ยังต้องประสานงานกับตั วแทน (Risk Representatives) ของหน่วยธุรกิจทุกหน่วยของบริษัท (Business Units) เพื่อติดตามและสอบทานการบริหารความเสี่ยงระดับหน่วยธุรกิจเหล่านั้น และตรวจสอบความถูกต้อง พร้อมทั้งรายงานให้แก่คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง เพื่อรับทราบ ในขณะเดียวกัน ผู้จัดการความเสี่ยง จะต้อง ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อการสอบทานข้อมูลระหว่างกัน โดยคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง จะเป็นผู้สรุปรายงานการ บริหารความเสี่ยงที่เป็นประเด็นสำคัญนำเสนอต่อคณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีเพื่อพิจารณาต่อไป

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน รองประธานผู้บริหารฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และอสังหาริมทรัพย์ รองประธานอาวุโสฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ รองประธานอาวุโสฝ่ายจัดซื้อ รองประธานอาวุโสฝ่าย Small Store Format รองประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร รองประธานฝ่าย Supply Chain Management รองประธานฝ่ายจัดการระบบข้อมูล รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ รองประธานฝ่ายจัดซื้อทั่วไป รองประธานฝ่ายควบคุมการจัดซื้อ ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง

1. อนุมัตินโยบายและกรอบการทำงานด้านการบริหารความเสี่ยง

ของบริษัทฯ และสอบทานนโยบายและกรอบการทำงานด้านการ บริหารความเสี่ยงเป็นรายปีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องที่ สำคัญ 2. กำกับดูแลโครงสร้างการทำงานและกระบวนการบริหารความเสี่ยง เพื่อสร้างความตระหนักถึงความสำคัญของกระบวนการบริหาร ความเสี่ยง 3. พิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งผู้จัดการความเสี่ยง (Risk Manager) และผู้แทนหน่วยธุรกิจ (Risk Representatives of Business Units) 4. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามจำนวนครั้ง ที่เห็นสมควรในแต่ละปี อย่างน้อยปีละครั้ง 5. พิจารณาการจัดทำรายงาน ร่างระบบ และกระบวนการบริหาร ความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพของผู้จัดการความเสี่ยง 6. รับทราบการติดตาม และสอบทานการบริหารความเสี่ยงระดับ หน่วยธุรกิจ และรายงานตรวจสอบความถูกต้องของการบริหาร ความเสี่ยงในทุกส่วนงานอย่างสม่ำเสมอ 7. ดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทฯ กำหนด และทบทวนรายงาน และกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพื่อควบคุมให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามนโยบายดังกล่าว

รายงานประจำปี 2552 - 25

3. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแล บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีเพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้างและกระบวนการบริหารงานและการ ดำเนินการที่มีประสิทธิภาพชัดเจน โปร่งใสและน่าเชื่อถือ เพื่อการเติบโตขอ งบริษัทฯ อย่างยั่งยืน โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีรับผิดชอบ ดำเนินการ และมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์แนวทางปฏิบัติให้เป็นบรรทัดฐาน เดียวกันของผู้มีส่วนได้เสีย ติดตามความคืบหน้าและประเมินผลในการ ปฏิบัติงานตลอดอย่างสม่ำเสมอ โดยกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการ กำกับดูแลและประกาศไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2552 เป็นปีที่ 3 ที่บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการทุกท่านประเมินผล การปฏิบัติงานของตนเอง โดยจะจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุกปี เพื่อช่วยให้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นปัญหาและ อุปสรรคต่างๆ ในการทำงานระหว่างปีที่ผ่านมา และเพื่อเพิ่มประสิทธิผล การทำงานของคณะกรรมการโดยรวม การประเมินผลการปฏิบัติงานจึงมี ความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และหน้าที่ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำผลสรุปการประเมินผลการปฏิบัติงาน ตนเอง และเก็บรักษาไว้ เพื่อใช้ในการพัฒนา ทบทวนผลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ต่อไป เลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ในหมวดความรั บ ผิ ด ชอบของคณะกรรมการ และตามข้ อ กำหนดของ

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็น ผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ ปัจจุบันผู้ที่ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ คือ นางสาวรำภา คำหอมรื่น และผู้ช่วยเลขานุการบริษัทฯ คือ นางปฐมา ระวังภัย อัมพวา โดยมีภาระ หน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการ และผู้บริหารต้องทราบ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ รวมทั้งดูแลกิจกรรมของ คณะกรรมการ และ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง การจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม และรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น รายงาน ประจำปี และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ หรือผู้บริหาร เป็นต้น ดูแล ตรวจสอบ และให้คำแนะนำในการดำเนินงานของบริษัทฯ และคณะกรรมการให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่ เกี่ยวข้อง 26 - รายงานประจำปี 2552

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2552 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ณ โรงแรมอโนมา โดยการประชุมได้ดำเนินไปตามขั้นตอนตามกฎหมาย ซึ่ง บริษัทฯ ได้นำรายละเอียดจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเอกสาร ประกอบการประชุมแต่ละวาระ และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อน วันประชุม 26 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการทำความเข้าใจเกี่ยว กับเรื่องสำคัญ รวมทั้งได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูล ประกอบการประชุมแต่ละวาระ แผนที่ของสถานที่จัดประชุม และรายงาน ประจำปี (Annual Report) ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า

7 วัน และได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม และวาระการประชุมติดต่อกันเป็นเวลา 3 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ มี กรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 รวม 4 ท่าน จาก 11 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารอีก 1 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน

ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นหรือ ผู้รับมอบฉันทะและจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ที่ประชุมทราบและได้ แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนแล้วจึงดำเนินการประชุมตามวาระที่ กำหนด ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน โดย จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอเพื่อเปิดโอกาสให้ซักถามกรรมการ ผู้บริหาร ระดับสูงเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ แสดงความคิดเห็นและเสนอ

ข้อแนะนำต่างๆ การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนด

การนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างถูกต้อง เปิดเผย โปร่งใส และตรวจสอบได้ ซึ่งได้ประกาศให้ที่ประชุมทราบโดยระบุจำนวนรายและจำนวนหุ้นที่ลงมติ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในวาระที่ต้องลงมติ โดยถือเอา คะแนนเสียงตามจำนวนที่กำหนด ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มการประชุมไป แล้ว โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้มีการพิจารณา ลงมติขณะที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเข้าร่วมประชุม ในการนี้ได้จดบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญและเหมาะ สมไว้ในรายงานการประชุม การจัดทำรายงานการประชุมดำเนินการแล้ว เสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม มีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่าง เหมาะสม และภายหลังจากที่ประธานที่ประชุมได้รับรองรายงานและนำส่ง ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ ได้เผยแพร่รายงานการ ประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่สำคัญอย่าง

ต่อเนื่องหลายประการ ดังนี้ 1. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น

ต่อเนื่องอย่างน้อย 12 เดือน มีสิทธิที่จะเสนอวาระการประชุม สามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการใน การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2552 บริษัทได้เปิด โอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอทั้ง 2 กรณีเป็นเวลา 1 เดือน ตั้งแต่ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2552 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552

เพื่อให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นผู้กลั่นกรองก่อน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง 2. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียน เข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1-2 ชั่วโมงและได้ อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม โดยจัดเตรียม สถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน มีการนำ ระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน เพื่อให้การลงทะเบียน ของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมเป็นไปด้วยความ สะดวกและรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ ให้แก่ผู้ถือหุ้น 3. บริษัทฯ ส่งเสริมและสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นในการร่วม ตัดสินใจนโยบายที่สำคัญๆ ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้แจ้งราย ละเอียดเกี่ยวกับการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bigc.co.th ล่วงหน้า 26 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติของบริษัทต่อ ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้แก่ 1. บริ ษั ท ฯ กำหนดนโยบายการจ่ า ยเงิ น ปั น ผลของบริ ษั ท ฯ และ

บริษัทย่อยไว้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ 2. บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิ เท่ากับหนึ่งเสียง 3. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วย ตนเอง โดยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก., ข. และ ค. โดยบริษัทฯ แนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ กำหนดทิศทางการลงคะแนนแต่ละวาระได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แนบ คำแนะนำการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือ เชิญประชุม และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบ ฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมี รายชื่อพร้อมประวัติของกรรมการอิสระ 3 คน ให้ผู้ถือหุ้นสามารถ เลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย รายงานประจำปี 2552 - 27

4. จัดทำจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในจดหมายเชิญประชุมของบริษัทฯ มีการชี้แจงวัตถุประสงค์ ความเห็นของคณะกรรมการและเหตุผลไว้ทุกวาระการประชุม โดย ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญโดยไม่ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ส่วนในเรื่องวิธีการลงคะแนนเสียง เลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม บริษัทฯ ไม่ สามารถปฏิ บั ติ ต ามเกณฑ์ ดั ง กล่ า วได้ เนื่ อ งจากข้ อ บั ง คั บ ของ

บริษัทฯ มิได้กำหนดให้ใช้วิธีการนับคะแนนแบบสะสม ทั้งนี้ เป็น ไปตามแนวทางเดียวกับข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ โดยที่ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้เลือกตั้งกรรมการโดยที่ ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้คะแนนเสียงข้างมาก และให้ผู้ถือหุ้นแต่ละ คนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นลงคะแนน เสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ทีละคน โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใด

ไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะเป็นผู้ได้รับ การเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง เลือกตั้งในครั้งนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริ ษั ท ฯ กำหนดนโยบายและมาตรการที่ ใ ห้ ค วามสำคั ญ และ ครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้ พนักงาน บริษัทฯ ได้ปฏิบัติและดูแลพนักงานด้วยความเป็นธรรมและให้ผล ตอบแทนในระดั บ ที่ ไ ม่ ต่ ำ กว่ า ผลตอบแทนในตลาดแรงงานสำหรั บ อุตสาหกรรมใกล้เคียงกัน ตามความเหมาะสม ความรู้ ความสามารถ ทักษะและลักษณะงาน ทั้งยังได้ปรับปรุงเพิ่มเติมสวัสดิการให้สอดคล้องกับ สภาวการณ์เศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนการส่งเสริมและการพัฒนา บุคลากรอย่างต่อเนื่อง

28 - รายงานประจำปี 2552

คู่ค้า บริษัทฯ มีขั้นตอนและกระบวนการประมูลงาน การต่อรองราคา

การคัดเลือกผู้รับเหมา/ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ และการเข้าทำสัญญา

ว่าจ้าง/สัญญาซื้อขายสินค้า/สัญญาบริการ ที่โปร่งใสและตรงไปตรงมา และ มี ก ารปฏิ บั ติ ต ามเงื่ อ นไขทางการค้ า ต่ อ คู่ ค้ า ทุ ก รายอย่ า งเท่ า เที ย มและ

เป็ น ธรรม โดยแต่ ล ะขั้ น ตอนจะมี ค ณะกรรมการกลางเข้ า ร่ ว มพิ จ ารณา

ทุกครั้ง บริษัทฯ ได้กำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ให้คู่ค้าทุกรายต้องแสดง รายงานการมีส่วนได้เสียในแบบแสดงรายการที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อความ โปร่งใส ทั้งนี้ เพื่อยืนยันข้อเท็จจริงที่เกี่ยวกันความสัมพันธ์กับบริษัทฯ กรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี เจ้าหนี้ บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและ สัญญากับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด ลูกค้า บริษัทฯ ดูแลเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มี คุ ณ ภาพเพื่ อ รองรั บ และให้ บ ริ ก ารอย่ า งเหมาะสม ทั้ ง ยั ง มี ห น่ ว ยงานรั บ

ข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องโดยเร็วที่สุดหาก

ข้อร้องเรียนนั้นมีเหตุผล คู่แข่ง บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการอันไม่ สุ จ ริ ต เพื่ อ ทำลายคู่ แ ข่ ง และดำรงไว้ ซึ่ ง หลั ก การอยู่ ร่ ว มกั น โดยสนั บ สนุ น นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสังคม ใส่ใจสิ่งแวดล้อม ชุมชน และ สังคม โดยมีการจัดตั้งและสนับสนุนทางการเงินแก่มูลนิธิบิ๊กซีเพื่อดำเนิน การด้านสาธารณประโยชน์และส่งเสริมสนับสนุนด้านการศึกษาของเยาวชน ในชุมชนเพื่อตอบแทนและการคืนกำไรสู่สังคม

ช่องทางการสื่อสาร ในการดำเนินการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วน ได้เสียเป็นสำคัญ ตลอดจนกำหนดนโยบายที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อ หรือร้องเรียนเกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัทฯ ตลอดจนการทุจริตและ ประพฤติมิชอบของผู้บริหารและพนักงานในระดับจัดการ โดยบริษัทฯ ได้จัด ให้มีช่องทางการติดต่อสื่อสารเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้ติดต่อกับ คณะกรรมการบริษัทฯ โดยติดต่อโดยตรงที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ข องบริ ษั ท ฯ (คุ ณ รำภา คำหอมรื่ น ประธานเจ้ า หน้ า ที่

ฝ่ายการเงิน และรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน หรือ CFO) ผ่านทาง • E-mail : kurumpa@bigc.co.th หรือส่งเป็นหนังสือไปที่ • สำนักงานประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และรองประธานฝ่ายบัญชี และการเงิน เลขที่ 97/11 ชั้น 7 ถนนราชดำริห์ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โทรศัพท์หมายเลข 02-655-0666 ต่อ 4062 ในกรณีที่มีการร้องเรียนเรื่องการบริหารงานของบริษัทฯ เลขานุการ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะดำเนินการตรวจสอบ และรวบรวม ข้อเท็จจริงจากฝ่ายที่เกี่ยวข้องแล้วรายงานผลการตรวจสอบให้ประธาน

เจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ทราบ และ กรณีที่มีการร้องเรียนเรื่องทุจริต/ ประพฤติ มิ ช อบของผู้ บ ริ ห ารและพนั ก งานในระดั บ จั ด การ เลขานุ ก าร

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะรายงานผลการตรวจสอบให้ประธาน คณะกรรมการตรวจสอบทราบ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) หรือ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแต่กรณี จะเป็นผู้รายงานให้ประธาน กรรมการบริษัทฯ ทราบ หลังจากนั้น ในกรณีที่เรื่องร้องเรียนดังกล่าวเป็น

ข้อร้องเรียนที่มีนัยสำคัญ ประธานกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณารายงานต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

บุคลากร

ในรอบปี 2552 พนักงานของบริษัทฯ ตลอดจนพนักงานบริษัทย่อยได้ รับค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล และค่าตอบแทน อื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3,049,720,000 บาท โดยในสิ้นปี 2552 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมจำนวนทั้งสิ้น 15,189 คน ประกอบ ด้วยพนักงานประจำสำนักงานใหญ่จำนวน 813 คน และพนักงานประจำ สาขาทั้ง 67 สาขา รวมจำนวน 14,376 คน บริษัทฯ มีความภาคภูมิใจที่ได้มีโอกาสให้การสนับสนุนและร่วมมือกับ หลายหน่วยงานของทั้งภาครัฐบาล องค์กร เอกชน และมูลนิธิต่างๆ เพื่อ สนับสนุนโครงการอันเป็นประโยชน์และส่งเสริมด้านคุณภาพของบุคลากร ภายในบริษัทฯ ในหลายโครงการ ได้แก่ โครงการสถานประกอบกิจการด้าน ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน โครงการ สถานประกอบกิ จ การดี เ ด่ น ด้ า นแรงงานสั ม พั น ธ์ แ ละสวั ส ดิ ก ารแรงงาน โครงการ To-Be-Number-One ของทูลกระหม่อมหญิงอุบลรัตนราชกัญญา สิ ริ วั ฒ นาพรรณวดี โครงการสถานประกอบการสี ข าว และโครงการ

มุมนมแม่ในสถานประกอบกิจการ ฯลฯ เป็นต้น ซึ่งโครงการที่กล่าวมา

ข้างต้น ถือเป็นโครงการหลักจากหลายๆ โครงการ ที่บริษัทฯ ได้รับรางวัล หลายรางวัลทั้งในระดับภูมิภาคและระดับประเทศมาโดยตลอด โครงการการจัดการอาชีวศึกษาระบบทวิภาคีระหว่าง Big C กับ สำนักงานคณะกรรมการอาชีวศึกษา ถือเป็นโครงการที่ให้การสนับสนุนด้าน การศึกษาอีกโครงการหนึ่งที่ประสบความสำเร็จเป็นอย่างดีมาโดยตลอด โดยตั้ ง แต่ เ ริ่ ม ก่ อ ตั้ ง โครงการมาตั้ ง แต่ ปี 2544 จนถึ ง ปั จ จุ บั น บริ ษั ท ฯ

มีนักศึกษาทวิภาคีที่เข้าร่วมโครงการกับเราแล้วกว่า 2,200 คน ทั่วประเทศ โครงการบริ จ าคโลหิ ต แก่ ส ภากาชาดไทย เป็ น อี ก โครงการหนึ่งที่ บริษัทฯ ได้รณรงค์และสนับสนุนให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิต โดยใน

สิ้นปี 2552 พนักงานของเราได้บริจาคโลหิตให้แก่สภากาชาดไทยไปแล้วกว่า 3,778,400 ซีซี และเราจะยังคงให้การสนับสนุนโครงการนี้อย่างต่อเนื่อง ตลอดไป โครงการฉีดวัคซีนเพื่อป้องกันไข้หวัดใหญ่ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ก็ถือเป็นอีกโครงการหนึ่งที่เราทำมาตลอด 4 ปี ที่ผ่านมา เพราะเราได้เล็ง เห็นความสำคัญต่อสุขภาพที่ดีของพนักงานของเราทุกคน รายงานประจำปี 2552 - 29

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นผู้ให้คำแนะนำและเสนอ แนะแนวทางเพื่อการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยความเห็นชอบจาก คณะกรรมการบริษัทฯ และนำมาปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมอย่างต่อเนื่องและ จริงจัง ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน ในฐานะที่บริษัทฯ จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทั้งที่เกี่ยว กับการเงินและที่ไม่เกี่ยวกับการเงินซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อกระบวนการ ตัดสินใจของผู้ลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้ที่มีส่วน ได้ส่วนเสียของบริษัทฯ จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยว กับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและเท่าเทียมกัน ซึ่ง

ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น แม้บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้ง หน่วยงานขึ้นมาดูแลโดยเฉพาะ แต่ก็ได้มอบหมายให้คุณรำภา คำหอมรื่น ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน รั บ ผิ ด ชอบในการติ ด ต่ อ สื่ อ สารกั บ นั ก ลงทุ น สถาบั น ผู้ ถื อ หุ้ น รวมทั้ ง

นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ปัจจุบันผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบ ข้อมูลที่บริษัทฯ สามารถเปิดเผยได้ โดยติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์

02-655-0666 ต่อ 4062 หรือที่ E-Mail Address: kurumpa@bigc.co.th ส่วนคุณจริยา จิราธิวัฒน์ ตำแหน่งรองประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร รับผิดชอบในการให้ข้อมูลข่าวสารผ่านสื่อโทรทัศน์ สื่อโฆษณาและสิ่งพิมพ์ ต่างๆ สามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-655-0666 ต่อ 6716 ทั้งนี้บริษัทฯ ทำการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนผ่านทางระบบ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลักและพยายามที่จะเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทาง หลายช่องทางเพื่อเป็นทางเลือกและเป็นการกระจายข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้น

ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงได้สะดวก ตาม

รายละเอียดนี้

เว็บไซต์ www.bigc.co.th

บริษัทฯ เผยแพร่ผลประกอบการรายไตรมาส รายงานประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูล ทางการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข่าวสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์ และข่าวสาร เกี่ยวกับบริษัทฯ เพื่ออำนวยความสะดวกในการสืบค้นข้อมูลแก่ นักลงทุน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ รับทราบข่าวสารการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการเสนอวาระการประชุม และเมื่อมีการจัด ประชุมผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถหาชมวีดิทัศน์และเอกสารเผยแพร่การ ประชุมผู้ถือหุ้นได้ทางเว็บไซต์

การจัดทำเอกสารอธิบาย ผลการดำเนินงาน

โดยส่งผ่านสื่อ ELCID เป็นรายไตรมาส

โครงการพบปะนักลงทุน (Investor Presentation)

เพื่อเป็นการสร้างความสัมพันธ์กับนักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์ และเปิดโอกาสให้ นักลงทุน นัก วิเคราะห์ได้มีโอกาสสอบถามและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น ทางบริษัทฯ จึงจัดงานพบปะ นักวิเคราะห์เป็นประจำทุกไตรมาสเพื่อชี้แจงผลประกอบการ และการดำเนินการต่างๆ โดยมีผู้บริหาร ระดับสูงเข้าร่วมโครงการทุกครั้ง

งานแถลงข่าวและความสัมพันธ์กับ สื่อมวลชน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแถลงข่าว 2 ครั้ง เพื่อแถลงผลประกอบการประจำปี 2551 และเพื่อแถลงผล ประกอบการครึ่งปีแรกปี 2552 เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้บริหารได้พบปะกับนักข่าวและสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเข้าร่วมประชุม รับทราบข้อมูล และมีส่วนในการแสดงความคิดเห็น ตั้งคำถาม และออกเสียงได้ โดยการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นเป็นประจำทุกปี

โครงการนักลงทุนพบปะผู้บริหาร (Company Visit)

การเปิดโอกาสให้นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์ได้พบผู้บริหาร เพื่อสอบถามภาพรวมการดำเนิน ธุรกิจของบริษัทฯ แนวโน้ม และทิศทางธุรกิจค้าปลีก

Road show ต่างประเทศ

เพื่อเข้าถึงกลุ่มเป้าหมายซึ่งเป็นนักลงทุนต่างชาติที่มีความสนใจในบริษัทฯ ทางบริษัทฯ จึงเดินทางไป พบนักลงทุนในต่างประเทศเพื่อให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

การจัดการประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Call)

เพื่อเปิดโอกาสให้นักลงทุนต่างชาติได้มีโอกาสติดต่อสอบถามสถานการณ์ และความคืบหน้าเกี่ยวกับ ธุรกิจของบริษัทฯ และธุรกิจค้าปลีกโดยรวม

30 - รายงานประจำปี 2552

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารและกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัทฯ ดังนี้ เดือน มกราคม กุมภาพันธ์ มีนาคม เมษายน พฤษภาคม มิถุนายน กรกฎาคม สิงหาคม กันยายน ตุลาคม พฤศจิกายน ธันวาคม

วันพบปะ สื่อมวลชน 1 ครั้ง 1 ครั้ง

วันพบปะ นักลงทุน 1 ครั้ง 1 ครั้ง 1 ครั้ง 1 ครั้ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

การประชุม ผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

การเข้าพบ ผู้บริหาร 4 ครั้ง 4 ครั้ง 3 ครั้ง 1 ครั้ง 1 ครั้ง 5 ครั้ง 3 ครั้ง 5 ครั้ง 3 ครั้ง 2 ครั้ง

Road show ต่างประเทศ 3 ครั้ง 1 ครั้ง 2 ครั้ง 1 ครั้ง

การประชุมทาง โทรศัพท์ 2 ครั้ง 4 ครั้ง 1 ครั้ง 2 ครั้ง 1 ครั้ง 2 ครั้ง 2 ครั้ง 3 ครั้ง

ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ได้กำหนดให้กรรมการ และผู้ บ ริ ห ารระดั บ สู ง รายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ หลั ก ทรั พ ย์ ต่ อ สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ

นับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน นอกจากนี้ คณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีได้เสนอแนะให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส ซึ่งยังคงถือปฏิบัติในการ ประชุมกรรมการบริษัทฯ ทุกนัดในปีที่ผ่านมาอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการเป็นผู้มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระใน การตั ด สิ น ใจเพื่ อ ประโยชน์ สู ง สุ ด ของบริ ษั ท ฯ และผู้ ถื อ หุ้ น โดยรวม

คณะกรรมการยังได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ในรูปของ แผนธุรกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอด จนติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่ได้รับ ความเห็นชอบอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทาง เศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น จริยธรรมทางธุรกิจ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในมาตรฐานจริยธรรม เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการมีการดูแล สูงสุด ได้แก่ การปฏิบัติตามกฎหมาย ความซื่อตรงของพนักงาน ความ และพิจารณาอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล สัมพันธ์กับผู้จำหน่ายสินค้า การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ การแข่งขันและ ประโยชน์ โดยคณะกรรมการได้ประกาศเกณฑ์การรายงานการมีส่วนได้เสีย การรักษาสินทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหารตลอดจนพนักงาน ของกรรมการและผู้บริหารทุกคน และต้องรายงานภายใน 7 วันนับแต่มีการ ทุกคนได้ให้ความสำคัญและมีหน้าที่ต้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด สม่ำเสมอ เปลี่ยนแปลง และกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยง เป็นปกติวิสัยเพื่อให้เป็นไปตามปฏิญญาว่าด้วยการปฏิบัติตามมาตรฐานการ กันให้เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ ทั้งนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง และ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยคณะกรรมการ รณรงค์ส่งเสริมให้เกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กรและค่านิยมที่ดีในการดำเนินงาน ตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นที่ยอมรับของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่อไป รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการกับนิติบุคคลหรือ บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ และได้พิจารณาความเหมาะสมของการ การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ดำเนินการในแต่ละเรื่องนั้นอย่างรอบคอบ พร้อมปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำ • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน รายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และเปิดเผยมูลค่ารายการ • กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น อย่างเพียงพอไว้ในรายงานประจำปีและ • กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน (ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ) แบบ 56-1 รายงานประจำปี 2552 - 31

กรรมการอิ ส ระจำนวน 3 ท่ า น คิ ด เป็ น ร้ อ ยละ 25 ของจำนวน กรรมการทั้งคณะ และมีคุณสมบัติครบถ้วนที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ของบริษัทฯ ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 67 ของกรรมการทั้งคณะ จึงเชื่อมั่นได้ว่า มี การถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสมในโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ การรวมหรือแยกตำแหน่ง • ประธานกรรมการเป็ น ตั ว แทนของผู้ ถื อ หุ้ น รายใหญ่ ซึ่ ง ถื อ หุ้ น

ร้อยละ 6 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด • ประธานกรรมการไม่ใช่บุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่ม

ผู้ถือหุ้นใหญ่คนละกลุ่มกัน • การจัดโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้มีกรรมการที่เป็น อิสระร้อยละ 25 ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน อย่างรอบคอบ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการอย่างเป็นธรรม สมเหตุสมผลและโปร่งใส โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีเป็นผู้มีหน้าที่ในการพิจารณาอัตราค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับเดียวกับ อุตสาหกรรม และมีอัตราสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี คุณสมบัติที่ต้องการและเหมาะสมไว้เพื่อทำงานให้บริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีการพิจารณาปรับเพิ่มค่าตอบแทนของคณะกรรมการในปี 2551 ฉะนั้น ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาเปรียบเทียบ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และใกล้เคียงกัน โดยคำนึงถึงหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่เพิ่มขึ้น คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงเสนอให้ ปรับเพิ่มค่าตอบแทนของ คณะกรรมการบริษัทขึ้น 10% และกำหนดค่าตอบแทนของเลขานุการและ

ผู้ช่วยเลขานุการให้สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบตามกฎหมาย

สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้มีการเสนอปรับเพิ่มอัตราจาก เดิม เนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดจำนวนครั้งของการ ประชุมประจำปีเพิ่มขึ้น จากเดิม 4 ครั้ง/ปี เป็น 6 ครั้ง/ปี ย่อมทำให้อัตรา ค่าตอบแทนรายปีในภาพรวมมีอัตราเพิ่มขึ้นอยู่แล้ว ในการนี้มีการเสนอ ปรับปรุงค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้มี อัตราเท่ากับค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ เนื่องจากภาระหน้าที่ ที่เพิ่มขึ้นของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ ในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ทั้งนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการ บริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2552 ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552 มี ว งเงิ น สู ง สุ ด ไม่ เ กิ น 6,838,000 บาท ต่ อ ปี มี

รายละเอียดดังต่อไปนี้ ค่าตอบแทนรายปี เป็นเงินที่จ่ายให้แก่ผู้ที่ดำรงตำแหน่ง • ประธานกิตติมศักดิ์ ชำระ 1 ครั้งต่อปี • กรรมการ ชำระเป็นรายไตรมาส • กรรมการตรวจสอบและกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ชำระ 2 ครั้งต่อปี • เลขานุการ และผู้ช่วยเลขานุการของกรรมการ ชำระเป็นรายเดือน ในกรณีที่กรรมการและกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง และ

แต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามาแทน จะจ่ายค่าตอบแทนตามสัดส่วนจำนวน

วันที่ดำรงตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม เป็นเงินที่จ่ายให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเป็นรายครั้ง และเป็น

ค่าตอบแทนที่จัดให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ เท่านั้น ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

ค่าตอบแทนตัวเงิน ค่าตอบแทนในฐานะ คณะกรรมการ (BOD) • ประธานกรรมการ * ค่าใช้จ่ายในการเดินทางของประธานกรรมการ ไม่เกิน 1 ล้านบาท ต่อปี • กรรมการ • เลขานุการ • ผู้ช่วยเลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบ (AC) กรรมการอิสระที่เป็น • ประธานกรรมการตรวจสอบ • กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (CG) • ประธานกรรมการ • กรรมการ • กรรมการที่เป็นลูกจ้างบริษัท ประธานกิตติมศักดิ์ 32 - รายงานประจำปี 2552

ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยประชุม กรรมการ กรรมการตรวจสอบ (บาท/ครึ่งปี) (บาท/เดือน) (บาท/ครั้ง) (บาท/ครั้ง) - - 38,500 -

ค่าตอบแทนรายปี (บาท/ไตรมาส) 71,500

49,500 - -

- - -

- 25,000 5,000

38,500 - -

- - -

- - - - - 50,000 บาท/ปี

68,000 60,000 68,000 60,000 25,000

- - - - -

24,000 20,000 - - -

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำกับดูแลกิจการ (CG) รวมทั้งสิ้น 5,929,505.83 บาท มีรายละเอียดดังนี้ รายชื่อ คุณวันชัย จิราธิวัฒน์ คุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ คุณนนทพล นิ่มสมบุญ ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ พลเอก วินัย ภัททิยกุล คุณทศ จิราธิวัฒน์ คุณอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง คุณเวียด ฮง โด คุณสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา คุณฌอง-บัฟติส เอมิน คุณสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม คุณชาร์ค โดมินิค เอมาน คุณอิคนาคิโอ กาลิเยกัวตาส คุณรำภา คำหอมรื่น คุณปฐมา ระวังภัย อัมพวา รวม

ค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม กรรมการ รายปี กรรมการ ตรวจสอบ (บาท) (บาท) (บาท) 50,000 - - 286,000 154,000 - *766,005.83 136,000 - - 198,000 154,000 - 136,000 - 120,000 120,000 - - 198,000 154,000 - 120,000 - 100,000 198,000 154,000 - 120,000 - 100,000 198,000 154,000 - 198,000 154,000 - 154,000 - 198,000

ตำแหน่ง ประธานกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ CG กรรมการ, กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ CG กรรมการ, กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ, กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

รวม ค่าตอบแทน (บาท) 50,000 440,000 766,005.83 136,000 352,000 256,000 120,000 352,000 220,000 352,000 220,000 352,000 352,000 352,000

กรรมการ

148,500

77,000

225,500

กรรมการ

198,000

กรรมการ

198,000

38,500

236,500

154,000 38,500 - - - - 1,386,000

- - - - - - 320,000

กรรมการ กรรมการ เลขานุการบริษัทฯ กรรมการ และเลขานุการ CG ผู้ช่วยเลขานุการบริษัทฯ กรรมการ CG และ ผู้ช่วยเลขานุการ CG

198,000 99,000 300,000 50,000 60,000 50,000 4,223,505.83

352,000 137,500 300,000 50,000 60,000 50,000 5,929,505.83

* หมายเหตุ ค่าตอบแทนอื่นๆ: ค่าใช้จ่ายในการเดินทางของประธานกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและ ผู้บริหารอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล ได้แก่ ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัสและสวัสดิการอื่นมีความสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยพิจารณาตามโครงสร้าง การบริหารและหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นหลัก ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน ไม่มี

ปี 2551 ปี 2552 จำนวนคน จำนวนเงินรวม จำนวนคน จำนวนเงินรวม (บาท) (บาท) เงินเดือน และ โบนัส 11* 125,281,324 13 127,074,517.20 ค่าตอบแทน อื่นๆ

รายงานประจำปี 2552 - 33

การประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดวันนัดประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อ อำนวยความสะดวกแก่กรรมการทุกท่าน โดยเฉพาะกรรมการที่มีภูมิ ลำเนาในต่างประเทศ และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทางธุรกิจ นอกจากนี้ ยังมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานบรรจุ ในวาระการประชุมกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ ได้จัด ส่ ง หนั ง สื อ เชิ ญ ประชุ ม พร้ อ มระเบี ย บวาระการประชุ ม และเอกสาร ประกอบให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้ คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ช.ม. ในปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีเพียงการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และไม่มี การประชุมตามวาระพิเศษแต่อย่างใด การประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง มี รายละเอียด ดังนี้ การประชุม การประชุม รวม รายชื่อ วาระปกติ วาระพิเศษ 1. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ 4/4 - 4/4 2. นายนนทพล นิ่มสมบุญ 4/4 - 4/4 3. พลเอกวินัย ภัททิยกุล 4/4 - 4/4 4. ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ 4/4 - 4/4 5. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง 4/4 - 4/4 6. นายทศ จิราธิวัฒน์ 4/4 - 4/4 *7. นายชาร์ค โดมินิค เอมาน 4/4 - 4/4 *8. นายเวียด ฮง โด 4/4 - 4/4 *9. นายสตราสเซอร์ อาโนด์ 1/4 - 1/4 แดเนียลชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม *10. นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี 2/4 - 2/4 โตตาจาดา *11. นายฌอง-บัฟติส เอมิน - - 0/4 ค แบร์กนาร์ด *12. นายเซดริ - - 0/4 ดูชอม คนาคิโอ กาลิเย *13. นายอิ 1/4 - 1/4 กัวตาส * หมายเหตุ ลำดับที่ 7, 9, 10, 11, 12 และ13 กรรมการที่มีภูมิลำเนาในต่างประเทศ ลำดับที่ 10 นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา ได้รับการแต่งตั้ง เป็นกรรมการใหม่แทน นายจอห์น ฮิลโจ โอซิงก้า ในการประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2552 ลำดับที่ 12 นายเซดริ ค แบร์ ก นาร์ ด ดู ช อม ลาออกจากการเป็ น กรรมการ ตั้งแต่วันที่ 3 มิถุนายน 2552 ลำดับที่ 13 ในการประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2552 มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คือ นายอิคนาคิโอ กาลิย กัวตาส แทนลำดับที่ 12

ทั้งนี้ มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงาน การประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างครบถ้วน พร้อม ให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ทุกขณะ 34 - รายงานประจำปี 2552

2. คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ มีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่ง เลขานุการบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระ การประชุมและเอกสารประกอบให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการ ประชุมล่วงหน้า 7 วัน คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณา และดำเนิ น การตามที่ ก ำหนดไว้ โ ดยเฉพาะอย่ า งยิ่ ง ในเรื่ อ งการ

สอบทานรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ รวมทั้งการ สอบทานระบบการควบคุมภายใน (internal control) และการ ตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง รายละเอียด ดังนี้ คือ จำนวนครั้ง รายชื่อ ที่เข้าประชุม นายนนทพล นิ่มสมบุญ 5/5 ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ 5/5 พลเอกวินัย ภัททิยกุล 5/5 3. คณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ คณะกรรมการจัดสรรโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ

หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งโดยกำหนดตำแหน่งของ กรรมการจากการประชุ ม คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ เมื่ อ วั น ที่ 27 มิ ถุ น ายน 2546 เพื่ อ ทำหน้ า ที่ พิ จ ารณาการจั ด สรรใบสำคั ญ

แสดงสิทธิ ดังนี้ • ประธานกรรมการ • ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ • กรรมการกลุ่มที่ 1 ซึ่งเป็นผู้แทนกรรมการกลุ่มบริษัทคาสิโน ประจำภาคพื้นเอเชีย ทั้งนี้ แม้คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติจัดตั้งโครงการ แต่ บริษัทฯ ยังมิได้มีการอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ นับตั้งแต่สิ้นสุดโครงการครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 เป็นต้นมาแต่อย่างใด 4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการ ประชุมรวม 4 ครั้ง ดังนี้ รายชื่อ นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ นายนนทพล นิ่มสมบุญ นางสาวรำภา คำหอมรื่น นางปฐมา ระวังภัย อัมพวา

จำนวนครั้ง ที่เข้าประชุม 4/4 4/4 4/4 4/4

การควบคุ ม ภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริ ห าร ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ที่ปรึกษา จำกัด เป็นผู้วางระบบการบริหาร ความเสี่ยงองค์กร (Enterprise Risk Management) ให้กับบริษัทฯ โดยเริ่ม ความเสี่ยง

• การควบคุมภายใน การควบคุมภายในเป็นปัจจัยที่สำคัญในการนำพาองค์กรให้บรรลุเป้า หมายที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและยั่งยืน บริษัทฯ จึงให้ความ สำคั ญ ต่ อ การบริ หารจัดการที่เป็นระบบ มีมาตรฐานและมี ขั้ น ตอนการ ทำงานที่ดี โดยกำหนดให้มีการควบคุมภายในทั้งในระดับของการวางแผน กลยุทธ์และการดำเนินการ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนิน งานที่มีประสิทธิภาพมีรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้ และมีการปฏิบัติตาม กฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องและเหมาะสม เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการควบคุมภายในดังกล่าว บริษัทฯ จึง ได้ ก ำหนดภาระหน้ า ที่ แ ละอำนาจการดำเนิ น การของผู้ ป ฏิ บั ติ ง านและ

ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์ สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน และผู้บริหาร รวมทั้งการประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและ ตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่ เกี่ยวกับระบบงานด้านการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทาง

การเงินและบัญชีเสนอต่อผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบ • การตรวจสอบภายใน การตรวจสอบภายในเป็นหนึ่งในองค์ประกอบที่สำคัญของการกำกับ ดูแลกิจการ เนื่องจากเป็นเครื่องมือในการสร้างความมั่นใจว่า บริษัทฯ มี การควบคุมภายในที่ดี โดยผู้บริหารใช้การตรวจสอบภายในเป็นกลไกอย่าง หนึ่งในการติดตามกระบวนการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง โดยที่บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นมา เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ วิ เ คราะห์ เสนอแนะ และให้ ค ำปรึ ก ษาแก่ ผู้ บ ริ ห ารจากกระบวนการ

ตรวจสอบภายในที่เป็นระบบและเป็นระเบียบ วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึงอำนาจหน้าที่ สายการบังคับบัญชาและขอบเขตความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ คำนึงถึงการจัดโครงสร้างของฝ่ายตรวจสอบภายในให้อยู่ในระดับที่เหมาะ สมเพื่อส่งเสริมความเป็นอิสระในการนำเสนอข้อมูล โดยจากการประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2552 คณะกรรม การบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้ ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีหน้าที่รายงานผลการ ตรวจสอบภายในโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และต่อคณะ กรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ตามลำดับ การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ สืบเนื่องจากการแนะนำของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่ดีขึ้น และจะส่งเสริมให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน ของบริษัทฯ มีความอิสระสูงขึ้นและทำให้ระบบการตรวจสอบภายใน มี ความโปร่งใสและน่าเชื่อถือมากได้ยิ่งขึ้น • การบริหารความเสี่ยง การดำเนินธุรกิจต้องเผชิญกับความเปลี่ยนแปลงและความเสี่ยงต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบมาจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกองค์กร ดังนั้นเพื่อ ให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้ได้ โดยสามารถรับมือกับการเปลี่ยนแปลงและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจ ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ รวมทั้งยังเป็นการให้ความเชื่อมั่นแก่

ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง (Stakeholders) ว่าการบริหารงานของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและโปร่งใส อันจะนำไปสู่การมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดยการนำหลักการบริหารความเสี่ยง ทั่ ว ทั้ ง องค์ ก รอย่ า งเป็ น ระบบมาใช้ โดยบริ ษั ท ฯ ได้ ว่ า จ้ า งให้ บ ริ ษั ท

ดำเนินการตั้งแต่ปลายปี 2550 และสำเร็จในปี 2551 ในช่วงปลายปี 2552 บริษัทฯ ได้ริเริ่มทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ได้ทำการหารือกับ บริษัทที่ปรึกษาให้กำหนดและเสนอหลักเกณฑ์ และประเมินความเสี่ยงที่เป็น ความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญระดับองค์กร (Enterprise Risks) กล่าวคือ ต้องเป็น ความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายของ

บริษัทฯ และจัดทำกระบวนการและมาตรการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร (Enterprise Risks Management) เพื่อเป็นแนวทางในการทำงานต่อไป หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ไม่สามารถ

ปฏิบัติได้

นโยบายกำหนดจำนวนบริษัทสำหรับการดำรงตำแหน่ง กรรมการ

1. ประธานกรรมการของบริษัท ควรเป็นกรรมการอิสระ ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจาก

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่น และมีความเห็นว่า ประธานกรรมการสมควรเป็น บุคคลที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ด้านธุรกิจค้าปลีกเป็น สำคัญ เพราะจะทำให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดจากความสามารถ ประสบการณ์และความรู้ความเชี่ยวชาญดังกล่าวอย่างเต็มที่ 2. บริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการ สรรหาโดยมีกรรมการอิสระเกินกึ่งหนึ่ง บริษัทฯ ได้มอบหมายภารกิจให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัทฯ ทำหน้าที่คณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ไปด้วยในคราวเดียวกัน ซึ่งตลอดเวลาที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมและไม่มีข้อ ขัดข้องใดๆ โครงสร้างของคณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา

ของบริษัทฯ เป็นโครงสร้างเดียวกันกับโครงสร้างของคณะกรรมการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี จึงมิได้มีองค์ประกอบของกรรมการอิสระเกินกึ่งหนึ่ง ตาม แนวทางและหลักเกณฑ์การพิจารณาของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) คณะกรรมการบริษัทฯ อยู่ระหว่างการพิจารณายกร่างนโยบายกำหนด จำนวนบริษัทสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพใน การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ให้สามารถใช้ความรู้ความสามารถ พร้อม ทุ่มเทและอุทิศตนเพื่อการบริหารกิจการของบริษัทที่ดำรงตำแหน่งอยู่อย่าง เต็มที่ โดยกำหนดจำนวนบริษัทสำหรับการดำรงตำแหน่งของกรรมการ แต่ละคนในการเข้าไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นหรือบริษัท

ในเครืออื่นให้เหมาะสม และจะส่งเสริมสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่าน

ดำเนินการให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าวต่อไป นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มี ตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นกรรมการ บริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และเป็นอิสระจาก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ อิสระ ให้สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง

เท่าเทียมกันและสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รายงานประจำปี 2552 - 35

บิ๊กซี

สร้างสรร ชุมชน 2. โปรแกรมการเป็นเพื่อนบ้านที่ดี

ตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา บิ๊กซีได้ชำระภาษีท้องถิ่นไปแล้วทั้งสิ้น

เกือบ 2 หมื่นล้านบาท นอกจากนี้ในแต่ละเมืองที่มีสาขาของบิ๊กซีตั้งอยู ่ เราได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่สอดคล้องกับความต้องการของชุมชนนั้น กิจกรรมส่วนหนึ่งที่เราดำเนินการในปี 2552 ได้แก่ การสนับสนุนชุมชนท้องถิ่น • “อำเภอยิ้ม” บิ๊กซีสนับสนุนโครงการ ”อำเภอยิ้ม” (ศูนย์รวมบริการ งานราชการ) ของกระทรวงมหาดไทย มาอย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้ บิ๊กซีเป็นจุดที่ประชาชนมาติดต่อราชการได้ ปัจจุบันบิ๊กซีจัดพื้นที่ ให้ใช้ฟรีที่สาขาต่างๆ รวม 11 สาขา • “หน่วยบิ๊กซีสร้างรอยยิ้ม” ซึ่งเราได้ตั้งขึ้นและจัดการเดินทางไป เยี่ยมอำเภอต่างๆ กว่า 88 อำเภอ โดยร่วมกับกระทรวงมหาดไทย เพื่อพบปะประชาชนในชุมชนต่างๆ ของเราในกว่า 26 จังหวัด • ช่วยบรรเทาทุกข์ในกรณีเกิดอุทกภัย/ภัยหนาวในจังหวัดต่างๆ ที่ บิ๊กซี เชื่อว่าธุรกิจของบิ๊กซีเป็นส่วนหนึ่งของชุมชนคนไทยและในฐานะ ประสบภัย ที่เป็นองค์กรธุรกิจที่เป็นพลเมืองดีของประเทศ บิ๊กซีได้ดำเนินโครงการที่ แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรมาอย่างต่อเนื่อง เราเชื่อว่าการ ที่จะประสบความสำเร็จในประเทศไทยได้นั้น เป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องสร้าง การสนับสนุนการเกษตรและสินค้าโอทอป การเป็นหุ้นส่วนร่วมกันกับชุมชนที่เราเข้าไปดำเนินธุรกิจ เราจึงมุ่งมั่นที่จะ บิ๊กซีเป็นผู้สนับสนุนอย่างต่อเนื่องของโครงการเพื่อผู้ประกอบการ

ช่วยในเรื่องสำคัญเช่น การศึกษาของเยาวชน การพัฒนาสังคม การอนุรักษ์ รายย่อยและเกษตรกร ซึ่งได้แก่ • อำนวยความสะดวกในการจำหน่ายสินค้าโอทอปผ่านระบบค้าปลีก วัฒนธรรมและปัญหาสิ่งแวดล้อม โดยผ่านมูลนิธิบิ๊กซี และโครงการต่างๆ ที่ ของบิ๊กซีและเทศกาลสินค้าโอทอปในพื้นที่ทาวน์เซ็นเตอร์ของเรา แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร • ส่ ง เสริ ม ให้ ข้ า วหอมมะลิ ที่ ป ลู ก โดยผ่ า นระบบการเกษตรแบบมี พันธะสัญญากับสหกรณ์การเกษตรร้อยเอ็ด เป็นสินค้าพิเศษใช้ 1. มูลนิธิบิ๊กซี ตราสินค้าบิ๊กซี ภายใต้สโลแกน “มูลนิธิบิ๊กซี–สานฝัน สร้างรอยยิ้มและความสุข • ลงนามในบันทึกความเข้าใจกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อซื้อผลไม้ไทย แก่สังคมไทย” มูลนิธิได้บริจาคเงินไปแล้วกว่า 150 ล้านบาทนับตั้งแต่การ ตามฤดูกาลจำนวน 10,000 ตันและส่งไปจำหน่ายตามห้างบิ๊กซี

ก่อตั้งมูลนิธิในปี 2545 ทุกสาขา • สนับสนุนสินค้าธงฟ้า โดยจัดจำหน่ายสินค้าที่อยู่ในโครงการ “ธงฟ้า” ตลอดปี 2552 มูลนิธิบิ๊กซีได้ริเริ่มโครงการสำคัญหลายโครงการ และ ของกระทรวงพาณิชย์ บริจาคเงินเพื่อการกุศลจำนวนมาก ดังนี้ • สร้างอาคารเรียนใหม่ในพื้นที่ชนบทจำนวน 5 หลัง มูลค่า 12 ล้านบาท มอบให้แก่สำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐาน กระทรวง การรักษาสิ่งแวดล้อม ศึกษาธิการ เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนไทย และพัฒนา ดำเนินการเพื่อพิทักษ์รักษาโลกของเรา เราได้เปิดตัวโครงการต่างๆ ความสัมพันธ์อันใกล้ชิดกับชุมชนต่างๆ (อาคารเรียนในปัจจุบัน 25 หลัง) หลายโครงการที่จะให้ลูกค้าของเข้ามามีส่วนร่วม ซึ่งได้แก่ • โครงการรีไซเคิลกล่องนมของบริษัทเต็ดตราแพ้คและบิ๊กซี โดย • มอบทุนการศึกษาจำนวน 2,500 ทุน ทุนละ 4,000 บาท รวมมูลค่า ปลายปี 2552 เราสามารถเก็บรวบรวมกล่องนมได้มากกว่า 26 ตัน 10,000,000 บาท โดยเป็นโครงการต่อเนื่องให้มีการมอบทุนการ ซึ่งถูกนำไปผ่านกระบวนการผลิตซ้ำออกมาเป็น “กระดาษแข็ง

ศึกษาทุกปีเป็นเวลา 6 ปีติดต่อกัน สีเขียว” และสามารถผลิตเป็นโต๊ะนักเรียนจำนวน 833 ชุด นำไป • สนามบาสเก็ตบอล 9 สนาม สนามเด็กเล่น 3 สนาม และศูนย์ฝึก แจกจ่ายให้แก่โรงเรียนต่างๆ ในพื้นที่ชนบท อบรมอาชีพเยาวชน 1 ศูนย์ • “ลอยกระทงบิ๊กซี – หยุดโลกร้อน” เป็นโครงการจำหน่ายกระทงที่ • ห้องสมุด 1 ห้อง ณ โรงเรียนแห่งหนึ่งในพื้นที่ห่างไกลของจังหวัด ย่อยสลายได้โดยทางชีวภาพในร้านค้าของเรา และช่วยชุมชน กาญจนบุรี ทำความสะอาดแม่น้ำลำคลองหลังวันลอยกระทง • จัดเข้าค่ายเยาวชนเพื่อสิ่งแวดล้อมสำหรับผู้ที่ได้รับทุนการศึกษา • การรณรงค์ “รวมพลจักรยานสีเขียว - บิ๊กซี” ของมูลนิธิบิ๊กซี ผู้นำเยาวชนระดับชาติทั่วประเทศ และเยาวชน • การรณรงค์ลดถุงพลาสติก จากสามจังหวัดภาคใต้ - รายงานประจำปี 2552 36

รายงานของ คณะกรรมการบริษัทฯ 2552

รายงานประจำปี 2552 - 37

รายงาน ของ

คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และ สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการ บัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีสากลเป็นส่วนใหญ่ โดยเลือกใช้ นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการ ที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจ ได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติ อย่างมีสาระสำคัญ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ อิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบ ควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของ คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่ น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของระบบการเงินรวมของ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

(นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์) ประธานกรรมการ

38 - รายงานประจำปี 2552

(นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

การพิจารณา และวิเคราะห์ เชิงบริหาร การวิเคราะห์งบการเงิน

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2552 มีกำไรสุทธิ 2,868 ล้านบาท เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ซึ่งมีกำไรสุทธิจำนวน 2,852 ล้านบาท หรือมีการเติบโตของกำไรสุทธิเพิ่มขึ้น 16 ล้านบาท หรืออัตราร้อย ละ 0.6 กำไรจากการดำเนินงานประจำปี 2552 มีจำนวน 4,167 ล้านบาท เติบโตจากปีก่อนหน้านี้จำนวน 193 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 4.9 แสดง ให้เห็นถึงความยืดหยุ่นของบริษัทฯ ในการปรับตัวให้เข้ากับภาวะการณ์ทาง เศรษฐกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งปัจจัยที่สนับสนุนการเพิ่มขึ้นของผลการดำเนิน งานดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

1. รายได้จากการขาย ยอดขายของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2552 มีจำนวน 68,058 ล้าน บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2551 จำนวน 766 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 1.1

2. รายได้ค่าเช่าและค่าบริการและรายได้อื่น

2552 2551 % การเปลี่ยนแปลง 10 % รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ 4,063 3,693 รายได้อื่น 8,467 7,314 15.8% รวม 12,530 11,007 13.8% รายได้ค่าเช่าและค่าบริการในปี 2552 มีจำนวน 4,063 ล้านบาท เพิ่ม ขึ้นจากปี 2551 จำนวน 370 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 10 อันเนื่องมาจาก การขยายสาขาจำนวน 12 สาขาในปี 2551 และการเปิดสาขาใหม่อีก 1 สาขาในปี 2552 รายได้อื่น อันได้แก่รายได้จาการส่งเสริมการขายผลิตภัณฑ์ของผู้ผลิต ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดทั้งสองฝ่าย รวมถึงรายได้อื่น ๆ ประจำปี 2552 มีจำนวน 8,467 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2551 จำนวน 1,153 ล้านบาท หรือ อัตราร้อยละ 15.8 อันเนื่องมาจากการได้รับเงื่อนไขทางการค้าที่ดีขึ้น

3. กำไรขั้นต้น กำไรขั้นต้นประจำปี 2552 มีจำนวน 4,262 ล้านบาท ลดลงจากปี ก่อนจำนวน 778 ล้านบาทหรืออัตราร้อยละ15.4 เป็นผลเนื่องมาจากการทำ กิจกรรมทางการตลาดเพื่อกระตุ้นการใช้จ่ายของผู้บริโภคภายใต้ภาวะ เศรษฐกิจที่ผันผวน อย่างไรก็ตามอัตรากำไรจากการดำเนินงานโดยรวมก็ยัง แข็งแกร่งและเป็นไปตามความคาดหมายของบริษัทฯ

4. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารประจำปี 2552 มีจำนวน 12,625

ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2551จำนวน 553 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 4.6

5. ค่าใช้จ่ายทางการเงิน ค่าใช้จ่ายทางการเงินประจำปี 2552 มีจำนวน 110 ล้านบาท ลดลง อย่างมาก จำนวน 38.8 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 26 เมื่อเทียบกับปี 2551 เนื่องจากการมีภาระเงินกู้ยืมลดลง

6. ภาษีนิติบุคคล ภาษีนิติบุคคลประจำปี 2552 มีจำนวน 1,172 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็น อัตราภาษีเท่ากับร้อยละ 29 เพิ่มขึ้นจากปี 2551 จำนวน 215 ล้านบาท ภาษี นิติบุคคลที่เพิ่มขึ้นเป็นผลจากในปี 2552 บริษัทฯ ได้รับสิทธิประโยชน์ทาง ภาษีตามพระราชกฤษฎีกา ฉบับที่ 460 ซึ่งออกโดยกรมสรรพากรน้อยลง เนื่ อ งมาจากการลงทุ น ขยายสาขาที่ ล ดลง สิ ท ธิ ป ระโยชน์ จ ากพระราช กฤษฎี ก าฉบั บ นี้ ก ำหนดให้ บ ริ ษั ท ที่ จ ดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทยจะได้รับสิทธิยกเว้นภาษีเงินได้เป็นจำนวนร้อยละ 25 สำหรับเงิน ที่ได้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการต่อเติม เปลี่ยนแปลง ขยายออกหรือทำให้ดี ขึ้นซึ่งทรัพย์สินสำหรับโครงการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ พ.ศ. 2549 ถึงเดือนธันวาคม พ.ศ. 2553

รายงานประจำปี 2552 - 39

อัตราส่วนทางการเงิน

1. ระยะเวลาขายสินค้าและชำระหนี้เฉลี่ย

ในปี 2552 เป็นปีที่บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการปรับปรุงและเพิ่ม ประสิ ท ธิ ภ าพการบริ ห ารเงิ น ทุ น หมุ น เวี ย นให้ มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพมากยิ่ ง ขึ้ น โครงการหนึ่งที่บริษัทฯให้ความสำคัญ คือ โครงการเพิ่มประสิทธิภาพการ บริหารสินค้าคงคลัง บริษัทฯทำการพัฒนาเทคโนโลยีเดิมให้มีความรวดเร็ว และเพิ่ ม ประสิ ท ธิ ภ าพการบริ ห ารสิ น ค้ า แต่ ล ะประเภท ผลจากการเพิ่ม ประสิทธิภาพการบริหารเงินทุนหมุนเวียนนี้จะอยู่ในรูปของระยะเวลาชำระ หนี้ เ ฉลี่ ย และระยะเวลาขายสิ น ค้ า เฉลี่ ย ที่ ท ำให้ บ ริ ษั ท ฯประหยั ด เงิ น ทุ น

หมุนเวียนได้เพิ่มขึ้น ในปี 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้เพิ่มประสิทธิภาพ การบริหารเงินทุนหมุนเวียนได้เพิ่มขึ้นจำนวน 1 วัน (ระยะเวลาชำระหนี้ เฉลี่ย - ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย) เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551

การวิเคราะห์ฐานะการเงิน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวน 36,698 ล้านบาท ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 บริษัทฯ และบริษัท ย่อยมีสินทรัพย์รวมลดลงจำนวน 633 ล้านบาท การลดลงของสินทรัพย์

ดังกล่าว เป็นผลจากการลดลงของมูลค่า อาคารและอุปกรณ์จำนวน 1,727 ล้านบาท อันเนื่องมาจากค่าเสื่อมราคาที่ตัดจ่ายระหว่างปี ทั้งนี้สินทรัพย์บาง รายการ เช่น เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้นจำนวน 569 ล้านบาท และสินค้าคงเหลือเพิ่มขึ้นจำนวน 613 ล้านบาท สำหรับรายการในกลุ่มของหนี้สิน บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีฐานะ

การเงินที่แข็งแกร่งมาก เพราะบริษัทไม่มีเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินเลย

ณ วันสิ้นปี 2552 ส่วนเจ้าหนี้การค้าเพิ่มขึ้นจากปีก่อนจำนวน 989 ล้านบาท จากการ ซื้อสินค้าเพิ่มขึ้นช่วงเดือนธันวาคมซึ่งเป็นเทศกาลปีใหม่ ส่วนรายการที่ลดลง คือเงินประกันการก่อสร้างจำนวน 189 ล้านบาท อันเนื่องจากการคืนเงิน ประกันการก่อสร้างแก่ผู้รับเหมาที่ถึงกำหนดชำระคืนในปี 2552 กระแสเงินสด บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเงินสดที่ได้จากการดำเนินงานจำนวน 6,051 ล้านบาท ในปี 2552 คิดเป็น 8.9% ของยอดขายรวมและเติบโตจากปี 2551 จำนวน 845 ล้านบาทหรืออัตราร้อยละ 16.2 ผลจากการเพิ่มขึ้นของกระแส เงินสดดังกล่าวทำให้บริษัทฯ สามารถนำไปลงทุนในการขยายสาขา จ่าย เงินปันผลและชำระเงินกู้ยืมในระหว่างปีทั้งจำนวน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีเงินสดเพิ่มขึ้นจำนวน 569 ล้านบาท

40 - รายงานประจำปี 2552

2. อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน

ณ สิ้นปี 2552 บริษัทฯ มีอัตราส่วนสินทรัพย์หมุนเวียนต่อหนี้สิน หมุนเวียนเท่ากับ 0.6 เท่า เป็นผลมาจากสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สิน หมุนเวียนของบริษัทฯ ส่วนใหญ่อยู่ในรูปของสินค้าคงเหลือและเจ้าหนี้การ ค้าซึ่งมีระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ยเท่ากับ 31 วัน และระยะเวลาชำระหนี้ เฉลี่ยเท่ากับ 73 วัน

3. หนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น

วันสิ้นปี 2552 บริษัทฯ มีโครงสร้างเงินทุนซึ่งประกอบด้วยหนี้สิน จำนวน 17,765 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 18,933 ล้านบาท คิด เป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.9 เท่า ซึ่งภาระหนี้สิน เกือบทั้งจำนวนเป็นหนี้ที่ไม่มีภาระดอกเบี้ยเลย

4. อัตราส่วนทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับกำไรสุทธิ

เนื่ อ งจากบริ ษั ท ฯ มี อั ต ราการเติ บ โตของกำไรสุ ท ธิ อ ย่ า งต่ อ เนื่ อ ง ฉะนั้นจึงเห็นได้ว่าอัตราส่วนทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับกำไรสุทธิอันได้แก่ อัตรากำไรสุทธิ อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ กำไรต่อหุ้น และอื่นๆ มีอัตราการส่วนที่เพิ่มขึ้นหรือใกล้เคียงกับปีก่อนหน้า อย่างสม่ำเสมอ

ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงด้านรัฐบาล กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และปัญหาด้าน ความปลอดภัย

ในปี 2552 สถานการณ์ทางการเมืองของประเทศไทยยังคงมีความ ผันผวนไม่มั่นคงและกลับยิ่งทวีความรุนแรง โดยเฉพาะในช่วงเดือนเมษายน ที่ผ่านมา ซึ่งได้เกิดเหตุการณ์ประท้วง จนทำให้การประชุมสุดยอดอาเซียน กับประเทศคู่เจรจาต้องเลื่อนออกไป ทั้งยังเกิดการประท้วงปิดถนนหลาย สายในเขตกรุงเทพมหานครในช่วงเทศกาลสงกรานต์ แม้ว่าในที่สุดรัฐบาล จะสามารถควบคุมสถานการณ์ให้กลับสู่สภาวะปกติได้ในระยะเวลาอันสั้น โดยไม่มีการสูญเสียใดๆ แต่เหตุการณ์ดังกล่าวก็ก่อให้เกิดผลกระทบใน

วงกว้างกับภาคธุรกิจ เนื่องจากผู้บริโภคไม่มั่นใจในสถานการณ์และเพิ่ม ความระมัดระวังในการใช้จ่าย ถึงกระนั้นก็ดี บริษัทฯ จัดทีมงานติดตาม สถานการณ์อย่างใกล้ชิด และปรับกลยุทธ์ทางการตลาดตามความเหมาะสม และใช้หลักความระมัดระวังในการทำธุรกิจ จนผ่านพ้นช่วงเวลาสถานการณ์ ไม่ปกติดังกล่าวไปได้ด้วยดี และด้วยการมาตรการเฝ้าระวังดังกล่าวของ

บริษัทฯ ทำให้ยอดขายของบริษัทฯ สามารถพลิกกลับมาดีขึ้นในช่วงครึ่ง

ปีหลัง ในส่วนของธุรกิจค้าปลีก หลังจากที่มีการผลักดันจากหลายฝ่ายให้มี การออกกฎหมายควบคุมธุรกิจค้าปลีกค้าส่งมาเป็นเวลานาน รัฐบาลจึงมีมติ เห็นชอบเมื่อเดือนธันวาคมที่ผ่านมา มอบหมายให้สำนักงานคณะกรรมการ กฤษฎีกาพิจารณาปรับปรุง ร่าง พ.ร.บ.ค้าปลีกค้าส่ง พ.ศ.... ให้สอดคล้อง กับข้อเสนอแนะของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง คาดว่าจะใช้เวลาสักระยะหนึ่ง ก่อน ที่จะนำเสนอเข้าสู่การพิจารณาในสภาผู้แทนราษฏรต่อไป ซึ่งในเรื่องนี้ บริษัทฯ ก็ได้มอบหมายให้ฝ่ายกฎหมายและภาษีติดตามความคืบหน้าอย่าง ใกล้ชิด เพื่อศึกษาผลกระทบต่อธุรกิจและปรับแผนกลยุทธ์ในการทำธุรกิจ เพื่อรองรับความเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอย่างเป็นขั้นเป็นตอนมาโดยตลอด ในด้านสถานการณ์ความไม่ปลอดภัยที่เกิดจากปัญหาความรุนแรงใน 3 จังหวัดภาคใต้ ได้แก่ ยะลา ปัตตานี และนราธิวาส ยังคงมีอย่างต่อเนื่อง และนำไปสู่ความวิตกกังวลที่มากขึ้นนั้น สำหรับบิ๊กซี ยังคงไว้ซึ่งระบบรักษา ความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด และมีความตื่นตัวในการระมัดระวังและสอด ส่องต่อสิ่งผิดปกติ โดยจัดฝึกอบรมการจัดการภายใต้สถานการณ์ฉุกเฉินแก่ พนักงานอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการเฝ้าระวังตามนโยบายการบริหารความ เสี่ ย งที่ ก ำหนดโดยคณะกรรมการบริ ห ารความเสี่ ย งของบริ ษั ท ฯ ทั้ ง นี้ บริษัทฯ มีการทำประกันภัยเพื่อลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นต่อทรัพย์สิน

ของบริษัทฯ จากสถานการณ์ด้านความไม่ปลอดภัยในทุกสาขาทั่วประเทศ

ความเสี่ยงทางการเงิน

ตามมาตรฐานการบัญชีของไทยฉบับที่ 48 เรื่องเครื่องมือทางการเงิน นั้น เครื่องมือทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วยเงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า ค่าเช่าและรายได้อื่น เงินให้กู้ยืม แก่บริษัทย่อย/เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย เงินกู้ระยะสั้น และเจ้าหนี้การค้า โดย ความเสี่ยงทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับเครื่องมือทางการเงินและการบริหาร ความเสี่ยงมีรายละเอียดดังนี้ 1. ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ สำหรับความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อ ได้แก่ ลูกหนี้การค้า เงินให้

กู้ยืมแก่บริษัทย่อย/เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย ค่าเช่าและรายได้อื่นๆ โดยบริษัทฯ มีนโยบายการบริหารและควบคุมสินเชื่อในระดับที่ เหมาะสม มีมาตรการการเก็บหนี้อย่างเข้มงวด ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงด้านสินเชื่อในระดับต่ำ 2. ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย สำหรับความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยจากเงินฝากธนาคาร เงินกู้ ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน สินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินของ

บริ ษั ท ฯ ส่ ว นใหญ่ บ ริ ษั ท ฯ มี ก ารกู้ ร ะยะสั้ น เพื่ อ ใช้ เ ป็ น เงิ น ทุนหมุนเวียนในการประกอบธุรกิจ ซึ่งอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตาม ภาวะตลาด ซึ่งในปี 2552 อยู่ในอัตราที่ค่อนข้างต่ำ ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงอันเนื่องจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน ค่อนข้างน้อย 3. ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯ มีความเสี่ยงในระดับต่ำจากอัตราแลกเปลี่ยน เนื่องจาก

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาเงินกู้เป็นเงินบาททั้งสิ้น และสินค้าส่วนใหญ่ ที่จัดจำหน่ายในร้านเป็นสินค้าที่ซื้อภายในประเทศ

รายงานประจำปี 2552 - 41

รายงาน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้าน บัญชีการเงิน กฎหมาย และ การบริหารจัดการ ได้แก่ 1. นายนนทพล นิ่มสมบุญ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. ดร.รองพล เจริญพันธ์ุ กรรมการตรวจสอบ 3. พลเอกวินัย ภัททิยกุล กรรมการตรวจสอบ 4. นางสาวนันทาวดี สันติบัญญัติ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ประธาน และ กรรมการตรวจสอบ มี คุ ณ สมบั ติ ค รบถ้ ว นตามที่ กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ รั บ มอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษั ท สอดคล้ อ งกั บ ข้ อ กำหนดและ แนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ในรอบปี 2552 ได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง โดย หนึ่งครั้ง เป็นการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีผู้บริหาร

เข้าร่วม ประธาน และ กรรมการตรวจสอบทุกท่าน ร่วมประชุมครบทุกครั้ง โดยได้ ห ารื อ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับผู้สอบบัญชี ผู้บริหาร และ

ผู้ตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง อย่างสม่ำเสมอ สาระสำคัญโดยสรุปของงานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการ และสอบทานในระหว่างปี 2552 จำแนกตามลักษณะของงาน มีดังนี้ 1. การสอบทาน และ ตรวจสอบงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ ก ำหนดเป็ น แนวปฏิ บั ติ ใ ห้ ผู้ ส อบบั ญ ชี ภายนอกของบริษัทนำเสนอผลการสอบทานงบการเงินระหว่างกาลราย ไตรมาส และ ผลการตรวจสอบงบการเงินประจำปี รวมทั้งข้อเสนอแนะของ ผู้สอบบัญชีที่ได้จากการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อ พิจารณา ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญผู้บริหารระดับสูงของ ฝ่ายบัญชีการเงินและฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ฝ่ายกฎหมาย และ ฝ่าย คอมพิวเตอร์และระบบสารสนเทศ ให้ร่วมชี้แจงและอธิบายประเด็นข้อสงสัย เพื่อรับทราบและสร้างความมั่นใจว่าข้อเสนอแนะอันมีประโยชน์ของผู้สอบ บัญชีได้รับการนำไปสู่การปฏิบัติ ในการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มี ฝ่ายบริหารร่วมด้วย เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชี สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ อย่างเป็นอิสระเต็มที่ และ รายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่าง ถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งบังคับใช้ใน ประเทศไทย การใช้มาตรฐานการบัญชีเหล่านั้นมีความสม่ำเสมอ รวมถึง การเปิดเผยข้อมูลประกอบงบการเงินเป็นไปอย่างพอเพียง ทั้งนี้หลังจาก คณะกรรมการตรวจสอบได้ ส อบทานเป็ น ที่ พ อใจแล้ ว จะให้ น ำเสนอ

งบการเงิ น และข้ อ มู ล ทางการเงิ น และบั ญ ชี ที่ มี ส าระสำคั ญ ต่ า งๆ ต่ อ

คณะกรรมการของบริษัทเพื่อทราบ เพื่อพิจารณาหรือเพื่ออนุมัติ แล้วแต่ กรณี 42 - รายงานประจำปี 2552

2552

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ากระบวนการโดยรวม สำหรับการ บันทึกบัญชีและการจัดทำงบการเงินของบริษัท อยู่ภายใต้ระบบการควบคุม ภายในที่รัดกุมมีประสิทธิผล งบการเงินแสดงฐานะการเงินและผลการ ดำเนินงานของบริษัทถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญและเชื่อถือได้ตาม มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องและมี การเปิ ด เผยข้ อ มู ล ประกอบอย่ า งเพี ย งพอ การจั ด ทำทั น ต่ อ เวลา เพื่ อ ประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้ใช้ข้อมูลตามงบการเงินในการตัดสินใจลงทุน 2. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในประเมินระบบการควบคุมภายในด้าน การบัญชี การเงิน และด้านการดำเนินงาน และนำเสนอต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทาน ข้อกำหนดเกี่ยวกับ อำนาจหน้าที่ การจัดองค์กร อัตรากำลังคน กรอบ ความรับผิดชอบ สิทธิการเข้าถึงข้อมูล และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง ด้านความ เป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานของผู้ตรวจ สอบภายใน มี ค วามเป็ น อิ ส ระ และ มี คุ ณ ภาพ ประสิ ท ธิ ภ าพ และ ประสิทธิผล คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสรุปรายงานผลการตรวจ สอบภายในเป็นรายไตรมาสโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายใน และได้มอบข้อ แนะนำเพื่อเพิ่มคุณค่าแก่ข้อตรวจพบ อนึ่งในรอบปี 2552 คณะกรรมการ ตรวจสอบ ได้สนับสนุนให้ผู้ตรวจสอบภายในมีโอกาสเข้าร่วมการประชุม และนำเสนอผลการตรวจสอบภายใน ต่อคณะกรรมการของบริษัท และ เสนอให้มีการปรับโครงสร้างองค์กรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้ สามารถปฏิบัติงานอย่างมีคุณภาพและประสิทธิภาพยิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมมี ค วามรั ด กุ ม เหมาะสมเพี ย งพอและมี ป ระสิ ท ธิ ผ ล ทั้ ง ด้ า น

สภาพแวดล้อมภายใน การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมควบคุม ระบบข้อมูล สารสนเทศ การสื่ อ สารในองค์ ก รที่ ดี และมี ร ะบบการติ ด ตามผลการ

ดำเนินงานที่ชัดเจน รวมทั้งระบบการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ มี ประสิทธิผลและมีพัฒนาการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่าบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของ การประเมินความเสี่ยง การจัดระบบการควบคุมภายในเพื่อสนองตอบต่อ ความเสี่ยงที่มีอย่างถูกต้องสอดคล้องกับหลักการบริหารความเสี่ยงที่ดี ทั้งนี้ บริษัทได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงาน ประจำปีด้วยแล้ว 5. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวโยงกัน หรือที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์

3. การปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมาย และ หลักการกำกับดูแล กิจการทีด่ ี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับการติดตามให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการ กำกั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ และกฎหมายอื่ น ที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้นว่าพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (ฉบับที่ 3) พ.ศ.2551. พระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับ คอมพิวเตอร์ พ.ศ.2550 ประมวลรัษฎากร กฎหมายแรงงานและสัญญาจ้าง แรงงาน รวมถึงข้อกำหนดภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นจากสัญญาที่กระทำ กับบุคคลภายนอกและข้อเรียกร้องอื่นๆ เรื่องนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ ให้ผู้บริหารนักกฎหมายของบริษัทและผู้สอบบัญชี รายงาน อธิบายชี้แจง และตอบคำถามในประเด็นที่เกี่ยวกับข้อกฎหมายข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม กฎหมายและข้ อ กำหนดต่ า งๆ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งอย่ า งถู ก ต้ อ งเหมาะสมและ

ทันต่อเวลา

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานเรื่องนี้ โดยมอบหมายเป็นพิเศษ ให้ผู้สอบบัญชีเน้นการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมี ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทกับกิจการที่มีความเกี่ยวข้องกัน

และให้ผู้สอบบัญชีรายงานทุกไตรมาสให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบถึง รายการที่เข้าลักษณะดังกล่าว โดยในการประชุม คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ซักถาม และ ขอคำอธิบาย หรือ ข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อให้เกิดความเข้าใจ อย่ า งถ่ อ งแท้ ใ นความเห็ น ของผู้ ส อบบั ญ ชี อิ ส ระเสนอต่ อ คณะกรรมการ

ตรวจสอบว่ารายการระหว่างกิจการที่มีความเกี่ยวข้องกัน ดำเนินไปใน ลักษณะปกติทางการค้าเพียงใดหรือไม่ การคิดราคาระหว่างกันเป็นไปตาม ราคาตลาดอย่างเป็นธรรม รวมถึงบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขทาง ธุรกิจปกติและตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ อย่างถูกต้องหรือไม่เพียงใด ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการ เปิดเผยข้อมูลในเรื่องเหล่านี้อย่างเพียงพอเป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายการค้ากับกิจการที่มีความเกี่ยวข้อง กั น ดำเนิ น ไปอย่ า งเป็ น ธรรมเป็ น ประโยชน์ ต่ อ บริ ษั ท ราคาและเงื่ อ นไข ทางการค้าระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นไปตามธุรกิจปกติ รวมถึงบริษัท ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องนี้ในงบการเงินอย่างเพียงพอแล้ว

4. การบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารของบริษัทฯเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง โดยได้จัดจ้างบริษัทที่ปรึกษาภายนอกให้มาฝึกอบรมและจัดการประชุมเชิง ปฏิบัติการเพื่อทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงการประเมิน ความเสี่ยงและการจัดการกับความเสี่ยงที่บริษัทเผชิญอยู่อย่างถูกต้องตามที่ ควรและเป็ น ไปตามหลั ก การบริ ห ารความเสี่ ย งที่ ดี รวมถึ ง เป็ น ไปตาม นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการนี้ได้มี การทบทวนหลักเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงและสอบทานวิธีการสนองตอบ ต่อความเสี่ยงสำคัญอย่างน้อยปีละครั้งเพื่อให้บริษัทฯ มีความสามารถใน การรับมือกับการเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์อันเป็นความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น กับธุรกิจได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นแก่

ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รายงานประจำปี 2552 - 43

6. การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ น ำเสนอรายงานการปฏิ บั ติ ง านของ

คณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส โดยได้ให้ ข้ อ เสนอแนะที่ ค ณะกรรมการตรวจสอบเห็ น ว่ า จะเป็ น ประโยชน์ ต่ อ การ

บริหารงานของฝ่ายบริหาร ซึ่งฝ่ายบริหารก็ได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตาม ข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม 7. การทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

ในกรณี ที่ เ ห็ น ว่ า จำเป็ น และเหมาะสม คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถทบทวนและเสนอแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะ กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับขอบเขตและอำนาจหน้าที่ และ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี ข้ อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยในปีที่ ผ่านมาได้ปรับเกี่ยวกับการทำหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายใน กำหนดและวิธี การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

8. การคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน และประสบการณ์ของผู้สอบบัญชี รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทน เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชีเป็นที่น่าพอใจและสามารถ ให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นควรเสนอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำเข้าขอรับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง นางสายฝน อิ น ทร์ แ ก้ ว หรื อ นางสาวกมลทิ พ ย์ เลิ ศ วิ ท ย์ ว รเทพ หรื อ นายวิ ช าติ

โลเกศกระวี แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบ บั ญ ชี ข องบริ ษั ท ฯ ประจำปี 2553 โดยเสนอให้ ก ำหนดค่ า ธรรมเนี ย ม ตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 3,552,000 บาท

9. การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่โดยตนเอง (Self-Assessment) เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การ ประชุ ม ผลงาน ความสั ม พั น ธ์ ร ะหว่ า งผู้ บ ริ ห ารและผู้ ส อบบั ญ ชี ตาม แนวทางการปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบ ผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าขอบเขตและผลการ ปฏิบัติหน้าที่ เป็นไปโดยสอดคล้องกับแนวทางการปฏิบัติที่ดี และ กฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบ เสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทได้ ตามที่ควร

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบโดยสรุป

ในรอบปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ และทำหน้าที่ได้โดยอิสระ ไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูลทั้งจาก กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ในการนี้ได้ให้ความเห็นและข้อเสนอ แนะต่างๆ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบการตัดสินใจโดย คำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียม ในภาพรวมคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุ เป้าหมายของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ และได้ให้ความสำคัญ อย่างเหมาะสมต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อ ความมีประสิทธิผล โปร่งใส และเชื่อถือได้ รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการ บริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสมเพียงพอ และเป็นไปตามหลักวิชาการ ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทุกฝ่าย

(นายนนทพล นิ่มสมบุญ) ประธานกรรมการตรวจสอบ

44 - รายงานประจำปี 2552

(ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ) กรรมการตรวจสอบ

(พลเอกวินัย ภัททิยกุล) กรรมการตรวจสอบ กรุงเทพมหานคร วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553

รายงาน

คณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดี คณะกรรมการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ยึ ด ถื อ และดำเนิ น งานตาม ในปี 2552 บริ ษั ท ฯ พั ฒ นางานด้ า นกำกั บ ดู แ ลกิ จ การเพิ่ ม ขึ้ น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หลายด้าน ดังนี้ ตั้งแต่ปี 2550 • ทบทวนและกลั่ น กรองการปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายและตามข้ อ กำหนดที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดฯ เช่น แนวปฏิบัติเกี่ยวกับ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประชุมรวม 4 ครั้ง ในปี รายการเกี่ยวโยงและจำนวนกรรมการอิสระ 2552 เพื่อวางแผนการพัฒนางานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทบทวน และสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงาน • กำหนดหลักเกณฑ์การรายงานความมีส่วนได้เสียของกรรมการ ดังกล่าว และผู้บริหารรวมทั้งคู่ค้า • สนับสนุนให้มีการปรับปรุงโครงสร้างงานด้านการตรวจสอบ การปฏิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ยังคงดำรง ภายในของบริษัทฯ โดยประสานกับคณะกรรมการตรวจสอบ รักษาไว้ซึ่งมาตรฐานที่ได้ริเริ่มไว้ตั้งแต่ปี 2551 กล่าวคือ บริษัทฯ เปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระและส่งคำถามที่ต้องการให้ชี้แจงในการประชุม • จัดทำคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Conduct) เพื่อใช้ สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นการล่วงหน้า โดยเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของ

เป็นแนวทางในการทำธุรกิจอย่างสร้างสรรค์สำหรับแก่กรรมการ บริษัทฯ รวมทั้ง การสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบาย และผู้บริหารทุกระดับถือปฏิบัติ การกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหาร เป็นระยะๆ การ • นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้พิจารณาทบทวนและกำหนด ทบทวนและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Rating) ด้วยตนเอง นโยบายการบริหารความเสี่ยงและทบทวนบทบาทหน้าที่ของ

สม่ำเสมอ เพื่อให้ทราบถึงระดับการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในกระบวนการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ และนำข้อมูลที่ได้จากการประเมินตนเอง มาปรับปรุงเพื่อ

การพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ในปี 2552 บริษัทฯ ได้รับการประเมิน CG Rating จาก สมาคมส่ ง เสริ ม สถาบั น กรรมการบริ ษั ท ไทย (IOD) ให้ ได้รับผล คะแนนเฉลี่ยโดยรวมสูงขึ้นถึง 5% จาก 81% ในปี 2551 เพิ่มขึ้นเป็น 86% ในปี 2552 ซึ่งถือเป็นคะแนนระดับ “ดีเยี่ยม” สื่อให้เห็น เจตนาและความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการบริหารธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอยู่เสมอเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและความ ยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

(นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์) ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานประจำปี 2552 - 45

รายงาน

คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง ตามที่บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ได้นำการบริหาร 3. ทบทวนกลยุทธ์และแผนธุรกิจในปี 2553 ของบริษัทฯ และ ความเสี่ยงองค์กร (Enterprise Risk Management) มาปฏิบัติใช้ในองค์กร กำหนดความรับผิดชอบในแผนธุรกิจของฝ่ายงานต่างๆ เพื่อ ตั้ ง แต่ ปี 2551 โดยการบริ ห ารจั ด การของฝ่ า ยบริ ห ารฯ ในฐานะคณะ ทบทวนโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile) ของ กรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ซึ่งประกอบ แต่ละฝ่ายงาน พร้อมทั้งระบุความเสี่ยงเพิ่มเติม เพื่อให้มั่นใจว่า ด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 11 ท่าน ภายใต้การกำกับดูแลของคณะ จะสามารถได้รับความเสี่ยงที่ส่งผลทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อ กรรมการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี (Good Corporate Governance กลยุทธ์และแผนธุรกิจในปี 2553 ของบริษัทฯ Committee) และคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมการ บริหารความเสี่ยงในระดับองค์กร การบริหารความเสี่ยงในระดับสาขา และ 4. จัดการสัมมนาเชิงปฏิบัติการร่วมกับผู้บริหารของแต่ละ การติดตามแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงภายใต้นโยบายและกรอบการ ฝ่ายงาน เพื่อนำทุกความเสี่ยงที่ส่งผลต่อกลยุทธ์และแผนธุรกิจ บริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ จะ ในปี 2553 ที่ได้รับการทบทวน มาประเมินตามกรอบการบริหาร สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร ให้ลดลงอย่างน้อยที่สุดให้อยู่ ความเสี่ยงที่ได้รับการทบทวน ทั้งทางด้านผลกระทบและโอกาสที่ ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ จะเกิด รวมถึงประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในที่มีอยู่ ในปัจจุบัน เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ (Residual Risk) โดยในปี 2552 ซึ่งถือว่าเป็นรอบปีที่มีการเปลี่ยนแปลงและความไม่ ในภาพรวมของบริษัทฯ แน่นอนของสภาพเศรษฐกิจของประเทศไทย อันเกิดจากทั้งปัจจัยภายนอก เช่น การถดถอยของเศรษฐกิจโลก และปัจจัยภายใน เช่น ความไม่แน่นอน 5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณาแนวทางการ ทางการเมือง ซึ่งส่งผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร ตอบสนองต่อความเสี่ยงระดับองค์กร ที่เกินกว่าระดับความ ความเสี่ยงจึงมีมติให้การบริหารความเสี่ยงในปี 2552 มุ่งเน้นถึงการบริหาร เสี่ ย งที่ ย อมรั บ ได้ เพื่ อ จั ด ทำแผนบรรเทาความเสี่ ย งร่ ว มกั บ

ความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อกลยุทธ์และแผนธุรกิจประจำปี 2553 เป็นหลัก ฝ่ายงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงต่างๆ จะ ซึ่งสรุปสาระสำคัญของการดำเนินกิจกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ดังนี้ ได้รับการบริหารจัดการและมีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและ เพียงพอ 1. ทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยง และระดับความเสี่ยงที่ ยอมรับได้ ให้สอดคล้องกับสภาพการดำเนินงานของบริษัทฯ ใน 6. ดำเนินการติดตามผลของกิจกรรมบริหารความเสี่ยงใน ปัจจุบันยิ่งขึ้น เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารจะได้รับทราบและมุ่งเน้น ทุกฝ่ายงานอย่างสม่ำเสมอ ทั้งในรูปแบบของความคืบหน้า การบริหารจัดการความเสี่ยงที่เป็นสาระสำคัญอันส่งผลกระทบ ของการดำเนินการตามแผนบรรเทาความเสี่ยงที่กำหนดไว้ และ ต่อการสร้างและรักษามูลค่าขององค์กร (Value) ได้อย่างชัดเจน การติดตามความเสี่ยงสำคัญของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องผ่านการ ยิ่งขึ้น รายงานข้ อ มู ล ต่ า งๆ จากฝ่ า ยงานที่ เ กี่ ย วข้ อ ง ซึ่ ง จะช่ ว ยให้

ผู้บริหารและคณะกรรมการฯ ได้รับทราบถึงเหตุการณ์ต่างๆ ที่ บ่งชี้ถึงแนวโน้มของความเสี่ยงที่สูงขึ้น และดำเนินการป้องกัน 2. ฝึกอบรมเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้แก่ผู้บริหาร โดย หรือแก้ไขได้อย่างทันท่วงที ก่อนที่จะเกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ เฉพาะในระดับผู้อำนวยการ (Director) ขึ้นไปของทุกฝ่ายงาน ภายใต้การดำเนินกิจกรรมการบริหารความเสี่ยงของปี 2552 เพื่อทบทวนความรู้ความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยง และ สร้างความตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง ตามที่กล่าวข้างต้นนี้ บริษัทฯ เชื่อว่าการบริหารความเสี่ยงที่มุ่ง เน้นถึงความเสี่ยงในระดับองค์กรที่ส่งผลต่อกลยุทธ์และแผนธุรกิจใน ปี 2553 รวมถึงการติดตามความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด จะช่วยสร้าง ความมั่นใจว่าบริษัทฯ จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนิน ตามแผนธุรกิจในปี 2553 ที่กำหนดไว้ได้ รวมถึงเป็นการสร้างและ รักษามูลค่าขององค์กรที่ส่งมอบให้แก่ทั้งผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสีย ของบริษัทฯ

46 - รายงานประจำปี 2552

(นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง) ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายงาน และงบการเงิน 2552

รายงานประจำปี 2552 - 47

รายงาน ของ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 งบกำไรขาดทุนรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวม และงบกระแสเงินสดรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และได้ตรวจสอบ

งบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ด้วยเช่นกัน ซึ่งผู้บริหารของกิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและ

ครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินเหล่านี้ ส่วนข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบใน

การแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรอง ทั่วไปซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าต้องวางแผนและปฏิบัติงานเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่น อย่างมีเหตุผลว่างบการเงินแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญ หรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการ

48 - รายงานประจำปี 2552

ทั้งที่เป็นจำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน การประเมินความ เหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใช้และ ประมาณการเกี่ยวกับรายการ ทางการเงินที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งผู้บริหารเป็นผู้จัดทำขึ้น ตลอดจนการ ประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นำเสนอในงบการเงิน

โดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าการตรวจสอบดังกล่าวให้ข้อสรุปที่เป็นเกณฑ์อย่าง เหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดสำหรับปี

สิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และเฉพาะของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่ รับรองทั่วไป สายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4434 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด กรุงเทพฯ: 24 กุมภาพันธ์ 2553

สรุปข้อมูล และ การวิเคราะห์ ทางการเงิน สรุปข้อมูลทางการเงิน งบดุลรวม

สินทรัพย์ เงินสดและเงินฝากธนาคาร สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์หมุนเวียน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์ หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น เงินกู้ยืมระยะสั้น เจ้าหนี้การค้า หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินอื่น รวมหนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

2552

2551

1,951 5,785 1,860 9,596 23,145 3,957 36,698

5% 16% 5% 26% 63% 11% 100%

1,382 5,171 1,889 8,442 24,872 4,017 37,331

4% 14% 5% 23% 67% 11% 100%

1,750 5,011 1,735 8,496 22,391 4,048 34,935

5% 14% 5% 24% 64% 12% 100%

13,308 3,376 16,684 1,082 17,765 18,933 36,698

0% 36% 9% 45% 3% 48% 52% 100%

3,000 12,319 3,368 18,687 1,274 19,961 17,370 37,331

8% 33% 9% 50% 3% 53% 47% 100%

2,035 11,884 4,266 18,205 963 19,168 15,767 34,935

6% 34% 12% 52% 3% 55% 45% 100%

งบกำไรขาดทุนรวม

ขายสุทธิ ต้นทุนขาย กำไรขั้นต้น รายได้ค่าเช่าและค่าบริการและรายได้อื่น รวมรายได้ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร กำไรจากการดำเนินงาน ดอกเบี้ยจ่าย กำไรก่อนภาษีเงินได้ ภาษีเงินได้ กำไรสุทธิสำหรับปี ส่วนแบ่งขาดทุน (กำไร) ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

2552 68,058 63,796 4,262 12,530 16,792 12,625 4,167 111 4,056 1,172 2,884 -16 2,868

(หน่วย : ล้านบาท) 2550 %

% 100.0% 93.7% 6.3% 18.4% 24.7% 18.6% 6.1% 0.2% 6.0% 1.7% 4.2% 0.0% 4.2%

2551 67,292 62,252 5,040 11,007 16,047 12,073 3,974 149 3,825 957 2,868 -16 2,852

% 100.0% 92.5% 7.5% 16.4% 23.8% 17.9% 5.9% 0.2% 5.7% 1.4% 4.3% 0.0% 4.2%

(หน่วย : ล้านบาท) 2550 % 61,600 100.0% 56,437 91.6% 5,163 8.4% 9,300 15.1% 14,463 23.5% 10,743 17.4% 3,720 6.0% 85 0.1% 3,635 5.9% 1,105 1.8% 2,530 4.1% -28 0.0% 2,502 4.1%

รายงานประจำปี 2552 - 49

สรุปข้อมูล และ การวิเคราะห์ ทางการเงิน สรุปข้อมูลทางการเงิน (ต่อ) งบกระแสเงินสด

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน กำไรสุทธิ รายการปรับกระทบกำไรสุทธิจากกิจกรรมดำเนินงาน หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น เงินสดสุทธิจากกิจกรรมดำเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินกู้ยืมและอื่นๆ เงินปันผลจ่าย ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง รวมกระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่า เงินสด เพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันต้นปี เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี

2552

2551

(หน่วย : ล้านบาท) 2550

3,063 2,610 378 6,051 -1,160

2,722 2,348 136 5,206 -5,274

2,468 2,097 1,338 5,903 -5,461

-3,000 -1,306 -16 -4,322

965 -1,250 -15 -300

1,290 -1,250 -15 467

569 1,382 1,951

-368 1,750 1,382

467 1,283 1,750

2549 32 70 0.5 9.4 3.2 15.0 7.2 0.1 2.7 18.1

2548 33 72 0.6 9.6 3.2 14.2 6.7 0.1 2.3 17.1

อัตราส่วนทางการเงิน

ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย ระยะเวลาชำระหนี่เฉลี่ย อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน อัตรากำไรขั้นต้น อัตรากำไรสุทธิ อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ อัตรส่วนเงินกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น กำไรต่อหุ้น มูลค่าหุ้นตามบัญชี

50 - รายงานประจำปี 2552

2552 31 73 0.6 6.3 3.6 15.8 7.8 3.6 23.6

2551 30 71 0.4 7.5 3.7 17.3 7.9 0.2 3.6 21.7

2550 31 71 0.4 8.4 3.5 16.5 7.7 0.1 3.1 19.7

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบดุล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

งบการเงินรวม หมายเหตุ สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า - สุทธิ ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินค้าคงเหลือ - สุทธิ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ - สุทธิ ภาษีมูลค่าเพิ่มรอเรียกคืน อื่น ๆ รวมสินทรัพย์หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์หมุนเวียน สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เงินลงทุนในบริษัทย่อย - สุทธิ เงินลงทุนระยะยาวอื่น - สุทธิ ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - สุทธิ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น ค่าความนิยมจากการรวมธุรกิจ - สุทธิ สิทธิการเช่า - สุทธิ อื่น ๆ รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสินทรัพย์

2552

2551

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551

1,950,568,624 67,820,137 70,368,634 5,784,581,482

1,381,909,917 74,657,808 80,593,933 5,171,335,334

1,842,326,620 64,823,583 629,272,267 5,588,012,259

1,267,478,692 70,428,872 581,108,462 4,997,724,287

1,192,773,516 432,655,316 96,884,953 1,722,313,785 9,595,652,662

1,210,768,938 426,945,523 95,460,437 1,733,174,898 8,441,671,890

1,146,375,315 431,472,899 86,324,719 1,664,172,933 9,788,607,662

1,162,418,544 425,465,323 84,188,189 1,672,072,056 8,588,812,369

7 10 11 12 13

23,145,156,593 157,041,128

24,872,503,266 159,538,460

49,954,212 2,299,408,358 20,026,842,064 156,470,669

49,149,399 2,299,408,358 21,548,328,111 159,232,300

360,621,352 3,251,232,857 188,568,284 3,800,422,493 27,102,620,214 36,698,272,876

360,621,352 3,339,110,238 157,832,297 3,857,563,887 28,889,605,613 37,331,277,503

3,152,543,200 188,482,119 3,341,025,319 25,873,700,622 35,662,308,284

3,233,942,302 156,715,128 3,390,657,430 27,446,775,598 36,035,587,967

6 7 8

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

รายงานประจำปี 2552 - 51

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบดุล (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

งบการเงินรวม หมายเหตุ หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียน เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน รายได้สิทธิการเช่ารอตัดบัญชี - ส่วนที่ ถึงกำหนดภายในหนึ่งปี เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย ประมาณการหนี้สินระยะสั้น หนี้สินหมุนเวียนอื่น ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย ภาษีมูลค่าเพิ่มรอนำส่ง เจ้าหนี้อื่น ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย อื่น ๆ รวมหนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน

15 7

หนี้สินไม่หมุนเวียน รายได้สิทธิการเช่ารอตัดบัญชี - สุทธิจากส่วนที่ ถึงกำหนดภายในหนึ่งปี หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น เงินประกันการก่อสร้าง เงินมัดจำการเช่าพื้นที่และอื่น ๆ รวมหนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้สิน หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

52 - รายงานประจำปี 2552

2552

2551

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551

13,307,967,903 164,300,477

3,000,000,000 12,318,547,375 138,959,856

12,961,111,790 196,932,376

3,000,000,000 11,973,188,074 181,994,964

14,255,524 125,454,535

18,027,590 127,505,635

8,446,826 2,168,797,214 125,454,535

8,445,544 1,861,752,885 126,711,815

465,958,505 465,333,988 860,722,357 760,474,391 519,375,262 3,071,864,503 16,683,842,942

287,341,638 462,458,825 1,050,837,322 806,711,301 476,257,814 3,083,606,900 18,686,647,356

380,651,104 463,982,570 832,897,397 734,779,393 463,555,653 2,875,866,117 18,336,608,858

202,826,726 460,947,044 1,026,474,835 783,535,597 419,817,928 2,893,602,130 20,045,695,412

176,658,763

190,914,287

167,107,444

175,554,270

8,972,181 896,149,368 905,121,549 1,081,780,312 17,765,623,254

197,946,756 885,540,344 1,083,487,100 1,274,401,387 19,961,048,743

8,972,181 859,993,565 868,965,746 1,036,073,190 19,372,682,048

197,946,756 839,366,790 1,037,313,546 1,212,867,816 21,258,563,228

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบดุล (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

งบการเงินรวม หมายเหตุ ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุ้น ทุนจดทะเบียน หุ้นสามัญ 825,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทุนออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว หุน้ สามัญ 801,386,574 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 10 บาท ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ ขาดทุนสุทธิที่ยังไม่เกิดขึ้นของ เงินลงทุนระยะยาว ส่วนเกินของเงินลงทุนในบริษัทย่อย ซึ่งเกิดจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อย เพิ่มเติมในราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชี ของบริษัทย่อย ณ วันซื้อ กำไรสะสม จัดสรรแล้ว - สำรองตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร

2552

8,250,000,000

8,013,865,740 2,245,689,584

(489,750)

(65,753,698)

884,559,479 7,836,544,562 8,721,104,041 18,914,415,917 18,233,705 18,932,649,622 36,698,272,876

743,659,479 6,415,501,502 7,159,160,981 17,352,472,857 17,755,903 17,370,228,760 37,331,277,503

807,600,000 5,222,960,662 6,030,560,662 16,289,626,236 16,289,626,236 35,662,308,284

666,700,000 3,851,259,165 4,517,959,165 14,777,024,739 14,777,024,739 36,035,587,967

ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย รวมส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

2551

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

...................................................................................... กรรมการ ......................................................................................

รายงานประจำปี 2552 - 53

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกำไรขาดทุน

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

รายได้ รายได้จากการขายสินค้า รายได้ค่าเช่าและบริการ เงินปันผลรับ รายได้อื่น รวมรายได้ ค่าใช้จ่าย ต้นทุนขาย ค่าใช้จ่ายในการขายและบริการ ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมค่าใช้จ่าย กำไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงินและ ภาษีเงินได้นิติบุคคล ค่าใช้จ่ายทางการเงิน กำไรก่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีเงินได้นิติบุคคล กำไรสุทธิสำหรับปี การแบ่งปันกำไรสุทธิ ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่ ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย กำไรต่อหุ้น กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

(หน่วย: บาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ หมายเหตุ 2552 2551 2552 2551 68,058,080,672 67,291,637,382 66,540,512,754 65,598,572,869 4,063,044,424 3,692,897,131 3,879,575,671 3,506,160,655 - - 417,732,667 368,993,003 17 8,466,895,402 7,314,011,570 8,163,474,474 7,039,739,317 80,588,020,498 78,298,546,083 79,001,295,566 76,513,465,844 63,796,324,046 62,251,807,200 62,545,350,858 60,852,350,656 11,376,673,178 10,934,779,873 11,268,012,264 10,810,120,768 754,792,412 700,020,654 754,792,412 700,020,654 493,456,106 437,840,205 493,456,106 437,840,205 76,421,245,742 74,324,447,932 75,061,611,640 72,800,332,283 19

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

54 - รายงานประจำปี 2552

4,166,774,756 (110,493,794) 4,056,280,962 (1,172,069,401) 2,884,211,561 2,868,203,176 16,008,385 2,884,211,561 3.58

3,974,098,151 (149,264,988) 3,824,833,163 (956,771,317) 2,868,061,846 2,851,737,694 16,324,152 2,868,061,846 3.56

3,939,683,926 (151,931,078) 3,787,752,848 (968,891,235) 2,818,861,613 2,818,861,613 3.52

3,713,133,561 (207,366,245) 3,505,767,316 (753,900,727) 2,751,866,589 2,751,866,589 3.43

รายงานประจำปี 2552 - 55

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ทุนเรือนหุ้น ที่ออก หมายเหตุ และชำระแล้ว 8,013,865,740 ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 กำไรสุทธิสำหรับปี เงินปันผลจ่าย 21 โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร เป็นสำรองตามกฎหมาย 16 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง จากการจ่ายเงินปันผลในบริษัทย่อย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 8,013,865,740 (489,750)

2,245,689,584

ส่วนเกิน มูลค่าหุ้นสามัญ 2,245,689,584 -

(65,753,698)

743,659,479

155,959,479

6,415,501,502

(155,959,479)

17,352,472,857

(15,592,337) 17,755,903

ส่วนของผู้ถือหุ้น ส่วนน้อยของ บริษัทย่อย 17,024,088 16,324,152 -

(15,592,337) 17,370,228,760

รวม 15,767,444,010 2,868,061,846 (1,249,684,759)

(หน่วย: บาท)

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

ส่วนของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่ ส่วนเกินของเงินลงทุน ในบริษัทย่อยซึ่งเกิด จากการซื้อเงินลงทุน ในบริษัทย่อยเพิ่มเติม กำไรสะสม ขาดทุนสุทธิ ในราคาที่สูงกว่า รวม ที่ยังไม่เกิดขึ้น จัดสรรแล้ว มูลค่าตามบัญชี ส่วนของผู้ถือหุ้น ของเงินลงทุน สำรอง ของบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ ระยะยาว ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร ณ วันซื้อ (489,750) (65,753,698) 587,700,000 4,969,408,046 15,750,419,922 - 2,851,737,694 2,851,737,694 - (1,249,684,759) (1,249,684,759)

งบการเงินรวม

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

56 - รายงานประจำปี 2552

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ทุนเรือนหุ้น ที่ออก หมายเหตุ และชำระแล้ว 8,013,865,740 ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กำไรสุทธิสำหรับปี เงินปันผลจ่าย 21 โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร เป็นสำรองตามกฎหมาย 16 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง จากการจ่ายเงินปันผลในบริษัทย่อย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 8,013,865,740 (489,750)

2,245,689,584

ส่วนเกิน มูลค่าหุ้นสามัญ 2,245,689,584 -

(65,753,698)

884,559,479

140,900,000

7,836,544,562

(140,900,000)

18,914,415,917

(15,530,583) 18,233,705

ส่วนของผู้ถือหุ้น ส่วนน้อยของ บริษัทย่อย 17,755,903 16,008,385 -

(15,530,583) 18,932,649,622

รวม 17,370,228,760 2,884,211,561 (1,306,260,116)

(หน่วย: บาท)

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

ส่วนของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่ ส่วนเกินของเงินลงทุน ในบริษัทย่อยซึ่งเกิด จากการซื้อเงินลงทุน ในบริษัทย่อยเพิ่มเติม กำไรสะสม ขาดทุนสุทธิ ในราคาที่สูงกว่า รวม จัดสรรแล้ว ที่ยังไม่เกิดขึ้น มูลค่าตามบัญชี ส่วนของผู้ถือหุ้น สำรอง ของเงินลงทุน ของบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร ระยะยาว ณ วันซื้อ (489,750) (65,753,698) 743,659,479 6,415,501,502 17,352,472,857 - 2,868,203,176 2,868,203,176 - (1,306,260,116) (1,306,260,116)

งบการเงินรวม

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ)

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

รายงานประจำปี 2552 - 57

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กำไรสุทธิสำหรับปี เงินปันผลจ่าย โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 กำไรสุทธิสำหรับปี เงินปันผลจ่าย โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

21 16

หมายเหตุ

8,013,865,740 8,013,865,740

ทุนเรือนหุ้น ที่ออก และชำระแล้ว 8,013,865,740 8,013,865,740

งบการเงินเฉพาะกิจการ

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ)

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

2,245,689,584 2,245,689,584

ส่วนเกิน มูลค่าหุ้นสามัญ 2,245,689,584 2,245,689,584 (489,750) (489,750)

666,700,000 140,900,000 807,600,000

3,851,259,165 2,818,861,613 (1,306,260,116) (140,900,000) 5,222,960,662

ขาดทุนสุทธิ กำไรสะสม ที่ยังไม่เกิดขึ้น ของเงินลงทุน จัดสรรแล้วสำรอง ระยะยาว ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร (489,750) 529,100,000 2,486,677,335 2,751,866,589 - (1,249,684,759) 137,600,000 (137,600,000) (489,750) 666,700,000 3,851,259,165

14,777,024,739 2,818,861,613 (1,306,260,116) 16,289,626,236

รวม 13,274,842,909 2,751,866,589 (1,249,684,759) 14,777,024,739

(หน่วย: บาท)

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกระแสเงินสด

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

งบการเงินรวม 2552 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน กำไรสุทธิก่อนภาษี รายการปรับกระทบยอดกำไรสุทธิก่อนภาษี เป็นเงินสดรับ (จ่าย) จากกิจกรรมดำเนินงาน ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย รายได้รอตัดบัญชี สำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (โอนกลับ) โอนกลับค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ ล้าสมัย สูญหาย ตัดจำหน่ายภาษีหัก ณ ที่จ่าย โอนกลับหนี้สินที่มียอดคงค้างเป็นเวลานาน ตัดจำหน่ายอุปกรณ์ ตัดจำหน่ายสิทธิการเช่า สำรอง(โอนกลับ)หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น (กำไร) ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน ที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง (กำไร) ขาดทุนจากการจำหน่ายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ เงินปันผลรับจากบริษัทย่อย ดอกเบี้ยรับ ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย กำไรจากการดำเนินงานก่อนการเปลี่ยนแปลงใน สินทรัพย์และหนี้สินดำเนินงาน หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

58 - รายงานประจำปี 2552

2551

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551

4,056,280,962

3,824,833,163

3,787,752,848

3,505,767,316

2,700,025,686 (18,027,590) 20,649,279 (72,768,370) (31,961,496) 15,910,390 367,455 (495,200)

2,466,803,118 (22,981,555) (17,734,988) (28,460,870) 1,667,723 (32,883,328) (15,512,400)

2,473,112,801 (8,445,544) 19,548,693 (70,673,424) (16,553,032) 15,904,788 367,454 298,620

2,234,964,816 (5,942,480) (15,994,948) (26,566,312) (12,834,300) (15,512,400)

(1,555,901)

1,187,700

(1,555,900)

1,187,700

283,432 (1,533,544) 110,493,794

(1,468,287) (738,368) 149,264,988

311,809 (417,719,167) (2,406,508) 151,931,078

(1,449,209) (368,975,003) (2,610,860) 207,366,245

6,777,668,897

6,323,976,896

5,931,874,516

5,499,400,565

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกระแสเงินสด (ต่อ)

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

งบการเงินรวม 2552 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน (ต่อ) สินทรัพย์ดำเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง ลูกหนี้การค้า ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หนี้สินหมุนเวียนอื่น หนี้สินอื่น เงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน จ่ายดอกเบี้ย จ่ายภาษีเงินได้ เงินสดสุทธิได้มาจากกิจกรรมดำเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (เพิ่มขึ้น) ลดลง เงินสดรับคืนจากการยกเลิกสัญญาเช่าระยะยาว เงินสดรับจากการจำหน่ายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากดอกเบี้ยรับ สินทรัพย์ไม่มีตัวตนเพิ่มขึ้น สิทธิการเช่าเพิ่มขึ้น เงินปันผลรับจากบริษัทย่อย เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมลงทุน

2551

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551

6,878,347 10,225,299 (540,477,778) (9,187,206) (45,787,708)

76,744,516 (25,411,351) (131,816,742) (198,064,969) (31,070,326)

5,645,965 (47,104,680) (519,614,548) (11,055,498) (45,784,712)

74,366,917 (82,578,274) (140,511,350) (193,192,261) (31,135,007)

1,005,277,342 25,340,621 103,570,102 (178,183,636) 7,155,324,280 (111,014,342) (993,452,534) 6,050,857,404

467,108,623 (21,400,938) (332,265,225) 332,662,254 6,460,462,738 (151,146,690) (1,103,601,812) 5,205,714,236

993,114,200 15,505,132 96,921,769 (165,474,808) 6,254,027,336 (153,019,346) (791,066,858) 5,309,941,132

494,516,478 (51,038,774) (251,030,609) 344,009,792 5,662,807,477 (208,735,521) (890,830,657) 4,563,241,299

50,000,000 2,751,105 (1,021,857,283) 891,909 (50,125,729) (142,068,000) (1,160,407,998)

5,246,176 (5,112,740,397) 687,419 (70,637,014) (96,056,584) (5,273,500,400)

(804,813) 50,000,000 2,701,647 (1,014,362,325) 712,636 (49,775,729) (142,068,000) 417,719,167 (735,877,417)

20,220,169 5,126,705 (5,097,539,826) 865,551 (70,637,014) (96,056,583) 368,975,003 (4,869,045,995)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

รายงานประจำปี 2552 - 59

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกระแสเงินสด (ต่อ)

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

งบการเงินรวม 2552 กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น (ลดลง) เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น เงินปันผลจ่าย ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันต้นปี เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี ข้อมูลเพิ่มเติมประกอบกระแสเงินสด รายการที่ไม่ใช่เงินสด เจ้าหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์ถาวรและเจ้าหนี้ค่าก่อสร้างลดลง หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

60 - รายงานประจำปี 2552

2551

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551

(3,000,000,000) (1,306,260,116) (15,530,583) (4,321,790,699)

965,000,000 (1,249,684,759) (15,592,337) (300,277,096)

(3,000,000,000) 307,044,329 (1,306,260,116) (3,999,215,787)

965,000,000 254,315,985 (1,249,684,759) (30,368,774)

568,658,707 1,381,909,917 1,950,568,624 -

(368,063,260) 1,749,973,177 1,381,909,917 -

574,847,928 1,267,478,692 1,842,326,620 -

(336,173,470) 1,603,652,162 1,267,478,692 -

(277,486,051)

(402,619,706)

(283,472,056)

(361,457,689)

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551

1. ข้อมูลทั่วไป บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) จัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายไทยและมี Casino Guichard Perrachon ซึ่งเป็นบริษัท ที่จัดตั้งในประเทศฝรั่งเศสเป็นบริษัทใหญ่ของกลุ่มบริษัท บริษัทฯประกอบกิจการในประเทศไทยโดยดำเนินธุรกิจหลักด้านไฮเปอร์มาร์เก็ต และมีที่อยู่ที่

จดทะเบียนตั้งอยู่เลขที่ 97/11 ชั้น 6 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีสาขาที่เปิดให้บริการจำนวน 97 สาขา (เฉพาะบริษัทฯ 95 สาขา) (2551: บริษัทฯและบริษัทย่อยมี สาขาที่เปิดให้บริการ 86 สาขา และเฉพาะบริษัทฯ 84 สาขา)

2. เกณฑ์ในการจัดทำงบการเงิน

2.1 งบการเงินนี้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี ที่กำหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 และการแสดงรายการในงบการเงินได้ทำขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าลงวันที่ 30 มกราคม 2552

ออกตามความในพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 งบการเงินฉบับภาษาไทยเป็นงบการเงินฉบับที่บริษัทฯใช้เป็นทางการตามกฎหมาย งบการเงินฉบับภาษาอังกฤษแปลจากงบการเงินฉบับ

ภาษาไทยดังกล่าว งบการเงินนี้ได้จัดทำขึ้นโดยใช้เกณฑ์ราคาทุนเดิมเว้นแต่จะได้เปิดเผยเป็นอย่างอื่นในนโยบายการบัญชี 2.2 เกณฑ์ในการจัดทำงบการเงินรวม

ก) งบการเงินรวมนี้จัดทำขึ้นโดยรวมงบการเงินของ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า “บริษัท”) และ

บริษัทย่อย (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า “บริษัทย่อย”) ดังต่อไปนี้

รายงานประจำปี 2552 - 61

บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรง

ทุนจดทะเบียน

สัดส่วนการถือหุ้น โดยบริษัทย่อย 2552 2551 ร้อยละ ร้อยละ 100.00 100.00

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

2552 ล้านบาท 300

2551 ล้านบาท 300

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

1,300

100.00

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

100.00

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด

200 1 180 100

100.00 100.00 100.00 51.00

ลักษณะธุรกิจ หยุดดำเนินธุรกิจ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และลงทุนในบริษัทอื่น ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และลงทุนในบริษัทอื่น ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ หยุดดำเนินธุรกิจ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ หยุดดำเนินธุรกิจ

บริษัทย่อยทางอ้อมที่ถือหุ้นโดยผ่านบริษัทย่อย

ทุนจดทะเบียน

บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย บริษัทเซ็นทรัล ซูเปอร์สโตร์ จำกัด บริษัท เซ็นทรัล พัทยา จำกัด บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด บริษัท อินทนนท์แลนด์ จำกัด บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย บริษัทเทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

2552 ล้านบาท

2551 ล้านบาท

สัดส่วนการถือหุ้น โดยบริษัทย่อย 2552 2551 ร้อยละ ร้อยละ

ลักษณะธุรกิจ

80 850 841

100.00 100.00 100.00

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

440 5 1,050

96.82 99.99 92.38

ธุรกิจค้าปลีก ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจค้าปลีก

ข) บริษัทฯนำงบการเงินของบริษัทย่อยมารวมในการจัดทำงบการเงินรวมตั้งแต่วันที่ได้มา ซึ่งเป็นวันที่บริษัทฯมีอำนาจในการควบคุมบริษัทย่อย จนถึงวันที่บริษัทฯสิ้นสุดการควบคุมบริษัทย่อยนั้น ค) งบการเงินของบริษัทย่อยจัดทำขึ้นโดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและใช้นโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกัน ง) ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย รายการค้าระหว่างกันที่มีสาระสำคัญได้ถูกตัดออกจากงบการเงินรวมนี้แล้ว จ) ในการบันทึกบัญชีเกี่ยวกับการซื้อกิจการ ผลต่างระหว่างมูลค่าสุทธิของสินทรัพย์ที่ซื้อตามราคายุติธรรมและมูลค่าที่จ่ายซื้อได้แสดงไว้เป็น

“ค่าความนิยม - สุทธิ” ในงบดุล

62 - รายงานประจำปี 2552

ฉ) ในการบันทึกบัญชีเกี่ยวกับการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่มเติม (ซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) ผลต่างระหว่างมูลค่ายุติธรรมของ

สินทรัพย์สุทธิซึ่งต่ำกว่าราคาทุนที่จ่ายซื้อได้แสดงไว้ในส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุลรวมภายใต้หัวข้อ “ส่วนเกินของเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่ง

เกิดจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่มเติมในราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีของบริษัทย่อย ณ วันซื้อ” ช) อัตราส่วนร้อยละของสินทรัพย์รวมและรายได้รวมซึ่งรวมอยู่ในงบการเงินรวม งบการเงินรวมนี้ได้รวมงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

และบริษัทย่อย ซึ่งอัตราส่วนร้อยละของสินทรัพย์รวมและรายได้รวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ในงบการเงินรวม

สรุปได้ดังนี้ สินทรัพย์รวมของบริษัทย่อย รายได้รวมของบริษัทย่อย คิดเป็นอัตราร้อยละ คิดเป็นอัตราร้อยละ ในงบดุ ล รวม ในงบกำไรขาดทุ น รวม 2552 2551 2552 2551 บริษัทย่อย บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด 0.85 0.67 0.01 0.01 บริษัท อินทนนท์แลนด์ จำกัด 2.38 1.86 0.08 0.08 บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด 3.55 5.50 0.22 0.22 บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด 5.13 5.75 0.49 0.49 บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด 1.21 0.94 0.04 0.04 บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด 0.01 0.01 - - บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด 1.88 1.40 0.08 0.08 บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด 4.57 3.50 2.21 2.22 บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด 0.80 0.62 0.07 0.06 บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด 0.15 0.12 - - บริษัท เซ็นทรัล พัทยา จำกัด 0.36 0.28 0.07 0.04 บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด 3.28 2.45 2.63 2.54 บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด 0.03 0.02 0.01 0.01 ซ) ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ จำนวนกำไรหรือขาดทุนและสินทรัพย์สุทธิของบริษัทย่อยส่วนที่ไม่ได้เป็นของบริษัทฯ และแสดงเป็นรายการ

แยกต่างหากในงบกำไรขาดทุนรวมและส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุลรวม 2.3 บริษัทฯได้จัดทำงบการเงินเฉพาะกิจการเพื่อประโยชน์ต่อสาธารณะ ซึ่งแสดงเงินลงทุนในบริษัทย่อยตามวิธีราคาทุน

3. การประกาศใช้มาตรฐานการบัญชีใหม่

ในเดือนมิถุนายน 2552 สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 12/2552 เรื่อง การจัดเลขระบุฉบับมาตรฐานการบัญชีของไทยให้ ตรงตามมาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ การอ้างอิงเลขมาตรฐานการบัญชีในงบการเงินนี้ได้ถือปฏิบัติตามประกาศสภาวิชาชีพบัญชีฉบับดังกล่าว สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 86/2551 และ 16/2552 ให้ใช้มาตรฐานการบัญชี มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และ แนวปฏิบัติทางการบัญชีใหม่ดังต่อไปนี้

รายงานประจำปี 2552 - 63

3.1 มาตรฐานการบัญชี มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติทางการบัญชีที่มีผลบังคับใช้ในปีปัจจุบัน

แม่บทการบัญชี (ปรับปรุง 2550)

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2550)

การด้อยค่าของสินทรัพย์

มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2550)

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่ถือไว้เพื่อขาย และการดำเนินงานที่ยกเลิก

แนวปฏิบัติทางการบัญชีสำหรับการบันทึกสิทธิการเช่า แนวปฏิบัติทางการบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจภายใต้ การควบคุมเดียวกัน

มาตรฐานการบัญชี มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติทางการบัญชีข้างต้นถือปฏิบัติกับงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่ เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป ฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ประเมินแล้วเห็นว่ามาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2550) และแนวปฏิบัติทางการบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน ไม่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ส่วนแม่บท การบัญชี (ปรับปรุง 2550) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2550) และแนวปฏิบัติทางการบัญชีสำหรับการบันทึกสิทธิการเช่า ไม่มีผล กระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินสำหรับปีปัจจุบัน 3.2 มาตรฐานการบัญชีที่ยังไม่มีผลบังคับใช้ในปีปัจจุบัน

วันที่มีผลบังคับใช้

การบั ญ ชี ส ำหรั บ เงิ น อุ ด หนุ น จากรั ฐ บาลและการเปิ ด เผยข้ อ มู ล เกี ่ ย วกั บ ความช่ ว ย มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 1 มกราคม 2555 เหลือจากรัฐบาล มาตรฐานการบั ญชีฉบับที่ 24 การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน 1 มกราคม 2554 (ปรับ ปรุง 2550) มาตรฐานการบั ญชีฉบับที่ 40 อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน 1 มกราคม 2554 อย่างไรก็ตาม กิจการสามารถนำมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2550) และมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 มาถือปฏิบัติก่อนกำหนดได้ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ประเมินแล้วเห็นว่ามาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 ไม่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ส่วนมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2550) และมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 จะไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินสำหรับปีที่เริ่มใช้มาตรฐานการบัญชีดังกล่าว

4. นโยบายการบัญชีที่สำคัญ

4.1 การรับรู้รายได้

รายได้จากการขายสินค้า รายได้จากการขายสินค้ารับรู้เมื่อบริษัทฯและบริษัทย่อยได้โอนความเสี่ยงและผลตอบแทนที่เป็นสาระสำคัญของความเป็นเจ้าของสินค้าให้กับ

ผู้ซื้อแล้ว รายได้จากการขายแสดงมูลค่าตามราคาในใบกำกับสินค้าโดยไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม สำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบหลังจากหักส่วนลดแล้ว รายได้จากการให้เช่าพื้นที่และการให้บริการ บริษัทฯและบริษัทย่อยรับรู้รายได้จากการให้เช่าพื้นที่และการให้บริการที่เกี่ยวข้องตามแต่ละงวดที่ได้ให้บริการตามระยะเวลาของสัญญาให้เช่า และบริการ ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยถือเป็นรายได้ตามเกณฑ์คงค้างโดยคำนึงถึงอัตราผลตอบแทนที่แท้จริง เงินปันผลรับ เงินปันผลรับถือเป็นรายได้เมื่อมีสิทธิในการรับเงินปันผล

64 - รายงานประจำปี 2552

4.2 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดหมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุนระยะสั้นที่มีสภาพคล่องสูง ซึ่งถึงกำหนดจ่ายคืนภายใน ระยะเวลาไม่เกิน 3 เดือนนับจากวันที่ได้มา และไม่มีข้อจำกัดในการเบิกใช้ 4.3 ลูกหนี้การค้าและค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

ลูกหนี้การค้าแสดงตามมูลค่าสุทธิที่จะได้รับ บริษัทฯตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับผลขาดทุนโดยประมาณที่อาจเกิดขึ้นจากการเก็บเงินลูกหนี้ ไม่ได้ ซึ่งโดยทั่วไปพิจารณาจากประสบการณ์การเก็บเงินและการวิเคราะห์อายุหนี้ 4.4 สินค้าคงเหลือ

สินค้าคงเหลือแสดงมูลค่าตามราคาทุน (วิธีถัวเฉลี่ย) หรือมูลค่าสุทธิที่จะได้รับแล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า 4.5 เงินลงทุน

ก) เงินลงทุนในบริษัทย่อยที่แสดงอยู่ในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลค่าตามวิธีราคาทุน ข) เงินลงทุนในตราสารทุนที่ไม่อยู่ในความต้องการของตลาดถือเป็นเงินลงทุนทั่วไปซึ่งแสดงในราคาทุนสุทธิจากค่าเผื่อการด้อยค่า (ถ้ามี) ในกรณีที่มีการโอนเปลี่ยนประเภทเงินลงทุน บริษัทฯจะปรับเปลี่ยนราคาของเงินลงทุนใหม่โดยใช้มูลค่ายุติธรรม ณ วันที่โอนเปลี่ยน ประเภทเงินลงทุน ผลแตกต่างระหว่างราคาตามบัญชีและมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่โอนได้บันทึกเป็นรายการกำไร (ขาดทุน) ในงบกำไรขาดทุน หรือแสดงเป็นส่วนเกิน (ต่ำกว่า) ทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าในส่วนของผู้ถือหุ้นแล้วแต่ประเภทของเงินลงทุนที่มีการโอนเปลี่ยน 4.6 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และค่าเสื่อมราคา

ที่ดินแสดงมูลค่าตามราคาทุน อาคารและอุปกรณ์แสดงมูลค่าตามราคาทุนหักค่าเสื่อมราคาสะสมและค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ (ถ้ามี) ค่าเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ์คำนวณจากราคาทุนของสินทรัพย์โดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานโดยประมาณ ส่วนปรับปรุงที่ดิน อาคารและส่วนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแต่ง ติดตั้ง เครื่องมือ และอุปกรณ์ ระบบสาธารณูปโภค ยานพาหนะ

5 - 20 ปี 5 - 30 ปี 3 - 20 ปี 5 - 20 ปี 5 ปี

ไม่มีการคิดค่าเสื่อมราคาสำหรับที่ดินและงานระหว่างก่อสร้าง ค่าเสื่อมราคารวมอยู่ในการคำนวณผลการดำเนินงาน

4.7 ต้นทุนการกู้ยืม

ต้นทุนการกู้ยืมของเงินกู้ที่ใช้ในการจัดหาหรือก่อสร้างสินทรัพย์ที่ต้องใช้ระยะเวลานานในการแปลงสภาพให้พร้อมใช้หรือขาย ได้ถูกนำไปรวม เป็นราคาทุนของสินทรัพย์จนกว่าสินทรัพย์นั้นจะอยู่ในสภาพพร้อมที่จะใช้ได้ตามที่มุ่งประสงค์ ส่วนต้นทุนการกู้ยืมอื่นถือเป็นค่าใช้จ่ายในงวดที่ เกิดรายการ ต้นทุนการกู้ยืมประกอบด้วยดอกเบี้ยและต้นทุนอื่นที่เกิดขึ้นจากการกู้ยืมนั้น 4.8 สินทรัพย์ไม่มีตัวตน

ณ วันที่ได้มา ต้นทุนของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ได้มาจากการรวมธุรกิจคือมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ ส่วนสินทรัพย์ไม่มีตัวตนอื่นบริษัทฯจะวัด มูลค่าด้วยราคาทุน และภายหลังการรับรู้รายการครั้งแรก สินทรัพย์ไม่มีตัวตนแสดงมูลค่าตามราคาทุนหักค่าตัดจำหน่ายสะสมและค่าเผื่อการ ด้อยค่าสะสม (ถ้ามี) ของสินทรัพย์นั้น บริษัทฯตัดจำหน่ายสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีอายุการให้ประโยชน์จำกัดอย่างมีระบบตลอดอายุการให้ประโยชน์ของสินทรัพย์นั้น และจะประเมิน การด้อยค่าของสินทรัพย์ดังกล่าวเมื่อมีข้อบ่งชี้ว่าสินทรัพย์นั้นเกิดการด้อยค่า บริษัทฯจะทบทวนระยะเวลาการตัดจำหน่ายและวิธีการตัด จำหน่ายของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนดังกล่าวทุกสิ้นปีเป็นอย่างน้อย ค่าตัดจำหน่ายรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน รายงานประจำปี 2552 - 65

สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีอายุการใช้ประโยชน์จำกัดมีอายุการใช้ประโยชน์ดังนี้ โปรแกรมคอมพิวเตอร์ 5 ปี 4.9 ค่าความนิยม

ณ วันที่ได้มา บริษัทฯบันทึกค่าความนิยมในราคาทุน ซึ่งเท่ากับต้นทุนการรวมธุรกิจส่วนที่สูงกว่าส่วนได้เสียของบริษัทฯในมูลค่ายุติธรรมสุทธิ ของสินทรัพย์ หนี้สิน และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นที่ระบุได้ของกิจการที่ได้มา หากส่วนได้เสียของบริษัทฯในมูลค่ายุติธรรมสุทธิของสินทรัพย์ หนี้สิน และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นที่ระบุได้ของกิจการที่ได้มาสูงกว่าต้นทุนการรวมธุรกิจ บริษัทฯจะรับรู้ส่วนเกินนี้ในงบกำไรขาดทุนทันที บริษัทฯแสดงค่าความนิยมตามราคาทุนหักค่าเผื่อการด้อยค่าสะสม และจะทดสอบการด้อยค่าของค่าความนิยมทุกปีหรือเมื่อใดก็ตามที่มีข้อ

บ่งชี้ของการด้อยค่าเกิดขึ้น เพื่อวัตถุประสงค์ในการทดสอบการด้อยค่า บริษัทฯจะปันส่วนค่าความนิยมที่เกิดขึ้นจากการรวมกิจการให้กับหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด (หรือกลุ่มของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด)ที่คาดว่าจะได้รับประโยชน์เพิ่มขึ้นจากการรวมกิจการ และบริษัทฯจะทำการประเมินมูลค่าที่ คาดว่าจะได้รับคืนของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสดแต่ละรายการ (หรือกลุ่มของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด) หากมูลค่าที่ คาดว่าจะได้รับคืนของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสดน้อยกว่ามูลค่าตามบัญชี บริษัทฯจะรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าในงบกำไรขาดทุน และบริษัทฯไม่สามารถกลับบัญชีขาดทุนจากการด้อยค่าได้ในอนาคต 4.10 รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ หรือถูกควบคุมโดยบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นโดย ทางตรงหรือทางอ้อม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ ผู้บริหารสำคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ 4.11 สัญญาเช่าระยะยาว

สัญญาเช่าที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ที่ความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเป็นเจ้าของส่วนใหญ่ได้โอนไปให้กับผู้เช่าถือเป็นสัญญาเช่าการเงิน สัญญาเช่าการเงินจะบันทึกเป็นรายจ่ายฝ่ายทุนด้วยมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่เช่าหรือมูลค่าปัจจุบันสุทธิของจำนวนเงินที่ต้องจ่ายตาม สัญญาเช่าแล้วแต่มูลค่าใดจะต่ำกว่า ภาระผูกพันตามสัญญาเช่าหักค่าใช้จ่ายทางการเงินจะบันทึกเป็นหนี้สินระยะยาว ส่วนดอกเบี้ยจ่าย จะบันทึกในงบกำไรขาดทุนตลอดอายุของสัญญาเช่า สินทรัพย์ที่ได้มาตามสัญญาเช่าการเงินจะคิดค่าเสื่อมราคาตลอดอายุการใช้งานของ สินทรัพย์ที่เช่า การเช่าสินทรัพย์ซึ่งความเสี่ยง และกรรมสิทธิ์ของสินทรัพย์ที่เช่าเป็นของผู้ให้เช่าได้จัดประเภทเป็นการเช่าดำเนินงาน ค่าเช่าที่จ่ายภายใต้ สัญญาเช่าดำเนินงานได้บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนตลอดอายุของสัญญาเช่า 4.12 สิทธิการเช่า

บริษัทฯตัดจำหน่ายสิทธิการเช่าโดยวิธีเส้นตรงตลอดอายุของสัญญาเช่า 4.13 เงินตราต่างประเทศ

รายการที่เป็นเงินตราต่างประเทศแปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นตัวเงินซึ่งอยู่ใน สกุลเงินตราต่างประเทศได้แปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ในงบดุล กำไรและขาดทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยนได้รวมอยู่ในการคำนวณผลการดำเนินงาน 4.14 การด้อยค่าของสินทรัพย์

ทุกวันที่ในงบดุล บริษัทฯจะทำการประเมินการด้อยค่าของที่ดิน อาคารและอุปกรณ์หรือสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนอื่นของบริษัทฯหากมีข้อบ่งชี้ว่า สินทรัพย์ดังกล่าวอาจด้อยค่า และจะทำการประเมินการด้อยค่าของค่าความนิยมเป็นรายปี บริษัทฯรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าเมื่อมูลค่าที่ คาดว่าจะได้รับคืนของสินทรัพย์มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์นั้น ทั้งนี้มูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนหมายถึงมูลค่ายุติธรรมหัก ต้นทุนในการขายของสินทรัพย์หรือมูลค่าจากการใช้สินทรัพย์แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า ในการประเมินมูลค่าจากการใช้สินทรัพย์ บริษัทฯ 66 - รายงานประจำปี 2552

ประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตที่กิจการคาดว่าจะได้รับจากสินทรัพย์และคำนวณคิดลดเป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้อัตราคิดลดก่อนภาษีที่ สะท้อนถึงการประเมินความเสี่ยงในสภาพตลาดปัจจุบันของเงินสดตามระยะเวลาและความเสี่ยงซึ่งเป็นลักษณะเฉพาะของสินทรัพย์ที่กำลัง พิจารณาอยู่ ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมหักต้นทุนในการขาย บริษัทฯใช้แบบจำลองการประเมินมูลค่าที่ดีที่สุดซึ่งเหมาะสมกับสินทรัพย์ ซึ่ง สะท้อนถึงจำนวนเงินที่กิจการสามารถจะได้มาจากการจำหน่ายสินทรัพย์หักด้วยต้นทุนในการจำหน่าย โดยการจำหน่ายนั้นผู้ซื้อกับผู้ขายมี ความรอบรู้และเต็มใจในการแลกเปลี่ยนและสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระในลักษณะของผู้ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯจะรับรู้รายการขาดทุนจากการด้อยค่าในงบกำไรขาดทุน

4.15 ผลประโยชน์พนักงาน

บริษัทฯและบริษัทย่อยรับรู้เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นค่าใช้จ่ายเมื่อเกิด รายการ 4.16 ประมาณการหนี้สิน

บริษัทฯและบริษัทย่อยจะบันทึกประมาณการหนี้สินไว้ในบัญชีเมื่อภาระผูกพันซึ่งเป็นผลมาจากเหตุการณ์ในอดีตได้เกิดขึ้นแล้ว และมีความ เป็นไปได้ค่อนข้างแน่นอนว่าบริษัทฯจะเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจไปเพื่อปลดเปลื้องภาระผูกพันนั้น และบริษัทฯสามารถประมาณมูลค่าภาระ ผูกพันนั้นได้อย่างน่าเชื่อถือ 4.17 ภาษีเงินได้

บริษัทฯและบริษัทย่อยบันทึกภาษีเงินได้โดยคำนวณจากกำไรสุทธิทางภาษีตามกฎหมายภาษีอากร โดยได้บวกกลับรายการที่ไม่อนุญาตให้ถือ เป็นรายจ่ายและสำรองต่าง ๆ ในการคำนวณภาษีและหักด้วยเงินปันผลรับส่วนที่ได้ยกเว้นภาษี 4.18 เครื่องมือทางการเงิน

บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะประกอบธุรกรรมตราสารทางการเงินนอกงบดุลที่เป็นตราสารอนุพันธ์เพื่อการเก็งกำไรหรือเพื่อการค้า

5. การใช้ดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชีที่สำคัญ

ในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจและการประมาณการในเรื่องที่มีความไม่แน่นอนเสมอ การใช้ดุลยพินิจและการประมาณการดังกล่าวนี้ส่งผลกระทบต่อจำนวนเงินที่แสดงในงบการเงินและต่อข้อมูลที่แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ผลที่ เกิดขึ้นจริงอาจแตกต่างไปจากจำนวนที่ประมาณการไว้ การใช้ดุลยพินิจและการประมาณการที่สำคัญมีดังนี้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ในการประมาณค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจในการประมาณการผลขาดทุนที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้ แต่ละราย โดยคำนึงถึงประสบการณ์การเก็บเงินในอดีต อายุของหนี้ที่คงค้างและสภาวะเศรษฐกิจที่เป็นอยู่ในขณะนั้น เป็นต้น ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือ ในการประมาณค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประมาณการผลขาดทุนที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากสินค้าคงเหลือ นั้น โดยค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสุทธิที่จะได้รับ พิจารณาจากราคาที่คาดว่าจะขายได้ตามปกติของธุรกิจหักด้วยค่าใช้จ่ายในการขายสินค้านั้น และค่าเผื่อ สำหรับสินค้าเก่าล้าสมัย เคลื่อนไหวช้าหรือเสื่อมคุณภาพพิจารณาจากอายุโดยประมาณของสินค้าแต่ละชนิด จำนวนค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคง เหลือที่ประมาณได้ เมื่อนำมาเปรียบเทียบกับจำนวนเดิมที่มีในบัญชี ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือทั้งที่ลดลงและเพิ่มขึ้นจะแสดงเป็นค่าใช้จ่าย ภายใต้หัวข้อค่าใช้จ่ายในการขายและบริการในงบกำไรขาดทุน สัญญาเช่า ในการพิจารณาประเภทของสัญญาเช่าว่าเป็นสัญญาเช่าดำเนินงานหรือสัญญาเช่าทางการเงิน ฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประเมินเงื่อนไขและ รายละเอียดของสัญญาเพื่อพิจารณาว่าบริษัทฯได้โอนหรือรับโอนความเสี่ยงและผลประโยชน์ในสินทรัพย์ที่เช่าดังกล่าวแล้วหรือไม่

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์และค่าเสื่อมราคา

ในการคำนวณค่าเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ์ ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องทำการประมาณอายุการใช้งานและมูลค่าซากเมื่อเลิกใช้งานของอาคารและ อุปกรณ์ และต้องทบทวนอายุการใช้งานและ มูลค่าซากใหม่หากมีการเปลี่ยนแปลงเช่นนั้นเกิดขึ้น รายงานประจำปี 2552 - 67

นอกจากนี้ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องสอบทานการด้อยค่าของที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ในแต่ละช่วงเวลาและบันทึกขาดทุนจากการด้อยค่าหากคาดว่า มูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์นั้น ในการนี้ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจที่เกี่ยวข้องกับการคาดการณ์รายได้และ ค่าใช้จ่ายในอนาคตซึ่งเกี่ยวเนื่องกับสินทรัพย์นั้น

ค่าความนิยม และสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

ในการบันทึกและวัดมูลค่าของค่าความนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ณ วันที่ได้มา ตลอดจนการทดสอบการด้อยค่าในภายหลัง ฝ่ายบริหารจำเป็น ต้องประมาณการกระแสเงินสดที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากสินทรัพย์ หรือ หน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด รวมทั้งการเลือกอัตราคิดลดที่เหมาะ สมในการคำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดนั้นๆ

คดีฟ้องร้อง

บริษัทฯมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหาย ซึ่งฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประเมินผลของคดีที่ถูกฟ้องร้องแล้วและเชื่อมั่น ว่าจะชนะคดี อย่างไรก็ตาม เพื่อความรอบคอบ ฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประมาณการหนี้สิน ณ วันที่ในงบการเงิน

6. ลูกหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีลูกหนี้การค้าแยกตามอายุหนี้ที่คงค้างนับจากวันที่ถึงกำหนดชำระได้ดังนี้ (หน่วย: พันบาท) งบการเงิ น รวม งบการเงิ น เฉพาะกิ จ การ 2552 2551 2552 2551 อายุห นี้ค้างชำระ ไม่เกิ น 3 เดือน 67,820 73,708 64,824 69,479 312 1,302 312 1,302 มากกว่ า 12 เดือน รวมลู กหนี้ 68,132 75,010 65,136 70,781 (312) (352) (312) (352) หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ 67,820 74,658 64,824 70,429 ลูกหนี ้การค้า - สุทธิ

7. รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย (ซึ่งตัดออกจากงบการเงินรวมแล้ว) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไป ตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบริษัทเหล่านั้น โดยบริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดราคาสำหรับรายการค้าระหว่างกัน

ดังต่อไปนี้คือ 1. รายได้จากการขายและต้นทุนสินค้ากำหนดโดยราคาที่ตกลงร่วมกันในกลุ่มบริษัท 2. รายได้และค่าใช้จ่ายจากการเช่า / ให้เช่าทรัพย์สินและบริการกำหนดราคาโดยราคาตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด 3. รายได้ค่าบริการการจัดการและรายจ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการกำหนดโดยราคาที่ตกลงร่วมกันในกลุ่มบริษัทและ / หรือราคาตลาด 4. อัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมและเงินกู้ยืมกำหนดจากอัตราดอกเบี้ยใกล้เคียงกับอัตราที่ธนาคารพาณิชย์คิดกับลูกค้าทั่วไป 5. เงินปันผลรับจะรับรู้เป็นรายได้เมื่อประกาศจ่าย

68 - รายงานประจำปี 2552

รายการธุรกิจที่สำคัญระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสามารถสรุปได้ดังนี้

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551

2552

2551

รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย

รายได้จากการขายสินค้า

1,815,716

1,638,805

รายได้จากการให้เช่าทรัพย์สินและบริการ

44,084

48,644

ดอกเบี้ยรับ

1,060

2,153

เงินปันผลรับ (หมายเหตุ 10)

417,719

368,975

ซื้อสินค้า

27,128

21,589

ค่าเช่าและค่าบริการจ่าย

444,172

390,854

ดอกเบี้ยจ่าย

41,437

58,099

รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

รายได้อื่น

78,015

89,953

77,149

89,466

รายได้จากการให้เช่าทรัพย์สินและบริการ

243,653

221,220

220,364

197,073

ซื้อสินค้า

28,355

32,681

26,373

30,546

ค่าเช่าและค่าบริการจ่าย

220,185

214,331

196,065

189,374

ค่าธรรมเนียมการจัดการและค่าใช้จ่ายอื่น

58,419

75,813

58,419

75,813

ค่าที่ปรึกษาทางภาษีอากร

1,200

รายงานประจำปี 2552 - 69

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ยอดคงค้างของรายการข้างต้นได้แสดงแยกต่างหากในงบดุล มีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551

2552

2551

ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทย่อย

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

153

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

1,046

1,047

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

240,531

218,943

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

308,829

273,853

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

126

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

174

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด

9,424

8,364

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด

302

560,585

502,430

รวมลูกหนี้การค้าบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

กลุ่มบริษัทเซ็นทรัล

29,512

36,894

27,830

34,978

กลุ่มบริษัท คาสิโน

40,857

43,700

40,857

43,700

รวมลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

70,369

80,594

68,687

78,678

รวมลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

70,369

80,594

629,272

581,108

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

444

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

222

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

1,957

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด

47,232

47,191

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด

49,954

49,149

รวมเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

70 - รายงานประจำปี 2552

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551

2552

2551

เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทย่อย

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

14,857

15,956

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

2,350

2,234

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

6,096

3,381

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

3,778

6,500

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

3,563

3,092

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

3,595

5,271

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

6,037

5,559

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

147

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

1,708

23,725

บริษัท อินทนนท์ แลนด์ จำกัด

4,700

5,209

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด

5,866

1,417

52,697

72,413

รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

16,204

19,291

กลุ่มบริษัทเซ็นทรัล Distribution Casino - ค่าบริหารจัดการจ่าย และค่าใช้จ่ายอื่น รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

5,924

12,125

5,288

4,868

142,172 164,300

107,544 138,960

138,947 144,235

104,714 109,582

รวมเจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

164,300

138,960

196,932

181,995

เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

249,327

148,500

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

113,272

100,732

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

1,379,272

1,231,379

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

111,505

83,753

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

3,488

3,654

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

311,800

293,648

2,168,797

1,861,753

รวมเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

รายงานประจำปี 2552 - 71

ในระหว่างปี 2552 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยมีการเคลื่อนไหวดังต่อไปนี้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2552

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

การเคลื่อนไหวในระหว่างปี เพิ่มขึ้น

ลดลง

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

48,822

(48,809)

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

13,477

(13,475)

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

1,605,684

(1,605,241)

444

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

1,876,416

(1,876,194)

222

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

6,836

(6,835)

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

17,597

(17,589)

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

1,957

10,708

(10,708)

1,957

บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด

1,214

(1,214)

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

168

(168)

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

3,404

(3,404)

บริษัท อินทนนท์ แลนด์ จำกัด

10,535

(10,535)

47,191

370

(329)

47,232

15,024

(14,949)

49,149

3,610,255

(3,609,450)

49,954

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด รวมเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

148,500

265,890

(165,063)

249,327

268

(268)

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

549

(532)

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

1,560

(1,531)

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

100,732

30,313

(17,773)

113,272

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

1,231,379

2,136,113

(1,988,220)

1,379,272

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

83,753

47,522

(19,770)

111,505

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

3,654

324

(490)

3,488

293,648

29,324

(11,172)

311,800

1,861,753

2,511,863

(2,204,819)

2,168,797

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด รวมเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

(หน่วย: พันบาท) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินเดือน โบนัส ค่าเบี้ยประชุมและผลตอบแทนอื่นให้แก่ กรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 493 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะกิจการ: 493 ล้านบาท) (2551: 438 ล้านบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ: 438 ล้านบาท) 72 - รายงานประจำปี 2552

8. สินค้าคงเหลือ (หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

ราคาทุน สินค้าคงเหลือ สินค้าระหว่างทาง รวม

2552 6,042,468 69,908 6,112,376

2551 5,488,966 82,933 5,571,899

ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือ ลดราคาทุนลงให้เท่ากับ มูลค่าสุทธิที่จะได้รับ สินค้าเสื่อมคุณภาพ 2552 2551 2552 2551 - - (327,795) (400,564) - (327,795) (400,564)

สินค้าคงเหลือ-สุทธิ 2552 2551 5,714,673 5,088,402 69,908 82,933 5,784,581 5,171,335 (หน่วย: พันบาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ราคาทุน สินค้าคงเหลือ

สินค้าคงเหลือ-สุทธิ 2552 2551

2552

2551

5,831,646

5,302,556

(313,089)

(383,763)

5,518,557

4,918,793

69,455

78,931

69,455

78,931

5,901,101

5,381,487

(313,089)

(383,763)

5,588,012

4,997,724

สินค้าระหว่างทาง รวม

ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือ ลดราคาทุนลงให้เท่ากับ มูลค่าสุทธิที่จะได้รับ สินค้าเสื่อมคุณภาพ 2552 2551 2552 2551

9. ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ (หน่วย: พันบาท)

งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2552

2551

2552

2551

ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ

1,253,691

1,250,996

1,202,629

1,199,083

หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

(60,917)

(40,227)

(56,254)

(36,665)

1,192,774

1,210,769

1,146,375

1,162,418

ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ - สุทธิ

รายงานประจำปี 2552 - 73

10. เงินลงทุนในบริษัทย่อย

10.1 เงินลงทุนในบริษัทย่อยตามที่แสดงอยู่ในงบการเงินเฉพาะกิจการ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ชื่อบริษัท บริษัท เชี ยงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด บริษัท เซ็ นทรัล ซูเปอร์สโตร์ จำกัด กษ์ บิ๊กซี จำกัด บริษัท เทพารั บริษัท เชี ยงราย บิ๊กซี จำกัด บริษัท สุ ราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด บริษัท บิ ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด เพย์ จำกัด บริษัท เฟลกซ์ รวมเงิน ลงทุนในบริษัทย่อย หัก: ค่า เผื่อการด้อยค่าเงินลงทุน รวมเงิน ลงทุนในบริษัทย่อย - สุทธิ

ทุนชำระแล้ว 2552

มูลค่าเงินลงทุน ภายใต้วิธีราคาทุน 2552 2551

สัดส่วนเงินลงทุน

2551

ล้านบาท ล้านบาท

2552

2551

ร้อยละ

เงินปันผลรับ 2552

2551

พันบาท

190,979

300

100.00

190,979

7,170

1,230

1,220

100.00

100.00 1,301,998 1,301,998

73,060

100.00

380,137

313,269

340,885

180

100.00

284,994

12,420

13,860

140

100.00

140,300

11,800

13,000

99.99

1,000

100

51.00

51,000

2,350,408 2,350,408

417,719

368,975

(51,000)

2,299,408 2,299,408

10.2 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2552 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มีมติอนุมัติให้บริษัท

เลิกกิจการ บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเลิกกิจการกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2552 และปัจจุบันอยู่ระหว่างดำเนินการชำระ บัญชี

11. เงินลงทุนระยะยาวอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 บริษัทฯมีเงินลงทุนระยะยาวในหุ้นสามัญของบริษัทดังต่อไปนี้

(หน่วย: พันบาท)

ประเภทกิจการ

ทุนชำระแล้ว

สัดส่วน การลงทุน

มูลค่าเงินลงทุน ภายใต้วิธี ราคาทุน

ล้านบาท

ร้อยละ

หยุดดำเนินกิจการ

490

หัก: ค่าเผื่อการลดมูลค่าของเงินลงทุนon

(490)

สุทธิ

เงินลงทุนในบริษัทอื่น บริษัท สเตตัสกรุ๊ป จำกัด

74 - รายงานประจำปี 2552

รายงานประจำปี 2552 - 75

592,941,180 501,117,597

679,460,196

(572,186)

6,513,209,659 6,514,634,584

1,165,473,309 16,199,734 (1,095,250) 1,180,577,793 572,532,129 107,500,253

6,513,209,659 1,424,925 6,514,634,584 - -

ราคาทุน ณ 31 ธันวาคม 2551 ซื้อเพิ่ม/โอนเข้า จำหน่าย/โอนออก/ตัดจำหน่าย ณ 31 ธันวาคม 2552 ค่าเสื่อมราคาสะสม ณ 31 ธันวาคม 2551 ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี ค่าเสื่อมราคาสำหรับส่วนที่จำหน่าย/ โอนออก/ตัดจำหน่าย ณ 31 ธันวาคม 2552 มูลค่าสุทธิตามบัญชี 31 ธันวาคม 2551 31 ธันวาคม 2552 ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี ปี 2551 ปี 2552

ส่วนปรับปรุง สิทธิการเช่า

ที่ดิน

12. ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์

37,516,745 37,576,355

46,991,650

73,656,180 10,911,825 84,568,005 36,139,435 10,852,215

ส่วนปรับปรุง ที่ดิน

9,788,122,846 9,120,288,973

5,683,582,164

14,563,510,806 240,360,331 14,803,871,137 4,775,387,960 908,194,204

อาคารและ ส่วนปรับปรุง

งบการเงินรวม

2,441,036,413 1,758,771,134

5,184,337,083

(93,260,965)

เครื่องตกแต่ง ติดตั้งและอุปกรณ์ 6,867,403,983 170,932,300 (95,228,066) 6,943,108,217 4,426,367,570 851,230,478

5,329,946,219 4,894,280,164

4,169,591,661

(4,250,519)

8,930,232,153 138,110,573 (4,470,901) 9,063,871,825 3,600,285,934 573,556,246

ระบบ สาธารณูปโภค

5,724,872 4,285,279

3,071,621

(103,876)

7,460,787 - (103,887) 7,356,900 1,735,915 1,439,582

ยานพาหนะ

164,005,332 314,202,507

164,005,332 569,444,076 (419,246,901) 314,202,507 - -

งานระหว่าง ก่อสร้าง และโครงการ ระหว่างพัฒนา

2,239,471,286 2,452,772,978

24,872,503,266 23,145,156,593

15,767,034,375

(98,187,546)

38,284,952,209 1,147,383,764 (520,145,005) 38,912,190,968 13,412,448,943 2,452,772,978

รวม

(หน่วย: บาท)

76 - รายงานประจำปี 2552

34,501,037 35,426,042

28,723,947

53,238,164 10,911,825 64,149,989 18,737,127 9,986,820

ส่วนปรับปรุง ที่ดิน

8,676,781,054 8,149,016,810

3,732,781,538

11,643,535,134 238,263,214 11,881,798,348 2,966,754,080 766,027,458

อาคารและ ส่วนปรับปรุง

2,407,397,056 1,739,207,026

4,904,379,676

(91,197,562)

เครื่องตกแต่ง ติดตั้งและอุปกรณ์ 6,571,937,871 164,796,000 (93,147,169) 6,643,586,702 4,164,540,815 831,036,423

4,967,193,812 4,583,235,708

3,149,395,414

(3,937,973)

7,602,810,663 133,975,229 (4,154,770) 7,732,631,122 2,635,616,851 517,716,536

ระบบ สาธารณูปโภค

5,724,870 4,285,278

3,059,622

(91,877)

7,436,787 - (91,887) 7,344,900 1,711,917 1,439,582

ยานพาหนะ

162,014,201 311,104,777

162,014,201 566,346,346 (417,255,770) 311,104,777 - -

งานระหว่าง ก่อสร้าง และโครงการ ระหว่างพัฒนา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีอาคารและอุปกรณ์จำนวนหนึ่ง ซึ่งตัดค่าเสื่อมราคาหมดแล้วแต่ยังใช้งานอยู่ ราคาทุนของสินทรัพย์ดังกล่าวมีจำนวน 5,432 ล้านบาท (2551: 4,687 ล้านบาท) (งบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนประมาณ 4,581 ล้านบาท (2551: 3,878 ล้านบาท))

589,583,210 498,008,627

674,934,663

(572,186)

4,705,132,871 4,706,557,796

1,157,838,806 16,199,734 (1,095,250) 1,172,943,290 568,255,596 107,251,253

4,705,132,871 1,424,925 4,706,557,796 - -

ส่วนปรับปรุง สิทธิการเช่า

ที่ดิน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2,015,246,996 2,233,458,072

21,548,328,111 20,026,842,064

12,493,274,860

(95,799,598)

31,903,944,497 1,131,917,273 (515,744,846) 32,520,116,924 10,355,616,386 2,233,458,072

รวม

(หน่วย: บาท)

13. สินทรัพย์ไม่มีตัวตน สินทรัพย์ไม่มีตัวตนเป็นโปรแกรมคอมพิวเตอร์มีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: บาท)

งบการเงินรวม

ราคาทุน หัก: ค่าตัดจำหน่ายสะสม

2552

2551

2552

2551

439,870,300

389,744,571

438,821,252

389,045,523

(282,829,172)

(230,206,111)

(282,350,583)

(229,813,223)

157,041,128

ราคาตามบัญชี – สุทธิ ค่าตัดจำหน่ายที่รวมอยู่ในงบกำไรขาดทุนสำหรับปี

งบการเงินเฉพาะกิจการ

52,623,061

159,538,460

44,132,316

156,470,669

52,537,360

159,232,300 44,030,585

รายละเอียดการเคลื่อนไหวของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนในระหว่างปีมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: บาท)

งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะกิจการ

มูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 1 มกราคม 2552

159,538,460

159,232,300

ซื้อเพิ่มระหว่างปี - ราคาทุน

11,519,926

11,169,926

โอนจากงานระหว่างก่อสร้างในที่ดิน อาคารและอุปกรณ์

38,605,803

ซื้อเพิ่มระหว่างปี - ราคาทุน

50,125,729

49,775,729

ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปี

(52,623,061)

(52,537,360)

มูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

157,041,128

156,470,669

14. สิทธิการเช่า (หน่วย: บาท) ราคาทุน หัก: ค่าตัดจำหน่ายสะสม ราคาตามบัญชี – สุทธิ ค่าตัดจำหน่ายที่รวมอยู่ในงบกำไรขาดทุน สำหรับปี

งบการเงินรวม 2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2551

2552

2551

4,648,591,523

4,669,123,344

4,458,801,082

4,377,599,293

(1,397,358,666)

(1,330,013,106)

(1,306,257,882)

(1,143,656,991)

3,251,232,857 179,577,926

3,339,110,238 174,297,319

3,152,543,200 173,099,647

3,233,942,302 167,819,037

รายงานประจำปี 2552 - 77

รายละเอียดการเคลื่อนไหวระหว่างปีของสิทธิการเช่ามีรายละเอียดดังนี้ มูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 1 มกราคม 2552

งบการเงินรวม

(หน่วย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ

3,339,110,238

3,233,942,302

142,068,000

(367,455)

ยกเลิกสิทธิการเช่าในระหว่างปี

(50,000,000)

ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปี

(179,577,926)

(173,099,647)

มูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

3,251,232,857

3,152,543,200

ซื้อเพิ่มระหว่างงวด - ราคาทุน ตัดจำหน่ายระหว่างงวด - มูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ ตัดจำหน่าย

15. เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯมีเงินกู้ระยะสั้นเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินจากธนาคารในประเทศ 2 แห่งจำนวน 3,000 ล้านบาท ซึ่งคิดอัตราดอกเบี้ย ในอัตราร้อยละ 3.50 - 4.00 ต่อปี และชำระคืนแล้วในไตรมาสที่ 4 ปี 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาเงินเบิกเกินบัญชีและมีวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินในประเทศหลายแห่งและสาขาของธนาคารต่างประเทศ หลายแห่งในวงเงินรวมประมาณ 11,608 ล้านบาท (2551: 15,918 ล้านบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ: จำนวนเงิน 11,425 ล้านบาท (2551: 15,735 ล้านบาท) ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ยืมข้างต้น บริษัทฯและบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อจำกัดต่างๆ ที่กำหนดในสัญญาดังกล่าว

16. สำรองตามกฎหมาย

ภายใต้บทบัญญัติของมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 บริษัทฯต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็น ทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุน จดทะเบียน สำรองตามกฎหมายดังกล่าวไม่สามารถนำไปจ่ายเงินปันผลได้

17. รายได้อื่น

รายได้อื่นส่วนใหญ่ประกอบด้วยรายได้รับจากยอดซื้อตามเป้า และค่าแรกเข้าโดยยอดซื้อตามเป้าคิดจากยอดซื้อในอัตราร้อยละที่ตกลงร่วมกัน ระหว่างบริษัทฯและผู้ขาย รายได้และบริษัทย่อยรับค่าโฆษณาซึ่งเรียกเก็บจากผู้ขายโดยคิดตามการลงโฆษณาในแผ่นพับโฆษณาของบริษัทฯและบริษัทย่อย

18. ค่าใช้จ่ายตามลักษณะ

รายการค่าใช้จ่ายแบ่งตามลักษณะประกอบด้วยรายการค่าใช้จ่ายที่สำคัญดังต่อไปนี้

(หน่วย : พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552 2551 2552 2551 3,049,720 2,993,100 2,964,492 2,905,314 เงินเดือนและค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงาน ค่าเสื่อมราคา 2,452,773 2,239,471 2,233,458 2,015,247 ค่าสาธารณูปโภค 1,640,251 1,577,580 1,578,669 1,515,185 247,253 227,332 239,655 219,718 ค่าตัดจำหน่าย ค่าเช่าและค่าบริการ 424,512 392,646 818,203 755,946 การเปลี่ยนแปลงในสินค้าสำเร็จรูป (540,477) (131,817) (519,614) (140,511) นอกจากนี้ บริษัทฯและบริษัทย่อยยังมีรายการค่าใช้จ่ายตามลักษณะอื่นๆอีก ซึ่งไม่ได้แจกแจงไว้ข้างต้น ได้แก่ค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย

ค่าใช้จ่ายในการบริหารคลังสินค้า ค่าว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อให้บริการด้านทำความสะอาดและรักษาความปลอดภัย และค่าใช้จ่ายอื่นๆ 78 - รายงานประจำปี 2552

19. กำไรต่อหุ้น

กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานคำนวณโดยหารกำไรสุทธิสำหรับปีด้วยจำนวนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญที่ออกอยู่ในระหว่างปี

20. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริ ษั ท ฯและพนั ก งานได้ ร่ ว มกั น จั ด ตั้ ง กองทุ น สำรองเลี้ ย งชี พ ตามพระราชบั ญ ญั ติ ก องทุ น สำรองเลี้ ย งชี พ พ.ศ. 2530 โดยบริ ษั ท ฯและ

พนั ก งานจะจ่ า ยสมทบเข้ า กองทุ น เป็ น รายเดื อ นในอั ต ราร้ อ ยละ 3 และร้ อ ยละ 5.5 ของเงิ น เดื อ น กองทุ น สำรองเลี้ ย งชี พ นี้ บ ริ ห ารโดยบริ ษั ท

หลักทรัพย์ จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ ในระหว่าง

ปี 2552 บริ ษั ท ฯและบริ ษั ท ย่ อ ยได้ จ่ า ยเงิ น สมทบเข้ า กองทุ น เป็ น จำนวนเงิ น ประมาณ 66.2 ล้ า นบาท (2551: 61.1 ล้ า นบาท) งบการเงิ น

เฉพาะกิจการ: 64.3 ล้านบาท (2551: 59.3 ล้านบาท)

21. เงินปันผลจ่าย

เงินปันผลจ่ายประกาศจ่ายในปี 2552 และ 2551 ประกอบด้วย

2552 เงินปันผลประจำปี 2551 รวมสำหรับปี 2552 2551 เงินปันผลประจำปี 2550 รวมสำหรับปี 2551

เงินปันผลจ่าย (บาท)

อนุมัติโดย ที่ประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552 ที่ประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551

เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท)

1,306,260,116

1.63

1,306,260,116

วันที่จ่าย

1,249,684,759

1.56

1,249,684,759

พฤษภาคม 2552 พฤษภาคม 2551

22. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

22.1 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีหนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารในนามของบริษัทฯและบริษัทย่อย แก่หน่วยงานราชการบางแห่งเหลืออยู่เป็นเงิน ประมาณ 215.2 ล้านบาท (31 ธันวาคม 2551: 204.0 ล้านบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนเงินประมาณ 208.9 ล้านบาท (31 ธันวาคม 2551: 197.7 ล้านบาท) ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการค้ำประกันการใช้ไฟฟ้าและอื่นๆ ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย 22.2 บริษัทฯและบริษัทย่อยทำสัญญาเช่าและเช่าช่วงที่ดินกับบุคคล บริษัทที่เกี่ยวข้องกันและบริษัทอื่น บางแห่ง เพื่อใช้เป็นสถานที่ก่อสร้างอาคาร ที่ทำการและห้างสรรพสินค้า โดยมีระยะเวลาการเช่าตั้งแต่ 1 ถึง 30 ปี และบริษัทฯจะต้องจ่ายค่าเช่าและค่าบริการในแต่ละปีเป็นดังนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯมีจำนวนเงินขั้นต่ำที่ต้องจ่ายในอนาคตทั้งสิ้นภายใต้สัญญาที่บอกเลิกไม่ได้ดังนี ้ (หน่วย: ล้านบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ จ่ายชำระภายใน ภายใน 1 ปี 370 728 1 ถึง 5 ปี 1,469 1,358 มากกว่า 5 ปี 3,400 3,319 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีจำนวนเงินขั้นต่ำที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากการให้เช่าช่วงพื้นที่บางส่วนที่บอกเลิก ไม่ได้ 134 ล้านบาท (บริษัทฯ: 83 ล้านบาท) และในระหว่างปี 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายจ่ายตามสัญญาเช่าและรายได้จากการให้ เช่าช่วงพื้นที่บางส่วนที่รับรู้แล้วในงบกำไรขาดทุนเป็นจำนวนเงิน 23 ล้านบาท และ 13 ล้านบาท ตามลำดับ (บริษัทฯ: รายจ่ายตาม สัญญาเช่าจำนวน 10.7 ล้านบาท และรายได้จากการให้เช่าช่วงพื้นที่บางส่วนที่รับรู้แล้วในงบกำไรขาดทุนจำนวนเงิน 4.2 ล้านบาท) ภายใต้สัญญาเช่าข้างต้นได้ระบุข้อจำกัดบางประการเพื่อให้บริษัทฯและบริษัทย่อยปฏิบัติตาม รายงานประจำปี 2552 - 79

22.3 บริษัทฯได้ทำสัญญารับโอนสิทธิการเช่าและสัญญาเช่าช่วงอาคารบางส่วนจากผู้เช่าเดิมซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสองแห่งโดยสัญญาเช่า ได้ทำขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งและบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง โดยได้กำหนดอัตราค่าตอบแทนในการรับโอนสิทธิการเช่าและ อัตราค่าเช่าช่วงสำหรับระยะเวลา 8 ปีแรกเริ่มตั้งแต่ปี 2543 อยู่ในช่วงประมาณ 687.5 ล้านบาท ถึง 1,201.6 ล้านบาทขึ้นอยู่กับยอดขาย สำหรับอัตราค่าตอบแทนตั้งแต่ปีที่ 9 เป็นต้นไปให้เป็นไปตามราคาตลาดในขณะนั้น ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่คู่สัญญาจะตกลงกันตามที่ ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว 22.4 บริษัทฯมีภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายเงินตามสัญญาก่อสร้างอาคารที่ทำการและห้างสรรพสินค้ากับผู้รับเหมาหลายแห่งเป็นเงินประมาณ 238 ล้านบาท (31 ธันวาคม 2551: 309 ล้านบาท) 22.5 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันเกี่ยวกับส่วนของเงินลงทุนที่ยังไม่เรียกชำระในบริษัทย่อย 3 แห่งเป็น จำนวนประมาณ 252 ล้านบาท เฉพาะบริษัทฯจำนวน 140 ล้านบาท สำหรับเงินลงทุนที่ยังไม่เรียกชำระในบริษัทย่อย 2 แห่ง 22.6 บริษัทฯได้ทำสัญญาการรับความช่วยเหลือทางด้านการบริหารงานและการจัดการเกี่ยวกับสินค้ากับบริษัทแห่งหนึ่งภายใต้เงื่อนไขของ สัญญาดังกล่าวบริษัทฯมีภาระผูกพันที่ต้องจ่ายค่าตอบแทนในอัตราร้อยละของยอดซื้อสินค้าภายใต้เงื่อนไขที่ระบุในสัญญาให้แก่บริษัท

ดังกล่าว 22.7 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ถูกฟ้องร้องโดยนิติบุคคลอื่นให้เป็นจำเลยร่วมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการผิดสัญญาซื้อขายและคดีอื่นๆ โดยเรียก

ค่าเสียหายจากบริษัทฯ ในขณะนี้คดียังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลแพ่ง นอกจากนั้นบริษัทฯยังถูกฟ้องร้องจากบุคคล ฝ่ายบริหาร

ของบริษัทฯ เชื่อว่าจะชนะคดีดังกล่าว อย่างไรก็ตาม เพื่อความรอบคอบบริษัทฯได้ตั้งสำรองหนี้สินจำนวนหนึ่งไว้ในบัญชี 22.8 บริษัทฯได้ต่ออายุสัญญาเช่าที่ดิน สัญญาเช่า และสัญญาบริการอาคารศูนย์การค้าวงศ์สว่าง ทาวน์ เซ็นเตอร์ โดยมีระยะเวลาการเช่า

10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2549 และต่อไปอีก 2 ปีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง โดยมีอัตราค่าเช่าที่ดินในปีที่ 1-3 เท่ากับ

เดือนละ 458,544 บาท และปรับค่าเช่าขึ้นในอัตราร้อยละ 15 ทุกๆ 3 ปี โดยปีที่ 11-12 อัตราค่าเช่าที่ดินเท่ากับปีที่ 10 (ตามมติที่ประชุม สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549) 22.9 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญาเช่ามีระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 17 กรกฎาคม 2539 โดยบริษัทฯและบริษัทย่อยต้องจ่ายค่าเช่าเป็นรายปีในอัตราที่กำหนดในสัญญา โดยคำนวณอัตราค่าเช่าจากมูลค่าที่ดินเริ่มแรกคูณ ด้วยอัตราถัวเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้สำหรับลูกหนี้ชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ โดยอัตราดอกเบี้ยในปี 2552 ร้อยละ 7.92 - 8.30 ต่อปี (2551: ร้อยละ 8.05 – 8.75 ต่อปี)

23. การเสนอข้อมูลทางการเงินจำแนกตามส่วนงาน บริษัทฯและบริษัทย่อยดำเนินกิจการในส่วนงานทางธุรกิจเดียวคือ การค้าปลีก โดยเป็นการขายในประเทศไทย ดังนั้น รายได้ กำไร และสินทรัพย์ ทั้งหมดที่แสดงในงบการเงินจึงเกี่ยวข้องกับส่วนงานธุรกิจและส่วนงานทางภูมิศาสตร์ตามที่กล่าวไว้

24. เครื่องมือทางการเงิน

24.1 นโยบายการบริหารความเสี่ยง

เครื่องมือทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯตามที่นิยามอยู่ในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 32 “การแสดงรายการและการเปิดเผยข้อมูลสำหรับ เครื่องมือทางการเงิน” ประกอบด้วย เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า เงินให้กู้ยืม เงินลงทุน เงินกู้ยืมระยะสั้น และเงินกู้ ยืมระยะยาว บริษัทฯมีความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเครื่องมือทางการเงินดังกล่าว และมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงดังนี้

ความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ บริษัทฯและบริษัทย่อยมีความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การค้า เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ ฝ่ายบริหารควบคุมความเสี่ยงนี้โดยการกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการในการควบคุมสินเชื่อที่เหมาะสม ดังนั้นบริษัทฯและบริษัทย่อยจึง ไม่คาดว่าจะได้รับความเสียหายที่เป็นสาระสำคัญจากการให้สินเชื่อ นอกจากนี้ การให้สินเชื่อของบริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีการกระจุก ตัวเนื่องจากบริษัทฯและบริษัทย่อยมีฐานของลูกค้าที่หลากหลายและมีอยู่จำนวนมากราย จำนวนเงินสูงสุดที่บริษัทฯและบริษัทย่อยอาจ ต้องสูญเสียจากการให้สินเชื่อคือมูลค่าตามบัญชีของลูกหนี้การค้า เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการที่แสดงอยู่ใน งบดุล 80 - รายงานประจำปี 2552

ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย บริษัทฯและบริษัทย่อยมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่สำคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินฝากสถาบันการเงิน เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน อย่างไรก็ตาม เนื่องจากสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินส่วนใหญ่มีอัตราดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด ซึ่งใกล้เคียงกับอัตราตลาด ในปัจจุบัน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยของบริษัทฯและบริษัทย่อยจึงอยู่ในระดับต่ำ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 สินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินที่สำคัญสามารถจัดตามประเภทอัตราดอกเบี้ยและสำหรับสินทรัพย์และหนี้สิน ทางการเงินที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่สามารถแยกตามวันที่ครบกำหนด หรือ วันที่มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยใหม่ (หากวันที่มีการกำหนด อัตราดอกเบี้ยใหม่ถึงก่อน) ได้ดังนี้ งบการเงินรวม

อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบี้ยคงที่ ปรับขึ้นลง ภายใน มากกว่า มากกว่า ตามราคา ไม่มีอัตรา 1 ปี 1 ถึง 5 ปี 5 ปี ตลาด ดอกเบี้ย รวม (ล้านบาท) สินทรัพ ย์ทางการเงิน เงินสดและรายการเที ยบเท่าเงินสด - - - 873 1,077 1,950 ลูกหนี้ก ารค้า - สุทธิ - - - - 68 68 ลูกหนี้ก ารค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน - - - - 70 70 ลูกหนี้ค ่าเช่าพื้นและบริการ - สุทธิ - - - - 1,193 1,193 หนี้สินทางการเงิ น เจ้าหนี้ก ารค้า - - - - 13,308 13,308 เจ้าหนี้ก ารค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน - - - - 164 164 งบการเงินเฉพาะกิจการ อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบี้ยคงที่ ปรับขึ้นลง ภายใน มากกว่า มากกว่า ตามราคา ไม่มีอัตรา 1 ปี 1 ถึง 5 ปี 5 ปี ตลาด ดอกเบี้ย รวม (ล้านบาท) สินทรัพ ย์ทางการเงิน เงินสดและรายการเที ยบเท่าเงินสด - - - 817 1,025 1,842 ลูกหนี้การค้า - สุทธิ - - - - 65 65 ลูกหนี้ก ารค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน - - - - 629 629 ลูกหนี้ค ่าเช่าพื้นและบริการ - สุทธิ - - - - 1,146 1,146 เงินให้ก ู้ยืมแก่บริษัทย่อย - - - 50 - 50 หนี้สินทางการเงิ น เจ้าหนี้ก ารค้า - - - - 12,961 12,961 เจ้าหนี้ก ารค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน - - - - 197 197 เงินกู้ยืม จากบริษัทย่อย - - - 2,169 - 2,169 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีความเสี่ยงส่วนใหญ่จากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

อัตรา ดอกเบี้ย ที่แท้จริง (ร้อยละต่อปี) 0.1 - 0.63 - - - - -

อัตรา ดอกเบี้ย ที่แท้จริง (ร้อยละต่อปี) 0.1 - 0.63 - - - 1.47 - 3.91 - - 1.47 - 3.91

รายงานประจำปี 2552 - 81

24.2 มูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน

เนื่องจากสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินส่วนใหญ่ของบริษัทฯและบริษัทย่อยจัดอยู่ในประเภทระยะสั้น เงินให้กู้ยืมและเงินกู้ยืมมีอัตราดอก เบี้ยใกล้เคียงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด บริษัทฯและบริษัทย่อยจึงประมาณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินใกล้เคียงกับ มูลค่าตามบัญชีที่แสดงในงบดุล มูลค่ายุติธรรม หมายถึง จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์กันในขณะที่ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้ และเต็มใจในการ แลกเปลี่ยนและสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระในลักษณะที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน วิธีการกำหนดมูลค่ายุติธรรมขึ้นอยู่กับ ลักษณะของเครื่องมือทางการเงิน มูลค่ายุติธรรมจะกำหนดจากราคาตลาดล่าสุด หรือกำหนดขึ้นโดยใช้เกณฑ์การวัดมูลค่าที่เหมาะสม

25. การบริหารจัดการทุน วัตถุประสงค์ในการบริหารจัดการทุนที่สำคัญของบริษัทฯคือการจัดให้มีซึ่งโครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสมและการดำรงไว้ซึ่งความสามารถในการ ดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ตามงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเท่ากับ 0.94:1 (2551: 1.15:1) และบริษัทฯมีอัตราส่วนเท่ากับ

1.19:1 (2551: 1.44:1)

26. หุ้นกู้

เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้อายุไม่เกิน 6 ปี จำนวนไม่เกิน 3,000 ล้านบาท หรือ ในสกุลเงินอื่นในจำนวนที่เท่ากัน โดยจะเสนอขายต่อนักลงทุนเฉพาะเจาะจงและ/หรือเสนอขายให้แก่ประชาชนตามประกาศของคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯยังไม่ได้มีการออกหุ้นกู้ตามมติดังกล่าวข้างต้น

27. การจัดประเภทรายการในงบการเงิน

บริษัทฯได้มีการจัดประเภทรายการบัญชีบางรายการในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการจัดประเภท รายการบัญชีในปีปัจจุบัน ซึ่งไม่มีผลกระทบต่อกำไรสุทธิหรือส่วนของผู้ถือหุ้น การจัดประเภทรายการใหม่มีดังต่อไปนี้ (หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ ตามที่จัดประเภท ตามที่เคย ตามที่จัดประเภท ตามที่เคย รายการใหม่ รายงานไว้ รายการใหม่ รายงานไว้ รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ 3,692,897,131 3,148,330,786 3,506,160,655 2,989,040,026 - - 368,993,003 - เงินปันผลรับ 7,314,011,570 7,825,564,840 7,039,739,317 7,912,888,903 รายได้อื่น ต้นทุนขาย (62,251,807,200) (62,218,794,125) (60,852,350,656) (60,839,386,610) (10,934,779,873) (10,873,077,980) (10,810,120,768) (10,748,418,875) ค่าใช้จ่ายในการขาย (700,020,654) (1,199,562,752) (700,020,654) (1,199,562,752) ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหาร (437,840,205) - (437,840,205) -

28. การอนุมัติงบการเงิน

งบการเงินนี้ได้รับอนุมัติให้ออกโดยกรรมการผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553

82 - รายงานประจำปี 2552

ภาคผนวก 2552

รายงานประจำปี 2552 - 83

84 - รายงานประจำปี 2552

รายการ

ผู้เช่า: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้เช่า: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ ผู้ให้เช่า: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

4. สัญญาเช่าอาคาร ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาวงศ์สว่าง

5. สัญญาเช่าที่ดิน ในห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาราษฎร์บูรณะ

สัญญา 30 ปี เริ่ม 1 พ.ค.38 ค่าตอบแทนสิทธิการเช่า 119.9 ล้านบาท ค่าเช่าปีละ 1.2 ล้านบาท ปรับขึ้นร้อยละ 10 ทุก 3 ปี

สัญญา 10 ปี เริ่ม 1 เม.ย. 49 ถึง 31 มี.ค.59 ค่าเช่าและบริการคิดตามจำนวนพื้นที่เช่า ค่าเช่าปรับเพิ่มร้อยละ 10 ทุก 3 ปี

ค่าเช่า

ค่าเช่าและบริการ

ค่าเช่า

สัญญา 30 ปี เริ่ม 1 ธ.ค. 39 ถึง 30 พ.ย. 69 สิทธิการเช่า 105 ล้านบาท ค่าเช่าเดือนละ 275,000 บาท และปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 10 ทุก 3 ปี

ผู้เช่า: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้เช่า: บจก. เตียง จิราธิวัฒน์

3. สัญญาสิทธิการเช่าที่ดิน ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาโคราช

มูลค่าซื้อ เจ้าหนี้การค้า

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

1.7 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

44.1 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

4.8 ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่า มีความสมเหตุสมผลและกรรมการอิสระไม่มี ความเห็นขัดแย้ง

1.2 กรรมการอิสระให้ความเห็นว่าเป็นรายการที่ สมเหตุสมผลและมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

28.4 ราคาตลาดตามความเหมาะสมและยุติธรรม 5.9

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

ค่าใช้จ่าย

รายละเอียดสัญญา

2. สัญญาบริหารจัดการภาษีอากร ผู้รับบริการ : บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ สัญญา 1 ปี เริ่ม 1 ม.ค. 52 ผู้ให้บริการ : บจก. ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ ค่าบริการ 100,000 บาทต่อเดือน

บจก. ซีเทรคสากล บจก. เซ็นทรัลเทรดดิ้ง บจก. เซ็นทรัลกาเมนท์ แฟคทอรี่ บจก. เซ็นทรัลบุ๊คส์ ดิสทริบิวชั่น บจก. เท็กซ์ทรัล เท็กซ์ไทลส์ บจก. ไทยแฟรนไชซิ่ง บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล บจก. อัพฟรอนท์ โซลูชั่น ซิสเต็ม อื่นๆ

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ตาราง สรุป รายการ ระหว่างกัน

1. บริษัทฯ และบริษัทย่อย ซื้อสินค้าจากบริษัทในเครือ ค้าส่งของกลุ่มจิราธิวัฒน์

รายงานประจำปี 2552 - 85

ผู้เช่า: อายุสัญญาระหว่าง 3 ปี – 15 ปี บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (เค.เอฟ.ซี) บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (บาสกิน-ร้อบบิ้นส์) บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (มิสเตอร์ โดนัท) บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (อานตี้ แอนส์) บจก. เซ็นทรัล วัตสัน บจก. เซ็นทรัลเทรดดิ้ง บจก. เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา บจก. เพาเวอร์บาย บจก. เอ็ม เค เรสโตรองต์ บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (พิซซ่า ฮัท) บจก. บีทูเอส บจก. เซ็นทรัลกาเมนท์แฟคทอรี่ บจก. เท็กซ์ทรัล เท็กซ์ไทลส์

9. สัญญาให้เช่าพื้นที่และบริการ ของห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาต่างๆ

ผู้ให้เช่า: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์และบริษัทย่อย

ผู้รับบริการ: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล ผู้ให้บริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ บจก. บิ๊กซี แฟรี่ บจก. เชียงราย บิ๊กซี

8. สัญญาให้บริการพื้นที่สำหรับ Western Union สัญญา 4 ปี

สัญญา 30 ปี เริ่ม 17 ก.ค.39 ค่าเช่าปีละ 25.8 ล้านบาท

ผู้เช่า: บจก. บิ๊กซีแฟรี่ ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น

7. สัญญาเช่าที่ดินใน ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาขอนแก่น

สัญญา 3 ปี เริ่ม 1 ม.ค. 52 ถึง 31 ธ.ค. 54 ค่าเช่าเดือนละ 150,000 บาท จ่าย 6 เดือนล่วงหน้า

รายละเอียดสัญญา

ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลธนบุรี

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

6. สัญญาเช่าที่ดินลานจอดรถ ในห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาราษฎร์บูรณะ

รายการ

15.1 9.2

243.7 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว 9.9 เป็นราคาตลาด

ค่าเช่าค่าบริการ ลูกหนี้

25.8 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

1.8 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

รายได้ค่าบริการ ลูกหนี้

ค่าเช่า

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

86 - รายงานประจำปี 2552

ผู้เช่าช่วง: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้เช่าช่วง: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

ผู้รับบริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้บริการ: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

11. สัญญาเช่าช่วงอาคาร ศูนย์การค้าแฟชั่นไอซ์แลนด์

12. สัญญาให้เช่าช่วงที่ดิน เพื่อจัดทำโครงการเซ็นทรัล เฟสติวัลเซ็นเตอร์พัทยา

ผู้เช่า: บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา

สัญญาให้บริการระบบ อำนวยความสะดวก ในอาคารเซ็นทรัลหัวหมาก

สัญญาให้บริการระบบอำนวย ความสะดวกในอาคาร ศูนย์การค้าแฟชั่นไอซ์แลนด์

ผู้รับโอน: บมจ.บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้โอน: บจก. สรรพสินค้ารามอินทรา ผู้ให้เช่า: บจก. ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

10. สัญญารับโอนสิทธิ การเช่าอาคาร เซ็นทรัลหัวหมาก

รายการ

สัญญา 21 ปี 6 เดือน เริ่ม 1 พ.ย. 36 ถึง 30 เม.ย. 58 ค่าเช่าเดือนละ 167,500 บาท ในปีแรก จนถึงเดือนละ 834,000 บาท ในปีสุดท้าย ค่าค้ำประกันการเช่า 61.7 ล้านบาท (ผู้ให้เช่าจะทยอยคืนให้ผู้เช่า 80 งวด ทุก 3 เดือน เป็นเงินงวดละ 771,625 บาท)

สัญญา 15 ปี เริ่ม 20 ต.ค. 43 ถึง 10 ต.ค. 58 ต่อสัญญาได้อีก 9 ปี การคิดค่าบริการ ส่วนแรก : คิดจากพื้นที่ที่ให้บริการตามอัตราที่ระบุ ไว้ในสัญญา ส่วนที่สอง : ช่วง 8 ปีแรกค่าบริการคิดตามสัดส่วน ของยอดขาย หลังจากนั้นคิดตามอัตราที่กำหนด

สัญญา 12 ปี เริ่ม 20 ต.ค. 46 ถึง 19 ต.ค. 58 ต่อสัญญาได้อีก 9 ปี ค่าเช่าเดือนละ 792,000 บาท ปีละ 9.5 ล้านบาท

สัญญา 15 ปี 1 เดือน เริ่ม 25 เม.ย. 43 ต่อสัญญาได้อีก 4 ปี 11 เดือน ค่าบริการคิดจากพื้นที่ ที่ให้บริการตามอัตราที่ระบุไว้ในสัญญา

สัญญา 15 ปี 1 เดือน เริ่ม 25 เม.ย.43 ถึง 31 พ.ค.58 ค่าตอบแทนการโอนสิทธิรายเดือน 4.02 ล้านบาท และค่าบริการ 1.7 ล้านบาท ในช่วง 8 ปีแรก ค่าตอบแทน คิดเป็นสัดส่วนของยอดขายซึ่งได้มีการกำหนดค่าเช่าต่ำสุด และสูงสุดไว้ หลังจากนั้นเป็นราคาที่ตกลงกัน

รายละเอียดสัญญา

75.8

ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่า เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและยุติธรรม มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และกรรมการอิสระไม่มีความเห็นขัดแย้ง

ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่าเป็นรายการที่มีความเหมาะสม และยุติธรรม มีความสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และกรรมการอิสระไม่มีความเห็นขัดแย้ง

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

ค่าเช่า 12.0 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เจ้าหน2ี้เงินมัดจำ 16.2 เป็นราคาตลาด

ค่าเช่าและบริการ 70.1 ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่า เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและยุติธรรม มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และกรรมการอิสระไม่มีความเห็นขัดแย้ง

ค่าตอบแทน การโอนสิทธิและ บริการ

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

รายงานประจำปี 2552 - 87

สัญญา 19 ปี 4 เดือน เริ่ม 29 ธ.ค.38 ค่าสาธารณูปโภค 12.8 ล้านบาท (รับชำระหมดแล้ว)

ผู้รับบริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้บริการ: Group Casino Limited

20. สัญญาค่าบริการจัดหา แหล่งสินค้าในกลุ่ม Casino

ผู้รับอนุญาต: Cavi Retail Limited (Big-C Vietnam) ผู้อนุญาต: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์

18. สัญญาอนุญาตให้ใช้ เครื่องหมาย Big C

ผู้รับบริการ: Casino International ผู้ให้บริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์

Distribution Casino France

17. บริษัทฯ จ่ายค่าธรรมเนียม การจัดการและค่าใช้จ่ายอื่น

19. รายได้อื่น

สัญญาเริ่ม 1 มกราคม 2547 การคิดค่าบริการ ส่วนแรก : ค่าบริการเดือนละ 271,149.76 บาท ปรับเพิ่มตามภาวะเศรษฐกิจ ตามที่ตกลงกัน แต่ไม่เกินร้อยละ 5 ต่อปี ส่วนที่สอง : คำนวณจากพื้นที่ใช้งานตามค่าใช้จ่ายร่วม ที่เกิดขึ้นจริง

ผู้รับบริการ: บจก. เซ็นทรัลพัทยา ผู้ให้บริการ: บจก. เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส

16. สัญญาแบ่งค่าใช้จ่าย ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาพัทยา

ค่าธรรมเนียมตามสัญญา

สัญญาตอบแทนการร่วมสั่งซื้อสินค้า (IRTS Income) ค่าธรรมเนียมคิดตามประเภทสินค้าและปริมาณการสั่งซื้อ

สัญญา 5 ปี

ค่าธรรมเนียมตามสัญญา

สัญญา 19 ปี 9 เดือน เริ่ม 29 ก.ค.38 สิทธิการเช่า 1.2 ล้านบาท

15. สัญญาเช่าพื้นที่บางส่วน ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา ของอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล ผูใ้ ห้เช่า: บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา เฟสติวัล เซ็นเตอร์ พัทยา

ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา

14. สัญญาให้บริการระบบ สาธารณูปโภคของ ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาพัทยา

รายละเอียดสัญญา สัญญา 19 ปี 4 เดือน เริ่ม 29 ธ.ค. 38 สิทธิการเช่า 19.2 ล้านบาท

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

13. สัญญาให้เช่าพืน้ ทีบ่ างส่วนของ ผู้เช่า: บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี ผูใ้ ห้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา สาขาพัทยา

รายการ

ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

กรรมการอิสระให้ความเห็นว่าเป็นรายการ ที่สมเหตุสมผลและมีความจำเป็นและ เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

41.3 37.5

8.7 2.1

65.2 55.4

11.8 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

ค่าบริการ 1.5 เจ้าหนี้ / ค้างจ่าย -

รายได้ ลูกหนี้ / ค้างรับ

รายได้ ลูกหนี้/ ค้างรับ

ค่าธรรมเนียม การจัดการ และ ค่าใช้จ่ายอื่น เจ้าหนี้ / ค้างจ่าย

ค่าใช้จ่าย

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

ผู้ถือหุ้น รายใหญ่

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 2 เมษายน 2552 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด มีดังนี้ ผู้ถือหุ้น

จำนวนหุ้นที่ถือ

1. กลุ่มคาสิโน อันได้แก่ บริษัท Geant International B.V. และ บริษัท เสาวนีย์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ร่วมกำหนดนโยบายการจัดการโดยส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ และนโยบายการจัดการดังกล่าว จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

287,820,000 218,280,000

35.92 27.24

2. กลุ่มจิราธิวัฒน์ อันได้แก่ นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายทศ จิราธิวัฒน์ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ร่วมกำหนดนโยบายการจัดการโดยส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ และนโยบายการจัดการดังกล่าว จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7,330,358 7,082,400 5,974,400 5,117,125 5,117,100 4,494,700 4,169,400

0.92 0.88 0.75 0.64 0.64 0.56 0.52

3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด

5. MRS. ARUNEE CHAN

29,229,522 24,840,402 18,848,689

3.65 3.10 2.35

6. UBS AG Singapore, Branch-PB Securities Client Custody

18,000,000

2.25

7. EFG Bank

15,900,000

1.98

8. American International Assurance Company Limited-DI-LIFE

10,097,540

1.26

9. นายนิติ โอสถานุเคราะห์

7,229,900

0.90

10. นางสุจิตรา มงคลกิติ

5,634,400

0.70

4. The Bank of New York (Nominees) Limited

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิของปีที่ผ่านมา โดยในปี 2550, ปี 2551 และปี 2552 บริษัทฯ ได้ จ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 77, 51 และ 50 ของกำไรสุทธิ (เฉพาะของบริษัท) หลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย ตามลำดับ ส่วนบริษัทย่อยมีการจ่าย เงินปันผลในอัตราร้อยละ 80 - 100 ของกำไรสุทธิ

88 - รายงานประจำปี 2552

บริษัท ย่อย

บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทางตรง และทางอ้อมมีดังนี้ บริษัทย่อย

ประเภทธุรกิจ

% การถือหุ้น

ทุนที่ชำระแล้ว (ล้านบาท)

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

ธุรกิจค้าปลีก

92.38

1,050

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

ธุรกิจค้าปลีก

96.82

440

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

180

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

1,220

บริษัท อินทนนท์แลนด์ จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

841

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

140

บริษัท เซ็นทรัล พัทยา จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

99.99

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

738

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

หยุดดำเนินกิจการ

100.00

300

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด *อยู่ระหว่างเสร็จการชำระบัญชี *

หยุดดำเนินกิจการ

51.00

100

บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด

หยุดดำเนินกิจการ

100.00

รายงานประจำปี 2552 - 89

ข้อมูล

สาขาของ บิ๊กซี 8

14 25

13 40

33 10

38 20

24 30

32 23 11

7 16

26 5

35 12

บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ในต่างจังหวัด 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

พัทยาเหนือ อุบลราชธานี ขอนแก่น โคราช สุราษฎร์ธานี พิษณุโลก ระยอง เชียงราย ลำปาง ลพบุรี

90 - รายงานประจำปี 2552

11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20.

เพชรบุรี หาดใหญ่ อุดรธานี เชียงใหม่ ภูเก็ต พัทยาใต้ นครสวรรค์ ฉะเชิงเทรา ปัตตานี สุรินทร์

21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30.

สกลนคร แพร่ ราชบุรี ปราจีนบุรี ลำพูน สมุย ชลบุรี บุรีรัมย์ หางดง อยุธยา

31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40.

สุโขทัย บ้านโป่ง ชัยภูมิ เพชรบูรณ์ กระบี่ ยโสธร สระแก้ว วารินชำราบ มหาสารคาม ศรีสะเกษ

26 4

10 11 23

17 1

19 18

14 22

8 24 13

บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

วงศ์สว่าง แจ้งวัฒนะ ราษฎร์บูรณะ รังสิต บางพลี รัตนาธิเบศร์ พระราม 2 หัวหมาก สมุทรปราการ ดอนเมือง

11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20.

แฟชั่น ไอส์แลนด์ สุขสวัสดิ์ บางนา นครปฐม ลาดพร้าว ดาวคะนอง ติวานนท์ ราชดำริ สะพานควาย สำโรง

21. 22. 23. 24. 25. 26. 27.

อ้อมใหญ่ เพชรเกษม สุขาภิบาล 3 เอกมัย ลำลูกกา นวนคร รังสิต คลอง 6

รายงานประจำปี 2552 - 91

สถานที่ตั้งของสำนักงานใหญ่

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

ชั้น 6 เลขที่ 97/11 ถนนราชดำริห์ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพ 10330 โทรศัพท์ 0 2655 0666 โทรสาร 0 2655 5801 ทะเบียนบริษัทเลขที่ 0107536000633 (เดิมเลขที่ บมจ.137)

สถานที่ตั้งสาขาของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ลำดับ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแจ้งวัฒนะ) 96 ม.1 ถ.แจ้งวัฒนะ แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กทม. 10210 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) *สาขารังสิต* 94 ถ.พหลโยธิน ต.ประชาธิปัตย์ อ.ธัญบุรี จ.ปทุมธานี 12130 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาราษฎร์บูรณะ) 19 ม.9 ถ.ราษฎร์บูรณะ แขวงบางปะกอก เขตราษฎร์บูรณะ กทม. 10140 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาพัทยา) 78/12 ม.9 ถ.พัทยาสาย 2 ต.หนองปรือ อ.บางละมุง จ.ชลบุรี 20150 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาวงศ์สว่าง) 888 ถ.พิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กทม. 10800 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบางพลี) 89 ม.9 ถ.เทพารักษ์กิโลเมตร 13 ต.บางพลีใหญ่ อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 10540 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขานครปฐม) 754 ถ.เพชรเกษม ต.ห้วยจรเข้ อ.เมืองนครปฐม จ.นครปฐม 73000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน (สาขาอุดรธานี) 415 ม. 3 ต.หมากแข้ง อ.เมือง จ.อุดรธานี 41000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) *สาขาโคราช* 118 ถ.มิตรภาพ-หนองคาย ต.ในเมือง อ.เมืองนครราชสีมา จ.นครราชสีมา 30000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุราษฎร์ธานี) 130 ม.1 ถ.เลี่ยงเมือง ต.บางกุ้ง อ.เมือง จ.สุราษฎร์ธานี 84000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขารัตนาธิเบศร์) 6 ม.6 ต.เสาธงหิน อ.บางใหญ่ จ.นนทบุรี 11140 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาระยอง) 15/11 ถ.บางนา-ตราด ต.เชิงเนิน อ.เมือง จ.ระยอง 21000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาธนบุรี-ปากท่อ) 56 ม.6 แขวงแสมดำ เขตบางขุนเทียน กทม. 10510 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเชียงราย) 184 ม.25 ต.รอบเวียง อ.เมือง จ.เชียงราย 57000 * วันที่ 24 ก.ย. 40 ถึง 31 มี.ค. 49 สาขานี้บริหารงานภายใต้ชื่อ บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด * บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลำปาง) 65 ถ.ไฮเวย์ลำปาง-งาว ต.สบตุ๋ย อ.เมืองลำปาง จ.ลำปาง 52100 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลพบุรี) 2 ม. 1 ต.ท่าศาลา อ.เมืองลพบุรี จ.ลพบุรี 15000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเพชรบุรี) 130 ม.1 ต.ต้นมะม่วง อ.เมืองเพชรบุรี จ.เพชรบุรี 76000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาหาดใหญ่) 111/19 ม.4 ต.คลองแห อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา 90110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาหัวหมาก) 2001 ถ.รามคำแหง แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กทม. 10240 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสมุทรปราการ) 498/1 ถ.สุขุมวิท ต.ปากน้ำ อ.เมืองสมุทรปราการ จ.สมุทรปราการ 10280 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอุบลราชธานี) 92 ซ.ธรรมวิถี 4 ถ.ธรรมวิถี ต.ในเมือง อ.เมืองอุบลราชธานี จ.อุบลราชธานี 34000

92 - รายงานประจำปี 2552

วันที่เปิดดำเนินการ 15 ม.ค. 2536 13 พ.ค. 2537 25 พ.ย. 2537 17 มิ.ย. 2538 1 ก.ย. 2538 1 ก.พ. 2539 1 มี.ค. 2539 15 ต.ค. 2539 19 ธ.ค. 2539 26 มี.ค. 2540 10 เม.ย. 2540 15 ก.ค. 2540 19 ก.ย. 2540 24 ก.ย. 2540 31 ต.ค. 2540 20 พ.ย. 2540 26 ม.ค. 2541 19 ต.ค. 2543 21 ต.ค. 2543 2 พ.ย. 2543 28 เม.ย. 2544

ลำดับ 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ

วันที่เปิดดำเนินการ

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาดอนเมือง) 1 ซ.พหลโยธิน50 ถ.พหลโยธิน แขวงอนุสาวรีย์ เขตบางเขน กทม. 10220 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแฟชั่นไอซ์แลนด์) 593 ถ.รามอินทรา แขวงคันนายาว เขตคันนายาว กทม. 10230 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเชียงใหม่) 208 ม.3 ต.ท่าศาลา อ.เมืองเชียงใหม่ จ.เชียงใหม่ 50000 * วันที่ 6 ก.ค. 44 – 30 เม.ย. 48 บริหารงานภายใต้ชื่อ บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด*

28 มิ.ย. 2544

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุขสวัสดิ์) 94 หมู่ที่ 18 ต.บางพึ่ง อ.พระประแดง จ.สมุทรปราการ 10130 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาภูเก็ต) 72 ม.5 ต.วิชิต อ.เมืองภูเก็ต จ.ภูเก็ต 83000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบางนา) 111 ถ.บางนา-ตราด แขวงบางนา เขตบางนา กทม. 10260 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลาดพร้าว) 2539 ถ.ลาดพร้าว แขวงวังทองหลาง เขตวังทองหลาง กทม. 10310 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาดาวคะนอง) 1050 ถ.สมเด็จพระเจ้าตากสิน แขวงบุคคโล เขตธนบุรี กทม. 10600 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาติวานนท์) 9/9 ม.5 ต.ตลาดขวัญ อ.เมืองนนทบุรี จ.นนทบุรี 11000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาพัทยาใต้) 565/41 ม.10 ต.หนองปรือ อ.บางละมุง จ.ชลบุรี 20150 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาราชดำริ) 89/36, 97/11 ถ.ราชดำริห์ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กทม. 10330 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขานครสวรรค์) 320/10 ถ.สวรรค์วิถี ต.ปากน้ำโพ อ.เมืองนครสวรรค์ จ.นครสวรรค์ 60000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสะพานควาย) 618/1 ถ.พหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กทม. 10400 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาฉะเชิงเทรา) 9/1 ถ.ฉะเชิงเทรา-บางปะกง ต.หน้าเมือง อ.เมืองฉะเชิงเทรา จ.ฉะเชิงเทรา 24000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสำโรง) 999 ม.1 ถ.สุขุมวิท ต.สำโรงเหนือ อ.เมืองสมุทรปราการ จ.สมุทรปราการ 10270 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาปัตตานี) 301 ม.4 ต.รูสะมิแล อ.เมืองปัตตานี จ.ปัตตานี 94000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุรินทร์) 8 ถ.หลักเมือง ต.ในเมือง อ.เมือง จ.สุรินทร์ 32000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอ้อมใหญ่) 17/17 ม. 8 ต.อ้อมใหญ่ อ.สามพราน จ.นครปฐม 73160 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเพชรเกษม) 611 ม. 10 แขวงบางแค เขตบางแค กทม. 10160 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุขาภิบาล 3) 103 ถ.รามคำแหง แขวงมีนบุรี เขตมีนบุรี กทม. 10110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเอกมัย) 78 ซ.สุขุมวิท 63 (เอกมัย) แขวงพระโขนงเหนือ เขตวัฒนา กทม. 10110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสกลนคร) 1594/16 ถ.รอบเมือง ต.ธาตุเชิงชุม อ.เมืองสกลนคร จ.สกลนคร 47000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแพร่) 600 หมู่ที่ 9 ตำบลนาจักร อำเภอเมืองแพร่ จังหวัดแพร่ 54000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาราชบุรี) 534 หมู่ที่ 1 ตำบลโคกหม้อ อำเภอเมืองราชบุรี จังหวัดราชบุรี 70000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลำลูกกา) 10 หมู่ที่ 12 ตำบลบึงคำพร้อย อำเภอลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี 12150

9 พ.ย. 2544

5 ก.ค. 2544 6 ก.ค. 2544

29 พ.ย. 2544 8 ก.พ. 2545 28 มิ.ย. 2545 6 ส.ค. 2545 1 พ.ย. 2545 28 มี.ค 2546 29 เม.ย. 2546 27 มิ.ย 2546 26 พ.ย 2546 25 ก.พ. 2547 23 ก.ย. 2547 27 ต.ค. 2547 24 ธ.ค. 2547 12 เม.ย. 2548 17 ก.ค. 2548 1 ก.ย. 2548 9 พ.ย. 2548 26 พ.ย. 2548 11 พ.ค. 2549 6 มิ.ย. 2549 17 ต.ค. 2549 รายงานประจำปี 2552 - 93

ลำดับ 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาปราจีนบุรี) 630/1 ถนนราษฎรดำริ ตำบลหน้าเมือง อำเภอเมืองปราจีนบุรี จังหวัดปราจีนบุรี 25000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลำพูน) 200 หมู่ที่ 4 ตำบลบ้านกลาง อำเภอเมืองลำพูน จังหวัดลำพูน 51000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสมุย) 129/19 หมู่ที่ 1 ตำบลบ่อผุด อำเภอเกาะสมุย จังหวัดสุราษฎร์ธานี 84320 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาชลบุรี) 49/1 หมู่ที่ 3 ตำบลห้วยกะปิ อำเภอเมืองชลบุรี จังหวัดชลบุรี 20000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบุรีรัมย์) 150 หมู่ที่ 7 ตำบลอิสาณ อำเภอเมืองบุรีรัมย์ จังหวัดบุรีรัมย์ 31000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาหางดง) 433/4-5 หมู่ที่ 7 ตำบลแม่เหียะ อำเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอยุธยา) 80 หมู่ที่ 2 ตำบลบ้านกรด อำเภอบางปะอิน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา 13160 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบ้านโป่ง) 58 หมู่ที่ 5 ตำบลหนองอ้อ อำเภอบ้านโป่ง จังหวัดราชบุรี 70110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุโขทัย) 68 หมู่ที่ 2 ตำบลบ้านกล้วย อำเภอเมืองสุโขทัย จังหวัดสุโขทัย 64000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาชัยภูมิ) 99 หมู่ที่ 1 ตำบลบุ่งคล้า อำเภอเมืองชัยภูมิ จังหวัดชัยภูมิ 36000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเพชรบูรณ์) 939 หมู่ที่ 2 ตำบลสะเดียง อำเภอเมืองเพชรบูรณ์ จังหวัดเพชรบูรณ์ 67000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขากระบี่) 349 หมู่ที่ 11 ตำบลกระบี่น้อย อำเภอเมืองกระบี่ จังหวัดกระบี่ 81000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขานวนคร) 98/196 หมู่ที่ 13 ตำบลคลองหนึ่ง อำเภอคลองหลวง จังหวัดปทุมธานี 12120 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขารังสิตคลองหก) 158/17 หมู่ที่ 4 ตำบลรังสิต อำเภอธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี 12110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขายโสธร) 323 หมู่ที่ 2 ตำบลสำราญ อำเภอเมืองยโสธร จังหวัดยโสธร 35000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสระแก้ว) 352 ถนนสุวรรณศร ตำบลสระแก้ว อำเภอเมืองสระแก้ว จังหวัดสระแก้ว 27000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาวารินชำราบ) 322 หมู่ที่ 8 ตำบลแสนสุข อำเภอวารินชำราบ จังหวัดอุบลราชธานี 34190 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขามหาสารคาม) 238/1-3 หมู่ที่ 11 ตำบลเกิ้ง อำเภอเมืองมหาสารคาม จังหวัดมหาสารคาม 44000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาศรีสะเกษ) 29/49 หมู่ที่ 11 ตำบลหญ้าปล้อง อำเภอเมืองศรีสะเกษ จังหวัดศรีสะเกษ 33000

วันที่เปิดดำเนินการ 14 ธ.ค. 2549 2 พ.ค. 2550 6 ก.ย. 2550 11 ต.ค. 2550 11 ต.ค. 2550 21 พ.ย. 2550 27 ก.พ. 2551 10 พ.ค. 2551 10 พ.ค. 2551 15 พ.ค. 2551 5 มิ.ย. 2551 27 มิ.ย. 2551 2 ส.ค. 2551 4 ส.ค. 2551 23 ก.ย. 2551 8 ต.ค. 2551 30 ต.ค. 2551 11 พ.ย. 2551 9 เม.ย. 2552

นอกจากนี้ยังมีห้างบิ๊กซีที่บริหารงานโดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้คือ ลำดับ 1 2

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด (สาขาขอนแก่น) 290/1 ม.17 ต.ในเมือง อ.เมือง จ.ขอนแก่น 40000 บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด (สาขาพิษณุโลก) 939 ถ.พิชัยสงคราม ต.ในเมือง อ.เมืองพิษณุโลก จ.พิษณุโลก 65000

94 - รายงานประจำปี 2552

วันที่เปิดดำเนินการ 11 ธ.ค. 2539 3 เม.ย. 2540

Annual Report 2009

Annual Report 2009 - 95

Welcome to

Over 67 branches throughout Thailand.

“MORE THAN JUST LOW PRICES” Founded in 1993, Big C Supercenter PCL (BIG C) is one of Thailand’s leading consumer retail operators. Under the name of Big C Supercenter, the company offers a wide variety of goods in modern retail outlets at very competitive prices. Operating under the slogan of “More Than Just Low Prices,” Big C is committed to delivering maximum value to our customers through a combination of low prices, a wide selection of goods and services, clean and efficient shopping environments and outstanding service. Big C employs over 16,000 staffs from all regions of the country. In 2009, we operated 67 Supercenters nationwide, with 27 located in the greater Bangkok metropolitan area and 40 in provinces across Thailand. One of the company’s central tenets is to be a good corporate citizen that contributes to society while we benefit our customers, employees and shareholders. To meet this goal, Big C supports a range of community and charitable activities in the areas where we operate, as well as through the Big C Foundation.

Over 16,000 staff committed to bringing you the best in service and merchandise.

Over 150 million Baht in supporting the education of Thai students for a brighter future. To achieve our mission, Big C is living our 4 company values to give our customers the greatest satisfaction: 1. We will be the best in customer service and leader of low prices. 2. We will transfer our knowledge and training to all our members through best practices. 3. We will work together as a team where everyone is given equal importance. 4. We will be an active and productive member of our community and work to protect our environment.

Vision of Big C

“To be the number 1 hypermarket for Thais by focusing on our customers”

Mission of Big C

“Every Customer is a Member of the Big C Family”

96 - Annual Report 2009

Financial Highlight

(Unit: Million Baht) 2009

2007

2008

Sales

61,600

67,292

68,058

Cost of sales

56,437

62,252

63,796

Net profit

5,163

5,040

4,262

Rental, service and other income

9,300

11,007

12,530

Income before finance cost and corporate tax

3,720

3,974

4,167

Net income of the parent

2,502

2,852

2,868

Total assets

34,935

37,331

36,698

Total Liabilities

19,168

19,961

17,765

Total shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity

15,767

17,370

18,933

Financial ratio

(%)

Gross profit rate

8.4

7.5

6.3

Net profit margin

3.5

3.7

3.6

Return on equity

16.5

17.3

15.8

Return on assets

7.7

7.9

7.8

Debt to equity ratio

0.1

0.2

Earnings per share (Baht)

3.1

3.6

Income Statement

Balance sheet

Net P rofit

Revenue

E B IT

G rowth R ate y -o-y

Annual Report 2009 - 97

From the

Chairman

2009 continued to be a tough year for Big C and our customers. Repercussions of the global sub-prime financial crisis were still much in evidence – a drop in tourism, close-downs of factories and downsizing of labor force – which together with the domestic political instability posed severe challenges that Big C had to face. In the midst of the difficult business environments, Big C made strides to become the hypermarket leader in Thailand. We set out to help ease the pain of recession for our customers so that they would consider us a part of their lives that they could count on. We want to be the place of choice for them to go for quality merchandise at lower prices as well as their place for fun and enjoyable shopping experience. To improve our value without compromising on quality, we embarked upon a Cost Efficiency Program to review the operating efficiency of all departments of Big C and made the necessary rationalization and reorganization to ensure 100% cost efficiency. Our success is reflected in the operating results for 2009 with retail sales up 1.1% on last year, a robust growth of 10% in rental income and operating profit up 5%. Big C opened a new branch in Sisaket this year. We intensified our “Low Price” initiative with campaigns that now become catchphrases in Thailand such as “Check Price Thuk Sure” (can check that prices are surely cheap) and “Thuk Sut Sut” (extremely cheap). The number of “Big C” and “Happy Baht” house brand SKUs, perceived as the smart choices for smart

families, is now over 1,000 and still growing, covering fresh food, dry food and non-food categories. All of this is reinforced by the launch of our BIGCARD loyalty program which replaced Big Bonus Card and Shop Call Free Card. BIGCARD, with over 4 million customers since its launch in September 9, 2009, has proved to be popular, offering instant cash back program along with numerous other benefits for the cardholders. In addition to giving our customers the best shopping experience with excellent value, Big C continued to develop good relationship with customers and communities through our corporate social responsibility (CSR) projects. These are carried out under Big C Foundation which has now donated over 150 million Baht since its establishment in 2002. We fostered better external relations through numerous community visits with “Amphoe Yim Sanchon” or Smiling District tour with the Ministry of Interior. We maintained our support for the Ministry of Commerce’s ‘Blue Flag’ program and collaborated on solving the oversupply of seasonal produce. We also worked in partnership with Government agencies on many recycling and alternative energy campaigns for better environment. Big C has emerged stronger than ever through these hard times. Certainly we could not have succeeded as we did without good cooperation from our business partners, suppliers and shareholders. 2010 will continue to pose more challenges, but we are better prepared to face up to them and make Big C the store that wins the heart of the Thai consumer. Thank you,

Mr. Suthichart Chirathivat Chairman of the Board 98 - Annual Report 2009

C o n te n ts Indicators for 2009 Performance

From the Chairman Honorary Chairman and Board of Directors Executive Officers

98 101 102

The Business of Big C • Our Key Business Drivers • The Competitive Situation • Implementing Our Strategy • Management • Good Member of the Community

111

Business Analysis & Report • Board of Directors Report • Management Discussion and Analysis • The Audit Committee’s Report for 2009 • Report of the Corporate Governance Committee

133

Financial Data • Report of Independent Auditor

143

Appendix

179

• Report of the Risk Management Committee

• Summary of Financial Data and Analysis • Balance sheets • Income statements • Statements of changes in shareholders’ equity • Statements of cash flows • Notes to consolidated financial statements • Summary of Transaction with Related Companies • Major Shareholders • Subsidiaries • Big C store Information

112 114 116 117 132 134 135 138 141 142 144 145 147 150 151 154 157 180 184 185 186

Annual Report 2009 - 99

Honorary Chairman, Board of Directors and

Executive Officers

100 - Annual Report 2009

Honorary Chairman and Board of Directors

Mr. Vanchai Chirathivat Honorary Chairman

Mr. Suthichart Chirathivat Chairman of the Board

Mr. Yves Bernard Braibant Director, Chief Executive Officer & President

Mr. Ignacio Calle Cuartas Director

Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim

Mr. Tos Chirathivat

Mr. Viet Hung Do

Mr. Stephane Luc Jean-Marie Tortajada

Mr. Jacques Dominique Ehrmann

Mr. Jean-Baptiste EMIN

Mr. Nontaphon Nimsomboon

General Winai Phattiyakul

Dr. Rongphol Charoenphandhu

Director

Independent Director, Chairman of the Audit Committee

Director

Independent Director, Member of Audit Committee

Director

Independent Director, Member of Audit Committee

Annual Report 2009 - 101

Executive

Officers (EXCOM)

Mr. Yves Bernard Braibant Chief Executive Officer & President

102 - Annual Report 2009

Mr. Thomas Mason Nielsen Senior Vice President, Human Resources

Mr. Frederic Borgoltz Executive Vice President, Operations

Mr. Praphan Eamrungroj Executive Vice President, Properties

Ms. Rumpa Kumhomreun CFO & Vice President, Accounting & Finance

Annual Report 2009 - 103

Executive

Officers (EXCOM)

Ms. Wanwimol Siriwatwechakul Vice President, Business Development

Mr. Emmanuel Couronne

Senior Vice President, Food Merchandise & Private label

104 - Annual Report 2009

Mr. Alex Morgan Mr. Greg Oâ&#x20AC;&#x2122; Shea

Vice President, Supply Chain Management

Vice President, Merchandise Control

Mr. Prawet Prungtangkij Vice President, MIS

Mr. Bruno Jousselin Vice President, General Merchandise

Ms. Jariya Chirathivat

Vice President, Marketing & Communications

Mr. Ian Longden Senior Vice President, Small Store Format

Annual Report 2009 - 105

Education and Working Experience of Directors and Executive Officers Mr. Vanchai Chirathivat Honorary Chairman

Relationship between Management • Honorary Doctorate Degree (Philosophy), Ramkamhaeng University • Elder brother of Mr. Suthichart Chirathivat • Elder brother of Ms. Jariya Chirathivat Commander • Uncle of Mr. Tos Chirathivat • Third Class Commander of The Most Exalted Order of % holding in Company the White Elephant (Kingdom of Thailand) • 0.74 (including the Related Person’s shares) Experience • Chairman, Central Group of Companies • Chairman, Central Department Store Co., Ltd. • Chairman, Central Trading Co., Ltd. • President, Central Plaza Hotel PLC. • Permanent Honorary President, Ethics and Morals Foundation • Director, Board of Commercial Investment Thailand-China Education

Mr. Suthichart Chirathivat

Chairman of the Board / Chairman of the Corporate Governance Committee / Authorized Director Achievement Education • Gold Medal “Tobacco or Health“ from World Health

• BS, Accounting, St. Joseph‘s College, Philadelphia, U.S.A. Organization for Outstanding achievement in an • Certificate, Defense College anti - smoking campaign Experience • International Retailer of the Year Award (1997) of • Director, Central Plaza Hotel PLC. The National Retail Federation of U.S.A. • Director, Central Pattana PLC. Training • Executive Director, Central Group of Companies • Director Accreditation Program (DAP) Year 2004, Finance for

• President and Chief Executive Officer, Non-Finance Director (FND) and Board and CEO Assessment Central Retail Corporation Ltd Year 2003, and The Role of Chairman Program (RCP) Year 2000

• President, Thai Retailers Association from Thai Institute of Directors (IOD) • Chairman of Retail Business Committee, Thai Chamber of Commerce Relationship between Management • Advisor, Board of Trade of Thailand • Younger brother of Mr. Vanchai Chirathivat • Elder brother of Ms. Jariya Chirathivat • Uncle of Mr. Tos Chirathivat % holding in Company

• 4.68 (including the Related Person’s shares)

Mr. Stephane Luc Jean-Marie Tortajada Director

Education

• Civil Engineer (Graduated with Honours), Ecole Nationale des

Ponts et Chaussees, Paris, France • Post graduate degree in Finance (DESS) - Cum Laude, Institut d’Etudes Politiques de Paris, Paris, France • Certified European Financial Analyst diploma

Experience

• Head of International Real Estate & Development, Casino Group

Jacques Dominique Ehrmann Mr. Director

Education

• HEC

106 - Annual Report 2009

Experience

• Chief Real Estate and Development Officer

Mr. Tos Chirathivat

Authorized Director Education • MBA, Finance, Columbia University, U.S.A. Experience

• Executive Director and Chief Executive Officer, Central Retail Corporation Limited

Relationship between Management

• Nephew of Mr. Vanchai Chirathivat • Nephew of Mr. Suthichart Chirathivat • Nephew of Ms. Jariya Chirathivat % holding in Company

• 3.89 (including the Related Person’s shares)

Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Authorized Director Education • E.N.A. (High School of Civil Services) • HEC School of Management (Ecole des Hautes Etudes Commerciales) • School of the “Institut d’ Etudes Potiques de Paris”

Experience

• Advisor to the Chairman, Groupe Casino

Mr. Viet Hung Do

Authorized Director Education • Engineering Degree and INSEAD BMA

Experience

• Managing Director, VIETNAM PIONEER PARTNERS • Managing Director, Tonson Capital Co., Ltd.

Mr. Jean-Baptiste Emin Director

Education

• Economy & Finance, Institut d’ Etudes Politiques de Paris • Private & Business Law, Etudes University Paris II - Assas

Experience

• Deputy Group Finance Manager - International Finance Coordination, Finance Department, Groupe Casino

Mr. Ignacio Calle Cuartas Director

Education

• Master in Economics & Advance Certificate in Finance, State University of New York, U.S.A. • Master in Management, Unisersidad Pontificia Boliviariana, Medellin, Colombia • Production Engineer, EAFIT University, Medellin, Colombia

Experience

• International Financial Director, the Groupe Casino

Mr. Yves Bernard Braibant

Authorized Director / Chief Executive Officer & President Education • Business School, Lyon, France • MBA, Lindenwood University • Certificate EM, Lyon, France • Certificate I.M.D., Switzerland

Experience

• Chief Executive Officer, Libertad, Argentina

Annual Report 2009 - 107

Mr. Nontaphon Nimsomboon

Independent Director / Chairman of Audit Committee / Member of Corporate Governance Committee Education Experience • Doctor of Accountancy (Honorary), Thammasat University • Chairman of the Board of Directors, AMC International • MBA, Accounting, University of Iowa, U.S.A. Consulting Co., Ltd. • BBA., BA-accounting (2nd Class Honors), Thammasat University • Member of the Court of Directors, the Bank of Thailand • Certified Public Accounting (Thailand) • Chairman of the Audit Committee, the Bank of Thailand • Auditor General, The Office of the Auditor General of Thailand • President, the Institute of the Certified Accountants and

Auditors of Thailand Training

• Director Accreditation Program (DAP) 4/2003 from Thai Institute

of Directors (IOD)

General Winai Phattiyakul

Independent Director / Member of Audit Committee Education • National Defense Academy • Command & General Staff College, US Army

Experience

• Director, Thai Insurance Co., Ltd. • Permanent Secretary of the Ministry of Defense • General, The National Security Council

Dr. Rongphol Charoenphandhu

Independent Director / Member of Audit Committee Education

• Doctor of Philosophy, Law, Monash University, Australia

Experience

• Members of many committee in the Office of the Council of State • Advisor of Sukumvit Asset Management Co., Ltd. • Secretary General of the Cabinet • Permanent Secretary, Office of the Prime Minister

Mr. Frederic Borgoltz

Executive Vice President, Operations Education

• Management BTS

Experience

• Regional Director, Carrefour Hypermarket, France

Ms. Rumpa Kumhomreun

CFO and Vice President, Accounting and Finance / Member of Corporate Governance Committee / Secretary to the Board, Secretary to the Corporate Governance Committee, Secretary to the Company Education

• MBA, Thammasat University, Thailand • Certified Public Accountant, Thailand

Experience

• Accounting Director, Seagate Technology (Thailand) Ltd. • Accounting Manager, National Starch & Chemical (Thailand) Ltd.

Mr. Praphan Eamrungroj Executive Vice President, Properties Education

• MBA, Thammasat University, Thailand • MS, Engineering, AIT, Thailand

Experience

• Vice President, GE-Goldman AMC, Thailand • Executive Director, First Pacific Land, Thailand % holding in Company

• 0.01

Mr. Thomas Mason Nielsen Senior Vice President, Human Resources Education

• MA, Administration and Organizational Behaviors, George Williams College, U.S.A. 108 - Annual Report 2009

Experience

• Vice President, International Human Resources, Kmart Corporation, U.S.A.

Mr. Emmanuel Couronne

Senior Vice President, Food Merchandise & Private label Education

• MBA, European Business Institute, Paris, France

Experience

• Managing Director, Snair & Socemas Reunies, France

Mr. Ian Longden

Senior Vice President, Small Store Format Education

• A’Level, Ashville College, England

Experience

• Director, Tesco-Express, China • Director, Tesco-Express & Supermarket, Thailand

Ms. Jariya Chirathivat

Vice President, Marketing and Communications Education

• MBA, Marketing, Clark University U.S.A. Experience

• Vice President, General Merchandise, Big C Supercenter PLC., Thailand

Relationship between Management

• Younger sister of Mr. Vanchai Chirathivat • Younger sister of Mr. Suthichart Chirathivat • Aunt of Mr. Tos Chirathivat % holding in Company

• 0.55 (including the Related Person’s shares)

Mr. Greg O’Shea

Vice President, Supply Chain Management Education

• Victorian Certificate of Education (Economics & Politics) • De la Salle, Melbourne, Australia

Experience

• Country General Manager, TOLL Integrated Logistics Malaysia,

TOLL - ZARI Haulage Sdn. Bhd. and TOLL Fleet Equipment

Mr. Prawet Prungtangkij Vice President, MIS Education

• Computer Science, Chulalongkorn University, Thailand • BA, Political Science, Ramkamhaeng University, Thailand

Experience

• Senior Manager, Information System Division, Siam Makro Public Co., Ltd., Thailand

Ms. Wanwimol Siriwatwechakul Vice President, Business Development Education

• MBA, Harvard Business School, Boston, MA, U.S.A. • MS, Chemical Engineering, Cal-Tech, Pasadena, CA, U.S.A.

Mr. Alex Morgan

Experience

• Equity Analyst, Credit Suisse Securities, Thailand • Consultant, McKinsey & Company, Inc., Thailand

Vice President, Merchandise Control Education

• MA, Human Geography, University of Leeds, UK • BA, Geography and Management Studies, University of Leeds, UK

Experience

• Trading Director, Electrical & New Technology, TESCO Group PLC., TESCO Lotus (Thailand) • Vice President, Hard Lines, TESCO Lotus (Thailand)

Mr. Bruno Jousselin

Vice President, General Merchandise Education

• MBA, Marketing and Management Institut de Recherche et d’ Actions Commercials, Paris, France

Experience

• Director, Hard Goods Business Model Development Carrefour Group, Paris, France

Annual Report 2009 - 109

Organization Structure

Executive Committee

CEO & PRESIDENT Mr. Yves Bernard Braibant

CFO & VP ACCOUNTING & FINANCE

VP MIS

SVP FOOD MERCHANDISE & PRIVATE LABEL

VP GENERAL MERCHANDISE

110 - Annual Report 2009

VP MERCHANDISE CONTROL

EVP OPERATIONS

VP MARKETING & COMMUNICATIONS

EVP PROPERTIES

VP SUPPLY CHAIN MANAGEMENT

SVP HUMAN RESOURCES

VP BUSINESS DEVELOPMENT

SVP SMALL STORE FORMAT

The Business of Big C 2009

Annual Report 2009 - 111

Our Key

Business Drivers Our name, “Big C” reflects the two most important elements for our success. The “Big” refers to the large size of our stores and the wide selection of merchandise we offer. The “C” refers to our customers whom we aim to bring the best shopping experience. With this, Big C appeals to a broad demographic of shoppers across Thailand. Typically, our customers are females between 20 and 34 years old with a young family. They reflect the price-conscious segment of the market and tend to visit Big C about once a week.

1. Product, Price and Placement Excellence

Supercenter Business At all of the 67 Big C convenient locations, the majority of the space is devoted to the sale of consumer goods, at reasonable prices of excellent quality. Big C currently stocks over 100,000 items to meet every customer’s needs. All this is supported by ’ designed Home Decor and to enhance value to our promotional programs Accessories Fresh Food customers. 11% 9%

Big C’s merchandise is divided into five basic

categories:

• Fresh Food - meats, seafood, fresh fruits, vegetables (both ready to cook and ready to eat), frozen food, baked goods, and herbs and spices. • Dry Goods - seasonings and condiments, beverages (both soft drinks and liquor), snack foods, personal items, cleaning suppliers, pet food and accessories. • Clothing and Accessories - men’s, women’s, children’s and infant’s clothing, shoes and cosmetics. • Electrical Appliances - a wide range of electrical appliances including white goods, kitchen appliances, home entertainment equipment, tapes, CDs, automobile and motorcycle accessories, home improvement and maintenance tools and supplies. • Home Decor and Accessories - furniture, kitchenware, plastic storage items and utensils, decorative items, sporting goods and toys.

Electrical ’ and Home Decor Appliances Accessories 18% 11% Clothing and Accessories 11%

Electrical Appliances 18%

Dry Goods 51%

2008 (%)

Clothing and Accessories 11% ’ and Home Decor Accessories 10% Electrical Appliances ’ and Home Decor Accessories 16% 10%

2009 (%)

Electrical Appliances 16%

2009 (%) 112 - Annual Report 2009

Fresh Food 9% Dry Goods 51%

Clothing and Accessories 10%

Fresh Food 9%

Fresh Food 9% Dry Goods 54%

Clothing and Accessories 10% Dry Goods 54%

2008 (%)

Town Center Business

The Big C Town Center provides rental space located both inside and outside a Big C Supercenter location. Vendors that offer merchandise that does not compete with items sold in the Big C Supercenter can rent space in the Town Center. This gives customers an increased range of products and services in line with Big C’s goal of providing a one-stop-shopping experience for our customers. The operators that lease space at Big C Town Centers fall into four primary categories: Category Examples Restaurants, franchised food outlets, and Food & Beverage food courts. Entertainment Cinemas, karaoke booths, and children’s Playland. Book shops, fashion boutiques, Specialty Stores electronics shops, mobile phone shops, and pharmacies. Banks, dry cleaning shops, gas stations, Services and hair salons.

2. People Excellence

At Big C, we “hire the smile and train the skill.” This gives us a workforce of motivated, friendly employees who focus on delivering customer satisfaction. Currently Big C employs over 16,000 staff nationwide.

3. Supplier/Tenant Excellence

Big C’s merchandise team is made up of experts who source quality goods that we can offer at reasonable prices. Big C has developed a large and diverse network of over 3,500 suppliers both within Thailand and abroad, 80% of whom are SMEs. Through our Town Centers, we have also developed a wide range of excellent tenants most of whom are small vendors/SMEs from the local community. A focus on providing opportunities for SMEs as both Big C suppliers and tenants is an important part of Big C’s corporate philosophy regarding good corporate citizenship.

4. Marketing Communication Excellence

Big C has become highly proficient at reaching out to our existing and potential customers through a range of media channels. Our brochures are delivered to thousands of homes at least twice a month. This directly provides our shoppers with information about our current promotion programs. The brochures are often supplemented by other mass media including newspaper, radio, and television advertising to achieve top-ofmind position.

Annual Report 2009 - 113

The Competitive

Situation

Big C’s major competitors are Tesco Lotus and Carrefour, while Makro is an indirect competitor. There was increased competition during 2009 with continued focus on provincial expansion and price promotions. The competitive situation has also been marked by an increased focus by all major players on expanding their ranges of retail formats in order to target unique geographic locations or consumer segments. The graphic shows that at the end of 2009 Big C had a total of 67 branches with 1 new branch opened during the year, Tesco Lotus had a total of 114 branches (including value stores) with 5 new branches, Carrefour had a total of 39 branches with 9 new branches, and Makro had a total of 44 branches with 3 new branches.

This leads to an even more direct head to head competition with our major competitors. Branches in Bangkok & Perimeter 1. Wongsawang 2. Chaeng Wattana 3. Rat Burana 4. Rangsit 5. Ratchdamri 6. Bang Phli 7. Nakhon Pathom 8. Ratana Thibet 9. Rama 2 10. Hua Mark 11. Samut Prakan 12. Don Muang 13. Fashion Island 14. Suksawat 114 - Annual Report 2009

Situation Tesco Competitors Carrefour Makro High • High • • • High • • • High • • • Middle • High • High • • High • • High • • None High • • High • High • • High • •

Competitors Branches in Bangkok Situation Tesco Carrefour Makro & Perimeter 15. Bang Na High • • • 16. Lad Phrao High • • • 17. Dao Kanong High • • 18. Tiwanon High • • 19. Saphankwai Middle • • 20. Samrong Middle • • 21. Oamyai High • • 22. Phetchakasem High • • • 23. Sukaphiban 3 High • • 24. Ekamai High • • 25. Lam Luk Ka High • • 26. Navanakorn High • 27. Rangsit Klong 6 High •

Competitors Competitors Up-Country Situation Tesco Carrefour Makro Situation Tesco Carrefour Makro High • • 1. Pattaya-north High • • 21. Sakhon Nakhon 22. Phrae High • 2. Pattaya-south High • • • 23. Ratchaburi High • 3. Udon Thani High • • 24. Prachin Buri Middle ••• 4. Khon Kaen High • • 25. Lamphun Middle • 5. Korat High • • 26. Samui High • • 6. Surat Thani High • • 27. Chon Buri High • • • 7. Phitsanulok High • • 28. Buriram Middle • • 8. Rayong High • • 29. Hangdong High • • • 9. Chiang Rai Low •• • High • 10. Lampang Middle • 30. Ayuthaya None 11. Lop Buri High • 31. Sukothai 32. Ban Pong High • • 12. Phetchaburi Low • 33. Chaiyaphum Middle • 13. Hat Yai High • • • 34. Phetchabun High • 14. Ubon Ratchathani High • • 35. Krabi High • • 15. Chiang Mai High • • • 36. Yasothon None 16. Phuket High • • • 37. Sa Kaeo Middle • • 17. Nakhon Sawan Low • 38. Warin Chamrap Middle • 18. Chachoengsao High • • • • 19. Pattani None 39. Maha Sarakham Low 40. Srisaket High • • 20. Surin High • • Up-Country

•• Mae Chan District, Chiang Rai ••• Kabinburi District, Prachin Buri

However, Big C is committed to maintaining its market share and being a leading retailer in Thailand by developing the best and most appropriate business strategy for Thailand’s current situation. Annual Report 2009 - 115

Implementing Our Strategy “We offer you more than just low price” Under the core strategy of “Low Price, Fun Shopping, and for Thais” , Big C implements a multi-faceted business strategy all combined to drive our success in the Thai marketplace in 2009. The Company plans to continue and develop them during 2010 and beyond. They include:

1. Expansion

A core element of Big C’s success is its increasing ability to be close to its customers throughout the country. As a result of the Company’s on-going nationwide expansion plan, we currently have 67 locations throughout Thailand. Also with the changing market conditions, Big C is actively continuing to study the feasibility of new and innovative retail formats including a convenience store format, Mini- Big C and drug stores format, Pure.

2. Fun shopping

Good shopping experience at Big C is “convenient and fun” This has been executed in all our stores with a wide range of services, stores activities, and family entertainment under our onestop-shopping concept. In 2009, Big C launched the ‘BIGCARD’ loyalty program to best satisfy customers with uniquely remarkable benefits featuring ‘Instant Money Back and Monthly Crazy Price’ that gave back to consumers up to 1% cash back with 5 Baht for purchases over 500 Baht and monthly deep promotional discounts on a wide variety of mass consumers items. BIGCARD holders will also benefit from other special privileges including discounts in participating retail shops in our town centers and segmented promotions direct to individual customers. This program has been exceedingly well received with over 4 million members at the end of 2009.

116 - Annual Report 2009

3. Low prices and best assortment

Big C takes pride for being the low price leader, and we are committed to maintaining our position in this area. During 2009,

Big C expanded several programs designed to provide enhanced value to our customers. These programs included: • Check Price Tuk Sure – guaranteeing the lowest price on 300 key consumer necessities. • Big C “Jad-Hai” Help Thais Save - we focus on saving for the Thai family during the economic crisis. • House Brand Expansion – increasing the number of SKUs in every product category for both the Big C Brand and Happy Baht. “Big C Brand” became a good option in the economic crisis, as we provided customers with the choice of products cheaper than national brands by almost as much as 30%. In 2009, Big C launched the second line of house brand “Happy Baht” for customers focusing on most economical prices, with no sacrifice on quality. Currently there are over 1,305 Big C house brand items including dry food, fresh food, and non-food items. For 2010, Big C will continue to broaden our house brand product offerings to meet the needs of our customers.

4. Efficiency

Big C has always focused on maximizing on efficiency in all aspects of its business operations. In 2009, Big C made significant enhancements with our cost efficiency program to our entire business unit. We incorporated many automation enhancement tools to analyze related past marketing promotions and inventory ordering. This led to understanding of changing consumer demand patterns and price sensitivities, which would improve product ordering and pricing policies that reflect the current economic reality and customers’ needs. We have also improved our logistics systems to increase efficiency and decrease costs by establishing a special unit that is responsible for handling the ordering of items that are on price promotions.

Management 1. General Information

Big C Supercenter Public Limited Company (the Company) undertook business operations in Thailand in the format of a “hypermarket” or “supercenter” that is a new retail business under the name of “Big C Supercenter” . This is the main business of the Company, which has expertise and from the customers changing lifestyles, the Company has launched shopping services as convenience stores under the name “Mini Big C” s well as pharmacies under the name of “Pure” in which the administration was overseen by the Big C Supercenter Public Limited Company and its subsidiaries. On December 31, 2009, the Company and its subsidiaries’ business under the name “Big C Supercenter” had a total of 67 branches with 27 in Bangkok and the surrounding area, as well as another 40 branches in the provinces. There are also 9 “Mini Big C” stores and 19 “Pure” pharmacies that are located around Bangkok and the surrounding area. The Company has a

registered capital of 8.013 billion Baht that comprises paid up capital of 8,013 billion Baht of ordinary shares with a value of 10 Baht. Geant International B.V Group is the largest shareholder of the Company (Geant International B.V is part of the Casino Group of companies that is well-known internationally and is located in France with investments in the retail business in various countries around the world.)

2. Management Structure

The organization of the Company consists of 5 boards: the Board of Directors, the Audit Committee, the Corporate Governance Committee, the Risk Management Committee, and the Management Team. The Managing Director and Chief Executive Office are the top executive of the Company. The details are as follows:

2.1 The Company’s Board of Directors

The Company’s Board of Directors as of December 31, 2009, are as follows: Name

Position

Remarks

Chairman of the Board

No role in the Executive

Director

No role in the Executive

3. Mr. Nontaphon Nimsomboon

Independent Director

No role in the Executive

4. General Winai Phattiyakul

Independent Director

No role in the Executive

5. Dr. Rongphol Charoenphandhu

Independent Director

No role in the Executive

6. Mr. Yves Bernard Braibant

Managing Director and Chief Executive Officer

Has a role in the Executive

7. Mr. Viet Hung Do

Director

No role in the Executive

8. Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim

Director

No role in the Executive

9. Mr. Stephane Luc Jean-Marie Tortajada

Director

No role in the Executive

10. Mr. Jacques Dominique Ehrmann

Director

No role in the Executive

11. Mr. Jean-Baptiste Emin

Director

No role in the Executive

12. Mr. Ignacio Calle Cuartas

Director

No role in the Executive

1. Mr. Suthichart Chirathivat 2. Mr. Tos Chirathivat

Directors No.s 1, 2, 6, and 8 -12 are those that come from the shareholders, and Ms. Rumpa Kumhomreun, Vice President, Accounting and Finance Division acts as the Secretary to the Board and Secretary to the Company. Annual Report 2009 - 117

The following directors have been given authorization to sign on behalf of the Company:

Group 1 Mr. Yves Bernard Braibant, Mr. Ignacio Calle Cuartas , Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim, and Mr. Jacques Dominique Ehrmann. Group 2 Mr. Viet Hung Do, Mr. Tos Chirathivat and Mr. Suthichart Chirathivat. Any member of Group 1 is authorized to sign jointly with any member of Group 2, and affix the Company’s seal. Director’s changes in number of shares held in 2009 are as follows:

Shares Held as of December 31, 2008 3,953,700

Shares Held as of December 31, 2009 3,953,700

Amount of Shares Held Increased (Decreased) in 2009 -

5,117,100

Mr. Nontaphon Nimsomboon

General Winai Phattiyakul

Dr. Rongphol Charoenphandhu

Mr. Yves Bernard Braibant

Mr. Viet Hung Do

Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim

Mr. Ignacio Calle Cuartas

Appointed 24 June 2009

Mr. Jacques Dominique Ehrmann

Mr. Jean-Baptiste Emin

Mr. Stephane, Luc, Jean-Marie Tortajada

Appointed 18 June 2009

Name Mr. Suthichart Chirathivat Mr. Tos Chirathivat

Term of the Company’s Board of Directors The Board of Directors has specified a 3-year term for a position on the Board. This is stipulated in the Company’s regulations in which one-third of the entire Board must retire from the position in the Annual General Meeting. The director of the Board that has acted in the longest position is the one that must resign when attaining the 3-year period. Directors who retire can be re-elected.

118 - Annual Report 2009

Remarks

The powers, duties and responsibilities of the Board of

Directors

1. Have the duties in overseeing the administration and

various operations of the Company. 2. Oversee and organize the Company’s operations to abide by the law, objectives, and regulations of the Company covering the resolutions of the shareholders’ meeting. 3. Set a policy and operational guidelines for the Company, as well as oversee the operations to be in accordance with the set policy in a manner that has efficiency and effectiveness to increase the highest economical value for the operations and benefits for shareholders.

2.2 The Audit Committee and independent directors

Committee

The Audit Committee was appointed by the Board of Directors as well as has 3 independent committee members that are not executives of the Company. These 3 members hold positions in independent committees of the Company in accordance with the principles of the selection process. There is at least 1 member that must have knowledge in accounting and finance pursuant to the Securities and Exchange Commission regulation as follows: 1. Mr. Nontaphon Chairman 1Independent Director and is Nimsomboon knowledgeable in accounting and finance 2. General Winai

Director Independent Director Phattiyakul Rongphol

3. Dr. Charoenphandhu Director Independent Director Remark: Miss. Nantavadee Santibanyut, Internal Audit Director acts as Secretary to the Audit Committee. Term of the Audit Committee The Audit Committee has specified a 3-year term for a position as a member on the committee. Furthermore, in order for the continuation of the Audit Committee, the Company has stipulated that one member must retire; this is conducted by drawing lots after holding the position for 1 year and 6 months. The member who retires can be re-elected by the Board of Directors. The powers, duties and responsibilities of the Audit

1. Verify that the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s financial reports are accurate in accordance with the general accounting principles, as well as abide with the related laws, especially the arranging of the disclosure of the completed data to be in an appropriate, accurate, and adequate manner, and disclosed in the case whereby the report involves and/or has some disagreements. 1

2. Promote the development of the financial report to be equivalent with the regulations of the general accounting principles. 3. Verify that the Company has an appropriate internal control and audit system as well as has efficiency in accordance with the procedures and international standards. 4. Oversee the system for reducing or suppressing waste of various resources of the Company to initiate more benefits and increase greater effectiveness and efficiency in the operational procedures of each division of the Company. 5. Check the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s risk management system and continually recommend up-to-date improvements. 6. Verify the appropriateness of the IT system in the related aspects of the internal control system; draft a financial and risk management report, recommend up-to-date improvements, as well as appropriateness with the business operations of the Company. 7. Verify that the Company operates its business in accordance with the law and regulations of the Stock Exchange of Thailand or those related regulations of the Company. 8. Consider, select, and/or recommend to the Board of Directors the appointment and specified compensation of the External Auditor along with the evaluation of the independence, ability, and efficiency of the performance of the appointed External Auditor. 9. Consider and verify the observations of the External Auditor and Internal Auditor relating to the report and other reports that may have any disagreements of the benefits to be in accordance with the law and regulations of the Stock Exchange of Thailand in order to generate confidence in the validity of the aforementioned report as well as to create maximum benefits for the Company. 10. Confirm the consideration of any appointment, dismissal, or demotion, and the outcomes of the performance, as well as the merits of the chiefs of the Internal Auditing Section along with the Chairman. 11. Verify and approve the charter of the Internal Auditor, working plan of the internal audit, and outcomes of the performance of the Internal Auditing Section.

The definition of an independent director is an external person who does not hold any position in the executive or is not an employee within the Company. He/she does not have the authority to sign for any obligation to the Company and is not related in any way whatsoever to major shareholders, executives, and other related parties. This is in accordance with the regulations of the Securities and Exchange Commission (SEC). In addition, the Company has the right to stipulate the required qualifications of the independent director, so that he/she conducts the set duties and responsibilities to protect the interests of all shareholders equally and prevent conflicts of interest between the Company and related parties. Annual Report 2009 - 119

12. Consider approving the budget and manpower of the Internal Auditing Section. 13. Coordinate with the External Auditor for the audit to be conducted independently and impartially. 14. The Audit Committee through the resolution of the Board of Directors have the authority to contract an advisor of other vocations to obtain independent opinions. As such, the procedures for the contract must abide by the process and regulations of the Company. 15. Arrange an evaluation of the operational performance of the Audit Committee through self-assessment on an annual basis in accordance with the process that the Audit Committee has set. Following this, the evaluation report will be submitted to the Board of Directors for acknowledgement. 16. Have the authority to conduct other duties as assigned by the Board of Directors. 2.3 The Corporate Governance Committee

The Corporate Governance Committee comprises a chairman and four members who serve a term of 2 years. 1. Mr. Suthichart Chirathivat 2. Mr. Nontaphon Nimsomboon 3. Ms. Rumpa Kumhomreun 4. Mrs. Patama Rawangpai Umphawa The powers, duties and responsibilities of the

Corporate Governance Committee

1. Conduct and review the good corporate governance practice of the Company, as well as conduct this in accordance with the set guidelines of these practices. 2. Review and approve the disclosure of the data for the general public in accordance with the principles of the Securities and Exchange Commission or related officials. 3. Perform the duties in the selection process and search for appropriate persons to be appointed in the position of the Board of Directors and Executive by setting measures for the participation of the shareholders’ consideration and submit the names at the beginning of the said process, as well as submit to the Board of Director’s meeting. 4. Draft the “Policy on Remuneration” of the Board of Directors and other sub-committees.

120 - Annual Report 2009

Chairman Member Member and Secretary Member and Assistant Secretary

5. Review and recommend the guidelines for the development of the role and structure of the Board of Directors and other committees together with organizing projects and plans of knowledge related to the duties and responsibilities of each committee in accordance with the specifications of the Board of Directors. 6. Review and/or consider the submitted report for the Board of Directors to the operations of the Risk Management Committee. 7. Set the guidelines of good corporate governance practice and provide recommendations together with support the operations as well as receive the report from the Risk Management Committee for their opinion in important issues relating to the Company’s risk management.

2.4 The Management Team

The Management Team is as follows: 1. Mr. Yves Bernard Braibant 2. Mr. Frederic Borgoltz 3. Ms. Rumpa Kumhomreun

Chief Executive Officer and President่

4. Mr. Praphan Eamrungroj 5. Mr. Thomas Mason Nielsen 6. Mr. Emmanuel Couronne 7. Mr. Ian Longden 8. Ms. Jariya Chirathivat 9. Mr. Greg O’ Shea

Executive Vice President, Operations CFO & Vice President, Accounting & Finance Executive Vice President, Properties Senior Vice President, Human Resources Senior Vice President, Purchasing Senior Vice President, Small Store Format Vice President, Marketing & Communications Vice President, Supply Chain Management

10. Mr. Prawet Prungtangkij 11. Ms. Wanwimol Siriwatwechakul 12. Mr. Bruno Jousselin 13. Mr. Alex Morgan

Vice President, MIS Vice President, Business Development Vice President, Procurement Vice President, General Merchandise

The powers, duties and responsibilities of the Management Team

The powers, duties and responsibilities of the Risk

Management Committee

The Management Team are under the leadership of the Chief Executive Officer and the President and are responsible for overseeing and administering the entire operations of the Company in accordance with the set targets and policy that are under the related legal framework and regulations under the jurisdiction of the Board of Directors. The Chief Executive Officer and President will convey the strategic plan to the Board of Directors for endorsement, as well as administer the operations of the Company and act as a representative in issues relating to third parties. 2.5 Risk Management Committee The Risk Management Committee consists of high-ranking executives of the Company who have the role for setting the policy and administering the Company’s risk management is in line with international standards. Thus, the Company has stipulated that there must be at least one person of each level who oversees all risk managerial procedures and that this is continually implemented in all business operations. The structure of the Company’s risk management system comprises a Risk Manager whose main responsibility is to conduct reports, update and organize an efficient risk management system, and present it to the Risk Management Committee for consideration. The Risk Manager is also the Secretary of the Committee. In this regard, he/she must also coordinate with the risk representatives of the Company’s business units to follow up and review a particular unit’s risk management system as well as assess its accuracy and report to the Risk Management Committee for acknowledgment. At the same time, the Risk Manager must coordinate with the Internal Auditing Division in order to review the collected data. The Risk Management Committee is the unit responsible for the report of the risk management, which is an important aspect that is to be presented to the Corporate Governance Committee for consideration.

1. Approve the policy and framework of the Company’s risk management, and verify it to be conducted on an annual basis when there are any significant related changes. 2. Oversee the structure of the operations and risk management procedures in order to create the importance of awareness. 3. Consider and approve the appointment of a Risk Manager and risk representatives of business units. 4. Organize the meeting of the Risk Management Committee in accordance with the number of times that are necessary in each year, but must be at least once a year. 5. Consider drafting a report, system, and procedures for risk management that has efficiency by the Risk Manager. 6. Acknowledge the follow up and review of the risk management at the business level as well as the audit report of the risk management is accurate in every aspect. 7. Follow the policy of risk management that the Company has set and review the report as well as the risk managerial procedures so to control the risk management to be in accordance with the policy.

Annual Report 2009 - 121

3. The Corporate Governance Policy

Self-Assessment of the Board of Directors The year 2009 was the third year that the Company had organized a self-assessment system for the members of the Board of Directors to appraise their performance. This will be conducted on a yearly basis, so the members of the Board can examine their own performance, identify problems, and various challenges in the past year. This will also increase the efficiency of the Board’s performance in which the evaluation is in line with good corporate governance principles and responsibilities. Thus, the Company arranged for the results of the self-assessment to be collected from them for the development and review of the Board’s performance for the benefit of the Company. The Company’s Secretary In accordance with the good corporate governance principles of the Company’s regarding responsibilities of the Board of Directors and the regulations of the Securities and Exchange Act, the Board of Directors is responsible for appointing qualified persons in the position of Secretary of the Company. Thus, Miss Rumpa Kumhomreun is the present Secretary, and the Assistant Secretary is Mrs. Patama Rawangpai Umphawa. The Secretary’s responsibilities include providing suggestions in legal and regulatory aspects to the Board of Directors and management that they need to acknowledge for the Company’s benefit, as well as administer and coordinate all matters for the Board of Directors’ meetings and shareholders’ meeting. The Secretary must also arrange for the collection of the Company’s important documents including the records of the Board of Directors, letters of invitation to the meetings, and minutes of the Board of Directors’ and shareholders’ meetings, Annual Report, as well as maintain reports of any profits and losses of the Board or shareholders, oversee, review and make recommendations for the Company and the Board to perform in accordance with the related regulations, rules, and laws. 122 - Annual Report 2009

The Company has realized the importance of the development of good corporate governance principles so to create an organizational structure, procedures, and performance of transparent efficiency and reliability. This will enable the Company to further grow with stability. The Corporate Governance Committee is responsible for the business operations and for setting the guidelines to be the standard for stakeholders accompanied by the progress and evaluation of the work performance, as well as the specific principles and policy of corporate governance and announce them on the Company’s website. These are divided into five categories as follows: Category 1 : Shareholders’ Rights The Shareholders Meeting In the year 2009, the Company held a general shareholders’ meeting at the Arnoma Hotel that was conducted in accordance with the law. The Company distributed letters of invitation for the said meeting, as well as put documents and the detailed agenda on the Company’s website 26 days prior to the meeting day. This was conducted so that shareholders would have sufficient time to acknowledge the details. In addition, the Company also sent invitation letters about the aforementioned meeting along with the necessary documents and the detailed agenda, map of the meeting’s venue, and the Annual Report to the shareholders at least 7 days prior to the meeting day. Furthermore, the details were also published in a newspaper for 3 consecutive days prior to the meeting day. For the 2009 General Shareholders’ Meeting, there were four out of a total of 11 directors of the Company’s directors including the Chairman, Director and CEO, the Audit Committee’s

Chairman and one Director, as well as the Chairman of the Finance Division and Vice President of Finance and Accounting. Before the commencement of the meeting, the Chairperson of the meeting announced the number of shareholders or persons appointed by proxy, and the number of shares held, how to vote, how to count votes, and the agenda for the meeting. All shareholders had an equal right and were able to vote with adequate time for a question and answer session with the Directors and high-ranking management and offer various opinions and recommendations. The deliberation and voting was conducted in accordance with the meeting’s set agenda with the counting being undertaken in a transparent and accurate manner and open for inspection. Votes for each agenda item were correctly counted and disclosed for the sake of transparency and inspection. Then an announcement of the counted votes was made for the attendees’ acknowledgement by the number of shareholders or persons appointed by proxy, as well as the number of shares that approved, disapproved, or abstained for each agenda item, based on the required number of votes. For shareholders to have the right to attend the meeting after it had commenced, they could vote under the agenda but their vote would not be taken into consideration. All important issues and opinions noted in the minutes of the meeting were reported and arranged within 14 days after the meeting date. The minutes of the meeting were kept accordingly and following the Chairman’s receiving and approving of the report, a copy was sent to the Stock Exchange of Thailand as well as put on the Company’s website.

Promoting and facilitating the exercise of shareholders’ rights In 2009, the Company conducted numerous issues to further promote and facilitate the exercise of shareholders’ rights. These are as follows: 1. Before the shareholders meeting started, the Company gave an opportunity for shareholders who had held stock for 12 consecutive months to have the right to put forward items on the agenda to the General Shareholders’ Meeting as well as nominate candidates to be appointed as new directors. In the year 2009, the Company allowed shareholders to propose both of the aforementioned items for a period of one month between November 1 - 30, 2009. This was done so that the Good Corporate Governance Committee could review the proposals before submitting them to the Board of Directors for further consideration. 2. On the date of the Shareholders’ Meeting, the Company permitted the shareholders to enter their attendance 1-2 hours prior to the meeting’s commencement and facilitated them beforehand by preparing the venue, had officers to welcome them and supervise the registration, used barcodes for fast and convenient registration, as well as other related aspects of each agenda item. 3. The Company promoted and supported the shareholders’ contributions to the Company’s major policies. This was further assisted by the Company in reporting the details of the meetings on the Company’s website www.bigc.co.th 26 days before the meetings.

Category 2 : Equitable Treatment of Shareholders

The Company gave equal importance to all shareholders including large and small retail shareholders, institutions, and foreign investors. The principles and practices regarding the equality of all shareholders are as follows: 1. The Company and its subsidiaries have set a dividend payment policy of which is not less than 30 percent of the net earnings. 2. The Company provided shareholders with the right to vote in the General Shareholders Meeting in accordance with the number of shares they possess. One share is equivalent to one vote. 3. Facilitation was provided to shareholders who could not attend the General Shareholders Meeting. As such, they had to send 3 copies of a Power of Attorney (Form A., B.,and C.) The Company suggested that shareholders use Form B. as the form for the registration process of each item on the agenda. Thus, the Company enclosed the recommendation of the Power of Attorney for the General Shareholders Meeting together with a letter of invitation. Shareholders could also download the Power of Attorney from the Company’s website. In addition to this, the Company had the name list as well as the biodata of the 3 independent directors for the shareholders. Annual Report 2009 - 123

4. Drafted letters of invitation for the Shareholders Meeting in both Thai and English languages. The letter included the objectives, opinions of the Board of Directors, and the reasons of each item on the agenda. There were no added items or important changes of the information. Regarding the voting method for electing the Board of Directors, the Company could not use the voting accumulation system. This was because the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s Articles of Association do not specify the use of accumulated votes like other companies. Thus, the process has to follow the same approach of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s Articles of Association in which the election of the Board of Directors at the Shareholders Meeting should utilize the majority vote system, and that each shareholder has one vote per share he/she possesses. When all shareholders have expended all of their votes, they can choose the nominees as directors, one by one. The candidates who win the highest number of votes will be elected as the directors in order of the votes they receive.

Category 3 : Roles of Stakeholders

The company has established a policy and measures that give importance to all stakeholders. This is as follows: Employees: The Company takes care of employees by using fairness and justness, as well as gave compensation that was similar to other industries according to their knowledge, abilities, and type of work, as well as increased the benefits to be in line with the changing economic situation. Furthermore, the Company continually promoted and developed its human resources.

124 - Annual Report 2009

Trading partners: The Company had procedures for supporting the prices, selection of suppliers/vendors/facilitators, and entered into agreements with each group in accordance with trading conditions that were equally transparent and fair. Each procedure will have a mediating committee who will take the issues into consideration. The Company has increased the principles for all parties to report their profit and loss in the way that the Company has stipulated, so to reaffirm the facts relating to the relations with the Company, Committee and/or management depending on the circumstances. Creditors: The Company strictly abides by the conditions of loans in accordance with the agreements and contracts with the creditors. Customers: The Company took care of and was responsible for customers by searching for quality goods that would result in recognition and provide appropriate service. Therefore, there was a division that oversaw and rapidly dealt with customersâ&#x20AC;&#x2122; complaints. Competitors: The Company performed its operations in accordance with the appropriate framework for fair trade among competitors, and did not utilize any unjust tactics against its competitors. The Company maintains principles that support free and fair trade. Corporate social responsibility: The Company displayed responsibility by focusing on the environment, community, and society. This was conducted through the establishment and financial support of the Big C Foundation to manage infrastructure and support education for youth that will generate long-term benefits for society.

Communication Channels: In overseeing all stakeholders including shareholders, customers, and other groups, the Company has taken into consideration and given importance to having a cooperative mechanism. This includes a set policy that stakeholders could use to communicate or put forward complaints relating to the services offered by the Company including fraudulence and misconduct by the executives and managers. As such, the Company organized communication channels for all parties to utilize with the Board of Directors through the Secretary to the Good Corporate Governance Committee (Miss Rumpa Kumhomruen, CFO and Vice President, Accounting and Finance). These channels are as follows: • E-mail : kurumpa@bigc.co.th or่ • Submit written material in hard copy to: The Office of CFO and Vice President, Accounting and Finance 97/11, 7th Floor, Rajdamri Road, Lumpini, Pathumwan, Bangkok 10330 Tel : 02-655-0666 ext 4062 In the case where there are complaints to be lodged against the Company, the Secretary to the Good Corporate Governance Committee will examine and collect the facts from the relevant divisions, and provide a report of the results to the CEO for acknowledgment. Furthermore whereby there are issues regarding fraudulence and/or misconduct by executives and managers, the Secretary to the Good Corporate Governance Committee will report the outcome to the President of the Audit Committee. The CEO and President of the Audit Committee, depending on the circumstances, will then inform the Company’s Chairman of the issues at hand after which will be reported to the Board of Directors for consideration.

Personnel

For the year 2009, the employees of the Company and its subsidiaries received remuneration comprising salary, bonus, capital reserve subsidies, social insurance, health benefits, and other forms of compensation. This was a total of 3,049,720,000 Baht, and at the end of the year, there were 15,189 employees consisting of 813 head office employees and 14,376 at the 67 branches throughout the country. The Company has pride that it has the opportunity to support and cooperate with various sectors including the government, private organisations, and foundations in supporting projects that are beneficial and promote quality personnel within the Company. Various projects included a project on safety, occupational health, and the work environment; project on outstanding labor relations and benefits; a project ‘To-Be-Number-One ‘of Princess Ubolrat; project of a clean organisation, and a project emphasizing on other activities. These projects are evidence of the numerous awards that the Company has received within the region as well as the country. A project for occupational training was mutually conducted between Big C and the Vocational Education Commission that provided support to another project that has achieved success since its initiation in 2001 to the present. The Company has had a total of more than 2,200 people nationwide receive training. The donating of blood for the Red Cross was another project that the Company campaigned and was supported by the employees. At the end of the year 2009, our employees had donated more than 3,778,400 c.c. of blood, and we will continue to offer our support on this project. A project for inoculations against influenza for the Company’s personnel was another project that we have conducted for the past 4 years because we have foreseen the importance of our employees’ health.

Annual Report 2009 - 125

Category 4: Disclosure and Transparency of

Information

The Company continuously publicized significant information on its website. The Corporate Governance Committee was the unit responsible for proposing good corporate governance practices for their further development through the opinions of the Board of Directors and performed to be a framework for continuous implementation. Investors Relations As a listed company on the Stock Exchange, the Board of Directors has recognized the importance of the disclosure of information related to financial or non-financial issues that may have an impact in the decision making of investors or the rights of shareholders including stakeholders. Thus, the Board of Directors has reiterated that the executives must reveal any related information in an accurate, complete, regular, and timely manner in which they have given importance and performed accordingly.

With regard to investor relations, the Company has still not set up a separate division to oversee this aspect; however, has assigned Ms. Rumpa Kumhomreun, the Chief Financial Officer and Vice President Accounting and Finance, to be responsible in communicating with investors, institution and shareholders including analysts and related government agencies. Presently, investors can enquire for any disclosure information by contacting via telephone: 0-2655-0666 ext 4062 or via email at: kurumpa@bigc.co.th. Also

Ms. Jariya Chirathivat, Vice President, of Marketing and Communications, is responsible for any Communications via television, advertising, and printed media, and can be contacted by calling: 02-655-0666 ext 6716. or via email at: chjariya@bigc.co.th The Company will reveal any disclosure information to the public mainly through the Stock Exchange of Thailand. We try to disclose this information through a diversity of channels, to offer greater choices and to disseminate information to shareholders, investors, stakeholders, and other related persons. This channels are as follows:

www.bigc.co.th

The Company disseminated its quarterly performance, annual report, shareholders meeting report, financial information, annual information disclosure form (Form 56-1), news reported to the Stock Exchange of Thailand and corporate news to be convenient for investors. Shareholders could also receive news on the shareholders general meeting, even to propose agenda items. Following a meeting, shareholders and investors could watch videos and read the shareholders’ meeting presentation on the Company’s website.

Preparation of Management Discussion and Analysis-MD & A

Forwarded via ELCID on a quarterly basis.

Investor Presentation

In order to expand relationship with institutional investors and analysts as well as give them an opportunity to get better understanding an the Company’s business and ask related enquiries, the Company launched the quarterly investor presentation program to announce its performance and operation. plans by the Company executives.

Press Conference

The Company organized two press conferences to announce its 2008 result for and the first half of 2009. to provided an opportunity for executives to meet the media.

Shareholders, Meeting

In order for shareholders to have an opportunity to attend the meeting and obtain relevant information, share opinions as well as ask questions and vote, an Annual General Meeting of Shareholders is organized on an annual basis.

Company Visit

Opportunities are provided for institutional investors and analysts to make Company visits to meet with the Company’s management and obtain information about the Company’s business performance, trends, and direction of the retail business.

International Road Shows

In order to reach the target investor, in foreign countries who interested in our business, the Company conducted road shows to provide better understanding on the Company and Retail Business.

Conference Call

Conference calls were provided for foreign investors to have an opportunity to enquire about the Company’s business update and the overall situation on the retail business.

126 - Annual Report 2009

Throughout the past year, the Company initiated channels of communication and various activities between the shareholders, investors, analysts, and Company’s high-level executives as follows: Month January February March April May June July August September October November December

Meeting with the Press 1 1

Meeting with Investors 1 1 1 1

Category 5: Responsibilities of the Board

Conflicts of Interest

Shareholders’ Meeting 1

Leadership and Vision The Board of Directors comprises people who have leadership skills, vision, and independence in decision-making for the benefit of the Company and shareholders. The Board of Directors are involved in initiating the vision, business plan, mission, strategies, targets, and budget of the company by pursuing and overseeing that the management team conducted their operations with efficiency and effectiveness. This would increase the economical value addedness for the Company and create high confidence among shareholders. With the intention of avoiding any conflicts of interest, the Board of Directors supervised and carefully took issues into consideration when they arose that could cause a conflict of interest. Thus, the Board of Directors announced the measures for reporting of any conflicting matters of all committees and management, and they must be reported within a period of 7 days as from the day of the incident as well as set a policy and approval process of related issues according to the rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand including the setting of a policy and methods of supervision for management and related persons to prepare the Company’s internal information to be utilized in a beneficial way. The Audit Committee will report to the Board of Directors on issues of potential, or conflicting interest, or those with juristic persons or related persons. Each matter will be considered and processed in accordance with the rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand with the stipulated costs and conditions, which is to be equivalent to that of an external vendor (Arm’s Length Basis). Furthermore, cost lists, contractual parties and rationales were disclosed in the Company Annual Report and Form 56-1.

Meeting with the Executive 4 4 3 1 1 5 3 5 3 2

nternational Road show 3 1 2 1

Conference Call 2 4 1 2 1 2 2 3

With regard to the supervision of internal information, it was stipulated that the Board of Directors and high-level management were to report any changes of the Company’s stock trading to the Security Exchange Commission in compliance with Section 59 of the Stock Exchange of Thailand Act (No.3) B.E. 2535 within 3 business days from the date of purchase, sale, transfer, or receipt. Additionally, the Corporate Governance Committee suggested that the Board of Directors and high-level management report the number of shares they hold in the Board of Directors’ Meeting each quarter. This procedure has been continually conducted since the previous year.

Code of Ethics and Business Conduct

The Company has a policy for its business proceedings by adhering to a high code of ethics including conforming to the law, trusting the sincerity of employees, having good relations with suppliers, revealing the Company’s information, affirming fair competition, and maintaining the Company’s assets. Therefore, the directors, executives, and employees gave importance and have a responsibility to conduct the business operations in an appropriate manner on a regular basis to be in accordance with the written declaration of the set business standards of the Company. Consequently, the Company will continually follow up its performance and campaign to promote organizational culture and working values to be recognized by all related parties. Balance of Power of Non-Executive Directors The Company’s Board of Directors comprises 12 members as follows: • 1 Executive Director • 8 Non-Executive Directors • 3 Audit Committee members (all are independent directors.) Annual Report 2009 - 127

The 3 independent directors make up 25 percent of the total number of directors and have the required qualifications to be in an independent position for the Company. This is in accordance with the proviso set by the Stock Exchange of Thailand. Besides this, the structure of the Board of Directors consists of 8 Non-Executive Directors, or 67 percent of the total number of directors. The balance of power of Non-Executive Directors has been structured in an appropriate manner. Equalization of Managing Power • The Chairman is the representative of the major shareholders, who holds 6 percent of the total number of company shares. • The Chairman is not the same person who holds the position of Chief Executive Officer and Managing Director. However, both are representatives of different groups of major shareholders. • The structure of the Board of Directors’ comprises Independent Directors, or 25 percent of the total number of directors, so to have appropriate facilitation of the equalization of power and examination of management. Remuneration for Directors and Executives The Company has established a policy for the remuneration for the Board of Directors, which is in a reasonably fair and transparent manner, and has assigned the Corporate Governance Committee to consider the rate of remuneration to be in line with the industry. The rate should be sufficient to encourage and retain Directors who have the required qualifications and are suitable in conducting the Company’s business operations. In 2008, the Company did not take into consideration any increased adjustment of the remuneration; therefore, in 2009, the Good Corporate Governance Committee reassessed the comparison of the remuneration for all committees within the industry. Thus, the Good Corporate Governance Committee proposed that the rate of

remuneration should be increased by 10 percent and set a rate for the Secretary and Assistant Secretary to be in line with their assigned responsibilities in accordance with the law. The Audit Committee did not receive any increase in the remuneration rate after which it set the amount of times from 4 times per year to be 6 times and agreed that the rate be on an annual basis in which the overall rate had already been increased. In the case that there is a proposal to adjust the annual remuneration rate of the Good Corporate Governance Committee, the rate should be equivalent to that of the Audit Committee. Additionally, there was the increased obligation of the Good Corporate Governance Committee, especially in the risk management functions; as such, for the year 2009 the Board of Directors, Audit Committee, and Good Corporate Governance Committee received remuneration that was approved in the 2009 General Shareholders Meeting held on April 22, 2009, with an amount of not more than 6,838,000 Baht per year. The details are as follows: Annual Remuneration: a payment to persons serving in a position. • Honorary Chairman: payable once a year. • Company’s Directors: payable by quarter. • The Audit Committee and the Corporate Governance Committee: payable twice a year. • The Secretary and Assistant Secretary : payable monthly. In the case whereby any Director and committee member is not serving in a position and is replaced by a new member, the proportion of payment will be in accordance with the time in that position. Meeting Allowance: A payment to members of the Board of Directors or the Audit Committee who attend a meeting. Other Remuneration: None

Remuneration Meeting Allowance Meeting for Audit Payable to Allowance Committee (Payable (Payable/ (Payable quarterly) twice a year) monthly) (Baht/Meeting) (Baht/Meeting) Board of Directors • Chairman 71,500 - - 38,500 - * Traveling expense for Chairman not over 1 MB • Director 49,500 - - 38,500 - • Secretary - - 25,000 - - • Assistant Secretary - - 5,000 - - Audit committee (AC) Independent Director who is • Chairman - 68,000 - - 24,000 • Member - 60,000 - - 20,000 Corporate Governance Committee • Chairman - 68,000 - - - • Member - 60,000 - - - • Member who is an employee - 25,000 - - - (Baht/Year) Honorary Chairman 50,000 Remuneration

128 - Annual Report 2009

The total remuneration paid to the Company’s Directors, Audit Committee members and the Corporate Governance Committee members was 5,929,505.83 Baht as follows: Name Mr. Vanchai Chirathivat

Position Honorary Chairman

Mr. Suthichart Chirathivat

Chairman of the Board, Chairman of CG Independent Director, Mr. Nontaphon Nimsomboon Chairman of AC, Member of CG Dr. Rongphol Member of AC Charoenphandhu Independent Director, General Winai Phattiyakul Member of AC Mr. Tos Chirathivat Director Mr. Yves Bernard Braibant Director Mr. Viet Hung Do Director Mr. Stephane, Luc, Director Jean-Marie Tortajada Mr. Jean-Baptiste Emin Director Mr. Strasser Arnaud Daniel Director Charles Walter Joachim Mr. Jacques Dominique

Director Ehrmann Mr. Ignacio Calle Cuartas Director Member and Ms. Rumpa Kumhomreun Secretary of CG Member and Mrs. Patama Rawangpai

Assistant Secretary of CG Umphawa Total

Meeting Meeting Annual Allowance for Allowance for Remuneration Company’s Audit Total Amount (Baht) Director Committee (Baht) 50,000 50,000 - - 286,000 154,000 - 440,000 *766,005.83 766,005.83 136,000 - - 136,000 198,000 154,000 - 352,000 136,000 - 120,000 256,000 120,000 - - 120,000 198,000 154,000 - 352,000 120,000 - 100,000 220,000 198,000 154,000 - 352,000 120,000 - 100,000 220,000 198,000 154,000 - 352,000 198,000 154,000 - 352,000 198,000 154,000 - 352,000 148,500

77,000

225,500

198,000

38,500

236,500

154,000 38,500 - - - - 1,386,000

- - - - - - 320,000

198,000 99,000 300,000 50,000 60,000 50,000 4,223,505.83

352,000 137,500 300,000 50,000 60,000 50,000 5,929,505.83

* Remarks - Other remuneration: Traveling expense for the Chairman of the Board Compensation of Executives and Management: The Company has established a policy for the compensation of executives and management in a fair and reasonable manner. This consists of compensation in salary, bonus, and other benefits that are in line with the Company’s performance and that of each individual and is considered on their position and level of responsibility.

Salary, bonus and other remunerati on

2008 2009 Number Total Amount Number Total Amount of Persons (Baht) of Persons (Baht) 11*

125,281,324

127,074,517.20

* Other non-monetary remuneration that is not cash.

Annual Report 2009 - 129

Board of Directors’ and Sub-Committee Meetings

General Special Meeting Meeting Total 1. Mr. Suthichart Chirathivat 4/4 - 4/4 2. Mr. Nontaphon Nimsomboon 4/4 - 4/4 3. General Winai Phattiyakul 4/4 - 4/4 4. Dr. Rongphol 4/4 - 4/4 Charoenphandhu 5. Mr. Yves Bernard Braibant 4/4 - 4/4 6. Mr. Tos Chirathivat 4/4 - 4/4 *7. Mr. Jacques Dominique 4/4 - 4/4 Ehrmann 8. Mr. Viet Hung Do 4/4 - 4/4 *9. Mr. Strasser Arnaud Daniel 1/4 - 1/4 Charles Walter Joachim *10. Mr. Stephane, Luc, Jean2/4 - 2/4 Marie Tortajada *11. Mr. Jean-Baptiste Emin - - 0/4 *12. Mr. Cedric, Bernard - - 0/4 Duchamp *13. Mr. Ignacio Calle Cuartas 1/4 - 1/4

2. The Audit Committee and the Independent Directors A meeting is held and a report is drafted and submitted to the Board of Directors. The Secretary sends letters of invitation along with the agenda, and any relevant documents to all Audit Committee members 7 days before the meeting. The Audit Committee takes into consideration and conducts its assigned duties, especially relating to reviewing that the financial statements are accurate and satisfactory as well as the internal control and internal audit systems are appropriate and efficient. In 2009, the Audit Committee held 5 meetings as follows: Frequencies of Name Attending Meetings 5/5 Mr. Nontaphon Nimsomboon Dr. Rongphol Charoenphandhu 5/5 General Winai Phattiyakul 5/5 3. The Stock Option Awards Committee The Stock Option Awards Committee issued a certificate that displayed the right to purchase the Company’s ordinary shares. Committee members were appointed by a resolution of the Board of Directors’ Meeting on June 27, 2003, with the responsibility of taking into consideration the organizing of the certificates. The Committee comprises: • Chairman of the Board • Chief Executive Officer and President • Director in Group 1, who is the representative of the

Casino Group in the Asia Region As the Board of Directors has given approval to the program, the Company has not issued any new certificates since the end of the first project on October 31, 2003. 4. The Corporate Governance Committee In the year 2009, the Corporate Governance Committee held 4 meetings as follows:

* Remarks : Directors domiciled abroad No. 10 Mr. Stephane, Luc, Jean-Marie Tortajada was appointed as

a director to replace Mr. Jan Hiljo Ozinga at the Board of

Directors’ Meeting No. 1/2009, on June 18, 2009. No. 12 Mr. Cedric, Bernard Duchamp resigned as a director as of

June 3, 2009. No. 13 In the Board of Directors’ Meeting No. 2/2009, on June 24,

2009, Mr. Ignacio Calle Cuartas was appointed as a new

director.

Frequencies of Attending Meetings Mr. Suthichart Chirathivat 4/4 Mr. Nontaphon Nimsomboon 4/4 Ms. Rumpa Kumhomreun 4/4 Mrs. Patama Rawangpai Umphawa 4/4

1. Board of Directors An appointment date will be set in advance for the Board of Directors’ Meeting for the year, so to facilitate the participation of all directors, especially those who have domiciles abroad. Moreover, special meetings may be called if there is a significant business need. Additionally, there are still items for consideration accompanying the overall outcome of the agenda’s usual items. The Company’s Secretary will send letters of invitation together with the agendas, and any other relevant documents to all directors 7 days beforehand. This provides the directors sufficient time to examine all issues in advance. Each meeting is held for approximately 3 hours. In 2009, the Board of Directors conducted a total of 4 general meetings without any special meetings. The following is a summary of attendance at the Board of Directors’ meetings: Name

The minutes of all the meetings were made in writing, certified by the Board of Directors, and retained. The minutes are available for review and auditing by the Board of Directors and any related person at any time. 130 - Annual Report 2009

Name

Internal Control, Internal Audit and Risk Management objectives and targets beforehand; thus, allowing the Company to

• Internal Control Internal control is an important factor that assists the organization to accomplish the set targets with efficiency, reliability, and sustainability. Hence, the Company has given significance to its management system that has firm systematic standards and operational procedures. This is accomplished through the internal control at all levels of the strategic and operational plan, so to generate confidence in the Company’s efficient and effective operations, as well as trustworthiness in its financial reports. Furthermore, the Company abided by the various related laws and regulations in an accurate and appropriate manner. To accomplish the set objectives of the internal control, the Company has specified its duties and authorities in writing for employees and executives. The Company oversees the utilization of its assets, so to generate the highest benefits as well as divided the responsibilities of the employees and executives including the assessment. This will allow for appropriate checks and balances as well as reviews of the tasks undertaken. Additionally, regarding the internal controls that are related to the financial system, the Company has established a financial and accounting reporting system that has been presented directly to the responsible management. • Internal Audit The Internal Audit is one of the significant aspects of the Good Corporate Governance system and is a mechanism for creating confidence in the Company’s excellent internal controls. The executives utilize the internal audit as a tool for following up internal controls and risk management. Therefore, the Company has set up the Internal Auditing Section that analyzes, recommends, and advises the executives via an internal audit system. The aims of the Internal Auditing Section include its chain of authority and responsibilities that are set out in the Internal Audit charter. Consideration has also been given to the structure of the Internal Auditing Section to be at an appropriate level so to promote independence in its presentation of information. From the Board of Directors’ Meeting 3/2009 held on October 21, 2009, the Board of Directors approved the Internal Auditing Section to be responsible for the internal audit report, which is then submitted to the CEO and Audit Committee, respectively. This change was a result of the recommendation of the Audit Committee, so to initiate the change to be conducted appropriately as well as promote the Internal Auditing Section to have independence and to conduct the internal audit to be more transparent and reliable. • Risk Management In operating any form of business, we must confront various changes and risks, which may result in negative impacts from internal and/or external factors. Therefore in order to conduct the Company’s business operations, it is necessary to establish set

cope with any changes and risks quickly and efficiently. This in turn creates confidence among shareholders and stakeholders that the administration of the Company’s operations is transparent and has good corporate governance. To initiate the core concepts of the organization’s risk management that are presently utilized, the Company contracted the Deloitte Touche Tohmatsu Chaiyos Company Limited to set up the Enterprise Risk Management System. This was initiated at the end of 2007 and completed in 2008. At the end of the year 2009, the Company reviewed the policy of risk management in which the Risk Management Committee consulted with the contractor to set and propose standards, as well as evaluate the important enterprise risks. These included those risks that could have a negative impact on the set aims or targets of the Company, and organizing procedures and standards for Enterprise Risks Management to be used as a guideline for ongoing business operations. Corporate Governance Practices that the Company

can not comply

1. The Company’s Chairman should be an independent director. The Company’s Chairman is not an independent director, as the Company has the belief that the Chairman should have the knowledge, expertise, and experience in the retail business, as this would generate great benefit to the Company overall. 2. The Company should establish Remuneration and Recruiting Committees, as there are more than 50 percent of independent directors The Company has delegated the Good Corporate Governance Committee to be the Remuneration and Recruit Committees at the same time. In the past, the Good Corporate Governance Committee performed these duties in a most appropriate and efficient manner. The structure of the Remuneration and Recruiting Committees is the same as that of the Good Corporate Governance Committee. In addition, it is not composed of more than 50 percent of independent directors in accordance with the Thai Institute of Directors (IOD) requirement. Policy on the number of companies on which the directors can serve as members of the Board

The Company’s Board of Directors is taking into consideration a draft policy on the number of companies that directors can serve on the Board. This will create greater efficiency in the duties undertaken by the directors and allow them to fully utilize and dedicate their knowledge and expertise for the Company overall. The number of companies or subsidiaries that each director can serve on will be stipulated in this policy and will be promoted to encourage each director to perform his/her duties accordingly. Annual Report 2009 - 131

Good Member of the Community 2. Good Neighbor Programs

Since 2002, Big C has paid local taxes totaling almost 20 billion Baht. Moreover, in each town where Big C is located, we undertake activities that are specifically suited to the needs of that community. Some of our work this year includes: Local Community support • “Amphoe Yim- Smile District” - Big C has continued to support the Ministry of Interior’s “Amphoe Yim- Smile District” program (Government One Stop Service) to have Big C stores as public access points. Currently, Big C provides free space at 11 stores. • “Big C Smile Unit” which we have established and conducted over 88 district visits with the Ministry of Interior to meet the people in our communities in over 26 provinces. • Help with flooding/cold relief in distressed provinces. Big C believes that its business is part of the Thai community and as a good corporate citizen Big C has consistently OTOP and Agricultural Support implemented corporate social responsibility programs. We believe Big C is a consistent supporter of farmers and SME programs that to be successful in Thailand, it is critical to establish including: partnerships with the communities in which we operate. We are • Facilitating the sale of OTOP products through the Big C committed to helping address the importance of youth education, retail system and OTOP festival in our town center. social development, cultural preservation, and environmental issues • Promoted “Hom Mali Rice” grown by our contract farms through our Big C Foundation and other various CRS programs. with the Agricultural Cooperative of Roi-et as a premium Big C brand item. 1. Big C Foundation • Signed an MOU with the Ministry of Commerce on the Under the slogan “Big C Foundation - working for purchase and distribution of 10,000 ton of Thai seasonal dreams, smiles and the happiness of Thai society,” the fruits at all Big C stores. Foundation has provided over 150 million Baht since its • Blue Flag Support – offering products covered by the establishment in 2002. Ministry of Commerce’s ‘Blue Flag’ program. Throughout 2009, the Big C Foundation initiated several Environmental preservation important projects and made numerous charitable contributions Working to preserve our world; we launched many projects including: that would get our customers involved. These include: • Construction of 5 new school buildings in rural areas valued

• Big C and Tetra Pak Recycle Milk Carton Project.- by the at 12 million Baht for the Office of Basic Education

end of 2009, we were able to collect over 26 tons of milk Commission, Ministry of Education to support the education

cartons that were recycled into “green board” and able to of Thai youth and develop closer ties with communities

produce 833 school desk sets to be distributed in schools in (currently 25 school buildings). rural areas. • Presentation of 2,500 scholarships @ 4,000 Baht, worth

• “Big C Loi Krathong- Stop global warming” project by only 10,000,000 Baht. These are ongoing projects that have

selling biodegradable krathongs in our stores and help the been given each year for the past 6 consecutive years. community clean up canals after the Loi Krathong day. • 9 basketball courts, 3 playgrounds, and 1 youth occupation

• “Big C-Green Bicycle Rally” campaign training center. • Reduce plastic bags campaign • One library at a school in the remote area of Kanchanaburi . • Conducted an environmental youth camp for the Big C Foundation scholarship recipients and the national youth leaders nationwide including the youth from the 3 southern border provinces. 132 - Annual Report 2009

Business Analysis & Report 2009

Annual Report 2009 - 133

Board of

Directors Report

The Board of Directors is responsible for overall financial statements of the company and its subsidiaries and any financial information shown in the Annual Report. The financial statement was prepared in accordance with the accounting standard as generally accepted in Thailand, in which is also complied with major international accounting standards. The company chooses appropriate accounting policy and always acts accordingly together with careful discretion and the best estimation for such arrangements. This includes adequate disclosures of necessary information in remarks and appendix of the financial statements. The Board of Directors maintains the efficiency of the internal audit control system in order to be reasonably confident that records of any accounting information are accurate, through, complete and enough to maintain the companyâ&#x20AC;&#x2122;s assets. It is also aimed at substantially identify and acknowledge weaknesses to prevent malfeasance or inappropriate performances. In this regard, the Board of Directors of the company has appointed an Audit Committee, comprising the Independent Directors who are not Executives. The Audit Committees shall have the responsibilities relating to the quality of the report on financial statement and internal control system. The opinion of the Audit Committee with regards to these subjects appeared in the report of the Audit Committee as shown in the Annual Report The Board of Directors considered that, in general, the internal control system of the company has achieved satisfactory level. It can also reasonably ensure the reliability of the company and its subsidiariesâ&#x20AC;&#x2122; accounting system as of December 31, 2009.

(Mr. Suthichart Chirathivat) Chairman of the Board

134 - Annual Report 2009

(Mr. Yves Bernard Braibant) Chief Executive Officer & President

Management Discussion and Analysis Financial Analysis

The operating results of the Company and its subsidiaries for the year ended 2009 reflected a net profit of Baht 2,868 million, compared to a net profit of Baht 2,852 million over the same period last year, which represents an increase of Baht 16 million, or 0.6 %. The operating profit for 2009 amounted to Baht 4,167 million, growth over 2008 in Baht of 193 million or 4.9%, demonstrating the resilience of the company. This yearâ&#x20AC;&#x2122;s performance is based on the following items: 1. Net Sales Net sales in 2009 amounted to Baht 68,058 million for the company and its subsidiaries, which represented an increase of Baht 766 million, or +1.1% over the same period last year.

2. Rental and Service Income from tenants 2009 2008 Increase Rental and Service Income 4,063 3,693 10 % 8,467 7,314 15.8% Other Income Total 12,530 11,007 13.8% Rental and Service Income from tenants amounted to Baht 4,063 million in 2009 which represented an increase of Baht 370 million or 10% over the same period last year. This increase resulted from the dynamic expansion in 2008, and one new site opening in 2009. Other Income including income from suppliersâ&#x20AC;&#x2122; subsidies of instore promotions and manufacturer promotions, income from logistics optimization and others, amounted to Baht 8,467 million in 2009, which represented an increase of Baht 1,153 million or 15.8% over the same period last year. The increase in other income was mainly driven by the better purchasing condition. 3. Gross profit Gross Profit in 2009 stood at Baht 4,262 million, a decrease of Baht 778 million or 15.4% over the same period last year. The Company maintained a high promotional activity to support spending consumption in the context of economic uncertainty. However, the overall operating profit of the Company and the subsidiaries is still solid and in line with our expectations. 4. Selling and Administration Expenses Selling and Administration Expenses of Baht 12,625 million in 2009 represented an increase of Baht 552 million or 4.6 % over the same period last year.

5. Financial costs Finance cost for 2009 amounted to Baht 110 million which represented a sharp decrease of Baht 38.8 million or 26% over the same period last year, reflecting the reduction in net debt. 6. Corporate income tax Corporate income tax for 2009 amounted to Baht 1,172 million which represented an effective corporate tax rate of 29%, which is an increase of Baht 215 million over the same period last year. This increase was caused by the reduction in tax incentive as there was limited investment in 2009 as compared to last year. Under Royal Decree No. 460 passed by the Revenue Department, a limited public company listed on the Stock Exchange of Thailand (SET) is allowed to deduct 25 percent of the amount of investment payment for alterations, extensions or renovations of existing projects from 2006 until December 2010. Annual Report 2009 - 135

Financial Ratios

1. Average inventory days and account payable days

2. Current ratio

3. Total liabilities to shareholders equity

4. Profitability ratio

In 2009, the Company and its subsidiaries have improved and enhanced efficiency in working capital management. One significant project was the optimization of inventories level, by which the Company has upgraded and modified the existing technology to be faster and increased the efficiency of existing inventory management. The result of this project reflected on account payable days and inventory days. By the end of 2009, the Company and its subsidiaries gained the benefit from better cash cycle day for 1 day (average account payable days â&#x20AC;&#x201C; average inventory days) as compared to 2008.

Analysis of the Balance Sheet

As at December 31, 2009, the Company and its subsidiaries had total assets of 36,698 million Baht, a decrease of 633 million Baht when compared to the year 2008. A decrease caused by the depreciation of property, plant and equipment in the amount of 1,727 million Baht. By the way, in some assets such as cash and cash equivalents increased by 569 million Baht, and inventories increased by 613 million Baht. In regards to the liabilities, the Company and its subsidiaries held a very strong financial position, no debt from financial institution at the end of 2009. Whereas trade accounts payable increased 989 million Baht from the previous year as a resulted of high purchasing in December 2009 for New Year season preparation; on the contrary, the retention payables decreased by 189 million Baht as a resulted of releasing the retention guarantees in due courses. Cash Flows The net cash flows from operating activities of the Company and its subsidiaries for year 2009 accounted for 6,051 million Baht or 8.9 percent of sales with an increase of 845 million Baht or 16.2 percent over 2008. Thus, an increase in cash flows allowed the Company and its subsidiaries to have more flexibility to invest in new stores, remit dividend payment and repay the loans. At the end of 2009, cash and cash equivalents of the Company and its subsidiaries increased by 569 million Baht.

136 - Annual Report 2009

The current ratio is derived from current assets divided by current liabilities, which was 0.6 times as of 31 December 2009. Due to the major portions of both current assets and current liabilities of Big C are in the form of inventory and trade accounts payable with average day of sales only 31 days and average payment days of sales up to 73 days. At of 31 December 2009, the capital structure of the company and its subsidiaries was composed of total liabilities in the amount of 17,765 million Baht and total shareholders equity of 18,933 million Baht. The ratio of total liabilities to shareholders equity was only 0.9 times, in which most of the liabilities were not interest-bearing debt. Due to the strong growth of Big Câ&#x20AC;&#x2122;s net profit, it can be seen that many financial ratios relating to profitability, such as net profit, return on equity ratio, return on assets ratio, earnings per share and others, have increased or maintained from previous year continuously.

Risk Factors

Government/Regulatory/Security

2009 was marked by considerable political instability and was extremely intensified at times with violence, especially during April with protests that resulted in the ASEAN Summit being postponed. The protests also closed off public roads in Bangkok during the Songkran Festival. Eventually the government was able to control the situation and make it return to normalcy in a short period of time without any attrition. However, the aforementioned situation had a negative impact on the business sector. Due to consumers’ lack of confidence and increased caution in spending, the Company established a working committee to closely observe the situation, as well as adjust the marketing strategies and utilize extreme caution in the Company’s business operations. Following this, everything returned to normal and the Company’s measures created circulation and could produce a better outcome in the second half of the year. In the aspect of retail business, following the long push by a number of sectors for regulations to control wholesale and retail businesses, the government issued a resolution in December 2009 and assigned the Office of the Council of State to adjust the draft of the retail and wholesale law to be in line with the recommendations of all related parties. It is assumed that this may take some time before being taken into consideration in Parliament. Regarding this matter, the Company assigned the Legal and Tax Division to closely follow the progress and study any negative impact on the Company’s business operations as well as adjust the strategic plan to support the mentioned changes in stages. The unstable situation of the ongoing violence in the three southern border provinces of Yala, Pattani, and Narathiwat still created great concern. For Big C, the Company still retained its security procedures as well as informed all staff to take precautions and be aware of any abnormalities. With this in mind, the Company organized on-going training for staff on how to deal with emergency situations including alert measures in accordance with the Company’s risk management scheme. For this, the Company had insurance coverage to reduce any risk that could occur against the Company’s property at all branches nationwide.

Financial risk

According to the Accounting Standards of Thailand No. 48 regarding Financial Instruments, the Company and its subsidiaries’ financial instruments included cash and cash equivalents, account receivables, rental and other income, loans given to subsidiaries/ loans from subsidiaries, short-term loans, and accounts payable. The financial risks related to these financial instruments and risk management policy are as follows: 1. Credit risk The credit risk included accounts receivable, loans given to subsidiaries/loans from subsidiaries, as well as rental and other income. The Company also had a strict policy for administration and credit controls, as well as standards for debt collection. As such, the Company’s credit risk was low. 2. Interest rate risk For the interest rate risk from the Company’s bank deposits, short-term loans from financial institutions, and assets and financial debts of the Company, there were short-term loans that were used as revolving funds in the business operations. As such, the interest rate followed the market situation, which in 2009 tended to be low. Therefore, the Company experienced risk due to the fluctuation of the low interest rate. 3. Exchange rate risk The exchange rate risk of the Company was low because the Company has signed loan agreements denominated in Thai Baht only, and most of the commodities that were distributed and sold in the Company’s stores were domestic ones.

Annual Report 2009 - 137

The Audit

Committee’s Report for 2009 The Audit Committee of the Big C Supercenter Public Company Limited (the “Company”) comprises three independent directors: one being qualified in accounting and finance, one in law, and one in management. Mr. Nontaphon Nimsomboon Committee Chairman Dr. Rongpol Charoenphandhu Committee Member General Winai Phatthiyakul Committee Member Ms. Nantavadee Suntibunyut Committee Secretary The Chairman and Committee Members are wholly qualified as specified in the Audit Committee Charter and perform their duties as assigned by the Company’s Board of Directors in line with the regulations and guidelines for the Audit Committee of the Stock Exchange of Thailand. During the 2009 fiscal year, a total of 5 Audit Committee meetings were held. One meeting was conducted with the External Auditor in which none of the Company’s Executive attended. The Chairman and Committee Members attended all meetings to consult and exchange opinions with the External Auditor, Executive, and Internal Auditor on various related issues. The issues discussed and dealt with by the Audit Committee during the year 2009 and summarized as follow:

1. Review and approve the Company’s financial

statements

The Audit Committee established guidelines for the External Auditor of the Company to present the results of the review or audit of the Company’s financial statements for each quarter as well as for the year. The Audit Committee also requests that the External Auditor emphasizes on giving recommendations that could lead to reducing the Company’s operational cost for the Audit Committee’s consideration. In so doing, the Audit Committee invited senior executives of the Accounting and Finance and other related departments including the Legal Division and Management Information System Division to clarify and explain certain issues in order to acknowledge the findings and initiate the recommendations of the External Auditor to ensure the practices were properly implemented. In the private meeting with the External Auditor which none of the Company’s administrative division chief attended, this ensured that the External Auditor could perform the required duties in an independent manner, and the audit of the Company’s financial reports could be conducted appropriately in accordance with the generally accepted accounting standards adopted in Thailand. These standards have uniformity including the disclosure of financial information. Following this, the Auditing Committee conducted their review and was satisfied with the results, after which the financial statements, data and other significant related information were presented to the Company’s Board of Directors for consideration or for approval, as the case may be. 138 - Annual Report 2009

The Audit Committee came to the conclusion that the accounting and financial reporting processes under the Company’s internal controls were effective. The financial statements presented the financial status and results of the Company’s operations as being accurate in accordance with generally accepted accounting principles as required by law. Furthermore, the disclosure of information in the financial statements was also adequate and on time for the benefit of the Company’s shareholders and sufficient for decision making by the investors. 2. Internal control and internal audit systems

The Audit Committee reviewed the Company’s internal control systems by assigning the Internal Auditor to evaluate the internal control systems of the accounting, financial and operational areas, and to regularly report to the Audit Committee. As such, the Audit Committee examined issues relating to the duties, organizational structure, human resources, responsibilities, right to access and review the Company’s data, and especially the independence of the Internal Auditor. The objective was to provide support to the Internal Auditor as well as to ensure the quality, efficiency, and effectiveness of the performance in carrying out the required auditing functions independently. The Audit Committee received the summary of internal audit reports on a quarterly basis directly from the Internal Audit Director, and provided the recommendations to add value of those findings. In the year 2009 the Audit Committee supported the Internal Audit Director to have the opportunity to attend the Board of Directors’ meetings and present the results of the internal audit to the Company’s Board of Directors. The Audit Committee also proposed to the Board its recommendations for the improvement of the Company’s internal audit organizational structure, so that it could continuously function with quality and efficiency. The Audit Committee concluded that the Company’s internal control systems were adequate, appropriate, and effective. This included the internal environment, risk assessment, control activities, information and communication, and monitoring systems. Furthermore, there was an independent internal auditing system that was very effective and was continually updated.

The Audit Committee in convinced that the Company was aware of the importance of the risk assessment and internal control systems to appropriately respond to any risks, in accordance with the principles of good risk management. As such, the Company’s significant risks are disclosed in this Annual Report. 5. Related-party transactions or transactionsthat could

create conflicts of interest

3. The Company’s compliance with laws and good

corporate governance guidelines

The Audit Committee reviewed this issue by conducting a special assignment for the External Auditor to emphasize on related-party transactions or transactions that could create conflicts of interest between the Company and related parties. The Audit Committee also arranged for the External Auditor to provide quarterly reports on this issue to the Audit Committee. Further, the Audit Committee reviewed the overall accuracy of disclosure of information in order to ensure that it was prepared in accordance with the related announcements and guidelines of the Stock Exchange of Thailand. In the Audit Committee’s opinion, the business undertaken through related-party transactions was conducted in a fair manner and was beneficial for the Company. The prices and trading conditions in those related-party transactions were those applied in normal business practices. Additionally, the Company disclosed adequate information on this issue in its financial statements.

The Audit Committee emphasized the importance of the Company’s operations conforming with the Securities and Exchange laws, regulations of the Stock Exchange of Thailand and Securities and Exchange Commission. This included other related areas such as: the Securities and Exchange Act B.E. 2535 that was further amended by the Securities and Exchange Act (No. 4) B.E.2551, and the Public Limited Company Act B.E. 2535 that was further amended by the Public Limited Company Act (No. 3) B.E. 2551, the Computer Crimes Act B.E. 2550, the Labour Law and labour contracts with obligations that could arise from contracts with external entities and other requirements. Regarding this, the Audit Committee requested the Company’s Legal Director and the External Auditor to regularly report, explain, and answer questions relating to the above-mentioned laws and regulations. The Audit Committee considered that the Company fully complied with all applicable regulatory requirements accurately, appropriately and in a timely manner.

4. Risk management system

The Company was aware of the importance of risk management; hence, a consulting company was contracted to provide training and practices on the procedures of risk management along with appropriate risk assessment and the management of risks that the Company could encounter by formulating and pursuing the risk management policy of the Company’s Board of Directors. In so doing, there would be a review of the guidelines of risk assessment and procedures for responding to significant risks at least once a year. Therefore, the Company had the ability to rapidly and effectively deal with any changes and incidents that could cause risks to the Company’s business operations. This created confidence among the shareholders and all stakeholders.

Annual Report 2009 - 139

6. The Audit Committee’s Report to the Board of Directors

The Audit Committee presented a quarterly report on the tasks that it had undertaken for the Company’s’ Board of Directors in which there were recommendations that the Audit Committee considered to be beneficial for the overall administration of the Company’s executive management, who then adjusted its operations in accordance with the recommendations in an appropriate manner. 7. Revision of the Audit Committee Charter

In the case where it was considered to be necessary and appropriate, the Audit Committee was able to revise its Charter and proposed amendments to the Company’s Board of Directors for consideration and approval. These included the Committee’s authority, scope of work -- duties, and meetings to be in line with the principles of good corporate governance, as well as the regulations of the Stock Exchange of Thailand and Securities and Exchange Commission. As such, in the past year, adjustments were made which related to the duties of the Internal Auditor, and the meeting schedule scheduling and meeting procedures of the Audit Committee.

8. Selection of the External Auditor

The Audit Committee took into consideration the independence, performance and experience of the Company’s External Auditor as well as appropriateness of the audit fee in order to ensure trust in the performance of the External Auditor is satisfactory and beneficial to shareholders. Consequently, the Audit Committee recommended to the Board of Directors for approval from the shareholders for the appointment of Mrs. Saifon Intrakaew or Ms. Kamontip Lertwitworatep or Mr. Wichart Loketkrawee of Ernst and Young Office Limited as the Company’s External Auditors for the year 2010 and proposed fixing professional fees for the year at 3,552,000 Baht.

9. Performance self-assessment of the Audit Committee

The Audit Committee conducted self-assessment of its performance which consists of reviewing its composition, activities, and dealing with management and the External Auditor according to the Best Practice guidelines from the Stock Exchange of Thailand and the Audit Committee Charter The Audit Committee came to the conclusion that its scope and performance were in line with the Best Practice guidelines and the Audit Committee Charter that reinforced the good Corporate Governance of the Company in an appropriate manner.

Summary of the views of the Audit Committee

In the year 2009, the Audit Committee performed its assigned duties and responsibilities by utilizing its full knowledge and ability with independence. There were no limitations in obtaining of any information from the Company’s Board of Directors, Executive, employees, or any other related persons. In so doing, the Audit Committee offered its various comments and recommendations to the Company’s Board of Directors for their decisions for the equal benefit of all stakeholders. In conclusion, the Audit Committee determined that the Company’s Board of Directors and Executive performed their duties with the intent to achieve the Company’s performance goals in a professional manner. Moreover, it concluded that the Company is fully committed to, - effective Corporate Governance as being vital to its business and has established concise and appropriate risk management and sufficient internal control systems. This in turn has inspired the confidence of the investors and all stakeholders of the Company.

(Mr. Nontaphon Nimsomboon) Committee Chairman

140 - Annual Report 2009

(Dr. Rongphol Charoenphandhu) Committee Member

(General Winai Phatthiyakul) Committee Member Bangkok 24 February, 2010

Report of the Corporate Governance Committee The Corporate Governance Committee has executed the In 2009, the company increased the development of its company’s operations in accordance with the principles of good corporate governance function in the following aspects: corporate governance and has received endorsement from the • Reviewed and scrutinized the company’s performance company since 2007. in accordance with the law and followed the set principals of listed companies in the stock market; for In the 2009 fiscal year, a total of 4 Corporate Governance example, work performance related issues and the Committee meetings were held. The objectives of these meetings amount of independent committees. were to plan and develop the corporate governance function, as well as review the process of the Company’s work to be in • Set the standards for reporting the profit and loss to the accordance with the established corporate governance policy and Board of Directors and Management comprising plans. business partners. • Supported the improvement of the internal auditing The performance of the corporate governance function of structure of the company by coordinating with the the company could still be maintained with the standards initiated Auditing Committee. in 2007. These included the company launching opportunities for shareholders to propose agenda items and submit any enquiries • Arranged a Code of Conduct to be utilized as a that required addressing in the annual general shareholders mechanism for conducting business in a creative meeting by utilizing the company’s website that comprised manner for the Board of Directors and Management of creating knowledge awareness and understanding relating to the all levels. performance of the corporate governance function for the Board of Directors and Management. The review and evaluation of the • Proposed that the Board of Directors took into corporate governance function’s CG Rating were constant with the consideration the review and specification of the level of the performance of the company, and data were obtained administration risk policy and review the procedures of from self-evaluation to be used for the adjustment of the the roles of related persons. company’s continuous development. In 2009, the Company received the evaluation of the CG Rating from the Thai Institute of Directors Association (IOD) from which the results displayed a total of 86%, a 5% increase from 81% over the year 2008. This score is one of excellence and conveys the Company’s commitment for the development of its administration under the principles of good corporate governance for creating added value and continuity for the company and its shareholders for the long term.

(Mr. Suthichart Chirathivat) Chairman, the Corporate Governance Committee

Annual Report 2009 - 141

Report of the Risk Management Committee The Big C Supercenter Public Company Limited (BIG C) has conducted Enterprise Risk Management to be utilized within the organisation since 2008 through the administration of the Risk Management Committee that comprises 11 high-ranking executives under the supervision of the Good Corporate Governance Committee and the Board of Directors. Furthermore, the Company performed risk management within the organisation and its branches, as well as continually followed the risk management plan under the established policy and organizational framework. This created accepted confidence in the Company’s ability in performing risk management and reducing risks that could occur within the organisation. The year 2009 was a period of great change and uncertainty in the Thai economy that had originated from external factors; for example, the decline in global economics, as well as internal issues; e.g. political instability. This affected the Company’s business operations. The Risk Management Committee had a resolution that emphasized on the risk management that would create a negative effect on the 2010 marketing strategies and business plan of the Company. This can be summarized as follows:

3. Review the 2010 marketing strategies and business

4. Arranged seminars on techniques for dealing with all

2. Conduct training in risk management for the

executive, especially directors of each section, so to review their knowledge, understanding and establish significant awareness.

types of possible risks that would have an effect on the 2010 marketing strategies and business plan for executives of each section. This was to review and evaluate the framework of risks that caused a effect, both negative and positive, together with the evaluation of the effectiveness of the current internal controls, so to establish a sequence of the residual risk of the overall image of the Company.

5. The Risk Management Committee took into

1. Review the framework and level of risk management

that has been accepted in line within the environment of the Company’s business operations. At present, it has been confirmed that the executive will acknowledge and emphasize on the importance of risk management that has affected the creation and maintaining of value in a continual transparent manner.

plan of the Company and initiate responsibility for the business plan for various sections. This was to review the corporate risk profile of each section along with identifying increased risks so to generate confidence in the ability to deal with all forms of risk, both direct and indirect.

consideration the direction to respond to the organizational risks that were over the accepted level. This was conducted by drafting a plan with the various related sections of the Company to alleviate the risks, so to generate confidence that these risk were manageable and there were sufficient internal controls.

6. Procedures were still utilized to follow up the

outcomes of the risk management activities in each section in accordance with the set plan. Moreover, the following up of the Company’s risk management was done successively through various reports from the related sections. This helped the executive and Board of Directors acknowledge the various incidents that indicated the trends of increased risks and prepared to control and resolve them promptly before they could cause any negative impact on the Company.

The preparations of risk management activities for 2009 followed the aforementioned. Thus, the Company believes that it will focus on organizational risks that have affected the 2010 marketing strategies and business plan as well as follow other closely related risks to create confidence in the Company has the ability to achieve the objectives of its set business plan for 2010. In addition, it will inform shareholders and stakeholders of the Company, too of these initiatives. (Mr. Yves Bernard Braibant) Chairman, Risk Management Committee 142 - Annual Report 2009

Financial Data 2009

Annual Report 2009 - 143

Report of Independent Auditor To the Shareholders of Big C Supercenter Public Company Limited

I have audited the accompanying consolidated balance sheets of Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries as at 31 December 2009 and 2008, the related consolidated statements of income, changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity and cash flows for the years then ended, and the separate financial statements of Big C Supercenter Public Company Limited for the same periods. These financial statements are the responsibility of the management of the Company and its subsidiaries as to their correctness and the completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits. I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about

144 - Annual Report 2009

whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for my opinion. In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries and of Big C Supercenter Public Company Limited as at 31 December 2009 and 2008, and the results of their operations and cash flows for the years then ended in accordance with generally accepted accounting principles. Saifon Inkaew Certified Public Accountant (Thailand) No. 4434 Ernst & Young Office Limited Bangkok: 24 February 2010

Summary of

Financial Data and Analysis

Summary of Financial Data 2009

2008

(Unit: Million Baht) 2007 %

1,951 5,785 1,860 9,596 23,145 3,957 36,698

5% 16% 5% 26% 63% 11% 100%

1,382 5,171 1,889 8,442 24,872 4,017 37,331

4% 14% 5% 23% 67% 11% 100%

1,750 5,011 1,735 8,496 22,391 4,048 34,935

5% 14% 5% 24% 64% 12% 100%

13,308 3,376 16,684 1,082 17,765 18,933 36,698

0% 36% 9% 45% 3% 48% 52% 100%

3,000 12,319 3,368 18,687 1,274 19,961 17,370 37,331

8% 33% 9% 50% 3% 53% 47% 100%

2,035 11,884 4,266 18,205 963 19,168 15,767 34,935

6% 34% 12% 52% 3% 55% 45% 100%

Balance Sheets

Assets Cash and cash equivalents Inventories Other Current Assets Total Current Assets Property, plant and equipment Other Non-current Assets Total Assets Liabilities and Shareholders’ Equity Short-term Loans Trade account payable Other Current Liabilities Total Current Liabilities Other non-current liabilities Total Liabilities Shareholders’ Equity Total Liabilities and Shareholders’ Equity

Consolidated Income Statement

Sales Cost of sales Gross Profit Rental, service and other income Total income Selling, services and administrative expenses Income before finance cost and corporate tax Finance cost Income before corporate Corporate tax Net income Minority interests Net income of the parent

2009 68,058 63,796 4,262 12,530 16,792 12,625 4,167 111 4,056 1,172 2,884 -16 2,868

% 100.0% 93.7% 6.3% 18.4% 24.7% 18.6% 6.1% 0.2% 6.0% 1.7% 4.2% 0.0% 4.2%

2008 67,292 62,252 5,040 11,007 16,047 12,073 3,974 149 3,825 957 2,868 -16 2,852

% 100.0% 92.5% 7.5% 16.4% 23.8% 17.9% 5.9% 0.2% 5.7% 1.4% 4.3% 0.0% 4.2%

(Unit: Million Baht) 2007 % 61,600 100.0% 56,437 91.6% 5,163 8.4% 9,300 15.1% 14,463 23.5% 10,743 17.4% 3,720 6.0% 85 0.1% 3,635 5.9% 1,105 1.8% 2,530 4.1% -28 0.0% 2,502 4.1% Annual Report 2009 - 145

Summary of

Financial Data and Analysis

Statement of the Cash Flow

Cash Flow from Operational Activities Net income Adjustments to reconcile net income from operating activities Operating liabilities increase Net cash flows from operating activities Net cash used in investing activities Cash flows from financing activities Loans Dividend paid Decrease in minority interes Net cash used in financing activities Cash and Cash Equivalents Net increase (decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at the beginning of the year Cash and cash equivalents at the end of the year

(Unit: Million Baht) 2007

2009

2008

3,063 2,610 378 6,051 -1,160

2,722 2,348 136 5,206 -5,274

2,468 2,097 1,338 5,903 -5,461

-3,000 -1,306 -16 -4,322

965 -1,250 -15 -300

1,290 -1,250 -15 467

569 1,382 1,951

-368 1,750 1,382

467 1,283 1,750

2007 31 71 0.4 8.4 3.5 16.5 7.7 0.1 3.1 19.7

2006 32 70 0.5 9.4 3.2 15.0 7.2 0.1 2.7 18.1

2005 33 72 0.6 9.6 3.2 14.2 6.7 0.1 2.3 17.1

Financial Ratios

Average inventory days Average account payable days Working capital ratio Gross profit rate Net profit margin Return on equity Return on assets Debt to equity ratio Earning per share Net book value per share

146 - Annual Report 2009

2009 31 73 0.6 6.3 3.6 15.8 7.8 3.6 23.6

2008 30 71 0.4 7.5 3.7 17.3 7.9 0.2 3.6 21.7

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets

As at 31 December 2009 and 2008

Note Assets Current assets Cash and cash equivalents Trade accounts receivable-net Amounts due from related parties Inventories-net Other current assets Rental and other service receivable - net VAT refundable Others Total other current assets Total current assets Non-current assets Loans to subsidiary companies Investments in subsidiaries - net Other long-term investment Property, plant and equipment - net Intangible assets - net Other non-current assets Goodwill on business combination - net Leasehold rights - net Others Total other non-current assets Total non-current assets Total assets

Consolidated financial statements 2009 2008

(Unit: Baht) Separate financial statements 2009 2008

1,950,568,624 67,820,137 70,368,634 5,784,581,482

1,381,909,917 74,657,808 80,593,933 5,171,335,334

1,842,326,620 64,823,583 629,272,267 5,588,012,259

1,267,478,692 70,428,872 581,108,462 4,997,724,287

1,192,773,516 432,655,316 96,884,953 1,722,313,785 9,595,652,662

1,210,768,938 426,945,523 95,460,437 1,733,174,898 8,441,671,890

1,146,375,315 431,472,899 86,324,719 1,664,172,933 9,788,607,662

1,162,418,544 425,465,323 84,188,189 1,672,072,056 8,588,812,369

7 10 11 12 13

23,145,156,593 157,041,128

24,872,503,266 159,538,460

49,954,212 2,299,408,358 20,026,842,064 156,470,669

49,149,399 2,299,408,358 21,548,328,111 159,232,300

360,621,352 3,251,232,857 188,568,284 3,800,422,493 27,102,620,214 36,698,272,876

360,621,352 3,339,110,238 157,832,297 3,857,563,887 28,889,605,613 37,331,277,503

3,152,543,200 188,482,119 3,341,025,319 25,873,700,622 35,662,308,284

3,233,942,302 156,715,128 3,390,657,430 27,446,775,598 36,035,587,967

6 7 8

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Annual Report 2009 - 147

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets (continued)

As at 31 December 2009 and 2008

Note Liabilities and shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity Current liabilities Short-term loans from financial institutions 15 Trade accounts payable Amounts due to related parties 7 Current portion of unearned leasehold rights Loans from subsidiary companies 7 Short-term provisions Other current liabilities Corporate income tax payable Vat payable Other payables Accrued expenses Others Total other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities Unearned leasehold rights - net of current portion Other non-current liabilities Retention payables Deposits for rental and others Total other non-current liabilities Total non-current liabilities Total liabilities

Consolidated financial statements 2009 2008

(Unit: Baht) Separate financial statements 2009 2008

13,307,967,903 164,300,477 14,255,524 125,454,535

3,000,000,000 12,318,547,375 138,959,856 18,027,590 127,505,635

12,961,111,790 196,932,376 8,446,826 2,168,797,214 125,454,535

3,000,000,000 11,973,188,074 181,994,964 8,445,544 1,861,752,885 126,711,815

465,958,505 465,333,988 860,722,357 760,474,391 519,375,262 3,071,864,503 16,683,842,942

287,341,638 462,458,825 1,050,837,322 806,711,301 476,257,814 3,083,606,900 18,686,647,356

380,651,104 463,982,570 832,897,397 734,779,393 463,555,653 2,875,866,117 18,336,608,858

202,826,726 460,947,044 1,026,474,835 783,535,597 419,817,928 2,893,602,130 20,045,695,412

176,658,763

190,914,287

167,107,444

175,554,270

8,972,181 896,149,368 905,121,549 1,081,780,312 17,765,623,254

197,946,756 885,540,344 1,083,487,100 1,274,401,387 19,961,048,743

8,972,181 859,993,565 868,965,746 1,036,073,190 19,372,682,048

197,946,756 839,366,790 1,037,313,546 1,212,867,816 21,258,563,228

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

148 - Annual Report 2009

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets (continued)

As at 31 December 2009 and 2008

Note Liabilities and shareholders’ equity (Continued) Shareholders’ equity Share capital Registered 825,000,000 ordinary shares of Baht 10 each Issued and fully paid up 801,386,574 ordinary shares of Baht 10 each Share premium Unrealized loss on decline in value of long-term investments Excess of investment in subsidiary company arising as a result of additional purchase of investment in the subsidiary company at a price higher than the net book value of the subsidiary company at the acquisition date Retained earnings Appropriated - statutory reserve Unappropriated Equity attributable to the Company’s shareholders Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiaries Total shareholders’ equity Total liabilities and shareholders’ equity

Consolidated financial statements 2009 2008

(Unit: Baht) Separate financial statements 2009 2008

8,250,000,000

8,013,865,740 2,245,689,584

(489,750)

(65,753,698)

884,559,479 7,836,544,562 8,721,104,041

743,659,479 6,415,501,502 7,159,160,981

807,600,000 5,222,960,662 6,030,560,662

666,700,000 3,851,259,165 4,517,959,165

18,914,415,917

17,352,472,857

16,289,626,236

14,777,024,739

18,233,705 18,932,649,622 36,698,272,876

17,755,903 17,370,228,760 37,331,277,503

16,289,626,236 35,662,308,284

14,777,024,739 36,035,587,967

The accompanying notes are an integral part of the financial statements. ...................................................................................... Directors ......................................................................................

Annual Report 2009 - 149

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Income statements

For the years ended 31 December 2009 and 2008

Revenues Sales Rental and service income Dividend income Other income Total revenues Expenses Cost of sales Selling and services expenses Administrative expenses Management benefit expenses Total expenses Income before finance cost and corporate income tax Finance cost Income before corporate income tax Corporate income tax Net income for the year Net income attributable to: Equity holders of the parent Minority interests of the subsidiaries Earnings per share Basic earnings per share Net income attributable to equity holders of the parent

(Unit: Baht) Consolidated financial statements Separate financial statements Note 2009 2008 2009 2008 68,058,080,672 67,291,637,382 66,540,512,754 65,598,572,869 4,063,044,424 3,692,897,131 3,879,575,671 3,506,160,655 - - 417,732,667 368,993,003 17 8,466,895,402 7,314,011,570 8,163,474,474 7,039,739,317 80,588,020,498 78,298,546,083 79,001,295,566 76,513,465,844 63,796,324,046 62,251,807,200 62,545,350,858 60,852,350,656 11,376,673,178 10,934,779,873 11,268,012,264 10,810,120,768 754,792,412 700,020,654 754,792,412 700,020,654 493,456,106 437,840,205 493,456,106 437,840,205 76,421,245,742 74,324,447,932 75,061,611,640 72,800,332,283 19

4,166,774,756 (110,493,794) 4,056,280,962 (1,172,069,401) 2,884,211,561 2,868,203,176 16,008,385 2,884,211,561

3,974,098,151 (149,264,988) 3,824,833,163 (956,771,317) 2,868,061,846 2,851,737,694 16,324,152 2,868,061,846

3,939,683,926 (151,931,078) 3,787,752,848 (968,891,235) 2,818,861,613 2,818,861,613

3,713,133,561 (207,366,245) 3,505,767,316 (753,900,727) 2,751,866,589 2,751,866,589

3.58

3.56

3.52

3.43

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

150 - Annual Report 2009

Annual Report 2009 - 151

21 2,245,689,584

8,013,865,740

The accompanying notes are an integral part of the finacial statements.

Balance as at 31 December 2007 Net income for the year Dividend paid Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve Minority interests in subsidiary companies decrease from dividend payment Balance as at 31 December 2008

Note

Issued and fully paid-up share capital Share premium 8,013,865,740 2,245,689,584 -

(489,750)

(65,753,698)

743,659,479

155,959,479

6,415,501,502

(155,959,479)

17,352,472,857

(15,592,337) 17,755,903

(15,592,337) 17,370,228,760

Total 15,767,444,010 2,868,061,846 (1,249,684,759)

(Unit: Baht)

For the years ended 31 December 2009 and 2008

Equity attributable to the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders Excess of investment in subsidiary company arising as a result of additional purchase of investment in the subsidiary company at a Minority Retained earnings interest - equity Unrealized price higher than loss on decline the net book value Total equity attributable to of the subsidiary minority in value of attributable to company at the Appropriated long-term the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders of subsidiaries investments acquisition date statutory reserve Unappropriated shareholders (489,750) (65,753,698) 587,700,000 4,969,408,046 15,750,419,922 17,024,088 2,851,737,694 2,851,737,694 16,324,152 - (1,249,684,759) (1,249,684,759) -

Consolidated financial statements

Statements of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

152 - Annual Report 2009

21 2,245,689,584

8,013,865,740

The accompanying notes are an integral part of the finacial statements.

Balance as at 31 December 2008 Net income for the year Dividend paid Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve Minority interests in subsidiary companies decrease from dividend payment Balance as at 31 December 2009

Note

Issued and fully paid-up share capital Share premium 8,013,865,740 2,245,689,584 -

(489,750)

(65,753,698)

884,559,479

140,900,000

7,836,544,562

(140,900,000)

18,914,415,917

(15,530,583) 18,233,705

(15,530,583) 18,932,649,622

Total 17,370,228,760 2,884,211,561 (1,306,260,116)

(Unit: Baht)

For the years ended 31 December 2009 and 2008

Equity attributable to the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders Excess of investment in subsidiary company arising as a result of additional purchase of investment in the subsidiary company at a Minority Retained earnings interest - equity Unrealized price higher than loss on decline the net book value Total equity attributable to of the subsidiary minority in value of attributable to company at the Appropriated long-term the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders of subsidiaries investments acquisition date statutory reserve Unappropriated shareholders (489,750) (65,753,698) 743,659,479 6,415,501,502 17,352,472,857 17,755,903 2,868,203,176 2,868,203,176 16,008,385 - (1,306,260,116) (1,306,260,116) -

Consolidated financial statements

Statements of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity (continued)

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Annual Report 2009 - 153

The accompanying notes are an integral part of the finacial statements.

Balance as at 31 December 2008 Net income for the year Dividend paid Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve Balance as at 31 December 2009

Balance as at 31 December 2007 Net income for the year Dividend paid Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve Balance as at 31 December 2008

21 16

Note

8,013,865,740 8,013,865,740

2,245,689,584 2,245,689,584

Issued and fully paid-up share capital Share premium 8,013,865,740 2,245,689,584 8,013,865,740 2,245,689,584

Separate financial statements

Statements of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity (continued)

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

(489,750) (489,750)

666,700,000 140,900,000 807,600,000

3,851,259,165 2,818,861,613 (1,306,260,116) (140,900,000) 5,222,960,662

Unrealized loss on decline Retained earnings in value of long-term Appropriated investments statutory reserve Unappropriated (489,750) 529,100,000 2,486,677,335 2,751,866,589 - (1,249,684,759) 137,600,000 (137,600,000) (489,750) 666,700,000 3,851,259,165

14,777,024,739 2,818,861,613 (1,306,260,116) 16,289,626,236

Total 13,274,842,909 2,751,866,589 (1,249,684,759) 14,777,024,739

(Unit: Baht)

For the years ended 31 December 2009 and 2008

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Statements of cash flows

For the years ended 31 December 2009 and 2008

Consolidated financial statements 2009 2008 Cash flows from operating activities Net income before tax Adjustments to reconcile net income before tax to net cash provided by (paid from) operating activities: Depreciation and amortisation Amortisation of deferred income Provision for allowance for doubtful debt (reversal) Reversal of provision for obsolete, damage and shrinkage inventory Written off withholding tax deducted at source Reversal of long outstanding liabilities Written off equipment Written off leasehold right Provision for contingent liabilities (reversal) Unrealized (gain) loss on exchange (Gain) loss on sales of property, plant and equipment Dividend income from subsidiaries Interest income Interest expenses Income from operating activities before changes in operating assets and liabilities

4,056,280,962

3,824,833,163

3,787,752,848

3,505,767,316

2,700,025,686 (18,027,590) 20,649,279

2,466,803,118 (22,981,555) (17,734,988)

2,473,112,801 (8,445,544) 19,548,693

2,234,964,816 (5,942,480) (15,994,948)

(72,768,370) (31,961,496) 15,910,390 367,455 (495,200) (1,555,901) 283,432 (1,533,544) 110,493,794

(28,460,870) 1,667,723 (32,883,328) (15,512,400) 1,187,700 (1,468,287) (738,368) 149,264,988

(70,673,424) (16,553,032) 15,904,788 367,454 298,620 (1,555,900) 311,809 (417,719,167) (2,406,508) 151,931,078

(26,566,312) (12,834,300) (15,512,400) 1,187,700 (1,449,209) (368,975,003) (2,610,860) 207,366,245

6,777,668,897

6,323,976,896

5,931,874,516

5,499,400,565

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

154 - Annual Report 2009

(Unit: Baht) Separate financial statements 2009 2008

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Statements of cash flows (continued)

For the years ended 31 December 2009 and 2008

Consolidated financial statements 2009 2008 Cash flows from operating activities (continued) Operating assets (increase) decrease Trade accounts receivable Amounts due from related parties Inventories Other current assets Other non-current assets Operating liabilities increase (decrease) Trade accounts payable Amounts due to related parties Other current liabilities Other non-current liabilities Cash flows from operating activities Cash paid for interest expenses Cash paid for corporate income tax Net cash flows from operating activities Cash flows from investing activities (Increase) decrease in loans to subsidiary companies Cash received from leasehold refund Proceeds from sales of property, plant and equipment Cash paid for purchase of property, plant and equipment Cash received from interest income Increase in intangible assets Increase in leasehold rights Dividend income from subsidiaries Net cash used in investing activities