BIGC: Annual Report 2010 by Piyanat Kimhamanon

72182_Cover_M4.pdf

CMY

5/4/2554

14:41

ขอต้อนรับสู่

วิสัยทัศน์ของบิ๊กซี

“มุ่งสู่การเป็นไฮเปอร์มาร์เก็ต ชั้นนำอันดับหนึ่งของคนไทย โดยให้ความสำคัญที่สุด แก่ลูกค้าของเรา”

ภารกิจของบิ๊กซี

“ลูกค้าทุกคนเป็นสมาชิก ในครอบครัวบิ๊กซี”

ด้วยจำนวนสาขากว่า 73 สาขา ทั่วประเทศ

ด้วยพนักงานกว่า 16,000 คน ที่มุ่งมั่นและพร้อมจะนำสินค้า และบริการที่ดีที่สุดมาให้คุณ

“เราให้คุณมากกว่า คำว่าถูก” บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (ชื่อย่อในการซื้อขาย หลักทรัพย์ฯ: BIGC) ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี 2536 เพื่อดำเนินธุรกิจค้าปลีกสมัยใหม่ ในรูปแบบซูเปอร์เซ็นเตอร์ชั้นนำของไทย ภายใต้ชื่อ “บิ๊กซี ซูเปอร์ เซ็นเตอร์” บิ๊กซีจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพและหลากหลาย ในราคา ประหยัด สะอาดถูกสุขลักษณะ และการให้บริการที่โดดเด่น ตลอดจน บรรยากาศและการตกแต่งที่อำนวยความสะดวกแก่ลูกค้าในการซื้อสินค้า ภายใต้สโลแกน “เราให้คุณมากกว่าคำว่าถูก” เพื่อสร้างความพึงพอใจ แก่ผู้บริโภค ปัจจุบัน บริษัทฯ มีพนักงานกว่า 16,000 คนและมีสาขาที่เปิดให้ บริการจำนวนทั้งสิ้น 73 สาขาครอบคลุมทั่วประเทศ แบ่งเป็นสาขาในเขต กรุงเทพฯ และปริมณฑลจำนวน 27 สาขา และสาขาในต่างจังหวัดจำนวน 46 สาขา ทั้งนี้ บริษัทฯเป็นองค์กรธุรกิจที่เป็นพลเมืองดีของประเทศ มุ่งมั่น ในการสร้างสรรค์คุณประโยชน์แก่ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น เพื่อบรรลุ เป้าหมายดังกล่าว บริษัทฯ โดยมูลนิธิบิ๊กซีพร้อมให้การสนับสนุนกิจกรรม ของชุมชน ตลอดจนกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ ในพื้นที่ที่บิ๊กซีเข้าไป ประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

ด้วยเงินบริจาคกว่า 180 ล้านบาท เพื่อสนับสนุนการศึกษา เพื่ออนาคตที่สดใสของเยาวชนไทย

กว่า 12,000 ล้านบาท บิ๊กซีมีส่วนร่วมให้แรงงานท้องถิ่นมีรายได้ จับจ่ายที่บิ๊กซี กระจายรายได้สู่ท้องถิ่น

กว่า 25,000 ล้านบาท บิ๊กซีและคุณร่วมเกื้อหนุนท้องถิ่นไทย จับจ่ายที่บิ๊กซี คืนภาษีสู่ท้องถิ่น เพื่อให้บรรลุภารกิจของเรา บิ๊กซียึดถือปฏิบัติตามค่านิยม 4 ประการ ของบริษัท ในการทำให้ลูกค้าของเราเกิดความพึงพอใจสูงสุด ดังนี้ 1. เราจะเป็นที่หนึ่งในการบริการลูกค้า และเป็นผู้นำในการเสนอ

ราคาที่ถูกแก่ลูกค้า 2. เราจะถ่ายทอดความรู้และจัดการฝึกอบรมให้แก่สมาชิกทุกคน

ของเราผ่านการฝึกปฏิบัติที่ดีที่สุด 3. เราจะทำงานร่วมกันเป็นทีมโดยทุกคนมีความสำคัญทัดเทียมกัน 4. เราจะเป็นสมาชิกที่สร้างประโยชน์ช่วยเหลือชุมชนและปกป้อง

สิ่งแวดล้อมของเรา

2 รายงานประจำปี 2553 Pok inside F&B T_M4.indd 2

4/4/11 6:22:16 PM

จุดเด่น ทาง

การเงิน (หน่วย: ล้านบาท) 2551

2552

2553

รายได้จากการขาย

67,292

68,058

70,236

ต้นทุนขาย

62,252

63,796

66,333

กำไรขั้นต้น

5,040

4,262

3,903

รายได้ค่าเช่า ค่าบริการและรายได้อื่น

11,007

12,530

13,616

กำไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงินและภาษี

3,974

4,167

3,994

กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

2,852

2,868

2,887

สินทรัพย์รวม

37,331

36,698

39,673

หนี้สินรวม

19,961

17,765

19,221

ส่วนของผู้ถือหุ้น

17,370

18,933

20,452

งบกำไรขาดทุน

งบดุล

(หน่วย: ร้อยละ) อัตราส่วนทางการเงิน

อัตรากำไรขั้นต้น

7.5

6.3

5.6

อัตรากำไรสุทธิ

3.7

3.6

3.5

อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น

17.3

15.8

14.7

อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์

7.9

7.8

7.6

อัตรส่วนเงินกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น

0.2

กำไรต่อหุ้น (บาท)

3.6

2006

Revenue

2008

2009

3,994 2,887

2,868

3,974 2,851

3,720

2007

4,167

EBIT

2,502

2,124

3,210

Net Profit

2010

90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0

65,700

Growth Rate y-o-y 80,588

78,298

70,900

83,853

10.4%

10.3%

10.0%

7.9% 2.9%

2006

2007

2008

20.0%

2009

4.1%

2010

0.0%

รายงานประจำปี 2553

72182_001-003_M4.indd 1

4/4/11 3:52:40 PM

สารจาก

ประธานกรรมการ

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

ปีพุทธศักราช 2553 เป็นปีที่ยากลำบากสำหรับบิ๊กซี ภาวะเศรษฐกิจ ตกต่ำต่อเนื่องถูกซ้ำเติมด้วยความวุ่นวายทางการเมือง และโหมกระหน่ำ ด้วยภัยพิบัติทางธรรมชาติที่รุนแรงกว่าปกติ ทำให้ บิ๊กซีต้องฟันฝ่าห้วงเวลา อันนับว่าหนักหน่วงที่สุดเท่าที่เคยประสบมา อย่างไรก็ดี ช่วงเวลาแห่งการ ทดสอบก็ผ่านพ้นไปแล้ว บิ๊กซีเริ่มพุทธศักราชใหม่ 2554 พร้อมพละกำลังที่ฟื้นคืนมาใหม่และ คำมั่นสัญญาที่จะสานต่อการสร้างประสบการณ์ในการจับจ่ายซื้อสินค้าแบบ ครบวงจร ณ จุดเดียว เพื่อลูกค้าของเรา และเพื่อให้แน่ใจว่าบิ๊กซีจะเป็น สถานที่ที่ลูกค้านึกถึง เมื่อพูดถึงความสนุกสนานในการเลือกซื้อสินค้าที่มี คุณภาพในราคาถูก ในช่ ว งปี ที่ ผ่ า นมา บิ๊ ก ซี เ ปิ ด สาขาใหม่ เ พิ่ ม อี ก 4 แห่ ง ที่ ม หาชั ย อำนาจเจริญ แหลมทอง (ระยอง) และกำแพงเพชร กลยุทธ์ “ราคาถูก” ของเรา ควบคู่ กั บ การบริ ก ารลู ก ค้ า ที่ โ ดดเด่ น และความหลากหลายของสิ น ค้ า

เฮ้าส์แบรนด์ภายใต้ตราสินค้า “บิ๊กซี” และ “แฮปปี้ บาท” ทีแ่ สดงถึง คำขวัญของเราทีว่ า่ “เราให้คุณมากกว่าคำว่าถูก” นอกจากนีย้ งั มีบตั ร สมาชิก “บิก๊ การ์ด” ทีใ่ ห้ “คืนเงินทันทีและราคาลดกระหน่ำประจำเดือน” เปิดตัวไปเมื่อเดือนกันยายน 2552 นั้น ขณะนี้มีสมาชิกแล้วกว่า 5 ล้านคน

นอกเหนือจากการนำเสนอประสบการณ์ในการจับจ่ายซื้อสินค้าที่ดี ที่สุดพร้อมความคุ้มค่าที่เรามอบให้กับลูกค้าแล้ว บิ๊กซียังได้พัฒนาความ สัมพันธ์อันดีกับลูกค้าและชุมชนต่างๆ อย่างต่อเนื่องผ่านโครงการต่างๆที่ แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยโครงการเหล่านี้มีทั้งที่ได้ดำเนินการ ภายใต้การริเริ่มภายในองค์กร และผ่านมูลนิธิบิ๊กซี ซึ่งนับตั้งแต่ก่อตั้งขึ้นเมื่อ ปี 2545 เป็นต้นมาจนถึงปัจจุบันนี้ ได้บริจาคเงินไปแล้วกว่า 180 ล้านบาท ถึงแม้วา่ จะได้รบั ผลกระทบจากสถานการณ์ทเี่ ราควบคุมไม่ได้ ทว่าผลการ ดำเนินงานของบิก๊ ซีในปี 2553 มียอดขายเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 3.2 โดยรายได้จาก

ค่าเช่ามีอตั ราการเจริญเติบโตทีด่ ถี งึ ร้อยละ 3.7 ปลายปีทผี่ า่ นมาบิก๊ ซีชนะการ ประมูลซื้อกิจการของคาร์ฟูร์ (ประเทศไทย) และการเข้าซื้อกิจการเสร็จสิ้น สมบูรณ์เมือ่ ต้นปีนนี้ นั้ หมายความว่าหลังการรวมกิจการแล้ว ปัจจุบนั บิก๊ ซีมี สาขาไฮเปอร์ ม าร์ เ ก็ ต มากกว่ า 100 แห่ ง ในประเทศไทย และทำให้

บิก๊ ซีมคี วามแข็งแกร่งมากกว่าเดิมในธุรกิจค้าปลีกเพือ่ การพัฒนาและเติบโตต่อไป สิง่ นีจ้ ะเป็นความท้าทายใหม่สำหรับเราในปี 2554 และเรามัน่ ใจอย่างเต็มเปีย่ มว่า เราสามารถใช้สถานภาพใหม่ทมี่ คี วามแข็งแกร่งในเชิงกลยุทธ์นใี้ ห้เป็นประโยชน์ แก่เราได้ เราหวังว่าจะได้รบั การสนับสนุนและความร่วมมืออย่างต่อเนือ่ งจากหุน้ ส่วน ทางธุรกิจ คูค่ า้ และผูถ้ อื หุน้ ด้วยความขอบคุณเป็นอย่างยิง่ บริษทั ฯ หวังว่า

ปี 2554 จะเป็นปีทสี่ ดใสสำหรับบิก๊ ซี และหวังว่าเราจะอยูใ่ นใจของผูบ้ ริโภค

ชาวไทยตลอดไป ขอขอบคุณ

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

2 รายงานประจำปี 2553 72182_001-003_M4.indd 2

4/4/11 3:52:41 PM

สา ร บั ญ จุดเด่นทางการเงิน

สารจากประธานกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์และคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง ธุรกิจของบิ๊กซี • กลยุทธ์การขับเคลื่อนธุรกิจของบิ๊กซี • สถานการณ์ในเชิงแข่งขัน • การดำเนินกลยุทธ์ของเรา • การจัดการ • บิ๊กซีสร้างสรรชุมชน

2 5 6 15

16 18 20 21 36

รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ • รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ • การพิจารณาและวิเคราะห์เชิงบริหาร • รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2553 • รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงาน และงบการเงิน • รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ภาคผนวก

• รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

• สรุปข้อมูลและการวิเคราะห์ทางการเงิน • งบดุล • งบกำไรขาดทุน • งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น • งบกระแสเงินสด • หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม • ตารางสรุปรายการระหว่างกัน • ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ • บริษัทย่อย • ข้อมูลสาขาของบิ๊กซี

38 39 42 45 46 48 49 51 54 55 58 61 88 92 93 94

รายงานประจำปี 2553

72182_001-003_M4.indd 3

4/6/11 1:43:39 PM

ประธานกิตติมศักดิ์ และ

คณะกรรมการบริษัทฯ

4 รายงานประจำปี 2553 72182_004-009_M4.indd 4

4/4/11 3:56:18 PM

ประธานกิตติมศักดิ์ และ คณะกรรมการบริษัทฯ

นายวันชัย จิราธิวัฒน์

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

ประธานกิตติมศักดิ์

นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม

นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์

นายเปรโดร อันโตนิ โอ อาริอัส โดเซ่

นายชาร์ค โดมินิค เอมาน

นายอูลีเซส คาเมยามา

นายนนทพล นิ่มสมบุญ

กรรมการ

นายเวียด ฮง โด

กรรมการ, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

นายอัคนี ทับทิมทอง กรรมการ

นายกี โยม ปิแอร์ อองตวน มาแร็ง ฮัมเบิร์ต

พลเอก วินัย ภัททิยกุล

รศ. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์

กรรมการ

กรรมการอิสระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

กรรมการ

กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

รายงานประจำปี 2553

72182_004-009_M4.indd 5

4/4/11 3:56:24 PM

ผู้บริหาร

ระดับสูง

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่

6 รายงานประจำปี 2553 72182_004-009_M4.indd 6

4/4/11 3:56:25 PM

นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ รองประธานผู้บริหาร ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและอสังหาริมทรัพย์ นายโธมัส แมสัน นิลเซ่น รองประธานอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

นายเฟรเดริค บอร์กอลซ์ รองประธานผู้บริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ

นางสาวรำภา คำหอมรื่น รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน

รายงานประจำปี 2553

72182_004-009_M4.indd 7

4/4/11 3:56:33 PM

ผู้บริหาร

ระดับสูง

นายอเล็กซ์ มอร์แกน รองประธานฝ่ายควบคุม การจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

นายเกรก โอเชียร์ รองประธานฝ่าย Supply Chain Management

นายเอมานูเอล กูโรน รองประธานอาวุโส ฝ่ายจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

ดร. สรินทิพย์ สถิตย์เสถียร รองประธาน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

8 รายงานประจำปี 2553 72182_004-009_M4.indd 8

4/4/11 3:56:40 PM

นางสาวจริยา จิราธิวัฒน์ รองประธานฝ่ายการตลาด และการสื่อสาร นายประเวทย์ ปรุงแต่งกิจ รองประธานฝ่ายจัดการ ระบบข้อมูล

นายบรูโน จูสแลง รองประธาน ฝ่ายจัดซื้อสินค้าทั่วไป

นายเอียน ลองเด็น รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหาร สาขาย่อย

รายงานประจำปี 2553

72182_004-009_M4.indd 9

4/4/11 3:56:47 PM

คุณวุฒิทางการศึกษา และประสบการณ์ของ

กรรมการและผู้บริหารระดับสูง นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกิตติมศักดิ์ • ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาจิตวิทยา มหาวิทยาลัยรามคำแหง คุณวุฒิทางการศึกษา

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

เครื่องราชอิสริยาภรณ์

• พี่ชายคุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ • พี่ชายคุณจริยา จิราธิวัฒน์ • อาคุณทศ จิราธิวัฒน์

ประสบการณ์

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ตริตภรณ์ช้างเผือก (ต.ช.) • ประธานกรรมการ บริษัท กลุ่มเซ็นทรัล จำกัด • ประธานกรรมการ บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด • ประธานกรรมการ บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด • ประธานกรรมการ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) • ประธานกิตติมศักดิ์ถาวร มูลนิธิส่งเสริมศีลธรรม • กรรมการ กรมการส่งเสริมการลงทุนการค้าไทย - จีน

• 0.72 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ / ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาตรี สาขาบัญชี (เกียรตินิยมดีเด่น) มหาวิทยาลัย เซนต์ โจเซฟ คอลเลจ เมืองฟิลาเดลเฟีย ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร (วปรอ.) หลักสูตรภาครัฐร่วมเอกชน รุ่นที่ 4111

ประวัติการรับรางวัลดีเด่น

ประสบการณ์

การอบรม

• กรรมการ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) • กรรมการ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) • กรรมการบริหาร บริษัท กลุ่มเซ็นทรัล จำกัด • ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท เซ็นทรัลรีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด • ประธานสมาคมผู้ค้าปลีกไทย • ประธานคณะกรรมการธุรกิจค้าปลีก หอการค้าไทย • ที่ปรึกษาสภาหอการค้าแห่งประเทศไทย

• เหรียญทอง “Tobacco or Health” ขององค์การอนามัยโลก ในฐานะองค์กรที่ทำการรณรงค์เพื่อการไม่สูบบุหรี่ดีเด่น • รางวัลนักธุรกิจค้าปลีกดีเด่นนานาชาติ ประจำปี 1997 ของสหพันธ์ค้าปลีกแห่งชาติสหรัฐอเมริกา

• หลักสูตร DAP ปี 2547, หลักสูตร FND และ Board and CEO Assessment ปี 2546 และหลักสูตร The Role of Chairman Program ปี 2543 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• น้องชายคุณวันชัย จิราธิวัฒน์ • พี่ชายคุณจริยา จิราธิวัฒน์ • อาคุณทศ จิราธิวัฒน์

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• 4.74 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายเปรโดร อันโตนิโอ อาริอัส โดเซ่ กรรมการ คุณวุฒิทางการศึกษา • ESSEC Business School and in Law University PARIS V (Rene’Descartes), ประเทศฝรั่งเศส ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• Rothschild & Cie (Paris) in origination and Execution of M&A

cross-border and domestic transactions (Real Estate, Business Services and Debt Restructuring) สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายชาร์ค โดมินิค เอมาน กรรมการ คุณวุฒิทางการศึกษา

• HEC

ประสบการณ์

• Chief Real Estate and Development Officer

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ปริญญาโท (วิศวกรรมศาสตร์) สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย (AIT)

ประสบการณ์

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ / รองประธานผู้บริหารฝ่ายพัฒนาธุรกิจและอสังหาริมทรัพย์

• ไม่มี

• Vice President, GE-Goldman AMC, ประเทศไทย • Executive Director, First Pacific Land, ประเทศไทย • 0.01

10 รายงานประจำปี 2553 72182_010-014_M4.indd 10

4/4/11 3:58:50 PM

นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม กรรมการ คุณวุฒิทางการศึกษา • E.N.A. (High School of Civil Services) • School of HEC (Hautes Etudes Commerciales) • School of the “Institut d’ Etudes Potiques de Paris” ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• Director of Corporate Development and Holdings, กลุ่มคาสิโน,

ประเทศฝรั่งเศส • Member of the Management Board, กลุ่มคาสิโน, ประเทศฝรั่งเศส • Advisor to the Chairman, in charge of International

Development, กลุ่มคาสิโน, ประเทศฝรั่งเศส สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายเวียด ฮง โด กรรมการอิสระ คุณวุฒิทางการศึกษา • Engineering Degree and INSEAD BMA ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• Managing Director, VIETNAM PIONEER PARTNERS • กรรมการผู้จัดการ บริษัท ต้นสน แคปปิตอล จำกัด สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายอัคนี ทับทิมทอง กรรมการ คุณวุฒิทางการศึกษา • BA in Political Science and Philosophy from Queen’s University

of Belfast, ประเทศไอร์แลนด์เหนือ • MBA London Business School, London ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• ที่ปรึกษา โกลด์แมน ซาคส์ ประเทศไทย • Executive Director, Goldman Sachs Asia, focusing on

expanding private client services in the region and working

closely with Investment Banking Division in Thailand สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายกีโยม ปิแอร์ อองตวน มาแร็ง ฮัมเบิร์ต กรรมการ คุณวุฒิทางการศึกษา • Toulouse Graduate School of Management, ประเทศฝรั่งเศส ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

ประสบการณ์

• Senior Vice President, Corporate Finance, Groupe Casino,

ประเทศฝรั่งเศส • CFO of Real Estate Investment Trust Fonciere des Regions, ปารีส • Credit Agricole Corporate and Investment Bank, มิลาน,

นิวยอร์ก และปารีส • BHP Billiton, Johannesburg

นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ คุณวุฒิทางการศึกษา • Business School, Lyon, ประเทศฝรั่งเศส • MBA, Lindenwood University • Certificate EM, Lyon, ประเทศฝรั่งเศส • Certificate I.M.D., ประเทศสวิสเซอร์แลนด์

ประสบการณ์

• ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท Libertad ประเทศอาร์เจนตินา ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

พลเอก วินัย ภัททิยกุล กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ คุณวุฒิทางการศึกษา • วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร • โรงเรียนเสนาธิการทหารบก ประเทศสหรัฐอเมริกา ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• กรรมการ บริษัท ไทยประกันชีวิต จำกัด • ปลัดกระทรวงกลาโหม • เลขาธิการ สภาความมั่นคงแห่งชาติ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายอูลีเซส คาเมยามา กรรมการ คุณวุฒิทางการศึกษา • Universidade Federal do Rio de Janeiro – ประเทศบราซิล ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

ประสบการณ์

• Director, Corporate Development and Holdings, the Groupe Casino, France • Director, Business Development, Brazil Telecom • Director, M & A, NM Rothschild & Sons

• ไม่มี

72182_010-014_M4.indd 11

รายงานประจำปี 2553

4/4/11 3:58:50 PM

นายนนทพล นิ่มสมบุญ กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คุณวุฒิทางการศึกษา • ปริญญาเอก บัญชีดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยไอโอวา ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาตรี บช. บ., พณ.บ. (เกียรตินิยมดี) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (ประเทศไทย)

ประสบการณ์

เครื่องราชอิสริยาภรณ์

การอบรม

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• มหาปรมาภรณ์ช้างเผือก (ม.ป.ช.) • ไม่มี

• ประธานกรรมการ บริษัท เอ เอ็ม ซี อินเตอร์เนชั่นแนล คอนซัลติ้ง จำกัด • กรรมการธนาคารแห่งประเทศไทย • ประธานกรรมการตรวจสอบ ธนาคารแห่งประเทศไทย • ผู้อำนวยการสำนักตรวจเงินแผ่นดิน (ระดับ 11) • นายกสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย • หลักสูตร DAP 4/2003 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย • ไม่มี

ร.ศ. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาเอก Decision Sciences (Production and Operations

Management) มหาวิทยาลัยโอเรกอน ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาโท, MBA Decision Sciences มหาวิทยาลัยโอเรกอน ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาโท, M.Sc. (Industrial Engineering), มหาวิทยาลัยลีไฮ, รัฐเพนซิลเวเนีย, ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต (อุตสาหกรรม) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประสบการณ์

• อธิการบดี มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย • รองอธิการบดี ฝ่ายแผนและพัฒนา มหาวิทยาลัยหัวเฉียวเฉลิมพระเกียรติ • กรรมการ บริษัท EMC (มหาชน) • ประธานกรรมการบริหาร บริษัท ไทยผลิตภัณฑ์ยิปซั่ม จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• มี (3,000 หุ้น)

นายเฟรเดริค บอร์กอลซ์ รองประธานผู้บริหารฝ่ายปฎิบัติการ คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• Management BTS • ไม่มี

• ผู้อำนวยการภูมิภาค คาร์ฟูร์ ไฮเปอร์มาร์เก็ต ประเทศฝรั่งเศส • ไม่มี

นางสาวรำภา คำหอมรื่น ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน / กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี / เลขานุการคณะกรรมการบริษัท / เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเลขานุการบริษัท

คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ • ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (ประเทศไทย) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี บริษัท ซีเกท เทคโนโลยี (ประเทศไทย) จำกัด • ผู้จัดการฝ่ายบัญชี บริษัท เนชั่นแนล สตาร์ท แอนด์ เคมิคอล (ประเทศไทย) จำกัด สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายโธมัส แมสัน นิลเซ่น รองประธานอาวุโสฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ปริญญาโท (การจัดการและพฤติกรรมองค์การ) มหาวิทยาลัยจอร์จ วิลเลียม คอลเลจ ประเทศสหรัฐอเมริกา • ไม่มี

• รองประธานฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ระหว่างประเทศ บริษัท เคมาร์ท คอร์ปอเรชั่น ประเทศสหรัฐอเมริกา • ไม่มี

นายเอมานูเอล กูโรน รองประธานอาวุโสฝ่ายจัดซื้ออาหารและพัฒนาผลิตภัณฑ์ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สถาบันธุรกิจแห่งยุโรป เมืองปารีส

ประเทศฝรั่งเศส ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• กรรมการผู้จัดการ บริษัท Snair & Socemas Reunies ประเทศฝรั่งเศส สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

12 รายงานประจำปี 2553 72182_010-014_M4.indd 12

4/4/11 3:58:50 PM

นายเอียน ลองเด็น รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารสาขาย่อย คุณวุฒิทางการศึกษา

• A’Level, Ashville College, ประเทศอังกฤษ ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• Director, Tesco-Express, ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน • Director, Tesco-Express & Supermarket, ประเทศไทย สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นางสาวจริยา จิราธิวัฒน์ รองประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) สาขาการตลาด มหาวิทยาลัยคลาร์ค ประเทศสหรัฐอเมริกา ประสบการณ์

• รองประธานฝ่ายจัดซื้อทั่วไป บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• น้องสาวคุณวันชัย จิราธิวัฒน์ • น้องสาวคุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ • อาคุณทศ จิราธิวัฒน์ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• 0.55 (นับรวมหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง)

นายเกรก โอเชียร์ รองประธานฝ่าย Supply Chain Management คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• Victorian Certificate of Education (Economics & Politics) • De la Salle, Melbourne, ประเทศออสเตรเลีย • ไม่มี

• Country General Manager, TOLL Integrated Logistics Malaysia, TOLL - ZARI Haulage Sdn. Bhd. and TOLL Fleet Equipment • ไม่มี

นายประเวทย์ ปรุงแต่งกิจ รองประธานฝ่ายจัดการระบบข้อมูล คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• วิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • ปริญญาตรี (รัฐศาสตร์) มหาวิทยาลัยรามคำแหง • ไม่มี

• ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบริการสารสนเทศ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) • ไม่มี

ดร. สรินทิพย์ สถิตย์เสถียร รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ คุณวุฒิทางการศึกษา

• ปริญญาเอก (วิศวอุตสาหการ) มหาวิทยาลัยวอชิงตัน เมืองซีแอตเทิล

ประเทศสหรัฐอเมริกา • ปริญญาโท (วิศวอุตสาหการ) มหาวิทยาลัยวอชิงตัน เมืองซีแอตเทิล

ประเทศสหรัฐอเมริกา ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

• ไม่มี

ประสบการณ์

• อาจารย์ผู้บรรยายภาควิชาวิศวกรรมอุตสาหการ

มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี • กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เค ซี เอส แอ๊ดเวอร์ไทซิง่ จำกัด ประเทศไทย • กรรมการผูจ้ ดั การ, หุน้ ส่วน บริษทั พีเอ็นเอช ดิสทริบวิ ชัน่ จำกัด

พนมเปญ ประเทศกัมพูชา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ไม่มี

นายอเล็กซ์ มอร์แกน รองประธานฝ่ายควบคุมการจัดซื้ออาหารและพัฒนาผลิตภัณฑ์ คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%)

• ปริญญาโท (ภูมิศาสตร์มนุษย์) มหาวิทยาลัยลีดส์ สหราชอาณาจักร • ปริญญาตรี (การศึกษาด้านการจัดการและภูมิศาสตร์) มหาวิทยาลัยลีดส์ สหราชอาณาจักร • ไม่มี

• Trading Director, Electrical & New Technology บริษัท เทสโก กรุ๊ป จำกัด (มหาชน), เทสโก โลตัส (ประเทศไทย) • รองประธานฝ่าย Hard Lines, เทสโก โลตัส (ประเทศไทย) • ไม่มี

นายบรูโน จูสแลง รองประธานฝ่ายจัดซื้อสินค้าทั่วไป คุณวุฒิทางการศึกษา

ประสบการณ์

• MBA, Marketing and Management Institut de Recherche et d’ • Director, Hard Goods Business Model Development Actions Commercials, Paris, ประเทศฝรั่งเศส Carrefour Group, Paris, ประเทศฝรั่งเศส • More than 11 years of retail business in Asia ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร • ไม่มี สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท (%) • ไม่มี รายงานประจำปี 2553

72182_010-014_M4.indd 13

4/4/11 3:58:50 PM

โครงสร้างองค์กร

บริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง

รองประธาน ฝ่ายบัญชี และการเงิน

รองประธาน ฝ่ายจัดการ ระบบข้อมูล

รองประธานอาวุโส ฝ่ายจัดซื้ออาหาร และพัฒนาผลิตภัณฑ์

รองประธาน ฝ่ายจัดซื้อ สินค้าทั่วไป

รองประธานอาวุโส ฝ่ายทรัพยากร มนุษย์

รองประธาน ฝ่ายควบคุม การจัดซื้อ อาหาร และพัฒนา ผลิตภัณฑ์

รองประธาน ผู้บริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ

รองประธาน ฝ่าย SUPPLY CHAIN MANAGEMENT

รองประธาน ผู้บริหาร ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และ อสังหาริมทรัพย์

รองประธาน ฝ่ายการตลาด และการสื่อสาร

รองประธานอาวุโส ฝ่าย บริหารสาขาย่อย

รองประธาน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

ฝ่ายตรวจสอบ ภายใน

14 รายงานประจำปี 2553 72182_010-014_M4.indd 14

4/4/11 3:58:51 PM

ธุรกิจของบิ๊กซี 2 5 5 3

รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 15

4/4/11 4:05:08 PM

กลยุทธ์

บิ๊กซี

การขับเคลื่อนธุรกิจของ

ความหมายที่สะท้อนชื่อของ “บิ๊กซี” แสดงถึง 2 ปัจจัยหลักสำคัญ ของการดำเนินธุรกิจ และกลยุทธ์ที่นำมาซึ่งความสำเร็จของบริษัทฯ “บิ๊ก” หมายถึง พื้นที่ขายขนาดใหญ่พร้อมการ บริการ และสิ่งอำนวยความสะดวกสารพันสำหรับ รองรั บ ความต้ อ งการของลู ก ค้ า รวมถึ ง ความ หลากหลายของสินค้าที่ถูกคัดสรรมาจำหน่าย

“ซี” หมายถึง ลูกค้าคนสำคัญซึ่งเรามุ่งเน้นที่จะ

มอบประสบการณ์ของการจับจ่ายที่ดีเยี่ยมให้

ด้วยองค์ประกอบหลักทัง้ สองนี้ บิก๊ ซี จึงดึงดูดใจผูจ้ บั จ่ายทัว่ ประเทศ กลุม่ ลูกค้าของ บิก๊ ซี เป็นผูห้ ญิงอายุระหว่าง 20-34 ปีทเี่ พิง่ สร้างครอบครัว ใหม่และมีความถี่ในการซื้อสินค้าสัปดาห์ละครั้ง การตัดสินใจซื้อสินค้าของ ลูกค้ากลุม่ นีส้ ะท้อนให้เห็นถึงส่วนแบ่งของตลาดทีค่ ำนึงถึงเรือ่ งราคาเป็นหลัก

สินค้าของ บิ๊กซี แบ่งออกเป็น ห้าประเภทหลัก ดังนี้ • อาหารสด ประเภทเนื้อสัตว์ อาหารทะเล ผลไม้และผักสด (อาหาร พร้อมปรุง และอาหารพร้อมรับประทาน) อาหารแช่แข็ง อาหารอบ รวมถึงสมุนไพร และเครื่องเทศต่างๆ

• สินค้าอุปโภคและบริโภค ได้แก่ เครื่องปรุงรส และเครื่อง ประกอบอาหาร เครื่องดื่มต่างๆ อาทิ น้ำอัดลม และเครื่องดื่มที่มี แอลกอฮอล์ ขนมขบเคี้ยว ของใช้ส่วนตัว ผลิตภัณฑ์ทำความสะอาด อาหารและของใช้สำหรับสัตว์เลี้ยง

• เสื้อผ้าและเครื่องประดับ สุภาพบุรุษ สตรี เด็ก และทารก

รวมถึงรองเท้าและเครื่องสำอาง

• เครื่องใช้ไฟฟ้า ได้แก่ อุปกรณ์เครื่องใช้ไฟฟ้านานาชนิด เช่น

เครื่องปรับอากาศ ตู้เย็นฯลฯ อุปกรณ์เครื่องใช้ในครัว อุปกรณ์เพื่อ ความบันเทิงภายในบ้าน เทป ซีดี อุปกรณ์ประดับยนต์ วัสดุอุปกรณ์ และเครื่องมือซ่อมแซมบำรุงรักษาบ้าน

• อุปกรณ์ตกแต่ง และของใช้ภายในบ้าน ได้แก่ เฟอร์นิเจอร์

เครื่องครัว บรรจุภัณฑ์ และเครื่องใช้พลาสติก อุปกรณ์กีฬา และของ เด็กเล่น

1. อุปกรณความเป็ นเลิศด้อาหารสด านสถานที่ตั้ง

ตกแตง 9.4% และของใชภายในบาน ราคาและผลิ ตภัณฑ์ 9.9%

เครื่องใช ธุรไฟฟกิาจซูเปอร์เซ็นเตอร์ 16%

2552 (%) บิ๊กซี ทั้ง 73 สาขา สินตัคา้งอุอยู ปโภค่ในทำเลที่เดินทางได้สะดวก จัดสรรพื้นที่ ส่วนใหญ่ ของห้างให้เป็นพืและบริ ้น54.2% ที่สโภคำหรับการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค เสื้อผาและ เครื อ ่ งประดั บ คุณภาพเยี 10.5%่ยมในราคายุติธรรม ปัจจุบันบิ๊กซีมีสินค้าให้เลือกซื้อกว่า 100,000 รายการเพื่อสนองตอบทุกความต้องการของลูกค้า พร้อมจัดทำรายการส่ง เสริมการขายต่างๆ เพื่อให้ลูกค้าได้ใช้จ่ายอย่างคุ้มค่า สัดส่วนยอดขายสินค้าแต่ละประเภท อุปกรณตกแตง และของใชภายในบาน 9.5%

อาหารสด 9.1%

เครื่องใชไฟฟา 16.2% เสื้อผาและ เครื่องประดับ 10.4% อุปกรณตกแตง และของใชภายในบาน 9.9%

สินคาอุปโภค และบริโภค 54.8%

อาหารสด 9.4%

เครื่องใชไฟฟา 16% เสื้อผาและ เครื่องประดับ 10.5%

2553 (%)

สินคาอุปโภค และบริโภค 54.2%

2552 (%)

16 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 16

อุปกรณตกแตง และของใชภายในบาน 9.5%

อาหารสด 9.1%

4/4/11 4:05:12 PM

ธุรกิจทาวน์เซ็นเตอร์ บิ๊กซี ทาวน์ เซ็นเตอร์ ให้บริการเช่าพื้นที่ภายใน และภายนอก ของ บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ กับผู้ทำธุรกิจจำหน่ายสินค้าที่แตกต่าง และไม่เป็น

คู่แข่งกับ บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ซึ่งจะทำให้ บิ๊กซี มีสินค้าและบริการที่ หลากหลายยิ่งขึ้น เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมาย คือการมอบประสบการณ์ การจับจ่ายแบบครบวงจร (one-stop-shopping) ให้แก่ลูกค้าของเรา ผู้ ป ระกอบการที่ เ ช่ า พื้ น ที่ ที่ บิ๊ ก ซี ทาวน์ เ ซ็ น เตอร์ แบ่ ง ออกเป็ น

สี่ประเภทหลัก ดังนี้ ประเภท

ตัวอย่าง

ภัตตาคาร, ร้านอาหารแฟรนไชส์, ศูนย์อาหาร โรงภาพยนตร์, ตู้เพลงคาราโอเกะ, บันเทิง สวนสนุกสำหรับเด็ก ร้านหนังสือ, ร้านเสื้อผ้าแฟชั่น, ร้านสินค้าเฉพาะอย่าง ร้านอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์, ร้านโทรศัพท์เคลื่อนที่, ร้านขายยา ธนาคาร, ร้านซักแห้ง, บริการต่างๆ สถานีเติมน้ำมัน, ร้านทำผม อาหารและเครื่องดื่ม

2. ความเป็นเลิศด้านบุคลากร

บิ๊กซี เราเน้นย้ำ “การบริการด้วยใจ และรับใช้ด้วยรอยยิ้ม” ปัจจุบัน บิ๊กซี มีพนักงานอยู่ทั่วประเทศกว่า 16,079 คน ได้รับการส่งเสริมฝึกอบรม ให้มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความกระตือรือร้น และเป็นมิตร มุ่งเน้นให้ลูกค้า เกิดความพึงพอใจ

3. ความเป็นเลิศด้านผู้เช่าพื้นที่/คู่ค้า

บิ๊กซี มีทีมงานผู้เชี่ยวชาญการสรรหาสินค้าคุณภาพดี ราคายุติธรรม จากเครือข่ายคู่ค้าที่ใหญ่และหลากหลาย ประกอบด้วยคู่ค้า 3,500 ราย ทั้ง ในและต่างประเทศ โดยร้อยละ 80 ของคู่ค้าเป็นผู้ประกอบการรายย่อย นอกจากนี้ บิ๊กซี มุ่งให้โอกาสแก่ผู้ประกอบการรายย่อยจากชุมชนท้องถิ่น และสร้างโอกาสการทำธุรกิจให้แก่ธุรกิจเอสเอ็มอี ซึ่งเป็นทั้งคู่ค้า และผู้เช่า ที่เช่าพื้นที่มาอย่างต่อเนื่อง ซึ่งสอดคล้องกับปรัชญาในการทำธุรกิจของบิ๊กซี ในเรื่องของการเป็นองค์กรธุรกิจที่เป็นพลเมืองดีของประเทศ

4. โดดเด่นด้านการสื่อสารการตลาด

บิ๊กซี เป็นที่รู้จักของลูกค้าทั้งปัจจุบัน และลูกค้าในอนาคตมากขึ้น ผ่านช่องทางการสื่อสารแบบต่างๆ เช่น ส่งโบรชัวร์สินค้าส่งเสริมการขาย ประจำสัปดาห์ไปยังบ้านของลูกค้าจำนวนหลายพันคน ซึ่งวิธีนี้สามารถเข้า ถึงลูกค้าได้โดยตรง นอกจากนี้ บิ๊กซี ยังมีการสื่อสารผ่านสื่อหนังสือพิมพ์ และสื่อวิทยุ รวมทั้งโทรทัศน์ ซึ่งเข้าถึงและมีผลต่อการตัดสินใจซื้อสินค้า ของผู้บริโภค อีกทั้งยังช่วยในการสร้างแบรนด์ และทำให้ บิ๊กซี เป็นแบรนด์ ที่ครองใจลูกค้า

รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 17

4/4/11 4:05:17 PM

สถานการณ์ ในเชิงแข่งขัน หลังจากที่บิ๊กซีได้เข้าซื้อกิจการของคาร์ฟูร์ในช่วงปลายปี 2553 ซึ่งจะ มีผลทำให้บิ๊กซี กลายเป็นผู้นำด้านค้าปลีกในส่วนของไฮเปอร์มาร์เก็ตใกล้ เคี ย งเทสโก้ โลตั ส ในปี 2553 โดยส่ ง ผลให้ บิ๊ ก ซี มี จ ำนวนสาขาของ ไฮเปอร์มาร์เก็ตรวมทัง้ สิน้ 105 สาขา (บิก๊ ซี 71 สาขา และ คาร์ฟรู ์ 34 สาขา) ในขณะที่เทสโก้ โลตัสมีจำนวนไฮเปอร์มาร์เก็ตทั้งสิ้นรวม 121 สาขา

(รวมเทสโก้ โลตัส คุ้มค่า 31 สาขา) อย่างไรก็ดีเมื่อพิจารณาในแง่ของ

ส่วนแบ่งตลาดในด้านค้าปลีกโดยรวม บิ๊กซียังเป็นรองเทสโก้ โลตัสในด้าน จำนวนสาขาโดยรวม เนื่องจากยังมีสาขาขนาดเล็กในจำนวนที่น้อยกว่า

เทสโก้ โลตัสอยู่มาก โดยมีรายละเอียดสาขาขนาดเล็กดังนี้: ตลาดโลตัส

85 สาขา และ เทสโก้โลตัส เอ็กซ์เพรส 548 สาขา ในขณะที่บิ๊กซีมีจำนวน สาขาขนาดเล็กดังนี้: บิ๊กซี จูเนียร์ 2 สาขา และคาร์ฟูร์ 8 สาขา, มินิบิ๊กซี 16 สาขา และคาร์ฟูร์ ซิตี้ 1 สาขา และ เพียว 29 สาขา จากข้างต้นจะเห็นได้ว่าในปี 2553 ที่ผ่านมาธุรกิจค้าปลีกได้มีการ แข่งขันกันอย่างรุนแรง เทสโก้ โลตัสได้มีการขยายสาขาทั้งในรูปแบบขนาด เล็กและขนาดใหญ่ในกรุงเทพมหานคร, ปริมณฑลและต่างจังหวัดเป็น จำนวนมากประกอบด้ ว ย ไฮเปอร์ ม าร์ เ ก็ ต 4 สาขา, คอมแพค ไฮเปอร์มาร์เก็ต 4 สาขา, ซุปเปอร์มาร์เก็ต 21 สาขา และ เทสโก้ โลตัส เอ็กซ์เพรส 84 สาขา ในขณะที่ บิ๊กซี เปิด ไฮเปอร์มาร์เก็ต 4 สาขา, บิ๊กซี จูเนียร์ 2 สาขา และ มินิบิ๊กซี 9 สาขา ส่วนแม็คโครยังคงถือเป็นคู่แข่งทาง อ้อมที่มุ่งเน้นอย่างต่อเนื่องที่จะขยายธุรกิจสู่ต่างจังหวัด และ มีการส่งเสริม การขายด้วยเรื่องของราคา โดยแม็คโครเอง ได้มีการขยายสาขาในปี 2553 รวมทั้งสิ้น 4 สาขา จาก 44 สาขา เป็น 48 สาขา ดังแสดงไว้ในแผนภูมิ

ต่อไปนี้

สถานการณ์ในเชิงแข่งขัน (ตามทำเลที่ตั้ง) คู่แข่ง สาขาในกรุงเทพฯ สถานการณ์ และปริมณฑล เทสโก้ โลตัส คาร์ฟูร์ แม็คโคร

1. วงศ์สว่าง สูง 2. แจ้งวัฒนะ สูง 3. ราษฎร์บูรณะ สูง 4. รังสิต สูง 5. ราชดำริ ปานกลาง 6. บางพลี สูง 7. นครปฐม สูง 8. รัตนาธิเบศร์ สูง 9. พระราม 2 สูง 10. หัวหมาก ไม่มี 11. สมุทรปราการ สูง 12. ดอนเมือง สูง 13. แฟชั่น ไอส์แลนด์ สูง 14. สุขสวัสดิ์ สูง

• • • • • • • • •

• • •

• • • •

• •

• • •

คู่แข่ง สาขาในกรุงเทพฯ สถานการณ์ และปริมณฑล เทสโก้ โลตัส คาร์ฟูร์ แม็คโคร

15. บางนา 16. ลาดพร้าว 17. ดาวคะนอง 18. ติวานนท์ 19. สะพานควาย 20. สำโรง 21. อ้อมใหญ่ 22. เพชรเกษม 23. สุขาภิบาล 3 24. เอกมัย 25. ลำลูกกา 26. นวนคร 27. รังสิต คลอง 6

สูง สูง สูง สูง ปานกลาง ปานกลาง สูง สูง สูง สูง สูง สูง สูง

• • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • •

• • •

18 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 18

4/4/11 4:05:19 PM

ต่างจังหวัด

สถานการณ์

1. พัทยาเหนือ 2. พัทยาใต้ 3. อุดรธานี 4. ขอนแก่น 5. โคราช 6. สุราษฎร์ธานี 7. พิษณุโลก 8. ระยอง 9. เชียงราย 10. ลำปาง 11. ลพบุรี 12. เพชรบุรี 13. หาดใหญ่ 14. อุบลราชธานี 15. เชียงใหม่ 16. ภูเก็ต 17. นครสวรรค์ 18. ฉะเชิงเทรา 19. ปัตตานี 20. สุรินทร์ 21. สกลนคร 22. แพร่ 23. ราชบุรี

สูง สูง สูง สูง สูง สูง สูง สูง ต่ำ ปานกลาง สูง ต่ำ สูง สูง สูง สูง ต่ำ สูง ไม่มี สูง สูง สูง สูง

คู่แข่ง เทสโก้ โลตัส คาร์ฟูร์ แม็คโคร

• • • • • • • • •• • • • • • • • • • • • • •

• • •

• • • •

จำนวนสาขาไฮเปอร์มาร์เก็ต ณ.สิ้นเดือนธันวาคม 2553

สถานการณ์

24. ปราจีนบุรี 25. ลำพูน 26. สมุย 27. ชลบุรี 28. บุรีรัมย์ 29. หางดง 30. อยุธยา 31. สุโขทัย 32. บ้านโป่ง 33. ชัยภูมิ 34. เพชรบูรณ์ 35. กระบี่ 36. ยโสธร 37. สระแก้ว 38. วารินชำราบ 39. มหาสารคาม 40. ศรีสะเกษ 41. มหาชัย 42. สระบุรี (จูเนียร์) 43. พังงา (จูเนียร์) 44. อำนาจเจริญ 45. แหลมทองระยอง 46. กำแพงเพชร

ปานกลาง ปานกลาง สูง สูง ปานกลาง สูง สูง ไม่มี สูง ปานกลาง สูง สูง ไม่มี ปานกลาง ปานกลาง ต่ำ สูง ปานกลาง สูง ไม่มี ไม่ม ี สูง ต่ำ

•• อำเภอแม่จัน จังหวัดเชียงราย ••• อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี

• • • • • • •

• • • • • • • • •

คู่แข่ง เทสโก้ โลตัส คาร์ฟูร์ แม็คโคร

ต่างจังหวัด

••• • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • •

อย่างไรก็ดี บิ๊กซี ยังคงมุ่งมั่นที่จะรักษาส่วนแบ่งตลาด และการเป็นผู้นำด้านค้าปลีกโดยการพัฒนากลยุทธ์เชิงธุรกิจที่ดี และเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันของประเทศไทย รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 19

4/4/11 4:05:22 PM

การดำเนิน กลยุทธ์ ของเรา “เราให้คุณมากกว่าคำว่าถูก” ภายใต้กลยุทธ์หลักที่ว่า “ราคาถูก การจับจ่ายด้วยความสนุก และเพื่อคนไทย” บิ๊กซีดำเนินกลยุทธ์เชิงธุรกิจแบบหลายแนวรวมกัน เพื่อขับเคลื่อนความสำเร็จของเราในตลาดประเทศไทยในปี 2553 บริษัทฯ วางแผนที่จะดำเนินและพัฒนากลยุทธ์ดังกล่าวนั้นในปี 2554 และต่อไปใน อนาคต ซึ่งได้แก่

1. การขยายธุรกิจ

ปัจจัยหลักประการหนึ่งในความสำเร็จของ บิ๊กซี คือความสามารถที่ เพิ่มขึ้น ในการเข้าไปอยู่ใกล้กับลูกค้าทั่วประเทศ ผลจากแผนการขยาย ธุรกิจทีด่ ำเนินการอย่างต่อเนือ่ งของบริษทั ฯ ทำให้เรามีสาขาจำนวน 73 แห่ง ทั่วประเทศในปัจจุบัน นอกจากนั้นจากสภาพตลาดที่มีการเปลี่ยนแปลง บิ๊กซียังคงดำเนิน การศึกษาความเป็นไปได้ของรูปแบบค้าปลีกแบบใหม่ๆ รวมไปถึงรูปแบบ ของร้านขนาดเล็ก บิ๊กซี- จูเนียร์ ร้านสะดวกซื้อ มินิ-บิ๊กซี และรูปแบบร้าน ขายยาเพรียว

2. การจับจ่ายด้วยความสนุก

ประสบการณ์ของการจับจ่ายที่ บิ๊กซี คือ “สะดวกและสนุก” ทุก ห้างของ บิ๊กซี ได้จัดให้มีการบริการที่หลากหลาย ทั้งกิจกรรมภายใน และ ความบันเทิงสำหรับครอบครัว ภายใต้แนวคิดการจับจ่ายและให้บริการแบบ ครบวงจร หรือ แบบ one-stop-shopping ในปี 2552 บิ๊กซี เปิดตัวโปรแกรม “บิ๊กการ์ด” เพื่อสานสัมพันธ์อัน ดีระหว่างลูกค้าและ บิ๊กซี โดยนำเสนอผลประโยชน์ที่โดดเด่นเป็นพิเศษ คือ “คืนเงินทันทีและราคาลดกระหน่ำประจำเดือน” คืนเงินสดให้แก่ ลูกค้าสูงถึง 1% โดยลูกค้าจะได้รับเงินคืน 5 บาท สำหรับการซื้อที่มีมูลค่า เกิน 500 บาท นอกจากนั้นผู้ถือบัตร “บิ๊กการ์ด” ยังจะได้รับประโยชน์ พิเศษอื่นๆ รวมทั้งส่วนลดของร้านค้าในทาวน์เซ็นเตอร์ที่ร่วมรายการ อีกทั้ง รายการส่งเสริมการขายที่จัดให้เฉพาะสมาชิก ซึ่ง“บิ๊กการ์ด”ได้รับการตอบ รับอย่างล้นหลาม มีจำนวนสมาชิกผู้ถือบัตรแล้วกว่า 5.4 ล้านราย เมื่อถึง สิ้นปี 2553 ในปี 2553 บิ๊กซี คำนึงถึงรูปแบบการใช้ชีวิตของลูกค้าที่มีการ เปลี่ ย นแปลงและต้ อ งการประหยั ด เวลามากขึ้ น จึ ง ได้ มี ก ารพั ฒ นา

ระบบการขายสินค้าแบบ on-line ผ่าน www.atbigclick.com ที่ ลูกค้าสามารถสั่งจองสินค้าด้วย ระบบ internet และมาจ่ายเงิน พร้อมกับรับสินค้าจาก 26 สาขา ที่ร่วมรายการ

3. ราคาถูกและคัดสรรอย่างดีที่สุด

ความภูมิใจในการเป็นผู้นำในเรื่องราคาของ บิ๊กซี และมุ่งมั่นที่จะ รักษาไว้ ซึ่งในปี 2553 บิ๊กซี ได้ขยายโปรแกรมต่างๆ ที่ได้ออกแบบมาเพื่อ มอบแก่ลูกค้าของเรา ซึ่งได้แก่ • เช็คไพรซ์ ถูกชัวร์ รับประกันราคาถูกที่สุดของสินค้าจำเป็นที่ สำคัญ 300 รายการ • บิ๊กซี “จัดให้” เพื่อช่วยคนไทยประหยัด • การขยายเฮาส์แบรนด์หรือตราสินค้าของบริษัท เพิ่ม จำนวนรายการสินค้าทุกหมวด ทัง้ สินค้า ตราบิก๊ ซี และ แฮปปี้ บาท

สินค้า“ตราบิ๊กซี” เป็นทางเลือกที่ดีในยุคเศรษฐกิจรัดตัว โดย สินค้า “ตราบิ๊กซี” และ “แฮปปี้บาท” จะมีราคาถูกกว่าตราสินค้าอื่นใน ประเทศเกือบ 30% ปัจจุบันนี้มีสินค้า อาหารสด สินค้าสินค้าอุปโภคและ บริโภคที่เป็น ตราบิ๊กซี กว่า 1,505 รายการ สำหรับปี 2554 บิ๊กซี จะขยาย การผลิตสินค้าที่ใช้ตราสินค้าของบริษัทเพื่อสนองตอบความต้องการของ ลูกค้าของเราต่อไป

4. ประสิทธิภาพ

บิ๊กซี มุ่งเน้นในเรื่องของการเพิ่มประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนิน ธุรกิจทุกๆ ด้านของบริษัท ตลอด ในปี 2553 บิ๊กซียังคงดำเนินการส่งเสริม ประสิทธิภาพของทุกแผนก ผนวกการใช้เครื่องมือส่งเสริมประสิทธิภาพเข้า กับ การส่งเสริมด้านการตลาด วิเคราะห์ข้อมูล การจัดการสินค้าคงคลัง ซึ่งนำไปสู่ความเข้าใจในความเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมความต้องการของ

ผู้บริโภค และความอ่อนไหวต่อราคา ซึ่งมาช่วยปรับปรุงการสั่งซื้อสินค้า และนโยบายการกำหนดราคาที่สะท้อนความเป็นจริงของเศรษฐกิจ และ ความต้ อ งการปั จ จุ บั น เรายั ง ได้ ป รั บ ปรุ ง ระบบโลจิ ส ติ ก ส์ เ พื่ อ เพิ่ ม ประสิทธิภาพ และลดต้นทุน โดยการจัดตั้งหน่วยงานพิเศษ รับผิดชอบการ จัดการด้านการสั่งซื้อสินค้าที่อยู่ภายใต้รายการส่งเสริมการขาย

20 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 20

4/4/11 4:05:25 PM

การจัดการ 1. ข้อมูลทั่วไป

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ประกอบ กิจการในประเทศไทยโดยดำเนินธุรกิจในรูปแบบของ“ไฮเปอร์มาร์เก็ต” หรื อ “ซู เ ปอร์ เ ซ็ น เตอร์ ” ซึ่ ง เป็ น ธุ ร กิ จ ค้ า ปลี ก สมั ย ใหม่ ภ ายใต้ ชื่ อ

“บิ๊ ก ซี ซู เ ปอร์ เ ซ็ น เตอร์ ” อั น เป็ น ธุ ร กิ จ หลั ก ที่ บ ริ ษั ท ฯ มี ค วาม เชี่ยวชาญ และจากรูปแบบการใช้ชีวิตที่เปลี่ยนแปลงไปของลูกค้า บริษัทฯ ได้ริเริ่มเปิดให้บริการร้านรูปแบบร้านสะดวกซื้อ ภายใต้ชื่อ “มินิบิ๊กซี” และ ร้านขายยาภายใต้ชื่อ “เพียว” ซึ่งบริหารงานโดยบริษัท บิ๊กซี

ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในชื่อ บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ มีสาขาที่เปิดให้บริการแล้วจำนวนทั้งสิ้น 73 สาขา แบ่งเป็นสาขาในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑลจำนวน 27 สาขา และสาขา ต่างจังหวัดจำนวน 46 สาขา ส่วนร้านสะดวกซื้อ “มินิบิ๊กซี “ มีจำนวน 16 ร้าน และร้านยา “เพียว” มีจำนวน 29 ร้าน กระจายอยู่ทั่วไปในเขต ชุมชนเมืองในกรุงเทพมหานครและปริมณฑล

บริ ษั ท ฯ มี ทุ น จดทะเบี ย น 8,250,000,000 บาท เป็ น ทุ น ชำระแล้ ว 8,013,865,740 บาท เป็นหุ้นสามัญทั้งหมดมูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยมี Geant International B.V และกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

บริษัทฯ (Geant International B.V เป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทคาสิโน

ผู้ประกอบการค้าปลีกที่มีชื่อเสียงในระดับสากล ตั้งอยู่ในประเทศฝรั่งเศส และมีการลงทุนในธุรกิจค้าปลีกในประเทศต่าง ๆ ทั่วโลก)

2. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะ กรรมการบริหาร โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ รายชื่อ คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย ลำดับ

รายชื่อ

ตำแหน่ง

หมายเหตุ

ประธานกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

3. นายนนทพล นิ่มสมบุญ

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

4. พลเอก วินัย ภัททิยกุล

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

5. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่)

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

9. นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

10. นายเปรโดร อันโตนิโอ อาริอัส โดเซ่*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

11. นายชาร์ค โดมินิค เอมาน*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

12. นายอูลีเซส คาเมยามา*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

13. นายกีโยม ปิแอร์ อองตวน มาแร็ง ฮัมเบิร์ต*

กรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

1. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์* 2. นายอัคนี ทับทิมทอง

6. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง* 7. นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ 8. นายเวียด ฮง โด

* กรรมการในลำดับที่ 1., 6. และลำดับที่ 9.-13. เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น และมี นางสาวรำภา คำหอมรื่น รองประธาน

ฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และเลขานุการบริษัทฯ รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 21

4/4/11 4:05:25 PM

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ กรรมการกลุ่มที่ 1 คือ นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง นายอูลีเซส

คาเมยามา นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม และ นายชาร์ค โดมินิค เอมาน กรรมการกลุ่มที่ 2 คือ นายเวียด ฮง โด นายประพันธ์ เอีย่ มรุง่ โรจน์ และนายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ โดยให้กรรมการกลุ่มที่ 1 คนใดคนหนึ่งลง ลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่มที่ 2 คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและ ประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2553 ดังนี้ ลำดับ รายชื่อ

จำนวนหุ้น ณ 31 ธ.ค. 2552

จำนวนหุ้น ณ 31 ธ.ค. 2553

จำนวนหุ้นเพิ่ม (ลด) ระหว่างปี (หุ้น)

หมายเหตุ

1 . นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

3,953,700

2. นายอัคนี ทับทิมทอง

รับตำแหน่งเมื่อ 28 เม.ย. 53

3. นายนนทพล นิ่มสมบุญ

4. พลเอก วินัย ภัททิยกุล

5. รศ. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์

3,000

รับตำแหน่งเมื่อ 28 เม.ย. 53

6. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง

7. นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์

200.000

172,800

27,200

รับตำแหน่งเมื่อ 28 เม.ย. 53

8. นายเวียด ฮง โด

9. นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม 10. นายกีโยม ปิแอร์ อองตวน มาแร็ง ฮัมเบิร์ต 11. นายชาร์ค โดมินิค เอมาน

รับตำแหน่งเมื่อ 20 ต.ค. 53

12. นายอูลีเซส คาเมยามา

รับตำแหน่งเมื่อ 28 เม.ย. 53

13. นาย เปรโดร อันโตนิโอ อาริอัส โดเช่

รับตำแหน่งเมื่อ 20 ต.ค. 53

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ ได้ ก ำหนดวาระการดำรงตำแหน่ ง ของ กรรมการไว้คราวละ 3 ปี โดยกำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ ว่า ให้ กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ออกจากตำแหน่งในการ ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกๆ คราว โดยกรรมการที่อยู่ใน ตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งเมื่อครบปีที่ 3 นั่นเอง กรรมการที่ออกจากตำแหน่งดังกล่าวนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ามา ดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ 1. มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหารและกิจการงานต่างๆ ของบริษัทฯ 2. ควบคุมดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น 3. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทาง เศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและผลประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

22 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 22

4/4/11 4:05:28 PM

2.2 คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ

ของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและกระบวนการสรรหา โดยมี อย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ตามที่สำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด คือ 1. นายนนทพล นิ่มสมบุญ ประธาน 1กรรมการอิสระ กรรมการ และมีความรู้ด้านบัญชี และการเงิน 2. พลเอกวินัย ภัททิยกุล กรรมการ กรรมการอิสระ 3. รศ. ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการ กรรมการอิสระ โดยมี นางสาวนันทาวดี สันติบัญญัติ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบ ภายในเป็นเลขานุการ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีและ เพื่อให้วาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ จึงกำหนดให้ กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ออกจากตำแหน่งด้วยวิธกี ารจับฉลาก เมือ่ ดำรง ตำแหน่งครบ 1 ปี 6 เดือน โดยกรรมการตรวจสอบทีพ่ น้ จากตำแหน่งตาม วาระอาจได้รบั แต่งตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั ฯ กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อกี ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตรวจสอบ 1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควร ตามมาตรฐานการบั ญ ชี ที่ รั บ รองทั่ ว ไป และ ตามกฎหมายที่ เกี่ยวข้องโดยเฉพาะ ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่าง ครบถ้วน ถูกต้องเพียงพอ และ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทใน กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน และหรือ รายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ 2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้สอดคล้อง ทัดเทียมกับข้อกำหนดของมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป

3. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบ ภายใน ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ตามวิธีการ และ มาตรฐาน สากล 4. กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกัน เพื่อลด หรือ ระงับ ความสูญเสีย และความสูญเปล่าของทรัพยากรประเภท ต่างๆ ของบริษัท เพื่อ ประโยชน์ และ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และ ประสิทธิผล ในการปฏิบัติ งานของหน่วยงานของบริษัทให้สูงยิ่งขึ้น 5. สอบทานระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และเสนอแนะการ ปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ 6. สอบทานความเหมาะสมของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศในส่วนที่ เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน การจัดทำรายงานการเงิน และ การบริหารความเสี่ยง เสนอแนะเพื่อการปรับปรุงให้ทันสมัย และ เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอยู่เสมอ 7. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 8. พิจารณา คัดเลือก เสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีภายนอกรวมทั้งประเมิน ความเป็นอิสระ ความสามารถ และประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ ของผู้สอบบัญชีภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น 9. พิจารณาและสอบทานข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีภายนอก และ

ผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจในความสมเหตุ สมผลของรายการลักษณะดังกล่าว และ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไป เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ 10. ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และให้ ความเห็นในการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน และ พิจารณาความดี ความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ร่วมกับประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร 11. สอบทานและอนุมัติ กฎบัตรการตรวจสอบภายใน แผนงานการ ตรวจสอบภายใน และ ผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน 12. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน 13. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อให้การสอบบัญชีดำเนิน การได้อย่างเป็นอิสระ และ เที่ยงธรรม

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ให้สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 23

4/4/11 4:05:30 PM

14. ให้คณะกรรมการตรวจสอบโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เพื่อแสวงหา ความเห็นที่เป็นอิสระ เมื่อเห็นว่าจำเป็นโดยให้เป็นค่าใช้จ่ายของ

บริษัทฯ ทั้งนี้การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบวิธี และ ข้อกำหนดว่าด้วยเรื่องนี้ของบริษัทฯ 15. จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำทุกปี ตามวิธีการที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด ทั้งนี้ให้รายงานผล การประเมินดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบด้วย 16. มี อ ำนาจหน้ า ที่ ป ฏิ บั ติ ก ารอื่ น ใดตามที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ท ฯ

มอบหมาย กรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ “กรรมการ อิสระ” หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้ 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย 2. ไม่เป็นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน รวมทัง้ ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ ป รึ ก ษาที่ ไ ด้ รั บ เงิ น เดื อ นประจำ หรื อ ผู้ มี อ ำนาจควบคุ ม ของ

บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เป็นเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง 3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจ ควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย 4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท ร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจมีความขัด แย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ 5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท ย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ 6. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของ บริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ของบริษัท 7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยว กับการดำเนินงานของบริษัท การแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท เมื่อวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระครบตามจำนวน 1 ใน 3 ของคณะ กรรมการทั้ ง คณะ โดยมี จ ำนวน 5 ท่ า น จากทั้ ง หมด 15 ท่ า น คื อ

นายนนทพล นิ่มสมบุญ, พลเอกวินัย ภัททิยกุล, รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์, นายเวียด ฮง โด และ นายสาธิต รังคสิริ

2.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย ประธาน และ กรรมการ รวม 4 ท่าน มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ดังนี้ 1. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

ประธานกรรมการ

2. นายนนทพล นิ่มสมบุญ

กรรมการ

3. นางสาวรำภา คำหอมรื่น

กรรมการและเลขานุการ

4. นางปฐมา ระวังภัย อัมพวา

กรรมการและผู้ช่วยเลขานุการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

กำกับดูแลกิจการที่ดี 1. จัดทำและทบทวนมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และ ดำเนินการให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ใช้ บังคับอยู่ 2. ทบทวนและอนุมัติการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ตามหลักเกณฑ์ ของสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ หรือเจ้าพนักงานที่ เกี่ยวข้อง 3. ทำหน้าที่ในกระบวนการคัดเลือกและสรรหาบุคคลผู้เหมาะสมให้ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดย กำหนดมาตรการการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นในการพิจารณา และ เสนอชื่ อ ในขั้ น ตอนการคั ด เลื อ กและสรรหา และนำเสนอต่ อ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับต่อไป 4. จัดทำ “นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน” ของกรรมการบริษัทฯ และ อนุกรรมการอื่นๆ 5. ทบทวนและเสนอแนะแนวทางการพัฒนาบทบาทและโครงสร้าง ของคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งจัดทำ โครงการและแผนการให้ความรู้เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิด ชอบของกรรมการทุกคณะ ตลอดจนดำเนินการใดๆ ตามที่คณะ กรรมการบริษัทฯ กำหนด 6. ทบทวนและ/หรือพิจารณาเสนอรายงานแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ถึงการดำเนินการใด ๆ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 7. กำหนดทิศทาง กำกับดูแลในระดับนโยบาย และ ให้ข้อเสนอแนะ พร้อมทั้งให้การสนับสนุนการทำงาน รวมทั้งพิจารณาเป็นระยะๆ ตามที่ได้รับรายงานจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ ความเห็ น ในประเด็ น สำคั ญ เกี่ ย วกั บ การบริ ห ารความเสี่ ย งที่ บริษัทฯ เผชิญอยู่

24 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 24

4/6/11 2:52:34 PM

2.4 คณะกรรมการบริหาร รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย 1. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง 2. นายเฟรเดริค บอร์กอลซ์ 3. นางสาวรำภา คำหอมรื่น 4. นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ 5. นายโธมัส แมสัน นิลเซ่น 6. นายเอมานูเอล กูโรน 7. นายเอียน ลองเด็น 8. นางสาวจริยา จิราธิวัฒน์ 9. นายเกรก โอเชียร์ 10. นายประเวทย์ ปรุงแต่งกิจ 11. ดร. สรินทิพย์ สถิตย์เสถียร 12. นายบรูโน จูสแลง 13. นายอเล็กซ์ มอร์แกน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริหาร คณะกรรมการบริหารภายใต้การนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลกิจการทั่วไปของบริษัทฯ และ บริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบ ของกฎหมายที่ เ กี่ ย วข้ อ งและขอบเขตอำนาจที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ท ฯ กำหนด โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำ

เสนอแผนกลยุทธ์ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นชอบและ บริหารจัดการธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนเป็นผู้แทนของบริษัทฯ ในเรื่องที่ เกี่ยวกับบุคคลภายนอก 2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของ บริษัทฯ ซึ่งมีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกรอบการบริหาร ความเสี่ยงที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากล โดยกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบใน แต่ละขั้นตอนการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงอย่างชัดเจน และให้มีการ ดำเนินงานอย่างต่อเนื่องในทุกส่วนงาน โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีผู้จัดการความเสี่ยง (Risk Manager) ทำหน้าที่หลักในการจัดทำรายงาน และปรับปรุงให้เป็น ปัจจุบัน (update) และจัดร่างระบบและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มี ประสิทธิภาพเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณา รวมทั้ง ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วย ในการนี้ ยัง ต้องประสานงานกับตัวแทน (Risk Representatives) ของหน่วยธุรกิจทุก หน่วยของบริษัท (Business Units) เพื่อติดตามและสอบทานการบริหาร ความเสี่ยงระดับหน่วยธุรกิจเหล่านั้น และตรวจสอบความถูกต้อง พร้อมทั้ง รายงานให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อรับทราบ ในขณะ เดียวกัน ผู้จัดการความเสี่ยง จะต้องประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อการสอบทานข้อมูลระหว่างกัน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน รองประธานผู้บริหารฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และอสังหาริมทรัพย์ รองประธานอาวุโสฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ รองประธานอาวุโสฝ่ายจัดซื้อ รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารสาขาย่อย รองประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร รองประธานฝ่าย Supply Chain Management รองประธานฝ่ายจัดการระบบข้อมูล รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ รองประธานฝ่ายจัดซื้อทั่วไป รองประธานฝ่ายควบคุมการจัดซื้อ โดยคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง จะเป็นผู้สรุปรายงานการ บริหารความเสี่ยงที่เป็นประเด็นสำคัญนำเสนอต่อคณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีเพื่อพิจารณาต่อไป ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง 1. อนุมัตินโยบายและกรอบการทำงานด้านการบริหารความเสี่ยงของ บริ ษั ท ฯ และสอบทานนโยบายและกรอบการทำงานด้ า นการ บริหารความเสี่ยงเป็นรายปีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องที่ สำคัญ 2. กำกับดูแลโครงสร้างการทำงานและกระบวนการบริหารความเสี่ยง เพื่อสร้างความตระหนักถึงความสำคัญของกระบวนการบริหาร ความเสี่ยง 3. พิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งผู้จัดการความเสี่ยง (Risk Manager) และผู้แทนหน่วยธุรกิจ (Risk Representatives of Business Units) 4. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามจำนวน ครั้งที่เห็นสมควรในแต่ละปี อย่างน้อยปีละครั้ง 5. พิจารณาการจัดทำรายงาน ร่างระบบ และกระบวนการบริหาร ความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพของผู้จัดการความเสี่ยง 6. รับทราบการติดตาม และสอบทานการบริหารความเสี่ยงระดับ หน่วยธุรกิจ และรายงานตรวจสอบความถูกต้องของการบริหาร ความเสี่ยงในทุกส่วนงานอย่างสม่ำเสมอ 7. ดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสีย่ งทีบ่ ริษทั ฯ กำหนด และ ทบทวนรายงาน และกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพื่อควบคุมให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามนโยบายดังกล่าว รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 25

4/4/11 4:05:31 PM

3. การกำกับดูแลกิจการ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2553 เป็นปีที่ 4 ที่บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการทุกท่านประเมินผล การปฏิบัติงานของตนเอง โดยจะจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุกปี เพื่อช่วยให้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นปัญหาและ อุปสรรคต่างๆ ในการทำงานระหว่างปีที่ผ่านมา และเพื่อเพิ่มประสิทธิผล การทำงานของคณะกรรมการโดยรวม การประเมินผลการปฏิบัติงานจึงมี ความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการทีด่ ี และหน้าทีค่ วามรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ ซึ่ ง บริ ษั ท ฯ ได้ จั ด ทำผลสรุ ป การประเมิ น ผลการ

ปฏิบัติงานตนเอง และเก็บรักษาไว้ เพื่อใช้ในการพัฒนา ทบทวนผลการ ปฏิบัติงาน ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ต่อไป เลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ในหมวดความรั บ ผิ ด ชอบของคณะกรรมการ และตามข้ อ กำหนดของ

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อปฏิบัติหน้าที่เลขานุการ บริษัทฯ ปัจจุบันผู้ที่ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ คือ นางสาวรำภา

คำหอมรื่น และผู้ช่วยเลขานุการบริษัทฯ คือ นางปฐมา ระวังภัย อัมพวา โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ คณะกรรมการและผู้บริหารต้องทราบ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ รวมทั้งดูแล กิจกรรมของคณะกรรมการ และ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติ

คณะกรรมการ ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและการ ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ได้แก่ ทะเบียน กรรมการ หนังสือนัดประชุม และรายงานการประชุมคณะกรรมการ และ การประชุมผูถ้ อื หุน้ รายงานประจำปี และเก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้เสีย ของกรรมการ หรือผู้บริหาร เป็นต้น ดูแล ตรวจสอบ และให้คำแนะนำ

ในการดำเนินงานของบริษัทฯ และคณะกรรมการให้เป็นไปตามระเบียบ

ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

นโยบายการกำกับดูแล บริ ษั ท ฯ ตระหนั ก ถึ ง ความสำคั ญ ของการพั ฒ นาการกำกั บ ดู แ ล กิจการที่ดีเพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้างและกระบวนการบริหารงาน และการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพชัดเจน โปร่งใสและน่าเชื่อถือ เพื่อการ เติบโตของบริษัทฯ อย่างยั่งยืน โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีรับ ผิดชอบดำเนินการ และมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์แนวทางปฏิบัติให้เป็น บรรทัดฐานเดียวกันของผู้มีส่วนได้เสีย ติดตามความคืบหน้าและประเมิน ผลในการปฏิบัติงานตลอดอย่างสม่ำเสมอ โดยกำหนดหลักเกณฑ์และ นโยบายการกำกับดูแลและประกาศไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยแบ่งออก เป็น 5 หมวด ดังนี้ หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น การประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2553 บริษทั ฯ จัดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ 1 ครัง้ ณ โรงแรม แอมบาสเดอร์ โดยการประชุมได้ดำเนินไปตามขั้นตอนตามกฎหมาย ซึ่ง บริษัทฯ ได้นำรายละเอียดจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเอกสาร ประกอบการประชุมแต่ละวาระ และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อน วันประชุม 26 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการทำความเข้าใจเกี่ยว กับเรื่องสำคัญ รวมทั้งได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูล ประกอบการประชุมแต่ละวาระ แผนที่ของสถานที่จัดประชุม และรายงาน ประจำปี (Annual Report) ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม และวาระการประชุมติดต่อกันเป็นเวลา 3 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ มี กรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 รวม 5 ท่าน จาก 12 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ และ

ผู้บริหารอีก 1 ท่าน คือ รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน

26 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 26

4/4/11 4:05:34 PM

การส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่สำคัญอย่างต่อ เนื่องหลายประการ ดังนี้ี 1. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อ เนื่องอย่างน้อย 12 เดือน มีสิทธิที่จะเสนอวาระการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในการ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2553 บริษัทได้เปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอทั้ง 2 กรณีเป็นเวลา 1 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 จนถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2553 เพื่อให้คณะ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นผู้กลั่นกรองก่อนเสนอต่อคณะ กรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง 2. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียน เข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1-2 ชั่วโมงและได้ อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม โดยจัดเตรียม สถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน มีการนำ ระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน เพื่อให้การลงทะเบียน ของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมเป็นไปด้วยความ สะดวกและรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะและจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ที่ประชุมทราบ และได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนแล้วจึงดำเนินการประชุมตาม 3. บริษัทฯ ส่งเสริมและสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นในการ วาระที่กำหนด ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน ร่วมตัดสินใจนโยบายที่สำคัญๆ ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้แจ้ง โดยจั ด สรรเวลาให้ อ ย่ า งเพี ย งพอเพื่ อ เปิ ด โอกาสให้ ซั ก ถามกรรมการ

รายละเอี ย ดเกี่ ย วกั บ การประชุ ม ไว้ บ นเว็ บ ไซต์ ข องบริ ษั ท ฯ ผู้บริหารระดับสูงเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ แสดงความคิดเห็น www.bigc.co.th ล่วงหน้า 26 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และเสนอข้อแนะนำต่างๆ หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนด บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย การนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างถูกต้อง เปิดเผย โปร่งใส และตรวจสอบได้ ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน ซึ่งได้ประกาศให้ที่ประชุมทราบโดยระบุจำนวนรายและจำนวนหุ้นที่ลงมติ หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติของบริษัทต่อ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในวาระที่ต้องลงมติ โดยถือเอา ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้แก่่ 1. บริษัทฯ กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และ คะแนนเสียงตามจำนวนที่กำหนด บริษัทย่อยไว้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มการประชุมไป 2. บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม แล้ว โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้มีการพิจารณา ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิ ลงมติขณะที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเข้าร่วมประชุม เท่ากับหนึ่งเสียง ในการนี้ ไ ด้ จ ดบั น ทึ ก ประเด็ น ซั ก ถามและข้ อ คิ ด เห็ น ที่ ส ำคั ญ และ 3. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วย เหมาะสมไว้ในรายงานการประชุม การจัดทำรายงานการประชุมดำเนิน ตนเอง โดยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก., การแล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม มีการจัดเก็บรายงานการ ข. และ ค. โดยบริษัทฯ แนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบ ข. ซึ่งเป็นแบบ ประชุมอย่างเหมาะสม และภายหลังจากที่ประธานที่ประชุมได้รับรอง ที่กำหนดทิศทางการลงคะแนนแต่ละวาระได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ รายงานและนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ ได้เผย แนบคำแนะนำการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับ แพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ หนั ง สื อ เชิ ญ ประชุ ม และผู้ ถื อ หุ้ น ยั ง สามารถดาวน์ โ หลดแบบ หนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีรายชื่อพร้อมประวัติของกรรมการอิสระ 3 คน ให้

ผู้ถือหุ้นสามารถเลือเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย 4. จัดทำจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในจดหมายเชิญประชุมของบริษัทฯ มีการชี้แจงวัตถุประสงค์ ความเห็นของคณะกรรมการและเหตุผลไว้ทุกวาระการประชุม โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 27

4/4/11 4:05:36 PM

ส่ ว นในเรื่ อ งวิ ธี ก ารลงคะแนนเสี ย งเลื อ กตั้ ง กรรมการโดยการลง คะแนนเสียงแบบสะสม บริษัทฯ ไม่สามารถปฏิบัติตามเกณฑ์ดังกล่าวได้ เนื่องจากข้อบังคับของบริษัทฯ มิได้กำหนดให้ใช้วิธีการนับคะแนนแบบ สะสม ทั้งนี้ เป็นไปตามแนวทางเดียวกับข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียน ส่วนใหญ่ โดยที่ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้เลือกตั้งกรรมการโดยที่ ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้คะแนนเสียงข้างมาก และให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมี คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน โดยจะแบ่ง คะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนน เสียงสูงสุดตามลำดับจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริ ษั ท ฯ กำหนดนโยบายและมาตรการที่ ใ ห้ ค วามสำคั ญ และ ครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้ี พนักงาน บริษัทฯ ได้ปฏิบัติและดูแลพนักงานด้วยความเป็นธรรมและให้ผล ตอบแทนในระดั บ ที่ ไ ม่ ต่ ำ กว่ า ผลตอบแทนในตลาดแรงงานสำหรั บ อุตสาหกรรมใกล้เคียงกัน ตามความเหมาะสม ความรู้ ความสามารถ ทักษะและลักษณะงาน ทั้งยังได้ปรับปรุงเพิ่มเติมสวัสดิการให้สอดคล้องกับ สภาวการณ์เศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนการส่งเสริมและการ พัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง คู่ค้า บริษัทฯ มีขั้นตอนและกระบวนการประมูลงาน การต่อรองราคา การ คัดเลือกผู้รับเหมา/ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ และการเข้าทำสัญญาว่าจ้าง/ สัญญาซื้อขายสินค้า/สัญญาบริการ ที่โปร่งใสและตรงไปตรงมา และมีการ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยแต่ละขั้นตอนจะมีคณะกรรมการกลางเข้าร่วมพิจารณาทุกครั้ง บริษัทฯ ได้กำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ให้คู่ค้าทุกรายต้องแสดงรายงานการมีส่วนได้ เสียในแบบแสดงรายการที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อความโปร่งใส ทั้งนี้ เพื่อ ยืนยันข้อเท็จจริงที่เกี่ยวกันความสัมพันธ์กับบริษัทฯ กรรมการ และ/หรือ

ผู้บริหารของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและ สัญญากับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด ลูกค้า บริษัทฯ ดูแลเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่ มีคุณภาพเพื่อรองรับและให้บริการอย่างเหมาะสม ทั้งยังมีหน่วยงานรับ

ข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องโดยเร็วที่สุดหากข้อ ร้องเรียนนั้นมีเหตุผล คู่แข่ง บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการอันไม่ สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งและดำรงไว้ซึ่งหลักการอยู่ร่วมกันโดยสนับสนุน นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสังคม ใส่ใจสิ่งแวดล้อม ชุมชน และ สังคม โดยมีการจัดตั้งและสนับสนุนทางการเงินแก่มูลนิธิบิ๊กซีเพื่อดำเนิน การด้านสาธารณประโยชน์และส่งเสริมสนับสนุนด้านการศึกษาของเยาวชน ในชุมชนเพื่อตอบแทนและการคืนกำไรสู่สังคม ช่องทางการสื่อสาร ในการดำเนินการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มี ส่วนได้เสียเป็นสำคัญ ตลอดจนกำหนดนโยบายที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถ ติดต่อ หรือร้องเรียนเกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัทฯ ตลอดจนการ ทุจริตและประพฤติมิชอบของผู้บริหารและพนักงานในระดับจัดการ โดย บริษทั ฯ ได้จดั ให้มชี อ่ งทางการติดต่อสือ่ สารเพือ่ ให้ผมู้ สี ว่ นได้เสียกลุม่ ต่างๆ ได้ ติ ด ต่ อ กั บ คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ โดยติ ด ต่ อ โดยตรงที่ เ ลขานุ ก าร

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ (คุณรำภา คำหอมรื่น

รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน ผ่านทาง • E-mail : kurumpa@bigc.co.th หรือส่งเป็นหนังสือไปที่ • สำนักงานรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน เลขที่ 97/11 ชั้น 7 ถนน ราชดำริห์ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โทรศัพท์หมายเลข 02-655-0666 ต่อ 4062

28 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 28

4/6/11 2:52:57 PM

ในกรณีที่มีการร้องเรียนเรื่องการบริหารงานของบริษัทฯ เลขานุการ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะดำเนินการตรวจสอบ และรวบรวม ข้อเท็จจริงจากฝ่ายที่เกี่ยวข้องแล้วรายงานผลการตรวจสอบให้ประธาน

เจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ทราบ และ กรณีที่มีการร้องเรียนเรื่องทุจริต/ ประพฤติมิชอบของผู้บริหารและพนักงานในระดับจัดการ เลขานุการคณะ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะรายงานผลการตรวจสอบให้ประธาน คณะกรรมการตรวจสอบทราบ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) หรือ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแต่กรณี จะเป็นผู้รายงานให้ประธาน กรรมการบริษัทฯ ทราบ หลังจากนั้น ในกรณีที่เรื่องร้องเรียนดังกล่าวเป็น ข้อร้องเรียนที่มีนัยสำคัญ ประธานกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณารายงานต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป บุคลากร ในรอบปี 2553 พนักงานของบริษัทฯ ตลอดจนพนักงานบริษัทย่อยได้ รับค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล และค่าตอบ แทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3,317,806,000 บาท โดยในสิ้นปี 2553 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมจำนวนทั้งสิ้น 16,496 คน ประกอบ ด้วยพนักงานประจำสำนักงานใหญ่จำนวน 897 คน และพนักงานประจำ สาขาทั้ง 73 สาขา รวมจำนวน 15,599 คน บริษัทฯ มีความภาคภูมิใจที่ได้มีโอกาสให้การสนับสนุนและร่วมมือ กับหลายหน่วยงานของทั้งภาครัฐบาล องค์กร เอกชน และมูลนิธิต่างๆ เพื่ อ สนั บ สนุ น โครงการอั น เป็ น ประโยชน์ แ ละส่ ง เสริ ม ด้ า นคุ ณ ภาพของ บุคลากรภายในบริษัทฯ ในหลายโครงการ ได้แก่ โครงการสถานประกอบ กิจการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน โครงการสถานประกอบกิจการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการ แรงงาน โครงการ To-Be-Number-One ของทู ล กระหม่ อ มหญิ ง

อุบลรัตนราชกัญญา สิริวัฒนาพรรณวดี โครงการสถานประกอบการสีขาว และโครงการมุมนมแม่ในสถานประกอบกิจการฯลฯ เป็นต้น ซึ่งโครงการที่ กล่าวมาข้างต้น ถือเป็นโครงการหลักจากหลายๆ โครงการ ที่บริษัทฯ

ได้รับรางวัลหลายรางวัลทั้งในระดับภูมิภาคและระดับประเทศมาโดยตลอด โครงการการจัดการอาชีวศึกษาระบบทวิภาคีระหว่าง Big C กับ สำนักงานคณะกรรมการอาชีวศึกษา ถือเป็นโครงการที่ให้การสนับสนุน ด้านการศึกษาอีกโครงการหนึ่งที่ประสบความสำเร็จเป็นอย่างดีมาโดย ตลอด โดยตั้งแต่เริ่มก่อตั้งโครงการมาตั้งแต่ปี 2544 จนถึงปัจจุบันคือ

สิ้นปี 2553 บริษัทฯ มีนักศึกษาทวิภาคีที่เข้าร่วมโครงการกับเราแล้วกว่า 2,200 คน ทั่วประเทศ

72182_015-036_M4.indd 29

โครงการบริจาคโลหิตแก่สภากาชาดไทย เป็นอีกโครงการหนึ่งที่ บริษัทฯ ได้รณรงค์และสนับสนุนให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิต โดยในสิ้น ปี 2553 พนักงานของเราได้บริจาคโลหิตให้แก่สภากาชาดไทยไปแล้วกว่า 3,778,400 ซีซี และเราจะยังคงให้การสนับสนุนโครงการนี้อย่างต่อเนื่อง ตลอดไป โครงการฉีดวัคซีนเพื่อป้องกันไข้หวัดใหญ่ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ก็ถือเป็นอีกโครงการหนึ่งที่เราทำมาตลอด 4 ปี ที่ผ่านมา เพราะเราได้เล็ง เห็นความสำคัญต่อสุขภาพที่ดีของพนักงานของเราทุกคน โดยเมื่อปี 2553 มีพนักงานทั้งที่สาขาและสำนักงานใหญ่เข้าร่วมโครงงการกว่า 9,800 คน การดำเนินการด้านฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร ในปี 2553 แม้ว่าบริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากสถานการณ์ทางการ เมืองในช่วงระหว่างเดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ที่ส่งผลกระทบต่อ การดำเนินธุรกิจของบิ๊กซี แต่บริษัทฯ ยังมุ่งมั่นในการฝึกอบรมพัฒนา บุคลากรของบริษัทฯ ตามแผนที่ได้วางไว้อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีความรู้ใน สายงาน ความสามารถในการปฏิบัติงานและทัศนคติที่ถูกต้องในการ ทำงาน ซึ่งจะช่วยให้บุคลากรมีศักยภาพในการเพิ่มความสามารถในการ แข่งขันให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ ยังคงใช้แนวทางในการผลิตสื่อการเรียนการสอนในรูปแบบ ของ Training DVD ที่ช่วยให้บริษัทฯ ประหยัดค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ ฝึกอบรม และทำให้พนักงานเรียนรู้ได้อย่างถูกต้องเป็นมาตรฐานเดียวกัน และครอบคลุมทุกสาขาทั่วประเทศได้ในระยะเวลาที่สั้นลง และสำหรับ หัวข้อการอบรมที่มุ่งเน้นให้ข้อมูลเพื่อปฎิบัติ ก็ยังคงทำการอบรมผ่านระบบ Tele-Conference เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายในการเดินทางของพนักงาน แต่ ในขณะเดียวกันก็สามารถสื่อสารข้อมูลสำคัญที่ผู้ปฏิบัติจะต้องนำไปดำเนิน การได้อย่างครบถ้วนเนื่องจากเป็นการสื่อสารแบบสองทาง ซึ่งพนักงาน สามารถสอบถามในสิ่งที่มีข้อสงสัยได้ ในปีนี้ หัวข้อฝึกอบรมที่กำหนดให้พนักงานทุกตำแหน่งในองค์กรได้ เรียนรู้ คือ ‘การบริหารเวลา’ เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับ การบริหารจัดการการใช้เวลาของตนเองให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด ซึ่งจะส่ง ผลต่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการทำงานตามที่องค์กรต้องการ

รายงานประจำปี 2553

4/4/11 4:05:52 PM

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริ ษั ท ฯ เปิ ด เผยข้ อ มู ล ที่ ส ำคั ญ บนเว็ บ ไซต์ ข องบริ ษั ท ฯ อย่ า ง สม่ำเสมอ โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นผู้ให้คำแนะนำ และเสนอแนะแนวทางเพื่อการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยความ เห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ และนำมาปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมอย่าง ต่อเนื่องและจริงจัง ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน ในฐานะทีบ่ ริษทั ฯ จดทะเบียนอยูใ่ นตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทั้งที่เกี่ยว กั บ การเงิ น และที่ ไ ม่ เ กี่ ย วกั บ การเงิ น ซึ่ ง มี ห รื อ อาจมี ผ ลกระทบต่ อ กระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอด จนผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการใน เรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและเท่าเทียม กัน ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดย ตลอด

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น แม้บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้ง หน่วยงานขึ้นมาดูแลโดยเฉพาะ แต่ก็ได้มอบหมายให้คุณรำภา คำหอมรื่น ตำแหน่งรองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสาร กับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ปัจจุบันผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลที่บริษัทฯ สามารถเปิดเผยได้ โดยติดต่อได้ทหี่ มายเลขโทรศัพท์ 02-655-0666 ต่อ 4062 หรือที่ E-Mail Address: kurumpa@bigc.co.th ส่วนคุณจริยา จิราธิวัฒน์ ตำแหน่งรอง ประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร รับผิดชอบในการให้ข้อมูลข่าวสาร ผ่ า นสื่ อ โทรทั ศ น์ สื่ อ โฆษณาและสิ่ ง พิ ม พ์ ต่ า งๆ สามารถติ ด ต่ อ ได้ ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 02-655-0666 ต่อ 6716

ทั้งนี้บริษัทฯ ทำการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนผ่านทางระบบ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลักและพยายามที่จะเปิดเผยข้อมูลผ่านช่อง ทางหลายๆ ช่องทางเพื่อเป็นทางเลือกและเป็นการกระจายข้อมูลให้แก่

ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงได้สะดวก ตามรายละเอียดนี้

เว็บไซต์ www.bigc.co.th

บริษัทฯ เผยแพร่ผลประกอบการรายไตรมาส รายงานประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูล ทางการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข่าวสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์ และข่าวสาร เกี่ยวกับบริษัทฯ เพื่ออำนวยความสะดวกในการสืบค้นข้อมูลแก่นักลงทุน นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ รับทราบข่าวสารการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการเสนอวาระการประชุม และเมื่อมีการจัด ประชุมผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถหาชมวีดิทัศน์และเอกสารเผยแพร่การ ประชุมผู้ถือหุ้นได้ทางเว็บไซต์

การจัดทำเอกสารอธิบาย ผลการดำเนินงาน

โดยส่งผ่านสื่อ ELCID เป็นรายไตรมาส

โครงการพบปะนักลงทุน (Investor Presentation)

เพื่อเป็นการสร้างความสัมพันธ์กับนักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์ และเปิดโอกาสให้นักลงทุน

นักวิเคราะห์ได้มีโอกาสสอบถามและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯมากยิ่งขึ้น ทางบริษัทฯ จึงจัดงานพบปะ นั ก วิ เ คราะห์ เ ป็ น ประจำทุ ก ไตรมาสเพื่ อ ชี้ แ จงผลประกอบการและการดำเนิ น การต่ า งๆ โดยมี

ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมโครงการทุกครั้ง

งานแถลงข่าวและความสัมพันธ์กับ สื่อมวลชน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแถลงข่าว 1 ครั้ง เพื่อแถลงผลประกอบการประจำปี 2552 เพื่อเปิดโอกาสให้

ผู้บริหารได้พบปะกับนักข่าวและสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเข้าร่วมประชุม รับทราบข้อมูลและมีส่วนในการแสดงความคิดเห็น ตั้งคำถาม และออกเสียงได้ โดยการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นเป็นประจำทุกปี

โครงการนักลงทุนพบปะผู้บริหาร

การเปิดโอกาสให้นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์ได้พบผู้บริหาร (Company Visit) เพื่อสอบถาม

ภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แนวโน้มและทิศทางธุรกิจค้าปลีก

Road show ต่างประเทศ

เพื่อเข้าถึงกลุ่มเป้าหมายซึ่งเป็นนักลงทุนต่างชาติที่มีความสนใจในบริษัทฯ ทางบริษัทฯ จึงเดินทางไป พบนักลงทุนในต่างประเทศเพื่อให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

การจัดการประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Call)

เพื่อเปิดโอกาสให้นักลงทุนต่างชาติได้มีโอกาสติดต่อสอบถามสถานการณ์และความคืบหน้าเกี่ยวกับ ธุรกิจของบริษัทฯ และธุรกิจค้าปลีกโดยรวม

30 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 30

4/4/11 4:05:52 PM

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารและกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัทฯ ดังนี้

เดือน

วันพบปะ สื่อมวลชน

วันพบปะ นักลงทุน

การประชุม ผู้ถือหุ้น

การเข้าพบ ผู้บริหาร

การประชุมทาง โทรศัพท์

Road show ต่างประเทศ

มกราคม กุมภาพันธ์ มีนาคม เมษายน พฤษภาคม มิถุนายน กรกฎาคม สิงหาคม กันยายน ตุลาคม พฤศจิกายน ธันวาคม

1 ครั้ง

1 ครั้ง 1 ครั้ง 1 ครั้ง

1 ครั้ง

10 ครั้ง 4 ครั้ง 7 ครั้ง 1 ครั้ง 1 ครั้ง 5 ครั้ง 3 ครั้ง 7 ครั้ง 7 ครั้ง 3 ครั้ง 2 ครั้ง

3 ครั้ง 2 ครั้ง 1 ครั้ง 2 ครั้ง 2 ครั้ง 1 ครั้ง 2 ครั้ง 1 ครั้ง 2 ครั้ง 1 ครั้ง 5 ครั้ง

1 ครั้ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน ทำการ นับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน นอกจากนี้ คณะกรรมการ กำกับดูแลกิจการที่ดีได้เสนอแนะให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือ คณะกรรมการเป็นผู้มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระใน หลักทรัพย์ของตนในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส ซึ่งยังคงถือ การตั ด สิ น ใจเพื่ อ ประโยชน์ สู ง สุ ด ของบริ ษั ท ฯ และผู้ ถื อ หุ้ น โดยรวม ปฏิบัติในการประชุมกรรมการบริษัทฯ ทุกนัดในปีที่ผ่านมาอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการยังได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ในรูปของ แผนธุรกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอด จริยธรรมทางธุรกิจ จนติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่ได้รับ บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในมาตรฐานจริยธรรม ความเห็นชอบอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทาง สูงสุด ได้แก่ การปฏิบัติตามกฎหมาย ความซื่อตรงของพนักงาน ความ สัมพันธ์กับผู้จำหน่ายสินค้า การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ การแข่งขันและ เศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น การรั ก ษาสิ น ทรั พ ย์ ข องบริ ษั ท ฯ ซึ่ ง คณะกรรมการ ผู้ บ ริ ห ารตลอดจน

พนักงานทุกคนได้ให้ความสำคัญและมีหน้าที่ต้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการมีการดูแล สม่ำเสมอเป็นปกติวิสัยเพื่อให้เป็นไปตามปฏิญญาว่าด้วยการปฏิบัติตาม และพิจารณาอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล มาตรฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประโยชน์ โดยคณะกรรมการได้ประกาศเกณฑ์การรายงานการมีส่วนได้เสีย อย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีการติดตามผลการปฏิบัติอย่าง ของกรรมการและผู้บริหารทุกคน และต้องรายงานภายใน 7 วันนับแต่มี ต่อเนื่อง และรณรงค์ส่งเสริมให้เกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กรและค่านิยมที่ดีใน การเปลี่ยนแปลง และกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยว การดำเนินงาน เป็นที่ยอมรับของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่อไป โยงกันให้เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง การถ่วงดุลของกรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่านประกอบด้วย • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน • กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน (1ท่าน เป็นกรรมการอิสระ) รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการกับนิติบุคคลหรือ • กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน (ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ และได้พิจารณาความเหมาะสมของ การดำเนินการในแต่ละเรื่องนั้นอย่างรอบคอบ พร้อมปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือน กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30.77 ของจำนวน ทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และเปิดเผยมูลค่า กรรมการทั้งคณะ และมีคุณสมบัติครบถ้วนที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ รายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น อย่างเพียงพอไว้ในรายงาน อิ ส ระของบริ ษั ท ฯ ตามเกณฑ์ ข องตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้ ประจำปีและแบบ 56-1 เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 61.54 ของกรรมการทั้งคณะ ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ได้กำหนดให้กรรมการ จึบริงเชืษัท่อฯ มั่นได้ว่า มีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสมในโครงสร้างกรรมการของ

และผู้ บ ริ ห ารระดั บ สู ง รายงานการเปลี่ ย นแปลงการถื อ หลั ก ทรั พ ย์ ต่ อ สำนั ก งานกำกั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ ต ามมาตรา 59 แห่ ง

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 31

4/4/11 4:05:52 PM

การรวมหรือแยกตำแหน่ง • ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่ ง ถื อ หุ้ น

ร้อยละ 6.42 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด • ประธานกรรมการไม่ใช่บุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่ม

ผู้ถือหุ้นใหญ่คนละกลุ่มกัน • การจัดโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้มีกรรมการที่เป็น อิสระร้อยละ 30.77 ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการ บริหารงานอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการอย่างเป็นธรรม สมเหตุสมผลและโปร่งใส โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีเป็นผู้มีหน้าที่ในการพิจารณาอัตราค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับ เดียวกับอุตสาหกรรม และมีอัตราสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการ ที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและเหมาะสมไว้เพื่อทำงานให้บริษัทฯ ในปี 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะ กรรมการในตลาดบริการและอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว และคำนึงถึงหน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการ จึงเห็นควรให้คงอัตราค่า ตอบแทนต่อตำแหน่งของกรรมการทุกคณะ รวมทั้งเลขานุการ และผู้ช่วย เลขานุการบริษัท ประจำปี 2553 เท่ากับอัตราค่าตอบแทนของปีที่ผ่านมา คือ ปี 2552 โดยให้เพิ่มอัตราค่าตอบแทนของตำแหน่งประธานกิตติมศักดิ์ เพียงตำแหน่งเดียว และเพื่อให้สอดคล้องกับจำนวนกรรมการที่เพิ่มขึ้น

จึ ง ได้ ก ำหนดค่ า ตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2553 ในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 8,184,000 บาท ต่อปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ค่าตอบแทนรายปี เป็นเงินที่จ่ายให้แก่ผู้ที่ดำรงตำแหน่ง • ประธานกิตติมศักดิ์ ชำระ 1 ครั้งต่อปี • กรรมการ ชำระเป็นรายไตรมาส • กรรมการตรวจสอบและกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ชำระ 2 ครั้งต่อปี • เลขานุการ และผู้ช่วยเลขานุการของกรรมการ ชำระเป็นรายเดือน ในกรณีที่กรรมการและกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง และแต่ง ตั้งกรรมการใหม่เข้ามาแทน จะจ่ายค่าตอบแทนตามสัดส่วนจำนวนวันที่ ดำรงตำแหน่ง

ค่าเบี้ยประชุม เป็นเงินที่จ่ายให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเป็นรายครั้ง และเป็น ค่าตอบแทนที่จัดให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ เท่านั้น

ค่าตอบแทนตัวเงิน ค่าตอบแทนในฐานะ คณะกรรมการ (BOD)

• ประธานกรรมการ * ค่าใช้จ่ายในการเดินทางของประธานกรรมการ ไม่เกิน 1 ล้านบาท ต่อปี • กรรมการ • เลขานุการ • ผู้ช่วยเลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบ (AC) กรรมการอิสระที่เป็น

• ประธานกรรมการตรวจสอบ • กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (CG)

• ประธานกรรมการ • กรรมการ • กรรมการที่เป็นลูกจ้างบริษัท ประธานกิตติมศักดิ์

ค่าตอบแทนรายปี (บาท/ไตรมาส)

71,500

(บาท/ครึ่งปี)

(บาท/เดือน)

ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยประชุม กรรมการ กรรมการตรวจสอบ (บาท/ครั้ง) (บาท/ครั้ง)

38,500

49,500 - -

- - -

- 25,000 5,000

38,500 - -

- - -

- -

68,000 60,000

- -

24,000 20,000

- - -

68,000 60,000 25,000

- - -

100,000 บาท/ปี

**ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี -

32 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 32

4/4/11 4:05:52 PM

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ ได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำกับดูแลกิจการ (CG)

รวมทั้งสิ้น 7,030,055.49 บาท มีรายละเอียดดังนี้ รายชื่อ

คุณวันชัย จิราธิวัฒน์ คุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์

ค่าตอบแทน รายปี (บาท)

ตำแหน่ง

ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยประชุม กรรมการ กรรมการ ตรวจสอบ (บาท) (บาท)

รวม ค่าตอบแทน (บาท)

100,000 341,000 676,055.49 136,000 390,500 280,000 120,000 352,000 200,000 390,500 220,000 352,000 390,500 390,500 266,000

ประธานกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ CG กรรมการ, กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ CG กรรมการ, กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ, กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ, กรรมการอิสระ กรรมการ

100,000 264,000 *676,055.49 136,000 198,000 136,000 120,000 148,500 120,000 198,000 120,000 148,500 198,000 198,000 170,500

- 77,000 - - 192,500 - - 154,000 - 192,500 - 154,000 192,500 192,500 115,500

- - - - - 144,000 - - 80,000 - 100,000 - - - -

กรรมการ

198,000

192,500

390,500

กรรมการ กรรมการ

198,000 148,500

154,000 154,000

- -

352,000 302,500

กรรมการ

49,500

77,000

126,500

กรรมการ

49,500

77,000

126,500

คุณรำภา คำหอมรื่น คุณปฐมา ระวังภัย อัมพวา

เลขานุการบริษัทฯ กรรมการ และเลขานุการ CG ผู้ช่วยเลขานุการบริษัทฯ กรรมการ CG และ ผู้ช่วยเลขานุการ CG

300,000 50,000 60,000 50,000

- - - -

300,000 50,000 60,000 50,000

กรรมการที่ลาออกระหว่างปี

คุณทศ จิราธิวัฒน์

กรรมการ กรรมการ, กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ

99,000 49,500 - 49,500

38,500 38,500 - -

- - 20,000 -

137,500 88,000 20,000 49,500

กรรมการ

198,000

192,500

390,500

กรรมการ กรรมการ, กรรมการอิสระ

99,000 99,000

77,000 -

- -

176,000 99,000

2,156,000

344,000

คุณนนทพล นิ่มสมบุญ รศ. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์ พลเอก วินัย ภัททิยกุล คุณประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ คุณอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง คุณเวียด ฮง โด คุณอัคนี ทับทิมทอง คุณสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม คุณชาร์ค โดมินิค เอมาน คุณอูลีเซส คาเมยามา คุณกีโยม ปิแอร์ อองตวน มาแร็ง ฮัมเบิร์ต คุณเปรโดร อันโตนิโอ อาริอัส โดเช่

ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ คุณฌอง-บัฟติส เอมิน คุณสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา คุณอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส คุณสาธิต รังคสิริ รวม

4,530,055.49

7,030,055.49

* หมายเหตุ ค่าตอบแทนอื่นๆ: ค่าใช้จ่ายในการเดินทางของประธานกรรมการ รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 33

4/6/11 2:53:09 PM

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร การประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการ บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและ 1. คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล ได้แก่ ค่าตอบแทนที่เป็นเงิน มีการกำหนดวันนัดประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี เพื่อ เดือน โบนัสและสวัสดิการอื่นมีความสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของ

อำนวยความสะดวกแก่ ก รรมการทุ ก ท่ า น โดยเฉพาะกรรมการที่ มี

บริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยพิจารณาตาม ภูมิลำเนาในต่างประเทศ และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ โครงสร้างการบริหารและหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นหลัก จำเป็นทางธุรกิจ นอกจากนี้ ยังมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน บรรจุในวาระการประชุมกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ ปี 2552 ปี 2553 ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสาร จำนวนคน จำนวนเงินรวม จำนวน จำนวนเงินรวม ประกอบให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้ (บาท) คน (บาท) คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เงินเดือน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ช.ม. 159,354,189.56 13 127,074,517.20 13 และ โบนัส ค่าตอบแทน อื่นๆ ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน -ไม่มี - ในปี 2553 มีการประชุม 5 ครั้ง เป็นการประชุมปกติจำนวน 3 ครั้ง และนัดพิเศษ 2 ครั้ง มีรายละเอียด ดังนี้ การประชุม ปกติ

การประชุม นัดพิเศษ

รวม

1. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ 2. นายนนทพล นิ่มสมบุญ 3. พลเอกวินัย ภัททิยกุล 4. รศ. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์ 5. นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง 6. นายประพันธ์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ 7. นายอัคนี ทับทิมทอง

2/3 3/3 3/3 2/3 3/3 2/3 1/3

0/2 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2

2/5 5/5 5/5 4/5 5/5 4/5 3/5

*8 นายชาร์ค โดมินิค เอมาน 9. นายเวียด ฮง โด *10. นายสตราสเซอร์ อาโนด์ แดเนียล ชาร์ล วอลเทอร์ โจคิม *11. นายอูลีเซส คาเมยามา

3/3 3/3

1/2 2/2

4/5 5/5

28 เมษายน 2553 (แทน ดร.รองพล เจริญพันธ์ุ) 28 เมษายน 2553 (แทน นายฌอง-บัฟติส เอมิน)

3/3

2/2

5/5

2/3

2/2

4/5

*12. นายกีโยม ปิแอร์ อองตวน มาแร็ง ฮัมเบิร์ต

0/3

2/2

2/5

*13. นายเปรโดร อันโตนิโอ อาริอัส โดเซ่

0/3

2/2

2/5

20 ตุลาคม 2553 (แทน นายอิคนาคิโอ กาลิเย กัวตาส) 20 ตุลาคม 2553 (แทน นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา

การประชุม ปกติ

การประชุม นัดพิเศษ

รวม

1. นายทศ จิราธิวัฒน์

1/3

0/2

1/5

2. ดร.รองพล เจริญพันธ์ุ

1/3

0/2

1/5

*3. นายสเตฟาน ลุค ฌอง-มารี โตตาจาดา

ลาออกเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2553 ครบวาระและสละสิทธิการต่ออายุ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553

2/3

0/2

2/5

ลาออกเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2553

*4. นายฌอง-บัฟติส เอมิน

0/3

0/2

0/5

ออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553

รายชื่อ

กรรมการลาออกระหว่างปี 2553 รายชื่อ

การดำรงตำแหน่ง กรรมการระหว่างปี

หมายเหตุ *กรรมการที่มีภูมิลำเนาในต่างประเทศ

34 รายงานประจำปี 2553 72182_015-036_M4.indd 34

4/4/11 4:05:52 PM

ทั้งนี้ มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงาน การประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างครบถ้วน พร้อม ให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ทุกขณะ 2. คณะกรรมการตรวจสอบ

มีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่ง เลขานุการบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระ การประชุมและเอกสารประกอบให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการ ประชุมล่วงหน้า 7 วัน คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณา และดำเนินการตามที่กำหนดไว้โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการสอบ ทานรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ รวมทั้งการสอบ ทานระบบการควบคุมภายใน (internal control) และการตรวจสอบ ภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยในปี 2553 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง รายละเอียด ดังนี้ คือ จำนวนครั้ง รายชื่อ หมายเหตุ ที่เข้าประชุม นายนนทพล นิ่มสมบุญ 6/6 งก่อนครบวาระ เมื่อ ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ 1/6 พ้นตำแหน่ วั น ที ่ 28 เมษายน 2553 รศ. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์ 4/6 แทน ดร. รองพล เจริญพันธ์ุ นัย ภัททิยกุล พลเอกวิ 5/6

3. คณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ คณะกรรมการจัดสรรโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

สามั ญ ของบริ ษั ท ฯ ได้ มี ก ารแต่ ง ตั้ ง โดยกำหนดตำแหน่ ง ของ กรรมการจากการประชุ ม คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ เมื่ อ วั น ที่

27 มิถุนายน 2546 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการจัดสรรใบสำคัญ แสดงสิทธิ ดังนี้ี • ประธานกรรมการ • ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ • กรรมการกลุ่มที่ 1 ซึ่งเป็นผู้แทนกรรมการกลุ่มบริษัทคาสิโน ประจำภาคพื้นเอเชีย ทั้งนี้ แม้คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติจัดตั้งโครงการ แต่ บริ ษั ท ฯ ยั ง มิ ไ ด้ มี ก ารอนุ มั ติ จั ด สรรใบสำคั ญ แสดงสิ ท ธิ ซื้ อ หุ้ น สามัญ นับตั้งแต่สิ้นสุดโครงการครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 เป็นต้นมาแต่อย่างใด

4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการ

ประชุมรวม 4 ครั้ง ดังนี้ รายชื่อ

จำนวนครั้ง ที่เข้าประชุม

นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ นายนนทพล นิ่มสมบุญ นางสาวรำภา คำหอมรื่น นางปฐมา ระวังภัย อัมพวา

4/4 4/4 4/4 4/4

• การบริหารความเสี่ยง

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ได้นำการบริหาร ความเสี่ยงองค์กร (Enterprise Risk Management) มาใช้เป็นเครื่องมือใน การบริหารจัดการรับมือกับความไม่แน่นอนที่จะมีผลกระทบต่อเป้าหมาย การดำเนินงาน และได้มีการพัฒนากระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่าง

ต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้ได้ โดยสามารถรับมือกับการเปลี่ยนแปลงและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจ ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ รวมทั้งยังเป็นการให้ความเชื่อมั่นแก่

ผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นเกีย่ วข้อง (Stakeholders) ว่าการบริหารงานของบริษทั ฯ มีความเหมาะสมและโปร่งใส อันจะนำไปสู่การมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดยการนำหลักการบริหารความเสี่ยง ทั้งองค์กรมาใช้ ในกระบวนการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ได้ทำการประเมินระดับ ความเสี่ยง และวางมาตรการป้องกันความเสี่ยงในแต่ละเรื่อง พร้อมทั้ง ประเมินระดับการควบคุม (Control Level) ของมาตรการป้องกันที่สร้างขึ้น นั้น แล้วจึงพิจารณาความเสี่ยงที่ยังคงเหลืออยู่ (Residual Risk) ที่เกินกว่า ระดับที่ยอมรับได้ ซึ่งเป็นความเสี่ยงที่ต้องกำหนดแผนงานเพื่อจัดการความ เสี่ยงนั้นเพิ่มเติม (Risk Treatment Plan) นอกจากนี้ยังมีการกำหนดดัชนีชี้ วัดความเสี่ยงที่สำคัญ (Key Risk Indicator) เพื่อใช้ในการติดตามผลการ บริหารความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ จัดให้มีผู้จัดการด้านการ บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) เป็นผู้ทำหน้าที่ติดตามประเมินผล และ จัดทำรายงานให้ฝ่ายบริหารทราบตามระยะเวลา

หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ไม่สามารถ

ปฏิบัติได้ 1. ประธานกรรมการของบริษัท ควรเป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจาก

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่น และมีความเห็นว่า ประธานกรรมการสมควรเป็น บุคคลที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ด้านธุรกิจค้าปลีกเป็น สำคัญ เพราะจะทำให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดจากความสามารถ ประสบการณ์และความรู้ความเชี่ยวชาญดังกล่าวอย่างเต็มที่ี 2. บริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการ

สรรหาโดยมีกรรมการอิสระเกินกึ่งหนึ่ง

บริษัทฯ ได้มอบหมายภารกิจให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัทฯ ทำหน้าที่คณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ไปด้วยในคราวเดียวกัน ซึ่งตลอดเวลาที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแล กิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมและไม่มี ข้อขัดข้องใดๆ โครงสร้างของคณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ของบริษัทฯ เป็นโครงสร้างเดียวกันกับโครงสร้างของคณะกรรมการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี จึงมิได้มีองค์ประกอบของกรรมการอิสระเกินกึ่งหนึ่ง ตาม แนวทางและหลักเกณฑ์การพิจารณาของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD)

นโยบายกำหนดจำนวนบริษัทสำหรั บการดำรงตำแหน่ง

กรรมการ การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริ ษั ท ฯ อยู่ ร ะหว่ า งการพิ จ ารณายกร่ า งนโยบาย • การควบคุมภายใน กำหนดจำนวนบริ ษั ท สำหรั บ การดำรงตำแหน่ ง กรรมการ เพื่ อ เพิ่ ม บริ ษั ท ฯ กำหนดให้ ภ าระหน้ า ที่ แ ละอำนาจการดำเนิ น การของ ประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ให้สามารถใช้ความรู้ความ ผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน เพื่อควบคุม สามารถ พร้อมทุ่มเทและอุทิศตนเพื่อการบริหารกิจการของบริษัทที่ดำรง ดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และป้องกันการนำ ตำแหน่งอยู่อย่างเต็มที่ โดยกำหนดจำนวนบริษัทสำหรับการดำรงตำแหน่ง ทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้โดยมิชอบอย่างรัดกุม และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ของกรรมการแต่ละคนในการเข้าไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร รวมทั้งการประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้ หรือบริษัทในเครืออื่นให้เหมาะสม และจะส่งเสริมสนับสนุนให้กรรมการ เกิดการถ่ แต่ละท่านดำเนินการให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าวต่อไป วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 35

4/4/11 4:05:52 PM

บิ๊กซี

สร้างสรร

ชุมชน

บิ๊กซีเชื่อว่าธุรกิจของบิ๊กซีเป็นส่วนหนึ่งของ ชุมชนคนไทยและในฐานะที่เป็นองค์กรธุรกิจที่เป็น พลเมืองดีของประเทศ บิ๊กซีได้ดำเนินโครงการที่ แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรมา อย่ า งต่ อ เนื่ อ ง เราเชื่ อ ว่ า การที่ จ ะประสบความ

สำเร็จในประเทศไทยได้นั้น เป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องสร้างการเป็นหุ้นส่วน ร่วมกันกับชุมชนที่เราเข้าไปดำเนินธุรกิจ เราจึงมุ่งมั่นที่จะช่วยในเรื่อง

สำคัญเช่น การศึกษาของเยาวชน การพัฒนาสังคม การอนุรักษ์วัฒนธรรม และปัญหาสิ่งแวดล้อม โดยผ่านมูลนิธิบิ๊กซี และโครงการต่างๆ ที่แสดงถึง ความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร

1. มูลนิธิบิ๊กซี

ภายใต้สโลแกน “มูลนิธิบิ๊กซี – สานฝัน สร้างรอยยิ้มและ ความสุขแก่สังคมไทย” มูลนิธิได้บริจาคเงินไปแล้วกว่า 180 ล้านบาท นับตั้งแต่การก่อตั้งมูลนิธิในปี 2545 ตลอดปี 2553 มูลนิธิบิ๊กซีได้ริเริ่มโครงการสำคัญหลายโครงการ และ บริจาคเงินเพื่อการกุศลจำนวนมาก ดังนี้ี • สร้างอาคารเรียนใหม่ในพื้นที่ชนบทจำนวน 2 หลัง มูลค่า 7 ล้านบาท

มอบให้แก่สำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐาน กระทรวงศึกษาธิการ เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนไทย และพัฒนาความสัมพันธ์อันใกล้ชิดกับ ชุมชนต่างๆ (อาคารเรียนในปัจจุบัน 27 หลัง) • มอบทุนการศึกษาจำนวน 3,375 ทุน ทุนละ 3,000 บาท รวม มูลค่า 10,125,000 บาท โดยเป็นโครงการต่อเนื่องให้มีการมอบทุนการ ศึกษาทุกปีเป็นเวลา 7 ปีติดต่อกัน • สร้างศูนย์กีฬาบิ๊กซี - กทม. สะพานพระราม 3 • บริจาค 1,000,000 บาท แก่กองทุนช่วยเหลือผู้ประสบสาธารณภัย กนายกรัฐมนตรี โดยมอบให้ทา่ นนายกรัฐมนตรี นายอภิสทิ ธิ์ เวชชาชีวะ สำนั • จัดเข้าค่ายเยาวชนในหลักสูตรพัฒนาจริยธรรม และเสริมสร้าง ธรรมะ เพื่อเป็นหลักในการดำเนินชีวิต สำหรับผู้ที่ได้รับทุนการศึกษาของ มูลนิธิบิ๊กซี ผู้นำเยาวชนระดับชาติทั่วประเทศ

2. โปรแกรมการเป็นเพื่อนบ้านที่ดี

ตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา บิ๊กซีได้ชำระภาษีท้องถิ่นไปแล้วทั้งสิ้นเกือบ 2.5 หมื่นล้านบาท นอกจากนี้ในแต่ละเมืองที่มีสาขาของบิ๊กซีตั้งอยู่เราได้ ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่สอดคล้องกับความต้องการของชุมชนนั้น กิจกรรม ส่วนหนึ่งที่เราดำเนินการในปี 2553 ได้แก่่ การสนับสนุนชุมชนท้องถิ่น • ส่งเสริมพุทธศาสนาและการศึกษา ในปี 2553 บิ๊กซีนำโดย คุณ อีฟ เบรบ็อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้

อัญเชิญผ้าพระกฐินพระราชทาน ณ วัดท่าตอน จังหวัดเชียงใหม่ โดยมี ยอดเงินทอดกฐินรวมทั้งสิ้น มากกว่า 6 ล้านบาท ซึ่งได้รับความร่วมมือ จากกลุ่มพันธมิตรการค้า กลุ่มผู้ผลิตสินค้า ผู้บริหาร และพนักงานบิ๊กซี อย่างเต็มที่ โดยมีจุดมุ่งหมายเพื่อนำไปสร้างอาคารเรียนให้กับวิทยาลัย

การอาชีพฝาง สาขาวัดท่าตอน เพือ่ สนับสนุนการศึกษาอาชีพ และสร้างรายได้ ให้ชุมชนในท้องถิ่น • “อำเภอยิ้ม” บิ๊กซีสนับสนุนโครงการศูนย์บริการร่วม ”อำเภอยิ้ม” (ศูนย์รวมงานบริการราชการ) ของกระทรวงมหาดไทยมาอย่างต่อเนื่อง โดยบิ๊กซีจัดพื้นที่ให้ใช้ฟรีที่สาขาต่างๆ รวม 15 สาขาเพื่ออำนวยความ สะดวกให้ลูกค้าและประชาชนทั่วไปใช้บริการได้ทั้งในและนอกเวลาราชการ

36 รายงานประจำปี 2553

72182_015-036_M4.indd 36

• “หน่วยบิ๊กซีสร้างรอยยิ้ม” ซึ่งเราได้ตั้งขึ้นตั้งแต่ปี 2552 สนับสนุน ร่วมเดินทางไปกับโครงการบำบัดทุกข์บำรุงสุขสร้างรอยยิ้มให้ประชาชน ของกระทรวงมหาดไทย เพื่อออกพบปะเยี่ยมเยือนพร้อมมอบของให้กับ ลูกค้าและประชาชนในท้องถิ่นต่างๆ โดยตลอดเวลาร่วม 2 ปีที่ผ่านมาเรา ได้เดินทางไปเยี่ยมอำเภอต่างๆ กว่า 200 ครั้ง ใน 26 จังหวัด ช่ ว ยบรรเทาทุ ก ข์ จ ากกรณี อุ ท กภั ย และภั ย หนาวใน

จังหวัดต่างๆ โดยปี นี้ บิ๊ ก ซี ร่ ว มกั บ มู ล นิ ธิ อ าสาเพื่ อ นพึ่ ง (ภาฯ) ยามยาก สภากาชาดไทย และองค์กรภาครัฐและอื่นๆ ในการช่วยเหลือประชาชน ประสบภัยในทุกจังหวัด เป็นจำนวนเงินกว่า 7 ล้านบาท การสนับสนุนการเกษตรและสินค้าโอทอป บิ๊กซีเป็นผู้สนับสนุนอย่างต่อเนื่องของโครงการเพื่อผู้ประกอบการราย ย่อยและเกษตรกร ซึ่งได้แก่่ • ร่วมมือกับมูลนิธิชัยพัฒนาในการเปิดตัว “โครงการข้าวสร้างสุข” เพื่อเป็นการบรรเทาทุกข์เกษตรจากภัยน้ำท่วม เพื่อดำรงชีพอย่างยั่งยืนให้ เกษตรกรไทย และคนไทยได้บริโภคข้าวที่ปลอดภัยจากสารพิษ โดยบิ๊กซีได้ ให้การสนับสนุนช่วยเหลือด้านเมล็ดพันธ์ุ และสร้างไซโล เพื่อเก็บรักษาข้าว ส่ ว นที่ จ ะนำไปแปรรู ป เพื่ อ บรรจุ ถุ ง เพื่ อ จำหน่ า ยตามสาขาของบิ๊ ก ซี ใ น

ขั้นตอนต่อไป • อำนวยความสะดวกในการจำหน่ายสินค้าโอทอปผ่านระบบค้าปลีก ของบิ๊กซีและเทศกาลสินค้าโอทอปในพื้นที่ทาวน์เซ็นเตอร์ของเรา • สนั บ สนุ น สิ น ค้ า ธงฟ้ า โดยจั ด จำหน่ า ยสิ น ค้ า ที่ อ ยู่ ใ นโครงการ

“ธงฟ้า” ของกระทรวงพาณิชย์ การรักษาสิ่งแวดล้อม ดำเนินการเพื่อพิทักษ์รักษาโลกของเรา เราได้เปิดตัวโครงการต่างๆ หลายโครงการที่ จะให้ลูกค้าของเข้ามามีส่วนร่วม ซึ่งได้แก่ • โครงการหลั ง คาเขี ย ว เพื่ อ มู ล นิ ธิ อาสาเพื่อนพึ่ง(ภาฯ) ยามยาก เพื่อให้ความ ช่วยเหลือด้านที่อยู่อาศัยแก่ผู้ประสบอุทกภัย ในพื้นที่ต่างๆ โดย เป็นการร่วมมือระหว่าง บริษัท เต็ดตรา แพ้ค (ไทย) จำกัด และบิ๊กซี ที่จะส่งเสริมให้ลูกค้านำกล่องเครื่องดื่มมา

บริจาคที่ บิ๊กซีทุกสาขา เพื่อการรีไซเคิลเป็น หลังคาเขียว และเพื่อมอบให้มูลนิธิฯนำไปใช้ ในการดำเนินการช่วยเหลือผูป้ ระสบภัยต่อไปโดยในปี 2553 นี้ บิ๊กซี ได้รวบรวมกล่องเครื่องดื่มได้มากกว่า 40 ตัน สามารถ นำไปผลิตเป็นหลังคาได้มากกว่า 2,000 แผ่น โครงการนี้จะ ดำเนินต่อไปอีก 2 ปี • โครงการ บิ๊กซี ปลูกป่าลดโลกร้อน เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ลูกค้า และคู่ค้าของเราให้ร่วมกันปลูกป่า โดยบริจาคเงิน 17 บาท ต่อ การรับต้นกล้าไปปลูก 1ต้น โดยรายได้กว่า 5 แสนบาทได้มอบให้ กับ กรมป่าไม้ กระทรวงทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม • โครงการจักรยานพิทักษ์โลก ปี 2 โดยได้รับความร่วมมือจาก ชมรมอาสาสมั ค รพิ ทั ก ษ์ ท รั พ ยากรธรรมชาติ แ ละสิ่ ง แวดล้ อ ม หมู่ บ้ า นแห่ ง ชาติ ( ทสม.) ในการช่ ว ยรณรงค์ ปั่ น จั ก รยานเพื่ อ

สุขภาพและรักษาส่งแวดล้อมผ่าน บิ๊กซีทั่วภูมิภาคโดยมีนักปั่น จักรยานเข้าร่วมโครงการกว่า 1,000 ราย

• การรณรงค์ลดการใช้ถุงพลาสติก

4/6/11 2:53:22 PM

รายงานของ คณะกรรมการบริษัทฯ 2 5 5 3

รายงานประจำปี 2553

72182_037-046_M4.indd 37

4/4/11 5:00:26 PM

รายงาน

ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และ

สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการ บัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีสากลเป็นส่วนใหญ่ โดยเลือกใช้ นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการ ที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจ ได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติ อย่างมีสาระสำคัญ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ อิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบ ควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของ

คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่า พอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของระบบการเงินรวมของ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

(นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์) ประธานกรรมการ

(นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

38 รายงานประจำปี 2553 72182_037-046_M4.indd 38

4/4/11 5:00:26 PM

รายงาน และวิเคราะห์เชิงบริหาร เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯได้ทำสัญญาซื้อขายเพื่อซื้อ หุ้นจำนวน 100% ของบริษัทเซ็นคาร์ จำกัด บริษัทนวนครินท์ จำกัด และ บริษัทเอสเอสซีพี (ประเทศไทย) จำกัด จากบริษัทคาร์ฟูร์ เนเธอร์แลนด์ บี วีและบริษัทมิลดิว บีวี โดยมีค่าตอบแทนรวม (มูลค่าของกิจการ) ณ วันทำ สัญญาจำนวน 35,450 ล้านบาทซึ่งเป็นมูลค่าสุทธิหลังจากชำระเงินกู้คงค้าง ของบริษัทฯดังกล่าว การเข้าทำรายการนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการเติบโตแบบก้าว กระโดดทางธุรกิจของบริษัทฯ เพราะกลุ่มบริษัทฯ เหล่านี้ดำเนินธุรกิจค้า ปลีกภายใต้ตราสินค้าคาร์ฟูร์ซึ่งมีสาขาทั้งหมดจำนวน 42 สาขาทั่วประเทศ และมีสาขาจำนวน 30 สาขาที่อยู่ในกรุงเทพฯและปริมณฑล การเข้าทำ รายการครั้งนี้เป็นการเพิ่มศักยภาพของบริษัทฯในการเป็นผู้นำค้าปลีกใน ประเทศไทย กล่าวคือ เมื่อรวมธุรกิจกับกลุ่มบริษัทฯเหล่านี้ บริษัทฯจะมี สาขาทั้งสิ้นจำนวน 112 สาขา ณ วันที่ 31ธันวาคม 2553 รายการนี้ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญประจำปี 2554 ครั้งที่ 1 โดยผู้ถือหุ้นให้การรับรองการเข้าทำรายการด้วยมติเสียงข้างมาก จำนวน 97.38 เปอร์เซ็นต์ เพื่อสนับสนุนความสำเร็จในการทำรายการดังกล่าว บริษัทฯได้ทำ สัญญากู้ยืมเงินกับสถาบันการเงินภายในประเทศ 2 แห่ง วงเงินกู้รวม 38,500 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการจ่ายชำระเงินค่าซื้อหุ้น

ดังกล่าว วงเงินกู้ดังกล่าวมีระยะเวลา 1 ปี โดยมีสิทธิขอขยายเวลาเพิ่มเติม อีก 6 เดือนและไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

2. รายได้ค่าเช่าและค่าบริการและรายได้อื่น 2553 2552 เพิ่มขึ้น 3.7 % รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ 4,215 4,063 รายได้อื่น 9,401 8,467 11.0% 13,616 12,530 8.7% รวม รายได้ค่าเช่าและค่าบริการในประจำปี 2553 มีจำนวน 4,215 ล้าน บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2552 จำนวน 152 ล้านบาทหรืออัตราร้อยละ 3.7 แม้ สาขาราชดำริจะปิดปรับปรุงชั่วคราว บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังคงรักษา การเติบโตของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการอื่นเป็นผลจากพื้นที่ให้เช่าที่เพิ่ม ขึ้นจากการขยายสาขาไฮเปอร์มาร์เก็ตและจูเนียร์ในปีนี้ รายได้อื่น อันได้แก่รายได้จาการส่งเสริมการขายผลิตภัณฑ์ของผู้ ผลิตซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดทั้งสองฝ่าย, รายได้ชดเชยความเสียหาย จากการหยุดชะงักทางธุรกิจ รวมถึงรายได้อื่นๆ ประจำปี 2553 มีจำนวน 9,401 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2552 จำนวน 935 ล้านบาท หรืออัตราร้อย ละ 11 อันเนื่องมาจากการได้รับเงื่อนไขทางการค้าที่ดีขึ้นและการรับรู้ราย ได้ชดเชยความเสียหายจากการหยุดชะงักทางธุรกิจ

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2553 มีกำไร สุทธิจำนวน 2,887 ล้านบาท ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2552 ซึ่งมีกำไรสุทธิ จำนวน 2,868 ล้านบาท กำไรสุทธิประจำปี 2553 เพิ่มขึ้นจำนวน 19 ล้าน บาท หรืออัตราร้อยละ 0.6 กำไรจากการดำเนินงานประจำปี 2553 มี จำนวน 3,994 ล้านบาท ลดลงจากปีก่อนหน้านี้จำนวน 173 ล้านบาท หรือ อัตราร้อยละ 4.2 เนื่องจากกำไรจากการดำเนินงานปีนี้มีการบันทึกค่าใช้ จ่ายในการซื้อกิจการห้างคาร์ฟูร์ (ประเทศไทย) เป็นจำนวนเงิน 391 ล้าน บาทรวมอยู่ด้วย ซึ่งในค่าใช้จ่ายนี้มีค่าธรรมเนียมเงินกู้สำหรับวงเงินสินเชื่อ เพื่อการเข้าซื้อกิจการจำนวน 114.65 ล้านบาท ปัจจัยที่สนับสนุนการเพิ่มขึ้นของผลการดำเนินงานดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

การวิเคราะห์งบการเงิน

3. กำไรขั้นต้น กำไรขั้นต้นประจำปี 2553 มีจำนวน 3,903 ล้านบาท ลดลงจากปี ก่อนจำนวน 359 ล้านบาทหรืออัตราร้อยละ 8.4 เป็นผลเนื่องมาจากการทำ กิจกรรมทางการตลาดเพื่อกระตุ้นการใช้จ่ายของผู้บริโภคภายใต้ภาวะ เศรษฐกิจที่ผันผวน อย่างไรก็ตามอัตรากำไรจากการดำเนินงานโดยรวมก็ ยังแข็งแกร่งและเป็นไปตามความคาดหมายของบริษัทฯ

4. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารประจำปี 2553 มีจำนวน 13,526 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2552 จำนวน 901 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 7.1 เนื่องจากมีการบันทึกค่าใช้จ่ายในการซื้อกิจการห้างคาร์ฟูร์ (ประเทศไทย) เป็นจำนวนเงิน 391 ล้านบาทรวมอยู่ด้วยตามที่อธิบายไว้ข้างต้น นอกเหนือ จากนี้บริษัทฯ ยังมีการบันทึกค่าใช้จ่ายก่อนการเปิดสาขาไฮเปอร์มาร์เก็ต จำนวน 4 สาขาและจูเนียร์จำนวน 2 สาขาในปี 2553 ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบ กับปี 2552 มีการเปิดสาขาเพียงแค่ 1 สาขาเท่านั้น

1. รายได้จากการขาย ถึงแม้ว่าสาขาราชดำริจะปิดปรับปรุงชั่วคราว ยอดขายของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2553 มีจำนวน 70,236 ล้านบาทเพิ่มขึ้นจากปี 2552 จำนวน 2,178 ล้านบาทหรืออัตราร้อยละ 3.2 เป็นผลสืบเนื่องมาจาก การเติบโตของยอดขายสาขาเดิมและการขยายสาขาไฮเปอร์มาร์เก็ตจำนวน 4 สาขาและจูเนียร์จำนวน 2 สาขาในระหว่างปี

72182_037-046_M4.indd 39

รายงานประจำปี 2553

4/4/11 5:00:27 PM

กระแสเงินสด

บริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท ย่ อ ยมี เ งิ น สดที่ ไ ด้ จ ากการดำเนิ น งานจำนวน 6,781 ล้านบาท ในปี 2553 คิดเป็น 9.7% ของยอดขายรวมและเติบโตจาก ปี 2552 จำนวน 730 ล้านบาทหรืออัตราร้อยละ 12.1 ผลจากการเพิ่มขึ้น ของกระแสเงินสดดังกล่าวทำให้บริษัทฯ สามารถนำไปลงทุนในการขยาย สาขา จ่ายเงินปันผลและชำระเงินกู้ยืมในระหว่างปีทั้งจำนวน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีเงินสดเพิ่มขึ้นจำนวน 3,181 ล้าน บาท

5. ค่าใช้จ่ายทางการเงิน ค่าใช้จ่ายทางการเงินประจำปี 2553 มีจำนวน 6 ล้านบาท ลดลง อย่างมากถึง 104 ล้านบาท หรืออัตราร้อยละ 94.5 เมื่อเทียบกับปี 2552 เนื่องจากการมีภาระเงินกู้ยืมลดลง 6. ภาษีนิติบุคคล ภาษีนิติบุคคลประจำปี 2553 มีจำนวน 1,084 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็น อัตราภาษีเท่ากับร้อยละ 27 ลดลงจากปี 2552 จำนวน 88 ล้านบาท ภาษี นิติบุคคลที่ลดลงเป็นผลจากในปี 2553 รายได้ชดเชยความเสียหายจากการ หยุดชะงักทางธุรกิจที่บริษัทฯ ได้บันทึกไว้ยังไม่รับรู้เป็นรายได้ที่คิดคำนวณ ภาษีนิติบุคคลในปีดังกล่าว

การวิเคราะห์ฐานะการเงิน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จำนวน 39,673 ล้านบาท ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2552 บริษัทฯ และ บริษัทย่อยมีสินทรัพย์รวมเพิ่มขึ้นจำนวน 2,975 ล้านบาท การเพิ่มขึ้นของ สินทรัพย์ดังกล่าว เป็นผลจากเงินชดเชยจากการประกันความเสียหายค้าง รับจากเหตุการณ์ไฟไหม้บิ๊กซีสาขาราชดำริจำนวน 290 ล้านบาท สินทรัพย์ ตราสารอนุ พั น ธ์ จ ำนวน 201 ล้ า นบาทอั น เกิ ด จากการบั น ทึ ก การ เปลี่ยนแปลงของมูลค่าราคายุติธรรมของตราสารอนุพันธ์ที่บริษัทฯ และ บริษัทย่อยได้ทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าเพื่อป้องกัน ความเสี่ ย งจากอั ต ราแลกเปลี่ ย นสำหรั บ การเข้ า ทำการซื้ อ กิ จ การห้ า ง คาร์ฟูร์(ประเทศไทย) นอกจากนี้สินทรัพย์บางรายการ เช่น เงินสดและ รายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้นจำนวน 3,181 ล้านบาท สำหรับรายการในกลุ่มของหนี้สิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มี จำนวน 19,221 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจำนวน 455 ล้านบาท เมื่อเปรียบเทียบ กับช่วงเวลาเดียวกันของปีก่อน บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีฐานะการเงินที่ แข็งแกร่งมาก เพราะบริษัทไม่มีเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินเลย ณ วันสิ้นปี 2553 เจ้าหนี้การค้าเพิ่มขึ้นจากปีก่อนจำนวน 696 ล้านบาท จากการซื้อ สินค้าเพิ่มขึ้นช่วงเดือนธันวาคมซึ่งเป็นเทศกาลปีใหม่ ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย เพิ่มขึ้นจำนวน 400 ล้านบาท ซึ่งค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นดังกล่าวเกิดจากการ บั น ทึ ก ค่ า ใช้ จ่ า ยก่ อ นการเปิ ด สาขาซึ่ ง มี ส าขาจำนวนมากขึ้ น 4 สาขา ไฮเปอร์มาร์เก็ตและ 2 สาขาจูเนียร์ในปี 2553 ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน ที่มีการเปิดสาขาเพียง 1 สาขา นอกจากนี้ยังมีการบันทึกค่าใช้จ่ายในการ ซื้อกิจการคาร์ฟูร์ (ประเทศไทย) รวมอยู่ด้วย

อัตราส่วนทางการเงิน

1. ระยะเวลาขายสินค้าและชำระหนี้เฉลี่ย ในปี 2553 เป็นปีที่บริษัทฯและบริษัทย่อยยังคงรักษาประสิทธิภาพ การบริ ห ารเงิ น ทุ น หมุ น เวี ย นให้ มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพเช่ น เดี ย วกั บ ปี ก่ อ นหน้ า โครงการหนึ่งที่บริษัทฯให้ความสำคัญ คือ โครงการเพิ่มประสิทธิภาพการ บริหารสินค้าคงคลัง บริษัทฯ ยังคงพัฒนาเทคโนโลยีเดิมให้มีความรวดเร็ว และเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารสินค้าแต่ละประเภทอย่างต่อเนื่อง ผลจาก การเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารเงินทุนหมุนเวียนนี้จะอยู่ในรูปของระยะ เวลาขายสินค้าเฉลี่ยและระยะเวลาชำระหนี้เฉลี่ยที่ทำให้บริษัทฯประหยัด เงินทุนหมุนเวียนได้เพิ่มขึ้น ในปี 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยยังคงรักษา ประสิทธิภาพการบริหารดังกล่าวไว้ได้เช่นเดียวกับปีก่อน 2. อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน ณ สิ้นปี 2553 บริษัทฯ มีอัตราส่วนสินทรัพย์หมุนเวียนต่อหนี้สิน หมุนเวียนเท่ากับ 0.7 เท่าเพิ่มขึ้นจากปี 2552 ซึ่งมีอัตราส่วน 0.6 เท่า การ เพิ่มขึ้นดังกล่าวเป็นผลมาจากสินทรัพย์หมุนเวียนเพิ่มขึ้นจากเงินชดเชยจาก การทำประกันความเสียหายค้างชำระและการบันทึกมูลค่ายุติธรรมของการ ทำรายการคุ้มครองความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่ได้อธิบายไว้ข้างต้น 3. หนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น วันสิ้นปี 2553 บริษัทฯ มีโครงสร้างเงินทุนซึ่งประกอบด้วยหนี้สิน จำนวน 19,221 ล้านบาทและส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 20,452 ล้านบาท คิด เป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.9 เท่า ซึ่งภาระหนี้สิน เกือบทั้งจำนวนเป็นหนี้ที่ไม่มีภาระดอกเบี้ยเลย 4. อัตราส่วนทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับกำไรสุทธิ เนื่องจากในปี 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการทำรายการที่มีความ สำคัญมากกับการก้าวกระโดดสู่ความสำเร็จของการทำธุรกิจในอนาคต คือ การเข้าซื้อกิจการห้างคาร์ฟูร์ (ประเทศไทย) การทำรายการดังกล่าวก่อให้ เกิ ด ค่ า ใช้ จ่ า ยในการซื้ อ กิ จ การจำนวน 391 ล้ า นบาท ซึ่ ง มี ผ ลทำให้ อัตราส่วนทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับกำไรสุทธิลดลงจากปี 2552 แต่ถ้า พิจารณาโดยไม่รวมผลกระทบจากค่าใช้จ่ายดังกล่าวอัตราส่วนทางการเงิน เหล่านี้ยังมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

40 รายงานประจำปี 2553

72182_037-046_M4.indd 40

4/4/11 5:00:29 PM

ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงด้านรัฐบาล กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และปัญหา ด้านความปลอดภัย ในปี 2553 สถานการณ์ทางการเมืองของประเทศไทยทวีความรุนแรง เพิ่ ม ขึ้ น จากเหตุ ก ารณ์ ก ารชุ ม นุ ม ทางทางการเมื อ งบริ เ วณสี่ แ ยกราช ประสงค์ อันนำมาซึ่งเหตุการณ์จลาจลและวางเพลิงเผาทรัพย์ ทำให้สถาน การค้าหลายแห่งซึ่งตั้งอยู่รอบบริเวณพื้นที่ชุมนุมถูกเพลิงไหม้ได้รับความ เสียหาย รวมทั้งอาคารศูนย์การค้าบิ๊กซี สาขาราชดำริห์ ซึ่งบริเวณพื้นที่ชั้น ล่ า งถู ก วางเพลิ ง ได้ รั บ ความเสี ย หายอย่ า งรุ น แรง แม้ ว่ า ในเวลาต่ อ มา รัฐบาลสามารถควบคุมสถานการณ์ให้กลับคืนสู่สภาวะปกติได้ภายในเวลา อันรวดเร็ว แต่เหตุการณ์จลาจลดังกล่าวได้ก่อให้เกิดผลกระทบในวงกว้าง กับภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิ่งแหล่งช้อปปิ้งย่านราชประสงค์ซึ่งยังคง ซบเซาอย่างต่อเนือ่ ง สำหรับในส่วนของอาคารศูนย์การค้าบิก๊ ซี สาขาราชดำริห์ ซึ่งเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ต้องปิดตัวลงเพื่อซ่อมแซมและ ปรับปรุงใหม่ ทำให้ไม่สามารถเปิดดำเนินการได้ตลอดสิ้นปี 2553 อย่างไร ก็ตาม บริษัทฯ ได้เร่งดำเนินการซ่อมแซมเพื่อให้สามารถเปิดดำเนินการ ศูนย์การค้าบิ๊กซี สาขาราชดำริห์ได้ภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2554 ในขณะ เดียวกัน บริษัทฯ ได้ตั้งทีมงานผู้รับผิดชอบพิเศษเพื่อศึกษามาตรการ เยี ย วยาผู้ประกอบการที่ได้รับผลกระทบที่ประกาศโดยรั ฐ บาล เพื่ อ ให้ บริษัทฯ สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขให้สอดคล้องกับมาตรการการช่วยเหลือ เยียวยาดังกล่าว ทั้งในส่วนมาตรการทางภาษีและมาตรการสนับสนุนด้าน อื่นๆ รวมทั้งได้ปรับกลยุทธ์ทางการตลาดตามความเหมาะสมและใช้หลัก ความระมัดระวังในการทำธุรกิจ จนผ่านพ้นช่วงเวลาสถานการณ์ไม่ปกติดัง กล่าวไปได้ด้วยดี และด้วยการดำเนินการดังกล่าว ทำให้ยอดขายของ

บริษัทฯ สามารถพลิกกลับมาดีขึ้นในช่วงครึ่งปีหลัง สำหรับในส่วนของการ ระวังป้องกันความเสียหายจากเหตุการณ์ในลักษณะดังกล่าวในอนาคต นอกเหนือจากการทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองความเสียหายของทรัพย์สิน จากภัยโดยทั่วไปและภัยจากเหตุจลาจลซึ่งบริษัทฯ ได้จัดให้มีเป็นปกติก่อน หน้าที่จะเกิดเหตุการณ์จลาจลในครั้งนี้แล้ว บริษัทฯ ยังได้พัฒนาทีมงาน เฝ้าระวังเพื่อติดตามสถานการณ์อย่างใกล้ชิดเพื่อป้องกันเหตุร้ายอันอาจเกิด ขึ้น รวมทั้งยังได้พิจารณาศึกษาแนวทางการจัดทำแผนดำเนินการเพื่อรักษา ความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Plan) เพื่อคุ้มครองความ เสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ในส่วนของธุรกิจค้าปลีก หลังจากที่รัฐบาลได้มีมติเห็นชอบกับร่าง กฎหมายควบคุมธุรกิจค้าปลีกค้าส่ง เมื่อเดือนธันวาคม พ.ศ.2552 โดย

มอบหมายให้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาพิจารณาปรับปรุง ให้สอดคล้อง กับข้อเสนอแนะของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ขณะนี้ร่างกฎหมายดังกล่าวยังอยู่ ระหว่างการดำเนินการของคณะกรรมการกฤษฏีกา คาดว่าจะใช้เวลา

สักระยะหนึ่ง ก่อนที่จะนำเสนอเข้าสู่การพิจารณาในสภาผู้แทนราษฏรต่อไป ซึ่งในเรื่องนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายกฎหมายและภาษีติดตามความ คืบหน้าอย่างใกล้ชิด เพื่อศึกษาผลกระทบต่อธุรกิจและปรับแผนกลยุทธ์ใน การทำธุรกิจเพื่อรองรับความเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอย่างเป็นขั้นเป็นตอนมา โดยตลอด ในด้านสถานการณ์ความไม่ปลอดภัยที่เกิดจากปัญหาความรุนแรงใน 3 จังหวัดภาคใต้ ได้แก่ ยะลา ปัตตานี และนราธิวาส ซึ่งยังคงมีอย่างต่อ เนื่องและนำไปสู่ความวิตกกังวลที่มากขึ้นนั้น บริษัทฯ ยังคงไว้ซึ่งระบบ รักษาความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด และมีความตื่นตัวในการระมัดระวัง และสอดส่องต่อสิ่งผิดปกติ โดยจัดฝึกอบรมการจัดการภายใต้สถานการณ์

ฉุกเฉินแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการเฝ้าระวังตามนโยบายการ บริหารความเสี่ยงที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีการทำประกันภัยเพื่อลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นต่อ ทรัพย์สินของบริษัทฯ จากสถานการณ์ด้านความไม่ปลอดภัยในทุกสาขาทั่ว ประเทศ ความเสี่ยงทางการเงิน ตามมาตรฐานการบัญชีของไทยฉบับที่ 48 เรื่องเครื่องมือทางการเงิน นั้น เครื่องมือทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วยเงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า ค่าเช่าและรายได้อื่น เงินให้กู้ ยืมแก่บริษัทย่อย/เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย เงินกู้ระยะสั้น และเจ้าหนี้การค้า โดยความเสี่ยงทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับเครื่องมือทางการเงินและการ บริหารความเสี่ยงมีรายละเอียดดังนี้ 1. ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ

สำหรับความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อ ได้แก่ ลูกหนี้การค้า เงินให้กู้ ยืมแก่บริษัทย่อย/เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย ค่าเช่าและรายได้อื่นๆ โดยบริษัทฯ มีนโยบายการบริหารและควบคุมสินเชื่อในระดับที่ เหมาะสม มีมาตรการการเก็บหนี้อย่างเข้มงวด ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงด้านสินเชื่อในระดับต่ำ 2. ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย

สำหรับความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยจากเงินฝากธนาคาร เงินกู้ ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน สินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินของ

บริ ษั ท ฯ ส่ ว นใหญ่ บ ริ ษั ท ฯ มี ก ารกู้ ร ะยะสั้ น เพื่ อ ใช้ เ ป็ น เงิ น ทุนหมุนเวียนในการประกอบธุรกิจ ซึ่งอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตาม ภาวะตลาด ซึ่งในปี 2553 อยู่ในอัตราที่ค่อนข้างต่ำ ดังนั้น บริ ษั ท ฯ จึ ง มี ค วามเสี่ ย งอั น เนื่ อ งจากความผั น ผวนของอั ต รา

ดอกเบี้ยค่อนข้างน้อย 3. ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทฯ มีความเสี่ยงในระดับต่ำจากอัตราแลกเปลี่ยน เนื่องจาก

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาเงินกู้เป็นเงินบาททั้งสิ้น และสินค้าส่วนใหญ่ ที่จัดจำหน่ายในร้านเป็นสินค้าที่ซื้อภายในประเทศ

รายงานประจำปี 2553

72182_037-046_M4.indd 41

4/4/11 5:00:33 PM

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท บิ๊กซีซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้าน บัญชีการเงิน กฎหมาย และ การบริหารจัดการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553 ดร. รองพล เจริญพันธ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของ บริษัท ได้สิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งและมีความประสงค์ที่จะไม่เข้ามา รับตำแหน่งอีก บริษัทจึงมีมติแต่งตั้ง ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ เป็นกรรมการ อิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท จึงประกอบด้วย

1. นายนนทพล นิ่มสมบุญ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. พลเอกวินัย ภัททิยกุล กรรมการตรวจสอบ 3. ดร. จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ 4. นางสาวนันทาวดี สันติบัญญัติ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธาน และ กรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ ระบุในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริ ษั ท สอดคล้ อ งกั บ ข้ อ กำหนดและแนวทางปฏิ บั ติ ที่ ดี ส ำหรั บ คณะ กรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในรอบปี 2553 ได้ มี ก ารประชุ ม คณะกรรมการตรวจสอบทั้ ง สิ้ น จำนวน 7 ครั้ง โดยหนึ่งครั้ง เป็นการประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้ บริหารเข้าร่วม คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิด เห็นกับผู้สอบบัญชี ผู้บริหาร และ ผู้ตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง อย่างสม่ำเสมอ สาระสำคัญโดยสรุปของงานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ ดำเนินการ และ สอบทานในระหว่างปี 2553 จำแนกตามลักษณะของงาน มีดังนี้ 1. การสอบทาน และ ตรวจสอบงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติให้ผู้สอบบัญชี ภายนอกของบริษัทนำเสนอผลการสอบทานงบการเงินระหว่างกาลราย ไตรมาส และ ผลการตรวจสอบงบการเงินประจำปี รวมทั้งข้อเสนอแนะ ของผู้สอบบัญชีที่ได้จากการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณา ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญผู้บริหารระดับสูง ของฝ่ายบัญชีการเงินและฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ฝ่ายกฎหมาย และ ฝ่ายคอมพิวเตอร์และระบบสารสนเทศ ให้เข้าร่วมชี้แจงและอธิบายประเด็น ข้อสงสัย เพื่อรับทราบและสร้างความมั่นใจว่าข้อเสนอแนะอันมีประโยชน์ ของผู้สอบบัญชีได้รับการนำไปสู่การปฏิบัติ นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่ มี ฝ่ า ยบริ ห ารเข้ า ร่ ว มร่ ว มประชุ ม เพื่ อ ให้ มั่ น ใจว่ า ผู้ ส อบบั ญ ชี สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระเต็มที่ และ รายงานทางการเงินของ

บริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง ทั่วไป ซึ่งบังคับใช้ในประเทศไทย การใช้มาตรฐานการบัญชีเหล่านั้นมี ความสม่ำเสมอ และการเปิดเผยข้อมูลประกอบงบการเงินเป็นไปอย่างพอ เพียง รวมทั้งข้อมูลพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตตามพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งในปี 2553 ผู้สอบบัญชี รายงานว่าไม่พบว่ามีพฤติกรรมดังกล่าว ทั้งนี้หลังจากคณะกรรมการตรวจ สอบได้สอบทานเป็นที่พอใจแล้ว จะให้นำเสนองบการเงิน และข้อมูล ทางการเงินและบัญชีที่มีสาระสำคัญต่างๆ ต่อคณะกรรมการของบริษัท

เพื่อทราบ เพื่อพิจารณา หรือ เพื่ออนุมัติในประเด็นที่สำคัญๆ แล้วแต่กรณี อย่างไรก็ตามเพื่อประโยชน์ในการออกงบการเงินคณะกรรมการบริษัทได้มี มติมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติการออกงบการเงินที่

ผู้สอบบัญชีตรวจสอบรับรองแล้วในนามคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า กระบวนการโดยรวมสำหรับการ บันทึกบัญชีและการจัดทำงบการเงินของบริษัท อยู่ภายใต้ระบบการควบคุม ภายในที่รัดกุมมีประสิทธิผล งบการเงิน แสดงฐานะการเงินและผลการ ดำเนินงานของบริษัทถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ และ เชื่อถือได้ตาม มาตรฐานการบัญชี ที่รับรองทั่วไป สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และ มีการเปิดเผยข้อมูลประกอบอย่างเพียงพอ การจัดทำทันต่อเวลา เพื่อ ประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้ใช้ข้อมูลตามงบการเงินในการตัดสินใจลงทุน 2. การควบคุมภายใน และ การตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ สอบทานระบบการควบคุมภายในของ บริษัท โดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในประเมินระบบการควบคุม ภายในด้านการบัญชี การเงิน และด้านการดำเนินงาน และนำเสนอต่อ คณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทาน ข้อกำหนดเกี่ยวกับ อำนาจหน้าที่ การจัดองค์กร อัตรากำลัง คน กรอบความรับผิดชอบ สิทธิการเข้าถึงข้อมูล และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง ด้านความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงาน ของผู้ตรวจสอบภายใน มีความเป็นอิสระ และมีคุณภาพ ประสิทธิภาพ และประสิทธิผล คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสรุปรายงานผลการ ตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาสโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายใน และได้ มอบข้อแนะนำเพื่อเพิ่มคุณค่าแก่ข้อตรวจพบ รวมทั้งได้สนับสนุนให้ผู้ตรวจ สอบภายในมีโอกาสเข้าร่วมการประชุม และนำเสนอผลการตรวจสอบ ภายใน ต่อคณะกรรมการของบริษัททุกไตรมาส และเสนอให้มีการปรับ โครงสร้างองค์กรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงาน อย่างมีคุณภาพ และประสิทธิภาพยิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยรวม มีความรัดกุม เหมาะสม เพียงพอ และ มีประสิทธิผล ทั้งด้าน สภาพแวดล้อมภายใน การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมควบคุม ระบบ ข้อมูลสารสนเทศ การสื่อสารในองค์กรที่ดี และมีระบบการติดตามผลการ ดำเนินงานที่ชัดเจน รวมทั้งระบบการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ มี ประสิทธิผล และมีพัฒนาการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

42 รายงานประจำปี 2553 72182_037-046_M4.indd 42

4/4/11 5:00:33 PM

3. การปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมาย และ หลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับการติดตามให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการ ดำเนิ น ธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ฯ เป็ น ต้ น ว่ า พระราชบั ญ ญั ติ ห ลั ก ทรั พ ย์ แ ละ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 3) พ.ศ.2551 พระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับ คอมพิวเตอร์ พ.ศ.2550 ประมวลรัษฎากร กฎหมายแรงงานและสัญญาจ้าง แรงงาน รวมถึงข้อกำหนด ภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นจากสัญญาที่กระทำ กับบุคคลภายนอก และข้อเรียกร้องอื่นๆ เรื่องนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ ให้ผู้บริหารนักกฎหมายของบริษัท และผู้สอบบัญชี รายงาน อธิบายชี้แจง และตอบคำถามในประเด็นที่เกี่ยวกับข้อกฎหมายข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่า บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม กฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง เหมาะสมและทัน ต่อเวลา 4. การบริหารความเสี่ยง ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ เห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง โดยได้จัดจ้างบริษัทที่ปรึกษาภายนอกให้มาฝึกอบรม และจัดการประชุมเชิง ปฏิบัติการเพื่อทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงการระบุ ปัจจัยความเสี่ยง โอกาสที่จะเกิด ผลกระทบ และการจัดการความเสี่ยงที่ บริษัทฯ เผชิญอยู่อย่างถูกต้องตามที่ควร อีกทั้ง ได้กำหนดดัชนีชี้วัดความ เสี่ยงที่สำคัญ (Key Risk Indicator) เพื่อเฝ้าติดตามความเสี่ยงหล่านั้น ตาม หลักการบริหารความเสี่ยงที่ดี รวมถึงให้เป็นไปตามนโยบายด้านการบริหาร ความเสี่ยงของคณะกรรมการบริษัท ในการนี้ ได้มีการทบทวนหลักเกณฑ์ การประเมินความเสี่ยง และสอบทานวิธีการสนองตอบต่อความเสี่ยงสำคัญ อย่ า งน้ อ ยปี ล ะครั้ ง เพื่ อ ให้ บ ริ ษั ท มี ค วามสามารถในการรั บ มื อ กั บ การ เปลี่ยนแปลง และเหตุการณ์อันเป็นความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจได้ อย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิผล อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในช่วงเดือนเมษายน-พฤษภาคม 2553 ได้เกิดเหตุการณ์ความไม่ สงบทางการเมือง โดยมีการชุมนุมประท้วงบริเวณถนนราชประสงค์ บริษัท ได้พิจารณาถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น จึงได้ตัดสินใจปิดดำเนินการบิ๊กซี สาขาราชดำริ รวมทั้งย้ายสำนักงานใหญ่ไปอยู่ที่บิ๊กซีสาขาหัวหมากเป็นการ ชั่วคราว โดยแผนการบริหารงานในภาวะวิกฤติ (Crisis Management Plan) ของบริษัทได้ถูกพัฒนา และนำมาใช้ในช่วงเวลาดังกล่าว ซึ่งคณะ กรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อแนะนำเพิ่มเติมในการบริหารจัดการเอกสาร สำคัญ ระบบสำรองข้อมูล เพื่อความปลอดภัยในการเก็บข้อมูลสำคัญใน ระบบสารสนเทศ รวมถึงการสำรวจความพร้อมของศูนย์สำรองข้อมูล (Back-Up Site) ที่มีอยู่ ให้สามารถใช้งานได้หากศูนย์ปฏิบัติการหลัก (Primary Site) เกิดความเสียหาย เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของ บริษัทจะยังคงต่อเนื่องไม่หยุดชะงัก ดังนั้น จึงเป็นผลทำให้เมื่อเกิดเหตุไฟ ไหม้บิ๊กซีสาขาราชดำริในวันที่ 19 พฤษภาคม 2553 จากเหตุการณ์ดังกล่าว เอกสารสำคัญและข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ จึงไม่ได้รับความเสียหาย รวม ถึงการดำเนินงานในสาขาอื่นๆ ของบริษัทฯ ยังคงเป็นไปตามปกติ

72182_037-046_M4.indd 43

คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญ ของการประเมินความเสี่ยง การจัดระบบการควบคุมภายในเพื่อสนองตอบ ต่อความเสี่ยงที่มี อย่างถูกต้องสอดคล้องกับหลักการบริหารความเสี่ยงที่ดี ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับปัจจัยความเสี่ยง และระบบบริหาร ความเสี่ยงของบริษัทฯ ไว้ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว 5. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวโยงกัน หรือที่อาจมีความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานเรื่องนี้ โดยมอบหมายเป็นพิเศษ ให้ผู้สอบบัญชีเน้นการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการที่อาจมี ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทกับกิจการที่มีความเกี่ยวข้อง กัน และ ให้ผู้สอบบัญชีรายงานทุกไตรมาสให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทราบถึงรายการที่เข้าลักษณะดังกล่าว โดยในการประชุม คณะกรรมการ ตรวจสอบได้ซักถาม และ ขอคำอธิบาย หรือ ข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อให้เกิด ความเข้ า ใจอย่ า งถ่ อ งแท้ ใ นความเห็ น ของผู้ ส อบบั ญ ชี อิ ส ระเสนอต่ อ

คณะกรรมการตรวจสอบ ว่ารายการระหว่างกิจการที่มีความเกี่ยวข้องกัน ดำเนินไปในลักษณะปกติทางการค้าเพียงใด หรือไม่ การคิดราคาระหว่าง กันเป็นไปตามราคาตลาดอย่างเป็นธรรม รวมถึงบริษัทฯ ได้ดำเนินการตาม เงื่อนไขทางธุรกิจปกติและตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยกำหนดไว้อย่างถูกต้อง หรือไม่ เพียงใด ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ ส อบทานการเปิ ด เผยข้ อ มู ล ในเรื่ อ งเหล่ า นี้ อ ย่ า งเพี ย งพอเป็ น ไปตาม ประกาศ ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย นอกจากนั้ น ระหว่ า งปี 2553 มี ก รณี ก ารที่ บ ริ ษั ท เข้ า ซื้ อ กิ จ การ Carrefour ซึ่งกลุ่มบริษัทเซ็นทรัลได้เข้าร่วมประมูลซื้อกิจการ Carrefour ในประเทศไทยที่จัดโดย Carrefour S.A ด้วย เพื่อปฏิบัติในการป้องกัน ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ได้ขอลาออกจาก ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 ตุลาคม 2553 ทั้งนี้แม้ นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ใน ช่วงเวลาดังกล่าว แต่แสดงความจำนง อย่างชัดเจนทีจ่ ะไม่รบั ข้อมูลใดจาก

บริษัทฯ และไม่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อมีวาระเกี่ยวกับ การเข้าซื้อกิจการ Carrefour เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จนกระทั่งผลการประมูลและกระบวนการเข้าซื้อกิจการดังกล่าวเสร็จสิ้นลง และในวันที่ 5 มกราคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติแต่ง ตั้งนายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของ

บริษัทเช่นเดิม คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า รายการค้ากับกิจการที่มีความ เกี่ยวข้องกัน ดำเนินไปอย่างเป็นธรรม เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ราคาและ เงื่อนไขทางการค้าระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เป็นไปตามธุรกิจปกติ รวม ถึงบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องนี้ในงบการเงินอย่างเพียงพอแล้ว

รายงานประจำปี 2553

4/4/11 5:00:34 PM

6. การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบได้ น ำเสนอรายงานการปฏิ บั ติ ง านของ

คณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส โดยได้ ให้ข้อเสนอแนะที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการ

บริหารงานของฝ่ายบริหาร ซึ่งฝ่ายบริหารก็ได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตาม ข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม 7. การทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ในกรณี ที่ เ ห็ น ว่ า จำเป็ น และเหมาะสม คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถทบทวนและเสนอแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะ กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับขอบเขตและอำนาจหน้าที่ และ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยในปีที่ ผ่านมา ได้ปรับเกี่ยวกับการทำหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายใน กำหนด และ วิธีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

8. การคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน และประสบการณ์ของผู้สอบบัญชี รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทน เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชีเป็นที่น่าพอใจและสามารถ ให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้พจิ ารณาให้มกี ารหมุนเวียน ของผูส้ อบบัญชีทที่ ำหน้าทีต่ รวจสอบ/สอบทานและแสดงความเห็นต่องบการ เงินของบริษทั ในกรณีทปี่ ฏิบตั งิ านครบ 5 รอบปีบญั ชีตดิ ต่อกัน คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นควรเสนอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท นำเข้าขอรับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ให้แต่งตั้งนางสาว

กมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4377 และ/หรือ

นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4451 และ/หรือ นางสาวศิรวิ รรณ สุรเทพินทร์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตเลขที่ 4604 แห่งบริษทั สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำ

ปี 2554 โดยเสนอให้ ก ำหนดค่ า ธรรมเนี ย มตอบแทนเป็ น จำนวนเงิ น 3,552,000 บาท

9. การประเมินผลการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่โดยตนเอง (Self-Assessment) เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การ ประชุม ผลงาน ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้สอบบัญชี ตาม แนวทางการปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบ ผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า ขอบเขตและผลการปฏิบัติหน้าที่ เป็นไปโดยสอดคล้องกับแนวทางการ ปฏิบัติที่ดี และ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เสริมสร้างการกำกับดูแล กิจการที่ดีของบริษัทได้ตามที่ควร

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบโดยสรุป ในรอบปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ และทำหน้าที่ได้โดยอิสระ ไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูลทั้งจากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ในการนี้ได้ให้ความเห็นและข้อเสนอ แนะต่างๆ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบการตัดสินใจโดย คำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียม ในภาพรวมคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้ บรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ และได้ให้ความ สำคัญอย่างเหมาะสมต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี เพื่อความมีประสิทธิผล โปร่งใส และเชื่อถือได้ รวมทั้งได้จัดให้มีระบบ การบริหารความเสีย่ งและระบบการควบคุมภายในทีร่ ดั กุมเหมาะสมเพียงพอ และ เป็นไปตามหลักวิชาการ ทั้งนี้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น

ผู้ ล งทุ น และผู้ มี ส่ ว นได้ เ สี ย ต่ อ การดำเนิ น ธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ฯ ทุ ก ฝ่ า ย

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายนนทพล นิ่มสมบุญ) ประธานกรรมการตรวจสอบ

กรุงเทพมหานคร วันที่ 9 มีนาคม 2554

44 รายงานประจำปี 2553 72182_037-046_M4.indd 44

4/4/11 5:00:34 PM

รายงาน

คณะกรรมการกำกับดูแล

กิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ยึ ด ถื อ และดำเนิ น งานตาม นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2550 และดำเนินการอย่างต่อเนื่องจนปัจจุบัน ในปี 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประชุมปรึกษา หารือเป็นกรณีพิเศษ เพื่อรับทราบผลกระทบจากเหตุการณ์ความไม่สงบ จากการประชุมประท้วงทางการเมือง และการลอบวางเพลิงภายในอาคาร บิ๊ ก ซี ราชดำริ ห์ ซึ่ ง เป็ น สถานที่ ท ำการสำนั ก งานใหญ่ แ ละบิ๊ ก ซี ส าขา ราชดำริห์ และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในการ บริหารจัดการเพื่อดูแลผลกระทบและเยียวยาผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะ ความเป็ น อยู่ ข องพนั ก งานห้ า ง สาขาบิ๊ ก ซี ราชดำริ ห์ และพนั ก งาน สำนักงานใหญ่ ซึ่งได้รับผลกระทบจากการลอบวางเพลิง ตลอดจนรับทราบ แผนงานบริหารจัดการพร้อมให้ข้อเสนอแนะในการดำเนินดังกล่าว คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประชุมรวม 4 ครั้ง ในปี 2553 เพื่อวางแผนการพัฒนางานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทบทวน และ สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายและ

แผนงานอย่างต่อเนื่อง โดยรักษามาตรฐานให้อยู่ในระดับดีเพื่อการพัฒนา ในอนาคต บริษัทฯ ยังคงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระและส่ง คำถามที่ต้องการให้ชี้แจงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นการ ล่วงหน้า โดยเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และเดินหน้าในการสร้าง

ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ มีการทบทวนและ ประเมินผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Rating) ด้วยตนเองสม่ำเสมอ เพื่อให้ทราบถึงระดับการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ

บริษัทฯ และนำข้อมูลที่ได้จากการประเมินตนเอง มาปรับปรุงเพื่อการ พัฒนาอย่างต่อเนื่องในปี 2553 งานด้านกำกับดูแลกิจการยังคงดำเนินการ ต่อเนื่อง ดังนี้ • ทบทวนและกลั่ น กรองการปฏิ บั ติ ต ามกฎหมาย และ ตาม

ข้อกำหนดที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดฯ • กำหนดหลักเกณฑ์การรายงานความมีส่วนได้เสียของกรรมการ

และผู้บริหาร รวมทั้ง คู่ค้า • สนับสนุนให้มีการปรับปรุงโครงสร้างงานด้านการตรวจสอบภายใน

ของบริษัทฯ โดยประสานกับคณะกรรมการตรวจสอบ • จัดทำคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Conduct) เพื่อใช้เป็น

แนวทางในการทำธุรกิจอย่างสร้างสรรค์แจกให้แก่กรรมการและ

ผู้บริหารทุกระดับเพื่อถือปฏิบัติ • นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้พิจารณาทบทวนและกำหนด

นโยบายการบริหารความเสี่ยง และทบทวนบทบาทหน้าที่ของ

ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในกระบวนการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้รับการประเมิน CG Rating จาก สมาคมส่ ง เสริ ม สถาบั น กรรมการบริ ษั ท ไทย (IOD) ให้ได้รับผล คะแนนเฉลี่ยโดยรวมสูงขึ้น จาก 86% ในปี 2552 เพิ่มขึ้นเป็น 87% ในปี 2553 ซึ่งถือเป็นคะแนนระดับ “ดีเยี่ยม” สื่อให้เห็นเจตนา และความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการบริหารธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอยู่เสมอเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและความ ยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

(นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์) ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานประจำปี 2553

72182_037-046_M4.indd 45

4/4/11 5:00:36 PM

รายงาน

บริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการ

ในปี 2553 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) มีคณะ กรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ทำหน้าที่ กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงหลักของบริษัทฯ และการดำเนิน การตามแผนกลยุทธ์ ในการพัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้ง องค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือ ในทุ ก ระดั บ ขององค์ ก ร โดยสามารถสรุ ป สาระสำคั ญ ของการดำเนิ น กิจกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ดังนี้ 1. พิจารณาปัจจัยเสี่ยง และความเสี่ยงขององค์กร ได้ ด ำเนิ น การจั ด สั ม มนาเชิ ง ปฏิ บั ติ ก ารร่ ว มกั บ ผู้ บ ริ ห ารของ

แต่ละฝ่ายงาน เพื่อระบุความเสี่ยงที่ส่งผลต่อกลยุทธ์และแผน

ธุรกิจ โดยจัดทำเป็นแผนผังความเสี่ยง (Risk Map) เพื่อให้เห็น

ถึงความสัมพันธ์ของผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง

นั้น รวมถึงประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในที่มีอยู่ใน

ปัจจุบัน เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ (Residual Risk) ใน

ภาพรวมของบริษัทฯ 2. พิจารณาแนวทางการตอบสนองต่อความเสี่ยงระดับ

องค์กร สำหรับความเสี่ยงที่เกินกว่าระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ จะมี

การจั ด ทำแผนงานเพื่ อ จั ด การความเสี่ ย งนั้ น เพิ่ ม เติ ม (Risk

Treatment Plan) ร่วมกับฝ่ายงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้

มั่นใจว่าความเสี่ยงต่างๆ จะได้รับการบริหารจัดการและมีการ

ควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ 3. ดำเนินการติดตามผลของกิจกรรมบริหารความเสี่ยง

ในทุกฝ่ายงานอย่างสม่ำเสมอ ทั้งในรูปแบบของความคืบหน้าของการดำเนินการตามแผน

บรรเทาความเสี่ยงที่กำหนดไว้ และการติดตามความเสี่ยง

สำคัญของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องผ่านการรายงานข้อมูลต่างๆ

จากฝ่ า ยงานที่ เ กี่ ย วข้ อ ง ซึ่ ง จะช่ ว ยให้ ผู้ บ ริ ห ารและคณะ

กรรมการฯ ได้รับทราบถึงเหตุการณ์ต่างๆ ที่บ่งชี้ถึงแนวโน้ม

ของความเสี่ยงที่สูงขึ้น และดำเนินการป้องกันหรือแก้ไขได้

อย่างทันท่วงที ก่อนที่จะเกิดความเสียหายต่อบริษัท นอกจากนี้

ยังได้ดำเนินการเพิ่มเรื่องดัชนี้ชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ (Key Risk

Indicator: KRI) ซึ่งเป็นเครื่องมือวัดกิจกรรมที่อาจทำให้องค์กร

มี ค วามเสี่ ย งที่ เ พิ่ ม ขึ้ น และสั ญ ญาณเตื อ นล่ ว งหน้ า (Early

warning) เพื่อนำไปสู่การค้นหาสาเหตุ และปรับปรุงแก้ไขได้

ทันต่อเหตุการณ์

4. การฝึกอบรมเรื่องการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ได้อบรมพนักงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คณะผู้บริหาร

ระดั บ สู ง และระดั บ กลาง รั บ ทราบนโยบายและปฎิ บั ติ ต าม

มาตรการต่างๆ ในการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ นอกจาก

นี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้รับความรู้เรื่องการบริหารความ

เสี่ ย งของบริ ษั ท ฯ ซึ่ ง ได้ ถู ก บรรจุ เ นื้ อ หาไว้ เ ป็ น ส่ วนหนึ่งของ

หลั ก สู ต รการอบรมพนั ก งานใหม่ (New Employee

Orientation Program) แล้ว 5. แผนการบริหารในภาวะวิกฤต (Crisis Management Plan) บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารงานในภาวะ

วิกฤต บริษัทฯ จึงได้ดำเนินการศึกษา และเริ่มจัดทำแผนการ

บริหารงานในภาวะวิกฤต (Crisis Management Plan) โดย

ผู้ จั ด การความเสี่ ย ง และตั ว แทนจากส่ ว นงานที่ เ กี่ ย วข้ อ ง

ร่วมกันจัดทำแผนการบริหารงานในภาวะวิกฤต ซึ่งเริ่มที่สาขา

ราชดำริเป็นแห่งแรก จากนั้นจะดำเนินการขยายแผนดังกล่าว

ให้ครอบคลุมสาขาอื่นที่มีความเสี่ยงในลักษณะเดียวกัน

ตามที่กล่าวข้างต้น บริษัทฯ เชื่อว่าการบริหารความเสี่ยงที่ ดำเนิ น ไปอย่ า งเป็ น ระบบ รวมถึ ง การติ ด ตามความเสี่ ย งอย่ า ง

ใกล้ชิด จะเป็นส่วนที่ทำให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ใน การดำเนินตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ ตลอดจนสามารถสร้าง มูลค่าเพิ่มให้องค์กรเพื่อส่งมอบให้แก่ทั้งผู้ถือหุ้น และผู้ที่มีส่วน

ได้เสียของบริษัทฯ ได้อย่างยั่งยืน

(นายอีฟ แบร์กนาร์ เบรบ็อง) ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

46 รายงานประจำปี 2553 72182_037-046_M4.indd 46

4/4/11 5:00:36 PM

รายงาน และงบการเงิน 2 5 5 3

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 47

4/4/11 4:50:02 PM

รายงาน ของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบดุลรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 งบกำไรขาดทุนรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวม และงบกระแสเงินสดรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และได้ตรวจสอบงบ การเงินเฉพาะกิจการของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ด้วยเช่นกัน ซึ่งผู้บริหารของกิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและ ครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินเหล่านี้ ส่วนข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการ แสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรอง ทัว่ ไปซึง่ กำหนดให้ขา้ พเจ้าต้องวางแผนและปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้ได้ความเชือ่ มัน่ อย่างมีเหตุผลว่างบการเงินแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระ สำคัญหรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการทดสอบหลักฐานประกอบ

รายการทั้ ง ที่ เ ป็ น จำนวนเงิ น และการเปิ ด เผยข้ อ มู ล ในงบการเงิ น

การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใช้และประมาณการ เกี่ยวกับรายการทางการเงินที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งผู้บริหารเป็นผู้จัดทำขึ้น ตลอดจนการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นำเสนอใน งบการเงินโดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าการตรวจสอบดังกล่าวให้ข้อสรุปที่เป็น เกณฑ์อย่างเหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดสำหรับปี สิ้นสุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และเฉพาะของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่ รับรองทั่วไป สายฝน อินทร์แก้ว

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4434 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด กรุงเทพฯ: 21 กุมภาพันธ์ 2554

48 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 48

4/4/11 4:50:02 PM

สรุปข้อมูล และการวิเคราะห์ทางการเงิน สรุปข้อมูลทางการเงิน งบดุลรวม 2553 สินทรัพย์

เงินสดและเงินฝากธนาคาร สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

5,132 5,628 2,241

13% 14% 6%

13,001 22,618 4,054 39,673

33% 57% 10% 100%

14,004 4,033 18,037 1,184

0% 35% 0% 10% 45% 3%

19,221 20,452 39,673

48% 52% 100%

2553

ขายสุทธิ ต้นทุนขาย กำไรขั้นต้น รายได้ค่าเช่าและค่าบริการและรายได้อื่น รวมรายได้ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร กำไรจากการดำเนินงาน ดอกเบี้ยจ่าย กำไรก่อนภาษีเงินได้ ภาษีเงินได้ กำไรสุทธิสำหรับปี ส่วนแบ่งขาดทุน (กำไร) ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

รวมสินทรัพย์หมุนเวียน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ สินทรัพย์ ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์

2552

(หน่วย : ล้านบาท)

2551

1,951 5,785 1,860 9,596 23,145 3,957

5% 16% 5% 26% 63% 11%

1,382 5, 171 1,889 8,442 24,872 4,017

4% 14% 5% 23% 67% 11%

36,698

100%

37,331

100%

13,308 3,376 16,684 1,082 17,765 18,933

0% 36% 0% 9% 45% 3% 48% 52%

3,000 12,319 3,368 18,687 1,274 19,961 17,370

8% 33% 0% 9% 50% 3% 53% 47%

36,698

100%

37,331

100%

2552

2551

70,236 66,333 3,903 13,616 17,519 13,525 3,994 6 3,988 1,084

100.0% 94% 6% 19% 25% 19% 6% 0% 6% 2%

2,904 -17 2,887

4% 0% 4%

68,058 63,796 4,262 12,530 16,792 12,625 4,167 111 4,056 1,172 2,884 -16

100% 94% 6% 18% 25% 19% 6% 0% 6% 2% 4% 0%

67,292 62,252 5,040 11,007 16,047 12,073 3,974 149 3,825 957 2,868 -16

100% 93% 8% 16% 24% 18% 6% 0% 6% 1% 4% 0%

2,868

2,852

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

เงินกู้ยืมระยะสั้น เจ้าหนี้การค้า เงินกู้ยืมระยะยาวส่วนที่ถึงกำหนดชำระใน 1 ปี หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินอื่น รวมหนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

งบกำไรขาดทุนรวม

(หน่วย : ล้านบาท)

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 49

4/4/11 4:50:02 PM

สรุปข้อมูล และการวิเคราะห์ทางการเงิน สรุปข้อมูลทางการเงิน (ต่อ) งบกระแสเงินสด

(หน่วย : ล้านบาท) 2553

2552

2551

กำไรสุทธิ รายการปรับกระทบกำไรสุทธิจากกิจกรรมดำเนินงาน หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น

2,725 2,607 1,449

3,063 2,610 378

2,722 2,348 136

เงินสดสุทธิจากกิจกรรมดำเนินงาน

6,781

6,051

5,206

-2,014

-1,160

-5,274

เงินกู้ยืมและอื่นๆ เงินปันผลจ่าย ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง

-1,570 -16

-3,000 -1,306 -16

965 -1,250 -15

รวมกระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน

-1,586

-4,322

-300

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันต้นปี

3,181 1,951

569 1,382

-368 1,750

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี

5,132

1,951

1,382

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน

เงินสดและรายการเทียบเท่า

อัตราส่วนทางการเงิน ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย ระยะเวลาชำระหนี่เฉลี่ย อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน อัตรากำไรขั้นต้น อัตรากำไรสุทธิ อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ อัตรส่วนเงินกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น กำไรต่อหุ้น มูลค่าหุ้นตามบัญชี

2553

2552

2551

2550

2549

31 73 0.6 6.3 3.6 15.8 7.8 3.6 23.6

30 71 0.4 7.5 3.7 17.3 7.9 0.2 3.6 21.7

31 71 0.4 8.4 3.5 16.5 7.7 0.1 3.1 19.7

32 70 0.5 9.4 3.2 15.0 7.2 0.1 2.7 18.1

75 0.7 5.6 3.5 14.7 7.6 3.6 25.5

50 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 50

4/4/11 4:50:02 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบดุล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ

2553

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียน

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า - สุทธิ ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินค้าคงเหลือ - สุทธิ

12 6 7 8

5,131,800,224 94,546,152 85,218,392 5,627,483,735

1,950,568,624 67,820,137 70,368,634 5,784,581,482

5,071,242,773 91,234,741 651,772,817 5,440,643,604

1,842,326,620 64,823,583 629,272,267 5,588,012,259

1,027,503,694 465,803,176 289,979,818 201,539,036 76,612,008 2,061,437,732

1,192,773,516 432,655,316 96,884,953 1,722,313,785

981,404,556 465,321,105 289,979,818 201,539,036 67,299,456 2,005,543,971

1,146,375,315 431,472,899 86,324,719 1,664,172,933

13,000,486,235

9,595,652,662

13,260,437,906

9,788,607,662

22,618,240,714 126,095,401

23,145,156,593 157,041,128

2,142,191 2,299,408,358 19,682,653,811 125,611,797

49,954,212 2,299,408,358 20,026,842,064 156,470,669

360,621,352 3,261,160,927 306,183,663 3,927,965,942

360,621,352 3,251,232,857 188,568,284 3,800,422,493

3,168,949,549 306,183,654 3,475,133,203

3,152,543,200 188,482,119 3,341,025,319

รวมสินทรัพย์ ไม่หมุนเวียน

26,672,302,057

27,102,620,214

25,584,949,360

25,873,700,622

รวมสินทรัพย์

39,672,788,292

36,698,272,876

38,845,387,266

35,662,308,284

สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ - สุทธิ ภาษีมูลค่าเพิ่มรอเรียกคืน เงินชดเชยจากการทำประกันความเสียหายค้างรับ สินทรัพย์ตราสารอนุพันธ์ อื่น ๆ รวมสินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

10 24

รวมสินทรัพย์หมุนเวียน สินทรัพย์ ไม่หมุนเวียน

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เงินลงทุนในบริษัทย่อย - สุทธิ ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - สุทธิ

7 11 13 14

สินทรัพย์ ไม่หมุนเวียนอื่น

ค่าความนิยมจากการรวมธุรกิจ - สุทธิ สิทธิการเช่า - สุทธิ อื่น ๆ รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 51

4/4/11 4:50:03 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบดุล (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ

2553

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียน

เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน รายได้สิทธิการเช่ารอตัดบัญชี ส่วนที่ถึงกำหนดภายในหนึ่งปี เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย ประมาณการหนี้สินระยะสั้น

14,003,920,165 151,267,199

13,307,967,903 164,300,477

13,635,814,530 235,943,293

12,961,111,790 196,932,376

11,941,724 156,169,026

14,255,524 125,454,535

8,446,826 2,450,169,183 156,169,026

8,446,826 2,168,797,214 125,454,535

287,840,803 483,570,317 1,125,686,632 1,160,908,119 655,195,040 3,713,200,911

465,958,505 465,333,988 860,722,357 760,474,391 519,375,262 3,071,864,503

190,068,967 481,705,177 1,103,022,045 1,124,041,007 591,634,288 3,490,471,484

380,651,104 463,982,570 832,897,397 734,779,393 463,555,653 2,875,866,117

18,036,499,025

16,683,842,942

19,977,014,342

18,336,608,858

164,717,039

176,658,763

158,660,618

167,107,444

48,076,262 971,332,807 1,019,409,069

8,972,181 896,149,368 905,121,549

48,076,262 933,306,909 981,383,171

8,972,181 859,993,565 868,965,746

1,184,126,108

1,081,780,312

1,140,043,789

1,036,073,190

19,220,625,133

17,765,623,254

21,117,058,131

19,372,682,048

หนี้สินหมุนเวียนอื่น

ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย ภาษีมูลค่าเพิ่มรอนำส่ง เจ้าหนี้อื่น ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย อื่น ๆ รวมหนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไม่หมุนเวียน

รายได้สิทธิการเช่ารอตัดบัญชี สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดภายในหนึ่งปี หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น

เงินประกันการก่อสร้าง เงินมัดจำการเช่าพื้นที่และอื่น ๆ รวมหนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้สิน

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

52 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 52

4/4/11 4:50:03 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบดุล (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ

2553

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุ้น

ทุนจดทะเบียน หุ้นสามัญ 825,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทุนออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว หุน้ สามัญ 801,386,574 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 10 บาท ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ ส่วนเกินของเงินลงทุนในบริษัทย่อย ซึ่งเกิดจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อย เพิ่มเติมในราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชี ของบริษัทย่อย ณ วันซื้อ ขาดทุนสุทธิที่ยังไม่เกิดขึ้นของ เงินลงทุนระยะยาว กำไรจากการป้องกันความเสี่ยง ในกระแสเงินสด - สุทธิ

8,250,000,000

8,013,865,740 2,245,689,584

(65,753,698)

(489,750)

201,539,036

901,959,479 9,135,190,882 10,037,150,361 20,432,491,023 19,672,136

884,559,479 7,836,544,562 8,721,104,041 18,914,415,917 18,233,705

825,000,000 6,442,234,775 7,267,234,775 17,728,329,135 -

807,600,000 5,222,960,662 6,030,560,662 16,289,626,236 -

รวมส่วนของผู้ถือหุ้น

20,452,163,159

18,932,649,622

17,728,329,135

16,289,626,236

รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

39,672,788,292

36,698,272,876

38,845,387,266

35,662,308,284

กำไรสะสม

จัดสรรแล้ว - สำรองตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

...................................................................................... กรรมการ ......................................................................................

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 53

4/4/11 4:50:03 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกำไรขาดทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม หมายเหตุ รายได้

รายได้จากการขายสินค้า รายได้ค่าเช่าและบริการ เงินปันผลรับ รายได้อื่น รวมรายได้ ค่าใช้จ่าย

ต้นทุนขาย ค่าใช้จ่ายในการขาย ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าใช้จ่ายในการซื้อธุรกิจ รวมค่าใช้จ่าย กำไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงินและ ภาษีเงินได้นิติบุคคล

ค่าใช้จ่ายทางการเงิน กำไรก่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีเงินได้นิติบุคคล กำไรสุทธิสำหรับปี การแบ่งปันกำไรสุทธิ

ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่ ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย กำไรต่อหุ้น

กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

2552

70,236,263,614 68,058,080,672 68,811,543,749 66,540,512,754 4,215,001,223 4,063,044,424 4,010,202,590 3,879,575,671 11 - - 412,931,153 417,719,167 17 9,401,396,190 8,466,895,402 9,060,401,620 8,163,487,974 83,852,661,027 80,588,020,498 82,295,079,112 79,001,295,566 66,332,839,835 63,796,324,046 65,138,420,664 62,545,350,858 28 11,885,497,571 11,427,972,850 11,804,923,804 11,319,313,584 28 747,728,545 703,492,740 747,728,545 703,491,092 7 500,998,635 493,456,106 500,998,635 493,456,106 27 391,394,763 391,394,763 79,858,459,349 76,421,245,742 78,583,466,411 75,061,611,640 19

3,994,201,678 (6,452,644) 3,987,749,034 (1,084,301,925)

4,166,774,756 (110,493,794) 4,056,280,962 (1,172,069,401)

3,711,612,701 (38,522,927) 3,673,089,774 (865,697,976)

3,939,683,926 (151,931,078) 3,787,752,848 (968,891,235)

2,903,447,109

2,884,211,561

2,807,391,798

2,818,861,613

2,807,391,798

2,818,861,613

3.52

2,886,764,005 16,683,104

2,868,203,176 16,008,385

2,903,447,109

2,884,211,561

3.60

3.58

3.50

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

54 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 54

4/4/11 4:50:03 PM

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 55

4/4/11 4:50:03 PM

2,245,689,584

8,013,865,740

2,245,689,584 -

8,013,865,740 -

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

กำไรสุทธิสำหรับปี เงินปันผลจ่าย โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร เป็นสำรองตามกฎหมาย ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง จากการจ่ายเงินปันผลในบริษัทย่อย

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

หมายเหตุ

ทุนเรือนหุ้น ที่ออก และชำระแล้ว

(65,753,698)

ส่วนเกินของเงินลงทุน ในบริษัทย่อยซึ่งเกิด จากการซื้อเงินลงทุน ในบริษัทย่อยเพิ่มเติม ในราคาที่สูงกว่า มูลค่าตามบัญชี ส่วนเกิน ของบริษัทย่อย มูลค่าหุ้นสามัญ ณ วันซื้อ

(489,750)

ขาดทุนสุทธิ ที่ยังไม่เกิดขึ้น ของเงินลงทุน ระยะยาว

ส่วนของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

งบการเงินรวม

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

6,415,501,502

884,559,479

140,900,000

2,868,203,176 (1,306,260,116)

17,352,472,857

7,836,544,562 18,914,415,917

(140,900,000)

- 2,868,203,176 - (1,306,260,116)

743,659,479

กำไรสะสม จัดสรรแล้ว รวม สำรอง ส่วนของผู้ถือหุ้น ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร บริษัทใหญ่

18,233,705

(15,530,583)

16,008,385 -

17,755,903

ส่วนของผู้ถือหุ้น ส่วนน้อยของ บริษัทย่อย

18,932,649,622

(15,530,583)

2,884,211,561 (1,306,260,116)

17,370,228,760

รวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท)

56 รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 56

4/4/11 4:50:03 PM

2,245,689,584

ส่วนเกิน มูลค่า หุ้นสามัญ

8,013,865,740

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

เงินปันผลจ่าย โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร เป็นสำรองตามกฎหมาย ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย

รวมรายได้ (ค่าใช้จ่าย) ทั้งสิ้นที่รับรู้สำหรับปี

กำไรสุทธิสำหรับปี

รวมรายได้ (ค่าใช้จ่าย) ที่รับรู้ ในส่วนของผู้ถือหุ้น

กำไรจากการป้องกันความเสี่ยงใน กระแสเงินสด - สุทธิ ตัดจำหน่ายเงินลงทุนระยะยาว

รายได้ (ค่าใช้จ่าย) ที่รับรู้ ในส่วนของผู้ถือหุ้น

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ทุนเรือนหุ้น ที่ออก หมายเหตุ และชำระแล้ว

(65,753,698)

489,750 489,750 -

(489,750)

201,539,036

201,539,036 -

201,539,036 201,539,036 -

ส่วนเกินของเงินลงทุน ในบริษัทย่อยซึ่งเกิด จากการซื้อเงินลงทุน ขาดทุนสุทธิ ในบริษัทย่อยเพิ่มเติม ที่ยงั กำไรจาก ในราคาที่สูงกว่า ไม่เกิดขึ้น การป้องกัน มูลค่าตามบัญชี ของเงิน ความเสี่ยง ของบริษัทย่อย ลงทุน ในกระแส ณ วันซื้อ ระยะยาว เงินสด-สุทธิ

ส่วนของผู้ถือหุ้นบริษัทใหญ่

งบการเงินรวม

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ)

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

2,886,764,005

7,836,544,562

901,959,479

17,400,000 -

9,135,190,882

(17,400,000) -

- 2,886,764,005 - (1,570,717,685)

884,559,479

กำไรสะสม จัดสรรแล้ว สำรอง ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร

20,432,491,023

3,088,792,791 (1,570,717,685)

201,539,036 489,750 202,028,786 2,886,764,005

18,914,415,917

รวม ส่วนของ ผู้ถือหุ้น บริษัทใหญ่

19,672,136

(15,244,673)

16,683,104 -

16,683,104

18,233,705

ส่วนของ ผู้ถือหุ้น ส่วนน้อยของ บริษัทย่อย

20,452,163,159

(15,244,673)

3,105,475,895 (1,570,717,685)

201,539,036 489,750 202,028,786 2,903,447,109

18,932,649,622

รวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท)

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 57

4/6/11 3:56:25 PM

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

เงินปันผลจ่าย โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย

รวมรายได้ (ค่าใช้จ่าย) ทั้งสิ้นที่รับรู้สำหรับปี

กำไรสุทธิสำหรับปี

รวมรายได้ (ค่าใช้จ่าย) ที่รับรู้ ในส่วนของผู้ถือหุ้น

21 16

8,013,865,740

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

รายได้ (ค่าใช้จ่าย) ที่รับรู้ ในส่วนของผู้ถือหุ้น

8,013,865,740

21 16

8,013,865,740

ทุนเรือนหุ้นที่ออก และชำระแล้ว

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

กำไรสุทธิสำหรับปี เงินปันผลจ่าย โอนกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

หมายเหตุ

2,245,689,584

ส่วนเกิน มูลค่าหุ้นสามัญ

489,750 489,750 -

(489,750)

ขาดทุนสุทธิ ที่ยังไม่เกิดขึ้นของ เงินลงทุนระยะยาว

งบการเงินเฉพาะกิจการ

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ)

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

201,539,036

201,539,036 201,539,036 201,539,036 -

กำไรจากการ ป้องกันความเสี่ยง ในกระแสเงินสด-สุทธิ

825,000,000

17,400,000

807,600,000

140,900,000

666,700,000

6,442,234,775

2,807,391,798 2,807,391,798 (1,570,717,685) (17,400,000)

5,222,960,662

2,818,861,613 (1,306,260,116) (140,900,000)

3,851,259,165

กำไรสะสม จัดสรรแล้วสำรอง ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร

17,728,329,135

201,539,036 489,750 202,028,786 2,807,391,798 3,009,420,584 (1,570,717,685) -

16,289,626,236

2,818,861,613 (1,306,260,116) -

14,777,024,739

รวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท)

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกระแสเงินสด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม 2553

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน

กำไรสุทธิก่อนภาษี

3,987,749,034

4,056,280,962

3,673,089,774

3,787,752,848

2,539,618,788

2,700,025,686

2,339,865,799

2,473,112,801

82,000,000 (14,255,524) (3,198,026) (17,310,223) 30,714,491 (24,822,580) (3,351,713) 489,750

(18,027,590) 20,649,279 (72,768,370) (31,961,496) 367,455 (495,200) (1,555,901) -

82,000,000 (8,446,826) (6,696,088) (18,030,924) 30,714,491 1,637,280 (8,695,783) (3,351,713) 489,750

(8,445,544) 19,548,693 (70,673,424) (16,553,032) 367,454 298,620 (1,555,900) -

19,940,006 (3,165,915) 6,452,644

16,193,822 (1,533,544) 110,493,794

19,795,714 (412,931,153) (3,296,555) 38,522,927

16,216,597 (417,719,167) (2,406,508) 151,931,078

6,600,860,732

6,777,668,897

5,724,666,693

5,931,874,516

รายการปรับกระทบยอดกำไรสุทธิก่อนภาษี เป็นเงินสดรับ (จ่าย) จากกิจกรรมดำเนินงาน

ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย ค่าเผื่อการด้อยค่าของที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และสิทธิการเช่า รายได้รอตัดบัญชี สำรอง(โอนกลับ)ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โอนกลับค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ ล้าสมัย สูญหาย สำรองหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นเพิ่มขึ้น(ลดลง) ตัดจำหน่ายเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย ตัดจำหน่ายสิทธิการเช่า สำรอง(โอนกลับ)หนี้สินที่มียอดคงค้างเป็นเวลานาน กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ขาดทุนจากเงินลงทุนระยะยาว ขาดทุน-สุทธิจากการจำหน่ายและตัดจำหน่ายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ เงินปันผลรับจากบริษัทย่อย ดอกเบี้ยรับ ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย กำไรจากการดำเนินงานก่อนการเปลี่ยนแปลงใน สินทรัพย์และหนี้สินดำเนินงาน

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

58 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 58

4/4/11 5:22:49 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกระแสเงินสด (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม 2553

2552

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน (ต่อ) สินทรัพย์ดำเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง

ลูกหนี้การค้า ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์อื่น

(26,726,015) (12,934,234) 174,407,970 (16,820,598) (130,899,335)

6,878,347 10,225,299 (540,477,778) (9,187,206) (45,787,708)

(26,411,158) (29,201,911) 165,399,579 (15,562,739) (130,899,324)

5,645,965 (47,104,680) (519,614,548) (11,055,498) (45,784,712)

จ่ายดอกเบี้ย จ่ายภาษีเงินได้

709,441,597 (11,479,223) 658,513,735 105,522,454 8,049,887,083 (6,452,644) (1,262,419,627)

1,005,277,342 25,340,621 103,570,102 (178,183,636) 7,155,324,280 (111,014,342) (993,452,534)

678,985,829 39,757,756 634,071,638 103,780,643 7,144,587,006 (37,715,711) (1,056,280,113)

993,114,200 15,505,132 96,921,769 (165,474,808) 6,254,027,336 (153,019,346) (791,066,858)

เงินสดสุทธิได้มาจากกิจกรรมดำเนินงาน

6,781,014,812

6,050,857,404

6,050,591,182

5,309,941,132

12,715,033 (1,792,596,113) 2,587,392 (22,720,665) (213,806,501) -

50,000,000 2,751,105 (1,021,857,283) 891,909 (50,125,729) (142,068,000) -

46,174,740 12,598,282 (1,778,900,751) 11,328,029 (22,654,265) (213,806,501) 412,931,153

(804,813) 50,000,000 2,701,647 (1,014,362,325) 712,636 (49,775,729) (142,068,000) 417,719,167

(2,013,820,854)

(1,160,407,998)

(1,532,329,313)

(735,877,417)

หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง)

เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หนี้สินหมุนเวียนอื่น หนี้สินอื่น เงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (เพิ่มขึ้น) ลดลง เงินสดรับคืนจากการยกเลิกสัญญาเช่าระยะยาว เงินสดรับจากการจำหน่ายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากดอกเบี้ยรับ สินทรัพย์ไม่มีตัวตนเพิ่มขึ้น สิทธิการเช่าเพิ่มขึ้น เงินปันผลรับจากบริษัทย่อย เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมลงทุน

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 59

4/4/11 4:50:04 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

งบกระแสเงินสด (ต่อ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 (หน่วย: บาท) งบการเงินรวม 2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552

2552

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน

เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินลดลง เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น เงินปันผลจ่าย ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยลดลง

(1,570,717,685) (15,244,673)

(3,000,000,000) (1,306,260,116) (15,530,583)

281,371,969 (1,570,717,685) -

(3,000,000,000) 307,044,329 (1,306,260,116) -

(1,585,962,358)

(4,321,790,699)

(1,289,345,716)

(3,999,215,787)

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เพิ่มขึ้นสุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันต้นปี

3,181,231,600 1,950,568,624

568,658,707 1,381,909,917

3,228,916,153 1,842,326,620

574,847,928 1,267,478,692

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี

5,131,800,224

1,950,568,624

5,071,242,773

1,842,326,620

163,454,099

(277,486,051)

166,580,757

(283,472,056)

เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน

ข้อมูลเพิ่มเติมประกอบกระแสเงินสด

รายการที่ไม่ใช่เงินสด รายการซื้อที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ที่ยังไม่ได้จ่ายชำระ หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

60 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 60

4/4/11 4:50:04 PM

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552

1. ข้อมูลทั่วไป บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทมหาชนซึ่งจัดตั้งและมีภูมิลำเนาในประเทศไทยโดยมีบริษัท Casino Guichard Perrachon ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งในประเทศฝรั่งเศสเป็นบริษัทใหญ่ของกลุ่มบริษัท บริษัทฯประกอบกิจการในประเทศไทยโดยดำเนินธุรกิจหลักด้านไฮเปอร์มาร์เก็ต ที่อยู่ ตามที่จดทะเบียนของบริษัทฯอยู่ที่เลขที่ 97/11 ชั้น 6 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีสาขาที่เปิดให้บริการจำนวน 117 สาขา (เฉพาะบริษัทฯ 115 สาขา) (2552: บริษัทฯและบริษัทย่อย มีสาขาที่เปิดให้บริการ 97 สาขา และเฉพาะบริษัทฯ 95 สาขา)

2. เกณฑ์ในการจัดทำงบการเงิน

2.1 งบการเงินนี้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามข้อกำหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าลงวันที่ 30 มกราคม 2552 ออกตามความในพระราชบัญญัติ การบัญชี พ.ศ. 2543 งบการเงินฉบับภาษาไทยเป็นงบการเงินฉบับที่บริษัทฯใช้เป็นทางการตามกฎหมาย งบการเงินฉบับภาษาอังกฤษแปลจากงบการเงินฉบับภาษา ไทยดังกล่าวนี้ งบการเงินนี้ได้จัดทำขึ้นโดยใช้เกณฑ์ราคาทุนเดิมเว้นแต่จะได้เปิดเผยเป็นอย่างอื่นในนโยบายการบัญชี 2.2 เกณฑ์ ในการจัดทำงบการเงินรวม ก) งบการเงินรวมนี้จัดทำขึ้นโดยรวมงบการเงินของ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า “บริษัท”) และบริษัทย่อย (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า “บริษัทย่อย”) ดังต่อไปนี้

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 61

4/4/11 4:50:04 PM

บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรง ลักษณะธุรกิจ

จัดตั้งขึ้นในประเทศ

อัตราร้อยละของการถือหุ้น

2553

2552

2553

2552

ไทย ไทย

ล้านบาท 300 1,300

ร้อยละ 100.00 100.00

ไทย

100.00

ไทย ไทย ไทย ไทย

200 1 180 -

200 1 180 100

100.00 100.00 100.00 -

100.00 100.00 100.00 51.00

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด หยุดดำเนินธุรกิจ บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และลงทุนในบริษัทอื่น บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ และลงทุนในบริษัทอื่น บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด หยุดดำเนินกิจการ บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด ชำระบัญชีเสร็จสิ้นปี 2553

ทุนจดทะเบียน

บริษัทย่อยทางอ้อมที่ถือหุ้นโดยผ่านบริษัทย่อย

บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย บริษัทเซ็นทรัล ซูเปอร์สโตร์ จำกัด

บริษัท เซ็นทรัล พัทยา จำกัด บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด บริษัท อินทนนท์แลนด์ จำกัด บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย บริษัทเทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

ลักษณะธุรกิจ

จัดตั้งขึ้นในประเทศ

2553

2552

2553

2552

ล้านบาท

ร้อยละ

80 850 841

100.00 100.00 100.00

440 5 1,050

96.82 99.99 92.38

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

ธุรกิจค้าปลีก ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจค้าปลีก

ไทย ไทย ไทย

ทุนจดทะเบียน

อัตราร้อยละของการถือหุ้น

ข) บริษัทฯนำงบการเงินของบริษัทย่อยมารวมในการจัดทำงบการเงินรวมตั้งแต่วันที่ได้มา (วันที่บริษัทฯมีอำนาจในการควบคุมบริษัทย่อย) จนถึง วันที่บริษัทฯสิ้นสุดการควบคุมบริษัทย่อยนั้น ค) งบการเงินของบริษัทย่อยจัดทำขึ้นโดยใช้นโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับของบริษัทฯ ง) ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย รายการค้าระหว่างกันที่มีสาระสำคัญได้ถูกตัดออกจากงบการเงินรวมนี้แล้ว จ) ในการบันทึกบัญชีเกี่ยวกับการซื้อกิจการ ผลต่างระหว่างมูลค่าสุทธิของสินทรัพย์ที่ซื้อตามราคายุติธรรมและมูลค่าที่จ่ายซื้อได้แสดงไว้เป็น

“ค่าความนิยม - สุทธิ” ในงบดุล

62 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 62

4/4/11 4:50:04 PM

ฉ) ในการบันทึกบัญชีเกี่ยวกับการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่มเติม (ซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) ผลต่างระหว่างมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ สุทธิซึ่งต่ำกว่าราคาทุนที่จ่ายซื้อได้แสดงไว้ในส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุลรวมภายใต้หัวข้อ “ส่วนเกินของเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งเกิดจากการซื้อ เงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่มเติมในราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีของบริษัทย่อย ณ วันซื้อ” ช) อัตราส่วนร้อยละของสินทรัพย์รวมและรายได้รวมซึ่งรวมอยู่ในงบการเงินรวม งบการเงินรวมนี้ได้รวมงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

และบริษัทย่อย ซึ่งอัตราส่วนร้อยละของสินทรัพย์รวมและรายได้รวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ในงบการเงินรวม

สรุปได้ดังนี้ สินทรัพย์รวมของบริษัทย่อย คิดเป็นอัตราร้อยละ ในงบดุลรวม 2553 บริษัทย่อย

รายได้รวมของบริษัทย่อย คิดเป็นอัตราร้อยละ ในงบกำไรขาดทุนรวม

2552

2553

2552

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

0.79

0.85

0.01

บริษัท อินทนนท์แลนด์ จำกัด

2.21

2.38

0.07

0.08

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

7.23

3.55

0.23

0.22

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

7.66

5.13

0.46

0.49

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

1.12

1.21

0.04

บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด

0.01

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

1.82

1.88

0.07

0.08

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

4.37

4.57

2.14

2.21

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

0.75

0.80

0.06

0.07

0.15

0.34

0.36

0.07

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด บริษ ัท เซ็นทรัล พัทยา จำกัด

บริษ ัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด 3.16 3.28 2.64 2.63 บริษ ัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด 0.03 0.03 0.01 0.01 ซ) ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ จำนวนกำไรหรือขาดทุนและสินทรัพย์สุทธิของบริษัทย่อยส่วนที่ไม่ได้เป็นของบริษัทฯ และแสดงเป็นรายการ

แยกต่างหากในงบกำไรขาดทุนรวมและส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุลรวม

2.3 บริษัทฯได้จัดทำงบการเงินเฉพาะกิจการเพื่อประโยชน์ต่อสาธารณะ ซึ่งแสดงเงินลงทุนในบริษัทย่อยตามวิธีราคาทุน

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 63

4/4/11 4:50:05 PM

3. การประกาศใช้มาตรฐานการบัญชี ใหม่

ในระหว่างปีปัจจุบัน สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหม่ตามรายละเอียดที่ระบุข้างล่างนี้ ก) มาตรฐานการบัญชีที่มีผลบังคับใช้สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2554 (เว้นแต่แม่บท

การบัญชีซึ่งมีผลบังคับใช้ทันที) แม่บทการบัญชี (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2552) การนำเสนองบการเงิน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2552) สินค้าคงเหลือ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2552) งบกระแสเงินสด มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2552) นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชี และข้อผิดพลาด มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2552) เหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงาน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 11 (ปรับปรุง 2552) สัญญาก่อสร้าง มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2552) ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2552) สัญญาเช่า มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2552) รายได้ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 ผลประโยชน์ของพนักงาน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 23 (ปรับปรุง 2552) ต้นทุนการกู้ยืม มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2552) การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 26 การบัญชีและการรายงานโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2552) งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2552) เงินลงทุนในบริษัทร่วม มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 การรายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจที่เงินเฟ้อรุนแรง มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2552) ส่วนได้เสียในการร่วมค้า มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2552) กำไรต่อหุ้น มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2552) งบการเงินระหว่างกาล มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2552) การด้อยค่าของสินทรัพย์ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 37 (ปรับปรุง 2552) ประมาณการหนี้สิน หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น และสินทรัพย์ที่อาจเกิดขึ้น มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2552) สินทรัพย์ไม่มีตัวตน อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 2 การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2552) การรวมธุรกิจ มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2552) สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่ถือไว้เพื่อขายและการดำเนินงานที่ยกเลิก มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 6 การสำรวจและประเมินค่าแหล่งทรัพยากรแร่ การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 15 สัญญาการก่อสร้างอสังหาริมทรัพย์ ข) มาตรฐานการบัญชีที่มีผลบังคับใช้สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2556 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 ภาษีเงินได้ มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2552) การบัญชีสำหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ ความช่วยเหลือจากรัฐบาล มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2552) ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

ฝ่ายบริหารของบริษัทฯเชื่อว่ามาตรฐานการบัญชีข้างต้นจะไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินสำหรับปีที่เริ่มใช้มาตรฐานการบัญชี

ดังกล่าว ยกเว้นมาตรฐานการบัญชีดังต่อไปนี้ที่ฝ่ายบริหารคาดว่าจะมีผลกระทบต่องบการเงินในปีที่นำมาตรฐานการบัญชีดังกล่าวมาถือปฏิบัติ มาตรฐานการบัญชีที่บริษัทฯ ยังไม่ ได้ถือปฏิบัติก่อนวันที่มีผลบังคับใช้

มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่อง ผลประโยชน์ของพนักงาน

มาตรฐานการบัญชีฉบับนี้กำหนดให้กิจการรับรู้ผลประโยชน์ที่ให้กับพนักงานเป็นค่าใช้จ่ายเมื่อกิจการได้รับบริการจ้างงานจากพนักงานแล้ว โดยเฉพาะ อย่างยิ่งกิจการจะต้องประเมินและบันทึกหนี้สินเกี่ยวกับผลประโยชน์ของพนักงานเนื่องจากเกษียณอายุ โดยใช้การคำนวณตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯรับรู้ผลประโยชน์ที่ให้กับพนักงานดังกล่าวเมื่อเกิดรายการ ปัจจุบันฝ่ายบริหารของบริษัทฯอยู่ระหว่างการประเมินผลกระทบที่อาจมีต่องบการเงินในปีที่เริ่มนำมาตรฐานการบัญชีฉบับนี้มาถือปฏิบัติ 64 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 64

4/4/11 4:50:05 PM

มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได้

มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2552) เรื่องการรวมธุรกิจ

มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2552) เรื่องงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ

มาตรฐานการบัญชีฉบับนี้กำหนดให้กิจการระบุผลแตกต่างชั่วคราวที่เกิดจากความแตกต่างของมูลค่าสินทรัพย์และหนี้สินระหว่างเกณฑ์ทางบัญชีและ ภาษีอากร เพื่อรับรู้ผลกระทบทางภาษีเป็นสินทรัพย์หรือหนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ปัจจุบันฝ่ายบริหารของบริษัทฯอยู่ระหว่างการประเมินผลกระทบที่อาจมีต่องบการเงินในปีที่เริ่มนำมาตรฐานการบัญชีฉบับนี้มาถือปฏิบัติ มาตรฐานการบัญชีที่บริษัทฯถือปฏิบัติก่อนวันที่มีผลบังคับใช้ บริษัทฯได้นำมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับนี้มาถือปฏิบัติสำหรับการรวมธุรกิจที่เกิดขึ้นในปีปัจจุบันเป็นต้นไป การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของ มาตรฐานรายงานทางการเงินฉบับนี้มีผลต่อการวัดมูลค่าของส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (หรือส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) การบันทึกบัญชีต้นทุนที่ เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ การรับรู้รายการเมื่อเริ่มแรกและการวัดมูลค่าในภายหลังของสิ่งตอบแทนที่คาดว่าจะต้องจ่าย และวิธีการบัญชีของการรวมธุรกิจที่ ดำเนินการสำเร็จเป็นขั้นๆ ซึ่งการเปลี่ยนแปลงนี้มีผลกระทบต่อมูลค่าของค่าความนิยมที่จะรับรู้ ณ วันที่ซื้อกิจการ บริษัทฯได้นำมาตรฐานการบัญชีฉบับนี้มาถือปฏิบัติในปีปัจจุบัน โดยมาตรฐานการบัญชีฉบับนี้กำหนดให้การเปลี่ยนแปลงในสัดส่วนความเป็นเจ้าของ ในบริษัทย่อยโดยที่ไม่ได้ทำให้บริษัทใหญ่สูญเสียอำนาจในการควบคุมบริษัทย่อยบันทึกบัญชีไว้ในส่วนของเจ้าของ ผลกระทบของการที่บริษัทฯนำมาตรฐานการบัญชีและมาตรฐานการรายงานทางการเงินข้างต้นมาถือปฏิบัติก่อนในปีปัจจุบัน มีผลให้บริษัทฯรับรู้ ต้นทุนที่เกี่ยวข้องกับการซื้อธุรกิจ (ตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 27) จำนวนเงิน 391ล้านบาท เป็นค่าใช้จ่ายในปีปัจจุบัน โดยแสดงไว้ใน บัญชี “ค่าใช้จ่ายในการซื้อธุรกิจ” ในงบกำไรขาดทุนของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (มีผลกระทบให้กำไรต่อหุ้นในงบการเงินรวมและกำไร ต่อหุ้นในงบการเงินเฉพาะลดลง 0.49 บาทต่อหุ้น)

4. นโยบายการบัญชีที่สำคัญ

4.1 การรับรู้รายได้ ขายสินค้า

รายได้จากการขายสินค้ารับรู้เมื่อบริษัทฯและบริษัทย่อยได้โอนความเสี่ยงและผลตอบแทนที่เป็นสาระสำคัญของความเป็นเจ้าของสินค้าให้กับ

ผู้ซื้อแล้ว รายได้จากการขายแสดงมูลค่าตามราคาในใบกำกับสินค้าโดยไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม สำหรับสินค้าที่ได้ส่งมอบหลังจากหักส่วนลดแล้ว รายได้จากการให้เช่าพื้นที่และการให้บริการ

บริษัทฯและบริษัทย่อยรับรู้รายได้จากการให้เช่าพื้นที่และการให้บริการที่เกี่ยวข้องตามแต่ละงวดที่ได้ให้บริการตามระยะเวลาของสัญญาให้เช่า และบริการ ดอกเบี้ยรับ

ดอกเบี้ยถือเป็นรายได้ตามเกณฑ์คงค้างโดยคำนึงถึงอัตราผลตอบแทนที่แท้จริง เงินปันผลรับ

72182_047-086_M4.indd 65

เงินปันผลรับถือเป็นรายได้เมื่อบริษัทฯและบริษัทย่อยมีสิทธิในการรับเงินปันผล 4.2 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดหมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุนระยะสั้นที่มีสภาพคล่องสูง ซึ่งถึงกำหนดจ่ายคืนภายใน ระยะเวลาไม่เกิน 3 เดือนนับจากวันที่ได้มา และไม่มีข้อจำกัดในการเบิกใช้ 4.3 ลูกหนี้การค้าและค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ลูกหนี้การค้าแสดงมูลค่าตามจำนวนมูลค่าสุทธิที่จะได้รับ บริษัทฯและบริษัทย่อยบันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับผลขาดทุนโดยประมาณที่ อาจเกิดขึ้นจากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไม่ได้ ซึ่งโดยทั่วไปพิจารณาจากประสบการณ์การเก็บเงินและการวิเคราะห์อายุหนี้ 4.4 สินค้าคงเหลือ สินค้าคงเหลือแสดงมูลค่าตามราคาทุน ถัวเฉลี่ยหรือมูลค่าสุทธิที่จะได้รับแล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า 4.5 เงินลงทุน เงินลงทุนในบริษัทย่อยที่แสดงอยู่ในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลค่าตามวิธีราคาทุน รายงานประจำปี 2553

4/4/11 4:50:05 PM

4.6 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และค่าเสื่อมราคา ที่ดินแสดงมูลค่าตามราคาทุน อาคารและอุปกรณ์แสดงมูลค่าตามราคาทุนหักค่าเสื่อมราคาสะสมและค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ (ถ้ามี) ค่าเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ์คำนวณจากราคาทุนของสินทรัพย์โดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานโดยประมาณดังนี้ ส่วนปรับปรุงที่ดิน 5 - 20 ปี ส่วนปรับปรุงสิทธิการเช่า 5 - 30 ปี อาคารและส่วนปรับปรุงอาคาร 5 - 30 ปี เครื่องตกแต่ง ติดตั้ง เครื่องมือ และอุปกรณ์ 3 - 20 ปี ระบบสาธารณูปโภค 5 - 20 ปี ยานพาหนะ 5 ปี ค่าเสื่อมราคารวมอยู่ในการคำนวณผลการดำเนินงาน ไม่มีการคิดค่าเสื่อมราคาสำหรับที่ดินและงานระหว่างก่อสร้าง บริษัทฯและบริษัทย่อยตัดรายการที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ ออกจากบัญชี เมื่อจำหน่ายสินทรัพย์หรือคาดว่าจะไม่ได้รับประโยชน์เชิงเศรษฐกิจ ในอนาคตจากการใช้หรือการจำหน่ายสินทรัพย์ รายการผลกำไรหรือขาดทุนจากการจำหน่ายสินทรัพย์ (ผลต่างระหว่างสิ่งตอบแทนสุทธิที่ได้รับ จากการจำหน่ายสินทรัพย์กับมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์นั้น) จะรับรู้ในงบกำไรขาดทุนเมื่อบริษัทฯตัดรายการสินทรัพย์นั้นออกจากบัญชี 4.7 ต้นทุนการกู้ยืม ต้นทุนการกู้ยืมของเงินกู้ที่ใช้ในการจัดหาหรือก่อสร้างสินทรัพย์ที่ต้องใช้ระยะเวลานานในการทำให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้หรือขาย ได้ถูกนำไปรวม เป็นราคาทุนของสินทรัพย์จนกว่าสินทรัพย์นั้นจะอยู่ในสภาพพร้อมที่จะใช้ได้ตามที่มุ่งประสงค์ ส่วนต้นทุนการกู้ยืมอื่นถือเป็นค่าใช้จ่ายในงวดที่ เกิดรายการ ต้นทุนการกู้ยืมประกอบด้วยดอกเบี้ยและต้นทุนอื่นที่เกิดขึ้นจากการกู้ยืมนั้น 4.8 สินทรัพย์ ไม่มีตัวตน บริษัทฯและบริษัทย่อยบันทึกต้นทุนเริ่มแรกของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ได้มาจากการรวมธุรกิจตามมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ และบันทึกต้นทุน เริ่มแรกของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนอื่นตามราคาทุน และภายหลังการรับรู้รายการเริ่มแรก สินทรัพย์ไม่มีตัวตนแสดงมูลค่าตามราคาทุนหักค่าตัด จำหน่ายสะสมและค่าเผื่อการด้อยค่าสะสม (ถ้ามี) ของสินทรัพย์นั้น บริษัทฯและบริษัทย่อยตัดจำหน่ายสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีอายุการให้ประโยชน์จำกัดอย่างมีระบบตลอดอายุการให้ประโยชน์เชิงเศรษฐกิจของ สินทรัพย์นั้น และจะประเมินการด้อยค่าของสินทรัพย์ดังกล่าวเมื่อมีข้อบ่งชี้ว่าสินทรัพย์นั้นเกิดการด้อยค่า บริษัทฯจะทบทวนระยะเวลาการตัด จำหน่ายและวิธีการตัดจำหน่ายของสินทรัพย์ไม่มีตัวตนดังกล่าวทุกสิ้นปีเป็นอย่างน้อย ค่าตัดจำหน่ายรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุน สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่มีอายุการใช้ประโยชน์จำกัดมีดังนี้ โปรแกรมคอมพิวเตอร์ 5 ปี 4.9 การรวมธุรกิจ บริษัทฯบันทึกบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจโดยถือปฏิบัติตามวิธีซื้อ บริษัทฯ (ผู้ซื้อ) วัดมูลค่าต้นทุนการซื้อธุรกิจด้วยผลรวมของสิ่งตอบแทนที่โอน ให้ซึ่งวัดมูลค่าด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ และจำนวนของส่วนของผู้ที่ไม่มีอำนาจควบคุมในผู้ถูกซื้อ ในการรวมธุรกิจแต่ละครั้ง ผู้ซื้อจะวัด มูลค่าส่วนของผู้ที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) ในผู้ถูกซื้อด้วยมูลค่ายุติธรรมหรือมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิที่ระบุได้ของผู้ถูกซื้อตามสัดส่วนของหุ้นที่ ถือโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจควบคุมนั้น บริษัทฯบันทึกต้นทุนที่เกี่ยวข้องกับการซื้อธุรกิจเป็นค่าใช้จ่ายในงวดที่ต้นทุนดังกล่าวเกิดขึ้นและเมื่อได้รับบริการ บริษัทฯบันทึกมูลค่าเริ่มแรกของค่าความนิยมในราคาทุน ซึ่งเท่ากับส่วนที่สูงกว่าของมูลค่ายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่โอนให้และมูลค่ายุติธรรม สุทธิของสินทรัพย์ หนี้สิน และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นที่ระบุได้ของกิจการที่ได้มา บริษัทฯแสดงค่าความนิยมตามราคาทุนหักค่าเผื่อการด้อยค่าสะสมและจะทดสอบการด้อยค่าของค่าความนิยมทุกปีหรือเมื่อใดก็ตามที่มีข้อบ่งชี้ ของการด้อยค่าเกิดขึ้น เพื่อวัตถุประสงค์ในการทดสอบการด้อยค่า บริษัทฯจะปันส่วนค่าความนิยมที่เกิดขึ้นจากการรวมกิจการให้กับหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด (หรือกลุ่มของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด)ที่คาดว่าจะได้รับประโยชน์เพิ่มขึ้นจากการรวมกิจการ และบริษัทฯจะทำการประเมินมูลค่าที่ คาดว่าจะได้รับคืนของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสดแต่ละรายการ (หรือกลุ่มของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด) หากมูลค่าที่ คาดว่าจะได้รับคืนของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสดต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชี บริษัทฯจะรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าในงบกำไรขาดทุน และบริษัทฯไม่สามารถกลับบัญชีขาดทุนจากการด้อยค่าได้ในอนาคต

66 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 66

4/4/11 4:50:05 PM

4.10 รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ หรือถูกบริษัทฯควบคุมไม่ว่าจะเป็นโดยทาง ตรงหรือทางอ้อม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลที่มีสิทธิออกเสียงโดยทางตรงหรือทางอ้อมซึ่งทำให้มีอิทธิพล อย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ ผู้บริหารสำคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงาน

ของบริษัทฯ 4.11 สัญญาเช่าระยะยาว สัญญาเช่าที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ที่ความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเป็นเจ้าของส่วนใหญ่ได้โอนไปให้กับผู้เช่าถือเป็นสัญญาเช่าการเงิน สัญญาเช่าการเงินจะบันทึกเป็นรายจ่ายฝ่ายทุนด้วยมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่เช่าหรือมูลค่าปัจจุบันสุทธิของจำนวนเงินที่ต้องจ่ายตาม สัญญาเช่าแล้วแต่มูลค่าใดจะต่ำกว่า ภาระผูกพันตามสัญญาเช่าหักค่าใช้จ่ายทางการเงินจะบันทึกเป็นหนี้สินระยะยาว ส่วนดอกเบี้ยจ่าย จะบันทึกในงบกำไรขาดทุนตลอดอายุของสัญญาเช่า สินทรัพย์ที่ได้มาตามสัญญาเช่าการเงินจะคิดค่าเสื่อมราคาตลอดอายุการใช้งานของ สินทรัพย์ที่เช่า จำนวนเงินที่จ่ายตามสัญญาเช่าดำเนินงานรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนตามวิธีเส้นตรงตลอดอายุสัญญาเช่า 4.12 สิทธิการเช่า บริษัทฯและบริษัทย่อยตัดจำหน่ายสิทธิการเช่าโดยวิธีเส้นตรงตลอดอายุของสัญญาเช่า 4.13 เงินตราต่างประเทศ รายการที่เป็นเงินตราต่างประเทศแปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ สินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นตัวเงินซึ่งอยู่ใน สกุลเงินตราต่างประเทศได้แปลงค่าเป็นเงินบาทโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ในงบดุลหรือหากเป็นรายการที่ได้มีการทำสัญญาตกลงอัตรา แลกเปลี่ยนล่วงหน้าไว้ที่จะแปลงค่าโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนที่ตกลงล่วงหน้านั้น กำไรและขาดทุนที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยนได้รวมอยู่ในการคำนวณผลการดำเนินงาน 4.14 การด้อยค่าของสินทรัพย์ ทุกวันที่ในงบดุล บริษัทฯและบริษัทย่อยจะทำการประเมินการด้อยค่าของที่ดิน อาคารและอุปกรณ์หรือสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนอื่นของบริษัทฯ และบริษัทย่อยหากมีข้อบ่งชี้ว่าสินทรัพย์ดังกล่าวอาจด้อยค่า และจะทำการประเมินการด้อยค่าของค่าความนิยมเป็นรายปี บริษัทฯและบริษัท ย่อยรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าเมื่อมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนของสินทรัพย์มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์นั้น ทั้งนี้มูลค่าที่คาด ว่าจะได้รับคืนหมายถึงมูลค่ายุติธรรมหักต้นทุนในการขายของสินทรัพย์หรือมูลค่าจากการใช้สินทรัพย์แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า ในการ ประเมินมูลค่าจากการใช้สินทรัพย์ บริษัทฯและบริษัทย่อยประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตที่กิจการคาดว่าจะได้รับจากสินทรัพย์และ คำนวณคิดลดเป็นมูลค่าปัจจุบันโดยใช้อัตราคิดลดก่อนภาษีที่สะท้อนถึงการประเมินความเสี่ยงในสภาพตลาดปัจจุบันของเงินสดตามระยะ เวลาและความเสี่ยงซึ่งเป็นลักษณะเฉพาะของสินทรัพย์ที่กำลังพิจารณาอยู่ ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมหักต้นทุนในการขาย บริษัทฯและ บริษัทย่อยใช้แบบจำลองการประเมินมูลค่าที่ดีที่สุดซึ่งเหมาะสมกับสินทรัพย์ ซึ่งสะท้อนถึงจำนวนเงินที่กิจการสามารถจะได้มาจากการ จำหน่ายสินทรัพย์หักด้วยต้นทุนในการจำหน่าย โดยการจำหน่ายนั้นผู้ซื้อกับผู้ขายมีความรอบรู้และเต็มใจในการแลกเปลี่ยนและสามารถ

ต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระในลักษณะของผู้ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน บริษัทฯและบริษัทย่อยจะรับรู้รายการขาดทุนจากการด้อยค่าในงบกำไรขาดทุน หากในการประเมินการด้อยค่าของสินทรัพย์ มีข้อบ่งชี้ที่แสดงให้เห็นว่าผลขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์ที่รับรู้ในงวดก่อนได้หมดไปหรือ ลดลง บริษัทฯจะประมาณมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนของสินทรัพย์นั้น และจะกลับรายการผลขาดทุนจากการด้อยค่าที่รับรู้ในงวดก่อนก็ต่อเมื่อ มีการเปลี่ยนแปลงประมาณการที่ใช้กำหนดมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนภายหลังจากการรับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่าครั้งล่าสุด โดยมูลค่า ตามบัญชีของสินทรัพย์ที่เพิ่มขึ้นจากการกลับรายการผลขาดทุนจากการด้อยค่าต้องไม่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีที่ควรจะเป็นหากกิจการไม่เคยรับ รู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์ในงวดก่อนๆ บริษัทฯจะบันทึกกลับรายการผลขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์โดยรับรู้ไปยังงบ กำไรขาดทุนทันที เว้นแต่สินทรัพย์นั้นแสดงด้วยราคาที่ตีใหม่ การกลับรายการส่วนที่เกินกว่ามูลค่าตามบัญชีที่ควรจะเป็นถือเป็นการตีราคา สินทรัพย์เพิ่ม รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 67

4/4/11 4:50:05 PM

4.15 ผลประโยชน์พนักงาน บริษัทฯและบริษัทย่อยรับรู้เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นค่าใช้จ่ายเมื่อเกิด รายการ 4.16 ประมาณการหนี้สิน บริษัทฯและบริษัทย่อยจะบันทึกประมาณการหนี้สินไว้ในบัญชีเมื่อภาระผูกพันซึ่งเป็นผลมาจากเหตุการณ์ในอดีตได้เกิดขึ้นแล้ว และมีความ เป็นไปได้ค่อนข้างแน่นอนว่าบริษัทฯจะเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจไปเพื่อปลดเปลื้องภาระผูกพันนั้น และบริษัทฯสามารถประมาณมูลค่าภาระ ผูกพันนั้นได้อย่างน่าเชื่อถือ

4.17 ภาษีเงินได้ บริษัทฯและบริษัทย่อยบันทึกภาษีเงินได้โดยคำนวณจากกำไรสุทธิทางภาษีตามกฎหมายภาษีอากร โดยได้บวกกลับรายการที่ไม่อนุญาตให้ถือ เป็นรายจ่ายและสำรองต่าง ๆ ในการคำนวณภาษีและหักด้วยเงินปันผลรับส่วนที่ได้ยกเว้นภาษี 4.18 ตราสารอนุพันธ์ บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะประกอบธุรกรรมตราสารทางการเงินนอกงบดุลที่เป็นตราสารอนุพันธ์ เพื่อการเก็งกำไรหรือเพื่อการค้า ยกเว้นเพื่อ ป้องกันความเสี่ยง บริษัทฯได้เข้าทำรายการป้องกันความเสี่ยงในกระแสเงินสดเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนของกระแสเงินสดที่อาจ เกิดขึ้นจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของรายการคาดการณ์จากการซื้อธุรกิจ โดยใช้ตราสารอนุพันธ์ทางการเงิน คือ สัญญาซื้อ ขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า บริษัทฯรับรู้เครื่องมือทางการเงินที่เป็นตราสารอนุพันธ์ดังกล่าวเริ่มแรกด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ทำสัญญา และวัดมูลค่าใหม่ในภายหลัง ด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่เริ่มทำการป้องกันความเสี่ยง บริษัทฯมีการจัดทำเอกสารซึ่งระบุถึงความสัมพันธ์ของการป้องกันความเสี่ยงที่บริษัทฯต้องการนำการ บัญชีป้องกันความเสี่ยงมาใช้ วัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยง และกลยุทธ์ในการป้องกันความเสี่ยง ทั้งนี้รวมถึงมีการระบุตราสาร อนุพันธ์ทางการเงินที่ใช้ในการป้องกันความเสี่ยง รายการที่มีการป้องกันความเสี่ยง ลักษณะของความเสี่ยงที่จะป้องกัน และวิธีประเมิน ประสิทธิผลของการป้องกันความเสี่ยง บริษัทฯได้ทำการประเมินประสิทธิผลอย่างต่อเนื่องเพื่อพิจารณาว่าการป้องกันความเสี่ยงนั้นมี ประสิทธิผลสูงตลอดงวดที่เสนอรายงานทางการเงินที่การป้องกันความเสี่ยงถูกนำมาใช้ กำไรหรือขาดทุนที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรมของตราสารอนุพันธ์ที่ถูกระบุเพื่อป้องกันความเสี่ยงในกระแสเงินสดในส่วนที่ ถูกทดสอบว่ามีประสิทธิผลสูงตามเงื่อนไขของการบัญชีป้องกันความเสี่ยงจะถูกบันทึกไว้ในส่วนของเจ้าของ บริษัทฯรับรู้ผลกำไรหรือขาดทุน ส่วนที่ไม่มีประสิทธิผลในกำไรหรือขาดทุนทันที บริษัทฯจะโอนรายการส่วนที่รับรู้ในส่วนของเจ้าของไปยังกำไรหรือขาดทุนเมื่อมีการรับรู้ รายการที่มีการป้องกันความเสี่ยงในกำไรหรือขาดทุน สำหรับตราสารอนุพันธ์ทางการเงินที่ไม่เข้าเงื่อนไขของการบัญชีป้องกันความเสี่ยง บริษัทฯรับรู้มูลค่าเริ่มแรกของตราสารอนุพันธ์ทางการเงิน ด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ทำสัญญา และวัดมูลค่าใหม่ในภายหลังด้วยมูลค่ายุติธรรม กำไรหรือขาดทุนที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงใน มูลค่ายุติธรรมของตราสารอนุพันธ์นั้นจะถูกบันทึกในงบกำไรขาดทุน

5. การใช้ดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชีที่สำคัญ ในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจและการประมาณการในเรื่องที่มีความไม่แน่นอนเสมอ การใช้ดุลยพินิจและการประมาณการดังกล่าวนี้ส่งผลกระทบต่อจำนวนเงินที่แสดงในงบการเงินและต่อข้อมูลที่แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ผลที่ เกิดขึ้นจริงอาจแตกต่างไปจากจำนวนที่ประมาณการไว้ การใช้ดุลยพินิจและการประมาณการที่สำคัญมีดังนี้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี ้ ในการประมาณค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจในการประมาณการผลขาดทุนที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้ แต่ละราย โดยคำนึงถึงประสบการณ์การเก็บเงินในอดีต อายุของหนี้ที่คงค้างและสภาวะเศรษฐกิจที่เป็นอยู่ในขณะนั้น เป็นต้น ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือ ในการประมาณค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประมาณการผลขาดทุนที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากสินค้าคงเหลือ นั้น โดยค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสุทธิที่จะได้รับ พิจารณาจากราคาที่คาดว่าจะขายได้ตามปกติของธุรกิจหักด้วยค่าใช้จ่ายในการขายสินค้านั้น และค่าเผื่อ สำหรับสินค้าเก่าล้าสมัย เคลื่อนไหวช้าหรือเสื่อมคุณภาพพิจารณาจากอายุโดยประมาณของสินค้าแต่ละชนิด จำนวนค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคง เหลือที่ประมาณได้ เมื่อนำมาเปรียบเทียบกับจำนวนเดิมที่มีในบัญชี ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือทั้งที่ลดลงและเพิ่มขึ้นจะแสดงเป็นค่าใช้จ่าย ภายใต้หัวข้อค่าใช้จ่ายในการขายและบริการในงบกำไรขาดทุน

68 รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 68

4/4/11 4:50:05 PM

สัญญาเช่า ในการพิจารณาประเภทของสัญญาเช่าว่าเป็นสัญญาเช่าดำเนินงานหรือสัญญาเช่าทางการเงิน ฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประเมินเงื่อนไขและ รายละเอียดของสัญญาเพื่อพิจารณาว่าบริษัทฯได้โอนหรือรับโอนความเสี่ยงและผลประโยชน์ในสินทรัพย์ที่เช่าดังกล่าวแล้วหรือไม่ มูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินที่ไม่มีการซื้อขายในตลาดและไม่สามารถหาราคาได้ในตลาดซื้อขายคล่อง ฝ่ายบริหารต้องใช้ ดุลยพินิจในการประมาณมูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินดังกล่าว โดยใช้เทคนิคและแบบจำลองการประเมินมูลค่า ซึ่งตัวแปรที่ใช้ในแบบจำลองได้ มาจากการเทียบเคียงกับตัวแปรที่มีอยู่ในตลาด โดยคำนึงถึงสภาพคล่อง ข้อมูลความสัมพันธ์ และการเปลี่ยนแปลงของมูลค่าของเครื่องมือทางการเงินใน ระยะยาว ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์และค่าเสื่อมราคา ในการคำนวณค่าเสื่อมราคาของอาคารและอุปกรณ์ ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องทำการประมาณอายุการ ใช้งานและมูลค่าซากเมื่อเลิกใช้งานของ อาคารและอุปกรณ์ และต้องทบทวนอายุการใช้งานและ มูลค่าซากใหม่หากมีการเปลี่ยนแปลงเช่นนั้นเกิดขึ้น นอกจากนี้ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องสอบทานการด้อยค่าของที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ในแต่ละช่วงเวลาและบันทึกขาดทุนจากการด้อยค่าหากคาดว่า มูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์นั้น ในการนี้ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องใช้ดุลยพินิจที่เกี่ยวข้องกับการคาดการณ์รายได้และค่าใช้ จ่ายในอนาคตซึ่งเกี่ยวเนื่องกับสินทรัพย์นั้น ค่าความนิยม และสินทรัพย์ ไม่มีตัวตน ในการบันทึกและวัดมูลค่าของค่าความนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ณ วันที่ได้มา ตลอดจนการทดสอบการด้อยค่าในภายหลัง ฝ่ายบริหารจำเป็น ต้องประมาณการกระแสเงินสดที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากสินทรัพย์ หรือ หน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดเงินสด รวมทั้งการเลือกอัตราคิดลดที่เหมาะ สมในการคำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดนั้นๆ คดีฟ้องร้อง บริษัทฯมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหาย ซึ่งฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประเมินผลของคดีที่ถูกฟ้องร้องแล้วและเชื่อมั่น ว่าจะชนะคดี อย่างไรก็ตาม เพื่อความรอบคอบ ฝ่ายบริหารได้ใช้ดุลยพินิจในการประมาณการหนี้สิน ณ วันที่ในงบการเงิน การรับรู้และตัดรายการสินทรัพย์และหนี้สิน ในการพิจารณาการรับรู้หรือตัดรายการสินทรัพย์และหนี้สิน ฝ่ายบริหารต้องใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาว่าบริษัทฯและบริษัทย่อยได้โอนความเสี่ยงและ ผลประโยชน์ในสินทรัพย์และหนี้สินดังกล่าวแล้วหรือไม่ โดยใช้ดุลยพินิจบนพื้นฐานของข้อมูลที่ดีที่สุดที่รับรู้ได้ในสภาวะปัจจุบัน

6. ลูกหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีลูกหนี้การค้าแยกตามอายุหนี้ที่คงค้างนับจากวันที่ถึงกำหนดชำระได้ดังนี้ (หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553

2552

2553

2552

อายุหนี้ค้างชำระ

ไม่เกิน 3 เดือน

94,546

67,820

91,235

64,824

312

94,858

68,132

91,547

65,136

(312)

94,546

67,820

91,235

64,824

มากกว่า 12 เดือน รวมลูกหนี้ หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ลูกหนี้การค้า - สุทธิ

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 69

4/4/11 4:50:05 PM

7. รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย (ซึ่งตัดออกจากงบการเงินรวมแล้ว) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไป ตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบริษัทเหล่านั้น โดยบริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดราคาสำหรับรายการค้าระหว่างกัน

ดังต่อไปนี้คือ 1. รายได้จากการขายและต้นทุนสินค้ากำหนดโดยราคาที่ตกลงร่วมกันในกลุ่มบริษัท 2. รายได้และค่าใช้จ่ายจากการเช่า /ให้เช่าทรัพย์สินและบริการกำหนดราคาโดยราคาตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด 3. รายได้ค่าบริการการจัดการและรายจ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการกำหนดโดยราคาที่ตกลงร่วมกันในกลุ่มบริษัทและ/หรือราคาตลาด 4. อัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมและเงินกู้ยืมกำหนดจากอัตราดอกเบี้ยใกล้เคียงกับอัตราที่ธนาคารพาณิชย์คิดกับลูกค้าทั่วไป 5. เงินปันผลรับจะรับรู้เป็นรายได้เมื่อประกาศจ่าย

รายการธุรกิจที่สำคัญระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสามารถสรุปได้ดังนี้ (หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552

2553

2552

รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย

รายได้จากการขายสินค้า

1,965,866

1,815,716

รายได้จากการให้เช่าทรัพย์สินและบริการ

35,956

44,084

ดอกเบี้ยรับ

160

1,060

เงินปันผลรับ (หมายเหตุ 11)

421,931

417,719

ซื้อสินค้า

62,780

27,128

ค่าเช่าและค่าบริการจ่าย

477,769

444,172

ดอกเบี้ยจ่าย

32,070

41,437

รายได้อื่น

83,799

78,015

82,904

77,149

รายได้จากการให้เช่าทรัพย์สินและบริการ

263,127

243,653

239,989

220,364

ซื้อสินค้า

23,582

28,355

21,870

26,373

ค่าเช่าและค่าบริการจ่าย

226,769

220,185

202,083

196,065

ค่าธรรมเนียมการจัดการและค่าใช้จ่ายอื่น

120,251

58,419

119,770

58,419

1,200

รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ค่าที่ปรึกษาทางภาษีอากร

70 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 70

4/4/11 4:50:05 PM

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ยอดคงค้างของรายการข้างต้นได้แสดงแยกต่างหากในงบดุล มีรายละเอียดดังนี ้ (หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552

2553

2552

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

163

153

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

1,046

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

270,384

240,531

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

296,263

308,829

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

136

126

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

178

174

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด

9,424

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด

301

302

กลุ่มบริษัทเซ็นทรัล

31,433

29,512

29,517

27,830

กลุ่มบริษัท คาสิโน

53,785

40,857

53,785

40,857

85,218

70,369

83,302

68,687

85,218

70,369

651,773

629,272

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

444

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

110

222

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

1,957

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด

47,232

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด

2,142

49,954

ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทย่อย

รวมลูกหนี้การค้าบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

รวมลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

รวมเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

568,471

560,585

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 71

4/4/11 4:50:05 PM

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม

2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552

2553

2552

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

16,487

14,857

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

2,879

2,350

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

8,596

6,096

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

36,200

3,778

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

4,267

3,563

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

5,754

3,595

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

6,970

6,037

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

147

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

1,803

1,708

บริษัท อินทนนท์ แลนด์ จำกัด

5,068

4,700

บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด

13,509

5,866

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

13,118

16,204

กลุ่มบริษัทเซ็นทรัล Distribution Casino - ค่าบริหารจัดการจ่าย และค่าใช้จ่ายอื่น

4,838

5,924

4,222

5,288

133,311 151,267

142,172 164,300

130,152 134,374

138,947 144,235

151,267

164,300

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

380,619

249,327

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

126,050

113,272

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

1,492,212

1,379,272

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

138,104

111,505

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

3,356

3,488

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

309,828

311,800

2,450,169

2,168,797

เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทย่อย

รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมเจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

รวมเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

101,569

235,943

52,697

196,932

72 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 72

4/4/11 4:50:05 PM

ในระหว่างปี 2553 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยมีการเคลื่อนไหวดังต่อไปนี้ (หน่วย: พันบาท)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่

1 มกราคม 2553

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

50,239

50,252

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

18,947

18,949

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

444

1,577,127

1,577,496

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

222

1,952,987

1,953,099

110

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

9,119

9,120

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

23,933

23,941

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

1,957

13,839

1,957

บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด

1,394

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

288

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

3,146

บริษัท อินทนนท์ แลนด์ จำกัด

13,055

47,232

3,241

50,473

16,176

16,251

49,954

3,683,491

249,327

307,250

175,958

380,619

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

238

293

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

1,145

1,223

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

113,272

31,055

18,277

126,050

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

1,379,272

2,165,034

2,052,094

1,492,212

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

111,505

79,117

52,518

138,104

3,488

177

3,356

311,800

5,636

7,608

309,828

2,168,797

2,589,520

2,308,148

2,450,169

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด รวมเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

บริษัท บิ๊กซี ดิสทรีบิวชั่น จำกัด บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด รวมเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

ยอดคงเหลือ ณ วันที่

การเคลื่อนไหวในระหว่างปี

เพิ่มขึ้น

ลดลง

31 ธันวาคม 2553

3,731,303

2,142

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายสำหรับเงินเดือน โบนัส ค่าเบี้ยประชุมและผลตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 501 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะกิจการ: 501 ล้านบาท) (2552: 493 ล้านบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ: 493 ล้านบาท)

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 73

4/4/11 4:50:05 PM

8. สินค้าคงเหลือ (หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือ

ลดราคาทุนลงให้เท่ากับ มูลค่าสุทธิที่จะได้รับ 2553 2552

ราคาทุน

สินค้าคงเหลือ สินค้าระหว่างทาง รวม

สินค้าเสื่อมคุณภาพ 2553 2552

สินค้าคงเหลือ-สุทธิ 2553 2552

2553

2552

5,860,663 77,306

6,042,468 69,908

- -

(310,485) -

(327,795) -

5,550,178 77,306

5,714,673 69,908

5,937,969

6,112,376

(310,485)

(327,795)

5,627,484

5,784,581

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ ค่าเผื่อการลดลงของมูลค่าสินค้าคงเหลือ

ราคาทุน

สินค้าคงเหลือ

ลดราคาทุนลงให้เท่ากับ มูลค่าสุทธิที่จะได้รับ

สินค้าเสื่อมคุณภาพ

สินค้าคงเหลือ-สุทธิ

2553

2552

2553

2552

2553

2552

5,662,404

5,831,646

(295,058)

(313,089)

5,367,346

5,518,557

73,297

69,455

73,297

69,455

5,735,701

5,901,101

(295,058)

(313,089)

5,440,643

5,588,012

สินค้าระหว่างทาง รวม

2552

9. ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ (หน่วย: พันบาท)

งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะกิจการ

2553

2552

2553

2552

ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ

1,085,223

1,253,691

1,030,963

1,202,629

หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

(57,719)

(60,917)

(49,558)

(56,254)

1,027,504

1,192,774

981,405

1,146,375

ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ - สุทธิ

74 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 74

4/4/11 4:50:06 PM

(หน่วย: พันบาท)

งบการเงินรวม 2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552

2553

2552

อายุหนี้ค้างชำระ

ยังไม่ถึงกำหนดชำระ

886,358

1,167,937

845,640

1,122,528

147,097

19,442

141,652

18,927

3 - 6 เดือน

6,849

7,562

6,504

7,267

6-12 เดือน

9,720

34,105

8,435

32,436

มากกว่า 12 เดือน

35,199

24,645

28,732

21,471

1,085,223

1,253,691

1,030,963

1,202,629

(57,719)

(60,917)

(49,558)

(56,254)

1,027,504

1,192,774

981,405

1,146,375

ค้างชำระ

ไม่เกิน 3 เดือน

รวม

หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ - สุทธิ

ในระหว่างปี 2553 บริษัทฯได้นำลูกหนี้จำนวนเงิน 219 ล้านบาท ไปขายลดแก่สถาบันการเงิน โดยสถาบันการเงินดังกล่าวไม่มีสิทธิไล่เบี้ยบริษัทฯ และบริษัทฯได้ตัดรายการลูกหนี้ดังกล่าวออกจากงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553

10. เงินชดเชยจากการทำประกันความเสียหายค้างรับ เนื่องจากความไม่สงบทางการเมืองในกรุงเทพมหานคร ระหว่างเดือนเมษายน ถึง พฤษภาคม 2553 สาขาแห่งหนึ่งของบริษัทฯได้รับความเสียหาย จากเหตุการณ์ไฟไหม้เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2553 เป็นจำนวนเงินโดยประมาณ 691.2 ล้านบาท ซึ่งสามารถแบ่งเป็น ความเสียหายของสินทรัพย์ถาวร

84.1 ล้านบาท (สุทธิจากรายได้จากการจำหน่ายทรัพย์สินที่เสียหายและค่าความเสียหายที่ไม่สามารถชดเชยจากประกันภัยได้) ความเสียหายของสินค้า

95.4 ล้านบาท การหยุดชะงักทางธุรกิจ 253.4 ล้านบาท ค่าซ่อมแซมและปรับปรุงอาคาร 240.7 ล้านบาท และอื่นๆ 17.6 ล้านบาท บริษัทฯได้รับรู้

ผลขาดทุนดังกล่าวในผลประกอบการของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 แล้ว ในเดือนธันวาคม ปี 2553 บริษัทได้รับเงินล่วงหน้าจากการประกันภัยเป็นจำนวนเงินประมาณ 401.2 ล้านบาท โดยบันทึกเป็นส่วนหักจากบัญชี

ลูกหนี้ประกันในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 แล้ว ความเสียหายที่ระบุไว้ข้างต้นนั้น ฝ่ายบริหารของบริษัทฯมีความเชื่อมั่นว่า การทำประกันภัยของบริษัทฯที่มีอยู่สามารถครอบคลุมความเสียหาย

ที่เกิดขึ้นได้ทั้งจำนวน ดังนั้นบริษัทฯจึงได้รับรู้รายได้จากการชดเชยความเสียหายนี้ไว้ในงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกัน นอกจากนี้ การรับรู้ รายได้จากการหยุดชะงักทางธุรกิจนั้น จะยังคงมีผลต่อเนื่องจนกว่าสาขานั้นสามารถดำเนินธุรกิจได้เป็นปกติ แต่ไม่เกิน 18 เดือนหลังจากเหตุการณ์ไฟไหม้

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 75

4/4/11 4:50:06 PM

11. เงินลงทุนในบริษัทย่อย

11.1 เงินลงทุนในบริษัทย่อยตามที่แสดงอยู่ ในงบการเงินเฉพาะกิจการ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ทุนชำระแล้ว

มูลค่าเงินลงทุน ภายใต้วิธีราคาทุน 2553 2552

สัดส่วนเงินลงทุน

เงินปันผลรับ

ชื่อบริษัท 2553 2552 2553 2552 2553 2552 ล้านบาท ล้านบาท ร้อยละ ร้อยละ พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท 300 300 100.00 100.00 190,979 190,979 4,710 7,170 บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด บริษัท เซ็นทรัล ซูเปอร์สโตร์ จำกัด 1,220 1,220 100.00 100.00 1,301,998 1,301,998 67,860 73,060 80 80 100.00 100.00 380,137 380,137 315,981 313,269 บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด 180 180 100.00 100.00 284,994 284,994 12,780 12,420 140 140 100.00 100.00 140,300 140,300 11,600 11,800 บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด 1 1 100.00 100.00 1,000 1,000 - - 51,000 - 51.00 - 100 บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด รวมเงินลงทุนในบริษัทย่อย 2,299,408 2,350,408 412,931 417,719 - (51,000) หัก: ค่าเผื่อการด้อยค่าเงินลงทุน รวมเงินลงทุนในบริษัทย่อย - สุทธิ 2,299,408 2,299,408 11.2 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2552 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มีมติอนุมัติ ให้บริษัทเลิกกิจการ บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเลิกกิจการกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2552 และได้ชำระบัญชีเสร็จสิ้นเมื่อ วันที่ 22 กรกฎาคม 2553

12. เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด (หน่วย: พันบาท)

งบการเงินรวม 2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2552

2553

2552

เงินสด

1,085,580

902,749

1,032,890

861,957

เงินฝากธนาคาร

1,846,220

1,047,820

1,838,353

980,370

เงินฝากประจำ (อายุไม่เกิน 3 เดือน)

2,200,000

5,131,800

1,950,569

5,071,243

1,842,327

รวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เงินฝากออมทรัพย์ เงินฝากประจำ (อายุไม่เกิน 3 เดือน) มีอัตราดอกเบี้ยระหว่างร้อยละ 0.10 ถึง 1.25 ต่อปี

(2552: ร้อยละ 0.10 ถึง 0.63ต่อปี)

76 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 76

4/4/11 4:50:06 PM

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 77

4/4/11 4:50:06 PM

ปี 2552 ปี 2553

ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี

31 ธันวาคม 2552 31 ธันวาคม 2553

มูลค่าสุทธิตามบัญชี

31 ธันวาคม 2553

บันทึกเพิ่มขึ้นระหว่างปี

31 ธันวาคม 2552

ค่าเผื่อการด้อยค่า

31 ธันวาคม 2552 ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี ค่าเสื่อมราคาสำหรับส่วนที่จำหน่าย/ โอนออก/ตัดจำหน่าย 31 ธันวาคม 2553

ค่าเสื่อมราคาสะสม

31 ธันวาคม 2552 ซื้อเพิ่ม/โอนเข้า จำหน่าย/โอนออก/ตัดจำหน่าย 31 ธันวาคม 2553

ราคาทุน

- - - 501,117,597 558,664,416

(898,298) 778,389,225

- 63,000,000 63,000,000 6,514,634,584 6,641,634,584

1,180,577,793 158,941,787 (2,465,939) 1,337,053,641 679,460,196 99,827,327

ส่วนปรับปรุง สิทธิการเช่า

6,514,634,584 190,000,000 6,704,634,584 - -

ที่ดิน

13. ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์

- - - 37,576,355 73,034,048

63,026,098

84,568,005 51,492,141 136,060,146 46,991,650 16,034,448

ส่วนปรับปรุง ที่ดิน

- - - 9,120,288,973 8,720,025,691

(42,249,483) 6,536,285,745

14,803,871,137 501,298,593 (48,858,294) 15,256,311,436 5,683,582,164 894,953,064

อาคารและ ส่วนปรับปรุง

งบการเงินรวม

- - - 1,758,771,134 1,382,618,538

(679,763,002) 5,233,277,411

6,943,108,217 410,283,877 (737,496,145) 6,615,895,949 5,184,337,083 728,703,330

เครื่องตกแต่ง ติดตั้งและอุปกรณ์

- - - 4,894,280,164 4,825,299,353

(158,740,319) 4,557,741,452

9,063,871,825 532,611,388 (213,442,408) 9,383,040,805 4,169,591,661 546,890,110

ระบบ สาธารณูปโภค

- - - 4,285,279 2,903,548

(23,998) 4,429,352

7,356,900 - (24,000) 7,332,900 3,071,621 1,381,729

ยานพาหนะ

- - - 314,202,507 414,060,536

314,202,507 1,377,458,739 (1,277,600,710) 414,060,536 - -

งานระหว่าง ก่อสร้าง และโครงการ ระหว่างพัฒนา

(881,675,100) 17,173,149,283 - 63,000,000 63,000,000 23,145,156,593 22,618,240,714 2,452,772,978 2,287,790,008

38,912,190,968 3,222,086,525 (2,279,887,496) 39,854,389,997 15,767,034,375 2,287,790,008

รวม

(หน่วย: บาท)

78 รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 78

4/4/11 4:50:06 PM

(898,298) 773,643,811

- 63,000,000 63,000,000 4,706,557,796 4,833,557,796 - 498,008,627 555,775,327

1,172,943,290 158,941,787 (2,465,939) 1,329,419,138 674,934,663 99,607,446

4,706,557,796 190,000,000 4,896,557,796 - -

ที่ดิน

- 35,426,042 71,251,441

44,390,689

64,149,989 51,492,141 115,642,130 28,723,947 15,666,742

ส่วนปรับปรุง ที่ดิน

- 8,149,016,810 7,880,064,912

(42,249,483) 4,454,173,735

11,881,798,348 501,298,593 (48,858,294) 12,334,238,647 3,732,781,538 763,641,680

อาคารและ ส่วนปรับปรุง

- 1,739,207,026 1,367,962,823

(648,755,418) 4,973,428,402

6,643,586,702 404,116,489 (706,311,966) 6,341,391,225 4,904,379,676 717,804,144

เครื่องตกแต่ง ติดตั้งและอุปกรณ์

- 4,583,235,708 4,560,398,327

(158,520,354) 3,487,528,039

7,732,631,122 528,516,598 (213,221,354) 8,047,926,366 3,149,395,414 496,652,979

ระบบ สาธารณูปโภค

- 4,285,278 2,903,548

(11,999) 4,429,352

7,344,900 - (12,000) 7,332,900 3,059,622 1,381,729

ยานพาหนะ

- 311,104,777 410,739,637

311,104,777 1,377,012,069 (1,277,377,209) 410,739,637 - -

งานระหว่าง ก่อสร้าง และโครงการ ระหว่างพัฒนา

(850,435,552) 13,737,594,028 - 63,000,000 63,000,000 20,026,842,064 19,682,653,811 2,233,458,072 2,094,754,720

32,520,116,924 3,211,377,677 (2,248,246,762) 33,483,247,839 12,493,274,860 2,094,754,720

รวม

(หน่วย: บาท)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีอาคารและอุปกรณ์จำนวนหนึ่ง ซึ่งตัดค่าเสื่อมราคาหมดแล้วแต่ยังใช้งานอยู่ มูลค่าตามบัญชีก่อนหักค่าเสื่อมราคาสะสมและค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ดังกล่าวมีจำนวน 6,164 ล้านบาท (2552: 5,432 ล้านบาท) (งบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนประมาณ 5,205 ล้านบาท (2552: 4,581 ล้านบาท))

ปี 2552 ปี 2553

ค่าเสื่อมราคาสำหรับปี

31 ธันวาคม 2552 31 ธันวาคม 2553

มูลค่าสุทธิตามบัญชี

31 ธันวาคม 2553

บันทึกเพิ่มขึ้นระหว่างปี

31 ธันวาคม 2552

ค่าเผื่อการด้อยค่า

ค่าเสื่อมราคาสะสม

31 ธันวาคม 2552 ซื้อเพิ่ม/โอนเข้า จำหน่าย/โอนออก/ตัดจำหน่าย 31 ธันวาคม 2553

ราคาทุน

ส่วนปรับปรุง สิทธิการเช่า

งบการเงินเฉพาะกิจการ

14. สินทรัพย์ไม่มีตัวตน สินทรัพย์ ไม่มีตัวตนเป็นโปรแกรมคอมพิวเตอร์มีรายละเอียดดังนี้ ราคาทุน

1 มกราคม 2552 ซื้อเพิ่ม โอนจากงานระหว่างก่อสร้างในที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ 31 ธันวาคม 2552

ซื้อเพิ่ม โอนจากงานระหว่างก่อสร้างในที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ จำหน่าย/ตัดจำหน่าย 31 ธันวาคม 2553 การตัดจำหน่ายและการด้อยค่า

1 มกราคม 2552 ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปี 31 ธันวาคม 2552

ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปี ค่าตัดจำหน่ายสะสมสำหรับสินทรัพย์ที่ตัดจำหน่ายระหว่างปี 31 ธันวาคม 2553 มูลค่าสุทธิตามบัญชี

31 ธันวาคม 2553 31 ธันวาคม 2552

งบการเงินรวม

(หน่วย: บาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ

389,744,571 11,519,926 38,605,803 439,870,300 9,762,639 15,233,374 (91,082,365) 373,783,948

389,045,523 11,169,926 38,605,803 438,821,252 9,696,239 15,233,374 (91,082,365) 372,668,500

230,206,111 52,623,061 282,829,172 53,666,392 (88,807,017) 247,688,547

229,813,223 52,537,360 282,350,583 53,513,137 (88,807,017) 247,056,703

126,095,401 157,041,128

125,611,797 156,470,669

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีสินทรัพย์ไม่มีตัวตนจำนวนหนึ่ง ซึ่งตัดจำหน่ายหมดแล้วแต่ยังใช้งานอยู่ มูลค่าตามบัญชีก่อนหักค่าตัดจำหน่ายสะสม และค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ดังกล่าวมีจำนวน 113 ล้านบาท (2552: 172 ล้านบาท) (งบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนประมาณ 113 ล้านบาท (2552: 172 ล้านบาท))

15. สิทธิการเช่า ราคาทุน

1 มกราคม 2552 ซื้อเพิ่ม จำหน่าย/ตัดจำหน่าย ยกเลิกสิทธิการเช่าระหว่างปี 31 ธันวาคม 2552

ซื้อเพิ่ม

31 ธันวาคม 2553 การตัดจำหน่ายและการด้อยค่า

1 มกราคม 2552 ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปี ค่าตัดจำหน่ายสะสมสำหรับสินทรัพย์ที่ตัดจำหน่าย 31 ธันวาคม 2552

ค่าตัดจำหน่ายสำหรับปี ผลขาดทุนจากการด้อยค่า 31 ธันวาคม 2553 มูลค่าสุทธิตามบัญชี

31 ธันวาคม 2553 31 ธันวาคม 2552

งบการเงินรวม

(หน่วย: บาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ

4,669,123,344 142,068,000 (112,599,821) (50,000,000) 4,648,591,523 213,806,501 4,862,398,024

4,377,599,293 142,068,000 (10,866,211) (50,000,000) 4,458,801,082 213,806,501 4,672,607,583

1,330,013,106 179,577,926 (112,232,366) 1,397,358,666 184,878,431 19,000,000 1,601,237,097

1,143,656,991 173,099,647 (10,498,756) 1,306,257,882 178,400,152 19,000,000 1,503,658,034

3,261,160,927 3,251,232,857

3,168,949,549 3,152,543,200 รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 79

4/4/11 4:50:06 PM

16. สำรองตามกฎหมาย

ภายใต้บทบัญญัติของมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 บริษัทฯต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็น ทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุน จดทะเบียน สำรองตามกฎหมายดังกล่าวไม่สามารถนำไปจ่ายเงินปันผลได้

17. รายได้อื่น

รายได้อื่นส่วนใหญ่ประกอบด้วยรายได้รับจากยอดซื้อตามเป้า ซึ่งคิดจากยอดซื้อในอัตราร้อยละที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯและผู้ขาย รายได้รับ ค่าโฆษณาซึ่งเรียกเก็บจากผู้ขายโดยคิดตามการลงโฆษณาในแผ่นพับโฆษณาของบริษัทฯส่วนลดรับจากผู้ขาย เช่น การชดเชยการลดราคาขายให้ลูกค้าและ ค่าธรรมเนียมแรกเข้า

18. ค่าใช้จ่ายตามลักษณะ

รายการค่าใช้จ่ายแบ่งตามลักษณะประกอบด้วยรายการค่าใช้จ่ายที่สำคัญดังต่อไปนี้

(หน่วย : พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553 2552 2553 2552 3,317,806 3,049,720 3,231,789 2,964,492 เงินเดือนและค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงาน ค่าเสื่อมราคา 2,287,790 2,452,773 2,094,755 2,233,458 ขาดทุนจากการด้อยค่าของที่ดินอาคารอุปกรณ์และสิทธิการเช่า 82,000 - 82,000 - 1,655,095 1,640,251 1,593,858 1,578,669 ค่าสาธารณูปโภค ค่าตัดจำหน่าย 251,829 247,253 245,111 239,655 449,305 424,512 866,495 818,203 ค่าเช่าและค่าบริการ การเปลี่ยนแปลงในสินค้าสำเร็จรูป (174,407) (540,477) (165,400) (519,614) นอกจากนี้ บริษัทฯและบริษัทย่อยยังมีรายการค่าใช้จ่ายตามลักษณะอื่นๆอีก ซึ่งไม่ได้แจกแจงไว้ข้างต้น ได้แก่ค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย

ค่าใช้จ่ายในการบริหารคลังสินค้า ค่าว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อให้บริการด้านทำความสะอาดและรักษาความปลอดภัย และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

19. กำไรต่อหุ้น

กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐานคำนวณโดยหารกำไรสุทธิสำหรับปีด้วยจำนวนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญที่ออกอยู่ในระหว่างปี

20. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯและพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยบริษัทฯและพนักงานจะจ่าย สมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 และร้อยละ 5.5 ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์ จัดการกองทุนกสิกร ไทย จำกัด และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ ในระหว่างปี 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้จ่ายเงิน สมทบเข้ากองทุนเป็นจำนวนเงินประมาณ 68.3ล้านบาท (2552: 66.2 ล้านบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ: 66.6 ล้านบาท (2552: 64.3 ล้านบาท)

80 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 80

4/4/11 4:50:06 PM

21. เงินปันผลจ่าย เงินปันผลจ่ายประกาศจ่ายในปี 2553 และ 2552 ประกอบด้วย

2553

เงินปันผลประจำปี 2552 รวมสำหรับปี 2553 2552 เงินปันผลประจำปี 2551 รวมสำหรับปี 2552

เงินปันผลจ่าย (บาท)

อนุมัติโดย

ที่ประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553

วันที่จ่าย

1,570,717,685

1.96

พฤษภาคม 2553

1,570,717,685

ที่ประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552

เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท)

1,306,260,116

1.63

พฤษภาคม 2552

1,306,260,116

22. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย 22.1 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีหนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารในนามของบริษัทฯและบริษัทย่อย แก่หน่วยงานราชการบางแห่งเหลืออยู่เป็นเงิน ประมาณ 219.5 ล้านบาท (31 ธันวาคม 2552: 215.2 ล้านบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการจำนวนเงินประมาณ 213.2 ล้านบาท (31 ธันวาคม 2552: 208.9 ล้านบาท) ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการค้ำประกันการใช้ไฟฟ้าและอื่นๆ ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย 22.2 บริษัทฯและบริษัทย่อยทำสัญญาเช่าและเช่าช่วงที่ดินกับบุคคล บริษัทที่เกี่ยวข้องกันและบริษัทอื่น บางแห่ง เพื่อใช้เป็นสถานที่ก่อสร้างอาคารที่ทำการ และห้างสรรพสินค้า โดยมีระยะเวลาการเช่าตั้งแต่ 1 ถึง 30 ปี และบริษัทฯจะต้องจ่ายค่าเช่าและค่าบริการในแต่ละปีเป็นดังนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯมีจำนวนเงินขั้นต่ำที่ต้องจ่ายในอนาคตทั้งสิ้นภายใต้สัญญาที่บอกเลิกไม่ได้ดังนี ้ (หน่วย: ล้านบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ จ่ายชำระภายใน 464 850 ภายใน 1 ปี 1,787 1,705 1 ถึง 5 ปี มากกว่า 5 ปี 3,987 3,925 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีจำนวนเงินขั้นต่ำที่คาดว่าจะได้รับในอนาคตจากการให้เช่าช่วงพื้นที่บางส่วนที่บอกเลิกไม่ ได้ 120 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ: 79 ล้านบาท) และในระหว่างปี 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายจ่ายตามสัญญาเช่าและรายได้ จากการให้เช่าช่วงพื้นที่บางส่วนที่รับรู้แล้วในงบกำไรขาดทุนเป็นจำนวนเงิน 24 ล้านบาท และ 14 ล้านบาท ตามลำดับ (งบการเงินเฉพาะ บริษัทฯ: รายจ่ายตามสัญญาเช่าจำนวน 11 ล้านบาท และรายได้จากการให้เช่าช่วงพื้นที่บางส่วนที่รับรู้แล้วในงบกำไรขาดทุนจำนวนเงิน 5 ล้านบาท) ภายใต้สัญญาเช่าข้างต้นได้ระบุข้อจำกัดบางประการเพื่อให้บริษัทฯและบริษัทย่อยปฏิบัติตาม

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 81

4/4/11 5:25:35 PM

22.3 บริษัทฯได้ทำสัญญารับโอนสิทธิการเช่าและสัญญาเช่าช่วงอาคารบางส่วนจากผู้เช่าเดิมซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสองแห่งโดยสัญญาเช่าได้ทำ ขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งและบริษัทในประเทศแห่งหนึ่ง โดยได้กำหนดอัตราค่าตอบแทนในการรับโอนสิทธิการเช่าและอัตราค่าเช่า ช่วงสำหรับระยะเวลา 8 ปีแรกเริ่มตั้งแต่ปี 2543 อยู่ในช่วงประมาณ 687.5 ล้านบาท ถึง 1,201.6 ล้านบาทขึ้นอยู่กับยอดขาย สำหรับอัตรา

ค่าตอบแทนตั้งแต่ปีที่ 9 เป็นต้นไปให้เป็นไปตามราคาตลาดในขณะนั้น ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่คู่สัญญาจะตกลงกันตามที่ระบุไว้ในสัญญา

ดังกล่าว 22.4 บริษัทฯมีภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายเงินตามสัญญาก่อสร้างอาคารที่ทำการและห้างสรรพสินค้ากับผู้รับเหมาหลายแห่งเป็นเงินประมาณ

532 ล้านบาท (31 ธันวาคม 2552: 238 ล้านบาท) 22.5 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันเกี่ยวกับส่วนของเงินลงทุนที่ยังไม่เรียกชำระในบริษัทย่อย 3 แห่งเป็นจำนวน ประมาณ 252 ล้านบาท เฉพาะบริษัทฯจำนวน 140 ล้านบาท สำหรับเงินลงทุนที่ยังไม่เรียกชำระในบริษัทย่อย 2 แห่ง 22.6 บริษัทฯได้ทำสัญญาการรับความช่วยเหลือทางด้านการบริหารงานและการจัดการเกี่ยวกับสินค้ากับบริษัทแห่งหนึ่งภายใต้เงื่อนไขของสัญญา

ดังกล่าวบริษัทฯมีภาระผูกพันที่ต้องจ่ายค่าตอบแทนในอัตราร้อยละของยอดซื้อสินค้าภายใต้เงื่อนไขที่ระบุในสัญญาให้แก่บริษัทดังกล่าว 22.7 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ถูกฟ้องร้องโดยนิติบุคคลอื่นให้เป็นจำเลยร่วมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการผิดสัญญาซื้อขายและคดีอื่นๆ โดยเรียก

ค่าเสียหายจากบริษัทฯ ในขณะนี้คดียังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลแพ่ง นอกจากนั้นบริษัทฯยังถูกฟ้องร้องจากบุคคล ฝ่ายบริหารของ

บริษัทฯ เชื่อว่าจะชนะคดีดังกล่าว อย่างไรก็ตาม เพื่อความรอบคอบบริษัทฯได้ตั้งสำรองหนี้สินจำนวนหนึ่งไว้ในบัญชี 22.8 บริษัทฯได้ต่ออายุสัญญาเช่าที่ดิน สัญญาเช่า และสัญญาบริการอาคารศูนย์การค้าวงศ์สว่าง ทาวน์ เซ็นเตอร์ โดยมีระยะเวลาการเช่า 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2549 และต่อไปอีก 2 ปีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง โดยมีอัตราค่าเช่าที่ดินในปีที่ 1-3 เท่ากับเดือนละ 458,544 บาท และปรับค่าเช่าขึ้นในอัตราร้อยละ 15 ทุกๆ 3 ปี โดยปีที่ 11-12 อัตราค่าเช่าที่ดินเท่ากับปีที่ 10 (ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

ของบริษัทฯเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549) 22.9 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญาเช่ามีระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 17 กรกฎาคม 2539 โดยบริษัทฯและบริษัทย่อยต้องจ่ายค่าเช่าเป็นรายปีในอัตราที่กำหนดในสัญญา โดยคำนวณอัตราค่าเช่าจากมูลค่าที่ดินเริ่มแรกคูณด้วย

อัตราถัวเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้สำหรับลูกหนี้ชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ โดยอัตราดอกเบี้ยในปี 2553 ร้อยละ 5.94 - 6.20 ต่อปี

(2552: ร้อยละ 7.92 - 8.30 ต่อปี)

23. การเสนอข้อมูลทางการเงินจำแนกตามส่วนงาน บริษัทฯและบริษัทย่อยดำเนินกิจการในส่วนงานทางธุรกิจเดียวคือ การค้าปลีก โดยเป็นการขายในประเทศไทย ดังนั้น รายได้ กำไร และสินทรัพย์ ทั้งหมดที่แสดงในงบการเงินจึงเกี่ยวข้องกับส่วนงานธุรกิจและส่วนงานทางภูมิศาสตร์ตามที่กล่าวไว้

24. เครื่องมือทางการเงิน

24.1 นโยบายการบริหารความเสี่ยง เครื่องมือทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯตามที่นิยามอยู่ในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 107 “การแสดงรายการและการเปิดเผยข้อมูลสำหรับ เครื่องมือทางการเงิน” ประกอบด้วย เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้อง เงินให้กู้ยืมแก่ บริษัทย่อย เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน และเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย บริษัทฯมีความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเครื่องมือทางการเงิน ดังกล่าว และมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงดังนี้

ความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ

บริษัทฯและบริษัทย่อยมีความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การค้า เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการ ฝ่ายบริหารควบคุมความเสี่ยงนี้โดยการกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการในการควบคุมสินเชื่อที่เหมาะสม ดังนั้นบริษัทฯและบริษัทย่อยจึงไม่ คาดว่าจะได้รับความเสียหายที่เป็นสาระสำคัญจากการให้สินเชื่อ นอกจากนี้ การให้สินเชื่อของบริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีการกระจุกตัว เนื่องจากบริษัทฯและบริษัทย่อยมีฐานของลูกค้าที่หลากหลายและมีอยู่จำนวนมากราย จำนวนเงินสูงสุดที่บริษัทฯและบริษัทย่อยอาจต้อง สูญเสียจากการให้สินเชื่อคือมูลค่าตามบัญชีของลูกหนี้การค้า เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และบริการที่แสดงอยู่ในงบดุล

82 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 82

4/4/11 4:50:06 PM

ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่สำคัญอันเกี่ยวเนื่องกับ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า

ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้อง เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน และเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินส่วนใหญ่มีอัตราดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด ซึ่งใกล้เคียงกับอัตราตลาด

ในปัจจุบัน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยของบริษัทฯและบริษัทย่อยจึงอยู่ในระดับต่ำ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 สินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินที่สำคัญสามารถจัดตามประเภทอัตราดอกเบี้ยและสำหรับสินทรัพย์และหนี้สิน ทางการเงินที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่สามารถแยกตามวันที่ครบกำหนด หรือ วันที่มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยใหม่ (หากวันที่มีการกำหนด อัตราดอกเบี้ยใหม่ถึงก่อน) ได้ดังนี้

สินทรัพย์ทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า - สุทธิ ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นและบริการ - สุทธิ หนี้สินทางการเงิน เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน สินทรัพย์ทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้การค้า - สุทธิ ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้ค่าเช่าพื้นและบริการ - สุทธิ เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย หนี้สินทางการเงิน เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย

งบการเงินรวม

อัตราดอกเบี้ยคงที่ อัตราดอกเบี้ย ภายใน มากกว่า ปรับขึ้นลง 1 ปี 1 ถึง 5 ปี ตามราคาตลาด

ไม่มีอัตรา ดอกเบี้ย

อัตรา ดอกเบี้ย ที่แท้จริง

รวม

(ล้านบาท)

(ร้อยละต่อปี)

2,200 - - 2,200

- - - -

1,722 - - 1,722

1,210 95 85 1,028 2,418

5,132 95 85 1,028 6,340

0.10 - 1.25 - - -

- -

14,004 151 14,155

- -

อัตราดอกเบี้ย มากกว่า ปรับขึ้นลง 1 ถึง 5 ปี ตามราคาตลาด

ไม่มีอัตรา ดอกเบี้ย

งบการเงินเฉพาะกิจการ อัตราดอกเบี้ยคงที่ ภายใน 1 ปี

อัตรา ดอกเบี้ย ที่แท้จริง

รวม

(ล้านบาท)

(ร้อยละต่อปี)

2,200 - - 2,200

- - - -

1,721 - - 2 1,723

1,150 91 652 981 2,874

5,071 91 652 981 2 6,797

0.10 - 1.25 - - - 1.47 - 3.91

- -

- 2,450 2,450

13,636 236 13,872

13,636 236 2,450 16,322

- - 1.47 - 3.91 รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 83

4/4/11 4:50:06 PM

ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนอันเกี่ยวเนื่องจากรายได้และค่าใช้จ่ายในการบริหารส่วนหนึ่งซึ่งเป็นเงินตรา

ต่างประเทศกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศที่ไม่ได้ทำการป้องกัน ความเสี่ยง ดังนี้ (หน่วย : พันบาท) งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะกิจการ อัตราแลกเปลี่ยน สินทรัพย์ หนี้สิน สินทรัพย์ หนี้สิน สกุลเงิน ณ วั น ที่ 31 ธันวาคม 2553 ทางการเงิ น ทางการเงิ น ทางการเงิ น ทางการเงิ น (บาทต่อหน่วยสกุลเงินตราต่างประเทศ) อัตราซื้อ อัตราขาย เหรีย ญสหรัฐอเมริกา 96 - 96 - 30.0063 30.2963 ยูโร 942 1,133 942 1,133 39.6323 40.2464 นอกจากนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนอันเนื่องมาจากรายการคาดการณ์จากการซื้อธุรกิจตามที่ กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 27 บริษัทฯได้เข้าทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าเพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านอัตรา แลกเปลี่ยนดังกล่าว โดยมีรายละเอียดของตราสารอนุพันธ์และมูลค่ายุติธรรม ดังนี้ (หน่วย : พันบาท) มูลค่ายุติธรรม ตราสารอนุพันธ์ มูลค่าตามสัญญา วันที่ครบกำหนด กำไร (ขาดทุน) จำนวนที่ซื้อ จำนวนที่ขาย (ล้านบาท) สัญญาซื้อเหรียญสหรัฐอเมริกาล่วงหน้า 1,128 ล้านเหรียญสหรัฐ 33,981 ล้านเหรียญสหรัฐ 7 มกราคม 2554 (30) สัญญาแลกเปลี ่ยน เหรีย ญสหรัฐอเมริกาและยูโร 850 ล้านยูโร 1,128 ล้านยูโร 7 มกราคม 2554 231 บริษัทฯ บันทึกการเปลี่ยนแปลงของมูลค่ายุติธรรมของตราสารอนุพันธ์ส่วนที่ทดสอบตามเงื่อนไขของการบัญชีป้องกันความเสี่ยงแล้วว่ามี ประสิทธิผลเป็นจำนวนเงิน 201 ล้านบาท ในบัญชี “กำไรจากการป้องกันความเสี่ยงในกระแสเงินสด” ซึ่งแสดงไว้ในส่วนของผู้ถือหุ้นใน งบดุล

84 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 84

4/4/11 4:50:07 PM

24.2 มูลค่ายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน เนื่องจากสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินส่วนใหญ่ของบริษัทฯและบริษัทย่อยจัดอยู่ในประเภทระยะสั้น เงินให้กู้ยืมและเงินกู้ยืมมีอัตราดอก เบี้ยใกล้เคียงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด บริษัทฯและบริษัทย่อยจึงประมาณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินใกล้เคียงกับ มูลค่าตามบัญชีที่แสดงในงบดุล มูลค่ายุติธรรม หมายถึง จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์กันในขณะที่ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้ และเต็มใจในการแลก เปลี่ยนและสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระในลักษณะที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน วิธีการกำหนดมูลค่ายุติธรรมขึ้นอยู่กับลักษณะของ เครื่องมือทางการเงิน มูลค่ายุติธรรมจะกำหนดจากราคาตลาดล่าสุด หรือกำหนดขึ้นโดยใช้เกณฑ์การวัดมูลค่าที่เหมาะสม

25. การบริหารจัดการทุน

วัตถุประสงค์ในการบริหารจัดการทุนที่สำคัญของบริษัทฯคือการจัดให้มีซึ่งโครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสมและการดำรงไว้ซึ่งความสามารถใน

การดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ตามงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กลุ่มบริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเท่ากับ 0.94:1 (2552: 0.94:1) และบริษัทฯมีอัตราส่วนเท่ากับ 1.19:1 (2552: 1.19:1)

26. หุ้นกู้

เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้อายุไม่เกิน 6 ปี จำนวนไม่เกิน 3,000 ล้านบาท

หรือในสกุลเงินอื่นในจำนวนที่เท่ากัน โดยจะเสนอขายต่อนักลงทุนเฉพาะเจาะจงและ/หรือเสนอขายให้แก่ประชาชนตามประกาศของคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯยังไม่ได้มีการออกหุ้นกู้ตามมติดังกล่าวข้างต้น

27. เหตุการณ์ภายหลังวันที่ ในงบการเงิน

เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อกิจการกับบริษัท คาร์ฟูร์ เนเดอร์แลนด์ บีวี และ บริษัท มิสดิว บีวี โดยมีวัตถุประสงค์ ในการเข้าซื้อกิจการเพื่อเพิ่มเครือข่ายสาขาในกรุงเทพฯและปริมณฑล ขยายรูปแบบธุรกิจที่ผสมผสานระหว่างธุรกิจค้าปลีกและธุรกิจให้เช่าพื้นที่ไว้ด้วยกัน สร้างผลประโยชน์ส่วนเพิ่มให้แก่ธุรกิจปัจจุบันของบริษัทฯ และ ขยายฐานลูกค้าไปยังกลุ่มลูกค้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2553 บริษัทฯได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินกับสถาบันการเงินในประเทศ 2 แห่ง วงเงินกู้ยืมจำนวน 38,500 ล้านบาทโดยมี วัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการจ่ายชำระเงินค่าซื้อธุรกิจตามที่กล่าวข้างต้น วงเงินกู้ยืมดังกล่าวมีระยะเวลา 1 ปี โดยมีสิทธิขอขยายเวลาเพิ่มเติมอีก 6 เดือน และ ไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน ทั้งนี้บริษัทฯจะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาเงินกู้ดังกล่าว เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวนร้อยละ 100 ของบริษัท เซ็นคาร์ จำกัด บริษัท นวนครินทร์ จำกัด และบริษัท เอสเอสซีพี (ประเทศไทย) จำกัด (รวมกันเรียกว่า “กลุ่มบริษัท เซ็นคาร์”) จากผู้ถือหุ้นเดิม โดยเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2554 (วันที่ซื้อ) บริษัทฯได้จ่ายชำระเงินซื้อธุรกิจดังกล่าวเป็นจำนวนเงิน 851 ล้านยูโร (คิดเป็นจำนวนเงิน 34,030 ล้านบาท) และจ่ายชำระหนี้สินจำนวนเงิน 5,913 ล้านบาท แก่สถาบันการเงินแทนบริษัท นวนครินทร์ จำกัด และบริษัท เอสเอสซีพี (ประเทศไทย) จำกัด ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อกิจการ จากการเข้าซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวข้างต้นเป็นผลให้บริษัทฯ ถือหุ้นในกลุ่มบริษัท เซ็นคาร์ ในอัตราส่วนร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทำให้บริษัทฯมีอำนาจควบคุมและถือว่าบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทย่อยตั้งแต่วันที่ซื้อ

รายงานประจำปี 2553

72182_047-086_M4.indd 85

4/4/11 4:50:07 PM

ต้นทุนการทำรายการเข้าซื้อกิจการจำนวน 391 ล้านบาทได้บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงวดปัจจุบันและรวมแสดงไว้ในบัญชี “ค่าใช้จ่ายในการซื้อธุรกิจ” ในงบกำไรขาดทุนของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ ปัจจุบันบริษัทฯอยู่ในระหว่างการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา ณ วันที่ซื้อ

28. การจัดประเภทรายการในงบการเงิน

บริษัทฯได้จัดประเภทรายการบัญชีบางรายการในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการจัดประเภทรายการ บัญชีในปีปัจจุบัน ซึ่งไม่มีผลกระทบต่อกำไรสุทธิหรือส่วนของผู้ถือหุ้น การจัดประเภทรายการใหม่มีดังต่อไปนี้ ค่าใช้จ่ายในการขาย ค่าใช้จ่ายในการบริหาร

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินรวม ตามที่จัดประเภท รายการใหม่

งบการเงินเฉพาะกิจการ ตามที่เคย รายงานไว้

ตามที่จัดประเภท รายการใหม่

ตามที่เคย รายงานไว้

11,427,973

11,376,673

11,319,313

11,268,012

703,492

754,792

703,491

754,792

29. การอนุมัติงบการเงิน

งบการเงินนี้ได้รับอนุมัติให้ออกโดยคณะกรรมการผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2554

86 รายงานประจำปี 2553 72182_047-086_M4.indd 86

4/4/11 4:50:07 PM

ภาคผนวก 2 5 5 3

รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 87

4/4/11 4:53:00 PM

88 รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 88

4/4/11 4:53:00 PM

บจก. ซีเทรคสากล บจก. เซ็นทรัลเทรดดิ้ง บจก. เซ็นทรัลกาเมนท์ แฟคทอรี่ บจก. เซ็นทรัลบุ๊คส์ ดิสทริบิวชั่น บจก. เท็กซ์ทรัล เท็กซ์ไทลส์ บจก. ไทยแฟรนไชซิ่ง บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล บจก. อัพฟรอนท์ โซลูชั่น ซิสเต็ม อื่นๆ

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

รายละเอียดสัญญา

ผู้เช่า: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้เช่า: บจก. เตียง จิราธิวัฒน์

ผู้เช่า: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้เช่า: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ ผู้ให้เช่า: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

3. สัญญาสิทธิการเช่าที่ดิน ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาโคราช

4. สัญญาเช่าอาคาร ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาวงศ์สว่าง

5. สัญญาเช่าที่ดิน ในห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาราษฎร์บูรณะ

สัญญา 30 ปี เริ่ม 1 พ.ค.38 ค่าตอบแทนสิทธิการเช่า 119.9 ล้านบาท ค่าเช่าปีละ 1.2 ล้านบาท ปรับขึ้นร้อยละ 10 ทุก 3 ปี

สัญญา 10 ปี เริ่ม 1 เม.ย. 49 ถึง 31 มี.ค.59 ค่าเช่าและบริการ คิดตามจำนวนพื้นที่เช่า ค่าเช่าปรับเพิ่มร้อยละ 10 ทุก 3 ปีี

สัญญา 30 ปี เริ่ม 1 ธ.ค. 39 ถึง 30 พ.ย. 69 สิทธิการเช่า 105 ล้านบาท ค่าเช่าเดือนละ 275,000 บาท และปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 10 ทุก 3 ปีี

สัญญา 1 ปี เริ่ม 1 ม.ค. 52 ผู้ให้บริการ : บจก. ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ ค่าบริการ 100,000 บาทต่อเดือน

2. สัญญาบริหารจัดการภาษีอากร ผู้รับบริการ : บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์

1. บริษัทฯ และบริษัทย่อยซื้อ สินค้าจากบริษัทในเครือค้าส่ง ของกลุ่มจิราธิวัฒน์์

รายการ

ตาราง สรุป รายการ ระหว่างกัน

ค่าเช่า

ค่าเช่าและบริการ

ค่าเช่า

ค่าใช้จ่าย

มูลค่าซื้อ เจ้าหนี้การค้า

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

เป็นราคาตลาด

1.9 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว

เป็นราคาตลาด

45.1 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว

มีความสมเหตุสมผลและกรรมการอิสระไม่มี ความเห็นขัดแย้ง

4.8 ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่า

สมเหตุสมผลและมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

1.2 กรรมการอิสระให้ความเห็นว่าเป็นรายการที่

23.6 ราคาตลาดตามความเหมาะสมและยุติธรรม 4.8

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 89

4/4/11 4:53:00 PM

ผู้เช่า: อายุสัญญาระหว่าง 3 ปี – 15 ปี บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (เค.เอฟ.ซี) บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (บาสกิน-ร้อบบิ้นส์) บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (มิสเตอร์ โดนัท) บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (อานตี้ แอนส์) บจก. เซ็นทรัล วัตสัน บจก. เซ็นทรัลเทรดดิ้ง บจก. เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา บจก. เพาเวอร์บาย บจก. เอ็ม เค เรสโตรองต์ บจก. เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป (พิซซ่า ฮัท) บจก. บีทูเอส บจก. เซ็นทรัลกาเมนท์แฟคทอรี่ บจก. เท็กซ์ทรัล เท็กซ์ไทลส์

9. สัญญาให้เช่าพื้นที่และบริการ ของห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาต่างๆ

ผู้ให้เช่า: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์และบริษัทย่อย

ผู้รับบริการ: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล ผู้ให้บริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ บจก. เชียงราย บิ๊กซี บจก. บิ๊กซี แฟรี่

8. สัญญาให้บริการพื้นที่สำหรับ Western Union

สัญญา 4 ปี

สัญญา 30 ปี เริ่ม 17 ก.ค. 39 ค่าเช่าปีละ 25.8 ล้านบาท

ผู้เช่า: บจก. บิ๊กซีแฟรี่ ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น

7. สัญญาเช่าที่ดินใน ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาขอนแก่น

สัญญา 3 ปี เริ่ม 1 ม.ค. 52 ถึง 31 ธ.ค. 54 ค่าเช่าเดือนละ 150,000 บาท จ่าย 6 เดือนล่วงหน้า

รายละเอียดสัญญา

ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลธนบุรี

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

6. สัญญาเช่าที่ดินลานจอดรถ ในห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาราษฎร์บูรณะ

รายการ

ค่าเช่าค่าบริการ ลูกหนี้

รายได้ค่าบริการ ลูกหนี้

ค่าเช่า

263.1 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว 12.9 เป็นราคาตลาด

10.6 0.2

เป็นราคาตลาด

25.8 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว

เป็นราคาตลาด

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

1.8 ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

90 รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 90

4/4/11 4:53:00 PM

ผู้เช่าช่วง: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้เช่าช่วง: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

ผู้รับบริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้บริการ: บจก. สรรพสินค้าเซ็นทรัล

11. สัญญาเช่าช่วงอาคาร ศูนย์การค้าแฟชั่นไอซ์แลนด์

13. สัญญาให้เช่าพืน้ ทีบ่ างส่วนของ ผู้เช่า: บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี ผูใ้ ห้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา สาขาพัทยา

12. สัญญาให้เช่าช่วงที่ดิน เพื่อจัดทำโครงการเซ็นทรัล เฟสติวัลเซ็นเตอร์พัทยา

ผู้เช่า: บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา

สัญญาให้บริการระบบ อำนวยความสะดวก ในอาคารเซ็นทรัลหัวหมาก

สัญญาให้บริการระบบอำนวย ความสะดวกในอาคาร ศูนย์การค้าแฟชั่นไอซ์แลนด์

ผู้รับโอน: บมจ.บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้โอน: บจก. สรรพสินค้ารามอินทรา ผู้ให้เช่า: บจก. ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

10. สัญญารับโอนสิทธิ การเช่าอาคาร เซ็นทรัลหัวหมาก

รายการ

สัญญา 19 ปี 4 เดือน เริ่ม 29 ธ.ค. 38 สิทธิการเช่า 19.2 ล้านบาท

สัญญา 21 ปี 6 เดือน เริ่ม 1 พ.ย. 36 ถึง 30 เม.ย. 58 ค่าเช่าเดือนละ 167,500 บาท ในปีแรก จนถึงเดือนละ 834,000 บาท ในปีสุดท้าย ค่าค้ำประกันการเช่า 61.7 ล้านบาท (ผู้ให้เช่าจะทยอยคืนให้ผู้เช่า 80 งวด ทุก 3 เดือน เป็นเงินงวดละ 771,625 บาท)

สัญญา 15 ปี เริ่ม 20 ต.ค. 43 ถึง 10 ต.ค. 58 ต่อสัญญาได้อีก 9 ปี การคิดค่าบริการ ส่วนแรก : คิดจากพื้นที่ที่ให้บริการตามอัตราที่ระบุ ไว้ในสัญญา ส่วนที่สอง : ช่วง 8 ปีแรกค่าบริการคิดตามสัดส่วน ของยอดขาย หลังจากนั้นคิดตามอัตราที่กำหนด

สัญญา 12 ปี เริ่ม 20 ต.ค. 46 ถึง 19 ต.ค. 58 ต่อสัญญาได้อีก 9 ปี ค่าเช่าเดือนละ 792,000 บาท ปีละ 9.5 ล้านบาท

สัญญา 15 ปี 1 เดือน เริ่ม 25 เม.ย. 43 ต่อสัญญาได้อีก 4 ปี 11 เดือน ค่าบริการคิดจากพื้นที่ ที่ให้บริการตามอัตราที่ระบุไว้ในสัญญา

สัญญา 15 ปี 1 เดือน เริ่ม 25 เม.ย.43 ถึง 31 พ.ค. 58 ค่าตอบแทนการโอนสิทธิรายเดือน 4.02 ล้านบาท และค่าบริการ 1.7 ล้านบาท ในช่วง 8 ปีแรก ค่าตอบแทน คิดเป็นสัดส่วนของยอดขายซึ่งได้มีการกำหนดค่าเช่าต่ำสุด และสูงสุดไว้ หลังจากนั้นเป็นราคาที่ตกลงกัน

รายละเอียดสัญญา

78.9

ค่าเช่า เจ้าหนี้เงินมัดจำ

9.1 13.1

ค่าเช่าและบริการ 73.8

ค่าตอบแทน การโอนสิทธิและ บริการ

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่า เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและยุติธรรม มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และกรรมการอิสระไม่มีความเห็นขัดแย้ง

ที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ให้ความเห็นว่าเป็นรายการที่มีความเหมาะสม และยุติธรรม มีความสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และกรรมการอิสระไม่มีความเห็นขัดแย้ง

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 91

4/4/11 4:53:00 PM

Distribution Casino France

ผู้รับอนุญาต: Cavi Retail Limited (Big-C Vietnam) ผู้อนุญาต: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์

ผู้รับบริการ: Casino International ผู้ให้บริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์

ผู้รับบริการ: บมจ. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ผู้ให้บริการ: Group Casino Limited

17. บริษัทฯ จ่ายค่าธรรมเนียม การจัดการและค่าใช้จ่ายอื่น

18. สัญญาอนุญาตให้ ใช้ เครื่องหมาย Big C

19. รายได้อื่น

20. สัญญาค่าบริการจัดหา แหล่งสินค้าในกลุ่ม Casino

ค่าธรรมเนียมตามสัญญา

สัญญาตอบแทนการร่วมสั่งซื้อสินค้า (IRTS Income) ค่าธรรมเนียมคิดตามประเภทสินค้าและปริมาณการสั่งซื้อ

สัญญา 5 ปี

ค่าธรรมเนียมตามสัญญา

สัญญาเริ่ม 1 มกราคม 2547 การคิดค่าบริการ ส่วนแรก : ค่าบริการเดือนละ 271,149.76 บาท ปรับเพิ่มตามภาวะเศรษฐกิจ ตามที่ตกลงกัน แต่ไม่เกินร้อยละ 5 ต่อปี ส่วนที่สอง : คำนวณจากพื้นที่ใช้งานตามค่าใช้จ่ายร่วม ที่เกิดขึ้นจริง

ผู้รับบริการ: บจก. เซ็นทรัลพัทยา ผู้ให้บริการ: บจก. เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส

16. สัญญาแบ่งค่าใช้จ่าย ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาพัทยา

สัญญา 19 ปี 4 เดือน เริ่ม 29 ธ.ค. 38 ค่าสาธารณูปโภค 12.8 ล้านบาท (รับชำระหมดแล้ว)

รายละเอียดสัญญา

สัญญา 19 ปี 9 เดือน เริ่ม 29 ก.ค. 38 สิทธิการเช่า 1.2 ล้านบาท

ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส ผู้ให้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

15. สัญญาเช่าพื้นที่บางส่วน ผู้เช่า: บจก. เซ็นทรัลพัทยา ของอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล ผูใ้ ห้เช่า: บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา เฟสติวัล เซ็นเตอร์ พัทยา

14. สัญญาให้บริการระบบ สาธารณูปโภคของ ห้างสรรพสินค้าบิ๊กซี สาขาพัทยา

รายการ

43.5 44.9

10.2 2.9

104.5 100.3

12.8

ค่าบริการ 3.3 เจ้าหนี้ / ค้างจ่าย -

รายได้ ลูกหนี้ / ค้างรับ

รายได้ ลูกหนี้/ ค้างรับ

ค่าธรรมเนียม การจัดการ และ ค่าใช้จ่ายอื่น เจ้าหนี้ / ค้างจ่าย

ค่าใช้จ่าย

จำนวนเงิน (ล้านบาท)

กรรมการอิสระให้ความเห็นว่าเป็นรายการ ที่สมเหตุสมผลและมีความจำเป็นและ เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว เป็นราคาตลาด

ความเห็นกรรมการอิสระ/ผู้สอบบัญชี

ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 14 ธันวาคม 2553 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด มีดังนี้ ผู้ถือหุ้น

จำนวนหุ้นที่ถือ

287,820,000 218,280,000

35.92 27.24

2. กลุ่มจิราธิวัฒน์ อันได้แก่

9,135,243 7,093,200 7,082,400 5,117,100 4,169,400

1.14 0.89 0.88 0.64 0.52

3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด

25,320,469

3.16

4. The Bank of New York (Nominees) Limited

25,239,702

3.15

5. MRS. ARUNEE CHAN

18,848,689

2.35

6. UBS AG Singapore, Branch-PB Securities Client Custody

18,000,000

2.25

7. EFG Bank AG

15,900,000

1.98

8. นายอำนวย ธนารักษ์โชค

13,136,600

1.64

9. American International Assurance Company Limited-DI-LIFE

9,998,340

1.25

10. นายนิติ โอสถานุเคราะห์

7,475,400

0.93

1. กลุ่มคาสิโน อันได้แก่

บริษัท Geant International B.V. และ บริษัท เสาวนีย์ โฮลดิ้งส์ จำกัด ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ร่วมกำหนดนโยบายการจัดการโดยส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ และนโยบายการจัดการดังกล่าว จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ นางวันทนีย์ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ นายทศ จิราธิวัฒน์ นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์์ ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ร่วมกำหนดนโยบายการจัดการโดยส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ และนโยบายการจัดการดังกล่าว จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และบริษัทย่อย บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิของปีที่ผ่านมา โดยในปี 2550, ปี 2551 และปี 2552 บริษัทฯ ได้ จ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 51, 50 และ 59 ของกำไรสุทธิ (เฉพาะของบริษัท) หลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย ตามลำดับ ส่วนบริษัทย่อยมีการ

จ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 100 ของกำไรสุทธิ

92 รายงานประจำปี 2553 72182_087-098_M4.indd 92

4/4/11 4:53:00 PM

ย่อย

บริษัท

บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทางตรง และทางอ้อมมีดังนี้ บริษัทย่อย

ประเภทธุรกิจ

% การถือหุ้น

ทุนที่ชำระแล้ว (ล้านบาท)

บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด

ธุรกิจค้าปลีก

92.38

1,050

บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด

ธุรกิจค้าปลีก

96.82

440

บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

180

บริษัท เซ็นทรัลซูเปอร์สโตร์ จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

1,220

บริษัท อินทนนท์แลนด์ จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

841

บริษัท สุราษฎร์ บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

140

บริษัท เซ็นทรัล พัทยา จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

บริษัท เทพารักษ์ บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

บริษัท พระราม 2 บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

99.99

บริษัท อุดร บิ๊กซี จำกัด

ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

100.00

738

บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด

หยุดดำเนินกิจการ

100.00

300

บริษัท เฟลกซ์เพย์ จำกัด

หยุดดำเนินกิจการ

51.00

100

บริษัท บิ๊กซี ดิสทริบิวชั่น จำกัด

หยุดดำเนินกิจการ

100.00

*จดทะเบียนเสร็จชำระบัญชีเรียบร้อยแล้วเมื่อ วันที่ 22 กรกฎาคม 2553 *

รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 93

4/4/11 4:53:00 PM

ข้อมูล สาขาของ บิ๊กซี 8

14 25

29 31

36 44

33 45

32 23

4 24

30 41

27 1 16

บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ในต่างจังหวัด

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23.

พัทยาเหนือ อุดรธานี ขอนแก่น โคราช สุราษฎร์ธานี พิษณุโลก ระยอง เชียงราย ลำปาง ลพบุรี เพชรบุรี หาดใหญ่ อุบลราชธานี เชียงใหม่ ภูเก็ต พัทยาใต้ นครสวรรค์ ฉะเชิงเทรา ปัตตานี สุรินทร์ สกลนคร แพร่ ราชบุรี

24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46.

ปราจีนบุรี ลำพูน สมุย ชลบุรี บุรีรัมย์ หางดง อยุธยา สุโขทัย บ้านโป่ง ชัยภูมิ เพชรบูรณ์ กระบี่ ยโสธร สระแก้ว วารินชำราบ มหาสารคาม ศรีสะเกษ มหาชัย สระบุรี (จูเนียร์) พังงา (จูเนียร์) อำนาจเจริญ แหลมทอง (ระยอง) กำแพงเพชร

26 5 35

43 15

94 รายงานประจำปี 2553 72182_087-098_M4.indd 94

4/6/11 2:51:16 PM

ปทุมธานี

4 25

ในกรุงเทพฯ 10 และปริม2 ณฑล

นนทบุรี

18 14 21

กรุงเทพฯ

24 13

12 7

สมุทรปราการ

บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

วงศ์สว่าง แจ้งวัฒนะ ราษฎร์บูรณะ รังสิต บางพลี รัตนาธิเบศร์ พระราม 2 หัวหมาก สมุทรปราการ ดอนเมือง แฟชั่น ไอส์แลนด์ สุขสวัสดิ์ บางนา นครปฐม

15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27.

ลาดพร้าว ดาวคะนอง ติวานนท์ ราชดำริ สะพานควาย สำโรง อ้อมใหญ่ เพชรเกษม สุขาภิบาล 3 เอกมัย ลำลูกกา นวนคร รังสิต คลอง 6

รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 95

4/4/11 4:53:17 PM

สถานที่ตั้งของสำนักงานใหญ่

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ชั้น 6 เลขที่ 97/11 ถนนราชดำริห์ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพ 10330 โทรศัพท์ 0 2655 0666 โทรสาร 0 2655 5801 ทะเบียนบริษัทเลขที่ 0107536000633 (เดิมเลขที่ บมจ.137)

สถานที่ตั้งสาขาของบริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ลำดับ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแจ้งวัฒนะ) 96 ม.1 ถ.แจ้งวัฒนะ แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กทม. 10210 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) *สาขารังสิต* 94 ถ.พหลโยธิน ต.ประชาธิปัตย์ อ.ธัญบุรี จ.ปทุมธานี 12130 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาราษฎร์บูรณะ) 19 ม.9 ถ.ราษฎร์บูรณะ แขวงบางปะกอก เขตราษฎร์บูรณะ กทม. 10140 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาพัทยา) 78/12 ม.9 ถ.พัทยาสาย 2 ต.หนองปรือ อ.บางละมุง จ.ชลบุรี 20150 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาวงศ์สว่าง) 888 ถ.พิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กทม. 10800 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบางพลี) 89 ม.9 ถ.เทพารักษ์กิโลเมตร 13 ต.บางพลีใหญ่ อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 10540 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขานครปฐม) 754 ถ.เพชรเกษม ต.ห้วยจรเข้ อ.เมืองนครปฐม จ.นครปฐม 73000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน (สาขาอุดรธานี) 415 ม. 3 ต.หมากแข้ง อ.เมือง จ.อุดรธานี 41000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) *สาขาโคราช* 118 ถ.มิตรภาพ-หนองคาย ต.ในเมือง อ.เมืองนครราชสีมา จ.นครราชสีมา 30000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุราษฎร์ธานี) 130 ม.1 ถ.เลี่ยงเมือง ต.บางกุ้ง อ.เมือง จ.สุราษฎร์ธานี 84000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขารัตนาธิเบศร์) 6 ม.6 ต.เสาธงหิน อ.บางใหญ่ จ.นนทบุรี 11140 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาระยอง) 15/11 ถ.บางนา-ตราด ต.เชิงเนิน อ.เมือง จ.ระยอง 21000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาธนบุรี-ปากท่อ) 127 ถ. พระรามที่ 2 แขวงแสมดำ เขตบางขุนเทียน กทม. 10510 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเชียงราย) 184 ม.25 ต.รอบเวียง อ.เมือง จ.เชียงราย 57000 * วันที่ 24 ก.ย. 40 ถึง 31 มี.ค. 49 สาขานี้บริหารงานภายใต้ชื่อ บริษัท เชียงราย บิ๊กซี จำกัด * บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลำปาง) 65 ถ.ไฮเวย์ลำปาง-งาว ต.สบตุ๋ย อ.เมืองลำปาง จ.ลำปาง 52100 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลพบุรี) 2 ม. 1 ต.ท่าศาลา อ.เมืองลพบุรี จ.ลพบุรี 15000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเพชรบุรี) 130 ม.1 ต.ต้นมะม่วง อ.เมืองเพชรบุรี จ.เพชรบุรี 76000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาหาดใหญ่) 111/19 ม.4 ต.คลองแห อ.หาดใหญ่ จ.สงขลา 90110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาหัวหมาก) 2001 ถ.รามคำแหง แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กทม. 10240 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสมุทรปราการ) 498/1 ถ.สุขุมวิท ต.ปากน้ำ อ.เมืองสมุทรปราการ จ.สมุทรปราการ 10280 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอุบลราชธานี) 92 ซ.ธรรมวิถี 4 ถ.ธรรมวิถี ต.ในเมือง อ.เมืองอุบลราชธานี จ.อุบลราชธานี 34000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาดอนเมือง) 1 ซ.พหลโยธิน50 ถ.พหลโยธิน แขวงอนุสาวรีย์ เขตบางเขน กทม. 10220

วันที่เปิดดำเนินการ 15 ม.ค. 2536 13 พ.ค. 2537 25 พ.ย. 2537 17 มิ.ย. 2538 1 ก.ย. 2538 1 ก.พ. 2539 1 มี.ค. 2539 15 ต.ค. 2539 19 ธ.ค. 2539 26 มี.ค. 2540 10 เม.ย. 2540 15 ก.ค. 2540 19 ก.ย. 2540 24 ก.ย. 2540 31 ต.ค. 2540 20 พ.ย. 2540 26 ม.ค. 2541 19 ต.ค. 2543 21 ต.ค. 2543 2 พ.ย. 2543 28 เม.ย. 2544 28 มิ.ย. 2544

96 รายงานประจำปี 2553 72182_087-098_M4.indd 96

4/4/11 4:53:17 PM

ลำดับ 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ

วันที่เปิดดำเนินการ

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแฟชั่นไอซ์แลนด์) 593 ถ.รามอินทรา แขวงคันนายาว เขตคันนายาว กทม. 10230 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเชียงใหม่) 208 ม.3 ต.ท่าศาลา อ.เมืองเชียงใหม่ จ.เชียงใหม่ 50000 * วันที่ 6 ก.ค. 44 – 30 เม.ย. 48 บริหารงานภายใต้ชื่อ บริษัท เชียงใหม่ บิ๊กซี (2001) จำกัด*

5 ก.ค. 2544

บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุขสวัสดิ์) 94 หมู่ที่ 18 ต.บางพึ่ง อ.พระประแดง จ.สมุทรปราการ 10130 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาภูเก็ต) 72 ม.5 ต.วิชิต อ.เมืองภูเก็ต จ.ภูเก็ต 83000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบางนา) 111 ถ.บางนา-ตราด แขวงบางนา เขตบางนา กทม. 10260 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลาดพร้าว) 2539 ถ.ลาดพร้าว แขวงวังทองหลาง เขตวังทองหลาง กทม. 10310 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาดาวคะนอง) 1050 ถ.สมเด็จพระเจ้าตากสิน แขวงบุคคโล เขตธนบุรี กทม. 10600 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาติวานนท์) 9/9 ม.5 ต.ตลาดขวัญ อ.เมืองนนทบุรี จ.นนทบุรี 11000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาพัทยาใต้) 565/41 ม.10 ต.หนองปรือ อ.บางละมุง จ.ชลบุรี 20150 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาราชดำริ) 89/36, 97/11 ถ.ราชดำริห์ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กทม. 10330 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขานครสวรรค์) 320/10 ถ.สวรรค์วิถี ต.ปากน้ำโพ อ.เมืองนครสวรรค์ จ.นครสวรรค์ 60000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสะพานควาย) 618/1 ถ.พหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กทม. 10400 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาฉะเชิงเทรา) 9/1 ถ.ฉะเชิงเทรา-บางปะกง ต.หน้าเมือง อ.เมืองฉะเชิงเทรา จ.ฉะเชิงเทรา 24000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสำโรง) 999 ม.1 ถ.สุขุมวิท ต.สำโรงเหนือ อ.เมืองสมุทรปราการ จ.สมุทรปราการ 10270 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาปัตตานี) 301 ม.4 ต.รูสะมิแล อ.เมืองปัตตานี จ.ปัตตานี 94000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุรินทร์) 8 ถ.หลักเมือง ต.ในเมือง อ.เมือง จ.สุรินทร์ 32000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอ้อมใหญ่) 17/17 ม. 8 ต.อ้อมใหญ่ อ.สามพราน จ.นครปฐม 73160 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเพชรเกษม) 611 ม. 10 แขวงบางแค เขตบางแค กทม. 10160 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุขาภิบาล 3) 103 ถ.รามคำแหง แขวงมีนบุรี เขตมีนบุรี กทม. 10110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเอกมัย) 78 ซ.สุขุมวิท 63 (เอกมัย) แขวงพระโขนงเหนือ เขตวัฒนา กทม. 10110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสกลนคร) 1594/16 ถ.รอบเมือง ต.ธาตุเชิงชุม อ.เมืองสกลนคร จ.สกลนคร 47000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแพร่) 600 หมู่ที่ 9 ตำบลนาจักร อำเภอเมืองแพร่ จังหวัดแพร่ 54000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาราชบุรี) 534 หมู่ที่ 1 ตำบลโคกหม้อ อำเภอเมืองราชบุรี จังหวัดราชบุรี 70000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลำลูกกา) 10 หมู่ที่ 12 ตำบลบึงคำพร้อย อำเภอลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี 12150 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาปราจีนบุรี) 630/1 ถนนราษฎรดำริ ตำบลหน้าเมือง อำเภอเมืองปราจีนบุรี จังหวัดปราจีนบุรี 25000

9 พ.ย. 2544

6 ก.ค. 2544

29 พ.ย. 2544 8 ก.พ. 2545 28 มิ.ย. 2545 6 ส.ค. 2545 1 พ.ย. 2545 28 มี.ค 2546 29 เม.ย. 2546 27 มิ.ย 2546 26 พ.ย 2546 25 ก.พ. 2547 23 ก.ย. 2547 27 ต.ค. 2547 24 ธ.ค. 2547 12 เม.ย. 2548 17 ก.ค. 2548 1 ก.ย. 2548 9 พ.ย. 2548 26 พ.ย. 2548 11 พ.ค. 2549 6 มิ.ย. 2549 17 ต.ค. 2549 14 ธ.ค. 2549 รายงานประจำปี 2553

72182_087-098_M4.indd 97

4/4/11 4:53:17 PM

ลำดับ 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาลำพูน) 200 หมู่ที่ 4 ตำบลบ้านกลาง อำเภอเมืองลำพูน จังหวัดลำพูน 51000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสมุย) 129/19 หมู่ที่ 1 ตำบลบ่อผุด อำเภอเกาะสมุย จังหวัดสุราษฎร์ธานี 84320 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาชลบุรี) 49/1 หมู่ที่ 3 ตำบลห้วยกะปิ อำเภอเมืองชลบุรี จังหวัดชลบุรี 20000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบุรีรัมย์) 150 หมู่ที่ 7 ตำบลอิสาณ อำเภอเมืองบุรีรัมย์ จังหวัดบุรีรัมย์ 31000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาหางดง) 433/4-5 หมู่ที่ 7 ตำบลแม่เหียะ อำเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอยุธยา) 80 หมู่ที่ 2 ตำบลบ้านกรด อำเภอบางปะอิน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา 13160 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาบ้านโป่ง) 58 หมู่ที่ 5 ตำบลหนองอ้อ อำเภอบ้านโป่ง จังหวัดราชบุรี 70110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสุโขทัย) 68 หมู่ที่ 2 ตำบลบ้านกล้วย อำเภอเมืองสุโขทัย จังหวัดสุโขทัย 64000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาชัยภูมิ) 99 หมู่ที่ 1 ตำบลบุ่งคล้า อำเภอเมืองชัยภูมิ จังหวัดชัยภูมิ 36000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาเพชรบูรณ์) 939 หมู่ที่ 2 ตำบลสะเดียง อำเภอเมืองเพชรบูรณ์ จังหวัดเพชรบูรณ์ 67000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขากระบี่) 349 หมู่ที่ 11 ตำบลกระบี่น้อย อำเภอเมืองกระบี่ จังหวัดกระบี่ 81000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขานวนคร) 98/196 หมู่ที่ 13 ตำบลคลองหนึ่ง อำเภอคลองหลวง จังหวัดปทุมธานี 12120 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขารังสิตคลองหก) 158/17 หมู่ที่ 4 ตำบลรังสิต อำเภอธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี 12110 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขายโสธร) 323 หมู่ที่ 2 ตำบลสำราญ อำเภอเมืองยโสธร จังหวัดยโสธร 35000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาสระแก้ว) 352 ถนนสุวรรณศร ตำบลสระแก้ว อำเภอเมืองสระแก้ว จังหวัดสระแก้ว 27000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาวารินชำราบ) 322 หมู่ที่ 8 ตำบลแสนสุข อำเภอวารินชำราบ จังหวัดอุบลราชธานี 34190 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขามหาสารคาม) 238/1-3 หมู่ที่ 11 ตำบลเกิ้ง อำเภอเมืองมหาสารคาม จังหวัดมหาสารคาม 44000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาศรีสะเกษ) 29/49 หมู่ที่ 11 ตำบลหญ้าปล้อง อำเภอเมืองศรีสะเกษ จังหวัดศรีสะเกษ 33000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (มหาชัย) 79 หมู่ที่ 8 ตำบลท่าทราย อำเภอเมืองสมุทรสาคร จังหวัดสมุทรสาคร 74000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขา สระบุรี) *จูเนียร์ สระบุรี* 57/5 ถนนสุดบรรทัด ตำบลปากเพรียว อำเภอเมืองสระบุรี จังหวัดสระบุรี 18000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขา พังงา) *จูเนียร์ พังงา* 297 ถนนเพชรเกษม ตำบลท้ายช้าง อำเภอเมืองพังงา จังหวัดพังงา 82000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาอำนาจเจริญ) 477 หมู่ที่ 7 ตำบลบุ่ง อำเภอเมืองอำนาจเจริญ จังหวัดอำนาจเจริญ 37000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขาแหลมทอง) 554 ถนนสุขุมวิท ตำบลเนินพระ อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง 21000 บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (สาขากำแพงเพชร) 613/1 ถนนเจริญสุข ตำบลในเมือง อำเภอเมืองกำแพงเพชร จังหวัดกำแพงเพชร 62000

วันที่เปิดดำเนินการ 2 พ.ค. 2550 6 ก.ย. 2550 11 ต.ค. 2550 11 ต.ค. 2550 21 พ.ย. 2550 27 ก.พ. 2551 10 พ.ค. 2551 10 พ.ค. 2551 15 พ.ค. 2551 5 มิ.ย. 2551 27 มิ.ย. 2551 2 ส.ค. 2551 4 ส.ค. 2551 23 ก.ย. 2551 8 ต.ค. 2551 30 ต.ค. 2551 11 พ.ย. 2551 9 เม.ย. 2552 1 เม.ย. 2553 25 มิ.ย. 2553 15 ต.ค. 2553 28 ต.ค. 2553 17 พ.ย. 2553 3 ธ.ค. 2553

นอกจากนี้ยังมีห้างบิ๊กซีที่บริหารงานโดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้คือ ลำดับ 1 2

ชื่อ-ที่อยู่ สาขาของบริษัทฯ บริษัท บิ๊กซี แฟรี่ จำกัด (สาขาขอนแก่น) 290/1 ม.17 ต.ในเมือง อ.เมือง จ.ขอนแก่น 40000 บริษัท พิษณุโลก บิ๊กซี จำกัด (สาขาพิษณุโลก) 939 ถ.พิชัยสงคราม ต.ในเมือง อ.เมืองพิษณุโลก จ.พิษณุโลก 65000

วันที่เปิดดำเนินการ 11 ธ.ค. 2539 3 เม.ย. 2540

98 รายงานประจำปี 2553 72182_087-098_M4.indd 98

4/4/11 4:53:17 PM

72182_099 NEW_M4.pdf

CMY

6/4/2554

14:55

Welcome to Big C

Vision of Big C

“To be the number 1

hyper market for Thais

by focusing on our

customers”

Mission of Big C

“Every Customer is a

Member of the Big C Family”

“More Than Just Low Prices” Founded in 1993, Big C Supercenter PCL (BIG C) is one of Thailand’s leading consumer retail operators. Under the name of Big C Supercenter, the company offers a wide variety of goods in modern retail outlets at very competitive prices. Operating under the slogan of “More Than Just Low Prices,” Big C is committed to delivering maximum value to our customers through a combination of low prices, a wide selection of goods and services, clean and efficient shopping environments and outstanding service. Big C employs over 16,000 staffs from all regions of the country. In 2010, we operated 73 Supercenters nationwide, with 27 located in the greater Bangkok metropolitan area and 46 in provinces across Thailand. One of the company’s central tenets is to be a good corporate citizen that contributes to society while we benefit our customers, employees and shareholders. To meet this goal, Big C supports a range of community and charitable activities in the areas where we operate, as well as through the Big C Foundation.

Over 73 branches throughout Thailand. Over 16,000 staff committed to bringing you the best in service and merchandise. Over 180 million Baht in supporting the education of Thai students for a brighter future. With more than 12 billion Baht, Big C has had a role in providing local employees with an income, who buy goods at Big C, and disseminate income to the community. With more than 25 billion Baht, Big C together with you have participated in assisting Thailand by buying goods at Big C and disseminating taxes to the community.

To achieve our mission, Big C is living our 4 company values to give our customers the greatest satisfaction: 1. We will be the best in customer service and leader of

low prices. 2. We will transfer our knowledge and training to all our

members through best practices. 3. We will work together as a team where everyone is given

equal importance. 4. We will be an active and productive member of our

community and work to protect our environment.

2 รายงานประจำปี 2553 72182_100_M4.ai 2

4/4/11 5:32:22 PM

Financial Highlight

(Unit: Million Baht) 2008

2009

2010

Sales

67,292

68,058

70,236

Cost of sales

62,252

63,796

66,333

Net profit

5,040

4,262

3,903

Rental, service and other income

11,007

12,530

13,616

Income before finance cost and corporate tax

3,974

4,167

3,994

Net income of the parent

2,852

2,868

2,887

Total assets

37,331

36,698

39,673

Total Liabilities

19,961

17,765

19,221

Total shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity

17,370

18,933

20,452

Income Statement

Balance sheet

(Unit: percent) Financial ratio

Gross profit rate

7.5

6.3

5.6

Net profit margin

3.7

3.6

3.5

Return on equity

17.3

15.8

14.7

Return on assets

7.9

7.8

7.6

Debt to equity ratio

0.2

Earnings per share (Baht)

3.6

2006

Revenue

2008

2009

3,994 2,887

2,868

3,974 2,851

3,720

2007

4,167

EBIT

2,502

2,124

3,210

Net Profit

2010

90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0

65,700

Growth Rate y-o-y 80,588

78,298

70,900

83,853

10.4%

10.3%

10.0%

7.9% 2.9%

2006

2007

2008

20.0%

2009

4.1%

2010

0.0%

Annual Report 2010

72182_101-103_M4.indd 101

101

4/6/11 2:58:55 PM

Message from the Chairman

Mr. Suthichart Chirathivat Chairman of the Board

The year 2010 turned out to be a difficult year for Big C. The continuing economic slowdown was exacerbated by political turbulence and followed by unusually severe natural disasters, resulting in some of the most trying times Big C had ever countered. However, leaving those testing periods behind, Big C begins the year 2011 afresh with renewed strength and commitment to further enhance the one-stop shopping experience for our customers, ensuring that Big C remains the place of choice they can count on for fun and enjoyable shopping of quality merchandise at lower prices. During the past year, Big C added 4 new branches in Mahachai, Amnat Charoen, Laem Thong (Rayong), and Kamphaeng Phet. Our “Low Price” strategy in tandem with outstanding customer service and a wide assortment of the 2 house brands “Big C” and “Happy Baht” has become synonymous with our motto of “More than just Low Price”. Furthermore, the BIGCARD loyalty program featuring ‘Instant Money Back and Monthly Crazy Price’ launched by Big C in September 2009 now has over 5 mil ion members. In addition to giving our customers the best shopping experience with excellent value, Big C continued to develop good relationship with

customers and communities through our corporate social responsibility (CSR) projects. These were carried out both under our own corporate CSR initiatives and via Big C Foundation which up to now has donated over 180 mil ion Baht since its establishment in 2002. Despite being adversely affected by circumstances beyond our control, Big C’s operations in 2010 posted increases of 3.2% in retail sales, with robust growth of 3.7% in rental income. Late last year Big C won a bid to buy Carrefour branches in Thailand and the transaction was completed earlier this year, which means that after the acquisition Big C now owns more than 100 branches of hypermarket in Thailand, putting it in a much stronger position in the retail sector to further develop and expand. This wil be a new challenge for us in 2011 and we are fully confident that we can capitalize on this new strategic position of strength. We shall count on continuing support and cooperation from our business partners, suppliers and shareholders – for which we are deeply grateful. We also hope 2011 wil be the brightest year yet for Big C and that we shall always be in the heart of our Thai consumers. Thank you

Mr. Suthichart Chirathivat Chairman of the Board

Report 102 Annual 2010

72182_101-103_M4.indd 102

4/4/11 5:38:54 PM

C O NT E NT S Financial Highlight

101

Message from the Chairman Honorary Chairman and Board of Directors Executive Officers (EXCOM) The Business of Big C • Strategies for Driving Big C’s Business Operations • The Competitive Situation • Implementing Our Strategy • Management • Good Member of the Community

102

Business Analysis & Report • Board of Directors Report • Management Discussion and Analysis • The Audit Committee’s Report for 2010 • Report of the Corporate Governance Committee

137

Financial Data • Report of Independent Auditor

147

Appendix

187

• Report of the Risk Management Committee

• Summary of Financial Data Analysis • Balance sheets • Income statements • Statements of changes in shareholders’ equity • Cash flows statements • Notes to consolidated financial statements • Summary of Transaction with Related Companies • Major Shareholders • Subsidiaries • Big C store Information

105 106 115

116 118 120 121 136 138 139 142 145 146 148 149 151 154 155 158 161 188 192 193 194

Annual Report 2010

72182_101-103_M4.indd 103

103

4/6/11 1:58:12 PM

Honorary Chairman, Board of Directors and Executive Officers

Report 104 Annual 2010

72182_104-109_M4.indd 104

4/4/11 5:41:09 PM

Honorary Chairman and Board of Directors

Mr. Vanchai Chirathivat

Mr. Suthichart Chirathivat Chairman of the Board

Honorary Chairman

Mr. Strasser Arnaud Daniel Mr. Praphan Eamrungroj Director Charles Walter Joachim

Mr. Viet Hung Do

Director, Chief Executive Officer & President

Mr. Akani Thapthimthong

Mr. Guillaume Pierre Antoine Marin Humbert

General Winai Phattiyakul

Dr. Chiradet Ousawat Ph. D.

Director

Mr. Pedro Antonio Arias Douce

Mr. Jacques Dominique Ehrmann

Director

Mr. Ulisses Kameyama

Mr. Nontaphon Nimsomboon

Director

Independent Director, Chairman of the Audit Committee

Mr. Yves Bernard Braibant

Independent Director

Director

Independent Director, Member of Audit Committee

Director

Independent Director, Member of Audit Committee

Annual Report 2010

72182_104-109_M4.indd 105

105

4/4/11 5:41:17 PM

Executive Officers (EXCOM)

Mr. Yves Bernard Braibant Chief Executive Officer & President

Report 106 Annual 2010

72182_104-109_M4.indd 106

4/4/11 5:41:18 PM

Mr. Praphan Eamrungroj Executive Vice President, Properties Mr. Thomas Mason Nielsen Senior Vice President, Human Resources

Mr. Frederic Borgoltz Executive Vice President, Operations

Ms. Rumpa Kumhomreun CFO and Vice President, Accounting and Finance

Annual Report 2010

72182_104-109_M4.indd 107

107

4/4/11 5:41:26 PM

Executive Officers (EXCOM)

Mr. Alex Morgan Vice President, Merchandise Control Mr. Greg Oâ&#x20AC;&#x2122;Shea Vice President, Supply Chain Management

Mr. Emmanuel Couronne Senior Vice President, Merchandise

Dr. Sarinthip Satitsatien Vice President, Business Development

Report 108 Annual 2010

72182_104-109_M4.indd 108

4/4/11 5:41:34 PM

Ms. Jariya Chirathivat Vice President, Marketing and Communications Mr. Prawet Prungtangkij Vice President, MIS

Mr. Bruno Jousselin Vice President, General Merchandise

Mr. Ian Longden Senior Vice President, Small Store Format

Annual Report 2010

72182_104-109_M4.indd 109

109

4/4/11 5:41:42 PM

Education and Working Experience of

Directors and Executive Officers Mr. Vanchai Chirathivat Honorary Chairman Relationship between Management • Honorary Doctorate Degree (Philosophy), Ramkamhaeng University • Elder brother of Mr. Suthichart Chirathivat • Elder brother of Ms. Jariya Chirathivat Commander • Uncle of Mr. Tos Chirathivat • Third Class Commander of The Most Exalted Order of Holding in Company (%) the White Elephant (Kingdom of Thailand) • 0.72 (including the Related Person’s shares) Experience • Chairman, Central Group of Companies • Chairman, Central Department Store Co., Ltd. • Chairman, Central Trading Co., Ltd. • President, Central Plaza Hotel PLC. • Permanent Honorary President, Ethics and Morals Foundation • Director, Board of Commercial Investment Thailand-China Education

Mr. Suthichart Chirathivat Chairman of the Board / Chairman of the Corporate Governance Committee • BS, Accounting, St. Joseph‘s College, Philadelphia, U.S.A. • Certificate, Defense College

Education

Experience

• Director, Central Plaza Hotel PLC. • Director, Central Pattana PLC. • Executive Director, Central Group of Companies • President and Chief Executive Officer, Central Retail Corporation Ltd • President, Thai Retailers Association • Chairman of Retail Business Committee, Thai Chamber of Commerce • Advisor, Board of Trade of Thailand

Achievement

• Gold Medal “Tobacco or Health“ from World Health

Organization for Outstanding achievement in an anti - smoking campaign • International Retailer of the Year Award (1997) of The National Retail Fed eration of U.S.A. Training

• Director Accreditation Program (DAP) Year 2004, Finance for

Non-Finance Director (FND) and Board and CEO Assessment Year 2003, and The Role of Chairman Program (RCP) Year 2000

from Thai Institute of Directors (IOD) Relationship between Management

• Younger brother of Mr. Vanchai Chirathivat • Elder brother of Ms. Jariya Chirathivat • Uncle of Mr. Tos Chirathivat Holding in Company (%)

• 4.74 (including the Related Person’s shares)

Mr. Pedro Antonio Arias Douce Director • ESSEC Business School and in Law University PARIS V (Rene’ Descartes), France

Education

Relationship between Management

• None

Experience

• Rothschild & Cie (Paris) in origination and Execution of M&A cross-border and domestic transactions (Real Estate,

Business Services and Debt Restructuring) Holding in Company (%)

• None

Mr. Jacques Dominique Ehrmann Director Education

• HEC

Relationship between Management

• None

Experience

• Chief Real Estate and Development Officer Holding in Company (%)

• None

Report 110 Annual 2010

72182_110-114_M4.indd 110

4/4/11 5:43:30 PM

Mr. Praphan Eamrungroj Director / Executive Vice President, Properties Education

• MBA, Thammasat University, Thailand • MS, Engineering, AIT, Thailand

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• None

• Vice President, GE-Goldman AMC, Thailand • Executive Director, First Pacific Land, Thailand • 0.01

Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Director • E.N.A. (High School of Civil Services) • School of HEC (Hautes Etudes Commerciales) • School of the “Institut d’ Etudes Potiques de Paris”

Education

Relationship between Management

• None

Experience

• Director of Corporate Development and Holdings, Groupe Casino, France • Member of the Management Board, Groupe Casino, France • Advisor to the Chairman, in charge of International

Development, Groupe Casino, France Holding in Company (%)

• None

Mr. Viet Hung Do Independent Director • Engineering Degree and INSEAD BMA

Education

Relationship between Management

• None

Experience

• Managing Director, VIETNAM PIONEER PARTNERS • Managing Director, Tonson Capital Co., Ltd. Holding in Company (%)

• None

Mr. Akani Thapthimthong Director • BA in Political Science and Philosophy from Queen’s University of Belfast, Northern Ireland • MBA London Business School, London

Education

Relationship between Management

• None

Experience

• Consultant to Goldman Sachs in Thailand - Deputy Group

Finance Manager • Goldman Sachs Asia – Executive Director, focusing on

expanding private client services in the region and working

closely with Investment Banking Division in Thailand Holding in Company (%)

• None

Mr. Guillaume, Pierre, Antoine, Marin, Humbert Director • Toulouse Graduate School of Management, France

Education

Relationship between Management

• None

Holding in Company (%)

• None

Experience

• Senior Vice President, Corporate Finance, Groupe Casino, France

• CFO of Real Estate Investment Trust Fonciere des Regions, Paris • Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan,

New York and Paris

• BHP Billiton, Johannesburg

Mr. Yves Bernard Braibant Director / Chief Executive Officer & President • Business School, Lyon, France • MBA, Lindenwood University • Business School, Lyon, France • Certificate I.M.D., Switzerland

Education

Experience

• Chief Executive Officer, Libertad, Argentina Relationship between Management

• None

Holding in Company (%)

• None

Annual Report 2010

72182_110-114_M4.indd 111

111

4/4/11 5:43:31 PM

Mr. Ulisses Kameyama Director • Universidade Federal do Rio de Janeiro - Brazil

Education

Relationship between Management

• None

Holding in Company (%)

Experience

• Director Corporate Development and Holdings,

the Groupe Casino, France

• Brazil Telecom, Business Development Director • NM Rothschild & Sons, Director M&A

• None

Mr. Nontaphon Nimsomboon Independent Director / Chairman of Audit Committee / Member of Corporate Governance Committee Education

• Doctor of Accountancy (Honorary), Thammasat University • MBA, Accounting, University of Iowa, U.S.A. • BBA., BA-accounting (2nd Class Honors), Thammasat University • Certified Public Accounting (Thailand)

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• Chairman of the Board of Directors, AMC International Consulting Co., Ltd. • Member of the Court of Directors, the Bank of Thailand • Chairman of the Audit Committee, the Bank of Thailand • Auditor General, The Office of the Auditor General of Thailand Training the Institute of the Certified Accountants and

• Director Accreditation Program (DAP) 4/2003 from Thai Institute • President, Auditors of Thailand of Directors (IOD) • None

• None

General Winai Phattiyakul Independent Director / Member of Audit Committee • National Defense Academy • Command & General Staff College, US Army

Experience

• None

Holding in Company (%)

Education

Relationship between Management

• Director, Thai Insurance Co., Ltd. • Permanent Secretary of the Ministry of Defense • General, The National Security Council • None

Dr. Chiradet Ousawat, Ph.D. Independent Director / Member of Audit Committee Education

• Doctor’s Degree, Ph.D. Decision Sciences (Production and

Operations Management), University of Oregon, USA. • Master’s Degree, MBA Decision Sciences 1982, University of Oregon, USA • Master’s Degree, M.Sc. (Industrial Engineering) 1974, Lehigh University, Pennsylvania, USA

• Bachelor’s Degree, Engineering 1971, Chulalongkorn University of Thailand Relationship between Management

Experience

• President, University of the Thai Chamber of Commerce • Vice President, Planning and Development Division, Huachiew Chalermprakiet University • Director, EMC Public Company Limited • Chairman of Managing Director, Thai Gypsum Production Public Company Limited Holding in Company (%)

• 3,000 shares

• None

Mr. Frederic Borgoltz Executive Vice President, Operations Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• Management BTS • None

• Regional Director, Carrefour Hypermarket, France • None

Ms. Rumpa Kumhomreun CFO and Vice President, Accounting and Finance / Member of Corporate Governance Committee / Secretary to the Board, Secretary to the Corporate Governance Committee, Secretary to the Company

Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• MBA, Thammasat University, Thailand • Certified Public Accountant, Thailand • None

• Accounting Director, Seagate Technology (Thailand) Ltd. • Accounting Manager, National Starch & Chemical (Thailand) Ltd. • None

Mr. Thomas Mason Nielsen Senior Vice President, Human Resources Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• MA, Administration and Organizational Behaviors, George Williams College, U.S.A. • None

• Vice President, International Human Resources, Kmart Corporation, U.S.A. • None

Report 112 Annual 2010

72182_110-114_M4.indd 112

4/4/11 5:43:31 PM

Mr. Emmanuel Couronne Senior Vice President, Merchandise Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• MBA, European Business Institute, Paris, France • None

• Managing Director, Snair & Socemas Reunies, France • None

Mr. Ian Longden Senior Vice President, Small Store Format Education

• A’Level, Ashville College, England

Relationship between Management

• None

Experience

• Director, Tesco-Express, China • Director, Tesco-Express & Supermarket, Thailand Holding in Company (%)

• None

Ms. Jariya Chirathivat Vice President, Marketing and Communications Education

• MBA, Marketing, Clark University U.S.A. Experience

• Vice President, General Merchandise, Big C Supercenter PLC., Thailand

Relationship between Management

• None

Relationship between Management

• Younger brother of Mr. Vanchai Chirathivat • Younger sister of Mr. Suthichart Chirathivat • Aunt of Mr. Tos Chirathivat Holding in Company (%)

• 0.55 (including the Related Person’s shares)

Mr. Greg O’Shea Vice President, Supply Chain Management Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• Victorian Certificate of Education (Economics & Politics) • De la Salle, Melbourne, Australia • None

• Country General Manager, TOLL Integrated Logistics Malaysia,

TOLL - ZARI Haulage Sdn. Bhd. and TOLL Fleet Equipment • None

Mr. Prawet Prungtangkij Vice President, MIS Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• Computer Science, Chulalongkorn University, Thailand • BA, Political Science, Ramkamhaeng University, Thailand • None

• Senior Manager, Information System Division,

Siam Makro Public Co., Ltd., Thailand • None

Dr. Sarinthip Satitsatien Vice President, Business Development Education

• Ph.D., Industrial Engineering, University of Washington, Seattle, USA • MS, Industrial Engineering, University of Washing, Seattle, USA Relationship between Management

• None

Experience

• Lecturer, Industrial Engineering, King Mongkut’s University of

Technology at Thonburi, Thailand

• Managing Director, KCS Advertising Co., Ltd, Thailand

• Managing Director / Partner, PNH Distribution Co., Ltd, Phnom Penh, Cambodia Holding in Company (%)

• None

Mr. Alex Morgan Vice President, Merchandise Control Education

Experience

Relationship between Management

Holding in Company (%)

• MA, Human Geography, University of Leeds, UK • BA, Geography and Management Studies, University of Leeds, UK • None

• Trading Director, Electrical & New Technology, TESCO Group PLC., TESCO Lotus (Thailand) • Vice President, Hard Lines, TESCO Lotus (Thailand) • None

Mr. Bruno Jousselin Vice President, General Merchandise Education

• MBA, Marketing and Management Institut de Recherche et d’ Actions Commercials, Paris, France Relationship between Management

• None

Experience

• Director, Hard Goods Business Model Development Carrefour Group, Paris, France • More than 11 years of retail business in Asia Holding in Company (%)

• None

Annual Report 2010

72182_110-114_M4.indd 113

113

4/4/11 5:43:31 PM

Organization Structure

Executive Committee

CEO & PRESIDENT Mr. Yves Bernard Braibant

CFO & VP ACCOUNTING & FINANCE

VP MIS

SVP FOOD MERCHANDISE & PRIVATE LABEL

VP GENERAL MERCHANDISE

SVP HUMAN RESOURCES

VP MERCHANDISE CONTROL

EVP OPERATIONS

VP SUPPLY CHAIN MANAGEMENT

EVP PROPERTIES

VP MARKETING & COMMUNICATIONS

SVP SMALL STORE FORMAT

VP BUSINESS DEVELOPMENT

Internal Audit

Report 114 Annual 2010

72182_110-114_M4.indd 114

4/4/11 5:43:32 PM

The Business of Big C 2 0 1 0

Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 115

115

4/4/11 5:47:07 PM

Strategies for Driving Big C’s Business Operations The meaning of, “Big C”, reflects the 2 most significant factors of the business operations. “Big” is the large sales area together with the service and facilities to serve customers’ needs. This also includes the vast array of attractively priced merchandise on offer.

“C” is our customers whom we give our

utmost importance and intention to provide them with an outstanding shopping experience.

Thus, with these 2 components as its foundation, Big C can attract shoppers nationwide. The main customer group of Big C is females between 20 and 34 years old who have a young family and purchase products on a weekly basis. The decision making of this group is reflected in the price-conscious segment of the market share.

Big C’s merchandise is divided into five basic categories: • Fresh Food meats, seafood, fresh fruits and vegetables (both ready to cook and ready to eat), frozen food, baked goods, and various herbs and spices.

• Dry Food seasonings and condiments, beverages (both soft drinks and liquor), snack foods, personal items, cleaning suppliers, and pet food and accessories.

• Clothing and Accessories men’s, women’s, children’s

and infant’s clothing, and shoes as well as cosmetics.

• Electrical Appliances a wide range of electrical

appliances including white goods, kitchen appliances, home entertainment equipment, tapes, CDs, plus automobile and motorcycle accessories, and home improvement and maintenance tools and supplies. ` and Accessories furniture, kitchenware, • Home Decor

plastic storage items and utensils, decorative items, sporting goods and toys.

1. HomeProduct, Price and Placement

Fresh Food Decor and 9.4% Accessories Excellence 9.9% Supercenter Business Electrical iancesC comprises 73 branches that are located conveniently Appl16%Big 2009 (%) Dry Goods for customers’ access. Most of the branch’s space is utilised for the 54.2% saleCloofthingconsumer goods at reasonabl e prices with excellent quality. and Accessories At present, 10.5% Big C has more than 100,000 items on offer that can respond to all customers’ demands along with various sales promotional programs created to increase offering value.

Sales Mix Home Decor and Accessories 9.5% Electrical Appliances 16.2% Clothing and Accessories 10.4% Home Decor and Accessories 9.9% Electrical Appliances 16% Clothing and Accessories 10.5%

Fresh Food 9.1%

Dry Goods 54.8%

2010 (%)

Fresh Food 9.4%

Dry Goods 54.2%

2009 (%)

Report 116 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 116

Home Decor and Accessories 9.5%

Fresh Food 9.1%

4/4/11 5:47:11 PM

Town Center Business The Big C Town Center offers rental space both inside and outside a Big C Supercenter for vendors who sell various kinds of merchandise that is not in competition with a Big C Supercenter. This allows Big C to have a wide range of products and services that in line with the company’s strategy of providing a one-stopshopping experience for our customers. The vendors that rent space at Big C Town Centers can be divided into four main categories: Category Food & Beverage Entertainment Specialty Stores Services

Examples

Restaurants, franchised food outlets, and food courts. Cinemas, karaoke booths, and children’s playland. Book shops, fashion boutiques, electronics shops, mobile phone shops, and pharmacies. Banks, dry cleaning shops, gas stations, and hair salons.

2. People Excellence

Big C focuses on “service mind and smile” Presently, Big C has a total of 16,079 staffs throughout the country that were trained to be enthusiastic, friendly, and willing to provide customer satisfaction.

3. Supplier/Tenant Excellence

Big C has a team of experts who search for quality merchandise at reasonable prices. The company also has a huge and vast network of 3,500 suppliers, both domestic and international, of which 80 percent are small and medium enterprises (SMEs). In addition, Big C has continuously established and provided business opportunities for SMEs from the local community to be suppliers and tenants, which is in line with the company’s corporate philosophy pertaining to good corporate citizenship.

4. Marketing Communication

Excellence

Big C has become well known by customers both at present and those of the forthcoming future via various forms of media channels. For example, sales promotion brochures are delivered weekly to thousands of customers’ homes. This method can reach our customers directly. Apart from this, Big C also promotes by other forms of mass media including newspaper, radio, and television advertising. These media channels can reach and have influenced on customers’ decision, as well as assists in establishing the Big C Brand in the hearts of our customers.

Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 117

117

4/6/11 3:37:04 PM

The Competitive

Situation

Big C acquired Carrefour’s Business operation in late 2010, this is a stepping stone for Big C becoming a leader of hypermarket operator in Thailand with similar to Tesco lotus in

2011. With a positive impact on Big C, the total of 105 hypermarkets (Big C 71 and Carrefour 34) identified whilst Tesco Lotus will comprise of 121 hypermarkets (including 31 Tesco Lotus Value). However, when taking into consideration for the total market share of retail business, Big C is second behind Tesco Lotus in term of number of stores. The fact is that the number of small store is less than those of Tesco Lotus. The detail shown as follow: Talad Lotus-85 stores and Tesco Lotus Express-546 stores. For Big C, the number of small store is as follow: Big C Junior-2 stores, Carrefour-8 stores, Mini Big C-16 stores and Carrefour City-1 store along with Pure-29 outlets. From earlier mentioned, it can be seen that in 2010, there was a high competitive environment within retail business. Tesco Lotus expanded with large scale on both large and small format not only in Greater Bangkok and vicinities but also in upcountry provinces with 4 hypermarkets, 4 compact hypermarkets,

21 supermarkets and 84 Tesco Lotus Express stores. On the other hand, Big C opened 4 hypermarkets, 2 Juniors, and 9 Mini Big C stores. Therefore, Makro, an indirect competitor, continuing focused on its expansion into upcountry provinces with strong ‘price’ positioning promotion campaign. In 2010, Makro expanded its number of store from 44 to 48 stores with 4 new stores. Detail of the market situation shown as diagram as follow:

Competitive Situation (by locations) Stores in Bangkok & the Vicinity

Situation

1. Wongsawang High 2. Chaeng Wattana High 3. Rat Burana High 4. Rangsit High 5. Ratchadamri Medium 6. Bang Phli High 7. Nakhon Pathom High 8. Rattanathibet High 9. Rama 2 High 10. Hua Mak None 11. Samut Prakan High 12. Don Mueang High 13. Fashion Island High 14. Suksawat High

Stores in Bangkok & the Vicinity

Competitors Tesco Lotus Carrefour Makro

• • • • • • • • •

• • •

• •

• • • •

• • •

• •

•

Situation

15. Bang Na High 16. Lat Phrao High 17. Dao Khanong High 18. Tiwanon High 19. Saphan Khwai Medium 20. Samrong Medium 21. Omyai High 22. Phetchakasem High 23. Sukaphiban 3 High 24. Ekkamai High 25. Lam Luk Kha High 26. Navanakhon High 27. Rangsit Khlong 6 High

Competitors Tesco Lotus Carrefour Makro

• • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • •

• • •

Report 118 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 118

4/6/11 4:03:31 PM

Provinces

Situation

1. Pattaya-north 2. Pattaya-south 3. Udon Thani 4. Khon Kaen 5. NakhonRatchasima 6. Surat Thani 7. Phitsanulok 8. Rayong 9. Chiang Rai 10. Lampang 11. Lop Buri 12. Phetchaburi 13. Hat Yai 14. Ubon Ratchathani 15. Chiang Mai 16. Phuket 17. Nakhon Sawan 18. Chachoengsao 19. Pattani 20. Surin 21. Sakon Nakhon 22. Phrae 23. Ratchaburi

High High High High High High High High Low Medium High Low High High High High Low High None High High High High

Competitors Tesco Lotus Carrefour Makro

• • • • • • • • •• • • • • • • • • • • •

• • •

• • • •

Number of hypermarket stores (as of December 2010)

Provinces

24. Prachin Buri 25. Lamphun 26. Ko Samui 27. Chon Buri 28. Buriram 29. Hangdong 30. Ayutthaya 31. Sukhothai 32. Ban Pong 33. Chaiyaphum 34. Phetchabun 35. Krabi 36. Yasothon 37. Sa Kaeo 38. Warin Chamrap 39. Maha Sarakham 40. Srisaket 41. Mahachai 42. Saraburi (Junior) 43. Phang-nga (Junior) 44. Amnat Charoen 45. Laem Thong, Rayong 46. Kamphaeng Phet

• • • • • • •

• • • • • • • • •

Situation

Medium Medium High High Medium High High None High Medium High High None Medium Medium Low High Medium High None None High Low

Competitors Tesco Lotus Carrefour Makro

••• • • • • • • • • • • • • • • • •

• • • • • • • • • • • • • •

•• Mae Chan District, Chiang Rai ••• Kabinburi District, Prachin Buri

Nevertheless, Big C promises to maintain its market share and also being a Thailand’s leadership in retail operators through the strong business strategies under current Thailand’s market situation. Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 119

119

4/4/11 5:47:22 PM

Implementing Our

Strategy

“We offer you more than just low price” Under the major strategy of “Low Price, Fun Shopping, and for Thais”, in 2010, Big C initiated a combined multi-faceted business strategy to accelerate our company’s success in the marketplace in Thailand. Big C will continue with its plan to develop this aforementioned strategy in 2011 and beyond. This includes

1. Expansion

3. Low prices and best assortment

Being a low price leader is something that Big C is proud of and intends on retaining this position. In 2010, the company One of the key elements of Big C’s success is the ever- enlarged various programs that were designed for customers. increasing capability in being very close to its customer base These included. nationwide. This has resulted from the company’s business • Check Price Tuk Sure guaranteeing the lowest expansion plan that is continuously on-going, and at present we price on 300 key consumer necessities. have 73 locations throughout the country. • Big C “Jat-Hai” to assist Thai people in their cost savings. In addition to that, due to the varying market conditions,

• House Brand Expansion or the Big C Brand by Big C still continues to conduct feasibility studies of new and increasing the number of all products for both the Big C innovative retail business formats that also include those “Big C Brand and Happy Baht. Junior”- a down size of BIG C, convenience store “Mini-Big C”, and drug store “Pure”. The “Big C Brand” was an excellent alternative for this economic period. The “Big C Brand” and “Happy Baht” had greater reasonable prices than other brands throughout the 2. Fun shopping country by as much as 30 percent. At present, there are more than A good shopping experience at Big C is “convenient 1,505 Big C Brand items including fresh food and consumer goods. and fun”. All Big C stores have organized a vast range of For 2011, Big C will expand its line of brand products that answers services, activities, and entertainment for the whole family under to the demands of the company’s customers. the concept “one-stop-shopping”. In 2009, Big C initiated the ‘Big Card’ program to create 4. Efficiency customer loyalty. This created special outstanding benefits under Big C has focused on capitalizing on the high efficiency of the ‘Instant Money Back and Monthly Crazy Price’. its business operations. Throughout 2010, the company promoted Under this program, customers were refunded with 1 percent in efficiency in every division of our business operations that utilized cash in which they received 5 Baht for purchases over 500 Baht. In effective promotional tools with market promotions, data analyses, addition to that, Bigcard holders received special privileges and arranging product reserves that were conducted for the including discounts in participating retail shops in our town centers. understanding of the shifting consumer demands and price Also sales promotions were organized especially for individual sensitivities. This helped to adjust product ordering and the pricing customers; thus, Bigcard was remarkably well received and had policies, which replicated the reality of the present economic more than 5.4 million members at the end of 2010. In 2010, Big C situation and customers’ demands. The company also adjusted its took into consideration our logistics systems to further enhance efficiency and reduce costs by customers’ lifestyle that was organizing a special unit whose responsibility was to arrange the continuously changing and needed ordering of items that are under sales promotions. to save time; consequently, the company developed a system for online sales through the website www.atbigcclick.com in which customers could order products via the Internet and pay as well as receive the products from 26 branches.

Report 120 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 120

4/6/11 3:05:14 PM

Management 1. General Information

Big C Supercenter Public Limited Company (the Company) has conducted business operations in Thailand in the format of a “hypermarket” or “supercenter” that is a new retail business under the name of “Big C Supercenter”. The main business of the Company comprises expertise and from the customers changing lifestyles, the Company has launched shopping services as convenience stores under the name “Mini Big C” and pharmacies under the name of “Pure” in which the administration is overseen by the Big C Supercenter Public Limited Company and its subsidiaries. On December 31, 2010, the Company and its subsidiaries’ business under the name “Big C Supercenter” had a total of 73 branches that consist of 27 in Bangkok and the surrounding area and 46 branches in other provinces around the country. There are also 16 “Mini Big C” stores and 29 “Pure” pharmacies located around Bangkok and the surrounding area.

The Company has a registered capital of 8,250,000,000 Baht that comprises paid up capital of 8,013,865,740 Baht of ordinary shares with a value of 10 Baht. Geant International B.V and the Chirathivat Group are the largest shareholders of the Company (Geant International B.V comes under the Casino Group of companies that is well-known internationally and is located in France with investments in the retail business in various countries around the world).

2. Management Structure

The organization of the Company comprises 5 boards: the Board of Directors, the Audit Committee, the Corporate Governance Committee, the Risk Management Committee, and the Management Team. The Chairman and Managing Director are the top executive of the Company. The details are as follows:

2.1 The Company’s Board of Directors The Company’s Board of Directors as of December 31, 2010,

are as follows: Name

Position

Remarks

1. Mr. Suthichart Chirathivat*

Chairman of the Board

No role in the Executive

2. Mr. Akani Thapthimthong

Director

No role in the Executive

3. Mr. Nontaphon Nimsomboon

Independent Director

No role in the Executive

4. General Winai Phattiyakul

Independent Director

No role in the Executive

5. Dr. Chiradet Ousawat, PH.D.

Independent Director

No role in the Executive

6. Mr. Yves Bernard Braiban*

Managing Director and Chief Executive Officer

Has a role in the Executive

7. Mr. Praphan Eamrungroj

Director

Has a role in the Executive

Independent Director

No role in the Executive

9. Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim*

Director

No role in the Executive

10. Mr. Pedro Antonio Arias Douce*

Director

No role in the Executive

11. Mr. Jacques Dominique Ehrmann*

Director

No role in the Executive

12. Mr. Ulisses Kameyama*

Director

No role in the Executive

13. Mr. Guillaume Pierre Antoine Marin Humbert*

Director

No role in the Executive

8. Mr. Viet Hung Do

* Directors No.s 1, 6, and 9-13 are those that come from the shareholders, and Ms. Rumpa Kumhomreun, Vice President, Accounting and Finance Division acts as the Secretary to the Board and Secretary to the Company. Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 121

121

4/4/11 5:47:25 PM

The following directors have been given authorization to sign on behalf of the Company: Group 1 Mr. Yves Bernard Braibant, Mr. Ulisses Kameyama, Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim, and Mr. Jacques Dominique Ehrmann. Group 2 Mr. Viet Hung Do, Mr. Praphan Eamrungroj, and Mr. Suthichart Chirathivat. Any member of Group 1 is authorized to sign jointly with any member of Group 2, and affix the Company’s seal. Director’s changes in number of shares held in 2010 are as follows: Shares Held as of December 31, 2009

Shares Held as of December 31, 2010

Amount of Shares Held Increased (Decreased) in 2010

Remarks

1 . Mr. Suthichart Chirathivat

3,953,700

2. Mr. Akani Thapthimthong

Appointed 28 April 2010

3. Mr. Nontaphon Nimsomboon

4. General Winai Phattiyakul

5. Dr. Chiradet Ousawat, PH.D.

3,000

Appointed 28 April 2010

6. Mr. Yves Bernard Braibant

7. Mr. Praphan Eamrungroj

200.000

172,800

27,200

Appointed 28 April 2010

8. Mr. Viet Hung Do 9. Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles

Walter Joachim 10. Mr. Guillaume Pierre Antoine Marin

Humbert 11. Mr. Jacques Dominique Ehrmann

Appointed 20 October 2010

12. Mr. Ulisses Kameyama

Appointed 28 April 2010

13. Mr. Pedro Antonio Arias Douce

Appointed 20 October 2010

Name

Term of the Company’s Board of Directors The Board of Directors has set a 3-year term for a position on the Board. This is stated in the Company’s regulations in which one-third of the entire Board must resign from their position in the Annual General Meeting. The director of the Board that has held the longest position is the person who must resign when attaining the 3-year period. Directors who retire can be re-elected.

The powers, duties and responsibilities of the

Board of Directors 1. Are responsible for managing the administration and various operations of the Company. 2. Manage and arrange the Company’s business operations to conform to the law, objectives, and regulations of the Company as well as the resolutions of the shareholders’ meeting. 3. Set a policy and operational guidelines for the Company, and supervise the operations to be in accordance with the set policy in a manner that has efficiency and effectiveness to increase the highest economical value for the operations and benefits for shareholders.

Report 122 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 122

4/4/11 5:47:28 PM

2.2 The Audit Committee and independent

directors The Audit Committee was selected by the Board of Directors; in addition, there are 3 independent committee members that are not executives of the Company. The 3 members have positions in independent committees of the Company that is in accordance with the principles of the selection process. There is at least 1 member that must have knowledge in accounting and finance pursuant to the set regulations of the Securities and Exchange Commission. 1. Mr. Nontaphon Nimsomboon Chairman 1Independent Director and is knowledgeable in accounting and finance 2. General Winai Phattiyakul Director Independent Director 3. Dr. Chiradet Ousawat, PH.D. Director Independent Director Remark: Ms. Nantavadee Santibanyut, Internal Audit Director acts as Secretary to the Audit Committee. Term of the Audit Committee The Audit Committee has set a 3-year term for a position as a member on the committee. Furthermore, in order for the Audit Committee to continue its duties, the Company has stated that one member must resign, which is conducted by drawing lots after holding the position for 1 year and 6 months. The member who resigns can be re-elected by the Board of Directors. The powers, duties and responsibilities of the

Audit Committee 1. Verify that the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s financial reports are accurate in accordance with the general accounting principles, as well as related laws, especially the arranging of the disclosure of the completed data to be in an appropriate, accurate, and adequate manner, and disclosed whereby the report involves and/or has some disagreements.

2. Promote the development of the financial report to correspond with the regulations of the general accounting principles. 3. Verify that the Company has an appropriate internal control and audit system as well as has efficiency in accordance with international procedures and standards. 4. Manage the system for reducing or suppressing waste of the various resources of the Company to initiate more benefits and increase greater effectiveness and efficiency in the operational procedures of each division. 5. Verify the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s risk management system and continually propose up-to-date improvements. 6. Verify the appropriateness of the IT system in the related aspects of the internal control system, draft a financial and risk management report, propose up-to-date improvements, as well as appropriateness for the business operations of the Company. 7. Verify that the Company operates its business in accordance with the laws and regulations of the Stock Exchange of Thailand or those related regulations of the Company. 8. Consider, select, and/or propose to the Board of Directors to take into consideration the appointment and specified compensation of the External Auditor together with the evaluation of the independence, ability, and efficiency of the performance of the appointed External Auditor. 9. Consider and confirm the observations of the External Auditor and Internal Auditor regarding the report and other reports that may have any disagreements of the benefits to be in accordance with the laws and regulations of the Stock Exchange of Thailand in order to create confidence in the validity of the aforementioned report as well as to create maximum benefits for the Company. 10. Confirm the consideration of any appointment, dismissal, or demotion, and the outcomes of the performance, as well as the merits of the management of the Internal Auditing Section along with the Chairman. 11. Confirm and approve the license of the Internal Auditor, working plan of the internal audit, and outcomes of the performance of the Internal Auditing Section. 12. Consider the approval of the budget and rate of the Internal Auditing Section. 13. Coordinate with the External Auditor for the audit to be conducted independently and without bias.

(Footnotes) The definition of an independent director is an external person who does not hold any position in the executive or is an employee within the Company. He/she does not have the authority to sign for any obligation to the Company and is not related in any way whatsoever to major shareholders, executives, and other related parties. This is in accordance with the regulations of the Securities and Exchange Commission (SEC). In addition, the Company has the right to stipulate the required qualifications of the independent director, so that he/she conducts the set duties and responsibilities to protect the interests of all shareholders equally and prevent conflicts of interest between the Company and related parties. Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 123

123

4/4/11 5:47:29 PM

14. Have the Audit Committee through the resolution of the Board of Directors have the authority to contract an advisor of other vocations to obtain independent opinions when necessary that is disbursed by the Company. As such, the procedures for the contract must abide by the process and regulations of the Company. 15. Organize an evaluation of the operational performance of the Audit Committee through self-assessment on an annual basis in accordance with the process that the Audit Committee has set. Following this, the evaluation report will be submitted to the Board of Directors for acknowledgement. 16. Have the authority to conduct other duties as assigned by the Board of Directors. Independent Directors The Company has defined the regulations for an independent director to be equivalent to those established by the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand in accordance with the announcement of the Capital Market Supervisory Board (CMSB) Tor Jor. 4/2552 of 20 February, 2010, regarding the qualifications of an independent director. These are as follows: 1. Hold not more than 1 percent of the total number of shares of the parent Company, subsidiaries, partner companies, or a juristic entity that may have a conflict of interest. This also includes having shares of any person related to that independent director. 2. Does not have a role in the executive of the company, nor is a contracted or permanent employee, advisor who receives a monthly salary, or a person in a position of authority of the parent company, subsidiaries, partner companies, or a juristic entity that may have a conflict of interest for a period of 2 years prior to receiving the position. 3. Is not a person who is a related in any way by family or marriage to a member of the executive, major shareholder, a person who has a position of authority, or been nominated for an executive position or position of authority of the parent company or its subsidiaries. 4. Does not have any relationship with the business operations of the parent Company, subsidiaries, partner companies, or a juristic entity that may have a conflict of interest that may cause any conflict in being independent. 5. Is not or never been an auditor of the parent Company, subsidiaries, partner companies, or a juristic entity that may have a conflict of interest, and is not a major shareholder, a director that is not independent, executive, or shareholding partner of an auditing company in which he/she is the auditor of the main Company, subsidiaries, partner companies, or a juristic entity that may have a conflict of interest. 6. Is not a director who has received the position as a representative of the Company’s Board of Directors, major shareholder, or a person related to a major shareholder of the company. 7. Does not display any other characteristics that prevent him/ her from being independent from the business operations of the Company. Appointments of the Independent Directors At the Ordinary Shareholders Meeting for 2010 that was held on 28 April, 2010, the Company appointed the Independent Directors Committee in which 1 in 3 of 5 of the total number of 15 members of the Board of Directors were selected. There were Mr. Nontaphon Nimsomboon, General Winai Phattiyakul, Dr. Chiradet Ousawat, PH.D. , Mr. Viet Hung Do, and Mr. Satit Rungkasiri

2.3 The Corporate Governance Committee The Corporate Governance Committee consists of 4 persons - the chairman and members - who serve for a period of 2 years. 1. Mr. Suthichart Chirathivat Chairman 2. Mr. Nontaphon Nimsomboon Member 3. Ms. Rumpa Kumhomreun Member and Secretary 4. Mrs. Patama Rawangpai Member and Assistant Umphawa Secretary The powers, duties and responsibilities of the

Corporate Governance Committee 1. Conduct and appraise the good corporate governance practice of the Company, as well as conduct this in accordance with the set guidelines of these practices. 2. Review and approve the disclosure of the data for the general public in accordance with the principles of the Securities and Exchange Commission or related officials. 3. Perform the duties in the selection process and search for appropriate persons to be appointed in the position of the Board of Directors and Executive by setting measures for the participation of the shareholders’ consideration and submit the names at the beginning of the said process, as well as submit to the Board of Director’s meeting. 4. Draft the “Policy on Remuneration” of the Board of Directors and other sub-committees. 5. Review and recommend the guidelines for the development of the role and structure of the Board of Directors and other committees together with organizing projects and plans related to the duties and responsibilities of each committee in accordance with the specifications of the Board of Directors. 6. Review and/or consider the submitted report for the Board of Directors to the operations of the Risk Management Committee. 7. Set the guidelines of good corporate governance practice and provide recommendations together with support the operations as well as receive the report from the Risk Management Committee for their opinion in important issues relating to the Company’s risk management.

Report 124 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 124

4/4/11 5:47:30 PM

2.4 The Management Team The Management Team at 31 December, 2010, is as follows: 1. Mr. Yves Bernard Braibant 2. Mr. Frederic Borgoltz 3. Ms. Rumpa Kumhomreun 4. Mr. Praphan Eamrungroj 5. Mr. Thomas Mason Nielsen 6. Mr. Emmanuel Couronne 7. Mr. Ian Longden 8. Ms. Jariya Chirathivat 9. Mr. Greg O’ Shea 10. Mr. Prawet Prungtangkij 11. Dr. Sarinthip Satitsatien 12. Mr. Bruno Jousselin 13. Mr. Alex Morgan

The powers, duties and responsibilities of the

Management Team The Management Team under the leadership of the Chairman and the Chief Executive Officer are responsible for supervising and managing the entire operations of the Company according to the set targets and policy that are under the related legal framework and regulations under the jurisdiction of the Board of Directors. The Chairman and the Chief Executive Officer will submit the strategic plan to the Board of Directors for approval, as well as administer the operations of the Company as well as act as a representative in issues relating to third parties. 2.5 Risk Management Committee The Risk Management Committee consists of high-ranking executives of the Company who are responsible for setting the policy and administering the Company’s risk management that is in response to international standards. Therefore, the Company has specified that there must be at least 1 person of each level who oversees all risk managerial procedures and that this is continually implemented in all business operations. The structure of the Company’s risk management system consists of a Risk Manager who is responsible for conducting reports, updating and organizing the efficient risk management system, and presenting it to the Risk Management Committee for consideration. The Risk Manager is also the Secretary of the Committee. In this regard, he/she must also coordinate with the risk representatives of the Company’s business units to follow up and appraise a particular unit’s risk management system as well as evaluate its accuracy along with reporting to the Risk Management Committee for acknowledgment. At the same time, the Risk Manager must coordinate with the Internal Auditing Division in order to review the collected data.

72182_115-136_M4.indd 125

Chief Executive Officer and President Executive Vice President, Operations CFO & Vice President, Accounting & Finance Executive Vice President, Properties Senior Vice President, Human Resources Senior Vice President, Purchasing Senior Vice President, Small Store Format Vice President, Marketing & Communications Vice President, Supply Chain Management Vice President, MIS Vice President, Business Development Vice President, Procurement Vice President, General Merchandise The Risk Management Committee is the unit responsible for the report of the risk management, which is an important aspect that is to be presented to the Corporate Governance Committee for consideration. The powers, duties and responsibilities of the

Risk Management Committee 1. Approve the policy and framework of the Company’s risk management, and verify it to be conducted on an annual basis when there are any significant related changes. 2. Oversee the structure of the operations and risk management procedures in order to create the importance of awareness. 3. Consider and approve the appointment of a Risk Manager and risk representatives of the business units. 4. Organize the meeting of the Risk Management Committee in accordance with the number of times that are necessary in each year, but must be at least once a year. 5. Consider drafting a report, system, and procedures for risk management that has efficiency by the Risk Manager. 6. Acknowledge the follow up and review of the risk management at the business level as well as ensure that the audit report of the risk management is accurate in every aspect. 7. Follow the policy of risk management that the Company has set and review the report as well as the risk managerial procedures so to control the risk management to be in accordance with the policy. Annual Report 125 2010 4/4/11 5:47:31 PM

3. Corporate Governance

Self-assessment of the Board of Directors The year 2010 was the fourth year that the Company had established a self-assessment system for the members of the Board of Directors to appraise their own performance. This will be done on an annual basis, so the members of the Board can assess their own performance, recognize problems and various challenges in the past year. This will also increase the efficiency of the Board’s performance in which the evaluation is in line with the good corporate governance principles and responsibilities of the Board. Thus, the Company organized for the results of the self-assessment to be collected from them for the future development and review of the Board’s performance for the benefit of the Company. The Company’s Secretary In accordance with the good corporate governance principles of the Company’s registered responsibilities of the Board of Directors and the regulations of the Securities and Exchange Act, the Board of Directors is responsible for appointing qualified persons in the position of Secretary of the Company. At present, Miss Rumpa Kumhomreun is the present Secretary, and the Assistant Secretary is Mrs. Patama Rawangpai Umphawa. The responsibilities include providing suggestions in legal and regulatory aspects to the Board of Directors and Executive for them to acknowledge these for the Company’s benefit, as well as administer and coordinate all matters for the Board of Directors’ meetings and shareholders’ meeting. The Secretary must also arrange for the collection of the Company’s important documents including the records of the Board of Directors, letters of invitation to the meetings, and minutes of the Board of Directors’ and shareholders’ meetings, Annual Report, as well as maintain reports of any profits and losses of the Board or shareholders, oversee, review and make recommendations for the Company and the Board to perform in accordance with the related regulations, rules, and laws.

The Corporate Governance Policy The Company has become aware of the significance of the development of good corporate governance principles so to establish an organizational structure, procedures, and performance of transparent efficiency and reliability. This will enable the Company to further grow with stability. The Corporate Governance Committee is responsible for the business operations and for setting the guidelines to be the standard for stakeholders accompanied by the progress and evaluation of the work performance, as well as the specific principles and policy of corporate governance and announce them on the Company’s website. These are divided into five categories as follows: Category I : Shareholders’ Rights The shareholders meeting In the year 2010, the Company held a general shareholders’ meeting at the Ambassador Hotel that was conducted in accordance with the law. The Company distributed letters of invitation for the said meeting, as well as put documents and the detailed agenda on the Company’s website 26 days prior to the meeting day. This was conducted so that shareholders would have sufficient time to acknowledge the details. In addition, the Company also sent invitation letters about the aforementioned meeting along with the necessary documents and the detailed agenda, map of the meeting’s venue, and the Annual Report to the shareholders at least 7 days prior to the meeting day. Furthermore, the details were also published in a newspaper for 3 consecutive days prior to the meeting day. For the 2010 General Shareholders’ Meeting, there were five out of a total of 12 directors of the Company’s directors including the Chairman, Director and CEO, the Audit Committee’s Chairman and one Director, as well as the Chairman of the Finance Division and Vice President of Finance and Accounting.

Report 126 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 126

4/4/11 5:47:34 PM

meeting date. The minutes of the meeting were kept accordingly and following the Chairman’s receiving and approving of the report, a copy was sent to the Stock Exchange of Thailand as well as put on the Company’s website.

Before the commencement of the meeting, the Chairperson of the meeting announced the number of shareholders or persons appointed by proxy, and the number of shares held, how to vote, how to count votes, and the agenda for the meeting. All shareholders had an equal right and were able to vote with adequate time for a question and answer session with the Directors and high-ranking executive and offer various opinions and recommendations. The deliberation and voting was conducted in accordance with the meeting’s set agenda with the counting being undertaken in a transparent and accurate manner and open for inspection. Votes for each agenda item were correctly counted and disclosed for the sake of transparency and inspection. Then an announcement of the counted votes was made for the attendees’ acknowledgement by the number of shareholders or persons appointed by proxy, as well as the number of shares that were approved, disapproved, or abstained for each agenda item, based on the required number of votes. For shareholders to have the right to attend the meeting after it had commenced, they could vote under the agenda but their vote would not be taken into consideration. All important issues and opinions noted in the minutes of the meeting were reported and arranged within 14 days after the

Promoting and facilitating shareholders’ rights

In 2010, the Company conducted numerous issues to further

promote and facilitate shareholders’ rights. These are as follows: 1. Before the shareholders meeting started, the Company gave an opportunity for shareholders who had held stock for 12 consecutive months to have the right to put forward items on the agenda to the General Shareholders’ Meeting as well as nominate candidates to be appointed as new directors. In the year 2010, the Company provided shareholders with an opportunity to use their rights to propose both of the aforementioned items for a period of 1 month during November 1 - 30, 2010. This was done so that the Good Corporate Governance Committee could review the proposals before submitting them to the Board of Directors for further consideration. 2. On the date of the Shareholders’ Meeting, the Company permitted the shareholders to enter their attendance 1-2 hours prior to the meeting’s commencement and facilitated them beforehand by preparing the venue, had officers to welcome them and supervise the registration, used barcodes for fast and convenient registration, as well as other related aspects of each agenda item. 3. The Company promoted and supported the shareholders’ contributions to the Company’s major policies. This was further assisted by the Company in reporting the details of the meetings on the Company’s website www.bigc.co.th 26 days before the meetings. Category II: Equitable Treatment of Shareholders The Company gave equal importance to all shareholders including large and small retail shareholders, institutions, and foreign investors. The principles and practices regarding the equality of all shareholders are as follows: 1. The Company and its subsidiaries have set a dividend payment policy of which is not less than 30 percent of the net earnings. 2. The Company provided shareholders with the right to vote in the General Shareholders Meeting in accordance with the number of shares they possess. One share is equivalent to one vote. 3. Facilitation was provided to shareholders who could not attend the General Shareholders Meeting. As such, they had to send 3 copies of a Power of Attorney (Form A., B., and C). The Company suggested that shareholders use Form B as the form for the registration process of each item on the agenda. Thus, the Company enclosed the recommendation of the Power of Attorney for the General Shareholders Meeting together with a letter of invitation. Shareholders could also download the Power of Attorney Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 127

127

4/4/11 5:47:35 PM

from the Company’s website. In addition to this, the Company had the name list as well as the biodata of the 3 independent directors for the shareholders.

Customers: The Company took care of and was responsible for customers by searching for quality goods that would result in recognition and provide appropriate service. Therefore, there was 4. Drafted letters of invitation for the Shareholders Meeting a division that oversaw and rapidly dealt with customers’ were done in both Thai and English languages. The letter complaints. included the objectives, opinions of the Board of Directors, and the reasons of each item on the agenda. There were Competitors: no added items or important changes of the information. The Company performed its operations in accordance with the appropriate framework for fair trade among competitors, and Regarding the voting method for electing the Board of did not utilize any unjust tactics against its competitors. The Directors, the Company could not use the voting accumulation Company maintains principles that support free and fair trade. system. This was because the Company’s Articles of Association do not specify the use of accumulated votes like other companies. Corporate social responsibility: Thus, the process has to follow the same approach of the The Company displayed responsibility by focusing on the Company’s Articles of Association in which the election of the environment, community, and society. This was conducted Board of Directors at the Shareholders Meeting should utilize the through the establishment and financial support of the Big C majority vote system, and that each shareholder has one vote per Foundation to manage infrastructure and support education for share he/she possesses. When all shareholders have expended all youth that will generate long-term benefits for society. of their votes, they can choose the nominees as directors, one by one. The candidates who win the highest number of votes will be Communication channels: In overseeing all stakeholders including shareholders, elected as the directors in order of the votes they receive. customers, and other groups, the Company has taken into consideration and given importance to having a cooperative Category 3 : Roles of Stakeholders The company has established a policy and measures that mechanism. This includes a set policy that stakeholders could use to communicate or put forward complaints relating to the services give importance to all stakeholders. This is as follows: offered by the Company including fraudulence and misconduct by the executives and managers. As such, the Company Employees: The Company takes care of employees by using fairness and organized communication channels for all parties to utilize with justness, as well as gave compensation that was similar to other the Board of Directors through the Secretary to the Good industries according to their knowledge, abilities, and type of work, Corporate Governance Committee (Miss Rumpa Kumhomruen, as well as increased the benefits to be in line with the changing CFO and Vice President, Accounting and Finance). These channels economic situation. Furthermore, the Company continually are as follows: • E-mail : kurumpa@bigc.co.th or promoted and developed its human resources. • Submit written material in hard copy to: The Office of CFO and Vice President, Accounting and Finance, 97/11, 7th Trading partners: Floor, Rajdamri Road, Lumpini, Pathumwan, Bangkok 10330 The Company had procedures for supporting the prices, Tel : 02-655-0666 ext 4062 selection of suppliers/vendors/facilitators, and entered into agreements with each group in accordance with trading conditions that were equally transparent and fair. Each procedure will have a mediating committee who will take the issues into consideration. The Company has increased the principles for all parties to report their profit and loss in the way that the Company has stipulated, so to reaffirm the facts relating to the relations with the Company, Committee and/or management depending on the circumstances. Creditors: The Company strictly abides by the conditions of loans in accordance with the agreements and contracts with the creditors.

Report 128 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 128

4/4/11 5:47:48 PM

In the case where there are complaints to be lodged against the Company, the Secretary to the Good Corporate Governance Committee will examine and collect the facts from the relevant divisions, and provide a report of the results to the CEO for acknowledgment. Furthermore, whereby there are issues regarding fraudulence and/or misconduct by executives and managers, the Secretary to the Good Corporate Governance Committee will report the outcome to the Chairman of the Audit Committee. The CEO and Chairman of the Audit Committee, depending on the circumstances, will then inform the Company’s Chairman of the issues at hand after which will be reported to the Board of Directors for consideration. Personnel In the year 2010, the employees of the Company and its subsidiaries received remuneration comprising salary, bonus, capital reserve subsidies, social insurance, health benefits, and other forms of compensation. This was a total of 3,317,806,000 Baht, and at the end of the year, there were 16,496 employees consisting of 897 head office employees and 15,599 at the 73 branches throughout the country. The Company has pride that it has the opportunity to support and cooperate with various sectors including the government, private organizations, and foundations in supporting projects that are beneficial and promote quality personnel within the Company. Various projects included a project on safety, occupational health, and the work environment; project on outstanding labor relations and benefits; a project ‘To-Be-NumberOne ‘of Princess Ubolrat; project of a clean organization, and a project emphasizing on other activities. These projects are evidence of the numerous awards that the Company has received within the region as well as the country. A project for occupational training was mutually conducted between Big C and the Vocational Education Commission that provided support to another project that has achieved success since its initiation in 2001 to the present. In 2010, the Company had a total of more than 2,200 people nationwide receive training.

The donating of blood for the Red Cross was another project that the Company campaigned and was supported by the employees. At the end of the year 2010, our employees had donated more than 3,778,400 c.c. of blood, and we will continue to offer our support on this project. A project for inoculations against influenza for the Company’s personnel was another project that we have conducted for the past 4 years because we have foreseen the importance of our employees’ health. In 2010, there was a total of 9,800 employees at the Head Office and branches participating in this project. Procedures for training and development of

human resources In the year 2010, the Company was affected by the unstable political situation during April-May, as it had an effect on the business operations of Big C. However, the Company still focused on the training of the Company’s human resources in accordance with its set plan. This will provide knowledge of the business operations, skills in carrying out the work procedures, and the right attitude toward the work. The results of the training will assist in having quality personnel with increased ability in the Company’s strengths. The Company will utilize the guidelines in producing a Training DVD that will assist in reducing the expenses of the training and provide personnel with the knowledge of the set standards and be provided to all branches nationwide in a short period of time. The title of the training that focuses on the work procedures will be conducted via a tele-conference, which will assist in reducing the transportation costs of the personnel. At the same time, important data can be delivered by the management in its entirety, as this is a two-way form of media, so personnel can make enquiries when needed. This year the title of the training was “Time Management”, so personnel would have knowledge and understanding about the utilization of time for themselves to create efficiency and effectiveness as the Company required. Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 129

129

4/4/11 5:47:52 PM

Category 4: Disclosure and Transparency of

Information The Company continuously publicized significant information on its website. The Corporate Governance Committee was the unit responsible for proposing good corporate governance practices for their further development through the opinions of the Board of Directors and performed to be a framework for continuous implementation. Relations with investors As a listed company on the Stock Exchange, the Board of Directors has recognized the importance of the disclosure of information related to financial or non-financial issues that may have an impact in the decision making of investors or the rights of shareholders including stakeholders. Thus, the Board of Directors has reiterated that the executives must reveal any related information in an accurate, complete, regular, and timely manner in which they have given importance and performed accordingly.

With regard to investor relations, the parent company has still not set up a separate division to oversee this aspect; however, has assigned Miss Rumpa Kumhomreun, the Chief Financial Officer and Vice President, Accounting and Finance, to administer this on the Company’s behalf in communicating with investor institutions and shareholders including analysts and related government agencies. At present, investors can enquire for any information that is disclosed by the company by telephone: 0-2655-0666 ext 4062 or via email at: kurumpa@bigc.co.th. Also Miss Jariya Chirathivat, Vice President, Marketing and Communications, will be responsible for the provision of any information via television, advertising, and printed media, and can be contacted by calling: 02-655-0666 ext 6716.

The Company will reveal information to the general public via the Stock Exchange of Thailand as well as attempt to disclose this information by utilizing a diversity of channels, so to offer greater choices and the dissemination of information to shareholders, investors, stakeholders, and other related persons. This information is as follows:

www.bigc.co.th

The Company disseminated its quarterly performance, annual report, shareholders meeting report, financial information, annual information disclosure form (Form 56-1), news reported to the Stock Exchange of Thailand and corporate news for investors convenience. Shareholders could also receive news on the shareholders meeting, and proposed agenda items. Following a meeting, shareholders and investors could watch videos and read the shareholders’ meeting report on the Company’s website.

Preparation of Documentation Explaining the Work Performance

Forwarded via ELCID on a quarterly basis.

Investor Presentation

In order to expand its relationship with institutional investors and analysts as well as give them an opportunity to gain increased knowledge about the Company’s business and ask related enquiries, the Company launched the quarterly investor presentation program to announce its performance and various operations. High-ranking Company executives joined each of these events.

Press Conference and Relations with the Media

The Company organized 1 press conference to announce its business achievements as well as accomplishments for the year 2009. This provided an opportunity for executives to meet the media.

Shareholders Meeting

In order for shareholders to have an opportunity to obtain relevant information, offer opinions as well as ask questions and vote, an Annual General Meeting of Shareholders is organized on an annual basis.

Company Visit

Opportunities are provided for institutional investors and analysts to have Company visits to meet with the Company’s management and obtain information about the Company’s business performance, trends, and direction of the retail business.

International Road Shows

In order to reach the target market, which were foreign investors interested in its business operations, the Company conducted road shows so to provide them with increased understanding of related knowledge.

Conference Call

Conference calls were provided for foreign investors to have an opportunity to enquire about the Company’s business operations and the overall situation of the retail business.

Report 130 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 130

4/4/11 5:47:52 PM

Throughout the past year, the Company initiated channels of communication and various activities between the shareholders, investors, analysts, and Company’s high-level executives as follows: Month

Press conference

Investor presentation

Shareholders, meeting

January February March April May June July August September October November December

1 1 1

Category 5: Responsibilities of the Board Leadership and vision The Board of Directors comprises people who have leadership skills, vision, and independence in decision-making for the benefit of the Company and shareholders. The Board of Directors are involved in initiating the vision, business plan, mission, strategies, targets, and budget of the company by pursuing and overseeing that the management team conducted their operations with efficiency and effectiveness. This would increase the economical value addedness for the Company and create high confidence among shareholders.

Conflicts of interest With the intention of avoiding any conflicts of interest, the Board of Directors supervised and considered various issues when they arose that could cause a conflict of interest. Thus, the Board of Directors announced the measures for reporting of any conflicting matters of all committees and management, and they must be reported within a period of 7 days as from the day of the incident as well as set a policy and approval process of related issues according to the rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand including the setting of a policy and methods of supervision for management and related persons to prepare the Company’s internal information to be utilized in a beneficial way. The Audit Committee will report to the Board of Directors on issues of potential, or conflicting interest, or those with juristic persons or related persons. Each matter will be considered and processed in accordance with the rules and regulations of the Stock Exchange of Thailand with the stipulated costs and conditions, which is to be equivalent to that of an external vendor (Arm’s Length Basis). Furthermore, cost lists, contractual parties and rationales were disclosed in the Company Annual Report and Form 56-1.

Company visit Conference call

10 4 7 1 1 5 3 7 7 3 2

3 2 1 2 2 1 2 1 2 1 5

Overseas Road show

With regard to the supervision of internal information, it was stipulated that the Board of Directors and high-level management were to report any changes of the Company’s stock trading to the Security Exchange Commission in compliance with Section 59 of the Stock Exchange of Thailand Act (No.3) B.E. 2535 within 3 business days from the date of purchase, sale, transfer, or receipt. Additionally, the Corporate Governance Committee suggested that the Board of Directors and high-level management report the number of shares they hold in the Board of Directors’ Meeting each quarter. This procedure has been continually conducted since the previous year. Code of ethics and business conduct The Company has a policy for its business proceedings by adhering to a high code of ethics including conforming to the law, trusting the sincerity of employees, having good relations with suppliers, revealing the Company’s information, affirming fair competition, and maintaining the Company’s assets. Therefore, the directors, executives, and employees gave importance and have a responsibility to conduct the business operations in an appropriate manner on a regular basis to be in accordance with the written declaration of the set business standards of the Company. Consequently, the Company will continually follow up its performance and campaign to promote organizational culture and working values to be recognized by all related parties.

Balance of power of non-executive directors The Company’s Board of Directors comprises 13 members as

follows: • 2 Executive Director • 8 Non-Executive Directors (one is an independent director.) • Audit Committee members (all are independent directors.)

Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 131

131

4/6/11 3:06:12 PM

The 4 independent directors make up 30.77 percent of the total number of directors and have the required qualifications to be in an independent position for the Company. This is in accordance with the proviso set by the Stock Exchange of Thailand. Besides this, the structure of the Board of Directors consists of 8 Non-Executive Directors, or 61.54 percent of the total number of directors. The balance of power of Non-Executive Directors has been structured in an appropriate manner. Equalization of managing power • The Chairman is the representative of the major shareholders, who holds 6.42 percent of the total number of company shares. • The Chairman is not the same person who holds the position of Chief Executive Officer and Managing Director. However, both are representatives of different groups of major shareholders. • The structure of the Board of Directors’ comprises Independent Directors, or 30.77 percent of the total number of directors, so to have appropriate facilitation of the equalization of power and examination of management. Remuneration for directors and executives The Company has established a policy for the remuneration for the Board of Directors, which is in a reasonably fair and transparent manner, and has assigned the Corporate Governance Committee to consider the rate of remuneration to be in line with the industry. The rate should be sufficient to encourage and retain

Directors who have the required qualifications and are suitable in conducting the Company’s business operations. In 2010, the Good Corporate Governance Committee took into consideration the remuneration for all committees within the industry, and that the rate for each committee together with that of the Secretary and Assistant Secretary should be equivalent as set for the year 2009; in addition to the rate for the Honorary Chairman. This would be in line with the increased number of directors. Thus, the Board of Directors, Audit Committee, and Good Corporate Governance Committee received remuneration that was approved in the 2010 General Shareholders Meeting with an amount of not more than 8,184,000 Baht per year. The details are as follows: Annual Remuneration: a payment to persons serving in a position. • Honorary Chairman: payable once a year. • Company’s Directors: payable by quarter. • The Audit Committee and the Corporate Governance Committee: payable twice a year. • The Secretary and Assistant Secretary: payable monthly. In the case whereby any Director and committee member is not serving in a position and is replaced by a new member, the proportion of payment will be in accordance with the time in that position.

Meeting Allowance: A payment to members of the Board of Directors or the Audit

Committee who attend a meeting.

Remuneration Payable to Board of Directors

Meeting Meeting Allowance for Audit Allowance Committee

Remuneration (Payable (Payable quarterly) twice a year)

38,500

49,500 - -

- - -

- 25,000 5,000

38,500 - -

- - -

- -

68,000 60,000

- -

24,000 20,000

Corporate Governance Committee

• Chairman • Member • Member who is an employee

- - -

68,000 60,000 25,000

- - -

100,000 Baht/Year

• Chairman * Traveling expense for Chairman not over 1 MB • Director • Secretary • Assistant Secretary Audit Committee (AC) Independent Director who is

• Chairman • Member

Honorary Chairman

71,500

(Payable/ monthly) (Baht/Meeting) (Baht/Meeting)

** Other Remuneration: None Report 132 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 132

4/4/11 5:47:52 PM

The total remuneration paid to the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s Directors, Audit Committee members and the Corporate Governance Committee (CG) members was 7,030,055.49 Baht as follows: Meeting Meeting Allowance for Annual Allowance for Audit Name Position Remuneration Companyâ&#x20AC;&#x2122;s Committee Total Amount (Baht) Director (Baht) (Baht) (Baht)

Mr. Vanchai Chirathivat Mr. Suthichart Chirathivat

Honorary Chairman Chairman of the Board Chairman of CG Independent Director Mr. Nontaphon Nimsomboon Chairman of AC Member of CG Director Dr. Chiradet Ousawat, PH.D. Independent Member of AC General Winai Phattiyakul Independent Director Member of AC Mr. Praphan Eamrungroj Director Mr. Yves Bernard Braibant Director Mr. Viet Hung Do Independent Director Mr. Akani Thapthimthong Director Mr. Strasser Arnaud Daniel Director Charles Walter Joachim Mr. Jacques Dominique

Director Ehrmann Mr. Ulisses Kameyama Director Mr. Guillaume Pierre Antoine Director Marin Humbert Mr. Pedro Antonio Arias Director Douce Company,s Secretary Ms. Rumpa Kumhomreun Member of CG Mrs. Patama Rawangpai Assistant of Company,s Secretary Umphawa Member of CG

Directors who resigned during the year

Mr. Tos Chirathivat

Director Director Dr. Rongphol Charoenphandhu Independent Member of AC Director Mr. Jean-Baptiste Emin Mr. Stephane Luc Jean-Marie Director Tortajada Mr. lgnacio Calle Cuartas Director Mr. Satit Rungkasiri Independent Director Total

100,000 341,000 676,055.49 136,000 390,500 280,000 120,000 352,000 200,000 390,500 220,000 352,000 390,500 390,500 266,000

100,000 264,000 *676,055.49 136,000 198,000 136,000 120,000 148,500 120,000 198,000 120,000 148,500 198,000 198,000 170,500

- 77,000 - - 192,500 - - 154,000 - 192,500 - 154,000 192,500 192,500 115,500

- - - - - 144,000 - - 80,000 - 100,000 - - - -

198,000

192,500

390,500

198,000 148,500

154,000 154,000

- -

352,000 302,500

49,500

77,000

126,500

49,500

77,000

126,500

300,000 50,000 60,000 50,000

- - - -

300,000 50,000 60,000 50,000

99,000 49,500 - 49,500

38,500 38,500 - -

- - 20,000 -

137,500 88,000 20,000 49,500

198,000

192,500

390,500

99,000 99,000

77,000 -

- -

176,000 99,000

2,156,000

344,000

4,530,055.49

7,030,055.49

* Remarks - Other remuneration: Traveling expense for the Chairman of the Board Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 133

133

4/4/11 5:47:52 PM

Compensation of Executives and Management: The Company has established a policy for the compensation of executives and management in a fair and reasonable manner. This consists of compensation in salary, bonus, and other benefits that are in line with the Company’s performance and that of each individual and is considered on their position and level of responsibility.

Salary, bonus other remuneration

2009 2010 Number Total Amount Number Total Amount (Baht) of (Baht) of Persons Persons

127,074,517.20

13 159,354,189.56 -

Board of Directors’ and sub-committee meetings 1. Board of Directors An appointment date will be set in advance for the Board of Directors’ Meeting for the year, so to facilitate the participation of all directors, especially those who have domiciles abroad. Moreover, special meetings may be called if there is a significant business need. Additionally, there are still items for consideration accompanying the overall outcome of the agenda’s usual items. The Company’s Secretary will send letters of invitation together with the agendas, and any other relevant documents to all directors 7 days beforehand. This provides the directors sufficient time to examine all issues in advance. Each meeting is held for approximately 3 hours.

Other non-monetary remuneration that is not cash. - none -

In 2010, the Board of Directors conducted a total of 5 general meetings that comprised 3 ordinary meetings and 2 special meetings. The details are as follows: Name

Held a Position During the Year

General Meeting

Special Meeting

Total

1. Mr. Suthichart Chirathivat 2. Mr. Nontaphon Nimsomboon 3. General Winai Phattiyakul

2/3 3/3 3/3

0/2 2/2 2/2

2/5 5/5 5/5

4. Dr. Chiradet Ousawat, PH.D.

2/3

2/2

4/5

5. Mr. Yves Bernard Braibant 6. Mr. Praphan Eamrungroj

3/3 2/3

2/2 2/2

5/5 4/5

7. Mr. Akani Thapthimthong

1/3

2/2

3/5

*8 Mr. Jacques DominiqueEhrmann 9. Mr. Viet Hung Do *10. Mr. Strasser Arnaud Daniel Charles Walter Joachim *11. Mr. Ulisses Kameyama

3/3 3/3

1/2 2/2

4/5 5/5

Appointed 28 April 2010 (replaced Dr. Rongphol Charoenphandhu) Appointed 28 April 2010 (replaced Mr. Jean- Baptiste Emin)

3/3

2/2

5/5

2/3

2/2

4/5

*12. Mr. Guillaume Pierre Antoine Marin Humbert

0/3

2/2

2/5

*13. Mr. Pedro Antonio Arias Douce

0/3

2/2

2/5

Appointed 20 October 2010 (replaced Mr. lgnacio Calle Cuartas) Appointed 20 October 2010 (replaced Mr. Stephane Luc Jean-Marie Tortajada

Ordinary Meeting

Special Meeting

Total

Held a Position During the Year

1. Mr. Tos Chirathivat

1/3

0/2

1/5

2. Dr. Rongphol Charoenphandhu

1/3

0/2

1/5

*3. Mr. Stephane Luc Jean-Marie Tortajada

2/3

0/2

2/5

Resigned 31 August 2010 Completed the term and announced not seeking a new tem on 28 April 2010 Resigned on 1 October 2010

*4. Mr. Jean-Baptiste Emin

0/3

0/2

0/5

Vacated office on 28 April 2010

Directors Who Resigned in 2010 Name

Remark: *Directors with foreign domicile. Report 134 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 134

4/4/11 5:47:52 PM

The minutes of all the meetings were made in writing, certified by the Board of Directors, and retained. The minutes are available for review and auditing by the Board of Directors and any related person at any time 2. The Audit Committee and independent directors A meeting is held and a report is drafted and submitted to the Board of Directors. The Secretary sends letters of invitation along with the agenda, and any relevant documents to all Audit Committee members 7 days before the meeting. The Audit Committee takes into consideration and conducts its assigned duties, especially relating to reviewing that the financial statements are accurate and satisfactory as well as the internal control and internal audit systems are appropriate and efficient. In 2010, the Audit Committee held 6 meetings as follows: Frequencies Name of Attending Remarks Meetings Mr. Nontaphon Nimsomboon 6/6 Dr. Rongphol Charoenphandhu 1/6 Resigned 28 April 2010 aced Dr. Rongphol Dr. Chiradet Ousawat, PH.D. 4/6 ReplCharoenphandhu Winai Phattiyakul General 5/6 3. The Stock Option Awards Committee The Stock Option Awards Committee issued a certificate

that displayed the right to purchase the Company’s ordinary shares. Committee members were appointed by a resolution of the Board of Directors’ Meeting on June 27, 2003, with the responsibility of taking into consideration the organizing of the certificates. The Committee comprises: • Chairman of the Board • Chief Executive Officer and President • Director in Group 1, who is the representative of the

Casino Group in the Asia Region As the Board of Directors has given approval to the program, the Company has not issued any new certificates since the end of the first project on October 31, 2005.

4. The Corporate Governance Committee In the year 2010, the Corporate Governance Committee

held 4 meetings as follows: Name

Mr. Suthichart Chirathivat Mr. Nontaphon Nimsomboon Ms. Rumpa Kumhomreun Mrs. Patama Rawangpai Umphawa

Frequencies of Attending Meetings

4/4 4/4 4/4 4/4

• Risk management

Big C Supercenter Public Limited Company set up the Enterprise Risk Management System to be used as a tool for administering uncertain situations that could have a negative impact on the set aims or targets of the Company. Thus, there was continual development that would create confidence that the Company’s set objectives and targets could cope with any changes and risks quickly and efficiently. This in turn would create confidence among shareholders and stakeholders that the administration of the Company’s operations is transparent and has good corporate governance. The Company also assessed the level of risks and established the preventive measures for each issue together with the evaluation of their control level. Residual risks that were above the accepted level were also taken into consideration and a Risk Treatment Plan was created. In addition, the balance of the key risk indicators were utilized in continuously following up the outcomes. Therefore, the Company assigned a Risk Manager to be the person responsible for following up the evaluation and drafting the report for the Administration Division accordingly.

Corporate Governance Practices that the

Company cannot comply 1. The Company’s Chairman should be an independent

director

The Company’s Chairman is not an independent director, as the Company has the belief that the Chairman should have the knowledge, expertise, and experience in the retail business, as this would generate great benefit to the Company overall.

2. The Company should establish Remuneration and

Recruiting Committees, as there are more than 50

percent of independent directors

The Company has delegated the Good Corporate Governance Committee to be the Remuneration and Recruit Committees at the same time. In the past, the Good Corporate Governance Committee performed these duties in a most appropriate and efficient manner. The structure of the Remuneration and Recruiting Committees is the same as that of the Good Corporate Governance Committee. It is not composed of more than 50 percent of independent directors in accordance with the Thai Institute of Directors (IOD) requirement.

Policy on the number of companies on which

the directors can serve as members of the Board Internal Control, Internal Audit and Risk The Company’s Board of Directors is taking into consideration Management a draft policy on the number of companies that directors can serve on the Board. This will create greater efficiency in the duties • Internal control The Company has set the responsibilities and authority for the undertaken by the directors and allow them to fully utilize and operational procedures and the Executive to be stated in writing, dedicate their knowledge and expertise for the Company overall. so to control the utilization, maintenance, and protection of the The number of companies or subsidiaries that each director can Company’s assets and to receive the highest benefit. The serve on will be stipulated in this policy and will be promoted to responsibilities of the managers and Executive would be divided accordingly together with the evaluation of the results, so to encourage each director to perform his/her duties accordingly. create appropriate balances and auditing.

Annual Report 2010

72182_115-136_M4.indd 135

135

4/4/11 5:47:53 PM

Good Memberof the Community

Big C considers that its business operations have a role in the Thai community. As a good role model of the country, the company has continuously initiated various projects that have displayed its corporate social responsibility (CSR). We believe that to

achieve success in Thailand, it is very important to set up partnerships with the communities where we conduct our business.

It is our intention to assist in various issues of importance; such as, youth education, social development, cultural preservation, and environmental problems through the Big C Foundation and various other CSR programs.

1. Big C Foundation

Under the slogan “Big C Foundation - working for dreams, smiles and the happiness of Thai society,” the Foundation has donated over 180 million Baht since its establishment in 2002. In 2010, the Big C Foundation implemented a number of important projects and made numerous charitable contributions including: • Constructed 2 new school buildings in the countryside valued at 7 million Baht for the Office of Basic Education Commission, Ministry of Education to support the education of Thai youth and develop closer ties with various communities (at present 27 school buildings). • Presented 3,375 scholarships at 3,000 Baht with a total value of 10,125,000 Baht. These are ongoing projects that have been given each year for the past 7 consecutive years. • Constructed the Big C –Bangkok Sports Center at the Rama III Bridge • Donated 1,000,000 Baht for the Flood Relief Fund of the Office of the Prime Minister, which was presented to H.E. Abhisit Vejjajiva, Prime Minister of Thailand. • Conducted a morality and Dharma youth camp that the recipients could utilize in their life for the Big C Foundation scholarship recipients and national youth leaders nationwide.

2. Good Neighbor Programs

Since 2002, Big C has paid local taxes totaling almost 25 billion Baht. Moreover, in each location where Big C has a branch, we conduct various activities that are in line with the needs of that community. Some of the activities that we conducted in 2010 were: Local Community Support • Promotion of Buddhism and Education: In 2010, Big C through Mr. Yves Braibant, CEO and President of the company, installed the Royal Kathin at Wat Tha Ton, Chiang Mai province with a donation of more than 6 million Baht. Cooperation was received from trade partners, manufacturers, as well as the executive and staff of Big C. The objective of this event was to construct a school building together with the Fang Vocational Education College, Wat Tha Ton Campus to support vocational education and generate income for the local community. • “Amphoe Yim- Smile District” Big C continued to support the Ministry of Interior’s “Amphoe Yim- Smile District” program (Government One Stop Service) in which Big C provided free space at 15 stores for customers and the general public to use during and outside of office hours. Report 136 Annual 2010

72182_115-136_M4.indd 136

• The “Big C Smile Unit” , which was set up in 2009 to support the relief efforts of the Ministry of Interior in maintaining the happiness of the people. This was done by meeting with various communities and providing them with necessities. In the 2 years that this project has been conducted, we have made over 200 district visits in 26 provinces. Flood and Winter Relief Assistance in Various

Provinces This year, Big C together with the Friends in Need of “Pa” Volunteers Foundation Thai Red Cross and various government agencies provided assistance of more than 7 million Baht to victims in every affected province. OTOP and Agricultural Support Big C continually supports farmers and SME programs including: • Cooperated with the Chaipattana Foundation in the project “Happy Rice’ that was to alleviate the distress of farmers from flooding and help them have a means of livelihood, so the Thai people could consume quality rice. Big C supported the provision of rice seeds and built silos to keep the grain before selling it at the company’s branches. • Facilitated the sale of OTOP products through Big C’s retail system and OTOP festival in our town centers.

• Supported Blue Flag products by organizing sales of products that were under the Ministry of Commerce’s ‘Blue Flag’ program. Environmental preservation In proceeding to protect our world, Big C initiated various projects that would encourage our customers to participate in. These included: • Green Roof Project for the

Friends in Need of “Pa” Volunteers Foundation Thai Red Cross in providing housing assistance for flood victims in various locations. This project is in partnership with Tetra Pak (Thailand) Company Limited and Big C that promoted to customers to donate their milk cartons to any Big C branch for recycling green board, so the Foundation could use it to build shelter and housing for the victims. In 2010, Big C collected more than 40 tons that could be recycled into 2,000 roofs. This project will be continued for another

2 years. • Big C Reforestation Stop Global Warming Project that is promoted to our customers and partners to plant trees through the donation of 17 million Baht for young saplings to be planted. 500,000 Baht was given to the Royal Forestry Department, Ministry of Natural Resources and Environment. • 2nd Big C-Green Bicycle Rally campaign that received the cooperation from the Natural Resources and Environmental Protection Volunteer Network (NEV-Net) in cycling for health and preserving the environment. Big C had more than 1,000 cyclists join this project. • Reduce plastic bags campaign.

4/6/11 3:07:18 PM

Business Analysis & Report 2 0 1 0

Annual Report 2010

72182_137-146_M4.indd 137

137

4/4/11 5:50:40 PM

Board of

Directors Report

The Board of Directors is responsible for overall financial statements of the company and its subsidiaries and any financial information shown in the Annual Report. The financial statement was prepared in accordance with the accounting standard as generally accepted in Thailand, in which is also complied with major international accounting standards. The company chooses appropriate accounting policy and always acts accordingly together with careful discretion and the best estimation for such arrangements. This includes adequate disclosures of necessary information in remarks and appendix of the financial statements. The Board of Directors maintains the efficiency of the internal audit control system in order to be reasonably confident that records of any accounting information are accurate, through, complete and enough to maintain the companyâ&#x20AC;&#x2122;s assets. It is also aimed at substantially identify and acknowledge weaknesses to prevent malfeasance or inappropriate performances. In this regard, the Board of Directors of the company has appointed an Audit Committee, comprising the Independent Directors who are not Executives. The Audit Committees shall have the responsibilities relating to the quality of the report on financial statement and internal control system. The opinion of the Audit Committee with regards to these subjects appeared in the report of the Audit Committee as shown in the Annual Report The Board of Directors considered that, in general, the internal control system of the company has achieved satisfactory level. It can also reasonably ensure the reliability of the company and its subsidiariesâ&#x20AC;&#x2122; accounting system as of December 31, 2010.

(Mr. Suthichart Chirathivat) Chairman of the Board

(Mr. Yves Bernard Braibant) Chief Executive Officer & President

Report 138 Annual 2010

72182_137-146_M4.indd 138

4/4/11 5:50:41 PM

Management Discussion and Analysis On 13 November 2011, the company made a share purchase agreement to acquire 100% of the shares of CenCar Limited, Nava Nakarintr Limited and SSCP (Thailand) Limited from Carrefour Netherland B.V. and Mildew B.V. The total enterprise value as of agreement date was valued at 35,450 million baht which was the net business value after the payment of outstanding debts of the aforementioned companies. This acquisition was a unique opportunity to accelerate the growth of the Company because this group of the companies ran a retail business under Carrefour trademark with 42 stores throughout the country, of which 30 stores located in Bangkok and vicinity. This acquisition was a major step towards leadership of retail business in Thailand; the company would have a total of 112 stores by 31 December 2010. The acquisition has been approved from the first extraordinary general meeting of shareholders with 97.38 percent of the shares. In order to complete the acquisition, the company signed a bridge loan agreement in amount of 38,500 million Baht with two local banks for the purpose of Carrefour share purchasing. The loan is for one year period with six month extension option and without any collateral.

Financial Analysis

The operating results of the Company and its subsidiaries for the year ended 2010 reflected a net profit of Baht 2,887 million, compared to a net profit of Baht 2,868 million over the same period last year, which represents an increase of Baht 19 million, or 0.6 %. The operating profit for 2010 amounted to Baht 3,994 million, a decrease of Baht 173 million or -4.2% as compared to last year because this year’s operating profit took into account an extra acquisition related expenses of acquiring Carrefour (Thailand) in amount of 391 million Baht of which 114.65 million Baht was a bank commitment fee to secure the financing of this transaction. This year’s performance is based on the following items:

1. Net Sales Even though Rajdamri store is temporary closed, net sales in 2010 amounted to Baht 70,236 million for the company and its subsidiaries, which represented an increase of Baht 2,178 million, or +3.2% over the same period last year. The sale performance of 2010 was reflected from strong same store sale growth and expansion of 4 hypermarket stores and 2 junior stores during the year, especially in Q4, 2010.

2. Rental and Service Income from tenants 2010 2009 % change Rental and Service Income 4,215 4,063 3.7 % Other Income 9,401 8,467 11.0% Total 13,616 12,530 8.7% Rental and Service Income from tenants amounted to Baht 4,215 million in 2010 which represented an increase of Baht 152 million or 3.7% over the same period last year regardless of Rajdamri store temporary closing. This increase resulted from additional lettable spaces from expansion of new hypermarket stores and junior stores in 2010. Other Income including income from suppliers’ subsidies of in-store promotions and manufacturer promotions, income from logistics optimization, recovery income from business interruption loss from fire incident of Rajdamri store and others, amounted to Baht 9,401 million in 2010, which represented an increase of Baht 935 million or 11.0% over the same period last year. The increase in other income was mainly driven by the better purchasing conditions and the recognition of recovery income from business interruption loss.

3. Gross Profit Gross Profit in 2010 stood at Baht 3,903 million, a decrease of Baht 359 million or -8.4% over the same period last year. The Company maintained a high promotional activity to support spending consumption in the context of economic uncertainty. However, the overall operating profit of the Company and the subsidiaries is still solid and in line with our expectations.

4. Selling and Administration Expenses Selling and Administration Expenses of Baht 13,526 million in 2010 represented an increase of Baht 901 million or 7.1 % over the same period last year because of an extra acquisition related expenses of 391 million Baht was booked as explained in the operating results. In additional, the pre-opening cost from opening 4 hypermarket stores and 2 junior stores also reflected in the year as compared to 2009 where the Company opened only one store.

Annual Report 2010

72182_137-146_M4.indd 139

139

4/6/11 3:09:14 PM

Cash Flow The net cash flows from operating activities of the Company and its subsidiaries for year 2010 accounted for 6,781 million Baht or 9.7 percent of sales with an increase of 730 million Baht or 12.1 percent over 2009. Thus, an increase in cash flows allowed the Company and its subsidiaries to have more flexibility to invest in new stores, remit dividend payment and repay the loans. At the end of 2010, cash and cash equivalents of the Company and its subsidiaries increased by 3,181 million Baht. Financial Ratios

5. Finance cost Finance cost for 2010 amounted to Baht 6 million which represented a sharp decrease of Baht 104 million or -94.5% over the same period last year, reflecting the reduction in net debt. 6. Corporate income tax Corporate income tax for 2010 amounted to Baht 1,084 million which represented an effective corporate tax rate of 27%, which is a decrease of Baht 88 million over the same period last year. The lower effective corporate tax was caused by an unrealized income of recovery from business interruption loss in the corporate tax calculation.

Analysis of the Balance Sheet

As at December 31, 2010, the Company and its subsidiaries had total assets of 39,673 million Baht, an increase of 2,975 million Baht when compared to the year 2009. An increase was caused by insurance claim receivable from fire incident at Rajdamri store in amount of 290 million Baht, derivative assets in amount of 201 million Baht from the changes in fair value of derivatives. The Company has entered into a forward exchange contracts to protect the foreign currency risk of the acquisition cost. Besides, the assets such as cash and cash equivalents increased in amount of 3,181 million Baht. In regards to the liabilities, the Company and its subsidiaries had total liabilities of 19,221 million Baht, an increase of 1,455 million Baht when compared to the same period of last year. The Company and its subsidiaries held a very strong financial position, no debt from financial institution at the end of 2010. Whereas trade accounts payable increased 696 million Baht from the previous year as a result of high purchase value for a new year seasonâ&#x20AC;&#x2122;s preparation in December 2010; accrued expenses increased 400 million Baht due to the related expenses of new store expansion of 4 hypermarket stores and 2 junior stores as compared to the previous year that opened one hypermarket store only. Besides, the acquisition related expenses of Carerefour (Thailand) was included.

1. Average inventory days and account payable days In 2010, the Company and its subsidiaries have maintained the efficiency in working capital management to be the same level as previous year. One significant project was the optimization of inventories level, by which the Company has upgraded and modified the existing technology to be faster and increased the efficiency of existing inventory management. The result of this project reflected on account payable days and inventory days. By the end of 2010, the Company and its subsidiaries still maintaining the performance of inventory day to be the same as 2009. 2. Current ratio The current ratio is derived from current assets divided by current liabilities, which was 0.7 times as of 31 December 2010, increased from 2009 which was 0.6 times. The reason was due mainly to an increase of current assets from both insurance claim receivable and derivative assets. 3. Total liabilities to shareholders equity At of 31 December 2010, the capital structure of the Company and its subsidiaries was composed of total liabilities in the amount of 19,221 million Baht and total shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity of 20,452 million Baht. The ratio of total liabilities to shareholders equity was only 0.9 times, in which most of the liabilities were not interest-bearing debt. 4. Profitability ratio In 2010, the Company and its subsidiaries has made a very important decision for a further step towards leadership in retail business which was an acquisition of Carrefour (Thailand), this transaction brought to an acquisition related expenses in amount of 391 million Baht. As a result, the profitability ratio decreased when compared to 2009. By the way, the profitability ratio still growing continuously without taking into consideration of an acquisition related expenses,

Report 140 Annual 2010

72182_137-146_M4.indd 140

4/4/11 5:50:44 PM

Risk Factors

Government/Regulatory/Security In the year 2010, the political instability in Thailand increased to become violent. The incident of the protestors in the Ratchaprasong area eventually resulted in rioting and the committing of arson that caused damage to various business properties in the surrounding area. This also included the building of the Big C Ratchadamri branch that was severely damaged by fire in the basement. Even though the government could control the situation, the situation returned to normalcy within a very short period of time. However, the aforesaid incident had an effect in a wide business area, especially in the Ratchaprasong shopping zone that still remains slow. Regarding the Big C Ratchadamri branch that is also the Head Office of the Company, it had to be closed while being refurbished and could not be open for operation till the end of 2010. Even so, the Company conducted the refurbishing so to re-open this branch by February 2011. At the same time, the Company established a special working team who were responsible for studying the caretaker measures of operators who were also affected as announced by the government. This would enable the Company to abide by the conditions that were in line with the aforesaid measures. The tax and supporting measures of various aspects together with the adjusting of the market strategies were conducted appropriately and utilized with caution in the Company’s business operations. Overcoming the aforementioned instability and business operations made the Company revert to normalcy in the second half of the year, and it established prevention measures for the future. On the other hand, in organizing property damage insurance for general and activist risks for the Company allowed it to return to normalcy before this situation. The Company developed a working team to closely follow up the situation, so to prevent any further incidents occurring. It also studied the trends for making a Business Continuity Plan to oversee any damages that could be incurred in the future. For the retail business, after the government had approved a resolution for drafting a law for controlling retail and wholesale business in December 2009, it appointed the Council of State to consider adjusting the law to be in line with the recommendations offered by the related parties. At present, the draft of the aforementioned law is with the Council of State. It is assumed that this will take some time before being considered by Parliament. With regard to this issue, the Company assigned the Legal and Taxation Division to closely follow up the progress, so to ascertain if there would be any impact on the Company’s business operations and plan. This would prepare the Company for any implemented changes. The situation of the ongoing violence in the three southern border provinces of Yala, Pattani and Narathiwat remains a source of increased concern. The Company has continued with its strict security procedures and informed all staff to be alert, use extreme caution, and be aware of suspicious items and activities. Thus, training for emergency situations was provided to staff on a continuous basis, as well they were made aware of the alert measures of the Company’s risk management policy. As such, the

Company has acquired insurance coverage to minimize any risks to its property resulting from the security situation for all its branches nationwide. Financial risk According to the Accounting Standards of Thailand No. 48 regarding Financial Instruments, the Company and its subsidiaries’ financial instruments include cash and cash equivalents, trade account receivables, rental and other income, loans given to subsidiaries/loans from subsidiaries, short-term loans and trade accounts payable. The financial risks related to these financial instruments and risk management policy are as follows: 1. Credit risk

Credit risk includes trade accounts receivable, loans given to subsidiaries/loans from subsidiaries, rental and other income. The Company has a strict policy for administration and credit controls, as well as standards for debt collection. As such, the Company’s credit risk was low. 2. Interest rate risk

For the interest rate risk on bank deposits, short-term loans from financial institutions, assets and financial debts, the Company had borrowed for the short term loan as revolving funds for the business operations. The interest rate followed the market situation which in 2010 tended to be low. Therefore, the Company experienced a low risk of fluctuating interest rate. 3. Exchange rate risk

The Company experienced low risk from the exchange rate due to the fact that the Company had signed loan agreements denominated in Thai Baht only and most of goods bought locally.

Annual Report 2010

72182_137-146_M4.indd 141

141

4/4/11 5:50:49 PM

The Audit

Committee’s Report

for 2010

The Audit Committee of Big C Supercenter Public Company Limited (the “Company”) comprises three independent directors who are professionally qualified and have knowledge in finance, accounting, law and business administration. At the 2010 Annual General Shareholders’ Meeting on 28 April 2010, the Company appointed Dr, Chiradet Ousawat as new Independent Director and Audit Committee Member in replacement of Dr. Rongphol Charoenphandhu who retired by expiration of his term of office and intend not to be re-elected as the Company’s Director. Then the Audit Committee consists of;

1. Mr. Nontaphon Nimsomboon 2. General Winai Phatthiyakul 3. Dr. Chiradet Ousawat 4. Ms. Nantavadee Suntibunyut

Committee Chairman Committee Member Committee Member Committee Secretary

The Chairman and Committee Members are wholly qualified as specified in the Audit Committee Charter and perform their duties in accordance with Audit Committee Charter as assigned by the Company’s Board of Directors in line with the regulations and guidelines for the Audit Committee of the Stock Exchange of Thailand. During the 2010 fiscal year, a total of 7 Audit Committee meetings were held. One meeting was conducted with the External Auditor in which none of the Company’s Executive attended. The Chairman and Committee Members attended all meetings to consult and exchange opinions with the External Auditor, Executive, and Internal Auditor on various related issues. The issues discussed and dealt with by the Audit Committee during the year 2010 and summarized as follow: 1. Review and approve the Company’s financial statements The Audit Committee established guidelines for the External Auditor of the Company to present the results of the review or audit of the Company’s financial statements for each quarter as well as for the year. The Audit Committee also requests that the External Auditor emphasizes on giving recommendations that could lead to reducing the Company’s operational cost for the Audit Committee’s consideration. In so doing, the Audit Committee invited senior executives of the Accounting and Finance and other related departments including the Legal Division and Management Information System Division to clarify and explain certain issues in order to acknowledge the findings and initiate the recommendations of the External Auditor to ensure the practices were properly implemented. In the private meeting with the External Auditor without the presence of the Company’s Management, this ensured that the External Auditor could perform the required duties in an independent manner, and the audit of

Report 142 Annual 2010

72182_137-146_M4.indd 142

the Company’s financial reports could be conducted appropriately in accordance with the generally accepted accounting standards adopted in Thailand. These standards have uniformity and the disclosure of financial information is sufficient including any suspicious circumstance under the Securities and Exchange Act B.E. 2535 to be reported by the external auditor to the Audit Committee. There was no such case reported in 2010. Following this, the Auditing Committee conducted their review and was satisfied with the results, after which the financial statements, data and other significant related information were presented to the Company’s Board of Directors for consideration or for approval, as the case may be. However, for the issuance of the Company’s financial statements, the Board of Directors has assigned the Audit Committee to approve, on behalf of the Board of Directors, the financial statement audited by the external auditor. The Audit Committee came to the conclusion that the accounting and financial reporting processes under the Company’s internal controls were effective. The financial statements presented the financial status and results of the Company’s operations as being accurate in accordance with generally accepted accounting principles as required by law. Furthermore, the disclosure of information in the financial statements was also adequate and on time for the benefit of the Company’s shareholders and sufficient for decision making by the investors. 2. Internal control and internal audit systems The Audit Committee reviewed the Company’s internal control systems by assigning the Internal Auditor to evaluate the internal control systems of the accounting, financial and operational areas, and to regularly report to the Audit Committee. As such, the Audit Committee examined issues relating to the duties, organizational structure, human resources, responsibilities, right to access and review the Company’s data, and especially the independence of the Internal Auditor. The objective was to provide support to the Internal Auditor as well as to ensure the quality, efficiency, and effectiveness of the performance in carrying out the required auditing functions independently. The Audit Committee received the summary of internal audit reports on a quarterly basis directly from the Internal Audit Director, and provided the recommendations to add value of those findings. In the year 2009 the Audit Committee supported the Internal Audit Director to have the opportunity to attend the Board of Directors’ meetings and present the results of the internal audit to the Company’s Board of Directors. The Audit Committee also proposed to the Board its recommendations for the improvement of the Company’s internal audit organizational structure, so that it could continuously function with quality and efficiency.

4/4/11 5:50:50 PM

The Audit Committee concluded that the Company’s internal control systems were adequate, appropriate, and effective. This included the internal environment, risk assessment, control activities, information and communication, and monitoring systems. Furthermore, there was an independent internal auditing system that was very effective and was continually updated. 3. The Company’s compliance with laws and

good corporate governance guidelines The Audit Committee emphasized the importance of the Company’s operations conforming with the Securities and Exchange laws, regulations of the Stock Exchange of Thailand and Securities and Exchange Commission. This included other related areas such as: the Securities and Exchange Act B.E. 2535 that was further amended by the Securities and Exchange Act (No. 4) B.E.2551, and the Public Limited Company Act B.E. 2535 that was further amended by the Public Limited Company Act (No. 3) B.E. 2551, the Computer Crimes Act B.E. 2550, the Labour Law and labour contracts with obligations that could arise from contracts with external entities and other requirements. Regarding this, the Audit Committee requested the Company’s Legal Director and the External Auditor to regularly report, explain, and answer questions relating to the above mentioned laws and regulations. The Audit Committee considered that the Company fully complied with all applicable regulatory requirements accurately, appropriately and in a timely manner. 4. Risk management system The Company was aware of the importance of risk management; hence, a consulting company was contracted to provide training and practices on the procedures of risk management including risk identification, risk impact, likelihood and the management of those risks that the Company could encounter by formulating and pursuing the risk management policy of the Company’s Board of Directors. Besides, key risk indicators have been defined for monitoring. In so doing, there would be a review of the guidelines of risk assessment and procedures for responding to significant risks at least once a year. Therefore, the Company had the ability to rapidly and effectively deal with any changes and incidents that could cause risks to the Company’s business operations. This created confidence among the shareholders and all stakeholders. During April – May 2010, there was a political unrest as a consequence of demonstration around Ratchaprasong intersection. Considering the risks, the Company decided to temporarily close its Ratchdamri store and move the head office to Huamark store. Then, the Company’s Crisis Management Plan had been developed and applied for such period. Additionally, in order to ensure the continuity of business, the Audit Committee had made suggestions on management of important documents

and back-up data for the safety of important data in the information system including examination of readiness of the existing back-up site in the event of primary site damage. As a result, the Company’s important documents and data were not damaged and the operation of the other stores could continue as usual during the fire incident at Big C Ratchdamri store on 19 May 2010. The Audit Committee in convinced that the Company was aware of the importance of the risk assessment and internal control systems to appropriately respond to any risks, in accordance with the principles of good risk management. As such, the Company’s significant risks are disclosed in this Annual Report. 5. Related-party transactions or transactions that could

create conflicts of interest The Audit Committee reviewed this issue by conducting a special assignment for the External Auditor to emphasize on related-party transactions or transactions that could create conflicts of interest between the Company and related parties. The Audit Committee also arranged for the External Auditor to provide quarterly reports on this issue to the Audit Committee. Further, the Audit Committee reviewed the overall accuracy of disclosure of information in order to ensure that it was prepared in accordance with the related announcements and guidelines of the Stock Exchange of Thailand. Moreover, while the Central Group entered into the bidding process for acquisition of Carrefour’s operation in Thailand arranged by Carrefour S.A., Mr. Suthichart Chirathivat resigned as Chairman of the Board as effective 20 October 2010 onwards due to a declared potential conflict of interest. However Mr. Suthichart Chirathivat continues to serve the Company as Director, he intended not to be informed and not to attend the Board of Directors meeting for the agenda of the Acquisition Transaction. Until such declared potential conflict of interest was resolved, the Board of Directors re-appointed Mr. Suthichart Chirathivat as the Chairman of the Board as effective 5 January 2011 onwards. In the Audit Committee’s opinion, the business undertaken through related-party transactions was conducted in a fair manner and was beneficial for the Company. The prices and trading conditions in those related-party transactions were those applied in normal business practices. Additionally, the Company disclosed adequate information on this issue in its financial statements.

Annual Report 2010

72182_137-146_M4.indd 143

143

4/6/11 3:10:28 PM

6. The Audit Committee’s Report to the Board

of Directors The Audit Committee presented a quarterly report on the tasks that it had undertaken for the Company’s’ Board of Directors in which there were recommendations that the Audit Committee considered to be beneficial for the overall administration of the Company’s executive management, who then adjusted its operations in accordance with the recommendations in an appropriate manner. 7. Revision of the Audit Committee Charter In the case where it was considered to be necessary and appropriate, the Audit Committee was able to revise its Charter and proposed amendments to the Company’s Board of Directors for consideration and approval. These included the Committee’s authority, scope of work -- duties, and meetings to be in line with the principles of good corporate governance, as well as the regulations of the Stock Exchange of Thailand and Securities and Exchange Commission. As such, in the past year, adjustments were made which related to the duties of the Internal Auditor, and the meeting schedule scheduling and meeting procedures of the Audit Committee.

8. Selection of the External Auditor The Audit Committee took into consideration the independence, performance and experience of the Company’s External Auditor as well as appropriateness of the audit fee in order to ensure trust in the performance of the External Auditor is satisfactory and beneficial to shareholders. Besides, the Audit Committee considers the rotation of the external auditor who has audited, reviewed and provided his/her opinion on the Company’s financial statements for 5 consecutive fiscal years. Consequently, the Audit Committee recommended to the Board of Directors for approval from the shareholders for the appointment of Ms. Kamontip Lertwitworatep or Mr. Wichart Loketkrawee or Ms. Siriwan Suratepin of Ernst and Young Office Limited as the Company’s External Auditors for the year 2011 and proposed fixing professional fees for the year at 3,552,000 Baht.

9. Performance self-assessment of the Audit

Committee The Audit Committee conducted self-assessment of its performance which consists of reviewing its composition, activities, and dealing with management and the External Auditor according to the Best Practice guidelines from the Stock Exchange of Thailand and the Audit Committee Charter The Audit Committee came to the conclusion that its scope and performance were in line with the SET’s guidelines and the Audit Committee Charter that reinforced the good Corporate Governance of the Company in an appropriate manner.

Summary of the views of the Audit Committee In the year 2010, the Audit Committee performed its assigned duties and responsibilities by independently utilizing its full knowledge and ability. There were no limitations in obtaining of any information from the Company’s Board of Directors, Executive, employees, or any other related persons. In so doing, the Audit Committee offered its various comments and recommendations to the Company’s Board of Directors for their decisions recognizing the interests of all stakeholders. In conclusion, the Audit Committee determined that the Company’s Board of Directors and Executive performed their duties with the intent to achieve the Company’s performance goals in a highly professional manner. Moreover, it concluded that the Company is fully committed to, - effective Corporate Governance as being vital to its business and has established concise and appropriate risk management and sufficient internal control systems. This in turn has inspired the confidence of the investors and all stakeholders of the Company.

On behalf of the Audit Committee

(Mr. Nontaphon Nimsomboon) Chairman of Audit Committee

Bangkok 9 March 2011

Report 144 Annual 2010

72182_137-146_M4.indd 144

4/4/11 5:50:51 PM

Report

of the Corporate Governance The Corporate Governance Committee held and implemented the Company’s business operations in accordance with the principles of good corporate governance that has received the authorization from the company since 2007 and been continuously conducted up to the present time. In the 2010 fiscal year, the Corporate Governance Committee had a special meeting regarding the effects from the political demonstrations and the case of arson in the Big C’s Ratchadamri building, which is also the Head Office and the Big C Ratchadamri branch. The objective of the meeting was to offer recommendations to the Company’s Risk Management Committee in the administration of the effects and care of those persons who died as a result of arson, especially the personnel of the Big C Ratchadamri branch and the Head Office as well as informed the administration plan together with the recommendations as aforementioned. The Corporate Governance Committee also conducted a total of 4 corporate governance meetings for the development of corporate governance and assessed and verified the Company’s work procedures to be in accordance with the established corporate governance policy and plans. By maintaining the standards to be of an accepted level for future development, the Company could still provide opportunities for shareholders to propose agenda items and submit any enquiries that required

Committee addressing in the annual general shareholders meeting. This was displayed on the Company’s website and showed progression in the related knowledge and understanding of the practices that followed the policy of corporate governance of the Board of Directors and Management. The Company had an appraisal and evaluation of its corporate governance (CG Rating) that was consistent with the level of its performance. The facts from the self-evaluation would be appropriately adjusted for the Company’s continuous development. In 2010, the Company’s corporate governance was conducted in the following aspects: • Assessed and analyzed the Company’s performance in

accordance with the law and followed the set principals

of listed companies in the stock market. • Set the standards for reporting the profit and loss to the

Board of Directors and Management including business

partners. • Supported the adjustment of the Company’s internal

auditing structure by coordinating with the Auditing

Committee. • Organized a Code of Conduct to be utilized as a

mechanism for conducting business in a creative manner

for the Board of Directors and Management of all levels. • Proposed that the Board of Directors took into

consideration the assessment and specification of the

administration risk policy and review the procedures of the

roles of related persons. In 2010, the Company obtained the evaluation of the CG Rating from the Thai Institute of Directors Association (IOD) that showed a total of 87%, which was an increase from the result of 86% in the year 2009. The score was one of excellence and displayed the intention of the future development of the Company’s administration under the principles of good corporate governance that will create added value and continuity for the Company and its shareholders for the long term.

(Mr. Suthichart Chirathivat) Chairman of the Corporate Governance Committee

Annual Report 2010

72182_137-146_M4.indd 145

145

4/4/11 5:50:53 PM

Report of the Risk Management Committee In the year 2010, the Big C Supercenter Public Company Limited had the Risk Management Committee oversee and administer the risk management of the Company as well as conduct this in accordance with the strategic plan in developing the risk management system for the entire organization to have continuous efficiency. This was supported with the cooperation from all levels of the Company. This can be summarized as follows: 1. Causes and risks of the Company Organized seminars on the practices with the executives

of each section for them to be aware of the risks that

created an effect on the marketing strategies and

business plan. This was conducted as a risk map to

show the correlation between the threats and

opportunities of those risks as well as with an appraisal

of the effectiveness of the current internal controls, so to

create a sequence of the residual risk of the overall

image of the Company. 2. Response to the risk of the Company For the risks that were higher than the acceptable level,

a Risk Treatment Plan was initiated for each related

section, so they would have confidence in those risks

would receive the necessary appropriate risk

management and internal controls. 3. Procedures for following up the risk

management The future framework for the procedures abided by the

set risk alleviation plan and the significant risks of the

Company were continuously followed up through the

reports of various data from the related sections. This

would assist the Executive and Board of Directors

acknowledge the various incidents that indicated the

trends of the increasing risks and proceed with the

prevention or solutions in a timely manner before they

could occur and damage the Company. In addition,

the Key Risk Indicator (KRI) was implemented, which is a

tool for measuring the activities that could have

increased risks as well as an early warning system to

search for causes beforehand and solve them.

4. Risk management training The Company conducted training for the related staff

including the Executive and middle management to be

aware of the policy and various standard procedures in

risk management. Moreover, all new employers

received knowledge regarding the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s risk

management that provided the main concepts of the

New Employee Orientation Program. 5. Crisis Management Plan

The Company realized the importance of crisis

management; therefore, it proceeded to study and

initiate a Crisis Management Plan in which the Risk

Management Manager and representative from the

related sections coordinated together to draft the plan.

It was firstly initiated at the Ratchadamri branch and

then at all branches.

In accordance with the aforementioned, the Company believes that the procedures of risk management have been implemented and can be carefully followed up. This will assist the Company in achieving the objectives of its set business plan as well as create added value for the Company, and these initiatives will be sent to the shareholders and stakeholders of the Company, too.

(Mr. Yves Bernard Braibant) Chairman of the Risk Management Committee

Report 146 Annual 2010

72182_137-146_M4.indd 146

4/4/11 5:50:53 PM

Financial Data 2 0 1 0

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 147

147

4/4/11 5:53:50 PM

Report of Independent Auditor Report of Independent Auditor

To the Shareholders of Big C Supercenter Public Company Limited I have audited the accompanying consolidated balance sheets of Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries as at 31 December 2010 and 2009, the related consolidated statements of income, changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity and cash flows for the years then ended, and the separate financial statements of Big C Supercenter Public Company Limited for the same periods. These financial statements are the responsibility of the management of the Company and its subsidiaries as to their correctness and the completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits. I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about

whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for my opinion. In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries and of Big C Supercenter Public Company Limited as at 31 December 2010 and 2009, and the results of their operations and cash flows for the years then ended, in accordance with generally accepted accounting principles. Saifon Inkaew

Certified Public Accountant (Thailand) No. 4434 Ernst & Young Office Limited Bangkok: 21 February 2011

Report 148 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 148

4/4/11 5:53:50 PM

Summary of Financial Data Analysis Summary of Financial Data Balance Sheets 2010 Assets

(Unit: Million Baht)

2009

2008

1,951 5,785 1,860 9,596 23,145 3,957

5% 16% 5% 26% 63% 11%

1,382 5, 171 1,889 8,442 24,872 4,017

4% 14% 5% 23% 67% 11%

36,698

100%

37,331

100%

13,308 3,376 16,684 1,082 17,765 18,933

0% 36% 0% 9% 45% 3% 48% 52%

3,000 12,319 3,368 18,687 1,274 19,961 17,370

8% 33% 0% 9% 50% 3% 53% 47% 100%

Cash and cash equivalents Inventories Other current assets

5,132 5,628 2,241

13% 14% 6%

Total current assets Property, plant and equipment Other non-current assets Total Assets

13,001 22,618 4,054 39,673

33% 57% 10% 100%

Short-term loans Trade account payable Long-term loans Other current liabilities Total current liabilities Other non-current liabilities

14,004 4,033 18,037 1,184

0% 35% 0% 10% 45% 3%

Total liabilities Shareholders’ equity Total liabilities and shareholders’ equity

19,221 20,452 39,673

48% 52% 100%

36,698

100%

37,331

2010

2009

2008

Sales Cost of sales Gross Profit Rental, service and other income Total income Selling, services and administrative expenses Income before finance cost and corporate tax Finance cost Income before corporate tax Corporate tax

70,236 66,333 3,903 13,616 17,519 13,525 3,994 6 3,988 1,084

100.0% 94% 6% 19% 25% 19% 6% 0% 6% 2%

Net income Minority interests Net income of the parent

2,904 -17 2,887

4% 0% 4%

68,058 63,796 4,262 12,530 16,792 12,625 4,167 111 4,056 1,172 2,884 -16

100% 94% 6% 18% 25% 19% 6% 0% 6% 2% 4% 0%

67,292 62,252 5,040 11,007 16,047 12,073 3,974 149 3,825 957 2,868 -16

100% 93% 8% 16% 24% 18% 6% 0% 6% 1% 4% 0%

2,868

2,852

Liabilities and shareholders’ equity

Consolidated Income Statements

(Unit: Million Baht)

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 149

149

4/6/11 3:49:33 PM

Summary of Financial Data Analysis Summary of Financial Data (continued) Statements of cash flows

(Unit: Million Baht) 2010

2009

2008

Net income Adjustments to reconcile net income from operating activities Operating liabilities increase

2,725 2,607 1,449

3,063 2,610 378

2,722 2,348 136

Net cash flows from operating activities

6,781

6,051

5,206

-2,014

-1,160

-5,274

Loans Dividend paid Decrease in minority interest

-1,570 -16

-3,000 -1,306 -16

965 -1,250 -15

Net cash flows used in financing activities

-1,586

-4,322

-300

Net increase (decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at the beginning of the year

3,181 1,951

569 1,382

-368 1,750

Cash and cash equivalents at the end of the year

5,132

1,951

1,382

Cash flows from operating activities

Net cash flows used in investing activities Cash flows from financing activities

Cash and cash Equivalents

Financial Ratios Average inventory days Average account payable days Working capital ratio Gross profit rate Net profit margin Return on equity Return on assets Debt to equity ratio Earning per share Net book value per share

2010

2009

2008

2007

2006

31 73 0.6 6.3 3.6 15.8 7.8 3.6 23.6

30 71 0.4 7.5 3.7 17.3 7.9 0.2 3.6 21.7

31 71 0.4 8.4 3.5 16.5 7.7 0.1 3.1 19.7

32 70 0.5 9.4 3.2 15.0 7.2 0.1 2.7 18.1

75 0.7 5.6 3.5 14.7 7.6 3.6 25.5

Report 150 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 150

4/4/11 5:53:50 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets

As at 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Note

Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

Assets Current assets

Cash and cash equivalents Trade accounts receivable-net Amounts due from related parties Inventories-net

12 6 7 8

5,131,800,224 94,546,152 85,218,392 5,627,483,735

1,950,568,624 67,820,137 70,368,634 5,784,581,482

5,071,242,773 91,234,741 651,772,817 5,440,643,604

1,842,326,620 64,823,583 629,272,267 5,588,012,259

1,027,503,694 465,803,176 289,979,818 201,539,036 76,612,008 2,061,437,732

1,192,773,516 432,655,316 96,884,953 1,722,313,785

981,404,556 465,321,105 289,979,818 201,539,036 67,299,456 2,005,543,971

1,146,375,315 431,472,899 86,324,719 1,664,172,933

13,000,486,235

9,595,652,662

13,260,437,906

9,788,607,662

22,618,240,714 126,095,401

23,145,156,593 157,041,128

2,142,191 2,299,408,358 19,682,653,811 125,611,797

49,954,212 2,299,408,358 20,026,842,064 156,470,669

360,621,352 3,261,160,927 306,183,663 3,927,965,942

360,621,352 3,251,232,857 188,568,284 3,800,422,493

3,168,949,549 306,183,654 3,475,133,203

3,152,543,200 188,482,119 3,341,025,319

Total non-current assets

26,672,302,057

27,102,620,214

25,584,949,360

25,873,700,622

Total assets

39,672,788,292

36,698,272,876

38,845,387,266

35,662,308,284

Other current assets

Rental and other service receivable - net VAT refundable Insurance claim receivable Derivative assets Others Total other current assets

10 24

Total current assets Non-current assets

Loans to subsidiary companies Investments in subsidiaries - net Property, plant and equipment - net Intangible assets - net

7 11 13 14

Other non-current assets

Goodwill on business combination - net Leasehold rights - net Others Total other non-current assets

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 151

151

4/6/11 3:50:06 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets (continued)

As at 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Note

Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

Liabilities and shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity Current liabilities

Trade accounts payable Amounts due to related parties Current portion of unearned leasehold rights Loans from subsidiary companies Short-term provisions

14,003,920,165 151,267,199

13,307,967,903 164,300,477

13,635,814,530 235,943,293

12,961,111,790 196,932,376

11,941,724 156,169,026

14,255,524 125,454,535

8,446,826 2,450,169,183 156,169,026

8,446,826 2,168,797,214 125,454,535

287,840,803 483,570,317 1,125,686,632 1,160,908,119 655,195,040 3,713,200,911

465,958,505 465,333,988 860,722,357 760,474,391 519,375,262 3,071,864,503

190,068,967 481,705,177 1,103,022,045 1,124,041,007 591,634,288 3,490,471,484

380,651,104 463,982,570 832,897,397 734,779,393 463,555,653 2,875,866,117

18,036,499,025

16,683,842,942

19,977,014,342

18,336,608,858

164,717,039

176,658,763

158,660,618

167,107,444

48,076,262 971,332,807 1,019,409,069

8,972,181 896,149,368 905,121,549

48,076,262 933,306,909 981,383,171

8,972,181 859,993,565 868,965,746

1,184,126,108

1,081,780,312

1,140,043,789

1,036,073,190

19,220,625,133

17,765,623,254

21,117,058,131

19,372,682,048

Other current liabilities

Corporate income tax payable Vat payable Other payables Accrued expenses Others Total other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities

Unearned leasehold rights net of current portion Other non-current liabilities

Retention payables Deposits for rental and others Total other non-current liabilities Total non-current liabilities Total liabilities

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Report 152 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 152

4/4/11 5:53:50 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Balance sheets (continued)

As at 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Note

Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

Shareholders’ equity Share capital

Registered 825,000,000 ordinary shares of Baht 10 each Issued and fully paid up 801,386,574 ordinary shares of Baht 10 each Share premium Excess of investment in subsidiary company arising as a result of additional purchase of investment in the subsidiary company at a price higher than the net book value of the subsidiary company at the acquisition date Unrealized loss on decline in value of long-term investments Net gains on cash flow hedges

8,250,000,000

8,013,865,740 2,245,689,584

(65,753,698)

201,539,036

(489,750)

201,539,036

(489,750)

901,959,479 9,135,190,882 10,037,150,361

884,559,479 7,836,544,562 8,721,104,041

825,000,000 6,442,234,775 7,267,234,775

807,600,000 5,222,960,662 6,030,560,662

20,432,491,023

18,914,415,917

17,728,329,135

16,289,626,236

19,672,136

18,233,705

Total shareholders’ equity

20,452,163,159

18,932,649,622

17,728,329,135

16,289,626,236

Total liabilities and shareholders’ equity

39,672,788,292

36,698,272,876

38,845,387,266

35,662,308,284

Retained earnings

Appropriated - statutory reserve Unappropriated Equity attributable to the Company’s shareholders Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiaries

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

...................................................................................... Directors ...................................................................................... Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 153

153

4/4/11 5:53:50 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Income statements

As at 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Note Revenues

Sales Rental and service income Dividend income Other income Total revenues Expenses

Cost of sales Selling and services expenses Administrative expenses Management benefit expenses Acquisition related cost Total expenses Income before finance cost and corporate income tax

Finance cost Income before corporate income tax Corporate income tax Net income for the year Net income attributable to:

Equity holders of the parent Minority interests of the subsidiaries Earnings per share

Basic earnings per share Net income attributable to equity holders of the parent

Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

3,994,201,678 (6,452,644) 3,987,749,034 (1,084,301,925)

4,166,774,756 (110,493,794) 4,056,280,962 (1,172,069,401)

3,711,612,701 (38,522,927) 3,673,089,774 (865,697,976)

3,939,683,926 (151,931,078) 3,787,752,848 (968,891,235)

2,903,447,109

2,884,211,561

2,807,391,798

2,818,861,613

2,807,391,798

2,818,861,613

3.52

2,886,764,005 16,683,104

2,868,203,176 16,008,385

2,903,447,109

2,884,211,561

3.60

3.58

3.50

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Report 154 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 154

4/4/11 5:53:50 PM

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 155

155

4/6/11 4:10:23 PM

2,245,689,584

8,013,865,740

2,245,689,584

8,013,865,740

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Balance as at 31 December 2009

Net income for the year Dividend paid Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiaries

Balance as at 31 December 2008

Note

(65,753,698)

(489,750)

6,415,501,502

884,559,479

140,900,000

2,868,203,176 (1,306,260,116)

17,352,472,857

7,836,544,562 18,914,415,917

(140,900,000)

- 2,868,203,176 - (1,306,260,116)

743,659,479

18,233,705

(15,530,583)

16,008,385 -

17,755,903

Equity attributable to the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders Excess of investment in subsidiary company arising as a result of additional purchase of investment in the Retained earnings Minority subsidiary company at Unrealised interest - equity a price higher than loss on decline Total equity attributable to the net book value Issued and in value of attributable to minority of the subsidiary fully paid-up long-term Appropriated the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders of company at the share capital Share premium investments statutory reserve Unappropriated shareholders subsidiaries acquisition date

Consolidated financial statements

18,932,649,622

(15,530,583)

2,884,211,561 (1,306,260,116)

17,370,228,760

Total

As at 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht)

Statements of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Report 156 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 156

4/6/11 3:20:14 PM

2,245,689,584

8,013,865,740

2,245,689,584

8,013,865,740

(65,753,698)

The accompanying notes are an integral part of the finacial statements.

Balance as at 31 December 2010

Dividend paid 21 Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve 16 Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiaries

Total income (expenses) for the year

Net income for the year

Net income (expenses) recognised directly in equity

recognised directly in equity: Net gain on cash flow hedges Written off long-term investments

Income (expenses)

Balance as at 31 December 2009

489,750 489,750 -

(489,750)

201,539,036

201,539,036 -

201,539,036 201,539,036 -

2,886,764,005

201,539,036 489,750 202,028,786 2,886,764,005

7,836,544,562 18,914,415,917

Total equity attributable to the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders

901,959,479

17,400,000 -

9,135,190,882

(17,400,000) -

20,432,491,023

- 2,886,764,005 3,088,792,791 - (1,570,717,685) (1,570,717,685)

884,559,479

Equity attributable to the parentâ&#x20AC;&#x2122;s shareholders Excess of investment in subsidiary company arising as a result of Retained earnings additional purchase of investment in the Unrealised subsidiary company at loss on a price higher than decline the net book value Issued and in value of Net gain on of the subsidiary fully paid-up long-term cash flow Appropriated company at the Note share capital Share premium acquisition date investments hedges statutory reserve Unappropriated

Consolidated financial statements

19,672,136

(15,244,673)

16,683,104 -

16,683,104

18,233,705

Minority interest - equity attributable to minority shareholders of subsidiaries

20,452,163,159

(15,244,673)

3,105,475,895 (1,570,717,685)

201,539,036 489,750 202,028,786 2,903,447,109

18,932,649,622

Total

For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht)

Statements of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity (continued)

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

72182_147-186_M4.indd 157

8,013,865,740

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้ The accompanying notes are an integral part of the finacial statements.

21 21 16 16

-----8,013,865,740

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 Balance as at 31 December 2010

เงิDividend นปันผลจ่paid าย โอนกำไรสะสมที ไม่ได้จัดสรรเป็ นสำรองตามกฎหมาย Unappropriated่ยังretained earnings transferred to statutory reserve

รวมรายได้ (ค่าใช้ ย) ทัyear ้งสิ้นที่รับรู้สำหรับปี Total income forจ่าthe

กำไรสุ ทธิสำหรัforบปีthe year Net income

รวมรายได้ าใช้จ่าย) ที่รับrecognised รู้ ในส่วนของผู ้ถือหุ้น in equity Net income(ค่(expenses) directly

24 24

8,013,865,740 8,013,865,740

ยอดคงเหลื ที่ 31 ธันวาคม 2552 Balance asอatณ31วันDecember 2009 รายได้ าใช้จ่าย) ที่รับrecognised รู้ ในส่วนของผู ้ถือหุ้น in equity: Income(ค่(expenses) directly

กำไรจากการป้ องกันflความเสี ่ยงใน Net gain on cash ow hedges กระแสเงิ นสดlong-term - สุทธิ investments Written off ตัดจำหน่ายเงินลงทุนระยะยาว

8,013,865,740 8,013,865,740

21 21 16 16

8,013,865,740 8,013,865,740 ----

ยอดคงเหลื ที่ 31 ธันวาคม 2552 Balance asอatณ31วันDecember 2009

กำไรสุ ทธิสำหรัforบปีthe year Net income เงิDividend นปันผลจ่paid าย โอนกำไรสะสมที ังไม่ได้จัดearnings สรรเป็นสำรองตามกฎหมาย Unappropriated่ยretained transferred to statutory reserve

ยอดคงเหลื ที่ 31 ธันวาคม 2551 Balance asอatณ31วันDecember 2008

หมายเหตุ Note

Issued and ทุนfully เรือนหุ ้นที่ออก paid-up และชำระแล้ share capitalว

2,245,689,584

-----2,245,689,584

2,245,689,584 2,245,689,584

2,245,689,584 2,245,689,584 ----

ส่วนเกิน มูลค่าหุpremium ้นสามัญ Share

-489,750 489,750 -489,750 489,750 -(489,750)

(489,750) (489,750)

(489,750) (489,750) ----

loss on decline ขาดทุ นสุทofธิ in value ที่ยังlong-term ไม่เกิดขึ้นของ เงินinvestments ลงทุนระยะยาว

Separate financial statements งบการเงินเฉพาะกิจการ Unrealised

201,539,036

201,539,036 201,539,036 -201,539,036 201,539,036 -201,539,036 201,539,036 -201,539,036

-----

กำไรจากการ Net gain on ป้องกั น cashความเสี flow ่ยง ในกระแสเงิ นสด-สุทธิ hedges

825,000,000

-----17,400,000 17,400,000 825,000,000

807,600,000 807,600,000

666,700,000 666,700,000 --140,900,000 140,900,000

6,442,234,775

--2,807,391,798 2,807,391,798 2,807,391,798 2,807,391,798 (1,570,717,685) (1,570,717,685) (17,400,000) (17,400,000) 6,442,234,775

5,222,960,662 5,222,960,662

3,851,259,165 3,851,259,165 2,818,861,613 2,818,861,613 (1,306,260,116) (1,306,260,116) (140,900,000) (140,900,000)

Retained earnings กำไรสะสม จัAppropriated ดสรรแล้วสำรอง ตามกฎหมาย ยังไม่ได้จัดสรร statutory reserve Unappropriated

17,728,329,135

201,539,036 201,539,036 489,750 489,750 202,028,786 202,028,786 2,807,391,798 2,807,391,798 3,009,420,584 3,009,420,584 (1,570,717,685) (1,570,717,685) 17,728,329,135

16,289,626,236 16,289,626,236

14,777,024,739 14,777,024,739 2,818,861,613 2,818,861,613 (1,306,260,116) (1,306,260,116) --

รวม Total

For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) (หน่วย: บาท)

Statements of changes in shareholders’ equity (continued)

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Annual Report 2010

157

4/6/11 3:54:52 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Cash flows statements

For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

Cash flows from operating activities

Net income before tax

3,987,749,034

4,056,280,962

3,673,089,774

3,787,752,848

2,539,618,788

2,700,025,686

2,339,865,799

2,473,112,801

82,000,000 (14,255,524) (3,198,026) (17,310,223) 30,714,491 (24,822,580) (3,351,713) 489,750

(18,027,590) 20,649,279 (72,768,370) (31,961,496) 367,455 (495,200) (1,555,901) -

82,000,000 (8,446,826) (6,696,088) (18,030,924) 30,714,491 1,637,280 (8,695,783) (3,351,713) 489,750

(8,445,544) 19,548,693 (70,673,424) (16,553,032) 367,454 298,620 (1,555,900) -

19,940,006 (3,165,915) 6,452,644

16,193,822 (1,533,544) 110,493,794

19,795,714 (412,931,153) (3,296,555) 38,522,927

16,216,597 (417,719,167) (2,406,508) 151,931,078

6,600,860,732

6,777,668,897

5,724,666,693

5,931,874,516

Adjustments to reconcile net income before tax to net cash provided by (paid from) operating activities:

Depreciation and amortisation Allowance for impairment of property, plant and equipment and leasehold rights Amortisation of deferred income Provision (reversal) for allowance for doubtful debt Reversal of provision for obsolete, damage and shrinkage inventory Provision (reversal) for long outstanding liabilities Written off loan to subsidiary company Written off leasehold rights Provision for contingent liabilities (reversal) Unrealised gain on exchange Written off long-term investment Net loss on disposals/written off of property, plant and equipment Dividend income from subsidiaries Interest income Interest expenses Income from operating activities before changes in operating assets and liabilities

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Report 158 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 158

4/4/11 5:53:51 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Cash flows statements (continued) For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

Cash flows from operating activities (continued) Operating assets (increase) decrease

Trade accounts receivable Amounts due from related parties Inventories Other current assets Other assets

(26,726,015) (12,934,234) 174,407,970 (16,820,598) (130,899,335)

6,878,347 10,225,299 (540,477,778) (9,187,206) (45,787,708)

(26,411,158) (29,201,911) 165,399,579 (15,562,739) (130,899,324)

5,645,965 (47,104,680) (519,614,548) (11,055,498) (45,784,712)

Cash paid for interest expenses Cash paid for corporate income tax

709,441,597 (11,479,223) 658,513,735 105,522,454 8,049,887,083 (6,452,644) (1,262,419,627)

1,005,277,342 25,340,621 103,570,102 (178,183,636) 7,155,324,280 (111,014,342) (993,452,534)

678,985,829 39,757,756 634,071,638 103,780,643 7,144,587,006 (37,715,711) (1,056,280,113)

993,114,200 15,505,132 96,921,769 (165,474,808) 6,254,027,336 (153,019,346) (791,066,858)

Net cash flows from operating activities

6,781,014,812

6,050,857,404

6,050,591,182

5,309,941,132

12,715,033 (1,792,596,113) 2,587,392 (22,720,665) (213,806,501) -

50,000,000 2,751,105 (1,021,857,283) 891,909 (50,125,729) (142,068,000) -

46,174,740 12,598,282 (1,778,900,751) 11,328,029 (22,654,265) (213,806,501) 412,931,153

(804,813) 50,000,000 2,701,647 (1,014,362,325) 712,636 (49,775,729) (142,068,000) 417,719,167

(2,013,820,854)

(1,160,407,998)

(1,532,329,313)

(735,877,417)

Operating liabilities increase (decrease)

Trade accounts payable Amounts due to related parties Other current liabilities Other non-current liabilities Cash flows from operating activities

Cash flows from investing activities

(Increase) decrease in loans to subsidiary companies Cash received from leasehold refund Proceeds from sales of property, plant and equipment Cash paid for purchase of property, plant and equipment Cash received from interest income Increase in intangible assets Increase in leasehold rights Dividend income from subsidiaries Net cash flows used in investing activities

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 159

159

4/4/11 5:53:51 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries

Cash flows statements (continued) For the years ended 31 December 2010 and 2009 (Unit: Baht) Consolidated financial statements 2010 2009

Separate financial statements 2010 2009

Cash flows from financing activities

Decrease in short-term loans from financial institutions Increase in loans from subsidiary companies Dividend paid Decrease in minority interest Net cash flows used in financing activities

Net increase in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at beginning of year Cash and cash equivalents at end of year

(1,570,717,685) (15,244,673)

(3,000,000,000) (1,306,260,116) (15,530,583)

281,371,969 (1,570,717,685) -

(3,000,000,000) 307,044,329 (1,306,260,116) -

(1,585,962,358)

(4,321,790,699)

(1,289,345,716)

(3,999,215,787)

3,181,231,600 1,950,568,624

568,658,707 1,381,909,917

3,228,916,153 1,842,326,620

574,847,928 1,267,478,692

5,131,800,224

1,950,568,624

5,071,242,773

1,842,326,620

163,454,099

(277,486,051)

166,580,757

(283,472,056)

Supplemental cash flow information:

Non cash items: Purchase of property, plant and equipment for which no cash has been paid

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Report 160 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 160

4/4/11 5:53:52 PM

Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries Notes to

consolidated financial statements For the years ended 31 December 2010 and 2009

1. General information Big C Supercenter Public Company Limited (“the Company”) is a public company incorporated and domiciled in Thailand. Its parent company is Casino Guichard Perrachon which was incorporated in France. The Company is principally engaged in the hypermarket business. The registered office of the Company is at address is 97/11, 6th Floor, Rajadamri Road, Lumpini, Pathumwan, Bangkok. As at 31 December 2010, the Company and its subsidiaries operate 117 stores (the Company only: 115 stores) (2009: the Company and its subsidiaries 97 stores and the Company only: 95 stores).

2. Basis of preparation

2.1 The financial statements have been prepared in accordance with accounting standards enunciated under the Accounting Profession Act B.E. 2547 and their presentation has been made in compliance with the stipulations of the Notification of the Department of Business Development dated 30 January 2009, issued under the Accounting Act B.E. 2543. The financial statements in Thai language are the official statutory financial statements of the Company. The financial statements in English language have been translated from the Thai language financial statements. The financial statements have been prepared on a historical cost basis except where otherwise disclosed in the accounting policies. 2.2 Basis of consolidation a) The consolidated financial statements include the financial statements of Big C Supercenter Public Company Limited (“the Company”), and the following subsidiary companies (“the subsidiaries”):

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 161

161

4/4/11 5:53:52 PM

Subsidiaries which were directly held by the Company Company’s name

Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd. Central Superstore Limited Theparak Big C Limited Surat Big C Limited Big C Distribution Co., Ltd. Chiengrai Big C Co., Ltd. Flexpay Co., Ltd.

Country of incorporation

Nature of business

2010

Dormant Rental of immovable assets and holding company Rental of immovable assets and holding company Rental of immovable assets Dormant Rental of immovable assets Liquidation in 2010

Registered share capital

Thailand Thailand

2009

Equity interest of the Company 2010 2009

Million Baht Million Baht Percent 300 300 100.00 1,300 1,300 100.00

Percent 100.00 100.00

Thailand

100.00

Thailand Thailand Thailand Thailand

200 1 180 -

200 1 180 100

100.00 100.00 100.00 -

100.00 100.00 100.00 51.00

Indirect subsidiaries which were held by the Company’s subsidiaries Company’s name

Investment through Central Superstore Limited

Central Pattaya Co., Ltd. Udon Big C Co., Ltd. Inthanon Land Co., Ltd.

Investment through Theparak Big C Co., Ltd.

Big C Fairy Limited Pharam II Big C Co., Ltd. Pitsanulok Big C Co., Ltd.

Country of incorporation

Million Baht Million Baht Percent

Percent

Thailand Thailand Thailand

80 850 841

100.00 100.00 100.00

440 5 1,050

96.82 99.99 92.38

Nature of business

Rental of immovable assets Rental of immovable assets Rental of immovable assets

Retail Rental of immovable assets Retail

Thailand Thailand Thailand

Registered share capital 2010

2009

Equity interest of the Company 2010 2009

b) Subsidiaries are fully consolidated as from the date of acquisition, being the date on which the Company obtains control, and continue to be consolidated until the date when such control ceases. c) The financial statements of the subsidiaries are prepared using the same significant accounting policies as the Company. d) Material balances and transactions between the Company and its subsidiary companies have been eliminated from the consolidated financial statements. e) The excess of the fair value of net assets at the date of the acquisition of the subsidiaries over related cost of investment is accounted as “Goodwill - net” in the balance sheets. Report 162 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 162

4/4/11 5:53:52 PM

f) For the books of account, upon acquisition of additional shares of subsidiaries (repurchase shares from minority interest), the excess of cost of the investment at the acquisition date over the fair value of the net asset has been presented as shareholders’ equity in balance sheet under “Excess of investments in subsidiary companies arising as a result of additional purchase of investments in the subsidiary companies at a price higher than the net book value of the subsidiary companies at the acquisition date”. g) Percentage of total assets and revenues to the consolidated financial statements. The consolidated financial statements include the financial statements for the years ended 31 December 2010 and 2009 of Big C Supercenter Public Company Limited and its subsidiaries. The percentage of total assets and revenues for the years ended 31 December 2010 and 2009 to the consolidated financial statements are following: Subsidiary’s total assets as a percentage to the consolidated total 2010 Subsidiaries

Subsidiary’s total revenues as a percentage to the consolidated total

2009

2010

2009

Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd.

0.79

0.85

0.01

Inthanon Land Co., Ltd.

2.21

2.38

0.07

0.08

Central Superstore Limited

7.23

3.55

0.23

0.22

Theparak Big C Limited

7.66

5.13

0.46

0.49

Surat Big C Limited

1.12

1.21

0.04

Big C Distribution Co., Ltd.

0.01

Udon Big C Co., Ltd.

1.82

1.88

0.07

0.08

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

4.37

4.57

2.14

2.21

Chiengrai Big C Co., Ltd.

0.75

0.80

0.06

0.07

0.15

Flexpay Co., Ltd.

Central 0.34 0.36 0.07 0.07 Pattaya Co., Ltd. Big C Fairy Limited 3.16 3.28 2.64 2.63 Pharam 0.03 0.03 0.01 0.01 II Big C Co., Ltd. h) Minority interests represent the portion of net income or loss and net assets of the subsidiaries that are not held by the Company and are presented separately in the consolidated income statement and within equity in the consolidated balance sheet.

2.3 The separate financial statements, which present investments in subsidiaries under the cost method,

have been prepared solely for the benefit of the public. Annual Report 163 2010 72182_147-186_M4.indd 163

4/4/11 5:53:52 PM

3. Adoption of new accounting standards

During the current year, the Federation of Accounting Professions issued a number of revised and new accounting standards as listed below.

a) Accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2011 (except Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, which is immediately effective): Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements (revised 2009) TAS 1 (revised 2009) Presentation of Financial Statements TAS 2 (revised 2009) Inventories TAS 7 (revised 2009) Statement of Cash Flows TAS 8 (revised 2009) Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors TAS 10 (revised 2009) Events after the Reporting Period TAS 11 (revised 2009) Construction Contracts TAS 16 (revised 2009) Property, Plant and Equipment TAS 17 (revised 2009) Leases TAS 18 (revised 2009) Revenue TAS 19 Employee Benefits TAS 23 (revised 2009) Borrowing Costs TAS 24 (revised 2009) Related Party Disclosures TAS 26 Accounting and Reporting by Retirement Benefit Plans TAS 27 (revised 2009) Consolidated and Separate Financial Statements TAS 28 (revised 2009) Investments in Associates TAS 29 Financial Reporting in Hyperinflationary Economies TAS 31 (revised 2009) Interests in Joint Ventures TAS 33 (revised 2009) Earnings per Share TAS 34 (revised 2009) Interim Financial Reporting TAS 36 (revised 2009) Impairment of Assets TAS 37 (revised 2009) Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets TAS 38 (revised 2009) Intangible Assets TAS 40 (revised 2009) Investment Property TFRS 2 Share-Based Payment TFRS 3 (revised 2009) Business Combinations TFRS 5 (revised 2009) Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations TFRS 6 Exploration for and Evaluation of Mineral Resources TFRIC Interpretation 15 Agreements for the Construction of Real Estate b) Accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2013: TAS 12 Income Taxes TAS 20 (revised 2009) Accounting for Government Grants and Disclosure of Government

Assistance TAS 21 (revised 2009) The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates

The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management believes that these accounting standards will not have any significant impact on the financial statements for the year when they are initially applied, except for the following accounting standards which management expects the impact on the financial statements in the year when they are adopted. Accounting standards which are not early adopted

TAS 19 Employee Benefits

This accounting standard requires employee benefits to be recognised as expense in the period in which the service is performed by the employee. In particular, an entity has to evaluate and make a provision for post-employment benefit using actuarial techniques. Currently, the Company accounts for such employee benefits when they are incurred. At present, the management is evaluating the impact on the financial statements in the year when this standard is adopted. Report 164 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 164

4/4/11 5:53:52 PM

TAS 12 Income Taxes

TFRS 3 (revised 2009): Business Combinations

TAS 27 (revised 2009): Consolidated and Separate Financial Statements

This accounting standard requires an entity to identify temporary differences, which are differences between the carrying amount of an asset or liability in the accounting records and its tax base, and to recognize deferred tax assets and liabilities under the stipulated guidelines. At present, the management is evaluating the impact on the financial statements in the year when this standard is adopted. Accounting standards which are early adopted The Company has adopted this standard for business combinations occurring from the current year onwards. Significant changes on this standard affect the valuation of the non-controlling interest (minority interest), the accounting for transaction costs, the initial recognition and subsequent measurement of contingent consideration and business combinations achieved in stages. These changes will impact the amount of goodwill recognised as of the acquisition date. The Company has adopted this accounting standard in the current year. This accounting standard requires that a change in the ownership interest of a subsidiary, without loss of control is accounted for as an equity transaction. The result of applying the above accounting standard and financial reporting standard in the current year is that the transaction costs of Baht 391 million related to the business acquisition (as mentioned in the note to financial statement no. 27) were recognised as expenses of the current year and presented as â&#x20AC;&#x153;acquisition-related costsâ&#x20AC;? in the consolidated and separate income statements (resulting in a decrease of Baht 0.49 earnings per share in both the consolidated and separate financial statements).

4. Significant accounting policies

4.1 Revenue recognition Sales of goods

Sales of goods are recognised when the significant risks and rewards of ownership of the goods have passed to the buyer. Sales are the invoiced value, excluding value added tax, of goods supplied after deducting discounts and allowances. Rental and service income

Rental and service income are recognised proportionately over the term of the lease and service agreements. Interest income

Interest income is recognised on an accrual basis based on the effective interest rate. Dividends

Dividends are recognised when the right to receive the dividends is established. 4.2 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents consist of cash in hand and at banks, and all highly liquid investments with an original maturity of three months or less and not subject to withdrawal restrictions. 4.3 Trade accounts receivable and allowance for doubtful accounts Trade accounts receivable are stated at the net realisable value. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated losses that may be incurred in the collection of receivables. The allowance is generally based on collection experiences and analysis of debt aging. 4.4 Inventories Inventories are valued at the lower of average cost and net realisable value. 4.5 Investments Investments in subsidiaries are accounted for in the separate financial statements using cost method. Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 165

165

4/4/11 5:53:52 PM

4.6 Property, plant and equipment and depreciation Land is stated at cost. Building and equipment are stated at cost less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment of assets. (if any). Depreciation of plant and equipment is calculated by reference to their costs on the straight-line basis over the following estimated useful lives: Land improvements 5 - 20 years Leasehold improvements 5 - 30 years Building and building improvements 5 - 30 years Furniture, fixtures, tools and office equipment 3 - 20 years Utility systems 5 - 20 years Vehicles 5 years Depreciation is included in determining income. No depreciation is provided for land and construction in progress. An item of property, plant and equipment is derecognised upon disposal or when no future economic benefits are expected from its use or disposal. Any gain or loss arising on disposal of an asset (calculated as the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset) is included in the income statement when the asset is derecognised. 4.7 Borrowing costs Borrowing costs directly attributable to the acquisition, construction or production of an asset that necessarily takes a substantial period of time to get ready for its intended use or sale are capitalised as part of the cost of the respective assets. All other borrowing costs are expensed in the period they are incurred. Borrowing costs consist of interest and other costs that an entity incurs in connection with the borrowing of funds. 4.8 Intangible assets Intangible assets acquired through business combination are initially recognised at their fair value on the date of business acquisition while intangible assets acquired in other case are recognised at cost. Following the initial recognition, the intangible assets are carried at cost less any accumulated amortisation and any accumulated impairment losses. Intangible assets with finite lives are amortised on a systematic basis over the economic useful life and tested for impairment whenever there is an indication that the intangible asset may be impaired. The amortisation period and the amortisation method of such intangible assets are reviewed at least at each financial year end. The amortisation expense is charged to the income statement. A summary of the intangible assets with finite useful lives is as follows. Useful lives Computer software 5 years 4.9 Business combinations Business combinations are accounted for using the acquisition method with the cost of the acquisition being the fair value at the acquisition date of consideration transferred, and the amount of any non-controlling interest in the acquiree. For each business combination, the acquirer measures the non-controlling interest, if any, in the acquiree either at fair value or at the proportionate share of the acquireeâ&#x20AC;&#x2122;s identifiable net assets. Acquisition-related cost are accounted for as expenses in the periods in which the costs are incurred and the services are received. Goodwill is initially recorded at cost being the excess of the consideration transferred over the net of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities of the acquired business. Goodwill is subsequently carried at cost less any accumulated impairment losses with impairment being tested annually and when circumstances indicate that the carrying value may be impaired. For the purpose of impairment testing, goodwill acquired in a business combination is allocated to each of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s cash generating units (or group of cash-generating units) that are expected to benefit from the synergies of the combination.

Report 166 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 166

4/4/11 5:53:52 PM

The Company estimates the recoverable amount of each cash-generating unit (or group of cash-generating units) to which the goodwill relates. Where the recoverable amount of the cash-generating unit is less than the carrying amount, an impairment loss is recognised. Impairment losses relating to goodwill cannot be reversed in future periods. 4.10 Related party transactions Related parties comprise enterprises and individuals that control or are controlled by the Company, whether directly or indirectly, or which are under common control with the Company. They also include associated companies and individuals which directly or indirectly own a voting interest in the Company that gives them significant influence over the Company, key management personnel, directors and officers with authority in the planning and direction of the Company’s operations. 4.11 Long-term leases Leases of property, plant or equipment which transfer substantially all the risks and rewards of ownership are classified as finance leases. Finance leases are capitalised at the lower of the fair value of the leased assets and the present value of the minimum lease payments. The outstanding rental obligations, net of finance charges, are included in other long-term payables, while the interest element is charged to the income statements over the lease period. The property, plant or equipment acquired under finance leases is depreciated over the useful life of the asset. Operating lease payments are recognised as an expense in the income statement on a straight line basis over the lease term. 4.12 Leasehold rights Leasehold rights are amortised on the straight-line basis over the lease period. 4.13 Foreign currencies Transactions in foreign currencies are translated into Baht at the exchange rate ruling at the date of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated into Baht at the exchange rate ruling at the balance sheet date. Gains and losses on exchange are included in determining income. 4.14 Impairment of assets At each reporting date, the Company and its subsidiaries performs impairment reviews in respect of the property, plant and equipment and other intangible assets whenever events or changes in circumstances indicate that an asset may be impaired. The Company and its subsidiaries also carries out annual impairment reviews in respect of goodwill. An impairment loss is recognised when the recoverable amount of an asset, which is the higher of the asset’s fair value less costs to sell and its value in use, is less than the carrying amount. In determining value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. In determining fair value less costs to sell, an appropriate valuation model is used. These calculations are corroborated by a valuation model that, based on information available, reflects the amount that the Company and its subsidiaries could obtain from the disposal of the asset in an arm’s length transaction between knowledgeable, willing parties, after deducting the costs of disposal. An impairment loss is recognised in the income statement. In the assessment of asset impairment if there is any indication that previously recognised impairment losses may no longer exist or may have decreased, the Company and its subsidiaries estimates the asset’s recoverable amount. A previously recognised impairment loss is reversed only if there has been a change in the assumptions used to determine the asset’s recoverable amount since the last impairment loss was recognised. The increased carrying amount of the asset attributable to a reversal of an impairment loss shall not exceed the carrying amount that would have been determined had no impairment loss been recognised for the asset in prior years. Such reversal is recognised in the income statement unless the asset is carried at a revalued amount, in which case the reversal, which exceeds the carrying amount that would have been determined, is treated as a revaluation increase. 4.15 Employee benefits Salaries, wages, bonuses and contributions to the social security fund and provident fund are recognised as expenses when incurred. Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 167

167

4/4/11 5:53:52 PM

4.16 Provisions Provisions are recognised when the Company and its subsidiaries have a present obligation as a result of a past event, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation.

4.17 Income Tax Income tax is provided in the accounts at the amount expected to be paid to the taxation authorities, based on taxable profit determined in accordance with tax legislation. 4.18 Derivatives The Company has no policy to speculate in or engage in the trading of any financial derivative instruments, other than for hedging purposes. The Company has entered into cash flow hedge to mitigate the exposure to variability in cash flows that is attributable to the foreign currency risk in forecasted transaction related to business combination by using the forward exchange contracts. Such derivative financial instruments are initially recognised at fair value on the date on which a derivative contract is entered into and are subsequently remeasured at fair value. At the inception of a hedge relationship, the Company documents the hedge relationship to which the Company wishes to apply hedge accounting and the risk management objective and strategy for undertaking the hedge. The documentation includes identification of the hedging instrument, the hedged item or transaction, the nature of the risk being hedged and how the Company will assess the effectiveness. The Company has assessed hedge effectiveness to ensure that the hedges are highly effective on an ongoing basis throughout the financial reporting periods for which they were designated.Â The effective portion of the gain or loss on changes in the fair value of the hedging instrument designated as cash flow hedge is recognised directly in the shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity in accordance with hedge accounting criteria, while any ineffective portion is recognised immediately as gain or loss in the income statement. Amounts recognised in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity are transferred to the income statement when the hedged transaction affects profit or loss. Derivatives that do not meet the criteria for hedge accounting are initially recognised at fair value on the date on which the derivative contract is entered into and are subsequently remeasured at fair value. Any gains or losses arising from changes in fair value of derivatives are taken directly to the income statement.

5. Significant accounting judgments and estimates The preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles at times requires management to make subjective judgments and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgments and estimates affect reported amounts and disclosures and actual results could differ. Significant judgments and estimates are as follows: Allowance for doubtful accounts In determining an allowance for doubtful accounts, the management needs to make judgment and estimates based upon, among other things, past collection history, aging profile of outstanding debts and the prevailing economic condition. Allowance for diminution in value of inventory The determination of allowances for diminution in the value of inventory, requires management to make judgments and estimates. The allowance for decline in net realizable value is estimated based on the selling price expected in the ordinary course of business; and provision for obsolete, slow-moving and deteriorated inventories, that is estimated based on the approximate useful life of each type of inventory. The determination of allowance for diminution in value of inventory will compare with the original balance in the book of account and then the increase or decrease in allowance for diminution in value of inventory will be recognized as selling and service expenses in income statement.

Report 168 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 168

4/4/11 5:53:52 PM

Leases In determining whether a lease is to be classified as an operating lease or finance lease, the management is required to use judgment regarding whether significant risk and rewards of ownership of the leased asset has been transferred, taking into consideration terms and conditions of the arrangement. Fair value of financial instruments In determining the fair value of financial instruments that are not actively traded and for which quoted market prices are not readily available, the management exercise judgment, using a variety of valuation techniques and models. The input to these models is taken from observable markets, and includes consideration of liquidity, correlation and longer-term volatility of financial instruments. Property, plant and equipment/Depreciation In determining depreciation of plant and equipment, the management is required to make estimates of the useful lives and salvage values of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s plant and equipment and to review estimated useful lives and salvage values when there are any changes. In addition, the management is required to review property, plant and equipment for impairment on a periodical basis and record impairment losses in the period when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying amount. This requires judgment regarding forecast of future revenues and expenses relating to the assets subject to the review. Goodwill and intangible assets The initial recognition and measurement of goodwill and other intangible assets, and subsequent impairment testing, require management to make estimates of cash flows to be generated by the asset or the cash generating units and to choose a suitable discount rate in order to calculate the present value of those cash flows. Litigation The Company has contingent liabilities as a result of litigation. The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management has used judgment to assess the results of the litigation and believes that the Company will receive favorable ruling for the cases. However for prudent reason the management has used judgment to set up certain provision for litigation as at the balance sheet date. Recognition and derecognition of assets and liabilities In considering whether to recognise or to derecognise assets or liabilities, the management is required to make judgement or whether significant risk and rewards of those assets or liabilities have been transferred, based on their best knowledge of the current events and arrangements.

6. Trade accounts receivable

The balances of trade accounts receivable as at 31 December 2010 and 2009, aged on the basis of due dates, are summarised below. (Unit: Thousand Baht) Age of receivables Past due

Consolidated financial statements 2010

Separate financial statements

2009

2010

2009

Up to 3 months

94,546

67,820

91,235

64,824

Over 12 months

312

94,858

68,132

91,547

65,136

Less: Allowance for doubtful debts

(312)

Trade accounts receivable - net

94,546

67,820

91,235

64,824

Total

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 169

169

4/4/11 5:53:53 PM

7. Related party transactions During the years, the Company and its subsidiaries had significant business transactions with related parties. Such transactions, which are summarised below, arose in the ordinary course of business and were concluded on commercial terms and bases agreed upon between the Company and those related parties. 1. Sales and cost of goods transactions, the prices will be based on the agreed prices between the parties. 2. Rental and service income and expenses will be based on the contract prices between the parties and according to market price. 3. Management fee income and expenses will be based on the agreed prices between the parties and/or market price. 4. Inter-company loan, interest rate will be based on the interest rate close to those charged by commercial bank to normal customer. 5. Dividend income is recognized when declared. Significant transactions between the Company and its subsidiaries and related companies are summarised below: (Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements 2010

2009

Separate financial statements 2010

2009

Transactions with subsidiary companies

Sales of goods

1,965,866

1,815,716

Rental and service income

35,956

44,084

Interest income

160

1,060

Dividend income (Note 11)

421,931

417,719

Purchases of goods

62,780

27,128

Rental and service expenses

477,769

444,172

Interest expense

32,070

41,437

Other income

83,799

78,015

82,904

77,149

Rental and service income

263,127

243,653

239,989

220,364

Purchases of goods

23,582

28,355

21,870

26,373

Rental and service expenses

226,769

220,185

202,083

196,065

Management fee expense and other expense

120,251

58,419

119,770

58,419

1,200

Transactions with related companies

Tax consulting fee

Report 170 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 170

4/4/11 5:53:53 PM

As at 31 December 2010 and 2009, the balances of the accounts between the Company and those related companies are as follows: (Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements 2010

Separate financial statements

2009

2010

2009

Central Superstore Co., Ltd.

163

153

Udon Big C Co., Ltd.

1,046

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

270,384

240,531

Big C Fairy Co., Ltd.

296,263

308,829

Theparak Big C Co., Ltd.

136

126

Chiengrai Big C Co., Ltd.

178

174

Flexpay Co., Ltd.

9,424

Central Pattaya Co., Ltd.

301

302

Central group of companies

31,433

29,512

29,517

27,830

Casino Group

53,785

40,857

53,785

40,857

85,218

70,369

83,302

68,687

85,218

651,773

629,272

Loans to subsidiary companies

70,369

Central Superstore Co., Ltd.

Udon Big C Co., Ltd.

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

444

Big C Fairy Co., Ltd.

110

222

Surat Big C Co., Ltd.

Theparak Big C Co., Ltd.

Chiengrai Big C Co., Ltd.

1,957

Flexpay Co., Ltd.

47,232

Central Pattaya Co., Ltd.

2,142

49,954

Amounts due from related parties Subsidiary companies

Total amounts due from subsidiary companies Related companies

Total amounts due from related companies Total amounts due from related parties

Total loans to subsidiary companies

568,471

560,585

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 171

171

4/4/11 5:53:53 PM

(Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements

2010

Separate financial statements

2009

2010

2009

Central Superstore Co., Ltd.

16,487

14,857

Udon Big C Co., Ltd.

2,879

2,350

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

8,596

6,096

Big C Fairy Co., Ltd.

36,200

3,778

Surat Big C Co., Ltd.

4,267

3,563

Theparak Big C Co., Ltd.

5,754

3,595

Chiengrai Big C Co., Ltd.

6,970

6,037

Big C Distribution Co., Ltd.

147

Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd.

1,803

1,708

Inthanon Land Co., Ltd.

5,068

4,700

Central Pattaya Co., Ltd.

13,509

5,866

Total amounts due to subsidiary companies Related companies

Central Pattana Public Company Limited

13,118

16,204

Central group of companies Distribution Casino - Management fee and other expenses

4,838

5,924

4,222

5,288

133,311 151,267

142,172 164,300

130,152 134,374

138,947 144,235

151,267

164,300

Loans from subsidiary companies

Central Superstore Co., Ltd.

380,619

249,327

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

Big C Fairy Co., Ltd.

Surat Big C Co., Ltd.

126,050

113,272

Theparak Big C Co., Ltd.

1,492,212

1,379,272

Chiengrai Big C Co., Ltd.

138,104

111,505

Big C Distribution Co., Ltd.

3,356

3,488

Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd.

309,828

311,800

Total loans from subsidiary companies

2,450,169

2,168,797

Amounts due to related parties Subsidiary companies

Total amounts due to related companies Total amounts due to related parties

101,569

235,943

52,697

196,932

Report 172 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 172

4/4/11 5:53:53 PM

During 2010, movement of loans to and loans from subsidiary companies were as follow: (Unit: Thousand Baht)

Balance as at

1 January 2010

Loans to subsidiary companies

During the year Increase

Balance as at

Decrease

31 December 2010

Central Superstore Co., Ltd.

50,239

50,252

Udon Big C Co., Ltd.

18,947

18,949

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

444

1,577,127

1,577,496

Big C Fairy Co., Ltd.

222

1,952,987

1,953,099

110

Surat Big C Co., Ltd.

9,119

9,120

Theparak Big C Co., Ltd.

23,933

23,941

Chiengrai Big C Co., Ltd.

1,957

13,839

1,957

Phraram II Big C Co., Ltd.

1,394

Big C Distribution Co., Ltd.

288

Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd.

3,146

Inthanon Land Co., Ltd.

13,055

47,232

3,241

50,473

16,176

16,251

49,954

3,683,491

249,327

307,250

175,958

380,619

Pitsanulok Big C Co., Ltd.

238

293

Big C Fairy Co., Ltd.

1,145

1,223

Surat Big C Co., Ltd.

113,272

31,055

18,277

126,050

Theparak Big C Co., Ltd.

1,379,272

2,165,034

2,052,094

1,492,212

Chiengrai Big C Co., Ltd.

111,505

79,117

52,518

138,104

Big C Distribution Co., Ltd.

3,488

177

3,356

Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd.

311,800

5,636

7,608

309,828

Total loans from subsidiary companies

2,168,797

2,589,520

2,308,148

2,450,169

Flexpay Co., Ltd. Central Pattaya Co., Ltd. Total loans to subsidiary companies

Loans from subsidiary companies

Central Superstore Co., Ltd.

3,731,303

2,142

Directors and managementâ&#x20AC;&#x2122;s benefits In 2010 the Company and its subsidiaries had salaries, bonuses, meeting allowances and gratuities of their directors and management recognised as expenses totaling Baht 501 million (Separate financial statements: Baht 501 million) (2009: Baht 493 million, Separate financial statements: Baht 493 million).

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 173

173

4/4/11 5:53:53 PM

8. Inventories (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements Allowance for diminution in value of inventories

Reduction cost to net realisable value 2010 2009

Cost

Inventories Goods in transit Total

Inventories - net 2010 2009

Inventory obsolescence 2010 2009

2010

2009

5,860,663 77,306

6,042,468 69,908

- -

(310,485) -

(327,795) -

5,550,178 77,306

5,714,673 69,908

5,937,969

6,112,376

(310,485)

(327,795)

5,627,484

5,784,581

(Unit: Thousand Baht) Separate financial statements Allowance for diminution in value of inventories

Reduction cost to net realisable value

Cost

Inventories

2010

2009

5,662,404

5,831,646

73,297

69,455

5,735,701

5,901,101

Goods in transit Total

2010

Inventories - net

Inventory obsolescence

2009

2010

2009

2010

2009

(295,058)

(313,089)

5,367,346

5,518,557

73,297

69,455

(295,058)

(313,089)

5,440,643

5,588,012

9. Rental and other service receivable (Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements

Separate financial statements

2010

2009

2010

2009

Rental and other service receivable

1,085,223

1,253,691

1,030,963

1,202,629

Less: Allowance for doubtful debts

(57,719)

(60,917)

(49,558)

(56,254)

1,027,504

1,192,774

981,405

1,146,375

Rental and other service receivable - net

Report 174 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 174

4/4/11 5:53:53 PM

(Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements 2010

2009

Separate financial statements 2010

2009

Age of receivables

Not yet due

886,358

1,167,937

845,640

1,122,528

147,097

19,442

141,652

18,927

3 - 6 months

6,849

7,562

6,504

7,267

6 - 12 months

9,720

34,105

8,435

32,436

Over 12 months

35,199

24,645

28,732

21,471

1,085,223

1,253,691

1,030,963

1,202,629

(57,719)

(60,917)

(49,558)

(56,254)

1,027,504

1,192,774

981,405

1,146,375

Past due

Up to 3 months

Total

Less: Allowance for doubtful debts Rental and other service receivable - net

In 2010, the Company sold accounts receivables of Baht 219 million at a discount to a financial institution without recourse. The Company derecognized such accounts receivables from the financial statements for the year ended 31 December 2010.

10. Insurance claim receivable Due to the political unrest in Bangkok during April to May 2010, one store of the Company had faced a negative impact as a result of the fire incident on 19 May 2010. Total insurance claim from fire incident are estimated to be Baht 691.2 million consisting of damage to fixed assets of Baht 84.1 million (after reduction of proceeds from sale of damaged equipment and excess insurance charge), damage to inventory of Baht 95.4 million, business interruption loss of Baht 253.4 million, building repair and restoration of Baht 240.7 million and additional costs of Baht 17.6 million. The Company had recorded all of the insurance claim in the financial statements for the year ended 31 December 2010. In December 2010, the Company received cash advance for the insurance claim of Baht 401.2 million and had recorded this as a reduction from insurance receivable at the end of 31 December 2010. For all of the above stated damages, the management is virtually certain that there is insurance recovery for all of the losses and had therefore recorded the insurance recovery income in the same period. Furthermore the recognition of income from business interruption loss is continued until that particular store pursues normal performance but not over 18 months since the fire incident.

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 175

175

4/4/11 5:53:53 PM

11. Investments in subsidiary companies

11.1 Details of investments in subsidiaries as presented in separate financial statements are as follows: Shareholding Separate financial Dividend received Paid-up capital percentage statements during the year Company name 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 Thousand Thousand Thousand Thousand Million Baht Million Baht % % Baht Baht Baht Baht 300 300 100.00 100.00 190,979 190,979 4,710 7,170 Chiengmai Big C (2001) Co., Ltd. Central Superstore Co., Ltd. 1,220 1,220 100.00 100.00 1,301,998 1,301,998 67,860 73,060 80 80 100.00 100.00 380,137 380,137 315,981 313,269 Theparak Big C Co., Ltd. Chiengrai Big C Co., Ltd. 180 180 100.00 100.00 284,994 284,994 12,780 12,420 140 140 100.00 100.00 140,300 140,300 11,600 11,800 Surat Big C Co., Ltd. Big C Distribution Co., Ltd. 1 1 100.00 100.00 1,000 1,000 - - - 100 - 51.00 51,000 Flexpay Co., Ltd. Total investment in subsidiary 2,299,408 2,350,408 412,931 417,719 companies Less: Allowance for impairment in - (51,000) investment in subsidiary companies Total investment in subsidiary 2,299,408 2,299,408 companies - Net 11.2 On 1 June 2009, an extraordinary meeting of the shareholders of Flexpay Co., Ltd., a subsidiary company, passed a resolution to liquidate the Company. The subsidiary company registered its dissolution with the Ministry of Commerce on 16 June 2009 and registered its liquidation on 22 July 2010.

12. Cash and cash equivalents (Unit: Thousand Baht)

Consolidated financial statements 2010

2009

Separate financial statements 2010

2009

Cash

1,085,580

902,749

1,032,890

861,957

Bank deposits

1,846,220

1,047,820

1,838,353

980,370

Fixed deposit with maturity not over 3 months

2,200,000

5,131,800

1,950,569

5,071,243

1,842,327

Total

As at 31 December 2010, bank deposits in saving accounts and fixed deposit with maturity not over 3 months carried interests between 0.10 and 1.25 percent per annum (2009: between 0.10 and 0.63 percent per annum).

Report 176 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 176

4/4/11 5:53:53 PM

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 177

177

4/4/11 5:53:53 PM

2009 2010

Depreciation for the year:

31 December 2009 31 December 2010

Net book value:

31 December 2010

Increase during the year

31 December 2009

Allowance for impairment loss:

31 December 2009 Depreciation for the year Depreciation on disposals/ Transfer out/Written off 31 December 2010

Accumulated depreciation:

31 December 2009 Acquisitions/Transfer in Disposals/Transfer out/Written off 31 December 2010

Cost values:

- - - 501,117,597 558,664,416

(898,298) 778,389,225

- 63,000,000 63,000,000 6,514,634,584 6,641,634,584

1,180,577,793 158,941,787 (2,465,939) 1,337,053,641 679,460,196 99,827,327

Leasehold improvements

6,514,634,584 190,000,000 6,704,634,584 - -

Land

13. Property, plant and equipment

- - - 37,576,355 73,034,048

63,026,098

84,568,005 51,492,141 136,060,146 46,991,650 16,034,448

Land improvements

- - - 9,120,288,973 8,720,025,691

(42,249,483) 6,536,285,745

14,803,871,137 501,298,593 (48,858,294) 15,256,311,436 5,683,582,164 894,953,064

Building and improvements

- - - 1,758,771,134 1,382,618,538

(679,763,002) 5,233,277,411

6,943,108,217 410,283,877 (737,496,145) 6,615,895,949 5,184,337,083 728,703,330

Furniture, fixture and office equipment

Consolidated financial statements

- - - 4,894,280,164 4,825,299,353

(158,740,319) 4,557,741,452

9,063,871,825 532,611,388 (213,442,408) 9,383,040,805 4,169,591,661 546,890,110

Utility systems

- - - 4,285,279 2,903,548

(23,998) 4,429,352

7,356,900 - (24,000) 7,332,900 3,071,621 1,381,729

Vehicles

- - - 314,202,507 414,060,536

314,202,507 1,377,458,739 (1,277,600,710) 414,060,536 - -

Construction in progress and projects under development

(881,675,100) 17,173,149,283 - 63,000,000 63,000,000 23,145,156,593 22,618,240,714 2,452,772,978 2,287,790,008

38,912,190,968 3,222,086,525 (2,279,887,496) 39,854,389,997 15,767,034,375 2,287,790,008

Total

(Unit: Baht)

Report 178 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 178

4/4/11 5:53:53 PM

(898,298) 773,643,811

- 63,000,000 63,000,000 4,706,557,796 4,833,557,796 - 498,008,627 555,775,327

1,172,943,290 158,941,787 (2,465,939) 1,329,419,138 674,934,663 99,607,446

4,706,557,796 190,000,000 4,896,557,796 - -

Land

- 35,426,042 71,251,441

44,390,689

64,149,989 51,492,141 115,642,130 28,723,947 15,666,742

Land improvements

- 8,149,016,810 7,880,064,912

(42,249,483) 4,454,173,735

11,881,798,348 501,298,593 (48,858,294) 12,334,238,647 3,732,781,538 763,641,680

Building and improvements

- 1,739,207,026 1,367,962,823

(648,755,418) 4,973,428,402

6,643,586,702 404,116,489 (706,311,966) 6,341,391,225 4,904,379,676 717,804,144

- 4,583,235,708 4,560,398,327

(158,520,354) 3,487,528,039

7,732,631,122 528,516,598 (213,221,354) 8,047,926,366 3,149,395,414 496,652,979

Utility systems

- 4,285,278 2,903,548

(11,999) 4,429,352

7,344,900 - (12,000) 7,332,900 3,059,622 1,381,729

Vehicles

- 311,104,777 410,739,637

311,104,777 1,377,012,069 (1,277,377,209) 410,739,637 - -

Construction in progress and projects under development

(850,435,552) 13,737,594,028 - 63,000,000 63,000,000 20,026,842,064 19,682,653,811 2,233,458,072 2,094,754,720

32,520,116,924 3,211,377,677 (2,248,246,762) 33,483,247,839 12,493,274,860 2,094,754,720

Total

(Unit: Baht)

As at 31 December 2010, certain plant and equipment items have been fully depreciated but are still in use. The gross carrying amount before deducting accumulated depreciation and allowance for impairment loss of those assets amounted to approximately Baht 6,164 million (2009: Baht 5,432 million) (Separate financial statements: Baht 5,205 million (2009: Baht 4,581 million).

2009 2010

Depreciation for the year:

31 December 2009 31 December 2010

Net book value:

31 December 2010

Increase during the year

31 December 2009

Allowance for impairment loss:

31 December 2009 Depreciation for the year Depreciation on disposals/ Transfer out/Written off 31 December 2010

Accumulated depreciation:

31 December 2009 Acquisitions/Transfer in Disposals/Transfer out/Written off 31 December 2010

Cost values:

Leasehold improvements

Furniture, fixture and office equipment

Separate financial statements

14. Intangible assets Details of intangible assets which are computer software are as follows: Cost:

1 January 2009 Acquisition during the year Transfer from construction in progress from property, plant and equipment 31 December 2009

Acquisition during the year Transfer from construction in progress from property, plant and equipment Disposals/Written off 31 December 2010 Amortisation and impairment:

1 January 2009 Amortisation for the year 31 December 2009

Amortisation for the year Accumulated amortlsation of written off 31 December 2010 Net book value:

Consolidated financial statements

389,744,571 11,519,926 38,605,803 439,870,300 9,762,639 15,233,374 (91,082,365) 373,783,948

230,206,111 52,623,061 282,829,172 53,666,392 (88,807,017) 247,688,547

(Unit: Baht)

Separate financial statements

389,045,523 11,169,926 38,605,803 438,821,252 9,696,239 15,233,374 (91,082,365) 372,668,500

229,813,223 52,537,360 282,350,583 53,513,137 (88,807,017) 247,056,703

31 December 2010 126,095,401 125,611,797 31 December 2009 157,041,128 156,470,669 As at 31 December 2010, certain intangible assets have been fully depreciated but are still in use. The gross carrying amount before deducting accumulated amortisation and allowance for impairment loss of those assets amounted to approximately Baht 113 million (2009: Baht 172 million) (Separate financial statements: Baht 113 million (2009: Baht 172 million).

15. Leasehold rights Cost:

1 January 2009 Acquisition during the year Disposals/Written off Cancellation of leasehold rights during the year 31 December 2009

Acquisition during the year

31 December 2010 Amortisation and impairment:

1 January 2009 Amortisation for the year Accumulated amortisation of written off assets for the year 31 December 2009

Amortisation for the year Allowance for impairment loss 31 December 2010 Net book value:

31 December 2010 31 December 2009

Consolidated financial statements

4,669,123,344 142,068,000 (112,599,821) (50,000,000) 4,648,591,523 213,806,501 4,862,398,024

(Unit: Baht)

Separate financial statements

4,377,599,293 142,068,000 (10,866,211) (50,000,000) 4,458,801,082 213,806,501 4,672,607,583

1,330,013,106 179,577,926 (112,232,366) 1,397,358,666 184,878,431 19,000,000 1,601,237,097

1,143,656,991 173,099,647 (10,498,756) 1,306,257,882 178,400,152 19,000,000 1,503,658,034

3,261,160,927 3,251,232,857

3,168,949,549 3,152,543,200 Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 179

179

4/6/11 3:21:40 PM

16. Statutory reserve

Pursuant to Section 116 of the Public Limited Companies Act B.E. 2535, the Company is required to set aside to a statutory reserve at least 5 percent of its net income after deducting accumulated deficit brought forward (if any), until the reserve reaches 10 percent of the registered capital. The statutory reserve is not available for dividend distribution.

17. Other income

Other income mainly consists of rebate income which is calculated based on the value of purchase at a percentage agreed between the Company and suppliers, advertising income which is charged to suppliers for the advertisements placed in the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s brochures, discounts received from suppliers (e.g. compensation for price discount provided to customers) and entrance fees.

18. Expenses by nature

Significant expenses by nature are as follows:

Consolidated

(Unit: Thousand Baht)

Separate

financial statements financial statements 2010 2009 2010 2009 3,317,806 3,049,720 3,231,789 2,964,492 Salary and wages and other employee benefits Depreciation 2,287,790 2,452,773 2,094,755 2,233,458 82,000 - 82,000 - Loss on impairment of property, plant and equipment Utilities expenses 1,655,095 1,640,251 1,593,858 1,578,669 Amortisation expenses 251,829 247,253 245,111 239,655 449,305 424,512 866,495 818,203 Rental and service expenses Changes in finished goods inventory (174,407) (540,477) (165,400) (519,614) In addition, the Company and its subsidiaries have expenses that are other expenses by nature, but which are not included in the above; such as advertising and promotional expenses, logistics expenses, cleaning expenses, and security expenses.

19. Earnings per share

Basic earnings per share is calculated by dividing the net income for the year by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year.

20. Provident fund

The Company and its employees have jointly established a provident fund in accordance with the Provident Fund Act B.E. 2530. Both employees and the Company contribute to the fund monthly at the rate of 3 and 5.5 percent of salary. The fund, which is managed by Thai Farmers Asset Management Company Limited, will be paid to employees upon termination in accordance with the fund rules. Total contributions by the Company and its subsidiaries for the year 2010 amounted to approximately Baht 68.3 million (2009: Baht 66.2 million) and Baht 66.6 million for the Company (2009: Baht 64.3 million).

Report 180 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 180

4/4/11 5:53:54 PM

21. Dividends Dividends declared in the years of 2010 and 2009 consist of the following: Total dividends Dividend per share Dividends Approved by Paid on (Baht) (Baht) 2010 Annual General Meeting of the Final dividend from 2009 1,570,717,685 1.96 May 2010 income shareholders on 28 April 2010 1,570,717,685 Total for 2010 2009 Final dividend from 2008 Annual General Meeting of the 1,306,260,116 1.63 May 2009 income shareholders on 22 April 2009 Total for 2009 1,306,260,116

22. Commitments and contingent liabilities

Commitments and contingent liabilities at 31 December 2010 are summarised as follows: 22.1 The Company and its subsidiaries had outstanding guarantees of approximately of Baht 219.5 million (31 December 2009: Baht 215.2 million) and approximately Baht 213.2 million for the Company (31 December 2009: Baht 208.9 million) as issued by the banks on behalf of the Company and its subsidiaries for the government agencies in respect of guarantee for electricity usage and others as required in the normal course of business. 22.2 The Company and its subsidiaries entered into land lease and sub-lease agreements with individuals and related and other companies for the construction of office buildings and department stores for periods ranging from one year to thirty years. As at 31 December 2010, future minimum lease payments required under these non-cancellable agreements were as follows. (Unit: Million Baht) Consolidated financial statements Separate financial statements Payable within: 464 850 Less than 1 year 1 to 5 years 1,787 1,705 More than 5 years 3,987 3,925 As at 31 December 2010, the Company and its subsidiaries have subleased part of the space under the non-cancellable agreements and expects to receive sublease payments of approximately Baht 120 million (Separate financial statements: Baht 79 million). During the year 2010, the Company and its subsidiaries had recognized rental expenses of Baht 24 million and sublease revenue of Baht 14 million (Separate financial statements: rental expenses of Baht 11 million and sublease revenue of Baht 5 million). The above lease agreements stipulated certain covenants which the Company and its subsidiaries must comply. 22.3 The Company also entered into agreements relating to the transfer of leasehold right and sub-lease arrangements covering part of buildings from existing lessors (which are two related companies). The lease contracts were made with a related company and a local company. The compensation for the transfer of leasehold right and leasing charges during the first eight years starting from 2000, are in the range of approximately Baht 687.5 million to Baht 1,201.6 million, depending on sales volume. Subsequent sub-leasing charges from the ninth year would be based on the market rate for such period, depending on conditions to be agreed between the parties. Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 181

181

4/4/11 5:53:54 PM

22.4 The Company was committed to obligations under agreements with several companies for the construction of office buildings and department stores totaling approximately Baht 532 million (31 December 2009: Baht 238 million). 22.5 As at 31 December 2010, the Company and its subsidiaries have outstanding commitment in respect of uncalled portion of investment in three subsidiaries of approximately Baht 252 million and Baht 140 million for separate financial statements in respect of uncalled portion of investment in two subsidiaries. 22.6 The Company entered into a logistics and distribution services agreement with a company resulting in a commitment to pay for the service fee at a percentage of goods purchased. 22.7 The Company and subsidiaries have been sued by other entities as co-defendant for breach of contracts, penalty claim and other cases in which the case is currently being considered by the Civil Court. Furthermore, the Company has been sued by certain individuals. The Company’s management believes that the Company will receive favourable ruling for the cases. However, for prudent reason the Company has set up certain provision for litigation in its account. 22.8 The Company entered into the renewal of the land lease contract and the lease and service agreement of Wongsawang Town Center Department store with a related party. These agreements cover a period of 10 years, commencing from 1 April 2006 and extendable for another two years. The rental is to be paid at the rates of Baht 458,544 per month for the 1st - 3rd year and will be increased by 15% every three years, while the 11th - 12th year rental will be paid at same rate as that of the tenth year (in accordance with the resolution of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company on 27 April 2006). 22.9 The Company and its subsidiaries entered into the land lease contract with a related company. This agreement generally covers a period of 30 years, commencing from 17 July 1996. In consideration thereof, the Company and its subsidiaries agree to pay annual rental fee under the calculation by using initial land cost multiply by average loan rate of commercial banks. In 2010 the average loan rate is 5.94 - 6.20% per year (2009: 7.92 - 8.30% per year).

23. Financial information by segment The Company and its subsidiary companies’ operations are in a single industry segment of retail and are carried out in the single geographic area of Thailand. As a result, all of the revenues, operating profits and assets as reflected in these financial statements pertain to the aforementioned industry segment and geographic area.

24. Financial instruments

24.1 Financial risk management The Company and its subsidiary companies’ financial instruments, as defined under Thai Accounting Standard No. 107 “Financial Instruments: Disclosure and Presentations”, principally comprise cash and cash equivalents, trade accounts receivable, amount due from related parties, rental and other services receivable, loans from/loans to subsidiaries, accounts payable and amount due to related parties. The financial risks associated with these financial instruments and how they are managed is described below.

Credit risk

The Company and its subsidiary companies are exposed to credit risk primarily with respect to trade accounts receivable, loans to subsidiary companies, rental and other income receivable. They manage the risk by adopting appropriate credit control policies and procedures and therefore do not expect to incur material financial losses. In addition, they do not have high concentration of credit risk since they have a large customer base. The maximum exposure to credit risk is limited to the carrying amounts of receivables, loans to subsidiary companies, rental and other income receivable stated in the balance sheet.

Report 182 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 182

4/4/11 5:53:54 PM

Interest rate risk

The Company and its subsidiary companies are exposed to interest rate risk related primarily to their cash and cash equivalents, trade accounts receivable, amount due from related parties, rental and other services receivable, loans from/ loans to subsidiaries, accounts payable and amount due to related parties. However, since most of their financial assets and liabilities bear floating interest rates which are close to the market rate, the interest rate risk is expected to be minimal. Significant financial assets and liabilities as at 31 December 2010 classified by type of interest rates are summarized in the table below, with those financial assets and liabilities that carry fixed interest rates further classified based on the maturity date, or the repricing date if this occurs before the maturity date. Consolidated financial statements

Non Fixed interest rates interest Floating Within 1-5 bearing Total interest rate 1 year years (Mil l i on Baht) (Mil l i on Baht) (Mil l ion Baht) (Million Baht) (Million Baht) Financial Assets Cash and cash equivalent 2,200 - 1,722 1,210 5,132 Trade accounts receivable - net - - - 95 95 - - - 85 85 Amount due from related parties 1,028 1,028 Rental and other income receivable - net 2,200 1,722 2,418 6,340 Financial liabilities Trade accounts payable - - - 14,004 14,004 Amount due to related parties 151 151 14,155 14,155 Separate financial statements NonFixed interest rates Floating interest Within 1-5 Total interest rate 1 year years bearing (Mil l i on Baht) (Mil l i on Baht) (Mil l ion Baht) (Mil l i on Baht) (Mil l i on Baht) Financial Assets Cash and cash equivalent 2,200 - 1,721 1,150 5,071 Trade accounts receivable - net - - - 91 91 - - - 652 652 Amount due from related parties 981 981 Rental and other income receivable - net Loans to subsidiary companies 2 2 2,200 1,723 2,874 6,797 Financial liabilities Trade accounts payable - - - 13,636 13,636 236 236 Amount due to related parties 2,450 2,450 Loans from subsidiary companies 2,450 13,872 16,322

Effective interest rate

(% p.a.)

0.10 - 1.25 - - -

- -

Effective interest rate

(% p.a.)

0.10 - 1.25 - - - 1.47 - 3.91

- - 1.47 - 3.91

Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 183

183

4/6/11 3:22:37 PM

Foreign currency risk

The Company and its subsidiaries’ exposure in foreign currency rates related to revenues and administrative expenses from/ to the related parties that are denominated in foreign currency. As of 31 December 2010, the Company and its subsidiaries had the following financial assets and financial liabilities denominated in foreign currency that have not been hedged. (Unit: Thousand) Consolidated Separate financial statements financial statements Exchange rate as at financial financial financial financial Currency 31 December 2010 assets liabilities assets liabilities (Baht per foreign currency) Bids Asks lar US Dol 96 - 96 - 30.0063 30.2963 Euro 942 1,133 942 1,133 39.6323 40.2464 In addition, as at 31 December 2010, the Company has exposure to foreign currency risk in relation to forecasted transaction from the business combination, as discussed in the note to financial statements no. 27. The Company has entered into forward foreign currency contracts to hedge this risk. Details of derivatives and their fair value are presented below. (Million Baht) Fair value Derivatives Notional Amount Maturity Gain/(Loss) Bought Sold (Million Baht) Forward USD 1,128 Million Baht 33,981 Million 7 January 2011 (30) exchange contracts currency swap Foreign contracts-Swap US Dollar and Euro Euro 850 Million USD 1,128 Million 7 January 2011 231 The Company has recognised the changes in the fair value of such derivatives which are assessed to be highly effective as hedging instruments, amounting to Baht 201 million, under “Net gain on cash flow hedges” in shareholder’s equity in the balance sheet.

Report 184 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 184

4/4/11 5:53:54 PM

24.2 Fair values of financial instruments Since the majority of the Company and its subsidiary companies financial instruments are short-term in nature or bear floating interest rates, their fair value is not expected to be materially different from the amounts presented in the balance sheets. A fair value is the amount for which an asset can be exchanged or a liability settled between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction. The fair value is determined by reference to the market price of the financial instrument or by using an appropriate valuation technique, depending on the nature of the instrument.

25. Capital management

The primary objectives of the Company’s capital management is to ensure that it has an appropriate financial structure and preserves the ability to continue its business as a going concern. According to the balance sheet as at 31 December 2010, the Group’s debt-to-equity ratio was 0.94:1 (2009 was 0.94:1) and the Company’s was 1.19:1 (2009 was 1.19:1).

26. Debentures

On 10 November 2003, the Extraordinary shareholder’s meeting had passed the resolution to approve the issuance of debentures of not exceeding Baht 3,000 million or in other currency with the equivalent amount due within 6 years. The debenture will be sold to specific investor and or public in accordance with the regulation of the Securities and Exchange Commission. However, as at 31 December 2010 the Company has not issued debentures under the above resolution.

27. Subsequent events

On 13 November 2010, the Company entered into the share purchase agreement with Carrefour Nederland B.V. and Mildew B.V. The objectives of this business acquisition are to increase its branch network throughout the Bangkok Metropolitan Area, accelerate the dual retail-property model, achieve significant synergies with current business, and expand the customer base. On 20 December 2010, the Company has entered into Baht 38,500 million unsecured loan agreement with two local financial institutions for the purpose of funding the business acquisition. Full settlement of this loan is to be made within one year with an option to extend the term for another 6 months. The Company has to comply with certain conditions and restrictions specified in the loan agreement. On 5 January 2011, the Extraordinary General Meeting No.1/2011 approved the acquisition of 100 percent shareholding in CenCar Limited, Nava Nakarintr Limited, and SSCP (Thailand) Limited (collectively “CenCar Group”) from the former shareholders. On 7 January 2011 (the acquisition date), the Company paid Euro 851 million equivalent to Baht 34,030 million for such business and settled liabilities to the financial institutions amounting to Baht 5,913 million on behalf of Nava Nakarintr Limited and SSCP (Thailand) Limited, under the conditions specified in the share purchase agreement. Annual Report 2010

72182_147-186_M4.indd 185

185

4/4/11 5:53:54 PM

As a result of these share acquisitions, the Company holds 100 percent of the issued shares of CenCar Group. The Company therefore has control over these companies and has treated them as subsidiaries since the acquisition date. The cost of acquisition of Baht 391 million has been recorded as expenses and included as “Acquisition related cost” in the income statement of the consolidated and separate financial statements. At present, the Company is assessing the fair value of identifiable assets acquired and liabilities assumed at the acquisition date.

28. Reclassification

Certain amounts in the financial statements for the year ended 31 December 2009 have been reclassified to conform to the current year’s classification but with no effect to previously reported net income or shareholders’ equity. The reclassifications are as follows:

(Unit: Baht Thousand)

Selling and services expenses Administrative expenses

Consolidated financial statements As reclassified

As previously reported

Separate financial statements As reclassified

As previously reported

11,427,973

11,376,673

11,319,313

11,268,012

703,492

754,792

703,491

754,792

29. Approval of financial statements The financial statements were authorized for issue by the authorized directors on 21 February 2011.

Report 186 Annual 2010

72182_147-186_M4.indd 186

4/4/11 5:53:54 PM

Appendix 2 0 1 0

Annual Report 2010

72182_187-198_M4.indd 187

187

4/4/11 6:01:13 PM

Report 188 Annual 2010

72182_187-198_M4.indd 188

4/4/11 6:01:13 PM

C-Text Sakol Co., Ltd. Central Trading Co., Ltd. Central Garment Factory Co., Ltd. Central Book Distribution Co., Ltd. Textral Textile Co., Ltd. Thai Franchising Co., Ltd. Central Department Store Co., Ltd. Upfront Solution System Co., Ltd. Others

Service receiver : Big C Supercenter PLC. Service provider : Harng Central Department Store Co., Ltd.

Lessee: Big C Supercenter PLC. Lessor: Tieng Chirathivat Co., Ltd.

Lessee: Big C Supercenter PLC. Lessor: Central Department Store Co., Ltd.

Lessee: Central Superstore Ltd. Lessor: Central Department Store Co., Ltd.

2. Tax management service

3. Land leasehold contract at Big C Store (Korat branch)

4. Building lease of Big C store (Wongsawang branch)

5. Land lease in Big C store (Ratburana branch)

Related Companies

1. Purchase of merchandise from Chirathivat group of companies

Transaction

Contract Detail

Rental fee

Service charge

Purchase Trade Payable

Comment of Independent Directors / Auditors

market price

1.9 External auditor viewed that the price is at

market price

45.1 External auditor viewed that the price is at

that this transaction is reasonable and commercially useful for the Company and subsidiary. 4.8 Companyâ&#x20AC;&#x2122;s financial advisor viewed that it is at reasonable price and independent director has no contradictory opinion.

1.2 Companyâ&#x20AC;&#x2122;s independent director viewed

23.6 Fairness market price. 4.8

Amount (Million baht)

Rental fee and 10-year contract commencing from Apr-1-2006 to Mar-31-2016 with monthly rental and service charge ServiceCharges based on rental area and will be increased by 10% for every 3 years Rental fee 30-year contract commencing on May-1-1995 Amount of leasing option is Bt 119.9 million with yearly rental of Bt 1.2 million which will be increased by 10% for every 3 years

30-year contract commencing from Dec-1-1996 to Nov-30-2026 Amount of leasing option is Bt 105 million with monthly rental and service charge of Bt 275,000 which will be increased by 10% for every 3 years

1-year contract commencing on Jan-1-2009, monthly fee of Bt 100,000

Summary of Transactions with Related Companies

Annual Report 2010

72182_187-198_M4.indd 189

189

4/4/11 6:01:13 PM

Lessee : Big C Fairy Ltd. 30-year contract commencing on Jul-17-1996 with Lessor : Central Pattana (Khonkaen) Co., Ltd yearly rental of Bt 25.8 million

Service receiver : Central Department Store 4-year contract Co., Ltd. Service providers : Big C Supercenter PLC. Chiang Rai Big C Ltd. Big C Fairy Ltd.

Lessee: Leasing term ranges from 3 years to 15 years Central Restaurant Group Co., Ltd. (K.F.C.) Central Restaurant Group Co., Ltd. (Baskin- Robbins) Central Restaurant Group Co., Ltd. (Mr. Donut) Central Restaurant Group Co., Ltd. (Auntie Anne’s) Central Watson Co., Ltd. Central Trading Co., Ltd. Central Realty Service Co., Ltd. Central Pattana PLC. Power Buy Co., Ltd. M.K. Restaurant Co., Ltd. Central Restaurant Group Co., Ltd. (Pizza Hut) B2S Co., Ltd. Central Garment Factory Co., Ltd. Textral Textile Co., Ltd. Lessor: Big C Supercenter PLC. and subsidiaries

7. Land lease of Big C store (Khon Kaen branch)

8. Space service agreement for “Western Union”

9. Land lease and service rendering contract at each branch of Big C store

3-year contract commencing from Jan-1-2009 to Dec-31-2011, monthly rental of Bt 150,000, payable 6 months in advance

Contract Detail

Lessee: Central Superstore Ltd. Lessor: Central Thonburi Co., Ltd.

Related Companies

6. Parking area leasing contract at Big C store (Ratburana branch)

Transaction

Rental fee Receivable

Service Income Receivable

Rental fee

263.1 External auditor viewed that the price is at 12.9 market price

10.6 0.2

market price

1.8 External auditor viewed that the price is at

Comment of Independent Directors / Auditors

25.8 External auditor viewed that the price is at

Amount (Million baht)

Report 190 Annual 2010

72182_187-198_M4.indd 190

4/4/11 6:01:13 PM

Service receiver: Big C Supercenter PLC. Service provider: Central Department Store Co., Ltd.

12. Land sub-leasing contract Lessee: Central Pattana PLC for the implementation of Lessor: Central Pattaya Co., Ltd. Central Festival Center at Pattaya

Service contract for building facility system in Fashion Island Department Store

Lessee: Big C Supercenter PLC. Lessor : Central Department Store Co., Ltd.

Services and facilities contract in Central’s building at Hua Mark

Contract Detail

Leasing term of 21 years and 6 months commencing from Nov-1-1993 to Apr-30-2015, monthly rental fee ranging from Bt 167,500 (first year) to Bt 834,000 (last year), deposit for rental guarantee of Bt 61.7 million (partially returned for 80 times every three months to lessee on quarterly basis of Bt 771,625)

15-year contract commencing from Oct-20-2000 to Oct-10-2015 with renewal period of 9 years. Service charges divided into two parts: First: based on serviced area and service rate per area as determined in the agreement Second: during first eight years, service charge depends on sales volume with minimum and maximum charge, after that service charge depends on agreed condition

Income Payable (deposit)

Rental fee and Leasing term of 12 years commencing from Oct-20-2003 to Oct-19-2015 with renewal period of service charge 9 years, monthly rental fee is Bt 792,000 ; yearly rental fee is Bt 9.5 million

9.1 External auditor viewed that the price is at 13.1 market price

and will be beneficial for the company. Independent directors have no contradictory opinion.

Company’s financial advisor viewed that 73.8 the transaction is justified and reasonable

that the transaction is justified and reasonable and will be beneficial for the company. Independent directors have no contradictory opinion.

Company’s financial advisor viewed

reasonable and will be beneficial for the company. Independent directors have no contradictory opinion.

Company’s financial advisor viewed

Comment of Independent Directors / Auditors

78.9 that the transaction is justified and

Amount (Million baht)

Assignee: Big C Supercenter PLC. Lease term is 15 years and one month commencing Rental fee and service charge Assignor: Ramindra Department Store Co., Ltd. from Apr-25-2000 to May-31-2015 Lessor: Harng Central Department Store Co., Ltd. Amount of monthly assignment option is Bt 4.02 million with the service charges is Bt 1.7 million. The rental fee during first eight years depends on sales volume with the minimum and maximum rental fee, after that the rental fee depends on the agreed condition Service receiver: Big C Supercenter PLC. Contract term is 15 years and one month Service provider: Central Department Store commencing on Apr-25-2000 with renewal period Co., Ltd. of 4 years and 11 months, service charge based on service area and service rate per area as determined in the contract

Related Companies

11. Sub-leasing contract of Fashion Island Department Store

10. Assignment of building rental right of Central’s building at Hua Mark

Transaction

Annual Report 2010

72182_187-198_M4.indd 191

191

4/4/11 6:01:13 PM

Lessee: Central Pattaya Co., Ltd. Lessor: Central Pattana PLC.

Service receiver: Central Pattaya Co., Ltd. Contract commencing on Jan-1-2004 Service provider: Central Realty Service Co., Ltd. Service charges divided into two parts: First: monthly service charge is Bt 271,149.76 which will be increased base on economic situation and agreed condition, but not greater than 5% Second: based on usage area and actual sharing service expense.

Distribution Casino France

Licensee: Cavi Retail Limited (Big C Vietnam) 5-year contract Licensor: Big C Supercenter PLC.

Service receiver: Casino International Service provider: Big C Supercenter PLC.

Service receiver: Big C Supercenter PLC. Service provider: Group Casino Limited

15. Leasing contract of some area in Central Festival Center at Pattaya

16. Contract of sharing expenses of Big C store (Pattaya branch)

17. The company pay for management fee and other expenses

18. Service mark license agreement

19. Other incomes

20. Merchandise sourcing service

Annual management fee

Compensate income from goods purchasing (IRTS Income), base on product type and purchase amount.

Annual management fee

Leasing term of 19 years and 9 months commencing on Jul-29-1995, leased amount of Bt 1.2 million

Service receiver: Central Realty Service Co., Ltd. Service term of 19 years and 4 months commencing Service provider: Central Pattaya Co., Ltd. on Dec-29-1995, service fee of Bt 12.8 million (already paid in full)

14. Contract on infrastructure system services of Big C store (Pattaya branch)

Leasing term of 19 years and 4 months commencing on Dec-29-1995, leased amount of Bt 19.2 million

Contract Detail

Lessee: Central Pattana PLC Lessor: Central Pattaya Co., Ltd

Related Companies

13. Leasing contract for some areas of Big C store (Pattaya branch)

Transaction

Comment of Independent Directors / Auditors

43.5 44.9 3.3 -

Service charge Payable

10.2 2.9

subsidiaries.

104.5 necessary. It is also commercially 100.3 beneficial for the Company and

Companyâ&#x20AC;&#x2122;s independent director viewed that this transaction is reasonable and

market price

12.8 External auditor viewed that the price is at

- External auditor viewed that the price is at market price

Income Receivable

Management Fee and Other expenses Payable

Service charge

Amount (Million baht)

Major

Shareholders

Top ten shareholders as of 14 December 2010, which is the latest date for closing the Company Share Register are as follows:

Shareholders

Number of Shares Holding

% Holding

287,820,000 218,280,000

35.92 27.24

2. Chirathivat Group :

9,135,243 7,093,200 7,082,400 5,117,100 4,169,400

1.14 0.89 0.88 0.64 0.52

3. Thai NVDR Company Limited.

25,320,469

3.16

4. The Bank of New York (Nominees) Limited

25,239,702

3.15

5. MRS. ARUNEE CHAN

18,848,689

2.35

6. UBS AG Singapore, Branch-PB Securities Client Custody

18,000,000

2.25

7. EFG Bank AG

15,900,000

1.98

8. Mr. Amnuay Thanarakchok

13,136,600

1.64

9. American International Assurance Company Limited-DI-LIFE

9,998,340

1.25

10. Mr. Niti Osatanukrao

7,475,400

0.93

1. Casino Group :

Geant International B.V. and Saowanee Holding Company Limited The group works together with others to determine and formulate management policy by nominating or appointing a person to act as the director with the authority in management. The abovementioned management policy will be submitted to the board of director for consideration and approval Mrs. Wanthanee Chirathivat Mr. Suthichai Chirathivat Mr. Suthikiat Chirathivat Mr. Tos Chirathivat Mr. Suthiporn Chirathivat The group works together with others to determine and formulate management policy by nominating or appointing a person to act as the director with the authority in management. The abovementioned management policy will be submitted to the board of director for consideration and approval.

Dividend Policy of the Company and Subsidiaries The Company has set a policy to pay dividends at the rate of 30 per cent of annual net profit. In the year 2007, 2008 and 2009, the Company had paid the dividends at the rate of 51%, 50% and 59% of annual net profit (of the company only) after deduction of legal reserve respectively. The subsidiaries have set a policy to pay the dividends at the rate of 100% of annual net profit.

Report 192 Annual 2010

72182_187-198_M4.indd 192

4/4/11 6:01:13 PM

Subsidiaries Subsidiaries which were directly and indirectly held by the Company are as follows:

Name

Business

% Holding

Phisanulok Big C Limited

Retail

92.38

1,050

Big C Fairy Limited

Retail

96.82

440

Chiang Rai Big C Limited

Real Estate

100.00

180

Central Superstore Limited

Real Estate

100.00

1,220

Inthanon Land Co., Ltd.

Real Estate

100.00

841

Surat Big C Limited

Real Estate

100.00

140

Central Pattaya Co., Ltd.

Real Estate

100.00

Theparak Big C Limited

Real Estate

100.00

Phraram II Big C Co., Ltd.

Real Estate

99.99

Udon Big C Co., Ltd.

Real Estate

100.00

738

Chiang Mai Big C (2001) Co., Ltd.

Dormant

100.00

300

Flexpay Limited

Dormant

51.00

100

Big C Distribution Co., Ltd.

Dormant

100.00

*Registration for the completion of liquidation on July 22, 2010*

Paid-Up Capital (Million)

Annual Report 2010

72182_187-198_M4.indd 193

193

4/4/11 6:01:13 PM

Big C store Information 8

14 25

29 31

36 44

33 45

32 23

4 24

30 41

27 1 16

Big C Supercenter in Upcountry 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23.

Pattaya-north Udon Thani Khon Kaen Korat Surat Thani Phitsanulok Rayong Chiang Rai Lampang Lop Buri Phetchaburi Hat Yai Ubon Ratchathani Chiang Mai Phuket Pattaya-south Nakhon Sawan Chachoengsao Pattani Surin Sakhon Nakhon Phrae Ratchaburi

24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46.

Prachin Buri Lamphun Samui Chon Buri Buriram Hangdong Ayuthaya Sukothai Ban Pong Chaiyaphum Phetchabun Krabi Yasothon Sa Kaeo Warin Chamrap Maha Sarakham Srisaket Mahachai Saraburi (Junior) Phang Nga (Junior) Amnat Charoen Laem Thong (Rayong) Kamphaeng Phet

26 5 35

43 15

Report 194 Annual 2010

72182_187-198_M4.indd 194

4/6/11 3:27:22 PM

Pathum Thani

4 25

ในกรุงเทพฯ 10 และปริม2 ณฑล

Nonthaburi

18 14 21

Bangkok

24 13

12 7

Samut Prakan

Big C Supercenter in Greater Bangkok 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

Wongsawang Chaeng Wattana Rat Burana Rangsit Bang Phli Ratana Thibet Rama 2 Hua Mark Samut Prakan Don Muang Fashion Island Suksawat Bang Na Nakhon Pathom

15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27.

Lad Phrao Dao Kanong Tiwanon Ratchdamri Saphankwai Samrong Oamyai Phetchakasem Sukaphiban 3 Ekamai Lam Luk Ka Navanakorn Rangsit Klong 6 Annual Report 2010

72182_187-198_M4.indd 195

195

4/4/11 6:01:28 PM

Big C Store Information

Big C Supercenter PLC 6th Floor, no. 97/11 Rajdamri Road, Lumpini sub-district, Pathumwan district, Bangkok 10330 Tel. (02) 655-0666 Fax. (02) 655-5801 Company Registration No. Bor. Mor. Jor. 0107536000633 (previous no. Bor. Mor. Jor. 137)

Locations of the branches of Big C Supercenter PLC No.

Name and Address of the Branches

Date of Opening

Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Chaeng Wattana branch) 96 Moo 1, Chaeng Wattana Road, Thung Song Hong sub-district, Lak Si district, Bangkok 10210 Big C Supercenter Public Co., Ltd. *Rangsit branch* 94 Phaholyothin Road, Pracha Thipat sub-district, Thanburi district, Prathum Thani 12130 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Rat Burana branch) 19 Moo 9, Rat Burana Road, Bang Prakok sub-district, Rat Burana district, Bangkok 10140 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Pattaya branch) 78/12 Moo 9, Pattaya 2 Road, Nong Prue sub-district, Bang Lamung district, Chon Buri 20150 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Wong Sawang branch) 888 Pibul Songkram Road, Bang Sue sub-district, Bang Sue district, Bangkok 10800 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Bang Phli branch) 89 Moo 9, Thepharak Road, km 13, Bang Phli yai sub-district, Bang Phli district, Samut Prakan 10540 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Nakhon Pathom branch) 754 Petchakasem Road, Huay Jorake sub-district, Muang Nakhon Pathom district, Nakhon Pathom 73000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Udon Thani Branch) 415 Moo 3, Mak Khaeng sub-district, Muang Udon Thani district, Udon Thani 41000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. *Korat Branch* 118 Mitrapap - Nong Khai Road, Nai Muang sub-district, Muang Nakhon Ratchasima district, Nakhon Ratchasima 30000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Surat Thani branch) 130 Moo 1, Liang Muang Road, Bang Kung sub-district, Muang district, Surat Thani 84000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ratana Thibet branch) 6 Moo 6, Sao Thong Hin sub-district, Bang Yai district, Nonthaburi 11140 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Rayong branch) 15/11 Bang Na-Trat Road, Choeng Nern sub-district, Muang district, Rayong 21000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Thon Buri-Paktho branch) 127 Pha Ram II Road, Samae Dam sub-district, Bang Khun Tien district, Bangkok 10510 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Chiang Rai branch) 184 Moo 25, Roabwieng sub-district, Muang district, Chiang Rai 57000 * From 24 September 1997 til 31 March 2006, this store had been managed by Chiang Rai Big C Co.,Ltd. Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Lampang branch) 65 Highway Lampang - Ngaw Road, Sob Tui sub-district, Muang Lampang district, Lampang 52100 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Lop Buri branch) 2 Moo 1, Tha Sala sub-district, Muang Lop Buri district, Lop Buri 15000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Phetchaburi branch) 130 Village 1, Ton Mamuang sub-district, Muang Petchaburi district,Phetchaburi 76000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Hat Yai branch) 111/19 Moo 4, Klong Hae sub-district, Hat Yai district, Songkhla 90110 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Hua Mark branch) 2001 Ramkhamhaeng Road, Hua Mark sub-district, Bang Kapi district, Bangkok 10240 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Samut Prakan branch) 498/1 Sukhumvit Road, Pak Nam sub-district, Muang Samut Prakan district, Samut Prakan 10280 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ubon Ratchathani branch) 92 Soi Thamwithi 4, Thamwithi Road, Nai Muang sub-district, Muang Ubon Ratchathani district, Ubon Ratchathani 34000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Don Muang branch) 1 Soi Phaholyothin 50, Phaholyothin Road, Anusawari sub-district, Bang Khen district, Bangkok 10220

15 Jan. 1993 13 May. 1994 25 Nov. 1994 17 June. 1995 1 Sep. 1995 1 Feb. 1996 1 Mar. 1996 15 Oct. 1996 19 Dec. 1996

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

26 Mar. 1997 10 Apr. 1997 15 Jul. 1997 19 Sep. 1997 24 Sep. 1997 31 Oct. 1997 20 Nov. 1997 26 Jan. 1998 19 Oct. 2000 21 Oct. 2000 2 Nov. 2000 28 Apr. 2001 28 Jun. 2001

Report 196 Annual 2010

72182_187-198_M4.indd 196

4/4/11 6:01:28 PM

No.

Name and Address of the Branches

Date of Opening

Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Fashion Island branch) 593, Ram Intra Road, Kanna Yao sub-district, Kanna Yao district, Bangkok 10230 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Chiang Mai branch) 208 Moo 3, Tarsala sub-district, Muang Chiang Mai district, Chiang Mai 50000 * From 6 July 2001 til 30 April 2005, this store had been managed by Chiang Mai Big C (2001) Co.,Ltd. Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Suksawat branch) 94 Moo 18, Bang Phung sub-district, Phra Pradaeng district, Samut Prakan 10130 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Phuket branch) 72 Moo 5, Wichit sub-district, Muang Phuket district, Phuket 83000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Bang Na branch) 111 Bang Na-Trat Road, Bang Na sub-district, Bang Na district, Bangkok 10260 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Lad Phrao branch) 2539 Lat Phrao Road, Wang Thong Lang sub-district, Wang Thong Lang district, Bangkok 10310 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Dao Kanong branch) 1050 Somdet Phra Chao Taksin Road, Bukkhalo sub-district, Thon Buri district, Bangkok 10600 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Tiwanon branch) 9/9 Village 5, Talat Kwan sub-district, Muang Nonthaburi district, Nonthaburi 11000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (South Pattaya branch) 565/41 Moo 10, Nongprue sub-district, Banglamung district, Chon Buri 20150 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ratchdamri branch) 89/36, 97/11 Ratchadamri Road, Lumpini sub-district, Pathumwan district, Bangkok 10330 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Nakhon Sawan branch) 320/10 Sawanviti Road, Pangnampo sub-district, Mueng-Nakhon Sawan district, Nakhon Sawan 60000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Saphankwai branch) 618/1 Pahonyothin Road, Samsean Nai sub-district, Phayathai district, Bangkok 10400 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Chachoengsao branch) 9/1 Chachoengsao-Bangpakong Road, Naa-Muang sub-district, Muang Chachoengsao district, Chachoengsao 24000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Samrong branch) 999 Moo 1, Sukumvit Road, North Samrong sub-district, Muang Samut Prakarn district, Samut Prakarn 10270 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Pattani branch) 301 Moo 4, Rusamilae sub-district, Muang Pattani district, Pattani 94000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Surin branch) 8 Lakmuang Road, Nai Muang sub-district, Muang district, Surin province 32000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Oamyai branch) 17/17 Moo 8, Oamyai sub-district, Sampran district, Nakhon Pathom 73160 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Phetchakasem branch) 611 Moo 10, Bangkae sub-district, Bangkae district, Bangkok 10160 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Sukaphiban 3 branch) 103 Ramkamhaeng Road, Meanburi sub-district, Meanburi district, Bangkok 10110 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ekamai branch) 78 Soi Sukumvit 63 (Ekamai), North Prakanong sub-district, Wattana district, Bangkok 10110 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Sakon Nakhon branch) 1594/16 Robmuang Road, Tartchoengchum sub-district, Muang Sakon Nakhon district, Sakon Nakhon 47000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Phrae Branch) 600 Moo 9 Najak sub-district, Muang Phrae district, Phrae 54000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ratchaburi Branch) 534 Moo 1 Koagmoe sub-district, Muang Ratchaburi district, Ratchaburi 70000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Lam Luk Ka Branch) 10 Moo 12 Bungkumproy sub-district, Lum Luk Ka district, Pathum Thani 12150 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Prachin Buri Branch) 630/1 Ratsadorndamri Rd., Naa Muang sub-district, Muang Prachin Buri district, Prachin Buri 25000

5 Jul. 2001 6 Jul. 2001

24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47

9 Nov. 2001 29 Nov. 2001 8 Feb. 2002 28 Jun. 2002 6 Aug. 2002 1 Nov. 2002 28 Mar. 2003 29 Apr. 2003 27 Jun. 2003 26 Nov. 2003 25 Feb. 2004 23 Sep. 2004 27 Oct. 2004 24 Dec. 2004 12 Apr. 2005 17 Jul. 2005 1 Sep. 2005 9 Nov. 2005 26 Nov. 2005 11 May. 2006 6 Jun. 2006 17 Oct. 2006 14 Dec. 2006 Annual Report 2010

72182_187-198_M4.indd 197

197

4/4/11 6:01:28 PM

No.

Name and Address of the Branches

Date of Opening

Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Lamphun Branch) 200 Moo 4 Ban Klang sub-district, Mueang Lamphun district, Lamphun 51000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Samui Branch) 129/19 Moo 1, Bor Pud sub-district, Koh Samui district, Surat Thani 84320 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Chon Buri Branch) 49/1 Moo 3, Huaykapi sub-district, Muang Chon Buri district, Chon Buri 20000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Buriram Branch) 150 Moo 7, Isaan sub-district, Muang Buriram district, Buriram 31000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Hangdong Branch) 433/4-5 Moo 7, Mae Hea sub-district, Muang Chiang Mai district, Chiang Mai 50000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ayuthaya Branch) 80 Moo 2, Baankrod sub-district, Bang Pa-In district, Phra Nakhon Siayuthaya 13160 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Ban Pong Branch) 58 Moo 5, Nong Oar sub-district, Ban Pong district, Ratchaburi 70110 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Sukothai Branch) 68 Moo 2, Ban Kluai sub-district, Muang Sukothai district, Sukothai 64000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Chaiyaphum Branch) 99 Moo 1, Bungkhla sub-district, Muang Chaiyaphum district, Chaiyaphum 36000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Phetchabun Branch) 939 Moo 2, Sadieng sub-district, Muang Phetchabun district, Phetchabun 67000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Krabi Branch) 349 Moo 11, Krabi Noy sub-district, Muang Krabi district, Krabi 81000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Navanakorn Branch) 98/196 Moo 13, Khlong Neung sub-district, Khlong Luang district, Pathum Thani 12120 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Rangsit Klong 6 Branch) 158/17 Moo 4, Rangsit sub-district, Thanyaburi district, Pathum Thani 12110 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Yasothon Branch) 323 Moo 2, Samran sub-district, Muang Yasothon district, Yasothon 35000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Sa Kaeo Branch) 352, Suwannasorn Road, Sakaeo sub-district, Muang Sa Kaeo district, Sa Kaeo 27000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Warin Chamrap Branch) 322 Moo 8, Saensuk sub-district, Warin Chamrap district, Ubon Ratchathani 34190 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (ฺMaha Sarakham Branch) 238/1-3 Moo 11, Koeng sub-district, Muang Maha Sarakham district, Maha Sarakham 44000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (ฺSisaket Branch) 29/49 Moo 11, Yaplong sub-district, Muang Sisaket district, Sisaket 33000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Mahachai Branch) 79 Moo 8, Thasai sub-district, Samutsakhon district, Samutsakhon 74000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Saraburi Branch) *Junior Saraburi* 57/5 Sudbanthad Rd., Pakprieo sub-district, Saraburi district, Saraburi 18000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Phang Nga Branch) *Junior Phang Nga* 297 Petchakasem Rd., Taaichang sub-district, Phang Nga district, Phang Nga 82000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Amnat Charoen Branch) 477 Moo 7 Boong sub-district, Amnat Charoen district, Amnat Charoen 37000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Laem Thong Branch) 554 Sukhumvit Road, Noen Phra sub-district, Rayong district, Rayong 21000 Big C Supercenter Public Co., Ltd. (Kamphaeng Phet Branch) 613/1 Charoensuk Road, Nai Muang sub-district, Kamphaeng Phet district, Kamphaeng Phet 62000

2 May. 2007

49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71

6 Sep. 2007 11 Oct. 2007 11 Oct. 2007 21 Nov. 2007 27 Feb. 2008 10 May. 2008 10 May. 2008 15 May 2008 5 Jun. 2008 27 Jun. 2008 2 Aug. 2008 4 Aug. 2008 8 Oct. 2008 8 ต.ค. 2551 30 Oct. 2008 11 Nov. 2008 9 Apr. 2009 1 Apr. 2010 25 Jun. 2010 15 Oct. 2010 28 Oct. 2010 17 Nov. 2010 3 Dec. 2010

Furthermore, the Big C Stores which are managed by the subsidiary companies of Big C Supercenter PLC are as follows: No.

Name and Address of the Branches

Date of Opening

Big C Fairy Co., Ltd. (Khon Kaen Branch) 290/1 Moo 17, Nai Muang sub-district, Muang district, Khon Kaen 40000 Phisanulok Big C Co., Ltd. (Phisanulok Branch) 939 Phichai Songkram Road, Nai Muang sub-district, Muang Phisanulok district, Phisanulok 65000

11 Dec. 1996 3 Apr. 1997

2 Report 198 Annual 2010

72182_187-198_M4.indd 198

4/4/11 6:01:28 PM

นายทะเบียนหลักทรัพย์

Security registrar

ผู้สอบบัญชี

Auditor

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด อาคารสถาบันวิทยาการตลาดทุน เลขที่ 2/7 หมู่ที่ 4 (โครงการนอร์ธปาร์ค) ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ 02-596-9000, 02-596-9304 โทรสาร 02-832-4994-6 บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด อาคารเลครัชดา ชั้น 33 เลขที่ 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ 02-264-0777 โทรสาร 02-661-9190

Security Depository (Thailand) Co., Ltd. Capital Market Academy Building, No. 2/7 Moo 4, North Park Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Tung Song Hong Sub-district, Laksi District, Bangkok 10210 Tel. 02-596-9000, 02-596-9304 Fax 02-832-4994-6

Ernst & Young Office Ltd. Lake Ratchada Building, 33rd floor, No. 193/136-137 Ratchada Phisek Road, Klong Toei sub-district, Klong Toei district, Bangkok 10110 Tel. 02-264-0777 Fax 02-661-9190

ที่ปรึกษากฎหมาย

Law office

ศูนย์กลางการให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น/ นักลงทุน/นักวิเคราะห์

Information Center for shareholder/ investor/analyst

ศูนย์กลางการให้ข้อมูลผ่านสื่อโทรทัศน์ สื่อโฆษณา และสิ่งพิมพ์ต่างๆ

Information Center via the media of television, advertising and printed matter

1. บริษัท ลิ้งค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ชั้น 20 แคปปิตอล ทาวเวอร์ ออลซีซั่นส์ เพลส เลขที่ 87/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ 02-305-8000, 02-654-3130 โทรสาร 02-305-8010, 02-654-3131 2. บริษัท สำนักงาน บำรุง สุวิชา อภิศักดิ์ ทนายความ จำกัด เลขที่ 155/19 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ 02-652-2815, 02-252-1566 โทรสาร 02-253-9575, 02-253-7766

คุณรำภา คำหอมรื่น รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน โทรศัพท์ 02-655-0666 ต่อ 4062 E-Mail Address: kurumpa@bigc.co.th

คุณจริยา จิราธิวัฒน์ รองประธานฝ่ายการตลาดและการสื่อสาร โทรศัพท์ 02-655-0666 ต่อ 6716 E-mail Address: chjariya@bigc.co.th

1. 2.

Linklaters (Thailand) Ltd. 20th Floor, Capital Tower All Seasons Place, No. 87/1 Wireless Road, Bangkok 10330 Tel. 02-305-8000, 654-3130 Fax 02-305-8010, 654-3131 Bamrung Suvicha Apisakdi Law Associates No. 155/19 Soi Mahadlekluang 1, Rajdamri Road, Lumpini sub-district, Pathumwan district, Bangkok 10330 Tel. 02-652-2815, 252-1566 Fax. 02-253-9575, 253-7756

Ms. Rumpa Kumhomreun Vice President, Accounting & Finance Tel. 02-655-0666 Ext.4062 or E-Mail Address: kurumpa@bigc.co.th

Ms. Jariya Chirathivat Vice President, Marketing & Communications Tel. 02-655-0666 Ext.6716 or E-mail Address: chjariya@bigc.co.th

Big C : www.bigc.co.th Casino : www.groupe-casino.com Central Group : www.centralcompany.com รายงานประจำปี 2553

Pok inside F&B T_M4.indd 3

4/6/11 1:56:11 PM

72182_Cover_M4.pdf

CMY

5/4/2554

14:41