TFD: Annual Report 2012 by orapan kokong

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) Thai Factory Development Public Company Limited ชั้น 10, เลขที่ 26 อาคารเจ ซี เควิน ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: 02 676 4031-5 โทรสาร: 02 676 4038-9 th 10 Fl., JC Kevin Tower, 26 Narathiwat-Ratchanakarin Rd., Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120 Tel. 02-676-4031-5 Fax. 02-676-4038-9 www.tfd-factory.com

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) Thai Factory Development Public Company Limited รายงานประจำ�ปี Annual Report 2012

SINCE 1977

TFD Factory Location Map

Satisfaction Business.

Your is Our

มุ่งมั่น สร้างสรรค์ พัฒนา อสังหาริมทรัพย์ ด้านโรงงานอุตสาหกรรม อาคาร สำ�นักงาน และที่พักอาศัย พร้อมการ บริการด้วยใจอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้าง ความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

Be Dedicated, Be Creative, Be a Quality Real Estate Developer In Industrial Factories, Office Buildings & All Real Estate Sectors Providing the Best Customer Service for Our Customers’ Satisfaction

Contents สารบัญ

002 Financial Highlights 002 ข้อมูลสำ�คัญทางการเงิน

119 Message from the Chairman 003 สารจากประธานกรรมการ

004 Board of Directors 004 คณะกรรมการ

005 Organization Chart 005 โครงสร้างการจัดองค์กร

006 Managements 006 ฝ่ายจัดการ

120 Social Development in the 2012 year 007 การพัฒนาสังคมในรอบปี 2555

122 Principles on the Good Corporate Governance Report 015 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการ

135 Internal Control 028 การควบคุมภายใน

137 Report of the Audit Committee 030 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

138 Report of Independent Auditor 031 รายงานผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

140 Financial Statements and Notes 033 งบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

194 Nature of Business 088 ลักษณะการประกอบธุรกิจ

197 Status of Industry and Competition 091 ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

204 Policies on Conflict of Interest and Transactions with Subsidiaries 097 นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และรายการระหว่างกัน

207 Risk Factors 100 ปัจจัยความเสี่ยง

209 Explanation and Analysis of the Operating Results and Financial Status Report of the Board of Directors’ 102 คำ�อธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำ�เนินงานและฐานะทางการเงิน

220 Responsibilities for Financial Statements 113 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

221 Shareholders and Management 114 ผู้ถือหุ้นและการจัดการ

222 Major Shareholders as at December 30, 2012 116 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 15 มกราคม 2556

223 General Information 117 ข้อมูลทั่วไป

ข้อมูลส�ำคัญทางการเงิน Financial Highlights 2555 2012 ข้อมูลทางการเงิน / Financial Data : 1. รายได้จากการขายและบริการ Income from Sales and Service 2. รายได้รวม Total income 3. ก�ำไร (ขาดทุน) สุทธิ Net profit (loss) 4. สินทรัพย์รวม Total assets 5. หนี้สินรวม Total liabilities 6. ส่วนของผู้ถือหุ้น Shareholder’s equity

2554 2011

1,323.75

1,132.12

1,093.87

1,350.29

1,143.69

1,093.87

525.16

146.52

1,093.87

3,664.35

2,433.46

2,515.01

2,032.65

1,430.65

1,658.72

1,631.69

1,002.81

856.29

2555 2012 อัตราส่วนทางการเงิน / Financial Ratio : 1. อัตราก�ำไรสุทธิต่อรายได้รวม Net profit to total income 2. อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น Return on equity 3. อัตราผลตอบแทนต่อทรัพย์สินรวม Return on total assets 4. ก�ำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) Net profit (loss) per share (Baht) 5. เงินปันผลต่อหุ้น(บาท) Dividend per share (Baht) 6. มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น(บาท) Book value per share (Baht) 7. อัตราส่วนสภาพคล่อง(เท่า) Current ratio (time) 8. หนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น(เท่า) Debt: Equity ratio (time)

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

(หน่วย : ล้านบาท) Unit : Baht Million 2553 (ปรับปรุงใหม่) 2010 (Revised)

2554 2011

2553 (ปรับปรุงใหม่) 2010 (Revised)

38.89%

12.81%

11.77%

32.18%

14.61%

15.12%

14.33%

6.02%

5.15%

0.68%

0.2106

0.2004

0.090

2.07

1.43

1.22

1.59

2.02

1.45

1.25

1.43

1.94

สารจากประธานกรรมการ Message from the Chairman

ในปี 2554 เป็นปีที่ประเทศของเรา ต้องประสพกับมรสุมในหลายๆ ด้าน ทั้งในทางการเมือง ทางเศรษฐกิจ โดยมีผล จากอุทกภัยครั้งใหญ่ ซึ่งทุกๆ ท่านก็ได้ทราบกันดีอยู่แล้ว ทั้งในด้านการลงทุนจากทั้งภายในและจากต่างประเทศก็ชะงักงัน กว่าที่จะฟื้นตัวให้คงที่ และให้ก้าวหน้าขึ้นไปจึงต้องใช้เวลาในการแก้ไขเยียวยาในด้านเศรษฐกิจและปัญหาความเดือดร้อน ของประชาชน ส่วนในด้านสังคม ดีว่า ประชาชนซึ่งเป็นพสกนิกรของประเทศได้มีน�้ำหนึ่งใจเดียว ช่วยกอบกู้ และถวายความ จงรักภักดีต่อองค์พระมหากษัตริย์ ในวโรกาส ในงานพระราชพิธีต่างๆ เป็นการแสดงความสามัคคีอย่างแนบแน่นต่อแผ่นดิน และพร้อมที่จะต่อสู้ต่อไปกับภาวะเศรษฐกิจที่ถดถอยของประเทศ และถึงแม้ว่าจะมีความเป็นห่วงวิตกกังวลว่าในปีถัดๆ ไป จะมีการแก้ไขภาวะต่างๆ ไปได้หรือไม่ ในกรณีอุทกภัย และความทุกข์ยากของประชาชน แต่ทุกคนก็มีความมุ่งมั่นทุ่มเทจน ผ่านพ้นความกังวลห่วงวิตกนั้นไปได้ อันที่จริงแล้ว ปัญหาเรื่องน�้ำไม่น่าจะเป็นปัญหาที่จะแก้ไขไม่ได้ ถ้ามีน�้ำไหลเข้ามา ก็เรียกว่าน�้ำท่วม และน�้ำ ก็ต้องไหลออกสู่ที่ต�่ำ กล่าวคือออกทะเลไป แต่ถ้าเราไม่กักน�้ำเอาไว้ปล่อยให้ไหลออกไปหมด ก็จะเกิดภาวะขาดน�้ำใน หน้าแล้ง เราก็ต้องท�ำการกักน�้ำเอาไว้ใช้ในหน้าแล้ง และต้องหาทางให้น�้ำไหลออก ในฤดูน�้ำท่วม สิ่งเหล่านี้น่าจะท�ำได้ หากมีการบริหารจัดการเรื่องน�้ำอย่างถูกวิธีและค�ำนึงถึงประโยชน์ที่ประชาชนจะได้รับเป็นหลัก อย่างไรก็ดี ความวิตกกังวลว่าจะเกิดน�้ำท่วม เช่นในปี 2554 ก็ดี ความวิตกกังวลว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงทาง การเมืองก็ดี ก็ไม่มีผลอะไรที่เกิดขึ้น ท�ำให้ประเทศสามารถด�ำเนินการในด้านเศรษฐกิจต่อไปได้อย่างดีในปี 2555 ภาวะ เศรษฐกิจของโลกที่ผันผวน ก็เลยเป็นโอกาสที่นักลงทุนต่างๆ หันมาลงทุนในประเทศที่ค่อนข้างจะสงบ เช่น ประเทศไทย ท�ำให้การผลิตภาคอุตสาหกรรมเพิ่มขึ้นรวมถึงในด้านการท่องเที่ยวนั้น ชาวต่างประเทศก็ได้เข้ามาในประเทศไทยเพิ่ม มากขึ้น ภาวะเศรษฐกิจฟื้นตัวขึ้นอย่างน่าพอใจ บริษทั ขอเรียนว่า ด้วยความร่วมมือของผูถ้ อื หุน้ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษทั ที่ได้มคี วามมุมานะท�ำงานเป็น อย่างดี ท�ำให้บริษทั ได้เติบโตขึน้ เป็นทีน่ า่ พอใจกว่าปีทผี่ า่ นมา ส่งผลให้ในปี 2555 บริษทั มีกำ� ไรทีด่ กี ว่าปีทแี่ ล้วมา เป็นทีส่ นใจ ของนักลงทุน คณะกรรมการบริษัทมีแผนที่จะท�ำให้บริษัทเจริญก้าวหน้ายิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง และพร้อมร่วมมือกับผู้ถือหุ้น ลูกค้า สถาบันการเงิน นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ สื่อมวลชน ตลอดจนประชาชนทั่วไป การที่พนักงานของบริษัททุกๆ ท่านให้ความร่วมมือ และมีความสามัคคีที่ดี จะท�ำให้บริษัทเราเจริญก้าวหน้าไปด้วยความมั่นคงตลอดไป

ศาสตราจารย์ ดร.สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ รายงานประจำ�ปี 2555

คณะกรรมการ Board of Directors

ดร.สุนทร เสถียรไทย Dr. Sunthorn Sathirathai ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ Chairman/Independent Director

กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร Director/Executive Director

ประธานกรรมการตรวจสอบ/ ประธานกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ Audit Committee Chairman Corporate Governance Nomination and Remuneration Committee Chairman/Independent Director

นายอภิชัย เตชะอุบล Mr. Apichai Taechaubol

กรรมการ/กรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการ Director/Executive Director/ Managing Director นายกัมพล ติยะรัตน์ Mr. Gumpol Tiyarat

นายนันท์ กิจจาลักษณ์ Mr. Nan Kitjalaksana

กรรมการ/กรรมการบริหาร/ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ Director/Executive Director/ Deputy Managing Director นายอนุกูล อุบลนุช Mr. Anukul Ubonnuch

นายสมมาตร สังขะทรัพย์ Mr. Sommart Sangkhasap

กรรมการ Director นางสุมาลี อ่องจริต Mrs. Sumalee Ongcharit

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

นายประสงค์ วรารัตนกุล Mr. Prasong Vara-ratanakul

กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ กรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน Independent Director/ Audit Committee Member Corporate Governance Nomination and Remuneration Committee

โครงสร้างการจัดองค์กร Oganization Chart ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการองค์กร และสายงานการท�ำงานภายในองค์กร Organization Chart as of December 31, 2012 คณะกรรมการบริษัท Board of Directors

คณะกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee

ประธานกรรมการบริหาร Executive Chairman

กรรมการผู้จัดการ Managing Director

คณะกรรมการตรวจสอบ Audit Committee

ผู้ตรวจสอบภายใน Internal Audit

กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ Deputy Managing Director

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาธุรกิจอุตสาหกรรม Assistant Managing Director Industrial Business Development

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาธุรกิจ - ที่พักอาศัย และอาคารส�ำนักงาน Assistant Managing Director Business Development - Residential and Office Building

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารและเทคโนโลยี สารสนเทศ Assistant Managing Director Administration Information Technology

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการเงิน Assistant Managing Director Finance

หมายเหตุ : บริษทั ท�ำสัญญาว่าจ้างบุคคลภายนอกเป็นผูต้ รวจสอบภายใน โดยมีหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบในการด�ำเนินการตรวจสอบภายในและงานอืน่ ๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการผู้จัดการ Remark : The Company’s internal auditor has assigned to the Non-Juristic Body of Person, responsible an all function of work and the other related to the assignment from the Audit Committe and/ Managing Director.

รายงานประจำ�ปี 2555

ฝ่ายจัดการ Managements

นายอภิชัย เตชะอุบล Mr. Apichai Taechaubol

ประธานกรรมการบริหาร Executive Chairman

นายกัมพล ติยะรัตน์ Mr. Gumpol Tiyarat

กรรมการผู้จัดการ Managing Director

นายอนุกูล อุบลนุช Mr. Anukul Ubonnuch

กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ Deputy Managing Director

นางสิริพร ปิ่นประยงค์ Mrs. Siriporn Pinprayong

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร และเทคโนโลยีสารสนเทศ/เลขานุการบริษัท Assistant Managing Director/ Administration InformationTechnology/ Company Secretary

นางวิไล แซ่โง้ว Mrs. Vilai S. Ngow

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

นางรัชนี ศิวเวชช Mrs. Rachanee Siwawej

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน Assistant Managing Director Finance

การพัฒนาสังคมในรอบปี 2555 Social Development in the 2012 year บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ได้ตระหนักถึงความส�ำคัญของความ รับผิดชอบต่อสังคม ในพืน้ ทีต่ า่ งๆ ทีบ่ ริษทั ฯ เข้าไปด�ำเนินธุรกิจ รวมไปถึงพืน้ ทีท่ อี่ ยูห่ า่ งไกลความเจริญและได้รบั ความเดือด ร้อน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการดูแลและสร้างประโยชน์ให้กับชุมชนต่างๆ ส�ำหรับในปี 2555 บริษทั ฯ ได้ดำ� เนินกิจกรรมช่วยเหลือและพัฒนาชุมชน ในพืน้ ทีท่ หี่ า่ งไกลและพืน้ ทีท่ บี่ ริษทั ฯ เข้าไป ด�ำเนินธุรกิจ อาทิเช่น การช่วยเหลือและพัฒนาด้านการศึกษา ไม่ว่าจะเป็นการมอบทุนการศึกษา การมอบอุปกรณ์และสื่อ การเรียนการสอน โครงการอาหารกลางวัน ให้กับโรงเรียนในพื้นที่และโรงเรียนที่ห่างไกลความเจริญ รวมไปถึงการบริจาค สิ่งของให้กับมูลนิธิต่างๆและการดูแลทะนุบ�ำรุงศาสนา เป็นต้น ทั้งนี้กิจกรรมและโครงการที่ได้ด�ำเนินงานนั้น จะมุ่งเน้นไปที่ การมีส่วนร่วมของบริษัทฯ พนักงาน และชุมชน โดยมีโครงการที่ส�ำคัญ ดังนี้.-

กิจกรรมเพื่อการศึกษา สนับสนุนเพื่อพัฒนาสภาพแวดล้อมและจัดหาสื่อการเรียนการสอน “โรงเรียนวัดท่าสะอ้าน บูรณะสินอนุสรณ์” เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมต้อนรับ “ประชาคม อาเซียน ในปี 2558” บริษัทฯ จึงได้เล็งเห็นถึงความส�ำคัญของ การศึกษาส�ำหรับเยาวชนผู้เป็นอนาคตของชาติ ดังนั้นในปี 2555 เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมรับ “ประชาคมอาเซียน” ที่ก�ำลังจะมาถึง บริษัทฯ จึงได้มอบเงิน สนับสนุนให้กับโรงเรียนวัดท่าสะอ้าน”บูรณะสินอนุสรณ์” ซึ่ง เป็นโรงเรียนในชุมชนที่บริษัทฯ เข้าไปด�ำเนินธุรกิจ เพื่อส่ง เสริมพัฒนาสภาพแวดล้อม และจัดหาสือ่ การเรียนการสอนของ โรงเรียน ให้มีความพร้อมที่จะรองรับและให้การศึกษาแก่เยาวชน ได้อย่างเพียงพอและทั่วถึงต่อความต้องการของประชาชน ในเขตพื้นที่และเพื่อให้เยาวชนของไทยมีความรู้ ความสามารถ ในการแข่งขันกับประเทศอื่นๆ ในประชาคมอาเซียน สนับสนุนอุปกรณ์การศึกษา การกีฬา และอาหารกลางวันแก่เด็กนักเรียนโรงเรียนต�ำรวจตระเวนชายแดน จังหวัดอุดรธานี นอกจากนัน้ บริษทั ฯ ได้ตระหนักถึงความส�ำคัญด้านการศึกษาของเยาวชน ในพืน้ ทีช่ นบททีห่ า่ งไกลหรือในถิน่ ทุรกันดาร ที่ยังขาดแคลนบุคลากร ทุนทรัพย์ และอุปกรณ์ทางการศึกษา ดังนั้นคณะท�ำงานของ บริษัทฯ จึงได้ด�ำเนินการส�ำรวจและ ติดตามไปยังโรงเรียนต่างๆ ในพื้นที่ชนบทที่ห่างไกลอย่างต่อเนื่อง เพื่อที่จะน�ำความช่วยเหลือและสนับสนุนไปยังพื้นที่ที่ได้ รับความเดือนร้อน อีกทั้งยังเป็นการช่วยแบ่งเบาภาระของหน่วยงานราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย 



รายงานประจำ�ปี 2555

ส�ำหรับในปี 2555 บริษัทฯ ได้ร่วมกับกลุ่มน�้ำใจเพื่อรอยยิ้ม จัด ท�ำ “โครงการน�้ำใจเพื่อรอยยิ้ม” เดินทางไปมอบอุปกรณ์การเรียน อุปกรณ์กีฬา และอาหารกลางวัน ให้แก่เด็กนักเรียนโรงเรียนต�ำรวจ ตระเวนชายแดน ในจังหวัดอุดรธานี จ�ำนวน 4 แห่ง ในระหว่างวันที่ 8-10 ธันวาคม 2555 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริม สนับสนุน และ พัฒนาในด้านการศึกษาให้กับเด็กนักเรียนในพื้นที่ชนบทที่ห่างไกล บริ ษั ท ฯ มุ ่ ง หวั ง ให้ เ ยาวชนที่ อ ยู ่ ห ่ า งไกลได้ มี โ อกาสทางการ ศึ ก ษา มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น และเพื่อให้เยาวชนเหล่านั้นได้รับ รู้ว่า ความเหลื่อมล�้ำทางสังคมจะไม่เป็นอุปสรรคส�ำหรับการเรียนรู้ การศึ ก ษา และการพั ฒ นาตนเองของพวกเขา อี ก ทั้ ง ยั ง มี ค นอี ก จ�ำนวนมากที่พร้อมจะให้โอกาสและมอบสิ่งดีๆ ให้กับพวกเขา เพื่อที่ พวกเขาจะเติบโตขึ้นมาเป็นก�ำลังส�ำคัญในการพัฒนาประเทศต่อไปใน อนาคต

กิจกรรมเพื่อการดูแลและทะนุบ�ำรุงศาสนา

บริจาคทุนทรัพย์เพื่อบูรณะและซ่อมแซมวัดในพระพุทธศาสนา พระพุทธศาสนานอกจากจะเป็นศาสนาประจ�ำชาติแล้ว พระพุทธศาสนายังเป็น ทีย่ ดึ เหนีย่ วจิตใจในยามสุขและยามทุกข์ ของพุทธศาสนิกชนทัว่ ไป นอกจากนีว้ ดั ในพระพุทธศาสนายังมีความส�ำคัญต่อการด�ำรงชีวติ ของพุทธศาสนิกชนคนไทย ไม่วา่ จะเป็น การประกอบพิธกี รรมทางศาสนา เป็นทีฝ่ กึ สมาธิและจิตใจ หรือเป็น ที่พึ่งในยามเดือดร้อน เป็นต้น บริ ษั ท ฯ ได้ เ ห็ น ถึ ง ความ ส�ำคัญของพระพุทธศาสนาดังที่ ได้กล่าวมาข้างต้น ในปี 2555 บริษัทฯ จึงได้บริจาคทุนทรัพย์ให้กับวัดในพระพุทธศาสนา เพื่อให้น�ำไปใช้ใน การบูรณะซ่อมแซม และรักษาวัดในพระพุทธศาสนา ให้ดำ� รงคงอยูค่ กู่ บั สังคม และพุทธศาสนิกชนคนไทยตลอดไป 

บริจาคสิ่งของที่ไม่ใช้แล้วให้กับมูลนิธิวัดสวนแก้ว บริษัทฯ มีส่วนร่วมในการลดขยะที่ย่อยสลาย ได้ยาก ซึ่งจะน�ำไปสู่ปัญหามลพิษและภาวะโลก ร้อนในสังคมปัจจุบัน โดยการน�ำสิ่งของเครื่องใช้ ส�ำนักงานที่ไม่ได้ใช้แล้ว หรือมีสภาพเก่าที่ไม่เหมาะ กับการน�ำมาใช้งานในปัจจุบัน โดยได้ท�ำการบริจาค ให้กบั ทางมูลนิธสิ วนแก้ว ของวัดสวนแก้ว เพือ่ ให้ทาง วัดน�ำสิง่ ของเครือ่ งใช้ดงั กส่าวไปประยุกต์ใช้งานตาม ความเหมาะสมและให้เกิดประโยชน์สูงสุด 

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

คณะกรรมการ Board of Directors ดร. สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ การศึกษา ปริญญาเอก (เกียรตินิยม) เศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยปารีส (SORBONNE) ประเทศฝรั่งเศส ปริญญาโท เศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยปารีส ประเทศฝรั่งเศส ปริญญาตรี ธรรมศาสตร์บัณฑิต (ธ.บ.) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ประสบการณ์การท�ำงาน นายกสภามหาวิทยาลัยอิสเทิร์นเอเชีย ศาสตราจารย์พิเศษ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย คณะนิติศาสตร์ ประธานกรรมการ การนิคมอุตสาหกรรม รับราชการกระทรวงการคลังปี 2500 - 2531 รองปลัดกระทรวงการคลัง อธิบดีกรมบัญชีกลาง อธิบดีกรมธนารักษ์ ผู้อ�ำนวยการส�ำนักงานเศรษฐกิจการคลัง หัวหน้ากองควบคุมธนาคารและการออมสิน

Dr. Sunthorn Sathirathai Chairman, Independent Director Education : Ph.D.(Hons), Economics Sorbonne, France 1956 Master’s Degree in Economics Sorbonne, France 1954 Bachelor’s Degree in Political Science Thammasart University Working Experience : Chancellor at Eastern Asia University Professor Emeritus in Law at Chulalongkorn University Chairman of the Committee on Industrial Estate Holding prominent positions at the Ministry of Finance from 1957 - 1988 Deputy Permanent Secretary Director General-Comptroller General’s Department Director General-Treasury Department Counsellor-Fiscal Policy Office Head of Banking Supervision and Savings Division

นายอภิชัย เตชะอุบล กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร การศึกษา ปริญญาปรัชญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาการจัดการทั่วไป มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง ปริญญาโท ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต คณะรัฐศาสตร์ สาขาการปกครอง มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ North Central University, Arizona, U.S.A. ปริญญาตรี ศิลปศาสตรบัณฑิต คณะรัฐศาสตร์ สาขาการปกครอง มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง การอบรมหลักสูตรกรรมการจาก IOD หลักสูตร DAP รุ่น 39/2005 หลักสูตร Chairman 2000 ประสบการณ์การท�ำงาน กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร บริษัท วี. ซี. เอ. แอล. บิสซิเนส กรุ๊ป จ�ำกัด กรรมการ และรองประธานกรรมการ บริษัท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอร์ไพรส์ จ�ำกัด กรรมการผู้ช่วยรัฐมนตรีประจ�ำส�ำนักนายกรัฐมนตรี กรรมการทรงคุณวุฒิ - องค์การบริหารการพัฒนาพื้นที่พิเศษ เพื่อการท่องเที่ยวอย่างยั่งยืน กรรมการ และประธานกรรมการ บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด ที่ปรึกษารัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย ที่ปรึกษาสมาคมหอการค้าไทยจีน ประธานกรรมการ บริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จ�ำกัด รองประธานกรรมการ บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จ�ำกัด

Mr. Apichai Taechaubol Director, Executive Chairman Education : Honorary Degree of doctor of philosophy in general management Ramkhamhaeng University Master’s Degree in Political Science Ramkhamhaeng University Bachelor’s Degree in Business Administration North Central University Bachelor’s Degree in Political Science Ramkhamhaeng University Directors Program Training from IOD DAP, Class 39/2005 Chairman 2000 Program Working Experience : Director and Executive Chairman V.C.A.L. Business Group Co., Ltd. Director and Vice Chairman VSSL Enterprise Co., Ltd. Vice Minister for Office Of Prime Minister Director to the DASTA Director and Executive Chairman - SG Land Co., Ltd. Deputy Advisor for the Internal Affairs Ministry Consultant to the Thai/Chinese Chamber of Commerce Chairman Princeton Park Suites Co., Ltd. Vice Chairman Total Industrial Services Co., Ltd.



  

   

  

    



 



 

   



 



       



รายงานประจำ�ปี 2555

นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน กรรมการอิสระ การศึกษา ปริญญาโท รัฐประศาสนศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ปริญญาตรี นิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง การอบรมหลักสูตรกรรมการจาก IOD หลักสูตร DCP รุ่น 72/2006 หลักสูตร DAP รุ่น 51/2006 หลักสูตร ACP รุ่น 12/2006 ประสบการณ์การท�ำงาน กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จ�ำกัด (มหาชน)

Mr. Prasong Vara-ratanakul Audit Committee Chairman Corporate Governance, Nominating and Remuneration Committee Chairman Independent Director Education : Master of Public Administration Chulalongkorn University Bachelor of Commerce Chulalongkorn University Bachelor of Law Ramkamhaeng University Directors Program Training from IOD DCP, Class 72/2006 DAP, Class 51/2006 ACP, Class 12/2006 Working Experience : Director and Audit Committee Chairman Krungthep Land PLC.

นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ กรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน กรรมการอิสระ การศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยมิชิแกน ประเทศสหรัฐอเมริกา ประกาศนียบัตรชัน้ สูงทางการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ การอบรมหลักสูตรกรรมการจาก IOD หลักสูตร DAP รุ่น 59/2006 ประวัติการท�ำงาน กรรมการ บริษัท ส�ำนักงานกฎหมายฟาร์อีสฑ์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด

Mr. Nan Kitjalaksana Audit Committee Member Corporate Governance, Nominating and Remuneration Committee Independent Director Education : MBA, University of Michigan, U.S.A. Higher Diploma in Accountancy, Thammasart University Directors Program Training from IOD DAP, Class 59/2006 Working Experience : Director of The Far East Law Office (Thailand) Co., Ltd.

นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน การศึกษา ปริญญาตรี นิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปริญญาตรี บัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ การอบรมหลักสูตรกรรมการจาก IOD หลักสูตร DAP รุ่น 59/2006 ประสบการณ์การท�ำงาน ที่ปรึกษาด้านภาษีอากร บริษัท ทรัพย์สถาพร จ�ำกัด

Mr. Sommart Sangkhasap Audit Committee Member Corporate Governance, Nominating and Remuneration Committee Independent Director Education : Bachelor’s Degree in Law Thammasart University Bachelor’s Degree in Accounting Thammasart University Bachelor’s Degree in Commercial Thammasart University Directors Program Training from IOD DAP, Class 59/2006 Working Experience : Consultant in Taxation of Sapsataporn Co., Ltd.

  



  



  



 



  



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ การศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปริญญาตรี การบัญชี มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ ปริญญาตรี นิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย การอบรมหลักสูตรกรรมการจาก IOD หลักสูตร Role of the Chairman รุ่น 22/2009 หลักสูตร DCP Refresher รุ่น 2/2006 หลักสูตร DCP รุ่น 30/2003 (Certificate of Completion and Diploma) การอบรมจากสถาบันอื่น หลักสูตร “การเป็นนักวิเคราะห์ทางธุรกิจและเศรษฐกิจ” รุ่น 22 ปี 2552 คณะเศรษฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ประวัติการท�ำงาน ข้าราชการบ�ำนาญกรมสรรพากร อดีตอนุกรรมการ ก.ตร. เกี่ยวกับกฎหมายและระเบียบ ส�ำนักงานต�ำรวจแห่งชาติ กรรมการบริหาร บริษทั โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วสิ เซส จ�ำกัด กรรมการบริหาร บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด กรรมการผู้จัดการ บริษัท ปริ๊นตั้นส์ พาร์ค สวีท จ�ำกัด    

  



 

  

Mr. Gumpol Tiyarat Director Executive Director Managing Director Education : Master’s Degree of Business Administration Kasetsart University Bachelor’s Degree of Economics Thammasart University Bachelor’s Degree of Accounting Dhurakijbundit University Bachelor’s Degree of Law Chulalongkorn University Directors Program Training from IOD Role of the Chairman, Class 22/2009 DCP Refresher, Class 2/2006 DCP, Class 30/2003 (Certificate of Completion and Diploma) Other Institute Business and Economic Analysis Program, Class 22/2009 Faculty of Economics, Chulalongkorn University Working Experience : Tax Economist Officer of Revenue Department Ex-Police Sub-commission on Laws & Regulations Royal Thai Police Executive Director Total Industrial Services Co., Ltd. Executive Director SG Land Co., Ltd. Managing Director Princetonparksuite Co., Ltd. 

  



 

  

นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ การศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เนติบัณฑิตไทย ส�ำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบัณฑิตยสภา ปริญญาตรี นิติศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง การอบรมหลักสูตรกรรมการจาก IOD หลักสูตร DCP รุ่น 7/2001 หลักสูตร Directors Diploma Examination หลักสูตร Chartered Director รุ่น5/2009 การอบรมจากสถาบันอื่น หลักสูตรการบริหารงานภาครัฐและกฎหมายมหาชน รุ่นที่ 6 สถาบันพระปกเกล้า หลักสูตร การปฏิบัติการจิตวิทยาฝ่ายอ�ำนวยการ สถาบันจิตวิทยาความมั่นคง สถาบันวิชาการป้องกันประเทศ กองบัญชาการทหารสูงสุด ประวัติการท�ำงาน กรรมการ บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด กรรมการ บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จ�ำกัด กรรมการผู้จัดการ (2538-2548) บริษัท เครดิต ฟองซิเอร์ ยูนิโก้ เฮ้าซิ่ง จ�ำกัด หัวหน้าฝ่ายกฎหมาย (2535-2538) ธนาคารแหลมทอง จ�ำกัด (มหาชน)  



  



  



Mr. Anukul Ubonnuch Director Executive Director Deputy Managing Director Education : Master’s Degree in Business Administration Kasetsart University Barrister at Law Institute Legal Education Thai Bar Association Bachelor’s Degree in Law Ramkhamhaeng University Directors Program Training from IOD DCP, Class 7/2001 Director Diploma Examination Chartered Director, Class 5/2009 Training from other Institute Graduate Diploma in Public Law and Management King Prajadhipok’s Institute Certificate of Applied Psychology for National Security The Institute of Applied Psychology, National Defence Studies Institute Working Experience : Director S G Land Co., Ltd. Director Total Industrial Services Co., Ltd. Managing Director (1995 - 2005) Credit Foncier Unico Housing Limited Chief Legal Department (1992 - 1995) 



  



  



รายงานประจำ�ปี 2555

นางสุมาลี อ่องจริต กรรมการ การศึกษา ปริญญาโทด้านบริหาร (การเงิน) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปริญญาตรีด้านการตลาด มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง ปริญญาตรีวิทยาศาสตร์ (เทคโนโลยีชีวภาพ) มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ประวัติการท�ำงาน กรรมการ บริษัท แคปปิตอล อัลไลแอนซ์ จ�ำกัด บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท ซีด๊อก อินเตอร์เนชั่นแนล จ�ำกัด บริษัท เพอกาสา โฮลดิ้ง จ�ำกัด บริษัท ซีเชลล์สยาม จ�ำกัด บริษัท ดรุณรักษ์ จ�ำกัด บริษัท คีรีธารา จ�ำกัด บริษัท เจเคอาร์ พลังงาน จ�ำกัด บริษัท อาร์พีวี พลังงาน จ�ำกัด บริษัท ไอเฟค กรีน เพาเวอร์ พลัส จ�ำกัด กรรมการ บริษัท เอพลัส แพลนเนอร์ จ�ำกัด กรรมการ บริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จ�ำกัด (มหาชน) กรรมการ บริษัทหลักทรัพย์ แอดวานซ์ จ�ำกัด กรรมการ บริษัท ริชฟิลด์ แอสเซส็ท แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด   



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

Mrs. Sumalee Ongcharit Director Education : Master of Business Administration (MBA-Finance) Thammasat University Bachelor of Business Administration (BA-Marketing) Bachelor of Science (BS-Biotechnology) Kasetsart University Working Experience : Director Capital Alliance Co., Ltd. Eastem Printing Public Company Limited. Seadog International Co., Ltd. Perkasa Holding Co., Ltd. Seashell Siam Co., Ltd. Darunrak Co., Ltd. Kiridhara Co., Ltd. JKR Energy Co., Ltd. RPV Energy Co., Ltd. IFEC Green Power Plus Co., Ltd. Director A Plus Planner Co., Ltd. Director Bangkok Mass Transit System Public Company Limited. Director Advance Securities Co., Ltd. Director Richfield Asset Management Co., Ltd. 

 



ฝ่ายจัดการ Managements นายอภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการบริหาร การศึกษา ปริญญาปรัชญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาการจัดการทั่วไป มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง ปริญญาโท ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต คณะรัฐศาสตร์ สาขาการปกครอง มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ North Central University, Arizona, U.S.A. ปริญญาตรี ศิลปศาสตรบัณฑิต คณะรัฐศาสตร์ สาขาการปกครอง มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง เข้าร่วมงานกับบริษัทตั้งแต่ปี 2545

Mr. Apichai Taechaubol Executive Chairman Education : Honorary Degree of doctor of philosophy in general management Ramkhamhaeng University Master’s Degree in Political Science Ramkhamhaeng University Bachelor’s Degree in Business Administration North Central University Bachelor’s Degree in Political Science Ramkhamhaeng University Joined TFD in 2002

นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการผู้จัดการ การศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ปริญญาตรี การบัญชี มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ ปริญญาตรี นิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย เข้าร่วมงานกับบริษัทตั้งแต่ปี 2545

Mr. Gumpol Tiyarat Managing Director Education : Master’s Degree of Business Administration Kasetsart University Bachelor’s Degree of Economics Thammasart University Bachelor’s Degree of Accounting Dhurakijbundit University Bachelor’s Degree of Law Chulalongkorn University Joined TFD in 2002

นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ การศึกษา ปริญญาโท บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เนติบัณฑิตไทย ส�ำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติบัณฑิตยสภา ปริญญาตรี นิติศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง เข้าร่วมงานกับบริษัทตั้งแต่ปี 2545

Mr. Anukul Ubonnuch Director, Deputy Managing Director Education : Master’s Degree in Business Administration, Kasetsart University Barrister at Law Institute, Legal Education Thai Bar Association Bachelor’s Degree in Law, Ramkhamhaeng University Joined TFD in 2002

นางรัชนี ศิวเวชช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการเงิน การศึกษา ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เข้าร่วมงานกับบริษัทตั้งแต่ปี 2524

Ms. Rachanee Siwawej Assistant Managing Director, Finance Education : Bachelor’s Degree in Commerce Thammasart University Joined TFD in 1981



   



  



รายงานประจำ�ปี 2555

นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ เลขานุการบริษัท การศึกษา ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต สาขาภาษาอังกฤษ มหาวิทยาลัยนเรศวร ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ การเงิน Roosevelt University เมืองชิคาโก ประเทศสหรัฐอเมริกา เข้าร่วมงานกับบริษัทตั้งแต่ปี 2537

Mrs. Siriporn Pinprayong Assistant Managing Director, Administration Information Technology, Company Secretary Education : Master of Arts in English Naresuan University Bachelor of Science in Business Administration (Finance) Roosevelt University, Chicago, U.S.A. Joined TFD in 1994

นางวิไล แซ่โง้ว ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจ โรงงานอุตสาหกรรม การศึกษา ปริญญาตรี คอมพิวเตอร์ มหาวิทยาลัย West Coast ประเทศสหรัฐอเมริกา เข้าร่วมงานกับบริษัทตั้งแต่ปี 2540

Mrs. Vilai S. Ngow Assistant Managing Director, Business Development Industrial Education : Bachelor’s Degree in Computer Science West Coast University, U.S.A. Joined TFD in 1997



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

 



หลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สามารถแบ่งได้เป็น 7 หมวดที่ส�ำคัญ ดังต่อไปนี้ หมวดที่ 1 ปรัชญาการด�ำเนินธุรกิจ หมวดที่ 2 คณะกรรมการ หมวดที่ 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน หมวดที่ 4 การรายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร และการตรวจสอบ หมวดที่ 5 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น หมวดที่ 6 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย หมวดที่ 7 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

หมวดที่ 1 ปรัชญาในการด�ำเนินธุรกิจ บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะเป็นองค์กรที่ด�ำเนินธุรกิจทางด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ดีเลิศ มีการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการเพิ่มประสิทธิภาพในการด�ำเนินงานให้มีความคล่องตัว มีขีดความสามารถในการแข่งขัน และสามารถด�ำเนิน งานให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับผู้เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งหมด นอกจากนั้น บริษัทยังมีความมุ่งมั่น ที่จะเป็นองค์กรที่มีการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรม มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้ เพื่อสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการ และเป็นที่ยอมรับของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จากเจตนารมณ์ดงั กล่าว บริษทั จึงได้กำ� หนดปรัชญาในการด�ำเนินธุรกิจ เพือ่ ให้คณะกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นให้บุคลากร มีทัศนคติที่ดี มีพฤติกรรมการเรียนรู้ มีการพัฒนาการด�ำเนินงาน อย่างสร้างสรรค์ และมีจิตส�ำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม ปรัชญาดังกล่าวประกอบด้วยสาระส�ำคัญ ดังต่อไปนี้ 1. หลักส�ำคัญในการด�ำเนินธุรกิจและการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี 1.1 Accountability คือ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระท�ำของตนเอง และสามารถชี้แจง/อธิบาย การตัดสินใจนั้นได้ 1.2 Responsibility คือ ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ 1.3 Equitable Treatment คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย และมีค�ำอธิบายได้ 1.4 Transparency คือ ความโปร่งใสในการด�ำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่าง โปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย 1.5 Vision to create long term value คือ การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว 1.6 Ethics คือ การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ 2. ค่านิยมองค์กร (Corporate Values) 2.1 ต่อผู้ถือหุ้น จะด�ำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ ให้มีการเติบโตและมีก�ำไรอย่างยั่งยืน โดยค�ำนึงถึง การลงทุนที่ให้ผลตอบแทนที่ดี 2.2 ต่อลูกค้า จะสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า โดยผ่านการน�ำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มี คุณภาพสูง ในระดับมาตรฐานสากล ด้วยราคายุติธรรม 2.3 ต่อพนักงาน จะสนับสนุนการพัฒนาความสามารถการท�ำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่อง ให้ ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการท�ำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นน�ำ 2.4 ต่อชุมชน จะรับผิดชอบ และมีสว่ นร่วมในการพัฒนาสิง่ แวดล้อมและคุณภาพชีวติ ทีด่ แี ก่ชมุ ชน 2.5 ต่อคู่ค้า จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน 



 

รายงานประจำ�ปี 2555

3. วัฒนธรรมองค์กร (Corporate Culture) 3.1 ทัศนคติ มีความรู้สึกเป็นเจ้าของ มุ่งเน้นผลประโยชน์ทางธุรกิจเป็นหลัก มุ่งเน้นลูกค้า มุ่งเน้นให้องค์กรมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง มีจิตส�ำนึกในการท�ำงานเป็นทีม โดยมีเป้าหมายร่วมกันที่ชัดเจน 3.2 วิธีคิด คิดเชิงวิเคราะห์อย่างเป็นระบบเชิงยุทธศาสตร์ และตรงประเด็น 3.3 พฤติกรรมในการท�ำงาน มีกรอบและแผนการท�ำงานที่ชัดเจน วิธีการท�ำงานต้องปรับเปลี่ยนได้ตามสถานการณ์ ท�ำงานเป็นทีม บันทึก เก็บข้อมูล เพื่อวิเคราะห์และสร้างเป็นองค์ความรู้ มีระบบการถ่ายทอดวิธีการท�ำงานอย่างเป็นระบบ บริหารเวลาเป็น หมวดที่ 2 คณะกรรมการ 1. ภาวะผู้น�ำและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ คณะกรรมการ ภายใต้การน�ำของประธานกรรมการจะต้องมีภาวะผู้น�ำและสามารถควบคุมการด�ำเนินการ ของผู ้ บ ริ ห ารได้ อ ย่ า งมี ป ระสิ ท ธิ ภาพและประสิ ท ธิ ผ ล เพื่ อ บรรลุ เ ป้ า หมายที่ เ ป็ น หั ว ใจของธุ ร กิ จ ของ บริษัทโดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น ภาครัฐ ประชาชน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (Stakeholders) คณะกรรมการ ควรประกอบด้วย กรรมการอิสระจากภายนอกซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ และควรมี การประชุมร่วมกันอย่างน้อย 4 เดือน / ครั้ง โดยกรรมการอิสระจะต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทาง ธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ รักษาประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง เข้า ประชุมโดยสม�่ำเสมอ 2. การจัดตั้งคณะกรรมการอื่นๆ คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการ ต้องจัดให้มคี ณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึง่ ของคณะกรรมการ โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (ตลท.) เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการด�ำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อ ท�ำหน้าที่ตรวจสอบ / ก�ำกับดูแลการด�ำเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการจัดท�ำรายงานก�ำกับดูแล กิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งปัจจุบันกรรมการอิสระ 3 คนด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และทั้ง 3 คน มีความรู้ในการสอบทาน งบการเงิน ดังรายชื่อ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ 1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ ปี 2548 - ปัจจุบัน กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จ�ำกัด (มหาชน) ปี 2540 กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ธนไทย จ�ำกัด (มหาชน) ปี 2539 กรรมการบริหาร บริษัทเงินทุนทรัพย์ธ�ำรง จ�ำกัด ปี 2531 - 2538 ผู้อ�ำนวยการอาวุโสฝ่ายสินเชื่อ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ นวธนกิจ จ�ำกัด (มหาชน)            



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ ปี 2537 - 2540 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ธนไทย จ�ำกัด (มหาชน) ปี 2533 - 2540 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ตะวันออกฟายแน้นซ์ (1991) จ�ำกัด (มหาชน) ปี 2532 - 2536 กรรมการ ธนาคารเอเชีย จ�ำกัด (มหาชน) 3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ ปี 2535 - 2536 ผู้เชี่ยวชาญพิเศษ ด้านระบบการจัดเก็บภาษีอากรตามประมวลรัษฎากร ปี 2536 - ปัจจุบัน ที่ปรึกษาด้านภาษีอากร บริษัท ทรัพย์สถาพร จ�ำกัด คณะกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน : ที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท 3 คน เป็นคณะกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน ซึ่งทั้ง 3 คนเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้ก�ำหนดไว้ในเรื่อง ของคุณสมบัตขิ องกรรมการอิสระทุกประการ โดยมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่ง 3 ปี หรือจนกว่าจะพ้นต�ำแหน่งจาก การเป็นกรรมการบริษัทฯ ดังรายชื่อต่อไปนี้ 1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน 2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน 3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน 3. องค์ประกอบของคณะกรรมการและการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริษัท ให้มีจ�ำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน บริษัทฯ มุ่งหวังให้มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ แต่จะต้องไม่น้อย กว่า 3 คน คณะกรรมการบริษทั ควรมาจากผูท้ รงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ เพือ่ ผสมผสานความรูค้ วามสามารถต่างๆ ทีจ่ ำ� เป็น ซึ่งประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างน้อย 3 คน ผู้มีความรู้ด้านกฎหมายอย่าง น้อย 1 คน และผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน การแต่งตั้งกรรมการควรเป็นไปตามวาระที่ก�ำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใส และชัดเจน 4. คุณลักษณะ/คุณสมบัติของคณะกรรมการ มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัท มหาชน จ�ำกัด กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้นทุกราย ได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทอื่น ซึ่งมีผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วม ประชุมคณะกรรมการ โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ ด้ ว ยตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย (ตลท.) และส� ำ นั ก งานคณะกรรมการก� ำ กั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละ ตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้มีข้อก�ำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติตามเกณฑ์ของกรรมการอิสระ (Independent Director) โดยก�ำหนดให้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษทั จดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และ คณะอนุกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ โดยบริษัทสามารถก�ำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระมากกว่า เกณฑ์ที่ ตลท. และ กลต. ก�ำหนดไว้ได้ 

 



 

รายงานประจำ�ปี 2555

บริษัทฯ ได้ก�ำหนดเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ซึ่งคุณสมบัติ ดังกล่าวสอดคล้องเป็นไปตามสาระส�ำคัญของข้อก�ำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ข้อ 16 ของ ประกาศคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ โดยมีคุณสมบัติดังนี้ คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจ�ำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย 2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจ�ำ ผู้มี อ�ำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ ของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะ ดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี 3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ท�ำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการด�ำเนินงานของบริษัท 4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร หรือญาติสนิทของ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผูม้ อี �ำนาจควบคุม หรือบุคคลทีจ่ ะได้รบั การเสนอให้เป็นผูบ้ ริหารหรือผูม้ อี �ำนาจ ควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย 5. สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน 6. สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 7. สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะอนุกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ 8. ไม่เคยต้องค�ำพิพากษาว่าได้กระท�ำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมาย ว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ กฎหมายว่าด้วยการ ธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย กฎหมายว่าด้วย การป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในท�ำนองเดียวกัน ไม่ว่า จะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอ�ำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในความ ผิดเกี่ยวกับการกระท�ำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานที่มีลักษณะ เป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต 9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ท�ำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการด�ำเนินงานของบริษัท 10. ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควร เป็น ผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 5. หน้าที่ความรับผิดชอบที่ส�ำคัญของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ ขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ 1. ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการด�ำเนินการใดๆ ที่กฎหมายก�ำหนด 2. ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการโดยสม�่ำเสมอ และก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ 3. ก�ำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการ และการปฏิบัติงานของผู้บริหารโดย ให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน 4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายทีส่ ำ� คัญรวมถึงวัตถุประสงค์ เป้าหมายทางการเงิน และ แผนงานต่างๆ พร้อมทั้งติดตามให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่ก�ำหนดไว้อย่างสม�่ำเสมอ

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

5. ให้ความมั่นใจว่า ระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแล ให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล 6. สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย ของบริษัท 7. ให้ความมั่นใจว่าวิธีปฏิบัติต่างๆ ที่เป็นอยู่ของคณะกรรมการสอดคล้องกับแนวทางการก�ำกับดูแลกิจการ ที่ดี และเป็นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม หน้าที่ความรับผิดชอบที่ส�ำคัญของคณะอนุกรรมการ คณะกรรมการ ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการก�ำกับดูแล กิจการที่ดีสรรหา และค่าตอบแทน โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ส�ำคัญดังนี้ ขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯทั้งรายไตรมาสและประจ�ำปี ให้มีความถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐาน ทางบัญชีให้เป็นที่เชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน 2. ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในให้มีความเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามมาตรฐาน ที่ยอมรับทั่วไป โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของ ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ 3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแนะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 4. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยอาจท�ำการสอบทานการท�ำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย กับ บุคคลหรือหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวโยงกัน 5. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑ์ของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องและภายใน ระยะเวลาที่ก�ำหนด 6. จัดท�ำรายงานการก�ำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจ�ำปีของ บริษัทฯ ซึ่งในรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 7. ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ก�ำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ ขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน คณะกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอ ทบทวน ก�ำกับดูแลงาน ด้าน การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั และสรรหาผูท้ สี่ มควรได้รบั แต่งตัง้ เป็นกรรมการบริษทั ทดแทนกรรมการ ที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และท�ำแผนการสืบทอดต�ำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท และรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี รวมทั้งมีหน้าที่ศึกษาพิจารณา ติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอเป็นนโยบาย ค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและ ดีให้คงอยู่กับบริษัท ดังนี้ 1. พิจารณาทบทวนความเหมาะสม และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกับดูแลกิจการที่ ดี และจริยธรรมทางธุรกิจ พร้อมทั้งปรับปรุงนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เหมาะสมทันสมัยอย่าง ต่อเนื่อง 2. ติดตาม ก�ำกับดูแลการปฏิบตั ติ ามนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี และจรรยาบรรณธุรกิจของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติของการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี 3. ดูแลและส่งเสริมให้มกี ารด�ำเนินการในการปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวปฏิบตั ดิ า้ นการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท รายงานประจำ�ปี 2555

4. ให้ค�ำแนะน�ำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และคณะท�ำงานในเรื่องเกี่ยวกับการก�ำกับดูแลกิจการ ที่ดี 5. ก�ำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส 6. คัดเลือกและสรรหาบุคคลทีส่ มควรได้รบั การเสนอชือ่ เป็นกรรมการหรือกรรมการผูจ้ ดั การ ในกรณีทตี่ ำ� แหน่ง ว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี 7. สรรหาผู้มาด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ 8. พิจารณาเสนอรายชือ่ กรรมการทีม่ คี ณ ุ สมบัตเิ หมาะสมเป็นอนุกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการเพือ่ แต่งตัง้ เมื่อมีต�ำแหน่งว่างลง 9. เสนอแนะวิธีการประเมินผลการท�ำงานของกรรมการ คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ รวมทั้งติดตามผลการประเมิน 10. ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับภาวการณ์ 11. เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการคณะต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ โครงสร้างที่เป็นธรรม และสมเหตุสมผล และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา 12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 6. การด�ำเนินการประชุมคณะกรรมการ และการได้รับเอกสารและข้อมูล ให้ส�ำนักกรรมการผู้จัดการท�ำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อด�ำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น และการให้ค�ำแนะน�ำเกี่ยวกับกฎหมายต่างๆ ที่คณะกรรมการ ควรได้รับรู้ คณะกรรมการควรอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่ และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุม โดยสม�่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และตามความจ�ำเป็นหากมีกรณีที่มีวาระพิเศษ และต้องมีกรรมการ มาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม การขาดการประชุม คณะกรรมการ มากกว่า 3 ครั้ง ติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควรถือว่าไม่มีความประสงค์จะเป็นคณะกรรมการ บริษัทอีกต่อไป ประธานกรรมการควรเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุม โดยการปรึกษาหารือกับ กรรมการผูจ้ ดั การ ทัง้ นี้ กรรมการผูจ้ ดั การควรพิจารณาค�ำขอของกรรมการบางท่านทีจ่ ะบรรจุเรือ่ งอืน่ ทีส่ ำ� คัญ เป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป ประธานกรรมการควรให้ความมั่นใจได้ว่า คณะกรรมการได้มีการจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ผู้บริหาร จะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปราย และเพียงพอส�ำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่ ส�ำคัญ ประธานกรรมการควรมีมาตรการทีช่ ดั เจนเพือ่ ให้กรรมการได้รบั ข้อมูลทีเ่ กีย่ วข้องล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอ ที่จะศึกษาพิจารณา และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง คณะกรรมการควรขอเอกสารและข้อมูล ค�ำปรึกษา และบริการต่างๆ เกี่ยวกับการด�ำเนินงาน จากผู้บริหาร ระดับสูง และอาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกเมื่อจ�ำเป็น เพื่อประกอบการประชุมใน แต่ละครั้ง ควรมีการจัดบันทึกผลการประชุมคณะกรรมการไว้ให้ชัดเจนเพื่อใช้อ้างอิง 



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2555 รายชื่อ

1. ดร.สุนทร เสถียรไทย 2. นายอภิชัย เตชะอุบล 3. นายประสงค์ วรารัตนกุล 4. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ 5. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ 6. นายกัมพล ติยะรัตน์ 7. นายอนุกูล อุบลนุช 8. นางสุมาลี อ่องจริต

คณะกรรมการ บริษัท 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12

คณะกรรมการ บริหาร 9/9

9/9 9/9

ำกับ คณะกรรมการ ดูคณะกรรมการก� แลกิจการที่ดีสรรหา ตรวจสอบ และค่าตอบแทน 8/8 8/8 8/8

4/4 4/4 4/4

เลขานุการบริษัท : นางสิริพร ปิ่นประยงค์ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ)

7. การประเมินผลของคณะกรรมการ คณะกรรมการ ควรจัดท�ำแบบประเมินผลตนเองเพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ ของคณะกรรมการโดยสม�่ำเสมอ คณะกรรมการควรจัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์ และท�ำการ ประเมินผลการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะๆ ตามที่ก�ำหนด กรรมการผูจ้ ดั การควรมีสว่ นร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองทีจ่ ะได้รบั จากคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการได้ก�ำหนดให้มีการจัดท�ำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปีละ 1 ครั้ง ใน รูปแบบ การ ประเมินตนเองรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไข ปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยชื่อกรรมการที่ท�ำการประเมินและข้อมูลที่ได้รับจาก การประเมินนั้นจะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ ทั้งนี้แบบประเมินผลกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 4 หัวข้อ ได้แก่ 1. โครงสร้างของคณะกรรมการ 2. การก�ำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท 3. การติดตามและประเมินผลงานของฝ่ายจัดการ 4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ สรุปผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ เห็นว่าการด�ำเนินการจัดท�ำเหมาะสมดีแล้ว หมวดที่ 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการด�ำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) และค�ำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม จึงก�ำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ ควบคู่ไปกับข้อบังคับ/ระเบียบของบริษัทดังต่อไปนี้ หมวดที่ 3.1 จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร เพื่อให้เป็นไปตามหลักการข้างต้น คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ดังต่อไปนี้ 3.1.1 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น 3.1.2 คณะกรรมการและผูบ้ ริหาร ต้องบริหารงานเพือ่ ผลประโยชน์ของบริษทั ผูถ้ อื หุน้ และพนักงาน ทัง้ ในปัจจุบนั และอนาคต ตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท 



 

รายงานประจำ�ปี 2555

3.1.3 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อผลประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ทั้งในปัจจุบันและอนาคต 3.1.4 คณะกรรมการมีบทบาทส�ำคัญในการควบคุมและตัดสินใจเรือ่ งนโยบาย รวมถึงการแต่งตัง้ ผูบ้ ริหาร เพือ่ จัดการ งานประจ�ำวัน ซึง่ ต่างฝ่ายต่างก็มคี วามรับผิดชอบตามหน้าทีต่ อ่ กันและกัน ในการด�ำเนินงานตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท โดยคณะกรรมการควรให้อ�ำนาจผู้บริหารด�ำเนินงานประจ�ำวันอย่างเต็มที่ โดยไม่เข้า ไปชี้น�ำการด�ำเนินงานดังกล่าวอย่างไม่มีเหตุผลอันสมควร 3.1.5 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่ด�ำเนินธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัท หรือในกิจการที่มี ลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัท ทั้งนี้ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม 3.1.6 คณะกรรมการและผูบ้ ริหารพึงบริหารงานโดยหลีกเลีย่ งความขัดแย้งผลประโยชน์สว่ นตนต่อผลประโยชน์ของ บริษัท เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันของบริษัท ไม่มีผลประโยชน์ในการท�ำสัญญาของบริษัท 3.1.7 คณะกรรมการและผูบ้ ริหารต้องบริหารงานด้วยความระมัดระวัง และไม่สร้างข้อผูกมัดทีอ่ าจขัดแย้งกับหน้าที่ ของตนในภายหลัง 3.1.8 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการท�ำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม 3.1.9 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ บริษัท 3.1.10 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องไม่เป็นผู้ประกอบการหรือเป็นผู้ถือหุ้นส�ำคัญ หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็น กรรมการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน หรือ ท�ำธุรกิจกับบริษัท ไม่ว่ากระท�ำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น 3.1.11 คณะกรรมการและผูบ้ ริหารต้องไม่กระท�ำการใดอันมีลกั ษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ ในลักษณะ ทีม่ ผี ลบัน่ ทอนผลประโยชน์ของบริษทั หรือเอือ้ ประโยชน์ให้บคุ คลหรือนิตบิ คุ คลใดๆ ไม่วา่ จะท�ำเพือ่ ประโยชน์ ของตนเองหรือของผู้อื่น 3.1.12 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องมุ่งมั่นที่จะป้องกัน และขจัดการกระท�ำทุจริตทุกประเภท โดยถือเป็นเรื่องที่ ต้องด�ำเนินการอย่างรวดเร็ว ชัดเจน และเด็ดขาด 3.1.13 คณะกรรมการและผู้บริหารต้องมีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจและการกระท�ำการ รวมถึงการสร้าง ความพอใจในความถูกต้องของการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหาร หมวดที่ 3.2 ว่าด้วยข้อพึงประพฤติปฏิบัติของพนักงาน บริษัทซึ่งด�ำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งในภาคอุตสาหกรรม และที่อยู่อาศัย เพื่อประโยชน์ต่อ ผู้ถือหุ้น จึงจ�ำเป็นต้องธ�ำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพ ความคล่องตัว และความเป็นอิสระ ดังนั้น เพื่อรักษาคุณลักษณะ ดังกล่าวให้มั่นคงสืบไป บริษัทจึงก�ำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน ดังต่อไปนี้ 3.2.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดย ถือประโยชน์ของบริษัทเป็นส�ำคัญ 3.2.2 รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และ บริษัท อย่างเคร่งครัด โดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสาร หรือข่าวสาร อันเป็นความลับของบริษทั รัว่ ไหล หรือตกไปถึงผูท้ ี่ไม่เกีย่ วข้อง อันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษทั 3.2.3 เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน หลีกเลี่ยงการน�ำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงานอื่นทั้งในเรื่อง ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และเรื่องส่วนตัวไปเปิดเผย หรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสีย หายแก่พนักงาน หรือภาพลักษณ์โดยส่วนรวมของบริษัท    

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

3.2.4 ไม่กล่าวร้ายหรือกระท�ำการใดๆ อันจะน�ำไปสู่ซึ่งความแตกแยก หรือความเสียหายภายในบริษัท หรือบุคคล ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท 3.2.5 รักษา และร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน�้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน และช่วยเหลือ เกื้อกูลซึ่งกันและกันในทางที่ชอบ เพื่อประโยชน์ต่องานของบริษัทโดยรวม 3.2.6 พึงปฏิบตั ติ อ่ ผูร้ ว่ มงานด้วยความสุภาพ มีนำ�้ ใจ มีมนุษยสัมพันธ์อนั ดี ไม่ปดิ บังข้อมูลทีจ่ ำ� เป็นในการปฏิบตั งิ าน ของผู้ร่วมงาน และปรับตัวให้สามารถท�ำงานร่วมกับบุคคลอื่นได้ รวมทั้งการให้เกียรติผู้อื่น โดยไม่น�ำผลงาน ของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง 3.2.7 พนักงานควรประพฤติปฏิบัติและพัฒนาตนเองไปในทางที่เป็นประโยชน์ต่อตนเองและบริษัทอยู่เสมอ โดย การศึกษาหาความรู้และประสบการณ์ เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการปฏิบัติงาน ยึดมั่นในคุณธรรม ละเว้นจากอบายมุขทั้งปวง โดยไม่ประพฤติตนในทางที่อาจท�ำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงของตนเอง และ บริษัท 3.2.8 แจ้งผู้บังคับบัญชา หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบว่าบริษัท หรือผู้บริหาร หรือพนักงาน กระท�ำการ ใดๆ โดยมิชอบ หรือทุจริต 3.2.9 ให้ความเอาใจใส่และช่วยด�ำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการท�ำงาน รวมทั้งการ พัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ 3.2.10 หลีกเลี่ยงการให้-รับสิ่งของ การให้-รับการเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง กับธุรกิจของบริษัท เว้นแต่เพื่อประโยชน์ในการด�ำเนินธุรกิจในทางที่ชอบธรรมของบริษัท หรือในเทศกาล หรือประเพณี-นิยม ในมูลค่าที่เหมาะสม ซึ่งผู้รับพึงพิจารณา หากของขวัญที่ได้รับในรูปของเงินหรือสิ่งของ มีมูลค่าสูงพึงแจ้งผู้บังคับบัญชาทราบและส่งคืน หมวดที่ 4 การรายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร และการตรวจสอบ 1. รายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร คณะกรรมการควรเสนอรายงานการประเมินฐานะ และแนวโน้มของบริษัท โดยสรุปในลักษณะที่เข้าใจได้ง่าย ไว้ในรายงานประจ�ำปีของบริษัท คณะกรรมการต้องจัดให้มีการท�ำงบดุล บัญชีก�ำไรขาดทุนและรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจ�ำปีของคณะกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจ�ำปีเพื่อ พิจารณาอนุมัติ จัดให้มกี ารจัดท�ำรายงานทางการบริหารทีจ่ ำ� เป็นในการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ ตามทีค่ ณะกรรมการต้องการ นอกเหนือจากรายงานทางการเงิน และรายงานการตรวจสอบ 2. การควบคุมและการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการควรสอบทานความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษทั ทัง้ กลุม่ และควรรายงาน ให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า ได้กระท�ำการดังกล่าวแล้ว โดยการสอบทานควรครอบคลุมในทุกเรื่องรวมทั้งการควบคุม ทางการเงิน การด�ำเนินงาน การก�ำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control) การจัดการความเสี่ยง และการให้ความส�ำคัญต่อรายการที่ผิดปกติทั้งหลาย 3. คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบที่เป็นทางการและโปร่งใสในการรักษาความสัมพันธ์กับผู้ตรวจสอบภายนอก และภายในบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้เชื่อมโยง ผู้สอบบัญชีภายนอกควรยืนยันความเป็นอิสระของตนทุกปีต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และวิธีการต่างๆ ที่ใช้ อยู่ในส�ำนักงานสอบบัญชีของตน เพื่อให้ความมั่นใจถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้สอบบัญชีมีสิทธิที่จะสอบทานรายงาน หรือรายงานทางการเงินอื่นที่คณะกรรมการออกควบคู่กับงบการเงิน ที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว และมีสิทธิที่จะรายงานความผิดปกติในรายงานซึ่งไม่สอดคล้องกับ งบการเงินที่ตนได้ ตรวจสอบแล้ว 



รายงานประจำ�ปี 2555

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวนรายงานทางการเงิน ค่าธรรมเนียมสอบบัญชีและค่าธรรมเนียมอื่นที่จ่ายแก่ผู้สอบบัญชีควรเปิดเผยแยกกันในงบการเงิน เพื่อเพิ่มความโปร่งใสของความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี 4. การบริหารความเสี่ยง จัดตั้งทีมงาน หรือมอบหมายอ�ำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานในบริษัทอย่างชัดเจน เพื่อตรวจสอบและดูแล การบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks) เป็นต้น ให้มีการจัดท�ำการวิเคระห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น แนวโน้ม ซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัททั้งภายใน และภายนอก ให้มีการจัดท�ำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report) เสนอคณะกรรมการบริษัท   



หมวดที่ 5 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น 1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการควรอ�ำนวยความสะดวกในการประชุมผูถ้ อื หุน้ โดยให้มกี ารปฏิบตั อิ ย่างเท่าเทียมกันทุกราย และ ไม่กระท�ำการใดๆ ในลักษณะที่เป็นการจ�ำกัดสารสนเทศของบริษัท และการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นควรได้รับโอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งค�ำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบ วาระการประชุมและเรือ่ งทีเ่ สนอ ประธานทีป่ ระชุมควรจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มกี ารแสดง ความเห็นและซักถามในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกส�ำหรับแต่ละระเบียบวาระที่เสนอ คณะกรรมการไม่ควรรวมเรื่อง ต่างๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกันแล้วเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียว กรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการชุดอืน่ ๆ ควรเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ ตอบค�ำถามผู้เข้าประชุม 



หมวดที่ 6 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการควรตระหนักและให้ความมั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทจะได้รับการดูแลอย่างเต็มที่ คณะกรรมการควรรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินทีแ่ สดงให้เห็นว่าผูม้ สี ว่ นได้เสียได้รบั การดูแลและค�ำนึงถึง เป็นอย่างดีในการตัดสินใจด�ำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการควรพิจารณาระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทให้ครบถ้วน และก�ำหนดล�ำดับความ ส�ำคัญให้เป็นข้อพิจารณาโดยไม่ผิดพลาด หรือท�ำให้การด�ำเนินกิจการไม่ส�ำเร็จในที่สุด บริษัทขอจ�ำแนกบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสียตามกลุ่มต่างๆ ดังนี้ หมวดที่ 6.1 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการด�ำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของผู้ถือหุ้น โดย ค�ำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่องในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งจะด�ำเนิน การอย่างโปร่งใส สร้างความเชื่อถือได้ของระบบบัญชี เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงยึดถือแนวทางปฏิบัติ ดังนี้ 6.1.1 การเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุด โดยรวม บริหารจัดการโดยใช้ความรู้ความสามารถ และทักษะอย่างเต็มความสามารถ ตลอดจนระมัดระวังและ รอบคอบ ในการตัดสินใจที่จะด�ำเนินการต่างๆ ในทุกกรณี ไม่ด�ำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท  



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

6.1.2 การเปิดเผยข้อมูล รายงานสถานภาพและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยสม�่ำเสมอและ ครบถ้วนตามความเป็นจริง ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผูเ้ กีย่ วข้องโดยใช้ขอ้ มูลใดๆ ของบริษทั ซึง่ ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ ไม่เปิดเผยข้อมูลลับอันจะน�ำมาซึ่งผลเสียของบริษัทต่อบุคคลภายนอก หมวดที่ 6.2 ว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้แก่ลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน จึงได้ก�ำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้ 6.2.1 ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ โดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนามาตรฐานของสินค้าให้มีคุณภาพที่สูงขึ้นอย่าง ต่อเนื่อง และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างถูกต้องครบถ้วนไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงและทันต่อ เหตุการณ์ 6.2.2 ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม 6.2.3 จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า และบริการ และด�ำเนินการอย่างดีที่สุด เพื่อให้ลูกค้า ได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว 6.2.4 ไม่ค้าก�ำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการในชนิดหรือประเภทเดียวกันและไม่ ก�ำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า 6.2.5 ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด หากไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ ล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข 6.2.6 รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม�ำ่ เสมอ รวมถึงไม่นำ� มาใช้เพือ่ ประโยชน์ของตนเองและผูท้ เี่ กีย่ วข้อง โดยมิชอบ หมวดที่ 6.3 ว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ทางการค้า บริษัทฯ ค�ำนึงถึงความเสมอภาค และความซื่อสัตย์ในการด�ำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยคู่ค้า ของบริษัทพึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัด และมีจรรยาบรรณที่ดีในการด�ำเนินธุรกิจ ในส่วนของ ธุรกิจที่เป็นการแข่งขัน บริษัทจะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดี และบริษัทจะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดี และเป็นธรรม ในการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้และการช�ำระคืน ดังนั้น เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงได้ก�ำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้ 6.3.1 ความสัมพันธ์กับคู่ค้า ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกัน พิจารณาหาแนวทาง แก้ไขปัญหาด้วยหลักของความสมเหตุสมผล 6.3.2 ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่พยายามท�ำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง 6.3.3 ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า รักษาและปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขทีม่ ตี อ่ เจ้าหนี้โดยเคร่งครัดทัง้ ในแง่การช�ำระคืน การดูแลหลักทรัพย์คำ�้ ประกัน และเงือ่ นไขอืน่ ๆ รวมทัง้ ไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกูย้ มื เงินไปในทางทีข่ ดั กับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงทีท่ ำ� กับ ผู้ให้กู้ยืมเงิน รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทแก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์ รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหา ดังกล่าว 

 

  

 



 

รายงานประจำ�ปี 2555

หมวดที่ 6.4 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน บริษทั ฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสูค่ วามส�ำเร็จของบริษทั จึงมุง่ มัน่ ในการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศ การท�ำงานที่ดีงาม รวมทั้งการส่งเสริมการท�ำงานเป็นทีม เพื่อให้เกิดความมั่นใจให้แก่พนักงานในการจะปฏิบัติงานกับ บริษัทอย่างยั่งยืน จึงก�ำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังนี้ 6.4.1 ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยอยู่ในรูปแบบของเงินเดือน และ/หรือค่าตอบแทนในการท�ำงาน รวมทั้งสวัสดิการในรูปแบบต่างๆ 6.4.2 ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการท�ำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ 6.4.3 การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน ต้องกระท�ำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ เป็นธรรม และตัง้ อยูบ่ นพืน้ ฐานของความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทัง้ การกระท�ำ หรือ การปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ 6.4.4 ให้ความส�ำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสพนักงาน อย่างทั่วถึงและสม�่ำเสมอ 6.4.5 รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค 6.4.6 ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด 6.4.7 บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระท�ำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงาน ของพนักงาน 6.4.8 ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพอย่างเท่าเทียมทุกคน 6.4.9 เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องการท�ำผิดกฎหมายของบริษัท โดยรายงานผู้บังคับบัญชาหรือ คณะกรรมการตรวจสอบ หมวดที่ 6.5 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตประชาชน รวมถึงให้ ความส�ำคัญของการอนุรกั ษ์ทรัพยากรธรรมชาติทมี่ อี ยูอ่ ย่างจ�ำกัด เพือ่ ประโยชน์ตอ่ ชนรุน่ หลัง ตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงาน อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน บริษัทจึงก�ำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้ 6.5.1 ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทจะค�ำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของ สังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพของชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด 6.5.2 คืนผลก�ำไรส่วนหนึ่งของบริษัท ให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม�่ำเสมอ 6.5.3 ปลูกฝังจิตส�ำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่าง ต่อเนื่องและจริงจัง 6.5.4 ให้ความส�ำคัญในการท�ำธุรกรรมกับคู่ค้าที่มีเจตจ�ำนงเดียวกันกับบริษัทในเรื่องสังคมและสิ่งแวดล้อม 6.5.5 ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและ กฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานก�ำกับดูแล 6.5.6 บริษทั ถือเป็นหน้าทีแ่ ละนโยบายหลักในการให้ความส�ำคัญแก่กจิ กรรมของชุมชนและสังคม โดยมุง่ เน้นให้เกิด การพัฒนาสังคม ชุมชน สิง่ แวดล้อม มุง่ สร้างสรรค์ และอนุรกั ษ์ทรัพยากรธรรมชาติทดี่ ี รวมทัง้ การสนับสนุน การศึกษาแก่เยาวชน การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนที่ด้อยโอกาสห่างไกลความเจริญ ให้เป็นชุมชนที่เข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้ ภายใต้เศรษฐกิจพอเพียงด้วยการเสริมสร้างทักษะและพัฒนาอาชีพ ให้แก่ชุมชนทั่วไป

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

หมวดที่ 7 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่าง ครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่าง เท่าเทียมกันตามที่ก�ำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และหน่วยงานของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง สารสนเทศของบริษัทควรจัดท�ำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัด ใช้ภาษาที่เข้าใจง่ายและโปร่งใส โดยเปิดเผย สารสนเทศทีส่ �ำคัญอย่างสม�่ำเสมอ ทัง้ ในด้านบวกและด้านลบ ควรระมัดระวังไม่ให้ผใู้ ช้เกิดความสับสน และส�ำคัญ ผิดในข้อเท็จจริง ควรให้ความส�ำคัญกับเนือ้ หามากกว่ารูปแบบ และระบุ เงือ่ นไข ทีส่ ำ� คัญ หรือสมมุตฐิ านทีเ่ กีย่ วข้อง ให้ครบถ้วน จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อประชาสัมพันธ์/สื่อสารข้อมูลข่าวสารทีเ่ ป็นประโยชน์ ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท คณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของฝ่ายบริหารในการ น�ำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร บริษัทควรเปิดเผยสารสนเทศที่ส�ำคัญต่อสาธารณะ ดังนี้ - วัตถุประสงค์ของบริษัท - ฐานะการเงินและผลการด�ำเนินงานของบริษัท - โครงสร้างการถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน - รายชื่อกรรมการ อนุกรรมการชุดต่างๆ ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทน - ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถมองเห็นได้ ทั้งที่เกี่ยวกับการด�ำเนินงานและการเงิน - ประเด็นที่มีความส�ำคัญเกี่ยวกับลูกจ้าง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ควรเปิดเผยในรายงานประจ�ำปีเกี่ยวกับจ�ำนวนครั้งที่กรรมการ และ/หรืออนุกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม โดยเปรียบเทียบกับจ�ำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการในแต่ละปี 



รายงานประจำ�ปี 2555

การควบคุมภายใน 1. วัตถุประสงค์ของการควบคุมภายใน “การควบคุมภายใน” เป็นกระบวนการปฏิบัติงานหรือวิธีการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการ และบุคลากรทุกระดับของ บริษัทจัดให้มีขึ้นเพื่อสร้างความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าการด�ำเนินงานของบริษัทจะบรรลุวัตถุประสงค์ต่างๆ ดังนี้ ด้านการด�ำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยบรรลุเป้าหมายของบริษัท รวมถึงการดูแล ทรัพย์สินไม่ให้สูญหาย หรือใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้องน่าเชื่อถือ และทันเวลา ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบ (Compliance) มีการปฏิบัติถูกต้องตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ กฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง กับธุรกิจของบริษัท 

 

2. ความส�ำคัญของระบบการควบคุมภายใน ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกส�ำคัญที่ให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลต่อผู้บริหารของบริษัท ในการ ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ช่วยให้ด�ำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหาย หรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น การควบคุมภายในจึงเป็นปัจจัยส�ำคัญทีอ่ ยูเ่ บือ้ งหลังความส�ำเร็จของทุกกิจการ ไม่วา่ กิจการในภาครัฐหรือภาคเอกชน และไม่ว่ากิจการนั้นอยู่ในกลุ่มธุรกิจประเภทใด จึงเป็นหน้าที่ของผู้บริหารในฐานะผู้น�ำที่นอกจากตนเองจะต้องรับผิดชอบ จัดสิ่งแวดล้อมและองค์ประกอบต่างๆ ของการควบคุมภายในของหน่วยงานตนให้ดีแล้วยังจะต้อง ปลูกจิตส�ำนึกและกระตุ้นให้ผู้ใต้บังคับบัญชาทุกระดับตระหนักถึงความส�ำคัญที่จะต้องร่วมมือและปฏิบัติตามอย่าง สม�่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้มาตรการและกลไกต่างๆ ของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งผู้บริหารก�ำหนดขึ้น ได้ท�ำหน้าที่ให้ได้ผลตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ จัดให้มีการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายในที่มีอยู่นั้นโดยสม�่ำเสมอ เพื่อให้มาตรการและกลไกต่างๆ นั้นมีความเหมาะสมกับสถานการณ์ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป การควบคุมภายในไม่ว่าจะได้รับการออกแบบหรือด�ำเนินการอย่างไร ก็ให้ได้เพียงความมั่นใจในระดับที่สมเหตุ สมผลเท่านั้น ว่าจะช่วยปกป้องไม่ให้เกิดความสูญเสีย สูญเปล่า หรือการด�ำเนินงานจะบรรลุวัตถุประสงค์และมีประสิทธิภาพ แต่ไม่สามารถทีจ่ ะเป็นหลักประกันหรือให้ความมัน่ ใจได้วา่ กิจการจะไม่ประสบความล้มเหลวทางธุรกิจ ทัง้ นี้ เพราะการควบคุม ภายในมีข้อจ�ำกัดอยู่หลายประการ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นปัจจัยที่เกี่ยวกับพฤติกรรมของคน      



3. นโยบายการควบคุมภายในของบริษัท 3.1 บริษัทมุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความส�ำคัญของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับ ความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้นๆ โดย จัดแบ่งหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้ 3.1.1 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุม ภายในทีม่ ปี ระสิทธิผลและบริหารความเสีย่ งให้อยู่ในระดับทีเ่ หมาะสม โดยการก�ำหนดนโยบายเกีย่ วกับ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และท�ำการติดตามประเมินผลอย่างสม�่ำเสมอว่าระบบ

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ที่วางไว้ด�ำเนินไปอย่างมีประสิทธิผลหรือไม่ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานว่า องค์ ประกอบของระบบการควบคุมภายในทีส่ �ำคัญทัง้ 5 ประการได้มกี ารปฏิบตั ติ ามอย่างมีประสิทธิผล ดังนี้ กิจการมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment) กิจการมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment) กิจการมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities) กิจการมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication) กิจการมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation) 3.1.2 ผู้บริหาร มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการน�ำนโยบายที่คณะกรรมการก�ำหนดไปปฏิบัติให้สัมฤทธิ์ผล บริษัทจึงมุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความส�ำคัญของการควบคุมภายใน และให้ผู้บริหารมีหน้าที่และ ความรับผิดชอบโดยตรง ในการจัดให้มรี ะบบการควบคุมภายในขึน้ ในบริษทั ซึง่ ได้แก่ งานหรือกิจกรรม ต่างๆ ทุกระดับหรือแฝงอยู่ในวิธีด�ำเนินธุรกิจของผู้บริหาร ทั้งนี้โดย ผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้จัดให้มีการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกองค์ประกอบในบริษัทรวมถึง ปลูกฝังให้ผู้ใต้บังคับบัญชามีวินัยและจิตส�ำนึกที่ดีในส่วนที่เกี่ยวกับการควบคุมภายใน ผูบ้ ริหารระดับกลาง มีหน้าที่ในการจัดให้มกี ารควบคุมภายในในงานทีร่ บั ผิดชอบ ประเมินประสิทธิผล ของระบบการควบคุมภายใน ปรับเปลี่ยนระบบให้มีความรัดกุมอยู่เสมอและสอบทานให้การปฏิบัติ ตามระบบการควบคุมภายใน 3.1.3 พนักงานทุกระดับ มีหน้าที่ปฏิบัติตาม ข้อบังคับ ระเบียบ ค�ำสั่ง นโยบาย แผนงาน มาตรการ และ ระบบการควบคุมภายในต่างๆ ที่ฝ่ายบริหารวางไว้ โดยจะต้องให้ความส�ำคัญ และปฏิบัติสม�่ำเสมอ ต่อเนือ่ งอย่างเคร่งครัด เพือ่ ให้ระบบการควบคุมภายในเกิดประสิทธิผล ซึง่ จะมีผลท�ำให้การด�ำเนินงานเป็น ไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด พนักงานทุกคนต้องมีจิตส�ำนึกตระหนักถึงความ ส�ำคัญของการควบคุมภายใน 3.1.4 การตรวจสอบภายใน โดยผูต้ รวจสอบภายในมีหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบโดยตรงในเรือ่ งการประเมินผล การควบคุมภายใน และตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่มีอยู่เป็นระยะๆ อย่างสม�่ำเสมอเพื่อปรับปรุง ให้มีมาตรการควบคุมต่างๆ ที่มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อมต่างๆ และความเสี่ยงที่ แปรเปลี่ยนไป โดยผู้ตรวจสอบภายในสามารถเสนอแนะต่อผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้จัดหา มาตรการควบคุมภายในขึ้นในหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัท โดยมีนโยบายให้ ผูต้ รวจสอบภายในมีอสิ ระในการตรวจสอบตามทีเ่ ห็นสมควร ตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพตรวจ สอบภายใน ผูต้ รวจสอบภายในมีสทิ ธิทจี่ ะขอตรวจสอบทรัพย์สนิ และกิจกรรมต่างๆ รวมทัง้ หนังสือ บัญชี เอกสาร ประกอบการบันทึกบัญชี จดหมายโต้ตอบ และรายงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ผู้ตรวจสอบภายในสามารถขอให้พนักงานของหน่วยรับตรวจให้ข้อมูลค�ำชี้แจง และส่งมอบเอกสาร ในเรื่องที่ท�ำการตรวจสอบ ทั้งนี้ บุคลากรทุกระดับจะต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่ รวมทั้งให้ข้อมูลที่สมบูรณ์ต่อผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบ บัญชีของบริษทั ซึง่ หน้าทีต่ รวจสอบและประเมินขัน้ ตอน กระบวนการ ตลอดจนระบบของการควบคุมภายในว่ามีอยูเ่ พียงพอ มีประสิทธิภาพ สามารถตอบสนองต่อเป้าหมายได้อย่างสมบูรณ์หรือไม่ รวมทั้งมีหน้าที่เสนอแนะว่ามีจุดใดที่ควรปรับปรุง แก้ไขให้ดีขึ้นตามที่เห็นเหมาะสม     



รายงานประจำ�ปี 2555

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรรม จ�ำกัด (มหาชน) ได้ปฏิบัติหน้าที่ ตามข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ดังนี้ 1. ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มกี ารประชุมร่วมกัน 8 ครัง้ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมกัน ครบทุกครั้ง ส�ำหรับผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 2. ได้พิจารณาและอนุมัติแผนงานตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในประจ�ำปี 2555 โดยเน้นการเสริมสร้าง ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบที่เพียงพอในจุดที่จ�ำเป็น การรายงานผลการตรวจสอบภายในต่อ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจ�ำคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและประเมินผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบ ภายในประจ�ำปี 2555 แล้วเห็นว่าระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพดีเพียงพอในการควบคุมการด�ำเนินงานของบริษทั ฯ และบริษัทย่อยโดยไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระส�ำคัญ 3. ได้สอบทานรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจ�ำปีของบริษัทฯ เพื่อให้ข้อมูลทางการเงินมีความ ครบถ้วน ถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ทันเวลา และแสดงถึงฐานะอันแท้จริงของบริษัทก่อนน�ำเสนอ คณะกรรมการบริษัท 4. ได้สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามเรื่องการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยและพัฒนาเพื่อเข้าสู่มาตรฐานสากลอย่างสม�่ำเสมอ 5. ได้สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อก�ำหนดต่างๆ ของทางการ 6. ได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งพิจารณาการเปิด เผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน 7. พิจารณาคัดเลือกการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อน�ำ เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

(นายประสงค์ วรารัตนกุล) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 21 กุมภาพันธ์ 2556

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

รายงานของผู รับอนุญาตษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) เสนอต่ อผูส้ถอบบั ือหุญ้นชีของบริ เสนอตอผูถือหุนของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน)

ขา พเจา ไดต รวจสอบงบการเงิน รวมของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และ บริษัทยอย ซึ่งประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ รวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุนรวมและงบกระแสเงินสดรวม สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกัน รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่สําคัญและหมายเหตุเรื่องอื่น ๆ และไดตรวจสอบงบการเงินเฉพาะ กิจการของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) ดวยเชนกัน ความรับผิดชอบของผูบ ริหารตองบการเงิน ผูบริหารเปนผูรับผิดชอบในการจัดทําและการนําเสนองบการเงินเหลานี้โดยถูกตองตามที่ควรตามมาตรฐาน การรายงานทางการเงิ นและรับผิด ชอบเกี่ย วกับการควบคุมภายในที่ผูบริห ารพิจารณาวาจําเปน เพื่อให สามารถจัดทํางบการเงินที่ปราศจากการแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญไมวาจะเกิดจาก การทุจริตหรือขอผิดพลาด ความรับผิดชอบของผูส อบบัญชี ขาพเจาเปนผูรับผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงินดังกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา ขาพเจาไดปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ซึ่งกําหนดใหขาพเจาปฏิบัติตามขอกําหนดดาน จรรยาบรรณ รวมถึ ง วางแผนและปฏิ บั ติ ง านตรวจสอบเพื่ อ ให ไ ด ค วามเชื่ อ มั่ น อย า งสมเหตุ ส มผลว า งบการเงินปราศจากการแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญหรือไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวิธีการตรวจสอบเพื่อใหไดมาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับจํานวนเงิน และการเปดเผยขอมูลในงบการเงิน วิธีการตรวจสอบที่เลือกใชขึ้นอยูกับดุลยพินิจ ของผูสอบบัญชี ซึ่ง รวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญของงบการเงินไมวา จะเกิดจากการทุจริตหรือขอผิดพลาด ในการประเมินความเสี่ยงดังกลาว ผูสอบบัญชีพิจารณาการควบคุม ภายในที่เกี่ยวของกับการจัดทําและการนําเสนองบการเงินโดยถูกตองตามที่ควรของกิจการ เพื่อออกแบบ วิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ แตไมใชเพื่อวัตถุประสงคในการแสดงความเห็นตอประสิทธิผล ของการควบคุมภายในของกิจการ การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ ผูบริหารใชและความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทําขึ้นโดยผูบริหาร รวมทั้งการประเมิน การนําเสนองบการเงินโดยรวม ขาพเจาเชื่อวาหลักฐานการสอบบัญชีที่ขาพเจาไดรับเพียงพอและเหมาะสมเพื่อใชเปนเกณฑในการแสดง ความเห็นของขาพเจา

รายงานประจำ�ปี 2555

ความเห็น ขาพเจาเห็นวางบการเงินขางตนนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผลการดําเนินงานและกระแส เงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัท ย อย และเฉพาะของบริ ษั ท ไทยพั ฒ นาโรงงานอุ ต สาหกรรม จํ ากัด (มหาชน) โดยถูก ต อ งตามที่ควรใน สาระสําคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน เรื่องอื่น งบการเงินรวมของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย และงบการเงิน เฉพาะกิจการของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงาน อุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันที่นํามาแสดงเปรียบเทียบไว ณ ที่นี้ไดรับการตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีทานอื่น ซึ่ง ไดแสดงความเห็นอยางไมมีเงื่อนไขตามรายงานลงวันที่ 29 กุมภาพันธ 2555 แตไดใหขอสังเกตเกี่ยวกับการที่ บริษัทฯและบริษัทยอยไดปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหมที่ออกโดย สภาวิชาชีพบัญชีเพื่อจัดทําและนําเสนองบการเงิน

ศิราภรณ เอื้ออนันตกุล ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด กรุงเทพฯ: 28 กุมภาพันธ 2556

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบแสดงฐานะการเงิน บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย บริณษัทวัไทยพั ฒนาโรงงานอุ นที่ 31 ธันวาคมตสาหกรรม 2555 จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย

งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

งบการเงินรวม สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น ตนทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย เงินมัดจําจาย - ซื้อที่ดิน สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน เงินใหกูยืมระยะยาวและดอกเบี้ยคางรับ - บริษัทยอย เงินมัดจําจายซื้อหุนสามัญในบริษัทที่เกี่ยวของกัน เงินลงทุนในบริษัทยอย เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย สิทธิการเชา อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน อุปกรณ เงินวางประกันหนังสือค้ําประกัน - บริษัทที่เกี่ยวของกัน สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

หมายเหตุ

2555

2554

7 8 9

385,117,706 18,159,943 1,989,409,457 29,712,350 20,391,653 2,442,791,109

12,479,758 16,838,182 828,473,037 236,351,000 11,061,344 1,105,203,321

132,682,254 2,384,913 1,989,409,457 29,712,350 18,852,879 2,173,041,853

525,641 5,396,801 828,473,037 236,351,000 7,752,532 1,078,499,011

10 6 6, 11 11 12 13 14 15 6

25,215,295 100,000,000 160,500,000 502,264,437 365,005,064 18,737,046 49,833,272 1,221,555,114 3,664,346,223

15,863,370 543,634,424 708,460,271 18,102,092 15,000,000 27,194,483 1,328,254,640 2,433,457,961

25,215,295 230,438,030 100,000,000 101,576,482 48,082,650 17,873,194 27,523,147 550,708,798 2,723,750,651

15,863,370 224,856,333 101,576,482 49,496,845 204,773,577 16,612,700 15,000,000 3,168,927 631,348,234 1,709,847,245

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้ รายงานประจำ�ปี 2555

งบแสดงฐานะการเงิน (ต่อ) บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

งบการเงินรวม หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลอื่น เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น สวนของหนี้สินภายใตสัญญาเชาการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเจาหนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยคางจายจากบริษัทยอย เงินมัดจํารับจากการขายโครงการ ภาษีเงินไดคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินภายใตสัญญาเชาการเงิน - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยมื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เจาหนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันและดอกเบี้ยคางจาย - สุทธิ จากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินมัดจําการเชารับ สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สินระยะยาว หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุ

2555

16 17 18 19 20 21 6, 22 6 6, 13

484,000,000 53,500,000 544,062,889 3,711,762 264,046,724 44,384,147 12,558,777 119,236,604 12,336,698 1,537,837,601

51,131,777 256,249,567 3,265,846 152,462,205 41,473,657 11,736,861 28,268,546 2,456,272 547,044,731

234,000,000 53,500,000 519,864,439 3,686,798 264,046,724 52,973,495 129,500,000 80,091,915 2,492,643 1,340,156,014

46,470,413 236,360,451 3,038,948 129,624,923 43,950,023 129,500,000 28,268,546 1,382,755 618,596,059

7,185,666 18,354,149 66,711,308

7,419,375 335,534,712 111,227,074

7,167,770 18,354,149 -

7,376,516 132,162,190 -

334,674,944 60,032,967 5,197,920 2,658,000 494,814,954 2,032,652,555

330,730,661 86,088,130 2,986,385 9,620,627 883,606,964 1,430,651,695

4,162,231 2,019,400 31,703,550 1,371,859,564

16,919,200 2,642,380 3,897,710 162,997,996 781,594,055

19 20 21 6, 22 23 24

2554

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบแสดงฐานะการเงิน (ต่อ) บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 งบการเงินรวม หมายเหตุ สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุน สามัญ 902,879,943 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท (31 ธันวาคม 2554: หุนสามัญ 836,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) ทุนที่ออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุน สามัญ 789,530,385 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท (31 ธันวาคม 2554: หุน สามัญ 701,357,785 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท) สวนเกินมูลคาหุนสามัญ เงินรับลวงหนาคาหุน กําไรสะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน สวนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

2555

2554

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

902,879,943

836,000,000

902,879,943

836,000,000

789,530,385 147,196,958 68,176,473

701,357,785 147,196,958 -

789,530,385 147,196,958 68,176,473

701,357,785 147,196,958 -

32,122,695 547,366,058 (35,199,839) 1,549,192,730 82,500,938 1,631,693,668 3,664,346,223 -

15,602,230 104,705,343 (45,699,839) 923,162,477 79,643,789 1,002,806,266 2,433,457,961 -

32,122,695 314,864,576 1,351,891,087 1,351,891,087 2,723,750,651 -

15,602,230 64,096,217 928,253,190 928,253,190 1,709,847,245 -

26 27

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

งบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ บริษษัทัทไทยพั ไทยพั ฒนาโรงงานอุ ำกัด (มหาชน) บริ ฒนาโรงงานอุ ตสาหกรรมตสาหกรรม จํากัด (มหาชน)จ�และบริ ษัทยอย ส�ำหรั บปีสนิ้นเบ็สุดดเสร็วันจที่ 31 ธันวาคม 2555 งบกํ าไรขาดทุ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

และบริษัทย่อย (หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบการเงินรวม หมายเหตุ กําไรขาดทุน: รายได รายไดจากการขายที่ดินและอาคารโรงงาน รายไดจากการขายอาคารชุด รายไดคาเชาและคาบริการ กําไรจากขายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย ตนทุนขายที่ดินและอาคารโรงงาน ตนทุนขายอาคารชุด ตนทุนใหเชาและบริการ คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร รวมคาใชจาย กําไรกอนคาใชจายทางการเงินและคาใชจายภาษีเงินได คาใชจายทางการเงิน กําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได คาใชจายภาษีเงินได กําไรสําหรับป กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: ผลกําไรจากการวัดมูลคาเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป การแบงปนกําไร สวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนที่เปนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย การแบงปนกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม สวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนที่เปนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย กําไรตอหุน กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ กําไรตอหุนปรับลด กําไรสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ นเปนสวนหนึ ้ หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ นเป็่งของงบการเงิ นส่วนหนึน่งนีของงบการเงิ นนี้

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

2555

2554

327,706,850 130,429,695 310,722,823 554,894,044 26,540,691 1,350,294,103

662,945,325 184,901,042 284,275,993 11,567,859 1,143,690,219

327,706,850 130,429,695 38,917,314 327,614,579 51,725,988 876,394,426

662,945,325 184,901,042 26,830,102 35,154,078 909,830,547

164,677,521 77,304,387 157,988,526 33,812,881 161,510,800 595,294,115 754,999,988 (85,287,651) 669,712,337 (144,553,547) 525,158,790

426,084,544 132,512,134 141,282,622 34,685,645 153,137,953 887,702,898 255,987,321 (71,273,344) 184,713,977 (38,194,780) 146,519,197

164,677,521 77,304,387 12,607,757 31,817,603 129,649,216 416,056,484 460,337,942 (29,795,710) 430,542,232 (100,132,947) 330,409,285

426,084,544 132,512,134 5,507,538 33,855,598 129,658,467 727,618,281 182,212,266 (8,558,199) 173,654,067 (38,194,780) 135,459,287

10,500,000 10,500,000

535,658,790

146,519,197

330,409,285

135,459,287

522,301,641 2,857,149 525,158,790

147,726,407 (1,207,210) 146,519,197

330,409,285

135,459,287

532,801,641 2,857,149 535,658,790

147,726,407 (1,207,210) 146,519,197

330,409,285

135,459,287

0.68

0.20

0.43

0.18

0.63

0.19

0.40

0.18

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

(หนวย: บาท) งบการเงินรวม สวนของผูถือหุนของบริษัทฯ

ทุนเรือนหุน ที่ออก และชําระแลว

สวนเกินมูลคา หุนสามัญ

กําไร (ขาดทุน) สะสม จัดสรรแลว ยังไมไดจัดสรร

เงินรับลวงหนา คาหุน

องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอืน่ สวนเกินทุน ผลตางจากการ จากการวัดมูลคา เปลี่ยนแปลง เงินลงทุนใน สัดสวนเงินลงทุน หลักทรัพยเผื่อขาย ในบริษัทยอย

รวม องคประกอบอื่น ของสวนของผูถือหุน

รวม สวนของผูถือหุน ของบริษัทฯ

สวนของผูมี สวนไดเสียที่ ไมมีอํานาจ ควบคุม ของบริษัทยอย

รวม สวนของ ผูถือหุน

รายงานประจำ�ปี 2555

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป โอนกําไรสะสมที่ยังไมไดจัดสรรเปนสํารองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

701,357,785 701,357,785

147,196,958 147,196,958

12,228,741 3,373,489 15,602,230

(39,647,575) 147,726,407 (3,373,489) 104,705,343

(45,699,839) (45,699,839)

775,436,070 147,726,407 923,162,477

80,850,999 (1,207,210) 79,643,789

856,287,069 146,519,197 1,002,806,266

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 ออกหุนสามัญเพิ่มทุน (หมายเหตุ 25) เงินรับลวงหนาคาหุนจากการใชสิทธิ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิ (หมายเหตุ 26) กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป โอนกําไรสะสมที่ยังไมไดจัดสรรเปนสํารองตามกฎหมาย เงินปนผลจาย (หมายเหตุ 33) เงินสดปนผล หุนปนผล ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

701,357,785 88,172,600

147,196,958 -

15,602,230 -

104,705,343 -

(45,699,839) -

923,162,477 88,172,600

79,643,789 -

1,002,806,266 88,172,600

68,176,473 -

16,520,465

522,301,641 (16,520,465)

10,500,000 -

68,176,473 532,801,641 -

2,857,149 -

789,530,385

147,196,958

68,176,473

32,122,695

(7,013,637) (56,106,824) 547,366,058

10,500,000

(45,699,839)

(35,199,839)

(7,013,637) (56,106,824) 1,549,192,730

82,500,938

68,176,473 535,658,790 (7,013,637) (56,106,824) 1,631,693,668 -

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

38 บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ) บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของผูถือหุน (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

(หนวย: บาท)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป โอนกําไรสะสมที่ยังไมไดจัดสรรเปนสํารองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 ออกหุนสามัญเพิ่มทุน (หมายเหตุ 25) เงินรับลวงหนาคาหุนจากการใชสิทธิ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิ (หมายเหตุ 26) กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป โอนกําไรสะสมที่ยังไมไดจัดสรรเปนสํารองตามกฎหมาย เงินปนผลจาย (หมายเหตุ 33) เงินสดปนผล หุนปนผล ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

งบการเงินเฉพาะกิจการ กําไร (ขาดทุน) สะสม เงินรับลวงหนา คาหุน จัดสรรแลว ยังไมไดจดั สรร 12,228,741 (67,989,581) 135,459,287 3,373,489 (3,373,489) 15,602,230 64,096,217

ทุนเรือนหุนที่ออก และชําระแลว 701,357,785 701,357,785

สวนเกินมูลคา หุนสามัญ 147,196,958 147,196,958

701,357,785 88,172,600

147,196,958 -

15,602,230 -

64,096,217 -

928,253,190 88,172,600

68,176,473 -

16,520,465

330,409,285 (16,520,465)

68,176,473 330,409,285 -

147,196,958

68,176,473

32,122,695

(7,013,637) (56,106,824) 314,864,576

(7,013,637) (56,106,824) 1,351,891,087

789,530,385

รวมสวนของ ผูถือหุน 792,793,903 135,459,287 928,253,190

หมายเหตุ นเปนนเป็ สวนนหนึ ่งของงบการเงิ นนี้ นนี้ หมายเหตุประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ ส่วนหนึ ่งของงบการเงิ

งบกระแสเงินสด

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

และบริษัทย่อย

งบการเงินรวม 2555 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไรกอนภาษี รายการปรับกระทบยอดกําไรกอนภาษีเปนเงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงาน หนี้สงสัยจะสูญ สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย ขาดทุน (กําไร) จากการจําหนายอุปกรณ กําไรจากการจําหนายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ดอกเบี้ยรับ คาใชจายดอกเบี้ย กําไรจากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลง ในสินทรัพยและหนี้สินดําเนินงาน สินทรัพยดําเนินงานลดลง (เพิ่มขึ้น) ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น ตนทุนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย เงินจายลวงหนาคาซื้อที่ดิน สินทรัพยหมุนเวียนอื่น สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น หนี้สินดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น เงินมัดจําการเชารับ หนี้สินหมุนเวียนอื่น หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น เงินสดจาก (ใชไปใน) กิจกรรมดําเนินงาน จายดอกเบี้ย รับคืนเงินภาษีเงินไดหัก ณ ที่จาย จายภาษีเงินได เงินสดสุทธิจาก (ใชไปใน) กิจกรรมดําเนินงาน

2554

(หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

669,712,337

184,713,977

430,542,232

173,654,067

6,420 2,211,535 79,866,483 23,652 (554,894,044) (633,536) 76,756,929

2,986,385 82,985,673 (873,982) (510,469) 74,148,139

6,420 1,519,851 9,857,721 23,652 (327,614,579) (22,115,194) 29,495,710

2,642,380 12,847,157 (873,982) (24,030,426) 8,558,198

273,049,776

343,449,723

121,715,813

172,797,394

(1,328,181) (1,067,267,456) (4,927,353) (22,638,789)

20,051,229 242,510,183 (215,351,000) 421,658 (11,756,186)

3,005,468 (1,067,267,456) (8,523,287) (24,354,220)

19,910,196 245,397,192 (215,351,000) 282,348 761,034

296,168,011 (26,055,163) 9,880,426 (6,962,627) (550,081,356) (84,971,082) 6,113,730 (60,803,625) (689,742,333)

(96,857,970) 11,589,284 (429,818) 293,627,103 (73,833,680) 17,364,414 (20,936,660) 216,221,177

283,627,953 (16,919,200) 1,109,888 (1,878,310) (709,483,351) (52,202,096) (48,309,578) (809,995,025)

(96,572,472) 10,608,475 (244,773) 137,588,394 (39,205,910) (9,926,234) 88,456,250

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

งบกระแสเงินสด (ต่อ) บริษษัทัทไทยพั ไทยพั ฒนาโรงงานอุ ตสาหกรรม กัด (มหาชน) บริ ฒนาโรงงานอุ ตสาหกรรม จํากัด (มหาชน)จ�ำและบริ ษัทยอย งบกระแสเงิ ส�ำหรับปีนสสดิ้นสุ(ตดอวั)นที่ 31 ธันวาคม 2555 สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

และบริษัทย่อย (หนวย: บาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบการเงินรวม 2555 กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกันเพิ่มขึ้น รับชําระคืนเงินใหกูยืมระยะยาวแกกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขายเพิ่มขึ้น เงินสดจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในหุนสามัญของบริษัทที่เกี่ยวของกัน เงินสดรับจากการจําหนายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน เงินรับคืนจากการแกไขสัญญาสิทธิการเชา รับคืนเงินวางประกันหนังสือค้ําประกัน สวนปรับปรุงสิทธิการเชาเพิ่มขึ้น ซื้ออสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ซื้ออุปกรณ เงินรับจากการขายอุปกรณ เงินสดรับจากดอกเบี้ย เงินสดสุทธิจาก (ใชไปใน) กิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น เงินทดรองรับจากกิจการที่เกี่ยวของกัน ชําระคืนเงินทดรองรับจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลอื่น เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน จายชําระคืนเงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน ชําระคืนหนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น จายชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน จายชําระคืนเงินกูตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ จายชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินรับลวงหนาคาหุนจากการใชสิทธิซื้อหุนสามัญ เงินสดรับจากการใชสิทธิซื้อหุนสามัญ เงินปนผลจาย เงินสดสุทธิจาก (ใชไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนป เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายป ขอมูลกระแสเงินสดเปดเผยเพิ่มเติม รายการที่ไมใชเงินสด การจายหุนปนผล สินทรัพยที่ไดมาภายใตสัญญาเชาทางการเงิน โอนเงินมัดจําการซื้อที่ดินเปนตนทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

2554

(9,351,925) (150,000,000) (100,000,000) 1,000,597,798 15,000,000 (495,120) (1,578,911) 47,976 960,659 755,180,477

(11,176,277) 9,356,912 (2,126,852) (307,029) (4,285,905) 1,336,451 183,346 (7,019,354)

(9,351,925) 11,768,154 (100,000,000) 663,518,979 15,000,000 (1,528,877) 47,976 5,092,466 584,546,773

(11,176,277) 19,115,025 -

432,868,223 53,500,000 (3,427,557) 501,108,854 (706,704,898) (21,768,154) (41,605,276) 68,176,473 32,065,776 (7,013,637) 307,199,804 372,637,948 12,479,758 385,117,706 -

34,421,017 (1,323,690) 60,103,787 (237,325,494) (39,674,127) (31,225,276) (215,023,783) (5,821,960) 18,301,718 12,479,758 -

187,529,587 53,500,000 224,900,000 (219,000,000) (3,167,094) 531,108,855 (510,495,095) 68,176,473 32,065,776 (7,013,637) 357,604,865 132,156,613 525,641 132,682,254 -

32,845,283 6,000,000 (6,000,000) 132,300,000 (108,200,000) (1,031,496) 150,103,787 (304,791,891) (98,774,317) 280,807 244,834 525,641 -

56,106,824 3,762,958 206,638,650

(3,972,173) 1,336,448 5,295,851 10,598,874

งบแสดงฐานะการเงิ น บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

ขอมูลทั่วไป บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เปนบริษัทมหาชน ซึ่งจัดตั้งและ มีภูมิลําเนาในประเทศไทย ธุรกิ จหลักของบริษัทฯคือการพั ฒนาอสั งหาริมทรัพย ที่อยูตามที่จ ด ทะเบียนของบริษัทฯอยูที่เลขที่ 26 อาคาร เจ ซี เควิน ชั้น 10 ถนนนราธิวาสราชนครินทร แขวงยาน นาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร

เกณฑในการจัดทํางบการเงิน

2.1

งบการเงินนี้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดในพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดย แสดงรายการในงบการเงินตามขอกําหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการคาลงวันที่ 28 กันยายน 2554 ออกตามความในพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 งบการเงินฉบับภาษาไทยเปนงบการเงินฉบับที่บริษัทฯใชเปนทางการตามกฎหมาย งบการเงินฉบับ ภาษาอังกฤษแปลจากงบการเงินฉบับภาษาไทยนี้ งบการเงินนี้ไดจัดทําขึ้นโดยใชเกณฑราคาทุนเดิมเวนแตจะไดเปดเผยเปนอยางอื่นในนโยบายการ บัญชี

2.2

เกณฑในการจัดทํางบการเงินรวม ก) งบการเงินรวมนี้ไดจัดทําขึ้นโดยรวมงบการเงินของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) (ซึ่งตอไปนี้เรียกวา “บริษัทฯ”) และบริษัทยอย (ซึ่งตอไปนี้เรียกวา “บริษัท ยอย”) ดังตอไปนี้ ชื่อบริษัท

ลักษณะธุรกิจ

บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอรวิสเซล จํากัด ใหเชาโรงงานสําเร็จรูป บริษัท เอส จี แลนด จํากัด ใหเชาอาคารชุดสํานักงาน

จัดตั้งขึ้นใน ประเทศ

ไทย ไทย

อัตรารอยละ ของการถือหุน 2555 2554 รอยละ รอยละ 100.00 100.00 49.91 49.91

ข) บริษัทฯนํางบการเงินของบริษัทยอยมารวมในการจัดทํางบการเงินรวมตั้งแตวันที่บริษัทฯมี อํานาจในการควบคุมบริษัทยอยจนถึงวันที่บริษัทฯสิ้นสุดการควบคุมบริษัทยอยนั้น ค) งบการเงินของบริษัทยอยไดจัดทําขึ้นโดยใชนโยบายการบัญชีที่สําคัญเชนเดียวกันกับของ บริษัทฯ รายงานประจำ�ปี 2555

ง) ยอดคงคางระหวางบริษัทฯและบริษัทยอย รายการคาระหวางกันที่มีสาระสําคัญไดถูกตัดออก จากงบการเงินรวมนี้แลว จ) สวนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม คือ จํานวนกําไรหรือขาดทุนและสินทรัพยสุทธิ ของบริษัทยอยสวนที่ไมไดเปนของบริษัทฯ และแสดงเปนรายการแยกตางหากในสวนของ กําไรหรือขาดทุนรวมและสวนของผูถือหุนในงบแสดงฐานะการเงินรวม 2.3

บริษัทฯจัดทํางบการเงินเฉพาะกิจการเพื่อประโยชนตอสาธารณะ โดยแสดงเงินลงทุนในบริษัทยอย ตามวิธีราคาทุน

มาตรฐานการบัญชีใหมที่ยังไมมีผลบังคับใช สภาวิชาชีพบัญชีไดออกมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหมซึ่งมีผลบังคับใช สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2556 ตามรายละเอียดขางลางนี้ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 ภาษีเงินได ฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2552) การบัญชีสําหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล และการเปดเผยขอมูล เกี่ยวกับความชวยเหลือจากรัฐบาล ฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2552) ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา ตางประเทศ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 8 สวนงานดําเนินงาน การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 10 ความชวยเหลือจากรัฐบาล - กรณีที่ไมมีความเกี่ยวของอยาง เฉพาะเจาะจงกับกิจกรรมดําเนินงาน ฉบับที่ 21 ภาษีเงินได - การไดรับประโยชนจากสินทรัพยที่ไมไดคิด คาเสื่อมราคาที่ตีราคาใหม ฉบับที่ 25 ภาษีเงินได - การเปลี่ยนแปลงสถานภาพทางภาษีของกิจการ หรือของผูถือหุน ฝายบริหารของบริษัทฯเชื่อวามาตรฐานการบัญชีขางตนจะไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตอ งบการเงินเมื่อนํามาถือปฏิบัติ ยกเวนมาตรฐานการบัญชีดังตอไปนี้ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่อง ภาษีเงินได มาตรฐานการบัญชีฉบับนี้กําหนดใหกิจการระบุผลแตกตางชั่วคราวที่เกิดจากความแตกตางของ มูลคาสินทรัพยและหนี้สินระหวางเกณฑทางบัญชีและภาษีอากร เพื่อรับรูผลกระทบทางภาษีเปน สินทรัพยหรือหนี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีตามหลักเกณฑที่กําหนด ฝายบริหารของบริษัทฯคาด วาการนํามาตรฐานการบัญชีดังกลาวมาใช จะมีผลทําใหกําไรสะสมและองคประกอบอื่นของสวน ของผู ถื อ หุ น ที่ ย กมาต น ป 2556 ของบริ ษั ท ฯและบริ ษั ท ย อ ยมี จํ า นวนเพิ่ ม ขึ้ น รวมประมาณ 25 ลานบาท (เฉพาะบริษัทฯ: ประมาณ 2 ลานบาท) นอกจากนี้ สภาวิชาชีพบัญชีไดออกประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 30/2555 - 34/2555 ซึ่งลง ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2556 ใหใชแนวปฏิบัติทางบัญชีและการตีความ มาตรฐานการบัญชี ดังตอไปนี้ วันที่มีผลบังคับใช แนวปฏิบัติทางบัญชีเกี่ยวกับการโอนและการรับโอนสินทรัพยทางการเงิน 1 มกราคม 2556 การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 29 การเปดเผยขอมูลของขอตกลงสัมปทานบริการ 1 มกราคม 2557 การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 4 การประเมินวาขอตกลงประกอบดวยสัญญา 1 มกราคม 2557 เชาหรือไม ฉบับที่ 12 ขอตกลงสัมปทานบริการ 1 มกราคม 2557 ฉบับที่ 13 โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา 1 มกราคม 2557 ฝายบริหารของบริษัทฯไดประเมินแลวเห็นวาแนวปฏิบัติทางบัญชีเกี่ยวกับการโอนและการรับโอน สินทรัพยทางการเงิน การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 การตีความมาตรฐานการรายงานทาง การเงินฉบับที่ 12 และการตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 13 ไมเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจ ของบริษัทฯ สวนการตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 4 อยูระหวางการประเมินผล กระทบตองบการเงินในปที่เริ่มใช ซึ่งยังไมสามารถสรุปผลไดในขณะนี้ 4.

นโยบายการบัญชีที่สําคัญ

4.1

การรับรูรายได การรับรูรายไดจากการขายอสังหาริมทรัพย รายไดจากการขายที่ดิน อาคารโรงงานและหนวยในอาคารชุด รับรูเมื่อบริษัทฯไดโอนความเสี่ยงและ ผลตอบแทนที่มีนัยสําคัญของความเปนเจาของสินคาใหกับผูซื้อแลว โดยรับรูรายไดเมื่องานกอสราง เสร็จตามสัญญาและมีการโอนกรรมสิทธิ์ใหผูซื้อหลังจากไดรับชําระจากผูซื้อครบถวนแลว

รายงานประจำ�ปี 2555

รายไดคาเชาและคาบริการที่เกี่ยวของ รายไดจากคาเชารับรูเปนรายไดตามเกณฑคงคางตลอดอายุสัญญาเชา รายไดคาบริการรับรูเมื่อได ใหบริการแลวโดยพิจารณาถึงขั้นความสําเร็จของงาน ดอกเบี้ยรับ ดอกเบี้ยรับถือเปนรายไดตามเกณฑคงคางโดยคํานึงถึงอัตราผลตอบแทนที่แทจริง 4.2

ตนทุนการขายอสังหาริมทรัพย ในการคํานวณหาตนทุนขายที่ดิน อาคารโรงงาน และหนวยในอาคารชุด บริษัทฯและบริษัทยอยได ทําการแบงสรรตนทุนการพัฒนาทั้งหมดที่คาดวาจะเกิดขึ้น (โดยคํานึงถึงตนทุนที่เกิดขึ้นจริงดวย) ใหกับที่ดิน อาคารโรงงาน และหนวยในอาคารชุดที่ขายไดตามเกณฑพื้นที่ที่ขาย แลวจึงรับรูเปน ตนทุนขายในงบกําไรขาดทุน ตนทุนการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยแสดงตามราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตราคา ใดจะต่ํากวา ซึ่งประกอบดวยตนทุนที่ดิน คาออกแบบ คาสาธารณูปโภค คากอสราง ตนทุนการกูยืม และคาใชจายที่เกี่ยวของ บริษัทฯและบริษัทยอยจะบันทึกขาดทุนจากการลดมูลคาของโครงการ (ถามี) ไวในงบกําไรขาดทุน

4.3

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด หมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร และเงินลงทุนระยะสั้นที่มี สภาพคลองสูง ซึ่งถึงกําหนดจายคืนภายในระยะเวลาไมเกิน 3 เดือนนับจากวันที่ไดมาและไมมี ขอจํากัดในการเบิกใช

4.4

ลูกหนี้การคา ลูกหนี้การคาแสดงมูลคาตามจํานวนมูลคาสุทธิที่จะไดรับ บริษัทฯบันทึกคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สําหรับผลขาดทุนโดยประมาณที่อาจเกิดขึ้นจากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไมได ซึ่งโดยทั่วไปพิจารณา จากประสบการณการเก็บเงินและการวิเคราะหอายุหนี้

4.5

เงินลงทุน ก) เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขายแสดงตามมูลคายุติธรรม การเปลี่ยนแปลงในมูลคายุติธรรมของ หลักทรัพยดังกลาวบันทึกในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และจะบันทึกในสวนของกําไรหรือขาดทุน เมื่อไดจําหนายหลักทรัพยนั้นออกไป ข) เงินลงทุนในบริษัทยอยที่แสดงอยูในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลคาตามวิธีราคาทุน มูลคายุติธรรมของหลักทรัพยในความตองการของตลาดคํานวณจากราคาเสนอซื้อหลังสุด ณ สิ้นวัน ทําการสุดทายของป

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

4.6

อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน บริษัทฯบันทึกมูลคาเริ่มแรกของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนในราคาทุนซึ่งรวมตนทุนการทํา รายการ หลังจากนั้น บริษัทฯจะบันทึกอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนดวยราคาทุนหักคาเสื่อมราคา สะสมและคาเผื่อการดอยคา (ถามี) คาเสื่อมราคาของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนคํานวณจากราคาทุนโดยวิธีเสนตรงตามอายุการให ประโยชนดังนี้ อาคารและโรงงาน อาคารชุดสํานักงาน สวนปรับปรุงอาคารเชา สวนปรับปรุงอาคารชุดสํานักงาน ระบบสาธารณูปโภค สวนปรับปรุงที่ดินเชา

30 28 29 - 30 5 20 8, 29

ป ป ป ป ป ป

คาเสื่อมราคาของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน บริษัทฯรับรูผลตางระหวางจํานวนเงินที่ไดรับสุทธิจากการจําหนายกับมูลคาตามบัญชีของสินทรัพย ในสวนของกําไรหรือขาดทุนในงวดที่ตัดรายการอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนออกจากบัญชี 4.7

อุปกรณและคาเสื่อมราคา อุปกรณแสดงมูลคาตามราคาทุนหักคาเสื่อมราคาสะสมและคาเผื่อการดอยคาของสินทรัพย (ถามี) คาเสื่อมราคาของอุปกรณคํานวณจากราคาทุนของสินทรัพยโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใหประโยชน โดยประมาณดังนี้ สวนปรับปรุงอาคารสํานักงานเชา เครื่องตกแตงและอุปกรณสาํ นักงาน ยานพาหนะ

5 ป 5, 8 ป 5 ป

คาเสื่อมราคารวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน ไมมีการคิดคาเสื่อมราคาสําหรับสินทรัพยระหวางติดตั้ง บริษัทฯตัดรายการอุปกรณ ออกจากบัญชี เมื่อจําหนายสินทรัพยหรือคาดวาจะไมไดรับประโยชนเชิง เศรษฐกิจในอนาคตจากการใชหรือการจําหนายสินทรัพย รายการผลกําไรหรือขาดทุนจากการจําหนาย สินทรัพยจะรับรูในสวนของกําไรหรือขาดทุนเมื่อบริษัทฯตัดรายการสินทรัพยนั้นออกจากบัญชี

รายงานประจำ�ปี 2555

บริษัทฯบันทึกมูลคาเริ่มแรกของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนในราคาทุนซึ่งรวมตนทุนการทํา รายการ หลังจากนั้น บริษัทฯจะบันทึกอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนดวยราคาทุนหักคาเสื่อมราคา สะสมและคาเผื่อการดอยคา (ถามี) คาเสื่อมราคาของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนคํานวณจากราคาทุนโดยวิธีเสนตรงตามอายุการให ประโยชนดังนี้ อาคารและโรงงาน อาคารชุดสํานักงาน สวนปรับปรุงอาคารเชา สวนปรับปรุงอาคารชุดสํานักงาน ระบบสาธารณูปโภค สวนปรับปรุงที่ดินเชา

30 28 29 - 30 5 20 8, 29

ป ป ป ป ป ป

5 ป 5, 8 ป 5 ป

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

4.8

ตนทุนการกูยืม ตนทุนการกูยืมของเงินกูที่ใชในไดมา การกอสรางหรือการผลิตสินทรัพยที่ตองใชระยะเวลานานใน การแปลงสภาพใหพรอมใชหรือขาย ไดถูกนําไปรวมเปนราคาทุนของสินทรัพยจนกวาสินทรัพยนั้น จะอยูในสภาพพรอมที่จะใชไดตามที่มุงประสงค สวนตนทุนการกูยืมอื่นถือเปนคาใชจายในงวดที่ เกิดรายการ ตนทุนการกูยืมประกอบดวยดอกเบี้ยและตนทุนอื่นที่เกิดขึ้นจากการกูยืมนั้น

4.9

สิทธิการเชาและคาตัดจําหนาย สิทธิการเชาแสดงมูลคาตามราคาทุนหลังหักคาตัดจําหนายสะสม คาตัดจําหนายคํานวณจากราคาทุน โดยวิธีเสนตรงตามอายุสัญญาเชาดังนี้ สิทธิการเชาที่ดิน 30, 40 ป สิทธิการเชาอาคารโรงงาน 15 ป คาตัดจําหนายรวมอยูในการคํานวณผลการดําเนินงาน

4.10 รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอํานาจควบคุมบริษัทฯ หรือถูกบริษัทฯควบคุมไมวาจะเปนโดยทางตรงหรือทางออม หรืออยูภายใตการควบคุมเดียวกันกับ บริษัทฯ นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันยังหมายรวมถึงบริษัทรวมและบุคคลที่มีสิทธิออกเสียงโดย ทางตรงหรือทางออมซึ่งทําใหมีอิทธิพลอยางเปนสาระสําคัญตอบริษัทฯ ผูบริหารสําคัญ กรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯที่มีอํานาจในการวางแผนและควบคุมการดําเนินงานของบริษัทฯ 4.11 สัญญาเชาระยะยาว สัญญาเชาที่ดิน อาคารและอุปกรณที่ความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญได โอนไปใหกับผูเชาถือเปนสัญญาเชาการเงิน สัญญาเชาการเงินจะบันทึกเปนรายจายฝายทุนดวยมูลคา ยุติธรรมของสินทรัพยที่เชาหรือมูลคาปจจุบันสุทธิของจํานวนเงินที่ตองจายตามสัญญาเชาแลวแต มูลคาใดจะต่ํากวา ภาระผูกพันตามสัญญาเชาหักคาใชจายทางการเงินจะบันทึกเปนหนี้สินระยะยาว สวนดอกเบี้ยจายจะบันทึกในสวนของกําไรหรือขาดทุนตลอดอายุของสัญญาเชา สินทรัพยที่ไดมา ตามสัญญาเชาการเงินจะคิดคาเสื่อมราคาตลอดอายุการใชงานของสินทรัพยที่เชา สัญญาเชาที่ดิน อาคารและอุปกรณที่ความเสี่ยงและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญไมได โอนไปใหกับผูเชาถือเปนสัญญาเชาดําเนินงาน จํานวนเงินที่จายตามสัญญาเชาดําเนินงานรับรูเปน คาใชจายในสวนของกําไรหรือขาดทุนตามวิธีเสนตรงตลอดอายุของสัญญาเชา

รายงานประจำ�ปี 2555

4.12 การดอยคาของสินทรัพย ทุกวันสิ้นรอบระยะเวลารายงาน บริษัทฯจะทําการประเมินการดอยคาของสินทรัพยของบริษัทฯหาก มีขอบงชี้วาสินทรัพยดังกลาวอาจดอยคา บริษัทฯรับรูขาดทุนจากการดอยคาเมื่อมูลคาที่คาดวาจะ ไดรับคืนของสินทรัพยมีมูลคาต่ํากวามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยนั้น ทั้งนี้มูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน หมายถึงมูลคายุติธรรมหักตนทุนในการขายของสินทรัพยหรือมูลคาจากการใชสินทรัพยแลวแตราคา ใดจะสูงกวา บริษัทฯจะรับรูรายการขาดทุนจากการดอยคาในสวนของกําไรหรือขาดทุน 4.13 ผลประโยชนของพนักงาน ผลประโยชนระยะสั้นของพนักงาน บริษัท ฯรับรู เงิน เดือน ค าจ า ง โบนั ส และเงินสมทบกองทุ นประกั น สังคมเปน ค าใชจายเมื่ อเกิ ด รายการ ผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงาน โครงการสมทบเงิน บริษัทฯและพนักงานไดรวมกันจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ซึ่งประกอบดวยเงินที่พนักงานจาย สะสมและเงินที่บริษัทฯจายสมทบใหเปนรายเดือน สินทรัพยของกองทุนสํารองเลี้ยงชีพไดแยกออก จากสินทรัพยของบริษัทฯ เงินที่บริษัทฯจายสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพบันทึกเปนคาใชจายในปที่ เกิดรายการ โครงการผลประโยชนหลังออกจากงาน บริษัทฯมีภาระสําหรับเงินชดเชยที่ตองจายใหแกพนักงานเมื่อออกจากงานตามกฎหมายแรงงาน ซึ่ง บริษัทฯถือวาเงินชดเชยดังกลาวเปนโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานสําหรับพนักงาน บริษัทฯคํานวณหนี้สินตามโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงานโดยใชวิธีคิดลดแต ละหนวยที่ประมาณการไว (Projected Unit Credit Method) โดยผูเชี่ยวชาญอิสระ ไดทําการประเมิน ภาระผูกพันดังกลาวตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ผลกํ า ไรหรื อ ขาดทุ น จากการประมาณการตามหลั ก คณิ ต ศาสตร ป ระกั น ภั ย สํ า หรั บ โครงการ ผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงานจะรับรูทันทีในกําไรหรือขาดทุน หนี้สินของโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงานประกอบดวยมูลคาปจจุบันของ ภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชนหักดวยตนทุนบริการในอดีตที่ยังไมไดรับรูและผลกําไร ขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัยที่ยังไมไดรับรู

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ในการปฏิ บั ติ ต ามมาตรฐานการบั ญชี ฉบั บที่ 19 เรื่ อ ง ผลประโยชน ข องพนั ก งานเป น ครั้ ง แรก ในป 2554 บริษัทฯเลือกรับรูหนี้สินในชวงการเปลี่ยนแปลงที่มากกวาหนี้สินที่รับรู ณ วันเดียวกัน ตามนโยบายการบัญชีเดิม โดยบันทึกเปนคาใชจายตามวิธีเสนตรงภายในระยะเวลา 5 ปนับจากวันที่ นํามาตรฐานการบัญชีนี้มาถือปฏิบัติ 4.14 ประมาณการหนี้สิน บริษัทฯจะบันทึกประมาณการหนี้สินไวในบัญชีเมื่อภาระผูกพันซึ่งเปนผลมาจากเหตุการณในอดีต ไดเกิดขึ้นแลว และมีความเปนไปไดคอนขางแนนอนวาบริษัทฯจะเสียทรัพยากรเชิงเศรษฐกิจไปเพื่อ ปลดเปลื้องภาระผูกพันนั้น และบริษัทฯสามารถประมาณมูลคาภาระผูกพันนั้นไดอยางนาเชื่อถือ 4.15 ภาษีเงินได บริษัทฯบันทึกภาษีเงินไดตามจํานวนที่คาดวาจะจายใหกับหนวยงานจัดเก็บภาษีของรัฐ โดยคํานวณ จากกําไรทางภาษีตามหลักเกณฑที่กําหนดในกฎหมายภาษีอากร 5.

การใชดุลยพินิจและประมาณการทางบัญชีที่สําคัญ ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจและ การประมาณการในเรื่องที่มีความไมแนนอนเสมอ การใชดุลยพินิจและการประมาณการดังกลาวนี้ สงผลกระทบตอจํานวนเงินที่แสดงในงบการเงินและตอขอมูลที่แสดงในหมายเหตุประกอบงบ การเงิน ผลที่เกิดขึ้นจริงอาจแตกตางไปจากจํานวนที่ประมาณการไว การดุลยพินิจและการประมาณ การที่สําคัญมีดังนี้ การรับรูและการตัดรายการสินทรัพยและหนี้สิน ในการพิจารณาการรับรูหรือการตัดรายการสินทรัพยและหนี้สิน ฝายบริหารตองใชดุลยพินิจในการ พิจารณาวาบริษัทฯไดโอนหรือรับโอนความเสี่ยงและผลประโยชนในสินทรัพยและหนี้สินดังกลาว แลวหรือไม โดยใชดุลยพินิจบนพื้นฐานของขอมูลที่ดีที่สุดที่รับรูไดในสภาวะปจจุบัน สัญญาเชา ในการพิจารณาประเภทของสัญญาเชาวาเปนสัญญาเชาดําเนินงานหรือสัญญาเชาทางการเงิน ฝาย บริหารไดใชดุลยพินิจในการประเมินเงื่อนไขและรายละเอียดของสัญญาเพื่อพิจารณาวาบริษัทฯได โอนหรือรับโอนความเสี่ยงและผลประโยชนในสินทรัพยที่เชาดังกลาวแลวหรือไม คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ในการประมาณคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ ฝายบริหารจําเปนตองใชดุลยพินิจในการประมาณ การผลขาดทุนทีค่ าดวาจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้แตละราย โดยคํานึงถึงประสบการณการเก็บเงินในอดีต อายุของหนี้ที่คงคางและสภาวะเศรษฐกิจที่เปนอยูในขณะนั้น เปนตน รายงานประจำ�ปี 2555

คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในหลักทรัพย บริษัทฯจะตั้งคาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขายและเงินลงทุนในบริษัทยอยเมื่อ มูลคายุติธรรมของเงินลงทุนดังกลาวไดลดลงอยางมีสาระสําคัญและเปนระยะเวลานานหรือเมื่อมีขอ บงชี้ของการดอยคา การที่จะสรุปวาเงินลงทุนดังกลาวไดลดลงอยางมีสาระสําคัญหรือเปนระยะ เวลานานหรือไมนั้นจําเปนตองใชดุลยพินิจของฝายบริหาร อุปกรณและคาเสื่อมราคา ในการคํานวณคาเสื่อมราคาของอุปกรณ ฝายบริหารจําเปนตองทําการประมาณอายุการใหประโยชน และมูลค าคงเหลื อเมื่ อ เลิก ใชงานของอุปกรณ และต องทบทวนอายุการใหประโยชนและมูลคา คงเหลือใหมหากมีการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้น นอกจากนี้ ฝายบริหารจําเปนตองสอบทานการดอยคาของอุปกรณในแตละชวงเวลาและบันทึก ขาดทุนจากการดอยคาหากคาดวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืนต่ํากวามูลคาตามบัญชีของสินทรัพยนั้น ในการนี้ฝายบริหารจํ าเปน ตองใชดุ ลยพินิ จที่เกี่ยวของกับการคาดการณ รายไดแ ละคาใช จายใน อนาคตซึ่งเกี่ยวเนื่องกับสินทรัพยนั้น ผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงานตามโครงการผลประโยชน หนี้สินตามโครงการผลประโยชนหลังออกจากงานของพนักงานประมาณขึ้นตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัย ซึ่งตองอาศัยขอสมมติฐานตาง ๆในการประมาณการนั้น เชน อัตราคิดลด อัตราการขึ้น เงินเดือนในอนาคต อัตรามรณะ และอัตราการเปลี่ยนแปลงในจํานวนพนักงาน เปนตน คดีฟองรอง บริษัทฯมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการถูกฟองรองเรียกคาเสียหาย ซึ่งฝายบริหารไดใชดุลยพินิจใน การประเมินผลของคดีที่ถูกฟองรองแลวและเชื่อมั่นวาจะไมมีความเสียหายเกิดขึ้นจึงไมไดบันทึก ประมาณการหนี้สินดังกลาว ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงาน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวของกัน ในระหวางป บริษัทฯและบริษัทยอยมีรายการธุรกิจ ที่สําคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เ กี่ยวของกัน รายการธุรกิจดังกลาวเปนไปตามเงื่อนไขทางการคาและเกณฑตามที่ตกลงกันระหวางบริษัทฯและ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกันเหลานั้น ซึ่งเปนไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปไดดังนี้ งบการเงินรวม 2555 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

(หนวย: ลานบาท) นโยบายการกําหนดราคา

รายการธุรกิจกับบริษัทยอย (ตัดออกจากงบการเงินรวมแลว) ดอกเบี้ยรับ

ดอกเบี้ยจาย

รายไดคาบริหารอาคาร เงินทดรองรับ เงินทดรองรับ - รับเพิ่มระหวางป เงินทดรองรับ - ชําระคืนระหวางป เงินทดรองจาย เงินทดรองจาย - จายเพิ่มระหวางป เงินทดรองจาย - รับคืนระหวางป

อัตราดอกเบี้ยรอยละ 6.625 และ 15 ตอป อัตราดอกเบี้ยรอยละ 7.125 -7.25 ตอป ตามที่ตกลงในสัญญา

6 6

ไมมีการคิดดอกเบี้ย ไมมีการคิดดอกเบี้ย

9 9

ไมมีการคิดดอกเบี้ย ไมมีการคิดดอกเบี้ย

อัตราดอกเบี้ยรอยละ 15 ตอป

รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวของกัน ดอกเบี้ยจาย

ยอดคงค า งระหว า งบริ ษั ท ฯหรื อ กิ จ การที่ เ กี่ ย วข อ งกั น ณ วั น ที่ 31 ธั น วาคม 2555 และ 2554 มี รายละเอียดดังตอไปนี้ (หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบการเงินรวม 2555 2554 ลูกหนี้การคา (หมายเหตุ 8) บริษัทยอย บริษัท เอส จี แลนด จํากัด รวม

391 391

รายงานประจำ�ปี 2555

391 391

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบการเงินรวม 2555 2554

ลูกหนี้อื่น (หมายเหตุ 8) กิจการที่เกี่ยวของกัน Schubert Holdings Pte.Ltd. รวม

345 345

1,301 1,301

เงินวางประกันหนังสือค้ําประกัน กิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอรไพรส จํากัด รวม

15,000 15,000

เงินมัดจําจายซื้อหุนสามัญ (หมายเหตุ 11) กิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอรไพรส จํากัด รวม

100,000 100,000

129,500 129,500

เงินมัดจํารับจากการขายโครงการ (หมายเหตุ 13) บริษัทยอย บริษัท เอส จี แลนด จํากัด รวม

ยอดคงคางของเงินใหกูยืมและเงินกูยืมระหวางบริษัทฯและกิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 และการเคลื่อนไหวของเงินใหกูยืมและเงินกูยืมดังกลาวมีรายละเอียดดังนี้

เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน (หมายเหตุ 22) Schubert Holding Pte.Ltd. เงินกูยืม ดอกเบี้ยคางจาย รวม

ลักษณะ ความสัมพันธ ถือหุนในบริษทั ยอย

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงินรวม

(หนวย: พันบาท)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

เพิ่มขึ้น ระหวางป

ลดลง ระหวางป

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

223,209 119,259 342,468

31,909 31,909

(21,768) (5,375) (27,143)

201,441 145,793 347,234

เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอย บริษัท เอส จี แลนด จํากัด เงินใหกูยืม ดอกเบี้ยคางรับ รวม เงินกูยืมระยะสั้นจากบริษัทยอย บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอรวิสเซส จํากัด เงินกูยืม ดอกเบี้ยคางจาย รวม บริษัท เอส จี แลนด จํากัด เงินกูยืม ดอกเบี้ยคางจาย รวม รวมทั้งสิ้น

ลักษณะ ความสัมพันธ บริษัทยอย

บริษัทยอย

งบการเงินเฉพาะกิจการ

(หนวย: พันบาท)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

เพิ่มขึ้น ระหวางป

150,605 74,251 224,856

21,810 21,810

(11,768) (4,460) (16,228)

138,837 91,601 230,438

4,100 4 4,104

19,900 356 20,256

(24,000) (360) (24,360)

38,000 1,846 39,846 43,950

205,000 3,886 208,886 229,142

(195,000) (759) (195,759) (220,119)

48,000 4,973 52,973 52,973

ลดลง ระหวางป

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอย เงินใหกูยืมระยะยาวแกบริษัทยอยตามตั๋วสัญญาใชเงิน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 6.625 ตอป มี กําหนดชําระคืนเมื่อทวงถาม บริษัทฯ ไดทําสัญญาใหเงินกูยืมแกบริษัทยอยแหงหนึ่งรายละเอียดดังนี้ วงเงินที่ (1)

วงเงินจํานวน 90 ลานบาท เบิกใชเต็มจํานวนแลว อัตราดอกเบี้ยรอยละ 15 ตอป กําหนดคืนเงินตนพรอมดอกเบี้ยในอัตราผอนปรนทุกเดือน เดือนละไมต่ํากวา 1 ลานบาท วงเงินที่ (1) บริษัทยอยตองจายคืนเงินกูใหกับบริษัทฯภายใน 9 ป นับจากมีการเบิก เงินกูหรือภายในวันปดบัญชีเงินกู แลวแตวันใดจะถึงกําหนดกอน

วงเงินที่ (2)

วงเงินจํานวน 135 ลานบาท เบิกใชเต็มจํานวนแลว อัตราดอกเบี้ยรอยละ 15 ตอป กําหนดคืนดอกเบี้ยในอัตราผอนปรนทุกเดือน วงเงินที่ (2) ตามสัญญากําหนดจายคืนเงินตนครั้งแรกตั้งแตเดือนที่มีการปดบัญชี เงินกูเกิดขึ้นเปนตนไป อยางไรก็ตาม บริษัทยอยจะตองจายชําระหนี้ทั้งหมดใหเสร็จ สิ้นภายใน 3 ป นับแตวันปดบัญชีเงินกู รายงานประจำ�ปี 2555

หมายเหตุ

“วันปดบัญชีเงินกู” หมายถึง วันที่หนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ (ตามหมายเหตุ ประกอบงบการเงินขอ 21) และหนี้ตามสัญญาเงินกู 180 ลานบาท (สัญญาระหวาง ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน), บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และ Schubert Holdings Pte. Ltd.) ไดมีการชําระจนเสร็จสิ้น

เงินกูยืมระยะสั้นจากบริษัทยอย เงินกูยืมระยะสั้นจากบริษัทยอยเปนเงินกูยืมตามตั๋วสัญญาใชเงิน โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 7.125 7.25 ตอป มีกําหนดชําระคืนเมื่อทวงถามและไมมีหลักประกัน เงินวางประกันหนังสือค้ําประกัน บริษัทฯ ใชวงเงินหนังสือค้ําประกันจํานวน 22 ลานบาท ของบริษัทที่เกี่ยวของกัน โดยใหธนาคาร ออกหนังสือค้ําประกันเพื่อนําไปวางกับสํานักงานพระคลังขางที่ ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 34.2.2 (6) คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร ในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 บริษัทฯและบริษัทยอยมีคาใชจายผลประโยชน พนักงานที่ใหแกกรรมการและผูบริหาร ดังตอไปนี้

ผลประโยชนระยะสั้น ผลประโยชนหลังออกจากงาน รวม

งบการเงินรวม 2555 2554 49,523 36,999 1,751 1,827 51,350 38,750

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 44,343 32,643 1,827 1,751 46,170 34,394

ภาระค้ําประกันกับกิจการที่เกี่ยวของกัน บริษัทฯมีภาระจากการค้ําประกันใหกับกิจการที่เกี่ยวของกันตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบ การเงินขอ 34.4.1 7.

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินสด เงินฝากธนาคาร รวม

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงินรวม 2555 2554 370 425 384,748 12,055 12,480 385,118

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 325 380 132,357 146 132,682 526

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เงินฝากออมทรัพยและเงินฝากประจํามีอัตราดอกเบี้ยระหวางรอยละ 0.60 ถึง 0.80 ตอป (2554: รอยละ 0.75 ถึง 0.85 ตอป) 8.

ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น (หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบการเงินรวม 2555 2554 ลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน อายุหนี้คงคางนับจากวันที่ถึงกําหนดชําระ คางชําระไมเกิน 3 เดือน รวมลูกหนี้การคา - กิจการที่เกี่ยวของกัน ลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน อายุหนี้คงคางนับจากวันที่ถึงกําหนดชําระ ยังไมถึงกําหนดชําระ คางชําระ ไมเกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน 6 - 12 เดือน มากกวา 12 เดือน รวม หัก: คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ รวมลูกหนี้การคา - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน - สุทธิ รวมลูกหนี้การคา - สุทธิ ลูกหนี้อื่น - กิจการที่เกี่ยวของกัน อื่นๆ รวมลูกหนี้อื่น - กิจการที่เกี่ยวของกัน ลูกหนี้อื่น - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน อื่นๆ รวมลูกหนี้อื่น - กิจการที่ไมเกี่ยวของกัน รวมลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น - สุทธิ

391 391

2,003

3,386

1,672

6,614 5,289 2,414 5,280 21,600 (3,842) 17,758 17,758

4,409 943 3,390 7,038 19,166 (3,842) 15,324 15,324

1,407 404 140 1,951 1,951 2,342

1,283 218 8 1,776 4,957 4,957 5,348

345 345

1,301 1,301

57 57 18,160

213 213 16,838

43 43 2,385

49 49 5,397

รายงานประจำ�ปี 2555

ตนทุนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย

ที่ดินและสวนปรับปรุงที่ดิน ตนทุนดอกเบี้ย งานระหวางกอสราง อาคารชุดพรอมขาย รวม หัก: สํารองเผื่อผลขาดทุนจากการลดลงของมูลคาโครงการ ตนทุนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย - สุทธิ

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม/งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 1,589,067 444,063 116,115 93,014 284,228 223,700 77,304 1,989,410 838,081 (9,608) 1,989,410 828,473

ในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯและบริษัทยอยไดรวมตนทุนการกูยืมเขาเปน ตนทุนการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพยเปนจํานวน 23 ลานบาท (งบการเงินเฉพาะกิจการ: 23 ลานบาท) (2554: 23 ลานบาท (งบการเงินเฉพาะกิจการ: 33 ลานบาท)) บริษัทฯไดนําที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางบนที่ดินจํานวน 1,766 ลานบาท ซึ่งอยูภายใตตนทุนโครงการ พัฒนาอสังหาริมทรัพย ไปจดจํานองไวกับธนาคารเพื่อเปนหลักประกันวงเงินเบิกเกินบัญชีและเงิน กูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 10.

เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน บริษัทฯ ไดนําเงินฝากประจําไปค้ําประกันวงเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินและหนังสือค้ํา ประกันซึ่งออกโดยธนาคารในนามบริษัทฯ

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

11.

เงินลงทุนในบริษัทยอย เงินลงทุนในบริษัทยอยตามที่แสดงในงบการเงินเฉพาะกิจการ มีรายละเอียดดังตอไปนี้ บริษัท

บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอรวิสเซส จํากัด บริษัท เอส จี แลนด จํากัด รวม หัก: คาเผื่อการลดลงของมูลคาเงิน ลงทุนในบริษัทยอย สุทธิ

ทุนเรียกชําระแลว 2555 2554

100,000 100,450

สัดสวนเงินลงทุน 2555 2554 (รอยละ) (รอยละ) 100.00 49.91

100.00 49.91

(หนวย: พันบาท) ราคาทุน 2555 2554

97,550 45,523 143,073

(41,497) 101,576

บริษัทฯไดนําใบหุนของบริษัท เอส จี แลนด จํากัด ไปจํานําไวกับธนาคารแหงหนึ่งเพื่อเปนประกัน วงเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินมัดจําจายซื้อหุนสามัญในบริษัทที่เกี่ยวของกัน เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯไดมีมติอนุมัติใหบริษัทฯซื้อหุนสามัญ ของบริษัท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอรไพรส จํากัด (บริษัทที่เกี่ยวของกัน) จํานวนรวม 7,009,998 หุน คิด เปนรอยละ 100 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชําระแลวของบริษัทดังกลาว ในวั น ที่ 27 ธั น วาคม 2555 บริ ษั ท ฯได ทํ า บั น ทึ ก ความเข า ใจในการซื้ อ หุ น สามั ญ ของบริ ษั ท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอรไพรส จํากัด กับผูถือหุนเดิม (ผูขาย) ซึ่งเปนบุคคลที่เกี่ยวของกันกับบริษัทฯ โดยบริษัทฯจะซื้อหุนสามัญเดิมของบริษัทดังกลาวจํานวน 7,009,998 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท ในราคาหุนละ 71.33 บาท คิดเปนราคาขายรวม 500 ลานบาท โดยมีเงื่อนไขการชําระเงินดังนี้ 1. เงินมัดจําจํานวน 100 ลานบาท จาย ณ วันทําบันทึกขอตกลงซื้อขายหุน โดยจะถือเปนสวนหนึ่ง ของเงินคาหุนภายหลังจากที่ผูถือหุนของบริษัทฯมีมติอนุมัติใหเขาทํารายการดังกลาว 2. ชําระเงินจํานวน 200 ลานบาท ภายใน 3 วัน นับแตวันที่ผูถือหุนของบริษัทฯมีมติอนุมัติใหเขาทํา รายการดังกลาว 3. ชําระเงินสวนที่เหลือจํานวน 200 ลานบาท เปนตั๋วสัญญาใชเงินอายุ 6 เดือน ภายใน 3 วัน นับแต วันที่ผูถือหุนของบริษัทฯมีมติอนุมัติใหเขาทํารายการดังกลาว

รายงานประจำ�ปี 2555

ทั้งนี้คูสัญญาตกลงจะดําเนินการชําระเงินคาหุนและโอนหุนที่ซื้อขายใหแลวเสร็จภายใน 6 เดือน นับ จากวันที่ทําบันทึกฉบับนี้ แตสามารถขยายระยะเวลาออกไปโดยตองไดรับความยินยอมจากคูสัญญา ทั้ง 2 ฝายกอน นอกจากนี้ ผูขายจะตองดําเนินการตามคํารับรองและเงื่อนไขอื่นๆ ตามที่ระบุไวใน บันทึกความเขาใจฉบับนี้ใหแกบริษัทฯตามระยะเวลาที่กําหนดไว ตอมา เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ 2556 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทฯครั้งที่ 1/2556 มีมติอนุมัติให บริษัทฯซื้อหุนสามัญของบริษัท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอรไพรส จํากัด ตามเงื่อนไขขางตน ซึ่งบริษัทฯ ไดชําระเงินมัดจําคาหุนสามัญจํานวน 100 ลานบาทใหแกผูขายแลวและจะชําระเงินคาหุนสามัญสวน ที่เหลือให แกผูขายหลังจากที่ผูขายได ปฏิบัติตามเงื่ อนไขอื่นๆตามที่ระบุไวในบัน ทึกความเขาใจ ครบถวนแลว 12.

เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขาย

ชื่อกองทุน

กองทุนรวมอสังหาริมทรัพยและสิทธิการเชา เอ็มเอฟซี อินดัสเตรียล อินเวสเมนท รวม

(หนวย: พันบาท)

สัดสวนเงินลงทุน 2555 2554 (รอยละ) (รอยละ) 15.46

งบการเงินรวม กําไรที่ยังไมเกิดขึ้น จากการเปลี่ยนแปลง ราคาทุน มูลคาเงินลงทุน 2555 2554 2555 2554

มูลคาตามบัญชี 2555 2554

150,000 150,000

160,500 160,500

10,500 10,500

เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2555 บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอรวิสเซส จํากัด (บริษัทยอย) ไดซื้อหนวย ลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพยและสิทธิการเชาเอ็มเอฟซี อินดัสเตรียล อินเวสเมนท จํานวน 15 ลานหนวย มูลคาที่ตราไวหนวยละ 10 บาท คิดเปนจํานวนเงินรวม 150 ลานบาท ซึ่งคิดเปนรอยละ 15.46 ของมูลคากองทุนดังกลาว

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

13. สิทธิการเชา

งบการเงินรวม คาเชาที่ดินจาย คาเชาอาคาร สิทธิการเชา สิทธิการเชา ลวงหนา จายลวงหนา ที่ดิน อาคารโรงงาน ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 สวนปรับปรุงสิทธิการเชา รับโอนจากอุปกรณ รับโอนจากตนทุนพัฒนา โครงการอสังหาริมทรัพย ปรับปรุง ลดลงจากการแกไขสัญญา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

รวม

(หนวย: พันบาท) งบการเงิน เฉพาะกิจการ สิทธิการเชา ที่ดิน

130,156 -

475,928 2,126 310

75,835 -

18,453 -

700,372 2,126 310

48,895 -

2,108 132,264 132,264

(2,108) 476,256 476,256

7,481 83,316 83,316

(9,357) 9,096 9,096

7,481 (9,357) 700,932 700,932

7,481 56,376 56,376

20,404 7,635

81,534 30,763

4,366 7,777

4,168 616

110,472 46,791

28,039 7,635 35,674

35 112,332 30,803 143,135

12,143 2,314 14,457

4,784 618 5,402

35 157,298 41,370 198,668

6,879 6,879 1,414 8,293

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

104,225

363,924

71,173

4,312

543,634

49,497

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

96,590

333,121

68,859

3,694

502,264

48,083

คาตัดจําหนายสะสม ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 คาตัดจําหนายสําหรับป คาตัดจําหนายสําหรับสวนที่ รับโอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คาตัดจําหนายสําหรับป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มูลคาสุทธิตามบัญชี

13.1 งบการเงินเฉพาะกิจการ บริษัทฯ มีสิทธิการเชาที่ดินกับสํานักงานพระคลังขางที่ เพื่อกอสรางอาคารชุดพักอาศัย(โครงการ มหาดเล็ ก หลวง)โดยอาคารชุ ด ดั ง กล า วจะตกเป น กรรมสิ ทธิ์ ข องสํ า นั ก งานพระคลั ง ข า งที่ ตั้ ง แต เริ่มสรางและบริษัทฯ ตองปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอ 34.2.2

รายงานประจำ�ปี 2555

ป 2551 บริษัทฯ ไดทําขอตกลงกับบริษัทผูรวมลงทุนตางประเทศในบริษัทยอย (บริษัท เอส จี แลนด จํากัด) โดยจะขายสิทธิการเชาและอื่นๆของโครงการมหาดเล็กหลวง ใหกับบริษัทยอยดังกลาวใน ราคา 280 ลานบาท ซึ่งบริ ษัทฯ และบริ ษัทผูรวมลงทุน ดังกล าวมี สัด สวนการลงทุน ฝายละ 50:50 เทากับจํานวน 140 ลานบาท บริษัทฯ ไดรับเงินจากบริษัทยอยบางสวน จํานวน 130 ลานบาท ซึ่งอยู ระหวางการทําสัญญาโอนสิทธิการเชา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 รายการดังกลาวแสดงเปนบัญชีเงิน มัดจํารับจากการขายโครงการเปนหนี้สินในงบแสดงฐานะการเงิน บริษัทฯ ไดนําสิทธิการเชาที่ดินจากสํานักงานพระคลังขางที่มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จํานวน 48 ลานบาท (2554: 50 ลานบาท) ไปค้ําประกันเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 20 13.2 บริษัทยอย (1) บริษัทยอยมีสิทธิการเชาที่ดินกับสํานักงานพระคลังขางที่โดยทําสัญญาเมื่อป 2536 บันทึกเปน คาเชาที่ดินจายลวงหนาและ บริษัทยอยไดกอสรางอาคารชุดสํานักงานเพื่อใหเชาบนที่ดินเชา โดยอาคารสํานักงานใหเชาดังกลาวไดตกใหเปนของผูใหเชาตั้งแตวันที่เริ่มกอสราง โดยบริษัท ยอยไดสิทธิในการใชอาคารดังกลาวจนกวาสัญญาเชาที่ดินสิ้น สุด บริษัทยอยบัน ทึกมู ลค า อาคารสํานักงานใหเชาเปนคาเชาอาคารจายลวงหนา (2) บริษัทยอยมีสิทธิการเชาที่ดินจากบริษัทแหงหนึ่งเพื่อกอสรางอาคารชุดสํานักงานใหเชา และ สิทธิการเชาจากบุคคลธรรมดาเพื่อกอสรางอาคารโรงงานเพื่อใหเชา ตามหมายเหตุประกอบงบ การเงินขอ 14 บริ ษั ท ย อ ยได นํ า สิ ท ธิ ก ารเช า ที่ ดิ น จากสํ า นั ก งานพระคลั ง ข า งที่ มู ลค าสุ ทธิ ตามบั ญชี ณ วั น ที่ 31 ธั นวาคม 2555 จํ านวน 349 ล านบาท (2554: 380 ล านบาท) ไปค้ํ า ประกั น เจ า หนี้ ต ามสั ญ ญาปรั บ โครงสรางหนี้

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

14. อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน มูลคาตามบัญชีของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 แสดงไดดังนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555: ราคาทุน หัก คาเสื่อมราคาสะสม มูลคาตามบัญชี - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554: ราคาทุน หัก คาเสื่อมราคาสะสม มูลคาตามบัญชี - สุทธิ

ที่ดิน และอาคาร โรงงาน ใหเชา

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ

งบการเงินรวม

ที่ดิน และอาคาร โรงงาน ใหเชา

อาคาร สํานักงาน ใหเชา

รวม

150,107 (33,535) 116,572

338,550 (90,117) 248,433

488,657 (123,652) 365,005

538,267 (97,332) 440,935

338,055 (70,530) 267,525

876,322 (167,862) 708,460

213,307 (8,533) 204,774

รวม

บริษัทยอยดําเนินธุรกิจสรางโรงงานใหเชาบนที่ดินที่เชาจากการนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทย และบุคคลธรรมดาตามหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 34.2.3 และใหเชาอาคารชุดสํานักงานบนที่ดิน ที่เชาจากบริษัทแหงหนึ่งตามหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 34.2.4 การกระทบยอดมูลคาตามบัญชีของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนสําหรับป 2555 และ 2554 แสดงได ดังนี้

มูลคาตามบัญชีตนป ซื้อเพิ่ม/รายการปรับปรุง รับโอนมาจากตนทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย จําหนายสินทรัพย - ราคาตามบัญชี คาเสื่อมราคาสําหรับป คาเสื่อมราคาสําหรับสวนที่จําหนาย มูลคาตามบัญชีปลายป

งบการเงินรวม 2555 2554 708,460 676,673 495 1,550 90,021 62,736 (478,181) (33,861) (32,499) 78,071 365,005 708,460

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 204,774 143,924 1,244 90,021 62,736 (303,328) (4,484) (3,130) 13,017 204,774

มูลคายุตธิ รรมของอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 แสดงไดดังนี้

ที่ดินและอาคารโรงงานใหเชา อาคารสํานักงานใหเชา

งบการเงินรวม 2555 2554 590,000 641,000 946,000 946,000

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 190,209 รายงานประจำ�ปี 2555

มูลคายุติธรรมประเมินโดยผูประเมินราคาอิสระโดยใชเกณฑราคาตลาดสําหรับที่ดินและอาคาร โรงงานใหเ ชา อาคารสํานัก งานใหเชาใชเกณฑ วิธีพิจ ารณาจากรายได (Income Approach) ขอ สมมติฐานหลักที่ใชในการประเมินราคาอสังหาริมทรัพยดังกลาวประกอบดวย อัตราผลตอบแทน อัตราเงินเฟอ อัตราพืน้ ที่วางระยะยาว และอัตราการเติบโตระยะยาวของคาเชา บริษัทฯและบริษัทยอยไดนําอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนมูลคาสุทธิตามบัญชี จํานวนประมาณ 365 ลานบาท (2554: 708 ลานบาท) ไปค้ําประกันเจาหนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ (งบการเงิน เฉพาะบริษัทฯ: ไมมี (2554: 205 ลานบาท)) เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2555 บริษัทฯและบริษัทยอยไดทําสัญญาจะซื้อจะขายทรัพยสิน โดยบริษัทฯ และบริษัทยอยตกลงขายทรัพยสินซึ่งประกอบดวยที่ดินและอาคารโรงงานในนิคมอุตสาหกรรม ที เอฟดี เขตสงเสริ มอุตสาหกรรมนวนคร และนิคมอุต สาหกรรมแหลมฉบัง ใหแ กกองทุ น รวม อสั ง หาริ ม ทรั พ ย แ ละสิ ท ธิ ก ารเช า เอ็ ม เอฟซี อิ น ดั ส เตรี ย ล อิ น เวสเมนท (“กองทุ น ฯ”) โดยมี คาตอบแทนเปนจํานวนเงินรวม 845 ลานบาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม) บริษัทฯและบริษัทยอยไดจด ทะเบียนโอนกรรมสิทธิในทรัพยสินดังกลาวใหแกกองทุนฯในวันที่ 18 ธันวาคม 2555 นอกจากนี้บริษัทโทเทิล อินดัสเตรียล เซอรวิสเซส จํากัด (บริษัทยอย) ไดทําสัญญาโอนสิทธิการเชา ที่ดินเพื่อใหกองทุนฯไดมาซึ่งสิทธิการเชาที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมแหลมฉบัง โดยมีคาตอบแทน เปนจํานวนเงินรวม 125 ลานบาท (รวมภาษีมูลคาเพิ่ม) โดยเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2555 กองทุนฯได เขาทําสัญญาเชาที่ดินกับการนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทยโดยมีระยะเวลาเชา 20 ป 6 เดือน 6 วัน นับตั้งแตวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 23 มิถุนายน 2576 ในอัตราคาเชาและเงื่อนไขการปรับ คาเชาตามสัญญา และไดทําสัญญาเชาชวงที่ดินกับการนิคมอุตสาหกรรม (ที่ดินในกรรมสิทธิ์ของการ ทาเรือแหงประเทศไทย) โดยมีระยะเวลาเชา 6 ป 14 วัน นับตั้งแตวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2561 ในอัตราคาเชาและเงื่อนไขการปรับคาเชาตามสัญญา ทั้ ง นี้ บ ริ ษั ท ฯและบริ ษั ท ย อ ยได ต กลงทํ า สั ญ ญาตกลงกระทํ า การกั บ กองทุ น ฯ เพื่ อ กระทํ า การ ดังตอไปนี้ 1)

ขอตกลงกระทําการของบริษัทฯและบริษัทยอยเกี่ยวกับสิทธิการเชาที่ดินในสัญญาเชาชวงกับ การทาเรือแหงประเทศไทย โดยบริษัทยอยตกลงเปนผูดําเนินการประสานงานใหกองทุนฯ สามารถตออายุสัญญาเชาชวงที่ดินกับการทาเรือแหงประเทศไทย ใหเพิ่มขึ้นอยางนอยเทากับ ระยะเวลาการเชาที่ดินตามสัญญาเชาที่ดินกับการนิคมแหงประเทศไทย โดยบริษัทฯและบริษัท ยอยตกลงรับผิดชอบรวมกันและแทนกันเพื่อชดเชยความเสียหายใหแกกองทุนฯ เปนจํานวน เงินรวมทั้งสิ้น 10 ลานบาทหากไมสามารถตออายุสัญญาดังกลาวได

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ขอตกลงเฉพาะสําหรับเงินชดเชยในที่ดินและอาคารโรงงานแปลงที่อยูระหวางการกอสรางและ แปลงที่ไมมีสัญญาเชารายยอย บริษัทฯตกลงรับประกันอัตราคาเชาและคาบริการขั้นต่ําสําหรับ ที่ดินและอาคารโรงงานแปลงที่อยูในระหวางการกอสรางและแปลงที่ไมมีสัญญาเชารายยอย ในอั ต รา 200 บาทต อ ตารางเมตรใหแ ก ก องทุ น ฯ ตลอดระยะเวลาสามป นั บตั้ ง แต วั น โอน กรรมสิทธิ์ในทรัพยสิน

ขอตกลงเกี่ยวกับที่ดินและอาคารโรงงานที่อยูในระหวางการกอสราง ภายใตเงื่อนไขการสง มอบทรัพยสินตามสัญญาดังกลาว บริษัทฯ ตกลงวางหลักประกันมูลคา 24 ลานบาท ใหกับ กองทุนฯเพื่อค้ําประกันการสงมอบทรัพยสิน

ขอตกลงเกี่ยวกับการลงทุนในหนวยลงทุนของกองทุนฯ บริษัทฯหรือบริษัทยอยตกลงเขาลงทุน เพื่อถือหนวยลงทุน ณ วันที่กองทุนฯจําหนายหนวยลงทุน เปนจํานวนเงินไมนอยกวา 150 ลานบาท (หนวยลงทุนจํานวน 15 ลานหนวย)

บริษัทฯไดประมาณคาใชจายในการรับประกันรายไดคาเชาขั้นต่ําตามขอ 2) ที่บริษัทฯและบริษัทยอย ตองชําระใหแกกองทุนฯเปนจํานวนเงิน 7 ลานบาท (งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ: 6 ลานบาท) และ บันทึกหักจากกําไรจากการขายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน บริษัทฯและบริษัทยอยมีกําไรจากการขายทรัพยสินและโอนสิทธิการเชาที่ดินในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี เขตสงเสริมอุตสาหกรรมนวคร และนิคมอุตสาหกรรมแหลมฉบัง ทั้งสามโครงการรวม จํานวน 529 ลานบาท (สุทธิจากคาใชจายในการขายที่เกี่ยวของ) (งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ: 302 ลานบาท) และรับรูรายการดังกลาวในกําไรหรือขาดทุนในงบการเงินสําหรับปปจจุบัน นอกจากนี้บริษัทฯและบริษัทยอยไดทําขอตกลงการชําระเงินคาจัดตั้งกองทุนฯและการแตงตั้งบริษัท จัดการกับ บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) (“บริษัทจัดการฯ”) โดยบริษัทฯ และบริษัทยอยตกลงจะสนับสนุนในการลงทุนในหนวยลงทุนทั้งหมดจํานวน 15 ลานหนวย เพื่อที่จะ สามารถใชสิทธิใหบริษัทจัดการฯไดรับการแตงตั้งและคงสถานะเปนบริษัทจัดการของกองทุนฯ เปน ระยะเวลาอยางนอย 5 ป ตอเนื่องกันนับแตเวลาที่ไดมีการจัดตั้งกองทุนฯสําเร็จ ในกรณีที่บริษัทฯและ บริษัทยอยกระทําการใดๆ อันเปนการสนับสนุนใหบุคคลอื่นเขาปฎิบัติหนาที่แทนบริษัทจัดการฯ ภายในระยะเวลาดังกลาว บริษัทฯและบริษัทยอยตกลงที่จะจายเงินชดเชยเปนจํานวนเงินรวม 10 ลานบาทใหกับบริษัทจัดการฯ ทั้ ง นี้ ใ นวั น ที่ 11 ธั น วาคม 2555 บริ ษั ท ฯได รั บ การแต ง ตั้ ง ให เ ป น ผู บ ริ ห ารอสั ง หาริ ม ทรั พ ย ข อง กองทุนฯเปนระยะเวลา 5 ป นับจากวันที่ในสัญญามีผลบังคับใช โดยบริษัทฯจะไดรับคาตอบแทนการ บริหารอสังหาริมทรัพยเปนรายเดือนตามที่ระบุในสัญญา และบริษัทฯจะตองจัดหาผูเชารายยอยเพื่อ เขาทําสัญญาเชาทรัพยสินกับกองทุนฯ ตามโครงการในอัตราที่กําหนด

รายงานประจำ�ปี 2555

ตามที่กลาวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 12 บริษัทยอยไดลงทุนในกองทุนฯคิดเปนรอยละ 15.46 ของมูลคาหนวยลงทุนของกองทุนฯ บริษัทยอยบันทึกกําไรจากการวัดมูลคาเงินลงทุนหนวย ลงทุนดังกลาวจํานวนเงินรวม 11 ลานบาทเปน”สวนเกินทุนจากการวัดมูลคาเงินลงทุนในหลักทรัพย เผื่อขาย” ในกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป 15.

อุปกรณ (หนวย: พันบาท) สวนปรับปรุง อาคาร/สํานักงานเชา

งบการเงินรวม เครื่องตกแตง และอุปกรณ ยานพาหนะ

รวม

ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 ซื้อเพิ่ม จําหนาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ซื้อเพิ่ม จําหนาย โอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

6,596 6,596 12 6,608

23,414 12,547 (3,718) 32,243 4,576 (6,207) 30,612

27,611 1,189 (91) 28,709 754 (117) 6,207 35,553

57,621 13,736 (3,809) 67,548 5,342 (117) 72,773

คาเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 คาเสื่อมราคาสําหรับป คาเสื่อมราคาสําหรับสวนที่จําหนาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คาเสื่อมราคาสําหรับป คาเสื่อมราคาสําหรับสวนที่จําหนาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

6,587 3 6,590 5 6,595

18,579 2,491 (3,255) 17,815 2,759 20,574

23,930 1,202 (91) 25,041 1,871 (45) 26,867

49,096 3,696 (3,346) 49,446 4,635 (45) 54,036

มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

14,428

3,668

18,102

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

10,038

8,686

18,737

คาเสื่อมราคาสําหรับป 2554 (รวมอยูในคาใชจายในการบริหารทั้งจํานวน)

3,696

2555 (รวมอยูในคาใชจายในการบริหารทั้งจํานวน)

4,635

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

(หนวย: พันบาท) สวนปรับปรุง อาคาร/สํานักงานเชา

งบการเงินเฉพาะกิจการ เครื่องตกแตง ยานพาหนะ และอุปกรณ

รวม

4,521 4,521 12 4,533

18,495 12,546 (3,718) 27,323 4,576 (6,207) 25,692

11,146 790 11,936 704 (117) 6,207 18,730

34,162 13,336 (3,718) 43,780 5,292 (117) 48,955

4,521 4,521 1 4,522

14,587 2,151 (3,256) 13,482 2,420 15,902

8,477 687 9,164 1,538 (44) 10,658

27,585 2,838 (3,256) 27,167 3,959 (44) 31,082

มูลคาสุทธิตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

13,841

2,772

16,613

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

9,790

8,072

17,873

คาเสื่อมราคาสําหรับป 2554 (รวมอยูในคาใชจายในการบริหารทัง้ จํานวน)

2,838

2555 (รวมอยูในคาใชจายในการบริหารทั้งจํานวน)

3,960

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมียอดคงเหลือของ ยานพาหนะและอุปกรณซึ่งไดมาภายใตสัญญา เชาทางการเงิน โดยมีมูลคาสุทธิตามบัญชีเปนจํานวนเงิน 11 ลานบาท (2554: 3 ลานบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีสวนปรับปรุงอาคาร/สํานักงานเชาและอุปกรณจํานวนหนึ่งซึ่ง ตัดคาเสื่อมราคาหมดแลวแตยังใชงานอยู มูลคาตามบัญชีกอนหักคาเสื่อมราคาสะสมของสินทรัพย ดั งกล า วมี จํ า นวนเงิน ประมาณ 50 ล า นบาท (2554: 40 ล า นบาท) (งบการเงิ น เฉพาะบริ ษั ทฯ: 22 ลานบาท 2554: 21 ลานบาท)

รายงานประจำ�ปี 2555

16.

เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร ตั๋วแลกเงิน

อัตราดอกเบี้ย (รอยละตอป) MOR, MOR+0.5% MLR-1%

งบการเงินรวม 2555 2554 51,132 484,000 51,132 484,000

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 46,470 234,000 234,000 46,470

วงเงิน เบิ ก เกิ น บั ญชีธนาคารของบริ ษัทฯ ค้ํ าประกัน โดยต น ทุน พั ฒนาโครงการอสัง หาริมทรัพ ย บางสวนของบริษัทฯ บริ ษั ท ย อ ยแห ง หนึ่ ง นํ า ที่ ดิ น และอาคารให เ ช า ส ว นใหญ ไ ปจดจํ า นอง โดยยกผลประโยชน ใ น กรมธรรมประกันภัยอาคารใหเชาแกผูใหกูและโอนสิทธิของบริษัทยอยตามสัญญาเชาที่ดินและอาคาร จากการนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทยแกผูใหกูเพื่อค้ําประกันวงเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืม ระยะยาวจากสถาบันการเงิน ตอมาในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทยอยดังกลาวไดยกเลิกวงเงินเบิกเกิน บัญชีดังกลาวพรอมทั้งไถถอนหลักประกันทั้งหมดแลว 17. เงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลอื่น เงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลอื่นเปนตั๋วสัญญาใชเงิน คิดดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7.5 ตอปและรอยละ 10 ตอป มีกําหนดชําระคืนภายในเดือนมีนาคม 2556 และไมมีหลักประกัน 18. เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น

เจาหนี้การคา เจาหนี้การคา เจาหนี้คากอสราง เจาหนี้คาที่ดิน รวมเจาหนี้การคา เจาหนี้อื่น เงินรับลวงหนาจากลูกคา เงินประกันผลงาน คาใชจายคางจาย อื่นๆ รวมเจาหนี้อื่น รวมเจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงินรวม 2555 2554

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

17,587 483 389,491 407,561

24,822 21,745 26,792 73,359

16,964 483 389,491 406,938

23,782 21,745 26,792 72,319

34,281 12,827 64,815 24,579 136,502 544,063

97,585 20,141 53,092 12,073 182,891 256,250

28,413 12,695 47,922 23,896 112,926 519,864

97,585 19,968 38,537 7,951 164,041 236,360

19. หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน (หนวย : พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554

งบการเงินรวม 2555 2554 หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน หัก: ดอกเบี้ยรอการตัดจําหนาย รวม หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิจากสวน ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป

12,270 (1,373) 10,897 (3,712)

11,829 (1,144) 10,685 (3,266)

12,224 (1,369) 10,855 (3,687)

11,523 (1,107) 10,416 (3,039)

7,185

7,419

7,168

7,377

บริษัทฯและบริษัทยอยไดทําสัญญาเชาการเงินกับบริษัทลีสซิ่งเพื่อเชารถยนต รถตัก รถขุดและเครื่อง ถายเอกสารใชในการดําเนินงานของกิจการโดยมีกําหนดการชําระคาเชาเปนรายเดือน อายุของสัญญา มีระยะเวลาโดยเฉลี่ยประมาณ 48 เดือน บริษัทฯมีภาระผูกพันที่จะตองจายคาเชาขั้นต่ําตามสัญญาเชาการเงินดังนี้ (หนวย: ลานบาท) ไมเกิน 1 ป 2555 2554 ผลรวมของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายทั้งสิ้น ตามสัญญาเชา ดอกเบี้ยตามสัญญาเชาการเงินรอการตัดบัญชี มูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจาย ทั้งสิ้น ตามสัญญาเชา

งบการเงินรวม 1 - 5 ป 2555 2554

รวม 2555

2554

5 (1)

4 -

8 (1)

13 (2)

12 (1)

(หนวย: ลานบาท) ไมเกิน 1 ป 2555 2554 ผลรวมของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจายทั้งสิ้น ตามสัญญาเชา ดอกเบี้ยตามสัญญาเชาการเงินรอการตัดบัญชี มูลคาปจจุบันของจํานวนเงินขั้นต่ําที่ตองจาย ทั้งสิ้น ตามสัญญาเชา

งบการเงินเฉพาะกิจการ 1 - 5 ป 2555 2554

รวม 2555

2554

5 (1)

4 (1)

8 (1)

13 (2)

12 (2)

รายงานประจำ�ปี 2555

20.

เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน วงเงินที่ 1 2 3 4 5 6 7 8 รวม

วงเงิน (ลานบาท) จํานวนเงิน ยังไมไดเบิกใช 500 90 30 275 1,796 585 100 30 990 990 3,811 1,575

หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป 1 2 3 4 5 6 7 8 รวมสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว – สุทธิจากสวนที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป

งบการเงินรวม 2555 2554 10,533 25,331 30,912 42,680 5,784 226,210 141,217 97,992 99,739 90,000 282,401 487,997

(หนวย :พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 10,533 25,331 30,912 42,680 5,784 141,217 97,992 99,739 90,000 282,401 261,787

(10,534) (12,557) (141,217) (99,739) (264,047)

(13,600) (12,249) (5,784) (22,837) (97,992) (152,462)

(10,534) (12,557) (141,217) (99,739) (264,047)

(13,600) (12,249) (5,784) (97,992) (129,625)

18,354

335,535

18,354

132,162

วงเงินที่ (1) เงินกูยืมสกุลบาทจากธนาคารในประเทศวงเงิน 500 ลานบาท (เบิกใชแลวจํานวน 40 ลานบาท) อัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR ตอป โดยจะตองชําระคืนเงินกูตามจํานวนที่กําหนด ไวในสัญญาเมื่อมีการขายหนวยในอาคารชุดได และตั้งแตเดือนมีนาคม 2553 จะตอง ชําระคืนเปนรายเดือน ทั้งนี้ จะตองชําระคืนเงินกูทั้งหมดภายในเดือนมีนาคม 2554 เงินกูยืมดังกลาว ค้ําประกันโดย (1) การโอนสิทธิการเชาที่ดินที่เชาจากสํานักงานพระคลังขางที่ (2) การจํานําสิทธิการถอนเงินฝากและมอบสิทธิในการบริหารจัดการบัญชีเงินฝากของ บริษัทฯ ใหกับธนาคาร บริษัทฯไมไดเบิกใชวงเงินคงเหลือจํานวน 460 ลานบาท ซึ่งครบกําหนดระยะเวลาการ เบิกเงินกู เมื่อวัน ที่ 1 ธั นวาคม 2552 (ตามสัญญาเงิ นกู ถาบริษัทฯไมไดเบิกใช วงเงิน ภายในกําหนดถือเปนการยกเลิกวงเงินกู)

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ 2554 บริษัทฯไดทําบันทึกขอแกไขเพิ่มเติมกับธนาคารเกี่ยวกับ เงื่อนไขการชําระคืนเงินตนและดอกเบี้ยคางจายใหม ดังนี้ (1) เงินกูยืมจํานวน 40 ลานบาท ดอกเบี้ยคางชําระตามสัญญา จํานวน 5 ลานบาท ณ วันที่ลงนามในบันทึกฯ บริษัทฯไดชําระเงินตนจํานวน 5 ลานบาทและดอกเบี้ย จํานวน 0.2 ลานบาท สวนเงินตนคงเหลือ ธนาคารไดขยายเวลาการชําระคืนเปน 30 งวด นับจากวันที่ลงนามในบันทึกฯโดยชําระเงินตนพรอมดอกเบี้ยทุกเดือนเดือนละ ไมต่ํากวา 1 ลานบาท คิดอัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR เริ่มเดือนมีนาคม 2554 ทั้งนี้ จะตองชําระคืนเงินกูยืมทั้งหมดภายในเดือนสิงหาคม 2556 2)

คาธรรมเนียมการยกเลิกวงเงิน จํานวน 9 ลานบาท และดอกเบี้ยผิดนัดชําระจํานวน 0.2 ลานบาท ธนาคารจะปลดภาระหนี้ดอกเบี้ยคางชําระคงเหลือจํานวน 5 ลานบาท ตามขอ (1) และคาธรรมเนียมการยกเลิกวงเงินและดอกเบี้ยผิดนัดชําระตามขอ (2) ใหกับบริษัทฯ หากบริษัทฯปฎิบัติตามเงื่อนไขตาม (1) ครบถวน

วงเงินที่ (2) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 บริษัทฯไดกูยืมเงินจากธนาคารในประเทศวงเงิน 90 ลานบาท โดยใชวงเงินสินเชื่อรวมกับผูรวมลงทุนแหงหนึ่งวงเงินรวม 180 ลานบาท (เบิกใชแลวทั้ง จํ า นวน) อั ต ราดอกเบี้ ย เท า กั บ MLR ลบร อ ยละ 1 ต อ ป กํ า หนดจ า ยคื น เงิ น ต น พร อ ม ดอกเบี้ยทุกเดือน เดือนละ 1 ลานบาท เริ่มเดือน พฤษภาคม 2551 ทั้งนี้จะตองชําระคืน เงินกูทั้งหมดภายในเดือนพฤษภาคม 2560 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยการจํานําหุนสามัญของบริษัทยอยซึ่งบริษัทฯถือเงินลงทุน อยูจํานวน 10,022,950 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 5 บาท และค้ําประกันในนามบริษัทยอย แหงดังกลาวเปนการสวนตัวในฐานะลูกหนี้รวม วงเงินที่ (3) บริษัทฯกูยืมเงินจากธนาคารในประเทศวงเงิน 30 ลานบาท (เบิกใชแลวทั้งจํานวน) คิด อัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR บวกรอยละ 0.5 ตอป มีกําหนดชําระคืนเงินตนพรอมดอกเบี้ย ทุกเดือนไมนอยกวาเดือนละ 2 ลานบาท เริ่มเดือนพฤศจิกายน 2553 ทั้งนี้ตองชําระให เสร็จสิ้นภายในเดือนเมษายน 2555 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยการจดจํานองที่ดินและอาคารโรงงานใหเชาบางสวนของ บริษัทฯ รวมทั้งการโอนผลประโยชนในกรมธรรมประกันภัยของสินทรัพยดังกลาวใหแก ผูใหกู ในเดือนเมษายน 2555 บริษัทฯไดชําระคืนเงินกูยืมดังกลาวทั้งจํานวนพรอมทั้งไถถอน หลักประกันทั้งหมดแลว

รายงานประจำ�ปี 2555

วงเงินที่ (4) เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 บริษัทยอย ไดกูยืมเงินจากธนาคารในประเทศวงเงิน 275 ลานบาท (เบิกใชแลวทั้งจํานวน) คิดอัตราดอกเบี้ยเทากับอัตรา SPRL บวกดวยคาความ เสี่ยงในอัตรารอยละ 0.5 ตอป กําหนดจายคืนเงินตนพรอมดอกเบี้ยทุกเดือนไมนอยกวา เดือนละ 3 ลานบาท เริ่มเดือนพฤศจิกายน 2552 ทั้งนี้จะตองชําระคืนเงินกูยืมทั้งหมด ภายในเดือนพฤศจิกายน 2562 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดย (1) การจดจํานองอาคารโรงงานใหเชาของบริษัทยอย รวมทั้งการโอนผลประโยชนใน กรมธรรมประกันภัยของสินทรัพยดังกลาวใหแกผูใหกู (2) การโอนสิทธิของบริษัทยอยตามสัญญาเชาที่ดินและสัญญาเชาอาคารจากบุคคล ธรรมดาและการนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทย (3) หนังสือค้ําประกันโดยบริษัทฯ ในวงเงินกึ่งหนึ่งของหนี้สิน (4) หนังสือค้ําประกันเต็มวงเงินโดยที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท ในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทยอยไดชําระคืนเงินกูยืมดังกลาวทั้งจํานวนพรอมทั้งไถถอน หลักประกันทั้งหมดแลว วงเงินที่ (5) เมื่ อวัน ที่ 9 มิถุนายน 2554 บริ ษัทฯ กูยืมเงินจากธนาคารในประเทศวงเงิ น รวม 1,796 ลานบาท (เบิกใชแลว 1,211 ลานบาท) คิดอัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR ชําระดอกเบี้ยทุก เดือนและกําหนดชําระคืนเงินตนโดยการปลอดจํานองอสังหาริมทรัพยและตามเงื่อนไข ในสัญญา ทั้งนี้จะตองชําระคืนเงินกูใหเสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 2560 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดย (1) การจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางรวมทั้งการโอนผลประโยชนในกรมธรรม ประกันภัยของสินทรัพยดังกลาวใหแกผูใหกู (2) การจํานําสิทธิบัญชีเงินฝากประจําของบริษัทฯ ใหกับธนาคาร วงเงินที่ (6) เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ กูยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศวงเงิน 100 ลา นบาท (เบิก ใชแ ล ว ทั้งจํานวน) คิด อั ต ราดอกเบี้ ย เทากั บ MLR บวกร อยละ 1 ชํ าระ ดอกเบี้ยทุกเดือนและกําหนดชําระคืนเงินกูใหเสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 2556 เงินกูย ืมดังกลาวค้ําประกันโดย (1) การจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางรวมทั้งการโอนผลประโยชนในกรมธรรม ประกันภัยของ สินทรัพยดังกลาวใหแกผูใหกู (2) การจํานําสิทธิตวั๋ สัญญาใชเงินของบริษัทฯ ใหกับสถาบันการเงิน (3) หนังสือค้ําประกันโดยที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

วงเงินที่ (7) ในเดื อ นกรกฎาคม 2555 บริ ษั ท ฯกู ยื ม เงิ น จากสถาบั น การเงิ น ในประเทศวงเงิ น 30 ลานบาท (เบิกใชแลวทั้งจํานวน) คิดอัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR ลบรอยละ 1 ตอป กําหนด จายคืนเงินตนพรอมดอกเบี้ยทุกเดือน เดือนละ 1 ลานบาท เริ่มเดือนมกราคม 2556 ทั้งนี้ตอ งชําระคืนเงินกูทั้งหมดภายในเดือนมิถุนายน 2558 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยการจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง รวมทั้งการโอน ผลประโยชนในกรรมธรรมประกันภัยของสินทรัพยดังกลาวใหแกผูใหกู ในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทฯไดชําระคืนเงินกูยืมดังกลาวทั้งจํานวนพรอมทั้งไถถอน หลักประกันทั้งหมดแลว วงเงินที่ (8) เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ กูยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศวงเงิน 990 ลานบาท (ยังไมไดเบิกใช) คิดอัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR บวกรอยละ 0.5 โดยจะตอง ชําระคืนเงินกูตามจํานวนที่กําหนดไวในสัญญาเมื่อมีการขายหนวยในอาคารชุดไดและ กําหนดชําระคืนเงินกูใหเสร็จสิ้นภายในเดือนธันวาคม 2560 เงินกูย ืมดังกลาวค้ําประกันโดย (1) การจดจํานองที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางรวมทั้งการโอนผลประโยชนในกรมธรรม ประกันภัยของ สินทรัพยดังกลาวใหแกผูใหกู (2) หนังสือค้ําประกันโดยที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท 21. เจาหนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้

เจาหนีต้ ามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เจาหนีต้ ามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ - สุทธิจากสวนที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม 2555 2554 111,095 152,701 (41,474) (44,384) 66,711

111,227

บริษัทยอยแหงหนึ่งมีสัญญาปรับโครงสรางหนี้กับสถาบันการเงินแหงหนึ่ง อัตราดอกเบี้ยเทากับ MLR ลบรอยละ 1 ตอป จายชําระคืนเงินตนและดอกเบี้ยทุกเดือนๆ ละ 4 ลานบาทและตองชําระคืน เงินกูทั้งหมดภายในเดือนเมษายน 2560 เงินกูยืมดังกลาวค้ําประกันโดยจดจํานองสิทธิการเชาและอาคารชุดสํานักงานใหเชาของบริษัทยอย รวมทั้งโอนผลประโยชนในกรมธรรมประกันภัยของสินทรัพยดังกลาวใหแกผูใหกู

รายงานประจำ�ปี 2555

22. เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันและดอกเบี้ยคางจาย

เงินกูยมื ระยะยาวจากกิจการทีเ่ กีย่ วของกัน ดอกเบีย้ คางจาย รวม หัก: สวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยมื ระยะยาวจากกิจการทีเ่ กีย่ วของกันและดอกเบีย้ คางจาย - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป

(หนวย: พันบาท) งบการเงินรวม 2555 2554 201,441 223,209 119,259 145,793 347,234 342,468 (11,737) (12,559) 334,675

330,731

เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 บริษัทยอยแหงหนึ่ง ไดทําสัญญากูยืมเงินจากบริษัทที่เกี่ยวของกันแหงหนึ่ง ในตางประเทศ รายละเอียดมีดังนี้ วงเงินที่ (1) วงเงินจํานวน 90 ลานบาท เบิกใชเต็มจํานวนแลว อัตราดอกเบี้ย รอยละ 15 ตอป กําหนด ชําระคืนเงินตนพรอมดอกเบี้ยในอัตราผอนปรนทุกเดือน เดือนละไมต่ํากวา 1 ลานบาท ตามสัญญากําหนดตองจายคืนเงินกูภายใน 9 ป นับจากมีการเบิกเงินกูหรือภายในวันปด บัญชีเงินกู แลวแตวันใดจะถึงกําหนดกอน วงเงินที่ (2) วงเงินจํานวน 135 ลานบาท เบิกใชเต็มจํานวนแลว อัตราดอกเบี้ยรอยละ 15 ตอป กําหนด ชําระคืนดอกเบี้ยในอัตราผอนปรนทุกเดือน ตามสัญญากําหนดจายคืนเงินตนครั้งแรกตั้งแตเดือนที่มีการปดบัญชีเงินกูเกิดขึ้นเปนตน ไป อยางไรก็ตาม บริษัทยอยจะตองจายชําระหนี้ทั้งหมดใหเสร็จสิ้นภายใน 3 ป นับแตวัน ปดบัญชีเงินกู วงเงินที่ (3) วงเงินจํานวน 140 ลานบาท (เบิกใชแลว 120 ลานบาท) ซึ่งบริษัทยอยไดนําไปจายคาซื้อ สิทธิการเชาโครงการมหาดเล็กหลวงของบริษัทฯ คิดดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 15 ตอป จายดอกเบี้ยทุกเดือน ตามสัญญากําหนดจายคืนเงินกูตามเงื่อนไขเหมือนกับวงเงินที่ (2) หมายเหตุ “วั น ป ด บั ญ ชี เ งิ น กู ” หมายถึ ง วั น ที่ ห นี้ ต ามสั ญ ญาปรั บ โครงสร า งหนี้ ตามหมายเหตุ ประกอบงบการเงินขอ 21 และหนี้ตามสัญญาเงินกู 180 ลานบาท (สัญญาระหวางธนาคาร ไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน), บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และ Schubert Holdings Pte. Ltd.) ไดมีการชําระจนเสร็จสิ้น เงินกูยืมดังกลาวไมมีการนําหลักทรัพยใดๆไปค้ําประกัน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

23.

สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน จํานวนเงินสํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงานซึ่งเปนเงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน แสดงไดดังนี้

ภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชนตนป ตนทุนบริการในปจจุบันและตนทุนดอกเบี้ย ผลประโยชนที่จายในระหวางป ภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชนปลายป หนี้สินในชวงที่เปลี่ยนแปลงที่ยังไมรับรู สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงานปลายป

งบการเงินรวม 2555 2554 10,162 8,970 1,760 1,743 (1,342) (551) 10,580 10,162 (5,382) (7,176) 5,198 2,986

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 8,671 7,537 1,263 1,285 (1,250) (151) 8,684 8,671 (4,522) (6,029) 4,162 2,642

คาใชจายเกี่ยวกับผลประโยชนระยะยาวของพนักงานรวมอยูในสวนของกําไรหรือขาดทุนแสดงได ดังนี้

ตนทุนบริการในปจจุบันและตนทุนดอกเบี้ย หนี้สินในชวงที่เปลี่ยนแปลงที่รับรูในป รวมคาใชจายที่รับรูในสวนของกําไรหรือขาดทุน

งบการเงินรวม 2555 2554 1,760 1,743 1,794 1,794 3,537 3,554

คาใชจายดังกลาวรับรูในรายการตอไปนี้ในสวน ของกําไรหรือขาดทุน คาใชจายในการบริหาร

3,554

3,537

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 1,263 1,285 1,507 1,507 2,770 2,793

2,770

2,792

สมมติฐานที่สําคัญในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย ณ วันประเมินสรุปไดดังนี้

อัตราคิดลด อัตราการขึ้นเงินเดือนในอนาคต อัตราการเปลี่ยนแปลงในจํานวนพนักงาน (แบงตามอายุและระดับของพนักงาน)

งบการเงินรวม 2555 2554 (รอยละตอป) (รอยละตอป) 4% 4% 5% 5% 0% - 15%

0% - 15%

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 (รอยละตอป) (รอยละตอป) 4% 4% 5% 5% 0% - 6%

0% - 6%

รายงานประจำ�ปี 2555

จํานวนเงินภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชนสําหรับปปจจุบันและหนึ่งปยอนหลังแสดงไดดังนี้

ป 2555 ป 2554 24.

(หนวย: พันบาท) ภาระผูกพันตามโครงการผลประโยชน งบการเงินเฉพาะกิจการ งบการเงินรวม 5,198 4,162 2,986 2,642

ประมาณการหนี้สินระยะยาว

ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 เพิ่มขึ้นในระหวางป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เพิ่มขึ้นในระหวางป โอนกลับประมาณการหนี้สิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

งบการเงินรวม 8,377 1,244 9,621 1,404 (11,025) -

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2,654 1,244 3,898 1,404 (5,302) -

ตนทุนในการรื้อถอน บริษัทฯและบริษัทยอยรับรูประมาณการหนี้สินสําหรับตนทุนในการรื้อถอนอาคารโรงงานใหเชา ของบริษัทฯและบริษัทยอย เนื่องจากบริษัทฯและบริษัทยอยมีภ าระผูกพันในการรื้อถอนอาคาร โรงงานที่ใหผูเชารายยอยเชาตามที่ระบุไวในสัญญาเชาที่ดินกับการนิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทย ในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทฯและบริษัทยอยไดขายอาคารโรงงานในสวนใหเชาแกกองทุนรวม ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 14 ดังนั้น ภาระในการรื้อถอนอาคารโรงงาน ดังกลาวจึงโอนไปอยูที่กองทุนรวม บริษัทฯและบริษัทยอยจึงไดโอนกลั บรายการประมาณการ หนี้สินทั้งจํานวนในกําไรขาดทุนปปจจุบัน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

25.

ทุนเรือนหุน บริษัทฯจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุนจดทะเบียนสวนที่คงเหลือจากการจัดสรรเปนหุน ปนผลและใบสําคัญแสดงสิทธิจํานวน 53 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท รวมเปนเงินทั้งสิ้น 53 บาท นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯได จ ดทะเบี ย นเพิ่ ม ทุ น จดทะเบี ย นจาก 836 ล า นบาท (หุ น สามั ญ จํ า นวน 836 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท) เปน 903 ลานบาท (หุนสามัญจํานวน 903 ลานหุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 1 บาท) เพื่อรองรับการปรับอัตราการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิ และ บริษัทฯไดจดทะเบียนเพิ่มทุนเรียกชําระแลวจาก 701 ลานบาท (หุนสามัญจํานวน 701 ลานหุน มูลคาตรา ไวหุนละ 1 บาท) เปน 790 ลานบาท (หุนสามัญจํานวน 790 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท) สําหรับการเพิ่มทุนจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญและการออกหุนปนผล ตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 26 และขอ 33 ซึ่งบริษัทฯไดจดทะเบียนการลดทุน และการเพิ่ ม ทุ น จดทะเบี ย นและการเพิ่ ม ทุ น ชํ า ระแล ว ดั ง กล า วกั บ กระทรวงพาณิ ช ย แ ล ว ใน ระหวางป 2555

26. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ รายละเอียดของใบสําคัญแสดงสิทธิมีดังนี้ จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออก (หนวย) อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันที่ใชสิทธิ

122,401,965 10 ป นับแตวนั ที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ ทุกๆ 3 เดือน เริ่มใชสิทธิครั้งแรกในวันที่ 30 มิถุนายน 2546 และใชสทิ ธิครั้ง สุดทายในวันที่ 31 มีนาคม 2556 ราคาใชสิทธิตอ 1 หุนสามัญ (บาท) 1.00 อัตราสวนการใชสิทธิ (ใบสําคัญแสดงสิทธิตอ หุนสามัญ) 1:1.188

ในเดือนกันยายน 2555 บริษัทฯไดเพิ่มทุนจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (TFD-W1) จํานวน 26,991,394 หนวย รวมเปนเงิน 32,065,776 บาท (หุนสามัญ 32,065,776 หุน ราคา หุนละ 1 บาท) บริษัทฯไดจดทะเบียนเพิ่มทุนจากการใชสิทธิดังกลาวจํานวน 32,065,776 บาท กับ กระทรวงพาณิชยเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2555 ตอมาในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทฯไดรับเงินลวงหนาคาหุนเพิ่มทุนจากการใชสิทธิตามใบสําคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (TFD-W1) จํานวน 57,387,606 หนวย รวมเปนเงิน 68,176,473 บาท (หุน สามัญ 68,176,473 หุน ราคาหุนละ 1 บาท) บริษัทฯไดจดทะเบียนเพิ่มทุนจากการใชสิทธิดังกลาว จํานวน 68,176,473 บาท กับกระทรวงพาณิชยเมื่อวันที่ 3 มกราคม 2556 ณ วั น ที่ 31 ธั น วาคม 2555 บริ ษั ท ฯคงเหลื อ ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ที่ ยั ง ไม ไ ด มี ก ารใช สิ ท ธิ จํ า นวน 38,022,965 หนวย รายงานประจำ�ปี 2555

27.

สํารองตามกฎหมาย ภายใตบทบัญญัติของมาตรา 116 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 บริษัทฯตอง จัดสรรกําไรสุทธิประจําปสวนหนึ่งไวเปนทุนสํารองไมนอยกวารอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปหัก ดวยยอดขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาทุนสํารองนี้จะมีจํานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทุนจด ทะเบียน สํารองตามกฎหมายดังกลาวไมสามารถนําไปจายเงินปนผลได

28.

คาใชจายตามลักษณะ รายการคาใชจายแบงตามลักษณะประกอบดวยรายการคาใชจายที่สําคัญดังตอไปนี้ งบการเงินรวม 2555 2554 1,537,811 338,993 ซื้อที่ดิน งานระหวางกอสรางและคาพัฒนาโครงการ การเปลี่ยนแปลงในตนทุนการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย 1,162,136 219,603 38,731 48,622 เงินเดือนและคาแรงและผลประโยชนอื่นของพนักงาน 79,866 82,986 คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย 49,523 35,894 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร 14,399 14,152 คาเชาจายตามสัญญาเชาดําเนินงาน

(หนวย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2555 2554 1,537,811 338,993 1,162,136 219,603 27,422 35,958 9,858 12,847 44,343 31,596 2,903 2,475

29. คาใชจายภาษีเงินได คาใชจายภาษีเงินไดคํานวณขึ้นจากกําไรกอนภาษีเงินไดสําหรับปหลังจากบวกกลับและหักออกดวย คาใชจายและรายไดตางๆที่ไมอนุญาตใหถือเปนรายจายและรายไดในการคํานวณภาษีรวมทั้งหักออก ดวยผลขาดทุนทางภาษียกมาจากปกอนๆ 30. กําไรตอหุน กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานคํานวณโดยหารกําไรสําหรับปที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ (ไมรวมกําไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น) ดวยจํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญที่ออกอยูในระหวางป โดยไดปรับ จํานวนหุนสามัญเพื่อสะทอนผลกระทบของการออกหุนปนผลตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบ การเงินขอ 33 และกําไรตอหุนขั้นพื้นฐานของปกอนไดถูกคํานวณขึ้นใหมโดยถือเสมือนวาการออก หุนปนผลและการแปลงจํานวนหุนไดเกิดขึ้นตั้งแตวันเริ่มตนของปแรกที่เสนอรายงาน กํ าไรต อหุ นปรับ ลดคํ า นวณโดยหารกําไรสําหรั บป ที่เปน ของผู ถือหุ น ของบริ ษัทฯ (ไม ร วมกํา ไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น) ดวยผลรวมของจํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญที่ออกอยูในระหวางป กับจํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญที่บริษัทฯอาจตองออกเพื่อแปลงหุนสามัญเทียบเทาปรับ ลดทั้งสิ้นใหเปนหุนสามัญ โดยสมมติวาไดมีการแปลงเปนหุนสามัญ ณ วันตนปหรือ ณ วันออกหุน สามัญเทียบเทา นอกจากนี้ ในการคํานวณกําไรตอหุนปรับลดไดปรับจํานวนหุนสามัญเพื่อสะทอน ผลกระทบของการออกหุนปนผลตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 33 และกําไรตอ หุนปรับลดของปกอนไดถูกคํานวณขึ้นใหม โดยถือเสมือนวาการออกหุนปนผลไดเกิดขึ้นตั้งแตวัน เริ่มตนของปแรกที่เสนอรายงาน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

กําไรตอหุนขัน้ พื้นฐานและกําไรตอหุนปรับลด แสดงการคํานวณไดดงั นี้

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทใหญ ผลกระทบของหุนสามัญเทียบเทาปรับลด ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ กําไรตอหุนปรับลด กําไรที่เปนของผูถือหุนสามัญสมมติวามี การใชสิทธิซื้อหุน สามัญจากใบสําคัญ แสดงสิทธิ

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรสวนที่เปนของผูถอื หุนของบริษัทใหญ ผลกระทบของหุนสามัญเทียบเทาปรับลด ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ กําไรตอหุนปรับลด กําไรที่เปนของผูถือหุนสามัญสมมติวามี การใชสิทธิซื้อหุน สามัญจากใบสําคัญ แสดงสิทธิ

งบการเงินรวม จํานวนหุนสามัญ ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก 2555 2554 (พันหุน) (พันหุน)

กําไรสําหรับป 2555 2554 (พันบาท) (พันบาท) 522,302

147,726

767,193

757,465

57,171

15,572

522,302

147,726

824,364

773,037

กําไรตอหุน 2555 2554 (บาท) (บาท)

งบการเงินเฉพาะกิจการ จํานวนหุนสามัญ กําไรสําหรับป ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก 2555 2554 2555 2554 (พันบาท) (พันบาท) (พันหุน) (พันหุน) 330,409

135,459

767,193

757,465

57,171

15,572

330,409

135,459

824,364

773,037

0.68

0.20

0.63

0.19

กําไรตอหุน 2555 2554 (บาท) (บาท) 0.43

0.18

0.40

0.18

รายงานประจำ�ปี 2555

31.

ขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงาน บริษัทฯและบริษัทยอยดําเนินกิจการใน 4 สวนงานหลักคือ (1) ธุรกิจพัฒนาที่ดินและอาคารโรงงาน เพื่อขาย (2) ธุรกิจพัฒนาที่ดินและอาคารโรงงานเพื่อใหเชา (3) ธุรกิจพัฒนาอาคารสํานักงานเพื่อให เชา และ (4) ธุรกิจพัฒนาอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขาย และดําเนินธุรกิจในสวนงานทางภูมิศาสตรหลัก ในประเทศ ขอมูลทางการเงินจําแนกตามสวนงานของบริษัทฯและบริษัทยอยสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554 มีดังตอไปนี้ (หนวย: ลานบาท) ที่ดินและอาคาร โรงงานเพื่อขาย

ที่ดินและอาคาร โรงงานเพื่อใหเชา

อาคารสํานักงาน เพื่อใหเชา

2555

2554

2555

2554

2555

2554

2555

2554

2555

2554

รายไดจากภายนอก

328

663

113

198

187

130

185

769

1,132

กําไรจากการดําเนินงานตามสวนงาน กําไรจากการขายอสังหาริมทรัพยเพื่อ การลงทุน รายไดและคาใชจายที่ไมไดปนสวน: รายไดอื่น คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร คาใชจายทางการเงิน คาใชจายภาษีเงินได สวนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจ ควบคุมของบริษัทยอย กําไรสําหรับป

163

237

369

432

555

27 (34) (162) (85) (145)

12 (35) (153) (71) (38)

(3) 522

1 148

อุปกรณ อสังหาริมทรัพยเพือ่ การลงทุน ที่ดินและงานระหวางกอสราง สิทธิการเชา สินทรัพยสวนกลาง

ที่ดินและอาคาร โรงงานเพื่อขาย 2555 2554 16 12 96 1,996 828 63 38 1,033 440

รวมสินทรัพย

3,204

1,319

ที่ดินและอาคาร โรงงานเพื่อใหเชา 2555 2554 1 1 21 441 4 28 97 56 122

526

อาคารสํานักงาน เพื่อใหเชา 2555 2554 1 248 268 430 468 239 142 918

878

อาคารชุดพักอาศัยเพื่อ ขาย

อาคารชุดพักอาศัย เพื่อขาย 2555 2554 2 4 10 91 123 93

137

การตัดรายการบัญชี ระหวางกัน 2555 2554 (673) (427) (673)

(427)

งบการเงินรวม

(หนวย: ลานบาท) งบการเงินรวม 2555 2554 19 18 365 268 1,996 1,269 497 544 787 334 3,664

บริษัทฯ และบริษัทยอยใชเกณฑในการกําหนดราคาระหวางกันตามที่กลาวไวในหมายเหตุประกอบ งบการเงินขอ 6

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

2,433

32.

กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ บริษัทฯบริษัทยอยและพนักงานบริษัทฯรวมกันจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติ กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยบริษัทฯบริษัทยอยและพนักงานจะจายสมทบใหแกพนักงาน เขากองทุนเปนรายเดือนในอัตรารอยละ 5-10 ของเงินเดือน กองทุนสํารองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุนเอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) และจะจายใหแกพนักงานเมื่อพนักงานนั้น ออกจากงานตามระเบียบวาดวยกองทุนของบริษัทฯและบริษัทยอย ในระหวางป 2555 บริษัทฯและ บริษัทยอยไดจายเงินสมทบกองทุนเปนจํานวนเงิน 3 ลานบาท (2554: 3 ลานบาท)

33.

เงินปนผลจาย เงินปนผล

อนุมัติโดย

เงินปนผลประจําป สําหรับป 2554 ที่ประชุมสามัญประจําปผูถอื หุน เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 - เงินสดปนผล - หุนปนผล 56.1 ลานหุน รวมเงินปนผลป 2555

34.

เงินปนผลจาย (พันบาท)

7,014 56,107 63,121

เงินปนผลจายตอหุน (บาท)

0.01 0.08 0.09

ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

34.1 ภาระผูกพันเกี่ยวกับรายจายฝายทุน 34.1.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีรายจายฝายทุนจํานวน 1 ลานบาท (2554: 2 ลานบาท) ที่ เกี่ยวของกับการตกแตงภายในอาคารสํานักงาน 34.1.2 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาการออกแบบ ปรับปรุงและ กอสรางอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขาย สัญญาจางบริหารและควบคุมงานกอสรางเปนจํานวน ประมาณ 150 ลานบาท (2554: 122 ลานบาท) 34.1.3 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาตางๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการ นิคมอุตสาหกรรม ที เอฟ ดี ดังตอไปนี้ -

สัญญากอสรางอาคารโรงงานมาตรฐานและระบบสาธารณูปโภค จํานวนประมาณ 3 ลานบาท (2554: 5 ลานบาท)

สัญญาจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการจํานวนเงินประมาณ 89 ลานบาท (2554: 907 ลานบาท) และคานายหนาจากการทําสัญญาจะซื้อที่ดินดังกลาวจํานวน 3 ลานบาท (2554: 15 ลานบาท)

รายงานประจำ�ปี 2555

34.2 ภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาเชาดําเนินงาน 34.2.1 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีภาระผูกพันจากสัญญาบริการอื่นๆเปนจํานวนเงินรวม 1 ลานบาท (2554: 2 ลานบาท) 34.2.2 บริษัทฯ มีสิทธิการเชาที่ดินจากสํานักงานพระคลังขางที่และไดรับสิทธิใหทําโครงการปลูก สรางอาคารชุดพั กอาศั ยบนที่ ดินดังกลาว โครงการดังกลาวไดรับอนุญาตจากหนวยงาน ราชการที่เกี่ยวของในเดือนมกราคม 2550 ในเดือนมิถุนายน 2550 และเดือนกุมภาพันธ 2551 บริษัทฯไดทําสัญญารับทําการปลูกสราง และเชาที่ดินกับอาคารที่ปลูกสรางแลวกับสํานักงานพระคลังขางที่มีกําหนด 30 ปนับตั้งแต วันที่ 1 มกราคม 2553 เปนตนไป เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2553 บริษัทฯ ตอบรับหนังสือจากสํานักงานพระคลังขางที่ ซึ่งมีมติ เห็นชอบจากการที่บริษัทฯ ไดขอเปลี่ยนรูปแบบและขนาดของโครงการใหม โดยมีเงื่อนไขที่ บริษัทฯ ตองปฏิบัติตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญา ดังนี้ (1) อาคารที่จะปลูกสรางตองขออนุญาตปลูกสรางในนามสํานักงานพระคลังขางที่และ สํานักงานพระคลังขางที่เปนเจาของกรรมสิทธิ์อาคารและสิ่งปลูกสรางอื่นๆ บนที่ดิน ดวย โดยบริษัทฯเปนผูออกคาใชจายทั้งหมดจนการปลูกสรางอาคารโครงการดังกลาว แลวเสร็จ (2) ระยะเวลาการปลูกสรางอาคารภายใน 5 ป นั บแตวันที่ไดรับอนุ ญาตใหปลูกสราง อาคารใหมจากหนวยงานราชการที่เกี่ยวของ (3) สัญญาเชามีกําหนดระยะเวลา 30 ป นับแตวันที่ครบกําหนดระยะเวลาการปลูกสราง อาคารตามขอ (2) แตหากการปลูกสรางอาคารเสร็จเรียบรอยกอนวันครบกําหนดให เริ่มนับกําหนดระยะเวลาการเชาตั้งแตวันที่การปลูกสรางอาคารเสร็จเรียบรอย กําหนด จายคาเชาเปนรายเดือน คาเชาในปแรกมีอัตราเดือนละ 500,000 บาท และเพิ่มอัตราคา เชาอีกรอยละ 5 ตอปทุกปจนครบกําหนดระยะเวลาเชา (4) ในระหวางการปลูกสรางอาคาร บริษัทฯตองชําระคาทดแทนการขาดผลประโยชนเปน รายเดือนๆละ 500,000 บาท ตลอดระยะเวลาทําการปลูกสรางอาคารเริ่มชําระเดือน กันยายน 2553 และชําระคาใชจายในการดูแลทางเขาออกเดือนละ 4,700 บาท (5) บริษัทฯ ตองชําระคาตอบแทนพิเศษใหสํานักงานพระคลังขางที่ เปนจํานวนเงิน 30 ลานบาท ภายในวันที่ 20 ธันวาคม 2553

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

(6) บริษัทฯ ตองสงมอบหนังสือค้ําประกันในวงเงิน 50 ลานบาท ภายในวันที่ 20 ธันวาคม 2553 ซึ่งบริษัทฯ ไดจัดทําและสงมอบบางสวนแลวจํานวน 22 ลานบาท โดยใชวงเงิน ในการออกหนังสือค้ําประกันของกิจการที่เกี่ยวของกันในการใหธนาคารออกหนังสือ ค้ําประกันใหกับสํานักงานพระคลังขางที่ ระยะเวลาการค้ําประกัน 3 ป นับตั้งแตวันที่ 27 พฤษภาคม 2553 ตามขอ (5) และ (6) บริษัทฯ ไดขอขยายระยะเวลาในการชําระคาตอบแทนพิเศษและการสง มอบหนังสือค้ําประกันและเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ ไดรับแจงจากสํานักงานพระ คลังขางที่ใหขยายระยะเวลาเปนภายใน 30 วัน หลังจากไดรับความเห็นชอบใหผานการ ประเมินผลกระทบสิ่งแวดลอมจากหนวยงานที่เกีย่ วของ 34.2.3 บริ ษั ท ย อ ยมี ภ าระผู ก พั น ในอนาคตที่ จ ะต อ งจ า ยค า เช า ที่ ดิ น เป น รายป ใ ห แ ก ก ารนิ ค ม อุตสาหกรรมแหงประเทศไทยและกับบุคคลธรรมดา เพื่อใชประกอบกิจการสรางโรงงานให เชา โดยมีระยะเวลาการเชา 15 ป และ 30 ป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทยอยมีภาระผูกพันคงเหลือตามสัญญา ดังนี้:จายชําระ ภายใน 1 ป มากกวา 1 ป แตไมเกิน 5 ป มากกวา 5 ป รวม

ลานบาท 3 14 35 52

สัญญาเชาที่ดินที่ทํากับบุคคลธรรมดานั้นบริษัทยอยไดทําสัญญาตอไปอีก 30 ป โดยบริษัท ยอยจะตองจายคาหนาดินใหแกผูใหเชาเปนจํานวนเงิน 15 ลานบาท และบริษัทยอยมีภาระ ผูกพันในอนาคตที่จะตองจายคาเชาเปนรายเดือนในระหวางป 2579 - 2609 เปนจํานวนรวม ประมาณ 68 ลานบาท เมื่อครบกําหนดระยะเวลาการเชาแลว บริษัทยอยสามารถขอเชาที่ดิน ตอไปอีกโดยระยะเวลาการเชาจะตองไมนอยกวา 20 ป และตองดําเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุ ในสัญญา 34.2.4 บริษัทยอยมีสิทธิการเชาที่ดินจากสํานักงานพระคลังขางที่ และไดรับสิทธิใหทําโครงการ ปลูกสรางอาคารชุดเพื่อใหเชาบนที่ดินดังกลาว อายุสัญญา 30 ป เริ่ม พฤศจิกายน 2536 สิ้นสุด ตุลาคม 2566 ซึ่งอาคารไดตกเปนกรรมสิทธิ์ของสํานักงานพระคลังขางที่ตั้งแตเริ่มแรก ณ วั น ที่ 31 ธั น วาคม 2555 บริ ษั ท ย อ ยมี ภ าระผู ก พั น ที่ จ ะต อ งจ า ยค า เช า คงเหลื อ ตามสั ญ ญา จํานวนประมาณดังนี้

รายงานประจำ�ปี 2555

จายชําระ ภายใน 1 ป มากกวา 1 ป แตไมเกิน 5 ป มากกวา 5 ป รวม

ลานบาท 3 17 23 43

บริษัทยอยยังมีภาระเรื่องคาใชทางเขาออกจํานวนเงิน 50,000 บาทตอเดือน 34.2.5 บริษัทยอยมีสิทธิการเชาที่ดินซึ่งเชาชวงมาจากบริษัทแหงหนึ่งและไดรับสิทธิใหปลูกสราง อาคารชุดสํานักงานเพื่อใหเชาบนที่ดินดังกลาว สัญญาอายุ 30 ป เริ่ม ธันวาคม 2538 สิ้นสุด พฤศจิกายน 2568 ซึ่งอาคารดังกลาวจะยกใหบริษัทผูใหเชาชวงเมื่อสิ้นสุดสัญญา 34.3 ภาระผูกพันเกี่ยวกับสัญญาบริการระยะยาว 34.3.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีภาระผูกพันตามสัญญารวมดําเนินงานโครงการนิคม อุตสาหกรรม ที เอฟ ดี กับการนิ คมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทยโดยบริษัทฯ ตองจาย คากํากับการบริการพื้นที่โครงการ เริ่มชําระงวดแรกในป 2552 ในอัตราปละประมาณ 1 ลานบาท อัตราคาบริการนี้อาจเปลี่ยนแปลงไดทุกๆระยะเวลา 3 ป ในอัตราไมเกินรอยละ 10 ของอัตรา คาบริการในขณะนั้น 34.3.2 บริ ษัทฯและบริ ษั ทยอยมี ภาระผู กพั นตามสัญญาบริการคงเหลื อ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จํานวน 16 ลานบาท (2554: 15 ลานบาท) 34.4 การค้ําประกัน 34.4.1 บริษัทฯ ค้ําประกันวงเงินกูและวงเงินสินเชื่อใหแกบริษัทยอยแหงหนึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ในวงเงินรวม 440 ลานบาท (2554: 140 ลานบาท) 34.4.2 ณ วันที่ 31 ธั นวาคม 2555 และบริ ษัทยอยมี หนั งสือค้ําประกันซึ่งออกโดยธนาคารในนาม บริษัทฯและบริษัทยอยเหลืออยูเปนจํานวน 55 ลานบาท (2554: 38 ลานบาท) และเฉพาะของ บริษัทฯจํานวน 49 ลานบาท (2554: 35 ลานบาท) ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับภาระผูกพันทางปฎิบัติบาง ประการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทยอย ซึ่งประกอบดวย หนังสือค้ําประกันเพื่อ ค้ําประกันการปฏิบัติตามสัญญารวมดําเนินงานโครงการนิคมอุตสาหกรรมที เอฟ ดี กับการ นิคมอุตสาหกรรมแหงประเทศไทยจํานวน 32 ลานบาท (2554: 32 ลานบาท) และเฉพาะของ บริษัทฯจํานวน 32 ลานบาท (2554: 32 ลานบาท) เพื่อค้ําประกันการใชไฟฟาและอื่นๆจํานวน 23 ลานบาท (2554: 6 ลานบาท) และเฉพาะของบริษัทฯจํานวน 17 ลานบาท (2554: 3 ลานบาท)

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

34.5 คดีฟองรอง 34.5.1 ในป 2551 บริษัท ปริ้นสตั้น พารค สวีท จํากัด ถูกบริษัทแหงหนึ่ง (โจทก) ฟองเปนจําเลยรวม (จําเลยที่ 3) กับองคการบริหารสวนตําบลปากน้ําปราณ ในขอหาบุกรุกพื้นที่ในกรรมสิทธิ์ และทําการกอสรางทางสาธารณประโยชนในที่ดินอําเภอปราณบุรี จังหวัดประจวบคีรีขันธ ซึ่งเปนที่ตั้งของโครงการ เดอะ โคโลเนียน เขาเตา หัวหิน ของบริษัทฯ (ซึ่งบริษัทฯไดซื้อ โครงการดังกลาวมาจากบริษัท ปริ๊นสตั้น พารค สวีท จํากัด) โดยมีมูลคาทุนทรัพยที่ถูกฟอง ประมาณ 1 ล า นบาท พร อ มดอกเบี้ ย ในอั ต ราร อ ยละ 7.5 ต อ ป ข องเงิ น ต น ดั ง กล า ว และ คาเสียหายอีกวันละ 3,000 บาท นับแตวันฟองไปจนกวาจําเลยจะรื้อถอนทรัพยสินออกไป จากที่ ดินของโจทก ปจจุ บันศาลชั้ นตนไดพิจารณาตัด สิน ยกฟองไปแลว แต โจทกได ยื่ น อุทธรณ ซึ่งคดียังอยูในระหวางการพิจารณาของศาลอุทธรณ อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไมไดตั้ง ประมาณการหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากคดีความ เนื่องจากฝายบริหารและฝายกฎหมายของ บริ ษัท ฯเชื่ อมั่ น วาศาลอุทธรณ จ ะพิจ ารณาตัด สิน ไมตางจากศาลชั้ น ตน และจะไม มีค วาม เสียหายเกิดขึ้นตอบริษัทฯ 34.5.2 ในป 2555 บริษัทฯถูกบริษัทอีกแหงหนึ่ง (โจทก) ฟองรองในฐานะจําเลยรวม (จําเลยที่ 4) กับ องคการบริหารสวนตําบลปากน้ําปราณ โดยโจทก ขอใหศาลมีคําสั่งเพิก ถอนใบอนุญาต กอสรางอาคารของโครงการเดอะโคโลเนียน เขาเตา หัวหิน ซึ่งเปนโครงการของบริษัทฯใน ขอหาออกใบอนุญาตกอสรางโดยมีระยะหางจากแนวเขตชายฝงทะเลไมถึง 200 เมตรตาม ประกาศกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดลอม จึงเปนการออกใบอนุญาตกอสราง อาคารฝาฝนตอบทบัญญัติของกฎหมาย และหามผูถูกฟองคดีดําเนินการกอสรางหรือกระทํา การใดๆ จนกวาคดีจะถึงที่สุด อยางไรก็ตามบริษัทฯไดยื่นคํารองชี้แจงขอเท็จจริงและยื่น คําใหการตอศาลปกครองกลางแลว ซึ่งคดียังอยูในระหวางการรอการคัดคานแกตางจากโจทก ซึ่งฝายบริหารของบริษัทฯไดใชดุลยพินิจในการประเมินผลของคดีที่ถูกฟองแลวและเชื่อมั่น วาจะไมมีความเสียหายเกิดขึ้นจึงไมไดบันทึกประมาณการหนี้สินดังกลาว ณ วันสิ้นรอบ ระยะเวลารายงาน

รายงานประจำ�ปี 2555

35.

เครื่องมือทางการเงิน

35.1 นโยบายการบริหารความเสี่ยง เครื่องมือทางการเงินที่สําคัญของบริษัทฯตามที่นิยามอยูในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 107 “การแสดง รายการและการเป ด เผยข อมู ล สํ า หรั บ เครื่ อ งมื อ ทางการเงิ น ” ประกอบด ว ย เงิน สดและรายการ เทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคา และลูกหนี้อื่น เงินใหกูยืม เงินลงทุน เงินกูยืมระยะสั้น และเงินกูยืม ระยะยาว บริษัทฯมีความเสี่ยงที่เกี่ยวของกับเครื่องมือทางการเงินดังกลาว และมีนโยบายการบริหาร ความเสี่ยงดังนี้ ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ บริษัทฯมีความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น และเงินใหกูยืม ฝายบริหารควบคุมความเสี่ยงนี้โดยการกําหนดใหมีนโยบายและวิธีการในการควบคุมสินเชื่อที่ เหมาะสม ดังนั้นบริษัทฯจึงไมคาดวาจะไดรับความเสียหายที่เปนสาระสําคัญจากการใหสินเชื่อ นอกจากนี้ การให สิ น เชื่ อ ของบริ ษั ท ฯไม มี ก ารกระจุ ก ตั ว เนื่ อ งจากบริ ษั ท ฯมี ฐ านของลู ก ค า ที่ หลากหลายและมีอยูจํานวนมากราย จํานวนเงินสูงสุดที่บริษัทฯอาจตองสูญเสียจากการใหสินเชื่อคือ มูลคาตามบัญชีของลูกหนี้ และเงินใหกูยืมที่แสดงอยูในงบแสดงฐานะการเงิน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย บริษัทฯมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่สําคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินฝากสถาบันการเงิน เงินใหกูยืม เงินเบิกเกินบัญชี เงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาวที่มีดอกเบี้ย อยางไรก็ตาม เนื่องจากสินทรัพย และหนี้สินทางการเงินสวนใหญมีอัตราดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด หรือมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ ซึ่งใกลเคียงกับอัตราตลาดในปจจุบัน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยของบริษัทฯจึงอยูในระดับต่ํา สินทรัพยและหนี้สินทางการเงินที่สําคัญสามารถจัดตามประเภทอัตราดอกเบี้ย และสําหรับสินทรัพย และหนี้สินทางการเงินที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่สามารถแยกตามวันที่ครบกําหนด หรือ วันที่มีการ กําหนดอัตราดอกเบี้ยใหม (หากวันที่มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยใหมถึงกอน) ไดดังนี้

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบีย้ คงที่ ปรับขึ้นลง ไมมี ภายใน มากกวา 1 ตามราคา อัตรา 1 ป ถึง 5 ป ตลาด ดอกเบี้ย รวม สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน หนี้สินทางการเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้ จาก สถาบันการเงิน เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เจาหนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันและ ดอกเบี้ยคางจาย

สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น เงินใหกูยืมระยะยาวแกกิจการที่เกี่ยวของกันและ ดอกเบี้ยคางรับ เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน หนี้สินทางการเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้ จาก สถาบันการเงิน เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกันและ ดอกเบี้ยคางจาย เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน

(หนวย: ลานบาท) อัตรา ดอกเบี้ย ที่แทจริง (รอยละตอป)

25 25

320 320

65 18 83

385 18 25 428

0.60 - 0.80 2.50

484 -

282

544 -

484 544 282

111

4.75 , 5.25 อางอิง MLR และ SPRL MLR-1

13 497

335 335

393

544

348 1,769

15.00

(หนวย: ลานบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบีย้ คงที่ ปรับขึ้นลง ไมมี อัตรา ภายใน มากกวา 1 ตามราคา อัตรา ดอกเบี้ย ถึง 5 ป ตลาด ดอกเบี้ย รวม ที่แทจริง 1 ป (รอยละตอป) -

68 -

65 2

133 2

0.60 - 0.625 -

13 25 38

218 218

231 25 391

15.00 2.50

234 -

520

234 520

5.25 -

53 282

MLR อางอิง MLR และ SPRL

234

335

520

1,089

รายงานประจำ�ปี 2555

สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน

(หนวย: ลานบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบี้ยคงที่ ปรับขึ้นลง ไมมี อัตรา ภายใน มากกวา 1 ตามราคา อัตรา ดอกเบี้ย 1 ป ถึง 5 ป ตลาด ดอกเบี้ย รวม ที่แทจริง (รอยละตอป) 16 16

12 12

1 17 18

13 17 16 46

0.75 - 0.85 2.00 - 2.10

51 -

256

51 256

488 153

7.55 - 8.10 อางอิง MLR และ SPRL MLR-1

12 12

331 331

692

256

343 1,291

หนี้สนิ ทางการเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้ จาก สถาบันการเงิน เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เจาหนี้ตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกันและ ดอกเบี้ยคางจาย

(หนวย: ลานบาท)

งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบี้ยคงที่ ปรับขึ้นลง ไมมี ภายใน มากกวา 1 ตามราคา อัตรา 1 ป ถึง 5 ป ตลาด ดอกเบี้ย รวม สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น เงินใหกูยืมระยะยาวแกกิจการที่เกี่ยวของกันและ ดอกเบี้ยคางรับ เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน

อัตรา ดอกเบี้ย ที่แทจริง (รอยละตอป) 0.75 -

1 5

12 16 28

213 213

225 16 247

15.00 2.00 - 2.10

47 -

236

47 236

7.55 - 7.75 -

44 262

MLR อางอิง MLR และ SPRL

353

236

589

หนี้สนิ ทางการเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้ จาก สถาบันการเงิน เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกันและ ดอกเบี้ยคางจาย เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน

15.00

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนในระดับต่ํา เนื่องจากรายการทางธุรกิจโดยสวนใหญเปน สกุลเงินบาท 35.2 มูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน เนื่องจากเครื่องมือทางการเงินสวนใหญของบริษัทฯจัดอยูในประเภทระยะสั้น เงินใหกูยืมและเงิน กูยื มมี อัต ราดอกเบี้ ย ใกลเ คี ย งกั บ อัต ราดอกเบี้ย ในตลาด บริษั ทฯจึ ง ประมาณมู ลค ายุ ติธรรมของ สินทรัพยและหนี้สินทางการเงินใกลเคียงกับมูลคาตามบัญชีที่แสดงในงบแสดงฐานะการเงิน มูลคายุติธรรม หมายถึง จํานวนเงินที่ผูซื้อและผูขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพยกันหรือจายชําระ หนี้สินในขณะที่ทั้งสองฝายมีความรอบรู และเต็มใจในการแลกเปลี่ยนและสามารถตอรองราคากัน ไดอยางเปนอิสระในลักษณะที่ไมมีความเกี่ยวของกัน วิธีการกําหนดมูลคายุติธรรมขึ้นอยูกับลักษณะ ของเครื่องมือทางการเงิน มูลคายุติธรรมจะกําหนดจากราคาตลาดลาสุด หรือกําหนดขึ้นโดยใชเกณฑ การวัดมูลคาที่เหมาะสม 36.

การบริหารจัดการทุน วัตถุประสงคในการบริหารจัดการทุนที่สําคัญของบริษัทฯ คือจัดใหมีซึ่งโครงสรางทุนที่เหมาะสม เพื่ อ สนั บ สนุ น การดํ า เนิ น ธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ฯและเสริ ม สร า งมู ลค า การถือ หุ น ใหกั บผู ถือ หุ น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กลุมบริษัทมีอัตราสวนหนี้สินตอทุนเทากับ 1.25:1 (2554: 1.43:1) และ เฉพาะบริษัทมีอัตราสวนหนี้สินตอทุนเทากับ 1.01:1 (2554: 0.84:1)

37.

การอนุมัติงบการเงิน งบการเงินนี้ไดรับอนุมัติใหออกโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ 2556

รายงานประจำ�ปี 2555

ลักษณะการประกอบธุรกิจ 1. ความเป็นมา บริษัทฯ จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทและเริ่มด�ำเนินธุรกิจเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2520 ด้วยทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท โดยการร่วมทุนระหว่าง บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (IFCT) กับ Commonwealth Development Corporation (CDC) แห่งประเทศอังกฤษ ในสัดส่วนร้อยละ 55 และ 45 ตามล�ำดับ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อก่อสร้าง โรงงานอุตสาหกรรมมาตรฐานส�ำเร็จรูปเพื่อขายหรือให้เช่าแก่ผู้ลงทุนในเขต อุตสาหกรรมต่างๆ โดยมีประวัติความเป็นมา ดังนี้ ปี 2526 บริษทั ฯ ได้มกี ารเพิม่ ทุนเป็น 30 ล้านบาท โดยมี DEG-GERMAN INVESTMENT AND DEVELOPMENT COMPANY (สถาบันการเงินเพื่อการพัฒนาแห่งประเทศสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี) เข้าถือหุ้นร้อยละ 19 IFCT ถือหุ้นเหลือร้อยละ 51 และ CDC ถือหุ้นร้อยละ 30 ปี 2532 มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น โดย IFCT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร้อยละ 81 และ DEG ถือหุ้นร้อยละ 19 ปี 2533 บริษัทฯ ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 71 ล้านบาทและในปี 2534 ได้เข้าจดทะเบียน (Listed Company) ในตลาดหลักทรัพย์ฯโดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 90 ล้านบาท ปี 2535 และ 2537 บริษัทฯ ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 150 ล้านบาท และ 320 ล้านบาท ตามล�ำดับ และได้จด ทะเบียนเป็นบริษัทมหาชน (Public Company) เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2537 ปี 2539 กลุ่มบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ไทยฟา โฮลดิ้ง จ�ำกัด ได้เข้าซื้อหุ้นประมาณร้อยละ 33 มีการพัฒนา อสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยและพาณิชยกรรมในเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมนวนคร ปี 2543-2544 บริษัท เจ ซี แอสเซท จ�ำกัด ได้เข้ามาซื้อหุ้นของบริษัทจากกลุ่ม DEG ปี 2545 IFCT ได้ขายหุ้นทั้งหมด และเมื่อวันที่ 16 กรกฏาคม 2545 ต่อมาได้ท�ำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 320 ล้านบาทเป็น 760 ล้านบาท ปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อบริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จ�ำกัด เพื่อพัฒนาทรัพย์สินของ การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และบริษัทปริ๊นส์ตั้นพาร์ค สวีท จ�ำกัด ประกอบธุรกิจให้เช่าห้องพักอาศัย และภัตตาคาร ขนาด 270 ห้อง ย่านดินแดง (ถนนวิภาวดีรังสิต) ปี 2548 บริษัทฯ ได้ขายที่ดินและโรงงานจ�ำนวน 9 โรงงานและแฟลตอุตสาหกรรมจ�ำนวน 1 อาคาร ให้กับกองทุน รวมอสังหาริมทรัพย์ไทยอินดัสเตรียล 1 มูลค่ารวม 441.3 ล้านบาท ปี 2550 บริษัทฯ ได้ขายทีด่ นิ และโรงงานจ�ำนวน 14 หลัง เพิม่ เติมให้กบั กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทยอินดัสเตรียล 1 มูลค่ารวม 391 ล้านบาท ในปี 2550 บริษัทฯ ได้ร่วมกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยจัดตั้งนิคมอุตสาหกรรม ที เอฟ ดี ที่ต�ำบล ท่าสะอ้าน อ�ำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา ซึ่งส่วนใหญ่เป็นลูกค้าในธุรกิจชิ้นส่วนประกอบยานยนต์ และ ชิ้นส่วนอิเล็กโทรนิคส์ ในปี 2551 บริษัทฯ ได้ร่วมลงทุนกับพันธมิตรทางธุรกิจเข้าลงทุนธุรกิจอาคารส�ำนักงานให้เช่าในบริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด ในปี 2552 บริษัทฯ ได้ขายหุ้นบริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จ�ำกัด ทั้งหมด ให้กับ บริษัท โรงพยาบาลวิภาวดี จ�ำกัด (มหาชน) มูลค่ารวม 266.9 ล้านบาท เมือ่ วันที่ 10 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้ทำ� การเพิม่ ทุนจดทะเบียนจากเดิม 760,000,000 บาท เป็น 836,000,000 บาท ปี 2555 บริษัทฯ ได้ท�ำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 836,000,000 บาท เป็น 902,879,943 บาท เดือนมีนาคม 2555 บริษัทได้ขายที่ดินพร้อมโรงงาน จ�ำนวน 2 หลังให้กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ไทยอินดัสเตรียล 1 มูลค่า 74 ล้านบาท ในเดือนธันวาคม 2555 บริษัทได้ขายที่ดินพร้อมโรงงานจ�ำนวน 14 หลังมูลค่า 615 ล้านบาท และ 

 



 



บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ขายสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมโรงงานจ�ำนวน 18 หลังของบริษัทย่อยบริษัทโทเทิลอินดัสเตรียลเซอร์วิสเซส จ�ำกัด มูลค่า 355 ล้านบาท ให้กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่า เอ็มเอฟซี อินดัสเตรียล อินเวสเมนท์ 2. ภาพรวมของธุรกิจ บริษัทประกอบธุรกิจพัฒนาที่ดินและก่อสร้างโรงงานมาตรฐานและคลังสินค้าเพื่อขายและให้เช่า ที่ตั้งอยู่ในนิคม อุตสาหกรรมของบริษัทเอง รวมทั้งในนิคมอุตสาหกรรม และส่วนอุตสาหกรรมอื่นธุรกิจก่อสร้างอาคารชุดพักอาศัย เพื่อขาย ที่ตั้งอยู่แหล่งใจกลางเมือง และสถานตากอากาศในต่างจังหวัด เพื่อเป็นทางเลือกของลูกค้า รวมถึงด�ำเนินธุรกิจ อาคารส�ำนักงานให้เช่า และรับบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารส�ำนักงานและโรงงานอุตสาหกรรมขนาด SME และคลังสินค้า บริษัทมีบริษัทย่อย 2 บริษัท ประกอบด้วย 1. บริษัทโทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จ�ำกัด (Total Industrial Services Co., Ltd : TISCOM) มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท ถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน ประกอบธุรกิจ ขายและให้เช่าโรงงานมาตรฐานส�ำเร็จรูป หรือคลังสินค้า ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมแหลมฉบัง และถนนกิ่งแก้ว 2. บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด (SG Land Co., Ltd : SG) มีทุนจดทะเบียน 100.45 ล้านบาท ถือหุ้นโดยบริษัท ร้อยละ 49.91 ของทุนจดทะเบียน ประกอบธุรกิจให้เช่าอาคารส�ำนักงาน SG มีอาคารส�ำนักงาน 2 อาคาร ตัง้ อยูบ่ นถนนราชด�ำริ นอกจากบริษัทย่อยข้างต้นดังกล่าวแล้วบริษัทยังมีการลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์อีก 2 แห่ง ได้แก่ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ไทยอินดัสเตรียล 1 (Thai Industrail 1 Fund : TIF1) TIF1 จัดตั้งเมื่อเดือนมิถุนายน ปี 2548 โดย TFD ร่วมกับบริษัทจัดการกองทุนรวม ไอเอ็นจี จ�ำกัด มีทุนจดทะเบียน 872 ล้านบาท มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ประเภทโรงงานอุตสาหกรรม เป็นกองทุนที่เป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบริษัทจัดการกองทุนรวม วรรณ จ�ำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน ปัจจุบัน TIF 1 มีจ�ำนวนเงินทุน 904.4 ล้านบาท มีโรงงานรวม 26 โรงงาน อาคารโรงงานแฟลต 1 หลัง จ�ำนวน 12 ห้อง TFD ได้รับการว่าจ้างให้เป็นผู้บริหารทรัพย์สินที่ขายให้กับ TIF 1 และได้รับค่าตอบแทนตามสัญญาจ้าง TIF 1 มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วย ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของก�ำไรสุทธิประจ�ำปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิเท่ากับ 10.0496 บาท/หน่วย กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และสิทธิการเช่า เอ็มเอฟซี อินดัสเตรียล อินเวสเมนท์ (MFC Industrail Investment : M-II) M-II จัดตั้งเมื่อเดือนธันวาคม ปี 2555 โดย TFD ร่วมกับ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จ�ำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 970 ล้านบาท มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ประเภทโรงงานอุตสาหกรรม เป็นกองทุน ที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จ�ำกัด (มหาชน) เป็นผู้จัดการกองทุน ปัจจุบัน M-II มีจ�ำนวนเงินทุน 970 ล้านบาท มีโรงงานรวม 32 โรงงาน TFD ได้รับการว่าจ้างให้เป็นผู้บริหารทรัพย์สินที่ขายให้กับ M-II และได้รับค่าตอบแทนตามสัญญาจ้าง M-II มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วย ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของก�ำไรสุทธิ ประจ�ำปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิเท่ากับ 10.0353 บาท/หน่วย 3. โครงสร้างรายได้ รายได้จากการขายที่ดินและโรงงานในนิคมอุตสาหกรรมในปี 2554 มีสัดส่วนร้อยละ 58 ของรายได้รวม และมี สัดส่วนร้อยละ 74.5 ของรายได้รวมในปี 2555 เนื่องจากในปี 2555 บริษัทได้มีการขายทรัพย์สินส่วนหนึ่งให้แก่กองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์จ�ำนวน 1,044 ล้านบาท รายงานประจำ�ปี 2555

2. 3. 4.

โครงสร้างของรายได้ของบริษัทระหว่างปี 2553 - 2555 ปรากฎดังนี้ 2553 2554 2555 ประเภทธุรกิจ ล้านบาท % ล้านบาท % ล้านบาท % ธุรกิจพัฒนาที่ดินและสร้างโรงงาน อุตสาหกรรม ในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี และนิคมฯ อื่น - รายได้จากการขาย 662.9 58.0 1,363.5 74.5 - รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ 85.7 7.8 97.0 8.5 113.0 6.2 ธุรกิจให้เช่าพื้นที่ส�ำนักงาน - รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ 174.8 15.9 187.3 16.4 197.7 10.8 ธุรกิจอาคารชุดพักอาศัย 833.3 75.7 184.9 16.2 130.4 7.1 รายได้อื่นๆ 6.7 0.6 11.6 1.0 26.6 1.5 รวม 1,100.5 100.0 1,143.7 100.0 1,831.2 100.0

หมายเหตุ : ในปี 2554 บริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี เรื่อง การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบันทึกบัญชีรับรู้รายได้ของธุรกิจพัฒนา อสังหาริมทรัพย์จากเดิมรับรู้รายได้ตามส่วนงานที่ท�ำเสร็จ มาเป็นรับรู้รายได้เมื่อโอนความเสี่ยงและผลตอบแทนที่เป็นสาระส�ำคัญของความ เป็นเจ้าของให้กับผู้ซื้อ จึงมีผลต่อการรับรู้รายได้ของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ปรับปรุงรายการย้อนหลังเฉพาะในงบการเงินปี 2553 (ที่ได้แสดง เปรียบเทียบไว้กับงบการเงินปี 2554) ท�ำให้ในปี 2553 บริษัทมีรายได้จากการขายอาคารชุดพักอาศัยก่อนปรับปรุงจ�ำนวน 103.18 ล้านบาท เพิ่มขึ้นเป็น 833.3 ล้านบาท โดยยกยอดขายที่รับรู้รายได้ในปี 2552 มารับรู้รายได้ในปี 2553 แทน เนื่องจาก ในปี 2552 โครงการยังก่อสร้าง ไม่แล้วเสร็จ

4. เป้าหมายการด�ำเนินธุรกิจ เป้าหมายในการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั ฯ คือการเป็นบริษทั ผูน้ ำ� ด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทงั้ ด้านการพัฒนาทีด่ นิ การก่อสร้างโรงงานมาตรฐาน, คลังสินค้าในนิคมอุตสาหกรรม เพื่อรองรับความต้องการของนักลงทุนที่ต้องการซื้อหรือเช่า การก่อสร้างอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขายทั้งในเมืองและต่างจังหวัด การบริการรับบริหารอาคารส�ำนักงานให้เช่า พร้อมรับ บริหารโครงการเพือ่ ประโยชน์สงู สุดต่อผูล้ งทุนและผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ด้วยความรับผิดชอบต่อการพัฒนาสิง่ แวดล้อมและสังคม ของชุมชน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ภาวะอุตสาหกรรม และการแข่งขัน การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 1. ผลิตภัณฑ์และบริการ ปัจจุบันผลิตภัณฑ์หรือการประกอบธุรกิจของบริษัทแบ่งออกเป็น 6 กลุ่มธุรกิจ คือ นิคมอุตสาหกรรม ที่ดินพร้อมโรงงานมาตรฐาน/คลังสินค้า อาคารชุดพักอาศัย (คอนโดมิเนียม) อาคารส�ำนักงานให้เช่า รับบริหารทรัพย์สิน รับเหมาก่อสร้าง 1.1 นิคมอุตสาหกรรม ในปี 2550 บริ ษั ท ได้ จั ด ตั้ ง นิ ค มอุ ต สาหกรรมที เ อฟดี ขึ้ น ที่ อ� ำ เภอบางปะกง จั ง หวั ด ฉะเชิ ง เทรา เพื่อพัฒนาที่ดิน จัดวางระบบสาธารณูปโภค และก่อสร้างโรงงานมาตรฐาน โดยบริษัทได้เข้าท�ำสัญญาร่วมด�ำเนินงานกับ การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ได้จัดพื้นที่ในนิคมให้มีทั้งส่วนที่เป็นเขตอุตสาหกรรมทั่วไป และเขตประกอบการเสรี ไว้รองรับนักลงทุนทั้งชาวไทย และชาวต่างประเทศ กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย เป็นผู้ประกอบการธุรกิจด้านอุตสาหกรรมชิ้นส่วน ยานยนต์ อิเล็กทรอนิกส์ และอุตสาหกรรมการผลิตที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะ บริษัทได้เลือกท�ำเลที่ตั้งนิคมอุตสาหกรรมที่สามารถอ�ำนวยความสะดวกให้กับผู้ลงทุนด้วยระยะทางที่ไม่ ไกลจากกรุงเทพมากนัก เลียบถนนมอเตอร์เวย์ระหว่าง ก.ม. 43 แยกทางเข้าทางหลวงสายฉะเชิงเทรา-ชลบุรี การคมนาคม สะดวก น�้ำไม่ท่วม เหมาะสมกับการสร้างโรงงาน อาคารคลังสินค้า เป็นศูนย์โลจิสติกส์ เป็นอย่างยิ่ง เนื่องจากมีความ ได้เปรียบในเรือ่ งของท�ำเลทีต่ งั้ เพราะอยู่ในจุดทีม่ คี วามสะดวกทางด้านการขนส่งใกล้กบั กรุงเทพมหานคร อยูห่ า่ งจากสนามบิน สุวรรณภูมิเพียงไม่เกิน 20 นาที และห่างจากท่าเรือน�้ำลึกแหลมฉบังเพียงไม่เกิน 40 นาทีเท่านั้น เป็นท�ำเลที่มีศักยภาพมาก ปัจจุบันนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี แบ่งการด�ำเนินงานออกเป็น 2 เฟส ดังนี้ โครงการเฟสที่ 1 มีพื้นที่โครงการประมาณ 303 ไร่ แบ่งเป็นเขตประกอบการเสรี (Free Zone) และเขต อุตสาหกรรมทัว่ ไป (General Zone) บริษทั มีการรับรูร้ ายได้จากโครงการทัง้ การขายทีด่ นิ เปล่าและทีด่ นิ พร้อมโรงงานส�ำเร็จรูป ขนาด 1,500-3,000 ตร.ม. ตั้งแต่ 2554-ปัจจุบันคาดว่าจะขายหมดในปี 2556 โครงการเฟสที่ 2 ในปี 2555 TFD ได้ขยายการลงทุนโดยซื้อที่ดินเปล่าเพิ่มขึ้นในบริเวณใกล้เคียงกัน ไม่ต�่ำกว่า 1,000 ไร่ ในพื้นที่เฟสที่ 2 ที่เชื่อมต่อกับโครงการเฟสที่ 1 โดยจัดท�ำแผนขยายพื้นที่ออกไปอีกประมาณ 2,500 ไร่ และอยูร่ ะหว่างเร่งด�ำเนินการพัฒนาทีด่ ิน ปรับสภาพภูมทิ ศั น์ จัดท�ำและออกแบบระบบสาธารณูปโภคต่าง ๆ พร้อมกับจัดท�ำ รายงานการวิเคราะห์ผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมเพือ่ ยืน่ ขออนุญาตกับหน่วยงานราชการ คาดว่าจะใช้เงินลงทุนประมาณ 3,000 ล้านบาท มูลค่าโครงการประมาณ 5,000 - 6,000 ล้านบาท และบริษัทคาดว่าจะสามารถเริ่มขายได้ตั้งแต่ ปี 2556-2557 1.2 ที่ดินพร้อมโรงงานมาตรฐาน/คลังสินค้า ในช่วงปี 2550 เป็นต้นมาถึงปัจจุบนั บริษทั ได้จดั สร้างโรงงานอุตสาหกรรมมาตรฐาน และคลังสินค้าให้เช่า ในนิคมอุตสาหกรรม และเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมในท�ำเลต่างๆ เพื่อให้บริการกับผู้ลงทุนโดยค�ำนึงถึงความสะดวกของการ เดินทาง การขนส่ง การติดต่อสื่อสาร ระบบสาธารณูปโภค ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมที่ดี นอกจากนี้ยังจัดให้มีโรงงาน ทั้งในเขตอุตสาหกรรมทั่วไปและเขตประกอบการเสรีตามความต้องการของผู้ลงทุน ลักษณะโรงงานเป็นรูปแบบมาตรฐานอาคารชั้นเดียวพร้อมชั้นลอยเพื่อใช้เป็นส�ำนักงาน มีขนาดตั้งแต่ 1,000 ถึง 3,000 ตารางเมตร และบริษัทยังให้บริการสร้างโรงงานตามแบบที่ลูกค้าต้องการ บริษทั สามารถให้ทางเลือกกับผูล้ งทุนได้หลายแบบ เช่น เป็นการซือ้ ทีด่ นิ เปล่า เพือ่ จะไปสร้างโรงงานเอง หรือซื้อที่ดินพร้อมโรงงาน หรือเช่าที่ดินพร้อมโรงงาน หรือให้มีสิทธิ์ซื้อภายหลัง      

รายงานประจำ�ปี 2555

ปัจจุบันบริษัทเป็นผู้บริหารที่ดินและโรงงานมาตรฐาน และคลังสินค้าที่ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรม และเขตส่งเสริม อุตสาหกรรมต่างๆ รวม 10 แห่ง ดังนี้ นิคม/เขตส่งเสริมอุตสาหกรรม ที่ตั้ง ประเภทสินค้าที่ให้บริการ 1. ทีเอฟดี ต.ท่าสะอ้าน อ.บางปะกง จ.ฉะเชิงเทรา 1. ที่ดินเปล่า 2. ที่ดิน+โรงงาน 2. ชลบุรี (บ่อวิน) ชลบุรี ที่ดินเปล่า 3. แหลมฉบัง แหลมฉบัง ชลบุรี ที่ดิน+โรงงาน 4. อมตะนคร ชลบุรี ที่ดิน+โรงงาน 5. ลาดกระบัง ลาดกระบัง กรุงเทพมหานคร ที่ดิน+โรงงาน 6. ไฮเทค พระนครศรีอยุธยา ที่ดิน+โรงงาน 7. บางปะอิน พระนครศรีอยุธยา ที่ดิน+โรงงาน 8. บางกะดี ปทุมธานี อาคารโรงงานแฟลต 9. นวนคร ปทุมธานี ที่ดิน+โรงงาน 10. กิ่งแก้ว * ถ.กิ่งแก้ว จ.สมุทรปราการ คลังสินค้า หมายเหตุ : * ไม่ได้ตั้งอยู่ในนิคม/เขตส่งเสริมอุตสาหกรรม

1.3 อาคารชุดพักอาศัย (คอนโดมิเนียม) บริษัทได้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขาย เพื่อตอบสนองความต้องการของ ผู้ที่ต้องการที่อยู่อาศัยในรูปแบบอาคารชุด ทั้งในเมืองใกล้แนวรถไฟฟ้า สิ่งอ�ำนวยความสะดวก และต่างจังหวัดที่ต้องการ เป็นบ้านหลังทีส่ องไว้พกั ผ่อนบรรยากาศเงียบสงบแถบชายทะเล อ�ำเภอปราณบุรี จังหวัดประจวบคีรีขนั ธ์ ปัจจุบนั มีโครงการ คอนโดมิเนียมที่อยู่ระหว่างพัฒนา และ/หรือด�ำเนินการขาย และ/หรือรอโอนให้แก่ลูกค้า รวม 3 โครงการ รายละเอียด ดังนี้ (1) โครงการ 59 เฮอริเทจ (59 Heritage) โครงการพัฒนาอาคารห้องชุดพักอาศัยเพื่อขาย จ�ำนวน 2 อาคาร สูง 12 และ 27 ชั้น พื้นที่ โครงการ 2-0-24 ไร่ ตั้งอยู่บนในซอยสุขุมวิท 59 มีพื้นที่ขายรวม 14,899.34 ตารางเมตร ประกอบด้วยห้องชุดพักอาศัยรวม 228 ยูนิต มูลค่าโครงการรวม 1,148 ล้านบาท ในปี 2555 บริษัทฯ ได้โอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าไปเรียบร้อยแล้วทั้งโครงการ (2) โครงการ เดอะโคโลเนียล เขาเต่า หัวหิน (The Colonial Kao Tao Hua Hin) โครงการพัฒนาอาคารห้องชุดพักอาศัย ตัง้ อยูท่ บี่ ริเวณเขาเต่า ต�ำบลปากน�ำ้ ปราณ อ�ำเภอปราณบุรี จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ เนื้อที่ 9-0-42.3 ไร่ มูลค่าโครงการรวม 3,400 ล้านบาท แบ่งออกเป็น 2 ส่วน ดังนี้ ส่วนที่ 1 เป็นอาคารชุดพักอาศัย บนเนือ้ ที่ 7-0-23.4 ไร่ บริษทั ได้จดั ท�ำรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบ สิ่งแวดล้อม พร้อมทั้งสรุปมาตรการป้องกันและแก้ไขผลกระทบสิ่งแวดล้อมของโครงการเสนอต่อส�ำนักงานนโยบายและ แผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม โดยได้รับอนุญาตจากส�ำนักงานฯ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551 และได้รับใบ อนุญาตก่อสร้างอาคาร ดัดแปลงอาคาร หรือรื้อถอนอาคาร (แบบ อ.1) เลขที่ 64/2552 (อาคาร A) และ 65/2552 (อาคาร B, อาคารจอดรถ) และอาคารสโมสรตามใบอนุญาตก่อสร้างอาคาร ดัดแปลงอาคาร หรือรือ้ ถอนอาคาร (แบบ อ.1) เลขที่ 85/2555 รายละเอียดของโครงการ ประกอบด้วย 1. อาคารชุดพักอาศัยจ�ำนวน 28 ชัน้ (อาคาร A) จ�ำนวน 1 หลัง 205 ห้อง มีพนื้ ทีก่ อ่ สร้าง ประมาณ 27,664.00 ตารางเมตร มีพื้นที่ขายรวมประมาณ 19,457.49 ตารางเมตร 2. อาคารชุดพักอาศัยจ�ำนวน 28 ชัน้ (อาคาร B) จ�ำนวน 1 หลัง 178 ห้อง มีพนื้ ทีก่ อ่ สร้างประมาณ 24,143.00 ตารางเมตร มีพื้นที่ขายรวมประมาณ 16,379.31 ตารางเมตร 3. อาคารจอดรถจ�ำนวน 8 ชั้น (อาคาร C) จ�ำนวน 1 หลัง มีพื้นที่ก่อสร้างประมาณ 6,121.00 ตารางเมตร จ�ำนวนที่จอดรถ 228 คัน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 อาคารส�ำนักงานขายจ�ำนวน 3 ชั้น จ�ำนวน 1 หลัง มีพื้นที่ก่อสร้างประมาณ 1,995.00 ตารางเมตร พื้นที่จอดรถ จ�ำนวน 320 ตารางเมตร จ�ำนวนที่จอดรถ 16 คัน ลักษณะห้องเริ่มต้นตั้งแต่แบบ 1 ห้องนอน ขนาด 56.70 ตารางเมตร แบบ 2 ห้องนอน ขนาด 78.20 ตารางเมตร แบบ 3 ห้องนอน ขนาด 150.20-170.10 ตารางเมตร นอกจากนี้ ยังมีห้องแบบดูเพล็กซ์ (Duplex) 2 ชั้น 2-4 ห้องนอน ขนาดตั้งแต่ 99.20 - 272.50 ตารางเมตร และห้องเพ้นท์เฮ้าส์ (Penthouse) ขนาด 3-4 ห้องนอน พื้นที่ใช้สอยเริ่มต้น 182.20-320 ตารางเมตร ปัจจุบัน บริษัทได้ด�ำเนินการก่อสร้างอาคาร 3 ชั้น (อาคารส�ำนักงานขาย) เสร็จเรียบร้อยแล้ว และ เปิดใช้เป็นส�ำนักงานขาย ในส่วนของการก่อสร้างอาคารชุดพักอาศัย บริษทั อยูร่ ะหว่างด�ำเนินการก่อสร้างฐานรากทัง้ 2 อาคาร และอาคารจอดรถ คาดว่าใช้ระยะเวลาการก่อสร้าง 2 ปี หรือประมาณปี 2557 จึงจะแล้วเสร็จทั้งโครงการ ความคืบหน้าในการขาย บริษทั ได้ให้บริษทั ทีป่ รึกษาการพัฒนาโครงการเข้ามาบริหารโครงการด้าน การพัฒนาผลิตภัณฑ์ การบริหารการตลาด และการบริหารการขาย (3) โครงการ มหาดเล็ก เรสซิเดนซ์ (MAHADLEK RESIDENCES) โครงการอาคารห้องชุดพักอาศัยเพือ่ ขาย จ�ำนวน1 อาคาร สูง 43 ชัน้ พืน้ ทีโ่ ครงการ1-3-28 ไร่* ตัง้ อยูบ่ นใน ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชด�ำริ มีพนื้ ทีข่ ายรวม 23,507 ตารางเมตร ประกอบด้วยห้องชุดพักอาศัยรวม 516 ยูนติ มูลค่า โครงการรวม 2,552 ล้านบาท ห้องพักอาศัยภายในโครงการจะมีทั้งสิ้น 4 แบบ คือ Studio, 1 ห้องนอน, 2 ห้องนอน และ Penthouse มีพื้นที่ระหว่าง 34.70 - 175 ตารางเมตรต่อห้อง ปัจจุบนั อยูร่ ะหว่างการขออนุมตั ิ EIA (รายงานวิเคราะห์ผลกระทบสิง่ แวดล้อม) จากส�ำนักงานนโยบาย และแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม หมายเหตุ : * บริษัทได้ลงทุนซื้อสิทธิการเช่าช่วงที่ดินดังกล่าวจาก บริษัท Capital Planner จ�ำกัด มูลค่ารวมประมาณ 61 ล้านบาท ซึ่งที่ดิน ดังกล่าวถือกรรมสิทธิ์โดยส�ำนักงานพระคลังข้างที่ เพื่อน�ำมาพัฒนาและก่อสร้างอาคารชุดพักอาศัย มีระยะเวลาสัญญาเช่า 30 ปี ตารางสรุปความคืบหน้าโครงการอาคารชุดพักอาศัยที่ด�ำเนินงานอยู่ในปัจจุบัน ยอดขาย โอนกรรมสิทธิ์ คงเหลือ มูลค่า ปีที่ก่อสร้าง ลักษณะ/ ปีที่เริ่มเปิดขาย โครงการ แล้วเสร็จ จ�ำนวนห้อง ยูนิต มูลค่า ยูนิต มูลค่า ยูนิต มูลค่า รวม 1,148 ปี 2553 ปี 2549 228 1,148 228 1,148 1. 59 เฮอริเทจ ซอยสุขุมวิท รายได้ คอนโดฯ 59 กทม. ระดับกลาง 2 อาคาร สูง 12 และ 27 ชั้น 228 ยูนิต 3,400 ปี 2558 ปี 2554 38 224 345 3,176 คอนโดฯ 2. เดอะ โคโลเนียล เขาเต่า หัวหิน รายได้ 2 อาคาร อ.ปราณบุรี ระดับกลาง สูง 28 ชั้น ประจวบคีรีขันธ์ ขึ้นไป 383 ยูนิต 2,552 N.A. N.A. อยู่ระหว่างการยื่น EIA คอนโดฯ รายได้ 3. มหาดเล็ก ซอย 1 อาคาร เรสซิเด้นซ์ มหาดเล็กหลวง ระดับกลาง สูง 43 ชั้น 2 ถนนราชด�ำริ ขึ้นไป 516 ยูนิต กรุงเทพฯ โครงการ

ที่ตั้ง

กลุ่มลูกค้า เป้าหมาย

1.4 อาคารส�ำนักงานให้เช่า ในปี 2551 บริษัทได้ร่วมลงทุนด�ำเนินธุรกิจอาคารส�ำนักงานให้เช่าผ่านบริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 49.91 มีอาคารส�ำนักงานให้เช่า 2 อาคาร เชื่อมติดต่อกันระหว่างซอยมหาดเล็กหลวง 3 ถนนราชด�ำริ และถนนหลังสวน พืน้ ที่ให้เช่ารวม 26,754.03 ตารางเมตร (ปัจจุบนั บริษทั เป็นผูบ้ ริหารสินทรัพย์ดงั กล่าว) มีรายละเอียด ดังนี้ (1) อาคาร เอส จี ทาวเวอร์ 1 ตั้งอยู่บนเนื้อที่ 2 ไร่ 3 งาน 85 ตารางวา อาคารเลขที่ 161/1 ซอย มหาดเล็กหลวง 3 ถนนราชด�ำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร เป็นอาคารส�ำนักงานรวมพื้นที่จอดรถให้เช่า ทั้งสิ้น 19 ชั้น และมีชั้นใต้ดิน 2 ชั้น มีพื้นที่รวม 30,752 ตารางเมตร ประกอบด้วยพื้นที่ให้เช่า 14,808.21 ตารางเมตร พื้นที่ ส่วนกลาง 7,743.79 ตารางเมตร และพื้นที่จอดรถ 8,200 ตารางเมตร (220 คัน) รายงานประจำ�ปี 2555

(2) อาคาร เดอะ มิลเลนเนีย (อาคาร เอส จี ทาวเวอร์ 2) ตั้งอยู่บนเนื้อที่ 1 ไร่ 3 งาน 22 ตารางวา อาคารเลขที่ 62 ถนนหลังสวน แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร เป็นอาคารส�ำนักงานรวมพื้นที่จอดรถให้เช่า ทั้งสิ้น 26 ชั้น และมีชั้นใต้ดิน 1 ชั้น มีพื้นที่รวม 29,700 ตารางเมตร ประกอบด้วยพื้นที่ให้เช่า 11,913.65 ตารางเมตร พื้นที่ส่วนกลาง 7,148.96 ตารางเมตร และพื้นที่จอดรถ 9,870 ตารางเมตร (220 คัน) 1.5 ให้บริการบริหารทรัพย์สิน นอกเหนือจากการขายทรัพย์สนิ ทีเ่ ป็นโรงงานอุตสาหกรรมหรืออาคารชุดแล้ว บริษทั ยังได้รบั บริหารทรัพย์สนิ นั้นๆอีกด้วย โดยได้รับรายได้ค่าตอบแทนจากการบริหารทรัพย์สินเหล่านั้น ทรัพย์สินที่บริษัทรับบริหารอยู่ในปัจจุบันมีดังนี้ 1.5.1 ทรัพย์สินของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ไทยอินดัสเตรียล 1 (TIF 1) ประกอบด้วยโรงงาน 26 หลัง อาคารแฟลต 1 หลังจ�ำนวน 12 ห้อง โดยแบ่งเป็นแต่ละท�ำเลที่ตั้งดังนี้ นิคมอุตสาหกรรมไฮเทค จ�ำนวน 12 หลัง นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน 1 นิคมอุตสาหกรรมนวนคร 1 นิคมอุตสาหกรรมอมตะนคร 7 นิคมอุตสาหกรรมบางกะดี 2 นิคมอุตสาหกรรมบางกะดี (แฟลต 4 ชั้น) 12 นิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี 2 1.5.2 ทรัพย์สินของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่า เอ็มเอฟซี อินดัสเตรียล อินเวสเมนท์ (M-II) ประกอบด้วยโรงงาน 32 หลัง โดยแบ่งเป็นแต่ละท�ำเลที่ตั้งดังนี้ นิคมอุตสาหกรรมนวนคร จ�ำนวน 2 หลัง นิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี 12 นิคมอุตสาหกรรมแหลมฉบัง 18 1.5.3 ทรัพย์สินอาคารชุดส�ำนักงานให้เช่าของบริษัท เอสจีแลนด์ จ�ำกัด ซึ่งบริษัทร่วมทุนถือหุ้นอยู่ ร้อยละ 49.91 ประกอบด้วยอาคารชุด 2 อาคาร เชื่อมติดต่อกันระหว่างซอยมหาดเล็กหลวง 3 ถนนราชด�ำริ และถนน หลังสวน โดยมีรายละเอียดดังนี้ อาคารเอสจี ทาวเวอร์ พื้นที่ให้เช่า (ตรม.) 14,840.38 อาคารเดอะ มิลเลนเนีย 11,913.65 1.6 รับเหมาก่อสร้าง ออกแบบ และควบคุมงานก่อสร้าง บริษัทให้บริการแก่ลูกค้าแบบครบวงจร ส�ำหรับลูกค้าที่ประสงค์จะก่อสร้าง หรือต่อเติมอาคารโรงงานที่ตั้ง อยู่ในนิคมอุตสาหกรรมของบริษัทหรือที่ดินที่บริษัทให้เช่า เพื่อเป็นแหล่งรายได้เสริมให้แก่บริษัทอีกทางหนึ่ง 2 บริการ บริการที่บริษัทจัดให้มีไว้รองรับความต้องการผู้ลงทุนในด้านต่างๆ เพื่อสนับสนุนการประกอบกิจการของผู้ ลงทุนทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ ในการติดต่อหน่วยงานราชการ การขอใบอนุญาตต่างๆ รวมถึงการดัดแปลง การต่อเติม หรืองานซ่อมแซมอาคาร 2. ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ภาพรวมภาวะเศรษฐกิจและธุรกิจ ภาวะเศรษฐกิจและธุรกิจของไทย ปี 2555 ขยายตัวดีตามการใช้จ่ายในประเทศที่ขยายตัวในเกณฑ์ดี การบริโภค ภาคเอกชนเพิ่มขึ้นต่อเนื่องจากความเชื่อมั่นและรายได้ที่ดีขึ้น ขณะที่การลงทุนภาคเอกชนชะลอลงหลังจากที่ธุรกิจ ได้เร่งฟื้นฟูกิจการในช่วงก่อนหน้า ด้านการผลิต ธุรกิจโดยรวมสามารถกลับมาผลิตได้ตามปกติ แต่ภาคการส่งออกได้รับ ผลกระทบจากการชะลอตัวของเศรษฐกิจโลกชัดเจนขึ้น อย่างไรก็ดี ยังไม่ปรากฏสัญญาณและผลกระทบทางลบที่มีผลไปถึง การจ้างงานและการใช้จ่ายของประชาชนโดยรวม ผู้ประกอบการประเมินว่าภาคเศรษฐกิจโดยรวมในประเทศยังสามารถขยายตัวดีในทุกภูมิภาค การลงทุนเพื่อเพิ่ม ประสิทธิภาพการผลิตและทดแทนแรงงานยังคงมีต่อเนื่อง ขณะที่การส่งออกมีแนวโน้มลดลงและผลกระทบจากการชะลอตัว ของเศรษฐกิจโลกอาจชัดเจนขึ้นในหลายอุตสาหกรรม อาทิอุตสาหกรรมเครื่องใช้ไฟฟ้า อัญมณี และเครื่องประดับ อย่างไร ก็ดี การท่องเที่ยวยังสามารถขยายตัวดีต่อเนื่อง มีผลต่อผลิตภัณฑ์มวลรวมของประเทศที่หลายส�ำนักพยากรณ์เศรษฐกิจ คาดว่าปี 2556 ประเทศไทยจะมีการขยายต่อเพิ่มขึ้นของ GDP ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5-6 ในปีนี้แน่นนอน ซึ่งเป็นผลดีต่อ ภาพรวมเศรษฐกิจของประเทศ นิคมอุตสาหกรรม นิคมอุตสาหกรรมและภาคอุตสาหกรรมปี 2555 มีการขยายตัวต่อเนื่อง สืบเนื่องจากสถานการณ์ทางการเมืองใน ประเทศเป็นไปในทิศทางทีด่ ี สร้างความมัน่ ใจให้กบั นักลงทุนชาวไทยและต่างประเทศ มีการขยายการลงทุนในประเทศเพิม่ ขึน้ จากอุทกภัยที่เกิดขึ้นปลายปี 2554 ท�ำให้มีนักลงทุนให้ความสนใจซื้อที่ดินเปล่า และเช่าโรงงานในนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี เป็นจ�ำนวนมาก เนื่องจากนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี ตั้งอยู่บนพื้นที่ที่มีระดับสูงกว่าน�้ำทะเลถึง 2 เมตร ปลอดภัยและไม่มี ผลกระทบจากเหตุอุทกภัย อีกทั้งได้รับสิทธิประโยชน์จากส�ำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน โซน 2 ที่ใกล้กรุงเทพฯ มากที่สุด ส�ำหรับท�ำเลที่ตั้งที่ได้รับความนิยมจากนักลงทุน จะตั้งอยู่แถบชลบุรี ฉะเชิงเทรา มากกว่าท�ำเลอื่น การแข่งขัน ในธุรกิจนี้ยังจัดอยู่ในขั้นปานกลาง เนื่องจากมีผู้ประกอบการน้อยราย และใช้เงินลงทุนมาก ผู้แข่งขันโดยตรงคือ นิคม อุตสาหกรรมต่างๆ ที่อยู่ในท�ำเลเดียวกัน บริษัทฯ มีที่ดินที่เป็นแลนด์แบงก์พร้อมส�ำหรับที่จะน�ำมาพัฒนาในช่วงระยะเวลา 5-8 ปีข้างหน้าประมาณ 1,000 ไร่เศษ ซึ่งบริษัทฯ ได้ทยอยซื้อไว้ด้วยต้นทุนที่ต�่ำเมื่อเปรียบเทียบกับราคาซื้อขายในปัจจุบันเพราะในขณะนี้ ที่ดินที่สามารถ จะน�ำมาพัฒนาในภาคอุตสาหกรรมนัน้ มีจ�ำนวนที่ไม่มากนักจึงท�ำให้ทดี่ นิ ดิบมีราคาเพิม่ สูงขึน้ กว่าก่อนเป็นอันมาก โดยเฉพาะ ทีด่ นิ ติดถนนในละแวกนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดีมรี าคาสูงถึงไร่ละประมาณ 10 ล้านบาทเศษ ส่วนทางด้านถนนบางนา-ตราด ตั้งแต่กิโลเมตรที่ 20 ถึงกิโลเมตรที่ 40 ก็มีราคาสูงถึงไร่ละกว่า 10 ล้านบาทแล้วท�ำให้ความต้องการที่ดินในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดีเพิ่มสูงขึ้นอยู่ตลอดเวลา ดังนั้น ในปี 2556 บริษัทฯ จะท�ำการปรับราคาค่าเช่าพื้นที่ขึ้นประมาณ 10-15% และ ปรับราคาขายทีด่ นิ เปล่าขึน้ ประมาณ 20-25% เพราะทีด่ นิ ทีอ่ ยู่ในนิคมอุตสาหกรรมเป็นทีต่ อ้ งการของนักลงทุนเป็นอย่างมาก และเริ่มขาดแคลนจึงท�ำการปรับราคาให้เช่าพื้นที่และราคาขายให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาด บริษัทฯ จะรักษาระดับการเจริญเติบโตของกิจการให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง สม�่ำเสมอด้วยความมั่นคง โดยมีเป้าหมาย ของอัตราการเจริญเติบโตไม่น้อยกว่าปีละ 30% แผนธุรกิจของบริษัทส�ำหรับปี 2556 บริษัทได้เร่งพัฒนาธุรกิจหลักคือโครงการเพื่อขายที่ดิน และก่อสร้างอาคารโรงงานส�ำเร็จรูปและคลังสินค้าเพื่อขาย และ/หรือให้เช่า เพื่อสนองความต้องการแก่อุตสาหกรรมกลุ่มสนับสนุน (Supporting industry) และผู้ประกอบการรายใหญ่ ที่ได้ซื้อที่ดินเปล่าในนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดีไว้แล้ว โดยมีกลุ่มเป้าหมายคือ ผู้ประกอบการอุตสาหกรรมขนาด SME ที่ไม่มี ผลกระทบจากการก่อให้เกิดมลภาวะ ซึง่ ต้องการความสะดวกในการขนส่ง โดยเฉพาะผูป้ ระกอบการผลิตชิน้ ส่วนอิเล็กทรอนิกส์ และชิ้นส่วนยานยนต์ เป็นต้น การให้เช่าโรงงานส�ำเร็จรูป โรงงานส�ำเร็จรูปเพื่อให้เช่าของบริษัท มีแนวโน้มเป็นที่ต้องการมากขึ้น เนื่องด้วยผู้ประกอบการต่างชาติบางราย เลือกที่จะมีโรงงานในเขตนิคมอุตสาหกรรม จากเหตุผลที่ต้องการบริการด้านระบบสาธารณูปโภคและบริการอุตสาหกรรมที่ รายงานประจำ�ปี 2555

เพียบพร้อม การอยู่รวมตัวกันในนิคมอุตสาหกรรมยังสร้างข้อได้เปรียบให้กับผู้ประกอบการ จากระบบขนส่งที่ก� ำลังพัฒนา การจัดการทางด้านแหล่งวัตถุดิบ รวมไปถึงการพึ่งพาซึ่งกันและกันของผู้ประกอบการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในอุตสาหกรรม ยานยนต์และปิโตรเคมี นอกจากนี้ การจัดให้มโี รงงานส�ำเร็จรูปไว้เป็นการอ�ำนวยความสะดวกต่อผูป้ ระกอบการในอุตสาหกรรม ดังกล่าว ที่จะไม่ต้องเสียเวลาและบุคลากรในการด�ำเนินการก่อสร้างโรงงานเพื่อผลิตสินค้าอีก การมีบริการให้เช่าโรงงาน ส�ำเร็จรูปเป็นอีกทางเลือกหนึง่ ทีช่ ว่ ยลดต้นทุนในการลงทุน และเพิม่ ความยืดหยุน่ ในการแข่งขันแก่ธรุ กิจ ซึง่ ลูกค้าสามารถเลือก ที่จะเช่าโรงงาน หรือขยายไปสู่การซื้อที่ดินอุตสาหกรรมเมื่อธุรกิจขยายตัว ทั้งยังเป็นการรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าใน ระยะยาว ท�ำให้ลกู ค้าสามารถเน้นการลงทุนด้านกลยุทธ์ได้มากขึน้ โดยไม่จำ� เป็นต้องลงทุนในส่วนของทีด่ นิ หรืออาคารโรงงาน ช่วยลดค่าใช้จ่ายในการลงทุน และท�ำให้ผลตอบแทนในการลงทุนสูงขึ้น ซึ่งเหมาะสมส�ำหรับอุตสาหกรรมขนาดกลางและ ขนาดย่อม รวมทั้งผู้ประกอบการชาวต่างชาติที่ต้องการจ�ำกัดความเสี่ยงในการลงทุนส�ำหรับช่วงเริ่มด�ำเนินธุรกิจ อาคารชุดพักอาศัย (คอนโดมิเนียม) สมาคมอาคารชุดไทย ระบุถึงแนวโน้มตลาดคอนโดมีเนียมปี 2556 ว่า ตลาดคอนโดมีเนียมจะมีการแข่งขันที่รุนแรง ไม่แพ้ปี 2555 เนื่องจากไลฟ์สไตล์และพฤติกรรมของผู้บริโภคในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลง จากเดิมที่นิยมซื้อทาวเฮ้าส์ หรือบ้านเดี่ยวมาซื้อคอนโดมิเนียมเพื่อเป็นที่อยู่อาศัยมากขึ้น เพราะสถานที่ท�ำงานส่วนใหญ่อยู่ในเมือง ส่งผลให้ความ ต้องการคอนโดมิเนียมไม่ลดลง หรือลดลงในสัดส่วนที่ต�่ำ ผู้ประกอบการทั้งรายเล็กและรายใหญ่ จึงต่างหันมาพัฒนาอาคาร สูงกันมากขึ้น แม้ว่าในบางพื้นที่จะมีอุปทานมาก อาทิ บริเวณ รัชดา-พระราม 9-ลาดพร้าว , พระโขนง-ซอยแบริ่ง ฯลฯ แต่ โดยภาพรวมในทุกพื้นที่จะมีโครงการคอนโดมิเนียมเปิดใหม่อย่างแน่นอน ทัง้ นี้ คณะกรรมการผังเมืองชุดกรุงเทพมหานคร ก�ำหนดให้ผงั เมืองใหม่ในส่วนของคอนโดมิเนียมยึดตามหลักผังเมือง เดิมในปี 2549 ซึ่งเอื้อต่อการก่อสร้างคอนโดมิเนียมในซอยที่มีราคาที่ดินไม่สูงเท่ากับริมถนนใหญ่ ดังนั้น จึงเชื่อได้ว่าในปี 2556 จะมีคอนโดมิเนียมขนาดไม่เกิน 8 ชั้น เข้าซอยไม่เกิน 500 เมตร ใกล้แนวเส้นทางเดินรถไฟฟ้า ราคาล้านบาทเศษ เกิดขึ้นเป็นจ�ำนวนมากอย่างแน่นอน ส�ำหรับราคาคอนโดมิเนียม ทางสมาคมอาคารชุดไทยมีความเห็นว่า ในปี 2556 ราคาคอนโดมิเนียมจะปรับขึ้นอย่างน้อย 5% เนื่องจากปัจจัยทางด้านราคาที่ดิน ค่าแรง และราคาวัสดุก่อสร้างเพิ่มสูงขึ้น ส�ำหรับการด�ำเนินธุรกิจของบริษัทในปี 2556 ในส่วนของอาคารพักอาศัย บริษัทฯ ได้ด�ำเนินการพัฒนาโครงการ เดอะโคโลเนียล เขาเต่า หัวหิน (The Colonial Kao Tao Hua Hin) ตั้งอยู่ที่ต�ำบลปากน�้ำปราณ จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ (ติดกับเขตพระราชฐานโครงการพระราชด�ำริหาดทรายใหญ่) เป็นคอนโดมิเนียมแนวสูง (High Rise Condominium) ปัจจุบัน อยู่ระหว่างการก่อสร้าง ส�ำหรับ โครงการ มหาดเล็ก เรสซิเด้นท์ ตั้งอยู่ที่ ซอยมหาดเล็กหลวง 2 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร เป็นคอนโดมิเนียมประเภทสิทธิการเช่าทีด่ นิ บางส่วนของโฉนดทีด่ นิ เลขที่ 2220 ระยะเวลา 30 ปี เนือ้ ทีด่ นิ ทีแ่ บ่งเช่า 1-3-28 ไร่ ปลูกสร้างอาคารพักอาศัยสูง 43 ชั้น จ�ำนวน 516 ยูนิต ปัจจุบันอยู่ระหว่างการขออนุมัติ EIA (รายงานวิเคราะห์ผลกระทบ สิ่งแวดล้อม) การให้เช่าพื้นที่ส�ำนักงาน สภาวะตลาดอาคารส�ำนักงานในกรุงเทพฯ พบว่าในปี 2555 ตลาดส�ำนักงานในกรุงเทพฯ ปรับตัวดีขึ้นอย่างรวดเร็ว โดยมีการเช่าพืน้ ทีส่ ำ� นักงานในกรุงเทพฯ ในอัตราค่าเช่าสูงถึง 1,000 บาท/ตารางเมตร/เดือน จากราคาค่าเช่าปกติทปี่ ระมาณ 500-550 บาท/ตารางเมตร/เดือน ในขณะที่อาคารส�ำนักงานระดับเกรดเอ ต่างก็มีการเข้าใช้พื้นที่เกือบเต็มแล้ว ปัจจุบัน มีอาคารส�ำนักงาน 26 แห่งในย่านใจกลางธุรกิจหรือซีบีดีของกรุงเทพฯ เป็นอาคารส�ำนักงานระดับเกรดเอ โดย 11 แห่งมีการเข้าใช้พื้นที่เต็ม 100% แล้ว ส่วนอาคารที่เหลือมีอัตราการเข้าใช้พื้นที่ไม่ต�่ำกว่า 90% และคาดว่า ราคา ค่าเช่าพื้นที่ส�ำนักงานในย่านใจกลางเมืองจะยังคงปรับตัวเพิ่มสูงอย่างต่อเนื่อง เช่นเดียวกับปริมาณความต้องการพื้นที่ที่มี แนวโน้มเพิ่มสูงขึ้น อันเนื่องมาจากการขยายตัวของบริษัทต่างๆ และการเปิดบริษัทใหม่ ซึ่งจะท�ำให้ค่าเช่าปรับตัวไปใน ทิศทางที่สูงขึ้น

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน 1. นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน นโยบายของบริษัท เกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันตั้งอยู่บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ ของบุคลากรทุกระดับใน การด�ำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องท�ำเพือ่ ผลประโยชน์สงู สุดของบริษทั เท่านัน้ การตัดสินใจดังกล่าวจะต้องปราศจากอิทธิพล ของความต้องการส่วนตัว ของครอบครัว หรือบุคคลผูใ้ กล้ชดิ ซึง่ จะส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจว่าอะไรเป็นผลประโยชน์สงู สุด ของบริษทั โดยเฉพาะส�ำหรับบุคลากรทุกคนจะต้องปฏิบตั งิ านให้เต็มเวลาให้แก่บริษทั อย่างสุดก�ำลังความสามารถ และไม่ควร จะมีผลประโยชน์ทางธุรกิจอื่นใดภายนอกบริษัท อันจะเป็นการเบียดบังเวลาหรือเบียดบังการทุ่มเทเอาใจใส่ในหน้าที่ความ รับผิดชอบที่มีต่อบริษัท และอาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัท ผลประโยชน์ที่ขัดกันจะเกิดขึ้นในกรณีที่บุคลากรทุกระดับมีผลประโยชน์ส่วนตัวหรือครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิด ไม่วา่ จะเป็นด้านการเงิน หรือด้านอืน่ ใดก็ตามในกิจการซึง่ จะได้รบั ผลประโยชน์จากการตัดสินใจของบุคคลผูน้ นั้ ในการปฏิบตั ิ งานตามหน้าที่ให้แก่บริษัท หรือการรับรู้กิจกรรมการด�ำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัท บริษัทถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน และ/หรือความสัมพันธ์กับ บุคคลภายนอกอืน่ ๆ ซึง่ จะส่งผลให้บริษทั ต้องเสียผลประโยชน์ หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านความภักดี หรือผลประโยชน์ หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทมีนโยบายที่จะปกปักรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท ขณะเดียวกันก็จะให้มีการจ�ำกัดขอบเขตแห่ง เสรีภาพในกิจกรรมต่างๆ ของบุคลากรทุกระดับให้น้อยที่สุด 2. ตัวอย่างสถานการณ์เกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน บุคลากรทุกระดับควรจะยึดตัวอย่างต่อไปนี้ไว้เป็นแนวทางพิจารณาเพือ่ ประโยชน์ของตนเอง และให้ถอื เป็นเรือ่ งส�ำคัญ เรื่องหนึ่งในการปฏิบัติงาน การเปิดเผยและปรึกษาหารือตามขั้นตอนจะช่วยคลี่คลายปัญหาหรือน�ำไปสู่การหาทางออกที่ เหมาะสมต่อไป เมื่อเกิดความสงสัยไม่แน่ใจใดๆ ควรจะขอค�ำปรึกษาทุกครั้ง 2.1 การลงทุนทั่วไป กฎพื้นฐานในเรื่องนี้มีอยู่ว่า บุคลากรทุกระดับ ครอบครัว หรือบุคคลผู้ใกล้ชิด ต้องไม่เป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับ ผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่งหรือกิจการใดๆ รวมถึงลูกค้า ผู้ค้า/ผู้ขาย ที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย การซือ้ หุน้ ของบริษทั ทีจ่ ดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือการลงทุนผ่านกองทุนรวม หรือหน่วยลงทุนไม่เป็น ผลประโยชน์ที่ขัดกันตราบใดที่ไม่ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานให้กับบริษัท 2.2 การจัดหาสินค้าและบริการให้บริษัท ผลประโยชน์ที่ขัดกันอาจจะเกิดขึ้นถ้าบุคลากรทุกระดับครอบครัว หรือบุคคลผู้ใกล้ชิด เป็นผู้จัดหาสินค้า หรือ บริการให้แก่บริษัท ในฐานะผู้ค้า/ผู้ขาย ถ้าบุคคลผู้นั้นสามารถที่จะชี้น�ำหรือมีอิทธิพลต่อการด�ำเนินงานของกิจการดังกล่าว ถึงแม้ว่าจะไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวกับการท�ำธุรกิจของบริษัทกับกิจการนั้นๆ ก็ตาม ในกรณีที่บุคลากรทุกระดับของบริษัทคนใดมีบุคคลในครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิดเป็นพนักงาน หรือเจ้าของ กิจการทีเ่ ป็นลูกค้า ผูค้ า้ /ผูข้ าย หรือคูแ่ ข่ง และบุคลากรของบริษทั ผูน้ นั้ มีสว่ นร่วมตัดสินใจในเรือ่ งทีเ่ กีย่ วข้องกับความสัมพันธ์ ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว ให้ถือว่าเป็นผลประโยชน์ที่ขัดกัน ในท�ำนองเดียวกันหากลูกค้า ผู้ค้า/ผู้ขาย หรือพนักงานของคู่แข่งคนใดมีบุคคลในครอบครัวเป็นบุคลากรของ บริษัท ก็เป็นเรื่องที่ไม่สมควรที่จะมอบอ�ำนาจให้บุคลากรผู้นั้นของบริษัท มีอิทธิพลในการตัดสินเกี่ยวกับกิจกรรมทางธุรกิจ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบุคคลในครอบครัวของตน บริษัทจะไม่ซื้อหรือเช่าทรัพย์สิน อุปกรณ์ วัตถุดิบ หรือใช้บริการจากบุคลากรของบริษัท บุคคลในครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิด และไม่ท�ำสัญญาใดๆ ในเรื่องดังกล่าวด้วย (ยกเว้นเฉพาะสัญญาจ้างพนักงาน) เว้นแต่เป็นกรณีพิเศษและ ได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากกรรมการผู้จัดการ รายงานประจำ�ปี 2555

2.3 สิ่งบันเทิงและของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรจะรับสิ่งบันเทิง ของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา ตั๋วอื่นๆ ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่การงานของตนในบริษัท หากการกระท�ำดังกล่าว จะน�ำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท หรืออาจจะท�ำให้บุคคลผู้นั้นต้องตกอยู่ในสถานการณ์ผลประโยชน์ขัดกัน 2.4 การรับงานทางวิชาการ เป็นวิทยากร งานบริการสาธารณะ หรือการรับต�ำแหน่งใดๆ ผู้บริหาร พนักงาน สามารถเข้าร่วมกิจกรรมภายนอกได้ หากมีเหตุผลที่ดีมีหลายกรณีที่บริษัทส่งเสริมให้ บุคลากรเข้าร่วมกิจกรรมภายนอกเพราะเห็นว่ากิจกรรมเหล่านัน้ ช่วยขยายการมองการณ์ไกล และประสบการณ์ให้แก่บคุ ลากร ซึ่งจะช่วยปรับปรุงการท�ำงานของบุคลากรให้เป็นประโยชน์แก่บริษัทยิ่งขึ้น บุคลากรที่จะรับงานในสถาบันวิชาชีพ เป็น วิทยากร งานบริการสาธารณะ หรือการรับต�ำแหน่งใดๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา เป็นต้น โดยบุคลากรผู้นั้นจะต้องขอ อนุมตั จิ ากกรรมการผูจ้ ัดการก่อนรับงาน หรือต�ำแหน่งดังกล่าว บุคลากรที่ได้รับอนุมตั ิแล้วควรระลึกเสมอว่าจะต้องไม่น�ำเอา บริษัท หรือต�ำแหน่งของตนในบริษัทไปพัวพันกับกิจกรรมที่ท�ำภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ท�ำเช่นนั้นได้ด้วย ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานได้รับต�ำแหน่งให้เป็นเลขานุการคณะกรรมการใดๆ ของบริษัทหรือเป็นตัวแทน บริษัทในคณะจัดการในโครงการ/กรรมการในบริษัทร่วมทุน บริษัทในเครือ ไม่ถือว่าเป็นกรณีผลประโยชน์ที่ขัดกัน 3. ค�ำจ�ำกัดความ “ครอบครัว” หมายถึง บุคคลทีม่ คี วามเกีย่ วข้องกับบุคลากรทุกระดับไม่วา่ ในทางสายเลือด หรือจากการสมรสโดยชอบ ด้วยกฎหมาย รวมทั้งบุตรบุญธรรมตามกฎหมาย “บุคคลผู้ใกล้ชิด” หมายถึง บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับบุคลากรทุกระดับในทางสัมพันธภาพใด ๆ อย่างใกล้ชิด รายการระหว่างกัน (1) รายการระหว่างกัน รายการระหว่างกัน หมายถึงรายการธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยท�ำกับบุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดย การถือหุ้น การมีผู้ถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน ที่มีอ�ำนาจควบคุมบริษัท หรือถูกควบคุมโดยบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือ ทางอ้อม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษทั นอกจากนี้บคุ คลหรือกิจการทีเ่ กี่ยวข้องกัน ยังหมายรวมถึงบริษทั ร่วม และบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระส�ำคัญกับบริษัท ผู้บริหาร กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่มีอ�ำนาจในการวางแผน และควบคุมการด�ำเนินงานของบริษัท ในระหว่างปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่ส�ำคัญกับบุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่ง เกี่ยวเนื่องกับรายได้จากการขายที่ดิน การกู้ยืมเงิน รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ การรับเงินมัดจ�ำจากการขายโครงการ และ การขายเงินลงทุน ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อตกลง หรือสัญญาที่ท�ำร่วมกัน และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยมีรายการดัง ต่อไปนี้ (หน่วย : พันบาท) ยอดคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2555 1. รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย 1.1 บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด ลูกหนี้การค้า 391 เงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างรับ (ร้อยละ 7.25 ต่อปี) 52,973 เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ (ร้อยละ 15.00 ต่อปี) 230,438 เงินมัดจ�ำรับจากการขายโครงการ 129,500 2. รายการระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน 2.1 บริษัท วีเอสเอสแอล เอ็นเตอร์ไพรส์ จ�ำกัด เงินมัดจ�ำจ่ายซื้อหุ้นสามัญ 100,000

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

3. รายการระหว่างบริษัทย่อยกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน 3.1 บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด กู้ยืมเงินจาก Schubert Holding Pte., Ltd. (ร้อยละ 15.00 ต่อปี) 347,234 Schubert Holding Pte., Ltd. (ลูกหนี้อื่นและเงินทดรองจ่าย) 345 รายละเอียดของรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวข้างต้น ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ประจ�ำปี 2555 ข้อ 6 แล้ว (2) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ รายการระหว่างกัน โดย ฝ่ายจัดการต้องจัดท�ำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณา เพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน แสดงถึงความจ�ำเป็นและความเหมาะสม บุคคลที่เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิออกเสียง ต้องมีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระที่เป็นที่ยอมรับ ให้กรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเสนอความเห็น ด�ำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ในกรณีที่รายการระหว่างกันนั้นเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้หรือเป็นรายการ ตามปกติธุรกิจทั่วไป ถือว่ารายการนั้นอยู่ภายใต้ขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร และ/หรือฝ่ายจัดการที่จะ พิจารณาอนุมัติได้ (3) นโยบายการท�ำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการท�ำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุด แต่หากมีความจ�ำเป็นที่ต้องท�ำ รายการระหว่างกันรายการนั้นๆ ต้องกระท�ำด้วยความโปร่งใสด้วยเหตุผล และความจ�ำเป็นอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ ลงทุนโดยทั่วไป มีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และด�ำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่าง กันของบริษัทโดยเคร่งครัด 

   

รายงานประจำ�ปี 2555

ปัจจัยความเสี่ยง 1. ความเสี่ยงด้านผลิตภัณฑ์สินค้า ในช่วงปี 2555 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ขายอาคารชุดพักอาศัยโครงการย่านกลางเมือง ซึ่งเป็นแหล่งสร้างรายได้ที่ส�ำคัญ แห่งหนึ่งหมดแล้ว ปัจจุบันบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความส�ำคัญด้านรายได้ จึงได้เข้าท�ำการควบรวมกิจการบริษัทแห่งหนึ่ง ที่ท�ำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตั้งอยู่บริเวณถนนสุขุมวิท ซอย 15 ประกอบกิจการก่อสร้างประเภทอาคารชุดพักอาศัย โครงการก่อสร้างเสร็จแล้วกว่าร้อยละ 80 เพื่อเป็นการต่อยอดการรับรู้รายได้อย่างต่อเนื่องของบริษัท เพราะความต้องการ อาคารชุดในท�ำเลดังกล่าวมีปริมาณสูงเนื่องจากตั้งอยู่ในบริเวณกลางเมือง 2. ความเสี่ยงด้านรายได้ ธุรกิจการก่อสร้างโรงงานมาตรฐานหรือคลังสินค้าให้ลูกค้าเช่าในนิคมอุตสาหกรรมหรือเขตอุตสาหกรรมหลายแห่ง ของบริษัทซึ่งเป็นรายได้หลักของบริษัทนั้น มีความเสี่ยงในการจัดหาลูกค้า หรือมีลูกค้าแต่สัญญาเช่ามีระยะสั้นเกินไป อาจ จะส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท แต่ผลการประกอบการที่ผ่านมาหลายๆ ท�ำเลที่ตั้งของโรงงานพื้นที่ที่บริษัทให้ลูกค้า เช่านั้นมีลูกค้าถึงกว่าร้อยละ 90 บางแห่งสามารถจัดหาลูกค้าได้เต็มร้อยเปอร์เซ็นต์ หรือบางครั้งไม่สามารถก่อสร้างโรงงาน ได้ทันกับความต้องการลูกค้า ความเสี่ยงอีกประการหนึ่งคือการจัดท�ำสัญญาเช่า สัญญาเช่าส่วนมากมีอายุ 3 ปีและ โดยทั่วไปลูกค้ามักจะมีการต่อสัญญา ระยะเวลาของโรงงานว่างมีน้อยมาก ดังนั้นความเสี่ยงในเรื่องนี้จึงลดลง และแข่งขัน ได้กับคู่แข่งขันรายอื่น 3. ความเสี่ยงด้านความเสียหายจากภัยธรรมชาติ ส�ำหรับเหตุการณ์อุทกภัยปี 2554 บริษัทไม่ได้รับผลกระทบ เนื่องจากพื้นที่โรงงาน/คลังสินค้า อยู่ทางภาคตะวันออก แต่กลับได้รับผลดีจากความต้องการของลูกค้าที่ต้องการย้ายพื้นที่ฐานการผลิตมาอยู่ด้านนี้มากขึ้น เป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ ท�ำให้ความต้องการของลูกค้ามีมากจนบริษัทไม่สามารถก่อสร้างโรงงานได้ทัน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ก็ได้วางแนวทาง สร้างระบบป้องกันภัยและความเสี่ยงภัยดังกล่าวไว้แล้ว โดยบริษัทฯ ได้จัดท�ำประกันภัยคุ้มครองความเสียหายหากเกิดภัย ดังกล่าวรวมถึงความคุ้มครองต่อการสูญเสียรายได้ค่าเช่าไว้ด้วยเช่นกัน 4. ความเสี่ยงด้านการแข่งขัน ด้วยความมีชื่อเสียงของบริษัทในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มานานเป็นที่รู้จักและการยอมรับของลูกค้าในกลุ่มที่มีความ ต้องการ และด้วยท�ำเลที่ตั้งที่เหมาะสมไม่อยู่ไกลจากตลาดสินค้า การคมนาคมสะดวกทุกเส้นทาง และใกล้แหล่งวัตถุดิบ ในการผลิต จึงท�ำให้บริษทั สามารถสร้างรายได้ เติบโตและขยายการลงทุนเพิม่ เติมออกไปเรือ่ ยๆ อย่างได้เปรียบในการแข่งขัน ทางการตลาดและความพึงพอใจของลูกค้า อย่างไรก็ตามบริษทั ฯ ได้มกี ารพัฒนาผลิตภัณฑ์สนิ ค้าและท�ำเลทีต่ งั้ อยูต่ ลอดเวลา เพื่อป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวและสามารถแข่งขันในตลาดได้

100

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

5. ความเสี่ยงด้านการเงิน บริษทั ฯ มีความเสีย่ งจากอัตราดอกเบีย้ ทีส่ ำ� คัญอันเกีย่ วเนือ่ งกับเงินฝากสถาบันการเงิน เงินให้กยู้ มื เงินเบิกเกินบัญชี เงินกู้ยืมระยะสั้นและเงินกู้ยืมระยะยาวที่มีดอกเบี้ย อย่างไรก็ตาม เนื่องจากสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินส่วนใหญ่มีอัตรา ดอกเบี้ยที่ปรับขึ้นลงตามอัตราตลาด หรือมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ซึ่งใกล้เคียงกับอัตราตลาดในปัจจุบัน ความเสี่ยงจากอัตรา ดอกเบี้ยของบริษัทฯ จึงอยู่ในระดับต�ำ่ และสามารถรักษาและลดต้นทุนทางการเงินได้ตามเป้าหมายและก�ำหนดเวลาตลอดมา 6. ความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ บริษทั ฯ มีความเสีย่ งด้านการให้สนิ เชือ่ ทีเ่ กีย่ วเนือ่ งกับลูกหนีก้ ารค้าและลูกหนีอ้ นื่ และเงินให้กยู้ มื ฝ่ายบริหารควบคุม ความเสี่ยงนี้โดยก�ำหนดให้มีนโยบายเร่งรัดหนี้ รักษาระดับยอดลูกหนี้ไม่ให้เพิ่มขึ้นมากเกินไป และวิธีการในการควบคุม สินเชื่อที่เหมาะสมนอกจากนี้ การให้สินเชื่อของบริษัทฯ จะไม่มีการกระจุกตัว เนื่องจากบริษัทฯ มีฐานลูกค้าที่หลากหลาย และมีอยู่จ�ำนวนมากราย ดังนั้นบริษัทฯ คาดว่าจะไม่ได้รับความเสียหายที่เป็นสาระส�ำคัญจากการให้สินเชื่อ

รายงานประจำ�ปี 2555

101

ฐานะทางการเงินและผลการด�ำเนินงาน 1) สรุปรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ส�ำหรับปี 2555 ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯและบริษทั ย่อยคือ นางสาวศิราภรณ์ เอือ้ อนันต์กลุ ทะเบียนเลขที่ 3844 จาก บริษทั ส�ำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จ�ำกัด ได้รายงานการตรวจสอบบัญชีว่า ได้ปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย ซึง่ ประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 งบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม งบแสดงการเปลีย่ นแปลง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวมละงบกระแสเงินสดรวม ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันรวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่ส�ำคัญและ หมายเหตุเรื่องอื่นๆและได้ตรวจสอบงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปและมี ความเห็นว่า งบการเงินได้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผลการด�ำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงในส่วนของ ผู้ถือหุ้น และกระแสเงินสด ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯและบริษัทฯย่อยและเฉพาะของบริษัทฯ ถูกต้องตามที่ควร ในสาระส�ำคัญตามมาตรฐานการรายทางการเงินและได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชี ใหม่ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 2) สรุปฐานะทางการเงินและผลการด�ำเนินงานรวม ผลการด�ำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาสรุปได้ดังนี้

102

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

งบกํำาไรขาดทุนเบ็ดดเสร็ 1.1. งบก� เสร็จจ รายไดจากการขายและบริการ รายไดจากการขายที่ดิน รายไดจากการขายอาคารชุด รายไดคาเชาและคาบริการ กําไรจากการขายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน รายไดอื่น รวมรายไดจากการขายและบริการ ตนทุนขายและบริการ ตนทุนขายที่ดิน ตนทุนขายอาคารชุด ตนทุนการใหเชาและบริการ คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร รวมคาใชจาย กําไรกอนคาใชจายทางการเงินและคาใชจายภาษีเงินได คาใชจายทางการเงิน กําไรกอนคาใชจายภาษีเงินได คาใชจายภาษีเงินได กําไร(ขาดทุน)สําหรับป กําไร(ขาดทุน)เบ็ดเตล็ดเสร็จอื่น ผลกําไรจากากรวัดมูลคาเงินลงทุนในหลักทรัพยเพื่อขาย กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป การแบงกําไร(ขาดทุน) สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอยในบริษัทยอย การแบงกําไร(ขาดทุน)เบ็ดเสร็จรวม สวนที่เปนของผูถือหุนบริษัทใหญ สวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอยในบริษัทยอย กําไร(ขาดทุน)ตอหุนขั้นพื้นฐาน จํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญ (หุน) กําไรตอ(ขาดทุน)ตอหุนปรับลด จํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญ (หุน)

2555

2554

2553

327,706,850 130,429,695 310,722,823 554,894,044 26,540,691 1,350,294,103

662,945,325 184,901,042 284,275,993 11,567,859 1,143,690,219

833,307,082 260,564,881 6,676,414 1,100,548,377

(164,677,521) (77,304,387) (157,988,526) (33,812,881) (161,510,800) (595,294,115) 754,999,988 (85,287,651) 669,712,337 (144,553,547) 525,158,790

(426,084,544) (132,512,134) (141,282,622) (34,685,645) (153,137,953) (887,702,898) 255,987,321 (71,273,344) 184,713,977 (38,194,780) 146,519,197

(560,183,478) (149,263,930) (49,331,513) (123,904,315) (882,683,236) 217,865,141 (88,357,960) 129,507,181 129,507,181

10,500,000 10,500,000 535,658,790

146,519,197

129,507,181

522,301,641 2,857,149 525,158,790

147,726,407 (1,207,210) 146,519,197

140,544,161 (11,036,980) 129,507,181

532,801,641 2,857,149 535,658,790 0.6800 789,530,385 0.6300 789,530,385

147,726,407 (1,207,210) 146,519,197 0.2000 701,357,785 0.1900 701,357,785

153,017,997 (23,510,816) 129,507,181 0.2004 701,357,785 0.2004 701,357,785

รายงานประจำ�ปี 2555

103

2. งบแสดงฐานะการเงิ งบแสดงฐานะการเงินนณณวันวัทีน่ ที31่ 31ธันธัวาคม นวาคม 2555

2554

2553

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น

ต้นทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ เงินมัดจําจาย-ซื้อที่ดิน สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน เงินมัดจําจาย-ซื้อหุนสามัญในบริษัทที่เกี่ยวของ เงินลงทุนในหลักทรัพยเพื่อขาย สิทธิการเชา อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงุทน อุปกรณ สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น ภาษีเงินไดนิติบุคคลรอเรียกคืน เงินวางประกันหนังสือค้ําประกัน กิจการที่เกี่ยวของกัน เงินมัดจําการเชาอื่น อื่น ๆ รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน รวมสินทรัพย

104

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

385,117,706 18,159,943 1,989,409,457 29,712,350 20,391,653 2,442,791,109

12,479,758 16,838,182 828,473,037 236,351,000 11,061,344 1,105,203,321

18,301,718 57,889,411 1,110,812,619 246,220 1,187,249,968

25,215,295 100,000,000 160,500,000 502,264,437 365,005,064 18,737,046

15,863,370 543,634,424 708,460,271 18,102,092

4,687,093 589,898,004 676,672,838 8,800,767

49,833,272 1,221,555,114 3,664,346,223

15,000,000 27,194,483 1,328,254,640 2,433,457,961

24,552,856 15,000,000 8,149,087 1,327,760,645 2,515,010,613

งบแสดงฐานะการเงิน น(ต(ต่ อ) อ) งบแสดงฐานะการเงิ 2555

2554

2553

484,000,000 53,500,000 544,062,889

51,131,777 256,249,567

16,710,760 352,191,904

3,711,762

3,265,846

1,089,393

264,046,724

152,462,205

391,996,462

44,384,147

41,473,657

40,937,509

12,558,777 119,236,604 12,336,698 1,537,837,601

11,736,861 28,268,546 2,456,272 547,044,731

11,579,103 2,886,089 817,391,220

7,185,666 18,354,149 66,711,308

7,419,375 335,534,712 111,227,074

1,469,682 273,222,162 151,437,349

334,674,944 60,032,967 5,197,920

330,730,661 86,088,130 2,986,385 9,620,627 883,606,964 1,430,651,695

332,327,097 74,498,846 8,377,188 841,332,324 1,658,723,544

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลอื่น เจาหนีก้ ารคาและเจาหนี้อื่น สวนของเจาหนี้ตามสัญญาเชาการเงิน ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเจาหนี้จากการปรับโครงสรางหนี้ ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สวนของเงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน ที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป ภาษีเงินไดนิติบุคคลคางจาย หนี้สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน เจาหนีต้ ามสัญญาเชาการเงิน เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เจาหนี้จากการปรับโครงสรางหนี้ เงินกูยืมระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน และดอกเบี้ยจาย เงินมัดจําการเชารับ ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน ประมาณการหนี้สินระยาว หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สินไมหมุนเวียน รวมหนี้สิน

2,658,000 494,814,954 2,032,652,555

รายงานประจำ�ปี 2555

105

งบแสดงฐานะการเงินน(ต(ต่อ)อ) งบแสดงฐานะการเงิ

2555 สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 902,879,943 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท หุนสามัญ 836,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทุนออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 789,530,385 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท หุนสามัญ 701,357,785 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท สวนเกินมูลคาหุนสามัญ เงินรับลวงหนาคาหุน กําไรสะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน สวนของบริษัทใหญ สวนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สินและสวนของผูถือหุน

106

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

2554

902,879,943 -

2553

836,000,000

147,196,958 68,176,473

701,357,785 147,196,958 -

32,122,695 547,366,058 (35,199,839) 1,549,192,730 82,500,938 1,631,693,668 3,664,346,223

15,602,230 104,705,343 (45,699,839) 923,162,477 79,643,789 1,002,806,266 2,433,457,961

12,228,741 (39,647,575) (45,699,839) 775,436,070 80,850,999 856,287,069 2,515,010,613

789,530,385

3.3. งบกระแสเงิ สด งบกระแสเงินนสด

2555 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไร (ขาดทุน) กอนภาษีเงินได รายการปรับปรุงกระทบกําไร (ขาดทุน) กอนภาษีเงินไดเปน เงินสดรับ (จาย) จากกิจกรรมดําเนินงาน หนี้สงสัยจะสูญ ภาระผูกพันผลประโยชนพนักงาน คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย โอนกลับเงินชดเชยคาเชาโรงงานและคาบริการ ขาดทุนจากการดอยคาของสินทรัพย ขาดทุน (กําไร) จากการขายสินทรัพย กําไรจากการจําหนายทรัพยสินและอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน ดอกเบี้ยรับ คาใชจายดอกเบี้ย กําไรจากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงใน สินทรัพยและหนี้สินดําเนินงาน สินทรัพยจากการดําเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น มูลคางานที่เสร็จยังไมไดเรียกเก็บ ตนทุนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย เงินจายลวงหนาแกผูรับเหมา สินทรัพยหมุนเวียนอื่น เงินจายลวงหนาคาซื้อที่ดิน สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น สินทรัพยจากการดําเนินงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง หนี้สินจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจาหนี้การคาเจาหนี้อื่น หนี้สินหมุนเวียนอื่น เงินมัดจําการเชารับ หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น หนี้สินจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เงินสดไดมา (ใชไป)จาก กิจกรรมดําเนินงาน จายดอกเบี้ย รับคืนภาษีเงินไดนิติบุคคล จายภาษีเงินไดนิติบุคคล เงินสดสุทธิไดมา (ใชไป) จากกิจกรรมดําเนินงาน

2554

2553

669,712,337

184,713,977

129,507,181

6,420 2,211,535 79,866,483 23,652 (554,894,044) (633,536) 76,756,929

2,986,385 82,985,673 (873,982) (510,469) 74,148,139

1,315,550 81,184,753 (1,677,639) 88,357,960

273,049,776

343,449,723

298,687,805

(1,328,181) (1,067,267,456) (4,927,353) (22,638,789) (1,096,161,779)

20,051,229 242,510,183 421,658 (215,351,000) (11,756,186) 35,875,884

4,291,766 469,164,806 (33,054) (12,044,915) 461,378,603

296,168,011 9,880,426 (26,055,163) (6,962,627) 273,030,647 (550,081,356) (84,971,082) 6,113,730 (60,803,625) (689,742,333)

(96,857,970) (429,818) 11,589,284 (85,698,504) 293,627,103 (73,833,680) 17,364,414 (20,936,660) 216,221,177

(89,241,455) (1,028,056) 4,972,243 (85,297,268) 674,769,140 (76,729,935) 7,813,757 (23,835,201) 582,017,761

รายงานประจำ�ปี 2555

107

งบกระแสเงินสด (ตอ(ต่ ) อ) งบกระแสเงิ นสด กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินฝากสถาบันการเงินที่มีภาระค้ําประกัน(เพิ่มขึ้น) ลดลง เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกันแลดอกเบี้ยคางรับเพิ่มขึ้น เงินใหกูยืมแกกิจการที่เกี่ยวของกันแลดอกเบี้ยคางรับลดลง ซื้อสินทรัพยรอการพัฒนาหรือขาย เงินลงทุนในหลักทรัพยเผื่อขายเพิ่มขึ้น เงินสดจายลวงหนาเพื่อซื้อเงินลงทุนในหุนทุนของบริษัทที่เกี่ยวของ เงินสดรับจากการจําหนายอสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน รับเงินคืนจากสิทธิการเชา เงินรับคืนวางประกันหนังสือค้ําประกัน ซื้ออสังหาริมทรพั ทรัพยย์เพื่อการลงทุน ซื้ออุปกรณ เงินรับจากการขายอุปกรณ เงินสดรับดอกเบี้ย เงินสดจายซื้อเงินลงทุนในบริษัทยอย เงินสดสุทธิไดมา (ใชไป)จากกิจกรรมการลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น (ลดลง) รับเงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลภายนอก ชําระคืนเงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลภายนอก เงินกูยืมระยะสั้นจากบุคคลอื่น ชําระคืนหนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน รับเงินจากเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน ชําระคืนเงินกูตามสัญญาปรับโครงสรางหนี้ ชําระคืนเงินกูยืมระยะยาวจากบุคคลภายนอก ชําระคืนเงินกูยมื ระยะยาวจากกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินรับลวงหนาคาหุนจากการใชสิทธิซื้อหุนสามัญ เงินสดรับจากการใช จากการใช้สิทิซธิซื้อื้อหุหุน้นสามั สามัญญ เงินปนผลจาย เงินสดสุทธิไดมา(ใชไป) จากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตนงวด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดปลายงวด

108

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

2555

2554

2553

(9,351,925) (150,000,000) (100,000,000) 1,000,597,798 15,000,000 (495,120) (1,578,911) 47,976 960,659 755,180,477

(11,176,277) 9,356,912 (2,126,852) (307,029) (4,285,905) 1,336,451 183,346 (7,019,354)

(3,223,480) (6,055,775) 6,055,775 (26,205,254) (157,187) (622,549) 1,677,640 (24,500,000) (53,030,830)

432,868,223 53,500,000 (3,427,557) 501,108,854 (706,704,898) (21,768,154) (41,605,276) 68,176,473 32,065,776 (7,013,637) 307,199,804 372,637,948 12,479,758 385,117,706

34,421,017 (1,323,690) 60,103,787 (237,325,494) (39,674,127) (31,225,276) (215,023,783) (5,323,887) 18,301,718 12,977,831

4,849,937 17,000,000 (17,000,000) (1,026,603) 188,367,164 (625,167,730) (39,327,204) (30,000,000) (23,122,427) (9,563,986) (534,990,849) (6,003,920) 24,305,638 18,301,718

4. อัตราส่วนทางการเงิน

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

อัตราส่วนก�ำไรขั้นต้น อัตราส่วนก�ำไรก่อนภาษีเงินได้ อัตราส่วนก�ำไรสุทธิต่อรายได้รวม ก�ำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น (บาท) เงินปันผลต่อหุ้น (บาท) อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์รวม (ROA) มูลค่าหุ้นตามบัญชี (บาท/ต่อหุ้น) อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) หนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)

2555 46.66% 49.60% 38.89% 0.6800 32.18% 14.33% 2.07 1.59 1.25

2554 38.18% 16.15% 12.81% 0.2106 0.09 14.61% 6.02% 1.43 2.02 1.43

2553 35.14% 11.77% 11.77% 0.2004 15.12% 5.15% 1.22 1.45 1.94

*/ รอเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

3) ค�ำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการด�ำเนินงานและฐานะทางการเงิน (ก) ผลการด�ำเนินงาน รายได้ ในปี 2555 บริษัทมีรายได้จากการขายและบริการรวม 1,350 ล้านบาท เปรียบเทียบกับปี 2554และ ปี 2553 ซึ่งมีรายได้จากการขายและบริการรวม 1,143 ล้านบาท และ 1,100 ล้านบาท เพิ่มขึ้นประมาณร้อยละ 18.11และร้อยละ 3.91 ตามล�ำดับ การเพิม่ ขึน้ ของรายได้ในปี 2555 เกิดจากบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้รบั รูร้ ายได้จากก�ำไรจากการขายอสังหาริมทรัพย์ เพื่อการลงทุนจ�ำนวน 554.89 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2554 ร้อยละ 100 มีรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ เพิ่มขึ้น จาก 261 ล้านบาท ในปี 2553 เป็น 284 ล้านบาท ในปี 2554หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 8.81 และเพิ่มขึ้นเป็น 310 ล้านบาทในปี 2555 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 9.15 จากปี 2554 ส่วนรายได้จากการขายอาคารชุดลดลงจาก 833 ล้านบาท ในปี 2553 เป็น 185 ล้านบาท ในปี 2554 หรือลดลงร้อยละ 78 และลดลงเป็น 130 ล้านบาทในปี 2555 หรือลดลงร้อยละ 30 จากปี 2554 เกิดจากรายได้ จากการขายอาคารชุด บริษัทรับรู้รายได้ส่วนใหญ่ไปแล้วในปี 2553 ส่วนรายได้อื่นเพิ่มขึ้นจาก 6 ล้านบาท ในปี 2553 เป็น 11 ล้านบาทในปี 2554 และเพิ่มขึ้นเป็น 26 ล้านบาท ในปี 2555 รายได้จากการขายที่ดินเปล่า ในปี 2555 บริษัทมีรายได้จากการขายที่ดินเปล่าในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี มูลค่า 327 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 24 และ 662 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 58.0 ในปี 2554 ลดลงร้อยละ 50 ในขณะที่ปี 2553 ไม่มีการรับรู้ รายได้จากการขาย เนื่องจากยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินให้ผู้ซื้อ รายได้จากการขายอาคารชุดพักอาศัย ในปี 2555 บริษัทมีรายได้จากการขายอาคารชุดพักอาศัยมูลค่า 130 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.6 และมีราย ได้มูลค่า 184 ล้านบาทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 16.2 ในปี 2554 และ 833 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75.7 ในปี 2553 รายได้จากการขายลดลงเกิดจากการทยอยโอนกรรมสิทธิ์ให้กับลูกค้าจนหมด รายได้จากการให้เช่าและบริการ ประเภทธุรกิจที่ดินและโรงงานส�ำเร็จรูป ในปี 2555 บริษัทมีรายได้ค่าเช่าและบริการจากที่ดินและโรงงานส�ำเร็จรูป จ�ำนวน 113 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 8.3 และ จ�ำนวน 97 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 8.5 ในปี 2554 และ 85.7 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.8 ในปี 2553 รายได้ค่าเช่าและบริการที่เพิ่มขึ้นเกิดจากปล่อยเช่าโรงงานและการปรับค่าเช่าเพิ่มขึ้น รายงานประจำ�ปี 2555

109

รายได้จากการให้เช่าและบริการ ประเภทธุรกิจอาคารส�ำนักงาน ในปี 2555 บริษัทมีรายได้ค่าเช่าและบริการจากอาคารส�ำนักงาน จ�ำนวน 197 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 14.6 จ�ำนวน 187 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 16.4 ในปี 2554 และ 174 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 15.9 ในปี 2553 รายได้ค่าเช่าและบริการที่เพิ่มขึ้นเกิดจากปล่อยเช่าพื้นที่ได้มากขึ้นและการปรับเพิ่มค่าเช่าตามภาวะตลาด รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ให้กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ในปี 2555 บริษทั ได้ขายโรงงานส�ำเร็จรูปและสิทธิการเช่าทีด่ นิ ในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี และนิคมอุตสาหกรรมอืน่ ให้กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ 2 แห่ง เป็นมูลค่า 1,044 ล้านบาท บริษัทสามารถรับรู้ก� ำไรจากการขายในครั้งนี้ เป็นจ�ำนวนเงิน 555 ล้านบาท รายได้อื่น ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทสามารถหารายได้อื่นนอกจากธุรกิจหลักได้เพิ่มขึ้น จ�ำนวน 26 ล้านบาท 11.6 ล้าน บาท และ 6.7 ล้านบาท ตามล�ำดับ เพิ่มขึ้นร้อยละ 1.5 ร้อยละ 1 และ ร้อยละ 0.6 ตามล�ำดับ ประกอบด้วยรายได้จาก ค่าสาธารณูปโภคที่บริษัทจัดหาให้กับผู้เช่าโรงงาน ต้นทุนขายและบริการ อัตราส่วนต้นทุนต่อยอดขายส�ำหรับปี 2555 อยู่ที่ประมาณร้อยละ 71 ลดลงจากปี 2554 ที่อยู่ประมาณร้อยละ 65 และร้อยละ 67 ในปี 2553 ในขณะที่ต้นทุนการให้เช่าและบริการในปี 2555 อยู่ที่ประมาณร้อยละ 51 ปี 2554 อยู่ที่ประมาณ ร้อยละ 50 และปี 2553 ร้อยละ 57 ท�ำให้อัตราส่วนต้นทุนขายและบริการโดยรวมแล้วอยู่ที่อัตราร้อยละ 33 ลดลงจากปี 2554 ซึ่งอยู่ที่ร้อยละ 61 และลดลงจากปี 2553 ซึ่งอยู่ที่อัตราร้อยละ 65 โดยการลดลงของต้นทุน เกิดจากการที่บริษัทฯ ได้พยายามควบคุมต้นทุนในการก่อสร้างและการให้บริการ ค่าใช้จ่ายในการด�ำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารต่อรายได้จากการขายและบริการของปี 2555 เท่ากับร้อยละ 14 เทียบกับปี 2554 ซึ่งเท่ากับร้อยละ 17 และเท่ากับร้อยละ 16 ในปี 2553 ส่วนค่าใช้จ่ายทางการเงินจากดอกเบี้ยได้ลดลงอย่างมีนัยส�ำคัญจาก 88 ล้านบาทในปี 2553 เป็น 71 ล้านบาท ในปี 2554 และเพิ่มขึ้นในปี 2555 เป็น 85 ล้านบาท อันเนื่องมาจากการขอ สินเชื่อเพิ่มเพื่อขยายการลงทุน และพัฒนาโครงการเพิ่มขึ้น ก�ำไรขั้นต้น ในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมาบริษัทมีอัตราก�ำไรขั้นต้นจากการด�ำเนินธุรกิจเท่ากับร้อยละ 35.14 ร้อยละ 38.18 และร้อยละ 46.66 ตามล�ำดับ การเพิ่มขึ้นของอัตราก�ำไรขั้นต้นเกิดจากความสามารถในการบริหารต้นทุนของทรัพย์สินเพื่อขายและ บริการได้ต�่ำอย่างมีประสิทธิภาพ ก�ำไรสุทธิ ปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีผลก�ำไรสุทธิรวม 525 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2554 ที่มีก�ำไรสุทธิ 147 ล้านบาท อยู่ จ�ำนวน 378 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 257 ซึง่ เกิดจากก�ำไรจากการขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนให้กับกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ในปี 2555 จ�ำนวน 555 ล้านบาท และเมื่อเทียบก�ำไรสุทธิปี 2554 กับก�ำไรสุทธิของปี 2553 ที่มีก�ำไรสุทธิ 135 ล้านบาท เพิ่มขึ้นประมาณร้อยละ 8 (ข) ฐานะทางการเงิน ทรัพย์สิน ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทรัพย์สินรวมทั้งสิ้น 3,664 ล้านบาท ประกอบด้วย สินทรัพย์ประเภทที่ดิน อาคาร โรงงานระหว่างก่อสร้าง อาคารชุดพักอาศัยระหว่างก่อสร้าง คิดเป็นร้อยละ 54.29 ของสินทรัพย์รวม สิทธิการเช่า คิดเป็น ร้อยละ 13.71 ของสินทรัพย์รวม และที่ดินและโรงงานส�ำเร็จรูปให้เช่า คิดเป็นร้อยละ 9.96 สินทรัพย์รวมของบริษัทเพิ่มขึ้นจากปี 2554 จ�ำนวน 1,231 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 50.58 เกิดจากในปี 2555 บริษทั ได้มกี ารซือ้ ทีด่ นิ และพัฒนาโครงการต่างๆ เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนือ่ งเพือ่ ตอบสนองความต้องการของลูกค้าและรองรับการ ขยายตัวของธุรกิจเมื่อมีการเปิดตลาดการค้าเสรีอาเชียน

110

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

ต้นทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ บริษัทมีต้นทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ ในช่วง 3 ปี ปี 2553 ,2554, 2555 ที่ผ่านมาเป็นจ�ำนวน 1,111 ล้านบาท 828 ล้านบาท และ 1,989 ล้านบาท ตามล�ำดับ ในปี 2554 บริษัทมีต้นทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ลดลงร้อยละ 25.47 จากปี 2553 สาเหตุหลักมาจากการ โอนกรรมสิทธิ์ในอาคารชุดพักอาศัย จ�ำนวนมากให้กับลูกค้า ปี 2555 ต้นทุนพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เพิ่มขึ้น ร้อยละ 140.22 มีสาเหตุจากมาจากการลงทุนซื้อที่ดินและ พัฒนาโครงการในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี เพื่อตอบสนองความต้องการที่ดินและเช่าโรงงานที่เพิ่มขึ้น และการลงทุน ก่อสร้างในอาคารชุดพักอาศัยที่มีอยู่เดิม เงินมัดจ�ำจ่าย-ซื้อที่ดิน ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีเงินมัดจ�ำค่าที่ดินจ�ำนวน 29 ล้านบาท ลดลงจากปี 2554 คิดเป็นร้อยละ 87.29 เกิดจากบริษัททยอยรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินจากผู้ขาย เงินมัดจ�ำจ่าย-ซื้อหุ้นสามัญในบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่เกี่ยวข้องแห่งหนึ่งมูลค่า 500 ล้านบาท และได้จ่ายเงินมัดจ�ำไปแล้ว 100 ล้านบาท สาเหตุในการซือ้ มาจากบริษทั ต้องหาอาคารชุดพักอาศัยมาทดแทนอาศัยชุดพักอาศัยทีม่ อี ยูเ่ ดิมซึง่ ขายหมดไปแล้ว และไม่สามารถก่อสร้างอาคารชุดพักอาศัยอื่นที่มีอยู่ได้ทันในเวลาอันใกล้ นอกจากนี้บริษัทยังมองเห็นการท�ำก�ำไรในอาคาร ชุดพักอาศัยที่ได้มาจากการซื้อในครั้งนี้ เงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขาย ในปี 2555 บริ ษั ท ได้ ร ่ ว มลงทุ น กั บ บริ ษั ท จั ด การกองทุ น รวมแห่ ง หนึ่ ง และได้ ซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น ในกองทุ น รวม อสังหาริมทรัพย์ จ�ำนวน 15 ล้านหน่วย คิดเป็นจ�ำนวนเงิน 150 ล้านบาท มูลค่าหลักทรัพย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มี มูลค่า 160.50 ล้านบาท หนี้สิน ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีหนี้สินรวมทั้งสิ้น 2,032 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2554 จ�ำนวน 602 ล้านบาท หรือ เพิ่มขึ้นคิดเป็นร้อยละ 42.08 หนี้สินรวมเกิดจากเงินกู้ยืมเป็นส่วนประกอบหลักคิดเป็นร้อยละ 62.88 สาเหตุของการเพิ่มขึ้น ของหนี้สินเกิดจากเงินกู้ยืมเพื่อการลงทุนในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท เงินกู้ยืม เงินกู้ยืมรวมทั้งสิน ณ 31 ธันวาคม 2555 มีจ�ำนวน 1,276 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2554 จ�ำนวน 1,034 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นคิดเป็นร้อยละ 23.40 โดยมีสาเหตุหลักมาจากการกู้ยืมเพื่อซื้อที่ดินและพัฒนาโครงการในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี เพิ่มขึ้น เจ้าหนี้การค้า ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมียอดเจ้าหนี้การค้าจ�ำนวน 544 ล้านบาท ร้อยละ 71.51 ของเจ้าหนี้การค้าเป็น เจ้าหนี้ค่าที่ดิน ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมียอดภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่ายจ�ำนวน 119 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจ�ำนวน 91 ล้านบาท จากปี 2554 หรือคิดเป็นร้อยละ 325 สาเหตุหลักเกิดจากในปี 2555 บริษัทมีรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ให้กองทุน รวมอสังหาริมทรัพย์เป็นจ�ำนวนมาก ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมจ�ำนวน 1,631 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจ�ำนวน 628 ล้านบาท หรือ เพิ่มขึ้นคิดเป็นร้อยละ 62.67 เกิดจากทุนที่เรียกช�ำระแล้วเพิ่มขึ้นจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบส�ำคัญแสดงสิทธิ TFD-W1 และก�ำไรสุทธิในปี 2555 ที่เพิ่มขึ้น รายงานประจำ�ปี 2555

111

อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE) ในปี 2555 ผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 32.18 เมื่อเทียบกับร้อยละ 14.61 ในปี 2554 และร้อยละ 15.12 ในปี 2553 แสดงถึงผลการด�ำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่องของบริษัท ในการสร้างความมั่งคั่งให้กับผู้ถือหุ้น อัตราส่วนผลตอบแทนจากสินทรัพย์รวม (ROA) ในช่วง 3 ปีทผี่ า่ นมาบริษทั มีอตั ราส่วนผลตอบแทนจากสินทรัพย์รวมเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนือ่ งจากร้อยละ 5.15 ในปี 2553 เป็นร้อยละ 6.02 ในปี 2554 และร้อยละ 14.33 ในปี 2555 แสดงให้เห็นว่าสินทรัพย์ที่บริษัทมีอยู่สามารถสร้างรายได้ได้อย่าง มีประสิทธิภาพ หมายเหตุ : ตามรายงานงบก�ำไรขาดทุนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่เผยแพร่ผ่านระบบ ตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีผลขาดทุนรวม 46.17 ล้านบาท และข้อมูลงบ ก�ำไรขาดทุนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งแสดงเปรียบเทียบไว้ในงบการเงินประจ�ำปี 2554 ฉบับที่เผยแพร่ผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 ซึ่งแสดงก�ำไรปี 2553 จ�ำนวน 140.54 ล้านบาท โดยเหตุผลหลักของการเปลี่ยนแปลงจากขาดทุนเป็นก�ำไรของข้อมูลในงบปี 2553 ที่น�ำมาเปรียบเทียบในงบปี 2554 นั้น เนื่องจาก ปี 2554 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีใหม่ตามที่สภาวิชาชีพบัญชีได้มีการออกประกาศไปแล้ว รวมถึงการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีในเรื่องการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบันทึกบัญชีรับรู้รายได้ของธุรกิจพัฒนา อสังหาริมทรัพย์จากเดิมวิธกี ารรับรูร้ ายได้ตามอัตราส่วนงานทีท่ ำ� เสร็จ มาเป็นรับรูร้ ายได้เมือ่ ได้โอนความเสีย่ งและผลตอบแทน ที่เป็นสาระส�ำคัญของความเป็นเจ้าของให้กับผู้ซื้อแล้ว จึงมีผลต่อการรับรู้ก�ำไร (ขาดทุน) สุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย เมื่อบริษัทฯ ได้เปลี่ยนวิธีการรับรู้รายได้จากการขายอาคารชุดให้สอดคล้องกับข้อก�ำหนดของมาตรฐานการบัญชีใหม่แล้ว ซึ่งได้ท�ำการปรับย้อนหลังในปี 2553 ด้วย ท�ำให้ในปี 2553 ซึ่งเดิมรับรู้รายได้ตามอัตราส่วนงานที่ท�ำเสร็จ มีรายได้จากการ ขายอาคารชุด ก่อนปรับปรุงมีจ�ำนวน 103.18 ล้านบาท หลังปรับปรุงด้วยการบันทึกรายได้เมื่อโอนกรรมสิทธิ์ให้กับผู้ซื้อมี จ�ำนวนเป็น 833.31 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 730.13 ล้านบาท มีผลก�ำไร (ขาดทุน) ส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่ก่อนปรับปรุงเป็น จ�ำนวน (46.17) ล้านบาท หลังปรับปรุงมีจ�ำนวนเป็น 140.54 ล้านบาท มีก�ำไรต่อหุ้นก่อนปรับปรุง (0.0658) บาท หลัง ปรับปรุงมีก�ำไรต่อหุ้น 0.2004 บาท เพิ่มขึ้นหุ้นละ 0.2662 บาท ซึ่งในปี 2553 ได้รับรู้รายได้การโอนกรรมสิทธิ์การขาย คอนโดมิเนียม 59 เฮอริเทจจ�ำนวนมาก ทัง้ นีก้ ารเปลีย่ นแปลงดังกล่าวเป็นเพียงการเปลีย่ นแปลงนโยบายการบัญชีตามทีก่ ล่าวข้างต้นเท่านัน้ มิได้ทำ� ให้ปจั จัย พื้นฐานในการด�ำเนินธุรกิจของบริษัทเปลี่ยนแปลงไป

112

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ต่อรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความครบถ้วนถูกต้องของงบการเงินรวมของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจ�ำปี งบการเงินดังกล่าวจัดท�ำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปใน ประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม�่ำเสมอ การใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง การ ประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดท�ำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลส�ำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อให้ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้จดั ให้มแี ละด�ำรงรักษาไว้ซงึ่ ระบบควบคุมภายในทีม่ ปี ระสิทธิผล เพือ่ ให้มนั่ ใจได้อย่างมีเหตุผล ว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอที่จะด�ำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการด�ำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระส�ำคัญ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการ ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจ�ำปีแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถ สร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีความเชื่อถือได้ โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(ดร.สุนทร เสถียรไทย) ประธานกรรมการ

(นายกัมพล ติยะรัตน์) กรรมการผู้จัดการ

รายงานประจำ�ปี 2555

113

ผู้ถือหุ้นและการจัดการ การถือหุ้นของกรรมการ และผู้บริหาร ณ วันที่ 15 มกราคม พ.ศ. 2556 จ�ำนวนหุ้นสามัญ (หุ้น) ชื่อ - นามสกุล 15 ม.ค. 2556 31 ธ.ค. 2555 1. นายอภิชัย เตชะอุบล 10,307,788 10,307,788

เพิ่ม (ลด) -

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร ส�ำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 (1) ค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2555 มีจ�ำนวน 6,000,000.- บาท โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการแต่ละท่าน และกรรมการได้รับการจัดสรรเป็นค่าเบี้ย ประชุมและบ�ำเหน็จ ดังนี้.ค่าบ�ำเหน็จ ค่าตอบแทนรวม ค่ า เบี ย ้ ประชุ ม กรรมการ ชื่อ - นามสกุล ต�ำแหน่ง (บาท/ปี) (บาท/ปี) (บาท/ปี) 1. ดร. สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 195,000.- 1,300,000.- 1,495,000.2. นายอภิชัย เตชะอุบล กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร 195,000.- 619,355.814,355.203,000.- 520,000.723,000.3. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ, ประธานกรรมการ ก�ำกับดูแล กิจการที่ดี สรรหาและพิจารณา ค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ 179,000.- 420,000.599,000.4. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ, กรรมการก�ำกับดูแลกิจการ ที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน และ กรรมการอิสระ 179,000.- 455,000.634,000.5. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ, กรรมการก�ำกับดูแลกิจการ ที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน และ กรรมการอิสระ 6. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร และกรรมการ 167,000.- 420,000.587,000.ผู้จัดการ 7. นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการ, กรรมการบริหาร และรองกรรมการ 143,000.- 420,000.563,000.ผู้จัดการ 8. นางสุมาลี อ่องจริต กรรมการ 143,000.- 420,000.563,000.9. นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ กรรมการ 14,516.14,516.รวม 1,404,000.- 4,588,871.- 5,992,871.นางสิริพร ปิ่นประยงค์ เลขานุการบริษัท ได้รับค่าเบี้ยประชุมรวม 93,000.- บาทต่อปี หมายเหตุ : * นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555

114

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ถึง ระดับกรรมการผู้จัดการ ในรูปเงินเดือน และค่าตอบแทนในการท�ำงาน

ค่าตอบแทนรวม เงินเดือน/ค่าตอบแทนในการท�ำงาน

จ�ำนวนราย 8

ปี พ.ศ. 2555 26,931,029.55

จ�ำนวนราย 8

ปี พ.ศ. 2554 26,765,541.-

หมายเหตุ : ปี 2555 - ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 ท่าน ได้แก่ 1) นายอภิชัย เตชะอุบล *2) นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ 3) นายกัมพล ติยะรัตน์ 4) นายอนุกูล อุบลนุช 5) นางวิไล แซ่โง้ว 6) นางสิริพร ปิ่นประยงค์ 7) นางสาวจริยกรณ์ โสดาธันยพัฒน์ 8) นางรัชนี ศิวเวชช *นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2555 *นางสาวจริยกรณ์ โสดาธันยพัฒน์ ได้ลาออกจากต�ำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจที่พักอาศัย และอาคารส�ำนักงาน เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555

รายงานประจำ�ปี 2555

115

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 15 มกราคม 2556 1. บริษัท เจ ซี แอสเซท จ�ำกัด 2. บริษัท วี.ซี.เอ.แอล. บิสซิเนส กรุ๊ป จ�ำกัด 3. นายโชติวิทย์ เตชะอุบล 4. นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล 5. นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล 6. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล 7. นายพรหมมาตร์ ชายสิม 8. นายพิจิตต์ วิริยะเมตตากุล 9. นายอภิชัย เตชะอุบล 10. อื่นๆ รวม

116

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

จ�ำนวนหุ้น 187,533,004 109,056,926 80,872,883 80,000,000 77,410,000 37,031,800 14,850,000 13,180,000 10,307,788 247,464457 857,706,858

ร้อยละ 21.864 12.715 9.429 9.327 9.025 4.318 1.731 1.537 1.202 28.852 100

ข้อมูลทั่วไป บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) ทะเบียนเลขที่ 0107537000475 (บมจ. 294) มีส�ำนักงานใหญ่ ตั้งอยู่ชั้น 10 อาคาร เจ ซี เควิน เลขที่ 26 ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (662) 676-4031-5 โทรสาร (662) 676-4038-9 เว็บไซต์ www.tfd-factory.com ลักษณะการด�ำเนินธุรกิจ การด�ำเนินธุรกิจของบริษัทจ�ำแนกตามลักษณะของรายได้หลัก เป็น 5 ประเภทคือ : 1. นิคมอุตสาหกรรม 2. การขายหรือให้เช่า ที่ดิน โรงงานส�ำเร็จรูป คลังสินค้า และบริหารจัดการ 3. ธุรกิจบริการให้เช่าพื้นที่ส�ำนักงาน และบริหารจัดการ 4. การขายอาคารชุด 5. รับเหมาก่อสร้าง ออกแบบ และควบคุมการก่อสร้าง จ�ำนวนและชนิดของหุ้นทั้งหมดที่ออกจ�ำหน่ายแล้วของบริษัท บริษัท มีทุนจดทะเบียน 902,879,943.-บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจ�ำนวน 902,879,943 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท หุ้นที่ออกจ�ำหน่ายและเรียกช�ำระแล้วจ�ำนวน 857,706,858 หุ้น หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นเงิน 857,706,858 บาท หุ้น สามัญส่วนที่เหลือจ�ำนวน 45,173,085 หุ้น แบ่งเป็นหุ้นสามัญที่ยังไม่เรียกช�ำระคงเหลือ 1,803 หุ้น และหุ้นสามัญจ�ำนวน 45,171,282 หุ้น ส�ำหรับรองรับใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งยังไม่มีการใช้สิทธิจ�ำนวน 38,022,965 หน่วย ราคาใช้สิทธิหน่วยละ 1 บาท อายุการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 31 มีนาคม 2556 การถือหุ้นบริษัทในเครือ หรือบริษัทอื่น บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จ�ำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อเดือนเมษายน 2546 ทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท บริษัทถือหุ้น 100% ด�ำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการให้เช่าที่ดินพร้อมโรงงานส�ำเร็จรูป และคลังสินค้า ส�ำนักงานตั้งอยู่ชั้น 10 อาคาร เจ ซี เควิน เลขที่ 26 ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (662) 676-4052-6 โทรสาร (662) 676-4051 เว็บไซต์ www.tiscom-factory.com

บริษัท เอส จี แลนด์ จ�ำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อเดือนมิถุนายน 2531 ทุนจดทะเบียน 100.45 ล้านบาท บริษัทถือหุ้น 49.91% ด�ำเนินธุรกิจเกี่ยวกับให้เช่าอาคารส�ำนักงาน ส�ำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 161/1 ซอยมหาดเล็กหลวง 3 ถนนราชด�ำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10500 โทรศัพท์ (662) 651-9485, (662) 651-8577-78 โทรสาร (662) 651-8575, (662) 651-9471 รายงานประจำ�ปี 2555

117

นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4 และ 7 เลขที่ 62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ (662) 229-2800 โทรสาร (662) 654-5649

ที่ปรึกษากฎหมาย บริษัท ส�ำนักงานกฎหมายฟาร์อีสฑ์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด ชั้น 24 เลขที่ 121/74-75 อาคาร อาร์. เอส. ทาวเวอร์ แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10310 โทรศัพท์ (662) 641-3181-88, (662) 248-6711 โทรสาร (662) 641-3189-90, (662) 248-6719

ที่ปรึกษา นายธ�ำรง เชียรเตชากุล เลขที่ 501/126 ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวงช่องนนทรี เขตยานาวา กรุงเทพมหานคร 10120

การซื้อขายหุ้น หุ้นสามัญของบริษัทฯ ท�ำการซื้อขายโดยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สถาบันการเงิน ธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ�ำกัด (มหาชน) ธนาคารออมสิน ธนาคาร ซี ไอ เอ็ม บี ไทย จ�ำกัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จ�ำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงเทพ จ�ำกัด (มหาชน)

ผู้สอบบัญชี นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ทะเบียนเลขที่ 3844 และ/หรือ นางสาวชลรส สันติอัศวราภรณ์ ทะเบียนเลขที่ 4523 และ/หรือ นายกฤษดา เลิศวนา ทะเบียนเลขที่ 4958 บริษัท ส�ำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จ�ำกัด ชั้น 33 อาคารเลครัชดา เลขที่ 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ (662) 264-0777 โทรสาร (662) 264-0789-90

118

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน)

Message from the Chairman

Dear Shareholders, 2012 was a horrible year for Thailand. The country was to confront with economic and political uncertainties resulted largely from the country’s disastrous flood a year earlier. This led domestic and international investors to temporarily stall their investment decisions and it took quite a while before the country managed to recover from the impact. On the social side, thanks to Thai people’s strong compassion and loyalty to the King, we were not only ready to express our love and unity to the land we call home but we were also willing to confront with the economic slowdown. Although everyone remained deeply concerned with the country’s ability to resolve its flood and other economic problems, Thai citizens managed to live through these daily anxieties. As a matter of fact, the issue of water should have been under control. While more water than what we need will result in flood, water itself is flowing downhill; and without retaining it, we won’t have any water left for use during the dry season, either. In other words, there is a need to retain water for dry season use and there is a need to let it flow away during the wet season. Water should have been effectively manipulated provided that it is properly managed with everyone taking public interest as the top priority. Yet, despite all concerns last year that Thailand would be hit again by the flood like what had happened a year earlier; or that the country would have been faced with a drastic political upheaval, no radical change happened. Our economy continued to perform very well. In 2012 in particular, as the economy in the west was in doldrums, money started flowing east including to Thailand. This led to increasing activities in the industrial sector. At the same time, Thailand remained a favorite destination for visitors from all over the world. The Thai economy in 2012 therefore ended up with an impressive record. Thanks to collaboration among shareholders, the management and our employees who committed their time and energy for the company, we managed to grow more than the previous year. Our profit in 2012 was higher than the year before and investors expressed their interest in us. The Board of Directors will do everything for TFD to continue growing and we are ready to collaborate with shareholders, customers, financial institutions, local and international investors, the press and the public to achieve the goal. Finally, let me say thank you to our employees who are very dedicating and who have and will continue to support our business growth now and in the future. Dr. Sunthorn Sathirathai Chairman of the Board Annual Report 2012

119

Social development in the 2012 year Thai Factory Development Public Company Limited (TFD) and its subsidiaries realize the importance of social responsibility in areas where we do our business as well as in faraway from civilization and deprived areas. We also believe in our ability to do something useful for our communities. In 2012, we provided education support in a form of scholarships, donations of school materials and lunch to schools in the neighborhoods of our business and to those in faraway from civilization areas. We also made donations to several foundations and provided religious support while encouraging participation by our staff and the related communities in our activities. Our major projects were:

Education activities Improving school environment and providing school materials for the Wat Tha Sa-an Buranasin Anusorn School To prepare our children for the upcoming Asean Economic Community (AEC) in 2015 while emphasizing the importance of education. In 2012, we provided financial support to the Wat Tha Sa-an Buranasin Anusorn School, which is the school in the same neighborhood of our business. We spent time improving the school’s surroundings and provided school materials to accommodate both students’ needs and those of residents in the community with a goal to enhance Thai student’s competitiveness compare with their counterparts in other Asean countries.



Providing school materials, sports equipment and lunch to four Udorn Thani Border Patrol Police (BPP) schools Acknowledging the situation of students in faraway from civilization areas who continue to be deprived of the much-needed teachers, investment and teaching materials, TFD’s working committee on this matter keeps monitoring them to provide the much-needed assistance and support and to share the burden of relevant authorities responsible for the schools.



120

Thai Factory Development Public Company Limited

In 2012, TFD together with a group who calls itself “Compassion for Smile” organized the “Compassion for Smile” project through which we donated school materials, sports equipment and lunch to students in four schools run by the Border Patrol Police (BPP) in Udorn Thani Province between December 8-10, 2012. TFD, Wishing to provide a better education opportunity to students in faraway from civilization areas, TFD aspires that this should help improving their wellbeing while sending an important message to students that lesser social opportunity does not need to prevent them from accessing education and self-development. On the other hand, there are a lot of people out there who want to give them an opportunity and share what they have so that students could grow up and become a crucial force for the country’s future.

Religious support activities 

Providing religious support and donations for temple renovation Buddhism not only being the national religion, Buddhism is also something most Thai people turn to in good and bad times. Buddhist temples therefore are important for Thai people in everyday’s life as they are a place for religious ceremonies, meditation and a last resort when people are faced with trouble in life.

Underlining the importance of religion, in 2012, TFD donated money to temples for restoration purpose to allow temples to co-exist with the Thai society. Donating unused items to Wat Suankaew Foundation TFD donated second-hand and unused items to Wat Suankaew Foundation in 2012 as part of its attempts to reduce, reuse and recycle non-degradable waste in order to help lessen impacts from global warming. The temple which runs the Foundation will handle donated items based on their conditions for maximum benefit of everyone. 

Annual Report 2012

121

Principles on the Good Corporate Governance The board of directors announced to use the good corporate governance policy, covering the important principles complying with basic good corporate governance principles, numbering 15 clauses of the Stock Exchange of Thailand, including leadership and independence of directors, important duties and responsibilities of the board, ethics of the executive board and employees, financial report, administration and audit report, rights and equality of shareholders and roles towards stakeholders, disclosure of information and transparency, policy on internal control, policy on conflict of interest and policy on confidentiality. However, the board of directors realized the importance and necessity of good governance and having the intention to develop the good governance of the company continuously, with the aim to review and improve such policy annually, so that the policies will be modern, up-to-date for the situation and cover the more international procedures. The principles on good corporate governance can be divided to seven important chapters are as follows : Chapter 1 Business philosophy Chapter 2 The board of directors Chapter 3 Ethics of the board of directors, the management and the employees Chapter 4 Reports on the finance, the management and the audit. Chapter 5 Rights and equity of the shareholders Chapter 6 Role of the stakeholders Chapter 7 Disclosure of the information and transparency Chapter 1 Business philosophy The Company has the intention to be the best on the organization that does business on real estate development with good management, focusing on increasing the operation to be flexible with the capability in competition and can operate with optimization to the involved persons, including the stakeholders. Moreover, the Company is determined to be an organization with good ethics, transparency and accountability to increase the value to the business and acceptability by everyone involved. From the said intention the Company has prescribed the philosophy in the business for the board of directors, the management and the employees to use as guidelines for the operations. It emphasizes the personnel to have good attitude with the learning behavior and development creatively and consciously on the overall society. The said philosophy consists of the following essence: 1. Main principles in the business operations and good corporate governance 1.1 Accountability is the responsibility on decision-making and self-action and can explain the decisions. 1.2 Responsibility is the responsibility toward the duty with adequate capability and effectiveness. 1.3 Equitable Treatment is treating the stakeholders and all parties equally, justifiably and explicably. 1.4 Transparency is transparent operations that can be verified and the information disclosed to all involved parties. 1.5 Vision to create long term value is having the vision to build added value to the business in the long run. 1.6 Ethics is maintaining the ethical value while doing the business.

122

Thai Factory Development Public Company Limited

2. Corporate Values 2.1 To the shareholders

It shall do business with sustainable growth and profitability, considering the good return on investment. It shall build satisfaction to the customers by presenting the products and services with high quality at the international-standard level at the fair prices. It shall support the development on capability of working at the professional level continuously with confidence for the life quality of the employees to be equal to the leading companies. It shall be responsible for and has participated in development of the environment with good quality life for the community. It shall build good relations for mutual interest.



2.2 To the customers



2.3 To the employees



2.4 To the community



2.5 To the trade partner 3. Corporate Culture 3.1 Attitude Having the ownership feeling. Focusing the business interest as priority. It is customer-centered. Focusing the organization to have continuous development. Having the conscience on team spirit with the mutual goal that is clear. 3.2 Thinking method Thinking in analytical method with the strategic system and in-line issue. 3.3 Working behavior Having the clear framework and working plan. The working method can be adjusted according to the situation. Working in teamwork. Recording and collecting information for analysis and building as knowledge. Having the system to transfer the working method systematically. Knowing how to manage the time. Chapter 2 The Board of Directors 1. State of leadership and independence of the board of directors 

           

The board of directors under the leadership of the chairman shall have the state of leadership and can control the operations of the management efficiently and effectively to achieve the targets that are the heart of the business of the Company by building and increasing the investment value to the shareholders, the government sector, the people and the stakeholders. The board of directors should consist of independent directors with knowledge and capability, and should convene at least four times per month. The independent directors must access to the financial data and other business sufficiently to express opinions independently, keeping interest of those involved by attending the meeting regularly.



2. Appointments of other committees

The board of directors must appoint the independent committee as part of it; from the directors at least 3 persons with 1 person must have knowledge on accounting/finance. The audit committee must have the qualification on independence, according to the notice of the SET on the qualification and scope of operations of the audit committee to inspect/supervise the operations of the Company. It shall report on finance, internal control, selection of the auditor, and consideration on the interest, including reporting on governance of the business of the audit committee. At present, the Company has three members of the Audit Committee with acknowledge for reviewing the Company financial report and related experiences as follows:



Annual Report 2012

123

1. Mr. Prasong Vara-ratanakul 2005 - present 1998 - present 1997 1996 1988 -1995 2. Mr. Nan Kitjalaksana 1994 - 1997 1990 - 1997 1989 - 1993 3. Mr. Sommart Sangkhasap 1993 - present 1992 - 1993

Audit Committee Chairman Director and Audit Committee Chairman Krungthepland PLC. Head of the office P.P.M.C Consultant office Senior Assistant Managing Director Thai Financial Trust PLC. Executive Director Finance House Co., Ltd. Senior Credit Manager Nava Finance & Security Co., Ltd. Audit Committee Member Advisor to the Board of Directors Thai Financial Trust PLC. Advisor to the Board of Directors Eastern Dynamic Finance (Thailand) Co., Ltd. Director Bank of Asia Audit Committee Member Consultant in Taxation Sapsataporn Co., Ltd. Professor of Tax Collection System The Revenue Department

The Board of Directors on 11 November 2010 appointed three independent directors as members of the Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee whose term of office is three years or until they are no longer the Company’s directors. The three are fully qualified according to the criteria of the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Securities and Exchange Commission (SEC) Re: Qualifications of independent directors. They are :



1. Mr. Prasong Vara-ratanakul Corporate Governance, Nomination and Remuneration Chairman 2. Mr. Nan Kitjalaksana Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee 3. Mr. Sommart Sangkhasap Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee 3. Elements of the board of directors and the appointments

The board of directors must have at least 5 persons. The Company aims to have the independent directors to be the most professional possible, but no less than 3 persons. The directors should come from the authorities in various fields to integrate the necessary ability, consisted of the persons knowledgeable in real estate development at least 3 persons, at least one legal-knowledgeable person, and one person in accounting and finance. Appointments of the directors should comply with the specific agenda, transparency and clarity.

 



4. Characteristics and qualifications of the board of directors

Having the qualification and disqualification meeting the Public Company Act. The independent directors must have the qualifications concerning independency, according to the notices of the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Securities and Exchange Commission (SEC) Re: Qualification

 

124

Thai Factory Development Public Company Limited

and scope of work of the audit committee, and can oversee the interests of all the shareholders equally, and no conflict of interest between the Company and the management, the major shareholders of other companies, which the management / major shareholders in the same group. Moreover, it can attend the board meetings and express opinions independently.

According to the rule and regulation of the Stock Exchange of Thailand (SET) and the Securities and Exchange Commission (SEC) Re: Qualifications of an independent director, determine the structure of Listed Company’s Board of Directors that shall be at least one-third of the Board membership is made up of independent directors and the sub directors should be an independent director. The Company is able to determine the qualifications of an independent director over the standard of SET and SEC. The independent directors must have the qualifications concerning independency from major shareholders, executives, and related person or director not being as executive of the Company, subsidiary, and associated companies. Those qualifications are comply with the rules and regulations regarding clause 16: qualifications of an independent director of Notification of the Capital Market Supervisory Board No. TorChor. 28/2008 Re: Application for and Approval of Offer for Sale of Newly Issued Shares as follows. Qualifications of TFD’s independent director 1. Holding no more than five percent of the total shares with voting rights of the Company, its subsidiary and associated companies or other juristic persons with a possible conflict of interest; shares held by spouse and children lower than legal age shall also be counted 2. Having no management role or being an employee, staff or advisor receiving fixed salary or controlling or providing professional service such as being auditor or attorney of the Company, its subsidiary and associated companies or other juristic persons with a possible conflict of interest; having no interest in such manner for no less than two years 3. Having no business relationship with the Company, its subsidiary and associated companies or other juristic persons with a possible conflict of interest in a manner that may interfere the use of personal judgment independently; having no relationship in other characteristics that may prevent an independent expression about the Company’s operations 4. Having no blood relationship, no relationship in terms of marriage or legal registration with a person of possible conflict of interest as parents, spouse, children including children’s spouses or closed relatives of executives or major shareholders, controlling persons or persons nominated as executive or controlling person of the Company or its subsidiary 5. Able to oversee the interest of all shareholders equally 6. Able to avoid a conflict of interest 7. Able to attend sub-committee meetings to consider issues independently 8. Never been judged of violating the laws on securities and exchange, the laws on finance business, securities business and credit foncier business, the laws on commercial banking, the laws on life insurance and non-life insurance and the laws on anti-money laundering or financial businesses in the same manner whether they are Thai or international laws enforced by authorized agencies including never been judged of offending the laws on unfair securities trading or fraudulent or corrupted management Annual Report 2012

125

9. Possessing no other qualifications that prevent him/her from independently expressing opinions about the Company’s operation 10. Not listed in the SET’s list of persons deemed inappropriate to be executives according to the SET’s regulations 5. Main duties and responsibilities of the board of directors and sub-Committees Scopes of work of the Board of Directors 1. To review and approve actions as required by the laws 2. To regularly review managing director’s performance; to set managing director’s remunerations 3. To determine the business’s vision and be responsible for the business’s operation results and performances of the management by promoting attentiveness and prudence 4. To review and approve major strategies and policies, objectives, financial goals, work plans and to regularly monitor the management for their compliance 5. To set up a reliable accounting system, financial reporting and auditing as well as a process that evaluates the soundness of an internal control system and an internal auditing system to ensure their efficiency and the effectiveness of the Company’s risk management, financial reporting and monitoring practices 6. To supervise and resolve problems of conflict of interest among stakeholders 7. To oversee the Board of Director’s practices to be in line with corporate governance and ethical work practices Major responsibilities of the Sub-Committees The Board of Directors has set up two committees; namely, the Audit Committee and the Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee, whose responsibilities are as follows. Scopes of work of the Audit Committee 1. To ensure that both quarterly and annual financial statements are complete according to the generally-accepted accounting principles by coordinating with an auditor and an internal auditor 2. To oversee an internal control system to ensure effectiveness and compliance with the generallyaccepted standards by reviewing it with the Company’s auditor and an internal auditor to determine its adequacy 3. To select and nominate the Company’s auditor 4. To prevent a problem of conflict of interest by reviewing connected transactions between the Company and its subsidiaries or other connected persons or agencies 5. To duly comply with rules and regulations within a timeframe 6. To prepare a corporate governance report of the Audit Committee and to disclose it in an annual report. The report must be signed by Chairman of the Audit Committee 7. To perform other jobs as required by the Board or as designated on a case-by-case basis. Scopes of work of the Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee The Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee has a duty to recommend, supervise and review corporate governance practices of the Company as well as nominate those qualified as the Company’s directors to replace directors resigning on rotation or in other cases. The Committee also reviews an evaluation system of performance of the Board and other committees. It is responsible

126

Thai Factory Development Public Company Limited

for a succession plan of the Company’s managing director, which will then be reported to the Board for approval or for proposing to the Shareholders’ Meeting, as the case may be. The Committee also studies changes and trends of director’s remunerations and recommend it as a policy to keep quality people with the Company while acting as an incentive to help expanding the Company. Its jobs are as follows. 1. To review corporate governance policies and practices and business ethics to see if they are sound and adequate; to improve and update such policies 2. To monitor the compliance of a corporate governance policy and business ethics by the Board, the management and staff according to the Company’s practices and policies 3. To promote compliance with corporate governance policies and practices and business ethics for continued effect and to ensure that it fits the Company’s business 4. To recommend the Company, the Board, the management and workgroups on corporate governance 5. To determine how to nominate director or managing director systematically and transparently 6. To nominate those appropriate as a director or a managing director in case of vacancy for further recommendation to the Board or the Shareholders’ Meeting, as the case may be 7. To recruit future directors to replace those whose term is expired for further recommendation to the Board or the Shareholders’ Meeting 8. To nominate director qualified as a member of the Committee for recommendation to the Board in case of vacancy 9. To recommend how to evaluate performances of directors, the Board and the Committee and to follow up with the evaluation 10. To review and propose amendments to the scopes of work and responsibilities of Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee and to determine its remunerations that suit each situation 11. To recommend remunerations of and how to pay remunerations or other benefits to the Board, the Committees and managing director with fair and reasonable criteria and to propose it to the Board for consideration 12. To perform other jobs as entrusted by the Board. 6. Holding the board meetings and the receipts of documents and data Have the office of the managing director to be the secretary of the Company to hold board meetings, shareholders’ meetings, and advice on the various laws that the directors should know. The board of directors should dedicate and pay attention to the Company fully, and are ready to attend the meetings regularly at least once every three months, and as necessary. If there is a special agenda, it requires at least one half of the total directors to attend to achieve the quorum. Absence of the board meetings more than three consecutive times without a reasonable cause shall be regarded as not wanting to be a director anymore. The chairman of the board should give approval on the meeting agenda by consulting with the managing director; however, the managing director should consider a request by some directors to put other important matters in the agenda in the next meeting. The chairman of the board should give confidence that the board of directors to allocate the time sufficiently for the management to present documents and information for discussion and adequacy for the directors to discuss the important issues. 



Annual Report 2012

127



The chairman of the board should have the clear measure for the directors to receive the information involved in advance with sufficient time to study and decide correctly on the matters at each board meeting. The board of directors should seek documents, data, consulting words, and various services concerning the operations from the high-level management, and may seek independent opinions from outside consultants as necessary to supplement each meeting. It should prepare the minutes of the board meetings for clarity and reference.

The board of directors’ Meeting attendance in 2012 Name

1. Dr. Sunthorn 2. Mr. Apichai 3. Mr. Prasong 4. Mr. Nan 5. Mr. Sommart 6. Mr. Gumpol 7. Mr. Anukul 8. Mrs. Sumalee

Sathirathai Taechaubol Vara-ratanakul Kitjalaksana Sangkhasap Tiyarat Ubonnuch Ongcharit

Board of Directors

Executive Committee

12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12 12 / 12

9/9 9/9 9/9

Time (s)/Total meeting Corporate Governance, Audit Nomination and Committee Remuneration Committee 8/8 8/8 8/8

4/4 4/4 4/4

Company Secretary : Mrs. Siriporn Pinprayong (Assistant Managing Director, Administration Information Technology)

7. Evaluation of the board of directors The board of directors should prepare the self-evaluation form for use as the framework for examination of the operation of the directors constantly. The board of directors should set its working standards with criteria and evaluation on its operations to compare with the criteria periodically. The managing director should participate in explaining the expectations from the board of directors. To comply with the principles of corporate governance, the Board has come up with an evaluation form where the Board will be subject to it once a year. In 2007, the Board conducted a self-evaluation on a group basis by using an evaluation form of the SET and the Institute of Directors as a framework to check and improve the performances of its directors. The evaluation form of the entire Board consists of four topics as follows 1. Structure of the Board 2. Strategy and directions of the Company 3. Monitoring and evaluation of the management 4. Responsibilities of the Board Results of the evaluation found that the entire Board had duly and appropriately preformed most of its job. 



 

128

Thai Factory Development Public Company Limited

Chapter 3 Ethics of the board of directors, the management and the employees So as to show the intention of doing the business by the Company transparently with merits and responsibility toward the stakeholders, considering the society and the environment, so it should set the Company ethics for the board of directors, the management, and all the employees to use as guidelines in practice in parallel with the Company rules/regulations as follows: 3.1 Ethics of the board of directors and the management For compliance with the above principle the board of directors and the management to have duty on the ethics as follows : 3.1.1 The board of directors and the management shall perform the duty according to the laws, objectives and regulations of the Company and the resolutions of the shareholder’s meeting. 3.1.2 The board of directors and the management must manage for the benefit of the Company, the shareholders, and the employees at present and future, also to maintain the image of the Company. 3.1.3 The board of directors and the management must manage the job with integrity for the benefit of the Company, the shareholders and the employees at present and future. 3.1.4 The board of directors must have the important role in control and decision-making on the policy, including appointing the management to manage daily affairs with each side has the responsibility on the duty toward each other to comply with the objectives and rules of the Company. The board of directors should give power to the management to do the daily jobs fully without interfering on the operations and no justifiable cause. 3.1.5 The board of directors and the management must not have conflict of interest or competition with the Company directly or indirectly. 3.1.6 The board of directors and the management must shall manage the operations avoiding conflict of interest with the Company, so the management is effective and beneficial to the Company, including Not seeking personal interest from the directorship. Not abuse the confidential information of the Company. Not a director in a competing company. Not having interest in signing a contract for the Company. 3.1.7 The board of directors and the management must manage the job carefully, and not bind the Company that may have conflict with their duty later. 3.1.8 The board of directors and the management must not seek personal interest from working directly or indirectly. 3.1.9 The board of directors and the management must work on their duty in full capacity for the maximum interest to the Company. 3.1.10 The board of directors and the management must not be an important operator or shareholder or having a family member as a director or shareholder in the business or any business in the same condition and being competition or doing business with the Company regardless of for self-interest or for others. 3.1.11 The board of directors and the management team must not do any kind of management that would conflict with the Company interest or grant advantage to the other person or company for self or other profit.    

Annual Report 2012

129

3.1.12 The board of directors and the management must determine to protect and eliminate corruption of all kinds based on speediness, clarity and definiteness. 3.1.13 The board of directors and the management must be independence in decision-making and performance, including creating satisfaction from the correctness of the decision-making by the board of directors and the management. 3.2 Implementations by the employees The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s business is the real estate development both in the industrial and residential sectors. The Company optimize to the shareholders that it is necessary to maintain professionalism, flexibility and independence to maintain those characteristics further. So the Company has guidelines for the employees as follows : 3.2.1 S/he does the duty with responsibility, integrity, determination, dedication and observation of the rules and policies with interest of the Company as priority. 3.2.2 S/he strictly maintains the secrets of the customers, trade partners, and caring not to allow the secret of the Company to the outsiders that may cause damage to the Company. 3.2.3 S/he respects in personal rights of other employees, avoiding bringing data or information of other employees concerning the operations and personal matters to disclose or comment in the form to cause damage to employees or overall image of the Company. 3.2.4 S/he does not defame or do anything to lead into the internal division which damage the Company or persons involved. 3.2.5 S/he maintains and creates unity and team spirit among the employees, and helps to support each other for benefit to the Company on the overall. 3.2.6 S/he treats the colleagues with politeness, spirit and good human relations, not concealing necessary data on the operation of the colleagues, and be good cooperate with other people, including giving honor to others, not claiming the work products of others as his own. 3.2.7 S/he shall behave and develop himself/herself for benefit themselves and the company by always seeking knowledge and experience to build working ability, adhere to the merits, abstaining from all the vices, not to behave that may cause bad reputation to self and the Company. 3.2.8 S/he shall notify the superior or the audit committee if finding the Company or its management or employee to do something in bad faith or corruption. 3.2.9 S/he shall pay attention and help in anything to conserve the environment and atmosphere on working, including development of the organization to excellence. 3.2.10 S/he should avoid to give / receive things, giving / accepting a party or any benefits from the trade partners or stakeholders of the Company, except for the benefit in doing business in the righteous way of the Company, or in festival or tradition at the suitable value. The recipient shall consider if the gift received in the monetary form or things with high value shall notify the superior or return it. Chapter 4 Financial report, managerial report and auditing 1. Reports on finance and administration The committee should report on the status evaluation and trend of the Company, summarizing in the terms that is easy to understand in the annual report of the Company. The board of directors must prepare the balance sheet, profit and loss statement and report of the auditor together with the annual report of the board of directors presented to the shareholders in the annual general meeting (AGM) for approval. ď Ž

ď Ž

130

Thai Factory Development Public Company Limited

It shall prepare the administrative report on analysis in various forms as the board of directors required, other than the financial and audit reports. 2. Control and internal audit The board of directors should review the effectiveness of the internal control system of the Company for the whole group, and should report to the shareholders on such action. The audit should cover everything including the financial control, operations, governance and compliance control, risk management, and priority to the unusual items. 3. The audit committee and the auditor The board of directors should provide the system that is official and transparent in maintaining relation with the internal and external auditors with the audit committee as the coordinator. The external auditor should confirm independency of himself each year to the audit committee, and the various methods used in the auditing office for confidence of independency of the external auditor. The auditor is entitled to verify the reports or other financial reports that the board of directors issues together with the financial report that it has audited, and can report the abnormality in the report that is inconsistent with the audited financial statement. The audit committee has the duty to be responsible for the review and the financial report. The remuneration on the audit and other fees paid to the auditor should be disclosed separately in the financial statement for transparency and independency of the auditor. 4. Risk management Set up teamwork or clearly authorize to the unit within the Company for verifying and governing of the risk management such as financial risks, operation risks, business risks or event risk, etc. Providing the risk analysis and trend that may happen and affect the Company internally and externally Preparing the risk management report to be presented to the board of directors. 



 



 

Chapter 5 Rights and equity of the shareholders 1. Rights and equity of the shareholders The board of directors should provide convenience at the shareholders meetings with equal treatment for all, nothing to limit the information of the Company, and attend the meetings of the shareholders. The shareholders should receive the equal opportunity to express opinions and present questions to the meeting according to the agenda and items presented. The chairman of the meeting should allocate the time appropriately and promote expression of opinions and inquiries at the meeting. The shareholders should have the right to vote for each item proposed, and the board of directors should not bundle many unrelated businesses for approval in one resolution. Each director, especially the chairman of the board/chairman of the committees should attend the meetings of the shareholders to answer the questions by the meeting attendants. 



Chapter 6 Role of the stakeholders The board of directors should be aware and gives confidence that the stakeholder of the Company shall be taken care fully. The board of directors should report the non-financial data that shows the stakeholder are taken care and considered very well in making a decision for the Company. 



Annual Report 2012

131

The board of directors should specify fully who are the stakeholders, and rank their priority for consideration without any mistake or failure in business operation at the end. The role of the stakeholders of the Company is as follows 6.1 Responsibility for the shareholders The Company is determined to be the good representative of the shareholders to do business to build highest satisfaction for the shareholders, considering the value growth of the Company in the long run and good return on investment continuously at the suitable level. It shall do transparently; build confidence of the accounting system to comply with the said principle, so it embraces these guidelines: 6.1.1 The Company’s growth of value in the long run It performs the duty with integrity and fairness to the major and ultimate shareholders for overall maximization. It manages by using the knowledge, ability and skill fully, including carefulness and prudence in the decision to do in any cases. It does not do anything to cause conflict of interest to the Company. 6.1.2 Disclosure of information It reports the status and the future trend of the Company to the shareholders equally, regularly and fully as it actually happens. It shall not seek self-interest and from the involved persons, using any value of the Company not disclosed to the public. It does not disclose confidential data to the outsiders, which may cause adverse effects to the Company. 6.2 Relationship with the customers The Company is determined to create satisfaction and confidence with the customers to receive the good products and service with the quality at the suitable price, including maintaining good and sustainable relations, so it has set the guidelines as follows : 6.2.1 Produces quality goods and service with determination to develop the standard of the goods to have higher quality continuously, and reveal the information on the goods and service correctly and completely, no distortion of facts and keeps up with the event. 6.2.2 Gives warranty on the goods and service under the suitable conditions. 6.2.3 Produces the system for the customers can complain on the goods, service and operations the best for the goods to receive quick response. 6.2.4 Do not make excessive profit compared with the quality of the goods or service in the same type or kind, and do not specify the trade conditions that are unfair to the customers. 6.2.5 Complies with the terms and conditions with the customers strictly, if it cannot do it, it must notify the customers in advance to consider jointly finding guidelines on correction. 6.2.6 Keeps the secret of the customers seriously and constantly, including not using for self-interest and for the involved persons illegally. 6.3 Relations with its trade partners, competitors and creditors The Company shall consider the equality and integrity in the business operations and the interests jointly with its trade partners, as they shall comply with the laws and rules strictly and good ethics in the business operations. 



132

Thai Factory Development Public Company Limited

While the business that is in competition, the Company shall adhere to the rules on good competition and guidelines and fairness in borrowing from the creditor and repayment. So as to comply with the said principle the Company has specified practical guidelines as follows : 6.3.1 Relations with the trade partners It shall not demand or receive or pay for the benefit of any in bad faith from its trade partners. It shall comply with the existing conditions strictly with partners. In case of cannot comply with the conditions, it shall notify the trade partners in advance to jointly find the guidelines on solving the problems with justification. 6.3.2 Relations with the trade competitors It shall comply with the rules on good competition. It shall not try to destroy the reputation of the competitor by slandering and baseless allegation. 6.3.3 Relations with the trade creditors It shall maintain and comply with the conditions with the creditors strictly on repayment and care of securities, guarantees and other conditions, including not using the funds received from loans to be contrary to the objective in the agreement made with the lenders. Report the financial status to the creditors with honesty. Report to the creditors in advance if it cannot comply with the obligations in the contract, and try to find guidelines on a joint solution. 6.4 Responsibility for the employees The Company shall regard the employees are a factor to its success, so it determines to develop, build culture and good atmosphere, including promoting teamwork for confidence of the employees. So they can do sustainable work with the Company, so it specifies the guidelines as follows : 6.4.1 The employees receive fair remuneration in the form of salaries and/or annual compensation, including the various fringe benefits. 6.4.2 Cares for the working condition with safety for the life and property of the employees. 6.4.3 Appoints and transfers, including gives rewards and makes disciplinary action with equality, honesty and justification based on the knowledge, ability and suitability, including making or performing for the employees. 6.4.4 Gives priority on development and transfer of knowledge and ability of the employees by giving opportunity to the employees widely and regularly 6.4.5 Listens to the ideas and propositions from the employees at all levels equally and equitably. 6.4.6 Complies with the laws and regulations concerning the employees strictly. 6.4.7 Manages by avoiding anything unfair, which may have effects on the duty stability of the employees, 6.4.8 Treats the employees with politeness and respect equally for everyone. 6.4.9 The employees have an opportunity to notify on illegality of the Company by reporting to the superior or the audit committee.   

 



 

Annual Report 2012

133

6.5 Responsibility for the society and the environment The Company is aware and care for safety of the society, environment and life quality of the people, including giving priority to conservation of the existing and limited natural resources for the next generation, including using the energy with efficiency for sustainable development. Therefore, the Company has prescribed the guidelines as follows : 6.5.1 To consider the option with minimum impact on the society, environment and life quality of the people by using the benefits from natural resources. 6.5.2 To support the creative activities for the society and environment regularly from the Company’s profit. 6.5.3 To inculcate the conscience of social responsibility and the environment among the employees at all levels continuously and earnestly. 6.5.4 To give priority of all transaction deal with the trade partners who has the same goal in society and environment. 6.5.5 To treat and cooperate or control for strict treatment, according to the intention of the law and regulations, issued by the corporate governance section. 6.5.6 To regard it as a main duty and policy to give priority to the activities of the community and society, aiming for development of society, the environment, creativity and conservation of the good natural resources. Including supporting education to the youth, support public activities that benefit the deprived communities to be stronger, self-reliant, under the self-sufficient economy with creativity to skill and development of occupation to the general communities. Chapter 7 Disclosure of information and transparency The role of the board of directors concerning the disclosure of information and transparency The board of directors has the duty to disclose information on financial and non-financial report sufficiently, reliably, and in time for the shareholders and the stakeholders to receive the information equally as prescribed by the law, regulation and the public sector involved. The Company should be prepared the corporate information carefully, clearly, and compactly, using simplified language with transparency. Regularly disclose of important information on both positive and negative sides which carefully not to cause users misunderstanding and confuse of factual information. Providing an investor relations unit to publicizes/communicates data that is beneficial to the shareholders, the investors, the securities analysts, and the involved persons to know the information of the Company. The board of directors should provide sufficient resources to help develop capability of the management in presenting information and communications. The Company should disclose the important information to the public as follows : - Objectives of the Company. - Financial status and operation results of the Company. - Structure of shareholding and the right to vote. - List of the directors, committees, the senior management and their remuneration. - Factors and policies on risk management that is visible, concerning the operations and finance. - Issues with essence concerning the employees and the stakeholders. It should unveil in the annual report on the number of times that each of the directors and/or the subcommittees attends the meetings, compared with the number of times of the board meetings and/or subcommittees each year. 



134

Thai Factory Development Public Company Limited

Policy on internal control 1. Objective of the internal control “Internal Control” is the process of working or implementing the job that the board of directors and personnel of all levels of the Company provided for confidence with justification on the operations of the Company to achieve the following objectives: The operations shall have efficiency and effectiveness by achieving the goal of the Company, including caring not to lose or misuse the assets. The financial reporting must be accurate and in-time presentation. The compliance with policies, rules, and regulations shall be performed the duties strictly to the rules and regulations of the Stock of Exchange of Thailand, or laws relating to business of the company. 

 

2. Importance of the internal control system The internal control system is the important mechanism that gives confidence with justification to the management for : Helps to reduce the business risk. Helps to do business effectively with suitable allocation of the resources and achieve the established goal. Help to prevent corruption, protect misusing, and safeguard and care of property. Helps to assure the reliability of the financial statement. Helps the personnel to comply with the laws and rules involved. Helps to give protection on the investment of the shareholders. The internal control is the main factor behinds the success of all business either in government or private sectors. The management as the leader, must perform their duties in responsible to various elements and environment of their units. In additional they should: Encourage team work mind-set to the subordinates of all levels to be aware of the importance to coordinate and comply with constantly and continuously. So the measures and mechanisms of the internal control system set up by the management to accomplish the established objective. Regularly monitoring and evaluating of internal control in order to obtain suitable strategies and mechanism under the variation in difference circumstance of risks. The internal control, regardless of design or implementation, shall give only confidence at the reasonable level, as it can protect from loss, waste or accomplishment and effectiveness. However, it can not assure or give confidence of the business success, because the internal control has several limitations, which mostly involving with the human behavior.      



3. Policy on internal control of the Company 3.1 The Company commit that its management must aware with the important of internal control is sufficiently efficient to acceptable risk level and suitable with the circumstances of the job or activity of that units. It divides the duties and responsibilities concerning the internal control of the Company as follows : Annual Report 2012

135

3.1.1 The board of directors as well as the audit committee must perform their duties and responsibilities to provide the effective internal control system, to manage and control of risks in the suitable level. Specifying the policy concerning to the internal control system, risk management, and monitoring of the evaluation constantly that whether or not the established system goes as planned. However, the audit committee has the duty to review that the elements of the internal control system of the five aspects are comply with effectiveness as follows: The business has good control environment. The business has proper procedure of risk assessment. The business has good control on activities The business has good system on information and communications. The business has good system on monitoring and evaluation. 3.1.2 The management has duty and responsibility to fulfill the policy which the board of directors has delegated, so the Company determining the management must be treated as it important of the internal control. The management has direct duty and responsibility to provide the internal control system in the company, including works or various activities of all levels or latent in the business methods of the management function by: The senior management shall provide the internal control that covers all elements in the Company, encouraging the subordinates discipline and good conscience on the internal control. The middle management shall provide the internal control with the responsibility to evaluate the efficiency of the internal control, adjust the system to be complete and review on its compliance. 3.1.3 The employees of all levels must perform their duties by complying with all laws, regulations, rules, announcement, policies, plans, measures, and the internal control system, the management has established. Conduct their duties honestly with care in the performance, and regularly provide the implementation that ensures the efficiency of internal control system. As a result, the operations shall comply with the goal effectively and economically. All the employees must have the conscience to be aware of the importance of the internal control. 3.1.4 Internal control, the internal auditor has duties and responsibilities of evaluation the internal control, and examination the operating system, periodically and regularly. Updating and assuring that the various control measures are suitable with all significant situation, circumstance, and incidence of risk, with the objective to assist and recommend the senior and middle managements to provide the efficient internal control in the company’s business units as the policies: The internal auditor is independent and perform their duties in a more effective manner as it deems appropriate according to the profession standard of the internal control The internal auditor has the right to request for checking the assets and activities, including the books, accounting, supplementary documents on the records, bookkeeping, correspondences and reports involved. The internal auditor can ask the audited units to give data, explanations and delivery of the documents on the audited matters. However, the personnel of all levels must provide full cooperation to give the availability of information, resource, and material needed by the internal and external auditors which their duties is examination and evaluation to ensure that the internal control sufficient and effective as intended to respond with the company goal, and give recommendation for improvement , as it deems appropriate.     



136

Thai Factory Development Public Company Limited

Report from the Audit Committee In 2012, Thai Factory Development Public Company Limited complied with the following requirements set by the Stock Exchange of Thailand and as entrusted by the Board of Directors. Details are : 1. The Audit Committee convened Eight times in 2012. The meeting was attended by all members of the Audit Committee. The auditor meanwhile attended the Audit Committee meeting at least once a year. 2. The Audit Committee reviewed and approved the 2012 auditing plan of the Internal Audit Department where it focused at strengthening the internal control system, reinforcing adequate auditing in required areas and reporting results of such internal control to the Audit Committee on a regular basis. Having reviewed and assessed the Audit Committee’s operation in 2012, the Board of Directors had an opinion that the internal control system was efficient enough to control and supervise the operation of both Thai Factory Development Plc and its subsidiaries and no material defect was found. 3. Both quarterly and annual financial statements of the Company were reviewed to provide full and accurate financial information based on the generally-accepted accounting principles in a timely fashion as well as a true reflection of the company’s financial status before they were submitted to the Board of Directors. 4. The Company was requested to be compliant with corporate governance on the basis of the Stock Exchange of Thailand’s guideline and to develop its CG practice to match the international standards. 5. The Audit Committee reviewed the Company’s compliance with the laws and the authorities’ rules and regulations. 6. The Audit Committee reviewed connected transactions and items that could cause conflict of interest as well as ensured that the information was accurately and completely disclosed. 7. The Audit Committee appointed an auditor and set his remuneration before submitting the information to the Board of Directors for proposing to the Shareholders’ Meeting for its approval.

(Mr. Prasong Wararatanakul) Chairman of the Audit Committee February 21, 2013

Annual Report 2012

137

Independent Auditorâ&#x20AC;&#x2122;s Report Independent Auditorâ&#x20AC;&#x2122;s Report

To the the Shareholders of ThaiofFactory Development Public CompanyPublic Limited Company Limited To Shareholders Thai Factory Development I have audited the accompanying consolidated financial statements of Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries, which comprise the consolidated statement of financial position as at 31 December 2012, and the related consolidated statements of comprehensive income, changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity and cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information, and have also audited the separate financial statements of Thai Factory Development Public Company Limited for the same period. Management's Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with Thai Financial Reporting Standards, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor's Responsibility My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audit. I conducted my audit in accordance with Thai Standards on Auditing. Those standards require that I comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor's judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. I believe that the audit evidence I have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for my audit opinion.

138

Thai Factory Development Public Company Limited

Opinion In my opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries and of Thai Factory Development Public Company Limited as at 31 December 2012, and their financial performance and cash flows for the year then ended, in accordance with Thai Financial Reporting Standards. Other matter The consolidated financial statements of Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries, and the separate financial statements of Thai Factory Development Public Company Limited for the year ended 31 December 2011 were audited by another auditor who, under her report dated 29 February 2012, expressed an unqualified opinion on those financial statements, drawing attention to the Company and its subsidiaries adopted the revised and new accounting standards issued by the Federation of Accounting Professions, and applied them in its preparation and presentation of the financial statements.

Siraporn Ouaanunkun Certified Public Accountant (Thailand) No. 3844 Ernst & Young Office Limited Bangkok: 28 February 2013

Annaul Report 2012

139

Statement of financial position Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Statement financial position As at 31of December 2012 Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries

As at 31 December 2012

(Unit: Baht) Consolidated financial statements Note

2012

Separate financial statements

2011

2012

2011

Assets Current assets Cash and cash equivalents

385,117,706

12,479,758

132,682,254

525,641

Trade accounts and other receivables

18,159,943

16,838,182

2,384,913

5,396,801

Project development costs

1,989,409,457

828,473,037

1,989,409,457

828,473,037

29,712,350

236,351,000

29,712,350

236,351,000

Deposit for purchase of land Other current assets Total current assets

20,391,653

11,061,344

18,852,879

7,752,532

2,442,791,109

1,105,203,321

2,173,041,853

1,078,499,011

Non-current assets Restricted bank deposits

25,215,295

15,863,370

25,215,295

15,863,370

Long-term loan to and interest receivable from subsidiary

230,438,030

224,856,333

100,000,000

Investments in subsidiaries

101,576,482

Investments in equity securities avaliable for sales

160,500,000

Leasehold rights

502,264,437

543,634,424

48,082,650

49,496,845

Investment properties

365,005,064

708,460,271

204,773,577

Equipment

18,737,046

18,102,092

17,873,194

16,612,700

Collateral for letter of guarantee - related parties

15,000,000

49,833,272

27,194,483

27,523,147

3,168,927

Total non-current assets

1,221,555,114

1,328,254,640

550,708,798

631,348,234

Total assets

3,664,346,223

2,433,457,961

2,723,750,651

1,709,847,245

Advance paid for investment in ordinary shares of related party

6, 11

Other non-current assets

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

140

Thai Factory Development Public Company Limited

Statement of financial position (continued) Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries As at 31ofDecember 2012(continued) Statement financial position As at 31 December 2012 (Unit: Baht) Consolidated financial statements Note

2012

Separate financial statements

2011

2012

2011

Liabilities and shareholders' equity Current liabilities Bank overdrafts and short-term loans from financial institutions

484,000,000

51,131,777

234,000,000

46,470,413

Short-term loans from other individuals

53,500,000

Trade accounts and other payables

544,062,889

256,249,567

519,864,439

236,360,451

Liabilities under finance lease agreement - current portion

3,711,762

3,265,846

3,686,798

3,038,948

Current portion of long-term loans from financial institutions

264,046,724

152,462,205

264,046,724

129,624,923

44,384,147

41,473,657

6, 22

12,558,777

11,736,861

52,973,495

43,950,023

6, 13

129,500,000

119,236,604

28,268,546

80,091,915

28,268,546

12,336,698

2,456,272

2,492,643

1,382,755

1,537,837,601

547,044,731

1,340,156,014

618,596,059

Current portion of debt restructuring payable Current portion of long-term loans from related parties Short-term loan and interest payable - subsidiary Deposit from sale of project Income tax payable Other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities Liabilities under finance lease agreements, net of current portion

7,185,666

7,419,375

7,167,770

7,376,516

Long-term loans from financial institutions, net of current portion

18,354,149

335,534,712

18,354,149

132,162,190

Debt restructuring payable, net of current portion

66,711,308

111,227,074

6, 22

334,674,944

330,730,661

Long-term loans from related parties and interest payable, net of current portion

60,032,967

86,088,130

16,919,200

Provision for long-term employee benefits

5,197,920

2,986,385

4,162,231

2,642,380

Long-term provisions

9,620,627

3,897,710

2,658,000

2,019,400

494,814,954

883,606,964

31,703,550

162,997,996

2,032,652,555

1,430,651,695

1,371,859,564

781,594,055

Rental deposit received

Other non-current liabilities Total non-current liabilities Total liabilities

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

The accompanying notes are an integral part of the financial statements. Annaul Report 2012

141

Statement of financial position (continued) Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Statement of financial position (continued) As at 31 December 2012 Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries

As at 31 December 2012

(Unit: Baht) Consolidated financial statements Note

2012

Separate financial statements

2011

2012

2011

Shareholders' equity Share capital Registered 902,879,943 ordinary shares of Baht 1 each (31 December 2011: 836,000,000 ordinary shares of Baht 1 each)

902,879,943

836,000,000

902,879,943

836,000,000

789,530,385

701,357,785

789,530,385

701,357,785

147,196,958

68,176,473

Issued and fully paid up 789,530,385 ordinary shares of Baht 1 each (31 December 2011: 701,357,785 ordinary shares of Baht 1 each) Share premium Share subscriptions received in advance

Retained earnings Appropriated - statutory reserve

Unappropriated Other components of shareholders' equity Equity attributable to owners of the Company

32,122,695

15,602,230

32,122,695

15,602,230

547,366,058

104,705,343

314,864,576

64,096,217

(35,199,839)

(45,699,839)

1,549,192,730

923,162,477

1,351,891,087

928,253,190

82,500,938

79,643,789

Total shareholders' equity

1,631,693,668

1,002,806,266

1,351,891,087

928,253,190

Total liabilities and shareholders' equity

3,664,346,223

2,433,457,961

2,723,750,651

1,709,847,245

Non-controlling interests of the subsidiaries

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

142

Thai Factory Development Public Company Limited

Statement of comprehensive income Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Thai Development Company Limited ForFactory the year endedPublic 31 December 2012and its subsidiaries Statement of comprehensive income For the year ended 31 December 2012 (Unit: Baht) Consolidated financial statements Note

2012

2011

Separate financial statements 2012

2011

Profit or loss: Revenues Revenue for sale of land and factory building

327,706,850

662,945,325

327,706,850

662,945,325

Revenue from sale of condominium units

130,429,695

184,901,042

130,429,695

184,901,042

Revenue from rental and services

310,722,823

284,275,993

38,917,314

26,830,102

Gain on sale of investment properties

554,894,044

Other income Total revenues

327,614,579

26,540,691

11,567,859

51,725,988

35,154,078

1,350,294,103

1,143,690,219

876,394,426

909,830,547

164,677,521

426,084,544

164,677,521

426,084,544

77,304,387

132,512,134

77,304,387

132,512,134

157,988,526

141,282,622

12,607,757

5,507,538

33,812,881

34,685,645

31,817,603

33,855,598

161,510,800

153,137,953

129,649,216

129,658,467

Expenses Cost of land and factory building sold Cost of condominium units sold Cost of rental and services Selling expenses Administrative expenses Total expenses

595,294,115

887,702,898

416,056,484

727,618,281

Profit before finance cost and income tax expenses

754,999,988

255,987,321

460,337,942

182,212,266

Finance cost

(85,287,651)

(71,273,344)

(29,795,710)

Profit before income tax expenses

669,712,337

184,713,977

430,542,232

173,654,067

(144,553,547)

(38,194,780)

(100,132,947)

(38,194,780)

525,158,790

146,519,197

330,409,285

135,459,287

Income tax expenses

Profit for the year

(8,558,199)

Other comprehensive income: 10,500,000

Other comprehensive income for the year

10,500,000

Total comprehensive income for the year

535,658,790

146,519,197

330,409,285

135,459,287

522,301,641

147,726,407

330,409,285

135,459,287

330,409,285

135,459,287

Gain on changes in value of available-for-sale investment

Profit attributable to: Equity holders of the Company

2,857,149

Non-controlling interests of the subsidiaries

Total comprehensive income attributable to:

Non-controlling interests of the subsidiaries

Earnings per share

525,158,790

146,519,197

532,801,641

147,726,407

2,857,149

Equity holders of the Company

(1,207,210)

535,658,790

146,519,197

0.68

0.20

0.43

0.18

0.63

0.19

0.40

0.18

Basic earnings per share Profit attributable to equity holders of the Company Diluted earnings per share Profit attributable to equity holders of the Company

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

The accompanying notes are an integral part of the financial statements. Annaul Report 2012

143

144 Thai Factory Development Public Company Limited

Statement of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries For the year ended 31 December 2012 Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Statement of changes in shareholders' equity For the year ended 31 December 2012 (Unit: Baht) Consolidated financial statements Equity attributable to owners of the Company Other components of equity Other comprehensive income Surplus on Issued and fully paid-up

Share subscriptions

share capital

Balance as at 1 January 2011 Total comprehensive income for the year

Share premium

received in advance

Retained earnings (Deficit) Appropriated

Unappropriated

701,357,785

147,196,958

12,228,741

Total other

Total equity

Equity attributable

changes in value of

from changing

Difference

components of

attributable to

to non-controlling

available-for-sale

investment proportion

shareholders'

owners of

interests of

Total shareholders'

investment

in subsidiaries

equity

the Company

the subsidiaries

equity

(39,647,575)

(45,699,839)

775,436,070

80,850,999

856,287,069

147,726,407

(1,207,210)

146,519,197

Unappropriated retained earnings -

3,373,489

Balance as at 31 December 2011

transferred to statutory reserve

701,357,785

147,196,958

15,602,230

104,705,343

(3,373,489)

(45,699,839)

923,162,477

79,643,789

1,002,806,266

Balance as at 1 January 2012

701,357,785

147,196,958

15,602,230

104,705,343

(45,699,839)

923,162,477

79,643,789

1,002,806,266

Increase share capital (Note 25)

88,172,600

Share subscription received in advance from exercise of warrants (Note 26) Total comprehensive income for the year

68,176,473

522,301,641

10,500,000

532,801,641

2,857,149

535,658,790

16,520,465

Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve

(16,520,465)

Dividend paid (Note 33)

Cash dividend

(7,013,637)

Stock dividend

(56,106,824)

789,530,385

147,196,958

68,176,473

32,122,695

10,500,000

(45,699,839)

(35,199,839)

Balance as at 31 December 2012

547,366,058

1,549,192,730

82,500,938

1,631,693,668 -

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

Statement of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity (continued)

Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries

Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries For the year ended 31 December 2012

Statement of changes in shareholders' equity (continued) For the year ended 31 December 2012

(Unit: Baht) Separate financial statements Issued and fully

Share subscription

paid-up share capital

Balance as at 1 January 2011

Share premium

received in advance

Retained earnings (Deficit) Appropriated

Total shareholders'

Unappropriated

equity

701,357,785

147,196,958

12,228,741

3,373,489

(3,373,489)

Balance as at 31 December 2011

701,357,785

147,196,958

15,602,230

64,096,217

928,253,190

Balance as at 1 January 2012

701,357,785

147,196,958

15,602,230

64,096,217

928,253,190

Increase share capital (Note 25)

88,172,600

68,176,473

330,409,285

16,520,465

(16,520,465)

(7,013,637)

(56,106,824)

147,196,958

68,176,473

32,122,695

Total comprehensive income for the year

(67,989,581)

792,793,903

135,459,287

Unappropriated retained earnings transferred to statutory reserve

Share subscription received in advance from exercise of warrants (Note 26) Total comprehensive income for the year Unappropriated retained earnings

Annaul Report 2012

transferred to statutory reserve

Dividend paid (Note 33) Cash dividend Stock dividend Balance as at 31 December 2012

789,530,385

145

The accompanying accompanying notes notesare areananintegral integralpart partofofthe thefinancial financialstatements. statements. The

314,864,576

1,351,891,087 -

Cash flow statement Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Thai Factory Development Public Company Limited For the year ended 31 December 2012and its subsidiaries Cash flow statement For the year ended 31 December 2012 (Unit: Baht) Separate financial statements

Consolidated financial statements 2011

2012

2011

Cash flows from operating activities Profit before tax

669,712,337

184,713,977

430,542,232

173,654,067

Adjustments to reconcile profit before tax to net cash provided by (paid from) operating activities: Allowance for doubtful accounts Provision for long-term employee benefits Depreciation and amortisation Loss (gain) on sales of equipment Gain on sales of investment properties Interest income Interest expenses

6,420

2,211,535

2,986,385

1,519,851

2,642,380

79,866,483

82,985,673

9,857,721

12,847,157

23,652 (554,894,044) (633,536)

(873,982)

23,652

(873,982)

(327,614,579)

(510,469)

(22,115,194)

(24,030,426)

76,756,929

74,148,139

29,495,710

8,558,198

273,049,776

343,449,723

121,715,813

172,797,394

Profit from operating activities before changes in operating assets and liabilities Operating assets (increase) decrease Trade and other receivables Project development costs

(1,328,181)

20,051,229

(1,067,267,456)

242,510,183

Deposit for purchase of land Other current assets

(4,927,353)

(215,351,000) 421,658

3,005,468 (1,067,267,456) -

19,910,196 245,397,192 (215,351,000)

(8,523,287)

282,348 761,034

(22,638,789)

(11,756,186)

(24,354,220)

Trade and other payable

296,168,011

(96,857,970)

283,627,953

(96,572,472)

Rental deposit received

(26,055,163)

11,589,284

(16,919,200)

10,608,475

Other non-current assets Operating liabilities increase (decrease)

Other current liabilities Other non-current liabilities Cash flows from (used in) operating activities Cash paid for interest expenses Withholding tax received Cash paid for corporate income tax Net cash flows from (used in) operating activities

9,880,426

(244,773)

(6,962,627)

(1,878,310)

293,627,103

(709,483,351)

137,588,394

(84,971,082)

(73,833,680)

(52,202,096)

(39,205,910)

6,113,730

17,364,414

(60,803,625) (689,742,333)

The accompanying notes are an integral part of the financial statements. Thai Factory Development Public Company Limited

1,109,888

(550,081,356)

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

146

(429,818)

(20,936,660)

(48,309,578)

(9,926,234)

216,221,177

(809,995,025)

88,456,250

Cash flow statement (continued) Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries For the year ended 31 December 2012

Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Cash flow statement (continued)

For the year ended 31 December 2012 (Unit: Baht) Separate financial statements

Consolidated financial statements 2012

2011

2012

2011

Cash flows from investing activities (9,351,925)

(11,176,277)

(9,351,925)

(11,176,277)

11,768,154

19,115,025

Acquisition of investments in equity securities avaliable for sales

(150,000,000)

Cash advance paid for investment in ordinary shares of related party

(100,000,000)

1,000,597,798

663,518,979

Increase in restricted bank deposits Cash received from long-term loan to related parties

Proceeds from sale of investment properties

9,356,912

15,000,000

(2,126,852)

Cash received from amendment of leasehold right agreement Received from collateral for letter of guarantee Cash received from amendment of lease agreement improvement of leasehold right Acquisition of investment properties Acquisition of equipment Proceeds from sales of equipment Cash received from interest

(495,120)

(307,029)

(1,578,911)

(4,285,905)

(1,528,877)

(3,972,173)

47,976

1,336,451

47,976

1,336,448

960,659

183,346

5,092,466

5,295,851

755,180,477

(7,019,354)

584,546,773

10,598,874

432,868,223

34,421,017

187,529,587

32,845,283

Advance received from related party

6,000,000

Repayment of advance received from related party

(6,000,000)

53,500,000

224,900,000

132,300,000

(219,000,000)

(108,200,000)

(3,427,557)

(1,323,690)

(3,167,094)

(1,031,496)

Net cash flows from (used in) investing activities Cash flows from financing activities Increase in bank overdrafts and short-term loans from financial institutions

Short-term loans from other individuals Short-term loan from related party Repayment of short-term loan from related party Repayment of liabilities under financial lease agreement

501,108,854

60,103,787

531,108,855

150,103,787

(706,704,898)

(237,325,494)

(510,495,095)

(304,791,891)

Repayment of debt restructuring payable

(21,768,154)

(39,674,127)

Repayment of long-term loans from related party

(41,605,276)

(31,225,276)

Increase in long-term loans from financial institutions Repayment of long-term loans from financial institutions

Share subscription received in advance from exercise of warrants

68,176,473

Cash received from exercise of warrants

32,065,776

Dividend paid

(7,013,637)

Net cash flows from (used in) financing activities Net increase (decrease) in cash and cash equivalents

372,637,948

(5,821,960)

12,479,758

18,301,718

525,641

244,834

385,117,706

12,479,758

132,682,254

525,641

56,106,824

3,762,958

206,638,650

Cash and cash equivalents at beginning of year Cash and cash equivalents at end of year

(215,023,783)

357,604,865 132,156,613

307,199,804

(98,774,317) 280,807

Supplemental cash flow information: Non-cash transactions Stock dividend Purchase of assets under finance lease agreements Transfer of deposit for purchase of land to project development costs

The accompanying notes are an integral part of the financial statements.

The accompanying notes are an integral part of the financial statements. Annaul Report 2012

147

Notes to consolidated financial statements Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Thai Factory Development Public Company Limited and its subsidiaries Notes to consolidated financial statements For the year ended 31 December 2012 For the year ended 31 December 2012 1.

General information Thai Factory Development Public Company Limited (“the Company”) is a public company incorporated and domiciled in Thailand. The Company is principally engaged in the property development. The registered office of the Company is at 26 JC Kevin Tower, 10th Floor, Narathiwat-Ratchanakarin Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok.

Basis of preparation

2.1

The financial statements have been prepared in accordance with accounting standards enunciated under the Accounting Professions Act B.E. 2547 and their presentation has been made in compliance with the stipulations of the Notification of the Department of Business Development dated 28 September 2011, issued under the Accounting Act B.E. 2543. The financial statements in Thai language are the official statutory financial statements of the Company. The financial statements in English language have been translated from the Thai language financial statements. The financial statements have been prepared on a historical cost basis except where otherwise disclosed in the accounting policies.

2.2

Basis of consolidation a)

The consolidated financial statements include the financial statements of Thai Factory Development Public Company Limited (“the Company”) and the following subsidiary companies (“the subsidiaries”):

Company’s name

Total Industrial Services

Nature of business

Country of

Percentage of

incorporation

shareholding

Factory rental

Thailand

2012 Percent 100.00

Office rental

Thailand

49.91

2011 Percent 100.00 49.91

Company Limited SG Land Company Limited

Subsidiaries are fully consolidated, being the date on which the Company obtains control, and continue to be consolidated until the date when such control ceases.

The financial statements of the subsidiaries are prepared using the same significant accounting policies as the Company.

148

Thai Factory Development Public Company Limited

Material balances and transactions between the Company and its subsidiary companies have been eliminated from the consolidated financial statements.

Non-controlling interests represent the portion of profit or loss and net assets of the subsidiaries that are not held by the Company and are presented separately in the consolidated profit or loss and within equity in the consolidated statement of financial position.

2.3

The separate financial statements, which present investments in subsidiaries under the cost method, have been prepared solely for the benefit of the public.

New accounting standards not yet effective The Federation of Accounting Professions issued the following new/revised accounting standards that are effective for fiscal years beginning on or after 1 January 2013. Accounting standards: TAS 12

Income Taxes

TAS 20 (revised 2009)

Accounting for Government Grants and Disclosure of Government Assistance

TAS 21 (revised 2009)

The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates

Financial Reporting Standard: Operating Segments

TFRS 8

Accounting Standard Interpretations: SIC 10

Government Assistance - No Specific Relation to Operating Activities

SIC 21

Income Taxes - Recovery of Revalued Non-Depreciable Assets

SIC 25

Income Taxes - Changes in the Tax Status of an Entity or its Shareholders

The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management believes that these accounting standards will not have any significant impact on the financial statements for the year when they are initially applied, except for the following accounting standard. TAS 12 Income Taxes This accounting standard requires an entity to identify temporary differences, which are differences between the carrying amount of an asset or liability in the accounting records and its tax base, and to recognize deferred tax assets and liabilities under the stipulated guidelines. The management of the Company expects the adoption of this accounting standard to have the effect of increasing the Company and its subsidiariesâ&#x20AC;&#x2122; brought-forward retained earnings and other components of shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity of the year 2013 by approximately Baht 25 million in total (the Company only: approximately Bath 2 million).

Annaul Report 2012

149

In addition, the Federation of Accounting Professions has issued Notification No. 30/2555 â&#x20AC;&#x201C; 34/2555, published in the Royal Gazette on 17 January 2013, mandating the use of accounting treatment guidance and accounting standard interpretations as follows. Effective date Accounting Treatment Guidance for Transfers of Financial Assets

1 January 2013

Accounting Standard Interpretation: SIC 29

Service Concession Arrangements:

1 January 2014

Disclosures Financial Reporting Standard Interpretations: TFRIC 4

Determining whether an Arrangement

1 January 2014

contains a Lease TFRIC 12

Service Concession Arrangements

1 January 2014

TFRIC 13

Customer Loyalty Programmes

1 January 2014

The management of the Company has assessed the effect of these standards and believes that Accounting Treatment Guidance for Transfers of Financial Assets, SIC 29, TFRIC 12 and TFRS 13 are not relevant to the business of the Company. Management is still evaluating the first-year impact to the financial statements of the adoption of TFRIC 4 and has yet to reach a conclusion. 4.

Significant accounting policies

4.1

Revenue recognition Revenues recognition from real estate sales Revenues from sales of land, factory and condominium units are recognised as revenues when significant risks and rewards of ownership of the goods have passed to the buyer, whereby construction works are completed and the ownerships have been transferred to buyers after all payments received from the buyers. Rental and related service income Rental income is recognised as income over the periods of the leases. Service income is recognised when services have been rendered taking into account the stage of completion. Interest income Interest income is recognised on an accrual basis based on the effective interest rate.

150

Thai Factory Development Public Company Limited

4.2

Cost of property sales In determining the costs of land, factory and condominium units sold, the Company and its subsidiaries allocated anticipated total development costs (after receognising the costs incurred to date) are attributed to units already sold on the basis of the salable area and then recognised as costs in the income statements. Project development costs are stated at the lower of cost and net realisable value. Cost comprises cost of land, design fees, utilities, construction costs and directly related finance cost and expenses. The Company and its subsidiaries recognise loss on diminution in project value (if any) in the income statements.

4.3

Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents consist of cash in hand and at banks, and all highly liquid investments with an original maturity of three months or less and not subject to withdrawal restrictions.

4.4

Trade accounts receivable Trade accounts receivable are stated at the net realisable value. Allowance for doubtful accounts is provided for the estimated losses that may be incurred in collection of receivables. The allowance is generally based on collection experience and analysis of debt aging.

4.5

Investments a)

Investments in available-for-sale securities are stated at fair value. Changes in the fair value of these securities are recorded in comprehensive income, and will be recorded in profit or loss when the securities are sold.

Investments in subsidiaries are accounted for in the separate financial statements using the cost method.

The fair value of marketable securities is based on the lastest bid price of the last working day of the year. 4.6

Investment properties Investment properties are measured initially at cost, including transaction costs. Subsequent to initial recognition, investment properties are stated at cost less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment (if any).

Annaul Report 2012

151

Depreciation of investment properties is calculated by reference to their costs on the straight-line basis over the following estimated useful lives: Building and factory

30 years

Office building

28 years

Improvement of leasehold building Improvement of office building Infrastructure system Improvement of leasehold land

29 - 30 years 5 years 20 years 8, 29 years

Depreciation of the investment properties is included in determining income. On disposal of investment properties, the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset is recognised in profit or loss in the period when the asset is derecognised. 4.7

Equipment/Depreciation Equipment are stated at cost less accumulated depreciation and allowance for loss on impairment of assets (if any). Depreciation of equipment is calculated by reference to their costs on the straight-line basis over the following estimated useful lives: Improvement of leasehold office building Furniture and office equipment Motor vehicles

5 years 5, 8 years 5 years

Depreciation is included in determining income. No depreciation is provided on assets under installation. An item of equipment is derecognised upon disposal or when no future economic benefits are expected from its use or disposal. Any gain or loss arising on disposal of an asset is included in profit or loss when the asset is derecognised. 4.8

Borrowing costs Borrowing costs directly attributable to the acquisition, construction or production of an asset that necessarily takes a substantial period of time to get ready for its intended use or sale are capitalised as part of the cost of the respective assets. All other borrowing costs are expensed in the period they are incurred. Borrowing costs consist of interest and other costs that an entity incurs in connection with the borrowing of funds.

152

Thai Factory Development Public Company Limited

4.9

Leasehold right and amortisation Leasehold right are stated at cost less accumulated amortisation. Amortisation is calculated by reference to its cost on a straight-line basis over the following leasehold period: Leasehold rights - land Leasehold rights - factory

30, 40 years 15 years

The amortisation is included in determing income. 4.10 Related party transactions Related parties comprise enterprises and individuals that control, or are controlled by, the Company, whether directly or indirectly, or which are under common control with the Company. They also include associated companies and individuals which directly or indirectly own a voting interest in the Company that gives them significant influence over the Company, key management personnel, directors, and officers with authority in the planning and direction of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s operations. 4.11 Long-term leases Leases of property, plant or equipment which transfer substantially all the risks and rewards of ownership are classified as finance leases. Finance leases are capitalised at the lower of the fair value of the leased assets and the present value of the minimum lease payments. The outstanding rental obligations, net of finance charges, are included in long-term payables, while the interest element is charged to profit or loss over the lease period. The assets acquired under finance leases is depreciated over the useful life of the asset. Lease of property, plant or equipment which do not transfer substantially all the risks and rewards of ownership are classified as operating leases. Operating lease payments are recognised as an expense in profit or loss on a straight line basis over the lease term. 4.12 Impairment of assets At the end of each reporting period, the Company performs impairment reviews in respect of the assets whenever events or changes in circumstances indicate that an asset may be impaired. An impairment loss is recognised when the recoverable amount of an asset, which is the higher of the assetâ&#x20AC;&#x2122;s fair value less costs to sell and its value in use, is less than the carrying amount. An impairment loss is recognised in profit or loss.

Annaul Report 2012

153

4.13 Employee benefits Short-term employee benefits Salaries, wages, bonuses and contributions to the social security fund are recognised as expenses when incurred. Post-employment benefits Defined contribution plans The Company and its employees have jointly established a provident fund. The fund is monthly contributed by employees and by the Company. The fundâ&#x20AC;&#x2122;s assets are held in a separate trust fund and the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s contributions are recognised as expenses when incurred. Defined benefit plans The Company has obligations in respect of the severance payments it must make to employees upon retirement under labor law. The Company treats these severance payment obligations as a defined benefit plan. The obligation under the defined benefit plan is determined by a professionally qualified independent actuary based on actuarial techniques, using the projected unit credit method. Actuarial gains and losses arising from post-employment benefits are recognised immediately in profit or loss. The defined benefits liability comprises the present value of the defined benefit obligation less unrecognised past service cost and unrecognised actuarial gain or losses. For the first-time adoption of TAS 19 Employee Benefits, the Company elected to recognise the transitional liability, which exceeds the liability that would have been recognised at the same date under the previous accounting policy, as an expense on a straight-line basis over up to five years from the date of adoption. 4.14 Provisions Provisions are recognised when the Company has a present obligation as a result of a past event, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation.

154

Thai Factory Development Public Company Limited

4.15 Income tax Income tax is provided in the accounts at the amount expected to be paid to the taxation authorities, based on taxable profits determined in accordance with tax legislation. 5.

Significant accounting judgements and estimates The preparation of financial statements in conformity with financial reporting standards at times requires management to make subjective judgements and estimates regarding matters that are inherently uncertain. These judgements and estimates affect reported amounts and disclosures; and actual results could differ from these estimates. Significant judgements and estimates are as follows: Recognition and derecognition of assets and liabilities. In considering whether to recognise or to derecognise assets or liabilities, the management is required to make judgement on whether significant risk and rewards of those assets or liabilities have been transferred, based on its best knowledge of the current events and arrangements. Leases In determining whether a lease is to be classified as an operating lease or finance lease, the management is required to use judgement regarding whether significant risk and rewards of ownership of the leased asset has been transferred, taking into consideration terms and conditions of the arrangement. Allowance for doubtful accounts In determining an allowance for doubtful accounts, the management needs to make judgement and estimates based upon, among other things, past collection history, aging profile of outstanding debts and the prevailing economic condition. Impairment of equity investments The Company treats available-for-sale investments and investments in subsidiaries as impaired when there has been a significant or prolonged decline in the fair value below their cost or where other objective evidence of impairment exists. The determination of what is “significant” or “prolonged” requires judgement of the management. Equipment/Depreciation In determining depreciation of equipment, the management is required to make estimates of the useful lives and residual values of the equipment and to review estimate useful lives and residual values when there are any changes.

Annaul Report 2012

155

In addition, the management is required to review equipment for impairment on a periodical basis and record impairment losses when it is determined that their recoverable amount is lower than the carrying amount. This requires judgements regarding forecast of future revenues and expenses relating to the assets subject to the review. Post-employment benefits under defined benefit plans The obligation under the defined benefit plan is determined based on actuarial techniques. Such determination is made based on various assumptions, including discount rate, future salary increase rate, mortality rate and staff turnover rate. Litigation The Company has contingent liabilities as a result of litigation. The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management has used judgement to assess of the results of the litigation and believes that no loss will result. Therefore no contingent liabilities are recorded as at the end of reporting period. 6.

Related party transactions During the years, the Company and its subsidiaries had significant business transactions with related parties. Such transactions, which are summarised below, arose in the ordinary course of business and were concluded on commercial terms and bases agreed upon between the Company and those related parties. (Unit: Million Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

2011

Transfer Pricing Policy

Transactions with subsidiary companies (eliminated from the consolidated financial statements) Interest income

Interest rate at 6.625% and 15% per annum

Interest expense

Interest rate at 7.125% 7.25% per annum

Building management income

Contract price

Advance received - increase during the year

No interest is charged

Advance received - decrease during the year

No interest is charged

Advance to - increase during the year

No interest is charged

Advance to - decrease during the year

No interest is charged

Interest rate at 15% per

Advance received

Advance to

Transactions with related companies Interest expense

annum

156

Thai Factory Development Public Company Limited

As at 31 December 2012 and 2011, the balances of the accounts between the Company and those related companies are as follows: (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

2011

Trade accounts receivable (Note 8) Subsidiary SG Land Co., Ltd. Total

391

345

1,301

345

1,301

15,000

100,000

129,500

Other - accounts receivable (Note 8) Related party Schubert Holdings Pte. Ltd. Total Collateral for letter of guarantee Related party VSSL Enterprise Co., Ltd. Total Deposit for common stocks (Note 11) Related party VSSL Enterprise Co., Ltd. Total Deposit from sale of project (Note 13) Subsidiary SG Land Co., Ltd. Total

Annaul Report 2012

157

As at 31 December 2012 and 2011, the balance of loans between the Company and those related companies and the movement are as follows: (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements

Related by

Balance as at

Increase

Decrease

Balance as at

31 December

during the

31 December

2011

year

2012

Long-term loan from related party (Note 22) Schubert Holdings Pte. Ltd.

Shareholders in subsidiary

Long-term loan

223,209

(21,768)

201,441

Interest payable

119,259

31,909

(5,375)

145,793

342,468

31,909

(27,143)

347,234

Total

(Unit: Thousand Baht) Separate financial statements

Related by

Balance as at

Increase

Decrease

Balance as at

31 December

during the

31 December

2011

year

2012

Long-term loan to subsidiary SG Land Company Limited

Subsidiary

Loan

150,605

(11,768)

138,837

74,251

21,810

(4,460)

91,601

224,856

21,810

(16,228)

230,438

4,100

19,900

(24,000)

356

(360)

4,104

20,256

(24,360)

38,000

205,000

(195,000)

48,000

1,846

3,886

(759)

4,973

Total

39,846

208,886

(195,759)

52,973

Grand Total

43,950

229,142

(220,119)

52,973

Interest receivable Total

Short-term loan from subsidiaries Total Industrial Services Company Limited

Subsidiary

Loan Interest receivable Total SG Land Company Limited

Subsidiary

Loan Interest receivable

158

Thai Factory Development Public Company Limited

Long-term loans to subsidiary Long-term loans to subsidiary under promissory notes carry interest at a rate at 6.625 percent per annum and are repayable at call. The Company entered into loan agreements with a subsidiary, of which details are as follows: Credit line (1)

A credit line of Baht 90 million which was fully drawn down, carrying interest at a rate of 15 percent per annum, with principal shall to be repaid monthly, together with interest at a relaxed rate, in amounts not lower than Baht 1 million per month. The subsidiary must repay the loan to the Company at the earlier of 9 years from the first draw down date and the loan closing date.

Credit line (2)

A credit line of Baht 135 million which was fully drawn down, carrying interest at a rate of 15 percent per annum. Interest is to be paid monthly at a relaxed rate. The agreement stipulates that the first payment of principal of credit line (2) is to be made in the month of the loan closing date, and full settlement is to be made within 3 years after the loan closing date.

Remark:

â&#x20AC;&#x153;the loan closing dateâ&#x20AC;? means the date that liabilities under the debt restructuring agreement (Note 21) and liabilities under the Baht 180 million loan agreement (entered into by Thai Factory Development Public Company Limited and Schubert holdings Pte. Ltd. with Siam Commercial Bank Plc.) are to have been fully repaid.

Short-term loan from subsidiary This represents a short-term loan from a subsidiary under a promissory note, carrying interest at a rate of 7.125 - 7.25 percent per annum, due at call and unsecured. Collateral for letter of guarantee The Company has used credit facilities of a related company to issue bank guarantee of Baht 22 million for submission with the Privy Purse Bureau as described in Note 34.2.2 (6).

Annaul Report 2012

159

Directors and managementâ&#x20AC;&#x2122;s benefits During the year ended 31 December 2012 and 2011, the Company and its subsidiaries had employee benefit expenses of their directors and management as detailed below. (Unit: Thousand Baht)

Short-term employee benefits Post-employment benefits Total

Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

2011

49,523

36,999

44,343

32,643

1,827

1,751

1,827

1,751

51,350

38,750

46,170

34,394

Guarantee obligations with related parties The Company has outstanding guarantee obligations with its related parties, as described in Note 34.4.1 to the financial statements. 7.

Cash and cash equivalents (Unit: Thousand Baht)

Cash

Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

370

425

325

380

Bank deposits

384,748

12,055

132,357

146

Total

385,118

12,480

132,682

526

As at 31 December 2012, bank deposits in saving accounts and fixed deposits carried interests between 0.60 and 0.80 percent per annum (2011: between 0.75 and 0.85 percent per annum).

160

Thai Factory Development Public Company Limited

Trade and other receivables (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

Trade receivables - related parties Aged on the basis of due dates Past due up to 3 months

391

Total trade receivables - related parties

391

2,003

3,386

1,672

Up to 3 months

6,614

4,409

1,407

1,283

3 - 6 months

5,289

943

404

218

6 - 12 months

2,414

3,390

Over 12 months

5,280

7,038

140

1,776

Total

21,600

19,166

1,951

4,957

Less: Allowance for doubtful debts

(3,842)

Total trade receivables - unrelated parties, net

17,758

15,324

1,951

4,957

Total trade receivable - net

17,758

15,324

2,342

5,348

Others

345

1,301

Total other receivables - related parties

345

1,301

Others

213

Total other receivables - unrelated parties

213

18,160

16,838

2,385

5,397

Trade receivables - unrelated parties Aged on the basis of due dates Not yet due Past due

Other receivables - related parties

Other receivables - unrelated parties

Trade and other receivables - net

Annaul Report 2012

161

Project development costs (Unit: Thousand Baht) Consolidated / Separate financial statements 2012 Land and land improvement

2011

1,589,067

444,063

Interest cost

116,115

93,014

Construction in progress

284,228

223,700

77,304

1,989,410

838,081

Condominium units available for sale Total

Less: Allowance for loss on diminution in value of project

(9,608) 828,473

1,989,410

Project development cost - net

During the year ended 31 December 2012, the amount of borrowing costs capitalized by the Company and its subsidiary to their projects was approximately Baht 23 Million (separate financial statements: Baht 23 million (2011: Baht 33 million (separate financial statements: Baht 33 million)). The Company has mortgaged land for sale under the property development project and the construction thereon, totaling Baht 1,766 million, as collateral for overdrafts and long-term loans from financial institutions. 10.

Restricted bank deposits This balance represents fixed deposits pledged with banks to secure credit facilities of long-term loans from financial institutions and letters of guarantee issued by the banks on behalf of the Company.

11.

Investments in subsidiaries Details of investments in subsidiaries as presented in separate financial statements are as follows: (Unit: Thousand Baht) Shareholding Companyâ&#x20AC;&#x2122;s name

Paid-up capital 2012

Total Industrial Services Company Limited SG Land Company Limited

2011

100,000 100,450

Total

100,000 100,450

Cost

percentage 2012

2011

(%)

100.00 49.91

2012

2011

100.00

97,550

49.91

45,523

143,073

(41,497)

101,576

Less: Allowance for diminution in value of investments in subsidiaries Net

162

Thai Factory Development Public Company Limited

The Company pledged the share certificates of SG Land Company Limited with a bank as collateral for credit facilities of long-term loans. Advance paid for purchase of ordinary shares from related party On 26 December 2012, the Board of Directors of the Company approved the Company to purchase ordinary shares form VSSL Enterprise Company Limited (related company) totaling 7,009,998 shares or 100% registered and fully paid-up share capital of such company. On 27 December 2012, the Company entered into a memorandum with a former shareholder (the seller) of VSSL Enterprise Company Limited (which is a related person of the Company) whereby the Company will purchase 7,009,998 shares at a par value of Baht 100 each, in an amount of Baht 71.33 per share or a total of Baht 500 million. Payment conditions are as follows: 1.

Deposit of Baht 100 million is to be paid on the agreement date which will be a part of value of shares after the shareholders of the Company approve the transaction.

An amount of Baht 200 million is to be paid within 3 days after the shareholders of the Company approve this transaction.

The remainder of Baht 200 million is to be paid in a 6-month promissory note within 3 days after the shareholders of the Company approve this transaction.

Both parties agree to make a payment of shares and transfer purchased shares within 6 months from this memorandum date. However, the said period can be extended with an approval from both parties. In addition, the seller must comply with warranty and conditions stipulated in this memorandum within the specified period. Subsequently, on 14 February 2013, an Extraordinary General Meeting No.1/2013 of the Company approved the purchase of common shares of VSSL Enterprise Company Limited in accordance with the above mentioned conditions. The Company has already paid the deposit of ordinary shares amounting to Baht 100 million to the seller and will pay the remaining balance to the seller after the seller fulfills the conditions stipulated in the memorandum.

Annaul Report 2012

163

12.

Investment in equity securities available for sales (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements Unrealised gain on Shareholding

changes in value of

percentage

Fundâ&#x20AC;&#x2122;s name

Cost

2012

2011

(Percent)

15.46

Carrying amount

investment

2012

2011

2012

2011

2012

2011

MFC Industrial Investment Property and Leasehold Fund Total

150,000

10,500

160,500

150,000

10,500

160,500

On 27 December 2012, the Total Industrial Services Company Limited (a subsidiary) invest in MFC Industrial Investment Property and Leasehold Fund 15 million units with a par value of Baht 10, total Baht 150 million representing 15.46 percent of total units of the Fund. 13.

Leasehold rights (Unit: Thousand Baht) Separate financial Consolidated financial statements

statements

Prepaid rental

Leasehold

- Land

- Building

right - Land

right - Building

Leasehold right - Land

Total

Cost 1 January 2011

130,156

475,928

75,835

18,453

700,372

48,895

Improvement of leasehold right

2,126

Transfer from equipment

310

Transfer from project

7,481

2,108

(2,108)

(9,357)

As at 31 December 2011

132,264

476,256

83,316

9,096

700,932

56,376

As at 31 December 2012

132,264

476,256

83,316

9,096

701,932

56,376

20,404

81,534

4,366

4,168

110,472

7,635

30,763

7,777

616

46,791

6,879

As at 31 December 2011

28,039

112,332

12,143

4,784

157,298

6,879

Amortisation for the year

7,635

30,803

2,314

618

41,370

1,414

As at 31 December 2012

35,674

143,135

14,457

5,402

198,668

8,293

As at 31 December 2011

104,225

363,924

71,173

4,312

543,634

49,497

As at 31 December 2012

96,590

333,121

68,859

3,694

502,264

48,083

development cost Adjustment Decrease from amendment of agreement

(9,357)

Accumulated amortisation As at 1 January 2011 Amortisation for the year Amortisation of transferred portion

Net Book Value

164

Thai Factory Development Public Company Limited

13.1 Separate financial statements The Company has leased land from the Privy Purse Bureau to construct a residential building (Mahadlekluang project). The residential building is to be the property of the Privy Purse Bureau from the commencement of construction, and the Company has to comply with conditions stipulated in the lease agreement, as stated in Note 34.2.2. In 2008, the Company entered into an agreement with an overseas investor holding shares of a subsidiary (SG Land Company Limited), whereby the leasehold rights and other rights of the Mahadlekluang project are to be sold to the subsidiary for a total of Baht 280 million. The Company and the overseas investor each hold equal investments of 50%, or equivalent to Baht 140 million each. The Company has received partial payment from the subsidiary amounting to Baht 130 million. The agreement to transfer the leasehold rights is being drawn up, and as at 31 December 2012, the Company recorded such amount as a liability under the caption of deposit from sale of project in the statement of financial position. As at 31 December 2012, the Company has placed land leasehold rights received from the Privy Purse Bureau with total net book values of Baht 48 million (2011: Baht 50 million) as collateral to secure long-term loans from financial institutions, as stated in Note 20. 13.2 Subsidiary 1)

The subsidiary records leasehold rights to land that it has leased since 1993 from the Privy Purse Bureau as prepaid rental - land. The subsidiary constructed an office building for rent on the leased land and the office building has been the property of the lessor since the commencement of the construction. The subsidiary has received the right to use the office building for rent until the end of the lease term, and therefore has recorded value of the office building as prepaid rental building.

The subsidiary received leasehold rights to land from a company to construct an office building for rent, and leasehold rights to land from natural persons to construct a factory for lease, as stated in Note 14.

The subsidiary has placed the land leasehold rights under agreements with the Privy Purse Bureau, with total net book values as at 31 December 2012 of Baht 349 million (2011: Baht 380 million), as collateral to secure debt restructuring liabilities.

Annaul Report 2012

165

14.

Investment properties The net book value of the investment properties as at 31 December 2012 and 2011 is presented below. (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements

Separate financial statements

Land and

factory

Office

building for

building

lease

factory

for lease

Office

building for

building

lease

for lease

Total

31 December 2012 Cost

150,107

338,550

488,657

Less Accumulated depreciation

(33,535)

(90,117)

(123,652)

Net book value

116,572

248,433

365,005

Cost

538,267

338,055

876,322

213,307

Less Accumulated depreciation

(97,332)

(70,530)

(167,862)

8,533

Net book value

440,935

267,525

708,460

204,774

31 December 2011

The subsidiary operates its factory rental business on land leased from the Industrial Estate Authority of Thailand and natural persons, as stated in Note 34.2.3, and office rental business on land leased from a company, as stated in Note 32.2.4. A reconciliation of the net book value of investment properties for the years 2012 and 2011 is presented below. (Unit: Thousand Baht)

Net book value at beginning of year

Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

2011

708,460

676,673

204,774

143,924

495

1,550

1,244

90,021

62,736

90,021

62,736

Acquisition of assets/adjustment Transfer from project development costs Disposals â&#x20AC;&#x201C; net book value Depreciation charged Depreciation on disposals Net book value at end of year

166

(478,181) (33,861)

(32,499)

(303,328) (4,484)

(3,130)

78,071

13,017

365,005

708,460

204,774

Thai Factory Development Public Company Limited

The fair value of the investment properties as at 31 December 2012 and 2011 stated below: (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

Land and factory building for rent

590,000

641,000

190,209

Office building for rent

946,000

2011

The fair values of the above investment properties have been determined based on valuations performed by an accredited independent valuer. The fair value of the land and factory building for rent and office building for rent has been determined using the income approach. The main assumptions used in the valuation are yield rate, inflation rate, long-term vacancy rate and long-term growth real rates. The Company and its subsidiaries have pledged investment properties amounting to approximately Baht 365 million (2011: Baht 708 million) (The Company only: Nil, 2011: Baht 205 million) as collateral against debt restructuring liabilities. On 11 December 2012, the Company and its subsidiary entered into a sales and purchase agreement whereby the Company and its subsidiary agreed to sell assets consisting of property and a factory building in TFD industrial Park, Navanakorn Industrial Promotion Zone and Laem Chabang Industrial Park to MFC Industrial Investment Property and Leashold Fund (â&#x20AC;&#x153;the Fundâ&#x20AC;?) at a price of Baht 845 million (inclusive of VAT). The Company and its subsidiary registered the transfer of the ownership of the assets to the Fund on 18 December 2012. Furthermore, Total Industrial Services Company Limited (a subsidiary) entered into a contract to transfer land leasehold rights to enable the Fund to obtain the right to rent property in Laem Chabang Industrial Park for a total consideration of Baht 125 million (inclusive of VAT). On 21 December 2012, the Fund entered into a land lease agreement with the Industrial Estate Authority of Thailand. The term of the lease is 20 years, 6 months and 6 days, from 18 December 2012 to 23 June 2033 with rental and conditions of rental adjustment as stated in the contract. Moreover, the Fund executed another contract with the Industrial Estate Authority of Thailand to rent property belonging to the Port Authority of Thailand for a term of 6 years and 14 days, from 18 December 2012 to 31 December 2018, with rental and conditions of rental adjustment as stated in the contract. The Company and its subsidiary have entered into an undertaking agreement with the Fund, agreeing to the following:

Annaul Report 2012

167

An undertaking by the Company and its subsidiary regarding the land leasehold rights under the sublease agreement with the Port Authority of Thailand, whereby the subsidiary agrees to act as coordinator to enable the Fund to extend the sublease agreement with the Port Authority of Thailand by a period such that it at least matches the term of the lease with the Industrial Estate Authority of Thailand, and the Company and its subsidiary agree to be jointly and severally responsible for compensating the Fund for losses totaling Baht 10 million if the sublease agreement cannot be extended.

A specific undertaking regarding compensation for property and factory building plots under construction and properties with plots that have no sublease agreements, whereby the Company agreed to guarantee the Fund minimum rental rates and service fees for these assets of Baht 200 per square meter for a period of three years from the date from the date property ownership was transferred.

An agreement regarding the property and factory building under construction under the conditions of the asset transfer per the above agreement, whereby the Company agrees to place a Baht 24 million security with the Fund to guarantee the asset transfer.

An agreement relating to investment in unit trusts of the Fund, whereby the Company or its subsidiary agree to invest not less than Baht 150 million in unit trusts (15 million units) on the date that they are issued by the Fund.

The Company has estimated that the cost of their guaranteeing a minimum leasing revenue, as mentioned under 2), which the Company and its subsidiary must pay to Fund will total Baht 7 million (separate financial statements: Baht 6 million) and recorded this amount as a deduction against gain from sale of investment assets. The Company and its subsidiaries had gains from the sale of assets and the transfer of leasehold rights in TFD Industrial Park, Navanakorn Industrial Promotion Zone and Laem Chabang Industrial Park relating to these three factory projects totaling Baht 529 million (net of related selling expense) (separate financial statements: Baht 302 million) and realized these in profit or loss in the current year’s financial statements. Moreover, the Company and its subsidiary entered into an agreement to pay the Fund’s establishment costs and the costs of appointing MFC Asset Management Public Company Limited (“the Management Company”) as management company. The Company and its subsidiary agreed to support investment in a total of 15 million fund units in order to be able to exercise its rights to ensure the appointment of the Management Company and its reappointment as management company for at least five consecutive years from the date that the Fund is established. In the event that the Company and its subsidiary take any action to encourage other parties to assume the role of the Management company during this period, they are to pay compensation of Baht 10 million to the Management Company.

168

Thai Factory Development Public Company Limited

On 11 December 2012, the Company was appointed as the manager of the Fund’s property for a period of five years, from the effective date of the contract. The Company will receive monthly compensation for management of the property as stated in the contract and must find sub-lessees to enter into agreements to lease the assets under the scheme from the Fund, at the specified rates. As stated in Note 12 to the financial statements, the subsidiary has made investment in the Fund equal to 15.46% of the value of the Fund’s unit trusts. The subsidiary recorded a gain of Baht 11 million on the measurement of its investment in the unit trusts as “Gain on changes in value of available-for-sale investment”, in other comprehensive income for the year. 15.

Equipment (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements Furniture, Improvement of

fixtures and

leasehold office

office

building

Motor vehicles

equipment

Total

Cost 1 January 2011

6,596

23,414

27,611

57,621

Additions

12,547

1,189

13,736

Disposals

(3,718)

31 December 2011

(91)

(3,809)

6,596

32,243

28,709

67,548

Additions

4,576

754

5,342

Disposals

Transfers

(117)

(6,207)

6,207

6,608

30,612

35,553

72,773

6,587

18,579

23,930

49,096

Depreciation for the year

2,491

1,202

3,696

Depreciation on disposals

(3,255)

31 December 2012 Accumulated depreciation: 1 January 2011

31 December 2011

(91)

(3,346)

6,590

17,815

25,041

49,446

Depreciation for the year

2,759

1,871

4,635

Depreciation on disposals

6,595

20,574

26,867

54,036

31 December 2011

14,428

3,668

18,102

31 December 2012

10,038

8,686

18,737

31 December 2012

(45)

Net book value:

Depreciation for the year 2011 (All included in an administrative expenses)

3,696

2012 (All included in an administrative expenses)

4,635

Annaul Report 2012

169

(Unit: Thousand Baht) Separate financial statements Furniture, Improvement of

fixtures and

leasehold office

office

building

Motor vehicles

equipment

Total

Cost 1 January 2011

4,521

18,495

11,146

34,162

Additions

12,546

790

13,336

Disposals

(3,718)

31 December 2011

(3,718)

4,521

27,323

11,936

43,780

Additions

4,576

704

5,292

Disposals

Transfers

(117)

(6,207)

6,207

4,533

25,692

18,730

48,955

4,521

14,587

8,477

27,585

Depreciation for the year

2,151

687

2,838

Depreciation on disposals

(3,256)

31 December 2012 Accumulated depreciation: 1 January 2011

31 December 2011

(3,256)

4,521

13,482

9,164

27,167

Depreciation for the year

2,420

1,538

3,959

Depreciation on disposals

4,522

15,902

10,658

31,082

31 December 2011

13,841

2,772

16,613

31 December 2012

9,790

8,072

17,873

31 December 2012

(44)

Net book value:

Depreciation for the year 2011 (All included in an administrative expenses)

2,838

2012 (All included in an administrative expenses)

3,960

As at 31 December 2012, the Company had vehicles and equipment under finance lease agreements with net book values amounting to Baht 11 million (2011: Baht 3 million). As at 31 December 2012, certain improvement of leasehold office building and equipment items have been fully depreciated but are still in use. The gross carrying amount before deducting accumulated depreciation of those assets amounted to approximately Baht 50 million (2011: Baht 40 million) (The Company only: Baht 22 million, 2011: Baht 21 million).

170

Thai Factory Development Public Company Limited

16.

Bank overdrafts and short-term loans from financial institutions (Unit: Thousand Baht)

Interest rate (percent per annum) Bank overdrafts

MOR, MOR+0.5%

Bill of exchange

MLR - 1%

Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

51,132

46,470

480,000

234,000

480,000

51,132

234,000

46,470

Bank overdrafts of the Company are secured by part of the project development of the Company. A subsidiary has mortgaged most of its land and buildings held for lease, assigned the rights to benefits under the insurance policies covering its buildings held for lease, and assigned the rights under land and building lease agreements with the Industrial Estate Authority of Thailand to its lenders, to secure bank overdrafts and long-term loans from financial institutions. Later, in December 2012, the subsidiary cancelled the bank overdrafts facilities and redeemed all collaterals. 17.

Short-term loans from other individuals The Company has short-term loans from other individuals in the form of promissory notes, carrying interest at a rate of 7.5 and 10 percent per annum and due within March 2013. These loans are unsecured.

18.

Trade and other payables (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

2011

Trade payables Trade accounts payable

17,587

24,822

16,964

23,782

483

21,745

483

21,745

389,491

26,792

389,491

26,792

407,561

73,359

406,938

72,319

Advance received from customers

34,281

97,585

28,413

97,585

Retention for constructors

12,827

20,141

12,695

19,968

Accrued expenses

64,815

53,092

47,922

38,537

Other

24,579

12,073

23,896

7,951

Total other payables

136,502

182,891

112,926

164,041

Total trade and other payables

544,063

256,250

519,864

236,360

Accounts payable - construction Accounts payable - land Total trade payables Other payables

Annaul Report 2012

171

19.

Liabilities under finance lease agreements (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

2012

2011

Liabilities under finance lease agreements

12,270

11,829

12,224

11,523

Less: Deferred interest expenses

(1,373)

(1,144)

(1,369)

(1,107)

Total

10,897

10,685

10,855

10,416

Less: Portion due within one year

(3,712)

(3,266)

(3,687)

(3,039)

7,185

7,419

7,168

7,377

Liabilities under finance lease agreements - net of current portion

The Company and subsidiaries has entered into finance lease agreements with leasing companies to lease motor vehicles, truck, backhoe loaders and photocopying machines for use in its operations, whereby it is committed to pay rental on a monthly basis. The average term of the agreements is 48 months. Future minimum lease payments required under the finance lease agreements were as follows: (Unit: Million Baht) Consolidated financial statements Less than 1 year

Future minimum lease payments Deferred interest expenses

1 - 5 years

Total

2012

2011

2012

2011

2012

2011

(1)

(2)

(1)

Present value of future minimum lease payments

(Unit: Million Baht) Separate financial statements Less than 1 year

Future minimum lease payments Deferred interest expenses

1 - 5 years

Total

2012

2011

2012

2011

2012

2011

(1)

(2)

Present value of future minimum lease payments

172

Thai Factory Development Public Company Limited

20.

Long-term loans from financial institutions (Unit: Thousand Baht) Credit facilities (Million Baht) Credit No.

Consolidated

Separate

financial statements

2012

Remaining Amount

amount

2011

500

10,533

25,331

10,533

25,331

30,912

42,680

30,912

42,680

5,784

275

226,210

1,796

585

141,217

97,992

141,217

97,992

100

99,739

90,000

99,739

90,000

990

3,811

1,575

282,401

487,997

282,401

261,787

(10,534)

(13,600)

(10,534)

(13,600)

(12,557)

(12,249)

(12,557)

(12,249)

Total

Less: Current portion

(5,784)

(22,837)

(141,217)

(99,739)

(97,992) -

(141,217)

(5,784) (97,992)

(99,739)

Total current portion Long-term loans - net of current portion

Credit line (1)

(264,047)

(152,462)

(264,047)

(129,625)

18,354

335,535

18,354

132,162

This is a Baht loan from a local bank under a total facility of Baht 500 million, of which Baht 40 million had been drawn down, carrying interest at MLR per annum. Loan repayments in the amount stipulated in the loan agreement must be made when condominium units are sold, and the loan is otherwise repayable in monthly installments, commencing from March 2010. The loan is to be repaid in full within March 2011. The loan was secured by the following: (1)

Assignment of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s leasehold rights to land leased from the Privy Purse Bureau

(2)

Pledge of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s rights to withdraw bank deposits and assignment of rights to administer bank accounts to banks

Annaul Report 2012

173

The Company did not draw down the remaining credit line of Baht 460 million within 1 December 2009 (according to the loan agreement, the credit line will be cancelled if the Company does not draw down within the specified period). On 25 February 2011, the Company entered into a memorandum with the bank to additionally amend the repayment conditions as follows: (1)

Loan is Baht 40 million and accrued interest under the agreement is Baht 5 million. On the memorandum date, the Company repaid principal of Baht 5 million and the interest of Baht 0.2 million. Repayment of the remaining principal was extended to be made in 30 monthly installments, commencing from the memorandum date. Principal and interest payments of at least Baht 1 million made in each installment and, the interest rate is MLR, commencing from March 2011. The loan must be repaid in full within August 2013.

(2)

The fee for facility cancellation is Baht 9 million and the fee for interest default is Baht 0.2 million. The bank will release an accrued interest in (1) amount of Baht 5 million, facility cancellation fee and interest default fee in (2) to the Company, if the Company complies with all conditions in (1).

Credit line (2)

On 30 April 2008, the Company had a loan facility of Baht 90 million from a local bank. The same facility is also used by a joint investor giving a total amount of Baht 180 million (which has been drawn down in full). It carries interest at MLR - 1% per annum and principal and interest are to be paid together, in monthly installments of Baht 1 million, commencing from May 2008. The loan must be fully repaid within May 2017. Such loan was secured by the pledge of 10,022,950 ordinary shares of a subsidiary with a par value of Baht 5 each held by the Company, and by such subsidiary as a joint receivable.

Credit line (3)

A loan facility from a local bank of Baht 30 million (fully drawn down), carrying interest at MLR + 0.5% per annum. Principal and interest are to be paid together in monthly installments of at least Baht 2 million commencing from November 2010. The loan must be repaid in full within April 2012.

174

Thai Factory Development Public Company Limited

Such loan was secured by the mortgage of a part the Company’s land and factory for lease and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering the assets to the lender. In April 2012, the Company repaid the loan in full and redeemed the collateral. Credit line (4)

On 12 November 2009, the subsidiary received a loan from a local bank under a facility of Baht 275 million (fully drawn down), carrying interest at SPRL + risk at 0.5% per annum. The principal and interest are to be paid in monthly installments of at least Baht 3 million altogether, commencing in November 2009, and the loan must be repaid in full within November 2019. Such loan was secured by the following: (1)

The mortgage of the subsidiary’s factory building for lease and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.

(2)

The assignment of the subsidiary’s rights to land lease and building lease from natural persons and the Industrial Estate Authority of Thailand.

(3)

Letter of guarantee by the Company in an amount equal to half of the loan.

(4)

Letter of guarantee from the advisor of the Board of Directors covering the full amount of the loan.

In December 2012, the subsidiary repaid the loan in full and redeemed the collateral. Credit line (5)

On 9 June 2011, the Company received a loan facility of Baht 1,796 million from a local bank (Baht 1,211 million of which was drawn down), carrying interest at MLR per annum. The interest must be paid monthly and principal is to be paid using funds from the sale of real estate that is released from mortgage, in accordance with the agreement conditions. The loan must be repaid in full within June 2017. Such loan was secured by the following: (1)

The mortgage of land with construction thereon and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.

(2)

The pledge of the Company’s rights to the fixed deposit with the bank.

Annaul Report 2012

175

Credit line (6)

On 20 December 2011, the Company received a loan facility of Baht 100 million from a local bank (fully drawn down), carrying interest at MLR+1% per annum. The interest is to be paid monthly, and the loan must be fully settled within June 2013. Such loan was secured by the following: (1)

The mortgage of land with construction thereon and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.

(2)

The pledge of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s rights to promissory notes with financial institutions.

(3) Credit line (7)

Letter of guarantee from the advisor of the Board of Directors.

In July 2012, the Company received a loan facility of Baht 30 million (which has been fully drawn down) from a local financial institution. The loan carries interest at the rate of MLR-1% per annum and the principal and interest are to be paid together in monthly installments of Baht 1 million, commencing from January 2013. The loan must be fully repaid within June 2015. Such loan was secured by the mortgage of land and construction thereon and the assignment of the beneficially rights under the insurance policies covering the assets to the lender. In December 2012, the Company repaid the loan in full and redeemed the collateral.

Credit line (8)

On 26 December 2012, the Company received a loan facility of Baht 990 million from a local bank (that has yet to drawn down), carrying interest at MLR+0.5% per annum. The principal is to be paid using funds from the sale of condominium units, in accordance with the agreement conditions. The loan must be repaid in full within December 2017. Such loan was secured by the following: (1)

The mortgage of land with construction thereon and the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender.

(2) Letter of guarantee from the advisor of the Board of Directors.

176

Thai Factory Development Public Company Limited

21.

Debt restructuring payable (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements 2012

2011

Debt restructuring payable

111,095

152,701

Less: Current portion

(44,384)

(41,474)

66,711

111,227

Debt restructuring payable - net of current portion

A subsidiary has made a debt restructuring agreement with a financial institution at interest rate MLR-1% per annum whereby principal and interest payment of Baht 4 million is to be made monthly and it must be fully paid within April 2017. Such loan was guaranteed by the pledge of leasehold rights and mortgage of office for rent of the subsidiary, including the assignment of the beneficiary rights under the insurance policies covering these assets to the lender. 22.

Long-term loan from related party and interest payable (Unit: Thousand Baht) Consolidated financial statements 2012

2011

Long-term loan from related party

201,441

223,209

Interest payable

145,793

119,259

Total

347,234

342,468

Less: Current portion

(12,559)

(11,737)

334,675

330,731

Long-term loan from related party and interest payable - net of current portion

On 30 April 2008, a subsidiary entered into loan agreements with an overseas related party with details as follows: Credit line (1)

A loan facility of Baht 90 million, which is fully drawn down, carries the interest at 15 percent per annum. The principal and interest must be repaid monthly with interest charged at a relaxed rate. Payments must be at least Baht 1 million per month. As stipulated in the agreement, such loan must be repaid at the earlier of 9 years after the first draw down date and the loan closing date.

Annaul Report 2012

177

Credit line (2)

A loan of Baht 135 million, drawn down in full, carries the interest at 15 percent per annum, and to be monthly repaid at a relaxed rate. According to the agreement, the first principal payment is to be made in the month of the loan closing date and full repayment is to be made within 3 years after the loan closing date.

Credit line (3)

The subsidiary obtained a loan of Baht 140 million (Baht 120 million drawn down) to use in acquiring Company’ leasehold rights of Mahadlekluang project. The loan carries interest at a rate of 15% per annum, to be paid on a monthly basis. As stipulated in the agreement, payment conditions are the same as those of credit line (2).

Remark: “the loan closing date” means the date that liabilities under the debt restructuring agreement (Note 21) and liabilities under loan agreements of Baht 180 million (entered by Thai Factory Development Public Company Limited and Schubert Holdings Pte. Ltd. with Siam Commercial Bank Plc.) have fully been repaid. There was no collateral for such long-term loans. 23.

Provision for long-term employee benefits Provision for long-term employee benefits, which is compensations on employees’ retirement, was as follows: (Unit: Thousand Baht)

Defined benefit obligation at beginning of year Current service cost and interest cost

Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

10,162

8,970

8,671

7,537

1,760

1,743

1,263

1,285

Benefits paid during the year

(1,342)

Defined benefit obligation at end of year

10,580

10,162

8,684

8,671

Unrecognised past service costs

(5,382)

(7,176)

(4,522)

(6,029)

5,198

2,986

4,162

2,642

(551)

(1,250)

(151)

Provisions for long-term employee benefits at end of year

178

Thai Factory Development Public Company Limited

Long-term employee benefit expenses included in the profit or loss was as follows: (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

Current service cost and interest cost

1,760

1,743

1,263

1,285

Past service costs recognised during the year

1,794

1,507

Total expense recognised in profit or loss

3,554

3,537

2,770

2,792

3,554

3,537

2,770

2,792

Line items under which such expenses are included in profit or loss Administrative expenses

Principal actuarial assumptions at the valuation date were as follows: Separate financial statements

Consolidated financial statements 2012

2011

2012

2011

(% per annum)

Discount rate

Future salary increase rate

0% - 15%

0% - 6%

Staff turnover rate (depending on age and level of staffs)

Amounts of defined benefit obligation for the current and previous one period are as follows: (Unit: Thousand Baht) Defined benefit obligation Consolidated

Separate

financial statements

(% per annum)

Year 2012

5,198

4,162

Year 2011

2,986

2,642

Annaul Report 2012

179

24.

Provisions (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statement

1 January 2011

8,377

2,654

Increase during the year

1,244

31 December 2011

9,621

3,898

Increase during the year

1,404

(11,025)

(5,302)

Reversal of provisions 31 December 2012

Demolition cost The Company and its subsidiary recognised a provision for demolition costs associated with factory buildings for rent owned by the Company and its subsidiary because they were committed to demolish the factory buildings that were subleased in accordance with land lease agreement with the Industrial Estate Authority of Thailand. In December 2012, the Company and its subsidiary sold factory buildings for rent to the Fund as mentioned in Note 14. Therefore, the demolish task was transferred to the Fund. The Company and its subsidiary thus reversed such provision in the profit or loss for the current year. 25.

Share Capital The Company registered the decrease in its registered share capital by eliminating the remaining 53 registered shares from the allocation of the stock dividend and warrant of Baht 1 each, or a total of Baht 53. In addition, the Company registered the increase in its registered share capital from Baht 836 million (836 million ordinary shares at a par value of Baht 1 each) to Baht 903 million (903 million ordinary shares at a par value of Baht 1 each) to reserve for the adjustment of the exercise ratio for warrant holders. The Company also registered the increase in its paid-up share capital from Baht 701 million (701 million ordinary shares at a par value of Baht 1 each) to Baht 790 million (790 million ordinary shares at a par value of Baht 1 each) to support the increase in share capital from exercise of warrants and distribution of the stock dividend as discussed in Note 26 and Note 33 to the financial statements. The Company registered the decrease and increase in its register share capital and the increase in its paid-up share capital with the Ministry of Commerce during the year 2012.

180

Thai Factory Development Public Company Limited

26.

Warrants to purchase ordinary shares Details of warrant are as follows: No. of warrants granted (Units)

122,401,965

Life of warrants

10 years from the issue date

Exercisable

Exercisable every three months with the first exercise date on 30 June 2003 and the final exercise date on 31 March 2013

Exercise price per 1 ordinary share (Baht)

1.00

Exercise ratio (warrant to ordinary share)

1:1.188

In September 2012, the Company received advance payment totaling Baht 32,065,776 for subscription of 32,065,394 newly issued ordinary shares at the price of Baht 1 per share resulting from the exercise of 26,991,394 units of warrants (TFD-W1). The Company registered the resulting increase of Baht 32,065,776 in its capital with the Ministry of Commerce on 2 October 2012. Later, in December 2012, the Company received advance payment totaling Baht 68,176,473 for subscription of 68,176,473 newly issued ordinary shares at the price of Baht 1 per share resulting from the exercise of 57,387,606 units of warrants (TFD-W1). The Company registered the resulting increase of Baht 68,176,473 in its capital with the Ministry of Commerce on 3 January 2013. As at 31 December 2012, there were a total of 38,022,965 outstanding unexercised warrants. 27.

Statutory reserve Pursuant to Section 116 of the Public Limited Companies Act B.E. 2535, the Company is required to set aside to a statutory reserve at least 5 percent of its net profit after deducting accumulated deficit brought forward (if any), until the reserve reaches 10 percent of the registered capital. The statutory reserve is not available for dividend distribution.

Annaul Report 2012

181

28.

Expenses by nature Significant expenses by nature are as follows: (Unit: Thousand Baht) Consolidated

Separate

financial statements

2012

2011

Purchase of land, construction in progress and project development cost

1,537,811

338,993

1,537,811

338,993

1,162,136

219,603

1,162,136

219,603

38,731

48,622

27,422

35,958

Depreciation and amortisation expenses

79,866

82,986

9,858

12,847

Director and management benefits

49,523

35,894

44,343

31,596

14,399

14,152

2,903

2,475

Changes in project development costs Salaries and wages and other employee benefits

Rental expenses from operating lease agreements

29.

Income tax expenses Income tax expenses were calculated on profit before income tax for the year, after adding back expenses and deducting income which are disallowable for tax computation purposes and deducting tax loss brought forward from the previous years.

30.

Earnings per share Basic earnings per share is calculated by dividing profit for the year attributable to equity holders of the Company (excluding other comprehensive income) by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year, after adjusting the number of ordinary shares to reflect the impact of the stock dividend as discussed in Note 33 to the financial statements. The prior periodâ&#x20AC;&#x2122;s basic earnings per share has been recalculated as if the stock dividend and the change in number of ordinary shares had been distributed and incurred at the beginning of the earliest year reported. Diluted earnings per share is calculated by dividing profit for the year attributable to equity holders of the Company (excluding other comprehensive income) by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year plus the weighted average number of ordinary shares which would need to be issued to convert all dilutive potential ordinary shares into ordinary shares. The calculation assumes that the conversion took place either at the beginning of the year or on the date the potential ordinary shares were issued. In addition, the number of ordinary shares reflect the impact of the stock dividend as discussed in note 33 to the financial statements. The prior periodâ&#x20AC;&#x2122;s diluted earnings per share has been recalculated as if the stock dividend and the change in number of ordinary shares had been distributed and incurred at the beginning of the earliest year reported.

182

Thai Factory Development Public Company Limited

The following table sets for the computation of basic and diluted earnings per share: Consolidated financial statements Weighted average number of Profit for the year

Earnings per share

ordinary shares

2012

2011

2012

2011

2012

2011

(Thousand

(Baht)

Baht)

shares)

522,302

147,726

767,193

757,465

57,171

15,572

522,302

147,726

824,364

773,037

Basic earnings per share Profit attributable to equity holders of the parent

0.68

0.20

0.63

0.19

Effect of dilutive potential ordinary shares Warrants Diluted earnings per share Profit attributable to ordinary shareholders assuming the conversion of warrants to ordinary shares

Separate financial statements For the year ended 31 December

Profit for the year

Weighted average

Earnings

number of ordinary shares

per share

2012

2011

2012

2011

2012

2011

(Thousand

(Baht)

Baht)

shares)

330,409

135,459

767,193

757,465

57,171

15,572

330,409

135,459

824,364

773,037

Basic earnings per share Profit attributable to equity holders of the parent

0.43

0.18

0.40

0.18

Effect of dilutive potential ordinary shares Warrants Diluted earnings per share Profit attributable to ordinary shareholders assuming the conversion of warrants to ordinary shares

Annaul Report 2012

183

31.

Segment information The Company and its subsidiariesâ&#x20AC;&#x2122; business operations involve 4 principal segments: (1) land and factory building development for sale (2) land and building development for lease (3) office development for lease and (4) condominium units development for sale. These operations are mainly carried on in Thailand. Below is the financial information of the Company and its subsidiaries for the year ended 31 December 2012 and 2011 by segment. (Unit: Million Baht) Land and building

Land and building

for lease

for sale 2012

2011

2012

Office for lease

2011

2012

2011

Condominium

Consolidated

units for sale

financial statements

2012

2011

2012

2011

Revenues from external customers

328

663

113

198

187

130

185

769

1,132

Segment operating profit

163

237

369

432

555

(34)

(35)

(162)

(153)

Gain on sales of investment properties Unallocated income and expenses: Other income Selling expenses Administrative expenses Financial cost Income tax expenses

(85)

(71)

(145)

(38)

Non-controlling interests of the 1

(3)

subsidiaries

522

Profit for the year

148

(Unit: Million Baht) Land and

Land and

building for sale

building for lease

Office for lease

Condominium units

Elimination

for sale

of inter-segment

Consolidation

2012

2011

2012

2011

2012

2011

2012

2011

2012

2011

2012

2011

Equipment

Investment properties

248

268

365

268

1,996

1,269

497

544

Land and construction in progress

1,996

828

441

430

468

Unallocated assets

1,033

440

239

142

123

(673)

(427)

787

334

Total assets

3,204

1,319

122

526

918

878

137

(673)

(427)

3,664

2,433

Leasehold right

Transfer prices between business segments are set out in Note 6 to the financial statements.

184

Thai Factory Development Public Company Limited

32.

Provident fund The Company, its subsidiaries and their employees have jointly established a provident fund in accordance with Provident Fund Act B.E. 2530. The Company, its subsidiaries and their employees contributed to the fund monthly at the rates of 5 to 10 percent of basic salary. The fund, which is managed by MFC Asset Management Public Company Limited, will be paid to employees upon termination in accordance with the fund rules. During the year 2012, the Company and its subsidiaries contributed Baht 3 million (2011: Baht 3 million) to the fund.

33.

Dividends Dividends Final dividends for 2011

Approved by

Total dividends

Dividend per share

(Thousand Baht)

(Baht)

Annual General Meeting of the shareholders held on 27 April 2012

- Cash dividend

7,014

0.01

56,107

0.08

63,121

0.09

- Stock dividend of 56.1 million ordinary shares Total dividend for 2012

34.

Commitments and contingent liabilities

34.1 Capital commitments 34.1.1 As at 31 December 2012, the Company had capital commitments of approximately Baht 1 million (2011: Bath 2 million) relating to office furnishings. 34.1.2 As at 31 December 2012, the Company had commitments of approximately Baht 150 million (2011: Baht 122 million) in respect of agreements to design, improve and construct a residential condominium and a construction management and supervision agreement. 34.1.3 As at 31 December 2012, the Company had commitments under the following agreements in respect of TFD Industrial Estate project. -

Commitments of approximately Baht 3 million (2011: Baht 5 million) under an agreement to construct standard factory building and utilities system.

Commitments of approximately Baht 89 million (2011: Baht 907 million) under an agreement to buy land for project development and of Baht 3 million (31 December 2011: Baht 15 million) in commission for land acquisition.

Annaul Report 2012

185

34.2 Operating lease commitments 34.2.1 The Company and its subsidiaries had commitments totaling Baht 1 million (2011: Baht 2 million) under other service agreement. 34.2.2 The Company leased land from the Privy Purse Bureau on which it has the right to construct a residential building. In January 2007, a permit to construct the residential building was received from the relevant government agency. In June 2007 and February 2008, the Company entered into an agreement with Privy Purse Bureau to construct the building and to lease the land with completed building thereon for a period of 30 years, commencing from 1January 2010. On 21 September 2010, the Company received a letter from the Privy Purse Bureau approving the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s request to change the pattern and size of the project provided that the Company complied with new conditions. As at 31 December 2012, the Company had the following commitments in respect of the agreement: (1)

The permit to construct the residential building is to be under the name of the Privy Purse Bureau and the ownership of the building and other constructions on this land is to be transferred to the Privy Purse Bureau, while the Company is to pay all expenses related to the construction of the building until completion.

(2)

The construction period is 5 years starting from the date the permit to construct the new building is granted by the relevant government agency.

(3)

The lease period is 30 years commencing from the end of the construction period as per (2). However, if the construction is completed earlier than the specified completion date, the lease period shall commence from the completion date. Rental payment is to be made on a monthly basis at a rate of Baht 500,000 per month in the first year, with the rate to be increased by 5% every year until the end of the lease period.

(4)

Throughout the construction period, the Company is obliged to pay compensation for loss of benefit at a rate of Baht 500,000 per month, commencing from September 2010, together with a gate pass fee of Baht 4,700 per month.

(5)

The Company is to make extra payment to the Privy Purse Bureau in the amount of Baht 30 million within 20 December 2010.

186

Thai Factory Development Public Company Limited

(6)

The Company was to submit a letter of guarantee with a credit line of Baht 50 million within 20 December 2010. Baht 22 million of this was already submitted using the letter of guarantee facility for related party granted by a bank for the period of 3 years, commencing from 27 May 2010.

Further to (5) and (6), the Company requested extensions for the payment of the special remuneration and submission of the letter of guarantee. On 14 December 2010, the Company received a letter from the Privy Purse Bureau approving extensions for 30 days after completion of construction passes the environmental impact assessment conducted by the relevant agency. 34.2.3

The subsidiary has annual lease payment commitments to the Industrial Estate Authority of Thailand and natural persons related to its operation of its factory rental business for a period of 15 years and 30 years. As at 31 December 2012, the balance of commitments is as follows: Million Baht Payable: Up to 1 year

From 1 to 5 years

Over 5 years

Total

The land lease agreement with natural persons was extended for a period of 30 years whereby the subsidiary had to pay land leasing fee to the lessor amounting to Baht 15 million. The subsidiary has monthly rental commitments from 2036 to 2066 totaling Baht 68 million. The lease period can be extended for a further period of at least 20 years and the lessee is required to comply with conditions stipulated in the agreement. 34.2.4 The Privy Purse Bureau granted the subsidiary leasehold rights to land and the right to construct a residential building on such land, with a lease term of 30 years from November 1993 to October 2023. The residential building is initially under the ownership of the Privy Purse Bureau. As at 31 December 2012, the subsidiary has the following outstanding rental commitments:

Annaul Report 2012

187

Million Baht Payable: Up to 1 year

From 1 to 5 years

Over 5 years

Total

The subsidiary also has gate pass fee commitments of Baht 50,000 per month. 34.2.5 The subsidiary was granted leasehold rights to land by a company and the right to construct an office building on such land, with a lease term of 30 years, from December 1995 to November 2025. The ownership of this office building will be assigned to the sub-leasers upon the termination of the lease agreement. 34.3 Long-term service commitments 34.3.1 As at 31 December 2012, the Company had commitments in respect of an agreement to develop TFD Industrial Estate project in collaboration with the Industrial Estate Authority of Thailand. The Company has to pay an annual fee for supervision of services rendered within the area of the project of approximately Baht 1 million, commencing in 2009. Such fee may be increased by no more than 10% on the existing fee, every 3 years. 34.3.2 As at 31 December 2012, the Company and subsidiaries had commitments under service agreements amounting to Baht 16 million (2011: Baht 15 million). 34.4 Guarantees 34.4.1 As at 31 December 2012, the Company has provided guarantees for bank loan and credit facilities of a subsidiary totaling Baht 440 million. (2011: Baht 140 million).

34.4.2 33.4.1 As at 31 December 2012, the Company and subsidiaries had outstanding bank guarantees of Baht 55 million (2011: Baht 38 million), issued by banks on behalf of the Company and subsidiary ,the Company only: Baht 49 million (2011: Baht 35 million), to guarantee performance under the agreement with the Industrial Estate Authority of Thailand regarding the TFD Industrial Estate project development of Baht 32 million (2011: Baht 32 million), the company only : Baht 32 million (2011: Baht 32 million) and to guarantee electricity use, among others of Baht 23 million (2011: Baht 6 million), the company only: Baht 17 million (2011: Baht 3 million).

188

Thai Factory Development Public Company Limited

34.5. Litigations 34.5.1 In 2008 Princeton Park Suites Company Limited has been sued as a joint defendant (the third defendant) with the local administration of Paknampran Sub-District by a company (the plaintiff) for trespassing and construction in a public area in Paknampran Sub-District, Prachuab Kiri Khan Province. The area is the location of the Company’s The Colonial Kao Tao Hua Hin project (which the Company bought from Princeton Park Suites Company Limited). The asset being sued amounts to Baht 1 million with interest at 7.5 percent per year from the capital, with additional damage costs of Baht 3,000 per day from the day of the litigation to the day that the defendant demolishes all construction from the plaintiff’s land. Currently the Court of First Instance has dismissed the litigation while the plaintiff has appealed to the Court of Appeals where the case is still being processed. However, the Company did not set up a provision for liabilities that may occur from the litigation as the management and the legal department is certain that the Court of Appeals will come to the same judgment as the Court of First Instance and the Company will not suffer liabilities. 34.5.2 In 2012 the Company has been sued as a joint defendant (the fourth defendant) with the local administration of Paknampran Sub-District by a company (the plaintiff) who requested that the Court withdraw the construction permit of The Colonial Kao Tao Hua Hin project, a project of the Company, as the construction permit has been issued to a project less than 200 meters from the sea, as stated in an announcement from the Ministry of Natural Resources and Environment and is therefore in violation of the law, while the party sued may not continued constructions or take other actions until the trial is over. However, the Company has submitted a letter explaining the facts to the Administrative Court and the case is pending a defense from the plaintiff. The Company’s management assessed that the case will not cause any damages to the Company and therefore did not record a provision for liabilities as at the end of the reporting period.

Annaul Report 2012

189

35.

Financial instruments

35.1 Financial risk management The Company’s financial instruments, as defined under Thai Accounting Standard No.107 “Financial Instruments: Disclosure and Presentations”, principally comprise cash and cash equivalents, trade accounts receivable, other receivable, loans, investments, and short-term and long-term loans. The financial risks associated with these financial instruments and how they are managed is described below. Credit risk The Company is exposed to credit risk primarily with respect to trade and other receivable and loans to. The Company manages the risk by adopting appropriate credit control policies and procedures and therefore does not expect to incur material financial losses. In addition, the Company does not have high concentrations of credit risk since it has a large customer base. The maximum exposure to credit risk is limited to the carrying amounts of receivables and loans to as stated in the statement of financial position. Interest rate risk The Company’s exposure to interest rate risk relates primarily to its cash at banks, loans to, bank overdrafts, short-term and long-term borrowings. However, since most of the Company’s financial assets and liabilities bear floating interest rates or fixed interest rates which are close to the market rate, the interest rate risk is expected to be minimal. Significant financial assets and liabilities classified by type of interest rate are summarised in the table below, with those financial assets and liabilities that carry fixed interest rates further classified based on the maturity date, or the repricing date if this occurs before the maturity date.

190

Thai Factory Development Public Company Limited

(Million Baht) Consolidated financial statement as at 31 December 2012 Fixed interest rates Within

1-5

Floating

Non- interest

1 year

years

interest rate

bearing

Effective Total

interest rate (% per annum.)

Financial Assets Cash and cash equivalent

320

385

0.60 - 0.80

Trade and other receivables

2.50

320

428

484

544

Deposits at bank with restrictions Financial liabilities Bank overdrafts and short-term loans from financial institutions Trade and other payables

282

Reference to MLR and SPRL

111

MLR-1

335

348

15.00

497

335

393

544

1,769

Long-term loans from financial institutions Debt restructuring payable

4.75 , 5.25

Long-term loans from related parties and interest payable

(Million Baht) Separate financial statement as at 31 December 2012 Fixed interest rates Within

1-5

Floating

Non- interest

1 year

years

interest rate

bearing

Effective Total

interest rate (% per annum.)

Financial Assets 0.60 - 0.625

Cash and cash equivalent

133

Trade and other receivables

218

231

15.00

2.50

218

391

234

520

MLR

282

MLR and SPRL

234

335

520

1,089

Short-term loans to related parties and interest receivable Deposits at bank with restrictions

Financial liabilities Bank overdrafts and short-term loans from financial institutions Trade and other payables

5.25

Short-term loans from related parties and interest payable

Reference to Long-term loans from financial institutions

Annaul Report 2012

191

(Million Baht) Consolidated financial statement as at 31 December 2011 Fixed interest rates Within

1-5

Floating

Non- interest

1 year

years

interest rate

bearing

Effective Total

interest rate (% per annum.)

Financial Assets Cash and cash equivalent

0.75 - 0.85

Trade and other receivables

2.00 - 2.10

financial institutions

7.55 - 8.10

Trade and other payables

256

Deposits at bank with restrictions

Financial liabilities Bank overdrafts and short-term loans from

Reference to Long-term loans from financial

institutions

Debt restructuring payable Long-term loans from related parties

488

MLR and SPRL

153

MLR-1

331

343

15.00

331

692

256

1,291

and

interest payable

(Million Baht) Separate financial statement as at 31 December 2011 Fixed interest rates Within

1-5

Floating

Non- interest

1 year

years

interest rate

bearing

Effective Total

interest rate (% per annum.)

Financial Assets Cash and cash equivalent

0.75

Trade and other receivables

213

225

15.00

2.00 - 2.10

213

247

financial institutions

7.55 - 7.75

Trade and other payables

236

MLR

262

Short-term loans to related parties and interest receivable Deposits at bank with restrictions

Financial liabilities Bank overdrafts and short-term loans from

Short-term loans from related parties and interest payable Long-term loans from financial institutions -

192

Reference to MLR and SPRL

Thai Factory Development Public Company Limited

353

236

589

Foreign currency risk The Company’s exposure to foreign currency risk is limited since nearly all business transactions are denominated in Thai Baht. 35.2 Fair values of financial instruments Since the majority of the Company’s financial instruments are short-term in nature or bear floating interest rates, their fair value is not expected to be materially different from the amounts presented in statement of financial position. A fair value is the amount for which an asset can be exchanged or a liability settled between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction. The fair value is determined by reference to the market price of the financial instruments or by using an appropriate valuation technique, depending on the nature of the instrument. 36. Capital management The primary objective of the Company’s capital management is to ensure that it has appropriate capital structure in order to support its business and maximise shareholder value. As at 31 December 2012, the Group's debt-to-equity ratio was 1.25:1 (2011: 1.43:1) and the Company's was 1.01:1 (2011: 0.84:1). 37.

Approval of interim financial statements These financial statements were authorised for issue by the Company’s Board of Directors on 28 February 2013.

Annaul Report 2012

193

Nature of Business 1. Company’s History Thai Factory Development Public Company Limited (TFD) was established and started its business since November 11, 1977 by a joint cooperation between The Industrial Finance Corporation of Thailand (IFCT) and the Common Wealth Development Corporation (CDC) with the proportion of shareholding of 55 : 45. The main purpose of the Company was to construct the ready-made standard factory for sale or rent to customers in various industrial estates. The chronicle historical data of the Company are as follow : Year 1983 : The Company has increased its registered capital to Baht 30 million by DEG-GERMAN INVESTMENT AND DEVELOPMENT COMPANY (DEG) held 19 % of total shares whilst the IFCT held 51 % and CDC held 30% consecutively Year 1989 : There was a change in the shareholder structure. IFCT became the major shareholder by holding 81 % of total shares and the rest 19 % was held by DEG Year 1990 : The Company has again increased the registered share capital to Baht 71 million and in Year 1991 the Company was listed as a Listed Company in The Stock Exchange of Thailand and also increased the shares capital to Baht 90 million Year 1992 and 1994 : The Company has increased its share capital to Baht 150 and 320 million consecutively and has registered as the Public Company on February 4, 1994. Year 1996 : Thaifa Holding Co.,Ltd has entered to purchase approximately 33 % of total shares and started the development of real estate for residential and commercial in the Navanakorn Industrial Promotion Zone. Year 2000-2001 : The JC Assets Company Limited has entered to purchase company’s share from DEG’s group. Year 2002 : IFCT has sold all the shares held in the Company. Consequently at July 16, 2002 , the Company has increased the registered shares from Baht 320 million to Baht 760 million Year 2003 : The Company has set up the subsidiary named Total Industrial Services Company Limited to develop the assets of the Industrial Estate Authority of Thailand and the Princeton Park Suite Company limited in order to run the business of leasing the 270 residential rooms and restaurants at Dindang District ( Viphavadeerangsit Road ) Year 2005 : The Company has sold 9 land with factory and an Industrial apartment to the Thai Industrial Fund 1 at the value of Baht 441.3 million. Year 2007 : The Company has sold another 14 land with factory to the Thai Industrial Fund 1 at the value of total Baht 391 million. Year 2007 : The Company has joined together with the Industrial Estate Authority of Thailand to set up the TFD Industrial Real Estate at Tha Sa-arn Sub district ,Bang Pakong District , Chachoengsao Province which almost customers are those in the area of the automobile components and electronic compartments manufacturers. Year 2008 : The Company has invested with its business alliance to invest in the office building for rental business under the name of SG Land Company Limited Year 2009 : The Company has sold its total shares of Princeton Park Suite Company Limited to the Vibhavadi Medical Center Public Company Limited at the value of Baht 266.9 million 



194

Thai Factory Development Public Company Limited

On May 10, 2010 the Company has increased its registered capital from the existing Baht 760 million to Baht 836 million Year 2012 : The Company has increased its registered capital from Baht 836 million to Baht 902,879,943. In March 2012 the Company has sold 2 units of land and factory to the Thai Industrial Fund 1 at the value Baht 74 million and in December , the same fiscal year, the Company has sold the additional ownership of the 14 units of land with factory at the value Baht 615 Million and also sold 18 lease rights of land with factory of its subsidiary, the Total Industrial Services Co.,Ltd at the value of Baht 355 million to the MFC Industrial Investment Property and Leasehold Fund



2. Overview of the Company’s Business The Company’s core business are developing land, building standard factory and warehouse both for sale and for rent which may either located at the Company’s Industrial real estate or at other industrial real estate or industrial zone. Other business are Construction of Residential condominium in the center area of Bangkok for sale and also including the condominiums at other leisure places in other province , for the choice of customers, and also the operation of Office Tower for rent and the management of the Real Estate Projects as office tower, factory for the SME industry and warehouse Thai Factory Development Plc. has two subsidiaries, comprising of a) Total Industrial Services Co., Ltd (TISCOM) with Baht 100 million registered share capital, 100% wholly owned by the Company (TFD). Its business is sale and rent of the standard ready-made factory or warehouse. It is located in the Lam Chabang Industrial Real Estate and also on King Kaew Road. b) SG Land Co., Ltd (SG) has Baht 100.45 million registered share capital of which TFD owned 49.91 % of total shares. Its business is office for rent. SG owns 2 office buildings located on Radjadamri Road. Apart from the above-mentioned subsidiaries, TFD also invest in 2 Industrial Real Estate funds which are as follow : Thai Industrial 1 Fund : TIF1 TIF 1 has been set up in June 2003 as a joint venture between TFD and ING Funds (Thailand) Co,. Ltd. It has Baht 872 million registered share capital. Its main objective is to invest in real estate in Industrial factory section. It is a listed fund in the Stock Exchange of Thailand which One Asset Management Limited act as a fund manager. Currently, TIF 1 has value of fund at Baht 904.4 million, 26 factories and 1 factory-building apartment (12 rooms) TFD has been hired to manage the assets which have been sold to TIF 1 and get the compensation according to the related agreement. TIF 1 has its policy to pay dividend to the unit holders at the rate of not less than 90 % of its net profit of the fiscal year ended December 31, 2011. Its assets value is Baht 10.0496 per unit. MFC Industrial Investment : M-II The M-II was set up in December 2012 by TFD jointed venture with the MFC Asset Management Public Company Limited , with the registered capital of Baht 970 million. The Fund’s objective is to invest in the real estate ; industry factory. It is the fund that is listed in the Stock Exchange of Thailand and has MFC Asset Management Public Company Limited acting as its Manager. Annual Report 2012

195

Currently M-II has amount of fund at Baht 970 million and 32 factories in total. TFD has also been hired to manage the assets which have been sold to M-II and get the compensation according to the related agreement. M-II also has the policy to pay dividend to the unit holders at the rate of not less than 90 % of net profit of the fiscal year which ended December 31, 2012. Its Assets value is Baht 10.0353 per unit. 3. Revenue structure The Revenue from sale of land with factory in the industrial estates in 2011 is approximately 58 % of the Total Revenue while in 2012 this ratio has increase to 74.5 % of the 2012 Total Revenue. This is because in the fiscal year 2012, the Company has sold part of its assets to the Industrial Real Estate fund for the total amount of Baht 1,044 million. The structure of Companyâ&#x20AC;&#x2122;s revenue during year 2010-2012 are as follow : Year 2010 Year 2011 Year 2012 Type of Business Million Million Million Baht % Baht % Baht % 1. Land Development and Industry Factory Construction Business - Revenue from sale 662.9 58.0 1,363.5 74.5 - Rental/Services Revenue 85.7 7.8 97.0 8.5 113.0 6.2 2. Office rental Business - Revenues from Rentals and services 174.8 15.9 187.3 16.4 197.7 10.8 3. Residential condominium Business 833.3 75.7 184.9 16.2 130.4 7.1 4. Other Revenues 6.7 0.6 11.6 1.0 26.6 1.5 Total Revenue 1,100.5 100.0 1,143.7 100.0 1,831.2 100.0 Note : In Year 2011, the Company has applied to the revised accounting standards regarding the change in the recognition of revenues from sales of the Real Estate Business from the prior recognize income based on the percentage of completion of work to be based on significant risks and rewards of ownership have been transferred to the buyer , which affect the revenue recognition of the Company and the Auditor has adopted and revised the transactions in the financial statement of year 2010 (which is comparatively stated with the statement of the fiscal year 2011). As a result, the Revenue from sale of residential condominium before adjustment of Baht 103.18 million has been increased to Baht 833.3 million by transferring the revenue which had been recognized in year 2009 to be recognized in year 2010 instead since those projects have not completed yet in year 2009.

4. Corporate Business Goal The target goal of the Company is to become a leader in the real estate section including Land Development, Construction of standard Factory and warehouse in the industrial estate to fulfill the need of investors who would like to buy or rent them. In addition, the Company also cover the construction of the residential condominium ,either in Bangkok or other provinces, the management and administration services for the office building and also to provide the Project management services for the maximum beneficiary to the investors and shareholders of the Company with the Corporate Social Responsibility to the environmental development and the society.

196

Thai Factory Development Public Company Limited

Status of Industry and Competition Operational business of the Company’s products line 1. Products and Services Currently, the Company’s core business comprise of the following products and services: Industrial Estate Land with standard Factory / Warehouse Residential Condominium Office Building for rent Assets management Construction 1.1 Industrial Estate In year 2007, the Company has established TFD Industrial Estate at Bangpakong District, Chachoengsao Province in order to invest in the land development, utility and infrastructure system and construction of ready-made standard factories as the Company has entered into the joint venture with the Industrial Estate Authority of Thailand (I-EA-T). The land in the Estate are allocated to serve for both general industrial zone and free zone for Thai and foreign Investors. The target customers are those manufacturers In the area of automobile and electronic compartments and the business which do not create any pollution to environment. The Company has selected the area for its industry estate which can provide all facilities to the investors, such as distance closed to Bangkok, located near the main motorway between the milestone k.m . 43, separate to the entrance to the main highway Chachoengsao – Chonburi which is convenient for the communication and is not tide land. This piece of land is well suited for the development to the Factory, warehouse and the logistic center because of the advantage in the location of the site where it is in the prompt location for transportation, closed to Bangkok, in reach of the Suvarnabhumi Airport within 20 minute-drive and from the Laem Chabang deep-sea port within 40 minute–drive. All of these factors make the site a very high potential. Nowadays, the TFD Industrial Estate has divided the operation in 2 phases as follow ; The First Phase: The first phase comprised of 303 rai of land comprising of the Free Zone and General Zone. The Company recognized the revenue of the project both from the land only and the land with finished factory, size 1,500 – 3,000 square meter since 2011 until presently. The Company expected to sell out in year 2013. The Second Phase In year 2012, TFD has expanded its investment by purchasing additional land in the nearby area not less than 1,000 rai to be the second phase which connected to the first phase. TFD has decided to expanded the area for another approximately 2,500 rai and is now under develop the land, landscape and utility systems along with the preparation of the Environmental Impact Assessment (EIA) Report of the project to submit to government agency for approval. It is estimated that total investment will be Baht 3,000 million and Total Project value will be Baht 5,000-6,000 million. The Company forecasts that it will be able to sell the land by the year 2014-2015. 1.2 Land Development with standard factory / warehouse Since year 2007 to present, the Company has built the standard industrial factories and warehouses for rent in the industrial estate and other industrial promotional zone in many areas to serve the investors by take in      

Annual Report 2012

197

to account many essential factors such as convenience of travel and transportation, communication, public utility, safeties and good environment. It also arranges to have the factory in the industrial zone and the free zone subject to demand of the investors. The factory is a standard single storey with a mezzanine which can be used as the office space. The area ranges from 1,000 to 3,000 sq.m. In addition, it also provides the construction services according to the design of the customers. The Company offers several product options to its investors such as buying land to build their own factory by themselves, buying developed land with factory or rent the developed land with factory which some are also rent with the option to buy it later. Currently the Company is a property management of land and standard factory and warehouse in the industrial estate and industrial promotional zone for 10 places as follow: Industrial Estate / Industrial location Type of services promotion zone 1. TFD Tha Sa-arn sub-District, Bang Pakong District, 1. Land only Chachoengsao Province. 2. Land with factory 2. Chonburi (Bowin) Chonburi Province Land only 3. Laem Chabang Laem Chabang, Chonburi Province Land with factory 4. Amatanakorn Chonburi Province Land with factory 5. Lard Krabang Lat Krabang Bangkok Land with factory 6. Hi-tech Phra Nakorn Si Ayuthaya Province Land with factory 7. Bang Pa-in Phra Nakorn Si Ayuthaya Province Land with factory 8. Bangkadee Pathum Thani Province Factory building Apartment 9. Nava-nakorn Pathum Thani Province Land with factory 10. KingKaew * KingKaew Road, Samut Prakan Province Warehouse Note : * does not locate in the industrial estate / industrial promotional zone

1.3 Condominium The Company has also developed the real estate business in the sector of residential Condominium for sale to fulfill the demand of its customers who need the living place in form of Condominium, both for in town and closed to BTS/MTR and other facilities and also in the suburban area as a second house for leisure with the private peaceful area near the seashore in Pran Buri District, Prachuap Khiri Khan Province. At present the Company has three condominium projects on hands which are under development, selling and /or transferred the ownership to its customers, the details are as follow : (1) The 59 Heritage Project The Company has already developed 2 residential condominium for sale, a 12-storey and 27-storey buildings. The project area is 2-0-24 rai, located in Soi Sukhumvit 59. Its saleable area is 14.899.34 sq.m. comprising of 228 residential units. The total project value is Baht 1,148 million, The Company had already transferred all the ownership of the whole project to its customer in 2012. (2) The Colonial Kao Tao Hua Hin The project of development the residential condominium is located at Kao Tao area, Paknampran Sub-District, Pran Buri District, Prachuap Khiri Khan with the total area of 9-0-42.3 rai and total project value of Baht 3,400 million. The project can be separated to two sections as follow:

198

Thai Factory Development Public Company Limited

Section 1 A residential condominium on the 7-0-23.4 rai piece of land. The Company has already submitted the Environmental Impact Assessment (EIA) Report of the project together with the summary of the preventive measures and solutions of the project to the Offices of Natural Resources and Environmental Policy and Planning and have already been approved on July 31, 2008 . In addition, the Company also receives its permit to construct, renovate or remove building (Permit Or.1) No. 64/2552 ( for Tower A), No. 65/2552 (for Tower B, Parking Lot Building) and No. 85/2555 (for the clubhouse of the project) . The details of the Project comprise of 1. A 28-storey Building (Tower A) consists of 205 units with its construction area of 27,664 sq.m and total saleable area is 19,457.49 sq.m. 2. A 28-storey Building (Tower B) consists of 178 units with Its construction area of 24,143 sq.m and total saleable area is 16,379.31 sq.m. 3. A 8-storey Parking Lot Building (Tower C) with Its construction area 6,121 sq.m. which can accommodate the spaces for 228 cars. Section 2 A 3- floor sale office with the building area of 1,995 sq.m. and parking area of 320 sq.m which can accommodate for 16 cars. The type of units ranges from single bedroom (56.7 sq.m), two bedroom, ( 78.2 sq.m), three bedroom ( 150.2-170.1 sq.m) and also the Duplex which has 2 storey with 2-4 bedroom ( 99.2-272.5 sq.m.) and lastly, the Penthouse 3-4 bedroom (182.2-320 sq.m.) Currently, the Company has already completely the construction of the 3-storey building for the purpose of using as a Project sale office and has already opened and operated. For the construction of residential condominium, the Company is now in the phase of building the foundation of both Towers including the car parking building. The Company estimate the construction period will be 2 years thus the project will be finished by year 2014. The progress of the sale : The Company has hired the Project Development Consultant to run the project especially the product development, marketing management and sale management. (3) The Mahadlek Residences The Project Mahadlek Residence is a 43 -Storey residential condominium for sale with the project area 1-3-28 rai, located in Soi Mahadlek Luang 2, Rajdamri Road. It saleable area is 23,507 sq.m comprising of 516 condominium units. Total Project value is Baht 2,552 million. The type of units are in 4 types ; studio, single-bedroom, double-bedroom and the Penthouse, the area will range from 34.70- 175 sq.m. per unit. This project is now under the process of getting the approval EIA from the Offices of Natural Resources and Environmental Policy and Planning. Note : The Company has invested in the purchase of land sublet leaseright from the Capital Planner Co.,Ltd, with total value of Baht 61 million. The land was owned by Office of Privy Purse Bureau of the Royal Household and will be used to develop and build residential condominium with the tenor of 10 years.

Annual Report 2012

199

The Project

location

The Table summarize the progress of Existing Residential Projects in present is per Table A

Table : of summary of progress of each Condominium project

Sale values Transferred Outstanding Total Target group of Type / Project Year to complValue Year to start sale Value Value customers Numbers of units values eted units units units (MM (MM Baht) (MM Baht) (MM Baht) Baht)

1. The 59 HeritageSoi Sukhumvit Middle-class 2 Towers of 1,148 59 Bangkok income Condominiums 12 & 27 floors, 228 units 2. The Colonial Kao Tao, middle-class Condominiums 3,400 Income 2 Towers, 28 Pranburi floors, up District total 383 units Prachuap Khiri Khan 2,552 Single 3 Mahadlek Soi Mahadlek middle-class Income Condominium, Residences Luang 2, 43 floor, 516 up Rajdamri units Road, Bangkok

2010

2006

228

1,148

228

1,148

2015

2011

224

345

3,176

N.A

In the process of submit the EIA Report for Approval

1.4 Office Building for rent In year 2008, the Company has joint invested in the office building for rent business through SG Land Co.,Ltd which the Company holds 49.91 % of shares. The project comprises of 2 office building for rent located between Soi Mahadlek Luang 3, Rajdamri Road and Lung Suan Road. Total rentable area is 26,754.03 sq.m. Currently, TFD is managing these assets. The details are as follow : (1) S G Tower 1 located ,on land 2-3-85 rai, at 161/1 Soi Mahadlek Luang 3, Rajdamri Road, Lumpinee Sub-District, Pathum Wan District, Bangkok. It is a 19 -Storey Office Building which include the car parking space and also 2 underground floor. Total area is 30,752 sq.m. comprising of rental area 14,808.21 sq.m., common central area 7,148.96 sq.m. and car parking lot 8,200 sq.m. (sufficient enough to accommodate for 220 cars) (2) The Millennia Tower ( S G Tower 2) located on land 1-3-22 rai, at 62 Lungsuan Road, Lumpini Sub-District, Pathum Wan District Bangkok . It is a 26-Storey Office Building with car parking lot and one underground floor. Total rental area 11,913.65 sq.m., common central area 7,148.96 sq.m. and car parking lot 9,870 sq.m (sufficient enough to accommodate for 220 cars) 1.5 Asset Management Services In addition to the sale of assets which are factory or condominium, the Company has also provided management services those assets and received the revenue compensation from the management assets. The assets which the Company has managed at present are as follow : 1.5.1 Assets of the Thai Industrial Fund 1 (TIF 1) which comprise of 26 factories, one apartment with 12 rooms, details are Hi-tech Industrial Estate 12 factories Bang Pa In Industrial Estate 1 factory Nava Nakorn Industrial Estate 1 factory

200

Thai Factory Development Public Company Limited

Amata Nakorn Industrial Estate 7 factories Bang ka dee Industrial Estate 2 factories Bang ka dee Industrial Estate ( 4 - floor Apartment) 12 factories TFD Industrial Estate 2 factories 1.5.2 Assets of the MFC Industrial Investment (M II) comprise of 32 factories subject to area as Nava Nakorn Industrial Estate 2 factories TFD Industrial Estate 12 factories Laem Chabang Industrial Estate 18 factories 1.5.3 Asset of the Office Building for Rent of the SG Land Co.,Ltd which the Company holds 49.91 percent of shares, comprise of 2 Building connected between Soi Mahadlek Luang 3, Rajdamri Road and Lung Suan Road which have details as follow : Tower rentable area (sq.m) 14,840.38 The millionia (sq.m) 11,913.65 1.6 Construction, Design and Management The Company has provided total completed cycle of services to customers for those who wish to build or refurbish factories which is located in the Company’s industrial or lands where the Company has for rent in order to generate the additional revenue to the Company. 2 Services The Company has provided several services to fulfill its customer’s demand in order to support the business engagement of the investors, both Thai and foreign, in the procedure of connection with government offices agency, the request for any permission etc. 2. Industrial Situation and Competition Overall Picture of Economy and Business Thai Economy and business in year 2012 has increased in line with the good expansion of expenditure. The consumption in the private sector has continuously increased according to the consumer’s confidence and the revenue which has increased satisfactory. However the private sector Investment has urged to slowed down after the period of its rehabilitation to its business, prior to this. in overall, Manufacturers are able to produce back to their normal level. However the Export Sector still have much clearer impacts from the recessions of the world economic . Nonetheless, there is no clear sign and negative impact that affect the employment and spending of the people in the big picture. The manufacturers considered that the country’s economy is still being able to expand well in every sectors. Additional Investment to increase efficiency and replacement of the labor is still continue. The Export Sector has tendency to slow down and the impacts from the world economy recession has been much more clearer in many industry sectors i.e. Electronic appliance, Gems and jewelry. However the Tourist Industry is still be able to expand continuously which then has effect to the country’s GDP which several sources of economic institution have predicted and confirmed that in year 2013 Thailand GDP will continuously increase at the rate of not less than 5-6 % . Hence it will have positive picture for the overall country’s economy.

Annual Report 2012

201

Industrial Estate The Industrial Estate and the Industrial sector in year 2012 has been continuously expanded as a result of the country’s political situation turned out to be stability which makes the Investors, both Thai and Foreigner, more confident in the country and situation. There is the expansion in the investment over the country . As a results of the flood –crisis situation by the end of year 2011,it has resulted in the investors having interested to purchase raw land and rent the factory in the TFD Industrial Estate which its strength points are that it is located on the land that the level is higher than sea-level about 2 meters, safety and did not have any impacts from the last flood crisis. Moreover, it is also granted the privilege from BOI second zone which is most closed to Bangkok. The Industrial Estate ‘s location which has earned high recognition from the investors mostly are located at Chonburi and Chachoengsao rather than other places. The competition in this industry is considered moderate because of the fewer investors and the high investment cost. The direct competitors then are the Industrial Estates which are located in the nearby area. The Company has Land Bank of lands ready and enough to develop in the next 5-8 years approximately 1,000 rai which the Company has purchased at the lower cost during the past time comparing to the current market value . Since currently, the land that can be used to build the industrial estate in the industry sector is very limited, thus the land price has increased significantly espially the price of the land that is sided by the road in the TFD Industrial Estate has increased to Baht 10 million per rai. Moreover, the land on Bang na Trad road, from km. 20 km. 40, right now is very expensive with the price of Baht 10 million per rai. These two factors make the demand in the TFD Industrial estate is increasing continuously. Hence in year 2013, the Company will adjust the rental expenses by 10-15% and adjusted the raw land price up by 20-25% since the land in the TFD industrial estate is in the demand of the investor and it is now rare to find so the price-adjustment policy should be considered in line with the market situation. The Company will maintain the company’s growth to continuously grow and stability with the target of the growth rate at minimum 30% per annum. Company’s 2013 business plan The Company has presently boosted its core business which are Land and ready-made factory / warehouse for sale, and/or for rent to serve the demand of the Supporting Industry and for the large manufacturers who have already purchased the raw land in TFD Industrial Estate. The key target group of customers are SME Industrial Manufacturers who do not create any pollution, and need advantage over the transportation especially in the sectors of the automobile and electronic spare parts manufacturers. Ready-Made Factory for Rent Ready - made for rent Factories’ demands has been increased from the market because some of the foreign investors have selected to settle the factory in the industrial estate from the points of the completed infrastructure and utility. Situating together in the Industry Estate also provide other advantages to the Manufacturers for the point of developed logistic transportation, raw material managements and including the interdependence of the manufacturers especially in the automobile and petrochemical. In addition, the setting up of ready-made factories also provide benefits to the manufacturers that they do not need times and manpower to take care of the construction. This service is another option to reduce the cost of investment and provide more flexibility in the competition to the Customers to choose the options to rent the factories or expand to land purchase in the near future when the business is growing. It is also the mean to keep relationship with the customers in the long run. Hence the customers can emphasized more on the strategic investment instead of the investment In fixed assets which shall reduce the

202

Thai Factory Development Public Company Limited

capital expenditure and yield higher return on investment which is compatible with the small and medium sized Industry and also for the foreign investors who want to limit their risk in the initial investment Condominium The Thai Company Association has clarified that the tendency of the Condominium Market in year 2013 will be in the strong competition as same as in year 2012 because of the changed in lifestyle and consumersâ&#x20AC;&#x2122; behavior from buying townhouse and / or single house to condominium for living more as almost working places are in town, thus makes the demands for condominium not declining. The Construction Operators, both small and large companies, thus turn to develop more high-rise building even though in some area there are also high supplies such as on Radjada - Rama 9 - Ladprao, Phra Khanong- Soi Baring, etc. but in the whole picture there still are new condominiums opened certainly. The Office of Town and Country Planning Board - Bangkok has specified that the city plan for the sector of condominium is still relied on the old city plan of year 2006 which is beneficial for the construction of such condominium in Soi which the land price is not much high as the main road. It can be believed that in year 2013, there will be more maximum 8-Storey Condominium projects in Soi which is not far from the main road and closed to MTR / BTS and with the price in level of Baht 1 million opened through the year. For the price of the Condominium, The Thai Company Association has commented that in year 2013, the price should be increased by 5 % as the factors of the increase in land price, wages and the building material cost. In year 2013 for the residential area, the Company has developed the Colonial Kao Tao Hua Hin at the Pak Nam Pran Sub-District, Prachuap Khiree Khan ( which is closed to the Kingâ&#x20AC;&#x2122;s Project, the Haad Srai Yai Project county court ) is a High-Rise condominium and is now under construction. For the Mahadlek Residence which is located at Soi Mahadlek Luamg 2, Lumpini Sub-District, Pathum Wan District, Bangkok, is a lease rights condominium with part of lease right of Land Title Deed 2220, tenor 30 years. The area of land that split for leased 1-3-28 rai will be used to build 43 storey residential condominium, consist of 516 units. Currently, is in the process of approval the EIA Office Building for Rent The market of Office building in Bangkok in year 2012 has showed that this market sector has increase quite rapidly with the office building in Bangkok rental price of Baht 1,000 per sq.m.per month, an increase from actual price of Baht 500-550 per sq.m. per month whilst the Grade A Office Buildings are almost nearly fully utilized. Currently there are 26 office buildings in the central business District of Bangkok which are Grade A and 11 projects have been 100 % utilized while for the rest still have the occupancy rate of higher than 90% It is also predicted that the rental fee of the Office building in Bangkok will keep on increase continuously, as well as the increase in demand for the area as a result of the impact of the expansion of the businesses including the increase of new set up companies which will lead the rental price to be on the higher scale.

Annual Report 2012

203

Policy on the conflict of interest 1. Policy on the conflict of interest The policy of the Company involves the conflict of interest is based on the principle that any decision-making of the personnel at all levels of the business must perform for the optimized interest of the Company only. The said decision shall be made free of personal influence, family tie or close associates, who may affect the decisionmaking to decide which the optimized interest of the Company is. Especially for all personnel to work full time for the Company in full capability, and should not have interest in other business outside the Company to take the time off or dedication to the duty on responsibility for the Company, and may cause damage to it. The conflict of interest may happen in case the personnel of all levels have the personal interest or family members or close associates on finance or other sides in the business, which may receive interest from the decision-making of that person in performance of duty to the Company or realize its activity or operation or future plan. The Company deems to be the duty of personnel of all levels to avoid having involvement in finance and/or relation with the outsiders, who may result in the Company to lose interest or cause conflict on loyalty or interest or obstruction of effective performance. The Company has the policy to safeguard its justified interests, while to have the scope of freedom in various activities of the personnel of all levels to the minimum. 2. Examples of the situations on the conflict of interest The personnel of all levels should take the following examples as guidelines for their interest and consider it as an importance thing for working Disclose and consult in step to help unravel problems or lead into the appropriate solutions. They should ask for advice when they are in situation of doubt or confuse. 2.1 General investment The general rule of this matter is the personnel of all levels, family members or close associates must not hold the shares or receive interest from the competitor companies or any enterprises, including the customers, trade partners/sellers that the Company has contact. The purchase of shares of the listed companies in the SET or investment via the mutual fund or investment units are not conflict of interest, as long as it does not affect the performance with the Company. 2.2 Supply of goods and services to the Company The conflict of interest may happen if the personnel at the level of family or close associates supply goods or service to the Company as a trade partner/seller. If that person can lead or influence to the said operations, although no duty involved the business operations of the Company with that business. In the event that the personnel of all levels of the Company have a family member or close associate as an employee, owner, customer, trade partner/seller or competitor, and s/he participates in the decision-making involve with the business related with that enterprise, shall be regarded as conflict of interest Likewise, if the customer, trade partner/seller or employee of a competitor has a family member as employee of the Company, then it is not appropriate to authorize that person the power to influence on a decisionmaking in the companyâ&#x20AC;&#x2122;s activity involve with the family member.

204

Thai Factory Development Public Company Limited

The Company shall not buy or lease property, equipment, raw material or use service from an employee of the Company, family member or close associate, and not sign a contract for that matter (except the employment contract) except in a special case and approved in writing from the Managing Director. 2.3 Entertainment and gifts The personnel of all levels should not receive entertained things, gifts, passenger tickets, sports tickets and other tickets for recreation or entertainment or offers that are personal matters involving their duty, if such action can lead to binding the Company or cause them to be put in the situation of conflict of interest. 2.4 Accepting academic job as a host or public service or any positions The management or employee can participate in the outside activities with good reasons. In several cases the Company encourages its personnel to participate in the external activities as it deems those activities may expand the perspective and experience to its personnel, which can help to improve the job of these people to the Company even more. The personnel who accept the jobs in professional institutions as lecturers, public service or offices such as a director, consultant, etc, they must ask for approval from the Managing Director before acceptance of the job or title. The employee that received approval should be realized that s/he would not bring the Company or his/her title to bind the outside activity, except by approval to do so. In the event that the management or employee is appointed the secretary of the board of directors of the Company or agent in the management of a project/director in an affiliate or subsidiary shall not be regarded as a conflict of interest. 3. Definitions “Family” means the person with relation to the personnel of all levels from the bloodline or legal marriage, including legally adopted persons. “Close member” means the person with involvement with the personnel of all levels in any relations closely. Transactions with Subsidiaries (1) Transactions with Subsidiaries Connected transaction means business transaction the Company and its subsidiaries enter into with the counterparty being a person or a company which is related by ways of shareholding, having shareholders and/ or directors with controlling interest in common, being controlled by the Company either directly or indirectly, being under the same control with the Company. In addition, connected person or connected company also includes a joint venture company and person who have material influence to the Company, management, director or employee who is authorized to perform planning and controlling of the Company’s operation. In 2012 the Company and its subsidiaries entered into some connected transactions with related person or related company. Connected transactions in 2012 were transactions in relation to revenue from sales of land, loan, revenue from rent and service, deposit received from project sales and sales of investments. Such transactions have been concluded on the terms and agreement determined jointly by the parties to the transactions under normal course of business. The connected transactions during the year 2012 are listed below :

Annual Report 2012

205

(unit: thousand of Baht) Outstanding as at 31st December 2012 1. Transactions between the Company and its subsidiaries 1.1 SG Land Co., Ltd Trade accounts receivable 391 Short - trem loan to related party and interest receivable (7.25 per cent pa) 52,973 Loan to related party and interest receivable (15 per cent pa) 230,438 Deposit from sale of project 129,500 2. Related party transactions 2.1 VSSL Enterprise Company Limited Deposit for common stocks 100,000 3. Transactions between subsidiary company 3.1 SG Land Co., Ltd. borrowed from Schubert Holding Pte., Ltd. (15.00 per cent pa) 347,234 Schubert Holding Pte., Ltd. (Accounts receivable other and Advance) 345 The details of this transaction with related company have been disclosed under Note 6 to the audited financial statement for the year 2012 (2) Measure or Approval Process in Transactions with Subsidiaries Transactions with subsidiaries will be approved by the company’s committee as follows : The operation department of the subsidiary will submit a report to the company’s committee with enough information for the investor to determine if the project is suitable for investment. An involved person does not have the right to vote. There must be a price assessment by a recognized independent assessor. There must be an opinion from an independent committee or an examining committee. All above actions will be processed following the law and other related regulations. When transactions with subsidiaries require an assignment of a committee or application of standard business practices, those transactions come under the power of an executive committee and/or the operations department, which can make approvals regarding transactions. (3) Policy of Transactions with Subsidiaries The company’s policy is to avoid transactions with subsidiaries except when necessary. If the transaction is necessary, it must be transparently processed in a manner that benefits the company and general investors. Additionally, rules related to disclosure will be strictly followed in the approval process. 

   

206

Thai Factory Development Public Company Limited

Risk Factors 1. Product risk In 2012, Thai Factory Development Public Company Limited (TFD) sold out all condominium units in our project located in the heart of the city which is one of the company’s major sources of incomes. At present, realizing the importance of income flow, TFD has acquired a real estate development company at Sukhumvit 15 Road whose business is to build condominiums and where one of its projects is more than 80 percent completed in terms of construction. This is our attempt to make sure that TFD is able to continue recognizing income as demands for condominium in this area remain very high thanks to the ideal location. 2. Income risk The company’s main business, which is to build standard factories or warehouses for rent in industrial estates or industrial zones and which is our major source of incomes, involves risk in securing customers. In some other cases where we manage to secure customers, risk may still come from their rental terms which can be too short and therefore may affect our revenues. However, based on our past performance, several projects were able to secure more than 90 per cent customers. In other locations, the rate was 100 per cent; whereas in other occasions, we could not even build all factories to meet all customer needs. As for income risk from rental agreements, most of the contracts are three years’ term and most customers usually renew their agreements. In other words, our factories have never been vacant from tenants. This risk therefore is minimized and we are competitive compared to other players in the same business. 3. Natural disaster risk TFD was not affected from Thailand’s disastrous flood in late 2011 since our factories and warehouses are located in the eastern part of the country. On the contrary, we have benefited from the incident as more customers wish to relocate their production base to the region. That’s one reason why the company could not build as many factories as possible to meet customer needs. However, we have already had a system against this risk. TFD has purchased insurance to protect itself from possible damage resulted from the risk and also from possible loss of rental income if we are to be faced with the disaster. 4. Competition risk Thanks to our long-established reputation in the real estate development industry, customer confidence in us as well as our location which is not too far from customer’s markets and sources of raw materials required in the production and which is conveniently accessible, the company is able to not only generate incomes from our advantages but also to continue expanding business as a result of our competitiveness. Yet, TFD never stops and continues to develop and enhance products and locations to remain competitive and to prevent this risk.

Annual Report 2012

207

5. Financial risk TFDâ&#x20AC;&#x2122;s major financial risk is interest risk associated with deposits in financial institutions, loans, overdrafts, short-term loans and long-term loans with interests. However, since most financial assets and liabilities carry interest rates that are up and down based on market rates or that have fixed rates close to current market rates, our interest rate risk therefore remains low. We will be able to maintain and reduce our financial costs within timeframe and based on the targets we have set. 6. Credit risk This risk is associated with credit relating to trade and other receivables as well as our loans. The Risk Management Department has a policy to expedite debt payments and to prevent level of receivables from being too high while implementing appropriate credit control measures. Besides, TFD attempts to prevent credits from being concentrated within a particular group of customers. Thanks to a variety of our customer base and the fact that we have so many clients, we expect not to suffer material damage resulted from our loan or credit extension.

208

Thai Factory Development Public Company Limited

Explanation and Analysis of Operating Results and Financial Status 1) Summary of the auditors of the Company and its subsidiaries for the year 2012 The auditor, Miss Siraporn Ouaanunkun, C.P.A No. 3844, of Office of Earnst & Young Company Limited reported that auditing the financial statements of the Company and subsidiaries comprising the financial statements at the date on 31 December 2012, statements of comprehensive income, statements of changes of shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity and statements of cash flows for the years that ended including remarks of summary of the main accounting policy and other remarks. And auditing the consolidated statements of the Company with generally accepted auditing standards, the auditor opined that the financial statements presenting the financial position at the date on 31 December 2012, operations, changing of shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity and cash flows for the years that ended of the Company and subsidiaries and consolidated statements of the Company as to correctness and completeness of the auditing report standards and conducted under the revised financial reporting standards and new financial standards as generally certified accounting principles. 2) Summary of Financial Status and Operation Results Operation Results and Financial Status of the Company and subsidiaries in the past three years could be summarized as follows:

Annual Report 2012

209

1. Statements of comprehensive income

2012 Revenues from sales and services Sale income - land 327,706,850 Sale income - condominium 130,429,695 Revenues from rental and services 310,722,823 Profit from sales - real estate for investment 554,894,044 Other revenues 26,540,691 Total revenues from sales and services 1,350,294,103 Cost of sales and services Cost of sales - land (164,677,521) Cost of sales - condominium (77,304,387) Cost of rental and services (157,988,526) Selling expenses (33,812,881) Administrative expenses (161,510,800) Total cost (595,294,115) Profit before beofre financial cost and income tax cost 754,999,988 Financial cost (85,287,651) Profit before income tax 669,712,337 Income tax cost (144,553,547) Profit (loss) for the Year 525,158,790 Other comprehensive profit (loss) Profit from valuation of investment in securities for sales 10,500,000 Other comprehensive profit (loss) for the year 10,500,000 Total comprehensive profit (loss) for the year 535,658,790 Net profit (loss) attributable to: Owners of the Company 522,301,641 Non-controlling interests 2,857,149 525,158,790 Net comprehensive profit (loss) attributable to : Owners of the Company 532,801,641 Non-controlling interests 2,857,149 535,658,790 Basic earnings (loss) per share 0.6800 Weighted average number of ordinary shares (share) 789,530,385 Diluted earnings (loss) per share 0.6300 Weighted average number of ordinary shares (share) 789,530,385

210

Thai Factory Development Public Company Limited

2011

2010

662,945,325 184,901,042 284,275,993 11,567,859 1,143,690,219

833,307,082 260,564,881 6,676,414 1,100,548,377

(426,084,544) (132,512,134) (141,282,622) (34,685,645) (153,137,953) (887,702,898) 255,987,321 (71,273,344) 184,713,977 (38,194,780) 146,519,197

(560,183,478) (149,263,930) (49,331,513) (123,904,315) (882,683,236) 217,865,141 (88,357,960) 129,507,181 129,507,181

146,519,197

129,507,181

147,726,407 (1,207,210) 146,519,197

140,544,161 (11,036,980) 129,507,181

147,726,407 (1,207,210) 146,519,197 0.2000 701,357,785 0.1900 701,357,785

153,017,997 (23,510,816) 129,507,181 0.2004 701,357,785 0.2004 701,357,785

2. Statement of financial position as at 31 December

2012

2011

2010

385,117,706 18,159,943 1,989,409,457 29,712,350 20,391,653 2,442,791,109

12,479,758 16,838,182 828,473,037 236,351,000 11,061,344 1,105,203,321

18,301,718 57,889,411 1,110,812,619 246,220 1,187,249,968

25,215,295 100,000,000 160,500,000 502,264,437 365,005,064 18,737,046

15,863,370 543,634,424 708,460,271 18,102,092

4,687,093 589,898,004 676,672,838 8,800,767

49,833,272 1,221,555,114 3,664,346,223

15,000,000 27,194,483 1,328,254,640 2,433,457,961

24,552,856 15,000,000 8,149,087 1,327,760,645 2,515,010,613

Assets Current assets Cash and cash equivalents Trade accounts and other receivables Project development cost Deposit for purchase of land Other current assets Total current assets Non-current assets Deposits at financial institutions with restrictions Advance paid for investment in ordinary shares of related party Investments in equity securities available for sales Leasehold rights Investment properties Equipment Other non-current assets Income tax refundable Colleteral for letter of guarantee related parties Others Total non-current assets Total assets

Annual Report 2012

211

Statements of financial position (continued) Statements of financial position (continued)

Liabilities and shareholders' equity Current liabilities Bank overdrafts and short-term loans from financial institution Short-term loans from other individuals Trade accounts and other payables Current portion of finanical lease payable Current portion of long-term loans from financial institutions Current portion of debt restructuring payable Curent portion of long-term loans from related parties Accured income tax Other current liabilities Total current liabilities Non-current liabilities Financial lease payable Long-term loans from financial institutions Debt restructuring payable Long-term loans from related parties and interest payable Rental deposit received Employee benefit obligations Estimated long-term liabilities Other non-current liabilities Total non-current liabilities Total liabilities

212

Thai Factory Development Public Company Limited

2012

2011

2010

484,000,000 53,500,000 544,062,889 3,711,762 264,046,724 44,384,147 12,558,777 119,236,604 12,336,698 1,537,837,601

51,131,777 256,249,567 3,265,846 152,462,205 41,473,657 11,736,861 28,268,546 2,456,272 547,044,731

16,710,760 352,191,904 1,089,393 391,996,462 40,937,509 11,579,103 2,886,089 817,391,220

7,185,666 18,354,149 66,711,308

7,419,375 335,534,712 111,227,074

1,469,682 273,222,162 151,437,349

334,674,944 60,032,967 5,197,920 2,658,000 494,814,954 2,032,652,555

330,730,661 86,088,130 2,986,385 9,620,627 883,606,964 1,430,651,695

332,327,097 74,498,846 8,377,188 841,332,324 1,658,723,544

Statements ofoffinancial (continued) Statements financialposition position (continued) 2012 Shareholders' equity Share capital Registered 902,879,943 ordinary shares of Baht 1 each 836,000,000 ordinary shares of Baht 1 each Issued and paid-up share capital 789,530,385 ordinary shares of Baht 1 each 701,357,785 ordinary shares of Baht 1 each Premium on ordinary shares Share subscriptions received in advance Retained earnings Appropriated - statutory reserve Unappropriated Other component of shareholders' equity Equity attributable to owners of the Company Non-controlling interests of the subsidiaries Total shareholders' equity Total liabilities and shareholders' equity

2011

2010

902,879,943 836,000,000

836,000,000

147,196,958 68,176,473

701,357,785 147,196,958 -

32,122,695 547,366,058 (35,199,839) 1,549,192,730 82,500,938 1,631,693,668 3,664,346,223

15,602,230 104,705,343 (45,699,839) 923,162,477 79,643,789 1,002,806,266 2,433,457,961

12,228,741 (39,647,575) (45,699,839) 775,436,070 80,850,999 856,287,069 2,515,010,613

789,530,385

Annual Report 2012

213

3. Cash Cashflows flow statement

2012 Cash flows from operating activities Profit (loss) before income tax Adjustments to reconcile profit before tax to net cash provided by (paid from) operating activities Doubtful account Employee benefit obligations Depreciation and amortisation Transfer reimbursement of factory lease and services loss from depreciation of assets Loss (profit) from sales of assets Gain on sales of assets and properties for investment Interest received Interest expenses Profit from operation before changes of operating assets and liabilities (Increase) Decrease in changes of operating assets Trade account and other receivable Value of finished work in awaiting Project development costs Payment advanced for contractor Other current assets Advance of purchase of land Other non-current assets (Increase) Decrease in changes of operating assets (Decrease) Increase in changes of operating liabilities Trade account and other payable Other current liabilities Rentral deposited received Other non-current liabilities (Decrease) Increase in changes of operating liabilities Cash provided by (used in) opearting activities Interest paid Corporate income tax received Corporate income tax paid Net cash from (used in) operating activities

214

Thai Factory Development Public Company Limited

2011

2009

669,712,337

184,713,977

129,507,181

6,420 2,211,535 79,866,483 23,652 (554,894,044) (633,536) 76,756,929

2,986,385 82,985,673 (873,982) (510,469) 74,148,139

1,315,550 81,184,753 (1,677,639) 88,357,960

273,049,776

343,449,723

298,687,805

(1,328,181) (1,067,267,456) (4,927,353) (22,638,789) (1,096,161,779)

20,051,229 242,510,183 421,658 (215,351,000) (11,756,186) 35,875,884

4,291,766 469,164,806 (33,054) (12,044,915) 461,378,603

296,168,011 9,880,426 (26,055,163) (6,962,627) 273,030,647 (550,081,356) (84,971,082) 6,113,730 (60,803,625) (689,742,333)

(96,857,970) (429,818) 11,589,284 (85,698,504) 293,627,103 (73,833,680) 17,364,414 (20,936,660) 216,221,177

(89,241,455) (1,028,056) 4,972,243 (85,297,268) 674,769,140 (76,729,935) 7,813,757 (23,835,201) 582,017,761

Cash (continued) Cashflow flowstatement statement (continued) Cash flows from investing activities (Increase) Decrease in deposits at financial institutions with restrictions Increase in loan to related parties and interest receivable Decrease in loan to related parties and interest receivable Purchase of properties awaiting development or sale Increase in investment in properties for sale Cash advance paid for investment in ordinary shares of related party Cash from sale of properties for investment Cash received from amendment of lease agreement Received from colleteral for letter of guarantee Purchase of investment properties Purchase of equipment Cash received from sales of equipment Cash received from interest Cash paid for purchase investment in subsidiary Net case from (used in) investing activities Cash flows from financing activities Increase (Decrease) in bank overdrafts and short-term loans from financial institutions Draw down of short-term loan from other person Repayment of short-term loan from other person Short-term loans from other individuals Repayment of liabilities under financial lease Draw down of long-term loan from financial institutions Repayment of long-term loans from financial institutions Repayment of debt restructuring payable Repayment of long-term loan from other person Repayment of long-term loan from related party Ordinary shares subscription received in advance from exercise of warrants Cash received from exercise of warrants Dividend payment Net case from (used in) financing activities Net increase (decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents at beginning of period Cash and cash equivalents at ending of period

2012

2011

2010

(9,351,925) (150,000,000) (100,000,000) 1,000,597,798 15,000,000 (495,120) (1,578,911) 47,976 960,659 755,180,477

(11,176,277) 9,356,912 (2,126,852) (307,029) (4,285,905) 1,336,451 183,346 (7,019,354)

(3,223,480) (6,055,775) 6,055,775 (26,205,254) (157,187) (622,549) 1,677,640 (24,500,000) (53,030,830)

432,868,223 53,500,000 (3,427,557) 501,108,854 (706,704,898) (21,768,154) (41,605,276) 68,176,473 32,065,776 (7,013,637) 307,199,804 372,637,948 12,479,758 385,117,706

34,421,017 (1,323,690) 60,103,787 (237,325,494) (39,674,127) (31,225,276) (215,023,783) (5,323,887) 18,301,718 12,977,831

4,849,937 17,000,000 (17,000,000) (1,026,603) 188,367,164 (625,167,730) (39,327,204) (30,000,000) (23,122,427) (9,563,986) (534,990,849) (6,003,920) 24,305,638 18,301,718

Annual Report 2012

215

4. Financial Ratios

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Gross profit Profit before income tax Net profit to total revenue ratio Net profit (loss) per share (baht) Divivdend per share (baht) Return on equity (ROE) Return on assets (ROA) Book value per share (baht per share) Liquidity ratio (time) Total liabilities to shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity (time)

2012 46.66% 49.60% 38.89% 0.6800 32.18% 14.33% 2.07 1.59 1.25

2011 38.18% 16.15% 12.81% 0.2106 0.09 14.61% 6.02% 1.43 2.02 1.43

2011 35.14% 11.77% 11.77% 0.2004 15.12% 5.15% 1.22 1.45 1.94

*/ Waiting for an approval of the Shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; Meeting

3) Explanation and Analysis of Operating Results and Financial Status (a) Operaing Results Income In the year 2012, the Company gained the income from sale and services totaling at Baht 1,350 million comparing to the years 2011 and 2010 gaining the income from sale and services totaling at Baht 1,143 million and Baht 1,100 million increase about 18.11% and 3.91% respectively. Increasing of the income in the year 2012 coming from the Company and subsidiaries earning the income from the profit of sale of properties for investment at the amount of Baht 554.89 million increases about 100% from the year 2011, revenues from rental and services increase from Baht 261 million in the year 2010 to Baht 284 million in the year 2011 or increase about 8.81% and increase Baht 310 million in the year 2012 or increase about 9.15% in the year 2011. In addition, income from sale of condominium decreasing from Baht 833 million in the year 2010 to Baht 185 million in the year 2011 or decrease about 78% and decrease to Baht 130 million in the year 2012 or decrease about 30% from the year 2011 coming from the income of sale of condominium that the Company mostly earned in the year 2010. Other income increase from the amount of Baht 6 million in the year 2010 to the amount of Baht 11 million in the year 2011 and increase to the amount of Baht 26 million in the year 2012. Income from Sale of Vacant Land In the year 2012, the Company gained the income from sale of vacant land in TFD Industrial Estate at the value of Baht 327 million counting at the proportion of 24% and Baht 662 million counting at the proportion of 58.0% in the year 2011 decrease about 50%. In the meanwhile, in the year 2010, the Company did not earn the income from sale because the land ownership was not transferred to the buyers. Income from Sale of Condominium In the year 2012, the Company gained the income from sale of condominium at the value of Baht 130 million counting at the proportion of 9.6% and Baht 184 million counting at the proportion of 16.2% in the year 2011 and Baht 833 million counting at the proportion of 75.7% in the year 2010. The decreased income came from gradual transferring of the land ownership of the customers until all.

216

Thai Factory Development Public Company Limited

Income from Rental and Services of Land and Ready-made Factory Business In the year 2012, the Company gained the income from rental and services of the land and ready-made factory at the amount of Baht 113 million counting at the proportion of 8.3% and Baht 97 million counting at the proportion of 8.5% in the year 2011 and Baht 85.7 million counting at the proportion of 7.8% in the year 2010. Income of rental and services increased from the increment of ready-made factory for rent and the adjustment of rental. Income from Rental and Services of Office Building Business In the year 2012, the Company gained the income from rental and services of office building at the amount of Baht 197 million counting at the proportion of 14.6% and Baht 187 million counting at the proportion of 16.4% in the year 2011 and Baht 174 million counting of the proportion of 15.9% in the year 2010. Income of rental and services increased from the increment of space for rent and the adjustment of rental as the market condition. Income from Sale of Property to Property Fund In the year 2012, the Company sold the ready-made factory and leasehold rights in TFD Industrial Estate and another industrial estate to Property Fund as 2 industrial estates at the value of Baht 1,044 million. The Company could earn the income from this sale at the amount of Baht 555 million. Other Income In the past three years, the Company could increasingly earn the other income from the main business at the amount of Baht 26 million, Baht 11.6 million and Baht 6.7 million respectively, increase about 1.5%, 1% and 0.6% respectively comprising the income of utilities that the Company supplied for the ready-made factory renters. Costs of Sales and Services Ratio of costs to sales for the year 2012 was at approximately 71% decreasing from the year 2011 at approximately 65% and 67% in the year 2010. In the meanwhile, costs of sales and services in the year 2012 was approximately at 51%, in the year 2011 was approximately at 50% and in the year 2010 was approximately at 57% making the total rate of costs of sales and services was at 33% decreasing from the year 2011 that was at 61% and decreasing from the year 2010 that was at the rate of 65% by reducing the costs that the Company has tried to control the costs of construction and services. Operating Expenses Sales and administration expenses to sales and services incomes in the year 2012 was equivalent to 14% comparing to the year 2011 that was 17% and 16% in the year 2010. Financial expenses coming from interest significantly decreased from Baht 88 million in the year 2010 to Baht 71 million in the year 2011 and increased in the year 2012 to Baht 85 million due to the request of expansion of credit for investment and project development. Gross Profits In the past three years, the Company had the gross profit ratio from business operation at 35.14%, 38.18% and 46.66% respectively. Increasing of the gross profit ratio came from the efficient ability of administration of costs of property for sale and service efficiently. Net Profits In the year 2012, the Company and subsidiaries had the total net profits of Baht 525 million increasing from the year 2011 that had the net profits of Baht 147 million at the amount of Baht 378 million or increasing 257% coming from the profit of sale of properties for investment to property fund in the year 2012 at the amount of Baht 555 million and comparing the net profits in the year 2011 and the net profits in the year 2010 that had the net profits at Baht 135 million increasing 8% approximately. Annual Report 2012

217

(b) Financial Status Assets As of 31 December 2012, the Company has had the total assets at the amount of Baht 3,664 million comprised assets of land, factory building in construction, condominium in construction counting at 54.29% of total assets, leasehold rights counting at 13.71% of total assets and land and ready-made factory for rent counting at 9.96%. Total assets of the company increased from the year 2011 at the amount of Baht 1,231 million or counting at 50.58% coming from in the year 2012 that the Company purchased the land and developed the projects consecutively to response the demand of customers and support the expansion of business when the ASEAN free trade market is opened. Costs of Property Project Development The Company had the costs of property project development in 3 years as the years 2010, 2011, 2012 passed at the amount of Baht 1,111 million, Baht 828 million and Baht 1,989 million respectively. In the year 2011, the Company had the costs of property project development deceasing at 25.47% from the year 2010 coming from the main cause of condominium ownership transferring of many customers. In the year 2012, the costs of property project development that increase about 140.22% coming from the main cause of investment of land purchasing and project development in TFD Industrial Estate to response the increased demand of land and ready-made factory for rent and costs of former condominium construction. Deposit for Purchase of Land As of 31 December 2012, the Company had the deposit for purchase of land at the amount of Baht 29 million decreasing from the year 2011 counting at 87.29% coming from the Company received transferring of land ownership from the seller gradually. Advance paid for investment in ordinary shares of related party The Company invested in purchasing the ordinary shares of a related party at the value of Baht 500 million and made the payment of deposit of Baht 100 million as the cause coming from the requirement of the Company finding the condominium to replace the former condominium that all sold and the construction of other condominiums existing could not be completed in the forthcoming period. Furthermore, the Company has the vision of gaining the profit in the condominium acquired from this purchase. Investments in equity securities available for sales In the year 2012, the Company invested with a mutual fund company and purchased the unit of capital in property fund at 15 million units counting at the amount of Baht 150 million with the asset value as of 31 December 2012 equal to Baht 160.50 million. Liabilities As of 31 December 2012, the Company had the total liabilities of Baht 2,032 million increasing from the year 2011 at Baht 602 million or increase about 42.08%. The total liabilities came from loans as the main component counting at 62.88% as the cause of increased debt coming from loans for investment of property project development of the Company. Loans Total loans as of 31 December 2012 at the amount of Baht 1,276 million increased from the year 2011 at the amount of Baht 1,034 million or increase about 23.40% coming from the main cause of the loans for land purchase and project development in TFD Industrial Estate increased.

218

Thai Factory Development Public Company Limited

Trade Accounts As of 31 December 2012, the Company had the trade accounts at the amount of Baht 544 million or 71.51% of the trade accounts as the trade accounts of land value. Income Tax Payable As of 31 December 2012, the Company had the income tax payable at the amount of Baht 119 million increasing from the year 2011 or counting at 325% as the main cause coming from the year 2012 that the Company had the income of the sale of many properties to property fund. Shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; Equity As of 31 December 2012, the Company had the shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity at the total amount of Baht 1,631 million increasing from the amount of Baht 628 million or increase about 62.67% coming from paid up capital increased from exercising to purchase of ordinary share of the Company of TFD-W1 and net profit in the year 2012 increased. Return on Equity (ROE) In the year 2012, Return on Equity increased to 32.18% comparing to 14.61% in the year 2011 and 15.12% in the year 2010 that presented the consecutive good operation results of the Company in creating the wealth of the shareholders. Return on Assets (ROA) In the past three years, the Company had Return on Assets consecutively increased from 5.15% in the year 2010 to 6.02% in the year 2011 and 14.33% in the year 2012 presenting the vision of the existing assets of the Company is able to earn the income efficiently. Remarks : According to the Company and subsidiaries financial statements of the year ended 31 December 2010 disclosed to the Stock Exchange on 17 February 2011, the Company and subsidiaries had consolidated net loss of Baht (46.17) million. However, the restated financial statement for the year ended 31 December 2010 disclosed in comparison with the financial statement for the year ended 31 December 2011, disclosed to the Stock Exchange on 29 February 2012, showed the net profit of Baht 140.54 million. The major reason for the change from net loss to net profit in the restated financial statement was that in 2011 the Company adopted new accounting standard as announced by Federation of Accounting Professions and changed the method in revenue recognition of property development business, from percentage of completion used previously to revenue recognition upon transfer of significant risks and rewards of ownership to the buyer. As a result, accounting net profit (loss) of the Company and its subsidiaries was affected. Subsequent to the adoption of new accounting standard, the Company has applied the standard to condominium unit sales revenue recognition and restated the its financial statement for the year ended 31 December 2010. Formerly in 2010, the condominium sales revenue recognized using percentage of completion method was Baht 103.18 million. Using revenue recognition upon condominium unit transfer of ownership method the sales revenue was Baht 833.31 million, an increase of Baht 730.13 million. Formerly in 2010, the net profit (loss) of the Company only was Baht (46.17) million, however, after applying the new standards the net profit (loss) was Baht 140.54 million. Earnings (losses) per share was Baht (0.0658) and after applying the new accounting standard earnings (loss) per share was Baht 0.2004, an increase of Baht 0.2662 per share. In 2010, sales revenue recognition at 59 Heritage project was significant. To note, the change in accounting standard discussed above does not affect the fundamentals of the Company in carrying out its business activities.

Annual Report 2012

219

Report of the Board of Directors’ Accountability to the Financial Statements The Board of Directors is responsible for the accuracy and completion of a consolidated statement of the company and its subsidiaries and financial information published in the Annual Report. The financial statement has been prepared on the basis of the Generally-Accepted Accounting Principles (GAAP) of Thailand upon an appropriate accounting policy regularly practiced, an exercise of discretion, the best estimate and the disclosure of adequate material information in notes to the financial statements for the best interest of shareholders and investors. The Board of Directors has established and maintained an effective internal control to ensure that the company’s accounting record is accurate, complete and adequate for the maintenance of our assets and for monitoring weaknesses to prevent corrupted or unusual practices that are material. In this regard, the Board of Directors has set up the Audit Committee consisting of non-executive independent directors to be responsible for the quality of the financial statement and the internal control. The Auditor Committee’s opinions regarding the matters are published in the Auditor Committee’s report also included in the Annual Report. The Board of Directors is of the opinion that the company’s internal control system, in general, remains satisfactory, leading to its reasonable confidence that the financial statements of the company and subsidiaries as of December 31, 2012 are reliable in compliance with the GAAP and relevant laws, rules and regulations.

Dr. Sunthorn Sathirathai Chairman of the Board

220

Thai Factory Development Public Company Limited

Mr. Gumpol Tiyarat Managing Director

Shareholders and Management The Directors and Management who are holding Ordinary Shares of the Company as at January 15, 2013 Number of Ordinary Shares (Share) Full Name Increase (Decrease) 15 Jan. 2013 31 Dec. 2012 1. Mr. Apichai Taechaubol 10,307,788 10,307,788 Directors’ and managements’ remuneration as at December 31, 2012 (1) Baht 6,000,000 was approved by the 2011 AGM as remunerations for the Board of Directors where the Board of Directors shall allocate such remunerations to each director. The directors’ remuneration received as the meeting allowance and annual compensation as follows: Total Annual Meeting Allowance Compensation Remuneration (Bt. / Y) (Bt. / Y) (Bt. / Y) 1. Dr. Sunthorn Sathirathai Chairman and Independent Director 195,000.- 1,300,000.- 1,495,000.2. Mr. Apichai Taechaubol Diector and Executive Chairman 195,000.- 619,355.814,355.203,000.- 520,000.723,000.3. Mr. Prasong Vara-ratanakul Audit Committee Chairman, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Chairman and Independent Director 179,000.- 420,000.599,000.4. Mr. Nan Kitjalaksana Audit Committee Member, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee and Independent Director 179,000.- 455,000.634,000.5. Mr. Sommart Sangkhasap Audit Committee Member, Corporate Governance, Nomination and Remuneration Committee and Independent Director 6. Mr. Gumpol Tiyarat Director, Executive Director and Managing 167,000.- 420,000.587,000.Director 7. Mr. Anukul Ubonnuch Director, Executive Director and Deputy 143,000.- 420,000.563,000.Managing Director 8. Mrs. Sumalee Ongcharit Director 143,000.- 420,000.563,000.9. Mr. Thavatchai Jiaravudthi * Director 14,516.14,516.Total 1,404,000.- 4,588,871.- 5,992,871.Full Name

Positions

Remark : * Mr.Thavatchai Jiaravudthi resigned in the position of Director on February 16, 2012 (2) The management’s remuneration starts from the Assistant Managing Director level up to the Managing

Director as follow:

Total of Remuneration Salary / Annual Incentive

Managements 8

2012 26,931,029.55

Managements 8

2011 26,765,541.-

Remark : In 2012, there were 8 managements consist of 1) Mr. Apichai Taechaubol *2) Mr. Thavatchai Jiaravudthi 3) Mr. Gumpol Tiyarat 4) Mr. Anukul Ubonnuch 5) Ms. Vilai S. Ngow 6) Ms. Siriporn Pinprayong *7) Mrs. Jariyakorn Sodathanyaphat 8) Mrs. Rachanee Siwawej * Mr.Thavatchai Jiaravudthi resigned in the position of Director on February 16, 2012 * Mrs. Jariyakorn Sodathanyaphat resigned in the position of Assistant Managing Director Business Development Residential and Office Building on August 10, 2012 Annual Report 2012

221

Major Shareholders As at January 15, 2013 1. JC Assets Company Limited 2. V.C.A.L. Business Group Company Limited 3. Mr. Chotiwit Taechaubol 4. Mr. Krittawat Taechaubol 5. Mr. Pisuth Viriyamettakul 6. Mr. Chaisith Viriyamettakul 7. Mr. Phrommart Chaisim 8. Mr. Pijit Viriyamettakul 9. Mr. Apichai Taechaubol 10. Other Total

222

Thai Factory Development Public Company Limited

No. of Shares 187,533,004 109,056,926 80,872,883 80,000,000 77,410,000 37,031,800 14,850,000 13,180,000 10,307,788 247,464,457 857,706,858

No. of Shares 21.864 12.715 9.429 9.327 9.025 4.318 1.731 1.537 1.202 28.852 100

General Information The Thai Factory Development Public Company Limited (“TFD”), registered no. 0107537000475 (Bor Mor Jor. 294) with head office at 10th Fl., No. 26, JC Kevin Tower, Narathiwat-Ratchanakarin Road, Yannawa Subdistrict, Sathorn District, Bangkok 10120 Tel. (662) 676-4031-5 Fax. (662) 676-4038-9 Website www.tfd-factory.com Nature of Business The Company’s main activities are categorized according to its sources of revenue into 5 types as follows: 1. Industrial Estate 2. Sale and rental Land, ready-made factory, warehouses, and management 3. Rental for office space and management 4. Sale for Condominiums 5. Construction, Design and Construction Control The Company’s Capital The Company’s registered capital is Baht 902,879,943, divided into 902,879,943 of ordinary shares with a par value of Baht 1. The Company’s shares issued has registered at 857,706,858 shares with a par value of Baht 1, and paid up of Baht 857,706,858.-. The ordinary shares remaining at 45,173,085 shares, divided as unpaid at 1,803 shares and for warrants at 45,171,282 shares which non exercise at 38,022,965 units with exercised price of Baht 1 and the last exercised date is on March 31, 2013. The Subsidiary Companies Total Industrial Services Co., Ltd. was established in April 2003 with registered capital of Baht 100 millions, TFD holds 100% of shares, and the Company’s activity provides a sale and rental land, single ready-made factory and warehouses. Head office is situated at 10th Fl., No. 26, JC Kevin Tower, Narathiwat-Ratchanakarin Road, Yannawa Subdistrict, Sathorn District, Bangkok 10120. Tel. (662) 676-4052-6 Fax. (662) 676-4051 Website www.tiscom-factory.com SG Land Co., Ltd. was established in June 1988 with registered capital of Baht 100.45 millions, TFD holds 49.91% of shares, and the Company’s activity provides office building rental. Head office is situated at No. 161/1, Soi Mahad Lek Luang 3, Ratchadamri Road, Lumpini Subdistrict, Pathumwan District, Bangkok 10500. Tel. (662) 651-9485, (662) 651-8577-78 Fax. (662) 651-8575, (662) 651-9471

Annual Report 2012

223

The Shares Registrar Thailand Securities Depository Co., Ltd. 4th and 7th Floor, No. 62 The Stock Exchange of Thailand Building Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110 Tel. (662) 229-2800 Fax. (662) 654-5649 The Auditor Ms. Siraporn Ouaanunkun CPA No. 3844 or Ms. Chonlaros Suntiasvaraporn CPA No. 4523 or Mr. Khitsada Lerdwana CPA No. 4958 Ernts & Young Office Limited 33rd Floor, Lake Rajada Office Complex 193/136-137 Rajadapisek Road Klongtoey, Bangkok 10110 Tel. : (662) 264-0777 Fax. : (662) 264-0789-90 The Solicitor The Far East Law Office (Thailand) Co., Ltd. 24th Floor, No. 121/74-75, R.S. Tower, Dindaeng, Bangkok 10310 Tel. : (662) 711-4912 Fax. : (662) 711-4920

The Advisor Mr. Thumrong Chientachakul No. 501/126, Sathu Pradit Road Chong Nonsi, Yannawa, Bangkok 10120

The Share Listings The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s shares are listed and traded on the Stock Exchange of Thailand.

The Bankers and Other Financiers Isalamic Bank of Thailand The Siam Commercial Bank Plc Bank of Ayudhya Plc. Government Savings Bank CIMB Thai Bank Plc. Kasikornthai Bank Plc. Bangkok Bank Plc.

224

Thai Factory Development Public Company Limited

TFD Factory Location Map

Satisfaction Business.

Your is Our

Be Dedicated, Be Creative, Be a Quality Real Estate Developer In Industrial Factories, Office Buildings & All Real Estate Sectors Providing the Best Customer Service for Our Customers’ Satisfaction

SINCE 1977