Annual Report 2011 by UAC Universal Adsorbents & Chemicals

รายงานประจำ�ปี 2554 บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จำ�กัด (มหาชน)

ชั้น 19 อาคารทีพีแอนด์ที เลขที่ 1 ซอยวิภาวดีรังสิต 19 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ 0-2936-1701 โทรสาร 0-2936-1700 No. 1, TP&T Tower, 19th Floor, Soi Vibhavadirangsit 19, Vibhavadirangsit Road, Chatuchak Sub-District, Chatuchak District, Bangkok 10900 Tel : 0-2936-1701 Fax : 0-2936-1700

Web Site : www.uac.co.th

ANNUAL REPORT 2011 UNIVERSAL ADSORBENTS & CHEMICALS PUBLIC COMPANY LIMITED

บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จำ�กัด (มหาชน) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited

Energy Transformation

FOR FUTURE

2011

ANNUAL REPORT

รายงานประจำ�ปี 2554

สารบัญ / Content วิสัยทัศน์ พันธกิจ ข้อมูลส�ำคัญทางการเงิน สารจากคณะกรรมการ ผังการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัท ความรับผิดชอบต่อสังคม ข้อมูลทั่วไปและลักษณะการประกอบธุรกิจ โครงสร้างรายได้ ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน ปัจจัยความเสี่ยง โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร การก�ำกับดูแลกิจการ บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน ค�ำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต งบการเงิน หมายเหตุประกอบงบการเงิน

Vision and Mission Financial Highlights Message from the Board of Directors Company Structure Board of Directors Corporate Social Responsibility General Information and Nature of Business Income Structure Industrial and Competitive Conditions Risk Factors Shareholders Structure and The Management Structure Remuneration of Directors and Executives Names and Experience of Executives Corporate Governance Connected Persons and Related Transaction Management Discussion and Analysis of the Operating Results Report of the Board of Directors’ Responsibilities for Financial Statements Repot of Risk Management Committee Report of the Nomination and Remuneration Committee Report of the Audit Committee Auditor’s Report Financial Statements Notes to Financial Statements

1 2 4 6 7 8 9 20 21 24 30 40 42 46 55 58 68 69 70 71 72 73 81

1 2 5 6 7 8 95 106 107 110 116 126 128 132 141 144 154 155 156 157 158 159 167

วิสัยทัศน์

พันธกิจ

Vision

Mission

บริ ษั ท มุ ่ ง มั่ น สู ่ ก ารเป็ น เลิ ศ ด้ า นการท� ำ ธุ ร กิ จ ที่ เ กี่ ย วกั บ ด้ า น พลังงาน ปิโตรเคมี และสาธารณูปโภค โดยจะป็นทั้งผู้ค้าและผู้ลงทุน ภายใต้การบริหารทีม่ ปี ระสิทธิภาพควบคูไ่ ปกับจริยธรรมและธรรมาภิบาล

To become excellent on business operations on energy, petrochemicals and utilities by being the trader and investor with effective management principles together with ethics and corporate governance

1. มุ่งเน้นให้การฝึกอบรม พัฒนาบุคคลากร ให้มีความรู้ความ สามารถและเรียนรู้วิธีการท�ำงานแบบมืออาชีพ เพื่อให้เป็น ก�ำลังส�ำคัญหลักในการขับเคลื่อนและพัฒนาองค์กร 2. ส่งเสริมการท�ำงานเป็นทีมและให้ผบู้ ริหารระดับหัวหน้ามีการ แสดงออกทางด้านความคิด การท�ำงานอย่างเป็นระบบ เพือ่ ปรับเปลี่ยนทัศนคติการท�ำงานของบุคคลกรให้เป็นไปใน แนวทางเดียวกัน 3. มุง่ เน้นการลงทุนด้านพลังงานหรือพลังงานทดแทนในโครงการ ต่างๆ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อประเทศ สิ่งแวดล้อม และสังคม ด้วย

1. Focus on provision of trainings and personnel development, so they can be knowledgeable, capable and professionally and become the main force to drive and develop the organization. 2. Encourage principles of teamwork, openly expression of opinion by top management level and well-organized working system to align attitude of the personnel in the same direction. 3. Focus on investments on energy or alternative energy in projects which shall be beneficial to the country, environment and society.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

ข้อมูลสำ�คัญทางการเงิน / Financial Highlights

ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม For the year ending 31 December 2554 2011

2553 2010

2552 2009

ฐานะการเงิน

สินทรัพย์รวม

Total Assets

518.08

601.71

411.63

Financial Status

หนี้สินรวม

Total Liabilities

100.52

235.01

251.33

ส่วนของผู้ถือหุ้น

Total Shareholders’ Equity

417.55

366.70

160.30

รายได้จาการขายรวม

Total Sales Revenue

949.06

767.08

706.57

ต้นทุนขาย

Cost of Sales

797.32

649.04

581.52

กำ�ไรขั้นต้น

Gross Profit

151.74

118.03

125.05

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

Selling and Administration Expenses

81.30

73.69

71.04

รายได้อื่น

Other Revenues

15.48

6.57

5.36

ส่วนแบ่งกำ�ไร (ขาดทุน) ของบริษัทร่วม

Share of profit (loss) from Investment in Associated Company

22.21

75.72

(1.41)

กำ�ไรสุทธิ

Net Profit

80.22

108.13

37.81

กำ�ไรต่อหุ้น (บาท)

Earning per Share (Baht)*

0.47

*0.85

0.52

Net Profit Margin

8.32

13.98

5.31

อัตราผลตอบแทนต่อผูถ้ อื หุน้ (เท่า) Return on Equity (times)

20.46

41.04

23.35

อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%) Return on Assets

14.33

21.34

10.29

2.42

2.44

1.34

172.50

150.00

120.00

อัตราส่วนทางการเงิน อัตรากำ�ไรสุทธิ (%) Financial Ratio

มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท)

Book Value per Share (Baht)

ทุนทีออกและเรียกชำ�ระแล้ว

Share Issued and paid-up capital

* ในงบปี 54 ก�ำไรต่อหุ้นของปี 53 เท่ากับ 0.72 แต่ใน Annual Report ปี 53 เท่ากับ 0.85 เนื่องจากใช้ฐานจ�ำนวนหุ้นสามัญต่างกัน

รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

สินทรัพย์รวม Total Assets

หน่วย : ล้านบาท Unit : Million Baht

2552/2009

2553/2010

2554/2011

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร Selling and Administration Expenses

2552/2009

2553/2010

รายได้จาการขายรวม Total Sales Revenue

2552/2009

หน่วย : ล้านบาท Unit : Million Baht

2554/2011

หน่วย : ล้านบาท Unit : Million Baht

2553/2010

2554/2011

กำ�ไรสุทธิ Net Profit

หน่วย : ล้านบาท Unit : Million Baht

2552/2009

2553/2010

2554/2011

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

สารจากคณะกรรมการ ในท่ามกลางภาวะวิกฤติทางเศรษฐกิจและและการเกิดภัยภิบตั ทิ างธรรมชาติ รวมถึงสถานการณ์ทางการเมืองภายในของ ไทย บริษทั ยูนเิ วอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคลั ส์ จ�ำกัด (มหาชน) (ยูเอซี) ได้แสดงให้เห็นถึงศักยภาพและความพร้อมที่ จะฝ่าฟันปัญหาและอุปสรรคเพือ่ การเติบโตขององค์กรอย่างยัง่ ยืนอยูเ่ คียงข้างสังคมในฐานะองค์กรทีเ่ ป็นส่วนหนึง่ ในการลงทุน และพัฒนาธุรกิจด้านพลังงานทดแทนในประเทศ ผลการด�ำเนินงานในปี 2554 ที่ยังคงโดดเด่นของยูเอซี โดยมีรายได้จากการขาย 964 ล้านบาท และมีก�ำไรสุทธิ 80 ล้าน บาท เป็นผลจากความร่วมมือร่วมใจในการปฏิบตั งิ านของพนักงานยูเอซีอย่างเต็มก�ำลังความสามารถผนวกกับความมุง่ มัน่ ของ ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัท ในการก�ำหนดกลยุทธ์และทิศทางการด�ำเนินงานต่างๆ ในเชิงรุกเพื่อรับมือกับช่วงเวลาที่ ภาวะอุตสาหกรรมต่างๆ ในประเทศได้รับผลกระทบจากปัญหาภาวะเศรษฐกิจทั้งภายในและภายนอกประเทศ หนึง่ ในโครงการทีย่ เู อซีกำ� ลังด�ำเนินการให้เกิดความคืบหน้าอย่างต่อเนือ่ งสม�ำ่ เสมอคือธุรกิจด้านพลังงานทดแทน โครงการ ก๊าซชีวภาพอัดความดันสูง เป็นโครงการที่มีจุดมุ่งหมายในการบูรณาการให้สังคมส่วนรวมได้มีโอกาสและทางเลือกมากขึ้นใน การเลือกใช้พลังงาน อีกทั้งยังเป็นโครงการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมอีกด้วย ในด้านการบริหารจัดการในภาวะเศรษฐกิจที่มีความผันผวน คณะกรรมการบริษัทไม่ได้นิ่งนอนใจที่จะให้ความส�ำคัญกับ การเฝ้าระวังและตระหนักถึงการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นและส่งผลกระทบต่อการด�ำเนินกิจการ ยูเอซีได้น�ำหลักการ ด�ำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน ภายใต้ความสมดุลทั้งทางด้านผลประกอบการ และการใส่ใจในสิ่งแวดล้อม สังคม ชุมชน และ น�ำระบบบริหารความเสี่ยงมาใช้เป็นแนวทางในการด�ำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างภูมิคุ้มกันจากความไม่แน่นอน และให้มีความพร้อม ต่อการเปลี่ยนแปลงทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน นอกจากนี้ ยูเอซีมีเป้าหมายทางสังคมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอย่าง ยั่งยืน การพัฒนาบุคลากรให้เป็นคนเก่ง-คนดี มีคุณธรรม จริยธรรม และมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ควบคู่ไปกับการพัฒนาสภาพ แวดล้อมในการท�ำงานทีด่ ี ด้วยความมุง่ มัน่ ทีจ่ ะเป็นองค์กรทีม่ ธี รรมาภิบาลนี้ ส่งผลให้บริษทั ได้รบั การประเมินผลโครงการส�ำรวจ การก�ำกับดูแลกิจการ จากสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย ในระดับ “ดี” ในนามคณะกรรมการบริษัท ขอขอบพระคุณผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน รวมถึงผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และขอให้ มั่นใจว่าคณะกรรมการของบริษัท จะยึดมั่นและก�ำกับดูแลกิจการให้เติบโตอย่างต่อเนื่อง บนความสมดุล และความยั่งยืนของ องค์กรในระยะยาว

นายชาญชัย ชีวะเกตุ ประธานกรรมการ

นายกิตติ ชีวะเกตุ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

Message from the Board of Directors Amidst the economic crisis, the occurrence of severe natural disaster and domestic political situations, Universal Adsorbent and Chemicals Public Company Limited (the “Company” or “UAC”) can withstand such hardship and show its potential and readiness to overcome the problems and difficulties to sustain the growth of the organization and stay side by side with the society as the player that has investment and development in the national alternative energy business. The operating results in 2011 of UAC were still outstanding with income from sales amounting to Baht 964 million and net profit of Baht 80 million. This achievement was largely contributed to full devotion and cooperation of UAC employees on operating their work together with strong intention of the management and the Board of Directors on establishing proactive strategies and operating guidelines to handle the tough times when the domestic industries have been impacted from internal and external economic situations. One of the projects that UAC is currently operating to make it well progressing constantly is an alternative energy business. The objective of compress bio-methane gas project is to provide more options and chances to overall society on selection of energy and it is also an environmental-friendly project. For management work during the fluctuated economic conditions, the Board of Directors would not just stand still but instead the Board placed importance on precaution measures and was well aware of any changes which might be occurred and could impact to business operation. UAC employed principles on conducting sustainable business with balances on performance and attentiveness to environment, societies and communities. In addition, the Company applied risk management system as guideline for business operation in order to create immunity for any uncertain circumstances as well as to prepare itself for changes from external and internal factors. Furthermore, the social objectives of UAC were involved the sustainable development of its personnel with aim to make our employees become competent with ethical behavior citizen and have better quality of life, as well as the development of working conditions. With these intentions to become a good corporate governance organization, the Company has been evaluated and graded as ‘good’ under corporate governance survey project from Thai Institute of Directors. On behalf of the Board of Directors, we would like to thank all stakeholders, as well as the management and the employees of the Company and please rest assure that the Board of Directors shall adhere and supervise the business to make it grow continually based on balance and sustainability of the organization in the long run.

Mr. Chanchai Jivacate Chairman of the Board of Directors

Mr. Kitti Jivacate President and Chief Executive Officer

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

ผังการบริหารงาน / Company Structure บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited

คณะกรรมการบริษัท Board of Directors เลขานุการบริษัท Corporate Secretary

คณะกรรมการตรวจสอบ Audit Committee

ฝ่ายตรวจสอบภายใน Internal Audit

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

คณะกรรมการสรรหาและ พิจารณาค่าตอบแทน Nomination & Remuneration Committee

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ President & Chief Executive Officer

รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายขาย การตลาดและปฏิบัติการ Executive Vice President Sales, Marketing and Operation

รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน Executive Vice President Finance and Accounting

ผู้จัดการ สายพลังงานและปิโตรเลียม Vice President Energy & Petrochemical Sales

คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง Risk Management Committee

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายอุตสาหกรรม Vice President Industrial Sales

ผู้จัดการ สายปฏิบัติการ Vice President Operation

คณะกรรมการบริษัท / Board of Directors

1 นายชาญชัย ชีวะเกตุ

-- กรรมการอิสระ -- ประธานกรรมการ -- กรรมการบริหารความเสี่ยง

2 5

Mr. Chanchai Jivacate

-- Independent Director -- Chairman -- Member of the Risk Management Committee

Mr. Kitti Jivacate

-- Director -- President & Chief Executive Officer -- Chairman of the Risk Management Committee

-- กรรมการ -- รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน -- กรรมการบริหารความเสี่ยง -- Director -- Executive Vice President - Finance & Accounting -- Member of the Risk Management Committe

รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ -----

กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง

-----

Independent Director Chairman of the Audit Committee Member of the Nomination & Remuneration Committee Member of the Risk Management Committee

รศ. ดร. ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ -----

กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง

-----

Independent Director Member of the Audit Committee Member of the Nomination & Remuneration Committee Member of the Risk Management Committee

นางสาวจีระพันธ์ จินดา -----

กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง

-----

Independent Director Member of the Audit Committee Chairman of the Nomination & Remuneration Committee Member of the Risk Management Committee

Miss Jeerapan Jinda

นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส Miss Nilrat Jarumanopas

Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong

นายกิตติ ชีวะเกตุ

-- กรรมการ -- ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ -- ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นายชัชพล ประสพโชค

-- กรรมการ -- รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขาย การตลาด และปฏิบัติการ

Mr. Chatchaphol Prasopchoke

-- Director -- Executive Vice President - Sales, Marketing & Operation

Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayakasetwat

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

ความรับผิดชอบต่อสังคม / Corporate Social Responsibility

มอบเงิน/เรือ ช่วยเหลือ ผู้ประสบภัยน�้ำท่วม

แบ่งฝัน ปันน�้ำใจ ที่โรงเรียนผ่านศึกสงเคราะห์ จังหวัดนครราชสีมา

เข้าร่วมโครงการจิตอาสา ช่วยผู้ประสบภัยน�้ำท่วม กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อมูลทั่วไปและลักษณะการประกอบธุรกิจ ชื่อบริษัท : ชื่อภาษาอังกฤษ : เลขทะเบียนบริษัท : ที่ตั้งส�ำนักงานใหญ่ : โทรศัพท์ : โทรสาร : ประกอบธุรกิจหลัก : Web Site : ทุนจดทะเบียน : ทุนที่เรียกช�ำระแล้ว :

บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited บมจ. 0107553000085 เลขที่ 1 อาคารทีพีแอนด์ที ชั้น 19 ซอยวิภาวดีรังสิต 19 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 0-2936-1701 0-2936-1700 น�ำเข้าและจ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมส�ำรวจและ ผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน โรงปิโตรเคมี โรงผลิตน�้ำมันหล่อลื่น โรงงานอุตสาหกรรมโพลิเมอร์และพลาสติก โรงงานอุตสาหรรมเคมีภัณฑ์ โรงไฟฟ้าและสาธารณูปโภค และลงทุนในอุตสาหกรรมด้านพลังงานทดแทน และระบบสาธารณูปโภค www.uac.co.th 172,500,000 บาท 172,499,988 บาท

ชื่อ สถานที่ตั้งของบุคคลอ้างอิงอื่นๆ 1) นายทะเบียนหุ้นสามัญ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ 0 2229 2800 2)

ผู้สอบบัญชี นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จ�ำกัด 316/32 ซอยสุขุมวิท 22 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ 0 2259 5300

ที่ปรึกษาทางการเงิน** บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จ�ำกัด ชั้น 10 อาคารธนภูมิ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10140 โทรศัพท์ 0 2652 7858-65

**สิ้นสุด ณ วันที่ 11 ตุลาคม 2554

ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษทั ยูนเิ วอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคลั ส์ จ�ำกัด ด�ำเนินธุรกิจน�ำเข้าและจ�ำหน่าย สารเคมีและอุปกรณ์ทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ เช่น อุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�ำ้ มัน ปิโตรเคมี โรงงานผลิตน�้ำมันหล่อลื่น โรงงานโพลิเมอร์และพลาสติก โรงงานอุตสาหกรรม เคมีภัณฑ์ โรงไฟฟ้า และลงทุนในอุตสาหกรรมด้านพลังงานทดแทน และระบบสาธารณูปโภค บริษทั ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนือ่ ง และเข้าเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าได้เพิม่ ขึน้ โดยบริษทั เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์ทมี่ ชี อื่ เสียงให้กบั ผูผ้ ลิต ชัน้ น�ำรายใหญ่ของโลกหลายราย อาทิ UOP LLC. และ PALL Corporation ตัง้ แต่ปี 2538 - 2539 ต่อเนือ่ งมาจนถึงปัจจุบนั ซึง่ ผลิตภัณฑ์ทจี่ �ำหน่ายให้ แก่ผู้ผลิตดังกล่าว ได้แก่ ผลิตภัณฑ์สารดูดความชื้น ดูดซับกลิ่น และสิ่งเจือปน(Adsorbent and Molecular Sieve) ผลิตภัณฑ์เกี่ยวกับระบบการกรอง (filtration) เป็นต้น และเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายให้กบั ผูผ้ ลิตในประเทศ ได้แก่ บริษทั ทีโอซีไกลคอล จ�ำกัด โดยจ�ำหน่ายสาร Monoethylene Glycol (MEG) และ Diethylene Glycol (DEG) ทีใ่ ช้ในอุตสาหกรรมสี และตัวท�ำละลายอุตสาหกรรมสิง่ ทอ ผลิตเม็ดพลาสติค ผลิตขวดน�้ำ และผลิตเรซิน่ ตัง้ แต่ปี 2549 จนถึงปัจจุบัน รวมทั้งได้ขยายธุรกิจเข้าไปในอุตสาหกรรมน�้ำมัน โดยได้รับเป็นตัวแทนให้กับผู้ผลิตหลายรายในการจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์ต่างๆ เช่น น�้ำมันเครื่องขั้นพื้นฐาน สารเติมแต่งน�้ำมันเครื่องหล่อลื่นเครื่องยนต์ น�้ำมันเบรค และสารเคมีที่ใช้ในการผลิตน�้ำมันชนิดต่างๆ ที่ใช้กับรถยนต์ เรือ เครื่องยนต์ทั่วไป ปัจจุบนั บริษทั มีบริษทั ร่วมทุน 1 บริษทั คือ บริษทั บางจาก ไบโอฟูเอล จ�ำกัด (“BBF”) สัดส่วนการถือหุน้ ร้อยละ 30 โดยบริษทั รับรูส้ ว่ นแบ่งก�ำไร ขาดทุนจากเงินลงทุนดังกล่าว และมีบริษัทย่อย 1 บริษัทคือ บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด (“UACUT”)* ซึ่งบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่ส�ำคัญของบริษัทในช่วง 5 ปีที่ผ่านมา เมษายน 2554

กันยายน 2554

พฤศจิกายน 2554 2553 มีนาคม 2553

เมษายน 2553

- ลงนามในสัญญาซือ้ ขายก๊าซชีวภาพอัดความดันสูง (Compressed Bio-methane Gas: CBG) กับทาง บริษทั ปตท. จ�ำกัด (มหาชน) - ทีป่ ระชุมใหญ่สามัญผูถ้ อื หุน้ ประจ�ำปี 2554 ได้อนุมตั กิ ารจ่ายเงินปันผลส�ำหรับผลการด�ำเนินการในปี 2553 ในอัตราหุน้ ละ 0.15 บาท โดยก�ำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 26 พฤษภาคม 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 มีมติอนุมัติเรื่องต่างๆ ดังนี้ 1. อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลเป็นหุ้นสามัญ จ�ำนวนไม่เกิน 22,500,000 หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตรา 20 หุ้นเดิม ต่อ 3 หุ้นปันผล หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลเท่ากับ 0.15 บาทต่อหุ้น โดยก�ำหนดจ่ายหุ้นปันผลในวันที่ 6 ตุลาคม 2554 2. อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเดิม 150,000,000 บาท เป็น 172,500,000 บาท 3. อนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัทให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน จดทะเบียนของบริษัท 4. อนุมัติการจัดสรรหุ้นใหม่ จ�ำนวน 22,500,000 หุ้น เพื่อรองรับการจ่ายหุ้นปันผล ได้รบั Letter of Intent จาก Siam Moeco Ltd. แสดงเจตจ�ำนงค์ทจี่ ะให้บริษทั พัฒนาโครงการ Gas Utilization Project ร่วมกัน เป็นตัวแทนของ SVT Engineering Consultants ทีท่ ำ� ธุรกิจให้คำ� แนะน�ำ ปรึกษาและฝึกอบรมงานด้าน Corrosion Protection, Vibration, Acoustics และ Reliability Engineerings ส�ำหรับอุตสาหกรรมส�ำรวจและขุดเจาะก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน และโรงปิโตรเคมี บริษัทได้รับอนุมัติโครงการลงทุนผลิตก๊าซชีวภาพอัดความดันสูง (Compressed Bio-methane Gas: CBG) จากมูลสุกร เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงทางเลือกส�ำหรับรถยนต์ จากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (Board of Investment: BOI) โดยได้รับ สิทธิประโยชน์จากการส่งเสริมการลงทุน ได้แก่ การได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลส�ำหรับก�ำไรสุทธิที่ได้จากการประกอบ กิจการดังกล่าวเป็นเวลา 8 ปี นับแต่วันที่เริ่มมีรายได้จากการประกอบกิจการนั้น และหลังจากนั้นจะได้รับลดหย่อนภาษีเงิน ได้นิติบุคคลส�ำหรับก�ำไรสุทธิที่ได้จากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติเป็นเวลาอีก 5 ปี โครงการลงทุนดังกล่าวจะตั้งอยู่ที่ต�ำบลแม่แตง อ�ำเภอแม่แตง จังหวัดเชียงใหม่ คาดว่าการก่อสร้างโครงการดังกล่าวจะใช้ เวลาประมาณ 18 เดือน และสามารถเปิดด�ำเนินการเชิงพาณิชย์ได้ประมาณไตรมาส 2 ปี 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2553 ได้มีมติอนุมัติในเรื่องดังนี้ 1. อนุมัติให้แปรสภาพจากบริษัทจ�ำกัดเป็นบริษัทมหาชนจ�ำกัด โดยใช้ชื่อว่า “บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)” 2. อนุมตั ใิ ห้เพิม่ ทุนจดทะเบียนจาก 120 ล้านบาท เป็น 150 ล้านบาท โดยการออกหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจ�ำนวน 30 ล้านหุน้ มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายประชาชนเป็นครั้งแรก

หมายเหตุ * จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จ�ำกัด เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2555

ตุลาคม 2553

พฤศจิกายน 2553 2552 มีนาคม 2552 มิถุนายน 2552 กันยายน 2552 ธันวาคม 2552

มีนาคม 2551

2550 พฤษภาคม 2550

- บริษัทได้รับอนุมัติให้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย - ตลาดหลักทรัพย์ได้ก�ำหนดให้หุ้นสามัญของ บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำนวน 150 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 150 ล้านบาท และเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เอ็มเอไอ เป็นครั้งแรก โดยจัดอยู่ใน หมวดธุรกิจขนาดกลาง และใช้ชื่อย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า UAC ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 5/2553 ได้มมี ติยนื ยันการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผถู้ อื หุน้ ในอัตราหุน้ ละ 0.10 บาท โดยก�ำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 8 ธันวาคม 2553 บริษทั ประสบความส�ำเร็จในการน�ำเข้าสาร Methanol และ Sodium Methylate เพือ่ จ�ำหน่ายให้กบั ผูผ้ ลิตไบโอดีเซลรายใหญ่ รวมถึงบางจากไบโอฟูเอลซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท บริษัทเริ่มน�ำระบบการวัดและประเมินผล Key Performance Index (KPI) เพื่อ วัดผลประเมินผล และพัฒนากระบวนการ ผลลัพธ์ของการด�ำเนินการในด้านต่างๆ ของบริษัท - บริษทั ผ่านการตรวจประเมินและได้รบั การรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001: 2008 จาก บริษทั เอส จี เอส (ประเทศไทย) จ�ำกัด - เปิดส�ำนักงานสาขาที่จังหวัดระยอง เพื่อให้สะดวกกับการให้บริการในพื้นที่ใกล้กับแหล่งที่ตั้งโรงงานของลูกค้า บริษัทได้ย้ายคลังสินค้ามาอยู่ที่คลังสินค้าเช่าที่ตำ� บลบางปู อ�ำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ เพื่อให้มีพื้นที่ เพิ่มขึ้นรองรับการขยายงาน - บางจากไบโอฟูเอลเริม่ การผลิตเชิงพาณิชย์เป็นครัง้ แรก และบริษทั ได้เริม่ จ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์กลีเซอรีนดิบ (Crude Glycerin) ซึ่งเป็นผลพลอยได้จากการผลิตไบโอดีเซลของบางจาก ไบโอฟูเอล โดยการส่งออกไปจ�ำหน่ายในประเทศจีน - บริษทั เพิม่ ทุนจดทะเบียนทีอ่ อกและเรียกช�ำระแล้วเป็น 120 ล้านบาท โดยเสนอขายหุน้ เพิม่ ทุนจ�ำนวน 500,000 หุน้ มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ100 บาท เพื่อช�ำระค่าหุ้นบางจากไบโอฟูเอลส่วนที่เหลือ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการด�ำเนินธุรกิจ การเพิม่ ทุนในครัง้ นีเ้ ป็นผลให้บริษทั มีผถู้ อื หุน้ กลุม่ ใหม่เพิม่ เติมในสัดส่วนร้อยละ 19.58 และคุณกิตติ ชีวะเกตุ และผูถ้ อื หุน้ เดิมรายอืน่ ๆ ลดสัดส่วนการถือหุน้ ลงจากร้อยละ 100.00 เหลือร้อยละ 80.42 ของจ�ำนวนหุน้ ทีจ่ ำ� หน่ายได้แล้วทัง้ หมดของบริษทั - บริษทั ท�ำสัญญาร่วมทุนกับ BCP จัดตัง้ บริษทั บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด (“BBF”) ตัง้ อยูท่ ี่ ต�ำบลบางกระสัน้ อ�ำเภอบางปะอิน จ. อยุธยา เพือ่ ผลิตจัดจ�ำหน่ายและจ�ำหน่ายไบโอดีเซล โดยการถือหุน้ ร่วมกันระหว่าง BCP และบริษทั ในสัดส่วนร้อยละ 70 และร้อยละ 30 ของจ�ำนวนหุ้นที่จ�ำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบางจากไบโอฟูเอลตามล�ำดับ ปัจจุบันโรงงานของบางจาก ไบโอฟูเอลมีก�ำลังการผลิตไบโอดีเซลสูงสุดประมาณ 300,000 ลิตรต่อวัน - บริษทั เพิม่ ทุนจดทะเบียนทีอ่ อกและเรียกช�ำระแล้วเป็น 70 ล้านบาท โดยเสนอขายหุน้ เพิม่ ทุนจ�ำนวน 650,000 หุน้ มูลค่า ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ100 บาท ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม โดยมีวตั ถุประสงค์เพือ่ น�ำเงินทีไ่ ด้จากการเพิม่ ทุนไปช�ำระค่าหุน้ บางจากไบโอฟูเอล และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการด�ำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นการขยายธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง บริษัทได้เริ่มศึกษาโครงการพลังงานทดแทน เช่น โครงการผลิตเอ ธานอล ผลิตไบโอดีเซล ผลิตไฟฟ้าจากพลังงานลม เป็นต้น และในช่วงปลายปี 2550 บริษทั ได้พฒ ั นาโครงการผลิตไบโอดีเซล จากน�้ำมันปาล์มร่วมกับบริษัท บางจากปิโตรเลียม จ�ำกัด (มหาชน) (“BCP”) บริษทั ได้รบั การรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 : 2000 จากส�ำนักรับรองระบบบริหารคุณภาพ สถาบันวิจยั วิทยาศาสตร์ และเทคโนโลยีแห่งประเทศไทย

ภาพรวมการประกอบธุรกิจ บริษทั ประกอบธุรกิจน�ำเข้า จ�ำหน่ายสารเคมีและอุปกรณ์ทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ เช่น อุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน ปิโตรเคมี โรงงานผลิตน�้ำมันหล่อลื่น โรงงานโพลิเมอร์และพลาสติก โรงงานอุตสาหกรรมเคมีภัณฑ์ โรงไฟฟ้า และระบบสาธารณูปโภค และลงทุนใน อุตสาหกรรมด้านพลังงานทดแทน เช่น โรงงานไบโอดีเซลร่วมกับ BCP เป็นต้น ผลิตภัณฑ์ของบริษทั เกือบทัง้ หมดจ�ำหน่ายภายในประเทศผ่านช่องทางการขายโดยทีมงานขายของบริษทั ทีม่ คี วามรูค้ วามเชีย่ วชาญในแต่ละกลุม่ ผลิตภัณฑ์ ที่สามารถให้ค�ำแนะน�ำ วางแผนการน�ำผลิตภัณฑ์ไปใช้ในงานได้ตรงตามความต้องการต่างๆของลูกค้า รวมทั้งให้บริการหลังการขาย โดย ลูกค้าของบริษทั ส่วนใหญ่เป็นลูกค้าขนาดใหญ่ซงึ่ เป็นผูผ้ ลิตในอุตสาหกรรมพืน้ ฐานของประเทศ ได้แก่ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน โรงแยกก๊าซ และโรงงานปิโตรเคมี เป็นต้น บริษัทได้รับการแต่งตั้งจากผู้ผลิตชั้นน�ำรายใหญ่ของโลกกว่า 30 ราย อาทิเช่น UOP LLC และ PALL Corporation โดยเป็นตัวแทนจ�ำหน่าย สินค้าและอุปกรณ์ของผู้ผลิตดังกล่าว เช่น ผลิตภัณฑ์สารดูดความชื้น ดูดซับกลิ่น และสิ่งเจือปน (Adsorbent and Molecular Sieve) ผลิตภัณฑ์เกี่ยว กับระบบการกรอง (filtration) ตั้งแต่ปี 2538 ต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน ประกอบกับเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าให้กับผู้ผลิตในประเทศหลายราย ได้แก่ บริษทั ทีโอซีไกลคอล จ�ำกัด โดยเป็นผูแ้ ทนจ�ำหน่ายสาร Monoethylene Glycol (MEG) และ Diethylene Glycol (DEG) ทีใ่ ช้ในอุตสาหกรรมสี และตัว ท�ำละลาย อุตสาหกรรมสิ่งทอ ผลิตเม็ดพลาสติค ผลิตขวดน�้ำ และผลิตเรซิ่น ตั้งแต่ปี 2549 จนถึงปัจจุบัน รวมทั้งเป็นตัวแทนให้กับผู้ผลิตหลายรายใน การจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์น�้ำมันต่างๆ เช่น น�้ำมันเครื่องขั้นพื้นฐาน สารเติมแต่งน�้ำมันหล่อลื่นเครื่องยนต์ น�้ำมันเบรค และสารเคมีที่ใช้ในการผลิตน�้ำมัน หล่อลื่นส�ำหรับงานโลหะการชนิดต่างๆ รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

ลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการ บริษทั ฯ ประกอบธุรกิจน�ำเข้า จ�ำหน่าย สารเคมีและอุปกรณ์ทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ เช่น อุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน ปิโตรเคมี โรงผลิตน�ำ้ มันหล่อลืน่ โรงงานอุตสาหกรรมโพลิเมอร์และพลาสติก โรงงานอุตสาหกรรมเคมีภณ ั ฑ์ โรงไฟฟ้าและสาธารณูปโภค เป็นต้น โดยใน เดือนตุลาคม 2554 บริษทั ได้จดั แบ่งสินค้าและบริการทีบ่ ริษทั จ�ำหน่าย ออกเป็น 6 กลุม่ ตามลักษณะธุรกิจของลูกค้าเพือ่ ให้มคี วามชัดเจนมากขึน้ ได้แก่ 1.

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy #1 (ส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมันและอุตสาหกรรมปิโตรเคมีต้นน�้ำ : Offshore Refinery and Upstream Petrochemicals)

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy #2 (สารเคมีเหลว, โรงไฟฟ้า และสาธารณูปโภค : Liquid Chemicals, Power & Utilities)

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial #1 (เคมีภัณฑ์และตัวท�ำละลาย : Chemicals & Solvent Products)

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial #2 (น�้ำมันหล่อลื่นและสารเติมแต่ง : Base oil and Additives)

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial #3 (การจัดการของเสียต่างๆ ของโรงงาน : Emission & Waste management)

การให้บริการ ให้ค�ำปรึกษา ประสานงาน ของบริษัทต่างๆ ส�ำหรับงานออกแบบกระบวนการผลิต โรงกลั่นน�้ำมันอุตสาหกรรมปิโตรเคมี และอุตสาหกรรมอื่นๆ

รายละเอียดของสินค้าแต่ละกลุ่มผลิตภัณฑ์ เป็นดังนี้ 1. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#1 (ส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน และอุตสาหกรรม ปิโตรเคมีต้นน�้ำ)

กลุ่มผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน และอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ต้นน�้ำ (Offshore Refinery and Upstream Petrochemicals) โดยส่วนใหญ่เป็นสินค้าดูดซับความชื้น กลิ่น และกรองสิ่งเจือปนที่ติดมากับน�ำ้ มันดิบ ก๊าซธรรมชาติ ก่อนเข้าสู่ กระบวนการผลิตในขั้นตอนต่อๆไป โดยบริษัทจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์ในกลุ่มนี้ได้แก่ 1) สารดูดความชืน้ ดูดซับกลิน่ และสิง่ เจือปน (Adsorbent and Molecular Sieve) เป็นสารสังเคราะห์ทมี่ ลี กั ษณะเป็นรูพรุน โดยโครงสร้างที่ เป็นรูพรุนสามารถช่วยในการดูดซับสารชนิดต่างๆได้มากกว่าหนึง่ ชนิด มีคณ ุ สมบัตใิ นการดูดความชืน้ ดูดกลิน่ และดูดซับสารบางตัวทีไ่ ม่ ต้องการออกจากวัตถุดบิ ต่างๆ เช่น น�ำ้ มันดิบ ก๊าซธรรมชาติ ก่อนเข้าสูก่ ระบวนการกลัน่ เช่น ซัลเฟอร์ไดออกไซด์ (SO2) คาร์บอนไดอ๊อกไซด์ (CO2 ) และสารปรอท (Hg) เป็นต้น สารดังกล่าวนี้มีทั้งแบบชนิดผง และชนิดเม็ด การน�ำไปใช้ขึ้นอยู่ความเหมาะสมของผลิตภัณฑ์ โดย ผลิตภัณฑ์สว่ นใหญ่ใช้ในโรงกลัน่ น�้ำมัน โรงงานปิโตรเคมี โรงงานผลิตเอทิลนี โรงงานผลิตสารอะโรเมติกส์ และโรงงานแยกก๊าซธรรมชาติ เป็นต้น 2) Ceramic & Alumina Balls เป็นสารสังเคราะห์ที่มีลักษณะเป็นทรงกลม มีหลายขนาดขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของการน� ำไปใช้ โดยใช้ ประกอบกับ Adsorbents และ Molecular Sieve เพื่อช่วยให้การไหลของก๊าซธรรมชาติ หรือสารไฮโดรคาร์บอนต่างๆ ในหอปฏิกิริยาเป็น ไปอย่างสมมาตร 3) CO2 Membrane Separation เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกก๊าซคาร์บอนไดอ๊อกไซด์ ออกจากก๊าซธรรมชาติ ส�ำหรับใช้ในกระบวนการผลิตก๊าซ ธรรมชาติในอ่าวไทย 4) Desorbent for PX extraction เป็นสารเคมีเหลวทีใ่ ช้ในการแยกสารพาราไซลีนออกจากสารไฮโดรคาร์บอนอืน่ ๆ ส่วนมากจะใช้ในโรงงาน ผลิตสารอะโรเมติกส์ 5) CCR Catalyst เป็นสารเร่งปฏิกิริยาในหน่วย Continuous Catalyst Regeneration Unit ของโรงกลั่นน�้ำมันและโรงงานผลิตสารอะโรเม ติกส์ จะช่วยเพิ่มค่าอ๊อกเทนของน�้ำมันเบนซินและเพิ่มปริมาณสารอะโรเมติกส์ 6) Triethylene Glycol (TEG) เป็นสารเคมีที่ใช้ในหน่วยดูดความชื้นออกจากก๊าซธรรมชาติก่อนที่จะท�ำการส่งก๊าซธรรมชาติเข้าสู่ท่อส่งก๊าซ ธรรมชาติใต้ทะเลมายังโรงแยกก๊าซธรรมชาติ เนื่องจากแนวท่อก๊าซธรรมชาติอยู่ใต้ทะเล จะมีอุณหภูมิต�่ำมาก สามารถท�ำให้ความชื้นใน ก๊าซธรรมชาติเกิดการแข็งตัวกลายเป็นของแข็ง ซึ่งจะท�ำให้ท่อส่งก๊าซเกิดการอุดตันได้ 7) Oil & Gas Field Chemicals เป็นสารเคมีทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมการขุดเจาะน�้ำมันและก๊าซธรรมชาติ เช่น ใช้ในการลดก๊าซไฮโดรเจนซัลไฟด์ ( H2S Scavenger) ใช้ลดการเกิดแบคทีเรีย (Biocide) และใช้ปอ้ งกันการเกิดสนิมในท่อส่งก๊าซธรรมซาติ/ ท่อส่งน�ำ้ มัน (Corrosion Inhibitor) เนื่องจากในก๊าซธรรมชาติ/น�ำ้ มัน มีสารปนเปื้อนที่มีสภาวะเป็นกรด เช่น คาร์บอนไดอ๊อกไซด์ และไฮโดรเจนซัลไฟด์ ปะปนอยู่ ประกอบ กับท่อส่งก๊าซธรรมชาติ/น�ำ้ มัน มีการวางแนวท่อไว้ทใี่ ต้ทะเล ถ้าหากมีการเกิดสนิมและเกิดการกัดกร่อนท่อส่งก๊าซธรรมชาติ/น�ำ้ มัน อาจจะ เกิดการรั่วไหลของก๊าซธรรมชาติ/น�้ำมันลงสู่ทะเลได้

8) ชุดกรอง (Filter and Coalescer) เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกของแข็งหรือของเหลวที่ไม่ ต้องการออกจากก๊าซธรรมชาติ น�ำ้ มัน และสารปิโตรเคมีตา่ งๆ ซึง่ ส่วนใหญ่จะใช้มาก ในงานที่ต้องการความละเอียดมาก 8.1) ชุดกรอง (Filter) เป็นอุปกรณ์เพื่อกรองของแข็งออกจากของเหลว/ก๊าซ เช่น กรองฝุ่นสารดูดซับออกจากก๊าซธรรมชาติ หรือน�้ำมัน 8.2) Coalescer เป็นอุปกรณ์เพื่อแยกของเหลวออกจากก๊าซ และแยกของเหลว ออกจากของเหลว เช่น แยกของเหลวขนาดเล็กออกจากก๊าซก่อนทีจ่ ะน�ำไปเข้า อุปกรณ์เพิม่ ความดัน (Gas Compressor) เพือ่ ป้องกันความเสียหายทีอ่ าจเกิด ขึ้นในชิ้นส่วนภายในอุปกรณ์เพิ่มความดัน แยกน�้ำที่ปะปนมากับน�้ำมัน

ทั้งนี้ ในโครงสร้างการผลิตที่มีขนาดใหญ่จะมีการใช้ Filter และ Coalescer ร่วมกัน โดยส่วนใหญ่จะมีการติดตัง้ Filter ก่อน เพือ่ แยกกรองของแข็งออกจากของเหลว/ก๊าซ แล้งจึงเข้าไปกรองผ่าน Coalescer อีกกระบวนการหนึ่ง เพื่อให้ได้ของเหลว/ก๊าซที่มี มาตรฐานพอที่จะเข้าสู่กระบวนการผลิตในขั้นตอนต่อๆไป

9) Mist Eliminator เป็นอุปกรณ์ทแี่ ยกของเหลวทีไ่ ม่ตอ้ งการออกจากก๊าซธรรมชาติ ส่วน ใหญ่จะใช้ในการแยกเบื้องต้น (แยกหยาบ) ก่อนที่จะใช้ Filter & Coalescer ในการ แยกละเอียดต่อไป 10) Cyclone & Three Phase Separator เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกของแข็ง ของเหลว และ ก๊าซออกจากกัน จะใช้ในการผลิตก๊าซธรรมชาติ และโรงกลั่นน�้ำมันต่างๆ 11) ชุดกรองหยาบ (Strainers) เป็นชุดกรองหยาบที่ใช้ในระบบท่อเพื่อป้องกันสิ่งสกปรก ต่างๆ 12) Flares เป็นอุปกรณ์ที่ใช้เผาก๊าซที่ไม่ต้องการทิ้งไป ส�ำหรับแท่นผลิตก๊าซธรรมชาติ 13) ถังความดันสูง (High Pressure Vessel) เป็นอุปกรณ์ที่ใช้ทั่วไปในการผลิตก๊าซ ธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมันและโรงงานปิโตรเคมี 2. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#2 (สารเคมีเหลว, โรงไฟฟ้า และสาธารณูปโภค : Liquid Chemicals, Power & Utilities)

ในเดือนตุลาคม 2554 บริษัทได้รวมแผนก Power & Utilities เป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มธุรกิจ Energy #2 ผลิตภัณฑ์หลักในกลุม่ ธุรกิจนีจ้ ะเป็นสารเคมีเหลว (Liquid Chemical) และ ตัว กรองต่างๆ ที่ใช้ในโรงกลั่นน�้ำมัน โรงงานปิโตรเคมี โรงไฟฟ้าและโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก

สารเคมีเหลวที่บริษัทจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์ในกลุ่มนี้จ�ำนวน 12 รายการ ได้แก่

1) DMDS (Dimethyl Disulfide) สารเคมีทใี่ ช้ในการกระตุน้ ให้สารเร่งปฏิกริ ยิ า (Catalyst) ท�ำงาน ได้ ส่วนใหญ่จะใช้ทั่วไปในโรงกลั่นน�้ำมัน โรงงานผลิตสารอะโรเมติกส์ และโรงงานผลิตสาร โอเลฟินส์ 2) สารลดออกซิเจน (Antioxidant) ส�ำหรับน�ำ้ มันเครือ่ งบิน เป็นสารเคมีทใี่ ช้เติมลงไปใน น�้ำมันเชื้อเพลิงส�ำหรับเครื่องบิน เพื่อลดออกซิเจนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม 3) สารเร่งปฏิกริ ยิ า (Hydro-processing Catalysts) เป็นสารเร่งปฏิกริ ยิ าทีใ่ ช้ก�ำจัดซัลเฟอร์ ไนโตรเจน และโลหะหนักต่างๆ ออกจากน�ำ้ มันดีเซล สารแนฟทา และสารอะโรเมติก ส์ ส่วนใหญ่ใช้ทั่วไปในหน่วยปรับปรุงคุณภาพน�้ำมันของโรงกลั่นน�้ำมันต่างๆ เพื่อลด มลภาวะให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล 4) Merox Chemical เป็นสารเคมีที่ใช้เปลี่ยนโครงสร้างโมเลกุลของซัลเฟอร์ให้อยู่ในรูป แบบที่ไม่เป็นอันตราย ส่วนใหญ่ใช้ทั่วไปในโรงกลั่นน�้ำมันต่างๆ

5) Process Chemicals เป็นสารเคมีที่ใช้ในกระบวนการผลิตของโรงกลั่นน�ำ้ มันเพื่อท�ำให้การท�ำงานมีประสิทธิภาพสูง และช่วยลดปัญหา ต่างๆ โดยแบ่งเป็น 4 ประเภทหลักๆ ได้แก่ •

สารเคมีทใี่ ช้ในกระบวนการผลิตในโรงกลัน่ น�้ำมัน สารเคมีในกลุม่ นีจ้ ะใช้ในกระบวนการกลัน่ น�ำ้ มันเพือ่ ให้เป็นไปอย่างสมบูรณ์ และมีประสิทธิภาพ ทางบริษัทมีสินค้าที่สามารถใช้ได้ตั้งแต่กระบวนการรับน�้ำมันดิบ กระบวนการกลั่น และกระบวนการปรับปรุง คุณภาพน�้ำมัน อาทิเช่น -

สารเคมีที่ใช้แยกน�้ำและเกลือออกจากน�้ำมันดิบ(Crude Demulsifier) จะใช้เพิ่มประสิทธิภาพในการแยกน�้ำมันออกจากน�้ำ และเกลือท�ำให้ง่ายต่อการบ�ำบัด ป้องกันหน่วยกลั่นไม่ให้เกิดปัญหาจากเกลือและสารเจือปน

สารเคมีที่ช่วยปรับปรุงคุณภาพน�ำ้ มันดิบที่มีค่าความเป็นกรดสูง จากราคาน�ำ้ มันมีแนวโน้มสูงขึ้น โรงกลั่นน�ำ้ มันจึงมีความ พยายามในการที่จะหาน�ำ้ มันดิบราคาถูกมาท�ำการกลั่นเพื่อให้ได้กำ� ไรสูงสุด ซึ่งน�ำ้ มันดิบราคาถูกมักจะมีค่าความเป็นกรด สูงและมีแนวโน้มที่จะท�ำให้เกิดปัญหาเกิดการกัดกร่อนกับท่อของหน่วยกลั่นต่างๆในโรงกลั่น บริษัทจึงมีการจ�ำหน่ายสาร เคมีเพื่อปรับค่าความเป็นกรด และมีบริการตรวจสอบค่าความเป็นกรดในโรงกลั่นน�้ำมัน

•

สารเคมีทที่ ำ� ให้หน่วยผลิตท�ำงานได้โดยไม่เกิดปัญหา (Antifoulant) สารเคมีในกลุม่ นีจ้ ะถูกใช้ในหน่วยผลิตทีม่ คี วามเสีย่ งจาก ปัญหาสารเจือปน เช่น กรณีสารโพลิเมอร์อุดตันที่เครื่องแลกเปลี่ยนความร้อน (Heat Exchanger) จะต้องใช้สารเคมีที่สามารถ ละลายโพลิเมอร์ หรือในกรณีเกิดการกัดกร่อนขึ้นที่ยอดหอกลั่นจะต้องท�ำการเติมสารป้องกันการกัดกร่อน เป็นต้น

•

สารเคมีทใี่ ช้ในการปรับปรุงคุณภาพน�ำ้ มัน เมือ่ น�ำ้ มันดิบได้ผา่ นกระบวนการกลัน่ จนกระทัง่ ได้ผลิตภัณฑ์นำ�้ มัน เช่น น�ำ้ มันดีเซล น�ำ้ มันเบนซินและน�ำ้ มันเตาแล้ว บางครัง้ คุณภาพน�ำ้ มันยังไม่ได้มาตรฐานตามข้อก�ำหนดจึงต้องใช้สารเคมีทปี่ รับปรุงคุณภาพน�้ำมัน ในกับโรงกลัน่ น�ำ้ มันต่างๆ เช่น สารป้องกันออกซิเดชัน่ สารลดความขุน่ สารเพิม่ จุดไหลเท สารป้องกันการกัดกร่อน สารเพิม่ การหล่อ ลื่น และสารเพิ่มการน�ำไฟฟ้า เป็นต้น

•

สารเคมีทใี่ ช้ในการผลิตปิโตรเคมี เป็นสารเคมีทใี่ ช้การป้องกันการเกิด Foulant (Antifoulant) และสารเคมีปรับปรุงคุณภาพของ โพลิเมอร์เพื่อเพิ่มคุณภาพของโพลิเมอร์ให้ได้ตามที่กำ� หนด เช่น สารป้องกันออกซิเดชั่น และสารป้องกันการเสื่อมสภาพจากแสง UV เป็นต้น

6) สาร Ethanolamine เช่นสาร Monoethanolamine (MEA), Diethanolamine (DEA), Methyl diethanolamine (MDEA) เป็นสารเคมีที่ใช้ การแยกก๊าซคาร์บอนไดอ๊อกไซด์ และก๊าซซัลเฟอร์ไดอ๊อกไซด์ออกจากก๊าซปิโตรเลียมเหลว (LPG) ส่วนใหญ่จะใช้ทวั่ ไปในโรงกลัน่ น�้ำมัน และโรงงานปิโตรเคมีต่างๆ 7) Anti-icing Additive เป็นสารเคมีทเี่ ติมลงในน�้ำมันเชือ้ เพลิงส�ำหรับเครือ่ งบินรบไอพ่นเพือ่ ป้องกันไม่ให้เกิดการแข็งตัวของน�้ำมันเชือ้ เพลิง ที่อุณหภูมิต�่ำๆ 8) Sulfolane เป็นสารเคมีที่ใช้แยกสารเบนซินออกจากสารอะโรเมติกส์อื่นๆ 9) สารป้องกันการเกิดฟอง (Antifoam) จะใช้ป้องกันการเกิดฟองในระบบต่างๆ ของโรงกลั่นน�้ำมันและ โรงปิโตรเคมี 10) NMP Solvent เป็นสารเคมีที่ใช้ในกระบวนการผลิตน�้ำมันหล่อลื่นพื้นฐาน 11) Dewaxing Agent เป็นสารเคมีที่ช่วยลดการเกิดไข (Dewax) ในกระบวนการผลิตน�้ำมันหล่อลื่นพื้นฐาน 12) Diisopropanolamine (DIPA) เป็นสารเคมีที่ใช้ในการแยกก๊าซคาร์บอนไดอ๊อกไซด์ และก๊าซซัลเฟอร์ไดอ๊อกไซด์ออกจากก๊าซปิโตรเลียม เหลว (LPG) ส่วนใหญ่จะใช้ทั่วไปในโรงกลั่นน�้ำมัน และโรงงานปิโตรเคมีต่างๆ

เครื่องจักร และอุปกรณ์ต่างๆ ส�ำหรับโรงไฟฟ้า โรงผลิตน�้ำประปา และโรงปรับคุณภาพน�้ำดิบ ที่บริษัทจ�ำหน่ายมีสินค้า 7 รายการ ดังนี้ (1) ชุดกรองน�้ำมัน (Oil Filter System) เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกน�้ำและสิ่งสกปรกที่เจือปนอยู่ในน�้ำมันไฮดรอลิกส์และน�้ำมันหม้อแปลง ของโรงไฟฟ้า (2) ระบบกรองน�้ำ Micro Filtration เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกสิ่งสกปรกที่เจือปนอยู่ออกจากน�้ำ เพื่อให้น�้ำมีความสะอาดตามต้องการ จะ ใช้ในกระบวนการผลิตน�้ำประปา หรือน�้ำที่ใช้ในการผลิตไอน�้ำของโรงไฟฟ้า (3) Condensate Polishing System เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกสิ่งสกปรกและสารอินทรีย์ต่างๆ ในระบบน�้ำบริสุทธิ์ของโรงไฟฟ้า (4) Vanish Removal System เป็นอุปกรณ์ที่ใช้แยกสิ่งสกปรกที่อยู่ในรูปของสาร Vanish หรือ Polymer ต่างๆ ในระบบน�ำ้ มันไฮโดร ลิกส์ของโรงไฟฟ้า (5) Mist Eliminator เป็นระบบแยกละอองน�ำ้ ออกจากก๊าซธรรมชาติกอ่ นทีจ่ ะเข้า Gas Turbine เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพในการผลิตไฟฟ้า (6) Vibration Monitoring System เป็นระบบตรวจวัดการสั่นสะเทือนของปั๊ม Gas Turbine และ Steam Turbine ในโรงไฟฟ้า (7) Filter Cloth/Filter Bag เป็นชุดกรองหยาบ ที่ใช้ทั่วไปในการแยกสิ่งสกปรก ส�ำหรับระบบน�้ำและสารเคมี

3. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial#1 (เคมีภัณฑ์และตัวท�ำละลาย : Chemical and Solvent Products)

ผลิตภัณฑ์เคมีภณ ั ฑ์ และตัวท�ำละลายทีเ่ ป็นของเหลวซึง่ ใช้เป็นส่วนหนึง่ ของวัตถุดบิ ในกระบวนการผลิตสินค้าในอุตสาหกรรมผลิตเคมีภณ ั ฑ์ขนั้ กลาง เพื่อผลิตสารเคมีส�ำหรับโรงงานอุตสาหกรรมต่อเนื่องต่างๆ โดยบริษัทจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์ตัวท�ำละลายหลายชนิด ซึ่งแบ่งออกเป็น 4 กลุ่ม ประเภทใหญ่ๆ ดังนี้ (1) กลุ่มเอทธาโนลามีน (Ethanolamine Group) ได้แก่ Monoethanolamine (MEA), Diethanolamine (DEA) และ Triethanolamine (TEA) มีคณ ุ สมบัตเิ ป็นผลิตภัณฑ์ตวั ท�ำละลายทีเ่ ป็นด่าง (Base) ซึง่ การน�ำไปใช้ขนึ้ อยูก่ บั คุณสมบัตทิ างเคมี คุณสมบัตทิ างกายภาพ และ ความเหมาะสมของแต่ละผลิตภัณฑ์ ส่วนใหญ่ถูกใช้เป็นส่วนผสมในการผลิตแชมพู ครีมนวดผม น�้ำยาปรับผ้านุ่ม น�้ำยาท�ำความสะอาด เครื่องส�ำอาง อุตสาหกรรมยา อุตสาหกรรมซีเมนต์ อุตสาหกรรมหมึกพิมพ์ และอุตสาหกรรมขั้นกลางอื่นๆ เป็นต้น (2) กลุม่ เอทธีลนี ไกลคอล (Ethylene Glycol Group) ได้แก่ Monoethylene Glycol (MEG), Diethylene Glycol (DEG), Triethylene Glycol (TEG) และ Polyethylene Glycol มีคณ ุ สมบัตเิ ป็นผลิตภัณฑ์ตวั ท�ำละลาย ซึง่ การน�ำไปใช้ขนึ้ อยูก่ บั คุณสมบัตทิ างเคมีและคุณสมบัตทิ าง กายภาพ และความเหมาะสมของแต่ละผลิตภัณฑ์ ส่วนใหญ่ถูกใช้เป็นส่วนผสมในการผลิตสารเคลือบผิวและเรซินสังเคราะห์ (Coating and Resin) ผลิตสีทาอาคาร สีสำ� หรับงานอุตสาหกรรมเหล็ก ไม้ พลาสติก และหมึกพิมพ์ น�ำ้ ยาท�ำความสะอาด และผลิตภัณฑ์สงิ่ ทอและ เส้นใยสังเคราะห์ เป็นต้น (3) กลุ่มไกลคอล อีเทอร์ (Glycol Ether Group) ได้แก่ Butyl Glycol Ether (BGE), Butyl Diglycol Ether (BDGE), Ethyl Glycol Ether (EDGE), Ethyl Acetate (EAc), Isopropyl Acetate (IPAc), Butyl Acetate (BAc) และ Isobutyl Acetate (IBAc) เป็นต้น มีคุณสมบัติ เป็นผลิตภัณฑ์ตัวท�ำละลาย ใช้ในอุตสาหกรรมหลากหลายประเภท เช่น แชล็ค แลกเกอร์ ทินเนอร์ สี สีย้อม หมึกพิมพ์ น�้ำยาลอกสี กาว รวมไปถึงการใช้เป็นส่วนประกอบในอุตสาหกรรมบรรจุภณ ั ฑ์ ผลิตภัณฑ์ยาฆ่าแมลงและยาปราบศัตรูพชื ผลิตภัณฑ์ชำ� ระล้างและท�ำความ สะอาดพื้นผิว เพื่อก�ำจัดคราบสนิม ล้างคราบไขมัน และฆ่าเชื้อ ในโรงงานอุตสาหกรรมและในครัวเรือน เป็นต้น (4) กลุ่มเคมีภัณฑ์และตัวท�ำละลายอื่นๆ ได้แก่ Crude Glycerin, Methanol และ Acetone เป็นต้น การน�ำไปใช้ขึ้นอยู่กับคุณสมบัติทางเคมี และคุณสมบัติทางกายภาพ และความเหมาะสมของผลิตภัณฑ์ ดังนี้ 1.

Crude Glycerin (กลีเซอรีนดิบ) จะน�ำไปผ่านกระบวนการท�ำให้เป็นกลีเซอรีนบริสทุ ธิ์ (Refined Glycerin) กลีเซอรีนบริสทุ ธิเ์ ป็นสาร ที่ไม่มีพิษในทุกๆรูปแบบการประยุกต์ใช้ ไม่ว่าจะใช้เป็นสารตั้งต้นหรือสารเติมแต่ง ท�ำให้กลีเซอรีนเป็นสารเคมีที่ได้รับความสนใจ และน�ำไปใช้ประโยชน์ได้หลากหลาย ทั้งเป็นส่วนผสมหรือเป็นตัวช่วยในกระบวนการผลิตเครื่องส� ำอาง สบู่ ผลิตภัณฑ์ในห้องน�้ำ และสุขอนามัยส่วนบุคคล ยา และผลิตภัณฑ์อาหาร

Methanol (เมธานอล) ใช้เป็นหนึง่ ในสารตัง้ ต้นหลักในกระบวนการผลิตไบโอดีเซลจากน�ำ้ มันพืชและไขมันสัตว์ เพือ่ เป็นพลังงานทดแทน เชือ้ เพลิงดีเซล อีกทัง้ ยังเป็นสารประกอบหลักในการผลิตกาวชนิดฟอร์มอลดีไฮด์เบสเรซินเพือ่ ใช้ในอุตสหกรรมก่อสร้างไม้และเฟอร์นเิ จอร์ นอกจากนีย้ งั สามารถน�ำเมธานอลไปใช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ เช่น เภสัชกรรม หมึกพิมพ์ สี สียอ้ ม สารเคลือบผิวและเรซินสังเคราะห์

Acetone (อะซิโตน) ใช้ในแลคเกอร์ สี ทินเนอร์ กาว หนังเทียม แก้วนิรภัย เครื่องส�ำอาง น�้ำยาลอกสี พลาสติก ไฟเบอร์ ใช้เป็นตัว สกัดน�้ำมันพืช น�้ำมันหล่อลื่น และเภสัชกรรม และตัวท�ำละลายสารในกลุ่มเซลลูโลส

4. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial#2 (น�้ำมันหล่อลื่นและสารเติมแต่ง : Base oil and Additives)

เป็นผลิตภัณฑ์สารเคมีที่ใช้ในการผลิตน�้ำมันหล่อลื่น ส�ำหรับรถยนต์ และงานโลหะทุกประเภท รวมทั้งเป็นเคมีภัณฑ์ส�ำหรับโรงงานผลิตน�้ำมัน ไบโอดีเซล โดยมีจ�ำนวน 11 รายการ ดังนี้ (1) Base Oil Group III และ Group IV เป็นน�้ำมันหล่อลืน่ สังเคราะห์ ใช้เป็นส่วนผสมหลักในการผลิตน�้ำมันเครือ่ งยนต์สงั เคราะห์ และน�้ำมัน หล่อลื่นอุตสาหกรรมคุณภาพสูง (2) Polyisobutene 950 เป็นวัตถุดบิ ในการผลิตน�้ำมันเครือ่ งสองจังหวะ ( 2T ) เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพในการลดควันขาวในเครือ่ งยนต์มอเตอร์ ไซต์สองจังหวะ (3) Polyisobutene High MW (น�้ำหนักมวลอะตอมสูง 1300,1400,2400) เป็นวัตถุดิบในการผลิตกาวทนไฟ ทนความร้อน และฉนวนหุ้ม อุปกรณ์หล่อเย็นเช่นฉนวนหุ้มเครื่องปรับอากาศ หรือตู้เย็น (4) Metal Working Additives สารเติมแต่งแบ่งเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ (4.1) สารเติมแต่งเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพให้กับน�้ำมันหล่อลื่นและน�้ำมันอุตสาหกรรม ซึ่งเป็นการเพิ่มคุณสมบัติการช�ำระล้าง ท�ำความ สะอาด ลดการเกิดสนิม เพิ่มประสิทธิภาพในการถ่ายเทความร้อน ลดแรงเสียดสี และหล่อลื่นชิ้นงานในงานทนไฟ (4.2) สารเติมแต่งเพื่อลดการเกิดปฏิกิริยาแอนติออกซิแดนซ์ ซึ่งเป็นการลดปฏิกิริยาที่เกิดจากการแลกเปลี่ยนหรือสัมผัสกับอากาศ

(5) น�้ำมันเบรค (Brake Fluid) ส�ำหรับรถยนต์ทุกประเภท มีจ�ำหน่ายทั้งเกรด DOT3 และ DOT41 (6) EO/PO Block Polymer เป็นสารเคมีที่ใช้ในกระบวนการผลิตผงชูรส (7) Anti-Freezing เป็นสารเคมีที่เติมเพื่อลดจุดแข็งตัวของสารหล่อเย็นในระบบท�ำความเย็นขนาดใหญ่ (8) Compressor Oil น�้ำมันคอมเพสเซอร์ส�ำหรับระบบปรับอากาศรถยนต์ ที่ใช้สาร R134a2 (9) เมธานอล เป็นตัวท�ำละลายในการผลิตน�้ำมันไบโอดีเซล (10) Sodium Methylate เป็นสารเร่งปฏิกิริยาในการผลิตน�้ำมันไบโอดีเซล (11) Sulfurized Oil เป็นสารเติมแต่งในการท�ำจารบี 5. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial #3 (การจัดการของเสียต่างๆ ของโรงงาน) (1) VOC Removal Catalyst เป็นสารเร่งปฏิกริ ยิ าที่ชว่ ยลดปริมาณสาร Volatile Organic Chemicals และกลิ่นเหม็นทีเ่ กิดจากไอระเหยของ น�้ำมันและสารปิโตรเคมีต่างๆ ส่วนใหญ่ใช้ทั่วไปในโรงกลั่นน�้ำมันและโรงงานปิโตรเคมี (2) Activated Carbon ดูดซับกลิ่น และสิ่งเจือปน เป็นถ่านสังเคราะห์ที่มีลักษณะเป็นรูพรุน โดยโครงสร้างที่เป็นรูพรุนสามารถช่วยในการดูด ซับสารชนิดต่างๆได้มากกว่าหนึง่ ชนิด มีคณ ุ สมบัตใิ นการดูดความชืน้ ดูดกลิน่ และไอระเหยต่างๆ ในกระบวนการผลิตของโรงงานเคมี โรง กลั่นน�้ำมัน ถังเก็บสารเคมี และถังเก็บน�้ำมันเป็นต้น สารดังกล่าวนี้มีทั้งแบบชนิดผง และชนิดเม็ด การน�ำไปใช้ขึ้นอยู่ความเหมาะสมของ ผลิตภัณฑ์ โดยผลิตภัณฑ์สว่ นใหญ่ใช้ในโรงกลัน่ น�้ำมัน โรงงานปิโตรเคมี โรงงานผลิตเอทิลนี โรงงานผลิตสารอะโรเมติกส์ และโรงงานแยก ก๊าซธรรมชาติ เป็นต้น 6. การให้บริการ ให้คำ� ปรึกษา ประสานงาน ของบริษทั ต่างๆ ส�ำหรับงานออกแบบกระบวนการผลิต โรงกลัน่ น�้ำมันอุตสาหกรรมปิโตรเคมี และอุตสาหกรรมอื่นๆ

คลังสินค้า

บริษทั มีคลังสินค้า 2 แห่งจังหวัดสมุทรปราการ กับทีจ่ งั หวัดสงขลา โดยคลังสินค้าหลักทีจ่ งั หวัดสมุทรปราการเป็นการเช่ากับนิตบิ คุ คลทีเ่ กีย่ วข้อง กับบริษัท ซึ่งคลังสินค้าตั้งอยู่เลขที่ 999 หมู่ 4 ซอยเสริมมิตร 99 ถนนสุขุมวิท ต�ำบลบางปู อ�ำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ โดย เป็นอาคารคลังสินค้า 1 หลัง พืน้ ที่ 2,200 ตารางเมตร เพือ่ ใช้เป็นพืน้ ทีเ่ ก็บสต็อกสินค้า ไว้รอการจัดส่งให้แก่ลกู ค้าต่อไป ส�ำหรับคลังสินค้าทีจ่ งั หวัด สงขลา จะเช่าจากบุคคลภายนอก ตั้งอยู่ที่เลขที่ 613/13 ถนน สงขลา-จะนะ หมู่ที่ 2 ต�ำบลพะวง อ�ำเภอเมือง จังหวัดสงขลา โดยเป็นอาคารคลัง สินค้า 1 หลัง เนือ้ ทีป่ ระมาณ 300 ตารางเมตร ก�ำหนด 3 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 1 มีนาคม 2554 ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 เพือ่ เก็บสต็อกสินค้า ส�ำหรับกลุ่มลูกค้าส�ำรวจ และผลิตก๊าซธรรมชาติ

นอกจากนี้ บริษัทได้รับการรับรองระบบการบริหารงานคุณภาพมาตรฐาน ISO 9001:2008 จากบริษัท เอสจีเอส (ประเทศไทย) จ� ำกัด ส�ำหรับ การน�ำเข้าและการจัดจ�ำหน่ายสารเคมี สารดูดซับ สารเร่งปฏิกริ ยิ า เครือ่ งกรองและอุปกรณ์ในธุรกิจน�้ำมัน พลังงาน ปิโตรเคมี และสาธารณูปโภค

การลงทุนในบริษัทร่วม

บริษทั ได้ลงทุนในบริษทั ร่วม 1 แห่ง คือ บางจากไบโอฟูเอล ซึง่ เป็นบริษทั ร่วมทุนระหว่างบริษทั และ บมจ. บางจาก ปิโตรเลียม (BCP) โดยบริษทั ถือหุ้นร้อยละ 30 และ BCP ถือหุ้นร้อยละ 70 ของจ�ำนวนหุ้นที่จ�ำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบางจากไบโอฟูเอล

บางจากไบโอฟูเอล ด�ำเนินธุรกิจเป็นผู้ผลิต จัดจ�ำหน่าย และจ�ำหน่ายไบโอดีเซล ซึ่งเป็นเชื้อเพลิงเหลวที่น�ำไปใช้เป็นส่วนผสมทดแทนบางส่วน ในน�้ำมันดีเซลที่ได้จากกระบวนการปิโตรเลียม เพื่อให้ได้น�้ำมันไบโอดีเซลประเภทต่างๆ เช่น น�้ำมันไบโอดีเซล B33 หรือ B5 เป็นต้น

โรงงานบางจากไบโอฟูเอลผลิตไบโอดีเซลโดยใช้วัตถุดิบจากน�ำ้ มันปาล์มดิบน�ำมาผ่านกระบวนการทางเคมีที่เรียกว่า ทรานส์เอสเทอริฟิเคชัน (Transesterification Process) โดยให้นำ�้ มันปาล์มท�ำปฏิกริ ยิ ากับแอลกอฮอล์ ได้แก่ เมธานอล และมีดา่ งเป็นตัวเร่งปฏิกริ ยิ าจนเกิดเป็นสารเอสเตอร์ ที่มีคุณสมบัติใกล้เคียงกับน�้ำมันดีเซล เรียกว่า “ไบโอดีเซล” หรือ “B100” ก�ำลังการผลิตเต็มที่ของโรงงานเท่ากับ 300,000 ลิตรต่อวัน และมี ผลิตภัณฑ์พลอยได้จากการผลิตไบโอดีเซล คือ กลีเซอรีนดิบ(Crude Glycerin : Minimum 80% purify) ประมาณ 30,000 ลิตรต่อวันผลิต ทั้งนี้ โรงงานบางจากไบโอฟูเอลเริ่มเปิดด�ำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์เมื่อเดือนธันวาคม 2552

ผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซลที่บางจากไบโอฟูเอลผลิตได้จะจ�ำหน่ายให้แก่ BCP ไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซลทั้งหมดที่ผลิตได้ และ ส่วนทีเ่ หลือจ�ำหน่ายให้แก่ผซู้ อื้ รายอืน่ ซึง่ เป็นไปตามข้อตกลงตามสัญญาร่วมทุน ส�ำหรับกลีเซอรีนดิบซึง่ เป็นผลิตภัณฑ์พลอยได้จากการผลิตไบ โอดีเซล จ�ำหน่ายให้กับผู้ซื้อทั่วไป

1 2 3

Dot 3 เป็นน�้ำมันเบรคชนิดที่เหมาะส�ำหรับรถยนต์ทั่วไป มีจุดเดือดสูงกว่า 240 องศาเซลเซียส และจุดเดือดชื้นสูงกว่า 145 องศา Dot 4 เป็นน�้ำมันเบรคชนิดที่เหมาะส�ำหรับรถประเภทที่ใช้ความเร็วสูง หรือรถที่ได้รับการตกแต่งเครื่องยนต์ ตลอดจนรถที่ต้องวิ่งทางไกล และบรรทุกหนักรวมถึงรถที่ต้อง ขับขึ้น-ลงทางลาดชันเป็นประจ�ำ มีจุดเดือดสูงกว่า 260 องศา และจุดเดือดชื้นสูงกว่า 160 องศา เป็นสารให้ความเย็นหรือน�้ำยาแอร์มีคุณสมบัติในการดูดซับความร้อนรอบๆข้างเข้ามาอยู่ในตัวของมันแล้วท�ำให้อากาศบริเวณรอบข้างมีอุณหภูมิต�่ำลง ไม่มีสารที่เป็น อันตรายต่อชั้นโอโซนของโลก ถูกผลิตออกมาเพื่อใช้แทนน�้ำยาแอร์รุ่นเก่า (CFC12) เนื่องจากการรณรงค์เรื่องการต่อต้านการใช้สาร CFC เพราะสาร CFC จะไปท�ำลาย ชั้นโอโซนของโลก ซึ่งจะเป็นอันตรายต่อโลกในระยะยาว น�้ำมันไบโอดีเซล B3 คือ น�้ำมันดีเซลหมุนเร็วที่มีส่วนผสมของไบโอดีเซล 3% ผลิตจากไบโอดีเซล บี100 ในสัดส่วนร้อยละ 3 กับน�้ำมันดีเซลร้อยละ 98

ทั้งนี้ คาดว่าแนวโน้มความต้องการไบโอดีเซลจะเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของรัฐบาลในการส่งเสริมการ ใช้พลังงานทดแทน ถึงแม้วา่ ในปี 2554 จะมีความผันผวนเรือ่ งการบังคับใช้นำ�้ มันไบโอดีเซล จาก B3 เป็น B2 ในเดือนมีนาคม และปรับเป็น B3/ B4/B5 หลังจากเดือนเมษายน เป็นต้นมา เนือ่ งมาจากผลผลิต ปาล์มไม่สม�ำ่ เสมอ แต่หากพิจารณาโดยรวมทัง้ ปีแล้ว ปริมาณน�ำ้ มันปาล์มทีผ่ ลิต ได้ภายในประเทศจะเพียงพอต่อความต้องการในกรณีการบังคับใช้นำ�้ มันไบโอดีเซล B5 ซึ่งเป็นผลดีต่อการเติบโตของยอดขายไบโอดีเซลของ บางจาก ไบโอฟูเอลในอนาคตด้วย ลักษณะลูกค้าและลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย กลุ่มลูกค้าของบริษัทเป็นผู้ผลิตในอุตสาหกรรมต่างๆ ที่ต้องการสารเคมีและอุปกรณ์ไปใช้ในกระบวนการผลิต กลุ่มลูกค้าหลักของบริษัทส่วน ใหญ่เป็นผู้ผลิตในอุตสาหกรรมพื้นฐานของประเทศ ได้แก่ โรงแยกก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน และปิโตรเคมี เป็นต้น โดยสินค้าที่บริษัทจ�ำหน่าย สามารถน�ำไปใช้งานได้หลากหลายชนิด ขึ้นอยู่กับความต้องการน�ำไปใช้ของลูกค้า โดยสามารถแบ่งกลุ่มลูกค้าเป้าหมายตามลักษณะผลิตภัณฑ์และ บริการ 6 กลุ่ม ดังนี้ กลุ่มผลิตภัณฑ์

ลูกค้าเป้าหมาย

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#1 ส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน และอุตสาหกรรมปิโตรเคมีต้นน�้ำ (Offshore Refinery and Upstream Petrochemicals)

หน่วยงานหรือขุดเจาะและผลิตก๊าซธรรมชาติ และผลิตภัณฑ์ปโิ ตรเลียมทัง้ ในทะเลและบนบก โรงแยกก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน ปิโตรเคมี โรงงาน ผลิตเอทิลีน โรงงานผลิตสารอะโรเมติกส์ และผู้รับเหมางานก่อสร้างโรง กลั่นน�้ำมัน และโรงงานปิโตรเคมีต่างๆ

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#2 สารเคมีเหลว, โรงไฟฟ้า และสาธารณูปโภค (Liquid Chemicals, Power & Utilities)

โรงกลั่นน�้ำมัน ปิโตรเคมี โรงงานผลิตเม็ดพลาสติก โรงงานผลิตสาร อะโรเมติกส์ โรงงานผลิตสารโอเลฟินส์ โรงไฟฟ้า และโรงผลิตน�้ำประปา

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial#1 เคมีภัณฑ์ และตัวท�ำละลาย (Chemical and Solvent Products)

โรงงานผลิตเคมีภณ ั ฑ์ขนั้ กลางทีผ่ ลิตสารเคมีสำ� หรับโรงงานอุตสาหกรรม ต่อเนื่องต่างๆ เช่น โรงงานผลิตแชมพูสระผม น�้ำยาปรับผ้านุ่ม น�้ำยา ท�ำความสะอาด อุตสาหกรรมสี ซีเมนต์ หมึกพิมพ์ เป็นต้น

ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial#2 น�้ำมันหล่อลื่น และสารเติมแต่ง (Base oil and Additives)

โรงผสมน�้ำมันหล่อลื่น และโรงงานผลิตไบโอดีเซล

ผลิตภัณฑ์ในกลุม่ ธุรกิจ Industrial#3 การจัดการของเสียต่างๆ ของโรงงาน โรงงานอุตสาหกรรมทุกประเภท (Emission & Waste management) การให้บริการ ให้ค�ำปรึกษา ประสานงาน ของบริษัทต่างๆ ส�ำหรับงานออกแบบกระบวนการผลิต

กลุ่มโรงกลั่นน�้ำมัน ปิโตรเคมี พลังงานทดแทน พลังงานทางเลือก

ในปี 2552-2554 บริษทั มีสดั ส่วนรายได้จากการขายให้แก่ลกู ค้ารายใหญ่ 10 รายแรก เท่ากับร้อยละ 71.29 ร้อยละ 69.01 และร้อยละ 71.70 ต่อ รายได้จากการขายรวม ตามล�ำดับ โดยลูกค้ารายใหญ่ที่มีสัดส่วนเกินร้อยละ 10 มีจ�ำนวน 2 ราย ซึ่งเป็นบริษัทผู้ผลิตขนาดใหญ่ในอุตสาหกรรมน�้ำมัน ก๊าซธรรมชาติ และปิโตรเคมี ทีม่ คี วามสัมพันธ์ทดี่ กี บั บริษทั และมีการติดต่อกับบริษทั มาเป็นเวลาต่อเนือ่ งนานกว่า 10 ปี สินค้าของบริษทั เป็นทีต่ อ้ งการ และมีความจ�ำเป็นที่ลูกค้าต้องใช้ในกระบวนการผลิตอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ในปี 2552-2554 บริษัทไม่มีรายได้จากการขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายใดราย หนึ่งเกินกว่าร้อยละ 30 ของรายได้จากการขายรวมของบริษัท บริษทั มีความสัมพันธ์ทดี่ กี บั ลูกค้ามาโดยตลอด โดยมีการแสวงหาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆอย่างต่อเนือ่ ง เพือ่ สนองความต้องการแก่ลกู ค้า ซึง่ นอกเหนือ จากการขายสินค้าและอุปกรณ์ประเภทต่างๆแล้ว บริษทั ยังให้คำ� ปรึกษาทีเ่ กีย่ วข้องและให้บริการหลังการขายแก่ลกู ค้า และให้ความส�ำคัญกับการส่งมอบ สินค้าให้แก่ลกู ค้าตรงตามก�ำหนด ตลอดจนมุง่ มัน่ ทีจ่ ะปรับปรุงกระบวนการท�ำงานอย่างต่อเนือ่ ง โดยบริษทั มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าต่อการ ให้บริการของบริษทั อย่างสม�ำ่ เสมอเพือ่ น�ำมาปรับปรุงการด�ำเนินงาน อีกทัง้ ยังให้คำ� แนะน�ำและวางแผนร่วมกับลูกค้าเพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพของการให้ บริการ ตลอดจนมีการปฏิบัตติ ามเงือ่ นไข กฎเกณฑ์ ข้อก�ำหนดของลูกค้าอย่างครบถ้วน ท�ำให้บริษัทได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าด้วยดีมาโดยตลอด นโยบายการก�ำหนดราคา บริษทั มีนโยบายก�ำหนดราคาขายสินค้าจากราคาต้นทุนสินค้าบวกอัตราก�ำไร (Cost plus pricing) โดยราคาขายจะมีความยืดหยุน่ ตามราคาตลาด ของสินค้าแต่ละประเภท สินค้าเคมีภณ ั ฑ์ทบี่ ริษทั จัดจ�ำหน่ายส่วนใหญ่เป็นผลผลิตมาจากกระบวนการกลัน่ น�ำ้ มันดิบ และการผลิตปิโตรเคมีตา่ งๆ ซึง่ กลไก ราคาของผลิตภัณฑ์หรือต้นทุนสินค้าของบริษทั จะถูกก�ำหนดและผันแปรไปตามภาวะราคาน�้ำมันและปิโตรเคมี ดังนัน้ การก�ำหนดราคาขายสินค้าของ บริษทั จะต้องมีความยืดหยุน่ และเหมาะสมตามลักษณะของแต่ละสินค้า กลุม่ ลูกค้าเป้าหมาย ปริมาณและมูลค่าการสัง่ ซือ้ รวมทัง้ ต้องสามารถแข่งขัน กับคู่แข่งขันในตลาดได้ และในขณะเดียวกันก็ต้องรักษาอัตราก�ำไรขั้นต้นที่เพียงพอรองรับต่อค่าใช้จ่ายในการขาย บริหารและการด�ำเนินงานต่างๆได้

การจ�ำหน่ายและช่องทางการจ�ำหน่าย บริษัทจ�ำหน่ายสินค้าในประเทศเกือบทั้งหมด (ประมาณร้อยละ 99 ของยอดขายรวม) โดยทีมงานขายของบริษัทจ�ำนวน 15 คน ประจ�ำทั้งที่ ส�ำนักงานใหญ่ในกรุงเทพฯ และทีส่ ำ� นักงานสาขาในจังหวัดระยอง ทีมงานขายจะแบ่งความรับผิดชอบดูแลการขายแยกเป็นแต่ละกลุม่ ผลิตภัณฑ์ โดย จะท�ำหน้าที่ติดต่อ ดูแลความต้องการ และน�ำเสนอสินค้าให้แก่ลูกค้าโดยตรง รวมทั้งติดต่อประสานงานกับผู้ผลิตหรือคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ทราบ ถึงปริมาณความต้องการล่วงหน้าของลูกค้า และทราบถึงรายละเอียดของผลิตภัณฑ์ แนวโน้มของปริมาณและราคาสินค้าในตลาดของผู้ผลิต เพื่อ ประโยชน์ในการวางแผนการขายและการก�ำหนดราคาสินค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ สินค้าที่บริษัทจัดจ�ำหน่ายส่วนใหญ่ได้รับค�ำสั่งซื้อล่วงหน้ามาจากลูกค้า โดยมีระยะเวลาเพื่อเตรียมการในการจัดซื้อและจัดส่งให้แก่ลูกค้าตาม ก�ำหนดเวลาทีไ่ ด้ตกลงกัน ซึง่ ส่วนใหญ่ลกู ค้าจะก�ำหนดความต้องการ มาตรฐานของสินค้า แหล่งทีม่ าหรือผูผ้ ลิตสินค้าให้แก่บริษทั ทราบ เพือ่ ให้บริษทั เสนอ สินค้าได้ตรงกับความต้องการของลูกค้า รวมทัง้ เสนอราคา และเงือ่ นไขการขายต่างๆในลักษณะของการประมูล โดยสินค้าทีจ่ ดั จ�ำหน่ายส่วนใหญ่เป็น สินค้าทีม่ าจากผูผ้ ลิตทีล่ กู ค้าให้ความไว้วางใจ และเป็นไปตามมาตรฐานทีใ่ ช้ในกระบวนการผลิตของลูกค้า จึงมีความจ�ำเป็นทีล่ กู ค้าต้องใช้อย่างต่อเนือ่ ง การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ สินค้าทีบ่ ริษทั จ�ำหน่ายส่วนใหญ่กว่าร้อยละ 80 สัง่ ซือ้ จากผูผ้ ลิตหลายรายในต่างประเทศ ซึง่ ส่วนใหญ่เป็นผูผ้ ลิตสินค้าเคมีภณ ั ฑ์และอุปกรณ์ชนั้ น�ำทีเ่ กีย่ วข้องในอุตสาหกรรมกลัน่ น�ำ้ มัน และปิโตรเคมีระดับโลก โดยบริษทั มีนโยบายมุง่ เน้นการจัดจ�ำหน่ายและเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าทีม่ คี ณ ุ ภาพ และมาตรฐานตรงกับความต้องการของลูกค้า และมีขั้นตอนการแสวงหาและคัดเลือกสินค้าที่มีคุณภาพ มาตรฐาน มีใบรับรองผลิตภัณฑ์ แหล่งที่มา และรายละเอียดของผลิตภัณฑ์อย่างชัดเจน เช่น ประเภทสารเคมี ส่วนผสมของสารเคมี การแก้ไข และป้องกันอันตรายจากสารเคมี เป็นต้น โดยบริษทั คู่ค้าที่เป็นผู้จ�ำหน่ายสินค้าให้กับบริษัทจะต้องได้รับการขึ้นทะเบียนกับบริษัท ซึ่งบริษัทมีการประเมินผล และทบทวนรายชื่อคู่ค้าดังกล่าวเป็นประจ�ำ อย่างสม�่ำเสมอ เพื่อให้การด�ำเนินการมีประสิทธิภาพและสร้างความมั่นใจต่อผลิตภัณฑ์ที่จัดจ�ำหน่าย ในการสั่งซื้อสินค้าเพื่อมาจ�ำหน่ายต่อให้แก่ลูกค้านั้น บริษัทมีการวางแผนการสั่งซื้อล่วงหน้าในปริมาณที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากแนวโน้ม ของตลาด ความต้องการของลูกค้าในแต่ละช่วงเวลา รวมทั้งปริมาณสินค้าคงคลัง เพื่อจะได้จัดเตรียมสินค้าให้เพียงพอต่อการจ� ำหน่าย ลดความสูญ เสียจากการเสียโอกาสเนื่องจากขาดแคลนสินค้า คงคลังหรือไม่สามารถจัดหาสินค้าได้ทันและเพียงพอกับความต้องการของลูกค้า ในขณะเดียวกันก็ ต้องควบคุมปริมาณสินค้าคงคลังให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และไม่ให้มีสินค้าค้างในคลังนานเกินไปจนเป็นภาระแก่บริษัท บริษัทเป็นผู้จ�ำหน่ายและเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าในแต่ละกลุ่มผลิตภัณฑ์ให้แก่ผู้ผลิตสินค้า ดังนี้ กลุ่มผลิตภัณฑ์

- - - - - - ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#2 สารเคมีเหลว, โรงไฟฟ้า - และสาธารณูปโภค - (Liquid Chemicals, Power & Utilities) - - - - - ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial#1 เคมีภัณฑ์ และตัวท�ำละลาย - (Chemical and Solvent Products) - ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial#2 น�้ำมันหล่อลื่น และสารเติมแต่ง - - (Base oil and Additives) - ผลิตภัณฑ์ในกลุม่ ธุรกิจ Industrial#3 การจัดการของเสียต่างๆ ของโรงงาน - - (Emission & Waste management) - การให้บริการ ให้ค�ำปรึกษา ประสานงาน ของบริษัทต่างๆ - ส�ำหรับงานออกแบบกระบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#1 ส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลั่นน�้ำมัน และอุตสาหกรรมปิโตรเคมีต้นน�้ำ (Offshore Refinery and Upstream Petrochemicals)

ผู้ผลิตสินค้า

UOP LLC PALL Corporation Filtration and Separations (Thailand) Ltd. INEOS Oxide Nikki Universal Co., Ltd. CECA S.A. UOP LLC Nippon Ketjen Co.,Ltd. Albemarle Asia Pacific Dorf Ketal Chemicals PALL Corporation Filtration and Separations Brüel & Kjær Vibro A/S Munters บริษัท ทีโอซีไกลคอล จ�ำกัด INEOS Oxide บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด Neste Oil (Suisse) S.A. Daelim Corporation Clariant Chemical Donau Carbon Nikkei Universal UOP LLC Vogelbusch GmbH

ในปี 2552-2554 บริษทั มียอดสัง่ ซือ้ สินค้าจากผูผ้ ลิตรายใหญ่ 10 รายแรก เท่ากับร้อยละ 94.20 ร้อยละ 92.00 และร้อยละ 92.85 ของยอดมูลค่า การสั่งซื้อสินค้ารวม ตามล�ำดับ โดยในแต่ละปีมีการสั่งซื้อสินค้าจากผู้ผลิตรายใหญ่ที่มีสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 10 จ�ำนวน 2 ราย ซึ่งผู้ผลิตดังกล่าวมี ความสัมพันธ์ที่ดีกับบริษัทต่อเนื่องมาเป็นเวลานาน และบริษัทได้รับความไว้วางใจให้ต่ออายุสัญญาตัวแทนจ�ำหน่ายกับบริษัทดังกล่าวมาโดยตลอด ทั้งนี้ในปี 2554 บริษัทมีการสั่งซื้อจากผู้ผลิตรายใหญ่รายหนึ่งในสัดส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 30

สรุปสาระส�ำคัญของสัญญาแต่งตั้งให้บริษัทเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าที่ส�ำคัญ คู่สัญญาของบริษัท

ผลิตภัณฑ์ที่จัดจ�ำหน่าย

อายุ สัญญา

1. UOP LLC. (“UOP”)

สินค้า ประเภทต่างๆ ของ UOP ทีใ่ ช้ใน อุตสาหกรรมโรงกลัน่ น�ำ้ มัน โรงแยกก๊าซ ธรรมชาติ โรงงานปิโตรเคมี และโรงงาน อุตสาหกรรมประเภทต่างๆ โดยสินค้า ส่วนใหญ่เป็นผลิตภัณฑ์ในกลุ่มสาร ดูดความชืน้ และไส้กรองทีใ่ ช้ในโรงกลัน่ ผลิตภัณฑ์สารเคมี ตัวเร่งปฏิกริ ยิ าทีใ่ ช้ ในโรงกลั่น และโรงงานโพลิเมอร์

2 ปี

- -

2. บจก. พอล คอร์ปอเรชัน่ ฟิลเทรชั่น แอนด์ เซพพะเรชั่นส์ (ประเทศไทย) (“PALL”)

สินค้า Upstream ที่ใช้ในการส�ำรวจ ผลิต น�ำ้ มันและก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน โรงงานผลิต โอเลฟินส์ โดยสินค้า ส่วนใหญ่เป็นผลิตภัณฑ์ในกลุม่ สารดูด ความชื้นและไส้กรองที่ใช้ในโรงกลั่น

2 ปี

- เป็ นตั วแทนจ�ำ หน่ า ยสิ น ค้ าแต่ เพีย งผู ้ เ ดี ยวในประเทศไทย (Exclusive right) ส�ำหรับการจ�ำหน่ายสินค้า Upstream ทีใ่ ช้ใน การส�ำรวจ ผลิต น�ำ้ มันและก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน โรงงาน ผลิตโอเลฟินส์ ให้แก่บริษัทต่างๆ ที่มี บมจ. ปตท. เป็นผู้ถือหุ้น ใหญ่ ได้แก่ บมจ. ปตท. ส�ำรวจและผลิตปิโตรเลียม บมจ. ปตท. เคมิคอล บมจ.ปตท. อะโรเมติกส์และ การกลัน่ บมจ. ไทยออยล์ และบมจ. บางจากปิโตรเลียม บมจ. ไออาร์พีซี จ�ำหน่ายสินค้า ให้แก่บริษัทอื่นๆ ที่ด�ำเนินธุรกิจโรงกลั่นน�้ำมัน การจ�ำหน่าย สินค้าให้แก่โรงงานผลิตเอทธานอล และโรงงานผลิตไบโอดีเซล - เมือ่ ครบก�ำหนดระยะเวลาตามสัญญา สัญญาจะต่ออายุไปอีก 12 เดือนตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาเดิม เว้นแต่ PALL เลือก ที่จะไม่ขยายระยะเวลาหรือต่ออายุตามสัญญา โดยในกรณี ดังกล่าว PALL จะส่งหนังสือเป็นลายลักษณ์อกั ษรมายังบริษทั เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 เดือนก่อนระยะเวลาสิ้นสุดของ สัญญาเดิม หรือระยะเวลาที่เคยได้ต่อสัญญา (แล้วแต่กรณี)

สินค้าที่เกี่ยวข้องกับระบบการกรอง (Filtration) และอุ ป กรณ์ เ พื่ อ แยก ของเหลว/ของแข็งออกจากก๊าซ และแยก ของเหลวออกจากของเหลว(Coalescer) ที่ใช้ในโรงไฟฟ้า

2 ปี

- เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive right) ในประเทศไทย - เมือ่ ครบก�ำหนดระยะเวลาตามสัญญา สัญญาจะต่ออายุไปอีก 12 เดือนตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาเดิม เว้นแต่ PALL เลือก ที่จะไม่ขยายระยะเวลาหรือต่ออายุตามสัญญา โดยในกรณีดัง กล่าว PALL จะส่งหนังสือเป็นลายลักษณ์อักษรมายังบริษัท เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 เดือนก่อนระยะเวลาสิ้นสุดของ สัญญาเดิมหรือระยะเวลาที่เคยได้ต่อสัญญา (แล้วแต่กรณี)

ผลิตภัณฑ์เคมี และตัวท�ำละลาย

1 ปี

- เป็นสัญญาจัดหาผลิตภัณฑ์เคมี และตัวท�ำละลาย ได้แก่ Mono Ethylene Glycol(MEG) และ Di Ethylene Glycol(DEG) โดยผู้ ขายต้องมีการส่งมอบสินค้าให้แก่ผชู้ อื้ ในจ�ำนวนทีต่ กลงกันตาม สัญญา - เมื่อครบก�ำหนดระยะเวลาตามสัญญา การต่อสัญญาจะมีการ เจรจาระหว่างคู่สัญญาเพื่อต่ออายุสัญญาต่อไปทุกๆ 1 ปี

1 ปี

- เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้า(Non-Exclusive right) ให้แก่ DK ในประเทศไทย - เมื่อครบก�ำหนดระยะเวลาตามสัญญา การต่อสัญญาจะมีการ เจรจาระหว่างคู่สัญญาเพื่อต่ออายุสัญญาต่อไปทุกๆ 1 ปี

3. บจก. ทีโอซีไกลคอล

4. Dorf Ketal Chemicals สินค้าเคมีที่ใช้ในโรงกลั่นน�้ำมัน และ (l) Pvt.Ltd.(“DK”) อุตสาหกรรม ปิโตรเคมี

เงื่อนไขที่ส�ำคัญ

เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้า(Non-Exclusive right) ให้แก่ UOP ในประเทศไทย เมื่อครบก�ำหนดระยะเวลาตามสัญญา สัญญาจะหมดอายุลง โดยอัตโนมัติ การต่อสัญญาใหม่แต่ละครั้งต้องตกลงร่วมกัน ระหว่างคู่สัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร

โครงสร้างรายได้ ปี 2553

(หน่วย : ล้านบาท)

จ�ำนวน

รายได้จากการขาย 1. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Engery 1 (Offshore Refinery and Upstream Petrochemicals) 2. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Engery 2 (Liquid Chemicals ,Power & Utilities) 3. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial 1 (Chemical and Solvent Products) 4. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial 2 (Base Oil and Additives) 5. ผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Industrial 3 (Emission & Waste management) 6. อื่นๆ รายได้จากการขายรวม รายได้อื่น รายได้รวม

ปี 2554 ร้อยละ

จ�ำนวน

ร้อยละ

เพิ่ม (ลด) จ�ำนวน ร้อยละ

333.83

43.15

566.77

58.70

232.94

69.78

138.10

17.85

120.54

12.48

(17.56)

(12.72)

116.57

15.07

149.65

15.50

33.08

28.38

174.54

22.56

81.48

8.44

(93.06)

(53.32)

0.52 99.15 0.85 100.00

31.56 950.00 15.48 965.48

3.27 98.40 1.60 100.00

27.52 182.92 8.94 191.86

681.19 23.85 136.70 24.80

4.04 767.08 6.54 773.62

1,000.00

31.56 81.48

900.00 800.00

หน่วย : ล้านบาท

700.00

4.04 174.54

600.00 500.00 400.00

Other

120.54

Industrial Sale Team 3 Industrial Sale Team 2

116.57

Industrial Sale Team 1

138.10

300.00 200.00

149.65

566.77 333.83

100.00 ปี 2553

ปี 2554

Engery & Petroleum Sales Team 2 Engery & Petroleum Sales Team 1

ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน บริษัทประกอบธุรกิจน�ำเข้า จ�ำหน่าย สารเคมี และอุปกรณ์ที่ใช้ในโรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ สินค้าส่วนใหญ่ของบริษัทจะเป็นการจ�ำหน่ายให้ แก่โรงกลั่นน�้ำมัน โรงงานปิโตรเคมี โรงแยกก๊าซธรรมชาติ โดยรายได้ในปี 2554 ประมาณร้อยละ 70 เป็นการขายให้แก่ลูกค้าให้อุตสาหกรรมโรงกลั่น น�ำ้ มัน อุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ และอุตสาหกรรมปิโตรเคมีขนั้ ต้น ซึง่ ท�ำให้การด�ำเนินธุรกิจของบริษทั มีความสัมพันธ์โดยตรงกับการ เติบโตของอุตสาหกรรมดังกล่าว ภาวะอุตสาหกรรม ภาวะอุตสาหกรรมโรงกลั่นน�้ำมัน ปัจจุบันประเทศไทยมีโรงกลั่นน�้ำมันรวมทั้งสิ้น 7 แห่ง โดยในปี 2554 มีการผลิตน�้ำมันส�ำเร็จรูปจ�ำนวน 43,682 ล้านลิตร โดยมีสัดส่วนการผลิต น�ำ้ มันดีเซลมากทีส่ ดุ เท่ากับ 23,098 ล้านลิตร หรือคิดเป็นร้อยละ 53 ของปริมาณการผลิตน�้ำมันส�ำเร็จรูปรวม รองลงมาได้แก่ น�้ำมันเบนซิน น�้ำมันเชื้อ เพลิงเครื่องบิน และน�้ำมันเตา คิดเป็นร้อยละ 19 ร้อยละ 14.4 และร้อยละ13.3 ตามล�ำดับ ในปี 2554 มีการผลิตก๊าซปิโตรเลียมเหลวจ�ำนวน 5,836 ล้านกิโลกรัม เพิม่ ขึน้ จากปี 2553 ร้อยละ 12 โดยมีรายละเอียด การผลิตน�้ำมันส�ำเร็จรูป แยกเป็นผลิตภัณฑ์น�้ำมันส�ำเร็จรูปชนิดต่างๆ ดังนี้ (ล้านลิตรต่อปี) ประเภทผลิตภัณท์

น�้ำมันเบนซิน น�้ำมันดีเซล น�้ำมันก๊าด น�้ำมันเชื้อเพลิงเครื่องบิน น�้ำมันเตา รวม ก๊าซปิโตรเลียมเหลว (ล้าน กิโลกรัม)

2554

2553

2552

8,324 23,098 152 6,292 5,816 43,682 5,836

8,291 23,305 467 6,196 6,000 44,259 5,215

8,440 22,489 93 5,875 6,884 43,781 4,504

ที่มา : กรมธุรกิจพลังงาน กระทรวงพลังงาน หากพิจารณาด้านความต้องการใช้พลังงานเชิงพาณิชย์ขนั้ ต้น การใช้พลังงานในปี 2554 จะเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 4 โดยการใช้นำ�้ มันส�ำเร็จรูปในปี 2554 มีจ�ำนวน 672,000 บาร์เรลต่อวัน เพิ่มขึ้นจากปี 2553 ที่เท่ากับ 652,000 บาร์เรลต่อวัน หรือคิดเป็นเพิ่มขึ้นร้อยละ 3 ดังแสดงในตารางดังนี้ (บาร์เรลเทียบเท่าน�้ำมันดิบต่อวัน) การใช้

น�้ำมัน ก๊าซธรรมชาติ ลิกไนต์/ถ่านหิน พลังน�้ำ/ไฟฟ้าน�้ำเข้า การใช้

2554p

2553

2552

672,000 814,000 316,000 54,000 4.1

652,000 784,000 310,000 36,000 7.2

643,000 682,000 303,000 35,000 2.8

ที่มา : ส�ำนักงานนโยบายและแผนพลังงาน กระทรวงพลังงาน 2554p - Preliminary data (11 months + forecast)

ภาวะอุตสาหกรรมธุรกิจส�ำรวจและผลิตและก๊าซธรรมชาติ อุตสาหกรรมการส�ำรวจและผลิตปิโตรเลียมในประเทศไทยมีผดู้ ำ� เนินการรายใหญ่ๆ (Operator) เช่น บริษทั เชฟรอน ประเทศไทย ส�ำรวจและผลิต ปิโตรเลียม จ�ำกัด บริษัท ปตท.ส�ำรวจและผลิตปิโตรเลียม จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท เชฟรอน ออฟชอร์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด บริษัท เฮสส์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด และบริษัท มิตซุย ออยล์ เอ็กซ์พลอเรชั่น จ�ำกัด เป็นต้น ปริมาณการผลิตปิโตรเลียมของประเทศไทยมีการขยายตัวเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2552 – 2554 ซึ่งเป็นผลมาจากปริมาณความต้องการ ก๊าซธรรมชาติที่เพิ่มสูงขึ้นมาก ผู้ประกอบการจึงมีการส�ำรวจแหล่งพลังงานใหม่และขยายฐานการผลิตทั้งภายในและต่างประเทศเพื่อให้เพียงพอกับ ความต้องการทีเ่ พิม่ ขึน้ ซึง่ ในปี 2554 มีปริมาณการผลิตก๊าซธรรมชาติในประเทศ 643,100 บาร์เรลต่อวัน (Crude Oil Equivalent) เพิม่ ขึน้ จากปี 2553 ประมาณร้อยละ 1.9 ส�ำหรับปริมาณการผลิตน�้ำมันดิบในประเทศมีจ�ำนวน 138,252 บาร์เรลต่อวัน ลดลงจากปี 2553 ทีเ่ ท่ากับ 153,174 บาร์เรลต่อวัน หรือคิดเป็น ลดลงจากปีก่อนร้อยละ 9.7 และส�ำหรับปริมาณการผลิตก๊าซธรรมชาติเหลวในประเทศมีจ�ำนวน 76,850 บาร์เรลต่อวัน ลดลงจากปี 2553 ที่เท่ากับ 80,663 บาร์เรลต่อ โดยมีรายละเอียดปริมาณการผลิตปิโตรเลียมของประเทศไทยส�ำหรับปี 2552 – 2554 เป็นดังนี้ (Crude Oil Equivalent) ปี

2552 2553 2554p

ก๊าซธรรมชาติ (บาร์เรลต่อวัน)

น�้ำมันดิบ (บาร์เรลต่อวัน)

537,370 630,858 643,100

154,041 153,174 138,252

ก๊าซธรรมชาติเหลว (บาร์เรลต่อวัน)

76,361 80,663 76,850

ที่มา : ส�ำนักงานนโยบายและแผน กระทรวงพลังงาน 2554p – preliminary data (11 months + forcast) ภาวะอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ใน 2554 ภาพรวมของของอุตสาหกรรมปิโตรเคมีมีทิศทางปรับตัวดีขึ้นจากปี 2553 ไปในทิศทางเดียวกับ การขยายตัวของ GDP ของประเทศ โดยผู้ผลิตหลักในประเทศ 2 กลุ่มคือ กลุ่มปตท และ กลุ่ม SCG ซึ่งมีการลงทุนอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2551 โรงงานส่วนใหญ่ได้ก่อสร้างแล้วเสร็จ และ ท�ำการผลิตอย่างเต็มที่ในปี 2553 ความต้องการปิโตรเคมีในภูมิภาคยังคงอยู่ในระดับสูง และอัตราแลกเปลี่ยนเงินบาทต่อเงินสกุลหลักต่างค่อนข้างมี เสถียรภาพตลอดทั้งปี ส่งผลดีในการส่งออกปิโตรเคมี และเม็ดพลาสติก โดยเฉพาะอย่างยิ่งภายหลังจากที่ประเทศญี่ปุ่นเกิดปัญหาแผ่นดินไหวและ คลื่นยักษ์ ท�ำให้ก�ำลังการผลิตปิโตรเคมีลดลง การแข่งขัน ธุรกิจการน�ำเข้า จ�ำหน่าย สารเคมีและอุปกรณ์ทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ มีผปู้ ระกอบการเป็นจ�ำนวนมาก เนือ่ งจากสารเคมีทใี่ ช้อตุ สาหกรรมต่างๆ มีมากมายหลายประเภท โดยผู้ประกอบการแต่ละรายอาจมีความเชี่ยวชาญ ช�ำนาญในการจ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ในแต่ละกลุ่มอุตสาหกรรม แตกต่างกัน ส�ำหรับบริษัทมีความเชี่ยวชาญ ช�ำนาญในการจ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มอุตสาหกรรมโรงกลั่นน�้ำมัน โรงแยกก๊าซ และปิโตรเคมี โดยการแข่งขันในกลุ่มผู้ประกอบการที่จ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มอุตสาหกรรมโรงกลั่นน�้ำมัน โรงแยกก๊าซ และ ปิโตรเคมี นั้น ถือว่ามีการแข่งขันไม่รุนแรงมากนัก เมื่อเทียบกับกลุ่มอุตสาหกรรมอื่นๆ เนื่องจากผู้ประกอบการต้องมีความรู้ความช�ำนาญเฉพาะทาง รวมทัง้ ประสบการณ์ของทีมงานขาย ทีต่ อ้ งสามารถแนะน�ำ เสนอแนะ รวมทัง้ ให้คำ� ปรึกษา และการบริการหลังการขายทีด่ แี ก่ลกู ค้าได้ ประกอบกับการ เข้าสูธ่ รุ กิจของคูแ่ ข่งรายใหม่อาจท�ำได้ยาก เนือ่ งจากผูป้ ระกอบการต้องอาศัยความสัมพันธ์ทดี่ กี บั ลูกค้ามาเป็นระยะเวลานาน และใช้เงินลงทุนสูงเมือ่ เทียบกับการจ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ให้แก่อุตสาหกรรมทั่วไป การที่จะระบุส่วนแบ่งการตลาดของบริษัทเมื่อเทียบกับกลุ่มอุตสาหกรรมท�ำได้ยาก เนื่องจากมีผู้ประกอบการจ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ เพื่อใช้ในโรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ มีจ�ำนวนมาก โดยมีการจ�ำหน่ายสินค้าเคมีภัณฑ์และอุปกรณ์ที่หลากหลายกันไป ท�ำให้ไม่สามารถเปรียบเทียบ ผู้อื่นประกอบการที่ด�ำเนินธุรกิจเหมือนกับบริษัทได้ แต่อย่างไรก็ดีบริษัทมีความพร้อมในการแข่งขันกับผู้ประกอบการรายอื่น โดยบริษัทมีทีมงานที่มี ประสบการณ์ ความช�ำนาญเฉพาะด้าน ในการจ�ำหน่ายสินค้าเคมีภณ ั ฑ์และอุปกรณ์ ส�ำหรับอุตสาหกรรมพืน้ ฐานขนาดใหญ่ตา่ งๆ บริษทั จัดหน่ายสินค้า ทีม่ คี ณ ุ ภาพ และมีมาตรฐานระดับชัน้ น�ำของโลก พร้อมกับมีบริการหลังการขายแก่ลกู ค้า ประกอบกับบริษทั มีความสัมพันธ์ทดี่ กี บั ลูกค้าเรือ่ ยมา ท�ำให้ บริษัทได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าตลอดที่ผ่านมา

กลยุทธ์การแข่งขัน บริษัทมีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในการจัดจ�ำหน่ายสินค้าเคมีภัณฑ์ และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมต่างๆ ซึ่งส่วนใหญ่เป็น อุตสาหกรรมขนาดใหญ่ของประเทศ ตลอดระยะเวลาของการด�ำเนินธุรกิจมาเป็นเวลากว่า 15 ปี บริษัทได้มีการพัฒนาและเพิ่มประเภทของสินค้าที่ จัดจ�ำหน่ายเพือ่ ตอบสนองความต้องการทีเ่ พิม่ ขึน้ และหลากหลายของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ และยังก่อให้เกิดความสัมพันธ์ทดี่ กี บั ลูกค้ามาโดย ตลอด ดังนัน้ บริษทั จึงได้วางกลยุทธ์ในการแข่งขันโดยมุง่ เน้นการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลกู ค้าในระยะยาว โดยกลยุทธ์การแข่งขันทางการตลาดของ บริษัท เป็นดังนี้ 1.

จ�ำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพ โดยการจัดหาสินค้าให้ตรงตามที่ลูกค้าก�ำหนดทั้งด้านปริมาณและคุณภาพโดยเน้นการจ�ำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มี คุณภาพและมาตรฐานจากผู้ผลิตชั้นน�ำที่มีชื่อเสียงของโลก และมีเอกสารรับรองผลิตภัณฑ์ (COA) จากแหล่งผู้ผลิตสินค้า รวมทั้งมีการตรวจ สอบและควบคุมคุณภาพสินค้าให้เป็นไปตามมาตรฐานและข้อก�ำหนดของลูกค้าด้วยทีมงานของบริษัทและผู้ตรวจสอบคุณภาพจากภายนอก (Surveyor) เพือ่ ให้ได้สนิ ค้าทีต่ รงตามมาตรฐานทีไ่ ด้ก�ำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ท�ำให้บริษทั สามารถรับประกันในคุณภาพและมาตรฐานของสินค้า ที่จัดจ�ำหน่ายได้

สร้างความพึงพอใจให้กบั ลูกค้าทัง้ ในด้านคุณภาพของสินค้าและการให้บริการ โดยบริษทั มีการศึกษาแนวโน้มตลาดของผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนือ่ ง เพือ่ ค้นหาและคัดเลือกผลิตภัณฑ์ใหม่ๆทีต่ รงกับความต้องการของลูกค้าในแต่ละกลุม่ อุตสาหกรรม อีกทัง้ มีการติดต่อ สร้างความสัมพันธ์ทดี่ ี และ ดูแลลูกค้าอย่างต่อเนือ่ ง เพือ่ สามารถเสนอผลิตภัณฑ์ได้ตรงกับความต้องการและก�ำหนดเวลาของลูกค้า รวมทัง้ มีกระบวนการดูแลลูกค้าหลังการ ขาย เพือ่ จะได้ทราบถึงปัญหาและด�ำเนินการแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดซ�ำ้ อันจะสร้างความ พึงพอใจอย่างยัง่ ยืนให้แก่ลกู ค้าในระยะยาวได้

ให้ความส�ำคัญกับการส่งมอบสินค้าได้ครบถ้วนและทันตามก�ำหนดเวลาของลูกค้า รวมทั้งเน้นในเรื่องความปลอดภัยในการจัดส่งสินค้า โดย บริษทั ได้วา่ จ้างบริษทั ผูช้ �ำนาญการด้านการขนส่งทีไ่ ด้มาตรฐาน เป็นผูด้ �ำเนินการจัดส่งสินค้าให้แก่ลกู ค้า เพือ่ ให้เกิดประสิทธิภาพในการด�ำเนิน งานและยังเป็นการลดความเสีย่ งจากปัญหาต่างๆทีอ่ าจเกิดขึน้ จากการขนส่งสินค้า เช่น ความเสียหายจากอุบตั เิ หตุ รวมทัง้ ลดต้นทุนในการจัดหา รถบรรทุกให้เพียงพอรองรับกับปริมาณการขนส่ง และลดภาระในการดูแลและบริหารบุคลากรด้านการขนส่ง

ก�ำหนดราคาขายให้มคี วามเหมาะสม และยืดหยุน่ ตามภาวะราคาตลาดของสินค้าในแต่ละประเภท เนือ่ งจากสินค้าเคมีภณ ั ฑ์ของบริษทั ส่วนใหญ่ เป็นผลผลิตมาจากกระบวนการกลั่นน�้ำมันดิบ และการผลิต ปิโตรเคมีตา่ งๆ ซึง่ กลไกราคาของผลิตภัณฑ์จะถูกก�ำหนดและผันแปรไปตามภาวะ ราคาน�ำ้ มันและปิโตรเคมี ดังนัน้ การก�ำหนดราคาขายสินค้าจะต้องมีความยืดหยุน่ เหมาะสม และสามารถแข่งขันในตลาดได้ ขณะเดียวกันก็ตอ้ ง รักษาอัตราก�ำไรขัน้ ต้นทีเ่ พียงพอรองรับต่อค่าใช้จา่ ยในการขาย บริหารและการด�ำเนินงานต่างๆได้ บริษทั ได้มกี ารติดตามราคาสินค้าทีเ่ กีย่ วข้อง ในตลาดโลกอย่างสม�่ำเสมอ เพื่อที่จะก�ำหนดราคาขายได้อย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับภาวะตลาดได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้การก�ำหนด ราคาขายหรืออัตราก�ำไรขั้นต้นจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความสามารถในการแข่งขันของสินค้าในแต่ละกลุ่มผลิตภัณฑ์

เน้นการขายตรงไปยังลูกค้าในกลุ่มอุตสาหกรรมหลักในปริมาณการขายจ�ำนวนมากและต่อเนื่อง โดยทีมงานการขายของบริษัทที่มีความรู้และ ประสบการณ์เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ ซึ่งจะท�ำหน้าที่ติดต่อและให้ข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ได้ตรงกับความต้องการของลูกค้า รวมทั้ง ให้ค�ำปรึกษาและดูแลหลังการขายได้เป็นอย่างดี ซึง่ จะช่วยสร้างความพึงพอใจ และเพิม่ ยอดขายให้กบั บริษทั รวมทัง้ สร้างภาพลักษณ์ทดี่ ใี ห้กบั บริษัทถึงความเป็นผู้มีประสบการณ์ความช�ำนาญในธุรกิจเป็นอย่างดี

แนวโน้มอุตสาหกรรมและการแข่งขัน แนวโน้มการแข่งขันของธุรกิจการน�ำเข้า จ�ำหน่าย สารเคมี และอุปกรณ์ ในอุตสาหกรรมพื้นฐานขนาดใหญ่ อาทิ อุตสาหกรรมโรงกลั่นน�้ำมัน อุตสาหกรรมปิโตรเคมี และโรงไฟฟ้าขนาดใหญ่ เป็นต้น ยังไม่รุนแรงมากนัก ซึ่งสารเคมีที่ใช้เป็นส่วนประกอบ และอุปกรณ์ต่างๆต้องเป็นสินค้าที่มี มาตรฐานและคุณภาพดี ผูป้ ระกอบการต้องมีความรู้ ความช�ำนาญเฉพาะทาง ประกอบกับต้องมีความสัมพันธ์ทดี่ กี บั ลูกค้า และยังต้องใช้เงินลงทุนสูง มากกว่าเมือ่ เทียบกับการจ�ำหน่ายสินค้าเคมีในอุตสาหกรรมทัว่ ไป โดยผูป้ ระกอบการมีแนวโน้มในการแข่งขันเพือ่ สร้างมูลค่าเพิม่ ให้แก่สนิ ค้าทีจ่ ำ� หน่าย เพิม่ ขึน้ โดยเพิม่ บริการให้คำ� ปรึกษา และแนะน�ำ ประกอบกับสรรหาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ทีส่ ามารถช่วยเพิม่ มูลค่า และลดต้นทุนให้กบั ลูกค้า เพือ่ ให้สามารถ ตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ดี กลุ่มผู้ประกอบการจะยังเผชิญอุปสรรคจากปัญหาเชิงนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการขออนุญาตก่อสร้างโรงงานใหม่ ที่ต้องมีการศึกษา ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและอาชีวอนามัย ซึ่งใช้ระยะเวลาในการพิจารณานาน ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่ส่งผลกระทบต่อบริษัท และคู่แข่งที่เป็นผู้ประกอบ การน�ำเข้า จ�ำหน่าย สารเคมี และอุปกรณ์ ในกลุ่มธุรกิจโรงกลั่นน�้ำมัน และอุตสาหกรรมพื้นฐานต่างๆ

ปัจจัยความเสี่ยง 1. ความเสี่ยงเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ 1.1 ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจของบริษัท

•

ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่

บริษทั น�ำเข้า จ�ำหน่ายสารเคมี และอุปกรณ์ทใี่ ช้ในโรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ ทีส่ ำ� คัญ ได้แก่โรงแยกก๊าซ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน และโรงงาน ปิโตรเคมี และโรงไฟฟ้า เป็นต้น ซึ่งส่วนใหญ่เป็นผู้ผลิตในอุตสาหกรรมพื้นฐานของประเทศ โดยบริษัทมีรายได้จากการขายสินค้า ให้แก่ลูกค้ารายใหญ่ 3 รายแรก ในสัดส่วนร้อยละ 46.71 ร้อยละ 44.78 และ ร้อยละ 51.83 ของรายได้จากการขาย ในปี 2552 2553 และ 2554 ตามล�ำดับ โดยสัดส่วนที่เพิ่มขึ้นในปี 2554 เกิดจากการควบรวมธุรกิจของลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท 2 ราย ท�ำให้ ยอดขายรวมเพิม่ ขึน้ อย่างมีนยั ส�ำคัญ ส่งผลให้สดั ส่วนรายได้ของลูกค้ารายใหญ่ 3 รายแรกของบริษทั ในปี 2554 เพิม่ ขึน้ อย่างมีนยั ส�ำคัญเช่นเดียวกัน ซึ่งการควบรวมธุรกิจของลูกค้าอยู่เหนือการควบคุมของบริษัท อย่างไรก็ดี บริษัทจะยังคงนโยบายการหาลูกค้า และผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ เข้ามาเสริมทัพอย่างต่อเนื่อง เพื่อลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใดรายหนึ่งมากเกินไป

ลูกค้ารายใหญ่ของบริษัทส่วนใหญ่มีลักษณะการประกอบธุรกิจแยกเป็นหลายกลุ่มธุรกิจ โดยในแต่ละกลุ่มธุรกิจมีความต้องการ สินค้าของบริษทั แตกต่างกันไปในหลายกลุม่ สินค้า และมีการสัง่ ซือ้ สินค้าจากบริษทั รวมทัง้ การติดต่อ เจรจาต่อรองกับบริษทั แยก กันในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ซึ่งเมื่อรวมรายได้จากการขายสินค้าให้แต่ละกลุ่มธุรกิจของลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่งๆ จะมีสัดส่วนที่สูงเมื่อ เทียบกับรายได้จากการขายรวมของบริษัท ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาสัดส่วนการขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายใหญ่ในแต่ละปีของช่วงระยะ เวลา 3 ปีที่ผ่านมา จะเห็นว่าในปี 2551 บริษัทมีรายได้จากการขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่ง ที่มีสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 30 ของรายได้จากการขายรวม แต่ส�ำหรับปี 2552 ปี 2553 และ ปี 2554 ซึ่งถึงแม้ว่ามีการควบรวมธุรกิจของลูกค้าดังกล่าวข้างต้น บริษัทไม่มีรายได้จากการขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 30 ของรายได้จากการขายรวมของบริษัท

บริษทั อาจมีความเสีย่ งจากการพึง่ พิงลูกค้ารายใหญ่ในระดับหนึง่ แต่หากพิจารณาถึงความต้องการของลูกค้ารายใหญ่ สินค้าของ บริษัทก็มีความจ�ำเป็นที่ลูกค้าต้องใช้อย่างต่อเนื่อง และสินค้าบางประเภทจ�ำเป็นต้องใช้ในกระบวนการผลิตของลูกค้า เนื่องจาก สินค้าดังกล่าวบริษัทเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายของผู้ผลิตรายใหญ่ที่มีชื่อเสียงในต่างประเทศ ซึ่งลูกค้าของบริษัทให้การยอมรับในการ ใช้ผลิตภัณฑ์จากผู้ผลิตดังกล่าวในกระบวนการผลิตของลูกค้า ดังนั้นลูกค้าจึงมีความต้องการซื้อสินค้าของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

บริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าดังกล่าวมาโดยตลอด ซึ่งนอกเหนือจากการขายสินค้าและอุปกรณ์ประเภทต่างๆ แล้ว บริษัทยัง ให้คำ� ปรึกษาทีเ่ กีย่ วข้อง รวมทัง้ ให้บริการหลังการขาย โดยทีมงานขายทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ในธุรกิจเป็นอย่างดี บริษทั มีการ ประเมินความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการของบริษัทอย่างสม�่ำเสมอเพื่อน�ำมาปรับปรุง อีกทั้งยังให้ค�ำแนะน�ำและวางแผน ร่วมกับลูกค้าเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการให้บริการ ตลอดจนมีการปฏิบัติตามเงื่อนไข กฎเกณฑ์ ข้อก�ำหนดของลูกค้าอย่างครบ ถ้วน ท�ำให้บริษัทได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าด้วยดีมาโดยตลอด

•

ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงราคาต้นทุนสินค้า

สินค้าเคมีภณ ั ฑ์ทบี่ ริษทั จ�ำหน่ายส่วนใหญ่เป็นผลผลิตของอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ซึง่ มีราคาผันแปรตามราคาน�้ำมันดิบในตลาดโลก และภาวะอุตสาหกรรมปิโตรเคมีทมี่ กี ารเปลีย่ นแปลงเป็นวัฏจักร ท�ำให้บริษทั มีความเสีย่ งในเรือ่ งของต้นทุนสินค้า ซึง่ อาจส่งผลกระ ทบต่อก�ำไรขั้นต้นของบริษัทอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้

ต้นทุนขายส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นต้นทุนสินค้า บริษัทมีการติดตามสภาวะการเคลื่อนไหวของราคาเคมีภัณฑ์ทั้งในประเทศและ ต่างประเทศ ตลอดจนแนวโน้มของราคาน�้ำมันดิบในตลาดโลกอย่างสม�่ำเสมอ เพื่อเตรียมพร้อมกับการเปลี่ยนแปลงราคาต้นทุน สินค้าของบริษัท และเพื่อวางแผนการขายและวางแผนการบริหารสินค้าคงคลังได้อย่างมีประสิทธิภาพ

อย่างไรก็ตามความเสีย่ งของบริษทั จากการเปลีย่ นแปลงราคาสินค้าในตลาดโลกจากปัจจัยดังกล่าวอาจถูกจ�ำกัดลงได้ในระดับหนึง่ เนือ่ งจากลูกค้าส่วนใหญ่ของบริษทั เป็นลูกค้าทีอ่ ยูใ่ นธุรกิจน�ำ้ มัน และปิโตรเคมี ซึง่ มีความเข้าใจในสภาวะ แนวโน้ม และวัฏจักรของ ราคาวัตถุดบิ ดังกล่าวอยูแ่ ล้ว ท�ำให้บริษทั มีความยืดหยุน่ ในการก�ำหนดราคาขายสินค้าได้ หากมีการเปลีย่ นแปลงในปัจจัยอันมีผล ต่อราคาสินค้าดังกล่าว ประกอบกับสินค้าที่บริษัทสั่งซื้อหรือน�ำเข้ามาเพื่อจ�ำหน่ายส่วนใหญ่จะมีค�ำสั่งซื้อจากลูกค้าแล้ว หรือเป็น สินค้าที่มีการท�ำสัญญาซื้อขายกับลูกค้าเป็นรายปีและมีการก�ำหนดราคาซื้อขายที่แน่นอนอยู่แล้ว ส�ำหรับสินค้าที่เก็บสต็อกเพื่อ รอค�ำสั่งซื้อจากลูกค้าจะมีปริมาณไม่มากนัก โดยการเก็บสต็อกสินค้าในลักษณะนี้จะเป็นสินค้าบางประเภทหรือสินค้าที่จำ� หน่าย ให้กับลูกค้ารายย่อยเป็นส่วนใหญ่

•

ความเสี่ยงจากการพึ่งพาผู้ผลิตสินค้า (Principle) รายใหญ่

การประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นการน�ำเข้าและจัดจ�ำหน่ายสินค้าประเภทสารเคมี และอุปกรณ์ส�ำหรับใช้ในโรงงานอุตสาหกรรม ต่างๆ ซึ่งสินค้าหลักๆ ที่บริษัทจัดจ�ำหน่าย บริษัทได้เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายให้กับผู้ผลิตรายใหญ่ 3 ราย ได้แก่ 1) UOP LLC ซึ่งเป็น บริษัทขนาดใหญ่ในประเทศสหรัฐอเมริกา เป็นผู้จัดหาเทคโนโลยีที่ทันสมัยส�ำหรับอุตสาหกรรมกลั่นน�้ำมัน แยกก๊าซธรรมชาติ ปิโตรเคมี และอุตสาหกรรมการผลิตที่สำ� คัญมานานกว่า 90 ปี โดยบริษัทได้เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าให้กับ UOP LLC ตั้งแต่ปี 2538 2) PALL Corporation ซึ่งเป็นบริษัทในประเทศสหรัฐอเมริกา เป็นผู้ผลิตรายใหญ่ของโลกและมีชื่อเสียงในผลิตภัณฑ์เกี่ยว กับระบบการกรอง (filtration) การแยก (separation) และการท�ำให้บริสุทธิ์ (purification) โดยบริษัทได้เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้า ของ PALL Corporation ตั้งแต่เดือนมิถุนายน ปี 2539 และ 3) บริษัท ทีโอซี ไกลคอล จ�ำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ปตท. เคมิคอล จ�ำกัด (มหาชน) โดยบริษัทได้เป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสาร Monoethylene Glycol (MEG) และ Diethylene Glycol (DEG) ที่ใช้ในอุตสาหกรรมสีและตัวท�ำละลาย อุตสาหกรรมสิ่งทอ ผลิตเม็ดพลาสติค ผลิตขวดน�้ำ และผลิตเรซิ่น ให้กับ บริษัท ทีโอซี ไกล คอล จ�ำกัด ตั้งแต่ปี 2549

ในปี 2552-2554 บริษทั ได้สงั่ ซือ้ สินค้าจากผูผ้ ลิตรายใหญ่สามรายดังกล่าว รวมกันประมาณร้อยละ 56.86 ร้อยละ 59.98 และร้อย ละ 68.83 ของยอดสั่งซื้อสินค้าทั้งหมดตามล�ำดับ ที่เหลือจะเป็นการสั่งซื้อจากผู้ผลิตรายอื่นๆ หรือผู้น�ำเข้ารายย่อยหลายราย ในปี 2552–2554 บริษัทมีการสั่งซื้อจากผู้ผลิตรายหนึ่งในสัดส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 30 ดังนั้นบริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการพึ่งพาผู้ผลิต รายใหญ่ดังกล่าว

บริษัทได้รับแต่งตั้งเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าและอุปกรณ์กับผู้ผลิตสินค้ารายใหญ่ดังกล่าว โดยสัญญาเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายส่วน ใหญ่มีอายุประมาณ 1-3 ปี และมีเงื่อนไขในการต่ออายุสัญญาไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตามบริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการที่คู่ สัญญาไม่ตอ่ อายุสญ ั ญาหรือขอยกเลิกสัญญาเมือ่ ครบก�ำหนด ซึง่ จะท�ำให้บริษทั สูญเสียรายได้จากการเป็นตัวแทนในการจ�ำหน่าย สินค้านั้นๆ

อย่างไรก็ดีบริษัทได้เป็นตัวแทนในการจ�ำหน่ายสินค้าให้กับผู้ผลิตรายใหญ่ ได้แก่ UOP LLC และ PALL Corporation เป็นระยะ เวลา 14-15 ปี และเป็นตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าให้กับบริษัท ทีโอซี ไกลคอล จ�ำกัด เป็นระยะเวลาประมาณ 5 ปี ตลอดระยะเวลาที่ ผ่านมาบริษัทมีความสัมพันธ์อันดีและได้รับความไว้วางใจจากผู้ผลิตดังกล่าวอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด บริษัทมีแนวโน้มการสั่ง ซือ้ สินค้าจากผูผ้ ลิตเพิม่ ขึน้ ตามการเติบโตของยอดขายของบริษทั ท�ำให้มคี วามเชือ่ มัน่ ว่าบริษทั จะได้รบั การต่ออายุสญ ั ญาการเป็น ตัวแทนจ�ำหน่ายสินค้าให้กบั ผูผ้ ลิตดังกล่าวอย่างต่อเนือ่ งต่อไปในอนาคต นอกจากนีบ้ ริษทั ไม่เคยมีประวัตไิ ม่ได้รบั การต่อสัญญากับ ผูผ้ ลิตรายใหญ่ดงั กล่าวตลอดระยะเวลาทีผ่ า่ นมา อีกทัง้ บริษทั จะยังคงนโยบายการจัดหาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ทีส่ อดคล้องกับธุรกิจของ บริษัท จากผู้ผลิตที่มีคุณภาพเข้ามาเสริมตลาดเพื่อต่อยอดธุรกิจและลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้ผลิตรายหนึ่งรายใดมากเกินไป

1.2 ความเสี่ยงจากผลประกอบการของบริษัทร่วม

บางจากไบโอฟูเอลได้ด�ำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2552 เป็นต้นมา ซึ่งภายหลังจากเริ่มเปิดด�ำเนินจนถึงสิ้นปี 2554 บางจากไบโอฟูเอลมีผลประกอบการที่ดี มีก�ำไรสุทธิปี 2553 จ�ำนวน 252.40 ล้านบาท และปี 2554 จ�ำนวน 74.22 ล้านบาท และบริษัท รับรูส้ ว่ นแบ่งผลก�ำไรจากเงินลงทุนในบางจาก ไบโอฟูเอล จ�ำนวน 75.72 ล้านบาท และ 22.66 ล้านบาท ตามล�ำดับ ซึง่ ก�ำไรสุทธิทลี่ ดลงใน ปี 2554 เป็นผลกระทบจากการลดก�ำลังการผลิตตามการเปลีย่ นแปลงนโยบายของภาครัฐจาก B3 เป็น B2 ในช่วงเดือนมีนาคม–เมษายน เพือ่ ลดปัญหาการขาดแคลนน�ำ้ มันปาล์มดิบส�ำหรับการบริโภค และผลกระทบจากอุทกภัยในไตรมาส 4 ท�ำให้บางจากไบโอฟูเอลต้องหยุด การผลิตชั่วคราว ถึงแม้ตัวโรงงานจะได้รับการป้องกันอย่างดีไม่ถูกน�้ำท่วมแต่เส้นทางคมนาคมขนส่งถูกตัดขาด

อย่างไรก็ตาม บริษทั อาจมีความเสีย่ งจากผลประกอบการของบางจากไบโอฟูเอล โดยผลประกอบการของบางจากไบโอฟูเอล จะมีผลกระทบ โดยตรงต่อก�ำไรสุทธิและงบการเงินของบริษัท รายได้จากส่วนแบ่งก�ำไรหรือขาดทุนจากเงินลงทุนดังกล่าว จะไม่มีการบันทึกต้นทุนใดๆ ในงบก�ำไรขาดทุนของบริษัท และเป็นรายได้ที่บริษัทไม่ต้องน�ำมาค�ำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล

ดังนั้นหากบางจากไบโอฟูเอลมีผลประกอบการที่ดี จะท�ำให้บริษัทรับรู้ก�ำไรจากเงินลงทุน และส่งผลให้ก�ำไรสุทธิของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น ใน ทางตรงกันข้ามหากผลประกอบการของบางจากไบโอฟูเอลไม่ดี หรือมีผลขาดทุนก็จะส่งผลต่อก�ำไรสุทธิของบริษัทให้ลดลงได้

ทั้งนี้ ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจของบางจากไบโอฟูเอล สรุปได้ดังนี้ (1) ความเสี่ยงจากความผันผวนของปริมาณและราคาวัตถุดิบ

ความผันผวนของราคาน�ำ้ มันปาล์มดิบส่งผลกระทบต่อการผลิตและต้นทุนการผลิตไบโอดีเซล ซึง่ หากต้นทุนการผลิตไบโอดีเซลอยู่ ในระดับสูงจะเป็นอุปสรรคต่อการพัฒนาและการส่งเสริมการใช้พลังงานทดแทน ทั้งนี้ ตามนโยบายของภาครัฐได้มีการปรับเลื่อน การบังคับใช้น�้ำมันไบโอดีเซล B5 จาก ปี 2554 เป็นปี 2555 แทนน�้ำมันไบโอดีเซล B3-B4 การบังคับใช้ไบโอดีเซลผสมในน�้ำมัน ดีเซลในสัดส่วนที่เพิ่มสูงขึ้นดังกล่าว จะท�ำให้เกิดความต้องการไบโอดีเซล B100 วันละประมาณ 2.5-3 ล้านลิตร คิดเป็นปริมาณ น�้ำมันปาล์มดิบประมาณปีละ 1 ล้านตัน เพิ่มขึ้นจากความต้องการน�้ำมันปาล์มดิบเดิมประมาณวันละ 300,000-400,000 ตัน

บางจากไบโอฟูเอลได้ตระหนักถึงความเสี่ยงจากปัญหาความผันผวนของวัตถุดิบปาล์มน�้ ำมันดิบ ซึ่งเป็นต้นทุนหลักในการผลิต ไบโอดีเซล โดยได้คดั เลือกผูผ้ ลิตทีม่ คี ณ ุ ภาพและความน่าเชือ่ ถือเป็นคูค่ า้ กว่า 30 โรงงาน เพือ่ กระจายความเสีย่ งในการจัดหาวัตถุดบิ อีกทัง้ ได้มกี ารท�ำสัญญาซือ้ ขายน�ำ้ มันปาล์มดิบในระยะยาว (3 ปี) กับ Supplier รายใหญ่บางราย โดยมีปริมาณตามทีต่ กลงกันใน แต่ละสัญญา ส�ำหรับราคาซื้อขายจะอ้างอิงจากราคาตลาดของน�้ำมันปาล์มดิบเป็นเกณฑ์

อย่างไรก็ตาม ถึงแม้วา่ ในปัจจุบนั โรงกลัน่ ไบโอดีเซลของบางจากไบโอฟูเอลอาศัยวัตถุดบิ จากปาล์มน�ำ้ มันทัง้ หมด แต่ในอนาคตสามารถ ทีจ่ ะดัดแปลงโรงกลัน่ อีกเพียงเล็กน้อย เพือ่ รองรับพืชพลังงานชนิดอืน่ เพิม่ เติม โดยเฉพาะสบูด่ �ำทีม่ คี ณ ุ สมบัตไิ ม่แข็งตัวเหมาะส�ำหรับ ผลิตไบโอดีเซลเพือ่ ส่งออกไปยังประเทศทีม่ อี ากาศหนาว หากผลการศึกษาวิจยั ปรากฏชัดเจนว่าคุม้ ค่าและแข่งขันได้ทางธุรกิจ

(2) ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่

ปัจจุบันผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซลของบางจากไบโอฟูเอลส่วนใหญ่จำ� หน่ายให้แก่บริษัท บางจากปิโตรเลียม จ�ำกัด (มหาชน) (“BCP”) ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของบางจากไบโอฟูเอล (BCP ถือหุ้นบางจากไบโอฟูเอลร้อยละ 70) ซึ่งสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซล B100 ระหว่างบางจากไบโอฟูเอล และ BCP ก�ำหนดให้ BCP จะต้องรับซื้อผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซล B100 จากบางจากไบโอฟูเอลไม่น้อย กว่าร้อยละ 60 ของผลิตภัณฑ์ทั้งหมดที่บางจาก ไบโอฟูเอลผลิตได้ เป็นระยะเวลา 8 ปี โดยมีราคาซื้อขายและเงื่อนไขการค้าปกติ ทั่วไป ส�ำหรับผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซลส่วนที่เหลือจ�ำหน่ายให้แก่ผู้ค้าน�้ำมันรายอื่นๆ

บางจากไบโอฟูเอลอาจมีความเสีย่ งจากการพึง่ พิงลูกค้ารายใหญ่ (BCP) อย่างไรก็ตาม โอกาสทีจ่ ะสูญเสียลูกค้ารายใหญ่ดงั กล่าว มีน้อยมาก เนื่องจาก BCP เป็นบริษัทแม่และเป็นผู้ก่อตั้งบางจากไบโอฟูเอล ตามโครงการพัฒนาพลังงานทดแทน โดยให้บางจาก ไบโอฟูเอลเป็นผู้ผลิตไบโอดีเซล B100 เป็นวัตถุดิบป้อนให้แก่ BCP ในการผลิตน�้ำมันไบโอดีเซล นอกจากนี้ บางจากไบโอฟูเอลยัง มีความสามารถขายผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซลให้กับลูกค้ารายอื่น ซึ่งประกอบด้วยผู้ค้าน�้ำมันรายใหญ่อื่นๆ อีกหลายราย

(3) ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของภาครัฐ

ในปัจจุบนั ภาครัฐได้สง่ เสริมการผลิตและใช้ไบโอดีเซลทดแทนการใช้นำ�้ มันดีเซล เพือ่ ลดการน�ำเข้าน�ำ้ มันจากต่างประเทศ เพิม่ ความ มัน่ คงด้านพลังงาน และเป็นการส่งเสริมการใช้พลังงานทดแทนจากพืชอันเป็นผลผลิตภายในประเทศ โดยได้ให้ความช่วยเหลือและ สนับสนุนผู้ประกอบการผลิตไบโอดีเซลหลายรูปแบบ อาทิ การส่งเสริมด้านวัตถุดิบหรือการขยายพื้นที่เพาะปลูกปาล์มน�ำ้ มันที่จะ น�ำมาใช้ผลิตไบโอดีเซล สนับสนุนผู้ประกอบการผลิตไบโอดีเซลตามสิทธิประโยชน์ของส�ำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) การบังคับใช้น�้ำมันดีเซลหมุนเร็วทีต่ อ้ งผสมไบโอดีเซล (B100) การก�ำหนดราคาอ้างอิงการจ�ำหน่ายไบโอดีเซล การสร้างตลาด ส�ำหรับไบโอดีเซลโดยใช้มาตรการทางภาษีเพือ่ ให้ราคาขายปลีกน�ำ้ มันไบโอดีเซลต�ำ่ กว่าน�ำ้ มันดีเซล การก�ำหนดลักษณะและคุณภาพ ของไบโอดีเซลเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้บริโภค รวมทั้งการก�ำหนดอัตราเงินชดเชยที่ได้รับจากกองทุนน�้ำมัน เนื่องจากราคา ไบโอดีเซลที่ผลิตได้จะสูงกว่าราคาหน้าโรงกลั่นของน�้ำมันดีเซลปกติ

อย่างไรก็ดี โอกาสทีภ่ าครัฐจะยกเลิกนโยบายสนับสนุนการผลิตไบโอดีเซลซึง่ เป็นอุตสาหกรรมพลังงานทดแทนมีนอ้ ยมาก เนือ่ งจาก การพัฒนาพลังงานทดแทนถือเป็นยุทธศาสตร์หลักของการพัฒนาพลังงานของประเทศไทย ในการเพิ่มความมั่นคงด้านพลังงาน ของประเทศ ด้วยการกระจายความเสี่ยงไม่ให้ต้นทุนพลังงานของประเทศผูกกับราคาน�้ำมันปิโตรเลียมเพียงอย่างเดียว ซึ่งจะเป็น ประโยชน์ และสร้างความเติบโตมั่นคงทางเศรษฐกิจของประเทศอย่างยั่งยืน

(4) ความเสี่ยงจากการลดลงของความต้องการใช้น�้ำมันดีเซล

เนือ่ งจากผลิตภัณฑ์ไบโอดีเซลของบางจากไบโอฟูเอล ใช้เป็นส่วนประกอบเพือ่ น�ำไปผสมในน�ำ้ มันดีเซลในสัดส่วนต่างๆ ความต้องการ ไบโอดีเซลจึงขึน้ กับแนวโน้มความต้องการใช้นำ�้ มันดีเซลในตลาด ซึง่ ขึน้ อยูก่ บั ภาวะการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศ ความต้องการใช้ รถยนต์ แนวโน้มของราคาน�ำ้ มันดีเซลหรือเชือ้ เพลิงอืน่ ๆ ตลอดจนการเติบโตและการทดแทนกันของการใช้พลังงานในรูปแบบต่างๆ หาก ความต้องการใช้นำ�้ มันดีเซลเปลีย่ นแปลงไปจากทีค่ าดการณ์ไว้อาจส่งผลกระทบต่อการจ�ำหน่ายไบโอดีเซลและรายได้ของบางจากไบโอฟูเอล

บางจากไบโอฟูเอลมีการติดตามสถานการณ์ทางเศรษฐกิจต่างๆ ภาวะตลาดและแนวโน้มที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมน�้ำมันและ พลังงานอื่นๆ ตลอดจนความต้องการพลังงานของประเทศทั้งในระยะสั้นและระยะยาว เพื่อจะได้ปรับตัวให้ทันต่อสถานการณ์ที่ เปลี่ยนแปลง อันอาจส่งผลกระทบต่อผลการด�ำเนินงานในอนาคตได้

2. ความเสี่ยงด้านการเงิน 2.1 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

บริษทั สัง่ ซือ้ สารเคมีและอุปกรณ์ โดยการน�ำเข้าจากผูผ้ ลิตในต่างประเทศเป็นส่วนใหญ่ ซึง่ ส่วนใหญ่มกี ารก�ำหนดราคาเป็นเงินสกุลดอลลาร์ สหรัฐ โดยในปี 2552–2554 บริษทั มีมลู ค่าการน�ำเข้าสินค้าจากต่างประเทศเท่ากับ 473.16 ล้านบาท 570.35 ล้านบาท และ 504.80 ล้าน บาทตามล�ำดับ หรือคิดเป็นร้อยละ 87.34 ร้อยละ 84.69 และร้อยละ 70.62 ของมูลค่าการสั่งซื้อสินค้ารวม ตามล�ำดับ ในขณะที่บริษัทมี สัดส่วนการขายสินค้าในประเทศเกือบทั้งหมดและมีรายได้ส่วนใหญ่เป็นสกุลเงินบาท ดังนั้นบริษัทจึงมีความเสี่ยงจากความผันผวนของ อัตราแลกเปลี่ยน หากค่าเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐแข็งค่าขึ้น จะท�ำให้บริษัทมีต้นทุนในการสั่งซื้อสินค้าเพิ่มขึ้น

อย่างไรก็ตาม บริษัทมีนโยบายในการลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยการท�ำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Currency Forward Contract) กับสถาบันการเงินเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนที่อาจส่งผลกระทบต่อ ผลการด�ำเนินงานของบริษทั การท�ำสัญญาซือ้ ขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าโดยมีอายุสญ ั ญาประมาณ 1-6 เดือน ครอบคลุมระยะเวลา การสัง่ ซือ้ ในแต่ละครัง้ ทัง้ นีบ้ ริษทั ท�ำสัญญาซือ้ ขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าเพือ่ ลดความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ นเท่านัน้ โดยบริษทั ไม่มนี โยบายเก็งก�ำไรจากอัตราแลกเปลีย่ น และส�ำหรับการน�ำเข้าสินค้าบางส่วนทีไ่ ม่มกี ารท�ำสัญญาซือ้ ขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า บริษทั มีการติดตามการเคลือ่ นไหวของอัตราแลกเปลีย่ นอย่างใกล้ชดิ นอกจากนี้ การขายสินค้าให้กบั ลูกค้ารายใหญ่บางรายทีม่ มี ลู ค่าสูง ลูกค้าและบริษัทสามารถตกลงร่วมกันในการขายสินค้าเป็นสกุลเงินตราต่างประเทศได้ ซึ่งส่วนใหญ่ก�ำหนดเป็นเงินดอลล่าร์สหรัฐ ท�ำให้ บริษัทลดความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนลงได้บางส่วน

ทัง้ นีท้ ผี่ า่ นมาบริษทั ได้รบั ผลกระทบจากอัตราแลกเปลีย่ นค่อนข้างน้อย โดยบริษทั มีกำ� ไรจากอัตราแลกเปลีย่ นเท่ากับ 0.71 ล้านบาท และ 3.07 ล้านบาท ในปี 2552 และ 2553 ตามล�ำดับ และขาดทุน 1.19 ล้านบาท ในปี 2554 หรือคิดเป็นร้อยละ 0.10 ร้อยละ 0.40 และร้อย ละ 0.13 ของรายได้จากการขายรวม ตามล�ำดับ

2.2 ความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ

การขายส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นการขายโดยการให้สินเชื่อ ด้วยลักษณะของกลุ่มลูกค้าหลักปัจจุบันและนโยบายที่รัดกุมในการอนุมัติให้ สินเชือ่ การทบทวนพิจารณาวงเงินสินเชือ่ และการติตตามการด�ำเนินงานของลูกค้าจากฝ่ายขายของบริษทั อย่างใกล้ชดิ ท�ำให้บริษทั ไม่มี ประวัตเิ รือ่ งหนีเ้ สียจากสินเชือ่ แต่มกี ารช�ำระหนีล้ า่ ช้าจากลูกค้าบางราย ซึง่ มากกว่าระยะเวลาเก็บหนีเ้ ฉลีย่ ของบริษทั ที่ 43 วัน ในปี 2555 บริษัทมีแผนธุรกิจที่จะขยายการขายสินค้าไปยังอุตสาหกรรมที่มีการเจริญเติบโตและการแข่งขันสูง และมีระยะการให้สินเชื่อที่ยาวกว่า ระยะเก็บหนี้เฉลี่ยของบริษัทในปัจจุบัน ท�ำให้อาจส่งผลกระทบกับระยะเก็บหนี้เฉลี่ยของบริษัทที่ยาวขึ้น และความเสี่ยงในการรับช�ำระ หนี้จากลูกค้าได้

3. ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ •

ความเสี่ยงจากการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอ�ำนาจก�ำหนดนโยบายการบริหาร

ปัจจุบนั นายกิตติ ชีวะเกตุ เป็นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั คิดเป็นร้อยละ 57.23 และนายกิตติ ชีวะเกตุ ด�ำรงต�ำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่ บริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัท ซึ่งมีเสียงข้างมากสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด รวมทั้งสามารถควบคุม นโยบายและการบริหารงานในบริษัทได้ โดยเฉพาะในการขอมติในเรื่องต่างๆ ที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นเรื่องที่ กฎหมายหรือข้อบังคับบริษทั ก�ำหนดให้ตอ้ งได้รบั เสียง 3 ใน 4 ของทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ดังนัน้ ผูถ้ อื หุน้ รายอืน่ ของบริษทั อาจมีความเสีย่ งจาก การไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

อย่างไรก็ตาม เพือ่ ให้การด�ำเนินธุรกิจของบริษทั เป็นไปอย่างโปร่งใส และมีการถ่วงดุลอ�ำนาจดังกล่าว บริษทั จึงได้จดั โครงสร้างการบริหาร จัดการโดยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ และได้กำ� หนดขอบเขตการด�ำเนินงาน การมอบอ�ำนาจให้แก่กรรมการและผู้บริหารอย่าง ชัดเจน มีการแต่งตั้งบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัทจ�ำนวน 4 คน (เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 คน) ซึ่งมากกว่า กึ่งหนึ่งของจ�ำนวนกรรมการทั้งสิ้น 7 คน เพื่อท�ำหน้าที่ตรวจสอบ ถ่วงดุลการตัดสินใจ และพิจารณาอนุมัติรายการต่างๆ ก่อนน�ำเสนอต่อ ทีป่ ระชุม ผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ บริษทั ได้กำ� หนดมาตรการการท�ำรายการกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจ�ำกัดการออกเสียง ของผูท้ เี่ กีย่ วข้อง นอกจากนีบ้ ริษทั ยังจัดให้มหี น่วยงานตรวจสอบภายในโดยการว่าจ้างบริษทั ผูช้ �ำนาญการจากภายนอกทีป่ ฏิบตั งิ านเป็น อิสระและขึน้ ตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีหน้าทีห่ ลักในการดูแลระบบการควบคุมภายในเพือ่ ให้เป็นไปตามระบบทีไ่ ด้ก�ำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ถึงความโปร่งใสและถ่วงดุลอ�ำนาจในการบริหารงานของบริษัท

4. ความเสี่ยงจากการลงทุนในโครงการใหม่

บริษทั อยูใ่ นระหว่างด�ำเนินโครงการผลิตก๊าซชีวภาพอัดความดันสูง (Compressed Bio-methane Gas: CBG) ซึง่ เป็นโครงการลงทุนใหม่ มูลค่า เงินลงทุนรวมทั้งสิ้นประมาณ 130 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 17 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยเริ่มลงทุน ในช่วงประมาณไตรมาส 2 ของปี 2554 จนถึงต้นปี 2555 และคาดว่าจะเริ่มด�ำเนินการผลิตได้ประมาณเดือนมิถุนายน ปี 2555 เป็นต้นไป ซึ่ง บริษัทมีความเสี่ยงจากการลงทุนในโครงการใหม่ ดังนี้ 1) ความเสี่ยงจากการไม่ได้รับการปฏิบัติตามข้อตกลงที่เกี่ยวข้องกับโครงการ ปัจจุบันโครงการได้ท�ำสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องไปแล้วดังนี้ -

สัญญาซื้อขาย CBG กับบริษัท ปตท. จ�ำกัด (มหาชน) ระยะเวลา 15 ปี

สัญญาเช่าที่ดินและสัญญาซื้อขายมูลสุกรกับ มงคล แอนด์ ซันส์ ฟาร์ม

ได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนจากส�ำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน

ส�ำหรับเรือ่ งเงินกู้ ได้รบั หนังสือให้การสนับสนุนวงเงินสินเชือ่ จากธนาคารกสิกรไทยจ�ำกัด (มหาขน) ซึง่ วงเงินทีไ่ ด้จะแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ส่วนของธนาคารเอง และส่วนเงินกูจ้ ากกองทุนพัฒนาพลังงานทดแทน กระทรวงพลังงานผ่านทางธนาคาร ก�ำลังเจรจาเงือ่ นไข รายละเอียดของสัญญาเงินกู้ และคาดว่าจะลงนามในสัญญาเงินกู้ได้ภายในเดือนมกราคม 2555

2) ความเสี่ยงด้านปริมาณและราคาขาย

ได้บรรลุผลในการท�ำสัญญาซื้อขาย CBG ระยะเวลา 15 ปีแล้ว โดยราคามีการปรับขึ้นทุกปี และสามารถเจรจาปรับราคาได้อีก หากภาค รัฐมีการปรับนโยบายควบคุมราคาเป็นการปรับราคาตามต้นทุนจริง

3) ความเสี่ยงด้านเทคนิค

เนื่องจากโครงการผลิตก๊าซ CBG เป็นโครงการใหม่ที่บริษัทยังไม่เคยมีประสบการณ์ด้านนี้โดยตรง บริษัทจึงอาจมีความเสี่ยงด้านเทคนิค จากการไม่สามารถด�ำเนินผลิตได้ตามที่คาดการณ์ไว้ ซึ่งตามสัญญาที่บริษัทท�ำกับ ปตท. นั้น ปตท. ได้แสดงเจตนารมณ์ที่จะรับซื้อ ก๊าซ CBG จากบริษัทตามราคาและปริมาณที่ตกลงกันทั้งหมด หากบริษัทสามารถผลิตก๊าซ CBG ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะน�ำไป จ�ำหน่ายเป็นก๊าซเชือ้ เพลิงใน ยานยนต์ได้ และต้องมีคณ ุ สมบัตเิ ป็นไปตามประกาศกรมธุรกิจพลังงาน เรือ่ ง “ก�ำหนดลักษณะและคุณภาพ ของก๊าซธรรมชาติส�ำหรับยานยนต์ พ.ศ. 2552” หรือที่จะมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นในวันข้างหน้า

บริษัทป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการไม่สามารถผลิตได้ตามมาตรฐานดังกล่าว โดยในเดือนธันวาคม 2553 บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท Rescom Engineering Inc. จากประเทศเยอรมนี ให้ท�ำการออกแบบ Conceptual Design เพื่อให้สามารถผลิตได้ตามปริมาณ และมาตรฐานที่ก�ำหนดโดย ปตท. และจะต้องสามารถผลิตได้โดยใช้วัตถุดิบที่หลากหลายรวมกับเครื่องจักรอุปกรณ์บางส่วนจาก UOP ซึง่ เป็นผูผ้ ลิตในประเทศสหรัฐอเมริกาซึง่ มีความเชีย่ วชาญในการจัดการเทคโนโลยีให้กบั อุตสาหกรรมต่างๆ รวมทัง้ อุตสาหกรรมก๊าซ โดย การจัดหาเทคโนโลยีและเครื่องจักรดังกล่าว บริษัทจะต้องก�ำหนดเงื่อนไขการรับประกันความส�ำเร็จของการผลิตไว้ด้วยและจะต้องได้รับ ความร่วมมือด้านเทคนิคจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อให้สามารถผลิตได้ตามมาตรฐานที่ได้ตกลงกัน

4) ความเสี่ยงด้านวัตถุดิบ

เนื่องจากในกระบวนการผลิต CBG ของโครงการ จะใช้มูลสุกรเป็นวัตถุดิบในการผลิต ซึ่งในการจัดหาวัตถุดิบดังกล่าว บริษัทมีข้อตกลง กับมงคล แอนด์ ซันฟาร์มทีจ่ ะเป็นผูใ้ ห้เช่าทีด่ นิ ว่าจะส่งมูลสุกรทัง้ หมดจากฟาร์มของมงคล แอนด์ ซันฟาร์มเพือ่ ใช้เป็นวัตถุดบิ ในการผลิต ก๊าซ CBG ให้แก่บริษัท ทั้งนี้ มงคลแอนด์ ซันฟาร์ม นอกจากจะมีฟาร์มสุกรซึ่งเป็นที่ตั้งของโครงการแล้ว ยังมีฟาร์มสุกรอีก 1 แห่ง อยู่ไกล จากฟาร์มที่ตั้งของโครงการออกไปอีกประมาณ 60 กิโลเมตร ซึ่งจะเป็นแหล่งส�ำรองของวัตถุดิบในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ท�ำให้ปริมาณ มูลสุกรที่ได้จากฟาร์มที่ตั้งโครงการไม่เพียงพอกับการผลิต

อย่างไรก็ตาม บริษทั อาจมีความเสีย่ งจากปัญหาการขาดแคลนวัตถุดบิ หากเกิดกรณีโรคระบาดในฟาร์มสุกรหรือเหตุสดุ วิสยั อืน่ ใดทีท่ ำ� ให้ ไม่มวี ตั ถุดบิ เพียงพอในการผลิต CBG บริษทั จึงได้มกี ารศึกษาการน�ำวัตถุดบิ ทางเลือกอืน่ ส�ำหรับใช้ในโครงการ เช่น พืชพลังงานต่างๆ เช่น ต้นข้าวโพด หญ้าเลีย้ งช้าง เพือ่ รองรับปัญหาการขาดแคลนวัตถุดบิ ทีอ่ าจเกิดขึน้ ได้ในอนาคต การใช้วตั ถุดบิ ทดแทนดังกล่าวอาจส่งผลให้ มีต้นทุนการผลิตสูงขึ้น และส่งผลให้ผลตอบแทนการลงทุนของโครงการลดลงได้

5) ความเสี่ยงจากต้นทุนส่วนเพิ่ม (Cost Overrun) และความล่าช้าจากการก่อสร้างและติดตั้งเครื่องจักร

ภายหลังจากว่าจ้างบริษัท Rescom Engineering Inc. ออกแบบ Conceptual Design แล้ว บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท UOP LLC ออกแบบ ระบบ CO2 Removal System และว่าจ้างบริษัท Appliance Technology Co., Ltd เป็น Owner engineer ดูแล ประสานงานออกแบบ ต่างๆ ให้ถูกต้องตามมาตรฐานและข้อก�ำหนดทั้งในและต่างประเทศ โดยงานออกแบบ จัดซื้อเครื่องจักร อุปกรณ์ และงานก่อสร้าง ต่างมีความคืบหน้าไปตามแผนงานที่วางไว้ ทั้งนี้บริษัทได้ประเมินมูลค่าเงินลงทุนในโครงการรวมประมาณ 130 ล้านบาท โดยเงินลงทุน ส่วนใหญ่ เป็นการลงทุนก่อสร้างโรงงานและซื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆ ซึ่งมูลค่าเงินลงทุนดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ขึ้นกับการ คัดเลือกผู้รับเหมา การเสนอราคาสุดท้ายของผู้ผลิตหรือผู้ขายเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆ รวมทั้งขึ้นกับอัตราแลกเปลี่ยนเงินบาทเมื่อ เทียบกับเงินสกุลต่างประเทศทีบ่ ริษทั น�ำเข้าเครือ่ งจักร ซึง่ หากมีการเปลีย่ นแปลงในปัจจัยต่างๆ ทีม่ ผี ลท�ำให้มลู ค่าเงินลงทุนของโครงการ เพิ่มขึ้นจากที่บริษัทได้ประเมินไว้อาจส่งผลกระทบให้อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนไม่เป็นไปตามที่บริษัทได้คาดการณ์ไว้

อย่างไรก็ตาม บริษทั เชือ่ ว่ามูลค่าเงินลงทุนทีไ่ ด้ประเมินไว้เป็นมูลค่าสูงสุดทีเ่ ป็นไปได้ของโครงการ โดยเป็นราคาสูงสุดทีไ่ ด้จากการส�ำรวจ ติดต่อและเจรจากับผูร้ บั เหมาและผูผ้ ลิตหลายรายในเบือ้ งต้น ประกอบกับบริษทั ได้ส�ำรองค่าเผือ่ การลงทุนเพิม่ เติม (Contingency cost) อีกร้อยละ 5 ของต้นทุนค่าก่อสร้างและติดตั้งเครื่องจักร ทั้งนี้ เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงจากปัญหา Cost Overrun บริษัทจะท�ำสัญญา กับผู้รับเหมาหรือผู้ขายเครื่องจักรโดยก�ำหนดมูลค่าที่แน่นอน รวมทั้งก�ำหนดความรับผิดชอบในแต่ละส่วนงานไว้ในเงื่อนไขของสัญญา ให้ชัดเจน

นอกจากนี้ ความเสี่ยงจากความล่าช้าในการก่อสร้างและติดตั้งเครื่องจักร จะถูกจ�ำกัดโดยการคัดเลือกผู้รับเหมาและผู้ผลิตเครื่องจักรที่ มีชื่อเสียงและประสบการณ์ โดยจะก�ำหนดวันแล้วเสร็จของแต่ละส่วนงานและเงื่อนไขค่าชดเชยกรณีล่าช้าไว้ในสัญญาให้ชัดเจน รวม ทัง้ บริษัทได้กำ� หนดผู้รับผิดชอบบริหารโครงการเพือ่ ติดตามดูแลและประเมินโครงการอย่างใกล้ชิด รวมทั้งติดตามสถานการณ์หรือปัจจัย ต่างๆที่อาจส่งผลกระทบต่อโครงการ เพื่อช่วยลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว

6) ความเสี่ยงจากการไม่มีที่ดินเป็นของตนเอง

เนือ่ งจากการด�ำเนินโครงการผลิตก๊าซชีวภาพอัดความดันสูงของบริษทั บริษทั จะไม่ลงทุนในทีด่ นิ แต่ได้ทำ� สัญญาเช่าทีด่ นิ ระยะยาวระยะ เวลา 18 ปี กับเจ้าของกิจการมงคล แอนด์ ซันส์ฟาร์ม เพื่อใช้เป็นที่ตั้งของโครงการ รวมถึงอาคารโรงงานและเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิต บริษทั จึงอาจมีความเสีย่ งจากการทีค่ สู่ ญ ั ญาบอกเลิกสัญญาก่อนก�ำหนดเวลา ท�ำให้บริษทั ได้รบั ความเสียหายและอัตราผลตอบแทนการ ลงทุนไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้

ทั้งนี้ บริษัทอาจถูกบอกเลิกสัญญาก่อนก�ำหนดได้ในกรณี การผิดนัดช�ำระหนี้ ผิดนัดช�ำระค่าเช่า การไม่ด�ำเนินการแก้ไขเหตุแห่งการผิด สัญญา หรือการถูกศาลสัง่ ให้เป็นบุคคลล้มละลาย เป็นต้น อย่างไรก็ดี เนือ่ งจากค่าเช่าตามสัญญาในแต่ละปี ซึง่ รวมถึงค่าเช่าตามสัญญา ที่จะปรับเพิ่มในแต่ละช่วงเวลามีมูลค่าไม่มาก รวมทั้งการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ของสัญญา เช่น การตกลงใช้ทรัพย์สินเพื่อประกอบ ธุรกิจในโครงการผลิตก๊าซชีวภาพอัดความดันสูง การบ�ำรุงรักษา การปรับปรุงทรัพย์สนิ ทีเ่ ช่าให้อยูใ่ นสภาพดีตลอดระยะเวลาการเช่า การ ใช้ทรัพย์สินที่เช่าอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เป็นสิ่งที่บริษัทต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดอยู่แล้ว จึงคาดว่าโอกาสที่บริษัทจะไม่สามารถ ปฏิบัติได้ตามสัญญาและถูกบอกเลิกสัญญาก่อนก�ำหนดเวลาจะมีน้อยมาก

โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ โครงสร้างผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

นายกิตติ ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส นางวราณี เสรีวิวัฒนา นางสาวนิรนุช จารุมโนภาส นางศัลยา จารุจินดา นางสุรัตนา มานะมณีกุล นางสาวพิมพ์ศิริ เสรีวิวัฒนา นางสาวนิรินทร์ จุ้ยอินทร์ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จ�ำกัด นางณัชปภา ควรสถาพร รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้หุ้นรายย่อย รวมทั้งสิ้น

จ�ำนวนหุ้นที่ถือ

ร้อยละ

98,722,929 8,127,019 5,175,000 4,370,000 4,025,000 3,370,000 1,900,000 1,843,575 1,707,610 1,506,500 130,747,633 41,752,355 172,499,988

57.23 4.71 3.00 2.53 2.33 1.95 1.10 1.07 0.99 0.87 75.79 24.21 100.00 ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554

ข้อจ�ำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ ผูถ้ อื หุน้ ทีเ่ ป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุน้ ของบริษทั รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49 ของจ�ำนวนหุน้ ทีอ่ อกและช�ำระแล้ว โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554 หุ้นของบริษัทที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 0.001 ของทุนช�ำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จ�ำกัด (Thai NVDR) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ออก NVDR ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจ�ำนวน 1,707,610 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.99 ของหุ้นที่ออกและช�ำระแล้ว ณ วันดังกล่าว ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR จะได้รบั ผลประโยชน์จากหุน้ ของบริษทั ทีน่ �ำไปอ้างอิงทุกประการ จึงไม่สามารถใช้สทิ ธิออกเสียงในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ได้ เนือ่ งจากมิใช่ผถู้ อื หุน้ โดยตรง ของบริษัท แต่ทั้งนี้ในทางปฏิบัติ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จ�ำกัด จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะออกเสียงลงคะแนนตามดุลยพินิจอิสระของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จ�ำกัด มิใช่ออกเสียงตามค�ำสั่งของผู้ถือ NVDR ทั้งนี้จ�ำนวนหุ้นของบริษัทที่ผู้ลงทุนเข้ามาลงทุนใน NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทจะไม่สามารถก�ำหนดได้ อย่างไรก็ตามผู้ลงทุน สามารถตรวจสอบจ�ำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th/nvdr นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท บริษทั มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในอัตราไม่นอ้ ยกว่าร้อยละ 40 ของก�ำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักส�ำรองต่างๆทุกประเภทตามที่ กฎหมายก�ำหนด โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะกิจการ อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึน้ อยูก่ บั กระแสเงินสด แผนการลงทุน เงือ่ นไข และข้อก�ำหนดในสัญญาต่างๆ ทีบ่ ริษทั ผูกพันอยู่ รวมทัง้ ข้อจ�ำกัดทางกฎหมาย ความจ�ำเป็นและความเหมาะสมอืน่ ๆ ในอนาคตด้วย ทัง้ นี้ มติของคณะ กรรมการบริษทั ทีอ่ นุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปันผลจะต้องถูกน�ำเสนอเพือ่ ขออนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ซึง่ คณะกรรมการ ของบริษัทมีอ�ำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้ โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทร่วม บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด การพิจารณาจ่ายเงินปันผลจะต้องผ่านมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และจะกระท�ำเมื่อบริษัทได้มีการจัดสรรก�ำไรสุทธิประจ�ำปีส่วนหนึ่งไว้เป็น ทุนส�ำรองในอัตราไม่ต�่ำกว่าร้อยละ 5 ของก�ำไรสุทธิประจ�ำปี จนกว่าทุนส�ำรองจะมีจ�ำนวนครบร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนและคณะกรรมการอาจ พิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม ห้ามมิให้มีการแบ่งเงินปันผล

โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการบริหารของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการจ�ำนวน 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายชื่อและขอบเขต อ�ำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้ 1.

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ชื่อ-นามสกุล

ต�ำแหน่ง

นายชาญชัย ชีวะเกตุ**

ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

2. 3. 4. 5. 6. 7.

นายกิตติ ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส นายชัชพล ประสพโชค รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ รศ. ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ นางสาวจีระพันธ์ จินดา

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ

ทั้งนี้มี นางสาวกิ่งดาว โสมาศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ล�ำดับที่ 1 ** ลาออกจากต�ำแหน่งเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554

กรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท กรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกิตติ ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส นายชัชพล ประสพโชค กรรมการสองใน สามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราส�ำคัญของบริษัท วาระการด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญประจ�ำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากต�ำแหน่งอย่างน้อยจ�ำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจ�ำนวนกรรมการจะแบ่งออก ให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจ�ำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากต�ำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียน บริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในต�ำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากต�ำแหน่ง ซึ่งกรรมการที่ออกจากต�ำแหน่ง ไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับต�ำแหน่งอีกก็ได้ อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 1) ดูแลและจัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้ รับอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ก่อนด�ำเนินการ เช่น เรือ่ งทีก่ ฎหมายก�ำหนดให้ตอ้ งได้รบั มติทปี่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ การท�ำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันและการ ซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่ส�ำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ ก�ำหนด เป็นต้น 2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรือ่ งทีม่ สี าระส�ำคัญ ได้แก่ นโยบาย แผนงานและงบประมาณ การลงทุนในโครงการทีไ่ ม่มใี นงบประมาณประจ�ำปี โครงสร้างการบริหาร อ�ำนาจการบริหาร นโยบายเกีย่ วกับการก�ำกับดูแลกิจการ การท�ำธุรกรรมหรือการกระท�ำใดๆอันมีผลกระทบทีส่ ำ� คัญต่อฐานะ การเงิน ภาระหนี้สิน สถานภาพ การประกอบธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายก�ำหนด 3) ก�ำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการด�ำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ 4) พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำ� หนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ�ำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้ง ฉบับทีม่ กี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบทีเ่ กีย่ วข้อง ในกรณี ที่ต�ำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการของบริษัท 5) พิจารณาแต่งตั้งและก�ำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้ 5.1 จัดตัง้ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสมและความจ�ำเป็น เพือ่ ช่วยปฏิบตั งิ านตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง เป็นต้น 5.2 พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้ มีการแต่งตั้งขึ้น รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมทั้งให้ความเห็นชอบต่อการเปลี่ยนแปลงนโยบาย และวิธีการปฏิบัติที่มีนัยส�ำคัญเกี่ยวกับการบัญชีและการ ควบคุมภายในของบริษัท 7) ก�ำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มี ประสิทธิภาพ 8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดท�ำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงาน ประจ�ำปี 9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มี ส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม 10) ดูแลให้มกี ระบวนการและการจัดการทีช่ ดั เจนและโปร่งใส เกีย่ วกับการท�ำรายการระหว่างบริษทั กับบุคคลทีเ่ กีย่ วโยงกัน เพือ่ ป้องกันไม่ให้เกิดความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ รวมทั้งมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม�่ำเสมอ 11) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ 11.1 ก�ำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และประเมินประสิทธิผลอย่างสม�่ำเสมอ 11.2 คณะกรรมการบริษทั ต้องประเมินผลการปฏิบตั งิ านของตนเป็นประจ�ำทุกปี รวมทัง้ แถลงผลการปฏิบตั งิ านและการก�ำกับดูแลกิจการทีใ่ ช้ ในบริษัท ในรายงานประจ�ำปีของบริษัท 12) อ�ำนาจในการด�ำเนินการดังต่อไปนี้จะกระท�ำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ ก�ำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียใน เรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น (1) เรื่องที่กฎหมายก�ำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2) การท�ำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 13) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ ทั้งนี้ การ มอบอ�ำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงการมอบอ�ำนาจหรือการมอบอ�ำนาจช่วงทีท่ ำ� ให้กรรมการหรือผูร้ บั มอบอ�ำนาจจากกรรมการ สามารถอนุมตั ริ ายการทีต่ นหรือบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้ง มีสว่ นได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอืน่ ใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั หรือบริษัทย่อย รวมทั้งก�ำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจ�ำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ที่ส�ำคัญของบริษัท ตามข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศของส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว 2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ ได้แก่ ชื่อ-นามสกุล

1. 2. 3.

รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ รศ. ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ นางสาวจีระพันธ์ จินดา

ต�ำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ

ทั้งนี้มี นางจารุณี บุญมั่งมี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมี รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ และนางสาวจีระพันธ์ จินดา เป็นผูม้ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพียงพอทีจ่ ะท�ำหน้าทีใ่ นการสอบทานความ น่าเชื่อถือของงบการเงิน และมีนางจารุณี บุญมั่งมี ผู้จัดการฝ่ายการเงินเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ วาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งอาจได้รับเลือกเข้ามา ด�ำรงต�ำแหน่งใหม่ได้ คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำ� นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบ หมายจากคณะกรรมการบริษัท

อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการรายงานต่อคณะ กรรมการบริษัทดังนี้ 1) สอบทานให้บริษทั มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผูส้ อบบัญชีภายนอกและผูบ้ ริหารที่ รับผิดชอบจัดท�ำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจ�ำปี 2) สอบทานให้บริษทั มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ทีเ่ หมาะสมและมีประสิทธิผล และ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงาน ตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน 3) สอบทานการปฏิบตั งิ านของบริษทั ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อท�ำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้ สอบบัญชี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่าย จัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 5) มีอ�ำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระหากมีความจ�ำเป็น และเห็นว่าจ�ำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท 6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุน ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท 7) ระหว่างการปฏิบัติงาน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยส�ำคัญต่อ สถานะทางการเงินหรือผลประกอบการของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายการต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือ กิจกรรมการดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที

•

รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

•

การทุจริต หรือรายการที่ไม่ปกติ หรือการบกพร่องอย่างมีนัยส�ำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท

•

การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศและข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุน รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษทั หรือผู้บริหารไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจ รายงานรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวต่อส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8) หากผู้สอบบัญชีของบริษัทพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัย เกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของ บริษัท ละเมิดกฎหมาย และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบต้องด�ำเนินการโดย ไม่ชกั ช้าในการตรวจสอบเพิม่ เติมและรายงานผลการตรวจสอบเบือ้ งต้นต่อส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี 9) จัดท�ำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจ�ำปีของบริษทั โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงาน ดังกล่าว รายงานดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานงบการเงินของบริษัท (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท (ค) ความเห็นเกีย่ วกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง กับธุรกิจของบริษัท (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉ) จ�ำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละคน (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter) (ซ) รายการอืน่ ทีเ่ ห็นว่าผูถ้ อื หุน้ และผูล้ งทุนทัว่ ไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอ�ำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของ บริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงานให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจ�ำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอ�ำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จ�ำเป็นหรือเห็นสมควร

3. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ชื่อ-นามสกุล

1. 2. 3.

นายกิตติ ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส นายชัชพล ประสพโชค

ต�ำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ

ทั้งนี้มี นางสาวกิ่งดาว โสมาศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร วาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการบริหาร กรรมการบริหารมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการบริหารซึง่ พ้นจากต�ำแหน่งตามวาระอาจได้รบั เลือกเข้ามาด�ำรงต�ำแหน่งใหม่ได้อกี คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษทั โดยตรง และมีอำ� นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร 1) ดูแลจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 2) ก�ำหนดรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท รวมทั้งก�ำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้ เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน 3) ก�ำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณประจ�ำปี โครงสร้างการบริหารงาน และอ�ำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ 4) พิจารณาอนุมตั เิ งินลงทุน (Capital Expenditure) นอกงบประมาณประจ�ำปี หรือเกินกว่างบประมาณประจ�ำปี ได้เป็นจ�ำนวนเงินไม่เกิน 20 ล้าน บาทต่อปี และอนุมตั คิ า่ ใช้จา่ ยทีเ่ พิม่ จากงบประมาณประจ�ำปีไม่เกินร้อยละ 10 ในกรณีทเี่ กินวงเงินทีก่ �ำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารน�ำเสนอ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป 5) พิจารณาอนุมัติการร่วมลงทุนในธุรกิจร่วมค้า (Consortium) หรือร่วมทุน (Joint Venture) มูลค่าโครงการไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท ในกรณีที่เกิน วงเงินที่ก�ำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารน�ำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ รวมทั้งมีอ�ำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืม หรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อปี 6) ตรวจสอบ ติดตาม การด�ำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่ก�ำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ 7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทัง้ นี้ อ�ำนาจกรรมการบริหาร ตลอดจนการมอบอ�ำนาจแก่บคุ คลอืน่ ทีก่ รรมการบริหารเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอ�ำนาจหรือการมอบอ�ำนาจในการ อนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของ บริษัทหรือบริษัทย่อย หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การด�ำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องก�ำหนด

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ ได้แก่ ชื่อ-นามสกุล

1. 2. 3.

นางสาวจีระพันธ์ จินดา รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์

ต�ำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการ กรรมการ

ทั้งนี้มี นายวุฒิพงศ์ ฉายาวุฒิพงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หมายเหตุ - นายวุฒพิ งศ์ ฉายาวุฒพิ งศ์ ได้รบั แต่งตัง้ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ แทน นางอรทัย ทวีชยั การ ตามมติทปี่ ระชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 6/2554 ประชุมวันที่ 9 ธันวาคม 2554 - นางอรทัย ทวีชัยการ ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ แทน นางสาวกิ่งดาว โสมาศรี ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 3/2554 ประชุมวันที่ 10 พฤษภาคม 2554 วาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากต�ำแหน่ง ตามวาระอาจได้รบั เลือกเข้ามาด�ำรงต�ำแหน่งใหม่ได้อกี คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษทั โดยตรง และ มีอ�ำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1) ก�ำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิก จ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และน�ำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ 2) พิจารณาเสนอรายชือ่ บุคคลทีม่ คี ณ ุ สมบัตเิ หมาะสมเป็นกรรมการบริษทั กรรมการชุดย่อย และผูบ้ ริหารระดับสูงเพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั ในกรณีที่มีต�ำแหน่งดังกล่าวว่างลง หรือสิ้นสุดวาระการด�ำรงต�ำแหน่ง 3) พิจารณานโยบายค่าตอบแทนส�ำหรับกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และน�ำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ 4) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ โดยค่าตอบแทนดังกล่าวให้รวมถึงเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส หุ้น และผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ 5) จัดให้มแี ผนสืบทอดต�ำแหน่งบริหารทีส่ �ำคัญ และให้มกี ารทบทวนอย่างสม�่ำเสมอ โดยประเมินความส�ำคัญของต�ำแหน่งสรรหาและพัฒนา เพือ่ ให้มีผู้สืบทอดต�ำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท 6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร 5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย ชื่อ-นามสกุล

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

นายกิตติ ชีวะเกตุ นายชาญชัย ชีวะเกตุ** นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ นางสาวจีระพันธ์ จินดา นายชัชพล ประสพโชค***

ต�ำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ทั้งนี้มี นางสาวปรียาพร ธนรัฐเศรษฐ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง หมายเหตุ ล�ำดับที่ 2 ** ลาออกจากต�ำแหน่งเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554 ล�ำดับที่ 7 ***ได้รับการแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 ประชุมวันที่ 9 ธันวาคม 2554

วาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหารความเสีย่ งมีวาระการด�ำรงต�ำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการบริหารความเสีย่ งซึง่ พ้นจากต�ำแหน่งตามวาระอาจได้รบั เลือกเข้ามา ด�ำรงต�ำแหน่งใหม่ได้อีก คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอ�ำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1) ก�ำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด ความ เสีย่ งด้านการขนส่งและเก็บรักษาสินค้า ความเสีย่ งด้านการลงทุน และความเสีย่ งอืน่ ๆ ทีจ่ ะมีผลกระทบต่อการด�ำเนินงานและชือ่ เสียงของบริษทั เป็นต้น เพื่อน�ำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ 2) ก�ำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยง และเพดานความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้ 3) พิจารณาความเสี่ยงที่ส�ำคัญของบริษัท และเสนอแนะวิธีป้องกัน หรือลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ 4) ดูแล ติดตาม ประเมินผล รวมทัง้ ปรับปรุงแผนการด�ำเนินงาน เพือ่ ลดความเสีย่ งอย่างต่อเนือ่ ง และเหมาะสมกับภาวะการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั 5) ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบบริหารความเสี่ยง โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่ก�ำหนด 6) รายงานการด�ำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจ�ำ และในกรณีที่มีเรื่องส�ำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยส�ำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยเร็ว 7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร เลขานุการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 1/2553 เมือ่ วันที่ 6 พฤษภาคม 2553 คณะกรรมการบริษทั ได้มมี ติแต่งตัง้ นางสาวกิง่ ดาว โสมาศรี ด�ำรง ต�ำแหน่งเลขานุการบริษทั ตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 แก้ไขโดยพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551 เพื่อท�ำหน้าที่ดูแลและให้ค�ำแนะน�ำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ และกฎหมายต่างๆ ที่คณะ กรรมการจะต้องทราบ ปฏิบตั หิ น้าทีใ่ นการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมดังกล่าว รวมทั้ง ท�ำหน้าที่จัดท�ำและเก็บรักษาเอกสารส�ำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจ�ำปีของคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ และผู้บริหาร ตลอดจนมีหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ ตามหลักเกณฑ์ที่ก�ำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผู้บริหาร ประกอบด้วย ชื่อ-นามสกุล

นายกิตติ ชีวะเกตุ

2. 3.

นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส นายชัชพล ประสพโชค

นางสาวปรียาพร ธนรัฐเศรษฐ์

ต�ำแหน่ง

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ รักษาการผู้จัดการฝ่ายวางแผนองค์กร รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขาย การตลาด และปฏิบัติการ รักษาการผู้จัดการสายพลังงานและปิโตรเลียม รักษาการผู้จัดการสายปฏิบัติการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรม

หมายเหตุ มีการปรับปรุงผังองค์กรใหม่ มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554 ท�ำให้การนับจ�ำนวนผู้บริหาร*มีการเปลี่ยนแปลง *(ผูบ้ ริหารในนิยามของส�ำนักงาน กลต.) อ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการมีอ�ำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวม ถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ 1) ด�ำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจ�ำวันของบริษัท 2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ โครงสร้างการบริหารงานและอ�ำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร ของบริษัทเพื่อพิจารณา ก่อนน�ำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ 3) ด�ำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือเงินลงทุนนอกงบประมาณประจ�ำปี หรือเกินกว่างบประมาณประจ�ำปี ได้เป็นจ�ำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี 5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง 6) เป็นผูร้ บั มอบอ�ำนาจของบริษทั ในการบริหารกิจการของบริษทั ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อก�ำหนด ค�ำสัง่ มติทปี่ ระชุม ผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 7) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร 8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

ทัง้ นี้ อ�ำนาจกรรมการผูจ้ ดั การ ตลอดจนการมอบอ�ำนาจแก่บคุ คลอืน่ ทีก่ รรมการผูจ้ ดั การเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอ�ำนาจหรือการมอบอ�ำนาจใน การอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษทั หรือบริษทั ย่อย หรือรายการทีไ่ ม่อยูภ่ ายใต้การด�ำเนินธุรกิจปกติทวั่ ไปของบริษทั ซึง่ การอนุมตั ริ ายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อทีป่ ระชุม คณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องก�ำหนด

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร -

คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผูจ้ ดั การ เมือ่ ต�ำแหน่งกรรมการบริษทั หรือประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการผูจ้ ดั การว่างลง หรือทดแทนกรรมการทีต่ อ้ งออกจาก ต�ำแหน่งตามวาระ โดยจะพิจารณาให้ความส�ำคัญต่อผู้มีทักษะ ประสบการณ์ที่มีความจ�ำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยจะพิจารณา จากคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้ 1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ�ำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของคณะ กรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท 3) มีคณ ุ ลักษณะทีส่ นับสนุนและส่งเสริมการด�ำเนินงานด้านการก�ำกับดูแลกิจการ เพือ่ สร้างคุณค่าให้แก่บริษทั ปฏิบตั หิ น้าทีด่ ว้ ยความ รับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์ (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

การเลือกและแต่งตัง้ กรรมการเป็นไปตามวิธกี ารทีร่ ะบุไว้ในข้อบังคับของบริษทั และกรรมการทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ จะต้องได้รบั อนุมตั ิ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการของบริษทั มีจำ� นวนไม่นอ้ ยกว่า 5 คน ซึง่ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็นผูแ้ ต่งตัง้ และกรรมการไม่นอ้ ยกว่ากึง่ หนึง่ ของจ�ำนวนกรรมการ ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจ�ำนวนหุ้นที่ตนถือ (2) ผูถ้ อื หุน้ แต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทีม่ อี ยูเ่ ลือกตัง้ บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีทเี่ ลือกตัง้ บุคคลหลาย คนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามล�ำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจ�ำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง เลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในล�ำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจ�ำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจ�ำปีทกุ ครัง้ กรรมการจะต้องออกจากต�ำแหน่งอย่างน้อยจ�ำนวนหนึง่ ในสามโดยอัตรา ถ้าจ�ำนวนกรรมการจะแบ่ง ออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจ�ำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการทีจ่ ะต้องออกจากต�ำแหน่งในปีแรก และปีทสี่ องภายหลังจดทะเบียนบริษัทนัน้ ให้จบั สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในต�ำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากต�ำแหน่ง กรรมการผู้ออกจากต�ำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับต�ำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการคนใดจะลาออกจากต�ำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึง่ ลาออกตามวรรคหนึง่ จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจ�ำกัดทราบ ด้วยก็ได้

ในกรณีที่ต�ำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มี ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ�ำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็น กรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึง่ เข้าเป็นกรรมการแทน ดังกล่าวจะอยู่ในต�ำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจ�ำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต�ำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ จ�ำนวนผูถ้ อื หุน้ ซึง่ มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน และมีหนุ้ นับรวมกันได้ไม่นอ้ ยกว่ากึง่ หนึง่ ของจ�ำนวนหุน้ ทีถ่ อื โดยผูถ้ อื หุน้ ทีม่ า ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

โครงสร้างคณะกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจ�ำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยปัจจุบันมีกรรมการจ�ำนวน 7 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ในจ�ำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยบริษัทมีกรรมการอิสระ จ�ำนวน 3 คน -

กรรมการอิสระ

บริษัทก�ำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบาย แต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาท� ำหน้าที่เป็นกรรมการ อิสระ พิจารณาจากคุณสมบัตแิ ละลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจ�ำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ประสบการณ์การท�ำงาน และความเหมาะสมอืน่ ๆ ประกอบกัน เพือ่ น�ำเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาแต่งตัง้ เป็นกรรมการของบริษทั ต่อ ไป ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากต�ำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่ ก�ำหนดข้างต้นเข้ามาด�ำรงต�ำแหน่งแทน โดยกรรมการอิสระทีเ่ ข้าเป็นกรรมการแทนจะอยูใ่ นต�ำแหน่งได้เพียงเท่าวาระทีย่ งั เหลืออยูข่ องกรรมการ อิสระที่ตนแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ก�ำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจ�ำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มี อ�ำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน พนักงาน ทีป่ รึกษาทีไ่ ด้เงินเดือนประจ�ำ หรือผูม้ อี �ำนาจควบคุมของบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยล�ำดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือของผูม้ อี ำ� นาจควบคุมของบริษทั เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะ ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการอิสระ

ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่ สมรสของบุตร ของผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผูม้ อี �ำนาจควบคุม หรือบุคคลทีจ่ ะได้รบั การเสนอให้เป็นผูบ้ ริหารหรือผูม้ อี �ำนาจควบคุมของ บริษัทหรือบริษัทย่อย

ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท ใน ลักษณะทีอ่ าจเป็นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทัง้ ไม่เป็นหรือเคยเป็นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ยั หรือผูม้ อี � ำนาจควบคุมของ ผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มอี �ำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้ พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการอิสระ

ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำ� นาจควบคุมของบริษัท และไม่ เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอ�ำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของส�ำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันได้ รับแต่งตั้งให้เข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการอิสระ

ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการ เกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำ� นาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ ถือหุน้ ทีม่ นี ยั ผูม้ อี �ำนาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้วย เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ย กว่า 2 ปี ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการอิสระ

ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือ หุ้นรายใหญ่

ไม่ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันทีม่ นี ยั ส�ำคัญกับกิจการของบริษทั หรือบริษทั ย่อย หรือไม่เป็นหุน้ ส่วนทีม่ นี ยั ในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจ�ำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0 ของ จ�ำนวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั อืน่ ซึง่ ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการของบริษทั หรือบริษัทย่อย

ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ท�ำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการด�ำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงาน ข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี ส�ำหรับจัดท�ำแบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจ�ำปีของบริษัท

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน เพื่อท�ำหน้าที่ในการเป็นกรรมการ ตรวจสอบของบริษทั กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ และต้องไม่เป็นกรรมการทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ให้ตดั สินใจในการด�ำเนินกิจการของบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยล�ำดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ำ� นาจควบคุม ของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยล�ำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยกรรมการตรวจ สอบต้องมีคณ ุ สมบัตติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยที่ก�ำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการด�ำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทัง้ นี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผูม้ คี วามรูค้ วามเข้าใจหรือมีประสบการณ์ดา้ นการบัญชีหรือการเงินทีเ่ พียงพอทีจ่ ะสามารถท�ำ หน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน รวมถึงการท�ำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ โดยด� ำเนินการคัด เลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผูพ้ จิ ารณาคัดเลือกบุคคลเข้าด�ำรงต�ำแหน่งประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการผูจ้ ดั การ โดยการแต่งตัง้ ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการผูจ้ ดั การต้องได้รบั อนุมตั จิ ากคณะกรรมการบริษทั ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการ ผูจ้ ดั การได้รบั มอบหมายให้เป็นผูบ้ รรจุและแต่งตัง้ บุคคลทีม่ คี วามรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษทั เข้าเป็นพนักงานในระดับ ต่างๆ ทัง้ นี้ การแต่งตัง้ หัวหน้าหรือผูร้ บั ผิดชอบเกีย่ วกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบก่อน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน •

กรรมการ ในปี 2554 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ดังนี้ รายชื่อ

รวมค่าตอบแทนกรรมการ (บาท)

1. นายชาญชัย ชีวะเกตุ 2. นายกิตติ ชีวะเกตุ 3. นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส 4. นายชัชพล ประสพโชค 5. รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ 6. รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ 7. นางสาวจีระพันธ์ จินดา รวม

570,000 60,000 * 60,000 * 60,000 * 560,000 420,000 450,000 2,180,000

หมายเหตุ : * เป็นค่าตอบแทนที่ได้รับจากการด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริหารเพียงอย่างเดียวโดยกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทน ในอัตราเดือนละ 5,000 บาทเท่านั้น และไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

ทัง้ นี้ ทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจ�ำปี 2554 ประชุมเมือ่ วันที่ 29 เมษายน 2554 มีมติอนุมตั คิ า่ ตอบแทนกรรมการ รวมทัง้ สมาชิกในคณะกรรมการ ชุดย่อยต่างๆ ประจ�ำปี 2554 รวมทั้งสิ้นไม่เกิน 2,260,000 บาท โดยจ่ายอัตราเป็นรายเดือนตามมติที่ประชุม เริ่มตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ต�ำแหน่ง

1. ประธานกรรมการของบริษัท 2. กรรมการของบริษัท 3. กรรมการบริหาร 4. ประธานกรรมการตรวจสอบ 5. กรรมการตรวจสอบ 6. โบนัสกรรมการอิสระ

ปี 2554 ค่าตอบแทน (บาท/คน/เดือน)

25,000 10.000 5,000 15,000 10,000 1,000,000

ปี 2553 ค่าตอบแทน (บาท/คน/เดือน)

20,000 10.000 5,000 10,000 5,000 953,425

เงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทน

คณะกรรมการที่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทน ได้แก่ คณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น

กรรมการของบริษัทแต่ละคนสามารถด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในชุดต่างๆ ได้ด้วยและสามารถได้รับเงินค่า ตอบแทนกรรมการของแต่ละต�ำแหน่งตามที่ก�ำหนด

กรรมการของบริษทั จะได้รบั ค่าตอบแทนเป็นเงินในอัตราเดือนละ 10,000 บาท และกรรมการบริหารจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็นเงินในอัตรา เดือนละ 5,000 บาท อย่างไรก็ดี หากกรรมการบริหารด�ำรงต�ำแหน่งในคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุด อื่นๆ ด้วย กรรมการบริหารท่านดังกล่าวจะไม่มีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท และ/หรือไม่มีสิทธิรับค่าตอบแทนของคณะ กรรมการเฉพาะเรื่องในชุดอื่นๆทั้งด้วย แต่จะได้รับค่าตอบแทนเฉพาะในส่วนของต�ำแหน่งกรรมการบริหารเท่านั้น

คณะกรรมการของบริษทั และคณะกรรมการเฉพาะเรือ่ งมีสทิ ธิได้รบั ค่าตอบแทนกรรมการจากบริษทั ในรูปของเงินรางวัล เบีย้ ประชุม บ�ำเหน็จ โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอืน่ ๆ ตามข้อบังคับหรือตามทีท่ ปี่ ระชุม ผูถ้ อื หุน้ จะพิจารณา ซึง่ อาจก�ำหนดเป็นจ�ำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะก�ำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้ รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท โดยจะต้องไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับ เลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท นอกจากนี้ การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวนั้นจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการด�ำรงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์จะก�ำหนด

กรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีสิทธิที่จะได้รับโบนัส ในกรณีที่บริษัทเห็นสมควร บริษัทอาจจะพิจารณาการจ่ายโบนัสนี้ให้กับกรรมการ อิสระทุกคนรวมกันไม่เกินปีละ 1,000,000 (หนึง่ ล้าน) บาท ทัง้ นีใ้ ห้คณะกรรมการบริษทั เป็นผูพ้ จิ ารณาว่าเห็นควรจะให้มกี ารจ่ายโบนัสให้ กรรมการอิสระเมื่อใด รวมทั้งให้พิจารณารายละเอียดการจ่ายโบนัส อาทิเช่น การจ่ายโบนัสให้จ่ายให้กรรมการอิสระทุกคนที่ยังคงด�ำรง ต�ำแหน่งอยู่ กรณีที่กรรมการอิสระ คนใดเพิ่งเข้าด�ำรงต�ำแหน่งและยังไม่ครบปี การจ่ายโบนัสอาจจะจ่ายตามสัดส่วนของระยะเวลาของ การด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการอิสระคนนั้น

จากมติทปี่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจ�ำปี 2554 เมือ่ วันที่ 29 เมษายน 2554 อนุมตั จิ า่ ยเงินโบนัสประจ�ำปี 2554 ให้แก่คณะกรรมการอิสระ ในวงเงินไม่เกินปีละ 1,000,000.00 บาท โดยพิจารณาจัดสรรให้แก่คณะกรรมการอิสระตามมติทปี่ ระชุมคณะกรรมการครัง้ ที่ 2/2555 เมือ่ วันที่ 9 มีนาคม 2555

•

ผู้บริหาร ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้ จ�ำนวนราย

เงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอืน่ ๆ ได้แก่คา่ นาย หน้า ค่าพาหนะ เงินประกันสังคม เงินสมทบกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพ เงินจากโครงการ EJIP

2554 ค่าตอบแทน (บาท)

จ�ำนวนราย

2553 ค่าตอบแทน (บาท)

14,422,767.00

12,150,843.00

368,894.75 95,679.75 14,887,341.50

307,108.50 12,457,951.50

2. ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี-

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร นายชาญชัย ชีวะเกตุ ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ อายุ 66 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมเคมี), Lamar University, Beaumont Texas - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมเครื่องกล) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร Role of Chairman Program (RCP) รุ่นที่ 1 ปี 2543 - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 22 ปี 2545 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 -ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร ลูกพี่ลูกน้องนายกิตติ ชีวะเกตุ ประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 2553 – 9 ธันวาคม 2554 กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ กรรมการบริหารความเสี่ยง กิจการอื่น 2551-ปัจจุบัน ที่ปรึกษา บจก. บ้านปู เพาเวอร์ 2547-ปัจจุบัน กรรมการ บจก. บ้านปู โคลเพาเวอร์ 2547-ปัจจุบัน กรรมการ กลุ่มบริษัทมิตรผล-ไบโอเอ็นเนอร์ยี 2546-ปัจจุบัน กรรมการ บจก. บีแอลซีพี เพาเวอร์

นายกิตติ ชีวะเกตุ กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ, ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อายุ 58 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 82 ปี 2553 - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 142 ปี 2554 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 98,722,929 หุ้น (57.23%) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร - ลูกพี่ลูกน้องนายชาญชัย ชีวะเกตุ - พี่เขยนางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส ประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 21 กุมภาพันธ์ 2554 - ปัจจุบนั ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ 2538 - 21 กุมภาพันธ์ 2554 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 2551 - ปัจจุบัน กรรมการ กิจการอื่น 2553 - ปัจจุบัน กรรมการ บจก. ยูเอซี ยูทิลิตีส์ 2551 - ปัจจุบัน กรรมการ บมจ. บางจากไบโอฟูเอล 2540 - ปัจจุบัน กรรมการ บจก. สุทศมิตร 2536 - ปัจจุบัน กรรมการ บจก. เอส กรุ๊ป โฮลดิ้ง

นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส กรรมการ / รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน /กรรมการบริหารความเสี่ยง อายุ 54 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย - ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ - ปริญญาตรี สาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 82 ปี 2553 - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 141 ปี 2554 - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (EDP) รุ่นที่ 7 ปี 2554 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 8,127,019 หุ้น (4.71%) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร น้องสาวภรรยานายกิตติ ชีวะเกตุ ประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 2553 – ปัจจุบัน รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน 2553 – ปัจจุบัน กรรมการบริหารความเสี่ยง 2545 – ปัจจุบัน กรรมการ กิจการอื่น มีนาคม 2555 – ปัจจุบัน กรรมการ บจก. ยูเอซี ยูทิลิตีส์ 2550 – มิถุนายน 2553 กรรมการ บจก. คนรักษ์น�้ำ 2546 – เมษายน 2553 กรรมการ บจก. ไทยไซเบอร์ อินโฟ 2546 – มกราคม 2553 กรรมการ บจก. ยูนิเวอร์แซล เอ็นเนอร์ยี่ แอนด์ เทคโนโลยี่

นายเอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน /กรรมการบริหารความเสี่ยง อายุ 49 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาเอก สาขาการเงิน University of Mississippi - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจการเงิน สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ - ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์ (เคมีวิศวกรรม) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 35 ปี 2548 - หลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC) รุ่นที่ 11/2010 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 -ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร -ไม่มีประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 2553 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง กิจการอื่น 2554 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. สตาร์ไมโครอิเล็กทรอนิคส์ (ประเทศไทย) กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. ปัญจวัฒนาพลาสติก พฤษภาคม 2553 – ปัจจุบัน รองศาสตราจารย์คณะบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตพัฒนาบริหารศาสตร์ 2552 - ปัจจุบัน กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา บมจ. ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น 2548 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บมจ. ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น 2551 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บจก. เจตาแบค กรรมการ สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ 2550 – เมษายน 2553 คณบดีคณะบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตพัฒนาบริหารศาสตร์ รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน / กรรมการบริหารความเสี่ยง อายุ 58 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาเอกกิตติมศักดิ์ Nagaoka University of Technology - ปริญญาเอก สาขาวิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมโลหการ) มหาวิทยาลัยโตเกียว - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ปริญญาโท สาขาวิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมอุตสาหการ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมอุตสาหการ) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 71 ปี 2551 - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 105 ปี 2551 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 -ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร -ไม่มีประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 2553 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง กิจการอื่น 2553 - ปัจจุบัน กรรมการและผู้อ�ำนวยการ สมาคมส่งเสริมเทคโนโลยี (ไทย-ญี่ปุ่น) 2550 - 2553 ที่ปรึกษาผู้อ�ำนวยการ ส�ำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ

นางสาวจีระพันธ์ จินดา กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน / กรรมการบริหารความเสี่ยง อายุ 48 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ (การบริหารการเงิน) สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ - ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์ (วิศวกรรมเคมี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 82 ปี 2553 - หลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC) รุ่นที่ 11/2010 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 -ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร -ไม่มีประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 2553 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง กิจการอื่น 2547 - ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ บจก. จัดหางาน ไวเซ็น คอนซัลแตนท์

นายชัชพล ประสพโชค กรรมการ / รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขาย การตลาด และปฏิบัติการ อายุ 44 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมศาสตร์ (ไฟฟ้าระบบควบคุม) สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 82 ปี 2553 - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 147 ปี 2554 - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (EDP) รุ่นที่ 8 ปี 2554 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 1,173,152 หุ้น (0.68%) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร -ไม่มีประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ 2553 - ปัจจุบัน กรรมการ, รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายขาย การตลาดและฏิบัติการ กิจการอื่น 2553 - ปัจจุบัน กรรมการ บจก. ยูเอซี ยูทิลิตีส์ 2550 - มิถุนายน 2553 กรรมการ บจก. คนรักษ์น�้ำ

นางสาวปรียาพร ธนรัฐเศรษฐ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - ฝ่ายขายกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรม อายุ 46 ปี คุณวุฒิทางการศึกษา/ประวัติการอบรม - ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ - ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์ (วิศวกรรมเคมี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 93 ปี 2554 - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (EDP) รุ่นที่ 9 ปี 2555 สัดส่วนการถือหุ้น ณ 31 ธันวาคม 2554 3,846 หุ้น (0.0022%) ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริหาร -ไม่มีประสบการณ์การท�ำงานในระยะ 5 ปี บมจ. ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ ตุลาคม 2554 – ปัจจุบัน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - ฝ่ายขายกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรม 2552 – ตุลาคม 2554 ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ ทีม 1 กิจการอื่น 2553 - ปัจจุบัน กรรมการ บจก. ยูเอซี ยูทิลิตีส์ 2547 - 2551 ผู้จัดการธุรกิจ บจก. เอเวอรี่ เดนนิสสัน คอร์ปเปอเรชั่น

การก�ำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็น “องค์กรธรรมภิบาล” และให้ความส�ำคัญกับการด�ำเนินธุรกิจเพื่อการเติบดโตอย่างยั่งยืน มีความ โปร่งใส เป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและรักษาผลประโยชน์ของผูม้ สี ว่ นได้เสียและสังคมโดยรวม และพัฒนาบุคลากรให้เป็นคนดี มีคณ ุ ธรรม ส่งเสริมความรู้และคุณภาพชีวิตพร้อมกับการพัฒนาสภาพแวดล้อมและสิ่งแวดล้อมที่ดีขึ้น เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีของ “เข็มทิศธุรกิจ” 1. การก�ำกับดูแลกิจการ บริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นเลิศด้านการท�ำธุรกิจที่เกี่ยวกับธุรกิจด้านพลังงาน ปิโตรเคมีและสาธารณูปโภค ด้วยการสร้างความเชื่อมั่นให้กับ ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการด�ำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร รวมถึงการบริหารจัดการตามหลัก การก�ำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นสากล ทั้งนี้ เพื่อให้บรรลุผลเป้าหมายและด�ำรงรักษาความเป็นเลิศด้านการท�ำธุรกิจภายใต้การบริหารงานที่มี ประสิทธิภาพควบคู่ไปกับคุณธรรมและจริยธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กร ในปี 2554 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่ หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติ ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะ กรรมการ โดยมีเนื้อหาดังนี้

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษทั ตระหนักและให้ความส�ำคัญในสิทธิพนื้ ฐานต่างๆ ของผูถ้ อื หุน้ ทัง้ ในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษทั เช่น สิทธิในการซือ้ ขาย โอน หลักทรัพย์ทตี่ นถืออยู่ สิทธิในการทีจ่ ะได้รบั ส่วนแบ่งผลก�ำไรจากบริษทั สิทธิในการได้รบั ข้อมูลของบริษทั อย่างเพียงพอ สิทธิตา่ งๆ ในการประชุมผูถ้ อื หุน้ สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรือ่ งส�ำคัญของบริษทั เช่น การจัดสรรเงินปันผล การ แต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่ส�ำคัญและมีผลต่อทิศทางในการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท การแก้ไข หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ด�ำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอ�ำนวยความสะดวกในการใช้ สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียง กัน

บริษทั จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทัง้ ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผถู้ อื หุน้ รับทราบล่วงหน้าไม่นอ้ ยกว่า 7 วันก่อนวัน ประชุม หรือเป็นไปตามที่ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก�ำหนด และให้โฆษณาค�ำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน ทั้งนี้ในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website ของบริษัทเพื่อ ให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 30 ธันวาคม 2553 จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2554 และ การส่งค�ำถามทีเ่ กีย่ วข้องกับวาระการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจ�ำปี 2554 ล่วงหน้า ตัง้ แต่วนั ที3่ 0ธันวาคม 2553 จนถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 โดยแจ้งให้ผถู้ อื หุน้ ทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทัง้ ประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขนั้ ตอนทีช่ ดั เจน ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.uac.co.th ส่วนของ “ข้อมูลนักลงทุน” ภายใต้หัวข้อ “ประชุมผู้ถือหุ้น”

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และใช้บัตรลงคะแนนเสียง

ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งค�ำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบค�ำถามในที่ประชุม รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่ส�ำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมเพือ่ เลือกตัง้ กรรมการ เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ สามารถลงคะแนนเสียงเลือกตัง้ กรรมการได้ทลี ะคน ซึง่ ผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิทจี่ ะเลือก ผูแ้ ทนทีเ่ ห็นว่ามีคณ ุ สมบัตเิ หมาะสมเข้ามาท�ำหน้าทีก่ รรมการเพือ่ ดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง ซึง่ จะท�ำให้เกิดความหลากหลายและ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษทั จะจัดท�ำรายงานการประชุมและเผยแพร่ผลการประชุมผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผลของการประชุมและสามารถตรวจสอบได้ และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง Website ของบริษัท ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม

หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษทั มีนโยบายทีจ่ ะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึน้ กับผูถ้ อื หุน้ ทุกรายทุกกลุม่ โดยเฉพาะกับผูถ้ อื หุน้ ส่วนน้อย โดยเปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณา และ/หรือ คุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ โดยบริษัทจะ กลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านทางคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่า ตอบแทน ก่อนน�ำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและก�ำหนดในระเบียบวาระการประชุมต่อไป

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อบุคคลเข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้ 1.

เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นเดียวกันหรือหลายรายรวมกันได้

มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต�่ำไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น

ถือหุน้ ของบริษทั ในสัดส่วนตามทีก่ ำ� หนดในข้อ 2 ต่อเนือ่ งมาไม่นอ้ ยกว่า 6 เดือน และต้องถือหุน้ ในวันทีเ่ สนอระเบียบวาระการประชุมหรือ เสนอรายชื่อบุคคลเข้าด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ

ในการด�ำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุม จะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกราย แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯจะด�ำเนินการประชุมตามล�ำดับวาระ การประชุม รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษา ข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ บริษัทก�ำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) เพือ่ ให้เกิดความยุตธิ รรมต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกราย โดยบริษทั ได้ก�ำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษทั และ แนวทางป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในแสวงหาประโยชน์สว่ นตนเป็นค�ำสัง่ ทีเ่ ป็นลายลักษณ์อกั ษร รวมทัง้ ก�ำหนดให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงาน จะต้องไม่ทำ� การซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าท�ำนิตกิ รรมอืน่ ใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูล ภายในของบริษทั อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษทั ไม่วา่ โดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ ผูบ้ ริหารและพนักงานทีอ่ ยูใ่ นหน่วยงานที่ ได้รบั ข้อมูลภายในของบริษทั ต้องไม่ใช้ขอ้ มูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสูส่ าธารณชน และห้ามบุคคลทีเ่ กีย่ วข้องกับข้อมูลภายในท�ำการซือ้ ขายหลักทรัพย์ ของบริษทั โดยตนเอง คูส่ มรส บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ ไม่วา่ จะเป็นการซือ้ ขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจ�ำปี และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทก� ำหนดโทษตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันท�ำการให้สำ� นักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป ทัง้ นี้ บริษทั ได้กำ� หนดโทษทางวินยั ส�ำหรับผูแ้ สวงหาผลประโยชน์จากการน�ำข้อมูลภายในของบริษทั ไปใช้ หรือน�ำไปเปิดเผยจนอาจท�ำให้ บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจน การเลิกจ้าง พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้ก�ำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่าง โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง โดยเมื่อเกิดกรณีดัง กล่าว ผูม้ สี ว่ นได้เสียในเรือ่ งนัน้ จะต้องรายงานให้บริษทั ทราบโดยทันที และไม่รว่ มพิจารณาหรือออกเสียงในเรือ่ งนัน้ ๆ รวมทัง้ ได้ก�ำหนดแนวทาง เพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว โดยในการออก เสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความส�ำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและ ข้อคิดเห็นจากผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ จะเป็นประโยชน์ในการด�ำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษทั ดังนัน้ บริษทั จะปฏิบตั ติ ามกฎหมายและ ข้อก�ำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษทั ให้ความส�ำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทีส่ ำ� คัญของบริษทั อย่างถูกต้อง ครบถ้วนภายในระยะเวลาทีเ่ หมาะสม ด้วยความ โปร่งใส เช่น โครงสร้างการถือหุน้ ของบริษทั การด�ำเนินธุรกิจและผลประกอบการทางการเงิน การก�ำกับดูแลกิจการ นโยบายการด�ำเนินธุรกิจ และ ช่องทางหลากหลายในการเปิดเผยข้อมูล และในปี 2554 บริษทั ได้ปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษทั โดยได้เพิม่ รายละเอียดการเปิดเผยข้อมูลเกีย่ วกับ คณะกรรมการ ประกอบด้วย ชื่อ ต�ำแหน่ง วุฒิทางการศึกษา การถือหุ้นในบริษัท ประสบการณ์การท�ำงาน และรูปภาพ และการจัดหมวดการ เปิดเผยหลักเกณฑ์และแนวปฏิบตั ดิ า้ นการก�ำกับดูแลทีด่ ตี ามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ส�ำนักงาน คณะกรรมการ กลต. ได้แก่ การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และหลักเกณฑ์การส่งค�ำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก ตลอดจนยังคงด�ำเนินการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสเพื่อความ ยั่งยืนในเรื่องดังต่อไปนี้

•

จัดส่งรายงานทางการเงินต่อส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน เวลาที่ก�ำหนด และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

•

เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจ�ำปี และเว็บไซต์ของบริษัทไว้ค่อนข้างครบถ้วน เช่น งบการเงิน นโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ นโยบาย ความรับผิดชอบต่อสังคม ลักษณะการประกอบธุรกิจ รายงานประจ�ำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี การประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ ถือหุ้นใหญ่ ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ และข่าวจากสื่อสิ่งพิมพ์

•

บริษัทยังได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลบริษัทผ่านหน่วยงานนักลงทุน สัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารข้อมูลอย่างหลากหลาย เช่น เข้าร่วมโครงการกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่จัดให้ มีวัน Opportunity Day โดยจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์และแถลงข่าวผลประกอบการของบริษัททุกไตรมาส

•

เปิดเผยข้อมูลเกีย่ วกับการถือหุน้ ของกรรมการและผูบ้ ริหารไว้อย่างชัดเจน และก�ำหนดนโยบายให้กรรมการและผูบ้ ริหารต้องรายงานการ ซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อประธานกรรมการทราบทุกครั้งโดยผ่านเลขานุการบริษัท

•

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท งบการเงินดังกล่าวจัดท�ำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปใน ประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีทเี่ หมาะสมและถือปฏิบตั อิ ย่างสม�่ำเสมอ รวมทัง้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบ การเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิด เผยข้อมูลส�ำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

บริษทั ให้ความส�ำคัญในการแสดงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพือ่ ดูแลผลประโชย์ของผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสีย เช่น การพิจารณาตรวจสอบการด�ำเนินงาน ดูแลให้การด�ำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส อย่างไรก็ตาม บริษทั ยังคงด�ำเนินการปฏิบตั เิ พือ่ สร้างความ ยั่งยืนในเรื่องดังต่อไปนี้

•

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท โดยเป็นผู้มี บทบาทส�ำคัญในการก�ำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร รวมทัง้ มีบทบาทส�ำคัญในการก�ำกับดูแล ตรวจสอบ ประเมินผลการด�ำเนิน งานของบริษทั ให้เป็นไปตามแผนทีว่ างไว้ ตลอดจนด�ำเนินกิจการของบริษทั ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติทปี่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ด้วย ความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการด�ำเนินธุรกิจ รวมทั้งการก�ำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไป ตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้ก�ำหนดไว้ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

•

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะท�ำให้เกิดการถ่วงดุลในการ ออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

•

คณะกรรมการบริษทั มีจ�ำนวน 7 คน ประกอบด้วย กรรมการบริษทั ทีไ่ ม่เป็นผูบ้ ริหารจ�ำนวน 4 คน ซึง่ ทุกคนมีคณ ุ สมบัตเิ ป็นกรรมการอิสระ (โดยจ�ำนวน 3 ใน 4 คนดังกล่าว ด�ำรงต�ำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการบริษทั ทีม่ าจากฝ่ายบริหารจ�ำนวน 3 คน คือ ประธาน เจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการผูจ้ ดั การ 1 คน และรองกรรมการผูจ้ ดั การ 2 คน ทัง้ นี้ จ�ำนวนกรรมการอิสระของบริษทั เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ทีส่ ำ� นักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำ� หนดไว้ให้มกี รรมการอิสระอย่างน้อยหนึง่ ในสามของจ�ำนวนกรรมการ ทั้งหมด

•

ในการประชุมสามัญประจ�ำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากต�ำแหน่งอย่างน้อยจ�ำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจ�ำนวนกรรมการที่จะ แบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจ�ำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากต�ำแหน่งในปีแรก และ ปีทสี่ องภายหลังจดทะเบียนบริษทั นัน้ ให้จบั สลากว่าผูใ้ ดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการทีอ่ ยูใ่ นต� ำแหน่งนานทีส่ ดุ เป็นผูอ้ อกจาก ต�ำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการผู้ออกจากต�ำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับต�ำแหน่งอีกก็ได้

•

คณะกรรมการบริษทั ได้แต่งตัง้ คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง เพือ่ ปฏิบตั หิ น้าทีเ่ ฉพาะเรือ่ งและเสนอเรือ่ งให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณา หรือรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้ก�ำหนดไว้ในอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะไว้ อย่างชัดเจน

•

คณะกรรมการบริษทั มีนโยบายให้ประธานกรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพือ่ ให้เกิดความชัดเจนในด้านความ รับผิดชอบระหว่างการก�ำหนดนโยบายการก�ำกับดูแลและการบริหารงานประจ�ำ ทั้งนี้ บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอ�ำนาจการด�ำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทท�ำหน้าที่ในการ ก�ำหนดนโยบายและก�ำกับดูแลการด�ำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารท�ำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่ก�ำหนด โดยประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนละคนกัน

•

แต่งตั้งให้มีเลขานุการบริษัทตั้งแต่ปี 2552 เพื่อท�ำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น การ จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดท�ำหนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุม จัดท�ำเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รวมทั้ง จัดเก็บ เอกสารที่ส�ำคัญของบริษัท เช่น ทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งดูแลและให้ค�ำแนะน�ำต่อคณะกรรมการบริษัท ใน เรื่องกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ ที่ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ละกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้ก�ำหนดไว้

ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั ได้แต่งตัง้ เลขานุการบริษทั เพือ่ ให้มหี น้าทีแ่ ละความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

•

คณะกรรมการบริษทั ท�ำหน้าทีพ่ จิ ารณาและให้ความเห็นชอบในเรือ่ งทีส่ �ำคัญเกีย่ วกับการด�ำเนินงานของบริษทั เช่น วิสยั ทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งก�ำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการด�ำเนินงานตามนโยบายและแผนที่ก�ำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

•

คณะกรรมการบริษทั ได้พจิ ารณาแบ่งอ�ำนาจหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบในการก�ำหนดนโยบายการก�ำกับดูแล และการบริหารงานประจ�ำ วันออกจากกันอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้ เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้นำ� และมีส่วนส�ำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท อันเป็นผลมาจากการประชุม คณะกรรมการบริษัท ที่ได้พิจารณาและก�ำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ เป็นผู้น�ำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจน ท�ำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจ�ำวัน แต่ให้การสนับสนุนและค�ำ แนะน�ำในการด�ำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม�่ำเสมอ ในขณะที่กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับการ บริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอ�ำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

•

บริษทั ได้จดั ให้มนี โยบายการก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั เป็นลายลักษณ์อกั ษร ทัง้ นี้ คณะกรรมการจะได้จดั ให้มกี ารทบทวนนโยบายและ การปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่าวเป็นประจ�ำ บริษทั มีการสือ่ สารให้ทกุ คนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี ห้ถกู ต้อง ตรงกัน เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่ก�ำหนด

•

คณะกรรมการบริษทั ยึดมัน่ การด�ำเนินธุรกิจทีถ่ กู ต้องและเป็นธรรม และได้กำ� หนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์ อักษร เพื่อให้น�ำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางการปฏิบัติ เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะด�ำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มี คุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสีย ค�ำนึงถึงสังคม และสิง่ แวดล้อม โดยผ่านการอบรม และการสือ่ สารภายในองค์กรในรูปแบบ ต่างๆ โดยทีจ่ รรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม และแนวทางปฏิบตั งิ าน ทีพ่ นักงานทุกคนพึงปฏิบตั ติ น และปฏิบตั งิ านตาม กรอบจรรยาบรรณทีก่ ำ� หนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่ การเคารพและปฏิบตั ติ ามกฎหมาย การมีสว่ นได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การใช้ขอ้ มูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน การรับและการให้ของขวัญ ทรัพย์สนิ หรือประโยชน์อื่นใด ทรัพย์สินทางปัญญา เทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่อสาร สิทธิและความเป็นกลางทางการเมือง การปฏิบัติต่อ พนักงาน และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทัง้ นี้ บริษทั ได้มกี ารประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบตั อิ ย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มกี ารปฏิบตั ติ ามแนวทางดังกล่าว

•

คณะกรรมการบริษัทได้กำ� หนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ ในการด�ำเนินกิจกรรม ทางธุรกิจจะต้องท�ำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระท�ำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดย กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์ หรือการ เกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าท�ำธุรกรรมต่างๆ ก�ำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่ พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา และไม่มอี �ำนาจอนุมตั ใิ นธุรกรรมนัน้ ๆ รวมถึงในการท�ำรายการให้พจิ ารณาถึงความเหมาะสม โดย ใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนท�ำรายการกับบุคคลภายนอก

•

คณะกรรมการตรวจสอบจะน�ำเสนอคณะกรรมการบริษทั เกีย่ วกับรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน และรายการทีม่ คี วามขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึง่ ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการ เปิดเผยไว้ในรายงานประจ�ำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) ด้วย

•

คณะกรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ซึง่ หมายรวมถึงคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ เมือ่ มีการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันท�ำการนับจากวันทีซ่ อื้ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทัง้ ห้ามมิให้กรรมการ ผูบ้ ริหารหรือหน่วยงานทีไ่ ด้รบั ทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บคุ คลภายนอก หรือบุคคลทีไ่ ม่มหี น้าทีเ่ กีย่ วข้อง และซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ในช่วง 1 เดือน ก่อนทีง่ บการเงินจะเผยแพร่ตอ่ สาธารณชน และหลังการ เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้น�ำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

•

คณะกรรมการบริษทั ให้ความส�ำคัญต่อการก�ำกับดูแลและการควบคุมภายในทัง้ ในระดับบริหาร และระดับปฏิบตั งิ านทีม่ ปี ระสิทธิภาพ ทัง้ นี้ ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกส�ำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ช่วยให้การด�ำเนินธุรกิจ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามทีต่ งั้ ไว้ ช่วยปกป้องคุม้ ครองทรัพย์สนิ ไม่ให้ รัว่ ไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมชิ อบ ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชือ่ ถือ ช่วยให้บคุ ลากรปฏิบตั ติ ามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น ดังนั้นบริษัทจึงได้ก�ำหนดภาระหน้าที่ อ�ำนาจการด�ำเนินการของ ผูป้ ฏิบตั งิ านและผูบ้ ริหารในเรือ่ งต่าง ๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อกั ษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สนิ ทรัพย์ของบริษทั ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าทีผ่ ปู้ ฏิบตั งิ าน ผูต้ ดิ ตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพือ่ ให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่าง เหมาะสม

•

คณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบ ควบคุมภายในทีฝ่ า่ ยบริหารจัดให้มขี นึ้ รวมทัง้ ได้จดั ท�ำและทบทวนระบบการควบคุม ทัง้ ด้านการด�ำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การ ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการก�ำกับดูแลการปฏิบัติงาน ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และยังให้ความส�ำคัญกับสัญญาณ เตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ ทั้งนี้บริษัทได้ว่าจ้างให้ส�ำนักงาน ปิติเสวี เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ท�ำหน้าที่ตรวจสอบ เพือ่ ให้มนั่ ใจว่าบริษทั มีระบบการควบคุมภายในทีเ่ พียงพอเหมาะสม และเพือ่ ให้ผตู้ รวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ สามารถท�ำ หน้าทีต่ รวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ ผูต้ รวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทัง้ นี้ บริษทั มีการติดตาม ประเมินผลอย่างสม�่ำเสมอ โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครัง้ เพือ่ ให้ความมัน่ ใจว่าระบบ ที่วางไว้สามารถด�ำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

•

คณะกรรมการบริษัทให้ความส�ำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยง และเป็นผู้รับผิดชอบก�ำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวม ทั้งองค์กร ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้ โดยได้มอบ หมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย นายชาญชัย ชีวะเกตุ นายกิตติ ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส รศ.ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ รศ. ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ และนางสาวจีระพันธ์ จินดาเป็นคณะด�ำเนินการ เพื่อให้การบริหารความเสี่ยง มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามนโยบายทีไ่ ด้กำ� หนดไว้ โดยมีหลักการก�ำหนดว่า หากมีความเสีย่ งใดทีจ่ ะเป็นอุปสรรค ต่อการด�ำเนินธุรกิจ ไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่ก�ำหนดแล้ว บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้ พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุก คนสร้างวัฒนธรรมการท�ำงานที่ตระหนักถึงความส�ำคัญของความเสี่ยง ท�ำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยงและด�ำเนินการแก้ไข อาทิ การปรับปรุงขัน้ ตอนในการด�ำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม ตลอดจนการใช้เครือ่ งมือเพือ่ ช่วยในการป้องกันหรือลดความ เสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งนี้ เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกันการด�ำเนินการอย่าง เป็นระบบดังกล่าวข้างต้น จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

•

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบท�ำหน้าที่สอบทานรายงาน ทางการเงิน และดูแลให้มกี ารจัดท�ำรายงานทางการเงินอย่างมีคณ ุ ภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีทเี่ ป็นทีย่ อมรับโดยทัว่ ไป มีการ เปิดเผยข้อมูลที่สำ� คัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และน�ำเสนอรายงาน ทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษทั ทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษทั เป็นผูร้ บั ผิดชอบต่องบการเงินของบริษทั รวมทัง้ สารสนเทศทางการ เงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจ�ำปี งบการเงินดังกล่าวจัดท�ำขึ้นตาม มาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยส�ำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่ ส�ำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน ด�ำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม�่ำเสมอ

•

คณะกรรมการมีการก�ำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจ�ำทุก 3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจ�ำเป็น โดยมีการ ก�ำหนดวาระที่ชัดเจน น�ำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูล ในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำ� เป็นเร่งด่วน และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวม เอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้บริษัทได้จัดท�ำรายงานผลการด�ำเนินงานเสนอให้ คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพือ่ ให้คณะกรรมการสามารถก�ำกับดูแลการปฏิบตั งิ านของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนือ่ งและทันต่อเหตุการณ์

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันก�ำหนดวาระการประชุมและ พิจารณาเรือ่ งเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษทั โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรือ่ งต่างๆ เพือ่ เข้ารับการพิจารณา เป็นวาระการประชุมได้

•

ในการพิจารณาเรือ่ งต่างๆ ประธานกรรมการบริษทั ซึง่ ท�ำหน้าทีป่ ระธานในทีป่ ระชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่าง อิสระ โดยในบางวาระอาจมีผบู้ ริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพือ่ ให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลทีเ่ ป็นประโยชน์เพิม่ เติมในฐานะผูท้ ี่ เกีย่ วข้อง รวมทัง้ จะได้รบั ทราบนโยบายโดยตรง เพือ่ ให้สามารถน�ำไปปฏิบตั อิ ย่างมีประสิทธิภาพ ทัง้ นี้ ในการลงมติในทีป่ ระชุมคณะกรรมการ บริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ / หรือ ไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

•

กรรมการทุกคนมีสทิ ธิทจี่ ะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารส�ำคัญอืน่ ๆ และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ มีขอ้ สงสัยใดๆ กรรมการอืน่ ๆและฝ่ายบริหารของบริษทั ต้องด�ำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าทีจ่ ะเป็นไปได้

•

ในกรณีทกี่ รรมการไม่เห็นด้วยกับมติทปี่ ระชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษทั บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยืน่ หนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการได้

•

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดส่ง ให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็นผู้ จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุม ทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจ�ำเป็น ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้ คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจ�ำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดย ไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม

•

บริษทั มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหารในระดับทีเ่ หมาะสม โดยค�ำนึงถึงผลการด�ำเนินงานของบริษทั และความสอดคล้อง กับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของกรรมการ และผูบ้ ริหารแต่ละคน โดยอยูใ่ นรูปของ ค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

•

ทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจ�ำปี 2554 เมือ่ วันที่ 29 เมษายน 2554 ได้มมี ติอนุมตั กิ ารก�ำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการ ชุดย่อยต่างๆ โดยรายละเอียดของค่าตอบแทนและเงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทนปรากฎในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

•

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจ เดียวกันเพือ่ ทีจ่ ะดูแลและรักษาผูบ้ ริหารทีม่ คี ณ ุ ภาพไว้ ผูบ้ ริหารทีไ่ ด้รบั มอบหมายหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบเพิม่ ขึน้ จะได้รบั ค่าตอบแทน เพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

•

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอ�ำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการก�ำกับ ดูแลกิจการของบริษทั เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผูบ้ ริหาร เป็นต้น เพือ่ ให้มกี ารปรับปรุงการปฏิบตั งิ านอย่างต่อเนือ่ ง และในกรณี ทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มเี อกสารและข้อมูลทีเ่ ป็นประโยชน์ตอ่ การปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการ ใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะน�ำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการด�ำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

นอกจากนี้ บริษัท ได้สนับสนุนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ รวม ทัง้ พบปะแลกเปลีย่ นความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษทั โดยเลขานุการบริษทั จะเป็นผูป้ ระสานงานกับกรรมการเพือ่ เข้าอบรมหลักสูตร กรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย ได้แก่ Directors Accreditation Program (DAP) Directors Certification Program (DCP) Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้ เพื่อน�ำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริม สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เข้ารับการอบรมสัมมนาหลักสูตรต่างๆ ที่จัดขึ้นโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

•

การสรรหากรรมการและผูบ้ ริหาร : เพือ่ ให้สอดคล้องกับนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษทั จึงได้กำ� หนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้สรรหา บุคคลทีม่ คี วามเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก โดยบุคคลทีเ่ หมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึง่ จะเป็นผู้ก�ำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาคัดเลือก ทั้งนี้ ข้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์บริษัทในช่วงนั้นๆ

•

เพือ่ ให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์สว่ นตนจากการใช้ขอ้ มูลภายในของบริษทั ทีย่ งั ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทจึงได้ออกระเบียบปฏิบัติเพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ ดังนี้ 1.

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไม่น�ำไปเปิดเผยหรือแสวงหา ประโยชน์แก่ตนเอง หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ท�ำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษทั และ/หรือเข้าท�ำนิตกิ รรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายใน ของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานในหน่วยงานทีไ่ ด้รบั ข้อมูลภายในของบริษทั ต้องไม่ใช้ขอ้ มูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสูส่ าธารณชนและ จะต้องไม่ท�ำการซือ้ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษทั ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนทีง่ บการเงินรายไตรมาสและงบการเงิน ประจ�ำปีจะเปิดเผยสู่สาธารณชน และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

ทั้งนี้ ข้อก�ำหนดดังกล่าวได้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อก�ำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

2. การด�ำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม คณะกรรมการบริษทั ก�ำหนดให้มกี ารปฏิบตั ติ อ่ ลูกค้าและคูค่ า้ อย่างเสมอภาคและเป็นธรรมตัง้ อยูบ่ นพืน้ ฐานของการได้รบั ผลตอบแทนทีเ่ ป็นธรรม ทั้งสองฝ่าย และเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการด�ำเนินธุรกิจ โดยไม่เห็นแก่ประโยชน์อื่นที่ได้มาจากการด�ำเนินงานที่ไม่ถูกต้องตามพื้นฐาน ของการด�ำเนินธุรกิจที่ดี มีธรรมาภิบาลนั้น จึงมอบหมายให้ฝ่ายบริหารด�ำเนินการดังนี้ •

มีความมุง่ มัน่ ทีจ่ ะสร้างความพึงพอใจและความมัน่ ใจให้กบั ลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รบั สินค้า/บริการ ทีด่ ี มีคณ ุ ภาพ ความปลอดภัย ในระดับราคาทีเ่ หมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานทีไ่ ด้กำ� หนดไว้ รวมทัง้ ปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขและข้อตกลง ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับ ลูกค้าอย่างจริงจัง และสม�่ำเสมอ รวมถึงไม่น�ำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

•

ค�ำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการด�ำเนินธุรกิจ รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย และกติกาทีก่ �ำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด และมีจรรยาบรรณในการด�ำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รบั หรือจ่ายผล ประโยชน์ใดๆ ทีไ่ ม่สจุ ริตในการค้ากับคูค่ า้ ตลอดจนการปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบตั ติ อ่ เจ้าหนีอ้ ย่างเป็นธรรม รวมถึงการช�ำระคืนตามก�ำหนดเวลา การดูแลหลักทรัพย์ค�้ำประกัน และเงือ่ นไขอืน่ ๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตาม หลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะมีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกัน หาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

•

ปฏิบตั ติ อ่ คูแ่ ข่งทางการค้าสอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกีย่ วกับหลักปฏิบตั กิ ารแข่งขันทางการค้า และยึดถือกติกา ของการแข่งขันทีด่ อี ย่างเสมอภาคกัน ไม่กดี กันผูอ้ นื่ ในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ ไม่ทำ� ลายชือ่ เสียงของคูแ่ ข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง หรือมีการกระท�ำการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน

•

ให้ความส�ำคัญกับความโปร่งใส และค�ำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อท�ำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ เพื่อหลีก เลี่ยงการด�ำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระท�ำที่ไม่เหมาะสม และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่ออ�ำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

3. สิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

•

บริษทั ให้ความส�ำคัญกับสิทธิมนุษยชนขัน้ พืน้ ฐานเพือ่ ส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพด้วยการไม่เลือกปฏิบตั ิ ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็กและต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกประเภท

•

การปฏิบัติด้านแรงงาน บริษัทมีการก�ำกับดูแลค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะสม และการจัดระเบียบองค์กรนั้นด�ำเนินการอย่างรับผิดชอบ ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไทย รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด

•

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรอย่างสม�่ำเสมอ โดยบริษัทให้ความส�ำคัญในเรื่องบุคลากร ตั้งแต่ขั้นตอนการสรรหาพนักงานให้ได้คนที่ มีความสามารถเข้ามาสูอ่ งค์กร มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพือ่ เสริมสร้างความรูค้ วามสามารถและเพิม่ ทักษะใน การท�ำงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ เพื่อให้พนักงานสามารถท�ำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่ง ขึ้นเพื่อสร้างผลงานให้กับบริษัท

•

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547 กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไทยพาณิชย์ และเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2552 ได้เปลี่ยนแปลงผู้บริหารกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพเป็นบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จ�ำกัด โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อสร้างขวัญและก�ำลังใจให้แก่พนักงาน และเพื่อจูงใจให้พนักงานท�ำงานกับบริษัทในระยะยาว

•

บริษทั ได้รเิ ริม่ โครงการโครงการสะสมหุน้ ส�ำหรับพนักงาน (EJIP: Employee Joint Investment Program) เมือ่ วันที่ 1 ตุลาคม 2554 และ จะสิ้นสุดโครงการในวันที่ 30 กันยายน 2557 รวมระยะเวลา 3 ปี โครงการนี้เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานและผู้ บริหารของบริษทั เพือ่ สร้างความรูส้ กึ ในการมีสว่ นร่วมให้กบั พนักงานและผูบ้ ริหารในความเป็นเจ้าของบริษทั (Ownership) และเพือ่ เป็น แรงจูงใจในการปฏิบัติงานและร่วมท�ำงานกับบริษัทในระยะยาว

4. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษทั มุง่ เน้นการบริการทีด่ ี ส่งมอบสินค้าตรงเวลา เพือ่ ความพอใจสูงสุดของลูกค้า มีความจริงใจและจริงจังต่อการจัดการข้อร้องเรียนของ ลูกค้า รวมทัง้ พยายามทีแ่ ก้ไขข้อบกพร่องทีเ่ กิดจากการส่งมอบสินค้า การบริการโดยมุง่ เน้นทีจ่ ะคงไว้ซงึ่ ความสัมพันธ์ทดี่ แี ละยัง่ ยืนกับลูกค้าและ คู่ค้า 5. การด�ำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทมีนโยบายด�ำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR) พร้อมทั้งตระหนักและให้ความ ส�ำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนการด�ำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน และใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยค�ำนึงถึงผลกระทบที่อาจ จะมีตอ่ ผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสีย เช่น ผูถ้ อื หุน้ พนักงาน ชุมชนทีบ่ ริษทั ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า คูค่ า้ และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนสังคมและประเทศ ชาติ พร้อมทั้งสร้างทัศนคติและวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน

โดยมีแนวปฏิบัติในการด�ำเนินธุรกิจควบคู่กับความรับผิดชอบต่อสังคม ประกอบด้วยหลัก 7 ประการดังนี้ 1.

การก�ำกับดูแลองค์กร

ด้านสิทธิมนุษยชน

การปฏิบัติด้านแรงงาน

สิ่งแวดล้อม

การด�ำเนินงานอย่างเป็นธรรม

ด้านลูกค้าและผู้บริโภค

การมีส่วนร่วมและพัฒนาชุมชน

1. การก�ำกับดูแลองค์กร บริษัทตระหนักและให้ความส�ำคัญต่อระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะท�ำให้เกิดความเชื่อ มั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันภายใต้การด�ำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตาม กฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทได้เข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อปี 2553 ที่ผ่านมา แต่ผลจากการด�ำเนินธุรกิจที่โปร่งใสและเน้นการก�ำกับดูแลองค์กรที่ ดี ภายใต้แนวปฏิบัติหลักความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ท�ำให้บริษัทได้รับการประเมินจากตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ในเกณฑ์ที่ดี 2. ด้านสิทธิมนุษยชน บริษทั ให้ความส�ำคัญกับสิทธิมนุษยชนขัน้ พืน้ ฐานเพือ่ ส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพด้วยการไม่เลือกปฏิบตั ิ ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชัน้ ไม่ใช้แรงงานเด็กและต่อต้านการคอร์รปั ชัน่ ทุกประเภท นอกจากนีบ้ ริษทั มีแนวนโยบายบริหารงานตามกฎหมายด้วย ความซือ่ สัตย์สจุ ริต และมีความเป็นกลางทางการเมือง รวมทัง้ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และการกระท�ำทีย่ ดึ มัน่ ในระบอบประชาธิปไตย และส่งเสริมให้พนักงานไปใช้สิทธิต่างๆ ตามรัฐธรรมนูญและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. การปฏิบัติด้านแรงงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาสและผลตอบแทน สวัสดิการและการพัฒนาศักยภาพ โดยถือว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นปัจจัยส�ำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความส�ำรวจ ดังนั้นจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้ เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรมและสร้างบรรยากาศในการท�ำงานทีด่ ี ส่งเสริมการท�ำงานเป็นทีม พัฒนาความรูค้ วามสามารถของ พนักงานให้มีความก้าวหน้า รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอจากพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค พร้อมทั้งได้จัดกิจกรรมโครงการ ต่างๆ ให้กับพนักงานเพื่อส่งเสริมให้เกิดการมีส่วนในการท�ำกิจกรรมร่วมกันในหมู่พนักงาน -

โครงการกิจกรรมโยคะเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพกายและสุขภาพจิตที่ดี เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการท�ำงาน

โครงการส่งเสริมการท�ำงานเป็นทีม โดยมีกิจกรรมนอกสถานที่เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้ร่วมกิจกรรมด้วยกัน

โครงการ CSR Day for Director โดยเชิญวิทยากรจากสถาบันไทยพัฒน์มาให้ความรู้ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมกับผู้บริหาร

4. ด้านสิ่งแวดล้อม บริษทั มีนโยบายด�ำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสิง่ แวดล้อม ในด้านความปลอดภัยและคุณภาพชีวติ และการอนุรกั ษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจนค�ำนึงถึงการด�ำเนินธุรกิจทีจ่ ะส่งผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม การปฏิบตั งิ านใดๆ ต้องแน่ใจว่า ผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ -

โครงการรณรงค์ประหยัดพลังงานในองค์กร บริษทั ตระหนักและค�ำนึงถึงการประหยัดพลังงานโดยเริม่ จากภายในองค์กร จึงได้สง่ เสริมให้ พนักงานทุกคนมีจิตส�ำนึกเรื่องการประหยัดพลังงาน

5. การด�ำเนินงานอย่างเป็นธรรม บริษัทค�ำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบและมีความซื่อสัตย์ในการด�ำเนินธุรกิจ รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและ เจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่ก�ำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด และมีจรรยาบรรณในการด�ำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับและจ่ายผล ประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทยังได้เข้าร่วมโครงการมาตรฐานความรับผิดชอบต่อสังคม ของผู้รับเหมาและส่งมอบในห่วงโซ่อุปทาน จัดโดยบริษัท ไทยออยล์ จ�ำกัด (มหาชน) 6. ด้านลูกค้าและผู้บริโภค บริษทั มุง่ มัน่ สร้างความพึงพอใจและความมัน่ ใจให้กบั ลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า และให้บริการทีด่ มี คี ณ ุ ภาพ ความปลอดภัย ระดับราคาทีเ่ หมาะสมและเป็นไปตามมาตรฐานทีไ่ ด้ก�ำหนด รวมทัง้ ปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขและข้อตกลงทีม่ ตี อ่ ลูกค้าอย่างเคร่งครัด พัฒนายกระดับ มาตรฐานให้สงู ขึน้ อย่างต่อเนือ่ ง รักษาสัมพันธภาพทีด่ แี ละยัง่ ยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง รวมถึงไม่นำ� ข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพือ่ ประโยชน์ของบริษทั และผู้ที่เกี่ยวข้อง ท�ำให้บริษัทได้รับรองมาตรฐาน ISO 9001 และได้รับผลการประเมินจากลูกค้าอยู่ในระดับดี 7. ด้านการมีส่วนร่วมและพัฒนาชุมชน บริษทั มีนโยบายด�ำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชนและสิง่ แวดล้อม โดยตระหนักถึงคุณภาพชีวติ ของสังคมและชุมชน การ ด�ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต้องให้แน่ใจว่าทุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตราฐานต่างและไม่กระทบต่อชุมชนและสังคม ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจติ ส�ำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิง่ แวดล้อม รวมทัง้ ให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับชุมชน ที่บริษัทด�ำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร บริษัทได้ด�ำเนินกิจกรรมโครงการต่างๆ เพื่อช่วยเหลือชุมชนและสังคมดังนี้ -

โครงการ “แบ่งฝัน ปันน�้ำใจ ” มอบทุนการศึกษาและเลี้ยงอาหารกลางวันเด็ก

โครงการจิตอาสา บรรจุถุงยังชีพช่วยผู้ประสบอุทกภัยน�้ำท่วม

ร่วมบริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยน�้ำท่วมใหญ่

บริษัทยังคงมีความมุ่งมั่นที่จะด�ำเนินโครงการต่างๆ อีกหลายโครงการ เพื่อร่วมรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ภายใต้การเนินธุรกิจ ที่ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อก่อให้เกิดการด�ำเนินธุรกิจที่ยั่งยืนต่อไปในอนาคต

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2554 บริษัทมีการท�ำรายการกับบุคคล และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์ ได้ดังนี้ ชื่อบริษัท / ประเภทธุรกิจ

ลักษณะความสัมพันธ์

1. นายกิตติ ชีวะเกตุ

- ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ กรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการผูจ้ ดั การของบริษทั และเป็นกรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท - ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 57.23 ของจ�ำนวนหุ้นที่จ�ำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท*

2. นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส

- ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชีและการเงิน และเป็น กรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท - ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 4.71 ของจ�ำนวนหุ้นที่จ�ำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท*

3. ห้างหุ้นส่วนสามัญ พี แอนด์ พี

- ผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนดังกล่าว ได้แก่ นางสาวชวิศา ชีวะเกตุ และนางสาวชาลิสา ชีวะเกตุ บุตรสาวของนายกิตติ ชีวะเกตุ

4. บริษัท บางจาก ไบโอฟูเอล จ�ำกัด (“บางจากไบโอฟูเอล”)

- บริษทั ร่วม โดยบริษทั ถือหุน้ ร้อยละ 30 ของจ�ำนวนหุน้ ทีจ่ ำ� หน่ายได้แล้วทัง้ หมดของบางจากไบโอฟูเอล และบางจากไบโอฟูเอล มีกรรมการร่วมกับบริษัท คือ นายกิตติ ชีวะเกตุ

5. บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด

- บริษทั ย่อย โดยบริษทั ถือหุน้ ร้อยละ 99.99 ของจ�ำนวนหุน้ ทีจ่ ำ� หน่ายได้แล้วทัง้ หมดของ บริษทั ยูเอซี ยูทลิ ิตีส์ จ�ำกัด และมีกรรมการร่วมกับบริษัท คือ นายกิตติ ชีวะเกตุ และ นายชัชพล ประสพโชค

หมายเหตุ *เป็นข้อมูลการถือหุ้นในบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554

บุคคลที่เกี่ยวข้อง

ลักษณะรายการ

มูลค่ารายการ ระหว่างกัน (ล้านบาท) ปี 2554

1. นายกิตติ ชีวะเกตุ

ค�้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท : บริษัทกู้ยืม วงเงินค�้ำประกัน เงินระยะสัน้ จากธนาคารไอ ซี บี ซี (ไทย) เพือ่ ใช้ เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการด�ำเนินธุรกิจ ซึ่งค�้ำ ประกันบุคคลโดยนายกิตติ ชีวะเกตุ รวมทั้งค�ำ้ ประกันโดยบัญชีเงินฝากของนายกิตติ ชีวะเกตุ ท�ำให้บริษทั มีตน้ ทุนทางการเงินต�ำ่ และบริษทั ไม่มี การจ่ายค่าตอบแทนการค�้ำประกันแต่อย่างใด 2. นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส ค�้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท : บริษัทกู้ยืม วงเงินค�้ำประกัน เงินระยะสั้นจากธนาคารไอ ซี บี ซี(ไทย) เพื่อ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการด�ำเนินธุรกิจ ซึ่ง ค�้ำประกันบุคคลโดยนางสาวนิลรัตน์ จารุมโน ภาส ท�ำให้บริษัทมีต้นทุนทางการเงินต�่ำ และ บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนการค�้ำประกัน แต่อย่างใด 1.53 3. ห้างหุ้นส่วนสามัญ พี แอนด์ พี ค่าเช่าคลังสินค้า : เพือ่ ใช้เป็นทีเ่ ก็บสารเคมี และ อุปกรณ์เพือ่ รอการขาย และส่งมอบให้แก่ลกู ค้า พื้นที่เช่า 2,200 ตารางเมตร ระยะเวลาการเช่า 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 21 ก.ย. 52 - 20 ก.ย. 55 อัตรา ค่าเช่า 55 บาท/ตารางเมตร/เดือน หรือคิดเป็น ค่าเช่า 121,000 บาท/เดือน บริษัทเริ่มช�ำระค่า เช่าตั้งแต่วันที่ 1 พ.ย. 52 ยอดคงค้าง ค่าเช่าคลังสินค้าค้างจ่าย รายได้จากการขาย : บริษทั ขายสารเคมี ได้แก่ 4. บจก. บางจากไบโอฟูเอล ประกอบธุรกิจผลิต จ�ำหน่าย เมธานอล ซึง่ เป็นตัวท�ำละลายในการผลิตน�ำ้ มัน ไบโอดีเซล และ Sodium Methylate ซึง่ เป็นสาร ไบโอดีเซล เร่งปฏิกริ ยิ าในการผลิตน�ำ้ มันไบโอดีเซล ให้แก่ บางจากไบโอฟูเอล เพื่อผลิตไบโอดีเซล โดยมี นโยบายก�ำหนดราคาขายเท่ากับต้นทุนบวกก�ำไร (cost plus pricing) เช่นเดียวกับการขายให้แก่ ลูกค้ารายอื่นทั่วไป ยอดคงค้าง ลูกหนี้การค้า

5. บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด

ซือ้ สินค้า : บริษทั ซือ้ ผลิตภัณฑ์กลีเซอรีน ซึง่ เป็น ผลิตภัณฑพลอยได้จากการผลิตไบโอดีเซลจาก บางจากไบโอฟูเอล เพื่อส่งออกไปจ�ำหน่ายใน ต่างประเทศ โดยการซือ้ สินค้าดังกล่าว เป็นการ ซือ้ โดยการประมูลซือ้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ำ� หนดโดย บางจากไบโอฟูเอล ยอดคงค้าง เจ้าหนี้การค้า

11.44

รายได้จากการขาย : บริษัทขายผลิตภัณฑ์ AX-2 System & MF Modules โดยมีราคาขาย ตามราคาตลาด เช่นเดียวกับการขายให้แก่ลกู ค้า รายอื่นทั่วไป ยอดคงค้าง (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ลูกหนี้การค้า

0.93

2.62

ความจ�ำเป็นและเหมาะสมของรายการ ระหว่างกัน

ภาระค�ำ้ ประกันสิน้ สุด ตามจดหมายจาก ธนาคาร ไอ ซี บี ซี(ไทย) จ�ำกัด (มหาชน) ลงวันที่ 6 ตุลาคม 2554

ราคาค่าเช่าเป็นราคาตลาด เมื่อเทียบ เคียงกับผู้ให้เช่าคลังสินค้ารายอื่นใน บริเวณใกล้เคียง ซึ่งมีราคาประมาณ 60-75 บาท/ตรม.คณะกรรมการตรวจ สอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมี ความสมเหตุสมผล และถือเป็นการท�ำ รายการทีส่ นับสนุนการด�ำเนินธุรกิจปกติ ของบริษทั ทีจ่ ำ� เป็นต้องมีคลังสินค้าเพือ่ เป็นที่เก็บสต๊อคสินค้า การขายสินค้าดังกล่าวเป็นการด�ำเนิน การตามธุรกิจปกติของบริษทั เช่นเดียว กับการขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายอื่น โดยบริษทั มีสนิ ค้าทีบ่ างจากไบโอฟูเอล ต้องการ และราคาขายเป็นราคาตลาด โดยมีราคาขายและเงือ่ นไขทางการค้า เช่นเดียวกับการขายให้กบั ลูกค้ารายอืน่ ของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมี ความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความ สมเหตุสมผล และเป็นการด�ำเนินธุรกิจ ปกติของบริษัท การซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นการด�ำเนิน การตามธุรกิจปกติของบริษทั โดยราคา ซือ้ สินค้าเป็นราคาตลาดทีผ่ า่ นการเปิด ประมูลเป็นการทัว่ ไปของบางจากไบโอ ฟูเอล และบริษัทได้รับประโยชน์จาก การมีผลิตภัณฑ์จ�ำหน่ายเพิ่มเติม ซึ่ง ท�ำให้บริษัทมีรายได้และก�ำไรเพิ่มขึ้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และเป็นการด�ำเนินธุรกิจปกติของบริษทั การขายสินค้าดังกล่าวเป็นการด�ำเนิน การตามธุรกิจปกติของบริษทั ราคาขาย เป็นราคาตลาด คณะกรรมการตรวจ สอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมี ความสมเหตุสมผล

ความจ�ำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน รายการระหว่างกันของบริษทั ทีเ่ กิดขึน้ ในปี2554 มีความจ�ำเป็น สมเหตุสมผลในการเข้าท�ำรายการ การท�ำรายการกับบุคคลทีเ่ กีย่ วข้องอืน่ ๆ ได้แก่ การซื้อขายสินค้า เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท การเช่าคลังสินค้า เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท การก�ำหนดอัตราค่าเช่าหรือราคาซื้อ ขายเป็นราคาที่เป็นธรรม ตามราคาตลาด และมีเงื่อนไขทางการค้าปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการท�ำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง กับบริษัท และไม่ท�ำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด คณะกรรมการตรวจสอบได้มกี ารพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว มีความเห็นว่ามีความจ� ำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็น ประโยชน์ต่อบริษัท มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการท�ำรายการระหว่างกัน รายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ ในอนาคตกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีสว่ นได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในอนาคต จะต้องมีการตรวจสอบและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการบริษทั เกีย่ วกับความจ�ำเป็นและความสมเหตุ สมผลของรายการนัน้ โดยค�ำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษทั เป็นส�ำคัญ ในกรณีทคี่ ณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการบริษทั ไม่มคี วามช�ำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ บริษทั จะให้ผเู้ ชีย่ วชาญอิสระหรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั เป็นผูใ้ ห้ความเห็นเกีย่ วกับรายการระหว่างกัน ดังกล่าว เพื่อน�ำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ซึ่งผู้ที่อาจมี ความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการท�ำรายการ จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการท�ำรายการระหว่างกันดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทจะ เปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินทีไ่ ด้รบั การตรวจสอบจากผูส้ อบบัญชีของบริษทั รายงานประจ�ำปี และแบบแสดงรายการ ข้อมูลประจ�ำปีของบริษัท (แบบ 56-1) นโยบายหรือแนวโน้มการท�ำรายการระหว่างกัน บริษัทคาดว่ารายการซื้อขายสินค้า และรายการเช่าสินทรัพย์ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งเป็นรายการธุรกิจปกติ และ รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท รายการระหว่างกันดังกล่าวจะเกิดขึ้นตามความจ�ำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีการก�ำหนดนโยบายการคิดราคา ระหว่างกันอย่างชัดเจน ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ รวมทั้งค�ำนึงถึงผลประโยชน์ของ บริษัทเป็นส�ำคัญ โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุน ธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไป ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ ค�ำสั่ง หรือข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอด ถึงการปฏิบัติตามข้อก�ำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการท�ำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจ�ำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้ง ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่ก�ำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ค�ำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ฐานะการเงินและผลการด�ำเนินงาน (1) ข้อมูลทางการเงินโดยสรุป (1.1) สรุปรายงานการสอบบัญชี

งบการเงินส�ำหรับปี 2552–2554 ได้ผา่ นการตรวจสอบ โดยผูส้ อบบัญชีของบริษทั ได้แก่นางสุวมิ ล กฤตยาเกียรณ์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 2982 แห่งบริษทั สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชัน่ แนล จ�ำกัด ซึง่ เป็นผูส้ อบบัญชีทไี่ ด้รบั ความเห็นชอบจากส�ำนักงาน ก.ล.ต. ซึง่ งบการเงินส�ำหรับปี 2552-2554 ผูส้ อบบัญชีได้แสดงความเห็นอย่างไม่มเี งือ่ นไขต่องบการเงินทีต่ รวจสอบ และมีความเห็นว่างบการเงิน ของบริษัท ทั้งงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจ ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการด�ำเนินงาน และกระแสเงินสด ส�ำหรับแต่ละปีสิ้นสุด วันเดียวกัน โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระส�ำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

82.02 266.61 31.12 111.18 5.68 1.6 149.58 416.19

เงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อสินค้า สินค้าคงเหลือ รวมสินทรัพย์หมุนเวียน สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินฝากธนาคารติดภาระค�้ำประกัน เงินลงทุนระยะยาวบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เงินลงทุนในบริษัทย่อย อุปกรณ์ - สุทธิ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสินทรัพย์

19.71 64.06 7.48 26.71 1.37 0.38 35.94 100.00

0.88 43.47

ปี 2552 ล้านบาท ร้อยละ

3.66 180.93

งบดุล

สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน เงินลงทุนชั่วคราว-เงินฝากธนาคาร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น

(1.2) ตารางสรุปงบการเงิน

13.73 109.55 303.89 98.29 111.05 12.14 5.16 226.64 530.53

57.64 122.97 2.59 20.65 57.28 18.53 20.93 2.29 0.97 42.72 100.00

10.86 23.18 5.96 91.41 304.08 12.56 111.05 5.00 25.27 4.04 157.92 462.01

68.23 28.02 110.46 1.29 19.78 65.82 2.72 24.04 1.08 5.47 0.88 34.18 100.00

14.77 6.06 23.91

งบการเงินเฉพาะกิจการ ปี 2553 ปี 2554 ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ

82.02 266.61 31.12 106.61 5.68 1.6 145.01 411.63

3.66 - 180.93 19.93 64.77 7.56 25.9 1.38 0.39 35.23 100.00

0.89 - 43.95

ปี 2552 ล้านบาท ร้อยละ

13.73 109.55 303.89 98.29 182.23 12.14 5.16 297.82 601.71

57.64 - 122.97

2.28 18.21 50.50 16.34 30.29 2.02 0.86 49.50 100.00

9.58 - 20.44

งบการเงินรวม ปี 2553 ล้านบาท ร้อยละ

5.96 92.52 307.68 12.56 168.47 25.32 4.04 210.39 518.07

70.60 28.02 110.58

1.15 17.86 59.39 2.42 32.52 4.89 0.78 40.61 100.00

13.63 5.41 21.34

ปี 2554 ล้านบาท ร้อยละ

128.80 112.08 0.89 8.88 250.65 0.68 0.68 251.33 120.00 4.55 40.31 164.86 416.19

รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนที่ออกและเรียกช�ำระแล้ว ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ ก�ำไรสะสม จัดสรรแล้ว - ส�ำรองตามกฎหมาย ยังไม่จัดสรร รวมส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

0.16 60.39 28.83 1.09 9.69 39.61 100.00

30.95 26.93 0.21 2.13 60.23 0.16 -

ปี 2552 ล้านบาท ร้อยละ

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น หนี้สินระยะยาวที่ถึงก�ำหนดช�ำระภายในหนึ่งปี ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย รวมหนี้สินหมุนเวียน หนี้สินไม่หมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน - สุทธิ ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน

งบดุล

2.34 235.01 150.00 83.27 6.17 56.08 295.52 530.53

139.39 83.88 1.34 8.06 232.68 2.34 0.44 44.3 28.27 15.69 1.16 10.57 55.70 100.00

26.27 15.81 0.25 1.52 43.86 0.44 -

37.34 18.02 2.80 20.10 78.26 100.00

12.94 92.87 361.57 462.01

1.57 21.74

3.63 13.87 0.18 2.49 20.17 0.34 1.23

7.24 100.44 172.50 83.27

16.79 64.07 0.82 11.51 93.19 1.55 5.69

งบการเงินเฉพาะกิจการ ปี 2553 ปี 2554 ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ

0.68 251.33 120.00 4.55 35.75 160.30 411.63

128.8 112.08 0.89 8.88 250.65 0.68 0.16 61.06 29.15 1.11 8.68 38.94 100.00

31.29 27.23 0.22 2.16 60.90 0.16 -

ปี 2552 ล้านบาท ร้อยละ

2.34 235.01 150.00 83.27 6.17 127.26 366.70 601.71

139.39 83.88 1.34 8.06 232.68 2.34 0.39 39.06 24.93 13.84 1.03 21.15 60.94 100.00

23.17 13.94 0.22 1.34 38.67 0.39 -

งบการเงินรวม ปี 2553 ล้านบาท ร้อยละ

12.94 148.84 417.55 518.07

7.24 100.52 172.50 83.27

16.79 64.16 0.82 11.51 93.28 1.55 5.69

2.50 28.73 80.60 100.00

1.40 19.40 33.30 16.07

3.24 12.38 0.16 2.22 18.01 0.30 1.10

ปี 2554 ล้านบาท ร้อยละ

0.75 100.00 81.68 4.77

5.36 711.93 581.52 33.92 37.12 3.19 56.17 16.95 39.22 0.54 0.45 7.89 2.38 5.51

99.25

706.57

ปี 2552 ล้านบาท ร้อยละ

6.54 773.62 649.04 22.96 50.72 3.98 46.91 14.53 32.39 0.22

767.08

950.00

35.97 0.85 15.47 100.00 1,001.44 83.90 798.33 2.97 26.09 4.70 53.70 0.51 5.49 6.06 117.83 1.88 22.41 4.19 95.42 0.55

99.15 3.59 1.55 100.00 79.72 2.61 5.36 0.55 11.77 2.24 9.53

94.86

งบการเงินเฉพาะกิจการ ปี 2553 ปี 2554 ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ

5.36 711.93 581.52 33.92 37.12 3.19 (1.41) 54.76 16.95 37.81 0.52

706.57 0.75 100.00 81.68 4.77 5.21 0.45 (0.20) 7.69 2.38 5.31

99.25

ปี 2552 ล้านบาท ร้อยละ

6.57 773.65 649.04 22.96 50.72 3.98 75.72 122.66 14.53 108.13 0.72

767.08 0.85 100.00 83.89 2.97 6.56 0.51 9.79 15.86 1.88 13.98

99.15

งบการเงินรวม ปี 2553 ล้านบาท ร้อยละ

15.48 964.54 797.32 26.09 55.21 5.49 22.21 102.64 22.41 80.22 0.47

949.06

1.60 100.00 82.66 2.70 5.72 0.57 2.30 10.64 2.32 8.32

98.40

ปี 2554 ล้านบาท ร้อยละ

หมายเหตุ : 1 ก�ำไรต่อหุ้นในงบการเงินเฉพาะกิจการและงบการเงินรวมค�ำนวณโดยการหารก�ำไรสุทธิด้วยจ�ำนวนถัวเฉลี่ยถ่วงน�้ำหนักของผู้ถือหุ้นในระหว่างปี ทั้งนี้ ในเดือนเมษายน 2553 บริษัทได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 100 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท ดังนั้นเพื่อการเปรียบเทียบ จึงได้แสดงจ�ำนวนหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน�้ำหนักส�ำหรับปี 2552-2554 จ�ำนวน 72.08 ล้านหุ้น , 149.99 ล้านหุ้น และ 172.50ล้านหุ้น ตามล�ำดับ

รายได้จากการขาย รายได้อื่น :รายได้เงินปันผล อื่นๆ รวมรายได้ ต้นทุนขาย ค่าใช้จ่ายในการขาย ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ต้นทุนทางการเงิน ส่วนแบ่งผลก�ำไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุนในบริษัทร่วม ก�ำไรก่อนก่อนภาษีเงินได้ ภาษีเงินได้นิติบุคคล ก�ำไรส�ำหรับปี ก�ำไรสุทธิต่อหุ้น 1

งบก�ำไรขาดทุน

งบกระแสเงินสด งบกระแสเงินสด

กระแสเงินสดจากกิจกรรมด�ำเนินงาน ก�ำไรก่อนภาษีเงินได้ รายการปรับปรุง ค่าเสื่อมราคา ขาดทุนจากการปรับลดมูลค่าสินค้าคงเหลือ (ก�ำไร) ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้น (ก�ำไร) จากการขายเงินลงทุนในบริษัทร่วม ส่วนแบ่งผล(ก�ำไร)ขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม (ก�ำไร) ขาดทุนจากการจ�ำหน่ายสินทรัพย์ถาวร ค่าใช้จ่ายล่วงหน้าตัดบัญชี ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน รายได้เงินปันผลรับ ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย การเปลี่ยนแปลงในส่วนประกอบของ สินทรัพย์ด�ำเนินงาน(เพิ่มขึ้น)ลดลง ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น เงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อสินค้า สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น การเปลี่ยนแปลงในส่วนประกอบของ หนี้สินด�ำเนินงานเพิ่มขึ้น(ลดลง) เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น เงินสดรับ(จ่าย)จากการด�ำเนินงาน เงินสดจ่ายดอกเบี้ยจ่าย เงินสดจ่ายภาษีเงินได้ เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)ในกิจกรรมด�ำเนินงาน

งบการเงินเฉพาะกิจการ ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

งบการเงินรวม ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

56.17

46.91

117.83

54.76

122.66

102.64

3.35 0.18 (0.18) 2.55 62.08

2.83 0.11 0.33 (0.23) 0.53 2.92 53.41

2.80 0.73 0.24 0.02 0.80 1.34 (35.97) 4.72 92.51

3.35 0.18 1.41 (0.18) 2.55 62.08

2.83 0.11 0.33 (0.02) (75.72) (0.23) 0.53 2.92 53.41

2.80 0.73 0.24 (22.21) 0.02 0.80 1.34 4.72 91.07

(68.58) 0.00 20.72 (0.32)

57.96 (13.73) (27.63) (4.10)

11.83 7.77 17.41 3.36

(68.58) 0.00 20.72 (0.32)

57.96 (13.73) (27.63) (4.10)

11.72 7.77 16.30 3.36

15.29 29.19 (2.77) (15.13) 11.29

(28.41) 37.51 (2.93) (15.35) 19.23

(25.90) 106.98 (4.72) (18.97) 83.29

15.29 29.19 (2.77) (15.13) 11.29

(28.41) 37.51 (2.93) (15.35) 19.23

(25.81) 104.41 (4.72) (18.97) 80.72

งบกระแสเงินสด

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนชั่วคราว (เพิ่มขึ้น)ลดลง เงินฝากธนาคารติดภาระค�้ำประกัน(เพิ่มขึ้น)ลดลง เงินลงทุนในบริษัทร่วม(เพิ่มขึ้น)ลดลง เงินสดรับเงินปันผลจากบริษัทร่วม เงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น เงินสดรับจากการจ�ำหน่ายสินทรัพย์ถาวร เงินสดจ่ายซื้อสินทรัพย์ถาวร เงินสดจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อสินทรัพย์ถาวร เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)ในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเพิ่มขึ้น(ลดลง) เงินสดจ่ายหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน เงินสดรับจากส่วนได้เสียที่ไม่มีอ�ำนาจควบคุม เงินสดรับจากการเพิ่มทุน เงินปันผลจ่าย เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)ในกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น(ลดลง) เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 1 มกราคม เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

งบการเงินเฉพาะกิจการ ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

งบการเงินรวม ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

(11.27) (50.67) 0.75 (1.73) (62.92)

(28.02) 85.73 35.97 (5.00) 0.03 (10.11) (2.36) 76.24

(11.27) (50.67)

(67.17) 0.12

0.75 (1.73)

0.29 (6.30)

(62.92)

(73.05)

98.73 (23.50) (0.89)

10.48 (122.65) (0.94) (1.30)

98.73 (23.50) (0.89)

50.00 (91.00) 33.35 (18.29) 21.94 3.66

113.27 (15.00) (25.00) 107.81 (148.95) 53.99 10.59 3.66 57.64 68.23 57.64

50.00 (91.00) 33.35 (18.29) 21.94 3.66

10.48 (122.65) (0.94) (1.30) 0.0003 113.27 (15.00) (25.00) 107.81 (148.95) 53.99 12.96 3.66 57.64 70.60 57.64

(67.17) 0.12 0.29 (6.30) (73.05)

(28.02) 85.73 35.97 0.03 (10.16) (2.36) 81.19

(1.3) อัตราส่วนทางการเงิน

งบการเงินเฉพาะกิจการ ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

อัตราส่วนสภาพคล่อง (Liquidity ratio) อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) 1.06 อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว (เท่า) 0.74 อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด (เท่า) 0.06 อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า (เท่า) 4.92 ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน) 74.14 อัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ (เท่า) 6.57 ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (วัน) 55.58 อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ (เท่า) 6.96 ระยะเวลาช�ำระหนี้เฉลี่ย (วัน) 52.47 Cash Cycle (วัน) 77.25 อัตราส่วนแสดงความสามารถในการท�ำก�ำไร (Profitability Ratio) อัตราก�ำไรขั้นต้น (%) 17.70 อัตราก�ำไรจากการด�ำเนินงาน (%) 7.64 อัตราส่วนเงินสดต่อก�ำไร (%) 20.91 อัตราก�ำไรสุทธิ (%) 5.51 อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%) 23.66 อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการด�ำเนินงาน (Efficiency Ratio) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%) 10.56 อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (%) 627.96 อัตราการหมุนของสินทรัพย์ (เท่า) 1.92 อัตราส่วนวิเคระห์นโยบายทางการเงิน (Financial policy Ratio) อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) 1.52 อัตราส่วนความสามารถช�ำระดอกบี้ย (เท่า) 12.08 อัตราการจ่ายเงินปันผล (%) 38.251

หมายเหตุ :

1 2 3

งบการเงินรวม ปี 2552 ปี 2553 ปี 2554

1.31 0.84 0.08 5.18 70.45 7.29 50.10 7.90 46.22 74.33

3.26 2.28 0.13 8.48 43.06 8.27 44.12 14.21 25.68 61.50

1.06 0.74 0.06 4.92 74.14 6.57 55.58 6.96 52.47 77.25

1.31 0.84 0.08 5.18 70.45 7.29 50.10 7.90 46.22 74.33

3.30 2.31 0.50 8.47 43.10 7.89 46.25 14.20 25.71 63.64

15.39 5.78 43.36 4.19 14.07

15.96 7.57 115.87 9.53 29.04

17.70 7.64 20.91 5.31 23.35

15.39 5.78 43.36 13.98 41.04

15.99 7.42 114.59 8.32 20.46

6.84 395.18 1.63

19.23 525.15 2.02

10.29 21.34 607.16 1,245.08 1.94 1.53

14.33 443.29 1.72

0.80 12.57 78.212

0.28 23.39 75.153

1.57 12.08 39.671

0.24 22.85 90.30 3

0.64 12.57 21.532

ค�ำนวณโดยการใช้ก�ำไรสุทธิปี 2552 หารด้วยเงินปันผลจ่ายจ�ำนวน 15 ล้านบาท ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 ได้ก�ำหนดให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลการด�ำเนินงานปี 2552 ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท ค�ำนวณโดยการใช้กำ� ไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักส�ำรองต่างๆทุกประเภทตามทีก่ ฎหมายก�ำหนดปี 2553 หารด้วยเงินปันผลจ่ายจ�ำนวน 22.50 ล้านบาท ตามทีท่ ปี่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจ�ำปี 2554 เมือ่ วันที่ 29 เมษายน 2554 ได้กำ� หนดให้จา่ ยเงินปันผลจากผลการด�ำเนินงานปี 2553 ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในอัตรา หุ้นละ 0.15 บาท ค�ำนวนโดยการใช้กำ� ไรสุทธิหลังภาษีเงินได้และหักส�ำรองต่างๆทุกประเภทตามทีก่ ฎหมายก�ำหนด ปี 2554 หารด้วยเงินปันผลจ่าย จ�ำนวน 68.13 ล้านบาท ตามทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 2/2554 เมือ่ วันที่ 9 มีนาคม 2555 ซึง่ ได้จา่ ยเงินปันผลระหว่างกาล เมือ่ วันที่ 6 ตุลาคม 2554 จ�ำนวน 25.01 ล้านบาท และมีก�ำหนดจ่ายส่วนที่เหลือในวันที่ 18 พฤษภาคม 2555 จ�ำนวน 43.12 ล้านบาท

(2) ค�ำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการด�ำเนินงาน

ผลการด�ำเนินงาน

ภาพรวมผลการด�ำเนินงาน

บริษทั ประกอบธุรกิจน�ำเข้า จ�ำหน่าย สารเคมีและอุปกรณ์ทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมต่างๆ เช่น อุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน โรงงานปิโตรเคมี โรงงานผลิตน�ำ้ มันหล่อลืน่ โรงงานโพลิเมอร์และพลาสติก โรงงานอุตสาหกรรมเคมีภณ ั ฑ์ โรงไฟฟ้า และ ระบบสาธารณูปโภค เป็นต้น ในปี 2554 รายได้ประมาณร้อยละ 58.70 ของรายได้รวมมาจากผลิตภัณฑ์ในกลุม่ ธุรกิจ Energy#1(Offshore Refinery and Upstream Petrochemicals) รองมาเป็นสินค้าในกลุม่ เคมีภณ ั ฑ์และตัวท�ำลาย(Industrial #1 ),ผลิตภัณฑ์ในกลุม่ Energy #2, กลุม่ น�้ำมันหล่อหลืน่ และสารเติมแต่ง(Base oil and Additives) ซึง่ มีสดั ส่วนการขายใกล้เคียงกันทีร่ อ้ ยละ 8-15 ของรายได้รวม และอืน่ ๆ ร้อยละ 3.27 ปี 2554 บริษัทมีก�ำไรสุทธิ 95.42 ล้านบาทเพิ่มขึ้นจากปี 2553 ร้อยละ 194.63 โดยมีรายได้จากการขายจ�ำนวน 950.00 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2553 ร้อยละ 23.85 อัตราก�ำไรขั้นต้นเท่ากับร้อยละ 15.96 เพิ่มขึ้นจากปี 2553 ที่มีอัตราก�ำไรขั้นต้นเท่ากับร้อยละ 15.39 ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหารและค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหารมีจ�ำนวน 79.78 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2553 ร้อยละ 8.28 ต้นทุน ทางการเงิน 5.49 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2553 คิดเป็นร้อยละ 37.91

รายได้จากการขาย

ในปี 2554 บริษัทมีรายได้จากการขาย 950.00 ล้านบาทเพิ่มขึ้นจากปี 2553 จ�ำนวน 182.92 ล้านบาท เนื่องจากการเพิ่มขึ้นยอด ขายของผลิตภัณฑ์ในกลุ่มธุรกิจ Energy#1 จ�ำนวน 232.94 ล้านบาท ซึ่งเป็นการเพิ่มขึ้นของสารเร่งปฏิกิริยาและในส่วนของอุปกรณ์ที่ใช้ ในกระบวนการผลิตก๊าชธรรมชาติ ผลิตภัณฑ์ในกลุม่ เคมีภณ ั ฑ์และตัวท�ำละลาย(Industrial#1) เพิม่ ขึน้ 33.08 ล้านบาท ในกลุม่ อืน่ ๆ เพิม่ ขึ้น 27.52 ล้านบาท ในขณะที่ในกลุ่ม Industrial#2 และกลุ่มEnergy#2 ลดลง 93.06 ล้านบาท และ 17.56 ล้านบาท ตามล�ำดับ

ต้นทุนขาย

ต้นทุนขายปี 2553-2554 มีจ�ำนวน 649.04 ล้านบาทและ 798.33 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 84.61 และ 84.04 ของรายได้จาก การขาย ตามล�ำดับ การเพิ่มขึ้นของต้นทุนขายเป็นไปตามการขยายตัวของยอดขายที่เพิ่มขึ้นในช่วงดังกล่าว โดยต้นทุนขายเพิ่มขึ้นจากปี 2553 คิดเป็นร้อยละ 23.00 อัตราก�ำไรขั้นต้นในปี 2554 เท่ากับร้อยละ 15.96 เพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี 2553 ที่มีเท่ากับร้อยละ 15.39 ซึ่ง บริษัทยังสามารถรักษาระดับอัตราก�ำไรขั้นต้นได้ใกล้เคียงกับปีก่อน

ค่าใช้จ่าย

ค่าใช้จ่ายรวมของบริษัทในปี 2553-2554 มีจ�ำนวน 73.68 ล้านบาท และ 79.78 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนต่อรายได้จากการขาย เท่ากับร้อยละ 9.61 และ 8.40 ตามล�ำดับ ซึ่งเป็นสัดส่วนที่ลดลง ในปี 2553-2554 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการขายจ�ำนวน 22.96 ล้านบาท และจ�ำนวน 26.09 ล้านบาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.99 และ 2.75 ของรายได้จากการขาย ตามล�ำดับ ค่าใช้จา่ ยในการบริหารส�ำหรับปี 2553-2554 มีจำ� นวน 50.72 ล้านบาท และ 53.69 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ คิดเป็นร้อยละ 5.86 และคิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 6.61 และ 5.65 ของรายได้จากการขายตามล�ำดับ โดยค่าใช้จา่ ยในการบริหารในปี 2554 ส่วนใหญ่ประกอบด้วย ค่าใช้จา่ ย ส่วนบริหารส�ำนักงาน ส่วนของผู้บริหาร และค่าตอบแทนกรรมการอิสระ มีจ�ำนวน 36.63 ล้านบาท 14.89 ล้านบาท และ 2.18 ล้านบาท ตามล�ำดับ

ก�ำไรก่อนต้นทุนทางการเงินและภาษีเงินได้

บริษทั มีกำ� ไรก่อนต้นทุนทางการเงินและภาษีเงินได้ในปี 2553-2554 เท่ากับ 50.90 ล้านบาท และ 123.33 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จ�ำนวน 72.43 ล้านบาท สาเหตุจากบริษัทสามารถเพิม่ ยอดขายและรักษาระดับอัตราก�ำไรขัน้ ต้นได้ตามเป้าหมายและบริษัทได้รบั เงินปันผลจาก กิจการที่บริษัทได้เข้าร่วมลงทุนเป็นจ�ำนวน 35.97 ล้านบาท

ส่วนแบ่งผลก�ำไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษัทร่วม

ในปี 2553-2554 บริษทั มีสว่ นแบ่งผลก�ำไร(ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษทั บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด ซึง่ บริษทั ได้รบั รูผ้ ลก�ำไร(ขาดทุน) ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 30 เป็นจ�ำนวน 75.72 ล้านบาท และ 22.21 ล้านบาท ตามล�ำดับ

ก�ำไรสุทธิ

ก�ำไรสุทธิของบริษทั ในปี 2553-2554 (ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ) มีจ�ำนวน 32.39 ล้านบาท และ 95.42 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จ�ำนวน 63.03 ล้านบาท และคิดเป็นอัตราก�ำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 4.22 และ ร้อยละ 10.04 ตามล�ำดับการเพิ่มขึ้นดังกล่าวสาเหตุมาจากบริษัท สามารถเพิ่มยอดขายและรักษาระดับอัตราก�ำไรขั้นต้นและควบคุมค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารได้เป็นอย่างดี อย่างไรก็ตามหากพิจารณาจากงบการเงินรวมในปี 2553-2554 บริษัทมีก�ำไรสุทธิจ�ำนวน 108.13 ล้านบาท และ 80.22 ล้านบาท คิดเป็นอัตราก�ำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 14.10 และร้อยละ 8.45 ตามล�ำดับ ซึ่งการลดลงดังกล่าวเป็นผลมาจากการรับรู้ส่วนแบ่งก�ำไรจาก เงินลงทุนในบริษัทร่วม ในปี 2554 ลดลง จากปี 2553 จ�ำนวน 53.52 ล้านบาท

ฐานะการเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 สินทรัพย์รวมของบริษัทตามงบการเงินเฉพาะกิจการมีจ�ำนวน 462.01 ล้านบาท ลดลงจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จ�ำนวน 68.52 ล้านบาท หรือร้อยละ 12.92 โดยมีสาเหตุดังนี้ •

สินทรัพย์หมุนเวียนเพิม่ ขึน้ 0.19 ล้านบาท หรือร้อยละ 0.06 ส่วนใหญ่มาจากเงินสดและเงินฝากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ จ�ำนวน 10.59 ล้านบาท เงินลงทุนชัว่ คราว (เงินฝากธนาคาร) เพิม่ ขึน้ 28.02 ล้านบาท และการลดลงของลูกหนีก้ ารค้าและลูกหนีอ้ นื่ จ�ำนวน 12.51 ล้านบาท สินค้าคงเหลือลดลงจ�ำนวน 18.14 ล้านบาท

•

ลูกหนี้การค้า ณ 31 ธันวาคม 2553 บาท ร้อยละ

ลูกหนี้ยังไม่ครบก�ำหนดช�ำระ ลูกหนี้เกินก�ำหนดช�ำระ - น้อยกว่า 3 เดือน - มากกว่า 3 เดือน ถึง 6 เดือน - มากกว่า 6 เดือน ถึง 12 เดือน - มากกว่า 12 เดือน ขึ้นไป รวม หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ สุทธิ

88,655,442.54 30,431,885.60 384,374.47 224,159.06 138,299.64 119,834,161.31 (78,379.64) 119,755,781.67

74.03

ณ 31 ธันวาคม 2554 บาท ร้อยละ

64,094,489.57

61.39

25.41 40,308,274.69 0.32 0.19 0.12 78,379.64 100.07 104,481,143.90 (0.07) (78,379.64) 100.00 104,481,143.90

38.61 0.08 100.08 (0.08) 100.00

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ลูกหนี้การค้าประมาณร้อยละ 61.39 เป็นลูกค้าที่ยังไม่ถึงก�ำหนดช�ำระ และในส่วนลูกหนี้การค้าที่ค้าง ช�ำระที่มีอายุมากกว่า 12 เดือนจ�ำนวน 0.08 ล้านบาทซึ่งบริษัทบันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญโดยพิจารณาจากประสบการณ์การเรียกเก็บ เงินในอดีต ควบคู่กับการวิเคราะห์ฐานะการเงินของลูกหนี้ในปัจจุบัน

สินค้าคงเหลือ

ณ สิน้ ปี 2554 สินค้าคงเหลือมีจำ� นวน 91.41 ล้านบาท ลดลงจากสิน้ ปี 2553 จ�ำนวน 18.14 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 16.56 โดย บริษัทมีระยะเวลาการขายสินค้าลดลง จากปี 2553 มีระยะเวลาจาก 50.10 วัน เป็น 44.12 วันในปี 2554 การตั้งส�ำรองค่าเผื่อสินค้าส�ำเร็จรูปเสื่อมสภาพบริษัทได้ก�ำหนดนโยบายเมื่อสินค้าไม่หมุนเวียนเป็นเวลานาน และเมื่อน�ำส่ง สินค้าตรวจสอบสภาพ / คุณสมบัติต่างๆ ไม่ผ่านตามหลักเกณฑ์ที่ก�ำหนด บริษัทก็จะท�ำการตั้งส�ำรองค่าเผื่อสินค้าส�ำเร็จรูปเสื่อมสภาพ รายละเอียดสินค้าคงเหลือมีดังนี้ ณ 31 ธันวาคม 2553 ล้านบาท ร้อยละ

สินค้าส�ำเร็จรูป สินค้าระหว่างทาง รวม หัก ค่าเผื่อการลดมูลค่าสินค้าส�ำเร็จรูป สินค้าคงเหลือ-สุทธิ

104.21 5.88 110.09 (0.54) 109.55

95.13 5.37 100.49 (0.49) 100.00

ณ 31 ธันวาคม 2554 ล้านบาท ร้อยละ

88.81 3.33 92.13 (0.73) 91.41

97.16 3.64 100.80 (0.80) 100.00

•

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนลดลง 68.52 ล้านบาท หรือร้อยละ 12.92 ส่วนใหญ่มาจากการการลดลงของเงินฝากธนาคารติดภาระค�้ ำ ประกันจ�ำนวน 85.73 ล้านบาท ซึ่งบริษัทได้ปลดภาระการค�ำ้ ประกันส�ำหรับวงเงินสินเชื่อหมุนเวียนกับสถาบันการเงิน และมีการ เพิ่มขึ้นในส่วนของอุปกรณ์สุทธิ-อาคารระหว่างก่อสร้าง จ�ำนวน 13.86 ล้านบาท

หนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจ�ำนวน 100.44 ล้านบาท ลดลงจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จ�ำนวน 134.58 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 57.26 ซึ่งส่วนใหญ่มาจากการลดลงของเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน และ เจ้าหนี้การค้า และเจ้าหนี้อื่น ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำ� นวน 361.57 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จ�ำนวน 66.06 ล้าน บาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 22.35 เนือ่ งจากการเพิม่ ขึน้ ของทุนจดทะเบียน 22.50 ล้านบาท และการรับรูใ้ นส่วนก�ำไรส�ำหรับงวด 95.42 ล้าน บาท ในขณะทีป่ ี 2554 บริษทั มีการจ่ายเงินปันผลจ�ำนวน 25.00 ล้านบาท ทัง้ นีบ้ ริษทั ได้นำ� ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงานมาปรับปรุง กับก�ำไรสะสมต้นงวดของปี 2554 จ�ำนวน 4.36 ล้านบาท

สภาพคล่อง หน่วย : ล้านบาท รายการ

เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)จากกิจกรรมด�ำเนินงาน เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)จากกิจกรรมการลงทุน เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)จากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น(ลดลง) เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 1 มกราคม เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

ปี 2553

ปี 2554

19.23 (73.05) 107.81 53.99 3.66 57.64

83.29 76.25 (148.95) 10.59 57.64 68.23

ในปี 2554 บริษัทมีเงินสดได้มาจากจากกิจกรรมด�ำเนินงานจ�ำนวน 83.29 ล้านบาท เงินสดได้มาจากผลก�ำไรจากการด�ำเนินงาน โดยมีกำ� ไรก่อนภาษีเงินได้จำ� นวน 117.83 ล้านบาทปรับปรุงรายการ และการเปลีย่ นแปลงในส่วนสินทรัพย์ด�ำเนินงานเช่น ส่วนของลูกหนี้ การค้าและลูกหนีอ้ นื่ ลดลง 11.83 ล้านบาทสินค้าคงเหลือลดลง 17.41 ล้านบาท และหนีส้ นิ ด�ำเนินงานเจ้าหนีก้ ารค้าและเจ้าหนีอ้ นื่ ลดลง 25.90 ล้านบาท เงินสดได้มาในกิจกรรมการลงทุน จ�ำนวน 76.25 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเงินสดใช้ไปในเงินฝากธนาคารติดภาระค�้ำประกันที่มี จ�ำนวนลดลง 85.73 ล้านบาท และการลงทุนเพิ่มเติมในสินทรัพย์ถาวรจ�ำนวน 10.11 ล้านบาท เงินสดใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงินจ�ำนวน 148.95 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน ลดลง 122.65 ล้านบาท ในขณะทีม่ เี งินสดจ่ายปันผลจ�ำนวน 25.00 ล้านบาท และเงินสดจ่ายหนีส้ นิ ตามสัญญาเช่าการเงิน 1.30 ล้านบาท ท�ำให้เงินสด ณ วันสิ้นปี 2554 มีจ�ำนวน 68.23 ล้านบาท

อัตราส่วนสภาพคล่อง

ในปี 2553-2554 บริษัทมีสภาพคล่องที่ดีขึ้นโดยมีอัตราส่วนสภาพคล่องเท่ากับ 1.31 เท่า และ 3.26 เท่า ตามล�ำดับ เป็นการเพิ่ม ของสินทรัพย์หมุนเวียน ขณะเดียวกันส่วนของหนี้สินหมุนเวียนลดลงอันเป็นผลมาจากการลดลงของเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะ สั้นจากสถาบันการเงิน และ เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น ในปี 2553-2554 วงจรเงินสดเท่ากับ 74.33 วัน และ 61.50 วัน ตามล�ำดับซึ่งเพิ่มขึ้นสิ้นปี 2553 เนื่องจากบริษัทมีระยะเวลาเก็บ เฉลี่ยในปี 2554 จ�ำนวน 43.06 วัน ลดลงจากปี 2553 ที่มีจ�ำนวน 70.45 วัน ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ยในปี 2554 จ�ำนวน 44.12 วัน ลด ลงจากปี 2553 ที่มีจ�ำนวน 50.10 วัน และขณะเดียวกันระยะเวลาการช�ำระหนี้เฉลี่ยในปี 2554 มีจ�ำนวน 25.68 วัน ลดลงจากปี 2553 ที่ มีจ�ำนวน 46.22 วัน

อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน

ณ สิ้นปี 2553-2554 บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.80 เท่า และ 0.28 เท่า ตามล�ำดับการลดลงของ อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2554 เป็นผลมาจากบริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้น เนื่องจากการเพิ่มขึ้นก�ำไรสะสม และ เพิ่ม ทุนจดทะเบียน และมีหนี้สินรวมลดลง จ�ำนวน 134.58 ล้านบาท (3) ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ในปี 2553-2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้สอบบัญชี ส�ำหรับค่าตรวจสอบบัญชีจ�ำนวน 540,000 บาท และ 600,000.00 บาท ตามล�ำดับ โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ที่น�ำมาจัดท�ำงบการเงินได้จัดท�ำขึ้น ตามมาตรฐานการบัญชีไทย ภายใต้พระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 รวมถึงการตีความและแนวปฏิบตั ทิ างการบัญชีทปี่ ระกาศขึน้ ใช้ โดยสภาวิชาชีพบัญชี และตามข้อก�ำหนดของคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดท�ำและน�ำเสนอรายงาน ทางการเงิน ภายใต้พระราชบัญญัติหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการบริษทั ได้ให้ความส�ำคัญต่อหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบดูแลกิจการบริษทั ให้เป็นไปตามนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ี การก�ำกับดูแลงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินทีป่ รากฏในรายงานประจ�ำปี มีขอ้ มูลทีถ่ กู ต้อง ครบถ้วน เปิดเผยอย่างเพียงพอ รวม ถึงจัดให้มีและด�ำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและเชื่อถือได้ของงบการเงิน รวมทั้งมีการ ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว และ ได้รายงานความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปรากฏในรายงานประจ�ำปี คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถให้ความมั่นใจ อย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท ได้ตรวจสอบตาม มาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป และแสดงความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะการเงินและผลการด�ำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควร ในสาระส�ำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายชาญชัย ชีวะเกตุ)

(นายกิตติ ชีวะเกตุ)

ประธานกรรมการ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสีย่ งของบริษทั ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน โดยมี นายกิตติ ชีวะเกตุ เป็นประธานคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง นายชาญชัย ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส รศ. ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ และ นางสาวจีระพันธ์ จินดา เป็นกรรมการ ในปี 2554 ได้ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากกรรมการบริษทั ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง สรุปสาระส�ำคัญของ งานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้ 1. พิจารณากระบวนการและแผนงานความเสี่ยง ที่คณะท�ำงานบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย ผู้บริหาร ผู้จัดการ หัวหน้า ฝ่ายและแผนกต่างๆ จัดท�ำขึน้ เพือ่ ให้มนั่ ใจว่า การบริหารความเสีย่ งและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับ ความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบ 2. ทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสภาพการด�ำเนินงานของบริษัท และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่ เปลี่ยนแปลงไป เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารจะได้รับทราบและมุ่งเน้นการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เป็นสาระส�ำคัญ 3. พิจารณา โครงสร้างความเสีย่ ง (Risk Profile) ของแต่ละฝ่ายงานและโครงการการลงทุนใหม่ๆ ทัง้ ในเชิงปริมาณและคุณภาพ พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ เพื่อลดความเสี่ยงนั้น ตลอดจนติดตามผลการด�ำเนินงานในการลดความเสี่ยงนั้นๆ อย่างใกล้ชิด 4. พิจารณาการฝึกอบรมเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้แก่ผู้บริหาร โดยเฉพาะในระดับหัวหน้างานขึ้นไปของทุกฝ่ายงาน เพื่อ ทบทวนความรู้ความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยง และสร้างความตระหนักถึงความส�ำคัญของการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสีย่ งเชือ่ มัน่ ว่า ภายใต้การด�ำเนินกิจกรรมการบริหารความเสีย่ งของบริษทั ความเชือ่ มัน่ และตระหนักใน ความส�ำคัญของการบริหารและควบคุมความเสี่ยงทีม่ ีประสิทธิภาพ จะท�ำให้บริษทั สามารถด�ำเนินธุรกิจอย่างมั่นคงและต่อเนือ่ ง มีความ เสี่ยงที่อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และลดความไม่แน่นอนในผลการด�ำเนินงานโดยรวมของบริษัท อันจะน�ำไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และ ตอบสนองวิสัยทัศน์ ของบริษัท ที่ก�ำหนดไว้ภายใต้การบริหารงานตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี

(นายกิตติ ชีวะเกตุ)

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ นางสาวจีระพันธ์ จินดา เป็น ประธานคณะกรรมการ รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ และ รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ เป็นกรรมการ ในปี 2554 มีการประชุมร่วม กับฝ่ายบริหารของบริษัท รวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง สรุปสาระส�ำคัญของการประชุมได้ดังนี้ ครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2554 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน เพื่อพิจารณาเรื่องค่าตอบแทน กรรมการประจ�ำปี 2554 ในการพิจารณาค่าตอบแทนนัน้ คณะกรรมการได้ให้มกี ารส�ำรวจค่าตอบแทนในธุรกิจและขนาดทีใ่ กล้เคียงกัน เพือ่ ใช้เป็นข้อมูลอ้างอิง เทียบเคียง เพื่อความโปร่งใส โดยได้หารือกับฝ่ายบริหารในรายละเอียดก่อนการพิจารณาและน�ำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครัง้ ที่ 2/2554 ประชุมเมือ่ วันที่ 3 พฤศจิกายน 2554 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทัง้ 3 ท่าน เพือ่ พิจารณาเรือ่ งร่างงบประมาณ ประจ�ำปี 2555 ในการพิจารณาร่างงบประมาณนั้น คณะกรรมการได้แบ่งการพิจารณาออกเป็น 2 ส่วน คือ ร่างงบประมาณเงินเดือน และร่างงบ ประมาณเงินโบนัส ตามที่ฝ่ายบริหารได้นำ� เสนอ เพื่อใช้เป็นกรอบในการบริหารค่าจ้างส�ำหรับปี 2555 โดยร่างงบประมาณทั้งสองนั้นจะ ไม่รวมส่วนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ครัง้ ที่ 3/2554 ประชุมเมือ่ วันที่ 9 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทัง้ 3 ท่าน เพือ่ พิจารณาอนุมตั เิ ปลีย่ นเลขานุการ ทีป่ ระชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาอนุมตั กิ ารจัดสรรและจ่ายเงินโบนัสประจ�ำปี 2554 และพิจารณาก�ำหนด เงินเดือนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการประจ�ำปี 2555 ในการพิจารณาการจัดสรรและจ่ายเงินโบนัสนัน้ คณะกรรมการได้พจิ ารณาจากแนวทางทีฝ่ า่ ยบริหารได้นำ� เสนอว่ามีหลักเกณฑ์ วิธี การ กระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมเพียงใด ซึ่งแนวทางที่ใช้ในการพิจารณามีดังนี้ •

บริษัทต้องมีผลประกอบการที่ดี มีก�ำไรพอสมควร

•

ไม่เกินวงเงินงบประมาณที่ตั้งไว้

•

พิจารณาจากประสิทธิภาพการท�ำงานของพนักงาน

ส�ำหรับการพิจารณาก�ำหนดเงินเดือนของประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและกรรมการผูจ้ ดั การนัน้ คณะกรรมการได้พจิ ารณาโดยเปรียบ เทียบผลก�ำไรของกิจการในปี 2554 กับผลก�ำไรของกิจการในปี 2553 และอัตราเงินเดือนเทียบกับตลาด โดยสรุปแล้ว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและมี ความเห็นว่า บริษัทมีหลักเกณฑ์ วิธีการ กระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส และเป็นธรรม ในการบริหารค่าจ้าง เป็นไปตามหลักการที่ดีและ เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

(นางสาวจีระพันธ์ จินดา)

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั ซึง่ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์ และ นางสาวจีระพันธ์ จินดา เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึง่ ได้รบั การแต่งตัง้ จากทีป่ ระชุมคณะกรรมการของบริษทั เมือ่ วัน ที่ 2 กุมภาพันธ์ 2553 เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อก�ำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึง่ ได้ปฏิบตั หิ น้าทีแ่ ละความรับผิดชอบตามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้จดั ให้มกี ารประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร ผูส้ อบบัญชี และผูต้ รวจสอบภายใน จ�ำนวน 5 ครัง้ สรุปสาระส�ำคัญ การปฏิบัติหน้าที่ ได้ดังนี้ สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจ�ำปี 2554 โดยมีการประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารและผูส้ อบบัญชี เพือ่ ให้งบการเงินมีความถูกต้อง ความเหมาะสมเพียงพอโปร่งใส เชือ่ ถือได้ เป็นไปตามมาตรฐาน บัญชีทรี่ บั รองโดยทัว่ ไป มีความเชือ่ ถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอทันเวลาเพือ่ น�ำเสนอให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั ิ สอบทานข้อมูลการด�ำเนินงาน และระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ เหมาะสม และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน อันจะช่วยส่งเสริมให้การด�ำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่ ก�ำหนดไว้ โดยพิจารณาจากรายงานการตรวจสอบภายในประจ�ำปี 2554 ของผู้ตรวจสอบภายในจากส�ำนักงานปิติเสวี ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติซึ่ง ครอบคลุมระบบงานที่ส�ำคัญของบริษัท ทั้งนี้ ไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระส�ำคัญ มีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม และมีการเปิดเผย ข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ นอกจากนี้ ผู้ตรวจสอบภายในได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน ตามแนวทางที่กำ� หนดโดยส�ำนักงาน คณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในในปัจจุบันมีความเพียงพอ และคณะกรรมการตรวจ สอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้ตรวจสอบภายใน การก�ำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน เพือ่ ให้การปฏิบตั งิ านมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีระบบการควบคุมภายในทีด่ ี รวมถึงให้มกี ารติดตามแก้ไขประเด็นทีม่ นี ยั ส�ำคัญตามรายงานผล การตรวจสอบภายใน นอกจากนีค้ ณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาแผนการตรวจสอบประจ�ำปี 2554 ซึง่ จัดท�ำขึน้ บนพืน้ ฐานของการประเมินการควบคุม ภายในและตามฐานความเสีย่ งของบริษทั รวมทัง้ ก�ำหนดนโยบายให้ผบู้ ริหารและพนักงานของบริษทั ฯ สนับสนุนให้ความร่วมมือในการปฏิบตั งิ านตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษทั มีหน่วยงานทีก่ ำ� กับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย และพิจารณาค่าสอบบัญชีส�ำหรับปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาเสนอแต่งตัง้ นางสุวมิ ล กฤตยาเกียรณ์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตทะเบียนเลขที่ 2982 หรือ นางวิไลรัตน์ โรจน์ นครินทร์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตทะเบียนเลขที่ 3104 หรือ นางสาวสมจินตนา พลหิรญ ั รัตน์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตทะเบียนเลขที่ 5599 แห่ง บริษทั สอบ บัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชัน่ แนล จ�ำกัด เป็นผูส้ อบบัญชีของบริษทั อีกวาระหนึง่ ซึง่ ได้ผา่ นการประเมินความรู้ ความสามารถในวิชาชีพ ความเป็นอิสระ ในการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี จากคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารซึ่งเมื่อคณะกรรมการได้พิจารณา ให้ความเห็นชอบแล้ว จะน�ำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป สอบทานการท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งผู้สอบบัญชีมีความเห็นว่ารายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่มีสาระส�ำคัญได้ถูกเปิดเผยและแสดงรายการในงบการเงินและหมายเหตุ ประกอบงบการเงินแล้ว และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผูส้ อบบัญชี รวมทัง้ มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการทีส่ มเหตุ สมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบตั หิ น้าทีค่ รบถ้วนตามทีไ่ ด้รบั อนุมตั จิ ากคณะกรรมการบริษทั และมีความเห็นว่าบริษทั มีการรายการข้อมูลทางการเงินและผลการด�ำเนินงานอย่างถูกต้อง มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสีย่ งทีเ่ หมาะสม และมีประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อก�ำหนดและข้อผูกพันต่างๆ มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องและมีการปฏิบัติงานที่ สอดคล้องกับระบบการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ อี ย่างเพียงพอ โปร่งใสและเชือ่ ถือได้ รวมทัง้ มีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบตั งิ านให้ดขี นึ้ และเหมาะสม กับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอ

ผู้ถือหุ้นบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบแสดงฐานะการเงินรวมและงบแสดงฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 งบก�ำไรขาดทุน เบ็ดเสร็จรวมและงบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะกิจการ งบแสดงการเปลีย่ นแปลงส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวมและงบแสดงการเปลีย่ นแปลงส่วนของผูถ้ อื หุน้ เฉพาะกิจการและงบกระแสเงินสดรวมและงบกระแสเงินสดเฉพาะกิจการ ส�ำหรับปีสนิ้ สุดวันเดียวกันของแต่ละปีของบริษทั ยูนเิ วอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) ซึ่งผู้บริหารของ กิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินเหล่านี้ ส่วนข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงิน ดังกล่าว จากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าไม่ได้ตรวจสอบงบการเงิน ส�ำหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ของบริษทั ร่วมแห่งหนึง่ ซึง่ ได้รวมอยูใ่ นงบการเงินนี้ เงินลงทุนในบริษทั ร่วมตามวิธสี ว่ นได้เสียคิดเป็นร้อยละ 32.52 และร้อยละ 30.29 ของยอดสินทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ส่วนแบ่งผลก�ำไร(ขาดทุน)สุทธิจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 คิดเป็นร้อยละ 2.30 และร้อยละ 9.79 ของรายได้รวม ตามล�ำดับ งบการเงินของบริษัทร่วมดังกล่าว ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น โดยข้าพเจ้าได้รับรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีอื่นนั้น และผลการ ตรวจสอบของข้าพเจ้าในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับจ�ำนวนเงินของรายการต่าง ๆ ของบริษทั ร่วมดังกล่าวได้ถอื ตามรายงานการตรวจสอบของผูส้ อบบัญชีอนื่ นัน้ ข้าพเจ้าได้ปฏิบตั งิ านตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป ซึง่ ก�ำหนดให้ขา้ พเจ้าต้องวางแผนและปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้ได้ความเชือ่ มัน่ อย่างมีเหตุผลว่า งบการเงินแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระส� ำคัญหรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการทดสอบหลักฐานประกอบ รายการทั้งที่เป็นจ�ำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่กิจการใช้และประมาณการเกี่ยวกับ รายการทางการเงินที่เป็นสาระส�ำคัญซึ่งผู้บริหารเป็นผู้จัดท�ำขึ้น ตลอดจนการประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่น�ำเสนอในงบการเงิน โดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าการตรวจสอบดังกล่าวให้ข้อสรุปที่เป็นเกณฑ์อย่างเหมาะสมในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการข้างต้นนี้ แสดงฐานะการเงินรวมและฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ผลการด�ำเนินงานรวมและผลการด�ำเนินงานเฉพาะกิจการ และกระแสเงินสดรวมและกระแสเงินสดเฉพาะกิจการ ส�ำหรับปีสิ้นสุด วันเดียวกันของแต่ละปีของบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระส�ำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปตามที่อธิบายไว้ในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินข้อ 2, 4 และ 5 ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ได้ใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหม่ ซึ่งออกโดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเรื่องก�ำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ.2554 ซึ่งก�ำหนดให้ถือ ปฏิบัติกับงบการเงินส�ำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2554 เป็นต้นไป เพื่อเป็นเกณฑ์ในการจัดท�ำและน�ำเสนองบการเงิน งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการส�ำหรับปีสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ทีน่ ำ� มาแสดงเปรียบเทียบได้แสดงตามรูปแบบใหม่ เพือ่ ให้สอดคล้อง กับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

ส�ำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ

(นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์)

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2982

วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555

งบแสดงฐานะการเงิน บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

(บาท) หมายเหตุ

งบการเงินรวม 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553

2554

2553

สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

เงินลงทุนชั่วคราว - เงินฝากธนาคาร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น

เงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อสินค้า สินค้าคงเหลือ

รวมสินทรัพย์หมุนเวียน

70,600,067.44

57,644,142.31

68,232,511.14

57,644,142.31

28,020,041.74

0.00

28,020,041.74

0.00

110,576,622.92

122,969,280.88

110,463,821.57

122,969,280.88

5,961,514.40

13,727,336.70

5,961,514.40

13,727,336.70

92,524,285.32

109,546,405.99

91,405,601.92

109,546,405.99

307,682,531.82

303,887,165.88

304,083,490.77

303,887,165.88

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินฝากธนาคารติดภาระค�้ำประกัน

12,561,874.99

98,289,997.30

12,561,874.99

98,289,997.30

เงินลงทุนในบริษัทร่วม

168,470,379.84

182,231,627.08

111,051,487.00

เงินลงทุนในบริษัทย่อย

0.00

4,999,700.00

0.00

อุปกรณ์

25,317,468.92

12,140,396.69

25,266,824.41

12,140,396.69

4,044,901.45

5,160,390.30

4,044,901.45

5,160,390.30

210,394,625.20

297,822,411.37

157,924,787.85

226,642,271.29

518,077,157.02

601,709,577.25

462,008,278.62

530,529,437.17

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสินทรัพย์

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้ รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

งบแสดงฐานะการเงิน (ต่อ) บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

(บาท) หมายเหตุ

งบการเงินรวม 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553

2554

2553

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้น จากสถาบันการเงิน

16,793,237.16

139,392,084.68

16,793,237.16

139,392,084.68

64,156,133.14

83,882,484.49

64,068,372.34

83,882,484.49

823,245.67

1,341,744.91

823,245.67

1,341,744.91

ภาษีเงินได้ค้างจ่าย

11,506,127.31

8,059,799.33

11,506,127.31

8,059,799.33

รวมหนี้สินหมุนเวียน

93,278,743.28

232,676,113.41

93,190,982.48

232,676,113.41

1,550,877.38

2,336,462.05

1,550,877.38

2,336,462.05

ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน

5,693,751.00

0.00

5,693,751.00

0.00

รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน

7,244,628.38

2,336,462.05

7,244,628.38

2,336,462.05

100,523,371.66

235,012,575.46

100,435,610.86

235,012,575.46

เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น ส่วนของหนี้สินระยะยาวที่ถึงก�ำหนด ช�ำระภายในหนึ่งปี

หนี้สินไม่หมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน

รวมหนี้สิน

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

(บาท) หมายเหตุ

งบการเงินรวม 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553

2554

2553

หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุ้น ทุนจดทะเบียน หุ้นสามัญ 172,500,000 หุ้น มูลค่า

หุ้นละ 1 บาท หุ้นสามัญ 150,000,000 หุ้น มูลค่า

172,500,000.00

หุ้นละ 1 บาท

150,000,000.00

ทุนที่ออกและช�ำระแล้ว หุ้นสามัญ 172,499,988 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท

172,499,988.00

หุ้นสามัญ 150,000,000 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท

ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ

150,000,000.00

83,266,474.59

ก�ำไรสะสม จัดสรรแล้ว - ทุนส�ำรองตามกฎหมาย

12,940,393.95

6,169,337.00

12,940,393.95

6,169,337.00

ยังไม่ได้จัดสรร

148,846,780.04

127,261,190.20

92,865,811.22

56,081,050.12

417,553,636.58

366,697,001.79

361,572,667.76

295,516,861.71

148.78

0.00

รวมส่วนของผู้ถือหุ้น

417,553,785.36

366,697,001.79

361,572,667.76

295,516,861.71

รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

518,077,157.02

601,709,577.25

462,008,278.62

530,529,437.17

รวมส่วนของบริษัทใหญ่ ส่วนได้เสียที่ไม่มีอ�ำนาจควบคุม

งบกำ�ไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

(บาท) หมายเหตุ

รายได้จากการขาย

งบการเงินรวม 2554

2553

949,063,294.36

ต้นทุนขาย

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2554

767,076,004.91

2553

949,997,873.80

767,076,004.91

(797,322,081.97) (649,041,628.06) (798,330,765.37) (649,041,628.06)

ก�ำไรขั้นต้น

151,741,212.39

118,034,376.85

151,667,108.43

118,034,376.85

0.00

35,968,370.14

0.00

15,478,226.14

6,566,305.13

15,472,199.36

6,542,379.60

ค่าใช้จ่ายในการขาย

(26,088,856.03)

(22,958,210.65)

(26,088,856.03)

(22,958,210.65)

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร

(55,211,863.12)

(50,722,522.44)

(53,693,657.14)

(50,722,522.44)

ต้นทุนทางการเงิน

(5,490,184.94)

(3,981,115.22)

(5,490,184.94)

(3,981,115.22)

ส่วนแบ่งผลก�ำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม

22,207,122.90

75,723,063.90

0.00

102,635,657.34

122,661,897.57

117,834,979.82

46,914,908.14

(22,413,840.77)

(14,528,168.09)

(22,413,840.77)

(14,528,168.09)

80,221,816.57

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

0.00

80,221,816.57

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

80,221,967.79

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

(151.22)

0.00

80,221,816.57

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

รายได้อื่น รายได้เงินปันผล อื่น ๆ

ก�ำไรก่อนภาษีเงินได้ ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้

ก�ำไรส�ำหรับปี ก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น ก�ำไรเบ็ดเสร็จรวมส�ำหรับปี การแบ่งปันก�ำไรเบ็ดเสร็จรวม ส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่ ส่วนทีเ่ ป็นของส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ำ� นาจควบคุม

ก�ำไรต่อหุ้น ก�ำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน

4.15

0.47

0.72

0.55

0.22

จ�ำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน�้ำหนัก

4.15

172,499,988

149,989,988

172,499,988

149,989,988

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

การเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น ส�ำหรับปี 2553 : เพิ่มทุนหุ้นสามัญ ก�ำไรเบ็ดเสร็จรวมส�ำหรับปี เงินปันผลจ่ายระหว่างกาล ส�ำรองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผลกระทบจากการใช้นโยบายบัญชีใหม่ เกี่ยวกับผลประโยชน์พนักงาน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ปรับปรุงแล้ว การเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น ส�ำหรับปี 2554 : ทุนหุ้นสามัญ เงินปันผลจ่าย ก�ำไรเบ็ดเสร็จรวมส�ำหรับปี เงินปันผลจ่ายเป็นเงินสด และหุ้นสามัญ ส�ำรองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

17.1 16, 17.2

17.2

17.2 16

หมายเหตุ

0.00

0.00 0.00 0.00

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

83,266,474.59

150,000,000.00

22,499,988.00 0.00 172,499,988.00

0.00

83,266,474.59 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

ส่วนเกิน มูลค่าหุ้น

0.00

30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 150,000,000.00

120,000,000.00

ทุนที่ออกและ ช�ำระแล้ว

บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น

0.00 6,771,056.95 12,940,393.95

0.00 0.00 0.00

6,169,337.00

0.00

0.00 0.00 0.00 1,619,337.00 6,169,337.00

4,550,000.00

ทุนส�ำรองตามกฎหมาย

จัดสรรแล้ว

ส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่

(25,005,000.00) (6,771,056.95) 148,846,780.04

0.00 (22,500,000.00) 80,221,967.79

122,900,869.20

(4,360,321.00)

0.00 108,133,729.48 (15,000,000.00) (1,619,337.00) 127,261,190.20

35,746,797.72

ยังไม่ได้จัดสรร

งบการเงินรวม

(2,505,012.00) 0.00 417,553,636.58

0.00 (22,500,000.00) 80,221,967.79

362,336,680.79

(4,360,321.00)

113,266,474.59 108,133,729.48 (15,000,000.00) 0.00 366,697,001.79

160,296,797.72

รวมส่วน ที่เป็นของ บริษัทใหญ่

0.00 0.00 148.78

300.00 0.00 (151.22)

0.00

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

0.00

ส่วนได้เสีย ที่ไม่มี อ�ำนาจควบคุม

(2,505,012.00) 0.00 417,553,785.36

300.00 (22,500,000.00) 80,221,816.57

362,336,680.79

(4,360,321.00)

113,266,474.59 108,133,729.48 (15,000,000.00) 0.00 366,697,001.79

160,296,797.72

รวมส่วนของ ผู้ถือหุ้น

(บาท)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 การเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น ส�ำหรับปี 2553 : เพิ่มทุนหุ้นสามัญ ก�ำไรเบ็ดเสร็จรวมส�ำหรับปี เงินปันผลจ่ายระหว่างกาล ส�ำรองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผลกระทบจากการใช้นโยบายบัญชีใหม่ เกี่ยวกับผลประโยชน์พนักงาน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ที่ปรับปรุงแล้ว การเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น ส�ำหรับปี 2554 : เงินปันผลจ่าย ก�ำไรเบ็ดเสร็จรวมส�ำหรับปี เงินปันผลจ่ายเป็นเงินสดและหุ้นสามัญ ส�ำรองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น (ต่อ)

17.1 16, 17

17.2

17.2 16

หมายเหตุ

0.00 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

83,266,474.59

150,000,000.00

0.00 0.00 22,499,988.00 0.00 172,499,988.00

0.00

83,266,474.59 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 150,000,000.00 0.00

0.00

ส่วนเกิน มูลค่าหุ้น

120,000,000.00

ทุนที่ออก และช�ำระแล้ว

0.00 0.00 0.00 6,771,056.95 12,940,393.95

6,169,337.00

0.00

0.00 0.00 0.00 1,619,337.00 6,169,337.00

4,550,000.00

(22,500,000.00) 95,421,139.05 (25,005,000.00) (6,771,056.95) 92,865,811.22

51,720,729.12

(4,360,321.00)

0.00 32,386,740.05 (15,000,000.00) (1,619,337.00) 56,081,050.12

40,313,647.07

งบการเงินเฉพาะกิจการ ก�ำไรสะสม จัดสรรแล้ว ยังไม่ได้จัดสรร ทุนส�ำรองตามกฎหมาย

(22,500,000.00) 95,421,139.05 (2,505,012.00) 0.00 361,572,667.76

291,156,540.71

(4,360,321.00)

113,266,474.59 32,386,740.05 (15,000,000.00) 0.00 295,516,861.71

164,863,647.07

รวมส่วนของ ผู้ถือหุ้น

(บาท)

งบกระแสเงินสด บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

(บาท) งบการเงินรวม 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553

2554

2553

กระแสเงินสดจากกิจกรรมด�ำเนินงาน ก�ำไรก่อนภาษีเงินได้

102,635,657.34

122,661,897.57

117,834,979.82

46,914,908.14

2,803,830.41

2,833,734.27

2,798,540.34

2,833,734.27

ขาดทุนจากการปรับลดมูลค่าสินค้าคงเหลือ

727,103.06

110,187.50

727,103.06

110,187.50

ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้น

239,721.45

329,989.72

239,721.45

329,989.72

0.00

(23,925.53)

0.00

(22,207,122.90)

(75,723,063.90)

0.00

21,557.79

(229,971.31)

21,557.79

(229,971.31)

800,052.41

534,405.68

800,052.41

534,405.68

1,333,430.00

0.00

1,333,430.00

0.00

(35,968,370.14)

0.00

4,719,085.45

2,918,788.84

4,719,085.45

2,918,788.84

91,073,315.01

53,412,042.84

92,506,100.18

53,412,042.84

ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น

11,722,181.04

57,959,445.28

11,834,922.13

57,959,445.28

เงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อสินค้า

7,765,822.30

(13,727,336.70)

7,765,822.30

(13,727,336.70)

16,295,017.61

(27,631,610.23)

17,413,701.01

(27,631,610.23)

3,357,414.83

(4,095,092.30)

3,357,414.83

(4,095,092.30)

เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น

(25,809,713.18)

(28,409,910.41)

(25,897,473.98)

(28,409,910.41)

เงินสดรับ(จ่าย)จากการด�ำเนินงาน

104,404,037.61

37,507,538.48

106,980,486.47

37,507,538.48

เงินสดจ่ายดอกเบี้ยจ่าย

(4,719,085.45)

(2,929,336.79)

(4,719,085.45)

(2,929,336.79)

เงินสดจ่ายภาษีเงินได้

(18,967,573.05)

(15,347,117.22)

(18,967,512.79)

(15,347,117.22)

80,717,379.11

19,231,084.47

83,293,888.23

19,231,084.47

รายการปรับปรุง ค่าเสื่อมราคา

ก�ำไรจากการขายเงินลงทุนในบริษัทร่วม ส่วนแบ่ง(ก�ำไร)ขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม (ก�ำไร)ขาดทุนจากการจ�ำหน่ายสินทรัพย์ถาวร ค่าใช้จ่ายล่วงหน้าตัดบัญชี ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน รายได้เงินปันผล ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยจ่าย การเปลี่ยนแปลงในส่วนประกอบของ สินทรัพย์ด�ำเนินงาน(เพิ่มขึ้น)ลดลง

สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น การเปลี่ยนแปลงในส่วนประกอบของ หนี้สินด�ำเนินงานเพิ่มขึ้น(ลดลง)

เงินสดสุทธิได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมด�ำเนินงาน

งบกระแสเงินสด (ต่อ) บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

(บาท) งบการเงินรวม 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2553

2554

2553

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนชั่วคราวเพิ่มขึ้น

(28,020,041.74)

0.00

(28,020,041.74)

0.00

85,728,122.31

(67,169,507.91)

85,728,122.31

(67,169,507.91)

0.00

124,925.00

0.00

124,925.00

35,968,370.14

0.00

35,968,370.14

0.00

(4,999,700.00)

0.00

34,040.19

289,719.63

34,040.19

289,719.63

(10,162,788.56)

(6,297,404.74)

(10,106,853.98)

(6,297,404.74)

เงินสดจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อสินทรัพย์ถาวร

(2,355,000.00)

0.00

(2,355,000.00)

0.00

เงินสดสุทธิได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมลงทุน

81,192,702.34

(73,052,268.02)

76,248,936.92

(73,052,268.02)

10,483,600.59 (122,645,360.41)

10,483,600.59

เงินฝากธนาคารติดภาระค�้ำประกัน(เพิ่มขึ้น)ลดลง เงินลงทุนในบริษัทร่วม(เพิ่มขึ้น)ลดลง เงินสดรับเงินปันผลจากบริษัทร่วม เงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น เงินสดรับจากการจ�ำหน่ายสินทรัพย์ถาวร เงินสดจ่ายซื้อสินทรัพย์ถาวร

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้น จากสถาบันการเงินเพิ่มขึ้น(ลดลง) เงินสดจ่ายหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน

(122,645,360.41) (1,304,083.91)

(942,901.04)

(1,304,083.91)

(942,901.04)

300.00

0.00

113,266,474.59

0.00

113,266,474.59

(25,005,012.00)

(15,000,000.00)

(25,005,012.00)

(15,000,000.00)

107,807,174.14 (148,954,456.32)

107,807,174.14

เงินสดรับจากส่วนได้เสียที่ไม่มีอ�ำนาจควบคุม เงินสดรับจากการเพิ่มทุน เงินสดจ่ายเงินปันผล เงินสดสุทธิได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน

(148,954,156.32)

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น(ลดลง)

12,955,925.13

53,985,990.59

10,588,368.83

53,985,990.59

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 1 มกราคม

57,644,142.31

3,658,151.72

57,644,142.31

3,658,151.72

เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

70,600,067.44

57,644,142.31

68,232,511.14

57,644,142.31

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี้

หมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

1. ข้อมูลทั่วไป 1.1 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2528 และเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2553 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็น บริษัทมหาชนจ�ำกัด และเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2553 1.2 บริษัทฯ มีสถานประกอบการตั้งอยู่เลขที่ 1 อาคารทีพี แอนด์ ที ชั้น 19 ซอยวิภาวดีรังสิต 19 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร และมีสาขาซึ่งประกอบด้วย สาขาที่ 1 ใช้เป็นคลังเก็บสินค้า ตั้งอยู่เลขที่ 999 หมู่ที่ 4 ซอยเทศบาลบางปู 99 (เสริมมิตร) ถนนสุขุมวิท ต�ำบลบางปูใหม่ อ�ำเภอเมือง สมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ สาขาที่ 2 ใช้เป็นส�ำนักงานขายและประสานงาน ตั้งอยู่เลขที่ 267/77 ถนนสุขุมวิท ต�ำบลมาบตาพุด อ�ำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง สาขาที่ 3 ใช้เป็นคลังเก็บสินค้า ตั้งอยู่เลขที่ 613/13 หมู่ที่ 2 ถนนสงขลา-จะนะ ต�ำบลพะวง อ�ำเภอเมืองสงขลา จังหวัดสงขลา 1.3 บริษทั ฯ ประกอบธุรกิจน�ำเข้าและจ�ำหน่ายสารเคมีและอุปกรณ์ทใี่ ช้ในอุตสาหกรรมต่าง ๆ เช่น อุตสาหกรรมส�ำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ โรงกลัน่ น�ำ้ มัน โรงปิโตรเคมี โรงงานผลิตน�ำ้ มันหล่อลืน่ โรงงานโพลิเมอร์และพลาสติก โรงงานอุตสาหกรรมเคมีภณ ั ฑ์ โรงไฟฟ้าและระบบ สาธารณูปโภค และลงทุนในอุตสาหกรรมด้านพลังงานทดแทน 2. เกณฑ์ในการจัดทำ�และนำ�เสนองบการเงิน 2.1 เกณฑ์ในการจัดท�ำงบการเงิน งบการเงินนีไ้ ด้จดั ท�ำขึน้ ตามหลักการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป ภายใต้พระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพบัญชี พ.ศ. 2547 และแสดงรายการตามประกาศ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 เรื่องก�ำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ. 2554 และ ตามข้อก�ำหนดของคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดท�ำและน�ำเสนอรายงานทางการเงิน ภายใต้ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 งบการเงินของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยจัดท�ำขึน้ โดยใช้เกณฑ์ราคาทุนเดิมในการวัดมูลค่าขององค์ประกอบของรายการในงบการเงิน ยกเว้น รายการที่เปิดเผยไว้ในนโยบายการบัญชีที่เกี่ยวข้อง 2.2 การน�ำเสนองบการเงินบริษัทฯ และบริษัทย่อยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2552) เรื่อง การน�ำเสนองบการเงิน ภายใต้ข้อก�ำหนดของมาตรฐานการบัญชีที่ปรับปรุงใหม่ ประกอบด้วย • งบแสดงฐานะการเงิน • งบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ • งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น • งบกระแสเงินสดและ • หมายเหตุประกอบงบการเงิน 2.3 มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหม่ สภาวิชาชีพบัญชีได้ออกและปรับปรุงมาตรฐานการรายงานทางการเงินหลายฉบับ ซึง่ มีบางฉบับทีเ่ กีย่ วข้องกับการด�ำเนินงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยและมีผลบังคับใช้ตงั้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2554 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้ถอื ปฏิบตั ติ ามมาตรฐานดังกล่าวแล้ว ดังต่อไปนี้ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน

แม่บทการบัญชี (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 23 (ปรับปรุง 2552)

เรื่อง

การน�ำเสนองบการเงิน สินค้าคงเหลือ งบกระแสเงินสด นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชีและข้อผิดพลาด เหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงาน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ สัญญาเช่า รายได้ ผลประโยชน์พนักงาน ต้นทุนการกู้ยืม รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิน (ต่อ) บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553

มาตรฐานการรายงานทางการเงิน

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 37 (ปรับปรุง 2552) มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2552)

การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ เงินลงทุนในบริษัทร่วม ก�ำไรต่อหุ้น งบการเงินระหว่างกาล การด้อยค่าของสินทรัพย์ ประมาณการหนี้สิน หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นและสินทรัพย์ที่อาจเกิดขึ้น สินทรัพย์ไม่มีตัวตน

การปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหม่นั้น มีผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงนี้ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5 นอกเหนือจากมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ออกและปรับปรุงใหม่ข้างต้น มาตรฐานที่ออกและปรับปรุงใหม่ฉบับอื่นๆ ซึ่งมีผล บังคับส�ำหรับงบการเงินที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2556 เป็นต้นไป และบริษัทฯ ไม่ได้มีการน�ำมาใช้ส�ำหรับการจัดท�ำงบการเงินนี้ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน

เรื่อง

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 12 มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2552)

ภาษีเงินได้ การบัญชีส�ำหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาล และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการช่วย เหลือจากรัฐบาล ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนในเงินตราต่างประเทศ ความช่วยเหลือจากรัฐบาล - กรณีที่ไม่มีความเกี่ยวข้องอย่างเฉพาะเจาะจงกับ กิจกรรมด�ำเนินงาน ภาษีเงินได้ - การได้รับประโยชน์จากสินทรัพย์ที่ไม่ได้คิดค่าเสื่อมราคาที่ตีราคาใหม่ ภาษีเงินได้ - การเปลี่ยนแปลงสถานะภาพทางภาษีของกิจการหรือของผู้ถือหุ้น

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2552) การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 10 การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 21 การตีความมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 25

เรื่อง

ปัจจุบันบริษัท และบริษัทย่อยอยู่ระหว่างการประเมินผลกระทบต่องบการเงินในปีที่เริ่มใช้มาตรฐานฉบับดังกล่าว

3. หลักเกณฑ์การจัดทำ�งบการเงินรวม

งบการเงินรวมของบริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน) ได้รวมงบการเงินของบริษัทย่อย นับตั้งแต่วันที่บริษัท มีส่วนร่วมในการควบคุมนโยบายการเงินและการด�ำเนินงานจนถึงวันที่การควบคุมสิ้นสุดลงดังต่อไปนี้ ประเทศ

บริษัทย่อย บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด

ไทย

สัดส่วนการลงทุน (%) 2554

2553

99.99

0.00

ประเภทธุรกิจ

ผลิตและจ�ำหน่ายน�ำ้ ประปา รวมทัง้ จ�ำหน่ายและติดตัง้ วัสดุอปุ กรณ์ที่ เกีย่ วข้อง

งบการเงินรวมนี้จัดท�ำขึ้นโดยใช้นโยบายการบัญชีเดียวกัน ส�ำหรับรายการบัญชีเหมือนกันหรือเหตุการณ์ทางบัญชีที่คล้ายกัน

ยอดคงค้างและรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทย่อย ยอดก�ำไรที่คิดระหว่างกันกับที่ยังไม่ได้เกิดขึ้นของบริษัทฯ กับสินทรัพย์สุทธิของ บริษัทย่อยได้ตัดออกในงบการเงินรวมแล้ว

4. สรุปนโยบายการบัญชีที่สำ�คัญ 4.1 การรับรู้รายได้และค่าใช้จ่าย 4.1.1 บริษัทฯ และบริษัทย่อยรับรู้รายได้และค่าใช้จ่ายตามเกณฑ์คงค้าง 4.1.2 รายได้จากการขายสินค้า บริษทั ฯ รับรูร้ ายได้เมือ่ มีการส่งมอบและได้โอนความเสีย่ งและผลตอบแทนทีเ่ ป็นสาระส� ำคัญของความ เป็นเจ้าของสินค้าให้กับผู้ซื้อแล้ว 4.2 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด หมายถึง เงินสดและเงินฝากธนาคาร ซึ่งก�ำหนดรับคืนภายในระยะเวลาไม่เกิน 3 เดือนนับจากวัน ที่ฝาก และ ไม่มีข้อจ�ำกัดในการเบิกใช้ 4.3 ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยตัง้ ค่าเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญส�ำหรับผลขาดทุนทีอ่ าจเกิดขึน้ จากการเรียกเก็บเงินจากลูกหนีไ้ ม่ได้ ทัง้ นีบ้ ริษทั ฯ ประมาณ ผลขาดทุนขึ้นจากประสบการณ์การเรียกเก็บหนี้ในอดีต ควบคู่กับการวิเคราะห์ฐานะการเงินของลูกหนี้ในปัจจุบัน 4.4 สินค้าคงเหลือ บริษัทฯ และบริษัทย่อยแสดงสินค้าคงเหลือในราคาทุน โดยวิธีเข้าก่อนออกก่อน หรือมูลค่าสุทธิที่จะได้รับแล้วแต่ราคาใดจะต�่ำกว่า 4.5 เงินลงทุน เงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทฯ แสดงด้วยราคาทุนสุทธิจากค่าเผื่อการด้อยค่า (ถ้ามี) ในงบการเงินเฉพาะกิจการเงินลงทุนในบริษัทร่วม แสดงด้วยราคาทุนสุทธิจากค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุน (ถ้ามี) 4.6 อุปกรณ์ บริษัทฯ และบริษัทย่อยแสดงอุปกรณ์ด้วยราคาทุนหักค่าเสื่อมราคาสะสมที่เกี่ยวข้อง และค่าเผื่อการด้อยค่าของสินทรัพย์ (ถ้ามี) บริษัทฯ และบริษัทย่อยคิดค่าเสื่อมราคาอุปกรณ์ โดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งาน โดยประมาณของสินทรัพย์ดังนี้ จ�ำนวนปี

ส่วนปรับปรุงอาคาร เครื่องใช้ส�ำนักงาน เครื่องตกแต่งส�ำนักงาน ยานพาหนะ

5 3 และ 5 5 5

มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2552) ก�ำหนดให้ต้องรวมต้นทุนที่ประมาณในเบื้องต้นส�ำหรับการรื้อถอน การขนย้าย และการ บูรณะสถานที่ตั้งของสินทรัพย์ ซึ่งเป็นภาระผูกพันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และเป็นส่วนหนึ่งของราคาทุน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และก�ำหนดให้ต้องคิดค่าเสื่อมราคาส�ำหรับส่วนประกอบของที่ดิน อาคารและอุปกรณ์แต่ละส่วนแยกต่างหากจากกัน เมื่อส่วนประกอบ แต่ละส่วนนัน้ มีตน้ ทุนทีม่ นี ยั ส�ำคัญ เมือ่ เทียบกับต้นทุนทัง้ หมดของสินทรัพย์นนั้ นอกจากนีย้ งั ก�ำหนดให้ตอ้ งทบทวนอายุการให้ประโยชน์ ของมูลค่าคงเหลือ และวิธีการคิดค่าเสื่อมราคา อย่างน้อยที่สุดทุกสิ้นรอบบัญชี บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ประเมินผลกระทบจากการใช้ มาตรฐานการบัญชีดังกล่าวแล้วไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระส�ำคัญต่อที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 4.7 การด้อยค่าของสินทรัพย์ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้สอบทานการด้อยค่าของสินทรัพย์ เมือ่ มีขอ้ บ่งชีว้ า่ ราคาตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย สูงกว่า มูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืน (ราคาขายสุทธิของสินทรัพย์นั้น ๆ ตามปกติธุรกิจ หรือมูลค่าจากการใช้ แล้วแต่อย่างใดจะสูงกว่า) โดยที่การ สอบทานจะพิจารณาแต่ละรายการ หรือพิจารณาจากหน่วยสินทรัพย์ทกี่ อ่ ให้เกิดเงินสดแล้วแต่กรณี ในกรณีทรี่ าคาตามบัญชีของสินทรัพย์ สูงกว่ามูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืน บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะรับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่าในงบก� ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และจะบันทึก กลับรายการผลขาดทุนจากการด้อยค่าก็ต่อเมื่อมีข้อบ่งชี้ว่าการด้อยค่าดังกล่าวไม่มีอยู่อีกต่อไป หรือยังคงมีอยู่แต่เป็นไปในทางที่ลดลง 4.8 รายการบัญชีที่เป็นเงินตราต่างประเทศ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยบันทึกรายการสินทรัพย์และหนีส้ นิ ทีม่ คี า่ เป็นเงินตราต่างประเทศเป็นเงินบาท โดยใช้อตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันทีเ่ กิด รายการ ยอดคงเหลือของบัญชีทเี่ ป็นเงินตราต่างประเทศ ณ วันทีใ่ นงบแสดงฐานะการเงิน แปลงค่าเป็นเงินบาทด้วยอัตราแลกเปลีย่ น ณ วันนั้น ก�ำไรขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยน บันทึกเป็นรายได้หรือค่าใช้จ่ายในการด�ำเนินงาน รายงานประจ�ำปี 2554 • บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

4.9 เครื่องมือทางการเงิน เครื่องมือทางการเงินที่แสดงในงบแสดงฐานะการเงิน ประกอบด้วย เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนชั่วคราว ลูกหนี้การค้า และลูกหนี้อื่น เงินฝากธนาคารติดภาระค�้ำประกันและเงินลงทุนระยะยาว เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น และหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน นโยบายและเกณฑ์การรับรู้และการวัดมูลค่าส�ำหรับรายการดังกล่าวได้ มีการเปิดเผยตามแต่ละหัวข้อที่เกี่ยวข้อง 4.10 สัญญาเช่าระยะยาว 4.10.1 สัญญาเช่าการเงิน บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยบันทึกยานพาหนะตามสัญญาเช่าซือ้ / สัญญาเช่าเป็นสินทรัพย์และหนีส้ นิ ด้วยราคายุตธิ รรมของสินทรัพย์ ที่เช่า หรือมูลค่าปัจจุบันสุทธิของจ�ำนวนเงินขั้นต�่ำที่ต้องจ่ายตามสัญญาเช่า ส่วนดอกเบี้ยจ่ายที่เกิดขึ้นจะบันทึกตามระยะเวลา ของสัญญาเช่า 4.10.2 สัญญาเช่าด�ำเนินงาน บริษัทฯ และบริษัทย่อยบันทึกสัญญาเช่าที่ดินระยะยาวที่ต้องจ่ายตลอดอายุสัญญาภายใต้สัญญาด� ำเนินงานเป็นค่าเช่าจ่าย ในงบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จตั้งแต่วันที่เริ่มสัญญา โดยตัดจ่ายในอัตราเส้นตรง 4.11 ผลประโยชน์ของพนักงาน กองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพพนักงาน บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยจัดให้มกี องทุนส�ำรองเลีย้ งชีพ ซึง่ เป็นลักษณะของแผนการจ่ายสมทบตามทีไ่ ด้กำ� หนดการจ่ายสมทบไว้แล้ว สินทรัพย์ ของกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพ ได้แยกออกไปจากสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และได้รับการบริหารโดยผู้จัดการกองทุนภายนอก กองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวได้รับเงินสะสมเข้ากองทุนจากพนักงาน และเงินสมทบจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย เงินจ่ายสมทบกองทุน ส�ำรองเลี้ยงชีพ บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จส�ำหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เกิดรายการนั้น ผลประโยชน์ของพนักงานหลังเลิกจ้าง บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยจัดให้มผี ลประโยชน์ของพนักงานหลังการเลิกจ้าง เพือ่ จ่ายให้แก่พนักงานเป็นไปตามกฎหมายแรงงานไทย มูลค่า ปัจจุบนั ของหนีส้ นิ ผลประโยชน์พนักงานได้ถกู รับรูร้ ายการในงบแสดงฐานะการเงินโดยการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย จากผูเ้ ชีย่ วชาญอิสระ (นักคณิตศาสตร์ประกันภัย) โดยใช้วธิ คี ดิ ลดแต่ละหน่วยทีป่ ระมาณการไว้ (Projected Unit Credit Method) ภายใต้ สมมติฐานเกี่ยวกับเหตุการณ์ในอนาคต ที่บริษัทฯ ก�ำหนดขึ้นอย่างเหมาะสม สมมติฐานทางสถิติที่ส�ำคัญที่ใช้ในการค�ำนวณสรุปผลประโยชน์พนักงาน สรุปไว้ดังนี้ อัตราคิดลด ร้อยละ 4.0490 ต่อปี อัตราการเปลี่ยนแปลงในจ�ำนวนพนักงาน ผันแปรตามอายุพนักงาน อัตราการตาย อัตราตามตารางมรณะไทยปี 2551 แยกเกณฑ์ตามเพศชายและเพศหญิง 4.12 ภาษีเงินได้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยบันทึกภาษีเงินได้นิติบุคคล โดยค�ำนวณจากก�ำไรสุทธิทางภาษีตามที่ก�ำหนดไว้ในประมวลรัษฎากร 4.13 ประมาณการทางบัญชี การจัดท�ำงบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป ฝ่ายบริหารต้องใช้การประมาณการและการตัง้ ข้อสมมติฐานบางประการ ซึง่ อาจมีผลกระทบต่อจ�ำนวนเงินที่แสดงไว้ในงบการเงิน และการเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ซึ่งผลที่เกิดขึ้นจริงภายหลังอาจ แตกต่างไปจากจ�ำนวนเงินที่ประมาณไว้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ตั้งประมาณการและข้อสมมติฐานต่อเหตุการณ์ในอนาคต เป็นผลให้ประมาณการทางบัญชีอาจจะไม่ตรงกับ ผลที่เกิดขึ้นจริง ประมาณการและข้อสมมุติฐานที่อาจมีความเสี่ยงต่อการปรับปรุงบัญชีในปีถัดไปต่อมูลค่าสินทรัพย์ยกไป ณ วันที่ใน งบแสดงฐานะการเงิน ได้แก่ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ค่าเผื่อการลดมูลค่าของสินค้าคงเหลือ การประมาณการในเรื่องต่างๆ ได้ถูกเปิดเผย ในแต่ละส่วนที่เกี่ยวข้องของหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

4.14 ประมาณการหนี้สิน บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะบันทึกประมาณการหนี้สินเมื่อมีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่ของการเกิดภาระผูกพันในปัจจุบันตามกฎหมาย หรือจากการอนุมานอันเป็นผลสืบเนื่องมาจากเหตุการณ์ในอดีต ภาระผูกพันดังกล่าวคาดว่าจะส่งผลให้สูญเสียทรัพยากรที่มีประโยชน์ เชิงเศรษฐกิจ เพือ่ จ่ายช�ำระภาระผูกพันและจ�ำนวนทีต่ อ้ งจ่ายสามารถประมาณการได้อย่างน่าเชือ่ ถือ หากบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยคาดว่า จะได้รับคืนรายจ่ายที่จ่ายช�ำระไปตามประมาณการหนี้สินทั้งหมดหรือบางส่วนอย่างแน่นอน บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะรับรู้รายจ่ายที่ได้ รับคืนเป็นสินทรัพย์แยกต่างหากแต่ต้องไม่เกินจ�ำนวนประมาณการหนี้สินที่เกี่ยวข้อง 4.15 ก�ำไรต่อหุ้น ก�ำไร(ขาดทุน)ต่อหุน้ ทีแ่ สดงไว้ในงบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเป็นก�ำไร(ขาดทุน)ต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน ซึง่ ค�ำนวณโดยการหารยอดก�ำไร(ขาดทุน)สุทธิ ส�ำหรับปีดว้ ยจ�ำนวนหุน้ สามัญถัวเฉลีย่ ทีอ่ อกและเรียกช�ำระแล้ว โดยใช้จำ� นวนหุน้ รวมจ�ำนวนหุน้ ปันผลทีอ่ อกให้แก่ผถู้ อื หุน้ (หมายเหตุ 15) และปรับย้อนหลังก�ำไรสุทธิต่อหุ้น ส�ำหรับปี 2553 ใหม่ ดังนี้ งบการเงินรวม ก่อนจ่ายหุ้นปันผล

ส�ำหรับปี 2554 ส�ำหรับปี 2553

หลังจ่ายหุ้นปันผล

ก�ำไรสุทธิต่อหุ้น

จ�ำนวนหุ้น

ก�ำไรสุทธิต่อหุ้น

จ�ำนวนหุ้น

0.85

127,500,000

0.47 0.72

172,499,988 149,999,988

งบการเงินเฉพาะกิจการ ก่อนจ่ายหุ้นปันผล

ส�ำหรับปี 2554 ส�ำหรับปี 2553

หลังจ่ายหุ้นปันผล

ก�ำไรสุทธิต่อหุ้น

จ�ำนวนหุ้น

ก�ำไรสุทธิต่อหุ้น

จ�ำนวนหุ้น

0.25

127,500,000

0.55 0.22

172,499,988 149,999,988

5. ผลกระทบจากการนำ�มาตรฐานการรายงานทางการเงินมาใช้เป็นครั้งแรก 5.1 การเปลี่ยนนโยบายบัญชี ในระหว่างปี 2554 บริษัทฯ ได้น�ำมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 19 ผลประโยชน์พนักงานมาใช้ เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสภาวิชาชีพบัญชี บริษทั ฯ จึงน�ำภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงานมาปรับปรุงกับก�ำไรสะสมต้นงวดของปี 2554 ผลกระทบจากการน�ำมาตรฐานการบัญชีฉบับ ดังกล่าวมาใช้ ท�ำให้งบการเงินส�ำหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีก�ำไรสะสมต้นงวดลดลง 4.36 ล้านบาท และหนีส้ นิ ไม่หมุนเวียน เพิ่มขึ้นด้วยจ�ำนวนเดียวกัน ดังนี้ งบการเงินรวม (บาท)

ก�ำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน ก�ำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรร ณ วันที่ 1 มกราคม 2554

งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท)

127,261,190.20 (4,360,321.00) 122,900,869.20

56,081,050.12 (4,360,321.00) 51,720,729.12

5.2 การน�ำเสนองบการเงิน การจัดประเภทรายการบัญชีใหม่ ส�ำหรับงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ดังต่อไปนี้ (หน่วย : บาท) ก่อนจัดประเภท

งบแสดงฐานะการเงินรวมและเฉพาะกิจการ ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น หนี้สินหมุนเวียนอื่น

119,755,781.67 3,213,499.21 65,137,698.42 18,744,786.07

จัดประเภทใหม่

3,213,499.21 (3,213,499.21) 18,744,786.07 (18,744,786.07)

หลังจัดประเภท

122,969,280.88 0.00 83,882,484.49 0.00

6. ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับกระแสเงินสด 6.1 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ประกอบด้วย งบการเงินรวม (บาท) 2554

เงินสด เงินฝากธนาคารกระแสรายวัน เงินฝากธนาคารออมทรัพย์ เงินฝากธนาคารประจ�ำ ตั๋วแลกเงินธนาคาร รวม

45,547.00 1,059,783.73 16,159,332.97 23,335,403.74 30,000,000.00 70,600,067.44

งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท)

2553

2554

17,146.00 1,020,241.62 6,606,754.69 0.00 50,000,000.00 57,644,142.31

42,392.00 1,032,175.73 13,822,539.67 23,335,403.74 30,000,000.00 68,232,511.14

2553

17,146.00 1,020,241.62 6,606,754.69 0.00 50,000,000.00 57,644,142.31

6.2 รายการที่ไม่เกี่ยวกับเงินสด ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 1) บริษทั ฯ มีการจ่ายเงินปันผลเป็นหุน้ สามัญของบริษทั จ�ำนวน 22.50 ล้านบาท (หุน้ สามัญ 22.50 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท) ให้กับผู้ถือหุ้น (หมายเหตุ 17.1) 2) บริษัทฯ มีค่าซื้อสินทรัพย์ถาวร จ�ำนวน 5.87 ล้านบาท และก�ำหนดจ่ายช�ำระในปี 2555 แสดงไว้เป็นเจ้าหนี้อื่น ส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษทั ฯ ได้ทำ� สัญญาเช่าลีสซิง่ ยานพาหนะจ�ำนวน 4.07 ล้านบาท โดยจ่ายช�ำระเงินเริม่ แรกแล้ว จ�ำนวน 1.02 ล้านบาท ส่วนทีเ่ หลือแสดง ไว้เป็นหนี้สินตามสัญญาเช่าทางการเงิน 7. ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น ประกอบด้วย งบการเงินรวม (บาท) 2554

ลูกหนี้การค้า ลูกหนี้อื่น รวม หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - ลูกหนี้การค้า สุทธิ

งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท)

2553

2554

2553

104,481,143.90 119,834,161.31 104,481,143.90 119,834,161.31 6,173,858.66 3,213,499.21 6,061,057.31 3,213,499.21 110,655,002.56 123,047,660.52 110,542,201.21 123,047,660.52 (78,379.64) (78,379.64) (78,379.64) (78,379.64) 110,576,622.92 122,969,280.88 110,463,821.57 122,969,280.88

ลูกหนี้การค้าแยกตามอายุหนี้ที่ค้างรับดังนี้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

ลูกหนี้ยังไม่ครบก�ำหนดช�ำระ ลูกหนี้เกินก�ำหนดช�ำระ - น้อยกว่า 3 เดือน - มากกว่า 3 เดือน ถึง 6 เดือน - มากกว่า 6 เดือน ถึง 12 เดือน - มากกว่า 12 เดือน ขึ้นไป รวม

2553

64,094,489.57

88,655,442.54

40,308,274.69 0.00 0.00 78,379.64 104,481,143.90

30,431,885.60 384,374.47 224,159.06 138,299.64 119,834,161.31

8. สินค้าคงเหลือ ประกอบด้วย งบการเงินรวม (บาท) 2554

สินค้าส�ำเร็จรูป สินค้าระหว่างทาง รวม หัก ค่าเผื่อการลดมูลค่าสินค้าส�ำเร็จรูป สุทธิ

งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท)

2553

2554

89,925,256.28 104,206,521.32 3,326,132.10 5,878,799.15 93,251,388.38 110,085,320.47 (727,103.06) (538,914.48) 92,524,285.32 109,546,405.99

2553

88,806,572.88 104,206,521.32 3,326,132.10 5,878,799.15 92,132,704.98 110,085,320.47 (727,103.06) (538,914.48) 91,405,601.92 109,546,405.99

9. เงินฝากธนาคารติดภาระค้ำ�ประกัน ประกอบด้วย งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

เงินฝากธนาคารประจ�ำ ตั๋วแลกเงินธนาคาร รวม

2553

12,561,874.91 0.00 12,561,874.91

63,289,997.30 35,000,000.00 98,289,997.30

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 บริษทั ฯ มีเงินฝากประจ�ำและตัว๋ แลกเงินกับธนาคารหลายแห่ง จ�ำนวน 12.56 ล้านบาท และ 98 ล้านบาท ตามล�ำดับ ค�้ำประกันเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน (หมายเหตุ 13) และภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นใน ภายหน้า (หมายเหตุ 25)

10. เงินลงทุนในบริษัทร่วม ประกอบด้วย ชื่อบริษัท

ประเภทธุรกิจ

ลักษณะ ความ สัมพันธ์

สัดส่วนการ ถือหุ้น ทุนจดทะเบียน (ร้อยละ) (บาท) 2554 2553

เงินลงทุน (บาท) วิธีส่วนได้เสีย 2554

วิธีราคาทุน

2553

2554

2553

บริษทั บางจาก ผลิตและจ�ำหน่าย ผูถ้ อื หุน้ และ 281,500,000.00 30.00 30.00 168,470,379.84 182,231,627.08 111,051,487.00 111,051,487.00 ไบโอ ฟูเอล จ�ำกัด ไบโอดีเซล กรรมการร่วม

ในระหว่างปี 2554 บริษทั ฯ มีเงินปันผลรับจากบริษทั บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด จ�ำนวน 35.97 ล้านบาท (หุน้ สามัญ 844,498 หุน้ หุน้ ละ 42.59 บาท) งบการเงินส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ของบริษัทร่วมดังกล่าวข้างต้นที่น�ำมาจัดท�ำงบการเงินรวมได้ผ่านการตรวจสอบ โดยผู้สอบบัญชีอื่นแล้ว

11. เงินลงทุนในบริษัทย่อย ประกอบด้วย ชื่อบริษัท

ประเภทธุรกิจ

จดทะเบียน ในประเทศ

ทุนช�ำระแล้ว (บาท)

สัดส่วนเงินลงทุน (ร้อยละ) 2554

บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด ระบบ สาธารณูปโภค

ไทย

5,000,000.00

99.99

2553

งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) วิธีราคาทุน 2554

2553

0.00 4,999,700.00

0.00

บริษัทย่อยได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 มีทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100.00 บาท โดย บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99 (หุ้นสามัญ 49,997 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100.00 บาท) บริษัทย่อยดังกล่าวประกอบธุรกิจผลิตและจ�ำหน่าย น�้ำประปา เพื่อใช้ในอุตสาหกรรม และใช้ในการบริโภค รวมทั้งจ�ำหน่ายและติดตั้งวัสดุอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง

งบการเงินส�ำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ของบริษัทย่อยที่น�ำมาจัดท�ำงบการเงินรวมผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีแล้ว

12. อุปกรณ์ ประกอบด้วย

สินทรัพย์ - ราคาทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซื้อเพิ่ม จ�ำหน่าย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ค่าเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ค่าเสื่อมราคาส�ำหรับปี ค่าเสื่อมราคาส่วนที่ตัดจ�ำหน่าย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มูลค่าสินทรัพย์ - สุทธิ ตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ส่วนปรับปรุง อาคาร

เครื่องใช้ ส�ำนักงาน

3,165,397.81 400,000.00 0.00 3,565,397.81

7,007,752.44 1,653,365.84 (306,163.46) 8,354,954.82

งบการเงินรวม (บาท) เครื่องตกแต่ง ยานพาหนะ ส�ำนักงาน

อาคารระหว่าง ก่อสร้าง

รวม

622,912.93 17,143,314.38 0.00 27,939,377.56 123,132.61 0.00 13,860,002.17 16,036,500.62 (7,009.35) 0.00 0.00 (313,172.81) 739,036.19 17,143,314.38 13,860,002.17 43,662,705.37

369,296.03 4,460,860.44 633,079.55 764,920.44 0.00 (250,566.48) 1,002,375.58 4,975,214.40

391,979.63 10,576,844.77 56,822.58 1,349,007.84 (7,008.35) 0.00 441,793.86 11,925,852.61

0.00 0.00 0.00 0.00

15,798,980.87 2,803,830.41 (257,574.83) 18,345,236.45

2,796,101.78 2,546,892.00 2,563,022.23 3,379,740.42

230,933.30 6,566,469.61 0.00 12,140,396.69 297,242.33 5,217,461.77 13,860,002.17 25,317,468.92 งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท)

ส่วนปรับปรุง อาคาร

เครื่องใช้ ส�ำนักงาน

3,165,397.81 400,000.00 0.00 3,565,397.81

7,007,752.44 1,597,431.26 (306,163.46) 8,299,020.24

เครื่องตกแต่ง ส�ำนักงาน

ยานพาหนะ

อาคารระหว่าง ก่อสร้าง

รวม

622,912.93 17,143,314.38 0.00 27,939,377.56 123,132.61 0.00 13,860,002.17 15,980,566.04 (7,009.35) 0.00 0.00 (313,172.81) 739,036.19 17,143,314.38 13,860,002.17 43,606,770.79

369,296.03 4,460,860.44 633,079.55 759,630.37 0.00 (250,566.48) 1,002,375.58 4,969,924.33

391,979.63 10,576,844.77 56,822.58 1,349,007.84 (7,008.35) 0.00 441,793.86 11,925,852.61

2,796,101.78 2,546,892.00 2,563,022.23 3,329,095.91

230,933.30 6,566,469.61 0.00 12,140,396.69 297,242.33 5,217,461.77 13,860,002.17 25,266,824.41

อาคารระหว่างก่อสร้างเป็นการก่อสร้างโรงงานบนที่ดินเช่า (หมายเหตุ 25.3)

0.00 0.00 0.00 0.00

15,798,980.87 2,798,540.34 (257,574.83) 18,339,946.38

13. เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน ประกอบด้วย งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร เงินกู้ยืมระยะสั้นจากธนาคาร เจ้าหนี้ธนาคารทรัสต์รีซีท รวม

0.00 0.00 16,793,237.16 16,793,237.16

2553

21,639,698.07 60,000,000.00 57,752,386.61 139,392,084.68

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีวงเงินเบิกเกินบัญชีกับธนาคารแห่งหนึ่ง จ�ำนวน 20 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ MOR ต่อปี และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีวงเงินเบิกเกินบัญชีกับธนาคารสองแห่ง จ�ำนวน 40 ล้านบาท แห่งแรกวงเงิน 20 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย ร้อยละ MOR ต่อปี แห่งที่สองวงเงิน 20 ล้านบาท แบ่งเป็นวงเงิน 10 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละตั๋วแลกเงิน บวก 1.25 ต่อปี และวงเงิน 10 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ MOR ต่อปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษทั ฯ มีเงินกูย้ มื ระยะสัน้ กับธนาคารสองแห่ง จ�ำนวน 60 ล้านบาท โดยออกตัว๋ สัญญาใช้เงิน 1) จ�ำนวน 50 ล้านบาท ครบก�ำหนดช�ำระภายในเดือนมกราคม 2554 อัตราดอกเบี้ย แบ่งเป็นจ�ำนวน 25 ล้านบาทแรกอัตราดอกเบี้ยร้อยละ ตั๋วแลกเงิน 4 เดือน บวก 1.125 ต่อปี และจ�ำนวน 25 ล้านบาททีเ่ หลือ อัตราดอกเบีย้ ร้อยละ MLR ต่อปี และ 2) จ�ำนวน 10 ล้านบาท ครบก�ำหนดช�ำระเดือนกุมภาพันธ์ 2554 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.55 ต่อปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 บริษัทฯ มีวงเงินกู้ยืมเพื่อน�ำเข้าสินค้าจากต่างประเทศกับธนาคารหลายแห่ง จ�ำนวน 210 ล้านบาท และ 150 ล้านบาท ตามล�ำดับ อัตราดอกเบี้ยตามที่ตกลงกัน ณ วันที่กู้ยืมเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมดังกล่าว ค�้ำประกันโดยเงินฝากประจ�ำและ ตั๋วแลกเงินธนาคาร (หมายเหตุ 9) และกรรมการบริษัท

14. หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน ประกอบด้วย 1) หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินไม่รวมดอกเบี้ยจ่ายในอนาคต มีดังนี้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

เจ้าหนี้ตามสัญญาเช่าซื้อ เจ้าหนี้ตามสัญญาเช่า รวม หัก ส่วนของหนี้สินระยะยาวที่ถึงก�ำหนดช�ำระภายในหนึ่งปี สุทธิ

75,000.00 2,299,123.05 2,374,123.05 (823,245.67) 1,550,877.38

2553

682,270.00 2,995,936.96 3,678,206.96 (1,341,744.91) 2,336,462.05

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 ยานพาหนะราคาทุน 5.29 ล้านบาท และ 10.21 ล้านบาท ตามล�ำดับ บริษัทฯ อยู่ในระหว่างจ่าย ช�ำระแก่เจ้าหนี้ตามสัญญาเช่าดังกล่าวข้างต้น 2) จ�ำนวนเงินขั้นต�่ำที่ต้องจ่ายสินทรัพย์สัญญาเช่าการเงิน มีดังนี้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

ภายใน 1 ปี เกิน 1 ปี แต่ไม่เกิน 3 ปี เกิน 3 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี รวม หัก ดอกเบี้ยจ่ายในอนาคตของสัญญาเช่าการเงิน มูลค่าปัจจุบันของหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน

946,824.00 1,656,621.00 0.00 2,603,445.00 (229,321.95) 2,374,123.05

2553

1,526,926.00 1,811,148.00 792,297.00 4,130,371.00 (452,164.04) 3,678,206.96

15. ทุนเรือนหุ้น

ส�ำหรับปี 2554

ตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554 มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จ�ำนวน 22.50 ล้าน บาท เป็นทุนจดทะเบียน จ�ำนวน 172.50 ล้านบาท (หุน้ สามัญ 172.50 ล้านหุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท)โดยออกหุน้ สามัญใหม่เพือ่ รองรับการ จ่ายหุน้ ปันผล (หมายเหตุ 17) โดยบริษทั ฯ ได้จดทะเบียนเพิม่ ทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมือ่ วันที่ 28 กันยายน 2554 ต่อมาเมือ่ วันที่ 6 ตุลาคม 2554 บริษทั ฯ ได้จา่ ยหุน้ ปันผลให้กบั ผูถ้ อื หุน้ และจดทะเบียนการเปลีย่ นแปลงทุนทีช่ �ำระแล้วจากการเพิม่ ทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว

ส�ำหรับปี 2553

ตามรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2553 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2553 บริษัทฯ มีมติดังนี้ 1. แปรสภาพจากบริษทั จ�ำกัดเป็นบริษทั มหาชนจ�ำกัด และเปลีย่ นชือ่ เป็น บริษทั ยูนเิ วอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคลั ส์ จ�ำกัด (มหาชน) 2. เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น จากมูลค่าหุ้น หุ้นละ 100 บาท เป็นมูลค่าหุ้น หุ้นละ 1 บาท ท�ำให้บริษัทฯ มีหุ้นสามัญจ�ำนวน 120 ล้านหุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท 3. เพิม่ ทุนจดทะเบียนของบริษทั ฯ จ�ำนวน 30 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนจ�ำนวน 150 ล้านบาท (หุน้ สามัญ 150 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุ้นละ 1 บาท) โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกให้เพื่อเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าวให้แก่ ประชาชนทั่วไป

เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2553 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงตามข้อ 1 และข้อ 2 ดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว

เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ ได้รับช�ำระค่าหุ้นสามัญที่เสนอขายให้กับประชาชนทั่วไปตามข้อ 3 แล้ว จ�ำนวน 120 ล้านบาท (จ�ำนวน 30 ล้านหุ้น ราคาเสนอขายหุ้นละ 4 บาท) และเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงทุนที่ช�ำระแล้วจากการเพิ่มทุนดัง กล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว

16. สำ�รองตามกฎหมาย

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จ�ำกัด บริษัทฯ ต้องจัดสรรก�ำไรสุทธิสำ� หรับปีไว้เป็นส�ำรองตามกฎหมายไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของก�ำไรสุทธิ ประจ�ำปีหลังหักด้วยขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าส�ำรองตามกฎหมายนี้จะมียอดไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน ซึ่งทุนส�ำรอง ตามกฎหมายนี้ไม่อาจน�ำไปจ่ายเงินปันผลได้

17. การจัดสรรกำ�ไรสะสม 17.1 ตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554 มีมติให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.1667 บาท จ�ำนวน 150 ล้านหุ้น รวมจ�ำนวน 25.005 ล้านบาท โดยแบ่งจ่ายเงินปันผล ดังนี้ 1) จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นสามัญของบริษัท ไม่เกินจ�ำนวน 22.50 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลเท่ากับหุ้นละ 0.15 บาท (หุ้นสามัญ 22.50 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุน้ ละ 1 บาท) ให้กบั ผูถ้ อื หุน้ ในอัตรา 20 หุน้ เดิม ต่อ 3 หุน้ ปันผล 2) จ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุน้ ละ 0.0167 บาท หรือคิดเป็นเงิน ไม่เกินจ�ำนวน 2.51 ล้านบาท และบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลดังกล่าวแล้ว เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2554 17.2 ตามรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 มีมติให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท จ�ำนวน 150 ล้านหุ้น รวมจ�ำนวน 37.50 ล้านบาท และส�ำรองตามกฎหมาย จ�ำนวน 2 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผล ระหว่างกาลไปแล้วในปี 2553 จ�ำนวน 15 ล้านบาท คงเหลือเงินปันผลที่จะต้องจ่ายอีกจ�ำนวน 22.50 ล้านบาท บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผล ดังกล่าวแล้ว เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2554 18. การคำ�นวณภาษีเงินได้

บริษัทใหญ่

ภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล ค�ำนวณขึน้ ในอัตราร้อยละ 25 - 30 จากก�ำไร(ขาดทุน)ก่อนหักภาษีสำ� หรับปี บวกกลับด้วยส�ำรองค่าใช้จา่ ยและรายการอืน่ ๆ ที่ไม่อนุญาตให้ถือเป็นรายจ่ายในการค�ำนวณภาษี (ถ้ามี)

บริษัทย่อย

ภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล ค�ำนวณขึน้ ในอัตราร้อยละ 15 - 30 จากก�ำไร(ขาดทุน)ก่อนหักภาษีสำ� หรับปี บวกกลับด้วยส�ำรองค่าใช้จา่ ยและรายการอืน่ ๆ ที่ไม่อนุญาตให้ถือเป็นรายจ่ายในการค�ำนวณภาษี (ถ้ามี)

19. รายการบัญชีกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ส่วนหนึง่ ในทรัพย์สนิ หนีส้ นิ รายได้และค่าใช้จา่ ยของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เกิดขึน้ จากรายการบัญชีกบั บุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน รายการ ที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และเกณฑ์ตามที่ตกลงระหว่างกัน มีรายละเอียดดังนี้ 19.1 ข้อมูลทั่วไป ชื่อบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ลักษณะความสัมพันธ์

รายการค้า

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด

บริษัทย่อย รายได้จากการขายสินค้า บริษทั ร่วมและกรรมการร่วมกัน รายได้จากการขายสินค้า ซื้อสินค้า บริษทั เคแอนด์เอ็น คอมเมอร์เชียล จ�ำกัด ญาติสนิทของกรรมการเป็น รายได้จากการขายสินค้า กรรมการของบริษัทดังกล่าว กรรมการร่วมกัน ซื้อสินค้า บริษัท แอพไพลแอ๊นซ์ เทคโนโลยี่ ซัพพลายส์ จ�ำกัด ค่าจ้างก่อสร้างสินทรัพย์ถาวร ห้างหุ้นส่วนสามัญ พี แอนด์ พี ญาติสนิทของกรรมการเป็น ค่าเช่าโกดังสินค้า หุ้นส่วนของกิจการดังกล่าว บริษัท ภูเขียว ไบโอ-เอ็นเนอร์ยี จ�ำกัด กรรมการร่วมกัน รายได้จากการขายสินค้า

นโยบายการก�ำหนดราคา

ราคาตลาด ราคาตลาด ราคาตลาด ราคาตลาด ราคาตลาด ราคาตลาด เดือนละ 0.13 ล้านบาท ราคาตลาด

เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2553 กรรมการบริษัทฯ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท แอพไพลแอ๊นซ์ เทคโนโลยี่ ซัพพลายส์ จ�ำกัด 19.2 รายการทรัพย์สินและหนี้สินกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554 2553

เจ้าหนี้การค้า บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด บริษัท แอพไพลแอ๊นซ์ เทคโนโลยี่ ซัพพลายส์ จ�ำกัด รวม

2,623,326.27 0.00 2,623,326.27

1,570,602.94 493,133.58 2,063,736.52

19.3 รายการรายได้และค่าใช้จ่ายกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้อง มีดังนี้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554 2553

รายได้จากการขายสินค้า บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์ จ�ำกัด บริษัท เค แอนด์ เอ็น คอมเมอร์เชียล จ�ำกัด บริษัท ภูเขียว ไบโอ-เอ็นเนอร์ยี จ�ำกัด รวม ซื้อสินค้า บริษัท บางจากไบโอฟูเอล จ�ำกัด บริษัท แอพไพลแอ๊นซ์ เทคโนโลยี่ ซัพพลายส์ จ�ำกัด รวม ค่าใช้จ่ายในการบริหาร (ค่าเช่าโกดังสินค้า) ห้างหุ้นส่วนสามัญ พี แอนด์ พี

0.00 934,579.44 0.00 0.00 934,579.44

10,505,113.60 0.00 380,500.00 36,500.00 10,922,113.60

11,435,266.60 0.00 11,435,266.60

12,491,836.68 197,910.00 12,689,746.68

1,528,421.04

19.4 รายการซื้อสินทรัพย์ถาวรกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

อุปกรณ์ บริษัท แอพไพลแอ๊นซ์ เทคโนโลยี่ ซัพพลายส์ จ�ำกัด

2553

0.00

318,724.00

20. ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการนี้เน้นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทตามมาตรา 90 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จ� ำกัด โดยไม่รวมถึง เงินเดือนและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้กับกรรมการในฐานะผู้บริหาร

21. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเงินเดือน ค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการเฉพาะในฐานะ ผู้บริหาร และให้ผู้บริหาร ตามนิยามในประกาศส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์ อันได้แก่ ผูจ้ ดั การหรือผูด้ ำ� รงต�ำแหน่งระดับบริหารสีร่ ายแรกต่อจากผูจ้ ดั การลง มา และผู้ซึ่งด�ำรงต�ำแหน่งเทียบเท่า ผู้ด�ำรงต�ำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

22. ค่าใช้จ่ายตามลักษณะของค่าใช้จ่ายที่สำ�คัญ มีดังนี้ งบการเงินรวม (บาท) 2554

การเปลี่ยนแปลงในสินค้าคงเหลือ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ค่าเสื่อมราคา ค่านายหน้าขายสินค้า ค่าตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนผู้บริหาร

2553

14,281,265.04 (30,250,329.98) 21,843,735.25 15,151,031.75 2,803,830.41 2,833,734.27 3,764,430.00 3,373,148.79 2,180,000.00 1,888,425.00 14,887,341.50 12,457,951.50

งบการเงินเฉพาะกิจการ (บาท) 2554

2553

15,399,948.44 (30,250,329.98) 20,926,258.48 15,151,031.75 2,798,540.34 2,833,734.27 3,764,430.00 3,373,148.79 2,180,000.00 1,888,425.00 14,887,341.50 12,457,951.50

23. การเสนอข้อมูลทางการเงินจำ�แนกตามส่วนงาน

บริษัทฯ ด�ำเนินธุรกิจในส่วนงานทางธุรกิจ คือ น�ำเข้าและจ�ำหน่ายสารเคมีและอุปกรณ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมต่าง ๆ และมีส่วนงานทางภูมิศาสตร์ ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ

บริษัทย่อยด�ำเนินธุรกิจในส่วนงานทางธุรกิจ คือ ผลิตและจ�ำหน่ายน�้ำประปา เพื่อใช้ในอุตสาหกรรม และใช้ในการบริโภค รวมทั้งจ�ำหน่ายและ ติดตั้งวัสดุอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง และมีส่วนงานทางภูมิศาสตร์ในประเทศไทยเพียงแห่งเดียว

ดังนัน้ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยจึงไม่ได้น�ำเสนอข้อมูลทางการเงินจ�ำแนกตามส่วนงาน เนือ่ งจากส่วนงานทางภูมศิ าสตร์ของบริษทั ฯ และส่วนงาน ทางธุกิจของบริษัทย่อย มีรายได้ไม่ถึงร้อยละ 10 ของรายได้รวม

24. การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเครื่องมือทางการเงิน 24.1 นโยบายการบัญชี รายละเอียดนโยบายบัญชีทสี่ ำ� คัญ วิธกี ารทีใ่ ช้ซงึ่ รวมถึงเกณฑ์ในการรับรูแ้ ละการวัดมูลค่าทีเ่ กีย่ วกับสินทรัพย์และหนีส้ นิ ทางการเงินแต่ละ ประเภท ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุข้อ 4.9 24.2 ความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญา ความเสีย่ งจากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญา เกิดจากการทีค่ สู่ ญ ั ญาไม่ปฏิบตั ติ ามข้อก�ำหนดในสัญญา ซึง่ ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีนโยบายในการป้องกันความเสีย่ งนี้ โดยการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินของลูกค้า ส�ำหรับสินทรัพย์ ทางการเงินทีแ่ สดงในงบแสดงฐานะการเงินราคาตามบัญชีของสินทรัพย์หลังหักค่าเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญถือเป็นมูลค่าสูงสุดของความเสีย่ ง ที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญา

24.3 ความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราดอกเบี้ย ความเสี่ยงเกี่ยวกับอัตราดอกเบี้ย เกิดจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในตลาดในอนาคต การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจจะส่ง ผลกระทบต่อผลการด�ำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีความเสีย่ งเกีย่ วกับอัตราดอกเบีย้ เนือ่ งจากรายการเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน และหนีส้ นิ ตามสัญญาเช่าการเงิน บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมิได้ ใช้อนุพันธ์ทางการเงิน เพื่อป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว 24.4 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนอันเกี่ยวเนื่องจากการซื้อและขายสินค้าเป็นเงินตราต่างประเทศ บริษัทฯ และ บริษทั ย่อยได้ตกลงท�ำสัญญาซือ้ ขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า เพือ่ ใช้เป็นเครือ่ งมือในการป้องกันความเสีย่ ง ซึง่ สัญญาดังกล่าวมีอายุ ไม่เกินหนึ่งปี บริษัทฯ มียอดคงเหลือของสินทรัพย์และหนี้สินทางการเงินที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศดังนี้ สินทรัพย์ทางการเงิน เงินฝากธนาคารในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ลูกหนี้การค้าในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หนี้สินทางการเงิน เจ้าหนี้ธนาคารทรัสต์รีซีทในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เจ้าหนี้ธนาคารทรัสต์รีซีทในสกุลเงินเยน เจ้าหนี้การค้าในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เจ้าหนี้การค้าในสกุลเงินยูโร เจ้าหนี้การค้าในสกุลเงินเยน

2554

2553

124,885.65 59,764.50

129,641.15 0.00

527,560.00 0.00 573,325.54 73,690.86 0.00

1,481,817.00 34,363,480.00 686,961.30 105,419.22 49,729,204.00

บริษัทฯ มีสัญญาซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าคงเหลือดังนี้ อัตราแลกเปลี่ยนต่อบาท 2554

สกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา สกุลเงินยูโร สกุลเงินเยน

31.21 - 31.34 42.03 - 42.28 0.00

2553

29.97 - 30.93 39.56 - 40.08 0.3683

2554

61,765.00 281,506.98 0.00

2553

1,001,376.28 174,013.76 34,363,480.00

25. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า 25.1 บริษทั ฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาเช่าและบริการพืน้ ทีอ่ าคารส�ำนักงานกับผูใ้ ห้เช่าหลายราย โดยจ่ายค่าเช่าและค่าบริการเดือนละประมาณ 0.15 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 บริษัทฯ มีภาระที่จะต้องจ่ายค่าเช่าจนครบก�ำหนดสัญญา จ�ำนวน 4.27 ล้านบาท และ 3.92 ล้านบาท ตามล�ำดับ 25.2 บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาเช่าโกดังสินค้า 2 แห่ง ค่าเช่าเดือนละ 0.16 ล้านบาท สัญญามีก�ำหนด 3 ปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 บริษัทฯ มีภาระจ่ายค่าเช่าจนครบสัญญา จ�ำนวน 2.29 ล้านบาท และ 2.54 ล้านบาท ตามล�ำดับ 25.3 บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาเช่าที่ดินเปล่า 3 แปลง ส�ำหรับก่อสร้างอาคารโรงงานผลิตก๊าซชีวภาพอัด สัญญามีก�ำหนด 18 ปี ปีที่ 1 - ปีที่ 10 ค่าเช่าเดือนละ 0.01 ล้านบาท ปีที่ 11 - ปีที่ 18 ค่าเช่าเดือนละ 0.02 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีภาระ จ่ายค่าเช่าจนครบสัญญา จ�ำนวน 2.88 ล้านบาท 25.4 บริษทั ฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาเช่าถังเก็บสารเคมี ค่าเช่าเดือนละ 0.93 ล้านบาท สัญญาดังกล่าวมีกำ� หนด 3 ปี เริม่ วันที่ 15 ตุลาคม 2552 และเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ ได้บอกเลิกสัญญาเช่าดังกล่าวแล้ว โดยมีผลบังคับในวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีภาระจ่ายค่าเช่าจนครบสัญญาจ�ำนวน 4.63 ล้านบาท

25.5 บริษทั ฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาซือ้ สินค้าและจ้างผูร้ บั เหมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จ�ำนวน 0.92 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา จ�ำนวน 0.16 ล้านยูโร และจ�ำนวน 32.14 ล้านบาท และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จ�ำนวน 0.65 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา และจ�ำนวน 7.45 ล้านบาท ตามล�ำดับ 25.6 บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาเลตเตอร์ออฟเครดิต ซึ่งเกี่ยวข้องกับการซื้อสินค้ากับธนาคารสองแห่งคงเหลือดังนี้ สกุลเงินดอลลาร์สหรัฐอเมริกา สกุลเงินยูโร

2554

2553

674,364.00 163,849.40

118,600.00 174,013.76

25.7 ภาระผูกพันโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (EJIP) เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2554 บริษัทฯ ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทและบริษัทย่อย วัตถุประสงค์เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและสร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท รวมทั้งธ�ำรงรักษาลูกจ้างไว้ กับบริษัท อายุโครงการ 3 ปี ลูกจ้างที่เข้าร่วมโครงการต้องจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนทุกเดือน และบริษัทและบริษัท ย่อยจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 - 7 ของเงินเดือนลูกจ้างที่เข้าร่วมโครงการ ในแต่ละเดือนเงินสมทบดังกล่าวจะน�ำไปซื้อหุ้นของ บริษัท (“UAC”) ซึ่งอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่ก�ำหนดไว้ ลูกจ้างที่เข้าร่วมโครงการสามารถทยอยขายหุ้น “UAC” ได้ เมือ่ ครบก�ำหนดเวลาหนึง่ ปีตามอัตราส่วนทีก่ �ำหนดไว้ โครงการร่วมลงทุนดังกล่าวมอบหมายให้บริษทั หลักทรัพย์ ทิสโก้ จ�ำกัด เป็นตัวแทน ด�ำเนินการ บริษัทฯ และบริษัทย่อยรับรู้เงินสมทบที่จ่ายให้กับโครงการดังกล่าว เป็นค่าใช้จ่ายในงบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จส�ำหรับรอบระยะเวลาบัญชี ที่จ่ายเงินสมทบ 25.8 บริษทั ฯ มีหนีส้ นิ ทีอ่ าจจะเกิดขึน้ จากการให้ธนาคารหลายแห่ง ออกหนังสือค�ำ้ ประกันคุณภาพสินค้าให้กบั ลูกค้าบางรายและค�ำ้ ประกันภาษี อากรในการน�ำเข้าสินค้าจากต่างประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553 รวมจ�ำนวนเงินประมาณ 31.85 ล้านบาท และ 41.15 ล้านบาท ตามล�ำดับ หนังสือค�้ำประกันดังกล่าวค�้ำประกันโดยเงินฝากธนาคาร (หมายเหตุ 9) และกรรมการบริษัท 26. กองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพ เค มาสเตอร์พูลฟันด์ ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ตาม พระราชบัญญัติกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และที่แก้ไขเพิ่มเติม โดยให้บริษัทจัดการกองทุนเป็นผู้จัดการกองทุนฯ ซึ่งตามระเบียบของ กองทุนฯ พนักงานต้องจ่ายสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือนตามอายุการท�ำงานของพนักงาน และบริษัทฯ และบริษัทย่อย จ่ายสมทบเป็นรายเดือนเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน ส่วนทีพ่ นักงานจ่ายสะสมและผลประโยชน์จะจ่ายแก่สมาชิกเมือ่ สมาชิกนัน้ ๆ ครบเกษียณ ตาย หรือลาออกจากการเป็นสมาชิก

27. การบริหารจัดการทุน

วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในการบริหารทางการเงินคือ การด�ำรงไว้ซึ่งความสามารถในการด�ำเนินงานอย่างต่อเนื่องและด�ำรงไว้ ซึ่งโครงสร้างทุนที่เหมาะสม

28. การอนุมัติงบการเงิน

งบการเงินนี้ได้รับการอนุมัติให้ออกงบการเงินโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555

General Information and Nature of Business Name of Company : Registration No. : Address of Head Office : Telephone : Facsimile : Type of Business : Web Site : Registered Capital : Paid-up Capital :

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 0107553000085 No. 1, TP&T Tower, 19th Floor, Soi Vibhavadirangsit 19, Vibhavadirangsit Road, Chatuchak Sub-District, Chatuchak District, Bangkok 10900 0-2936-1701 0-2936-1700 The Company engages in business of import and distribution of chemicals and equipment used in various industries, i.e. off-shore natural gas exploration and production, oil refinery and upstream petrochemicals, engine oil lubricant manufacturing plants, polymer and plastic manufacturing plant, chemical industrial plant and investment in alternative energy and utilities system www.uac.co.th 172,500,000 Baht 172,499,988 Baht

Referenced Persons : 1) Share Registrar Thailand Securities Depository Co., Ltd. 62 The Stock Exchange of Thailand Building Ratchadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110 Telephone 0 2229 2800 2)

Auditor Mrs. Suvimol Krittayakiern D I A International Audit Co., Ltd. 316/32 Sukhumvit Soi 22, Sukhumvit Road, Klongtoey Sub-District, Klongtoey District Bangkok 10110 Telephone 0 2259 5300

Financial Advisor** Advisory Plus Co. Ltd. Thanapoom Tower 10th Floor, 1550 New Phetchaburi Road, Makkasan Sub-District, Ratcha Thewi District Bangkok 10140 Telephone 0 2652 7858-65

**Ended as at October 11, 2011

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Nature of Business Universal Adsorbent & Chemicals Public Company Limited (“The Company”). The Company engages in business of import and distribution of chemicals and equipment used in various industries, i.e. off-shore natural gas exploration and production, oil refinery and upstream petrochemicals, engine oil lubricant plants, polymer and plastic plant, chemical industrial plant, power plant and investment in alternative energy and utilities system. The Company has expanded its business continually and became a distributor of more products. The Company is a distributor of many products of the world’s leading manufactures, i.e. UOP LLC and PALL Corporation since 1995-1996 and continually until present. The products supplied are adsorbent and molecular sieve products, filtration products and etc. The Company is also a distributor of many manufacturers in Thailand, i.e. TOC Glycol Company Limited by supplying Monoethylene Glycol (MEG) and Diethylene Glycol (DEG) to be used in painting industries and solvents in textiles industries, plastic pellet, bottle and resin production since 2006 until present. Business of the Company has expanded into fuel industry by being the distributor of products from many manufacturers, i.e. base oil, additive and base oil for lubricant, brake fluid and chemicals used in production of fuels used with vehicles, boat and engines. At present, the Company has 1 associated company, which is Bangchak Biofuel Co., Ltd. (“BBF”) with shareholding proportion of 30 percent and the Company has realized income and loss from investment in such company already. The Company also has 1 subsidiary which is UAC Utilities Co., Ltd. (“UACUT”)*, where the Company holds shares 99.99 percent. Significant developments and changes of the Company during the past 5 years: April 2011 September 2011

November 2011 2010 March 2010

April 2010

Remark

- Entering into Compress Bio-methane Gas (CBG) Purchase and Sales Agreement with PTT Public Company Limited. - The 2011 Annual General Meeting of Shareholders approved for the dividend payment for operating results of 2010 at Baht 0.15 per share and payment schedule was May 26, 2011. The Extraordinary General Meeting of Shareholders No. 1/2554 has resolved to approve the following matters: 1. Approve for payment of interim dividend as ordinary share in the amount not exceeding 22,500,000 shares to the shareholders at the rate of 20 existing shares to 3 stock dividends or accounting for the dividend payment rate of Baht 0.15 per share. Payment schedule of stock dividend was October 6, 2011. 2. Approve to increase registered capital from Baht 150,000,000 to Baht 172,500,000. 3. Approve to amend the Company’s Memorandum of Association Clause 4, so that it shall be consistent with the increase of such registered capital of the Company. 4. Approve the allocation of new shares of 22,500,000 shares to support payment of stock dividend. Receive a letter of intent from Siam Moeco Ltd. on intention for jointly development of gas utilization project. Being an agent of SVT Engineering Consultants to provide consultancy and advisory services including provision of trainings on corrosion protection, vibration, acoustics and reliability engineering for off-shore natural gas exploration and production, refinery and petrochemical plants. The project for production of compressed bio-methane gas (CBG) from pig increment to be used as alternative fuel for vehicles of the Company has been approved from the Board of Investment (BOI). Privileges gained from this project are exemption from corporate income tax for a period of 8 years beginning from the date the promoted operations commenced generating revenues and a 50% reduction of corporate income tax of net profit derived from the promoted operations for a period of 5 years after the tax-exemption period ends. Such investment project shall be located in Mae Tang Sub-district, Mae Tang District, Chiang Mai. It is expected that the project construction shall be approximately 18 months and can start commercial operation around quarter 2nd of 2012. The 2010 Annual General Meeting of Shareholders has the following resolutions: 1. Approve to privatize to be a public company limited under the name of “Universal Adsorbents and Chemicals Public Company Limited”. 2. Approve to increase the registered capital from Baht 120 million to Baht 150 million by issuing subscription common stock of 30 million shares with par value of Baht 1 per share for public offering for the first time.

* The name was changed to UAC Hydrotek Co., Ltd. since March 26, 2012

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

October 2010

November 2010 2009 March 2009 June 2009

September 2009 December 2009

March 2008

2007

May 2007

- The Company has been approved to be listed in the Stock Exchange of Thailand. - The Company specified ordinary shares of Universal Adsorbent and Chemicals Plc. of 150 million shares at par value of Baht 1, totally for Baht 150 million and trading activity has begun in Market for Alternative Investment - mai for the first time. It is classified under medium enterprise category and its abbreviation for stock trading is UAC. The Board of Directors’ Meeting No. 5/2553 resolved to confirm the payment of interim dividend to the shareholders at the rate of Baht 0.10 per share. Payment schedule was December 8, 2010. The Company was successful on importing methanol and sodium methylate to supply to the major bio diesel manufacturers including Bangchak Biofuel, an associate company of the Company. The Company began to implement the key performance index (KPI) measurement and evaluation system to evaluate results and develop the process on operating results in various aspects of the Company. - The Company has passed the auditing process and has been certified ISO 9001: 2008 Quality Management System from SGS (Thailand) Company Limited. - The branch office in Rayong province has been opened to facilitate the provision of services to nearby areas which are closed to customers’ plant sites The Company relocated its warehouse to the new one in Bangpoo Sub-district, Muang District, Samutprakarn Province because it has more areas to respond to the work expansion. - Bangchak Biofuel started its commercial operation and the Company has started the supplying and exporting of crude glycerin, which is by-product from production of bio diesel of Bangchak Biofuel to China. - The Company has increased the registered capital and paid-up capital to be Baht 120 million by offering subscription right amounting to 500,000 shares with par value at Baht 100 per share to pay for remaining shares of Bangchak Biofuel and to use as working capital for business operations. Such capital increase made the Company has additional new shareholders at the rate of 19.58 percent and Mr. Kitti Jivacate and other existing shareholders reduce shareholding proportion from 100 percent to 80.42 percent of total issued shares of the Company. - The Company has entered into joint a venture contract with BCP to establish Bangchak Biofuel Company Limited (“Bangchak Biofuel”) which will be located at Bang Krasan Sub-district, Bang Pa-in District, Phranakhon Sri Ayudhaya to produce, supply and sell bio diesel. Joint shareholding structure between BCP and the Company is 70 percent and 30 percent of total issued shares of Bangchak Biofuel respectively. At present, maximum production capacity of Bangchak Biofuel is approximately 300,000 liters per day. - The Company increased its registered capital and paid-up capital to be Baht 70 million by offering subscription right amounting to 650,000 shares with par value at Baht 100 per share to the existing shareholders with objectives to pay for investments in Bangchak Biofuel and to use as working capital for business operations. In order to expand business of the Company on continued basis, the Company has conducted study on alternative energy, i.e. ethanol production project, biodiesel production, electricity generation from wind energy and etc. During the end of 2007, the Company has developed biodiesel production project from palm oil jointly with Bangchak Petroleum Public Company Limited (“BCP”). The Company has been certified ISO 9001:2000 Quality Management System from Office of Certification Body - Thailand Institute of Scientific and Technological Research.

Overview of business operations Businesses of the Company are to import and distribute chemicals and equipment used in various industries, i.e. off-shore natural gas exploration and production, refinery, petrochemicals, lubricants manufacturing plants, polymers and plastics manufacturing plant, chemicals industrial plant, power plant and utilities system including to invest in alternative energy industry, such as biodiesel plant jointly with BCP. Almost of the Company’s products have been supplied within the country through sale channels by sales teams who have skills and expertise in each group of products who can provide recommendations, plan about application of products which are corresponding to requirements of the customers, including being the total solution provider. Most of the Company’ customers are large customers in the infrastructure industrial manufacturers of the country, such as oil refinery, gas separation plant and petrochemical plants and more. The Company is a distributor of more than 30 world’s leading manufacturers i.e. UOP LLC and PALL Corporation and the products supplied include adsorbent and molecular sieve products, filtration products and etc. since 1995 continually including at present time. The Company is also a distributor of many manufacturers in Thailand, i.e. TOC Glycol Company Limited by supplying Monoethylene Glycol (MEG) and Diethylene Glycol (DEG) to be used in painting industries and solvents in textiles industries, plastic pellet, bottle and resin production plants since 2006 including at present time. Business of the Company has expanded into fuel industry by being the distributor of products from many manufacturers, i.e. basic motor oil, additive of lubricant of vehicles, brake oil and chemicals used in production of lubricant oils for various metal works. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Products and Services The Company engages in business of import and supply chemicals and equipments used in various industries, i.e. off-shore natural gas production, refineries, upstream petrochemicals, lubricants manufacturing plants, polymers and plastics manufacturing plant, chemicals industrial plant, power plant and utilities system. On October 2011, the Company has classified its products and services into 6 groups according to the business characteristics of the customers as follows: (1) Product in Energy Business Group #1 (Off-shore natural gas production, refineries and upstream petrochemicals); (2) Product in Energy Business Group #2 (Liquid Chemicals, Power & Utilities); (3) Product in Industrial Business Group #1 (Chemical and Solvent Products); (4) Product in Industrial Business Group #2 (Base oil and Additives); (5) Product in Industrial Business Group #3 (Emission & Waste Management) (6) Provision of consultancy and coordination services for design of manufacturing process, refineries, petrochemical refineries plant and other industries. Details of products in each product group are as follows 1. Energy Business Group #1 (Off-shore natural gas production, refineries and upstream petrochemicals).

Most of these products are adsorbent and molecular sieve to sieve adulterants in crude oil, natural gas before they are entering into the production processes. Products in this group which are supplied by the Company are: 1) Adsorbent and Molecular Sieves: These products are synthetic substances and their porous structure can help adsorbing more than one substance. They have properties to adsorb unwanted substances such as sulfur dioxide (SO2), carbon dioxide (CO2) and mercury (Hg) from feedstock, i.e. crude oil, natural gas before entering into refining process. These products are available in both powder and pellet. Their application depends on suitability of product. They are mostly used in oil refinery, petrochemical plants, ethylene plant, aromatics plant and gas separation plant and etc. 2) Ceramic & Alumina Balls: They are synthetic substances with round shape and have various sizes depending on their application. They must be jointly used with Adsorbent and Molecular Sieve to help balancing flow of natural gas and hydrocarbon in reaction tower. 3) CO2 Membrane Separation: It is equipment to separate carbon dioxide gas from natural gas and used in natural gas production process in the Gulf of Thailand. 4) Desorbent for PX extraction: It is liquefied chemical to separate paraxylene from hydro carbons. It is typically used in aromatics plants. 5) CCR Catalyst: It is used in Continuous Catalyst Regeneration Unit to increase octane of gasoline and amount of aromatics in oil refinery and aromatics plant. 6) Triethylene Glycol (TEG): TEG is chemical used to adsorb humidity from natural gas before transporting into undersea natural gas pipeline then to gas separation plant, because undersea natural gas pipeline has a very low temperature, which can coagulate humidity in natural gas and subsequently clog up the pipeline. 7) Oil & Gas Field Chemicals: These chemicals are used in oil rig and natural gas industry, for instance they are used to reduce hydrogen sulfide (H2S Scavenger), to reduce biocide and to use as corrosion inhibitor in natural gas/oil pipeline because there are acid contaminants, such as carbon dioxide and hydrogen sulfide in natural gas/oil. Since such pipelines are laid undersea, corrosion and rust can cause damages to pipelines and leakage of natural gas/oil into the sea.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

8) Filter and Coalescer: These equipment are used to separate unwanted solid or liquid substances from natural gas, oil and petrochemicals. They are mostly used in process which requires refined quality. 8.1) Filter is equipment to sieve solid substance from liquid substance/gas, for instance filter dust and adsorbent from natural gas or oil. 8.2) Coalescer is equipment to separate liquid from gas and separate liquid from liquid, for instance separate particle liquid from gas before it goes into Gas Compressor to prevent damages which may occur to internal parts of Gas Compressor and separate water from oil.

Anyhow, in large manufacture structural process, Filter and Coalescer are mostly used together, by using filter to sieve solid substance from liquid/gas first then following by Coalescer, so that liquid/gas obtained shall have good standards enough to enter into production processes.

9) Mist Eliminator: It is an equipment to separate unwanted liquid from natural gas. Typically, it is used in primary separation process (rough separation) before Filter & Coalescer is used for refine process separation. 10) Cyclone & Three Phase Separator: It is an equipment to separate solid, liquid and gas from each other and it is used in natural gas production and oil refineries. 11) Strainers: They are used in pipeline system to screen dirtiness. 12) Flares: They are used to burn unwanted gas in the natural gas platform. 13) High Pressure Vessel is general equipment used in natural gas production, oil refinery and petrochemicals plants 2. Energy Business Group #2 (Liquid Chemicals, Power & Utilities)

On October 2011, the Company has combined Power & Utilities Department to be a part of Energy Business Group #2. Major products in this group are liquid chemicals and filters used in oil refinery, petrochemicals plant and plastic pellet plant.

Under this group, 12 liquid chemicals supplied by The Company are as follows: 1) DMDS (Dimethyl Disulfide): It is catalyst chemical. It is mainly used in oil refinery, aromatics plant and olefins plant. 2) Antioxidant for Jet Fuel: It is chemicals to mix with jet fuel to reduce oxygen level to be in appropriate level. 3) Hydro-processing Catalysts: They are used to eliminate sulfur nitrogen and heavy metals from diesel oil, naphtha and aromatics. They are mainly used in quality improvement units of oil refineries to reduce pollution to be in international standards. 4) Merox Chemical: It is used to change molecular structure of sulfur to be in non-hazardous form and it is mostly used in oil refineries.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

5) Process Chemicals: They are used in production process of oil refinery to increase efficiency and reduce problems. They can be divided into 4 main types as follows: •

Chemicals used in production process in oil refinery: This group of chemicals is used in oil refinery process to maximum its efficiency. The Company offers wide range of products to be used from crude oil receiving process, refining process and quality improvement process, such as: -

Crude Demulsifier to increase separation efficiency of water or salt in oil, for easily treatment and prevention refining process from damaging caused by salt and temper.

Chemicals to improve quality of crude oil which has high acidity. As oil prices tend to be higher, so oil refineries try to refine cheap crude for maximum profits, but usually cheap crude oil has high acidity and it can cause corrosion problem to pipeline of refining units of the refinery. The products sold by the Company can adjust such acidity and the Company also has service to measure acidity value in oil refinery.

•

Chemicals to smoothen functional units (Antifoulant). This group of chemicals is used in production units which are exposed to risks from temper, for instance chemicals to prevent polymers from clog up in Heat Exchanger, or anti-corrosion chemicals in refinery tower.

•

Oil Improvement Chemicals. Sometimes quality of oil products, i.e. diesel oil, gasoline and fuel oil, which are obtained from refining process of crude oil is not up to the specified standards, so it is needed to use oil improvement chemicals, such as substance for anti-oxidation, turbidity reduction, corrosion prevention, or substance to increase pour point, lubrication and conductivity and etc.

•

Chemicals used in petrochemicals production. They are antifoulant chemicals and chemicals to improve quality of polymers, i.e. oxidant prevention and degeneration prevention from UV and etc.

6) Ethanolamine, such as Monoethanolamine (MEA), Diethanolamine (DEA), Methyl diethanolamine (MDEA) is used to separate carbon dioxide and sulfur dioxide from liquefied petroleum gas (LPG). It is mostly used in oil refinery and petrochemicals plants. 7) Anti-icing Additive: It is chemical used in fighter jet fuel to prevent fuel from clotting up in low temperature atmosphere. 8) Sulfolane: It is chemical to separate gasoline from aromatics. 9) Antifoam: It is used to prevent foam in systems of oil refinery and petrochemicals plants. 10) NMP Solvent: It is chemical used in basic lubricant oil production process. 11) Dewaxing Agent: It is dewaxing chemical used in basic lubricant oil production process. 12) Diisopropanolamine (DIPA): DIPA is chemical to separate carbon dioxide and sulfur dioxide from liquefied petroleum gas (LPG). It is mostly used in oil refinery and petrochemicals plant.

100

The Company also supplies machineries and equipments for the power plant, tap water production plant and raw water treatment plant. There are 7 products in this group as follows: (1) Oil Filter System: It is equipment used to separate water and dirtiness in hydraulics oil and transformer oil of the power plant. (2) Micro Filtration: It is equipment used to separate dirtiness in water to purify water as required standards and it is used in tap water production process or with water used in steam production in the power plant. (3) Condensate Polishing System: It is equipment to separate dirtiness and organic matter in demineralized water system of the power plant. (4) Vanish Removal System: It is equipment to separate dirtiness in forms of vanish or polymers in hydraulic oil system of the power plant. (5) Mist Eliminator: It is a system to separate mist from natural gas before entering into gas turbine to increase efficiency for power generation. (6) Vibration Monitoring System: It is a system used to measure vibration level of gas turbine and steam turbine pumps in the power plant. (7) Filter Cloth/Filter Bag : It is a rough filter kit and is generally used to separate dirtiness for water system and chemicals.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

3. Products in Industrial Business Group #1 (Chemical and Solvent Products)

Chemical and liquid solvent products are used as part of feedstock in production process of intermediate chemicals industry to produce chemicals for continuous industries. The Company distributes many solvent products which can be divided into 4 main groups as follows: (1) Ethanolamine Group, i.e. Monoethanolamine (MEA), Diethanolamine (DEA) and Triethanolamine (TEA) which has base solvent properties. Its application depends on chemical properties, physical properties and appropriateness of each product. It is mostly used as ingredient for production of shampoo, conditioner, fabric softener, detergent, cosmetics and in pharmaceutical, cement, printing ink and other intermediate industries. (2) Ethylene Glycol Group, i.e. Monoethylene Glycol (MEG), Diethylene Glycol (DEG), Triethylene Glycol (TEG) and Polyethylene Glycol, which has solvent properties. Its application depends on chemical properties, physical properties and appropriateness of each product. It is mostly used as ingredient for production of coating and resin, building painting, painting for steel, wood, plastic and ink industries, detergent and textile and synthetic fiber products. (3) Glycol Ether Group, i.e. Butyl Glycol Ether (BGE), Butyl Diglycol Ether (BDGE), Ethyl Glycol Ether (EDGE), Ethyl Acetate (EAc), Isopropyl Acetate (IPAc), Butyl Acetate (BAc) and Isobutyl Acetate (IBAc). It has solvent properties and is used in various industries, such as shellac, lacquer, thinner, paint, dye, printing ink, paint removing solution, glue as well as used as components in packaging industry, pesticide and herbicide products, detergent, surface cleaning products to eliminate rust and oil stain and sterilization in industrial plants and for household use. (4) Chemicals and other solvents, i.e. Crude Glycerin, Methanol and Acetone. Its application depends on chemical properties, physical properties and appropriateness of each product as follows: 1.

Crude Glycerin which shall be processed until it becomes Refined Glycerin. Refined Glycerin is non toxic substance in all applications, regardless it is used as substrate or additive, so it can be widely used, i.e. used as ingredient or supplementary in cosmetics and soap production process, toiletry and personal hygiene products, pharmaceutical and food products.

Methanol is used as one of main substrates in bio diesel production process from vegetable oil and animal wax to be used as alternative energy of diesel fuel. It can also be main components in production of formaldehyde base resin glue for construction, wood and furniture industry. Moreover, methanol can also be used in various industries, i.e. pharmaceuticals, printing ink, paint, dye, coating and synthetic resin.

Acetone is used in lacquer, paint, thinner, glue, synthetic rubber, safety glass, cosmetics, paint removal solution, plastic, fiber and it can be used as extract in vegetable oil, lubricant and pharmaceuticals and solvents in cellulose groups.

4. Products in Industrial Business Group #2 (Base oil and Additives)

These chemical products are used in production of lubricant for vehicles and all kinds of metal works and also for bio diesel fuel production plants. There are 11 products in this group as follows: (1) Base Oil Group III and Group IV: It is synthetic lubricant used as main ingredient for production of synthetic engine oil and lubricant in high quality industries. (2) Polyisobutene 950: It is feedstock for production of 2T engine oil to increase efficiency for reduction of white smoke in 2T motorcycle. (3) Polyisobutene High MW (high atomic mass 1300, 1400, 2400): It is feedstock for production of fire and heat resistant glue, and insulator for cooling equipment, such as air conditioner or refrigerator insulator. (4) Metal Working Additives: These additives can be divided into 2 main groups as follows: (4.1) Additives to increase efficiency of lubricant and industrial oil to increase cleaning properties and heat transfer efficiency, reduce rusting and friction and lubricate heat resistant work. (4.2) Additives to reduce antioxidant reaction which is arising from exposure or exchange of air.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

101

(5) Brake Fluid for all types of vehicles. Both DOT3 and DOT41 Grades are available. (6) EO/PO Block Polymer: It is chemicals used in monosodium glutamate production process. (7) Anti-Freezing: It is chemicals to reduce solidifying point of coolants in large refrigerating system. (8) Compressor Oil for air-conditioning system in vehicle which uses R134a2 (9) Methanol: It is solvent in bio diesel fuel production. (10) Sodium Methylate: It is catalyst for bio diesel fuel production. (11) Sulfurized Oil is additives for production of grease. 5. Product in Industrial Business Group #3 (Emission & Waste Management) Power and Utilities (1) VOC Removal Catalyst: It is used to reduce Volatile Organic Chemicals and bad odor of oil and petrochemical vapors. It is usually used in oil refinery and petrochemicals plant. (2) Activated Carbon to adsorb odor and adulterant. It is synthetic carbon with porous features and their porous structure can help adsorbing more than one substance. It has properties to adsorb humidity, odor, vapor in manufacturing process of chemical plants, refineries, chemical tanks, oil tanks and etc. This product is available in both powder and pellet. Their application depends on suitability of product. They are mostly used in oil refinery, petrochemical plants, ethylene plant, aromatics plant and gas separation plant and etc. 6. Provision of consultancy and coordination services for design of manufacturing process, refineries, petrochemical refineries plant and other industries.

The Company has 2 warehouses, one is located in Samutprakarn and the other is located in Songkhla. The main warehouse is located in Samutprakarn which is rented from a juristic person who is related to the Company and it is located at No. 999 Moo 4, Soi Sermmit 99, Sukhumvit Road, Bangpoo Sub-district, Muang Samutprakran District, Samutprakarn Province. Such warehouse is a building with areas of 2,200 square meters for storing stocks of products pending for delivery to the customers. The other warehouse which is located in Songkhla has been rented from the third party and it is located at No. 613/33, Songkhla-Chana Road, Moo 2, Pawong Sub-district, Muang District, Songkhla. It is a building with area of approximately 300 square meters for stocking products for the customers under natural gas exploration and production group. It has been rented for 3 years beginning from March 1, 2011 to February 29, 2013.

In addition, the Company has been certified ISO 9001:2008 Quality Management System from SGS (Thailand) Company Limited for import and distribution of chemicals, adsorbents, catalysts, filters and equipment used in business of fuel, energy, petrochemicals and utilities.

Investment in Associated Company

The Company has invested in one associated company, namely Bangchak Biofuel. This company is a joint venture between the Company and Bangchak Petroleum Public Company Limited (“BCP”), where the Company holds 30 percent and BCP holds 70 percent of total issued shares of Bangchak Biofuel.

Bangchak Biofuel is engaged in business of production, distribution and sales of biodiesel fuel which is liquefied fuel to be used as ingredient to mix with diesel oil obtained from petroleum production process to create various types of biodiesel fuels, i.e. B33 or B5 Biodiesel.

Bangchak Biofuel plant produces biodiesel by using crude palm oil as raw material and passing such crude palm oil into a chemical process called Transesterification Process, by allowing them to react with alcohol, i.e. methanol and using alkali as catalyst until ester with qualifications closed to diesel oil called “biodiesel” or “B100” are generated. Maximum production capacity of the plant is 300,000 liters per day. By-products from biodiesel production process is Crude Glycerin: minimum 80% purity of approximately 30,000 liters per production day.

DOT 3 is brake fluid suitable for general vehicle with boiling point higher than 240 degrees Celsius and boiling point rise higher than 145 degrees Celsius. DOT 4 is brake fluid suitable for high speed or engine modified vehicles, as well as vehicle for long distance drive and high load trucks including vehicles which are regularly used in high steep mountains. It has boiling point higher than 260 degrees Celsius and boiling point rise higher than 160 degrees Celsius. It is coolant substance or refrigerant which has properties to adsorb heat in surrounding area into itself and make ambient air has lower temperature. It is not hazardous substance which can damage the world’s ozone layer. It replaces CFC12 as CFC is ozone depletion substance and can pose long-term damages to the world. B3 Biodiesel is high speed diesel oil mixed with 3% biodiesel which is produced from B100 biodiesel at ratio of 3 percent and diesel oil of 98 percent

102

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

According to the joint venture agreement, at least 60 percent of total biodiesel products produced by Bangchak Biodiesel shall be sold to BCP and remaining portion shall be sold to other purchasers. While crude glycerin, a by-product of biodiesel production, shall be sold to general purchasers.

It is expected that demand of biodiesel shall be increased continually in the future, which is in line with the government’s policies on promotion of alternative energy. Even though, there were variations on compulsory use of biodiesel oil from B3 to B2 in March then adjusting to B3/B4/B5 after April onwards, due to the consistency of palm productivity. However, when considering the overall picture for the whole year, the amount of palm oil produced domestically shall be adequately for the requirement in case of compulsory use of B5 biodiesel has been enforced which shall be favorable to the sales growth of biodiesel of Bangchak Biofuel in the future. Characteristics of the Customers and Target Customers The Company’s customer groups are manufacturers in various industries which need chemicals and equipment to use in their production process. Main customer groups of the Company are the manufacturers in infrastructure industries of the country, i.e. gas separation plant, oil refinery, petrochemicals and etc. Products sold by the Company can be used variedly, depending on application requirements of the customers. Target customers can be divided by products characteristics into 6 groups as follows: Product Groups

- Product in Energy Business Group#1 (Offshore, Refinery and Upstream Petrochemicals) - -

Product in Energy Business Group#2 (Liquid Chemicals, Power & Utilities) Product in Industrial Business Group #1 (Chemical and Solvent Products)

- - -

Product in Industrial Business Group #2 (Base oil and Additives) Product in Industrial Business Group #3 (Emission & Waste Management) Provision of consultancy and coordination services for design of manufacturing process.

Target Customers

Drilling and production unit of natural gas and petroleum products both onshore and offshore, gas separation plant, petrochemical plants, ethylene plant, aromatics plant and contractors of oil refinery and petrochemicals plants. Oil refinery, petrochemical plant, plastic pallet plant, aromatics plant, olefins plants, power plant and tap water production plant. Intermediate chemicals plant which produce chemicals for continuous industries, such as production plant for shampoo, fabric softener, detergent; paint, cement and printing ink industry and etc. Lubricant mixing plant and biodiesel production plant. All kinds of industrial plants. Groups of refineries & petrochemical plant, alternative energy & renewable energy

In 2009-2011, income ratio of Company from sales to the fist 10 major customers equaled to 71.29 percent, 69.01 percent and 71.70 percent of total sales income respectively. There were 2 major customers, which are manufacturers in oil industry, natural gas and petrochemicals, have ratio more than 10 percents. These customers have good relationship with the Company and have dealt business with the Company more than 10 years. The products sold by the Company are those that have to be used in the production process continually. In 2009-2011, none of sales to any customer is more than 30 percent of total sales income of the Company. The Company always has good relationship with the customers and new products has been sought continually to respond to the customers’ needs. Apart from selling various types of products and equipment, the Company also provides related consultancy and after-sales-services to the customers. The Company places importance on delivery of product on time and commits to improve work operations continually by conducting satisfactory survey with the customers regularly, and the results gained shall be used to improve our operation. The Company also provides suggestions and jointly plans with the customers to enhance efficiency of service provision, as well as completely complies with conditions, criteria and requirements of the customers, so the Company has always been trusted by the customers Pricing policy Pricing policy used by the Company is cost plus pricing and selling price must be flexible pursuant to market prices of each type of products. Most of chemicals products supplied by the Company are products of crude oil refinery process and petrochemical productions. Pricing mechanism of products or product costs of the Company shall be defined and fluctuated by pricing condition of oil and petrochemicals. Consequently, product pricing must be flexible and suitable with nature of each product, target group of customer, quantity and value of purchasing order and it must also be able to compete with other competitors in the market and at the same time it must be able to maintain adequate margin to support expenses on sales, management and operations. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

103

Distribution and distribution channel Almost of the Company’s products (approximately 99 percent of total sales) are sold within the country by the Company’s sales team which consists of 15 members who work in head office in Bangkok and branch office in Rayong. Sales team shall divide responsibility into each product group, and shall contact, take care of customers’ requirements and present products directly. They also contact with the manufacturers or the business partners continually, so that demand of the customers shall be acknowledged in advance including details of products, tendency of quantity and pricing in the manufacturer’s market, for purposes of effective planning and fixing of product price. Most of the products supplied by the Company have received purchase order from the customers in advance with preparation period for purchasing and delivery process as per agreed schedule. The customers usually specify their requirements, standards, sources or manufacturers for the Company, so that the Company can procure the products in accordance with their requirements, including propose price and sales conditions in bidding nature. Most of the products supplied are products which are made from the manufacturers trusted by the customers and corresponding to the customers’ production process standards which they have to use them continually. Procurement of products and services More than 80 percent of the products supplied by the Company have been imported from many manufacturers in foreign countries and most of them are world-class manufactures of leading chemicals products and equipments used in oil refinery and petrochemicals industries. The Company has a policy to focus on distribute and being a distributor of the products with good quality and standards that conform to requirements of the customers, with clear process on selection of product, COA, source and details of products, i.e. type of chemicals, chemicals compounds, chemical hazardous preventive and corrective action and etc. The business partners who supply the products to the Company must register with the Company and the Company shall regularly review such list for effective operations and creation of confidence on the product supplied. The Company plans about purchase order for products to be supplied to the customers in advance in the appropriated amount by taking into consideration market trends, requirements of the customers in each period and inventory amount. Reasons are that the Company can prepare products adequately for such supply, can reduce loss from opportunity loss due to shortfall amount of inventory or inability to supply products on time and sufficiently with the customers’ demand. At the same time, the inventory kept in the warehouse must be controlled in suitable level and it should not be kept in warehouse for a lengthy period of time that it can cause burdens to the Company. The Company is a distributor and agent of products in each product group for the following manufacturers: Product Group

Manufacturer

- Product in Energy Business Group #1 - UOP LLC (Offshore, Refinery and Upstream Petrochemicals) - PALL Corporation Filtration and Separations (Thailand) Ltd. - INEOS Oxide - Nikki Universal Co., Ltd. - CECA S.A. - Product in Energy Business Group #2 - UOP LLC (Liquid Chemicals, Power & Utilities) - Nippon Ketjen Co., Ltd. - Albemarle Asia Pacific - Dorf Ketal Chemicals - PALL Corporation Filtration and Separations - Brüel & Kjær Vibro A/S - Munters - Product in Industrial Business Group #1 - TOC Glycol Co., Ltd. (Chemical and Solvent Products) - INEOS Oxide - Bangchak Biofuel Co., Ltd. - Product in Industrial Business Group #2 - Neste Oil (Suisse) S.A. (Base Oil and Additives) - Daelim Corporation - Clariant Chemical - Product in Industrial Business Group #3 - Donau Carbon - Nikkei Universal - Provision of consultancy and coordination services - UOP LLC for design of manufacturing process. - Vogelbusch GmbH

104

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

In 2009-2011, the Company has placed order with the first 10 large manufacturers equaled to 94.20 percent, 92.00 percent and 92.85 percent of total purchase orders respectively. In each year, there are 2 major manufacturers received orders from the Company in ratio of more than 10 percent and those manufacturers have good and long term relationship with the Company and the Company has been trusted to renew the distribution agreement with such companies all the time. In 2011, the Company has ordered products from one large manufacturer in ratio of more than 30 percent. Summary on essence of the contract appointing the Company to be the distributors of the major products/ distribution contracts of the Company Counterparty of the Company

1. UOP LLC. (“UOP”)

2. PALL Corporation Filtration and Separations (Thailand) Ltd. (“PALL”)

Products Supplied

Contract Term

Products of UOP are used in the 2 years refinery, natural gas separation plant, petrochemical plant and many industrial plants. Most of the products are in the adsorbent group and filters used in refinery plant, catalysts used in the refinery and polymer plant. Upstream products used in offshore 2 years natural gas exploration and production, the refinery and olefins plant. Most of the products are in adsorbent groups and filters used in the refinery.

Important Conditions

- -

Being a non-exclusive right distributor of UOP in Thailand The contract shall be expired automatically upon the completion of the contract term. Each renewal of the contract must be agreed in writing between the parties.

- Being an exclusive right distributor to supply upstream products used in offshore natural gas exploration and production, the refinery, olefins plants for the companies which has PTT PLC is the major shareholders, i.e. PTT Exploration and Production PLC, PTT Aromatics and Refineries PLC, Thai Oil PLC, Bangchak Petroleum PLC, IRPC PLC. ; supply of products to other companies whose business operations are refineries; supply product of Ethanol plant and Bio Diesel plant. - Upon the expiration of the term, the contract shall be additional extended for 12 months pursuant to the conditions specified in the existing contract, except PALL chooses not to extend the period or renew the contract. In such case PALL shall send an advance notice in writing at least 2 months before the expiration of the existing contract or the period previously extended (as the case maybe) Products concerning with filtration 2 years - Being an exclusive right distributor in Thailand. and equipment to separate liquid/ - Upon the expiration of the term, the contract shall be solid substance from gas and separate additional extended for 12 months pursuant to the conditions liquid substance from liquid substance specified in the existing contract, except PALL chooses (coalescer) used in the power plants. not to extend the period or renew the contract. In such case PALL shall send an advance notice in writing at least 2 months before the expiration of the existing contract or the period previously extended (as the case maybe) 3. TOC Glycol Co., Ltd. Chemicals products and solvents 1 year - Being a contract for procurement of chemical products and solvents, i.e. Mono Ethylene Glycol (MEG) and Ethylene Glycol (DEG) and the seller must deliver the products to the purchaser at the amount agreed under the contract. - Upon the expiration of the contract, the parties shall negotiate on renewal of the contract every year. 4. Dorf Ketal Chemicals Chemical products used in the refinery 1 year - Being a non-exclusive right distributor of DK in Thailand (l) Pvt.Ltd.(“DK”) and petrochemical plants. - Upon the expiration of the contract, the parties shall negotiate on renewal of the contract every year.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

105

Income Structure (Unit: Million Baht)

Income from sales 1. Products in Energy Group # 1 (Offshore, Refinery and Upstream Petrochemicals) 2. Products in Energy Group #2 (Liquid Chemicals ,Power & Utilities) 3. Products in Industrial Group #1 (Chemical and Solvent Products) 4. Products in Industrial Group #2 (Base Oil and Additives) 5. Products in Industrial Group # 3 (Emission & Waste Management) 6. Others Income from total sales Other incomes Total incomes

2010 Amount

2011 %

Amount

Increase (Decrease) Amount %

333.83

43.15

566.77

58.70

232.94

69.78

138.10

17.85

120.54

12.48

(17.56)

(12.72)

116.57

15.07

149.65

15.50

33.08

28.38

174.54

22.56

81.48

8.44

(93.06)

(53.32)

0.52 99.15 0.85 100.00

31.56 950.00 15.48 965.48

3.27 98.40 1.60 100.00

27.52 182.92 8.94 191.86

681.19 23.85 136.70 24.80

4.04 767.08 6.54 773.62

1,000.00

31.56 81.48

900.00 800.00

(Unit: Million Baht)

700.00

4.04 174.54

600.00 500.00 400.00

Other

120.54

Industrial Sale Team 3 Industrial Sale Team 2

116.57

Industrial Sale Team 1

138.10

300.00 200.00

149.65

566.77 333.83

100.00 2010

106

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

2011

Engery & Petroleum Sales Team 2 Engery & Petroleum Sales Team 1

Industrial and Competitive Conditions The Company has engaged in business of import and distribution of chemicals and equipments used in various industries. Most of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s products are supplied to oil refinery, petrochemical plants, natural gas separation plant. Approximately 70 percent of incomes in 2010 were from sales to customers in oil refinery, off-shore exploration and production industry and upstream chemicals industry. Therefore, business operations of the Company are directly related to the growth of such industries. Industrial conditions Industrial conditions of the refineries At present, Thailand has 7 refineries. In 2011, 43,682 million liters of petroleum products have been produced, where diesel oil has the highest proportion at 23,098 million liters or 53 percent of total petroleum products produced, followed by gasoline, jet fuel and fuel oil at 19 percent, 14.4 percent and 13.3 percent respectively. In 2011, liquefied petroleum gas has been produced at 5,836 million kilogram, an increase of 12 percent from 2010. Details of production volume of petroleum products classified by types are as follows: (Million liters per year) Type of Product

2011

2010

2009

Gasoline Diesel oil Kerosene Jet fuel Fuel oil Total Liquefied petroleum gas (million kilogram)

8,324 23,098 152 6,292 5,816 43,682 5,836

8,291 23,305 467 6,196 6,000 44,259 5,215

8,440 22,489 93 5,875 6,884 43,781 4,504

Source: Department of Energy Business, Ministry of Energy When considering demand for primarily commercialized fuels, energy consumption in 2011 has been increased 4 percent where consumption of petroleum products in 2011 was 672,000 barrels per day, which was an increase from 652,000 barrels per day or 3 percent from 2010. Details are as per the below table: (Barrel/day (Crude Oil Equivalent) Barrel/day (Crude Oil Equivalent

Oil Natural Gas Lignite/Coal Hydro/imported power Change rate (%) Consumption

2011p

2010

2009

672,000 814,000 316,000 54,000

652,000 784,000 310,000 36,000

643,000 682,000 303,000 35,000

4.1

7.2

2.8

Source: Energy Policy and Planning Office, Ministry of Energy 2011p - preliminary date (11 months + forecast) Industrial Conditions of Off-shore Natural Gas Exploration and Production Business Main operators in off-shore natural gas exploration and production industry in Thailand are Chevron Thailand Exploration and Production , PTT Exploration and Production Public Limited Company, Chevron Offshore (Thailand) Limited, Hess (Thailand) Limited and Mitsui Oil Exploration Company Limited.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

107

The production amount of petroleum in Thailand has been expanded continually since 2009-2011 as a result of a very increased demand of natural gas. The operators have to survey new energy sources and expand their production bases, both domestically and internationally, to respond to the increased demand. In 2011, domestic production amount of natural gas was 643,100 barrels/day (Crude Oil Equivalent), an increase of 1.9 percent from 2010. While domestic crude oil production was 138,252 barrels/day, a decrease of 9.7 percent from last year which was at 153,174 barrels/day. Domestic production of liquefied natural gas was 76,850 barrels/day, a decrease of 80,663 barrels/day from 2010. Detail of petroleum production in Thailand in 2009-2011 was as follows: (Crude Oil Equivalent) Year

2009 2010 2011p

Natural Gas (Barrel/Day)

Crude Oil (Barrel/Day)

537,370 630,858 643,100

154,041 153,174 138,252

Liquefied Natural Gas (Barrel/Day)

76,361 80,663 76,850

Source: Energy Policy and Planning Office, Ministry of Energy. 2011p - preliminary date (11 months + forecast) Conditions of Petrochemicals Industry In 2011, an overview of petrochemical industry was better than 2010 which was in the same direction of an expansion of the countryâ&#x20AC;&#x2122;s GDP. The 2 major domestic operator groups, which are PTT and SCG have invested continually since 2008 and most of their plants have been completed and were in fully operation in 2010. Petrochemical demand in this region was still in high level and the exchange rate from Thai Baht to main currencies was rather stable throughout the year, which made good results to the export of petrochemicals and plastic pallets, especially after Japan has encountered earthquake and tsunami problems which decreased their petrochemical production capacity. Competition There are many business operators who have engaged in business of import and distribution of chemical products and equipment because there are various chemicals for various industries. Each business operator has different expertise. The Company has an expertise on distribution of chemicals and products for oil refineries, gas separation plant and petrochemicals industries. Competition in this industrial group is not harsh when compared with other industries because the operators in this field have to be the specialized experts and must have good experienced sales team who can provide suggestions, advices and after-sale-services to the customers. Additionally, new comers may find that it is quite difficult to enter in this field of business because they need to have long term relationship with the customers and a lot of investments when compared with supply of chemicals and equipment to general industries. It is quite complicated to identify market share of the Company by industry groups because there are a lot of chemicals and equipment suppliers and range of their supplied products are so vast. Anyway, the Company has readiness to compete with other distributors because the Company has experiences and the specialized sales team to sell chemicals and equipment for large infrastructure industries and the products sold have good quality and standards in world class level with after-sales-service. In addition, the Company always has good relationship with the customers, so we are trusted by the customers for a long time.

108

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Competitive strategies The Company has experiences and skills on distribution of chemicals and equipment for various industries and most of them are infrastructure industries of the country. During over 15 years of business operations, the Company has always developed and increased type of products supplied to meet the increased and diversified demand of the customers. The competitive strategies of the Company are to focus on strengthening long term satisfaction and relationship with the customers. Our marketing and competitive strategies are as follows: 1.

Supply good quality products which are corresponding to the customers’ need both on quantity and quality from the worlds’ leading manufacturers with Certificate of Acceptance (COA). Products shall be tested and controlled to ensure their quality and standards by the Company’s team and the third party’s surveyor so that the products shall be strictly conformed to the specified standards, therefore the Company can guarantee quality and standards of the products sold..

Always keep the customer satisfied with regards to products and services provided. The Company studies tendency of the product’s markets continually to seek and select new products which can respond to the needs of the customer in each group of industry. In addition, the Company keeps contacting, strengthening good relationship and taking care of the customers continually to ensure that the products can be offered correspondingly to the demand and schedule of the customers. The Company also has after-sales-service process to acknowledge problems and provide corrective solutions to prevent any reoccurrence of such problem, which can lead to sustainable satisfaction to the customers in the long term.

Emphasize on complete and on time delivery of products, as well as safety transportation by hiring the specialized transportation company for maximum efficiency and avoidance of any potential accident from transportation. This practice can reduce cost on procurement of trucks and administration and management costs of transportation personnel.

Fix price properly and flexibly pursuant to pricing conditions in each market. As most of the products sold by the Company are by-product from crude oil refinery and petrochemical processes, so their pricing mechanism have been defined and varied by condition of oil and petrochemical prices. Hence, pricing has to be fixed with flexibility, appropriateness and competitively and at the same time their margin must be adequately maintained to support the selling and administrative expenses and other operations. The Company regularly follows up prices of the relevant products in the world market, so that prices of its products can be fixed appropriately and effectively corresponding to the world market. Pricing and margin shall be based on qualifications and competitiveness of product in each product group.

Focus on sale directly to customers in main industries in large volume and on continued basis by sales teams who have experiences and knowledge on products who shall contact and provide details on products correspondingly to the customers’ demand as well as provide consultancy and after sales services which can increase satisfaction, sales income and good image to the Company as the keen expert on this business.

Industrial and Competitive Trends The competition on business of import and distribution of chemicals and equipment in the large infrastructure industries, such as oil refinery, petrochemical industry and large power plants is not intense because the operator must have specialized knowledge and good relationship with the customers and it is a business which required a lot of investments. The traders tend to compete by adding value to the products supplied by increasing consultancy and recommendation services including finding new products which can increase value and reduce costs to the customers. However, these business operators might encounter problems concerning with policies on request for construction of new plant which requires to have the environment and health impact assessment. This issue may take time to consider and it can impact the Company and the competitors who are traders on import and distribution of chemicals related to oil refinery and infrastructure industries.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

109

Risk Factors 1. Risks Relating to Operations 1.1 Risks Relating to the Company’s Operations

110

•

Risks from Highly Dependent on Major Customers

The Company engages in business of import and distribution of chemicals and equipments used in the key industries, such as gas separation plant, oil refinery, petrochemical plants and power plant and most of them are manufacturers of the national infrastructures. Incomes from sales to the first 3 major customers of the Company were 46.71 percent, 44.78 percent and 51.83 percent of total sales income in 2009, 2010 and 2011 respectively. Such significant increase of total sale income in 2011 was due to a merger of 2 major customers, which consequently resulted in significant increase of income ratio from 3 major customers. However, the Company will still maintain its policy to look for new customers and products continually in order to reduce too much dependence on any customer.

Nature of business of those customers can be divided into many business groups and demand of products of each group is diversified. The Company has separated process on orders dealing and negotiation with each business group. Ratio of combined income from sales from each major customer in each business was rather high when comparing with the Company’s overall sales income. When considering ratio of sales of major customers in each year during the past three years, sales to one major customer in 2008 was more than 30 percent of total sales income, but in 2009, 2010 and 2011, despite a merger of such major customers, none of sales to any customer was more than 30 percent of the Company’s total sales income.

The Company may have risks from dependent on major customers in some certain extent. However, when considering about demand of major customers which requires to use the Company’s products on continually basis and some type of products are essential for their manufacturing process and because the Company is a distributor of the well-known and biggest manufacturers in foreign country which has been trusted by the customers, so the orders for such products have been obtained consistently and continually.

The Company has good relationship with such customers for many years and apart from selling various products and equipment, the Company’s experienced sales teams who are knowledgeable in this field of business have also provided relevant consultancy service including after-sales-services. The Company has conducted customer satisfaction survey to improve the services constantly. Moreover, the Company also provides suggestions and jointly plans with the customers to increase efficiency of services rendering as well as fully complies with rules, criteria and requirements of the customers, so the Company is trusted by the customers all along.

•

Risks from Changes in Costs of Goods

Most of chemical products distributed by the Company are products of petrochemical industries of which their prices are fluctuated with prices of crude oil in the world’s markets and petrochemical industrial conditions which have been changed in cycle. Such conditions make the Company has risks on cost of goods which might have unavoidably impact to margin of the Company.

Most of the Company’s costs are cost of goods. The Company keeps tracking movement of chemical product prices both in the country and overseas, as well as tendency of crude oil prices in the world market constantly in order to prepare itself for changes in cost of goods and to conduct sales and inventory management plan effectively.

However, such risks from changes in product prices in the world market can be reduced to some certain levels, because most of the Company’s customers are in the petroleum and petrochemical business, so they have good and thorough understandings about condition, trend and cycle of the raw materials prices. Hence, the Company has flexibility in fixing selling prices of products if there is a change in factor which can have impact to such product prices. Moreover, most of the products ordered or imported for distribution already have purchase orders from the customers or they are products with annual purchase and sales contract with fixed prices. There are only small amount of products kept in stock pending for purchase order from the customers and there are only some certain types of products which have been stocked or they are products to be supplied to minor customers.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

•

Risks from Dependent on Principal Manufacturers

Nature of business operation of the Company is to import and distribute chemical products and equipment used in various industrial plants. The Company is a distributor of 3 principal manufacturers: 1) UOP LLC which is a large company in the United States of America that provides state-of-the-art technology for businesses of refinery, natural gas separation, petrochemicals and essential manufacturing industries for more than 90 years. The Company is a distributor of UOP LLC since 1995; 2) PALL Corporation which is a company in the USA and it is the world’s largest and most well-known manufacturer of products concerning with filtration, separation and purification. The Company is a distributor of PALL Corporation since June 1996 and 3) TOC Glycol Co., Ltd. which is a subsidiary of PTT Chemicals Public Co., Ltd. and products distributed are Monoethylene Glycol (MEG) and Diethylene Glycol (DEG) that are used in painting and solvent industry, textile industry, and manufacturing plant of plastic pellets, bottles and resins. The Company is a distributor of TOC Glycol Co., Ltd. since 2006.

In 2009-2011, total purchase orders that the Company placed with 3 principal manufacturers were approximately 56.86 percent, 59.98 percent and 68.83 percent of total purchase orders respectively. The remaining orders were purchased from other smaller manufacturers or small importers. During 2009-2011, the Company placed order with one manufacturer in ratio of more than 30 percent, therefore, the Company has risk from dependent on such manufacturer.

The Company has been appointed to be a distributor of products and equipment of such principal manufacturers and most of such distribution contracts has the term of 1-3 years with clearly conditions on contract renewal. Nonetheless, the Company may have a risk if such counterparty does not renew the contract or cancels the contract upon the expiry term which can make the Company loses income from being the distributors of such products.

However, the Company is a distributor of those principal manufacturers, i.e. UOP LLC and PALL Corporation for approximately 14-15 years already and is a distributor of TOC Glycol Co., Ltd. for 5 years and during all those years, the Company can keep good relationship and has been trusted by those companies continually. The Company has a tendency to increase order from such manufacturers in proportion to the growth of sales amount of the Company. Therefore, the Company is confident that the distribution contract shall be renewed continually in the future. Moreover, the Company did not have any historical record for unable to renew contract with such principal manufacturers at all. Besides, the Company also has a policy to procure new products which are consistent with the Company’s business from the qualified manufacturers to add into the Company’s product lines and to reduce too much dependence on any customer.

1.2 Risks from Business Operations of the Associated Company

Bangchak Biofuel started its commercial operation since December 2009 and after such commencement until the end of 2011, Bangchak Biofuel has good performance, with net profit of Baht 252.40 million and Baht 74.22 million in 2010 and 2011 respectively. The Company realized profit/loss sharing from investments in Bangchak Biofuel at Baht 75.72 million and Baht 22.66 million in 2010 and 2011 respectively. Such reduction of net profit in 2011 was an impact from a decrease of production capacity following to a change of the government’s policy from B3 to B2 during March-April 2011 in order to reduce a shortage problem of crude palm oil for consumption including an impact from flood disaster in the 4th quarter, which made Bangchak Biofuel has to temporary shutdown its production, even though its plant which has been well protected has not been flooded, but the transportation routes have been cut-off.

However, the Company may have risk from performance of Bangchak Biofuel and such performance shall have direct impact to net profit and financial statement of the Company. Income from profit/loss sharing from such investments shall not be recorded as any costs in profit and loss statement of the Company and it is not subject to any calculation for corporate income tax.

Therefore, if Bangchak Biofuel has better performance, it can make the Company realize more profits from investments and subsequently net profit can be increased. On the other hand, poor or loss performance of Bangchak Biofuel can impact and reduce net profit of the Company as well.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

111

Risks from business operation of Bangchak Biofuel can be summarized as follows: (1) Risks from Fluctuation of Amount and Price of Raw Materials Fluctuation of crude palm oil prices can impact to production and cost of biodiesel. High production cost can obstruct the development and promotion on usage of alternative energy. In addition, the government has postponed its policy to enforce compulsory use of B5 Biodiesel instead of B3-B4 Biodiesel from 2011 to 2012. Mandatory on mixing higher proportion of biodiesel in diesel oil shall lead to demand of B100 Biodiesel of approximately 2.5-3 million liters per day, accounting for crude palm oil of 1 million ton per year, which is more than current amount which is approximately at 300,000-400,000 tons per day. Bangchak Biofuel is aware of risk from fluctuation price of crude palm oil which is main cost for bio-diesel production, so it has selected more than 30 good quality and credible manufacturers as its trading partners in order to diversify risks on raw materials procurement. Additionally, it has executed a long contract (3 years) for purchase and sales of crude palm oil with some of major suppliers with agreed amount in each contract and criteria of purchase price shall be referred to market prices of crude palm oil market. Nonetheless, even though biodiesel refinery plant of Bangchak Biofuel currently uses only palm oil as its raw material, but in the future it plans to slightly modify its refinery plant to support other energy plants, especially Jatropha cuscus, which does not coagulate, so it shall be suitable to produce biodiesel to export to cold weather countries if results from research study proves that it is worthwhile and business viability. (2) Risks from dependent on major customers At present, most of biodiesel products are supplied to Bangchak Petroleum Public Company Limited (“BCP”), a parent company of Bangchak Biofuel (BCP holds 70 percent of shares in Bangchak Biofuel). According to B100 Biodiesel purchase and sales contract between Bangchak Biofuel and BCP, BCP is obligated to purchase at least 60 percent of total B100 Biodiesel produced by Bangchak Biofuel for a period of 8 years with normal purchase price and term of condition. Remaining portions shall be supplied to other oil traders. Bangchak Biofuel may have risk from dependent on a major customer (BCP). However, the opportunity to lose such primary customer is very unlikely because BCP is a parent company and founder of Bangchak Biofuel pursuant to biodiesel development project which specifying that Bangchak Biofuel shall be the manufacturer of and supply B100 Biodiesel, which shall be used as feedstock, to BCP to produce biodiesel fuel. In addition, Bangchak Biofuel is also capable to sell biodiesel products to other customers who are major oil companies. (3) Risk from Changes in Government Policy At present, the government sectors encourage production and usage of biodiesel instead of diesel fuel with objectives to reduce the import of fuel from foreign countries, increase energy stability and support usage of alternative energy from plants which are domestic productivity. Many measures have been set up to assist and support biodiesel manufacturers, i.e. support on raw materials or increasing palm plantation areas, support biodiesel manufacturers on privileges and benefits of the Board of Investment (BOI); mandatory usage of biodiesel (B100) to mix with high speed diesel fuel; prescription of referenced selling prices of biodiesel; creating biodiesel markets by using taxing measures so that retail prices of biodiesel shall be lower than diesel fuel; prescription of characteristics and quality of biodiesel to enhance confidence of consumers, as well as fixing compensation rate to be obtained from oil fund because biodiesel prices produced shall be higher than refinery price of normal diesel fuel. However, the opportunity that the government sector may revoke such biodiesel supporting policy is very rare because the alternative energy development is main strategy on energy development of Thailand. This strategy can strengthen national energy stability by distributing risks and preventing energy costs of the country to only bind with petroleum prices which consequently shall be beneficial and can sustainable contribute to the economic growth of the country. (4) Risk from Reduction of Demand of Diesel Fuel Since biodiesel products of Bangchak Biofuel is used as mixing component with diesel fuel in various proportions, therefore, demand of biodiesel is up to demand of diesel fuel in the market, which depends on economic growth of the country, demand on vehicle usage, tendency on diesel fuel prices and other fuels including growth and substitution of energy usage in various forms. If demand of diesel fuel changes from the forecasted amount, it may have impact to supply of biodiesel and income of Bangchak Biofuel. Bangchak Biofuel always follows up economic conditions, market status and trends concerning fuel and other energy industries as well as domestic energy demand both in short term and long term, so that it can adapt itself to the changing situations which may have impact to business operations in the future.

112

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

2. Financial Risks 2.1 Risks Relating to Foreign Exchange Rates

Most of chemicals and equipments distributed by the Company have been ordered and imported from foreign countries of which most of them are denominated in US Dollar. During 1999-2011, the Company has imported products from foreign countries amounting to Baht 473.16 million, Baht 570.35 million and Baht 504.80 million respectively or accounting to 87.34 percent, 84.69 percent and 70.62 percent of total orders amount respectively. On the other hand, most of products are sold within the country and incomes are largely denominated in Baht, therefore, the Company is exposed to fluctuation risk from exchange rates. Higher appreciation of US dollar shall increase cost for purchasing products of the Company.

However, the Company has a policy to reduce exchange risk which may have impact to performance of the Company by entering into currency forward contract against exchange rate risk hedging with the financial institutes. The Company enters into such Currency Forward Contract with objectives to reduce risks from exchange rate only but the Company does not have a policy to exploit benefits from exchange rate and the term of such contract is 1-6 months to cover each order period. However, if some products are ordered without execution of currency forward contract, the Company shall monitor movement of foreign rate closely instead. Furthermore, for sales to some major customers with high value, the Company and such customers can negotiate and denominate purchasing and selling price in foreign currency, mostly in US Dollar, so this practice can help reducing risk from exchange rate for some certain extents.

For the past periods, the Company has been slightly impacted from exchange rate, whereas in 2009-2010, the Company gained profits from exchange rates equaled to Baht 0.71 million and Baht 3.07 million respectively and the Company lost Baht 1.9 million in 2011 or accounting for 0.10 percent, 0.40 percent and 0.13 percent of total sales income respectively.

2.2 Risks Relating to Provision of Credit

Most of sales by the Company are sales by credit. With nature of main customer groups at present and careful policy on credit approval, review on credit limit and closely monitoring of customers’ operations by the Company’s sales team, so the Company did not have any history of bad debt from credit. The Company only experienced delay payment by some customers which was longer than average debt collection period of 43 days. In 2012, the Company has a business plan to expand to a highly growth and competitive industries with longer credit period than the current period of the Company therefore, it might have impact to average debt collection period of the Company and risk from debt collection from the customers.

3. Risks Relating to Management •

Risks from Having Principal Shareholder who has Authority to Specify Management Policy

At present, Mr. Kitti Jivacate is a principal shareholder of the Company who holds shares at approximately 57.13 percent. Mr. Kitti Jivacate also holds a position of President & Chief Executive Officer of the Company including has majority vote to control almost resolutions of the shareholders’ meeting, as well as can control policy and management tasks in the Company, particularly on a request for resolution which require majority votes of shareholders’ meeting, except in matters that the laws or the Company’s articles of association specified that it required to have three fourth votes of the shareholders’ meeting. Therefore, other shareholders may have risk from inability to collect votes to balance the matters proposed by the principal shareholder.

However, in order to make business operations of the Company transparent with balance of power, the Company has established the management structure which is responsible by competent personnel with clearly scope of work, delegation of authority to the directors and the executives. 4 personnel from the third party have been appointed to be the independent directors in the Board of Directors (3 of them are the Audit Committee) which is more than half of total 7 directors, to audit, balance decision making including consider and approve the matters before presenting to the shareholders’ meeting. Additionally, the Company has prescribed measures on transaction with person who might have conflict of interest by restricting voting right of the concerned person. The Company also establishes an internal control unit by employing the expert from the third party’s company who can work independently and report directly to the Audit Committee. Main duty and responsibilities of this internal control unit are to oversee internal control system to ensure that it complies with the specified system, in order to strengthen confidence of the shareholders with regard to transparency and balance of power on management of the Company.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

113

4. Risks from Investment in New Project

The Company is currently working on the Compressed Bio-methane Gas (CBG) Project, which is a new investment project with total investment of approximately Baht 130 million or 17 percent of total asset of the Company as at December 31, 2011. This project has been commenced around the 2nd quarter of 2011 until early of 2012 and it is expected that the production process can be started in June 2012. Risks relating to investment in new project are as follows: 1) Risks from inability to fulfill agreements concerned with the project At present, the Company has executed the related agreements as follows: -

CBG purchase and sales agreement with PTT Public Company Limited, with contract term of 15 years;

Land lease contract and pig excrement purchase and sales agreement with Mongkol and Sons Farm;

The Company has received BOI certificate from the Board of Investment.

For the loan agreement, the Company has received a credit facility letter from Kasikorn Bank Public Company Limited. The credit amount shall be divided into 2 parts, the first part is from the bank itself and second part is the loan from Alternative Energy Development Fund, Ministry of Energy via the bank. This agreement is now under negotiation process in details and it is expected that the loan agreement can be executed within January 2012.

2) Risks on amount and purchase price

The Company has already executed CBG purchase and sales agreement with contract term of 15 years where the price can be annually adjusted and the price adjustment can be further negotiated, if the government adjusts its current control cost policy to be actual cost adjustment policy.

3) Technical risks

Since CBG production project is a new project and the Company does not have any direct experience in this field, therefore, the Company may have technical risks due to inability to produce as per expected. According to the agreement executed between the Company and PTT, PTT has expressed its intention to purchase all CBG from the Company at the agreed price and amount, if the Company can produce CBG which has appropriated qualifications to be able to sell as liquefied gas in vehicle and conforms to qualifications under the Notification of Department of Energy Business on “Prescribing Characteristics and Quality of Natural Gas for Vehicles B.E. 2552” or the amended Notification in the future.

The Company has prevented such potential risk by hiring Rescom Engineering Inc. of Germany to conduct conceptual design so that the Company can produce CBG in accordance with amount and standards as prescribed by PTT and to have machinery that can produce CBG by using various kinds of raw materials by combing it with some machinery and equipment from UOP, a manufacturer from the USA which has expertise on technology management to various industries, including gas industry. With regards to acquisition of such technology and machinery, the Company has specified conditions on guarantee of successful achievement of the production and it must have technical assistance from the experts to ensure that it can produce according to the agreed standards.

4) Risks relating to raw materials

114

Pig excrement shall be used as raw material for CBG production process. The Company has executed an agreement with Mongkol and Sons Farm on procurement arrangement of all pig excrement from such farm including the leased land. Moreover, apart from having 1 farm located in the project site, Mongkol and Sons farm also has another pig farm which is approximately 60 kilometers far from the project site. This second farm shall be a reserve resource of raw material in case there is a circumstance which makes the amount of pig excrement from the farm located in the project site is inadequate for the production needs.

However, the Company may have risks from shortage of raw materials, in case of epidemic in pig farm or any other force majeure events. Therefore, the Company has conducted a study on usage of alternative raw materials to be used in the project, such as energy plants i.e. cornstalk and glass for feeding elephant as contingency plan in case of shortage of raw material which may be incurred in the future. Usage of such alternative raw materials may cause higher cost of production and may result in reduction of investment return of the Company.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

5) Risks from cost overrun and delay of construction and machine installation

After employment Rescom Engineering Inc. to perform conceptual design, the Company also employed UOP LLC to design CO2 Removal System including Appliance Technology Co., Ltd., the owner engineer, to supervise and coordinate on various designs to ensure that they conform to national and international standards and requirements. The designs and purchase of tool & equipment including construction work have been progressed as per the plan. The estimated investment cost of total project is approximately Baht 130 million. Most of such investment is for plant construction and purchase of machinery and equipment. Such investment cost is not the exact amount as it also depends on selection of the contractor, final proposal price from the manufacturer or the seller of machinery and equipment as well as exchange rate. If there are changes in factors which result in an increase of project cost from the amount estimated, it can have impact on investment rate of return which shall not be as per previously expected.

However, the Company believes that such estimated investment cost is the highest possible costs of the project, as it is the highest cost primarily received from survey, contact and negotiation with many contractors and manufacturers and the Company also reserved contingency cost at 5 percent of construction cost and machinery installation cost. However, in order to reduce risk from cost overrun, the Company shall enter into a contract with the contractor or the seller of machinery by fixing the exact cost, as well as clearly specify responsibility in each part of work in the terms and conditions of such contract.

In addition, risks relating to delay on construction and installation of machinery have been limited by selecting well known and experienced contractor and manufacturer and the completion date of each part of work including compensation conditions in case of delay shall also be clearly specified in the contract. Additionally, the Company has specified a project manager to oversee and assess the project closely as well as to follow up situations or factors which may have impact to the project in order to reduce potential impact to be incurred from such risks already.

6) Risks from not having land of its own

The Company did not invest in purchasing land for operation of CBG production project. Instead, the Company has entered into a long term (18 years) land lease agreement with Mongkol and Sons Farm to be used as the project site as well as site for plant building and production equipment. Therefore, the Company may have risk from prematurely termination of agreement by the counterparty, which can cause damage to the Company and make investment rate of return unable to be as per estimated. The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s agreement may be prematurely terminated in the following cases: breach of payment, default of lease payment, failure to rectify cause of default or being adjudged bankrupt by the court and etc. However, the lease fee under the agreement in each year which includes the adjustment of lease fee in each period of time is not high. Additionally, compliance with other conditions under the agreement, for instance, an agreement on usage of the leased property for business operation of the CBG project, maintenance and improvement of the leased property to be always in good condition throughout the lease period, usage of the leased property rightly pursuant to the law are obligations that the Company shall have to normally comply, so the opportunity that the Company is unable to comply with the agreement and to be prematurely terminated is very improbable.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

115

Shareholders Structure and Management Structure Shareholders Structure Name of 10 Major Shareholders

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

Mr. Kitti Jivacate Miss Nilrat Jarumanopas Mrs. Waranee Sareewiwatthana Miss Niranuch Jarumanopas Mrs. Salaya Jarujinda Mrs. Surattana Manamaneekul Miss Pimsiri Sareewiwatthana Miss Nirindr Jui-in Thai NVDR Company Limited Mrs. Nachapapa Kuansathaporn Total Major Shareholders Minor Shareholders Total

No. of Shares

Percent

98,722,929 8,127,019 5,175,000 4,370,000 4,025,000 3,370,000 1,900,000 1,843,575 1,707,610 1,506,500 130,747,633 41,752,355 172,499,988

57.23 4.71 3.00 2.53 2.33 1.95 1.10 1.07 0.99 0.87 75.79 24.21 100.00 as at December 30, 2011

Restrictions on foreign shareholding The number of foreign shareholders and percentage of foreign shareholding shall not be more than 49 percent of total issued shares of the Company. As at December 30, 2011, approximately 0.001 percent of the Company’s total issued shares have been held by foreigners. As at December 30, 2011, Thai NVDR Company Limited (“Thai NVDR”), a subsidiary company of the Stock Exchange of Thailand, has issued Non-Voting Depository Receipt (NVDR) to the Company’s shareholders as underlying assets at 1,707,610 shares, or 0.99 percent of the issued shares. The holders of NVDR are entitled to benefits from the Company’s shares, but they cannot exercise their voting right at the shareholders’ meeting, because they are not direct shareholders of the Company. However in practice, Thai NVDR can attend the shareholders’ meeting and cast its votes pursuant to its independent judgment, not by order of the holders of NVDR. In addition, the number of the Company’s shares invested by the investors in NDVR may be varied, which cannot be defined by the Company. However, the investor can examine number of NVDR shares at website of the Stock Exchange of Thailand at www.set.or.th/nvdr The policy of dividend payment The dividend payment policy has fixed at the minimum 40% of net profit of separate financial statement after tax and statutory reserves required by law However, such dividend payment shall also depend upon cash flow, investment plan, terms and conditions in agreements bound by the Company, including legal restrictions, necessities and appropriateness in the future. Resolution of the Board of Directors on approval for dividend payment shall be proposed at the shareholders’ meeting for approval, except in case of interim dividend, where the Board of Directors has power to approve and then report to the shareholders’ meeting in the next meeting. The policy on dividend payment of the associated company Bangchak Biofuel Company Limited The dividend payment policy is subject to approval by the annual meeting and it shall be done after the company has allocated not less than 5 percent of its annual net profit to a reserve fund until this fund attains an amount of not less than 10 percent of the registered capital. The Board of Directors may consider on interim dividend payment to the shareholders, however, if the company has accumulated loss, no dividend shall be made.

116

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Management Structure The Company’s management structure consists of 5 committees, which are the Board of Directors, the Audit Committee, the Executive Committee, the Nomination and Remuneration Committee and the Risk Management Committee. Their names, scope of authority and responsibilities are as follows: 1. Board of Directors Name

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Mr. Chanchai Jivacate** Mr. Kitti Jivacate Miss Nilrat Jarumanopas Mr. Chatchaphol Prasopchoke Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayakasetwat Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong Miss Jeerapan Jinda

Position

Chairman and Independent Director Director Director Director Independent Director Independent Director Independent Director

Miss Kingdao Somasri is a Corporate Secretary.

item 1 ** Resign from the positions on December 9, 2011.

The Authorized Directors The authorized directors to sign and bind the Company are Mr. Kitti Jivacate, Miss Nilrat Jarumanopas and Mr. Chatchaphol Prasopchoke, two of the three directors jointly sign together with the Company’s seal affixed. Term of the Company’s Directors During every annual general meeting, at least one-third of directors shall retire. If number of directors is not a multiple of three, then number of directors closest to one-third shall retire. The directors who shall retire in the first and the second year after registration of the Company shall be selected by drawing lot, and for subsequently years, the directors whose term of office are the longest shall retire. A retired director may be re-appointed. Scope of Authority and Responsibilities of the Board of Directors: 1) To oversee the operations of the Company to ensure compliance with the laws, objectives and articles of association of the Company as well as resolutions of shareholders’ meetings, except the matters which have to be obtained an approval from the shareholders’ meeting first, for instance, any activity that laws has specified that it must have approval from the shareholders’ meetings, any undertaking of any related transaction and any acquisition or disposal of the significant assets according to the regulations of the Stock Exchange of Thailand or of other government agencies, and etc. 2) To consider and approve significant matters, i.e. policies, business plan and budget, project investments which does not list in an annual budget, management structure, management power, policies concerning corporate governance, any transaction or action which shall have significant impact to financial position, liability, status, business operations and reputation of the Company; payment of interim dividend and any other matters specified by the Stock Exchange of Thailand or as required by laws. 3) To supervise performance of the management to ensure compliance with the approved policies, business plan and budget. 4) To consider and appoint the qualified person who does not possess characteristics that are prohibited under the Public Company Act B.E. 2535 (A.D.1992) (including any amendments) and laws on securities and stock exchange as well as the related notifications, regulations and/or rules, in case of a vacancy of a director’s position due to reasons other than by retirement in due course including to appoint the Company’s President & Chief Executive Officer. 5) To consider on appointment and to determine duty and responsibilities of the Sub-committees as follows: 5.1 To establish Sub-committees, i.e. the Audit Committee, the Executive Committee, the Nomination and Remuneration Committee and the Risk Management Committee, as appropriated and necessary to assist work operations under responsibilities of the Board of Directors; 5.2 To consider and approve duties and responsibilities of each Sub-committee, as well as changes in components of the appointed Sub-committee. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

117

6) To establish reliable accounting system, financial reporting and auditing system as well as to ensure that internal audit and internal control system are efficiently and effectively, including to approve on changes in the significant policies and practices concerning with accounting and internal control system of the Company. 7) To supervise and ensure that the Company has comprehensive risk management system and effective risk management, reporting and monitoring procedures. 8) To report responsibilities of the Board of Directors in an annual report by presenting jointly with the auditor’s report. 9)

To preserve the best interest of major and minor shareholders on an equitable basis, and to treat all shareholders and stakeholder fairly.

10) To oversee and ensure clear and transparent management procedures concerning the related transaction between the Company and the related persons to prevent any conflict of interest, by disclosing correct and adequate information as well as reporting to the Board of Directors constantly. 11) To evaluate performance of the Board of Directors as follows: 11.1 To prescribe criteria and method on performance evaluation of the Board of Directors and to evaluate their effectiveness constantly. 11.2 The Board of Directors shall evaluate their own performance every year and shall also make statement on their performance results including corporate governance policy applied in the Company in an annual report. 12) The following operational powers shall be performed only after they have obtained an approval from the shareholders’ meeting first, provided that, any director or person who might have any conflicts, interests or conflict of interest regarding any transaction with the Company or its subsidiary (if any) must not participate in voting on it: (a) Any activity that laws has specified that it must have an approval from the shareholders’ meeting first; (b) Any transaction that any director may have some interests and in scope that the laws or regulations of the Stock Exchange of Thailand prescribed that it must have an approval from the shareholders’ meeting first. 13) The Board of Directors may authorize one or more directors or any person to act on its behalf. However, the abovementioned authorization shall not include the delegation of authority or sub-authorization which can entitle the director or such authorized person to approve any undertaking that such person or a person who might have conflict of interest, interests or any benefits in any other manners against benefits of the Company or its subsidiary as well as request for an approval from the shareholders’ meeting to perform any related transaction and any acquisition or disposal of the significant assets according to the regulations of the Stock Exchange of Thailand and notifications of the Securities and Exchange Commission and/or related agencies for such undertakings. 2. The Audit Committee Name

1. 2. 3.

Position

Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat Chairman of the Audit Committee Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong Director Miss Jeerapan Jinda Director

Mrs. Jarunee Boonmungmee is a secretary of the Audit Committee. Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat and Miss Jeerapan Jinda have sufficiently skills and experiences to assume duties of auditing accountability of the financial statement. Mrs. Jarunee Boonmungmee, Manager of Finance Department, is a secretary of the Audit Committee. Term of Office of the Audit Committee Term of the Audit Committee shall be 3 years each, except in case of retire on rotation pursuant to the Company’s articles of associations. The retired director may be re-appointed. The Audit Committee shall be directly responsible for the Board of Directors and shall have power, duty and responsibility as per assigned by the Board.

118

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Scope of duty and responsibilities of the Audit Committee: Scope of duty and responsibilities of the Audit Committee assigned by the Board of Directors including those required to report to the Board of Directors are as follows: 1) To review the sufficiency, credibility and transparency of the financial reporting by coordinating with the external auditor and the executives who are responsible for preparing of quarterly and yearly financial reports; 2) To review the Company’s internal control system and internal audit to ensure that they are suitable and effective, to determine independence of the internal audit unit, including consent to the appointment, rotation and dismissal of the chief of the internal audit unit or any other unit in charge of internal audit activities; 3) To ensure that the Company complies with the laws on securities and exchange, regulations of the stock exchange and the laws related to the Company’s business; 4) To select and propose an independent person who will be the Company’s auditor, and to fix his or her remuneration then propose to the Board of Directors to further request for appointment from the annual general meeting of shareholders, as well as to attend meeting with the auditor without any executives attending at least once a year; 5) To have the power to engage an independent consultant, as necessary at the Company’s expenses; 6)

To review the related transactions, or transactions that may lead to conflicts of interest, to ensure that they are reasonable, compliance with the laws and regulations of the stock exchange and the Capital Market Supervisory Board, and for maximum benefits of the Company;

7) In carrying out duties, if the Audit Committee has found or is suspicious about any of the following transactions or activities which may have material impacts to the financial position or performance of the Company, the Audit Committee must report the Board of Directors to take corrective action immediately:

•

Conflicts of interest transaction;

•

Fraud or unusual transaction or significant deficiency in the Company’s internal control system;

•

Violation or breach of laws on securities and exchange, notifications and regulations of the Stock Exchange of Thailand, the Office of Securities and Exchange Commission and Capital Market Supervisory Board and the laws related to the Company’s business.

In case the Board of Directors or the executives fail to take corrective action within a reasonable period of time, the Audit Committee’s member may report such transaction or activity to the Office of Securities and Exchange Commission or the Stock Exchange of Thailand

8) If the Company’s auditor discovered any suspicious circumstance concerned with the director, manager or any person responsible for the Company’s operations, which violated the law and the auditor has reported such issue to the Audit Committee, the Audit Committee must conduct an additional investigation without delay and shall report the result of the preliminary investigation to the Office of Securities and Exchange Commission and the internal auditor within 30 days from the notification date of the auditor. 9) To prepare the Audit Committee’s report and disclose in the Company’s annual report. The report must be signed by the Chairman of the Audit Committee and included at least the following recommendations: (a) Recommendation on accuracy, completeness and creditability of the Company’s financial report, (b) Recommendation on adequacy of the Company’s internal control system, (c) Recommendation on compliance with laws on securities and exchange, the stock exchange’s regulations, or other laws related to the Company’s business, (d) Recommendation on suitability of the auditor, (e) Recommendation on transactions that may cause conflicts of interests, (f) Number of the Audit Committee’s meetings and attendance of such meetings by each committee member, (g) Overall recommendations or observations that have arisen as the Audit Committee performed its duties in accordance with the charter, and (h) Other matters which should be made available to the shareholders and general investors within scope of duty and responsibilities assigned by the Company’s Board of Directors; and Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

119

10) To perform any other acts as assigned by the Board of Directors, as necessary.

In performing the operations pursuant to scope of work, duty and responsibilities, the Audit Committee shall have power to invite the concerned management, the executives or the officers of the Company to report, provide opinion, participate in the meeting or submit document which is deemed relevant and necessary.

In addition, the Board of Directors has power to amend scope of duty and responsibilities of the Audit Committee as it deems necessary and appropriated.

3. The Executive Committee comprises of: Name

1. 2. 3.

Mr. Kitti Jivacate Miss Nilrat Jarumanopas Mr. Chatchaphol Prasopchoke

Position

Chairman of the Executive Committee Director Director

Miss Kingdao Somasri is a secretary of the Executive Committee. Term of Office of the Executive Committee Term of the Executive Committee shall be 3 years each. The retired director may be re-appointed. The Executive Committee shall be directly responsible for the Board of Directors and shall have power, duty and responsibility as per assigned by the Board. Scope of duty and responsibility of the Executive Committee 1) To oversee and manage the Company’s business operations as per assigned by the Board of Directors; 2) To define details on recruitment, training, employment and termination of employment of the Company’s employees, as well as to define benefits and welfare of the employee which is appropriated with situations, customary practices and consistent with the current applicable laws; 3) To formulate policy, business plan, annual budget, management structure and management power in each line of business of the Company to propose at the Board of Directors for approval; 4) To consider and approve capital expenditure which is out of annual budget or exceeds annual budget not more than Baht 20 million per year and to approve additional expense which exceeds annual budget not more than 10 percent. In case credit line exceeds the specified limit, the Executive Committee shall propose to at the Board of Directors for further consideration and approval. 5) To consider and approve on joint investment in consortium or joint venture at project cost not more than Baht 50 million. In case the cost is more than the specified amount, the Executive Committee shall propose to the Board of Directors for further consideration and approval. The Executive Committee shall also have power to approve for any loan or request for credit of the Company at the amount not exceeding Baht 50 million. 6) To monitor and follow up operations of the Company to ensure that they are effectively compliance with the specified management policies and guidelines. 7) To perform any other acts assigned by the Board of Directors from time to time.

However, authority of the Executive Committee as well as delegation of authority to other persons that the Executive Committee deems appropriate shall not include authority or delegation of authority to approve any transaction that the Executive Director or relevant person who might have conflict of interest, interests or any other benefits in any other manners against the benefits of the Company or its subsidiary or transaction which is not under normal business operation of the Company, of which such transaction is required to submit to the Board of Directors’ meeting and/or the shareholders’ meeting for consideration and approval pursuant to the Company’s articles of association.

120

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

4. The Nomination and Remuneration Committee consists of all of the Independent Directors as follows: Name

1. 2. 3.

Position

Miss Jeerapan Jinda Chairman of the Nomination and Remuneration Committee Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat Director Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong Director

Mr. Wutthipong Chayawutthipong is a secretary of the Nomination and Remuneration Committee. Term of Office of the Nomination and Remuneration Committee The Nomination and Remuneration Committee shall hold office for a term 3 years each. The retired director may be re-appointed. The Nomination and Remuneration Committee shall be directly responsible for the Board of Directors and shall have power, duty and responsibility as per assigned by the Board. Scope of duty and responsibility of the Nomination and Remuneration Committee 1) To establish clear, transparent and suitable policies, criteria, methods and procedures for benefits of the Company with regards to nomination, removal or termination of employment of the directors and top executives of the Company and to propose to the Company’s Board of Directors for consideration and approval 2) To consider and nominate the qualified person to be the member of the Board, the Sub-committee and top executive to the Board of Directors, in case of vacancy of such position or upon expiration of the term. 3) To establish remuneration policy for the directors and top executives of the Company then to propose to the Board of Directors for consideration and approval. 4) To consider compensation packages for the Board of Directors and the Sub-committees which shall include meeting allowances, salaries, bonuses, shares and other relevant fringe benefits and to propose to the shareholders’ meeting for consideration and approval. 5) To develop a succession plan for the important executive positions and such plan must be constantly reviewed, by taking into consideration importance of position, nomination and development, so that such executive successor shall have knowledge, capabilities, experiences and other qualifications which meet requirements and be beneficial to the Company. 6) To perform any other acts assigned by the Board of Directors, as appropriated. 5. The Risk Management Committee consists of: Name

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Mr. Kitti Jivacate Mr. Chanchai Jivacate** Miss Nilrat Jarumanopas Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong Miss Jeerapan Jinda Mr. Chatchaphol Prasopchoke***

Position

Chairman of the Risk Management Committee Director Director Director Director Director Director

Miss Preeyaporn Thanarathaseth is a secretary of the Risk Management Committee. ** Resigned from the position on December 9, 2011. ***Has been appointed in accordance with the resolution of the Company’s Board of Directors No. 6/2555 held on December 9, 2011.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

121

Term of Office of the Risk Management Committee The Risk Management Committee shall hold office for a term of 3 years each. The retired director may be re-appointed. The Risk Management Committee shall be directly responsible for the Board of Directors and shall have power, duty and responsibility as per assigned by the Board. Scope of duty and responsibility of the Risk Management Committee 1) To establish overall policies and guidelines on risk management of the Company which shall cover financial risks, marketing risks, risks related to transportation and inventory, investment risks and other risks which might be impacted to operations and reputation of the Company to propose to the Board of Directors for consideration and approval; 2) To establish criteria on risk measurement and risk limits acceptable by the Company; 3) To Consider material risks of the Company and to propose measures to prevent or reduce such risks to be in acceptable level; 4) To oversee, monitor, evaluate as well as to improve operation plan to reduce risks which is suitable for business operations of the Company on continued basis; 5) To review adequacy of risk management policy and system which shall include efficiency of the system and compliance with the specified policy; 6) To report risk reduction operation to the Board of Directors regularly and in case of critical matter which may have significant impact to the Company, such matter shall be reported to the Board of Directors for consideration expeditiously; 7) To perform any other acts assigned by the Board of Directors, as appropriated. Corporate Secretary During the Board of Directors’ meeting No. 1/2010 on May 6, 2010, the Board has a resolution to appoint Miss Kingdao Somasri as a Corporate Secretary according to Section 89/15 of Securities and Exchange Act B.E. 2535, as amended by Securities and Exchange Act (No. 4) B.E. 2551 (A.D. 2008). The Corporate Secretary shall be responsible for providing advice on laws and regulations related to the Board of Directors and the executives, supervising the Board’s activities, arranging the Board’s meeting and shareholders’ meeting of the Company, recording minute of meeting of the Board’s meeting and shareholders’ meeting, monitoring and coordinating on compliance with the Board’s resolutions as well as preparing and keeping the documents , such as a register of directors, a notice calling director meeting, a minute of meeting of the Board of Directors and an annual report of the Company, a notice calling the shareholders’ meeting and a minute of shareholders’ meeting; keeping a report on interest filed by a director or an executive and performing any other acts as specified in the Securities and Exchange Act. The Executives comprise of: Name

Mr. Kitti Jivacate

2. 3.

Miss Nilrat Jarumanopas Mr. Chatchaphol Prasopchoke

Miss Preeyaporn Thanaratseth

Position

President & Chief Executive Officer Acting Corporate Planning Manager Executive Vice President - Accounting and Finance Executive Vice President - Sales, Marketing and Operation Acting Manager - Energy and Petroleum Acting Manager - Operations Vice President - Industrial Sales

Scope of duty and responsibility of the President & Chief Executive Officer The President & Chief Executive Officer shall have duty and responsibilities on management of the Company as per assigned by the Board of Directors, include the following matters and activities: 1) To perform day-to-day business operations of the Company; 2) To prepare policy, business plan and budget, management structure and management powers of the Company to propose to the Executive Committee for consideration before proposing to the Board of Directors for approval; 3) To undertake tasks or operations pursuant to the approved policy, business plan and budget;

122

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

To approve expenses or investment out of annual budget or exceed annual budget, at the amount not exceeding Baht 10 million per year.

5) To develop the organization and personnel to ensure that both of them shall be qualified and effective on continued basis. 6) To be the authorized person of the Company to manage the Company’s business for achievement of objectives, regulations, policies, rules, regulations, orders, resolutions of the shareholders’ meeting and/or resolutions of the Board of Directors; 7) To oversee and maintain good image of the organization; 8) To perform any other acts assigned by the Board of Directors and/or the Audit Committee.

However, power of the President & Chief Executive Officer as well as delegation of authority to other persons that the President & Chief Executive Officer deems appropriated shall not include power or delegation of authority to approve any transaction that he or relevant person who might have conflict of interest, interests or any other benefits in any other manners against the benefits of the Company or its subsidiary or transaction which is not under normal business operation of the Company, of which such transaction is required to submit to the Board of Directors’ meeting and/or the shareholders’ meeting for consideration and approval pursuant to the Company’s articles of association or the relevant laws.

Nomination of the directors and the executives -

The Board of Directors and the President & Chief Executive Officer

The Nomination and Remuneration Committee shall have duty to nominate the qualified persons to hold position of the Board of Directors and the President & Chief Executive Officer upon vacancy of such position or to replace the director who is retired on rotation. The consideration criteria shall focus on persons who have skills and experiences necessary for business operations of the Company based on the following qualifications: 1) Having qualifications conforms to Public Limited Act, Securities and Exchange Act, rules of the Securities and Exchange Commission, rules of the Stock Exchange of Thailand and corporate governance of the Company; 2) Having diversified knowledge, capabilities and experiences on various professional fields which shall be beneficial and can add value to the Company; 3) Having characteristics which support and promote corporate governance operations to strengthen value to the Company, who perform duties with accountability, care and loyalty and can fully devote times for the Company.

Selection and appointment of the director shall be as per method specified in articles of associations of the Company and the directors who have been appointed are subject to an approval from the shareholders’ meeting. Resolution of the shareholders’ meeting shall be made by a majority of votes of the shareholders who present and have the voting rights.

The Company’s Board of Directors shall be at least 5 persons, who have been appointed by the shareholders’ meeting and not less than one half of total directors must reside in the kingdom.

The shareholders’ meeting shall elect the directors pursuant to the following criteria and method: (1) Each shareholder shall have a number of votes equal to the number of shares held. (2) Each shareholder may exercise all the votes he/she has to elect one or several persons as director or directors. If several persons are to be elected as directors, the shareholder may not allot his/her votes to any person in any number. (3) The candidates who have the highest votes in descending orders shall be appointed as the directors until all of the director positions are filled. In case the votes for candidates in descending order are tied, which would make the number of directors to be exceeded, the Chairman is entitled to a casting vote.

During every annual general meeting, at least one-third of directors shall retire. If the number of directors is not a multiple of three, then the number of directors closest to one-third shall retire.

The directors who shall retire in the first and the second year after the registration of the Company shall be selected by drawing lot, and for subsequently years, the longest serving directors shall be retired. A retired director may be re-appointed.

Any director who shall resign from directorship position shall submit a resignation letter to the Company and such resignation shall be effective from the date such letter arrives at the Company.

The resigned director under paragraph one may inform his or her resignation to the registrar under the Public Company Act. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

123

In case of vacancy of director’s position due to reasons other than by retirement in due course, the Board of Directors may appoint a person who is qualified and does not possess any prohibited qualifications specified in the Public Limited Act and laws on securities and exchange to be the director in the next Board of Directors’ meeting. Except in a case where the remaining term of a director is less than 2 months, then the term of the newly appointed director shall expire at the same time as the director he/she substitutes.

The resolution of the Board of Directors under paragraph one shall consist of votes not less than three fourths of the remaining directors.่

The shareholders’ meeting may have a resolution to remove any director prior to expiration of his or her term with the votes not less than three fourths of votes of shareholders present at the meeting and have the voting right which must have accumulated shares not less than one half of total shares of the shareholders present at the meeting and have voting right.

Structure and components of the Committee The Board of Directors shall arrange to have the appropriated number of directors with the size of business. At present, there are 7 directors, comprising of 4 non-executive directors and 3 executive directors. Of all total number of directors, the Company has 3 Independent Directors. -

The Independent Director

The Company prescribes that one third of total members of the Board of Directors shall be the Independent Directors.

The Board of Directors or the shareholders’ meeting, as the case may be, shall appoint the Independent Director to be members of the Board of Directors. One thirds of the Board of Directors and at least 3 members must be the Independent Directors.

Criteria on selection of the Independent Director shall be based on criteria on selection of the Board of Directors. Independent Director shall not possess prohibited characteristics pursuant to the Public Company Act and relevant laws on securities and exchange, including notifications, regulations and/or rules. The Independent Director shall have appropriated educations, specialized skills and experiences. They must be proposed at the shareholders’ meeting for consideration and approval to be the Company’s director. In addition, if any Independent Director vacates from office before an expiration of the term, the Board of Directors may appoint another Independent Director who possesses the abovementioned qualifications to replace such vacated position and the term of the new Independent Director shall be equal to the remaining term of the Independent Director that he or she replaces. The Board of Directors has specified qualifications of the Independent Director as follows:

124

Holding shares not exceeding 1.0 percent of the total number of voting shares of the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company or a controlling person of the Company, provided that, the shares held by the related person of such Independent Director shall also be counted for this purpose.

Not being or having been a director involved in the management, an employee, a consultant with a monthly wage or a controlling person of the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a subsidiary in the same level, a major shareholder or a controlling person of the Company, except he/she has resigned from such position at least 2 years prior to the date of appointment as an Independent Director.

Not being related by blood or legal registration as a father, mother, spouse, sibling and child, including as a spouse of the child of an executive officer, a major shareholder, a controlling person or a person who will be nominated to become an executive officer or a controlling person of the Company or its subsidiary.

Not having or had a business relationship with the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a major shareholder or a controlling person of the Company in the manner which may interfere the exercise of independent judgment, including not being or having been a major shareholder, or a controlling person of a person having a business relationship with the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a major shareholder or a controlling person of the Company, except where such restriction had passed for not less than 2 years prior to the appointment as an Independent Director.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Not being or having been an auditor of the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a major shareholder or a controlling person of the Company, and not being a major shareholder, a controlling person or a partner of an audit office for which the auditor of the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a major shareholder or a controlling person of the Company work, except where such restriction had passed for not less than 2 years prior to the appointment as an Independent Director.

Not being or having been a professional service provider, including a legal consultant or financial advisor who receives service fees exceeding Baht 2 million from the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a major shareholder or a controlling person of the Company, and must not be a significant shareholder, a controlling person or a partner of such professional service provider, except where such restriction had passed for not less than 2 years prior to the appointment as an Independent Director.

Not being a director appointed to represent the Company’s Board of Directors, a major shareholder or a shareholder who is related to the Company’s major shareholder.

Not being in a business of the same nature as, and of significant competition to, that of the Company or its subsidiary or not being a significant partner of a partnership or not being a director who is involved with management tasks, a staff member, an employee, a consultant with a monthly wage or holds shares more than 1.0 percent of total shares with voting rights of another company which is engaged in a business of the same nature as and of significant competition to that of the Company or its subsidiary.

Not having any other characteristic which prevents the giving of an independent opinion on operations of the Company.

The Independent Director shall examine and certify its own independent qualifications at least once a year, by notifying such result together with a report on bio data of director at year end for preparation of annual information disclosure form (56-1 Form) and annual report of the Company.

The Audit Committee

The Board of Directors or the shareholders’ meeting (as the case may be) shall appoint at least 3 directors to be the Company’s Audit Committee. Each member of the Audit Committee shall be an Independent Director and must not be a director who is appointed from the Board of Directors to make decision with regards to business operations of the Company, its parent company, its subsidiary, its associated company, a subsidiary in the same level, a major shareholder or a controlling person of the Company, and must not be a director of the Company, its parent company, its subsidiary, a subsidiary in the same level of the listed company only. The Audit Committee shall have qualifications pursuant to the laws on securities and exchange, including notifications, regulations and/ or rules of the Stock Exchange of Thailand on qualifications and scope of work operations of the Audit Committee.

In addition, at least 1 member of the Audit Committee shall have adequate knowledge, understandings and experiences on accounting or finance that can audit credibility of the financial statement as well as perform other duties as the Audit Committee.

The Executives

The Company has a policy to select persons who are knowledgeable, capable and have relevant experiences concerning with the Company’s business. Selection process must comply with rules on human resources management and must have been approved from the Board of Directors or the person appointed by the Board of Directors.

The Nomination and Remuneration Committee shall consider and select a person who shall hold a position of President & Chief Executive Officer. The appointment of President & Chief Executive Officer is required to have an approval from the Board of Directors. The President & Chief Executive Officer is assigned to appoint qualified, capable and experienced persons concerning with the Company’s business to be an employee in various levels. However, the appointment of a chief or person who is responsible for audit and internal control is required to have an approval from the Audit Committee first.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

125

Remuneration of Directors and Executives 1. Monetary remuneration •

Director In 2011, the Company has paid remuneration to the directors as follows: List

Total Directors’ Remuneration (Baht)

1. Mr. Chanchai Jivacate 2. Mr. Kitti Jivacate 3. Miss Nilrat Jarumanopas 4. Mr. Chatchaphol Prasopchoke 5. Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat 6. Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong 7. Miss Jeerapan Jinda Total Note: *

570,000 60,000 * 60,000 * 60,000 * 560,000 420,000 450,000 2,180,000

These remunerations have been obtained from holding position of the Executive Committee solely. The Executive Committee shall receive remuneration at Baht 5,000 per month and is not entitled to any remuneration for being the Company’s director.

During the 2011 Annual General Meeting of Shareholders on April 29, 2011, the Meeting has resolved to approve the remuneration paid to the directors including the members of the Sub-committees at the amounting not exceeding Baht 2,260,000 on monthly basis. Such payment has been commenced on May 2011 as per the following details: Position

2011 Remuneration (Baht/Person/Month)

1. Chairman of the Board of Directors 2. Company’s directors 3. Executive Committee 4. Chairman of the Audit Committee 5. Audit Committee 6. Bonus of Independent Director

25,000 10.000 5,000 15,000 10,000 1,000,000

2010 Remuneration (Baht/Person/Month)

20,000 10.000 5,000 10,000 5,000 953,425

Payment conditions - The Committees who are entitled to remuneration are the Board of Directors, the Executive Committee and the Audit Committee only.

126

Each director can hold director position in any other specific committees and is entitled to receive a director’s remuneration in accordance with the position he/she holds.

The Company’s director shall receive monetary remuneration at Baht 10,000 per month and the Executive Committee shall receive monetary remuneration at Baht 5,000 per month. However, in case the member of the Executive Committee is also a member of the Board of Directors and/or a member of any other specific committee, such executive director shall not be entitled to remuneration as the committee member of the Board of Directors and/or as the member of any specific committee. He/she shall be entitled to remuneration in the part of the Executive Committee only.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

The Board of Directors and the specific committee shall be entitled to receive a director’s remuneration from the Company as gratuity, meeting allowance, pension, bonus or any benefits pursuant to the regulations or as per considered by the shareholders’ meeting. Such remuneration may be as per an exact amount or as per defined criteria and shall be specified occasionally or it shall be in effect until further change. Moreover, they shall also earn allowances and fringe benefits pursuant to the Company’s regulations without having any impact to rights of the officers and employees of the Company who have been elected as the committee with regards to remuneration as the committee and benefits as the officer or employee of the Company. Besides, such remuneration payment shall not against or contradict to qualifications of the Independent Director which has been specified in the laws governing securities and exchange.

All Independent Directors of the Company are entitled to bonus. In case the Company deems appropriate, the Company may consider on payment of bonus to all Independent Directors at total amount not exceeding Baht 1,000,000 (one million Baht) per year. The Board of Directors shall decide when the bonus shall be made as well as details on bonus payment, for instance paying bonus to all Independent Directors who still hold the position. In case term of office of any Independent Director is less than one year, bonus payment may be made proportionately to term of office of such Independent Director.

From the resolution of the 2011 Annual General Meeting of Shareholders on April 29, 2011, the Meeting approved on payment of annual bonus of 2011 to the Independent Directors in the amount not exceeding Baht 1,000,000 per year. The allocation consideration to the Independent Directors was pursuant to the resolution of the Board of Directors’ Meeting No. 2/2555 held on March 9, 2012.

•

The Executives In 2011, the Company paid remuneration to the executives as follows: No. of Person

Salary, bonus and other benefits, i.e. commission for sales of goods, vehicle cost and social security fund. Contribution to provident fund Money from EJIP Project

2011 Remuneration (Baht)

No. of Person

2010 Remuneration (Baht)

14,422,767.00

12,150,843.00

368,894.75 95,679.75 14,887,341.50

307,108.50 12,457,951.50

2. Other remuneration -N/A-

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

127

Names and Experiences of Executives Mr. Chanchai Jivacate - Independent Director - Chairman of the Board of Directors - Member of the Risk Management Committee Age 66 years Education / Training - M. Eng., (Chemical Engineer), Lamar University, Beaumont Texas - B. Eng. (Mechanical Engineer) Chulalongkorn University - Role of Chairman Program (RCP) #1/2000 (IOD) - Directors Certification Program (DCP) #22/2002 (IOD) % of shareholding -NoneRelationship of other Executives Cousin with Mr. Kitti Jivacate Work Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 2010 - 9 Dec 2011 Independent Director Chairman Member of the Risk Management Committee Other Business 2011-Present Advisor Banpu Power Company Limited 2004- Present Director Banpu Coal Power Company Limited 2004- Present Director Group of Mit Phol Bio Energy 2003- Present Managing Director BLCP Power Company Limited

Mr. Kitti Jivacate President& Chief Executive Officer, Chairman of the Risk Management Committee Age 58 years Education / Training - M.B.A., Sasin Graduate - Institute of Business Administration of Chulalongkorn University - B. Eng. (Chimical Engineering) Chulalongkorn University - Directors Accreditation Program (DAP) # 82/2010 (IOD) - Directors Certification Program (DCP) #142/2011 (IOD % of shareholding 98,722,929 shares (57.23%) Relationship of other Executives Brother-in-law with Miss Nilrat Jarumanopas Work Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 21 Feb 2010 - Present President & Chief Executive Officer 1995 - 21 Feb 2010 Managing Director 2008 - Present Director Other Business 2010 - Present Director UAC Utilities Co., Ltd. 2008 - Present Director Bangchak Biofuel Co., Ltd. 1997 - Present Director Sutosamitr Co., Ltd. 1993 - Present Director S Group Holding

128

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Miss Nilrat Jarumanopas Director / Executive Vice President-Finance & Accounting / Member of the Risk Management Committee Age 54 years Education / Training - M.B.A., University of the Thai Chamber of Commerce - B.B.A., Chiengmai University - B.B.A., ( Accounting), Dhurakit Pandit University - Directors Accreditation Program (DAP) # 82/2010 (IOD) - Directors Certification Program (DCP) #141/2011 (IOD) % of shareholding 8,127,019 shares (4.71%) Relationship of other Executives Sisters-in-law with Mr. Kitti Jivacate Work Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 2010 - Present Executive Vice President - Finance & Accounting 2010 - Present Member of the Risk Management Committee 2002 - Present Director Other Business March 2012 - Present Director UAC Utilities Co., Ltd. 2007 - June 2010 Director Khon Rak Nam Co., Ltd. 2003 - April 2010 Director Thai Cyber Info Co., Ltd. 2003 - Jan 2010 Director Universal Energy and Technology Co., Ltd.

Mr. Aekkachai Nittayakasetwat Independent Director / Chairman of the Audit Committee / Nomination & Remuneration Committee Member / Risk Management Committee Member Age 49 years Education / Training - Ph. D. (Finance) University of Mississippi, U.S.A. - M. B.A., (Finance) National Institute of Development Administration - B.Sc. (Chemical Engineer), Chulalongkorn University - Director Accreditation Program (DAP) #35/2005 : IOD - Role of the Compensation Committee (RCC) 11/2010: IOD % of shareholding -NoneRelationship of other Executives -NoneWork Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 2010 - Present Independent Director Chairman of the Audit Committee Member of the Nomination & Remuneration Committee Member of the Risk Management Committee Other Business 2008- Present Director Securities Analyst Association 2006 - Present Independent Director/Audit Committee TRC Construction Plc. 2007-2010 Dean of Business Administration National Institute of Development Administration

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

129

Mr. Paritud Bhandhubanyong Independent Director / Audit Committee Member / Member of the Nomination & Remuneration Committee / Member of the Risk Management Committe Age 58 years Education / Training - Honorary Doctorate, Nagaoka University of Technology - D. English (IE) (Metallurgy), The University of Tokyo - M.B.A., Thamasat University - M. Eng. (IE) Chulalongkorn University - B. Eng. (IE) Chularongkorn University - Director Accreditation Program (DAP) #71/ 2008 : IOD - Director Certification Program (DCP) #105/2008 : IOD % of shareholding -NoneRelationship of other Executives -NoneWork Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 2010 - Present Independent Director Member of the Audit Committee Member of the Nomination & Remuneration Committee Member of the Risk Management Committee Other Business 2010 - Present Director Technology Promotion Association (Thailand-Japan) 2007 - 2010 Advisor to the President National Science and Technology Development Agency

Miss Jeerapan Jinda Independent Director / Audit Committee / Chairman of Nomination &Remuneration Committee / Member of the Risk Management Committee Age 48 years Education / Training - M.B.A. (Finance), The National Institute of Development Administration - B.Sc. (Chemical Engineer), Chulalongkorn University - Director Accreditation Program (DAP) 82/2010 : IOD - Role of the Compensation Committee (RCC) 11/2010 : IOD - Director Certification Program (DCP) 142/2011 : IOD % of shareholding -NoneRelationship of other Executives -NoneWork Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 2010 - Present Independent Director Member of the Audit Committee Chairman of the Nomination & Remuneration Committee Member of the Risk Management Committee Other Business 2004 - Present Managing Director Wisen Consultants Co., Ltd

130

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Mr. Chatchaphol Prasopchoke Director / Executive Vice President Sales, Marketing & Operation Age 44 years Education / Training - M.B.A., Thamasat University - B. Eng., (Electrical Engineer) King Mongkutâ&#x20AC;&#x2122;s Institute of Technology Ladkrabang - Directors Accreditation Program (DAP) # 82/2010 (IOD) - Directors Certification Program (DCP) #147/2011 (IOD) % of shareholding 1,173,152 shares (0.68%) Relationship of other Executives -NoneWork Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited 2010 - Present Director, Executive Vice President - Sales, Marketing and Operation Other Business 2010 - Present Director UAC Utilities Co., Ltd. 2007 - June 2010 Director Khon Rak Nam Co., Ltd.

Miss Preeyaporn Thanaratset Vice President - Industrail Sales Age 46 years Education / Training - M.B.A., Bangkok University - B.Sc. (Chemical Engineer), Chulalongkorn University % of shareholding 3,846 Shares (0.0022%) Relationship of other Executives -NoneWork Experience Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited Oct 2010 - Present Vice President - Industrial Sales 2009 - Oct 2010 Marketing & Business Development Manager Team 1 Other Business 2010 - Present Director UAC Utilities Co., Ltd. 2004 - 2008 Business Development Manager Avery Dennison (Thailand) Plc

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

131

Corporate Governance The Board of Directors is determined to become a ‘good governance corporate’ and places importance on conducting business for sustainable growth, with transparency, fairness, social responsibility and preserving benefits of the stakeholders and the overall society. Moreover, the Board also aims to develop its personnel to become good and moral citizen, as well as to develop knowledge and quality of life and improvement of the environmental conditions in accordance with the best practices on ‘business compass.’ 1. Corporate Governance The Company commits to be excellence on conducting business concerning with energy, petrochemical and utilities by enhancing confidence to the investors and the stakeholders, adding values and promoting sustainable growth of the organization as well as managing business pursuant to the international corporate governance principles with aims to achieve the targets set and maintain its business excellence under the efficient management together with moral and ethics which are the foundation values of the organization. In 2011, the Company has complied with corporate governance principles which covered 5 sections: The Rights of Shareholders; The Equitable Treatment of Shareholders; The Role of Stakeholders; Disclosure and Transparency and Responsibilities of the Board of Directors. The contents of these sections are as follows:

The Rights of Shareholders Section

The Company recognizes and emphasizes the importance of basic rights of shareholders, as the investor in the securities and as the owner of the Company, i.e. right to buy, sell, transfer shares in their possession, right to share in profits of the Company, right to have adequate access to the Company’s information, right in the shareholders’ meeting, right to express opinions and to jointly make decision on significant matter of the Company, i.e. allocation of dividend, election or removal of the directors, appointment of an auditor, approval of significant transaction which has impact to direction of the Company’s business operations, amendment of the Company ‘s affidavit, articles of associations and etc. In addition to the abovementioned basic rights, the Company also undertakes measures to encourage and facilitate right exercising of the shareholders as follows:

132

The Company encourages the Board of Directors, the executives and the relevant agencies, including the auditor to participate in the shareholders’ meeting together.

The Company shall send each shareholder an invitation letter to the meeting together with adequate supporting information at least 7 days in advance of the meeting date or pursuant to the rules specified by the Office of Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand. Notice of meeting shall be advertised in the newspaper at least 3 days prior to the meeting date for 3 consecutive days. Comments of the Board of Directors shall be included in each agendum and such information shall be posted on the Company’s website, so that shareholders shall have time to study all agenda in advance.

To allow the shareholder to propose the matter to be added in the meeting agenda in advance beginning from December 30, 2010 to January 31, 2011 and to submit the questions related to agenda of the 2011 Annual General Meeting of Shareholders in advance beginning from December 30, 2010 to February 28, 2011. Such information shall be informed to the shareholders via the public media system of the Stock Exchange of Thailand. In addition, clear criteria and procedures shall be announced in the Company’s website (www.uac.co.th), in section “Shareholder Information” under Title “Shareholders’ Meeting”.

In case any shareholder is unable to attend the meeting by himself/herself, the Company shall allow such shareholder to proxy the independent director or any person to attend on his/her behalf, by using one of proxy forms attached with the invitation letter to the shareholders’ meeting.

To notify the method on vote casting and counting before the shareholders’ meeting and how to use ballot paper.

On the meeting date, the shareholders shall have equitable right to express their views, recommendations and ask questions concerning the agenda openly before any resolutions shall be made. Moreover, during the shareholders’ meeting, the directors and the relevant executives shall also attend the meeting to reply any inquiries which might have been asked during the meeting. Important issues and opinions shall also be recorded in a minute of meeting, so that the shareholders can inspect them later.

During the meeting to select the director, the shareholders shall have a chance to cast their votes to select the direct one person at a time. They are entitled to select the representatives who have proper qualifications to hold position of directors to oversee their own benefits which can create diversity and truly represent the shareholders.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

After the meeting, the Company shall prepare a minute of meeting and shall publicize via the channel of the Stock Exchange of Thailand, so that the shareholders can acknowledge the results of the meeting as well as can verify it. Such minute shall also publicize via in the Company’s website within 14 days from the meeting date.

The Equitable Treatment of Shareholders Section

The Company has an equitable treatment policy for all shareholders, particularly the minor shareholders by allowing them to propose any meeting agenda for the shareholders’ meeting as well as to nominate a suitable candidate for director, together with detailed information for consideration and/or qualifications and consent of the candidate who shall be nominated in advance of the shareholders’ meeting. The Company shall screen agenda which are truly beneficial and shall select candidate with properly qualification through the Nomination and Remuneration Committee before proposing to the Board of Directors for consideration, then specify in the meeting agenda.

The shareholders who wish to propose agenda or director candidate must possess qualifications according to criteria as follows: 1.

Being the shareholder of the Company which can be either one shareholder or combined shareholders.

Holding minimum shares not less than 100,000 shares.

Must hold shares as specified in Clause 2 continuously for at least 6 months and must hold shares on the date the shareholder proposes the agenda or director candidate.

All shareholders shall have equitable right. Before each meeting, the chairman shall clearly explain how ballots are cast and counted and shall provide adequate and reasonable time for all shareholders to express their opinions, suggestions and inquiries in each agenda. The chairman shall conduct the meeting in accordance with sequence of the agenda. The Company does not have a policy to add agenda without notifying the shareholders in advance, so that all shareholders shall have time to study agenda before they make any decision. The Company employs a strict policy on usage of inside information to prevent any abusive self-dealing for the sake of fairness of all stakeholders. The Company has prescribed the written guidelines on maintaining the Company’s inside information and guidelines to prevent usage of such information for personal gain. The Company also specifies that the directors, the executives and all employees shall not purchase and sell the Company’s shares by using confidential and/or inside information and/or enter into any legal acts by using the Company’s confidential and/or inside information, which may cause damages, either directly or indirectly, to the Company. Additionally, the directors, executives, employees who work in the unit that can access to inside information, shall not use such information before it has been disclosed to the public. Any persons who can access to inside information including their spouses, children under legal age, are prohibited to purchase and sell shares of the Company, directly or indirectly (such as nominee via personal fund) within 1 month before disclosure of quarterly and annually financial statement and at least 3 days after disclosure of such information. The Company provided information to the directors and the executives on their obligations to report their securities holding of the Company and penalty clauses pursuant to the Securities and Exchange Act B.E. 2535 and regulations of the Stock Exchange of Thailand. In case the directors or the executives purchased or sold the Company’s securities, such directors or executives are required to file a report on their holdings of the Company’s securities, their spouses and children under legal age pursuant to Section 59 of the Securities and Exchange Act B.E. 2535 within 3 days to the Office of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand for acknowledgement and further dissemination to the public. Moreover, the Company establishes disciplinary penalty against people who exploit usage of or disclose inside information which, if released prematurely, would cause damage to the Company. Various penalties have been imposed, such as verbal warning, written warning, probation and termination of employment, by firing or discharging, as the case may be. The Company also adheres to the equitable treatment of shareholders and prescribes transparent and auditable management guidelines on conflict of interests, especially in consideration on transaction between the Company and the stakeholders or related persons. In case of such incident, the stakeholder shall report to the Company immediately and shall not participate in consideration or voting in such matter. The Company also stipulates guidelines to prevent the director or the executive who has an interest in transaction from participating in decision making process. During the vote session at the Board of Directors, any director with such a conflict shall not be entitled to vote.

The Role of Stakeholders Section

The Company recognizes the rights of all stakeholders, including the internal stakeholders, i.e. the shareholders, the executives and the employees of the Company and the external stakeholders, i.e. the creditors, the customers, the business partners, the competitors, the government sector, the societies and the communities. The Company realizes that the supports and opinions from all stakeholders shall be beneficial to the business operation and development of the Company, therefore the Company shall comply with the laws and related regulations to ensure that rights of those stakeholders are under good care. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

133

Disclosure and Transparency Section

The Board of Directors puts emphasis on disclosure of accurately, completely within reasonable time and with transparency of the important information of the Company, such as shareholding structure of the Company, business operation and finance performance results, corporate governance, business operation policy and various channels for information disclosure. In 2011, the Company improves its website by adding details on information disclosure concerning the committees, which consists of name, position, education background, shareholding in the Company, working experience and picture. Moreover, criteria and operating guidelines on corporate governance principles have been categorized pursuant to laws, rules and regulations of the Office of Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand, for instance the submission of matters to be added as the meeting agenda in the shareholders’ meeting and criteria on submission of questions concerning the shareholders’ meeting agenda in advance, so that the shareholders and the stakeholders can access into the information conveniently. Furthermore, the Company also discloses information and transparency of the following matters:

•

To submit the financial report to the Office of Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand within the specified time and there is no item where the audit has opined with conditions.

•

To disclose complete information in the annual report and the Company’s website, such as financial statement, corporate governance policy, social responsibility policy, nature of business, annual report, annual information disclosure form, shareholders’ meeting, list of major shareholders, news informed to the Stock Exchange of Thailand and news from the publications.

•

The Company also established the investment relations unit, so that the investors and the stakeholders can access to the information through this unit and to serve as the channel to contact for various information, for instance, the participation in the project with the Stock Exchange of Thailand on Opportunity Day where the meeting has been arranged with the analysts and to have a press conference on performance of the Company each quarter

•

To disclose information on shareholding of the directors and the executives clearly and to prescribe policy to make the director and the executive report his/her purchase-sell of the Company’s securities to the Chairman of the Board every time via the Corporate Secretary.

•

The Board of Directors shall be responsible for the Company’s financial statement. Such financial statement shall be prepared pursuant to the generally accepted accounting principles of Thailand by selecting and constantly adhering to proper accounting policies. The information has been adequately and accurately disclosed in the financial statement. The Audit Committee shall audit quality of financial statement and internal control systems including adequate disclosure of essential information in notes to financial statements then report to the Board of Directors for acknowledgement

Responsibilities of the Board of Directors Section

The Company puts emphasis on displaying the roles, responsibility and accountability of the Board of Directors to oversee the benefits of the shareholders and the stakeholders, for instance to consider and audit the working performance and to supervise business operations to ensure that they are conducted transparently. In addition, the Company also operates business to create sustainability in the following matters:

134

•

The Board of Directors consists of knowledgeable members in diverse fields useful for Company’s business. The Board has important role in setting up policies and overall image of the organization, including supervising, auditing and evaluating performance of the Company against the given plans to ensure that they are in line with the laws, regulations, and resolutions of the shareholders’ meeting with honesty, ethics and under code of conduct. It shall supervise management tasks of the executives to ensure that they are as per specified targets and guidelines for the maximum benefits to the Company and shareholders.

•

The Company’s structure comprises of the Independent Directors which must be more than one thirds of total members of the Board of Directors for balance on casting vote while considering matters and the Audit Committee must comprises of 3 Independent Directors.

•

The Board of Directors consists of 7 members, 4 of them are non-executive directors who are qualified to be Independent Directors (3 out of 4 are members of the Audit Committee) and 3 executive directors (i.e. President & CEO and 2 Deputy Managing Directors). The number of the Company’s Independent Directors is accordance with criteria specified by the Office of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand which specified that at least one thirds of all total number of directors must be the Independent Director.

•

During every annual general meeting, one-third of directors shall retire. If the number of directors is not a multiple of three, then the number of directors closest to one-third shall retire. The directors who shall retire in the first year and the second year after the registration of the Company shall be selected by drawing lot, and for subsequently years, the directors whose term of office are the longest shall retire. A retired director may be re-appointed.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

•

The Board of Directors has appointed the Sub-committees, namely the Executive Committee, the Audit Committee, the Nomination and Remuneration Committee and the Risk Management Committee to conduct specific matters and propose matters to the Board of Directors for consideration or acknowledgement. Such sub-committees shall have rights and duties as per clearly specified in their scope of duty and responsibilities.

•

The Board of Directors has a policy that the Chairman of the Board of Directors and the President & CEO shall not be the same person for a clarity on responsibilities between specifying supervisory policy and routine management. Roles and responsibilities of the Board of Directors and that of the executives are clearly defined and segregated with balance of power. Whereas the Board of Directors has duties to establish policies and oversee operations of the executives at the policy level, while the executives have duties to manage businesses pursuant to the specified policies.

•

To appoint the Corporate Secretary since 2009 to be responsible for the Board of Directors’ meeting and the shareholders’ meeting, preparing meeting agenda and invitation to meeting, minutes of meeting, document concerning the meeting. Other responsibilities included keeping the important documents of the Company, such as a register of directors, a report on interest filed by a director or an executive including providing advices to the Board of Directors on laws and regulations to ensure that the operations of the Board are compliance with the rules and regulations specified by the Office of the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand and other related laws.

The Board of Directors has appointed the Corporate Secretary who shall have duties and responsibilities as per specified by the Securities and Exchange Act.

•

The Board of Directors has duties to consider and provide opinions on important matters concerning business operations of the Company, such as vision and mission, strategies, risks, action plan and budget as well as to monitor the performance of the executives to ensure their efficiency and effectiveness on compliance with the specified policies and plans of action.

•

The Board of Directors has segregated power, duties and responsibilities on establishing supervisory policies and routine management clearly. The Chairman of the Board of Directors and the President & CEO are appointed by the Board of Directors and the Chairman and the President & CEO are two separate individuals. The Chairman shall take the lead and have key roles in making decision concerning Company’s policies as a result of the meetings of the Board of Directors under business objectives jointly considered and established by the Board of Directors and the executives. The Chairman shall lead the Board of Directors’ meeting to ensure that the meetings are efficiently and effectively conducted and during each meeting, all directors are encouraged to actively participate as well as express their opinions independently. The Chairman shall also act as a chairman of the shareholders’ meeting of the Company. However, the Chairman shall not participate in routine tasks but shall regularly support and give advice on business operations to the executives through the President & CEO. The President & CEO shall be responsible for business management under the power authorized by the Board of Directors.

•

The Company has specified a written corporate governance policy and the Board of Directors shall review such policy and its compliance regularly. The Company has communicated with everyone in the organization about correct and mutual understandings about ethical standards for business dealings and encouraged everyone to comply with such specified policy.

•

The Board of Directors adheres to equitable and fair business operations and specifies a written code of conduct to put into practice and disseminate to the employees as practical guidelines. Objectives are to express its intention to conduct business with transparently, ethically and responsibility to the stakeholders, by taking into consideration societies and environment through trainings and various communications within the organization. Such code of conducts shall reflect goodwill and practical guidelines to be observed by all employees. Ethical framework include respect and comply with laws, interests and conflicts of interests, use of inside information and maintenance of confidential information, internal control system and internal audit, receipt and giving of gifts, assets or other benefits, intellectual properties, information technology and communication, political rights and impartiality, employees treatment and responsibility to stakeholders.

The Company has announced and informed all employees for their acknowledgement and strictly compliance.

•

The Board of Directors has specified the policy concerning conflict of interest is based on principle that any decision making on business operations shall be based on maximum profits of the Company only and shall avoid any acts which can cause conflict of interest. The directors, the executives and the employees shall review and disclose transactions with conflict of interest for the Company’s acknowledgement, as well as to inform their relationship or connection with such transaction. During any consideration, person who is related to or connected with such transaction shall not participate in consideration and shall not have power to authorize for such transaction. Any undertaking to be conducted shall bear in mind about its suitability, prices and conditions, like conducting transactions with the third party. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

135

136

•

The Audit Committee shall proposed the related transactions and transactions with conflict with interest to the Board of Directors and they shall be carefully considered to ensure compliance with criteria of the Stock Exchange of Thailand and they shall be disclosed in the annual report and Form 56-1.

•

The Board of Directors and the executive of the Company shall include their spouses and children under legal age. When there is a change in securities holding of the Company, they shall notify the Company and submit a report on a change of securities holding to the Office of the Securities and Exchange Commission under Clause 59 of the Securities and Exchange Act B.E. 2553 within 3 working days after the date such shares have been purchased, sold, transferred or accepted transfer. In addition, the directors, executives or working units that can access to inside information are prohibited to disclose such information to the third party or other people who do not have related responsibilities. They are also prohibited to purchase and sale of securities of the Company within 1 month before disclosure of financial statement to the public and at least 3 days after disclosure of such information to prevent any wrongfully use of inside information.

•

The Board of Directors places importance on good corporate governance and internal control systems, both at management and operation level. Internal control system is a key mechanism to provide confidence to the executives to reduce business risks, support effective business operations by allocating properly resources to achieve the targeted objectives. It can prevent assets from leakage, lost or wrongfully exploited. It can also make annual report accurately and credibility, including can help the personnel to comply with related laws and regulations as well as to protect the shareholders’ investments. As a result, the Company has defined a clearly written policy on duties, operational powers of the executives and employees, on control usage of the Company’s assets, including to appropriated segregate the operating person, the supervising person and the evaluating person for purpose of balance of power and cross checking.

•

The Board assigns the Audit Committee to audit suitability and efficiency of internal control systems established by the executives, relating to operation, financial reporting, compliance with rules, regulations, policies and corporate governance including risk management. The Board also emphasizes on advance warning signs and irregular transactions. The Company has engaged Pitisevi & Company to be the Company’s internal auditor to audit and ensure that the Company has adequate and proper internal control systems. For full independency and balance of power, such internal auditor shall directly report to the Audit Committee. The Company shall constantly follow up and evaluate adequacy of the internal control systems at least once a year to ensure effectiveness of the system.

•

The Board is aware of the importance of risk management and is responsible for defining overall risk management policy of the organization, assessing risk and managing them to be in acceptable level. The Board has appointed Risk Management Committee which comprised Mr. Chanchai Jivacate, Mr. Kitti Jivacate, Miss Nilrat Jarumanopas, Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat, Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong and Miss Jeerapan Jinda to oversee and make sure that risk management is effective and is compliance with the specified policies. Overall principles are that there shall be measures to tackle any risks that might prevent achievement of the planned business operations. The Company also encourages and stimulates everybody to build up working culture that realizes importance of risks and understands their cause then corrects them, for instance improving working procedures, using resource properly as well as using tools to prevent or mitigate any possible risks. The abovementioned systematic operations can provide new business opportunities which can add value to the organization.

•

The Board is responsible for the financial statement of the Company and assigns the Audit Committee to audit and prepare the financial report in accordance with the generally accepted accounting principles. The Company’s important information must be adequately and transparently disclosed. Accounting Department and/or the auditor shall have joint meting and present financial report to the Board of Director every quarter. The Board of Directors is responsible for the Company’s financial information including financial information system (Report on Responsibilities of the Board of Directors to the Financial Report) as presented in the annual report. Such financial statement has been prepared pursuant to generally accepted accounting standards and has been audited by DIA International Audit Co., Ltd., the Company’s auditor. Disclosure of important information system including financial and non-financial information shall be based on complete facts and on regularly basis.

•

Generally, the Board shall have a meeting every 3 months and an extraordinary meeting may be arranged in case of necessity. For each meeting, a clear agendum is specified with correct, complete and adequate supporting documents submitted to each director in advance prior to the meeting so that the director can have time to study information before attending the meeting, except in case of emergency. Minutes of meeting of the previous meetings which have been approved from the Board of Directors’ meeting shall be kept and available for inspection any time. Furthermore, the Company must prepare and submit a monthly performance report to the Board of Directors for acknowledgement, so that the Board can be informed of the Company’s business and can supervise operations of the executives continually and in due time.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

During the meeting, the Chairman of the Board of Directors and the President & CEO shall jointly set agenda for each Board meeting and each Board member is allowed to suggest agenda items.

•

During consideration of any matters, the Chairman shall lead the meeting and all other directors are encouraged to express their views independently. Top executive may attend the meeting during some agenda to provide detailed information that they are responsible for and to be informed of the policy directly so that they can further handle the assignment effectively. Resolution of the Board of Directors’ meeting shall be made by a majority of votes where each director shall have one vote. The director who might have any conflict of interest shall not attend the meeting and/or shall not cast the vote. In the event of a tie, the chairman of the meeting shall have an additional casting vote.

All committee members are entitled to inspect meeting document and other important document and if the Independent Director or the Audit Committee has any inquiries, other committees and the executives of the Company shall answer such inquiries accurately and as soon as possible.

In the event where the Director does not agree with the resolution of the meeting, such Director may ask the Corporate Secretary to record such disagreement in minute of meeting or submit an objection notice to the Chairman of the Board.

•

The Corporate Secretary shall attend the Board of Directors’ meeting every time to record a minute and submit it to the Chairman of the Board to sign and certify. Such minute shall be proposed to the next meeting for certification and approval. The Corporate Secretary shall collect information or documents concerning the meeting for convenience on searching and reference. Normally all members of the Board of Directors shall attend the meeting every time, except there is a necessary matter which shall be notified in advance prior to the meeting. Moreover, the Board of Directors has a policy that non-executive directors shall hold a meeting among them exclusively without participation of the management to consider important problems relating to the management of the Company and notify the President & CEO of the results of the meeting.

•

The Company has an appropriated remuneration policy for the directors and the executives which is based on the Company’s performance and consistency with the same group of business/industry including appropriateness to duties and responsibilities of each director and executive. Remunerations are provided in committees’ remuneration and/or salary and bonus.

•

The 2011 Annual General Meeting of Shareholders dated April 29, 2011 has approved remuneration to the Committees and the Sub-committees and details on remuneration and conditions on payment is appeared in the Section “Remuneration to the Committees and the Executives”.

•

The Company carefully considers about remuneration to the Company’s executives to ensure that it is appropriated and in comparable rate with the same group of business in order to attract and retain the qualified executives. The executives with greater duty and responsibilities are paid more.

•

Development of the Board of Directors and the Executives

The Board of Directors has a policy to encourage and facilitate on provision of trainings to all relevant directors who have roles on supervising the Company’s performance, such as the directors, the members of the Audit Committee, the executives and etc to enable them to continuously improve their performance. Every time there is a change in director or a new director, the Company shall provide a new director with material and useful information for fulfilling his/her duty as well as an introduction to the Company’s various businesses and business direction.

In addition, the Company also encourages the Board of Directors and the top management to attend the seminar courses which shall be beneficial to the duty operations as well as to exchange ideas with the Board of Directors. The Corporate Secretary shall coordinate with the director on attending the training courses arranged by Thai Institute of Directors, such as Directors Accreditation Program (DAP), Directors Certification Program (DCP) and Audit Committee Program (ACP), so that the knowledge gained can be used for and developed the organization.

The Board of Directors supports and encourages the directors, the executives and the Corporate Secretary to attend various seminar courses arranged by the Thai Institute of Directors, the Stock Exchange of Thailand, the Office of Securities and Exchange Commission or any independent organizations to enhance knowledge and improve performance for better and more efficient operation.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

137

•

Recruitment of the director and the executive: In order to be in line with the good corporate governance policy, the Board of Directors has specified policy and criteria on recruitment of the Company’s director and the top management by assigning the Nomination and Remuneration Committee to recruit the appropriated candidates. The Nomination and Remuneration Committee shall specify recruitment criteria and method based on appropriateness of the situation of the Company during such certain period.

•

For transparency and prevention of personal gains from use of the Company’s inside information which has not been disclosed to the public as well as for avoidance of any criticism concerning an appropriateness on purchase and sales shares by the internal people, the Company, therefore, has established the operating guidelines to be observed by the Company’s directors, executives and employees as follows: 1.

The Company’s directors, the executives and the employees shall maintain confidentiality and/or inside information of the Company by not disclosing it or using it for his/her own benefits or for benefits of the third party directly and indirectly. They shall not purchase, sell, transfer or accept transfer the Company’s share by using confidentiality and/or inside information of the Company and/or undertake any legal action by using confidentiality and/or inside information of the Company which might pose damages to the Company, directly or indirectly.

2. The directors, the executives, the employees in the working unit who can obtain inside information shall not use such information before it is disclosed to the public and shall not purchase, sell, transfer or accept transfer shares of the Company during the 1 month period prior to the quarterly or yearly financial statement has been disclosed to the public and at least 3 days after the disclosure of such information.

In addition, such requirement shall also apply to spouse and children under legal age of the Company’s directors, executives and employees. Those who violate shall be subject to disciplinary or legally penalty, as the case may be.

2. Conduct Business with Fairness The Board of Directors prescribed that the customers and business partners shall be equally and fairly treated based on the fair returns of both parties without looking for any benefits gained from misconduct which is not based on good corporate governance, therefore, the management is assigned to conduct the following measures: •

To determine to create satisfaction and confidence to customers by take good care of them with full responsibility. Customers shall receive good, qualified and safely products/services at appropriated prices and pursuant to prescribed standards. The Company shall strictly comply with conditions and agreements made with customers. The Company shall develop itself to increase standards of products and services continually and shall maintain good and sustainable relationships with the customers as well as shall not exploit the customers’ information for its benefits or related persons.

•

To embrace equality, fairness and integrity without any exploitation while conducting business. To have business ethics and maintain mutual benefits with business partners and creditors by observing laws and rules jointly specified strictly. It is prohibited to request for, receive or pay any fraudulent benefits while dealing business with business partners. To strictly comply with conditions and treat creditors fairly as well make repayment in timely manner, maintain warranty securities and other conditions under the agreement fully and correctly and pursuant to good corporate governance. Creditors and business partners shall be reported in advance if obligations in the contracts cannot be met and corrective measures shall be jointly discussed.

•

To treat business competitors pursuant to the international practices under the laws on trade competition principles and shall adhere to good and equally competition rules. Do not obstruct any business competitors, do not damage reputations of business competitors by accusing, mudslinging and attacking ungrounded or perform any actions which are unfair to the competition.

•

To emphasize transparency and integrity while performing any transactions with officials or government agencies in order to avoid any improper actions and against best management practices as well to oppose bribes to government officials to facilitate or for benefits of the Company.

3. Human Rights and Equitable Treatment of Labor

138

•

The Company emphasizes the fundamental human rights to promote the respect of rights and freedom without prejudice, promote equality, no gender or class discrimination, do not employ child labor and anti all kinds of corruptions.

•

For labor treatment, the Company shall supervise to ensure that compensation is in the proper level and organization is responsibly arranged under framework of Thai laws. The Company also strictly complies with the laws and regulations on environment and safety.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

•

The Company has a policy to develop its personnel regularly by placing importance on personnel since the beginning from the recruitment process in order to find the capable employee to work for the organization. The Company provides training both internal and external organization to the employees to enhance capability and working skills pursuant to their responsibility at each level, so that they can work efficiently and effectively which shall further strengthen the organization performance.

•

The Company has established a provident fund since February 1, 2004 with SCB Asset Management Co., Ltd. Later, on July 30, 2009, the provident fund manager has been transferred to Kasikorn Asset Management Co., Ltd. with objective to strengthen morale support to the employees and to motivate them to work with the Company for a long run.

•

The program has been initiated by the Company has initiated Employee Joint Investment Program (EJIP) on October 1, 2011 and this program shall be expired on September 30, 2014, for a total period of 3 years. This program is one of the plans to provide remuneration to the employees and the executives of the Company (excluding President & CEO) in order to encourage the employees and the executive to have sense of participation with regards to ownership of the Company and to motivate them to work for the Company in the long run.

4. Responsibility to the Consumers The Company aims at provision of good services, on-time products delivery for maximum satisfaction of the customers. The Company shall be sincerely and earnestly manage the customers’ complaints as well as try its best to solve the mistakes incurred from product delivery. The service provision shall be emphasized on maintenance of good and sustainable relationship with the customers and the business partners. 5. Operations on Social Responsibility The Company has a policy to operate business with corporate social responsibility (CSR), as well as realizes and puts emphasis on promotion activities for societies, communities and environment on continued basis by taking into consideration the impacts which may incur to the stakeholders, such as the shareholders, the employees, the communities that the Company operates business with, the customers, the business partners, as well the public sectors, the society and the country. The Company shall create corporate culture and attitude to make the employees have social responsibilities consciousness so that they shall be responsible for the societies they live in.

Operating guidelines for business operation together with social responsibility comprises of 7 areas as follows: 1.

Corporate governance

2. Human rights 3. Labor treatment 4. Environment 5.

Fair treatment

6. Customers and consumers 7. Participation and community development 1. Corporate Governance The Company realizes and puts emphasis on effective, transparent and audible management system which can strengthen confidence to all related parties and to treat all stakeholders equally under ethical operation and pursuant to the related laws. The Company has been listed in the Stock Exchange of Thailand since 2010, but from the transparent business operation which emphasize on good corporate governance, under practical practices on social and environment responsibility, therefore the Company has been assessed by the Stock Exchange of Thailand in good level. 2. Human Rights The Company emphasizes the fundamental human rights to promote the respect of rights and freedom without prejudice, promote equality, no gender or class discrimination, do not employ child labor and anti all kinds of corruptions. Moreover, the Company has a policy to conduct business pursuant to the laws with honesty and political neutrality as well has freedom on decision-making and adherence to the democratic system. The Company encourages the employees to exercise their right under the constitution and other related laws. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

139

3. Labor Treatment The Company shall treat all employees equally and fairly, with regards to opportunity, compensation, fringe benefits and potential development. All employees are regarded as valuable resources and key factor to drive the organization to achievement. Therefore, the Company is determined to become a learning organization, to enhance corporate culture and good working environment, promote team work, develop capabilities of employees. The Company shall listen to opinions and feedback of the employees at all levels equally and fairly. The Company shall arrange activities for the employees to strengthen the participation spirit, for instance. -

Yoga class to promote good health and mind and to increase working efficiency.

Team building project by arranging outdoor activities, so that the employees can participate activities together.

CSR Day for Director Project, by inviting the speakers from the Thaipat Institute to provide knowledge on social responsibilities to the executives.

4. Environment The Company has a policy on conducting business with social responsibility with regards to safety, quality of life and natural conservation, to promote effective use of energy as well as to consider any business operation which may have impact to environments. The Company shall ensure that all products and business undertakings are correctly and in line with the regulations and standards. -

Energy saving campaign in the organization: The Company is well aware that energy saving should start within the organization first, therefore, it enhances the employees to have consciousness on energy saving.

5. Fair Treatment The Company shall embrace equality, fairness and integrity without any exploitation while conducting business. The Company shall maintain mutual benefits with business partners and creditors by strictly observing laws and rules specified as well as maintaining business ethics. The Company shall not request for, receive or pay any fraudulent benefits while dealing business with business partners. The Company also participated in the social responsibility project with the contractors and delivery of supply chain arranged by Thai Oil Public Company Limited. 6. Customers and Consumers The Company determines to create satisfaction and confidence to customers, take good care and be responsible for customers. Customers shall receive good, qualified and safely products/services at appropriated prices and pursuant to prescribed standards. The Company shall strictly comply with conditions and agreements made with customers. The Company shall develop itself to increase standards of products and services continually and shall maintain good and sustainable relationships with the customers as well as shall not exploit the customers’ information for its benefits or related persons. Hence, the Company has received for ISO 9001 Standard certification and has been assessed from the customers in good level. 7. Participate and Community Development The Company has a policy to conduct business with responsibility to communities, societies and environments with regards to safety, quality of life and natural conservation. The Company shall ensure that all products and business undertakings are correctly and in line with the regulations and standards and shall have impact the communities and the societies, as well as encourage employee to have consciousness and participation on community, society and environment and coordinate with activities with communities that the Company have business with, as appropriated.

The projects to help the communities and the societies conducted by the Company were as follows: -

“Bang Fun Pun Namjai” Project to grant scholarship and lunch fund for the school children

Volunteer Spirit Project to pack disaster relief package to help the flood victims.

Donate money to assist the flood victims.

The Company also determines to participate in many projects on environmental and social responsibility while conducting business for sustainable business operation in the future.

140

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Connected Persons and Related Transaction Brief details of related transactions of the Company and the persons who might have conflict of interest in 2011 Relationship between the Company and the persons or juristic persons who might have conflict of interest can be summarized as follows: Name of Person/ Company

Nature of Relationship

1. Mr. Kitti Jivacate

- Holds position of Director, Executive Director, President & CEO of the Company and is the authorized director to sign and bind the Company. - Holds major shares in the Company at 57.23 percent of total issued shares.*

2. Miss Nilrat Jarumanopas

- Holds position of Director, Executive Director and Deputy Managing Director of Finance & Accounting and is the authorized director to sign and bind the Company. - Holds shares in the Company at 4.71 percent of total issued shares.*

3. P&P Ordinary Partnership

- Partners of P&P Ordinary Partnership are Miss Chavisa Jivacate and Miss Chalisa Jivacate, daughters of Mr. Kitti Jivacate

4. Bangchak Biofuel Company Limited - An associated company. The Company holds 30 percent of total issued shares of Bangchak (“Bangchak Biofuel) Biofuel. In addition, Mr. Kitti Jivacate, the Company’s director, is also a director of Bangchak Biofuel. 5. UAC Utilities Company Limited - A subsidiary company. The Company holds 99.99 percent of total issued shares of UAC (“UACUT”)** Utilities Co., Ltd. In addition, Mr. Kitti Jivacate and Mr. Chatchaphol Prasopchoke, the Company’s directors, are also directors of UACUT. Note: * Shareholding’s structure of the Company as at December 31, 2011 ** The name was changed to UAC Hydrotek Co., Ltd. since March 26, 2012 Related Parties

Value of Related Transaction Necessity and Reasonableness of (Baht Mil) Related Transaction 2011

Details of Transaction

1. Mr. Kitti Jivacate

Guarantee loan for the Company : The Company has short term loan with ICBC (Thai) Bank Co., Ltd. to be used as working capital for business operations. Such loan was secured by bank deposit of Mr. Kitti Jivacate. Therefore, the Company has low financial cost as it was not liable for guarantee fee.

Guarantee amount -

Provided guarantee has been expired in accordance with a letter of ICBC (Thai) Bank Co., Ltd. sated October 6, 2011.

2. Miss Nilrat Jarumanopas

Guarantee loan for the Company : The Company has short term loan with ICBC (Thai) Bank Co., Ltd. to be used as working capital for business operations. Such loan was secured by bank deposit of Miss Nilrat Jarumanopas. Therefore, the Company has low financial cost as it was not liable for guarantee fee.

Guarantee amount -

Provided guarantee has been expired in accordance with a letter of ICBC (Thai) Bank Co., Ltd. sated October 6, 2011.

3. P&P Ordinary Partnership

Warehouse rental fee : This warehouse is used for store chemicals and equipment pending for sales and delivery to the customers. Its rental area is 2,200 square meters with rental period of 3 years, from September 21, 2009-September 20, 2012. Rental rate is Baht 55/square meter/ month or Baht 121,000 /month. The Company started payment rental fee on November 1, 2009. Outstanding balance: Accrued warehouse rental fee payable

1.53

The rental fee was charged at market price while other warehouses which are located nearby charged rental fee at approximately Baht 60-75 / square meter. The Audit Committee opinioned that such transaction was reasonable and can support normal course of business of the Company which was required to have a warehouse to stock product.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

141

Value of Related Transaction Necessity and Reasonableness of (Baht Mil) Related Transaction 2011

Related Parties

Details of Transaction

4. Bangchak Biofuel Co., Ltd. (“Bangchak Biofuel”), which engages business in production, distribution and sale of biodiesel.

Income from sales : The Company sells Methanol, a solvent, and Sodium Methylate, a catalyst, used in biodiesel production process to Bangchak Biofuel. Pricing policy applied is cost plus pricing, which is the same as other customers. Outstanding balance Account receivable

Purchase of goods : The Company purchases Glycerin, which is by product from biodiesel production process of Bangchak Biofuel to sell and export to foreign countries. Purchasing method used is bidding process pursuant to conditions specified by Bangchak Biofuel. Outstanding balance Account payable

11.44

5. UAC Utilities Company Limited Income from sales : The Company sells AX-2 System & MF Modules. The selling price is at market price, which is the same as selling to other customers. Outstanding balance (inc. VAT) Account receivable

0.93

2.62

Such sales was in accordance with normal course of business operations, just like sales to other customers because the Company has products required by Bangchak Biofuel. Price fixing was comparable to the market price with the same terms and conditions provided to other customers of the Company. The Audit Committee opinioned that such transaction was reasonable and was a normal course of business of the Company. Such purchase was in normal course of the Company’s business and at market price which was made through public bidding process. The Company gained benefits from such purchase because it had added more products to be supplied, which can make the Company has more income and profits. The Audit Committee opinioned that such transaction was reasonable and was normal course of business of the Company. Such sales was in normal course of the Company’s business and at market price. The Audit Committee opinioned that such transaction was reasonable.

The necessity and reasonableness of the transactions Related transactions for the Company in 2011 were necessary and reasonable. For transactions with other related parties, for instance purchase and sales of goods were in the normal course of the Company’s business and warehouse rental was a transaction to support the Company’s ordinary business. Additionally such rental fees or purchase prices were fair and at market price with normal trading conditions which can be comparable to any transactions made with other unrelated parties and they did not make the Company lose any benefits. The Audit Committee has considered the abovementioned related transactions and opined that they were necessary and reasonable, as well as were beneficial to the Company.

142

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Procedure or approval process of related transactions Related transactions to be incurred in the future with the persons who might have conflict of interest or interests or is likely to have a conflict of interest are required to be audited and recommended by the Audit Committee and/or the Board of the Directors with regards to its necessity and reasonableness by taking into consideration the best interest of the Company. In case the Audit Committee and/or the Board of Director do not have expertise in examining any of the related transactions, the Company will engage the independent expert or the Company’s auditor to opine on it. Such opinion shall be taken into account by the Audit Committee and/or the Board of Directors and/ or the shareholders, as the case may be, when making decision. The person who might have conflict of interest in any transaction shall not be entitled to vote or approve such relevant transaction. The Company shall disclose the related transactions in notes to the financial statement which has been audited by the Company’s auditor, an annual report and an annual information disclosure form (56-1 form). Policy or trend of related transaction The Company anticipates that there shall be related transactions concerning with goods purchase and sale and property rental with persons who might have conflict of interest with the Company which are normal course and can support the Company’s business in the future. Such related transactions shall be executed as necessary and for the efficient business operation by having clear policy on price fixing pursuant to fair and appropriated pricing and marketing conditions and to ensure that the related transactions are not undertaken for a purpose of transferring interest between the Company and the person who may have conflict of interest, as well as to take into consideration the maximum benefit of the Company. The Company’s Audit Committee shall review and provide opinions on related transactions which are normal business transaction or transaction which supports normal business operation on quarterly basis. For the related transactions which may have conflict of interest in the future, the Board of Directors shall comply with the laws concerning securities and stock exchange and the regulations, announcements, orders or requirements of the Stock Exchange of Thailand as well as with the requirements concerning the disclosure of the related transactions and the acquisition and disposal of the material assets of the Company and its subsidiary including compliance with the accounting standards specified by the Accountants and the Certified Public Auditors Association of Thailand and Federation of Accounting Professionals.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

143

Management Discussion and Analysis of the Operating Results Management Discussion and Analysis (1) Financial Status and Operating Results Financial Highlights (1.1) Summary of Auditor’s Report

144

Financial statements for 2009-2011 have been audited by the Company’s auditor who is Mrs. Suvimol Krittarakiern, CPA Registration No. 2982 of D I A International Audit Co., Ltd., an auditing firm approved by the Office of Securities and Exchange Commission. The auditor opined without any conditions for the audited financial statements for 2009-2011 and also opined that the Company’s financial statements, both the consolidated and separate financial statements present financial status, operating results and cash flows for the years then ended in conformity with generally accepted accounting principles.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

145

3.66 180.93 82.02 266.61 31.12 111.18 5.68 1.6 149.58 416.19

Prepayment for purchasing goods Inventories Total current assets Non-current assets Pledged bank deposit Long-term Investments in associate Investment in subsidiary Equipment - net Other non-current assets Total non-current assets Total assets

19.71 64.06 7.48 26.71 1.37 0.38 35.94 100.00

0.88 43.47 13.73 109.55 303.89 98.29 111.05 12.14 5.16 226.64 530.53

57.64 122.97 2.59 20.65 57.28 18.53 20.93 2.29 0.97 42.72 100.00

10.86 23.18 5.96 91.41 304.08 12.56 111.05 5.00 25.27 4.04 157.92 462.01

68.23 28.02 110.46 1.29 19.78 65.82 2.72 24.04 1.08 5.47 0.88 34.18 100.00

14.77 6.06 23.91

Separate Financial Statement 2009 2010 2011 MBht % MBht % MBht %

Assets Current assets Cash & cash at financial institutions Current investment - cash at bank Trade and other receivables

Balance

(1.2) Summary Table of Financial Statement

82.02 266.61 31.12 106.61 5.68 1.6 145.01 411.63

3.66 - 180.93 19.93 64.77 7.56 25.9 1.38 0.39 35.23 100.00

0.89 - 43.95 13.73 109.55 303.89 98.29 182.23 12.14 5.16 297.82 601.71

57.64 - 122.97

2.28 18.21 50.50 16.34 30.29 2.02 0.86 49.50 100.00

9.58 - 20.44

5.96 92.52 307.68 12.56 168.47 25.32 4.04 210.39 518.07

70.60 28.02 110.58

1.15 17.86 59.39 2.42 32.52 4.89 0.78 40.61 100.00

13.63 5.41 21.34

Consolidated Financial Statement 2009 2010 2011 MBht % MBht % MBht %

146

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

0.16 60.39 28.83 1.09 9.69 39.61 100.00

Total non-current liabilities Total liabilities Shareholders’ equity Issued and paid-up share capital Premium on ordinary shares Retained earnings Appropriated – legal reserve Unappropriated Total shareholders’ equity Total liabilities and shareholders’ equity

0.68 251.33 120.00 4.55 40.31 164.86 416.19

30.95 26.93 0.21 2.13 60.23 0.16 -

Liabilities and shareholders’ equity Current liabilities Bank overdraft and short-term loans from financial institutions 128.80 Trade and other payables 112.08 Current portion of long-term debts 0.89 Corporate income tax payable 8.88 Total current liabilities 250.65 Non-current liabilities Liabilities under financial lease agreement - Net 0.68 Employee benefits obligations -

Balance

2.34 235.01 150.00 83.27 6.17 56.08 295.52 530.53

139.39 83.88 1.34 8.06 232.68 2.34 0.44 44.3 28.27 15.69 1.16 10.57 55.70 100.00

26.27 15.81 0.25 1.52 43.86 0.44 -

37.34 18.02 2.80 20.10 78.26 100.00

12.94 92.87 361.57 462.01

1.57 21.74

3.63 13.87 0.18 2.49 20.17 0.34 1.23

7.24 100.44 172.50 83.27

16.79 64.07 0.82 11.51 93.19 1.55 5.69

Separate Financial Statement 2009 2010 2011 MBht % MBht % MBht %

0.68 251.33 120.00 4.55 35.75 160.30 411.63

128.8 112.08 0.89 8.88 250.65 0.68 0.16 61.06 29.15 1.11 8.68 38.94 100.00

31.29 27.23 0.22 2.16 60.90 0.16 2.34 235.01 150.00 83.27 6.17 127.26 366.70 601.71

139.39 83.88 1.34 8.06 232.68 2.34 0.39 39.06 24.93 13.84 1.03 21.15 60.94 100.00

23.17 13.94 0.22 1.34 38.67 0.39 -

12.94 148.84 417.55 518.07

7.24 100.52 172.50 83.27

16.79 64.16 0.82 11.51 93.28 1.55 5.69

2.50 28.73 80.60 100.00

1.40 19.40 33.30 16.07

3.24 12.38 0.16 2.22 18.01 0.30 1.10

Consolidated Financial Statement 2009 2010 2011 MBht % MBht % MBht %

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

147

0.75 100.00 81.68 4.77

5.36 711.93 581.52 33.92 37.12 3.19 56.17 16.95 39.22 0.54 0.45 7.89 2.38 5.51

99.25

706.57 6.54 773.62 649.04 22.96 50.72 3.98 46.91 14.53 32.39 0.22

767.08

950.00

35.97 0.85 15.47 100.00 1,001.44 83.90 798.33 2.97 26.09 4.70 53.70 0.51 5.49 6.06 117.83 1.88 22.41 4.19 95.42 0.55

99.15 3.59 1.55 100.00 79.72 2.61 5.36 0.55 11.77 2.24 9.53

94.86

Separate Financial Statement 2009 2010 2011 MBht % MBht % MBht %

5.36 711.93 581.52 33.92 37.12 3.19 (1.41) 54.76 16.95 37.81 0.52

706.57 0.75 100.00 81.68 4.77 5.21 0.45 (0.20) 7.69 2.38 5.31

99.25 6.57 773.65 649.04 22.96 50.72 3.98 75.72 122.66 14.53 108.13 0.72

767.08 0.85 100.00 83.89 2.97 6.56 0.51 9.79 15.86 1.88 13.98

99.15

15.48 964.54 797.32 26.09 55.21 5.49 22.21 102.64 22.41 80.22 0.47

949.06

1.60 100.00 82.66 2.70 5.72 0.57 2.30 10.64 2.32 8.32

98.40

Consolidated Financial Statement 2009 2010 2011 MBht % MBht % MBht %

Remarks : 1 Earning per share in separate and consolidated financial statements has been calculated by dividing net earning with weighted average of number of shareholders during the year. In addition, in April 2010, the Company has changed par value of its share from Baht 100 per share to Baht 1 per share, therefore for comparison purpose, weighted average of number of shares for the years 2009-2011 have been shown as 72.08 million shares, 149.99 million shares and 172.50 million shares, respectively.

Income from sales Other income :Dividend income Others Total income Cost of sales Selling expenses Administrative expenses Financial costs Share of profit (loss) from investment in associate Profit before income tax Corporate income tax expenses Profit for the year Earning per share 1

Statement of Income

Statement of Cash Flow Statement of Cash Flow

Cash flows from operating activities Profit before corporate income tax Adjustment Depreciation Loss on devaluation of inventories Unrealized (gain) loss on exchange rate (Gain) on sales of investment in associate Share of (profit) loss from investment in associate (Gain) loss on disposal of fixed assets Amortization of prepaid expenses Employee benefits obligations Dividend income Interest expenses (Increase) Decrease in changes of operating assets Trade and other receivables Prepayment for purchasing goods Inventories Other non-current assets Increase (Decrease) in changes of operating liabilities Trade and other payables Cash generated (paid for) from operations Interest paid Corporate income tax paid Net cash provided by (used in) operating activities

148

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Separate Financial Statement 2009

2010

2011

Consolidated Financial Statement 2009 2010 2011

56.17

46.91

117.83

54.76

122.66

102.64

3.35 0.18 (0.18) 2.55 62.08

2.83 0.11 0.33 (0.23) 0.53 2.92 53.41

2.80 0.73 0.24 0.02 0.80 1.34 (35.97) 4.72 92.51

3.35 0.18 1.41 (0.18) 2.55 62.08

2.83 0.11 0.33 (0.02) (75.72) (0.23) 0.53 2.92 53.41

2.80 0.73 0.24 (22.21) 0.02 0.80 1.34 4.72 91.07

(68.58) 0.00 20.72 (0.32)

57.96 (13.73) (27.63) (4.10)

11.83 7.77 17.41 3.36

(68.58) 0.00 20.72 (0.32)

57.96 (13.73) (27.63) (4.10)

11.72 7.77 16.30 3.36

15.29 29.19 (2.77) (15.13) 11.29

(28.41) 37.51 (2.93) (15.35) 19.23

(25.90) 106.98 (4.72) (18.97) 83.29

15.29 29.19 (2.77) (15.13) 11.29

(28.41) 37.51 (2.93) (15.35) 19.23

(25.81) 104.41 (4.72) (18.97) 80.72

Statement of Cash Flow

Cash flows from investing activities (Increase) Decrease in current investment (Increase) Decrease in pledged bank deposit (Increase) Decrease in vestment in associate Dividend received from associate Increase in investment in subsidiary Proceeds from sales of fixed assets Payments for purchase of fixed assets Prepayment for purchase of fixed assets Net cash provided by (used in) investing activities Cash flows from financing activities Increase (Decrease) in bank overdraft and short-term loans from financial institutions Increase (Decrease) short-term loans from related parties Payment for liabilities under financial lease agreement Proceeds from non-controlling interests Proceeds from share capital increase Dividend paid Net cash provided by (used in) financing activities Increase (Decrease) in cash and cash equivalents Cash and cash equivalents as at January 1 Cash and cash equivalents as at December 31

Separate Financial Statement

Consolidated Financial Statement 2009 2010 2011

2009

2010

2011

(11.27) (50.67) 0.75 (1.73) (62.92)

(67.17) 0.12 0.29 (6.30) (73.05)

(28.02) 85.73 35.97 (5.00) 0.03 (10.11) (2.36) 76.24

(11.27) (50.67)

(67.17) 0.12

0.75 (1.73)

0.29 (6.30)

(62.92)

(73.05)

10.48 (122.65)

98.73

98.73 (23.50) (0.89) 50.00 (91.00) 33.35 (18.29) 21.94 3.66

(0.94)

(28.02) 85.73 35.97 0.03 (10.16) (2.36) 81.19

10.48 (122.65)

(1.30)

(23.50) (0.89)

(0.94)

113.27 (15.00) (25.00) 107.81 (148.95) 53.99 10.59 3.66 57.64 68.23 57.64

50.00 (91.00) 33.35 (18.29) 21.94 3.66

113.27 (15.00) 107.81 53.99 3.66 57.64

(1.30) 0.0003 (25.00) (148.95) 12.96 57.64 70.60

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

149

(1.3) Financial Ratio

Separate Financial Statement

2009

Liquidity ratio Current ratio (Times) Quick ratio (Times) Liquidity of cash flow (Times) Account receivable turnover (Times) Collection period (Days) Inventory turnover (Times) Average holding period (Days) Account payable turnover (Times) Payment period (Days) Cash Cycle (Days) Profitability Ratio Gross profit margin (%) Operating profit margin (%) Cash earning ratio (%) Net profit margin (%) Return on equity (%) Efficiency Ratio Return on assets (%) Return of fixed assets (%) Asset turnover (Times) Financial policy Ratio Debt to equity (Times) Interest coverage ratio (Times) Dividend payment (%)

Remarks :

150

1 2 3

2010

2011

Consolidated Financial Statement 2009 2010 2011

1.06 0.74 0.06 4.92 74.14 6.57 55.58 6.96 52.47 77.25

1.31 0.84 0.08 5.18 70.45 7.29 50.10 7.90 46.22 74.33

3.26 2.28 0.13 8.48 43.06 8.27 44.12 14.21 25.68 61.50

1.06 0.74 0.06 4.92 74.14 6.57 55.58 6.96 52.47 77.25

1.31 0.84 0.08 5.18 70.45 7.29 50.10 7.90 46.22 74.33

3.30 2.31 0.50 8.47 43.10 7.89 46.25 14.20 25.71 63.64

17.70 7.64 20.91 5.51 23.66

15.39 5.78 43.36 4.19 14.07

15.96 7.57 115.87 9.53 29.04

17.70 7.64 20.91 5.31 23.35

15.39 5.78 43.36 13.98 41.04

15.99 7.42 114.59 8.32 20.46

10.56 627.96 1.92

6.84 395.18 1.63

19.23 525.15 2.02

10.29 21.34 607.16 1,245.08 1.94 1.53

14.33 443.29 1.72

1.52 12.08 38.251

0.80 12.57 78.212

0.28 23.39 75.153

1.57 12.08 39.671

0.24 22.85 90.30 3

0.64 12.57 21.532

Calculate by dividing net profit in 2009 with dividend paid of Baht 15 million in accordance with the resolution of the Board of Directors’meeting No. 5/2553 on November 10, 2010 which authorized the payment of interim dividend from the operating results of 2009 to the shareholders at the rate of Baht 0.10 per share. Calculate by dividing net profits after income tax and all kinds of reserves specified by the laws in 2010 with dividend paid of Baht 22.50 million in accordance with the resolution of The 2011 Annual General Meeting of Shareholders on April 29, 2011 which authorized the payment of dividend from the operating results of 2010 to the shareholders at the rate of Baht 0.15 per share. Calculate by dividing net profits after income tax and all kinds of reserves specified by the laws in 2011 with dividend paid of Baht 68.13 million in accordance with the resolution of the Board of Directors’ Meeting No. 2/2554 on March 9, 2012 which authorized the payment of interim dividend on October 6, 2012 amounting to Baht 25.01 million and the remaining amount of Baht 43.12 million was scheduled to pay on May 18, 2012.

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

(2) Explanation and analysis of financial status and operating results

Operating Results

Overview of Operations

The Company has engaged in business of import and distribution of chemicals and equipment used in various industries, i.e. off-shore natural gas exploration and production, oil refinery, petrochemicals plants, base oil plant, polymer and plastics plant, chemicals plant, power plant and utilities system. In 2011, approximately 58.70 percent of total revenue came from sales of products in Energy Business Group # 1 (offshore, refinery and upstream petrochemicals), followed by products in Industrial Business Group # 1 (chemicals and solvents) and products in Energy Business Group #2 (base oil and additives), of which their sales ratio was closely to each other at 8-15 percent of total revenue and products in other group was 3.27 percent. In 2011, the Company’s net profit was Baht 95.42 million, increased by 194.63 percent from 2010. Revenues from sales were Baht 950.00 million, increased by 23.85 percent from 2010. Gross profit margin was 15.96 percent, an increase from 2010, which was at 15.39 percent. Selling and administrative expenses including remuneration of the directors and the executives were Baht 79.78 million, which was 8.28 percent increased from 2010. Financial cost was Baht 5.49 million, increased by 37.91 percent from 2010.

Revenues from Sales

In 2011, the Company’s revenue from sales was Baht 950.00 million, an increase of Baht 182.92 million from 2010 due to an increase of sales of products in Energy Business Group #1 (particularly catalyst and equipment used in natural gas production process) amounting to Baht 232.94 million. Sales of products in Industrial Business Group # 1 (chemical and solvent products) increased Baht 33.08 million and other groups increased Baht 27.52 million. While products in Industrial Business Group #2 and Energy Business Group # 2 reduced by Baht 93.06 million and Baht 17.56 million respectively.

Cost of Sales

Cost of sales in 2010-2011 was Baht 649.04 million and Baht 798.33 million or 84.61 percent and 84.04 percent of income from sales respectively. Such increased cost of sale was in line with the expansion of sales during such period. The cost of sales was increased by 23.00 percent from 2010. Gross profit in 2011 was 15.96 percent, as increase from 15.39 percent from 2010 which meant that the Company can maintain gross profit level closed to last year.

Expenses

Total expenses of the Company in 2010-2011 was Baht 73.68 million and Baht 79.78 million, which was decreased when compared with ratio of sales income which was at 9.61 percent and 8.40 percent respectively. In 2010-2011, selling expense of the Company was Baht 22.96 million and Baht 26.09 million or 2.99 percent and 2.75 percent of sales income respectively. Administrative expenses in 2010-2011 was Baht 50.72 million and Baht 53.69 million, an increase of 5.86 percent, or accounting for 6.61 percent and 5.65 percent of sales income respectively. Most of administrative expenses comprised of expenses for office management, expenses for the executives and directors’ remuneration which were at Baht 36.63 million, Baht 14.89 million and Baht 2.18 million respectively.

Profit before Financial Costs and Income Tax

Profit before financial costs and income tax of the Company in 2010-2011 was Baht 50.90 and Baht 123.33 million, increased by Baht 72.43 million. Reasons were that the Company can increase sales and maintain gross profit margin as per targeted. In addition, the Company also received dividend from the business the Company invested in amounting to Baht 35.97 million.

Share of Profit (Loss) from Investments in Associated Company

In 2010-2011, the Company has share of profit (loss) from investments in Bangchak Biofuel Company Limited where the Company realized profit (loss) according to shareholding proportion of 30 percent amounting to Baht 75.72 million and Baht 22.21 million respectively. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

151

Net Profit

The Company’s net profit in 2010-2011 (as per the separate financial statement) was Baht 32.39 million and Baht 95.42 million or 4.22 percent and 10.04 percent respectively, which was increased by Baht 63.03 million when compared with net profit of last year due to the Company can increase sales and maintain gross profit margin as well as can control administrative expenses. However, when consideration from the consolidated financial statement of 2010-2011, the Company’s net profit was Baht 108.31 million and Baht 80.22 million, which was accounting for ratio of net profit of 14.10 percent and 8.45 percent respectively. Such reduction was due to the realized share of profit from investment in the associated company in 2011 was reduced by Baht 53.52 million from 2010.

Financial Position

As at December 31, 2011, total assets of the Company under the separate financial statement was Baht 462.01 million, decreased by Baht 68.52 million or 12.92 percent from December 31, 2010 due to the following •

Current asset was increased by Baht 0.19 million or 0.06 percent, most of them come from an increase of cash and deposit in financial institutes of Baht 10.59 million, an increase of investment (deposit in bank) of Baht 28.02 million and reduction of trade and other receivables amounting to Baht 12.51 million, including reduction of inventory amounting to Baht 18.14 million.

•

Trade account receivables As at December 31, 2010 Baht %

Account receivables – not yet due Account receivables – past due - Less than 3 months - 3 months – 6 months - 6 months to 12 months - Over 12 months Total Less allowance for doubtful accounts Net

88,655,442.54 30,431,885.60 384,374.47 224,159.06 138,299.64 119,834,161.31 (78,379.64) 119,755,781.67

74.03

As at December 31, 2011 Baht %

64,094,489.57

61.39

25.41 40,308,274.69 0.32 0.19 0.12 78,379.64 100.07 104,481,143.90 (0.07) (78,379.64) 100.00 104,481,143.90

38.61 0.08 100.08 (0.08) 100.00

As at December 31, 2011, approximately 61.39 percent of trade account receivables were not yet due. Trade account receivables which were overdue more than 12 months were Baht 0.08 million and the Company has recorded allowance for doubtful accounts based on collection experience in the past and analysis of present financial position of the debtors.

Inventories

At the year ended 2011, the inventories were Baht 91.41 million which was decreased by Baht 18.14 million or 16.56 percent from the year ended 2010. The selling period of time of the Company was decreased from last year from 50.10 days to 44.12 days in 2011. The Company’s policy on allowance for obsolete finished goods for prolonged non-turnover goods or goods which were not meet specified criteria/standards was as follows: As at December 31, 2010 MBaht %

Finished goods Goods in transit Total Less provision for decline in finished goods Inventories - Net

152

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

104.21 5.88 110.09 (0.54) 109.55

95.13 5.37 100.49 (0.49) 100.00

As at December 31, 2011 MBaht %

88.81 3.33 92.13 (0.73) 91.41

97.16 3.64 100.80 (0.80) 100.00

•

Non-current assets were decreased by Baht 68.52 million or 12.92 percent, primarily due to a reduction of deposit in bank pledged as collateral to secure credit facilities at Baht 85.73 million as the Company’s guarantee as collateral for current loans with the financial institution has been released. In addition, the part of net equipment-building under construction has been increased to Baht 13.86 million.

Total liabilities as at December 31, 2011 was Baht 100.44 million, a decrease of Baht 134.58 million or 57.26 percent from December 31, 2010, mainly reasons were due to decrease of bank overdraft and short-term loan from the financial institutions as well as trade and other receivables. As at December 31, 2011, the shareholders’ equity of the Company were Baht 361.57 million which was increased by Baht 66.06 million or 22.35 percent from December 31, 2010 due to an increase of registered capital of Baht 22.50 million and realization of profit of Baht 95.42 million. In 2011, the Company paid dividend at Baht 25.00 million. In addition, the Company adjusted employee benefits obligations with retained earning for beginning period of 2011, amounting to Baht 4.36 million.

Liquidity Unit : Million Baht Description

Net cash from (used in) operating activities Net cash from (used in) investment activities Net cash from (used in) financing activities Cash and cash equivalent increased (decreased) Cash and cash equivalent as at 1st January Cash and cash equivalent as at 31st December

2010

2011

19.23 (73.05) 107.81 53.99 3.66 57.64

83.29 76.25 (148.95) 10.59 57.64 68.23

In 2011, cash flow from operating activities of the Company was Baht 83.29 million. Cash from profits of operation with profit before income tax amounting to Baht 117.83 million. There were adjustments and changes in operating assets, for instance trade and other receivables was decreased by Baht 11.83 million, inventories decreased by Baht 17.41 million and operating liabilities from trade and other payables decreased by Baht 25.90 million. Cash from investment activities was Baht 76.25 million, most of them were deposit pledge as collateral amounting to Baht 85.73 million and additional investment in fixed assets amounting to Baht 10.11 million. Cash used in financing activities was Baht 148.95 million, which comprised of bank overdraft and short-term loan from the financial institutions amounting to Baht 122.65 million, dividend payment was at Baht 25.00 million and payment for liabilities under financial lease agreement at Baht 1.30 million. Therefore, total amount of cash as at ending of 2011 was Baht 63.23 million.

Liquidity Ratio

In 2010-2011, the Company has better liquidity with liquidity ratio of 1.31 times and 3.26 times, respectively which was due to an increase of current assets and at the same time, current liabilities were reduced due to reduction of bank overdraft and short term loan from financial institutions including trade & other receivables. In 2010-2011, cash cycle was 74.33 days and 61.50 days respectively, which was increased from end of 2010 due to average collection period of the Company in 2011 was 43.06 days, which was decreased from 70.45 days in 2010. Average selling period in 2011 was 44.12 days, which was reduced from 50.10 days in 2010. While, at the same time, average payment period in 2011 was 25.68 days, which was decreased from 46.22 day in 2010.

Financial Policy Ratio

For the year ended 2010-2011, debt to equity ratio was 0.80 time and 0.28 time. Such increase of debt to equity ratio was the results of an increase of shareholders’ equity of the Company, an increase of retained earning and registered capital and an decrease of total liabilities by Baht 134.58 million. (3) Auditor’s remuneration In 2010-2011, the Company paid remuneration to the auditor at Baht 540,000 and 600,000 respectively, without any additional benefits. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

153

Report on Responsibilities of the Board of Directors to the Financial Statements

Financial statement of Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited (“the Company”) has been prepared pursuant to Thai accounting standards under the Accounting Act B.E. 2543 as well as the interpretations and accounting guidelines announced by the Federation of Accounting Professions as well as regulations of the Office of Securities and Exchange Commission on preparation and presentation of financial report under the Securities and Exchange Act B.E. 2535. The Board of Directors puts emphasis on its duty and responsibilities in supervising to ensure that the Company’s operations are compliance with corporate governance policies; the financial statement and financial information technology presented in the Annual Report is accurate, complete and provides adequate disclosures. The Board of Directors provides and maintains effective internal control system to assure confidence and credibility of the financial statement, including complies with the laws and relevant regulations. The Audit Committee has reported its auditing results to the Board of Directors and those opinions were presented in the Annual Report. The Board of Directors is of the opinion that the Company’s overall internal control systems are satisfactory and can assure reasonable accountability of the financial statement as of December 31, 2011 which has been audited by the Company’s auditor in accordance with generally accepted accounting standards. The Board of Directors also has opinion that the financial statement indicates its financial status and operating results correctly and as appropriate with regard to significant information, in accordance with generally certified accounting principles.

154

(Mr. Chanchai Jivacate)

(Mr. Kitti Jivacate)

Chairman

President& Chief Executive Officer

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

The Risk Management Committeeâ&#x20AC;&#x2122;s Report

Risk Management Committee comprises of 6 directors where the chairman of the committee is Mr. Kitti Jivacate, and the committee members are Mr. Chanchai Jivacate, Miss Nilrat Jarumanopas, Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat, Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong Miss Jeerapan Jinda and Mr. Charchaphol Prasopchok. In 2011, the Committee has performed duties assigned by the Board of Directors and the essences of works performed can be summarized as follows: 1. To consider risk processes and plans of action prepared by the risk management working group which consisted of the management, the managers and the heads of departments and divisions to ensure that risk and internal control management shall be efficiently enough with the acceptable risk levels and in accordance with the policy approved by the Risk Management Committee. 2.

To review risk management framework so that it shall be consistent with the operating conditions of the Company and suitable with the changing environmental conditions to make sure that the management can acknowledge and focus on managing risks which are significantly.

To consider risk profile of each work unit and new investment project, both in quantity and quality aspects, as well as to provide useful recommendations to reduce such risks including follow up the operating results on risk reduction closely.

To consider about risk management training to the management, especially those who are in supervisory level of all work units to refresh their knowledge and understanding on risk management and to build up awareness on importance of risk management.

The Risk Management Committee believes that with risk management activities conducted, the confidence and awareness on importance of efficient risk management and control, the Company can operate business steadily and continually by having risks in acceptable levels and decreasing ambiguity on overall operations which can subsequently lead to the achievement of objectives and respond to the vision of the Company specified under the good corporate governance principles.

(Mr. Kitti Jivacate)

Chairman of the Risk Management Committee

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

155

The Nomination & Remuneration Committee’s Report

The Nomination & Remuneration Committee comprises of 3 members, namely Miss Jeerapan Jinda, the chairman and two committee members who are Assoc. Prof. Aekkachai Nittayagasetwat and Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong. In 2011, the Nomination & Remuneration Committee held 3 meetings and essence of the meetings can be summarized as follows: Meeting No. 1/2554 which was held on March 18, 2011 with all 3 committee members attended to consider about the remuneration of the directors for 2011. For conducting such consideration, the Committee has surveyed remuneration of the businesses which have size closed to the Company’s to be used as reference information and for comparison and transparency. Detail of this matter has been consulted with the management before presenting to the Board of Directors’ Meeting. Meeting No. 2/2554 which was held on November 3, 2011 with all 3 committee members attended to consider about the draft budget of 2012. The committee has divided this matter into two parts, i.e. draft budget for salary and draft budget for bonus as per proposed by the management to be used as outline for wage management in 2012. Such two draft budgets did not include the part of the President and Chief Executive Officer. Meeting No. 3/2554 which was held on December 9, 2011 with all 3 committee members attended to consider and approve the changing of secretary of the Nomination & Remuneration Committee, allocation and payment of bonus for 2011 and fix salary of the President and Chief Executive Officer for 2012. The Committee has considered the allocation and payment of bonus based on the guidelines proposed by the management which have clear, transparent and suitable criteria which included the following measures: •

The Company must have good performance with adequate profit,

•

It must not more than the budget set,

•

Efficiency and performance of the employees shall be taking into consideration.

For consideration on salary of the President and Chief Executive Officer, the Committee has compared profits of business in 2011 and profits in 2010 including compared salary rate in the market. In conclusion, the Nomination & Remuneration Committee has performed duties as per approved by the Board of Directors and was of view that the Company has clear, transparent and fair criteria and methods for wage management which are in line with good corporate governance and are beneficial to the Company.

156

(Miss Jeerapan Jinda)

The Chairman of the Nomination & Remuneration Committee

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Report of the Audit Committee To Shareholders of Universal Adsorbent and Chemicals Public Company Limited The Audit Committee comprises of 3 members, namely Assoc. Prof. Aekkachai Nittayagasetwat, Chairman of the Audit Committee and Assoc. Prof. Dr. Paritud Bhandhubanyong and Miss Jeerapan Jinda, Audit Committee Members. The Audit Committee was appointed by the Board of Directors on February 2, 2010 to perform duties pursuant to scope of responsibilities assigned by the Board of Directors. The Committee members are fully qualified under requirements and good practice guidelines of the Stock Exchange of Thailand and the Office of Securities and Exchange Commission. In 2011, the Audit Committee held 5 meetings jointly with the executives, auditor. Results of core operations of the Audit Committee can be summarized as follows: Review the quarterly financial and annual financial statements of 2011 The Audit Committee has jointly meetings with the executives and the auditor to ensure that the financial statements were prepared in accordance with the generally accepted accounting standards with sufficient, transparent, reliable, complete, timely and credible disclosures of information in order to present to the Board of Directors for consideration and approval. Review details of operations and internal audit system The Audit Committee has assessed adequacy, suitability, and efficiency of the internal audit system which will enhance operations on accomplishment of goals established based on internal audit report for 2011 of Pitisevi & Company, the internal auditor, in accordance with the approved work plans covering major working systems of the Company, in which no significant weakness or defect was found. The assets were maintained properly. Information disclosure was accurate, complete and accountable. The internal auditor has also assessed internal control system pursuant to criteria prescribed by the Office of Securities and Exchange Commission and has opinion that the current internal audit system was adequately. The Audit Committee has the same opinion as the internal auditor. Supervision of internal audit operations The objectives are to ensure that operations shall be effective and efficient operations with good internal audit system as well as to follow up corrective actions on material issues suggested in the internal auditing report. In addition, the Audit Committee has examined annual auditing plan of 2011 which has been prepared based on internal control assessment and risks of the Company and also specified a policy to encourage cooperation from the Company’s executives and the employees for auditing operations. Compliance with laws governing securities and stock exchange The Company has a unit to supervise the compliance with laws governing securities and stock exchange, requirements of the Stock Exchange of Thailand and laws applicable to the Company’s business. Consideration on appointment of the auditor of the Company and its subsidiary including remuneration for 2012 The Audit Committee has considered and proposed the appointment of Mrs. Suvimol Krittayakiern, a certified public accountant, registration no. 2982 or Mrs. Wilairatana Rochnakarin, a certified public accountant, registration no. 3104 or Miss Somjintana Pholhirun, a certified public accountant, registration no. 5599 of D I A International Audit Company Limited to be the Company’s auditor once again. The proposed auditor passed evaluation on knowledge, professional skills and independency for the works operated and auditing remuneration has already been considered by the Audit Committee and the management. After the Board’s approval, this matter shall be further presented to the Annual General Meeting of Shareholders for further consideration and approval . Review the related transaction or transaction which may have conflict of interests. The auditor is of opinion that material transactions with the related companies were already disclosed and presented in the financial statement and notes to the financial statement. The Audit Committee has the opinion consistent with the auditor that that the aforementioned transactions were reasonable and most beneficial to the Company’s business operation and their information was disclosed accurately and completely. In overall conclusion, the Audit Committee has fully performed its duties pursuant to responsibilities assigned by the Board of Directors and is of view that the Company has made accurate reports on financial position and operations; employed appropriate and efficient internal controls, internal audit and risk management; complied with laws, requirements and commitments; disclosed related transactions in an accurate manner and has performance corresponding to the good corporate governance principles properly, sufficiently, transparently and reliably. In addition, the operating system has also been improved and developed and it is appropriated with the business environmental conditions on continued basis.

On behalf of the Audit Committee (Assoc. Prof. Dr. Aekkachai Nittayagasetwat) Chairman of the Audit Committee February 20, 2012 Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

157

Auditor’s Report

The Shareholders of Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited

I have audited the consolidated statements of financial position of Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary and separate statements of financial position of Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited as at December 31, 2011 and 2010, the related consolidated statements of comprehensive income and separate statements of comprehensive income, consolidated statements of changes in shareholders’ equity and separate statements of changes in shareholders’ equity, and consolidated statements of cash flows and separate statements of cash flows for the years then ended. These financial statements are the responsibility of the Company’s management as to their correctness and completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits. I did not audit the financial statements for the years ended December 31, 2011 and 2010 of an associate which included in these financial statements. Investment in associate by using equity method reflected at 32.52 per cent and 30.29 per cent of total assets as at December 31, 2011 and 2010 and share of profit (loss) from investment in associate for the years ended December 31, 2011 and 2010 at 2.30 per cent and 9.79 per cent of total revenues respectively. Those financial statements were audited by the other auditor whose report has been furnished to me, and my opinion, insofar as it relates to the amounts included for associate, is based solely on the report of the other auditor. I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statements presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for my opinion. In my opinion, the consolidated and separate financial statements referred to above present fairly in all material respects, the consolidated financial position of UNIVERSAL ADSORBENTS & CHEMICALS PUBLIC COMPANY LIMITED AND SUBSIDAIRY and the separate financial position of UNIVERSAL ADSORBENTS & CHEMICALS PUBLIC COMPANY LIMITED as at December 31, 2011 and 2010, the results of consolidated and separate operations and cash flows for the years then ended in conformity with generally accepted accounting principles. As explained in notes 2, 4 and 5 to the financial statements for the year ended December 31, 2011, the Company adopted the revised financial reporting standards issued by the Federation and Accounting Professions and in accordance with the notification of the Department of Business Development regarding the condensed form should be included in the financial statements B.E. 2011, that the adoption is effective for the financial statements for the accounting periods beginning on or after January 1, 2011 for preparation and presentation these financial statements. Accordingly the comparative consolidated and separate financial statements for the year ended December 31, 2010 have been presented in new format for corresponding with the financial statements for the year ended December 31, 2011.

D I A International Audit Co., Ltd.

February 20, 2012

158

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

(Mrs. Suvimol Krittayakiern) C.P.A. (Thailand) Registration No. 2982

Statements of Financial Position Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

(Baht) Note

Consolidated financial statements 2011

2010

Separate financial statements 2011

2010

Assets Current assets Cash and cash equivalents

Current investments - cash at banks Trade and other receivables

Prepayment for purchasing goods Inventories

Total current assets

70,600,067.44

57,644,142.31

68,232,511.14

57,644,142.31

28,020,041.74

0.00

28,020,041.74

0.00

110,576,622.92

122,969,280.88

110,463,821.57

122,969,280.88

5,961,514.40

13,727,336.70

5,961,514.40

13,727,336.70

92,524,285.32

109,546,405.99

91,405,601.92

109,546,405.99

307,682,531.82

303,887,165.88

304,083,490.77

303,887,165.88

Non-current assets Pledged bank deposit

12,561,874.99

98,289,997.30

12,561,874.99

98,289,997.30

Investment in associate

168,470,379.84

182,231,627.08

111,051,487.00

Investment in subsidiary

0.00

4,999,700.00

0.00

Equipment

25,317,468.92

12,140,396.69

25,266,824.41

12,140,396.69

4,044,901.45

5,160,390.30

4,044,901.45

5,160,390.30

210,394,625.20

297,822,411.37

157,924,787.85

226,642,271.29

518,077,157.02

601,709,577.25

462,008,278.62

530,529,437.17

Other non-current assets Total non-current assets Total assets

Notes to financial statements are parts of these financial statements. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

159

Statements Of Financial Position (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

(Baht) Note

Consolidated financial statements 2011

2010

Separate financial statements 2011

2010

Liabilities and shareholders' equity Current liabilities Bank overdrafts and short - term loans from financial institutions

16,793,237.16

139,392,084.68

16,793,237.16

139,392,084.68

64,156,133.14

83,882,484.49

64,068,372.34

83,882,484.49

823,245.67

1,341,744.91

823,245.67

1,341,744.91

Corporate income tax payable

11,506,127.31

8,059,799.33

11,506,127.31

8,059,799.33

Total current liabilities

93,278,743.28

232,676,113.41

93,190,982.48

232,676,113.41

1,550,877.38

2,336,462.05

1,550,877.38

2,336,462.05

Employee benefits obligation

5,693,751.00

0.00

5,693,751.00

0.00

Total non - current liabilities

7,244,628.38

2,336,462.05

7,244,628.38

2,336,462.05

100,523,371.66

235,012,575.46

100,435,610.86

235,012,575.46

Trade and other payables Current portion of long - term debts

Non - current liabilities Liabilities under financial lease agreement

Total liabilities

Notes to financial statements are parts of these financial statements.

160

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Statements Of Financial Position (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

(Baht) Note

Consolidated financial statements 2011

2010

Separate financial statements 2011

2010

Liabilities and shareholders' equity Shareholders' equity Share capital Authorized share capital 172,500,000 ordinary

shares of Baht 1 each 150,000,000 ordinary

172,500,000.00

shares of Baht 1 each

150,000,000.00

Issued and paid-up share capital 172,499,988 ordinary shares of Baht 1 each

172,499,988.00

150,000,000 ordinary shares of Baht 1 each

Premium on ordinary shares

150,000,000.00

83,266,474.59

Retained earnings Appropriated - legal reserve

12,940,393.95

6,169,337.00

12,940,393.95

6,169,337.00

Unappropriated

148,846,780.04

127,261,190.20

92,865,811.22

56,081,050.12

417,553,636.58

366,697,001.79

361,572,667.76

295,516,861.71

148.78

0.00

Total shareholders’ equity

417,553,785.36

366,697,001.79

361,572,667.76

295,516,861.71

Total liabilities and shareholders’ equity

518,077,157.02

601,709,577.25

462,008,278.62

530,529,437.17

Total owners of the Company Non-controlling interests

Notes to financial statements are parts of these financial statements. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

161

Statements of Comprehensive Income Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary For The Years Ended December 31, 2011 And 2010

(Baht) Note

Sales

Consolidated financial statements 2011

2010

949,063,294.36

Cost of sales

Separate financial statements 2011

767,076,004.91

2010

949,997,873.80

767,076,004.91

(797,322,081.97) (649,041,628.06) (798,330,765.37) (649,041,628.06)

Gross profit

151,741,212.39

118,034,376.85

151,667,108.43

118,034,376.85

0.00

35,968,370.14

0.00

15,478,226.14

6,566,305.13

15,472,199.36

6,542,379.60

Selling expenses

(26,088,856.03)

(22,958,210.65)

(26,088,856.03)

(22,958,210.65)

Administrative expenses

(55,211,863.12)

(50,722,522.44)

(53,693,657.14)

(50,722,522.44)

Finance costs

(5,490,184.94)

(3,981,115.22)

(5,490,184.94)

(3,981,115.22)

Share of profit from investment in associate

22,207,122.90

75,723,063.90

0.00

102,635,657.34

122,661,897.57

117,834,979.82

46,914,908.14

(22,413,840.77)

(14,528,168.09)

(22,413,840.77)

(14,528,168.09)

80,221,816.57

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

0.00

80,221,816.57

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

Owners of the Company

80,221,967.79

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

Non-controlling interests

(151.22)

0.00

80,221,816.57

108,133,729.48

95,421,139.05

32,386,740.05

Others income Dividend income Others

Profit before income tax Income tax expenses

Profit for the year Other comprehensive income Total comprehensive income for the year Total comprehensive income attributable to :

Earnings per share Basic earnings per share

4.15

0.47

0.72

0.55

0.22

Weighted average number of ordinary shares

4.15

172,499,988

149,989,988

172,499,988

149,989,988

Notes to financial statements are parts of these financial statements.

162

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

163

17.1 16, 17.2

17.2

17.2 16

Notes to financial statements are parts of these financial statements.

The changes in shareholders' equity for the year 2010 : Ordinary shares increase Total comprehensive income for the year Interim dividend paid Legal reserve Balance as at December 31, 2010 Effects of adoption the new accounting policy-employee benefits Balance as at December 31, 2010 - after restatement The changes in shareholders’ equity for the year 2011 : Ordinary shares Dividend paid Total comprehensive income for the year Dividend paid by cash and ordinary shares Legal reserve Balance as at December 31, 2011

Balance as at December 31, 2009

Note

0.00 0.00 0.00

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

83,266,474.59

150,000,000.00

22,499,988.00 0.00 172,499,988.00

0.00

83,266,474.59 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

0.00

Premium on share capital

0.00

30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 150,000,000.00

120,000,000.00

Issued and paid-up share capital

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary For The Years Ended December 31, 2011 And 2010

Statements of Changes In Shareholders’ Equity

0.00 6,771,056.95 12,940,393.95

0.00 0.00 0.00

6,169,337.00

0.00

0.00 0.00 0.00 1,619,337.00 6,169,337.00

4,550,000.00

(25,005,000.00) (6,771,056.95) 148,846,780.04

0.00 (22,500,000.00) 80,221,967.79

122,900,869.20

(4,360,321.00)

0.00 108,133,729.48 (15,000,000.00) (1,619,337.00) 127,261,190.20

35,746,797.72

(2,505,012.00) 0.00 417,553,636.58

0.00 (22,500,000.00) 80,221,967.79

362,336,680.79

(4,360,321.00)

113,266,474.59 108,133,729.48 (15,000,000.00) 0.00 366,697,001.79

160,296,797.72

Consolidated financial statements Retained earnings Owners of Appropriated Unappropriated the Company Legal reserve

0.00 0.00 148.78

300.00 0.00 (151.22)

0.00

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

0.00

Non-controlling interests

(2,505,012.00) 0.00 417,553,785.36

300.00 (22,500,000.00) 80,221,816.57

362,336,680.79

(4,360,321.00)

113,266,474.59 108,133,729.48 (15,000,000.00) 0.00 366,697,001.79

160,296,797.72

Total shareholders’ equity

(Baht)

164

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Notes to financial statements are parts of these financial statements.

Balance as at December 31, 2009 The changes in shareholders' equity for the year 2010 : Ordinary shares increase Total comprehensive income for the year Interim dividend paid Legal reserve Balance as at December 31, 2010 Effects of adoption the new accounting policy-employee benefits Balance as at December 31, 2010 - after restatement The changes in shareholders’ equity for the year 2011 : Dividend paid Total comprehensive income for the year Dividend paid by cash and ordinary shares Legal reserve Balance as at December 31, 2011

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary For The Years Ended December 31, 2011 And 2010

17.1 16, 17

17.2

17.2 16

Note

0.00 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

83,266,474.59

150,000,000.00

0.00 0.00 22,499,988.00 0.00 172,499,988.00

0.00

83,266,474.59 0.00 0.00 0.00 83,266,474.59

30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 150,000,000.00 0.00

0.00

Premium on

0.00 0.00 0.00 6,771,056.95 12,940,393.95

6,169,337.00

0.00

0.00 0.00 0.00 1,619,337.00 6,169,337.00

4,550,000.00

Legal reserve

Appropriated

(22,500,000.00) 95,421,139.05 (25,005,000.00) (6,771,056.95) 92,865,811.22

51,720,729.12

(4,360,321.00)

0.00 32,386,740.05 (15,000,000.00) (1,619,337.00) 56,081,050.12

40,313,647.07

Unappropriated

Separate financial statements Retained earnings

120,000,000.00

Issued and paid-up share capital

Statements of Changes In Shareholders’ Equity (Continued)

(22,500,000.00) 95,421,139.05 (2,505,012.00) 0.00 361,572,667.76

291,156,540.71

(4,360,321.00)

113,266,474.59 32,386,740.05 (15,000,000.00) 0.00 295,516,861.71

164,863,647.07

Total shareholders’ equity

(Baht)

Statements of Cash Flows Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary For The Years Ended December 31, 2011 And 2010

(Baht) Consolidated financial statements 2011

2010

Separate financial statements 2011

2010

Cash flows from operating activities Profit before corporate income tax

102,635,657.34

122,661,897.57

117,834,979.82

46,914,908.14

2,803,830.41

2,833,734.27

2,798,540.34

2,833,734.27

Loss on devaluation of inventories

727,103.06

110,187.50

727,103.06

110,187.50

Unrealized loss on exchange rate

239,721.45

329,989.72

239,721.45

329,989.72

0.00

(23,925.53)

0.00

(22,207,122.90)

(75,723,063.90)

0.00

(Gain) loss on disposal of fixed assets

21,557.79

(229,971.31)

21,557.79

(229,971.31)

Amortization of prepaid expenses

800,052.41

534,405.68

800,052.41

534,405.68

1,333,430.00

0.00

1,333,430.00

0.00

(35,968,370.14)

0.00

4,719,085.45

2,918,788.84

4,719,085.45

2,918,788.84

91,073,315.01

53,412,042.84

92,506,100.18

53,412,042.84

11,722,181.04

57,959,445.28

11,834,922.13

57,959,445.28

7,765,822.30

(13,727,336.70)

7,765,822.30

(13,727,336.70)

16,295,017.61

(27,631,610.23)

17,413,701.01

(27,631,610.23)

3,357,414.83

(4,095,092.30)

3,357,414.83

(4,095,092.30)

Trade and other payables

(25,809,713.18)

(28,409,910.41)

(25,897,473.98)

(28,409,910.41)

Cash generated (paid for) from operations

104,404,037.61

37,507,538.48

106,980,486.47

37,507,538.48

Interest paid

(4,719,085.45)

(2,929,336.79)

(4,719,085.45)

(2,929,336.79)

(18,967,573.05)

(15,347,117.22)

(18,967,512.79)

(15,347,117.22)

80,717,379.11

19,231,084.47

83,293,888.23

19,231,084.47

Adjustment Depreciation

Gain on sales of investment in associate Share of (profit) loss from investment in associate

Employee benefits obligation Dividend income Interest expenses (Increase) Decrease in changes of operating assets Trade and other receivables Prepayment for purchasing goods Inventories Other non-current assets Increase (Decrease) in changes of operating liabilities

Corporate income tax paid Net cash provided by (used in) operating activities

Notes to financial statements are parts of these financial statements. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

165

Statements of Cash Flows (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary For The Years Ended December 31, 2011 And 2010

(Baht) Consolidated financial statements 2011

2010

Separate financial statements 2011

2010

Cash flows from investing activities Increase in current investment

(28,020,041.74)

0.00

(28,020,041.74)

0.00

85,728,122.31

(67,169,507.91)

85,728,122.31

(67,169,507.91)

0.00

124,925.00

0.00

124,925.00

35,968,370.14

0.00

35,968,370.14

0.00

Increase in investment in subsidiary

0.00

(4,999,700.00)

0.00

Proceeds from sales of fixed assets

34,040.19

289,719.63

34,040.19

289,719.63

(10,162,788.56)

(6,297,404.74)

(10,106,853.98)

(6,297,404.74)

Prepayment for purchase of fixed assets

(2,355,000.00)

0.00

(2,355,000.00)

0.00

Net cash provided by (used in) investing activities

81,192,702.34

(73,052,268.02)

76,248,936.92

(73,052,268.02)

10,483,600.59 (122,645,360.41)

10,483,600.59

(Increase) decrease in pledged bank deposit (Increase) decrease in investment in associate Dividend received from associate

Payments for purchase of fixed assets

Cash flows from financing activities Increase (decrease) in bank overdrafts and short-term loans from financial institutions Payments for liabilities under financial lease agreements

(122,645,360.41) (1,304,083.91)

(942,901.04)

(1,304,083.91)

(942,901.04)

300.00

0.00

113,266,474.59

0.00

113,266,474.59

(25,005,012.00)

(15,000,000.00)

(25,005,012.00)

(15,000,000.00)

107,807,174.14 (148,954,456.32)

107,807,174.14

Proceeds from non-controlling interests Proceeds from share capital increase Dividend paid Net cash provided by (used in) financing activities

(148,954,156.32)

Increase (decrease) in cash and cash equivalents

12,955,925.13

53,985,990.59

10,588,368.83

53,985,990.59

Cash and cash equivalents as at January 1

57,644,142.31

3,658,151.72

57,644,142.31

3,658,151.72

Cash and cash equivalents as at December 31

70,600,067.44

57,644,142.31

68,232,511.14

57,644,142.31

Notes to financial statements are parts of these financial statements.

166

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Notes To Financial Statements Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

1. GENERAL INFORMATION 1.1 The Company was registered as a company limited on April 1, 1985 and on April 22, 2010, the Company has registered to change its status to public company limited and is listed company in the Market for Alternative Investment (MAI) on October 11, 2010. 1.2 The Company’s registered address is No.1 TP&T Tower, Floor 19th, Soi Vibhavadirangsit 19, Vibhavadirangsit Road, Chatuchak Sub-District, Chatuchak District, Bangkok 10900 and the branch office’s addresses as follows : Branch 1 : Warehouse is located at 999 Moo 4, Soi Tesaban Bangpoo 99 (Sermmitra), Sukhumvit Road, Muang Samutphakan, Samutprakan. Branch 2 : Sale office is located at 267/77 Sukhumvit Road, Maptaput, Muang Rayong, Rayong. Branch 3 : Warehouse is located at 613/13 Moo 2, Songkla-Jana Road, Pawong, Songkla, Songkla. 1.3 The Company has engaged in business of import and distribution of chemicals and equipment used in various industries i.e. off-shore natural gas exploration and production, oil refinery and upstream petrochemicals, engine oil lubricant manufacturing plant, polymer and plastic manufacturing plant, chemical industrial plant, power plant and utilities system and investment in alternative energy business. 2. BASIS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARATION AND PRESENTATION 2.1 Basis Of Financial Statements The financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles enunciated under the Accounting Professions Act B.E. 2547 and presented in accordance with the notification of Department of Business Development by Ministry of Commerce dated September 28, 2011 regarding the condensed form should be included in the financial statements B.E. 2554 and in accordance with the regulations of the Securities and Exchange Commission regarding the preparation and presentation of financial reporting under the Securities and Exchange Act B.E. 2535. The financial statements have been prepared under the historical cost convention, except as transaction disclosed in related accounting policy. 2.2 Presentation Of Financial Statements The Company and subsidiary has applied TAS 1 (Revised 2009) “Presentation of Financial Statements”. Under the revised standards, a set of financial statements comprises: • Statement of financial position • Statement of comprehensive income • Statement of changes in shareholders’ equity • Statement of cash flows • Notes to the financial statements 2.3 Issued And Revised Financial Reporting Standards The Federation of Accounting Professions issued various revised financial reporting standards which certain standards are relevant to the Company and subsidiary’ s operations and effective for the accounting period beginning on or after January 1, 2011. The Company and subsidiary applied those standards as below: Financial reporting standards

Contents

Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements (Revised 2009) TAS 1 (Revised 2009) Presentation of Financial Statements TAS 2 (Revised 2009) Inventories TAS 7 (Revised 2009) Statements of Cash Flows TAS 8 (Revised 2009) Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors TAS 10 (Revised 2009) Events After the Reporting Period TAS 16 (Revised 2009) Property, Plant and Equipment TAS 17 (Revised 2009) Leases TAS 18 (Revised 2009) Revenue TAS 19 Employee Benefits TAS 23 (Revised 2009) Borrowing Costs Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

167

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

Financial reporting standards

Contents

TAS 24 (Revised 2009) Related Party Disclosures TAS 27 (Revised 2009) Consolidated and Separate Financial Statements TAS 28 (Revised 2009) Investments in Associates TAS 33 (Revised 2009) Earnings per Share TAS 34 (Revised 2009) Interim Financial Reporting TAS 36 (Revised 2009) Impairment of Assets TAS 37 (Revised 2009) Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets TAS 38 (Revised 2009) Intangible Assets The adoption of newly issued and revised financial reporting standards in these financial statements resulted to the changes in the Company and subsidiaryâ&#x20AC;&#x2122;s accounting policy. The effects have been disclosed in notes 5 to financial statements. In addition the above newly issued and revised financial reporting standards, the other standards are expected to be effective for the financial statements beginning on or after January 1, 2013 and have not been adopted in the preparation of these financial statements. The details are following: Financial reporting standards

Contents

TAS 12 TAS 20 (Revised 2009)

Income Taxes Accounting for Government Grants and Disclosure of Government Assistance TAS 21 (Revised 2009) The Effects of Changes in Foreign Exchange Rate TSIC 10 Government Assistance-No Specific Relation to Operating Activities TSIC 21 Income Taxes- Recovery of Revalued Non-Depreciable Assets TSIC 25 Income Taxes- Changes in the Tax Status of an Enterprises or its Shareholders At present, the Company and subsidiary are being evaluated the effects of those standards on the financial statements in the year in which they are initially applied.

3. CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

The consolidated financial statements incorporate the financial statements of Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited and its subsidiary, control is achieved where the Company has the power to govern the financial and operating policies until the control is ceased as follows : Incorporated in

Subsidiary UAC Utilities Co., Ltd.

Thailand

Percentage of investment (%) 2011

2010

99.99

0.00

Type of business

Water production and distribution including related equipment distribution and installation

These financial statements have been prepared in conformity with the same accounting policy for the same accounts and accounting events of the Company and subsidiary.

The inter-company transactions, balances of accounts between Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited and its subsidiary, unrealized gain between of the Company and net assets of subsidiary have been eliminated from the consolidated financial statements.

168

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

4. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES 4.1 Income and Expenses Recognition 4.1.1 Revenues and expenses are recognized on an accrual basis. 4.1.2 Revenues from sales are recognized when the goods are delivered, the significant risk and rewards have been transferred to the customers. 4.2 Cash and Cash Equivalents Cash and cash equivalents included cash on hand and at bank of which are due within three months from the deposit date and without restriction on withdrawal. 4.3 Allowance for Doubtful Accounts The Company and subsidiary provide the allowance for doubtful accounts for the possible loss incurred from receivable. The estimated loss are based on historical collection experience and a review of the current status of existing receivable. 4.4 Inventory Supplies are valued at the lower of cost on a first - in first - out (FIFO) basis or net realizable value. 4.5 Investment Investment in subsidiary is stated at cost net of provision for impairment (if any). Investment in separate financial statements is stated at cost net of provision for impairment of investment (if any). 4.6 Equipment Equipment is stated at cost less relevant accumulated depreciation and provision for impairment of assets (if any). Equipment are depreciation on a straight-line basis over the estimated useful lives of the assets as follows : Number of years

Building improvement Office equipment Office furniture and fixture Vehicles

5 3, 5 5 5

TAS 16 (Revised 2009) required the entity to include cost of assets dismantlement, removal and restoration as parts of cost of property, plant and equipment, the depreciation charge has to be determined separately for each significant parts of property, plant and equipment with the cost that is significant in relation to the total cost of the item. In addition, the entity is required to review the useful lives, residual value and depreciation method at least at each financial year end. Nevertheless, the Company assessed and found that the revised accounting standards have no material impact on property, plant and equipment. 4.7 Impairment of Assets The Company and subsidiary have assessed the impairment of assets whenever events or changes indicated that the carrying amount of an assets exceeds its recoverable value (net selling price of the assets under current operation or its utilization value whichever is higher). The Company will consider the impairment for each asset item or each assets unit generating cash flows, whichever is practical. In case of the carrying amount of an asset exceeds its recoverable value, the Company and subsidiary will recognize an impairment loss in the statements of comprehensive income for the period. The Company and subsidiary will reverse the impairment loss whenever there is an indication that there is no longer impairment or reduction in impairment. 4.8 Transactions in Foreign Currencies The Company and subsidiary record its transactions in foreign currencies converting into Thai Baht by using the exchange rates ruling on the transaction dates. The outstanding balances of accounts in foreign currencies as at the statements of financial position date are converted into Thai Baht by using the exchange rates ruling on the same date. Gains or Loss on exchange rate are taken into income or expense in the results of operation. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

169

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

4.9 Financial Instruments Financial instruments are presented in statements of financial position, consist of cash and cash equivalents, current investment, trade and other receivables, restricted fixed deposit and long-term investment, bank overdrafts and short - term loans from financial institution, trade and other payables and liabilities under financial lease agreement. The basis of recognition and measurement of each item is separately disclosed in the related transactions. 4.10 Long-Term Lease Agreement 4.10.1 Financial lease agreement The Company and subsidiary record vehicles under hire purchase agreement/lease agreement as assets and liabilities in an amount equal to the fair value of the leased assets or the present value of the minimum payments under the agreements. Interest expenses are recorded to each period over the term of the agreement. 4.10.2 Operating lease agreement The Company and subsidiary have recorded long - term lease land agreement to be paid over the term of the agreement under operating lease agreement as rental expenses since the inception date in the statements of comprehensive income, amortized on a straight-line basis. 4.11 Employees Benefit Provident fund The Company and subsidiary have established provident fund under the defined contribution plan. The fundâ&#x20AC;&#x2122;s assets are separated entities which are administered by the outsider fund manager. The Company and employees made contribution into such provident fund. The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s contribution payments to the provident fund were recorded as expenses in the statements of comprehensive income in the period in which they are incurred. Employee benefits for past - employment benefits The Company and subsidiary provide for post employment benefits, payable to employees under the Thai Labor Law. The present value of employee benefit liabilities recognized in the statements of financial position is estimated on an actuarial basis using Projected Unit Credit Method by the independent actuary. The calculation was made by utilizing various assumptions about future events. The Company is responsible for the selection of appropriate assumptions. The principal actuarial assumptions were as follows; Discount rate 4.0490% per annum Employee turnover Age-related scale and kind of employees Mortality According to Thailand TMO2008 male and female tables 4.12 Income Tax The Company and subsidiary recorded income tax by calculating from taxable net profit as prescribed in the Revenue Code. 4.13 Accounting Estimates Preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles required the management to make several estimation and assumption which affect the reported amounts in the financial statements and notes related thereto. Consequent actual results may differ from those estimates. The Company and subsidiary made estimates and assumptions concerning the future factors. The results of accounting estimates may be differed from the related actual results. The estimates and assumptions that may have a risk of causing an adjustment to the assets in the next financial year related to allowance for doubtful accounts, allowance for devaluation of inventories at the statements of financial position date. Other estimates are described in the corresponding disclosures.

170

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

4.14 Provisions The Company and subsidiary recognize a provision when an entity has a present legal or constructive obligation as a result of a past event. It is probable that an outflow of economic benefits resources will be required to settle the obligation and reliable estimate can be made of the amount of the obligation. If some or all the expenditure is required to settle a provision, is expected to be reimbursed when it is virtually certain that reimbursement will be received if the Company settles the obligation. The amount recognized should not exceed the amount of the provision. 4.15 Basic Earnings per Share Earnings (Loss) per share as presented in the statements of comprehensive (expense) income is the basic earnings per share which is determined by dividing the net profit (loss) for the year by the weighted average number of common shares issued and paid-up during the year using the number of shares including the number of shares dividend issued to the shareholders (note 15) and was made retroactively adjustment the earnings per share of year 2010 as below :

For the year 2011 For the year 2010

Consolidated financial statements Before share dividend payment After share dividend payment Earnings per share Number of share Earnings per share Number of share

0.85

127,500,000

0.47 0.72

172,499,988 149,999,988

Separate financial statements Before share dividend payment After share dividend payment Earnings per share Number of share Earnings per share Number of share

0.25

127,500,000

0.55 0.22

172,499,988 149,999,988

5. EFFECTS FROM INITIAL ADOPTION FINANCIAL REPORTING STANDARDS 5.1 Changes in accounting policy During the year 2011, the Company applied TAS 19 “Employee Benefits”, in accordance with the FAP’s notification, the Company thus taken employee benefits obligation to adjust the beginning of 2011 retained earnings. From apply such accounting standards, the financial statements for the year ended December 31, 2011 represented the decrease in beginning retained earnings and increase in non-current liabilities at the same amount of Baht 4.36 million as belows : Retained earnings - unappropriated as at December 31, 2010 Employee benefits obligation Retained earnings - unappropriated as at January 1, 2011

Consolidated financial statements (Baht)

127,261,190.20 (4,360,321.00) 122,900,869.20

Separate financial statements (Baht)

56,081,050.12 (4,360,321.00) 51,720,729.12

5.2 Financial statements presentation The reclassification for the financial statements as at December 31, 2010 are as follows: Consolidated and separate statements of financial position Trade and other receivables Other current assets Trade and other payables Other current liabilities

Bafore reclassify

119,755,781.67 3,213,499.21 65,137,698.42 18,744,786.07

Reclassify

3,213,499.21 (3,213,499.21) 18,744,786.07 (18,744,786.07)

After reclassify

122,969,280.88 0.00 83,882,484.49 0.00

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

171

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

6. ADDITIONAL DISCLOSURE OF CASH FLOWS INFORMATON 6.1 Cash and cash equivalents

Cash Current accounts Savings deposit Fixed deposits Bills of exchange Total

Consolidated financial statements (Baht) 2011 2010

45,547.00 1,059,783.73 16,159,332.97 23,335,403.74 30,000,000.00 70,600,067.44

17,146.00 1,020,241.62 6,606,754.69 0.00 50,000,000.00 57,644,142.31

Separate financial statements (Baht) 2011 2010

42,392.00 1,032,175.73 13,822,539.67 23,335,403.74 30,000,000.00 68,232,511.14

17,146.00 1,020,241.62 6,606,754.69 0.00 50,000,000.00 57,644,142.31

6.2 Non - cash transaction For the year ended December 31, 2011 1) The Company has paid ordinary share dividend amount of Baht 22.50 million (22.50 million shares at par value of Baht 1 each) to the shareholders (note 17.1). 2) The Company has purchased fixed assets amount of Baht 5.87 million with payment maturity in 2012 which is presented as other payables. For the year ended December 31, 2010 The Company entered into leasing agreement for vehicles of Baht 4.07 million which was paid initial amount of Baht 1.02 million. The remaining is presented as liabilities under financial lease agreement. 7. TRADE AND OTHER RECEIVABLES

Trade accounts receivable Other receivables Total Less Allowance for doubtful accounts - trade accounts receivable Net

Separate financial statements (Baht) 2011 2010

Trade accounts receivable are aged as follows :

Trade accounts receivable under Credit Term Trade accounts receivable due for payment - Less than 3 months - Over 3 but less than 6 months - Over 6 but less than 12 months - Over 12 months Total

172

Consolidated financial statements (Baht) 2011 2010

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

Consolidated and Separate financial statements (Baht) 2011 2010

64,094,489.57

88,655,442.54

40,308,274.69 0.00 0.00 78,379.64 104,481,143.90

30,431,885.60 384,374.47 224,159.06 138,299.64 119,834,161.31

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

8. INVENTORIES

Finished goods Goods in transit Total Less Allowance for devaluation of finished goods Net

Consolidated financial statements (Baht) 2011 2010

Separate financial statements (Baht) 2011

89,925,256.28 104,206,521.32 3,326,132.10 5,878,799.15 93,251,388.38 110,085,320.47 (727,103.06) (538,914.48) 92,524,285.32 109,546,405.99

2010

88,806,572.88 104,206,521.32 3,326,132.10 5,878,799.15 92,132,704.98 110,085,320.47 (727,103.06) (538,914.48) 91,405,601.92 109,546,405.99

9. PLEDGED BANK DEPOSIT Consolidated financial statementsและSeparate financial statements (Baht) 2011 2010

Fixed deposits Bills of exchange Total

12,561,874.91 0.00 12,561,874.91

63,289,997.30 35,000,000.00 98,289,997.30

As at December 31, 2011 and 2010, the Company has fixed deposit and bills of exchange with the several banks amount of Baht 12.56 million and Baht 98 million respectively for using as guarantee against overdrafts and short-term loans from financial institutions (note 13) and commitment and contingent liabilities (note 25).

10. INVESTMENT IN ASSOCIATE Authorized share Relationship capital (Baht)

Nature of business

Name

Shareholding percentage 2011 2010

Investment (Baht) Equity method Cost method 2011 2010 2011 2010

Manufacturing Director and 281,500,000.00 30.00 30.00 168,470,379.84 182,231,627.08 111,051,487.00 111,051,487.00 Associate Bangchak Biofuel and distribution shareholders biodiesel Co., Ltd.

In during the year 2011, the Company received dividend from Bangchak Biofuel Co., Ltd. amount of Baht 35.97 million (844,498 ordinary shares of Baht 42.59 each). The financial statements for the year ended December 31, 2011 and 2010 of the above associate were taken to prepare the consolidated financial statements which were audited by the other auditor.

11. INVESTMENT IN SUBSIDIARY Name

Paid-up share capital Nature of business Incorporated in (Baht)

Percentage of shareholding 2011

UAC Utilities Co., Ltd.

Utilities

Thailand

5,000,000.00

99.99

2010

Separate financial statements (Baht) Cost method 2011

2010

0.00 4,999,700.00

0.00

Subsidiary was incorporated on April 8, 2011, has registered share capital amount of Baht 5 million divided into 50,000 ordinary shares of Baht 100.00 each. The Company has percentage of shareholding at 99.99 per cent (49,997 shares of Baht 100.00 each). The subsidiary is engaged in business of water production and distribution for using in industry and consumption including distribution and installation the related equipment.

The financial statements for the year ended December 31, 2011 of the above subsidiary were taken to prepare the consolidated financial statements which were audited by the auditor. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

173

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

12. EQUIPMENT Consolidated financial statements (Baht) Building under Office Office Vehicles construction equipment furniture

Building improvement

Assets - Cost As at December 31, 2010 Purchase Disposal As at December 31, 2011 Accumulated depreciation As at December 31, 2010 Depreciation for the year Depreciation - write off As at December 31, 2011 Net book value As at December 31, 2010 As at December 31, 2011

3,165,397.81 400,000.00 0.00 3,565,397.81

7,007,752.44 1,653,365.84 (306,163.46) 8,354,954.82

622,912.93 17,143,314.38 0.00 27,939,377.56 123,132.61 0.00 13,860,002.17 16,036,500.62 (7,009.35) 0.00 0.00 (313,172.81) 739,036.19 17,143,314.38 13,860,002.17 43,662,705.37

369,296.03 4,460,860.44 633,079.55 764,920.44 0.00 (250,566.48) 1,002,375.58 4,975,214.40

391,979.63 10,576,844.77 56,822.58 1,349,007.84 (7,008.35) 0.00 441,793.86 11,925,852.61

2,796,101.78 2,546,892.00 2,563,022.23 3,379,740.42

230,933.30 6,566,469.61 0.00 12,140,396.69 297,242.33 5,217,461.77 13,860,002.17 25,317,468.92

3,165,397.81 400,000.00 0.00 3,565,397.81

0.00 0.00 0.00 0.00

Separate financial statements (Baht) Building under Office Office Vehicles construction equipment furniture

Building improvement

Total

7,007,752.44 1,597,431.26 (306,163.46) 8,299,020.24

15,798,980.87 2,803,830.41 (257,574.83) 18,345,236.45

Total

622,912.93 17,143,314.38 0.00 27,939,377.56 123,132.61 0.00 13,860,002.17 15,980,566.04 (7,009.35) 0.00 0.00 (313,172.81) 739,036.19 17,143,314.38 13,860,002.17 43,606,770.79

369,296.03 4,460,860.44 633,079.55 759,630.37 0.00 (250,566.48) 1,002,375.58 4,969,924.33

391,979.63 10,576,844.77 56,822.58 1,349,007.84 (7,008.35) 0.00 441,793.86 11,925,852.61

2,796,101.78 2,546,892.00 2,563,022.23 3,329,095.91

230,933.30 6,566,469.61 0.00 12,140,396.69 297,242.33 5,217,461.77 13,860,002.17 25,266,824.41

Building under construction is structured on leased land (note 25.3).

174

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

0.00 0.00 0.00 0.00

15,798,980.87 2,798,540.34 (257,574.83) 18,339,946.38

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

13. BANK OVERDRAFTS AND SHORT-TERM LOANS FROM FINANCIAL INSTITUTIONS Consolidated financial statementsและSeparate financial statements (Baht) 2011 2010

Bank overdrafts Short-term loans Trust receipt payable Total

0.00 0.00 16,793,237.16 16,793,237.16

21,639,698.07 60,000,000.00 57,752,386.61 139,392,084.68

As at December 31, 2011, the Company has overdrafts line with bank amount of Baht 20 million interest of MOR per annum. And as at December 31, 2010, the Company has overdrafts line with 2 banks amount of Baht 40 million divided into amount of Baht 20 million with the 1st bank was charged interest at the rate of MOR per annum, and amount of Baht 10 million with the 2nd bank charged interest of bills of exchange rate plus 1.25% per annum and Baht 10 million at the interest of MOR per annum.

As at December 31, 2010, the Company has short-term loans with 2 banks amount of Baht 60 million by issuing promissory notes 1) amount of Baht 50 million is due within January 2011, amount of Baht 25 million charged interest at the rate of bills of exchange 4 months plus 1.125% per annum and Baht 25 million at the interest of MLR per annum and 2) amount of Baht 10 million is due within February 2011 at interest rate of 3.55% per annum.

As at December 31, 2011 and 2010, the Company has credit line for import goods from overseas with several banks amount of Baht 210 million and Baht 150 million respectively, at the agreed interest rate on the loan agreement date.

Such overdrafts and loans are guaranteed by bank deposit and bills of exchange (note 9) and the Company’s director.

14. LIABILITIES UNDER FINANCIAL LEASE AGREEMENT 1) Liabilities under financial lease agreement excluded future interest are as follows : Consolidated and Separate financial statements (Baht) 2011 2010

Payable under hire-purchase agreement Payable under lease agreement Total Less Current portion of long-term debt Net

75,000.00 2,299,123.05 2,374,123.05 (823,245.67) 1,550,877.38

682,270.00 2,995,936.96 3,678,206.96 (1,341,744.91) 2,336,462.05

As at December 31, 2011 and 2010, vehicles at cost of Baht 5.29 million and Baht 10.21 million respectively is under the repayment to such payable under the agreement. 2) The minimum to be paid under financial lease agreement as follows : Consolidated and Separate financial statements (Baht) 2011 2010

Within 1 year Over 1 year not over 3 years Over 3 year not over 5 years Total Less Future interest of financial agreement Present value of liabilities under financial lease agreement

946,824.00 1,656,621.00 0.00 2,603,445.00 (229,321.95) 2,374,123.05

1,526,926.00 1,811,148.00 792,297.00 4,130,371.00 (452,164.04) 3,678,206.96

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

175

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

15. SHARE CAPITAL

For the year 2011

According to the minutes of shareholders’ extraordinary meeting no.1/2011 held on September 14, 2011, passed the resolution to increase the Company’s share capital for the another amount of Baht 22.50 million to the registered share capital amount of Baht 172.50 million (172.50 ordinary shares at par value of Baht 1 each) by issuing newly ordinary share for share dividend payment (note 17). The Company has registered the increase with the Ministry of Commerce on September 28, 2011. Subsequent, on October 6, 2011, the Company has paid share dividend to the shareholders and already registered the changes in share capital from increasing with the Ministry of Commerce.

For the year 2010

According to the minutes of general shareholders meeting for the year 2010 held on April 22, 2010, the Company has resolution as follows : 1. To change it status from company limited to public company limited and changed its name to “Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited. 2. To change par value of share capital from Baht 100 per share to Baht 1 per share, as a result, the Company has 120 million ordinary shares of Baht 1 each. 3. To increase the Company share capital amount of Baht 30 million to be registered share capital amount of Baht 150 million (150 million ordinary shares at par of Baht 1 each) by offering to the public.

On April 22, 2010, the Company has registered the change of No.1 and No. 2 with the Ministry of Commerce.

On October 5, 2010, the Company has received the payment of ordinary shares which offered to the public amount of Baht 120 million (30 million shares at offering price of Baht 4 each) of No. 3. The Company has registered the change of paid-up share capital from such increase share capital with the Ministry of Commerce on October 6, 2010.

16. LEGAL RESERVE

According to the Public Company Act., the Company has to appropriate its reserve as a legal reserve net less than 5% of the annual net profit after deduction with deficit brought forward (it any) until the reserve not less than 10% of the authorized share capital. The reserve is not available for dividend distribution.

17. RETAINED EARNINGS APPROPRIATION 17.1 According to the minutes of shareholders’ extraordinary meeting no.1/2011 held on September 14, 2011, passed the resolution to pay dividend to the shareholders in the amount of Baht 0.1667 per share for 150 million shares, amounting to Baht 25.005 million. The dividend payment can be divided into 1) pay by ordinary share of the Company not exceeds Baht 22.50 million (22.50 million shares at par value of Baht 1 each) or equal to dividend payment at Baht 0.15 per share to the shareholders at 20 old shares for 3 shares dividend, and 2) pay by cash dividend at Baht 0.0167 per share amount not exceeds Baht 2.51 million and the Company has paid such dividend on October 6, 2011. 17.2 According to the minutes of general shareholders’ meeting for the year 2011 held on April 29, 2011, passed the resolution to pay dividend to the shareholders for 150 million shares at Baht 0.25 each, totally Baht 37.50 million, and legal reserve amount of Baht 2 million. The Company had already paid interim dividend amount of Baht 15 million in 2010, remain dividend to be paid for another Baht 22.50 million. The Company has already paid such dividend on May 26, 2011. 18. INCOME TAX

Parent Company

The Company calculated corporate income tax at the rate of 25 - 30% of profit (loss) before deducting with tax expenses and added back by other expenses which shall not be allowed as expenses in tax calculation (if any)

Subsidiary

The corporate income tax is calculated at the rate of 15-30 per cent of profit (loss) before deducting with tax expenses and added by other expenses which shall not be allowed as expenses in tax calculation (if any).

176

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

19. TRANSACTION WITH RELATED PERSONS AND PARTIES

The Company’s assets, liabilities, revenues and expenses arose from the transaction with related persons and parties. Those transactions are determined on the basis of the company concerned and in the normal course of business. 19.1 General information Name/Related persons and parties

Related companies UAC Utilities Co., Ltd. Bangchak Biofuel Co., Ltd. K & N Commercial Co., Ltd. Appliance Technology Supply Co., Ltd.

Relationship

Description

Subsidiary Associated company and common director

Pricing policy

Revenue from sales of goods Market price Revenue from sales of goods Market price

Intimate of director is a director of such company Common directors

Purchase of goods Market price Revenue from sales of goods Market price Purchase of goods

Market price

Fixed assets construction cost P & P Ordinary Partnership Intimate of director is a Warehouse rental Rental fee of Baht director of such company 0.13 million per month Phu Khieo Bio-Energy Co., Ltd. Common directors Revenue from sales of goods Market price On April 21, 2010, the Company’s director has resigned from the director of Appliance Technology Supply Company Limited. 19.2 Assets and liabilities transaction with related persons and parties consist of : Consolidated financial statementsและSeparate financial statements (Baht) 2011 2010

Trade accounts payable Bangchak Biofuel Co., Ltd. Appliance Technology Supply Co., Ltd. Total

2,623,326.27 0.00 2,623,326.27

1,570,602.94 493,133.58 2,063,736.52

19.3 Revenues and expenses transaction with related persons and parties Consolidated financial statementsและSeparate financial statements (Baht) 2011 2010

Sales Bangchak Biofuel Co., Ltd. UAC Utilities Co., Ltd. K & N Commercial Co., Ltd. Phukieo Bio-Energy Co., Ltd. Total Purchase Bangchak Biofuel Co., Ltd. Appliance Technology Supply Co., Ltd. Total Administrative expenses (rental fee) P & P Ordinary Partnership

0.00 934,579.44 0.00 0.00 934,579.44

10,505,113.60 0.00 380,500.00 36,500.00 10,922,113.60

11,435,266.60 0.00 11,435,266.60

12,491,836.68 197,910.00 12,689,746.68

1,528,421.04

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

177

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

19.4 Fixed assets transaction with related persons and parties Consolidated and Separate financial statements (Baht) 2011 2010

Equipment Appliance Technology Supply Co., Ltd.

0.00

318,724.00

20. DIRECTORS REMUNERATION

Directors’ remuneration is the benefits being paid to the Company’s directors in accordance with Section 90 of the Public Limited Companies Act, exclusive salaries and related benefits payable to the executive.

21. MANAGEMENT BENEFIT EXPENSES

Management benefit is expenses relating to salaries, remunerations and other benefits to being paid the directors who are holding management position, in accordance with the definitions of the Office of Securities and Exchange Commission. The Management under this definition includes a chief executive officer, the next four executive levels immediately below that chief executive officer and all persons in position comparable to these fourth executive levels.

22. EXPENSES ANALYZED BY NATURE AS FOLLOWS : Consolidated financial statements (Baht) 2011 2010

Changes in inventories Employees benefit expenses Depreciation Commission for sale of goods Directors' remuneration Management benefit expenses

14,281,265.04 (30,250,329.98) 21,843,735.25 15,151,031.75 2,803,830.41 2,833,734.27 3,764,430.00 3,373,148.79 2,180,000.00 1,888,425.00 14,887,341.50 12,457,951.50

Separate financial statements (Baht) 2011

2010

15,399,948.44 (30,250,329.98) 20,926,258.48 15,151,031.75 2,798,540.34 2,833,734.27 3,764,430.00 3,373,148.79 2,180,000.00 1,888,425.00 14,887,341.50 12,457,951.50

23. SEGMENT INFORMATION

The Company’s operation involve virtually in import and distribution of chemicals and equipment for using in industry in both domestic and overseas geographical segment.

The subsidiary’s operation involve virtually in water production and distribution for using in industry and consumption purposes including distribution and installation the related equipment only in domestic geographical segment.

Therefore, the Company and subsidiary have not presented the financial information by segment caused by the geographical segment of the Company and business segment of subsidiary had revenues less than 10% of their total revenues.

24. DISCLOSURE AND PRESENTATION OF FINANCIAL INSTRUMENTS 24.1 Accounting policy The significant accounting policies and method adopted including the basis of recognition and measurement relating to each class of financial assets and liabilities have been disclosed in notes to financial statements no. 4.9. 24.2 Credit risk Credit risk derives from failure by counterparties to discharge their obligations resulting in financial loss to the Company and subsidiary. The Company and subsidiary have policy to hedge this credit risk by reviewing the financial status of customers. Financial assets shown in statements of financial position at the book value deducted by allowance for doubtful accounts is maximum value of credit risk.

178

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

24.3 Interest rate risk Interest rate risk from changes in market interest rate will affect the results of the Company and subsidiary operations and cash flows. The Company and subsidiary exposed the interest rate risk to its cash equivalents, restricted fixed deposit, bank overdrafts and short - term loans from financial institution, and liabilities under financial lease agreement. The Company do not use derivative financial instruments to hedge such risk. 24.4 Exchange rate risk The Company and subsidiary exposed to exchange rate risk due to their purchasing and selling denominated in foreign currencies which were entered into forward contract against exchange rate risk hedging. The contract period is not exceeded 1 year. The Company has financial assets and liabilities denominated in foreign currency as follows :

Financial assets Deposit account in US Dollar Trade accounts receivable in US Dollar Financial liabilities Trust receipt payable in US Dollar Trust receipt payable in Yen Trade accounts payable in US Dollar Trade accounts payable in EURO Trade accounts payable in Yen The Company has remaining forward contract as follows :

2011

2010

124,885.65 59,764.50

129,641.15 0.00

527,560.00 0.00 573,325.54 73,690.86 0.00

1,481,817.00 34,363,480.00 686,961.30 105,419.22 49,729,204.00

Exchange rate per Baht 2011

US Dollar EURO Yen

2010

31.21 - 31.34 42.03 - 42.28 0.00

29.97 - 30.93 39.56 - 40.08 0.3683

2011

61,765.00 281,506.98 0.00

2010

1,001,376.28 174,013.76 34,363,480.00

25. COMMITMENT AND CONTINGENT LIABILITIES 25.1 The Company is liable on payment under office building lease and services agreement with the several lessors by making monthly rental and services fee amount of Baht 0.15 million. As at December 31, 2011 and 2010 the Company has to pay the rental fee until the completion amount of Baht 4.27 million and Baht 3.92 million respectively. 25.2 The Company is liable on payment under 2 warehouses lease agreement with the monthly rental amount of Baht 0.16 million for the 3 years period. As at December 31, 2011 and 2010 the Company has to pay the rental fee until the completion amount of Baht 2.29 million and Baht 2.54 million respectively. 25.3 The Company is liable on payment rental under lease of 3 plots of land agreement for the plant construction of bio energy manufacturing purpose with the agreement periods of 18 years, in the monthly rental amount of Baht 0.01 million for the 1st-10th year, Baht 0.02 million for the 11th-18th year. As at December 31, 2011, the Company is liable on payment rental until the completion amount of Baht 2.88 million. 25.4 The Company also is liable on payment under chemical storage tanks lease agreement with monthly rental amount of Baht 0.93 million for the 3 years period, commencing on October 15, 2009. On December 1, 2010, the Company has already cancelled such lease agreement which effective on May 31, 2011. As at December 31, 2010, the Company has to pay the rental fee until the completion amount of Baht 4.63 million. Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited â&#x20AC;˘ Annual Report 2011

179

Notes To Financial Statements (Continued) Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited And Subsidiary As At December 31, 2011 And 2010

25.5 The Company is liable on payment under goods purchasing agreement and hire a contractor as at December 31, 2011 amount of US Dollar 0.92 million, EURO 0.16 million and Baht 32.14 million and as at December 31, 2010 amounting to US Dollar 0.65 million and Baht 7.45 million respectively. 25.6 The Company is liable on payment under letter of credit agreement with two banks relating to goods purchasing as follows : 2011

2010

US Dollar 674,364.00 118,600.00 EURO 163,849.40 174,013.76 25.7 Commitment on Employee Joint Investment Program (EJIP) On October 1, 2011, the Company has signed in the covenants of Employee Joint Investment Program between employer and employees of the Company and subsidiary for the objective to build the persuasion in work procedures and feeling to be joint owners of the Company as well as to maintain the employees’ services for the Company. The project period is 3 years. The employee who is intended to be a member, should pay contribution to the project at the rate of 5% of basic salaries, the Company and subsidiary have to pay contribution at the rate of 5-7% of employee’s salaries. Every month, such contribution will be taken to purchase the Company’s share capital (“UAC”) which traded in the Stock Exchange of Thailand on the indicated date. Membership employees can gradually sell “UAC” share capital when matured 1 year at the stipulated ratio. The Employee Joint Investment Program was authorized to manage by Tisco Securities Company Limited. The Company and subsidiary recognized contribution payment to such project as expenses in the statements of comprehensive income for the fiscal period of contribution payment. 25.8 The Company has contingent liabilities with several banks from issuance of letter of goods quality guarantee to some of customers and guarantee duties and taxes for import of goods from an overseas as at December 31, 2011 and 2010 total amount of Baht 31.85 million and Baht 41.15 million respectively. Such letter of guarantee is secured by bank deposit (note 9) and the Company’s director. 26. PROVIDENT FUND

The Company and subsidiary has joined to be a member of provident fund named “K Master Pool Fund Registered Provident Fund “ which registered in accordance with the Provident Fund Act B.E. 2530 and the amendment by appointing the fund management to be fund manager. The fund is contributed to both by the employees, and the Company and subsidiary at the same rate of 3-5% of employees’ salaries based on length of works. The accumulation and benefits will be paid to the members upon their retirement, death or resignation.

27. CAPITAL MANAGEMENT

The objective of financial management of the Company and subsidiary is to preserve the ability to continue their operations and capital structure to be properly appropriated.

28. FINANCIAL STATEMENTS APPROVAL

These financial statements were approved and authorized for issue by the Company’s Board of Directors on February 20, 2012.

180

Universal Adsorbents & Chemicals Public Company Limited • Annual Report 2011

Web Site : www.uac.co.th

ANNUAL REPORT 2011 UNIVERSAL ADSORBENTS & CHEMICALS PUBLIC COMPANY LIMITED

Energy Transformation

FOR FUTURE

2011

ANNUAL REPORT

รายงานประจำ�ปี 2554