LEERGANG ONDERNEMINGSRECHT /// 2018-2019
€ 2395,*
incl. digitaal studiemateriaal, excl. btw
Start 4 september 2018 ACADEMIE voor de RECHTSPRAKTIJK
50 po
NEDERLANDSE ORDE VAN ADVOCATEN
VOORWOORD Tijdens de 9-daagse MAGNA CHARTA Leergang Ondernemingsrecht leert u van ervaren docenten de belangsrijkste leerstukken direct in de praktijk toe te passen. Praktijkvoorbeelden worden a.d.h.v. casuĂŻstiek behandeld. Daarnaast wordt de laatste jurispudentie besproken. De lessen vinden plaats in het goed bereikbare en prachtige Kasteel Waardenburg (direct aan de A2) en daarnaast gaan wij naar Oxford om college te volgen en om daar de bijzondere atmosfeer te beleven.
A MAYBE NEVER MADE HISTORY Don’t be a maybe!
4
Inhoudsopgave 06 08 16 17
Sprekers Programma Prijs & Reis Exameneisen / certificaat
5
1
SPREKERS
Prof.mr. C.A. Schwarz
hoogleraar Ondernemingsrecht Erasmus School of Law, hoogleraar Ondernemingsrecht Universiteit Maastricht, partner Baker TillyBerk, accountancy en belastingadvieskantoor
Prof.mr. M. Olaerts
bijzonder hoogleraar Vergelijkend Ondernemingsrecht Universiteit Maastricht, of counsel DVDW Advocaten
Mr. M. Benbrahim
advocaat Hogan Lovells International LLP
Mr. J.W.A. Kruitbosch
kandidaat-notaris Dirkzwager Advocaten & Notarissen N.V.
6
Mr. H.J. Vetter
docent Ondernemingsrecht Universiteit van Amsterdam, raadsheer Hof Den Haag
Mr. H.A. Sijnja
advocaat Baker McKenzie Amsterdam N.V.
Dr.mr. G.J.H. van der Sangen
universitair hoofddocent Ondernemings- en Kapitaalmarktrecht Tilburg University
Prof.mr. B.T.M. Steins Bisschop
bijzonder hoogleraar Corporate Law and Corporate Governance, adviseur UdinkSchepel Advocaten
Mr. dr. R.A. Wolf Mr. J.W. de Groot
advocaat Houthoff Buruma
advocaat UdinkSchepel Advocaten, universitair docent Ondernemingsrecht Universiteit Leiden en Institute for Corporate Law, Governance and Innovation Policies (ICGI) Universiteit Maastricht
Mr. J.W. van Rooij
advocaat Loyens & Loeff N.V.
Prof.mr. D.F.M.M. Zaman
hoogleraar Notarieel Ondernemingsrecht Universiteit Leiden, adviseur Loyens & Loeff N.V.
7
2
PROGRAMMA
Dinsdag 04-09-2018 Oxford
08.00 -12.15 u
> Prof. mr. C.A. Schwarz Intro en actualiteiten In dit inleidend college zal de actualiteit van het ondernemingsrecht in ruime zin aan de orde komen. Er is aandacht voor allerhande ontwikkelingen op het terrein van de verschillende rechtspersonen en personenvennootschappen. Het gaat dan om rechtspraak, stromingen in de literatuur, alsook politieke bewegingen. Te denken valt aan nieuwe inzichten op het terrein van het vennootschappelijk belang, aan de dematerialisering van aandelen aan toonder, aan nieuwe opvattingen over de goveÂrÂÂnance van verenigingen en stichting en bijvoorbeeld de ontwikkelingen op het terrein van benadering van vitale ondernemingen en Europese maatregelen in dat kader. In dit eerste college zal de verdere inhoud van de leergang worden besproken en kunnen accenten worden gelegd in overleg met de groep op de verschillende onderwerpen. Woensdag 05-09-2018 Oxford
8.00 -12.15 u
> Prof. mr. M. Olaerts Bestuurdersaansprakelijkheid Bestuurders van kapitaalvennootschappen staan vaak voor lastige keuzes. Zij moeten te allen tijde het vennootschappelijk belang
8
dienen. Wat dat belang precies inhoudt, zal in de praktijk echter niet altijd duidelijk zijn. Moeten zij insytructies van de aandeelhouder opvolgen of juist een eigen koers varen? Een verkeerde keuze kan aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid. Tijdens deze cursus staat die bestuurdersaansprakelijkheid centraal. Daarbij wordt onder meer ingegaan op de ontwikkelingen in de jurisprudentie in dit verband. Onderwerpen zoals de autonomie van het bestuur en de mogelijke aansprakelijkheid van de bestuurder die in zijn taak beperkt is, komen daarbij aan de orde. Voorts zal onder meer worden ingegaan op het verschil tussen het monistisch en het duale bestuursmodel en de verschillen tussen beide modellen in het kader van de bestuurdersaansprakelijkheid. Vrijdag 28-09-2018 Waardenburg
10.00 -13.15 u
> Mr. M. Benbrahim Medezeggenschapsrecht In dit onderdeel wordt uitgebreid ingegaan op medezeggenschapsaspecten in het kader van transacties, met behandeling van het wettelijk kader en relevante rechtspraak. Er zal specifieke aandacht worden besteed aan de reikwijdte van het adviesrecht, financiering van transacties, medezeggenschap in concernverhoudingen, tijdige raadpleging, intentieverklaring, gefaseerde besluitvorming en opschortende voorwaarden. Uiteraard zullen eveneens procedurele aandachtspunten de revue passeren evenals de consultatieverplichtingen op grond van de SER Fusiecode, de Wet op de Europese Ondernemingsraden en de medezeggenschapsstructuur na een transactie.
13.45 -17.00 u
> Prof. mr. C.A. Schwarz Personenvennootschappen In dit onderdeel wordt uitgebreid ingegaan op de personenvennootschappen naar huidig recht, met behandeling van alle relevante rechtspraak. Op dit vlak zijn diverse markante veranderingen waarneembaar. Daarnaast zal uitgebreid worden ingegaan op de voorgenomen plannen te komen tot een wettelijke regeling ten aanzien van de modernisering van het personenvennootschaps recht. Vrijdag 23-11-2018 Waardenburg
10.00 - 13.15 u
> Mr. H.A. Sijnja Aansprakelijkheid intern De Engelse term Corporate Governance betekent letterlijk vertaald het besturen van de onderneming maar ziet in feite op de vraag hoe een onderneming efficiënt en verantwoord geleid moet worden en hoe het bestuur (en raad van commissarissen) verantwoording over het gevoerde beleid af zou moeten leggen aan de stakeholders van de onderneming (aandeelhouders, werknemers, afnemers en de samenleving). In Nederland is er een Corporate Governance Code die van toepassing is op beursgenoteerde ondernemingen. De in deze Code opgenomen bepalingen zijn weliswaar niet op niet-beursgenoteerde ondernemingen van toepassing, maar kennen wel een zekere mate van reflexwerking. Immers, Corporate Governance wordt ook wel in verband gebracht met de ‘elementaire beginselen van behoorlijk bestuur’ een in de jurisprudentie ontwikkelde term in verband met misstanden bij ondernemingen waarvoor het bestuur en
commissarissen wel verantwoordelijk worden gehouden. Goede Corporate Governance is belangrijk tegen de achtergrond van bestuurdersen commissarissenaansprakelijkheid. In dit onderdeel wordt ingegaan op wat Corporate Governance in de praktijk betekent voor de verhoudingen van het bestuur en commissarissen met de stakeholders van de onderneming en hoe een goede Corporate Governance kan beschermen tegen aansprakelijkheid. 13.45 -17.00 u
> Prof. mr. C.A. Schwarz Capita Ondernemingsrecht In deze bijeenkomst zullen een aantal springende aandachtspunten op het brede terrein van het ondernemingsrecht stevig worden uitgediept. De onderwerpen zullen in het najaar worden bepaald op basis van de actuele stand van de rechtspraak, maar zullen liggen op het terrein van het BV-recht en het MKB. Donderdag 20-12-2018 Waardenburg
10.00 - 13.15 u
> Mr. H.J. Vetter Besluitvorming en vertegenwoordiging Besluitvorming (intern) en vertegenwoordiging (extern): beide onderwerpen zijn in de praktijk veelvuldig onderwerp van geschillen. Om een paar voorbeelden te noemen: geen (interne) goedkeuring toch vertegenwoordiging (Hof Amsterdam 25.07.2017, JOR 2017/286), de ene bestuurder maakt een vordering aanhangig, de andere bestuurder wil dat niet ( Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao 7.9.2017, RO 2018/6), een commissaris verricht werkzaam heden als bestuurder, maar er is geen benoe
>>>
9
mingsbesluit en geen bezoldigingsbesluit van de ava (Hof Amsterdam 23.5.2017, JOR 2017/312). Tal van voor de praktijk belangrijke aandacht ichte onderwerpencatalogus stelt de deelnemers in staat scherp(er) te adviseren over het voorkomen of beslechten van geschillen op dit terrein. Cursusonderwerpen: • de mogelijke en praktische beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid • vertegenwoordiging en besluitvorming bij tegenstrijdig belang • nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten en de mogelijkheid daarmee geschillen in de rechtspersoon te beslechten • de derdenwerking van nietigheid of vernietiging 13.45 - 17.00 u
> Mr. J.W.A. Kruitbosch Belangenvermenging en tegenstrijdig belang Tegenstrijdig belang. Het blijft een lastig fenomeen. Wanneer is hier nu sprake van? En als er sprake is van een mogelijk (persoonlijk) tegenstrijdig belang: wat moet er dan gedocumenteerd worden en hoe moet de geconflicteerde bestuurder of commissaris zich gedragen? Wanneer is een commissaris bijvoorbeeld in geval van een openbaar bod situatie geconflicteerd? Is een aandeelhoudercommissaris op grond van de Code niet per definitie geconflicteerd? Kan tegenstrijdig belang een situatie van belet als bedoeld in de statuten zijn? Allemaal vragen die leven in de praktijk en literatuur en waar veel over geschreven en gedacht wordt. Graag neem ik u mee in de tegenstrijdig belang problematiek zoals we deze tegenkomen in de praktijk.
10
Cursusonderwerpen: • Tegenstrijdig belang en belangenvermenging bij bestuurders en commissarissen in de praktijk • Tegenstrijdig belang: definitie aan de hand van rechtspraak, wetgeving, Corporate Governance Code (en sectorspecifieke Codes) • Tegenstrijdig belang in de besluitvormingsfase bij BV, NV en overige rechtspersonen Donderdag 17-01-2019 Waardenburg
10.00 -13.15 u
> Dr.mr. G.J.H. van der Sangen Enquêterecht Deze bijeenkomst is volledig gewijd aan het enquêterecht. Tijdens dit deel van de cursus komen een aantal procesrechtelijke en materieelrechtelijke thema’s binnen het enquêterecht aan bod, zoals de toegang tot de enquêteprocedure en de leer van de economische werkelijkheid, de doeleinden van de enquêteprocedure en de mogelijkheid de enquêteprocedure in te zetten voor het oplossen van ondernemingsrechtelijke geschillen door middel van onmiddellijke en eindvoorzieningen, de rol en de juridische positie van onderzoekers en tijdelijke OK-functionarissen, de gevolgen van de vaststelling wanbeleid alsmede de samenloop met andere ondernemingsrechtelijke geschillen, zoals de wettelijke geschillenregeling en een overeengekomen arbitrage.
13.45 -17.00 u
> Mr. J.W. de Groot Deskundigen en het proces Deskundigen spelen een belangrijke rol in procedures. In veel zaken is specifieke expertise van een deskundige nodig of behulpzaam. Het is van belang dit proces goed te begeleiden, en de juiste strategische keuzes te maken. Deze leergang geeft tips & tricks. Cursusonderwerpen: • Welke strategie helpt mijn zaak verder? • De deskundige als partij-adviseur • Het (voorlopig) deskundigenbericht Vrijdag 15-02-2019 Waardenburg
10.00 -13.15 u
> Prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop Beschermingsconstructies Beschermingsconstructies waren “uit”. Nu zijn ze weer “in”. Mogen of moeten ondernemingen zich beschermen, en zo ja, hoe? Zijn beschermingsconstructies alleen relevant voor beursvennootschappen of ook voor niet genoteerde vennootschappen? De M&A-praktijk en beschermingsconstructies: de recente voorbeelden op een rij. De Nederlandse praktijk in internationaal perspectief. Jurisprudentie en de relevantie daarvan voor niet-genoteerde ondernemingen 13.45 - 17.00 u
> Prof. mr. C.A. Schwarz Concernrecht Stilgestaan zal worden bij enkele voor de praktijk
relevante onderdelen van het groepsrecht en het jaarrekeningenrecht. Daarbij zal de consolidatieproblematiek aan de orde komen op basis van de uitleg van het groepsbegrip en zullen vragen aan de orde komen als de noodzaak van consolidatie van dochtermaatschappijen buiten de groep, doorbaak van aansprakelijkheid binnen het concern, de uitleg van recente rechtspraak rond 403- verklaringen, aspecten van de structuurregeling alsook het brede thema groepsrecht en de positie van de bestuurder van de groepsmaatschappij. Donderdag 14-03-2019 Waardenburg
10.00 - 13.15 u
> Prof. mr. C.A. Schwarz Stichting en vereniging In deze bijeenkomst wordt het recht van de vrijwillige organisaties ruim benaderd, inclusief de belangrijkste ontwikkelingen in de rechtspraak en de actuele zienswijze in de maatschappij rond governance van vereniging en stichting. Er zal aandacht zijn voor aspecten van de coöperatie en de Onderlinge en er zal ruim stil worden gestaan bij wetgevingsplannen om te komen tot een nieuwe wettelijke regeling ten aanzien van de modernisering van het verenigingen en stichtingen recht. 13.45 - 17.00 u
> Mr. dr. R.A. Wolf Aandeelhouders- en stemovereenkomsten Overeenkomsten tussen aandeelhouders komen veelvuldig voor. De verhouding tussen de vennootschapsrechtelijke en verbintenisrechtelijke rechten en verplichtingen van aandeelhouders leidt in de praktijk vaak tot
>>>
11
vragen en dus tot geschillen. In deze cursus wordt het fenomeen aandeelhoudersovereenkomst diepgaand belicht. Cursusonderwerpen: • De voor- en nadelen van het vastleggen van verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard in de statuten van een BV. • De vennootschappelijke doorwerking van aandeelhoudersovereenkomsten, mede in het licht van recente rechtspraak • Wat wel en niet in aandeelhoudersovereenkomsten kan worden vastgelegd Donderdag 28-03-2019
10.00 - 13.15 u
> Mr. J.W. van Rooij Fusies en overnames Bijzondere aandacht is er voor specifieke bepalingen in overnamecontracten, zoals koopprijsregelingen en earn-out clausules, garanties, vrijwaringen en Warranty & Indemnity verzekeringen. 13.45 - 17.00 u
> Prof.mr. D.F.M.M. Zaman Grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen Bespreking van Europees Ondernemingsrecht en in het bijzonder grensoverschrijdende herstructureringen binnen de EU. Aan de orde komen de relevante Europese Richtlijnen en de herstructureringsmogelijkheden die zijn gebaseerd op de rechtspraak van het Europees Hof van Justitie, zoals Sevic,Cartesio,Vale en Polbud.
12
Donderdag 18-04-2019
10.00 - 17.00 u
Mondeling examen Donderdag 23-05-2019
Uitreiking certificaten, aansluitend borrel en diner
16.00 - 21.00 u
13
BECOMING A PARTNER!
14
www.mcadvocaten.nl
15
3
PRIJS & REIS Zowel qua inhoud als beleving mag u deze leergang niet missen. De Magna Charta Leergang heeft als doel u verder te specialiseren in de belangrijkste onderdelen van het Ondernemingsrecht. De kosten voor deze leergang zijn € 2395,- (excl. btw) en is inclusief: • • • • • • • • • • •
2 overnachtingen in Oxford inclusief ontbijt 1 welkomstborrel 2 lunches in Oxford 1 dinerbuffet in Oxford op de dag van aankomst 1 galadiner in Oxford (Dresscode: Black Tie) lunches in Kasteel Waardenburg (tijdens dagcursussen) gratis parkeergelegenheid bij Kasteel Waardenburg gratis WIFI in Kasteel Waardenburg digitaal cursusdocumentatie handouts van de PowerPoint presentaties 50 uur kennisoverdracht en PO punten
U boekt zelf de vlucht naar Groot Brittannië. Hierdoor kunt u besluiten eerder te vertrekken of langer te blijven in Oxford. Het slimste is om te vliegen naar London Heathrow. Daar vandaan vertrekt een rechtstreekse bus naar Oxford. Deze bus vertrekt elk half uur en in de spits elke 20 minuten, de bus heeft airco, wifi en duurt ongeveer 90 minuten. Meer informatie over busvervoer: http://airline.oxfordbus.co.uk/timetables/airline-heathrow Indien u met de auto naar Oxford gaat, kunt u zelf contact opnemen met de locatie om een parkeerplaats te reserveren. Boek uw vlucht niet voordat u zeker weet dat de cursus definitief doorgaat. Een retourvlucht naar Heathrow kost op het moment van schrijven ongeveer € 105,-
16
4
EXAMENEISEN / CERTIFICAAT Om mondeling examen te mogen doen (aan het eind van de 9 collegedagen) mag u maximaal twee dagdelen missen. Het examen duurt ca. 20 minuten per kandidaat. Aan het examen zitten geen extra kosten verbonden. Uiteraard ontvangt u na iedere dag een certificaat met daarop de behaalde PO punten ten behoeve van de Nederlandse Orde van Advocaten.
Wilt u direct meer informatie of aanmelden? Klik hier AANMELDEN
17
18
Success is not final, failure is not fatal: it is the courage to continue that counts. Winston Churchill
19
www.avdr.nl