Política Anticorrupción by Bunge Argentina

BUNGE POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN

30 de junio de 2014

Re:

Política de cumplimiento anticorrupción

Estimado colega: En Bunge, la integridad es uno de los aspectos fundamentales de cómo realizamos negocios en el mercado mundial. Como parte de nuestro compromiso de trabajar con los estándares más altos de integridad empresarial, hemos desarrollado un marco anticorrupción que consta de la Política de Cumplimiento Anticorrupción y los Procedimientos de Cumplimiento Anticorrupción (“Política y Procedimientos”) para que los usen los empleados y los Representantes de terceros. El uso de este marco ayudará a garantizar que Bunge cumpla con las leyes y las regulaciones en todos los países en los que operamos. Todos los empleados deben leer, comprender y cumplir con la Política y Procedimientos, participar en la capacitación requerida y consultar al Equipo de Etica y Cumplimiento Global (“GEC”, por sus siglas en inglés) o al Departamento Legal para obtener orientación específica, si fuese necesario. Las infracciones de corrupción pueden tener consecuencias graves tanto para las personas involucradas como para Bunge. Su compromiso de mantener la Política y Procedimientos es vital para proteger la reputación de Bunge y el éxito continuo de nuestras operaciones globales. Desde ya agradecemos su cooperación. Atentamente, Soren Schroder Director Ejecutivo Frank R. Jimenez Abogado General, Secretario y Gerente, Asuntos Gubernamentales Carla L. Heiss Abogada General Adjunta, Jefa Ejecutiva de Cumplimiento y Secretaria Adjunta

ÍNDICE I.

DECLARACIÓN SOBRE LA POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN ...................................................................................................... 1

II.

ALCANCE Y RELEVANCIA ........................................................................................... 1

A. Aplicación Mundial................................................................................................................ 1 B.

Reportes Hechos de Buena Fe ................................................................................................ 1

C. Expectativas de los Directivos de la Empresa ........................................................................ 2 D. Soborno Comercial ................................................................................................................ 2 III. DEFINICIONES Y CONCEPTOS CLAVE .................................................................... 2 IV. LA FCPA ............................................................................................................................. 4 A. Disposiciones Antisoborno .................................................................................................... 4 B.

Disposiciones Contables ........................................................................................................ 5

C. Pagos Facilitadores ................................................................................................................. 6 D. Representantes ....................................................................................................................... 7 E.

Sanciones ................................................................................................................................ 7

V. PAUTAS PARA ZONAS COMUNES DE RIESGO ........................................................ 7 A. Consideraciones Generales .................................................................................................... 7 B.

Detección y Revisión de Banderas Rojas ............................................................................. 10

VI. ESTRUCTURA INTERNA DE CUMPLIMIENTO..................................................... 11 A. GEC y Jefe Ejecutivo de Cumplimiento .............................................................................. 11 B.

Departamento Legal ............................................................................................................. 11

C. Línea Directa de Bunge ........................................................................................................ 11 LOS PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN ANEXO A: Certificación de cumplimiento anticorrupción ANEXO B: Formulario de solicitud para regalos, viajes y entretenimiento de Funcionarios Extranjeros ANEXO C: Pautas de interpretación - Representantes de terceros - Representantes de señales de advertencia de sobornos, preguntas frecuentes y ejemplos hipotéticos ANEXO D: [Reservado - Programa de manejo de riesgos de terceros]

DECLARACIÓN SOBRE LA POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN

Es política de Bunge Limited llevar a cabo sus operaciones mundiales de manera ética y cumpliendo con las leyes de Estados Unidos, las leyes extranjeras correspondientes y las convenciones internacionales que prohíben el soborno y la corrupción. Esta Política de cumplimiento anticorrupción (la “Política”) y los Procedimientos de Cumplimiento Anticorrupción a los cuales se hace referencia en esta Política y que están incluidos como Anexos a esta Política (conjuntamente, “Política y Procedimientos”) tienen por objetivo garantizar el cumplimiento de estas leyes, particularmente de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (“FCPA”, por sus siglas en inglés) de Estados Unidos. La Política y Procedimientos se aplican a todo el Personal de la Empresa (como se define en la Política). II.

ALCANCE Y RELEVANCIA A.

Aplicación Mundial

Esta Política se aplica a todo el Personal de la Empresa (como se define a continuación), a todas las subsidiarias de propiedad total o con mayoría de propiedad de Bunge, y a todas las filiales y empresas conjuntas controladas por Bunge. El Personal de la Empresa debe leer, comprender y adherir a la Política y Procedimientos para evitar infracciones involuntarias y reconocer problemas potenciales a tiempo para abordarlos de manera adecuada. Se espera que todo el Personal de la Empresa mantenga los más altos estándares éticos de conducta empresarial y que ejerza un buen juicio y busque consejos cuando surjan cuestiones o inquietudes relacionadas con el cumplimiento de la Política y Procedimientos. El Personal de la Empresa cuyas funciones involucren el contacto con Funcionarios Extranjeros o la contratación de Representantes deberá completar, firmar y devolver anualmente una Certificación anual en el formato de Anexo A al equipo de ética y cumplimiento global (“GEC”). Los Representantes deben seguir todas las partes relevantes de esta Política. B.

Reportes Hechos de Buena Fe

Se espera que el Personal de la Empresa, actuando de buena fe, plantee inquietudes y reporte toda actividad que pueda implicar una infracción de la Política y Procedimientos. Se mantendrá la confidencialidad de todos los reportes, en la medida de lo posible, de acuerdo con la ley, la política de la Empresa y los requisitos necesarios para llevar a cabo una investigación y una reparación eficaces. Los reportes se pueden presentar a su supervisor u otro Directivo de la Empresa (como se define a continuación), cualquier miembro de GEC, el Departamento Legal o la Línea Directa de la Empresa. La Empresa toma con seriedad todos los reportes de posible conducta inadecuada e investigará inmediatamente todos los reportes para determinar si ha habido una infracción de la Política y Procedimientos o de la ley, y tomará las acciones necesarias. No habrá represalias de ningún tipo por los reportes realizados de buena fe.

-1-

Expectativas de los Directivos de la Empresa

Además de las expectativas planteadas anteriormente, el Personal de la Empresa que supervisa a otros (un “Directivo de la Empresa”) debe promover una cultura de cumplimiento mediante el ejemplo de su actuación ética. Como Directivo de la Empresa, debe: •

Asegurarse de que el Personal de la Empresa bajo su supervisión comprenda sus obligaciones de acuerdo con la Política y Procedimientos;

•

Crear un ambiente que permita y aliente al Personal de la Empresa a plantear inquietudes;

•

Abstenerse de pedir—de forma directa o implícita— que el Personal de la Empresa logre resultados comerciales a cualquier costo, especialmente a costa de obligaciones legales y éticas de la Política o de la ley;

•

Responder, según corresponda, a las preguntas e inquietudes relacionadas con la Política y Procedimientos, incluso refiriendo al Personal de la Empresa hacia los recursos enumerados en la Política para su consulta sobre el cumplimiento de la Política y Procedimientos y de las leyes correspondientes;

•

Detener las infracciones de la Política y Procedimientos y de la ley llevadas a cabo por el Personal de la Empresa que supervisa; y

•

Notificar inmediatamente al equipo de GEC o al Departamento Legal sobre cualquier infracción o posible infracción (incluidos los asuntos que otro miembro del Personal de la Empresa le informó).

Soborno Comercial

Así como Bunge prohíbe de manera estricta el soborno de un Funcionario Extranjero, también prohíbe el soborno de personas o entidades del sector privado. Ningún miembro del Personal de la Empresa ofrecerá, prometerá, dará, pagará, solicitará o aceptará, bajo ninguna circunstancia, ningún objeto de valor a cambio de una ventaja inadecuada en una transacción o relación comercial.

III.

DEFINICIONES Y CONCEPTOS CLAVE •

Bunge o la Empresa: Bunge Limited, sus subsidiarias de propiedad total o con mayoría de propiedad y las filiales y las empresas conjuntas controladas por Bunge Limited.

•

Personal de la Empresa: Cualquier funcionario, director, empleado de tiempo completo o de medio tiempo de Bunge, y cualquier miembro temporal de una agencia de trabajo o contratado (incluidos los asesores) que preste servicios para Bunge, en cada caso dondequiera que se encuentre. -2-

•

Beneficiario Cubierto: Cualquier (i) Funcionario Extranjero; o (ii) hijo, padre, cónyuge, pareja, hermano u otro pariente cercano de un Funcionario Extranjero. Las autoridades policiales a menudo tratarán los pagos a los miembros de la familia de los Funcionarios Extranjeros del mismo modo que los pagos efectuados directamente a los funcionarios.

•

Pago Facilitador: Un pequeño pago realizado a un Beneficiario Cubierto que es necesario para acelerar o garantizar la realización de una acción gubernamental de rutina no discrecional.

•

FCPA: La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos. La FCPA es una ley de Estados Unidos que prohíbe la realización de pagos corruptos a beneficiarios cubiertos con el propósito de obtener o mantener un negocio o asegurar una ventaja comercial inadecuada. Además, la FCPA incluye disposiciones contables que exigen a las empresas mantener libros y registros financieros precisos y mantener controles internos para minimizar la posibilidad de realizar pagos inadecuados y permitir la detección de pagos inadecuados.

•

Funcionario Extranjero: Una persona, independientemente del cargo o el título, que es: 1. Un funcionario u otro empleado de cualquier gobierno no Estadounidense, incluidos cualquier agencia, departamento o instrumento gubernamental (los ejemplos incluyen a los legisladores, jueces, personal policial o militar, funcionarios de aduanas, funcionarios de la administración tributaria local, inspectores de medioambiente, trabajo o seguridad alimentaria, emisores de permisos, aprobaciones o licencias gubernamentales y funcionarios de inmigración); 2. Un funcionario u otro empleado de cualquier partido político no Estadounidense; 3. Un partido político no Estadounidense; 4. Un funcionario o empleado de cualquier compañía, negocio o empresa o entidad comercial que sea propiedad o que esté bajo el control total o parcial de cualquier gobierno (como una empresa de granos estatal o cualquier otra empresa que sea propiedad de la nación/estado); 5. Un funcionario u otro empleado de cualquier organización pública internacional (como las Naciones Unidas, el Banco Mundial o el Fondo Monetario Internacional); 6. Un candidato a un cargo político no Estadounidense; o 7. Una persona que actúe a título oficial para o en nombre de cualquiera de los antes mencionados.

Es su responsabilidad comprender si aquellos con quienes usted interactúa son Funcionarios Extranjeros o Beneficiarios Cubiertos. Si tiene dudas comuníquese con el Departamento Legal o el equipo de GEC.

-3-

IV.

•

Pago: Bajo la FCPA, un “pago” se interpreta de manera amplia e incluye no sólo el pago real de dinero, sino también un ofrecimiento, una promesa o una autorización de pago de dinero, así como también la oferta, la promesa o la autorización de la entrega de “cualquier objeto de valor”. “Cualquier objeto de valor” puede incluir no sólo efectivo y equivalentes de efectivo, sino también regalos, entretenimiento, viajes, gastos de comidas y compras, gastos de alojamiento, médicos, de educación o de vida, donaciones y cualquier otro objeto de valor tangible o intangible.

•

Procedimientos: Los Procedimientos de cumplimiento anticorrupción establecidos conjuntamente con esta Política e incluidos como anexos en esta Política.

•

Bandera Roja: Una Bandera Roja es una señal de advertencia o indicación de un riesgo de posible infracción de la FCPA, de la Política y Procedimientos o de otras leyes anticorrupción de otro país. En la Sección V de esta Política se proporcionan ejemplos de Banderas Rojas.

•

Representante: Un Representante es cualquier agente, distribuidor, asesor, contratista o subcontratista, abogado, miembro de un grupo de presión, empresa de logística, transportista, miembro de una alianza estratégica o de una empresa conjunta u otro socio comercial, prestador de servicios de aduanas o inmigración, agente contratado por la Empresa, o cualquier otro tercero que actuará en nombre de o asistirá a la Empresa en las negociaciones con cualquier Funcionario Extranjero.

LA FCPA

La FCPA prohíbe el soborno de Funcionarios Extranjeros y exige que las empresas mantengan controles contables internos y mantengan libros y registros que reflejen con exactitud todas las transacciones. A continuación se describen los aspectos clave de la FCPA. A.

Disposiciones Antisoborno

La FCPA prohíbe el ofrecimiento, la promesa, la autorización o el pago de cualquier objeto de valor, ya sea directa o indirectamente, a cualquier Beneficiario Cubierto para: •

obtener o retener un negocio;

•

influenciar una acción o decisión deseada;

•

inducir un acto en infracción de un deber legal;

•

hacer que una persona se abstenga de actuar (en infracción de un deber legal); o

•

asegurar cualquier ventaja inadecuada.

En virtud de la FCPA no hay ningún umbral monetario. Los pagos o regalos de cualquier importe pueden considerarse sobornos.

-4-

El Personal de la Empresa no prometerá, ofrecerá, dará ni autorizará, directa o indirectamente, ningún pago inadecuado a ninguna persona a fin de influenciar de manera inadecuada ninguna ley o decisión de un Funcionario Extranjero para obtener o retener un negocio o para asegurar cualquier ventaja inadecuada para Bunge. Esta prohibición contra el ofrecimiento, promesa o pago de sobornos también se aplica a todos los Representantes y a cualquier transacción de cualquier tipo. B.

Disposiciones Contables

La FCPA exige a las empresas públicas de Estados Unidos como Bunge cumplir con ciertos requisitos contables y de controles internos. En un sentido general, estas disposiciones de la FCPA exigen que las empresas establezcan y mantengan un sistema de controles internos que garantice que todas las transacciones y disposiciones de activos se lleven a cabo sólo con la autorización de la gerencia, y que todas estas transacciones se registren de manera precisa y detallada en sus libros, registros y cuentas. La FCPA prohíbe la caracterización errónea, la falsificación o la omisión de cualquier transacción en los libros de la Empresa, o cualquier error en el mantenimiento de controles contables adecuados que pueda producir tal caracterización errónea u omisión. La adhesión a los controles internos de Bunge y el mantenimiento de descripciones precisas y detalladas de todos los pagos y gastos son fundamentales para cumplir con este componente de la FCPA. En consecuencia, el Personal de la Empresa debe seguir las normas, los principios, las leyes y las políticas y prácticas de Bunge correspondientes para los registros contables y financieros. En particular, cada transacción o disposición de activos por parte de la Empresa debe tener la autorización adecuada. El Personal de la Empresa debe ser oportuno y prolijo al momento de preparar todos los informes y registros financieros. En relación con las negociaciones con Beneficiarios Cubiertos, los empleados deben obtener todas las aprobaciones necesarias como se especifica en la Política y Procedimientos. Antes de pagar o autorizar un Pago a un Funcionario Extranjero, el Personal de la Empresa debe asegurarse de que ninguna parte de tal Pago se realizará con un fin distinto al que se describe de manera completa y precisa en los libros y registros de Bunge. Todos los pagos a un Beneficiario Cubierto deben informarse como tales. No deben establecerse cuentas o fondos no declarados o no registrados para ningún fin. No deben realizarse entradas falsas o artificiales en los libros y registros de Bunge por ningún motivo. Los cheques de la Empresa no pueden ser escritos para “cobrar”, al “portador” ni a terceros designados de una parte con derecho a pago. Finalmente, los fondos personales no deben ser utilizados para lograr lo que de otra manera está prohibido por la Política y Procedimientos. Cualquier investigación o averiguación por parte de la Empresa o de los auditores independientes de la Empresa deberá responderse de manera completa e inmediata. Todos los pagos (incluidos los regalos) proporcionados de acuerdo con la Política y Procedimientos deben registrarse adecuadamente en los libros y registros de la Empresa. El Personal de la Empresa que no adhiera al registro de los gastos o a las normas contables estará sujeto a una acción disciplinaria, incluida la posible suspensión o desvinculación laboral.

-5-

Pagos Facilitadores

Aunque las disposiciones antisoborno de la FCPA prohíben los pagos a Funcionarios Extranjeros, la ley establece una excepción limitada para el Pago Facilitadors. Estos son pequeños pagos a Funcionarios Extranjeros para acelerar funciones de rutina no discrecionales, como: •

Obtener permisos de negocio de rutina no discrecionales;

•

Procesar papeles gubernamentales no discrecionales como visas;

•

Obtener protección policial o servicio de correo;

•

Obtener inspecciones relacionadas con el cumplimiento de contratos o el envío de mercancías;

•

Obtener servicios de telefonía, energía o agua;

•

Carga y descarga de mercancías; o

•

Actividades similares que habitualmente realiza un funcionario.

Aunque el Pago Facilitador es legal en virtud de las leyes de Estados Unidos, casi siempre son ilegales en virtud de las leyes de los países en los cuales se realizan los pagos. Aunque el Pago Facilitador no es ilícito en virtud de la FCPA, se debe tener mucho cuidado para distinguir entre el Pago Facilitador y los sobornos. Un pago que tiene como objetivo afectar el resultado de un proceso de toma de decisión gubernamental no es un Pago Facilitador y no podrá realizarse bajo ninguna circunstancia. El facilitamiento de un pago puede permitirse sólo si está aprobado por el Departamento Legal. Además, cualquier Pago Facilitador debe registrarse de manera precisa en los libros y registros de Bunge al momento de realizar el pago. El registro de dichos pagos de cualquier manera que oculte su verdadera naturaleza constituye una infracción independiente de las normas contables de la FCPA. En algunas circunstancias, un pago a un Funcionario Extranjero puede clasificarse bajo la excepción limitada de la FCPA para pagos “de salud y seguridad” conforme a la extorsión o la coacción. La historia legislativa de la FCPA identifica la extorsión como una defensa contra las infracciones de la FCPA; sin embargo, solo está disponible en una emergencia, donde el pago aliviaría un peligro inmediato a la salud o la seguridad de una persona o la destrucción inmediata de propiedad. Un pago realizado bajo estas situaciones de emergencia no requiere la aprobación previa pero debe informarse inmediatamente al Departamento Legal o el equipo de GEC.

-6-

Representantes

La Empresa podrá ser responsable por pagos realizados por Representantes a Beneficiarios Cubiertos. La Empresa y el personal individual de la Empresa podrán ser responsables por pagos inadecuados realizados por Representantes cuando la Empresa conoce o tiene motivo para conocer que el pago será realizado por el Representante. (Esto corresponde aún si el Representante mismo no está sujeto a la FCPA). La responsabilidad puede surgir si la Empresa conoce hechos que sugieren una “alta probabilidad” de que el Representante traspasará todo o parte del valor recibido de la Empresa a un Beneficiario Cubierto para un fin corrupto. Además, Bunge debe entablar relaciones con los Representantes con precaución y cerciorarse de que los Representantes cumplirán con todas las leyes anticorrupción correspondientes. E.

Sanciones

Las personas que infrinjan las disposiciones antisoborno de la FCPA podrán estar sujetas a responsabilidad penal. Las infracciones se castigan con multas considerables, una pena de prisión, o ambas. También podrán considerarse sanciones civiles. Las infracciones de una persona también pueden someter a la Empresa a multas considerables y a otras sanciones. Otros países pueden imponer sanciones adicionales a las empresas por violar sus leyes anticorrupción. El Personal de la Empresa que infrinja la Política y Procedimientos estará sujeto a acciones disciplinarias, incluida la posible suspensión o incluso la desvinculación laboral. Además de las sanciones para el Personal de la Empresa, la Empresa tiene derecho a rescindir los contratos con los Representantes que no están dispuestos o no pueden representar o trabajar con la Empresa de acuerdo con la Política y Procedimientos.

PAUTAS PARA ZONAS COMUNES DE RIESGO A.

Consideraciones Generales

El Personal de la Empresa debe obedecer la FCPA y las leyes anticorrupción internacionales. Esta sección contiene reglas de comportamiento y orientación práctica para mantener el cumplimiento con aquellas leyes en el contexto de zonas comunes de riesgo de cumplimiento. Regalos, entretenimiento y otras cortesías comerciales. Una cortesía comercial, como un regalo o pago por entretenimiento, incluidos comidas o eventos deportivos, podrá entregarse a un Funcionario Extranjero bajo la orientación de la Política y Procedimientos, pero jamás deberá ofrecerse o proporcionarse bajo circunstancias que puedan crear la apariencia de irregularidad o como un quid pro quo para oportunidades comerciales específicas. Como norma general, los regalos no deben superar el monto de USD 100 por persona, por ocasión, y las comidas y entretenimientos no deberán superar el monto de USD 250 por persona, o los equivalentes en moneda local. Las empresas operativas tiene la discreción de reducir el umbral monetario establecido en la oración anterior para reconocer las condiciones del mercado local, en consulta con el equipo de GEC. Los regalos no deberán entregarse al mismo beneficiario más de dos (2) -7-

veces al año sin la aprobación del Departamento Legal o del equipo de GEC. No pueden entregarse regalos en efectivo o equivalente de efectivo (como tarjetas de regalo). Además, debe evitarse ofrecer comidas y entretenimiento frecuente a los Funcionarios Extranjeros, ya que puede ser una señal de advertencia de una actividad inadecuada. El Personal de la Empresa debe presentar el Anexo B - Formulario de solicitud para regalos, viajes y entretenimiento de Funcionarios Extranjeros, para su aprobación antes de entregar regalos, entretenimiento o cortesías comerciales con un valor que supere los montos aplicables establecidos en esta Política. El Personal de la Empresa no usará sus propios fondos (esto es, fondos por los cuales no solicitarán reembolso de la Empresa) para proporcionar cortesías comerciales a Funcionarios Extranjeros. Además, las leyes del país de un Funcionario Extranjero, en la mayoría de los casos, contendrán disposiciones que regulan el pago o el reembolso de gastos por parte del funcionario. Deben tenerse en cuenta estas leyes locales cuando se planifican las comidas, el entretenimiento o los regalos pagados por la Empresa. Independientemente de su valor, los regalos, las comidas o el entretenimiento no se ofrecerán o proporcionarán si su intención es influenciar de manera inadecuada una decisión del Beneficiario Cubierto o crear un sentido de obligación o quid pro quo. Consulte con el Departamento Legal o el equipo de GEC si duda que un regalo o una cortesía comercial corresponde de acuerdo con esta Política. Viaje de Funcionarios Extranjeros. En ocasiones, se le podrá pedir a Bunge que hospede a Funcionarios Extranjeros para reuniones de negocio, demostraciones de productos o sesiones de negociación. Este tipo de hospedaje tiende a implicar montos de gastos más importantes que los regalos y el entretenimiento de rutina. Por lo tanto, plantean mayores riesgos con respecto a la FCPA y a las relaciones públicas. Todas estas actividades deben estar directamente relacionadas con la demostración, la promoción o la explicación de los bienes o los servicios de la Empresa, o a la ejecución o el cumplimiento de un contrato que involucre los bienes o los servicios de la Empresa. El Personal de la Empresa debe entregar el Anexo B - Formulario de solicitud para regalos, viajes y entretenimiento de Funcionarios Extranjeros, para la aprobación por anticipado de tales actividades. El Personal de la Empresa debe asegurarse de que todos los costos relacionados a viajes, entretenimiento y alojamiento serán pagados directamente por la Empresa al proveedor y nunca al Funcionario Extranjero (ni siquiera como reembolso). Además, en todos los casos, es importante asegurarse de que Bunge comunica claramente, con antelación y por escrito al Funcionario Extranjero qué gastos serán cubiertos por la Empresa y cuáles no. No hacer esto puede aumentar los riesgos legales y los posibles malentendidos con el Funcionario Extranjero. Aún en casos donde un formulario de solicitud no es necesario, se debe registrar debidamente el valor de un regalo o cortesía comercial y el nombre del beneficiario(s) en los libros y los registros de Bunge. Contribuciones políticas y benéficas, patrocinios. Bunge cree en contribuir a las comunidades en las cuales realiza negocios, así como en participar en el proceso político como corresponde y de acuerdo con todas las leyes y regulaciones aplicables. Los patrocinios le -8-

permiten a Bunge publicitar sus negocios y presentar sus propuestas y pueden tomar distintas formas, como patrocinios deportivos o de otros eventos, las artes, la educación, etc. A este respecto, Bunge necesita asegurarse de que las donaciones a organizaciones benéficas y otros beneficiarios no Estadounidenses y las actividades de patrocinio no sean pagos ilegales encubiertos para Funcionarios Extranjeros, en infracción con la FCPA u otras leyes. Por consiguiente, el Personal de la Empresa no usará los fondos de la Empresa para realizar pagos directos o indirectos u otras donaciones o para ofrecer patrocinios, ya sea en la forma de dinero o de cualquier objeto de valor, cuando esto esté asociado con o recomendado o solicitado por un funcionario del gobierno, o a cualquier partido político o miembro de un partido político sin previa aprobación del Departamento Legal. Representantes. La FCPA prohíbe los pagos inadecuados directos o indirectos a Funcionarios Extranjeros. Así, Bunge puede enfrentar responsabilidad de la FCPA basada en los pagos inadecuados realizados por sus Representantes cuando nosotros (a) conocemos o (b) razonablemente deberíamos haber conocido su comportamiento ilícito. La reputación de integridad de Bunge puede verse afectada por acciones de un tercero que Bunge ha elegido como Representante. Entonces, por razones comerciales y legales, los Representantes deben seleccionarse en base a su reputación de profesionalismo, integridad y cumplimiento de la ley. Bunge implementará un nuevo Programa de manejo de riesgos de terceros (el “Programa”) para los Representantes en un enfoque por etapas. Cuando esté finalizado, se describirán detalladamente en los Procedimientos los procedimientos de diligencia y aprobación correspondientes para contratar Representantes bajo el Programa. Hasta el momento en el que los procedimientos del nuevo Programa sean aplicables a su empresa operativa o unidad comercial, continúe cumpliendo con la política existente de Bunge con respecto a las prácticas diligentes correspondientes para los Representantes. Normalmente, la Empresa celebrará un contrato escrito con los Representantes. El contrato debe incluir el lenguaje apropiado (como el lenguaje incluido abajo) que establezca que el Representante cumplirá con las leyes antisoborno aplicables. Si la contratación de un Representante no se realiza por escrito, entonces se deberá obtener un certificado de cumplimiento del Representante. Una vez que se haya establecido una relación de Representante, el Personal de la Empresa debe estar atento a la supervisión de dicha relación. Cualquier inquietud con respecto a la Política y Procedimientos, o su aplicabilidad a Representantes propuestos, deberá ser dirigida al Departamento Legal o el equipo de GEC. Lenguaje de cumplimiento de la FCPA de muestra para Representantes: “[NOMBRE DE LA PARTE] llevará a cabo todas las actividades bajo este acuerdo o de otro modo en nombre de Bunge de acuerdo con todas las leyes, reglas y regulaciones aplicables vigentes o en adelante promulgadas, incluyendo sin limitación, en cumplimiento con la Política de cumplimiento anticorrupción de Bunge.” Consideraciones sobre fusiones y adquisiciones. En países de alto riesgo de corrupción pública, Bunge debe realizar la diligencia correspondiente anticorrupción razonable sobre los socios de empresas conjuntas y empresas objetivo para la adquisición antes de finalizar la operación o la adquisición. La diligencia debida puede incluir verificaciones de antecedentes, entrevistas a empleados y funcionarios clave de la empresa objetivo y revisión de documentos. -9-

El Personal de la Empresa debe consultar al Departamento Legal o el equipo de GEC para determinar el nivel adecuado de diligencia debida a realizar para la fusión y la adquisición. Además, se debe incluir el lenguaje anticorrupción en los acuerdos de empresas conjuntas. Consulte al Departamento Legal o el equipo de GEC para obtener más orientación. B.

Detección y Revisión de Banderas Rojas

Esta es una lista no exclusiva de señales de advertencia que el Personal de la Empresa debe conocer para informar situaciones que puedan plantear problemas con la FCPA, otras leyes anticorrupción o con la Política y Procedimientos. Individualmente, estas señales de advertencia no prueban la existencia de ninguna actividad ilegal o inadecuada, pero pueden sugerir la necesidad de mayor averiguación, consulta con el asesor legal o más vigilancia en el manejo, la revisión y la supervisión de los Representantes.

•

una solicitud para un pago por adelantado, un pago especial o un pago extra inusual;

•

una solicitud de un Representante por contingencia inusualmente alta u honorarios “por caso ganado” u otro pago inusualmente grande;

•

una solicitud para reembolso de gastos extraordinarios, mal documentados o de último momento;

•

una solicitud para un pago en efectivo, a una cuenta numerada, a una cuenta a nombre de una persona no relacionada con la transacción comercial, u otros pedidos de pagos a realizar fuera del proceso habitual;

•

una solicitud para un pago en otro país que no sea en el cual reside o normalmente trabaja el Representante, especialmente si es un país con poca transparencia bancaria;

•

el Representante es un Beneficiario Cubierto o un ex Funcionario Extranjero, o el Representante es contratado por recomendación de un Funcionario Extranjero;

•

una negativa por parte de cualquier Representante de revelar sus propietarios, socios o directivos;

•

el negocio del Representante parece falto de personal, mal equipado, con poca experiencia, mal ubicado o incapaz de asumir su relación propuesta con la Empresa por otro motivo;

•

falta de documentación del trabajo que deberá realizar el Representante, como la falta de un contrato escrito o la presencia de facturas que solo indican “por servicios prestados”;

•

el Representante demuestra ignorancia o indiferencia hacia las leyes y regulaciones locales o se rehúsa a certificar el cumplimiento de las leyes anticorrupción;

- 10 -

•

el Representante es el sujeto de informes periodísticos que afectan la ética del Representante;

•

falta de la diligencia debida adecuada que se realiza a un Representante;

•

patrocinio del viaje de un Funcionario Extranjero a complejos turísticos o pago excesivo de partes no relacionadas al negocio de un viaje de negocios de un Funcionario Extranjero relacionado a la Empresa; y

•

pagos por viajes, alojamientos, comidas o entretenimiento para beneficiarios cubiertos.

Esta lista de Banderas Rojas no es exahustiva. Consulte el Anexo C – Pautas de interpretación – Representantes de terceros - Determinación de señales de advertencia de sobornos, preguntas frecuentes y ejemplos hipotéticos para obtener más información y orientación. VI.

ESTRUCTURA INTERNA DE CUMPLIMIENTO A.

GEC y Jefe Ejecutivo de Cumplimiento

El jefe ejecutivo de cumplimiento y los miembros del equipo de GEC mantienen la responsabilidad principal por la administración diaria y la supervisión de esta Política y Procedimientos, incluyendo la respuesta de inquietudes por parte del Personal de la Empresa sobre el cumplimiento anticorrupción. Cuando sean necesarias las aprobaciones del equipo de GEC sobre la Política y Procedimientos, el Personal de la Empresa deberá dirigir cualquier pregunta o pedido de aprobación a su gerente regional de GEC. En el sitio web de Bunge en http://bnaportal.na.dir.bunge.com/wps/portal/gec se puede encontrar la información de contacto de todos los gerentes de GEC. B.

Departamento Legal

El Departamento Legal trabaja estrechamente con el equipo de GEC para asegurar un cumplimiento general coherente de la Empresa con la Política y Procedimientos. Son un recurso adicional que puede brindar ayuda con cuestiones de cumplimiento. C.

Línea Directa de Bunge

La Línea Directa es multilingüe y está disponible en www.bunge.alertline.com o, en Europa, en www.bungeeu.alertline.com, y también llamando al 1-888-691-0773. También está disponible una lista de números telefónicos gratuitos específicos por país en el sitio web de Bunge en http://bnaportal.na.dir.bunge.com/wps/portal/gec. La Línea Directa cuenta con personal de un proveedor de terceros independiente. Está disponible las 24 horas del día, los siete días de la semana. Aunque se alienta a las personas a identificarse, se aceptan los informes anónimos cuando las leyes locales lo permiten. Se mantendrá la confidencialidad de los informes en la medida de lo posible, de acuerdo con la necesidad de investigación y resolución adecuadas del asunto. Los informes anónimos serán tratados en la medida de lo posible en base a la información proporcionada. - 11 -

ANEXO A Certificación de Cumplimiento Anticorrupción Por la presente certifico que, excepto por lo que se detalla a continuación o por lo informado previamente al jefe ejecutivo de cumplimiento, el equipo de GEC, el Departamento Legal o la Línea Directa, he leído, comprendo y cumpliré con la Política de Cumplimiento Anticorrupción de Bunge Limited y los Procedimientos de Cumplimiento Anticorrupción que forman parte de la Política. En caso de obtener información sobre el conocimiento o la sospecha de una infracción de la Política y Procedimientos, de la FCPA o de las leyes anticorrupción de otro país por parte de cualquier miembro del Personal de la Empresa, comunicaré tal información como lo indica la Política.

Firma: Nombre impreso: Título: Fecha: A continuación se encuentran todas las instancias que conozco de infracciones reales o de sospechas de infracciones de la Política de cumplimiento anticorrupción de Bunge, de los Procedimientos relacionados, de la FCPA o de otras leyes anticorrupción de otro país:

ANEXO B Formulario de Solicitud de Regalos, Viajes y Entretenimiento para Funcionarios Extranjeros Este formulario debe utilizarse para informar y obtener aprobación previa para proporcionar un regalo cuyo valor supere los USD 100, o una comida, entretenimiento u otra cortesía comercial a un Funcionario Extranjero que supere los USD 250. El proceso de aprobación deberá comenzar con su gerente, seguido por el Departamento Legal y el equipo de ética y cumplimiento global. Después de obtener la aprobación, presente este formulario junto con las facturas/recibos para obtener el reembolso empresarial de estos gastos. De: N.º de teléfono Departamento: Ubicación: Fecha: 3) Beneficiario(s) del regalo, la comida o el entretenimiento: (Proporcione nombre, título y agencia gubernamental) 4)

Descripción del regalo, la comida o el entretenimiento que se ha de proporcionar:

Valor estimado en moneda local/dólares del regalo, la comida o el entretenimiento:

Propósito comercial del regalo, la comida o el entretenimiento:

¿El funcionario al cual se le ofrecerá el regalo(s), la comida o el entretenimiento tiene alguna influencia en algún negocio pendiente de Bunge con el gobierno o en alguna otra inversión pendiente o en otros asuntos?

(Si es así, especifique) ¿Ha proporcionado otros regalos, comidas o entretenimiento a este/estos funcionario(s) en los últimos 12 meses? (Si es así, describa el regalo, la comida o el entretenimiento proporcionado y el grado de beneficio conferido tanto individualmente como en total)

Firme a continuación: Confirmo que la información proporcionada en este formulario es completa, veraz y precisa según mi leal saber y entender. El regalo, la comida o el entretenimiento previsto no se entrega como un quid pro quo para obtener un trato favorable por parte de un funcionario gubernamental relacionado con cualquier negocio presente o futuro, ni para obtener una ventaja injusta para Bunge. Presentado por:______________________________ Nombre impreso y título: ______________________ ______________________ Aprobación de la gerencia Firma:

Nombre impreso/Título del autorizador:

Aprobación del Departamento Legal Firma:

Nombre impreso/Título del autorizador:

Aprobación del equipo de GEC Firma:

Nombre impreso/Título del autorizador:

ANEXO C Pautas de Interpretación – Representantes de Terceros Determinación de Señales de Advertencia de Sobornos, Preguntas Frecuentes y Ejemplos Hipotéticos IDENTIFICACIÓN DE SEÑALES DE ADVERTENCIA DE SOBORNO Ciertas actividades o circunstancias son “señales de advertencia” de una mayor probabilidad de que una persona o empresa se encuentre con un soborno. La existencia de una señal de advertencia no significa que el soborno se haya efectuado o vaya a efectuarse, pero sí significa que Bunge debe actuar con precaución y es probable que deba adoptar controles adicionales para evitar el soborno. Uno de los elementos más importantes del proceso de revisión de cumplimiento de Bunge para los Representantes de terceros es la identificación y posterior investigación de cualquier señal de advertencia de soborno. Si esa investigación revela que la contratación de un tercero Representante presenta un riesgo elevado de soborno, entonces Bunge debe identificar e implementar los controles adecuados para mitigar dicho riesgo de manera adecuada. Si una señal de advertencia o un riesgo de soborno no puede investigarse, documentarse y mitigarse adecuadamente, entonces Bunge debe evitar dicho riesgo al no involucrarse con el Representante de terceros o poniéndole fin a la relación con el tercero Representante. Bunge puede seguir una amplia variedad de opciones para investigar las señales de advertencia y encontrar soluciones para riesgos de soborno identificados, y se alienta al Personal de la Empresa a que consulte al equipo de GEC o el Departamento Legal sobre la mejor manera de abordar cada caso particular. Algunos pasos útiles al momento de evaluar una señal de advertencia pueden ser contratar consultores externos, entrevistar al Representante de terceros o a sus directivos, hablar con el agregado comercial en la Embajada de Estados Unidos y con otras personas con experiencia comercial en los países relevantes. Las señales de advertencia pueden surgir después de la contratación inicial de un Representante de terceros, por lo cual es indispensable que Bunge continúe supervisando a los Representantes de terceros y sus actividades. Si un empleado de Bunge descubre una señal de advertencia relacionada con un Representante de terceros, deberá notificar al equipo de GEC o el Departamento Legal de forma inmediata, independientemente de cuándo o cómo lo haya descubierto. Estas pautas de interpretación contienen varias listas de señales de advertencia asociadas con la contratación de Representantes de terceros bajo la Política de cumplimiento anticorrupción. Sin

embargo, estas listan contienen sólo una muestra de las posibles señales de advertencia de soborno con los que el Personal de la Empresa puede encontrarse, y Bunge espera que el Personal de la Empresa utilice su buen juicio al momento de evaluar situaciones que puedan presentar un aumento en el riesgo de soborno. Señales de advertencia – Riesgo de corrupción en el(los) lugar(es) donde el Representante de terceros mantiene sus principales ubicaciones comerciales o donde proporcionará mercadería o servicios a o en nombre de Bunge • • •

El Representante de terceros proporcionará bienes o servicios a o en nombre de Bunge en un país con una reputación de un alto nivel de soborno o corrupción. El Representante de terceros estará emplazado en un país con una reputación de un alto nivel de soborno o corrupción. La ley local exige de manera explícita el uso de Representantes de terceros para actividades específicas, como ventas o distribución.

Señales de advertencia – Competencia del Representante de terceros para proporcionar bienes o servicios a o en nombre de Bunge (como sus cualificaciones, experiencia y recursos) • •

• • • •

El Representante de terceros es una persona que reside fuera del país en el cual se prestarán los servicios. El Representante de terceros no posee los recursos organizativos, el equipo, la localización de oficina/instalaciones o el personal para asumir el alcance de trabajo requerido en el acuerdo. Un Representante de terceros es recomendado con un entusiasmo desproporcionado para las calificaciones del Representante de terceros. El Representante de terceros no posee experiencia significativa en la realización del trabajo requerido en el acuerdo. El Representante de terceros no posee las calificaciones adecuadas o las licencias apropiadas para realizar el trabajo requerido en el acuerdo. El Representante de terceros tiene poco o nada de experiencia en la industria en la cual el Representante de terceros busca representar a Bunge.

Señales de advertencia – Integridad y reputación empresarial del Representante de terceros •

•

Un gobierno ha acusado, condenado o sancionado al Representante de terceros (incluyendo la inhabilitación para la futura contratación pública o el acuerdo de pago de una multa sin admitir infracciones) por posibles infracciones de soborno, corrupción, fraude, lavado de dinero o robo. El Representante de terceros tiene un historial de conductas ilegales.

•

• • • •

• •

•

El Representante de terceros tiene una reputación de corrupción o es objeto de rumores creíbles o de informes periodísticos de sobornos, coimas, fraude, corrupción, pagos inapropiados u otra conducta cuestionable. El Representante de terceros tiene normalmente una mala reputación comercial. El Representante de terceros proporciona información de debida diligencia o referencias de terceros incompletas o insuficientes. El Representante de terceros lleva a cabo procedimientos de contratación inusuales o sospechosos. El Representante de terceros solicita que Bunge asigne una fecha ya pasada o modifique un acuerdo o un documento para incluir información no precisa (como facturas falsas u otros documentos relacionados con una transacción). El Representante de terceros declara que “necesita” dinero o un objeto de valor para cerrar un trato, para “obtener el negocio” o para “hacer los arreglos necesarios”. El Representante de terceros, aparentemente por casualidad, ofrece sus servicios en un momento en el cual Bunge atraviesa dificultades con respecto a aprobaciones gubernamentales o el proceso de licitación o ejecución de un proyecto. El Representante de terceros entretiene con frecuencia a funcionarios del gobierno de manera lujosa o excesiva.

Señales de advertencia – Identificación de cualquier relación personal o profesional entre (a) el Representante de terceros o sus propietarios, directivos, ejecutivos o empleados directos o indirectos y (b) cualquier Beneficiario Cubierto (como se lo define en la Política de cumplimiento anticorrupción) •

•

• • • • •

El Representante de terceros tiene una relación de negocios actual o reciente, una relación familiar, una relación personal cercana, una relación profesional cercana u otro lazo importante con un Beneficiario Cubierto. Uno o más de los directivos, ejecutivos, empleados, propietarios o subcontratistas del Representante de terceros es o ha sido recientemente funcionario de gobierno u ocupa o ha ocupado recientemente un cargo o responsabilidad casi gubernamental. El Representante de terceros exige que se mantenga la confidencialidad de su identidad u objeta de otro modo declarar su relación con Bunge. El Representante de terceros se niega a revelar sus propietarios, socios, participantes o directivos. El Representante de terceros es una sociedad ficticia, utiliza sociedades de tenencia que ocultan su propiedad o tiene una estructura corporativa inusual. Un Funcionario Extranjero recomienda o solicita el uso de un Representante de terceros específico. El Representante de terceros realiza contribuciones políticas extraordinariamente grandes y frecuentes.

Señales de advertencia – Compensación y otros pagos al Representante de terceros •

El Representante de terceros solicita, realiza o se involucra en pagos, transacciones financieras o patrones de compensación inusuales, incluidos: o pagos a cuentas bancarias privadas o numeradas que no llevan su nombre, o pagos en efectivo o equivalentes de efectivo (como instrumentos al portador o tarjetas de regalo minoristas), o pagos a una cuenta “no registrada en los libros”, o pagos realizados a un banco ubicado en un país que no es en el cual el Representante de terceros proporciona bienes o servicios a o en nombre de Bunge, o donde mantiene su ubicación comercial principal (especialmente si ese país tiene poca transparencia con respecto a las cuentas bancarias), o pagos que no están relacionados con los bienes y los servicios proporcionados a o en nombre de Bunge, y o pagos que son realizados a terceros no revelados o no relacionados.

•

• • • • •

El Representante de terceros solicita un pago por adelantado, un pago parcial o un cambio en la tasa de pago (excepto, en cada caso, como esté autorizado por el contrato original) inmediatamente antes de una decisión de contratación de un cliente o una decisión de un funcionario gubernamental que, en cualquier caso, podría afectar al Representante de terceros o a Bunge. Los honorarios o la comisión que debe pagarse al Representante de terceros son excepcionalmente grandes o desproporcionados con respecto a los servicios prestados. El Representante de terceros solicita el pago de una factura que no refleja los servicios que fueron prestados realmente (como facturas infladas o no precisas). El Representante de terceros solicita un mecanismo de pago que parece secreto o inusual. El Representante de terceros solicita una bonificación inusual, un pago especial, un honorario por caso ganado, una “tasa de agilización” u otro pago atípico. El Representante de terceros sugiere o solicita un pago que representaría una infracción de la ley local.

Señales de advertencia – Cooperación, veracidad y precisión de la información proporcionada por el Representante de terceros • • •

El Representante de terceros proporciona información contradictoria, incompleta o inexacta en los materiales de revisión de cumplimiento que entrega a Bunge. La información recabada a través de una investigación independiente difiere de la información entregada por el Representante de terceros. Falta general de veracidad o resistencia a una revelación completa por parte del Representante de terceros.

Señales de advertencia – Habilidad del patrocinador del empleado, en combinación con cualquier otra medida de cumplimiento, de asegurar la supervisión de cumplimiento adecuada y continua sobre el Representante de terceros • •

•

El patrocinador del empleado ha indicado que no puede o no quiere continuar ejerciendo su función de patrocinador del empleado. El patrocinador del empleado parece desconocer el fundamento del Representante de terceros para: recibir compensación, derechos a reembolso por parte de Bunge, prácticas de facturación, pagos recientes, actividades recientes, justificación comercial por el uso continuo, servicios o estructura de gestión. El patrocinador del empleado delega la mayoría de las actividades relacionadas con el Representante de terceros sin solicitar actualizaciones periódicas.

Señales de advertencia – Cumplimiento y certificación periódica de cumplimiento de las leyes correspondientes, incluidas las leyes antisoborno, y las políticas de Bunge que abordan esas leyes • •

El Representante de terceros se niega a cumplir con las leyes o las políticas de Bunge con respecto a las leyes antisoborno. El Representante de terceros no puede o se niega a proporcionar las certificaciones anticorrupción.

Señales de advertencia – Subcontratistas y socios comerciales •

Bunge descubre que el Representante de terceros ha utilizado o intenta utilizar socios comerciales o subcontratistas no revelados para ayudarlo en su trabajo para o en nombre de Bunge (como actividades técnicas, asistencia de logística o asistencia con la aduana, los permisos, la financiación, las licencias, etc.).

Señales de advertencia – Mantenimiento exacto y completo de la contabilidad, las cuentas financieras, los libros y registros •

Las facturas del Representante de terceros carecen de detalles o no coinciden con los servicios prestados.

•

El Representante de terceros proporciona facturas falsas u otros documentos engañosos.

•

El Representante de terceros rechaza la solicitud de Bunge de auditar sus libros y registros de cumplimiento relacionados con los negocios de Bunge.

•

El Representante de terceros no proporciona la documentación de apoyo adecuada para el reembolso de gastos.

PREGUNTAS FRECUENTES 1. ¿Tendremos que realizar una revisión de cumplimiento de todos los Representantes de terceros que facilitan negocios con entidades gubernamentales? Bunge está implementando un Programa de manejo de terceros para investigar a los Representantes de terceros propuestos que actuarán en nombre de o que asistirán a la Empresa en relación con las negociaciones con Funcionarios Extranjeros. El Programa de manejo de terceros se está implementando en un enfoque por etapas. Cuando esté terminado, los procedimientos de debida diligencia y aprobación para retener Representantes en el Programa de manejo de terceros se describirán en detalle en el Anexo D de los Procedimientos de cumplimiento anticorrupción. Hasta el momento en que los procedimientos del nuevo Programa de manejo de terceros entren en vigor en su empresa operativa o unidad comercial, continúe respetando la política existente de Bunge con relación a las prácticas de debida diligencia para los Representantes. 2. ¿Qué debo hacer si durante el proceso de revisión de cumplimiento o en cualquier otro momento descubro que un Representante de terceros está pagando sobornos? Debería comunicar de inmediato esta información a cualquiera de las siguientes personas: • • • • •

Su gerente, u otro gerente en el que usted confíe Personal de recursos humanos El Departamento Legal El equipo de ética y cumplimiento global (“GEC”) Nuestra Línea Directa

3. ¿Puede considerarse responsable a Bunge por las acciones de sus Representantes de terceros? Sí, en ciertas circunstancias Bunge puede considerarse responsable por las acciones de sus Representantes de terceros, aún si no sabemos con seguridad que el Representante de terceros está infringiendo la ley. En particular, Bunge puede ser responsable si Bunge sabe que hay altas posibilidades de que un Representante de terceros esté infringiendo la ley. En otras palabras, no se permite “meter la cabeza en la arena”, “mirar a otro lado”, o adoptar una actitud “no quiero enterarme”. EJEMPLOS HIPOTÉTICOS A continuación hay algunos estudios de casos hipotéticos para ayudarlo a identificar las señales de advertencia u otros asuntos que puedan surgir cuando se esté tratando con Representantes de terceros. Los términos en mayúsculas tienen los significados proporcionados en la Política de cumplimiento anticorrupción.

Ejemplo hipotético 1: Llevar a cabo una revisión de cumplimiento

Bunge quiere contratar a un asesor para negociar un contrato de suministro con una gran empresa de propiedad estatal en China. Según las necesidades, se lleva a cabo una revisión de cumplimiento del Representante de terceros propuesto, y se verifican sus referencias. Los resultados de la revisión de cumplimiento son buenos en general, excepto por un artículo de un periódico publicado hace cinco años en el que se relaciona al Representante de terceros con un escándalo de soborno; el Representante de terceros nunca fue acusado de ninguna infracción y proclama su inocencia. ¿Qué debería hacer?

Esta denuncia de soborno es una señal de advertencia que Bunge no debe ignorar. Bunge debe tomar medidas para resolver esta señal de advertencia, esto es, debe cerciorarse de que este informe no indica que el Representante de terceros posiblemente ofrezca o pague sobornos mientras actúa en nombre de Bunge. No abordar este tipo de señales de advertencia puede constituir ceguera voluntaria, exponiendo a Bunge a responsabilidad criminal o civil por cualquier comportamiento ilegal por parte del Representante de terceros. Deberá consultar al equipo de GEC para determinar la mejor forma de resolver esta señal de advertencia. Por ejemplo, Bunge podría seguir investigando las circunstancias que rodean las acusaciones de soborno y establecer si hay más hechos que respalden o desacrediten la acusación. Si hay alguna razón para creer que las acusaciones de soborno eran ciertas o si se descubren hechos sospechosos adicionales, Bunge no debería retener el Representante de terceros propuesto. Si hay suficientes razones para creer que las acusaciones de soborno eran falsas y que el Representante de terceros propuesto tiene buena reputación, Bunge podría tener el deseo de tomar más medidas para mitigar cualquier riesgo de soborno. Por ejemplo, Bunge puede solicitar y verificar referencias adicionales del Representante de terceros propuesto y puede incluir disposiciones de cumplimiento de la FCPA adicionales en el contrato del Representante de terceros.

Ejemplo hipotético 2: Detección de señales de advertencia

Bunge ha estado utilizando un agente de aduanas en Colombia que colabora en la importación de granos a Colombia. El gobierno colombiano promulgó recientemente nuevas leyes que modifican las leyes aduaneras, y estas nuevas leyes ahora dificultan y complican mucho más la importación de materias primas a Colombia. Aproximadamente un mes después de la implementación de la nueva ley, usted nota que el agente aduanero de Bunge parece poder ingresar productos a Colombia sin demoras. Sin embargo, otras empresas, que utilizan otros agentes aduaneros, experimentan importantes demoras en aduanas, lo que causa problemas para estas empresas. Esta situación le resulta extraña e inmediatamente informa sus inquietudes al GEC. ¿Sus acciones fueron correctas? ¿Qué sucede si sus sospechas resultan ser incorrectas?

Sí. El hecho de que el agente aduanero de Bunge pueda importar bienes sin demoras cuando la nueva ley parece haber retrasado significativamente el proceso aduanero de otras empresas es una señal de advertencia. Esta situación da lugar a una percepción de irregularidad, concretamente, que el agente aduanero de Bunge puede estar influenciando inadecuadamente a funcionarios gubernamentales dentro de la oficina de aduanas colombiana a fin de pasar rápidamente los elementos por la aduana. Si esto está sucediendo, las acciones del agente aduanero pueden exponer a Bunge a responsabilidad según la FCPA. Es importante recordar que los informes no tienen que ser probados antes de realizarse. Solo deben realizarse de buena fe, lo que significa que no hay un motivo oculto y que la información proporcionada es honesta. Bunge no tolerará ninguna forma de represalia por los informes realizados de buena fe. El equipo de GEC le dará consejos para proceder. No debe preocuparse si en la investigación se determina que ha habido una infracción o no.

Ejemplo hipotético 3: Monitoreo de sus Representantes de terceros

Bunge ha contratado un Representante de terceros para obtener una licencia para importar equipos a Rusia con el fin de construir una instalación nueva. Usted descubre que este Representante de terceros está proporcionando lujosos regalos y entretenimiento a un funcionario gubernamental clave, que es miembro del organismo de gobierno a cargo de la revisión y la aprobación de las licencias de importación. El Representante de terceros le asegura que esto es habitual en su país. Usted decide no tomar ninguna medida porque (1) parece que la licencia está a punto de ser aprobada y (2) es el Representante de terceros, y no usted o Bunge, quien está proporcionando los regalos y el entretenimiento. ¿Tomó la decisión correcta?

No, si decide no tomar ninguna medida ha tomado la decisión incorrecta. Si proporciona regalos y entretenimiento lujosos o excesivos directa o indirectamente a un funcionario gubernamental probablemente infrinja las leyes locales antisoborno y la FCPA. En este caso, el riesgo de irregularidad e ilegalidad es aún mayor porque Bunge está tratando de obtener una licencia de importación de un organismo gubernamental para el cual trabaja el beneficiario de los regalos y entretenimientos lujosos. Bunge no puede utilizar a un Representante de terceros para hacer indirectamente lo que Bunge no puede hacer directamente. Aquí hay altas probabilidades de que el Representante de terceros esté usando los regalos y el entretenimiento lujosos para influenciar de manera corrupta al funcionario gubernamental y obtener la licencia de importación. Usted y Bunge podrían ser responsables porque usted sabía que el Representante de terceros proporcionaba lujosos regalos y entretenimiento en relación con los servicios prestados por el Representante, y usted no informó sus inquietudes de manera que se pudieran tomar las medidas adecuadas para asegurar que el Representante no estaba utilizando estos regalos y entretenimiento para influenciar de manera corrupta al funcionario gubernamental en relación a la obtención de la licencia de importación. Podría considerarse que existe conocimiento en virtud de la ley cuando una persona es consciente de que existen altas probabilidades de soborno, a menos que la persona tenga en realidad buena fe, luego de llevar a cabo una investigación adecuada para determinar si existe el soborno.