3. Comités van de Raad van Bestuur

De Raad heeft twee comités van de Raad ingesteld die verantwoordelijk zijn voor het bijstaan van de Raad en het doen van aanbevelingen op specifieke gebieden: (a) het auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV en bepalingen 4.10 en volgende van de Belgische Code Corporate Governance), en (b) het benoemings- en remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het WVV en bepalingen 4.17 e.v. en 4.19 e.v. van de Belgische Code Corporate Governance). De interne reglementen van deze comités van de Raad worden voornamelijk uiteengezet in het Corporate Governance Charter.

3.1. Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit tenminste drie bestuurders. Overeenkomstig Artikel 7:99 van het WVV moeten alle leden van het auditcomité niet-uitvoerende bestuurders zijn en moet ten minste één lid onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische Code Corporate Governance. De voorzitter van het auditcomité dient door de leden van het auditcomité te worden aangesteld. De volgende bestuurders zijn lid van het auditcomité: Catherine Moukheibir (voorzitter), Markus Heldt en Pieter Bevernage.

De leden van het auditcomité moeten over voldoende financiële deskundigheid beschikken om hun rol doeltreffend te kunnen vervullen en de leden moeten over een collectieve deskundigheid beschikken inzake de activiteiten van de Vennootschap, en ten minste één lid van het auditcomité moet beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Volgens de Raad voldoen de leden van het auditcomité aan deze vereiste, zoals blijkt uit de verschillende bestuurs- en directeursmandaten die zij in het verleden hebben uitgeoefend en thans uitoefenen.

Overeenkomstig Artikel 7:99 van het WVV heeft het auditcomité ten minste tot taak:

• de Raad in kennis te stellen van het resultaat van de controle van de jaarrekening en toelichten op welke wijze de controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en de rol die het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;

• monitoren van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;

• monitoren van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces en zijn doeltreffendheid;

• monitoren van de controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;

• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor de onafhankelijkheid van de commissaris en de veiligheidsmaatregelen die zijn genomen om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria meer bedragen dan de criteria bepaald in Artikel 4 §3 van Verordening (EU) nr. 537/2014; en

• aanbevelingen doen aan de Raad over de selectie, benoeming en vergoeding van de commissaris van de Vennootschap in overeenstemming met Artikel 16 §2 van Verordening (EU) nr. 537/2014.

Het auditcomité komt voldoende regelmatig bijeen om zijn taken doeltreffend te vervullen, met een minimum van vier vergaderingen per jaar of op verzoek van ten minste twee van zijn leden.

Naam Aanwezigheid

Catherine Moukheibir 4 van 4 vergaderingen

Markus Heldt 4 van 4 vergaderingen

Pieter Bevernage 4 van 4 vergaderingen

3.2. Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Krachtens artikel 7:100 van het WVV en de Belgische Code Corporate Governance (i) zijn alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité niet-uitvoerende bestuurders, (ii) bestaat het benoemings- en remuneratiecomité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en (iii) wordt het benoemings- en remuneratiecomité voorgezeten door de voorzitter van de Raad of een andere niet-uitvoerend bestuurder aangesteld door het comité.

De volgende bestuurders zijn lid van het benoemings- en remuneratiecomité: Simon E. Moroney (voorzitter), Johan Cardoen, Patrick Van Beneden en Michiel M. van Lookeren Campagne.

Overeenkomstig Artikel 7:100 van het WVV moet het benoemings- en remuneratiecomité over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van remuneratiebeleid, hetgeen blijkt uit de ervaring en vorige functies van de huidige leden. Bovendien neemt de chief executive officer deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité met raadgevende stem, telkens wanneer de remuneratie van een ander lid van het uitvoerend management wordt besproken. Verder bestaat de rol van het benoemings- en remuneratiecomité er minstens in om aanbevelingen te doen aan de Raad met betrekking tot de remuneratie en benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management en, in het bijzonder, om volgende taken te verrichten:

1. Uit hoofde van zijn functie als remuneratiecomité:

• voorstellen doen aan de Raad betreffende het remuneratiebeleid van de bestuurders, de met de leiding belaste personen en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, in voorkomend geval, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad dient voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders;

• voorstellen doen aan de Raad inzake de individuele remuneratie van de bestuurders, de andere personen die belast zijn met de leiding, en de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en, waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de Raad moet voorleggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering;

• het remuneratieverslag voorbereiden; en

• het remuneratieverslag toelichten op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

2. Uit hoofde van zijn functie als benoemingscomité:

• aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot de benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management;

• aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot de toewijzing van verantwoordelijkheden aan uitvoerende kaderleden;

• plannen opstellen voor de ordelijke opvolging van bestuurders;

• leiding geven aan de herbenoemingsprocedure van bestuurders;

• ervoor zorgen dat voldoende en regelmatige aandacht wordt besteed aan de opvolging van kaderleden; en

• ervoor zorgen dat geschikte programma’s voor talentontwikkeling en programma’s om diversiteit in leiderschap te bevorderen zijn geïmplementeerd.

Het benoemings- en remuneratiecomité zal voldoende bijeenkomen om haar taken effectief te kunnen uitoefenen en minimaal vier maal per jaar of op verzoek van tenminste twee van de leden. Aangezien het benoemings- en remuneratiecomité pas werd gevormd bij de IPO werden in 2021 slechts drie vergaderingen gehouden.

Naam Aanwezigheid

Simon E. Moroney

Johan Cardoen

Patrick Van Beneden

Michiel M. van Lookeren Campagne (*)

5 van 5 vergaderingen

5 van 5 vergaderingen

5 van 5 vergaderingen

2 van 2 vergaderingen

(*) Michiel M. van Lookeren Campagne werd benoemd als bestuurder met ingang van 1 juni 2022 en was vanaf dan aanwezig op alle vergaderingen van het Benoemings- en remuneratiecomité.