Guia das Startups e PME by CCA Law Firm

Guia para Startups & PME www.cca-ontier.com

Olá

Índice

A Startinnovation Team apresenta-lhe o novo Guia para Startups & PME.

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Tem uma ideia? Um projeto? Por onde começar? O que é obrigatório acautelar desde o início? Como contratar? Como financiar a empresa? Como internacionalizar? São muitas as perguntas que se vão formando quando se pretende iniciar um negócio. Com este guia, a Startinnovation Team pretende ajudá-lo a focar-se no seu projeto, respondendo a questões que deverá ter sempre em mente, a acautelar aspetos legais essenciais e a ajudá-lo a colocar as outras questões que serão fundamentais para o sucesso do seu negócio. De resto, já sabe, não hesite em contactar-nos se tiver uma ideia, um projeto ou simplesmente uma questão. Estamos aqui por si e para si.   Até breve, Startinnovation Team

Ponto de partida Estrutura Societária Suporte de Back Office e Principais Obrigações Fiscais Incentivos fiscais para Startups & PME Proteção da Propriedade Intelectual Laboral: Empregado x Trabalhador Independente Relações Contratuais e com Consumidores Quais os seguros obrigatórios para o meu negócio? Internacionalização Startup money Preparação para receber Investimento

2017

1 Ponto de partida

Tenho uma ideia inovadora e quero começar um negócio O desenvolvimento e sucesso de uma Startup está umbilicalmente dependente de um produto inovador e de uma sólida vertente publicitária e comercial. Se a importância destes dois elementos é inegável, um bom planeamento jurídico não será menos relevante. É fundamental definir uma estratégia de atuação, com clareza sobre os riscos do seu negócio, as relações contratuais que pretende estabelecer e a viabilidade do seu produto. 1.1 Como começar a constituição de uma sociedade? > Pedir um certificado de admissibilidade de firma: Identificar o nome pretendido (há uma lista de nomes disponíveis no RNPC). 1.2 Elaborar o contrato de sociedade: > Escolher tipo social (limitada ou sociedade anónima); > Identificar os sócios fundadores e a participação social de cada um; > Definir qual a atividade a ser desenvolvida (objeto social); > Indicar a sede social; > Nomear gerente/administrador.

2 Estrutura Societária

No que respeita à estrutura societária, relações contratuais e vicissitudes a médio/longo prazo, existem situações que devem ser reguladas desde o princípio: Acordo parassocial entre os sócios: > Relações e interesses dos sócios; > Forma de decisão dos órgãos sociais (por consenso ou com observância de condições preestabelecidas e que os sócios devem cumprir); > Opções de saída, dissolução, aumentos de capital e diluição; > Financiamento por sócios.

3 Suporte de Back Office e Principais Obrigações Fiscais

Após a criação da sociedade, é necessário contratar um contabilista certificado, de forma a garantir que são cumpridas todas as obrigações fiscais e contabilísticas. Deverá ter um calendário de gestão para o efeito. Principais obrigações fiscais para referência: IVA: > Regime mensal — a declaração deve ser entregue até dia 10 do segundo mês seguinte; >Regime trimestral — a declaração deve ser entregue até dia 15 do segundo mês seguinte ao final do trimestre, por exemplo, dia 15 de fevereiro/15 de maio/15 de agosto/15 de novembro. IRS: Entrega até dia 10 da declaração mensal de remunerações para a comunicação dos rendimentos e das retenções de imposto, assim como das deduções obrigatórias para os regimes de proteção social e subsistemas legais de saúde e quotizações, relativas ao mês anterior. Retenções na fonte: Pagar até ao dia 20 do mês seguinte. Segurança Social: Entrega da declaração de remunerações, até o dia 10 de cada mês. IRC: Entrega da declaração anual de rendimentos, Modelo 22, até 31 de maio de cada ano. IES: Até 15 de julho de cada ano, proceder à entrega da “Informação Empresarial Simplificada – IES / Declaração Anual”, pela internet, com os anexos. Os dados correspondem à informação do ano anterior.

4 Incentivos Fiscais para Startups & PMEs

Incentivos fiscais para Startups & PME 4.1 Regime Fiscal de Apoio ao Investimento – RFAI > Permite deduzir à coleta apurada em sede de IRC uma determinada percentagem que varia consoante os casos; > Concede ainda isenções ou reduções de IMI e IMT e isenções de Imposto do Selo; > Para beneficiar do regime, têm de estar cumpridas algumas condições que constam do mesmo. 4.2 Dedução por Lucros Retidos e Reinvestidos – DLRR > Para PME’S que exerçam atividades de natureza comercial, industrial ou agrícola; > Permite a dedução à coleta do IRC dos lucros retidos que sejam reinvestidos em aplicações relevantes. 4.3 Sistema de Incentivos Fiscais em Investigação e Desenvolvimento – SIFIDE II > Para PME’S que exerçam atividades de natureza comercial, industrial ou agrícola; > Permite deduzir à coleta, em determinadas condições, as despesas elegíveis com investigação e desenvolvimento. 4.4 Remuneração convencional do capital social > Deduzir à coleta uma importância correspondente à aplicação da taxa de 5% ao montante das entregas em dinheiro realizadas pelos sócios, no âmbito de constituição de sociedades ou do aumento de capital social.

5 Proteção da Propriedade Intelectual

Existem várias questões que surgem na hora de entrar no mercado: Como protejo a minha ideia inovadora ou o meu produto, de modo a evitar que outros a utilizem? E a marca? 5.1 Registo das formas da Propriedade Intelectual (nome, marca, patente, design, inovação): > Em Portugal, o registo é feito no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) e há limites geográficos, de classe e de tempo para cada tipo de registo; > É possível pedir registo nacional ou comunitário; > Regista-se não só a propriedade da ‘ideia’ mas também a exclusividade na sua utilização. 5.2 Cláusulas a incluir nos contratos dos trabalhadores: > Cláusulas sobre a titularidade da propriedade intelectual nos contratos com trabalhadores e terceiras partes envolvidas; > Pactos de confidencialidade e não concorrência; > Cláusulas penais que estabeleçam consequências para o incumprimento dos pactos. 5.3 Em relação a investidores e qualquer terceiro que tenha acesso à propriedade intelectual: > Acordo de confidencialidade (NDA) com cláusulas penais que estabeleçam consequências para o incumprimento.

6 Laboral: Empregado x Trabalhador Independente

Na hora de contratar pessoal, é importante saber em que situações está obrigado a celebrar contrato de trabalho ou se pode contratar trabalhadores independentes. Para isso, deve saber as características inerentes a cada um. 6.1 Contrato de trabalho: > Poder de direção/disciplinar do empregador; > Dependência económica do empregado; > Regularidade da prestação do trabalho; > Periodicidade do pagamento da remuneração do trabalho. 6.2 Prestação de serviços: > Autonomia do trabalhador independente; > Prestação é feita de forma mais pontual – não é obrigatório fixar horário de trabalho; > Não existe obrigação de pagar salário mínimo; > Atividade não tem de ser realizada em local pertencente ao seu beneficiário. Nota: A lei estabelece algumas características que, se verificadas, fazem equivaler um trabalhador independente a um empregado com contrato de trabalho. É importante saber identificar se as relações laborais que tem com os seus trabalhadores se aproximam de um contrato de trabalho para evitar contingências e riscos.

7 Relações Contratuais e com Consumidores

Alguns cuidados a ter em conta nas relações com fornecedores, utilizadores e consumidores. Relações Contratuais e com Consumidores > Conhecer e respeitar as leis do consumo; > Contrato modelo tendo em conta a(s) atividade(s) pretendida(s); > Termos e Condições para websites e aplicações; > Política de Privacidade para websites e aplicações.

8 Quais os seguros obrigatórios para o meu negócio?

Não existe uma lista única e igual para todas as empresas. Cabe a cada empresa definir quais as apólices que se adequam ao seu caso específico. Apesar disto, existem seguros que a sua empresa não deve deixar de ter. Quais são eles? > Seguro de Acidentes de Trabalho — transversal a qualquer profissão; > Seguro de Responsabilidade Civil — segurador cobre o risco de o segurado ter de vir a indemnizar terceiros por danos que lhes cause; > Seguro de incêndio — para todos os imóveis de que seja proprietário.

Nota: Adicionalmente, seguros específicos variam consoante o objeto prosseguido pela sociedade, pelo que deverá ser analisado em cada caso os seguros aplicáveis.

9 Internacionalização

O que se pretende com a internacionalização? Aceder a outros mercados consumidores, aumentar a rede de cooperação, aceder a matérias primas e recursos humanos ou a competências tecnológicas? 9.1 Estratégia: Quais os modelos possíveis? > Exportação (direta, indireta ou própria); > Várias formas de relações contratuais (exemplo de contratos de licença, parceria, distribuição, prestação de serviços, subcontratação, etc.); > Investimento direto (através de aquisição de sociedade já existente ou investimento de raiz). 9.2 Cada um dos modelos tem os seus prós e contras ... > A exportação permite explorar o mercado internacional com custos operacionais baixos, menos riscos e eventual retorno financeiro; > O modelo de relações contratuais possibilita a redução do risco e do investimento inicial, devido à parceria com empresas locais, mas é apenas um caminho e não um fim em si mesmo; > O investimento direto requer uma análise de viabilidade que tenha em consideração o ambiente político, legal, económico, social e cultural do país de destino.

O financiamento é parte integrante do processo de constituição de uma Startup. Quais os tipos de financiamento existem e qual devo escolher?

10.1 Debt financing: > Empréstimo contraído junto da banca, pago num certo período de tempo e acrescido de juros; > Vantagem: É um empréstimo – como tal, uma vez pago, põe fim à relação entre quem paga e quem recebe. O banco não tem controlo sobre o seu negócio ou a sociedade; > Desvantagem: Os planos de pagamento são muitas vezes demasiado onerosos para quem está a dar os primeiros passos na vida empresarial, incluindo a prestação de garantias.

Startup Money

10.2. Convertible debt e Convertible notes: > Convetible debt: É um empréstimo que, na data do vencimento do pagamento ou antes, permite ao credor optar por adquirir capital social em valor e condições pré negociados; > Convertible notes: É um empréstimo de curto prazo que se converte em equity (ações). 10.3 Equity financing: > Investimento realizado em troca de uma percentagem do capital social da sociedade; > Vantagem: Investimento é feito por conta e risco do investidor, sem que o empreendedor tenha obrigação de pagar de volta. É possível ter um investidor com muito know how e network; > Desvantagem: O empreendedor fica obrigado a dar ao investidor uma percentagem da sua sociedade. O investidor não só vai ter direito a receber lucros da empresa (muitas vezes prioritários), como uma palavra a dizer nas decisões da vida da mesma (voto decisivo). 10.4 Financiamento de capital próprio e ICOs: Novos tipos de financiamento estão a crescer e a tornar-se populares no financiamento do capital inicial para as empresas. > Financiamento de capital próprio: é a oferta em linha de títulos de empresas privadas, para investimento, a um grupo de pessoas e permite aos investidores financiar startups e pequenas empresas em troca de capital próprio. > Oferta Inicial de Moedas (ICO): as ICOs são um método que permite a empresas startups angariar fundos através da venda de tokens a investidores em troca de capital próprio, semelhante a uma oferta pública inicial (IPO). 11

11 Preparação para receber Investimento

O investidor é figura fundamental para muitas Startups & PME, mas é fundamental ter uma base sólida, capaz não só de atrair investidores como de dar o melhor uso ao dinheiro por estes disponibilizado. Existem duas fases que são cruciais neste processo: a pré due diligence e a due diligence. 11.1 Pré due diligence: > É o conjunto de diligências que devem ser feitas pelos empreendedores antes de terem a sociedade auditada pelos investidores; > Que diligências são essas? Organizar todos os documentos desde a constituição da sociedade (atas, registos de propriedade intelectual, livros societários, estatutos atualizados), dossiers contabilísticos e financeiros (balanços financeiros, sanar eventuais passivos), até contratos e relações laborais. 11.2 Due diligence: > Auditoria feita pelo investidor na sociedade target a ser investida. O investidor fornecerá uma lista com documentos, informações e perguntas que precisam de ser disponibilizado(a)s e respondidas para que este consiga proceder à sua auditoria; > Erros mais comuns: livros societários desatualizados, entradas e saídas de sócios não formalizadas, falta de registos dos documentos societários no registo comercial, falta de registo de marca e/ou patente, dívidas tributárias e laborais, entre muitos outros.

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PRÉMIOS:

PARCERIAS:

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