Manual Compliance

MANUAL

COMPLIANCE

Respeito mútuo, trabalho em equipe e transparência. Estas são as palavras-chave que definem o Manual Compliance que você tem em mãos: um conjunto de diretrizes que irá pautar as relações de nosso público interno com o público de interesse - clientes, funcionários, fornecedores, prestadores de serviços, acionistas, investidores, imprensa, sociedade e governo.

Prezando por um ambiente sadio, ético e correto, as empresas da Divisão Comércio deverão ter o Manual Compliance como um guia no que se refere a conduta.

Consulte-o todas as vezes que necessário e utilize-o a seu favor. Sempre que presenciar algo que vá contra este guia, denuncie através dos Canais Compliance, por meio do telefone 0800 777 2125 ou do e-mail compliance.comercio@aguiabranca.com.br.

Temos um representante do Compliance que recebe e conduz as denúncias recebidas por meio destes canais.

Considerando que, para fins deste manual: - "Empresa" refere-se a todas aquelas que compõem a Divisão Comércio: Vitória Diesel, Linhares Diesel, VD Pneus, Savana, Savana Pneus, Kurumá, Osaka, Land Vitória, Vitória Motors Jeep, Vitória Motors; - "Colaboradores" refere-se a funcionários, parceiros, fornecedores e prestadores de serviços.

Lembre-se que você é o cartão de visita desta instituição e o principal motivo de nosso sucesso. Boa consulta!

1. ABRANGÊNCIA Os princípios deste Código aplicam-se a todos os colaboradores das concessionárias Vitória Diesel, Linhares Diesel, VD Pneus, Savana, Savana Pneus, Kurumá, Osaka, Land Vitória, Vitória Motors Jeep, Vitória Motors, inclusive temporários e prestadores de serviço. Ele norteará as condutas a serem obedecidas no relacionamento com todos os nossos públicos de interesse. O comprometimento com essas diretrizes é condição essencial para que todos estejam sintonizados no mesmo objetivo e representa, em primeiro lugar, a adesão e responsabilidade de todos na defesa dos interesses da empresa.

2. OBJETIVOS Ser uma referência, formal e institucional, para a conduta pessoal e profissional de todos os colaboradores da empresa, independentemente do cargo que ocupem, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e com o nosso público de interesse: clientes, funcionários, fornecedores, prestadores de serviços, acionistas, investidores, imprensa, sociedade e governo.

3. PRINCÍPIOS BÁSICOS Os princípios que norteiam este Código de Ética e Conduta estão diretamente vinculados aos nossos valores, missão e visão, assim como aos nossos objetivos. Nossos princípios básicos são:

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Respeito às pessoas; Paixão pelo que fazemos; Comprometimento com a excelência; Crescimento sustentável; Ética em todos os relacionamentos; Autocrítica para sempre fazer melhor.

4. COMPROMISSOS DA EMPRESA COM OS COLABORADORES 4.1 Saúde e Segurança - Estimular a responsabilidade de todos os colaboradores no atendimento às políticas, procedimentos e práticas de saúde e segurança da Divisão Comércio; - Promover a consciência permanente de atitudes preventivas de segurança para evitar acidentes, diminuir os riscos e contribuir para a preservação da saúde e da vida; - Proporcionar condições e equipamentos necessários para garantir a segurança e a saúde no trabalho; - Tratar de forma confidencial os resultados de exames médicos, testes de aptidão física e mental dos colaboradores no exercício de suas atividades; - Proibir a utilização de armas de qualquer espécie nas dependências da empresa, do cliente ou em trânsito, salvo para profissionais expressamente autorizados, conforme legislação vigente.

4.2 Meio Ambiente A empresa desenvolve um programa de sustentabilidade como princípio de gestão e atende a todos os compromissos legais exigidos para as atividades que desenvolve. Sucesso comercial, proteção ao meio ambiente e responsabilidade social são os elementos que devem estar equilibrados e de forma sustentável.

4.3 Participação política - Manter a imparcialidade e não prestar apoio a partidos políticos em campanhas eleitorais; - Respeitar o direito individual dos colaboradores em se envolver nos assuntos cívicos e participar de processo político, desde que fora das instalações da empresa e do horário de trabalho.

4.4 Associação à sindicatos - Respeitar a livre associação dos colaboradores a sindicatos e associações de classe; - Reconhecer as entidades sindicais como representantes legais dos colaboradores e buscar o diálogo constante para a solução de conflitos de natureza trabalhista ou sindical.

4.5 Combate à corrupção É entendido como “corrupção” o abuso de um poder conferido a alguém em prol de seu próprio benefício. Em outras palavras, a corrupção significa:

Oferecer/receber, prometer ou conceder qualquer tipo de vantagem (ex.: dinheiro, presentes, descontos, contribuições, empréstimos, honorários ou recompensas) para (ou de) qualquer pessoa (não somente autoridades ou funcionários públicos) como incentivo para agir desonestamente ou de forma ilegal ou para quebrar a confiança na gestão de serviços ou nos negócios da empresa.

A empresa tem conhecimento da lei brasileira de anticorrupção 12.846/13 e a cumpre na íntegra.

4.6. Combate à lavagem de dinheiro De acordo com o art. 1º da lei 9.613/98, lavagem de dinheiro é a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal. Lavagem de dinheiro é considerada um crime e o papel da empresa é comunicar ao órgão COAF*, por meio eletrônico, todos os casos em que o recebimento do pagamento pelo cliente seja acima de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) em espécie (dinheiro) na venda de veículos, seja em um único pagamento, ou que integre este montante no período de seis meses, seja na aquisição de produtos ou serviços. *COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras - www.coaf.fazenda.gov.br. É importante lembrar que a Resolução COAF nº 16/2007 também exige que sejam reportados todos os negócios realizados com Pessoas Publicamente Expostas PPE (*), independente do valor negociado. Nestes casos, é obrigatória a autorização prévia da Diretoria para o estabelecimento de relação de negócios com clientes PPE, ou para o prosseguimento de relações já existentes, caso a pessoa passe a se enquadrar nessa qualidade, conforme § 1º do artigo 2º da referida Resolução. (*) Consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.

4.7 Conflito de interesse A empresa assegura aos nossos colaboradores e parceiros de negócios, normas e procedimentos claros em suas atividades, que ajudem a evitar possíveis casos de conflitos de interesse, bem como disponibilidade de avaliação de dúvidas que possam surgir no dia a dia da atividade. Por essa razão é que todas as situações que possam ocasionar tais conflitos de interesse devem ser evitadas e, na sua ocorrência, informadas.

Vale lembrar que o conceito de conflito de interesses pode ser entendido como situações que possam surgir quando considerações financeiras ou pessoais possam influenciar ou parecer influenciar o poder de julgamento dos colaboradores, quando se misturam interesses particulares e interesses da empresa ou quando decisões de negócios são tomadas com base em interesses particulares.

4.8 Ambiente de trabalho Os relacionamentos no ambiente de trabalho serão baseados na confiança e transparência, tendo como objetivo o desenvolvimento e a preservação da imagem e reputação da Empresa. A empresa

compromete-se a proporcionar um ambiente de trabalho saudável e seguro aos seus colaboradores, buscando sempre a redução de riscos de acidentes do trabalho ou doenças ocupacionais.

A empresa condena o trabalho infantil e qualquer forma de trabalho forçado que reduza o homem à condição de escravidão ou equivalente.

5. COMPROMISSOS DOS COLABORADORES NAS RELAÇÕES COM A EMPRESA 5.1 Saúde e Segurança - Conhecer e cumprir as políticas, procedimentos e práticas de segurança e saúde do trabalho; - Informar imediatamente quaisquer ocorrências de acidentes de trabalho, ou condições inseguras para o superior imediato, ou para o Técnico de Segurança do Trabalho, por meio do telefone: (27) 2125.4981, ou e-mail: andersono@aguiabranca.com.br; - Utilizar os equipamentos de segurança (EPI) indicados para o exercício da atividade, conforme os riscos envolvidos; - Executar tarefas somente em condições favoráveis, mantendo-se atento à exposição ao risco; - Não portar armas de qualquer espécie, salvo a profissionais autorizados, mediante a legislação vigente; - Apresentar-se para o trabalho livre dos efeitos de bebidas alcoólicas e outras drogas que possam afetar o desempenho durante as atividades e, consequentemente, representar riscos de acidente; - Contribuir para a aplicação de exames médicos, testes de aptidão física e mental para o exercício de suas atividades.

5.2 Meio Ambiente - Contribuir para a conservação dos ecossistemas, otimizando o uso de materiais e evitando o desperdício de recursos naturais; - Conhecer e cumprir todas as políticas e procedimentos adotados pela Divisão Comércio com relação ao meio ambiente; - Identificar riscos e vulnerabilidades do ponto de vista ambiental e adotar ações preventivas e corretivas para mitigação e controle.

5.3 Segurança da informação e confidencialidade - Guardar sigilo sobre as informações da empresa, de seus clientes, fornecedores e prestadores de serviço. O sigilo também é seu dever em relação às informações que se tornaram conhecidas por conta do cargo ocupado, mas que ainda não foram divulgadas por estratégia da empresa; - Tomar conhecimento e respeitar as diretrizes contidas na Política de Segurança da Informação do Grupo Águia Branca.

5.4 Integridade das informações - Agir de boa fé e com o devido cuidado para assegurar a divulgação completa, precisa, oportuna e transparente das informações, relatórios financeiros e documentos em que a Divisão Comércio apresenta ou submete aos órgão competentes, bem como em todas as demais comunicações oficiais da empresa ao mercado;

- Não manter relações comerciais privadas pelas quais venha a obter privilégio junto às empresas, clientes, fornecedores, prestadoras de serviços ou concorrentes da Divisão Comércio.

5.5 Participação política - Não distribuir materiais de cunho político nas dependências da empresa; - É vedado realizar, em nome de qualquer das empresas da Divisão Comércio, contribuição em valor, bens ou serviços para campanhas ou causas políticas, exceto mediante deliberação do Conselho de Acionistas, conforme legislação vigente no país; - Contribuir para a preservação da imagem da empresa, de forma que não seja usado seu nome para atender a interesses políticos pessoais ou partidários.

5.6 Ambiente de trabalho I) Cumprir as atividades pertinentes a sua função de forma adequada e eficiente, atendendo solicitações e prazos, auxiliando colegas de trabalho e estando disponível; II) Ser respeitoso em suas relações com colegas, clientes e terceiros, tratando-os de forma cortês, sem preconceitos de origem, raça, gênero, cor ou qualquer outra forma de discriminação; III) Resistir a eventuais pressões e intimidações que visem quaisquer favores ou vantagens indevidos por meio de ações imorais, ilegais ou antiéticas; IV) Relacionar-se com clientes e fornecedores de forma estritamente profissional e ética, ou seja, sem envolver interesses pessoais ou afetivos e garantindo a isenção nas relações comerciais e encorajando-os a atuar da mesma forma; V) Comunicar a seu superior imediato sobre quaisquer atividades ilegais ou irregulares de que tenha conhecimento. Caso prefira manter-se anônimo, poderá fazer uso do serviço de denúncia exclusivo para este fim, ligando para 0800 777 2125 ou enviando a denúncia para o e-mail: compliance.comercio@aguiabranca.com.br.

VI) Buscar manter e aumentar seus conhecimentos técnicos, contribuindo para a capacitação de todos, empenhando-se em obter os melhores resultados nos treinamentos oferecidos pela empresa e pela fábrica; VII) Ter cautela ao manifestar opiniões, especialmente se não estiverem baseadas em fatos confirmados.

VIII) É proibido: a) Prejudicar a reputação de outros colaboradores, cidadãos, entidades e empresas, com mentiras ou ofensas; b) Ser conivente com irregularidades, não tomando as providências necessárias ao ter conhecimento do fato; c) Qualquer tipo de preconceito ou discriminação em função de etnia, de origem, de orientação sexual, convicção política ou religiosa ou, ainda, assédio de qualquer natureza, inclusive moral e sexual.

5.7 Patrimônio da Empresa - Não utilizar para fins particulares os bens, equipamentos e instalações da empresa; - Zelar pelo bom uso e conservação do patrimônio da empresa colocado sob sua guarda; - A saída de equipamentos da empresa deve ser necessariamente precedida da autorização formal da gestão responsável, acompanhada da emissão da respectiva nota fiscal.

5.8 Conflitos de interesses Este tópico visa proteger os interesses da empresa e auxiliar os colaboradores a corresponderem a este elevado grau de confiança que é depositado na sua integridade. Diante disso, fica vedado ao colaborador: - Aproveitar-se do cargo que ocupa para intimidar ou constranger colegas buscando obter favores pessoais ou profissionais; - Utilizar o nome da empresa, do cargo ou da função que ocupa para solicitar, sugerir ou receber vantagens de qualquer tipo, buscando obter benefícios pessoais ou para terceiros; - Fazer uso de informações privilegiadas obtidas em função do cargo que ocupa para benefício próprio ou de terceiros, na realização de negócios de qualquer natureza; - Estabelecer relações particulares comerciais ou profissionais com empresas que façam parte da carteira de clientes da empresa, bem como de seus acionistas controladores e empresas do mesmo grupo econômico.

- Exercer quaisquer atividades profissionais particulares durante o horário de trabalho; - Usar interesses pessoais para obter vantagens ilícitas contra os interesses da empresa; - Receber, em razão de suas funções na empresa, comissão, presentes ou vantagens de qualquer tipo sem que haja conhecimento e autorização prévia de um dos diretores da empresa; Não são considerados presentes: brindes que não tenham valor comercial e que são distribuídos como cortesia, propaganda ou divulgação habitual ou por ocasião de eventos especiais/datas comemorativas, que não ultrapassem o valor unitário de 20% do salário mínimo em vigor. Os presentes recebidos acima deste valor serão preferencialmente incorporados como patrimônio da empresa ou doados para entidades assistenciais sem fins lucrativos, definidas pela diretoria da empresa.

Em caso de suspeita de conduta inadequada, o empregado deve reportar o assunto para o e-mail: compliance.comercio@aguiabranca.com.br, via malote para Assessoria Jurídica da Divisão Comércio, ou ainda por meio do telefone 0800 777 2125 podendo a denúncia ser feita de forma anônima.

6. COMPROMISSOS NAS RELAÇÕES COM CLIENTES, FORNECEDORES, PRESTADORES DE SERVIÇOS E CONCORRENTES Tanto a empresa quanto seus colaboradores devem buscar constantemente antecipar e satisfazer as necessidades dos clientes, através de produtos e serviços, trabalhando com alto nível de qualidade. Nossa prática comercial e de concorrência no mercado é fundamentada na lealdade. A competitividade é o diferencial que deve nos motivar a estar sempre à frente do concorrente.

7. COMPROMISSOS NAS RELAÇÕES COM A COMUNIDADE - Manter e acompanhar o relacionamento com a comunidade, com o objetivo de prevenir, monitorar, avaliar e controlar os impactos causados pelo desempenho das atividades;

- Promover iniciativas de voluntariado de seus colaboradores, com o objetivo de mobilizar recursos e competências em benefício das comunidades do entorno; - Promover o desenvolvimento local privilegiando a contratação de pessoas e fornecedores do entorno, salvo atendimento ao perfil requisitado para cada vaga ou demanda em aberto.8 8. COMPROMISSO NAS RELAÇÕES COM A SOCIEDADE E COM O GOVERNO - Manter relacionamento ético como governo, a partir da transparência nos registros em geral e balanços contábeis, assegurando rastreabilidade dos dados e informações; - Contribuir com fiscalizações e controles do poder público, quando solicitado; - Atender à legislação e normas ambientais, saúde e segurança e outros requisitos subscritos aplicáveis às suas atividades, melhorando os padrões de desempenho; - Prevenir a poluição e controlar os impactos ambientais gerados nas atividades exercidas; - Realizar o pagamento das taxas e impostos devidos, bem como outras obrigações perante os governos municipais, estaduais e federais; - Estimular o exercício da cidadania pelos colaboradores, por meio do seu exemplo institucional no desenvolvimento de campanhas educativas e de sensibilização; - Recusar práticas de corrupção e propina, mantendo procedimentos formais de controle para o atendimento à leis.

9. COMPROMISSO NAS RELAÇÕES COM ACIONISTAS E INVESTIDORES - Tratar todos os acionistas e investidores de maneira respeitosa e cordial, sem dar tratamento preferencial por interesse ou sentimento pessoal; - Assegurar acesso a todas as informações e ocorrências relacionadas à Divisão Comércio que possam afetar o seu investimento; - Comunicar-se com acionistas e investidores seguindo os princípios da transparência e da rastreabilidade; - Apenas determinados integrantes estão autorizados a falar em nome da Divisão Comércio e a fazer comentários sobre ela à imprensa ou a grupos externos. Tal autorização será concedida pela Diretoria Executiva.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS São funções da área de Compliance: - Apurar o fato ou comportamento que considerar passível de desrespeito às normas estabelecidas neste Código, decidindo sobre a aplicação da pena disciplinar; - Apurar as denúncias enviadas pelos serviços disponibilizados para o colaborador: 0800 777 2125 e e-mail compliance.comercio@aguiabranca.com.br, encaminhando-a para análise da diretoria, quando necessário;

- Resolver as dúvidas que surgirem em relação à interpretação das normas deste Código; - Recomendar à Diretoria a adoção de normas complementares às disposições deste Código; - Os colaboradores que infringirem o presente Código estarão sujeitos às seguintes penalidades, que poderão ser aplicadas a critério do gestor, conforme gravidade da falta, independente da ordem citada: advertência verbal, advertência por escrito; suspensão; demissão por justa causa, sem prejuízo da adoção das medidas legais aplicáveis para o caso.

11. COMPROMISSO MÚTUO A aplicação e sucesso do uso deste Código de Ética dependem do esforço de cada um no cumprimento dos princípios aqui descritos. Cada funcionário é responsável não só por sua própria conduta, mas também tem como obrigação comunicar qualquer violação ao Código de Ética. A comunicação deverá ser realizada quando tiver conhecimento ou suspeitas fundamentadas que a violação do Código de Ética está ocorrendo ou pode ocorrer. Esta comunicação deve ser feita de forma honesta, justa e respeitosa para os canais de comunicações citadas neste Manual.

Encorajamos gerentes e colaboradores a buscarem juntos, uma solução para a violação, problema ou questão relacionada ao Código de Ética. Se houver alguma dúvida sobre que decisão tomar em suas atividades, ou se entender que o Código tenha sido desrespeitado de alguma forma, encaminhe seu questionamento. Além dos itens descritos acima, esperamos o cumprimento dos itens estabelecidos pelos livretos “Manual de Integração” e "Normas de Conduta", entregue a todos os funcionários da empresa no momento de sua admissão.

Os casos não previstos neste Código serão analisados e decididos conforme determinação soberana da Diretoria, que também poderá alterá-lo de acordo com a necessidade.

Cariacica, 29 de maio de 2017.

Riguel Chieppe Diretor Geral Divisão Comércio

Uarlem Nazaré de Oliveira Diretor Executivo Divisão Comércio