Revista Brasileira de Governança Corporativa by Leticia Medeiros da Silva

Revista Brasileira de Governança Corporativa Profa. Leticia Medeiros da Silva

Artigos oriundos da disciplina de Auditoria e Governança Corporativa, do curso de pós-‐ graduação Especialização e Perícia e Auditoria. Núcleo de Estudos e Pesquisas em Contabilidade Universidade Federal do Rio Grande do Sul -‐ UFRGS

N ú m e r o 1 – a b r . m a i . j u n / 2 0 1 2

SUMÁRIO GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO FAMILIAR ........................................... 3 INSIDER TRADING ............................................................................................................. 7 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSE .................................................................... 10 A GOVERNANÇA CORPORATIVA E SEUS REFLEXOS NA GESTÃO EMPRESARIAL DO BRASIL ........................................................................................... 14 GOVERNANÇA E AUDITORIA INDEPENDENTE ...................................................... 19

GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO FAMILIAR Ejane Maria Lima Duarte Aqui no Brasil, segundo Sundfeld (2011), as empresas familiares representam 90% do mercado. Nelas reside uma fonte importante do desenvolvimento econômico para o país como, por exemplo, geração de emprego e renda para a sociedade entre outros. No momento atual, as empresas familiares, de capital aberto ou fechado, buscam sobreviver e se desenvolver em meio aos desafios relacionados com a transição de gerações, sucessão na propriedade e propriamente dito na gestão. O grande problema da gestão, ou até mesmo na falta dela, leva a grande maioria das empresas a sucumbir nos primeiros anos de vida. Outros fatores importantes também estão ligados como, por exemplo, a falta de capital próprio, a falta de preparo e/ou experiência dos gestores entre outros. Mesmo que estas empresas venham a superar os primeiros desafios, não quer dizer que terão longos anos pela frente, uma vez que se fazem necessários instrumentos de gestão eficazes e pessoas plenamente qualificadas para superarem os desafios que irão a cada dia ficar mais e mais acirrados. Estes desafios geram questionamentos constantes como, por exemplo, quais as diferenças entre a gestão familiar e a governança corporativa? A diferença está justamente no posicionamento estratégico da empresa, situação que se percebe rapidamente nas empresas que se utilizam da governança corporativa, e não na gestão familiar. A gestão familiar em si, segundo Periard (2010), tem como compromisso maior o conforto e a harmonia familiar, enquanto que a governança corporativa busca resultados economicamente positivos e sustentáveis com o foco de preservar o patrimônio ao longo do tempo,

trazendo assim uma segurança para a empresa e para os seus investidores. Esta visão diferenciada de gestão provoca vários conflitos internos que por muitas vezes torna a convivência profissional/familiar delicada. Sendo assim a melhor saída é a constituição de conselhos administrativos ou consultivos, onde será possível buscar um equilíbrio dos interesses profissionais e familiares, na opinião de Periard (2010). Davis (2009) também afirma que para a superação destes conflitos se faz necessária a constituição de conselhos, os quais são obrigados para as empresas de capital aberto, mas não impedem que as demais também se utilizem desta artimanha uma vez que são ferramentas fundamentais para boa governança. O primeiro passo para o ajuste destes conflitos na opinião de Solé (2011) seria o “enfrentamento de duas questões-chave: a primeira seria a separação das instâncias empresa, família e patrimônio, sem a perda da visão do todo; e a segunda, o entendimento sobre a inevitabilidade das mudanças.” Bernhoeft (2004) propõe que tanto a empresa, família e patrimônio possuam conselhos diferenciados, onde cada um terá a sua função dentro da empresa e na governança. O mesmo autor indica uma forma de distribuição destes conselhos: •

•

Conselho ou Governança Familiar deve administrar questões tais como as relações sociais e familiares; a história registrada ou verbal da família para conhecimento das gerações seguintes; um "Family office" que atue como gestor dos interesses familiares; zelar e preparar a família no que se refere à conduta pessoal e postura ética na medida que seu comportamento individual, etc. Conselho ou Governança Societária - deve possuir uma clara visão e preocupação com a liquidez do capital. Vai agir no sentido de gerir o modelo da sociedade; Acordo de direitos e obrigações dos sócios; controlar a pulverização e suas implicações; realizar programas de treinamento dos acionistas para o exercício do seu papel; acompanhar o desempenho dos Conselheiros; etc. Conselho de Administração ou Governança Corporativa De forma resumida pode ser dividida entre as estratégias 4

corporativas/organizacionais;

análise

avaliação

dos

resultados em representação dos acionistas e avaliação do corpo executivo no seu desempenho à frente da empresa. Percebe-se que a longevidade das empresas familiares depende de

construir

ambiente

governança

com

conselhos

administrativos de forma a mitigar os riscos inerentes aos conflitos, as discórdias de lutas internas de poder, auxiliando assim a definição das regras de conduta. A formação destes conselhos traz para a empresa uma nova visão de gestão, rompendo assim com as questões de uma gestão familiar arraigada a tradições e a compromissos emocionais. Fazem com que empresas tradicionais se modernizem e tenham plena capacidade de enfrentar os desafios do mercado como qualquer outro tipo de empresa. Neste segmento ainda existe muito a ser feito, pois uma pesquisa recente efetuada aqui no Brasil por Davis (2009) mostra que apenas 37% da empresas familiares possuem conselhos enquanto que 54% das não-familiares o possuem. Nota-se então que 63% das empresas familiares existentes no Brasil, conforme esta pesquisa, ainda são carentes de informações e estão sofrendo as seqüelas

dos mais variados tipos de

conflitos

internos, o que põe em risco a sobrevivência destas. Referências: BERNHOEFT, Renato. A "GOVERNANÇA" NA EMPRESA FAMILIAR. Disponível

http://www.acionista.com.br/mercado/bernhoeft_23_03_04.htm. Acessado em 24/10/2011 DAVIS,

John.

Sucesso

http://br.hsmglobal.com/

governança.

artigos/sucesso-‐e-‐governanca,

Disponível

acessado

24/10/2011 PERIARD,

Gustavo. A Importância do Governança Corporativa.

Disponível

em:

governanca-‐corpo

http://www.sobreadministracao.com/a-‐importancia-‐da-‐ rativa-‐nas-‐empresas-‐familiares/,

acessado

23/10/2011

SOLÉ,

Adriana

Andrade.

Governança

Corporativa

empresas familiares: Transição de comando e a sucessão. Disponível

http://www.governancacorporativa.com/?p=159,

acessado em 23/10/2011 SUNDFELD, João Baptista. Sucessão em Empresas Familiares. Disponível

http://resultson.com.br/pocket/sucessao-‐em-‐empresas-‐

familiares/ Acessado em 25/10/2011

INSIDER TRADING Claudio Alejandre Kemper O QUE É ? É o uso indevido de uma informação privilegiada, ou seja trata-se de uma manipulação de resultados uma vez que obtemos vantagens e lucros diante de tais informações, como por exemplo: a fusão e incorporação onde uma vez que um funcionário trabalhe em uma empresa que será incorporada por outra empresa deste modo o mesmo pelo fato de estar trabalhando nesta empresa sabe que está incorporação trará lucros para si ou para outrem, na compra destas cotas ou ações, que se dará por esta incorporação, e o mesmo compra essas cotas antes da divulgação para o mercado. Quando houver a incorporação das empresas na data em que foi estipulada ao mercado o mesmo já terá comprado cotas antes da data da divulgação destas informações obtendo lucros em cima dos fatos. O QUE A MESMA PODE FAZER? A mesma pode alterar e modificar em muito o mercado de capitais, este tipo de informação acaba por si só privilegiando pessoas que investem ou se isentam de tais investimentos por saberem de futuros rumos que certas empresas ou grupos decidirão em um futuro próximo tomar, assim fazendo com que muitas pessoas que investem nesse mesmo mercado são desfavorecidas e acabam pagando para que as pessoas que se beneficiam de Insider Trading. MEDIDAS? O uso de tal medida (Insider Trading), já é de negativa no mercado a muito tempo sendo que já se foi criado leis para punir pessoas que se utilizam desta ferramenta, sendo algumas: •

6.404 de 1976 (Lei das S/A) Art. 155 - e suas conseqüências já estabelecidas são:

Os §§ 1º e 2º do art. 155 da mencionada Lei impõem dois deveres e enunciam uma proibição para os administradores das companhias abertas e aqueles que se lhes equiparam:

o dever de guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda

não tenha sido divulgada para conhecimento de mercado, capaz de influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários; b.

a proibição de valer-se dessas informações para obter, para si ou

para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários, e c.

o dever de zelar para que subordinados e terceiros de sua

confiança: o

guardem sigilo daquelas informações;

não se valham dessas informações para obterem vantagem, para

si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários. A infração desses três itens, segundo o § 3º do mesmo art. 155, acarreta para o prejudicado o direito de haver indenização por perdas e danos dos infratores (administradores, conselheiros e diretores, membros de órgãos estatutários com funções técnicas e consultivas e conselheiros fiscais). Este dispositivo é bastante amplo e responsabiliza sobremaneira as pessoas acima indicadas. Eis que estas respondem por atos seus, de seus subordinados, e de terceiros de sua confiança, e, no caso específico de "insider trading", por atos dessas pessoas e de outras a quem estas tenham transmitido essas informações. Isto resulta em abranger praticamente qualquer pessoa. Esta última categoria de pessoas o legislador as abrange, ao usar a expressão "para si ou para outrem". Note-se que os dispositivos em exame pretenderam, a todo modo, garantir ao investidor a certeza de que, se prejudicado com a prática do "insider trading", teria a correspondente indenização em perdas e danos e, ainda, impor ao administrador o encargo de, a duras penas, impedir que isso ocorra. Acreditamos, mais, que as mencionadas disposições tiveram o intuito de evitar que o investidor prejudicado ficasse à procura de quem responsabilizar pelo ato ilícito. Elas transferiram implicitamente este encargo para o administrador que, em etapa posterior, por sua vez, poderá reclamar o que pagou a quem efetivamente praticou o "insider trading". (Nos termos do art. 1524 do Código Civil, "o que ressarcir o dano causado por outrem, se este não for descendente seu, pode reaver daquele, por quem pagou, o que houver pago").

Como vemos, o art. 155 da Lei nº 6.404/76 revela o interesse de restaurar o equilíbrio econômico-jurídico alterado pelo dano, havendo uma nítida presunção legal no sentido de imputar ao administrador a responsabilidade civil pelo prejuízo. Além do que, parece-nos que o legislador, cônscio da dificuldade que seria a prestação da obrigação "In natura", e visando assegurar estabilidade no mercado, previu, para a hipótese, a reparação do dano mediante o pagamento de indenização. Na realidade, o legislador, por razões lógicas e práticas, entre determinar a anulação da operação e a reparação do dano, mediante o pagamento de indenização, optou por esta última medida. Concluindo, nos termos da Lei nº 6.404/76, o prejudicado num caso de "insider trading" tem o direito de haver, dos administradores das companhias e pessoas a eles equiparadas, indenização por perdas e danos. CONCLUSÃO E PARECER: Tenho a idéia de que esta ferramenta não deve ser utilizada pois acaba gerando um grande descontrole no mercado descontrole este que afeta radicalmente em nós mesmos pois com estas especulações o mercado acaba ficando mais caro ou mais barato fazendo assim com que muitas pessoas acabem se dando mal. A CVM vem fazendo um grande trabalho para tentar acabar com esta pratica ilegal ou pelo menos coibir estes investidores trapaceiros, assim descobrindo pessoas que se privilegiam destas informações e autuando-as e denunciando. Um dos casos mais recentes e descoberto de Insider Trade denunciado no Brasil é contra os Ex Diretores da Sádia Luiz Gonzaga Murat

Junior

e Romano

Ancelmo

Fontana Filho,

ambos foram

condenados a mais de 1 ano de reclusão e multados com valores acima de R$ 300.000,00.

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSE Suzana Catarine Radaelli O desenvolvimento econômico-científico trouxe novos desafios para as empresas, que acabaram por modificar sua estrutura e sua forma de atuação nos mercados. Se antes eram, em sua maioria, restritas a consumidores locais, com o crescimento dos mercados as empresas precisaram adaptar-se a uma nova realidade global. Com o crescimento, as corporações passaram a necessitar de aportes

de capitais

não

suportados

pelas

poupanças

privadas.

Investidores e fundos passam a financiar o crescimento das empresas, mas em contrapartida exigem um maior controle sobre os gestores das companhias de modo a preservar seus investimentos. Para Andrade e Rossetti (2007, p. 72), “à medida que a riqueza na forma de capital acionário foi se dispersando, a propriedade e o controle das companhias deixaram cada vez mais de estar nas mesmas mãos”. E isso, segundo os autores, implica uma nova forma de organização das sociedades. Estas modificações modificaram profundamente a estrutura das empresas, que passaram a ser controladas por administradores profissionais e não detentores da propriedade da empresa. Ao mesmo tempo, a propriedade dispersou-se entre muitos acionistas sem interesse direto na atividade operacional, mas focados na diversificação e no gerenciamento do risco dos seus investimentos, tais como investidores e fundos citados anteriormente. Com a separação entre a gestão e a propriedade surgem, nas organizações,

divergências

entre

objetivos

buscados

pelos

proprietários e pelos administradores, as quais impactam diretalmente na gestão e na eficiência da empresa. Estes conflitos são abordados pela teoria da agência, a qual, segundo De Lima et al(2008, p. 5), “relata de forma mais abrangente a possibilidade de divergência de interesses de acionistas e gestores, onde um tenta tirar proveito de vantagens advindas de uma posição privilegiada.”.

É inerente a toda atividade empresarial a tomada de decisão. Os proprietários, aos delegarem a administração a um gestor, transferem a este uma das mais importantes ferramentas de sucesso ou de fracasso da empresa: a tomada de decisão. De maneira geral, os proprietários definem

objetivos

riscos

aceitáveis

pelos

quais

administradores deverão balizar-se. A escolha dentre as alternativas possíveis e de acordo com os riscos envolvidos, por sua vez, compete ao administrador. Ao assumir sua função como tal, o gestor se compromete

buscar

atingir

objetivos

estabelecidos

pelos

proprietários. Entretanto, pode ocorrer que nem sempre os gestores se pautarão pelos direcionadores estabelecidos pelos proprietários, o que gera alguns riscos para as organizações, conhecidos como conflitos de agência. Ao tratar dos conflitos de agência, Bianchi(2005, p. 40), traz que “os administradores, os agentes, tendem a considerar nas tomadas de decisões não apenas o interesse do proprietário, o principal, mas também seus próprios interesses”. A solidez e a continuidade buscadas pelos proprietários, muitas vezes vai de encontro à maximização dos lucros desejada pelos gestores. Neste mesmo sentido Andrade e Rosseti (2007, p. 71) salientam que: “os gestores podem estar interessados em outros objetivos, que vão da segurança das operações, sob aversão a riscos, até a elevação de seus próprios ganhos, em detrimento da renda dos acionistas”. Desta forma, deve-se considerar que a assimetria de informações entre os proprietários e os gestores pode se tornar um grande risco à perenidade das organizações quando não há mecanismos de controle para minimizar suas ocorrências e seus efeitos. Além do risco de continuidade, podemos verificar um aumento no custo dos capitais da empresa. Importa ressaltar ainda que estes conflitos abrangem mais agentes,

tais

como

empregados,

fornecedores,

clientes

financiadores, entre outros. Nessa linha, Andrade e Rossetti (2007, p. 107) salientam que:

Os proprietários e os gestores aos quais eles outorgam a administração dos negócios não são as únicas

partes

com

interesses

jogo

nas

empresas. A lista dos stakeholders é bem mais ampla e todos têm interesses legítimos que afetam ou

podem

ser

afetados

pelas

decisões

proprietários e gestores. Assim, é latente que uma organização bem gerida e com mecanimos de minimização de conflitos torna-se mais segura e confiável para aqueles que com ela se relacionam. Diversas

são

ferramentas

ulitizadas

pela

empresa

minimização dos conflitos das organizações, tais como a adoção de um sistema de governanaça corporativa e controladoria. A governança corporativa constitui-se de um conjunto de boas práticas que tem por objetivo aperfeiçoar a gestão da empresa, tornando-a mais rentável e eficiente. Diversas organizações que promovem o estudo e a disseminação das boas práticas, entretando todas apoiam-se em quatro princípios básicos: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. A controladoria, por sua vez, contribui para a redução de conflitos na medida em que atua como controle dos agentes, da atividade operacional e dos cenários de atuação.

Bianchi (2005, p.

42), trata da influência da controladoria perante os conflitos “pelo fato de poder monitorar um sistema de informação, de mensuração de resultados e reportar suas observações ao principal. Além disso, segundo a autora, a controladoria também subsidia os agentes, através de um retorno das suas ações e do reflexo destas sobre o resultado operacional através de “informações sobre dados históricos e a probabilidade de ocorrências futuras”. A existência de conflitos é inerente às organizações atuais. O seu gerenciamento, portanto, é o que irá influenciar na atuação e na perenidade das empresas. Independente da forma com que isto será feito, o fundamental é que o gerenciamento dos riscos seja uma preocupação permanente das empresas que buscam garantir a sua perenidade através da gerar valor. Bibliografia:

ANDRADE,

Adriana;

ROSSETTI,

José

Paschoal.

Governança

corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 3. ed. atual. ampl. São Paulo: Atlas, 2007. 584 p. DE LIMA, Romeu Eugênio; DE ARAÚJO, Marcelo Bicalho Viturino; AMARAL, Hudson Fernandes. 2008. Conflitos de Agência: Um estudo

comparativo

dos

aspectos

inerentes

Empresas

Tradicionais e Cooperativas de Crédito - Identidade, Valores e Governança das Cooperativas. V Encontro de Pesquisadores Latino-americanos de Cooperativismo. Ribeirão Preto, São Paulo, Brasil. Disponível em <http://www.bcb.gov.br>. Acesso em 25 out 2011. BIANCHI, Márcia. A controladoria como um mecanismo interno de governança corporativa e de redução dos conflitos de interesse entre principais e agentes. 2005. 157f. Dissertação Universidade do Vale do Rio dos Sinos, São Leopoldo, 2005. Disponível em < http://www.dominiopublico.gov.br >. Acesso em 25 out 2011.

A GOVERNANÇA CORPORATIVA E SEUS REFLEXOS NA GESTÃO EMPRESARIAL DO BRASIL Tatiane da Silva

RESUMO O processo de governança corporativa das companhias vem sendo um dos objetos de estudo mais importantes para o acesso das empresas ao mercado de capitais, visto que é através dele que são criados eficientes mecanismos para superar o “conflito de agência”, decorrente da separação entre propriedade e gestão empresarial. Em conseqüência

disso

grande

valor

manter

eficaz

monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos que representam as companhias esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. Diante ao exposto este artigo se propõe, no apontamento dos aspectos mais relevantes da governança corporativa, evidenciando sua origem e os reflexos trazidos com a governança corporativa na gestão empresarial do Brasil. Palavras chave: Processo de governança corporativa - mercado de capitais - gestão empresarial do Brasil. Área temática: Auditoria e Governança Corporativa. 1 INTRODUÇÃO Os

principais

conceitos

governança

corporativa

têm

refletido o conjunto de instrumentos, que pode ser de natureza pública ou privada, no qual abrangem leis, normativos expedidos pelos órgãos reguladores,

regulamentos

internos

das

companhias

práticas

comerciais que organizam e comandam a relação, numa economia de mercado,

onde

participam

diretamente

controladores

administradores de uma empresa e aqueles que nela investem recursos

através de valores mobiliários emitidos por ela, e indiretamente os acionistas minoritários e debenturistas. A seguir será apresentada a fundamentação teórica trazendo um breve esclarecimento sobre a conceituação de governança corporativa.

2 FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA Para

que

possamos

compreender

conceituação

governança corporativa, será apresentado à seguir a definição de governança corporativa. A governança corporativa pode ser definida como o conjunto de mecanismos internos e externos que visam harmonizar a relação entre gestores e acionistas, dada a separação entre controle e propriedade. A importância da governança corporativa é avaliar a empresa como intuito de gerenciá-la com base na evolução do seu valor é preocupação atual de praticamente

todos

principais

executivos,

fazendo com que nos próximos anos a criação de valor para o acionista provavelmente se torne o padrão global para mensuração do desempenho do negócio (RAPPAPORT,1998, p. 1). Governança Corporativa é o sistema que assegura aos sócios proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá

através

auditoria

conselho

independente

administração, conselho

fiscal,

instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa governança assegura aos sócios à eqüidade,

transparência,

responsabilidade

pelos

resultados (accountability) e obediência às leis do país

(compliance).

passado

recente,

nas

empresas privadas e familiares, os acionistas eram

gestores, confundindo em sua pessoa propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou o Conselho entre a Propriedade e a Gestão (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC). A seguir será apresentado o surgiumento da governança no mundo, e seus reflexos na governança corporativa da gestão empresarial do Brasil. 3

GOVERNANÇA

CORPORATIVA

SEUS

REFLEXOS

GESTÃO EMPRESARIAL DO BRASIL Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o estudo da governança corporativa surgiu na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado nos Estados Unidos, no qual os acionistas despertaram para as necessidades de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselheiros de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas. No

Brasil,

conselheiros

profissionais

independentes

surgiram em resposta ao movimento por boas práticas de governança corporativa e às necessidades de modernização de suas gestões, tornando-as mais atraentes para o mercado. E com o acelerado crescimento

econômico

globalização,

houve

ambiente

corporativo mais competitivo. Com corporativa

o no

crescimento Brasil,

das

houve

boas

práticas

desenvolvimento

governança na

gestão

empresarial, o que constituiu um somatório de iniciativas institucionais e governamentais, as quais devem ser creditadas: • Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), criado em 1995, com objetivo de fomentar a prática de governança nas empresas. Publicou em 1999 o primeiro código sobre governança corporativa, esse código trouxe inicialmente conduta

contribuições

esperada

significativas Conselho

respeito

Administração,

posteriormente o código veio a ser editadao em 2002;

• Aprovação da Lei nº 10.303 de 31 de outubro de 2001 (com

vigência apartir

de março

de 2002),

também

conhecida como a nova Lei das S.A.s; • Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema Governança, documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas, controladores e minoritários e auditores independentes, a cartilha visa orientar sobre questões que afetam o relacionamento entre os já citados; • Criação pela Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) de segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança Corporativa, que além

mercado

tradicional,

passou

existir

três

segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e o novo mercado, o objetivo da criação de segmentos foi de estimular o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas em cada um dos níveis; • Estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC) para a definição dos limites de aplicação dos recursos dos fundos de pensão; • Definição pelo BNDES da adoção de práticas de boa governança

corporativa

como

dos

requisitos

preferenciais para a concessão de financiamentos. Com todo o desenvolvimento da gestão empresarial brasileira, houve um aumento no número de investidores interessados e, conseqüentemente, o fortalecimento do mercado acionário, resultando com isso benefícios para investidores, empresa, mercado e Brasil. A seguir serão apresentadas as considerações finais deste artigo. 4 CONCLUSÃO O presente artigo teve como objetivo apresentar o surgimento da governança no mundo, e seus reflexos na governança corporativa da gestão empresarial do Brasil. Vale ressaltar, que nesse artigo não foram abordados, em sua totalidade a composição do surgimento da governança no Brasil,

apenas foram evidenciados os principais aspectos referente os fatos que fizeram a diferença na história da governança corporativa do Brasil. Podemos concluir que apesar dos diversos aprofundamentos sobre governança e a grande pressão para boas práticas de governança corporativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta concentração do controle acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de administração e pela alta sobreposição entre propriedade e gestão. O que vem demonstrando vasto campo para o incentivo ao conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da governança corporativa. Transformando o instrumento de demonstração contábil uma das principais peças para a tomada de decisão. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Disponível em: <http://www.ibgc.org.br> Acesso em: 20 de outubro de 2011. 10:01:05. RAPPAPORT, Alfred. Creating Shareholder Value; A Guide for Managers and Investors. 2 ed. The Free Press, 1998.

GOVERNANÇA E AUDITORIA INDEPENDENTE Saturnino Messa 1. INTRODUÇÃO Esse trabalho trata das atribuições e responsabilidades da Governança Corporativa (GC) de Entidade objeto de auditoria, e a conseqüente responsabilidade do Auditor Independente na execução dos trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis e financeiras da Entidade auditada. Conforme

Código

Brasileiro

das

Melhores

Práticas

Governança Corporativa, do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as

sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governaça corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade”. Fonte: www.ibgc.org.br, acesso em 07/10/2011, às 18.25 hs.. 2. DESENVOLVIMENTO Em razão de exigências legais, e da necessidade de obtenção de capital e créditos para financiamento de suas operações, as entidades necessitam

apresentar

publicamente

seus

demonstrativos

contábeis, elaborados sob a responsabilidade de sua administração, com supervisão geral dos responsáveis pela governança, assim dispondo a NBC TA 250 – Consideração de Leis e Regulamentos em Auditoria de Demonstrações Contábeis, em seu item 3: “É responsabilidade da administração, sob a supervisão dos responsáveis pela governança, assegurar que as operações

da entidade sejam conduzidas em conformidade com as leis e

regulamentos,

inclusive

conformidade

com

disposições de leis e regulamentos que determinam os valores

divulgações

reportadas

nas

demonstrações

contábeis de uma entidade”. Relativamente às responsabilidades do Auditor Independente na condução

auditoria

demonstrações

contábeis,

essas

responsabilidades estão estabelecidas na NBC TA 200 “Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria”, que, em seu item 3 Auditoria de Demonstrações Contábeis, dispõe: “O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários”. sendo que isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis estão adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável. ... ” Como base para a opinião do auditor em auditoria, é necessário que ele obtenha segurança razoável de que as demonstrações financeiras contábeis da entidade auditada, como um todo, estejam livres de distorções relevantes, independentemente que tenham sido causadas por fraude ou por erro, haja vista que asseguração razoável é um nível elevado de segurança, conseguido quando o auditor obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir a um nível aceitavelmente baixo o risco de auditoria, embora a asseguração razoável não seja um nível absoluto de segurança, visto que, no geral, a maioria das evidências de auditoria em que o auditor baseia suas conclusões e sua opinião, é persuasiva e não conclusiva (cfe. NBC TA 200, item 5, parte), pois as evidências de auditoria abrangem informações

que

sustentam

corroboram

afirmações

administração e informações que contradizem tais afirmações. (cfe. NBC TA 200, itens A28, parte, e A52). Assim sendo, caso o auditor identifique deficiências de controle interno no decorrer da auditoria, é seu objetivo e dever comunicar, aos

responsáveis pela governança e à administração, as deficiências que foram por ele identificadas no decorrer da auditoria das demonstrações contábeis e que, no seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles (NBC TA 265, item 5, Objetivo.) Outrossim,

considerando-se

que

Entidades

empresárias

normalmente possuem relacionamentos e transações com Entidades Relacionadas, ou seja, que tenham controle ou influência significativa, direta ou indiretamente, sobre a Entidade auditada, deve o auditor obter, junto à administração e à governança da auditada, um entendimento sobre esse relacionamento, de forma a estabelecer procedimentos de avaliação de risco e atividades a eles relacionadas, visando a identificação da existência, ou não, de riscos de distorção relevantes a eles associados. (Ref: NBC TA 550 – Partes Relacionadas). Ademais

desse

entendimento

relativamente

entidades

relacionadas, durante a auditoria o auditor pode inspecionar registros ou documentos que possam fornecer informações sobre esses relacionamentos e transações entre partes relacionadas, a exemplo, entre outros, de: confirmações de terceiros; informações fornecidas pela entidade a autoridades reguladoras; declarações de imposto de renda da entidade; contratos e acordos significativos fora do curso normal de negócios da entidade; faturas específicas e correspondência de consultores profissionais; relatórios de auditores internos; e documentos associados aos arquivamentos da entidade junto a um órgão regulador de títulos mobiliários (REF: NBC TA 550 – Partes Relacionadas, item A22, parte), 3. CONCLUSÃO A boa governança de uma Entidade, gerida de forma conjunta e complementar por seus acionistas/cotistas, representados por seu Conselho de Administração, sua Diretoria, seu Conselho Fiscal, e sua Auditoria Interna, interessados e comprometidos com a sua valorização no mercado, facilitam o seu acesso ao capital e contribuem para a sua perenidade,

ademais

de possibilitarem

Auditor

Independente

referendar a conformidade razoável de suas demonstrações financeiras

com as leis e regulamentos, mesmo que essa conformidade nĂŁo seja absoluta.

22 Â