Vergütungsbericht 43 Vergütungs-Governance 46 Vergütungsarchitektur 48 Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung 48 Vorgesehene Änderungen des Vergütungssystems 51 Bericht der Revisionsstelle
Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über die Vergütungsprogramme und das Verfahren zur Festsetzung der Vergütung von Conzzeta. Ferner enthält er Angaben zu den Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Geschäftsjahr 2014. Der Bericht wurde gemäss folgenden Regulierungsbestimmungen verfasst: der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance von SIX Swiss Exchange sowie dem «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» von economiesuisse.
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Im Jahr 2014 trat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft. Seitdem hat der Vergütungsausschuss einen Grossteil seiner Arbeit darauf verwendet, die notwendigen Veränderungen einzuleiten (vgl. Bericht des Vorsitzenden des Vergütungsausschusses auf Seite 24). Im ersten Schritt wurden die Statuten an die Anforderungen der VegüV angepasst. Die revidierten Statuten wurden an der ordentlichen Generalversammlung 2014 von den Aktionären genehmigt. Sie enthalten neue Bestimmungen zu Vergütungsgrundsätzen und -Governance, die im vorliegenden Bericht dargestellt sind. Zweitens hat der Vergütungsausschuss die Vergütungspolitik sorgfältig überprüft und eine Reihe von Änderungen beschlossen, die 2015 und in den Folgejahren umgesetzt werden. Nähere Einzelheiten zu diesen Änderungen sind ebenfalls im vorliegenden Bericht enthalten. Schliesslich wurde die Offenlegung der Vergütungen im Vergütungsbericht erweitert, um den Vorgaben der VegüV zu entsprechen. An der ordentlichen Generalversammlung 2015 werden die Aktionäre in einer prospektiven bindenden Abstimmung über die Gesamtvergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung abstimmen. Darüber hinaus können sie in einer konsultativen Abstimmung über den vorliegenden Vergütungsbericht ihre Meinung zu den Vergütungsgrundsätzen kundtun.
1 Vergütungs-Governance 1.1 Vergütungsausschuss Gemäss den Statuten und dem Organisationsreglement der Conzzeta AG ist der Vergütungsausschuss dafür verantwortlich, dem Verwaltungsrat Vorschläge für die folgenden Nominierungs- und Vergütungsfragen zu unterbreiten:
Zuständigkeiten
Vergütung: − Festlegung der Vergütungspolitik für die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung − Überprüfung der Vergütungsprogramme, der daraus resultierenden Zahlungen sowie ihrer Konformität mit den Statuten − Vorschlag der individuellen Vergütung an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung. Vorbereitung entsprechender Anträge für die ordentliche Generalversammlung − Bewertung der Pensionspläne − Erstellung des Vergütungsberichts Die endgültige Entscheidungsbefugnis zu den obigen Fragen liegt beim Verwaltungsrat, während der Vergütungsausschuss entsprechende Vorschläge vorbereitet. Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Verwaltungsratsmitgliedern, die jeweils für die Dauer eines Jahres einzeln von der ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. An der ordentlichen Generalversammlung 2014 wurden Philip Mosimann (Vorsitzender), Werner Dubach und Robert Spoerry als Mitglieder des Vergütungsausschusses gewählt.
Vergütungsausschuss
Verwaltungsrat
Vergütungspolitik
schlägt vor
genehmigt
Gesamtvergütung des Verwaltungsrats
empfiehlt
schlägt vor
Individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
schlägt vor
genehmigt
Gesamtvergütung der Konzernleitung
empfiehlt
schlägt vor
Individuelle Vergütung des CEO
schlägt vor
genehmigt
schlägt vor
genehmigt
schlägt vor
genehmigt
Individuelle Vergütung der Konzernleitungsmitglieder Vergütungsbericht
CEO
Nominierung: − Ausarbeitung der Auswahlkriterien für Positionen in Verwaltungsrat und Konzernleitung − Nachfolgeplanung für Positionen in Verwaltungsrat und Konzernleitung − Bewertung von Kadermitgliedern und internen Talenten − Überwachung von Personalpolitik und Personalentwicklungsplänen − Verantwortung für die Richtlinie über zulässige externe Mandate von Konzernleitungsmitgliedern und Vorlage entsprechender Anträge zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat
empfiehlt
Ordentliche Generalversammlung
bindende Abstimmung bindende Abstimmung
konsultative Abstimmung
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Der Vergütungsausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal pro Jahr. Normalerweise setzt der Vergütungsausschuss zu Jahresbeginn die variable Vergütung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr auf der Basis seiner Bewertung des Unternehmenserfolgs und der individuellen Leistungen fest. Ferner bestimmt der Ausschuss die Vergütung an die Verwaltungsratsmitglieder für das abgeschlossene Geschäftsjahr und genehmigt den Vergütungsbericht. In der Sitzung zum Jahresende werden zum einen Nominierungsfragen behandelt, wie die Nachfolgeplanung für Positionen in Verwaltungsrat und Konzernleitung, die Festlegung geeigneter Auswahlkriterien für diese Positionen und die Prüfung persönlicher Entwicklungspläne. Gleichzeitig werden in dieser Sitzung auch die (Ziel-)Vergütungen des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder für das darauffolgende Jahr festgelegt. Im Berichtsjahr trat der Vergütungsausschuss sechsmal zusammen und hielt eine Telefonkonferenz ab.
Grundsätzlich sind der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO und der Personalverantwortliche des Konzerns in beratender Funktion zu den Sitzungen des Vergütungsausschusses eingeladen. Bei Bedarf kann der Ausschussvorsitzende auch weitere Mitglieder der Konzernleitung hinzuziehen. Verwaltungsratspräsident, CEO und sonstige Kadermitglieder dürfen jedoch nicht anwesend sein, wenn ihre eigene Vergütung behandelt wird. Nach jeder Sitzung berichtet der Vorsitzende des Vergütungsausschusses dem Verwaltungsrat über die Aktivitäten des Ausschusses. Ein Protokoll der Ausschusssitzungen wird allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung gestellt. Der Vergütungsausschuss darf zur Unterstützung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen. Im Jahr 2014 wurden unabhängige Berater beauftragt, eine Vergleichsanalyse für die Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung durchzuführen. Die beauftragten Berater nahmen keine weiteren Beratungsmandate für Conzzeta wahr.
Struktur der Abstimmung über die Vergütungen in der ordentlichen Generalversammlung 2015 («Say-on-Pay»-Abstimmung) 2014
2015
2016
Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Verbindliche Abstimmung über das Vergütungsbudget für den Verwaltungsrat
oGV 2015
bis zur oGV 2016 Verbindliche Abstimmung über das Vergütungsbudget für die Konzernleitung für das Kalenderjahr 2016
Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus einer fixen Vergütung, die bar und / oder in Aktien ausbezahlt wird, und Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung (für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung). Die Vergütung der Konzernleitung beinhaltet das jährliche Festgehalt für das bevorstehende Geschäftsjahr, die maximal mögliche variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (zahlbar im April des Folgejahrs), die Arbeitgeberbeiträge zu Sozialversicherung und Pensionsplan für das bevorstehende Geschäftsjahr sowie den Wert der Nebenleistungen für das bevorstehende Geschäftsjahr.
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
1.2 Mitwirkung der Aktionäre An der ordentlichen Generalversammlung 2014 wurden von den Aktionären mehrere Statutenänderungen verabschiedet, um die Anforderungen der VegüV zu erfüllen. Dazu zählten auch folgende Bestimmungen zur Vergütung: Vergütungsgrundsätze: Kadermitglieder können zusätzlich zu ihrer fixen Vergütung eine leistungsbasierte Vergütung erhalten. Die leistungsbasierte Vergütung richtet sich nach der Erreichung individueller Leistungsziele, die im Verantwortungsbereich der betreffenden Person liegen, sowie der Erreichung von Unternehmenszielen wie der Geschäftsentwicklung oder der Entwicklung von Führungs- und Managementkompetenzen. Die leistungsbasierte Vergütung kann in bar und / oder in Form von Aktien oder Optionen ausbezahlt werden. Sie darf höchstens 150 % der fixen Vergütung für das betreffende Jahr betragen. Bindende Abstimmung über die Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung: Die Aktionäre entscheiden in einer prospektiven Abstimmung über die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie über die budgetierte Gesamtvergütung der Konzernleitung für das bevorstehende Geschäftsjahr. Zusätzlicher Betrag für Zahlungen an Konzernleitungsmitglieder, die nach der Abstimmung über die Vergütungen berufen werden: Wenn ein Konzernleitungsmitglied erst nach der Abstimmung über die Vergütungen der ordentlichen Generalversammlung zur Konzernleitung hinzustösst oder befördert wird, darf das Unternehmen ihm für die Restlaufzeit der betreffenden Vergütungsperiode bis zu 35 % des relevanten genehmigten Betrags bezahlen. Kredite, Kreditfazilitäten und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung: Das Unternehmen kann Mitgliedern der Konzernleitung Darlehen bis zur Höhe ihrer jährlichen Vergütung gewähren. Diese Kreditvergabe wird jedoch restriktiv gehandhabt. An der ordentlichen Generalversammlung 2015 findet die erste bindende Abstimmung über die Vergütungen
von Verwaltungsrat und Konzernleitung statt. Sie erfolgt in Form einer prospektiven Abstimmung, um dem Unternehmen wie auch den Kadermitgliedern die notwendige Planungssicherheit zu geben, sowie im Hinblick auf die Arbeitsverträge Rechtssicherheit herzustellen. Dabei ist die zur Abstimmung vorgelegte maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung höher als die Vergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr aufgrund der erzielten Leistungen tatsächlich ausbezahlt wird. Neben der bindenden Abstimmung über die Gesamtvergütungen können die Aktionäre in einer konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht ihre Meinung zu den Vergütungsgrundsätzen kundtun. 1.3 Verfahren zur Festsetzung der Vergütung Erstens werden bei der Festsetzung der Zielvergütungen für Verwaltungsrat und Konzernleitung die Vergütungen anderer internationaler Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz berücksichtigt, die hinsichtlich Komplexität, Grösse (Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl) und geografischer Reichweite vergleichbar sind. Dazu werden die Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung regelmässig überprüft, indem Umfragen bei externen Dienstleistern in Auftrag gegeben oder öffentlich verfügbare Daten analysiert werden, wie Angaben zur Vergütung in den Geschäftsberichten relevanter Unternehmen. Zweitens richten sich die Vergütung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder, die in einem bestimmten Jahr tatsächlich ausbezahlt wird, nach dem finanziellen Abschneiden des Unternehmens und der relevanten Geschäftsbereiche sowie nach der Erreichung der individuellen Ziele, die im jährlichen MBO-(Management by Objective) Prozess definiert wurden. Drittens fliesst das Ermessen des Verwaltungsrats in die endgültige Vergütungsentscheidung ein. Dabei werden einerseits das Wirtschafts- und Marktumfeld und seine Auswirkungen auf die Unternehmensleistung berücksichtigt sowie andererseits inwieweit die Kadermitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben die Unternehmenswerte und das erwartete Führungsverhalten umgesetzt haben.
Berücksichtigte Faktoren bei der Festsetzung der Vergütung
Vergleich mit der Vergütung in ähnlichen Unternehmen (alle 3-5 Jahre)
Bewertung der Unternehmens-
Anpassung nach dem
und Einzelleistung
Ermessen des Verwaltungsrats
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
2 Vergütungsarchitektur 2.1 Vergütungsgrundsätze Die Vergütungsgrundsätze für die Konzernleitung gelten seit vielen Jahren und sollen die im Verhaltenskodex festgeschriebenen Unternehmenswerte fördern. Die Tradition von Conzzeta als solides Familienunternehmen hat starken Einfluss auf die Vergütungsgrundsätze. 2.2 Vergütungsarchitektur des Verwaltungsrats Für den Verwaltungsrat gilt nicht das Prinzip der Honorierung erzielter Leistungen. Er muss unabhängig bleiben, um seine Aufsichtspflicht gegenüber der exekutiven Unternehmensführung erfüllen zu können. Aus diesem Grund erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nur eine fixe Vergütung ohne leistungsabhängige Elemente. Die Höhe der Vergütung spiegelt den Verantwortungsumfang und Zeitaufwand der einzelnen Verwaltungsräte wider. Die Vergütung des Verwaltungsrats wird jeweils im Dezember für das zu Ende gehende Kalenderjahr in bar ausgezahlt. Sie unterliegt den regulären Sozialversicherungsbeiträgen und ist nicht pensionsberechtigt.
2.3 Vergütungsarchitektur von CEO und Konzernleitung Die Vergütung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitgliedern besteht aus einem fixen Grundgehalt, einer variablen Vergütung und Nebenleistungen. 2.3.1 Grundgehalt Das fixe Grundgehalt richtet sich nach folgenden Faktoren: − Umfang und Verantwortung der jeweiligen Funktion − Marktwert der Rolle (Wettbewerbsfähigkeit) − Interne Vergleiche mit ähnlichen Positionen (interne Gerechtigkeit) − Individuelles Profil des Stelleninhabers, wie Fähigkeiten, Kompetenzen, Erfahrung und Leistung 2.3.2 Variable Vergütung Die variable Vergütung richtet sich nach folgenden Faktoren: Finanzleistung des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche während des Geschäftsjahrs, individuelle Zielerreichung des Kadermitglieds sowie Aufgabenerfüllung im Rahmen der Unternehmenswerte und der erwarteten Führungsqualitäten. Das finanzielle Abschneiden des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche bemisst sich nach Parametern wie Nettoumsatz, Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), Verhältnis von Nettobetriebsvermögen zu Gesamtumsatz oder Gewinn pro Aktie. Die individuelle Leistung basiert auf der Erreichung der persönlichen Ziele, die zu Jahresbeginn im jährlichen MBO-(Management by Objective)Prozess festgelegt wurden. Darin können auch nicht quantitative Ziele eher strategischer Natur enthalten sein, wie Eintritt in neue Märkte, M&A-Aktivitäten, Eröffnung eines neuen Standorts, Leitung wichtiger Projekte oder Führungsentwicklung.
Vergütungsgrundsätze Stabilität
Wettbewerbsfähigkeit
Die Vergütung muss den Unternehmenswerten angemessen sein
Die Gesamtvergütung muss attraktiv sein und der
und ihnen entsprechen. Die Unternehmenswerte fördern eine
gängigen Marktpraxis für vergleichbare Positionen in
ausgewogene Berücksichtigung von Chancen und Risiken im
ähnlichen Unternehmen entsprechen.
Hinblick auf den kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg.
Interne Gerechtigkeit
Honorierung von Leistung
Die Vergütung basiert auf dem Verantwortungsumfang der Rolle,
Ein Teil der Vergütung ist von einer ehrgeizigen Geschäfts-
den notwendigen Fähigkeiten zur erfolgreichen Ausübung der
entwicklung sowie der Erreichung der individuellen Ziele
Rolle und dem individuellen Profil des Kadermitglieds.
abhängig.
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Vergütungsarchitektur der Konzernleitung Elemente
Beschreibung
Fixes Grundgehalt
Monatliche Barvergütung für die Ausübung der Rolle und um Kadermitglieder zu gewinnen, zu binden und zu motivieren. Basiert auf der gängigen Marktpraxis sowie darauf, dass die Person ein Führungsverhalten zur Erzielung profitablen Wachstums an den Tag legt
Variable Vergütung
Jährliche Barvergütung, um die Erreichung von Finanzergebnissen und persönlichen Zielen zu honorieren
Nebenleistungen
Pensions- und Versicherungspläne zum Aufbau eines angemessenen Einkommens für die Zeit nach der Pensionierung, ferner Nebenleistungen gemäss gängiger Marktpraxis
Am Schluss steht die Bewertung von Führungsverhalten und Führungskompetenzen anhand vorgegebener Kriterien wie Ergebnisorientierung, strategischer Orientierung, Teamarbeit und Kooperation, Personalentwicklung, Veränderungsmanagement, interkulturellen Gespürs, interkultureller Effektivität oder Kunden- und Marktorientierung. Die Gesamtbewertung eines Kadermitglieds beinhaltet somit die Erreichung geschäftlicher und persönlicher Ziele sowie die Bewertung des persönlichen Führungsverhaltens. Aufgrund der Gesamtbewertung eines Kadermitglieds wird seine variable Vergütung festgelegt. Diese wird in der Regel im April des Folgejahrs in bar ausgezahlt. 2.3.3 Nebenleistungen Mitglieder der Konzernleitung partizipieren an den Nebenleistungsplänen, die im Land ihrer Anstellung zur Verfügung stehen. Dabei handelt es sich primär um Pensionspläne, die den Mitarbeitenden und ihren Angehörigen nach der Pensionierung oder bei Krankheit, Arbeitsunfähigkeit oder im Todesfall einen angemessenen Lebensstandard bieten. Konzernleitungsmitglieder mit Schweizer Arbeitsvertrag sind in der für alle Mitarbeitenden in der Schweiz eingerichteten regulären Vorsorgeeinrichtung versichert. Dieser deckt die jährlichen Einkünfte (fixes Grundgehalt und variable Vergütung) bis zum gesetzlich zulässigen Höchstbetrag. Die Leistungen des Plans entsprechen der gängigen Marktpraxis internationaler Industrieunternehmen in der Schweiz. Sie gehen über die gesetzlichen Anforderungen des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus. Konzernleitungsmitglieder mit einem ausländischen Arbeitsvertrag sind gemäss den Marktbedingungen ihrer
jeweiligen Position versichert. Jeder Plan variiert entsprechend der lokalen Marktpraxis und Gesetzgebung. Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernleitung bestimmte Nebenleistungen wie ein Firmenfahrzeug und andere Sachleistungen. Alle Konzernleitungsmitglieder erhalten ein Firmenfahrzeug. Konzernleitungsmitglieder mit Schweizer Arbeitsvertrag erhalten darüber hinaus eine Aufwandsentschädigung gemäss den geltenden von den Steuerbehörden genehmigten Spesenbestimmungen für alle Managementmitglieder in der Schweiz. 2.3.4 Vertragsbestimmungen Die Arbeitsverträge von Mitgliedern der Konzernleitung werden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und sehen eine Kündigungsfrist von längstens zwölf Monaten vor. Sie enthalten keine Abfindungsregelung und keine Kontrollwechselklauseln.
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
3 Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Jahr 2014 Die Vergütungstabellen in diesem Abschnitt des Vergütungsberichts wurden von der Revisionsstelle geprüft. 3.1 Vergütung des Verwaltungsrats im Jahr 2014 Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten 2014 eine Gesamtvergütung von CHF 1 184 900 (Vorjahr: CHF 1 002 700). Darin enthalten sind die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen. Die Gesamtvergütung 2014 entspricht einem Anstieg von 18,2 % gegenüber dem Vorjahr. Grund hierfür sind die zusätzlichen Mitglieder gegenüber 2013 sowie Entschädigungen für die Arbeit in den neu gebildeten Audit- und Vergütungsausschüssen des Verwaltungsrats sowie im ad-hoc gebildeten Immobilienausschuss zur Abspaltung der Plazza Immobilien AG. An ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats wurden im Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen gezahlt. Ebenso wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats oder ihnen nahestehende Dritte gewährt. Zum 31. Dezember 2014 bestanden keine laufenden Darlehens- oder Kreditverträge zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern des Verwaltungsrats oder ihnen nahestehenden Dritten. 3.2 Vergütung der Konzernleitung im Jahr 2014 Die Konzernleitung erhielt 2014 eine Gesamtvergütung von CHF 6 725 178 (Vorjahr: CHF 6 338 984). Ursächlich für diesen Anstieg war die überlappende Führungsnachfolge bei Bystronic glass. Zudem wurde ixmation gegen
Mitte 2014 abgestossen, und ungefähr zur selben Zeit wurde der General Counsel (Rechtskonsulentin) in die Konzernleitung berufen. Bei allen Mitgliedern der Konzernleitung wurde darauf geachtet, die variable Vergütung für das Geschäftsjahr auf Basis des finanziellen Abschneidens auf Konzern- und Geschäftsbereichsebene sowie der individuellen Leistung festzusetzen. An ehemalige Mitglieder der Konzernleitung wurden im Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen gezahlt. Ebenso wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder Kredite an Mitglieder der Konzernleitung oder ihnen nahestehende Dritte gewährt. Zum 31. Dezember 2014 bestanden keine laufenden Darlehens- oder Kreditverträge zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern der Konzernleitung oder ihnen nahestehenden Dritten.
4 Vorgesehene Änderungen des Vergütungssystems 2015 und in den Folgejahren Im Jahr 2014 fanden mehrere grosse strategische Veränderungen statt, die sich stark auf die Vergütungspolitik von Conzzeta auswirken. Der Vergütungsausschuss begann im Auftrag des Verwaltungsrats mit einer gründlichen Prüfung der Vergütungspolitik und nahm mehrere Anpassungen vor, um Vergütungsprogramme, Unternehmensstrategie und langfristige Aktionärsinteressen gut aufeinander abzustimmen. Ferner wurden vom Vergütungsausschuss auch die steigenden Anforderungen an Vergütungsprogramme berücksichtigt, die sich aus der VegüV ergeben.
Künftiges Vergütungssystem des Verwaltungsrats Fixe Vergütung In CHF p.a.
+
Zusatzvergütung für Ausschussarbeit Vorsitzender des Ausschusses
Mitglied des Ausschusses
+
Spesen
Präsident des Verwaltungsrats
400 000
–
–
21 600
Mitglied des Verwaltungsrats
100 000
15 000
10 000
5 000
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Künftiges Vergütungssystem der Konzernleitung Elemente
Vehikel
Zweck
Grundlage
Fixes Grundgehalt
monatliche Barvergütung
Personalgewinnung, -bindung,
Marktpraxis
-motivation Kurzfristiges variables
Jährliche variable Barvergütung
Leistungsbasierte Zahlung
Abschneiden des Konzerns und individuelle Leistung über ein Jahr
Vergütungsprogramm Anwendbare KPI* Langfristiges
Gesperrte Aktien
Beteiligungsprogramm
Abstimmung mit
Wertschöpfung durch
Aktionärsinteressen
mehrjährige Geschäftsleistung
Anwendbare KPI* Zusatzleistungen
Pensionierung und Versicherung
Gewährleistung eines angemesse- Marktpraxis nen Lebensstandards bei Pensionierung, Arbeitsunfähigkeit, Unfall, Krankheit oder Tod
*(KPI = Schlüsselindikatoren für die Leistung) z. B. Umsatz, EBIT, Verhältnis von Nettobetriebsvermögen zu Gesamtumsatz, Gewinn pro Aktie
4.1 Vorgesehene Vergütung des Verwaltungsrats Das Vergütungsmodell des Verwaltungsrats wurde mit den Modellen vergleichbarer börsenkotierter Industrieunternehmen in der Schweiz abgeglichen. Aufgrund der Untersuchungsergebnisse wurde folgendes Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat festgelegt: Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung und eine zusätzliche Vergütung für ihre Ausschussarbeit. Die Vergütung wird zu 50 % in bar und zu 50 % in Aktien mit vierjähriger Sperrfrist ausgezahlt. Das neue Vergütungsmodell des Verwaltungsrats wird 2015 umgesetzt.
4.2 Vorgesehene Vergütung der Konzernleitung Das künftige Vergütungsmodell für die Konzernleitung ist derzeit noch in Entwicklung. Entsprechend der Unternehmensstrategie ist beabsichtigt, die leistungsbasierten und langfristigen Vergütungselemente zu betonen und die Vergütung zudem stärker mit den langfristigen Aktionärsinteressen abzustimmen. Die künftige Vergütung der Konzernleitung wird aus einem fixen Grundgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (in bar), einer langfristigen Beteiligungskomponente (in gesperrten Aktien) sowie Zusatzleistungen bestehen. Der Vergütungsmix, das heisst das Verhältnis von fixem Grundgehalt, kurzfristiger variable Vergütungskomponente (Zielwert) und Zuteilungswert der langfristigen Beteiligungskomponente, ist von der jeweiligen Funktion abhängig.
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung Bruttovergütung 2014
Bruttovergütung 2013
Nebenleistungen 2014
Nebenleistungen 2013
Total Vergütung 2014
Total Vergütung 2013
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
Verwaltungsrat E. Bärtschi, Präsident R. Abt, Mitglied M. Auer, Mitglied
294,5
12,4
83,6 112,0
Th. W. Bechtler, Mitglied
3,5 101,3
4,7
101,3
W. Dubach, Mitglied
109,8
99,2
Ph. Mosimann, Mitglied
117,3
101,3
U. Riedener, Mitglied
306,8
78,2
4,9
87,1 4,3
116,7
105,6
4,3
–
105,6
109,8
99,2
122,3
105,6
4,3
3,3
81,5
J. Schmidheiny, Mitglied
241,6
457,8
2,4
23,3
244,0
481,1
R. F. Spoerry, Mitglied
112,0
101,3
4,7
4,3
116,7
105,6
1 149,0
962,2
35,9
40,5
1 184,9
1 002,7
Bruttovergütung 2014
Bruttovergütung 2013
Nebenleistungen 2014
Nebenleistungen 2013
Total Vergütung 2014
Total Vergütung 2013
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
CHF Tsd.
Total
5 897,4
5 646,0
827,8
693,0
6 725,2
6 339,0
Höchster Einzelbetrag: R. Suter, CEO
1 395,0
1 304,0
151,4
131,5
1 546,4
1 435,5
Total
Konzernleitung
Die Bruttovergütungen umfassen alle im Geschäftsjahr ausgerichteten Barvergütungen. Die mässige Erhöhung der Bruttovergütung der Konzernleitung im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf eine Doppelbesetzung sowie eine Neubesetzung zurückzuführen. Das Total der Vergütungen bezieht sich auf alle im Geschäftsjahr 2014 tätigen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung. Die Nebenleistungen enthalten die Arbeitgeberbeiträge an staatliche und private Einrichtungen (AHV und betriebliche Vorsorgeeinrichtungen) zur Begründung oder Erhöhung von Vorsorgeleistungen sowie die Privatanteile an den Geschäftswagen. Für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung bestehen keine Aktien- und Optionspläne. Informationen betreffend die Beteiligungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung finden sich auf den Seiten 94 und 95.
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Conzzeta – Geschäftsbericht 2014 Vergütungsbericht
Bericht der Revisionsstelle Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht an die Generalversammlung der Conzzeta AG, Zürich Wir haben den Vergütungsbericht vom 19. März 2015 der Conzzeta AG auf den Seiten 42–50 für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich dabei auf die Angaben nach Art. 14–16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den Tabellen «Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung» auf der Seite 50 des Vergütungsberichts. Verantwortung des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14–16 der VegüV entspricht. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14–16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Conzzeta AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14–16 der VegüV. KPMG AG
Hanspeter Stocker
Marc O. Schmellentin
Zugelassener Revisionsexperte
Zugelassener Revisionsexperte
Leitender Revisor Zürich, 19. März 2015
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