CONSULTING
Семейный бизнес
Совет директоров: один в поле не воин Наталья РЕЗНИЧЕНКО
Как внешний совет директоров может обезопасить семейную компанию от прихотей или ошибок собственников и обеспечить устойчивое развитие бизнеса
В
«обычной» семейной компании владелец чаще всего единолично определяет стратегию, распределяет ресурсы, оценивает риски, создает синергию бизнес-направлений, формирует корпоративную культуру. Рано или поздно выясняется, что он одинок в своей компании. Мало кто из подчиненных решается дать ему обратную связь по самым важным вопросам: одним не хватает мужества, другим – компетенции. Как получить взвешенный совет и обезопасить себя от неправильных решений? Все больше семейных компаний в мире и некоторые в Украине формируют для этого внешний cовет директоров. Представьте: вы имеете возможность ежеквартально или даже чаще обсудить проблемные вопросы развития бизнеса с кем-то по-настоящему компетентным, обладающим большим опытом, с непредвзятым стратегическим видением ситуации. Эти люди способны помочь посмотреть на проблему под другим углом, они не вовлечены во внутрикорпоративные или семейные интриги, у них есть свое мнение, и они его отстаивают, даже если это вам не нравится.
34
Совет да управление Внешний совет директоров – и есть коллегиальный орган стратегического управления бизнесом, помогающий владельцу принять взвешенные решения и защищающий семейную компанию от возможных ошибок собственника. Такие советы традиционно создавались в публичных компаниях как инструмент защиты интересов акционеров, но оказалось, что для семейного бизнеса этот инструмент тоже очень важен. Владислав Бурда, собственник RedHead Family Corporation, президент Ассоциации владельцев семейного бизнеса FBN Украина, утверждает, что внешний совет директоров даже важнее, чем может показаться после всех вышеперечисленных аргументов. На одном из недавних ивентов ассоциации Владислав сделал подробный обзор основных причин для создания такого органа и поделился опытом работы совета в RedHead. Эта статья во многом построена на размышлениях Бурды о совете директоров и его рекомендациях другим собственникам.
Собственник не может одинаково успешно управлять бизнесом всю жизнь, утверждает Владислав. Когда он создает компанию, то в 99% случаев он же становится и главным менеджером, управляющим. Но качества, которые бизнесмен проявляет на этапе старта компании, могут не понадобиться или даже будут мешать компании на этапе зрелости. Крайне редко встречается человек, совмещающий в себе талант стартапера и системность управленца, который продолжает поддерживать регулярные менеджерские процедуры и через 20 лет после старта. Не случайно «продвинутые» успешные компании начинают через пять, семь, десять лет после старта искать топ-менеджеров другого масштаба и других свойств характера, привлекают людей, готовых думать о развитии предприятия на более высоком уровне. Ведь тем, кто работал в компании в первые пять-семь лет, включая собственника, сложно посмотреть на некоторые процессы созданного ими бизнеса со стороны, оценить их настоящий масштаб. Когда в менеджмент привлекаются люди, имеющие опыт работы на других предприятиях, то расширяются горизонты, растет компетентность менеджмента и появляются новые возможности для роста компании. В семейном бизнесе с годами возникает еще одна важная тенденция, обращает внимание Владислав Бурда. По мере взросления компании три основных круга, которыми мы описываем семейный бизнес (семья, менеджмент и владение), начинают расходиться в стороны (рис. 1). Чтобы удержать их, нужно создавать особые структуры: для собственников – стратегические митинги акционеров, для семьи – семейные советы, а для менедж мента – внешний совет директоров.
Преимущества и причины Члены совета директоров проницательно вникают в суть того, что происходит в компании, видят «слепые зоны», которые упустил владелец, помогают ему с пониманием ключевых людей его бизнеса. Владислав рассказал, как внешний совет неожиданно не рекомендовал ему нанимать на работу руководителя бизнес-юнита, с которым собственник уже обо всем договорился и воспринимал собеседование с кандидатом на совете как формальность. Взгляд со стороны позволил по-другому посмотреть на кандидата и уберег семейный бизнес от неверного решения. «Люди адаптируют свое поведение при разговоре с собственником, поэтому важно посмотреть, как кандидаты на должность будут общаться с другими членами совета, – сделал вывод Владислав. – В тот момент, когда человек нам нравится, мы склонны принимать иррациональные решения о приеме его на работу. Если члены совета директоров выступают категорически против, собственник, конечно, может проигнорировать их мнение. Но при этом он очень рискует – и делами в бизнесе, и доверием внутри своего совета директоров». Бурда сформулировал свой список причин для создания внешнего совета директоров. Одна из них – собственник рано или поздно «сходит с ума», и диагностировать эту беду без совета директоров будет некому. «Основная проблема семейного бизнеса заключается в том, что мы не знаем, когда собственник сойдет с ума, а члены совета директоров точно узнают об этом», – поясняет он.
14 причин
для создания в семейной компании внешнего совета директоров 1. Собственник получает опыт, экспертизу и эмпатию
членов совета. Члены совета проникают в суть того, что происходит в компании, помогают владельцу лучше понять ключевых людей бизнеса, видят «слепые зоны», которые упустил владелец.
2. Обеспечивается подотчетность собственника и растет его самодисциплина.
3. Совет становится форумом честных и объективных
мнений, дает владельцу адекватную обратную связь – Sounding board. Собственник получает проницательные и конфиденциальные советы.
4. Совет – орган стратегического планирования. Он обеспечивает креативное мышление при принятии решений.
5. Совет незаменим при выборе СЕО. Его поиск, оценка и внедрение – ключевая задача совета.
6. Совет объективно оценивает деятельность СЕО, ключевых менеджеров и членов семьи.
7. Если у собственников разные интересы, совет соединяет их и удерживает бизнес в целости.
8. Собственник, подотчетный внешнему совету директо-
ров, – сигнал для окружения о прозрачности и открытости компании.
9.
лены совета действуют как послы компании во внешЧ нем мире, осуществляют промоушен компании.
10. В кризисной ситуации борд может собраться экстренно.
Причиной могут стать потеря ликвидности, проблемы со здоровьем или дееспособностью владельца-СЕО: когда компании трудно, совет директоров важен вдвойне.
11. С овет последовательно готовит преемника и сопровождает его вступление в должность.
12. Есть чувствительные для семьи и ключевых сотрудников вопросы, которые лучше решать с участием внешнего совета: дивиденды, оценка компании, вознаграждение членов семьи, особые льготы для них.
13. Совет неоценим при оценке опций: кто станет наследником, продавать или нет и так далее.
14. Члены совета становятся персональными коучами не
только для собственника или членов семьи, но и для ключевых ТОПов. Не все менеджеры готовы откровенно поделиться с владельцем, а в разговоре с глазу на глаз с членами совета проявляются важные скрытые проблемы.
35
CONSULTING
Семейный бизнес
По мере взросления компании три основных круга, которыми мы описываем семейный бизнес – семья, менеджмент и владение, – начинают расходиться в стороны (рис.1) Далеко не каждому собственнику понравится появление какого-то органа в компании, который будет наблюдать за его деятельностью. Нужно быть готовым к тому, что совет директоров будет дисциплинировать собственника. Теперь владельцу придется выполнять обязательства, которые он взял на себя перед внешними директорами. Те, кто решится на создание совета, получат адекватную обратную связь, благодаря большому опыту, экспертизе и эмпатии членов совета директоров. Совет станет форумом честных и объективных мнений и сможет влиять на стратегическое развитие компании.
Кто? Где? Когда? При создании совета собственнику потребуется найти ответы на вопросы: кого я хочу привлечь в совет, чем я смогу привлечь этих людей, как я буду им платить, как часто будут проходить встречи и какие функции будут в компетенции председателя совета. Кандидатов в члены совета директоров – по мнению Владислава – не следует искать среди друзей или по списку сотрудников консалтинговых компаний. Скорее это должны быть личности, которые являются авторитетом для владельца. Если в совет собираются пригласить членов семьи, то важно, чтобы это были работающие в компании совладельцы-менеджеры или компетентные наследники, доказавшие работой свою состоятельность. Бывает полезно включить в совет наемного СЕО. Но все же ключевыми участниками совета должны стать внешние авторитетные люди, бывшие руководители крупных компаний, превосходящих семейную по масштабу в два-три раза. Золотой формулой считается, когда на одного внутреннего члена совета приходится два внешних. К примеру, если семья состоит из двух акционеров, идеальный состав совета – два плюс четыре участника. Критерии, по которым подбирают внешнего кандидата совета: опыт, управленческие навыки, область, в которой он работал ранее, и житейская мудрость. Для поиска членов совета директоров существует отдельная процедура. Собственник рассылает интересую-
36
щим его кандидатам письмо, которое содержит описание компании и будущего совета, как он видится владельцу. В письме важно постараться привлечь внимание потенциальных членов совета директоров своей личностью, историей компании, производимым продуктом. Вероятность того, что на письмо ответят, говорит Владислав, довольно высока, даже в том случае, когда вы обращаетесь к востребованным и популярным специалистам, знатокам своей отрасли или авторитетам в сфере семейного бизнеса. Лучших кандидатов для совета директоров можно встретить на мероприятиях, которые проводят FBN International или Украинская ассоциация владельцев семейных компаний. В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую репутацию. Опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве корпораций с огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают работу в советах директоров, где они могут применить свой опыт и знания в более комфортном для себя режиме. Оплачивать их услуги можно следуя двум подходам. Первый – запросить у ключевых членов совета размер желаемого годового вознаграждения и выплачивать его. Второй, наиболее распространенный, например, в США, – «посуточная» оплата за участие в заседаниях совета. В таком случае вознаграждение за день работы будет равным сумме дневной заработной платы СЕО компании. В мировой практике также применяют модель, когда вознаграждение членов совета директоров состоит из двух частей. Постоянная часть выплачивается за сам факт работы в совете и за занимаемую в нем должность. Выплаты переменной части привязывают к результатам работы компании. Что касается частоты встреч, Владислав Бурда рекомендует собирать совет директоров четыре раза в год. Стандартно встреча длится сутки, но в некоторых случаях может продлиться на второй день. Повестку дня составляет председатель совета директоров. Он же следит за тем, чтобы все члены совета были осведомлены о текущих делах и выполняли обязательства, принятые ранее, на предыдущих встречах.
Личный опыт Бурда также поделился собственным опытом в формировании внешнего совета директоров корпорации RedHead и организации его работы. Совет был создан в 2011 году, а его влияние на процессы в бизнесе особо стало заметно с 2013 года. Члены совета на старте представляли три поколения управленцев, между ними была разница в возрасте по 10 лет. С конца 2016 года Совет директоров обновил состав. Самый старший – советник по финансам и управлению семейными бизнесами Рейнаут ван Леннеп – исполняет роль руководителя совета. Рейнаут – голландец, проживает в Швейцарии, у него огромный международный опыт. Работал в Сингапуре, Пакистане, России, Англии, США, Аргентине, был вице-президентом крупнейшего банка США JPMorgan в Амстердаме и Лондоне, 20 лет управлял ведущим голландским международным банком ABN AMRO. Рейнаут отслеживает всю динамику показателей компании, видит ситуацию в целом и описывает ее предельно точно и доступно. У него хорошие отношения с топ-менеджерами RedHead, для которых он выступает в том числе и в роли коуча.
Совет директоров корпорации RedHead Family Corporation Второй член совета директоров RedHead – Джозеф Астрахан. Джозеф – создатель уникального курса EMBA для семейного бизнеса, известный американский специалист в вопросах коммуникации и конфликтологии в семейном бизнесе, профессор менеджмента и предпринимательства, один из самых известных в мире исследователей семейного бизнеса. Его рекомендации всегда по существу. Астрахану важно получить результат, поэтому он всегда говорит правду, даже если она неприятна. Его опыт бесценен в сфере запуска новых продуктов, взаимоотношений в семье собственника и подготовки наследника, улучшения качества совещаний руководителей, а также в сфере финансов. Самым молодым членом совета директоров был президент фонда JGM Group (США) Вадим Маргулис. Он вырос в Одессе, затем уехал в Америку, где получил отличное финансовое образование. Вадим работал на Уолл-Стрит и в McKinsey. С другой стороны, как человек из СССР, он хорошо понимает, как функционирует постсоветская экономика и как работает психология у «наших» людей. Главная его экспертиза – это финансы и построение структуры компании, эффективные внутренние взаимоотношения. Первое заседание совета директоров в 2017 году прошло уже в измененном составе. К совету директоров корпорации присоединился Хермут Корман – бывший генеральный директор и член совета директоров немецкой компании Voith AG с оборотом почти 5 млрд евро, член совета директоров ряда других немецких компаний, в том числе Porsche, авторитетный консультант семейных компаний с опытом работы в крупном бизнесе больше 40 лет. Теперь Владислав Бурда именно ему отчитывается персонально о ходе дел в компании, и Хермут помогает владельцу подготовиться к заседанию борда. Еще один «новичок» совета – Станислав Ронис, известный в Украине бизнесмен, создатель розничной сети «Комфи», постоянный участник украинской сотни «Форбс». Владислав уверен, что передовой опыт Рониса в ретейле очень пригодится сети «Антошка» в ближайшие годы. Ежегодно проходят четыре регулярные встречи совета директоров RedHead. В январе совет директоров отчитывается по итогам предыдущего года и обсуждает планы на следующий. Топы делают презентации по своим направлениям. Учитывая сложную экономическую ситуацию в стране, особое внимание уделяется контролю за расходами. Как собственник Владислав Бурда тоже отчитывается перед советом директоров за работу компании, формирует новые задачи для бизнеса и согласовывает их с советом. Совет директоров обсуждает и принимает новый перечень задач и на следующих встречах обсуждает, что достигнуто, как идет выполнение намеченного. Совет постепенно ближе знакомится с ключевыми менеджерами, начинает лучше понимать функции каждого подразделения компании и специфику ситуации в подразделениях. Когда члены совета начинают разбираться в процессах достаточно глубоко, они могут возглавить внутренние комитеты компании. Так, пару лет назад Вадим Маргулис, который теперь отошел от обязанностей члена совета директоров, возглавил финансовый комитет RedHead и участвовал в составлении бюджета на следующий год. Члены совета директоров активно общаются с руководителями компании, которые могут обратиться к ним напрямую. «Это как иметь под рукой четыре очень ценные энциклопедии – четырех человек, живущих в разных странах и обладающих колоссальным опытом», – констатирует Владислав.
Хермут Корман –
Chairman of the Board, руководитель совета, а также член совета директоров ряда немецких компаний и авторитетный консультант семейных бизнесов. Помогает владельцу подготовиться к заседанию совета и регулярно заслушивает его отчеты между бордами.
Рейнаут ван Леннеп –
Board member, член совета, управляющий подразделениями ряда международных компаний в разных странах. Он отслеживает всю динамику показателей в компании и предельно точно ее описывает. Рейнаут также выступает коучем для ТОП-менеджеров.
Джозеф Астрахан –
Board member, член совета, американский профессор, создатель уникального курса ЕМВА для семейного бизнеса. Его опыт бесценен при запуске новых продуктов, улучшении взаимоотношений в семье собственника и подготовке наследника.
Станислав Ронис –
Board Advisor, создатель сети «Комфи» и ряда других бизнесов, носитель передового опыта в отечественном и международном ретейле. Особенно внимательно будет сопровождать изменения в сети «Антошка».
37