CGS : ANNUAL REPORT 2014 TH by Phantipa Kwanmuang

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ 1.1 วิสัยทัศน วัตถุประสงค และเปาหมาย บริษัท ฯ วิสัยทัศน

เปนผูนําในการใหบ ริการทางการเงินและการลงทุน และเปนที่รูจักในความเปน มือ อาชีพ และความซื่อสัตยในการดําเนิน ธุรกิจ พัน ธกิจ เพื่อใหบ รรลุวิสัยทัศน บริษัท ฯ จึงมุงมั่น ที่จะเปน บริษัท หลักทรัพยที่มีสวนแบงการตลาดสูงสุด 5 อัน ดับ แรกของประเทศ ไทย และเปน บริษัท หลักทรัพยที่มีการใหบ ริการที่ดีท ี่สุด นอกจากนั้น ยังมีความตั้งใจที่จะใหบ ริการและนําเสนอผลิตภัณฑและ นวัตกรรมใหมๆ ที่ดีเยี่ยม เพื่อตอบสนองความตองการของลูกคา และบริหารจัดการใหเปนไปตามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี เพือ่ สรางความเชื่อมั่น ใหแ กลูกคาและนักลงทุน ตลอดจนสนับ สนุน การพัฒ นาดานอาชีพของบุคลากรใหมีศักยภาพ เพื่อ รองรับ การ ใหบริการแกลูกคา เปาหมายการดําเนิน ธุรกิจ · เปนบริษัทหลักทรัพยท ี่มีสวนแบงการตลาดสูงสุดใน 5 อันดับแรก และรักษาสวนแบงการตลาดใหเติบโตอยางตอเนื่อง โดยบริ ษั ท ฯ จะออกบู ธ และจั ด สั ม มนาให ความรู แ ก นั ก ลงทุ น และผู ที่ สนใจทั้ง ในกรุ ง เทพมหานครและต า งจั ง หวั ด โดยเฉพาะเมื่อ ตลาดหลักทรั พยฯ มีการออกผลิตภัณฑใหม เชน สัญญาซื้อ ขายทองคํ าลวงหนา ใบสําคัญแสดงสิท ธิ อนุพัน ธ เปนตน เพื่อเปดโอกาสใหนักลงทุนหนาใหมเกิดความสนใจที่จะลงทุน ในตลาดหลักทรัพ ยฯ อัน จะเปน การชวย ขยายฐานลูกคา และเปน การรักษาฐานลูกคาเดิม เอาไวดวย นอกจากนั้น ยังจะพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศใหมี ประสิทธิภาพและใหลูกคาไดรับ ความสะดวกสบายในการใชบ ริการ ตลอดจนหามาตรการตางๆ ในการรักษาบุคลากรให ปฏิบัติงานในระยะยาว · เปนบริษัทหลักทรัพยท ี่มีการใหบริการที่ดีที่สุดและครบวงจร โดยบริ ษั ท ฯ จะพั ฒ นาระบบการซื้ อ ขายหลั กทรั พ ย แ ละระบบการซื้อ ขายตราสารอนุ พั น ธ ให มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพและมี เสถียรภาพ เพื่อรองรับปริมาณการซื้อขายของลูกคา เพิ่มบริการและผลิตภัณฑ เพื่อ ตอบสนองความตองการของลูกคา และใหลูกคาสามารถเลือกลงทุน ไดอยางเหมาะสมและบริหารจัดการการลงทุนไดอยางมีป ระสิทธิภาพ จัดอบรมใหความรู แกพนักงาน เพื่อใหมีศักยภาพในการใหคําแนะนําในการลงทุน และรองรับ การใหบ ริการแกลูกคาไดอ ยางมีป ระสิท ธิภาพ นอกจากนั้น ยังจะปรับ ปรุงโครงสรางภายใน เพื่อใหเกิดความคลองตัวในการบริห ารจัดการ โดยมีเปาหมายใหลูกคาไดรับ บริการอยางเร็วที่สุดและมีความยุงยากนอยที่สุด · รักษาระดับรายไดและผลกําไรใหดีอยางตอเนื่องและแสวงหาโอกาสทางธุรกิจ เพื่อใหไดรับ ผลกระทบนอยที่สุดในสภาวะที่ ตลาดมีความผัน ผวน โดยบริษัทฯ จะบริห ารจัดการทรัพยากรใหมีป ระสิท ธิภาพและใชท รัพยากรใหเ กิดประโยชนสูงสุด เพื่อลดตน ทุน ในการ ดําเนิน งานและมีผลประกอบการเปน กําไร เพื่อตอบแทนการลงทุนใหแกผูถือหุน รวมทั้งแสวงหาชองทางในการขยายธุรกิจ 9

และการลงทุน ที่มีความเสี่ยงในระดับ ที่ยอมรับ ไดและไดรับ ผลตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อ ลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิ ง รายไดคาธรรมเนียมซื้อขายหลักทรัพยและรักษาฐานรายไดใหมีเสถียรภาพในสภาวะที่ธุร กิจหลักทรัพยไดรับ ผลกระทบ จากปจจัยภายนอก เชน การเมือง เศรษฐกิจ ภัยธรรมชาติ เปนตน · ดําเนิน ธุรกิจโดยคํานึงถึงผูมีสวนไดเสีย โดยบริษัทฯ จะดําเนินธุรกิจบนพื้นฐานของคุณธรรม จริยธรรม และความซื่อสัตยสุจริต ซึ่งหลักการดังกลาวจะสงผลดีตอ ผู มีสวนไดเสียทุกกลุม ทั้งผูถือหุน ลูกคา นักลงทุน พนักงาน และตลาดทุนโดยรวม รวมทั้ง จะใหการสนับ สนุนแกองคกรและ สถานศึกษาตางๆ ตลอดจนใหความรวมมือแกห นวยงานของรัฐ และเอกชน เพื่อวัตถุป ระสงคในการพัฒนาตลาดทุน ใหมี ความเจริญกาวหนาและเปนสนใจของนักลงทุน ตางประเทศ

1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สําคัญ ป 2509 2517 2522 2534 2536 2537 2540

2542

2545

2546

2547 2549

พัฒนาการที่สําคัญ จดทะเบียนกอตั้ง “บริษัท แอดคิน ซัน เอ็น เตอรไปรส จํากัด” สมัครและไดรับ เลือกเปนบริษัทสมาชิกหมายเลข 3 ของตลาดหลักทรัพยฯ เปลี่ยนแปลงชื่อเปน “บริษัทหลักทรัพย แอดคินซัน จํากัด” หุนสามัญของบริษัทหลักทรัพย แอดคินซัน จํากัด ไดรับ อนุมัติใหเปนหลักทรัพยรับ อนุญาตในตลาดหลักทรัพยฯ หุนสามัญของบริษัทหลักทรัพย แอดคินซัน จํากัด ไดรับ อนุมัติใหเปนหลักทรัพยจดทะเบียน แปรสภาพเปน บริษัท มหาชนจํากัด และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 200 ลานบาท เปน 600 ลานบาท แกไขขอบังคับ เพื่อขยายสัดสวนการถือ หุน ของชาวตางชาติจากเดิม รอ ยละ 25 เปน รอยละ 49 ของจํานวนหุน ที่ ออกจําหนายทั้งหมด และไดจดทะเบียนเพิ่มทุน เปน ระยะ เพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 1,785 ลานบาท เพื่อรองรับ การใชสิท ธิข องใบสําคัญแสดงสิท ธิท ี่จะซื้อหุน สามัญชุดที่ 1 และชุดที่ 2 ซึ่งไดหมดอายุไปแลวเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2544 และวัน ที่ 14 ธันวาคม 2545 ตามลําดับ เพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 2,414.16 ลานบาท เพื่อซื้อหุน สามัญจํานวนรอยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและชําระ แลวของ Indosuez W.I. Carr Securities (Thailand) Limited ซึ่งบริษัท หลักทรัพย แอดคินซัน จํากัด (มหาชน) ได ซื้อบริษัท ดังกลาวเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545 ตอ มาเปลี่ยนชื่อ เปน “บริษัท หลักทรัพย ไอบี จํากัด” และ “บริษัท หลักทรัพย เอเพกซ จํากัด” ตามลําดับ เพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 4,916.51 ลานบาท เพื่อรองรับการใชสิท ธิของใบสําคัญแสดงสิท ธิท ี่จะซื้อ หุน สามัญชุดที่ 3 และชุดที่ 4 ซึ่งไดหมดอายุไปแลวเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2547 และวัน ที่ 16 มกราคม 2549 ตามลําดับ เปลี่ยนแปลงโครงสรางของคณะกรรมการ โดยนายอุดม วิชยาภัย ดํารงตําแหนงประธานกรรมการ และนางอาภา คิ้วคชา ดํารงตําแหนงประธานกรรมการบริหาร เพิ่มทุนชําระแลวเปน 3,223.10 ลานบาท จากการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ชุดที่ 3 เพิ่มทุนชําระแลวเปน 4,195.89 ลานบาท จากการใชสิทธิซื้อหุนสามัญของใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ชุดที่ 4 เปลี่ ยนแปลงโครงสร างของคณะกรรมการ โดยศาสตราจารย ประยูร จิน ดาประดิษ ฐ ดํ ารงตํา แหนงประธาน กรรมการ และนายสดาวุธ เตชะอุบ ล ดํารงตําแหนงประธานกรรมการบริห ารและกรรมการผูจัดการใหญ ปดและควบรวมสาขาจํานวน 23 สาขา 10

ป 2550

2551

2552

พัฒนาการที่สําคัญ ปดและควบรวมสาขาจํานวน 4 สาขา และเปดสาขาเพิ่มเติมจํานวน 1 สาขา โอนทุนสํารองและทุนสํารองสวนลํ้ามูลคาหุน จํานวน 813.67 ลานบาท เพื่อ ชดเชยผลขาดทุน สะสม ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2549 ซึ่งมีจํานวน 901.67 ลานบาท เมื่อแลวเสร็จ คงเหลือผลขาดทุนสะสมจํานวน 87.99 ลานบาท เปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวจากหุนละ 10 บาท เปน หุนละ 1 บาท ลดทุน ชําระแลวของบริษัทหลักทรัพย เอเพกซ จํากัด จากเดิม 482.05 ลานบาท ใหคงเหลือ จํานวน 120.51 ลาน บาท เพื่อเตรียมความพรอมในการจําหนายหุนทั้งหมดในบริษัทดังกลาว จําหนายหุน ทั้งหมดในบริษัทหลักทรัพย เอเพกซ จํากัด ใหแก Merrill Lynch Holdings (Mauritius) สํานักงาน ก.ล.ต. มอบใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนาใหแกบ ริษัท หลักทรัพ ย แอดคิน ซัน จํากัด (มหาชน) และเริ่ม ใหบ ริการดานธุ ร กิจสัญ ญาซื้อ ขายลวงหนาประเภทการเปน นายหน าซื้อ ขายสัญญาซื้อ ขาย ลวงหนา กระทรวงการคลัง ตามขอเสนอแนะของสํานักงาน ก.ล.ต. ออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพยแบบ ก. ซึ่งเปน ใบอนุญ าตที่สามารถประกอบธุ ร กิจ หลั กทรั พ ย ไ ดครบทุ กประเภทให แ ก บ ริ ษั ท หลั ก ทรัพ ย แอ ด คิน ซั น จํ า กั ด (มหาชน) สํานักงานก.ล.ต. อนุญาตใหบ ริษัท หลักทรัพย แอดคิน ซัน จํากัด เริ่มประกอบธุร กิจหลักทรัพยป ระเภทการจั ด จําหนายหลักทรัพย ปดและควบรวมสาขาจํานวน 4 สาขา ลงทุน เพิ่มเติม ในบริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็ม เอฟซี จํากัด (มหาชน) รวมเปน รอ ยละ 22.5 ของ ทุน จด ทะเบียนของบริษัทดังกลาว มีผลใหบ ริษัทดังกลาวเปลี่ยนสถานะเปนบริษัทรวม เปดสาขาเพิ่มเติมจํานวน 16 สาขา และปดและควบรวมสาขาจํานวน 3 สาขา ลดทุนจดทะเบียนที่ยังไมไดเรียกชําระ จากจํานวน 4,916.51 ลานบาท ใหคงเหลือ 4,195.89 ลานบาท โดยการตัด หุนสามัญที่ยังไมไดจําหนายจํานวน 720.62 ลานหุน ลดทุนชําระแลว จากจํานวน 4,195.89 ลานบาท ใหคงเหลือ 4,038.14 ลานบาท โดยการลดจํานวนหุน ใหนอ ยลง จํานวน 157.75 ลานหุน เพื่อชดเชยผลขาดทุน สะสม ณ วันที่ 30 กัน ยายน 2551 ซึ่งมีจํานวน 157.75 ลานบาท ลดทุนชําระแลว จากจํานวน 4,038.14 ลานบาท ใหคงเหลือ 2,300.00 ลานบาท โดยการลดจํานวนหุน ใหนอ ยลง จํานวน 1,738.14 ลานหุน เพื่อคืน เงินทุนบางสวนจํานวน 1,738.14 ลานบาท ใหแกผูถือหุน เปลี่ยนแปลงชื่อจดทะเบียน จากเดิม “บริษัท หลักทรัพย แอดคินซัน จํากัด (มหาชน)” เปน “บริษัท หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน)” ลดทุนชําระแลว จากจํานวน 2,300.00 ลานบาท ใหคงเหลือ 1,866.37 ลานบาท โดยการลดจํานวนหุน ใหนอ ยลง จํานวน 433.63 ลานหุน เพื่อชดเชยผลขาดทุน สะสม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 จํานวน 433.63 ลานบาท ออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน ใหม จํานวนไมเกิน 466.59 ลานหุน มูลคาที่ตราไวห ุน ละ 1.00 บาท ใหแ กผู ถือหุนเดิมตามสัดสวนการถือหุน ในอัตรา 4 หุน เดิม ตอ 1 หุนใหม ในราคาหุน ละ 1.30 บาท ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิท ธิที่จะซื้อหุน สามัญของบริษัท ฯ รุน ที่ 5 จํานวนไมเกิน 466.59 ลานหนวย ใหแ กผูถือ หุน เดิ มที่ จองซื้ อหุ น สามั ญเพิ่ม ทุน และไดรั บ การจั ดสรรหุน ในอั ตรา 1 หุน สามัญ ใหม ตอ 1 หนวย ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยไมคิดมูลคา ทั้งนี้ ใบสําคัญแสดงสิท ธิ 1 หนวย สามารถใชสิท ธิซื้อหุน สามัญได 1 หุน ใน 11

ป

พัฒนาการที่สําคัญ -

2553

2554

2555

2556

ราคาหุนละ 1.50 บาท ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ ใหแกกรรมการ ผูบ ริห าร พนักงาน และ/หรือที่ ปรึ กษาของบริ ษัท ฯ ตามโครงการ ESOP ครั้ งที่ 1 จํา นวนไมเ กิน 350.00 ลา นหนว ย โดยไมคิดมู ลค า ทั้ งนี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวยสามารถใชสิท ธิซื้อหุน สามัญได 1 หุน ในราคาหุนละ 1.50 บาท เพิ่มทุนจดทะเบียน จากจํานวน 1,866.37 ลานบาท เปน 3,149.55 ลานบาท โดยการออกหุน สามัญใหมจํานวน 1,283.18 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุน ละ 1.00 บาท จดทะเบียนเพิ่มทุนจดชําระแลว จากจํานวน 1,866.37 ลานบาท เปน 2,330.76 ลานบาท เมื่อ วัน ที่ 25 มกราคม 2553 แตงตั้งดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ เปนรักษาการประธานเจาหนาที่บ ริห าร แทนนายบี เตชะอุบล ที่ไดลาออก โดยมีผล นับแตวัน ที่ 7 กันยายน 2553 แตงตั้งนางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล เปนกรรมการ (มีอํานาจในการจัดการ) แทนนายบี เตชะอุบ ล ที่ไดลาออก โดยมีผลนับแตวัน ที่ 29 กันยายน 2553 แตงตั้งนางสาวเนตรชนก อาณาวรรณ เปน รักษาการผูดํารงตําแหนงสูงสุดสายบัญชีและการเงิน และผูอํานวยการ อาวุโสสายบัญชีและการเงิน แทนนางสาวลักษมี คงวัฒนเศรษฐ รองกรรมการผูจัดการ สายบัญชีและการเงิน โดย มีผลนับ แตวันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 แตงตั้งดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ เปนประธานเจาหนาที่บ ริห าร โดยมีผลนับ แตวันที่ 1 พฤษภาคม 2554 แตงตั้งนางสาวเนตรชนก อาณาวรรณ เปน ผูดํารงตํา แหนงสูงสุดสายบัญ ชีแ ละการเงิน โดยมีผลนับ แตวัน ที่ 1 เมษายน 2554 แตงตั้งพลตํารวจตรีวีรพงษ ชื่น ภักดีเปน กรรมการ (ไมมีอํานาจในการจัดการ) แทนกรรมการที่ไดลาออก โดยมีผล นับแตวัน ที่ 23 พฤศจิกายน 2554 แต ง ตั้งนายนิ พ นธ วิสิ ษ ฐยุ ท ธศาสตร เป น กรรมการอิ ส ระ แทนกรรมการที่ไ ด ลาออกโดยมี ผ ลนั บ แต วั น ที่ 23 พฤศจิกายน 2554 แตงตั้งนายทอมมี่ เตชะอุบล เปนกรรมการ (ไมมีอํานาจในการจัดการ) แทนนายทศไชย อัศวิน วิจิตร ที่ไดลาออก โดยมีผลนับแตวัน ที่ 29 พฤษภาคม 2555 แตงตั้งนายชนะชัย จุลจิราภรณ เปน กรรมการผูจัดการ โดยมีผลนับ แตวัน ที่ 1 พฤษภาคม 2555 และแตงตั้งเปน กรรมการบริหารโดยมีผลนับ แตวันที่ 29 พฤษภาคม 2555 เพิ่ม ทุน ชํ าระแลวจากจํานวน 2,330.76 ลานบาท เป น 2,330.81 ล านบาท จากการใชสิท ธิซื้อ หุน สามั ญของ ใบสําคัญแสดงสิทธิฯ ชุดที่ 5 ซึ่งไดหมดอายุไปแลวเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2556 เปดสาขาเพิ่มเติมจํานวน 1 สาขา และปดและควบรวมสาขาจํานวน 1 สาขา ลดทุนจดทะเบียนที่ยังไมไดเรียกชําระ จากจํานวน 3,149.55 ลานบาท ใหคงเหลือ 2,330.81 ลานบาท โดยการตัด หุนสามัญที่ยังไมไดจําหนายจํานวน 818.74 ลานหุน เพิ่มทุนจดทะเบียน จากจํานวน 2,330.81 ลานบาท เปน 3,189.79 ลานบาท โดยการออกหุน สามัญใหมจํานวน 858.98 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุน ละ 1.00 บาท จดทะเบียนเพิ่มทุนจดชําระแลว จากจํานวน 2,330.81 ลานบาท เปน 2,589.74 ลานบาท เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 12

ป

พัฒนาการที่สําคัญ -

2557

2556 แตงตั้งนางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล และนายชนะชัย จุลจิราภรณ เปนประธานเจาหนาที่บ ริหาร แทน ดร.ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ ที่ลาออกไป โดยมีผลนับ แตวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556 แตงตั้งนายสุวิช รัตนยานท เปนกรรมการผูจัดการใหญ โดยมีผลนับแตวัน ที่ 1 พฤศจิกายน 2556 แตงตั้งนายศุภกฤต โชคสุขธนพงศ เปนกรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน 4 แทนนายสุวิช รัตนยานท โดยมีผลนับ แตวัน ที่ 1 พฤศจิกายน 2556 แตงตั้งนายชนะชัย จุลจิราภรณ เปนกรรมการ (ไมมีอํานาจในการจัดการ) แทน ดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ ที่ลาออก ไป โดยมีผลนับ แตวันที่ 4 พฤศจิกายน 2556 แตงตั้งนายทอมมี่ เตชะอุบ ล เปน กรรมการ (มีอํานาจในการจัดการ) โดยมีผลนับแตวันที่ 25 พฤศจิกายน 2556 จัดตั้ งบริษั ท โฮลดิ้งส ภายใตชื่ อ “บริษัท คั น ทรี่ กรุป โฮลดิ้ง ส จํากั ด (มหาชน)” ซึ่ง เป น บริษั ท มหาชนขึ้ น เพื่ อ ประกอบธุรกิจทางดานลงทุนและถือหุนของบริษัท ฯ โดยบริษัทแม จะทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยทั้งหมดของบริษัทฯ

ความสัมพันธกับ กลุมธุรกิจของผูถือหุน - ไมม-ี

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 2.1 ลักษณะบริการ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจหลักประเภทธุรกิจหลักทรัพย โดยไดรับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง ใหป ระกอบธุรกิจ 8 ประเภท ดังตอไปนี้ 1. การเปนนายหนาซื้อขายหลักทรัพย 2. การคาหลักทรัพย 3. การจัดจําหนายหลักทรัพย 4. การเปนทีป่ รึกษาการลงทุน 5. การจัดการกองทุน รวม 6. การจัดการกองทุน สวนบุคคล 7. กิจการการยืมและใหยืมหลักทรัพย 8. การจัดการเงินรวมลงทุน นอกจากนั้น ยังไดรับอนุญาตใหป ระกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนาและอยูในรายชื่อบริษัทที่เปน ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ ไดรับความเห็น ชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. อีกดวย

กิจการคาหลักทรัพย บริษัทฯ มีนโยบายลงทุนในหลักทรัพยทั้งประเภทตราสารทุน และตราสารหนี้ โดยมีวัตถุป ระสงค เพื่อ การคาในระยะสั้น และ เพื่อการลงทุนในระยะยาว โดยจัดใหมีคณะกรรมการลงทุน ทําหนาที่กําหนดแนวทางหลักเกณฑแ ละระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับ การลงทุน ที่ชัดเจนซึ่งการลงทุน แตละประเภทจะมีการกําหนดวงเงิน และแผนกลยุท ธการลงทุน เปน ประจําทุกป โดยปจจุบัน ได มุงเนน ดานตราสารหนี้ของลูกคาสถาบัน มากขึ้น และกําลังมองหาชองทางที่จะเขาไปสูธุรกิจตราสารหนี้ของรายยอย กิจการนายหนาซื้อ ขายหลักทรัพ ย บริษัทฯ ดําเนิน ธุร กิจใหบ ริการเปน นายหนาซื้อขายหลักทรัพยโดยเปน ตัวแทนซึ่งทําหนาที่เปน นายหนาในการซื้อ ขาย หลักทรัพยใหกับ ลูกคาทั้งบุคคลธรรมดา นิติบ ุคคล และสถาบัน การเงิน ตางๆ รวมถึงกองทุน และบริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ทั้ง ภายในประเทศและต างประเทศโดยมี ชอ งทางการส งคํ าสั่ ง ซื้อ ขายได ท ั้ งการสง คํ า สั่ง ซื้ อ ขายหลักทรั พยโ ดยตรงกับ เจ าหนา ที่ การตลาดหรือการสงคําสั่งซื้อขายหลักทรัพยท างโทรศัพทไปยังเจาหนาที่การตลาด ที่ใหคําแนะนําการลงทุน และรับ คําสั่งซื้อ ขาย หลักทรัพยท ี่ประจําอยูท ี่สํานักงานใหญและ/หรือสํานักงานสาขาทั่วประเทศ ทั้งนี้ ยังมีการบริการสงคําสั่งซื้อขายหลักทรัพยผาน ระบบอิน เทอรเน็ตโดยลูกคาสามารถสงคําสั่งซื้อขายผานระบบอิน เทอรเน็ตไดทั่วโลก เพื่ออํานวยความสะดวกในการทําธุร กรรม ใหกับ ลูกคาตามความตองการอยางเต็มที่ บริษัทฯ ยังมีน โยบายสงเสริมและสนับ สนุน การขยายฐานผูลงทุน ในตลาดหลักทรัพยฯ และใหความสําคัญกับการพิจารณารับลูกคา ทั้งนี้ บัญชี เพื่อทําการซื้อขายสําหรับ ลูกคาที่ใหบ ริการอยู ไดแก บัญชีเงินสด (Cash) บัญชีที่วางเงิน ไวกับบริษัท ฯ ลวงหนา เพื่อการชําระราคาเต็มจํานวน (Cash Balance) และบัญชีมารจิ้น ในระบบเครดิตบาลานซ (Credit Balance) โดย ณ สิ้นป 2556 มีบัญชีลูกคา จํานวน 56,925 บัญชี โดยเปนบัญชีท ี่มีการซื้อขาย (Active)1 อยูท ั้งสิ้น 24,208 บัญชี ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 มีบ ัญชีลูกคา จํานวน 57,313 บัญชี โดยเปน บัญชีที่มีการซื้อขาย (Active)1 อยูทั้งสิ้น 20,694บัญชี บริษัทฯ มีสวนแบงตลาดและมูลคาการซื้อขายหลักทรัพยในระยะ 3 ปที่ผานมา ปรากฏตามตารางตอไปนี้ หนวย : ลานบาท (เวนแตระบุเปนอยางอื่น)

มูลคาการซือ้ ขาย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย เอ็ม เอ ไอ มูลคาการซือ้ ขายของบริษทั ฯ สวนแบงตลาด (รอยละ)

ป 2555 7,615,637.96 298,928.56 761,872.92

ป 2556 11,777,210.10 553,458.69 1,070,610.18

ป 2557 10,193,179.07 946,111.84 632,781.88

5.53

4.97

3.11

นโยบายการรับลูกคาและการอนุมัติวงเงินซื้อขายหลักทรัพยใหลูกคา บริษัทฯ มีน โยบายใหความสําคัญกับ การสงเสริมและสนับ สนุน การขยายฐานผูลงทุน ในตลาดหลักทรัพยฯ และมีการ กําหนดนโยบายวิธีป ฏิบัติที่ชัดเจนตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพยฯ และสํานักงาน ก.ล.ต. รวมถึงมีการเตรียมการสําหรับ นโยบาย เพื่อรองรับ มาตรการการปองกันการใชธุรกรรมหลักทรัพยเปน ชองทางในการฟอกเงิน และสนับสนุน ทางการเงิน แกการกอ การราย ซึ่งเปน มาตรการสําคัญ เพื่อรองรับ นโยบายหลักของการกํากับ ดูแลสถาบัน การเงิน ของทางการ ในการพิจารณาการรับ ลูกคา ไดมีการกําหนดนโยบายเกี่ยวกับ ความเหมาะสมในการรับลูกคา และมีน โยบายในการพิจารณาวงเงิน ใหกับ ลูกคาแตละราย ตามความเหมาะสมของฐานะการเงิน เพื่อ ประเมิน การบริการที่จะนําเสนอแกลูกคาแตละรายใหเหมาะสมที่สุด รวมทั้งเปน การ ควบคุม และปองกัน ความเสี่ยงในการทําธุร กรรมเกี่ยวกับ การซื้อ ขายหลักทรัพยข องลูกคาใหอ ยูในระดับ ที่เ หมาะสมดวย โดยได กําหนดหลักเกณฑการเปดบัญชี การพิจารณาอนุมัติวงเงิน และการตรวจสอบ เพื่อทราบขอเท็จจริงเกี่ยวกับ ลูกคาไวเปนลายลักษณ 1

บัญชีที่มีการซื้อขาย (Active) หมายถึงบัญชีที่มีการซื้อขายอยางนอย 1 ครัง้ ตอป

อักษร รวมถึงไดกําหนดใหผูแนะนําการลงทุนผูซึ่งดูแลลูกคา มีห นาที่ตองทําความรูจักลูกคาและประเมิน กอ นการนําเสนอบริการ เพื่อใหการนําเสนอบริการเปนไปตามวัตถุป ระสงค การลงทุน ฐานะการเงิน ขอ จํากัดของลูกคาทั้งในดานการลงทุน เงื่อนไข และ รูปแบบการลงทุน บริษัทฯ ไดกําหนดผูมีอํานาจอนุมัติการเปดบัญชีและอนุมัติวงเงินซื้อขายหลักทรัพย เพื่อใหการพิจารณามีความถูกตอ ง เหมาะสมรวดเร็ว และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ดังตารางตอไปนี้ วงเงินอนุมัติ ไมเกิน 2 ลานบาท ไมเกิน 20 ลานบาท ไมเกิน 30 ลานบาท ไมเกิน 150 ลานบาท 150 ลานบาทขึน้ ไป

ผูมอี ํานาจอนุมัติ ผูจัดการสายธุรกิจคาหลักทรัพย หรือผูบริหารสูงสุดของสาขา หรือสูงกวา ผูบริห ารสูงสุดสายตราสารทุน ตราสารอนุพนั ธ หรือสูงกวา กรรมการผูจัดการตราสารทุน ตราสารอนุพนั ธ หรือสูงกวา คณะกรรมการพิจารณาวงเงินซื้อขายหลักทรัพย หรือสูงกวา คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการพิจารณาวงเงินซื้อขายหลักทรัพยของลูกคาของบริษัท ฯ ประกอบดวย 1. กรรมการบริห าร 1 ทาน 2. ผูบ ริห ารสูงสุดของสายตราสารทุน 2 ทาน 3. ผูบ ริห ารสูงสุดของสายธุรกิจตราสารอนุพันธ 1 ทาน 4. ผูบ ริห ารสูงสุดของสายบริหารความเสี่ยง 1 ทาน การอนุมัติของคณะกรรมการพิจารณาวงเงิน ใหถือเปน มติ เมื่อกรรมการมีการลงมติเ ห็น ชอบรวมกัน ไมน อยกวาครึ่งหนึ่ง ของกรรมการผูเขารวมประชุม นโยบายการกําหนดมารจิ้นของหลักทรัพย บริษัทฯ ไดจัดตั้งคณะกรรมการบริห ารความเสี่ยงทําหนาที่พิจารณารายชื่อหลักทรัพยแ ละอัตรามารจิ้น เริ่มตน เพื่อให ลูกคาสามารถซื้อ หลักทรัพ ยด วยเงิน ให กูยื ม ในบัญ ชีม ารจิ้ น ในระบบ Credit Balance คณะกรรมการดัง กล าวประกอบด ว ย กรรมการบริห าร 1 ทาน ผูบ ริห ารสู งสุด สายธุ ร กิจตราสารทุน 2 ทาน ผูบ ริ ห ารสู งสุดสายบริห ารความเสี่ย ง ผูบ ริห ารสูงสุ ดฝา ย ปฏิบัติการหลักทรัพย 1 ทาน และผูบ ริห ารสูงสุดของฝายวิเคราะหห ลักทรัพ ย 1 ทาน ใหถือ เปน มติ เมื่อ กรรมการลงมติเห็น ชอบ รวมกันไมนอยกวา 3 ใน 6 ของกรรมการดังกลาวและจะทําการทบทวนอัตรามารจิ้น เริ่มตน อยางนอ ยไตรมาสละ 1 ครั้ง แตห ากมี เหตุการณหรือมีปจจัยที่อาจเกิดความผันผวนอื่น ใด ซึ่งจะมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอราคาหลักทรัพย ก็จะทําการพิจารณาเปน กรณีพิเศษ เพื่อใหท ันตอเหตุการณ

ทั้งนี้ บริษัท ฯ มีห ลักเกณฑในการกําหนดอัตรามารจิ้น เริ่มตน โดยแบงเปนกลุมตามระดับความเสี่ยง ดังนี้ กลุม IM (%) A 50 B 60 C 70 F 100 N 0 หมายเหตุ : - หุนที่อยูในกลุม A, B, C, F จัดเปนหุนที่สามารถซื้อขายได และนํามาเปนหลักประกันได (Marginable Securities) ตามอัตรา ในตารางขางตน - หุนที่อยูในกลุม N จัดเปนหุนที่ไมใหซื้อในบัญชีมารจิ้น และไมรับเปนหลักประกัน (Non –Marginable Securities)

กิจการนายหนาซื้อ ขายสัญญาซื้อขายลวงหนา บริษัทฯ ไดรับใบอนุญาตประกอบธุร กิจการเปน ตัวแทนซื้อขายสัญญาลวงหนา เพื่อดําเนิน ธุร กิจเปน นายหนาซื้อ ขาย สัญญาซื้อขายลวงหนา จากสํานักงาน ก.ล.ต. ในเดือนกรกฎาคม 2551 บริษัท สํานักหักบัญชี (ประเทศไทย) จํากัด โดยเริ่มทําการ ซื้อขายในวันที่ 22 กัน ยายน 2551 ในฐานะตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนา บริษัท ฯ ไดใหบริการรับสงคําสั่งซื้อขายสัญญาซือ้ ขายลวงหนา ผานทางผูแนะนําการลงทุน และไดพัฒนาระบบใหสามารถรองรับ คําสั่งซื้อขาย ผานชองทางอื่น ๆ เชน การรับ คํา สั่งซื้อขายผานอิน เตอรเน็ท จากลูกคา และผูแนะนําการลงทุน ของบริษัท ฯ ในทุกสาขาทั่วประเทศ ผานระบบอุป กรณอิเล็คโทรนิค และอุปกรณสื่อสารเคลื่อนที่ อื่นๆ บริษัท ฯ ไดมุงเนน การเพิ่มฐานลูกคาผูลงทุน ทั้งลูกคาทั่วไป กลุมลูกคาสถาบัน รวมถึงผูลงทุนตางประเทศ ณ สิ้น ป 2551 บริษัทฯ มีสวนแบงการตลาดรอยละ 0.62 ของตลาดสัญญาซื้อขายลวงหนาทั้งหมด และ ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ ไดมี สวนแบงการตลาดเปน รอยละ 1.26 ในป 2558 บริษัทฯ มีเปาหมายในการเพิ่มสวนแบงการตลาดสําหรับธุรกิจตราสารอนุพัน ธเปน รอยละ 2 จึงมีแผนงานใน การขยายฐานลูกคารายยอยทั่วไปใหเพิ่มขึ้น และเพิ่มปริมาณของผูแ นะนําการลงทุน ตราสารอนุพัน ธ ใหมากขึ้น เพื่อ รองรับ การ เติบโตของตลาดสัญญาซื้อขายลวงหนาในอนาคต ซึ่งจะเปนชองทางในการเพิ่มสวนแบงการตลาด ใน ป 2558 และปตอไป โดยเนน การใหความรูเกี่ยวกับ สิน คาและการลงทุน ทั้งในดาน ที่เกี่ยวกับ กลยุท ธการซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนา ผลตอบแทน และการ บริห ารความเสี่ยงในการลงทุน ใหแกลูกคาและนักลงทุน ที่สนใจ ในปจจุบัน การแขงขัน โดยเสรีดานคาคอมมิชชั่น ทําใหเปนอุปสรรค ในการขยายฐานผูแนะนําการลงทุน การขยายฐานลูกคา และการขยายปริมาณการซื้อ ขาย เชน ความไดเปรียบของนักลงทุน สถาบัน และนักลงทุนรายใหญ ที่ไดรบั สิท ธิอัตราคาคอมมิชชั่น ขั้น ต่ํากวานักลงทุน รายยอ ยทั่วไป ทําใหลูกคารายยอย มีตน ทุน ใน การลงทุน มากกวานักลงทุน สถาบัน และนักลงทุน รายใหญ ดังนั้น นักลงทุน รายยอยจึงเสียโอกาสในการทํากําไร สงผลใหตลาด สัญญาซื้อขายลวงหนาขาดความสนใจในมุมมองของนักลงทุนรายยอย กิจการที่ป รึกษาการลงทุน การใหคําแนะนําแกลูกคาในการลงทุนเกี่ยวกับหลักทรัพย ถือเปนสวนหนึ่งของธุรกรรมปกติดานกิจการนายหนาซื้อ ขาย หลักทรัพย แตหากการใหคําแนะนําดังกลาวไดรับ คาธรรมเนียมหรือมีคาตอบแทน รวมถึงการใหคําแนะนําตอ สาธารณชนที่มิใช ลูกคาถือเปนการประกอบธุรกิจหลักทรัพยประเภทการเปน ที่ปรึกษาการลงทุน 16

กิจการที่ป รึกษาทางการเงิน บริษัท ฯ มีนโยบายในการขยายการใหบ ริการดานการเงิน แกลูกคาใหมีประสิท ธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยตั้งแตเ ดือ นธัน วาคม 2549 เปนตน มา บริษัทฯ ไดจัดตั้งสายงานวาณิชธนกิจ เพื่อตอบสนองความตองการที่หลากหลายของลูกคา ดวยบริการการเปน ที่ป รึ กษาทางการเงิ น หนว ยงานดั งกล าวไดเ ขาเปน สมาชิกกั บ ชมรมวาณิ ชธนกิจ เมื่อ วัน ที่ 23 มกราคม 2550 และได รับ ความ เห็นชอบในการเปน ที่ป รึกษาทางการเงินจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตั้งแตวัน ที่ 21 มีนาคม 2555 ถึงวันที่ 20 มีน าคม 2560 ปจจุบนั มีทมี วาณิชธนกิจที่มีความสามารถ มีป ระสบการณที่ครอบคลุมงานดานวานิชธนกิจทั้งหมด และพรอ มที่จะใหบ ริการแกลูกคาตั้งแต ขนาดเล็ก ขนาดกลางจนถึงขนาดใหญ บริษัท ฯ ให ความสําคัญ ในดานการบริการและการรักษาความสัมพัน ธท ี่ดีกับ ลูกค าอยางสม่ํา เสมอ พรอ มทั้งการให คําแนะนํ าอยางมือ อาชีพ สอดคลองกั บ วัตถุป ระสงค และก อ ใหเกิดประโยชนสูงสุ ดตอลูกคา ซึ่ง ขอบเขตของงานดานที่ป รึกษา ทางการเงินประกอบดวย - การเปนที่ป รึกษาในการนําหลักทรัพยเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ - การเปนที่ป รึกษาในการออกตราสารหนี้และตราสารทุนผานตลาดเงินและตลาดทุน - การเปนที่ป รึกษาดานการควบรวมกิจการ - การเปนที่ป รึกษาในการประเมินมูลคากิจการ การปรับปรุงโครงสรางทุน และโครงสรางทางการเงิน - การเปนที่ป รึกษาในการจัดหาผูรวมทุน - การเปนที่ป รึกษาทางการเงิน อิสระในการใหความเห็น ตางๆ - งานดานวาณิชธนกิจอื่นๆ เชน การเปนที่ปรึกษาในการปรับโครงสรางหนี้ เปน ตน กิจการจัดจําหนายหลักทรัพย จากนโยบายที่ต องการใหการบริการด านการเงิน ของบริ ษัท ฯ สามารถตอบสนองความต อ งการของลู กคาได อย า ง ครบถวนและมีป ระสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น บริษัท ฯ จึงไดขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพยประเภทการจัดจําหนายหลักทรัพย ซึ่ง ไดรับอนุญาตในการประกอบธุรกิจดังกลาวเมื่อวัน ที่ 19 พฤศจิกายน 2551 สงผลใหปจจุบัน สามารถใหบ ริการในดานงานวาณิชธน กิจกับลูกคาไดอยางครบวงจรมากยิ่งขึ้น จากการที่ บริษัท ฯ มีน โยบายและวิ สัยทัศนในการเปน บริษัท หลักทรัพ ยชั้น นํา มีบ ริการที่สามารถตอบสนองความ ตองการทุกความตองการของลูกคาได งานดานที่ป รึกษาทางการเงิน และกิจการจัดจําหนายหลักทรัพยจึงเปน บริการที่สําคัญอีก บริการหนึ่ง บริษัท ฯ มีความตั้งใจในการใหบ ริการที่ดีที่สุด เพื่อ สรางความพึงพอใจสูงสุดใหแกลูกคา อัน จะทําให มีฐานลูกคาที่ กวางขวางมากขึ้น และสามารถสรางรายได ใหเพิ่มขึ้น ซึ่งทายที่สุดก็จะนํามาซึ่งผลตอบแทนที่ดีตอผูถือหุนตอไป กิจการการยืมและใหยืมหลักทรัพ ย บริษัทฯ ไดรับการอนุมัติจากสํานักงาน ก.ล.ต. ใหสามารถประกอบธุร กรรมการยืมและใหยืมหลักทรัพยไดเมื่อวัน ที่ 12 กรกฎาคม 2553 และไดเริ่ม ดําเนิน ธุรกรรมอยางเปน ทางการปลายป 2555 โดยลูกคาของบริษัท ฯ สามารถที่จะนําหลักทรัพ ยท ี่ ปลอดภาระ มาใหยืมไดทั้ง Port การลงทุน โดยลูกคาที่นําหลักทรัพยมาใหยืม จะมีรายไดจากคาธรรมเนียมในการใหยืม หลักทรัพย ในสวนของลูกคาที่ทําการขอยืมหลักทรัพยตองจายคาธรรมเนียมในการยืมหลักทรัพย โดยบริษัท ฯ ดําเนินการใหเกิดธุรกรรมการยืม และใหยืมหลักทรัพยดังนี้ 1. บริษัท ฯ ใหยืม หลักทรัพ ยกับ ลูกคา เพื่อ ใหลูกคาทําการขายชอรต โดยหลักทรัพ ยดังกลาวจะตอ งเปน หลักทรัพ ยท ี่ อนุญาตใหขายชอรตไดซึ่งปจจุบัน เปน หลักทรัพย ใน SET100 และ ETF 17

2. ในปจจุบัน การขายชอรตสามารถกระทําผานบัญชี Cash เทานั้น ในอนาคตอันใกลจะสามารถทําการขายชอรตไดเพิ่ม ในบัญชี Cash Balance และ Credit Balance 3. ผูยืมจะเสียคาธรรมเนียมการยืมหลักทรัพยใหกับบริษัท ฯ ผูใหยืมจะไดรับคาธรรมเนียมการยืมหลักทรัพยจากบริษัท ฯ 4. สิท ธิประโยชนจากการถือหลักทรัพยท ี่นํามาใหยืมยังคงเปน ของผูใหยืม บริษัทฯ ใหความสําคัญและสนับ สนุนใหลูกคาใชบริการยืมหลักทรัพยและใหยืมหลักทรัพย เพื่อการขายชอรต ซึ่งเปนการ เพิ่มทางเลือกในการลงทุน และใชในการบริหารความเสี่ยงในการลงทุนโดยเฉพาะในยามที่สภาวะการลงทุน ในตลาดหลักทรัพ ยฯ มี ความผัน ผวน โดยมั่นใจวาธุรกิจการเปน ตัวแทนการยืมและใหยืมหลักทรัพย จะเปน ธุร กิจที่สามารถสรางรายไดใหกับ บริษัท ฯ ทั้ง ทางตรงและทางออม จากปริมาณการซื้อขายหลักทรัพยท ี่จะเพิ่มมากขึ้นในอนาคต อยางไรก็ตาม บริษัท ฯ จึงมุงมั่น ในการพัฒนา และกําหนดแผนงาน เพื่อขยายฐานนักลงทุน และพัฒนาโปรแกรมการยืมและใหยืมหลักทรัพย เพื่ออํานวยความสะดวกใหกับ ลูกคา มากยิ่งขึ้น โดยกําหนดแผนงานสําหรับ ป 2558 ดังนี้ 1. พัฒนาระบบ SBL เพื่อบัญชีซื้อขายหลักทรัพยป ระเภทบัญชี Cash Balance และ Credit Balance เพื่อเปน การเพิ่ม ทางเลือกในการลงทุน ใหแกลูกคาของบริษัทฯ 2. ขยายฐานลูกคาทั้งรายสถาบัน และรายยอย ที่มีแนวโนมสนใจจะยืมและใหยืมหลักทรัพยมากยิ่งขึ้น เชน TSD โดย TSD มีแนวโนมที่จะยืมหลักทรัพยจากบริษัท ฯ เพิ่มขึ้น 3. พัฒนาผลิตภัณฑที่เกี่ยวของกับ การใช SBL เพื่อเปน ทางเลือกในการลงทุนของลูกคา เชน Derivative Warrants กิจการตัวแทนซื้อ ขายหนวยลงทุน บริษัทฯ มีบ ริการการซื้อขายหนวยลงทุน (Investment Unit) หรือกองทุน รวม (Mutual Fund) ของบริษัท จัดการกองทุนชัน้ นํา ของประเทศ เพื่ อตอบสนองการลงทุน แบบครบวงจรของผู ลงทุน โดยบริ ษั ท ฯ มี เจ าหนา ที่การตลาดที่ มีค วามรูแ ละความ เชี่ยวชาญสามารถใหคําปรึกษาดานการลงทุนในหนวยลงทุน บริษัทฯ ไดรวบรวมกองทุนมากกวา 200 กองทุน เพื่อใหผูลงทุนสามารถเลือกสรรกองทุนใหสอดคลองกับวัตถุป ระสงคใน การลงทุน ไวครบทุกประเภท เชน การออมเงิน เพื่อสรางผลตอบแทนที่สม่ําเสมอ การวางแผนภาษี เพื่อ ใชลดหยอ นทางภาษี หรือ การลงทุน เพื่อสรางมูลคาเพิ่มในอนาคต เปน ตน ปจจุบัน บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุนทีบ่ ริษัท ฯ เปน ตัวแทนสนับสนุน การขายและรับ ซื้อคืน หนวยลงทุน ประกอบดวย 1. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุนกรุงไทย จํากัด (มหาชน) 2. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ไทยพาณิชย จํากัด 3. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน วรรณ จํากัด 4. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน แอสเซท พลัส จํากัด 5. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ฟลลิป จํากัด 6. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ไอเอ็น จี (ประเทศไทย) จํากัด 7. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน อเบอรดีน จํากัด 8. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) 9. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน กรุงศรี จํากัด 10. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน โซลาริส จํากัด 11. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ฟนัน ซา จํากัด 12. บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน แลนดแอนดเฮาส จํากัด 18

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังอยูระหวางการขยายการใหบ ริการเปน ตัวแทนซื้อ ขายหนวยลงทุน ของบริษัท หลักทรัพ ยจัดการ กองทุนอื่นๆ เพื่อเพิ่มทางเลือกในดานการลงทุนและ เพื่อการบริการที่ดีที่สุดใหแกลูกคาตอไป กิจการซื้อ ขายตราสารหนี้ บริษทั ฯ มีนโยบายเพิม่ บริการทางการเงิน เพือ่ ตอบสนองความตองการลงทุน ของลูกคาใหครบถวน และขยายฐานลูกคา ใหกวางขวางยิ่งขึ้น บริษทั ฯ กําหนดขอบเขตการซื้อขายตราสารหนี้ในระดับความเสี่ยงปานกลางขึ้น ไป โดยไดเพิ่มปริมาณการซื้อขายตราสาร หนี้ ทั้งนี้ ลูกคาสามารถเลือกลงทุน ในตราสารหนีท้ มี่ ีระดับความเสี่ยงที่เหมาะสมกับ ตนเอง และสามารถเลือกระยะเวลาการลงทุน ตามที่ตนเองตองการได ซึ่งเปนการสรางความพึงพอใจใหลกู คามากขึ้น รวมทั้งเปน การสงเสริมการซื้อขายตราสารหนี้ของตลาดตรา สารหนี้ไทยใหมีสภาพคลองมากยิ่งขึ้น โครงสรางรายไดของบริษัทฯ

รายได

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 2555 (ปรับปรุงใหม) ลานบาท รอยละของ ลานบาท รอยละของ ลานบาท รอยละของ รายไดรวม รายไดรวม รายไดรวม 1,024.70 64.03 1,695.68 81.96 1,269.68 78.60 61.72 3.86 39.59 1.91 18.78 1.16 99.04 6.19 66.15 3.20 80.90 5.01 3.16 0.20 19.72 0.95 20.81 1.29 60.41 3.77 86.42 4.18 50.79 3.14 68.29 4.27 90.96 4.40 85.10 5.27 45.07 2.81 56.61 2.74 74.11 4.59 237.98 14.87 13.71 0.66 15.11 0.94 1,600.37 100.00 2,068.84 100.00 1,615.28 100.00

คานายหนา คาธรรมเนียมและบริการ กําไรจากเงินลงทุน กําไรจากตราสารอนุพันธ สวนแบงกําไรจากเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย ดอกเบี้ยและเงินปนผล ดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย รายไดอื่น รายไดรวม หมายเหตุ โปรดดูรายละเอียดประกอบเกี่ยวกับนโยบายเงินลงทุนในหัวขอสินทรัพยที่ใชในการประกอบธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงโครงสรางรายไดของบริษัทฯ ในหัวขอ การวิเ คราะหและคําอธิบายของฝายจัดการ

ความสามารถในการดํารงอัตราสวนเงินกองทุนสภาพคลองสุท ธิ ตามหลักเกณฑของสํานักงาน ก.ล.ต. ที่กําหนดใหบริษัท ฯ ตองดํารงอัตราสวนเงิน กองทุน สภาพคลองสุท ธิไวไมนอ ยกวา รอยละ 7 ของหนี้สินทั่วไปและทรัพยสินที่ตองวางเปนประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ สามารถดํารงอัตราสวนดังกลาว คิดเปนรอยละ 88.00

2.2 การตลาดและการแขงขัน นโยบายการตลาด บริษัทฯ จะมุง เนนการเปน บริษัท หลักทรัพยที่มีการใหบริการที่ดีท ี่สุดและครบวงจร รวมถึงรักษาสวนแบงการตลาดใหเติบโตอยาง ตอเนื่อง โดยมีแผนงานดังนี้ - พัฒนาระบบการซื้อขายหลักทรัพยแ ละระบบการซื้อขายตราสารอนุพัน ธใหมีป ระสิท ธิภาพและมีเสถียรภาพ เพื่อ รองรับ ปริมาณการซื้อขายของลูกคา - เพิ่มบริการและผลิตภัณฑ เพื่อตอบสนองความตอ งการของลูกคาและใหลูกคาสามารถเลือ กลงทุน ไดอ ยางเหมาะสมและ บริห ารจัดการการลงทุน ไดอยางมีประสิท ธิภาพ - จัดอบรมใหความรูแกพนักงาน เพื่อใหมีศักยภาพในการใหคําแนะนําในการลงทุนและรองรับการใหบริการแกลูกคาไดอยางมี ประสิท ธิภาพ - ปรับปรุงโครงสรางภายใน เพื่อใหเกิดความคลองตัวในการบริห ารจัดการ โดยมีเปาหมายใหลูกคาไดรับ บริการอยางเร็วที่สุด และมีความยุงยากนอยที่สุด - ออกบูธและจั ดสัม มนาใหความรูแ ก น ักลงทุ น และผูที่ สนใจทั้ง ในกรุงเทพมหานครและตางจังหวัด โดยเฉพาะเมื่อ ตลาด หลักทรัพยฯ มีการออกผลิตภัณฑใหมๆ เชน สัญญาซื้อขายทองคําลวงหนา ใบสําคัญแสดงสิท ธิอนุพัน ธ เปน ตน เพื่อ เปน การกระตุนใหนักลงทุนหนาใหมเกิดความสนใจที่จะลงทุนในตลาดหลักทรัพย อันจะเปนการชวยขยายฐานลูกคาใหแกบริษทั ฯ และเปนการรักษาฐานลูกคาเดิมเอาไวดวย - พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศใหมีป ระสิท ธิภาพและใหลูกคาไดรับ ความสะดวกสบายในการใชบ ริการ ตลอดจนหา มาตรการตางๆ ในการรักษาบุคลากรใหปฏิบัติงานทีบ่ ริษัทฯในระยะยาว ลักษณะลูกคา-การพึ่งพิงเจาหนาที่การตลาด ลูกคาของบริษัทฯ สวนใหญเปน กลุมลูกคาทั่วไป ทั้งบุคคลธรรมดาที่เปนคนไทยและตางชาติ สวนลูกคานิติบุคคลที่เปน สถาบัน มี จํานวนไมมาก บริษัทฯ มิไดพึ่งพิงลูกคารายใหญรายใดรายหนึ่ง หรือเจาหนาที่การตลาดกลุม ใดกลุม หนึ่งเปน พิเศษ ทั้งนี้ ในอนาคตมี แผนจะมุงเนนลูกคาสถาบันทั้งในและตางประเทศมากขึ้น โดยวางเปาหมายวาภายใน 3 ปจะมีสัดสวนลูกคาสถาบัน ทั้งในและตางประเทศ เพิ่มเปนรอยละ 20 เพื่อลดความเสี่ยงจากการพึ่งพารายไดจากคานายหนาที่ผัน ผวนตามบรรยากาศการลงทุน ในตลาดหลักทรัพยฯ โดย เบื้องตนบริษัท ฯ จะเปดบัญชีลงทุน กับ บริษัท หลักทรัพยในตางประเทศ เพื่อใชเปนชองทางใหกองทุนในไทยใชลงทุนในตลาดหุน ตางประเทศ เชน ตลาดหุน ยุโรป เปน ตน และยังเปน การเปดทางใหกองทุน ตางประเทศเขามาลงทุน ในตลาดหลักทรัพยฯ ผานบริษัท ฯ นอกจากนี้ ยัง เตรียมที่จะเขาไปลงทุน ในธุรกิจหลักทรัพยห ลังเปดเขตการคาเสรีอาเซียนในป 2558 อีกดวย

สัดสวนลูกคาในประเทศและตางประเทศ ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษทั ฯ มีสัดสวนลูกคาในประเทศและตางประเทศดังนี้ ประเภทลูกคา ป 2557

มูลคาการซื้อขายแตละประเภทบัญชี (บาท) จํานวนเงิน Equity TFEX (ลานบาท) (สัญญา)

จํานวนลูกคาทั้งหมด ที่ยังเปดบัญชีซื้อขายอยู

จํานวนลูกคา Active (บัญชี)

สัดสวน %

0.10

158,557,877,722.00

80,800

64,295

22,194

97.62

1,368,942,470,324.34

2,057,077

1,418

320

1.41

8,926,713,869.84

136

0.11

4,185,903,730.98

457

172

0.76

46,207,778,844.39

0.01

107,371,928.65

66,393

22,736

100.00

1,586,928,116,420.20

2,137,877

บัญชีเงินลงทุนของบริษัทหลักทรัพย ลูกคาบุคคลธรรมดา – ไทย ลูกคาบุคคลธรรมดา – ตางชาติ ลูกคานิติบุคคล – ไทย ลูกคานิติบุคคล – ตางชาติ ลูกคาสถาบัน – ในประเทศ ลูกคาสถาบัน – ตางประเทศ รวม

*** หมายเหตุ จํานวนลูกคา รวมที่ปดบัญชีระหวางป

สภาพการแขงขัน นับจากที่มีการเปดเสรีอัตราคานายหนาเต็มรูป แบบในป 2555 การแขงขัน ของบริษัท ในธุร กิจหลักทรัพ ยยังคงมีแ นวโนมเพิ่มขึ้น อยางตอเนื่อง ดังจะเห็นไดจากการปรับ ตัวลดลงของอัตราคานายหนา การโยกยายของเจาหนาที่ผูแ นะนําการลงทุน และการเพิ่มจํานวน ขึ้นของบริษัท หลักทรัพย อยางไรก็ตาม จากการแขงขัน ในอุตสาหกรรมที่เพิ่มสูงขึ้น ทําใหบริษัท หลักทรัพยจะตองพยายามสรางฐานรายไดใหม เพื่อขยาย ไปยังธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวของ อาทิ รายไดจากคาธรรมเนียมและบริการจากธุรกิจวาณิชธนกิจ ธุรกิจการบริห ารสิน ทรัพย หรือกําไรจากบัญชี เงิน ลงทุนของบริษัท หลักทรัพย เปน ตน

การตลาดและการแขงขัน SET Index

Jan-56 Feb-56 Mar-56 Apr-56 May-56 Jun-56 Jul-56 Aug-56 Sep-56 Oct-56 Nov-56 Dec-56 Jan-57 Feb-57 Mar-57 Apr-57 May-57 Jun-57 Jul-57 Aug-57 Sep-57 Oct-57 Nov-57 Dec-57

1,650 1,600 1,550 1,500 1,450 1,400 1,350 1,300 1,250 1,200 1,150 1,100

ดัชนีตลาดหลักทรัพยไทย ปดสิ้นป 2557 ที่ระดับ 1,497.67 จุด เพิ่มขึน้ จาก ณ สิ้นป 2557 รอยละ 15.32 คาสูงสุดของดัชนีฯ 1,602.21จุด คาต่ําสุดของดัชนีฯ 1,205.447 จุด มูลคาซื้อขายหลักทรัพยเฉลี่ยตอวัน 41,605 ลานบาท

ภาวะตลาดหลักทรัพยฯ ในป 2557 ในชวงครึ่งปแรกตลาดหลักทรัพยฯ ไดรับ ผลกระทบจากปญหาความไมสงบทางการเมืองตอเนื่องมาจากปลายป 2556 สงผลให ดัชนีมีการแกวงตัวผันผวนเล็กนอย แตจากทาทีที่สถานการณจะคลี่คลายไปในทางบวก จนกระทั่งเกิดการรัฐประหาร และคณะรักษา ความสงบแหง ชาติ (คสช.) ตัดสิน ใจ ประกาศเขาควบคุมอํานาจปกครองประเทศในชวงเดื อ นพฤษภาคม สงผลใหดั ชนีสามารถไต ระดับสูงขึ้น และสราง New high ในรอบ 1 ป ไดที่บ ริเวณ 1,602.21 จุด ซึ่งภายหลังจากที่ คสช. เขามาบริห ารประเทศนั้น ก็ไดมีการออก มาตรการ เพื่อกระตุนเศรษฐกิจใหฟน ตัวผานโครงการลงทุนภาครัฐ เชน โครงการที่อยูอาศัยดอกเบี้ยต่ํา โครงการรถไฟรางคู โครงสราง พื้นฐาน 3 ลานลานบาท และการอนุมัติงบประมาณป 2558 วงเงิน 2.57 ลานลานบาท ซึ่งเปนงบขาดดุล 2.5 แสนลานบาท ดังนั้น จึงมี มุมมองวาภาวะเศรษฐกิจไทยไดผานจุดต่ําสุดไปแลวและจะฟน ตัวขึ้นในชวงครึ่งปหลัง นอกจากนี้ ตลาดหลักทรัพยฯ ยังไดรับ ผลบวกจาก Fund flow ตางชาติที่ไหลกลับเขาลงทุนในตลาดเกิดใหม Emerging market กลุม TIP (ไทย อินโดนีเซีย ฟลิป ปนส) จากการทํา Carry trade เงิน ยูโร เพื่อเขาลงทุนในสิน ทรัพยท ี่ไดผลตอบแทนสูงขึ้นหลังจากที่ธนาคาร กลางยุโรปปรับลดอัตราดอกเบี้ยลง รวมถึงออกมาตรการ LTRO วงเงิน 4 แสนลานยูโร เพื่อเพิ่มสภาพคลองและกระตุน เศรษฐกิจ อีกทั้งสง สัญญาณเตรียมแผน QE ในอนาคตอีกดวย สงผลใหคาเงิน บาทแข็งคาขึ้น และคาเงินยูโรออนคาลง ซึ่งหนุนตอดัชนีหุน ไทยใหพุงทะยานขึน้ อยางรอนแรง สําหรับชวงครึ่งปหลัง ตลาดหลักทรัพยฯ เริ่มเผชิญกับ ภาวะเสี่ยงที่เพิ่มขึ้น แตยังสามารถปรับตัวขึ้น โดยมีเหตุการณสําคัญทั้งใน ประเทศและตางประเทศสงผลกระทบตอตลาดหลักทรัพยฯไมวาจะเปนความกังวลตอการชะลอตัวของเศรษฐกิจโลกหลัง IMF ปรับ ลด คาดการณการเติบโตทางเศรษฐกิจโลกลง FED ไดยุติการเขาซื้อพันธบัตรในการประชุม FOMC เมื่อวัน ที่ 21 ตุลาคม แตยังคงนโยบาย ดอกเบี้ยที่ต่ําใกลศูนยตอไปจนกวาขอมูลเศรษฐกิจสามารถยืน ยัน การฟน ตัวไดตามเปาหมายของ FED เอง ECB ลดดอกเบี้ยลงระดับ ต่ําสุดเปน ประวัติการณ ยืนยันถึงเศรษฐกิจยุโรปทีไ่ มคอยสูดีนัก ฯลฯ เหลานี้ สงผลใหสภาพตลาดการเงิน โลกในครึ่งปห ลังทวีความผัน ผวนสูงขึ้น

หลักทรัพยจดทะเบียนใหม ในป 2557 มีห ลักทรัพยเขาจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพยฯ และตลาดหลักทรัพย mai จํานวน 46 บริษัท เพิ่มขึ้น มากกวาป 2556 ที่มีห ลักทรัพยเขาจดทะเบียน 38 บริษัท

ตารางแสดงมูลคาซื้อ (ขาย) สุทธิ รายป และรายเดือ นในป 2557 ของนักลงทุนแตละประเภท หนวย : ลานบาท นักลงทุน

บัญ ชีบริษัท

นักลงทุน

นักลงทุนใน

นักลงทุน

บัญชีบริษัท

นักลงทุน

นักลงทุนใน

สถาบัน

หลักทรัพย

ตางประเทศ

ประเทศ

สถาบัน

หลักทรัพย

ตางประเทศ

ประเทศ

2546

20,238

(665)

(24,609)

5,036

มกราคม

3,475

(520)

(13,665)

10,710

2547

6,236

(3,146)

5,612

(8,702)

กุมภาพันธ

14,148

1,016

(21,377)

6,213

2548

(51,204)

(121)

118,542

(67,217)

มีนาคม

(3,671)

2,635

14,254

(13,218)

2549

(12,757)

1,084

83,446

(71,772)

เมษายน

3,130

(14)

15,872

(18,988)

2550

3,764

(1,601)

55,018

(57,181)

พฤษภาคม

18,012

1,643

(35,760)

16,105

2551

45,177

924

(162,346)

116,246

มิถุนายน

6,823

2,917

(357)

(9,383)

2552

(2,303)

1,388

38,231

(37,316)

กรกฎาคม

(15,156)

1,457

13,766

(67)

2553

(15,200)

(449)

81,724

(66,075)

สิงหาคม

10,096

1,366

2,398

(13,860)

2554

(29,149)

1,307

(5,119)

32,962

กันยายน

(5,430)

(513)

21,117

(15,173)

2555

(24,302)

7,256

76,388

(59,342)

ตุลาคม

12,346

(3,893)

(16,139)

7,687

2556

108,163

(1,723)

(193,911)

87,471

พฤศจิกายน

3,600

10,523

11,047

(25,169)

2557

71,424

3,582

(36,584)

(38,421)

ธันวาคม

24,052

(13,035)

(27,739)

16,722

รวม

71,424

3,582

(36,584)

(38,421)

ป

เดือน

มู ลค าการซื้ อ ขายรายกลุ ม นั กลงทุ น ป 2557 พบว า กลุมนักลงทุน ตางประเทศและกลุมนักลงทุน ในประเทศ มียอดขายสุทธิ ในจํานวนที่ใกลเคียงกัน และเป น 2 กลุ ม ที่ มีก ารขายสุ ท ธิ เ ป น ส ว นใหญ ม าตลอดทั้ ง ป ขณะที่ น ั ก ลงทุ น กลุ ม สถาบั น และบั ญ ชี ข อง บริ ษั ท หลั กทรั พ ย เป น ฝ ายซื้ อ สุ ท ธิ แนวโนมธุรกิจหลักทรัพยป 2558 สําหรับป 2558 ตลาดหลักทรัพยฯ ไดป ระกาศกลยุท ธห ลักในป 2558 มุงขยายสิน คาและบริการดวยคุณภาพและเปน สากล พรอมเพิ่มสภาพคลอง และพัฒนาระบบงานมุงสู Digital Exchange รองรับฐานธุรกิจใหม พรอมเดิน หนาเปน ผูน ําการพัฒนารวมกับตลาด ทุนในกลุมประเทศลุมแมน้ําโขง (Greater Mekong Sub region : GMS) อยางตอเนื่อง โดยในป 2558 นี้ จะเพิ่ม มูลคาตลาดรวมจากหุน IPO อีก 2.5 แสนลานบาทและเพิ่มคุณภาพในทุกมิติใหกับตลาดทุนไทย เพื่อมุงไปสูการเติบโตที่มั่น คงยั่งยืน

ตารางสถิติตัวเลขที่สําคัญ 2552 GDP Growth (ณ ราคาคงที่ป 2531)

2553

2554

2555

2556

2557

-2.3%

7.8%

0.1%

6.5%

2.9%

1% (f)

Market Capitalization (Btm)

5,873,101

8,334,684

8,407,696

11,831,448

11,496,765

13,856,283

Market Turnover (Btm)

4,338,479

6,937,890

7,040,457

7,615,637

11,777,210

10,193,179

17,854

28,669

28,854

31,084

48,070

41,604

ดัชนีตลาดปด (High)

751

1,049

1,144

1,397

1,643

1,600

ดัชนีตลาดปด (Low)

411

685

855

1,036

1,275

1,224

25.56

15.35

12.07

18.25

14.60

17.81

3.65

2.92

3.72

2.98

3.24

2.94

การซื้อขายเฉลี่ยตอวัน (SET)

P/E (เทา) อัตราผลตอบแทนเงินปนผล Source: SET and บริษัทฯ Note: Estimated figures and data at end of period

2.3 การจัดหาผลิตภัณฑหรือบริการ แหลงที่มาของเงิน ทุน แหลงที่มาของเงินทุนในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ สวนใหญมาจากเงินทุนของบริษัท ฯ งานที่ย ังไมไดสงมอบ - ไมมี การจัดหาเงินทุนหรือ การใหกยู ืมเงินแกบ ุคคลทีเ่ กีย่ วขอ งกับผูบริหารหรือผูถอื หุนรายใหญ - ไมมี -

3. ปจจัยความเสีย่ ง 1. ความเสี่ยงจากความผันผวนของมูลคาการซื้อขายหลักทรัพย รายไดห ลักของบริษัทฯ มาจากรายไดคานายหนา โดยในป 2554 -2556 รายไดคานายหนามีมูลคา 1,240.37 ลานบาท 1,269.68 ลานบาท และ 1,695.68 ลานบาท คิดเปนสัดสวนรอยละ 80.17 รอยละ 78.60 และรอยละ 81.96 ของรายไดรวม ตามลําดับ และ ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2557 รายไดคานายหนามีมูลคา 1,024.70 ลานบาท คิดเปน สัดสวนรอ ยละ 66.54 ของรายไดร วม ซึ่งรายไดคานายหนามี ความสัมพัน ธโดยตรงกับภาวะเศรษฐกิจ ความเคลื่อนไหวของตลาดเงินและตลาดทุน ปริม าณการซื้อ ขายหลักทรัพยในตลาดหลักทรัพ ยฯ และความเชื่อมั่นของนักลงทุน ซึ่งเปนปจจัยที่อยูน อกเหนือการควบคุมของบริษัท ฯ โดยในป 2553 ป 2554 ป 2555 ปริมาณการซื้อขาย หลักทรัพยเฉลี่ยตอวัน ในตลาดหลักทรัพยฯ มีจํานวนเทากับ 28,669 ลานบาท 28,854 ลานบาท และ 31,084 ลานบาท ตามลําดับ ในขณะ ที่ในป 2556 มีปริมาณการซื้อขายหลักทรัพยเฉลี่ยตอวันในตลาดหลักทรัพยฯ เทากับ 48,070 ลานบาท เพิ่มขึ้น จากป 2555 ในอัตรารอยละ 48.81 เนื่องจากในป 2556 ปจจัยตางๆ ทั้งจากปจจัยภายในและภายนอกประเทศ ที่สงผลกระทบทําใหตลาดหลักทรัพยฯ มีความผัน ผวน สูง โดยในระหวางป SET index ปรับเพิ่มขึ้นทําสถิติสูงสุดในรอบ 20 ป ที่ระดับ 1,643.43 จุด และมีมลู คาซื้อขายหลักทรัพยสูงสุดนับ ตั้งแต ตลาดหลักทรัพยฯ เปดทําการ โดยบริษัทฯ มีรายไดคานายหนาใน ป 2554 ป 2555 และ ป 2556 เปนเงิน 1,240 ลานบาท 1,270 ลานบาท และ 1,696 ลานบาท ตามลําดับ ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557ปริมาณการซื้อขายหลักทรัพยเฉลี่ยตอ วัน เทากับ 41,604.81 ลานบาท ลดลง จากปริมาณการซื้อขายหลักทรัพยเฉลี่ยป 2556 คิดเปน รอยละ 13.45 เนื่อ งจากในชวงครึ่งปแรกของป 2557 SET index มีการปรับ ลดลง ต่ําถึงที่ระดับ 1,224.62 จุด โดยบริษัท ฯ มีร ายไดคานายหนาของป 2557 เปน เงิน 1,024.70 ลานบาท ซึ่งลดลงเมื่อ เทียบกับ ป 2556 ที่ 1,695.68 ลานบาท ความผัน ผวนของเศรษฐกิจ ตลาดเงิน และตลาดทุน อาจเกิดขึ้น ไดดวยปจจัยหลายประการซึ่งอยูน อกเหนือ การควบคุม เช น ผลกระทบจากปญหาเศรษฐกิจทั้งในภูมิภาคอเมริกา และยุโรป ทั้งจากการปรับ นโยบายการเงิน ของสหรัฐอเมริกา การฟน ตัวของเศรษฐกิจ สหรัฐอเมริกา ญี่ปุน และกลุมประเทศยุโรป เหตุการณความรุน แรงใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต และปญหาทางการเมือ งในประเทศ ซึ่ง เหตุการณเหลานี้สงผลกระทบตอความเชื่อมั่น ของนักลงทุนทั้งในประเทศและตางประเทศ และสงผลกระทบในทางลบตอ ปริมาณการซื้อ ขายหลักทรัพ ยในตลาดหลักทรัพยฯ รวมถึงปริมาณการระดมทุน และการนําหลักทรัพ ยเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ และสงผล กระทบในทางลบอยางมีน ัยสําคัญตอการดําเนินธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดําเนิน งานของ บริษัทฯ อยางไรก็ตาม เพื่อเปน การรองรับ ความผันผวนดังกลาว บริษัทฯ ไดขยายฐานรายไดไปยังธุร กิจอื่น ๆ เพิ่ม ขึ้น เพื่อใหการดําเนิน ธุรกิจไมพึ่งพิงกับรายไดจากธุรกิจดานใดดานหนึ่ง เชน การใหบ ริการที่ป รึกษาทางการเงิน การจัดจําหนายและรับ ประกัน การจําหนาย หลักทรัพย การเปน ตัวแทนสนับ สนุน การขายหน วยลงทุน การใหบ ริการธุร กิจยืมและใหยืม หลักทรัพ ย (SBL) การเปน ตัวแทนซื้อ ขาย หลักทรัพยในตางประเทศ และการบริการจัดจําหนายใบสําคัญแสดงสิท ธิฯ (Derivative Warrants) เปนตน 2. ความเสี่ยงจากการแขงขันในธุรกิจหลักทรัพย ธุรกิจหลักทรัพยเปนธุรกิจที่มีรายไดห ลักมาจากการเปน นายหนาซื้อ ขายหลักทรัพ ย ซึ่งขึ้น อยูกับ ปริม าณซื้อขายหลักทรัพยข อง ลูกคา ในระหวางป 2553 – 2555 ตลาดหลักทรัพยฯ กาวเขาสูการเปดเสรีคาคอมมิชชั่น อยางเต็มตัว ตามแผนพัฒนาตลาดทุนและนโยบาย ของสํานักงาน ก.ล.ต. ในสวนของการเปดเสรีธุรกิจหลักทรัพย การเปดเสรีคาธรรมเนียมในการซื้อขายหลักทรัพย (คาคอมมิชชั่น ) ซึ่งเปน มาตรการที่สําคัญที่ สํานักงาน ก.ล.ต. ไดดําเนิน การอยางคอยเปน คอยไป โดยในป 2553 เปน ปแรกที่ใชระบบคาคอมมิชชั่น แบบขั้น บัน ได และเปดเสรีเต็มที่ในป 2555 นับตั้งแตการประกาศของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยฯ เกี่ยวกับ อัตราคาธรรมเนียมการซื้อ ขาย หลัก ทรัพ ยแบบขั้น บัน ได (Sliding Scale) ตั้ง แตวั น ที่ 1 มกราคม 2553 เปน ตน มา บริษัท ฯ ตองเผชิ ญกับ การแข งขัน ในด านต างๆ นอกเหนือจากการแขงขัน ในดานอัตราคาธรรมเนียมซื้อขายหลักทรัพ ย อาทิ การขยายสาขาของคูแ ขง เพื่อ ตอบสนองความสะดวกสบาย 26

ของลูกคา การชิงสวนแบงการตลาดที่ทวีความรุน แรง ฯลฯ บริษัทฯ จึงตองดําเนินการสรรหาบุคลากรที่มีความสามารถมารวมงานกับบริษทั พรอมทั้งการเนน การพัฒนาทางดานเทคโนโลยีสารสนเทศ และขยายฐานลูกคาและสรางปริมาณการซื้อขายที่เพิ่ม ขึ้น โดยมีวัตถุป ระสงค เพื่อปรับกลยุท ธใหสามารถตอสูกับ สภาวะการแขงขัน ในตลาดได นอกจากนี้ การเปดเสรีดานเงินทุนของประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (Asian Economic Community : AEC) ซึ่งจะทําใหเ กิดการ เชื่อมโยงตลาดทุนของเหลาประเทศสมาชิก ทั้งหมด 10 ประเทศเขาดวยกัน ทําใหการลงทุนในตางประเทศในกลุมประเทศ AEC สามารถ กระทําไดงายและสะดวกมากขึ้น โดยในชวงแรกนั้น ตลาดหลักทรัพยของประเทศสิงคโปร มาเลเซีย และไทย จะรวมมือ กัน กอ น ซึ่งคาดวา จะทําใหเกิดการไหลเวียนของเงินทุนเปนปริมาณมาก ดังนั้นความเสี่ยงที่อาจสงผลกระทบ ไดแก ความเสี่ยงจากการแขงขัน ระหวางบริษัท หลั กทรั พย ที่เ พิ่ม สู งขึ้ น ซึ่ ง รวมไปถึง ความหลากหลายของผลิตภัณ ฑ ท างการเงิ น ที่ ให บ ริก าร และความต อ งการแย งชิ ง สว นแบ งทาง การตลาดที่เพิ่มสูงขึ้น อัน เปน ผลมาจากปริมาณการซื้อขายที่มากขึ้นทั้งจากนักลงทุนในประเทศ และภายนอกประเทศที่สนใจที่จะลงทุน ใน ประเทศไทย อยางไรก็ตาม บริษัทฯ ไดตระหนักถึงภาวะแขงขัน ที่รุน แรงในธุร กิจหลักทรัพ ย และอัตราคาธรรมเนียมการซื้อ ขายหลักทรัพยที่ ลดลง จึงมีน โยบายที่จะเพิ่ม ปริมาณการซื้อ ขายหลักทรัพยของลูกคารายตางๆ โดยมุงเนน ดวยบุคลากรที่มีความสามารถ โดยจะเนน คัดเลือกรับ บุคลากรที่มีประสบการณดา นธุร กิจหลักทรัพยห รือ ธุรกิจใกลเคียง มีการจัดอบรมใหแ กบ ุคลากรเปน ประจําทุกป เพื่อ พัฒ นา ความรูและความสามารถในการใหบริการตางๆ ไดดียิ่งขึ้น ในกรณีที่มีผลิตภัณฑและบริการใหมแ นะนําสูตลาด บริษัท ฯ จะมีการจัดอบรม ใหแกบุคลากรภายในระยะเวลาอัน รวดเร็ว สงเสริมใหพนักงานพัฒนาความรูในการปฏิบัติงานใหดียิ่งขึ้น โดยการรวมฟงสัมมนาและการทํา การประชุมเชิงปฏิบ ัติการอยางสม่ําเสมอ มีการสื่อสารกับ พนักงานเกี่ยวกับ การเปลี่ยนแปลงของอุตสาหกรรมอยางสม่ําเสมอโดยเฉพาะ เจาหนาที่การตลาดผูบริหารจะมีการจัดประชุมกับ เจาหนาที่การตลาดเปน ประจําทุกเดือน เพื่อแจงที่ความเปลี่ยนแปลงและนวัตกรรมใหมๆ ในอุตสาหกรรม เพื่อสามารถตอบสนองความตอ งการของนัก ลงทุน และลูก คาได อยางรวดเร็ ว นอกจากนี้ ยั งมุงเน น ระบบเทคโนโลยี สารสนเทศที่ท ันสมัย พรอมที่จะตอบสนองลูกคาไดอยางรวดเร็วและมีป ระสิท ธิภาพ การขยายฐานลูกคา การเพิ่ม ปริมาณสาขา การเพิ่ม คุณภาพงานวิจัย รวมทั้งการควบคุมคาใชจายตางๆ เพื่อ สอดคลองกับ การแขงขัน ดังกลาว โดยคาดวาจะสามารถรองรับ ความเสี่ยงจาก การแขงขันของการเปดเสรีธุรกิจหลักทรัพยได 3. ความเสี่ยงจากการผิดนัดชําระเงิน ของลูกคา ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2556 และ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท ฯ มีลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยท ี่ระงับ การรับรูรายไดจํานวน 397.72 ลานบาทและ 398.00 ลานบาท ตามลําดับ ซึ่งหนี้ท ี่มีปญหาจํานวนดังกลาวนี้ไดมีการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญหลังจากหักมูลคา หลักประกันไวครบถวนแลว โดยบริษัทฯ มีนโยบายที่จะลดความเสี่ยงอัน เกิดจากการผิดนัดชําระราคาคาซื้อหลักทรัพ ย หรือผิดนัดชําระการวางหลักประกัน ของลูกคาโดยใหความสําคัญตอการพิจารณาคัดเลือกลูกคา เพื่อใหไดลูกคาที่มีคุณภาพและกําหนดวงเงินซื้อขายหลักทรัพย และวงเงิน ใน การลงทุ น ในสั ญ ญาซื้ อ ขายลว งหน า ให เ หมาะสมตามฐานะการเงิ น ความสามารถในการชํ า ระหนี้ สภาพคล อ งทางการเงิ น และ ประสบการณการลงทุนของลูกคา อีกทั้งยังมีการทบทวนสถานะของลูกคา และควบคุมการใชวงเงินอยางใกลชิดรวมทั้งควบคุมดูแลสัดสวน ของมูลคาหลักประกัน ใหเปนไปตามเกณฑที่กําหนดอยางเครงครัด ในกรณีที่ลูกคาผิดนัดชําระเงิน บริษัท ฯ จะดําเนิน การหามซื้อหลักทรัพยเพิ่ม เติม จนกวาจะมีการชําระราคาคาซื้อหลักทรัพย ครบถวน และมีขั้นตอนการติดตามและการดําเนิน การ โดยหนวยงานที่รับผิดชอบดานชําระราคาและดานการตลาดจะรวมกัน ติดตามการ ชําระราคาของลูกคา ซึ่งหากการชําระราคาไมสามารถดําเนิน การภายในระยะเวลาที่กําหนด และหลังจากการติดตามไมไดผลจะแจงให สํานักกฎหมายของบริษัทฯ ดําเนินการตามขั้นตอนของกฎหมายตอไป 27

4. ความเสี่ยงจากการโยกยายบัญชีของลูกคาไปยังบริษทั อืน่ และการขยายฐานลูกคา ลูกคาของบริษัทฯ สวนใหญเปนกลุมลูกคาทั่วไป ทั้งบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และสถาบัน ในประเทศและตางประเทศ โดย ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจํานวนบัญชีลูกคาทั้งสิ้น 60,025 บัญชี โดยเปนจํานวนบัญชีท ี่ลูกคาทําการซื้อขาย2 จํานวน 25,027 บัญชีแ ละ ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 มีจํานวนบัญชีลูกคาทั้งสิ้น 66,393 บัญชี โดยเปน จํานวนบัญชีที่ลูกคาทําการซื้อ ขาย1 จํานวน 22,736 บัญชี โดยบริษัท ฯ มีสัดสวนรายไดจากคานายหนาประมาณรอยละ 66.54 นอกจากนี้ ยังมีรายไดจากธุรกิจวาณิชธนกิจ ซึ่งจะชวยใหมีชองทางในการหารายไดเพิ่มขึ้น โดยไมตองพึ่งพิงรายไดจากธุร กิจ นายหนาซื้อขายหลักทรัพยเพียงอยางเดียว อีกทั้ง ยังมีนโยบายการขยายฐานลูกคารายยอยออกไปสูกลุมเปาหมายใหมๆ เพิ่มมากขึ้น เพื่อ ลดความเสี่ยงดังกลาว โดยการพัฒนาทีมงานวิเคราะหหลักทรัพย และมุงเนน การพัฒ นาปรับ ปรุงสื่อ งานวิจัยและสื่อ ออนไลนตางๆ อยาง สม่ําเสมอ การสนับสนุน การจัดอบรมสัมมนาใหกับ นักลงทุนทั่วไป และพัฒ นาปรับ ปรุงคุณภาพของบริการดานเทคโนโลยีสารสนเทศให ทันสมัยและมีป ระสิทธิภาพ ใชงานไดงาย เพื่อรองรับ การขยายธุรกิจของบริษัทฯ โดยในป 2557 มีการขยายตัวของจํานวนลูกคาที่ซื้อ ขาย ผานระบบอิน เทอรเน็ตเพิ่มขึ้นจากป 2556 รอยละ 0.4 5. ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงบุคลากร ธุรกิจนายหนาซื้อขายหลักทรัพยเปนธุรกิจที่ตองอาศัยบุคลากรดานการตลาดที่มีความรู ความชํานาญ อัน เปน ผลใหการแขงขัน ในการวาจางผูแนะนําการลงทุน ที่มีคุณสมบัติดังกลาวก็ไดท วีความรุน แรงยิ่งขึ้น โดยเฉพาะอยางยิ่งในสภาวะที่ตลาดเอื้อ ตอ การลงทุน และ ปจจุบัน ซึ่งบุคลากรที่มีประสบการณและความชํานาญในการประกอบธุรกิจหลักทรัพยมีอยูจํากัด ทําใหเกิดการแยงชิงบุคลากรในสายงาน ตางๆ ทั้งนี้ หากมีการโยกยายบุคลากรที่สําคัญของบริษัทฯอาจสงผลกระทบในทางลบตอความตอ เนื่อ งของการดําเนิน ธุร กิจและผลการ ดําเนิน งานได อยางไรก็ตาม บริษัท ฯ ไดตระหนักถึงความเสี่ยงดานบุคลากรทางการตลาด จึงสงเสริมใหมีสวัสดิการที่ดีและใหความสําคัญ กับการฝกอบรมใหแกพนักงาน เพื่อเพิ่มพูนความรูความสามารถ 6. ความเสี่ยงดานการลงทุนในหลักทรัพย ความเสี่ยงดานการลงทุนในหลักทรัพย คือความเสี่ยงที่บ ริษัท ฯ อาจไมไดรับ ผลตอบแทนของเงิน ลงทุน ตามที่คาดการณไว โดย ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกลาวจึงจัดตั้งใหมีคณะกรรมการการลงทุน ทําหนาที่กําหนดแนวทาง หลักเกณฑ และระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับ การ ลงทุน ในตราสารทุน และตราสารอนุพัน ธท ี่ชัดเจน โดยกําหนดสัดสวนการลงทุน ประเมินและควบคุมความเสียหายที่อ าจจะเกิดจากความ เสี่ยงดานตลาด โดยมีการกําหนดเพดานความเสี่ยง ไดแก การกําหนดระดับผลขาดทุนที่ยอมรับได (Stop Loss limit) และมูลคาการลงทุน สูงสุดที่ยอมรับได (Position Limit) เนน การลงทุนในหลักทรัพยที่มีปจจัยพื้น ฐานดี มีความเสี่ยงต่ํา รวมถึงการปรับ เปลี่ยนกลยุท ธในการ ลงทุน ใหสอดคลองกับ ภาวการณในการลงทุนของตลาดหลักทรัพยฯ อยางสม่ําเสมอ 7. ความเสี่ยงจากการทําธุรกรรมการจัดจําหนายและรับประกันการจําหนายหลักทรัพย ในการประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจสวนการจัดจําหนายและรับประกันการจัดจําหนายหลักทรัพย บริษัท ฯ มีความเสี่ยงในกรณีท ี่ไม สามารถจัดจําหนายหลักทรัพ ยไดห มดตามที่รับ ประกัน การจัดจําหนายไว ซึ่งอาจเกิดจากนักลงทุน ขาดความมั่น ใจตอภาวะการลงทุ น ความผันผวนของตลาดเงินและตลาดหลักทรัพยฯ หรือเกิดจากการรับประกัน การจัดจําหนายหลักทรัพ ยในจํานวนและราคาไมเหมาะสม ทําใหตองรับหลักทรัพยท ี่เหลือเขาบัญชีและ ตองรับผลขาดทุน หากภายหลังหลักทรัพยดังกลาวต่ํากวาราคาที่บริษัทฯ ไดรับ ประกัน การจัด 2

บัญชีที่ลูกคาทําการซื้อขาย หมายถึง บัญชีที่ลูกคาทําการซื้อขายอยางนอย 1 ครั้งตอป

จําหนายไว ดังนั้น เพื่อลดความเสี่ยงดังกลาว บริษัทฯ จะทําการวิเคราะหขอมูลเบื้องตน ของบริษัท ผูอ อกหลักทรัพยและความสนใจของผู ลงทุน ตอหลักทรัพยดังกลาวอยางระมัดระวัง ทั้งนี้ ๆ ไดมีการจัดตั้งคณะกรรมการการจัดจําหนายหลักทรัพย (Underwriting Committee) เพื่อทําหนาที่พิจารณาและอนุมัติการทําธุรกรรมการจัดจําหนายและการรับ ประกัน การจําหนายหลักทรัพยดังกลาว 8. ความเสี่ยงจากการใหกูยืมเงิน เพื่อซื้อหลักทรัพย บริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงจากการใหกูยืมเงิน เพื่อซื้อหลักทรัพยในกรณีที่มูลคาของหลักประกัน ลดลงต่ํากวายอดหนี้ที่มีอยู และ ลูกคาผิดนัดชําระหลักประกัน ซึ่งไดตระหนักถึงประเด็น ดังกลาวจึงกําหนดใหลูกคาในระบบบัญชี Credit Balance ตองดํารงสัดสวนของ หลักประกัน เทียบกับ ยอดหนี้ (Maintenance Margin) ใหเปน ไปตามเงื่อนไขของหนวยงานกํากับ ดูแ ล และ บริษัท ฯ ทั้งนี้ หากสัดสวน ดังกลาวตกลงต่ํากวาอัตราที่กําหนดบริษัทฯ มีขั้น ตอนการ Call Margin การ Intraday Force Margin และการ Force Margin ตามลําดับ อยางไรก็ตาม ราคาหลักทรัพยอาจมีการเคลื่อนไหวรุนแรงจนมีผลทําใหสัดสวนของหลักประกัน เทียบกับ ยอดหนี้ (Maintenance Margin) ปรับลดลงอยางรวดเร็ว บริษัท ฯ จึงมีนโยบายในการบริหารความเสี่ยงในการคัดเลือ กหลักทรัพย และกําหนดหลักประกัน ขั้น ตน (Initial Margin) ของหลักทรัพยในระบบบัญชี Credit Balance อยางรอบคอบ โดยคํานึงถึงความเสี่ยงและลูกคาเปน หลัก นอกจากนี้ ยัง กําหนดเพดานการใหกูยืมเงิน เพื่อซื้อหลักทรัพยทงั้ แบบรายหลักทรัพยและวงเงินรวม เพื่อเปนการควบคุมความเสี่ยงที่รัดกุมอีกดวย ในชวงที่ผานมา ยอดลูกหนี้เงิน กูยืม เพื่อซื้อหลักทรัพยมีความผันผวนอยางตอเนื่องโดย ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม ป 2554 ป 2555 ป 2556 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีมูลคาเทากับ 514.59 ลานบาท 1,271.64 ลานบาท 597.71 ลานบาท และ 633.56 ลานบาท ตามลําดับ 9. ความเสี่ยงจากการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพนั ธ ในการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพัน ธ บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงราคาของหุน อางอิงที่เปน ผลให ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธฯ มีแนวโนมหรือทิศทางในลักษณะที่จะทําใหใบสําคัญแสดงสิท ธิอ นุพนั ธฯ มีสถานะ In-the-money อยางไรก็ ตาม บริษัทฯ มีกลยุทธในการปองกัน ความเสี่ยง (Hedging Strategy) ดังนี้ กอนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิท ธิอนุพันธ แตละรุนบริษัทฯ ไดน ําแบบจําลอง Ito Simulation มาใชคํานวณชวงราคาของหุน อางอิงที่คาดวาจะเปน ไปไดในอนาคต และนําผลที่ไดมากําหนดลักษณะใบสําคัญแสดงสิท ธิอนุพัน ธ ไดแก ราคาใชสิท ธิอ ายุข องใบสําคัญ แสดงสิทธิอนุพัน ธ ในแตละรุน เปนตน การบริหารความเสี่ยงโดยใช Dynamic Delta Hedging หลักจาก บริษัท ฯ ไดข ายใบสําคัญแสดงสิท ธิอ นุพัน ธออกไปแลว บริษัท ฯ จะใชการบริห ารความเสี่ยงโดยวิธี Dynamic Delta Neutral ซึ่งจะทําใหความเสี่ยงทางดานการผันผวนของราคาใหเขาใกล 0 มากที่สุด กลาวคือ หากราคาหุน อางอิงมีการปรับ ตัวขึ้น หรือลง แลว จนสงผลใหใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพัน ธ ประเภทสิทธิในการซื้อ (Call Warrant) หรือ ใบสําคัญแสดงสิท ธิอนุพัน ธป ระเภทสิท ธิในการ ขาย (Put Warrant) มีแนวโนมหรือทิศทางในลักษณะทีจ่ ะทําใหใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ มีสถานะ In-the-money จะมีการบริห ารความ เสี่ยงโดยการซื้อหรือขายหุน อางอิง (ขึ้นอยูกับประเภทของใบสําคัญแสดงสิท ธิอ นุพัน ธ ) ในสัดสวนที่เหมาะสมซึ่งสามารถคํานวณไดจาก Delta Neutral ซึ่งเปน สูตรคํานวณที่มีป ระสิทธิภาพ ใชกัน อยางแพรหลายและอางอิงตามหลักสากล ตัวอยาง เชน ในกรณีที่ไดทําการเสนอ ขายใบสําคัญแสดงสิท ธิอนุพันธ ประเภทสิทธิในการซื้อ (Call Warrant) หากหุนอางอิงมีร าคาสูงขึ้น บริษัท ฯ มีความเสี่ยงที่ผูถือ ใบสําคัญ แสดงสิทธิอนุพัน ธ จะมีการใชสิท ธิในอนาคต จึงตองคํานวณ Delta เพื่อหาปริมาณหุนอางอิงที่เหมาะสมที่บ ริษัท ฯ ตอ งซื้อ หุน เพื่อ บริห าร

ความเสี่ยง ณ ราคาหุน อางอิงนั้น ๆ ในทางตรงกัน ขาม หากราคาหุน อางอิงมีการปรับ ลง ก็จะทําการขายหุน ตามจํานวนที่คํานวณไดจาก Delta อยางไรก็ดี เพื่อใหมีความเสี่ยงต่ําที่สุด บริษัทฯ จะใชการบริห ารความเสี่ยงแบบตลอดเวลา (Real time) ซึ่งจะทําใหตองซื้อหรือ ขายหุนอางอิง เพื่อใหสอดคลองกับ ความเสี่ยงตลอดเวลา สงผลใหบ ริษัทฯ มีความเสี่ยงจากความผัน ผวนของราคาหุน อางอิงต่ํา 10. ความเสี่ยงจากธุรกิจตัวแทนซื้อขายลวงหนา ในการประกอบธุรกิจตัวแทนซื้อขายลวงหนา บริษัท ฯ มีความเสี่ยงจากการที่เงิน หลักประกันของลูกคาที่วางไวอาจไมเพียงพอทีจ่ ะ ชําระหนี้กับสํานักหักบัญชี อันเนื่องมาจากลูกคาขาดทุน จากการลงทุน ในสัญญาซื้อขายลวงหนา ดังนั้น เพื่อ เปน การลดความเสี่ยงที่จะ เกิดขึ้น จึงมีมาตรการควบคุมความเสี่ยงโดยจะคัดเลือกลูกคาที่มีความรู มีประสบการณการลงทุน ในสัญญาซื้อ ขายลวงหนาตามเกณฑที่ กําหนด และพิจารณาวงเงินใหเหมาะสมกับ ฐานะ ความสามารถในการชําระหนี้ของลูกคา และกําหนดใหลูกคาตองวางหลักประกันเปนเงิน สดกอนการสงคํ าสั่งซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนา บริษัท ฯ จัดใหมีการทบทวนวงเงิน อย างสม่ําเสมอ และคอยติดตามผลการซื้อ ขาย สัญญาซื้อขายลวงหนาของลูกคาอยางใกลชิด รวมถึงการควบคุมความเพียงพอของหลักประกันใหเปน ไปตามเกณฑที่กําหนดโดยเครงครัด เพื่อปอ งกัน ความเสี่ ยงจากการขาดทุน จํานวนมากในบัญชีลู กคา รวมถึงการบั งคับ ป ดฐานะสัญญา หากลู กคาไมสามารถปฏิ บัติตาม ขอกําหนดของบริษัท ฯ 11.

ผลกระทบที่เกิดจากเหตุการณฉุกเฉิน บริษั ท ฯ ได ใ หความสํ าคัญ ในการบริ ห ารความเสี่ ยงและการจั ด การความเสีย หายที่อ าจจะเกิ ดขึ้น กับ สํา นั กงานสาขาและ ผูใชบริการ โดยไดมกี ารวางแผนการปองกันภัยตามมาตรฐานความปลอดภัย และไดจัดใหมีการทําประกันภัยซึ่งคุมครองความเสียหายอัน เกิดจากภัยตางๆ รวมทั้งภัยธรรมชาติ อยางตอเนื่องมาโดยตลอด โดยปจจุบัน มีวงเงิน คุมครองรวมกัน กวา 352 ลานบาท ทั้งนี้ ในชวงที่เกิดเหตุการณฉุกเฉิน อาทิ การเกิดอุท กภัยในปลายป 2554 ที่ผานมา สํานักงานสาขาบางแหงที่ตั้งอยูในพื้น ที่ที่ ไดรับผลกระทบจากอุท กภัยไมสามารถเปดใหบริการได บริษัท ฯ จึงไดดําเนินการตามแผนสํารองฉุกเฉิน (Business Continuity Plan) ที่ได กําหนดไว จึงทําใหยังคงสามารถใหบ ริการแกลูกคาไดอ ยางตอ เนื่องแมมีความเสี่ยงจากปจจัยภายนอกที่อาจทําใหการดําเนิน ธุร กิจตอง หยุดชะงัก อีกทั้งมีการทบทวนแผนสํารองฉุกเฉินทุกป

4. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ 4.1 ทรัพยสนิ ถาวรหลัก ของบริษทั ฯ ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษทั ฯ มีสนิ ทรัพยท ี่ใชในการประกอบธุรกิจดังนี้ ประเภท/ลักษณะสินทรัพย

ลักษณะกรรมสิทธิ์

มูลคาตามบัญชี (บาท)

ภาระผูกพัน

เปนเจาของ

11,700,492

- ไมมี -

ตั้งอยูเลขที่ 500/1-3 ถนนประสานไมตรี ตําบลสบตุย อําเภอเมือง จังหวัดลําปาง 52100

เปนเจาของ

9,620,827

- ไมมี -

ตั้งอยูเลขที่ 228/28 - 30 ถนนบรมไตรโลกนาถ ตําบล ในเมือง อําเภอเมือง จังหวัดพิษณุโลก 65000 อาคาร ตั้งอยูเลขที่ 50/147 - 155 อาคารฮิลดไซดพลาซา แอนดคอนโดเทล ชั้น 4 ถนนหวยแกว ตําบลชางเผือก อําเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม 50300

เปนเจาของ

12,038,331

- ไมมี -

เปนเจาของ

- ไมมี -

สวนปรับปรุงอาคาร เครื่องตกแตง และอุปกรณ สํานักงาน ยานพาหนะ

เปนเจาของ

117,119,080

- ไมมี -

เปนเจาของ

- ไมมี -

ยานพาหนะ - สัญญาเชาการเงิน

ผูครอบครอง

1,434,629

346,154

ระยะเวลาผอนชําระ คงเหลือ 10 เดือน - ไมมี -

ที่ดินและสิ่งปลูกสราง ตั้งอยูเลขที่ 154/14 - 16 ถนนพังงา ตําบลตลาดใหญ อําเภอเมือง จังหวัดภูเก็ต 83000

สวนปรับปรุงอาคารระหวางกอสราง

สรุปสาระสําคัญของสัญญาเชาอาคาร ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ ไดทําสัญญาเชาอาคาร เพื่อใชเปนที่ตั้งสํานักงานใหญและสํานักงานสาขา ดังมีร ายละเอียด ของสัญญาเชา ดังนี้ ระยะเวลาเชา สํานักงานใหญและสํานักงานสาขา ภาระผูกพัน คงเหลือ เลขที่ 132 (อาคารสิน ธร 1) ชั้น 2, 3 และ 9 ถนนวิทยุ แขวง - ชั้น 2 ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนด ชั้น 2 1 ป 1 เดือน ถูกยึดเงิน ประกัน 5,088,000 บาท ลุมพิน ี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ชั้น 3 1 ป 1 เดือน - ชั้น 3 ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ ชั้น 9 1 ป 1 เดือน กําหนดถูกยึดเงินประกัน 753,600 บาท - ชั้น 9 ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ 31

สํานักงานใหญและสํานักงานสาขา

ระยะเวลาเชา คงเหลือ

ภาระผูกพัน กําหนดถูกยึดเงินประกัน 1,954,800 บาท

เลขที่ 1693 อาคารเซ็นทรัลพลาซา สาขาลาดพราว ชั้น 11 ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900

1 ป 9 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 184,963.68บาท

2 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 330,786 บาท

4 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 335,540บาท

1 ป 10 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 218,820 บาท

2 ป 3 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 155,294.10บาท

ปดทําการสาขา 20 กันยายน 2557

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 215,176.50บาท

เลขที่ 191 อาคารสีลมคอมเพล็กซ ชั้น 19 หอง C ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500

8 เดือน

ยกเลิกสัญญาเชากอนครบกําหนดจะตอง ชําระคาเชาจนครบสัญญา

เลขที่ 191 อาคารสีลมคอมเพล็กซ ชั้น 14 หอง A ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500

ปดทําการสาขา 23 กุมภาพันธ 2557

ยกเลิกสัญญาเชากอนครบกําหนดจะตอง ชําระคาเชาจนครบสัญญา

เลขที่ 191 อาคารสีลมคอมเพล็กซ ชั้น 12 หอง D ถนนสีลม แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500

ปดทําการสาขา 28 กรกฎาคม 2557

ยกเลิกสัญญาเชากอนครบกําหนดจะตอง ชําระคาเชาจนครบสัญญา

ปดทําการสาขา 15 พฤษภาคม 2557

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบ กําหนดถูกยึดเงินประกัน 464,846.40 บาท

เลขที่ 275 อาคารเดอะมอลล สาขาบางแค ชั้น 6 ถนนเพชรเกษม แขวงบางแคเหนือ เขตบางแค กรุงเทพฯ 10160 เลขที่ 30/39 - 50 อาคารเดอะมอลล สาขางามวงศวาน ชั้น12 ถนนงามวงศวาน ตําบลบางเขน อําเภอเมือง จังหวัด นนทบุรี 11000 เลขที่ 1293 อาคารคารฟูร สาขาสําโรง ชั้น 2 หมู 4 ถนน สุขุมวิท ตําบลเทพารักษ อําเภอเมือง จังหวัดสมุท รปราการ 10270 เลขที่ 7/129 - 221 หองเลขที่ 2604A อาคารสํานักงาน ศูน ยการคาเซ็นทรัล พลาซา ปน เกลา ชั้น 6 ถนนบรมราชชนนี แขวงอรุณอมริน ทร เขตบางกอกนอย กรุงเทพฯ 10700 408/59 อาคารบานพหลโยธิน พลาซา หองเลขที่ 412/4445 ชั้น 3 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400

เลขที่ 999/9 อาคารสํานักงานดิ ออฟฟศเศส แอท เซ็นทรัล เวิลด หองเลขที่ เอ็มเอช 2807 ชั้น 28 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

สํานักงานใหญและสํานักงานสาขา

ระยะเวลาเชา คงเหลือ

เลขที่ 540 อาคารเมอรคิวรี่ ชัน้ 14 ถนนเพลิน จิต แขวงลุมพิน ี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

ปดทําการสาขา 6 สิงหาคม 2557

เลขที่ 101/549 มบ.ชลลดาบางบัวทอง ถนนบางกรวยไทร นอย ตําบลโสนลอย อําเภอบางบัวทอง จังหวัดนนทบุรี 11110

ปดทําการสาขา 23 กุมภาพันธ 2557

เลขที่1093/73 อาคารเซ็น ทรัลซิตี้ ทาวเวอร ชัน้ 14 ถนน บางนา-ตราด แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260

9 เดือน

เลขที่ 99, 99/9 หมูท ี่ 2 ถนนแจงวัฒนะ ตําบลบางตลาด อําเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี

11 เดือน

ภาระผูกพัน ยกเลิกสัญญาเชากอนครบกําหนดจะตอง ชําระคาเชาจนครบสัญญา และยึดเงิน ประกัน 881,320.80 บาท ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนด ถูกยึดเงิน ประกัน 45,600 บาท ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนด ถูกยึดเงินประกัน 231,807.60 บาท ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 197,867.85 บาท

1 ป 7 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 200,000 บาท

เลขที่ 919/112 หมูท ี่ 10 ต. นครสวรรคตก อ.เมือง นครสวรรค จังหวัดนครสวรรค 60000

2 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 3/5 ถนนชายกวาน ตําบลเวียง อําเภอเมืองพะเยา จังหวัดพะเยา 56000

5 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 2/9-10 อาคารนครพิงคคอนโดมิเนียม ชัน้ ที่ 1 ถนน ราชพฤกษ ตําบลชางเผือ ก อําเภอเมืองเชียงใหม จังหวัด เชียงใหม 50200

8 เดือน

- ไมมี –

เลขที่ 224/1 ชั้นที่ 1 และ 2 หมู 2 ตําบลแมเหียะ อําเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม 50200

ปดทําการสาขา 28 กรกฎาคม 2557

- ไมมี –

เลขที่ 12/5 ถนนมุกดา ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัดลําพูน 51000

8 เดือน

- ไมมี –

2 ป 3 เดือน

- ไมมี -

7 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 591/5 - 7 ถนนพหลโยธิน ตําบลเวียง อําเภอเมือง จังหวัดเชียงราย 57000

เลขที่ 200 ศูน ยการคาจุลดิศหาดใหญพลาซา ชั้น 4 ถนนนิพทั ธอทุ ิศ 3 อําเภอหาดใหญ จังหวัดสงขลา 90110 เลขที่ 62, 64, 66, 68 ซอยวัน ดีโฆษิตกุลพร ถนนพัฒนาการคูขวาง ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัด นครศรีธรรมราช 80000 33

ระยะเวลาเชา คงเหลือ

ภาระผูกพัน

เลขที่ 59/5 - 7 ถนนหวยยอด ตําบลทับเที่ยง อําเภอเมือง จังหวัดตรัง 92000

2 ป 4 เดือน

ไมสามารถบอกเลิกสัญญาเชาไดจนกวา จะหมดสัญญา

เลขที่ 467 ถนนไทรบุรี ตําบลบอยาง อําเภอเมือง จังหวัด สงขลา 90000

2 ป 5 เดือน

- ไมมี -

ปดทําการสาขา 28 กุมภาพันธ 2557

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน - 675,000 บาท - 149,400 บาท (ยกเลิกสัญญาเชา 28 กุมภาพัน ธ 2557)

เลขที่ 1/9 ถนนทวีสินคา ตําบลทาตะเภา อําเภอเมือง จังหวัดชุมพร 86000

10 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 7/8 ถนนศิรริ ัฐ ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัด สุรินทร 32000

7 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 1036, 1036/1 - 4 ถนนวัน ลูกเสือ ตําบลเมืองใต อําเภอเมือง จังหวัดศรีสะเกษ 33000

2 ป 7 เดือน

ไมสามารถบอกเลิกสัญญาเชาไดจนกวา จะหมดสัญญา ถาบอกเลิกจะถูกยึดเงิน ประกัน 70,000 บาท

เลขที่ 232/6 อาคารอุดรโฟนเทค ชั้น 2 ถนนอุดรดุษฎี ตําบลหมากแขง อําเภอเมือง จังหวัดอุดรธานี 41000

11 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 238/8 โครงการโอโซนวิลเลจ หองเลขที่ I7-I9 ชั้น2 ถ. เทพารักษ ต.ในเมือง อ.เมือง จ.ขอนแกน 40000 โทรศัพท 0-4333-4755 โทรสาร 0-4323-8322

1 ป 2 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 166/1 - 2 ถนนจอมพล ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัดนครราชสีมา 30000

1 ป 4 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 100,000 บาท

ปดทําการสาขา 28 กรกฎาคม 2557

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 414,982.80 บาท

เลขที่ 512/8 ถนนชยางกูร ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัดอุบลราชธานี 34000

11 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 8/47 - 48 ถนนปลัดเมือง ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัดบุรรี ัมย 31000

3 เดือน

- ไมมี -

สํานักงานใหญและสํานักงานสาขา

เลขที่ 29 อาคารลีการเดนสพลาซา ชั้นที่ 6 หอง 607 ถนน ประชาธิปตย ตําบลหาดใหญ อําเภอหาดใหญ จังหวัดสงขลา 90110

เลขที่ 1242/2 สํานักงานเดอะมอลลนครราชสีมา ชั้นที่ 6 หอง เอ 3 ถนนมิตรภาพ ตําบลในเมือง อําเภอเมือง จังหวัดนครราชสีมา

ระยะเวลาเชา คงเหลือ

ภาระผูกพัน

เลขที่ 399 หมู 1 ถนนเพชรเกษม ตําบลไรสม อําเภอเมือง จังหวัดเพชรบุรี 76000

2 ป 6 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 99 ถนนพิพิธปราสาท ตําบลพระปฐมเจดีย อําเภอ เมืองนครปฐม จังหวัดนครปฐม 73000

1 ป

- ไมมี -

เลขที่ 321 ถนนแสงชูโต ตําบลบานเหนือ อําเภอเมือง จังหวัดกาญจนบุรี 71000

กําลังดําเนินการตอ สัญญา 3 เดือนแลว

- ไมมี -

เลขที่ 591/19 ถนนพหลโยธิน ตําบลปากเพรียว อําเภอ เมือง จังหวัดสระบุรี 18000

2 ป 8 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 115 อาคารสตารพลาซา ชั้น 1 ซอยศูนยการคาสาย 5 ถนนสุขุมวิท ตําบลเชิงเนิน อําเภอเมือง จังหวัดระยอง 21000

2 ป 5 เดือน

- ไมมี -

เลขที่ 3/222 หมู 6 ถนนเฉลิมพระเกียรติ ตําบลนาเกลือ อําเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี 20150

2 ป 11 เดือน

- ไมมี -

1 ป

ถาบอกเลิกสัญญาไมวากรณีใดๆ หาก พบวาทรัพยสินที่เชาไมเสียหาย ยินยอมคืน เงินประกัน 300,000 บาทถวน

เลขที่ 99/49 - 50 ถนนทรงพล ตําบลบานโปง อําเภอบานโปง จังหวัดราชบุรี 70110

3 เดือน

ไมสามารถบอกเลิกสัญญาเชาไดกอนวันที่ 31 มีนาคม 2558

ธนาคาร CIMB ไทย ชั้น 2 เลขที่ 16 ถนนศรีโสธรตัดใหม ตําบลหนาเมือง อําเภอเมือง จังหวัดฉะเชิงเทรา 24000

8 เดือน

- ไมมี –

8 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 715,875 บาท

10 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 358,551.90 บาท

1 ป 8 เดือน

ถาบอกเลิกสัญญากอนครบกําหนดถูกยึด เงินประกัน 154,200 บาท

สํานักงานใหญและสํานักงานสาขา

เลขที่ 838/1ก-838/1ข ถนนชัยชนะ ตําบลบางปลาสรอย อําเภอเมือง จังหวัดชลบุรี 20000 (ที่อยูป จจุบนั )

อาคารปารคเวนเชอร อีโคเพล็กซ เลขที่ 57 หองเลขที่ 1607บี-1608 ชั้น 16 ถนนวิท ยุ แขวงลุมพิน ี เขตปทุมวัน จังหวัดกรุงเทพฯ 10330 อาคารเอ็มไพรท าวเวอร เลขที่ 195 หองเลขที่ 1406 ชั้น 14 ทาวเวอร 3 ถ.สาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร จังหวัด กรุงเทพฯ 10120 อาคารมนูญผล 1 เลขที่ 2884 ชั้น 6 ถนนเพชรบุรีตัดใหม แขวงบางกะป เขตหวยขวาง จังหวัด กรุงเทพฯ 10310

4.2 ทรัพยสนิ ที่ไมมตี ัวตนของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษทั ฯ มีสินทรัพยไมมีตวั ตน ดังนี้ ประเภท

ลักษณะกรรมสิทธิ์

มูลคาตามบัญชี (บาท)

คาธรรมเนียมการใชระบบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนา

โปรแกรมคอมพิวเตอร

76,045,784

ใบอนุญาตหลักทรัพย

2,657,500

คาสมาชิกธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนา

15,945,000

โปรแกรมคอมพิวเตอรระหวางติดตั้ง

3,577,670

นโยบายการระงับรับรูรายได บริษัทฯ มีนโยบายรับรูรายไดดอกเบี้ยจากลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาตามเกณฑคงคาง เวนแตมี ความไมแนนอนในการเรียกเก็บ เงินตนและดอกเบีย้ ซึ่งบริษัทฯ จะหยุดรับ รูรายไดดอกเบี้ยดังกลาวตามเกณฑคงคาง กรณีดังตอไปนี้ ถือวามีความไมแนน อนในการเรียกเก็บเงิน ตน และดอกเบี้ย 1. ลูกหนี้ทั่วไปที่มีหลักประกันต่ํากวามูลหนี้ 2. ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงินไมเกินทุกสามเดือน ซึ่งคางชําระเงินตนและดอกเบี้ยตั้งแตสามเดือนขึ้น ไป 3. ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงินเกิน กวาทุกสามเดือน เวน แตมีห ลักฐานที่ชัดเจน และมีความเปนไปไดคอนขางแนที่ บริษัท แม จะไดรับ ชําระหนี้ทั้งหมด 4. ลูกหนี้สถาบัน การเงิน ที่มีปญหา 5. ลูกหนี้อื่นที่คางชําระดอกเบี้ยตั้งแตสามเดือนขึ้นไป นโยบายการตั้งคาเผื่อ หนี้สงสัย จะสูญ บริษัท ฯ ไดตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยใชหลักเกณฑดังตอไปนี้ บริษัท ฯ มีน โยบายในการตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยการประเมินฐานะลูกหนี้แตละรายและลูกหนี้โดยรวม ซึ่งการประเมิน นี้ รวมถึงการพิจารณาความเสี่ยงในการเรียกชําระและมูลคาของหลักประกัน ที่ใชค้ําประกัน บริษัท ฯ ตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ ลูกหนี้ เมื่อหนี้นั้นมีหลักประกัน ไมเพียงพอ หรือมีโอกาสที่ลูกหนี้จะชําระเงิน ตน และดอกเบี้ยคืน ไมครบจํานวน ทั้งนี้ ยังไดป ฏิบัติการจัดชั้น หนี้ ตามหลักเกณฑทกี่ ําหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพ ย ที่ กธ. 33/2543 ลงวัน ที่ 25 สิงหาคม 2543 และ กธ. 5/2544 ลงวัน ที่ 15 กุมภาพัน ธ 2544 เรื่องการจัดทําบัญชีสําหรับ ลูกหนี้ดอยคุณภาพของบริษัท หลักทรัพย ซึ่งสรุป ไดดังนี้ 1. มูลหนี้จัดชั้นสูญ หมายถึง 1.1 มูลหนี้ของลูกหนี้ที่ไดติดตามทวงถามจนถึงที่สุดแลว แตไมไดรับ การชําระหนี้ และไดดําเนิน การจําหนายหนี้สูญจาก บัญชีลูกหนี้ตามกฎหมายภาษีอากรแลว 1.2 มูลหนี้สวนที่บริษัท ฯ ไดท ําสัญญาปลดหนี้ให 2. มูลหนี้จัดชั้นสงสัย หมายถึงมูลหนี้เฉพาะสวนที่สูงเกินกวามูลคาหลักประกันของลูกหนี้ ซึ่งเขาลักษณะดังนี้ 2.1 ลูกหนี้ท ั่วไป ลูกหนี้สถาบัน การเงินที่มีป ญหา และลูกหนี้อื่นที่มีมูลคาหลักประกัน ต่ํากวามูลหนี้ 36

2.2 ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงินไมเกินทุกสามเดือน ซึ่งคางชําระเงินตนหรือดอกเบี้ยตั้งแตสามเดือนขึ้นไป 2.3 ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงิน เกินกวาทุกสามเดือน เวนแตมีหลักฐานที่ชัดเจนและมีความเปน ไปไดคอนขาง แนท ี่บริษัทฯ จะไดรับชําระหนี้ท ั้งหมด 3. มูลหนี้จัดชั้นต่ํากวามาตรฐาน หมายถึงมูลหนี้สวนที่ไมสูงเกินกวามูลคาหลักประกัน ของลูกหนี้ ที่เขาลักษณะตามขอ 2 บริษัทฯ มีนโยบายในการตัดจําหนายมูลหนี้จัดชั้นสูญออกจากบัญชีทันทีที่พบรายการดังกลาว และจะตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญในอัตรา ไมต่ํากวารอยละ 100 ของมูลหนี้จัดชั้น สงสัยทั้งจํานวน ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ มีคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ 355.83 ลานบาท นโยบายการตั้งคาเผื่อการปรับมูลคาและการดอยคาของเงินลงทุน บริษัทฯ ไดตั้งคาเผื่อการปรับมูลคาและการดอยคาของเงินลงทุนโดยใชหลักเกณฑดังตอไปนี้ เงินลงทุนที่เปนหลักทรัพยในความตองการของตลาดซึ่งถือไว เพื่อคา แสดงในมูลคายุติธรรม บริษัท ฯ บันทึกการเปลี่ยนแปลงจากการวัด มูลคาของเงินลงทุนเปนรายการกําไรหรือขาดทุนในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ เงินลงทุนในตราสารหนี้ทบี่ ริษัทฯ ตั้งใจและสามารถถือจนกวาครบกําหนด แสดงในราคาทุนตัดจําหนายหักดวยขาดทุนจากการดอยคา ของเงินลงทุน ผลตางระหวางราคาทุนที่ซื้อมากับมูลคาไถถอนของตราสารหนี้จะถูกตัดจายโดยวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริงตลอดอายุของตราสารหนี้ที่ เหลือ เงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุนซึ่งเปนหลักทรัพยในความตองการของตลาด นอกเหนือจากที่ถือไว เพื่อคาหรือตั้งใจถือไวจนครบ กําหนด จัดประเภทเปนเงินลงทุนเผื่อขายและแสดงในมูลคายุติธรรม การเปลี่ยนแปลงจากการวัดมูลคาเงินลงทุนดังกลาว แสดงเปนองคประกอบ อื่นของสวนของเจาของในสวนของเจาของ ยกเวนขาดทุนจากการดอยคาของเงินลงทุนจะรับรูในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และเมื่อมีการจําหนายเงิน ลงทุนจะตองรับรูผลกําไรหรือขาดทุนที่เคยบันทึกในองคประกอบอื่นของสวนของเจาของในสวนของเจาของโดยตรงเขาในงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จ สําหรับกรณีที่เปนเงินลงทุนประเภทที่มีดอกเบี้ย จะตองบันทึกดอกเบี้ยในงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จโดยวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริง เงิน ลงทุนในตราสารทุน ซึ่งไมใชห ลักทรัพยในความตองการของตลาดแสดงในราคาทุน สุทธิจากคาเผื่อการดอยคา (ถามี) มูลคายุติธรรมของหลักทรัพ ยในความตอ งการของตลาดคํานวณจากราคาเสนอซื้อหลังสุด ณ สิ้น วัน ทําการสุดทายของปข อง ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย มูลคายุติธรรมของหนวยลงทุน ในกองทุน ปดคํานวณจากมูลคาสิน ทรัพยสุท ธิข องหนวยลงทุน มูลคา ยุติธรรมของตราสารหนี้คํานวณโดยใชอัตราผลตอบแทนเสนอซื้อลาสุดของสมาคมตราสารหนี้ไทย บริษัทฯ บันทึกขาดทุนจากการดอยคา (ถามี) ของเงิน ลงทุนในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเมื่อ ราคาตามบัญชีสูงกวาราคาที่คาดวา จะไดรับ คืน

5. โครงการในอนาคต - ไมมี -

6. ขอพิพาททางกฏหมาย

ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ ไมมีขอพิพาททางกฎหมายที่อาจมีผลกระทบดานลบตอสิน ทรัพ ยข องบริษัท ฯ ที่มีจํานวนสูง กวารอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน และไมมีขอพิพาททางกฎหมายที่กระทบตอการดําเนินธุรกิจของ บริษัท ฯ อยางมีน ัยสําคัญ

7. ขอมูลสําคัญอื่น ชื่อบริษทั สถานที่ตั้ง ประเภทธุรกิจ

เลขทะเบียนบริษทั โทรศัพท โทรสาร Homepage ทุนจดทะเบียน ทุนชําระแลว แบงออกเปน

: บริษทั หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) : 132 อาคารสินธร 1 ชั้น 2 ถนนวิท ยุ แขวงลุมพิน ี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 : ประกอบธุรกิจโดยไดรั บ ใบอนุ ญาตประกอบธุร กิจหลักทรัพ ยป ระเภท ก จาก กระทรวงการคลัง ปจจุบัน บริษัท ฯ ไดรับ อนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการ กํา กับ หลั กทรัพ ยแ ละตลาดหลั กทรัพ ย ให ป ระกอบธุร กิจ ประเภทตา งๆ ตาม ใบอนุญาต ไดแก 1. การเปนนายหนาซื้อขายหลักทรัพย 2. การคาหลักทรัพย 3. การจัดจําหนายหลักทรัพย 4. การเปนทีป่ รึกษาการลงทุน 5. การจัดการกองทุนรวม 6. การจัดการกองทุนสวนบุคคล 7. กิจการการยืมและใหยืมหลักทรัพย 8. การจัดการเงินรวมลงทุน นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยังไดรับอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนาจาก สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยใหป ระกอบธุรกิจ การเปนตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนา และไดรับ ความเห็น ชอบในการ เปน ที่ป รึ กษาทางการเงิ น จากสํ านัก งานคณะกรรมการกํากั บ หลักทรัพ ย แ ละ ตลาดหลักทรัพยอีกดวย : 0107537000572 0-2205-7000 0-2205-7171 www.cgsec.co.th : 2,589,743,484 บาท : 2,589,743,484 บาท : หุน สามัญ 2,589,743,484 หุน มูลคาที่ตราไวหนุ ละ 1 บาท

บุคคลอางอิงอื่น ๆ นายทะเบียนหลักทรัพย

ผูแทนผูถือหุน กู ผูสอบบัญชี

ทีป่ รึกษากฎหมาย

ทีป่ รึกษาหรือผูจัดการ ภายใตสัญญาการจัดการ

: บริษทั ศูน ยรบั ฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด เลขที่ 62 อาคารตลาดหลักทรัพยชั้น 4,7 ถนนรัชดาภิเษกแขวงคลองเตย เขตคลองเตยกรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท 0-2229-2800 โทรสาร 0-2359-1259 : ไมมี : นายชวาลา เทียนประเสริฐกิจ ผูสอบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 4301 บริษทั ดีลอยท ทูช โธมัท สุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด ชั้น 25 อาคารรัจนาการ 183 ถนนสาธรใต แขวงยานนาวาเขตสาธร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท 0-2676-5700 โทรสาร 0-2676-5757 : บริษทั วีระวงศ ชินวัฒนและเพียงพนอ จํากัด 540 อาคารเมอคิวรี่ทาวเวอร ชัน้ 22 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพิน ี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท 02-264-8000 โทรสาร 02-657-2222 : ไมมี

8. ขอมูลหลักทรัพยและผูถือหุน ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 มีท ุนจดทะเบียนจํานวน 2,589,743,484 บาท แบงเปน หุนสามัญจํานวน 2,589,743,484 หุน มูลคาที่ ตราไวห ุนละ 1 บาท โดยเปนทุนชําระแลวทั้งจํานวน 8.1 ผูถือ หุน

ผูถือหุนรายใหญ 10 รายแรก วันปดสมุดทะเบียนผูถือหุน วัน ที่ 30 ธัน วาคม 2557 มีดังนี้ หลังการเสนอขายหุน/ปรับ โครงสราง ลําดับที่ ชื่อ จํานวนหุน รอ ยละ 1 บริษทั คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) 2,566,219,121 99.092 2 บริษทั เงินทุนหลักทรัพย ไทยฟูจิ จํากัด 3,988,351 0.154 3 นายสมชัย มิ่งมัน่ คง 1,580,087 0.061 4 น.ส. เพ็ญประภา จันทรเทพ 1,015,178 0.039 5 น.ส. อําพัน เตชะรัตนไชย 903,980 0.035 6 Mr. Pai, Wen-Cheng 837,790 0.032 7 นายวรพงษ ใจมงคลประเสริฐ 642,553 0.025 8 น.ส. พุทธา แพนลา 642,553 0.025 9 Mr. Lin, Wen-Ye 494,271 0.019 10 บริษทั เงินทุนหลักทรัพย ธนไทย จํากัด (มหาชน) 437,171 0.017 รวม

2,576,618,502

99.493

8.2 การออกหลักทรัพยอ ื่น – ไมมี – 8.3 นโยบายการจายเงินปนผล ในกรณีป กติคณะกรรมการบริษทั ฯ มีนโยบายที่จะเสนอใหที่ป ระชุมผูถือหุนของบริษัท ฯ พิจารณาจายเงิน ปน ผลประจําปใหแ กผู ถือหุนในแตละปในอัตราที่ไมต่ํากวารอยละ 60 ของกําไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินไดนิติบุคคลประจําปแลว

9. โครงสรางการจัดการ โครงสรางองคกร ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557

หมายเหตุ : * หลังจากที่หุนสามัญของบริษัทโฮลดิ้งสเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ แลวบริษัทฯ จะโอนสายงานลงทุนใหแกบริษัทโฮลดิ้งส ยกเวนสวนงานที่ตองพึ่งพิงใบอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย ซึ่ง จะยังคงอยูภายใต การบริหารจัดการของบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสรางธุรกิจครั้งนี้ โดยคาดวาจะโอนในป 2558 อนึ่ง ในการโอนสายงานลงทุนดังกลาว จะไมมีการโอนหลักทรัพยภายใตการลงทุนของสายงานลงทุนของบริษัทฯ ที่ถืออยู เดิมกอนการปรับโครงสรางไปที่บริษัทแม โดยจะทยอยจําหนายหลักทรัพยภายใตการลงทุนของสายงานลงทุนออกไป หรือถือไวที่บริษัทฯ จนกวาจะครบกําหนดอายุของหลักทรัพยนั้นๆ ตามความเหมาะสม

9.1 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดยอย 1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ประกอบดวยกรรมการ 15 ทานดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1 1. ศาสตราจารยประยูร จินดาประดิษฐ ประธานกรรมการบริษทั 2. นาย เดช นําศิริกุล รองประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 3. พล.อ. วัฒนา สรรพานิช รองประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 4. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี กรรมการอิสระ 2 5. นาย ชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย กรรมการอิสระ 1 6. นาย สดาวุธ เตชะอุบล กรรมการ 1 7. นาย สุรพล ขวัญใจธัญญา กรรมการ 1, 2 8. นาย ฮองไซ ซิม กรรมการ 1 9. นาย ฤทธิ์ คิ้วคชา กรรมการ 1 10. นาย สมคาด สืบตระกูล กรรมการ 1 11. นางสาว สุดธิดา จิระพัฒนกุล กรรมการ 12. พล.ต.ท. วีรพงษ ชืน่ ภักดี กรรมการอิสระ 13. นาย นิพนธ วิสิษฐยุทธศาสตร กรรมการอิสระ 1 14. นาย ทอมมี่ เตชะอุบล กรรมการ 15. นาย ชนะชัย จุลจิราภรณ1 กรรมการ หมายเหตุ : 1. ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 บุคคลทานดังกลาวซึ่งปจจุบันดํารงตําแหนงเป น กรรมการของบริษัทฯ ไดรับมอบหมายใหเ ปนตัวแทนจากบริษัทแม ในการควบคุมดูแลบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสราง เพื่อใหการบริหารงานเปนไปตามนโยบายของบริ ษัทแม และการทํารายงานตา งๆ ใหถู กตองตามขอบังคับของบริษัทแม กฎหมาย ประกาศ และหลักเกณฑอื่นๆ ที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ คํานวณสัดสวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เ ปนตัวแทนของบริษัท แม คิดเปนรอยละ 100.00 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ (ไมรวมกรรมการอิสระ) ซึ่งจะไมนอยกวาสัดสวนการถือ หุนของบริษัทแม ในบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสราง อยางไรก็ดี สัดสวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เ ปนตัวแทนของบริษัท แม อาจมีการเปลี่ยนแปลงไดในอนาคต แตจะไมนอยไปกวาสัดสวนการถือหุนของบริษัทแม ในบริษัทฯ 2. กรรมการที่รับการอมรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รุนที่ 115/2557 วันที่ 29 ตุลาคม 2557

โดยมีนางสาวณัฐณิชา เกษมวุฒิ ดํารงตําแหนงเลขานุการคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษทั ศาสตราจารยประยูร จินดาประดิษฐ ประธานกรรมการ หรือ นายสดาวุธ เตชะอุบล ประธานกรรมการ บริหารคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสําคัญของบริษัทฯ หรือนายสุรพล ขวัญใจธัญญา นางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล และ นายทอมมี่ เตชะอุบล กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อรวมกันและประทับตราสําคัญของบริษัทฯ 43

การประชุมคณะกรรมการบริษัท ในป 2556 และป 2557 จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และจํานวน ครั้งที่กรรมการแตละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ชื่อ ป 2556 ป 2557 1 1. ศาสตราจารยประยูร จินดาประดิษฐ 12/12 10/12 2. นาย เดช นําศิริกุล 12/12 12/12 3. พล.อ. วัฒนา สรรพานิช 12/12 11/12 4. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี 12/12 12/12 5. นาย ชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย 11/12 11/12 6. นาย สดาวุธ เตชะอุบล1 12/12 11/12 7. นาย สุรพล ขวัญใจธัญญา1 12/12 12/12 8. ดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ2 7/10 9. นาย ฮองไซ ซิม1 9/12 12/12 10. นาย ฤทธิ์ คิ้วคชา4 5/12 0/12 11. นาย สมคาด สืบตระกูล1 12/12 12/12 12. นางสาว สุดธิดา จิระพัฒนกุล1 11/12 12/12 13. พล.ต.ท. วีรพงษ ชืน่ ภักดี 8/12 10/12 14. นาย นิพนธ วิสิษฐยุทธศาสตร 11/12 12/12 15. นาย ทอมมี่ เตชะอุบล1 11/12 10/12 16. นาย ชนะชัย จุลจิราภรณ1,3 2/2 11/12 หมายเหตุ:1. ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 บุคคลทานดังกลาวซึ่งปจจุบันดํารงตําแหนงเปน กรรมการของบริษัทฯ ไดรับมอบหมายใหเปนตัวแทนจากบริษัทแม ในการควบคุมดูแลบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสราง เพื่อใหการบริหารงานเปนไปตามนโยบายของบริษัทแม และการทํารายงานตางๆ ใหถูกตองตามขอบังคับของบริษัทแม กฎหมายประกาศและหลักเกณฑอื่นๆ ที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ คํานวณสัดสวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เปนตัวแทนของบริษัทแม คิดเปนรอยละ 100.00 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ (ไมรวมกรรมการอิสระ) ซึ่งจะไมนอยกวาสัดสวนการถือหุน ของบริษัทแม ในบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสรางอยางไรก็ดีสัดสวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เปนตัวแทนของบริษัทแม อาจมีการเปลี่ยนแปลงไดในอนาคตแตจะไมนอยไปกวาสัดสวนการถือหุนของบริษัทแม ใน บริษัทฯ 2. ไดลาออกจากการเปนกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556 3. ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2556 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2556 ไดมีมติแตงตั้งใหดํารงตําแหนงแทน ดร .ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ ที่ไดลาออกโดยใหมีผลนับแตวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556 4. ไดลาออกจากการเปนกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2557

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวย กรรมการ 3 ทาน ดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นาย เดช นําศิริกุล กรรมการตรวจสอบ 3. นาย ชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย กรรมการตรวจสอบ โดยนาย เดช นําศิริกุล เปนผูมีความรูและประสบการณทางบัญชีและการเงินโดยดํารงตําแหนงกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบใหแกบริษัทฯ มาตั้งแตป 2549 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในป 2556 และ ป 2557 จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และจํานวนครั้งที่กรรมการ ตรวจสอบ 12 ครั้ง แตละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ป 2556 ป2557 12/12 11/12 12/12 12/12 12/12 12/12

ชื่อ 1. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี 2. นาย เดช นําศิริกุล 3. นาย ชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย

3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารประกอบดวย กรรมการ 4 ทาน ดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. นาย สดาวุธ เตชะอุบล* ประธานกรรมการบริหาร 2. นาย สุรพล ขวัญใจธัญญา* รองประธานกรรมการบริหาร 3. นางสาว สุดธิดา จิระพัฒนสกุล* กรรมการบริหาร 4. นาย ชนะชัย จุลจิราภรณ* กรรมการบริหาร หมายเหตุ : * ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 บุคคลทานดังกลาวซึ่งปจจุบันดํารงตําแหนงเปนกรรมการ ของบริษัทฯ ไดรับมอบหมายใหเ ปนตัวแทนจากบริษัทแม ในการควบคุมดูแลบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสราง เพื่อใหการ บริหารงานเปนไปตามนโยบายของบริษัทแม และการทํารายงานตางๆ ใหถูกตองตามขอบังคับของบริษัทแม กฎหมายประกาศ และหลั กเกณฑอื่นๆ ที่เ กี่ ยวขอ ง ทั้งนี้ คํานวณสัด สวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เ ป นตัวแทนของบริษัทแม คิ ดเปนรอยละ 100.00 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ (ไมรวมกรรมการอิสระ) ซึ่งจะไมนอยกวาสัดสวนการถือหุนของบริษัทแม ใน บริ ษัทฯ ภายหลัง การปรั บ โครงสรา งอย างไรก็ ดีสัด สว นของกรรมการของบริ ษัทฯ ที่ เ ป นตัว แทนของบริ ษัทแม อาจมีก าร เปลี่ยนแปลงไดในอนาคตแตจะไมนอยไปกวาสัดสวนการถือหุนของบริษัทแม ใน บริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริหาร ในป 2556 และป 2557 จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริหาร และจํานวนครั้งที่กรรมการบริห าร แตละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ชื่อ ป 2556 ป2557 1 1. นายสดาวุธ เตชะอุบล 14/14 13/13 2. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา1 14/14 13/13 3. ดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ2 11/12 4. นางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล1 4/4 13/13 5. นายชนะชัย จุลจิราภรณ1 14/14 11/13 หมายเหตุ:

1.ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2557 บุคคลทานดังกลาวซึ่งปจจุบันดํารงตําแหนงเปน กรรมการของบริษัทฯ ไดรับมอบหมายใหเ ปนตัวแทนจากบริษัทแม ในการควบคุมดูแลบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสราง เพื่อให การบริหารงานเป นไปตามนโยบายของบริ ษัทแม และการทํารายงานตางๆ ใหถู กตองตามข อบังคับ ของบริษัทแม กฎหมายประกาศและหลักเกณฑอื่นๆ ที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ คํานวณสัดสวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เ ปนตัวแทนของบริษัทแม คิดเปนรอยละ 100.00 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ (ไมรวมกรรมการอิสระ) ซึ่งจะไมนอยกวาสัดสวนการถือหุน ของบริษัทแม ในบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสรางอยางไรก็ดีสัดสวนของกรรมการของบริษัทฯ ที่เ ปนตัวแทนของบริษัทแม อาจมีการเปลี่ยนแปลงไดในอนาคตแตจะไมนอยไปกวาสัดสวนการถือหุนของบริษัทแม ในบริษัทฯ 2. ไดลาออกจากการเปนกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556

4) คณะอนุกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบดวยกรรมการ 3 ทานดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. นายชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา 2. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี กรรมการ 3. นายฮองไซ ซิม กรรมการ การประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา ในป 2556 และป 2557 จํานวนครั้งของการประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา และจํานวนครั้งที่กรรมการของ คณะอนุกรรมการสรรหาแตละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ชื่อ ป 2556 ป 2557 1. นายชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย 1/1 2/2 2. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี 1/1 2/2 3. นายฮองไซ ซิม 1/1 2/2 46

5) คณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทนประกอบดวยกรรมการ 3 ทานดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. นายชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย ประธานคณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน 2. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี กรรมการ 3. นายฮองไซ ซิม กรรมการ การประชุมคณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ในป 2556 และป 2557 จํานวนครั้งของการประชุมคณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน และจํานวนครั้ง ที่กรรมการของคณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทนแตละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ชื่อ ป 2556 ป 2557 1. นายชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย 1/1 2/2 2. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี 1/1 2/2 3. นายฮองไซ ซิม 1/1 2/2

6) คณะอนุกรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะอนุกรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดีประกอบดวยกรรมการ 4 ทานดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี ประธานคณะอนุกรรมการดานกํากับดูแลกิจการที่ดี 2. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา กรรมการ 3. นายไพรยง ธีระเสถียร กรรมการ 4. น.ส.ดวงธิดา พันธเกษมสุข กรรมการ การประชุมคณะอนุกรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี ในป 2556 ป 2557 จํ านวนครั้ง ของการประชุ ม คณะอนุก รรมการกํ ากั บ ดูแ ลกิ จ การที่ ดี และจํา นวนครั้ ง ที่ กรรมการของคณะอนุกรรมการกํากับดูแลกิจการที่ดีแตละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ชื่อ ป 2556 ป2557 1. พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี 1/1 1/1 2. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา 1/1 1/1 47

จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ป 2556 ป2557 1/1 1/1 1/1 1/1

ชื่อ 3. นายไพรยง ธีระเสถียร 4. น.ส.ดวงธิดาพันธเกษมสุข

7) คณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการลงทุนประกอบดวยกรรมการ 5 ทานดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. นายสมคาด สืบตระกูล ประธานกรรมการลงทุน 2. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา รองประธานกรรมการลงทุน 3. น.ส.ดวงธิดา พันธเกษมสุข* กรรมการ 4. น.ส.อริยา โฆษิตวงษา กรรมการ 5. น.ส.ณัฐชรินพร เจษฎาพิสิฐ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการลงทุน หมายเหตุ :*ไดเขาดํารงตําแหนงเปนกรรมการลงทุนของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2556

การประชุมคณะกรรมการลงทุน ในป 2556 และป 2557 จํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการลงทุน และจํานวนครั้งที่กรรมการลงทุน แต ละทานเขารวมประชุมเปนดังตอไปนี้ จํานวนครั้งทีเ่ ขาประชุม ชื่อ ป 2556 ป 2557 1. นายสมคาด สืบตระกูล 12/12 6/6 2. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา 12/12 6/6 3. น.ส.ดวงธิดา พันธเกษมสุข* 3/3 6/6 4. น.ส.อริยา โฆษิตวงษา 12/12 6/6 5. น.ส.ณัฐชรินพร เจษฎาพิสิฐ 12/12 6/6 หมายเหตุ:*ไดเขาดํารงตําแหนงเปนกรรมการลงทุนของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2556

บริษัทฯ ไดกําหนดนโยบายการลงทุนของสายงานลงทุนไว โดยมีรายละเอียดดังนี้ หลักเกณฑการลงทุน 1. การจัดสรรเงินลงทุน 1.1 ลงทุนไดไมเกินวงเงินที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยจัดสรรวงเงิน ตามประเภทของการลงทุน ทั้งในบัญชี เพื่อคา (Trading portfolio) และบัญชี เพื่อการลงทุน (Investment portfolio)โดยมีสัดสวนเงิน ลงทุนในบัญชี เพื่อคาที่รอยละ 40 ถึงรอยละ 60 และมีสัดสวนเงิน ลงทุน ในบัญชี เพื่อการลงทุน ที่รอยละ 40 ถึงรอยละ 60 1.2 เพื่อใหเกิดประสิทธิภาพในการบริหารเงินลงทุน กําหนดใหการลงทุนสําหรับบัญชี เพื่อการลงทุน ประเภท การลงทุน ชั่วคราว (Short term investment portfolio) และการลงทุน ระยะยาว (Long term investment portfolio) คณะกรรมการการลงทุน เปน ผูมีอํานาจจัดสรร วงเงิน ลงทุน ในการลงทุน ประเภทตางๆ ตาม ความเหมาะสม ทั้งนี้ อยูภายใตวงเงินที่ไดรับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท 2. บัญชีเงินลงทุนในหลักทรัพยแบงตามประเภทการลงทุน ดังนี้ 2.1 บัญชีห ลัก ทรัพ ย เพื่อ คา (Trading portfolio) สํา หรั บ การลงทุน ในหลัก ทรั พ ยที่ ซื้อ ขายที่ศู น ยซื้ อขาย หลักทรัพย เพื่อจุดมุงหมายหลักในการหากําไรจากการเปลี่ยนแปลงราคาในชวงระยะเวลาสั้นๆ 2.2 บัญชีหลักทรัพย เพื่อการลงทุน (Investment portfolio) สําหรับการลงทุนในหลักทรัพยที่ซื้อขายที่ศูน ยซื้อ ขายหลักทรัพย โดยแบงเปน - การลงทุนระยะยาว (Long term investment portfolio) มุงหวังผลตอบแทนในรูปของเงินปน ผล หรือผลการดําเนินงานในอนาคตของกิจการนั้น โดยคาดวาจะทําการลงทุนในระยะเวลาเกิน กวา 1 ปขึ้นไป - การลงทุน ชั่วคราว (Short term investment portfolio) มุงหวังผลตอบแทนในรูป ของสวนตาง ราคาอัน เกิดจากการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพยตามสภาวะของตลาดทุน เปน หลัก โดย มิ ไ ด มี วั ต ถุ ป ระสงค เพื่ อ ค า และอาจขาย เพื่ อ เสริ ม สภาพคล อ งหรื อ เมื่ อ อั ต ราดอกเบี้ ย เปลี่ยนแปลง โดยคาดวาจะทําการลงทุนในระยะเวลาไมเกิน 1 ป 2.3 บัญชีหลักทรัพยทั่วไป สําหรับการลงทุนในหลักทรัพยที่มิไดซื้อขายที่ศูนยซื้อขายหลักทรัพย โดยหลักทรัพย ในสวนนี้ หมายถึง หลักทรัพยตามมาตรา 4 ของพระราชบัญญัติห ลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และรวมถึงหลักทรัพย ตราสารอนุพันธ และตราสารทางการเงินที่บริษัท หลักทรัพยไดรับ อนุญาตให ลงทุนได โดยภายหลังจากทีบ่ ริษัทฯ โอนสายงานลงทุนไปเปนหนวยงานของบริษัทแม เสร็จสมบูรณแลวบริษัท หลักทรัพยฯ จะไมลงทุนใดๆ เพิ่ม เติม เวน แตเปน การลงทุน ของสวนงานที่ตองพึ่งพิงใบอนุญาตการประกอบธุรกิจ หลักทรัพย เชน การเป น ผูดู แลสภาพคลอง (market maker) การจั ดการขอผิ ดพลาดเกี่ ยวกับ การซื้อขาย (error portfolio) เปนตน ซึ่งจะยังคงอยูภายใตการบริหารจัดการของบริษัทฯ ภายหลังการปรับโครงสรางธุรกิจแลว 3. การจํากัดผลขาดทุน 49

กําหนดใหมีการบริหารสภาพคลองควบคูกับการจํากัดผลขาดทุน โดยใหขายหรือลดการลงทุนในหลักทรัพยใดๆ เมื่อราคาและ/หรือสภาพคลองของหลักทรัพยนั้นมีแนวโนมลดลง โดยใหฝายบริห ารการลงทุน ดําเนิน การ เพื่อจํากัด ผลขาดทุน และหากในกรณีที่มิไดดําเนินการดังกลาวจนเมื่อราคาหลักทรัพยลดลงรอยละ 5 ถึงรอยละ 30 ของราคา ทุนของหลักทรัพยนั้นๆ (แลวแตกรณีขึ้นอยูกับประเภทการลงทุน) ใหทําการพิจารณาดําเนินการขายหลักทรัพย หาก ไมมีการขายหลักทรัพยนั้น ใหนําเหตุผลชี้แจงตอคณะกรรมการการลงทุน เพื่อพิจารณาตอไปโดยไมชักชา 4. อื่นๆ 4.1 หลัก ทรั พย ที่อยู ในบัญชีห ลั กทรัพ ยทั่ว ไป ที่ ไดเ ขา ทํา การซื้อ ขายในศูน ยซื้ อขายหลัก ทรั พยแ ลว ให มีม ติ คณะกรรมการการลงทุน เพื่อโอนยายไปยังบัญชีหลักทรัพย เพื่อคา หรือบัญชีห ลักทรัพย เพื่อลงทุน โดย ปฏิบัติตามขั้นตอนการโอนหลักทรัพย หรือตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป 4.2 หลักทรัพยที่ซื้อและคงเหลืออยูในบัญชีหลักทรัพย เพื่อการลงทุนชั่วคราว เปนระยะเวลานานเกิน กวา 1 ป ใหคณะกรรมการการลงทุนพิจารณาความเหมาะสมในการโอนยายไปยังบัญชีห ลักทรัพย เพื่อการลงทุน โดยใชมูลคายุติธรรม ณ วันโอน หรือตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป 4.3 ติดตามและดําเนินการตามสิทธิตางๆ ที่เกิดจากหลักทรัพยที่อยูในบัญชีของบริษัทฯ 4.4 จัดใหมีการประชุม เพื่อพิจารณา ทบทวน และติดตามการลงทุน ในหลักทรัพย อยางนอยเดือนละ 1 ครั้ง พรอมทั้งจัดทํารายงานการประชุม ทั้งนี้ คณะกรรมการการลงทุนจะเปนผูพิจารณาอนุมัติวงเงินซื้อขายและวงเงิน ลงทุน ในการถือหุน ขามคืน และ บัญชีการลงทุนสําหรับบัญชีการลงทุนของบริษัทแม ที่พนักงานแตละรายในฝายการลงทุนรับผิดชอบ 9.2 ผูบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะผูบริหารของบริษทั ฯ ประกอบดวยผูบริหารจํานวน 7 ทาน ดังนี้ ชื่อ ตําแหนง 1. นางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล ประธานเจาหนาทีบ่ ริหาร 2. นายชนะชัย จุลจิราภรณ ประธานเจาหนาทีบ่ ริหาร 3. นายชูพงศ ธนเศรษฐกร กรรมการผูจัดการสายวาณิชธนกิจ 1 4. นางพรรณี เถกิงเกียรติ กรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน 2 5. นายศุภกฤต โชคสุขธนพงศ กรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน 6. นางสาวเนตรชนก อาณาวรรณ ผูชวยกรรมการผูจัดการสายบัญชีและการเงิน 3 7. นายพิษณุ วิชิตชลชัย กรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน หมายเหตุ :

ไดลาออกจากการเปนผูบริหารของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2557 2 ไดลาออกจากการเปนผูบริหารของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557 3 ไดรับการแตงตั้งเปนผูบริหารของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2557

9.3 เลขานุการบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2557 ไดมีมติแตงตั้ง นางสาวณัฐณิชา เกษมวุฒิ ทํา หนาที่เปนเลขานุการบริษัทแม โดยกําหนดใหเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดําเนินการดังตอไปนี้ 1. ใหคําแนะนําเบื้องตนแกกรรมการเกี่ยวกับขอกฎหมายหลักเกณฑระเบียบและขอบังคับตางๆ ของบริษัทแม และ ดูแลใหมีการปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมายระเบียบและขอบังคับตางๆ ของบริษัทแม 2. สงเสริมใหคณะกรรมการมีความรูความเขาใจเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการและผลักดันใหมีการปฏิบัติตาม 3. จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมเอกสารประกอบการประชุมผูถือหุนและการประชุมคณะกรรมการ 4. จัดการประชุมผูถือหุนและการประชุม คณะกรรมการใหเปน ไปตามกฎหมายขอบังคับ ของบริษัท แม และแนว ปฏิบัติที่ดี 5. บันทึกรายงานการประชุมผูถือหุนและการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งติดตามใหมีการปฏิบัติตามมติทปี่ ระชุมผู ถือหุนและที่ประชุมคณะกรรมการ 6. จัดทําและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการรายงานประจําปหนังสือนัดประชุมผูถือหุน หนังสือนัดประชุม คณะกรรมการรายงานการประชุมผูถือหุน และรายงานการประชุมคณะกรรมการ 7. ดําเนินการใหกรรมการและผูบริหารจัดทํารายงานการมีสวนไดเสียของตนและผูที่เกี่ยวของตามที่กฎหมาย กําหนด 8. เก็บรักษารายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผูบริหารตามที่กฎหมายกําหนด 9.4 คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร 1) คาตอบแทนกรรมการ คาเบีย้ ประชุมและบําเหน็จกรรมการ (ลานบาท) ป 2556 ป 2557 1.60 1.60 1.04 1.04 0.80 0.80 1.04 1.015 0.87 0.925 0.56 0.56 0.56 0.56 0.35 0.56 0.62 0.60 0.49 0.96 0.955 0.56 0.56

รายชือ่ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.

ศาสตราจารยประยูร จินดาประดิษฐ นาย เดช นําศิริกุล พล.อ. วัฒนา สรรพานิช พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี นาย ชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย นาย สดาวุธ เตชะอุบล นาย สุรพล ขวัญใจธัญญา ดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ1 นาย ฮองไซ ซิม นาย ฤทธิ์ คิ้วคชา นาย สมคาด สืบตระกูล นางสาว สุดธิดา จิระพัฒนกุล 51

คาเบีย้ ประชุมและบําเหน็จกรรมการ (ลานบาท) ป 2556 ป 2557 0.49 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 0.07 0.56

รายชือ่ 13. 14. 15. 16.

พล.ต.ท. วีรพงษ ชืน่ ภักดี นาย นิพนธ วิสิษฐยุทธศาสตร นาย ทอมมี่ เตชะอุบล นาย ชนะชัย จุลจิราภรณ2 หมายเหตุ:

1. ไดลาออกจากการเปนกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีผลเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556 2. ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2556 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2556 ไดมีมติแตงตั้งใหดํารงตําแหนงแทน ดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ ที่ไดลาออกโดยใหมีผลนับแตวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556

2) คาตอบแทนกรรมการบริหารและผูบริหาร ในป 2557 กรรมการบริหาร 4 ทานและผูบริหารจํานวน 15 ทาน ไดรับคาตอบแทน ในรูปของเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่น (โดยไมรวมคาเบี้ยประชุมของกรรมการที่ไดกลาวไวขางตน) รวมเทากับ 112.29 ลานบาท 3) คาตอบแทนอื่น 3.1) คาตอบแทนอื่นของกรรมการ ศาสตราจารย ประยูร จินดาประดิษฐ ประธานกรรมการ ไดนํารถยนตสวนตัวมาใชแทนรถยนตประจําตําแหนง โดยบริษัทแม เปนผูรับผิดชอบคาน้ํามัน และคาซอมบํารุงตางๆ อีกทั้งบริษัท แม ยังไดจายคาสึกหรอในการใชรถยนตสวนตัว ดังกลาวอีกเดือนละ 50,000 บาท 3.2) คาตอบแทนอื่นของผูบริหาร บริษัท ฯ ไดจั ดใหมี กองทุ น สํารองเลี้ ยงชีพ โดย ไดสมทบในอัตราสวนรอยละ 4 ของเงิ น เดือ น โดยในป 2557 บริษัทฯ ไดจายเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพสําหรับผูบริหารจํานวน 0.81 ลานบาท ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 18/2545 เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2545 ไดมีมติใหบริษัทฯ ดําเนินการจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพโดยจดทะเบียนเปนกองทุนสํารองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุน สํารองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และฉบับแกไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2542 ซึ่งบริษัทฯ ไดทําการจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ เมื่อวัน ที่ 25 ธัน วาคม 2545 และเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ ไดเปลี่ยนบริษัทจัดการกองทุนสํารองเลี้ยงชีพจากบริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ฟนันซาจํากัด (เดิม ชื่อบริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน กรุงเทพธนาทร จํากัด) เปน บริษัท หลักทรัพยจัดการกองทุน ไอเอ็น จี (ประเทศไทย) จํา กัด และเมื่อวั น ที่ 1 กรกฎาคม 2552 บริษั ท ฯ ได เปลี่ ยนบริษั ท จั ดการกองทุ น สํา รองเลี้ ยงชี พจากบริษั ท หลักทรัพยจัดการกองทุนไอเอ็นจี (ประเทศไทย) จํากัด เปนบริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) ซึ่งเปน ผูจัดการกองทุน ในนาม “กองทุน สํารองเลี้ยงชีพเอ็ม เอฟซีม าสเตอรฟน ดซึ่งจดทะเบียนแลว”อัน เปน กองทุน สํารองเลี้ยงชี พ ประเภท Master Pooled Fund เพื่อบริหารกองทุนใหเปนไปตามขอกําหนดของพระราชบัญญัติดังกลาว ตามระเบียบของกองทุนฯ ซึ่งไดรับอนุมตั ิจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 18/2545 นั้น กําหนดใหบริษัท 52

จายเงินสมทบเขากองทุนฯ เทากับสวนที่พนักงานซึ่งเปนสมาชิกกองทุนจายโดยพนักงานดังกลาวตองจายเงินสะสมเขากองทุน ในอัตรารอยละของคาจางหรือเงินเดือนทุกๆ เดือนตามอัตราดังนี้ ระยะเวลาการทํางาน ไมเกิน 3 ป มากกวา 3 ป แตไมเกิน 5 ป มากกวา 5 ป ขึน้ ไป

อัตราจายเงินสะสมเขากองทุน(รอยละ) 3 4 5

9.5 บุคลากร 1) จํานวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษทั ฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 728 คน เปนพนักงานทีป่ ระจําอยูที่สํานักงานใหญจํานวน 358 คน และพนักงานประจําอยูที่สํานักงานสาขา 47 แหง จํานวน 370 คน ซึ่งสามารถแบงตามสายงานหลัก ไดดังนี้ จํานวนพนักงาน สายงาน ป 2556 ป 2557 1. สายงานดานธุรกิจหลักทรัพย 614 363 2. สายงานวาณิชธนกิจ 17 16 3. สายงานดานเทคโนโลยีและสารสนเทศ 22 23 4. สายงานวิเคราะหหลักทรัพย 10 9 5. สายงานบัญชีและการเงิน 11 11 6. สายงานตรวจสอบและกํากับดูแล 8 9 7. สายบริหาร และอื่น ๆ 233 297 รวม 915 728 2) การเปลี่ยนแปลงจํานวนพนักงานอยางมีนัยสําคัญในชวง 3 ปที่ผานมา จํานวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ลดลงจาก ณ สิ้นป 2556 ไปเปนจํานวน 187 คน โดยสวนใหญเปนพนักงานสายงานดานธุรกิจหลักทรัพยที่อยูในทีมของ ดร. ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ ซึ่งเปนอดีตกรรมการ ของบริษัทฯ ที่ ไดลาออกจากตําแหนงเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556 3) ขอพิพาทดานแรงงานที่สําคัญในชวง 3 ป – ไมมี –

4) ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ลักษณะผลตอบแทน เงินเดือน โบนัส ค า ตอบแทนเจ า หน า ที่ ก ารตลาดและส ว นแบ ง กําไรของผูบริหาร อื่นๆ รวม

จํานวนเงิน (ลานบาท) ป 2556 ป 2557 443.84 398.43 559.78 228.70 68.55 1,072.17

63.41 690.54

5) นโยบายการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคลากร มีการฝกอบรมภายใน และสงบุคลากรไปอบรม ภายนอก เพื่อพัฒนาความสามารถในการทํางาน รวมทั้งสงเสริมใหพนักงานมีคุณธรรมและจริยธรรมในการปฏิบัติงานอยาง ซื่อสัตยสุจริต และจะตองเก็บรักษาขอมูลของบริษัทฯ และของลูกคาไวเปนความลับ

10. การกํากับดูแลกิจการ 10.1 นโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ เชื่อมั่นเปนอยางยิ่งวาการทีบ่ ริษัทฯ มีระบบการกํากับ ดูแลกิจการที่ดีจะเปน ปจจัย สําคัญในการนําบริษัท ฯ ไปสู ความสําเร็จและบรรลุเปา หมายที่สํา คัญสูง สุด รวมถึง เสริม สรา งใหบ ริษัท ฯ มีระบบของการ ปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพเปนพื้นฐานของการเติบโตอยางมีเสถียรภาพ และยั่งยืน โดยจะเปน ประโยชนตอผูถือหุน ในระยะ ยาวคณะกรรมการบริ ษั ท ของบริ ษัท ฯ จึ งได มีน โยบายที่ จ ะส งเสริม และผลัก ดั น ใหเ กิ ดระบบการกํ ากั บ ดู แ ลกิ จ การที่ดี กั บ หน วยงานและบุค ลากรของบริษั ท ฯ อยา งต อเนื่อ งภายใต ห ลั กของการบริห ารจัด การที่ ซื่อ สัต ยสุจริ ตโปร งใสตรวจสอบได หลี ก เลี่ ย งความขั ด แย ง ทางผลประโยชน แ ละมี ก ารเป ด เผยข อ มู ลที่ ถู ก ต อ งครบถ ว นและทั น กาลระมั ด ระวั ง และรั ก ษา ผลประโยชนของลูกคาบริษัทฯ และผูถือหุนทุกกลุมอยางเทาเทียมกันรวมถึงคํานึงถึงความรับผิดชอบตอสังคม ทั้งนี้ นโยบาย การกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ แบงออกเปน 5 หมวดดังนี้ 1) สิทธิของผูถือหุน (Rights of Shareholders) 1.1) คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ จะดูแลและคุมครองใหผูถือหุนทุกรายไดรับสิทธิขั้นพื้นฐานดังนี้ 1.1.1 ไมมีขอจํากัดในการไดรับหรือโอนหุน เวนแตการโอนหุนนั้นเปนเหตุทําใหบริษทั ฯ มีจาํ นวนผูถ อื หุน เปนบุคคลที่ไมใชสัญชาติไทยถือหุนเกินรอยละ 49 ของจํานวนหุนที่ออกจําหนายทั้งหมด 1.1.2 สิทธิในการไดรับขอมูลขาวสารที่ถูกตองครบถวนและทันเวลา 1.1.3 สิทธิในการเสนอชื่อแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการและการใหความเห็นชอบในการแตงตั้งผูสอบ บัญชีอิสระ 1.1.4 สิทธิในการรวมตัดสินใจเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ 1.1.5 สิทธิในสวนแบงกําไรจากการดําเนินงาน 1.1.6 สิทธิในการเขารวมประชุมและการออกเสียงลงมติในการประชุมผูถือหุนดังนี้ - เสนอชื่อแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ - แตงตั้งผูสอบบัญชี - การจัดสรรเงินปนผล - การกําหนดหรือแกไขขอบังคับและหนังสือบริคณหสนธิ - การลดทุนหรือเพิ่มทุน - การอนุมัติรายการพิเศษ - เรื่องอื่นๆ ที่มีผลกระทบตอบริษัทตามที่กฎหมายกําหนด 1.2) ผูถือ หุน ทุก รายจะได รับ หนัง สือ เชิ ญประชุ ม และข อมู ลเกี่ย วกับ วั น เวลา สถานที่ และวาระการประชุ ม หนังสือมอบฉันทะ และรายละเอียดวิธีการมอบฉัน ทะ โดยเสนอกรรมการอิสระอยางนอย 1 คนเปน ผูรับ มอบอํานาจ ตลอดจนขอมูลที่เกี่ยวของกับ เรื่องที่ตองตัดสิน ใจในที่ป ระชุม เปน การลวงหนาอยางเพียงพอ และทันเวลา 1.3) บริษัท ฯ จะอํานวยความสะดวกใหกับ ผูถือหุน ในการใชสิท ธิเขารวมประชุม โดยจะจัดสถานที่และเวลาที่ เหมาะสม เพื่อใหผูถือหุนเขารวมประชุมไดมากที่สุด 55

1.4) กําหนดใหกรรมการทุกคน โดยเฉพาะอยางยิ่งประธานกรรมการตรวจสอบเขารวมประชุมผูถือหุน เพื่อชี้แจง หรือตอบคําถามตอผูถือหุน 1.5) ผูถือหุนสามารถขอใหคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ เพิ่มเรื่องในวาระการประชุม และผูถือหุนสามารถตัง้ คําถามขอคําอธิบาย และแสดงความคิดเห็นไดอยางเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทของ บริษัทฯ จะ ไมเพิ่มวาระการประชุมโดยไมแจงใหผูถือหุนทราบลวงหนา 1.6) ผูถือหุนจะไดรับทราบกฎเกณฑตา งๆ ที่ใชในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียง ลงมติ รวมถึงบริษัทฯ จะเผยแพรขอ มูล ประกอบวาระการประชุมไวในเว็บ ไซตของบริษัท ฯ เปน การลวงหนากอนที่จะจัดสงเอกสารใหแกผูถือหุน เพื่อเปนการเปดโอกาสใหกับผูถือหุนไดมีเวลาศึกษาขอมูลประกอบการประชุม ลวงหนาอยางเพียงพอและ เปดโอกาสใหผูถือหุนสงคําถามลวงหนากอนวันประชุมได 1.7) กําหนดใหมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ฯ ประกอบในแตละวาระ และมีการบัน ทึกการ ประชุม ตลอดจนบันทึกประเด็นซักถาม และขอคิดเห็นที่สําคัญไวอยางถูกตองและครบถวน เพื่อใหผูถือหุน และผูที่เ กี่ยวขอ งสามารถตรวจสอบได โดยสามารถดาวนโ หลดรายงานการประชุ ม สามัญประจําป ได ที่ เว็บไซตของบริษัทแม 1.8) กําหนดใหกรรมการและผูบ ริห ารระดับ สูงทุกคนของบริษัท ฯ เปดเผยขอมูลความสัม พัน ธทั้งทางตรงและ ทางออมกับผูถือหุนรายใหญ หรือบุคคลที่สามที่มีธุรกรรมเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ 2) การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders) 2.1) การจัดการประชุมผูถือหุนที่สนับสนุนใหมีการปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายเทาเทียมกันดังนี้ 2.1.1 บริษัทฯ ไดจัดสงหนังสือเชิญประชุมใหแกผูถือหุนลวงหนาไมนอยกวา 14 วัน กอนวัน ประชุม ผูถือ หุน และบริษัทฯ จะเผยแพรขอมูลเกี่ยวกับวันเวลาสถานที่และวาระการประชุม ไวในเว็บ ไซตของ บริษัทฯ กอนที่จะจัดสงเอกสารใหแกผูถือหุน เพื่อใหผูถือหุน ไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอ และเปดโอกาสใหผูถือหุนสงคําถามลวงหนากอนวันประชุมได 2.1.2 คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดเปดโอกาสใหผูถือหุน สามารถสงคําถามเปน การลวงหนา 7 วัน ขึ้นไปกอนวันประชุมผูถือหุน 2.1.3 บริษัทฯ ไดมีการประกาศลงหนังสือพิม พรายวัน ติดตอกัน กอนวัน ประชุม ไมนอยกวา 3 วัน เพื่อ บอกกลาวเรียกประชุมผูถือหุน 2.1.4 บริษัทฯ ไดอํานวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเขาประชุมผูถือหุนโดยใชระบบคอมพิวเตอร ชวยในการลงทะเบียน เพื่อใหเกิดความสะดวกและรวดเร็วแกผูถือหุนมากที่สุด 2.1.5 บริษัท ฯ ไดจัด ประชุม ผู ถือหุ น ตามวัน เวลาและสถานที่ที่ ผูถือ หุน สามารถจะเขา รวมประชุม ได สะดวกตามที่ไดแจงตอผูถือหุนไว โดยไมมีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุม อยางกะทัน หัน จนทํา ใหผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได

2.1.6 คณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ฯ เปดโอกาสใหผูถือหุน ใชห นังสือมอบฉัน ทะรูป แบบที่ผูถือหุน สามารถกําหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได และไดเสนอชื่อกรรมการอิสระอยางนอย 1 คนเปน ทางเลือกในการมอบฉันทะของผูถือหุน 2.1.7 ประธานในที่ประชุมไดแจงกฎเกณฑที่ใชในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียง ลงมติ และจํานวน การถือหุนของผูเขารวมประชุม ใหผูถือหุนทราบในที่ประชุมผูถือหุน 2.1.8 ผูถือหุนที่เปนผูบริหารของบริษัทฯ ไมมีการเพิม่ วาระการประชุมที่ไมไดแจงเปนการลวงหนา 2.1.9 หุนแตละหุนมีสิทธิและเสียงเทากัน ทั้งนี้ ผูถือหุนมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจํานวนหุน ทีต่ นมี และมีความเทาเทียมกันในขอมูลขาวสารของบริษัทฯ 2.1.10 ประธานในที่ประชุมไดเริ่มการประชุมตามลําดับวาระที่กําหนดไวในหนังสือเชิญประชุม 2.1.11 ประธานในที่ประชุมไดเปดโอกาสใหผูถือหุนซักถามขอมูลไดอยางเต็มที่ 2.1.12 คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ สนับสนุนใหมีการใชบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระโดยเฉพาะ วาระที่สําคัญ เชน การทํารายการเกี่ยวโยง การทํารายการไดมาหรือจําหนายไป ซึ่งสินทรัพยและ การเลือกตั้งกรรมการ เปนตน 2.1.13 ในการประชุมผูถือหุน ผูถือหุนทุกราย ทั้งผูถือหุนที่เปนผูบริหาร ผูถือหุน ที่ไมเปน ผูบ ริห าร และผู ถือหุนตางชาติ จะไดรับการปฏิบัติที่เทาเทียมกันและเปนธรรม 2.1.14 ผูถือหุนทุกรายที่เขารวมประชุม สามารถใชสิทธิในการลงคะแนนเสียงไดทุกกรณี ไดแกสิท ธิเห็น ดวยสิทธิไมเห็นดวยและสิทธิงดออกเสียง 2.1.15 คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดเปดโอกาสใหผูถือหุนใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการเปน ราย คน ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจําปผูถือหุนประจําป 2557 ผูถือหุนเขารวมประชุม ดวยตนเอง 160 ราย นับจํานวนหุนได 592,658,979 หุน และมีผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน 1,280 ราย นับจํานวนหุน ได1,271,436,709 หุน รวมเปน ผูเขารวมประชุม ทั้งสิ้น 1,440 ราย นับ จํานวนหุน ได 1,864,095,688 หุน คิดเปน รอยละ 71.98 ของ จํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมดครบเปนองคประชุม ตามขอบังคับของบริษัท 2.2) การปองกันการใชขอมูลภายใน เพื่อหาผลประโยชนใหแกตนเองหรือผูอื่นในทางมิชอบ บริษัทฯ มีนโยบาย และกฎระเบียบ ขอกําหนด หามมิใหกรรมการผูบริหารและพนักงานทําการ ซื้อขายหลักทรัพยหรือซื้อขายตราสารอนุพันธ โดยใชขอมูลภายในและมีมาตรการปองกันการลวงรูขอมูลภายใน ระหวางหนวยงานและบุคลากรของบริษัทฯ เชน - บริษัทฯ มีขอกําหนดเกี่ยวกับ จริยธรรมและขอกําหนดหามฝายบริห ารและพนักงานที่เกี่ยวของใช ขอมูลเกี่ยวกับ Watch List, Restricted List และ Research List ทําการซื้อขายหลักทรัพย - บริ ษั ท ฯ ได กํ าหนดระเบี ย บและมาตรการในการป อ งกั น การล ว งรูข อ มู ล ภายในของลู ก ค า และ หนวยงานภายในบริษัทแม (Chinese Wall) - บริษัทฯ ไดออกประกาศเกี่ยวกับการรักษาสารสนเทศภายในที่ยังไมไดเปดเผยตอผูลงทุนทั่วไป 57

บริษัทฯ ไดออกประกาศเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผูบริหารและพนักงานเปนลายลักษณอักษรรวมทัง้ กําหนดบทลงโทษหากมีการฝาฝนไวดวย บริษัท ฯ ไดมี การแตงตั้ง คณะกรรมการวินั ยและจรรยาบรรณ เพื่ อพิจารณากรณีฝา ยบริห ารและ พนักงานมีการปฏิบัติฝาฝนกฎระเบียบขอบังคับของบริษัทแม หรือขององคกรกํากับดูแลภายนอกที่ กําหนด

2.3) นโยบายการปองกันไมใหกรรมการและผูบริหารใชตําแหนงหนาที่ เพื่อประโยชนแกตนในทางมิชอบ 2.3.1 กําหนดใหกรรมการและผูบริหารของบริษัทฯ รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพยตอ สํานั กงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แหง พระราชบัญญัติ ห ลัก ทรั พยแ ละตลาดหลักทรัพ ย พ.ศ. 2535 และภายหลั ง จากบริ ษั ท ฯ ถู ก เพิ ก ถอนออกจากการเป น บริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาด หลั ก ทรั พ ย ฯ กรรมการ และผู บ ริ ห ารของบริ ษั ท ฯ จะยั ง คงปฏิ บั ติ ต ามมาตรา 59 แห ง พระราชบั ญญั ติ ห ลั ก ทรั พ ย แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย พ.ศ. 2535 โดยอนุ โ ลม และรายงานต อ คณะกรรมการของบริษัทแม ตามขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคตโดยจะขออนุมัติจากที่ ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ ภายหลังจากที่การปรับโครงสรางกิจการเปนผลสําเร็จ (“ขอบังคับของ บริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต”) 2.3.2 หามไมใหกรรมการ ผูบ ริห าร และพนักงานของบริษัท ฯ ที่เกี่ยวของกับ ขอมูลภายในไปเปดเผย ขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวของ ตามขอบังคับ ของบริษัท ฯ ที่จะ แกไขในอนาคต 2.3.3 หามไมใหกรรมการผูบริหาร และพนักงานของบริษัท ฯ ที่เกี่ยวของกับ การจัดทํารายงานทางการ เงิน หรือขอมูลที่เกี่ยวของอื่น ซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ กอนประกาศงบการเงิน และภายหลัง จากบริ ษั ท ฯ ถู กเพิ ก ถอนออกจากการเป น บริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรัพ ย ฯ กรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ จะปฏิบัติตามขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต 2.4) นโยบายความขัดแยงทางผลประโยชน บริษัทฯ ถือเปนนโยบายสําคัญที่จะไมใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทหลักทรัพยฯ แสวงหา ผลประโยชนสวนตน จึงหามไมใหกรรมการประกอบธุรกิจที่แขงขัน กับ บริษัท ฯ หลีกเลี่ยงการทํารายการที่เกี่ยว โยงกับตนเองที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนกับบริษัทฯ ในกรณีที่จําเปน ตองทํารายการ เชน นั้น คณะกรรมการบริษั ท จะดู แลใหก ารทํ า รายการนั้น มีค วามโปร งใสเที่ ย งธรรมเสมื อ นกั บ การทํา รายการกั บ บุคคลภายนอก ในกรณีที่เขาขายรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใตประกาศของสํานักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย คณะกรรมการจะดูแลใหมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑวิธีการและการเปดเผยขอมูลรายการเกี่ยวโยง กัน ของบริ ษั ท จดทะเบี ย นอยา งเคร งครัด และภายหลั งจากบริษั ท ฯ ถู กเพิก ถอนออกจากการเป น บริ ษัท จด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ คณะกรรมการบริษัท แม และคณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ฯ จะดูแลใหมีการ 58

ปฏิบัติตามหลักเกณฑวิธีการและการเปดเผยขอมูลรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนโดยอนุโลม และให เปนไปตามขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต 2.5) นโยบายรายการระหวางกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนป ระกอบดวย 2 สวนคือ 2.5.1 มาตรการควบคุมการทํารายการระหวางกัน บริษัทฯ ไดกําหนดมาตรการควบคุมการทํารายการระหวางกันของบริษัทฯ บริษัทฯ และบริษทั ฯใน ระดั บ เดี ยวกัน กั บ บุ คคลที่อ าจมี ความขั ดแย งทางผลประโยชน มีสวนไดสวนเสีย หรือ อาจมีค วามขัด แยง ทาง ผลประโยชนในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพยฯ และภายหลังจากบริษัท ฯ ถูกเพิกถอนออกจากการเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ บริษัทฯ จะยังคงถือปฏิบัติตามประกาศของ คณะกรรมการ ก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพยฯ โดยอนุโลม และตามขอบังคับ ของบริษัท ฯ ที่จะแกไขในอนาคต โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับความจําเปนในการเขาทํารายการและความเหมาะสม ทางดานราคาของรายการโดยพิจารณาจากเงื่อนไขตางๆ ใหเปนไปตามลักษณะการดําเนิน การคาปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันทีเ่ กิดขึน้ บริษทั ฯ จะจัดใหมีผูเชี่ยวชาญอิสระ หรือผูสอบบัญชีของบริษัทฯ เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกัน ดังกลาว เพื่ อ นํ า ไปประกอบการให ค วามเห็ น ของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรื อ ประกอบการตั ด สิ น ใจของ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และ/หรือผูถือหุนตามแตกรณีซึ่งผูที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนห รือมี สวนไดเสียในการทํารายการระหวางกันจะไมมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัตกิ ารทํารายการระหวางกันดังกลาว นอกจากนั้นบริษัทฯ จะดําเนินการเปดเผยขอมูลในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและ รายการอื่นๆ ที่เกี่ยวของตามขอกําหนดของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยฯ รวมถึงมาตรฐานบัญชี ที่กําหนด โดยสมาคมนักบัญชีและผูสอบบัญชีรับ อนุญาตแหงประเทศไทย และภายหลังจากบริษัท ฯ ถูกเพิก ถอนออกจากการเปน บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลัก ทรัพยฯ บริษัท ฯ จะยังคงถือปฏิบัติ ตามขอกําหนดของ คณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยฯโดยอนุโลม และขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต 2.5.2 นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต บริษัทฯ ในระดับเดียวกันอาจมีการเขาทํารายการระหวาง กัน กับ บุ คคลที่อ าจมี ความขั ด แย ง ทางผลประโยชนใ นอนาคต โดยหากเปน รายการธุ รกิ จปกติแ ละรายการ สนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการคา โดยทั่วไปกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนบ ริษัท ฯ ได กําหนดนโยบายในการทํารายการระหวางกัน ใหมีเงื่อนไขตางๆ เปน ไปตามลักษณะการดําเนิน การคาปกติใน ราคาตลาด ซึ่ ง สามารถเปรี ย บเที ย บได กั บ ราคาที่ เ กิ ด ขึ้ น กั บ บุ ค คลภายนอก ซึ่ ง เป น ไปตามหลั ก การที่ คณะกรรมการบริ ษั ท ของบริ ษั ท ฯ อนุ มั ติ ไ ว แ ล ว และเป น ไปตามนโยบายที่ บ ริ ษั ท แม กํ า หนดไว รวมถึ ง พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย นอกจากนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ ถูกเพิกถอนออกจากการเปน บริษัท จดทะเบีย นในตลาดหลัก ทรัพยฯ บริษัท ฯ จะยังคงถือปฏิบัติตาม หลัก การที่คณะกรรมการบริษัท ของ 59

บริษัทฯ อนุมัติไวแลว และตามนโยบายทีบ่ ริษัทแม กําหนดไวรวมถึงขอบังคับ ของบริษัท ฯ ที่จะแกไขในอนาคต โดยใหป ฏิบั ติตามสัญญาที่ต กลงร วมกั น อยา งเครงครั ด พรอมทั้ งกํา หนดราคาและเงื่อนไขรายการตางๆ ให ชัดเจนเปนธรรม และไมกอใหเกิดการถายเทผลประโยชน ทั้งนี้ เนื่องจากมีบุคคลที่เขาขายบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนเพิ่มขึ้น ทําให ปริมาณการเขาทํารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตของบริษัท ฯ อาจจะเพิ่ม ขึ้น ภายหลังจากการปรับ โครงสรา งแล ว เสร็จ โดยรายการระหว า งกั น สว นใหญ จะเป น ธุ ร กรรมที่ เกี่ ย วข อ งกั บ การซื้ อ ขายหลั ก ทรั พ ย อยางไรก็ตามในกรณีที่มีการเขาทํารายการใหม หรือมีการเปลี่ยนแปลงของราคาและเงื่อนไขที่แตกตางจากเดิม สายตรวจสอบและกํากับดูแลจะทําหนาที่ตรวจสอบขอมูลและจัดทํารายงาน เพื่อใหคณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณา และใหความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทํารายการดังกลาวทุกๆ ไตรมาส นอกจากนี้ การเขาทํารายการดังกลาวจะตองผานการอนุมัติโดยคณะกรรมการและ/หรือผูถือหุน ของ บริษัทแม หากขนาดของรายการมีสาระสําคัญ โดยใหเปนไปตามขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคตและ ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพยฯ โดยอนุโลม ในกรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติและรายการระหวางกันอื่นๆ บริษัทฯ จะดําเนินการตามมาตรการควบคุมการทํารายการระหวางกันที่ระบุไวขางตน 3) การคํานึงถึงบทบาทของผูมีสวนไดเสีย (Roles of Stakeholders) คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะดูแลและรักษาสิท ธิตามที่กฎหมายกําหนดของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม ซึ่ง ประกอบดวยกลุมลูกคาผูถือหุน ผูลงทุน เจาหนี้คูคาผูสอบบัญชีอิสระผูบ ริห ารพนักงานภาครัฐสังคมและหนวยงาน อื่นๆ ที่เกี่ยวของ เพื่อใหผูมีสวนไดเสียมั่นใจวาสิท ธิดังกลาวจะไดรับ การคุม ครองและปฏิบัติดวยความเทาเทียมกัน ดังนี้ 3.1) นโยบายการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัย บริษัทฯ ปรับปรุงสภาพแวดลอมโดยการขยายพื้นที่การทํางานใหมากขึ้น เพื่อลดความแออัดใน การทํางานใหพนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี เพื่อใหพนักงานสรางสรรคผลงานที่ดีเลิศ และพัฒนาความสามารถของ ตนเองอยูเสมออีกทั้งบริษัทฯ ไดทําประกันสุขภาพใหกับพนักงานทุกคน 3.2) นโยบายการดูแลเรื่องคาตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายดูแลเรื่องคาตอบแทนโดยนําระบบ KPI มาใชในการพิจารณาคาตอบแทนตาม ผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคนอยางเทาเทียมเปน ธรรมและมีคณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน เพื่อ พิจารณาผลตอบแทนที่เหมาะสม 3.3) การจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนสํารองเลี้ยงชีพคือกองทุนที่นายจางและลูกจางรวมกันจัดตั้งขึ้นเงินของกองทุนมาจากเงินที่ลูกจาง จายสวนหนึ่งเรียกวา "เงินสะสม” และนายจางจายเงินเขาอีกสวนหนึ่งเรียกวา "เงินสมทบ" นั่นคือ นอกจากลูกจางจะ ออมแลวนายจางยังชวยลูกจางออมอีกแรงหนึ่งดวยจึงอาจกลาวไดวาการจัดตั้งกองทุน สํารองเลี้ยงชีพเปน รูป แบบ หนึ่งของการใหสวัสดิการแกลูกจางจึงชวยสรางแรงจูงใจใหลูกจางทํางานใหกับนายจางนานๆ 60

การจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพนอกจากจะทําใหลูกจางมีการออมอยางตอเนื่องมีวินัย และมีนายจางชวย ออมแลวยังมีการนําเงินไปบริหารใหเกิดดอกผลงอกเงยโดยผูบริหารมืออาชีพที่เรียกวา "บริษัท จัดการ" โดยดอกผลที่ เกิดขึ้นจะนํามาเฉลี่ยใหกับสมาชิกกองทุนทุกคนตามสัดสวนของเงินที่แตละคนมีอยูในกองทุน 3.4) นโยบายพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคลากรมีการฝกอบรมภายในและสง บุคลากรของบริษัทฯ ไปอบรมภายนอก เพื่อพัฒนาความสามารถในการทํางานรวมทั้งสงเสริมใหพนักงานมีคุณธรรม และจริยธรรมในการปฏิบัติงานอย างซื่อสัตยสุจริต และจะตองเก็บ รักษาขอมูลของบริษัท ฯ และของลู กคาไวเป น ความลับ 3.5) นโยบายที่จะไมเกี่ยวของกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน - สนับสนุนและเคารพการปกปองสิทธิมนุษยชนดูแลมิใหธุรกิจของบริษัท ฯ เขาไปมีสวนเกี่ยวของกับ การลวงละเมิดสิทธิมนุษยชน เชน ไมสนับสนุนการบังคับใชแรงงาน (Forced Labour) ตอตานการ ใชแรงงานเด็ก (Child Labour) - ใหความเคารพนับถือและปฏิบัติตอผูมีสวนไดเสียทุกฝายดวยความเปนธรรมบนพื้นฐานของศักดิ์ศรี ความเปน มนุ ษยไมเลือกปฏิบัติไมแบ งแยกถิ่น กํา เนิดเชื้อชาติเพศอายุสีผิวศาสนาสภาพรางกาย ฐานะชาติตระกูล 3.6) นโยบายการปฏิบัติที่เปนธรรมและรับผิดชอบตอลูกคา บริษัทฯ มีความมุงมั่นในการสรางความพึงพอใจสูงสุดใหแกลูกคาโดยการเอาใจใสและ รับผิดชอบอยางมีหลักเกณฑ ตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจนและเปนธรรมในการดําเนินธุรกิจกับลูกคาทุกรายรวมทั้ง พัฒนารูปแบบการใหบริการและเพิ่มชองทาง / ทางเลือกในการใหบ ริการแกลูกคา โดยใหขอมูลที่ครบถวนถูกตอง และไมบิดเบือนขอเท็จจริง ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดจัดเตรียมชองทางในการรับเรื่องรองเรียนและแจงเบาะแสจากลูกคาและ กําหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจน เพื่อใหลูกคาของบริษัทฯ เกิดความมั่นใจวาบริษัท ฯ มีระบบการปฏิบัติงานที่รวดเร็ว ยุติธรรมและเชื่อถือได นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดเขารวมกระบวนการอนุญาโตตุลาการกับสํานักงาน ก.ล.ต. หากเกิดขอ พิพาทระหวางบริษัทฯ กับลูกคาตามลักษณะที่กําหนดไวในประกาศของสํานักงาน ก.ล.ต. ลูกคาสามารถจะนําขอ พิพาทเขาสูกระบวนการดังกลาวได 3.7) นโยบายการปฏิบัตทิ ี่เปนธรรมและรับผิดชอบตอคูแขง บริษัทฯ สนับสนุนและสงเสริม การดําเนิน การทางธุรกิจอยางเปน ธรรมและปฏิบัติตามกฎระเบียบและ หลักเกณฑของทางการอยางเครงครัด โดยเฉพาะอยางยิ่งการปฏิบัติตามหลักเกณฑเกี่ยวกับ อัตราคาธรรมเนียมใน การเปนนายหนาซื้อขายหลักทรัพย และซื้อขายตราสารอนุพันธรวมถึงการจายผลตอบแทนใหกับ ผูติดตอกับ ผูลงทุน และหัวหนาทีมการตลาด 3.8) นโยบายการปฏิบัติที่เปนธรรมและรับผิดชอบตอคูคา บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจกับกิจการคูคาโดยปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาทีบ่ ริษัทแม ไดทําไวซึ่ง

จะตองไมเสื่อมเสียตอ บริษัท ฯ หรือขั ดตอกฎหมายใดๆ ไมลวงละเมิดทรัพ ยสิน ทางปญญา เชน การใชโ ปรแกรม คอมพิวเตอรที่มีลิขสิทธิ์ถูกตอง เปนตน และคํานึงถึงความเสมอภาคในการดําเนินการทางธุรกิจอยางเปน ธรรม และ มีจรรยาบรรณ 3.9) นโยบายการปฏิบัติที่เปนธรรมและรับผิดชอบตอเจาหนี้ บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขและขอตกลงที่กําหนดไวในสัญญาการ กูยืมกับเจาหนี้หรือการซื้อสินคาและบริการในการชําระคืนเงินตนดอกเบี้ยและการดูแลหลักประกัน และการชําระคา ซื้อสินคาและบริการ 3.10) นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไมลวงละเมิดทรัพยสินทางปญญาหรือลิขสิทธิ์ - บริษัท ฯ ต องดํ าเนิ น ธุร กิจ และสงเสริม ใหบุ คลากรปฏิ บัติง านภายใตกฎหมาย หรือข อกํา หนดที่ เกี่ยวกับสิทธิในทรัพยสินทางปญญา ไมวาจะเปนเครื่องหมายการคาสิท ธิบัตรลิขสิท ธิ์ความลับ ทาง การคาและทรัพยสินทางปญญาดานอื่นที่กฎหมายกําหนด - บุคลากรของบริ ษัท ฯ มีสิ ท ธิ และไดรั บ การสนั บ สนุน ในการสรา งสรรคผ ลงานอย างอิส ระภายใต กฎหมายที่เกี่ยวของ โดยผลงานที่เกิดจากการปฏิบัติงานตามหนาที่หรืองานที่ใชขอมูลของ บริษัท ฯ หรื องานที่ ทํา ขึ้น เพื่ อบริ ษัท ฯ โดยเฉพาะถือ เปน ทรั พย สิน ของบริษั ท ฯ เว น แต ในกรณี ที่บ ริษั ท ฯ อนุญาตอยางชัดเจนวาใหถอื เปนผลงานของผูคิดคนผูประดิษฐผูวิจัย หรือบุคคลอื่นได - สงเสริมบุคลากรของบริษัทฯ ใหตระหนักถึงความสําคัญของการเคารพสิทธิในทรัพยสิน ทางปญญา ทั้งในดานที่เกี่ยวของกับการปฏิบัติงานโดยตรง และการดําเนินชีวิตประจําวัน - การนําผลงานหรือขอมูลมาใชในการปฏิบัติงานผูที่เกี่ยวของจะตองตรวจสอบใหมั่นใจวาไมเปน การ ละเมิดทรัพยสินทางปญญาของผูอื่น 3.11) นโยบายและแนวปฏิ บั ติ เ กี่ ย วกั บ การต อ ต า นการทุ จ ริ ต และห า มรั บ /จ า ยสิ น บน (คอร รั ป ชั่ น ) เพื่ อ ผลประโยชนทางธุรกิจของบริษัทฯ - จัดใหมีระบบการควบคุม ภายในและการประเมิน ความเสี่ยงที่มีป ระสิท ธิภ าพและเหมาะสม เพื่อ ปองกันการทุจริต ตลอดจนการปฏิบัติที่ไมเหมาะสมของบุคลากรในบริษัท ฯ และบุคคลภายนอกที่ เกี่ยวของของบริษัทฯ - สงเสริมการสรางคานิยม ความซื่อสัตย สุจริต และความรับผิดชอบ ใหเปนวัฒ นธรรมองคกรรวมทั้ง ยกระดับความตระหนักแกบุคลากรของบริษัทฯ วาการทุจริตเปนสิ่งที่ไมควรปฏิบัติ - จัดใหมีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปรงใสและถูกตองภายใตม าตรฐานการบัญชีที่ไดรับ การ ยอมรับระดับสากล - จั ด ให มี ช อ งทางในการสื่ อ สารให พ นั ก งานและผู มี ส ว นเกี่ ย วข อ งสามารถที่ จ ะแจ ง เบาะแส ขอเสนอแนะหรือรองเรียนกรณีเกี่ยวกับการทุจริต โดยมีมาตรการคุมครองสิทธิผูแจงเบาะแส - กําหนดใหมีมาตรการปองกันการมอบ หรือรับ ของกํานัล ทรัพยสิน หรือประโยชนอื่น ใด การเลี้ยง รับรอง หรือคาใชจายที่เกินขอบเขตจํากัด ซึ่งไมเปนไปตามหลักเกณฑของบริษัท ฯ หรือเปน การฝา ฝนกฎหมายในประเทศที่เกี่ยวของ 62

กําหนดใหมีมาตรการปองกันการติดสินบนทุกรูปแบบ ไมวาจะกระทําไป เพื่ออํานวยความสะดวก หรือ เพื่อความสัมพันธในการดําเนินธุรกิจทุกชนิด ไมวาทางตรงหรือทางออม - กําหนดใหการจัดซื้อจัดจางตองดําเนิน ไปอยางโปรงใส เปน ธรรม ภายใตกฎระเบียบและขั้น ตอน ปฏิบัติที่ถูกตอง - กําหนดใหการใหเงินบริจาค เพื่อการกุศลและเงินสนับสนุนทุกประเภทควรเปนไปอยางโปรงใสและ ถูกตองตามกฎหมายในประเทศที่เกี่ยวของ - จัดใหมีการสงเสริ ม แลกเปลี่ยนความรูป ระสบการณและแนวปฏิบัติที่ดีร ะหว างบริษัท อื่น ที่อยูใ น อุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัท ฯ รวมทั้งผูมีสวนเกี่ยวของทุกฝาย เพื่อเปน แนวรวมปฏิบัติและเขา รวมในกิจกรรมตอตานการทุจริตคอรรัปชั่นซึ่งจัดขึ้น โดยบริษัท ฯ สมาคมหอการคา หรือหนวยงาน กํากับดูแลอื่นๆ 3.12) นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสังคม บริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบตอสังคม อีกทั้งยังมีความมุงมั่นที่จะแสดง ความรับผิดชอบตอสังคมแกผูมีสวนไดสวนเสียตอเนื่องเปนประจําทุกป บริษัทฯ ไดจัดสรรงบประมาณสวนหนึ่ง เพื่อนํามาดําเนินกิจกรรมทางสังคมโดยเนนการ สงเสริมดานการศึกษาการทํานุบํารุงศาสนาและการสงเสริมคุณภาพชีวิตทางสังคมอยาง เชน ทุกป ในป 2557 บริษทั ฯ ไดดําเนิน กิจกรรมดานการศึกษาทั้งหมด 3 โครงการ ดานการทํานุบํารุงศาสนา 6 โครงการ และดานการสงเสริ ม คุณภาพสังคม 4 โครงการ 3.13) นโยบายการสงเสริมใหมีการใชทรัพยากรอยางมีประสิทธิภาพ - ดูแลรักษาทรัพยสินของบริษัทฯ ใหอยูในสภาพที่ใชงานไดดีและปกปองทรัพยสิน ของ บริษัท ฯ มิให เสียหายหรือสูญหาย - ในกรณีที่ ท รั พย สิ น ของบริ ษัท ฯ ที่มี พ นั ก งานหรือ บุ ค คลใดบุ คคลหนึ่ง รั บ ผิด ชอบดูแ ลเกิด ความ เสี ย หายหรื อ สูญหาย บุ ค คลนั้น ต อ งรั บ ผิ ด ชอบร ว มกั น กั บ บริ ษั ท ฯ ตามที่กํ า หนดไว ใ นระเบี ย บ ขอบังคับหรือนโยบายตางๆ ของบริษัทฯ - ใชทรัพยสินของบริษท ั ฯ ในการปฏิบัติหนาที่อยางประหยัด และรูคุณคา เพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุด โดยคํานึงถึงการรักษาสภาพแวดลอมและอนุรักษพลังงานควบคูไปดวย - ไม ใช ท รั พ ยสิ น ใดๆ ของบริ ษัท ฯ เพื่ อประโยชนส ว นตั วหรือ บุ คคลอื่ น โดยมิ ชอบทั้ง ทางตรงและ ทางออม - เมื่อพนจากสภาพการเปนบุคลากรของบริษัทฯ จะตองสงมอบทรัพยสินตางๆ ที่ใชในการปฏิบัติงาน รวมถึงขอมูลที่ใชในการปฏิบัติงาน ผลงานสิ่งประดิษฐ คืนใหบริษัทฯ ไมวาจะเปน ขอมูลที่เก็บ ไวใน รูป แบบใดๆ และหา มบั น ทึ ก คัด ลอกหรือ สํ าเนาขอ มู ลเหลา นั้ น เพื่อ นํ า ไปเผยแพร ห รือ แสวงหา ผลประโยชนโดยไมไดรับอนุญาตจากบริษัทฯ 3.14) นโยบายสงเสริมใหมีการใหความรูและฝกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดลอม - ปฏิบัติตามกฎหมายและขอบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดลอมอยางเครงครัด -

สงเสริมใหพนักงานเขารับการฝกอบรมใหความรูเกี่ยวกับสิ่งแวดลอม เพื่อสรางจิตสํานึกและความ รับผิดชอบตอสิ่งแวดลอม - สงเสริมใหพนักงานไดมีโอกาสแลกเปลี่ยนความรู และประสบการณเกี่ยวกับ สิ่งแวดลอมระหวาง พนักงานดวยกันหรือระหวางหนวยงานตางๆ ของบริษัทฯ - ส ง เสริ ม และสนั บ สนุ น ให พ นั ก งาน มี ก ารรั ก ษาสภาพแวดล อ มและปรั บ ปรุ ง การปฏิ บั ติ ง านให เหมาะสมกับสภาพแวดลอมอยางตอเนื่องและสม่ําเสมอ - บริษัทฯ มีนโยบายบริหารการจัดการโดยมีเปาหมาย เพื่อปองกันไมใหเกิดผลกระทบตอสิ่งแวดลอม - ทบทวนและประเมิ น ผลการดํ าเนิน งานของบริษั ท แม อย างต อเนื่อ งและสม่ํ าเสมอ เพื่อ ติด ตาม ความกาวหนา นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ รับรูถึงสิทธิของผูมีสวนไดเสียตามที่กฎหมาย กําหนด และสนับสนุนใหมีการรวมมือกันระหวางบริษัทฯ กับผูมีสวนไดเสีย เพื่อความเจริญเติบโตของ บริษัทฯ อยาง มั่นคง และยั่งยืนโดยคํานึงถึงผลประโยชนของผูมีสวนไดเสียอยางเทาเทียมกัน และเปดเผยขอมูลสําคัญใหกับ ผูที่ เกี่ยวของทุกฝ ายไดท ราบโดยดํ าเนิ น การผานชองทางของตลาดหลั กทรั พยฯ ตามวิธีก ารและภายในระยะเวลาที่ กําหนด -

4) การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency) 4.1) การเปดเผยขอมูล 4.1.1 กําหนดใหมีการจัดทําขอมูลตางๆ อยางถูกตองครบถวนและโปรงใสรวมถึงมีการเปดเผยขอมูล อยางสม่ําเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผานชองทางตางๆ เชน เว็บไซตของบริษัท ฯ และมี การปรับปรุงขอมูลใหเปนปจจุบันอยูเสมอ 4.1.2 กําหนดใหมีการเปดเผยและจัดสงขอมูลใหแกกรรมการและ/หรือผูบริหารของบริษัทแม ตามที่รอง ขอ 4.1.3 กําหนดใหบุคคลหรือหนวยงานที่ไดรับการแตงตัง้ จากคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ หรือผูบริหารระดับสูงเทานั้นเปนผูใหขอมูลกับผูถือหุน ผูลงทุน นักวิเคราะหห ลักทรัพยสื่อมวลชน หรือองคกรกํากับดูแล 4.1.4 ขอมูลทีบ่ ริษัทฯ ไดเปดเผยอยางสม่ําเสมอมีดังนี้ - ขอมูลทั่วไปและลักษณะการประกอบธุรกิจ - งบการเงินและผลประกอบการของบริษัทแม รวมถึงผลการวิเคราะหตางๆ - รายชื่อและสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนรายใหญ/ผูบริหาร - ปจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ - นโยบายคาตอบแทนของกรรมการบริษัทแม และผูบริหารระดับสูง - ขอมูลคุณสมบัติของกรรมการ - รายการทําธุรกรรมกับผูที่เกี่ยวโยงกับบริษัทแม 64

รายการสําคัญที่เกี่ยวกับพนักงานหรือผูมีสวนไดเสีย - จรรยาบรรณและขอพึงปฏิบัติ 4.1.5 กําหนดใหจัดทํางบการเงินหรือขอมูลทางการเงิน เพื่อแสดงฐานะทางการเงินและผลการ ดําเนิน งานของบริษัท ฯ ตามที่กฎหมายกําหนดรวมทั้งใหเ ปดเผยขอมูลอื่ น ๆ ที่เ กี่ยวขอ งอยา ง ครบถวนถูกตอง เพียงพอและทันเวลา เพื่อใหผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท ฯ ไดรับ ทราบ โดยทั่วถึงกัน 4.1.6 กําหนดใหมีการตรวจสอบบัญชีหรืองบการเงินโดยผูตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเปนอิสระ 4.1.7 บริ ษั ท ฯ จะอํ า นวยความสะดวกในการวิ เ คราะห ข อ มู ลของบริ ษั ท ฯ ต อ บุ ค คลภายนอก เช น นักวิเคราะหห ลัก ทรัพยที่ ป รึกษาการลงทุ น บริษัท นายหนา คาหลักทรัพยสถาบัน การจัดอัน ดั บ ความนาเชื่อถือสื่อมวลชน และองคกรกํากับดูแลภายนอก เปนตน เพื่อประโยชนในการตัดสิน ใจ ลงทุนของผูลงทุนหรือ เพื่อประโยชนในดานอื่นๆ 4.1.8 กําหนดให เปด เผยรายงานนโยบายการกํากั บ ดู แลกิจการที่ดี และผลการปฏิบั ติต ามนโยบาย ดังกลาวในรายงานประจําปในเว็บไซตของบริษัท ฯ และปดประกาศ ณ ที่ทําการสํานักงานใหญ และสํานักงานสาขาทุกแหง 4.1.9 กําหนดใหเปดเผยบทบาทและหนาที่ของคณะกรรมการจํานวนครั้งของการประชุม จํานวนครั้งที่ กรรมการแตละทา นเข ารว มประชุ ม ความเห็น ของกรรมการจากการทํา หน าที่ รวมถึง เปด เผย นโยบายรูปแบบและลักษณะของการจายคาตอบแทนใหกับกรรมการและผูบริหารระดับ สูงแตละ คนในรายงานประจําปและเว็บไซตของบริษัทฯ 4.1.10 กําหนดใหกรรมการมีหนาที่รายงานการซื้อขาย/ถือครองหลักทรัพยของบริษัทใหคณะกรรมการ บริ ษั ท ฯ ทราบโดยให ถื อ ปฏิ บั ติ ต ามมาตรา 59 แห ง พระราชบั ญญั ติ ห ลั ก ทรั พ ย แ ละตลาด หลักทรัพย พ.ศ. 2535 ที่กําหนดใหกรรมการเปดเผยรายงานการถือหลักทรัพยของตนและคูสมรส และบุตรที่ยังไมบ รรลุนิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพยในบริษัท แม ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือ หลักทรัพยตามหลักเกณฑและวิธีการของสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัท ฯ ถูกเพิก ถอนออกจากการเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ บริษัทฯ จะยังคงกําหนดใหกรรมการ ถือปฏิบัติตามตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติห ลักทรัพยและตลาดหลัก ทรัพย พ.ศ.2535 โดยอนุโลม และรายงานการซื้อ ขาย/ถือ ครองหลัก ทรัพ ยตอ คณะกรรมการของบริษั ท แม ตาม ขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต 4.2) รายงานของคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดจัดใหมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ของบริษัทฯ ในเรื่องงบการเงินของบริษัทฯ และเรื่องที่สําคัญตางๆ ตามขอพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพยฯ กําหนด แสดงควบคูกับรายงานของผูสอบบัญชีในรายงานประจําป นอกจากนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ ถูกเพิกถอนออกจากการ เปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ บริษัทฯ จะยังคงจัดใหมีรายงานเรื่องของงบการเงิน ใหแกบริษัทแม เพื่อ -

นําไปจัดทํางบการเงินรวมและเรื่องสําคัญตางๆ เพื่อใหเปนไปตามขอพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพยฯ โดยอนุโลม และขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต ทั้งนี้ โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทฯ ไดจัดใหมีกรรมการอิสระในสัดสวนที่เพียงพอใน การถวงดุลกันในจํานวนที่สอดคลองตามหลักเกณฑของหนวยงานทางการที่กําหนดโดยทําหนาที่ในการสอบทาน ความนาเชื่อถือของงบการเงิน รวมถึงการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุป ระกอบงบการเงิน อีกทั้ง ยังทําหนาที่ในการสอบทานใหบริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ มีระบบตรวจสอบภายในที่ไดมาตรฐานและ มีการประเมินระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ ทันสมัย รัดกุมและเหมาะสมโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะ หารือและประชุมรวมกับสายตรวจสอบและกํากับดูแลและผูสอบบัญชีภายนอก เพื่อใหการรายงานทางการเงิน ของ บริษัทฯ มีความถูกตอง และครบถวน และมีการจัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงาน ประจําปของบริษัทฯ และในป 2557 คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีป ระจําป 2557 ไดแกน ายชวาลา เทียนประเสริฐและ/หรือนายเพิ่ม ศักดิ์ วงศพัชรปกรณและ/หรือนายนิติ จึงนิจนิรัน ดรและ/หรื อ นางสาวนิสากร ทรงมณี จากบริษัท ดีลอยท ทูชโธมัทสุไชยยศ สอบบัญชี จํากัด 4.3) ความสัมพันธกับผูลงทุน คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดใหความสําคัญในการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน โปรงใส ทันเวลาและสรางคุณคาใหกับ นักลงทุน ทั้งในสวนของการรายงานขอมูลทางการเงิน และขอมูล ทั่วไป รวมถึงขอมูลสําคัญที่มีผลกระทบตอบริษัท ฯ ใหผูลงทุน และผูที่เกี่ยวของทราบอยางทั่วถึง ทัน เวลา และตาม วิ ธี ก ารที่ ต ลาดหลั ก ทรั พ ย ฯ กํ า หนด โดยบริ ษั ท ฯ ได เ ผยแพร ข อ มู ล ดั ง กล า วผ า นเว็ บ ไซต ข องบริ ษั ท ฯ ที่ www.cgsec.co.th และผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลของตลาดหลักทรัพยฯ อยางไรก็ตาม ภายหลังจากที่ บริษัทฯ ถูกเพิกถอนออกจากการเปนบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ บริษัท ฯ จะยังคงเผยแพรขอมูลใหนัก ลงทุนทราบผานชองทางของบริษัทแม รวมทั้ง ชองทางสื่ออิเลคทรอนิคสของบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย ผานทางบริษัทแม นอกจากนี้ เพื่อใหการเปดเผยขอมูลของ บริษัทฯ มีความถูกตอง ครบถวน นาเชื่อถือ และยังเปน การปองกันขาวลือตางๆ บริษัทฯ ไดม อบหมายใหป ระธานเจาหนาที่บ ริห ารเปน ผูรับ ผิดชอบในการตอบขอซักถาม และชี้แจงขอมูลของบริษัทฯ ใหผูลงทุนและผูที่เกี่ยวของทราบ โดยผูลงทุน สามารถติดตอไดที่ห มายเลขโทรศัพท 02205-7000 ตอ 1017 หรือที่ E-mail address: IR-CGS@countrygroup.co.th นอกจากนี้ บริษัทฯ ไดกําหนดใหสายตรวจสอบและกํากับดูแลเปนศูนยกลางในการรับและ พิจารณาเรื่องรองเรียนและแจงเบาะแส โดยสามารถรองเรียนหรือแจงเบาะแสไดที่ห มายเลขโทรศัพท 0-2205-7000 ตอ 1300-11

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทบริษัทฯ (Board Responsibilities) คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแลกิจการและมีวิสัยทัศนในการกําหนดนโยบาย กลยุทธแผนธุรกิจ งบประมาณ และการบริหารความเสี่ยงโดยมีความเปน อิสระในการตัดสิน ใจ เพื่อประโยชนสูงสุด ของบริษัทฯ และผูถือหุนโดยรวม 5.1) โครงสรางคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ 5.1.1 การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 ทานและไม มากกวา 15 ทานโดยตองเปนผูมีทักษะและประสบการณห ลากหลายที่สามารถใชวิจารณญาณไดอยาง เปนอิสระ มีความเปนผูนํา มีความรู เพื่อนํามาหารือในที่ป ระชุม คณะกรรมการบริษัท ฯ และตองเปน ผูมี คุณสมบัติตามที่กฎหมายกําหนดคณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ฯ จะประกอบดวยกรรมการอิสระจาก ภายนอกซึ่งเปน ผูมีความรูความสามารถอยางนอย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งหมดหรืออยางนอย จํานวน 3 ทาน ทั้งนี้ ในการแตงตั้งคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ จะเปนไปตามวาระที่กําหนด ไว รวมทั้ งมี ค วามโปรง ใสและชัด เจนในการเสนอชื่ อ กรรมการ เพื่อ การแต ง ตั้ง /เลื อกตั้ง มีป ระวั ติข อง กรรมการที่มีรายละเอียดเพียงพอและบริษัท ฯ จะเปดเผยประวัติของกรรมการทุกคนโดยละเอียดและทุก ครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการตอสาธารณชนผานเว็บไซตและขาวสารของบริษัทฯ 5.1.2 คุณสมบัติของผูที่ดํารงตําแหนงกรรมการและกรรมการอิสระ บริษัทฯ ไมมีการจํากัดจํานวนกรรมการอิสระผูที่ดํารงตําแหนงกรรมการและ กรรมการอิสร ะจะตองเปนผูที่มีคุณสมบัติเหมาะสมโดยคํานึงถึงความหลากหลายของทักษะประสบการณ ความสามารถเฉพาะดานที่เปนประโยชนกับบริษัทฯ รวมทั้งการอุทิศเวลา และความพยายามในการปฏิบัติ หนาที่ไมมีลักษณะตองหามตามประกาศสํานักงาน ก.ล.ต. และมีคุณสมบัติครบถวนตามพระราชบัญญัติ บริษัท มหาชนจํากัดโดยภายหลังจากที่บ ริษัท ฯ ถูกเพิกถอนออกจากการเปน บริษัท จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพยฯ บริษัทฯ ปฏิบัติตามขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต ทั้งนี้ กําหนดใหกรรมการอิสระ มีวาระการดํารงตําแหนงตอเนื่องไมเกิน 9 ป นับจากวันที่ไดรับการแตงตั้งใหดํารงตําแหนงกรรมการอิสระ ครั้งแรก 5.2) คณะกรรมการชุดยอย บริษัทฯ มีคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 7 ชุด ประกอบไปดวย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการสรรหา คณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการลงทุน และคณะอนุกรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี เพื่อควบคุม ดูแลบริษัท ฯ ในดานตางๆ บทบาทหนาที่และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 5.2.1 ภาวะผูนําวิสัยทัศนและความเปนอิสระในการตัดสินใจ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีหนาที่และความรับผิดชอบสูงสุดในการกําหนด 67

นโยบายพิจารณาอนุมัติและทบทวนกลยุท ธเปาหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณและการบริห ารความเสี่ยงของ บริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแลใหฝายบริหารสามารถดําเนินการใหเปนไปตามนโยบายแผนงานและงบประมาณ อยางมีป ระสิท ธิภาพและโปรงใส นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ฯ ไดใหความสําคัญในเรื่องการ กํากับดูแลกิจการที่ดี โดยไดจัดทํานโยบายการกํากับดูแลกิจการบริษัทฯ เปนลายลักษณอักษรพรอมทั้งใหความ เห็นชอบทบทวนประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกลาวอยางนอยปละ1ครั้งโดยเนนใหบริษัทฯ มีระบบการ ควบคุมภายในที่ดี มีม าตรการบริห ารความเสี่ยงที่มีป ระสิท ธิภาพรวมทั้งมีการติดตามการดําเนิน การในเรื่อง ดังกลาวอยางสม่ําเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ดังนั้นจึงจําเปนอยางยิ่งที่คณะกรรมการ บริษัทของบริษัท ฯ ตองมีภาวะความเปน ผูนํามีวิสัยทัศนและมีความเปน อิสระในการตัดสิน ใจ เพื่อประโยชน สูงสุดของบริษัทฯ และผูถือหุน 5.2.2 ความขัดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการบริ ษั ท ของบริ ษั ท ฯ ได กํ า หนดเป น นโยบายและแนวปฏิ บั ติ ที่ ชั ด เจนในการ ควบคุมดูแลและปองกันมิใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนในการดําเนิน ธุรกิจของบริษัท ฯ ดังนี้ - จัดโครงสรางและองคประกอบของบริษัทฯ และของคณะกรรมการชุดตางๆ ตามหลักการ กํากับดูแลกิจการที่ดี - ส ง เสริ ม ให ผู บ ริ ห ารและพนั ก งานทุ ก คนปฏิ บั ติ ง านด ว ยความซื่ อ สั ต ย สุ จ ริ ต ยึ ด มั่ น ใน จรรยาบรรณวิชาชีพและไมใหความสําคัญตอผลประโยชนสวนตัวเหนือความรับ ผิดชอบที่ มีตอ บริ ษัท แม ซึ่ งรวมถึง การรั กษาความลั บ ของลู กค าและการไมนํ าข อมู ลภายในของ บริษัทฯ และลูกคาไปเปดเผยหรือนําไปใช เพื่อประโยชนสวนตนหรือผูอื่น - การตัดสินใจใดๆ ที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนห รือกรณีที่มีการกระทําบางอยาง ซึ่งเปนประโยชนตอบริษัทฯ แตไมสอดคลองกับ ผลประโยชนที่แตกตางกัน ของผูมีสวนได เสียในแตละกลุม คณะกรรมการบริษัท ของบริ ษัท ฯ และฝายบริห ารจะพิจ ารณาปญหา ดังกลาวอยางรอบคอบดวยความระมัดระวังซื่อสัตยสุจริตมีเหตุผลและเปน อิสระภายใต กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชนของบริษัท ฯ เปน สําคัญและจะเปดเผยใหผูถือหุน ได ทราบทุกครั้ง - ในกรณีมีประเด็นที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนหรือเปนการทํารายการที่เกี่ยวโยง กันหรือ เปนผูมีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับ รายการที่พิจารณา ซึ่งกรรมการทานใดที่มี สวนไดเสียในวาระใดกรรมการทานนั้นตองเปดเผยขอมูลใหที่ประชุมไดรับทราบทันที และ จะไมมีสิทธิในการเขารวมประชุมและไมมีสิทธิออกเสียงในวาระดังกลาว - กรรมการผูบริหารและพนักงานทุกคนพึงหลีกเลี่ยงการกระทําที่เปนการขัดตอผลประโยชน ของบริษัท ฯ ไมวาจะเกิดจากการติดตอกับ ผูเกี่ยวของกับ บริษัท ฯ เชน ลูกคา คูแขงขัน หรื อ จากการใช โ อกาสหรื อ ข อ มู ล ที่ ไ ด จ ากการเป น กรรมการหรื อ พนั ก งานในการหา 68

ประโยชนสวนตนหรือการทําธุรกิจที่แขงขันกับ บริษัท ฯ หรือการทํางานอื่น นอกเหนือจาก งานของบริษัทฯ ซึ่งไดสงผลกระทบตอการปฏิบัติงานในหนาที่ - กรรมการผูบริหาร และพนักงานทุกคนพึงละเวนการถือหุนในกิจการของคูแขงของบริษัท ฯ หากมีผลทําใหตองละเวนการกระทําที่ควรทําตามหนาที่หรือมีผลกระทบตอการปฏิบตั งิ าน ในหนาที่ในกรณีที่บุคคลดังกลาว ไดหุน มากอนเปน กรรมการผูบ ริห ารหรือพนักงานหรือ กอนทีบ่ ริษัทฯ จะเขาไปทําธุรกิจนั้นหรือการไดมาโดยมรดกบุคคลดังกลาวตองรายงานให ผูบังคับบัญชา ตามลําดับชั้นทราบและใหสําเนาสงสายตรวจสอบและกํากับดูแลทุกครั้ง 5.2.3 จริยธรรมธุรกิจ ในการดําเนินธุรกิจไปสูความสําเร็จและบรรลุเปาหมายสูงสุด รวมถึงการมีระบบการปฏิบัติงาน ที่มีประสิทธิภาพซึ่งปจจัยที่สําคัญประการหนึ่งคือการมีจริยธรรมในการดําเนิน ธุรกิจคณะกรรมการบริษัท ของบริษัทฯ ไดตระหนักถึงความสําคัญดังกลาวจึงไดจัดทําขอพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณขึ้น เพื่อมุงเนน ถึงการมีจริยธรรมในการดําเนินธุรกิจและการปฏิบัติตามขอบังคับของทางการ เพื่อใหกรรมการผูบริหารและ พนักงานทุกคนยึดถือเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ดวยความซื่อสัตยสุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติ ตอบริษัท ฯ ลูกคาผูถือหุน และผูมีสวนไดเสียทุกกลุม รวมถึงไดกําหนดบทลงโทษทางวินัยสําหรับ ผูฝาฝ น หรือไมปฏิบัติตามไวดวยโดยบริษัทฯ ไดม อบหมายใหสายตรวจสอบและกํากับ ดูแลทําหนาที่ติดตามและ ควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามขอพึงปฏิบัติดังกลาวเปนประจํา 5.2.4 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในและการรายงานทางการเงิน บริษัทแม มีนโยบายที่จะกํากับดูแลระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ซึ่งเปน บริษัทฯใหเปนเสมือนหนวยงานหนึ่งของบริษัทแม เอง และสนับ สนุน ใหคณะกรรมการบริษัท ของบริ ษัท ฯ ใหความสํา คัญตอระบบการควบคุม ภายใน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริ ษัท ของ บริษัท ฯ ไดใหความสําคัญตอระบบการควบคุม ภายในเปน อยางยิ่ง ทั้งในระดับ บริห ารและ ระดับ ปฏิบัติ งานโดยเน น ใหมี ความเพียงพอและเหมาะสมกับ การดํา เนิน ธุ รกิจ เพื่อป องกั น ความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น กับ บริษัท ฯ โดยรวมทั้งดานการเงิน การดําเนิน งานการบริห าร ความเสี่ยงและการกํากับดูแลการปฏิบัติงานจึงไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับ ระบบการควบคุม และตรวจสอบภายในดังนี้ - กําหนดใหฝายบริหารของบริษัท ฯ รับ ผิดชอบตอการจัดทํารายงานทางการเงิน ที่มีความ ถูกตองครบถวนและทันเวลาทั้งงบการเงินรายไตรมาสรายครึง่ ปและรายป - กําหนดใหมีระบบการควบคุม และตรวจสอบภายในที่มีป ระสิท ธิภ าพ เพื่อใหมั่น ใจไดวา บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายตางๆ ที่เกี่ยวของภายใตการตรวจสอบ ของผูตรวจสอบภายในและการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ - กําหนดภาระหนาที่และอํานาจในการดําเนินการของผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษร - กําหนดใหมีการควบคุมและตรวจสอบการใชทรัพยสินของบริษัทฯ อยางตอเนื่อง เพือ่ ไมให เกิดความเสียหายหรือมีการนําไปใชหรือหาประโยชนโดยมิชอบ 69

มีการแบงแยกหนาที่ความรับผิดชอบของบุคคลหรือหนวยงาน เพื่อใหเกิดการถวงดุลและ ตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม คณะกรรมการบริษัท ของบริษั ท ฯ ไดใหความสําคัญตอคํา แนะนําหรือขอเสนอแนะของ ผูสอบบัญชีอิสระและผูตรวจสอบจากองคกรกํากับ ดูแลภายนอก เพื่อเปน แนวทางในการ พิจารณาปรับปรุงการดําเนินงานใหถูกตองเหมาะสม คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีนโยบายใหสายตรวจสอบและกํากับ ดูแลรายงานตรง ตอคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อความเปน อิสระสามารถตรวจสอบและถวงดุลไดอยางมี ประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีนโยบายใหดําเนินการสรรหาและคัดเลือกผูสอบบัญชี ภายนอกจากสํ า นัก งานสอบบั ญชี ที่มี ชื่ อ เสี ย งและได รั บ ความเห็ น ชอบจากสํ า นัก งาน ก.ล.ต. เพื่อทําหนาที่ตรวจสอบความถูกตองครบถวนของการบันทึกบัญชีและการเปดเผย ขอมูลเกี่ยวกับนโยบายการบัญชีพรอมทั้งเสนอแนะและแกไขจุดออนหรือขอบกพรองของ การบันทึกบัญชีหรือระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

5.3) การประชุมของคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดกําหนดการประชุมวาระปกติลวงหนาเปนประจําทุกเดือนใน แตละป เพื่อกรรมการจะไดจัดสรรเวลาของตนสําหรับ การประชุม ทุกครั้งได โดยสะดวกอีกทั้งยังอาจมีการประชุม วาระพิเศษเพิ่ม เติม ไดตามความจําเปน โดยการประชุ ม วาระปกติทุกครั้งจะมีการติดตามเรื่ องที่ สืบ เนื่ องจากการ ประชุมครั้งที่ผานมาและผลการดําเนินงานของบริษัทแม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท ฯ ตองมีกรรมการเขาประชุม ไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวน กรรมการทั้งหมดจึงจะครบองคประชุม ประธานกรรมการบริษัทของบริษัทฯ เปนผูใหความเห็น ชอบในการจัดเรื่องที่ จะเขาวาระการประชุมโดยการพิจารณารวมกับประธานกรรมการบริหารและจะพิจารณาคําขอของกรรมการบางทาน ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สําคัญเปนวาระในการประชุม ทั้งนี้ กรรมการแตละทานมีความเปน อิสระที่จะเสนอเรื่องเขาสู วาระในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ดําเนินการจัดสรรเวลาใหอยางเพียงพอที่ฝายบริหารจะเสนอเรื่องหรือ เอกสารข อมู ล เพื่ อ การอภิ ป รายและระยะเวลามากพอที่ก รรมการจะอภิ ป รายปญหาในประเด็ น ที่สํา คั ญอย า ง รอบคอบโดยทั่วกัน คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ สนับสนุนใหประธานกรรมการบริหารเชิญผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุม คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ เพื่อใหขอมูลหรือรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะเปนผูที่เกี่ยวของโดยตรงและ เพื่อให คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดมีโอกาสรูจักกับผูบริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ สามารถเขาถึงและขอขอมูลคําปรึกษาและบริการตางๆ ที่จําเปน เพิ่ม เติม ไดจากประธานกรรมการบริห ารหรือผูบ ริห ารอื่น ที่ไดรับ มอบหมายหรืออาจขอความเห็น ที่เปน อิสระจากที่ป รึกษา ภายนอกได 70

ฝายบริหารและผูบริหารระดับสูงมีหนาที่ใหขอมูลคําปรึกษาและบริการตางๆ ที่เหมาะสมและทัน เวลาแก คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ กําหนดใหเลขานุการบริษัทของบริษัทฯ จัดสงหนังสือเชิญประชุม พรอมดวยระเบียบวาระการประชุม และ เอกสารประกอบการประชุมในแตละวาระใหแกกรรมการกอนการประชุมลวงหนาไมนอยกวา 7 วัน เพื่อใหกรรมการ ทุกทานมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาขอมูลตางๆ กอนการเขารวมประชุมในแตละครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท ฯ ทุกครั้งมีการบัน ทึกรายงานการประชุม อยางครบถวนทุก วาระเปนลายลักษณอักษรและจัดเก็บรายงานดังกลาวที่ผานการรับ รองจากคณะกรรมการบริษัท ของบริษัท ฯ แลว เพื่อใหคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และ/หรือผูที่เกี่ยวของสามารถตรวจสอบไดตลอดเวลา 5.4) การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ไดสนับสนุนใหมีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท ของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ จะประเมิน ผลการปฏิบัติงานดวยตนเองเปน ประจําทุกป เพื่อให คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ รวมกันพิจารณาผลงานปญหาและอุปสรรค เพื่อการปรับ ปรุงแกไขตอไปซึ่งในการ ประเมินผลดังกลาวเปนการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ 5.5) คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร บริษัทฯ ไดกําหนดคาตอบแทนกรรมการในเรื่องเบี้ยประชุมไวอยางชัดเจนและโปรงใสซึ่ง คาตอบแทนดังกลาวไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนในกรณีกรรมการไดรับมอบหมายใหทําหนาที่และมีความ รับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เชน การเปนสมาชิกของคณะกรรมการชุดยอย เปน ตน จะไดรับ คาตอบแทนเพิ่ม ในระดับ ที่ เหมาะสมกับหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นบริษัทฯ มีคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ทําหนาที่กําหนดหลักเกณฑในการประเมินผลงานของผูบริหารระดับสูงและกําหนดการจายคาตอบแทนหรือคาจางที่ เปน ธรรมและชั ดเจนและใหความเห็น ชอบในกรณีที่ บริ ษัท ฯ มี การเสนอขายหลักทรัพ ยที่ออกใหมตอกรรมการ ผูบริหารระดับสูงหรือพนักงานและมีกรรมการผูบริหารระดับสูงหรือพนักงานที่ไดรับจัดสรรหลักทรัพยเกิน กวารอยละ 5 ของจํานวนหลักทรัพยทั้งหมดที่จะจัดสรร ทั้งนี้ ตองไมมีกรรมการที่จะไดรับ จัดสรรหลักทรัพยเกิน กวารอยละ 5 ดังกลาวเปนกรรมการในคณะกรรมการพิจารณาคาตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มีนโยบายใหเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับคาตอบแทนของ กรรมการและคาตอบแทนของผูบริหารไวในรายงานประจําปและเว็บไซตของบริษัทฯ 5.6) การพัฒนากรรมการและผูบริหาร บริษัทฯ ไดดําเนินการพัฒนากรรมการและผูบริหารดังนี้ - สรุ ป และนํา เสนอกฎระเบี ย บประกาศตา งๆ ที่ เ กี่ย วข องรวมทั้ งที่ มี ก ารเปลี่ ย นแปลงที่ สํ าคั ญ ให กรรมการบริหารและผูบริหารรับทราบเปนประจําทุกเดือน 71

สงเสริมใหกรรมการเขาอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบทบาทหนาที่ของกรรมการในธุรกิจตัวกลางในตลาด ทุน เพื่อใหมีความรูความเขาใจในบทบาทหนาที่ของกรรมการและสามารถปฏิบัติห นาที่ไดอยาง ถูกตองครบถวน กรรมการที่ ไ ด รั บ เลื อ กตั้ ง หรื อ แต ง ตั้ ง ใหม ทุ ก คนจะต อ งได รั บ ความเห็ น ชอบจากสํ า นั ก งาน คณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยกอนปฏิบัติห นาที่ในฐานะ กรรมการ และ/หรือมีคุณสมบัติตามขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต ผูที่ดํารงตําแหนงกรรมการในครั้งแรกจะไดรับทราบขอมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบและคูมือกรรมการ ของบริษัทฯ

10.2

คณะกรรมการชุดยอย บริ ษั ท แม มีค ณะกรรมการทั้ง หมด 6 ชุ ด ประกอบไปด ว ย คณะกรรมการบริ ษั ท แม คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการดาน การกํากับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งไดเปดเผยรายชื่อของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดยอยแตละชุดไวแลวในหัวขอ โครงสราง การจัดการโดยขอบเขตหนาที่ของคณะกรรมการแตละชุดมีรายละเอียดดังตอไปนี้ 10.2.1 ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัทแม 1. ดําเนินกิจการของบริษัท แม ใหเปน ไปตามกฎหมายวัตถุป ระสงคขอบังคับ ของบริษัท แม ตลอดจนมติของที่ ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตยสุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ และโปรงใสดํารงไว เพื่อประโยชนสูงสุดตอผูถือ หุน 2. กําหนดทิศทางในการดําเนินธุรกิจและควบคุมติดตามการดําเนินงานของบริษัท แม และบริษัท ฯใหดําเนิน การ ถูกตองตามที่กฎหมายประกาศขอบังคับของหนวยงานทางการที่กํากับดูแลกําหนดตลอดจนการเปดเผยขอมูล อยางเพียงพอตอผูถือหุน หรือบุคคลที่มีสวนไดเสียทุกกลุม ดวยความโปรงใสเปน ไปตามหลักการกํากับ ดูแ ล กิจการที่ดี (Good Governance) 3. จัดใหมีหลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทแม เปน ลายลักษณอักษร ทบทวนหลักการ และประเมิน ผลการ ปฏิบัติตามหลักการดังกลาวอยางนอยปละครั้ง 4. พิจารณาอนุมัติรายการที่มีสาระสําคัญที่เกี่ยวกับการเขาทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน / การไดมาหรือจําหนายไปซึง่ ทรั พย สิน / การขายหรือ การตัด จํ าหน ายสิน ทรัพ ย ใดๆ ออกจากบัญชี ตลอดจนการเข าทํ า รายการใดๆ ซึ่ ง กฎหมายประกาศขอบังคับของหนวยงานทางการที่กํากับ ดูแลหรือระเบียบปฏิบัติของบริษัท แม ในเรื่องนั้น ๆ กําหนดไวใหตองไดรับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแม หรือที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทแม 5. คณะกรรมการอาจพิจารณาแตงตั้งกรรมการผูบ ริห ารจํานวนหนึ่งตามที่เห็น สมควรใหเปน คณะกรรมการชุด ยอย เพื่อชวยในการบริหารจัดการตลอดจนการควบคุม กํากับ ดูแลการดําเนิน การของบริษัท แม ใหเปน บรรลุ ตามวัตถุประสงคนโยบายเปาหมายและมีความสอดคลองตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีทกี่ ําหนด 6. พิ จ ารณาอนุ มั ติ แ ผนลงทุ น ของบริ ษั ท แม ตามที่ ฝ า ยจั ด การเสนอซึ่ ง ผ า นการพิ จ ารณาเห็ น ชอบโดย คณะกรรมการการลงทุนตามที่คณะกรรมการบริษัทแม ไดมีการแตงตั้ง 72

7. 8.

10.

11. 12. 13.

14. 15. 16.

พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการประกอบธุรกิจหรือการขยายธุรกิจตลอดจนการเขารวมทุนกับผูประกอบกิจการ อื่นๆ เพื่อการนํามาใหไดซึ่งผลประโยชนสูงสุดจากการดําเนินธุรกิจของบริษัทแม และบริษัทฯ สงเสริมใหมีการจัดทําจรรยาบรรณธุรกิจที่เปน ลายลักษณอักษรและจัดใหมีการสื่อสารจรรยาบรรณธุรกิจแก กรรมการผูบริหารพนักงานบริษัทแม และบริษัทฯอยางมีประสิทธิภาพสม่ําเสมอและโดยอยางตอเนือ่ งตลอดจน กําหนดนโยบายที่กอใหเกิดวัฒนธรรมองคกรเกี่ยวกับการผลักดันใหเกิดการตอตานการทุจริตคอรรัป ชั่น อยาง เปนรูปธรรมและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจํา จัดใหมีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในที่ดี เพื่อการปกปองรักษาขอมูลสารสนเทศและทรัพยสนิ ของ บริษัทแม บริษัทฯ ลูกคาและผูถือหุนตลอดจนบุคคลที่มีสวนไดเสียและ เพื่อใหแนใจไดวาการบัน ทึกขอมูลทาง บัญชีการเงินเปนไปอยางถูกตองเพียงพอและ เพื่อใหเกิดความมั่นใจวารายการทางธุรกิจไดรับ การดําเนิน การ อยางถูกตองเหมาะสมซึ่งเปน ไปตามเปาหมายสามารถสรางผลตอบแทนใหแกบ ริษัท ไดโดยคณะกรรมการ บริ ษั ท แม จะประเมิ น ความเพี ย งพอและเหมาะสมของระบบการควบคุ ม ภายในเป น ประจํ า ทุก ป แ ละให ความเห็นไวในรายงานประจําป จัดใหมีระบบการบริหารความเสี่ยงในการดําเนินงานทุกดานของบริษัท แม และบริษัท ฯโดยการมอบหมายให คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่แตงตั้งเปนผูกําหนดนโยบายการบริห ารความเสี่ยงที่ครอบคลุม ทุกธุรกรรม และทบทวนประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กําหนดนั้นๆ รายงานใหคณะกรรมการ บริษัทแม ทราบอยางนอยปละครั้ง รับผิดชอบในขอมูลงบดุลและขอมูลทางการเงินที่ปรากฏอยูในรายงานประจําปของบริษัทแม แตงตั้งประธานเจาหนาที่บริหาร / กรรมการผูจัดการและกํากับดูแลใหมีการปฏิบัติเปนไปขอบเขตอํานาจหนาที่ ตามที่คณะกรรมการกําหนดหรือมอบหมาย แตงตั้งและจัดใหมีเลขานุการบริษัทแม เพื่อใหการปฏิบัติของบริษัทแม ถูกตองเปนไปตามที่กฎหมายประกาศ ขอบังคับของหนวยงานทางการที่กําหนดตลอดจนการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและการประสานงานให มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทแม ไดอยางเหมาะสมรวมถึงการดูแลและสนับ สนุน ใหบ ริษัท แม ดําเนินการตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีการรักษาเอกสารขอมูลตลอดจนการติดตอสื่อสารกับ ผูถือหุน และ หนวยงานทางการที่กํากับดูแลที่เกี่ยวของ ดูแลใหบริษัทแม มีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอยางมีป ระสิท ธิภาพตอผูถือหุน ผูลงทุน และผูมีสวนไดเสีย ของบริษัทแม ตลอดจนสาธารณชน ประเมินผลการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการบริษัทแม เปน ประจําทุกป เพื่อการพิจารณารวมกัน ถึงผลการ ปฏิบัติงานและปญหา เพื่อการปรับปรุงแกไขอันนํามาซึ่งการปฏิบัติหนาที่ไดอยางมีประสิทธิผล กํากับ ดูแลบริษัท ฯเสมือนหนวยงานหนึ่งของบริษัท แม และควบคุม ดูแลบริษัท ฯใหป ฏิบัติตามขอบังคับ ของ บริษัทแม อยางเครงครัด

10.2.2 ขอบเขตอํานาจหนาทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานใหบ ริษัท แม และบริษัท ฯมีรายงานทางการเงิน อยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอโดยรวมกับ ผูสอบบัญชีของบริษัทแม และผูบริหารของบริษัทแม ที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงิน 2. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทแม ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยขอ กําหนด ของตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับการประกอบธุรกิจของบริษัทแม 3. สอบทานให บ ริ ษั ท แม และบริ ษั ท ฯมี ร ะบบการควบคุ ม ภายในและระบบการติ ด ตามตรวจสอบภายในที่ เหมาะสมและมีประสิทธิภาพตลอดจนการพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายในและกํากับ ดูแลการปฏิบัติงานและการใหความเห็น ชอบในการพิจารณาแตงตั้งโยกยายการเลิกจางและการประเมิน ผล การปฏิบัติงานผูบริหารสูงสุดของหนวยงานตรวจสอบภายในและการกํากับดูแลตามที่ฝายบริหารเสนอ 4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทแม ตลอดจนคาตอบแทนของผูสอบบัญชี 5. พิจ ารณารายการเกี่ ย วโยงกัน หรื อ รายการที่ อ าจมี ค วามขั ด แย ง ทางผลประโยชน ใ ห เป น ไปตามกฎหมาย ขอกําหนดของหนวยงานทางการที่กํากับดูแลกําหนด เพื่อใหมั่นใจไดวามีความถูกตองสมเหตุสมผลและ เพื่อ ประโยชนสูงสุดตอบริษัทแม 6. จัดทํารายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท แม ซึ่งรายงานดังกลาวลง นามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ รายงานดังกลาวอยางนอยใหมีขอมูลดังนี้ 6.1 ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปดเผยขอมูลรายงานทางการเงินของบริษัทแม ในความถูก ตองครบถวนเปนที่เชื่อถือได 6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแม 6.3 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี 6.4 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยขอกําหนดของตลาด หลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับการประกอบธุรกิจของบริษัทแม 6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงหรือที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน 6.6 ความเห็นหรือขอสังเกตอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาที่และความ รับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทแม 7. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทแม มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นชอบ 10.2.3 ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาคาตอบแทน 1. สรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอชื่อเปน กรรมการบริษัท แม กรรมการชุดยอย และประธานเจาหนาที่บริหาร / กรรมการผูจัดการเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แม โดยใชขอกําหนด คุณสมบัติของกรรมการที่ไดรับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทแม และกฎเกณฑของหนวยงานทางการที่กํากับ ดูแลกําหนดที่เกี่ยวของเปนเกณฑในการพิจารณาและเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแม หรือที่ประชุม ผูถือหุนพิจารณาอนุมัติ (ตามแตละกรณีที่กําหนดไว) 74

2. เสนอชื่อบุคคล เพื่อทําหนาที่เปนกรรมการอิสระโดยมีการประเมิน ความเปน อิสระตลอดจนคุณสมบัติตามที่ หนวยงานทางการที่กํากับดูแลกําหนดของบุคคลดังกลาว เพื่อเสนอตอคณะกรรมการบริษัทแม 3. พิจารณาเสนอแนะเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงจํานวนกรรมการบริษัท แม ตอคณะกรรมการบริษัท แม ในกรณี เห็นวามีเหตุจําเปนและ/หรือโดยความเหมาะสม 4. สอบทานแผนและนโยบายคาตอบแทนของบริษัท แม และบริษัท ฯ เพื่อใหสอดคลองตามเปาหมายประจําป หรือเปาหมายระยะยาวของบริษัทแม และบริษัทฯโดยใหมีความสอดคลองกับผลประโยชนของผูถือหุน 5. จัดทําหลักเกณฑและนโยบายในการกําหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท แม คณะกรรมการชุดยอย และประธานเจาหนาที่บ ริห าร / กรรมการผูจัดการเสนอตอที่ป ระชุม คณะกรรมการบริษัท แม เพื่อพิจารณา อนุมัติหรือการใหความเห็นชอบ เพื่อเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติ (ตามแตละกรณีที่กําหนดไว) 6. พิจารณากําหนดคาตอบแทนสําหรับกรรมการบริษัทแม กรรมการชุดยอยประธานเจาหนาที่บริหาร / กรรมการ ผูจัดการโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับ ภาระหนาที่ความรับ ผิดชอบ เพื่อการดึงดูดรักษาและ/ หรือจูงใจ บุคคลที่มีคุ ณภาพเสนอตอ ที่ป ระชุม คณะกรรมการบริษัท แม พิจารณาใหความเห็น ชอบและนํา เสนอตอ ที่ ประชุมผูถือหุนพิจารณาอนุมัติ 7. สอบทานผลตอบแทนสําหรับ พนักงานบริษัท แม และบริษัท ฯและนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัท แม เพื่อ อนุมัติกอนการจัดสรรเปนคาตอบแทนรายปใหแกพนักงาน 8. พิจารณาสอบทานสัญญาคาตอบแทนหรือผลประโยชนพิเศษสําหรับผูบ ริห ารและพนักงานในตําแหนงสําคัญ (ถามี) รวมถึงขอตกลงในการวาจางคาชดเชยตอผูมีอํานาจในการจัดการ เพื่อเสนอตอผูบริหาร 10.2.4

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี 1. กําหนดขอบเขตนโยบายดานการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษทั แม และบริษทั ฯเสนอตอคณะกรรมการบริษทั แม ตลอดจนการเสนอแนะแนวปฏิบัติ ขอแนะนํา ในเรื่ องของการกํากั บ กิจการที่ดี ตามหลักบรรษัท ภิบ าลใหแ ก คณะกรรมการบริษัทแม 2. ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทแม และฝายบริหารใหเปน ไปตามนโยบายการกํากับ ดูแล กิจการที่ดีของบริษัทแม และหนวยงานทางการทีก่ ํากับดูแลกําหนด 3. พิจารณาทบทวนแนวปฏิบั ติด านการกํา กับ ดูแ ลกิจ การที่ ดีของบริษั ท แม และบริ ษัท ฯให มีค วามเป น สากล ทันสมัยอยางตอเนื่องเสนอตอคณะกรรมการบริษัทแม เพื่อการพิจารณาปรับปรุง 4. พิจารณาทบทวนความเปนอิสระของคณะกรรมการบริษัทแม รวมทั้งการมีผลประโยชนขัดแยงที่อาจเกิดขึ้น ใน การปฏิบัติหนาที่ 5. เสนอแนะแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทแม คณะกรรมการชุดยอยรวมถึงการ ติดตามและสรุปผลการประเมินใหคณะกรรมการบริษัทแม ทราบ เพื่อเปนขอมูลประกอบการพิจารณาปรับปรุง ประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน 6. พิจารณาทบทวนแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท แม และคณะกรรมการชุด ยอยตางๆ เปนประจําทุกป 75

10.2.5 ขอบเขตอํานาจหนาที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1. ชว ยเหลือ คณะกรรมการบริ ษั ท แม ในการบริ ห ารจั ดการความเสี่ ยงโดยดํา เนิ น การให มีก ลยุ ท ธน โยบาย มาตรฐานและรวมถึงมาตรการในการควบคุมความเสี่ยงในดานตางๆ ของบริษัท แม และบริษัท ฯ เพื่อใหการ บริหารงานของบริษัทแม เกิดประสิทธิภาพสูงสุดภายใตความเสี่ยงที่ควบคุมไดอยางมีระบบ 2. พิจารณากําหนดแนวทางการควบคุมความเสี่ยงและขั้นตอนวิธีปฏิบัติของหนวยงานตางๆ ของบริษัท แม และ บริษัทฯ เพื่อใชเปนแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของหนวยงานนั้นๆ และรวมถึงการติดตามและควบคุมการ บริหารความเสี่ยงใหอยูภายใตขอบเขตที่บริษัทแม กําหนดตลอดจนสอดคลองตามหลักการบริห ารความเสี่ยง ตามแนวทางที่หนวยงานทางการที่กํากับดูแลกําหนด 3. สอบทานใหบริษัทแม และบริษัทฯมีนโยบายและกระบวนการขั้นตอนที่เพียงพอในการประเมินความเสี่ยงและ การบริหารจัดการความเสี่ยงทั้งปจจัยที่เกิดจากภายนอกและภายในที่เกี่ยวของกับ ความเสี่ยงนั้น ๆ ตลอดจน วิเคราะหผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทแม เพื่อนําไปสูการจัดการความเสี่ยงใหมีประสิทธิภาพ 4. ควบคุมดูแลประเมินประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยงของฝายงานตางๆ และสอบทานใหบริษัท แม และบริษัทฯมีโครงสรางพื้นฐานทรัพยากรและระบบงานที่เพียงพอในการชวยใหการบริห ารจัดการความเสี่ยง อยูในระดับที่รับได 5. ทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงขององคกรเปนครั้งคราวโดยครอบคลุม ธุรกรรมตางๆ ของบริษัท แม และ บริษัทฯตลอดจนการมอบหมายใหบุคคลใดหรือคณะกรรมการชุดยอยเปนผูดูแลและบริห ารจัดการความเสี่ยง โดยรวมของบริษัทแม และบริษัทฯตามความเหมาะสมและรายงานใหคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทราบ 6. จัดทํารายงานประเมินผลการปฏิบัติงานประจําปของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกําหนดเปาหมาย ในการดําเนินการสําหรับปตอไปเสนอตอคณะกรรมการบริษัทแม เพื่อทราบ 7. ปฏิบัติหนาที่หรืองานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทแม มอบหมายและคณะกรรมการบริห ารความเสี่ยงมี ความเห็นชอบ 10.2.6

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการลงทุน 1. พิจารณากําหนดนโยบายการหลักเกณฑแผนการลงทุน ของบริษัท แม และบริษัท ฯโดยสอดคลองเปน ไปตาม นโยบายที่คณะกรรมการบริษัท แม กําหนดซึ่งพิจารณาธุรกิจหรือกิจการที่เห็น ควรเขารวมลงทุน ตามกรอบ นโยบายของบริษัทแม อนุมัติ 2. กําหนดและทบทวนนโยบายการลงทุนของบริษัทแม และบริษัทฯใหมีความเหมาะสมสอดคลองกับสภาวการณ ลงทุน เพื่อกอประโยชนสูงสุดตอการดําเนินธุรกิจของบริษัทแม เสนอตอคณะกรรมการบริษัท 3. พิจารณาทบทวนนโยบายและมาตรการบริหารความเสี่ยงใหเหมาะสมสําหรับการลงทุน ของบริษัท แม ภายใต นโยบายของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 4. กํากั บ ดู แลเป าหมายกลยุ ท ธ และนโยบายหลัก ในการลงทุ น ของบริ ษัท แม ให เป น ไปตามกรอบนโยบายที่ คณะกรรมการบริษัทแม กําหนด 76

5. พิจารณาใหความเห็น ชอบแผนการลงทุน ประจําปที่ฝายจัดการหรือฝายการลงทุน ของบริษัท แม เพื่อเสนอ คณะกรรมการบริษัทแม พิจารณาอนุมัติ 6. พิจารณาศึกษาขอมูลของธุรกิจหรือกิจการที่ควรเขาไปลงทุนตามกรอบนโยบายของบริษัทแม เพื่อใหไดม าซึ่ง ผลประโยชนสูงสุดในการลงทุนนั้นๆ ของบริษัทแม และเสนอคณะกรรมการบริษัทแม พิจารณาอนุมัติ 7. มีอํานาจในการพิจารณาเชิญหรือวาจางบุคคลภายนอกที่มีความรูความเชี่ยวชาญเปนที่ป รึกษาในการเขารวม ลงทุนดวยคาใชจายของบริษัทแม 8. พิจารณาใหความเห็นเสนอตัวแทนของบริษัทแม ในการเขาเปนกรรมการหรือผูบริหารของบริษทั แม ทีจ่ ะเขาไป รวมลงทุนตอคณะกรรมการบริษัทแม เพื่อการพิจารณาอนุมัติใหความเห็นชอบ 9. กํากับดูแลและควบคุมการบริหารการลงทุนใหเปนไปตามกรอบนโยบายการลงทุนที่กําหนดและรายงานผลการ ลงทุนใหคณะกรรมการบริษัทแม ทราบ 10. พิจารณาการเพิ่มเงินลงทุนหรือลดเงินลงทุนหรือการยกเลิกการลงทุนของบริษัทแม ที่ไดเขารวมลงทุน เสนอตอ คณะกรรมการบริษัทแม เพื่อการพิจารณาอนุมัติ 11. ปฏิบัติหนาที่หรือดําเนินการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 10.3

การสรรหาและแตงตั้งกรรมการและผูบริหาร 10.3.1 การสรรหากรรมการบริษัทแม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแม ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2557 ไดมีมติแตงตั้งคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาคาตอบแทน เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของโครงสรางและองคป ระกอบของคณะกรรมการ บริษัทแม และกําหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการและผูบ ริห ารระดับ สูงและหลักเกณฑในการสรรหา เพื่อ ดํารงตําแหนงกรรมการและผูบริหารระดับสูงรวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ครบกําหนดวาระและ ผูบริหารระดับสูง อยางไรก็ตามในการเลือกตั้งกรรมการในป 2557 นั้น บริษทั แม ไดปฏิบัติตามขอบังคับ ของบริษัท แม ซึ่งได กําหนดใหผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง ทั้งนี้ เพื่อใหเปนไปตามพระราชบัญญัติบ ริษัท มหาชน จํากัดพ.ศ. 2535 โดยในขอบังคับของบริษัทแม หมวดที่ 5 คณะกรรมการ ขอ 17 ถึงขอ 38 ไดกําหนดเรื่องเกี่ยวกับ การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทแม ซึ่งสามารถสรุปสวนที่เปนสาระสําคัญไดดังนี้ 1. กําหนดใหกรรมการบริษัทแม มีไมนอยกวา 5 คน แตไมเกิน 15 คน โดยกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวน กรรมการทั้งหมดจะตองมีถิ่นที่อยูในประเทศไทย กรรมการของบริษัทแม จะเปนผูถ อื หุน ของบริษทั แมหรือไมกไ็ ด 2. ผูที่จะเปนกรรมการของบริษัทแม ไดตองประกอบดวยคุณสมบัติดังนี้ 2.1 ตองเปนบุคคลธรรมดาและบรรลุนิติภาวะ 2.2 ไมเปนบุคคลลมละลายคนไรความสามารถหรือคนเสมือนไรความสามารถ 2.3 ไมเคยรับโทษจําคุกโดยคําพิพากษาถึงที่สุดใหจําคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพยที่ไดกระทําโดยทุจริต 2.4 ไมเคยถูกลงโทษไลออกหรือปลดออกจากราชการ หรือ องคการ หรือ หนวยงานของรัฐ ฐานทุจริตตอหนาที่ 77

3. กรรมการคนใดเมื่อไดรับเลือกตั้งแลวปรากฏวาขาดคุณสมบัติดังกลาวมาในขอ 2 หรือที่ประชุม ผูถือหุน ลงมติให ถอดถอนเสียจากกรรมการตามข อ 6.4 ยอมพน จากตํ าแหนงกรรมการทั น ทีก รรมการคนใดจะลาออกจาก ตําแหนงใหยื่นใบลาออกตอบริษัทแม การลาออกมีผลนับแตวันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท แม กรรมการซึ่งลาออก ดังกลาวนั้นจะแจงการลาออกของตนใหนายทะเบียนทราบดวยก็ได 4. ใหที่ประชุมผูถือหุนเลือกตั้งกรรมการบริษัทแม ตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้ 4.1 ผูถือหุนหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง 4.2 ผูถือหุนแตละคนจะใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตาม 4.1 เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก ได ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเปนกรรมการ จะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได 4.3 บุคคลที่ไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะ พึงมี ห รือ จะพึ งเลื อกตั้งในครั้ งนั้น ในกรณีที่บุ คคลซึ่งไดรับ การเลื อกตั้ งในลําดั บ ถั ดลงมามี คะแนนเสีย ง เทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ใหประธานที่ประชุมเปนผูออกเสียงชี้ขาด 5. ในการประชุม ผูถื อหุ น สามัญประจํ าป ทุก ครั้ ง ให กรรมการออกจากตํา แหนง จํา นวนหนึ่ งในสามของจํ านวน กรรมการในขณะนั้นถาจํานวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปน สามสวนไมไดก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับ สวนหนึ่งในสามกรรมการซึ่งพนจากตําแหนงอาจไดรับ เลือกใหกลับ เขามารับ ตําแหนงอีกไดกรรมการที่จะตอง ออกจากตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัท แม นั้น ใหจับ สลากกัน สวนปห ลังๆ ตอไปให กรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง 6. นอกจากกรรมการจะพนตําแหนงตามวาระแลวกรรมการจะพนตําแหนงเมื่อ 6.1 เสียชีวิต 6.2 ลาออก 6.3 ขาดคุ ณสมบัติ ห รื อ มี ลักษณะต อ งหา มตามกฎหมายว า ดว ยบริ ษั ท มหาชนจํ า กัด และกฎหมายว า ด ว ย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย 6.4 ที่ประชุมผูถือหุนลงมติใหออกตามขอ 8 6.5 ศาลมีคําสั่งใหออก 7. กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหนงใหยื่นใบลาออกตอบริษัทแม โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับ แตวัน ที่ใบลา ออกไปถึงบริษัทแม กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจงการลาออกของตนใหนายทะเบียนทราบ ดวยก็ได 8. ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสียงไม นอยกวาสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่ง ของจํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 9. ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบริษัท มหาชนจํากัดและกฎหมายวาดวยหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยเขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเวน แตวาระของกรรมการผู นั้นจะเหลือนอยกวาสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกลาวจะอยูในตําแหนงกรรมการไดเพียงเทา 78

10.

11.

12.

13.

14.

15.

วาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการที่ตนเขามาแทนมติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะตองประกอบดวย คะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู กรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงจนเหลือนอยกวาจํานวนที่จะเปนองคประชุมใหกรรมการที่เหลืออยูกระทําการใน นามของคณะกรรมการไดแตเฉพาะการจัดใหมีการประชุม ผูถือหุน เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตําแหนงที่วาง ทั้งหมดเทานั้นการประชุมตามวรรคแรกใหกระทําภายในหนึ่งเดือนนับแตวันที่จํานวนกรรมการวางลงเหลือนอย กวาจํานวนที่จะเปนองคประชุมและบุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยูในตําแหนงไดเพียงเทา วาระที่เหลืออยูของกรรมการซึ่งตนแทน ในกรณีที่ ก รรมการพ น จากตํ า แหน ง ทั้ง คณะให ค ณะกรรมการที่พ น จากตํ า แหน ง ยัง คงตอ งอยูรั ก ษาการใน ตําแหนง เพื่อดําเนินกิจการของบริษัทแม ตอไปเพียงเทาที่จําเปนจนกวาคณะกรรมการชุดใหมเขารับหนาที่เวน แตศาลจะมีคําสั่งเปน อยางอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพน จากตําแหนงตามขอ 6.5 คณะกรรมการที่พน จาก ตําแหนงตองจัดใหมีการประชุมผูถือหุน เพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหมภายในหนึ่งเดือนนับ แตวัน พน จาก ตําแหนงโดยสงหนังสือนัดประชุมใหผูถือหุนทราบไมนอยกวาสิบสี่วันกอนวันประชุม กรรมการมีสิทธิไดรับเงินบําเหน็จกรรมการในวงเงินไมเกินรอยละสิบของกําไรสุทธิของบริษัท แม ทั้งนี้ ใหอยูใน ดุลพินิจของคณะกรรมการและใหคณะกรรมการมีสิท ธิ ไดรับ เงิน คาจางเบี้ย ประชุม คา พาหนะสวั สดิการและ คาตอบแทนอื่นตลอดจนมีสทิ ธิเบิกเงินคารับรองและคาใชจายใดๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการทํางานตามระเบียบของ บริษัทแม ดวยขอความในวรรคหนึ่งจะไมกระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งมาจากพนักงาน หรือลูกจางของบริษัทแม ในอันที่จะไดรับคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะที่เปน พนักงานหรือลูกจางของ บริษัทแม ใหคณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเปนประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็น สมควรจะ เลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเปนรองประธานกรรมการก็ได รองประธานกรรมการมีห นาที่ตามขอบังคับ ในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ในการประชุมคณะกรรมการตองมีกรรมการมาประชุมไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบ องคประชุมและใหประธานกรรมการทําหนาที่เปนประธานในที่ประชุมคณะกรรมการในกรณีทปี่ ระธานกรรมการ ไมอยูในที่ประชุมหรือไมสามารถปฏิบัติหนาที่ได ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการอยูใหรองประธานกรรมการ เปนประธานที่ป ระชุม แตถาไมมีรองประธานกรรมการ หรือมีแตไมอยูในที่ป ระชุม นั้น หรือไมสามารถปฏิบัติ หนาที่ไดใหกรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเปน ประธานที่ป ระชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ป ระชุม คณะกรรมการใหถือเสียงขางมากกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนนเวนแตกรรมการซึ่งมีสวนได เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถาคะแนนเสียงเทากันใหประธานในทีป่ ระชุม ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เพื่อเปนเสียงชี้ขาด ในการเรี ยกประชุม คณะกรรมการใหป ระธานกรรมการ หรือผูซึ่งได รับ มอบหมายสงหนั งสือนัดประชุม ไปยั ง กรรมการไมนอยกวาเจ็ดวันกอนวันประชุม เวนแตในกรณีจําเปนรีบดวน เพื่อรักษาสิทธิและประโยชนของบริษัท แม จะแจงการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกําหนดวันประชุมใหเร็วกวานั้นก็ได 79

16. ในการดําเนินกิจการบริษัทแม กรรมการตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมายวัตถุประสงคและขอบังคับของ บริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตยสุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัทแม 17. หามมิใหกรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันกับกิจการของบริษัทแม หรือเขา เปนหุนสวนในหางหุนสวนสามัญหรือเปนหุนสวนไมจํากัดความรับ ผิดในหางหุน สวนจํากัด หรือเปน กรรมการ ของบริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันกับ กิจการของบริษัทแม ไมวาเขาทํา เพื่อประโยชนตนเองหรือประโยชนผูอื่น เวน แตจะไดแจงใหที่ป ระชุม ผูถือหุน ทราบกอนที่จะมีมติแตงตั้งกรรมการผูนั้น 18. กรรมการตองแจงใหบริษัทแม ทราบโดยไมชักชาในกรณีที่กรรมการมีสวนไดเสียไมวาโดยตรงหรือโดยออมใน สัญญาใดทีบ่ ริษัทแม ทําขึ้นหรือในกรณีที่จํานวนหุนหรือหุนกูของบริษทั แม หรือบริษัทในเครือทีก่ รรมการถืออยู มีจํานวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง 19. คณะกรรมการจะตองประชุมกันอยางนอยสามเดือนตอครั้ง ณ จังหวัด อันเปนที่ตั้งสํานักงานใหญของบริษัท แม หรือจังหวัดใกลเคียงหรือ ณ สถานที่อื่นใดโดยการกําหนดวันเวลาและสถานที่เปนไปตามดุลยพินิจของประธาน กรรมการกรรมการตั้งแตสองคนขึ้นไปอาจรองขอใหประธานกรรมการเรียกประชุม คณะกรรมการ ในกรณีนี้ให ประธานกรรมการ หรือกรรมการที่ไดรับมอบหมายจากประธานกรรมการกําหนดวันประชุมภายในสิบสีว่ นั นับแต วันที่ไดรับการรองขอ 20. ในการลงชื่อผูกพันบริษัทแม ใหประธานกรรมการ หรือประธานกรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและ ประทับตราสําคัญของบริษัทแม หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อรวมกันและประทับ ตราสําคัญของบริษัท แมคณะกรรมการมีอํานาจพิจารณากําหนดและแกไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษทั แม ได 21. กรรมการคนใดซื้อทรัพยสินของบริษัทแม หรือขายทรัพยสินใหแกบริษัทแม หรือกระทําธุรกิจอยางใดอยางหนึ่ง กับบริษัทแม ไมวากระทําในนามของตนหรือของบุคคลอื่นถามิไดรับความยินยอมจากคณะกรรมการแลวการซือ้ ขายหรือกระทําธุรกิจนั้นไมมีผลผูกพันบริษัทแม 22. ใหกรรมการแจงใหบ ริษัท แม ทราบโดยมิชักชาเมื่อถือหุน หรือหุน กูในบริษัท แม หรือบริษัท ในเครือโดยระบุ จํานวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหวางรอบปบัญชี 10.3.2 การสรรหากรรมการอิสระ สําหรับการแตงตั้งกรรมการอิสระนั้นคณะกรรมการบริษัท แม ไดพิจารณาแตงตั้งตามคุณสมบัติซึ่งเปน ไป ตามข อกํา หนดขั้น ต่ํ าตามประกาศคณะกรรมการกํา กับ ตลาดทุ น และมีห นาที่ ในลั กษณะเดีย วกับ ที่กํา หนดไวใ น ประกาศตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยวาดวยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้ 1. ถือหุนไมเกินรอยละ 1 ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทแม บริษัทใหญบริษัทฯบริษัทรวมผูถอื หุนรายใหญหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทแม ทั้งนี้ ใหนับรวมการถือหุนของผูที่เกี่ยวของกับกรรมการอิสระ รายนั้นๆ ดวย 80

2. ไมเปนหรือเคยเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงานลูกจางพนักงานที่ปรึกษาที่ไดเงินเดือนประจําหรือผูมีอาํ นาจ ควบคุมของบริษัทแม เวนแตจะไดพน จากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนไดรับ การแตงตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะตองหามดังกลาวไมรวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระที่เคยเปนขาราชการหรือที่ปรึกษาของสวนราชการ ซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทแม 3. ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เปนบิดามารดาคู สมรสพี่นองและบุตรรวมทั้งคูสมรสของบุตรของผูบริหารผูถือหุนรายใหญผูมีอํานาจควบคุมหรือบุคคลที่จะไดรับ การเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทแม หรือบริษัทฯ 4. ไมเคยหรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทแม บริษัทใหญ บริษัทฯ บริษัท รวม ผูถือหุน รายใหญห รือผูมี อํานาจควบคุมของบริษัทแม ในลักษณะที่อาจเปน การขัดขวางการใชวิจารญาณอยางอิสระของตนรวมทั้งไม เปนหรือเคยเปนผูถือหุนที่มีนัยหรือผูมีอํานาจควบคุมของผูที่มีความสัมพันธทางธุรกิจกับ บริษัท แม บริษัท ใหญ บริษัท ฯ บริษัท รวม ผูถือหุน รายใหญห รือผูมีอํานาจควบคุม ของบริษัท แม เวน แตจะไดพน จากการมีลักษณะ ดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนไดรับการแตงตั้ง 5. ไมเปนหรือเคยเปนผูสอบบัญชีของบริษัทแม บริษัทใหญ บริษัท ฯ บริษัท รวม ผูถือหุน รายใหญห รือผูมีอํานาจ ควบคุมของผูขออนุญาตและไมเปน ผูถือหุน ที่มีนัยผูมีอํานาจควบคุม หรือหุน สวนของสํานักงานสอบบัญชีซึ่ง ผูสอบบัญชีของบริษัทแม บริษัทใหญ บริษัทฯ บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญหรือผูมีอํานาจควบคุม ของบริษัท แม สังกัดอยูเวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนไดรับการแตงตั้ง 6. ไมเป น หรือ เคยเปน ผู ใหบ ริการทางวิชาชี พใดๆ ซึ่ง รวมถึงการให บ ริการเป น ที่ป รึ กษากฎหมายหรือที่ป รึกษา ทางการเงินซึ่งไดรับคาบริการเกินกวา 2 ลานบาทตอปจากบริษัทแม บริษัทใหญ บริษัทฯ บริษัทรวม ผูถ อื หุน ราย ใหญ ห รื อ ผู มีอํ า นาจควบคุ ม ของบริ ษั ท แม และไม เ ป น ผู ถื อหุ น ที่ มีนั ย ผู มีอํ า นาจควบคุ ม หรื อ หุน ส ว นของผู ใหบริการทางวิชาชีพนั้น ดวยเวน แตจะไดพน จากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนไดรับ การ แตงตั้ง 7. ไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้น เพื่อเปนตัวแทนของกรรมการของบริษัทแม ผูถือหุนรายใหญหรือผูถือหุน ซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญ 8. ไมประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทแม หรือบริษัทฯ หรือไมเปน หุนสวนที่มีนัยในหางหุนสวน หรือเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงานลูกจางพนักงานที่ป รึกษาที่รับ เงิน เดือน ประจําหรือถือหุน เกิน รอยละ 1 ของจํานวนหุน ที่มีสิท ธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท อื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มี สภาพอยางเดียวกันและเปนการแขงขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทแม หรือบริษัทฯ 9. ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทแม

10.4 การกํากับดูแลการดําเนินงาน ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ 1. กําหนดนโยบาย เปาหมาย และวัตถุประสงคในการดําเนินงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจํากัด กฎและระเบียบของสํานักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพยฯ หนวยงานกํากับ ดูแลภายนอก มติที่ ประชุมใหญผูถือหุน รวมถึงขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต 2. พิจารณาอนุมัติแผนการดําเนินงานและงบประมาณประจําป 3. แตงตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อดําเนินการบริหารงานบริษัทฯ 4. กําหนดรายชื่อกรรมการผูมีอํานาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ 5. แตงตั้งบุคคลแทนกรรมการที่ออกกอนวาระ 6. พิจารณาแตงตั้ง ถอดถอน ใหออก ประธานกรรมการบริห าร และกรรมการผูจัดการใหญ รวมทั้งอนุมัติอัตรา เงินเดือน คาตอบแทนหรือผลประโยชนอนื่ ๆ แกบุคคลดังกลาว 7. พิจารณาอนุมัติงบเงินเดือน โบนัส และผลประโยชนอื่นของพนักงานบริษัทฯ 8. พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับการเงินและทรัพยสินของบริษัทฯ 9. ดําเนินการอื่นใด เพื่อใหบรรลุนโยบาย เปาหมาย และวัตถุประสงคของบริษัทฯ 10. จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ 1. สอบทานใหบริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกตองและเพียงพอ 2. สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีป ระสิท ธิผล และพิจารณาความเป น อิสระของสายตรวจสอบและกํา กับ ดู แล ตลอดจนให ความเห็ น ชอบในการพิจารณา แตง ตั้ง โยกย าย เลิ กจ าง ผูอํ านวยการฝา ยตรวจสอบภายใน หรื อหน วยงานอื่น ใดที่รั บ ผิด ชอบเกี่ยวกับ การ ตรวจสอบภายใน 3. สอบทานใหบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย กฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ และขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระ เพื่อทําหนาที่เปน ผูสอบบัญชีของบริษัท ฯ และเสนอ คาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัท ฯ รวมทั้งเขารวมประชุม กับ ผูสอบบัญชีโดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุม ดวยอยางนอยปละ 1 ครั้ง 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ใหเปน ไปตามกฎหมายและ ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยฯ รวมถึงขอบังคับของบริษัทฯ ที่จะแกไขในอนาคต ทั้งนี้ เพื่อใหมั่นใจวารายการ ดังกลาวสมเหตุสมผลและเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัทฯ 6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท ฯ ซึ่งรายงานดังกลาว ตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวยขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้ 6.1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ 82

6.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ 6.3. ความเห็ น เกี่ ย วกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว า ด ว ยหลั ก ทรั พ ย แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย ข อ กํ า หนดของ หลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ 6.4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี 6.5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน 6.6. จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน 6.7. ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฏิบัติหนาที่ตามกฎบัตร (Charter) 6.8. รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับ ผิดชอบที่ไดรับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ 7. ปฏิบั ติก ารอื่น ใดตามที่ค ณะกรรมการบริษั ท ของบริ ษัท ฯ มอบหมายด วยความเห็น ชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ 8. ในการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีขอสงสัยวามีรายการหรือการกระทําดังตอไปนีซ้ งึ่ อาจมีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ใหคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต อ คณะกรรมการบริ ษัท ของบริ ษั ท ฯ เพื่ อ ดํ า เนิ น การปรั บ ปรุ ง แก ไขภายในเวลาที่ ค ณะกรรมการ ตรวจสอบเห็นสมควร 8.1. รายการที่เกิดความขัดแยงทางผลประโยชน 8.2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพรองที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน 8.3. การฝาฝนกฎหมายวาดวย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่ เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ หากคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ หรือผูบ ริห ารไมดําเนิน การใหมีการปรับ ปรุงแกไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ ง อาจรายงานว า มี ร ายการหรื อ การกระทํ า ตามวรรคหนึ่ ง ต อ คณะกรรมการบริ ษั ท แม สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ 1. บริหาร ดูแล และติดตามผลการบริหารและการจัดการบริษัทฯ ใหเปน ไปตามนโยบาย เปาหมาย วัตถุป ระสงค แผนการดําเนินงาน และงบประมาณประจําป ซึ่งไดผานคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ อนุมัติแลว 2. พิจารณาอนุมัติแตงตั้ง ถอดถอน บุคคลหรือนิติบุคคล เปน ที่ป รึกษาของคณะกรรมการบริห าร เพื่อทําหนาที่ ใหบ ริการ ใหคําแนะนํา หรือใหคําปรึกษาหารือที่เปน ประโยชนแกการดําเนิน งานของบริษัท ฯ รวมทั้งอนุมั ติ คาตอบแทนแกบุคคลดังกลาว 3. พิจารณาอนุมัติบรรจุ แตงตั้ง ถอดถอน และโยกยายพนักงานระดับตั้งแตกรรมการผูจัดการขึ้น ไป รวมถึงอนุมัติ อัตราเงินเดือน คาตอบแทน หรือผลประโยชนอื่นๆ แกบุคคลดังกลาว 4. พิจารณาดําเนินการเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ มอบหมาย 83

5. จัดประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมใหถือเสียงขางมาก กรรมการบริห ารคนหนึ่ง มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เวนแตกรรมการบริหารซึ่งมีสวนไดเสียในเรื่องใดไมมีสิท ธิออกเสียงในเรื่องนั้น ถา คะแนนเสียงเทากันใหประธานกรรมการบริหารออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเปนเสียงชี้ขาด อนึ่ง เพื่อประโยชนของบริษัทฯ ในกรณีจําเปนและเรงดวน ใหประธานกรรมการบริหารมีอํานาจพิจารณา ดําเนินการ หรืออนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารในเรื่องตางๆ ที่อยูในอํานาจของคณะกรรมการบริห ารที่ระบุไวขางตน หรือในกรณีมิได ระบุไว ใหดําเนินการไดตามดุลพินิจที่เห็นวาเหมาะสม แลวรายงานใหคณะกรรมการบริหารทราบ ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการลงทุนของบริษัทฯ ศึกษาและพิจารณาการลงทุนในหลักทรัพย เพื่อบัญชีของบริษัทฯ ใหไดรับผลตอบแทนสูงสุด ตามแนวนโยบายและ กรอบที่คณะกรรมการของบริษัทฯ กําหนด ซึ่งคณะกรรมการการลงทุน มีความเปน อิสระ แยกจากฝายการตลาดและฝายงาน อื่นๆ รวมทั้งทําหนาที่กําหนดแนวทางหลักเกณฑและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนที่ชัดเจนซึ่งการลงทุนแตละประเภทจะมี การกําหนดวงเงินและแผนกลยุทธการลงทุนเปนประจําทุกป ขอบเขตอํานาจหนาที่ของประธานเจาหนาที่บริหารและกรรมการผูจัดการใหญของบริษัทฯ 1. มอบนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร และประสานงานกับผูบริห ารและ พนักงานในการดําเนิน กิจการและการบริห ารงานประจําวัน ของบริษัท ฯ ใหเปน ไปตามนโยบาย แผนการการ ดําเนินงาน กลยุทธ เพื่อใหบรรลุเปาหมายและในงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษทั ของบริษทั ฯ 2. กําหนดระเบียบ ขอกําหนด ประกาศ และกํากับดูแลใหการปฏิบัติงานของสวนงานตางๆ เปนไปตามกฎ ระเบียบ หรือขอบังคับของบริษัทฯ และเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาด หลักทรัพยฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ 3. มีอํานาจพิจารณาอนุมัติตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร 4. สงเสริม และพัฒนาความรู ความสามารถและศั กยภาพของผู บ ริห ารและพนัก งาน ประสานความสามัค คีใ น องคกร เพื่อเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพขององคกร 5. แสวงหาโอกาสทางธุรกิจ ทั้งดานนายหนาคาหลักทรัพย วาณิชธนกิจ และกิจการที่เกี่ยวของกับ ธุรกิจหลักทรัพย รวมทั้งธุรกิจใหม เพื่อเปนการเพิ่มรายไดใหแกบริษัทฯ และพนักงาน 6. พิจารณาอนุมัติวงเงินดานธุรกิจหลักทรัพย เชน บัญชีเงินสด บัญชีเครดิตบาลานซ Short Sell การเปลี่ยนแปลง คําสั่งซื้อขายหลักทรัพย การอนุมัติแกไขรายการซื้อขายหลักทรัพยผิดพลาดเขาบัญชีบ ริษัท ฯ (Trading Error) เปนตน ในวงเงินตามที่กําหนดไว ทั้งนี้ ในการดําเนินการใหเปนไปตามระเบียบที่คณะกรรมการบริหารกําหนด 7. รวมพิจารณาอนุมัติคาใชจายอันมีลักษณะเปน การลงทุน ซึ่งมิไดกําหนดไวในงบลงทุน หรือในแผนการดําเนิน ธุรกิจประจําปสําหรับรอบปทางการบัญชีใดๆ ซึ่งมีวงเงินไมเกิน 500,000 บาทตอธุรกรรม และรายงานคาใชจาย ใหคณะกรรมการบริหารทราบ 8. รวมพิจารณาอนุมัติคาใชจายในการดําเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัทฯ ซึ่งมีวงเงินไมเกิน 200,000 บาทตอธุรกรรม 84

9. นําเสนอนโยบายการจายเงิน โบนัสและการตั้งสํารองเงิน โบนัส และรวมพิจารณาอนุมัติการจายเงิน โบนัสแก ผูบริหารและพนักงาน โดยพิจารณาตามผลประกอบการของบริษัท ฯ และผลการปฏิบัติงานของพนักงาน เพื่อ นําเสนอตอคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนและนําเสนอคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ 10. รวมพิจารณาอนุมัติการจายผลตอบแทนใหแกเจาหนาที่การตลาด หัวหนาทีม การตลาด และผูจัดการสาขา ให เปนไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพยฯ 11. มีหนาที่ในการรายงานตอคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร 12. รวมพิจารณาอนุมัติการจางงาน บรรจุ แตงตั้ง ถอดถอน โยกยาย ปรับตําแหนงพนักงานหรือลูกจางของบริษัท ฯ ระดับตําแหนงต่ํากวากรรมการผูจัดการ 13. รว มพิ จารณา เพิ่ ม ลด ตั ดเงิน เดื อนหรื อค าจ างของพนัก งานหรือ ลูก จา งของบริ ษัท ฯ ระดับ ตํา แหนง ต่ํา กว า กรรมการผูจัดการ 14. ลงโทษทางวินัยพนักงานหรือลูกจางตามขอบังคับการทํางานของบริษัทฯ 15. ปฏิบัติหนาที่อื่นใดตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร การกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทแม กําหนดใหมีนโยบายการควบคุมและกํากับดูแลการดําเนินงานของกิจการ / ธุรกิจที่บ ริษัท แม เขาไปลงทุน เพื่อเปน ไปตามหลักเกณฑเกี่ยวกับ การกํากับ ดูแลการดําเนิน งานของบริษัท ฯและบริษัท รวมตามประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน (ก.ล.ต.) ที่เกี่ยวของกําหนดตลอดจนแนวทางการกํากับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทยกําหนดเปนแนวทางปฏิบัติซึ่งนโยบายนีบ้ ริษัทแม ใหความสําคัญเปนอยางยิ่งวาเปนกลไกสําคัญที่จะนําไปสูการมี ระบบการบริหารจัดการที่ดีโปรงใสสามารถตรวจสอบไดและสามารถกําหนดทิศทางการบริหารงานทีบ่ ริษัท แม ที่เขาไปลงทุน นั้น ไดอยางมีป ระสิท ธิภาพเสมือนว าเปน ฝายงานหรื อหนวยงานหนึ่งในองคกรของบริษั ท แม อีกทั้งยังสามารถติดตามการ บริหาร / ดําเนินงานของกิจการที่เขาไปลงทุน เพื่อการดูแลรักษาซึ่งผลประโยชนในการลงทุนของบริษัทแม ได บริษัทแม เล็งเห็นวาการมีนโยบาย / มาตรการในการกํากับดูแลกิจการจะชวยสงเสริมประสิทธิภาพและประสิทธิผล อันนํามาซึ่งการเพิ่มมูลคาและความเชื่อมั่นตอผูถือหุนผูมีสวนไดเสียทุกกลุมของบริษัทแม ซึ่งกิจการทีบ่ ริษัทแม เขาไปลงทุนนัน้ จะดําเนินการไดอยางตอเนื่องและยั่งยืน อยางมั่น คงโดยบริษัท แม กําหนดนโยบายการควบคุม และกํากับ ดูแลกิจการเปน 2 ดานดังนี้ 1) นโยบายการกํากับดูแลดานการบริหาร 1.1) บริษัทแม กําหนดแนวทางของการใชสิทธิออกเสียงโดยผานตัวแทนของบริษัทแม ในการประชุมผูถือหุน ของบริษัทฯ และบริษัทรวม ในวาระการพิจารณาที่สําคัญ เชน การรับรองรายงานประชุม / การรับ รอง งบการเงิ น ประจํ า ป / การเลื อกกรรมการ / การกํ า หนดค า ตอบแทน / การแต ง ตั้ ง ผู สอบบั ญชี แ ละ คาตอบแทน / การจัดสรรกําไร เปนตน เพื่อใหสอดคลองกับสัดสวนการถือหุนในบริษทั ฯ และบริษทั รวม และตามแนวทางของการกํา กั บ ดู แ ลกิจ การที่ ดี (Good Corporate Governance) เพื่ อรั ก ษาไว ซึ่ ง ผลประโยชนสูงสุดของบริษัทแม บริษัทฯ บริษัทรวม และของผูถือหุน ผูมีสวนไดเสียทุกกลุม 85

1.2) บริษัทแม มีนโยบายควบคุมดูแลการจัดการ และรับผิดชอบการดําเนินงานบริษัทฯ และบริษทั รวมเสมือน เป น หน ว ยงานหนึ่ ง ของบริ ษั ท แม จึ ง กํ า หนดให ก รณี ดั ง ต อ ไปนี้ ไ ด รั บ การอนุ มั ติ จ ากที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษัทแม หรือที่ประชุมผูถือหุน (แลวแตกรณี) เพื่อใหบริษทั แม มีกลไกกํากับดูแลบริษทั ฯ และบริษัทรวมทั้งทางตรงและทางออม รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทฯ และ บริษัทรวม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชนในเงินลงทุนของบริษัทแม 1.2.1 เรื่องที่ตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแม 1.2.1.1 การแตงตั้งหรือเสนอชื่อบุคคลเปนกรรมการหรือผูบริหารในบริษัทฯและ/หรือบริษัท รวมอยางนอยตามสัดสวนการถือหุนของบริษัทแม ในบริษัทฯและ/หรือบริษัท รวมโดย ใหกรรมการและผูบริห ารที่บ ริษัท แม เสนอชื่อหรือแตงตั้งมีดุลยพินิจในการพิจารณา ออกเสี ย งในการประชุ ม คณะกรรมการของบริ ษั ท ฯและ/หรื อ บริ ษั ท ร ว มในเรื่ อ งที่ เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและดําเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯและ/หรือบริษัท รวมไดตามแตที่กรรมการและผูบริห ารของบริษัท ฯและ/หรือบริษัท รวมจะเห็น สมควร เพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัทแม บริษัทฯและ/หรือบริษัท รวมเวน แตเรื่องที่กําหนดไว ในขอ 1.2.2 นี้ ทั้งนี้ กรรมการหรือผูบริหารตามวรรคขางตนที่ไดรับการเสนอชื่อนั้นตองเปนบุคคลที่มี รายชื่อ อยูใ นระบบขอ มูลรายชื่อ กรรมการและผูบ ริห ารของบริษั ท ที่ ออกหลั กทรัพ ย (White List) รวมถึงและมีคุณสมบัติบทบาทหนาที่และความรับ ผิดชอบตลอดจนไมมี ลักษณะขาดความนาไววางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาด หลั ก ทรั พย ว า ด ว ยการกํ าหนดลั ก ษณะขาดความไมน า ไว วางใจของกรรมการและ ผูบริหารของบริษัทแม 1.2.1.2 พิจารณาการจายเงินปนผลประจําปและเงินปนผลระหวางกาล (หากมี) ของบริษัทฯ 1.2.1.3 การแกไขขอบังคับของบริษัทฯเวนแตการแกไขขอบังคับในเรื่องที่มีนัยสําคัญ 1.2.2.6 1.2.1.4 การพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจําปของบริษัทฯ รายการตั้งแตขอ 1.2.1.5 ถึงขอ 1.2.1.13 นี้เปน รายการที่ถือวามีสาระสําคัญและหาก เข า ทํ า รายการจะมี ผ ลกระทบอย า งมี นั ย สํ า คั ญต อ ฐานะการเงิ น และการผลการ ดําเนินงานของบริษัทฯดังนั้นจะตองไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแม กอน ทั้งนี้ ตองเปน กรณีที่เมื่ อคํานวณขนาดรายการที่บ ริษัท ฯจะเขาทํารายการเปรียบเทียบกั บ ขนาดของบริษัทแม (โดยนําหลักเกณฑการคํานวณรายการตามที่กําหนดไวในประกาศ ของคณะกรรมการกํากับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เรื่องการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสิน และ/หรือเรื่องการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (แลวแตกรณี) มาบังคับ ใชโดยอนุโลม) แลวอยูในเกณฑตองไดรับ การพิจารณาอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัทแม ซึ่งรายการดังตอไปนี้คือ 86

1.2.1.5 กรณีทบี่ ริษัทฯตกลงเขาทํารายการกับ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัท ฯหรือรายการที่ เกี่ยวกับการไดมาหรือทํารายการจําหนายไปซึง่ สินทรัพยของบริษัทฯ 1.2.1.6 การโอนหรือสละสิทธิประโยชนรวมตลอดถึงการสละสิท ธิเรียกรองที่มีตอผูที่กอความ เสียหายแกบริษัทฯ 1.2.1.7 การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางสวนที่สําคัญใหแกบุคคลอื่น 1.2.1.8 การซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเปนของบริษัทฯ 1.2.1.9 การเขาทําแกไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับ การใหเชาจัดกิจการของบริษัท ฯทั้งหมดหรือ บางสวนที่สําคัญการมอบหมายใหบุคคลอื่นเขาจัดการธุรกิจของบริษัท ฯหรือการรวม กิจการกับบุคคลอื่น 1.2.1.10 การเชาหรือใหเชาซื้อกิจการหรือทรัพยสินของบริษัทฯทั้งหมดหรือสวนที่มีสาระสําคัญ 1.2.1.11 การกูยืมเงินการใหกูยืมเงินการใหสินเชื่อการค้ําประกัน การทํานิติกรรมผูกพัน บริษัท ฯ ใหตองรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้นหรือการใหความชวยเหลือดานการเงิน ในลักษณะ อื่นใดแกบุคคลอื่นและมิใชธุรกิจปกติของบริษัทฯ 1.2.1.12 การเลิกกิจการของบริษัทฯ 1.2.1.13 รายการอื่นใดที่ไมใชรายการธุรกิจปกติของบริษัทฯและเปนรายการที่จะมีผลกระทบตอ บริษัทฯอยางมีนัยสําคัญ 1.2.2 เรื่องที่ตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทแม ดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสาม ในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กอน บริษัทฯ เขาทํารายการ 1.2.2.1 กรณีที่บ ริษัท ฯตกลงเขาทํ ารายการกั บ บุคคลที่เกี่ ยวโยงกัน ของบริษัท ฯหรือรายการที่ เกี่ยวกับ การไดม าหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสิน ของบริษั ท ฯ ทั้งนี้ ตองเปน กรณีที่เมื่ อ คํานวณขนาดของรายการทีบ่ ริษัทฯจะเขาทํารายการเปรียบเทียบกับ ขนาดของบริษัท แม (โดยนําหลักเกณฑการคํานวณรายการตามที่กําหนดไวในประกาศที่เกี่ยวของของ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยมา บังคับใชโดยอนุโลม) แลวอยูในเกณฑตองไดรับการพิจารณาอนุมัติจากที่ป ระชุม ผูถือ หุนของบริษัทแม 1.2.2.2 การเพิ่มทุนโดยการออกหุนเพิ่มทุนของบริษัทฯและการจัดสรรหุนรวมทั้งการลดทุน จด ทะเบียนซึ่งไมเปนไปตามสัดสวนการถือหุนเดิมของผูถือหุนอันจะเปนผลใหสัดสวนการ ใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัทแม ทั้งทางตรงและ/หรือทางออมในที่ประชุมผูถอื หุนของบริษัทฯไมวาในทอดใดๆ ลดลงเกินกวารอยละสิบ (10) ของจํานวนเสียงทัง้ หมด ในที่ ป ระชุ ม ผู ถื อ หุ น ของบริ ษั ท ฯนั้ น หรื อ เป น ผลให สั ด ส ว นการใช สิ ท ธิ อ อกเสี ย ง ลงคะแนนของบริษัทแม ทั้งทางตรงและ/หรือทางออมในที่ประชุม ผูถือหุน ของบริษัท ฯ 87

ไมวาในทอดใดๆ ลดลงเหลือนอยกวารอยละหาสิบ (50) ของจํานวนเสียงทั้งหมดในที่ ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯนั้น 1.2.2.3 การดําเนินการอื่นใดอันเปนผลใหสัดสวนการใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัท แม ทั้งทางตรงและ/หรือทางออมในที่ป ระชุม ผูถือหุน ของบริษัท ฯไมวาในทอดใดๆ ลดลง เกินกวารอยละสิบ (10) ของจํานวนเสียงทั้งหมดในที่ป ระชุม ผูถือหุน ของบริษัท ฯหรือ เปนผลใหสัดสวนการใชสิท ธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัท แม ทั้งทางตรงและ/หรือ ทางออมในที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯไมวาในทอดใดๆ ลดลงเหลือนอยกวารอยละ หาสิ บ (50) ของจํ านวนเสี ยงทั้งหมดในที่ป ระชุม ผู ถือ หุน ของบริษัท ฯในการเข าทํ า รายการอื่นใดที่มิใชธุรกิจปกติของบริษัทฯ 1.2.2.4 การเลิกกิจการของบริษัทฯ ทั้งนี้ ตองเปนกรณีที่เมื่อคํานวณขนาดของกิจการบริษัท ฯที่ จะเลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทแม (โดยนําหลักเกณฑการคํานวณรายการ ตามที่ กํ า หนดไว ใ นประกาศของคณะกรรมการกํ า กั บ ตลาดทุ น และประกาศ คณะกรรมการการตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยเรื่องการไดม าหรือจําหนายไปซึ่ง ทรัพยสินมาบังคับใชโดยอนุโลม) แลวอยูในเกณฑตองไดรับการพิจารณาอนุมัติจากที่ ประชุมผูถือหุนของบริษัทแม 1.2.2.5 รายการอื่น ใดที่ไมใชรายการธุรกิจปกติของบริษัท ฯและรายการที่จะมีผลกระทบต อ บริ ษั ท ฯอย า งมี นั ย สํ า คั ญ ทั้ ง นี้ ต อ งเป น กรณี ที่ เ มื่ อ คํ า นวณขนาดรายการนั้ น เปรียบเทียบกับ ขนาดของบริษัท แม (โดยนําหลั กเกณฑก ารคํานวณรายการตามที่ กําหนดไวในประกาศของคณะกรรมการกํากับ ตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยเรื่องการไดม าหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสิน มาบังคับ ใชโดยอนุโลม) แลวอยูในเกณฑตองไดรับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนของ บริษัทแม 1.2.2.6 การแก ไขขอบั งคั บ ของบริษั ท ฯในเรื่อ งที่ อาจสง ผลกระทบอย างมี นัย สํา คัญต อฐานะ การเงิ น และการผลการดําเนิน งานของบริษัท ฯซึ่ งรวมถึ งแต ไม จํา กัดเพีย งการแกไ ข ขอบังคับของบริษัท ฯที่สงผลกระทบตอสิท ธิในการออกเสียงลงคะแนนของบริษัท แม ในที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯหรือการจายเงินปนผล ของบริษัทฯ เปนตน 1.3) กรรมการของบริษัทแม จะติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทรวม ใหเปนไปตามแผนงาน และงบประมาณอยางตอเนื่อง และติดตามใหบริษัทฯเปดเผยขอมูลรายการเกี่ยวโยง และรายการไดม า หรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพยตอบริษัทแม ตามประกาศที่เกี่ยวของของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลั กทรัพย (แล วแต กรณี) มาบัง คับ ใชโ ดยอนุโ ลม อย างครบถว น และ ถูกตอง 88

1.4) กรรมการของบริษัทแม ตองจัดใหบริษัทฯที่ประกอบธุรกิจหลักมีระบบการควบคุมภายในทีเ่ หมาะสมและ รัดกุมเพียงพอ เพื่อปองกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท ฯ รวมทั้งควรใหบ ริษัท ฯจัดใหมีระบบงานที่ ชัดเจน เพื่ อแสดงไดว าบริษัท ฯมี ระบบเพียงพอในการเปดเผยขอ มูลการทํารายการที่มีนั ยสําคัญตาม หลักเกณฑที่กําหนดไดอยางตอเนื่อง และนาเชื่อถือและมีชองทางใหกรรมการ และผูบริหารของบริษทั แม สามารถไดรับขอมูลของบริษัทฯในการติดตามดูแลผลการดําเนิน งาน และฐานะการเงิน การทํารายการ ระหวางบริษัทฯกับกรรมการ และผูบ ริห ารของบริษัท ฯ และการทํารายการที่มีนัยสําคัญของบริษัท ฯได อยางมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ตองจัดใหบริษัทฯมีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกลาวในบริษัท ฯ โดยใหทีมงานผูตรวจสอบภายใน และกรรมการอิสระของบริษัทแม สามารถเขาถึงขอมูลไดโดยตรง และ ใหมีการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดังกลาวใหกรรมการ และผูบ ริห ารของบริษัท แม เพื่อให มั่นใจไดวาบริษัทฯมีการปฏิบัติตามระบบงานที่จัดทําไวอยางสม่ําเสมอ 1.5) กรรมการ และผูบริหารของบริษัทฯตองเปดเผย และนําสงขอมูลสวนไดเสียของตน และบุคคลที่มีความ เกี่ยวของตอคณะกรรมการของบริษัทแม ใหทราบถึงความสัมพันธ และการทําธุรกรรมกับ บริษัท แม ใน ลักษณะที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน และหลีกเลี่ยงการทํารายการที่อาจกอใหเกิดความ ขัด แย ง ทางผลประโยชนกั บ บริ ษัท ฯหรื อ บริษั ท แม โดยคณะกรรมการของบริ ษัท ฯมีห นา ที่ แจ ง เรื่ อ ง ดังกลาวใหคณะกรรมการของบริษัท แม ทราบภายในกําหนดเวลาที่บ ริษัท แม กําหนด เพื่อเปน ขอมูล ประกอบการพิจารณาตัดสินหรืออนุมัติใดๆ ซึ่งการพิจารณานั้นจะคํานึงถึงประโยชนโดยรวมของบริษัท ฯ และบริษัทแม เปนสําคัญ ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทฯตองไมมีสวนรวมอนุมัติในเรื่องที่ตนเองมีสวนไดเสีย หรือความขัดแยงทางผลประโยชนทั้งทางตรง และทางออมนัน้ ดวย อนึ่งการกระทําดังตอไปนี้ ซึ่งเปน ผล ให ก รรมการผู บ ริ ห าร หรื อ บุ ค คลที่ มี ค วามเกี่ ย วข อ งของบริ ษั ท ฯได รั บ ประโยชน ท างการเงิ น อื่ น นอกเหนือจากที่พึงไดตามปกติ หรือเปนเหตุใหบริษัทฯหรือบริษัทแม ไดรับความเสียหายใหสนั นิษฐานวา เปนการกระทําที่ขัด หรือแยงกับประโยชนของบริษัทฯอยางมีนัยสําคัญ 1.5.1 การทําธุรกรรมระหวางบริษัทฯ กับกรรมการผูบริหารหรืบุคคลที่มีความเกี่ยวของโดยมิไดเปน ไป ตามหลักเกณฑของการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน 1.5.2 การใชขอมูลของบริษัทแม หรือบริษัทฯที่ลวงรูมาเวนแตเปนขอมูลที่เปดเผยตอสาธารณชนแลว 1.5.3 การใชทรัพยสิน หรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทแม หรือบริษัทฯในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทแม กระทํา และเปนการฝาฝนหลักเกณฑ หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกํากับ ตลาดทุน ประกาศกําหนด 1.6) บริษัทฯตองรายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุน ขนาดใหญ ตลอดจนการเขา รวมลงทุนกับผูประกอบการรายอื่นๆ ตอบริษัทแม ผานรายงานผลการดําเนินงานประจําเดือน บริษัท แม มีสิทธิเรียกใหบริษัทฯเขาชี้แจง หรือนําสงเอกสารประกอบการพิจารณาดังกลาว ซึ่งบริษัท ฯตองปฏิบัติ ตามอยางเครงครัดทันที 89

1.7) บริษัทฯตองนําสงขอมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวของดวยการดําเนินงานใหกับ บริษัท แม เมื่อไดรับ การรองขอ ตามความเหมาะสม 1.8) กรณีทบี่ ริษัทแม ตรวจพบประเด็นที่มีนัยสําคัญใดๆ อาจแจงใหบริษัทฯชี้แจง และ/หรือนําสงเอกสาร เพือ่ ประกอบการพิจารณาของบริษัทแม ได 1.9) หามมิใหกรรมการ ผูบริหาร พนักงาน ลูกจาง หรือผูรับมอบหมายของบริษัท ฯ และบริษัท รวม รวมถึงคู สมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกลาวใชขอมูลภายในของบริษัท แม และของบริษัท ฯ หรือ บริษั ท ร วม ทั้ง ที่ไ ดม าจากการกระทํ าตามหนาที่ ห รือ ในทางอื่น ใด ที่มีห รือ อาจมีผลกระทบเป น นัยสํา คัญต อบริษั ท แม บริษั ท ฯ หรือบริษัท รวม เพื่อ ประโยชน ตอตนเอง และผูอื่น ไมว าทางตรง หรื อ ทางออม และไมวาจะไดรับผลตอบแทนหรือไม 1.10) กรรมการ ผูบ ริห าร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวของของบริษัท ฯ จะกระทําธุรกรรมกับ บริษัท ฯไดตอเมื่อ ธุรกรรมดังกลาวไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษทั แม หรือที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทแม (แลวแต กรณี) ตามแตขนาดรายการที่คํานวณได โดยนําหลักเกณฑที่กําหนดในประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน และหลักเกณฑที่เกี่ยวของของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยฯ กําหนดมาใชโดยอนุโลม ทั้งนี้ เว น แต เป น การทํา ธุร กรรมที่เ ป น ข อตกลงทางการคา ในลั ก ษณะเดี ยวกั บ ที่ วิ ญู ช นจะพึ ง กระทํา กั บ คูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน ดวยอํานาจตอรองทางการคาที่ป ราศจากอิท ธิพลในการที่ตนมี สถานะเปนกรรมการผูบริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวของ แลวแตกรณี และเปน ขอตกลงทางการคาที่ ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแม หรือเปนไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทแม อนุมตั ไิ ว แลว 2) นโยบายการควบคุมดานการเงินของบริษัทฯ 2.1) บริษัทฯ และบริษัทรวมมีหนาที่นําสงผลการดําเนินงานรายเดือน และงบการเงิน ฉบับ ผานการสอบทาน โดยผูสอบบัญชีรายไตรมาส ตลอดจนขอมูลประกอบการจัดทํางบการเงินดังกลาวของบริษัทฯ และบริษทั รวมใหกับบริษัทแม พรอมยินยอมใหบริษัทแม ใชขอมูลดังกลาวนั้น เพื่อประกอบการจัดทํางบการเงิน รวม หรือรายงานผลประกอบการของบริษัทแม ประจําไตรมาสหรือประจําปนั้นแลวแตกรณี 2.2) บริ ษั ท ฯ และบริ ษั ท รว มมีห น าที่ จั ด ทํา งบประมาณผลการดํ าเนิ น งาน และสรุ ป เปรี ยบเทีย บผลการ ดําเนินงานตามแผนการดําเนินงานจริงเปนรายไตรมาส รวมถึงติดตามผลการดําเนิน งานใหเปน ไปตาม แผน เพื่อรายงานตอบริษัทแม 2.3) บริษัทฯ และบริษัทรวมมีหนาที่รายงานประเด็นปญหาทางการเงิน ที่มีนัยสําคัญตอบริษัท แม เมื่อตรวจ พบ หรือไดรับการรองขอจากบริษัทแม ใหดําเนินการตรวจสอบ และรายงาน

10.5

การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน บริษัทแม ไดกําหนดใหมีนโยบายการกํากับ ดูแลการใชขอมูลภายใน เพื่อใหมีม าตรการปองกัน และการกํากับ ดูแล การใช ขอ มูลภายในอยา งมี ป ระสิท ธิภ าพและปอ งกั น มิ ใหมี การใชขอ มูลภายในแสวงหาผลประโยชน เพื่ อตนเองหรือ เอื้ อ ประโยชนแกบุคคลอื่นในทางมิชอบตลอดจนสอดคลองตามหลักการของการกํากับ ดูแลกิจการที่ดีและการบริห ารจัดการดวย ความโปรงใส โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัทแม และผูบริหาร รวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ มีหนาที่ตองรายงานการถือ หลักทรัพยของตน ใหเปนไปตามกฎระเบียบของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยฯ ตามที่กําหนด 2. หามมิใหกรรมการ ผูบริหาร พนักงาน และลูกจางของบริษัทแม และบริษัทฯ ใชขอมูลภายในของบริษัท แม และ บริษัทฯ ในประการที่มีห รืออาจมีผลกระทบตอการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพยของบริษัท แม ซึ่งยังมิได เปดเผยตอสาธารณชน ซึ่งตนไดลวงรูมาในตําแหนง หนาที่ หรือฐานะ เชน นั้น มาใช เพื่อการซื้อหรือขาย หรือ เสนอซื้อ หรือเสนอขาย หรือชักชวนใหบุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายซึ่งหุน หรือหลักทรัพยอื่น (ถามี) ของบริษัทแม ไมวาทั้งทางตรงหรือทางออม ในประการที่นาจะเกิดความเสียหายแกบ ริษัท แม ไมวาทั้ง ทางตรงหรือทางออม และไมวาการกระทําดังกลาวจะทํา เพื่อประโยชนตอตนเอง หรือผูอื่น หรือนําขอเท็จจริง เชน นั้นออกเปดเผย เพื่อใหผูอื่นกระทําดังกลาว โดยตนไดรับผลประโยชนตอบแทนหรือไมก็ตาม 3. ชั้นความลับ ของขอมูลกําหนดใหขอมูลภายในซึ่งเปน ความลับ ทางธุรกิจตองไดรับ การดูแลปกปดมิใหรั่วไหล ออกไปภายนอก ความลับของขอมูลอาจแบงไดเปนหลายชั้น ตามความสําคัญ เชน ขอมูลที่เปดเผยได ขอมูล ปกป ด ข อ มูลลั บ และขอ มู ลลับ มาก ซึ่ ง การใชข อ มู ลต อ งอยู ใ นกรอบที่ถื อ ว าเป น ขอ มู ลในหน าที่ แ ละความ รับ ผิด ชอบที่ได รับ มอบหมายเทานั้ น ไม เปด เผยขอมู ลที่ถือ วาเปน ความลั บ ของบริ ษัท แม อัน นํามาซึ่ง ความ เสียหายหรือมีผลกระทบตอความสามารถในการแขงขันของบริษัท แม ไมวาจะเปน ขอมูลอิเล็กทรอนิกส ขอมูล การเงิน การปฏิบัติงาน ขอมูลธุรกิจ แผนงานในอนาคตของบริษัทแม และอื่นๆ ระหวางที่ปฏิบัติงานใหบริษัทแม และหลังจากพนสภาพการปฏิบัติงานแลว 4. การเปดเผยขอมูลสูภายนอกกําหนดใหการเผยแพรข อมูลภายในสูสาธารณชนต องไดรับ ความเห็ น ชอบจาก ประธานเจาหนาที่บริหาร หรือผูบริหาร / ฝายงาน / บุคคลที่ไดรับมอบหมายเทานั้น 5. กําหนดใหมีการจัดทําเปนระเบียบปฏิบัติวาดวยมาตรการปองกันและการใชขอมูลภายในเปน ลายลักษณอักษร และจัดใหมีการสื่อสารเผยแพร นโยบาย / กฎระเบียบดังกลาว แกกรรมการ ผูบริหารและพนักงานทุกระดับอยาง ทั่วถึ งทั้ง องคกร และเปน ไปอยา งตอ เนื่ อง เพื่ อให ได รับ ทราบถึง หน าที่แ ละความรั บ ผิด ชอบตามที่ บ ริษั ท แม กําหนดไวในนโยบาย / ระเบียบนั้น ๆ 91

10.6

การอนุมัติรายการ

คาตอบแทนผูสอบบัญชี 10.6.1 คาตอบแทนจากการสอบบัญชี ป 2557 ไดรบั อนุมัติจากทีป่ ระชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2557 กําหนดคาสอบบัญชีใหแกผูสอบบัญชี เปนเงินจํานวน 2.45 ลานบาท 10.6.2 คาบริการอื่น – ไมมี –

11. ความรับผิดชอบตอสังคม

บริษัทฯ ใหความสําคัญและตระหนักถึงบทบาทและความรับ ผิดชอบตอสังคมเปน อยางมากและเนน ใหบ ริษัท ฯ ดําเนิน กิจการดวยความเปนธรรม เพื่อจะนําพาบริษัทฯ ใหเจริญเติบโตอยางมั่นคงและยั่งยืน พรอมสรางทัศนคติวัฒนธรรมของการ ทํา หน า ที่ด ว ยความซื่ อ สัต ย สุจ ริ ตมี คุ ณธรรมของกรรมการผู บ ริ ห ารและพนั ก งานอี ก ทั้ งยั ง มี ค วามมุ ง มั่ น ที่ จ ะแสดงความ รับผิดชอบตอสังคมใหแกผูมีสวนไดสวนเสียตอเนื่องเปนประจําทุกป ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายเกี่ยวกับแนวทางบริหารจัดการ ที่ซื่อสัตยสุจริตโปรงใสตรวจสอบไดใหกับผูถือหุนและสรางประโยชนและความเปนธรรมตอผูมีสวนไดเสียทุกๆ ฝาย 1) การประกอบกิจการดวยความเปนธรรม บริษัทฯ สนับสนุนและสงเสริมการดําเนินการทางธุรกิจอยางเปนธรรมและปฏิบัติตามกฎระเบียบและหลักเกณฑ ของทางการอยา งเครงครั ดโดยเฉพาะอย างยิ่ง การปฏิบัติ ตามหลักเกณฑเ กี่ยวกั บ อัตราคาธรรมเนียมในการเป น นายหนาซื้อ ขายหลักทรัพยแ ละซื้อ ขายตราสารอนุ พัน ธ รวมถึ งการจายผลตอบแทนใหกับ ผูติด ตอกับ ผูลงทุ น และ หัวหนาทีมการตลาด บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจกับกิจการคูคาโดยปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาทีบ่ ริษัทฯ ไดทําไวซึ่งจะตองไมเสื่อมเสียตอ บริษัทฯ หรือขัดตอกฎหมายใดๆ ไมลวงละเมิดทรัพยสิน ทางปญญา เชน การใชโปรแกรมคอมพิวเตอรที่มีลิขสิท ธิ์ ถูกตอง เปนตน และคํานึงถึงความเสมอภาคในการดําเนินการทางธุรกิจอยางเปน ธรรมและมีจรรยาบรรณบริษัท ฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขและขอตกลงที่กําหนดไวในสัญญาการกูยืม กับ เจาหนี้ห รือการซื้อสิน คา และบริการในการชําระคืนเงินตนดอกเบี้ยและการดูแลหลักประกันและการชําระคาซื้อสินคาและบริการ 2) การตอตานทุจริตคอรรัปชั่น บริษัทฯ ไดมีนโยบายในการตอตานทุจริตและหามรับ/จายสิน บน (คอรรัป ชั่น ) เพื่อผลประโยชนท างธุรกิจของ บริษัทฯการรายงานการกระทําที่ไมเหมาะสมโดยบริษัทฯ ไดมีคูมือการปฏิบัติงานของพนักงานที่จัดทําขึ้น เพื่อใชเปน แนวทางในการปฏิบัติห นาที่และปฏิบัติตนใหเปน ไปดวยความซื่อสัตยสุจริตไมแสวงหาผลประโยชนห รือรองเรียก สินจางอันสอเจตนาไปในทางทุจริตตอหนาที่ทั้งทางตรงและทางออม 3) การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ สนับสนุนและเคารพการปกปองสิทธิมนุษยชนดูแลมิใหธุรกิจของบริษัทฯ เขาไปมีสวนเกี่ยวของกับ การ ลวงละเมิดสิทธิมนุษยชน เชน ไมสนับสนุนการบังคับใชแรงงาน (Forced Labour) ตอตานการใชแรงงานเด็ก (Child Labour) รวมถึงใหความเคารพนับถือและปฏิบัติตอผูมีสวนไดเสียทุกฝายดวยความเปนธรรมบนพื้น ฐานของศักดิ์ศรี ความเปนมนุษยไมเลือกปฏิบัติไมแบงแยกถิ่นกําเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา สภาพรางกาย ฐานะและชาติ ตระกูล 4) การปฏิบัติตอแรงงานอยางเปนธรรม 4.1 ดานความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน 93

บริษัทฯ ปรับปรุงสภาพแวดลอมโดยการขยายพื้นที่การทํางานใหมากขึ้น เพื่อลดความแออัดในการทํางาน ใหพนั กงานมีคุณภาพชีวิตที่ ดี เพื่อใหพนั กงานสรา งสรรคผลงานที่ดีเลิ ศและพัฒนาความสามารถของ ตนเองอยูเสมออีกทั้งบริษัทฯ ไดทําประกันสุขภาพใหกับพนักงานทุกคน 4.2 การพัฒนาบุคคลากร บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคลากรมีการฝกอบรมภายในและสงบุคลากรของบริษัท ฯ ไปอบรมภายนอก เพื่อ พัฒ นาความสามารถในการทํ างานรวมทั้ งส งเสริ ม ใหพ นัก งานมี คุณธรรมและ จริยธรรมในการปฏิบัติงานอยางซื่อสัตยสุจริตและจะตองเก็บรักษาขอมูลของบริษัทฯ และของลูกคาไวเปน ความลับ 4.3 การดูแลเรื่องคาตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายดูแลเรื่องคาตอบแทนโดยนําระบบ KPI มาใชในการพิจารณาคาตอบแทนตามผลการ ปฏิบัติงานของพนักงานทุกคนอยางเทาเทียมเปนธรรมและมีคณะอนุกรรมการพิจารณาคาตอบแทน เพื่อ พิจารณาผลตอบแทนที่เหมาะสม 4.4 จัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนสํารองเลี้ยงชีพคือกองทุนที่นายจางและลูกจางรวมกัน จัดตั้งขึ้น เงิน ของกองทุน มาจากเงิน ที่ลูกจาง จายสวนหนึ่งเรียกวา "เงินสะสม”และนายจางจายเงินเขาอีกสวนหนึ่งเรียกวา "เงิน สมทบ" นั่น คือนอกจาก ลูกจางจะออมแลวนายจางยังชวยลูกจางออมอีกแรงหนึ่งดวย จึงอาจกลาวไดวาการจัดตั้งกองทุน สํารอง เลี้ยงชีพเปนรูปแบบหนึ่งของการใหสวัสดิการแกลูกจางจึงชวยสรางแรงจูงใจใหลูกจางทํางานใหกับนายจาง นานๆ การจั ดตั้ ง กองทุ น สํ ารองเลี้ย งชี พนอกจากจะทํา ให ลูกจ า งมี การออมอย า งต อ เนื่อ งมี วิ นัย และมี นายจางชวยออมแลวยังมีการนําเงินไปบริหารใหเกิดดอกผลงอกเงย โดยผูบริหารมืออาชีพที่เรียกวา "บริษทั จัดการ" โดยดอกผลที่เกิดขึ้นจะนํามาเฉลี่ยใหกับสมาชิกกองทุน ทุกคนตามสัดสวนของเงิน ที่แตละคนมีอยู ในกองทุน ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2556บริษัท ฯ มีพนักงานทั้งหมด 728 คน แบงเปน พนักงานการตลาดจํานวน 363 คน พนั กงานดา นปฏิบั ติก าร 365 คน นอกจากนี้ใ นวั น ที่ 1 มี น าคม 2557 บริ ษัท ฯ ได จัด กิ จกรรมที่ สํา คัญสร า ง ความสัมพันธที่ดีในการจางงานคือ งานสังสรรคสําหรับพนักงานกรุงเทพปริมณฑลและสาขาตางจังหวัด เพื่อเปน การ ขอบคุณที่รวมเหน็ดเหนื่อยไปพรอมกับบริษัทฯ ตลอดทั้งป 5.) ความรับผิดชอบตอผูบริโภค บริษั ท ฯ มี ความมุ งมั่ น ในการสรางความพึงพอใจสูง สุด ให แกลูกค าโดยการเอาใจใส และรับ ผิด ชอบอย างมี หลักเกณฑตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจนและเปนธรรมในการดําเนินธุรกิจกับลูกคาทุกรายรวมทั้งพัฒนารูปแบบการ ใหบ ริก ารและเพิ่ ม ช องทาง / ทางเลือ กในการใหบ ริก ารแกลูกค าโดยใหข อมูลที่ค รบถว นถูก ตอ งและไมบิ ดเบือ น ขอเท็จจริง ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดจัดเตรียมชองทางในการรับเรื่องรองเรียนและแจงเบาะแสจากลูกคาและกําหนดขั้น ตอน ปฏิบัติที่ชัดเจน เพื่อใหลูกคาของบริษัท ฯ เกิดความมั่น ใจวาบริษัท ฯ มีระบบการปฏิบัติงานที่รวดเร็วยุติธรรมและ เชื่อ ถือ ได นอกจากนี้ บ ริ ษัท ฯ ไดเ ขา รว มกระบวนการอนุญาโตตุลาการกับ สํา นักงาน ก.ล.ต. หากเกิ ดข อพิ พาท 94

ระหวางบริษัทฯ กับลูกคาตามลักษณะที่กําหนดไวในประกาศของสํานักงาน ก.ล.ต. ลูกคาสามารถจะนําขอพิพาทเขา สูกระบวนการดังกลาวได 6.) การดูแลรักษาสิ่งแวดลอม บริษัทฯ มีนโยบายสงเสริมใหมีการใหความรูและฝกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดลอมดังนี้ 6.1 ปฏิบัติตามกฎหมายและขอบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดลอมอยางเครงครัด 6.2 สงเสริมใหพนักงานเขารับการฝกอบรมใหความรูเกี่ยวกับ สิ่งแวดลอม เพื่อสรางจิตสํานึกและความ รับผิดชอบตอสิ่งแวดลอม 6.3 สงเสริม ใหพนัก งานไดมีโอกาสแลกเปลี่ยนความรูและประสบการณเกี่ยวกับ สิ่ง แวดลอมระหวา ง พนักงานดวยกันหรือระหวางหนวยงานตางๆ ของบริษัทฯ 6.4 ส ง เสริ ม และสนั บ สนุ น ให พ นั ก งานมี ก ารรั ก ษาสภาพแวดล อ มและปรั บ ปรุ ง การปฏิ บั ติ ง านให เหมาะสมกับสภาพแวดลอมอยางตอเนื่องและสม่ําเสมอ บริษัทฯ มีนโยบายบริหารการจัดการโดยมีเปาหมาย เพื่อปองกันไมใหเกิดผลกระทบตอสิ่งแวดลอม ทบทวน และประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทฯ อยางตอเนื่องและสม่ําเสมอ เพื่อติดตามความกาวหนา 7.) การรวมพัฒนาชุมชนหรือสังคม บริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบตอสังคม อีกทั้งยังมีความมุงมัน่ ที่จะแสดงความรับผิดชอบตอสังคมแก ผูมีสวนไดสวนเสียตอเนื่องเปนประจําทุกป บริษัทฯ ไดจัดสรรงบประมาณสวนหนึ่ง เพื่อนํามาดําเนินกิจกรรมทางสังคม โดยเนนการสงเสริมดานการศึกษา การทํานุ บํารุงศาสนา และการสงเสริมคุณภาพชีวิตทางสังคมอยาง เชน ทุกป ในป 2557 บริษทั ฯ ดําเนินกิจกรรมดานการศึกษาทั้งหมด 3 โครงการ ดานการทํานุบํารุงศาสนา 6 โครงการ และดานการสงเสริมคุณภาพสังคม 4 โครงการ ดานการศึกษา 1. สนับสนุนการจัดโครงการจัดกิจกรรมเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ เพื่อปรับ ปรุงศูน ยการ เพื่อ สงเสริ ม และสนับ สนุ น ใหชุ ม ชนมีสวนรว มในการดํ าเนิน โครงการ เกิด ความรักความสามั คคี และสรา งความ เขมแข็งใหกับชุมชน 2. การจั ด อบรม สั ม มนา ให กั บ มหาวิ ท ยาลั ย ต า งๆ เพื่ อ ให ความรู ด า นการลงทุ น อาทิ มหาวิ ท ยาลั ย รั ง สิ ต มหาวิ ท ยาลั ย เกริ ก มหาวิ ท ยาลั ย เทคโนโลยี ร าชมงคลพระนคร มหาวิ ท ยาลั ย เทคโนโลยี ร าชมงคลธั ญบุ รี มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลรัตนโกสินทร มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีสุรนารี มหาวิทยาลัยราชภัฎนครราชสีม า มหาวิทยาลัยนเรศวร และสถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร (นิดา) รวมถึงนักศึกษาจากโครงการนักลงทุน รุน ใหม เพื่อสังคม (NIP) โดยใหโอกาสนักศึกษา เขาเยี่ยมชมบริษัทแม พรอมใหความรูดานการลงทุน

ดานการทํานุบํารุงศาสนา 1. รวมเปนเจาภาพทําบุญถวายผาปาสามัคคี วัดปากเหมือง ต.ขัวมุง อ.สารภี จ.เชียงใหม 2. รวมเปนเจาภาพทําบุญวัดปาดอยแสงธรรม อ.เวียงเกา จ.ขอนแกน 3. รวมเปนเจาภาพทอดผาปาสามัคคี มูลนิธิ 14 ตุลา ณ วัดพุทธปญญา จ. นนทบุรี 4. รวมเปนเจาภาพทอดกฐินสามัคคี เพื่อสมทบทุนสรางศาลาการเปรียญ ทอดถวาย ณ วันสันติธรรมบรรพต (ภูนอย) 5. รวมเปนเจาภาพทําบุญถวายผากฐินสามัคคี วัดโปงโก ต. บางสะพาน จ. ประจวบคีรีขันธุ 6. รวมเปนเจาภาพทอดกฐินสามัคคี ณ วัดอัมพวันปยาราม ต.คลองกระแชง อ.เมือง เพชรบุรี ดานการสงเสริมคุณภาพสังคม 1. สนับสนุนโตะวางคอมพิวเตอร เพื่อใชสําหรับการเรียนการสอน และสําหรับฝกอาชีพ เพิ่มทักษะอาชีพตางๆ ใหกับผูห ญิงทีป่ ระสบปญหาเดือดรอน ของสมาคมสงเสริมสถานภาพสตรีในพระอุปถัมภพระเจาวรวงศเธอ พระองคเจาโสมสวลี พระวรราชาทินัดดามาตุ 2. สนับสนุนโครงการถวายตูยา ในพระอุปถัมภพระเจาหลานเธอพระองคเจาทีปงกรรัศมีโชติ จํานวน 11 ตู 3. รวมบริจาคเสื้อผามือสองแกมูลนิธิกระจกเงา 4. รวมบริจาคตุกตาแกโรงพยาบาลเด็ก

12. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

12.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จํานวน 3 ทาน ปฏิบัตหิ นาที่ โดยมีนายไพรยง ธีระเสถียร เปน เลขานุการ และ ทําหนาที่รายงานการตรวจสอบและกํากับดูแลการปฏิบัติงาน เปนประจําทุกเดือน สําหรับป 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได มีการประชุมรวมทั้งหมด 12 ครั้ง ตามที่ไดแสดงไวในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งอยูในรายงานประจําป 2557 ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ 2558 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเขา รวมประชุมดวย คณะกรรมการบริษัทของบริษัท ฯ ไดป ระเมิน ระบบควบคุม ภายในของบริษัท ฯ โดยพิจารณาจากขอมูลและ รายงานตางๆ รวมถึงการซักถามจากฝายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ทั้ง 5 ดาน คือ ดา นองค ก รและสภาพแวดลอ ม ด า นการบริ ห ารความเสี่ ย ง ด า นการควบคุ ม การปฏิ บั ติ ง านของฝ า ยบริ ห าร ด า นระบบ สารสนเทศและการสื่อสารขอมูล และ ดานระบบการติดตาม ซึ่งภายหลังจากการประเมิน แลว คณะกรรมการของบริษัท ฯ มี ความเห็นวาบริษัทฯ มีระบบการควบคุม ภายใน ในเรื่องดังกลาวอยางเหมาะสมและเพียงพอแลว สําหรับ ระบบการควบคุม ภายในดานอื่นๆ คณะกรรมการบริษัทของบริษัทฯ เห็นวาบริษัทฯ ไดมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแลว เชนกัน และ ทัง้ นี้ ผูสอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งเปนผูตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจําป 2557 ไมไดแสดงความเห็นในรายงานการสอบ บัญชีวาบริษัทฯ มีขอบกพรองใด ๆ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน บริษัทฯ ไดกําหนดใหมีสายตรวจสอบและกํากับ ดูแลการปฏิบัติงาน เพื่อทําหนาที่ในการตรวจสอบและกํากับ ดูแล การปฏิบัติง านของบริษั ท ใหมีป ระสิท ธิภาพ และเปน ศูน ยกลางการกํากับ ดูแลการดําเนิน ธุรกิจของบริษัท ฯ ให เปน ไปตาม กฎหมาย กฎระเบียบ ขอบังคับ นโยบาย และหลักเกณฑของหนวยงานทางการที่กํากับดูแลกําหนด และใหจัดทําสรุป รายงาน ผลการตรวจสอบและการปฏิบัติงานโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน กอนนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัท ของ บริษัท ฯ ยกเวน ในกรณีมี เหตุจํ าเป น เร งดวนที่ตอ งแจ งใหฝายบริห าร และคณะกรรมการบริ ษัท ของบริ ษัท ฯ รับ ทราบ เพื่ อ ดําเนินการโดยทันที ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดแตงตั้ง นายไพรยง ธีระเสถียร รองกรรมการผูจัดการสายตรวจสอบและกํากับ ดูแล ทํา หนาที่เปน หัวหน าสายตรวจสอบ และหัวหนาสายกํากับ ดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance) ของบริษัท ฯ ซึ่งเปน บุคคลที่ มี ประสบการณในการปฏิบัติงานดานการตรวจสอบภายในและงานกํากับ ดูแลการปฏิบัติงาน ในธุรกิจหลักทรัพยและสถาบัน การเงิน เปน ระยะเวลากวา 15 ป โดยมีคุณสมบัติ และผานการอบรมในหลัก สูตรที่ เกี่ย วกับ การปฏิ บัติง านทั้ง ในดา นการ ตรวจสอบ และการกํากับดูแลการปฏิบัติงาน ตามหลักเกณฑของสํานักงาน ก.ล.ต. ที่กําหนด อนึ่ง ตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. ไดเขาตรวจสอบการดําเนินงานของบริษัทฯ ในชวงป 2557 โดยภาพรวมบริษัท แม ไดมี การปรับปรุงแกไขการปฏิบัติจากการตรวจสอบในครั้งกอนที่รัดกุม ซึ่งผลการตรวจสอบในครั้งนี้บริษัทแม ผลการประเมิน ความ เสี่ยงตามแนวทาง RBA ของสํานักงาน ก.ล.ต. บริษัทแม อยูระดับปานกลาง (ระดับ 3) จากในครั้งกอนอยูในระดับ คอนขางสูง (4) อยางไรก็ดีมีขอสังเกตในบางประเด็นเกี่ยวกับการปฏิบัติงานที่อาจยังไมครบถวน สอดคลอง ตามแนวทางที่กําหนด ซึ่งฝาย ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ไดมีการติดตามตรวจสอบและจัดทํารายงานผลการตรวจสอบในแตละเดือนรวมถึงประเด็นที่ฝาย ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตั้งขอสังเกตเพิ่มเติม เพื่อจัดสงใหแกคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบถึงขอสังเกตดังกลาวและ ความคืบหนาในการแกไข ซึ่งจะทําใหมั่นใจไดวาระบบควบคุมภายในของบริษัท ฯ เปน ไปตามแนวทางของสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามขอมูลจากสรุปรายงานผลการตรวจสอบฝายตรวจสอบภายในป 2557 มีประเด็น สําคัญที่ตรวจพบและแนวทางการ แกไขดังตอไปนี้ 97

ขอสังเกต* 1. การพิ จารณาทบทวนวงเงิ น ของลู กค ายั งไม รัด กุม เพี ย ง พอที่จะปองกัน และจัดการความเสี่ยงในเรื่องดังกลาวได อย า งมี ป ระสิ ท ธิ ภ าพ อั น เนื่ อ งจากไม ไ ด มี ก ารทบทวน วงเงิ น ของลู ก ค า ให ค รบถ ว น สอดคล อ งตามแนวทางที่ สมาคมบริษัทหลักทรัพยไทย (ASCO) กําหนด

การกํ า กั บ ดู แ ลการเข า ถึ ง ข อ มู ล ในระบบการซื้ อ ขาย หลั ก ทรั พ ย อาจยั ง ไม รั ด กุม เพีย งพอเท าที่ ค วร เกี่ย วกั บ กรณีการกําหนดสิทธิพนักงานบางสวนงานเขาดูขอมูลใน ระบบ

3. การกํากับดูแลการซื้อขาย เพื่อบัญชีบริษัทยังไมรัดกุม บาง กรณี ที่อาจทําใหมีความเสี่ยงที่บริษัทอาจปฏิบัติไมเปนไป ตามหลักเกณฑที่กําหนด

4. บริ ษั ท กํ า กั บ ดู แ ลการซื้ อ ขายของพนั ก งานและบุ ค คลที่ เกี่ยวของยังไมรัดกุมเพียงพอ โดยไมมีการตรวจสอบที่อยู ตรงกันระหวางพนักงานและลูกคาใหครบถวน

การดําเนินการของบริษทั บริษัทฯ ไดดําเนินการทบทวนวงเงินลูกคาครบถวนแลว และ ไดมีการกํา หนดมาตรการเขม งวด กรณีลูกคา ที่ไมท บทวน วงเงินใหแลวเสร็จภายใน 1 เดือนนับ จากวัน ที่ครบกําหนด บริษัท กําหนดให Lock บัญชีของลูกคารายนั้น ทั้งนี้ สาย งานตรวจสอบและกํ า กั บ ดู แ ลได มี ก ารติ ด ตามในเรื่ อ ง ดังกลาว และเสนอรายงานการตรวจสอบใหคณะกรรมการ ตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทในการประชุมแลว บริษัทแม ไดพิจารณาทบทวนลดจํานวนพนักงานที่มีห นาที่ ในการเขาถึงขอมูล เพื่อการปฏิบัติงานตามความเหมาะสม และจําเปนตอการปฏิบัติงานแลว และใหสายงานตรวจสอบ และกํากับดูแล ติดตามตรวจสอบ ทั้งนี้ สายงานตรวจสอบ และกํากั บ ดู แลไดมีก ารติดตามในเรื่องดังกลา ว และเสนอ รายงานการตรวจสอบให ค ณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการบริษัทในการประชุมแลว บริษัทแม ไดมีการติดตามตรวจสอบการลงทุน ซื้อขาย เพื่อ บัญชี บ ริ ษั ท แม เป น ประจํ า ทุ กเดื อ น และรวมถึ ง ได มี ก าร ปรับปรุงหลักเกณฑเกี่ยวกับ การซื้อขาย เพื่อบัญชีบ ริษัท ให สอดคลอ งตามหลั กเกณฑที่ สมาคมบริ ษัท หลั กทรัพ ยไ ทย (ASCO) กําหนด ทั้งนี้ สายงานตรวจสอบและกํากับ ดูแล ได มี ก ารติ ด ตามในเรื่ อ งดั ง กล า ว และเสนอรายงานการ ตรวจสอบให คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ บริษัทในการประชุมแลว บริ ษัท ได ดํา เนิ น การตรวจสอบเรื่ องที่ อยู ตรงกั น ของลูก ค า และพนักงาน พรอมทั้งมีการบันทึกขอมูลรายละเอียดกรณีที่ พบวามีความสัมพันธในระบบแลว ทั้งนี้ สายงานตรวจสอบ และกํากั บ ดู แลไดมีก ารติดตามในเรื่องดังกลา ว และเสนอ รายงานการตรวจสอบให ค ณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการบริษัทในการประชุมแลว

*ขอสังเกตบางประเด็นอาจเขาขายเปนการกระทําผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ซึ่งบริษัทฯ ไดถูกเปรียบเทียบปรับในกรณี ดังกลาว พรอมทั้งมีการปรับปรุงแกไขและรายงานตอสํานักงาน ก.ล.ต. ไปเรียบรอยแลว

ทั้ ง นี้ ตามรายงานการประชุ ม ของคณะกรรมการตรวจสอบที ไ ด มี ก ารประชุ ม ในแต ละคราว ประจํ า ป 2557 คณะกรรมการตรวจสอบไดเห็นชอบรายงานการสอบทานการปฏิบัติงานตามประเด็น /ขอสังเกตขางตน ตามที่ฝายตรวจสอบ ภายในของบริษัท ฯ รายงานใหท ราบ และกํ าชับ ให ติดตามดู แล และตรวจสอบการปฏิบั ติงานของพนั กงานอยางตอเนื่อ ง เพื่อใหมีการปฏิบัติเปนไปตามประกาศหลักเกณฑของหนวยงานทางการและระเบียบบริษัทของบริษัทฯ ที่กําหนดไว 12.2 หัวหนางานตรวจสอบภายในและหัวหนางานกํากับดูแลการปฏิบัติงาน ฝายตรวจสอบภายในและกํากับดูแลของบริษัทฯ ทําหนาที่กํากับดูแลฝายงานตางๆ ที่เกี่ยวของกับธุรกรรมตางๆ ของ บริษัทฯ ใหเปน ไปตามที่กฎหมายและนโยบายที่บ ริษัท ฯ กําหนด โดยรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบรวมถึงผูบ ริห าร ระดับสูงของบริษัทฯ และเปนที่ปรึกษาในเรื่องกฎระเบียบที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ ตามมติที่ป ระชุม คณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 12/2556 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2556 ไดแตงตั้งให นายไพรยง ธีระเสถียร เปนหัวหนาฝายตรวจสอบภายในและกํากับดูแลของ บริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวา นายไพรยง ธีระเสถียร มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะปฏิบัตหิ นาที่ดังกลาวได อยางมีประสิทธิภาพ ซึ่งการแตงตั้ง ถอดถอน และโยกยายผูดํารงตําแหนงหัวหนางานตรวจสอบภายในและกํากับ ดูแลจะตอง ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ ปจจุบันบริษัทฯ มีพนักงานในฝายตรวจสอบภายในและกํากับดูแลรวมทั้งสิ้น 8 ทาน

13. รายการระหวางกัน

หมายเหตุ - มูลคาของรายการรายไดระหวางกันไมรวมภาษีมูลคาเพิ่ม - * การซื้อขาย T-FEX ในชอง Volume จะเปนจํานวนของสัญญา ไมไดนํามารวมในยอดรวม

100

รายละเอียดรายการระหวางกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนที่เกิดขึ้นในป ระหวางป 2557 บุคคลที่อาจมีความขัดแยง ทางผลประโยชน

มูลคารายการ (บาท) ลักษณะรายการ

ยอดยกมา ณ 1 ม.ค. 57

ยอดคงเหลือ ณ 31 ธ.ค. 57

ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของ รายการระหวางกันตามความเห็นของ คณะกรรมการตรวจสอบ

ดอกเบี้ยจาย

544.71

550.60

759,188.14

761,315.81

13,844.10

13,994.11

3,857,168.74

2,517.76

ดร.ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ

49,982.30

นางสาวอําพันธ แปงคํา

6,710.21

พล.ต.ต.วีรพงษ ชื่นภักดี

340.93

344.64

4.33

50,795.29

122.88

992.55

ม.ล. ศานติดิศ ดิศกุล

614.63

621.29

5.94

นายทอมมี่ เตชะอุบล

8,057.46

13,458.92

71,866.70

60.51

0.74

26,622.06

10,076,528.63

50,439.27

นายเบน เตชะอุบล นายบี เตชะอุบล นายสดาวุธ เตชะอุบล นางหลุยส ดิศกุล ณ อยุธยา

นายคชา ชื่นภักดี

นางจารุวัชร วาณิชเสนี บริษัท คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

เงินฝากในนาม บริษัท เพื่อลูกคา

101

6.93 การเขาทํา รายการเปนไป เพื่อ การซื้อขายหลัก ทรัพ ย 6,638.52 ซึ่ ง เป น ไปตามการดํ า เนิ น งานตามปกติ ข องบริ ษั ท ฯ และมีการกําหนดอัตราราคาใหเปนไปตามอัตราราคา 179.04 ตลาด ดั ง นั้ น รายการดั ง กล า วจึ ง มี ค วามจํ า เป น และ 95,485.76 ความสมเหตุสมผล -

มูลคารายการ (บาท) บุคคลที่อาจมีความขัดแยง ทางผลประโยชน

ลักษณะรายการ

กองทุนรวมทีบ่ ริหารโดย บริษัทรวม

เงินลงทุนสุทธิ

บริษัท คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

ยอดยกมา ณ เพิ่มขึ้น ลดลง ยอดคงเหลือ ณ ดอกเบี้ย 1 ม.ค. 56 ระหวางงวด ระหวางงวด 31 ธ.ค. 56 รับ 556,063

99,845,902

100,401,965

76,395,664

มูลคารายการ (บาท) บุคคลที่อาจมีความขัดแยง ทางผลประโยชน

ลักษณะรายการ

ยอดยกมา ณ เพิ่มขึ้น 1 ม.ค. 57 ระหวางงวด

กองทุนรวมที่บริหารโดย บริษัทรวม

เงินลงทุนสุทธิ

100,401,965

1,001,334

- 101,403,299

76,395,664

2,641,234

บริษัท คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน)

102

ลดลง ยอดคงเหลือ ดอกเบี้ย ระหวางงวด ณ 30 มิ.ย. 57 จาย

79,036,898

ความจําเปนและความ สมเหตุสมผลของ รายการระหวางกันตาม ความเห็นของคณะกรรมการ ตรวจสอบ - การเขาลงทุนดังกลาวเปนไปตาม การดํ า เนิ น งานตามปกติ ข อง - บริษัทฯ

รายการอื่นๆ บุคคลที่อาจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชน นายเบน เตชะอุบล

ลักษณะรายการ

12,479.59 174,944.02 1,343,181.95

นางหลุยส ดิศกุล ณ อยุธยา ดอกเบี้ยรับ นางสาวพิมพร วาณิชเสนี

ป 2556

คานายหนาซื้อขายหลักทรัพย

นายบี เตชะอุบล

261,934.31 8,124.57

คานายหนาซื้อขายหลักทรัพย

392,551.46

ดร.ประสิทธิ์ ศรีสุวรรณ

มูลคารายการ (บาท) ป 2557

218,066.51 การเข า ทํ า รายการเป น ไป เพื่ อ การซื้ อ ขาย 50.59 หลั ก ทรั พ ย ซึ่ ง เป น ไปตามการดํ า เนิ น งาน 202,961.17 ตามปกติ ข องบริษั ท ฯ และมี ก ารกํ า หนดอั ต รา ราคาให เ ป น ไปตามอั ต ราราคาตลาด ดั ง นั้ น 431.55 รายการดั ง กล า วจึ ง มี ค วามจํ า เป น และความ 670.28 สมเหตุสมผล -

83,733.36

4,464.06

2,653,907.27

5,001.12

18,530.00

3,163,657.86

555,297.41

7,505.41

16,419.10

นายไสว ชื่นภักดี

1,688.59

นายคชา ชื่นภักดี

9,083.82

48,518.90

นายครรชิต จุลจิราภรณ

1,379.23

284.87

นางสาวเบ็ญจมาศ แปงคํา นางสาวอําพันธ แปงคํา คานายหนาซื้อขายสัญญาซื้อขาย ลวงหนา ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยสุทธิ ดอกเบี้ยรับ นายนิกร แปงคํา

คานายหนาซื้อขายหลักทรัพย

103

รายการอื่นๆ บุคคลที่อาจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชน บริษัท อีดีพี เอ็นเตอรไพรส จํากัด

ลักษณะรายการ คา ใช จา ยเกี่ย วกั บอาคาร สถานที่ และอุปกรณ

มูลคารายการ (บาท) ป 2556 1,210,337.34

โดยคิดอั ตราราคาอยู ที่ 341 บาท/ ตารางเมตร/เดื อ น รวมพื้ น ที่ เ ช า 302.66 ตารางเมตร บริษัท ซิงเสียนเยอะเปา จํากัด

คาใชจายอื่น

1,043,250.00

540,350 คาโฆษณา เพื่อการดําเนินงานปกติของบริษัทฯ และมีก ารกํา หนดอั ต ราราคาอ า งอิง ตามอั ต รา ราคาตลาด ดั ง นั้ น รายการดั ง กล า วจึ ง มี ค วาม จําเปนและความสมเหตุสมผล

48,150.00

101,650 คาโฆษณาคางจาย เปนไปตามการดําเนินงาน ปกติ ของบริษั ทฯ และมี การกํ าหนดอั ตราราคา ให เป นไปตามอัต ราราคาตลาด ดัง นั้น รายการ ดั ง ก ล า ว จึ ง มี ค ว า ม จํ า เ ป น แ ล ะ ค ว า ม สมเหตุสมผล

70,976,457.06

14,946,972.47 การเข า ทํ า รายการเป น ไป เพื่ อ การซื้ อ ขาย 138,460.67 หลั ก ทรั พ ย ซึ่ ง เป น ไปตามการดํ า เนิ น งาน ตามปกติ ข องบริษั ท ฯ และมี ก ารกํ า หนดอั ต รา ราคาให เ ป น ไปตามอั ต ราราคาตลาด ดั ง นั้ น

คาใชจายคางจาย

คานายหนาซื้อขายหลักทรัพย คานายหนาจากการเปนตัวแทนซื้อ ขายหนวยลงทุน

619,242.36 คาเชาโกดัง เพื่อใชในการดําเนินงานตามปกติ ของบริษัทฯ และมีการกําหนดอัตราราคาอางอิง ตามอัตราราคาตลาด ดังนั้นรายการดังกลาวจึง มีความจําเปนและความสมเหตุ สมผล

โดยมีอัตราราคาอยูที่ 70,000 บาท/เดือนสําหรับหนากระดาษ 4 สีขนาด 8x2 นิ้ว

บริ ษั ท หลั ก ทรั พ ย จั ด การกองทุ น เอ็ ม เอฟซี จํากัด (มหาชน)

ป 2557

343,334.42

104

รายการอื่นๆ บุคคลที่อาจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชน

ลักษณะรายการ

มูลคารายการ (บาท) ป 2556

ป 2557

ความจําเปนและความสมเหตุสมผลของ รายการระหวางกันตามความเห็นของ คณะกรรมการตรวจสอบ รายการดั ง กล า วจึ ง มี ค วามจํ า เป น และความ สมเหตุสมผล

คาธรรมเนียมและบริการ

284,916.54

114,595.94 คาธรรมเนียมรับที่ปรึกษาการลงทุน เปนไปตาม การดําเนินงานตามปกติของบริษัทฯ และมีการ กํ า หนดอั ต ราราคาให เ ป น ไปตามอั ต ราราคา ตลาด ดังนั้ นรายการดังกลาวจึ งมีค วามจํ าเป น และความสมเหตุสมผล

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวาทุกรายการดังกลาวขางตน ใชนโยบายราคาและเงื่อนไขการกําหนดราคาระหวางกันเปนไปตามเงื่อนไข เชน เดียวกับธุรกิจปกติทั่วไป มี ความเหมาะสมและสมเหตุสมผล รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลที่เกี่ยวของไดถูกตองครบถวนตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยฯ กําหนด

105

14. ขอมูลทางการเงินทีส่ ําคัญ

งบการเงิน 14.1 ผูสอบบัญชี ป 2557 นายชวาลา เทียนประเสริฐกิจ ผูสอบบัญชีรับ อนุญาต เลขทะเบียน 4301 บริษทั ดีลอยท ทูช โธมัท สุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด 14.2 สรุปรายงานการตรวจสอบของผูสอบบัญชีของบริษทั แม และบริษทั ฯ ในระยะ 3 ปที่ผานมา ความเห็น ของผูสอบบัญชีของบริษทั ฯ ป 2557 ผูสอบบัญชีไดใหความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไมมีเงื่อนไขแตมีวรรคเนน ป 2556 ผูสอบบัญชีไดใหความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไมมีเงื่อนไขแตมีวรรคเนน ป 2555 ผูสอบบัญชีไดใหความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไมมีเงื่อนไขแตมีวรรคเนน

106

ตารางงบการเงินของบริษทั ฯ

107

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 และ 2555

สินทรัพย เงิ นสดและรายการเที ยบเท าเงินสด เงิ นฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยแ ละสัญญาซือ้ ขายลวงหนาสุท ธิ เงิ นลงทุน สุทธิ เงิ นลงทุน ในบริษัท รวมสุทธิ ที่ดิน อาคารและอุป กรณสุทธิ สินทรัพยไม มีตัวตนสุท ธิ สินทรัพยภาษี เงินไดรอการตั ดบัญชี สินทรัพยอื่นสุทธิ รวมสินทรัพย หนี้สินและสว นของเจ าของ หนี้สิน เจาหนี้สํานั กหั กบัญชี เจาหนี้ธุ รกิจหลักทรัพย หนี้ สินตราสารอนุพันธ ตราสารหนี้ ที่ออกและเงินกูยืมอื่น หนี้ สินตามสัญ ญาเชาการเงิน ภาระผูกพันผลประโยชน ของพนัก งาน หนี้ สินอื่น รวมหนี้สิน สวนของเจาของ ทุนเรือนหุน ทุน จดทะเบียน หุ นสามัญ 2,589,743,484 หุน มูลคาหุ นละ 1.00 บาท หุ นสามัญ 3,189,785,935 หุน มูลคาหุ นละ 1.00 บาท หุ นสามัญ 3,149,549,316 หุน มูลคาหุ นละ 1.00 บาท ทุน ที่อ อกและเรียกชําระแลว หุ นสามัญ 2,589,743,484 หุน มูลคาหุ นละ 1.00 บาท หุ นสามัญ 2,330,759,812 หุน มูลคาหุ นละ 1.00 บาท สวนเกินมู ลคาหุน องคประกอบอืน่ ของสวนของเจาของ กําไรสะสม จัดสรรแลว ทุ นสํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร รวมสวนของเจาของ

รวมหนี้สินและส วนของเจาของ

(หนวย : บาท)

2557 จํานวนเงิน

งบการเงินที่แ สดงเงิน ลงทุนตามวิธีสว นไดเสีย ณ วัน ที่ 31 ธั นวาคม 2556 2555 (ปรับปรุง ใหม) % จํานวนเงิน % จํานวนเงิน %

1,144,607,815 269,310,000 32,189,616 2,304,223,685 975,606,502 546,612,943 152,259,533 98,225,958 107,331,535 127,419,856 5,757,787,443

19.88 4.68 0.56 40.02 16.94 9.49 2.64 1.72 1.86 2.21 100.00

1,073,087,608 569,310,000 442,940,349 1,531,023,127 237,449,760 340,153,559 186,622,547 96,575,450 143,055,030 127,887,922 4,748,105,352

22.60 11.99 9.33 32.25 5.00 7.16 3.93 2.04 3.01 2.69 100.00

1,443,205,116 106,380,455 252,466,917 2,755,683,095 37,998,384 314,181,134 203,343,149 88,402,206 141,456,906 121,300,068 5,464,417,430

26.41 1.95 4.62 50.43 0.70 5.75 3.72 1.62 2.59 2.21 100.00

187,679,778 1,846,213,834 3,110,971 44,045,050 188,342,967 2,269,392,600

3.26 32.06 0.05 0.77 3.27 39.41

25,096,463 1,129,699,869 57,273 3,428,712 46,864,861 165,355,749 1,370,502,927

0.53 23.79 0.07 0.99 3.48 28.86

186,522,483 1,624,143,954 456,765 338,911,299 5,422,380 39,664,089 195,176,462 2,390,297,432

3.41 29.72 0.01 6.20 0.10 0.73 3.57 43.74

2,589,743,484

3,189,785,935

3,149,549,316

2,589,743,484

44.98

2,589,743,484

54.54

139,078,735 (5,170,661)

2.42 (0.09)

139,078,735 (8,940,060)

2.93 (0.18)

2,330,759,812 139,318,081 3,712,491

42.65 2.55 0.07

75,408,087 689,335,198 3,488,394,843 5,757,787,443

1.31 11.97 60.59 100.00

55,574,679 602,145,587 3,377,602,425 4,748,105,352

1.17 12.68 71.14 100.00

39,853,695 560,475,919 3,074,119,998 5,464,417,430

0.73 10.26 56.26 100.00

108

บริ ษัทหลัก ทรั พย คั นทรี่ กรุ ป จํากัด (มหาชน) งบกํา ไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สําหรั บแตละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 และ 2555

รายได คานายหนา คาธรรมเนียมและบริการ กําไรจากเงินลงทุ น กําไรจากตราสารอนุพันธ สวนแบงกําไรจากเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเ สีย ดอกเบีย้ และเงิน ปนผล ดอกเบีย้ เงินใหกูยืมเพื่อ ซื้อ หลักทรัพย รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย ตนทุ นทางการเงิ น คาธรรมเนียมและบริการจ าย คาใชจายในการดําเนิ นงาน คาใชจายเกี่ยวกับพนั กงาน คาใชจายเกี่ยวกับอาคาร สถานที่ และอุปกรณ คาตอบแทนกรรมการ คาใชจายอื่น หนี้สูญ และหนี้ สงสัยจะสูญ (โอนกลับ ) รวมคาใชจ าย กําไรสุทธิกอ นภาษี เงินได ภาษีเ งินได กําไรสุทธิ กําไร (ขาดทุน) เบ็ด เสร็จอืน่ กําไรสุทธิ กําไร (ขาดทุ น) เบ็ดเสร็จ อืน่ กําไร (ขาดทุ น) จากการวัดมูลคาเงิ นลงทุน เผื่อ ขาย ปรับปรุงสวนเกินทุนจากการวัดมู ลคาเงิน ลงทุน เผือ่ ขายที่ข ายระหวางป กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัยสําหรับโครงการผลประโยชน พนั กงาน ภาษี เงินไดเกี่ยวกับองคประกอบของกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น รวมกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่นสุทธิ กําไรเบ็ดเสร็ จรวม กําไรตอหุนขั้ นพื้นฐาน (บาท) จํานวนหุนสามัญ ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก

(หนวย : บาท)

2557 จํานวนเงิน

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธี สว นไดเสีย สําหรับปสิ้นสุด วัน ที่ 31 ธันวาคม 2556 2555 (ปรับปรุ งใหม) % จํานวนเงิน % จํานวนเงิน %

1,024,704,552 61,716,999 99,042,759 3,162,726 60,406,932 68,289,745 45,069,986 237,975,720 1,600,369,419

64.03 3.86 6.19 0.20 3.77 4.27 2.81 14.87 100.00

1,695,680,086 39,588,808 66,150,446 19,723,499 86,424,302 90,959,489 56,604,590 13,707,904 2,068,839,124

81.96 1.91 3.20 0.95 4.18 4.40 2.74 0.66 100.00

1,269,677,471 18,776,393 80,900,069 20,810,298 50,793,506 85,101,807 74,110,923 15,108,743 1,615,279,210

78.60 1.16 5.01 1.29 3.14 5.27 4.59 0.94 100.00

21,075,886 105,938,478

1.32 6.62

53,583,831 156,610,947

2.59 7.57

42,571,603 122,168,959

2.64 7.56

690,507,227 170,039,332 11,365,000 133,877,698 2,874,350 1,135,677,971 464,691,448 (79,739,855) 384,951,593

43.15 10.62 0.71 8.36 0.18 70.96 29.04 (4.98) 24.05

1,072,167,248 194,926,006 11,145,000 144,756,121 15,931,601 1,649,120,754 419,718,370 (74,904,818) 344,813,552

51.82 9.42 0.54 7.00 0.77 79.71 20.29 (3.62) 16.67

850,379,711 192,260,120 11,255,000 132,697,931 (63,769,192) 1,287,564,132 327,715,078 (67,326,502) 260,388,576

52.65 11.90 0.70 8.22 (3.95) 79.71 20.29 (4.17) 16.12

384,951,593

24.05

344,813,552

16.67

260,388,576

16.12

4,040,613

0.25

(15,815,602)

(0.76)

4,421,325

0.27

891,137

0.06

(24,391,430)

(1.51)

8,626,069

0.54

7,365,728

0.46

(2,887,565) 10,670,254 395,621,847 0.149 2,589,743,484

(0.18) 0.67 24.72

3,230,654 (9,373,723) 251,014,853 0.112 2,330,759,812

0.20 (0.58) 15.54

109

3,163,051 (12,652,551) 332,161,001 0.138 2,491,133,102

0.15 (0.61) 16.06

บริ ษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสว นของเจาของ สําหรับป สนิ้ สุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 (หน วย : บาท) ทุนที่อ อก และเรียกชําระแลว

สว นเกิน มูลคาหุน

งบการเงิน ที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย องคป ระกอบอื่นของ กําไรสะสม สว นของเจาของ จัดสรรแลว ยั งไมไดจัดสรร สว นเกิน (ต่ํา) กวาทุน ทุนสํารอง จากการวัด ตามกฎหมาย มูลคาเงินลงทุน 3,712,491 39,853,695 560,475,919

รวม สวนของเจาของ

ยอดคงเหลือ ณ วัน ที่ 1 มกราคม 2556 การเปลี่ยนแปลงในระหวางป เพิ่มทุ น สวนต่ํากวามูลคาหุน เงิ นปน ผลจาย กําไร (ขาดทุ น) เบ็ดเสร็จรวม ทุนสํารองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2556

2,330,759,812

139,318,081

258,983,672 2,589,743,484

(239,346) 139,078,735

(12,652,551) (8,940,060)

15,720,984 55,574,679

(287,422,900) 344,813,552 (15,720,984) 602,145,587

258,983,672 (239,346) (287,422,900) 332,161,001 3,377,602,425

ยอดคงเหลือ ณ วัน ที่ 1 มกราคม 2557 การเปลี่ยนแปลงในระหวางป เงิ นปน ผลจาย กําไร (ขาดทุ น) เบ็ดเสร็จรวม ทุนสํารองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557

2,589,743,484

139,078,735

(8,940,060)

55,574,679

602,145,587

3,377,602,425

2,589,743,484

139,078,735

3,769,399 (5,170,661)

19,833,408 75,408,087

(284,829,429) 391,852,448 (19,833,408) 689,335,198

(284,829,429) 395,621,847 3,488,394,843

110

3,074,119,998

บริษทั หลักทรัพ ย คันทรี่ กรุป จํา กัด (มหาชน) งบกระแสเงิ นสด สําหรับแต ละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 และ 2555 หน วย : บาท งบการเงินทีแ่ สดงเงิ นลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย 2557 กระแสเงิ นสดจากกิจกรรมดํา เนินงาน กําไรกอนภาษี เงิ นได ปรับปรุงดวย คาเสื่อ มราคาและคาตัด จํา หนา ย หนี้ สูญและหนี้ สงสัย จะสู ญ (โอนกลับ ) กําไรที่ยั งไม เกิดขึ้ นจากการวัด มูลคาเงิน ลงทุน เพื่อ คา ขาดทุ นที่ยั งไมเกิด ขึ้ นจากการวัดมูล คา หนี้สิ นตราสารอนุพั น ธ กําไรจากการขายเงินลงทุ นเพื่ อคา ขาดทุ น (กําไร) จากการขายเงินลงทุนเผื่ อขาย โอนกลับคา เผื่อการดอ ยคาของเงิน ลงทุน ในบริ ษทั รวม ขาดทุ น (กําไร) จากการขายและตัดจํา หนายอาคาร และอุป กรณ และสิน ทรัพ ยไมมี ตวั ตน สวนแบงกําไรจากเงินลงทุ นตามวิธี สวนไดเสีย คาใชจ ายผลประโยชนของพนั ก งาน ตนทุน ทางการเงิน รายไดดอกเบี้ ยและเงิน ปน ผล เงินสดรั บจากดอกเบี้ ย เงินสดจ ายดอกเบี้ ย เงินสดจ ายภาษีเงินได กําไรจากการดํา เนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงใน สินทรัพ ยแ ละหนี้สินดําเนินงาน สิ นทรัพยดําเนิน งาน (เพิ่ มขึ้ น) ลดลง เงินฝากในสถาบัน การเงิน ลูก หนี้ สํานั กหั กบั ญชี ลูก หนี้ ธุรกิจ หลักทรั พย และสั ญญาซื้ อขายลว งหนา เงินสดจ ายซื้อเงินลงทุนเพื่อคา เงินสดรั บจากการขายเงินลงทุ นเพื่ อคา สิน ทรัพยอื่น สุท ธิ เงินสดรั บจากการขอคืน ภาษีเงินได

2556

2555 (ปรับปรุงใหม)

464,691,448

419,718,370

327,715,078

57,724,619 2,874,350 (10,542,265) 25 (75,206,834) (13,293,660) (205,589,985)

64,047,127 15,931,601 (78,923) 85,797 (66,072,048) 525 -

68,179,653 (63,769,192) (412,229) 246,439 (46,283,505) (34,204,335) -

(3,220,940) (60,406,932) 9,977,897 21,075,886 (113,359,731) 99,583,043 (21,075,886) (4,463,410)

3,032,653 (86,424,302) 12,465,402 53,583,831 (147,564,079) 135,939,639 (53,310,198) (89,950,487)

2,542,546 (50,793,506) 13,304,823 42,571,603 (159,212,730) 139,968,975 (42,845,236) (2,090,738)

148,767,625

261,404,908

194,917,646

300,000,000 (462,929,545) (768,716) 410,750,733 (190,473,432) (33,350,927) (776,074,908) 1,208,591,250 (1,722,209,708) (83,256,941,378) (64,394,949,930) (57,593,292,933) 82,654,660,573 64,474,955,300 57,680,735,107 (211,699) 97,868,654 (2,991,375) 1,573,463 1,066,469

111

บริษทั หลักทรัพ ย คันทรี่ กรุป จํา กัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับแต ละปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 และ 2555 หนวย : บาท งบการเงินทีแ่ สดงเงิ นลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย 2557 กระแสเงิ นสดจากกิจกรรมดํา เนินงาน (ตอ) หนี้สิ นดําเนิ นงานเพิ่มขึ้ น (ลดลง) เจ าหนี้ สํานั กหั กบั ญชี เจ าหนี้ ธุรกิจหลั กทรั พย หนี้ สินตราสารอนุ พัน ธ ภาระผูก พัน ผลประโยชน ของพนั กงาน หนี้ สินอื่ น เงินสดสุทธิ ได มาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมดํา เนินงาน กระแสเงิ นสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสดจ ายซื้อเงินลงทุนเผื่อขาย เงินสดรั บจากการขายเงินลงทุ นเผื่ อขาย เงินสดจ ายซื้อเงินลงทุนทั่ วไป เงินสดจ ายซื้อตั๋วแลกเงิน เงินสดรั บจากตัว๋ แลกเงิน เงินสดรั บจากเงิน ปน ผลของเงินลงทุนในหลั กทรั พย เงินสดรั บจากเงิน ปน ผลของเงินลงทุนในบริษัทร วม เงินสดจ ายซื้ออาคารและอุปกรณ และสิ นทรัพย ไมมีตัวตน เงินสดรั บจากการขายอาคารและอุ ปกรณ และสิ นทรั พย ไมมีตัวตน เงินสดสุทธิ ได มาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมลงทุน กระแสเงิ นสดจากกิจกรรมจัด หาเงิ น เงินสดรั บจากตราสารหนี้ ที่ออกและเงินกูยืมอื่น เงินสดจ ายชําระตราสารหนี้ที่ ออกและเงิน กูยืมอื่น เงินสดจ ายชําระหนี้สิ นตามสั ญญาเชา การเงิน เงินสดรั บจากการเพิ่ม ทุน เงินปน ผลจ าย เงินสดสุทธิ ได มาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมจัด หาเงิน เงิน สดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่ม ขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงิน สดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วัน ที่ 1 มกราคม เงิ นสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันที่ 31 ธั นวาคม

2555 (ปรับปรุงใหม)

162,583,315 716,513,965 (57,298) (4,171,639) (15,483,885) 340,335,404

(161,426,020) (494,444,085) (485,289) (5,264,630) (104,562,933) 229,857,711

151,081,040 994,779,925 (2,276,463) (11,445,130) 34,265,887 (309,489,178)

(207,737,627) 80,423,862 80,000,000 (9,850) 10,399,375 74,758,750 (38,601,308)

(140,707,432) 1,018 (150,965,817) 80,000,000 249,464 50,835,950 (60,307,202)

(117,000,000) 444,334,905 3,866,346 73,216,000 (77,792,648)

17,262,878 16,496,080

2,227,523 (218,666,496)

39,252 326,663,855

(481,848) (284,829,429) (285,311,277)

364,550,018 (715,000,000) (2,180,166) 67,111 (28,745,686) (381,308,723)

678,870,140 (350,000,000) (32,643,644) (205,077,188) 91,149,308

(370,117,508) 1,443,205,116 1,073,087,608

108,323,985 1,334,881,131 1,443,205,116

71,520,207 1,073,087,608 1,144,607,815

112

2556

อัตราสวนทางการเงินที่สําคัญ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย สําหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557

อัตราสวนแสดงความสามารถในการทํากําไร (Profitability Ratio) อัตรากําไรขั้นตน (%) อัตรากําไร(ขาดทุน) สุทธิ (%) อัตราผลตอบแทนผูถือหุน (%) อัตราผลตอบแทนจากการลงทุน (%)

2556

2555 (ปรับปรุงใหม)

90.24 24.05 11.21 14.33

89.32 16.67 10.69 23.73

89.37 16.12 8.53 19.44

7.33 0.30

6.75 0.41

5.55 0.34

* * 39.94 79.10 0.65 60.06

* * 37.70 67.55 0.41 82.62

4.31 11.12 26.73 68.97 0.78 107.13

29.43 88.00

17.34 242.05

12.38 106.20

0.149 0.092 1.35

0.138 0.11 1.30

0.112 0.1233333333 1.32

21.26 65.59 (33.87) (29.32) 11.64

(13.11) (42.66) 27.06 19.92 32.42

39.64 170.09 4.40 1.27 2.33***

อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน (Efficiency Ratio) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย (%) อัตราการหมุนของสินทรัพย (เทา)

อัตราสวนวิเคราะหนโยบายทางการเงิน (Financial Ratio) อัตราสวนสินทรัพยสภาพคลองตอเงินกู (เทา) อัตราสวนสินทรัพยกอรายไดตอเงินกู (เทา) อัตราสวนสินทรัพยคลองตัวตอสินทรัพยรวม (%) อัตราสวนสินทรัพยกอรายไดตอสินทรัพยรวม (%) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของเจาของ (เทา) อัตราการจายเงินปนผล (%)

อัตราสวนอื่น อัตราสวนเงินลงทุนในหลักทรัพยตอสินทรัพย (%) เงินกองทุนสภาพคลองสุทธิ (%)

ขอมูลตอหุน กําไร (ขาดทุน) สุทธิตอหุนขั้นพื้นฐาน ** (บาท) เงินปนผลตอหุน (บาท) มูลคาตามบัญชีตอหุน (บาท)

อัตราการเจริญเติบโต สินทรัพยรวม (%) หนี้สินรวม (%) รายไดธุรกิจหลักทรัพย (%) คาใชจายดําเนินงาน (%) กําไร (ขาดทุน) สุทธิ (%)

113

หมายเหตุ : - บริษัทไดนํานโยบายการบัญชีเกี่ยวกับภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีมาใชเปนครั้งแรกสําหรับงบการเงินป 2556 โดยถือปฏิบัติตาม มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่อง “ภาษีเงิ นได ” ดังนั้นข อมูลในงบการเงิ นสําหรับป สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธั นวาคม 2555 ที่ นํามา เปรียบเทียบจึงเป นข อมู ลที่ จัดทําขึ้ นตามนโยบายการบัญชีใหม โดยผลสะสมจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบั ญชี ตองบ การเงิน มีดังตอไปนี้

งบแสดงฐานะการเงิน หนวย : บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ยอดคงเหลือกอนการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี การเพิ่มขึ้นของสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ยอดคงเหลือหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

141,456,906 141,456,906

องคประกอบอื่นของสวนของเจาของ ยอดคงเหลือกอนการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี การลดลงของสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ยอดคงเหลือหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

4,420,527 (708,036) 3,712,491

กําไรสะสม - ยังไมไดจัดสรร ยอดคงเหลือกอนการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี การเพิ่มขึ้นของสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี การเพิ่มขึ้นของสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีของบริษัทรวม ยอดคงเหลือหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

114

418,018,865 141,451,131 1,005,923 560,475,919

งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ หนวย : บาท สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ภาษีเงินได ภาษีเงินไดกอนการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี การเพิ่มขึ้นของภาษีเงินได ภาษีเงินไดหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

15,003,795 52,322,707 67,326,502

ภาษีเงินไดเกี่ยวกับองคประกอบของกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น ภาษีเงินไดเกี่ยวกับองคประกอบของกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่นกอนการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี การเพิ่มขึ้นของภาษีเงินไดเกี่ยวกับ องคประกอบของกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น ภาษีเงินไดเกี่ยวกับองคประกอบของกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่นหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

3,230,654 3,230,654

กําไรสุทธิ กําไรสุทธิกอนการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี การลดลงของกําไรสุทธิ กําไรสุทธิหลังการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี

312,318,441 (51,929,865) 260,388,576

กําไรสุทธิตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรสุทธิตอหุนขั้นพื้นฐานกอนการเปลี่ยนแปลง นโยบายการบัญชี การลดลงของกําไรสุทธิตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรสุทธิตอหุนขั้นพื้นฐานหลังการเปลี่ยนแปลง นโยบายการบัญชี

0.134 (0.022) 0.112

* ไมสามารถคํานวณได เนื่องจากบริษัทฯ ไมมีเงินกูยืม ** ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก *** กําไรสุทธิสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ที่นํามาคํานวณอัตราการเจริญเติบโตของกําไรสุทธิป 2555 ไมไดถูก จัดทําขึ้นตามนโยบายการบัญชีใหม

115

14. การวิเคราะหคําอธิบายของฝายจัดการ ภาพรวมของการดําเนินธุรกิจและผลการดําเนินงาน บริษัท หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) มีผลการดําเนินงานตามงบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนได เสียสําหรับปสิ้น สุดวันที่ 31 ธัน วาคม 2557 เปนกําไรสุท ธิจํานวน 384.95 ลานบาท เพิ่มขึ้น 40.14 ลานบาท หรือรอ ยละ 11.64 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกันของปกอนที่มีกําไรสุทธิจํานวน 344.81 ลานบาท โดย ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2556 บริษัท มีกําไรสะสมจํานวน 764.74 ลานบาท ดังรายละเอียดตอไปนี้ รายไดรวม สําหรับ ปสิ้น สุดวัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ มีร ายไดร วมจํานวน 1,600.37 ลานบาท ลดลง 468.47 ลานบาท หรือรอยละ 22.64 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกันของปกอนที่จํานวน 2,068.84 ลานบาท เปน ผลมา จากในป 2557 บริษัทฯ มีรายละเอียดของรายไดแตละประเภท สรุปไดดังนี้ หนวย : บาท

รายไดธุรกิจหลักทรัพย รายไดคานายหนา รายไดคาธรรมเนียมและบริการ กําไรจากเงินลงทุน กําไรจากตราสารอนุพันธ รายไดจากดอกเบี้ยและเงินปนผล รายไดจากดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย รวมรายไดธุรกิจหลักทรัพ ย

สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 1,024,704,552 61,716,999 99,042,759 3,162,726 68,289,745 45,069,986 1,301,986,767

2556 1,695,680,086 39,588,808 66,150,446 19,723,499 90,959,489 56,604,590 1,968,706,918

2555 1,269,677,471 18,776,393 80,900,069 20,810,298 85,101,807 74,110,923 1,549,376,961

1. รายไดธุรกิจหลักทรัพยรวม จํานวน 1,301.99 ลานบาท ลดลง 666.72 ลานบาทหรือรอยละ 33.87 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกันของปกอนที่จํานวน 1,968.71 ลานบาท โดยเปนผลมาจาก 1.1 รายได คา นายหน า 1,024.70 ล านบาท ลดลง 670.98 ล านบาท หรื อ รอ ยละ 39.57 เมื่ อ เปรีย บเทียบกั บ งวดเดีย วกั น ของป กอ นที่ 1,695.68 ลานบาท สวนใหญ เ นื่อ งมาจากปริ ม าณการซื้ อ ขาย หลั กทรั พยข องลูกค าลดลง ซึ่ งเป น ไปตามปริ มาณการซื้อ ขายหลัก ทรั พย ข องตลาดหลั กทรัพ ย ฯ ที่ล ดลง ประกอบกับ มีผูบริห ารระดับ สูงและเจาหนาที่การตลาดของบริษัทฯ จํานวนหนึ่งลาออก 1.2 คาธรรมเนียมและบริการจํานวน 61.72 ลานบาท เพิ่มขึ้น 22.13 ลานบาท หรือรอ ยละ 55.90 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกันของปกอนที่จํานวน 39.59 ลานบาท เนื่องมาจากรายไดคาธรรมเนียมจากการ จัดจําหนายหลักทรัพยเพิ่มขึ้นจํานวน 8.55 ลานบาท รายไดคาธรรมเนียมการเปนที่ปรึกษาการเงิน และบริการ อื่นๆ เพิ่มขึ้นจํานวน 14.24 ลานบาท ในขณะที่รายไดคาธรรมเนียมการเปน ที่ป รึกษาการลงทุน ลดลงจํานวน 0.66 ลานบาท 1.3 กําไรจากเงิน ลงทุนและตราสารอนุพัน ธจํานวน 102.20 ลานบาท เพิ่มขึ้น 16.33 ลานบาท หรือ รอยละ 19.02 เมื่อเปรียบเทียบกับงวดเดียวกัน ของปกอนที่จํานวน 85.87 ลานบาท สวนใหญเปน ผลมาจาก 116

กําไรจากการซื้อขายหลักทรัพยเพิ่มขึ้น 22.43 ลานบาท กําไรจากการวัดมูลคาเงิน ลงทุนเพื่อคาเพิ่มขึ้น 10.46 ลานบาท ในขณะที่กําไรจากตราสารอนุพัน ธลดลงจํานวน 16.56 ลานบาท 1.4 รายไดดอกเบี้ยรับและเงิน ปน ผลจํานวน 68.29 ลานบาท ลดลง 22.67 ลานบาท หรือ รอ ยละ 24.92 เมื่อเปรียบเทียบกับงวดเดียวกันของปกอนที่จํานวน 90.96 ลานบาท สวนใหญเนื่องมาจากดอกเบี้ยรับ จากเงิน ฝากสถาบัน การเงิน ลดลง 35.40 ลานบาทจากอัตราดอกเบี้ยในตลาดโดยเฉลี่ยที่ลดลง ในขณะที่เ งิน ปน ผลรับเพิ่มขึ้น 10.15 ลานบาท 1.5 ดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพยจํานวน 45.07 ลานบาท ลดลง 11.53 ลานบาท หรือ รอย ละ 20.37 เมื่อเปรียบเทียบกับงวดเดียวกัน ของปกอ นที่จํานวน 56.60 ลานบาท จากยอดเงิน ใหกูยืมเพื่อ ซื้อ หลักทรัพยโดยเฉลี่ยที่ลดลง 2. สวนแบงกําไรจากเงินลงทุน ในบริษัทรวม จํานวน 60.41 ลานบาทลดลง 26.01 ลานบาท หรือ รอยละ 30.10 เมื่อเปรียบเทียบกับงวดเดียวกัน ของปกอนที่จํานวน 86.42 ลานบาท 3. รายไดอ ื่ น จํ านวน 237.98 ล านบาท เพิ่ ม ขึ้ น 224.27 ล า นบาท หรื อ ร อ ยละ 1,635.81 เมื่ อ เปรียบเทียบกับงวดเดียวกัน ของปกอนที่จํานวน 13.71 ลานบาท สวนใหญเปนผลมาจากบริษัท ฯ ไดโอนกลับ คาเผื่อการดอยคาเงินลงทุนในบริษัทรวมจํานวน 205.59 ลานบาทเปน รายได เนื่อ งจากมูลคายุติธรรมของ บริษัทรวมสูงกวามูลคาตามบัญชี และการไดรับ เงิน คืน จากเงินสมทบและผลประโยชนท ี่สมาชิกกองทุนสํารอง เลี้ยงชีพไมมีสิท ธิ์ไดรับจากการที่มีผูบ ริหารระดับสูงและเจาหนาที่ของบริษัทฯจํานวนหนึ่งลาออก คาใชจายรวม สําหรับปสิ้น สุดวันที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัทฯ มีคาใชจายรวมจํานวน1,135.68 ลานบาท ลดลง 513.44 ลานบาท หรือรอยละ 31.13 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกันของปกอนที่จํานวน 1,649.12 ลานบาท สวนใหญเปน ผลมาจาก 1. ตน ทุนทางการเงิน จํานวน 21.08 ลานบาท ลดลง 32.50 ลานบาท หรือรอ ยละ 60.66 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกัน ของปกอนที่จํานวน 53.58 ลานบาท เนื่องจากดอกเบี้ยจายใหแ กเ งิน ฝากหลักประกัน ของลูกคา ลดลงตามปริมาณเงินฝากของลูกคาและอัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยที่ลดลง และดอกเบี้ยจาย-ตั๋วแลกเงิน และเงิน กูยืมจากสถาบัน การเงิน ลดลงตามยอดตราสารหนี้ท ี่ออกและเงินกูยืมที่ลดลง 2. คาธรรมเนียมและบริการจาย จํานวน 105.94 ลานบาท ลดลง 50.67 ลานบาท หรือ รอยละ 32.35 เมื่อ เปรี ย บเที ยบกั บ งวดเดี ยวกั น ของปกอ นที่จํ า นวน 156.61 ล า นบาท ซึ่ ง แปรผั น ตามปริ ม าณการซื้ อ ขาย หลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาที่ลดลง

117

3. คาใชจายในการดําเนินงาน จํานวน 1,005.79 ลานบาท ลดลง 417.20 ลานบาท หรือ รอยละ 29.32 เมื่อ เปรียบเทียบกับ งวดเดียวกัน ของปกอนที่จํานวน 1,422.99 ลานบาท สวนใหญลดลงจากคาใชจายเกี่ยวกับ พนักงานเนื่องจากคาใชจายที่แปรผันตามปริมาณการซื้อขายหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาลดลง เชน คาตอบแทนเจาหน าที่การตลาด และสวนแบงกําไรจากการบริ หารทีมค าหลักทรัพย/สํานักงานสาขา เปน ต น นอกจากนี้คาใชจายในการดําเนิ น งานยังลดลง เนื่อ งจากสํานักงานสาขาลดลงและผู บ ริห ารระดับ สูง และ เจาหนาที่การตลาดจํานวนหนึ่งลาออก จึงทําใหค าใชจายที่เ กี่ยวขอ ง เชน เงิ น เดือ น โบนัส และคาใชจา ย เกี่ยวกับ อาคาร สถานที่ และอุปกรณ เปน ตน ลดลงดวย 4. หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ จํานวน 2.87 ลานบาท สวนใหญเกิดจากหลักประกัน ของลูกหนี้รายเดิมมีมูลคา ลดลง โดยสรุป ผลกําไรสุท ธิ ตามงบการเงิน ที่แ สดงเงิน ลงทุน ตามวิ ธีสวนไดเ สียสํ าหรับ ปสิ้น สุดวัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ มีกําไรสุท ธิจํานวน 384.95 ลานบาท (คิดเปน กําไรตอหุนเทากับ 0.149 บาท) เพิ่มขึ้น 40.14 ลานบาท หรือ รอยละ 11.64 เมื่อเปรียบเทียบกับ งวดเดียวกันของปกอนที่มีกําไรสุท ธิจํานวน 344.81 ลานบาท (คิดเปนกําไรตอหุน เทากับ 0.138 บาท) และบริษัทฯ มีอัตรากําไรสุทธิเทากับ รอยละ 24.05 ปรับ ตัวดีขึ้น กวางวดเดียวกัน ของปกอนที่มีอัตรากําไรสุท ธิ เทากับรอยละ 16.67 เนื่องจากในป 2557 บริษัท ฯ มีคาใชจายรวมลดลง 513.44 ลานบาทหรือ รอยละ 31.13 ในขณะที่ บริษัท ฯ มีรายไดรวมลดลงเพียง 468.47 ลานบาทหรือรอยละ 22.64 จึงทําใหกําไรสุท ธิข องบริษัท ฯ ปรับ ตัวเพิ่ม ขึ้น สงผล ใหอัตราผลตอบแทนผูถือหุนเพิ่มขึ้นจากรอยละ 10.69 ในป 2556 เปนรอยละ 11.21 ในป 2557 การวิเคราะหฐานะการเงินของบริษทั ฯ สินทรัพย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีสินทรัพยรวมทั้งสิ้น จํานวน 5,757.79 ลานบาท เพิ่มขึ้น 1,009.68 ลานบาท หรือรอยละ 21.26 เมื่อเปรียบเทียบกับ สิ้น ปกอนที่มีสิน ทรัพยรวมจํานวน 4,748.11 ลานบาท โดยสินทรัพยของบริษทั ฯ เปน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดรอยละ 19.88 เงินฝากในสถาบันการเงินรอยละ 4.68 ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญา ซื้อขายล วงหนาสุท ธิรอ ยละ 40.02 เงิน ลงทุน สุท ธิรอยละ 16.94 เงิน ลงทุน ในบริษัท รวมรอ ยละ 9.49 ที่ ดิน อาคารและ อุปกรณรอยละ 2.64 และสวนที่เหลือประมาณรอยละ 6.35 เปนลูกหนี้สํานักหักบัญชี สิน ทรัพยไมมีตัวตน สินทรัพยภาษีเงิน ไดรอการตัดบัญชีและสินทรัพยอื่นๆ การเปลี่ยนแปลงของสินทรัพยที่สําคัญ สรุปไดดังนี้ 1. เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดและเงินฝากในสถาบันการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจํานวน 1,413.92 ลานบาท ลดลง 228.48 ลานบาทหรือรอยละ 13.91 เมื่อเปรียบเทียบกับสิ้นปกอนที่จํานวน 1,642.40 ลานบาท ซึ่ง โดยสวนใหญเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดและเงินฝากในสถาบันการเงินของบริษัทฯ จะอยูในรูปเงินฝาก เงินใหกยู มื ระยะ สั้นกับสถาบันการเงิน เงิน ฝากประจําและบัตรเงิน ฝาก เพื่อใหมีความคลองตัวในการนํามาใชเปนเงิน ทุน หมุน เวียนสําหรับ ชํา ระค าซื้ อ ขายหลั ก ทรั พ ยแ ละสั ญ ญาซื้ อ ขายลว งหน า สนั บ สนุน ธุ ร กรรมการใหกูยื ม เงิ น เพื่ อ ซื้ อ หลัก ทรั พ ยแ ละการ ดําเนินงานประจําวัน 2. ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจํานวน 32.19 ลานบาท ลดลง 410.75 ลานบาทหรือรอยละ 92.73 เมื่อเปรียบเทียบกับสิ้นปกอนที่จํานวน 442.94 ลานบาท ซึ่งลูกหนี้สํานักหักบัญชีนี้มีความสัม พัน ธโดยตรงกับ มูลคา การซื้อขายหลักทรัพยของลูกคาและของบัญชีบ ริษัทฯ ในชวง 3 วันทําการสุดทายกอนสิ้นป 118

3. ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจํานวน 2,304.22 ลานบาท เพิ่มขึ้น 773.20 ลานบาทหรือรอยละ 50.50 เมื่อเปรียบเทียบกับสิ้นปกอนที่จํานวน 1,531.02 ลานบาท โดยสวนใหญ เปนการเพิ่มขึ้นจากลูกหนี้ซื้อหลักทรัพยดวยเงิน สดจํานวน 739.89 ลานบาท ซึ่งลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพ ยน ี้มีความสัมพัน ธ โดยตรงกับมูลคาการซื้อขายหลักทรัพยของลูกคาในชวง 3 วัน ทําการสุดทายกอนสิ้นป สําหรับ นโยบายในการตั้งคาเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ บริษัท ฯ มีน โยบายในการตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยการ ประเมิน ฐานะลูกหนี้แตละราย ซึ่งการประเมิน นี้รวมถึงการพิจารณาความเสี่ยงในการเรียกชําระและมูลคาของหลักประกัน ที่ใชค้ําประกัน บริษัท ฯ ตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเมื่อหนี้นั้น มีห ลักประกัน ไมเพียงพอ หรือมีโอกาสที่ลูกหนี้จะชําระเงิน ตน และดอกเบี้ ยคื น ไมค รบจํา นวน ทั้ งนี้ ยั งได ปฏิ บ ั ติ การจั ดชั้ น หนี้ ตามหลั กเกณฑ ที่ กํ าหนดไว ในประกาศของสํ านั กงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กธ. 33/2543 ลงวัน ที่ 25 สิงหาคม 2543 และ กธ. 5/2544 ลงวัน ที่ 15 กุมภาพัน ธ 2544 บริษัท ฯ ไดตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ มูลหนี้ที่จัดชั้นสงสัยจะสูญทั้งจํานวนแลว โดย ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 มีรายละเอียดดังนี้ ระยะเวลาคางชําระ

บัญชีเงินสด 1- 3 เดือน > 3 < = 6 เดือน > 6 < = 12 เดือน > 12 < = 24 เดือน มากกวา 24 เดือน รวม ลูกหนี้อื่น 1- 3 เดือน > 3 < = 6 เดือน > 6 < = 12 เดือน > 12 < = 24 เดือน มากกวา 24 เดือน รวม รวมทั้งสิน้

จํานวน

ยอดหนี้

มูลคา หลักประกัน (ลานบาท)

มูลหนี้สุทธิ (ลานบาท)

สํารองหนี้ สงสัยจะสูญ (ลานบาท)

0.06 13.54

13.60

0.73

341.50 342.23 355.83

(ราย)

(ลานบาท)

1 38

0.06 13.54

13.60

0.73

9 11 50

383.65 384.38 397.98

42.15 42.15 42.15

ผลการติดตาม

อยูระหวางการติดตาม 26 รายอยูระหวางการติดตามและ 12 รายอยูระหวางดําเนินคดี

อยูระหวางการติดตาม

อยูระหวางดําเนินคดี

4. เงินลงทุนสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจํานวน 975.61 ลานบาท เพิ่มขึ้น 738.16 ลานบาทหรือรอยละ 310.87 เมื่อเปรียบเทียบกับสิ้นปกอนที่จํานวน 237.45 ลานบาท เนื่องจากบริษัทฯ มีการลงทุนในตราสารหนี้เพิ่มขึ้น 683.15 ลานบาทซึ่งเปนเงินลงทุนเพื่อคา ลงทุนในเงินลงทุนเผื่อขายซึ่งเปนหลักทรัพยจดทะเบียนเพิ่มขึ้น 130.08 ลานบาท ในขณะที่ ลงทุนในตั๋วแลกเงินระยะสั้นลดลง 76.40 ลานบาท โดยเงินลงทุน นี้เปนเงิน ลงทุนเพื่อคารอยละ 70.64 เงิน ลงทุนเผื่อขายรอย 119

ละ 27.26 และเงินลงทุนทั่วไปรอยละ 2.10 ซึ่งสวนใหญของเงินลงทุน จะเปน หลักทรัพยจดทะเบียน ตราสารหนี้และหนวย ลงทุนที่อยูในความตองการของตลาด ทั้งนี้ เงิน ลงทุน ที่อ ยูในรูป เงิน ลงทุน ในหลักทรัพยนั้น บริษัท ยอ ยไดจัดใหมีคณะกรรมการการลงทุน ดูแ ลการ ลงทุนในหลักทรัพยเพื่อบัญชีบริษัทฯ ซึ่งทําหนาที่ในการกําหนดแนวทางการลงทุนอยางรอบคอบ พรอมทั้งบริษัท ฯไดรับรูคา เผื่อการปรับมูลคาและคาเผื่อการดอยคาไวครบถวนตามมาตรฐานบัญชี และประกาศของสํานักงาน ก.ล.ต. 5. ที่ดิน อาคารและอุป กรณ และสินทรัพยไมมีตัวตน ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 มีจํานวน 250.49 ลาน บาท ลดลง 32.71 ลานบาทหรือรอยละ 11.55 เมื่อเปรียบเทียบกับสิ้นปกอนที่จํานวน 283.20 ลานบาทเนื่องจากในป 2557 บริษัทฯ ไดมีการขายสํานักงานสาขาและทรัพยสิน ของสํานักงานสาขาหลายแหงใหกับ บริษัท หลักทรัพยอื่น หนี้สิน ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัทฯ มีหนี้สิน รวมทั้งสิ้นจํานวน 2,269.39 ลานบาท เพิ่มขึ้น 898.89 ลานบาทหรือ รอยละ 65.59 เมื่อเปรียบเทียบกับ สิ้น ปกอนที่มีหนี้สิน รวมจํานวน 1,370.50 ลานบาท โดยการเพิ่มขึ้น ของหนี้สิน รวมสวน ใหญมาจากเจาหนี้ธุรกิจหลักทรัพยเพิ่มขึ้น 716.51 ลานบาท และเจาหนี้สํานักหักบัญชีเพิ่ม ขึ้น 162.58 ลานบาท ซึ่งเปน ผลของมูลคาการซื้อขายหลักทรัพยในชวง 3 วัน ทําการสุดทายกอนสิ้นป สวนของเจาของ ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัทฯ มีสวนของเจาของจํานวน 3,488.39 ลานบาท เพิ่มขึ้น 110.79 ลานบาทหรือ รอยละ 3.28 เมื่อเปรียบเทียบกับสิ้นปกอนที่มีสวนของเจาของจํานวน 3,377.60 ลานบาท สวนใหญเนือ่ งมาจากบริษทั ฯ มี การจายเงิน ปน ผลประจําป 2556 ใหแ กผูถือ หุน คิดเปน เงิน จํานวน 284.83 ลานบาท นอกจากนี้บ ริษัท ฯ มีกําไรสะสม เพิ่มขึ้น จากผลการดําเนินงานที่มีกําไรสุทธิสําหรับปสิ้น สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 จํานวน 384.95 ลานบาท สภาพคลอ งและความเพีย งพอของเงินทุน ของบริษัทฯ แหลงที่มาของเงิน ทุน ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ สวนใหญมาจากเงิน ทุน ของบริษัท ฯ นอกจากนี้บริษัทฯ มี วงเงิน สินเชื่อที่ไดรับจากธนาคารพาณิชยตางๆ เพื่อเปนแหลงเงิน ทุน หมุน เวียนและรองรับ การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ สําหรับอัตราสวนเงินกองทุนสภาพคลองสุทธิของบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีสัดสวนรอยละ 88.00 ซึ่งยังคง ถือวามีอัตราสวนอยูในระดับที่สูงมากเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราขั้นต่ําที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดใหบริษัทหลักทรัพยตอ งดํารงไว ที่รอยละ 7 สําหรับ การดํารงอัตราสวนเงิน กองทุน สภาพคลองสุท ธิของบริษัท ฯ นั้น สามารถสรุปไดดังนี้ 2557 บริษทั หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) - เงินกองทุนสภาพคลองสุทธิ (ลานบาท) - หนี้สินทั่วไปและทรัพยสินที่ตองวางเปนประกัน (ลานบาท) - อัตราสวนเงินกองทุนสภาพคลองสุทธิ (NCR)

1,918.86 2,180.57 88.00%

120

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 2,970.28 1,227.14 242.05%

2555 2,190.97 2,063.10 106.20%

สภาพคลอ ง จากงบกระแสเงินสดของบริษัท ฯ และบริษัท ยอยปรากฏวา กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน สําหรับ ปสนิ้ สุด วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัท ฯ มียอดเงิน สดสุทธิไดมาจํานวน 340.34 ลานบาท เนื่องจากโดยสวนใหญเปน ผลจากการ เปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้น ของบัญชีลูกหนี้และเจาหนี้สํานักหักบัญชี 573.33 ลานบาท เงินฝากในสถาบัน การเงิน 300.00 ลาน บาท และเปน ผลจากการเปลี่ยนแปลงลดลงของบัญชีเ งิน สดจายซื้อ เงิน ลงทุน เพื่อ คาสุท ธิจากเงิน สดรับ จากการขายเงิน ลงทุนเพื่อคา 602.28 ลานบาท สําหรับ กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน สําหรับปสิ้น สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มียอดเงิน สดสุท ธิไดม า จํานวน 16.50 ลานบาท เนื่องจากบริษัท ฯ มีเงิน สดรับ สุท ธิจากเงิน ลงทุน และเงิน ปน ผลรับ จากการลงทุน ในหลักทรัพย 37.83 ลานบาท ในขณะทีม่ ีเงินสดจายสุท ธิจากอาคาร อุป กรณและสินทรัพยไมมีตันตน 21.34 ลานบาท สําหรับ กระแสเงิน สดจากกิจกรรมจัดหาเงิน สําหรับปสิ้นสุดวัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 บริษัทฯ มียอดเงิน สดสุทธิใช ไปจํานวน 285.31 ลานบาท สวนใหญเนื่องจากบริษัท ฯ มีการจายเงิน ปน ผลประจําป 2556 จํานวน 284.83 ลานบาท ใหแกผูถือหุนของบริษัทฯ กลาวโดยสรุป บริษัทฯ จัดเปนบริษัทหลักทรัพยที่มีฐานะการเงินที่แข็งแกรงและมีสภาพคลองทางการเงินสูง โดยมี อัตราส วนเงิน กองทุน สภาพคลองสุท ธิ (NCR) ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 สูงถึงร อยละ 88.00 ซึ่งเปน อัตราที่สูงมากเมื่ อ เปรียบเที ยบกับ อัตราสวนที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดให บ ริษัท หลักทรัพยตองดํารงไวที่ รอยละ 7 นอกจากนี้ ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ ยังมีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดสูงถึง 1,144.61 ลานบาท (คิดเปนรอยละ 19.88 ของสินทรัพย รวม) มีอัตราสวนสินทรัพยคลองตัวตอสินทรัพยรวมที่รอยละ 39.94 มีอัตราสวนสินทรัพยกอรายไดตอสินทรัพยรวมที่รอยละ 79.10 มีอัตราสวนหนี้สินตอสวนของเจาของอยูท ี่ 0.65 เทา สําหรับ สวนของเจาของ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มี จํานวน 3,488.39 ลานบาท และมีกําไรสะสมที่ยังไมจดั สรรจํานวน 689.34 ลานบาท โดยมีอัตราผลตอบแทนผูถือหุน เพิ่มขึ้น จากที่รอยละ 10.69 ในป 2556 เปน รอยละ 11.21 ในป 2557

121

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผูบริหาร ผูมีอํานาจควบคุม และเลขานุการบริษทั ของบริษทั ฯ ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ศาสตราจารยประยูร จินดา ประดิษฐ - ประธานกรรมการ (กรรมการผูมีอํานาจลงนาม)

นายเดช นําศิริกุล - กรรมการอิสระ - กรรมการตรวจสอบ - รองประธานกรรมการ

- ประกาศนียบัตรชั้นสูงทางการบัญชี (เทียบเทาปริญญาโท) - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - มัธยมศึกษาตอนปลายโรงเรียน อัสสัมชัญ บางรัก

ตําแหนง

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

2549 - ปจจุบัน 2547 - ปจจุบัน 2536 - ปจจุบัน

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานสงเสริมกิจการมหาวิทยาลัย

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บมจ. เอเชียนอินซูเลเตอร มหาวิทยาลัยบูรพา

2557 - ปจจุบัน

กรรมการอิสระ กรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส

2549 - ปจจุบัน 2553 - ปจจุบัน 2537 - ปจจุบัน 2530 - 2544

122

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บจก.ยูเนี่ยนพัทยาพร็อพเพอรตี้ บจก. ยูเนียนเพาเวอรพรอพเพอรตี้ บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

พลเอกวัฒนา สรรพานิช - กรรมการอิสระ - รองประธานกรรมการ

พลตํารวจเอกสมชาย วาณิชเสนี - กรรมการอิสระ - ประธานกรรมการตรวจสอบ

- ประกาศณียบัตรชั้นสูงการ บริหารงานภาครัฐ และกฎหมาย มหาชน สถาบันพระปกเกลา - รัฐศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัย รามคําแหง - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัย รามคําแหง - ปริญญาบัตรวิทยาลัยปองกัน ราชอาณาจักร - วิทยาศาสตรบัณฑิต โรงเรียนนาย รอยพระจุลจอมเกลา หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - รัฐประศาสนศาสตรมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - รัฐประศาสนศาสตรบัณฑิต โรงเรียนนายรอยตํารวจ หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - Director Certification Program - Audit Committee Program - Finance for Non – Finance Director

2549 – ปจจุบัน 2549 – ปจจุบัน 2534 – 2549 2546 – 2548 2543 – 2549 2543 – 2549 2543 – 2549

2538 – 2542 2534 – 2543 2541 – 2542 2539 – 2542 2538 – 2539 2549 – ปจจุบัน

2548 – 2549 2549 – ปจจุบัน 2546 – 2548 2546 – 2546 2543 – 2545

123

ตําแหนง

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

กรรมการอิสระและรองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ สมาชิกวุฒิสภา (จ.กาญจนบุร)ี รองประธานกรรมาธิการ การทหาร รองประธานกรรมาธิการ กิจการองคกร อิสระ สมาชิกวุฒิสภาและกรรมาธิการ คมนาคม สมาชิกวุฒิสภา ตุลาการศาลทหารสูงสุด จเรทหารทั่วไป รองผูบัญชาการทหารสูงสุด

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บมจ. ภูเก็ตแฟนตาซี บมจ. ซาฟารีเวิลด บจก. หลักทรัพย เอเพกซ วุฒิสภา (จากการเลือกตั้งครั้งที่ 1) วุฒิสภา

กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ รองผูบัญชาการตํารวจแหงชาติ

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป

วุฒสิ ภา วุฒิสภา วุฒิสภา (จากการแตงตั้ง) ศาลทหาร กระทรวงกลาโหม กองบัญชาการทหารสูงสุด

บมจ. ภูเก็ตแฟนตาซี บจ. หลักทรัพย เอเพกซ บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป สํานักงานตํารวจแหงชาติ

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นายชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย - กรรมการอิสระ - กรรมการตรวจสอบ

- มัธยมศึกษาตอนปลายโรงเรียน อัสสัมชัญ ศรีราชาและโรงเรียน เซนตดอมินิก - ปริญญาเอกกิตติมศักดิ์, University of America

2551 – ปจจุบัน 2551 – 2551 2547 – ปจจุบัน 2528 – 2550 2524 – 2528

124

ตําแหนง

กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ กรรมการ ประธานกรรมการ ผูจัดการ ผูจัดการ

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บจ. ซีเค ไดมอนด โรงแรมราชาพาเลซ บจ. สินเจริญการลงทุน

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นายสดาวุธ เตชะอุบล - ประธานกรรมการบริหาร (กรรมการผูมีอํานาจลงนาม)

- Honorable Degree (Business Administration), Kensington University, California, USA - Diploma (Commerce), Davis School, Brighton, UK - ศิลปศาสตรบัณฑิต (รัฐศาสตร) มหาวิทยาลัยรามคําแหง หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - หลักสูตรผูบริหารระดับสูงสถาบัน วิทยาการตลาดทุน รุนที่ 12

เปนบิดาของ นายทอมมี่ เตชะอุบล

2556 - ปจจุบัน 2556 - ปจจุบัน

ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร

2552 - ปจจุบัน 2550 - 2552

ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการใหญ ประธานกรรมการบริหาร และรักษาการกรรมการผูจัดการใหญ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร กรรมการและกรรมการบริหาร ประธานกรรมการ นายกสมาคม ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการ คณะกรรมการที่ปรึกษารัฐมนตรีวาการกระทรวง พาณิชย (นายอุทัย พิมพใจชน) คณะที่ปรึกษารัฐมนตรีวาการกระทรวงมหาดไทย (พลเอกชวลิต ยงใจยุทธ) ที่ปรึกษารัฐมนตรีชวยวาการกระทรวงการคลัง (นาย ไชยยศ สะสมทรัพย) ที่ปรึกษารัฐมนตรีชวยวาการกระทรวงมหาดไทย (นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน) ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์รัฐมนตรีประจําสํานักนายกฯ (นายสวัสดิ์ คําประกอบ) กรรมการ

2549 - 2550 2555 - ปจจุบัน 2552 - ปจจุบัน 2537 - ปจจุบัน 2553 - ปจจุบัน 2553 - ปจจุบัน 2553 - ปจจุบัน 2549 - ปจจุบัน 2549 - ปจจุบัน 2548 - ปจจุบัน 2547 - 2556

125

ตําแหนง

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ชมรมสงเสริมการคาสัมพันธระหวาง ประเทศจีนกับนานาชาติ (องคกรของ ประเทศจีน) บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป

บมจ.หลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟ ซี บจก. คันทรี่ กรุป สมาคมการคาและอุตสาหกรรมไทย บจ. ซิงเสียนเยอะเปา บมจ. คันทรี่ กรุป ดีเวลล็อปเมนท บจ. โพรฟทเวนเจอร บจ. บานไรเตชะอุบล บจ. แบงค็อค ดีเวลล็อปเมนท บจ. แลนดมารค ดีเวลล็อปเมนท กรุป กิจการองคการคลังสินคากระทรวงพาณิชย สมาคมผูประกอบการคา (ประเทศไทย) กระทรวงพาณิชย กระทรวงมหาดไทย กระทรวงการคลัง กระทรวงมหาดไทย สํานักนายกรัฐมนตรี คณะกรรมการพิจารณาการจัดตั้งตลาดซื้อขาย สินคาเกษตรลวงหนา

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นายสุรพล ขวัญใจธัญญา - กรรมการ - รองประธานกรรมการบริหาร (กรรมการผูมีอํานาจลงนาม)

นายฮองไซ ซิม - กรรมการ

- บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต (MBA) สาขาวิชาการเงิน, University of Washington, USA โดยทุนมหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขา วิศวกรรมอุตสาหการ, University of Washington, USA โดยทุนมหาวิทยาลัย - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขา ไฟฟา, University of Washington หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - Director Certification Program - หลักสูตรผูบริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน (วตท.) รุนที่ 11 - Securitization โดย Fannie Mae of USA - Finance and Banking โดย HSBC (Hong Kong)

- มัธยมศึกษาตอนปลาย สถาบัน เซนตโจเซฟ ประเทศสิงคโปร

2553 - 2555

รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร และ กรรมการดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี กรรมการ และรองประธาน กรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ ประธานอนุกรรมการ บริหารความเสี่ยง อนุกรรมการวินัย กรรมการ

2547- 2553 2540- 2545

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผูจัดการ

2550 – ปจจุบัน 2543 – ปจจุบัน 2542 – ปจจุบัน

กรรมการ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ

2556 - ปจจุบัน 2554 - ปจจุบัน 2549 - ปจจุบัน 2546 - ปจจุบัน 2555 - ปจจุบัน 2553 - 2555 2553 - 2555

126

ตําแหนง

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส บลจ. เอ็มเอฟซี จก. (มหาชน) บล. คันทรี่ กรุป จํากัด(มหาชน) บมจ. ไทยคูน เวิลดไวด กรุป (ประเทศไทย) สมาคมการคาและอุตสาหกรรมไทย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บมจ. ตลาดสัญญาซื้อขายลวงหนา (ประเทศไทย) บริษัท ปริญสิริ จํากัด (มหาชน) บตท. สถาบันการเงินสังกัด กระทรวงการคลัง

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บจก. แพนโรสท อินเตอรเนชั่นแนล บจก. ไทยเรียลเว็นเจอร

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นายฤทธิ์ คิ้วคชา - กรรมการ

- Master of Science in Management and Regulation of Risk, The London School of Economics and Political Science, London, UK - Bachelor of Engineering in Information Systems (Honors), Imperial College of Science, Technology and Medicine, London, UK หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - Director Certification Program - Audit Committee Program - Finance for Non – Finance Director - Director Diploma Examination, The Australian Institute of Directors Association, Australia

2550 – ปจจุบัน 2552 – ปจจุบัน 2551 – ปจจุบัน 2549 – ปจจุบัน

127

ตําแหนง

กรรมการ รองผูจัดการใหญ (การตลาด) กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บมจ. ซาฟารีเวิลด บมจ. ภูเก็ตแฟนตาซี บจก. คชาบราเธอรส

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นายสมคาด สืบตระกูล - กรรมการ

- พัฒนบริหารศาสตรมหาบัณฑิต (MPA) สาขารัฐประศาสนศาสตร (นโยบายสาธารณะและการวางแผน) สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร (NIDA) - นิติศาสตรบัณฑิต (น.บ.) มหาวิทยาลัยรามคําแหง - ประกาศนียบัตรชัน้ สูง หลักสูตร การเมืองการปกครองในระบบ ประชาธิปไตย สําหรับนักบริหาร ระดับสูง - ประกาศนียบัตรชั้นสูง หลักสูตรนัก บริหาร การยุติธรรมการปกครอง ระดับสูง วิทยาลัยการยุติธรรมการ ปกครอง ศาลปกครอง - ประกาศนียบัตรชั้นสูง หลักสูตรนัก บริหารการบริหารเมืองระดับสูง สถาบัน เพื่อการพัฒนาเมือง กรุงเทพมหานคร หลักสูตรการอบรม - การเมืองการปกครองในระบอบ ประชาธิปไตย สําหรับนักบริหารระดับสูง สถาบัน พระปกเกลา รุนที่ 10 (ปปร.10) - Director Accreditation Program - Director Certification Program

2556 – ปจจุบัน

2551 – ปจจุบัน 2552 – ปจจุบัน 2553 – ปจจุบัน

กรรมการ ประธานกรรมการลงทุน รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ ประธานกรรมการการลงทุน กรรมการ

2545 – ปจจุบัน 2545 – 2546

ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษา

2556 – ปจจุบัน

2544 – 2544 2543 – 2549 2541 – 2542 2539 – 2543 2535 – 2539

128

ตําแหนง

กรรมการสรรหาตุลาการศาลรัฐธรรมนูญ ที่ปรึกษาฯ กรรมาธิการติดตา งบประมาณวุฒิสภา ที่ปรึกษา เลขานุการผูวาราชการกรุงเทพมหานคร (ดร. พิจิตต รัตตกุล) นักวิชาการ-ผูชํานาญการและที่ปรึกษาฯ คณะกรรมาธิการยุติธรรมและสิทธิ มนุษยชน

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส บมจ. อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บมจ. ไทยรับเบอรลาเท็คซคอรปอเรชั่น ประเทศไทย บมจ. อารียา พรอพเพอรตี้ ประธานวุฒิสภา (พล.ต. มณูญกฤตรูปขจร) สภาผูแทนราษฎร วุฒิสภา ประธานกรรมการบริหาร องคการโทรศัพทแหงประเทศไทย (นายมีชัย วีระไวทยะ) กรุงเทพมหานคร สภาผูแทนราษฎร

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

พลตํารวจโทวีรพงษ ชื่นภักดี - กรรมการ

- พัฒนบริหารศาสตรมหาบัณฑิต สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร - รัฐประศาสนศาสตรมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - รัฐประศาสนศาสตรบัณฑิต โรงเรียนนายรอยตํารวจ หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - Director Certification Program - Audit Committee Program - Financial Statements for Directors - Role of the Compensation Committee

2556 - ปจจุบัน 2556 - ปจจุบัน 2554 - ปจจุบัน 2553 - ปจจุบัน

2553 - ปจจุบัน 2552 - ปจจุบัน ปจจุบัน ปจจุบัน 2549 - 2554 2552 - 2553 2551 - 2552 2551 - 2551 2550 - 2551

129

ตําแหนง

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการอิสระและประธานกรรมการ ตรวจสอบ รองผูบัญชาการ ตํารวจภูธรภาค 1 กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการ ที่ปรึกษา รองผูบัญชาการ สํานักงานงบประมาณ และการเงิน รองผูบัญชาการ สํานักงานผูบัญชาการ ตํารวจแหงชาติ ผูบังคับการ ตํารวจภูธร จ.สระบุรี ผูบังคับการ ตํารวจภูธร จ.นครนายก

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บริษัท ซิงเสียนเยอะเปา จํากัด สํานักงานตํารวจแหงชาติ บมจ. คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท บจ. ไทยฮั้วยางพารา บจ. ฟูสิน อุตสาหกรรมเหมืองแร (ประเทศไทย) บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป สํานักงานตํารวจแหงชาติ สํานักงานตํารวจแหงชาติ สํานักงานตํารวจแหงชาติ สํานักงานตํารวจแหงชาติ

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

นายนิพนธ วิสิษฐยุทธศาสตร - กรรมการ

นางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล กรรมการ - กรรมการบริหาร - ประธานเจาหนาที่บริหาร (ผูจัดการ) (กรรมการผูมีอํานาจลงนาม)

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

- พัฒนบริหารศาสตรมหาบัณฑิต สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร หลักสูตรการอบรม - ประกาศนียบัตรหลักสูตรผูบริหาร ระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาด ทุน รุนที่ 12 - ประกาศนียบัตรหลักสูตรผูบริหาร ระดับสูง ธรรมศาสตร เพื่อสังคม รุนที่ 2 - ประกาศนียบัตรผูบริหาร ระดับสูง ดานการบริหารพัฒนาเมือง รุนที่ 3 - ประกาศนียบัตร Asian Disaster Preparedness Center (ADPC) - Director Accreditation Program - ปริญญาโท รัฐประศาสนศาสตร มหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกริก - ปริญญาตรี มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

2556 – ปจจุบัน

กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณา คาตอบแทน กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ ประธานกรรมการสรรหาและกําหนด คาตอบแทน กรรมการอิสระและประธานกรรมกา ตรวจสอบ

2554 – ปจจุบัน 2553 – ปจจุบัน 2542 – ปจจุบัน

2556 – ปจจุบัน 2553 – ปจจุบัน 2556 – 2556 2552 – 2556 2550 – 2552 2548 – 2550 2547 – 2548

130

ประธานเจาหนาที่บริหาร (ผูจัดการ) กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการผูจัดการใหญ กรรมการผูจัดการ กรรมการผูจัดการ กรรมการผูจัดการ กรรมการผูจัดการใหญ

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บมจ. แกรนดคาแนล แลนด บมจ. วนชัย กรุป

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป

บจก. หลักทรัพย ฟารอีสท บมจ. หลักทรัพย ยูไนเต็ด บจก. หลักทรัพย เอเพกซ

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นายทอมมี่ เตชะอุบล - กรรมการ - ประธานเจาหนาที่บริหาร - กรรมการการลงทุน (กรรมการผูมีอํานาจลงนาม)

นายชนะชัย จุลจิราภรณ - กรรมการ - กรรมการบริหาร - ประธานเจาหนาที่บริหาร

- ปริญญาโท Master of Business Administration (เกียรตินิยม) สถาบันบัณฑิต บริหารธุรกิจศศินทร แหงจุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - ปริญญาตรี Bachelor of Law, University of New South Wales - ปริญญาตรี Bachelor of Commerce Finance Major (เกียรตินิยม) หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - หลักสูตรกลยุทธการบริหารธุรกิจ อสังหาริมทรัพยรุนที่ 40 - ปริญญาธุรกิจมหาบัณฑิตสําหรับ ผูบริหาร มหาวิทยาลัยรามคําแหง - ปริญญารัฐศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยรามคําแหง - ปริญญาตรี สาขาการเงิน มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิต หลักสูตรการอบรม - Director Accreditation Program - Director Certification Program

เปนบุตรของ นายสดาวุธ เตชะอุบล

2556 2555 2553 2557 2556 -

ปจจุบัน ปจจุบัน ปจจุบัน ปจจุบัน 2557

2554 - ปจจุบัน

2556 – ปจจุบัน 2556 – ปจจุบัน 2556 – 2556 2555 – ปจจุบัน 2555 – ปจจุบัน 2554 – 2555

131

ตําแหนง

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

กรรมการและประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร ผูชวยกรรมการผูจัดการอาวุโส สาย พัฒนาธุรกิจ ผูชวยกรรมการผูจัดการ สายพัฒนาธุรกิจ

บมจ. คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บจก.ซิงเสียนเยอะเปา บมจ. หลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี (MFC)

กรรมการ ประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการผูจัดการใหญ กรรมการบริหาร กรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน รองกรรมการผูจัดการ ประธานเจาหนาที่บริหาร กรรมการบริหาร

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป

บมจ. ซีมิโก บมจ. โกลเบล็ก บมจ. ฟนันเซียไซรัส

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

ตําแหนง

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

นายชูพงศ ธนเศรษฐกร - กรรมการผูจัดการ สายวาณิชธนกิจ

- MBA University of Detroit, USA - วิทยาศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย

2551 - ปจจุบัน 2550 - 2551 2546 - 2550 2545 - 2546

กรรมการผูจัดการ กรรมการผูจัดการ รองกรรมการผูจัดการ กรรมการบริหาร

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บจก. หลักทรัพย เคทีบี บมจ. หลักทรัพย ซีมิโก บมจ. หลลักทรัพย ฟลลิป

นายพิษณุ วิชิตชลชัย - กรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน

- ปริญญาตรี Bachelor of Economics, West Virginia University, U.S.A. - ปริญญาโท Master of Economics ,University of Central Missouri, U.S.A.

2557 - ปจจุบัน

กรรมการ

2557- ปจจุบัน ปจจุบัน 2552 - 2556

ผูชวยกรรมการผูจัดการ สายตราสารทุน 4 กรรมการ ประธานเจาหนาที่บริหาร

บมจ. หลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี (MFC) บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป ธนาคารออมสิน บมจ. โกลเบล็ก

นางสาวเนตรชนก อาณาวรรณ - ผูบริหารสูงสุดสายบัญชีและ การเงิน - ผูชวยกรรมการผูจัดการสาย บัญชีและการเงิน

- บัญชีมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณ มหาวิทยาลัย - บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

2554 - ปจจุบัน

ผูบริหารสูงสุดสายบัญชีและการเงิน และ บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป ผูชวยกรรมการผูจัดการ รักษาการสายบัญชีและการเงินและ ผูอํานวยการอาวุโส ผูอํานวยการอาวุโส ผูอํานวยการสายบัญชีและการเงิน ผูอํานวยการ กลุมวางแผนและบริหาร ตนทุน

2553 - 2554 2553 - 2553 2550 - 2553 2549 - 2550

132

ชื่อ-สกุล / ตําแหนง

อายุ (ป)

คุณวุฒิทางการศึกษา

สัดสวนถือ หุน (%)

ความสัมพันธทาง ครอบครัวระหวาง กรรมการและ ผูบริหาร

ประสบการณทํางานในระยะ 5 ปยอนหลัง ชวงเวลา

นางสาวณัฐณิชา เกษมวุฒิ - เลขานุการบริษัท

- นิติศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย หลักสูตรการอบรม -Fundamental Practice for Corporate Secretary ; FPCS รุนที่ 30, สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

2557 - ปจจุบัน 2556 - ปจจุบัน 2554 - 2556

133

ตําแหนง

เลขานุการบริษัท รองผูจัดการ สํานักกฎหมาย นิติกร

บริษัท/ประเภทธุรกิจ

บมจ. หลักทรัพย คันทรี่ กรุป บมจ. ดั๊บเบิ้ล เอ (1991)

หนาที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษทั ของบริษทั ฯ 1. ใหคําแนะนําเบื้องตน แกกรรมการเกี่ยวกับ ขอกฎหมายหลักเกณฑระเบียบและขอบังคับ ตางๆ ของบริษัทแม และ ดูแลใหมีการปฏิบ ัติใหเปนไปตามกฎหมาย ระเบียบ และขอบังคับ ตางๆ ของบริษัทแม 2. สงเสริมใหคณะกรรมการมีความรูความเขาใจเ กี่ยวกับการกํากับ ดูแลกิจการ และผลักดันใหมีการปฏิบัติตาม 3. จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมผูถือหุน และการประชุมคณะกรรมการ 4. จัดการประชุมผูถือหุน และการประชุมคณะกรรมการใหเปน ไปตามกฎหมาย ขอ บังคับ ของบริษัท แม และแนว ปฏิบ ัติท ี่ดี 5. บันทึกรายงานการประชุมผูถือหุน และการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งติดตามใหมีการปฏิบัติตามมติทปี่ ระชุมผู ถือหุน และที่ป ระชุมคณะกรรมการ 6. จั ด ทํ า และเก็ บ รั ก ษาทะเบี ยนกรรมการรายงานประจํ า ป หนั ง สื อ นั ด ประชุ ม ผู ถื อ หุ น หนั ง สื อ นั ดประชุ ม คณะกรรมการ รายงานการประชุมผูถือหุนและรายงานการประชุมคณะกรรมการ 7. ดําเนิ น การให กรรมการและผูบ ริ ห ารจัดทํ ารายงานการมีสว นไดเ สียของตนและผูท ี่ เกี่ยวขอ งตามที่กฎหมาย กําหนด 8. เก็บ รักษารายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผูบริห ารตามที่กฎหมายกําหนด 9. ดูแลใหมีการเปดเผยขอมูล และรายงานสารสนเทศในสวนที่รับผิดชอบตอหนวยงานที่กํากับ ดูแล 10. ประสานงานกับ ผูถือหุนและหนวยงานที่กํากับ ดูแล 11. ปฏิบ ัติห นาที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

134

ขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการ ผูบริหาร และผูมอี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ 1. ศาสตราจารยประยูร จินดาประดิษฐ 2. นายเดช นําศิริกุล 3. พลเอกวัฒนา สรรพานิช 4. พลตํารวจเอกสมชาย วาณิชเสนี 5. นายชาญ ตุลยาพิศิษฐชัย 6. นายสดาวุธ เตชะอุบล 7. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา 8. นายฮอง ไซ ซิม 9. นายฤทธิ์ คิ้วคชา 10. นายสมคาด สืบตระกูล 11. พลตํารวจโท วีรพงษ ชื่นภักดี 12. นายนิพนธ วิสิษฐยุทธศาสตร 13. นางสาวสุดธิดา จิระพัฒนสกุล 14. นายทอมมี่ เตชะอุบล 15. นายชนะชัย จุลจิราภรณ 16. นายชูพงศ ธนเศรษฐกร 17. นายพิษณุ วิษิตชลชัย 18. นางสาวเนตรชนก อาณาวรรณ

หมายเหตุ :

X //

= =

บริษทั ฯ X / / / / // // / / / / / // / // /// /// ///

ประธานกรรมการ กรรมการบริห าร

บริษัทแม / X / / / / // ///

/ ///

= =

กรรมการ ผูบ ริหาร

134

MFC // // -

รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหนางานตรวจสอบภายในและหัวหนางานกํากับดูแลการปฎิบัติงานของบริษทั ฯ

ชื่อ – นามสกุล ตําแหนง อายุ คุณวุฒิทางการศึกษา การฝกอบรม

ขอมูล นายไพรยง ธีระเสถียร รองกรรมการผูจัดการสายตรวจสอบและกํากับ ดูแล 46 ป ป 2550 : ปริญญาตรี นิติศาสตรบัณฑิต / มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร ป 2536 : ปริญญาตรี บัญชีบัณฑิต / มหาวิท ยาลัยรามคําแหง 1. การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในหลักสูตร 2 โดยสมาคมนักบัญชีและผูสอบ บัญชีรบั อนุญาตแหงประเทศไทย 2. ความรูพ้นื ฐานและเทคนิคการกํากับกับดูแลการปฏิบัติงานสําหรับผูกํากับ ดูแลการปฏิบ ัติงานดานหลักทรัพย (Compliance Officer) 3. การตรวจสอบสถาบันการเงิน 4. หลักสูตรแนวทางปฎิบ ัตทิ ี่เกี่ยวของกับตราสารอนุพนั ธ(DRG) 5. การพัฒนาองคความรูเกี่ยวกับขัน้ ตอนปฏิบัติงานในกลุมธุรกิจและการ รายงานการทําธุรกรรมที่มเี หตุอัน ควรสงสัยของสถาบัน การเงิน 6. หลักสูตรมาตรฐานวิชาชีพสําหรับผูกาํ กับดูแลการปฏิบัติงานดานธุรกิจ หลักทรัพย– ระดับกลาง 7. หลักสูตรความรูเกี่ยวกับการกํากับ ดูแลการปฏิบัติงาน (ASCO) Compliance Training Program) จํานวน 18 ชั่วโมง (กันยายน 2556)

ประวัติการทํางาน

ระยะเวลาของสัญญาจาง

ป 2556 – ปจจุบนั : รองกรรมการผูจัดการ / บมจ. หลักทรัพยคันทรี่กรุป ป 2555 – 2556 : ผูอํานวยการ / บริษทั คลาสสิกโกลดฟว เจอรสจํากัด ป 2549 – 2555 : ผูอํานวยการอาวุโส / บริษทั หลักทรัพยเคทีบี (ประเทศไทย) จํากัด ป 2546 – 2549 : ผูจัดการ / บมจ. หลักทรัพยยูไนเต็ด ไมมีกําหนดระยะเวลา

135

หนาทีค่ วามรับผิดชอบ ของหัวหนางานกํากับ ดูแลการปฎิบตั ิงาน

ขอมูล หนาทีค่ วามรับผิดชอบโดยสังเขป 1. ตรวจสอบและกํากับ ดูแลการดําเนินธุรกิจของบริษทั เปน ไปตามกฎหมาย ประกาศขอบังคับและกฎระเบียบทีเ่ กี่ยวของตามทีห่ นวยงานทางการที่ กํากับดูแลกําหนดตลอดจนพัฒนาระบบงานตางๆ เพื่อใหการกํากับดูแล และตรวจสอบของบริษทั มีประสิทธิภาพและเปน ไปตามกฎเกณฑท ี่ เกี่ยวของกําหนด 2. จัดอบรมใหความรูเกี่ยวกับหลักเกณฑท ี่เกี่ยวของกับการปฏิบัติงานใหแก พนักงานของบริษทั 3. ใหความเห็น / คําแนะนําเกี่ยวกับ เกณฑการปฏิบัติตางๆ ทีห่ นวยงาน ทางการที่กาํ กับ ดูแลกําหนดตอกรรมการผูบริห ารและหนวยงานตางๆ ภายในของบริษทั 4. จัดทําแผนงานตรวจสอบและกํากับดูแลประจําปตลอดจนประเมินความ เพียงพอและประสิท ธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษทั เสนอ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมัตติ ลอดจน ดําเนินการตรวจสอบใหบรรลุตามแผนงานฯที่อนุมัติ 5. ปฏิบ ัตหิ นาที่เลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั 6. สนับสนุน และใหความรวมมือกับหนวยงานทางการที่กํากับดูแลเมือ่ มีการ รองขอในกรณีตางๆ 7. เสริมสรางและพัฒนาบุคลากรสายตรวจสอบและกํากับดูแลใหมีความรู ความเขาใจตอการปฏิบัติงานไดอยางเพียงพอและมีประสิทธิภาพ 8. ดําเนินกิจกรรมอืน่ ๆ ตามทีบ่ ริษทั มอบหมาย

136

รายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต เสนอผูถือหุนและคณะกรรมการ บริษทั หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) ขาพเจาไดตรวจสอบงบการเงิน ที่แสดงเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเสียและงบการเงิน เฉพาะกิจการ ของบริษัท หลักทรัพย คัน ทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) ซึ่งประกอบดวย งบแสดงฐานะการเงิน ที่แสดงเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเสียและเฉพาะกิจการ ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 และงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสียและเฉพาะกิจการ งบแสดงการเปลี่ยนแปลง สวนของเจาของที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสียและเฉพาะกิจการ และงบกระแสเงิน สดที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนได เสียและเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุดวัน เดียวกัน รวมถึงหมายเหตุสรุป นโยบายการบัญชีท ี่สําคัญและหมายเหตุเรื่องอื่น ๆ ความรับผิดชอบของผูบ ริหารตอ งบการเงิน ผูบ ริห ารเปน ผูรับ ผิดชอบในการจัดทําและการนําเสนองบการเงิน เหลานี้โดยถูกตองตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทาง การเงิน และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผูบริห ารพิจารณาวาจําเปน เพื่อ ใหสามารถจัดทํางบการเงิน ที่ป ราศจาก การแสดงขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญไมวาจะเกิดจากการทุจริตหรือขอผิดพลาด ความรับผิดชอบของผูสอบบัญชี ขาพเจาเปนผูรับผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงิน ดังกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา ขาพเจาไดป ฏิบ ัติงาน ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ซึ่งกําหนดใหขาพเจาปฏิบัติตามขอ กําหนด ดานจรรยาบรรณ รวมถึงวางแผนและ ปฏิบ ัติงานตรวจสอบเพื่อใหไดความเชื่อมั่น อยางสมเหตุสมผลวางบการเงิน ปราศจากการแสดงขอ มูลที่ขัดตอขอ เท็จจริงอัน เปน สาระสําคัญหรือไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวิธีการตรวจสอบเพื่อใหไดมาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับ จํานวนเงิน และการเปดเผยขอมูล ในงบการเงิน วิธีการตรวจสอบที่เลือกใชขึ้น อยูกับ ดุลยพินิจของผูสอบบัญชี ซึ่งรวมถึงการประเมิน ความเสี่ยงจากการแสดง ขอมูลที่ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญของงบการเงิน ไมวาจะเกิดจากการทุจริตหรือขอผิดพลาด ในการประเมิน ความ เสี่ยงดังกลาว ผูสอบบัญชีพิจารณาการควบคุมภายในที่เกี่ยวของกับ การจัดทําและการนําเสนองบการเงินโดยถูกตองตามที่ ควรของกิจการ เพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ แตไมใชเพื่อวัตถุประสงคในการแสดงความเห็น ตอ ประสิท ธิผล ของการควบคุมภายในของกิจการ การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ ผูบ ริห ารใชและความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีท ี่จัดทําขึ้นโดยผูบ ริหารรวมทั้งการประเมินการนําเสนองบ การเงิน โดยรวม ขาพเจาเชื่อวาหลักฐานการสอบบัญชีที่ขาพเจาไดรับ เพียงพอและเหมาะสมเพื่อใชเปนเกณฑในการแสดงความเห็นของ ขาพเจา

129

ความเห็น ขาพเจาเห็นวา งบการเงิน ที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธสี วนไดเสียและงบการเงิน เฉพาะกิจการขางตนนี้ แสดงฐานะการเงิน ของ บริษัท หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 และผลการดําเนินงานและกระแสเงิน สดสําหรับป สิ้น สุดวันเดียวกันโดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ขอมูลและเหตุการณท ี่เนน โดยที่มิใชเปน การแสดงความเห็นแบบที่เปลี่ยนแปลงไป ตามที่กลาวไวในหมายเหตุป ระกอบงบการเงิน ขอ 1.2 และขอ 38 บริษัท ไดจัดตั้งบริษัท คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ตามแผนการปรับโครงสรางกิจการของบริษัท ซึ่งบริษัท คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ไดทําคําเสนอซื้อหุนสามัญของบริษัทโดยการแลกเปลี่ยนกับหุนสามัญของบริษัท คัน ทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) ไดสําเร็จเมื่อวัน ที่ 25 ธันวาคม 2557 มีผลทําใหบริษัท เปน บริษัท ยอยของบริษัท คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) นอกจากนี้บริษัท ไดเพิกถอนหุนสามัญของบริษัทออกจากการเปน หลักทรัพยจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เมื่อวัน ที่ 8 มกราคม 2558

ชวาลา เทียนประเสริฐกิจ กรุงเทพมหานคร วันที่ 23 กุมภาพัน ธ 2558

ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4301 บริษทั ดีลอยท ทูช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จํากัด

130

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท หมาย เหตุ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่

ณ วันที่

31 ธันวาคม

2557

2556

2557

2556

สินทรัพย เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

1,144,607,815

1,073,087,608

1,144,607,815

1,073,087,608

เงินฝากในสถาบันการเงิน

269,310,000

569,310,000

269,310,000

569,310,000

ลูกหนี้สํานักหักบัญชี

32,189,616

442,940,349

32,189,616

442,940,349

ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาสุทธิ

2,304,223,685

1,531,023,127

2,304,223,685

1,531,023,127

เงินลงทุนสุทธิ

975,606,502

237,449,760

975,606,502

237,449,760

เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ

546,612,943

340,153,559

532,567,296

326,977,310

ที่ดิน อาคารและอุปกรณสุทธิ

152,259,533

186,622,547

152,259,533

186,622,547

สินทรัพยไมมีตัวตนสุทธิ

98,225,958

96,575,450

98,225,958

96,575,450

สินทรัพยภาษีเ งินไดรอการตัดบัญชี

107,331,535

143,055,030

107,331,535

145,690,285

สินทรัพยอื่นสุทธิ

127,419,856

127,887,922

127,419,856

127,887,922

5,757,787,443

4,748,105,352

5,743,741,796

4,737,564,358

รวมสินทรัพย หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

131

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท หมาย เหตุ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ตามวิธีสวนไดเ สีย ณ วันที่

ณ วันที่

31 ธันวาคม

2557

2556

2557

2556

หนี้สินและสวนของเจาของ หนี้สิน เจาหนีส้ าํ นักหักบัญชี เจาหนีธ้ รุ กิจหลักทรัพย

187,679,778

25,096,463

187,679,778

25,096,463

1,846,213,834

1,129,699,869

1,846,213,834

1,129,699,869

หนี้สินตราสารอนุพันธ

57,273

หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

3,110,971

3,428,712

3,110,971

3,428,712

ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน

44,045,050

46,864,861

44,045,050

46,864,861

หนี้สินอื่น

188,342,967

165,355,749

188,342,967

165,355,749

2,269,392,600

1,370,502,927

2,269,392,600

1,370,502,927

รวมหนี้สิน สวนของเจาของ

ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน 1.00 บาท

หุนสามัญ 2,589,743,484 หุน มูลคาหุนละ

2,589,743,484

หุนสามัญ 3,189,785,935 หุน มูลคาหุนละ

2,589,743,484 3,189,785,935

1.00 บาท

3,189,785,935

ทุนที่ออกและชําระแลว หุนสามัญ 2,589,743,484 หุน มูลคาหุนละ

2,589,743,484

139,078,735

10.3

(5,170,661)

(8,940,060)

(13,631,538)

(2,179,721)

75,408,087

55,574,679

75,408,087

55,574,679

689,335,198

602,145,587

683,750,428

584,844,254

รวมสวนของเจาของ

3,488,394,843

3,377,602,425

3,474,349,196

3,367,061,431

รวมหนี้สินและสวนของเจาของ

5,757,787,443

4,748,105,352

5,743,741,796

4,737,564,358

1.00 บาท สวนเกินมูลคาหุน องคประกอบอื่นของสวนของเจาของ กําไรสะสม จัดสรรแลว ทุนสํา รองตามกฎหมาย ยังไมไดจดั สรร

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

132

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท หมาย เหตุ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ตามวิธีสวนไดเสีย 2557

2556

2557

2556

รายได คานายหนา

1,024,704,552

1,695,680,086

1,024,704,552

1,695,680,086

คาธรรมเนียมและบริการ

61,716,999

39,588,808

61,716,999

39,588,808

10.4

99,042,759

66,150,446

99,042,759

66,150,446

3,162,726

19,723,499

3,162,726

19,723,499

60,406,932

86,424,302

68,289,745

90,959,489

143,048,495

141,795,439

45,069,986

56,604,590

45,069,986

56,604,590

237,975,720

13,707,904

237,975,720

13,707,904

รวมรายได

1,600,369,419

2,068,839,124

1,614,721,237

2,033,250,772

ตนทุนทางการเงิน

21,075,886

53,583,831

21,075,886

53,583,831

105,938,478

156,610,947

105,938,478

156,610,947

คาใชจายเกี่ยวกับพนักงาน

690,507,227

1,072,167,248

690,507,227

1,072,167,248

คาใชจายเกี่ยวกับอาคาร สถานทีแ่ ละอุปกรณ

170,039,332

194,926,006

170,039,332

194,926,006

กําไรจากเงินลงทุน กําไรจากตราสารอนุพันธ สวนแบงกําไรจากเงินลงทุนตามวิธสี วนไดเสีย ดอกเบี้ยและเงินปนผล

10.5

ดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย รายไดอื่น

คาใชจาย

คาธรรมเนียมและบริการจาย คาใชจ ายในการดําเนินงาน

คาตอบแทนกรรมการ

11,365,000

11,145,000

11,365,000

11,145,000

คาใชจายอื่น

133,877,698

144,756,121

133,877,698

144,756,121

2,874,350

15,931,601

2,874,350

15,931,601

1,135,677,971

1,649,120,754

1,135,677,971

1,649,120,754

464,691,448

419,718,370

479,043,266

384,130,018

(79,739,855)

(74,904,818)

(82,375,110)

(69,710,333)

384,951,593

344,813,552

396,668,156

314,419,685

หนี้สูญและหนีส้ งสัยจะสูญ รวมคาใชจาย กําไรกอนภาษีเงินได ภาษีเงินได กําไรสุทธิ

133

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท หมาย เหตุ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ตามวิธีสวนไดเสีย 2557

2556

2557

2556

กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอืน่

4,040,613

(15,815,602)

891,137

8,626,069

(2,887,565)

3,163,051

917,740

759,155

10,670,254

(12,652,551)

(4,550,962)

(3,036,623)

395,621,847

332,161,001

392,117,194

311,383,062

บาท

0.149

0.138

0.153

0.126

หุน

2,589,743,484

2,491,133,102

2,589,743,484

2,491,133,102

กําไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลคาเงินลงทุนเผื่อขาย

(14,985,908)

(3,795,778)

ปรับปรุงสวนเกินทุนจากการวัดมูลคา เงินลงทุนเผื่อขายที่ขายระหวางป กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัยสํา หรับโครงการผลประโยชนของ พนักงาน ภาษีเงินไดเกี่ยวกับองคประกอบของ กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น

รวมกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่นสุทธิ กําไรเบ็ดเสร็จรวม

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน จํานวนหุนสามัญถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

134

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของเจาของ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท หมายเหตุ ทุนที่ออก และชําระแลว

2,330,759,812

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2556

สวนเกิน มูลคาหุน

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย องคประกอบอื่นของ กําไรสะสม สวนของเจาของ จัดสรรแลว ยังไมไดจัด สรร สวนเกิน (ต่ํา) กวาทุน ทุนสํารอง จากการวัด ตามกฎหมาย มูลคาเงินลงทุน

139,318,081

3,712,491

39,853,695

560,475,919

รวม สวนของเจาของ

3,074,119,998

การเปลี่ยนแปลงในระหวางป เพิ่มทุน

258,983,672

สวนต่ํากวามูลคาหุน เงินปนผลจาย

กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวม

(239,346)

258,983,672

(239,346)

(287,422,900)

344,813,552

332,161,001

(12,652,551)

ทุนสํารองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

2,589,743,484

139,078,735

(8,940,060)

15,720,984 55,574,679

(15,720,984) 602,145,587

3,377,602,425

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557

2,589,743,484

139,078,735

(8,940,060)

55,574,679

602,145,587

3,377,602,425

(284,829,429)

391,852,448

395,621,847

(19,833,408) 689,335,198

3,488,394,843

การเปลี่ยนแปลงในระหวางป เงินปนผลจาย

กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวม ทุนสํารองตามกฎหมาย ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

2,589,743,484

3,769,399

139,078,735

(5,170,661)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

135

19,833,408 75,408,087

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบแสดงการเปลี่ยนแปลงสวนของเจาของ (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท หมาย เหตุ

งบการเงินเฉพาะกิจการ ทุนที่ออก

สวนเกิน

องคประกอบอื่นของ

และชําระแลว

มูลคาหุน

สวนของเจาของ สวนเกิน (ต่ํา) กวาทุน จากการวัด มูลคาเงินลงทุน

2,330,759,812

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2556

139,318,081

กําไรสะสม จัดสรรแลว ทุนสํารอง ตามกฎหมาย

856,902

39,853,695

รวม ยังไมไดจัดสรร

สวนของเจา ของ

573,568,453

3,084,356,943

การเปลีย่ นแปลงในระหวางป เพิ่มทุน

258,983,672

สวนต่าํ กวามูลคาหุน

เงินปนผลจา ย

กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวม ทุนสํารองตามกฎหมาย

(239,346)

258,983,672

(239,346)

(287,422,900)

(3,036,623)

15,720,984

314,419,685 (15,720,984)

311,383,062

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

2,589,743,484

139,078,735

(2,179,721)

55,574,679

584,844,254

3,367,061,431

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557

2,589,743,484

139,078,735

(2,179,721)

55,574,679

584,844,254

3,367,061,431

การเปลีย่ นแปลงในระหวางป เงินปนผลจา ย

(284,829,429)

กําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวม

(11,451,817)

403,569,011

392,117,194

ทุนสํารองตามกฎหมาย

19,833,408

(19,833,408)

(13,631,538)

75,408,087

683,750,428

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

2,589,743,484

139,078,735

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

136

3,474,349,196

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ตามวิธีสว นไดเสีย 2557

2556

2557

2556

464,691,448

419,718,370

479,043,266

384,130,018

57,724,619

64,047,127

57,724,619

64,047,127

2,874,350

15,931,601

2,874,350

15,931,601

(10,542,265)

(78,923)

(10,542,265)

(78,923)

85,797

กํา ไรจากการขายเงินลงทุนเพือ่ คา

(75,206,834)

(66,072,048)

(75,206,834)

(66,072,048)

ขาดทุน (กํา ไร) จากการขายเงินลงทุนเผือ่ ขาย

(13,293,660)

525

(13,293,660)

525

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน กําไรกอนภาษีเงินได ปรับปรุงดวย คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนาย หนี้สูญ และหนี้สงสัยจะสูญ กํา ไรที่ยงั ไมเกิดขึ้นจากการวัดมูลคาเงินลงทุนเพือ่ คา ขาดทุนที่ยงั ไมเกิดขึ้นจากการวัดมูลคาหนี้สนิ ตราสารอนุพันธ

โอนกลับคาเผือ่ การดอยคาจากเงินลงทุนในบริษัทรวม

(205,589,985)

ขาดทุน (กํา ไร) จากการขายและตัดจําหนายอาคาร และอุปกรณ และสินทรัพยไมมีตวั ตน

(3,220,940)

3,032,653

สว นแบง กําไรจากเงินลงทุนตามวิธสี วนไดเสีย

(60,406,932)

(86,424,302)

9,977,897

12,465,402

9,977,897

12,465,402

21,075,886

53,583,831

21,075,886

53,583,831

(113,359,731)

(147,564,079)

(188,118,481)

(198,400,029)

99,583,043

135,939,639

99,583,043

135,939,639

(21,075,886)

(53,310,198)

(21,075,886)

(53,310,198)

(4,463,410)

(89,950,487)

(4,463,410)

(89,950,487)

148,767,625

261,404,908

148,767,625

261,404,908

คาใชจา ยผลประโยชนของพนักงาน ตนทุนทางการเงิน รายไดดอกเบี้ยและเงินปนผล เงินสดรับจากดอกเบี้ย เงินสดจายดอกเบี้ย เงินสดจายภาษีเงินได

(3,220,940) -

3,032,653 -

กําไรจากการดําเนินงานกอนการเปลี่ยนแปลงใน สินทรัพยและหนี้สนิ ดําเนินงาน

137

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท งบการเงินเฉพาะกิจการ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสว นไดเ สีย 2557 2556

2557

2556

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน (ตอ) สินทรัพยดําเนินงาน (เพิ่มขึน้ ) ลดลง เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนา

300,000,000 410,750,733 (776,074,908)

(462,929,545) (190,473,432) 1,208,591,250

300,000,000 410,750,733 (776,074,908)

(462,929,545) (190,473,432) 1,208,591,250

(83,256,941,378)

(64,394,949,930)

(83,256,941,378)

(64,394,949,930)

82,654,660,573

64,474,955,300

82,654,660,573

64,474,955,300

(211,699) -

97,868,654 1,573,463

(211,699) -

97,868,654 1,573,463

เจา หนีส้ าํ นักหักบัญ ชี

162,583,315

(161,426,020)

162,583,315

(161,426,020)

เจา หนีธ้ ุรกิจหลักทรัพย หนี้สนิ ตราสารอนุพันธ ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน

716,513,965 (57,298) (4,171,639)

(494,444,085) (485,289) (5,264,630)

716,513,965 (57,298) (4,171,639)

(494,444,085) (485,289) (5,264,630)

หนี้สินอื่น

(15,483,885)

(104,562,933)

(15,483,885)

(104,562,933)

340,335,404

229,857,711

340,335,404

229,857,711

(207,737,627)

(140,707,432)

(207,737,627)

(140,707,432)

80,423,862

1,018

80,423,862

1,018

เงินสดจายซือ้ เงินลงทุนเพือ่ คา เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนเพือ่ คา สินทรัพยอนื่ สุทธิ เงินสดรับจากการขอคืนภาษีเงินได หนี้สนิ ดําเนินงานเพิ่มขึ้น (ลดลง)

เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมดํา เนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินสดจายซือ้ เงินลงทุนเผื่อขาย เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนเผื่อขาย เงินสดจายซือ้ ตั๋วแลกเงิน เงินสดรับจากตั๋วแลกเงิน เงินสดจายซือ้ เงินลงทุนในตราสารทุน

(150,965,817)

80,000,000 (9,850)

80,000,000 -

(150,965,817)

80,000,000 (9,850)

80,000,000 -

เงินสดรับจากเงินปนผลของเงินลงทุนในหลักทรัพย

10,399,375

249,464

10,399,375

249,464

เงินสดรับจากเงินปนผลของเงินลงทุนในบริษัทรวม

74,758,750

50,835,950

74,758,750

50,835,950

(38,601,308)

(60,307,202)

(38,601,308)

(60,307,202)

17,262,878

2,227,523

17,262,878

2,227,523

16,496,080

(218,666,496)

16,496,080

(218,666,496)

เงินสดจายซือ้ อาคารและอุปกรณ และสินทรัพยไมมีตวั ตน เงินสดรับจากการขายอาคารและอุปกรณ และสินทรัพยไมมีตวั ตน เงินสดสุทธิไดมาจาก (ใชไปใน) กิจกรรมลงทุน

138

บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด (ตอ) สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 หนวย : บาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน

งบการเงินเฉพาะกิจการ

ตามวิธีสว นไดเสีย 2557

2556

2557

2556

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดรับจากตราสารหนี้ทอี่ อกและเงินกูย ืมอื่น

364,550,018

เงินสดจายชําระตราสารหนี้ที่ออกและเงินกูยืมอื่น

(715,000,000)

เงินสดจายชําระหนี้สนิ ตามสัญญาเชาการเงิน

(481,848)

เงินสดรับจากการเพิ่มทุน

เงินปนผลจา ย

(2,180,166) 67,111

(481,848) -

(2,180,166) 67,111

(284,829,429)

(28,745,686)

(284,829,429)

(28,745,686)

(285,311,277)

(381,308,723)

(285,311,277)

(381,308,723)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึน้ (ลดลง) สุทธิ

71,520,207

(370,117,508)

71,520,207

(370,117,508)

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันที่ 1 มกราคม

1,073,087,608

1,443,205,116

1,073,087,608

1,443,205,116

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

1,144,607,815

1,073,087,608

1,144,607,815

1,073,087,608

เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมจัดหาเงิน

หมายเหตุประกอบงบการเงินเปนสวนหนึ่งของงบการเงินนี้

139

บริษทั หลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) หมายเหตุป ระกอบงบการเงิน สําหรับปสิ้นสุดวัน ที่ 31 ธัน วาคม 2557 1.

ขอมูลทั่วไป 1.1 ขอมูลทั่วไปของบริษัท บริษัทหลักทรัพย คันทรี่ กรุป จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) เปนนิติบุคคลที่จัดตั้งขึน้ ในประเทศไทย ในป 2536 บริษทั ไดเขาเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพยฯ”) และเมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 บริษัท ไดเพิกถอนหุน สามัญออกจากเปน หลักทรัพ ยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ (ดูห มายเหตุขอ 1.2) บริษัทไดจดทะเบียนแปลงสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด ตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ 2537 โดยมีสํานักงานใหญ จดทะเบียนตั้งอยูเลขที่ 132 อาคารสินธร 1 ชั้น 2 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขต ปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 บริษัทใหญของบริษัท คือ บริษัท คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) (“คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส”) ซึ่งเปนบริษัทที่ จัดตั้งขึ้นในประเทศไทยโดยถือหุนของบริษัทคิดเปนรอยละ 99.1 (ดูหมายเหตุขอ 1.2) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีสาขาอยูจํานวน 41 สาขา และ 50 สาขา ตามลําดับ เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2551 กระทรวงการคลังอนุมัติใบอนุญาตประกอบธุร กิจหลักทรัพยแบบ ก เลขที่ ลก0002-01 ใหแกบริษัท และยกเลิกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรั พยเดิมเลขที่ 51/2517 และเลขที่ 18/2547 ใบอนุ ญาตประกอบธุ รกิ จหลักทรัพยแ บบ ก เป น ใบอนุ ญาตให ป ระกอบธุ รกิ จหลักทรัพ ยไดห ลายประเภท ดังตอไปนี้ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

การเปนนายหนาซื้อขายหลักทรัพย การคาหลักทรัพย การจัดจําหนายหลักทรัพย การเปนที่ปรึกษาการลงทุน การจัดการกองทุนรวม การจัดการกองทุนสวนบุคคล กิจการการยืมและใหยืมหลักทรัพย การจัดการเงิน รวมลงทุน

บริษัทไดรับความเห็นชอบเปนที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแตวันที่ 21 มีนาคม 2555 ถึงวันที่ 20 มีน าคม 2560 จาก สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

140

เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 บริษัทไดรับใบอนุญาตเลขที่ 0007/2551 ใหประกอบธุรกิจหลักทรัพยป ระเภทการ เปน นายหนาซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนาจากคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยแ ละตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้ การอนุญาตมีผลตั้งแตวันที่ 31 กรกฎาคม 2551 เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2553 บริษัท ไดรับ อนุญาตใหป ระกอบธุร กิจหลักทรัพยป ระเภทกิจการการยืมและ ใหยืมหลักทรัพยเฉพาะในฐานะตัวการ (Principal) จากสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย สําหรับการประกอบธุรกิจหลักทรัพยประเภทการจัดการกองทุนรวม การจัดการกองทุนสวนบุคคล และการจัด การเงิน รวมลงทุน บริษัท จะเริ่มดําเนินการไดกต็ อเมื่อไดรับความเห็นชอบจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแลว 1.2

การปรับโครงสรางกิจการ เมื่อวั นที่ 29 เมษายน 2557 ที่ ประชุ มสามัญผูถือหุ น ประจําป 2557 ของบริษั ทมี มติอ นุมั ติแ ผนการปรั บ โครงสรางกิจการของบริษัทโดยจะดําเนินการใหมีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งภายใตชื่อ บริษัท คัน ทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) เพื่อประกอบธุรกิจทางดานลงทุนและถือหุนของบริษัทโดย คันทรี่ กรุป โฮลดิง้ ส จะทําคําเสนอซือ้ หลักทรัพยท ั้งหมดของบริษัท แลกเปลี่ยนกับหลักทรัพยประเภทเดียวกันของบริษัท ในอัตราแลกหลักทรัพยเทากับ 1 ตอ 1 ซึ่งในที่น ี้จะเทากับ 1 หุนสามัญของบริษัทตอ 1 หุนสามัญของ คัน ทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2557 ซึ่งเปนวันครบกําหนดระยะเวลาทําคําเสนอซื้อ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ไดสรุป จํานวนหุนสามัญของบริษัท ที่รับซื้อไดคิดเปนสัดสวนรอยละ 99.1 ของจํานวนหุนสามัญที่ออกแลวของบริษัท ทั้งนี้ สัดสวนของหลักทรัพยที่ไดมาจากการทําคําเสนอซื้อมีจํานวนไมต่ํากวารอยละ 75 ของจํานวนหลักทรัพยท ี่ ออกแลวทั้งหมด จึงถือวาการทําคําเสนอซื้อเปนผลสําเร็จ และมีผลทําใหบริษัท เปนบริษัทยอยของ คัน ทรี่ กรุป โฮลดิ้งส เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 บริษัทไดเพิกถอนหุนสามัญออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนใน ตลาด หลักทรัพยฯ และหุนสามัญของ คัน ทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ไดเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ แทน ซึ่งเปนการ ดําเนินการตามแผนการปรับโครงสรางกิจการของบริษัท

141

หลักเกณฑการจัดทําและนําเสนองบการเงิน 2.1 บริษัทจัดทําบัญชีเปนเงินบาทและจัดทํางบการเงินตามกฎหมายเปนภาษาไทยตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และวิ ธี ป ฏิบ ั ติท างการบั ญ ชี ที่ รั บ รองทั่ วไปในประเทศไทยและได จัดทํ าขึ้ น ตามประกาศของสํ า นัก งาน คณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย งบการเงินของบริษัทไดจัดทําขึ้น ตามมาตรฐานการบัญชีฉบับ ที่ 1 (ปรับปรุง 2555) เรื่อง “การนําเสนอ งบการเงิน” และตามขอกําหนดของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) ที่ สธ/ข/น. 53/2553 ลงวันที่ 15 ธัน วาคม 2553 เรื่อง “แบบงบการเงิน สําหรับ บริษัท หลักทรัพย” 2.2

มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่มีผลตอการรายงาน และ/หรือการเปดเผยขอมูลในงบการเงินสําหรับรอบ บัญชีปจจุบ ัน สภาวิชาชีพบั ญชีไ ดออกประกาศที่เ กี่ยวกับ มาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ที่มี ผลบั งคับ ใชสําหรั บ งบ การเงิน ที่มีรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวัน ที่ 1 มกราคม 2557 เปนตนไป ดังตอไปนี้ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2555) ฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2555)

การนําเสนองบการเงิน งบกระแสเงินสด ภาษีเงินได สัญญาเชา รายได ผลประโยชนของพนักงาน ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยน เงินตราตางประเทศ การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน เงินลงทุนในบริษัทรวม สวนไดเสียในการรวมคา งบการเงินระหวางกาล การดอยคาของสินทรัพย สินทรัพยไมมีตัวตน

142

มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2555) การจายโดยใชหุนเปนเกณฑ ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2555) การรวมธุรกิจ ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2555) สินทรัพยไมหมุนเวียนที่ถือไวเพื่อขายและ การดําเนินงานที่ยกเลิก ฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2555) สวนงานดําเนินงาน การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 15 สัญญาเชาดําเนินงาน - สิ่งจูงใจที่ใหแกผูเชา ฉบับที่ 27 การประเมินเนื้อหาของรายการที่เกี่ยวกับรูปแบบของกฎหมาย ตามสัญญาเชา ฉบับที่ 29 การเปดเผยขอมูลของขอตกลงสัมปทานบริการ ฉบับที่ 32 สินทรัพยไมมีตัวตน-ตนทุนเว็บไซต การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 1 การเปลี่ยนแปลงในหนี้สินที่เกิดขึ้นจากการรื้อถอน การบูรณะและ หนี้สินที่มีลักษณะคลายคลึงกัน ฉบับที่ 4 การประเมินวาขอตกลงประกอบดวยสัญญาเชาหรือไม ฉบับที่ 5 สิทธิในสวนไดเสียจากกองทุนการรื้อถอน การบูรณะและ การปรับปรุงสภาพแวดลอม ฉบับที่ 7 การปรับปรุงยอนหลังภายใตมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 เรื่อง การรายงานทางการเงิ น ในสภาพเศรษฐกิ จที่ มี ภาวะเงิ น เฟ อ รุนแรง ฉบับที่ 10 งบการเงินระหวางกาลและการดอยคา ฉบับที่ 12 ขอตกลงสัมปทานบริการ ฉบับที่ 13 โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา ฉบับที่ 17 การจายสินทรัพยท ี่ไมใชเงินสดใหเจาของ ฉบับที่ 18 การโอนสินทรัพยจากลูกคา มาตรฐานการรายงานทางการเงินขางตน ไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตองบการเงิน นี้ นอกจากนี้ สภาวิชาชีพบัญชีไดออกประกาศ เรื่อง กรอบแนวคิดสําหรับการรายงานทางการเงิน (ปรับปรุง 2557) ซึ่งไดประกาศในราชกิจจานุเบกษาแลว และมีผลบังคับใชตั้งแตวันที่ 15 ตุลาคม 2557 เปนตนไป เพื่อใชแทนแมบท การบั ญชี (ปรั บปรุ ง 2552) กรอบแนวคิดสํ าหรั บการรายงานทางการเงิน ดั งกล าวไม มีผลกระทบอยางเป น สาระสําคัญตองบการเงินนี้

143

2.3

มาตรฐานการรายงานทางการเงินซึ่งไดประกาศในราชกิจจานุเบกษาแลว แตยังไมมีผลบังคับ ใช สภาวิชาชีพบั ญชีไ ดออกประกาศที่เ กี่ยวกับ มาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ที่มี ผลบั งคับ ใชสําหรั บ งบ การเงิน ที่มีรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวัน ที่ 1 มกราคม 2558 เปนตนไป ดังตอไปนี้ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 11 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 16 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 20 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 21 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 23 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 24 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 26 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 33 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 34 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 36 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 37 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 38 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 40 (ปรับปรุง 2557)

การนําเสนองบการเงิน สินคาคงเหลือ งบกระแสเงินสด นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชีและ ขอผิดพลาด เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน สัญญากอสราง ภาษีเงินได ที่ดิน อาคารและอุปกรณ สัญญาเชา รายได ผลประโยชนของพนักงาน การบัญชีสําหรับเงินอุดหนุนจากรัฐบาลและการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับ ความชวยเหลือจากรัฐบาล ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา ตางประเทศ ตนทุนการกูยืม การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวของกัน การบัญชีและการรายงานโครงการผลประโยชนเมื่อออกจากงาน งบการเงินเฉพาะกิจการ เงินลงทุนในบริษัทรวมและการรวมคา การรายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจที่เงินเฟอรุนแรง กําไรตอหุน งบการเงินระหวางกาล การดอยคาของสินทรัพย ประมาณการหนี้สิน หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น และสินทรัพยที่อาจเกิดขึ้น สินทรัพยไมมีตัวตน อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน

144

มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 6 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 8 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 10 ฉบับที่ 11 ฉบับที่ 12 ฉบับที่ 13 การตีความมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 15 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 25 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 27 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 29 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 31 (ปรับปรุง 2557) ฉบับที่ 32 (ปรับปรุง 2557)

การจายโดยใชหุนเปนเกณฑ การรวมธุรกิจ สินทรัพยไมห มุน เวียนที่ถือไวเพื่อขายและการดําเนิน งานที่ยกเลิก การสํารวจและประเมินคาแหลงทรัพยากรแร สวนงานดําเนินงาน งบการเงิน รวม การรวมการงาน การเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับสวนไดเสียในกิจการอื่น การวัดมูลคายุติธรรม

ความชวยเหลือจากรัฐบาล-กรณีท ี่ไมมีความเกี่ยวของอยาง เฉพาะเจาะจงกับกิจกรรมดําเนินงาน สัญญาเชาดําเนินงาน-สิ่งจูงใจที่ใหแกผูเชา ภาษีเงินได-การเปลี่ยนแปลงสถานภาพทางภาษีของกิจการ หรือของผูถือหุน การประเมินเนื้อหาสัญญาเชาที่ทําขึ้นตามรูปแบบกฎหมาย การเปดเผยขอมูลของขอตกลงสัมปทานบริการ รายได-รายการแลกเปลี่ยนเกี่ยวกับบริการโฆษณา สินทรัพยไมมีตัวตน-ตนทุนเว็บไซต

การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2557) การเปลี่ยนแปลงในหนี้สนิ ทีเ่ กิดขึน้ จากการรื้อถอน การบูรณะ และหนี้สินที่มีลักษณะคลายคลึงกัน ฉบับที่ 4 (ปรับปรุง 2557) การประเมินวาขอตกลงประกอบดวยสัญญาเชาหรือไม ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2557) สิทธิในสวนไดเสียจากกองทุนการรือ้ ถอน การบูรณะและการปรับปรุง สภาพแวดลอม ฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2557) การปรับปรุงยอนหลังภายใตมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 เรื่อง การรายงานทางการเงินในสภาพเศรษฐกิจที่มีภาวะเงินเฟอรุนแรง ฉบับที่ 10 (ปรับปรุง 2557) งบการเงินระหวางกาลและการดอยคา ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2557) ขอตกลงสัมปทานบริการ ฉบับที่ 13 (ปรับปรุง 2557) โปรแกรมสิทธิพิเศษแกลูกคา

145

การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 14 ขอจํากัดสินทรัพยตามโครงการผลประโยชน ขอกําหนดเงินทุนขัน้ ต่ํา และปฏิสัมพันธของรายการเหลานี้ สําหรับมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 19 (ปรับปรุง 2557) เรื่อง ผลประโยชนของพนักงาน ฉบับที่ 15 (ปรับปรุง 2557) สัญญาสําหรับการกอสรางอสังหาริมทรัพย ฉบับที่ 17 (ปรับปรุง 2557) การจายสินทรัพยทไี่ มใชเงินสดใหเจาของ ฉบับที่ 18 (ปรับปรุง 2557) การโอนสินทรัพยจากลูกคา ฉบับที่ 20 ตนทุนการเปดหนาดินในชวงการผลิตสําหรับเหมืองผิวดิน สภาวิช าชีพ บัญชีไดอ อกประกาศที่เกี่ ยวกับ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ที่มี ผลบังคั บ ใชสําหรั บงบ การเงินที่มีรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2559 เปนตนไป ดังตอไปนี้ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 4 (ปรับปรุง 2557) สัญญาประกันภัย ผูบ ริหารของบริษัทคาดวาจะนํามาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่เกี่ยวของกับบริษัทมาเริ่มถือปฎิบัติ กับ งบการเงินของบริษทั เมื่อมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ดังกลาวมีผลบังคับ ใช โดยผูบริห ารของบริษทั ไดป ระเมิน แลวเห็น วามาตรฐานการรายงานทางการเงิน ดังกลาวไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตองบ การเงินสําหรับงวดที่เริ่มใชมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังกลาว 2.4

งบการเงินตามวิธีสวนไดเสีย สวนแบงกําไรจากเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเสียคิดเปน รอยละของรายไดรวมในงบการเงินทีแ่ สดงเงินลงทุนตาม วิธีสวนไดเสีย ดังนี้

บริษัทหลักทรัพยจดั การกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) (ตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีอื่น) - สวนแบงกําไรจากเงิน ลงทุนตามวิธีสว นไดเสีย (บาท) - รอยละของรายไดรวมของบริษทั

146

สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556

60,406,932 3.8

86,424,302 4.2

นโยบายการบัญชีท ี่สําคัญ งบการเงินนี้ไดจัดทําขึ้นโดยใชเกณฑราคาทุนเดิมในการวัดมูลคาขององคประกอบของงบการเงิน ยกเวนตามที่ไดเปดเผย ในนโยบายการบัญชีท ี่สําคัญ นโยบายการบัญชีที่สําคัญของบริษัทโดยสรุปมีดังตอไปนี้ 3.1 การรับรูรายได คานายหนา คานายหนาจากการซื้อขายหลักทรัพย และสัญญาซื้อขายลวงหนาถือเปนรายได ณ วันที่เกิดรายการ คาธรรมเนียมและบริการ คาธรรมเนียมรับ รูตามเกณฑคงคาง สวนรายไดคาบริการถือเปน รายไดตามอัตราสวนของงานที่ท ําเสร็ จ ตามที่ระบุในสัญญาบริการ กําไร (ขาดทุน ) จากเงินลงทุนและตราสารอนุพนั ธ กําไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนและตราสารอนุพันธรับรูเปนรายไดหรือคาใชจาย ณ วันที่เกิดรายการ ดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย ดอกเบี้ยถือเปนรายไดตามเกณฑคงคาง เวน แตมีความไมแนน อนในการเรียกเก็บ เงินตนและดอกเบี้ย บริษัท จึงหยุดรับรูรายไดดอกเบี้ยดังกลาวตามเกณฑคงคาง กรณีดังตอไปนี้ ถือวามีความไมแนนอนในการเรียกเก็บ เงินตนและดอกเบี้ย 1) ลูกหนี้ท ั่วไปที่มีหลักประกัน ต่ํากวามูลหนี้ 2) ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงินไมเกินทุกสามเดือน ซึ่งคางชําระเงิน ตน หรือดอกเบี้ยตั้งแตสาม เดือนขึ้นไป 3) ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงิน เกิน กวาทุกสามเดือ น เวน แตมีห ลักฐานที่ชัดเจนและมีความ เปนไปไดคอนขางแนที่บริษัทจะไดรับชําระหนี้ท ั้งหมด 4) ลูกหนี้สถาบันการเงินที่มีปญหา 5) ลูกหนี้อื่นที่คางชําระดอกเบี้ยตั้งแตสามเดือนขึ้นไป เงื่อนไขดังกลาวขางตนเปนไปตามหลักเกณฑที่กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย

147

ดอกเบี้ยและเงินปนผลจากเงินลงทุน ดอกเบี้ยจากเงิน ลงทุนถือเปนรายไดตามเกณฑคงคาง เงิน ปน ผลรับ จากเงิน ลงทุน ถือ เปน รายได เมื่อ มีการ ประกาศจาย 3.2

การรับรูคาใชจาย คาใชจายบันทึกตามเกณฑคงคาง สัญญาเชาดําเนินงาน สัญญาเชาซึ่งความเสี่ยงและผลตอบแทนสวนใหญของการเปน เจาของสิน ทรัพย ยังคงอยู กับผูใหเชาถือเป น สัญญาเชาดําเนินงาน รายจายภายใตสัญญาเชาดําเนินงานบัน ทึกในงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จโดยวิธีเ สน ตรง ตลอดอายุสัญญาเชา ประโยชนที่ไดรับตามสัญญาเชาจะรับรูในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเปน สวนหนึ่งของคา เชาทั้งสิ้นตามสัญญา คาเชาที่อาจเกิดขึ้นจะบันทึกในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จในรอบบัญชีที่มีรายการดังกลาว

3.3

การรับรูและตัดบัญชีสินทรัพยของลูกคา บริษัทบันทึกเงินที่ลูกคาวางไวกับบริษัทเพื่อการซื้อขายหลักทรัพยบัญชีเงินสด การซื้อขายหลักทรัพย บัญชีเงินฝาก การซื้อขายหลักทรัพยในระบบเครดิตบาลานซ และการซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนาเปนสินทรัพยและหนี้สินของ บริษัทและ ณ วันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน บริษัทไดตัดรายการดังกลาวออกทั้งดานสินทรัพยและหนี้สิน โดยจะ แสดงเฉพาะสินทรัพยและหนี้สินที่เปนของบริษัทเทานั้น

3.4

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดประกอบดวย เงินสดในมือ เงินฝากธนาคารกระแสรายวัน เงินฝากธนาคารออม ทรัพย เงิน ฝากประจําที่มีอายุคงเหลือไมเกิน 3 เดือ นนับ จากวัน ที่ไดมา และไมมีภาระผูกพัน ตัว๋ เงินประเภท เผื่ อเรียก และตั๋วสัญญาใชเงิ นที่ มีวัน ถึงกําหนดภายใน 3 เดื อนนั บ จากวัน ที่ ได มา ซึ่งเปน ไปตามประกาศ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

3.5

เงินฝากในสถาบันการเงิน เงิ น ฝากในสถาบั น การเงิ น ได แ ก เงิ น ฝากประจํ า ตั๋ ว สั ญ ญาใช เ งิ น ที่ มี อ ายุ คงเหลื อ เกิ น กว า 3 เดื อ น นับจากวันที่ไดมา เงินฝากที่มีภาระผูกพัน และบัตรเงินฝากที่มีอายุภายใน 3 เดือนนับจากวันที่ไดมา แตบริษทั มี ความตั้งใจที่จะถือตอไปในรูปแบบเดิมโดยการตอตั๋ว

148

3.6

ลูกหนี้และเจาหนี้สํานักหักบัญชี ยอดดุลสุทธิลูกหนี้หรือเจาหนี้ที่เกิดจากการชําระราคาซื้อขายหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาผานสํานัก หักบัญชีของศูนยรับฝากหลักทรัพยในแตละวันและยอดดุลสุทธิลูกหนี้ หรือเจาหนีบ้ ริษทั หลักทรัพยตา งประเทศที่ เกิดจากการชําระราคาซื้อขายหลักทรัพยในตางประเทศผานบริษัทหลักทรัพ ยตางประเทศ แสดงเปน ยอดดุล สุท ธิลูกหนี้ห รือเจาหนี้สํานักหักบัญชี ซึ่งเปน ไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพยที่ สธ/ข/น. 53/2553 เรื่อง “แบบงบการเงิน สําหรับ บริษัท หลักทรัพย” ลงวัน ที่ 15 ธัน วาคม 2553

3.7

ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนา ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนา หมายถึง ยอดสุทธิลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขาย ลวงหนาหลังหักคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ลูกหนี้ ธุรกิ จหลั กทรัพ ย แบงเปน 3 ประเภท คือ ลูกหนี้ ซื้อหลักทรั พยดวยเงินสด ลูกหนี้เงิ นใหกูยืมเพื่อซื้ อ หลักทรัพย และลูกหนีอ้ ื่น ลูกหนี้ซื้อหลักทรัพยดวยเงินสดเปนบัญชีท ี่ลูกหนี้จะตองชําระราคาคาซือ้ หลักทรัพยให บริษัทภายใน 3 วันทําการ สําหรับลูกหนี้ซื้อหลักทรัพยตราสารทุน และตามขอตกลงการชําระเงินสําหรับลูกหนีซ้ อื้ หลักทรัพยตราสารหนี้ ลูกหนี้เงินใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพยเปนบัญชีที่ลูกหนี้สามารถกูยืมเงินเพื่อซื้อหลักทรัพยได โดยตองวางหลักประกันการชําระหนี้ในอัตราที่ไมต่ํากวาอัตราที่ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยกําหนด ลูกหนีอ้ นื่ รวม ลูกหนี้ซื้อหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาดวยเงินสดที่ไมสามารถชําระเงินไดภายในระยะเวลาที่กําหนดและ ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนา ที่อยูระหวางดําเนินคดี ประนอมหนี้หรือผอนชําระ บริ ษัท ถือ ปฏิบ ั ติในการตั้ งค าเผื่ อหนี้สงสัยจะสูญโดยการประเมิน ฐานะลู กหนี้ แต ละรายและลู กหนี้ โดยรวม ประกอบกับการพิจารณาตามกฎเกณฑประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กธ. 33/2543 และกธ. 5/2544 ลงวันที่ 25 สิงหาคม 2543 และวันที่ 15 กุมภาพันธ 2544 ตามลําดับ ซึ่งการประเมิน นี้รวมถึงการพิจารณาความเสี่ยงและมูลคาของหลักทรัพยที่ใชค้ําประกัน บริษัทตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ ลูกหนี้เมื่อหนี้น ั้นมีหลักประกันไมเพียงพอและ/หรือมีโอกาสที่ลูกหนี้จะชําระเงินตนและดอกเบีย้ คืนไมครบจํานวน

149

ทั้งนี้บริษัทถือพื้นฐานการจัดชั้นหนี้และการตั้งสํารองตามหลักเกณฑท ี่กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย โดยมีรายละเอียดดังนี้ ก) มูลหนี้จัดชั้นสูญ หมายถึง 1) มูลหนี้ของลูกหนี้ที่ไดติดตามทวงถามจนถึงที่สุดแลว แตไมไดรับการชําระหนี้ และบริษัทไดดําเนินการ จําหนายหนี้สูญจากบัญชีลูกหนี้ตามกฎหมายภาษีอากรแลว 2) มูลหนี้ท ี่บริษัท ไดท ําสัญญาปลดหนี้ให ข) มูลหนี้จัดชั้นสงสัย หมายถึง มูลหนี้เฉพาะสวนที่สูงเกินกวาหลักประกันของลูกหนี้ที่เขาลักษณะดังนี้ 1) ลูกหนี้ทั่วไป ลูกหนี้สถาบันการเงินที่มีปญหา และลูกหนี้อื่นที่มีหลักประกันต่ํากวามูลหนี้ 2) ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงิน ไมเกิน ทุกสามเดือ น ซึ่งคางชําระเงิน ตน หรือ ดอกเบี้ย ตั้งแตสามเดือนขึ้นไป 3) ลูกหนี้ผอนชําระรายที่มีงวดการชําระเงินเกินกวาทุกสามเดือน เวนแตมีหลักฐานที่ชัดเจนและมีความ เปนไปไดคอนขางแนที่บ ริษัทจะไดรับ ชําระหนี้ทั้งหมด ค) มู ล หนี้ จั ด ชั้ น ต่ํ า กว า มาตรฐาน ห มายถึ ง มู ล หนี้ ส ว นที่ ไ ม สู ง เกิ น กว า หลั ก ประกั น ของลู ก หนี้ ที่เขาลักษณะตาม ข) ทั้งนี้บริษัทตัดจําหนายลูกหนี้จัดชั้นสูญออกจากบัญชีทันทีท ี่พบรายการ และตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญในอัตราไมต่ํา กวารอยละหนึ่งรอยของมูลหนี้จัดชั้น สงสัยทั้งจํานวน 3.8

เงินลงทุน เงิน ลงทุน ที่เปนหลักทรัพยในความตอ งการของตลาดซึ่งถือ ไวเ พื่อ คา แสดงในมูลคายุติธรรมบริษทั บันทึก การเปลี่ยนแปลงจากการวัดมูลคาของเงิน ลงทุนเปนรายการกําไรหรือขาดทุนในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ เงินลงทุ นในตราสารหนี้ท ี่บริษั ทตั้งใจและสามารถถื อจนกว าครบกําหนด แสดงในราคาทุ นตัดจําหนาย หักดวย ขาดทุนจากการดอยคาของเงินลงทุน ผลตางระหวางราคาทุนที่ซื้อมากับมูลคาไถถอนของ ตราสารหนี้จะถูก ตัดจายโดยวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริงตลอดอายุของตราสารหนี้ที่เหลือ

150

เงินลงทุน ในตราสารหนี้และตราสารทุนซึ่งเปนหลักทรัพยในความตองการของตลาด นอกเหนือจากที่ถือไวเพื่อคา หรือตั้งใจถือไวจนครบกําหนด จัดประเภทเปนเงินลงทุน เผื่อขายและแสดงในมูลคายุติธรรม การเปลี่ยนแปลงจากการ วัดมูลคาเงินลงทุนดังกลาว แสดงเปนองคประกอบอื่นของสวนของเจาของในสวนของเจาของ ยกเวนขาดทุนจากการ ดอยคาของเงินลงทุนจะรับรูในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และเมื่อมีการจําหนายเงิน ลงทุนจะตองรับ รูผลกําไรหรือ ขาดทุ น ที่ เคยบั น ทึ กในองค ประกอบอื่นของส วนของเจาของในส วนของเจาของโดยตรงเขาในงบกําไรขาดทุ น เบ็ดเสร็จ สําหรับกรณีที่เปนเงินลงทุนประเภทที่มีดอกเบี้ย จะตองบันทึกดอกเบี้ยในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จโดยวิธี อัตราดอกเบี้ยที่แทจริง เงิ น ลงทุ น ในตราสารทุ น ซึ่ ง ไม ใ ช ห ลั ก ทรั พ ย ใ นความต อ งการของตลาดแสดงในราคาทุ น สุ ท ธิ จ าก คาเผื่อการดอยคา (ถามี) มูลคายุติธรรมของหลักทรัพยในความตองการของตลาดคํานวณจากราคาเสนอซื้อ หลัง สุด ณ สิ้น วัน ทํา การสุดทายของปของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย มูลคายุติธรรมของหนวยลงทุนในกองทุนปดคํานวณจาก มูลคาสินทรัพยสุทธิของหนวยลงทุน มูลคายุติธรรมของตราสารหนีค้ ํานวณโดยใชอัตราผลตอบแทนเสนอซื้อลาสุด ของสมาคมตราสารหนี้ไทย การคํานวณตนทุนสําหรับเงินลงทุนในตราสารทุนใชวิธีถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักและสําหรับเงินลงทุนในสัญญาซื้อขาย ลวงหนาใชวิธีเขากอนออกกอน การดอยคา ขาดทุนจากการดอยคา (ถามี) ของเงินลงทุนบันทึกในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเมื่อราคาตามบัญชี สูงกวาราคาที่ คาดวาจะไดรับคืน 3.9

เงินลงทุนในบริษัทรวม เงินลงทุนในบริษัทรวมที่แสดงอยูในงบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสียแสดงมูลคาตามวิธีสวนไดเสีย เงินลงทุนในบริษัทรวมที่แสดงอยูในงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงมูลคาตามวิธีราคาทุนสุทธิจากคาเผื่อการดอย คา (ถามี)

151

ณ วันที่ซื้อเงินลงทุน บริษัทรับรูผลตางระหวางตนทุนของเงินลงทุนกับมูลคาตามบัญชีของสินทรัพย หนี้สิน และ หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นที่ระบุไดในบริษัทรวมเปนคาความนิยม ซึ่งแสดงรวมอยูในมูลคาตามบัญชีเงินลงทุน บริษัทจะบันทึกขาดทุนจากการดอยคา (ถามี) ของเงินลงทุนในบริษัทรวมในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ 3.10

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ ที่ดิน แสดงในราคาทุน อาคารและอุปกรณแสดงดวยราคาทุนหักคาเสื่อมราคาสะสมและคาเผื่อ การดอยคา (ถา มี) คาเสื่ อมราคาบั นทึ กเป นค าใชจ ายในงบกํ าไรขาดทุ น เบ็ ดเสร็ จ และคํานวณโดยวิ ธีเส นตรงตามอายุการให ประโยชนโดยประมาณของอาคารและอุปกรณแตละรายการ เมื่ออาคารและอุปกรณนั้นพรอมใชงาน ประมาณการอายุการใหประโยชนแสดงไดดังนี้ อาคาร สวนปรับปรุงอาคาร/อาคารในที่เชา เครื่องตกแตงและอุป กรณสํานักงาน ยานพาหนะ

20 5 3-5 5

ป ป ป ป

สินทรัพยท ี่เชา สัญญาเชาที่บ ริษัทไดรับ สวนใหญข องความเสี่ยงและผลตอบแทนจากการครอบครองทรัพยสิน ที่เชานั้น ๆ ยก เ ว น ก ร ร ม สิ ท ธิ์ ท า ง ก ฎ ห ม า ย จั ด ป ร ะ เ ภ ท เ ป น สั ญ ญา เ ช าท า ง กา ร เ งิ น สิ น ท รั พ ย ที่ เ ช า ที่ไดมาโดยทําสัญญาเชาทางการเงิน บัน ทึกเปน สิน ทรัพยดวยมูลคายุติธรรมหรือ มูลคาปจจุบัน ของจํานวน เงิน ขั้น ต่ําที่ตอ งจายตามสัญญาเชาแลวแตจํานวนใดจะต่ํากวานับ จากวัน เริ่มตน ของสัญญาเชา หักดวยคา เสื่อมราคาสะสมและขาดทุนจากการดอยคา(ถามี) คาเชาที่ชําระจะแยกเปน สวนที่เปนคาใชจายทางการเงินและ สวนที่จะหักจากหนี้ตามสัญญา คาใชจายทางการเงินจะบันทึกโดยตรงในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ การดอยคา อาคารและอุปกรณจะมีการทดสอบการดอยคาเมื่อมีขอบงชี้วา อาคารและอุปกรณนั้นอาจดอยคา รายการกําไรและขาดทุน จากการจําหนายคํานวณโดยการเปรียบเทียบจากสิ่งตอบแทนที่ไดรับ กับ ราคาตาม บัญชี และบัน ทึกรวมในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

152

3.11

สินทรัพยไมมีตัวตน สินทรัพยไมมีตัวตนที่อายุการใหประโยชนทราบแนนอนแสดงดวยราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสม และคาเผื่อการ ดอยคา (ถามี) คาตัดจําหนายบัน ทึก เปน คา ใช จายในงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จ คํา นวณโดยวิ ธีเ สน ตรงตามอายุ การให ประโยชนโดยประมาณของสินทรัพยไมมีตัวตนแตละรายการ เมื่อสินทรัพยไมมีตัวตนที่มีอายุการใหป ระโยชน ทราบแนน อนนั้น พรอมใชงาน ประมาณการอายุการใหประโยชนแสดงไดดังนี้ คาธรรมเนียมการใชระบบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนา โปรแกรมคอมพิวเตอร

1 - 5 ป 5 ป

สินทรัพยไมมีตัวตนที่อายุการใหประโยชนไมทราบแนนอน จะทดสอบการดอยคาเมื่อมีขอบงชี้วา สินทรัพยไมมี ตัวตนนั้นอาจดอยคาและตั้งคาเผื่อการดอยคา (ถามี) 3.12

สิน ทรัพยท ี่ถือไวเพื่อขาย สินทรัพยจัดเปนสินทรัพยที่ถือไวเพื่อขาย เมื่อมูลคาตามบัญชีที่จะไดรับคืนสวนใหญมาจากการขายมิใชมาจาก การใชสินทรัพยนั้นตอไป ซึ่งผูบริหารของบริษัทคาดวา การขายมีความเปนไปไดสูงมาก และสิน ทรัพยดังกลาว จะตองมีไวเพื่อขายทัน ทีในสภาพปจจุบัน สิน ทรัพยท ี่ถือไวเพื่อขายประกอบดวย อสังหาริมทรัพยซึ่งแสดงดวยราคาทุน หรือมูลคายุติธรรมหักตน ทุน ใน การขายแลวแตราคาใดจะต่ํากวา

3.13

สิท ธิการเชา สิท ธิการเชาแสดงดวยราคาทุนหักคาตัดจําหนายสะสม และคาเผื่อการดอยคา (ถามี) คาตัดจําหนายบัน ทึกเปนคาใชจายในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ คํานวณโดยวิธีเสนตรงตามอายุสัญญาเชา

3.14

อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนแสดงดวยราคาทุนหักคาเสื่อมราคาสะสมและคาเผื่อการดอยคา (ถามี)

153

3.15

เจาหนี้ธุรกิจหลักทรัพย เจ า หนี้ ธุ ร กิ จ หลั ก ทรั พ ย เ ป น ภาระของบริ ษั ท จากการประกอบธุ ร กิ จ หลั ก ทรั พ ย แ ละธุ ร กิ จ สั ญ ญา ซื้อขายลวงหนาที่มตี อบุคคลภายนอก

3.16

หนี้สิน ตราสารอนุพันธ บริษัท บันทึกภาระจากใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพัน ธเปน รายการหนี้สินและบัน ทึกการเปลี่ยนแปลงของมูลค า ยุติธรรมในงบกําไรขาดทุ นเบ็ดเสร็จ มูลคายุ ติธรรมของใบสําคั ญแสดงสิทธิอนุพันธคํ านวณจากราคาเสนอขาย หลังสุด ณ สิ้นวันทําการสุดทายของปของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

3.17

เงินกูยืม เงินกูยืมรับรูเริ่มแรกดวยมูลคายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่ไดรับ ในเวลาตอ มาเงิน กูยืมวัดมูลคาดวยวิธีราคา ทุนตัดจําหนายตามวิธีอัตราดอกเบี้ยที่แทจริง ผลตางระหวางสิ่งตอบแทนเมื่อเทียบกับมูลคาที่จายคืน เพื่อ ชําระ หนี้นั้น จะรับรูในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จตลอดชวงเวลาการกูยืม

3.18

ประมาณการหนี้สิน บริษัทรับรูประมาณการหนี้สินในงบการเงิน เมื่อสามารถประมาณมูลคาหนี้สินนั้นไดอยางนาเชื่อถือ และเปนภาระ ผูกพันในปจจุบันเมื่อมีความเปนไปไดคอนขางแนท ี่จะทําใหบริษัทสูญเสียทรัพยากร ที่มีประโยชนเชิงเศรษฐกิจตอ บริษัท เพื่อจายชําระภาระผูกพันดังกลาว

3.19

เครื่องมือทางการเงิน เครื่องมือทางการเงินที่แสดงในงบแสดงฐานะการเงินประกอบดวย เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากใน สถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนา เงินลงทุน เงินลงทุนใน บริษัทรวม เจาหนี้สํานักหักบัญชี เจาหนี้ธุรกิจหลักทรัพย หนี้สินตราสารอนุพันธ และหนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน ซึ่งนโยบายการบัญชีเฉพาะสําหรับ รายการแตละรายการไดเปดเผยแยกไวในแตละหัวขอที่เกี่ยวของ

3.20

ผลประโยชนพนักงาน 3.20.1 กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ เงินจายสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพสําหรับพนักงานบันทึกเปนคาใชจายเมื่อเกิดรายการ

154

3.20.2

ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน บริษัทคํานวณภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงานตามพระราชบัญญัติคุมครอง แรงงานจากขอสมมติฐานทางคณิตศาสตรประกันภัย ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงานดวยวิธีคิดลด แตละหนวยที่ประมาณการไว (Projected Unit Credit Method) ซึ่งเปน การประมาณการจาก มูลคาปจจุ บ ัน ของกระแสเงิน สดของผลประโยชนที่ คาดว าจะตองจายในอนาคตโดยคํ านวณบน พื้นฐานของขอสมมติฐานทางคณิตศาสตรประกันภัย อันไดแก เงินเดือนพนักงาน อัตราการลาออก อั ต รามรณะ อายุ ง านและป จ จั ย อื่ น ๆ ทั้ ง นี้ อั ต ราคิ ด ลดที่ ใ ช ใ นการคํ า นวณภาระผู ก พั น ผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงานนั้น อางอิงจากอัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาล บริ ษั ทรั บ รู ค าใช จ ายโครงการผลประโยชน ของพนั กงานหลั งออกจากงานเป น ค าใช จายเกี่ ยวกั บ พนักงานในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ผลกําไรจากการประมาณการตามหลั กคณิตศาสตรประกั น ภัยสําหรั บ โครงการผลประโยชนของ พนักงานหลังออกจากงานรับรูในรายการกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น

3.21

ภาษีเงินได ภาษีเงินไดประกอบดวยภาษีเงินไดปจจุบันและภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ภาษีเงินไดปจจุบัน บริษัทบันทึกภาษีเงินไดปจจุบันตามจํานวนที่คาดวาจะจายใหกับหนวยงานจัดเก็บภาษีของรัฐ โดยคํานวณจาก กําไรทางภาษีตามหลักเกณฑท ี่กําหนดในกฎหมายภาษีอากร ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี บริษัทบันทึกภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีของผลแตกตางชั่วคราวระหวางราคาตามบัญชีของสินทรัพยและหนี้สิน ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงานกับฐานภาษีของสินทรัพยและหนี้สินที่เกี่ยวของนั้น โดยใชอัตราภาษีที่มีผลบังคับ ใช ณ วันสิ้นรอบระยะเวลารายงาน บริษัทรับรูห นี้สินภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีของผลแตกตางชั่วคราวที่ตองเสียภาษีทุกรายการ แตรบั รูสินทรัพย ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีสําหรับผลแตกตางชั่วคราวที่ใชห ักภาษี รวมทั้งผลขาดทุนทางภาษีที่ยังไมไดใชในจํานวน เทาทีม่ ีความเปนไปไดคอนขางแนทบี่ ริษทั จะมีกาํ ไรทางภาษีในอนาคตเพียงพอที่จะใชประโยชนจากผลแตกตาง ชั่วคราวที่ใชหักภาษีและผลขาดทุนทางภาษีท ี่ยังไมไดใชนนั้

155

บริษัทจะทบทวนมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยภาษีเงิน ไดรอการตัดบัญชีท ุกสิ้นรอบระยะเวลารายงานและจะ ทําการปรับลดมูลคาตามบัญชีดังกลาว หากมีความเปนไปไดคอนขางแนวาบริษัทจะไมมีกําไรทางภาษีเพียงพอ ตอการนําสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีทั้งหมดหรือบางสวนมาใชประโยชน บริษัทจะบันทึกภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีโดยตรงไปยังสวนของเจาของหากภาษีที่เกิดขึ้นเกี่ยวของกับ รายการที่ ไดบ ันทึกโดยตรงไปยังสวนของเจาของ 3.22

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรตอหุนขั้นพื้นฐานคํานวณโดยการหารกําไรสุทธิสําหรับป ดวยจํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุน สามัญที่ ถือโดยบุคคลภายนอกที่ออกอยูในระหวางป

3.23

รายการบัญชีที่เปนเงินตราตางประเทศ บริ ษั ท แปลงค ารายการบั ญ ชี ท ี่เ ป น สกุ ล เงิ น ตราต างประเทศที่ เ กิ ดขึ้ น ระหวา งป เ ป น เงิ น บาทด ว ยอั ตรา แลกเปลี่ยน ณ วัน ที่เกิดรายการ ยอดคงเหลือของสินทรัพยและหนี้สิน ที่เปนตัวเงินในสกุลเงินตราตางประเทศ ณ วันที่ในงบการเงินแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอัตราอางอิงของธนาคารแหงประเทศไทย ณ วันนั้น กําไรหรือ ขาดทุนจากการปริวรรตเงินตราตางประเทศที่เกิดจากการแปลงคาและการชําระเงินรับ รูเ ปน รายไดห รือ คาใชจาย ในงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จ

3.24

การใชประมาณการทางบัญชี ในการจัดทํางบการเงินใหเปน ไปตามหลักการบัญชีท ี่รับ รองทั่วไป บริษัท ตอ งอาศัยดุลยพินิจของผูบริหารใน การกําหนดนโยบายการบัญชี การประมาณการและการตั้งขอสมมติฐานหลายประการ ซึ่งมีผลกระทบตอ การแสดง จํานวนสิน ทรัพย หนี้สิน และการเปดเผยขอมูลเกี่ยวกับสินทรัพยและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ณ วันที่ในงบการเงิน รวมทั้ งการแสดงรายได และค าใช จ ายของป บ ั ญชี ถึ งแม ว าการประมาณการของผู บริ ห าร ได พิจารณาอย าง สมเหตุ สมผลภายใต เหตุ การณ ณ ขณะนั้ น ผลที่ เกิ ดขึ้ น จริง อาจมี ความแตกต างไปจากประมาณการนั้ น โดยประมาณการทางการบัญชีมีดังตอไปนี้ มูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงิน ในการเปดเผยมูลคายุติธรรมของเครื่องมือทางการเงินตองใชดุลยพินิจในการประมาณมูลคายุติธรรม ดังนั้น มูลคา ยุติธรรมที่ป ระมาณขึ้น ที่เปดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นี้จึงไมจําเปนตองบงชี้ถึงจํานวนเงินซึง่ เกิดขึน้ จริงในตลาดแลกเปลี่ยนในปจจุบัน การใชขอสมมติฐานทางการตลาดและ/หรือวิธีการประมาณที่แตกตางกันอาจมี ผลกระทบที่มีสาระสําคัญตอมูลคายุติธรรมที่ประมาณขึ้น

156

ขอ มูลเพิ่มเติมเกี่ย วกับกระแสเงินสด รายการที่ไมเกี่ยวของกับเงิน สด มีดังนี้ 4.1 สัญญาเชาการเงินสําหรับยานพาหนะ มีดังนี้ งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเ สีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 3,428,712 5,422,380 (481,848) (2,180,166) 164,107 186,498 3,110,971 3,428,712

หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน ยกมา (หัก)เงินสดจาย บวก ดอกเบี้ยตัดบัญชี หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน ยกไป 4.2

ในระหวางปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษทั มีกาํ ไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลคาเงินลงทุนเผื่อ ขายและปรับปรุงสวนเกินทุนจากการวัดมูลคาเงินลงทุนเผื่อขายทีข่ ายระหวางปที่แสดงเปนรายการบวก (หัก) ในองคประกอบอืน่ ของสวนของเจาของในงบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสียจํานวนประมาณ 3.8 ลาน บาทและประมาณ (12.7) ลานบาทตามลําดับ และงบการเงินเฉพาะกิจการจํานวนประมาณ (11.5) ลานบาท และ ประมาณ (3.0) ลานบาท ตามลําดับ

4.3

ในระหวางปสิ้นสุดวัน ที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท โอนกลับ คาเผื่อการดอยคาของเงิน ลงทุน ในบริษัท รวม จํานวน 205.6 ลานบาท (2556: ไมม)ี

157

เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท เงิน สด เงินฝากระยะสั้น และตั๋วสัญญาใชเงินระยะสั้น ที่มีอายุไมเกิน 3 เดือนนับจากวันที่ไดมา (หัก) เงินฝากในนามบริษทั เพื่อลูกคา* รวม

1,631,237,837 (486,630,022) 1,144,607,815

1,747,942,993 (674,855,385) 1,073,087,608

(* ตามประกาศของสํ า นัก งานคณะกรรมการกํ ากั บ หลั กทรั พย และตลาดหลักทรั พย เงิ น ฝากในนามบริ ษั ท เพื่อลูกคาไมตองแสดงเปนสินทรัพยและหนี้สิน ในงบการเงิน) 6.

เงินฝากในสถาบันการเงิน 6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีเงินฝากในสถาบันการเงินดังนี้ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เกินกวา รวม ไมเกิน เกินกวา รวม ไมเกิน 3 เดือน 3 เดือน แต 3 เดือน 3 เดือน แต ไมเกิน 1 ป ไมเกิน 1 ป บาท บาท บาท บาท บาท บาท เงินฝากประจํา 950,001,006 600,000,000 1,550,001,006 1,350,000,000 300,000,000 1,650,000,000 เงินฝากที่ตดิ ภาระผูกพัน 69,310,000 69,310,000 69,310,000 69,310,000 (หัก) เงินฝากในนามบริษัทเพือ่ ลูกคา* (750,001,006) (600,000,000) (1,350,001,006) (850,000,000) (300,000,000) (1,150,000,000) รวม 200,000,000 69,310,000 269,310,000 500,000,000 69,310,000 569,310,000

(* ตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย เงิน ฝากในนามบริษัท เพื่อลูกคาไมตองแสดงเปน สิน ทรัพยและหนี้สินในงบการเงิน )

158

6.2

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 เงินฝากในสถาบันการเงินของบริษัทไดนําไปวางเปน หลักประกันใหกับธนาคาร ดังนี้ งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท หนังสือค้ําประกันตามเงื่อนไขของสัญญา ซื้อ/ขายหุน ของบริษทั หลักทรัพย เอเพกซ จํากัด (ดูหมายเหตุขอ 34.2) ค้ําประกันวงเงินสินเชื่อเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืม อื่น ๆ รวม

15,070,000 54,000,000 240,000 69,310,000

ลูกหนี้สํานักหักบัญชี งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 77,142,883 519,888,196 40,023,256 188,898,457 (233,851,724) (116,971,103) 32,189,616 442,940,349

ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนีบ้ ริษทั หลักทรัพยตางประเทศ (หัก) ลูกหนี้สํานักหักบัญชีในนามบริษทั เพื่อลูกคา* รวม

(* ตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ลูกหนี้สํานักหักบัญชีในนามบริษัท เพื่อลูกคาไมตองแสดงเปนสินทรัพยและหนี้สินในงบการเงิน)

159

ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาสุทธิ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท ลูกหนี้ธรุ กิจหลักทรัพย ลูกหนี้ซื้อหลักทรัพยดวยเงินสด เงิน ใหกูยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย ลูกหนี้อนื่ - ลูกหนีท้ ี่อยูระหวางดําเนิน คดี - ลูกหนี้พน กําหนดและอืน่ ๆ รวมลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพย (หัก) คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (ดูหมายเหตุขอ 9) รวม ลูกหนี้ธรุ กิจสัญญาซื้อขายลวงหนา ลูกหนี้อนื่ - ลูกหนี้พน กําหนดและอืน่ ๆ รวมลูกหนี้ธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนา (หัก) คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (ดูหมายเหตุขอ 9) รวม

1,628,510,098 633,556,638

888,615,382 597,706,948

396,739,119 513,182 2,659,319,037 (355,095,352) 2,304,223,685

396,739,119 912,648 1,883,974,097 (352,950,970) 1,531,023,127

729,968 729,968 (729,968) 2,304,223,685

1,531,023,127

ลูกหนี้ซื้อหลักทรัพยดวยเงินสดเขาเกณฑการจัดชั้นเปนลูกหนี้ปกติ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาที่ระงับ การรับรูรายไดจํานวนประมาณ 398.0 ลานบาท และประมาณ 397.7 ลานบาท ตามลําดับ สําหรับงบการเงิน ที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี วนไดเสียและงบการเงินเฉพาะกิจการ ซึ่งบริษัทไดตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับ มูลหนี้ที่จัดชั้นสงสัยจะสูญทั้งจํานวนแลว ตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย เรื่อง “การจัดทําบัญชีเกี่ยวกับลูกหนี้ดอยคุณภาพของบริษัทหลักทรัพย” ที่ กธ. 33/2543 ลงวันที่ 25 สิงหาคม 2543 ซึ่งแกไขเพิ่มเติมตามหนังสือที่ กธ. 5/2544 ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ 2544

160

บริษัทไดจําแนกลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาและดอกเบี้ยคางรับตามประกาศของ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย เรื่อง “การจัดทําบัญชีเกีย่ วกับลูกหนี้ดอย คุณภาพของบริษัทหลักทรัพย” ซึ่งรายละเอียดของลูกหนี้จัดชั้นสรุปไดดังนี้ หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเ สียและงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ลูกหนี้ธุรกิจ คาเผื่อ มูลคาลูกหนี้ ลูกหนี้ธุรกิจ คาเผื่อ มูลคาลูกหนี้ ธุรกิจ ธุรกิจ หลักทรัพยและ หนี้สงสัยจะสูญ หลักทรัพยและ หลักทรัพยและ หนี้สงสัยจะสูญ หลักทรัพยและ สัญญาซื้อขาย สัญญาซื้อขาย สัญญาซื้อขาย สัญญาซื้อขาย ลวงหนาและ ลวงหนาสุทธิ ลวงหนาและ ลวงหนาสุทธิ ดอกเบี้ยคางรับ ดอกเบี้ยคางรับ มูลหนี้ปกติ มูลหนี้จัดชั้นต่ํากวามาตรฐาน มูลหนี้จัดชั้นสงสัยจะสูญ รวม

2,262.1 42.1 355.8 2,660.0

(355.8) (355.8)

คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

2,262.1 42.1 2,304.2

1,486.3 44.7 353.0 1,884.0

(353.0) (353.0)

1,486.3 44.7 1,531.0

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 352,950,970 336,882,253 2,874,350 16,068,717 355,825,320 352,950,970

ยอดตนป (หัก) หนี้สงสัยจะสูญ ยอดปลายป

161

10. เงินลงทุนสุทธิ 10.1 ราคาทุนและมูลคายุตธิ รรม งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ราคาทุน/ มูลคายุติธรรม ราคาทุน/ มูลคายุติธรรม ราคาทุน ราคาทุน ตัดจําหนาย/ ตัดจําหนาย/ ราคาตามบัญชี ราคาตามบัญชี บาท บาท บาท บาท เงินลงทุนเพื่อคา หลักทรัพยหุนทุน: หลักทรัพยจดทะเบียน (หัก) คาเผื่อการปรับมูลคา รวมหลักทรัพยหุนทุนสุทธิ ตราสารหนี้: หุนกู บวก คาเผื่อการปรับมูลคา รวมตราสารหนี้สุทธิ รวมเงินลงทุนเพื่อคาสุทธิ ตราสารหนี้ที่จะถือจนครบกําหนด ตั๋วแลกเงิน (หัก) สวนลดรับลวงหนา คาเผื่อการดอยคา รวมตราสารหนี้ที่ถือจนครบกําหนดสุทธิ เงินลงทุนเผื่อขาย หลักทรัพยหุนทุน: หนวยลงทุน หลักทรัพยจดทะเบียน (หัก) คาเผื่อการปรับมูลคา คาเผื่อการดอยคา รวมเงินลงทุนเผื่อขายสุทธิ เงินลงทุนทั่วไป หนวยลงทุน หลักทรัพยหุนทุน (หัก) คาเผื่อการปรับมูลคา คาเผื่อการดอยคา รวมเงินลงทุนทั่วไปสุทธิ รวม

6,107,667 (56,667) 6,051,000

6,051,000 6,051,000

1,173,880 (880) 1,173,000

1,173,000 1,173,000

672,553,850 10,598,053 683,151,903 689,202,903

683,151,903 683,151,903 689,202,903

1,173,000

139,000,000 (139,000,000) -

219,000,000 (3,604,336) (139,000,000) 76,395,664

76,395,664 76,395,664

101,500,000 180,819,549 (16,822,286) 265,497,263

97,304,323 168,192,940 265,497,263

1,000,000 46,420,754 (2,717,051) (5,713,322) 38,990,381

872,557 38,117,824 38,990,381

624,873 47,328,364 (217,137) (26,829,764) 20,906,336 975,606,502

407,736 23,417,609 23,825,345 978,525,511

100,629,565 41,605,192 (227,600) (21,116,442) 120,890,715 237,449,760

100,401,965 21,570,036 121,972,001 238,531,046

เงินลงทุนขางตนนี้ไมรวมหลักทรัพยที่ลูกคาฝากไวกับบริษัท เพื่อวัตถุป ระสงคในการใหบริษัท เปนตัวแทนนายหนาซื้อขายหลักทรัพยแทนลูกคา

162

10.2 เงินลงทุนในตราสารหนี้ตามอายุคงเหลือของสัญญา

ตราสารหนีท้ ี่จะครบกําหนด รวม

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ภายใน 1 ป มากกวา 1 - 5 ป มากกวา 5 ป รวม บาท บาท บาท บาท 76,395,664 76,395,664 76,395,664 76,395,664

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีเงินลงทุนในตราสารหนี้จํานวน 139.0 ลานบาท ซึ่งบริษัทตั้งคาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนทั้งจํานวนแลว 10.3 กําไร (ขาดทุน) ที่ยังไมเกิดขึ้นจากการวัดมูลคาเงินลงทุนเผื่อขายที่รับรูในองคประกอบอื่นของ สวนของเจาของในสวนของเจาของ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท (8,940,060) 3,712,491

ยอดตน ป เปลี่ยนแปลงระหวางป - จากการวัดมูลคา 4,040,613 - ปรับปรุงสวนเกินทุนจากการวัด มูลคาเงินลงทุน เผื่อขายที่ 891,137 ขาย* - ภาษีเงินไดเกี่ยวกับองคป ระกอบ ของกําไรเบ็ดเสร็จอืน่ (ขาดทุน) (1,162,351) ยอดปลายป (5,170,661)

(15,815,602) -

3,163,051 (8,940,060)

งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท (2,179,721) 856,902 (14,985,908) 891,137

2,642,954 (13,631,538)

(3,795,778) -

759,155 (2,179,721)

(* รายการดั งกลาวเคยรั บรู เป น กําไรจากการวั ดมูลคาเงิ น ลงทุน ในงบกํ าไรขาดทุ นเบ็ ดเสร็ จอื่ น ในปก อน สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 เงินลงทุนดังกลาวไดจําหนายออกไปและรับรูเปนกําไรหรือ ขาดทุนจากเงินลงทุนในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ)

163

10.4 กําไรจากเงินลงทุน

กําไรที่ยังไมเกิดขึ้นจากการวัดมูลคาเงินลงทุนเพื่อคา กําไรจากการขายเงินลงทุนเพื่อคา กําไร (ขาดทุน) จากการขายเงิน ลงทุนเผื่อขาย รวม

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับ ปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 10,542,265 78,923 75,206,834 66,072,048 13,293,660 (525) 99,042,759 66,150,446

10.5 ดอกเบี้ยและเงินปนผล

ดอกเบี้ยรับ เงินปนผล รวม

10.6

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 57,890,370 90,710,025 10,399,375 249,464 68,289,745 90,959,489

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 57,890,370 90,710,025 85,158,125 51,085,414 143,048,495 141,795,43 9

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทที่มีปญหาเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานดังนี้

หุนสามัญ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ราคาทุน/ มูลคา คาเผื่อ ราคาทุน/ มูลคา คาเผื่อ ราคาตามบัญชี ยุติธรรม การดอยคา ราคาตามบัญชี ยุติธรรม การดอยคา บาท บาท บาท บาท บาท บาท 26,829,764 26,829,764 21,116,442 21,116,442

164

11. เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทรวมดังนี้ ชื่อบริษัท

บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) (หัก) คาเผื่อการดอยคา รวม

วิธีสวนไดเ สีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 2557

2557

546.6 546.6

532.6 532.6

340.2 340.2

หนวย : ลานบาท เงินปนผล สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556

วิธีราคาทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 532.6 (205.6) 327.0

74.8 74.8

50.8 50.8

รายละเอียดและขอมูลทางการเงินโดยสรุปของบริษัทรวม มีดังนี้ หนวย : ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บริษัทหลักทรัพยจดั การกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) ลักษณะธุรกิจ : จัดการกองทุน ประเทศที่จัดตั้ง : ไทย สัดสวนเงินลงทุนทีบ่ ริษทั ถือ (รอยละ) มูลคาเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย มูลคาเงิน ลงทุนตามวิธีราคาทุน สุทธิ ทุน เรียกชําระ สิน ทรัพยรวม หนี้สินรวม

24.9 546.6 532.6 120.0 1,579.1 229.1

24.9 340.2 327.0 120.0 1,638.6 286.1

หนวย : ลานบาท สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 942.4 1,179.1 236.4 340.8 297.5 302.2

รายไดรวม กําไรสุทธิ กําไรเบ็ดเสร็จรวม

165

เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2557 เงินลงทุนในบริษัทรวมดังกลาวขางตนจํานวน 29,903,500 หุน ไดจ ดจํานํา เพื่ อเปน หลัก ประกัน การกู ยืม จากสถาบัน การเงิน แหง หนึ ่ง ตอ มาเมื ่อ วัน ที่ 16 กุม ภาพัน ธ 2558 บริษัทไดไถถอนเงินลงทุนในบริษัทรวมดังกลาวขางตนที่ไดจดแจงการจํานําไวเพื่อเปนหลักประกันการ กูยืมจากสถาบันการเงินแลว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไมมีการใชวงเงินกูยืมนี้ 12. ที่ดิน อาคารและอุปกรณสุทธิ

ราคาทุน ที่ดิน อาคาร สวนปรับปรุงอาคาร/อาคารในที่เชา เครื่องตกแตงและอุปกรณสาํ นักงาน ยานพาหนะ สวนปรับปรุงอาคารระหวางกอสราง รวมราคาทุน

30,293,000 19,572,300 269,497,941 396,654,935 42,711,863 896,708 759,626,747

คาเสื่อมราคาสะสม อาคาร สวนปรับปรุงอาคาร/อาคารในที่เชา เครื่องตกแตงและอุปกรณสาํ นักงาน ยานพาหนะ รวมคาเสื่อมราคาสะสม คาเผื่อการดอยคา รวม

(16,161,699) (343,948) (172,956,141) (30,500,080) 19,552,515 (341,463,549) (25,578,779) 60,298,399 (40,472,858) (804,358) 6,249,999 (571,054,247) (57,227,165) 86,100,913 (1,949,953) 15,699 186,622,547

166

30,293,000 19,572,300 1,183,060 (27,169,255) 20,347,497 263,859,243 14,175,184 (65,146,539) 158,146 345,841,726 (6,250,000) 36,461,863 (20,505,643) 346,154 19,955,089 35,313,333 (98,565,794) 696,374,286

(16,505,647) (183,903,706) (306,743,929) (35,027,217) (542,180,499) (1,934,254) 152,259,533

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสียและงบการเงินเฉพาะกิจการ ยอดคงเหลือ เพิ่มขึ้น ลดลง โอนเขา/ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ (โอนออก) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 31 ธันวาคม 2555 2556 บาท บาท บาท บาท บาท ราคาทุน ที่ดิน อาคาร สวนปรับปรุงอาคาร/อาคารในที่เชา เครื่องตกแตงและอุปกรณสาํ นักงาน ยานพาหนะ สวนปรับปรุงอาคารระหวางกอสราง รวมราคาทุน คาเสื่อมราคาสะสม อาคาร สวนปรับปรุงอาคาร/อาคารในที่เชา เครื่องตกแตงและอุปกรณสาํ นักงาน ยานพาหนะ รวมคาเสื่อมราคาสะสม คาเผื่อการดอยคา รวม

30,293,000 19,572,300 253,829,655 387,760,357 49,518,697 1,720,560 742,694,569

30,293,000 19,572,300 5,009,890 (13,869,749) 24,528,145 269,497,941 396,654,935 23,150,392 (14,255,814) (6,806,834) 42,711,863 23,704,293 (24,528,145 896,708 ) 51,864,575 (34,932,397) 759,626,747

(15,501,327) (660,372) (152,079,559) (30,201,380) 9,324,798 (325,203,031) (30,389,283) 14,128,765 (44,574,700) (2,073,966) 6,175,808 (537,358,617) (63,325,001) 29,629,371 (1,992,803) 42,850 203,343,149

คาเสื่อมราคาสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556

(16,161,699) (172,956,141) (341,463,549) (40,472,858) (571,054,247) (1,949,953) 186,622,547

บาท บาท

57,227,165 63,325,001

ณ วั นที่ 31 ธั นวาคม 2557 และ 2556 บริ ษั ทมี อ าคารและอุ ปกรณ จํ านวนหนึ่ งซึ่ งตั ดคาเสื่ อ มราคา หมดแลว แตยังใชงานอยู ราคาทุนกอนหักคาเสื่อมราคาสะสมของอาคารและอุปกรณดังกลาวมีจํานวนรวม ประมาณ 462.6 ลานบาท และประมาณ 356.0 ลานบาท ตามลําดับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีสัญญาเชาการเงินยานพาหนะกับบริษัทลิสซิ่งในประเทศแหง หนึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มูลคาตามบัญชีของยานพาหนะที่เชามีจํานวนรวมประมาณ 1.4 ลานบาท และประมาณ 2.2 ลานบาท ตามลําดับ

167

13. สินทรัพยไมมีตวั ตนสุทธิ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสียและงบการเงินเฉพาะกิจการ อายุการตัด ยอดคงเหลือ เพิ่มขึ้น ลดลง โอนเขา / คาตัด คาเผื่อ จําหนาย ณ วันที่ (โอนออก) จําหนาย การดอยคา คงเหลือ 31 ธันวาคม 2556 บาท บาท บาท บาท บาท บาท คาธรรมเนียมการใชระบบธุรกิจ สัญ ญาซือ้ ขายลวงหนาสุทธิ โปรแกรมคอมพิวเตอรสทุ ธิ ใบอนุญาตหลักทรัพย คาสมาชิกธุรกิจสัญญาซือ้ ขายลวงหนา โปรแกรมคอมพิวเตอรระหวางติดตัง้ รวม

0 - 1 ป -

4 71,693,766 2,657,500 15,945,000 6,279,180 96,575,450

553,350 (1,592,756) 5,436,135 2,734,625 (5,436,135) 3,287,975 (1,592,756) -

(44,711) (44,711)

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสียและงบการเงินเฉพาะกิจการ อายุการตัด ยอดคงเหลือ เพิ่มขึ้น ลดลง โอนเขา / คาตัด คาเผื่อ จําหนาย ณ วันที่ (โอนออก) จําหนาย การดอยคา คงเหลือ 31 ธันวาคม 2555 บาท บาท บาท บาท บาท บาท คาธรรมเนียมการใชระบบธุรกิจ สัญ ญาซือ้ ขายลวงหนาสุทธิ โปรแกรมคอมพิวเตอรสทุ ธิ ใบอนุญาตหลักทรัพย คาสมาชิกธุรกิจสัญญาซือ้ ขายลวงหนา โปรแกรมคอมพิวเตอรระหวางติดตัง้ รวม

0 - 2 ป -

76,869 68,064,929 2,657,500 15,945,000 1,657,908 88,402,206

2,838,630 5,603,997 8,442,627

คาตัดจําหนายสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556

982,725 (982,725) -

(76,865) (192,518) (269,383)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บาท

4 76,045,784 2,657,500 15,945,000 3,577,670 98,225,958

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บาท

4 71,693,766 2,657,500 15,945,000 6,279,180 96,575,450

บาท

44,711

บาท

269,383

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีสินทรัพยไมมีตัวตนจํานวนหนึ่ง ซึ่งตัดจําหนายหมดแลว แตยังใชงานอยู ราคาทุ นกอ นหักคาตัดจําหนายสะสมของสิน ทรัพยไมมีตัวตนดังกลาวมีจํานวนรวม ประมาณ 11.3 ลานบาท และประมาณ 10.5 ลานบาท ตามลําดับ

168

14. สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี สินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มีรายละเอียดดังนี้

สินทรัพยภาษีเงิน ไดรอการตัดบัญชี

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 107,331,535 143,055,030 107,331,535 143,055,030

งบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 107,331,535 145,690,285 107,331,535 145,690,285

รายการเคลื่อนไหวของสินทรัพยภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีที่เกิดขึ้นในระหวางป มีดังนี้ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสว นไดเสีย ยอดตนป รายการที่รับรูใน รายการที่รับรูใน ยอดปลายป 1 มกราคม กําไรหรือ กําไรเบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม 2557 ขาดทุน 2557 บาท บาท บาท บาท ผลแตกตางชั่วคราว คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทรวม คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุน สินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงิน ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน สวนเกินทุนจากการวัดมูลคาเงินลงทุน อื่นๆ รวม

65,822,393 38,482,742 27,800,000 237,945 9,372,972 764,931 574,047 143,055,030

169

532,139 (38,482,742) 97,323 1,161,252 50,793 (36,641,235)

(1,725,214) 2,642,954 917,740

66,354,532 27,800,000 335,268 8,809,010 3,407,885 624,840 107,331,535

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสว นไดเสีย รายการที่รับรูใน รายการที่รับรูใน ยอดปลายป กําไรหรือ กําไรเบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม ขาดทุน 2556 2556 บาท บาท บาท บาท

ยอดตนป 1 มกราคม

ผลแตกตางชั่วคราว คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทรวม คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุน สินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงิน ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน สวนเกินทุนจากการวัดมูลคาเงินลงทุน อื่นๆ รวม

62,702,132 43,677,228 27,800,000 475,807 6,459,672 5,775 336,292 141,456,906

3,120,261 (5,194,486) (237,862) 2,913,300 237,755 838,968

759,156 759,156

65,822,393 38,482,742 27,800,000 237,945 9,372,972 764,931 574,047 143,055,030

งบการเงินเฉพาะกิจการ ยอดตนป รายการที่รับรูใน รายการที่รับรูใน ยอดปลายป 1 มกราคม กําไรหรือขาดทุน กําไรเบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม 2557 2557 บาท บาท บาท บาท ผลแตกตางชั่วคราว คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทรวม คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุน สินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงิน ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน สวนเกินทุนจากการวัดมูลคาเงินลงทุน อื่นๆ รวม

65,822,393 41,117,997 27,800,000 237,945 9,372,972 764,931 574,047 145,690,285

170

532,139 (41,117,997) 97,323 1,161,252 50,793 (39,276,490)

(1,725,214) 2,642,954 917,740

66,354,532 27,800,000 335,268 8,809,010 3,407,885 624,840 107,331,535

งบการเงินเฉพาะกิจการ ยอดตนป รายการที่รับรูใน รายการที่รับรูใน ยอดปลายป 1 มกราคม กําไรหรือขาดทุน กําไรเบ็ดเสร็จอื่น 31 ธันวาคม 2556 2556 บาท บาท บาท บาท ผลแตกตางชั่วคราว คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุนในบริษัทรวม คาเผื่อการดอยคาของเงินลงทุน สินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงิน ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน สวนเกินทุนจากการวัดมูลคาเงินลงทุน อื่นๆ รวม

62,702,132 41,117,997 27,800,000 475,807 6,459,672 5,775 336,292 138,897,675

3,120,261 (237,862) 2,913,300 237,755 6,033,454

759,156 759,156

65,822,393 41,117,997 27,800,000 237,945 9,372,972 764,931 574,047 145,690,285

บริษัทใชอัตราภาษีรอยละ 20 ในการคํานวณภาษีเงินไดรอการตัดบัญชีสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 15. สินทรัพยอื่นสุทธิ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท ภาษีเงินไดถูกหัก ณ ที่จาย 1,293,644 1,293,644 คาใชจายจายลวงหนา 6,599,225 6,616,664 กองทุนทดแทนความเสียหายในระบบการชําระราคาและสงมอบหลักทรัพย 44,514,371 41,047,484 ลูกหนี้เงินทดรองจายและเงินใหกูยืมแกพนักงาน 5,321,927 8,533,060 สิทธิการเชาสุทธิ 999,756 1,452,499 อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุน สุท ธิ 24,066,779 24,066,779 เงินมัดจํา 19,953,910 26,638,047 รายไดคางรับ 19,073,071 16,457,553 อื่นๆ 5,597,173 1,782,192 รวม 127,419,856 127,887,922

171

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนสุทธิดังกลาวขางตนไดจ ดจํานองไว เปนหลักประกันวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินในประเทศแหงหนึ่ง 16. หนี้สินตราสารอนุพันธ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 หนีส้ ินตราสารอนุพนั ธ ประกอบดวย งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสียและงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มูลคายุติธรรม จํานวนเงินตามสัญญา มูลคายุติธรรม จํานวนเงินตามสัญญา บาท บาท บาท บาท ตราสารอนุพนั ธเพื่อคา ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ

57,273

247,379

17. หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทไดทําสัญญาเชายานพาหนะภายใตสัญญาเชาการเงินระยะ ยาว โดยมีจํานวนเงินขั้นต่ําที่จะตองจายสําหรับสัญญาเชาการเงิน ดังนี้

ไมเกิน 1 ป เกิน กวา 1 ป แตไมเกิน 5 ป (หัก) ดอกเบี้ยรอการตัดบัญชี รวม

งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ จํานวนเงินขัน้ ต่ําทีต่ อ งจาย มูลคาปจจุบนั ของ จํานวนเงินขัน้ ต่ําที่ตองจาย ณ วัน ที่ 31 ธันวาคม ณ วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 2557 2556 บาท บาท บาท บาท 3,218,340 481,848 3,110,971 317,741 3,218,340 3,110,971 3,218,340 3,700,188 3,110,971 3,428,712 (107,369) (271,476) 3,110,971 3,428,712 3,110,971 3,428,712

172

18.

ภาระผูกพันผลประโยชนของพนักงาน บริ ษั ท มี โครงการผลประโยชน ข องพนัก งานหลั ง ออกจากงานตามพระราชบั ญญั ติคุมครองแรงงาน ซึ่งจัดเปนโครงการผลประโยชนที่กําหนดไวที่ไมไดจัดใหมีกองทุน จํานวนที่บันทึกในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสําหรับผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงาน มีดังนี้ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเ สีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2556 2557 บาท บาท 8,934,137 11,032,262 1,043,760 1,433,140 9,977,897 12,465,402

ตนทุนบริการปจจุบนั ตนทุน ดอกเบี้ย รวม

การเปลี่ยนแปลงในมูลคาปจจุบันของภาระผูกพันตามผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงาน มีดังนี้

ยอดยกมาของภาระผูกพัน ผลประโยชนของพนักงาน ตนทุนบริการปจจุบนั ตนทุนดอกเบี้ย ผลกําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกัน ภัย สําหรับ โครงการผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงาน (หัก) ผลประโยชนของพนักงานจายในระหวางป ยอดปลายป

173

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 46,864,861 39,664,089 8,934,137 1,043,760

11,032,262 1,433,140

(8,626,069) (4,171,639) 44,045,050

(5,264,630) 46,864,861

ขอสมมติฐานหลักในการประมาณการตามหลักการคณิตศาสตรประกันภัยที่ใชในการคํานวณภาระผูกพัน ภายใตโครงการผลประโยชนของพนักงานหลังออกจากงานที่กําหนดไว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มีดังตอไปนี้ งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วัน ที่ 31 ธัน วาคม 2556 2557 (รอยละตอป) (รอยละตอป) ขอสมมติฐานทางการเงิน อัตราคิดลด อัตราการหมุนเวียนของพนักงาน

3.0 0 - 23.0 ขึ้นอยูกับชวงอายุของพนักงาน อัตราการเพิ่มขึน้ ของเงินเดือนที่คาดไว 0 - 4.0

19.

3.6 0 - 22.0 ขึ้น อยูกับชวงอายุของพนักงาน 0 - 4.0

หนี้สินอื่น

โบนัสคางจาย คาตอบแทนเจาหนาที่การตลาดคางจาย สวนแบงกําไรจากการบริห ารสาขา/ทีมการตลาดคางจาย ภาษีเงิน ไดห ัก ณ ที่จายและภาษีธุรกิจเฉพาะคางจาย เจาหนี้ภาษีมูลคาเพิ่ม เจาหนี้อนื่ ภาษีเงิน ไดน ิตบิ ุคคลคางจาย คาใชจายคางจายอืน่ รวม

174

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 49,933,519 50,993,350 9,201,589 2,729,837 20,793,642 29,951,252 10,700,362 8,831,718 6,686,312 3,935,444 15,777,320 16,229,712 38,635,210 36,615,013 52,684,436 188,342,967 165,355,749

20. ทุนเรือนหุน เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2553 บริษัทไดจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนและใบสําคัญแสดงสิทธิที่ จะซื้อหุนสามัญของ บริษัท รุนที่ 5 ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัทที่จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน 464,393,602 หุน ในราคาหุนละ 1.30 บาท และ 464,393,602 หนวย โดยไมคิดมูลคาในอัตราสวน 1 หุนสามัญใหม ตอ 1 หนวยใบสําคัญ แสดงสิ ท ธิ ตามลํ าดับ โดยบริ ษั ทได รับเงิ นจากการจั ดสรรหุ นสามัญเพิ่ มทุ นครั้ งนี้ เป นจํ านวนเงิ นรวม 603,711,683 บาท ทั้งนี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคาหุนละ 1.50 บาท อายุใบสําคัญแสดงสิทธิ 3 ป นับจากวันที่ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้เปนไปตาม เงื่อนไขการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญของบริษัทไดภายหลังจากพนกําหนดเวลา 6 เดือน นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ จนกวาจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ และกําหนดใหสามารถใช สิทธิไดทุกๆ 3 เดือน ในวันทําการสุดทายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแตละ ป ตลอดอายุ ของใบสําคั ญแสดงสิ ทธิ โดยกํ าหนดการใชสิทธิ ครั้งแรก คื อ วันที่ 30 กันยายน 2553 และ วันกํ าหนดการใช สิทธิ ครั้งสุดท าย คือ วันที่ 18 มกราคม 2556 ซึ่ งเป นวันที่ใบสําคั ญแสดงสิ ทธิมีอายุ ครบ กําหนด 3 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2553 บริษัทไดจดทะเบียนเพิ่มทุนที่ออกและเรียกชําระแลวจํานวน 464,393,602 บาท กับกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย ตอมาตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยรับหุนสามัญเพิ่มทุน และใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัท รุนที่ 5 เปนหลักทรัพยจดทะเบียนตั้งแตวันที่ 3 กุมภาพันธ 2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2554 มีมติใหอนุมัติการจายเงินปนผลใหแกผูถือ หุน ในอัตราที่ เกินกวาอัตราที่กําหนดในข อกําหนดสิ ทธิข องใบสําคัญแสดงสิทธิที่ จะซื้ อหุนสามั ญของ บริษัทรุนที่ 5 บริษั ทจึงปรับอัตราการใชสิทธิและราคาการใชสิทธิใหมตามเงื่อนไขการปรับสิท ธิ เปน ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญได 1.0625 หุน ในราคาหุน ละ 1.412 บาท มี ผลบังคับตั้งแตวันที่ 18 เมษายน 2554 เปนตนไป

175

เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2556 ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทรุนที่ 5 จํานวน 464,393,602 หนวย ไดถึงกําหนดการใชสิทธิครั้งสุดทายซื้อหุนสามัญของบริษัท โดยมีผูมาขอใชสิทธิจํานวน 44,738 หนวย แปลงเปนหุนสามัญจํานวน 47,529 หุน คิดเปนอัตราหุนละ 1.412 บาท เปนจํานวนเงิน 67,110.95 บาท ทั้ ง นี้ มี ผลทํ าให บริ ษั ทมี ทุ นที่ อ อกและเรี ยกชํ าระแล วเพิ่ มขึ้ น จาก 2,330,759,812 บาท เป น 2,330,807,341 บาท บริษัทไดนําหุนสามัญเพิ่มทุนดังกลาวไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ออกและเรียก ชําระแลวตอกระทรวงพาณิ ชยเมื่ อวันที่ 25 มกราคม 2556 ตอมาตลาดหลักทรัพยแห งประเทศไทยรับหุ น สามัญเพิ่มทุนดังกลาวเปนหลักทรัพยจดทะเบียนตั้งแตวันที่ 30 มกราคม 2556 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2556 มีมติอนุมัติใหลดทุนจดทะเบียนของบริษทั โดยวิธีตัดหุนที่จําหนายไมหมดจํานวน 818,741,975 หุน และเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2556 บริษัทไดจดทะเบียน ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย ทําใหทุนจดทะเบียนของบริษัท เปนจํานวน 2,330,807,341 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เปนจํานวนเงินรวม 2,330,807,341 บาท นอกจากนี้ ที่ ประชุ มสามั ญผู ถื อหุ นประจํ าป 2556 มี มติ ให เพิ่ มทุ นจดทะเบี ยนของบริ ษั ทจากเดิ ม 2,330,807,341 บาท เปน 3,189,785,935 บาท โดยการออกหุนสามัญใหมจํานวน 858,978,594 หุน มูล คาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการจาย เงินปนผลเปนหุน จํานวน 258,978,594 หุน และการใชสิทธิของ ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 จํานวน 600,000,000 หุน และเมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2556 บริษัทไดจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวง พาณิชย ทําใหทุนจดทะเบียนของบริษัทเปนจํานวน 3,189,785,935 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เปน จํานวนเงินรวม 3,189,785,935 บาท อี กทั้งที่ ประชุ มสามั ญผู ถือหุ น ประจํ าป 2556 มี มติ อ นุมั ติให บริษั ท จั ดสรรหุ นสามั ญเพิ่ มทุ น จํานวน 858,978,594 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท จากเดิม 2,330,807,341 บาท เปน 3,189,785,935 บาท โดยใหจัดสรรหุนสามัญใหมจํานวน 258,978,594 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการจาย ปนผลเปนหุน และใหจัดสรรหุนสามัญใหมจํานวน 600,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เพื่อ รองรับการใชสิทธิของผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2556 บริษัทจายปนผลเปนหุนสามัญใหแกผูถือหุนของบริษัทในอัตรา 9 หุนเดิม ตอ 1 หุนใหม รวมเปนหุนปนผลทั้งสิ้น 258,936,143 หุน และเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2556 บริษัทไดจด ทะเบี ยนเพิ่ มทุ น ที่ อ อกและเรี ยกชํ า ระแล ว จํ านวน 258,936,143 หุ น กั บ กรมพั ฒ นาธุ รกิ จ การค า กระทรวงพาณิชย ตอ มาตลาดหลัก ทรัพยแ หง ประเทศไทยรับ หุน สามัญเพิ่มทุน เปน หลักทรัพยจ ด ทะเบียนตั้งแตวัน ที่ 23 พฤษภาคม 2556

176

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2557 มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสราง กิจการของบริษัท โดยบริษัทจะดําเนินการใหมีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งภายใตชื่อ บริษัท คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํา กัด (มหาชน) เพื่ อประกอบธุ รกิ จทางด านลงทุน และถื อหุ น ของบริษั ท โดย คั นทรี่ กรุ ป โฮลดิ้ ง ส จะทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยท้งั หมดของบริษัท โดยแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพยประเภทเดียวกันของ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ในอัตราแลกหลักทรัพยเทากับ 1 ตอ 1 ซึ่งในที่นี้จะเทากับ 1 หุนสามัญของบริษัทตอ 1 หุน สามัญของ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ภายหลังการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยเปนผลสําเร็จมากกวาหรือเทากับรอย ละ 75 คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จะเปนผูถือหุนรายใหญของบริษัท และหุน สามัญของคันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จะ เขาเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ แทนหุนสามัญของบริษัท ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจาก การเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ ในเวลาเดียวกัน ทั้งนี้ เพื่อเปนการจูงใจและเปนการตอบแทนแกผูถือหุนของบริษัท ในการปรับโครงสรางกิจการในครั้งนี้ ภายหลังจากที่การปรับโครงสรางกิจการไดดําเนินการสําเร็จลุลวงและหุนสามัญของ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส เขาจดทะเบียนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ แทนหุนสามัญของบริษัทแลว คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จะออกใบสําคัญแสดงสิทธิทจี่ ะซื้อหุนสามัญของ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ใหแกผูถอื หุน ทีท่ าํ การแลก หุนตามแผนการปรับโครงสรางกิจการตามสัดสวนจํานวนหุนที่ผูถือหุนแตละรายถืออยูใน คันทรี่ กรุป โฮล ดิ้งส ภายหลังดําเนินการปรับโครงสรางกิจการเปนผลสําเร็จ ในอัตราสวน 3 หุนสามัญที่นํามาแลกตอ 1 หน วยใบสํ าคั ญแสดงสิ ท ธิ โดยไม คิด มู ล ค า ซึ่ งเศษที่ห ารไมลงตั วจะป ดทิ้ ง โดยอั ตราการใชสิ ทธิ ข อง ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญของ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ได 1 หุน นอกจากนี้ ที่ ประชุ มสามั ญผู ถื อ หุ นประจํ าป 2557 มี มติ ให ล ดทุ นจดทะเบี ยนของบริ ษั ทจากเดิ ม 3,189,785,935 บาท เปน 2,589,743,484 บาท โดยการตัดหุนที่ยังไมไดออกจําหนายของบริษัทจํานวน 600,042,251 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท ซึ่งเปนหุนที่เหลือจากการออกเพื่อรองรับการจายเงิน ปนผลเปนหุนจํานวน 42,451 หุน และเปนหุนที่เหลือจากการออกเพื่อ รองรับการใชสิท ธิแ ปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิของผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครัง้ ที่ 2 จํานวน 600,000,000 หุน และเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 บริษัทไดจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนกับ กรมพัฒนาธุรกิจการคา กระทรวงพาณิชย ทําใหทุนจดทะเบียนของบริษัทเปนจํานวน 2,589,743,484 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท เปนจํานวนเงิน 2,589,743,484 บาท เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2557 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยไดอนุญาตให คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส เสนอขายหุนที่ออกใหมตอ ประชาชนพรอ มกับทําคําเสนอซื้อ หลักทรัพยเดิมของ บริษัท

177

ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2557 ซึ่งเปนวันครบกําหนดระยะเวลาทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยของบริษัทมีผูแสดง เจตนาขายหลักทรัพยของบริษัทเปนจํานวน 2,566,219,121 หุน หรือคิดเปนรอยละ 99.1 เมื่อเทียบกับ จํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของบริษัท โดยการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพยของ คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส ดังที่ได กลาวไวแ ล วขางต น ทั้งนี้มีผลให คัน ทรี่ กรุป โฮลดิ้งส เปน บริษัท ใหญข องบริษัท นอกจากนี้ บริษัทไดมีการเพิกถอนหลักทรัพยของบริษัทออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทคํานวณหุนสามัญถัวเฉลีย่ ถวงน้ําหนักดังนี้

หุน สามัญที่ออก ณ วันที่ 1 มกราคม ผลกระทบจากหุน ที่เพิม่ ขึน้ ในระหวางป หุน สามัญตามวิธีถัวเฉลีย่ ถวงน้ําหนักสําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม

งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเ สียและ งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 หุน หุน 2,589,743,484 2,330,759,812 160,373,290 2,589,743,484

2,491,133,102

21. สวนเกินมูลคาหุน ตามบทบัญญัติแหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 51 ในกรณีที่บริษัทเสนอขาย หุนสูงกวามูลค าที่ จดทะเบียนไว บริ ษัทตองนําคาหุ นส วนเกินนี้ตั้งเป นทุนสํารอง (“สวนเกิ นมู ลค าหุน”) สวนเกินมูลคาหุนนี้จะนําไปจายเปนเงินปนผลไมได 22. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญตามโครงการจัดสรรหุนแกกรรมการและพนักงาน เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2556 มีมติอนุมัติใหออกและเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทใหแกกรรมการ ผูบริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของ บริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 จํานวนไมเกิน 600,000,000 หนวย โดยไมคิดมูลคา อายุของใบสําคัญ แสดงสิทธิไมเกิน 3 ปนับจากวันที่ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย สามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคาหุนละ 1.30 บาท ซึ่งบริษัทยังไมไดออกและเสนอขายใบสําคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 นี้

178

ตอมาเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2557 มีมติอนุมัติใหยกเลิกการออก และเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทใหแกกรรมการผูบริหาร พนักงาน และ/ หรือที่ปรึกษาของบริษัทตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 จํานวนไมเกิน 600,000,000 หนวย ดังกลาวขางตน เนื่องจากหากบริษัทดําเนินการตามแผนการปรับโครงสรางกิจการ หุนทั้งหมดของบริษัท จะถูกเพิกถอน จากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนซึ่งจะสงผลใหหุนทั้งหมดของบริษัทที่กรรมการ ผูบริหารและ/หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทไดรับจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิไมมีตลาดรองในการซื้อขายหุนและอาจ ทํ าให ก ารออกและเสนอขายใบสํ าคั ญแสดงสิ ทธิ ที่ จ ะซื้ อหุน สามั ญของบริ ษั ทดั งกล าว ไม สนองต อ วัตถุ ประสงค ข องโครงการ ESOP ครั้ งที่ 2 อี กต อไป นอกจากนี้ ในแผนการปรั บโครงสร างกิ จการได กําหนดใหคันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จะตองออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซือ้ หุน สามัญของคันท รี่ กรุป โฮลดิ้งส แกกรรมการ ผูบริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของคันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส และบริษัท ซึ่ง จะมีรายละเอียด ขอกําหนด และเงื่อนไขของโครงการเปนไปตามที่ไดรับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผูถือ หุน ประจําป 2556 ของบริษัทตามเดิมทุกประการ เวนแตที่ประชุมผูถือหุนของคันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จะมีมติ เปนประการอื่นภายหลังจากที่ดําเนินการตามแผนการปรับโครงสรางกิจการเปนผลสําเร็จ 23. การจัดการสวนทุน วัตถุประสงคในการจัดการสวนทุนของบริษัทเปนไปเพื่อการดํารงไวซึ่งความสามารถในการดําเนินงาน อยางตอเนื่องเพื่อสรางผลตอบแทนตอผูถือหุน เพื่อเปนประโยชนตอผูมีสวนไดเสียอื่น และเพื่อดํารงไว ซึ่งโครงสรางของทุนที่เหมาะสม 24. เงินปนผลจาย เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 ที่ป ระชุมสามัญผูถือ หุน ประจําป 2556 มีมติอ นุมัติการจัดสรรกําไรสุท ธิ ใหมีทุนสํารองตามกฎหมายเปนจํานวน 39,853,695 บาท และจายปนผลเปนหุนและเงินสดดังนี้ - จายปนผลเปนหุนสามัญใหแกผูถือหุนของบริษัท ในอัตรา 9 หุนเดิมตอ 1 หุนใหม รวมเปนหุนปนผล ทั้งสิ้น 258,978,594 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท คิดเปนเงินจํานวน 258,978,594 บาท หรือคิด เปนอัตราการจายปนผลเทากับ 0.111 บาทตอหุน ในกรณีที่มีเศษหุน บริษัทจะจายเงินปนผลเปนเงิน สดแทนในอัตราหุน ละ 0.111 บาท และ - จายป นผลเป นเงินสดใหแ ก ผูถื อหุ นของบริษั ท ในอัตราหุ นละ 0.012 บาท คิดเป นเงิ นจํ านวน 28,775,399 บาท เพื่อรองรับการหักภาษี ณ ที่จายตามอัตราที่กฎหมายกําหนด

179

เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2556 บริษัทไดจา ยเงิน ปน ผลใหแ กผูถือ หุน ของบริษัท เปน หุน และเงิน สด ดังนี้ - จายปนผลเปนหุนสามัญรวมทั้งสิ้น 258,936,143 หุน - จายปนผลเปนเงินสด คิดเปนเงินจํานวน 28,745,686 บาท เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2557 มีมติอนุมัติการจัดสรรกําไรสุทธิใหมี ทุนสํารองตามกฎหมายเปนจํานวน 55,574,679 บาท และอนุมัติจายเงินปนผลประจําป 2556 แกผูถือหุน สามัญในอัตราหุนละ 0.11 บาท รวมเปนเงินทั้งสิ้น 284,829,429 บาท เงินปนผลดังกลาวไดจายแลว วันที่ 15 พฤษภาคม 2557 25. ทุนสํารองตามกฎหมาย ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 116 บริษัทจะตองจัดสรรเงินสํารองอยาง นอยรอยละ 5 ของกําไรสุท ธิประจําปหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาสํารองดังกลาวมีจํานวน เทากับรอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน ทุนสํารองตามกฎหมายดังกลาวไมสามารถนําไปจายเปนเงินปน ผลได 26. รายไดคานายหนา

คานายหนาจากการซื้อขายหลักทรัพย คานายหนาจากการซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนา รวม

180

งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 985,503,909 1,617,009,051 39,200,643 78,671,035 1,024,704,552 1,695,680,086

27. รายไดคาธรรมเนียมและบริการ งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 22,813,000 31,362,125 10,672,132 8,790,000 252,965 912,517 7,073,291 19,429,777 61,716,999 39,588,808

การจัดจําหนายหลักทรัพย ทีป่ รึกษาการเงิน ทีป่ รึกษาการลงทุน อื่นๆ รวม

28. รายไดอื่น

โอนกลับคาเผื่อการดอยคาเงินลงทุน ในบริษทั รวม กําไรจากการขายทรัพยสิน รายไดคาปรับจากการผิดนัดชําระ อื่นๆ รวม

181

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเ สีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธัน วาคม 2557 2556 บาท บาท 205,589,985 3,653,830 1,596,470 216,592 1,086,486 28,515,313 11,024,948 237,975,720 13,707,904

29. คาตอบแทนที่จายใหผูบริหารสําคัญ บริ ษัทไดบั นทึกค าใช จายเกี่ ยวกั บเงิ นเดื อน คาตอบแทน ผลประโยชนอื่ นที่เปนตั วเงิ นและผลประโยชน หลังออกจากงานที่จายใหแกผูบริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากั บ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย อันไดแก ผูจัดการ หรือผูดํารงตําแหนงระดับบริหารสี่รายแรกตอจากผูจัดการ ลงมา และผูซึ่งดํารงตําแหนงเทียบเทาผูดํารงตําแหนงระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย ดังนี้ งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 108,847,155 158,443,963 1,832,326 1,948,287 110,679,481 160,392,250

ผลประโยชนระยะสั้น ผลประโยชนหลังออกจากงาน รวม

30. คาตอบแทนกรรมการ คาตอบแทนกรรมการนี้เปนผลประโยชนที่จายใหแกกรรมการของบริษัทตามมาตรา 90 ของพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจํากัด โดยไมรวมเงินเดือนและผลประโยชนที่เกี่ยวของที่จายใหกับกรรมการซึ่งดํารงตําแหนง เปนผูบริหารของบริษัทดวย ทั้งนี้อัตราคาตอบแทนกรรมการไดรับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผูถือหุน

182

31. คาใชจายอื่น งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงิน เฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 3,663,461 5,207,999 27,615,725 26,292,891 22,371,514 24,033,413 14,186,304 13,270,364 33,301,280 37,305,654 5,063,649 5,828,561 6,462,680 11,152,102 17,439,603 25,438,619 133,877,698 144,756,121

คาภาษีอากร คาธรรมเนียมวิชาชีพและคาธรรมเนียมอืน่ คารับรอง คาน้ํามันรถและคาเดินทาง คาใชจายดานสารสนเทศและการสื่อสาร คาเครื่องเขียนแบบพิมพและวัสดุสํานักงาน คาโฆษณาและสงเสริมการขาย อื่น ๆ รวม

32. กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2545 บริษัทไดจดั ตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพสําหรับพนักงานของบริษัทที่สมัครเปน สมาชิกของกองทุนโดยหักจากเงินเดือนของพนักงานสวนหนึ่ง และบริษัทจายสมทบใหอีกสวนหนึ่ง โดย ปจจุบันบริษัทใหบริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน) ซึ่ง ไดรับ อนุญาตเปน ผูจัดการกองทุน ตามพระราชบัญญัติกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทไดจายเงินสมทบเขากองทุนเปนจํานวนประมาณ 12.8 ลานบาท และประมาณ 14.4 ลานบาท ตามลําดับ

183

33. ภาษีเงินได ภาษีเงินไดสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มีดังนี้ หนวย : พันบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน งบการเงินเฉพาะกิจการ ตามวิธีสวนไดเสีย สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 2557 2556 ภาษีเงินไดสําหรับปปจจุบัน ภาษีเงินไดรอการตัดบัญชี ภาษีเงินได

43,099 36,641 79,740

75,744 (839) 74,905

43,099 39,276 82,375

75,744 (6,034) 69,710

การกระทบยอดเพื่อหาอัตราภาษีที่แทจริง

กําไรกอนภาษีเงินได จํา นวนภาษีตามอัตราภาษีเงินได ผลกระทบทางภาษีของรายได และคาใชจา ยที่ไมถือเปนรายได หรือคาใชจายทางภาษี ภาษีเงินไดตามงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสีย สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 อัตราภาษี อัตราภาษี พันบาท (รอยละ) พันบาท (รอยละ) 464,691 20 419,718 20

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 อัตราภาษี อัตราภาษี พันบาท (รอยละ) พันบาท (รอยละ) 479,043 20 384,130 20

92,938

83,944

95,809

76,826

(13,198) 79,740

(9,039) 74,905

(13,434) 82,375

(7,116) 69,710

ตามพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 555 พ.ศ. 2555 ออกตามความในประมวลรัษฎากรวาดวยการลดอัตรา รัษฎากร ซึ่งมีผลบังคับใชตั้งแตวันที่ 27 ธันวาคม 2555 อัตราภาษีเงินไดนิติบุคคลใหลดลงจากรอยละ 30 เปนรอยละ 23 ของกําไรสุทธิ เปนเวลา 1 รอบระยะเวลาบัญชีที่เ ริ่มในหรือ หลังวัน ที่ 1 มกราคม 2555 และรอยละ 20 ของกําไรสุทธิ เปนเวลา 2 รอบระยะเวลาบัญชีถัดมาที่เริ่มในหรือ หลังวันที่ 1 มกราคม 2556 และตามพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 577 พ.ศ. 2557 ออกตามความในประมวลรัษฎากรวาดวยการลด อัตรารัษฎากร ซึ่งมีผลบังคับใชตั้งแตวันที่ 11 พฤศจิกายน 2557 อัตราภาษีเงินไดนิติบุคคลใหลดลงจากรอยละ 30 เปนรอยละ 20 ของกําไรสุทธิ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2558 แตไมเกิน วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ดังนั้น บริษัทจึงไดใชอัตราภาษีรอยละ 20 ในการคํานวณคาใชจายภาษีเงินไดนติ ิบุคคลสําหรับปสนิ้ สุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 ตามลําดับ

184

ภาษีเงินไดทเี่ กี่ยวของกับองคประกอบของกําไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอืน่ หนวย : บาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสีย สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 2557 จํานวนกอน ผลประโยชน จํานวนสุทธิ ผลประโยชน ภาษี (คาใชจา ย) (คาใชจาย) ภาษี จากภาษี ภาษี (1,162,351) 15,815,602 3,769,399 (3,163,051)

จํานวนกอน ภาษี

สวนเกิน (สวนต่ํา) กวาทุนจากการวัดมูลคาเงิน 4,931,750 ลงทุน กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัยสําหรับโครงการผลประโยชนพนักงาน 8,626,069 รวม 13,557,819

(1,725,214) (2,887,565)

6,900,855 10,670,254

15,815,602

2557

สวนเกิน (สวนต่ํา) กวาทุนจากการวัดมูลคาเงิน (14,094,771) ลงทุน กําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร ประกันภัยสําหรับโครงการผลประโยชนพนักงาน 8,626,069 รวม (5,468,702)

12,652,551

12,652,551 หนวย : บาท

2556

ผลประโยชน

จํานวนสุทธิ

(คาใชจาย) ภาษี 2,642,954

จากภาษี

(1,725,214) 917,740

จากภาษี

(3,163,051)

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม จํานวนกอน ภาษี

จํานวนสุทธิ

จํานวนกอน ภาษี

(11,451,817)

(3,795,778)

6,900,855 (4,550,962)

(3,795,778)

ผลประโยชน

จํานวนสุทธิ

(คาใชจาย) ภาษี 759,155

จากภาษี

759,155

(3,036,623) (3,036,623)

34. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหนา 34.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีภาระผูกพันจากสัญญาเชาดําเนินงานสําหรับอาคาร สํานักงานและยานพาหนะ ดังนี้ หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 53.7 70.2 25.1 56.6 78.8 126.8

ไมเกิน 1 ป เกิน กวา 1 ป แตไมเกิน 5 ป รวม

34.2

เมื่ อวั นที่ 25 พฤศจิ กายน 2557 บริษั ททํ าสั ญญากั บธนาคารในประเทศแห งหนึ่งให ออกหนังสือค้ํ า ประกันจํานวนประมาณ 15.1 ลานบาท ตามเงื่อนไขของสัญญาซื้อ/ขายหุน ของบริษทั หลักทรัพย เอ เพกซ จํากัด หนังสือค้ําประกันดังกลาวเปนการค้ําประกันเกี่ยวกับหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นของบริษัท ดังกลาว จากการตัดสินคดีความของศาลโดยมีเงินฝากระยะยาวค้ําประกัน (ดูหมายเหตุขอ 6.2) 185

34.3

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริ ษัทมีภาระผู กพั นที่ จะตองจ ายคาตอบแทนให แก พนักงานตามสัญญาที่บริษัทไดทําสัญญาแลวเปนจํานวน 26.7 ลานบาท และจํานวน 0.3 ลาน บาท ตามลําดับ

35. รายการธุรกิจกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวของกัน บุคคลและบริษัทที่เกี่ยวของกันไดแกบุคคลหรือบริษัทตางๆ ที่มีความเกี่ยวของกับบริษัทตางๆ ในกลุมบริษัท โดยการมีผูถือหุ นรวมกันหรือมี กรรมการรวมกัน รายการบั ญชีระหวางบุคคลหรือบริษัทที่ เกี่ยวของกันใช นโยบายราคาและเงื่อนไขการกําหนดราคาระหวางกันในเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ นโยบายการกําหนดราคาสําหรับแตละรายการอธิบายไดดังตอไปนี้ คานายหนา คาธรรมเนียมและบริการ คาใชจา ย

นโยบายการกําหนดราคา ราคาตลาดซึ่งเปนอัตราเดียวกับที่คิดกับลูกคาทั่วไป ราคาที่ตกลงกันซึ่งประมาณตามราคาตลาด ราคาตลาด

ยอดคงเหลือที่มีสาระสําคัญกับบุคคลและบริษัท ที่เกี่ยวขอ งกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มีดังนี้ ลักษณะ ความสัมพันธ

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสวนไดเ สีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท

เงินฝากในนามบริษทั เพือ่ ลูกคา บุคคลที่เกี่ยวของกัน บริษทั คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) รวม

บุคคลที่เกี่ยวของกัน 75,475 บริษทั ที่เกี่ยวของกัน 10,076,529 10,152,004

ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยสทุ ธิ บุคคลที่เกี่ยวของกัน

บุคคลที่เกี่ยวของกัน

เงินลงทุนสุท ธิ กองทุนรวมทีบ่ ริหารโดยบริษทั รวม บริษทั คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) รวม 186

บริษทั รวม บริษทั ที่เกี่ยวของกัน

4,747,247 26,622 4,773,869 3,163,658

407,736 100,401,965 76,395,664 407,736 176,797,629

ลักษณะ ความสัมพันธ

งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย และงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท

สินทรัพยอนื่ สุท ธิ บริษทั คันทรี่ กรุป โฮลดิ้งส จํากัด (มหาชน) คาใชจายคางจาย บริษทั ซิงเสียนเยอะเปา จํากัด

บริษทั ใหญ

2,518,396

บริษทั ที่เกี่ยวของกัน

256,800

48,150

รายการบัญชีท่ีมีส าระสําคัญระหวางบริษัทกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวของกัน สําหรับปส้ินสุดวันที่ 31 ธัน วาคม 2557 และ 2556 มีดังนี้ ลักษณะ ความสัมพันธ

คานายหนาจากการซื้อขายหลักทรัพย บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน กองทุนรวมทีบ่ ริหารโดยบริษัทรวม บริษัท คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) รวม คานายหนาจากการซื้อขายสัญญาซื้อขายลวงหนา บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน

งบการเงินที่แสดงเงินลงทุน ตามวิธีสว นไดเสีย สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท

บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน บริษัทรวม บริษัททีเ่ กีย่ วของกัน

1,199,548 45,121,017 245,758 46,566,323

บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน

4,697,493 70,976,457 75,673,950 18,530

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท 1,199,548 45,121,017 245,758 46,566,323 -

4,697,493 70,976,457 75,673,950 18,530

คานายหนาจากการเปนตัวแทนซื้อขายหนวยลงทุน บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน)

บริษัทรวม

426,128

343,334

426,128

343,334

คาธรรมเนียมและบริการ บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน)

บริษัทรวม

252,965

284,917

252,965

284,917

เงินปนผลรับ บริษัทหลักทรัพยจัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จํากัด (มหาชน)

บริษัทรวม

74,758,750

50,835,950

ดอกเบี้ยรับ บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน ตนทุนทางการเงิน บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน บริษัท คันทรี่ กรุป ดีเวลลอปเมนท จํากัด (มหาชน) รวม

บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน

7,937

817,232

7,937

817,232

บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน บริษัททีเ่ กีย่ วของกัน

175,640 50,439 226,079

162,424 434 162,858

175,640 50,439 226,079

162,424 434 162,858

187

ลักษณะ ความสัมพันธ

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 2556 บาท บาท

คาใชจายเกี่ยวกับอาคาร สถานที่และอุปกรณ บริษัท อีดพี ี เอ็นเตอรไพรส จํา กัด

บริษัททีเ่ กีย่ วของกัน

1,238,485

1,210,337

1,238,485

1,210,337

คาใชจายอื่น - คาโฆษณา บริษัท ซิงเสียนเยอะเปา จํากัด

บริษัททีเ่ กีย่ วของกัน

1,021,850

1,043,250

1,021,850

1,043,250

กรรมการ บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน บริษัทรวม บริษัททีเ่ กีย่ วของกัน

56,662,250 17,672,083 10,188,277 6,013,345 90,535,955

44,229,385 18,149,880 2,378,833 6,253,479 71,011,577

56,662,250 17,672,083 10,188,277 6,013,345 90,535,955

44,229,385 18,149,880 2,378,833 6,253,479 71,011,577

เงินปนผลจาย บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน บุคคลทีเ่ กี่ยวของกัน กองทุนรวมทีบ่ ริหารโดยบริษัทรวม บริษัททีเ่ กีย่ วของกัน รวม

36. ขอมูลสวนงานดําเนินงาน บริ ษั ทได เปดเผยข อมู ลส วนงานดํ าเนิ นงานตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบั บที่ 8 เรื่ อง ส วนงาน ดําเนินงานตามเกณฑท่เี สนอใหแกผูมีอํานาจตัดสินใจสูงสุดดานการดําเนินงานของบริษทั เพือ่ ใชในการจัดสรร ทรัพยากรใหกับสวนงานและประเมินผลการปฏิบัติงานของสวนงานดังกลาว บริษัทดําเนินกิจการใน 3 สวนงานหลักคือ สวนงานนายหนาซื้อขายหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนา ส วนงานวานิ ชธนกิ จ ส วนงานค าหลั กทรั พย และสั ญญาซื้ อขายล วงหน า และดํ าเนิ นธุ รกิ จในส วนงานทาง ภูมิศาสตรหลักในประเทศ ขอมูลสวนงานดําเนินงานของบริษัทสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธัน วาคม 2557 และ 2556 มีดังตอไปนี้

188

หนวย: พันบาท

งบการเงินที่แสดงเงิน ลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธัน วาคม สวนงานนายหนา สวนงานคา หลักทรัพย ซื้อขายหลักทรัพย และสัญญาซื้อ และ ขาย สัญญาซื้อขาย สวนงานวานิช ลวงหนา สวนงานอืน่ ๆ ลวงหนา ธนกิจ รายได คานายหนา คาธรรมเนียมและบริการ กําไรจากเงิน ลงทุนและตรา สารอนุพนั ธ สวนแบงกําไรจากเงิน ลงทุน ตามวิธีสวนไดเสีย ดอกเบี้ยและเงินปนผล ดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อ หลักทรัพย รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย กําไรกอนภาษีเงินได ภาษีเงินได กําไรสุทธิสําหรับป

2557

2556

2557

2556

2557

2556

2557

2556

2557

1,024,705

1,695,680

1,024,705

1,695,680

22,225

9,779

39,492

29,810

61,717

39,589

(1,224)

1,267

103,429

84,607

102,205

85,874

60,406

86,424

60,406

86,424

14,809

249

53,481

90,710

68,290

90,959

45,070

56,605

45,070

56,605

237,976

13,708

237,976

13,708

29,810

118,238

84,856

351,863

190,842

1,600,369

2,068,839

(1,135,678)

(1,649,121)

464,691

419,718

(79,740)

(74,905)

384,951

344,813

1,090,776

1,763,331 39,492

งบการเงินเฉพาะกิจการ สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธัน วาคม สวนงานนายหนา สวนงานคา หลักทรัพย ซื้อขายหลักทรัพย และสัญญาซื้อ และ ขาย สัญญาซื้อขาย สวนงานวานิช ลวงหนา สวนงานอืน่ ๆ ลวงหนา ธนกิจ รายได คานายหนา

รวม

2557

2556

2557

2556

2557

2556

2557

2556

1,024,705

1,695,680

189

2556

หนวย: พันบาท

รวม 2557

2556

1,024,705 1,695,680

คาธรรมเนียมและบริการ กําไรจากเงิน ลงทุนและตรา สารอนุพนั ธ ดอกเบี้ยและเงินปนผล ดอกเบี้ยเงินใหกูยืมเพื่อซื้อ หลักทรัพย รายไดอื่น รวมรายได คาใชจาย กําไรกอนภาษีเงินได ภาษีเงินได กําไรสุทธิสําหรับป

22,225

9,779

39,492

29,810

61,717

39,589

(1,224)

1,267

103,429

84,607

102,205

85,874

14,809

249

143,048

141,795

45,070

56,605

45,070

56,605

237,976

13,708

237,976

13,708

29,810

118,238

84,856

1,090,776

1,763,331 39,492

128,239 141,546

366,215 155,254 1,614,721 2,033,251 (1,135,678) (1,649,121)

190

479,043

384,130

(82,375)

(69,710)

396,668

314,420

สินทรัพยจําแนกตามสวนดําเนินงาน หนวย: บาท

สินทรัพยตามสวน ดําเนินงาน

สวนงานนายหนาซื้อขาย หลักทรัพยและ สัญญาซื้อขายลวงหนา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

สวนงานคา หลักทรัพยและ สัญญาซื้อขาย ลวงหนา

สวนงาน วานิชธนกิจ

2,541,625,565 2,142,902,339

3,109,047 2,366,083

984,938,729 205,514,398

รวมสวนงาน ดําเนินงาน

สินทรัพยที่ ไมไดปนสวน

รวม

3,529,673,341 2,350,782,820

2,228,114,102 2,397,322,532

5,757,787,443 4,748,105,352

37. การบริหารความเสี่ยง 37.1 ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ ความเสี่ ยงด านการให สิ นเชื่ อคือ ความเสี่ ยงที่บริ ษัทไดรั บความเสี ยหายอั นสืบเนื่องมาจากการที่ คูสัญญาของบริษัทจะไมสามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันที่ระบุไวในเครื่องมือทางการเงินได สินทรัพย ทางการเงินของบริษัทไมไดมีความเสี่ยงเกี่ยวกับการกระจุกตัวมาก และมูลคาสูงสุดของความเสี่ยงคือ มูลคาตามบัญชีของเครื่องมือทางการเงินหักดวยสํารองเผื่อขาดทุนตามทีแ่ สดงไวในงบแสดงฐานะ การเงิน 37.2 ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบี้ย ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบี้ยคือ ความเสี่ยงที่มูลคาของเครื่องมือทางการเงินจะเปลีย่ นแปลงไป เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยในตลาด ซึ่งมีผลกระทบตอผลการดําเนินงานและกระแสเงิน สดของบริษัท หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ ระยะเวลาคงเหลือกอนครบกําหนดของสัญญาหรือกอนกําหนดอัตราใหม อัตราดอกเบี้ยปรับขึ้น นอยกวา 1 - 5 ป มากกวา ลูกหนี้ ไมมี รวม อัตราดอกเบี้ย (รอยละ) ลง ตามอัตราตลาด 1 ป 5 ป ดอยคุณภาพ ดอกเบี้ย อัตราลอยตัว อัตราคงที่ สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํา นักหักบัญ ชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและ สัญ ญาซื้อขายลว งหนาสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรว มสุทธิ หนี้สินทางการเงิน เจาหนี้สํานักหักบัญชี เจาหนี้ธุรกิจหลักทรัพย หนี้สินตามสัญ ญาเชาการเงิน

1,090.3 -

269.3 -

54.3 1,144.6 0.13 - 1.30 269.3 1.40 - 2.00 32.2 32.2 -

633.6 -

683.2 -

1,670.6 2,304.2 6.25 - 18.00 292.4 975.6 4.30 - 5.50 546.6 546.6 -

3.1

187.7 187.7 1,846.2 1,846.2 3.1

191

7.33

สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทา เงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํา นักหักบัญ ชี ลูกหนี้ธุร กิจหลักทรัพยสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรว มสุทธิ

หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธสี ว นไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ ระยะเวลาคงเหลือกอนครบกําหนดของสัญญาหรือกอนกําหนดอัตราใหม อัตราดอกเบี้ยปรับขึ้น นอยกวา 1 - 5 ป มากกวา ลูกหนี้ ไมมี รวม อัตราดอกเบี้ย (รอยละ) ลง ตามอัตราตลาด 1 ป 5 ป ดอยคุณภาพ ดอกเบี้ย อัตราลอยตัว อัตราคงที่ 955.7 597.7 -

หนี้สินทางการเงิน เจาหนี้สํานักหักบัญชี เจาหนี้ธุรกิจหลักทรัพย หนี้สินตราสารอนุพันธ หนี้สินตามสัญ ญาเชาการเงิน

569.3 76.4 -

0.3

3.1

117.4 1,073.1 0.13 - 2.35 569.3 1.90 - 2.40 442.9 442.9 933.3 1,531.0 5.75 - 18.00 161.0 237.4 7.00 340.2 340.2

25.1 25.1 1,129.7 1,129.7 0.1 0.1 3.4

7.33

หนวย : ลานบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ ระยะเวลาคงเหลือกอนครบกํา หนดของสัญญาหรือกอนกําหนดอัตราใหม อัตราดอกเบี้ยปรับขึ้น นอยกวา 1 - 5 ป มากกวา ลูกหนี้ ไมมี รวม อัตราดอกเบี้ย (รอยละ) ลง ตามอัตราตลาด 1 ป 5 ป ดอยคุณภาพ ดอกเบี้ย อัตราลอยตัว อัตราคงที่ สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพย และสัญญาซื้อขายลวงหนาสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ หนี้สินทางการเงิน เจา หนีส้ าํ นักหักบัญ ชี เจา หนีธ้ ุรกิจหลักทรัพย หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

1,090.3 -

269.3 -

54.3 1,144.6 0.13 - 1.30 269.3 1.40 - 2.00 32.2 32.2 -

633.6 -

683.2 -

1,670.6 2,304.2 6.25 - 18.00 292.4 975.6 4.30 - 5.50 532.6 532.6 -

3.1

187.7 187.7 1,846.2 1,846.2 3.1

192

7.33

หนวย : ลานบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ ระยะเวลาคงเหลือกอนครบกํา หนดของสัญญาหรือกอนกําหนดอัตราใหม อัตราดอกเบี้ยปรับขึ้น นอยกวา 1 - 5 ป มากกวา ลูกหนี้ ไมมี รวม อัตราดอกเบี้ย (รอยละ) ลง ตามอัตราตลาด 1 ป 5 ป ดอยคุณภาพ ดอกเบี้ย อัตราลอยตัว อัตราคงที่ สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ หนี้สินทางการเงิน เจา หนีส้ าํ นักหักบัญ ชี เจา หนีธ้ ุรกิจหลักทรัพย หนี้สินตราสารอนุพันธ หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

955.7 597.7 -

569.3 76.4 -

0.3

3.1

117.4 1,073.1 0.13 - 2.35 569.3 1.90 - 2.40 442.9 442.9 933.3 1,531.0 5.75 - 18.00 161.0 237.4 7.00 327.0 327.0 -

25.1 25.1 1,129.7 1,129.7 0.1 0.1 3.4

7.33

อัตราผลตอบแทนเฉลีย่ ของสินทรัพยทางการเงินเฉลี่ยและตนทุนการเงินเฉลีย่ ของหนี้สนิ ทางการเงิน เฉลี่ยของบริษัทสําหรับเครือ่ งมือทางการเงินชนิดที่มีดอกเบีย้ แสดงไวในตารางตอไปนี้ หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยอดคงเหลือถัว ดอกเบีย้ รับ /จาย อัตราผลตอบแทนถัวเฉลีย่ / เฉลีย่ ตนทุน การเงินถัวเฉลี่ย (รอยละ) สินทรัพยท างการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบัน การเงิน ลูกหนี้ธรุ กิจหลักทรัพย และสัญญาซื้อขายลวงหนาสุท ธิ เงินลงทุน สุทธิ เงินลงทุน ในบริษัทรวมสุทธิ หนี้สนิ ทางการเงิน หนี้สิน ตามสัญญาเชาการเงิน

1,031.2 386.0

16.6 7.0

1.6 1.8

553.4 307.6 379.9

45.1 8.0 74.8

8.1 2.6 19.7

3.4

0.2

4.8

193

หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยอดคงเหลือถัว ดอกเบีย้ รับ /จาย อัตราผลตอบแทนถัวเฉลีย่ / เฉลีย่ ตนทุน การเงินถัวเฉลี่ย (รอยละ) สินทรัพยท างการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบัน การเงิน ลูกหนี้ธรุ กิจหลักทรัพยสุท ธิ เงินลงทุน สุทธิ เงินลงทุน ในบริษัทรวมสุทธิ หนี้สนิ ทางการเงิน ตราสารหนีท้ ี่ออกและเงินกูยืมอืน่ หนี้สิน ตามสัญญาเชาการเงิน

1,372.5 359.9 782.6 77.7 343.1

46.2 7.9 56.6 5.4 50.8

3.4 2.2 7.2 8.8 14.8

301.9 4.1

12.8 0.2

5.1 4.6 หนวย : ลานบาท

งบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยอดคงเหลือถัว ดอกเบีย้ รับ/จาย อัตราผลตอบแทนถัวเฉลีย่ / เฉลีย่ ตนทุน การเงินถัวเฉลี่ย (รอยละ) สินทรัพยท างการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้ธรุ กิจหลักทรัพย และสัญญาซื้อขายลวงหนาสุท ธิ เงินลงทุน สุท ธิ เงินลงทุน ในบริษัทรวมสุท ธิ หนี้สนิ ทางการเงิน หนี้สิน ตามสัญญาเชาการเงิน

1,031.2 386.0

16.6 7.0

1.6 1.8

553.4 307.6 378.4

45.1 8.0 74.8

8.1 2.6 19.8

3.4

0.2

4.8

194

หนวย : ลานบาท งบการเงิน เฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยอดคงเหลือถัว ดอกเบีย้ รับ/จาย อัตราผลตอบแทนถัวเฉลีย่ / เฉลีย่ ตนทุน การเงินถัวเฉลี่ย (รอยละ) สินทรัพยท างการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้ธรุ กิจหลักทรัพยสุท ธิ เงินลงทุน สุท ธิ เงินลงทุน ในบริษัทรวมสุท ธิ หนี้สนิ ทางการเงิน ตราสารหนีท้ ี่ออกและเงินกูยืมอืน่ หนี้สิน ตามสัญญาเชาการเงิน

1,372.5 359.9 782.6 77.7 327.0

46.2 7.9 56.6 5.4 50.8

3.4 2.2 7.2 8.8 15.5

301.9 4.1

12.8 0.2

5.1 4.6

37.3 ความเสี่ยงดานสภาพคลอง ความเสี่ยงดานสภาพคลอง คือ ความเสี่ยงที่บริษัทอาจไดรบั ความเสียหายเนือ่ งจากบริษัทไม สามารถเปลีย่ นสินทรัพยเปนเงินสดและ/หรือไมสามารถจัดหาเงินทุนไดเพียงพอตามความตองการ และทันตอเวลาที่บริษัทจะตองนําไปชําระภาระผูกพันไดเมือ่ ครบกําหนด นอกจากนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกํ ากับหลักทรัพยและตลาดหลั กทรัพย ที่ กธ. 18/2549 เรื่อง “การดํารงเงินกองทุนสภาพคลองสุทธิ” กําหนดใหบริษัทหลักทรัพยดํารงเงินกองทุนสภาพคลอง สุทธิเมื่อสิ้นวันทําการใดๆ ไมนอยกวา 15.0 ลานบาท และไมนอยกวารอยละ 7 ของหนี้สินทั่วไป บริษัทไดรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนาประเภทตัวแทนซือ้ ขายสัญญาซือ้ ขาย ลวงหนาตามกฎหมายวาดวยสัญญาซื้อขายลวงหนา บริษัทตองดํารงเงินกองทุนสภาพคลองสุทธิเมือ่ สิ้นวันทําการใดๆ ไมนอยกวา 25.0 ลานบาทและไมนอยกวารอยละ 7ของหนีส้ นิ ทัว่ ไปและทรัพยสนิ ที่ตองวางเปนประกัน เวนแตเปนกรณีที่บริษัทไดหยุดการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายลวงหนา ประเภทดั งกล าว และได มีหนั งสื อแจ งความประสงค ดั งกล าวต อสํ านั กงานคณะกรรมการกํากั บ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแลว ใหบริษัทดํารงเงินกองทุนสภาพคลองสุทธิเมื่อสิ้นวันทําการใดๆ ตามที่กําหนดในวรรคที่สองแทน

195

นอกจากนี้ ตามขอบังคับสมาชิกของสํานักหักบัญชี (ประเทศไทย) จํากัด (“สํานักหักบัญชี”) หมวด 300 “สมาชิก” เรื่อง “คุณสมบัติของสมาชิกสมทบ” กําหนดใหสมาชิกสมทบตองมีสวนของเจาของ ไมนอยกวา 150.0 ลานบาท และ/หรือมีฐานะทางการเงินตามหลักเกณฑที่หนวยงานซึ่งมีหนาที่กํากับ ดูแลการประกอบธุรกิจของนิติบุคคลดังกลาวกําหนดตามกฎหมาย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัท ดํารงเงินกองทุน สภาพคลองสุท ธิจํานวนประมาณ 1,918.9 ลานบาท และประมาณ 2,970.3 ลานบาท ตามลําดับ คิดเปนรอยละ 88.0 และรอยละ 242.1 ของหนี้สินทั่วไปและทรัพยสินที่ตองวางเปนประกัน ตามลําดับ วันที่ที่ครบกําหนดของเครื่องมือทางการเงินนับจากวันที่ในงบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 มีดังนี้

สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ

หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ เมื่อ ภายใน 1 - 5 ป เกิน 5 ป ไมมี ลูกหนี้ รวม ทวงถาม 1 ป กําหนด ดอยคุณภาพ 200.0 32.2 633.6 1,628.5 689.2 286.4 -

หนี้สินทางการเงิน เจาหนี้สํานักหักบัญชี เจาหนี้ธุรกิจหลักทรัพย หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน

196

187.7 1,846.2 3.1

1,144.6 69.3 42.1 546.6

1,144.6 269.3 32.2 2,304.2 975.6 546.6

187.7 1,846.2 3.1

หนวย : ลานบาท งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีสวนไดเสีย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ ลูกหนี้ รวม เมื่อ ภายใน 1 - 5 ป เกิน 5 ป ไมมี กําหนด ดอยคุณภาพ ทวงถาม 1 ป สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ

500.0 597.7 -

400.0 442.9 888.6 77.5 159.9 -

25.1 1,129.7 0.1 0.3

3.1

673.1 69.3 44.7 340.2

1,073.1 569.3 442.9 1,531.0 237.4 340.2

25.1 1,129.7 0.1 3.4

หนวย : ลานบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ เมื่อ ภายใน 1 - 5 ป เกิน 5 ป ไมมี ลูกหนี้ รวม ทวงถาม 1 ป กําหนด ดอยคุณภาพ สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยและสัญญาซื้อขายลวงหนาสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ

200.0 633.6 -

32.2 1,628.5 689.2 -

187.7 1,846.2 3.1

197

286.4 -

1,144.6 69.3 42.1 532.6

1,144.6 269.3 32.2 2,304.2 975.6 532.6

187.7 1,846.2 3.1

หนวย : ลานบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยอดคงเหลือของเครื่องมือทางการเงินสุทธิ ลูกหนี้ รวม เมื่อ ภายใน 1 - 5 ป เกิน 5 ป ไมมี ทวงถาม 1 ป กําหนด ดอยคุณภาพ สินทรัพยทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากในสถาบันการเงิน ลูกหนี้สํานักหักบัญชี ลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพยสุทธิ เงินลงทุนสุทธิ เงินลงทุนในบริษัทรวมสุทธิ

500.0 597.7 -

400.0 442.9 888.6 77.5 -

25.1 1,129.7 0.1 0.3

159.9 -

3.1

673.1 69.3 44.7 327.0

1,073.1 569.3 442.9 1,531.0 237.4 327.0

25.1 1,129.7 0.1 3.4

37.4 ความเสี่ยงดานสภาวะตลาด บริษัทมีความเสี่ยงดานสภาวะตลาดที่เกิดจากความผันผวนของราคาหลักทรัพยและราคาของ ตราสารอนุพันธซึ่งอาจจะมีผลทําใหมูลคาเงินลงทุนของบริษัทลดลงอยางมีนัยสําคัญ อยางไรก็ ตาม บริษัทไดมีการจัดการความเสี่ยงดานสภาวะตลาดใหอยูในระดั บที่ยอมรับไดโดยกําหนด นโยบายในการบริหารความเสี่ยง การกําหนดตัวชี้วัดและเพดานความเสี่ยงที่เหมาะสมตลอดจน กําหนดใหมีหนวยงานในการติดตามและควบคุมความเสี่ยงใหเปนไปตามที่นโยบายของบริษัท กําหนด 37.5 ความเสี่ยงดานอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทไมมีเครื่องมือทางการเงินที่เป นเงินตราตางประเทศที่มี สาระสําคัญ

198

37.6 มูลคายุติธรรม มูลค ายุติ ธรรมโดยประมาณของสิ นทรัพยทางการเงิ น และหนี้ สิ นทางการเงิ นส วนใหญ ถือตาม จํานวน ที่แสดงในงบแสดงฐานะการเงิน เนื่อ งจากสินทรัพยทางการเงิน และหนี้สิน ทางการ เงินดังกลาวเปนสินทรัพยและหนี้สินระยะสั้นและมูลคาไมเปลี่ยนแปลงไปตามการเปลีย่ นแปลง ของอัตราดอกเบี้ย ยกเวนมูลคายุติธรรมโดยประมาณของเงินลงทุน ซึ่งเงินลงทุนเพื่อคาและเงิน ลงทุนเผื่อขาย มูลคายุติธรรมถือตามราคาเสนอซื้อหลังสุด ณ สิ้นวันทําการสุดทายของปของตลาด หลัก ทรัพ ยแ หง ประเทศไทย สํ าหรั บหนว ยลงทุ น ในกองทุ นป ดและเงิ น ลงทุ นทั่ วไปซึ่ งไมใ ช หลักทรัพยจดทะเบียน มูลคายุติธรรมประมาณจากมูลคาสินทรัพยสุทธิและสําหรับตราสารหนี้ที่ถือ จนครบกําหนด มูลคายุติธรรมประมาณโดยวิธีการหาส ว นลดกระแสเงินสด โดยพิจารณาอัตรา ดอกเบี้ยปจจุบันและระยะเวลาที่จะถือจนครบกําหนด และมูลคายุติธรรมของใบสําคัญแสดง สิ ท ธิ อ นุ พั น ธ คํ า นวณจากราคาเสนอขายหลัง สุ ด ณ สิ้ น วั น ทํา การสุ ดท ายของป ข องตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย 38. เหตุการณภายหลังรอบระยะเวลารายงาน เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2558 บริษัทไดขอเพิกถอนหุนสามัญของบริษัทออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย 39. การอนุมัติใหออกงบการเงิน งบการเงิ นสํ า หรับ ป สิ้น สุ ดวัน ที่ 31 ธั น วาคม 2557 ไดรับ อนุ มัติใ หอ อกงบการเงิ นจากกรรมการผูมี อํานาจลงนามของบริษัท เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ 2558

199

200