Themahoofdstukken, verantwoording en bijlagen

Hoofdstuk II

Het gasgebouw

Boek 5

Themahoofdstukken, verantwoording en bijlagen

II Het gasgebouw

Hoe wordt het gasgebouw bestuurd? Deze vraag staat centraal in dit themahoofdstuk. Dit themahoofdstuk gaat nader in op de formele en informele kanten van het gasgebouw.

Het ging erom dat de machine zo effectief mogelijk draaide. Dat is ook weer het voordeel dat je een public-private partnership hebt gesloten – het was een joint venture tussen de Staat en de olies, met DSM erbij als geweldige hulp voor de Staat – om te zorgen dat het niet verambtelijkte, maar dat je kostbare bodemschat op een hele efficiënte en effectieve wijze werd ontwikkeld en ten goede van de verschillende stakeholders werd ingezet.

Openbaar verhoor George Verberg, 29 juni 2022

In de Nota inzake het aardgas van minister De Pous uit 1962 staat hoe de organisatiestructuur rond het winnen en verkopen van Groningse aardgas eruit zal komen te zien. Er wordt een stille maatschap opgericht tussen Staatsmijnen (later DSM, zie II.2), een Rijksdienst die valt onder het ministerie van Economische Zaken, en de Nederlandse Aardolie Maatschappij (NAM), een joint venture van Shell en Esso. Samen vormen zij de Maatschap Groningen. Daarnaast wordt een aparte onderneming opgericht voor de verkoop en afzet van het aardgas: de NV Nederlandse Gasunie. De Staat neemt voor 10% deel in deze organisatie; Staatsmijnen participeert voor 40% en de beide oliemaatschappijen ieder voor 25%.

Zoals in paragraaf 1.3 van hoofdstuk 1 beschreven, zullen Gasunie en de Maatschap Groningen intensief moeten samenwerken om de coördinatie van winning en afzet te bevorderen. Minister De Pous zegt daarbij, dat deze beide organisaties gaan samenwerken “als waren zij één geïntegreerd bedrijf”. De Pous voegt daaraan toe dat deze ‘eenheid van beleid’ gewaarborgd blijft “met name door de wijze waarop de beleidscolleges van beide onderdelen zullen worden samengesteld”. Er komt namelijk een zogeheten ‘personele unie’ tussen het College van Beheer Maatschap Groningen en het College van Gedelegeerde Commissarissen van Gasunie. Dat wil zeggen: beide gremia bestaan uit dezelfde personen.1

Dit hoofdstuk bevat een nadere uitleg van de inrichting en van het bestuur van het gasgebouw, de verhoudingen in de verschillende bestuurscolleges, en de bevoegdheden van de commissarissen. Daarbij komen zowel de formele als de informele structuren aan bod. In het eerste gedeelte van dit themahoofdstuk ligt de nadruk op de aansturing van Gasunie en GasTerra tot circa 2014. Het tweede gedeelte richt zich op de wijze waarop de Staat participeert in het gasgebouw via DSM en later EBN. In het laatste gedeelte worden ontwikkelingen na 2013 besproken, naar aanleiding van het ABDTOPConsult-advies en het rapport van de Onderzoeksraad voor Veiligheid (OVV). Ook komt het beloningsbeleid aan bod.

Dit hoofdstuk schetst de bestuursstructuur van het gasgebouw vanuit het perspectief van de betrokken partijen. Zij zijn de oorspronkelijk uitgedachte bestuursstructuur gedurende zestig jaar blijven verdedigen, ondanks veranderende maatschappelijke opvattingen over hoe publieke belangen in de gaswinning en –voorziening kunnen worden meegewogen.

II.1 De besluitvormende organen van het gasgebouw

Het gasgebouw wordt gevormd door verschillende besluitvormende organen. Bij de Maatschap is dit het College van Beheer Maatschap Groningen, en bij Gasunie het College van Gedelegeerde Commissarissen en de Raad van Commissarissen. Deze organen krijgen een toelichting in de paragraaf hieronder.

Het College van Beheer Maatschap Groningen (CBM) is het besluitvormend orgaan van de Maatschap. Dit is een college van vier personen: twee afgevaardigd door de NAM, de directeur van Shell Nederland en de directeur van Esso Nederland, en twee afgevaardigd door de Staatsmijnen. Daarnaast is er een regeringsvertegenwoordiger, in de praktijk de directeur-generaal (dg) Energie van het ministerie van Economische Zaken. De regeringsvertegenwoordiger is geen officieel lid van het CBM. Hij is slechts toehoorder en heeft dus geen stemrecht. In het CBM worden besluiten op basis van unanimiteit genomen. Gezien de stemverhoudingen hebben de NAM (vertegenwoordigd door de directeuren van Shell en Esso) en de Staatsmijnen een vetorecht in het college.

Het College van Gedelegeerde Commissarissen (CvG) van Gasunie vormt een personele unie met het CBM. Dat wil zeggen dat dezelfde vijf personen uit het CBM ook in dit college zitten. Het feit dat in beide bestuurscolleges dezelfde personen zitten, moet de eenheid van beleid waarborgen. Het enige verschil met het CBM is dat de regeringsvertegenwoordiger in het College van Gedelegeerde Commissarissen wel stemrecht heeft en de beslissingen in dit college niet unaniem genomen hoeven te worden. Een 3/4e meerderheid is vereist voor een besluit. In de praktijk komt dit er op neer dat vier van de vijf personen in het CvG voor een voorstel moeten stemmen.

De directeur-generaal Energie is volwaardig lid van het CvG en toehoorder in het College van Beheer Maatschap. Als volwaardige commissaris van Gasunie moet hij handelen in het belang van de onderneming. Tegelijkertijd heeft hij ook verantwoordelijkheden als ambtenaar. Hij is beleidsverantwoordelijke op het gebied van aardgas, en verplicht te handelen in het publieke belang en zijn minister daarover te informeren. Nergens is echter duidelijk vastgelegd hoe de regeringscommissaris met deze dubbelrol om moet gaan.

Vanwege hun belangrijke positie in het aansturen van het gasgebouw noemt oud-ambtenaar

George Verberg de directeur-generaal en de overige leden van deze colleges de chauffeur van een bus ‘met een hele gecompliceerde motor’

Themahoofdstukken, verantwoording en bijlagen

Dan moet je gewoon zorgen dat op die bus met die gecompliceerde motor, die moet voldoen aan alle verkeersregels die de minister en het kabinet en de Kamer hebben gesteld, een chauffeur zit die kan rijden.

Openbaar verhoor George Verberg, 29 juni 2022

Personele unie: 2x

• vergaderen 4x per jaar in Assen

• regeringsvertegenwoordiger is toehoorder zonder stemrecht

• beslissingen moeten unaniem zijn

• voorzitterschap rouleert tussen Shell/Esso

• DSM/Staatsmijnen levert secretaris

• vergaderen 8x per jaar in Groningen

• regeringsvertegenwoordiger heeft stemrecht

• voor beslissingen is 4/5 meerderheid nodig

• Staatsmijnen/DSM Aardgas/EBN levert de voorzitter en de secretaris

• Staatsmijnen heeft als organisatie met twee vertegenwoordigers dus vetorecht; Esso/Shell kunnen alleen samen een besluit tegenhouden.

Bij Gasunie is er naast het College van Gedelegeerde Commissarissen ook een raad van commissarissen. Volgens de Nota De Pous moet de directie van Gasunie verantwoording afleggen aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen (rvc) komt vier keer per jaar bijeen en bepaalt het beleid van Gasunie door goedkeuring van het jaarlijkse bedrijfsplan. Vooral bij de start van de verkoop van het Groningse gas in 1963 bestaat volgens minister De Pous echter de behoefte aan meer nauwgezette controle van de directie. “Daar er vooral in de eerste jaren bij de op- en uitbouw van de activiteiten van de gasmaatschappij een nauw overleg tussen commissarissen resp. participanten en directie gewenst is.” Daarom besluiten de aandeelhouders in het gasgebouw om een aantal commissarissen uit de rvc te delegeren naar het College van Gedelegeerde Commissarissen (CvG).2 De gedelegeerde commissarissen hebben het goedkeuringsrecht van financiële en commerciële besluiten en hebben de taak om de activiteiten van de Gasunie-directie nog nadrukkelijker te controleren dan de rvc.

In de praktijk betekent dit dat in het College van Gedelegeerde Commissarissen dezelfde personen zitten als in de rvc van Gasunie. De rvc is echter nog aangevuld met zeven andere personen: drie worden aangedragen door de Staatsmijnen en de oliemaatschappijen dragen ieder twee extra commissarissen aan. Informeel spreken de partijen daarbij af dat één van de drie zetels van de Staatsmijnen door de commissaris van de Koning(in) in Groningen wordt bezet. In de beginjaren is dat Cees Fock. Het is daarnaast gebruikelijk dat de commissaris van de Koning(in) ook tot voorzitter van de rvc wordt benoemd. Twee jaar na de splitsing van Gasunie, in 2007, verliest de commissaris van de Koning zijn positie in het gasgebouw.

Door de aanwezigheid van de commissaris van de Koning, is de provincie in de eerste decennia wel vertegenwoordigd in het gasgebouw. Desondanks verklaart oud-commissaris Hans Alders in zijn openbaar verhoor dat hij in deze functie weinig kon bijdragen aan de besluitvorming, omdat de meeste beslissingen buiten de officiële vergaderingen van de raad van commissarissen om werden genomen (zie paragraaf II.1.3). Ook andere oud-bestuurders van het gasgebouw, zoals Pieter Dekker van Shell (tevens lid van de rvc GasTerra en NAM-Raad),

Themahoofdstukken, verantwoording en bijlagen verklaren in hun openbaar verhoor dat de provincie weinig echte betrokkenheid had bij de besluitvorming in het gasgebouw. De commissaris van de Koning was feitelijk alleen technisch voorzitter, en de ABDTOPconsult oordeelt in 2014 dat de rvc bovendien ‘een tandeloze tijger’ is. De werkelijke macht ligt bij het College van Gedelegeerde Commissarissen.

Er was niet een directe betrokkenheid van Groningse bestuurders bij de afwegingen die in het gasgebouw werden gemaakt, niet als toezichthouder of als toehoorder of zo. Ik denk dat het beter was geweest als we van het begin af aan ook Groningen een plek hadden gegeven, zodat ze in ieder geval beter hadden gezien welke afwegingen er werden gemaakt en hoe het draaide.

Openbaar verhoor Pieter Dekker, 30 juni 2022

II.1.1 De governance van Gasunie

In de eerste decennia spitsen veel van de vraagstukken over de governance van het gasgebouw zich toe op het bestuur van Gasunie en het toezicht op deze organisatie. Gasunie heeft immers een belangrijke spilfunctie in het gasgebouw. Zij bepaalt het productieniveau, vanwege haar inzicht in de omvang van gasvraag. Oud-directeur van Gasunie, George Verberg, beschrijft de regierol van Gasunie door aan te geven dat Gasunie het gas bij de NAM ‘bestelde’.

Wij als Gasunie […] bestelden het gas bij de NAM en de NAM moest maar zorgen dat ze het gas leverden. […] Dan kwam er een bestelbrief die naar de NAM ging. Dan kregen wij te horen dat ze het hadden ontvangen en dat er geen problemen waren.

Openbaar verhoor George Verberg, 29 juni 2022

Gasunie wordt bestuurd door een hoofddirecteur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De directeur wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit een voordracht van ten minste twee kandidaten die zijn voorgedragen door de Staatsmijnen. In de praktijk levert Staatsmijnen dus de directeur van Gasunie. De voordracht van de directeur heeft daarna goedkeuring van de minister van Economische Zaken nodig. George Verberg is vanaf 1992 de eerste hoofddirecteur van Gasunie die niet afkomstig is van DSM.

Toen het Gasgebouw werd opgericht en Gasunie werd opgericht als een van de sequelen daarvan, hebben de aandeelhouders afspraken gemaakt over hoe de top van Gasunie eruit zou zien. DSM had het prerogatief om de hoofddirecteur voor te dragen. Het moest een voordracht worden van twee personen, want de minister moest uiteindelijk een keuze hebben. Dus u zult in de geschiedenis van Gasunie een aantal hoofddirecteuren zien die uit het DSM-nest komen.

Openbaar verhoor George Verberg, 29 juni 2022

Themahoofdstukken, verantwoording en bijlagen

Hoewel in het deelnemingenbeleid van de overheid het gebruikelijk is dat een ambtenaar van het ministerie van Financiën plaatsneemt in de rvc van een staatdeelneming, is dit bij Gasunie uitdrukkelijk niet vastgelegd. De vraag of het ministerie van Financiën een commissariszetel toebedeeld krijgt, ligt bij de oprichting van het gasgebouw nog wel op tafel. In een nota van 18 september 1962 van directeur-generaal Bob Wansink krijgt minister De Pous van Economische Zaken de vraag of hij bereid is een commissariszetel aan Financiën toe te kennen. Daarnaast staat met pen geschreven: ‘Neen’.3 In een telefoongesprek deelt Wansink in 1963 mee aan de directie van Staatsmijnen “dat het Departement van Financiën erover denkt ook een commissaris-plaats te claimen. Dit vindt bij de Minister Economische Zaken tot nu toe geen gehoor. Gehoopt wordt dat dit kan worden vermeden.”4 Het lijkt erop dat ambtenaren van het ministerie van Economische Zaken de invloed van het ministerie van Financiën zo veel mogelijk willen beperken tijdens de oprichting van het gasgebouw. Desondanks wordt in 1965 toch de informele afspraak gemaakt dat Staatsmijnen één van zijn zetels in de rvc aan een ambtenaar van Financiën zal toewijzen. Vanaf 1965 bekleedt daardoor toch een topambtenaar van het ministerie van Financiën, de plaatsvervangend secretaris-generaal, een functie in de Raad van Commissarissen.

In een rapport over ‘relatie- en communicatiepatronen’ binnen het gasgebouw, dat de Gasuniedirectie in 1988 laat opstellen, wordt gesteld dat het College van Gedelegeerde Commissarissen (CvG) oorspronkelijk als tijdelijk orgaan was uitgedacht.5 Minister De Pous onderbouwde immers de noodzaak van een college van gedelegeerde commissarissen in zijn beroemd geworden nota met het argument dat ‘nauw overleg’ ‘vooral in de eerste jaren’ gewenst was.6 Het CvG krijgt in de Overeenkomst van Samenwerking echter een permanente status, en met de tijd krijgt dit orgaan juist een steeds dominantere rol ten opzichte van de rvc. Het feit dat de CvG steeds meer invloed krijgt, blijkt bijvoorbeeld uit een aantal verantwoordelijkheden die worden overgeheveld van de rvc naar het CvG. Het gaat daarbij onder meer om de goedkeuring van de prijs voor de grootindustrie of de vaststelling van de bezoldiging van de directie van Gasunie. De dominantere positie van het CvG is blijkbaar naar tevredenheid van de aandeelhouders. Het bovengenoemde rapport concludeert daarom: “De oorspronkelijk als tijdelijk bedoelde creatie van het CvG als statutair orgaan wordt door alle betrokkenen nog steeds zinvol geacht, omdat over de realisatie van de hoofddoelstelling van het statutaire relatienetwerk tussen Gasunie en Aandeelhouders (bevorderen van een verantwoord beheer van het Nederlandse aardgas) een algemeen gevoel van tevredenheid heerst.”7

Een gevolg van de dominantere rol van het CvG is dat de leden van de rvc die niet in het CvG zitten niet altijd goed betrokken worden bij de besluitvorming. De plaatsvervangend secretaris-generaal van Financiën en tevens lid van de rvc beklaagt zich in 1988 bijvoorbeeld over het feit dat hij niet op de hoogte wordt gesteld van het voornemen om de statuten van Gasunie te wijzigen. Hij noemt dit een ‘slechte procedure’, waarbij hij ook het gebrek aan informatieverstrekking aan de Tweede Kamer adresseert.8

3 Ministerie van EZ. Nota aan minister de Pous inzake bestuurscolleges N.V. Ned. Gasunie en Maatschap inzake aardgas, 19 september 1962.

4 Staatsmijnen in Limburg. Verslag van een telefoongesprek met Mr. Wansink op 16 februari 1963.

5 Van Dien en Co Organisatie. Rapport: Relatie- en communicatiepatroon tussen Gasunie en aandeelhouders, 16 maart 1988.

6 Kamerstuk II, 1961/62, 6767, nr. 1, p. 8.

7 Van Dien en Co Organisatie. Rapport: Relatie- en communicatiepatroon tussen Gasunie en aandeelhoudersm, 16 maart 1988.

8 Ministerie van EZ. Notitie aan leden van het CvG inzake voorstel tot wijziging der Statuten NV Nederlandse Gasunie, 27 januari 1988.

Gasunie is geen structuurvennootschap

In 1972 wordt de Structuurwet voor vennootschappen ingevoerd. Deze wet is bedoeld om de balans tussen de invloed van aandeelhouders op een grote onderneming en van werknemers evenwichtiger te maken. In de Structuurwet is onder andere bepaald dat grote ondernemingen een verplichte raad van commissarissen (rvc) moeten hebben, die door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt benoemd. Verder bepaalt de wet dat voor een groot aantal bestuursbesluiten goedkeuring van de rvc benodigd is. De meeste grote ondernemingen vallen onder dit zogeheten structuurregime.

Gasunie valt echter niet onder deze wet. Dit betekent dat Gasunie geen zogeheten structuurvennootschap is. De raad van commissarissen bestaat volledig uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders (de oliemaatschappijen, DSM en het ministerie van Economische Zaken). Er zitten geen vertegenwoordigers in de rvc die andere, bredere maatschappelijke belangen vertegenwoordigen. Het belangrijke gevolg hiervan is dat het beleid van Gasunie direct wordt bepaald door de aandeelhouders, en dat de directie dit beleid slechts voorbereidt en uitvoert. De directie heeft een beperkte handelingsruimte en er is geen verdere controle van buitenstaanders op het beleid. Deze situatie, waarin de directie in grote mate gestuurd wordt door de aandeelhouders, blijft de gehele periode hetzelfde. Dit geldt bijvoorbeeld ook nog voor GasTerra, het handelskantoor van het gasgebouw, dat zich in 2005 afsplitst van het transportbedrijf Gasunie. Gertjan Lankhorst, oud-CEO van GasTerra beschrijft in zijn openbaar verhoor dat GasTerra ‘niet zo’n normaal bedrijf’ is.

GasTerra is niet zo’n normaal bedrijf, want het is een joint venture waarin vier partijen samenwerken. Die partijen hebben ook recht om daar commissarissen te benoemen. Dan kun je ook zeggen dat dit volgens de code good governance vandaag de dag niet meer wenselijk is, maar bij bijna elke joint venture gebeurt het.

Openbaar verhoor Gertjan Lankhorst, 2 september 2022

De aandeelhouders in het gasgebouw vinden het bij de invoering van de Structuurwet in 1972 dan ook van groot belang dat Gasunie niet onder het structuurregime komt te vallen. In verband met de “nauwkeurig gekozen opbouw van de bevoegdheden binnen Gasunie” stelt directeur-generaal Wansink in een nota aan de minister van Economische Zaken dat het van belang is dat “een zo groot mogelijke mate van toezicht door de overheid op het handelen van Gasunie” blijft gewaarborgd. Dit zou door de bepalingen in de Structuurwet volgens Wansink kunnen worden verstoord.9 Het is echter niet alleen de overheid die vreest voor de Structuurwet. De oliemaatschappijen willen ook voorkomen dat dit op het gasgebouw van toepassing is.