PROF . CORRA DO GAT TI PIAZZA MINCIO, 2 – 00198 ROMA
Roma, 2 agosto 2019
Oggetto: nota dell’attestatore con riferimento al documento predisposto da Astaldi in data 2 agosto 2019 e denominato “Aggiornamento integrativo del piano concordatario depositato in data 19 giugno 2019 ed integrato in data 16 luglio 2019 e 19-20 luglio 2019 – aggiornamento delle condizioni economiche relative alla finanza prededucibile per cassa e per firma alle relative garanzie e alla linea di credito revolving post omologa (c.d. RCF 200)”.
1.
Premessa Con la presenta nota il sottoscritto intende: ■
richiamare integralmente, anche con riferimento alla terminologia utilizzata, quanto già riportato nei documenti rilasciati dall’Attestatore rispettivamente in data 16 e 20 luglio 2019, ovvero “Integrazione della relazione di attestazione ex art. 161, comma 3, e 186-bis, comma 2, lettera b), L.F., per effetto delle variazioni intervenute rispetto alla versione del 19 giugno 2019, e attestazioni ex art. 182quinquies, comma 1, L.F.” e “Nota integrativa alla relazione ex art. 161, comma 3, e 186-bis, comma 2, lettera b), L.F. del 16 luglio 2019” (in seguito, congiuntamente, anche “Attestazione Integrata”);
■
aggiornare il proprio giudizio di fattibilità per effetto degli aggiornamenti intervenuti nel periodo intercorrente tra la data del 16 luglio 2019 e la data del 2 agosto 2019 e riflessi nel documento, predisposto dalla Società, denominato “Aggiornamento integrativo del piano concordatario depositato in data 19 giugno 2019 ed integrato in data 16 luglio 2019 e 19-20 luglio 2019 – aggiornamento delle condizioni economiche relative alla finanza prededucibile per cassa e per firma alle relative garanzie e alla linea di credito revolving post omologa (c.d. RCF 200)” (in seguito anche “Aggiornamento Integrativo di Piano”).
La Società, nel suddetto documento, ha illustrato le vicende e gli aggiornamenti relativi alle modalità di erogazione, alle condizioni economiche e alle garanzie relative a: (i)
finanziamento ponte da parte di Illimity per cassa da Euro 40 milioni (in seguito anche “Finanziamento Ponte”), destinato ad essere rimborsato allorché sarà resa disponibile la seconda tranche della Finanza Interinale;
(ii)
seconda tranche della Finanza Interinale per cassa da Euro 125 milioni; e
(iii)
Linea di Credito per Firma da Euro 384 milioni.
corrado.gatti@gatti.pro – 06 8551159; 06 8557071; 06 8553895 (fax) CF GTTCRD74T19H501I – PI 08938371005
PROF. CORRADO GATTI
Per i finanziamenti di cui ai punti sub (ii) e sub (iii) la Società ha già richiesto apposita autorizzazione a contrarre i suddetti finanziamenti, ai sensi dell’art. 182-quinquies L.F., accompagnata dalla relativa relazione di attestazione ex art. 182-quinquies, comma 1, L.F..
2.
Documentazione ricevuta Successivamente al deposito dell’Attestazione Integrata, si rappresenta che sono
stati ricevuti i seguenti documenti definitivi, in linea con quanto previsto nel Piano Integrato: (i) comunicazione di Salini Impregilo ad Astaldi del 2 agosto 2019 nella quale si dà atto del completamento del processo di funding e, dunque, della rinuncia da parte di Salini Impregilo alla condizione funding, nonché della rinuncia alla condizione Antitrust “nei limiti delle previsioni di legge in materia, ferma l’assenza della previsione di impegni, condizioni od obblighi a carico di Salini Impregilo e/o Astaldi”; pertanto, l’Offerta Salini deve ritenersi subordinata esclusivamente alle seguenti condizioni sospensive: (i) ammissione al concordato, entro il 30 settembre 2019, (ii) omologa definitiva entro il 31 marzo 2021 e (iii) fattibilità del concordato, oltre che alla condizione Antitrust per come riformulata e circoscritta dall’offerente; (ii) Progetto Italia – Commitment letter del 2 agosto 2019 indirizzata a Salini Impregilo e ad Astaldi e sottoscritta da UniCredit SpA (in seguito anche “Unicredit”), Intesa Sanpaolo SpA (in seguito anche “ISP”), Banca IMI SpA (in seguito anche “BIMI”), Banco BPM SpA (in seguito anche “BBPM”), Banca Monte dei Paschi di Siena SpA (in seguito anche “MPS”), BNP Paribas Succursale Italia (in seguito anche “BNPP”) e SACE SpA (in seguito anche “SACE”) nella quale si dà atto della sottoscrizione e della relativa efficacia dei seguenti documenti: □
accordo di investimento tra Salini Costruttori, Salini Impregilo e CDPE, avente ad oggetto, tra l’altro, (i) l’impegno di Salini Costruttori a sottoscrivere l’aumento di capitale di Salini Impregilo per un importo di Euro 50 milioni, e (ii) l'impegno di CDPE a sottoscrivere l’aumento di capitale di Salini Impregilo per un importo fino a massimi Euro 250 milioni;
□
accordo di investimento tra Salini Impregilo, UniCredit, BBPM e ISP avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno dei predetti istituti a sottoscrivere l’aumento di capitale di Salini Impregilo per un importo fino a Euro 150 milioni;
□
accordo di pre-garanzia tra Salini Impregilo e Bank of America Merrill Lynch e Citibank (in qualità di Banche Garanti), avente ad oggetto i termini e le condizioni dell’impegno di queste ultime a sottoscrivere, prima
2
PROF. CORRADO GATTI
dell’avvio dell’offerta dell’aumento di capitale di Salini Impregilo, l’accordo di garanzia avente ad oggetto la porzione dell’aumento di capitale di Salini Impregilo non assistita da impegni di sottoscrizione, pari ad Euro 150 milioni, ed eventualmente non sottoscritta ad esito della relativa offerta; □
commitment e underwriting letter tra Salini Costruttori, ISP e Natixis S.A. (in seguito anche “Natixis”), contenente un term sheet relativo alla concessione da parte di ISP e Natixis di un finanziamento c.d. “term loan” a favore di Salini Costruttori finalizzato a rifinanziare il c.d. “margin loan” di Euro 160 milioni attualmente in essere tra Salini Costruttori e Natixis e ad erogare Euro 50 milioni a Salini Costruttori per finanziare la sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale di Salini Impregilo;
□
contratto di finanziamento tra Astaldi e Illimity, in forza del quale Illimity si è impegnata a concedere ad Astaldi un finanziamento per un importo complessivo pari ad Euro 40 milioni.
Nella Commitment Letter si dà altresì atto della organizzazione e della concessione di un intervento finanziario così articolato: □
concessione a Salini Impregilo, da parte delle banche finanziatrici Unicredit, BBPM, ISP, BIMI, BNPP e MPS, di una linea di credito per cassa per Euro 150 milioni al fine di (i) acquistare il prestito obbligazionario prededucibile di Euro 75 milioni emesso da Astaldi ai sensi dell’art. 182quinquies, comma 3, L.F. (in seguito anche “Prima Emissione”) e sottoscritto interamente da FCC e (ii) sottoscrivere ulteriori emissioni del medesimo da emettere da parte di Astaldi ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 1, L.F., per un importo massimo di Euro 75 milioni (in seguito anche “Seconda Emissione” e, congiuntamente con la Prima Emissione, “Prestito Obbligazionario”);
□
concessione a Salini Impregilo, da parte delle banche finanziatrici Unicredit, BBPM, ISP, BIMI, BNPP, MPS, di una nuova linea di credito revolving di Euro 200 milioni, disponibile a seguito dell’aumento di capitale di Salini Impregilo, per far fronte ad eventuali swing finanziari;
□
la concessione ad Astaldi da parte di Unicredit, ISP, BIMI, BNPP, MPS e SACE (quest’ultima in qualità di contro garante in relazione a commesse estere che rispettino determinati requisiti) di una linea di credito per firma per Euro 384 milioni, distinta in due tranche (prima tranche pari a Euro 196,9 milioni e seconda tranche pari a Euro 187,1 milioni) ai sensi dell’articolo 182quinquies, comma 1, L.F. e prededucibile ai sensi dell’articolo 111 L.F. per l’emissione di garanzie funzionali alla prosecuzione dell’attività aziendale
3
PROF. CORRADO GATTI
di Astaldi e alla realizzazione del Piano Concordatario, ai termini, alle condizioni e con le garanzie previste nel c.d. “Term sheet Linea per Firma”; □
la concessione da parte delle banche finanziatrici Unicredit, BBPM, ISP, BIMI, BNPP, MPS ad Astaldi della RCF di Euro 200 milioni, ai sensi dell’art. 182-quater, comma 1, L.F., prededucibile ai sensi dell’art. 111 L.F., utilizzabile dalla Società successivamente alla data di omologa del concordato e all’aumento di capitale, con la finalità di finanziare l’ordinaria attività d’impresa della Società, incluso il rifinanziamento del Prestito Obbligazionario;
□
Committment letter di Illimity relativa alla “Nuova finanza prededucibile nel contesto della procedura di concordato preventivo con continuità aziendale di Astaldi e del relativo piano concordatario” con riferimento alla sottoscrizione di una parte della seconda tranche della Finanza Interinale per un importo pari a Euro 50 milioni;
(iii)
contratto di finanziamento ai sensi dell’art. 182-quinquies, comma 1, L.F. del 2 agosto 2019 tra Illimity e Astaldi contenente una descrizione delle modalità, tempistiche e condizioni relative alla erogazione del Finanziamento Ponte di Euro 40 milioni;
(iv)
atto di pegno di deposito bancario del 2 agosto 2019 sottoscritto tra Illimity e Astaldi;
(v)
atto di pegno su azioni del 2 agosto 2019 sottoscritto tra Illimity e Astaldi;
(vi)
atto di cessione di crediti a scopo di garanzia del 2 agosto 2019 sottoscritto tra Illimity e Astaldi;
(vii) Commitment letter di Salini per Prestito Obbligazionario del 2 agosto 2019, contenente una descrizione di modalità, tempistiche e condizioni relative alla erogazione della seconda tranche della Finanza Interinale; (viii) term sheet del 2 agosto 2019 denominato “Linea di credito revolving Astaldi per Euro 200 milioni”, contenente una descrizione di modalità, tempistiche e condizioni relative alla erogazione della RCF nella misura di Euro 200 milioni; (ix)
term sheet del 2 agosto 2019 denominato “Linea di credito per firma”, contenente una descrizione di modalità, tempistiche e condizioni relative alla erogazione della Linea di Credito per Firma nella misura di Euro 384 milioni.
3.
Considerazioni conclusive dell’Attestatore Alla luce dell’analisi dell’Aggiornamento Integrativo di Piano, nonché di tutta la
documentazione resa disponibile, si rileva quanto segue. Il sottoscritto ha esaminato la documentazione suesposta al fine di verificarne la coerenza rispetto agli impegni rappresentati nel Piano Integrato e, con specifico
4
PROF. CORRADO GATTI
riferimento agli aspetti di seguito trattati, valutarne l’impatto in termini economici, patrimoniali e finanziari. Con riguardo alle condizioni economiche della seconda tranche del Prestito Obbligazionario (Euro 125 milioni), si rileva che gli oneri finanziari riflessi nel Piano Integrato
si
presentano
sostanzialmente
in
linea
con quanto
ora
previsto
nell’Aggiornamento Integrativo di Piano, anche in considerazione di quanto espressamente richiamato nella Commitment Letter di Salini Impregilo: “Salini ed Astaldi si impegnano a negoziare in buona fede le condizioni economiche della Seconda Emissione e dell’intero Prestito Obbligazionario affinché tali condizioni siano sostanzialmente allineate alle condizioni economiche previste nella Commitment Letter Illimity e nel rispetto di quanto previsto nel piano del Concordato di Astaldi”. Con riguardo alla Linea di Credito per Firma (Euro 384 milioni), si rappresenta che le condizioni economiche riportate nel term sheet denominato “Linea di credito per firma” del 2 agosto 2019 presentano delle variazioni rispetto a quanto riportato nel Piano Integrato. Nello specifico, l’applicazione delle condizioni economiche aggiornate in termini di commissioni annue e fees connesse (upfront fee e fronting fee) sulla complessiva Linea di Credito per Firma, comporta un maggior onere, riferito all’intero anno 2020, pari a Euro 4,5 milioni. Con riguardo, infine, alla linea di credito RCF (Euro 200 milioni), le condizioni previste nel Piano Integrato si presentano sostanzialmente in linea con quanto ora previsto nell’Aggiornamento Integrativo di Piano. All’esito delle analisi effettuate, il sottoscritto ritiene (i) coerenti con il Piano Integrato i contenuti della documentazione di cui al par. 2 che precede e (ii) non significativi gli impatti sul Piano Integrato delle variazioni intervenute nelle condizioni economiche delle linee di credito per firma e per cassa. In particolare, si evidenzia il completamento del processo di funding e, dunque, la rinuncia da parte di Salini Impregilo alla condizione funding, per effetto della sottoscrizione degli accordi vincolanti da parte di Salini Costruttori, CDPE, nonché delle banche finanziatrici. Alla data odierna, le parti coinvolte hanno confermato i rispettivi impegni ad eseguire l’operazione nell’ambito della manovra finanziaria, che ha subito solo limitati adeguamenti richiesti dai rispettivi organi deliberanti. Con specifico riferimento all’impegno di acquisto da parte di Salini Impregilo e, al contempo, di vendita da parte di FCC della prima tranche del Prestito Obbligazionario, a cui risulta subordinata, inter alia, la “Commitment letter di Salini Impregilo per Prestito Obbligazionario”, il rischio che non si verifichi la relativa condizione sospensiva appare, in concreto, ragionevolmente remoto in considerazione:
5
PROF. CORRADO GATTI
■
della manifestata volontà da parte di FCC di addivenire, in tempi brevi, a una definizione del prezzo di cessione della prima tranche del Prestito Obbligazionario;
■
del contenuto disallineamento tra gli importi oggetto di negoziazione tra le parti (offerto da Salini Impregilo, da una parte, e richiesto da FCC, dall’altra), in relazione alla complessiva portata dei valori coinvolti nell’operazione.
In sintesi, l’Attestatore non rileva la sussistenza di elementi tali da modificare il positivo giudizio di fattibilità già espresso nella Relazione Integrata, che anzi allo stato attuale – visto la documentata definizione e formalizzazione dell’intervento dei diversi attori finanziari e non coinvolti – non può che essere espresso in maniera rafforzata, ritenendo, pertanto, di poter confermare la concreta fattibilità del processo di risanamento di Astaldi attraverso l’intervento di Salini Impregilo. In altri termini, ad oggi, all’esito delle analisi documentali effettuate e delle molteplici interlocuzioni intrattenute con la Società e i relativi advisor, delle considerazioni sopra richiamate e tenuto conto del superamento della condizione funding – come peraltro rappresentato nella Commitment Letter e nei relativi allegati delle banche finanziatrici del 2 agosto 2019 – la positiva valutazione espressa dall’Attestatore in ordine alla fattibilità del Piano Integrato può essere confermata, sulla base di analoghe e rafforzate considerazioni, e ciò anche tenendo nel dovuto conto talune modalità e condizioni realizzative differenti, con particolare riferimento alle condizioni economiche riflesse nei term sheet dei finanziamenti, alle modalità di erogazione della seconda tranche della Finanza Interinale e alla specificazione delle sottese garanzie. Può altresì confermarsi, in considerazione del complessivo fabbisogno finanziario di Astaldi sino alla data di prevista omologazione, la funzionalità alla migliore soddisfazione dei creditori (i) della Finanza Interinale di Euro 125 milioni, (ii) del Finanziamento Ponte di Illimity per Euro 40 milioni – da rimborsarsi all’erogazione della seconda tranche della Finanza Interinale – e (iii) della Linea di Credito per Firma di Euro 384 milioni, così come la funzionalità, all’esecuzione del piano, della linea di credito revolving post omologa da Euro 200 milioni. Roma, 2 agosto 2019 In fede Prof. Corrado Gatti
6