Relatório da comissão mista - Unicred Porto Alegre e Unicred Serra Mar

RELATÓRIO

DA COMISSÃO MISTA

RELATÓRIO COMISSÃO MISTA

No uso das atribuições que nos confere a Lei n° 5.764/71, artigo 59, parágrafo único, a Resolução n° 4.434/15 do Conselho Monetário Nacional, observada a Resolução 4.817/20 do Conselho Monetário Nacional e a Instrução Normativa nº 299/22 do Banco Central do Brasil, apresentamos o resultado dos trabalhos da Comissão Mista formada pela Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Médicos de Porto Alegre UNICRED PORTO ALEGRE (CNPJ 94.433.109/0001-66), COOPERATIVA INCORPORADORA, e pela Cooperativa de Crédito Mútuo Serra Mar LTDA SERRA MAR (CNPJ 86.803.939/0001 00), COOPERATIVA INCORPORADA.

O Conselho de Administração da Unicred Porto Alegre, em reunião realizada em 22/08/2022, presencialmente na sede da cooperativa, aprovou de forma unânime o início do processo de incorporação da Unicred Serra Mar. Da mesma forma, em 25/08/2022, o Conselho de Administração da Unicred Serra Mar, de forma unânime, sendo por maioria a escolha da Unicred Porto Alegre, em reunião realizada na sede da Cooperativa, aprovou que fosse dado início ao projeto de incorporação da referida sociedade pela Unicred Porto Alegre.

Os respectivos Conselhos de Administração de cada uma das cooperativas indicaram os seguintes membros, ad referendum da Assembleia Geral Conjunta, para compor a Comissão Mista:

UNICRED PORTO ALEGRE

João Batista Loredo de Souza

Dr. João Vicente Bassols

Dr. Gilberto Schwartzman

Dr. João Henrique Santiago Irigaray

UNICRED SERRA MAR

Samir Lemos Reis

Dr. Marcio Ventura Lugon

Dr. Ricardo Alphonse Santos Blanc

Dr. Eduardo da Silva Vaz

A Comissão Mista, sem prejuízo de diversas reuniões paralelas e discussões individuais envolvendo as respectivas Singulares, a Central RS e a Confederação, realizou quatro reuniões, em 06 e 07 de Outubro de 2022, na sede da Unicred Serra Mar e em 18 e 19 de Outubro de 2022, na sede da Unicred Porto Alegre, para deliberar, registrar e discutir os assuntos relacionados à incorporação, consolidando as negociações objeto das diversas discussões ocorridas entre os membros das cooperativas envolvidas no processo. Além disso, uma equipe técnica composta por colaboradores de cada cooperativa, representantes da Unicred Central RS e da Unicred do Brasil, se reuniu diversas vezes para dar suporte nos assuntos de ordem operacional e técnica.

Após a realização dos estudos, a comissão mista entendeu ser recomendável a operação de incorporação da Unicred Serra Mar pela Unicred Porto Alegre, cujos detalhes vão esclarecidos e ajustados no presente documento, na forma que segue:

JUSTIFICATIVA FUNDAMENTADA PARA A OPERAÇÃO

a) Histórico das Cooperativas

O Sistema Unicred nasceu há 33 anos com o propósito de levar prosperidade à vida de todos os cooperados. As cooperativas atuam de forma especializada no atendimento aos profissionais da saúde, seja pessoa física, jurídica ou profissional liberal. Atendimento qualificado, baseado em assessoria financeira e preços justos é o nosso comprometimento, pois para nós, o mais importante é construir e compartilhar histórias vitoriosas, fazendo a diferença na trajetória dos nossos cooperados.

A proposta de constituir uma organização para gerir administrar os recursos financeiros dos médicos e ser o braço econômico da Unimed foi apresentada pelo médico Osvaldo Carlos dos Santos e Edgar Schulze, Assessor Técnico da Unimed, na Convenção Anual do Sistema Unimed, em Salvador, em agosto de 1988.

A partir daí, muitas iniciativas começaram a nascer em várias regiões do País, em comum a maioria delas iniciava numa sala pequena, com uma mesa, uma cadeira e uma máquina de escrever, e com muitos planos.

A atual estrutura do Sistema Unicred está organizada em três níveis, tendo:

a) Mais de 260 mil cooperados;

b) 336 pontos de atendimento;

c) 33 cooperativas;

d) 4 Centrais (Central RS; Central RJ/MT; Central Conexão; Central Multirregional);

e) 1 Confederação;

Na Unicred o cooperado é dono do negócio e é tratado como tal. A excelência no atendimento é essencial e uma prioridade repassada para todos os colaboradores.

UNICRED PORTO ALEGRE

Fundada em 31 de julho de 1990, a Unicred Porto Alegre iniciou suas atividades em fevereiro de 1994, numa sala pequena, com uma mesa, uma cadeira e uma máquina de escrever, e com muitos planos. Começou a ser escrita uma das mais lindas histórias do cooperativismo brasileiro.

Mais do que uma instituição financeira tradicional, estava nascendo uma cooperativa de crédito com o propósito de desenvolver e fomentar a atividade profissional e crescimento pessoal dos cooperados, distribuir os resultados das suas operações financeiras proporcionalmente à participação de cada um e disseminar o espírito da cooperação e da solidariedade. Uma cooperativa de crédito da área da saúde, onde os sócios são ao mesmo tempo clientes e donos.

A Unicred Porto Alegre coopera para o crescimento pessoal e profissional de seus cooperados. A Cooperativa tem como propósito levar prosperidade à

vida de todos os seus associados, por meio de um atendimento exclusivo, baseado em consultoria financeira, taxas e condições especiais.

O foco do trabalho é o relacionamento com os associados seja pautado pela confiança e pelo respeito. Atualmente a cooperativa conta 21 unidades de negócios e uma sede administrativa Além de três diretores, possui 165 colaboradores, sendo 105 alocados nas unidades de negócios, 41 no setor administrativo e 19 em desenvolvimento de negócios.

Abaixo, quadro demonstrativo da evolução da cooperativa com seus principais números.

UNICRED SERRA MAR

A Unicred Serra Mar éconstituídadaunião daUnicred Petrópolis (fundada em 1993), Unicred Nova Iguaçu (fundada em 1994), Unicred Nova Friburgo (fundada em 1995) e Unicred Sul Fluminense (fundada em 2001). Em 2009 ocorreu a regionalização da Unicred Nova Iguaçu com a Unicred Sul Fluminense, passando a ser a Unicred Regional Sul Fluminense. Em 2015 ocorreu a união da Unicred Nova Friburgo, Unicred Petrópolis e da Unicred Regional Sul Fluminense, formando a Unicred Serra Mar.

Sempre possuiu sua atuação voltada para fornecer soluções financeiras para as necessidades do cooperado. Atualmente possui 15 unidades de negócios e uma sede administrativa no Estado do Rio de Janeiro Além de dois diretores, possui 99 colaboradores, sendo 76 nas unidades de negócios, 13 no setor administrativo e 10 voltados ao desenvolvimento de negócios.

Abaixo, quadro demonstrativo da evolução da cooperativa com seus principais números.

b) Motivações para o processo de incorporação

Em vista da possibilidade de o Banco Central do Brasil exigir a apresentação de projeto ou informações complementares a respeito das condições da operação, apresentam os membros da comissão mista, desde já, independentemente da justificativa fundamentada e da carta de conformidade a ser emitida pelos órgãos competentes do Sistema Unicred, detalhes e esclarecimentos acerca da operação com finalidade última de esclarecer que a Unicred PortoAlegrepossui plenas condiçõesde incorporar a Unicred Serra Mar, assumindo seus cooperados e sua área de ação, sem prejuízo de manter adequados seus índices regulatórios e sua capacidade operacional.

As cooperativas envolvidas no processo de incorporação cumprem os seguintes requisitos:

a) Participam de sistemacooperativo organizado em três níveis (Sistema Unicred);

b) Estão enquadradas nos limites operacionais, sendo que, após a incorporação, a incorporadora permanecerá com seus indicadores enquadrados, e;

c) A incorporadora possui estrutura organizacional e de controles internos compatível com o porte e a complexidade das operações, sendo suficiente para a implementação do processo de incorporação.

O Cooperativismo de crédito tem por missão genuína reunir as melhores alternativas financeiras para seus associados. Portanto, torna-se inevitável as discussões sobre qual a melhor forma e o melhor investimento a ser oferecido.

O cenário de crescente longevidade para suportar eventuais cenários econômicos desfavoráveis, notadamente após a saída de uma pandemia que trouxe significativos impactoseconômicos, sem desconsiderar as inúmeras vidas

perdidas. A sustentabilidade e perenidade, ao mesmo tempo, obriga as instituições financeiras a incrementarem seu portfólio para investimentos financeiros de longo prazo, a partir da capilaridade e estrutura patrimonial adequada ao seu porte.

O Sistema Unicred buscando a sustentabilidade dos negócios bem como o pleno desenvolvimento das cooperativas, inclusive aquelas que encontram barreiras para desenvolver seu potencial, observando tendências mundiais de incorporações/fusões, já realizou diversos processos de incorporação entre as cooperativas do sistema.

A regionalização das cooperativas (união de singulares) proporciona instituições com maior porte, dando condições aos cooperados de uma gama maior de serviços, bem como aumentando a segurança e solidez do Sistema. Conceitualmente, quanto maior e diversificada for a cooperativa, menor será o impacto frente às situações que possam representar risco como tendências do mercado financeiro ou até o próprio risco de concentração com a manutenção dos cooperados.

O Sistema Unicred no Brasil, há algum tempo, definiu como uma das prioridades estratégicas para o seu crescimento e fortalecimento a reocupação de áreas territoriais bem como avaliação da ampliação do quadro social das cooperativas, na busca por escala, estrutura patrimonial e diluição de risco Nesse sentido, diversas cooperativas têm expandido sua atuação no território nacional. Essa expansão, contudo, exige capacidade de investimento e potencial de mercado, sob pena de inviabilizar o crescimento do Sistema Unicred. Vislumbrou se, nesse sentido, a incorporação da Serra Mar pela Unicred Porto Alegre, pois resulta na união de uma grande área de atuação com enorme potencial de mercado que detém a incorporada com a solidez e capacidade de investimento da incorporadora. Além disso, a proximidade das gestões com semelhantes direcionamentos estratégicos, a facilidadede conexão territorial e facilidade de proporcionar suporte ao quadro social para o desenvolvimento e sustentabilidade do Sistema Unicred facilitou o estreitamento da relação com a ultimação da incorporação.

A Unicred Serra Mar, nos últimos dois exercícios, demonstrou vertiginoso crescimento da sua carteira de crédito e dos negócios realizados a partir da reestruturação das suas áreas administrativas, reforçando o conceito de

potencial de mercado na sua área de ação e com seus cooperados. Desprovidos de vaidades e com foco exclusivo no cooperado do Sistema Unicred, apostam na incorporação como medida de acelerar o crescimento e exploração do potencial de negócios oferecido pela área territorial, base de cooperados e prospects. Aguardar a evolução da estrutura patrimonial da cooperativa para fazer frente ao seu potencial seria desperdício, com significativa perda de espaço para o sistema de crédito cooperativo e, principalmente, para o Sistema Unicred.

A Unicred Porto Alegre tem se expandido e atendido com qualidade e sustentabilidade seus cooperados acompanhando o movimento tecnológico e o desenvolvimento do cooperativismo, mesmo com a dificuldade imposta pela pandemia da covid 19. A cooperativa encontra se preparada para tal desafio, cumprindo sua missão de fortalecimento do Sistema Unicred. Neste contexto, vale ressaltar que a Unicred Porto Alegre possui características que são condizentes com uma operação nesse formato, dentre elas, destaca-se:

• Estrutura patrimonial;

• Estrutura de liquidez;

• Estrutura de governança;

• Estrutura técnica da regional com grande ênfase em compliance, crédito, gestão de risco e negócios.

Vale o registro que a Unicred Porto Alegre, atenta às boas práticas de governança, recentemente contratou a empresa Fitch Ratings, tendo recebido rating A1 , nota que demonstra a solidez e capacidade para fazer frente ao processo de incorporação. Para maiores detalhes, vide https://www.fitchratings.com/research/pt/banks/fitch assigns for the first time rating a bra to unicred porto alegre outlook stable 05 08 2022.

O quadro social da Serra Mar já encontra quase que integralmente respaldo no Estatuto Social da incorporadora, tendo a presente comissão entendido pela adesão ao estatuto social da incorporadora, em razão do direcionamento estratégico do Sistema Unicred de foco na área da saúde.

Como resultado da incorporação, a Unicred Porto Alegre incluirá na sua área de ação para fins de instalação de unidades de negócios, os seguintes

Rating A é uma avaliação de nível de risco considerada como de “Qualidade Alta” dentro dos parâmetros utilizados pela Fitch Ratings,o que demonstra a qualidade de crédito da Unicred Porto Alegre perante o mercado financeiro.

municípios: Angra dos Reis, Aperibé, Areal, Barra do Piraí, Barra Mansa, Belford Roxo, Bom Jardim, Bom Jesus do Itabapoana, Cachoeiras de Macacu, Cambuci, Cantagalo, Cardoso Moreira, Carmo, Comendador Levy Gasparian, Cordeiro, Duas Barras, Duque de Caxias, Engenheiro Paulo de Frontin, Guapimirim, Itaguaí, Italva, Itaocara, Itaperuna, Itatiaia, Japerí, Laje do Muriaé, Macuco, Magé, Mangaratiba, Mendes, Mesquita, Miguel Pereira, Miracema, Natividade, Nilópolis, Nova Friburgo, Nova Iguaçu, Paracambi, Paraíba do Sul, Parati, Paty do Alferes, Petrópolis, Pinheiral, Piraí, Porciúncula, Porto Real, Quatis, Queimados, Resende, Rio Claro, Rio das Flores, Rio de Janeiro, Santa Maria Madalena, Santo Antonio de Pádua, São João de Meriti, São José de Ubá, São José do Vale do Rio Preto, São Sebastião do Alto, Sapucaia, Seropédica, Sumidouro, Teresópolis, Trajano de Morais, Três Rios, Valença, Varre Sai, Vassouras, Volta Redonda, todas no Estado do Rio de Janeiro e Pirapetinga, no Estado de Minas Gerais, que serão gradativamente e a medida do crescimento e da sustentação da cooperativa sendo ocupados por unidades de negócios, observado sempre a capacidade operacional e a sustentabilidade das unidades. Além disso, a incorporadora já conta com previsão estatutária prevendo que a área de admissão de associados abrange todo o território nacional, o que irá beneficiar sobremaneira o crescimento (sustentável) da cooperativa, sem a necessidade de ficar restrita a sua área de ação, respeitando sempre as regras sistêmicas.

As modificações legislativas com a inclusão do artigo 43 A da Lei nº 5.764 de 1971 e artigo 17 A da Lei Complementar nº 130 de 2009 e na regulamentação que lhe confere a Instrução Normativa nº 81 de 10 de junho de 2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração do Ministério da Economia facilitará a participação do quadro social nas assembleias gerais, especialmente pela possibilidade de se realizar de modo digital ou híbrido, bem como pelo fato de que a regra legal garante a participação e a interlocução entre os associados no conclave.

Nas proposições, ficou resguardada representação política, inclusive transitória a fim de evitar excesso de despesas, com participação de cooperados oriundos de ambas as cooperativas

O resultado desta incorporação será uma cooperativa com mais de 27 mil cooperados, administrando mais de R$ 2,2 bilhões em ativos, distribuídos

nos seus mais de 38 pontos de atendimentos, contando com o esforço de mais de 260 colaboradores, que passará a ocupar a posição de segunda maior cooperativa em ativos do Sistema Unicred e a primeira em número de cooperados ou em rede de atendimento. O quadro abaixo demonstra o tamanho que ficará a cooperativa:

Essa união teve como base a grande sinergia de atuação na área da saúde, em especial do médico, a experiência e solidez da Unicred Porto Alegre e o grande potencial de mercado da Unicred Serra Mar. O quadro abaixo demonstra o potencial de negócios, exclusivamente na área médica:

O ganho em escala garantirá ainda mais eficiência para a Unicred Porto Alegre, possibilitando melhores taxas nas operações de crédito, maior retorno dos investimentos, atendimento a operações de maior envergadura, ampliação das sobras, melhora na qualidade do atendimento por meio de times mais capacitados e bem remunerados. Mais agilidade, inovação, inspiração e sinergia para os colaboradores, impulsionando a prosperidade de todo o Sistema.

Esse movimento de união reflete a maturidade e o fortalecimento das duas cooperativas e enaltece a essência do cooperativismo, sempre prontos para oferecer aos cooperados soluções financeiras com um atendimento diferenciado, produtos e serviços que contam com as vantagens de uma cooperativa de crédito onde o cooperado é sempre o centro do negócio.

As projeções realizadas pelas áreas técnicas e apresentadas a esta comissão também demonstram que a incorporação da Unicred Serra Mar pela Unicred Porto Alegre não trará impactos nos indicadores de crédito e provisão, conforme se observa pelas tabelas abaixo:

O índice de eficiência na soma das receitas e despesas ficará superior a meta sistêmica (aproximadamente 63) A diretoria executiva irá planejar, apoiada pelo processo de assessoria organizacional da Confederação, o ajuste do indicador para a meta sistêmica (55), no prazo de três anos.

A cooperativa possui em sua raiz uma grande preocupação com a inadimplência, tendo em vista que a liberação de recursos para os cooperados é a principal fonte de renda e sustentabilidade da Singular. Devido ao atual cenário, a análise de crédito ficou mais criteriosa visando reduzir, mitigar ou até mesmo eliminar o risco de uma operação. Tal situação foi, inclusive, objeto de avaliação pela Fitch Ratings que considerou: “O perfil de risco é adequado, com moderado apetite de crescimento no crédito (33% em 2021 e 12% em 2020 e 2019) e conta com bons controles de risco”.

Frente a isso, a atualização dos analistas e ferramentas de análise de crédito e aprimoramento de boas práticas são fundamentais para evitar inadimplências futuras e garantir o recebimento do crédito liberado conforme pactuado em contrato no momento da liberação. Nesse sentido, a Confederação

Unicred já implementou serviço centralizado de análise de crédito, já prestado para ambas as cooperativas, mitigando totalmente o risco de atuação noutra área de ação e com volume de cooperados decorrente da união das bases.

No Sistema Unicred diversos outros serviços estão centralizados, tais como PLD, gerenciamento de risco (capital, basileia, concentração), o que facilita em muito o desenvolvimento do trabalho com segurança.

A cooperativa já atende seus cooperados através de estruturas adequadas que foram integralmente reformadas proporcionando conforto e qualidade. Os gestores e colaboradores estão habituados a movimentação entre as Unidades, contando com apoio local fixo para o desenvolvimento e sucesso do trabalho. Do mesmo modo, será mantida com a incorporação a equipe de trabalho da sociedade incorporada, já adaptada ao atendimento ao cooperado e já atuante na área de ação Além disso, conforme adiante será demonstrado, novos investimentos em novas unidades de negócios serão realizados para melhorar o atendimento ao cooperado do Estado do Rio de Janeiro e acelerar o crescimento da sociedade. Outra questão de suma importância é a perspectiva de redução de despesas com as unidades centralizadoras, centrais e confederação, após a incorporação, dados os atuais critérios de rateio vigentes no Sistema Unicred, grande incentivo para a implementação deste projeto em razão da economia gerada que poderá proporcionar inúmeros outros negócios para a cooperativa que resultar da incorporação.

O Sistema Unicred conta com tecnologia padronizada e disponibilizada pela Confederação para todo o território nacional. O sistema de tecnologia contempla os produtos e operações que serão realizados pela Cooperativa bem como as medidas de controle e auditoria centralizadas sem que seja necessário maior desenvolvimento tecnológico ou investimento em infraestrutura, pois já há disponibilidade para atendimento.

Nós, da comissão mista, entendemos após analisar as circunstâncias fáticas e políticas do Sistema Unicred, bem como tendo em vista a capacidade operacional, os índices de liquidez e basileia da Unicred Porto Alegre, que a incorporação será bem-sucedida e a incorporadora possui plenas condições de realizar o processo, sem prejuízo da manutenção de seus indicadores, de forma satisfatória e no interesse dos cooperados das duas singulares.

RESULTADO DOS TRABALHOS

A comissão mista primeiramente efetuou análise das contas patrimoniais de ambas as Cooperativas, levantadas em 31/08/2022 (data base). Foi contratada a empresa Ernst & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ 61.366.936/0001 25) para realizar o levantamento patrimonial e auditoria para fins de incorporação, cujo trabalho acompanha o presente relatório. Os valores são expressos em reais.

I) LEVANTAMENTO PATRIMONIAL

1) Caixa

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre R$ 3.752.521,49 R$ 2.758.041,74

2) Depósitos Bancários

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre R$ 1.251.256,29 R$ 58.696,08

3) Relações Interfinanceiras

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre R$

R$ 588.591.645,23

4) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Unicred Serra Mar

Porto Alegre

64.793.341,94

Operações de Crédito

Unicred Serra Mar

Outros Créditos

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre

1.051.673.262,28

Unicred Porto Alegre

R$ 26.352.685,86 R$ 81.630.068,72

Outros Valores e Bens

Unicred Serra Mar

Porto Alegre R$ 3.130.567,66 R$ 2.311.238,08

8) Ativo Permanente

Unicred Serra Mar

Porto Alegre

R$ 15.097.030,04 R$ 8.968.671,45

9) Depósitos à Vista

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre

R$ 55.717.539,06 R$ 173.266.813,07

10) Depósitos a Prazo

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre R$ 263.264.960,78 R$ 1.105.724.639,51

11) Relações Interfinanceiras

Unicred Serra Mar

Porto Alegre R$ 22.941.858,45 R$ 77.499.331,56

Outras Obrigações

Unicred Serra

Porto Alegre

8.343.359,87 R$ 23.857.782,72

Patrimônio Líquido

Serra

Porto Alegre

221.396.122,68

Classificação

Pessoas Físicas ativas

Pessoas Jurídicas ativas

Unicred Serra Mar

Unicred Porto Alegre

Atualmente, podem se associar nas cooperativas:

UNICRED PORTO ALEGRE

Pessoas físicas com habilitação para exercício de atividades profissionais de nível superior, na área da saúde, comprovada pelo registro na competente entidade ou órgão de fiscalização profissional

UNICRED SERRA MAR

Pessoas físicas que sejam: médicos, médicos veterinários, assistentes sociais, biólogos, enfermeiros, farmacêuticos, fisioterapeutas, fonoaudiólogos, nutricionistas, odontólogos, psicólogos, profissionais de educação física, terapeutas ocupacionais, bioquímicos, contadores, advogados, economistas, engenheiros, arquitetos e administradores

Pessoas físicas com aposentadoria de atividade que possibilitaria o ingresso na Cooperativa

Aposentados que, quando em atividade, atendiam aos critérios estatutários de associação

Pais, cônjuge ou companheiro(a), viúvo(a), filho(a), dependente legal, pensionista de associado vivo ou falecido, e pensionistas de falecidos que preenchiam as condições estatutárias de associação Prestadores de serviços não eventuais, a qualquer título, de cooperativas integrantes do Sistema Unicred

Pessoa física com relação de parentesco ou de dependência como ascendente e descendente em primeiro grau; cônjuge ou companheiro (durante o convívio ou supérstite) e dependente legal do associado

Pessoas físicas prestadoras de serviço em caráter não eventual às entidades associadas à cooperativa e às entidades de cujo capital a cooperativa participe;

Empregados das pessoas jurídicas de que cuida o art. 5º do Estatuto Social (hipóteses indicadas neste quadro), possibilidade que exercida durante a relação de emprego poderá ser mantida mesmo após a extinção do vínculo

Estudantes de cursos de nível superior, na área da saúde, nela incluído o bacharelado em Educação Física, mediante comprovação de matrícula na entidade docente

Empregados da própria Cooperativa e pessoas físicas que a ela prestem serviço, em caráter não eventual, equiparadas aos primeiros para os correspondentes efeitos legais

Estudantes de cursos superiores de áreas afins, complementares ou correlatas às que caracterizam as condições de associação

Administradores, associados, sócios ou titulares das pessoas jurídica de que cuida oart. 5º do Estatuto Social (hipóteses indicadas abaixo)

Pessoas jurídicas com objeto social com idênticas ou correlatas atividades das pessoas físicas admitidas à associação, excluindo se aquelas cujos associados ou diretores, nos termos de legislação em vigor, não possam ser associados de cooperativas constituídas pelas pessoas físicas que possuam habilitação para exercício de atividades profissionais de nível superior, na área da saúde, comprovada pelo registro na competente entidade ou órgão de fiscalização profissional, e aquelas que exerçam concorrência com a própria Cooperativa

Pessoa jurídica com quadro social composto pelos empregados de cooperativa ou de cooperativas que sejam sócias da Unicred Porto Alegre

Pessoa jurídica com quadro social composto por pessoas jurídicas já associadas

Pessoa jurídica com existência de capital social no qual a cooperativa participe diretamente, ou por participação em capital de sócia da mesma pessoa

Pessoa jurídica com natureza jurídica de cooperativa legalmente constituída e integrante do quadro social da Organização de Cooperativas do Estado do Rio Grande do Sul, com área de ação e objeto social não idênticos ou não colidentes aos das cooperativas de profissionais da saúde já filiadas

Pessoa jurídica com controle societário por pessoa(s) física(s) associada(s);

Pessoa jurídica com controle societário por pessoas jurídicas já associadas

Pessoa jurídica controladora societária de pessoas jurídicas já associadas;

Sociedade com cláusula social de controladora de pessoas jurídicas que operem na área da saúde

Pessoa jurídica já associada de outra Unicred, cujo vulto de operações ativas e passivas objetivamente indicar a necessidade de associação em mais de uma Cooperativa, bedecidas disposições a respeito que

Pessoas jurídicas sem fins lucrativos, exceto cooperativas de crédito, e as que tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas dos cooperados pessoas físicas e as controladas por esses cooperados

constem no Regimento Interno da Central Unicred e no Estatuto Social da cooperativa Pessoa jurídica com objeto social com idênticas ou correlatas atividades das pessoas físicas admitidas à associação, excluindo-se aquelas cujos associados ou diretores, nos termos de legislação em vigor, não possam ser associados de cooperativas constituídas pelas pessoas físicas que possuam habilitação para exercício de atividades profissionais de nível superior, na área da saúde, comprovada pelo registro na competente entidade ou órgão de fiscalização profissional e aquelas que exerçam concorrência com a própria Cooperativa, e que esteja estabelecida em local que não tenha atuação por parte de outra Unicred;

Pessoa jurídica com objeto social com idênticas ou correlatas atividades das pessoas físicas admitidas à associação, excluindo se aquelas cujos associados ou diretores, nos termos de legislação em vigor, não possam ser associados de cooperativas constituídas pelas pessoas físicas que possuam habilitação para exercício de atividades profissionais de nível superior, na área da saúde, comprovada pelo registro na competente entidade ou órgão de fiscalização profissional e aquelas que exerçam concorrência com a própria Cooperativa, e que esteja em nova área de ação de outra Unicred, mediante aceitação formal da última;

Pessoa jurídica fornecedora de pessoas jurídicas associadas Pessoa jurídica com poderes de administração, ou capital inferior a 10% do capital social de instituição financeira não integrante do Sistema Unicred

A diferença da possibilidade de associação resulta nas seguintes profissões:

Permanecerá a possibilidade de associação prevista no estatuto social da Unicred Porto Alegre, resguardada a manutenção dos cooperados que ingressaram na Unicred Serra Mar

Observadas as seguintes áreas de ação:

PORTO ALEGRE SERRA MAR

Alvorada; Arambaré; Arroio do Sal; Balneário Pinhal; Barra do Ribeiro; Cachoeirinha; Camaquã; Canoas; Capão da Canoa; Capivari do Sul; Caraá; Cerro Grande do Sul; Cidreira; Cristal; Dom Feliciano; Dom Pedro de Alcântara; Eldorado do Sul; Esteio; Glorinha; Gravataí; Guaíba; Imbé; Itati; Mampituba; Maquiné; Mariana Pimentel; Morrinhos do Sul; Mostardas; Nova Santa Rita; Osório; Palmares do Sul; Porto Alegre; Santo Antônio da Patrulha; Sapucaia do Sul; Sentinela do Sul; Sertão Santana; Tapes; Tavares; Terra de Areia; Torres; Tramandaí; Três Cachoeiras; Três Forquilhas; Viamão e Xangri lá

Angra dos Reis, Aperibé, Areal, Barra do Piraí, Barra Mansa, Belford Roxo, Bom Jardim, Bom Jesus do Itabapoana, Cachoeiras de Macacu, Cambuci, Cantagalo, Cardoso Moreira, Carmo, Comendador Levy Gasparian, Cordeiro, Duas Barras, Duque de Caxias, Engenheiro Paulo de Frontin, Guapimirim, Itaguaí, Italva, Itaocara, Itaperuna, Itatiaia, Japerí, Laje do Muriaé, Macuco, Magé, Mangaratiba, Mendes, Mesquita, Miguel Pereira, Miracema, Natividade, Nilópolis, Nova Friburgo, Nova Iguaçu, Paracambi, Paraíba do Sul, Parati, Paty do Alferes, Petrópolis, Pinheiral, Piraí, Porciúncula, Porto Real, Quatis, Queimados, Resende, Rio Claro, Rio das Flores, Rio de Janeiro, Santa Maria Madalena, Santo Antonio de Pádua, São João de

Meriti, São José de Ubá, São José do Vale do Rio Preto, São Sebastião do Alto, Sapucaia, Seropédica, Sumidouro, Teresópolis, Trajano de Morais, Três Rios, Valença, Varre Sai, Vassouras, Volta Redonda, todas no Estado do Rio de Janeiro e Pirapetinga, no Estado de Minas Gerais

A áreadeação, correspondente apossibilidade de instalaçãodeunidade de negócios, corresponderá após a incorporação na soma das cidades prevista em ambos os estatutos sociais.

III)

PROPOSIÇÕES OPERACIONAIS

1) Benefícios Colaboradores

Após o processo de incorporação, caberá à Diretoria Executiva estudar e propor soluções, observando as melhores práticas de mercado e de gestão buscando equidade para a integralidade dos empregados, observadas as peculiaridades regionais de mercado, especialmente quanto aos benefícios. A Incorporadora assumirá os empregados da Incorporada, na forma das suas políticas já vigentes, tendo livre gestão sobre a administração de pessoal. Os empregados da sociedade incorporada serão absorvidos e mantidos com a finalidade de manter a operação em andamento, inclusive dado o seu conhecimento dos associados e das operações em andamento.

Após aprovada a incorporação, a Unicred do Brasil iniciará um trabalho de assessoria organizacional com finalidade de aprimorar a eficiência, padronizar processos operacionais e adequação da estrutura organizacional em busca do melhor atendimento do cooperado e das unidades de negócios A Diretoria Executiva consolidará o diagnóstico realizado pela assessoria organizacional da Confederação, tomando providências para sua implementação, primando por aspectos técnicos.

Em qualquer hipótese, sob o aspecto global, se buscará manter os benefícios já praticados pela sociedade incorporada, adaptando se eventualidades em busca de padronização com os benefícios já praticados pela sociedade incorporadora.

2) Comunicação e Marketing

O processo de incorporação será amplamente divulgado para o quadro social. Serão feitas reuniões estratégicas com os cooperados para explicitação detalhada do processo de incorporação, sanando dúvidas eventualmente existentes.

Quanto a comunicação e marketing dos produtos e serviços da cooperativa, serão privilegiadas as diretrizes sistêmicas acompanhadas de ações individuais que se fizerem necessárias para consolidação da marca e do processo realizado em busca de adesão do cooperado.

A cooperativa inicialmente utilizará nas peças de marketing e nas estruturas físicas das unidades de negócios o nome “Unicred”, especialmente nas novas áreas agregadas pela sociedade incorporadora.

3)

Alçadas do Gestor de Crédito

Serão mantidas as alçadas de aprovação no Gestor de Crédito existentes na Unicred INCORPORADORA.

4) Políticas, Linhas de Crédito e alçadas de crédito

Serão respeitados os créditos já concedidos e as propostas de crédito já aprovadas e em andamento e/ou processo de formalização durante a incorporação, na forma e no prazo em que contratados/ajustados na Incorporada. Após a incorporação, serão observadas as políticas de crédito e as operações deliberadas e em vigor pelo Conselho de Administração da Unicred Porto Alegre. Eventuais renegociações também observarão as políticas de taxas e prazos da sociedade incorporadora.

Serão mantidas preferencialmente as linhas de crédito da Unicred Porto Alegre que aderirá à precificação de crédito sistêmica, observada reciprocidade e critérios de nível de risco.

Observar se á as alçadas de crédito da Unicred Porto Alegre, conforme definido nas suas normas internas.

5) Tarifas e Pacotes de Serviço

Será mantida a política de tarifas e pacotes de serviços atualmente adotada pela Unicred Porto Alegre, logo após concluído o processo de incorporação.

6) Produtos de Investimento

Serãomantidosos produtosde investimentoe respectivas regrase taxas vigentes na Unicred INCORPORADORA. Serão respeitados os Recibos de Depósito Cooperativo já emitidos, na forma e no prazo em que contratados na Incorporada até o resgate pelo cooperado ou até o vencimento do prazo. Após a incorporação, serão observadas as políticas de investimento deliberadas e em vigor pelo Conselho de Administração da Unicred Porto Alegre.

7) Seguros

Serão respeitados os seguros já contratados pelos cooperados da Serra Mar. Por ocasião das renovações serão observadas as práticas e políticas adotadas pela Unicred Porto Alegre. Ressalta se que a corretora utilizada atualmente por ambas as cooperativas é a mesma, cujo controle é da Unicred Central RS.

8) Juros ao capital

A sociedade incorporada não possui resultados para pagar juros ao capital social aos seus cooperados no exercício de 2022. A Unicred Porto Alegre fará o pagamento relativamente aos cooperados oriundos da sua base, desconsiderando se os cooperados que ingressarem em razão da incorporação, no percentual que for deliberado pelo Conselho de Administração. Em qualquer hipótese, os cooperados oriundos da Unicred Serra Mar não farão jus ao pagamento de juros ao capital social relativos ao exercício de 2022.

Findo esse exercício, a nova sociedade tratará igualmente os cooperados.

9) Alçadas de TED e PIX

Após a incorporação, serão utilizadas as alçadas para liberação de TEDs, PIX e demais operações realizadas pelos cooperados, observado o já praticado pela Unicred Porto Alegre. Buscando honrar a autorização concedida pelo cooperado com a criação da chave Pix na Unicred Serra Mar e tendo em vista a questão operacional que torna inviável realizar nova inclusão de chave Pix pelo cooperado sem correr risco de ensejar dificuldade de recebimento ou de envio de recursos solução de continuidade, primando por manter o menor impacto para os associados, as chaves Pix dos cooperados vinculados à Unicred Serra Mar, após a autorização da Assembleia Geral e autorização do Banco Central do Brasil, serão migradas para a Unicred Porto Alegre.

10)

Relacionamento com Bancos Parceiros

Qualquer relacionamento com bancos parceiros observa os produtos e serviços negociados sistemicamente. Deste modo, serão mantidas as negociações vigentes migrando eventuais contratos existentes na sociedade incorporada para a Unicred Porto Alegre, visando a manutenção dos serviços aos associados.

11) Quanta Previdência

Ambas as cooperativas utilizam a Quanta Previdência, não havendo impacto nos processos operacionais e de negócio a partir da Incorporação.

12) Compensação e talonários de cheques

Os talonários de cheques já distribuídos aos cooperados serão mantidos e compensados os cheques eventualmente emitidos. Ambas as cooperativas utilizam a conta compensação 136 da Unicred do Brasil, o que facilitará o processo de operacionalização da migração

Ultimada a incorporação, a critério da diretoria executiva, será realizado esforço da equipe para substituição dos talonários antigos com disponibilização de novos com adequação das informações em razão da incorporação.

A utilização e fornecimento de talões de cheques após a incorporação observarão as regras e critérios da sociedade incorporadora.

13)

Número de agência, contas correntes e acesso dos cooperados às movimentações

Serão mantidos os números das agências de todas as unidades de negócios dentro da Conta liquidação (Compe 136)

Com relação às contas que possuem números idênticos a alguma conta já existente na Unicred Porto Alegre, será gerado um novo número de conta corrente a partir da incorporação com trabalho ativo de informação aos cooperados, imediatamente após a aprovação da incorporação, para que isto não gere nenhum empecilho para cooperado.

Os demais associados terão a sua numeração de conta mantida, sem alterações. O acesso às contas e consulta, senhas e demais informações dos cooperados serão mantidas, salvo as que forem alteradas que será necessária criação de novos acessos.

As chaves PIX (apenas dos cooperados da Unicred Serra Mar) serão recriadas com trabalho ativo no recadastramento. Será feito um esforço para causar o menor transtorno possível aos cooperados, ajustando se o que for necessário e comunicando se aos cooperados de forma ativa e rápida.

14) Reserva Legal

As destinações de reserva legal observarão as regras estatutárias da sociedade incorporadora e deliberações da Assembleia Geral.

15) Distribuição de Sobras

A partir da incorporação, a distribuição das sobras futuras será realizada com observância ao critério de proporcionalidade para os cooperados incorporados e os já associados à Unicred INCORPORADORA. Deste modo, os cooperados da sociedade incorporada, independentemente da data em que ultimada a incorporação com a aprovação do Banco Central do Brasil, não participarão das sobras do exercício de 2022, pois para ela nada contribuíram e registram perdas até a data base da incorporação. A partir do próximo exercício a distribuição das sobras observará a normalidade, a partir da proporcionalidade da participação de cada cooperado para com o resultado.

16) Perdas Acumuladas

As eventuais perdas registradas pela Serra Mar até a data da incorporação serão compensadas com a reversão da reserva legal até o limite da perda. O que sobrar de reserva legal, integrará o patrimônio da nova sociedade. Na eventualidade de o fundo de reserva da Unicred Serra Mar não ser suficiente para cobrir suas perdas, estas serão registradas e individualizadas para cada cooperado da sociedade incorporada, compensando se com as sobras que lhes forem registradas nos exercícios seguintes.

O associado da incorporada que se desligar do quadro social, terá seu capital social retido para pagamento da sua cota parte no rateio das perdas, previamente individualizada. Após quitados os valores, inclusive com o capital social incluindo juros ao capital , com sobras futuras ou mediante o pagamento das perdas, o capital social será restituído, observadas as regras vigentes no Estatuto Social da Unicred Porto Alegre, permitido ao cooperado da incorporada adiantar o pagamento do débito que lhe foi individualizado após o rateio das perdas, na forma que melhor lhe aprouver.

17) Capital Social dos Cooperados

Os cooperados da Unicred Incorporada deverão atender as regras estatutárias da Unicred Incorporadora para fins de integralização do capital social da cooperativa. As regras relativas ao resgate parcial do capital social, observarão as políticas já vigentes na Unicred Porto Alegre

Os associados da sociedade incorporada, ultimada a incorporação, observarão as regras de crescimento contínuo do capital social estipuladas pelo Estatuto Social, pelo Conselho de Administração e/ou pela assembleia geral da sociedade incorporadora, ainda que anteriormente deliberadas.

Para fins de avaliação do tempo de associação, em qualquer hipótese, será levado em conta o tempo de associação na cooperativa incorporada somado ao tempo de associação na cooperativa incorporadora

Cooperados que tenham capital social superior ao mínimo previsto estatutariamente, não terão direito ao resgate do capital que sobejar, salvo de acordo com as regras do capital resgatável.

18) Sede, unidades de negócios e postos de atendimento cooperativo da incorporada

Todas as unidades de negócios já instaladas serão mantidas, inclusive o Núcleo Estratégico (regional para atendimento as unidades de negócios).

Observar se á, o seguinte: Expansão cidade do Rio de Janeiro: Conclusão da obra do centro, inauguração de agências em Copacabana e Campo Grande em 2023, reinauguração agência Barra da Tijuca em 2023, abertura de agências na Zona Sul (Botafogo e Leblon) em 2024;

Expansão Interior: Abertura de Sala de negócios em Vassouras e Valença (foco nos estudantesdemedicina) umaem 2023 e outra em 2024. Aberturade agência em Duque de Caxias e Angra dos Reis até final de 2024;

Padrão Premium: Conclusão da transformação das agências atuais ao modelo premium até final de 2024;

Estrutura: A nova diretoria executiva reavaliará toda a estrutura da nova Unicred visando revisá la com objetivo de criar uma estrutura que atenda plenamente aos interesses da nova cooperativa.

A sede da cooperativa incorporadora será mantida em Porto Alegre/RS.

19) Parcerias em benefício dos cooperados

Os benefícios praticados pela Unicred Porto Alegre mediante a facilitação e/ou celebração de convênio com terceiros, tais como plano de saúde, linhas telefônicas, convênios e descontos, observadas suas políticas serão estendidos para todos os cooperados.

A manutenção das parcerias será objeto de avaliação estratégica pela cooperativa incorporadora, observado o critério de custo-benefício e as diretrizes estratégicas da cooperativa.

20) Contratos de prestação de serviços com terceiros

Os contratos de prestação de serviços firmados pela Serra Mar com terceiros serão mantidos até ulterior deliberação da Diretoria Executiva da Cooperativa. Buscando a continuidade dos serviços e manutenção do atendimento do objeto contratual, os contratos em princípio mantidos serão reavaliados e/ou renegociados a qualquer tempo pela diretoria executiva

21) Cartão de crédito e débito

Mesmo após a incorporação serão mantidos em funcionamento os cartões de débito e crédito emitidos para os cooperados da Serra Mar. Não será necessário substituir os plásticos, mesmo nas hipóteses de alteração de número de conta corrente.

22) Comitê de riscos e Compliance

Em razão do crescimento significativo resultado da concretização da incorporação, a Unicred Porto Alegre constituirá, ainda em 2022, um Comitê de Riscos e Compliance, a fim de realizar recomendações estratégicas voltadas à mitigação de riscos, adequação aos índices sistêmicos, implementação de controles e adequação às normas, observando o desenvolvimento sustentável do negócio, produtos, serviços e atos praticados pela Unicred Porto Alegre, sejam de caráter interno ou externo.

23) Assessoria organizacional UBR

Ultimada a incorporação, a Unicred do Brasil fará um processo de assessoria organizacional na nova cooperativa buscando, acima de tudo, a otimização das estruturas de forma adequada às necessidades de negócio, proposição de melhorias para os processos de maior criticidade e avaliação das lideranças com recomendação de direcionamento frente à nova estrutura.

Este trabalho iniciará no dia seguinte da realização da AGE conjunta e reorganizará a estrutura da cooperativa, saneando processos e otimizando recursos. O diagnóstico envolve a identificação da situação atual da cooperativa, considerando: estrutura organizacional, distribuição de atividades, processos de trabalho, situação econômico financeira e perfil dos profissionais e da equipe

Após as avaliações, é elaborada uma proposta de modelo organizacional, de melhorias para os processos e de estrutura com alocação dos colaboradores ações de desenvolvimento em gestão de pessoas, a ser apresentada ao Presidente da Cooperativa.

Entendemos que a realização deste trabalho resultará em ganho de escala e otimização dos recursos e processos da cooperativa.

24) Estrutura patrimonial

Avaliando os dados de basileia a partir da incorporação da Unicred Serra Mar, verifica se que os indicadores patrimoniais permanecerão adequados. A Unicred Porto Alegre já possui em seu Estatuto Social norma prevendo o aporte anual na conta de reserva legal, por decisão do Conselho de Administração, aportar mais 30% das sobras apuradas além do percentual legal de 10% Na AGO de 2022, destinou-se 35% das sobras para conta de reserva legal, reforçando a estrutura patrimonial da cooperativa.

As projeções avaliadas pela comissão mista, de modo conservador e atentos às necessidades do negócio, concluíram pela recomendação de aporte de, no mínimo, 40% das sobras na conta de reserva legal nos próximos três anos.

A diretoria executiva, de qualquer modo, avaliará o apetite ao crédito e as despesas administrativas para manter os indicadores de basileia dentro dos limites normativos internos do Sistema Unicred, sem prejuízo da implementação de políticas de capitalização e incremento patrimonial da cooperativa.

A Cooperativa irá aprovar no âmbito do Conselho de Administração plano de capital com o intuito de garantir a sustentabilidade e as condições para atingir as projeções contidas na justificativa fundamentada.

25) Orçamentos para Diretoria Executiva

Registra se, por transparência com o quadro social e para cumprir com a aprovação do orçamento pela Assembleia Geral, a necessidade de soma dos orçamentos para fazer frente a remuneração da diretoria executiva que será individualizada pela Conselho de Administração, na forma ordinariamente praticada pela Unicred Porto Alegre.

Serão somados os valores do orçamento aprovado na AGO 2022 da Unicred Serra Mar (R$ 867.073,22, anual) com os valores aprovados na AGO 2022 da Unicred Porto Alegre (R$ 162.079,38, mensal). Na AGO de 2023 será levado para apreciação da AGO orçamento único já contendo valores capazes de honrar a remuneração da Diretoria Executiva.

IV)

GOVERNANÇA

A negociação da comissão mista resultou em um conselho de administração composto por treze membros, sendo nove oriundos da área de ação atual da Unicred Porto Alegre e quatro oriundos da área de ação atual da Unicred Serra Mar. A cooperativa terá um presidente, um vice presidente oriunda da base da Unicred Porto Alegre e um vice presidente oriundo da base da Unicred Serra Mar. O Conselho Fiscal será composto por 2 (dois) membros titulares oriundos da Unicred Porto Alegre e 1 (um) membro titular da Unicred Serra Mar. O membro suplente será oriundo da Unicred Porto Alegre.

Como em qualquer processo de incorporação, foi necessário estabelecer uma transição, inclusive em razão da recente eleição dos membros estatutários da Unicred Serra Mar e da eleição aos cargos estatutários da Unicred Porto Alegre que serão realizadas na AGO de 2023.

Durante o período da incorporação até a eleição de 2023, o Conselho de Administração será composto por 13 (treze) membros, sendo 9 (nove) membros oriundos da incorporadora e 4 (quatro) da incorporada. Será mantida a estrutura atual da Unicred Porto Alegre, qual seja, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice Presidente, adicionando se os 3 (três) dirigentes da Unicred Serra Mar como Vice-Presidentes, com possibilidade de ser um regional, além de um conselheiro de administração. Em qualquer hipótese, aos vice presidentes será assegurada participação no conselho de administração, com direito a voto. A remuneração dos Vice Presidentes observará os honorários atuais do Vice Presidente da Unicred Porto Alegre. Os membros que forem indicados pela Unicred Serra Mar permanecerão nos seus mandatos até 2026, pois foram recém eleitos. Contudo, passarão pelo processo eleitoral regular da Unicred Porto Alegre, observando a coincidência de mandatos e a parte administrativa da eleição.

A Unicred Serra Mar indicará 5 (cinco) delegados, que perceberão remuneração mensal equivalente a uma cédula de presença do conselho de administração. Os delegados não participarão das reuniões do Conselho, mas participarão de reuniões que serão organizadas periodicamente para integração e prestação de contas, enquanto mantiverem seus cargos. Os delegados não terão responsabilidade estatutária e terão suas atribuições adicionais definidas

pelo Conselho de Administração. O principal foco de atuação será organização política do quadro social. Serão mantidos os delegados até abril de 2023.

O Conselho Fiscal será composto pelo atual Conselho Fiscal da Unicred Porto Alegre até 2023.

Para a eleição de 2023, o Conselho de Administração será composto por 13 (treze) membros, incluindo Presidente e Vice Presidentes, dos quais 9 (nove) serão do Rio Grande do Sul e 4 (quatro) do Rio de Janeiro, respeitando se os 3 (três) mandatos em vigor da cooperativa incorporada (vice presidentes). Será mantida a estrutura atual da Unicred Porto Alegre, sendo de 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice Presidente, adicionando se todos os 3 (três) dirigentes da Unicred Serra Mar como Vice Presidentes, com possibilidade de ser um regional, e um conselheiro de administração.

A diretoria executiva será composta por quatro diretores, sendo um diretor executivo e os demais diretores que apoiarão sua gestão, conforme atribuições e responsabilidades que lhes forem designadas pelo estatuto social e pelos normativos internos. A proposta inicial é ter um diretor executivo, dois diretores regionais, um diretor de operações, conforme estrutura abaixo:

ANÁLISE DA AUDITORIA EXTERNA

Foram realizadas auditorias externas em ambas as cooperativas, pela empresa Ernst & Young Auditores Independentes S/S, sociedade simples, estabelecida na cidade de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1909, São Paulo Corporate Towers, Torre Norte, 8º andar, Conjunto 81, Vila Nova Conceição, CEP 04543 907, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 61.366.936/0001-25, com seu Contrato Social de constituição registrado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca da Capital de São Paulo em 09 de agosto de 1989, representada pelo seu sócio infra assinado, Sra. Renata Zanotta Calçada, brasileira, solteira, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG nº. 10.642.471 23 SSP/RS, inscrita no CPF sob o nº. 891.687.710 53 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº. CRC-1-RS 062.793/O-8, residente e domiciliado na cidade de Brasília, no Distrito Federal, com escritório no endereço Avenida Nilo Peçanha, 2.900 9° andar Bairro Chácara das Pedras Porto Alegre RS.

Foi realizada a avaliação do patrimônio líquido contábil da Unicred Porto Alegre e da Serra Mar com data base em 31/08/2022

Na Unicred Porto Alegre a auditoria aponta à seguinte conclusão:

“Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 228.429.383,71 (duzentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, trezentos e oitenta e três reais e setenta e um centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de agosto de 2022, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Médicos de Porto Alegre Ltda. - Unicred Porto Alegre, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.”

A auditoria realizada na Serra Mar apresentou à seguinte conclusão:

Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 38.107.056,81 (trinta e oito milhões, cento e sete mil, cinquenta e seis reais e oitenta e um centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de agosto de 2022, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Cooperativa de Crédito

Mútuo Serra Mar Ltda Unicred Serra Mar, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.”

Esta Comissão Mista, observou pelo relatório de auditoria que todos os ativos e passivos estavam adequadamente contabilizados, não vislumbrando necessidade de recomendações adicionais. Eventuais situações, observarão as deliberações da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, observados normativos em vigor.

VI) ESTATUTO SOCIAL

Após debate sobre cada um dos pontos do novo Estatuto, optou se por manter o Estatuto da Unicred Porto Alegre, com as alterações relacionadas à incorporação, especialmente as de cunho transitório e as negociadas por esta comissão, sem prejuízo de aprimoramento da redação em alguns pontos estratégicos.

A reforma estatutária contemplará os seguintes itens:

a) ajustes na redação em decorrência de falha na transcrição da ata da última AGE de reforma estatutária, já aprovada pelo Banco Central e registrada na JUCERGS, com inclusão de dispositivo que permita atuação em todo território nacional;

b) inclusão da área deação (municípios) descritos no Estatuto Social atual da Unicred Serra Mar que se somarão aos da Unicred Porto Alegre;

c) inclusão de dispositivo que permite a manutenção da condição de associação dos cooperados da Unicred Serra Mar, mesmo após adequação do espectro associativo que observará o Estatuto da Unicred Porto Alegre;

d) ajustes na redação em decorrência de falha na transcrição da ata da última AGE de reforma estatutária, já aprovada pelo Banco Central e registrada na JUCERGS, ajustando órgãos sociais da cooperativa no artigo 29;

e) adequação da composição do conselho fiscal, observando a LC nº 196, assegurando término do mandato dos atuais conselheiros fiscais e incluindo dispositivo que assegure o acerto político de dois conselheiros fiscais titulares e um suplente oriundos da área de ação atual da Unicred Porto Alegre e um membro titular oriundo da atual área de ação da Unicred Serra Mar.

f) adequação da composição do conselho de administração, majorando para treze membros a composição do referido órgão, e assegurando o acerto político, inclusive com a criação de disposições transitórias o transitório, descrito no capítulo IV Governança.

g) adequação das competências do conselho de administração, bem como supressão dos artigos que tratavam sobre a existência de suplentes, tendo em vista a nova redação da LC nº 196;

h) adequação da composição da diretoria executiva para que passe a funcionar com, no mínimo, dois e, no máximo, quatro diretores, conforme determinar o Conselho de Administração da Cooperativa.

i) adequação das competências da diretoria executiva, em decorrência da mudança na sua composição;

j) inclusão de dispositivo que reconheça a impossibilidade de resgate do capital social, em decorrência da redução do capital mínimo, salvo as regras relativas ao capital resgatável da cooperativa;

Esta comissão mista avaliou a redação estatutária dos itens acima, amplamente divulgada ao quadro social com sua inclusão na pasta de documentos relativos a AGE conjunta, recomendando a Assembleia Geral a aprovação da minuta do Estatuto Social, anexa.

VII) CONSIDERAÇÕES FINAIS

Considerando todos os dados coletados e analisados, bem como pelo fato de que o processo de incorporação fortalecerá o Sistema Unicred, através da preservação da área de ação, do bom atendimento aos cooperados e da manutenção das características cooperativistas, do desenvolvimento regional e visando a expansão dos negócios, sem comprometer a solidez e a capacidade da Cooperativa, esta Comissão Mista é favorável à incorporação da Unicred Serra Mar pela Unicred Porto Alegre.

Porto Alegre, 20 de outubro de 2022.

UNICRED PORTO ALEGRE

João Batista Loredo de Souza__________________________

Dr. João Vicente Bassols

Dr. Gilberto Schwartzman

Dr. João Henrique Santiago Irigaray

UNICRED SERRA MAR

Samir Lemos Reis

Dr. Marcio Ventura Lugon

Dr. Ricardo Alphonse Santos Blanc

Dr. Eduardo da Silva Vaz

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Relatório comissão mista Incorporação vf

Data e Hora de Criação: 20/10/2022 às 16:43:04

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ASSINADO - João Batista Loredo de Souza (batista.loredo@unicred.com.br)

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ASSINADO - Eduardo Da Silva Vaz (eduardo.vaz@unicred.com.br)

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ASSINADO - Gilberto Schwartzman (gilberto.schwartzman@unicred.com.br)

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ASSINADO - João Vicente Bassols (joao.bassols@unicred.com.br)

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