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GOVERNANÇA CORPORATIVA
[102-18, 102-23, 102-24]
As boas práticas de governança corporativa e compliance constituem um pilar de sustentação para os nossos negócios. Nossa prioridade é atuar sempre orientados pela ética, pela integridade e pela transparência. Como reconhecimento aos nossos compromissos e avanços em governança, recebemos em 2021, pela quinta vez seguida, a certificação no Indicador de Governança da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (IG-Sest), do Ministério da Economia, alcançando classificação no melhor nível do indicador (Nível 1), o que demonstra o nosso grau de excelência em governança corporativa. Em 2021, também retornamos ao quadro associativo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG). Esse retorno ratifica o nosso compromisso com a melhoria contínua de nossos processos e controles internos, bem como o alinhamento às melhores práticas de governança corporativa do mercado. A figura a seguir representa nossa estrutura de governança:
ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
Comitê
Comitê de Segurança, Meio Ambiente e Saúde (CSMS)
Comitê de Investimentos (COINV)
Comitê de Auditoria Estatutário (CAE)
Comitê de Auditoria Estatutário do Conglomerado (CAECO)
Comitê de Pessoas (COPE)
Comitê de Minoritários (COMIN) Principais atribuições
Assessorar o CA no estabelecimento de políticas e diretrizes relacionadas à gestão estratégica de SMS, mudanças climáticas, transição para uma economia de baixo carbono, responsabilidade social, entre outros assuntos. Esse comitê também monitora indicadores de SMS e pesquisas de imagem e reputação, sugerindo ações quando necessário.
Assessorar o CA na definição das nossas diretrizes estratégicas, do plano estratégico, do plano de negócios anual, entre outros assuntos estratégicos e financeiros. O comitê também auxilia o CA na análise de oportunidades de negócios, investimentos e/ou desinvestimentos, fusões, incorporações e cisões nas quais a Petrobras esteja envolvida e que sejam de responsabilidade do CA. Além disso, o COINV assessora o CA na análise do nosso programa anual de financiamento.
Assessorar o CA na análise das demonstrações financeiras consolidadas anuais e trimestrais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS); assessorar o CA no estabelecimento de políticas globais relativas à avaliação e ao gerenciamento de riscos; avaliar e monitorar as nossas exposições a risco; receber, encaminhar e monitorar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, em matérias relacionadas ao escopo de nossas atividades; analisar os relatórios sobre controles internos relacionados a aspectos financeiros, contábeis, operacionais, legais e éticos, elaborados pela auditoria interna e pelas unidades responsáveis pelas avaliações desses controles, e verificar o cumprimento das recomendações contidas nesses relatórios; supervisionar as atividades das áreas responsáveis por controles internos, auditoria interna e Ouvidoria-Geral; tomar conhecimento das atividades de governança e conformidade; avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a auditoria interna, a adequação das ações de prevenção e combate à fraude e corrupção; zelar pela adoção, manutenção e aprimoramento de boas práticas de conformidade legal e integridade pela companhia, reportando-se ao CA quando julgar necessário; e avaliar os seguintes relatórios, para, conforme o caso, publicação em nosso site na internet e arquivamento na CVM: Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa e Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.
Criado para atender aos requisitos da lei nº 13.303/16, que prevê a possibilidade de as sociedades controladas compartilharem os custos e as estruturas de suas respectivas controladoras. É responsável por ser o comitê de auditoria das sociedades do Conglomerado Petrobras que não possuem comitê de auditoria local. Atua também no assessoramento do Conselho de Administração da Petrobras na emissão de orientação para as sociedades do Conglomerado com relação às matérias previstas em seu regimento interno.
Auxiliar o CA em aspectos relacionados à gestão de recursos humanos da alta administração, incluindo, mas não se limitando a: remuneração (fixa e variável), nomeações e políticas de sucessão, bem como seleção e elegibilidade. O Comitê de Pessoas atua, em conformidade com a Lei nº 13.303/16 e o Decreto nº 8.945/16, como Comitê de Elegibilidade e, quando do exercício desta função, suas manifestações se destinarão a auxiliar os acionistas na indicação de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal e a verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e dos conselheiros fiscais, não se limitando nestes casos a um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração. O COPE também assessora o CA na eventual aplicação de medida do sistema de consequência a membros da Direção Superior e membros externos dos comitês do CA, além de atuar como última instância recursal de procedimentos disciplinares quando o Comitê de Integridade da Petrobras não decidir por consenso. O Comitê monitora pesquisas de imagem e reputação, recomendando ações quando pertinente.
Assessorar o CA em transações com partes relacionadas envolvendo a União, suas autarquias e fundações e empresas estatais federais, incluindo o acompanhamento da revisão do Contrato de Cessão Onerosa. O COMIN também realiza o aconselhamento dos acionistas, emitindo parecer sobre determinados assuntos de competência da Assembleia Geral, na forma do art. 30, §4º do nosso Estatuto Social.
>> Informações sobre nosso modelo de governança corporativa podem ser consultadas no capítulo Gerenciamento de Riscos e Governança de Sustentabilidade.
Nosso Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 40% de membros independentes, enquanto a Lei 13.303/16 e o regulamento do Nível 2 de governança corporativa da B3 exigem, respectivamente, 25% e 20%. Atualmente, temos 64% de membros independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar o critério mais rigoroso das obrigações legais, em caso de divergência entre as regras. De acordo com nosso Estatuto Social, o CA deve ser composto apenas por membros externos, sem vínculos estatutários ou empregatícios atuais com a companhia, exceto o nosso presidente e o membro eleito pelos empregados. As funções de presidente do CA e de presidente da Petrobras ou principal executivo não são exercidas pela mesma pessoa, em linha com as melhores práticas de governança corporativa.
Processo de seleção e nomeação
Os processos de seleção e nomeação do Conselho de Administração, nosso mais alto órgão de governança, seguem as orientações previstas no Estatuto Social e na Política de Indicação de Membros da Alta Administração e do Conselho Fiscal. A Política de Indicação explicita o fortalecimento dos princípios de transparência, equidade, accountability, responsabilidade corporativa, independência, foco no resultado e diligência no tocante aos processos de seleção, indicação e avaliação da elegibilidade dos indicados, que devem ser observados juntamente com a legislação e o nosso Estatuto Social. Nesse sentido, as diretrizes, os procedimentos, os requisitos mínimos e os impedimentos estabelecidos na legislação, no Estatuto Social e nessa política deverão ser observados por todos aqueles que exerçam o direito à indicação, sejam eles empregados ou acionistas, estes independentemente de serem majoritários ou minoritários, detentores de ações ordinárias ou preferenciais. A Política de Indicação orienta que os responsáveis pelas indicações devem considerar, no melhor interesse da sociedade: (i) o perfil compatível com a função a ser exercida; (ii) os planos de sucessão estabelecidos para a função; (iii) a variedade de competências e experiências, formações e qualificações recomendadas para cada órgão colegiado; e (iv) o histórico do indicado com relação às avaliações de integridade e desempenho. Ainda de acordo com a Política, deve-se buscar alcançar diversidade na composição do CA e complementaridade de experiências e qualificações, tais como: (i) experiência como executivo ou como conselheiro; (ii) conhecimentos de finanças e contabilidade; (iii) conhecimentos específicos do setor de energia; (iv) conhecimentos gerais do mercado nacional e internacional; (v) conhecimentos sobre compliance, controles internos e gestão de riscos; (vi) visão estratégica e conhecimento das boas práticas de governança corporativa; e (vii) disponibilidade de tempo. Relativamente à indicação do conselheiro de administração eleito pelos empregados, além das diretrizes aplicáveis a todos os indicados a membros do CA, deverão ser observadas as regras contidas na Lei nº 12.353/10 e no regulamento eleitoral aprovado pelo CA.
>> Informações sobre a Política de Indicação podem ser consultadas em nosso site de Relacionamento com Investidores e integra o nosso Código de Boas Práticas.
