memoria_2010_esval by Esval issu

MEMORIA ESVAL

Direcciones Principales de Esval

Oficinas Comerciales

Gerencia General y Oficinas Centrales Cochrane Nº 751, Valparaíso Teléfono (32) 2209000, Fax (32) 2209502

VALPARAÍSO SAN IGNACIO VALPARAÍSO BLANCO VIÑA DEL MAR CONCÓN QUILPUÉ VILLA ALEMANA CASABLANCA QUILLOTA LA CALERA LIMACHE QUINTERO LA LIGUA CABILDO PETORCA PAPUDO ZAPALLAR SAN FELIPE PUTAENDO LLAY LLAY LOS ANDES SAN ANTONIO CARTAGENA ALGARROBO OFICINA CENTRAL VALPARAÍSO

Zonal Quillota Chacabuco Nº 452, Quillota Teléfono (33) 291700, Fax (33) 310916 Dirección Postal : Casilla 66, Quillota Zonal San Felipe - Los Andes Freire Nº 233, San Felipe Teléfono (34) 494300, Fax (34) 494390 Zonal Litoral Sur Barros Luco Nº 2410, San Antonio Teléfono (35) 205500, Fax (35) 205520 Fono Servicios 600 600 6060 www.esval.cl infoesval@esval.cl

SAN IGNACIO 348 BLANCO 738 1 NORTE 275 AV. BORGOÑO 25420 CLAUDIO VICUÑA 625 SANTIAGO 654 GENERAL BONILLA 56 CHACABUCO 452 AV. LATORRE 673 URMENETA 338 NORMANDIE 2025 URIBE 255 AVDA. HUMERES 748 SILVA 535 MIRAFLORES 176 DIEGO SUTIL 156 FREIRE 233 SARMIENTO 670 SAN FRANCISCO 139 SANTA ROSA 572 AV. RAMÓN BARROS LUCO 2352 AV. CARTAGENA 390 AV. PEÑABLANCA 700 COCHRANE 751

2010 MEMORIA ESVAL

Ă?ndice

Carta del Presidente

Directorio y Administración

Carta del Gerente General

Organigrama

Identificación de la Compañía

Informe de Gestión

Reseña Histórica

Informe de la Administración

Propiedad de la Sociedad

Declaración de Responsabilidad

Giro y Actividades

Estados Financieros

Carta del Presidente Estimados Accionistas: En representación del Directorio y de todos quienes trabajan en Esval, tengo el agrado de presentar a ustedes la Memoria correspondiente al ejercicio 2010, año que se vio alterado por el terremoto que asoló al sector centro sur del país. Nuestras instalaciones soportaron relativamente bien el embate y en cuatro días cerca del 100% de nuestros sistemas estuvieron operativos y tres días después se completó con la normalización en un pequeño sector de la provincia de San Antonio. No obstante debimos hacer frente a reparaciones mayores en el Acueducto Las Vegas, principal fuente de abastecimiento del Gran Valparaíso; y en la Conducción de Agua Potable que va desde la Planta de San Juan, en San Antonio, hasta Algarrobo. De acuerdo a lo planificado, continuamos realizando inversiones, en 2010 por $18 mil 640 millones, destinadas a la mantención de los activos, a ampliar los servicios y a la renovación de redes. En relación con Aguas del Valle, se invirtieron otros $6 mil 218 millones. Durante el presente ejercicio también nos abocamos a realizar inversiones relativas al agua potable e incluso adelantamos obras, como lo fue la ampliación en 250 litros por segundo de la capacidad de producción de la planta de Concón, la que debería haberse ejecutado en 2016. Además realizamos una serie de interconexiones para suplir el menor caudal que está entregando el Lago

Memoria ESVAL 2010

Peñuelas. Esos trabajos nos permitieron hacer frente de mejor forma a la situación de escasez hídrica. Los efectos del cambio climático requieren nuestra mayor atención y es perentorio para

la compañía actuar con la mejor inteligencia, creatividad y responsabilidad, no sólo para disminuir dichos efectos, sino también para compartirlos con la comunidad, a objeto de cuidar nuestras fuentes de agua y así tener un desarrollo sustentable.

La conducción de agua potable Concón Zapallar, obra en la cual la compañía invirtió más de 20 mil millones de pesos entre 2003 y 2008, continua entregando beneficios para las comunidades del Litoral Central de nuestra Región. Hasta la fecha ha hecho posible reforzar el agua potable en sectores urbanos de Quintero, Puchuncaví, La Laguna, Cachagua y Zapallar. Pero además se abasteció a importantes industrias y también hemos beneficiado a sistema de Agua Potable Rural, como lo son Ventanas, Horcón, Chocota y La Greda, aún cuando estos no están dentro del área de concesión de Esval. A lo anterior hay que añadir una serie de otros proyectos inmobiliarios interesados en nuestros servicios. También ampliamos el sistema de descontaminación de Cachagua, debido al crecimiento que ha experimentado esta localidad y lo hicimos agregando un módulo a la planta que está en operaciones desde 2002. Una vez ejecutadas las grandes obras en el decenio pasado, con la construcción de 60 estanques de acumulación de agua potable y 16 sistemas de descontaminación de aguas servidas, Esval se ha abocado a la modernización de las redes, en lo cual invertimos más de 100 millones de dólares en el período 1999-2009. Esta tarea no sólo considera la renovación de cañerías, sino también la construcción de cámaras desarenadoras, la instalación de válvulas de corte para sectorizar los barrios y reducir el número de clientes afectados por la interrupción del suministro; además de la colocación de válvulas de presión para regular la circulación del agua y así evitar la rotura de matrices por cambios inesperados en el flujo. Por lo anterior es importante consignar que sólo durante el ejercicio 2010, modernizamos 64 mil 588 metros de redes, con una inversión cercana a los 15 millones de dólares. Estamos muy satisfechos de lo que realizamos en este sentido, porque apunta al mejoramiento de la calidad del

servicio al cliente que es uno de nuestros objetivos primordiales. Todo lo descrito anteriormente hizo posible un considerable aumento de la cobertura de los servicios. Así la descontaminación de aguas servidas recolectadas creció de un 59,4 % en 1999 al 100% a partir del año 2006. Por otra parte, la cobertura de alcantarillado pasó de 86,9% en 1999 a 91,8% en 2009; y el agua potable lo hizo del 95,2% a 99,3% entre 1999 y 2009.

Durante el presente ejercicio la Compañía participó de manera activa en la celebración del Bicentenario y también en la realización del III Forum Universal de las Culturas, Valparaíso 2010, apoyando actividades que significarán aportes permanentes para la Región. Es el caso, por ejemplo, de la Plaza Bicentenario que se construyó en la curva Yolanda, de Avenida España; o el auspicio al Concurso de Cuento Corto que se desarrolló durante el Encuentro de Escritores del III Forum.

Como resultado de lo anterior, nuestra Región de Valparaíso ocupa un lugar de privilegio entre las naciones y ciudades con mayor cobertura de tratamiento de aguas servidas, según los antecedentes entregados por un informe de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y la Asociación de Empresas Sanitarias (ANDESS). De acuerdo a información oficial de este último organismo y que fue dada a conocer el 2010, Chile se ubica en el octavo lugar del mundo en descontaminación de aguas servidas, con 84% de cobertura, al mismo nivel que el promedio de las naciones que integran la Unión Europea. Los primeros lugares lo ocupan Holanda, Suiza, el Reino Unido, Alemania, España, Austria y Suecia. Sin embargo, nuestra Región, como ustedes saben, descontamina el 100% de sus aguas recolectadas, lo que la sitúa en el primer lugar del ranking internacional.

Por todo lo anterior, deseo agradecer a los trabajadores de Esval, a los proveedores y contratistas por el enorme aporte que han realizado al desarrollo de la compañía. También a los clientes no sólo por el reconocimiento que nos otorgaron en el estudio de percepción de la calidad del servicio que comenté en las líneas precedentes, sino también por los aportes que nos han permitido ir introduciendo día a día mejoras en nuestro trabajo. Deseo expresar especialmente un reconocimiento a mis colegas del Directorio por su constante apoyo y dedicación. Ello nos ha permitido, junto a todo el equipo, crecer en la gran tarea de mejorar cada día el servicio a nuestros clientes. No me cabe duda que el trabajo mancomunado hace posible agregar valor a la compañía y continuar realizando una contribución sustantiva al desarrollo y crecimiento de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo.

Para nosotros como Directorio de Esval es muy satisfactorio ver cómo se ha mejorado la cobertura de los servicios y también la percepción que nuestros clientes tienen de la Compañía. En cuanto a esto último, la Superintendencia de Servicios Sanitarios, SISS dio a conocer el estudio realizado durante los meses de enero a marzo del año 2010, sobre la Percepción de los Clientes de la Calidad de Servicio. En este, Esval se ubica en el tercer lugar del ranking y Aguas del Valle en el primero; pero si tomamos en consideración sólo a las grandes empresas, Esval ocupó el primer lugar.

Jorge Lesser García-Huidobro Presidente DEL DIRECTORIO

Memoria ESVAL 2010

Carta del GERENTE GENERAL Señores Accionistas: En mi condición de Gerente General de Esval, tengo el agrado de informarles acerca de los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio de 2010, que tuvo complejidades adicionales por el terremoto y maremoto que asoló a una parte del país. Si bien estos hechos alteran el ritmo de funcionamiento normal de una Compañía, tenemos la satisfacción de haber podido comprobar, una vez más, la capacidad de reacción de la Empresa y su personal; y la buena disposición de las autoridades y de nuestros clientes para colaborar en situaciones de emergencia. En cuanto al resultado consolidado, a diciembre de 2010 este alcanzó una utilidad de 17 mil 293 millones 193 pesos y muestra una disminución de 34.3% respecto de diciembre de 2009. La disminución del resultado de 2010, respecto de 2009 de 9 mil 039 millones 743 pesos, se explica por la fuerte disminución del resultado por unidad de reajuste (UF), al pasar de una variación negativa de la UF en 2009 de -2.4% a una variación positiva en 2010 de 2.5%. Este efecto ha provocado una disminución del resultado de la empresa por este concepto de -12 mil 815 millones 919 pesos. Es importante consignar que la empresa ha continuado realizando cuantiosas inversiones que alcanzaron a los 24 mil 758 millones de pesos, de los cuales 6 mil 218 millones corresponden a Aguas del Valle. En relación con el terremoto del 27 de febrero, la gran mayoría de nuestros sistemas estuvieron

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operativos inmediatamente, algunos sectores con dificultades se normalizaron cuatro días después, con la excepción de un pequeño sector de la provincia de San Antonio. En un primer momento nos afectó la falta de energía eléctrica que es tan indispensable para elevar el agua a los estanques y luego regular su distribución hacia miles de hogares; pero en paralelo nuestros equipos revisaron y repararon las redes e instalaciones que experimentaron daño. Tal vez el desafío más grande fue la reparación del acueducto Las Vegas, de 84 kilómetros de longitud y 1 metro 20 centímetros de diámetro, que se fisuró en diversos puntos, siendo la más grave aquella por la que se producía una pérdida de agua potable del orden de 100 litros por segundo. Su reparación se realizó los días 9,10 y 11 de marzo. Posteriormente y consecuencia también del sismo de febrero, en agosto se efectuó una reparación a otro punto del mismo acueducto, que obligó a un nuevo corte. En ambos casos contamos con la colaboración

de las autoridades y de manera especial con las organizaciones sociales como las Uniones Comunales y las Juntas de Vecinos que ayudaron en la difusión del corte e informaron sobre la ubicación de los estanques, como también con la de cientos de voluntarios de Un Techo Para Chile, que participaron en la entrega de agua potable. Asimismo recibimos la colaboración de un contingente del Ejército, la Armada y Carabineros. Por lo anterior, deseo nuevamente dejar testimonio público de nuestro sincero reconocimiento a estas entidades y personas. También recibimos en 2010, con especial satisfacción, un premio entregado por la Asociación de Industriales de la V Región, Asiva, por nuestra contribución al mejoramiento del medio ambiente; y la Municipalidad de Villa Alemana nos entregó un galvano de reconocimiento por la colaboración que hemos prestado a esa Ilustre Municipalidad.

Ambos hechos se relacionan con una materia que desde hace ya varios años, concita nuestra atención, el Desarrollo Sostenible, para conciliar los aspectos económicos, sociales, y ambientales en todas nuestras actividades. En el Reporte de Sostenibilidad del año 2009 que corresponde a su segunda versión pública, se dio un paso importante al registrar la opinión de los representantes de las organizaciones sociales de la región; como también al sumar nuevos indicadores de derechos humanos asociados al código de conducta de la Empresa, según la metodología establecida por Global Reporting Initiative (GRI). Asimismo, solicitamos la verificación externa al consultor Bureau Veritas, por todo lo cual este documento se hizo acreedor de la más alta calificación. Durante el ejercicio trabajamos en la versión 2010 del Reporte, el que habla de la forma cómo se gestiona el recurso más trascendente de la vida, así como de la importancia del agua en el medioambiente e informa respecto de la manera como la Compañía se relaciona con los distintos sectores y la colaboración que se entrega a otras organizaciones para ayudar, desde la perspectiva sanitaria, entre otros temas. Este documento será entregado a la comunidad en el primer semestre del 2011. En cuanto a nuestra colaboración con entidades públicas, aportamos estudios de diseño a organismos del Gobierno Regional que participan en el programa de Territorios Vulnerables, orientados a dotar de mejores condiciones de vida a la población que no tiene buenas vías de acceso a sus hogares, luz, agua ni alcantarillado. Además suscribimos convenios con los secretarios regionales ministeriales de Educación y de Salud, para difundir a través de la Campaña Agua Sana y Las Gotitas, buenas prácticas alimenticias y de higiene, en los establecimientos educacionales y de salud de la región. Nuestro profesionales destinan parte de su tiempo a organizaciones tales como el Directorio de la Cámara Regional del Comercio, CRCP;

el Consejo Asesor de Un Techo Para Chile; el Comité de Responsabilidad Social de la Cámara Regional del Comercio y el de Asiva; Comisiones de Infraestructura y de Vivienda de la Cámara Chilena de la Construcción, Regional Valparaíso, el Comité Territorial Con-Cón, Quintero, Puchuncaví, de Asiva, entre otros. Apoyamos importantes actividades y, entre ellas, competencias deportivas de carácter Regional y Nacional, principalmente por el significado que tiene el ejercicio en la vida sana. Así fue como auspiciamos el Primer Campeonato Regional de Fútbol Calle, en conjunto con el Instituto Nacional de Deporte; y los Campeonatos Nacionales Universitarios Bicentenario, organizado por las cinco universidades integrantes del Consejo de Rectores de nuestra región. Además cooperamos con maratones y corridas de distintas organizaciones. Señores accionistas: tal como lo menciona el Presidente de la compañía en su cuenta, la Superintendencia de Servicios Sanitarios (Siss) realizó un estudio durante el primer trimestre del 2010, el que reconoció a Esval como la tercera compañía del país en otorgamiento de un servicio de calidad y la primera entre las empresas sanitarias grandes; en tanto nuestra filial Aguas del Valle obtuvo el primer lugar en el ranking general que consideró el desempeño de 20 empresas. Lo anterior nos llena de orgullo pero no es casual, pues responde al esfuerzo que ha realizado la administración y sus trabajadores por hacer cada día de Esval y Aguas del Valle una mejor empresa desde que se incorporó el sector privado. Multiplicidad de otros factores influyen en este reconocimiento y, en el caso de Esval, es relevante la inversión por más de 500 millones de dólares realizada en la última década para la construcción de las grandes obras, lo que nos permitió descontaminar el 100% de las aguas servidas recolectadas y, algo tan importante como lo anterior, haber aumentado en más de 25% la capacidad de

acumulación de agua potable, para respaldar el crecimiento de las ciudades y, también, para modernizar las redes. Otro factor a señalar es la obtención de certificaciones que actúan en todos los procesos de la compañía y en temáticas tan decisivas y sensibles como el medio ambiente (ISO 14001:2004), la calidad del servicio (ISO 9001:2000) y la seguridad y salud ocupacional (OHSAS 18001:2007). Además se realizaron importantes avances tecnológicos y el personal recibió la capacitación necesaria para ir a la par con la modernización de la compañía. Pero tal vez uno de los hechos que mayor satisfacción nos da y que, creo, también influyó en los resultados del estudio de la Siss, es la forma cómo durante estos años nos relacionamos con la comunidad y sus organizaciones sociales a través de la Campaña Agua Sana, para hablar cara a cara con los clientes, entender sus problemas y ayudar a sus soluciones. Todo lo anterior se vivió tanto en Esval como en Aguas del Valle y ambas son empresas fuertemente adheridas a las realidades de las regiones que atienden, en donde se trabaja por lograr un mejor desarrollo y crecimiento de las personas y las entidades. Estamos contentos con lo que hemos realizado, y agradecidos de los reconocimientos que se nos ha otorgado. Reiteramos el compromiso de continuar mejorando nuestro desempeño para perfeccionar cada día el servicio que entregamos a los clientes y así contribuir al crecimiento de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo y a la generación de valor para la Empresa.

GUSTAVO GONZÁLEZ DOORMAN Gerente General

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IDENTIFICACIÓN de LA COMPAÑÍA Razón Social Esval S.A.

Inscripción en Registro de Valores N° 0348 del 24 de octubre de 1989

Código Postal 2370020

Nombre de Fantasía Esval

Dirección Cochrane 751, Valparaíso, Chile

Casilla # 616 Valparaíso

R.U.T. 89.900.400-0

Teléfono (56-32) 2209000

Internet http://www.esval.cl

Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Abierta

Fax (56-32) 2209502

Correo Electrónico infoesval@esval.cl

Documentos Constitutivos

Memoria ESVAL 2010

Constitución de la Sociedad Escritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

Modificaciones Sociales INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE COMERCIO DE VALPARAÍSO

Nº

FECHA

NOTARIO

CIUDAD

DIARIO OFICIAL

17/01/1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº 76/1991 Rectificación de Extracto

12/02/1991 20/02/1991

08/11/1995

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 902 vta. Nº 805/1995

06/12/1995

25/06/1996

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 462 Nº 434/1996

31/07/1996

03/06/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 395 vta. Nº 353/1998

12/06/1998

30/09/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 835 vta. Nº 682/1998

14/11/1998

03/02/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº 63/1999 Fojas 180 Nº 155/1999

06/02/1999 16/03/1999

11/11/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº 469/1991

( *)

27/03/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº 469/1991

( *)

08/05/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 364 Nº 353/2000

06/06/2000

04/08/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 496 Nº 456/2000 Fojas 599 Nº 546/2000

10/08/2000 21/09/2000

(Complementa Extracto)

21/07/2003 08/09/2003

Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso Valparaíso

Fojas 550 vta. Nº 473/2003 Complemento Certificación Notarial

01/08/2003

26/11/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 878 vta. Nº 820/2003

19/12/2003

26/01/2004

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 82 Nº 71/2004

31/01/2004

12/12/2007

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 1143 vta. Nº 977/2007

15/12/2007

(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotarán al margen de la inscripción de la Sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.

Comentarios y Proposiciones de Accionistas

Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

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Reseña Histórica Esval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777.

A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.

Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A.

El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A.

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país.

El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre

En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por

En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999. El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía.

Memoria ESVAL 2010

Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A. En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $ 24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular Essco S.A. en la Región de Coquimbo. El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A. El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas

de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.

pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones.

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas.

Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura

Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.

Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Finalmente, con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp, suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval con un 69,78% del total de las acciones emitidas por la Compañía.

Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.437.782.849.266 acciones serie C de Esval. La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III Limitada, sociedad que es a su vez controlada por Inversiones Southwater Ltda. ("ISL"), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers' Pension Plan Board (OTPPB). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos II S.A., matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad. Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.487.520.566 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan McCague.Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

Memoria ESVAL 2010

PROPIEDAD de LA SOCIEDAD Al 31 de Diciembre de 2010 los principales accionistas eran: Nombre o Razón Social

ACCIONES ESVAL-B

ESVAL-A

TOTAL

ESVAL-C

Porcentaje

1.122.170.725

10.437.782.849.266

10.438.905.019.991

69,77%

16.945.090

1.083.889.342

4.402.236.893.568

4.403.337.728.000

29,43%

INVERSIONES GUALLATIRI LIMITADA

2.494.988

12.379.516.035

12.382.011.023

0,08%

SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID

1.734.690

6.937.025.310

6.938.760.000

0,05%

BUSTILLOS MUNOZ MANUEL

1.390.000

6.598.610.000

6.600.000.000

0,04%

INVERSIONES TACORA LIMITADA

1.192.426

6.232.363.389

6.233.555.815

0,04%

BANCOESTADO S.A. C DE B

472.358

6.122.548.196

6.123.020.554

0,04%

VALENCIA UBILLA ARTURO

1.333.029

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

INVERSIONES LAGOA LIMITADA

1.332.491

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

FISCO DE CHILE

877.294

3.508.298.706

3.509.176.000

0,02%

TOBAR LEIVA MANUEL

800.000

3.199.200.000

3.200.000.000

0,02%

GALLARDO BILBAO ANA MARÍA

786.039

3.143.369.961

3.144.156.000

0,02%

Otros Accionistas

1.505.046.529

104.083

59.735.668.394

61.240.819.006

0,41%

Total

2.656.575.659

1.083.993.425

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

100,00%

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA CORPORACIÓN DE FOMENTO DE LA PRODUCCIóN

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.

El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:

ACCIONES SERIE B

SERIE A INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA ParticipaciÓn en Serie de Acciones ParTicipaciÓn en Serie con derechos políticos (a y b) MARECO HOLDINGS CORP. ParticipaciÓn en Serie de Acciones ParTicipaciÓn en Serie con derechos políticos (a y b)

TOTAL

SERIE C

1.122.170.725

10.437.782.849.266

42,24%

0,00%

69,78%

1.487.520.566

55,99%

0,00%

2.609.692.291

10.437.782.849.266

98,24%

0,00%

69,78%

Porcentaje

10.438.905.019.991

69,77%

1.487.520.566

0,01%

10.440.392.540.557

69,78%

30,00%

39,77%

TOTAL DE ACCIONES RELACIONADAS CON OTPPB III CHILE LIMITADA ParticipaciÓn en Serie de Acciones ParTicipaciÓn en Serie con derechos políticos (A y B)

69,77%

El control que ejercen OTPPB y MARECO se sustenta en poseer el 98,24% de las acciones serie A, con lo cual poseen el 69,77% de los derechos políticos de la Compañía (30% en poder de la primera y 39,77% de la última).

Memoria ESVAL 2010

Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía AÑO

TRIMESTRE

Nº de Acciones Transadas

2008 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010

1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4

103.559.440.007 3.435.513.795 3.574.999.622 1.537.674.984 2.681.334.318 1.116.005.398 540.202.848 1.278.098.811 136.737.638 1.086.061.535 581.499.910 1.118.699.892

los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. Monto Total Transado en $

PRECIO PROMEDIO

2.837.385.918 90.866.856 61.418.174 23.116.262 45.717.243 16.086.206 10.857.842 25.578.129 2.767.275 37.356.441 25.866.874 44.082.876

0,02740 0,02645 0,01718 0,01503 0,01705 0,01441 0,02010 0,02000 0,02024 0,03440 0,04448 0,03941

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años,son los siguientes: DIVIDENDOS PAGADOS 2008 - 2010 EJERCICIO 2007 2007 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2010

TIPO DIVIDENDO

FECHA PAGO

$ POR ACCIÓN

PROVISORIO DEFINITIVO PROVISORIO PROVISORIO DEFINITIVO PROVISORIO PROVISORIO DEFINITIVO PROVISORIO

18/02/08 19/05/08 20/08/08 23/02/09 18/05/09 20/08/09 02/02/10 24/05/10 27/08/10

0,00041750 0,00082239 0,00025000 0,00025000 0,00084889 0,00025000 0,00025000 0,00100296 0,00025000

1.- En moneda nominal a la fecha de pago.

UTILIDAD DISTRIBUIBLE

* Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica.

Política dividendos / Pago de dividendos En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010, se acordó repartir como dividendos definitivos por el Ejercicio correspondiente al año 2009, $0,00150296 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio.

Política de Dividendos año 2010 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción –en cada oportunidad– con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80%

de las utilidades que provengan del ejercicio 2010 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2010, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2010 y febrero de 2010. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2010, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a

2010

UTILIDAD DEL EJERCICIO DIVIDENDO DEFINITIVO DIVIDENDOS PROVISORIOS % REPARTIDO COMO DIVIDENDOS

17.293.187 7.481.138 (*)

2009 (**)

2008 (**)

22.476.545 22.476.545

19.819.061 19.819.061

100%

(*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas (**) Valores determinados de acuerdo a la normariva contable vigente en esos periodos anuales Los montos de los años 2009 y 2008 se expresan en moneda del 31 de diciembre de 2009, de acuerdo a la normativa vigente a esa fecha.

Clasificación de Riesgo El año 2010, ESVAL contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada. N° Emisiones Vigentes Inscripción Acciones Efectos de Comercio Efectos de Comercio Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos

43 44 232 293 375 419 493 561 562

Clasificación Serie

Feller Rate

A, B, C 5A 7A A D E H J K M

Nivel 4 Nivel 4 AA- / Nivel 1+ AA / Nivel 1+ AA- / Nivel 1+ AA / Nivel 1+ AA AAAA AAAA AAAA AAAA AAAA AAAA AA-

ICR

Memoria ESVAL 2010

GIRO Y ACTIVIDADES Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 –exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales– más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N°

18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECONSSA CHILE S.A. (a la sazón Essco S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del

Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley N° 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.

Datos de Operación Año 2010 ESVAL

Consolidado

1.480.834

556.655

2.037.489

Clientes Agua Potable

525.578

188.922

714.500

Clientes Alcantarillado

473.238

179.401

652.639

99,3

99,9

99,5

91,9

96,1

93,1

98.130

34.216

132.346

86.467

30.879

117.346

Población Urbana*

Cobertura Agua Potable (%)* Cobertura Alcantarillado (%)

Facturación Agua Potable (000m3) Facturación Alcantarillado (000m ) 3

Aguas del Valle

Informe de Gestión del Sector Sanitario 2009, publicado por la SISS.

Memoria ESVAL 2010

REGIÓN DE VALPARAÍSO

Petorca, La Ligua, Cabildo, Papudo, Zapallar, Putaendo, Santa María, Catemu, Nogales, San Felipe, San Esteban, Puchuncaví, La Cruz, La Calera, Hijuelas, Quillota, Quintero, Llay Llay, Rinconada, Calle Larga, Los Andes, Concón, Limache, Viña del Mar, Valparaíso, Villa Alemana, Quilpué, Algarrobo, Casablanca, El Quisco, El Tabo, Cartagena, San Antonio.

REGIÓN DE COQUIMBO

La Serena, Vicuña, Paihuano, Andacollo, Coquimbo, Ovalle, Monte Patria, Punitaqui, Combarbalá, Canela, Illapel, Salamanca, Los Vilos.

Sectores fuera del área de concesión: La Higuera, Río Hurtado.

Sectores fuera del área de concesión: Sto. Domingo, Olmué, Panquehue.

Memoria ESVAL 2010

Directorio y Administración

Directorio Alexander Galetovic Pöstch 7.626.817-7, Economista

El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2010, estaba constituido por los siguientes miembros:

Stacey Leanne Purcell 48.121.218-9, Bachelor of Commerce, Dalhousie University DIRECTORES

Presidente

VICEPresidente

Memoria ESVAL 2010

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez 7.051.188-6, Ingeniero Civil

Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial

Nicolás Navarrete Hederra 11.947.222-9, Ingeniero Civil de Industrias Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8, Civil Engineer, Queen’s University Carlos Williamson Benaprés 6.065.778-5, Ingeniero Comercial PUC

Comité de Directores

Remuneración Directorio

Debido a que la Compañía no cumple con los requisitos establecidos en el inciso 1º del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas - que fue modificado por la Ley Nº 20.382 - el Comité de Directores que se había constituido en Esval S.A. dejó de funcionar y cesó en sus funciones el día 31 de diciembre de 2009. Debido a lo anterior, todos aquellos asuntos que debían ser de conocimiento del Comité de Directores hasta el día 31 de diciembre de 2009, comenzaron a ser sometidos, a partir del 1 de enero de 2010, al Directorio de la Compañía, conforme a las reglas generales.

De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2010 y 2009, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y participación en comités de directores, no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales u otros conceptos. Las dietas percibidas durante 2010, son las acordadas en la Junta Ordinaria de Accionistas efectuada el 30 de abril de 2010.

Gastos Directorio y Comité de Directores Durante el año 2010, el Directorio y el Comité de Directores no registraron gastos.

En todo caso, durante el año 2010 el Directorio no adoptó acuerdos relacionados con operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046.

Dietas y Pagos por Comités del Directorio AÑO 2010

PEDRO PABLO ERRÁZURIZ JORGE LESSER ALEXANDER GALETOVIC NICOLÁS NAVARRETE STACEY PURCELL OLIVIA STEEDMAN CARLOS WILLIAMSON STEPHEN DOWD KEVIN KERR EDUARDO NOVOA RODRIGO PÉREZ ALEJANDRO REYES MÓNICA SINGER

DIETAS

HONORARIOS

76.463 34.332 15.344 15.344 13.443 22.888 7.658 0 11.353 0 7.544 7.544 7.544 219.457

AÑO 2009 COMITÉS

DIETAS

HONORARIOS

COMITÉS

15.087 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

5.098 3.052 4.092 0 0 0 2.046 0 0 0 1.006 2.012 1.006

30.166 34.009 0 0 0 0 0 20.784 30.262 7.590 22.673 22.673 22.673

18.840 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2.011 3.023 0 0 0 0 0 0 0 0 4.287 6.046 3.023

15.087

18.310

192.719

18.840

18.390

(En miles de pesos)

Memoria ESVAL 2010

18 Memoria ESVAL 2010

11.471.960-9, Ingeniero Civil Industrial

Gerente Comercial y Desarrollo Mauricio Coll Olivares

7.523.281-0, Ingeniero Civil

Gerente de Planificación y Estudios Francisco Ottone Vigorena

7.067.713-k, Ingeniero Comercial

Gerente de Administración y Finanzas Agustín Benavente Font de la Vall

4.899.487-3, Ingeniero Civil

Gerente de Ingeniería Leonel Fuentes Espinoza

6.645.077-5, Abogado

GERENTE Legal Domingo Tapia Navarro

8.018.789-0, Psicólogo

Gerente de Recursos Humanos Sergio Pinto Fernández

5.390.299-5, Ingeniero Civil

Gerente de Operaciones George Seal Comte

7.098.884-4, Ingeniero Civil Electrónico

Gerente General Gustavo González Doorman

PRINCIPALES EJECUTIVOS

ORGANIGRAMA ESVAL S.A. DIRECTORIO

Gerencia General

RELACIONES PÚBLICAS

Gerencia Comercial y Desarrollo Gerencia de Ingeniería

GESTIÓN CORPORATIVA

Gerencia de Operaciones

Gerencia de Recursos Humanos

AUDITORÍA INTERNA

Gerencia de Planificación y Estudios

Gerencia de Administración y Finanzas

GERENCIA Legal

Memoria ESVAL 2010

informe de gesti贸n

Memoria ESVAL 2010

Inversiones 2010 Durante el presente ejercicio, la Compañía continuó con la expansión de los servicios de producción y distribución de agua potable, recolección y descontaminación de aguas servidas, al igual que con la mantención de los activos. Para ello realizó inversiones por M$ 18.640.370, en la Región de Valparaíso.

Ampliación capacidad de tratamiento de agua potable Planta de Concón Frente a las necesidades surgidas como consecuencia del crecimiento de la población y de la escasez hídrica que por varios años afecta a sectores de la región, la Compañía adelantó una obra prevista en el plan de

Memoria ESVAL 2010

inversiones del 2016 por $ 675 millones, para ampliar la capacidad de tratamiento de agua potable de la Planta Concón, en 250 litros/ segundo, aumentando su actual capacidad de tratamiento en verano de 1300 a 1550 litros/ segundo. La población atendida equivalente corresponde a 108.000 habitantes y a fines de diciembre de 2010, la ampliación de la planta estaba técnicamente operativa y en condiciones de operar.

Ampliación capacidad de tratamiento de agua potable planta San Juan de Llo-Lleo De igual forma se adelantaron las obras consideradas en el Plan de Inversiones 2011-

2012 para poner en marcha la ampliación de la capacidad de tratamiento de agua potable de la Planta San Juan de Llo-Lleo en 150 litros/segundo, aumentando su actual capacidad de tratamiento de diseño de 750 a 900 litros/segundo. La inversión alcanzó a los $ 742 millones.

Construcción y puesta en marcha ampliación de la planta de descontaminación de Cachagua Con una inversión de $ 817 millones se construyó y puso en operación la ampliación de la Planta de Descontaminación de Aguas Servidas de Cachagua. Esta ampliación tiene

una capacidad para un caudal medio de 7,9 litros por segundo y beneficia a 5.100 habitantes.

Como es de conocimiento de los señores accionistas, la compañía culminó hace ya unos años la ejecución de las grandes obras que permitieron ampliar de manera importante la cobertura de los servicios que otorga, por lo que se continua con la renovación de

En proyecto “Mejoramiento Sistema Agua Potable Plan de Viña del Mar” se ejecutó en los años 2009 y 2010 mediante dos contratos, siendo el total de $ 220 millones.

Inversión por Etapa de Proceso ESVAL

5,5% 28,2% 66,2% Equipamiento, Tecnología, Otros

La obra consistió en el suministro e instalación de 102 válvulas de acuartelamiento en distintos sectores del plan de Viña del Mar con sus correspondientes cámaras y piezas especiales. El beneficio inmediato del proyecto es la creación de acuartelamiento o sectorización de la red existente de agua potable, que implica que en la reparación ante emergencia y/o mantenimiento de la red, la población afectada se reduce a un total de aproximadamente 50 clientes según sea el sector propiamente tal. En total, la población beneficiada es de 13.000 clientes, para los cuales el plan de Viña del Mar se dividió en 7 sectores hidráulicos.

las redes. De acuerdo al Plan de Desarrollo comprometido con la autoridad, durante el ejercicio 2010 se ejecutaron inversiones por ese concepto, por M$7.471.313, para la modernización de 54 mil metros de redes, a los que se añaden otros 10 mil metros correspondientes a adelanto de las inversiones.

Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas

Modernización del sistema de agua potable plan de Viña del Mar

Renovación de Redes

Producción y Distribución de Agua Potable

El proyecto se desarrolló dentro del Sistema de Gestión Ambiental de Esval S.A., lo que condujo a una serie de acciones de control de Instructivos y Registros de todas aquellas actividades que determinan aspectos ambientales significativos, según los instructivos y registros de la ISO 14001.

Memoria ESVAL 2010

ESVAL Y SUS CLIENTES

Tal como se ha expresado Esval tiene una especial preocupación por sus clientes y sus acciones están orientadas al mejoramiento continuo en la calidad del servicio, para lo cual se han fortalecido los distintos instrumentos y mecanismos existentes y se han generado las dinámicas necesarias para que se mantenga la eficiencia de los procesos de relación con los clientes, con el propósito de supervisar cada instancia destinada a evaluar, corregir y consolidar las pautas a seguir, en función de las actividades cotidianas.

Mesas de trabajo con la comunidad y autoridades locales Con el fin de informar y escuchar a los vecinos de los distintos territorios se realizan Mesas Técnicas preparadas especialmente, atendiendo las necesidades y preocupaciones,

Nº reuniones

ene.

San Antonio

manifestadas por la comunidad organizada a través de las uniones comunales de juntas de vecinos, consejos vecinales de salud. A estas asisten profesionales de la Compañía que dan respuesta a cada uno de los requerimientos de la comunidad y para su solución se establecen compromisos y plazos.

Reuniones informativas de obras con la comunidad Durante el año 2010 se intensificaron las acciones de información a la comunidad y organizaciones sociales, relativas a dar a conocer las obras a ejecutar durante el año, particularmente las relacionadas con renovación de redes.

Visitas guiadas a sistemas de agua potable y de descontaminación de aguas servidas

De esta manera se fomentó la realización de reuniones en terreno, convocadas a través de la juntas de vecinos lo que permitió que las comunidades conocieran claramente en que consistían los trabajos a ejecutar, sus beneficios, plazos, montos involucrados. Asimismo, las medidas de mitigación previstas para minimizar el impacto que el desarrollo de la obra tendría en el entorno.

Con el objetivo de profundizar la información entregada en charlas y talleres, durante el año 2010 se invitó a 250 dirigentes vecinales y clientes interesados en conocer el proceso de producción de agua potable y descontaminación de aguas servidas. Ellos fueron guiados por profesionales expertos.

FEB.

MAR.

ABR.

MAY.

JUN.

JUL. AGOST.

SEP.

OCT.

NOV.

DIC.

TOTAL ZONAL

San Felipe - Los Andes

Quillota - Petorca

Valparaíso

Total RegiÓn

115

Memoria ESVAL 2010

Talleres y convenios llevados a cabo por Al día con Esval Zonales

N° Talleres

Convenios Firmados

230

2.178

Quillota - Petorca

533

San Felipe - Los Andes

902

San Antonio

361

Valparaíso

427

3.974

Total acumulado 2009

2.002

16.637

Total acumulado

2.429

20.611

Total año 2010

Taller de teatro orientado a la formación de animadores de base Este programa se creó el año 2010 y se pondrá en ejecución en los primeros días del 2011 con la participación de 20 dirigentes de organizaciones vecinales de Valparaíso. El taller es un espacio de desarrollo personal que les permitirá a los dirigentes y animadores de base aumentar su autoestima, potenciar su autoconocimiento, desarrollar sus habilidades expresivas: lenguaje y comunicación. Se espera apoyar sus liderazgos en la comunidad, de manera lúdica, para enriquecer la expresión de las propias vivencias y las historias del barrio.

Al Día con Esval

Terremoto

Este programa creado en 2003, es una herramienta para apoyar a los clientes más vulnerables socialmente. Contempla la realización de capacitaciones, en las cuales se entregan nociones básicas para controlar el consumo de agua potable y talleres de reparación de artefactos sanitarios domésticos. También otorga beneficios económicos para la regularización de las deudas.

Si duda el año del Bicentenario será recordado no sólo por sus propios significados, sino también por una serie de fenómenos naturales que convulsionaron a una parte importante del país, como lo fueron el terremoto y maremoto. En las primeras horas posteriores al sismo, la operación de algunos de los sistemas de Esval en la Región de Valparaíso se vieron alterados

especialmente por el corte en el suministro de energía eléctrica y por daños de distinta magnitud en las instalaciones, aunque hubo sectores mayoritarios en los cuales nunca se interrumpió el suministro. Una vez recuperada la energía y gracias a una acabada revisión y ejecución de obras por parte de los equipos técnicos y profesionales de la empresa –que trabajaron de manera ininterrumpida desde el primer momento de ocurrida la catástrofe– casi el 100% el suministro se vio restablecido

Memoria ESVAL 2010

cuatro días después del sismo, con la sola excepción de un sector acotado de la Provincia de San Antonio. Una vez normalizados los servicios, la compañía se abocó a planificar la reparación de una importante rotura que se produjo en el Acueducto Las Vegas, principal medio de conducción para el abastecimiento del Gran Valparaíso. Este tiene 84 kilómetros de longitud, 1 metro 20 centímetros de diámetro y se fisuró en diversos puntos, siendo el más grave daño una filtración por el que se producía una pérdida de agua potable del orden de 100 litros por segundo. Su reparación se realizó los días 9,10 y 11 de marzo, lo que obligó a suspender el suministro de agua potable por cerca de 60 horas. Esta labor representó un esfuerzo humano y de recursos de magnitud. Posteriormente y también a consecuencias del sismo de febrero, en agosto se efectuó una reparación a otro punto del mismo acueducto, que obligó a un nuevo corte, esta vez de 18 horas. Cabe destacar que en ambos casos la tarea frente a la comunidad se facilitó por la significativa colaboración que hubo de parte de las autoridades y de manera especial de las organizaciones sociales como las Uniones Comunales y las Juntas de Vecinos que ayudaron en la difusión del corte e informaron sobre la ubicación de los estanques. También se contó con la ayuda de cientos de voluntarios de Un Techo Para Chile, que participaron en la entrega de agua potable. Asimismo recibimos el apoyo de un contingente del Ejército, la Armada y Carabineros.

Gestión de apoyo a los subsidios En el mismo sentido y con el fin de colaborar con todas las personas que cumplan con los requisitos establecidos por la norma para acceder a los subsidios de agua potable,

Memoria ESVAL 2010

Esval coordinó una serie de encuentros con las direcciones de Desarrollo Comunitario (DIDECOS), entidades que abordan las relaciones de las organizaciones con los programas sociales de cada municipio. Especialmente en el año 2010 que se vencieron 10.941 de un total de 91.742 en la región. Para tal efecto se apoyó a los municipios con movilización y recursos para digitalizar. También se intensificaron las charlas en las comunas que concentran la mayor cantidad de subsidios y se realizó una campaña radial para incentivar la repostulación.

Servicio de Agua Potable Rural Los servicios prestados por Esval a las cooperativas y comités de Agua Potable Rural (APR), derivan de un convenio de asesoría y asistencia técnica suscrito con la Dirección de Obras Hidráulicas, dependiente del Ministerio de Obras Públicas. La asistencia técnica se realiza sobre 147 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 153 mil habitantes. Durante el 2010, se realizaron 263 visitas programadas a los servicios, cuyo objetivo

fue mejorar y consolidar su gestión, darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a las personas que los administran. Además se realizaron un total de 118 visitas no programadas, tendientes a atender emergencias operacionales. Entre las actividades desarrolladas durante el año, destaca la ejecución de un taller de adiestramiento que se realizó en cuatro provincias de la región, con una concurrencia total de aproximadamente 450 personas. En el ámbito de la Gestión de Proyectos, durante el año se gestionaron obras y diseños por un monto de inversión de 4.100 millones de pesos financiados por el Estado de Chile. Entre las obras gestionadas se destaca la construcción de cuatro estanques elevados y 7 semienterrados. Durante el año 2010 se construyeron 62.000 metros de red con más de 600 nuevos arranques de agua potable. Cabe hacer una mención especial al actuar de la unidad técnica luego del terremoto de febrero de 2010, la cual visitó los servicios más afectados, en orden a levantar un catastro preliminar de los daños con el objetivo de informar a las autoridades para su toma de decisiones. En al área de gestión de obras, ESVAL aportó con el rediseño estructural de cuatro estanques, acorde a las normas sísmicas vigentes en el país.

IMAGEN Y COMUNICACIÓN

La Compañía asumió hace ya muchos años el compromiso de trabajar en forma estrecha con las autoridades regionales, provinciales y comunales; como asimismo con las organizaciones sociales agrupadas especialmente en las uniones comunales, las juntas de vecinos, los comités de barrios y sus organismos, los grupos de la tercera edad, los centros de madres, entre otros sectores. También colabora con diversos organismos públicos en la difusión de actividades de interés común. Para este fin cuenta con diversos mecanismos, uno de los cuales es la Campaña Agua Sana Vida Sana, cuyo lema para el año 2010 fue “Contigo en Cada Gota”, reflejo de la importancia que el agua tiene en todas y cada una de las expresiones del ser humano y del medio ambiente. Dicha campaña realizó durante 2010 contactó en forma directa a 258 mil 873 personas. Desde esta perspectiva la Compañía suscribió Convenios con la Secretaría Regional

Memoria ESVAL 2010

Ministerial de Educación y la Secretaría Regional Ministerial de Salud, cuyo objetivo fue promover la vida saludable y la creación de buenos hábitos de higiene y de alimentación. También apoyó la campaña “Manitos Limpias”, que impulsa el Seremi de Salud para prevenir la difusión de enfermedades infectocontagiosas como el cólera y otras. También colaboró con el Gobierno Regional en el programa Territorios Vulnerables, mediante el aporte de estudios de diseño que contienen información para desarrollar la infraestructura de agua potable y alcantarillado;

de pavimentación y de generación eléctrica. A objeto de hacer un seguimiento y coordinar las acciones, se desarrollaron reuniones con el Seremi de la Vivienda, de Mideplan y de Bienes Nacionales.

construcción de la Plaza Bicentenario, la que se entregó para el uso de la ciudadanía en un hermoso entorno natural que valoriza el mar y los cerros de Valparaíso, en el sector Yolanda de Avenida España.

En el nivel provincial se participó junto a reparticiones públicas en el programa Gobierno en Terreno, los que son operativos sociales destinados a solucionar dudas y problemas a la comunidad.

También la Empresa organizó, como en años anteriores, un Concurso de Pintura para la Navidad, cuyas mejores expresiones se seleccionaron e imprimieron como las tarjetas de saludo navideño de Esval. Además, por sexto año consecutivo, auspició el Concurso de Pintura Infantil de los Colegios Municipalizados de la Comuna de Valparaíso.

Complementario con las actividades anteriores fue el apoyo que se brindó a actividades deportivas de carácter Regional y Nacional. El primero fue el auspicio al Primer Campeonato Regional de Fútbol Calle, en la categoría sub 12, el que motivó a participar a más de 450 niños pertenecientes a las Escuelas de Futbol creadas por el Instituto Nacional del Deporte. También se auspiciaron los Campeonatos Nacionales Universitarios Bicentenario en los que participaron unos 2 mil estudiantes provenientes de las 25 universidades del Consejo de Rectores de Chile, los que se reunieron para competir en la Región de Valparaíso. No estuvo ajena a los intereses de la Compañía la promoción del Arte y de la Cultura, cuya máxima expresión fue el apoyo otorgado al Concurso de Cuento Corto realizado en el marco del Encuentro de Escritores del III Foro Universal de las Culturas, Valparaíso 2010. Cerca de 750 trabajos fueron recibidos por un jurado especialmente designado y los 100 mejores escritos fueron publicados en un libro que se distribuyó durante la realización del III Foro. Adherimos de manera entusiasta a la conmemoración del Bicentenario con el apoyo a distintas actividades, no obstante la Compañía y sus trabajadores sienten especial satisfacción por el auspicio para la

Memoria ESVAL 2010

Otra actividad que ya está en la tradición de la Compañía es el Congreso Regional Escolar de Ciencia y Tecnología, en cuya versión 2010 se presentaron 11 trabajos cuyos resultados fueron exhibidos en la Universidad Técnica Federico Santa María. Este congreso es co-organizado por el Programa Explora CONICYT y su objetivo es fomentar la investigación científica; promover el aprendizaje y utilización del método científico entre los estudiantes; vincular a profesionales de la ciencia y la tecnología con el mundo escolar y fortalecer el desarrollo de las competencias científicas. Tal vez uno de los desafíos más importantes que se ha auto impuesto la Compañía, es la publicación de un Reporte de Sostenibilidad, cuya segunda versión fue entregada a autoridades, organizaciones sociales y medios de comunicación, durante el presente ejercicio. Este documento muestra de manera fidedigna cómo Esval está contribuyendo al desarrollo y a la calidad de vida de los habitantes de la Región de Valparaíso. Asimismo, reafirma el compromiso para transparentar la gestión, de manera de ser un aporte al desarrollo sustentable, no sólo con las generaciones actuales, sino que también con las futuras.

En su versión 2010, el Reporte se hizo acreedor de la más alta calificación, debido a que se consideró como parte fundamental de su elaboración, la opinión de representantes de organizaciones sociales de la Región de Valparaíso. Además, según la metodología establecida por Global Reporting Initiative (GRI), se sumaron nuevos indicadores sobre Derechos Humanos asociados al código de conducta que desarrolló la sanitaria. Finalmente, Esval solicitó la verificación externa del reporte al consultor Bureau Veritas.

Número de contactos Campaña “Agua Sana, VIDA SANA” Área Comunitaria

Área Educación

Oficina

Puerta a Puerta

Total Contactos

Gran Valparaíso

93.529

51.738

13.059

1.545

159.871

Quillota

12.526

11.419

2.195

512

26.652

San Felipe - Los Andes

10.377

17.276

1.334

700

29.687

Litoral Sur

27.586

12.355

2.430

292

42.663

144.018

92.788

19.018

3.049

258.873

Provincia

Total

Número de actividades Campaña “Agua Sana, VIDA SANA” Área Comunitaria

Área Educación

Oficina

Puerta a Puerta

Total Contactos

209

264

106

593

Quillota

211

San Felipe - Los Andes

139

Litoral Sur

219

418

499

178

1.162

Provincia Gran Valparaíso

Total

Memoria ESVAL 2010

RECURSOS HUMANOS DOTACIÓN Al 31 de diciembre de 2010, la dotación de Esval se componía de 355 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

25% 2%

PREVENCIÓN El 2010 Prevención de Riesgos ha continuado con su labor de evitar accidentes y enfermedades profesionales de nuestros trabajadores, así como también realizando apoyo constante en faenas de mayor riesgo. Este año destacan las faenas de reparación de los distintos tramos del Acueducto Las Vegas, dañado por el terremoto de Febrero, siendo el trabajo de mayor envergadura el realizado en Agosto.

Memoria ESVAL 2010

Ejecutivos

Administrativos y Operarios

Profesionales y Técnicos

73%

Esta faena al igual que las realizadas anteriormente concluyó sin accidentes ni complicaciones y de acuerdo a lo programado. Esto producto del compromiso que cada área adquirió en relación al cuidado de los trabajadores, en materias de Seguridad y Salud Ocupacional. Prevención de Riesgos al igual que años anteriores continúa realizando una labor de supervigilancia solidaria con las empresas prestadoras de servicios apoyando faenas de

mayor riesgo como son los ingresos a espacios confinados, principalmente cámaras de aguas servidas estos apoyos se realizan con equipos especiales y personal capacitado para la ejecución de estos trabajos. Se realizaron constantes inspecciones y revisiones en terreno a las diferentes obras con el fin de: 1.- Verificar cumplimientos de los estándares de seguridad, 2.- Notificar las observaciones a la empresa y 3.- Seguimiento de las observaciones a fin de constatar las

soluciones implementadas. Todo esto con el objeto de lograr que las obras cumplan los requerimientos exigidos en las bases contractuales en materia de prevención de riesgos de Esval. En el año 2010, hubo 8 trabajadores accidentados que explican 61 días perdidos por accidentes de trabajo. En todos los casos, los trabajadores recibieron una atención médica oportuna y adecuada, se recuperaron satisfactoriamente y regresaron a sus funciones habituales. Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una lesión en un dedo causada al tratar de sacar unas carpetas colgantes, que resultó en 26 días de licencia y una caída en bicicleta que ocasionó solo algunos arañazos en el rostro a un trabajador que estuvo con licencia por 12 días. El resto de los accidentes no superó los 5 días y en su mayoría fueron ocasionados por caídas o golpes sin consecuencias graves. Durante el año se realizaron 5.444 horas hombre de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional, destacando

temas como Análisis del Evento Accidente en la Mina San José, El trabajo Bien Hecho Bajo la Perspectiva del Accidente Minero en Copiapó, Responsabilidad del Empleador en Accidentes del Trabajo, Prevención de Incendios y uso de Extintores Portátiles, Ingreso Seguro a Espacios Confinados y Primeros Auxilios. Adicionalmente se inició un plan de ejercicios en el puesto de trabajo denominado Gimnasia de Pausas, con el objeto de crear conciencia de los beneficios del ejercicio y la prevención de contracturas y malestares ocasionados por el estrés o malas posturas. Este año se disminuyó sustancialmente la cantidad de accidentes por parte de los contratistas. De 64 accidentes con un resultado de 458 días perdidos del año 2009, se redujo en el año 2010 a la cantidad de 52 accidentes con resultado de 339 días perdidos. A esto debemos agregar que en el año 2010 el numero de trabajadores de las empresas contratistas aumentó casi en 50 personas (trabajadores promedio por año). Se destaca el cumplimiento por parte de las empresas contratistas de la legislación laboral,

así como también la relativa a prevención de riesgos, lo que demuestra claramente los resultados generales obtenidos en esta materia.

CAPACITACIÓN Durante 2010, se llevaron a cabo 140 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 16.732 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,16% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Esval se capacitó, en promedio, 47,13 horas en el transcurso del año. Del total de horas de capacitación, el 32,54% se realizó en el área del Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional. En este grupo se realizaron capacitaciones como el programa de Gimnasia de Pausas, Ingreso Seguro a Espacios Confinados, Primeros Auxilios y Prevención de Incendios y uso de Extintores Portátiles. En segundo lugar, con un 30,21% se registró en el área de Actualización. Dentro de este rubro destacaron las capacitaciones en Nivelación de

Memoria ESVAL 2010

Competencias Para la Construcción, Gestión por Competencias, Jornadas de Planificación Estratégica, Uso de Software (Office, SAP, Oracle, Access, SharePoint y Twitter), Redacción y Presentación de Informes Claros y Persuasivos, entre otros.

“pensamiento en red” usando metodología blended learning y como objetivo transversal facilitó implementar e incorporar plataforma virtual para dichos aprendizajes y distintas actividades formativas futuras de las empresas del holding.

En tercer lugar, con un 18,25% se encuentran los temas del Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente, con cursos de Cultura y Gestión de Servicios Avanzado, Residuos Industriales Sólidos y Residuos Peligrosos, La Nueva Institucionalidad Ambiental, Normativa y Tecnología en Manejo de Biosólidos en Chile, y Gestión y Mejoramiento del Servicio al Cliente.

Es importante destacar que dentro de las acciones destinadas a Mejorar el Clima Organizacional e insertos en el Plan de Desarrollo Humano, se realizó un programa que incluyó: Gimnasia de Pausa; Talleres de Salud Integral: Pilates, Nutrición y Ergonometría; Técnicas de Relajación y Postura Corporal, y Deporte y Recreación Para una Vida Saludable. Los temas mencionados sumaron 3.732 horas hombre adicionales.

Las capacitaciones orientadas al Desarrollo Personal ocupan el cuarto lugar con un 14,95%, orientadas principalmente a Innovación y Desarrollo de la Creatividad, Planificación Estratégica, Teoría Para Resolver Problemas, Administración del Tiempo, y Gestión de Proyectos de Inversión en Tecnologías de la Información. Por otro lado el Taller Trabajo de Equipo, permitió incorporar el concepto

BECAS SOCIALES 2010 En el ámbito de la responsabilidad social y acorde a la visón de la compañía, que es contribuir al desarrollo de las comunidades en que está inserta, se Desarrolló junto

con el apoyo de la Cámara Chilena de la Construcción, un programa de apoyo a la formación de líderes sociales. Para ello, se estructuró un taller de teatro orientado a la formación de animadores de base. Este programa se inició el último trimestre del año 2010 con la participación de 20 dirigentes de organizaciones vecinales de Valparaíso. Este actividad se convirtió en un espacio que buscó potenciar sus habilidades expresivas como el lenguaje y la comunicación, entregando además, herramientas para mejorar habilidades de liderazgo en la comunidad y enriquecer la expresión de sus propias vivencias e historias de los barrios.

BIENESTAR En el ámbito del Bienestar, durante el año 2010, se otorgaron beneficios, en lo referente a Ayuda Escolar para los alumnos cargas de los niveles de Enseñaza Básica, Media y Estudios Superiores Técnico-Universitarios. De igual manera los trabajadores y sus hijos pudieron acceder a Becas de estudios orientadas a la Excelencia Académica con énfasis en lo social. En materias de administración de beneficios, la empresa ha dispuesto para los trabajadores y sus familias bonificaciones dentales y ópticas, así como también asignaciones por matrimonio, nacimiento y defunción, en coordinación con las prestaciones que entrega la Caja de Compensación 18 de Septiembre. Durante el año 2010 se renovó el Convenio con Clínica Reñaca, alianza que permitirá ampliar beneficios para los trabajadores y sus familias en términos de prestaciones médicas y coberturas.

Memoria ESVAL 2010

Desarrollara Preventiva.

programa

medicina

En 2010, Esval se vinculó con 51 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 1.329 empleos indirectos de jornada completa.

Esval ha incorporado su compromiso con los contratistas en la Política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional, estableciendo la necesidad de: “Comprometer gradualmente a sus contratistas y proveedores para que su desempeño en materias de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional sean coherentes con los lineamientos de esta política; en las actividades y servicios que presten a la organización.”

NORMAS INTERNACIONALES ISO 9.001, ISO 14.001 Y OHSAS 18.001

OUTSOURCING

Entendiendo la importancia de la relación con las empresas contratistas, la Compañía entrega información clara y oportuna acerca de temas como procesos de licitaciones, requisitos, evaluaciones de cumplimiento y desempeño y exige a todas las empresas que prestan servicios, que sus procesos puedan ser medidos de acuerdo a estándares de calidad, estipulando los términos de los servicios y exigencias entre las partes en un contrato civil. Para garantizar un buen funcionamiento del esquema de trabajo con contratistas, Esval cuenta con un Sistema de Gestión de Contratos, que centraliza la administración de los mismos y les exige el cumplimiento de los estándares de salud y seguridad ocupacional de Esval, a través del Reglamento Especial para empresas Contratistas y Subcontratistas; por otra parte, la Compañía apoya diferentes programas de capacitación y actualización. Mediante auditorías planificadas en terreno, de cumplimiento de legislación laboral y de seguridad, las empresas contratistas han mejorado notablemente en su responsabilidad administrativa y de prevención de riesgos.

Las certificaciones bajo estándares ISO 9.001 de Gestión de Calidad, ISO 14.001 de Gestión Medioambiental y OHSAS 18.001 de Seguridad y Salud Ocupacional, conforman nuestro Sistema Integrado de Gestión, que es uno de los pilares fundamentales en la estrategia de la empresa. Las certificaciones de estas normas han sido revisadas por auditores externos de una empresa certificadora internacional, Bureau Veritas, con periodicidad semestral; concluyendo en la mantención y consolidación de las certificaciones del Sistema Integrado de Gestión de la Organización. Este año se modificaron algunos procedimientos, siendo el más significativo la modificación del procedimiento de Identificación de Peligros y Evaluación de Riesgos, que representa un punto clave ya que no solo define cuales son los riesgos y peligros sino que además las medidas de control que estamos aplicando para cada uno de ellos. Se destaca la labor de los auditores internos, ya que se ha podido constatar el grado de interiorización que presentan en las auditorias realizadas, aportando positivamente al sistema logrando detectar las desviaciones oportunamente, lo que constituye un gran apoyo al mantenimiento y mejora continua del sistema. Por otra parte, cabe destacar que el último trimestre del año 2010, y soportada en

los pilares de gestión antes mencionados, se inició la implementación del proyecto: Gestión Integral de Riesgos para Esval y Aguas del Valle, bajo modelo de control interno COSO y estándar ISO 31000; con un enfoque de trabajo desarrollado en los riesgos estratégicos de ambas organizaciones, entendiéndose como tales aquellos que puedan tener un impacto significativo sobre la misión, visión u objetivos estratégico, o que afecte de manera material el valor de la Organización.”

Memoria ESVAL 2010

FILIAL AGUAS DEL VALLE

INVERSIONES

Inversión por Etapa de Proceso Aguas del Valle

Durante el 2010, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$ 6.217.725. Dentro del Plan de Desarrollo 2010 de Aguas del Valle, se realizaron importantes obras en las redes de agua potable y aguas servidas las que alcanzaron los MM$ 2.693 totalizando 97 obras y 15 mil metros en la renovación de tuberías a nivel regional. En La Serena y Coquimbo se renovaron 8.216 metros, en Ovalle se reemplazaron 1.580 metros, trabajos que también se efectuaron en otras ciudades y localidades de la región como Andacollo, Tongoy, Guanaqueros, Canela Alta, Illapel, Los Vilos, Salamanca, Vicuña, Chañaral Alto, El Palqui, Monte Patria, Sotaquí, Punitaqui y Combarbalá.

Memoria ESVAL 2010

30,1%

Subsidios En el año 2010 se coordinaron actividades con Mideplan, el Gobierno Regional y los Municipios, de manera tal que todos los clientes que cumplan con los requisitos

Equipamiento, Tecnología, Otros

Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas

63,2% Producción y Distribución de Agua Potable

En cuanto a las obras de saneamiento en la ciudad de Los Vilos y una vez obtenida la resolución por parte de la autoridad marítima, la Compañía dio inicio a las obras contempladas para la construcción, lanzamiento y conexión del emisario submarino para el año 2011. Este sistema es de vital importancia, ya que permitirá alcanzar el 100% del saneamiento en las costas de la Región de Coquimbo.

6,7%

establecidos por la norma, tengan acceso al Subsidio de Agua Potable (SAP). Al cierre del año 2010 se asignaron un total de 39.184 subsidios lo que representa un 98,95% del total de subsidios autorizados para la región.

DIC 2004

DIC 2005

DIC 2006

DIC 2007

DIC 2008

DIC 2009

DIC 2010

35.646

35.132

35.972

36.380

37.321

37.791

39.184

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

99,71

96,86

97,70

96,08

97,87

98,95

% CLIENTES CON SUBSIDIO

25,50

21,55

21,42

21,15

20,98

20,65

20,74

SUBSIDIOS ASIGNADOS

El programa “Al Día con Aguas del Valle” El programa “Al Día con Aguas del Valle” entrega diversas herramientas para la regularización de deudas, así como nociones básicas de administración y también de reparación de artefactos sanitarios domésticos, con lo que se pretende enseñar a los clientes a realizar un consumo responsable. Durante el año 2010 alrededor de 400 familias estuvieron acogidas a los beneﬁcios del programa “Al Día con Aguas del Valle”.

Talleres y convenios llevados a cabo por Al día con Aguas del Valle ProvinciaS

Nº DE TALLERES

CONVENIOS FIRMADOS

ELQUI

259

LIMARÍ

CHOAPA

Total AÑO 2010

387

Memoria ESVAL 2010

RECURSOS HUMANOS

DOTACIÓN Al 31 de Diciembre de 2010 la dotación de personal alcanzó a 154 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

34%

PREVENCIÓN Durante el año se realizaron una serie de actividades tendientes a mejorar la seguridad en el trabajo tanto para el personal propio como para los contratistas. Durante el año 2010, hubo 4 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 30 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas. Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una caída de un

Memoria ESVAL 2010

Ejecutivos

Administrativos y Operarios

1% Profesionales y Técnicos

65%

trabajador al transitar por unas escaleras, ocasionándole una tendinitis que le valió 20 días de licencia y una colisión entre un vehículo de la empresa y un vehículo de locomoción colectiva que ocasionó lesiones de menor grado en los dos trabajadores que se desplazaban en el vehículo corporativo, esto ocasionó 6 días de licencia para el conductor y 2 días de licencia para el copiloto. Se inspeccionaron todas las obras que desarrolla la organización en la vía pública, se trabajó en equipo con los Comités Paritarios y de Faena, realizando visitas a los recintos con opciones de mejora, llevando un registro fotográfico del ante y después de las mejoras realizadas.

Con los Prevencionistas de Riesgos de las empresas contratistas se coordinaron reuniones, para aunar criterios y métodos de trabajos en temas de Seguridad y Salud Ocupacional. Lo anterior se complementó con encuestas de verificación en los puestos de trabajo (Ergonometría), Simulacros de evacuación y la realización de la “Ruta del Agua”, un programa en el que la empresa da a conocer los riesgos a los que se exponen las personas al ingresar a nuestros recintos. (Universidades, Instituciones Publicas y Privadas, Colegios, Juntas de Vecinos, etc.). Durante el mes de Mayo, por 2° año y en conjunto con los Comités Paritarios, Aguas del Valle participó en el “Mes de la Seguridad y Salud Ocupacional”.

CAPACITACIÓN En el año 2010 se llevaron a cabo 96 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 9.036 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,72% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó, en promedio, unas 58,68 horas en el transcurso del año.

Identificación de Peligros, Evaluación de Riesgos y Determinación de Controles.

Del total de las capacitaciones la mayor concentración de horas capacitadas con un 23,68% se registró en el área formativa de Desarrollo Personal. En este rubro destacaron las capacitaciones en Trabajo en Equipo y Comunicación, Habilidades de Liderazgo, y Optimización de Conocimientos Previsionales y Financieros. En segundo lugar, con un 21,51% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Profesional. En esta línea destacan capacitaciones como Curso de Ingles Sin Barreras, Taller Formación de Monitores, XII Jornadas de Derechos de Aguas y Gestión por Competencias. En tercer lugar con un 20,24% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente, donde mencionamos los cursos de Re-Inducción al SIG, Interpretación y Análisis del Sistema de Gestión de Calidad ISO 9001:2008, Auditor Interno en Sistemas Integrados, y Actualización ISO 9001:2008. En cuarto lugar tenemos con un 17,62% el área del Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional, destacándose los cursos de Gimnasia de Pausas, Manejo Responsable Gas Cloro (Oxiquim), Manejo Responsable de Vehículos, OHSAS 18.001:2007 Tsunami Medidas Preventivas y Vías de Evacuación, e

AGUA POTABLE RURAL

Agrupados en un 16,94% se encuentran las capacitaciones orientadas a Actualización, destacándose los cursos en Manejo de Software (AUTOCAD, Excel y Synergia 4J), Planificación Estratégica, Seminario Sobre Válvulas, y La Semana de la Construcción.

En el marco del Convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas (D.O.H.) del Ministerio de Obras Públicas, Aguas del Valle reanudó el convenio que inició el año 2006 para la “Asesoría Técnica y Gestión de Proyectos en el área de los Sistemas de Agua Potable Rural (A.P.R.)”.

NORMAS INTERNACIONALES ISO 9.001, ISO 14.001 Y OHSAS 18.001

Durante el período 2009-2010, la sanitaria continuó apoyando a los Comités para que éstos pudiesen llevar a cabo de forma eficiente sus proyectos en el área de Agua Potable Rural. La inversión total estimada para el período fue de $ 4.400 millones.

Durante el año 2010 se realizaron dos auditorías de vigilancia al Sistema Integrado de Gestión por parte de la empresa certificadora Bureau Veritas, en los meses de Marzo y Septiembre, en ambas ocasiones esta empresa recomendó mantener las certificaciones de Aguas del Valle en las Normas ISO 9001, ISO 14001 Y OHSAS 18001. Cabe destacar que en la vigilancia del mes de Septiembre Aguas del Valle realiza la actualización (o el Up-grade) del estándar ISO 9001 pasando de la versión 2001 a la versión 2008 de esta norma.

OUTSOURCING Aguas del Valle se vinculó con 55 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 440 empleos indirectos de jornada completa.

NEGOCIACIÓN COLECTIVA Durante el mes de agosto y septiembre se realizo el proceso de negociación colectiva con ambos sindicatos de la empresa, llegándose a concordar dos contratos colectivos, antes de los plazos legales de negociación, que estarán vigentes hasta el 30 de Septiembre del año 2014.

El acuerdo abarcó asistencia técnica. Es decir, supervisión y asesoría comunitaria, técnica, legal y administrativa-contable a 180 organizaciones a cargo de los sistemas de agua potable rural, quienes son los responsables de la administración, operación y mantenimiento de los sistemas, promoviendo decididamente su autogestión, lo que beneficia a más de 138.850 habitantes del sector rural. También está el área de Gestión de Proyectos, tanto en el ámbito técnico como administrativo. Para esto se contrata a terceros para la ejecución de estudios, diseños y obras de agua potable rural de la Región de Coquimbo, desarrollando las etapas de pre-inversión e inversión requeridas para la ejecución de los Proyectos del Programa, logrando soluciones óptimas desde el punto de vista técnico y económico. Para el año 2011, se pretende mantener asesoría y asistencia comunitaria, técnica, legal y administrativa-contable a los sistemas existentes y aquellos que se incorporen. El desafío para ese año estará principalmente en desarrollar iniciativas de inversión, para paliar los efectos de la sequía que afecta a la zona, estas medidas están contenidas en un convenio especial que se implementaría para tales efectos.

Memoria ESVAL 2010

informe de LA ADMINISTRACIÓN

Memoria ESVAL 2010

RESULTADO ANUAL CONSOLIDADO En el año 2010, los ingresos ordinarios disminuyeron levemente en un 0,1%, pasando de los MM$ 109.658 el 2009 a MM$ 109.553 en el año 2010. Esto tiene su explicación en una menor tarifa media en agua potable en Esval, que no fue completamente contrarrestado por una mayor tarifa media en alcantarillado. El EBITDA (calculado como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza) aumentó un 0,5%, alcanzando los MM$ 59.232. Los costos del EBITDA disminuyeron en un 0,8%, destacándose menores gastos en Energía y Combustibles por $ 360 millones (3,1%, por menor tarifa eléctrica), Servicios por $ 176 millones (0,8%) y en Materiales y Repuestos para Operaciones por $ 166 (18,2%).

RESULTADO ANUAL CONSOLIDADO1 Ejercicio

La componente No Operacional del Estado de resultados disminuyó en un 148,7%, pasando de los MM$ (7.513) registrados en el 2009 a MM$ (18.684) en el año 2010, debido a una mayor revaluación de la deuda financiera que el año anterior. A Diciembre de 2010 la UF aumentó en 2,4%, versus el año 2009, en que hubo disminución del 2,4%. El Resultado Neto del año 2010 fue de MM$ 17.293, un 34,3% menor que el registrado en el año 2009.

Resultado Operacional2

Resultado Ejercicio

2000

24.963

13.721

2001

28.389

15.481

2002

28.117

15.614

2003

30.302

15.867

2004

39.804

21.434

2005

41.241

22.823

2006

42.755

24.904

2007

41.205

23.893

2008

38.325

19.819

2009

39.977

26.333

2010

39.852

17.293

Cifras de períodos 2000 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 y 2010 bajo IFRS, en millones de pesos corrientes de cada año.

Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003. En 2009 y 2010, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza. 1 2

Memoria ESVAL 2010

AGUAS DEL VALLE En el año 2010, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 26.168 (0,1% más que el año 2009), el EBITDA fue de MM$ 12.336 (-1,6% por debajo del año 2009), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 6.230 (19,0% menos respecto del 2009).

RESULTADO ANUAL Ejercicio

Resultado Operacional3

2004

8.139

4.841

2005

8.570

5.301

2006

9.159

6.181

2007

8.958

6.346

2008

8.614

5.822

2009

9.058

7.691

2010

8.667

6.230

Resultado Ejercicio

Cifras de períodos 2004 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 y 2010 bajo IFRS, en millones de pesos corrientes de cada año.

En 2009 y 2010, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza.

Memoria ESVAL 2010

Ebitda EBITDA se calcula como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza.

58.222

60.000 53.636

55.000

58.916

57.891

56.010

59.232

55.309

50.000 45.000 40.000

35.539 37.637

35.000

37.765

41.037

30.000 25.000

15.000 10.000 5.000 0

EFECTOS DE COMERCIO Con fecha 25 de Febrero de 2009, la empresa inscribió en el Registro de Valores de la S.V.S., dos líneas de efectos de comercio, bajo los Nos. 43 y 44. El 25 de Noviembre de 2010 se realizó la colocación de la Serie 5A, con cargo a la línea Nº 43 por un monto de M$ 12.850.000, obteniéndose M$ 12.137.376, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,49% mensual. Estos documentos vencen el 22 de Noviembre de 2011. Posteriormente, el 14 de Diciembre de 2010 se realizó la colocación de la Serie 7A, con cargo a la línea Nº 44 por un monto de M$ 12.850.000, obteniéndose M$ 12.515.702, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,46% mensual. Estos documentos vencen el 08 de Junio de 2011.

En MM$ de diciembre 2009

20.000

Estructura de Financiamiento

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Cifras de períodos 2000 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 y 2010 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.

Memoria ESVAL 2010

Remuneraciones e indemnizaciones de los gerentes y ejecutivos principales Las remuneraciones e indemnizaciones percibidas durante el año 2010, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ascienden a la cantidad de $ 1.170.308.044. No se cancelaron indemnizaciones.

Planes de Incentivos Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

Filiales y Coligadas Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECONSSA CHILE S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima cerrada Aguas del Valle S.A., filial que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente. Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

99,00%

ESVAL S.A.

99,99%

Aguas del Valle S.A.

1,00%

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Memoria ESVAL 2010

Aguas del Valle Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada

Participación de Esval S.A.

RUT: 99.541.380-9

99,00%

Patrimonio: M$ 63.951.670

Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A.

Capital Suscrito y Pagado: M$20.441.842

9,59%

Objeto

Relaciones Comerciales con Esval S.A.

Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la Sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

Directorio(1)

Actos y Contratos con Esval S.A.

Presidente: Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Vicepresidente: Jorge Lesser García-Huidobro Director: Olivia Penelope Steedman Director: Stacey Purcell Director: Alexander Galetovic Pöstch Director: Nicolás Navarrete Hederra Director: Carlos Williamson Benapres (1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la Sociedad Matriz.

Ejecutivos Gerente General: Gustavo González Doorman(2) Gerente IV Región: Ricardo Lalanne Sáez (2) Gerente General de la Sociedad Matriz.

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A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

Mercado Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su

área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo. Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección. El año 2010 se atendieron 188.922 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 34 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 179.401 clientes, con ventas del orden de los 31 millones de metros cúbicos.

Inversiones Al 31 de diciembre de 2010 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de MM$ 6.217.725.

Empresas Relacionadas Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

Resultados El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de 6.230 millones de pesos para el ejercicio 2010.

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Tipo de Sociedad: Sociedad de Responsabilidad Limitada Patrimonio: M$ 639.516 Capital Suscrito y Pagado: M$ 204.419

Objeto Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.

Administración Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda.(1) (1) Gerente General de la Sociedad Matriz.

Participación de Esval S.A. 99,99%

Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A. 0,1%

Inversiones Al 31 de diciembre de 2010 no se registran inversiones.

Empresas Relacionadas La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle.

Resultados M$ 62.300

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HECHOS ESENCIALES fecha 21/10/2010 03/03/2010 10/03/2010 30/04/2010 30/04/2010 13/05/2010 14/06/2010 04/08/2010 25/11/2010 03/12/2010 06/12/2010 14/12/2010

numero documento Carta N° 09 Gerencia General Carta N° 049 Gerencia General Carta N° 060 Gerencia General Carta N° 132 Gerencia General Carta N° 135 Gerencia General Carta N° 154 Gerencia General Carta N° 183 Gerencia General Carta N° 230 Gerencia General Carta N° 357 Gerencia General Carta N° 361 Gerencia General Carta N° 363 Gerencia General Carta N° 357 Gerencia General

materia Informa sobre cese de funciones del Comité de Directores, según aplicación de Art. 50 bis Ley de S.A. Informa sobre efectos del terremoto del 27 de febrero (Of. Circ. N°574) Informa sobre renuncia de Director Informa acuerdo de reparto de dividendos, adoptado en sesión ordinaria de Directorio Informa sobre acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 Informa sobre designación de Presidente y Vicepresidente del Directorio y adjunta formulario anexo 1 del Of. Circ. N° 3572 Informa sobre renuncia de Director Informa acuerdo de reparto de dividendos, adoptado en sesión ordinaria de Directorio Informa sobre la colocación de Efectos de Comercio serie 5A Informa acuerdo de reparto de dividendos, adoptado en sesión ordinaria de Directorio Rectifica información de la Carta N° 361 sobre el acuerdo de reparto de dividendos Informa sobre la colocación de Efectos de Comercio serie 7A

Estos hechos no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.

Comentarios y Proposiciones de Accionistas

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Declaración de Responsabilidad

Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2010.

Jorge Lesser García-Huidobro 6.443.633-3

DIRECTOR

Alexander Galetovic Pötsch 7.626.817-7

DIRECTOR

Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8

DIRECTOR

Nicolás Navarrete Hederra 11.947.222-9

DIRECTOR

Stacey Leanne Purcell 48.121.218-9

DIRECTOR

Carlos Williamson Benaprés 6.065.778-5

Presidente

GERENTE GENERAL

Gustavo González Doorman 7.098.884-4

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ESTADOS FINANCIEROS

Memoria ESVAL 2010

ESVAL S.A. Y FILIALES

Memoria ESVAL 2010

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

1 Poniente 123 Piso 7 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 Fax: (56-32) 246 6086 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl Av. Providencia 1760 Pisos 6, 7, 8, 9, 13 y 18 Providencia, Santiago Chile Fono: (56-2) 729 7000 Fax: (56-2) 374 9177 e-mail: deloittechile@deloitte.com www.deloitte.cl

A los señores Presidente y Directores de Esval S.A. Hemos efectuado una auditoria a los estados consolidados de situación financiera de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2010 y 2009, del estado consolidado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2009 y de los correspondientes estados consolidados integrales de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluye sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en las auditorías que efectuamos.

MARZO 8, 2011

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los montos e informaciones revelados en los estados financieros consolidados. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración

ALBERTO LEMAITRE V.

de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

Deloitte® se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited una compañía privada limitada por garantía, de Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de las cuales es una entidad legal separada e independiente. Por favor, vea en www.deloitte.cl/acerca de la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS ESVAL S.A. Y FILIALES

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

ACTIVOS

Nº Nota

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

17.073.589 1.814.016 26.888.436 453.903 1.683.081 47.913.025

23.237.580 1.274.642 26.358.882 408.493 16.448 51.296.045

2.229.172 1.603.685 25.163.595 3.683 442.635 1.398.744 30.841.514

14.626.951 29.514 121.634.794 470.849.917 4.828.542 611.969.718

14.395.688 36.244 119.609.537 468.141.231 3.145.017 605.327.717

16.251.159 41.485 114.499.072 467.042.272 1.548.373 599.382.361

659.882.743

656.623.762

630.223.875

ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total activos corrientes

7 8 9 20

ACTIVOS no CORRIENTES Otros activos no financieros, no corrientes Derechos por cobrar, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedad, plantas y equipos, neto Activos por impuestos diferidos Total activos no corrientes

total Activos

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria ESVAL 2010

7 10 11 20

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

PATRIMONIO NETO Y PASIVOS

N潞 Nota

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

6 6 8 13 20 13

47.885.459 10.957.968 646 434.297 788.214 3.008.656 14.324.587 77.399.827

33.516.218 8.442.099 3.811 355.038 222.773 2.946.013 8.035.686 53.521.638

25.735.141 8.558.112 344.761 18.364 2.599.749 4.863.695 42.119.822

231.756.666 51.695.339 535.123 283.987.128

244.998.629 639.456 46.924.671 485.253 293.048.009

240.105.409 40.021.269 442.044 280.568.722

196.207.284 86.323.943 11.150.887 4.813.610 298.495.724 64 298.495.788

196.207.284 97.882.276 11.150.887 4.813.610 310.054.057 58 310.054.115

200.824.952 95.472.368 11.150.887 (108.868) 195.942 307.535.281 50 307.535.331

659.882.743

656.623.762

630.223.875

PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total pasivos corrientes

PASIVOS NO CORRIENTES Otros pasivos financieros, no corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes Pasivos por impuestos diferidos Provisiones por beneficios a empleados, no corrientes Total pasivos no corrientes

20 13

PATRIMONIO NETO Capital emitido Ganancias acumuladas Primas de emisi贸n Acciones propias en cartera Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio neto

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS

14 14 14 14 14 15

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR NATURALEZA consolidadoS ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos de las actividades ordinarias Materias primas y consumibles utilizados Gastos por beneficios a los empleados Gastos por depreciación y amortización Otros gastos, por naturaleza Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Resultados por unidades de reajustes Ganancia antes de impuesto Gasto por impuesto a la renta Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia procedente de operaciones discontinuadas Ganancia, Neta

Nº Nota

2,6 2,6

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - m$)

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

109.552.694 (13.455.298) (10.125.797) (19.379.699) (26.739.653) (476.730) 401.246 (12.301.097) (6.307.116) 21.168.550 (3.875.357) 17.293.193 17.293.193

109.658.030 (14.059.597) (9.991.844) (18.939.046) (26.690.552) (833.829) 854.983 (14.042.846) 6.508.803 32.464.102 (6.131.168) 26.332.934 26.332.934

17.293.187 6 17.293.193

26.332.926 8 26.332.934

0,0012 0,0000 0,0012

0,0018 0,0000 0,0018

0,0012 0,0000 0,0012

0,0018 0,0000 0,0018

Ganancia, atribuible a Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras Ganancia, Neta

Ganancias por Acción Ganancias por Acción básica Ganancia por acción básica en operaciones continuadas Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia Gananciaspor poracción Acciónbásica

Ganancias por Acción diluIdas Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas Ganancia por acción DILUIDA

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria ESVAL 2010

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - m$)

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS

Ganancia, neta Resultado integral total

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

17.293.193 17.293.193

26.332.934 26.332.934

17.293.187 6

26.332.926 8

17.293.193

26.332.934

Resultado integral, atribuible a Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

Resultado integral, total

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

Memoria ESVAL 2010

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTOS CONSOLIDADOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

Nº Nota

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Otros cobros por actividades de operación

130.450.360 2.442.135

130.765.510 1.724.531

(48.067.342) (9.578.885) (13.229.660) (10.700.645) 169.008 51.484.971

(48.670.247) (9.276.748) (11.686.119) (11.391.051) 580.488 52.046.364

(28.350.588) (259.467) (28.610.055)

28.665 (27.170.750) (323.044) (27.465.129)

479.960 479.960 (32.391.582) (22.487.725) 25.360.440 (29.038.907) (6.163.991) 23.237.580 17.073.589

65.367.364 5.983.991 71.351.355 (55.972.369) (20.182.450) 1.230.637 (3.572.827) 21.008.408 2.229.172 23.237.580

Clases de pagos por actividades de operación Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Otros pagos por actividades de operación Intereses pagados Intereses recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compra de propiedades, plantas y equipos Otras entradas (salidas) de efectivo Flujo neto negativo originado por actividades de inversión

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de FINANCIACIÓN Importes procedentes de préstamos de largo plazo Importes procedentes de préstamos de corto plazo Total importes procedentes de préstamos Pagos de préstamos Dividendos pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujo neto (negativo) positivo originado por actividades de financiamiento Incremento (disminución ) neto en efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Emitido M$

Primas de Emisión M$

Acciones Propias en Cartera M$

196.207.284

11.150.887

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

Cambios en el Patrimonio atribuibles a los Ganancias propietarios Participaciones (pérdidas) de la no Acumuladas Controladora controladoras M$ M$ M$

Otras Reservas Varias M$

Patrimonio Total Neto M$

97.882.276 310.054.057

310.054.115

17.293.187 17.293.187 - (28.851.520) (28.851.520) -

17.293.187 (28.851.520) 6

- (11.558.333) (11.558.333)

(11.558.327)

196.207.284

11.150.887

4.813.610

86.323.943 298.495.724

298.495.788

Saldo inicial período anterior 01/ENE/09 200.824.952

11.150.887

(108.868)

195.942

95.472.368 307.535.281

307.535.331

(4.617.668)

4.617.668

26.332.926 26.332.926 (23.923.018) (23.923.018) 0

26.332.926 (23.923.018) 8

108.868

(4.617.668)

108.868

4.617.668

2.409.908

2.518.776

2.518.784

196.207.284

11.150.887

4.813.610

97.882.276 310.054.057

310.054.115

Saldo inicial período actual 01/ENE/10 Ganancia neta Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total cambios en el Patrimonio Saldo final período actual 31/12/2010

Ganancia neta Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera Total cambios en el Patrimonio Saldo final período anterior 31/DIC/09

4.813.610

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 1. INFORMACIÓN GENERAL Esval S.A. y sus sociedades filiales integran el Grupo Esval. Su domicilio legal es Cochrane N° 751, Valparaíso, Chile y su Rol Único Tributario es 89.900.400-0. Esval S.A. se constituyó como sociedad anónima abierta por escritura pública el 12 de junio del año 1989 en Santiago, ante el Notario Público Señor Raúl Undurraga Laso. Un extracto de los estatutos fue publicado en el Diario Oficial del día 15 de junio de 1989, quedando inscrita en el Registro de Comercio a fojas 449 vta., N°469 del año 1989. Además, se encuentra inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros según el registro de inscripción Nro. 0348, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. La Sociedad tiene por objeto social la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, y efectuar además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. Su actual área de concesión está distribuida en las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 –exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales– más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a Esval S.A., con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes de desarrollo o por ampliaciones de sus zonas de concesión. Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, La Sociedad se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó una sociedad anónima cerrada filial, denominada Aguas del Valle S.A., el día 4 de diciembre de 2003, bajo el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. A efectos de la preparación de los estados financieros consolidados, se entiende que existe un grupo cuando la matriz tiene una o más entidades filiales, siendo éstas aquellas sobre las que la matriz tiene el control, ya sea de forma directa o indirecta. Las sociedades filiales incluidas en este estado financiero, son las siguientes: - Aguas del Valle S.A. – Filial Directa - Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. – Filial Directa Las políticas contables aplicadas en la elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía, se detallan en la Nota 2.4.

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La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III Limitada, sociedad que a su vez es controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB). Esval S.A. y filiales, mantienen una dotación de 514 trabajadores, de los cuales 62 corresponden a gerentes, subgerentes y jefes de departamentos. La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos a nivel consolidado es de 335 trabajadores (209 trabajadores en Esval y 126 en Aguas del Valle). Estos estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos chilenos (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera Esval S.A. y sus filiales.

2. BASES DE PREPARACIÓN Y POLÍTICAS CONTABLES 2.1 Bases de Preparación Los estados financieros consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2010 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 8 de marzo de 2011. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros consolidados reflejan fielmente la situación financiera de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2010, y los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha. La Sociedad y sus filiales cumplen con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros. Los estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 1 de enero de 2009, y de resultados integrales, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, que se incluyen en el presente a efectos comparativos, también han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentes con los utilizados durante el ejercicio 2010. Moneda Funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las Sociedades consolidadas se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21. Los estados financieros consolidados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad y de sus filiales. Cambios en Normativa Contable A partir del ejercicio 2010, el Grupo ha adoptado por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS), siendo ésta la primera presentación de los estados financieros comparativos, bajo esta norma. Los presentes estados financieros consolidados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, cumplen con cada una de las normas internacionales de información financiera vigentes a esta fecha.

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2.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIIF 2, Pagos basados en acciones

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2010

NIIF 3 (Revisada), Combinación de negocios

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIC 27 (Revisada), Estados Financieros Consolidados e Individuales

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIC 39, Instrumentos Financieros: Medición y Reconocimiento – Ítems cubiertos elegibles

Aplicación retrospectiva para períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2009

Mejoras a NIIFs Abril 2009 – colección de enmiendas a doce Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2010

Nuevas Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 17, Distribución de activos no monetarios a propietarios

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2009

La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:

Nuevas NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

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Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 24, Revelación de Partes Relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, Clasificación de Derechos de Emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIFs Mayo 2010 - colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones - Transferencias de Activos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011

NIIF 9, Instrumentos Financieros - Adiciones a NIIF 9 para la contabilización de Pasivos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Nuevas Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La Administración de Esval S.A. estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. 2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se ha aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF.

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En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • • • • • •

Vida útil de activos fijos e intangibles Pérdidas por deterioro de activos Hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de beneficios de terminación de empleados Ingresos por suministros pendientes de facturación Provisiones por compromisos adquiridos con terceros Riesgos derivados de litigios vigentes

Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso. 2.4 Políticas Contables Los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus filiales, han sido preparados de acuerdo con IFRS. Los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus filiales correspondientes al 31 de diciembre de 2009 fueron aprobados por su Directorio en sesión celebrada el día 27 de enero de 2010. Estos estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile y, por lo tanto, no coinciden con los saldos del ejercicio 2009 que han sido incluidos en los presentes estados financieros consolidados, los que han sido confeccionados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF o IFRS). En la nota 3 se detalla la reconciliación del patrimonio neto y resultado del ejercicio. A. Bases de consolidación Filiales son aquellas entidades sobre las cuales la Sociedad tiene el poder para dirigir las políticas financieras y de operación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.

Porcentaje de ParticipaciÓn

Rut

Nombre

PAÍS DE ORIGEN

MONEDA FUNCIONAL

DIRECTO

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

Chile

Pesos Chilenos

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Chile

Pesos Chilenos

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INDIRECTO

TOTAL

99,00

0,99

99,99

Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Participaciones no Controladoras. Las políticas contables adoptadas por la Sociedad Matriz son uniforme con las políticas adoptadas por las filiales. B. Transacciones e intereses minoritarios El Grupo aplica la política de considerar las transacciones con minoritarios como transacciones con terceros externos a la Compañía. C. Segmentos operativos El Grupo revela información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos Operativos” que establecen las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. El Grupo gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Los segmentos operativos informados internamente son los siguientes: • Operaciones relacionadas con las transacciones en la Región de Valparaíso. • Operaciones relacionadas con las transacciones en la Región de Coquimbo. D. Intangibles Esval S.A. y sus filiales registran sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38, excepto por, los derechos de agua que han sido valorizados de acuerdo al modelo de revaluación definido en NIC 38. Los principales activos intangibles con vida útil indefinidida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos. En la valorización de los derechos de agua con vida útil indefinida, Esval y sus filiales, optaron por la alternativa de valorizarlos a su valor de mercado al 31 de diciembre de 2008, definiéndolo como su costo atribuido a la fecha de la convergencia a IFRS. Para el resto de los activos intangibles con vida útil indefinida, se optó por valorizarlos al costo de adquisición corregido monetariamente neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido de éstos, según la exención permitida en NIIF 1. Los activos intangibles con vidas útiles definidas se presentan al costo neto de amortización determinado de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile vigentes hasta el 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido, según la exención permitida en NIIF 1. A partir del 1 de enero de 2009, de acuerdo a NIC 38 sólo se amortizan activos intangibles con vida útil definida, en el plazo en que se estima el retorno de la inversión. Aquellos activos intangibles con vida útil indefinida se dejan de amortizar, pero se aplica una prueba de deterioro anualmente. Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • •

Limitaciones legales, regulatorias o contractuales. Vida predecible del negocio o industria. Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda). Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para generar beneficios.

La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados.

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Dentro de los activos con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, cuya vida útil inicial corresponde al período de vigencia del contrato de concesión, que es de 30 años a partir de diciembre de 2003, y a las aplicaciones informáticas, para el cual se aplica una vida útil de 4 años. Los costos de algunos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Concesiones de Servicios La filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo. La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo del operador (Aguas del Valle S.A.), independiente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad e independientemente de cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores. En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando este posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con IAS 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en IAS 18 – Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b) restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con IAS 37, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con IAS 23, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión. No obstante lo anterior, y de acuerdo a la determinación de la Administración de la Sociedad se ha estimado que el valor de la cuenta por cobrar por ECONSSA CHILE S.A. a Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2010, no es significativo, en atención al plazo remanente del contrato, razón por la que no se ha efectuado registro de esta cuenta por cobrar. Por las inversiones efectuadas que deberán ser transferidas al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible. E. Propiedades, Planta y Equipos Esval y sus filiales optaron por registrar los elementos de propiedades, plantas y equipos de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 16. Las propiedades, plantas y equipos de la Sociedad y sus filiales se encuentran valorizadas al costo de adquisición actualizado de acuerdo a normas vigentes en Chile hasta el 31 de diciembre de 2008, según la exención permitida en la NIIF 1. En la fecha de transición a NIIF, Esval S.A. optó por la alternativa de mantener los activos valorizados a su costo de adquisición corregido y descontado por la depreciación acumulada, cuando corresponda, según la normativa chilena al 31 de diciembre de 2008, a excepción de los terrenos, los que fueron valorizados a valor de mercado, acogiéndose a lo establecido en párrafo 16 de NIIF 1, aplicando costo atribuido, esto es que el Grupo ha considerado, como costo de terrenos, su valor justo, obtenido a través de la revalorización a valor de mercado a la fecha de transición. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes.

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Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Así también, se incluyen costos de financiamiento. Los costos de reparaciones y mantenimiento son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurren. Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. La Sociedad y sus filiales, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.f) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos. Vidas Útiles Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado. La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente: • • • •

Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones Medio de operación de los equipos Intensidad de uso Limitaciones legales, regulatorias o contractuales

Las Sociedades deprecian sus activos siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil estimada, según el detalle mostrado en Nota 11. La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36. Activos por Urbanizaciones Bajo el rubro propiedades plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Esval S.A. Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo estable la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores. En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio la mantención y reposición de estos bienes. La Sociedad registra dichos activos a su valor justo con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos. F. Deterioro del Valor de Activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad.

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En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Esval y Aguas del Valle respectivamente. Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la compañía utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo. De la comparación de valores mencionados en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste. G. Activos Financieros Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías: Activos Financieros Mantenidos para Negociación Son todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera Consolidado a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda. Préstamos y Cuentas por Cobrar Son valoradas inicialmente a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva. Inversiones a Mantener Hasta el Vencimiento Corresponden a las inversiones financieras que la Sociedad conserva hasta su vencimiento. Son contabilizadas a su costo amortizado utilizando la tasa efectiva. Activos Financieros Disponibles para la Venta Son todos los activos financieros que tiene Esval y que no entran dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor de mercado en la fecha de cierre. Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7. H. Inventarios Los materiales se valorizan al costo de adquisición siempre y cuando no excedan a los respectivos valores netos de realización al cierre de cada período. I. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros.

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Política de incobrabilidad El valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y ii) el hecho que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros de actividades no financieras”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con los castigos contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables. J. Bases de Conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de acuerdo a las siguientes paridades: 31/dic/10 $

31/dic/09 $

Moneda Unidad de Fomento Dólar estadounidense

21.455,55

20.942,88

468,01

507,10

Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultado por unidades de reajuste”. K. Obligaciones Financieras Los préstamos, obligaciones con el público y similares se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva. La entidad solo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado. L. Instrumentos Financieros Derivados y Registro de Cobertura La Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura. M. Provisiones y Pasivos Contingentes La cuantificación de las provisiones se realiza teniendo en consideración la mejor información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, se reestima con ocasión de cada cierre contable. La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocidos con certeza pero estimables razonablemente.

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Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente. N. Ingresos Diferidos En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones. Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Otros Ingresos de Operación” del estado de resultados integrales en la vida útil del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación. O. Impuesto a las Ganancias El gasto por Impuesto a la Renta del período incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del período, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. Asimismo, los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que puedan hacerlos efectivos. P. Beneficios al Personal La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos y los contratos individuales con el personal. La obligación por la indemnización por años de servicios, que se reconoce como pasivo en los estados financieros de la Sociedad corresponde a los trabajadores que tienen reconocida, en sus contratos individuales de trabajo, esta indemnización a todo evento y se registra a valor actuarial. El efecto positivo o negativo sobre las indemnizaciones derivadas por cambios en las estimaciones o los desvíos en las tasas de rotación, mortalidad, de retiros anticipados por despidos, incrementos de sueldo, inflación, tasa de descuento o de los trabajadores, se registran directamente en resultados. Q. Ingresos y Gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años, más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente.

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El área de servicios de la Empresa está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual. R. Información Sobre Medio Ambiente Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001. S. Ganancias por Acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre la utilidad neta del ejercicio atribuido a la Sociedad Matriz y el número de acciones existentes al término del año. Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. T. Costos por Intereses Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran en resultados (gastos). U. Dividendos El artículo N° 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor “Patrimonio Neto” en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Para el año 2010 la política de dividendos provisorios, consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción –en cada oportunidad–, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2010 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2010, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2010 y febrero de 2011. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con los resultados del ejercicio 2010, es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2010, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. V. Estado de Flujo de Efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio de Esval y filiales, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.

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N° ACCIONES SERIE

SUSCRITAS

A B C TOTAL

2.656.575.659 1.083.993.425 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000

PAGADAS 2.656.575.659 1.083.993.425 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000

CON DERECHO A VOTO 2.656.575.659 1.083.993.425 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000

No existen acciones propias en cartera. Política de Dividendos La Sociedad gestiona su capital con el objetivo de asegurar un acceso permanente y expedito a los mercados financieros, que le permita materializar sus objetivos de crecimiento, solvencia y rentabilidad. No se han registrado cambios en los objetivos o políticas de gestión de capital en los períodos informados. La política de pago de dividendos se determina anualmente. Durante los años 2009 y 2010 se ha acordado y efectuado el pago de dividendos en Esval S.A., según lo siguiente: En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de Abril de 2009 se acordó distribuir el 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2008, descontando el dividendo provisorio pagado en agosto de 2008, y el dividendo definitivo pagado a contar del 23 de febrero de 2009. El remanente se enteró a los señores accionistas a partir del 18 de mayo de 2009, completándose el monto total de M$ 20.285.627, equivalente a $ 0,001355785 por acción de la Sociedad. En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 se acordó distribuir el 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2009, que equivale a $0,00150221 por acción de la Sociedad, descontando el dividendo provisorio pagado el 20 de agosto de 2009 y el dividendo definitivo pagado a contar del 2 de febrero de 2010. El remanente se enteró a los señores accionistas a partir del 24 de mayo de 2010, completándose el monto total de M$ 22.476.481, equivalente a $ 0,00150221 por acción de la Sociedad. Con respecto a la utilidad líquida del ejercicio de 2010, se informó a la Junta el acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción – en cada oportunidad –, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2010 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2010, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2010 y febrero de 2011. El primero de estos dividendos provisorios se pagó el 27 de agosto de 2010 (M$3.740.569), y el segundo se encuentra provisionado de acuerdo a la política de dividendos establecida (M$3.740.569). En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con los resultados del ejercicio 2010, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2010, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria

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decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Para estos efectos se provisionó al 31 de diciembre de 2010 la cantidad de M$6.363.816, adicionales a los M$3.740.569 provisionados como dividendos provisorios al 30 de septiembre de 2010. Considerando lo anterior, al 31 de diciembre de 2010, se presentan bajo el rubro “Otros pasivos no financieros, corrientes” M$10.104.385 como dividendos provisorios del año 2010, dando cumplimiento de esta forma a la política de dividendos informada para el año 2010. Información a Revelar Sobre Resultados Acumulados Bajo este rubro se incluyen las siguientes reservas: 1. 2. 3. 4.

Revalorización de terrenos e intangibles Aportes de terceros Sobreprecio en venta de acciones Otras reservas producidas por ajustes de primera adopción a NIIF

Las reservas por revalorización tienen restricciones a su distribución, debido a que corresponde aplicar dichos montos a través del uso o venta para poder repartir dicha reserva, según lo dispuesto en NIC 16, NIIF 7 y Oficio Circular N° 456 del 20 de junio de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros. Información a Revelar Sobre Otras reservas Se incluye principalmente bajo este ítem la corrección monetaria de la cuenta capital del año 2009, por M$4.617.668. 2.6 Otros Ingresos y Gastos A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos: DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$ Otras ganancias y gastos Otros gastos por naturaleza Servicios Gastos Generales Deudores Incobrables Otras Ganancias (Pérdidas) Otros Ingresos no Operacionales (-) Otros Gastos no Operacionales

(26.739.653) (21.154.929) (5.025.483) (559.241)

(26.690.552) (21.331.369) (4.984.000) (375.183)

(476.730)

(833.829)

1.528.225 (2.004.955)

923.857 (1.757.686)

2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.

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3. PRIMERA ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF) Hasta el ejercicio 2009, Esval S.A. y sus filiales prepararon estados financieros bajo norma local (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile). A partir de ese mismo ejercicio (31 de diciembre de 2009), se inició la preparación de estados financieros bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) bajo la modalidad de pro-forma, no comparativa con el ejercicio anterior. A contar del ejercicio 2010 la sociedad adoptó las NIIF para la preparación de sus estados financieros, en forma comparativa con el ejercicio 2009. De acuerdo a lo establecido en la NIIF 1, a continuación se presentan las distintas revelaciones requeridas, con particular atención en las conciliaciones de patrimonio y resultados entre una y otra norma al 01 de enero y al 31 de diciembre de 2009. El Estado de Flujo de Efectivo Directo no presenta diferencias entre el saldo de efectivo y efectivo equivalente y lo anteriormente presentado por normas locales en 2009, salvo el efecto de la aplicación de corrección monetaria en las diferentes partidas que componen el estado de flujo de efectivo. La NIIF 1 permite ciertas exenciones de los requerimientos generales a quienes adoptan por primera vez. Las principales exenciones que aplicaron la Sociedad y sus filiales son las siguientes: • • •

En valorización de Propiedades, Planta y Equipos: la Sociedad utilizó el valor razonable de terrenos como costo atribuido a la fecha de adopción a NIIF. En valorización de Intangibles: la Sociedad, utilizó el valor razonable de derechos de agua como costo atribuido a la fecha de adopción a NIIF. El activo intangible generado por el Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de la Región de Coquimbo, se valorizó al valor pagado, corregido monetariamente que se mantenía bajo la normativa vigente al 31 de diciembre de 2008 y se amortiza en 30 años, fecha de duración de la cesión de este derecho, según las condiciones establecidas en el contrato respectivo.

La preparación de los estados financieros consolidados de Esval S.A. bajo NIIF implicó modificaciones en la presentación y valorización de ciertas partidas bajo las normas aplicadas con anterioridad (31 de diciembre de 2008), dado que ciertos principios y revelaciones requeridos por NIIF son sustancialmente diferentes a los principios contables locales. Principales diferencias entre PCGA y NIIF: a) Conciliación del patrimonio al 31 de diciembre de 2009 Aumentos (Disminuciones) al Patrimonio

31/DIC/09 M$

Patrimonio neto según normativa PCGA

01/ENE/09 M$

272.732.344

280.461.208

Ajustes iniciales aplicación IFRS - 01.01.2009

Ajuste por revalorización de terrenos Ajuste por revalorización de derechos de agua Ajuste valores activos fijos e intangibles Disminuciones al Patrimonio: Ajuste por aplicación de tasa efectiva a las obligaciones por bonos Ajuste por impuestos diferidos Deflactación término de contrato del Litoral Sur Ajuste por depreciación de activo fijo

Corrección monetaria de activos y pasivos no monetarios Diferencia resultados PCGA - IFRS a diciembre de 2009 Variación del interés minoritario Patrimonio neto según normativa IFRS

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23.084.472 20.993.433 308.044

(775.680) (10.663.498) (5.494.166) (378.532)

27.074.073

6.391.259 3.856.381 58

0 0 50

310.054.115

307.535.331

b) Conciliación del estado de resultado a diciembre de 2009: CONCILIACIÓN DE RESULTADOS Monto en PCGA en Chile

Del 01/ENE/09 al 31/DIC/09 M$ 22.476.545

Ajustes por conversión a las NIIF Corrección Monetaria Impuesto Diferido Depreciación y amortización Cambio a tasa efectiva Bonos y gastos asociados Menor amortización Término Contrato Aguas Quinta Otros Total Ajustes

6.667.102 (2.221.394) (342.349) (503.791) 256.810 3 3.856.381

Monto en NIIF

26.332.926

c) Conciliación del estado de flujo efectivo a diciembre de 2009: CONCILIACIÓN DEL FLUJO EFECTIVO

Del 01/ENE/09 al 31/DIC/09 M$

VariaciÓn neta del Flujo en PCGA en Chile

21.059.679

Diferencia por actualizacion PCGA del flujo de operación Diferencia por actualizacion PCGA del flujo de financiamiento Diferencia por actualizacion PCGA del flujo de inversión Efecto inflación PCGA sobre el efectivo y efectivo equivalente

Variación neta del flujo en NIIF

129.471 471.588 (81.148) (571.182) (51.271) 21.008.408

Corrección Monetaria: se elimina la corrección monetaria reconocida de acuerdo a la antigua norma contable chilena. Bajo NIIF los ajustes por inflación sólo son aceptados en países hiperinflacionarios. Chile no califica como tal, según lo establece NIC N°29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. Impuestos Diferidos: bajo norma local anterior, la determinación de impuestos diferidos se regía por el Boletín Técnico N° 60 y complementarios del Colegio de Contadores, mediante el cual se reconocieron los efectos de impuestos diferidos a contar del 1 de enero de 2000, reconociendo los efectos acumulados de años anteriores al año 2000 en una cuenta complementaria que se debía amortizar en el periodo de existencia de los componentes que la formaron. Bajo NIIF se deben reconocer inmediatamente todos los efectos de los impuestos diferidos, razón por la cual al 31 de diciembre de 2008, se debió reversar el saldo no amortizado de la cuenta complementaria creada en el año 2000 contra el patrimonio de la Sociedad. Amortización de Intangibles: bajo NIIF, los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan.

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Revalorización de Activos: en las notas 2.2 D y E se explican los criterios de primera adopción aplicados. Cambio a tasa efectiva bonos y costos asociados: bajo la antigua norma contable chilena los gastos iniciales de emisión de deudas como Impuestos de Timbres y Estampillas, comisiones bancarias, honorarios de clasificadores de riesgo y menor valor de colocación de bonos se activaban y amortizaban linealmente en el período de vigencia del crédito. Bajo NIIF, estos pagos son descontados del monto inicial del crédito y amortizados periódicamente mediante el procedimiento del costo amortizado con el método de tasa efectiva del préstamo. Finalmente, cabe mencionar que a partir de esta presentación se dejará de emitir en forma pública los estados financieros individuales de aquellas Sociedades que presentan estados financieros consolidados, como es el caso de Esval S.A.

4. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES La Sociedad considera como inversiones en filiales aquellas inversiones efectuadas en otras empresas respecto a las cuales existe la intención de mantenerlas como inversión a largo plazo y sobre las cuales ejerce control o influencia significativa. La Sociedad no presenta estados financieros individuales según lo establecen las NIIF. Información Financiera Resumida de Filiales al 31/DIC/2010

31/DIC/10

Activos Corrientes M$

Activos No Corrientes M$

Pasivos Corrientes M$

Pasivos No Corrientes M$

Patrimonio M$

6.040.067 -

94.033.577 639.516

29.111.033 -

63.951.671 639.456

RESULTADO EJERCICIO M$

INGRESOS ORDINARIOS M$

GASTOS ORDINARIOS M$

(-) OTROS GASTOS (+) OTRAS GANANCIAS M$

6.230.013 62.300

26.168.429 0

(8.837.461) 0

(8.408.345) 0

Filiales Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

31/DIC/10

7.010.940 60

Filiales Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

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Informaci贸n Financiera Resumida de Filiales al 31/DIC/2009

31/DIC/09

Activos Corrientes M$

Activos No Corrientes M$

Pasivos Corrientes M$

Pasivos No Corrientes M$

Patrimonio M$

6.125.860 -

92.254.125 577.217

34.661.726 -

57.721.657 577.157

RESULTADO EJERCICIO M$

INGRESOS ORDINARIOS M$

GASTOS ORDINARIOS M$

OTROS ING. (-) OTROS GASTOS M$

7.691.441 76.914

26.133.096 -

(8.767.810) -

(7.681.481) -

Activos Corrientes M$

Activos No Corrientes M$

Pasivos Corrientes M$

6.144.897

89.974.503 500.302

Filiales Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

31/DIC/09

5.996.602 60

Filiales Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Informaci贸n Financiera Resumida de Filiales al 01/ENE/2009

01/ENE/09

Pasivos No Corrientes M$

Patrimonio M$

40.028.734 -

50.030.216 500.242

Filiales Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

6.060.450 60

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5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO La composición del rubro es la siguiente:

31/dic/10 $

31/dic/09 $

01/ENE/09 $

Cajas y Bancos Cuotas de Fondos Mutuos (renta fija) Pactos con compromiso de retroventa

158.500 16.915.089

150.006 12.151.269 10.936.305

174.425 2.054.747

TOTALES

17.073.589

23.237.580

2.229.172

Efectivo y equivalentes al efectivo

No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente. No se han efectuado transacciones de inversión o financiamiento que no requieran el uso de efectivos y efectivo equivalente. El equivalente al efectivo corresponde a activos financieros, depósitos a plazo, valores negociables, pactos con vencimientos menores a 90 días desde la fecha de su adquisición. Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo • Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operación: corresponden a servicios anexos a la operación del negocio. • Ingresos por fuentes de financiamiento: corresponden a la emisión de Aportes Financieros Reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo, según lo establecido en la normativa legal vigente (D.F.L. N° 70 de 1988). • Reembolso de otros pasivos financieros: corresponden al pago y prepago de pagarés emitidos por Aportes financieros Reembolsables.

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6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS I. Política de instrumentos financieros Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por:

31/dic/10 $

31/dic/09 $

01/ENE/09 $

158.500 16.915.089 -

150.006 23.087.574 12.151.269

174.425 2.054.747 -

Caja y cuentas corrientes

Pactos con Retroventa 16.915.089 Deudores Comerciales 26.917.950 Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente 26.888.436 Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, no corriente 29.514 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas -

10.936.305

2.054.747

Préstamos y cuentas por cobrar

26.395.126 26.358.882

25.205.080 25.163.595

36.244

41.485

Préstamos y cuentas por cobrar

3.683

Préstamos y cuentas por cobrar

33.516.218 -

25.735.141 -

33.516.218

25.735.141

244.998.629 -

240.105.409 -

244.998.629

240.105.409

8.442.099 8.442.099

8.558.112 8.558.112

CATEGORÍA

Clases de Instrumentos financieros ACTIVOS Efectivo y equivalentes al efectIvo Inversiones Financieras Inversión en Fondos Mutuos

Activo financiero a valor razonable con cambios en resultados

Préstamos y cuentas por cobrar

PASIVOS Préstamos Corriente 47.885.459 Préstamos bancarios, corrientes Otros préstamos, corrientes 47.885.459 No corrientes 231.756.666 Préstamos bancarios, no corrientes Otros préstamos, no corrientes 231.756.666 Acreedores Comerciales 10.957.968 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente 10.957.968 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente 646 Cuentas por pagar a entidades relacionadas

3.811

Pasivos financieros medidos al costo amortizado Pasivos financieros medidos al costo amortizado

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

Memoria ESVAL 2010

II. Políticas Contables de Instrumentos Financieros A. Política de Instrumentos de Cobertura El Grupo no mantiene instrumentos de cobertura. B. Política de Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro. La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos. C. Política de Deudas Incobrables o de Dudoso Cobro La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente. El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%. D. Política de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad. E. Política de Descubierto (o Sobregiro) Bancario La Sociedad mantiene disponibles líneas de crédito y de sobregiro y/o capital de trabajo en instituciones bancarias por eventuales descalces de caja y para financiar capital de trabajo de corto plazo. También existe una planificación, supervisión y seguimiento de los objetivos estratégicos y presupuestarios, tanto de corto y largo plazo, lo que permite detectar, y, en su caso, corregir riesgos derivados de desviaciones que puedan afectar la obtención de los objetivos. La Sociedad invierte en instrumentos de bajo riesgo, que cumplan con estándares de clasificación establecidas en sus políticas de inversión. Es así, que los fondos mutuos de inversión deben tener una clasificación AAfm / M1 (Cuotas con muy alta protección ante la pérdida, asociados a riesgos crediticios /cuotas con la más baja sensibilidad ante los cambios en las condiciones económicas). Los depósitos a plazo fijo y pactos contratados son instrumentos con clasificación N¬1 (Instrumentos con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados). Las instituciones emisoras de estos instrumentos corresponden a Sociedades bancarias o filiales de bancos, con clasificación de riesgo N¬1 y sus instrumentos tienen una clasificación de riesgo de al menos AA (con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, la industria a que pertenece o en la economía). F. Política de dividendos La política de dividendos es aprobada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. G. Política de instrumentos financieros Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por: • Activos financieros: fondos mutuos que son valorizados a Valor Justo (cuota del fondo), depósitos a plazo fijo, pactos, y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método del costo amortizado.

Memoria ESVAL 2010

• Pasivos financieros: deuda bancaria, efectos de comercio, Bonos, aportes financieros reembolsables (AFR), y acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva. Los instrumentos financieros están supeditados a las políticas de control de riesgos, los cuales se señalan a continuación: i. En cuanto al riesgo de liquidez, la Sociedad mantiene un nivel de endeudamiento razonable, dando cumplimiento a los resguardos financieros establecidos en sus contratos de deuda. Mantiene una clasificación de riesgo en el mercado local correspondiente a la categoría AA- y AA para los Bonos y N1 para los efectos de comercio. ii. El riesgo de tasas de interés, producto de posibles impactos en los resultados por las variaciones en los tasas de interés se ve mitigado, por la estructura de la deuda de la Sociedad, la cual está compuesta por tasa fija. H. Bases para el Reconocimiento y la Medición de Ingresos y Gastos Resultantes de Activos y Pasivos Financieros Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor justo. Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo. I. Criterio para Determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro Los activos financieros se evalúan en cada ejercicio para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo. III. Informaciones a Revelar Sobre Activos y Pasivos Financieros A. Pasivos financieros Aportes Financieros Reembolsables, porción corriente:

Nº Inscripción o identificación del Instrumento

Moneda Índice de reajuste

Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré

UF UF UF UF UF

Monto Nominal U.F. 31/DIC/10

31/DIC/09 01/ENE/09 7.214,71

TASA 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09 NOMINAL M$ M$ M$

6.669,07

151.097

143.069

394.497

18.386,72 1.687,82 20.074,54

VALOR CONTABLE

7.214,71

1.623,68 59.100,39 5.299,23

36.213

72.692,36

430.710

34.832 1.267.855 113.682 151.097

1,69% 1,99% 2,39% 2,58% 3,96%

EMPRESA Garantizada EMISORA (SI/NO) ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A.

NO NO NO NO NO

1.559.438

Memoria ESVAL 2010

Aportes Financieros Reembolsables, porción no corriente:

Nº Inscripción o identificación del Instrumento Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré Pagaré

Memoria ESVAL 2010

Moneda Índice de reajuste UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF

Monto Nominal U.F. 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09

75.686,43 10.015,99 2.907,86 104,63 5.794,52 51.546,77 10.658,59 11.461,82 3.861,36 5.053,70 4.235,53 50.348,45 5.045,48 35.284,73 11.240,49 2.150,93 12.616,00 6.924,98 2.763,38 2.124,39 54.077,46 3.606,08 207.322,80 7.282,98 16.484,01 4.289,85 4.102,10 66.714,88 4.164,62 2.894,10 1.946,64 2.056,48 34.996,53 2.557,22

18.026,20 69.141,84 9.787,92 2.841,37 102,22 5.659,82 43.512,18

7.094,11 17.672,74 67.653,47 9.565,06 2.776,40 99,86 5.528,26 42.492,36 10.146,97

10.399,64 3.766,81 3.674,58 4.927,08 4.803,63 1.645,06 1.603,37 4.127,39 4.022,02 49.043,98 47.773,13 4.913,81 4.785,55 30.907,73 30.095,14 8.228,38 8.011,28 2.092,96 2.036,55 12.272,37 7.158,55 6.735,06 6.550,34 2.687,33 2.613,36 2.065,31 2.007,88 52.553,39 51.072,27 3.503,10 3.403,05 195.020,87 124.734,25 7.058,53 6.840,98 14.895,97 15.372,64 4.154,01 4.022,47 3.971,82 3.845,68 64.583,62 62.520,48 4.030,41 3.900,53 2.798,94 2.706,91 1.881,91 1.819,33 1.987,52 1.920,87 33.813,05 21.052,49 2.470,04 2.385,81

VALOR CONTABLE TASA 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09 NOMINAL M$ M$ M$

1.623.894 214.899 62.390 2.245 124.325 1.105.964 228.686 245.920 82.848 108.430 90.876 1.080.254 108.254 757.053 241.171 46.149 270.683 148.579 59.290 45.580 1.160.262 77.371 4.448.225 156.260 353.673

377.521 1.448.029 204.987 59.506 2.141 118.533 911.270 217.798 78.888 103.187 34.452 86.439 1.027.122 102.909 647.297 172.326 43.833 257.019 141.052 56.280 43.254 1.100.619 73.365 4.084.316 147.826

152.187 379.126 1.451.341 205.195 59.561 2.142 118.595 911.570 217.679 78.829 103.050 34.396 86.283 1.024.856 102.662 645.618 171.863 43.689 153.569 140.522 56.063 43.074 1.095.631 73.004 2.675.870 146.757 319.557

92.041 88.013 1.431.404 89.354 62.095 41.766 44.123 750.870 54.867

321.947 86.997 83.181 1.352.567 84.408 58.618 39.413 41.624 708.143 51.730

86.292 82.500 1.341.225 83.676 58.070 39.029 41.208 451.630 51.182

30.710

151.097

1.559.438

1,69% 1,99% 2,19% 2,32% 2,33% 2,35% 2,37% 2,39% 2,47% 2,48% 2,49% 2,55% 2,58% 2,60% 2,64% 2,66% 2,68% 2,69% 2,75% 2,78% 2,80% 2,81% 2,84% 2,88% 2,92% 2,98% 3,16% 3,17% 3,18% 3,24% 3,25% 3,27% 3,30% 3,37% 3,41% 3,44% 3,47% 3,50%

EMPRESA Garantizada EMISORA (SI/NO) ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A. ESVAL S.A.

NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO

Moneda Índice de reajuste UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF UF

Monto Nominal U.F. 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09 6.782,41 4.130,33 10.558,47 3.970,42 5.366,01 2.333,18 6.167,15

6.548,62 3.983,73 10.181,76 3.827,66 5.172,57 2.248,41

VALOR CONTABLE TASA 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09 NOMINAL M$ M$ M$

6.322,90 3.842,34 9.818,48 3.690,02 4.986,09 2.166,73 5.724,96

145.520 88.619 226.538 85.188 115.131 50.060 132.320

4.221,07 7.894,49 1.952,68 1.139,39 3.210,60 3.148,03

47.581 97.843 183.308 45.498 26.558 74.865 73.462

5.941,95 2.217,65 4.560,25 8.543,61 2.120,56 1.237,82 3.489,29 3.423,92 5.868,04 3.371,20 2.539,44 1.291,43 2.633,14 1.461,52 4.107,05 24.079,96 4.923,83 17.725,40 10.664,01 22.400,24 11.500,87 4.311,77 8.155,52 7.274,23 2.323,00

4.387,39 8.212,64 2.034,89 1.187,58 3.347,05 3.283,08 5.617,49 3.220,87 2.424,75 1.230,64 2.507,98 1.389,94 3.899,96 22.837,60 4.669,35 16.782,25 10.087,98 21.176,26 10.826,39 4.047,85 7.600,67 6.731,67 2.122,63

137.147 83.431 213.235 80.162 108.329 47.088

135.642 82.428 210.632 79.160 106.964 46.482 122.815

124.442

5.377,65 3.075,91

2.388,78 1.321,87 3.703,32 21.659,35 4.428,03 15.889,25 9.543,08 20.019,14 10.191,46 3.800,09 7.083,56 6.229,56 1.939,54

921.853,48 873.615,90 768.054,06

125.902 72.331 54.485 27.708 56.496 31.358 88.119 516.649 105.643 380.308 228.802 480.609 246.757 92.511 174.981 156.073 49.841

91.885 171.996 42.616 24.871 70.097 68.757 117.646 67.454 50.781 25.773 52.524 29.109 81.676 478.285 97.790 351.469 211.271 443.492 226.736 84.774 159.180 140.981 44.454

90.553 169.357 41.890 24.443 68.876 67.533 115.364 65.986

51.246 28.357 79.446 464.649 94.993 340.865 204.724 429.462 218.633 81.522 151.961 133.640 41.608

3,54% 3,65% 3,67% 3,70% 3,71% 3,74% 3,75% 3,76% 3,80% 3,90% 3,99% 4,17% 4,19% 4,21% 4,24% 4,25% 4,41% 4,64% 4,68% 4,88% 4,93% 5,09% 5,24% 5,37% 5,38% 5,54% 5,63% 5,70% 6,14% 6,42% 7,17% 7,90% 9,23%

NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO NO

19.778.874 18.296.050 16.476.734

Memoria ESVAL 2010

Efectos de Comercio, Corriente:

VALOR Nº Inscrip. UNID. NOMINAL SERIE REAJ. M$ Instrum. 5A 7A

43 44

VALOR CONTABLE

VENCIMIENTO PAGARÉ O LÍNEA DE CRÉDITO

TASA INTERÉS

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

22/11/11 08/06/11

0,49 0,46

12.208.245 12.547.992

12.173.862 -

24.756.237

12.173.862

12.850.000 12.850.000 25.700.000

01/ENE/09 M$

COLOCACIÓN EN CHILE O EXTRANJERO

NACIONAL NACIONAL

Bonos Total Porción Corriente MONTO NOMINAL VIGENTE Nº Inscrip. Instrum. SERIE 232 293 293 348 419 493 561 562

A C D E H J K M

31/DIC/10 UF

31/DIC/09 UF

01/ENE/09 UF

35.094 82.779 537.500 83.333 121.053 -

33.080 150.000 78.027 537.500 121.053 -

31.181 300.000 73.548 537.500 60.526 -

859.759

919.660

1.002.755

TASA INTS. UNID. REAJ. NOMIN. UF UF UF UF UF UF UF UF

7,00% 5,50% 6,00% 3,80% 3,50% 3,40% 4,95% 4,90%

TASA INTS. EFECT. 8,04% 5,32% 7,10% 4,24% 3,79% 3,82% 4,88% 4,77%

PERIODICIDAD

VALOR CONTABLE

PLAZO FINAL

PAGO DE INTERS.

PAGO DE AMORTIZ.

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

COLOCACIÓN CHILE EXTRANJERO

15/10/21 01/06/10 01/06/27 15/07/12 15/02/26 15/03/28 27/01/14 27/01/30

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

1.050.646 2.370.610 12.069.618 2.712.470 3.323.933 237.193 934.042

916.979 1.269.554 1.995.853 11.917.386 791.398 3.135.591 237.492 927.006

868.409 6.358.446 1.817.350 12.350.942 754.155 1.852.243 -

NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

22.698.512

21.191.259

24.001.545

Total Porción No Corriente

MONTO NOMINAL VIGENTE

Nº Inscrip. Instrum. SERIE

31/DIC/10 UF

31/DIC/09 UF

01/ENE/09 UF

TASA INTS. UNID. REAJ. NOMIN.

232 293 293 348 419 493 561 562

492.822 2.163.165 537.500 2.416.667 1.997.368 500.000 2.000.000

527.916 2.245.944 1.075.000 2.500.000 2.118.421 500.000 2.000.000

560.996 150.000 2.323.971 1.612.500 2.500.000 2.239.474 -

UF UF UF UF UF UF UF UF

10.107.522

10.967.281

9.386.941

A C D E H J K M

Memoria ESVAL 2010

7,00% 5,50% 6,00% 3,80% 3,50% 3,40% 4,95% 4,90%

TASA INTS. EFECT. 8,04% 5,32% 7,10% 4,24% 3,79% 3,82% 4,88% 4,77%

PERIODICIDAD

VALOR CONTABLE

PLAZO FINAL

PAGO DE INTERS.

PAGO DE AMORTIZ.

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

COLOCACIÓN CHILE EXTRANJERO

15/10/21 01/06/10 01/06/27 15/07/12 15/02/26 15/03/28 27/01/14 27/01/30

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

10.113.885 43.537.922 11.374.730 50.926.309 41.574.613 10.767.233 43.683.100

10.598.723 46.058.691 22.355.968 51.432.595 43.085.689 10.511.348 42.659.565

11.534.853 3.333.580 46.409.369 34.332.267 52.645.754 46.678.625 -

NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL NACIONAL

211.977.792

226.702.579

194.934.449

Resumen Pasivos Financieros Porción Corriente

Nº Inscripción o identificación del Instrumento Préstamos bancarios Pagaré AFR Efectos de Comercio Bonos

VALOR CONTABLE

Moneda Índice de reajuste

31/DIC/10

31/DIC/09

01/ENE/09

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

TASA NOMINAL

M$ UF M$ UF

20.074,54 859.758,93

7.214,71 919.660,00

72.692,36 1.002.755,00

430.710 24.756.237 22.698.512

151.097 12.173.862 21.191.259

174.158 1.559.438 24.001.545

9,16% 2,42% 0,47% 4,19%

879.833,47

926.874,71

1.075.447,36

47.885.459

33.516.218

25.735.141

Monto Nominal U.F.

Porción No Corriente

Nº Inscripción o identificación del Instrumento Préstamos bancarios Pagaré AFR Bonos

Moneda Índice de reajuste M$ UF UF

VALOR CONTABLE

Monto Nominal U.F. 31/DIC/10

31/DIC/09

01/ENE/09

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

TASA NOMINAL 9,16% 3,32% 4,53%

921.853,48 10.107.522,20

873.615,90 10.967.281,00

768.054,06 9.386.941,00

19.778.874 211.977.792

18.296.050 226.702.579

28.694.226 16.476.734 194.934.449

11.029.375,68

11.840.896,90

10.154.995,06

231.756.666

244.998.629

240.105.409

Se ha dado cumplimiento al pago de los pasivos de acuerdo a los vencimientos respectivos y no ha habido renegociaciones de deudas. B. Riesgos B.1 Riesgo del Negocio El mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución de Agua Potable y alcantarillado. La Autoridad, además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, fijando tarifas que permitan la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar de acuerdo con la normativa vigente. B.2 Riesgo Financiero Los principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del Grupo. Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación de la tolerancia de cada riesgo, la cobertura de dichos riesgos financieros y el control de las operaciones de las coberturas establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable.

Memoria ESVAL 2010

Adicionalmente existen riesgos financieros, relacionados con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos. i. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo. El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores. 31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

Exposición según Balance para riesgos en: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto) Estimaciones para cuentas incobrables

34.547.183 -7.629.233

33.465.117 -7.069.991

31.899.888 -6.694.808

Exposición neta, concentraciones de riesgo

26.917.950

26.395.126

25.205.080

31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

01/ENE/09 M$

Riesgo de crédito corriente más no corriente

01/ENE/09 M$

Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar (por antigüedad de deuda) menor de tres meses 26.672.404 entre tres y doce meses 7.845.265 Mayor a doce meses 29.514 Estimación para cuentas incobrables -7.629.233

27.236.226 6.192.647 36.244 -7.069.991

26.248.443 5.609.960 41.485 -6.694.808

TOTAL

26.395.126

25.205.080

26.917.950

ii. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que el Grupo acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables. La Administración realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados. Para gestionar el riesgo de liquidez se utiliza diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento. El riesgo de liquidez se controla periódicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.

Memoria ESVAL 2010

Perfil de vencimientos Otros Pasivos Financieros Corrientes

Obligaciones no garantizadas ( Efectos de Comercio) que devengan intereses al 31/DIC/2010

Rut Empresa Emisora

Nombre Empresa Emisora

89.900.400-0 89.900.400-0

Valor Nominal

Tasa N° de Interés Inscripción contrato SVS

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

1 a 90 días M$

91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

Instrumento

MONEDA

ESVAL S.A.

EFECTOS DE COMERCIO SERIE 5A

$ pesos no reajustables

12.850.000

0,49%

22/11/11

Anual

12.850.000

Chile

ESVAL S.A.

EFECTOS DE COMERCIO SERIE 7A

$ pesos no reajustables

12.850.000

0,46%

08/06/11

Semestre

12.850.000

Chile

25.700.000

Obligaciones no garantizadas ( Efectos de Comercio) que devengan intereses al 31/DIC/2009

Rut Empresa Emisora

Nombre Empresa Emisora

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Valor Nominal

Instrumento

MONEDA

EFECTOS DE COMERCIO SERIE 5A

$ pesos no reajustables

N° de Tasa Inscripción Interés SVS contrato 43

12.500.000

0,24%

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

0,24%

03/12/10

Anual

1 a 90 días M$

91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

12.500.000

Chile

12.500.000

Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 31/DIC/2010 91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

1.519.668

Chile

Semestre

4.599.358

Chile

15/07/12

Semestre

6.203.924

6.089.086

Chile

3,79%

15/02/26

Semestre

930.608

2.718.568

Chile

3,40%

3,82%

15/03/28

Semestre

2.064.854

2.042.963

Chile

561

4,95%

4,88%

27/01/14

Semestre

262.305

Chile

562

4,90%

4,77%

27/01/30

Semestre

1.038.749

Chile

10.500.439

18.270.697

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

7,00%

8,04%

15/10/21

Semestre

5,50%

5,32%

01/06/10

Semestre

293

6,00%

7,10%

01/06/27

572.952

348

3,80%

4,24%

U.F.

170.081

419

3,50%

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

191.457

493

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

24.451

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

96.828

Valor Nominal UF

Tasa N° de Interés Inscripción contrato SVS

Rut Empresa Emisora

Nombre Empresa Emisora

Instrumento

MONEDA

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

70.829

232

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie C del 01/06/2002

U.F.

293

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

214.367

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0 89.900.400-0

1.340.965

1 a 90 días M$

Memoria ESVAL 2010

Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 31/DIC/2009 91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

1.489.556

Chile

3.226.665

Chile

Semestre

4.488.010

Chile

15/07/12

Semestre

6.269.328

6.153.718

Chile

3,79%

15/02/26

Semestre

908.371

Chile

3,40%

3,82%

15/03/28

Semestre

2.058.255

2.036.883

Chile

561

4,95%

4,88%

27/01/14

Semestre

256.037

Chile

562

4,90%

4,77%

27/01/30

Semestre

1.013.929

Chile

10.505.920

19.573.168

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

7,00%

8,04%

15/10/21

Semestre

5,50%

5,32%

01/06/10

Semestre

293

6,00%

7,10%

01/06/27

593.187

348

3,80%

4,24%

U.F.

86.748

419

3,50%

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

195.538

493

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

24.451

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

96.828

Valor Nominal UF

Tasa N° de Interés Inscripción contrato SVS

Rut Empresa Emisora

Nombre Empresa Emisora

Instrumento

MONEDA

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

71.125

232

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie C del 01/06/2002

U.F.

154.070

293

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

214.298

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0 89.900.400-0

1.436.244

1 a 90 días M$

Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 01/ENE/2009 País entidad acreedora

1.531.793

Chile

6.872.308

Chile

Semestre

4.595.834

Chile

15/07/12

Semestre

6.640.748

6.518.722

Chile

3,79%

15/02/26

Semestre

930.478

Chile

3,40%

3,82%

15/03/28

Semestre

933.219

2.231.664

Chile

561

4,95%

4,88%

27/01/14

Semestre

262.268

Chile

562

4,90%

4,77%

27/01/30

Semestre

1.038.605

Chile

8.504.445

23.981.674

Plazo Final

Pago de Intereses

7,00%

8,04%

15/10/21

Semestre

5,50%

5,32%

01/06/10

Semestre

293

6,00%

7,10%

01/06/27

613.422

348

3,80%

4,24%

U.F.

86.748

419

3,50%

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

147.529

493

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

12.226

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

48.414

Tasa N° de Interés Inscripción contrato SVS

Nombre Empresa Emisora

Instrumento

MONEDA

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

71.404

232

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie C del 01/06/2002

U.F.

320.349

293

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

214.232

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0 89.900.400-0

1.514.323

91 días a 1 año M$

Tasa Interés efectiva

Valor Nominal UF

Rut Empresa Emisora

Memoria ESVAL 2010

1 a 90 días M$

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/DIC/2010 Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa Emisora

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento Pagarés

MONEDA

Tipo de Tasa

U.F.

Fija

Base

Tasa Interés Promedio

Tasa Interés efectiva

1 a 90 días M$

91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

Semestral

2,04%

434.263

Chile

434.263

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/DIC/2009

Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa Emisora

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento Pagarés

MONEDA

Tipo de Tasa

U.F.

Fija

Base

Tasa Interés Promedio

Tasa Interés efectiva

1 a 90 días M$

91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

Semestral

1,70%

151.718

Chile

151.718

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 01/ENE/2009

Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa Emisora

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento Pagarés

MONEDA

Tipo de Tasa

U.F.

Fija

Base

Tasa Interés Promedio

Tasa Interés efectiva

1 a 90 días M$

91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

Semestral

2,60%

474.171

1.098.649

Chile

474.171

1.098.649

Memoria ESVAL 2010

Préstamos de entidades financieras al 01/ENE/2009

Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa DEUDORA

País Empresa Deudora

Rut Institución Acreedora

Nombre Institución Acreedora

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

97.018.000-1

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Tasa Interés efectiva

1 a 90 días M$

9,67%

102.367

Chile

10,92%

109.200

Chile

9,67%

34.154

7,85%

169.187

Chile

10,02%

354.332

Chile

Moneda

Tipo Tasa

Base

Tasa Interés contrato

Banco Scotiabank

$ pesos no reajustables

Fija

Trimestre

97.018.000-1

Banco Scotiabank

$ pesos no reajustables

CHILE

76.645.030-K

Banco Itaú

$ pesos no reajustables

CHILE

97.004.000-5

Banco Chile

$ pesos no reajustables

CHILE

97.004.000-5

Banco Chile

$ pesos no reajustables

Fija Fija Fija Fija

Trimestre Trimestre Trimestre Semestre

245.721

91 días a 1 año M$

País entidad acreedora

Chile

523.519

Otros Pasivos Financieros No Corrientes Obligaciones no garantizadas ( Bonos) que devengan intereses al 31/DIC/2010 Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

3.018.714

2.988.354

8.742.342

Chile

Semestre

9.203.538

9.210.637

53.150.924

15/07/12

Semestre

11.859.467

3,79%

15/02/26

Semestre

10.564.069

10.067.749

44.712.916

Chile

3,40%

3,82%

15/03/28

Semestre

7.952.920

7.602.650

39.580.599

Chile

561

4,95%

4,88%

27/01/14

Semestre

1.049.219

10.990.080

562

4,90%

4,77%

27/01/30

Semestre

4.154.996

62.127.965

47.802.923

45.014.465

208.314.745

Más de 1 año a 3 M$

Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

2.932.203

9.987.995

Chile

Valor Nominal UF

N° de Inscripción SVS

Tasa Interés contrato

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

U.F.

687.440

232

7,00%

8,04%

15/10/21

Semestre

U.F.

293

5,50%

5,32%

01/06/10

Semestre

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

3.335.505

293

6,00%

7,10%

01/06/27

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

552.746

348

3,80%

4,24%

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

3.045.587

419

3,50%

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

2.569.786

493

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

561.128

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

3.282.971

Rut Empresa EMISORA

Nombre Empresa EMISORA

INSTRUMENTO

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie C del 01/06/2002

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0

Moneda

14.035.163

Más de 1 año a 3 M$

Chile Chile Chile

Chile Chile

Obligaciones no garantizadas ( Bonos) que devengan intereses al 31/DIC/2009 Valor Nominal UF

N° de Inscripción SVS

Tasa Interés contrato

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

U.F.

758.269

232

7,00%

8,04%

15/10/21

Semestre

U.F.

293

5,50%

5,32%

01/06/10

Semestre

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

3.549.872

293

6,00%

7,10%

01/06/27

Semestre

8.980.455

8.986.987

56.377.103

Chile

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

1.125.698

348

3,80%

4,24%

15/07/12

Semestre

23.575.365

Chile

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

3.215.667

419

3,50%

3,79%

15/02/26

Semestre

8.778.365

10.069.410

48.497.558

Chile

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

2.761.243

493

3,40%

3,82%

15/03/28

Semestre

7.933.844

7.591.939

42.302.596

Chile

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

585.579

561

4,95%

4,88%

27/01/14

Semestre

1.024.149

11.239.552

Chile

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

3.379.799

562

4,90%

4,77%

27/01/30

Semestre

4.055.714

62.671.305

Chile

57.308.029

44.875.804

219.836.557

Rut Empresa EMISORA

Nombre Empresa EMISORA

INSTRUMENTO

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie C del 01/06/2002

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0

Moneda

15.376.127

Memoria ESVAL 2010

2.960.137

Obligaciones no garantizadas ( Bonos) que devengan intereses al 01/ENE/2009 Valor Nominal UF

N° de Inscripción SVS

Tasa Interés contrato

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

U.F.

829.394

232

7,00%

8,04%

15/10/21

Semestre

U.F.

154.070

293

5,50%

5,32%

01/06/10

Semestre

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

3.764.170

293

6,00%

7,10%

01/06/27

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

1.718.885

348

3,80%

4,24%

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

3.302.415

419

3,50%

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

2.956.781

493

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

610.030

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

3.476.627

Rut Empresa EMISORA

Nombre Empresa EMISORA

INSTRUMENTO

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie C del 01/06/2002

89.900.400-0

ESVAL S.A.

89.900.400-0

Moneda

Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

3.045.265

3.018.294

11.729.066

Chile

3.305.193

Chile

Semestre

9.195.954

9.202.260

62.352.900

Chile

15/07/12

Semestre

25.016.690

11.857.819

Chile

3,79%

15/02/26

Semestre

5.509.626

10.562.602

54.773.056

Chile

3,40%

3,82%

15/03/28

Semestre

8.302.047

7.951.816

47.176.695

Chile

561

4,95%

4,88%

27/01/14

Semestre

1.049.074

10.988.553

Chile

562

4,90%

4,77%

27/01/30

Semestre

4.154.419

66.273.755

Chile

59.578.268

47.796.284

253.294.025

16.812.372

Más de 1 año a 3 M$

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/DIC/2010 Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa EMISORA

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento Pagarés

Moneda U.F.

Tipo de Tasa Fija

Base Semestral

Tasa Interés PROMEDIO

Tasa Interés efectiva

Más de 1 año a 3 M$

Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

3,33%

3.964.375

6.133.979

13.890.866

Chile

3.964.375

6.133.979

13.890.866

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/DIC/2009 Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa EMISORA

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento Pagarés

Moneda U.F.

Tipo de Tasa Fija

Base Semestral

Tasa Interés PROMEDIO

Tasa Interés efectiva

Más de 1 año a 3 M$

Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

3,31%

3.032.083

3.894.760

15.935.376

Chile

3.032.083

3.894.760

15.935.376

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 01/ENE/2009 Rut Empresa DEUDORA

Nombre Empresa EMISORA

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento Pagarés

Moneda U.F.

Tipo de Tasa Fija

Base Semestral

Tasa Interés PROMEDIO

Tasa Interés efectiva

Más de 1 año a 3 M$

Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

3,31%

589.613

3.963.825

16.754.996

Chile

589.613

3.963.825

16.754.996

Memoria ESVAL 2010

Préstamos de entidades financieras al 01/ENE/2009 Nombre Rut Empresa Empresa DEUDORA EMISORA

País Empresa Deudora

Rut Institución Acreedora

Nombre Institución Acreedora

Moneda

Tipo Tasa

Base

Tasa Interés CONTRATO

Tasa Interés efectiva

Más de 1 año a 3 M$

Más de 3 años a 5 M$

Más de 5 años M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

97.018.000-1

Banco Scotiabank

$ pesos no reajustables

Fija

Trimestral

9,67%

4.187.865

Chile

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

97.018.000-1

Banco Scotiabank

$ pesos no reajustables

Fija

Trimestral

10,92%

4.000.000

Chile

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

76.645.030-K

Banco Itaú

$ pesos no reajustables

Fija

Trimestral

9,67%

1.397.282

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

97.004.000-5

Banco Chile

$ pesos no reajustables

Fija

Trimestral

7,85%

89.900.400-0

ESVAL S.A.

CHILE

97.004.000-5

Banco Chile

$ pesos no reajustables

Fija

Semestral

10,02%

Chile 8.918.256

Chile

10.350.000 19.935.147

Chile 8.918.256

iii. Riesgo de Tasa de Interés La Sociedad tiene una estructura de deudas con tasas fijas según se detalla en el siguiente cuadro:

Instrumentos de deuda Préstamos bancarios Efectos de comercio Bonos AFR

31/dic/10 %

31/dic/09 %

01/ENE/09 %

0,00% 8,85% 83,92% 7,23%

0,00% 4,37% 89,01% 6,62%

10,86% 0,00% 82,36% 6,78%

100,00%

31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

Tasa Interés Fija Fija Fija Fija

TOTAL

El total de otros activos financieros por Sociedad son:

Sociedad Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Total Inversiones (otros activos)

Memoria ESVAL 2010

01/ENE/09 M$

Instrumentos Caja y Bancos Fondo Mutuo Pactos

158.500 16.915.089

150.006 12.151.269

174.425 -

10.936.305

2.054.747

17.073.589

23.237.580

2.229.172

iV. Riesgo variación UF El 95,5% de la deuda financiera está estructurada en UF, consistente con los flujos de la Sociedad. De los ingresos de la Sociedad un 100% corresponden a pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (IPC e IPMN), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos. C. Instrumentos derivados Al cierre de los estados financieros, la Sociedad Matriz y sus filiales no poseen instrumentos de coberturas. D. Valor Justo de Instrumentos financieros Valor justo de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado.

31/DIC/10

Activos Financieros

31/DIC/09

COSTO AMORT. Valor Justo COSTO AMORT. M$ M$ M$

01/ENE/09

Valor Justo M$

COSTO AMORT. M$

Valor Justo M$

Inversiones mantenidas al costo amortizado

43.803.525

43.803.526

49.446.456

27.218.342

Inversiones en valores negociables Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Pactos con retroventa

26.888.436

12.151.269 26.358.882

25.163.595

16.915.089

16.915.090

10.936.305

2.054.747

290.600.093 Pasivos Financieros mantenidos a costo amortizado

290.600.093

286.956.946

274.398.662

10.957.968

8.442.099

28.868.385 8.558.112

24.756.237 234.676.303 20.209.585

12.173.862 247.893.841 18.447.144

218.935.994 18.036.171

Pasivos Financieros

Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Efectos de Comercio Bonos AFR

Memoria ESVAL 2010

Metodología y supuestos utilizados en el cálculo del Valor Justo El valor justo de los Activos y Pasivos Financieros se determinaron mediante la siguiente metodología: El costo amortizado de las inversiones en valores negociables, corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor de cierre de la respectiva cuota al final de cada período, constituyéndose por lo tanto, el valor justo de estos valores. El costo amortizado de los Pactos con Retroventa es una buena aproximación del Fair Value, debido a que son operaciones de muy corto plazo. El Costo Amortizado de los Efectos de Comercio es una buena aproximación del Fair Value, debido a que son operaciones de muy poca liquidez en el mercado. Debido a que el nivel de transacciones en el mercado son de carácter irrelevante, los bonos se reflejan a su valor nominal, más la respectiva tasa efectiva devengada a la fecha de cierre contable. El Costo Amortizado de los pasivos AFR es una buena aproximación del Fair Value, debido a que son operaciones de muy poca liquidez en el mercado.

7. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO La composición de este rubro es la siguiente:

31/DIC/10

31/DIC/09

01/ENE/09

CORRIENTE

ESVAL S.A. M$

AGUAS DEL VALLE S.A. M$

TOTAL M$

ESVAL S.A. M$

AGUAS DEL VALLE S.A. M$

TOTAL M$

ESVAL S.A. M$

AGUAS DEL VALLE S.A. M$

TOTAL M$

Deudores por Ventas ProvisiÓn de incobrables Deudores por ventas neto

23.547.484 (5.127.210) 18.420.274

6.386.475 (1.141.746) 5.244.729

29.933.959 (6.268.956) 23.665.003

23.228.132 (4.794.006) 18.434.126

6.522.649 (1.109.953) 5.412.696

29.750.781 (5.903.959) 23.846.822

22.907.828 (4.387.994) 18.519.834

6.270.773 (1.145.368) 5.125.405

29.178.601 (5.533.362) 23.645.239

83.032 (45.610) 37.422

38.628 (29.242) 9.386

121.660 (74.852) 46.808

184.329 (53.065) 131.264

32.797 (14.022) 18.775

217.126 (67.087) 150.039

104.503 (53.065) 51.438

31.242 (14.022) 17.220

135.745 (67.087) 68.658

Deudores varios ProvisiÓn de incobrables Deudores varios neto

4.044.489 (1.084.941) 2.959.548

240.206 (23.129) 217.077

4.284.695 (1.108.070) 3.176.625

3.222.413 (1.075.817) 2.146.596

238.554 (23.129) 215.425

3.460.967 (1.098.946) 2.362.021

2.355.581 (1.073.731) 1.281.850

188.477 (20.629) 167.848

2.544.058 (1.094.360) 1.449.698

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto)

21.417.244

5.471.192

26.888.436

20.711.986

5.646.896

26.358.882

19.853.122

5.310.473

25.163.595

206.869 (177.355)

0 0

206.869 (177.355)

213.599 (177.355)

0 0

213.599 (177.355)

218.840 (177.355)

0 0

218.840 (177.355)

29.514

36.244

41.485

Documentos por cobrar ProvisiÓn de incobrables Documentos por cobrar neto

NO CORRIENTE Deudores a largo plazo Provisión de incobrables Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto)

Memoria ESVAL 2010

Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses. No existen restricciones a la disposición de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo. No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales del Grupo. Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 8. Período medio de cobro

Esval S.A Aguas del Valle S.A.

= =

1,75 1,49

(meses) (meses)

Al cierre de cada período, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

31/dic/10 M$

Con antigüedad menor de un mes Con antigüedad entre un y tres meses Con antigüedad entre cuatro y seis meses Con antigüedad entre siete y once meses Con antigüedad mayor a doce meses Clientes suspendidos Clientes por otros servicios Totales

31/dic/09 M$

01/ENE/09 M$

6.831.758 3.110.469 474.852 697.449 7.146.662 1.106.756 15.149.723 34.517.669

5.954.971 3.236.490 490.918 733.388 6.963.114 895.035 15.154.957 33.428.873

7.754.146 3.427.504 646.946 655.699 6.741.991 733.784 11.898.333 31.858.403

7.069.992 559.241 7.629.233

6.694.808 375.183 7.069.991

6.081.650 613.158 6.694.808

26.888.436

26.358.882

25.163.595

Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes: Saldo inicial al 1° de enero Incremento de la provisión durante el ejercicio Saldo final

Total Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente

Memoria ESVAL 2010

8. INFORMACIÓN A REVELAR SOBRE PARTES RELACIONADAS IDENTIFICACIÓN DE LAS FILIALES

R.U.T.

Nombre Sociedad

99.541.380-9 76.027.490-9

Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

DIRECTO %

INDIRECTO %

TOTAL 2010 (%)

99,0000 99,9900

0,9999

99,9999

0,0000

99,9900

17.073.589

23.237.580

2.229.172

Saldos y Transacciones con partes relacionadas Las transacciones entre la Sociedad y sus filiales, se ajustan a condiciones de mercado. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Cuentas por Cobrar a Partes Relacionadas R.U.T. Parte Relacionada 96.846.610-0

Nombre Sociedad

Naturaleza de la relación

País de Naturaleza Transacción Tipo de origen con Partes Relacionadas Moneda Plazos Garantías

Lago Peñuelas S.A.

Accionista común

Gestión

CLP

30 Días

CORRIENTES (M$) 31/DIC/10 0

Sin Garantías

31/DIC/09 01/ENE/09 0

3.683

Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas R.U.T. Parte Relacionada 96.846.610-0

Nombre Sociedad

Naturaleza de la relación

País de Naturaleza Transacción Tipo de origen con Partes Relacionadas Moneda Plazos Garantías

Lago Peñuelas S.A.

Accionista común

Compra de Agua

CLP

30 Días

CORRIENTES (M$) 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09

Sin Garantías

646

3.811

Transacciones con empresas relacionadas

R.U.T. Parte Relacionada 96.846.610-0

Memoria ESVAL 2010

31/DIC/10

CORRIENTES (MILES DE $) 31/DIC/09

01/ENE/09

Nombre DE PARTE RELACIONADA

Naturaleza de la relación

DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN

MONTO

EFECTOS EN RES. (CARGO/ABONO)

MONTO

EFECTOS EN RES. (CARGO/ABONO)

MONTO

EFECTOS EN RES. (CARGO/ABONO)

Lago Peñuelas S.A.

Accionista común

TARIFA INTERCONEXIÓN

37.584

-31.583

44.469

-37.369

35.907

-30.174

Remuneraciones Pagadas a los Directores y Comité de Directores 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

Directorio Comité Directores Honorarios

219.457 18.310 15.087

192.719 18.390 18.840

TOTALES

252.854

229.949

Detalle

Los honorarios pagados a Directores y Comité de Directores se presentan dentro del Estado de Resultados, en el rubro Otros Gastos por Naturaleza. Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos - La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos. Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia Esval S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.

9. INVENTARIOS Política de Medición de Inventarios Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado. 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Material nacional de almacén Productos Químicos Combustibles (tarjetas gasolina) Combustible (tarjetas petróleo) Provisión Obsolescencia

317.139 82.920 20.587 34.583 -1.326

307.451 83.950 9.007 9.102 -1.017

314.367 91.259 12.841 25.185 -1.017

Total inventarios

453.903

408.493

442.635

Clases de inventarios

El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 fue de M$2.091.414, mientras que al 31 de diciembre de 2009 ascendió a M$2.079.775.

Memoria ESVAL 2010

10. ACTIVOS INTANGIBLES Políticas de activos intangibles La Sociedad reconoce un activo intangible identificable cuando pueda demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente. AL 31/DIC/10 M$

AL 31/DIC/09 M$

AL 01/ENE/09 M$

INTANGIBLES 25.139.666

24.997.555

24.956.965

2.775.142

2.753.489

2.679.369

SOFTWARE Y LICENCIAS AMORTIZACIÓN ACUMULADA SOFTWARE Y LICENCIA SOFTWARE Y LICENCIAS NETO

5.277.421 (4.338.370) 939.051

5.165.035 (3.622.325) 1.542.710

4.694.772 (2.992.274) 1.702.498

OTROS INTANGIBLES AMORTIZACIÓN ACUMULADA OTROS INTANGIBLES OTROS INTANGIBLES NETO

6.404.054 (3.884.532) 2.519.522

5.972.411 (3.541.747) 2.430.664

5.231.891 (3.299.894) 1.931.997

55.833.991 (13.084.020) 42.749.971

55.833.991 (11.176.245) 44.657.746

55.833.991 (9.937.842) 45.896.149

51.115.389 (3.603.947) 47.511.442

46.273.149 (3.045.776) 43.227.373

39.933.151 (2.601.057) 37.332.094

121.634.794

119.609.537

114.499.072

DERECHOS DE AGUA (Vida útil indefinida) DERECHOS DE SERVIDUMBRES (Vida útil indefinida)

INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO - (Pago Inicial) AMORTIZACIÓN ACUMULADA CONCESION SANITARIA INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO NETO INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO (Activos Operacionales) AMORTIZACIÓN ACUMULADA CONCESIÓN SANITARIA INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO NETO TOTAL INTANGIBLES

Bases de reconocimiento y medición de activos intangibles identificables: La base de reconocimiento y medición será el método del costo. No obstante y de acuerdo a lo indicado en la NIIF 1, primera adopción, se revaluaron los Derechos de Agua, y se usaron dichos valores como su costo atribuido. Método de amortización para programas informáticos: El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal.

Memoria ESVAL 2010

Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos La vida útil estimada para el software es de 4 años. Para aquellos otros activos de vida útil definida, el período de vida útil en el cual se amortizan corresponde a los períodos definidos en los contratos o derechos que los originan. Intangibles de vida útil Indefinida Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos. Informaciones a Revelar sobre activos intangibles generados internamente La Sociedad no posee intangibles generados internamente. Detalle de activos intangibles identificables revaluados No obstante la Sociedad adopta el modelo de valorización del costo, de acuerdo a la NIIF 1, primera adopción, se revalorizaron los Derechos de Agua, registrándose el valor de mercado a dicha fecha (costo atribuido). Tanto los Derechos de Agua como las Servidumbres, son derechos que posee la Sociedad para los cuales no es posible establecer una vida útil finita, es decir, el plazo de los beneficios económicos asociados a estos activos son de carácter indefinidos. Dentro de los activos con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, cuya vida útil inicial corresponde al período de vigencia del contrato de concesión, que es de 30 años. Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual.

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo La Sociedad utiliza el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo. No obstante, para la primera aplicación de NIIF se revaluaron terrenos registrándose como costo atribuido, de acuerdo con lo señalado en Nota 3. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. Los incrementos en el valor en libros que surgen de la revalorización del activo fijo se cargan en otras reservas en el patrimonio neto. Las disminuciones que compensan incrementos previos del mismo activo se cargan contra las reservas por valores razonables directamente en el patrimonio neto, las disminuciones restantes se cargan a resultados. Método de depreciación para propiedades, planta y equipo El método de Depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil

Memoria ESVAL 2010

técnica, las cuales se sustentan en estudios técnicos especializados. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo La vida útil aplicada por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos. Vida útil Mínima (en Años)

Vida útil Máxima (en Años)

20 5 4 5 7 10

80 50 5 80 10 50

ITEM Vida Útil para Edificios Vida Útil para Planta y Equipos Vida Útil para equipamiento y tecnologías de información Vida Útil para instalaciones fijas y accesorios Vida Útil para vehículos de motor Vida Útil para otras propiedades, planta y equipo

Debido a la naturaleza de los activos que se construyen en la Sociedad y dado que no existen obligaciones contractuales como las mencionadas por las NIIF, el concepto de costos de desmantelamiento no es aplicable a la Sociedad. Política de ventas de activos fijos Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros y se registran en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorización se traspasan a resultados acumulados. Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad. Costos de capitalización activados durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, son los siguientes:

Año 2010: Esval S.A. Aguas del Valle S.A.

M$ 309.242 M$ 211.454

Año 2009: Esval S.A. Aguas del Valle

M$ 278.559 M$ 274.936

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VALORES NETOS 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

PROPIEDADES PLANTAS Y EQUIPOS Construcción en Curso, Neto Terrenos, Neto Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de tecnologías de la información, Neto Instalaciones fijas y accesorios, Neto Vehículos de motor, Neto Mobiliario y equipos, Neto Otras propiedades, planta y equipo, Neto Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

20.253.389 29.906.296 14.241.139 17.498.251 471.827 384.750.250 371.651 1.229.370 1.079.993 1.047.751

13.740.671 29.799.851 12.616.828 18.522.309 622.792 388.217.403 422.147 1.245.876 1.634.903 1.318.451

16.671.247 29.796.736 12.891.143 18.665.638 732.019 383.333.208 329.196 1.177.300 1.725.325 1.720.460

Propiedades, Planta y Equipos Neto

470.849.917

468.141.231

467.042.272

VALORES BRUTOS 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

PROPIEDADES PLANTAS Y EQUIPOS Construcción en Curso, Bruto Terrenos, Bruto Edificios, Bruto Planta y Equipo, Bruto Equipamiento de tecnologías de la información, bruto Instalaciones fijas y accesorios, bruto Vehículos de motor, bruto Mobiliario y equipos, bruto Otras propiedades, planta y equipo, bruto Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

20.253.389 29.906.296 20.422.559 40.502.545 2.668.084 551.648.382 1.578.425 4.316.844 1.520.366 1.047.751

13.740.671 29.799.851 17.253.769 38.844.975 2.515.328 545.208.311 1.598.181 4.140.634 2.469.670 1.318.452

16.671.247 29.796.736 17.117.892 36.565.687 2.299.490 529.312.312 1.508.992 3.865.631 2.548.745 1.720.460

Propiedades, Planta y Equipos BRUTO

673.864.641

656.889.842

641.407.192

Memoria ESVAL 2010

Detalle de la Depreciación Acumulada 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

PROPIEDADES PLANTAS Y EQUIPOS Edificios, Planta y Equipo, Equipamiento de tecnologías de la información, Instalaciones fijas y accesorios, Vehículos de motor, Mobiliario y equipos, Otras propiedades, planta y equipo,

6.181.420 23.004.294 2.196.257 166.898.132 1.206.774 3.087.474 440.372

4.636.941 20.322.667 1.892.536 156.990.908 1.176.034 2.894.758 834.767

4.226.749 17.900.050 1.567.471 145.979.103 1.179.796 2.688.331 823.420

Depreciación Acumulada

203.014.723

188.748.611

174.364.920

CUADRO DE MOVIMIENTOS ACTIVO FIJO CONSOLIDADO ENERO A DICIEMBRE DE 2010

Saldo Inicial M$

Adiciones M$

Traspasos M$

Neteo Urbanizaciones M$

Construcción en Curso, Neto Terrenos, Neto Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de tecnologías de la información, Neto Instalaciones fijas y accesorios, Neto Vehículos de motor, Neto Mobiliario y equipos, Neto Otras propiedades, planta y equipo, Neto Otros Imputaciones Actividades de Apoyo Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo

13.740.670 29.763.200 12.616.819 18.285.008 488.250 388.629.665 338.989 938.610 1.634.904 898.448 806.668

14.337.401 141.766 141.101 1.297.054 152.757 12.765.142 36.758 180.472 0 1.096.471 161.049

(7.809.483) 1.331 1.908.776 488.301 22.089 6.891.887 20.201 49.049 (237.978) (1.284.148) (50.025)

TOTAL ACTIVOS ESVAL

468.141.231

30.309.971

Concepto

100

Memoria ESVAL 2010

Saldo Final M$

Ventas M$

Gastos por Depreciación M$

Otros Incrementos (bajas) M$

0 0 0 0 0 (12.786.894) 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 (416.496) (2.525.816) (305.217) (10.645.142) (87.429) (211.800) (316.932) 0 (128.152)

(15.200) 0 (9.061) (46.296) 0 (104.408) (1.227) (1.214) 0 0 0

6.512.718 143.097 1.624.320 (786.757) (130.371) (3.879.415) (31.697) 16.507 (554.910) (187.677) (17.128)

20.253.388 29.906.297 14.241.139 17.498.251 357.879 384.750.250 307.292 955.117 1.079.994 710.771 789.540

(12.786.894)

(14.636.984)

(177.406)

2.708.687

470.849.917

Cambios Totales M$

CUADRO DE MOVIMIENTOS ACTIVO FIJO CONSOLIDADO ENERO A DICIEMBRE DE 2009

Saldo Inicial M$

Adiciones M$

Traspasos M$

Neteo Urbanizaciones M$

Ventas M$

Gastos por Depreciación M$

Otros Incrementos (bajas) M$

16.455.718 29.868.204 12.891.140 18.431.225 643.305 383.445.209 258.718 924.343 2.173.926 994.986 955.498

11.539.993 0 80.692 1.892.543 117.322 4.975.371 132.730 136.405 0 0 0

(14.075.308) (8.576) 65.163 395.072 0 14.222.059 2.274 29.567 (533.713) (96.538) 0

0 0 0 0 0 (2.869.429) 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (20.781)

0 0 (410.436) (2.432.808) (272.377) (11.031.379) (54.733) (151.626) (5.309) 0 (128.049)

(179.733) (96.428) (9.740) (1.023) 0 (112.166) 0 (79) 0 0 0

(2.715.048) (105.004) (274.321) (146.217) (155.055) 5.184.456 80.271 14.267 (539.022) (96.538) (148.830)

13.740.670 29.763.200 12.616.819 18.285.008 488.250 388.629.665 338.989 938.610 1.634.904 898.448 806.668

TOTAL ACTIVOS ESVAL

467.042.272

18.875.056

(2.869.429)

(20.781)

(14.486.717)

(399.169)

1.098.958

468.141.231

Concepto

Cambios Totales M$

Saldo Final M$

Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación.

12. DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo Se define como Unidad Generadora de Efectivo a cada Sociedad por separado, es decir, Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. ya que cada una en forma individual es capaz de generar los beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio. De acuerdo a las pruebas de deterioro aplicadas al adoptar por primera vez normas internacionales, no se produjo deterioro en ninguna de las dos Sociedades. Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. efectúan pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro en ninguna de las dos Unidades Generadoras de Efectivo de la Sociedad.

Memoria ESVAL 2010

101

COMPARACIÓN DEL VALOR DEL ACTIVO FIJO CON LOS FLUJOS FUTUROS PROYECTADOS 31/DIC/10 MM$

31/DIC/09 MM$

FLUJOS FUTUROS PROYECTADOS

722.034

610.235

Activo Fijo Bruto Depreciación Acumulada Valor Libro

673.865 -203.015 470.850

656.890 -188.749 468.141

Activos Intangibles Bruto Amortización Acumulada Valor Libro

150.124 -26.244 123.880

141.522 -21.913 119.610

ACTIVO IFRS Obras en Curso ACTIVO AJUSTADO PARA IMPAIRMENT

594.729 -33.405 561.324 29% 160.710

587.750 -24.947 562.803 8% 47.432

Diferencia (si es negativa, hay deterioro)

13. PROVISIONES Y PASIVOS CONTINGENTES A. Provisiones El desglose de este rubro es el siguiente:

Clases de provisiones

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Otras provisiones, corriente Provisión por reclamaciones legales Otras provisiones, corriente

141.702 292.595

126.702 228.336

33.363 311.398

Total otras provisiones corrientes

434.297

355.038

344.761

Participación en utilidades y bonos

3.008.656

2.946.013

2.599.749

Total provisiones por beneficios a empleados, corriente

3.008.656

2.946.013

2.599.749

Provisión por Indemnizaciones

535.123

485.253

442.044

Total provisiones por beneficios a empleados, no corriente

535.123

485.253

442.044

Provisiones por beneficios a empleados, corriente

Provisiones por beneficios a empleados, no corriente

102

Memoria ESVAL 2010

Al 31 de diciembre de 2010, el siguiente es el cuadro de movimiento de las provisiones corrientes:

Saldo inicial provisiones Cambios en provisiones Incremento (bajas) en provisiones existentes Provisión utilizada Otro incremento (Decremento) Cambios en provisiones totales Saldo final provisiones

Reclamaciones legales M$

Otras provisiones M$

Participaciones en utilidades y bonos M$

126.702 15.000

228.336 64.259

2.946.013 2.036.880

3.301.051 2.116.139

15.000 141.702

0 64.259 292.595

-1.984.504 10.267 62.643 3.008.656

-1.984.504 10.267 141.902 3.442.953

Total M$

B. Pasivos contingentes ESVAL S.A. Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la empresa La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$141.702 al 31 de diciembre de 2010 y M$126.702 al 31 de diciembre de 2009 (M$33.363 al 01 de enero de 2009), la cual ha sido provisionada de acuerdo a lo indicado en la letra A de esta nota. La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$5.548.614 aproximadamente.

Memoria ESVAL 2010

103

Los juicios más significativos son los siguientes:

104

N° Rol

Tribunal

Partes

350-2000

1 Civil Valparaíso

Euroamérica Seguros con Esval S.A.

5.765 UF. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350 UF.

Indemnización de perjuicios por supuesta baja presión de grifos en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por la demandante. Se espera que se declare válida la sentencia recurrida.

1952-2002

1 Civil Valparaíso

Herrera y otros con Esval

$1.011.857.118, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.

Indemnización de perjuicios por supuesta responsabilidad extracontractual en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por los demandantes. Se espera que se declare válida la sentencia recurrida.

3027-2010

2º Civil Valparaíso

Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.

$ 111.092.505, más intereses penales (arts. 47 y 48 L. Rentas Municipales en relación arts. 53, 54 y 55 del Código Tributario).

Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura de pavimentos y ocupación de vía pÚblica.

En primera instancia. Opuestas excepciones a la ejecución, las que se encuentran pendientes de resolución.

2550-2006

5 Civil Valparaíso

Fernández Toro con Esval S.A.

$ 105.000.000, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia de alcantarillado en predio de la actora.

En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2108-2002

2 Civil Viña del Mar

Selame con Constructora CRY y otras

$ 274.115.736, más reajustes, intereses y costas, con seguros comprometidos con un deducible de US$ 10.000.

Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.

En primera instancia. Período probatorio extraordinario en desarrollo. Probable fallo favorable a Esval S.A.

1946-2008

1 Civil Valparaíso

Lea (Cubillos) con Esval S.A.

$ 774.519.791, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual, derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A.

En primera instancia. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2026-2007

4 Civil Valparaíso

Riberas del Aconcagua con Esval S.A.

$ 394.517.123, más reajustes, intereses, costas más obligación de hacer. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios por daño a la propiedad por rebalse de alcantarillado.

En primera instancia concluida fase de discusión y en desarrollo periodo de prueba. Probable fallo favorable a Esval S.A.

Memoria ESVAL 2010

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

49737-2009

1° Civil Quillota

Agrícola El Molino Ltda. con Esval S.A.

En lo principal se pretende la reparación del “medio ambiente dañado” por un monto indeterminado y en el primer otrosí, se pide indemnización de perjuicios por $ 500.000.000.-, más reajustes, intereses y costas. Junto al siniestro siguiente existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 2800.

En lo principal demanda en juicio sumario de reparación del medio ambiente y en el primer otrosí demanda en jucio sumario de indemnización por daño ambiental interpuestas por la dueña del Fundo El Molino por vertimientos de aguas servidas ocurridos el 26.07.06 y 16.08.08 y reclaman malos olores provenientes del funcionamiento de la PTAS instalada en el área.

En primera instancia. En desarrollo periodo extraordinario de prueba. En cuanto al fondo probable fallo favorable a Esval S.A.

49736-2009

1° Civil Quillota

Agrícola El Molino Ltda. con Esval S.A.

$ 335.461.462.-, más reajustes, intereses y costas. Junto al siniestro anterior existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 2800.

Demanda en juicio ordinario de indemnización de perjuicios en sede extracontractual por los mismos vertimientos de aguas servidas ocurridos el 26.07.06 y 16.08.08 al interior del Fundo El Molino.

En primera instancia. Agotada fase de discusión. Citadas las partes para audiencia de conciliación. En cuanto al fondo probable fallo favorable a Esval S.A.

1304-2009

5° Civil Valparaíso

Stella S.A. con Esval S.A.

3.765.972.966.-, más intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

En primera instancia. Probable fallo favorable a Esval S.A.

3011- 2010

1° Civil de Valparaíso

Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.

485.189.877.-, más intereses corrientes, reajustes y costas.

Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura y reposición de pavimentos.

En primera instancia. Opuestas excepciones a la ejecución, las que se encuentran pendientes de resolución.

4375-2009

5° Civil de Valparaíso

Pérez Romero Valentina con Esval S.A.

$ 167.000.000.-, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por la muerte en accidente de tránsito del trabajador de la empresa, don Jaime Santibáñez Campos.

En primera instancia. Pendiente período probatorio extraordinario. Probable fallo favorable a Esval S.A.

Memoria ESVAL 2010

105

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

MATERIA Indemnizaciones de perjuicios

NÚMERO 20

ETAPA PROCESAL

MONTO TOTAL INVOLUCRADO

18 en primera instancia, 2 en segunda instancia

$ 931.930.366.más una de monto indeterminado. $ 400.845.905.-, más una de cuantía indeterminada. $198.783.404.5 de cuantía indeterminada y 2 por $ 48.700.000.$ 160.754.347.Indeterminada Indeterminada

Servidumbres

Todas en primera instancia

Derechos Municipales Restitución de propiedad

3 7

2 en primera instancia y 1 en casación Todas en primera instancia

Cobro de pesos Acción ambiental Laborales

3 1 1

2 en primera instancia y 1 en casación En primera instancia 1 en primera instancia

TOTAL DE CAUSAS

TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

$ 1.741.014.022.-

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.”, seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.b) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con ESVAL S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el Tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de Bienes Raíces de Quilpue. AGUAS DEL VALLE S.A. Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$772.200 y un juicio civil de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios –que se identifican en los 2 cuadros siguientes– y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.

106

Memoria ESVAL 2010

Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes:

INFORME DE JUICIOS AGUAS DEL VALLE S.A. N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El Solar de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$1.869.886.984 más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia tubería agua potable en predio actora.

En 1º y 2º instancia se dicta fallo que rechaza la demanda. No hubo recursos. Terminada con resultado favorable.

10-2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $ 142.560.000.a $ 100.000.000.- Aguas del Valle S.A..interpone recurso de casación en el fondo. Se espera que se haga lugar a este recurso de nulidad.

452-2010

3° de Letras de Ovalle

González Saint Loup con Aguas del Valle

$ 265.000.000.-

Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios

Pendiente período de discusión.

22-2009

Juzgado de Letras de Illapel

Hernández Juarez, Teresa con Rojas Espinoza y otra

$ 407.200.000.-

Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.

A la espera de notificación a la demandada principal.

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, al que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la Sociedad: Servidumbre

En primera instancia

Indeterminada

Memoria ESVAL 2010

107

De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A.. Bajo este carácter existe un juicio de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:

MATERIA

NÚMERO

Indemnización de perjuicios TOTAL DE CAUSAS

1 1

ETAPA PROCESAL

MONTO TOTAL INVOLUCRADO

En primera instancia

$ 32.000.000.-

Monto Total

$ 32.000.000.-

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

14. PATRIMONIO NETO 14.1 Patrimonio neto de la Sociedad Matriz 14.1.1 Capital suscrito y pagado y número de acciones Al 31 de diciembre de 2010 el capital social de Esval S.A. asciende a M$196.207.284 y está representado por 14.962.276.336.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas que se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, Bolsa Electrónica de Chile, y Bolsa de Valores de Valparaíso. Estas cifras no han sufrido ninguna variación durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010. 14.2 Dividendos: La Junta General Ordinaria de Accionistas de Esval celebrada el 30 de abril de 2010, acordó distribuir como dividendo definitivo por un monto equivalente al 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2009. El detalle de los dividendos pagados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

108

N° Dividendo

Tipo Dividendo

Año 2009 27 28 29

DEFINITIVO DEFINITIVO PROVISORIO

Año 2010 30 31 32

PROVISORIO DEFINITIVO PROVISORIO

Memoria ESVAL 2010

Fecha Pago

Importe Pagado M$

Pesos por Acción

Imputado al Ejercicio

23/02/09 18/05/09 20/08/09

0.000250000 0.000848889 0.000250000

2008 2008 2009

3.740.569 12.701.312 3.740.569

02/02/10 24/05/10 27/08/10

0.000250000 0.001002960 0.000250000

2009 2009 2010

3.740.569 15.006.565 3.740.569

Al cierre de los estados financieros de fecha 31 de diciembre de 2010, se observa la contabilización del dividendo provisorio de $0,000250000 por acción, con un importe total de M$3.740.569, el cual se pagará con cargo a las utilidades del año 2010 durante el mes de febrero de 2011. Además se provisionaron dividendos por M$6.363.816, a objeto de dar cumplimiento al acuerdo del Directorio de repartir como dividendo definitivo, el monto equivalente al 80% de las utilidades líquidas del ejercicio 2010. El compromiso con los accionistas se encuentra registrado en el pasivo corriente bajo el rubro “Otros pasivos financieros, corrientes”, por un monto total de M$10.104.385. 14.3 Otras reservas La naturaleza y destino de las Otras reservas es el siguiente: 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Saldo inicial Ajuste correcciÓn monetaria capital año 2009

4.813.610 0

195.942 4.617.668

0 195.942

Total Otras Reservas

4.813.610

195.942

14.4 Resultados acumulados El movimiento de los resultados acumulados es el siguiente: 31/DIC/10 M$

Saldo inicial Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (1) Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (2) Dividendos Resultado del período Total Resultados Acumulados

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

97.882.276 0 0 (28.851.520) 17.293.187

95.472.368 0 0 (23.923.018) 26.332.926

68.398.295 (9.510.588) 36.584.661 0 0

86.323.943

97.882.276

95.472.368

(1) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009) según el detalle informado en nota 3, excepto por las revalorizaciones de activos fijos y activos intangibles, que se presentan bajo el ítem siguiente Ver (2). (2) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009) correspondiente a las revalorizaciones de activo fijo y activos intangibles, neto de impuestos diferidos. Este monto no es distribuible a los accionistas, hasta que se produzca su realización. El detalle es el siguiente:

Memoria ESVAL 2010

109

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Ajustes iniciales por implementación de normativa IFRS Actualización del capital pagado Otras reservas (aportes de terceros)

27.074.073 4.617.668 195.942

27.074.073 0 195.942

Total por Revalorizacion de Activos

31.887.683

27.270.015

14.5 Primas de emisión Bajo este rubro se registran M$ 11.150.887 y su detalle es el siguiente: 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Saldo inicial Movimientos

11.150.887 0

Total Primas de Emisión

11.150.887

14.6 Acciones propias en cartera Corresponde a un saldo de acciones de accionistas disidentes originado por el aumento del número de acciones de la sociedad acordado con fecha 12 de diciembre de 2007. 31/DIC/10 M$

110

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Saldo inicial Movimientos

0 0

-108.868 108.868

-108.868 0

Total Primas de Emisión

-108.868

Memoria ESVAL 2010

15. INTERÉS MINORITARIO El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino RUT: 7.658.247-5 Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%

Interés minoritario del patrimonio Interés minoritario de RESULTADOSTotal Primas de

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

16. GARANTÍAS Y RESTRICCIONES 16.1 Garantías directas Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$12.236.110 al 31 de diciembre de 2010, M$13.772.494 al 31 de diciembre de 2009 y M$13.894.623 al 01 de enero de 2009. Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos. El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente:

Memoria ESVAL 2010

111

Acreedor de la garantía

Nombre Deudor

Tipo de Garantía

S.I.S.S. SERVIU V REGIÓN DIRECC. REG. VIALIDAD DIRECTOR OBRAS HIDR. DIRECC. REG. GENDARM. I. MUNIC. QUILPUÉ SENADO REP. CHILE I. MUNIC. ALGARROBO DIREC. OBRAS PÚBLICAS EMP. DE FERROCARRILES S.I.S.S. SERVIU IV REGIÓN ESSAN S.A. DIRECC. REG. VIALIDAD DIRECTOR OBRAS HIDR. SERV. SALUD. COQMBO. CIA. MINERA DEL PACÍFICO

Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Esval S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía

Totales en Miles de $

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

5.075.954 620.139 10.728 187.336 2.462 6.437 2.307.308 653.959 3.185.879 17.551 158.195 10.162

4.016.174 207.301 52.944 197.241 50 15.252 500 2.210.081 580.428 6.219.508 88.320 161.807 22.888

6.633.955 288.736 49.534 131.430 20.074 3.432 85.856 2.616.358 742.423 3.185.436 8.131 102.207 5.598 21.453

12.236.110

13.772.494

13.894.623

16.2 Restricción por emisión de bonos: La Sociedad mantiene restricciones y obligaciones producto de las emisiones de bonos efectuadas en el mercado nacional y son las siguientes: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución. b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca. d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta días hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción.

112

Memoria ESVAL 2010

e) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma setenta y cinco veces durante el año dos mil diez, e inferior a cinco coma cincuenta veces desde el año dos mil once en adelante (aplica a series de bonos K y M). f) Mantener una relación Pasivo Exigible a Patrimonio no mayor a uno coma cinco en el balance individual (aplica a series de bonos A, E, H y J). g) Mantener una relación Pasivo Exigible a Patrimonio más Interés Minoritario no mayor a uno coma cinco en el balance consolidado, cuando, en virtud de lo dispuesto en el artículo noventa de la Ley de Sociedades Anónimas, deba confeccionarse este tipo de balance (aplica a series de bonos A, E, H y J). h) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero y una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros. i) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, señalados en las letras e), f), g) y h). j) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. k) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. l) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que Esval S.A. es titular o que son explotadas por Esval S.A. m) Efectuar provisiones por toda contingencia adversa que pueda ocurrir, las que deberán ser reflejadas en los estados financieros de Esval S.A. y eventuales filiales, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados. n) No caer, Esval S.A. o sus Filiales, en insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores. o) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control. p) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la sociedad Aguas del Valle S.A. de propiedad del Emisor, sin el consentimiento previo del Representante de los Tenedores de Bonos. q) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, / iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO. r) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de las Emisiones de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores.

Memoria ESVAL 2010

113

16.3 Restricción por emisión de Efectos de Comercio a) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma setenta y cinco veces durante el año dos mil diez, e inferior a cinco coma cincuenta veces desde el año dos mil once en adelante. Esta relación será verificada en los estados financieros trimestrales, a contar de la fecha de la Escritura de Emisión. b) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero y una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros. c) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que el Esval S.A. es titular o que explota Esval S.A., en la medida que tales seguros se encuentren disponibles y su costo resulte económicamente razonable atendido el valor del activo, la cobertura y el riesgo asegurable. d) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. e) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control. f) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, / iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO. 16.4 Cumplimiento de covenants En base a la información al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad se encuentra en cumplimiento de todos y cada uno de los resguardos establecidos en los referidos contratos de emisión de bonos y contratos de emisión de efectos de comercio, en conformidad a las disposiciones de cada uno de los respectivos contratos y sus modificaciones.

17. INGRESOS ORDINARIOS Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito. Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad. Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente. La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior.

114

Memoria ESVAL 2010

Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado:

del 01/ENE/2010 al 31/DIC/2010 M$ Clases de Ingresos Ordinarios

del 01/ENE/2009 al 31/DIC/2009 M$

Ingresos Ordinarios 63.873.836 42.243.509 3.435.349

67.545.047 37.951.298 4.161.685

109.552.694

109.658.030

Venta de Agua Potable Servicio de Alcantarillado Otros Ings. Ordinarios TOTALES

18. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS La Sociedad, a nivel consolidado, tiene una dotación de 514 trabajadores, de los cuales 18 corresponden a Gerentes y ejecutivos. La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos a nivel consolidado es de 335 trabajadores (Esval 209 y ADV 126). Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales. Para el cálculo de la provisión por indemnización por años de servicios se utilizaron supuestos actuariales relacionados con las condiciones individuales de los funcionarios. Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Esval y Aguas del Valle no tienen contemplado IAS a todo evento.

19. COSTOS POR PRÉSTAMOS Política de préstamos que devengan intereses Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23.

Memoria ESVAL 2010

115

31/dic/10

31/dic/09

4,23%

4,42%

M$ 520.696

M$ 553,495

Costos por Intereses Capitalizados, Propiedades, Planta y Equipo Tasa de Capitalización de Costos por Intereses Capitalizados, Propiedades, Planta y Equipo Importe de los costos por intereses capitalizados, Propiedad, Planta y Equipo

109.552.694

20. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Impuesto a la renta e impuestos diferidos El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos. Impuesto a la renta Al 31 de diciembre de 2010 Esval S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta por M$30.891. Al 31 de diciembre de 2010 Aguas del Valle S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$715.314. Al 31 de diciembre de 2010, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta Renta Líquida Imponible. El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente:

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Conceptos

116

Pagos provisionales mensuales, neto Créditos por gastos de capacitación Remanente de iva crédito fiscal

1.626.280 56.801 0

0 16.448 0

990.790 52.944 355.010

Total Impuestos por Recuperar

1.683.081

16.448

1.398.744

Memoria ESVAL 2010

El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente: 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Conceptos ProvisiÓn impuesto a la renta, neto Otros impuestos por pagar

746.205 42.009

214.799 7.974

0 18.364

Total Impuestos por PAGAR

788.214

222.773

18.364

Impuestos diferidos Saldos de activos y pasivos no corrientes:

CONCEPTOS Diferencias temporarias

Impuesto Diferido Pasivo

Impuesto Diferido Activo 31/DIC/10

31/DIC/09

01/ENE/09

31/DIC/10

1.268.064

1.201.899

1.168.267

226 187.686

173 -

173 138.514

11.808.408 36.829.487 2.301.001 756.443 -

8.483.068 32.091.402 2.180.430 89.531 -

11.267.496 25.288.437 36.847 -

31/DIC/09

01/ENE/09

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente y no Corriente Inventarios Activos Intangibles, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Neto Otros Activos, No Corriente Préstamos que Devengan Intereses, Corriente Acreedores Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corriente Provisiones, Corriente Pérdida Tributaria Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes Intereses a capitalizar otros ajustes de activos Otros pasivos no corrientes Otros eventos

497.263 -

238.457 -

212.279 -

2.609.328 265.975

674.079 1.030.409

29.140

3.483.729 596.511

3.428.489 -

Totales

4.828.542

3.145.017

1.548.373

51.695.339

46.924.671

40.021.269

Memoria ESVAL 2010

117

Conciliaci贸n del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva.

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

Gasto por impuestos corrientes a las ganancias Gasto por impuestos sobre gastos rechazados Gasto por impuestos corrientes, neto, total Ajustes al Impuesto Corriente del Periodo Anterior Gasto por impuestos diferidos a las ganancias

746.205 42.009 788.214 0 3.087.143

785.787 26.197 811.984 0 5.319.184

Total gasto por impuesto

3.875.357

6.131.168

Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida

Conciliaci贸n num茅rica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables.

Gastos por impuestos utilizando la tasa legal Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, Total Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

3.598.654 276.703 3.875.357

5.518.897 612.271 6.131.168

31/DIC/10 %

31/DIC/09 %

Conciliaci贸n de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva.

Tasa impositiva legal Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal Tasa impositiva efectiva

118

Memoria ESVAL 2010

17,0% 1,3% 18,3%

17,0% 1.9% 18.9%

21. GANANCIAS POR ACCIÓN El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del período atribuido a la sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho período. Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. 31/DIC/10 M$

Resultado neto ejercicio M$ Número de acciones al cierre de ejercicio Ganancias (pérdidas) por acción M$

17.293.187 14.962.276.336.000 0,00000116

31/DIC/09 M$

26.332.926 14.962.276.336.000 0,00000176

22. SEGMENTOS OPERATIVOS Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios de cada segmento a informar: En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de SO.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A. En el Segmento Región de Valparaíso se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la V Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de SO.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Esval S.A. Partidas Significativas de Ingresos y Gastos por segmentos Segmento Región de Coquimbo y Región de Valparaíso Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y Servicios.

Memoria ESVAL 2010

119

Ingresos Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas. Tarifas El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988. Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho período, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación. Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Tarifas Segmento Región de Coquimbo En el año 2005 concluyó el proceso de negociación de tarifas, de Aguas del Valle para el período 2006-2011. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº 277 (04.09.2006) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 15 de septiembre de 2006 y finalizando el 14 de septiembre de 2011. En la actualidad se encuentra en desarrollo un nuevo proceso tarifario que establecerá las tarifas para el siguiente. Tarifas Segmento Región de Valparaíso En el año 2010 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Esval S.A., para el período 2010-2015. Las nuevas tarifas aprobadas por el Decreto Nº 59 (29.01.2010) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo entraron en vigencia el 01 de marzo de 2010. Detalle de partidas significativas de gastos Segmentos Región de Coquimbo Las partidas significativas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles. Segmento Región de Valparaíso Las partidas significativas de Gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Energía Eléctrica, Depreciación de Activos Fijos y Gastos Financieros.

120

Memoria ESVAL 2010

Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos de cada segmento La medición aplicable a los segmentos corresponde a la compañía relacionada directamente con la respectiva región. El criterio contable corresponde al registro de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción en cada empresa relacionada de acuerdo al segmento en que participa, esta cuenta llamada Cuentas por Cobrar o Pagar con empresas Relacionadas, las que al momento de consolidar estados financieros deben ser neteadas de acuerdo a las mismas reglas de consolidación explicadas en la NIC 27. No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados en los distintos segmentos operativos. No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos entre los distintos segmentos operativos. Información a revelar sobre la entidad en su conjunto Información sobre los principales clientes No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente para ambos segmentos. Tipos de productos Segmentos Región de Coquimbo – Región de Valparaíso Segmento Región de Coquimbo Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • Producción y distribución de agua potable. • Recolección y tratamiento de aguas servidas. • Segmento conformado por Aguas del Valle S.A. Segmento Región de Valparaíso Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • Producción y distribución de agua potable. • Recolección y tratamiento de aguas servidas. • Segmento conformado por Esval S.A.

Memoria ESVAL 2010

121

Al 31 de diciembre de 2010:

Consolidación Estado de Situación Financiera Clasificado Estado de Situación Financiera

ESVAL

AGUAS DEL VALLE

LAS VEGAS

SUMA

Ajustes

ESVAL CONSOLIDADO

DIC/10

42.004.991 602.508.067 644.513.057

6.040.067 94.033.577 100.073.644

0 639.516 639.516

48.045.057 697.181.160 745.226.217

-132.033 -85.211.441 -85.343.474

47.913.024 611.969.718 659.882.743

70.520.859 275.496.474 346.017.333

7.010.941 29.111.032 36.121.973

60 0 60

77.531.860 304.607.506 382.139.366

-132.033 -20.620.379 -20.752.412

77.399.827 283.987.127 361.386.954

196.207.284 59.249.870 11.150.887 0 0 31.887.683 298.495.725 0 298.495.725 644.513.057

20.441.842 43.028.598 0 0 0 481.231 63.951.670 0 63.951.670 100.073.644

209.232 396.239 0 0 0 33.985 639.456 0 639.456 639.516

216.858.358 102.674.707 11.150.887 0 0 32.402.899 363.086.851 0 363.086.851 745.226.217

-20.651.074 -43.424.837 0 0 0 -515.216 -64.591.126 64 -64.591.062 -85.343.474

196.207.284 59.249.870 11.150.887 0 0 31.887.683 298.495.725 64 298.495.788 659.882.743

ACTIVOS Activos corrientes totales Total de activos no corrientes Total de activos

Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes totales Total de pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Primas de emisión Acciones propias en cartera Otras participaciones en el patrimonio Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Total de patrimonio y pasivos

122

Memoria ESVAL 2010

Consolidación Estado de RESULTADOS POR NATURALEZA CIFRAS EN MILES DE PESOS Estado de resultados

ESVAL

AGUAS DEL VALLE

LAS VEGAS

SUMA

Ajustes

ESVAL CONSOLIDADO

DIC/10

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Materias primas y consumibles utilizados Gastos por beneficios a los empleados Gasto por depreciación y amortización Otros gastos, por naturaleza Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) del interés minoritario Ganancia (pérdida)

83.384.264 -10.714.933 -7.697.566 -15.710.835 -19.970.349 1.162.311 1.068.782 -12.168.484 6.230.007

26.168.429 -2.740.366 -2.428.231 -3.668.864 -8.663.853 255.508 0 -800.148 0

0 0 0 0 0 0 0 0 62.300

109.552.694 -13.455.298 -10.125.797 -19.379.699 -28.634.202 1.417.819 1.068.782 -12.968.633 6.292.307

0 0 0 0 1.894.549 -1.894.549 -667.536 667.536 -6.292.307

109.552.694 -13.455.298 -10.125.797 -19.379.699 -26.739.653 -476.730 401.246 -12.301.097 0

-5.760.441 19.822.757 -2.529.570 17.293.187 0 17.293.187

-546.674 7.575.800 -1.345.787 6.230.013 0 6.230.013

0 62.300 0 62.300 0 62.300

-6.307.115 27.460.857 -3.875.357 23.585.500 0 23.585.500

0 -6.292.307 0 -6.292.307 -6 -6.292.313

-6.307.115 21.168.550 -3.875.357 17.293.192 -6 17.293.187

Memoria ESVAL 2010

123

Al 31 de diciembre de 2009: Consolidación Estado de Situación Financiera Clasificado Estado de Situación Financiera

ESVAL

AGUAS DEL VALLE

LAS VEGAS

SUMA

Ajustes

ESVAL CONSOLIDADO

DIC/09

45.307.859 596.591.960 641.899.819

6.125.860 92.254.125 98.379.985

0 639.516 639.516

51.433.719 689.485.601 740.919.320

-137.675 -84.157.884 -84.295.558

51.296.045 605.327.717 656.623.762

47.662.651 284.183.112 331.845.763

5.996.602 34.661.726 40.658.328

60 0 60

53.659.313 318.844.838 372.504.150

-137.675 -25.796.828 -25.934.503

53.521.638 293.048.010 346.569.648

196.207.284 70.808.202 11.150.887 0 0 31.887.683 310.054.057 0 310.054.057 641.899.819

20.441.842 36.798.584 0 0 0 481.231 57.721.657 0 57.721.657 98.379.985

209.232 396.239 0 0 0 33.985 639.456 0 639.456 639.516

216.858.358 108.003.025 11.150.887 0 0 32.402.899 368.415.170 0 368.415.170 740.919.320

-20.651.074 -37.194.823 0 0 0 -515.216 -58.361.113 58 -58.361.056 -84.295.558

196.207.284 70.808.202 11.150.887 0 0 31.887.683 310.054.057 58 310.054.114 656.623.762

ACTIVOS Activos corrientes totales Total de activos no corrientes Total de activos

Consolidación Estado de RESULTADOS POR NATURALEZA CIFRAS EN MILES DE PESOS Estado de resultados

ESVAL

AGUAS DEL VALLE

LAS VEGAS

SUMA

Ajustes

ESVAL CONSOLIDADO

DIC/09

124

Memoria ESVAL 2010

83.524.935 -11.184.947 -7.578.660 -15.459.070 -20.402.663 827.947 1.695.223 -13.942.468 7.691.433

26.133.095 -2.874.651 -2.413.183 -3.479.976 -8.307.466 357.802 0 -940.618 0

0 0 0 0 0 0 0 0 62.300

109.658.030 -14.059.597 -9.991.844 -18.939.046 -28.710.130 1.185.749 1.695.223 -14.883.086 7.753.733

0 0 0 0 2.019.578 -2.019.578 -840.240 840.240 -7.753.733

109.658.030 -14.059.597 -9.991.844 -18.939.046 -26.690.552 -833.829 854.983 -14.042.846 0

5.746.086 30.917.816 -4.584.890 26.332.926 0 26.332.926

762.716 9.237.719 -1.546.278 7.691.441 0 7.691.441

0 62.300 0 62.300 0 62.300

6.508.803 40.217.835 -6.131.168 34.086.667 0 34.086.667

0 -7.753.733 0 -7.753.733 -8 -7.753.741

6.508.803 32.464.102 -6.131.168 26.332.934 -8 26.332.926

23. MEDIO AMBIENTE Desde el año 2005 Esval S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio. El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la compañía, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la compañía efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Esval, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental. Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan: • Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización. • Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización. • Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente. El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG). Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos. Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos. Por su trascendental contribución al medio ambiente, Esval fue reconocida con el Premio al Mejoramiento del Medio Ambiente 2010, otorgado por la Asociación de Industrias de la Región de Valparaíso, ASIVA. Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental Esval Regularización de estanques de combustibles: Regularización por normas ambientales:

25 millones (monto aproximado) 30 millones (monto aproximado)

Aguas del Valle Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas:

288 millones (monto aproximado)

Memoria ESVAL 2010

125

Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aeradas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales según lo establecido en el D.S. Nro.90/00. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of.2001.

24. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DE LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Entre el 01 de enero de 2011 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros consolidados.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

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Memoria ESVAL 2010

Gustavo González Doorman Gerente General

Análisis Razonado DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2010

I ASPECTOS GENERALES Composición Accionaria El capital de Esval S.A. está constituido por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2010, los mayores accionistas son Inversiones OTPPB Chile III Limitada con un 69,77% y CORFO con un 29,43%, del total accionario. Ingresos Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios regulados (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos). Los ingresos ordinarios del período finalizado al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a M$ 109.552.694, cifra inferior en M$ 105.336 (-0,10%) a la obtenida en el ejercicio anterior. Costos y gastos operacionales Al 31 de diciembre de 2010 los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (14,53%), depreciaciones y amortizaciones (27,80%), consumos de insumos, energía y materiales (19,30%) y otros gastos por naturaleza (38,37%). Tarifas El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, la Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988. Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de inflación. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS.

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Las tarifas actualmente vigentes en Esval S.A., fueron aprobadas según Decreto N° 59 de fecha 29 de enero de 2010, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y entraron en vigencia el 1° de marzo de 2010 por un período de 5 años. Asimismo, las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2006 – 2011, fueron aprobadas según Decreto N° 277 de fecha 04 de septiembre de 2006. Riesgo de mercado Dadas las características propias del negocio de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. En relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable; asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en la Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana), y embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes. Inversiones de capital Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital: Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes. Los planes de inversión vigentes al cierre del 31 de diciembre de 2010, son los siguientes: • Esval S.A.: Aprobado por la SISS el 29 de diciembre de 2010. • Aguas del Valle S.A.: Aprobado por la SISS el 28 de diciembre de 2007. Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos tecnológicos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros.

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En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, los cambios que sufre el plan de inversiones de la compañía afecta el monto de gastos financieros registrados en el Estado de Resultados Integrales por Naturaleza, en función de las obras en ejecución en el rubro de los activos fijos del estado de situación financiera. Adopción por primera vez de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Hasta el ejercicio 2009, Esval S.A. y Filiales prepararon estados financieros bajo norma local (PCGA en Chile). A partir de diciembre de 2009, se ha iniciado la preparación bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, según denominación en inglés). La transición a NIIF de los estados financieros consolidados ha sido realizada según aplicación de NIIF Nº1, Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, la cual exigió la conversión de los estados financieros del año 2009 a las nuevas normas (NIIF) para efectos comparativos con los estados financieros del año 2010. Las conciliaciones por cambio de norma referidas a patrimonio y resultados se presentan en los estados financieros, Nota Nº 3 (NIIF Nº1).

II ANÁLISIS COMPARATIVO Y EXPLICACIÓN DE VARIACIONES Estado de situación financiera consolidados La composición de los activos y pasivos es la siguiente:

Estado de Situación Financiera Consolidados

Diciembre 2010

Diciembre 2009

Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos

47.913.025 611.969.718 659.882.743

51.296.045 605.327.717 656.623.762

(3.383.020) 6.642.001 3.258.981

(6,60%) 1,10% 0,50%

Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos

77.399.827 283.987.128 361.386.955

53.521.638 293.048.009 346.569.647

23.878.189 (9.060.881) 14.817.308

44,61% (3,09%) 4,28%

Participaciones Minoritarias Patrimonio Neto Total Patrimonio

64 298.495.724 298.495.788

58 310.054.057 310.054.115

6 (11.558.333) (11.558.327)

10,34% (3,73%) (3,73%)

Variación Dic 10 - Dic 09

Nota: Los estados financieros de 2010 y 2009 están elaborados en NIIF.

ACTIVOS El total de activos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2009 y diciembre de 2010, producto del incremento de los activos no corrientes, específicamente en inversiones de activo fijo e intangibles. Se observan disminuciones en los activos corrientes afectados por menores saldos en efectivo y equivalentes al efectivo.

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PASIVOS Y PATRIMONIO Pasivos El total de pasivos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2009 y diciembre de 2010, producto del incremento de los pasivos corrientes, explicados principalmente por la colocación de efectos de comercio y provisión de dividendos. Se observan disminuciones en los pasivos financieros no corrientes, producto del traspaso al corto plazo de cuotas de amortización de bonos series “A”, “D”, “E”, “H” y “J”. Patrimonio Al comparar los valores a diciembre de 2010 con Diciembre de 2009, el patrimonio muestra una disminución de M$ 11.558.327 (-3,73%). Esta variación se explica por dividendos pagados por M$ 18.747.134 y dividendos provisionados conforme a las actuales IFRS por M$ 10.104.386, contrarrestados por la utilidad del período de M$ 17.293.187. Indicadores Financieros

INDICADOR Liquidez Liquidez corriente Razón ácida Endeudamiento Endeudamiento total Deuda corriente Deuda no corriente Cobertura gastos financieros Rentabilidad Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad de activos Utilidad por Acción Retorno de dividendos

Diciembre 2010

Diciembre 2009

Variación Dic 10 - Dic 09

veces veces

0,62 0,22

0,96 0,43

-35,42% -48,84%

% % % veces

121,07 21,42 78,58 2,72

111,78 15,44 84,56 3,31

8,31% 38,73% -7,07% -17,82%

% % $ %

5,68 2,63 0,00116 3,27

8,53 4,09 0,00176 6,78

A diciembre de 2010, la liquidez corriente tuvo una disminución de 35,42%, debido a una disminución de los activos corrientes (-6,60%), y al incremento en los pasivos corrientes (44,60%). Destacan en la variación de los activos corrientes la disminución del efectivo y equivalentes al efectivo; y en la variación de los pasivos corrientes, la colocación de efectos de comercio, la provisión de dividendos por pagar, e incrementos en las cuentas por pagar comerciales. La razón ácida tuvo una disminución de 48,84%, variación explicada en los mismos términos que para la liquidez corriente. La razón de endeudamiento experimentó un aumento de 8,31%, principalmente por los nuevos compromisos adquiridos por la Compañía, mencionados anteriormente, además del incremento de dividendos por pagar y la correspondiente disminución en el patrimonio (-3,73%), relacionada con la provisión de dividendos según IFRS.

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ESTADOS DE RESULTADOS El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

Estado de resultados por naturaleza Ingresos Ordinarios Mats. Primas y consumibles utilizados Gastos por beneficios a los empleados Gastos por Depreciación y Amortización Otros gastos por naturaleza Resultado de Explotación Ingresos Financieros Costos Financieros Resultado por Unidades de Reajuste Resultado Financiero Otras ganacias (pérdidas) Resultado antes de Impuesto Impuestos a las Ganancias Interés minoritario Resultado del PerÍodo

Diciembre 2010 M$

Diciembre 2009 M$

Variación Dic 10 - Dic 09 %

109.552.694 (13.455.298) (10.125.797) (19.379.699) (26.739.653) 39.852.247

109.658.030 (14.059.597) (9.991.844) (18.939.046) (26.690.552) 39.976.991

(0,10%) (4,30%) 1,34% 2,33% 0,18% (0,31%)

401.246 (12.301.097) (6.307.116) (18.206.967)

854.983 (14.042.846) 6.508.803 (6.679.060)

(53,07%) (12,40%) (196,90%) 172,60%

(476.730) 21.168.550

(833.829) 32.464.102

(42,83%) (34,79%)

(3.875.357) (6)

(6.131.168) (8)

(36,79%) (25,00%)

17.293.187

26.332.926

(34,33%)

Nota: Los estados financieros de 2010 y 2009 están elaborados en NIIF.

El resultado de la Compañía de M$ 17.293.187, presenta una disminución de M$ 9.039.739 respecto del resultado obtenido a diciembre de 2009. Esto se debe principalmente al efecto que tiene la variación de la UF sobre la deuda Financiera de la Empresa. La variación de la UF al mes de diciembre del año 2009 fue de -2,4%, mientras que al mes de diciembre del año 2010 fue de +2,4%; esto ha provocado que la deuda financiera durante el presente período se revalorizara, provocando una pérdida por reajustes de M$ 6.307.116, mientras que en el ejercicio 2009 se devaluara, provocando una utilidad por reajuste de M$ 6.508.803.

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Costos Financieros Al cierre del ejercicio del año 2010, estos gastos ascendieron a M$ 12.301.097, cifra inferior en M$ 1.741.749 (-12,40%) a la obtenida en igual período del año 2009, debido a menores intereses promedio de la deuda, debido a la colocación de Efectos de Comercio. Estado de Flujos de efectivo Los principales rubros del estado de flujos de efectivo, son los siguientes:

Estado de flujos de efectivo Consolidado Diciembre 2010 M$ Flujo Operacional Flujo Inversión Flujo Financiamiento Flujo Neto del año Saldo Inicial de efectivo Saldo Final de efectivo

Diciembre 2009 M$

Variación Dic 10 - Dic 09 %

51.484.971 (28.610.055) (29.038.907) (6.163.991) 23.237.580

52.046.364 (27.465.129) (3.572.827) 21.008.408 2.229.172

(1,08%) (4,17%) (712,77%) (129,34%) 942,43%

17.073.589

23.237.580

(26,53%)

Nota: Los estados financieros de 2010 y 2009 están elaborados en NIIF.

El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación negativa de M$ 561.393 (-1,08%) en relación al ejercicio anterior, explicados principalmente por Otros Pagos por Actividades de Operación, entre los cuales destacan el pago de impuesto a la renta, Iva y otros similares pagados, por M$ 1.543.541. Esta variación se ve compensada por menores pagos a proveedores por M$ 602.905, y menores intereses pagados por M$ 690.406. El flujo originado por actividades de inversión experimentó una variación negativa de M$ 1.141.122 (4,15%) en relación al ejercicio anterior, debido principalmente, a mayores pagos en compra de propiedades, plantas y equipos. El flujo originado por actividades de financiamiento disminuyó en M$ 25.466.080 (-712,77%) en comparación con el ejercicio anterior, debido a una menor obtención de préstamos por M$ 46.741.592; mayores dividendos pagados por M$ 2.305.275 y menores pagos de préstamos por M$ 23.580.787.

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Análisis de mercado La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión. Esval S.A. cuenta con una cobertura del 99,3% en agua potable, del 91,9% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 100% de aguas servidas recolectadas. Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,1% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97,6% de aguas servidas recolectadas.

Diciembre 2010

Diciembre 2009

Var (%)

132.346 117.346

128.439 113.816

3,04% 3,10%

675.942 33.204 982 1.537 418 2.417 714.500

657.404 32.686 1.007 1.601 422 2.342 695.462

2,82% 1,58% (2,48%) (4,00%) (0,95%) 3,20% 2,74%

620.292 29.547 874 1.029 277 620 652.639

600.962 29.130 900 1.048 279 567 632.886

3,22% 1,43% (2,89%) (1,81%) (0,72%) 9,35% 3,12%

Volúmenes de Ventas Grupo (Valores en miles de m3 facturados) Agua Potable AlcantarillADO Clientes Agua Potable Grupo Residenciales Comerciales Industriales Fiscal Gratuitos Otros

Clientes Alcantarillado Grupo Residenciales Comerciales Industriales Fiscal Gratuitos Otros

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Aspectos financieros Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2010, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos: (i) Emisión de Efectos de Comercio (series 5A y 7A). (ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, E, H, J, K y M). (iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables. Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 8,85% de los préstamos que devengan intereses y un 6,85% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 83,92% de los préstamos que devengan intereses y un 64,94% del total de su pasivo exigible. Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,23% de los préstamos que devengan intereses y un 5,59% del total de su pasivo exigible. Al 31 de Diciembre de 2009, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos: (i) Emisión de Efectos de Comercio (serie 1A). (ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H, J, K y M). (iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables. Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 4,37% de los préstamos que devengan intereses y un 3,51% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 89,01% de los préstamos que devengan intereses y un 71,53% del total de su pasivo exigible. Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 6,62% de los préstamos que devengan intereses y un 5,32% del total de su pasivo exigible.

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HECHOS RELEVANTES CONSOLIDADOS Esval S.A. Al 31 de diciembre de 2010, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- En reunión ordinaria de Directorio, celebrada el 27 de enero de 2010, se acordó por unanimidad dejar constancia que la Compañía no cumple con los requisitos establecidos en el inciso 1ro. del articulo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y, por lo tanto, el Comité de Directores que se había constituido en Esval S.A., ha dejado de funcionar y cesado en sus funciones el día 31 de diciembre de 2009. Debido a lo anterior, se acordó que todos aquellos asuntos que eran sometidos al Comité de Directores hasta el 31 de diciembre de 2009, deberán ser sometidos, a partir de enero de 2010, al Directorio de la Compañía conforme a las reglas generales. 2.- Con fecha 3 de marzo de 2010, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “Respecto de la información solicitada con el Oficio – Circular Nro. 574, relativa al impacto que tuvo el terremoto del pasado 27 de febrero en las instalaciones y operaciones de nuestra empresa, debemos informar de las siguientes situaciones que, en todo caso, no suponen un mayor impacto en la situación financiera de la Compañía: • En cuanto a los sistemas de producción de agua potable y de tratamiento de aguas servidas, no tenemos daños que pudieran afectar en forma permanente o significativa el funcionamiento de dichos servicios.

Respecto de las conducciones de agua potable, que transportan agua entre distintas localidades, el terremoto afectó la conducción de agua potable que va desde San Sebastián a Algarrobo, estimándose que quedará reparada en el día de hoy. Por otra parte, sin perjuicio que el Acueducto Las Vegas, que es la principal conducción de agua potable del Gran Valparaiso, ha seguido operando, se debe señalar que deberá ser reparado en distintos puntos de su trazado afectado con el sismo, para lo cual deberá suspenderse el suministro por un período no mayor a 72 horas, corte que será programado y oportunamente comunicado a los usuarios del servicio.

•

En lo que se refiere a los sistemas de distribución del suministro de agua potable, en general la actividad sólo se ha visto afectada debido a roturas que el sismo produjo en nuestras redes –las cuales quedarán reparadas en el curso de la presente semana–, y a los cortes de suministro de energía que han impedido el normal funcionamiento de algunas de nuestras instalaciones. ESVAL S.A. cuenta con seguros contratados que cubren daños a sus bienes físicos y perjuicios por paralización a consecuencia del sismo. La cobertura de este seguro incluye adicionalmente el costo de los mayores gastos que la empresa debe enfrentar para mantener los servicios de agua potable y alcantarillado a la comunidad”.

3.- Con fecha 10 de marzo, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: Con fecha 9 de marzo de 2010, y en la forma dispuesta en el artículo 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía, don Rodrigo Pérez Mackenna.

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4.- En sesión ordinaria celebrada el 30 de abril de 2010, el Directorio de Esval S.A. acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,00150221 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2009, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2009 y en febrero de 2010 un dividendo provisional de $0,00025 –en cada oportunidad– por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2009 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.469.916.461, fueron repartidos a los señores accionistas a partir del 20 de agosto de 2009 y del 2 de febrero de 2010. Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00100296 por acción de Esval, equivalente a $15.006.564.674. Dicho saldo se pagaría a los señores accionistas a contar del día 24 de mayo de 2010. 5.- Con fecha 30 de abril de 2010, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 5.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2009 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 5.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2009

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Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, un monto de $22.476.481.135 que equivale a $0,00150221 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2009, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2009 y en febrero de 2010 un dividendo provisional de $0,00025 –en cada oportunidad– por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2009 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.469.916.461, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 20 de agosto de 2009 y del 2 de febrero de 2010.

Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,00049925 por acción, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00100296 por acción, equivalente a $15.006.564.674, saldo que se pagará a contar del día 24 de mayo de 2010.

Política de Dividendos año 2010

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción –en cada oportunidad– con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2010 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2010, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2010 y febrero de 2011.

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En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2010, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.

Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

5.3.- Se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un periodo de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Jorge Lesser García - Huidobro Kevin David Kerr Olivia Penelope Steedman Nicolás Navarrete Hederra Carlos Patricio Williamson Benaprés Alexander Galetovic Pôtsch

5.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 unidades de fomento mensuales a cada director y de 135 unidades de fomento mensuales para el Vicepresidente del Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a 360 unidades de fomento.

La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.

También la Junta acordó ratificar y aprobar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Regulación y Operaciones Relacionadas de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité interno del Directorio se integra por, a lo menos, tres directores que son designados libremente por el Directorio, el cual también establece las funciones que debe cumplir el Comité.

Finalmente la Junta ratificó el contrato de prestación de servicios de asesorías que la sociedad suscribió con don Pedro Pablo Errázuriz, Presidente del Directorio de Esval. Dicho contrato que tuvo vigencia desde el 1 de agosto de 2009 hasta el 30 de abril de 2010 – consultaba el pago de una remuneración mensual equivalente a 180 unidades de fomento.

5.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2010.

5.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:

a) Se informó respecto de los acuerdos adoptados por el Directorio durante el ejercicio 2009 y que están relacionados con operaciones a que actualmente se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y que en el año 2009 estaban reguladas por los artículos 44 y 89 de ese mismo cuerpo legal, con indicación de la forma en que se habían pronunciado cada uno de los directores de la Compañía.

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b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho periodo.

c) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de Esval S.A. acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadoras de Riesgos Limitada.

d) También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2009 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio.

6.- Con fecha 12 de mayo, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: En sesión ordinaria celebrada en esta misma fecha, el Directorio designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Lorge Lesser García - Huidobro. 7.- Con fecha 14 de junio de 2010, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: En sesión de Directorio celebrada el 11 de junio de 2010, don Kevin Kerr presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. En la misma sesión el Directorio designó en su reemplazo como Directora de la Compañía a doña Stacey Purcell. 8.- Con fecha 4 de agosto de 2010, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: En sesión ordinaria celebrada en esta misma fecha, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2010. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 27 de agosto de 2010. Se hizo presente que el acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2010. 9.- Con fecha 25 de noviembre de 2010, se procedió a la colocación de efectos de comercio por un total de $12.850.000.000, correspondientes a la Serie 5A, emitidos por ESVAL S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 9 de noviembre de 2010 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 46.614/21. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de los efectos de comercio Serie 1ª cuyo vencimiento fue el viernes 3 de diciembre de 2010. 10.- En sesión ordinaria, realizada con fecha 03 de diciembre de 2010, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que finalizó el 31 de diciembre del año 2010. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 04 de febrero del año 2011. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta de Accionistas, celebrada el 30 de abril del año 2010. 11.- Con fecha 14 de diciembre de 2010, se procedió a la colocación de efectos de comercio por un total de $12.850.000.000, correspondientes a la Serie 7A, emitidos por ESVAL S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008,

138

Memoria ESVAL 2010

otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.101-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 044 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 9 de noviembre de 2010 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 46.615/2010. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de los pasivos y otros fines corporativos. Aguas del Valle S.A. Al 31 de diciembre de 2010, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 3 de marzo de 2010, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “En relación a la información solicitada en el Oficio – Circular Nro. 574, relativa al impacto que el terremoto del pasado 27 de febrero tuvo en nuestras instalaciones y operaciones, debemos informar de lo siguiente: • No tenemos daños en nuestras instalaciones que afecten la operación de los sistemas de agua potable ni de tratamiento de aguas servidas, que pudieran afectar el funcionamiento continuo de dichos servicios. En la actualidad el 100% de nuestros clientes cuentan con suministro. • En todo caso, Aguas del Valle cuenta con seguros contratados que cubren daños a sus bienes físicos y perjuicios por paralización a consecuencia de sismo. La cobertura de este seguro incluye adicionalmente el costo de los mayores gastos que la empresa debe enfrentar para mantener los servicios de agua potable y alcantarillado a la comunidad”. 2.- Con fecha 10 de marzo, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: Con fecha 9 de marzo de 2010, y en la forma dispuesta en el artículo 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía, don Rodrigo Pérez Mackenna. 3.- En sesión ordinaria celebrada el 30 de abril de 2010, el Directorio de Esval S.A. acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,00150221 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2009, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2009 y en febrero de 2010 un dividendo provisional de $0,00025 –en cada oportunidad– por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2009 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.469.916.461, fueron repartidos a los señores accionistas a partir del 20 de agosto de 2009 y del 2 de febrero de 2010. Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00100296 por acción de Esval, equivalente a $15.006.564.674. Dicho saldo se pagaría a los señores accionistas a contar del día 24 de mayo de 2010. 4.- Con fecha 30 de abril de 2010, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas.

Memoria ESVAL 2010

139

4.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2009 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2009 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordò no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2009. Política de Dividendos año 2010 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2010. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. 4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Jorge Lesser García - Huidobro Kevin David Kerr Olivia Penelope Steedman Nicolás Navarrete Hederra Carlos Patricio Williamson Benaprés Alexander Galetovic Pôtsch

4.4.- Se aprobò la remuneración que percibiràn los Directores de la Compañìa hasta la pròxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. 4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2010. 4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a) Que la empresa durante el ejercicio del año 2009 no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos que establecía el artículo 44 de la ley Nro. 18.046. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. c) También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2009.

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Memoria ESVAL 2010

5.- Con fecha 12 de mayo, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: En sesión ordinaria celebrada en esta misma fecha, el Directorio designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Lorge Lesser García - Huidobro. 6.- Con fecha 14 de junio de 2010, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: En sesión de Directorio celebrada el 11 de junio de 2010, don Kevin Kerr presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. En la misma sesión el Directorio designó en su reemplazo como Directora de la Compañía a doña Stacey Purcell.

Memoria ESVAL 2010

141

AGUAS DEL VALLE S.A.

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Memoria ESVAL 2010

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Presidente y Directores de AGUAS DEL VALLE S.A. Hemos efectuado una auditoria a los estados de situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, del estado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2009 y de los correspondientes estados integrales de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. La preparación de dichos estados financieros (que incluye sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros con base en las auditorías que efectuamos.

MARZO 8, 2011

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los montos e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad,

ALBERTO LEMAITRE V.

así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

Memoria ESVAL 2010

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA ACTIVOS

Nº Nota

Al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

61.980 273.675 5.471.192 84.911 148.309 6.040.067

60.348 310.001 5.646.896 92.167 16.448 6.125.860

82.165 290.441 5.310.473 91.111 370.707 6.144.897

92.469.591 789.540 774.446 94.033.577

70.038 90.300.331 755.124 1.128.632 92.254.125

482.426 86.228.567 754.350 2.509.160 89.974.503

100.073.644

98.379.985

96.119.400

ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total activos cORRIENTES

4 5-6 8 18

ACTIVOS NO CORRIENTES Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedad, plantas y equipos, neto Activos por impuestos diferidos Total activos NO cORRIENTES

total Activos

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

144

Memoria ESVAL 2010

9 10 18

Al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

PATRIMONIO NETO Y PASIVOS

Nยบ Nota

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

5 5-7 12 18 12

3.307.835 131.973 726.389 1.078.224 1.766.520 7.010.941

2.764.715 137.615 7.974 1.224.656 1.861.642 5.996.602

2.636.889 126.521 22.350 982 1.288.920 1.984.788 6.060.450

20.620.379 8.490.654 29.111.033

639.456 25.796.828 8.225.442 34.661.726

31.961.069 8.067.665 40.028.734

20.441.842 43.028.597 481.231 63.951.670 63.951.670

20.441.842 36.798.584 481.231 57.721.657 57.721.657

20.923.073 29.107.143 50.030.216 50.030.216

100.073.644

98.379.985

96.119.400

PASIVOS CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total PASIVOS cORRIENTES

PASIVOS NO CORRIENTES Pasivos no corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Pasivos por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes

5-7 18

PATRIMONIO NETO Capital emitido Ganancias acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio neto

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS

13 13 13

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria ESVAL 2010

145

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR NATURALEZA ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos de las actividades ordinarias Materias primas y consumibles utilizados Gastos por beneficios a los empleados Gastos por depreciación y amortización Otros gastos, por naturaleza Otras ganancias (pérdidas) Costos financieros Resultados por unidades de reajustes Ganancia antes de impuesto Gasto por impuesto a la renta Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia procedente de operaciones discontinuadas Ganancia, Neta

Nº Nota

2,6 2,6

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

26.168.429 (2.740.366) (2.428.231) (3.668.864) (8.663.853) 255.508 (800.148) (546.675) 7.575.800 (1.345.787) 6.230.013 6.230.013

26.133.096 (2.874.651) (2.413.183) (3.479.976) (8.307.466) 357.802 (940.619) 762.716 9.237.719 (1.546.278) 7.691.441 7.691.441

6.230.013 6.230.013

7.691.441 7.691.441

0,3776 0,0000 0,3776

0,4661 0,0000 0,4661

0,3776 0,0000 0,3776

0,4661 0,0000 0,4661

Ganancia, atribuible a Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras Ganancia, Neta

Ganancias por Acción diluIdas Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas Ganancia por acción DILUIDA

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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Memoria ESVAL 2010

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

Ganancia, neta Resultado integral total

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

6.230.013 6.230.013

7.691.441 7.691.441

6.230.013 -

7.691.441 -

6.230.013

7.691.441

Resultado integral, atribuible a Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

Resultado integral, total

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria ESVAL 2010

147

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

Nº Nota

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

31.752.124 418.502

31.470.687 507.427

(13.543.698) (2.453.480) (2.667.166) (31.544)

(13.369.302) (2.297.692) (1.872.424) -

13.474.738

14.438.696

(6.870.464) (25.226) (6.895.690)

28.665 (8.100.411) (13.807) (8.085.553)

16.796.055 (23.373.471) (6.577.416) 1.632 60.348 61.980

15.494.992 (21.869.952) (6.374.960) (21.817) 82.165 60.348

Clases de pagos por actividades de operación Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Otros pagos por actividades de operación Intereses pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos a entidades relacionadas Flujo neto (negativo) positivo originado por actividades de financiamiento Incremento (disminución ) neto en efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

148

Memoria ESVAL 2010

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Otras Reservas Varias M$

Capital Emitido M$

Saldo inicial período actual 01/01/2010

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

Cambios en el Patrimonio atribuibles a los Ganancias propietarios (pérdidas) de la Acumuladas Controladora M$ M$

Participaciones no controladoras M$

Patrimonio Total Neto M$

20.441.842

481.231

36.798.584

57.721.657

6.230.013 -

6.230.013

Saldo final período actual 31/12/2010

20.441.842

481.231

43.028.597

63.951.670

Saldo inicial período anterior 01/01/2009

20.923.073

29.107.143

50.030.216

(481.231)

481.231

7.691.441 -

(481.231)

481.231

7.691.441

20.441.842

481.231

36.798.584

57.721.657

Ganancia neta Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total cambios en el Patrimonio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria ESVAL 2010

149

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 1. INFORMACIÓN GENERAL Aguas del Valle S.A. es una filial directa de Esval S.A., cuyo domicilio legal es Colo Colo N° 935, La Serena, Chile y su Rol Único Tributario es 99.541.380-9. El 25 de noviembre de 2003, Esval S.A., la Sociedad Matriz, se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó Aguas del Valle S.A., como sociedad anónima cerrada filial, el día 4 de diciembre de 2003, bajo el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. Las políticas contables aplicadas en la elaboración de los estados financieros de la Compañía, se detallan en la Nota 2.4. Aguas del Valle S.A. mantiene una dotación de 154 trabajadores. La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos es de 126 trabajadores. Estos estados financieros se presentan en miles de pesos chilenos (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera Aguas del Valle S.A.

2. BASES DE PREPARACIÓN Y POLÍTICAS CONTABLES 2.1 Bases de Preparación Los estados financieros de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2010 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 8 de marzo de 2011. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2010, y los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha. La Sociedad cumple con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros. Los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2009 y 1 de enero de 2009, y de resultados integrales, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, que se incluyen en el presente a efectos comparativos, también han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentes con los utilizados durante el ejercicio 2010.

150

Memoria ESVAL 2010

Moneda Funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Cambios en Normativa Contable A partir del ejercicio 2010, la Sociedad ha adoptado por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS), siendo ésta la primera presentación de los estados financieros comparativos bajo esta norma. Los presentes estados financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 cumplen cada una de las normas internacionales de información financiera vigentes a esta fecha. 2.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIIF 2, Pagos basados en acciones

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2010

NIIF 3 (Revisada), Combinación de negocios

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIC 27 (Revisada), Estados Financieros Consolidados e Individuales

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIC 39, Instrumentos Financieros: Medición y Reconocimiento - Ítems cubiertos elegibles

Aplicación retrospectiva para períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2009

Mejoras a NIIFs Abril 2009 - colección de enmiendas a doce Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2010

Nuevas Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 17, Distribución de activos no monetarios a propietarios

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2009

Memoria ESVAL 2010

151

b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera - (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez - (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 24, Revelación de Partes Relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, Clasificación de Derechos de Emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIFs Mayo 2010 - colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones - Transferencias de Activos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011

NIIF 9, Instrumentos Financieros – Adiciones a NIIF 9 para la contabilización de Pasivos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Nuevas Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La Administración de Aguas del Valle S.A. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

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2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • • • • •

Vida útil de activos fijos e intangibles Pérdidas por deterioro de activos Ingresos por suministros pendientes de facturación Provisiones por compromisos adquiridos con terceros Riesgos derivados de litigios vigentes

Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso. 2.4 Políticas Contables Los estados financieros de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con IFRS. Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al 31 de diciembre de 2009 fueron aprobados por el Directorio en su sesión celebrada el día 27 de enero de 2010. Esos estados financieros fueron confeccionados de acuerdo a principios contables generalmente aceptados en Chile, y por lo tanto, no coinciden con los saldos del ejercicio 2009 que han sido incluidos en los presentes estados financieros, los que han sido confeccionados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF o IFRS). En la nota 3 se detalla la reconciliación del patrimonio neto y resultados del período. A. Segmentos operativos La Sociedad revela la información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. La Sociedad gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Las actividades de Aguas del Valle corresponden a las operaciones del segmento de la Región de Coquimbo en el consolidado de su Matriz Esval S.A. B. Intangibles La Sociedad registra sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38. Los principales activos intangibles con vida útil indefinidida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos.

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En la valorización de los activos intangibles, tanto con vida útil definida como indefinida, se optó por valorizarlos al costo neto de amortización determinado de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile vigentes hasta el 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido, según la exención permitida en NIIF 1. A partir del 1º de enero de 2009, de acuerdo a NIC 38 sólo se amortizan activos con vida útil definida, en el plazo en que se estima el retorno de la inversión. Aquellos activos intangibles con vida útil indefinida se dejan de amortizar, pero se aplica una prueba de deterioro anualmente. Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • •

La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados. Los costos de algunos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Concesiones de Servicios La Sociedad posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo. La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo del operador (Aguas del Valle S.A.), independiente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad e independientemente de cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores. En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando este posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con IAS 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en IAS 18 – Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b) restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con IAS 37, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con IAS 23, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión. No obstante lo anterior, y de acuerdo a la determinación de la Administración de la Sociedad se ha estimado que el valor de la cuenta por cobrar por ECONSSA CHILE S.A. a Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2010, no es significativo, en atención al plazo remanente del contrato, razón por la que no se efectuado registro de esta cuenta por cobrar. Por las inversiones efectuadas que deberán ser transferidas al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.

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C. Propiedades, Planta y Equipos La Sociedad ha optado por registrar los elementos de propiedades, plantas y equipos de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 16. Las propiedades, plantas y equipos de la Sociedad se encuentran valorizadas al costo de adquisición actualizado de acuerdo a normas vigentes en Chile hasta el 31 de diciembre de 2008, según la exención permitida en la NIIF 1. En la fecha de transición a NIIF, Aguas del Valle S.A. optó por la alternativa de mantener los activos valorizados a su costo de adquisición corregido y descontado por la depreciación acumulada, cuando corresponda, según la normativa chilena al 31 de diciembre de 2008. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes. Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Así también, se incluyen costos de financiamiento. Los costos de reparaciones y mantenimiento son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurren. Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. La Sociedad, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.d) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos. Vidas Útiles Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado. La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente: • • • •

Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones Medio de operación de los equipos Intensidad de uso Limitaciones legales, regulatorias o contractuales

La Sociedad deprecia sus activos siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil estimada, según el detalle mostrado en nota 10. La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36. Activos por Urbanizaciones Bajo el rubro propiedades plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Aguas del Valle S.A. Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo estable la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores.

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En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio la mantención y reposición de estos bienes. La Sociedad registra dichos activos a su valor justo con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos. D. Deterioro del Valor de Activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad. En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Aguas del Valle. Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo. De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste. E. Activos Financieros Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías: Activos Financieros Mantenidos Para Negociación Son todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda. Préstamos y Cuentas por Cobrar Son valoradas inicialmente a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva. Inversiones a Mantener Hasta el Vencimiento Corresponden a las inversiones financieras que la Sociedad conserva hasta su vencimiento. Son contabilizadas a su costo amortizado utilizando la tasa efectiva. Activos Financieros Disponibles para la Venta Son todos los activos financieros que tiene Aguas del Valle y que no entran dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor de mercado en la fecha de cierre. Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7.

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F. Inventarios Los materiales se valorizan al costo de adquisición siempre y cuando no excedan a los respectivos valores netos de realización al cierre de cada período. G. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros. Política de incobrabilidad El valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y; ii) el hecho de que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros de actividades no financieras”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con el castigo contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables. H. Bases de Conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de acuerdo a las siguientes paridades: 31/dic/10 $

31/dic/09 $

MONEDA UNIDAD DE FOMENTO DÓLAR ESTADOUNIDENSE

21.455,55

20.942,88

468,01

507,10

Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultado por unidades de reajuste”. I. Obligaciones Financieras Las Obligaciones Financieras se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva. La entidad sólo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado. J. Instrumentos Financieros Derivados y Registro de Cobertura La Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura.

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K. Provisiones y Pasivos Contingentes La cuantificación de las provisiones se realiza teniendo en consideración la mejor información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, se reestima con ocasión de cada cierre contable. La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocido con certeza pero estimable razonablemente. Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente. L. Ingresos Diferidos En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones. Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Otros Ingresos de Operación” del estado de resultados integrales en la vida útil del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación. M. Impuesto a las Ganancias El gasto por Impuesto a la Renta del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. Asimismo, los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. N. Beneficios al personal La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos o los contratos individuales con el personal según corresponda. O. Ingresos y Gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente. El área de servicios de la Sociedad está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual.

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P. Información Sobre Medio Ambiente Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001. Q. Ganancias por Acción El beneficio básico por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del período atribuido a la Sociedad y el número de acciones existentes al término del año. Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. R. Costos por Intereses Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran en resultados (gastos). S. Estado de Flujo de Efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio de Aguas del Valle, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento. Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el monto y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades ordinarias. Actividades de inversión: las de adquisición, de enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. 2.5 Capital y Patrimonio Neto El capital de la Sociedad esta dividido en 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. No existen acciones propias en cartera. Para los ejercicios 2010 y 2009, las Juntas Ordinarias de Accionistas celebradas en Abril de 2010 y 2009 respectivamente, acordaron no repartir dividendos definitivos, razón por la cual no se han efectuado repartos de dividendos desde la creación de la Sociedad. Informaciones a Revelar Sobre Otras Reservas: Se incluye bajo este ítem la corrección monetaria de la cuenta capital del año 2009, por M$481.231. 2.6 Otros Ingresos y Gastos A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos:

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31/dic/10 $

31/dic/09 $

Otros gastos por naturaleza

(8.663.853)

(8.307.466)

Servicios Gastos Generales Deudores Incobrables

(7.149.589) (1.467.250) (47.014)

(7.004.772) (1.335.610) 32.916

255.508

357.802

484.326 (228.818)

533.194 (175.392)

MONEDA

Otras Ganancias (Pérdidas) Otros Ingresos no Operacionales (-) Otros Gastos no Operacionales

2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.

3. Primera adopción de normas internacionales de informaciÓn financiera (niif) Hasta el ejercicio 2009, Aguas del Valle S.A. preparó estados financieros bajo norma local (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile). A partir de este mismo ejercicio (31 de diciembre de 2009), se inició la preparación de estados financieros bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) bajo la modalidad de pro-forma, no comparativa con el ejercicio anterior. A contar del ejercicio 2010 la Sociedad adoptó en sus estados financieros las NIIF en forma comparativa con el ejercicio 2009. De acuerdo a lo establecido en la NIIF 1, a continuación se presentan las distintas revelaciones requeridas, con particular atención en las conciliaciones de patrimonio y resultados entre una y otra norma al 01 de enero de 2009 y al 31 de diciembre de 2009. El Estado de Flujo de Efectivo Directo no presenta diferencias entre el saldo de efectivo y efectivo equivalente y lo anteriormente presentado por normas locales en 2009, salvo el efecto de la aplicación de corrección monetaria en las diferentes partidas que componen el estado de flujo de efectivo. La NIIF 1 permite ciertas exenciones de los requerimientos generales a quienes adoptan por primera vez. Las principales exenciones que aplicó la Sociedad y son las siguientes: • • •

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En valorización de Propiedades, Planta y Equipos: la Sociedad utilizó el valor contable del activo fijo como costo atribuido a la fecha de adopción a NIIF. En valorización de Intangibles: la Sociedad, utilizó el valor contable de derechos de agua y servidumbres como costo atribuido a la fecha de adopción a NIIF. El activo intangible generado por el Derecho de Explotación de las Concesiones Sanitarias de la Región de Coquimbo, se valorizó al valor pagado, corregido monetariamente que se mantenía bajo la normativa vigente al 31 de diciembre de 2008 y se amortiza en 30 años, fecha de duración de la cesión de este derecho, según las condiciones establecidas en el contrato respectivo.

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La preparación de los estados financieros de Aguas del Valle S.A. bajo NIIF implicó modificaciones en la presentación y valorización de ciertas partidas bajo las normas aplicadas con anterioridad (31 de diciembre de 2008), dado que ciertos principios y revelaciones requeridos por NIIF son sustancialmente diferentes a los principios contables locales. A continuación se presentan los ajustes de conversión a las NIIF iniciales a la apertura del año 2009: Con efectos en patrimonio, al 01 de enero de 2009 Aumentos y/o disminuciones en patrimonio por ajustes iniciales: No hay cambios en el patrimonio al 01 de enero de 2009. Principales diferencias entre PCGA y NIIF a) Conciliación del patrimonio al 31 de diciembre de 2009 y 1 de enero de 2009 31/dic/09 $

01/01/09 $

Aumentos (Disminuciones) al Patrimonio Patrimonio neto según normativa PCGA

56.075.293

50.030.216

Ajustes iniciales aplicación IFRS - 01.01.2009 Corrección monetaria de activos y pasivos no monetarios Diferencia resultados PCGA - IFRS

0 1.150.695

0 0

495.669

Patrimonio neto según normativa IFRS

57.721.657

50.030.216

b) Conciliación del resultado a diciembre de 2009

CONCILIACIÓN DE RESULTADOS Monto en PCGA en Chile

Del 01/ENE/09 al 31/DIC/09 M$ 7.195.772

Ajustes por conversión a las NIIF Corrección Monetaria Impuesto Diferido Depreciación y amortización Otros Total Ajustes

866.323 (337.207) (33.447) 0 495.669

Monto en NIIF

7.691.441

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c) Conciliación del flujo a diciembre de 2009 Del 01/ENE/09 al 31/DIC/09 M$

CONCILIACIÓN DEL FLUJO EFECTIVO VariaciÓn neta del Flujo en PCGA en Chile

(19.927)

37.339 (15.641) (21.835) (1.753) (1.890)

Variación neta del flujo en NIIF

(21.817)

Principales diferencias entre PCGA y NIIF Corrección Monetaria: se elimina la corrección monetaria reconocida de acuerdo a la antigua norma contable chilena. Bajo NIIF los ajustes por inflación sólo son aceptados en países hiperinflacionarios. Chile no califica como tal, según lo establece NIC N°29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. Impuestos Diferidos: bajo norma local anterior, la determinación de impuestos diferidos se regía por el Boletín Técnico N° 60 y complementarios del Colegio de Contadores, mediante el cual se reconocieron los efectos de impuestos diferidos a contar del 1 de enero de 2000, reconociendo los efectos acumulados de años anteriores al año 2000 en una cuenta complementaria que se debía amortizar en el periodo de existencia de los componentes que la formaron. Bajo NIIF se deben reconocer inmediatamente todos los efectos de los impuestos diferidos, razón por la cual al 31 de diciembre de 2008, se debió reversar el saldo no amortizado de la cuenta complementaria creada en el año 2000 contra el patrimonio de la Sociedad. Amortización de Intangibles: bajo NIIF, los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan. Revalorización de Activos: en las notas 2.2 B y C se explican los criterios de primera adopción aplicados.

4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO La composición del rubro es la siguiente: 31/dic/10 $

31/dic/09 $

Cajas y Bancos Cuotas de Fondos Mutuos (renta fija) Pactos con compromiso de retroventa

61.980 -

60.348 -

82.165 -

Totales

61.980

60.348

82.165

01/ENE/09 $

Efectivo y equivalentes al efectivo

No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente.

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No se han efectuado transacciones de inversión o financiamiento que no requieran el uso de efectivo y efectivo equivalente. Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo: • Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operación: corresponden a servicios anexos a la operación del negocio.

5. INSTRUMENTOS FINANCIEROS I. Política de instrumentos financieros Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por: 31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

01/ENE/09 M$

CATEGORÍA

Clases de Instrumentos financieros ACTIVOS Efectivo y equivalentes al efectIvo Deudores Comerciales Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente

61.980

60.348

82.165

5.471.192 5.471.192

5.646.896 5.646.896

5.310.473 5.310.473

137.615 -

126.521 -

Préstamos y cuentas por cobrar

PASIVOS Préstamos Corriente 131.973 Préstamos bancarios, corrientes 131.973 Otros préstamos, corrientes (empresas relacionadas) 20.620.379 No corrientes Préstamos bancarios, no corrientes Otros préstamos, no corrientes (empresas relacionadas) 20.620.379

137.615

126.521

25.796.828 25.796.828

31.961.069 31.961.069

3.307.835

2.764.715

2.636.889

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente 3.307.835

2.764.715

2.636.889

Acreedores Comerciales

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

II. Políticas Contables de Instrumentos Financieros A. Política de Instrumentos de Cobertura La Compañía no mantiene instrumentos de cobertura.

Memoria ESVAL 2010

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B. Política de Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro. La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos. C. Política de Deudas Incobrables o de Dudoso Cobro La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente. El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y; iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%. D. Política de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad. E. Política de instrumentos financieros Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por: • Activos financieros: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método costo amortizado. • Pasivos financieros: Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva. F. Bases para el Reconocimiento y la Medición de Ingresos y Gastos Resultantes de Activos y Pasivos Financieros Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor justo. Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo. G. Criterio para Determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro Los activos financieros se evalúan en cada ejercicio para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo. III. Informaciones a Revelar Sobre Activos y Pasivos Financieros A. Pasivos financieros La Sociedad no posee pasivos financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009. B. Riesgos B.1 Riesgo del Negocio El mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución de agua potable y alcantarillado. La Autoridad, además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, fijando tarifas que permitan la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar de acuerdo con la normativa vigente.

164

Memoria ESVAL 2010

B.2 Riesgo Financiero Los principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del grupo. Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación de la tolerancia de cada riesgo, la cobertura de dichos riesgos financieros y el control de las operaciones de las coberturas establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable. Adicionalmente existen riesgos financiero, relacionado con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos. i. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones. La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo. El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores.

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ene/09 M$

6.665.309 -1.194.117 5.471.192

6.794.000 -1.147.104 5.646.896

6.490.492 -1.180.019 5.310.473

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ene/09 M$

menor de tres meses entre tres y doce meses Mayor a doce meses Estimación para cuentas incobrables

6.144.262 521.047 0 -1.194.117

6.347.875 446.125 0 -1.147.104

6.089.871 400.621 0 -1.180.019

Total

5.471.192

5.646.896

5.310.473

Riesgo de crédito corriente más no corriente Exposición según Balance para riesgos en: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto) Estimaciones para cuentas incobrables Exposición neta, concentraciones de riesgo

Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar (por antigüedad de deuda)

Memoria ESVAL 2010

165

ii. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que la Sociedad acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables. La Administración realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez en función de los flujos de efectivo esperados. Para gestionar el riesgo de liquidez se utiliza diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento. El riesgo de liquidez se controla periódicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.

Perfil de vencimientos Otros Pasivos Financieros

Hasta 90 Dias Saldos al 31 Diciembre 2010 Cuentas Relacionada

Tasa

131.973

TAB+0,125 % MENS

Hasta 90 Dias Saldos al 31 Diciembre 2009 Cuentas Relacionada

Tasa

137.615

TAB+0,125 % MENS

Hasta 90 Dias Saldos al 01 Enero 2009 Cuentas Relacionada

166

Memoria ESVAL 2010

Tasa

126.521

TAB+0,125 % MENS

De 91 dias a 1 Año M$

Tasa

De 91 dias a 1 Año M$

Tasa

De 13 Meses a 5 años M$

Tasa -

De 91 dias a 1 Año M$

Tasa

De 13 Meses a 5 años M$

Tasa -

MÁs de 5 años M$

Tasa

20.620.379

MÁs de 5 años M$

Tasa

25.796.828

MÁs de 5 años M$

Tasa

31.961.069

iii. Riesgo de Tasa de Interés La Sociedad tiene una estructura de deuda con tasa fija según se detalla en el siguiente cuadro:

Instrumentos de deuda

Tasa interés

Documentos por Pagar EERR

Fija

100.00%

iV. Riesgo variación UF El 100% de la deuda financiera está estructurada en UF, consistente con los flujos de la Sociedad. De los ingresos de la Sociedad un 100% corresponden a pesos chilenos y están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (IPC e IPMN), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos. C. Instrumentos derivados Al cierre de los estados financieros, la Sociedad no posee instrumentos de coberturas. D. Valor Justo de Instrumentos financieros Valor justo de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado.

31/dic/10

Activos Financieros Inversiones mantenidas al costo amortizado Inversiones en valores negociables Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Pactos con retroventa

Costo Amort. M$

31/dic/09

Valor Justo M$

Costo Amort. M$

01/ene/09

Valor Justo M$

Costo Amort. M$

Valor Justo M$

5.471.192 5.471.192

5.646.896 5.646.896

5.310.473 5.310.473

3.307.835

2.764.715

2.636.889

3.307.835

2.764.715

2.636.889

Pasivos Financieros Pasivos Financieros mantenidos al costo amortizado Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Efectos de Comercio Bonos AFR

Memoria ESVAL 2010

167

6. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO La composición de este rubro es el siguiente: 31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

01/dic/09 M$

CORRIENTE Deudores por Ventas Provision de incobrables Deudores por ventas neto

6.386.475 (1.141.746) 5.244.729

6.522.649 (1.109.953) 5.412.696

6.270.773 (1.145.368) 5.125.405

Documentos por cobrar Provision de incobrables Documentos por cobrar neto

38.628 (29.242) 9.386

32.797 (14.022) 18.775

31.242 (14.022) 17.220

Deudores varios Provision de incobrables Deudores varios neto

240.206 (23.129) 217.077

238.554 (23.129) 215.425

188.477 (20.629) 167.848

5.471.192

5.646.896

5.310.473

Aguas del Valle S.A.

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto)

no CORRIENTE Deudores a largo plazo Provisión de incobrables

0 0

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto)

Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses. No existen restricciones a la disposición de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo. No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales del Grupo. Período medio de cobro: 1,49 meses Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 7. Al cierre de cada período, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

168

Memoria ESVAL 2010

31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

01/ene/09 M$

Con antigüedad menor de un mes Con antiguedad entre un y tres meses Con antiguedad entre cuatro y seis meses Con antigüedad entre siete y once meses Con antiguedad mayor a doce meses Clientes suspendidos Clientes por otros servicios

1.143.759 855.405 212.450 213.888 1.066.263 242.555 2.930.989

1.541.299 1.073.738 190.082 189.473 1.162.033 177.594 2.459.780

1.284.070 935.447 129.040 173.739 1.176.974 186.005 2.572.301

Totales

6.665.309

6.793.999

6.457.576

1.147.103 47.014 1.194.117

1.180.019 -32.916 1.147.103

1.071.110 75.993 1.147.103

5.471.192

5.646.896

5.310.473

Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes: Saldo inicial al 1° de enero de 2009 Incremento de la provisión durante el ejercicio

Saldo final Total Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente

7. INFORMACIÓN A REVELAR SOBRE PARTES RELACIONADAS Saldos y Transacciones con partes relacionadas Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas (corriente) R.U.T. Parte Relacionada 89900400-0

Nombre Sociedad

Naturaleza de la relación

País de Naturaleza Transacción Tipo de origen con Partes Relacionadas Moneda Plazos Garantías

Esval S.A

Matriz

Traspaso de Fondos

CLP

30 Días

Sin Garantías

CORRIENTES (M$) 31/DIC/10 131.973

31/DIC/09 01/ENE/09 137.615

126.521

Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas (no corriente) R.U.T. Parte Relacionada 89900400-0

Nombre Sociedad Esval S.A

Naturaleza de la relación Matriz

País de Naturaleza Transacción Tipo de origen con Partes Relacionadas Moneda Plazos Garantías CL

Préstamo

CLP

CORRIENTES (M$) 31/DIC/10

31/DIC/09 01/ENE/09

10 Años Sin Garantías 20.620.379 25.796.828 31.961.069

Memoria ESVAL 2010

169

Transacciones con empresas relacionadas 31/DIC/10

01/ENE/09

31/DIC/09

R.U.T. Parte Relacionada Nombre Sociedad

Naturaleza de la relación

Descripción de la Transacción

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Interés Préstamo

911.997

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Intereses Cta. Cte.

(33.007)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Gastos Asociados a Crédito

84.875

(84.875)

74.400

(74.400)

32.598

(32.598)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Servicio Gestión

1.894.549

(1.894.549)

1.876.215

(1.876.215)

940.289

(940.289)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Variaciones Traspaso Fondos

2.864.056

3.054.698

1.567.907

Monto M$

gasto M$

Monto M$

gasto M$

Monto M$

gasto M$

(911.997)

1.132.874

(1.132.874)

597.337

(597.337)

33.007

17.698

(17.698)

14.155

(14.155)

Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos • La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos. • No se han pagado dietas y/o remuneraciones a los Directores de la Sociedad. Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia Aguas del Valle S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.

8. INVENTARIOS Política de Medición de Inventarios Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado. 31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

Material nacional de almacén Productos Químicos Combustibles (tarjetas gasolina) Combustible (tarjetas petróleo) Provisión Obsolescencia

79.348 0 2.119 3.509 -65

81.405 40 1.679 9.103 -60

79.990 40 2.883 8.258 -60

Total inventarios

84.911

92.167

91.111

01/ENE/09 M$

Clases de inventarios

El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010 fue de M$170.418.- (M$191.243 al 31 de diciembre de 2009).

170

Memoria ESVAL 2010

9. ACTIVOS INTANGIBLES Políticas de activos intangibles La Sociedad reconoce un activo intangible identificable cuando pueda demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente. 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

DERECHOS DE SERVIDUMBRES (vida útil indefinida) DERECHOS DE AGUA (vida útil indefinida)

208.407 1.550.417

217.220 1.575.246

217.230 1.575.280

SOFTWARE Y LICENCIAS AMORTIZACION ACUMULADA SOFTWARE Y LICENCIA SOFTWARE Y LICENCIAS NETO

1.028.722 (854.372) 174.350

992.559 (683.153) 309.406

947.556 (513.043) 434.513

352.255 (77.251) 275.004

408.207 (69.669) 338.538

294.647 (35.276) 259.371

55.833.991 (13.084.020) 42.749.971

55.833.991 (11.201.443) 44.632.548

55.833.991 (9.988.373) 45.845.618

BIENES AFECTOS AL DERECHO DE EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN SANITARIA DE LA REGIÓN DE COQUIMBO AMORTIZACION ACUMULADA CONCESIÓN SANITARIA BIENES AFECTOS AL DERECHO DE EXPLOTACION NETO

51.115.389 (3.603.947) 47.511.442

46.273.149 (3.045.776) 43.227.373

40.497.612 (2.601.057) 37.896.555

TOTAL INTANGIBLES

92.469.591

90.300.331

86.228.567

OTROS INTANGIBLES AMORTIZACION ACUMULADA OTROS INTANGIBLE OTROS INTANGIBLES NETO INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO - Pago inicial AMORTIZACION ACUMULADA CONCESIÓN SANITARIA INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO NETO

01/ENE/09 M$

Bases de reconocimiento y medición de activos intangibles identificables La base de reconocimiento y medición fue el método del costo. Método de amortización para programas informáticos El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal.

Memoria ESVAL 2010

171

Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos La vida útil del Derecho de Explotación de la Concesión Sanitaria, es de 30 años, que corresponde al período de duración del contrato respectivo. Los Bienes afectos al Derecho de Explotación de la Concesión Sanitaria de la Región de Coquimbo, se amortizan de acuerdo a sus especificaciones técnicas y las condiciones de uso particulares de cada uno de ellos. La vida útil estimada para los softwares es de 4 años. Para aquellos otros activos de vida útil definida, el período de vida útil en el cual se amortizan corresponde a los períodos definidos en los contratos o derechos que los originan. Intangibles de vida útil Indefinida Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos. Tanto los Derechos de Agua como las Servidumbres, son derechos que posee la Sociedad para los cuales no es posible establecer una vida útil finita, es decir, el plazo de los beneficios económicos asociados a estos activos son de carácter indefinidos. Informaciones a Revelar sobre activos intangibles generados internamente La Sociedad no posee intangibles generados internamente.

10. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo La Sociedad utiliza el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. Método de depreciación para propiedades, planta y equipo El método de Depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil técnica, las cuales se sustentan en estudios técnicos especializados. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo La vida útil aplicada por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos.

172

Memoria ESVAL 2010

Vida útil Mínima (en años)

Vida útil Máxima (en Años)

20 5 4 5 7 10

80 50 5 80 10

Debido a la naturaleza de los activos que se construyen en la Sociedad y dado que no existen obligaciones contractuales como las mencionadas por las NIIF, el concepto de costos de desmantelamiento no es aplicable. Política de ventas de activos fijos Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros y se registran en el estado de resultados. Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad. Los costos de capitalización activados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, fueron de M$211.454 y M$274.936, respectivamente. Valores Netos 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

0 0 0 0 113.949 0 64.358 274.253 0 336.980

0 0 0 0 134.541 0 72.957 306.018 0 241.608

0 0 0 0 88.714 0 60.278 275.070 0 330.288

Propiedades, Planta y Equipos Neto

789.540

755.124

754.350

PROPIEDADES PLANTAS Y EQUIPOS

Memoria ESVAL 2010

173

Valores Brutos 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

0 0 0 0 550.239 0 221.071 692.878 0 336.980

0 0 0 0 511.842 0 225.002 674.025 0 241.607

0 0 0 0 413.326

1.801.168

1.652.476

1.602.708

Propiedades, Planta y Equipos Bruto

Detalle de la depreciación acumulada 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

0 0 436.290 0 156.713 418.625 0

0 0 377.300 0 152.045 368.007 0

0 0 324.611 0 210.540 313.207 0

1.011.628

897.352

848.358

PROPIEDADES PLANTAS Y EQUIPOS Edificios Planta y Equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Mobiliario y equipos Otras propiedades, planta y equipo

Depreciación Acumulada

174

Memoria ESVAL 2010

270.817 588.277 0 330.288

Cuadro de movimientos de activo fijo enero – diciembre 2010

Saldo Inicial

Adiciones

Otros Gastos por Incrementos Cambios Totales (bajas) Traspasos Ventas Depreciación

Saldo Final

Concepto Construcción en Curso, Neto Terrenos, Neto Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de tecnologías de la información, Neto Instalaciones fijas y accesorios, Neto Vehículos de motor, Neto Mobiliario y equipos, Neto Otras propiedades, planta y equipo, Neto Otros Imputaciones Actividades de Apoyo Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo

0 0 0 0 134.541

0 0 0 0 41.436

0 0 0 0 1.497

0 0 0 0 0

0 0 0 0 (60.487)

0 0 0 0 0

0 0 0 0 (17.554)

0 0 0 0 116.987

0 72.957 306.019 0 241.607 0

0 8.448 18.830 0 93.854 0

0 0 22 0 (1.519) 0

0 0 0 0 0 0

0 (17.047) (50.618) 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 (8.599) (31.766) 0 92.335 0

0 64.358 274.253 0 333.942 0

TOTAL ACTIVOS AGV

755.124

162.568

(128.152)

34.416 789.540

Cuadro de movimientos de activo fijo enero – diciembre 2009 Saldo Inicial

Adiciones

0 0 0 0 96.694

0 0 0 0 30.594

0 77.346 277.875 0 302.435

754.350

Otros Gastos por Incrementos Cambios Totales (bajas) Traspasos Ventas Depreciación

Saldo Final

Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo

0 0 0 0 0

0 0 0 0 (51.192)

0 0 0 0 0

0 0 0 0 37.847

0 0 0 0 134.541

0 54.519 40.497 0 23.994

0 0 (16.118) (20.781) 0 42.494 0 0 0 (84.822)

0 (22.010) (54.847) 0 0

0 0 0 (4.390) 0 28.144 0 0 0 (261.975)

0 72.957 306.019 0 241.607

149.604

(0) (20.781)

(128.049)

0 0 0 0 58.445

0 (200.374) 755.124

Memoria ESVAL 2010

175

11. DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo Se define a la Sociedad como Unidad Generadora de Efectivo, en la medida que sea capaz de generar beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio. De acuerdo a las pruebas de deterioro aplicadas al adoptar por primera vez normas internacionales, no se produjo deterioro en la Sociedad. Aguas del Valle S.A. efectúa pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro alguno que la afecte como Unidad Generadora de Efectivo. Comparación del valor del activo fijo con los flujos futuros proyectados

31/DIC/10 M$ FLUJOS FUTUROS PROYECTADOS

122.439

108.965

1.625 -897 728

1.652 -897 755

110.089 -17.620 92.469

104.597 -14.297 90.300

ACTIVO IFRS

93.197

91.055

Obras en Curso

13.202

11.440

ACTIVO AJUSTADO PARA IMPAIRMENT

79.995

79.615

53%

37%

42.444

29.350

Activo Fijo Bruto Depreciación Acumulada Valor Libro Activos Intangibles Bruto Amortización Acumulada Valor Libro

Diferencia (si es negativa, hay deterioro)

176

31/DIC/09 M$

Memoria ESVAL 2010

12. PROVISIONES Y PASIVOS CONTINGENTES A. Provisiones El desglose de este rubro es el siguiente:

31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

ProvisIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS, CORRIENTE

Provisión por reclamaciones legales Participación en utilidades y bonos Otras provisiones, corriente

1.078.224

1.224.656

1.288.920

22.350

1.078.224

1.224.656

1.311.270

Clases de provisiones

Total Provisiones por beneficios empleados, corriente

01/ENE/09 M$

Cuadro de movimiento de las provisiones de corto plazo Reclamaciones legales M$

Participaciones en utilidades y bonos M$

Otras provisiones M$

Total M$

Saldo inicial provisiones

1.224.656

Cambios en provisiones Incremento (bajas) en provisiones existentes Provisión utilizada

Cambios en provisiones totales

572.951 -729.650 10.267 -146.432

Saldo inicial provisiones

1.078.224

Otro incremento (Decremento)

B. Pasivos contingentes Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$ 772.200 y un juicio civil de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios – que se identifican en los 2 cuadros siguientes – y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.

Memoria ESVAL 2010

177

Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes: INFORME DE JUICIOS AGUAS DEL VALLE S.A. Nº ROL

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El Solar de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$1.869.886.984 más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia tubería agua potable en predio actora.

En 1º y 2º instancia se dicta fallo que rechaza la demanda. No hubo recursos. Terminada con resultado favorable.

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000.- a $100.000.000.Aguas del Valle S.A.. interpone recurso de casación en el fondo. Se espera que se haga lugar a este recurso de nulidad.

452-2010

3° de Letras de Ovalle

González Saint Loup con Aguas del Valle

$ 265.000.000.-

Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios.

Pendiente período de discusión.

22-2009

Juzgado de Letras de Illapel

Hernández Juarez, $ 407.200.000.Teresa con Rojas Espinoza y otra

Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.

A la espera de notificación a la demandada principal.

10-2007

Servidumbre

En primera instancia

Indeterminada

De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A.. Bajo este carácter existe un juicio, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la Sociedad que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:

178

Memoria ESVAL 2010

MATERIA

NÚMERO

Indemnización de perjuicios TOTAL DE CAUSAS

1 1

ETAPA PROCESAL

MONTO INVOUCRADO

En primera instancia

$ 32.000.000.-

Monto Total

13. PATRIMONIO NETO 13.1 Patrimonio neto Capital suscrito y pagado y número de acciones: Al 31 de diciembre de 2010 el capital social de Aguas del Valle S.A. asciende a M$ 20.441.842 y está representado por 16.500.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas. 13.2 Resultados acumulados La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente:

31/dic/10 M$

31/dic/09 M$

01/dic/09 M$

Saldos iniciales de resultados acumulados Ajustes iniciales por implementacion de normativa IFRS Resultado del ejercicio

36.798.584 0

29.107.143 0

6.230.013

7.691.441

TOTAL RESULTADOS ACUMULADOS

43.028.597

36.798.584

29.107.143

Memoria ESVAL 2010

179

13.3 Otras reservas Bajo este rubro se presenta la corrección monetaria del capital pagado del año 2009: 31/dic/10 M$

Saldos iniciales de Otras reservas Corrección monetaria capital pagado año de transición - 2009

Total Otras Reservas

31/dic/09 M$

01/dic/09 M$

481.231 0

0 481.231

481.231

14. GARANTÍAS Y RESTRICCIONES 14.1 Garantías directas Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$ 6.333.054 al 31 de diciembre de 2010, M$ 9.283.032 al 31 de diciembre de 2009, y M$ 6.681.606 al 01 de enero de 2009. Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos. El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente: 31/dic/10 M$ Acreedor de la garantía

nombre deudor

tipo de garantía

S.I.S.S. SERVIU IV REGIÓN ESSAN S.A. DIRECC. REG. VIALIDAD DIRECTOR OBRAS HIDR. SERV. SALUD. COQMBO. CIA. MINERA DEL PACÍFICO

Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía Boleta en garantía

Totales en Miles de $

180

Memoria ESVAL 2010

31/dic/09 M$

01/ene/09 M$

2.307.308 653.959 3.185.879 17.551 158.195 10.162 -

2.210.081 580.428 6.219.508 88.320 161.807 22.888 -

2.616.358 742.423 3.185.436 8.131 102.207 5.598 21.453

6.333.054

9.283.032

6.681.606

14.2 Restricciones En algunos contratos de deuda de la Sociedad Controladora (Esval S.A.), existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

15. INGRESOS ORDINARIOS Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito. Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad. Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente. La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior. Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado

del 01/ENE/10 al 31/DIC/10 M$

del 01/ENE/09 al 31/DIC/09 M$

Venta de Agua Potable Servicio de Alcantarillado Otros Ings. Ordinarios

13.926.036 11.174.803 1.067.590

13.785.972 11.113.928 1.233.196

Totales

26.168.429

26.133.096

Clases de Ingresos Ordinarios Ingresos Ordinarios

Memoria ESVAL 2010

181

16. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos es de 126 trabajadores. Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual: La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales. Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Aguas del Valle no tienen contemplado IAS a todo evento.

17. COSTOS POR PRÉSTAMOS Política de préstamos que devengan intereses Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23.

31/DIC/10

31/DIC/2009

4,0%

M$ 211.454

M$ 274.936

18. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Impuesto a la renta e impuestos diferidos El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.

182

Memoria ESVAL 2010

Impuesto a la renta Al 31 de diciembre de 2010 Aguas del Valle S.A., ha provisionado impuesto a la renta el monto de M$ 715.314 en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes. En el año 2009 no ha provisionado impuestos a la renta, debido a que presenta pérdida tributaria en ese perìodo. El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente:

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

CONCEPTOS Remanente de crédito fiscal Pagos provisionales mensuales Crédito por gastos de capacitación

aº

Total impuestos por recuperar

0 130.976 17.333

0 0 16.448

355.010 0 15.697

148.309

16.448

370.707

El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente: 31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

CONCEPTOS ProvisiÓn impuesto a la renta, neto Otros impuestos por pagar

aº

Total Impuestos por Pagar

715.314 11.075

0 7.974

0 982

726.389

7.974

982

Memoria ESVAL 2010

183

Impuestos diferidos: Saldos de activos y pasivos no corrientes

Impuesto Diferido Activo CONCEPTOS Diferencias temporarias

31/12/10 M$

31/12/09 M$

01/01/09 M$

Impuesto Diferido Pasivo

31/12/10 M$

31/12/09 M$

DEUDORES Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente y no Corriente Inventarios Activos Intangibles, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Neto Otros Activos, No Corriente Préstamos que Devengan Intereses, Corriente Acreedores Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corriente Provisiones, Corriente Pérdida Tributaria Otros pasivos no corrientes Otros eventos

203.000

195.008

200.603

11 95.259 476.176 -

10 68.682 82.146 674.079 108.707

10 10.335 42.139 83.047 2.173.026 -

8.309.757 180.897 -

7.961.183 155.551 -

7.900.280 167.385 -

Totales

774.446

1.128.632

2.509.160

8.490.654

8.225.442

8.067.665

Conciliación del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva DEL 01/ENE/10 AL 31/DIC/10 M$

DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/09 M$

Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida Gasto por impuestos corrientes a las ganancias Gasto por impuestos sobre gastos rechazados Gasto por impuestos corrientes, neto, total Ajustes al Impuesto Corriente del Periodo Anterior Gasto por impuestos diferidos a las ganancias

Vºaav

Total gasto por impuesto

184

01/01/09 M$

Memoria ESVAL 2010

715.314 11.075 726.389 619.398

7.974 7.974 1.538.304

1.345.787

1.546.278

Conciliación numérica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables 31/DIC/10 M$

Gastos por impuestos utilizando la tasa legal Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, Total

aº

Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva

31/DIC/09 M$

1.287.886 57.901

1.570.412 -24.134

1.345.787

1.546.278

Conciliación de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva Conciliación numérica entre la tasa media efectiva y la tasa impositiva aplicable, especificando la manera de computar la tasa aplicable utilizada 31/DIC/10 M$

Tasa impositiva legal Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal

aº

Tasa impositiva efectiva

31/DIC/09 M$

17,0% 0,8%

17,0% -0,3%

17,8%

16,7%

19. GANANCIAS POR ACCIÓN El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del período atribuido a la Sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho período. Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. DEL 01/ENE/10 AL 31/DIC/10 M$

Resultado neto ejercicio Número de acciones al cierre de ejercicio

aº

Ganancias (pérdidas) por acción

M$ M$

DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/09 M$

6.230.013 16.500.000

7.691.441 16.500.000

0,3776

0,4661

Memoria ESVAL 2010

185

20. SEGMENTOS OPERATIVOS Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios Para los efectos del registro de los ingresos y gastos de Aguas del Valle, se ha dispuesto la utilización de un solo segmento operativo, el cual comprende la región de Coquimbo. Esto obedece a los requerimientos para las decisiones de gestión de la Sociedad y de la Matriz. En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de SO.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A. Partidas Significativas de Ingresos y Gastos Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y los Servicios Externalizados. Ingresos Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas. Tarifas El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988. Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho periodo, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación. Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. En el año 2005 concluyó el proceso de negociación de tarifas, de Aguas del Valle para el período 2006-2011. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº 277 (04.09.2006) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 15 de septiembre de 2006 y finalizando el 14 de septiembre de 2011. En la actualidad se encuentra en desarrollo un nuevo proceso tarifario que establecerá las tarifas para el siguiente quinquenio. Gastos Las partidas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles.

186

Memoria ESVAL 2010

Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos El criterio contable corresponde al registro contable de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción de la Sociedad. No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados, dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación de costos o similar. No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación ambos. Información a revelar sobre la entidad en su conjunto. Información sobre los principales clientes No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente. Tipos de productos Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • Producción y distribución de agua potable. • Recolección y tratamiento de aguas servidas.

21. MEDIO AMBIENTE Desde el año 2003 Aguas del Valle S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento de las aguas servidas y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio. El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la Sociedad, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la Sociedad efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Aguas del Valle, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental. Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan: • Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización. • Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización. • Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente. El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG). Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos.

Memoria ESVAL 2010

187

Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos. Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas:

288 millones (monto aproximado)

Monitoreos Ambientales La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar cómo ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2010 a M$188.825. (M$187.126 al 31 de diciembre de 2009). Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aireadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Servicio de Evaluación Ambiental (ex CONAMA), con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. Nro. 90/00, esto es el 6 de septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto para agua potable como para aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of.2007.Es importante señalar que este Laboratorio de Ensayos por ser el único a nivel regional que se encuentra acreditado, presta servicios de muestreos y análisis además a clientes particulares, para agua potable, aguas residuales y riles.

22. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DE LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Entre el 01 de enero de 2011 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

188

Memoria ESVAL 2010

Gustavo González Doorman Gerente General

análisis razonado de los estados financieros I ASPECTOS GENERALES Composición Accionaria El capital de Aguas del Valle S.A. está constituido por 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2010 Esval S.A. posee el 99% de participación, mientras que Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A. Ingresos Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios regulados (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos). Los ingresos ordinarios del período finalizado al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a M$ 26.168.429, cifra superior en M$ 35.333 (0,14%) a la obtenida en diciembre de 2009. Costos y gastos operacionales Los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (13,88%), depreciaciones y amortizaciones (20,96%), consumos de insumos, energía y materiales (15,66%) y otros gastos por naturaleza (49,50%). Tarifas El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, la Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988. Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de inflación. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS. Las tarifas de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2006 – 2011, fueron aprobadas según Decreto N° 277 de fecha 04 de septiembre de 2006, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. Actualmente la empresa se encuentra en proceso de negociación tarifaria para el quinquenio 2011 – 2016. Riesgo de mercado Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.

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Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales; así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro. Inversiones de capital Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital: Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes. El plan de inversión, actualmente vigente para la sociedad, fue aprobado por la SISS con fecha 28 de diciembre de 2007. Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros. En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, los cambios que sufre el plan de inversiones de la compañía afecta el monto de gastos financieros registrados en el Estado de Resultados Integrales por Naturaleza, en función de las obras en ejecución en el rubro de los activos fijos del estado de situación financiera. Adopción por primera vez de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Hasta el ejercicio 2009, Aguas del Valle S.A. preparó estados financieros bajo norma local (PCGA en Chile). A partir de Diciembre de 2009, se ha iniciado la preparación bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, según denominación en inglés). La transición a NIIF de los estados financieros ha sido realizada según aplicación de NIIF Nº 1, Adopción por primera vez de la Normas Internacionales de Información Financiera, la cual exigió la conversión de los estados financieros del año 2009 a las nuevas normas (NIIF), para efectos comparativos con los estados financieros del año 2010. Las conciliaciones por cambio de norma referidas a patrimonio y resultados se presentan en los estados financieros, Nota N° 3 (NIIF N°1).

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II ANÁLISIS COMPARATIVO Y EXPLICACIÓN DE VARIACIONES Estado de situación financiera individual intermedio La composición de los activos y pasivos es la siguiente:

Diciembre 2010

Diciembre 2009

Variación Dic 10 - Dic 09

Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos

6.040.067 94.033.577 100.073.644

6.125.860 92.254.125 98.379.985

(85.793) 1.779.452 1.693.659

(1,40%) 1,93% 1,72%

Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos

7.010.941 29.111.033 36.121.974

5.996.602 34.661.726 40.658.328

1.014.339 (5.550.693) (4.536.354)

16,92% (16,01%) (11,16%)

Participaciones Minoritarias Patrimonio Neto Total Patrimonio

0 63.951.670 63.951.670

0 57.721.657 57.721.657

0 6.230.013 6.230.013

0,00% 10,79% 10,79%

Estado de Situación Financiera

Nota: Los estados financieros de 2010 y 2009 están elaborados en NIIF.

ACTIVOS Los activos totales de la empresa aumentaron entre diciembre de 2009 y diciembre de 2010, principalmente por incrementos en el Activo Fijo, producto de mayores inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de la compañía (producción y distribución de agua potable y recolección y tratamiento de aguas servidas). PASIVOS Y PATRIMONIO Pasivos Los pasivos corrientes experimentan un incremento de 16,92%, producto de mayores cuentas por pagar comerciales y una mayor provisión por impuesto a la renta. Por otra parte, los pasivos no corrientes experimentan una disminución de 16,01%, debido a menores cuentas por pagar a entidades relacionadas, como resultado de las amortizaciones del préstamo con la sociedad Matriz.

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Patrimonio Al comparar los valores del Patrimonio a Diciembre de 2010 con Diciembre de 2009 de Aguas del Valle S.A., el patrimonio neto muestra un aumento de M$ 6.230.013 (10,79%), correspondiente a la utilidad obtenida en el ejercicio. Indicadores Financieros

INDICADOR

Diciembre 2010

Diciembre 2009

Variación Dic 10 - Dic 09

Liquidez Liquidez corriente Razón ácida Endeudamiento

veces veces

0,86 0,01

1,02 0,01

(15,69%) 0,00%

Endeudamiento total Deuda corriente Deuda no corriente Cobertura gastos financieros Rentabilidad

% % % veces

56,48 19,41 80,59 10,47

70,44 14,75 85,25 10,82

(19,82%) 31,59% (5,47%) (3,23%)

% % $

10,24 6,28 377,57655

14,28 7,91 466,14794

Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad de activos Utilidad por Acción

A Diciembre de 2010, la liquidez corriente tuvo una disminución de 15,69%, debido principalmente al incremento en los pasivos corrientes (16,92%). Destacan en el aumento de los pasivos corrientes, las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, y los pasivos por impuestos. La razón de endeudamiento experimentó una disminución de 19,82%, principalmente por la disminución en los pasivos no corrientes (-16,01%), afectados por disminuciones en la cuentas por pagar a entidades relacionadas. Por otro lado, el patrimonio se incrementa en 10,79%, producto de la utilidad al 31 de diciembre de 2010. ESTADOS DE RESULTADOS El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los ejercicios finalizados al 31 de Diciembre de 2010 y 2009:

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Diciembre 2010 M$

Diciembre 2009 M$

Variación Dic 10 - Dic 09 %

26.168.429 (2.740.366) (2.428.231) (3.668.864) (8.663.853) 8.667.115

26.133.096 (2.874.651) (2.413.183) (3.479.976) (8.307.466) 9.057.820

0,14% (4,67%) 0,62% 5,43% 4,29% (4,31%)

0 (800.148) (546.675) (1.346.823)

0 (940.619) 762.716 (177.903)

0,00% (14,93%) (171,67%) 657,05%

255.508 7.575.800

357.802 9.237.719

(28,59%) (17,99%)

(1.345.787) 0 6.230.013

(1.546.278) 0 7.691.441

(12,97%) 0,00% (19,00%)

Estado de resultados por naturaleza Ingresos Ordinarios Mats. Primas y consumibles utilizados Gastos por beneficios a los empleados Depreciación y Amortización Otros gastos por naturaleza Resultado de Explotación Ingresos Financieros Costos Financieros Resultado por Unidades Reajustables Resultado Financiero Otras ganacias (pèrdidas) Resultado antes de Impuesto Impuestos a las Ganancias Interés minoritario Resultado del Ejercicio

Nota: Los estados financieros de 2010 y 2009 están elaborados en NIIF.

El resultado de la Sociedad de M$ 6.230.013, presenta una disminución de M$ 1.461.428 respecto del resultado obtenido a diciembre de 2009. Esto se debe principalmente al efecto que tiene la variación de la UF sobre la deuda financiera de la Empresa. La variación de la UF al mes de diciembre del año 2009, fue de -2,4%, mientras que al mes de diciembre de 2010 fue de +2,4%, esto ha provocado que la deuda financiera durante el presente período se revalorizara, provocando una pérdida por reajustes de M$ 546.675, mientras que en el período 2009 se devaluara, provocando una utilidad por reajuste de M$ 762.716. Producto de lo anterior, los resultados de la Sociedad, registran por este mismo concepto un menor resultado de M$ 1.309.391 en diciembre de 2010 comparado con diciembre de 2009.

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Estado de Flujo de efectivo Los principales rubros del estado de flujo de efectivo, son los siguientes: Diciembre 2010 M$

Diciembre 2009 M$

Variación Dic 10 - Dic 09 %

13.474.738 (6.895.690) (6.577.416) 1.632

14.438.696 (8.085.553) (6.374.960) (21.817)

(6,68%) 14,72% (3,18%) (107,48%)

60.348

82.165

(26,55%)

61.980

60.348

2,70%

Estado de flujos de efectivo individual Flujo Operacional Flujo Inversión Flujo Financiamiento Flujo Neto del año Saldo Inicial de efectivo

aº

Saldo Final de efectivo

Nota: Los estados financieros de 2010 y 2009 están elaborados en NIIF.

El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación negativa de M$ 963.958 (-6,68%) en relación al ejercicio anterior, explicado principalmente por incrementos en otros pagos por actividades de operación por M$ 794.742, específicamente en los impuestos declarados y pagados mensualmente. El flujo originado por actividades de inversión experimentó una variación positiva de M$ 1.189.863 (14,72%) en relación al ejercicio anterior, debido principalmente, a menores pagos en incorporación de propiedad, plantas y equipos. El flujo originado por actividades de financiamiento aumentó en M$ 202.456 (3,18%) en comparación con el ejercicio de 2009, observándose un pequeño incremento en lo pagado por sobre lo obtenido en préstamos de entidades relacionadas. Las conciliaciones por cambio de norma referidas a Patrimonio y resultados se presentan en los estados financieros, nota 3 (NIIF Nº 1). Análisis de mercado La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión. Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,1% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97,6% de aguas servidas recolectadas.

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Diciembre 2009

Var %

34.216 30.879

32.751 29.412

4,47% 4,99%

178.458 7.655 233 38 210 2.328

172.654 7.554 239 38 212 2.259

3,36% 1,34% (2,51%) 0,00% (0,94%) 3,05%

188.922

182.956

3,26%

171.517 6.944 205 18 111 606

165.642 6.822 212 18 111 557

3,55% 1,79% (3,30%) 0,00% 0,00% 8,80%

179.401

173.362

3,48%

Diciembre 2010 Volúmenes de Ventas (Valores en miles de m3 facturados) Agua Potable Alcantarillado Clientes Agua Potable Residenciales Comerciales Industriales Fiscal Gratuitos Otros

Clientes Alcantarillado Residenciales Comerciales Industriales Fiscal Gratuitos Otros

Aspectos financieros Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda con la Sociedad Matriz, se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo.

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HECHOS RELEVANTES Aguas del valle S.A. Al 31 de diciembre de 2010, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 3 de marzo de 2010, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “En relación a la información solicitada en el Oficio – Circular Nro. 574, relativa al impacto que el terremoto del pasado 27 de febrero tuvo en nuestras instalaciones y operaciones, debemos informar de lo siguiente: • No tenemos daños en nuestras instalaciones que afecten la operación de los sistemas de agua potable ni de tratamiento de aguas servidas, que pudieran afectar el funcionamiento continuo de dichos servicios. En la actualidad el 100% de nuestros clientes cuentan con suministro. • En todo caso, Aguas del Valle cuenta con seguros contratados que cubren daños a sus bienes físicos y perjuicios por paralización a consecuencia de sismo. La cobertura de este seguro incluye adicionalmente el costo de los mayores gastos que la empresa debe enfrentar para mantener los servicios de agua potable y alcantarillado a la comunidad”. 2.- Con fecha 10 de marzo, fue informado como Hecho Esencial lo siguiente: Con fecha 9 de marzo de 2010, y en la forma dispuesta en el artículo 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía, don Rodrigo Pérez Mackenna. 3.- En sesión ordinaria celebrada el 30 de abril de 2010, el Directorio de Esval S.A. acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,00150221 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2009, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2009 y en febrero de 2010 un dividendo provisional de $0,00025 – en cada oportunidad – por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2009 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.469.916.461, fueron repartidos a los señores accionistas a partir del 20 de agosto de 2009 y del 2 de febrero de 2010. Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00100296 por acción de Esval, equivalente a $15.006.564.674. Dicho saldo se pagaría a los señores accionistas a contar del día 24 de mayo de 2010. 4.- Con fecha 30 de abril de 2010, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 4.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2009 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

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Distribución de utilidades año 2009

Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2009.

Política de Dividendos año 2010

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2010.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Jorge Lesser García - Huidobro Kevin David Kerr Olivia Penelope Steedman Nicolás Navarrete Hederra Carlos Patricio Williamson Benaprés y Alexander Galetovic Pôtsch

4.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. 4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2010. 4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a) Que la empresa durante el ejercicio del año 2009 no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos que establecía el artículo 44 de la ley Nro. 18.046. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. c) También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2009.

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SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores SOCIOS Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Hemos efectuado una auditoria a los estados de situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, del estado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2009 y de los correspondientes estados integrales de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. La preparación de dichos estados financieros (que incluye sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros con base en las auditorías que efectuamos.

MARZO 8, 2011

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los montos e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como

ALBERTO LEMAITRE V.

una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y al 1 de enero de 2009, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA LAS VEGAS LTDA. Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

ACTIVOS

Nº Nota

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

639.516

577.217

500.303

639.516

577.217

500.303

639.516

577.217

500.303

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

31/DIC/10 M$

ACTIVOS NO CORRIENTES Inversión en asociadas contabilizadas utilizando el método de la participación Total activos NO corrientes

TOTAL ACTIVOS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

PATRIMONIO Y PASIVOS

Nº Nota

PASIVOS CORRIENTES Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes Total PASIVOS corrientes

60 60

8 8 8

165.000 34.493 439.963 639.456

165.000 34.493 377.664 577.157

165.000 39.419 295.824 500.243

639.516

577.217

500.303

PATRIMONIO Capital emitido Fondo de revalorización capital propio Ganancias acumuladas Total patrimonio

TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

200

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ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR NATURALEZA LAS VEGAS LTDA. ESTADO DE RESULTADOS

Participaci贸n en las ganancias de asociadas que se contabilizan utilizando el m茅todo de la participaci贸n Ganancia antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia Ganancia atribuible a Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia atribuible a participaciones no controladoras Ganancia

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

N潞 Nota

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos - M$)

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

62.299

76.914

62.299 62.299 62.299

76.914 76.914 76.914

62.299 62.299

76.914 76.914

DEL 01/ENE/10 DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/10 AL 31/DIC/09 M$ M$

Ganancia Resultado de ingresos y gastos integrales, total

62.299 62.299

76.914 76.914

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras

62.299 -

76.914 -

Resultado de ingresos y gastos integrales, total

62.299

76.914

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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estadoS de flujos de efectivo DIRECTO

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

Nota N°

DEL 01/ENE/10 AL 31/DIC/10 M$

DEL 01/ENE/09 AL 31/DIC/09 M$

ITEM Flujo de efectivo procedente de actividades de operación Flujo de efectivo procedente de actividades de inversión Flujo de efectivo procedentes de actividades de financiación Incremento neto en el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

202

Memoria ESVAL 2010

estado de cambios en el patrimonio

Capital autorizado M$ Saldo inicial período actual 01/01/2010

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

Fondo de revalorización capital propio M$

Ganancia acumulada M$

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora M$

Total patrimonio M$

165.000

34.493

377.664

577.157

62.299 62.299

Saldo final período actual 31/12/2010

165.000

34.493

439.963

639.456

Saldo inicial período anterior 01/01/2009

165.000

39.419

295.824

500.243

(4.926) (4.926)

76.914 4.926 81.840

76.914 76.914

165.000

34.493

377.664

577.157

Cambios en patrimonio Ganancia neta Total cambios en patrimonio

Cambios en patrimonio: Ganancia neta CorrecciÓn monetaria capital

Total cambios en patrimonio Saldo final período anterior 31/12/2009

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 01 de enero de 2009 (En miles de pesos - M$)

1. INFORMACIÓN GENERAL Y DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida la Sociedad Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo Bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003. El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.

2. BASES DE PREPARACIÓN Y POLÍTICAS CONTABLES 2.1 Bases de Preparación Los estados financieros de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2010 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Administración Superior con fecha 25 de enero de 2011. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2010, y los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha. Los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2009 y 1 de enero de 2009, y de resultados integrales, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, que se incluyen en el presente a efectos comparativos, también han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentes con los utilizados durante el ejercicio 2010. Moneda Funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Cambios en Normativa Contable A partir del ejercicio 2010, la empresa ha adoptado por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS), siendo ésta la primera presentación de los estados financieros comparativos bajo esta norma. Los presentes estados financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 cumplen cada una de las normas internacionales de información financiera vigentes a esta fecha.

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2.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros en la medida que han sido aplicables:

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIIF 2, Pagos basados en acciones

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2010

NIIF 3 (Revisada), Combinación de negocios

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIC 27 (Revisada), Estados Financieros Consolidados e Individuales

Períodos anuales iniciados el 1 de julio de 2009

NIC 39, Instrumentos Financieros: Medición y Reconocimiento – Ítems cubiertos elegibles

Aplicación retrospectiva para períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2009

Mejoras a NIIFs Abril 2009 – colección de enmiendas a doce Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2010

Nuevas Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 17, Distribución de activos no monetarios a propietarios

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2009

Nuevas NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

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Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 24, Revelación de Partes Relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, Clasificación de Derechos de Emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIFs Mayo 2010 – colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones - Transferencias de Activos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011

NIIF 9, Instrumentos Financieros – Adiciones a NIIF 9 para la contabilización de Pasivos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Nuevas Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a Interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

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2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Administración de la Sociedad. En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • Pérdidas por deterioro de activos • Riesgos derivados de litigios vigentes Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso. 2.4 Políticas Contables Los estados financieros de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con IFRS. Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al 31 de diciembre de 2009 fueron aprobados por la Administración con fecha 27 de enero de 2010. Esos estados financieros fueron confeccionados de acuerdo a principios contables generalmente aceptados en Chile, y por lo tanto, no coinciden con los saldos del ejercicio 2009 que han sido incluidos en los presentes estados financieros, los que han sido confeccionados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF o IFRS). En la nota 3 se detalla la reconciliación del patrimonio neto y resultados del período. A. Inversiones en asociadas contabilizadas por el método de participación El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta bajo el método de participación, determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz (Esval S.A.) posee el 99% de propiedad restante. La participación en los resultados devengados de la Sociedad Aguas del Valle S.A. se incluye en el estado de resultados integrales bajo el rubro “Participaciones en las ganancias de asociadas que se contabilizan utilizando el método de la participación”. B. Deterioro del Valor de Activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad, el que en este caso obedece al valor proporcional de la inversión mantenida en Aguas del Valle S.A. En Aguas del Valle S.A., para la evaluación del nivel de deterioro de sus activos, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo. De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.

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C. Bases de Conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de acuerdo a las siguientes paridades:

31/dic/10 $

31/dic/09 $

Moneda Unidad de Fomento Dólar estadounidense

21.455,55

20.942,88

468,01

507,10

Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultado por unidades de reajuste”. D. Impuesto a las Ganancias El gasto por Impuesto a la Renta del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. Asimismo, los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. E. Estado de Flujo de Efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento.

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Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el monto y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades ordinarias. Actividades de inversión: las de adquisición, de enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. 2.5 Capital y Patrimonio Neto El capital de la Sociedad según escritura pública, al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$165.000. Durante el año 2010, los socios no han efectuado retiros. 2.6 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.

3. PRIMERA ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF) Hasta el ejercicio 2009, Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. preparó estados financieros bajo norma local (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile). A partir de este mismo ejercicio (31 de diciembre de 2009), se inició la preparación de estados financieros bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) bajo la modalidad de pro-forma, no comparativa con el ejercicio anterior. A contar del ejercicio 2010 la Sociedad adoptó en sus estados financieros las NIIF en forma comparativa con el ejercicio 2009. De acuerdo a lo establecido en la NIIF 1, a continuación se presentan las distintas revelaciones requeridas, con particular atención en las conciliaciones de patrimonio y resultados entre una y otra norma al 01 de enero de 2009 y al 31 de diciembre de 2009. El Estado de Flujo de Efectivo Directo no presenta diferencias entre el saldo de efectivo y efectivo equivalente y lo anteriormente presentado por normas locales en 2009. A continuación se presentan los ajustes de conversión a las NIIF iniciales a la apertura del año 2009:

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Con efectos en patrimonio, al 01 de enero de 2009: Aumentos y/o disminuciones en patrimonio por ajustes iniciales: No hay cambios en el patrimonio al 01 de enero de 2009. Principales diferencias entre PCGA y NIIF: a) Conciliación del patrimonio al 31 de diciembre de 2009 y 1 de enero de 2009:

Aumentos (Disminuciones) al Patrimonio

31/DIC/09 M$

01/ENE/09 M$

Patrimonio neto según normativa PCGA

560.693

488.737

Ajustes iniciales aplicación IFRS - 01.01.2009 Diferencia resultados PCGA - IFRS

11.506

4.958

Patrimonio neto según normativa IFRS

577.157

500.243

b) Conciliación del resultado a diciembre de 2009:

CONCILIACIÓN RESULTADOS

Del 01/ENE/2009 al 31/DIC/2009 M$

Monto en PCGA en Chile

71.956

Ajustes por conversión a las NIIF: Corrección Monetaria Otros Total Ajustes Monto en NIIF

4.958 0 4.958 76.914

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4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO Para los años 2010 y 2009 la Sociedad no mantiene operaciones que se consideren o puedan clasificarse como efectivo y equivalentes al efectivo.

5. INFORMACIÓN A REVELAR SOBRE PARTES RELACIONADAS Saldos y Transacciones con partes relacionadas: Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas (CORRIENTE): R.U.T. Parte Relacionada 89900400-0

Nombre Sociedad

Naturaleza de la relación

País de Naturaleza Transacción Tipo de origen con Partes Relacionadas Moneda Plazos Garantías

Esval S.A

Matriz

Traspaso de Fondos

CLP

30 Días

CORRIENTES (M$) 31/DIC/10 31/DIC/09 01/ENE/09

Sin Garantías

Transacciones con empresas relacionadas, no existen para los periodos finalizados al 31 de diciembre de 2010, 2009 y al 01 de enero de 2009. Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Ejecutivos: • La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y ejecutivos. Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia, no existen.

6. INVERSIÓN EN ASOCIADAS CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN A continuación se presenta un detalle de la sociedad participada por la Sociedad contabilizada por el método de participación y movimientos en las mismas durante el ejercicio 2010 y 2009:

AÑO 2010

Rut

Sociedad

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

PAÍS DE ORIGEN Chile

Porcentaje de Participación %

Patrimonio de la Sociedad M$

Resultado del año M$

Valor contable de la inversión M$

Resultado proporcional M$

1,0

63.951.670

6.230.013

639.516

62.299

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AÑO 2009

Rut

Sociedad

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

PAÍS DE ORIGEN Chile

Porcentaje de Participación %

Patrimonio de la Sociedad M$

Resultado del año M$

Valor contable de la inversión M$

Resultado proporcional M$

1,0

57.721.657

7.691.441

577.217

76.914

7. DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se realizaron pruebas de deterioro de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra B), basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no observando indicios de deterioro alguno que le afecte a los activos de la Sociedad.

8. PATRIMONIO NETO 8.1 Patrimonio neto Capital autorizado Al 31 de diciembre de 2010 el capital social de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. asciende a M$ 165.000 que corresponde al capital autorizado según escritura de constitución de la Sociedad. Bajo el rubro Fondo de revalorización de capital propio, se mantiene la corrección monetaria de la cuenta de capital al 31 de diciembre de 2008, y que asciende a M$34.493. El detalle de la distribución societaria al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:

PORCENTAJE DE PROPIEDAD Esval S.A. Rodrigo Bezanilla Pumarino Saldo al 31 de diciembre de 2010

212

Memoria ESVAL 2010

99,99% 0,01% 100,00%

8.2 Resultados acumulados La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente:

31/DIC/10 M$

31/DIC/09 M$

Saldos iniciales de resultados acumulados Ajustes iniciales por implementaciÓn de IFRS (1) Ajuste correcciÓn monetaria capital Resultado del ejercicio

377.664 0

284.318 11.506

62.299

295.824 0 4.926 76.914

Total Resultados Acumulados

439.963

377.664

295.824

aº

01/ENE/09 M$

(1) Los ajustes iniciales de convergencia a IFRS se entienden que se encuentran realizados, y en consecuencia, son suceptibles de ser distribuidos entre los socios.

9. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Impuesto a la renta e impuestos diferidos El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos. Impuesto a la renta Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no tiene ingresos operacionales que permitan determinar el impuesto a la renta.

10 JUICIOS Y GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y al 1 de enero de 2009.

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11. MEDIO AMBIENTE Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad no ha efectuado desembolsos significativos asociados a gastos medio ambientales. La Sociedad no contribuye a perjudicar el medio ambiente, por lo cual no se ve afectada por verificaciones y controles que merezcan el cumplimiento de ordenanzas y leyes que regulan sobre esta materia.

12. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DE LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Entre el 01 de enero de 2011 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

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www.cyk.cl

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Direcciones Principales de Aguas del Valle

Oficinas Comerciales

Gerencia general IV Región Colo Colo Nº 935, La Serena Teléfono (51) 2060000, Fax (51) 206100

LA SERENA COQUIMBO VICUÑA ANDACOLLO TONGOY GUANAQUEROS OVALLE MONTE PATRIA COMBARBALÁ ILLAPEL LOS VILOS SALAMANCA

Fono Servicios 600 400 4444 www.aguasdelvalle.cl info@aguasdelvalle.cl

BRASIL 350 VARELA 1499 GABRIELA MISTRAL 200 SIMÓN BOLIVAR 66 TAMAYA 29 ARTURO PRAT 100 BENAVENTE 497 PONIU 102 MANUEL MORENO 7 ESMERALDA 213 TALCAHUANO 353 MATILDE SALAMANCA 280

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www.esval.cl

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