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Memoria 2009

Memoria Aguas del Valle 2009

Índice Índice Índice

Carta del Presidente

Carta del Gerente General

Identificación de la Compañía

Reseña Histórica

Propiedad de la Sociedad

Giro y Actividades

Directorio y Administración

Organigrama

Informe de Gestión

Informe de la Administración

Declaración de Responsabilidad

Estados Financieros

Carta del Presidente

Señores Accionistas: En mi calidad de Presidente de Aguas del Valle, es muy grato informarles acerca de los hechos registrados durante el ejercicio 2009. Desde que asumió la administración privada, a fines del 2003, la Compañía continuó ejecutando las inversiones necesarias para dotar a la Región de Coquimbo de una infraestructura sanitaria de primer nivel y, durante 2009, éstas alcanzaron a M$ 6.517.123.

Viene al caso recordar que la región tiene en la actualidad un nivel de cobertura de 99,9% de agua potable; 95,9% de alcantarillado y 97,6% de tratamiento de las aguas servidas recolectadas. Estos porcentajes reflejan que estamos próximos a concluir con la ejecución de las grandes obras a que nos comprometimos con las autoridades y con la comunidad. Una de ellas es el Sistema de Saneamiento de Los Vilos, con cuya operación alcanzaremos el 100% de tratamiento de las aguas servidas, luego que se emita la resolución correspondiente a la Concesión Marítima para la ejecución de las obras finales. Estamos optimistas en lograr este paso en el 2010, de manera que la conmemoración del Bicentenario, encuentre a la región con todas sus aguas tratadas y se homologue a otras del país y del resto del mundo, que pueden exhibir tan significativa meta. Esto es de vital importancia, de manera especial, para una zona que tiene un extenso litoral y su actividad turística

es uno de los soportes de la economía regional y, como tal, tiene una fuerte incidencia en el desarrollo y el empleo. Nuestra preocupación está centrada en la culminación del proceso anteriormente descrito, pero las inversiones de Aguas del Valle, se dirigieron también a la renovación de redes, tarea que se realizó en la casi totalidad de las comunas. Otra parte de esos recursos se destinó a la mantención de los activos. De acuerdo con el avance tecnológico y las facilidades que aporta Internet, la Compañía inició en 2009 el desarrollo de un proyecto para mejorar la calidad y utilidad de su portal Web. Este cambia de imagen y, con un estilo de acuerdo con las tendencias actuales, entregará un servicio más ágil y una mayor calidad en la información a los usuarios. Conjuntamente con ello, se potencia como una sucursal virtual, transformándose en un nuevo canal de comunicación, permitiendo el pago en línea de cuentas, el ingreso y seguimiento a los requerimientos y reclamos, simular y generar un convenio, entre otras funciones. Estamos conscientes de que ha habido algunas contingencias operacionales, como cortes del suministro y otras, que provocaron molestia e incomodidades en algunos de nuestros clientes. A ellos queremos asegurarles que continuaremos trabajando para minimizarlas.

Señores accionistas, como empresa de servicios, el trabajo que hemos realizado tiene un impacto directo en las localidades del área de concesión, en la sustentabilidad de las cuencas hidrográficas y del borde costero. Aguas del Valle seguirá trabajando para entregar servicios de alta calidad, junto a una infraestructura apropiada para las necesidades de una economía competitiva.

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Presidente

del Valle 2009

5 Memoria Aguas

También la Compañía obtuvo durante el presente ejercicio la certificación OHSAS 18001:2007 (Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo) y, de esta manera, completó el Sistema Integrado de Gestión, al contar también con certificación en las normas ISO 9001 (Sistema de Gestión de la Calidad) e ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental). Adicionalmente se cuenta con la certificación de la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio, según exigencias nacionales e internacionales.

Carta del Gerente General Señores Accionistas: Me es grato informar a ustedes que, en Aguas del Valle se alcanzó una utilidad de M$ 7.195.772, a diciembre de 2009, lo que representa un aumento de 23,6% en comparación con diciembre de 2008. Sin embargo, dicho incremento es de un 13,4%, si se compara con diciembre de 2007. El resultado operacional aumentó en M$ 422.268 (4,9%), respecto de diciembre de 2008, debido a mayores ingresos de explotación, explicados principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan los gastos de energía eléctrica, herramientas y accesorios, entre otros.

sanitario en la mayoría de los atributos, destacando el ítem “trabajos en la vía pública”. Esto es muy significativo, por cuanto se renovaron más de 15 mil metros de redes en toda la región, lo que implicó algunos trastornos para el tránsito vehicular y peatonal. Sin embargo, estos se lograron atenuar, trabajando con la celeridad del caso y desplegando una campaña informativa a los vecinos de los sectores donde se realizaron las obras. Para ello, hubo un adecuado despliegue del personal de la Campaña Agua Sana Vida Sana, la que realizó visitas puerta a puerta para explicar, a cada residente, la naturaleza de las obras, su importancia, el período de ejecución y otras.

El resultado operacional a diciembre de 2008 se vio fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación, producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio, éstos han llegado a acumular una variación de 25,1% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional supera en un 0,9%, al registrado a la misma fecha del año 2007.

Este es uno de los aspectos relacionados con el acercamiento que realiza Aguas del Valle a sus clientes y a la comunidad. Cabe resaltar que durante el presente ejercicio se concretaron 1.600 actividades tanto en el sector público como en el privado, con la participación de cerca de 177 mil personas. Se ha trabajado de manera especial con los establecimientos educacionales de las provincias de Elqui, Limarí y Choapa; pero también en estrecha coordinación con organizaciones sociales, tales como las uniones comunales, las juntas de vecinos, los clubes de adultos mayores, centros de madres, centros culturales y otros.

En lo referente a los resultados no operacionales, estos fueron negativos en M$ 631.171, lo que representa un aumento de 46,3% comparados con el resultado negativo de M$ 1.175.834 del 2008. Esto se explica principalmente por menores gastos financieros, los cuales se ven contrarrestados por el efecto negativo de la corrección monetaria.

En relación a los Subsidios de Agua Potable (SAP), se realizaron actividades con el Gobierno Regional, Mideplan y los Municipios, para que todas las personas que cumplan con los requisitos establecidos por la norma, accedan a este beneficio. Durante 2009 se asignó un total de 37.791 subsidios, lo que equivale al 98,95% del total autorizado para la Región de Coquimbo.

En otra materia, deseo destacar que Aguas del Valle ocupó uno de los primeros lugares en el Estudio de Percepción de la Calidad del Servicio, realizado por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, dado a conocer durante el presente ejercicio. En dicho estudio, la Empresa obtuvo calificaciones por sobre el promedio del sector

En términos de capacitación, durante el ejercicio se realizaron 127 cursos, con un total de 9.067 horas hombre, equivalente a 2,58% de las horas disponibles en el año. Por lo tanto, cada trabajador se capacitó un promedio de 55,65 horas en el curso del año.

Gustavo González Doorman Gerente General

del Valle 2009

Señores accionistas, estamos satisfechos de la labor realizada y creemos que la Región de Coquimbo ya es reconocida por los altos niveles de cobertura de sus servicios, los que nos permite presenciar cómo continuará su desarrollo inmobiliario, turístico y de los sectores urbanos que dependen de la infraestructura sanitaria que nosotros proveemos. Se ha realizado una labor muy importante y agradecemos la confianza que ha depositado en nosotros el Directorio y los accionistas de la Compañía. Nuestro compromiso es continuar contribuyendo al progreso regional y al mismo tiempo, trabajar para retribuir la confianza que los señores accionistas han depositado en la administración de la Compañía.

7 Memoria Aguas

Para Aguas del Valle ha sido muy importante trabajar por el mejoramiento continuo en el servicio a sus clientes y un capítulo importante lo constituye el acceso expedito a las áreas comercial y de operaciones. Para ello se optimizó el funcionamiento de la Central de Atención del Cliente Telefónico, mediante el refuerzo de los análisis diarios, como también de la evaluación on line de llamadas y la asignación de responsabilidades por áreas de trabajo. Igualmente se realizan encuestas a clientes post llamadas para medir la calidad de la atención recibida y se entregan respuestas a reclamos de los clientes a través de llamados desde la propia central.

Identificación de la Compañía Documentos Constitutivos Constitución de la Sociedad Escritura de Constitución otorgada el 04 de diciembre de 2003, ante el Notario de Valparaíso, don Eduardo Bravo Ubilla, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial del 6 de diciembre de 2003 e inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 882 vta, número 823, el 4 de diciembre de ese mismo año.

Razón Social Aguas del Valle S.A.

Nombre de Fantasía Aguas del Valle R.U.T. 99.541.380-9 Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Cerrada Inscripción en Registro de Valores N° 0816 del 5 de enero de 2004 Dirección Legal Cochrane 751, Valparaíso, Chile Dirección Región de Coquimbo Colo Colo 935, La Serena, Chile Teléfono (56-51) 206000 Fax (56-51) 206100 Internet http://www.aguasdelvalle.cl Correo Electrónico info@aguasdelvalle.cl

Reseña Histórica Aguas del Valle S.A. (en adelante “Aguas del Valle” o la “Compañía”) fue constituida el 4 de diciembre de 2003 con el fin de explotar, a partir del 22 de diciembre del mismo año, las concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo, de las cuales era titular ESSCO S.A., hoy ECONSSA CHILE S.A. La Compañía fue conformada por Esval S.A. y Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., en un 99% y 1% respectivamente, del capital suscrito y pagado de la Sociedad.

Esval S.A.

Luego de un proceso de licitación internacional, Esval S.A. se adjudicó el 25 de noviembre de 2003 el derecho de explotación de las referidas concesiones, por un período de 30 años y por un monto de UF 3.177.000, IVA incluido.

Con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp., suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval con un 69,78% del total de las acciones emitidas por la Compañía. Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.437.782.849.266 acciones serie C de Esval. Su matriz es la sociedad Inversiones Southwater Limitada (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board (RUT 59.128.660-9). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos Limitada, matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad.

99,99%

del Valle 2009

Aguas del Valle S.A.

9 1,00%

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.487.520.566 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan Morcague. Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

Memoria Aguas

Esval S.A. es una sociedad anónima abierta controlada por Inversiones OTPP Chile III Limitada (69,77%) y Mareco Holdings Corp. (0,01%).

99,00%

Propiedad de la Sociedad Composición Accionaria: Al 31 de diciembre de 2009 los principales accionistas eran:

PRINCIPALES ACCIONISTAS

ACCIONES

PORCENTAJE

ESVAL S.A.

16.335.000

99,00%

165.000

1,00%

16.500.000

100,00%

SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. TOTAL DE ACCIONES DE AGUAS DEL VALLE

10 Política de Dividendos En Junta Ordinaria celebrada el 24 de abril de 2009, por unanimidad, se acordó no repartir dividendos por el ejercicio 2008. Para el año 2009, esta misma Junta acordó no repartir dividendos provisorios, siendo la respectiva Junta la que se pronunciará sobre los dividendos definitivos correspondientes al ejercicio.

Giro y Actividades Datos de Operación Año 2009

Población Urbana*

541.569

Clientes Agua Potable

182.956

Clientes Alcantarillado

173.362

Cobertura Agua Potable (%)*

99,9

Cobertura Alcantarillado (%)*

95,9

Facturación Agua Potable (000m3)

32.751

Facturación Alcantarillado (000m3)

29.412

Informe de Gestión del Sector Sanitario 2008, publicado por la SISS.

del Valle 2009

Aguas del Valle

Región de Coquimbo La Serena, Vicuña, Paihuano, Andacollo, Coquimbo, Ovalle, Monte Patria, Punitaqui, Combarbalá, Canela, Illapel, Salamanca, Los Vilos.

Sectores fuera del área de concesión: La Higuera, Río Hurtado.

Memoria Aguas

Aguas del Valle es una empresa dedicada a los servicios sanitarios, la cual produce y distribuye agua potable, y recolecta, trata y dispone aguas servidas. Su giro abarca además prestaciones relacionadas con las actividades mencionadas, en la forma y condiciones establecidas en la ley y otras normas aplicables.

Directorio y Administración Directorio

Remuneración Directorio

El directorio de Aguas del Valle, al 31 de diciembre de 2009, estaba constituido por los siguientes miembros:

Durante el ejercicio 2009, los directores no percibieron remuneraciones directas de Aguas del Valle S.A.

Presidente Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

Desde la matriz, los directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y comités de directorio.

7.051.188-6, Ingeniero Civil

Vicepresidente Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial

Directores Kevin David Kerr

Dietas y Pagos por Comités del Directorio

48.120.866-1, Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder

Rodrigo Pérez Mackenna 6.525.287-2, Ingeniero Civil

Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7, Abogado

Mónica Singer González

7.700.329-0, Ingeniero Comercial

Olivia Steedman

48.120.868-8, Ingeniero Civil

2009

2008

DIETAS HONORARIOS COMITÉS M$ M$ M$ Pedro Pablo Errázuriz DomÍnguez Kevin David Kerr Jorge Lesser García Huidobro Stephen Donald Dowd Eduardo Novoa Castellón Rodrigo Pérez Mackenna Alejandro Reyes Vergara Mónica Singer González Olivia Steedman (En miles de pesos al 31 de diciembre 2009).

30.140 30.185 33.941 20.738 7.557 22.627 22.627 22.627 1.889

18.848 -

2.009 3.017 4.276 6.034 3.017 -

DIETAS M$

COMITÉS M$

45.066 36.598 24.408 22.534 22.534 22.534 22.534 -

2.005 4.010 4.010 2.005 -

Organigrama Aguas del Valle S.A.

Gerencia General

Seguridad y Prevención de Riesgos Comunicaciones

Auditoría

del Valle 2009

Directorio

Memoria Aguas

Gerencia IV Región

Factibilidades Control de Calidad

Zonal Elqui Área Tratamiento Área Producción

Área Comercial

Zonal LimaríChoapa

Área Administración

Área Técnica

Informe de Gesti贸n

Inversiones Durante el 2009, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$ 6.517.123.

del Valle 2009

Entre ellas, las de renovación de redes, alcanzaron a los MM$ 1.800, con 69 obras y 15 mil metros a nivel regional. En La Serena y Coquimbo se renovaron 7.200 metros; en Ovalle se reemplazaron 1.600 metros y también se trabajó en Tongoy, Guanaqueros, Peralillo, Illapel, Los Vilos, Salamanca, Vicuña, El Palqui y Combarbalá.

Como se ha informado anteriormente, la Compañía construyó la planta de tratamiento físico de aguas servidas, la estación elevadora de aguas tratadas y todas las conducciones hasta la cámara de carga del Sistema de Saneamiento de Aguas Servidas de Los Vilos. En la actualidad estamos a la espera de la resolución de la Concesión Marítima, para iniciar las obras marítimas y la construcción, lanzamiento y conexión del emisario submarino. Este sistema es de vital importancia, porque permitirá completar el 100% de tratamiento de las aguas servidas recolectadas de la Región de Coquimbo.

4,0% 32,7%

15 Memoria Aguas

Inversión por Etapa de Proceso Aguas del Valle

63,3%

Producción y Distribución de Agua Potable Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas Equipamiento, Tecnología, Otros

Subsidios En el año 2009 se coordinaron actividades con Mideplan, el Gobierno Regional y los Municipios, de manera tal que todos los clientes que cumplan con los requisitos establecidos por la norma,

DIC 2004

DIC 2005

DIC 2006

DIC 2007

DIC 2008

DIC 2009

35.646

35.132

35.972

36.380

37.321

37.791

% Subsidios asignados

99,71

96,86

97,70

98,08

97,87

98,95

% Clientes con subsidio

22,50

21,55

21,42

21,15

20,98

20,65

Subsidios asignados

tengan acceso al Subsidio de Agua Potable (SAP). Al cierre del año 2009 se asignaron de un total de 37.791 subsidios lo que representa un 98,95% del total de subsidios autorizados para la región.

El programa “Al Día con Aguas del Valle” PROVINCIAS

N° de Talleres

Convenios Firmados

Elqui

166

Limarí

300

Choapa Total AÑO 2009

del Valle 2009

Durante el año 2009 alrededor de 500 familias estuvieron acogidas a los beneficios del programa “Al Día con Aguas del Valle”.

Talleres y convenios llevados a cabo por Al Día con Aguas del Valle

17 Memoria Aguas

El programa “Al Día con Aguas del Valle” entrega diversas herramientas para la regularización de deudas, así como nociones básicas de administración y también de reparación de artefactos sanitarios domésticos, con lo que se pretende enseñar a los clientes a realizar un consumo responsable.

Comunicaciones Durante el 2009, la Compañía se hizo presente en más de 1.600 actividades convocadas por el mundo público y privado, en las que participaron alrededor de 177.000 personas. Además de las iniciativas propias, estuvo presente y colaboró con la realización de eventos deportivos y culturales, ferias libres, centros de salud y en las tradicionales visitas a colegios y jardines infantiles; entregando

el mensaje de cuidado del agua, protección del medio ambiente y vida saludable. Se continuaron realizando actividades de difusión en los principales establecimientos educacionales de las provincias de Elqui, Limarí y Choapa. También se actuó a través de las juntas de vecinos, clubes de adultos mayores, centros de madres y otras organizaciones sociales de la región.

Contactos Campaña Agua Sana Vida Sana Área Comunitaria

Área Educación

Oficina

Puerta a Puerta

Total Contactos

Elqui

62.122

11.207

5.611

5.591

84.531

Limarí

42.321

8.018

3.776

4.236

58.351

Choapa

23.124

5.137

4.292

2.526

35.079

127.567

24.362

13.679

12.353

177.961

PROVINCIAS

Total

Actividades Campaña Agua Sana Vida Sana PROVINCIAS

Área Comunitaria

Área Educación

Oficina

Puerta a Puerta

Total ACTIVIDADES

Elqui

445

661

Limarí

313

522

Choapa

264

105

510

1.022

220

199

252

1.693

Total

Recursos Humanos Dotación

Prevención

Al 31 de diciembre de 2009 la dotación de personal alcanzó a 158 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

En el año 2009, hubo 3 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 35 días perdidos del año. En todos los casos, se les otorgó la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.

64%

Profesionales y Técnicos Trabajadores Ejecutivos

En el año 2009 se realizaron 127 cursos, con un total de 9.067 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,58% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó en promedio 55,65 horas en el transcurso del año (4,64 horas mensuales en promedio). Del total de las capacitaciones la mayor concentración de horas capacitadas con un 47,53% se registró en el área formativa de Actualización y Desarrollo Profesional. Dentro de este rubro destacaron las capacitaciones en estudios de Construcción Civil, cursos de Excel, Manejo de Sistemas de Cloración de Agua Potable y Aguas Tratadas, Mantención Preventiva de Sistemas de Cloración y uso de Equipos (Ultrasónicos y de Fluoruración).

19 Memoria Aguas

35%

del Valle 2009

Capacitación

En segundo lugar, con un 25,88% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Personal. En esta línea destacan considerablemente los Talleres de Formación de Clima Laboral con la participación de toda la compañía, los cursos de Calidad de Vida y de Supervisión Eficaz.

En tercer lugar con un 14,07% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos al Sistema Integrado de Gestión, en los temas de Seguridad, Salud Ocupacional y Prevención de Riesgos, entre los que destacan los cursos de Investigación de Incidentes y Análisis de Causa Raíz, los cursos de Administración de Seguridad Privada y los cursos de Instructores Internos en Salud y Seguridad Ocupacional. Agrupados en un 12,52% se encuentran los restantes ejes del Sistema Integrado de Gestión, la ISO 9001:2000 (Sistema de Gestión de la Calidad), la ISO 14001:2004 (Sistema de Gestión Ambiental). Destacan los cursos de Fluoración del Agua, Metodologías para Identificación y Evaluación de Aspectos e Impactos Ambientales, Manejo de Residuos y Cursos de Auditorías Internas y No Conformidades.

Certificación Ohsas

Aguas del Valle obtuvo en 2009 la certificación OHSAS 18001:2007 y, de esta manera, completó el Sistema Integrado de Gestión, al contar también con certificación en las normas ISO 9001 e ISO 14001. Adicionalmente se cuenta con la certificación de la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio, según exigencias nacionales e internacionales.

Agua Potable Rural En el marco del convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas (D.O.H) del Ministerio de Obras Públicas (MOP), se continuó con la Asesoría Técnica y la Gestión de Proyectos en el área de los Sistemas de Agua Potable Rural. Los servicios prestados por Aguas del Valle benefician a más de 138 mil personas del sector rural de la Región de Coquimbo, repartidos en 180 servicios de agua potable rural. En el marco de la Asistencia Técnica a los comités y cooperativas de APR, durante el año 2009 se realizaron más de 360 visitas técnicas a los servicios, las que tuvieron por objetivo, mejorar y consolidar la gestión de los servicios de agua potable rural para lograr sustentabilidad técnica, administrativa y financiera de los comités que la administran. Por su parte, en el marco de la Gestión de Proyectos, que corresponde al desarrollo del proceso de inversión pública en estos servicios, o en la instalación de nuevos y que abarca desde la formulación del presupuesto de inversión anual hasta su ejecución. La unidad técnica de Aguas del Valle durante el año 2009, gestionó una inversión pública por un monto de $ 3.900 millones.

Gerente IV Regi贸n Ricardo Lalanne S谩ez

7.098.884-4, Ingeniero Civil Electr贸nico

6.173.191-1, Ingeniero Constructor

21 Memoria Aguas

Gerente General Gustavo Gonz谩lez Doorman

del Valle 2009

Principales Ejecutivos

Informe de la Administraci贸n

El Resultado No Operacional fue de MM$ (631), 46,3% superior al registrado en el año 2008; el incremento del Resultado No Operacional obedece principalmente a menores gastos financieros, los cuales se ven contrarrestados por el efecto de la corrección monetaria.

2005

2006

2007

2008

12.493

2004

2009

23 Memoria Aguas

El Resultado Neto del ejercicio es una utilidad de MM$ 7.196 (23,6%) superior a la registrada en el año 2008). El EBITDA, calculado como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones, para el año 2009 fue MM$ 12.493.

Resultado Anual

Relaciones Comerciales con Esval S.A.

(En millones de pesos de diciembre 2009)

EJERCICIO

RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO EJERCICIO

2004

8.139

4.841

2005

8.570

5.301

2006

9.159

6.181

2007

8.958

6.346

2008

8.614

5.822

2009

9.036

7.196

del Valle 2009

Producto de lo anterior, el Resultado Operacional del año fue de MM$ 9.036 (4,9% por arriba del año 2008).

11.287

Respecto a los gastos de Administración y Ventas, éstos aumentaron un 5,2%, pasando de MM$ 4.688 en el año 2008 a MM$ 4.930 en el año 2009.

13.000 12.000 11.000 10.000 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0

En MM$ de diciembre 2009

Por otro lado, los costos de explotación experimentaron un aumento de un 7,8% al pasar de MM$ 11.211 en el año 2008 a MM$ 12.084 en el año 2009; el incremento de los costos de explotación se debe principalmente a alzas en energía eléctrica, herramientas y accesorios, entre otros.

11.472

EBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones en moneda de diciembre 2009.

11.408

En el año 2009, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 26.050 (6,3% de incremento respecto al año 2008), originados principalmente por un incremento de la tarifa media.

10.739

Ebitda

10.351

Resultados Anuales

A partir de la toma de control de la Concesión, Esval presta servicios administrativos, comerciales y gerenciales a Aguas del Valle. Este contrato tiene vigencia indefinida.

Inversiones Al 31 de diciembre de 2009 Aguas del Valle realizó inversiones por un monto de MM$ 6.517.

Hechos Esenciales FECHA

INFORMACIÓN

N°

DOC.

23/04/2009 Carta N° 060 Gerencia General 24/04/2009 Carta N° 062 Gerencia General 18/05/2009 Carta N° 078 Gerencia General 25/11/2009 Carta N° 171 Gerencia General

MATERIA Informa renuncia del Director de la Cía. Don Eduardo Novoa Castellón. Informa sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 DE ABRIL DE 2009. Informa designación de PresidenTE, Vicepresidente y Comité de Directores de la Cía. Informa renuncia de Director señor Stephen Dowd y designación de Directora señora Olivia Steedman.

Estos hechos no han tenido influencia o efecto relevante en la marcha y resultados de la Compañía.

Declaración de Responsabilidad Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Aguas del Valle correspondiente al ejercicio 2009.

7.051.188-6 Presidente

Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3 Vicepresidente

del Valle 2009

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

Kevin David Kerr 48.120.866-1 Director

Mónica Singer González 7.700.329-0 Director

Rodrigo Pérez Mackenna

Alejandro Reyes Vergara

Olivia Penelope Steedman

Gustavo González Doorman

6.525.287-2 Director

48.120.868-8 Director

8.302.295-7 Director

7.098.884-4 Gerente General

Memoria Aguas

Estados Financieros

Informe

de los Auditores Independientes

Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también

Enero 20, 2010

comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Como se indica en Nota 23, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

27 Memoria Aguas

Señores Presidente y Directores Aguas del Valle S.A.

del Valle 2009

1 Poniente 123 Piso 7 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 Fax: (56-32) 246 6086 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Balance General Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

ACTIVOS

2009 M$

2008 M$

60.348 5.412.697 18.774 215.425 92.316 16.448 142.724 345.846 167.277 6.471.855

80.275 5.007.521 16.824 163.987 89.015 362.181 126.075 318.306 157.686 6.321.870

376.306 39.744.750 4.939.360 533.992 (3.112.207) 42.482.201

374.899 34.521.301 3.747.314 833.181 (1.965.349) 37.511.346

Intangibles Amortizaci贸n Otros Total otros activos

57.632.583 (11.770.290) 157.822 46.020.115

57.151.492 (9.714.325) 505.127 47.942.294

total Activos

94.974.171

91.775.510

Circulante Disponible Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes

FIJO Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada Total activo fijo, neto

OTROS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

PASIVOS Y PATRIMONIO

2009 M$

2008 M$

2.758.900 5.815 137.615 1.224.656 1.861.642 7.974 5.996.602

2.562.822 13.418 123.611 1.281.111 1.935.900 959 3.240 5.921.061

25.796.828 7.105.448 32.902.276

31.225.964 5.748.965 36.974.929

Capital pagado Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Total patrimonio

20.441.842 35.633.451 28.437.679 7.195.772 56.075.293

20.441.842 28.437.678 22.615.335 5.822.343 48.879.520

total PASIVOS Y PATRIMONIO

94.974.171

91.775.510

A LARGO PLAZO Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo

PATRIMONIO

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

29 Memoria Aguas

Cuentas por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

del Valle 2009

Circulante

Estado de Resultado Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

26.049.824 (12.083.514) 13.966.310 (4.930.296) 9.036.014

24.512.988 (11.211.229) 13.301.759 (4.688.013) 8.613.746

532.183 (926.915) (174.836) (61.603) (631.171) 8.404.843 (1.209.071) 7.195.772

482.986 (1.418.013) (279.813) 39.006 (1.175.834) 7.437.912 (1.615.569) 5.822.343

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación MARGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administración y ventas RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL

Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria RESULTADO NO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estado de Flujo de Efectivo

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

31.402.381 506.464 (15.636.812) (96.354) (1.774.322) 14.401.357

28.458.101 786.519 (15.518.145) (78.892) (182.288) 13.465.295

15.460.642 (21.819.961) (6.359.319)

13.322.198 (17.857.592) (4.535.394)

28.425 (7.822.547) (255.833) (13.763) (8.063.718) (21.680) 1.753 (19.927) 80.275 60.348

(7.219.879) (243.804) (1.407.776) (8.871.459) 58.442 (5.542) 52.900 27.375 80.275

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Pago de interés capitalizados (menos) Otros desembolsos de inversión (menos) Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

31 Memoria Aguas

Recaudación de deudores por venta Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

del Valle 2009

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIóN

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

UTILIDAD DEL EJERCICIO Utilidad en venta de activo fijo

2009 M$

2008 M$

7.195.772 (20.303)

5.822.343 -

1.227.852 2.228.949 646.413 61.603 2.832.406

669.392 2.003.977 508.972 (39.006) 2.927.891

285.962 (1.236) (5.415)

(717.549) (24.695) 303.533

(903.599) 926.915 7.974 (1.552.828) 1.470.892

(1.147.165) 1.418.013 959 (1.112.362) 2.850.992

14.401.357

13.465.295

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Notas

a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

NOTA 1.- Inscripción en el Registro de Valores Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

2009 $ POR UNIDAD

2008 $ POR UNIDAD

20.942,88 507,10

21.452,57 636,45

Unidad de fomento Dólar estadounidense Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

f ) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la Empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

33 Memoria Aguas

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de -2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió al -2,3 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9 % al 31 de diciembre de 2008). e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

del Valle 2009

NOTA 2.- Criterios Contables Aplicados

g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento. i)

Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo. Los derechos de explotación de las concesiones sanitarias serán amortizados en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8). l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Empresa. n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la Empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años. ñ) Estado de flujo de efectivo: La Empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la Empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la Empresa. o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009.

NOTA 3.- Cambios Contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2009, con respecto al período anterior.

NOTA 4.- Deudores de Corto y Largo Plazo Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la Sociedad.

CIRCULANTES HASTA 90 DÍAS

LARGO PLAZO

31/12/09

31/12/08

31/12/09

31/12/08

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

6.076.525 -

5.735.139 -

446.125 -

391.407 -

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

32.796 -

30.523 -

Deudores Varios Estimación deudores incobrables

238.554 -

184.142 -

31/12/09

31/12/08

31/12/09

31/12/08

6.522.650 1.109.953

5.412.697 -

5.007.521 -

32.796 14.022

18.774 -

16.824 -

238.554 23.129

215.425 -

163.987 -

La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

2009 CategorÍa Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

Cantidad 172.654 7.554 239 38 2.471 182.956

2008 % 94,37% 4,13% 0,13% 0,02% 1,35% 100,00%

35 Memoria Aguas

TOTAL DEUDORES LARGO PLAZO

del Valle 2009

MÁS DE 90 DÍAS HASTA 1 AÑO SUBTOTAL TOTAL CIRCULANTE (NETO)

RUBRO

Cantidad 167.743 7.420 250 38 2.395 177.846

% 94,32% 4,17% 0,14% 0,02% 1,35% 100,00%

NOTA 5.- Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Cuentas por pagar: Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 4,00%, con vencimiento a 10 años prepagable.

Documentos y Cuentas por Pagar CORTO PLAZO RUT

SOCIEDAD

31/12/09

31/12/08

89.900.400-0

Esval S.A. TOTALES

137.615 137.615

123.611 123.611

LARGO PLAZO 31/12/09 25.796.828 25.796.828

31/12/08 31.225.964 31.225.964

Transacciones 31/12/2009

SOCIEDAD

RUT

ESVAL S.A.

89.900.400-0

NATURALEZA DE DESCRIPCIÓN DE LA RELACIÓN LA TRANSACCIÓN MATRIZ MATRIZ MATRIZ MATRIZ MATRIZ

INTERESES PRÉSTAMO REAJUSTE CTA. CORRIENTE GASTOS ASOCIADOS A CRÉDITO SERVICIO DE GESTIÓN RECIBIDO TRASPASO DE FONDOS

31/12/2008

MONTO

EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

MONTO

1.132.874 17.698 74.400 1.876.215 3.054.698

(1.132.874) 17.698 (74.400) (1.876.215) -

1.429.854 50.418 105.942 1.790.470 6.004.746

EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

(1.429.854) (50.418) (105.942) (1.790.470) -

NOTA 6.- Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$ 3.965.000 (M$ 12.488.000 al 31 de diciembre de 2008).

Impuestos Diferidos

CONCEPTOS DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Provisión Existencias Prov. Materiales del A. Fijo Prov. Obsolescencia del ACTIVO Fijo Prov. Bonos al personal Concesión sanitaria Pérdida Tributaria Costo de financiamIEnto activo fijo OTROS Cuentas complementarias - neto de amortizaCIÓN Provisión de valuación Totales

31/12/2008

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

195.008 42.259 68.693 39.886 -

5.110 5.225 674.079 -

187.679 37.174 7.409.458 155.551

195.989 38.416 41.180 42.721 -

4.992 5.105 2.123.047 -

54.054 7.718.573 109.482

345.846

684.414

7.789.862

318.306

2.133.144

7.882.109

del Valle 2009

31/12/2009 IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

Impuestos a la Renta ITEM

31/12/2009

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pÉrdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisIón de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta TOTALES

(7.974) (1.201.097) (1.209.071)

31/12/2008 (959) (1.614.610) (1.615.569)

Memoria Aguas

NOTA 7.- Activos Fijos Depreciación detallada por rubro:

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura Depreciación Acum. Maquinarias y Equipos Depreciación Acum. Otros Activos Fijos Total

2009 M$

2008 M$

1.406.959 1.387.803 317.445 3.112.207

684.159 929.110 352.080 1.965.349

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados: 2009 M$

2008 M$

1.196.720 1.856 29.276 1.227.852

637.302 1.030 31.060 669.392

2009 M$

2008 M$

54.549.809

971.413 1.546.067 221.522 343.772 57.632.583 (11.770.290) 45.862.293 2.228.949

859.377 1.533.567 208.739 57.151.492 (9.714.325) 47.437.167 2.003.977

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de Ventas Total

38 NOTA 8.- Intangibles Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la composición de este rubro es la siguiente:

Transferencia del derecho de explotación de la concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO Licencias DERECHOS DE AGUA DERECHOS DE SERVIDUMBRES Otros intangibles Total Amortizaciones acumuladas Total intangibles (neto) Amortización del ejercicio

Mediante contrato denominado "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias" firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto. El monto pagado por dicha transferencia del derecho de explotación de la concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente:

50.493 1.141.454 1.882.475 (1.893.713) 44.030.858 45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) a la fecha del contrato. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

NOTA 9.- Otros (de Otros Activos) El saldo al 31 de diciembre de cada año corresponde al siguiente detalle:

Estudios diferidos largo plazo Impuesto al valor agregado recuperable a más de un año Otros Total

2009 M$

2008 M$

132.817 -

269.101 180.506

25.005 157.822

55.520 505.127

39 Memoria Aguas

Existencias (neto) Activos fijos (neto) Deudores por ventas (neto) Provisiones varias Concesión Sanitaria Total PAGADO

del Valle 2009

NOTA 10.- Provisiones y Castigos a) Provisiones: Corto Plazo Provisi贸n bonos al personal Provisi贸n feriado legal Otras provisiones Total

2009 M$ 976.073 248.583 1.224.656

2008 M$ 1.033.299 225.976 21.836 1.281.111

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

Activo Circulante

2009 M$

2008 M$

Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Existencias

1.109.953 14.022 23.129 60

1.119.025 13.699 20.155 59

Activo FIJO

2009 M$

2008 M$

Materiales, equipos, veh铆culos y muebles

60.793

59.396

c) Castigos: Durante el ejercicio, terminado el 31 de diciembre de 2009, se efectuaron castigos de cuentas incobrables por el monto de M$ 116.751, durante el ejercicio 2008, no se efectuaron castigos significativos.

Resultados Acumulados

Resultado del Ejercicio

Saldo Inicial al 31/12/2008 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercICIO anterior Aumento de capital con emisiÓn de acciONES de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

19.213.106 1.709.967 20.923.073 20.441.842

15.291.431 5.964.524 1.891.778 23.147.733 22.615.335

5.964.524 (5.964.524) 5.959.409 5.959.409 5.822.343

Saldo Inicial al 31/12/2009 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercICIO anterior Aumento de capital con emisiÓn de acciONES de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

20.923.073 (481.231) 20.441.842

23.147.734 5.959.409 (669.464) 28.437.679

5.959.409 (5.959.409) 7.195.772 7.195.772

Número de Acciones

SERIE

NRO. ACCIONES SUSCRITAS

NRO. ACCIONES PAGADAS

NRO. ACCIONES CON DERECHO A VOTO

16.500.000

Capital (monto - M$) SERIE

CAPITAL SUSCRITO

20.441.842

CAPITAL PAGADO 20.441.842

41 Memoria Aguas

CAPITAL PAGADO

RUBROS

del Valle 2009

NOTA 11.- Cambios en el Patrimonio

NOTA 12.- Otros Ingresos y Egresos fuera de la Explotación a) Ingresos no operacionales:

Ventas de antecedentes PARA propuestas Multas a Proveedores VENTAS DE OTROS SERVICIOS RECUPERACIÓN CLIENTES CASTIGADOS CONVENIO CON CÍA. MINERA REVERSO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL VENTAS DE EXISTENCIAS DESCUENTO POR PRONTO PAGO UTILIDAD EN VENTAS DE ACTIVOS FIJOS RECUPERACIÓN DE MATERIALES OTROS INGRESOS VARIOS Total

2009 M$

2008 M$

13.409 42.833 281.760 6.390 125.008 7.000 6.304 20.303 14.614 14.562 532.183

11.860 43.557 262.843 91.096 41.449 460 1.649 30.072 482.986

2009 M$

2008 M$

69.049 27.876 32.968 12.170 11.510 3.103 18.160 174.836

51.610 28.843 25.660 17.110 27.626 34.139 37.152 57.673 279.813

b) Egresos no operacionales:

Indemnización daños a terceros OTROS IMPUESTOS RELIQUIDACIÓN EMPRESA ELÉCTRICA OTROS CARGOS RECIBIDOS OTROS COSTOS DE VENTAS POR OTROS SERVICIOS MULTAS PAGADAS PAGO SENTENCIA JUDICIAL INCREMENTO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL OTROS GASTOS MENORES Total

NOTA 13.- Corrección Monetaria ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD

31/12/2009

31/12/2008

IPC IPC IPC UF UTM IPC -

148 (622.926) (1.392.105) (3.227) (42.279) (2.060.389)

7.004 2.691.370 3.940.229 3.302 92.777 663.132 7.397.814

IPC UF UF IPC -

1.150.695 745.241 18.567 84.283 1.998.786 (61.603)

(3.518.905) (2.700.786) (67.603) (1.071.514) (7.358.808) 39.006

EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS INTANGIBLES GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS

PATRIMONIO CUENTAS POR PAGAR A EMPRESAS RELACIONADAS PASIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE INGRESOS TOTAL (CARGOS) ABONOS (PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECCIÓN MONETARIA

NOTA 14.- Diferencia de Cambio RUBRO

MONEDA

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS OTROS ACTIVOS Total (Cargos) Abonos Total (Cargos) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

43 Memoria Aguas

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

del Valle 2009

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

US$

NOTA 15.- Estado de Flujo de Efectivo Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran se encuentran compras de activos fijos por M$ 14.807 (M$ 15.708 al 31 de diciembre de 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 2.463.929 (M$ 4.541.993 al 31 de diciembre de 2008).

NOTA 16.- Contingencias y Restricciones Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$ 1.969.887 y un juicio de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios –que se identifican en los cuadros siguientes– y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCO S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– y Agua del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003. Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

Informe de Juicios Aguas del Valle S.A.

ESTADO ACTUAL Y EVALUACIÓN

N° Rol

Tribunal

PARTES

CUANTÍA

ORIGEN

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El Solar de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$ 1.869.886.984 más reajustes, interÉs y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

En primera instancia en estado de dictar sentencia. Probable fallo favorable a Aguas del Valle S.A.

10-2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000 más seguro por 30.000 UF y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $ 142.560.000 a $ 100.000.000 Aguas del Valle S.A. Interpone recurso de casación en el fondo. Se espera que se haga lugar a este recurso de nulidad.

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa:

MATERIA

NÚMERO

RestITUCIÓN de propiedad con indemnización de perjuicios TOTAL DE CAUSAS Monto Total

ETAPA PROCESAL

MONTO INVOLUCRADO

En primera instancia

Indeterminada Indeterminada

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

ACTIVOS COMPROMETIDOS

DEUDOR NOMBRE

RELACIÓN

TIPO DE GARANTÍA

TIPO

VALOR CONTABLE

SSIS

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Concesiones

Serviu IV Región

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Rep. Veredas

Essan S.A.

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Concesiones

Direcc. de Vialidad

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Trab. Vialidad

Dir. Obras Hidr.

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Conv. Asist. Téc.

Serv. Salud Coquimbo Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Rep. Redes

I.Municip. de la Serena Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Obras Infraestruc.

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

LIBERACIÓN DE GARANTÍAS

31/12/09

31/12/08

31/12/10

ACTIVOS

2.210.081

2.556.182

2.210.081

31/12/11

ACTIVOS

31/12/12

ACTIVOS

580.428

725.347

580.428

6.219.508

3.112.171

3.109.754

88.320

7.944

88.320

161.807

99.856

49.251

92.457

20.099

22.888

5.469

22.888

20.960

NOTA 17.- Cauciones Obtenidas de Terceros En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.

45 Memoria Aguas

ACREEDOR DE LA GARANTÍA

del Valle 2009

Garantías Directas

NOTA 18.- Moneda Nacional y Extranjera Activos RUBRO

MONEDA

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

Activos Circulantes $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. UF $NO REAJ. $NO REAJ.

60.348 5.412.697 18.774 215.425 92.316 16.448 142.724 345.846 167.277

80.275 5.007.521 16.824 163.987 89.015 362.181 126.075 318.306 157.686

$NO REAJ.

42.482.201

37.511.346

Intangibles Amortizaci贸n intangibles Otros

$NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ.

57.632.583 (11.770.290) 157.822

57.151.492 (9.714.325) 505.127

TOTAL ACTIVOS

$NO REAJ. UF

94.831.447 142.724

91.649.435 126.075

Disponible Deudores por Venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes

Activos Fijos ACTIVO FIJO NETO

46 Otros Activos

Pasivos Circulantes 90 DÍAS A 1 AÑO 31/12/09

RUBRO

MONEDA

Cuentas por pagar Acreedores varios Doc. y Ctas. Por Pagar A EE.RR. Provisiones Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros Pasivos Circulantes

2.758.900 $ NO REAJ. 2.562.822 5.815 $ NO REAJ. 13.418 137.615 TAB+0,125% MENS. $ NO REAJ. 123.611 TAB+0,125% MENS. 483.204 $ NO REAJ. 21.836 741.452 UF 1.861.642 $ NO REAJ. 1.935.900 7.974 $ NO REAJ. 959 $ NO REAJ. 3.240 483.204 $ NO REAJ. 4.771.946 4.661.786 741.452 UF -

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

31/12/08

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

477.276 781.999 477.276 781.999

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009 1 A 3 AÑOS

RUBRO

MONEDA

Doctos. y Ctas. por pagar a EE.RR. Imptos. Diferidos

$ NO REAJ. UF $ NO REAJ.

Total Pasivos lARGO Plazo

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS MONTO

25.796.828

4,00%

25.796.828 -

7.105.448 7.105.448

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MÁS DE 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008 1 A 3 AÑOS

RUBRO

MONEDA

Doctos. y Ctas. por pagar a EE.RR. Imptos. Diferidos

$ NO REAJ. UF $ NO REAJ.

Total Pasivos lARGO Plazo

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS MONTO

31.225.964

4,00%

31.225.964 -

5.748.965 5.748.965

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MÁS DE 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

del Valle 2009

31/12/08

47 Memoria Aguas

HASTA 90 DÍAS 31/12/09

NOTA 19.- Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros no aplicó sanciones a la Compañía. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 20.- Hechos Posteriores Entre el 01 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 21.- Medio Ambiente

La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el medio marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma de muestras a las comunidades bentónicas y sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 187.126 (M$ 190.833 en 2008). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan campañas de monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. N° 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 of. 2001.

NOTA 22.- Retenciones

Retenciones a contratistas IVA débito fiscal diferido mes siguiente Form. 29 por pagar y otras retenciones Total retenciones

2009 M$

2008 M$

1.480.668 214.339 166.635 1.861.642

1.659.295 216.963 59.642 1.935.900

NOTA 23.- Adopción de Normas Internacionales de Informacion Financiera

49 Memoria Aguas

Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Oficio Circular N°427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.

del Valle 2009

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de las retenciones esta compuesto por el siguiente detalle:

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman

Gerente General

Análisis Razonado de los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009

A. Análisis del Balance General Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente: Variación INDICADOR

Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

UNIDAD

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 - 2008

Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Días

0,67 0,42 1,10 21% 79% 4,87 (3.698.942) 90.303.962 5,09 70,71

1,07 0,86 0,88 14% 86% 6,25 400.809 91.775.511 5,36 67,16

1,00 0,84 0,69 13% 87% 9,46 16.002 91.438.460 2,60 138,35

1,08 0,92 0,69 15% 85% 10,07 475.253 94.974.171 3,67 98,20

0,93% 6,98% -21,59% 7,14% -1,16% 61,12% 18,57% 3,49% -31,53% 46,22%

Al 31 de diciembre de 2009, el total de los activos de la Empresa ascienden a M$ 94.974.171, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$ 57.632.583, representando un 60,7% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, adjudicados por la empresa en 2003 por un período de 30 años.

Liquidez Corriente: Aumentó de 1,07 a 1,08 respecto del ejercicio anterior, debido a leves incrementos en el activo circulante, producto de mayores deudores por ventas y deudores varios. Razón Ácida: Este índice aumentó de 0,86 a 0,92 respecto del ejercicio anterior, producto del incremento en el activo circulante mencionado para la liquidez corriente. Endeudamiento: Disminuyó de 0,88 a 0,69 respecto del ejercicio anterior, observándose un crecimiento en el patrimonio y disminución en la deuda de largo plazo con empresa relacionada. Proporción del Pasivo de Corto Plazo y Largo Plazo en relación al Pasivo Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total aumentó en un 7,1%, producto de mayores cuentas por pagar, mientras que la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 1,2%, producto de una menor deuda con empresa relacionada. Cobertura de Gastos Financieros: Por el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produjo un aumento con respecto al ejercicio anterior desde 6,25 a 10,07 debido a una disminución en estos gastos financieros y aumento en los resultados operacionales. Capital de Trabajo: Aumentó en un 18,6% respecto del ejercicio anterior, debido al efecto del aumento en el activo circulante, mencionado en el índice de liquidez corriente.

51 Memoria Aguas

Principales variaciones de índices financieros

del Valle 2009

Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$ 32.902.276, cuyo principal componente lo constituyen las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$ 25.796.828, representando un 78,4% de este pasivo.

B. Análisis del Resultado El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores:

Variación Indicador Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos AdmINISTRACIÓN y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no OperacIONAL Resultado Final Utilidad por Acción

R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales (*)

UNIDAD

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 - 2008

M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

23.323.562 31.622 9.657.987 4.708.020 8.957.555 2.022.667 (1.129.976) 6.345.974 384,604

24.512.988 31.984 11.211.229 4.688.013 8.613.746 1.418.013 (1.175.834) 5.822.343 352,869

19.289.080 24.385 9.077.112 3.690.266 6.521.702 698.967 (609.838) 5.125.321 310,626

26.049.824 32.751 12.083.514 4.930.296 9.036.014 926.915 (631.171) 7.195.772 436,107

6,27% 2,40% 7,78% 5,17% 4,90% -34,63% 46,32% 23,59% 23,59%

M$ % % %

12.363.892 15,9% 7,2% 10,8%

11.529.294 12,7% 6,4% 9,8%

9.165.003 10,2% 5,7% 7,4%

12.788.559 13,7% 7,7% 9,8%

10,92% 8,21% 20,47% 0,51%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la Empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

El resultado final a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 7.195.772, representando un aumento de 23,6% en comparación con diciembre de 2008, sin embargo dicho incremento es solamente de un 13,4% si se compara con diciembre de 2007. El resultado operacional aumentó en M$ 422.268 (4,9%) respecto de diciembre de 2008, debido principalmente a mayores ingresos de explotación, explicados principalmente por el efecto precio, y contrarestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, y herramientas y accesorios, entre otros. El resultado operacional a diciembre de 2008 se vio fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio éstos han llegado a acumular una variación de 25,1% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional apenas supera en un 0,9% al registrado a la misma fecha del año 2007. En lo referente a los resultados no operacionales, se observa un aumento de M$ 544.663 (46,3%), debido principalmente a menores gastos financieros, los cuales se ven contrarrestados por el efecto negativo de la corrección monetaria.

Principales variaciones de índices financieros R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 10,9%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,9%), y en el resultado no operacional (46,3%), explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 8,2%, debido principalmente al aumento en la utilidad (23,6%). Rentabilidad del Activo: Aumentó en un 20,5%, debido principalmente al aumento en la utilidad (23,6%).

C. Análisis del Estado de Flujos de Efectivo El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 936.062 (7,0%) respecto del ejercicio anterior, explicado principalmente por incrementos en la recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación.

D. Riesgo de Mercado y de Tipo de Cambio Por efecto de las características propias de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la Empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la Empresa, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La Empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales, así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.

E. Valor Libro y Económico de los Activos Al 31 de diciembre de 2009 los principales activos de la Sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 48,5% del total de los activos de la Sociedad. Dentro de éstos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están

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El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 807.741 (9,1%), producto de menores desembolsos de inversión asociados a derechos de agua, los cuales se ven contrarrestados por un leve aumento en la incorporación de activos fijos.

del Valle 2009

El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$ 1.823.925 (40,2%), debido a un mayor pago de préstamos de empresa relacionada. La obtención de estos préstamos aumenta también, pero lo hace en una menor proporción.

valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Al 31 de diciembre de 2009 la Empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo. En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

F. Mercado en el que participa la Empresa

El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 182.956 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,9 % respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

2009 CategorÍa

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

172.654 7.554 239 38 2.471 182.956

2008 % 94,37% 4,13% 0,13% 0,02% 1,35% 100,00%

Cantidad 167.743 7.420 250 38 2.395 177.846

% 94,32% 4,17% 0,14% 0,02% 1,35% 100,00%

Hechos Relevantes Aguas del Valle S.A.

Al 31 de diciembre de 2009

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009, se han registrado los siguientes hechos relevantes en la Sociedad:

Distribución de Utilidades año 2008 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2008.

Política de Dividendos año 2009 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2009. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. 2.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Kevin Kerr Jorge Lesser García Huidobro Rodrigo Pérez Mackenna Stephen Dowd Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.

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2.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha: 2.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 2.2.- La Junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:

del Valle 2009

1.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009.

2.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende $ 100 mensuales a cada director. 2.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 2.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente: a) Que la Empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2008. 3.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

4.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd. En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña Olivia Steedman.

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