Memoria ADV 2011 by Esval issu

MEMORIA ANUAL

MEMORIA ANUAL 2

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Memoria Anual

MEMORIA ANUAL

Fono Servicio 600 400 4444

MEMORIA ANUAL 4

MEMORIA ANUAL

Índice Carta del Presidente

Carta del Gerente General

Identificación de la Compañía

Reseña Histórica

Propiedad de la Sociedad

Giro y Actividades

Directorio y Administración

Organigrama

Informe de Gestión

Informe de la Administración

Declaración de Responsabilidad

Estados Financieros

MEMORIA ANUAL 6

Estimados Señores Accionistas: En mi condición de Presidente del Directorio de Aguas del Valle, les doy un cordial saludo con motivo de la presentación de esta Memoria correspondiente al año 2011. Durante el presente ejercicio, la empresa alcanzó una utilidad de 7 mil 311 millones 353 mil pesos, lo que representa un aumento de 17,36% en comparación con diciembre de 2010. Este resultado se vio incrementado por efecto de mayores ingresos ordinarios por 2.918 millones provenientes de una mayor tarifa media e incrementos en las ventas de Agua Potable y Alcantarillado por aumento en el número de clientes. Los costos de operación, en conjunto se incrementaron en 2.137 millones, siendo el principal componente de este aumento los gastos derivados de la sequia, tanto en arriendo de camions aljibes como compra de agua y también incrementos en las materias primas (energía y petróleo). Este año siguió caracterizado por una situación de sequía, la que continuó demandando un esfuerzo técnico y profesional y cuantiosos recursos que ascendieron a M$1.203 en inversión y gastos extraordinarios. Gracias a ello no vivimos situaciones extremas como en períodos anteriores y fue posible hacer frente a la creciente demanda por mayores servicios de agua potable que se produce de manera especial en la temporada de verano. En cuanto a inversiones en obras, estas alcanzaron a los M$ 8.526, parte importante de los cuales se destinaron a la renovación y ampliación de las redes, tanto de agua potable, como de alcantarillado, beneficiando a localidades de las tres provincias: Elqui, Choapa y Limarí. Como pueden apreciar, nuestros mayores esfuerzos están orientados a la modernización y ampliación de las redes, por ser este un capítulo indispensable para respaldar el enorme potencial de crecimiento urbano que tiene desde hace ya unos años la Región de Coquimbo.

MEMORIA ANUAL

Carta del Presidente

MEMORIA ANUAL

A título de ejemplo podemos mencionar que entre 2004 y 2011 nuestros usuarios han aumentado en 25 mil clientes, lo que representa cerca de 100 mil personas. Este es, probablemente, uno de los desafíos más importantes que nos impone la dinámica de crecimiento de la Región, por cuanto además tiene una ubicación geográfica privilegiada que la conecta con San Juan, Argentina y con una zona interior del Cono Sur de América Latina, el que requiere de manera urgente una conexión hacia la Cuenca del Pacífico. No puedo dejar de mencionar que ha habido cambios importantes en el año 2011, con las renuncias presentadas por el ex Presidente del Directorio, Pedro Pablo Errázuriz Domínguez; y el Gerente General, Gustavo González Doorman. A ambos expreso el reconocimiento del Directorio por el significativo aporte que realizaron a la empresa. Al mismo tiempo, deseo a Rodrigo Azócar Hidalgo, quién asumió la Gerencia General, el mejor de los éxitos en la conducción de Esval y Aguas del Valle. No nos cabe ninguna duda que con su gran trayectoria profesional y capacidad, contribuirá a engrandecer y proyectar ambas compañías.

MEMORIA ANUAL

También quiero dejar constancia de nuestro reconocimiento al personal de Aguas del Valle, por los altos estándares que ha mantenido y acrecentado en la entrega del servicio. Una de nuestras tareas actuales consiste en integrar a todo el personal en el plan estratégico de la compañía, para proyectarla en los nuevos escenarios que se presentan y consolidarla como la gran empresa de servicios que hoy es. Este plan estratégico promueve la innovación, propende al incremento del valor económico de la empresa, busca el fortalecimiento de la relación con el cliente y cuantifica y mitiga los riesgos estratégicos de la compañía. De esta forma esperamos crear nuevos espacios para el mejoramiento de la compañía y de su personal. Por todo lo anterior deseo expresar la satisfacción de quién les habla y del Directorio de la compañía, por los logros obtenidos y por el compromiso de hacer cada día más grande a esta compañía y a la Región de Coquimbo.

Jorge Lesser García-Huidobro Presidente Del Directorio

MEMORIA ANUAL 10

Señores Accionistas Como es de vuestro conocimiento, durante el presente ejercicio se han registrado situaciones complejas a raíz de la escasez hídrica, lo que nos obligó a ejecutar obras extraordinarias en los sistemas de producción e incluso debimos trasladar agua en camiones aljibes desde otras fuentes tanto propias como externas. Ello nos permitió dar un suministro continuo y seguro a los miles de personas que viven y visitan la Región de Coquimbo. Para el presente, y también para el mediano y el largo plazo, nuestra atención está focalizada en la renovación y ampliación de las redes, pues sabemos que debemos responder al explosivo crecimiento inmobiliario que está teniendo la región. Por ello, durante 2011 ejecutamos trabajos de esta naturaleza en La Serena, Coquimbo, Vicuña y Paihuano; Ovalle, Huamalata, Monte Patria, El Palqui y Combarbalá y Illapel, Salamanca, Los Vilos, Canela Alta y Canela Baja. No podemos desconocer que el viento y las mareas nos han jugado una mala pasada y aún está pendiente la instalación del emisario del sistema de saneamiento de Los Vilos. Pero tenemos la esperanza de que en 2012 podamos terminar esta faena y con ello completar el 100% de las playas descontaminadas, formando con la Región de Valparaíso y Esval una franja costera de más de 600 kilómetros de largo.

MEMORIA ANUAL

Carta del Gerente General

MEMORIA ANUAL

En el plano de la comunidad, la empresa está plenamente integrada a la Región y en ello cumple un rol destacado la campaña Agua Sana Vida Sana, la que durante 2011 participó en 2 mil 214 actividades, contactando a más de 205 mil personas. Especial relevancia tienen las actividades que se desarrollan en los establecimientos educacionales y en los centros de salud, en donde se difunde el cuidado del agua, del medio ambiente y la vida saludable. La Campaña también participa en actividades de clubes deportivos y organizaciones sociales y atiende a vecinos interesados en conocer los procesos en las plantas de producción de agua potable y descontaminación de aguas servidas. En el contexto de un Convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas de la Región de Coquimbo, Aguas del Valle prestó asistencia técnica y en la gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural (APR) de las tres provincias de la región. Se atendieron 179 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 86.335 habitantes. En cuanto a las tareas internas, estamos trabajando en un plan estratégico para construir entre todos un proyecto que tome en consideración la nueva etapa de desarrollo en que se encuentra la empresa, lo que incidirá en mejores condiciones tanto para el crecimiento personal de cada uno de nuestros trabajadores, como para la comunidad.

MEMORIA ANUAL

Este año se concretaron diversas capacitaciones de carácter específico en temas de Seguridad y Salud Ocupacional, para mejorar la seguridad en el trabajo tanto para el personal propio como para los contratistas. Durante el presente ejercicio se realizaron 127 cursos, seminarios y talleres, con un total de 9.909 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,98% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador se capacitó, en promedio, unas 64,66 horas en el transcurso del año Parte del esfuerzo del personal también se ve reflejado en la re certificación del Sistema Integrado de Gestión, correspondientes a la ISO 9001:2000 sobre gestión de calidad; la ISO 14001:2004, basada en la gestión ambiental; y la OHSAS 18001:2007, relativa a seguridad y salud ocupacional. Señores accionistas, no podemos ignorar que los años venideros pueden ser complejos, pero continuaremos trabajando por el desarrollo y crecimiento de la Región de Coquimbo y sus habitantes; y por agregar valor a la empresa y sus trabajadores.

Rodrigo Azócar Hidalgo Gerente General

MEMORIA ANUAL

Identificación de la Compañía Razon Social Nombre de Fantasia R.U.T. Tipo de Sociedad Inscripción en Registro de Valores Dirección Dirección Región de Coquimbo Telefono Fax Internet Correo Electronico

Aguas del Valle S.A. Aguas del Valle 99.541.380-9 Sociedad Anónima Cerrada N° 0816 del 5 de enero de 2004 Cochrane 751, Valparaíso, Chile Colo Colo 935, La Serena, Chile (56-51) 206000 (56-32) 206100 http://www.aguasdelvalle.cl info@aguasdelvalle.cl

Documentos Constitutivos Constitución de la Sociedad Escritura de Constitución otorgada el 04 de diciembre de 2003, ante el Notario de Valparaíso, don Eduardo Bravo Ubilla, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial del 6 de diciembre de 2003 e inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 882 vta, número 823, el 4 de diciembre de ese mismo año.

Aguas del Valle S.A. (en adelante “Aguas del Valle” o la “Compañía”) fue constituida el 4 de diciembre de 2003 con el fin de explotar, a partir del 22 de diciembre del mismo año, las concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo, de las cuales era titular ESSCO S.A., hoy ECONSSA CHILE S.A. La Compañía fue conformada por Esval S.A. y Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., en un 99% y 1% respectivamente, del capital suscrito y pagado de la Sociedad. Luego de un proceso de licitación internacio¬nal, Esval S.A. se adjudicó el 25 de noviembre de 2003 el derecho de explotación de las referidas concesiones, por un período de 30 años y por un monto de UF 3.177.000, iVA incluído. Esval S.A. es una sociedad anónima abierta controlada por Inversiones OT PP Chile III Limitada (94,19%) y Mareco Holdings Corp. (0,02%).

99,00%

99,99%

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 1,00%

MEMORIA ANUAL

Reseña Historica

MEMORIA ANUAL

Con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp., suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OT PPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval. En julio de 2011, la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) vendió parte de su participación en ESVAL, donde Inversiones OTPPB Chile III Ltda., adquirió 3.654.310.102.023 acciones Serie C y Mareco Holings Corp., 913.805.977 acciones Serie A, quedando ambas con un 94,2% del total de las acciones emitidas por la Compañía. Inversiones OT PPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2011 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 14.092.092.951.289 acciones serie C de Esval. La entidad controladora directa es Inversiones OT PPB Chile III Limitada, sociedad que a su vez es controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers` Pension Plan Board (OT PPB). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OT PPB Chile III Limitada, AndesCan SpA (RUT 76.833.170- 7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT

76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos II S.A., matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA ) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad. Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2011 de 2.401.326.543 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan McCague.

Propiedad de la Sociedad

MEMORIA ANUAL

Composición Accionaria Al 31 de diciembre de 2011 los principales accionistas eran: Principales Accionistas

ESVAL S.A.

Acciones

Porcentaje

16.335.000

99,00%

SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

165.000

1,00%

TOTAL DE ACCIONES DE AGUAS DEL VALLE

16.500.000

100,00%

Política de Dividendos En Junta Ordinaria celebrada el 29 de abril de 2011, por unanimidad, se acordó no repartir dividendos por el ejercicio 2010. Para el año 2011, esta misma Junta acordó no repartir dividendos provisorios, siendo la respectiva Junta la que se pronunciará sobre los dividendos definitivos correspondientes al ejercicio.

MEMORIA ANUAL

Giro y Actividades Aguas del Valle es una empresa dedicada a los servicios sanitarios, la cual produce y distribuye agua potable, y recolecta, trata y dispone aguas servidas. Su giro abarca además prestaciones relacionadas con las actividades mencionadas, en la forma y condiciones establecidas en la ley y otras normas aplicables.

Datos de Operación Año 2011 Aguas del Valle

Población Urbana *

573.855

Clientes Agua Potable

193.657

Clientes Alcantarillado

185.005

Cobertura Agua Potable (%) *

99,9

Cobertura Alcantarillado (%) *

96,4

Facturación Agua Potable (000m3)

35.282

Facturación Alcantarillado (000m3)

31.955

*Informe de Gestión del Sector Sanitario 2010, publicado por la SISS.

Región de Coquimbo

MEMORIA ANUAL

La Serena, Vicuña, Paihuano, Andacollo, Coquimbo, Ovalle, Monte Patria, Punitaqui, Combarbalá, Canela, Illapel, Salamanca, Los Vilos. Sectores fuera del área de concesión: La Higuera, Río Hurtado.

Región de Coqiombo

MEMORIA ANUAL

Directorio y Administración El directorio de Aguas de Valle, al 31 de diciembre de 2011, estaba constituido por los siguietes miembros

PRESIDENTE Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial

VICEPRESIDENTE Juan Ignacio Parot Becker 7.011.905-5, Ingeniero Civil Industrial

DIRECTORES Stacey Leanne Purcell 48.121.218-9, Bachelor of Commerce, Dalhousie University

Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8, Civil Engineer, Queen’s University

Nicolás Navarrete Hederra 11.947.222-9, Ingeniero Civil de Industrias

Juan Pablo Armas Mac Donald 6.198.258-2, Ingeniero Civil Industrial

Alejandro Ferreiro Yazigi 6.362.223-0, Abogado

MEMORIA ANUAL

Remuneración Directorio Durante el ejercicio 2011, los directores no percibieron remuneraciones directas de Aguas del Valle S.A. Desde la matriz, los directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y comités de directorio.

Dietas y Pagos por Comités del Directorio Año 2010 Dietas

Año 2011

Honorarios

Comités

Dietas

Honorarios

Comités

PEDRO PABLO ERRÁZURIZ

76.463

15.087

5.098

30.166

18.840

2.011

JORGE LESSER

34.332

3.052

34.009

3.023

ALEXANDER GALETOVI C

15.344

4.092

NI COLÁS NAVARRETE

15.344

STA CEY PURCELL

13.443

OLIVIA STEEDMAN

22.888

7.658

2.046

20.784

11.353

30.262

7.590

RODRI GO PÉREZ

7.544

1.006

22.673

4.287

ALEJANDRO REYES

7.544

2.012

22.673

6.046

MÓNI CA SINGER

7.544

1.006

22.673

3.023

219.457

15.087

18.310

192.719

18.840

18.390

CARLOS WILLIAMSON STE PHEN DOWD KEVIN KERR EDUARDO NOVOA

Organigrama

MEMORIA ANUAL

Aguas del Valle S.A. Directorio

Gerencia General

Seguridad y Prevención de Riesgo

Auditoría

Comunicaciones

Gerente General IV Región

Control de Calidad

Área Producción

Área Técnica

Área Tratamiento

Área Comercial

Zona Elqui

Área Administración

Zonal Limarí - Choapa

Factibilidades

Gerente General

Rodrigo Az贸car Hidalgo 6.444.699-1, Ingeniero Civil

Gerente General IV Regi贸n

Ricardo Lalanne S谩ez

6.173.191-1, Ingeniero Constructor

MEMORIA ANUAL

Principales Ejecutivos

MEMORIA ANUAL 24

MEMORIA ANUAL

Informe de Gesti贸n

Inversiones

MEMORIA ANUAL

Durante el 2011, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$8.256.832 en obras de infraestructura y mejoramiento operacional. A nivel urbano se realizaron 72 obras, interviniendo 15 mil metros de tuberías en la región, mediante lo cual se repusieron redes de agua potable y alcantarillado. Estas obras, fundamentales para mejorar el servicio y aumentar la cobertura, generaron además otros beneficios, como la renovación de los pavimentos en las calles y veredas, aportando con ello al crecimiento de las ciudades y localidades atendidas en

la región. En la provincia de Elqui las obras beneficiaron a La Serena, Coquimbo, Vicuña y Paihuano; en Limarí a Ovalle, Huamalata, Monte Patria, El Palqui y Combarbalá y en la provincia de Choapa a Illapel, Salamanca, Los Vilos, Canela Alta y Canela Baja. Otro de los desafíos de 2011 para Aguas del Valle fue enfrentar el problema de la escasez hídrica que afectó a algunos sectores de la región, debiendo realizar importantes inversiones para asegurar el abastecimiento en todas las localidades. Para tales efectos la compañía destinó 1.203 millones de pesos en obras para mitigar el impacto de la sequía y hacer frente al aumento de personas que llegan a la región en la temporada de verano.

37,3%

14,4% Equipamiento,

Tecnología, Otros

MEMORIA ANUAL

Inversión por Etapa de Proceso Aguas del Valle Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas

48,4% Producción

y Distribución de Agua Potable

MEMORIA ANUAL

Comunicaciones

Agua Potable Rural

La empresa Aguas del Valle mantiene una estrecha relación con los distintos públicos de la región, incorporándose y participando en múltiples actividades con la comunidad, entre las que destacan visitas de su campaña “Agua Sana - Vida Sana” a colegios, escuelas, jardines infantiles y centros de educación superior, con presentaciones en que las “Gotitas” de Aguas del Valle entregan material didáctico difundiendo el cuidado del agua, del medio ambiente y la vida saludable. La compañía también participa en eventos convocados por las juntas vecinales, clubes deportivos y organizaciones sociales, recibiendo además permanentes visitas de estudiantes y vecinos interesados en conocer los procesos que la Compañía desarrolla en las plantas de producción de agua potable y descontaminación de aguas servidas. Durante el 2011 la campaña Agua Sana de Aguas del Valle participó en 2 mil 317 actividades, contactando a más de 205 mil personas en toda la región.

Durante el año 2011, a través del Convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas de la Región de Coquimbo, Aguas del Valle prestó asistencia técnica y en la gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural de las tres provincias de la región. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 179 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 186.335 habitantes.

MEMORIA ANUAL

Clientes En Aguas del Valle entre 2004 y 2011 los usuarios han aumentado en 25 mil clientes, que para una proporción por vivienda, representan cerca de 100 mil personas. Estos nuevos clientes se han incorporado debido a la gestión y construcción de 104 proyectos inmobiliarios. Con ello ya suman 193.722 mil clientes que atiende actualmente la Compañía en las provincias de Elqui, Limarí y Choapa.

Subsidio Dic. 2004

Dic. 2005

Dic. 2006

Dic. 2007

Dic. 2008

Dic. 2009

Dic. 2010

Dic. 2011

SUBSIDIOS ASIGNADOS

35.646

35.132

35.972

36.380

37.321

37.791

39.184

39.101

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

99,71

96,86

97,70

96,08

97,87

98,95

98,25

% CLIENTES CON SUBSIDIO

25,50

21,55

21,42

21,15

20,98

20,65

20,74

20,19

Programa al Día con Aguas del Valle Provincias

Nº de Talleres

Convenios Firmados

ELQUI

115

LIMARÍ

CHOAPA

To tal AÑO 2010

194

Recursos Humanos

MEMORIA ANUAL

33%

Administrativos y Operarios

Dotación

66%

Profesionales y Técnicos

Al 31 de Diciembre de 2011 la dotación de personal alcanzó a 155 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

Ejecutivos

Prevención Este año se concretaron diversas capacitaciones de carácter específico por especialistas, según brechas, en temas específicos de Seguridad y Salud Ocupacional, como Riesgos eléctricos o Responsabilidad ante accidente grave o fatal, tendientes a mejorar la seguridad en el trabajo tanto para el personal propio como para los contratistas. Durante el año 2011, hubo 6 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 111 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas. Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una colisión vehicular, que le ocasionó una lesión en la muñeca a un trabajador, con la consecuencia de 65 días de licencia (58,56%) y una caída ocurrida al bajar de la parte trasera de un camión, con la que el trabajador se torció el pié derecho y se le ocasionó un desgarro muscular que requirió de 30 días de licencia médica (27,03%). El resto de los accidentes son

principalmente caídas y torceduras que no superan los 5 días perdidos y que no tuvieron consecuencias graves.

Reuniones trimestrales con los Prevencionistas de Riesgos de las empresas contratistas permitieron aunar criterios y métodos de trabajos en temas de Seguridad y Salud Ocupacional. Durante mes de Mayo, por tercer año consecutivo y en conjunto con los Comités Paritarios, Aguas del Valle participó en el “Mes de la Seguridad y Salud Ocupacional”, destacando a tres personas de las distintas zonales como “trabajador más seguro para realizar su trabajo y cuidando a los demás”. Durante el transcurso del año, se concluyó la actualización de la Matriz de Identificación de Peligros, Evaluación de Riesgos y Determinación de Controles.

Capacitación En el año 2011 se llevaron a cabo 127 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 9.909 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,98% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó, en promedio, unas 64,66 horas en el transcurso del año Del total de las capacitaciones la mayor concentración de horas capacitadas con un 36,52% se registró en el área formativa del Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional. En este rubro destacaron las capacitaciones como el Taller de Manejo del Stress, Gimnasia de Pausas Laborales, Seminario de Responsabilidad Laboral, Civil y Penal por accidentes Laborales y Curso de Auditores Internos del Sistema Integrado de Gestión ISO 9.001, 14.001 y OHSAS 18.001.

MEMORIA ANUAL

Se realizó un importante trabajo en concientizar a las Jefaturas y Supervisores sobre las responsabilidades que les cabe en resguardar la seguridad de los trabajadores a su cargo y de las consecuencias que implica tener accidentes graves o fatales.

MEMORIA ANUAL

En segundo lugar, con un 35,38% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Profesional. En esta línea destacan capacitaciones como Redacción de Informes Técnicos y Técnicas para la Negociación Efectiva. En este ámbito también destaca el plan de Becas de la empresa que ha permitido a trabajadores realizar estudios de Técnico en Construcción, Técnico en Electricidad Industrial, y Diplomado en Gestión empresarial entre otros.

Negociación colectiva

En tercer lugar con un 20,29% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos a Actualización, donde mencionamos los cursos de Excel Intermedio, Fluoruración del Agua, Aspectos Normativos y Operáticos del Control de Agua y Eficiencia en Sistemas de Control de Aguas.

Agua potable rural

En cuarto lugar tenemos con un 6,01% el área de Desarrollo Personal, destacándose los cursos de Conocimientos Previsionales y Financieros Para un Futuro Mejor, Trabajo en Equipo y Planificación Estratégica. Finalmente con un 1,79% encontramos los cursos orientados al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente, destacando principalmente la participación en el XIX Congreso Chileno de Ingeniería Sanitaria y Ambiental AIDIS, y los cursos de reforzamiento en los temas relativos al Sistema Integrado de Gestión (SIG).

Normas internacionales iso 9.001, Iso 14.001 y ohsas 18.001 En el mes de noviembre del 2011, Aguas del Valle S.A. se presentó por primera vez, a re-certificar su sistema integrado de gestión en las tres normas de forma simultánea, lográndose la recomendación de parte de la empresa examinadora, a mantener la certificación de las tres normas. Esto avala la dedicación de la compañía por la calidad del servicio, el respeto por el medio ambiente y la salud y seguridad de sus trabajadores, clientes y comunidad en general.

Outsourcing Aguas del Valle se vinculó con 43 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 441 empleos indirectos de jornada completa.

Durante el mes de agosto y septiembre se realizo el proceso de negociación colectiva con ambos sindicatos de la empresa, llegándose a concordar dos contratos colectivos, antes de los plazos legales de negociación, que estarán vigentes hasta el 30 de Septiembre del año 2014.

En el marco del Convenio con la Dirección de obras Hidráulicas (D.o.H.) del ministerio de Obras Públicas, Aguas del Valle reanudó el convenio que inició el año 2006 para la “Asesoría Técnica y Gestión de Proyectos en el área de los Sistemas de Agua Potable Rural (A.P.R.)”.

Durante el período 2009-2010, la sanitaria continuó apoyando a los Comités para que éstos pudiesen llevar a cabo de forma eficiente sus proyectos en el área de Agua Potable Rural. La inversión total estimada para el período fue de $4.400 millones.

obras de agua potable rural de la Región de Coquimbo, desarrollando las etapas de pre-inversión e inversión requeridas para la ejecución de los Proyectos del Programa, logrando soluciones óptimas desde el punto de vista técnico y económico.

El acuerdo abarcó asistencia técnica. Es decir, supervisión y asesoría comunitaria, técnica, legal y administrativa-contable a 180 organizaciones a cargo de los sistemas de agua potable rural, quienes son los responsables de la administración, operación y mantenimiento de los sistemas, promoviendo decididamente su autogestión, lo que beneficia a más de 138.850 habitantes del sector rural. También está el área de Gestión de Proyectos, tanto en el ámbito técnico como administrativo. Para esto se contrata a terceros para la ejecución de estudios, diseños y

Para el año 2011, se pretende mantener asesoría y asistencia comunitaria, técnica, legal y administrativa-contable a los sistemas existentes y aquellos que se incorporen. El desafío para ese año estará principalmente en desarrollar iniciativas de inversión, para paliar los efectos de la sequía que afecta a la zona, estas medidas están contenidas en un convenio especial que se implementaría para tales efectos.

MEMORIA ANUAL

MEMORIA ANUAL 34

MEMORIA ANUAL

Informe de Administraci贸n

Aguas del Valle

MEMORIA ANUAL

En el año 2011, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 29.087 (11,2% más que el año 2010), el EBITDA fue de MM$ 13.214 (7,1% por encima del año 2010), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 7.311 (17,4% más respecto del 2010).

Resultado Anual Ejercicio

Resultado Operacional 3

Resultado Ejercicio

2004

8.139

4.841

2005

8.570

5.301

2006

9.159

6.181

2007

8.958

6.346

2008

8.614

5.822

2009

9.058

7.691

2010

8.667

6.230

2011

9.448

7.311

Cifras de per铆odos 2004 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 a 2011, bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada a帽o.

1. En 2009 a 2011, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciaci贸n y amortizaci贸n y menos otros gastos, por naturaleza.

MEMORIA ANUAL

EBITDA 38

25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0

53.636

2010

2011

59.232

61.078

2009

2008 55.309

58.916

2007

58.222

56.010

2003

30.000

41.037

35.000

2002

40.000

37.765

45.000

2001

50.000

2004

55.000

37.637

MEMORIA ANUAL

60.000

57.891

2005

65.000

2006

EBITDA se calcula como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza.

Cifras de 2009 a 2011 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada a帽o.

Relaciones comerciales con Esval S.A. Las cuentas por pagar a EsvalS.A. corresponden a dineros que la Socidad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operaci贸n e inversiones.

Inversiones Al 31 de diciembre de 2011 Aguas de Valle realiz贸 inversiones anuales por un monto de M$8.256.832.

MEMORIA ANUAL

Cifras de per铆odos 2001 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009.

MEMORIA ANUAL

Hechos Esenciales Fecha

Número Documento

Materia

17/01/2011

CARTA N° 09

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/01/2011

CARTA N° 12

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/01/2011

CARTA N° 15

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

29/04/2011

CARTA N° 56

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES

29/04/2011

CARTA N° 57

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

26/07/2011

CARTA N° 98

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

26/08/2011

CARTA N° 112

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

29/09/2011

CARTA N° 125

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

07/10/2011

CARTA N° 131

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la informaci贸n incorporada en la Memoria de Aguas del Valle correspondiente al ejercicio 2011. PRESIDENTE, Jorge Lesser Garc铆a-Huidobro 6.443.633-3

VICEPRESIDENTE, Juan Ignacio Parot Becker 7.011.905-6

DIRECTOR Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8

DIRECTOR Alejandro Ferreiro Yazigi 6.362.223-0

DIRECTOR Juan Pablo Armas Mac Donald 6.198.258-2

GERENTE GENERAL Rodrigo Az贸car Hidalgo 6.444.699-1

MEMORIA ANUAL

Declaraci贸n de Responsabilidad

MEMORIA ANUAL 42

MEMORIA ANUAL

Estados Financieros

MEMORIA ANUAL

Estados Financieros

MEMORIA ANUAL

Estados de Situación Financiera Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Activos

Nº

31/12/2011

31/12/2010

Nota

Activos corrientes: Efectivo y equivalentes al efectivo

Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

´4 - 5

63.130

61.980

233.269

273.675

6.464.120

5.471.192

Inventarios

84.967

84.911

Activos por impuestos, corrientes

6.845.486

5.891.758

4.850.139

3.705.752

837.610

Total activos corrientes

Activos no corrientes: Otros activos financieros no corrientes

´4 -11

Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía

91.652.537

88.763.839

Propiedad, plantas y equipos, neto

926.318

789.540

Activos por impuestos diferidos

98.266.604

93.259.131

105.112.090

99.150.889

Total activos no corrientes

Total activos

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Patrimonio neto y pasivos

NÂş

31/12/2011

31/12/2010

Nota

MEMORIA ANUAL

Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Pasivos corrientes: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

3.670.201

3.307.835

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

Â´4 - 6

132.052

131.973

Otras provisiones, corrientes

16.842

Pasivos por impuestos, corrientes

458.158

578.080

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes

1.058.113

1.078.224

Otros pasivos no financieros, corrientes

2.600.588

1.766.520

7.935.954

6.862.632

Â´4 - 6

18.400.458

20.620.379

7.512.655

7.716.208

25.913.113

28.336.587

Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Pasivos por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Patrimonio neto: Capital emitido

20.441.842

Ganancias acumuladas

50.339.950

43.028.597

Otras reservas

481.231

71.263.023

63.951.670

71.263.023

63.951.670

105.112.090

99.150.889

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio neto Total patrimonio neto y pasivos

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

MEMORIA ANUAL

Estados de Resultados Integrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Ingresos de las actividades ordinarias

N潞

Del 01/01/2011 al 31/ 12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

29.086.570

26.168.429

Materias primas y consumibles utilizados

(3.338.066)

(2.740.366)

Gastos por beneficios a los empleados

(2.477.054)

(2.428.231)

Gastos por depreciaci贸n y amortizaci贸n

(3.766.199)

(3.668.864)

Otros gastos, por naturaleza

2.6

(10.056.972)

(8.663.853)

Otras ganancias (p茅rdidas)

2.6

541.088

255.508

Costos financieros

(527.805)

(800.148)

Resultados por unidades de reajustes

(616.590)

(546.675)

Ganancia antes de impuesto

8.844.972

7.575.800

(1.533.619)

(1.345.787)

7.311.353

6.230.013

7.311.353

6.230.013

Gasto por impuesto a la renta Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia procedente de operaciones discontinuadas

Ganancia, neta

(Continuación) Del 01/01/2011 al 31/ 12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

Ganancia, atribuible a: Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora

7.311.353

6.230.013

7.311.353

6.230.013

0,4431

0,3776

Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas

0,0000

Ganancia por acción básica

0,4431

0,3776

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas

0,4431

0,3776

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas

0,0000

Ganancia por acción diluidas

0,4431

0,3776

Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras Ganancia, Neta Ganancias por acción: Ganancia por acción básica: Ganancia por acción básica en operaciones continuadas

Ganancia por acción diluidas:

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Ganancia, neta

7.311.353

6.230.013

Resultado integral total

7.311.353

6.230.013

7.311.353

6.230.013

7.311.353

6.230.013

Estado de resultados integrales

Resultado integral, atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral, total

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

MEMORIA ANUAL

Nº

MEMORIA ANUAL

Estados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Nº

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

Clases de cobros por actividades de operación: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Otros cobros por actividades de operación

33.950.322

31.752.124

1.522.495

418.502

Clases de pagos por actividades de operación: Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(15.762.011)

(13.543.698)

Pagos a y por cuenta de los empleados

(2.411.102)

(2.453.480)

Otros pagos por actividades de operación

(3.505.674)

(2.667.166)

(31.544)

13.794.030

13.474.738

Intereses pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compra de propiedades, plantas y equipos y activos intangibles Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

1.600

(9.121.507)

(6.870.464)

(101.108)

(25.226)

(9.221.015)

(6.895.690)

20.478.722

16.796.055

(25.050.587)

(23.373.471)

(4.571.865)

(6.577.416)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos a entidades relacionadas Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Aumento neto en efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

1.150

1.632

61.980

60.348

63.130

61.980

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

MEMORIA ANUAL

Por los ejercicios terminados el 31 diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011

Capital emitido

Otras reservas varias

Ganancias (p茅rdidas) acumuladas

Cambios en el patrimonio atribuibles a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total neto

20.441.842

481.231

43.028.597

63.951.670

Ganancia neta

7.311.353

Dividendos

Incremento (disminuci贸n) por transferencias y otros cambios

7.311.353

Saldo final ejercicio actual 31/12/2011

20.441.842

481.231

50.339.950

71.263.023

Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010

20.441.842

481.231

36.798.584

57.721.657

Ganancia neta

6.230.013

Dividendos

Incremento (disminuci贸n) por transferencias y otros cambios

6.230.013

20.441.842

481.231

43.028.597

63.951.670

Total cambios en el Patrimonio

Total cambios en el Patrimonio Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

MEMORIA ANUAL

Notas a los Estados Financieros 1. Información General Aguas del Valle S.A. es una filial directa de Esval S.A., cuyo domicilio legal es Colo Colo N° 935, La Serena, Chile y su Rol Único Tributario es 99.541.380-9. El 25 de noviembre de 2003, Esval S.A., la Sociedad Matriz, se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó Aguas del Valle S.A., como sociedad anónima cerrada filial, el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. Aguas del Valle S.A. mantiene una dotación de 155 trabajadores.

2. Bases de Preparación y Políticas Contables 2.1 Bases de preparación Los estados financieros de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 21 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas.

La Sociedad cumple con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros.

Moneda funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, contienen una reclasificación de una parte del rubro Activos Intangibles al rubro Otros activos financieros no corrientes por un monto de M$3.705.752, en atención a que en el año 2011 se ha efectuado un calculo depurado del valor estimado de la cuenta por cobrar que tendrá Aguas del Valle S.A. al término del contrato de concesión con Ecconsa Chile S.A.

2.2 Nuevos pronunciamientos contables 54

a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:

MEMORIA ANUAL

Enmiendas a NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 24, Revelación de Partes Relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, Instrumentos financieros: Presentación - Clasificación de Derechos de Emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

Nuevas interpretaciones

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a Interpretaciones

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.

b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015

NIIF 10, Estados Financieros Consolidado

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 11, Acuerdos Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en otras Entidades

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012

NIC 12, Impuestos Diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 19, Beneficios a los empleados (2011)

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – (i) Revelaciones – Transferencias de activos financieros – (ii) Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)

Nuevas interpretaciones

CINIIF 20, Costos de Desbroce en la fase de producción de una Mina de Superficie

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013

MEMORIA ANUAL

Nuevas NIIF

La Administración de Aguas del Valle S.A. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se ha aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • • • • •

Vida útil de activos fijos e intangibles Pérdidas por deterioro de activos Ingresos por suministros pendientes de facturación Provisiones por compromisos adquiridos con terceros Riesgos derivados de litigios vigentes

Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.

2.4 Políticas contables Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011:

A. Segmentos operativos La Sociedad revela la información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. La Sociedad gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Las actividades de Aguas del Valle S.A. corresponden a las operaciones del segmento de la Región de Coquimbo en el consolidado de su Matriz Esval S.A.

B. Intangibles

Aguas del Valle S.A. registra sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38. Los costos de ciertos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Los principales activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos. Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • •

Limitaciones legales, regulatorias o contractuales. Vida predecible del negocio o industria. Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda). Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para generar beneficios.

La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados. Activos intangibles con vida útil definida: El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de amortización lineal. Dentro de los activos intangibles con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo. Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual.

MEMORIA ANUAL

La Sociedad reconoce un activo intangible identificable cuando puede demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente.

Adicionalmente la Sociedad posee aplicaciones informáticas (software computacional), que han sido reconocidas como activos intangibles.

MEMORIA ANUAL

Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos: La vida útil estimada para el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo ha sido estimada en 30 años, considerando el período definido en el contrato y los derechos que la origina. En el caso del software computacional la vida útil estimada es de 4 años. Activos intangibles de vida útil indefinida: Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos. Concesiones de servicios: Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA Chile S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en CINIIF 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo. La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo de Aguas del Valle S.A. (el “operador”), independientemente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad y cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores (ECCONSA Chile S.A.). En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando éste posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con NIC 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en NIC 18 Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b)

Informaciones a revelar sobre activos intangibles generados internamente: La Sociedad no posee intangibles generados internamente.

C. Propiedades, planta y equipos Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo: La Sociedad utiliza el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo de acuerdo a lo establecido en NIC 16. No obstante, para la primera aplicación de NIIF se revaluaron terrenos registrándose dicho valor como su costo atribuido. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes. Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran como gastos cuando se incurre en ellos.

MEMORIA ANUAL

restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con NIC 23 Costos de Financiamiento, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°11 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.

MEMORIA ANUAL

Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. Método de depreciación para propiedades, planta y equipo: El método de depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil económica estimada. El valor residual (en el caso de existir) y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo: Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado. Las vidas útiles aplicadas por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos. Item

Vida Útil para edificios

Vida útil Mínima (en años)

Vida útil Máxima (en años)

Vida Útil para planta y equipos

Vida Útil para equipamiento y tecnologías de información

Vida Útil para instalaciones fijas y accesorios

Vida Útil para vehículos de motor Vida Útil para otras propiedades, planta y equipo

• • • •

Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones Medio de operación de los equipos Intensidad de uso Limitaciones legales, regulatorias o contractuales

Política de ventas de propiedades, planta y equipo: Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros de los activos vendidos y se registran en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorización se traspasan a resultados acumulados. Política de deterioro de propiedades, planta y equipo: La Sociedad, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.d) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos. La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36. Activos por urbanizaciones: Bajo el rubro propiedades, plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Aguas del Valle S.A. Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores. En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio de mantención y reposición de estos bienes.

MEMORIA ANUAL

La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente:

La Sociedad registra dichos activos a su valor razonable con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades, planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.

MEMORIA ANUAL

D. Deterioro del valor de activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad. En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Aguas del Valle. Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo. De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.

E. Activos financieros Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías: Activos financieros mantenidos para negociación Son todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda.

Préstamos y cuentas por cobrar

Inversiones a mantener hasta el vencimiento Corresponden a las inversiones financieras que la Sociedad tiene la intención y habilidad de mantenerlas hasta su vencimiento. Son medidas a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Activos financieros disponibles para la venta Son todos los activos financieros que tiene Aguas del Valle y que no cumplen las condiciones para ser clasificados dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable en la fecha de cierre.

F. Inventarios Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado.

G. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros. Política de incobrabilidad El valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y; ii) el hecho de que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan.

MEMORIA ANUAL

Son registran inicialmente a valor razonable. Posteriormente, son medidas a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con el castigo contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.

MEMORIA ANUAL

H. Bases de conversión Los activos y pasivos denominados en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de acuerdo a las siguientes paridades: Moneda

Unidad de fomento

31-Dic-11

31-Dic-10

$ 22.294,03

21.455,55

Dólar estadounidense

519,20

468,01

Euro

675,20

627,61

Las diferencias de cambio por activos y pasivos denominados en monedas extranjeras se incluyen en el estado de resultados integrales dentro del rubro “Diferencias de cambio”. Mientras que el reajuste por activos y pasivos denominados en U.F. se incluyen en el estado de resultados integrales dentro del rubro “Resultados por unidades de reajustes”.

I. Obligaciones Financieras Las obligaciones financieras se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva. La entidad sólo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado.

J. Instrumentos Financieros Derivados y Registro de Cobertura La Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura.

K. Provisiones y pasivos contingentes

Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente. Las provisiones son revisadas en cada fecha de reporte y cuando es necesario son ajustadas para reflejar la mejor estimación.

L. Ingresos diferidos En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones. Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Gastos por depreciación y amortización” del estado de resultados integrales, considerando una vida útil similar a la del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación.

M. Impuesto a las ganancias El gasto por Impuesto a la ganancias del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios originados por pérdidas tributarias. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias deducibles e imponibles, originadas por las diferencias entre los valores en libro de los activos y pasivos y su base tributaria, así como los créditos por pérdidas tributarias pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto que se espera será aplicada cuando sean recuperadas o liquidadas.

MEMORIA ANUAL

La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocido con certeza pero estimable razonablemente.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que la Sociedad vaya a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.

MEMORIA ANUAL

Los activos y pasivos por impuestos corrientes, así como también los impuestos diferidos, se presentan netos en el estado de situación financiera.

N. Beneficios al personal La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos o los contratos individuales con el personal según corresponda.

O. Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente. El área de servicios de la Sociedad está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual.

P. Información sobre medio ambiente Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001.

Q. Ganancias por acción

Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluida diferente de la ganancia básica por acción.

R. Estado de flujo de efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la fuente principal de ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento. Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio y de los préstamos tomados por la Sociedad. Actividades de inversión: las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo. Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7.

2.5 Capital y patrimonio neto El capital de la Sociedad esta dividido en 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. No existen acciones propias en cartera.

MEMORIA ANUAL

La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la Ganancia neta atribuible a los propietarios de la controladora y el número promedio ponderado de acciones al cierre del período de reporte..

2.6 Otros ingresos y gastos 68

A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos:

MEMORIA ANUAL

Otras ganancias y gastos

Otros gastos por naturaleza

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2010 al 31/12/2010

(10.056.972)

(8.663.853)

Servicios

(8.506.135)

(7.149.589)

Gastos generales

(1.430.588)

(1.375.766)

(121.498)

(136.552)

1.249

(1.946)

Otras ganancias (pérdidas)

541.088

255.508

Otros ingresos no operacionales

790.643

484.326

(-) Otros gastos no operacionales

(249.555)

(228.818)

Deudores incobrables Obsolescencia

2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento sea inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.

3. Efectivo y Equivalentes al Efectivo

Efectivo y equivalentes al efectivo

Cajas y bancos

31-Dic-11

31-Dic-10

MEMORIA ANUAL

La composici贸n del rubro es la siguiente:

63.130

61.980

Cuotas de fondos mutuos (renta fija)

Pactos con compromiso de retroventa

63.130

61.980

Totales

No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente. No se han efectuado transacciones de inversi贸n o financiamiento que no requieran el uso de efectivo y efectivo equivalente. Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo: - Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operaci贸n: corresponden a servicios anexos a la operaci贸n del negocio.

4. Instrumentos Financieros I. Detalle de instrumentos financieros Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por: 31-Dic-11

31-Dic-10

63.130

61.980

6.464.120

5.471.192

6.464.120

5.471.192

4.850.139

3.705.752

4.850.139

3.705.752

132.052

131.973

132.052

131.973

18.400.458

20.620.379

18.400.458

20.620.379

3.670.201

3.307.835

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente

3.670.201

3.307.835

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente

MEMORIA ANUAL

Clases de instrumentos financieros

Categoría

Activos Efectivo y equivalente al efectivo Deudores comerciales Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente Otros activos financieros, zno corrientes Otros activos financieros, no corriente

Préstamos y cuentas por cobrar

Pasivos Préstamos Corrientes Préstamos bancarios, corrientes Otros préstamos, corrientes (empresas relacionadas) No corrientes Prйstamos bancarios, no corrientes Otros préstamos, no corrientes (empresas relacionadas) Acreedores comerciales

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

II. Políticas contables de instrumentos financieros 71

La Sociedad no mantiene instrumentos de cobertura. B. Política de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar: Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro. La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos. C. Política de deudas incobrables o de dudoso cobro: La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente. El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y; iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%. D. Política de efectivo y equivalentes al efectivo: Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad. E. Política de instrumentos financieros: Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por: • Activos financieros: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método costo amortizado. • Pasivos financieros: Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva.

MEMORIA ANUAL

A. Política de instrumentos de cobertura:

F. Bases para el reconocimiento y la medición de ingresos y gastos resultantes de activos y pasivos financieros: Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor razonable.

MEMORIA ANUAL

Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo. G. Criterio para determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro: Los activos financieros medidos a costo amortizado se evalúan en cada período de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero a costo amortizado se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo.

III. Informaciones a revelar sobre activos y pasivos financieros A. Pasivos financieros: La Sociedad posee pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, “Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar”, las que se encuentran valorizadas a su costo amortizado. B. Riesgos B.1 Riesgo del negocio El mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución y alcantarillado de Agua Potable. La Autoridad (Superintendencia de Servicios Sanitarios), además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, que busca la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar.

B.2 Riesgo financiero

Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación del límite de tolerancia a cada riesgo, su cobertura y el control de las operaciones de mitigación establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable. Adicionalmente existen riesgos financieros, relacionados con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos. i. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones. La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo. El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores. Riesgo de crédito corriente más no corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

Exposición según balance para riesgos en: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto)

7.721.179

6.665.309

Estimaciones para cuentas incobrables

-1.257.059

-1.194.117

Exposición neta, concentraciones de riesgo

6.464.120

5.471.192

MEMORIA ANUAL

Los principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del Grupo.

Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar (por antiguedad de deuda)

Menor de tres meses

MEMORIA ANUAL

Entre tres y doce meses

31-Dic-11

31-Dic-10

M$ 5.833.955

5.172.707

400.516

426.339

Mayor a doce meses

1.486.708

1.066.263

Estimaci贸n para cuentas incobrables

-1.257.059

-1.194.117

Total

6.464.120

5.471.192

ii. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que la Sociedad acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables. La Administraci贸n realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez en funci贸n de los flujos de efectivo esperados. Para gestionar el riesgo de liquidez se utilizan diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento. El riesgo de liquidez se controla peri贸dicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.

Perfil de vencimientos 75

Saldos al 31 diciembre 2011

Cuentas relacionada.

Saldos al 31 diciembre 2010

Cuentas Relacionada.

Hasta 90 días M$

De 91 días a 1 año Tasa

132.052

Tasa

TAB+0,125 % MENS

Hasta 90 días M$

131.973

De 13 meses a 5 años

Tasa

Más de 5 años M$

Tasa

18.400.458

De 91 dias a 1 año M$

Tasa

TAB+0,125% MENS

De 13 meses a 5 años M$

Tasa

La Sociedad tiene una estructura de deuda con tasa fija según se detalla en el siguiente cuadro: Instrumentos de deuda

Tasa interés

Documentos por pagar EERR

Fija

100,00%

iV. Riesgo variación UF El 100% de la deuda financiera está estructurada en unidades de fomento (U.F.), consistente con los flujos de la Sociedad. La totalidad de los ingresos de la Sociedad son percibidos en pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (Índice de Precios al Consumidor (IPC) e Índice de Precios al por Mayor), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos.

Más de 5 años M$

20.620.379

iii. Riesgo de tasa de interés

MEMORIA ANUAL

Otros pasivos financieros:

Tasa

C. Instrumentos derivados 76

Al cierre de los estados financieros, la Sociedad no posee instrumentos de coberturas. D. Valor razonable de Instrumentos Financieros

MEMORIA ANUAL

Valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado. 31-Dic-11

31-Dic-10

Costo amort.

Valor razonable

Costo amort.

Valor razonable

Activos Financieros Inversiones mantenidas al costo amortizado

11.314.259

9.176.944

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

6.464.120

5.471.192

Otros activos financieros, no corrientes

4.850.139

3.705.752

3.670.201

3.307.835

Inversiones en valores negociables

Pasivos Financieros Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado PrĂŠstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

3.670.201

3.307.835

Efectos de comercio

Bonos

AFR

5. Deudores Comerciales y otras Cuentas por Cobrar, Neto

Corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

Deudores por ventas

7.254.122

6.386.475

Provision de incobrables

(1.201.275)

(1.141.746)

Deudores por ventas neto

6.052.847

5.244.729

Documentos por cobrar

44.488

38.628

Provision de incobrables

(32.655)

(29.242)

Documentos por cobrar neto

11.833

9.386

Deudores varios

422.569

240.206

Provision de incobrables

(23.129)

Deudores varios neto

399.440

217.077

6.464.120

5.471.192

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto)

No corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

Otros deudores a largo plazo

Provisi贸n de Incobrables

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto)

Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses. No existen restricciones a la disposici贸n de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo.

MEMORIA ANUAL

La composici贸n de este rubro es el siguiente:

No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales de la Sociedad. Período medio de cobro

1,52 (meses)

Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 6. MEMORIA ANUAL

La cuenta corriente por cobrar de largo plazo, se detalla en Nota 11 Al cierre de cada ejercicio, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

Con antiguedad menor de un mes

31/12/2011

31/12/2010

1.481.958

1.143.759

Con antiguedad entre un y tres meses

959.951

855.405

Con antiguedad entre cuatro y seis meses

173.107

212.450

Con antiguedad entre siete y once meses

227.410

213.888

1.234.277

1.066.263

252.430

242.555

Con antiguedad mayor a doce meses Clientes suspendidos Clientes por otros servicios Totales

3.392.046

2.930.989

7.721.179

6.665.309

-1.194.117

-1.147.103

Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes: Saldo inicial al 1° de enero de 2011 y 2010 Incremento de la provisión durante el ejercicio

-62.942

-47.014

Saldo final

-1.257.059

-1.194.117

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente

6.464.120

5.471.192

6. Información a Revelar sobre Partes Relacionadas

MEMORIA ANUAL

Saldos y transacciones con partes relacionadas: Cuentas por pagar a partes relacionadas (corriente): Rut parte relacionada

Nombre parte relacionada

Naturaleza de la relación

País de origen

Naturaleza de transacc. con parte relacionada

Tipo de moneda

Plazos

Garantías

Corrientes (M$)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Chile

Traspaso de Fondos

CLP

30 Días

Sin Garantías

31-Dic-11

31-Dic-10

132.052

131.973

Cuentas por pagar a partes relacionadas (no corriente): Corrientes (M$)

Rut parte relacionada

Nombre parte relacionada

Naturaleza de la relación

País de origen

Naturaleza de transacciones con partes relacionadas

Tipo de moneda

Plazos

Garantías

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Chile

Préstamo

CLP

10 Años

Sin Garantías

31-Dic-11

18.400.458

31-Dic-10

20.620.379

Transacciones con empresas relacionadas:

Rut parte relacionada

Nombre de parte relacionada

31-Dic-11

Naturaleza de la relación

Descripción de la transacción

31-Dic-10

Monto

Gasto

Monto

Gasto

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Interés préstamo

800.309

(800.309)

911.997

(911.997)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Intereses Cta Cte

(101.391)

101.391

(33.007)

33.007

84.875

(84.875)

84.875

(84.875)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Gastos asociados a crédito

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Servicio gestión

1.955.926

(1.955.926)

1.894.549

(1.894.549)

Matriz

Variaciones traspaso fondos

2.739.640

2.864.056

89900400-0

Esval S.A

Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos: •

MEMORIA ANUAL

•

La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos. No se han pagado dietas y/o remuneraciones a los Directores de la Sociedad.

Planes de incentivos al personal clave de la gerencia: Aguas del Valle S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.

7. Inventarios El detalle de los inventarios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se presenta a continuación: Clases de inventarios

Material nacional de almacén Productos químicos

31/12/11

31/12/10

M$ 71.159

79.348

Combustibles (tarjetas gasolina)

3.249

2.119

Combustible (tarjetas petróleo)

11.062

3.509

Provisión obsolescencia Total inventarios

-503

-65

84.967

84.911

El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el ejercicio 2011 asciende a M$171.275 (M$170.418 en el año 2010).

8. Activos Intangibles A continuación se presenta el cuadro de movimientos de los activos intangibles para los ejercicios informados, y que se encuentran valorizados de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra B.:

Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2011

Concepto

Derechos de agua (vida útil indefinida) Derechos de servidumbres (vida útil indefinida) Software y licencias neto Otros intangibles neto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por amortización

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

208.407

42.222

250.629

1.550.417

221.067

1.771.484

174.350

303.361

(93.738)

209.623

383.973

275.004

10.705

(37.265)

(26.560)

248.444

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (pago inicial)

42.749.971

(1.861.133)

40.888.838

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (activos operacionales)

43.805.690

5.794.263

(1.490.784)

4.303.479

48.109.169

88.763.839

6.371.618

(3.482.920)

2.888.698

91.652.537

Total Intangibles

Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2010

Concepto

Derechos de agua (vida útil indefinida)

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por amortización

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

217.220

8.813

(17.626)

(8.813)

208.407

1.575.246

24.829

(49.658)

(24.829)

1.550.417

Software y licencias neto

309.406

36.163

(171.219)

(135.056)

174.350

Otros intangibles neto

338.538

55.952

(111.904)

(7.582)

(63.534)

275.004

Derechos de servidumbres (vida útil indefinida)

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (pago inicial)

44.632.548

(1.882.577)

42.749.971

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (activos operacionales)

43.227.373

4.663.052

179.188

(558.171)

(3.705.752)

578.317

43.805.690

90.300.331

4.788.809

(2.619.549)

(3.705.752)

(1.536.492)

88.763.839

Total Intangibles

La Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no mantiene compromisos contractuales para la adquisición de nuevos activos intangibles.

MEMORIA ANUAL

9. Propiedades, Planta y Equipos La siguiente información, se encuentra relacionada con las Propiedades, planta y equipo:

MEMORIA ANUAL

Valores netos: Propiedades plantas y equipos

31/12/2011

31/12/2010

Construcción en curso, neto

Terrenos, neto

Edificios, neto

Planta y equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

152.451

113.949

Vehículos de motor, neto

48.714

64.358

Mobiliario y equipos, neto

304.769

274.253

Otras propiedades, planta y equipo, neto

Otros imputaciones actividades de apoyo

420.384

336.980

926.318

789.540

Propiedades, planta y equipos - neto

Valores brutos: Propiedades plantas y equipos

31/12/2010

Construcción en curso, bruto

Terrenos, bruto

Edificios, bruto

Planta y equipo, Bruto

660.356

550.239

Vehículos de motor, bruto

222.821

221.071

Mobiliario y equipos, bruto

768.411

692.878

Equipamiento de tecnologías de la información, bruto Instalaciones fijas y accesorios, bruto

Otras propiedades, planta y equipo, bruto Otros imputaciones actividades de apoyo Propiedades, planta y equipos - bruto

420.384

336.980

2.071.972

1.801.168

Depreciación acumulada: Propiedades plantas y equipos

Edificios,

31/12/2011

31/12/2010

M$ 0

Planta y equipo,

507.905

436.290

Vehículos de motor,

174.107

156.713

Mobiliario y equipos,

463.642

418.625

1.145.654

1.011.628

Equipamiento de tecnologías de la información, Instalaciones fijas y accesorios,

Otras propiedades, planta y equipo, Depreciación acumulada

MEMORIA ANUAL

31/12/2011

Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase: 84

Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

Cuadro de Movimientos de Activo Fijo Enero – Diciembre 2011: Concepto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Gastos por Depreciación

Ventas

Otros Incrementos (bajas)

Cambios Totales

Saldo Final

Construcción en Curso, neto

Terrenos, neto

Edificios, neto

Planta y equipo, neto

113.949

69.091

39.878

(70.467)

38.502

152.451

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto Vehículos de motor, neto

64.358

1.590

(17.234)

(15.644)

48.714

Mobiliario y equipos, neto

274.253

57.839

21.859

(100)

(49.082)

30.516

304.769

Otras propiedades, planta y equipo, neto

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

336.980

146.731

(63.327)

83.404

420.384

789.540

273.661

(100)

(136.783)

136.778

926.318

Total activos operacionales en concesión Coquimbo Total activos AGV

Cuadro de Movimientos de Activo Fijo Enero – Diciembre 2010: Concepto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Gastos por Depreciación

Ventas

Cambios Totales

Saldo Final

Construcción en Curso, neto

Terrenos, neto

Edificios, neto

Planta y Equipo, neto

134.541

41.436

(1.541)

(60.487)

(20.592)

113.949

Vehículos de motor, neto

72.957

8.448

(17.047)

(8.599)

64.358

Mobiliario y equipos, neto

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

306.019

18.830

(50.618)

(31.766)

274.253

Otras propiedades, planta y equipo, neto

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

241.607

93.854

1.519

95.373

336.980

755.124

162.568

(128.152)

34.416

789.540

Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo Total activos AGV

Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación. Los costos de capitalización activados fueron M$255.987 y M$211.454 durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, en la Sociedad: • No existen restricciones a la titularidad de las propiedades, planta y equipo, ni están afectas a algún tipo de garantías al cumplimiento de obligaciones; • No existen compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo, que requieran ser revelados.

MEMORIA ANUAL

Otros Incrementos (bajas)

10. Deterioro del Valor de los Activos

MEMORIA ANUAL

Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo: Se define a la Sociedad como Unidad Generadora de Efectivo, en la medida que sea capaz de generar beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio. Aguas del Valle S.A. efectúa pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente. Al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre 2010 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro alguno que la afecte como Unidad Generadora de Efectivo.

Comparación del valor del activo fijo con los flujos futuros proyectados:

Flujos futuros proyectados

31-Dic-11

31-Dic-10

MM$

MM$ 122.439

122.439

Activo fijo bruto

2.072

1.801

Depreciación acumulada

-1.146

-1.012

926

789

Activos Intangibles bruto

112.755

110.089

Amortización acumulada

-21.103

-17.620

Valor libro

91.652

92.469

Activo IFRS

92.578

93.258

Valor libro

Obras en curso Activo ajustado para impairment Diferencia (si es negativa, hay deterioro)

9.072

13.202

83.506

80.056

47%

53%

38.933

42.383

11. Otros Activos Financieros no Corrientes

Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Este acuerdo de concesión se valoriza de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12. De acuerdo al criterio definido en la Nota 2.4 b), y de conformidad con el contrato de concesión firmado por Aguas del Valle S.A., ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas vía tarifa al final de la concesión. Para ello, Aguas del Valle S.A. ha reconocido una cuenta por cobrar que será recuperada al término de la concesión (Año 2033), considerando los siguientes parámetros para su determinación: •

Se ha considerado todas las inversiones efectivas en infraestructura (cuya vida útil excede el período de la concesión) que se ha incurrido en los ejercicios correspondientes a los años 2004 al 2011, y que han sido informadas anualmente a Econssa Chile S.A. a través del Anexo 24 del Contrato de Concesión.

•

Se ha determinado la reajustabilidad de la cuenta por cobrar de acuerdo a lo establecido en el contrato celebrado entre las partes.

•

Se ha determinado el valor presente de la cuenta por cobrar, considerando una tasa de descuento del 7%.

El valor de esta cuenta por cobrar al cierre del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:

Año 2011: Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$22.992.228 Valor presente de la cuenta por cobrar M$4.850.139 (*)

Año 2010: Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) Valor presente de la cuenta por cobrar

M$17.567.230 M$3.705.752 (*)

(*) = Se considero una tasa de descuento equivalente a la tasa esperada de rendimiento del negocio (7% anual) y el período esperado de cobro de esta cuenta por cobrar.

MEMORIA ANUAL

Cuenta por cobrar a ECONSA CHILE S.A.:

12. Provisiones y Pasivos Contingentes A. Provisiones El desglose de este rubro es el siguiente:

MEMORIA ANUAL

Clases de provisiones

31-Dic-11

31-Dic-10

Otras provisiones, corriente: Provisi贸n por reclamaciones legales Otras provisiones, corriente

16.842

Total otras provisiones corrientes

16.842

1.058.113

1.078.224

1.058.113

1.078.224

Provisiones por beneficios a empleados, corriente: Participaci贸n en utilidades y bonos Total provisiones por beneficios a empleados, corriente Provisiones por beneficios a empleados, no corriente: Provisi贸n por Indemnizaciones Total provisiones por beneficios a empleados, no corriente

Cuadro de movimiento de las provisiones de corto plazo: 89

Otras provisiones

1.078.224

Saldo inicial provisiones

Total

MEMORIA ANUAL

Reclamaciones legales

Participaciones en utilidades y bonos

Cambios en provisiones

Incremento (bajas) en provisiones existentes

649.938

666.779

Provisión utilizada

-670.049

Otro incremento (decremento)

Cambios en provisiones totales

16.842

-20.111

-3.270

Saldo final provisiones

16.842

1.058.113

1.074.954

B. Pasivos contingentes Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$772.200 y dos juicios civiles de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios – que se identifican en los 2 cuadros siguientes – y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.

Los juicios significativos con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes: Informe de juicios AGUAS DEL VALLE S.A.

MEMORIA ANUAL

N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado actual y evaluación

10-2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000.- a $100.000.000.- Aguas del Valle S.A. interpone recurso de casación en el fondo que es rechazado por sentencia de 04.11.11. En espera del cúmplase de la sentencia.

452-2010

3° de Letras de Ovalle

González Saint Loup con Aguas del Valle

$265.000.000.-

Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios.

Concluido periodo probatorio. Citadas las partes a oír sentencia.

22-2009

Juzgado de Letras de Illapel

Hernández Juárez, Teresa con Rojas Espinoza y Aguas del Valle

$407.200.000.-

Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.

A la espera de notificación a la demandada principal, archivada con fecha 23.03.11.

Además existen los siguientes juicios, a los que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa: Servidumbres

Total de causas

Monto total

Ambas en primera instancia

$50.000.000.-, más 1 de cuantía Indeterminada $50.000.000.-

Materia

Número

Etapa procesal

Monto invoucrado

Indemnización de perjuicios

En primera instancia

$43.000.000.-

Interés colectivo o difuso

En primera instancia

Indeterminado. Se solicita devolución de sumas cobradas y aplicación de multas.

Servidumbre

En primera instancia

$50.000.000.-

Total de causas

Monto Total

Total de montos involucrados

$93.000.000.-

$143.000.000.-

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

13. Otros Pasivos No Financieros Corrientes Bajo este rubro se presentan los siguientes conceptos al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Retenciones a contratistas

31/12/2011

31/12/2010

M$ 1.581.049

1.363.452

Impuestos y cotizaciones previsionales

606.058

403.068

Otros pasivos no financieros

413.481

2.600.588

1.766.520

Totales

MEMORIA ANUAL

De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A. Bajo este carácter existen tres juicios de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:

14. Patrimonio Neto 14.1 Patrimonio neto:

MEMORIA ANUAL

Capital suscrito y pagado y número de acciones: Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Aguas del Valle S.A. asciende a M$20.441.842 y está representado por 16.500.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas.

14.2 Dividendos: Para los ejercicios 2011 y 2010, las Juntas Ordinarias de Accionistas celebradas en Abril de 2011 y 2010 respectivamente, acordaron no repartir dividendos definitivos, razón por la cual no se han efectuado repartos de dividendos desde la creación de la Sociedad.

14.3 Resultados acumulados: La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente:

Saldos iniciales de resultados acumulados Ajustes iniciales por implementación de normativa IFRS Resultado del período Total resultados acumulados

31-Dic-11

31-Dic-10

43.028.597

36.798.584

7.311.353

6.230.013

50.339.950

43.028.597

14.4 Otras reservas: 93

Saldos iniciales de otras reservas Total otras reservas

31-Dic-11

31-Dic-10

MEMORIA ANUAL

Bajo este rubro se presenta la corrección monetaria del capital pagado del año 2009:

481.231

15. Garantias y Restricciones 15.1) Garantías directas Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$7.351.658 al 31 de diciembre de 2011, y M$6.333.054 al 31 de diciembre de 2010. Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos.

El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente:

MEMORIA ANUAL

31-Dic-11

31-Dic-10

Acreedor de la garantía

Nombre deudor

Tipo de garantía

S.I.S.S.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

2.486.141

2.307.308

SERVIU IV REGION

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

1.015.991

653.959

ESSAN S.A.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

3.310.382

3.185.879

DIRECC.REG.VIALIDAD

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

10.344

17.551

DIRECTOR OBRAS HIDR.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

187.572

158.195

SERV.SALUD.COQMBO.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

10.162

CIA MINERA PACIFICO

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

22.294

MINISTERIO DE OBRAS P.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

207.602

DIR. GRAL. TERR.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

Totales en miles de $

111.332

7.351.658

6.333.054

5.2) Restricciones En algunos contratos de deuda de la Sociedad Controladora (Esval S.A.), existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

16. Ingresos de Actividades Ordinarias Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito. Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad.

La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior. Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado:

Clases de ingresos ordinarios

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2010 al 31/12/2010

Ingresos ordinarios Venta de agua potable

15.476.205

13.926.036

Servicio de alcantarillado

12.265.365

11.174.803

Otros ings. ordinarios Totales

1.345.000

1.067.590

29.086.570

26.168.429

17. Beneficios a los Empleados La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos es de 119 trabajadores. Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual: La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales. Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Aguas del Valle no tienen contemplado indemnizaciones por años de servicio a todo evento.

MEMORIA ANUAL

Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente.

18. Costos por Préstamos Política de préstamos que devengan intereses:

MEMORIA ANUAL

Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23. Costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo

Tasa de capitalización de costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo Importe de los costos por intereses capitalizados, propiedad, planta y equipo

31/12/2011

31/12/2010

4,0%

M$255.987

M$211.454

19. Impuestos a las Ganancias Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.

Impuesto a la renta: Al 31 de diciembre de 2011 Aguas del Valle S.A., ha provisionado impuesto a la renta el monto de M$1.664.935 (M$715.314 al 31 de diciembre de 2010) en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes.

El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente: Conceptos:

31-Dic-10

Remanente de cr茅dito fiscal

1.198.189

130.975

Cr茅dito por gastos de capacitaci贸n

17.095

17.333

Total impuestos por recuperar

1.215.284

148.308

Pagos provisionales mensuales

El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente: Conceptos:

31-Dic-11

31-Dic-10

Provision impuesto a la renta

1.664.935

Otros impuestos por pagar Total Impuestos por Pagar

715.314

8.507

11.074

1.673.442

726.388

La posici贸n neta de los impuestos por recuperar (pagar) es la siguiente: Conceptos:

Total impuestos por recuperar - activo corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

M$ 0

Total impuesto renta por pagar - pasivo corriente

(458.158)

(578.080)

Total impuestos por pagar

(458.158)

(578.080)

MEMORIA ANUAL

31-Dic-11

Impuestos diferidos: 98

Saldos de activos y pasivos no corrientes: Conceptos

Impuestos diferidos activos

Impuestos diferidos pasivos

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

232.556

238.823

Activos Intangibles, neto

(8.962.930)

(8.345.583)

Propiedades, Planta y Equipo, Neto

(140.277)

(180.897)

50.501

41.052

MEMORIA ANUAL

Diferencias temporarias Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente y no corriente Inventarios

Provisi贸n de Feriado Legal Otras Provisiones, corriente

48.230

54.207

Otros pasivos no corrientes

1.259.172

476.177

Otros eventos

Sub totales

1.590.552

810.272

(9.103.207)

(8.526.480)

(1.590.552)

(810.272)

1.590.552

810.272

(7.512.655)

(7.716.208)

Neteo de saldos Totales netos

Conciliaci贸n del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida

Gasto por impuestos corrientes a las ganancias Gasto por impuestos sobre gastos rechazados Gasto por impuestos corrientes, neto, total Ajustes al Impuesto Corriente del Periodo Anterior Gasto por impuestos diferidos a las ganancias Total gasto por impuesto

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$ 1.664.935

715.314

8.507

11.075

1.673.442

726.389

-139.823

619.398

1.533.619

1.345.787

31/12/2011

31/12/2010

Gastos por impuestos utilizando la tasa legal

1.768.994

1.287.886

Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, total

-235.375

57.901

1.533.619

1.345.787

Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva

Conciliación de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva Conciliación numérica entre la tasa media efectiva y la tasa impositiva aplicable, especificando la manera de computar la tasa aplicable utilizada 31/12/2011

31/12/2010

Tasa impositiva legal

20,0%

17,0%

Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal

-2,7%

0,8%

Tasa impositiva efectiva

17,3%

17,8%

20. Ganancias por Acción El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del periodo atribuido a la Sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio.

MEMORIA ANUAL

Conciliación numérica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables

Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción: 100

La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

MEMORIA ANUAL

del 01/01/2011 al 31/12/2011 Resultado neto ejercicio

Número de acciones al cierre de ejercicio Ganancias (pérdidas) por acción)

del 01/01/2010 al 31/12/2010

7.311.353

6.230.013

16.500.000

0,4431

0,3776

21. Segmentos Operativos Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios: Para los efectos del registro de los ingresos y gastos de Aguas del Valle, se ha dispuesto la utilización de un solo segmento operativo, el cual comprende la región de Coquimbo. Esto obedece a los requerimientos para las decisiones de gestión de la Sociedad y de la Matriz. En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de SO.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A.

Partidas significativas de ingresos y gastos: Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y los Servicios Externalizados.

Ingresos:

Tarifas: El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988. Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho periodo, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación. Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. En el año 2011 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Aguas del Valle para el período 2011-2016. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº117 (31.08.2011) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

Gastos: Las partidas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles.

Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos: El criterio contable corresponde al registro contable de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

101

Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas.

102

No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados, dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación de costos o similar.

MEMORIA ANUAL

No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación ambos.

Información a revelar sobre la entidad en su conjunto. Información sobre los principales clientes: No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente.

Tipos de productos: Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • Producción y distribución de agua potable. • Recolección y tratamiento de aguas servidas.

22. Medio Ambiente Desde el año 2003 Aguas del Valle S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento de las aguas servidas y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio. El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la Sociedad, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la Sociedad efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Aguas del Valle, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental.

• Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización. • Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización. • Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente. El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG). Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos. Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos. Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental: Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas”: 288 millones (monto aproximado)

Monitoreos ambientales: La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar cómo ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2011 a M$232.566 (M$188.825 al 31 de diciembre de 2010).

103

MEMORIA ANUAL

Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan:

MEMORIA ANUAL

104

Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aireadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Ministerio del Medio Ambiente, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. Nro. 90/00, esto es el 6 de septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto para agua potable como para aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NChISO 17025 Of.2007.

23. Hechos ocurridos después de la fecha del estado de situación financiera Con fecha 29 de febrero de 2012, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. Con fecha 7 de marzo de 2012, doña Stacey Puercell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía. Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Rodrigo Azócar Hidalgo Gerente General

I. Aspectos Generales Composición accionaria El capital de Aguas del Valle S.A. está constituido por 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2011 Esval S.A. posee el 99% de participación, mientras que Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.

Ingresos Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos). Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a M$29.086.570, cifra superior en M$2.918.141 (11,15%) a la obtenida en diciembre de 2010.

Costos y gastos operacionales Los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (12,61%), depreciaciones y amortizaciones (19,18%), consumos de insumos, energía y materiales (17,00%) y otros gastos por naturaleza (51,21%).

Tarifas El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados (como monopolio natural). La Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988, su reglamento, el DS MINECON N° 453/89, y al DS MINCON N° 385/2000, correspondiente al reglamento de expertos.

105

MEMORIA ANUAL

Análisis Razonado de los Estados Financieros

MEMORIA ANUAL

106

Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de precios. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS. Las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2011 – 2016, fueron aprobadas según Decreto N° 117 de fecha 31 de agosto de 2011, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

Riesgo de mercado Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de aguas

subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales; así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.

107

Inversiones de capital

MEMORIA ANUAL

Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital: Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes. El plan de inversión, actualmente vigente para la sociedad, fue aprobado por la SISS con fecha 28 de diciembre de 2007. Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros. En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, otro componente del plan de inversiones corresponde a los intereses capitalizados provenientes de préstamos que financiaron estas inversiones de capital.

108

II. Analisis Comparativo y Explicación de Variaciones Estado de situación financiera individual intermedio La composición de los activos y pasivos es la siguiente:

MEMORIA ANUAL

Estado de situación financiera

Activos corrientes Activos no corrientes Total activos Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total pasivos Participaciones minoritarias Patrimonio neto Total patrimonio

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11 - Dic 10

6.845.486

5.891.758

953.728

16,19%

98.266.604

93.259.131

5.007.473

5,37%

105.112.090

99.150.889

5.961.201

6,01%

7.935.954

6.862.632

1.073.322

15,64%

25.913.113

28.336.587

(2.423.474)

(8,55%)

33.849.067

35.199.219

(1.350.152)

(3,84%)

0,00%

71.263.023

63.951.670

7.311.353

11,43%

71.263.023

63.951.670

7.311.353

11,43%

Activos Los activos totales de la empresa aumentaron entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 6,01%, principalmente por mayores deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en el activo corriente, y mayores obras de inversión clasificados dentro de otros activos financieros no corrientes.

Pasivos y Patrimonio

109

El total de pasivos experimentan una disminución de 3,84%, producto de menores cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, como resultado de las amortizaciones del préstamo con la sociedad Matriz. Por otra parte, esta disminución se ve contrarrestada por incrementos en los pasivos corrientes, entre los que destacan las cuentas por pagar comerciales, impuestos por pagar, retenciones a contratistas y garantías recibidas de parte de inmobiliarias, por trabajos en área de concesión marítima.

Patrimonio Al comparar los valores del Patrimonio a diciembre de 2011 con Diciembre de 2010 de Aguas del Valle S.A., el patrimonio neto muestra un aumento de M$7.311.353 (11,43%), correspondiente a la utilidad obtenida en el ejercicio.

Indicadores financieros Indicador

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11 - Dic 10

Liquidez Liquidez corriente

veces

0,86

0,00%

Razón ácida

veces

0,01

0,00%

Endeudamiento total

47,5

55,04

(13,70%)

Deuda corriente

23,45

19,5

20,26%

Deuda no corriente

76,55

80,5

(4,91%)

veces

17,76

10,47

69,63%

Rentabilidad del patrimonio

10,81

10,24

5,57%

Rentabilidad de activos

7,16

6,31

13,47%

Utilidad por acción

443,11230

377,57655

17,36%

Endeudamiento

Cobertura gastos financieros Rentabilidad

MEMORIA ANUAL

Pasivos

110

A diciembre de 2011, la liquidez corriente y razón ácida no experimentan variación debido a variaciones compensadas del activo y pasivo corrientes.

MEMORIA ANUAL

La razón de endeudamiento experimentó una disminución de 13,70%, debido a disminuciones en el pasivo total (3,84%), influenciado principalmente por los pasivos no corrientes. Por otro lado, el patrimonio se incrementa en 11,43%, producto de la utilidad al 31 de diciembre de 2011.

Estados de Resultados El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Estado de resultados por naturaleza

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic’11 - Dic’10

Ingresos ordinarios

29.086.570

26.168.429

11,15%

Mats. Primas y consumibles utilizados

(3.338.066)

(2.740.366)

21,81%

Gastos por beneficios a los empleados

(2.477.054)

(2.428.231)

2,01%

Depreciación y Amortización

(3.766.199)

(3.668.864)

2,65%

Otros gastos por naturaleza

(10.056.972)

(8.663.853)

16,08%

Resultado de Explotación

9.448.279

8.667.115

9,01%

0,00%

(527.805)

(800.148)

Ingresos Financieros Costos Financieros Resultado por Unidades Reajustables Resultado Financiero Otras ganacias (pérdidas)

(34,04%)

(616.590)

(546.675)

(1.144.395)

(1.346.823)

(15,03%)

12,79%

541.088

255.508

111,77%

Resultado antes de Impuesto

8.844.972

7.575.800

16,75%

Impuestos a las Ganancias

(1.533.619)

(1.345.787)

13,96%

Interés minoritario Resultado del Ejercicio

7.311.353

6.230.013

0,00% 17,36%

El resultado de la Compañía a diciembre de 2011, presenta un incremento del 17,36%, producto de compensaciones entre las variaciones de los distintos ingresos y gastos de ambos periodos comparados.

111

Ingresos ordinarios:

MEMORIA ANUAL

Estos ingresos se incrementan por efectos de una mayor tarifa media, y mayores ventas físicas de Agua Potable y Alcantarillado debido al aumento en la cantidad de clientes..

Materias primas y consumibles utilizados: Estos gastos se ven incrementados por un mayor precio y consumo físico de energía eléctrica en plantas productoras y elevadoras de Agua Potable, asociados a la condición de escasez hídrica. También se observan incrementos en los precios del petróleo ocupado en las operaciones normales de la empresa.

Otros gastos por naturaleza: Estos gastos se incrementan como resultado de mayores gastos arriendos de equipos y maquinarias, y compras de agua en zonas de sequía, entre otros.

Estado de flujo de efectivo Los principales rubros del estado de flujo de efectivo, son los siguientes: Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic’11 - Dic’10

Flujo Operacional

13.794.030

13.474.738

2,37%

Flujo Inversión

(9.221.015)

(6.895.690)

(33,72%)

Flujo Financiamiento

(4.571.865)

(6.577.416)

30,49%

Flujo neto del año

1.150

1.632

Estado de flujos de efectivo individual

(29,53%)

Saldo inicial de efectivo

61.980

60.348

2,70%

Saldo final de efectivo

63.130

61.980

1,86%

112

El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación positiva de M$319.292 (2,37%) en relación al ejercicio anterior, explicados por incrementos en cobros procedentes de las ventas de bienes y otros cobros por actividades de operación. Este aumento se ve contrarrestado por mayores pagos a proveedores y otros pagos por actividades de operación.

MEMORIA ANUAL

El flujo originado por actividades de inversión experimentó un incremento negativo de M$2.325.325 (33,72%) en relación al ejercicio anterior, debido a mayores pagos asociados a inversiones en activo fijo. El flujo originado por actividades de financiamiento experimentó una variación positiva de M$2.005.551 (30,49%) en comparación con el ejercicio anterior, observándose un incremento en lo obtenido como préstamos de entidades relacionadas, por sobre lo pagado a estas mismas entidades.

Análisis de Mercado La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión. Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,0% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97.6% de aguas servidas recolectadas. Volúmenes de ventas

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var (%)

(Valores en miles de m3 facturados) Agua potable

35.281

34.216

3,11%

Alcantarillado

31.955

30.879

3,48%

Clientes agua potable

Residenciales Comerciales

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var (%)

183.027

178.458

2,56%

7.532

7.655

(1,61%)

Industriales

241

233

3,43%

Fiscal

331

771,05%

Gratuitos

178

210

(15,24%)

Otros

2.348

2.328

0,86%

193.657

188.922

2,51%

Diciembre 2011

Residenciales

Diciembre 2010

Var (%)

113

176.959

171.517

3,17%

Comerciales

6.863

6.944

(1,17%)

Industriales

210

205

2,44%

Fiscal

275

1427,78%

Gratuitos Otros

111

(12,61%)

601

606

(0,83%)

185.005

179.401

3,12%

Aspectos Financieros Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda con la Sociedad Matriz, se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo.

MEMORIA ANUAL

Clientes alcantarillado

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Hechos Relevantes

MEMORIA ANUAL

Al 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Aguas del Valle S.A.” 2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro. 3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011. El Directorio de Aguas del Valle S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada. 4.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y eguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 4.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estados Financieros e nforme de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2010

Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2010.

Política de dividendos año 2011

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2011.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penelope Steedman; Jorge Lesser García – Huidobro; Nicolás Navarrete Hederra; Alexander Galetovic Pötsch

Stacey Purcell; Juan Pablo Armas Mac Donald; Carlos Patricio Williamson Benaprés; y

4.4.- Se aprobò la remuneración que percibiràn los Directores de la Compañìa hasta la pròxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. 4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011. 4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a).- Que la empresa durante el ejercicio del año 2010 no ha celebrado actos o contratos a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

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MEMORIA ANUAL

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c).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010. 5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha. 6.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi. 7.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la novena Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos: 7.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía. 7.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros. 7.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio Aguas del Valle S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penélope Steedman; Jorge Lesser García – Huidobro; Alejandro Ferreiro Yazigi; Juan Ignacio Parot Becker

Stacey Purcell Juan Pablo Armas Mac Donald; Nicolás Navarrete Hederra; y

8.- En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía. 9.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía.

MEMORIA ANUAL

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