memoria_agv2006

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M E

M

O R I

A

A

N U A

L

2

0

0

6




ÍNDICE

04

Carta del Presidente

06

Identificación de la Compañía

07

Reseña Histórica

09

Giro y Actividades

10

Directorio y Administración

11

Organigrama

12

Informe de Gestión

20

Principales Ejecutivos

21

Informe de Administración

23

Declaración de Responsabilidad

24

Estados Financieros


CARTA DEL PRESIDENTE Como Presidente de la Compañía, es muy satisfactorio presentar a usted la Memoria 2006 de Aguas del Valle, documento que refleja nuestros esfuerzos por cumplir con el desafío de adaptar parte importante de las instalaciones existentes a un nuevo marco legal, potenciando al mismo tiempo líneas de acción que dan cuenta de nuestro compromiso por la excelencia en el servicio. La preocupación constante por optimizar las diversas áreas de la Compañía, se refleja en los positivos resultados operacionales del año 2006. En el lapso que abarca esta cuenta, los ingresos operacionales alcanzaron $19.547 millones, el Resultado Operacional fue de $8.013 millones de pesos, el Resultado Neto, una utilidad de $5.408 millones de pesos, un 16,7% superior al año del 2005. Los numerosos desarrollos y las modernizaciones en la infraestructura que se concretaron este año, situarán al 2006 como el año con la más alta inversión en la historia de compañías sanitarias de la IV Región. Efectivamente, en 2006 se materializaron obras por MM$ 19.491 millones de pesos dedicadas principalmente a los sistemas de recolección y tratamiento de aguas servidas. El compromiso de Aguas del Valle con el desarrollo regional y el cuidado irrestricto al medio ambiente, se vio reflejado en la modernización del sistema de tratamiento de aguas servidas para La Serena y la puesta en marcha de un nuevo sistema para Coquimbo. La puesta en funcionamiento de la planta de tratamiento de aguas servidas y emisario en Coquimbo, así como la nueva conducción de 10 kilómetros de longitud entre el sector de Tierras Blancas y la Costanera de Coquimbo, respaldan el proceso de expansión que viven los núcleos urbanos de la Región, garantizando las condiciones para que su crecimiento continúe en armonía con el entorno. También las localidades de Cuz Cuz en Illapel, Salamanca, Combarbalá, El Palqui, Ovalle, Andacollo, Vicuña y Montepatria son parte hoy de un sistema que opera con altos estándares en recolección y tratamiento de aguas servidas, modificaciones hechas, además, en tiempo record sin que ninguna de las instalaciones intervenidas dejara de funcionar conforme a la normativa vigente. La ciudad de Los Vilos también fue prioritaria durante 2006, hecho que se pudo confirmar en la inauguración de un nuevo estanque elevado, además de numerosas otras obras de mejoramiento en los sistemas de agua

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potable y alcantarillado. El proyecto de tratamiento de aguas servidas para dicha localidad, cuya definición no obstante haber sido largamente conversada con los representantes de la comunidad, fue presentado por Aguas del Valle a la Comisión Nacional del Medio Ambiente y rechazado por la COREMA. Hoy, la definición sobre este tema radica en el Comité de Ministros, instancia donde se entregará la resolución sobre el sistema de tratamiento de aguas servidas que, de acuerdo a los estándares de saneamiento definidos para el país, operará en Los Vilos. Todo lo descrito habría sido imposible sin un equipo humano capaz de enfrentar los desafíos del año que recién terminó. Llenos de la mejor disposición para mejorar los servicios, en especial la calidad en la producción de agua potable y la preservación del medio ambiente, los trabajadores de Aguas del Valle fueron una pieza vital a la hora de vigorizar la política medioambiental con la re certificación que obtuvo la Compañía en las normas ISO 14.000 e ISO. 9000. Reflejo de este espíritu fue también el acuerdo logrado con los sindicatos en la última negociación colectiva, el que tendrá una vigencia de cuatro años y nos permitirá trabajar para el futuro inmediato, con la tranquilidad que dan los consensos sólidos y bien logrados. Uno de los aspectos fundamentales en la acción de la Compañía es mantener y fomentar una estrecha relación con la comunidad. Las más de 120 mil personas contactadas por Aguas del Valle a través de sus Programas de impacto social y en diversas instancias de difusión masiva, son un reflejo de la preocupación que tenemos por los clientes. Otro hito importante del año 2006, fue el acuerdo, dentro de los plazos legales, al que llegaron la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) y Aguas del Valle respecto de la fijación tarifaria para el período 2006-2011, la cual no experimentará variaciones, salvo su indexación a las variables de costos. Creemos que nuestro aporte a una mejor cantidad y calidad de agua potable y un medioambiente libre de contaminación actuarán como un poderoso imán para el crecimiento económico y social de la Región. Esperamos que en el futuro inmediato nuevas inversiones traerán aparejados más y mejores fuentes de trabajo y bienestar para las personas y sus familias. En tanto, Aguas del Valle seguirá trabajando para entregar la más alta calidad de servicio unida a una infraestructura adecuada a las necesidades de una economía competitiva y abierta al mundo. Ése es nuestro compromiso. Muchas Gracias.

Juan Hurtado Vicuña Presidente

05|


IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Razón Social Nombre de Fantasía RUT Tipo de Sociedad Inscripción de Registro de Valores

AGUAS DEL VALLE S.A. AGUAS DEL VALLE 99.541.380-9 Sociedad Anónima Cerrada N°0816 del 5 de Enero de 2004

Dirección Legal

Cochrane 751, Valparaíso

Dirección IV Región

Colo Colo 935, La Serena

Teléfono

(56-51) 206 000

Fax

(56-51) 206 100

Internet

www.aguasdelvalle.cl

Correo Electrónico

info@aguasdelvalle.cl

Documentos Constitutivos Constitución de la Sociedad Escritura de Constitución otorgada el 04 de diciembre de 2003, ante el Notario de Valparaíso, don Eduardo Bravo Ubilla, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial del 6 de diciembre de 2003 e inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 882, número 883, el 10 de diciembre de ese mismo año.

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RESEÑA HISTÓRICA AGUAS DEL VALLE S.A. (en adelante “AGUAS DEL VALLE” o la “Compañía) fue constituida el 04 de diciembre de 2003 con el fin de explotar, a partir del 22 de diciembre del mismo año, las concesiones sanitarias de la IV Región de Coquimbo, de las cuales era titular ESSCO S.A., actualmente ESSAN S.A. La Compañía fue conformada por ESVAL S.A. y SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA., en un 99% y 1% respectivamente, del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad. Estas concesiones fueron adjudicadas después de un proceso de licitación internacional, el 25 de noviembre de 2003, a ESVAL S.A., por un período de 30 años y por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido. ESVAL S.A. es una sociedad anónima abierta controlada por Consorcio Financiero S.A. (13,45%), Inversiones Teval S.A. (10,37%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,81%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (3,92%), BP S.A. (1,0%), con 48,92% de las acciones de ESVAL S.A.. Las relaciones entre tales sociedades implicarían que existe un acuerdo de actuación conjunta entre ellas de aquellos contemplados 00

99,

%

ESVAL S.A.

,99

%

99

en el Artículo 98, inciso segundo, de la Ley N° 18.045. Las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas miembros del controlador de ESVAL S.A. son, los señores José Ignacio (RUT 4.556.173-9), María Mercedes (RUT 4.332.503-5), María Victoria (RUT 4.332.502-7), Juan José (RUT 5.715.251-6), José Nicolás (RUT 4.773.781-8) y Pedro José (RUT 6.375.828-0), todos de apellido Hurtado Vicuña, quienes son titulares de 100% de las

SERV. SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

AGUAS DEL VALLE S.A.

acciones de Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. y por vía indirecta de 31,6% de Consorcio Financiero S.A., los señores José Antonio Garcés Silva (RUT 3.984.154-1) y Eduardo Fernández León (RUT 3.931.817-2), quienes son titulares de 100% de las acciones de Inversiones Teval S.A. y, por

1,00%

vía indirecta de 38,3% de Consorcio Financiero S.A. y los señores Juan Bilbao Hormaeche (RUT 6.348.511-K) y Patricio Parodi Gil (RUT 8.661.203-8), quienes son titulares de 100% de B.P. S.A. y a través de ella de 4,6% de Consorcio Financiero S.A.

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Propiedad de la Sociedad Composición Accionaria Al 31de Diciembre de 2006 los principales accionistas eran: Principales Accionistas Esval S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Total de Acciones de Aguas del Valle

Acciones

Porcentaje

16.335.000

99,00%

165.000

1,00%

16.500.000

100,00%

Política de Dividendos / Pago de Dividendos En Junta Ordinaria celebrada el 11 de abril 2006, por unanimidad, se acordó no repartir dividendos por el ejercicio 2005. Para el año 2006, esta misma Junta acordó no repartir dividendos provisorios, siendo la respectiva Junta la que se pronunciará sobre los dividendos definitivos correspondientes al ejercicio.

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GIRO Y ACTIVIDADES Aguas del Valle es una empresa dedicada a los servicios sanitarios, la cual produce y distribuye agua potable, y recolecta, trata y dispone aguas servidas. Su giro abarca además prestaciones relacionadas con las actividades mencionadas, en la forma y condiciones establecidas en la ley que autoriza su creación y otras normas aplicables.

Datos Operación Año 2006 AGUAS DEL VALLE

Población Urbana*

528.674

Clientes Agua Potable

167.519

Clientes Alcantarillado

157.923

Cobertura Agua Potable (%)*

99,9

Cobertura Alcantarillado (%)*

95,7

Facturación Agua Potable (000m3)

30.441

Facturación de Alcantarillado (000m3)

27.369

* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2005, publicado por la SISS

IV Región - La Serena - Vicuña - Paihuano - Andacollo - Coquimbo - Ovalle - Monte Patria - Punitaqui - Combarbalá - Canela - Illapel - Salamanca - Los Vilos

Sectores fuera del área de concesión La Higuera - Río Hurtado

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DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN Directorio El directorio de Aguas del Valle, al 31 de Diciembre de 2006, estaba constituido por los siguientes miembros.

Presidente

Directores

Juan Hurtado Vicuña

José Antonio Garcés Silva

5.715.251-6

3.984.154-1

Ingeniero Civil

Empresario

Vicepresidente

Sergio Henríquez Díaz

Marcos Büchi Buc

6.241.379-4

7.383.017-6

Ingeniero Comercial

Ingeniero Civil Estructural José Ignacio Hurtado Vicuña 4.556.173-9 Ingeniero Comercial Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7 Abogado

Remuneración Directorio Durante el ejercicio 2006, los directores no percibieron remuneraciones directas de Aguas del Valle S.A.. Desde la matriz, los directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas.

Mónica Singer González 7.700.329-0 Ingeniero Comercial

Año 2006

Año 2005

Juan Hurtado Vicuña

39.602

39.550

Marcos Büchi Buc

29.701

29.663

José Antonio Garcés Silva

19.801

19.775

José Ignacio Hurtado Vicuña

19.801

19.775

Sergio Henríquez Díaz

19.801

19.775

Mónica Singer González

13.195

-

Alejandro Reyes Vergara

11.548

-

8.253

19.775

10.452

19.775

Nombre Director

Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo Dante Bacigalupo Marió ( En m$ de Diciembre de 2006)

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ORGANIGRAMA

Directorio

Gerencia General

Gerencia General IV Región

Seguridad y Prevención de Riesgos

Area Administración

Area Desarrollo Clientes

Comunicaciones

Area Desarrollo Técnico

Zonal Limarí-Choapa

Control de Calidad

Zonal Elqui

Planificación

Area Tratamiento

Area Producción

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INFORME DE GESTIÓN


INVERSIONES Durante este año se invirtieron $19.491millones principalmente en el proceso de tratamiento de aguas servidas.

Inversión por Etapa de Proceso

5,2%

58,3%

27,9% 8,6% Producción y Distribución Agua Potable Recolección Aguas Servidas Tratamiento Aguas Servidas Equipamiento, tecnología, otros

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Saneamiento de Coquimbo Durante este año se construyó un nuevo sistema de tratamiento de aguas servidas para Coquimbo, consistente en planta de tratamiento físico y emisario submarino. La obra, que se inició el 5 de Junio de 2006 y se puso en marcha el 27 de octubre del mismo año, demandó una inversión total de $ 6.880 millones. Otras importantes obras del sistema de saneamiento de esta comuna concretadas durante 2006 fueron la conducción de aguas servidas Tierras Blancas-Peñuelas-Coquimbo y la estación elevadora de aguas servidas Cancún. La primera demandó una inversión de $4.273 millones y la segunda $ 349 millones.

Decreto 90: Lagunas aireadas Se diseñaron y construyeron las obras para la adecuación al Decreto Supremo 90 de las lagunas de tratamiento de aguas servidas de Vicuña, Ovalle, Combarbalá, El Palqui, Cuz-Cuz (Illapel), Salamanca, Monte Patria, La Chimba y Andacollo. Con la materialización de estas obras, se dio cumplimiento a las exigencias del DS 90, que controla la concentración máxima de contaminantes de las descargas de efluentes a cuerpos de aguas marinos y continentales superficiales. La inversión en estas obras asciende a $ 5.018 millones.

Saneamiento de Los Vilos El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) del proyecto de saneamiento de Los Vilos ingresó al Sistema de Evaluación Ambiental el 24 de febrero de 2006. Aguas del Valle presentó adendas en respuesta a solicitudes de aclaraciones, rectificaciones o ampliaciones en tres oportunidades: los días 30 de mayo, 31 de julio y 14 de septiembre. El día 30 de octubre, en sesión ordinaria, la COREMA regional rechazó el Estudio de Impacto Ambiental del proyecto de saneamiento de Los Vilos. Con fecha 13 de diciembre la Compañía presentó una reclamación ante el Consejo Directivo de la Comisión Nacional del Medio Ambiente, y se espera, durante el 2007 la decisión de la autoridad respecto de la solución a implementar en esta localidad.

Agua potable A principios de 2006 se inauguró un estanque de 1.000 m3 de capacidad en la ciudad de Los Vilos, construido durante los últimos meses de 2005 con una inversión de $ 395 millones.

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SUBSIDIOS La asignación de subsidios al agua potable alcanzó durante este año el 97,7% de los cupos disponibles en la IV Región. A continuación se detalla a diciembre de 2006 en comparación con los años precedentes:

Diciembre 2004

Diciembre 2005

Diciembre 2006

Subsidios asignados

35.646

35.132

35.972

% Subsidios asignados

99,7%

96,8%

97,7%

22,50%

21,55%

21,42%

% Clientes con subsidio

AL DÍA CON AGUAS DEL VALLE En su tercer año, el programa Al Día con Aguas del Valle logró que 578 familias de escasos recursos pudieran regularizar sus deudas con la empresa, tras la participación en 52 talleres de capacitación realizados en organizaciones sociales y juntas vecinales de la región. Durante este año el programa se extendió de La Serena y Coquimbo a Ovalle y Vicuña, ampliando su área de acción. En la misma línea se realizaron 37 Talleres de reparación de Artefactos Sanitarios, en donde se entregaron conocimientos necesarios para la solución de problemas domésticos relacionados con las instalaciones sanitarias interiores.

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COMUNICACIONES El año 2006 estuvo marcado por las grandes inversiones en materia de saneamiento, lo que fue acompañado permanentemente por iniciativas informativas que buscaron socializar los proyectos en la comunidad. En esta materia la Campaña Agua Sana alcanzó una cobertura superior a las 140 mil personas contactadas por los mensajes educativos de la Compañía. De ese total de contactos, un 47% se concretó en el ámbito educativo, es decir en colegios y jardines infantiles; un 32% en diversas instancias de participación y cercanía con la comunidad; un 13% directamente en el área de la salud y un 8 % en oficinas de Aguas del Valle. Los mensajes centrales de estos diferentes abordajes se basaron en los beneficios del saneamiento para las actividades productivas y la salud de las personas, además del cuidado del medio ambiente.

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PROCESO TARIFARIO En el mes de septiembre de 2006 finalizó el proceso tarifario de Aguas del Valle con la publicación en el Diario Oficial del decreto que fija las tarifas de la compañía para los próximos cinco años. El proceso se inició en junio del 2005 con la publicación de las Bases Preliminares del estudio tarifario. En el mes de abril de 2006 se realizó el intercambio de estudios tarifarios entre el prestador y la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS), presentando tanto la autoridad como la compañía, una propuesta de las tarifas para los próximos cinco años. Una vez analizado el estudio tarifario de la SISS, la Compañía en la instancia que establece el Reglamento de la Ley de Tarifas presentó sus discrepancias fundadas técnicamente, las que luego de un proceso de análisis con la autoridad, permitieron lograr un acuerdo sin la necesidad de llegar a la instancia de Comisión de Expertos. Los resultados tarifarios finales implicaron en términos generales, mantener las tarifas de los servicios sanitarios que presta Aguas del Valle, y sus modificaciones posteriores dependerán de las variaciones que experimenten los indicadores de indexación establecidos por la autoridad.

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RECURSOS HUMANOS Dotación

40%

Al 31 de diciembre la dotación de personal alcanzó a 165 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

1% 59% Gerentes y Ejecutivos Principales Profesionales y Técnicos Trabajadores

Negociación colectiva Los directivos de la empresa y los dirigentes de los dos sindicatos de Aguas del Valle, acordaron anticipar el proceso de negociación colectiva, logrando desarrollar todas las conversaciones necesarias para llegar a consenso en la totalidad de las materias tratadas. El 1 de octubre se firmó el acuerdo, materializando contratos colectivos a 4 años, período inédito en la empresa.

Prevención

Capacitación

Debido a las políticas y capacitación en prevención

Durante este año se cumplió el programa de capacitación anual. Se realizaron un total de

de riesgos, durante este año sólo se registró un

7.224 horas de capacitación. Los cursos desarrollados se orientaron a la nivelación técnica,

accidente del trabajo con 4 días perdidos, por lo

prevención de riesgos y sistema integrado de calidad y medio ambiente. La satisfacción con

que se registró una muy baja tasa de siniestralidad,

los cursos de capacitación alcanzó una nota de 6,2 en escala de 1 a 7, lo que demuestra una

por debajo del promedio de la industria. Los dos

alta valoración por parte del personal.

Comités Paritarios de la Compañía renovaron sus directivas.

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SISTEMA DE CALIDAD Y MEDIO AMBIENTE

Aguas del Valle logró en el año 2006 certificarse nuevamente en la Norma de Calidad ISO 9001:2000 y de Medio Ambiente, ISO 14001:2004, lo que avala su dedicación por la calidad del servicio y respeto por el medio ambiente. La certificación entre sus beneficios, resulta un apoyo al posicionamiento general de la Compañía, constituyéndose en un elemento estratégico y diferenciador para la consolidación de su crecimiento e imagen. La certificación también permite a la Compañía generar en los clientes la confianza en su capacidad de satisfacer sistemáticamente sus necesidades y expectativas, por la vía de la estandarización de sus procesos núcleos, de la mejora continua, y del respeto hacia el medio ambiente, junto con aportar valor y desarrollo a la comunidad.

19|


PRINCIPALES EJECUTIVOS

Gerente General

Gustavo Gonz谩lez Doorman 7.098.884-4 Ingeniero Civil Electr贸nico

Gerente General IV Regi贸n

Ricardo Lalanne S谩ez 6.173.191-1 Ingeniero Constructor

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INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN Resultados Anuales En el año 2006, los ingresos operacionales alcanzaron $19.547 millones (6,7% más que el año 2005), el Resultado Operacional fue de $8.013 millones de pesos (7,0% por sobre el año 2005), el Resultado Neto una utilidad de $5.408 millones de pesos (16,7% más respecto del 2005).

Resultado Operacional

Resultado Ejercicio

2003

111

-36

2004

7.115

4.232

2005

7.491

4.634

2006

8.013

5.408

Ejercicio

(En millones de pesos de 2006)

Relaciones Comerciales con Esval S.A. A partir de la toma de control de la Concesión, ESVAL presta servicios administrativos,comerciales y gerenciales a Aguas del Valle. Este contrato tiene vigencia indefinida.

Inversiones Al 31 de diciembre de 2006 Aguas del Valle realizó inversiones por un monto de $ 19.941millones. Entre las más importantes destacan la construcción del Sistema de Tratamiento de Aguas Servidas para Coquimbo y la adaptación de las lagunas de estabilización al Decreto Supremo 90.

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HECHOS ESENCIALES

Fecha Información

Número Documento

Materia

12/04/2006

Carta Nº060 Gerencia

Informa acuerdos adoptados por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 11/04/06

General

23/05/2006

Carta S/Nº Gerencia General

30/06/2006

Carta S/Nº Gerencia General

Informa renuncia de Director Sr. Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo y designación en su reemplazo de doña Mónica Singer González Informa renuncia de Director Sr. Dante Bacigalupo Marió y designación en su reemplazo de don Alejandro Reyes Vergara.

Estos hechos no han tenido influencia o efecto relevante en la marcha y resultados de la Compañía.

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los abajo señalados se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la Memoria Anual de AGUAS DEL VALLE correspondiente al ejercicio 2006.

Juan Hurtado Vicuña 5.715.251-6 Presidente

Marcos Büchi Buc 7.383.017-6 Vicepresidente

José Antonio Garcés Silva 3.984.154-1 Director

Sergio Henríquez Díaz 6.241.379-4 Director

José Ignacio Hurtado Vicuña 4.556.173-9 Director

Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7 Director

Mónica Singer González 7.700.329-0 Director

Gustavo González Doorman 7.098.884-4 Gerente General

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ESTADOS FINANCIEROS


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores Aguas del Valle S.A. Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a la base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e

informaciones revelados en los

estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

Enero 22, 2007

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

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BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (en miles de pesos)

2006 M$

2005 M$

67.518

16.368

4.094.957

3.529.906

660

3.594

230.262

609.324

61.940

56.603

2.077.397

1.303.983

92.238

56.809

Impuestos diferidos

353.561

244.568

Otros activos circulantes

137.996

-

7.116.529

5.821.155

244.784

34.638

21.030.669

5.659.546

1.260.266

1.009.090

803.466

520.796

Depreciaci贸n acumulada

(721.894)

(459.368)

Total Activo Fijo, Neto

22.617.291

6.764.702

Intangibles

48.365.832

48.132.263

Amortizaci贸n

(5.121.453)

(3.458.351)

2.959.059

3.848.211

46.203.438

48.522.123

Activos Circulante Disponible Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado

Total Activos Circulantes

Fijo Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos

Otros

Otros Total Otros Activos

Total Activos

75.937.258 61.107.980 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

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Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (en miles de pesos)

2006 M$

2005 M$

Cuentas por pagar

4.199.176

1.691.068

Acreedores varios

1.157

20.171

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

4.222.294

680.892

Provisiones

1.718.741

1.538.159

Retenciones

3.245.132

547.663

100

5.175

13.386.600

4.483.128

27.556.631

27.886.643

2.866.897

2.019.101

Pasivos y Patrimonio Circulante

Otros pasivos circulantes Total Pasivos Circulantes

Largo Plazo Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas largo plazo Impuestos Diferidos a Largo Plazo Total de Pasivos a Largo Plazo

30.423.528 29.905.744

Patrimonio Capital Pagado

17.889.298

17.889.298

14.237.832

8.829.810

Utilidades Acumuladas

8.829.809

4.195.947

Utilidad del Ejercicio

5.408.023

4.633.863

Utilidades Retenidas

Total Patrimonio

Total Pasivos y Patrimonio

32.127.130 26.719.108

75.937.258 61.107.980 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

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ESTADO DE RESULTADO Por los años terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (en miles de pesos)

2006 M$

2005 M$

Resultado Operacional Ingresos de explotación Costos de explotación

19.546.583 18.322.225 (7.619.430) (7.166.964)

Margen de explotación

11.927.153 11.155.261

Gastos de administración y ventas

(3.914.002) (3.664.233) 8.013.151

7.491.028

395.611

301.623

(2.051.210)

(2.151.571)

(178.304)

(112.067)

Corrección monetaria

4.380

(55.814)

Diferencia de cambio

(303)

(2.680)

Resultado operacional

Resultado no Operacional Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación

Resultado no operacional

(1.829.826) (2.020.509)

Resultado antes de impuestos a la renta 6.183.325

5.470.519

(775.302)

(836.656)

Impuesto a la renta

Utilidad del Ejercicio

5.408.023 4.633.863

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

|28


ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Por los años terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (en miles de pesos)

2006 M$

2005 M$

22.322.886

21.330.982

692.481

434.178

(10.278.301)

(9.685.797)

Otros gastos pagados (menos)

(23.437)

(54.007)

IVA y otros similares pagados

(75.041)

(86.604)

12.638.588

11.938.752

Flujo Originado por Actividades de la Operación Recaudación de deudores por venta Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos)

Flujo originado por actividades de la operación

Flujo Originado por Actividades de Financiamiento 16.074.763

Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas

7.304.223

Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) (14.940.196) (14.663.617) 1.134.567 (7.359.394)

Flujo originado por actividades de financiamiento

Flujo Originado por Actividades de la Inversión Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos

3.414

4.866

(13.719.386)

(4.563.226)

(4.317)

(69.809)

Otros desembolsos de inversión (menos) Flujo originado por actividades de inversión

(13.720.289) (4.628.169)

Flujo neto total del período

52.866

(48.811)

Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente

(1.716)

(1.312)

Variación neta del efectivo y efectivo equivalente

51.150

(50.123)

Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente

16.368

66.491

Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

67.518

16.368

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

29|


Por los años terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (en miles de pesos)

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y RESULTADO DEL EJERCICIO 2006 M$ Utilidad del ejercicio

2005 M$

5.408.023 4.633.863

(Utilidad) pérdida en venta de activo fijo

(3.414)

(15.031)

Depreciación del ejercicio

277.908

225.279

1.689.327

1.671.060

159.783

264.969

(4.380)

55.814

303

2.680

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

1.516.547

1.710.892

Deudores por ventas

(935.573)

(468.164)

(6.698)

1.098

300.284

147.586

Cargos (abonos) a Resultado que no Representan Flujo de Efectivo Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Existencias Otros activos

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) Flujo originado por actividades de la operación

329.232

(230.405)

2.051.210

2.151.571

775.302

836.656

(1.361.678)

(1.652.833)

2.442.412

2.603.717

12.638.588

11.938.752

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

|30


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

NOTA 2 - CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia con las primeras. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 2,1%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 2,1 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006 (3,6 % al 31 de diciembre de 2005).

e) Bases de conversión: Al cierre del ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Unidad de Fomento Dólar Estadounidense

2006 $ por unidad

2005 $ por unidad

18.336,38

17.974,81

532,39

512,50

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

31|


Al 31 de diciembre de 2006

f) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, puesto que su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. i) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en las concesiones sanitarias de la IV región. Las concesiones sanitarias serán amortizadas en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8). l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

|32


Al 31 de diciembre de 2006

m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años.

ñ) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa. o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2006.

NOTA 3 - CAMBIOS CONTABLES Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2006 con respecto al ejercicio anterior.

33|


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 4 - DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad.

RUBRO

Circulantes Hasta 90 días

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores varios Estimación deudores incobrables

más de 90 días hasta 1 año

Largo Plazo

Subtotal

Total circulante (neto)

31-12-2006

31-12-2005

31-12-2006

31-12-2005

31-12-2006 31-12-2005 31-12-2006

31-12-2005

3.976.065

3.365.335

948.868

813.648

4.924.933

-

-

-

-

-

-

829.976

-

-

-

-

19.556

3.594

-

-

19.556

660

3.594

-

-

-

-

-

-

18.896

-

-

-

240.666

609.324

-

-

240.666

230.262

609.324

-

-

-

-

-

-

10.404

-

-

-

-

-

-

4.094.957 3.529.906

Total deudores largo plazo

La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2006 y 2005 es la siguiente:

2006 Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

157.886

94,26%

153.022

94,04%

Comercial

7.024

4,19%

7.031

4,32%

273

0,16%

286

0,18%

Fiscal

34

0,02%

27

0,02%

Otros

2.302

1,37%

2.337

1,44%

167.519

100,00%

162.703

100.00%

Industrial

Total Empresa

|34

2005

Categoría


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Cuentas por pagar: Las cuentas por pagar a ESVAL S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75%, respectivamente (vencimiento a 10 años prepagable).

Documentos y cuentas por pagar: RUT

Sociedad

89.900.400-0

Esval S.A.

Totales

Corto Plazo 31-12-2006 31-12-2005 M$ M$

Largo Plazo 31-12-2006 31-12-2005 M$ M$

4.222.294

680.892

27.556.631

27.886.643

4.222.294

680.892

27.556.631

27.886.643

Transacciones: Sociedad

Esval S.A.

RUT

89.900.400-0

Naturaleza de la relación

Descripción de la transacción

2006

2005

Monto

Efecto en resultados cargo/abono

Monto

Efectos en resultados cargo/abono

Matriz

Intereses préstamo

1.865.096

(1.865.096)

1.968.450

(1.968.450)

Matriz

Intereses Cta. Corriente

84.885

(84.885)

69.991

(69.991)

Matriz

Gastos asociados a crédito

74.603

(74.603)

73.302

(73.302)

Matriz

Servicio de gestión recibido

1.624.888

(1.624.888)

1.601.928

(1.601.928)

Matriz

Traspaso de fondos

106.905

-

4.113.195

-

35|


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 6 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA Al 31 de diciembre de 2006 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$19.221.000 (M$18.453.000 al 31 de diciembre de 2005). Impuestos Diferidos:

Conceptos

31-12-2006 (M$) Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo

31-12-2005 (M$) Impuesto Diferido Pasivo Impuesto Diferido Activo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo

Diferencias temporarias 146.077

-

-

-

110.344

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

35.704

-

-

-

30.244

-

-

-

Amortización intangibles

-

-

-

-

-

-

-

-

Activos en leasing

-

-

-

-

-

-

-

-

Gastos de fabricación

-

-

-

-

-

-

-

-

Depreciación activo fijo

-

-

-

-

-

-

-

-

Indemnización años de servicio

-

-

-

-

-

-

-

-

53.773

-

-

22.300

9.425

-

-

4.870

Provisión existencias

-

-

-

-

950

-

-

-

Provisión materiales activo fijo

-

4.519

-

-

-

5.428

-

-

Provisión absolencia activo fijo

-

5.225

-

-

-

10.046

-

-

118.007

-

-

-

93.605

-

-

-

Concesión sanitaria

-

-

-

6.121.924

-

-

-

5.166.845

Pérdida tributaria

-

3.267.583

-

-

-

3.137.140

-

-

Otros

-

-

-

-

-

-

-

-

Cuentas complem.-neto de amortiz.

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisión de valuación

-

-

-

-

-

-

-

-

353.561

3.277.327

0

6.144.224

244.568

3.152.614

0

5.171.715

Provisión cuentas incobrables Ingresos anticipados Provisión de vacaciones

Otros eventos

Provisión bonos al personal

Totales

Impuesto a la Renta: 2006 (M$)

2005 (M$)

Gasto tributario (provisión impuesto)

-

-

Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior)

-

-

(775.302)

(836.656)

-

-

Item

Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pérdidas tributarias Otros cargos o abonos en la cuenta

Totales

|36

(775.302)

(836.656)


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 7 - ACTIVOS FIJOS Depreciación acumulada detallada por rubro: 2006 (M$)

2005 (M$)

58.069

5.671

Deprec. Acum. Maquinarias y Equipos

425.285

397.501

Deprec. Acum. Otros Activos Fijos

238.540

56.196

Total

721.894

459.368

Deprec. Acum. Instalación y Obras de Infraestructura

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Gastos de explotación

2006 (M$)

2005 (M$)

198.177

218.523

Gastos de Administración

52.348

5.023

Gastos de Comercialización

27.383

1.733

277.908

225.279

Total

NOTA 8 - INTANGIBLES Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la composición de este rubro es la siguiente:

Concesión Sanitaria IV Región Licencias Derechos de agua Derechos de servidumbres Total

2006 (M$)

2005 (M$)

47.738.252

47.738.251

431.081

259.330

69.325

26.407

127.174

108.275

48.365.832

48.132.263

Amortizaciones acumuladas

(5.121.453)

(3.458.351)

Total intangibles (neto)

43.244.379

44.673.912

Amortización del período

1.689.327

1.671.060

37|


Al 31 de diciembre de 2006

Mediante contrato denominado "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias" firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. - ESSCO S.A. la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la IV región, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto. El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente: (M$) Existencias (neto)

50.493

Activos fijos (neto)

1.141.454

Deudores por ventas (neto)

1.882.475

Provisiones varias

(1.893.713)

Concesión Sanitaria

44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. a la fecha del contrato. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

NOTA 9 - OTROS (Activos) El saldo al 31 de diciembre corresponde al siguiente detalle:

2006 (M$)

2005 (M$)

2.431.914

3.627.002

Otros

527.145

221.209

Total

2.959.059

3.848.211

Impuesto al valor agregado recuperable a más de un año

|38


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 10 - PROVISIONES Y CASTIGOS Provisiones de corto plazo:

Provisi贸n bonos al personal Provisi贸n feriado legal Otras provisiones Total

2006 (M$)

2005 (M$)

1.433.690

1.304.808

210.021

177.907

75.030

55.444

1.718.741

1.538.159

Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

2006 (M$)

2005 (M$)

829.976

649.077

Activo circulante: Deudores por ventas Documentos por cobrar

18.896

Deudores varios

10.404

Existencias Activo fijo: Materiales, equipos, veh铆culos y muebles

2

5.588

57.315

91.018

Castigos: Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006 no se han efectuado castigos significativos. En el periodo 2005 se efectuaron castigos de deudores incobrables por $137.617.

39|


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 11 - CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Cambios en el patrimonio:

Total M$

Capital pagado M$

Resultados acumulados M$

Resultados del ejercicio M$

16.912.500

(34.310)

4.001.148

20.879.338

-

4.001.148

(4.001.148)

-

608.850

142.806

-

751.656

-

-

4.538.553

4.538.553

Saldos al 31.12.2005

17.521.350

4.109.644

4.538.553

26.169.547

Saldos actualizados Saldos históricos al 31/12/2005

17.889.298 17.521.350

1.495.947 4.109.644

4.633.863 4.538.553

24.019.108 26.169.547

-

4.538.553

(4.538.553)

-

367.948

181.612

-

549.560

-

-

5.408.023

5.408.023

17.889.298

8.829.809

5.408.023

32.127.130

Nro. Acciones Suscritas

Nro. Acciones Pagadas

Nro. Acciones con Derecho a voto

16.500.000

16.500.000

16.500.000

Capital suscrito

Capital pagado

17.889.298

17.889.298

Saldos históricos al 31/12/2004 Distribución resultado ejerc. ant. Revalorización capital propio Resultado del ejercicio

Distibución resultados ejercicio anterior Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Saldos al 31.12.2006

Número de acciones:

Serie -

Capital (monto - M$):

Serie -

|40


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 12 - OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN a) Ingresos no operacionales:

Ventas de antecedentes propuestas Ventas de otros servicios Reverso de provisiones no operacionales Convenio con Cía. Minera Multas a proveedores Descuentos por pronto pago Utilidad en ventas de Activo Fijo Otros ingresos varios Total

2006 (M$)

2005 (M$)

12.628

13.426

190.959

148.484

37.301 56.571 46.192

23.628 42.235

5.267

395.611

15.031 49.216 301.623

2006 (M$)

2005 (M$)

5.898

9.232

87.379 41.333 17.943

32.514

5.102 20.649

26.932

178.304

112.067

3.414 43.279

9.603

b) Egresos no operacionales:

Otros impuestos Indemnizaciones por daños a terceros Pago sentencia judicial Otros cargos recibidos Otros costos de ventas otros servicios Otros gastos menores Total

32.886 10.503

41|


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 13 - CORRECCIÓN MONETARIA Indice de reajustabilidad

31/12/2006 M$

31/12/2005 M$

Existencias

IPC

2.478

(1.306)

Activo fijo

IPC

192.097

145.986

-

-

ACTIVOS (CARGOS)/ABONOS

Inversiones en empresas relacionadas Intangibles

IPC

7.187

1.567.897

Gastos pagados por anticipado

UF

(98)

1.199

UTM

75.642

203.160

Otros activos no monetarios

IPC

912.767

15.710

Cuentas de gastos y costos

IPC

87.568

243.714

1.277.641

2.176.360

Impuesto por recuperar

Total (cargos) abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Patrimonio

IPC

(549.560)

(767.440)

Cuentas por pagar a empresas relacionadas

UF

(545.281)

(1.013.262)

Pasivos no monetarios

IPC

-

86

Pasivos no monetarios

UF

(13.885)

(24.299)

Cuentas de ingresos

IPC

(164.535)

(427.259)

(1.273.261)

(2.232.174)

4.380

(55.814)

MONTO(M$) 31/12/2006 (303)

31/12/2005

(303)

(175)

-

(2.505)

-

(2.505)

(303)

(2.680)

Total (cargos) Abonos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria

NOTA 14 - DIFERENCIA DE CAMBIO RUBRO ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Otros Activos

MONEDA US$

Total (Cargos) Abonos

(175)

PASIVOS (CARGO) / ABONOS Proveedores moneda extranjera Total (Cargo) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

|42

US$


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 15 - ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran compras de activos fijos por M$ 66.864 (M$ 166.031 al 31 de diciembre de 2005), y obras de inversión contratadas por M$ 4.078.527 (M$ 9.395.368 al 31 de diciembre de 2005).

NOTA 16 - CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$1.567.184. En todo caso, de conformidad con el “contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos suscritos entre Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCO S.A. – hoy ESSAN S.A. – y Aguas del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003, en el evento que se dicte una sentencia desfavorable correspondería radicar los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. Además, existe un juicio civil de protección del consumidor y seis juicios por cuantía indeterminada. De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible emitir un pronunciamiento sobre sus resultados. En algunos contratos de deuda de la matriz existe la prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de ESSCO S.A. – hoy ESSAN S.A. -, y los derechos que emanan con motivo de dicho contrato, respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

Garantías directas:

Acreedor de la garantía

Deudor

Tipo de garantía

Tipo

Nombre Relación

Liberación de garantía

Saldos pendientes de pago Activos comprometidos a la fecha de cierre de los estados financieros V. Cont. 31/12/2006 31/12/2005

31/12/2007

Activos 31/12/2008 Activos 31/12/2009 Activos

ESSAN S.A.

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Concesiones

-

2.722.721

5.450.164

2.722.721

-

-

SSIS

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Concesiones

-

1.053.014

1.300.239

1.053.014

-

-

Dir.Reg.Vialidad

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Trab. Vialidad

-

13.019

10.736

13.019

-

-

Dir.Obras Hidr.

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Conv. Asist. Téc.

-

87.366

114.830

74.303

13.063

-

Serviu IV Región Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Rep Veredas

-

51.630

28.846

51.322

308

-

43|


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 17 -CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.

NOTA 18 -MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA Activos: Rubro

Moneda

Monto(MS) 31/12/2006 31/12/ 2005

Activos Circulantes Disponible

$ no reajustable

67.518

16.368

Deudores por venta

$ no reajustable

4.094.957

3.529.906

Documentos por cobrar

$ no reajustable

660

3.594

Deudores varios

$ no reajustable

230.262

609.324

Existencias

$ no reajustable

61.940

56.603

Impuestos por recuperar

$ no reajustable

2.077.397

1.303.983

Impuestos diferidos

$ no reajustable

353.561

244.568

Gastos pagados por anticipado

UF

92.238

54.889

Gastos pagados por anticipado

US$

-

1.920

$ no reajustable

137.996

-

$ no reajustable

22.617.291

6.764.702

Otros activos circulantes Activos Fijos Activo Fijo Neto Otros activos Intangibles

$ no reajustable

48.365.832

48.132.263

Amortizaci贸n intangibles

$ no reajustable

(5.121.453)

(3.458.351)

Otros

$ no reajustable

2.959.059

3.848.211

$ no reajustable D贸lares U.F.

75.845.020 92.238

61.051.171 1.920 54.889

Total Activos

|44

-


Al 31 de diciembre de 2006

Pasivos circulantes: Rubro

Cuentas por pagar

Moneda

$ No reajustable UF

Documentos y Ctas por pagar a EE. RR.

Hasta 90 días 31/12/2006 31/12/2005 tasa int. tasa int. prom. prom. Monto Monto anual anual - 1.691.068

4.199.176

4.222.294 Tab +0,125mens.

90 días a 1 año 31/12/2006 31/12/2005 tasa int. tasa int. prom. prom. Monto Monto anual anual

-

-

-

-

-

680.892 Tab +0,125mens.

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- 1.718.741

- 1.538.159

-

Acreedores varios

$ No reajustable

1.157

-

20.171

Provisiones

$ No reajustable

-

-

-

Retenciones

$ No reajustable

3.245.132

-

547.663

-

-

-

-

-

Otros Pasivos Circulantes

$ No reajustable

100

-

5.175

-

-

-

-

-

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES

$ No reajustable Dólares U.F.

7.445.565 4.222.294

- 1.538.159 -

-

- 2.264.077 680.892

- 1.718.741 -

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2006 Rubro

Moneda

3 a 5 años

5 a 10 años

Monto

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

UF

-

-

-

-

27.556.631

$ No reajustable

-

-

-

-

U.F. Dólares $ no reajustable

-

-

-

-

Doctos. y Ctas por pagar a EE.RR. Impuestos diferidos

1 a 3 años

más de 10 años

tasa int. prom. Monto anual 6,75%

tasa int. prom. Monto anual -

-

-

- 2.866.897

-

27.556.631 -

- 2.866.897

-

Total Pasivos L.Plazo Totales

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2005 Rubro

Moneda

1 a 3 años

Monto Doctos. y Ctas por pagar a EE.RR.

UF

-

Impuestos diferidos

$ No reajustable

-

Totales

$ No reajustable Dólares U.F.

-

3 a 5 años tasa int. prom. anual

Monto

5 a 10 años

tasa int. prom. anual

tasa int. prom. Monto anual 27.886.643

-

más de 10 años

6,75%

tasa int. prom. Monto anual -

-

-

-

-

- 2.019.101

-

-

-

27.886.643 -

- 2.019.101

-

45|


Al 31 de diciembre de 2006

NOTA 19 - SANCIONES a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros la Superintendencia de Valores y Seguros aplico mediante Resolución Exenta N° 218, de 17 de Mayo de 2006 una sanción de censura al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el 23 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 20 - HECHOS POSTERIORES Entre el 01 de Enero de 2007 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 21 - MEDIO AMBIENTE La sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las Playas la toma de muestras a las Comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2006 a M$ 112.118 (M$ 53.533 en 2005). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 de Septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada.

|46


Al 31 de diciembre de 2006

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. N° 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físicoquímico tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 of. 2001.

NOTA 22 - IMPUESTOS POR RECUPERAR

Los impuestos por recuperar al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005, corresponden a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la IV Región. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra Iva Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 9).

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

47|


ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2006

A - ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente:

Indicador Liquidez corriente Razón ácida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario (*) Permanencia de inventarios (*)

Variación

Unidad Veces

Dic-2005 1,30

Sep-2006 0,61

Dic-2006 0,53

Dic-06-05 -59,2%

Veces

0,79

0,35

0,31

-60,8%

Veces

1,29

1,33

1,36

5,4%

%

13%

24%

31%

138,5%

% Veces M$ M$ Veces Veces

87% 3,54 1.338.027 61.107.980 123,03 2,93

76% 3,89 -3.817.763 70.473.935 134,74 4,10

69% 4,01 -6.270.071 75.937.258 128,55 2,80

-20,7% 13,3% -568,6% 24,3% 4,5% -4,4%

Al 31 de diciembre de 2006, el total de los activos de la empresa ascienden a M$ 75.937.258, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$ 48.365.832, representando un 63,7% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la IV Región, adjudicados por la empresa por un período de 30 años. Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$ 30.423.528, cuyo principal componente lo constituye las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$ 27.556.631, representando un 90,6% de este pasivo.

Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Disminuyó de 1,30 a 0,53 respecto del ejercicio anterior, debido a incrementos en el pasivo circulante, originados principalmente por mayores cuentas por pagar, retenciones y cuentas por pagar a empresa relacionada. Razón Ácida: Este índice disminuyó de 0,79 a 0,31 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior. Endeudamiento: Aumentó de 1,29 a 1,36 respecto del ejercicio anterior, debido a mayores cuentas por pagar, retenciones y obligaciones con empresas relacionadas.

|48


Al 31 de diciembre de 2006

Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último ejercicio aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 13% a 31%, debido a los incrementos mencionados en el índice anterior. Cobertura de Gastos Financieros: Aumentó de 3,54 a 4,01 respecto del ejercicio anterior, debido al incremento en el resultado operacional. Capital de Trabajo: Disminuyó en un 568,6% respecto del ejercicio anterior, debido al mayor efecto de los incrementos en el pasivo circulante por sobre los aumentos del activo circulante.

B - ANÁLISIS DEL RESULTADO

El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005, presenta los siguientes valores:

Variación Indicador Ingresos de explotación Ventas de agua potable Costos de explotación Gastos adm. y ventas Resultado operacional Gastos financieros

Unidad M$ MM3 M$ M$ M$

Dic-2005 18.322.225

Sep-2006 14.229.080

Dic-2006 19.546.583

Dic-06-05 6,7%

28.837

22.720

30.441

5,6%

7.166.964

5.537.891

7.619.430

6,3%

3.664.233

2.900.736

3.914.002

6,8%

7.491.028

5.790.452

8.013.151

7,0%

M$

2.151.571 -2.020.509 4.633.863 280,840

1.499.160 -1.448.256 3.540.540 214,578

2.051.210 -1.829.826 5.408.023 327,759

-4,7% 9,4% 16,7% 16,7%

9.518.429 19,0% 7,6% 13,8%

7.264.276 12,7% 5,5% 9,8%

10.201.770 18,4% 7,9% 12,8%

7,2% -3,2% 3,3% -7,3%

Resultado no operacional

M$

Resultado final

M$

Utilidad por acción R.A.I.I.D.A.I.E.

$ M$

Rentabilidad del patrimonio

%

Rentabilidad del activo

%

Rentabilidad de activos operacionales

%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionadas con la explotación del giro principal de la Sociedad.

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Al 31 de diciembre de 2006

El resultado final a diciembre de 2006 alcanzó una utilidad de M$ 5.408.023, representando un incremento de M$ 774.160 (16,7%) en comparación con diciembre de 2005. El resultado operacional aumentó en un 7,0% respecto de 2005, pasando de una utilidad de M$ 7.491.028 en diciembre de 2005, a una utilidad de M$ 8.013.151 en diciembre de 2006.Lo anterior se explica por un aumento en los Ingresos de explotación, parcialmente compensado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan gastos en servicios y energía, entre otros. En lo referente a los resultados no operacionales, se observa un aumento (menor gasto) de M$190.683 (9,4%), debido a un menor gasto financiero, incrementos en otros ingresos fuera de la explotación, y al efecto positivo de la corrección monetaria, resultados que se ven parcialmente contrarrestados por el efecto negativo de otros egresos fuera de la explotación.

C - ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO El flujo originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 699.836 (5,9%) respecto del ejercicio anterior, explicado por incrementos en recaudación de deudores y en otros ingresos percibidos. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta un aumento de M$ 8.493.961 (115,4%), debido a un aumento en la obtención de otros préstamos de empresas relacionadas. El flujo originado por actividades de inversión presenta una disminución (mayores egresos) de M$9.092.120 (196,5%), producto de mayores pagos por incorporación de activos fijos.

D - RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesión definidas y asignadas por Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2006 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.

|50


Al 31 de diciembre de 2006

Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de medio ambiente. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales.

E - VALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2006 los principales activos de la sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 60,8% del total de los activos de la sociedad. Dentro de estos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la IV Región, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: -Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. -La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien.

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Al 31 de diciembre de 2006

-Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. -Los activos expresados en moneda extranjera, se presentan al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, cuando corresponde. -Al 31 de diciembre de 2006 la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros con pactos de retrocompra. -Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

F - MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA EMPRESA El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la IV Región. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2006 por 167.519 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 3,0 % respecto de la misma fecha de 2005. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

2005

2006 Categoría

Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

157.886

94,25%

153.022

94,05%

Comercial

7.024

4,19%

7.031

4,32%

273

0,16%

286

0,18%

Fiscal

34

0,02%

27

0,02%

Otros

2.302

1,38%

2.337

1,43%

167.519

100,00%

162.703

100,00%

Industrial

Total Empresa

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HECHOS RELEVANTES AGUAS DEL VALLE S.A. Al 31 de diciembre de 2006

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 11 de abril de 2006, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2005 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2005: La Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2005. Política de Dividendos año 2006: Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2006. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende $100.- mensuales a cada director. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2006. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

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Al 31 de diciembre de 2006

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N0 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2005.

2.- En Sesión Extraordinaria de Directorio Nº 44, del 22 de mayo de 2006, y producto de la renuncia de don Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo al cargo de Director de la Compañía, se acordó designar en su reemplazo a doña Mónica Singer González. Con motivo de esta renuncia, se designó como integrantes del Comité de Directores a doña Mónica Singer González, don Sergio Henríquez Díaz y don Marcos Büchi Buc.

3.- En Sesión Ordinaria de Directorio Nº 46, del 29 de junio de 2006, y producto de la renuncia de don Dante Bacigalupo Marió al cargo de Director de la Compañía, se acordó designar en su reemplazo a don Alejandro Reyes Vergara.

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