memoria_esval2005 by Esval issu

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04 08 10 12 14 16 20 36 45 46

Ca rt a del Presiden t e I d ent ificac ión de la C ompañ ía Res eña Hist óric a

Pro p ied a d de la Soc iedad G iro y Act ividades

D irect o rio y Admin ist rac ión I nfo rme r me d e G est ión

I nfo rme r me d e la Admin ist rac ión D ecla ra ció n d e Respon sabilidad E s t a d o s F ina nciero s

carta del presidente

Seño res Ac c io nis tas

Resultados Es motivo de satisfacción para mi presentar esta memoria de 2005, año durante el que Esval cumplió metas que la posicionan a la

En el detalle de estos aspectos, y en término de resultados, las utilidades de

vanguardia en el sector sanitario del país. En el hecho, durante el

Esval se incrementaron en 6,5% durante el 2005 respecto al ejercicio anterior,

presente ejercicio ocurrieron cuatro hitos que son de la mayor

alcanzando los $19.540,6 millones. Este importante crecimiento se explica por

relevancia para el presente y futuro de la compañía y que también

un aumento en el resultado operacional, que se incrementó en un 4,1%, debido

tienen impacto en el desarrollo regional, y en la relación que

principalmente a una expansión en las ventas de 2,9% y una disminución de 3,3%

hemos mantenido y cultivado con las autoridades y la comunidad.

en los gastos de administración y ventas. Lo anterior permitió que el EBITDA de la compañía se incrementara en un 4,5% respecto a igual período del ejercicio

En tal sentido y en primer lugar, se obtuvieron los mejores resultados

anterior, alcanzando los $47.344 millones.

en la historia de la empresa. Además se cumplió una meta largamente anhelada, al completarse recientemente el 100% del saneamiento

Por su parte, el resultado no operacional registró una disminución de $262 millones,

de la V Región. Luego, al terminar el año, se obtuvo la certificación

producto de un efecto negativo por corrección monetaria y menores ingresos

ISO 14.001:2004 y, finalmente, se logró un sólido reconocimiento de autoridades y vecinos, por la responsabilidad social que inspiran sus acciones, especialmente en los sectores más necesitados.

fuera de explotación. Esta disminución se vio contrarrestada por una baja en los gastos financieros y los egresos fuera de explotación.

V Región: Playas y Ríos Descontaminados En el plano de las grandes obras, cabe hacer presente que con la construcción del sistema de tratamiento de aguas servidas de la comuna de San Antonio, se completó el 100% de saneamiento en la V Región. Es importante recordar que la incorporación de capitales privados al sector sanitario

La certificación da cuenta de una compañía focalizada en el mejoramiento de sus procesos, comprometida con el desarrollo regional e involucrada con las políticas que rigen su presente y aseguran su futuro resguardando los recursos naturales.

tuvo en consideración la necesidad de hacer frente a las fuertes inversiones requeridas para completar la descontaminación de

Cabe hacer un reconocimiento especial al personal de Esval, por el esfuerzo adicional

residuos domésticos de playas y ríos y, desde esta perspectiva,

que representó este nuevo logro.

se logró un mejoramiento sustancial en la competitividad de la región. Es destacable la relevancia que tiene para la actividad

Al Día con Esval

agrícola el cumplimiento de las exigencias fitosanitarias de las naciones desarrolladas, por su efecto en la exportación de la producción agrícola, la generación de mayores fuentes de trabajo

Por último, como culminación de otro de los grandes hitos de la compañía en 2005, se realizó una ceremonia de reconocimiento a las familias que, con esfuerzo

y de divisas. La limpieza de las aguas costeras tiene también un efecto

y responsabilidad, lograron regularizar su situación en el contexto del programa

virtuoso sobre el turismo y hoy podemos decir con orgullo que las

Al Día con Esval. Este está destinado a otorgar capacitación técnica a las

playas entre Papudo y Llolleo, esto es todo el borde costero de la Región,

personas que asumen un compromiso con el consumo y su pago y constituye

está libre de amenazas de origen epidemiológico, situando a la Región de

un aliciente para reincorporar al servicio a quienes han tenido dificultades

Valparaíso como uno de los polos de desarrollo turístico de gran potencialidad.

económicas. Dicho programa tiene ya 3 años desde que se comenzó

Tan importante como lo anterior es lo que el saneamiento significa para mejorar

a aplicar como plan piloto en la Provincia de Valparaíso y por la

la salud y las condiciones de vida de la población, y así colaborar en forma

efectividad de sus resultados y adecuados mecanismos, Mideplan

importante a mejorar la distribución de la riqueza.

con el apoyo del BID, lo replicará en todo el país como uno de los ejes programáticos del componente subsidios del Sistema de

Certificación ISO 14.001: 2004

Protección Social de Chile Solidario, para beneficio de 240 mil familias.

En tercer lugar, durante los últimos dos años el personal de Esval se capacitó para lograr la certificación de calidad ISO 14.001: 2004, lo que logró en diciembre último.

Al Día con Esval se expandió posteriormente a toda la V Región

Este sistema de Gestión Ambiental, establece procedimientos estandarizados a

y en su implementación participan todas las gobernaciones

nivel de toda la empresa, para el efectivo control de sus variables ambientales

provinciales, los alcaldes y los máximos dirigentes de las Uniones

relevantes. Se definieron objetivos ambientales que, traducidos en metas y

Comunales de Juntas de Vecinos. De esta forma, la compañía logró

programas, contribuyen al desarrollo sustentable de la región y a un manejo

concitar el acuerdo de autoridades y organizaciones sociales para llevar

de las cuencas hidrográficas, acorde con la protección del medio ambiente y por ende con la calidad de vida de sus habitantes.

adelante un programa de su creación, de alto contenido social, que ha merecido los mejores comentarios en el ámbito local y nacional.

100% Plan de Inversiones

Tarifas

Señores accionistas: bien podemos afirmar que durante el presente ejercicio

Otro hecho importante ocurrido a comienzos del 2005, lo constituye

se cumplió la meta trazada para la realización de las grandes obras a ejecutar

la aplicación de las nuevas tarifas, que corresponden a un pleno

y, desde 1999 a la fecha, se han desarrollado inversiones por un monto equivalente

acuerdo alcanzado entre Esval y la Superintendencia de Servicios

a los 370 millones de dólares, dando 100% de cumplimiento al Plan de Desarrollo

Sanitarios, antes del término del plazo reglamentario, respecto

e incluso habiendo adelantado algunas construcciones, como las de las plantas de

de las tarifas vigentes para el periodo 2005 - 2010. Como resultado

tratamiento del Río Aconcagua. En total, en el referido período, se instalaron 16

de este proceso, las tarifas que la empresa cobrará a sus clientes

nuevos sistemas de tratamiento de aguas servidas y se levantaron 45 estanques de

en los próximos cinco años no experimentarán modificaciones,

acumulación de agua potable, gracias a lo cual -reitero- se completó el 100% de

salvo su indexación a las variables de costos.

saneamiento de la región y se aumentó la capacidad de acumulación de agua potable en 17%. La región quedó así con una infraestructura sanitaria que hará posible su

Negociación Colectiva

expansión y crecimiento económico social, sin restricciones por estos servicios, hasta el año 2025, todo lo cual apunta a aumentar el bienestar de la población

En el plano laboral también hay motivos más que suficientes para

y de sus principales actividades. Ahora el compromiso será con el crecimiento

sentir satisfacción, pues la negociación colectiva desarrollada con

normal de las instalaciones, su adecuada mantención y el mejoramiento continuo en la calidad de los servicios que entregamos.

los tres sindicatos existentes, llegó a satisfactorios consensos para las partes. Fue significativo en este proceso el rápido acuerdo alcanzado, con los sindicatos de trabajadores Nº 1 y Nº2, reflejo de la concordancia

Colocación de Bonos

y visión compartida que se ha alcanzado respecto del desarrollo de las personas y de la empresa.

La situación anterior, unida a los resultados y las modernizaciones propias de la empresa, ha sido favorablemente acogida por el

Aguas del Valle

mercado, lo cual permitió colocar exitosamente bonos por UF 2,5 millones, a 21 años con 6 de gracia. La tasa de adjudicación

Durante el segundo año de gestión en Aguas del Valle, se continuó amalgamando

fue de UF + 3,56%, equivalente a 89 puntos por sobre la tasa

la cultura existente en la empresa con la experiencia de gestión, inversión y relación

libre de riesgo, y la demanda superó en 2,8 veces el monto

con la comunidad desarrollada en Esval. Todo lo anterior ha significado grandes

ofertado. El éxito de esta colocación refleja la confianza de los

beneficios en el mejoramiento de los servicios y en el establecimiento de relaciones

inversionistas en Esval, que se consolidó como la segunda empresa

fluidas con las autoridades y las organizaciones sociales.

sanitaria más grande del país. Los recursos obtenidos producto de la colocación se destinaron al refinanciamiento de pasivos.

La IV Región también se encuentra próxima a completar el 100% del tratamiento de aguas servidas para lo cual ya se está trabajando en los sistemas de Los Vilos y Coquimbo, cuya operación se prevé para 2006. En forma paralela se desarrollaron inversiones en agua potable en diversas localidades, tales como en San Carlos, en Tierras Blancas, Los Vilos, Combarbalá, Canela Alta, Canela Baja, Monte Patria, Salamanca, El Peñón y Sotaquí, entre otras. Estamos ciertos que la labor realizada en las ciudades del borde costero de la V y IV regiones, apunta a dotar a este sector de una infraestructura sanitaria que aporta al desarrollo económico, y en forma especial potencia su atractivo turístico, tanto para el mercado interno como el externo. Señores accionistas: al repasar los antecedentes que expongo, visualizo una empresa sólida y consolidada, capaz de respaldar desde su perspectiva el presente y futuro de las regiones y de sus habitantes. Por lo anterior, el Directorio que presido no puede sino expresar nuestro reconocimiento a la labor desarrollada por el personal de la compañía, al haber cumplido sobradamente con los compromisos adquiridos con la autoridad, la comunidad y nosotros los accionistas, todo lo cual nos permite mirar el futuro con gran confianza y optimismo. Muchas Gracias

Juan Hurtado Vicuña Presidente

identificación de la compañía Razón Social: ESVAL S.A. Nombre de Fantasía: ESVAL

documentos

constitutivos

Constitución de Sociedad

Escritura de Constitución otorgada el 12 de junio 1989, ante el R.U.T.: 89.900.400-0

Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas

Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Abierta

449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

Inscripción en Registro de Valores: N° 0348 del 24 de octubre de 1989 Dirección: Cochrane 751, Valparaíso, Chile Teléfono: ( 56-32 ) 209 000 Fax: ( 56-32 ) 209 502 Código Postal: 2370020 Casilla: # 616 Valparaíso Internet: http://www.esval.cl Correo Electrónico: infoesval@esval.cl

Modificaciones Sociales

N°

Fecha

Notario

Ciudad

17/01/1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. N°76/1991

2 3 4 5 6

08/11/1995 25/06/1996 03/06/1998 30/09/1998 03/02/1999

Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso

7 8 9 10 11

11/11/1999 27/03/2000 08/05/2000 04/08/2000 21/07/2003 08/09/2003 26/11/2003 26/01/2004

Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso Valparaíso

Fojas 902 vta. N°805/1995 Fojas 462 N°434/1996 Fojas 395 vta. N°353/1998 Fojas 835 vta. N°682/1998 Fojas 73 vta. N°63/1999 Fojas 180 N°155/1999 Fojas 449 vta. N° 469/1991 Fojas 449 vta. N° 469/1991 Fojas 364 N° 353/2000 Fojas 496 N° 456/2000 Fojas 550 vta. Nº 473/2003 Complemento Certificación Notarial Fojas 878 vta. Nº 820/2003 Fojas 82 N° 71/2004

12 13

Inscripción en Registro de Comercio de Valparaíso

(*) No hay publicación en el Diario Oficial, por tratarse de Disminuciones de Capital de pleno derecho.

Diario Oficial

12/02/1991 20/02/1991 06/12/1995 31/07/1996 12/06/1998 14/11/1998 06/02/1999 16/03/1999 (*) (*) 06/06/2000 10/08/2000 01/08/2003 19/12/2003 31/01/2004

09 9

reseña histórica Los orígenes de la Empresa de Servicios Sanitarios de Valparaíso se remontan a

El 12 de Noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió

la Empresa Municipal de Desagües de Valparaíso y Viña del Mar, la Dirección de

un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a

Obras Sanitarias del Ministerio de Obras Públicas y la División de Servicios Sanitarios

Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de

del Ministerio de Vivienda y Urbanismo.

ESVAL, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de

Sin embargo, ESVAL S.A. (en adelante “ESVAL” o la “Compañía) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777. En Diciembre de 1998, ESVAL fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de ESVAL. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de Abril de 1999. Anglian Water se transformó en controlador de la compañía el 4 de agosto del 2000, al comprar la participación del Grupo Enersis en Aguas Puerto S.A. A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre ESVAL y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% 49,82% de de lala propiedad propiedad de de ESVAL. ESVAL.

Consorcio Financiero S.A.

El 14 de Noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición

En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el

de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones

capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090

Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada

acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del

y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada

contrato mediante el cual ESVAL S.A. adquirió el derecho de

en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci,

explotación de las concesiones sanitarias de que es titular ESSCO

Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones

S.A. en la IV Región.

Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio

El aumento de Capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el

Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad

capital suscrito y pagado de Esval es de mm$ 162.384.714. Luego

del gerente general y el presidente de Consorcio Financiero S.A., 320.583.321

del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó

acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio

constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN

Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y

Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de

miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es

Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%),

titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a

Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e

Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores

Inversiones Longovilo S.A.(10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones

de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado

Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A. Las

Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A.

relaciones entre tales sociedades implicarían que existe un acuerdo de actuación conjunta entre ellas, de aquellos contemplados en el Artículo 98, inciso segundo, de la Ley N° 18.045

El 25 de Noviembre de 2003, ESVAL se adjudicó por un período

Las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas miembros del

de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias

controlador de ESVAL S.A. son, los señores José Ignacio (RUT 4.556.173-9), María

operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto

Mercedes (RUT 4.332.503-5), María Victoria (RUT 4.332.502-7), Juan José (RUT

de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle

5.715.251-6), José Nicolás (RUT 4.773.781-8) y Pedro José (RUT 6.375.828-0),

S.A. De esta forma, ESVAL alcanzó una participación de mercado

todos de apellido Hurtado Vicuña, quienes son titulares de 100% de las acciones

cercana al 17% de los clientes del país.

de Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. y por vía indirecta de 31,6% de Consorcio Financiero S.A., los señores José Antonio Garcés Silva (RUT 3.984.154-1) y Eduardo

En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos

Fernández León (RUT 3.931.817-2), quienes son titulares de 100% de las acciones

de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio

de Inversiones Teval S.A. y, por vía indirecta, de 38,3% de Consorcio Financiero

Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A.

S.A. y los señores Juan Bilbao Hormaechea (RUT 6.348.511-K) y Patricio Parodi Gil (RUT 8.661.203-8), quienes son titulares de 100% de B.P. S.A. y a través de ella de 4,6% de Consorcio Financiero S.A.

propiedad de la sociedad Composición Accionaria

Al 31 de diciembre de 2005, los principales accionistas eran: Principales Accionistas Corporación de Fomento de la Producción Inversiones Teval S.A. Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. Cía. de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. Moneda S.A. Administradora de Fondos de Inversión Consorcio Corredores de Bolsa S.A. AFP Provida S.A. Fondo de Pensiones AFP Cuprum S.A. AFP Habitat S.A. Fondo de Pensiones AFP Summa Bansander S.A. Fondo de Pensiones AFP Santa María Fondo de Pensiones Otros 1.819 Accionistas Total de Acciones de ESVAL

Acciones Serie A

Acciones Serie B

Total de Acciones

Porcentaje

16.945.090 387.983.727 387.983.727 194.545.442 486.274.503 202.412.510 342.216.104 147.449.547 53.869.670 55.530.086 52.240.712 48.356.985 279.646.140

1.083.889.342 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.225.499

1.100.834.432 387.983.727 387.983.727 194.545.442 486.274.503 202.412.510 342.216.104 147.449.547 53.869.670 55.530.086 52.240.712 48.356.985 280.871.639

29,43% 10,37% 10,37% 5,20% 13,00% 5,41% 9,15% 3,94% 1,44% 1,48% 1,40% 1,29% 7,51%

2.655.454.243

1.085.114.841

3.740.569.084

100,00%

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.

El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros. 1. Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. 2. Inversiones Teval S.A. 3. CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. 4. Cía. de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 5. Cía. De Seguros de Vida Vitalis S.A. 6. Consorcio Corredores de Bolsa S.A. 7. BP S.A. Total de Acciones relacionadas con Consorcio Financiero S.A.

387.983.727 387.983.727 194.545.442 486.274.503 128.991.523 335.734.719 37.415.621

10,37% 10,37% 5,20% 13,00% 3,45% 8,98% 1,00%

1.826.137.739

48,92%

Resumen de Transacciones de la Compañía

Año Trimestre N° Acciones Transadas Monto Total Transado Precio Promedio 2003 1 6.201.750 338.431.844 54,57 2003 2 26.529.106 1.488.847.846 56,12 2003 3 51.418.440 2.753.672.664 53,55 2003 4 113.564.794 6.827.513.454 60,12 2004 1 38.786.961 2.096.020.120 54,04 2004 2 68.086.765 3.677.120.810 54,01 2004 3 77.285.540 4.611.176.009 59,66 2004 4 77.700.314 5.265.367.967 67,77 2005 1 45.288.258 3.068.275.490 67,75 2005 2 241.109.601 16.404.930.518 68,04 2005 3 53.381.193 4.046.766.275 75,81 2005 4 43.529.391 3.166.507.374 72,74

Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio

Utilidad Distribuible

2005 Utilidad Ejercicio

Política Dividendos / Pago de Dividendos

2003

19.540.559

17.713.693

12.796.321

Pérdidas Acumuladas

Déficit Acumulado Período de Desarollo

Amortización Mayor Valor de Inversiones

Utilidad Distribuible

17.713.693

12.796.321

Distribución Resultado: Resultado Acumulado

(*)

5.314.108

5.315.183

Dividendo Definitivo

(*)

12.399.585

7.481.138

Dividendos Provisorios

7.563.431

(*)

69,99%

58,46%

% Repartido como Dividendo

de Valparaíso y la Bolsa Electrónica.

2004

Valores en Moneda Nominal de cada año (*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2005, se acordó

repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2004, $3,31489 por acción, equivalente al 70% de la utilidad obtenida en dicho ejercicio. Respecto del año 2005, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios,

Clasificación de Riesgo

que consiste en distribuir durante el mes de agosto de 2005 y en enero de 2006 un dividendo provisional de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2005, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2005 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre 2005, respectivamente. Los referidos dividendos fueron repartidos el 04 de agosto 2005 y el 17 de enero 2006. En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá

El año 2005, ESVAL contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. e ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Clasificación Actual

a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

Emisiones Vigentes

Nº Inscripción

Serie

Feller Rate

ICR

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

Acciones

A, B

Nivel 2

Bonos

232

A, B

AA-

Línea de Bonos

293

C, D

AA-

Línea de Bonos

375

AA-

Línea de Bonos

419

AA-

Ejercicio

Fecha de Pago

2003 2004* 2004 2005* 2005*

25/05/2004 04/01/2005 28/04/2005 04/08/2005 17/01/2006

* Corresponden a dividendos provisorios.

Dividendo $ por acción 2,00 1,5 1,81489 1,0 1,0

giro y actividades ESVAL es una sociedad que tiene por objeto producir y distribuir agua potable,

El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en

y recolectar, tratar y disponer aguas servidas, además de efectuar las prestaciones

su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada

relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la

en 1990, a través de la Ley N°18.902, con el objeto de garantizar

Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables.

a la población que el suministro de servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son

El territorio operacional de la Empresa comprende las áreas urbanas de la V Región,

posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez

que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la V Región atendía al 27 de enero

utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo

de 1986 -exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares

sustentable.

o municipales- más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión de la Compañía, como Algarrobo

Datos de Operación Año 2005

Norte, Mirasol y Las Brisas, en base a convenios suscritos con esas comunidades.

Esval

Aguas del Valle

Consolidado

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública,

Población Urbana*

1.372.910

486.891

1.859.801

el derecho de explotación de las concesiones de la que es titular

Clientes Agua Potable

468.035

162.703

630.738

Essco S.A., sanitaria de la IV Región. Para tales efectos, se constituyó

Clientes Alcantarillado

415.640

153.097

568.737

99,2

99,9

99,4

una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N°382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.

Cobertura Agua Potable (%)* Cobertura Alcantarillado (%)*

90,4

95,4

91,7

Facturación Agua Potable (000m3)

89.698

28.837

118.535

Facturación Alcantarillado (000m3)

79.812

26.041

105.853

* Información obtenida del Informe de Gestión del Sector Sanitario 2004.

área de concesión

IV región

V región

Petorca La Higuera

La Ligua Cabildo

La Serena

Papudo Putaendo

Vicuña

Andacollo Coquimbo

Zapallar Paihuano

Rio Hurtado

Ovalle Monte Patria Punitaqui Combarbalá Canela

Sta. María Catemu Nogales San Felipe San Esteban

Puchuncaví La Cruz Panquehue La Calera Rinconada Quintero Hijuelas Quillota Llay-llay Calle Concón Larga Viña del Mar Limache Olmué Villa Alemana Valparaíso Quilpué

Los Andes

Algarrobo Casablanca El Quisco

Illapel

El Tabo Cartagena San Antonio

Salamanca Los Vilos

Santo Domingo

Sectores fuera del área de concesión

directorio y administración El Directorio de ESVAL, al 31 de diciembre de 2005, estaba constituido por los siguientes miembros:

Presidente Juan Hurtado Vicuña 5.715.251-6 Ingeniero Civil

Vicepresidente Marcos Büchi Buc 7.383.017-6 Ingeniero Civil Estructural

Directores Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo 6.022.851-5 Ingeniero Civil Industrial Dante Bacigalupo Marió 4.469.397-6 Ingeniero Civil José Antonio Garcés Silva 3.984.154-1 Empresario Sergio Henríquez Díaz 6.241.379-4 Ingeniero Comercial José Ignacio Hurtado Vicuña 4.556.173-9 Ingeniero Comercial

Comité de Directores

Asimismo, y conforme con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley N°18.046, el Comité aprobó la contratación de servicios con el estudio jurídico Larraín

Al 31 de Diciembre de 2005, el Comité de Directores de ESVAL, estaba conformado por los siguientes miembros:

y Asociados Abogados, para asesorar legalmente a la empresa en las discusiones y elaboración de los acuerdos de participación de ESVAL S.A. en el proceso de venta de los activos de Thames Water, asesoría legal por la que se pagó honorarios

Presidente

por 650 unidades de fomento

Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo / 6.022.851-5 Directores Integrantes Marcos Büchi Buc / 7.383.017-6 Sergio Henríquez Díaz / 6.241.379-4 El Comité de Directores Albarrán Ruiz-Clavijo y Henríquez Díaz son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas. El Comité de Directores abordó durante el año 2005 las siguientes materias: 1. Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley N° 18.046.

Remuneración Directorio

De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2004 y 2005, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas (en miles de pesos al 31 de diciembre de 2005), no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales, participación en comité de directores u otros conceptos. Las dietas percibidas durante el ejercicio 2005, son las acordadas en la Decimasexta

Junta Ordinaria efectuada el 11 de Abril de 2005. Nombre Director

año 2005 M$

año 2004 M$

2. Examen del informe de los auditores externos, el balance y demás estados

Juan Hurtado Vicuña

38.737

34.429

Marcos Büchi Buc

29.053

19.636

financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas.

Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo

19.368

17.214

3. Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo.

Dante Bacigalupo Marió

19.368

17.214

4. Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensación de los Gerentes

José Antonio Garcés Silva

19.368

17.214

y Ejecutivos Principales

Sergio Henríquez Díaz

19.368

17.214

José Ignacio Hurtado Vicuña

19.368

4.842

Edmundo Dupré Echeverría

18.559

En relación a las operaciones a las que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley N° 18.046, el Comité aprobó la adjudicación, previo proceso de licitación pública, de un contrato con la empresa ENTEL S.A., por el suministro de un equipo de

Gastos Directorio y Comité de Directores

comunicaciones, por un valor equivalente a US$ 54.969, operación sujeta a las disposiciones legales antes citadas.

Tanto el Directorio como el Comité de Directores no registraron gastos durante el año 2005.

principales ejecutivos Gerente General Gustavo González Doorman 7.098.884-4 Ingeniero Civil Electrónico Gerente Comercial y Desarrollo Patricia Pacheco Gómez 7.026.624-5 Bioquímico Gerente de Operaciones Guillermo Hernández Rodríguez 6.726.555-6 Ingeniero Civil Gerente de Recursos Humanos Sergio Pinto Fernández 8.018.789-0 Psicólogo Gerente de Planificación y Estudios Francisco Ottone Vigorena 7.523.281-0 Ingeniero Civil Gerente de Ingeniería Leonel Fuentes Espinoza 4.899.487-3 Ingeniero Civil Gerente de Administración y Finanzas Juan Pablo Guzmán Aldunate 10.239.179-9 Ingeniero Comercial Asesor Legal Domingo Tapia Navarro 6.645.077-5 Abogado

organigrama Directorio

Gerencia General

Asesoría Legal

Relaciones Públicas

Gerencia Comercial y Desarrollo

Gerencia Operaciones

Gerencia Planificación y Estudios

Gerencia Ingeniería

Auditoría Interna

Gerencia Recursos Humanos

Gerencia Administración y Finanzas

informe de gesti贸n

inversiones 2005

Saneamiento de San Antonio A lo largo de 2005 se avanzó en más de un 90% la obra de construcción

Durante 2005 se cumplió el Plan de Desarrollo de la Compañía, con inversiones por $ 21.656 millones. Entre las obras de este año destaca la construcción del

del sistema de saneamiento de San Antonio, consistente en una planta de tratamiento físico y emisario submarino.

sistema de tratamiento de aguas servidas de San Antonio, infraestructura con la

Esta obra permitirá eliminar cinco descargas de aguas servidas sin

cual se da término al programa de saneamiento de la Región Región de de Valparaíso, Valparaíso, que

tratamiento a orilllas del Río Maipo y el borde costero de la ciudad,

alcanza el 100% de cobertura en aguas recolectadas.

y se sumará a los otros 15 sistemas de saneamiento construidos desde 1999 en la región. La inversión alcanza $9.802 millones.

Inversión por Etapa de Proceso ∑

12,1%

11,6%

P l a n t a L a s Ve g a s En el mes de abril se concluyó la obra por $2.109 millones que duplica la capacidad de producción de agua potable del sistema Las Vegas. Esta planta potabilizadora, que alimenta a las principales localidades del Gran Valparaíso, alcanzó una capacidad de 1.040 litros por segundo, caudal con el cual respalda el abastecimiento a la zona más poblada de la región.

31,5%

31,9% 12,9% Producción Agua Potable Distribución Agua Potable Recolección Aguas Ser vidas Tratamiento Aguas Ser vidas

Equipamiento, tecnología, otros

Conducción AS Nogales - Artificio A fines del año se inició la construcción del sistema de aguas servidas desde Nogales a Artificio, localidad desde la que serán conducidas hasta la planta de lodos activados ubicada en San Pedro de Quillota. Esta obra permitirá eliminar el tratamiento de aguas servidas, basado en laguna de estabilización, utilizado actualmente en Nogales y dar cumplimiento al Decreto Supremo 90. El sistema de conducción implica $1.230 millones de inversión. Construcción Nogales - Artificio

Nogales

Artificio La Calera Actual Conducción Artificio - Planta El Molino Quillota

Planta El Molino

Mantenimiento Preventivo de Colectores Durante este año se consolidó el Programa de Mantenimiento Preventivo de la Red de Recolección de Aguas Servidas, iniciado en 2004 como plan piloto. El programa demandó la creación de una unidad que centraliza y coordina las acciones de los camiones jet limpia fosas, su equipamiento, asesoría externa especializada y capacitación del personal. Como resultado, las obstrucciones y afloramientos en el Gran Valparaíso disminuyeron un 15% en relación al año precedente con la limpieza logística de más del 10% de las redes de recolección de las comunas implicadas.

compromiso con el medio ambiente El 26 de diciembre de 2005 la compañía obtuvo la certificación de su Sistema de Gestión Ambiental, bajo la Norma ISO 14.001 del 2004; luego de un proceso de revisión efectuada por la empresa BVQI. El alcance del Sistema certificado incluye la captación, producción y distribución de agua potable y recolección, tratamiento y disposición final de las aguas servidas, incluyendo procesos de desarrollo del servicio en el área concesionada de la V Región; es decir, todos los procesos de la compañía. Este logro da cuenta de los esfuerzos de la empresa por cautelar que sus actividades productivas se ejecuten protegiendo el medio ambiente y de contribuir con el desarrollo sustentable de la región.

sistemas informáticos Durante 2005 se concretó un proyecto de innovación tecnológica que implicó la renovación quinquenal de los principales sistemas informáticos de la compañía. La actualización corresponde a los siguientes compartimentos: Administrativo-financierotécnico, que se compone de Sap y Synergia para Vehículos y Contratos; Gestión comercial con Synergia 4J, y la incorporación de Meta 4 como apoyo a la gestión de Recursos Humanos. La implantación de los nuevos sistemas permite una visión global del negocio y acceso fácil y rápido a la información, facilitando la toma de decisiones estratégicas y optimizando los tiempos de gestión para disminuir los plazos de respuesta a los requerimientos de los clientes.

subsidios Durante 2005 entró en vigencia el Subsidio al Consumo de Agua Potable y Alcantarillado para clientes que forman parte del Programa Chile Solidario, cuya característica más relevante consiste en que se beneficia el 100% de los cargos fijos y variables con un tope de 15 m3. Con este propósito, Intendencia Regional aumentó en 3.474 los cupos para la V Región. Como estaba previsto, en el mes de marzo se produjo una renovación masiva de subsidios, proceso que culminó ese mes con una renovación inmediata superior al 80%. Esval ha realizado actividades en conjunto con los organismos municipales e Intendencia con el objeto de promover la asignación de todos los subsidios disponibles.

Diciembre 2002

Diciembre 2003

74.598

79.877

81.534

82.092

5.246

1.763

1.549

5.975

79.844

81.640

83.083

88.067

% Subsidios asignados

93,40%

97,80%

98,13%

93,22%

% Clientes con subsidio

17,10%

17,82%

17,80%

19,75%

Subsidios asignados Subsidios no asignados Total de cupos

Diciembre 2004

Diciembre 2005

programa al día con Esval

Nº Talleres

Clientes Citados

Asistentes

294

3.795

2.044

Convenios 1.710

El año se inició con nuevos acuerdos para el Programa Al Día con ESVAL, cuando en el mes de enero se firmaron convenios con los alcaldes y presidentes de uniones comunales de Petorca, Cabildo y la Ligua para ofrecer alternativas a los clientes sociales de esas comunas. El Programa dirigido a recuperación de clientes sociales, alcanzó la madurez durante 2005; a nivel interno con la concreción por parte de 229 clientes de todas las instancias educativas y de pago de deuda que esta propuesta contempla, paralelamente a un reconocimiento explícito por parte de las autoridades provinciales de Valparaíso. A nivel nacional, con la réplica que concretará Mideplan con fondos del Banco Interamericano de Desarrollo, en el marco del Programa Chile Solidario. Esta iniciativa gubernamental valoriza el diseño y desarrollo, en sus tres años de vida, del Programa Al Día con ESVAL.

Talleres Preventivos Durante este año continuaron las actividades preventivas de pérdidas de agua y exceso de consumo, complementarias al Programa Al Día con Esval, orientadas a evitar que los clientes de escasos recursos incurran en morosidad. Se concretaron 40 talleres de reparación de artefactos sanitarios, con la asistencia de 418 beneficiarios que estaban en proceso de regularizar su situación de deuda con la compañía. Se dictaron, además 47 talleres de consumo responsable a 1.074 familias en situación vulnerable, muchas de ellas beneficiarias del Programa Chile Barrio. Estas últimas recibieron capacitación paralelamente a la entrega de sus nuevas viviendas, como un modo de evitar futuros inconvenientes en el pago de las cuentas de los servicios sanitarios.

comunicaciones Play ya as Limpias Durante los meses estivales de 2005 la campaña Agua Sana, Vida Sana se hizo presente en espacios públicos de diversas comunas y en playas del litoral central para dar a conocer a los veraneantes los índices de descontaminación de las playas de la región y sus beneficios para la salud, el turismo y la economía regional.

Educación Permanente A partir del mes de marzo se retomó el contacto con los centros educativos

Lazos de colaboración Durante todo el año se mantuvo estrecha relación con organismos

y organizaciones sociales con una labor educativa centrada en los procesos de

gubernamentales y participación en actividades de interés social

depuración de aguas servidas y el cuidado de los sistemas de recolección.

y comunal, dando respuesta a las expectativas respecto a la responsabilidad social de la compañía y fortaleciendo lazos de cooperación, siempre desde el ámbito de desarrollo de la empresa.

29 Valoración de Marca Estudios de imagen corporativa realizados en el mes de diciembre por Cheskin develaron que Esval alcanzó el top of mind entre las empresas de servicios de la región y ha mejorado ostensiblemente su imagen pública y de marca.

recursos humanos Al 31 Al 31dedediciembre diciembre de de 2005, 2005, la dotación la dotación de EsvaldeseEsval componía se componía de 353 trabajadores, de 353 trabajadores, distribuidosdedeacuerdo distribuidos acuerdo al gráfico al gráfico adjunto. adjunto.

Capacitación Durante 2005 continuó la capacitación en el marco del proceso de certificación de la Norma ISO 14.001 y, durante el último

Dotación

trimestre del año, se iniciaron los procesos de actualización

24%

inherentes a la implementación de los nuevos sistemas informáticos, en particular SAP y Meta 4. Se ejecutó un plan de trabajo para el mejoramiento del Sistema de Evaluación de Desempeño de la compañía.

74% 2%

Las horas de capacitación cumplidas durante este año ascienden a 15.217, las que se traducen en 98 cursos y seminarios impartidos.

Gerentes y Ejecutivos Principales Profesionales y Técnicos Trabajadores

Relaciones laborales Durante el año 2005 se realizó el proceso de negociación colectiva con los sindicatos que agrupan al 70% de los trabajadores de la compañía. Esta negociación se realizó dentro de un marco de cooperación y respeto, que culminó con un acuerdo exitoso para las partes con la suscripción de dos contratos colectivos que tienen vigencia hasta agosto de 2007. Cabe destacar que el proceso con los sindicatos N° 1 y N° 2 culminó antes del período establecido en la normativa legal laboral. Durante todo el año se realizaron reuniones periódicas de trabajo en el marco de la Comisión de Relaciones Laborales.

Prevención El trabajo en prevención de riesgos promovió durante este año mayor participación y compromiso individual, logrando bajar el nivel de siniestralidad (número de días perdidos por accidentes del trabajo/promedio de trabajadores por 100) de 63% en 2004 a 17% en 2005, mientras que la tasa de accidentabilidad (número de accidentes del trabajo/promedio de trabajadores por 100) se redujo de 3,63% el año anterior a 2,25% durante este año. Gracias a la gestión preventiva, este año se logró mantener la tasa de cotización adicional en 0%.

En total se realizaron 1.583 horas hombre de capacitación exclusivas en prevención de riesgos y se concretaron 537 inspecciones en terreno considerando vehículos, edificios, contratistas, faenas, plantas y estanques. Este año Esval fue galardonada por el IST a nivel regional, con el Premio al Mérito en Prevención de Riesgos, en la categoría de empresas con más de 200 trabajadores, por la efectiva gestión para reducir los índices de accidentabilidad y siniestralidad.

filial Aguas del Valle INVERSIONES 2005 Durante 2005 2005seseinvirtieron invirtieron$ 4.986 $ 4.986 millones millones en laenRegión la Región de Coquimbo de Coquimbo en obras en obras de agua aguapotable, potable,recolección recolección y tratamiento y tratamiento de aguas de aguas servidas, servidas, tecnología tecnología y equipamiento y equipamiento paralalaprestación para prestacióndede loslos servicios servicios sanitarios sanitarios en elenárea el área de cobertura. de cobertura.

Saneamiento de Coquimbo y Los Vilos Estanques de Agua P Po otable Durante este año fueron adjudicados los proyectos de Saneamiento de Coquimbo y Los Vilos, ambos consistentes en planta de tratamiento físico y emisario

En el mes de julio se dio término al estanque de agua potable de

submarino. En el sistema para Coquimbo se invertirán $7.132 millones y

1.500 m3 de capacidad en el sector de Tierras Blancas de Coquimbo,

en el de Los Vilos $3.253 millones. Se avanzó en las ingenierías de detalle y los respectivos estudios de impacto ambiental para tramitar la aprobación por parte de las autoridades ambientales pertinentes.

mientras que en diciembre finalizó la construcción de uno de 1.000 m3 para la ciudad de Los Vilos. Las inversiones alcanzaron los $637 y $402 millones, respectivamente.

CERTIFICACION ISO

Aguas del Valle sostuvo la certificación de sus procesos en las normas ISO 9001:2000 y 14001:1996. Durante el año potenció el sistema computacional de sugerencias, lo que le ha permitido reconocer y canalizar las oportunidades de mejora de sus procesos.

SUBSIDIOS

Con la la entrada entradaenenvigencia vigencia deldel Subsidio Subsidio al Consumo al Consumo de Agua de Agua PotablePotable y Alcantarillado y Alcantarillado para clientes para clientesque queforman formanparte parte deldel Programa Programa ChileChile Solidario, Solidario, Intendencia Intendencia Regional Regional aumentó en aumentó en575 575losloscupos cupospara para la IVlaRegión IV Región y en ynoviembre en noviembre realizórealizó una distribución una distribución de los los cupos cuposde deeste estePrograma Programa para para obtener obtener unauna mayor mayor optimización optimización en la asignación en la asignación del beneficio. beneficio. Diciembre 2004

Diciembre 2005

35.646

35.132

101

1.140

35.747

36.272

% Subsidios asignados

99,72%

96,87%

% Clientes con subsidio

22,58%

22,94%

Subsidios asignados Subsidios no asignados Total de cupos

PROGRAMA AL DIA CON AGUAS DEL VALLE El Programa Programaeducativo educativoy ydederecuperación recuperación de de clientes clientes realizó realizó 57 57 talleres durante talleres duranteeste esteaño, año,con conla la asistencia asistencia de 408 de 408 clientes clientes con con morosidad superior morosidad superiora aseis seismeses meses y menos y menos de 550 de 550 puntos puntos en laen ficha la ficha CAS. En el mes mes de dediciembre diciembreseseiniciaron iniciaron loslos talleres talleres de reparación de reparación de artefactos de artefactos sanitarios, llegando sanitarios, llegando a concretarse a concretarse trestres convocatorias, convocatorias, a las aque lasasistieron que asistieron 60 clientes 60 clientessociales. sociales.

COMUNICACIONES C a m p a ñ a E d u c a t i vva a Con la Campaña Agua Sana se realizó durante todo el 2005 una tarea de estrecho contacto con el área educacional de la Secretaría Regional de Educación, organismos estatales y organizaciones sociales, centrada en el mensaje del cuidado de los alcantarillados y la valoración del servicio, principalmente.

I m a g e n C o r p o rra a t i vva a En su segundo año de vida, Aguas del Valle se ha posicionado positivamente, logrando una valoración de 71% (notas de 6 y 7) en calidad de servicio, por parte de sus clientes.

RECURSOS HUMANOS Capacitación

Dotación La dotación de personal al 31 de diciembre de 2005 se componía de 167 trabajadores

En términos cuantitativos, la capacitación se cristalizó en 106 cursos

y se estructuraba de la siguiente manera:

y seminarios, con un total de 4.554 horas de capacitación. En su gran mayoría los cursos de formación se orientaron a

40%

nivelación técnica, en particular en el área informática, labor por la cual la compañía recibió el premio “E-Sello”, reconocimiento entregado por el Servicio Nacional de Capacitación y Empleo, SENCE.

59%

Gerentes y Ejecutivos Principales Profesionales y Técnicos Trabajadores

Prevención Durante el año 2005 se logró un récord de 11 meses sin accidentes laborales con tiempo perdido, reflejo del compromiso adquirido por todos los trabajadores en realizar las tareas asignadas de manera apropiada, acorde con los procedimientos descritos en el Sistema de Gestión de Calidad y Ambiente de la empresa.

informe de la administraci贸n

Resultado Anual Consolidado

Aguas del Valle

En el año 2005, los ingresos operacionales aumentaron en un 2,9%, subiendo

En el año 2005, los ingresos operacionales alcanzaron $17.945 millones

de MM $ 77.317 el 2004 a MM $ 79.572 el año 2005. Dicho aumento se explica

(3,1% más que el año 2004), el Resultado Operacional fue de $7.337

básicamente por el incremento registrado en la base de clientes de Esval S.A. y

millones de pesos (5,3% por sobre el año 2004), el Resultado Neto

Aguas del Valle S.A.

una utilidad de $4.539 millones de pesos (9,3% más respecto del 2004).

Los costos de explotación se vieron incrementados en un 4,0%, mientras que los

Resultados Anuales*

gastos de administración y venta disminuyeron en un 3,3%.

(En millones de pesos de 2005)

Como efecto de lo anterior, el Resultado Operacional aumenta un 4,1%, alcanzando

Ejercicio

Resultado Operacional

2003 2004 2005

los MM$ 35.309. El margen operacional es un 44,4% el año 2005, cifra superior a la del año 2004 (43,9%).

109 6.969 7.337

Resultado ejercicio -36 4.145 4.539

El Resultado No Operacional disminuyó en un 2,2%.

Fijación Tarifaria 2005

El Resultado Neto del año 2005 fue de MM$ 19.541, un 6,5% mayor que el año 2004.

Con fecha 21 de febrero 2005, se publicó el decreto, DS N°84 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que fija las tarifas de ESVAL desde

Resultado Anual Consolidado*

el 1° de marzo 2005 al 28 de febrero 2010.

(En millones de pesos de 2005) Ejercicio

Resultado Operacional

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

10.432 8.822 7673 21.409 24.330 24.086 25.950 34.081 35.309

En términos generales, este decreto mantiene los grupos tarifarios y las tarifas

Resultado ejercicio 9.689 -8728 -13.623 11.768 13.268 13.376 13.588 18.351 19.541

* Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde diciembre de 2003.

para los próximos cinco años. Las tarifas se indexan a través de un polinomio conformado por IPC, IPM (nacional), IPM (importado), cuando éste presenta una variación positiva o negativa del 3% o superior.

E B I TDA

En millones de pesos diciembre 2005

50.000

45.294

47.344

45.000 40.000 35.000

30.196

33.472

32.228

31.394

2001

2002

30.000 25.000 20.000

15.136

15.000

13.071 9.463

10.000 5.000 0

1997

1998

1999

2000

2003

2004

2005

EBITDA se calcula como el Resultado antes de Gastos Financieros, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones.

Estructura de Financiamiento Con la finalidad de financiar el plan de inversiones 2005-2006 y optimizar la estructura de pasivos de la compañía, se obtuvieron los siguientes recursos: - Cuarta Colocación de bonos bajo modalidad de línea de títulos, desmaterializados y sin garantías, por UF 2.500.000 materializada durante julio: Serie

Monto

Tasa Nominal

Tasa Colocación

Plaz

Serie H

UF 2.500.000

3,50%

3,56%

21 años

Comportamiento Bursátil Durante el año 2005, el precio de mercado del título de propiedad de ESVAL presentó un alza respecto al precio de cierre a diciembre del 2004, aumentando desde $68,52 por acción al 31 de diciembre del 2004 a $71,25 al 31 de diciembre del 2005. A continuación se muestra la tendencia del precio de la acción de ESVAL y la del Índice de Precios Selectivo de Acciones (IPSA) de la Bolsa de Comercio de Santiago, el que agrupa a las 40 acciones de mayor presencia. 86,4

2.190

85,0

2.152

83,5

2.114 2.076

80,6 2.038

79,2

2.001

77,7

1.963

76,3 74,9

1.925

73,4

1.887

72,0

1.849

70,5

1.811

69,1 1.773

67,6

1.735

66,2

1.698

64,7 63,3

1.660

Dic-04 Ene-05 Feb-05 Mar-05 Abr-05 May-05 Jun-05 Jul-05 Ago-05 Sep-05 Oct-05 Nov-05 Dic-05 ESVAL

IPSA

Remuneraciones e indemnizaciones de los Gerentes y Ejecutivos Principales Las remuneraciones percibidas durante el año 2005, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ascienden a la cantidad de 922.579.012. No se cancelaron indemnizaciones.

Planes de Incentivos ESVAL tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

IPSA

$ por Acción

82,1

Filiales y Coligadas Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley N°18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones de servicios públicos sanitarios de que es titular ESSCO S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, ESVAL constituyó la sociedad anónima filial “Aguas del Valle S.A.”, la que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectare, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones aestablecidas en la legislación sanitaria vigente. Concurrieron a la formación de esta sociedad, ESVAL S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de ESVAL S.A.,y se constituyó el 1 de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso ESVAL S.A. concurrió en un 99,99%.

ESVAL S.A. 99,99%

99,00% SERV. SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

AGUAS DEL VALLE S.A.

1,00%

Aguas del Valle Tipo de Sociedad:

Sociedad Anónima Cerrada

RUT:

99.541.380-9

Patrimonio:

M$ 26.169.547

Capital Suscrito y Pagado:

M$ 17.521.350

Actos y Contratos con ESVAL S.A.: A partir de la toma de control de la Concesión, ESVAL S.A., presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida. Mercado: Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua potable, comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas

Objeto:

servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final

Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas;

de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas

y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

de trece de las quince comunas de la IV Región de Coquimbo. Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos,

Directorio: Presidente:

Juan Hurtado Vicuña

Vicepresidente:

Marcos Büchi Buc

Director:

Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo

Director:

Dante Bacigalupo Marió

Director:

José Antonio Garcés Silva

Director:

Sergio Henríquez Díaz

Director:

José Ignacio Hurtado Vicuña

Ejecutivos: Gerente General:

Gustavo González Dorman

Gerente General IV Región:

Ricardo Lalanne Sáez

Participación de Esval S.A.: 99,00% Proporción de la Inversión Sobre Activo de Esval S.A.: 5,64% Relaciones Comerciales con ESVAL S.A.: Las cuentas por pagar a ESVAL S.A. corresponden a dineros que la sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintiún sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veinte sistemas de recolección. El año 2005 se atendieron 162.703 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 28,8 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 153.097 clientes, con ventas del orden de los 26,0 millones de metros cúbicos. Inversiones: Al 31 de Diciembre de 2005 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de $4.986 millones. Empresas Relacionadas: Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas. Resultados: El Resultado Neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de $4.539 millones de pesos, para el ejercicio 2005.

servicios sanitarios Las Vegas Ltda. Tipo de Sociedad:

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Patrimonio:

M$ 261.691

Capital Suscrito y Pagado:

M$ 165.000

Objeto: Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.

Administración: Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda. Participación de Esval S.A.:

99,99%

Proporción de la Inversión Sobre Activo de Esval S.A.: 0,06% Inversiones: Al 31 de Diciembre de 2005 no se registran inversiones. Empresas Relacionadas: La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle. Resultados:

M$ 45.386

Hechos Esenciales Fecha Información

Número Documento

Materia

11/04/2005

Carta N° 133 de ESVAL S.A.

Informa sobre propuesta a Junta de reparto de dividendos definitivos del ejercicio 2004.

11/04/2005

Carta N° 134 de ESVAL S.A.

Informa acuerdos adoptados por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 11/04/05

14/04/2005

Correo Electrónico y Carta Nº 342 de ESVAL S.A.

13/07/2005

Carta N° 283 de ESVAL S.A.

Se informa colocación de bonos por UF 2.500.000, correspondientes a la Serie H, a 21 años

25/07/2005

Carta N° 301 ESVAL S.A.

Se informa que en virtud de lo acordado en Sesión Ordinaria de Directorio, de 25 de julio de 2005, se repartió un dividendo provisorio de $1 por acción con cargo a las utilidades originadas en el ejercicio del año 2005.

06/01/2006

Envío por correo electrónico

Informa nómina de cargos del Directorio.

Se informa que en virtud de lo acordado de Sesión Extraordinaria de Directorio, del 05 de enero de 2006, se repartirá un dividendo provisorio de $1 por acción; a pagar el día 17 de enero de 2006 con cargo a las utilidades provenientes del ejercicio del año 2005.

Estos hechos no han tenido influencia o efecto relevante en la marcha y resultados de la Compañía

Comentarios y Proposiciones de Accionistas Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

declaración de responsabilidad Los abajo abajofirmantes firmantes se se declaran declaran responsables responsables de lade veracidad la veracidad de de la información la informaciónincorporada incorporada en en la Memoria la Memoria AnualAnual ESVALESVAL correspondiente alalejercicio correspondiente ejercicio 2005. 2005.

Juan Hurtado Vicuña 5.715.251-6 Presidente

Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo 6.022.851-5 Director

José Antonio Garcés Silva 3.984.154-1 Director

Juan Ignacio Hurtado Vicuña 4.556.173-9 Director

Marcos Büchi Buc 7.383.017-6 Vicepresidente

Dante Bacigalupo Mario 4.469.397-6 Director

Sergio Henríquez Díaz 6.241.379-4 Director

Gustavo González Doorman 7.098.884-4 Gerente General

estados financieros

ESVAL S.A. Y FILIALES

informe de los auditores independientes

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Presidente y Directores Esval S.A. Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieron están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

Enero 20, 2006

Raúl Aguirre G. RUT: 7.572.405-5 Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

balance general consolidado activos circulante Disponible Dep贸sitos a plazo Valores negociables Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes

2005

2004

M$ 96.943 5.033.750 2.209.463 16.632.642 80.729 2.647.483 246.186 1.320.730 371.327 1.052.873 675.106

M$ 156.893 1.304.069 16.873.234 112.585 1.955.413 235.745 824.006 353.629 1.209.931 630.880

30.367.232

23.656.385

activo fijo Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada

5.050.613 432.025.175 24.358.966 6.208.571 (113.233.179)

3.628.985 412.666.460 21.543.975 7.608.917 (103.129.627)

Total activo fijo, neto

354.410.146

342.318.710

72.896 53.617.657 (5.617.805) 32.491.624

93.127 52.876.512 (3.605.375) 36.221.421

80.564.372

85.585.685

465.341.750

451.560.780

o tro s a c ti vo s Deudores a largo plazo Intangibles Amortizaci贸n Otros Total otros activos TOTAL ACTIVOS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

pasivos y patrimonio pasivo circulante

2005 M$

2004 M$

2.461.811 11.376.410 3.769.686 7.402.199 486.778 122.807 1.333 2.913.080 3.763.382 116.094

3.926.490 8.123.797 2.859.750 6.880.991 623.150 128.753 1.415 2.405.902 2.303.438 77.901 54.036

32.413.581

27.385.624

22.255.566 166.253.906 10.402.809 367.094 12.801.754

59.581.703 130.523.790 8.345.324 329.542 9.478.197

212.081.129

208.258.556

168.230.565 13.890.087 250.039 38.476.322 26.499.194 19.540.559 (7.563.431)

168.230.565 13.890.087 250.039 33.545.887 21.024.784 18.351.386 (5.830.283)

Total patrimonio

220.847.013

215.916.578

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

465.341.750

451.560.780

Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

pasivo largo plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos a diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo Interés minoritario

patrimonio Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios (menos)

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (en miles de pesos)

estado de resultado consolidado resultado operacional

2005

2004

Ingresos de explotación

79.571.662

77.317.160

Costos de explotación

(33.006.084)

(31.743.828)

Margen de explotación

46.565.578

45.573.332

Gastos de administración y ventas

(11.256.226)

(11.639.199)

Resultado operacional

35.309.352

33.934.133

316.476 572.827 (10.460.529) (1.499.020) (926.354) (4.257)

227.435 1.233.634 (11.563.170) (1.890.055) 254.585 (954)

(12.000.857)

(11.738.525)

23.308.495

22.195.608

(3.767.931)

(3.844.217)

19.540.564

18.351.391

(5)

19.540.559

18.351.386

resultado no operacional Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria Diferencia de cambio Resultado no operacional Resultado antes de impuestos a la renta Impuesto a la renta Utilidad del ejercicio antes de interés Minoritario Interés minoritario Utilidad del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (en miles de pesos)

estado de flujo de efectivo consolidado 2005 M$

flujo originado por actividades de la operación Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Impuesto a la renta Otros gastos pagados (menos) Iva y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

93.504.722 316.328 2.742.024 (37.859.238) (9.060.336) (458.085) (6.088.243) 43.097.172

2004 M$ 90.421.664 203.198 1.154.564 (33.854.325) (8.660.488) (111.766) (416.171) (8.184.156) 40.552.520

flujo originado por actividades de financiamiento: Colocación de acciones de pago Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público Otros desembolsos por financiamiento Flujo originado por actividades de financiamiento

4.822.826 45.095.239 2.446.952 (13.684.114) (43.624.677) (6.698.543) (1.583.878) (13.226.195)

24.734.278 18.855.328 38.600.067 1.991.810 (10.884.363) (78.642.729) (3.581.735) (5.983.405) (14.910.749)

28.266 (23.124.089) (307.798) (301.070) (23.704.691) 6.166.286

70.354 163 (25.072.247) (736.094) (152.293) (162.650) (26.052.767) (410.996)

(287.092) 5.879.194 1.460.962 7.340.156

(340.977) (751.973) 2.212.935 1.460.962

flujo originado por actividades de inversión: Ventas de activo fijo Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Otros ingresos de inversión Incorporación de activos fijos Pago de intereses capitalizados Otros préstamos a empresas relacionadas Otros desembolsos de inversión Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del período Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (en miles de pesos)

conciliación entre el flujo neto originado por actividades de la operación y el resultado del ejercicio

utilidad del ejercicio Pérdida en venta de activos fijos

2005

2004

19.540.559

18.351.386

(38.222)

(33.535)

10.138.964 2.505.784 941.261 926.354 4.257 1.914.151

9.431.853 2.410.995 1.739.128 (254.585) 954 (1.393.518) 651.273

(1.168.315) (20.412) (1.577.414)

(1.735.509) (53.650) (2.467.589)

(1.343.884) 3.434.119 3.767.931 (873.218) 4.945.252 5

1.218.827 5.040.994 3.732.451 1.022.592 2.890.448 5

43.097.172

40.552.520

ca r gos (a b onos ) a r e s u l t a d o q u e no representan flujo de efectivo: Depreciación del período Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(a u m e nt os ) d i s m i nu ci one s d e a ct i v os , q u e a f e ct a n a l f l u j o de efectivo: Deudores por ventas Existencias Otros activos

a u m e nt os (d i s m i nu ci one s ) d e p a s i v os , q u e a f e ct a n a l f l u j o de efectivo: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) Utilidad del interés minoritario FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

notas a los estados financieros consolidados N O TA 1 - I N S C R I P C I O N E N E L R E G I S T R O D E VA L O R E S

Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

N O TA 2 - C R I T E R I O S C O N TA B L E S A P L I C A D O S

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente. b) Bases de consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Así mismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A. Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Interés Minoritario. c) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancia con las primeras.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

d) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 3,6%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Indice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes, y se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. e) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizaron los índices oficiales obtenidos del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondieron a 3,6% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005 (2,5% al 31 de diciembre de 2004). f) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Unidad de fomento Dólar estadounidense

2005 $ por unidad 17.974,81 512,50

2004 $ por unidad 17,317,05 557,40

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio. g) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor de cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de 2005 y 2004. h) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe provisión por obsolescencia de materiales prescindibles, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. i) Estimación deudores incobrables: La sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

k) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. l) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el período máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Adicionalmente en este rubro se incluye la inversión en las Concesiones Sanitarias de la IV Región adquiridas por Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003, tal como se muestra en nota 10. m) Obligaciones con el público: La empresa matriz mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7%, bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8% y bonos serie H, con una tasa del 3,5%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. n) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y Boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. La sociedad contabiliza los efectos por los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, pérdidas tributarias que implican un beneficio tributario y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria. o) Indemnización años de servicio: Las empresas mantienen una provisión por indemnización años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo.

p) Vacaciones: Las sociedades provisionan el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

q) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Sociedad y sus Filiales. r) Software computacional: La totalidad de los software computacionales del Grupo han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. s) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. t) Estado de flujo de efectivo: Las sociedades consideran como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo y fondos mutuos cuyo recate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa. u) Costos de emisión de acciones: Las sociedades cargan a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. v) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizados al 31 de diciembre de 2004, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005. Sociedades incluidas en la Consolidación: RUT

Nombre Sociedad

Porcentaje de Participación 2005

2004

Directo

Indirecto

Total

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

99,0000

0,9999

99,9999

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 99,9900

99,9900

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 3 - C A M B I O S C O N TA B L E S

Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005 con respecto al ejercicio anterior. N O TA 4 - VA L O R E S N E G O C I A B L E S

Composición del Saldo Instrumentos

Valor contable 2005

2004

(M$)

Acciones

Bonos

2.209.463

1.304.069

Cuotas de fondos de inversión

Pagarés de oferta pública

Letras hipotecarias

2.209.463

1.304.069

Cuotas de fondos mutuos

Total Valores Negociables

El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Instrumentos

Valor contable 2005

2004

(M$)

171.500

Fondo Mutuo Estado Solvente

1.314.851

Fondo Mutuo Sotiabank Cliper

157.204

60.250

752.408

359.452

Fondo Mutuo Banchile Corporativo

270

142.210

Fondo Mutuo BBVA Renta Máxima

83.590

237.951

1.000

232.846

2.209.463

1.304.069

Fondo Mutuo Estado Corporativo

Fondo Mutuo BCI Efectivo Serie Gamma Fondo Mutuo BCI Efectivo Serie Alfa Fondo Mutuo Banchile Liquidez

Fondo Mutuo BBVA Excelencia Fondo Mutuo Corpbanca Eficiencia Total Valores Negociables

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 5 - D E U D O R E S D E C O R T O Y L A R G O P L A Z O

Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de las sociedades. Circulantes (M$) RUBRO

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores varios Estimación deudores incobrables

Hasta 90 Días

Más de 90 hasta 1 Año

2005

2004

2005

2004

15.573.660

20.263.855

4.933.197

1.225.300

79.536

104.096

Largo Plazo

Subtotal

Total circulante (neto) 2005

2004

2005

2004

20.506.857

16.632.642

16.873.234

(3.874.215)

1.193

8.489

80.729

112.585

72.896

93.127

2.376.123

2.166.272

1.293.780

1.041.450

3.669.903

2.647.483

1.955.413

(1.022.420)

72.896

93.127

Total deudores largo plazo

Composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2005 y 2004: 2005

Cantidad

2004

Categoría

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros

594.461 31.122 1.158 1.438 2.559

94,25% 4,93% 0,18% 0,23% 0,41%

580.366 30.440 1.106 1.442 2.440

94,25% 4,94% 0,18% 0,23% 0,40%

Total Empresa

630.738

100,00%

615.794

100,00%

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 6 - S A L D O S Y T R A N S A C C I O N E S C O N E N T I D A D E S R E L A C I O N A D A S

Cuentas por pagar: RUT

Sociedad

96.846.610-0

Lago Peñuelas S.A.

Totales

2004 (M$)

2005 (M$)

Largo plazo 2004 (M$)

1.333

1.415

1.333

1.415

2005 (M$)

Corto plazo

Las cuentas por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponden a diferencias a favor producto de la compra de agua cruda.

Transacciones Sociedad

Rut

Naturaleza

Descripción de la transacción

de la relación

Lago Peñuelas

96.846.610-0

Acc. común

2005 Monto

Tarifa interconexión

91.687

Efecto en

2004 Monto

Efecto en

resultados

cargo/abono

(77.048)

75.590

(63.520)

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 7 - I M P U E S T O S D I F E R I D O S E I M P U E S T O A L A R E N TA

Al 31 de diciembre de 2005 Esval S.A. tiene pérdidas tributarias ascendentes aproximadamente a M$ 490.000 (M$ 938.000 al 31 de diciembre de 2004) y Aguas del Valle S.A. tiene pérdidas tributarias de aproximadamente M$ 18.074.000 (M$ 18.323.000 al 31 de diciembre de 2004). Al 31 de diciembre de 2004 no hay utilidades tributarias disponibles en el registro de Fondo de Utilidades Tributarias. Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas no presenta Renta Líquida Imponible. Impuestos Diferidos:

Conceptos

2005

2004

(M$)

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto plazo

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

Provisión cuentas incobrables

832.429

30.150

Provisión de vacaciones

111.467

Amortización Intangibles

Depreciación activo fijo Indemnización años de servicio

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto plazo

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

997.600

31.236

116.726

85.167

54.934

10.786.687

8.310.668

9.231

48.023

4.770

159.927

10.085

2.782.630

2.749.147

Diferencias temporarias

Otros eventos Costo financiamiento activo fijo

Pérdida Tributaria

3.155.978

3.274.537

Provisión materiales activo fijo

Provisión obs. activo fijo

Amortiz. costos asocs. a créds.

540.111

538.135

3.314

14.863

4.048

10.872

103.205

Provisión existencias Provisión bonos del personal

96.432

Valor concesión

824.844

456.717

Cuentas complementarias-neto

Concesión sanitaria

5.060.573

4.279.957

Ctas. Complem.-neto de amort.

(2.384.326)

(11.648)

(2.531.440)

Provisión de Valuación

1.052.873

4.073.858

16.875.612

1.209.931

3.933.289

13.411.486

Totales

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 Impuesto a la renta:

Item Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Totales

2005

2004

(77.901)

(3.708.782)

(3.579.028)

(59.149) (3.767.931)

(187.288) (3.844.217)

2005 M$

2004 M$

271.359 401.203 2.544 675.106

240.439 387.805 2.636 630.880

N O TA 8 - O T R O S A C T I V O S C I R C U L A N T E S

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los saldos se componen de la siguiente forma:

Garantías varias Menor valor colocación bonos Otros Activos Circulantes Total

N O TA 9 - A C T I V O S F I J O S

Depreciación acumulada detallada por rubro:

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura Depreciación Acum. Maquinaria y Equipos Depreciación Acum. Otros Activos Fijos Total

2005 M$

2004 M$

99.080.318 13.064.512 1.088.349 113.233.179

91.005.374 11.040.569 1.083.684 103.129.627

2005 M$

2004 M$

9.919.236 191.299 28.429 10.138.964

9.191.873 215.684 24.177 9.431.734

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de comercialización Total

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 0 - I N TA N G I B L E S

El detalle de los intangibles al 31 de Diciembre de cada ejercicio es el siguiente:

2005 M$

2004 M$

2.816.924 1.667.398 2.202.575 46.756.367 174.393 53.617.657

2.583.210 1.660.823 1.876.111 46.756.368 52.876.512

330.623 279.469 1.847.922 3.159.791 5.617.805

259.928 240.187 1.504.014 1.601.246 3.605.375

Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Concesión Sanitaria IV Región Total

70.772 39.204 344.250 1.524.049 1.978.275

66.888 38.603 443.502 1.538.590 2.087.583

Otras amortizaciones incluídas en resultados operacionales Total amortización de explotación

527.509 2.505.784

323.531 2.411.114

Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Concesión Sanitaria IV Región (1) Otros Intangibles Total Amortización acumulada: Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Concesión Sanitaria IV Región Total Amortización del ejercicio

(1) Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. - ESSCO S.A., la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios sanitarios de la IV Región, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (históricos), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo establecido en el contrato mencionado anteriormente: M$ Existencias (neto)

50.493

Activos Fijos (neto)

1.141.454

Deudores por ventas (neto)

1.882.475

Provisiones varias

(1.893.713)

Concesión Sanitaria

44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) han sido determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO SA. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias. N O TA 1 1 - O T R O S ( D E O T R O S A C T I V O S )

Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

Costos asociados a operaciones de financiamiento Inversión en medidores Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derecho explotación Lit. Sur (1) Remanente IVA Crédito Fiscal (nota 29) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada Total

2005 M$ 3.823.344 2.596.059 66.218 5.220.732 24.339.427 3.552.402 1.361.349 40.959.531 (8.467.907) 32.491.624

2004 M$ 3.717.910 2.461.791 66.218 4.952.794 24.339.427 6.189.349 1.065.896 42.793.385 (6.571.964) 36.221.421

(1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de Gestión con Inversión que existía con la Sociedad Aguas Quinta S.A.. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas Quinta S.A. Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2005 se presenta por M$ 24.339.427 y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2005 corresponde a M$ 854.155 (M$ 863.065 en 2004), Nota 19.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 2 - O B L I G A C I O N E S C O N B A N C O S E I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S A C O R T O P L A Z O

RUT

Banco o instituciones financieras

2005

D贸lares

2004

TIPOS DE MONEDA O INDICE DE REAJUSTE UF $No Reajustables 2005 2004 2005 2004

2005

Totales

2004

Corto Plazo (C贸d. 5.21.10.10) 97008000-7 97015000-5 97023000-9

Banco Citibank NA Zurich Banco Santander Santiago Banco Corpbanca Otros Totales Monto capital adeudado Tasa int. prom. Anual

1 1 1 -

1 1 -

1 1 1 -

1 1 -

2.424.558 37.253 2.461.811 2.396.641 2,384

7.535 29.769 3.889.186 3.926.490 3.836.981 1,266

2.424.558 37.253 2.461.811 2.396.641 -

7.535 29.769 3.889.186 3.926.490 3.836.981 -

Largo Plazo - Corto Plazo (C贸d. 5.21.10.20) O-E 97018000-1 97004000-5 97015000-5

Banco Mundial- 3331 Scotiabank Sudamericano Banco Chile Banco Santander Santiago Otros Totales Monto capital adeudado Tasa int. prom. Anual

Porc. Obligacs. moneda extranjera (%) Porc. Obligacs. moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 3 - O B L I G A C I O N E S C O N B A N C O S E I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S A L A R G O P L A Z O

RUT

Banco o institución financiera

Moneda o índice de reajuste

Más de 1 hasta 2

97004000-5 Banco Chile

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

2.910.381 -

5.820.761 -

8.731.141 -

17.462.283 -

2,4 -

23.143.199 -

97015000-5 Bco Santander

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

31.594.579 -

970018000-1 Scotiabank Sud.

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

2.396.641 -

2.396.642 -

4.793.283 -

5,31 -

4.843.925 -

5.307.022

8.217.403

8.731.141

22.255.566

59.581.703

Totales

Porcentaje obligaciones moneda extranjera ( %) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

Años al vencimiento Más de 2 Más de 3 hasta 3 hasta 5

0,0000 100,0000

Más de 5 hasta 10

F. cierre período actual F. cierre prdo. Ant. Total largo plazo Tasa de Total largo plazo al cierre de los interés al cierre de los estados anual estados financieros promedio financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 4 - O B L I G A C I O N E S C O N E L P Ú B L I C O C O R T O Y L A R G O P L A Z O ( PA G A R E S Y B O N O S )

1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se efectuó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie A", por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie B", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se efectuó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 348, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se efectuó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 4) Con fecha 21 de Junio del 2005, la Sociedad inscribió en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de Julio del 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “Serie H” , por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 para amortizar el capital, con 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2005, devengando desde el 15 de Febrero del 2005, con una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida. El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$ 401.203, (M$ 387.805 en 2004) en el corto plazo, y M$ 3.735.236 (M$ 3.861.598 en 2004) en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación en bonos ascienden a M$ 2.735.513 (M$ 2.251.374 en 2004), netos de amortización.

N° Inscripc. o identific. del instrum. Serie

Monto nominal colocado vigente

Unidad de reajuste del bono

Tasa de interés

Plazo final

7,0% 7,0% 5,5% 6,0% 3,8% 3,5%

15/10/21 15/10/08 1/6/10 1/6/27 15/7/12 15/2/26

Periodicidad Pago de Pago de intereses amortiz.

Valor par 2005

2004

Colocación en Chile o en el extranjero

Bonos largo plazo - porción corto plazo 232 232 293 293 348 419

A B C D E H

675.385 600.000 1.350.000 2.500.000 2.150.000 2.500.000

UF UF UF UF UF UF

semestre semestre semestre semestre semestre semestre

Total - porción corto plazo Bonos largo plazo 232 A 232 B 293 C 293 D 348 E 419 H Total largo plazo

675.385 600.000 1.350.000 2.500.000 2.150.000 2.500.000

UF UF UF UF UF UF

7,0% 7,0% 5,5% 6,0% 3,8% 3,5%

15/10/21 15/10/08 1/6/10 1/6/27 15/7/12 15/2/26

semestre semestre semestre semestre semestre semestre

646.110 3.751.960 5.500.968 218.979 673.667 584.726

624.411 3.797.024 2.811.422 218.560 672.380 -

11.376.410

8.123.797

11.670.540 7.189.924 18.873.551 44.937.025 38.645.841 44.937.025 166.253.906

12.116.729 10.764.278 24.219.627 44.851.160 38.571.996 130.523.790

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 5 - P R O V I S I O N E S Y C A S T I G O S

a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

Corto Plazo Juicios pendientes Beneficios del personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones Total Largo Plazo Indemnización años de servicios

2005 M$

2004 M$

122.394 2.441.082 349.604 2.913.080

72.529 2.172.745 160.628 2.405.902

367.094

329.542

2005 M$

2004 M$

3.874.215 1.022.420 19.497 369.921

4.615.922 1.252.309 23.816 392.828

177.355

183.740

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

Activo circulante Deudores por ventas (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias Activo Fijo - materiales y respuestos Otros activos (largo plazo) Otros deudores c) Castigos:

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$ 1.172.308 (histórico). Al 31 de Diciembre de 2004, no se efectuaron castigos significativos. N O TA 1 6 - I N D E M N I Z A C I O N E S A L P E R S O N A L P O R A Ñ O S D E S E R V I C I O

La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio :

2005 M$ Históricos

2004 M$ Históricos

Saldo al inicio del ejercicio

318.091

303.983

Aumuentos de la provisión

49.003

68.475

(42.916)

367.094

329.542

Pagos efectuados durante el ejercicio Saldo al cierre del ejercicio

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 7 - I N T E R E S M O N E TA R I O

El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino RUT: 7.658.247-5

Interés monetario del pasivo Interés monetario de resultados

2005 M$ 27 (5)

2004 M$ 22 (5)

Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada : 0,01%

N O TA 1 8 - C A M B I O S E N E L PAT R I M O N I O ( O t r a s i n f o r m a c i o n e s )

Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación. División de capital en series de acciones "A" y "B": La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series "A" y "B". Las Series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie "B", producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie "A". Las acciones Serie "B" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie "B", en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "B" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Aumento de capital: Con fecha 2 de marzo de 2004, la Superintendencia de Valores y Seguros inscribió en el Registro de Valores con el Nro. 711, la emisión de 462.372.090 acciones de pago, serie A, nominativas y sin valor nominal, por un monto total de M$ 24.135.823. Este aumento de capital fue acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval S.A., celebrada el 23 de enero de 2004. Dividendo provisorio: Con fecha 29 de noviembre de 2004, según sesión ordinaria de Directorio Nro. 380, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1,5 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2004. Dicho dividendo, el Nro. 15, se pagará a partir del 4 de enero de 2005. Dividendo Dividendo definitivo: Con fecha 11 de abril de 2005, según sesión ordinaria de Directorio Nro. 387, se acordó repartir un dividendo definitivo $3,31489 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2004. Considerando el pago de $1.5 de dividendo provisorio, la diferencia de $1,81489 se pagó a contar del día 28 de Abril de 2005. Dividendo Provisorio: Con fecha 25 de julio de 2005, según sesión ordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2005. Dicho dividendo se pagó a contar del 4 de Agosto de 2005. Dividendo Provisorio: Con fecha 5 de enero de 2006, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo, se pagará a partir del 17 de Enero de 2006. Al 31 de diciembre de 2005 el Capital pagado está representado por 3.740.569.084 acciones sin valor nominal (3.740.569.084 en 2004).

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Capital pagado M$

Sobreprecio en venta de acciones M$

Otras reservas M$

Resultados acumulados M$

Dividendos provisorios M$

Resultados del per铆odo M$

Total M$

Saldo inicial Distrib..resultados ejerc. ant. Dividendos defin. ejerc. ant. Pago de acciones suscritas Revalorizaci贸n capital propio Dividendos provisorios Resultado del ejercicio Saldos al 31.12.2004

136.155.483 22.271.301 3.957.931 162.384.715

12.056.564 1.023.968 326.887 13.407.419

235.464 5.887 241.351

14.462.133 12.796.321 (7.481.138) 516.877 20.294.193

(16.833) (5.610.853) (5.627.686)

12.796.321 (12.796.321) 17.713.693 17.713.693

175.705.965 (7.481.138) 23.295.269 4.790.749 (5.610.853) 17.713.693 208.413.685

Saldos actualizados

168.230.565

13.890.087

250.039

21.024.784

(5.830.283)

18.351.386

215.916.578

162.384.715 5.845.850 168.230.565

13.407.419 482.668 13.890.087

241.351 8.688 250.039

14.666.507 17.713.693 (6.788.721) 907.715 26.499.194

(82.293) (7.481.138) (7.563.431)

17.713.693 (17.713.693) 19.540.559 19.540.559

208.413.685 (6.788.721) 7.162.628 (7.481.138) 19.540.559 220.847.013

N煤mero de acciones

Nro. Acciones Suscritas 2.655.453.716 1.085.115.368

Nro. Acciones Pagadas 2.655.453.716 1.085.115.368

Capital suscrito

Capital pagado

119.426.878

48.803.687

Serie A B

Capital (monto - M$)

Serie

Nro. Acciones con Derecho a voto 2.655.453.716 1.085.115.368

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 9 - O T R O S I N G R E S O S Y E G R E S O S F U E R A D E L A E X P L O TA C I O N

El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2005 y 2004, es el siguiente:

Otros ingresos fuera de la explotación

Ventas de antecedentes Arriendo Maquinaria y Equipos Multas a proveedores Venta Activo Fijo y existencias Otros ingresos varios Convenios con otras empresas Ingresos netos convenios APR Incremento prov. Inicial ingresos no facturados Reverso de provisiones no operacionales Total

2005 M$

2004 M$

47.217 612 56.899 38.222 219.939 41.366 145.430 23.142 572.827

42.972 8.915 145.719 33.535 234.198 108.223 160.421 499.651 1.233.634

73 Otros egresos fuera de la explotación

Indemnización daños a terceros Otros gastos extraordinarios Otros impuestos Amortizac. contrato Aguas Quinta (Nota 11) Asesoría en colocaión de acciones Deducibles de seguros por siniestros Pago sentencia judicial Bajas bienes del Activo Fijo Castigo existencias Otros Total

2005 M$

2004 M$

112.484 287.638 119.759 854.155 25.951 32.210 66.823 1.499.020

48.081 701.735 127.922 863.065 62.694 17.977 30.747 37.834 1.890.055

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 0 - C O R R E C C I O N M O N E TA R I A

Indice de reajustabilidad

2005 M$

2004 M$

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Existencias Activo fijo Inveriones en empresas relacionadas Impuestos por recuperar Impuestos por recuperar Otros activos no monetarios Otros activos no monetarios Gastos pagados por anticipado Cuentas de gastos y costos Total (cargos) abonos

IPC IPC IPC UTM IPC IPC UF UF IPC

7.082 12.144.968 198.981 2.759.608 1.001.672 1.022.643 17.134.954

9.831 8.304.621 178.960 2.056 1.977.068 377.609 769.498 11.619.643

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Patrimonio Pasivos no monetarios Pasivos no monetarios Cuentas de ingreso Total (cargos) abonos

IPC IPC UF IPC

(7.162.628) 83 (8.962.866) (1.935.897) (18.061.308)

(4.963.216) (4) (5.083.492) (1.318.346) (11.365.058)

(926.354)

254.585

(P茅rdida) utilidad por correcci贸n monetaria

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 1 - D I F E R E N C I A S D E C A M B I O S

RUBRO

MONEDA

MONTO (M$) 2005 2004

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Activos circulantes Otros Activos Total (Cargos) Abonos

Dólar Dólar

(1.244) (172) (1.416)

(3.075) 79.249 76.174

PASIVOS (CARGO) / ABONOS Pasivos circulantes Pasivo Largo Plazo Total (Cargo) Abonos

Dólar Dólar

(2.841) (2.841)

(15.358) (61.770) (77.128)

(4.257)

(954)

(Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

N O TA 2 2 - E S TA D O D E F L U J O D E E F E C T I V O S

Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de Infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.446.952 y M$ 1.991.810, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, estos desembolsos por financiamiento ascendieron a M$ 1.583.878 y M$ 5.983.405, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el ejercicio informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijo por M$ 551.910, y obras de inversión contratadas por M$ 16.485.729.-

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 3 - C O N T I N G E N C I A Y R E S T R I C C I O N E S

ESVAL S.A. - Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 122.394 (M$ 72.529 en 2004), la cual ha sido provisionada (nota 15). Además, existe un proceso relacionado con el cobro de tarifas por servicio de alcantarillado a usuarios que financiaron un colector de alcantarillado, situación que se origina en un convenio respecto del cual la Compañía ha obtenido en otros procesos pronunciamientos judiciales favorables. Así también, la Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Considerando los juicios de cuantía superior a M$ 20.000, en conjunto ascienden a M$ 26.177.123 aproximadamente; además, existen 10 juicios civiles y 3 laborales por cuantías indeterminadas. De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible establecer hasta la fecha eventuales pasivos para la Sociedad. Además, al 31 de diciembre de 2005 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias: a) juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Quillota con ESVAL S.A.", por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, Quillota y 10 vehículos de propiedad de ESVAL S.A.; b) juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.", seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobro de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: se embargó fondos depositados en las cuentas corrientes que ESVAL S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago, hasta por la suma de $ 75.194.142-; c) Juicio caratulado "Gobierno Regional V Región con ESVAL S.A.", por restitución de dinero del Fondo de Desarrollo Regional invertidos en obras de infraestructura sanitaria: existen medidas precautorias de prohibición de celebrar actos y contratos sobre 37 bienes inmuebles, cuyo valor libro neto al 31 de diciembre de 2005 de los principales bienes ascienden a M$ 1.736.110, sin embargo, a consecuencia del rechazo de la demanda, Esval S.A. solicitó el alzamiento de las referidas medidas precautorias; d) Juicio "Le Roy con ESVAL S.A.", por restitución de inmueble: existe medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre un predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

- Restricciones: Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio no mayor a 1,2; Cobertura de gastos financieros no menor a 2,0; Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0 y Relación deuda financiera consolidada a EBITDA consolidado no mayor a 6,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants. Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.

AGUAS DEL VALLE S.A. - Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: Actualmente la Sociedad enfrenta cuatro juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$ 1.667.184.De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible establecer hasta la fecha, eventuales pasivos para la sociedad. Así también, la Sociedad enfrenta cuatro juicios laborales, que se encuentran en actual tramitación y que representan una cuantía aproximada a los M$ 6.197.-

- Restricciones: Aguas del Valle S.A. tiene prohibición de constituir prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de las concesiones sanitarias de ESSCO S.A., y los derechos que emanan con motivo de dicho contrato, respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. Al 31 de Diciembre de 2005 y 2004, la Sociedad Servicios Sanitarios Las Vegas S.A, no tiene contingencias ni restricciones de ningún tipo.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Garantías directas Acreedor

Deudor

Tipo

Activos comprometidos

Saldos pendientes de pago

de la

a la fecha de cierre de los

garantía

estados financieros

Nombre

Relación

Tipo

V. Cont.

2005

2004

Liberación de garantía

2006

Activos

2007

Activos

2008

Activos

Serviu V Reg.

Esval

Directa

Boleta

Repos. Pav.

693.352

676.369

588.202

SISS

Esval

Directa

Boleta

Concesiones

5.710.651

1.178.060

5.710.651

10.531

58.382

10.531

D.R. Vialidad

Esval

Directa

Boleta

Obras Vialid.

SISS

Esval

Directa

Póliza

Concesiones

4.632.749

Dir. Obras Hidr.

Esval

Directa

Boleta

Obras Inf.

Metro Reg. Valp.

Esval

Directa

Boleta

Obras Inf.

241.761

233.226

Agua Valle

Directa

Póliza

Concesiones

1.171.975

SISS

12.839

241.761 -

ESSAN S.A.

Agua Valle

Directa

Boleta

Concesiones

5.338.065

5.327.865

2.669.033

D.R. Vialidad

Agua Valle

Directa

Boleta

Obras Inf.

8.250.368

1.718

8.250.368

2.669.032 -

SISS

Agua Valle

Directa

Boleta

Concesiones

1.273.496

35.881

1.273.496

Dir. Obras Hidr.

Agua Valle

Directa

Boleta

Obras Inf.

112.468

64.819

93.437

1.688

17.343

Serviu IV Región

Agua Valle

Directa

Boleta

Repar. Veredas

28.353

368

2.966

24.985

302

N O TA 2 4 - C A U C I O N E S O B T E N I D A S D E T E R C E R O S

En el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005 y 2004 las sociedades no han recibido cauciones de terceros.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 5 - M O N E D A N A C I O N A L Y E X T R A N J E R A

Activos

Rubro

Moneda

Monto (M$) 2005

2004

Activos Circulantes Disponible Disponible Depósitos a Plazo Valores Negociables Deudores por Venta Documentos por cobrar Documentos por cobrar Deudores Varios Doctos y Ctas por Cobrar EERR Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes Gastos pagados por anticipado

$ no reajustable Dólares $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable Dólares $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable U.F. $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable Dólares

92.491 4.452 5.033.750 2.209.463 16.632.642 80.729 2.647.483 246.186 1.320.730 281.685 83.623 1.052.873 675.106 6.019

141.812 15.081 1.304.069 16.873.234 112.585 1.955.413 235.745 824.006 257.880 83.375 1.209.931 630.880 12.374

Activos fijos Activo Fijo neto

$ no reajustables

354.410.146

342.318.710

Otros activos Deudores a largo plazo Deudores a largo plazo Intangibles Otros Amortización

$ no reajustables U.F. $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables

72.896 53.617.657 32.491.624 (5.617.805)

93.127 52.876.512 36.221.421 (3.605.375)

$ no reajustables Dólares U.F.

465.049.594 10.471 281.685

451.275.445 27.455 257.880

Total Activos

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos circulantes

RUBRO

MONEDA

Hasta 90 días 2005 2004 tasa int. tasa int. prom. prom. anual Monto anual

Monto Obligaciones con Bancos e

2005 Monto

90 días a 1 año tasa int. prom. anual

2004

Monto

tasa int. prom. anual

$ No reajustabl.

Dólares

U.F.

1.014.411

3,12

2.461.811

3,249

2.912.079

2,369

Dólares

U.F.

1.258.393

3,64

672.380

3,8

10.118.017

6,12

7.451.417

5,430

$ No reajustabl.

7.402.199

Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción L. P. Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción L. P. Obligaciones con el público Cuentas por pagar Documentos por Pagar Acreedores Varios Provisiones

U.F.

37.908

$ No reajustabl.

19.756

U.F.

3,0

6.880.991

448.870

23.941

2,157

623.150

4,218

103.051

104.812

8.987

14.801

Provisiones

$ No reajustabl.

2.904.093

2.391.100

Retenciones

$ No reajustabl.

1.166.635

942.923

2.596.747

1.360.515

Impuesto a la Renta

$ No reajustabl.

77.901

Otros Pasivos Circulantes

$ No reajustabl.

5.069

111.025

54.037

Dividendos por pagar

$ No reajustabl.

3.769.686

2.859.750

Doctos y Ctas. Por pagar

$ No reajustabl.

1.333

1.415

EERR Retenciones

U.F.

Otros Pasivos Circulantes

Dólares

Oblig. Con Bcos e Instit.

$ No reajustabl.

Financ. Porcion L.P. Cuentas por pagar Total Pasivos Circulantes

Dólares $ No reajustabl. Dólares U.F.

12.364.679

10.709.021

5.714.916

3.988.365

1.296.301

1.686.791

13.037.685

11.001.447

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos largo plazo período actual 2005

RUBRO

Moneda

1 a 3 años

3 a 5 años

tasa int. prom.

Obligaciones con Bancos e

U.F.

5 a 10 años

tasa int.

más de 10 años

tasa int.

prom.

tasa int.

prom.

Monto

anual

Monto

anual

Monto

anual

13.524.424

3,249

8.731.142

3,249

prom. Monto

anual -

Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e

Dólares

Inst. Financieras Obligac. con el público

U.F.

20.843.168

4,97

31.291.184

4,97

44.769.056

4,97

69.350.498

4,97

Documentos por pagar

U.F.

3.235.601

3,22

1.245.855

2,42

2.267.869

2,71

3.653.484

3,78

Provisiones

$ no reajustable

367.094

Imptos. Diferidos Largo

$ no reajustable

12.801.754

Plazo Obligaciones con Bancos e

Inst. Financieras Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. Dólares $ no reajustabl.

37.603.193 367.094

41.268.181 0

47.036.925

73.003.982

12.801.754

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos largo plazo período anterior 2004 RUBRO

Moneda

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

Dólares

Documentos Por Pagar

U.F.

Provisiones

$ no reaj.

Impuestos diferidos Largo Plazo

$ no reaj.

Oblig. con el público

U.F.

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

$ no reaj.

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. Dólares $ no reaj.

1 a 3 años tasa int. prom. Monto anual 46.072.534

2,369

3 a 5 años tasa int. prom. Monto anual 13.509.169 -

2,369

2,6

2.021.574

2,57

329.542

18.905.972

5,426

67.000.080 329.542

2.596.660

5 a 10 años tasa int. prom. Monto anual

28.240.107 44.345.936 -

5,426

42.876.717

42.876.717 -

5,426 -

más de 10 años tasa int. prom. Monto anual -

3.727.090 -

4,11 -

9.478.197

40.500.994

5,426

44.228.084 0 9.478.197

N O TA 2 6 - S A N C I O N E S

a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos. N O TA 2 7 - H E C H O S P O S T E R I O R E S

Entre el 01 de enero de 2006 y la fecha de emisión de estos estados financieros (20 de enero de 2006), no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 8 - M E D I O A M B I E N T E

La Sociedad efectúa controles periódicos a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma de muestras a las comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2005 a M$ 160.421 (M$ 159.327 en 2004). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan Campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la CONAMA, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la promulgación del D.S. Nro. 90/90, se debe verificar el cumplimiento de la norma chilena NCh 1333/Of.78. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001. N O TA 2 9 - I M P U E S T O S P O R R E C U P E R A R

Los impuestos por recuperar al cierre de cada ejercicio corresponden a remanentes de IVA Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la IV Región. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra IVA Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de IVA Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 11). N O TA 3 0 - D E P O S I T O S A P L A Z O

El saldo de los Depósitos a Plazo para ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es el siguiente: Depósitos a plazo Corpbanca

2005

2004

5.033.750

Este depósito a plazo fue tomado en pesos, el día 16 de noviembre de 2005, por un plazo de 47 días, y a una tasa de 0,45% mensual.

Rodolfo Toro Carrasco

Gustavo González Doorman

Contador General

Gerente General

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

análisis razonado de los estados financieros consolidados A

ANALISIS BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente:

Indicador

Unidad

dic-2004

sept-2005

dic-2005

Variación dic-04-05

Liquidez Corriente Razón Acida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Veces

0,90 0,67 1,09 12% 88% 2,93 -3.729.239 451.560.780 149,54 2,41

1,36 1,13 1,10 9% 91% 3,18 8.051.890 459.298.377 89,74 4,01

0,94 0,74 1,11 13% 87% 3,23 -2.046.349 465.341.750 136,97 2,63

4,4% 10,4% 1,8% 8,3% -1,1% 10,2% 45,1% 3,1% -8,4% 9,1%

Los activos totales de la Sociedad y sus filiales, presentan un aumento de M$ 13.780.970 (3,1%), explicados principalmente por incrementos en el activo circulante, producto de depósitos a plazo y una mayor inversión en activos fijos (3,5%) asociados a las inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. Sin embargo, se observan disminuciones en otros activos, producto de la amortización del intangible, asociado a los derechos de concesión en la IV región por parte de Aguas del Valle S.A., y el uso del remanente IVA crédito fiscal, derivado de la adquisición de dicha concesión. El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$ 5.027.957 (18,4%), explicado por el reconocimiento una cuota de amortización de los bonos “C”, de UF 150.000, con vencimiento en junio de 2006. Además se observan incrementos en retenciones retenciones aa contratistas contratistas yy dividendos dividendos por por pagar. pagar. Este incremento se ve parcialmente contrarrestado por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago del Crédito Sindicado Santander. El pasivo de largo plazo experimentó un aumento de M$ 3.822.573 (1,8%). Esta variación se explica principalmente por un incremento en las obligaciones con el público, correspondiente a la colocación de bonos serie “H”, el incremento en los impuestos diferidos de largo plazo, y mayores documentos por pagar de largo plazo (AFR). Sin embargo, este aumento se ve contrarrestado por disminuciones en obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago del Crédito Sindicado Santander.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

El patrimonio de la sociedad ha experimentado un incremento en términos netos de M$ 4.930.435 (2,3%), debido al aumento en las utilidades retenidas. Estas utilidades se vieron contrarrestadas por el reparto de dividendos provisorios efectuados en el mes de agosto, y el compromiso de repartir dividendos provisorios en enero de 2006 (ambos de $1 por acción).

Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 0,90 a 0,94 respecto del ejercicio anterior, debido a un mayor activo circulante, afectado por incrementos en los depósitos a plazo. Por otro lado, el pasivo circulante aumentó, pero lo hizo en una menor proporción, debido a menores obligaciones con bancos e instituciones financieras. Razón Ácida: Aumentó de 0,67 a 0,74 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior. Endeudamiento: Aumentó de 1,09 a 1,11 respecto del ejercicio anterior, debido a mayores Obligaciones con el público (bonos), derivados de la emisión de bonos serie “H”. Por otro lado, el patrimonio aumentó, pero lo hizo en una menor proporción, afectado por el reparto de dividendos provisorios. Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año hubo un aumento en la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 12% a 13%, producto del reconocimiento de la cuota de amortización de los bonos “C”, con vencimiento en junio de 2006. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo disminuyó de 88% a 87%, como resultado del prepago de créditos sindicados Cobertura de Gastos Financieros: Aumentó con respecto al ejercicio anterior, desde 2,9 a 3,2. Esto se vio favorecido por menores gastos financieros, además de incrementos en los resultados operacionales y utilidades por inversión en empresas relacionadas. Capital de Trabajo: Aumentó (menos negativo) en un 45,1% respecto del ejercicio anterior, debido al incremento del activo circulante, por sobre el pasivo circulante, influenciado por los incrementos en los depósitos a plazo mencionados anteriormente.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

ANALISIS DEL RESULTADO CONSOLIDADO

El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, presenta los siguientes valores:

Indicador Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos Adm. y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no Operac. Resultado Final Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales (*) Retorno de dividendos

Unidad M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

dici-2004

sept-2005

dici-2005

77.317.160 117.202 31.743.828 11.639.199 33.934.133 11.563.170 -11.738.525 18.351.386 4,906

58.893.148 88.850 24.577.737 8.593.668 25.721.743 7.841.408 -8.664.466 14.099.591 3,769

79.571.662 118.536 33.006.084 11.256.226 35.309.352 10.460.529 -12.000.857 19.540.559 5,224

Variación dic 04-05 2,9% 1,1% 4,0% -3,3% 4,1% -9,5% -2,2% 6,5% 6,5%

M$ % %

45.548.034 9,1% 4,1%

34.395.115 6,5% 3,1%

46.413.767 9,0% 4,3%

1,9% -1,9% 4,2%

% %

8,4% 3,0%

6,2% 4,4%

8,4% 4,7%

0,5% 53,5%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

El resultado consolidado a diciembre de 2005 alcanzó una utilidad de M$ 19.540.559, presentando un incremento de M$ 1.189.173 (6,5%) en comparación con diciembre de 2004. El resultado operacional aumentó en un 4,1% respecto de 2004, pasando de una utilidad de M$ 33.934.133 en diciembre de 2004, a una utilidad de M$ 35.309.352 en diciembre de 2005, debido principalmente a mayores Ingresos de Explotación, influenciados por una mayor cantidad de metros cúbicos facturados, producto de la incorporación de nuevos clientes. Los resultados no operacionales sufrieron una disminución de M$ 262.332, producto del efecto negativo de la corrección monetaria y menores ingresos fuera de la explotación. Esta disminución se vio contrarrestada por disminuciones en los gastos financieros y en otros egresos fuera de la explotación.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: La Rentabilidad antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 1,9%, variación que está dada principalmente por el incremento en el resultado operacional (4,1%), contrarrestado por la disminución del resultado no operacional (-2,2%), ambos explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio disminuyó en un 1,9%, debido a que el incremento de la utilidad del ejercicio (6,5%) fue inferior al incremento del promedio del Total del Patrimonio (-8,5%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo aumentó en un 4,2%, debido a que el incremento de la utilidad del ejercicio (6,5%) fue superior al incremento promedio del total de Activo (2,2%). C

VARIACIONES DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

El flujo originado por actividades de operación presenta un incremento de M$ 2.544.652 (6,3%) respecto del año anterior debido a mayores recaudaciones de deudores por ventas, otros ingresos percibidos, y menores IVA y otros similares pagados. Sin embargo, este aumento se ve contrarrestado por incrementos en los pagos a proveedores y personal. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (menores egresos) de M$ 1.684.554 (11,3%), debido a mayores obligaciones con el público y menores pagos de préstamos. Sin embargo esta variación positiva se vio afectada por la nula colocación de acciones de pago, una menor obtención de préstamos y un mayor pago de dividendos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 2.348.076 (9,0%), debido a menores pagos por incorporación de activos fijos. D

RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO

Por efecto de las características propias del Grupo, con áreas de concesión definidas y asignadas por Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2005 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de medio ambiente, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación del Grupo, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La Sociedad y sus filiales cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana). Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

RIESGO DE TASA DE INTERES

Al 31 de diciembre de 2005, las principales obligaciones financieras y con el público del Grupo están representadas por los siguientes créditos: (i) Crédito otorgado por el Banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento reajustable, (ii) Línea de Crédito agenciada por el Banco Scotiabank Sudamericano y (iii) los contratos de emisión de bonos (series A y B) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E y H). Los dos primeros créditos mencionados en el párrafo anterior, tienen un componente variable en su tasa de interés. Estos dos créditos representan un 12,2% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 10,1% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre una tasa fija, representando un 87,8% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 72,7% del total de su pasivo exigible. F

VALOR LIBRO Y ECONOMICO DE LOS ACTIVOS

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo e inversión en concesiones sanitarias de la IV Región, clasificados en el rubro Intangibles, y otros activos del largo plazo, los cuales en conjunto representan un total de 93,5% (94,8% en 2004) del total de los activos de la sociedad. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 65,5% no tendría una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 34,5% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos, al 31 de diciembre de 2005, el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2005 y 2004, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de aquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos sólo presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Evolución del valor contable de la acción de la Sociedad : El valor libro de la acción de Esval S.A. durante él último año ha variado en un 5,9%, aumentando desde un valor de $55,7 por acción en diciembre de 2004 hasta un valor de $59,0 por acción a diciembre de 2005, cuyo incremento se debe a los mejores resultados obtenidos en el último ejercicio. Con relación a los otros activos, al 31 de diciembre de 2005 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2005 y 2004, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos sólo presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Los activos expresados en moneda extranjera, se presentan al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, cuando corresponde. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. - En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

89 G

MERCADO

QUE

PARTICIPA

SOCIEDAD

(CONSOLIDADO)

El mercado en el cual participa la sociedad, es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Quinta y Cuarta Región. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2005 por 630.738 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,4 % respecto de la misma fecha de 2004. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

Categoría

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

2005

2004

Cantidad

594.461 31.122 1.158 1.438 2.559

94,25% 4,93% 0,18% 0,23% 0,41%

580.366 30.440 1.106 1.442 2.440

94,25% 4,94% 0,18% 0,23% 0,40%

630.738

100,00%

615.794

100,00%

hechos relevantes consolidados ESVAL S.A.

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 11 de abril de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2004 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2004 Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2004 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $3,314892 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, que corresponde aproximadamente a un 70% de las utilidades de dicho ejercicio. Sobre el particular, se hace presente que con fecha 29 de noviembre de 2004 el Directorio modificó la política de dividendos que se había expuesto a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de ese mismo año y acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1,5.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2004. Dicho dividendo provisorio se pagó a los señores accionistas a partir del 4 de enero del año 2005. Considerando lo expuesto en el párrafo precedente, quedó por enterar a los señores accionistas un saldo de $1,81489.- por acción, que se pagó a contar del día 28 de abril del 2005.

Política de Dividendos año 2005 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de ESVAL S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en distribuir durante el mes de Agosto de 2005 y en Enero de 2006 un dividendo provisional de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2005, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2005 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2005, respectivamente. Se hizo presente que, en todo caso, la política antes señalada corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacen variar dicha política. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de ESVAL S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Juan Hurtado Vicuña José Antonio Garcés Silva. Marcos Büchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo Dante Bacigalupo Marió Sergio Henríquez Díaz Los Directores señores Juan Hurtado Vicuña, José Antonio Garcés, Marcos Büchi Buc y José Ignacio Hurtado Vicuña fueron elegidos con los votos del Consorcio Financiero S.A., accionista controlador. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. - Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 2 unidades de fomento por hora de sesión, con un máximo mensual de 30 unidades de fomento. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento.

- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2005. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de ESVAL S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - Se informó a la Junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de ESVAL S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada. - También se informó a la Junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2004 no incurrió en gastos y sobre las actividades y gastos del Comité de Directores, a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, durante ese mismo ejercicio.

2.- En sesión extraordinaria de directorio, llevada a cabo el 11 de abril de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos: - Se eligieron a los señores Juan Hurtado Vicuña en el cargo de Presidente del H. Directorio, y a don Marcos Büchi Buc en el cargo de Vicepresidente del H. Directorio. a) Se designaron como integrantes del Comité de Directores a los señores Daniel Albarrán Ruiz - Clavijo, Sergio Henríquez Díaz y Marcos Büchi Buc. 3.- Con fecha 13 de julio de 2005, se informó como Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, la colocación de bonos serie H, por UF 2.500.000, a 21 años. 4.- Con fecha 25 de julio de 2005, se informó como Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, el acuerdo del Directorio de repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2005. Este dividendo se pagó a contar del 4 de agosto. 5.- Con fecha 5 de enero de 2006, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo, se pagó a contar del 17 de enero de 2006.

AGUAS DEL VALLE S.A. Durante el período terminado al 30 de septiembre de 2005, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 11 de abril de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2004 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2004 La Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2004.

Política de Dividendos año 2005 - Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2005. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de dos años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Juan Hurtado Vicuña José Antonio Garcés Silva Marcos Buchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo Dante Bacigalupo Marió Sergio Henríquez Díaz

Se eligió a don Juan Hurtado Vicuña en el cargo de Presidente del H. Directorio y a don Marcos Büchi Buc en el cargo de Vicepresidente del H. Directorio. Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende $100.- mensuales a cada director. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2005. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

ESVAL S.A.

informe de los auditores independientes INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Presidente y Directores Esval S.A. Hemos auditado los balances generales de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes cotas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen. a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaiones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Esval S.A., a base de los criterios descritos en la Nota 2 a los estados financieros, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 10 a los estados financieros. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Esval S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad descritos en la Nota 2 a los estados financieros.

Enero 20, 2006

Raúl Aguirre G. RUT: 7.572.405-5

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

balance general Esval S.A. activos circulante Disponible Dep贸sitos a plazo Valores negociables Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes

2005

2004

80.856 5.033.750 2.209.463 13.175.339 77.209 2.050.692 666.947 190.747 43.567 315.686 813.335 675.106

91.712 1.304.069 13.550.074 109.131 1.723.519 1.096.351 177.071 189.977 298.602 1.003.580 630.880

25.332.697

20.174.966

activo fijo Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada

5.016.687 426.482.035 23.370.631 5.698.488 (112.783.259)

3.595.059 410.700.477 20.659.962 7.250.447 (102.889.050)

Total activo fijo, neto

347.784.582

339.316.895

Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Intangibles Amortizaci贸n Otros Total otros activos

26.169.516 72.896 27.313.069 6.475.382 (2.230.586) 28.722.563 86.522.840

21.630.968 93.127 31.939.766 5.919.455 (1.889.358) 30.030.321 87.724.279

TOTAL ACTIVOS

459.640.119

447.216.140

ot r os a ct i v os

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

pasivos y patrimonio

circulante: Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porci贸n corto plazo Obligaciones con el p煤blico - porci贸n corto plazo (bonos) Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

2005 M$

2004 M$

2.461.811 11.376.410 3.769.686 5.745.913 486.778 103.051 1.333 1.406.558 3.226.983 111.025

3.926.490 8.123.797 2.859.750 5.333.303 623.150 104.812 1.415 1.056.705 2.037.651 77.901 54.037

28.689.549

24.199.012

22.255.566 166.253.906 10.402.809 367.094 10.824.182

59.581.703 130.523.790 8.345.324 329.542 8.320.191

210.103.557

207.100.550

168.230.565 13.890.087 250.039 38.476.322 26.499.194 19.540.559 (7.563.431)

168.230.565 13.890.087 250.039 33.545.887 21.024.784 18.351.386 (5.830.283)

220.847.013

215.916.578

459.640.119

447.216.140

a largo plazo: Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el p煤blico largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo

pat r i m o n i o : Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios (menos) Total patrimonio TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

estado de resultado Esval S.A. resultado operacional:

2005

2004

Ingresos de explotación

61.626.290

59.908.205

Costos de explotación

(26.739.357)

(25.739.456)

Margen de Explotación

34.886.933

34.168.749

Gastos de administración y ventas

(8.665.291)

(8.802.813)

Resultado Operacional

26.221.642

25.365.936

Ingresos financieros Utilidad inversiones en empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria Diferencia de cambio

2.350.402 4.538.548 2.028.166 (10.387.138) (1.389.258) (871.688) (1.632)

2.403.182 4.145.180 2.011.966 (10.738.432) (1.725.087) (154.606) (949)

Resultado no operacional

(3.732.600)

(4.058.746)

Resultado antes de Impuestos a la renta

22.489.042

21.307.190

(2.948.483)

(2.955.804)

19.540.559

18.351.386

resultado no operacional:

Impuesto a la Renta

Utilidad del Ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

estado de flujo de efectivo Esval S.A. 2005 M$

2004 M$

72.612.477 316.328 2.316.776 (28.372.659) (9.060.336) (405.189) (6.003.420) 31.403.977

70.179.788 187.053 718.362 (26.465.853) (8.653.140) (111.766) (397.171) (7.950.282) 27.506.991

flujo originado por actividades de la operación: Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Impuesto a la renta Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

flujo originado por actividades de financiamiento: Colocación de acciones de pago Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público (menos) Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Otros desembolsos por financiamiento Flujo originado por actividades de financiamiento

4.822.826 45.095.239 2.446.952 (13.684.114) (43.624.677) (6.698.543) (1.583.878) (13.226.195)

24.734.278 18.593.874 38.600.067 1.991.810 (10.884.363) (78.381.275) (3.581.735) (2.947) (5.983.405) (14.913.696)

23.500 14.362.015 (18.654.720) (307.798) (7.153.989) (232.697) (11.963.689) 6.214.093

15.775.593 5 (23.423.343) (736.094) (4.171.031) (158.959) (12.713.829) (120.534)

(285.805) 5.928.288 1.395.781 7.324.069

(299.275) (419.809) 1.815.590 1.395.781

flujo originado por actividades de inversión: Ventas de activo fijo Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Otros ingresos de inversión Incorporación de activos fijos Pago de intereses capitalizados Otros préstamos a empresas relacionadas Otros desembolsos de inversión Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

101

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

conciliación entre el flujo neto originado por actividades d e l a op e r a ci ó n y e l r e s u l t a d o d e l e j e r ci ci o

utilidad del ejercicio Pérdida en venta de activos fijos

2005

2004

19.540.559

18.351.386

(23.500)

(33.535)

9.918.319 869.094 681.742 (4.538.548) 871.688 1.632 238.449

9.191.157 757.634 1.446.296 (4.145.180) 154.606 949 (1.393.517) -

(709.781) (21.487) (1.721.964)

(1.283.745) (46.614) (2.082.681)

(1.118.218) 1.326.802 2.948.483 745.619 2.395.088

(415.464) 2.031.706 2.844.039 1.527.898 602.056

31.403.977

27.506.991

ca r gos (a b onos ) a r e s u lta d o q u e no r e p r e s e nta n f l u j o d e e f e ct i v o: Depreciación del período Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(a u m e nt os ) d i s m i nu ci one s d e a ct i v os , q u e a f e ct a n a l f l u j o d e e f e ct i v o: Deudores por ventas Existencias Otros activos

a u m e nt os (d i s m i nu ci one s ) d e p a s i v os , q u e a f e ct a n a l f l u j o d e e f e ct i v o: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

notas a los estados financeros Esval S.A. N O TA 1 - I N S C R I P C I O N E N E L R E G I S T R O D E VA L O R E S

N O TA 2 - C R I T E R I O S C O N TA B L E S A P L I C A D O S

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente.

103 b) Bases de preparación: Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancia con las primeras. Las inversiones en filiales, están registradas en una sola línea del Balance General a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio. Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 3,6 %. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Indice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes, y se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizaron los índices oficiales obtenidos del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondieron a 3,6% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005 (2,5,% al 31 de diciembre de 2004).

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Unidad de fomento Dólar estadounidense

2005 $ por unidad 17.974,81 512,50

2004 $ por unidad 17,317,05 557,40

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio. f) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor de cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de 2005 y 2004. g) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe provisión por obsolescencia de materiales prescindibles, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. h) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. i) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. j) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. k) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el período máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. l) Inversiones en empresas relacionadas: La Sociedad valoriza las inversiones en empresas relacionadas mediante la aplicación del método del Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.), determinado sobre la base de los respectivos estados financieros de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2005 y 2004, dando reconocimiento a la participación en los resultados del ejercicio sobre la base devengada.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

m) Obligaciones con el público: La empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7%, bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, y bonos serie E, con una tasa del 3,8% y bonos serie H, con una tasa del 3,5%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. n) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad contabiliza los efectos por los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, pérdidas tributarias que implican un beneficio tributario y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria o) Indemnización por años de servicio: La empresa mantiene una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo. p) Vacaciones: La sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. q) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. r) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. s) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. t) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores y personal de la empresa.

105

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

u) Costos de emisión de acciones: La empresa carga a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. v) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del año finalizado al 31 de diciembre de 2004, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del año finalizado al 31 de diciembre de 2005.

N O TA 3 - C A M B I O S C O N TA B L E S

Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005, con respecto al mismo ejercicio anterior.

N O TA 4 - VA L O R E S N E G O C I A B L E S

Composición del Saldo: Instrumentos

Valor contable 2005

2004

(M$)

Acciones

Bonos

2.209.463

1.304.069

Cuotas de fondos de inversión

Pagarés de oferta pública

Letras hipotecarias

2.209.463

1.304.069

Cuotas de fondos mutuos

Total Valores Negociables

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Instrumentos

Valor contable 2005

2004

(M$)

171.500

Fondo Mutuo Estado Solvente

1.314.851

Fondo Mutuo Sotiabank Cliper

157.204

60.250

752.408

359.452

Fondo Mutuo Banchile Corporativo

270

142.210

Fondo Mutuo BBVA Renta Máxima

83.590

237.951

1.000

232.846

2.209.463

1.304.069

Fondo Mutuo Estado Corporativo

Fondo Mutuo BCI Efectivo Serie Gamma Fondo Mutuo BCI Efectivo Serie Alfa Fondo Mutuo Banchile Liquidez

Fondo Mutuo BBVA Excelencia Fondo Mutuo Corpbanca Eficiencia Total Valores Negociables

107

N O TA 5 - D E U D O R E S D E C O R T O Y L A R G O P L A Z O

Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad. Circulantes (M$) RUBRO

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores Varios Estimación deudores incobrables

Hasta 90 Días

Más de 90 hasta 1 Año

Largo Plazo

Subtotal

2005

2004

2005

2004

12.277.543

16.616.577

4.136.284

892.326

16.413.827

3.238.488

1.193

8.489

77.209

76.016 1.779.332 -

100.642 1.934.378 -

1.293.780

1.041.449

3.073.112

1.022.420

Total circulante (neto) 2005

2004

13.175.339

13.550.074

77.209

109.131

2.050.692

2005

2004

72.896

93.127

1.723.519

Total deudores largo plazo

72.896

93.127

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2005 y 2004:

Categoría

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

2005

2004

Cantidad

441.439 24.091 872 1.411 222

94,32% 5,15% 0,19% 0,30% 0,04%

431.897 23.543 804 1.420 252

94,32% 5,14% 0,18% 0,31% 0,05%

468.035

100,00%

457.916

100,00%

N O TA 6 - S A L D O S Y T R A N S A C C I O N E S C O N E N T I D A D E S R E L A C I O N A D A S

Cuentas por cobrar: Las cuentas por cobrar a Aguas del Valle S.A., corresponden a dineros que la sociedad ha transferido a esta filial con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75%, respectivamente. (Vencimiento a 10 años prepagable). Las cuentas por cobrar a Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, corresponden a dineros aportados a esta filial. Cuentas por pagar: Las cuentas por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponden a saldos producidos en la compra de agua cruda.

Documentos y Cuentas por Cobrar RUT

Sociedad

99.541.380-9 76.027.490-9

Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas

Totales

2004 (M$)

2005 (M$)

Largo plazo 2004 (M$)

666.887 60

1.096.289 62

27.313.069 -

31.939.766 -

666.947

1.096.351

27.313.069

31.939.766

2005 (M$)

Corto plazo

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Documentos y Cuentas por Pagar RUT

Sociedad

96.846.610-0

Lago Peñuelas S.A.

Totales

2005 (M$)

Corto plazo

Largo plazo

2004 (M$)

2005 (M$)

2004 (M$)

1.333

1.415

1.333

11.415

Transacciones Sociedad

Rut

Naturaleza

Descripción de la transacción

de la relación

Lago Peñuelas

96.846.610-0

Aguas del Valle S.A. 99.541.380-9

2005 Monto

2004

Efecto en

Monto

Efecto en

resultados

cargo/abono

Acc. común

Tarifa interconexión

91.687

(77.048)

75.590

(63.520)

Filial

Intereses Recibidos

1.927.963

2.129.671 2.129.671

Filial

Servicios Gestión Otorgados 1.568.979

1.568.979

1.599.437 1.599.437

Filial

Intereses Cuenta Corriente

Filial

Traspaso Fondos

Filial

Gastos Ascociados a Créditos

68.551

62.226

4.028.595

3.979.485

71.794

781.784

N O TA 7 - I M P U E S T O S D I F E R I D O S E I M P U E S T O A L A R E N TA

La pérdida tributaria al 31 de diciembre de 2005 asciende aproximadamente a M$ 490.000, razón por la cual no se ha registrado provisión por impuesto a la renta al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2005 no hay utilidades tributarias disponibles en el registro de Fondo de Utilidades Tributarias, debido a la aplicación de los dividendos distribuidos. En el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2004 se determinó una pérdida tributaria de aproximadamente M$ 938.000.-

109

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Impuestos diferidos:

Conceptos

2005

2004

(M$)

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto plazo

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

724.355

30.150

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto plazo

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

885.894

31.235

Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones

81.845

88.800

Amortización Intangibles

Activos en leasing

Gastos de fabricación

Depreciación activo fijo

Indemnización años de servicio

Otros eventos

Costo financiamiento activo fijo

Pérdida Tributaria

Amortiz. costos asocs. a créds.

Provisión existencias

2.384

Provisión bonos del personal

4.751

32.868 83.362 14.863 -

10.786.687

2.782.630

540.111

142.931

159.498

3.221

37.313

10.872 -

8.310.668

2.749.147 538.135

OTROS

Cuentas complementarias-neto

de amortización acumulada

Totales

813.335

986.087

2.384.326 11.810.269

456.717

54.934

Valor concesión

Provisión de Valuación

824.844

85.167

11.648

1.003.580

801.253

Impuestos a la renta:

2005

2004

(2.889.334)

(77.901) (2.690.615)

(59.149) (2.948.483)

(187.288) (2.955.804)

(2.531.440) 9.121.444

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 8 - O T R O S A C T I V O S C I R C U L A N T E S

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los saldos se componen de la siguiente forma:

Garantías varias Menor valor colocación bonos Otros Activos Circulantes Total

2005 M$

2004 M$

271.359 401.203 2.544 675.106

240.439 387.805 2.636 630.880

2005 M$

2004 M$

99.074.763 12.675.187 1.033.309 112.783.259

91.004.915 10.900.111 984.024 102.889.050

2005 M$

2004 M$

9.705.208 186.379 26.732 9.918.319

8.958.511 210.320 22.326 9.191.157

N O TA 9 - A C T I V O S F I J O S

Depreciación acumulada detallada por rubro:

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura Depreciación Acum. Maquinaria y Equipos Depreciación Acum. Otros Activos Fijos Total

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de comercialización Total

111

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 0 - I N V E R S I O N E S E N E M P R E S A S R E L A C I O N A D A S

Producto de la adjudicaciรณn de la concesiรณn de servicios sanitarios de la IV Regiรณn, Esval S.A. con fecha 04 de diciembre de 2003, Esval S.A. constituyรณ la sociedad anรณnima filial Aguas del Valle S.A. para la explotaciรณn de dicha concesiรณn. El porcentaje de participaciรณn en Aguas del Valle S.A. es de un 99%. Con fecha 01 de diciembre de 2003, de constituyรณ la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., con la participaciรณn de un 99,99%, la cual a su vez es poseedora del 1% restante del patrimonio de Aguas del Valle S.A.

Nรบmero Sociedad

Rut

Porcentaje

Patrimonio

Resultado

de participaciรณn

sociedades

del ejercicio

Devengado

VP/VPP

Valor contable de la inversiรณn

de acciones 2005

Aguas del Valle S.A. 99541380-9 16.335.000

2004

2005

99,00% 99,00% 26.169.547

2004

2005

2004

21.630.994

4.538.553

4.145.189

216.305

45.386

41.447

2005

2004

2005

2004

2005

2004

4.493.167 4.103.737 25.907.851 21.414.685 25.907.851 21.414.685

Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada 76027490-9 Totales

99,99% 99,99%

261.691

45.381

41.443

261.665

216.283

261.665

216.283

26.169.516 21.630.968 26.169.516 21.630.968

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 1 - I N TA N G I B L E S

El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:

Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Otros Intangibles Total

2005 M$

2004 M$

2.710.876 1.641.534 1.948.579 174.393 6.475.382

2.570.059 1.636.989 1.712.407 5.919.455

329.847 278.751 1.621.988 2.230.586

259.928 240.161 1.389.269 1.889.358

Amortización acumulada: Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Total

113 Amortización del período Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Total

69.918 38.590 233.077 341.585

66.888 38.578 328.638 434.104

Otras amortizaciones incluídas en resultados operacionales Total amortización de explotación

527.509 869.094

323.530 757.634

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 2 - O T R O S ( D E O T R O S A C T I V O S )

Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

Costos asociados a operaciones de financiamiento Inversión en medidores Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derecho explotación Lit. Sur (1) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada Total

2005 M$

2004 M$

3.823.344 2.596.059 66.218 5.220.732 24.339.427 1.144.690 37.190.470 (8.467.907) 28.722.563

3.717.910 2.461.791 66.218 4.952.794 24.339.427 1.064.144 36.602.284 (6.571.963) 30.030.321

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 3 - O B L I G A C I O N E S C O N B A N C O S E I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S A C O R T O P L A Z O

RUT

Banco o instituciones financieras

D贸lares 2005 2004

TIPOS DE MONEDA O INDICE DE REAJUSTE UF $No Reajustables 2005 2004 2005 2004

2005

Totales

2004

Corto Plazo (C贸d. 5.21.10.10) 97008000-7 97015000-5

Banco Citibank NA Zurich Banco Santander Santiago Otros Totales Monto capital adeudado Tasa int. prom. Anual

1 1 1 -

1 1 -

1 1 1 -

1 1 -

2.424.558 37.253 2.461.811 2.396.641 3,249

7.535 29.769 3.889.186 3.926.490 3.836.981 2,369

2.424.558 37.253 2.461.811 2.396.641 -

7.535 29.769 3.889.186 3.926.490 3.836.981 -

Largo Plazo - Corto Plazo (C贸d. 5.21.10.20) O-E 97018000-1 97004000-5 97015000-5

Banco Mundial- 3331 Scotiabank Sudamericano Banco Chile Banco Santander Santiago Otros Totales Monto capital adeudado Tasa int. prom. Anual

Porc. Obligacs. moneda extranjera (%) Porc. Obligacs. moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

115

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 4 - O B L I G A C I O N E S C O N B A N C O S E I N S T I T U C I O N E S F I N A N C I E R A S L A R G O P L A Z O

Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes: RUT

Banco o institución financiera

Moneda o índice de reajuste

Más de 1 hasta 2

Años al vencimiento Más de 2 Más de 3 hasta 3 hasta 5

Más de 5 hasta 10

F. cierre período actual F. cierre prdo. Ant. Total largo plazo Tasa de Total largo plazo al cierre de los interés al cierre de los estados anual estados financieros promedio financieros

O-E

B. Mundial-3331

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

97.018.00-1

Scotiabank

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

2.396.641 -

2.396.642 -

4.793.283 -

5,31 -

4.843.925 -

97.004.000-5

Banco Chile

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

2.910.381 -

5.820.761 -

8.731.141 -

17.462.283 -

2,4 -

23.143.199 -

97.015.000-5

Banco Santander

Dólares Euros Yenes UF $no reajustables Otra monedas

31.594.579 -

5.307.022

8.217.403

8.731.141

22.255.566

Totales Porcentaje obligaciones moneda extranjera ( %) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

59.581.703

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 5 - O B L I G A C I O N E S C O N E L P U B L I C O C O R T O Y L A R G O P L A Z O ( PA G A R E S Y B O N O )

2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se efectuó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 348, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se efectuó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.

117

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

4) Con fecha 21 de junio de 2005, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia e Valores y Seguros, con el N° 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio de 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, en 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales , a partir del 15 de agosto de 2005, devengando desde el 15 de febrero de 2005, una tasa de interés del 3,5% efectiva , anual , vencida. El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$401.204 en el corto plazo (M$ 387.806 en 2004) y M$ 3.735.236 ( M$3.861.598 en 2004) , en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación de bonos ascienden a M$ 2.735.513 (M$ 2.251.374 en 2004), netos de amortización.

Bonos: N° Inscripc. o identific. del instrum. Serie

Monto nominal Unidad de colocado reajuste Tasa de vigente del bono interés

Plazo final

Periodicidad Pago de Pago de intereses amortiz.

Valor par 2005

2004

Colocación en Chile o en el extranjero

Bonos largo plazo - porción corto plazo 232 232 293 293 348 419

A B C D E H

675.385 600.000 1.350.000 2.500.000 2.150.000 2.500.000

UF UF UF UF UF UF

7,0% 7,0% 5,5% 6,0% 3,8% 3,5%

15/10/21 15/10/08 1/6/10 1/6/27 15/7/12 15/2/26

semestre semestre semestre semestre semestre semestre

Total - porción corto plazo Bonos largo plazo 232 A 675.385 232 B 600.000 293 C 1.350.000 293 D 2.500.000 348 E 2.150.000 419 H 2.500.000 Total largo plazo

UF UF UF UF UF UF

7,0% 7,0% 5,5% 6,0% 3,8% 3,5%

15/10/21 15/10/08 1/6/10 1/6/27 15/7/12 15/2/26

semestre semestre semestre semestre semestre semestre

646.110 3.751.960 5.500.968 218.979 673.667 584.726

624.411 3.797.024 2.811.422 218.560 672.380 -

11.376.410

8.123.797

11.670.540 7.189.924 18.873.551 44.937.025 38.645.841 44.937.025 166.253.906

12.116.729 10.764.278 24.219.627 44.851.160 38.571.996 130.523.790

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 6 - P R O V I S I O N E S Y C A S T I G O S

a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

Corto Plazo Juicios pendientes Beneficios del personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones Total Largo Plazo Indemnización años de servicios

2005 M$

2004 M$

122.394 988.863 295.301 1.406.558

72.529 867.011 117.165 1.056.705

367.094

329.542

2005 M$

2004 M$

3.238.488 1.022.420 14.024 280.775

3.958.830 1.252.309 18.957 303.214

177.355

183.740

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

Activo circulante Deudores por ventas (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias Activo Fijo - materiales y respuestos Otros activos (largo plazo) Otros deudores c) Castigos:

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$1.069.092 (histórico). Al 31 de diciembre de 2004, no se efectuaron castigos significativos.

N O TA 1 7 - I N D E M N I Z A C I O N E S A L P E R S O N A L P O R A Ñ O S D E S E R V I C I O

2005 M$ Históricos

2004 M$ Históricos

Saldo al inicio del ejercicio

318.091

303.983

Aumuentos de la provisión

49.003

68.475

(42.916)

367.094

329.542

Pagos efectuados durante el ejercicio Saldo al cierre del ejercicio

119

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 8 - C A M B I O S E N E L PAT R I M O N I O (otras informaciones)

Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación. División de capital en series de acciones "A" y "B": La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series "A" y "B". Las Series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie "B", producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie "A". Las acciones Serie "B" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie "B", en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "B" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Aumento de capital: Con fecha 2 de marzo de 2004, la Superintendencia de Valores y Seguros inscribió en el Registro de Valores con el Nro. 711, la emisión de 462.372.090 acciones de pago, serie A, nominativas y sin valor nominal, por un monto total de M$ 24.135.823. Este aumento de capital fue acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval S.A., celebrada el 23 de enero de 2004. Dividendo provisorio: Con fecha 29 de noviembre de 2004, según sesión ordinaria de Directorio Nro. 380, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1,5 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2004. Dicho dividendo, el Nro. 15, se pagó a partir del 4 de enero de 2005. Dividendo definitivo: Con fecha 11 de abril de 2005, según sesión ordinaria de Directorio Nro. 387, se acordó repartir un dividendo de $3,31489 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2004. Considerando el pago de $1,5 de dividendo provisorio, la diferencia de $1,81489 se pagó a contar del día 28 de abril de 2005. Dividendo provisorio: Con fecha 25 de julio de 2005, según sesión ordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo se pagó a contar del 4 de agosto de 2005. Dividendo provisorio: Con fecha 5 de enero de 2006, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo se pagará a contar del 17 de enero de 2006. Al 31 de diciembre de 2005 el Capital pagado está representado por 3.740.569.084 acciones sin valor nominal (3.740.569.084 en 2004).

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Capital pagado M$

Sobreprecio en venta de acciones M$

Otras reservas M$

Resultados acumulados M$

Dividendos provisorios M$

Resultados del per铆odo M$

Total M$

136.155.483 22.271.301 3.957.931 162.384.715

12.056.564 1.023.968 326.887 13.407.419

235.464 5.887 241.351

14.462.133 12.796.321 (7.481.138) 516.877 20.294.193

(16.833) (5.610.853) (5.627.686)

12.796.321 (12.796.321) 17.713.693 17.713.693

175.705.965 (7.481.138) 23.295.269 4.790.749 (5.610.853) 17.713.693 208.413.685

Saldos actualizados

168.230.565

13.890.087

250.039

21.024.784

(5.830.283)

18.351.386

215.916.578

162.384.715 5.845.850 168.230.565

13.407.419 482.668 13.890.087

241.351 8.688 250.039

14.666.507 17.713.693 (6.788.721) 907.715 26.499.194

(82.293) (7.481.138) (7.563.431)

17.713.693 (17.713.693) 19.540.559 19.540.559

208.413.685 (6.788.721) 7.162.628 (7.481.138) 19.540.559 220.847.013

Saldos actualizados

N煤mero de Acciones

Serie A B

Nro. Acciones Suscritas 2.655.453.716 1.085.115.368

Nro. Acciones Pagadas 2.655.453.716 1.085.115.368

Serie A B

Capital suscrito 119.426.878 48.803.687

Capital pagado 119.426.878 48.803.687

Capital (monto - M$)

Nro. Acciones con Derecho a voto 2.655.453.716 1.085.115.368

121

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 9 - O T R O S I N G R E S O S Y E G R E S O S F U E R A D E L A E X P L O TA C I O N

El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2005 y 2004, es el siguiente:

Otros ingresos fuera de la explotación

Ventas de antecedentes Arriendo Maquinaria y Equipos Multas a proveedores Venta Activo Fijo y existencias Servicios de Gestión y otros Total

Otros egresos fuera de la explotación

Indemnización daños a terceros Otros gastos extraordinarios Otros impuestos Amortizac. contrato Aguas Quinta (Nota 12) Deducibles de seguros por siniestros Provisión cuenta incobrable no operacional Otros Total

2005 M$

2004 M$

34.067 612 47.494 23.500 1.922.493 2.028.166

35.164 8.915 145.718 33.535 1.788.634 2.011.966

2005 M$

2004 M$

80.639 261.260 110.717 854.155 25.951 56.536 1.389.258

48.082 437.805 113.435 863.065 104.486 101.274 56.940 1.725.087

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 0 - C O R R E C C I O N M O N E TA R I A

Indice de reajustabilidad

2005 M$

2004 M$

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Existencias Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Activos Circulantes Otros activos no monetarios P.P.M. Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos Total (cargos) abonos

IPC IPC IPC UF UF IPC IPC IPC

8.361 12.001.985 751.655 1.000.498 1.208.571 783.942 15.755.012

9.070 8.278.630 426.483 376.436 2.056 838.710 600.244 10.531.629

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Patrimonio Pasivos no monetarios Pasivos no monetarios Cuentas de ingreso Total (cargos) abonos

IPC UF IPC IPC

(7.162.628) (7.946.646) (1.517.426) (16.626.700)

(4.963.216) (4.697.318) (4) (1.025.697) (10.686.235)

(871.688)

(154.606)

(Pérdida) utilidad por corrección monetaria N O TA 2 1 - D I F E R E N C I A D E C A M B I O S

RUBRO

MONEDA

2005

MONTO (M$)

2004

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Activos circulantes Otros Activos Total (Cargos) Abonos

Dólar Dólar

(1.244) (1.244)

(3.075) 79.249 76.174

PASIVOS (CARGO) / ABONOS Pasivos circulantes Pasivo Largo Plazo Total (Cargo) Abonos

Dólar Dólar

(388) (388)

(15.351) (61.770) (77.121)

(1.632)

(949)

(Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

123

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 2 - E S TA D O D E F L U J O D E E F E C T I V O

Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de Infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.446.952 y M$ 1.991.810, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables y diferencias negativas generadas en los contratos forwards. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, estos desembolsos por financiamiento ascendieron a M$ 1.583.878 y M$ 5.983.405, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijo por M$ 389.294, y obras de inversión contratadas por M$ 7.283.606.-

N O TA 2 3 - C O N T I N G E N C I A S Y R E S T R I C C I O N E S

Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 122.394 (M$ 72.529 en 2004), la cual ha sido provisionada (nota 16). situación que se origina en un convenio respecto del cual la Compañía ha obtenido en otros procesos pronunciamientos judiciales favorables. Así también, la Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Considerando los juicios de cuantía superior a M$ 20.000, en conjunto ascienden a M$ 26.177.123, aproximadamente; además, existen 10 juicios civiles y 3 laborales por cuantías indeterminadas. De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible establecer hasta la fecha eventuales pasivos para la Sociedad. Además, al 31 de diciembre de 2005 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias: a) juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Quillota con ESVAL S.A.", por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, Quillota y 10 vehículos de propiedad de ESVAL S.A.; b) juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.", seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago, hasta por la suma de $ 75.194.142.-; c) Juicio caratulado "Gobierno Regional V Región con ESVAL S.A.", por restitución de dinero del Fondo de Desarrollo Regional invertidos en obras de infraestructura sanitaria: existen medidas precautorias de prohibición de celebrar actos y contratos sobre 37 bienes inmuebles, cuyo valor libro neto al 31 de diciembre de 2005 de los principales bienes ascienden a M$ 1.736.110, sin embargo, a consecuencia del rechazo de la demanda, Esval S.A. solicitó el alzamiento de las referidas medidas precautorias; d) Juicio "Le Roy con ESVAL S.A.", por restitución de inmueble: existe medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre un predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Acreedor

Deudor

Tipo

Activos comprometidos

Saldos pendientes de pago

de la

a la fecha de cierre de los

garantía

estados financieros

Serviu V Reg.

Nombre

Relación

Esval

Directa

Tipo Boleta

Repos. Pav.

V. Cont.

2005

2004

693.352

Liberación de garantía

2006

Activos

676.369

588.202

2007 79.479

Activos -

2008 25.671

Activos -

SISS

Esval

Directa

Boleta

Concesiones

5.710.651

1.178.060

5.710.651

D.R. Vialidad

Esval

Directa

Boleta

Obras Vialid.

10.531

58.382

10.531

SISS

Esval

Directa

Póliza

Concesiones

4.632.749

Dir. Obras Hidr.

Esval

Directa

Boleta

Obras Inf.

12.839

Metro Reg. Valp.

Esval

Directa

Boleta

Obras Inf.

241.761

233.226

N O TA 2 4 - C A U C I O N E S O B T E N I D A S D E T E R C E R O S

En el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005 la empresa no ha recibido cauciones de terceros.

241.761

125

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 5 - M O N E D A N A C I O N A L Y E X T R A N J E R A

Activos

Rubro Activos Circulantes Disponible Depósitos a plazo Valores Negociables Deudores por Venta Documentos por cobrar Documentos por cobrar Deudores Varios Deudores Varios Dctos y Ctas por Cobrar EERR Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes Otros Activos Circulantes Disponible Depósitos a plazo Dctos y Ctas por Cobrar EERR Activos fijos Terrenos Construcciones y obras de Infraestructura Maquinarias y Equipos Otros Activos Fijos Depreciación Otros activos Deudores a largo plazo Deudores a largo plazo Doctos. y Ctas. Por cobrar EE RR Doctos. y Ctas. Por cobrar EE RR Inversión en EE.RR. Intangibles Otros Amortización Total Activos

Moneda

2005

Monto (M$)

2004

$ no reajustable Dólares $ no reajustable $ no reajustable Dólares $ no reajustable U.F. $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable U.F. Dólares $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable Dólares Dólares $ no reajustable U.F.

76.404 2.209.463 13.175.339 77.209 2.050.692 195.796 190.747 43.567 287.704 4.138 23.844 813.335 675.106 4.452 5.033.750 471.151

76.631 1.304.069 13.550.074 109.131 1.723.519 910.701 177.071 189.977 257.880 10.500 30.222 1.003.580 630.880 15.081 185.650

$ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables

5.016.687 426.482.035 23.370.631 5.698.488 (112.783.259)

3.595.059 410.700.477 20.659.962 7.250.447 (102.889.050)

$ no reajustables U.F. $ no reajustables U.F. $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables

72.896 27.313.069 26.169.516 6.475.382 28.722.563 (2.230.586)

93.127 31.939.766 21.630.968 5.919.455 30.030.321 (1.889.358)

$ no reajustables Dólares U.F.

431.559.605 8.590 28.071.924

414.807.263 25.581 32.383.296

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos circulantes RUBRO

MONEDA

Hasta 90 días 2005 2004 tasa int. tasa int. prom. prom. anual Monto anual

Monto Obligaciones con Bancos e

2005 Monto

90 días a 1 año tasa int. prom. anual

2004

Monto

tasa int. prom. anual

$ No reajustabl.

Dólares

U.F.

1.014.411

3,12

2.461.811

3,249

2.912.079

2,369

Dólares

3,64

672.380

3,80

10.118.017

6,12

7.451.417

5,43

U.F.

1.258.393

Cuentas por pagar

U.F.

Cuentas por pagar

$ No reajustabl.

5.745.913

5.333.303

37.908

3,00

448.870

Documentos por Pagar Acreedores Varios

U.F.

2,157

623.150

4,218

$ No reajustabl.

103.051

104.812

Provisiones

U.F.

8.987

14.801

Provisiones

$ No reajustabl.

1.397.571

1.041.904

Retenciones

$ No reajustabl.

630.236

677.136

2.596.747

1.360.515

Impuesto a la Renta

$ No reajustabl.

77.901

Otros Pasivos Circulantes

$ No reajustabl.

111.025

54.037

Dividendos por pagar

$ No reajustabl.

3.769.686

2.859.750

Doctos y Ctas. Por pagar

$ No reajustabl.

1.333

1.415

EERR Retenciones

U.F.

Otros Pasivos Circulantes

Dólares

Oblig. Con Bcos. e Instit.

$ No reajustabl.

Financ. Porcion C.P. Cuenas por pagar Total Pasivos Circulantes

Dólares $ No reajustabl. Dólares U.F.

10.147.169

8.871.605

4.208.394

2.639.169

1.296.301

1.686.791

13.037.685

11.001.447

127

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos largo plazo período actual 2005 RUBRO

Moneda

1 a 3 años

3 a 5 años

tasa int. prom.

Obligaciones con Bancos e

U.F.

5 a 10 años

tasa int.

más de 10 años

tasa int.

prom.

tasa int.

prom. Monto

prom.

Monto

anual

Monto

anual

Monto

anual

13.524.424

3,249

8.731.142

3,249

Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e

Dólares

Inst. Financieras Obligac. con el público

U.F.

20.843.168

4,97

31.291.184

4,97

44.769.056

4,97

69.350.498

4,97

Documentos por pagar

U.F.

3.235.601

3,22

1.245.855

2,42

2.267.869

2,71

3.653.484

3,78

Provisiones

$ no reajustable

Imptos. Diferidos Largo

$ no reajustable

367.094

10.824.182

Plazo Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. Dólares $ no reajustabl.

37.603.193

41.268.181

47.036.925

73.003.982

367.094

10.824.182

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos largo plazo período anterior 2004 RUBRO

Moneda

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

Dólares

Documentos Por Pagar

U.F.

Provisiones

$ no reaj.

Impuestos diferidos Largo Plazo

$ no reaj.

Oblig. con el público

U.F.

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

$ no reaj.

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. Dólares $ no reaj.

1 a 3 años tasa int. prom. Monto anual 46.072.534

2,369

3 a 5 años tasa int. prom. Monto anual 13.509.169 -

2,6

2,57

329.542

18.905.972

5,426

67.000.080 329.542

28.240.107 44.345.936 -

más de 10 años tasa int. prom. Monto anual

2.021.574

2.596.660

2,369

5 a 10 años tasa int. prom. Monto anual

5,426 -

42.876.717 42.876.717 -

5,426 -

3.727.090 -

4,11 -

8.320.191

40.500.994

5,426

44.228.084 8.320.191

129

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 6 - S A N C I O N E S

a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los períodos cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

N O TA 2 7 - H E C H O S P O S T E R I O R E S

N O TA 2 8 - M E D I O A M B I E N T E

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001.

N O TA 2 9 - D E P O S I T O S A P L A Z O

El saldo de los Depósitos a Plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, es el siguiente:

Depósitos a plazo Corpbanca

2005 M$ 5.033.750

2004 M$ 0

Este depósito a plazo fue tomado en pesos, el día 16 de noviembre de 2005, por un plazo de 47 días, y a una tasa de 0,45% mensual.

131

Rodolfo Toro Carrasco

Gustavo González Doorman

Contador General

Gerente General

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

análisis razonado de los estados financieros A

ANALISIS BALANCE GENERAL

La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente:

Indicador

Unidad

dic-2004

sept-2005

Liquidez Corriente Razón Acida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Veces

0,83 0,62 1,07 10% 90% 2,99 -4.024.046 447.216.140 164,86 2,18

1,36 1,12 1,08 8% 92% 3,11 7.065.355 455.001.552 95,39 3,77

dic-2005

Variación dic-04-05

0,88 0,72 1,08 12% 88% 3,17 -3.356.852 459.640.119 145,39 2,48

6,0% 16,1% 0,9% 20,0% -2,2% 6,0% 16,6% 2,8% -11,8% 13,8%

Con respecto a diciembre de 2004, los activos totales de la compañía presentan un aumento de M$ 12.423.979 (2,8%), lo cual se debe principalmente al incremento en los depósitos a plazo y activo fijo. Este último aumentó en M$ 8.467.687 (2,5%) por efecto de las inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de la compañía (producción y distribución de agua potable y recolección y tratamiento de aguas servidas). Por otro lado, las inversiones en empresas relacionadas se incrementaron en M$ 4.538.548 (21,0%) como resultado del reconocimiento de los resultados obtenidos por Aguas del Valle S.A., de la cual Esval S.A. posee un 99% de su patrimonio. Estos incrementos se ven contrarrestados por disminuciones en los documentos por cobrar a empresas relacionadas, por M$ 4.626.697 (14,5%), producto del prepago de una parte de la deuda mantenida por Aguas del Valle S.A. El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$ 4.490.537 (18,6%), explicado por el reconocimiento de una cuota de amortización de los bonos “C”, de UF 150.000, con vencimiento en junio de 2006. Además se observan incrementos en retenciones a contratistas y dividendos por pagar. Estos incrementos se ven parcialmente contrarrestados por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago del Crédito Sindicado Santander. El pasivo de largo plazo experimentó un aumento de M$ 3.003.007 (1,5%). Esta variación se explica principalmente por un incremento en las obligaciones con el público, correspondiente a la colocación de bonos serie “H”, el incremento en los impuestos diferidos de largo plazo, y mayores documentos por pagar de largo plazo (AFR). Sin embargo, este aumento se ve contrarrestado por disminuciones en obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago del Crédito Sindicado Santander.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 0,83 a 0,88 respecto del ejercicio anterior, debido a un mayor activo circulante, afectado por incrementos en los depósitos a plazo. Por otro lado, el pasivo circulante aumentó, pero lo hizo en una menor proporción, debido a menores obligaciones con bancos e instituciones financieras. Razón Ácida: aumentó de 0,62 a 0,72 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior. Endeudamiento: Aumentó de 1,07 a 1,08 respecto del ejercicio anterior, debido a mayores Obligaciones con el público (bonos), derivados de la emisión de bonos serie “H”. Por otro lado, el patrimonio aumentó, pero lo hizo en una menor proporción , afectado por el reparto de dividendos provisorios. Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año hubo un aumento en la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 10% a 12%, producto del reconocimiento de la cuota de amortización de los bonos “C”, con vencimiento en junio de 2006. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo disminuyó de 90% a 88%, como resultado del prepago de créditos sindicados. Cobertura de Gastos Financieros: Aumentó con respecto al ejercicio anterior, desde 2,99 a 3,17. Esto se vio favorecido por menores gastos financieros, además de incrementos en los resultados operacionales y utilidades por inversión en empresas relacionadas. Capital de Trabajo: Aumentó (menos negativo) en un 16,6% respecto del ejercicio anterior, debido al incremento del activo circulante, por sobre el pasivo circulante, influenciado por los incrementos en los depósitos a plazo mencionados anteriormente.

133

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

ANALISIS DEL RESULTADO

El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, presenta los siguientes valores:

Unidad

dic-2004

sep-2005

dic-2005

Variación dic 04-05

M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

59.908.205 88.755 27.739.456 8.802.813 25.365.936 10.738.432 -4.058.746 18.351.386 4,906

45.594.037 67.304 19.890.613 6.697.759 19.005.665 7.786.911 -2.563.478 14.099.591 3,769

61.626.290 89.699 26.739.357 8.665.291 26.221.642 10.387.138 -3.732.600 19.540.559 5,224

2,9% 1,1% 3,9% -1,6% 3,4% -3,3% 8,0% 6,5% 6,5%

M$ % %

41.940.827 9,1% 4,1%

32.329.195 6,5% 3,1%

43.663.593 9,0% 4,3%

4,1% -1,9% 4,4%

% %

7,2% 3,0%

5,2% 4,4%

7,2% 4,7%

-0,3% 53,5%

El resultado a diciembre de 2005 alcanzó una utilidad de M$ 19.540.559, representando un incremento de M$ 1.189.173 (6,5%) en comparación con diciembre de 2004. El resultado operacional aumentó en un 3,4% respecto de 2004, pasando de una utilidad de M$ 25.365.936 en diciembre de 2004, a una utilidad de M$ 26.221.642 en diciembre de 2005, debido principalmente a mayores Ingresos de Explotación, influenciados por una mayor cantidad de metros cúbicos facturados, producto de la incorporación de nuevos clientes. Los resultados no operacionales tuvieron una variación positiva de M$ 326.146 (8,0%), producto de menores gastos fuera de la explotación y gastos financieros, además de una mayor utilidad por inversión en empresas relacionadas. Este aumento se vio contrarrestado por el efecto negativo de la corrección monetaria.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: La Rentabilidad antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 4,1%, variación que está dada principalmente por el incremento en el resultado no operacional (8,0%), y por el aumento del resultado operacional (3,4%), ambos explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio disminuyó en un 1,9%, debido a que el incremento de la utilidad del ejercicio (6,5%) fue inferior al incremento del promedio del Total del Patrimonio (8,5%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo aumentó en un 4,4%, debido a que el incremento de la utilidad del ejercicio (6,5%) fue superior al incremento del promedio del Total de Activo (2,0%). C

VA R I A C I O N E S D E L E S TA D O D E F L U J O S D E E F E C T I V O

El flujo originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 3.896.986 (14,2%) respecto del ejercicio anterior debido a una mayor recaudación de deudores por ventas y otros ingresos percibidos. Sin embargo, este aumento se ve contrarrestado por mayores pagos a proveedores e intereses. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (menores egresos) de M $1.687.501 (11,3%), debido a mayores obligaciones con el público y menores pagos de préstamos. Sin embargo esta variación positiva se vio afectada por la nula colocación de acciones de pago, una menor obtención de préstamos y un mayor pago de dividendos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M $750.140 (5,9%), producto de menores incorporaciones de activo. D

RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO

Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesión definidas y asignadas por Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2005 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Esval estaría dado por el riesgo de medio ambiente, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana). Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

135

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

R I E S G O D E TA S A D E I N T E R E S

Al 31 de diciembre de 2005, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos: (i) Crédito otorgado por el Banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento reajustable, (ii) Línea de Crédito agenciada por el Banco Scotiabank Sudamericano y (iii) Los contratos de emisión de bonos (series A y B) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E y H). Los dos primeros créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés. Estos dos créditos representan un 12,2% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 10,4% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre una tasa fija, representando un 87,8% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 74,4% del total de su pasivo exigible.

VA L O R L I B R O Y E C O N O M I C O D E L O S A C T I V O S

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo, inversiones y cuentas por cobrar a empresas relacionadas, otros activos del largo plazo y los activos intangibles, los cuales en conjunto representan un 94,5% (95,5% en 2004) del total de los activos de la sociedad. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 65,5% no tendría una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 34,5% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos, al 31 de diciembre de 2005 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2005 y 2004, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Evolución del valor contable de la acción de Esval S.A.: El valor libro de la acción de Esval S.A. durante él último año ha variado en un 5,9%, aumentando desde un valor de $55,7 por acción en diciembre de 2004 hasta un valor de $59,0 por acción a diciembre de 2005, cuyo incremento se debe a los mejores resultados obtenidos en el último ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Los activos expresados en moneda extranjera, se presentan al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, cuando corresponde. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros. G

137

M E R C A D O E N E L Q U E PA R T I C I PA L A E M P R E S A

El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Quinta Región. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2005 por 468.035 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,2 % respecto de la misma fecha de 2004. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

Categoría

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

2005

2004

Cantidad

441.439 24.091 872 1.411 222

94,32% 5,15% 0,19% 0,30% 0,04%

431.897 23.543 804 1.420 252

94,32% 5,14% 0,18% 0,31% 0,05%

468.035

100,00%

457.916

100,00%

hechos relevantes Esval S.A. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad:

1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 11 de abril de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2004 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2004 Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2004 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $ 3,314892 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, que corresponde aproximadamente a un 70% de las utilidades de dicho ejercicio. Sobre el particular, se hace presente que con fecha 29 de noviembre de 2004 el Directorio modificó la política de dividendos que se había expuesto a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de ese mismo año y acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1,5.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2004. Dicho dividendo provisorio se pagó a los señores accionistas a partir del 4 de enero del año 2005. Considerando lo expuesto en el párrafo precedente, quedó por enterar a los señores accionistas un saldo de $1,81489.- por acción, que se pagó a contar del día 28 de abril del 2005.

139

2.- En sesión extraordinaria de directorio, llevada a cabo el 11 de abril de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos: - Se eligieron a los señores Juan Hurtado Vicuña en el cargo de Presidente del H. Directorio, y a don Marcos Büchi Buc en el cargo de Vicepresidente del H. Directorio. - Se designaron como integrantes del Comité de Directores a los señores Daniel Albarrán Ruiz - Clavijo, Sergio Henríquez Díaz y Marcos Büchi Buc. 3.- Con fecha 13 de julio de 2005, se informó como Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, la colocación de bonos serie H, por UF 2.500.000, a 21 años. 4.- Con fecha 25 de julio de 2005, se informó como Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, el acuerdo del Directorio de repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2005. Este dividendo se pagó a contar del 4 de agosto. 5.- Con fecha 5 de enero de 2006, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo, se pagó a contar del 17 de enero de 2006.

141

AGUAS DEL VALLE S.A.

informe de los auditores independientes

Señores Presidente y Directores Aguas del Valle S.A. Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a la base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

Enero 20, 2006

Raúl Aguirre G. Rut: 7.572.405 - 5

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

balance general Aguas del Valle S.A. activos

2005 M$

2004 M$

Disponible Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos

16.031 3.457.303 3.520 596.791 55.439 1.277.163 55.641 239.538

65.123 3.323.160 3.454 231.894 58.674 634.030 55.027 206.350

Total activos circulantes

5.701.426

4.577.712

Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada

33.926 5.543.140 988.335 510.083 (449.920)

33.926 1.965.983 884.014 358.470 (240.577)

Total activo fijo, neto

6.625.564

3.001.816

47.142.275 (3.387.219) 3.769.061

46.957.056 (1.716.017) 6.191.101

Total otros activos

47.524.117

51.432.140

TOTAL ACTIVOS

59.851.107

59.011.668

ci r cu l a nt e

fijo

otros Intangibles Amortizaci贸n Otros

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

pasivos y patrimonio

2005 M$

2004 M$

Cuentas por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Otros pasivos circulantes

1.656.286 19.756 666.887 1.506.522 536.399 5.069

1.547.688 23.941 1.096.289 1.349.196 265.787 -

Total pasivos circulantes

4.390.919

4.282.901

27.313.069 1.977.572

31.939.766 1.158.007

29.290.641

33.097.773

17.521.350 8.648.197 4.109.644 4.538.553

17.521.350 4.109.644 (35.545) 4.145.189

Total patrimonio

26.169.547

21.630.994

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

59.851.107

59.011.668

circulante:

a largo plazo: Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo

pat r i m o n i o : Capital pagado Utilidades retenidas Utilidades acumuladas PĂŠrdidas acumuladas Utilidad del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

145

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

estado de resultado Aguas del Valle S.A. 2005 M$

2004 M$

Ingresos de explotación

17.945.372

17.408.954

Costos de explotación

(7.019.553)

(6.668.231)

Margen de explotación

10.925.819

10.740.723

Gastos de administración y ventas

(3.588.867)

(3.771.964)

Resultado operacional

7.336.952

6.968.759

295.419 (2.107.317) (109.762) (54.666) (2.625)

16.150 821.105 (3.016.635) (164.964) 409.191 (5)

(1.978.951)

(1.935.158)

Resultado antes de impuestos a la renta

5.358.001

5.033.601

Impuesto a la renta

(819.448)

(888.412)

Utilidad del ejercicio

4.538.553

4.145.189

resultado operacional:

resultado no operacional: Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria Diferencia de cambio Resultado no operacional

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

estado de flujo de efectivo Aguas del Valle S.A. 2005 M$

2004 M$

Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados

20.892.245 425.248 (9.486.579) (52.896) (84.823)

20.241.876 16.145 436.202 (7.388.472) (7.347) (18.995) (233.874)

Flujo originado por actividades de la operación

11.693.195

13.045.535

flujo originado por actividades de la operación:

flujo originado por actividades de financiamiento: Obtención de préstamos Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de préstamos (menos) Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos)

7.153.989 (14.362.015)

261.454 4.018.728 (261.454) (15.702.291)

Flujo originado por actividades de financiamiento

(7.208.026)

(11.683.563)

4.766 (4.469.369) (68.373)

157 (1.648.905) (3.691)

(4.532.976)

(1.652.439)

Flujo neto total del período

(47.807)

(290.467)

Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

(1.285) (49.092) 65.123 16.031

(41.703) (332.170) 397.293 65.123

flujo originado por actividades de inversión: Ventas de activo fijo Otros ingresos de inversión Incorporación de activos fijos Otros desembolsos de inversión (menos) Flujo originado por actividades de inversión

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

147

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

conciliación entre el flujo neto originado por actividades d e l a op e r a ci ó n y e l r e s u l t a d o d e l e j e r ci ci o

UTILIDAD DEL EJERCICIO (Utilidad) pérdida en venta de activo fijo

2005 M$

2004 M$

4.538.553

4.145.189

(14.722)

220.645 1.636.690 259.519 54.666 2.625 1.675.702

240.696 1.653.361 292.832 (409.191) 5 651.273

(458.534) 1.075 144.550

(451.764) (7.038) (384.908)

(225.666) 2.107.317 819.448 (1.618.837) 2.550.164

1.634.294 3.009.288 888.412 (505.306) 2.288.392

ca r gos (a b onos ) a r e s u lta d o q u e no r e p r e s e nta n f l u j o d e e f e ct i v o: Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(a u m e nt os ) d i s m i nu ci one s d e a ct i v os , q u e a f e ct a n a l f l u j o d e e f e ct i v o: Deudores por ventas Existencias Otros activos

a u m e nt os (d i s m i nu ci one s ) d e p a s i v os , q u e a f e ct a n a l f l u j o d e e f e ct i v o: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN

11.693.195

13.045.535

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

notas a los estados financieros Aguas del Valle S.A. N O TA 1 - I N S C R I P C I O N E N E L R E G I S T R O D E VA L O R E S

Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. N O TA 2 - C R I T E R I O S C O N TA B L E S A P L I C A D O S

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 3,6%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes, y se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió al 3,6 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005 (2,5 % al 31 de diciembre de 2004). e) Bases de conversión: Al cierre del ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Unidad de fomento Dólar estadounidense

2005 $ por unidad 17.974,81 512,50

2004 $ por unidad 17.317,05 557,40

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

149

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

f) Existencias: Los materiales se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. i) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en las concesiones sanitarias de la IV región. Las concesiones sanitarias serán amortizadas en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8). l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

ñ) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa. o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2004, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005. N O TA 3 - C A M B I O S C O N TA B L E S

Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2005 con respecto al ejercicio anterior. N O TA 4 - D E U D O R E S D E C O R T O Y L A R G O P L A Z O

Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad. RUBRO

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables Deudores Varios Estimación deudores incobrables

Circulantes Hasta 90 días 2005 2004 3.296.117 3.647.278 3.520 3.454 596.791 231.894 -

más de 90 hasta 1 año 2005 2004 796.913 332.974 -

Largo Plazo Subtotal 4.093.030 635.727 3.520 596.791 -

Total circulante (neto) 2005 2004 3.457.303 3.323.160 3.520 3.454 596.791 231.894 Total deudores largo plazo

2005 -

2004 -

151

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

La composición de clientes directos de agua potable al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es la siguiente:

Categoría

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

2005

2004

Cantidad

153.022 7.031 286 27 2.337

94,04% 4,32% 0,18% 0,02% 1,44%

148.469 6.897 302 22 2.188

94,04% 4,37% 0,19% 0,01% 1,39%

162.703

100,00%

157.878

100,00%

N O TA 5 - S A L D O S Y T R A N S A C C I O N E S C O N E N T I D A D E S R E L A C I O N A D A S

Las cuentas por pagar a ESVAL S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75%, respectivamente (vencimiento a 10 años prepagable). Documentos y cuentas por pagar:

RUT

Sociedad

89.900.400-0

Esval S.A.

Totales

Corto plazo

Largo Plazo

2005

2004

2005

2004

666.887

1.096.289

27.313.069

31.939.766

666.887

1.096.289

27.313.069

31.939.766

Transacciones: Sociedad

Esval S.A.

RUT

89.900.400-0

Naturaleza de la relación

Descripción de la transacción

2005

2004

Monto

Efecto en resultados cargo/abono

Monto

Efecto en resultados cargo/abono

Matriz

Intereses préstamo

1.927.963

(1.927.963)

2.129.671

(2.129.671)

Matriz Matriz Matriz Matriz

Intereses Cta. Corriente Gastos asociados a crédito Servicio de gestión recibido Traspaso de fondos

68.551 71.794 1.568.979 4.028.595

(68.551) (71.794) (1.568.979) -

62.226 781.784 1.599.437 3.979.485

(62.226) (781.784) 1.599.437 -

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 6 - I M P U E S T O S D I F E R I D O S E I M P U E S T O A L A R E N TA

Al 31 de diciembre de 2005 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$ 18.074.000 (M$ 18.323.000 al 31 de diciembre de 2004). Impuestos Diferidos: 2005 (M$) Conceptos Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Provisión existencias Provisión materiales activo fijo Provisión obsolencia activo Fijo Provisión bonos personal Concesión sanitaria Pérdida Tributaria Otros Cuentas complem. - neto de amortiz. Provisión de valuación Totales

Impuesto Diferido Activo Corto plazo Largo plazo 108.074 29.622 9.231 930

2004 (M$)

Impuesto Diferido Pasivo Corto plazo Largo plazo

Impuesto Diferido Activo Corto plazo Largo plazo

4.770 5.060.573 0 -

111.705 27.926 826

91.681 -

5.316 9.839 3.072.616 -

239.538

3.087.771

5.065.343

Impuesto Diferido Pasivo Corto plazo Largo plazo

65.893 -

5.041 11.955 3.115.039 -

10.085 4.279.957 -

206.350

3.132.035

4.290.042

Impuesto a la Renta:

Item Gasto tributario (provisión impuesto) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pérdidas tributarias Otros cargos o abonos en la cuenta Totales

2005 (M$)

2004 (M$)

(819.448)

(888.412)

(819.448)

(888.412)

153

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 7 - A C T I V O S F I J O S

Depreciación acumulada detallada por rubro:

2005 M$ 5.555 389.325 55.040 449.920

2004 M$ 459 140.458 99.660 240.577

2005 M$ 214.028 4.920 1.697 220.645

2004 M$ 233.362 5.364 1.851 240.577

Concesión Sanitaria IV Región Licencias Derechos de agua Derechos de servidumbres

2005 M$ 46.756.367 253.996 25.864 106.048

2004 M$ 46.756.367 163.704 23.834 13.151

Total Amortizaciones Total intangibles (neto)

47.142.275 (3.387.219) 43.755.056

46.957.056 (1.716.017) 45.241.039

Deprec. Acum. Instalación y Obras de Infraestructura Deprec. Acum. Maquinarias y Equipos Deprec. Acum. Otros Activos Fijos Total Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Gastos de explotación Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total N O TA 8 - I N TA N G I B L E S

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la composición de este rubro es la siguiente:

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Mediante contrato denominado "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias" firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. - ESSCO S.A. la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la IV región, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto. El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente: (M$) Existencias (neto) Activos fijos (neto) Deudores por ventas (neto) Provisiones varias Concesión Sanitaria

50.493 1.141.454 1.882.475 (1.893.713) 44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. a la fecha del contrato. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

155

N O TA 9 – O T R O S ( A c t i v o s )

El saldo al 31 de diciembre corresponde al siguiente detalle:

Impuesto al valor agregado recuperable a más de un año Otros Total

2005 (M$)

2004 (M$)

3.552.402 216.659 3.769.061

6.189.349 1.752 6.191.101

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 0 – P R O V I S I O N E S Y C A S T I G O S

Provisiones de corto plazo:

Provisión bonos al personal Provisión feriado legal Otras provisiones Total

2005 (M$)

2004 (M$)

1.277.971 174.248 54.303 1.506.522

1.141.460 164.274 43.462 1.349.196

2005 (M$)

2004 (M$)

635.727 5.473

657.092 4.859

89.146

99.974

Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

Activo circulante Deudores por ventas Existencias Activo fijo Materiales, equipos, vehículos y muebles Castigos:

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005 se efectuaron castigos de deudores incobrables por M$ 134.786. En el ejercicio 2004 no se efectuaron castigos significativos.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 1 - C A M B I O S E N E L PAT R I M O N I O

Cambios en el patrimonio Capital pagado M$

Resultados acumulados M$

Resultados del período M$

Total

Saldos Inicial Distribución resultado ejerc. ant. Revalorización capital propio Aporte de capital Resultado del ejercicio

16.500.000 412.500 -

(33.473) (837) -

(33.473) 33.473 4.001.148

16.466.527 411.663 4.001.148

Saldos al 31.12.2004

16.912.500

(34.310)

4.001.148

20.879.338

Saldos al 31.12.2005, actualizados Para efectos comparativos

17.521.350

(35.545)

4.145.189

21.630.994

Saldos Inicial Distribución resultado Revalorización capital propio Resultado del ejercicio

16.912.500 608.850 -

(34.310) 4.001.148 142.806 -

4.001.148 (4.001.148) 4.538.553

20.879.338 751.656 4.538.553

Saldos al 31.12.2005

17.521.350

4.109.644

4.538.553

26.169.547

157 Número de acciones

Serie -

Nro. Acciones Suscritas

Nro. Acciones Pagadas

Nro. Acciones con Derecho a voto

16.500.000

Capital suscrito

Capital pagado

17.521.350

Capital (monto – M$)

Serie -

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 2 – O T R O S I N G R E S O S Y E G R E S O S F U E R A D E L A E X P L O TA C I O N

a) Ingresos no operacionales:

2005 (M$)

2004 (M$)

Ventas de antecedentes propuestas Reverso de provisiones no operacionales Ingresos netos convenio APR Convenio con Cía. Minera Multas a proveedores Utilidad en ventas de Activo Fijo Otros ingresos varios

13.150 23.142 145.430 41.366 9.405 14.722 48.204

7.808 550.462 94.974 108.223 59.638

Total

295.419

821.105

2005 (M$)

2004 (M$)

9.042 31.845 32.210 10.287 26.378

14.487 16.623 62.694 29.558 41.602

109.762

164.964

b) Egresos no operacionales:

Otros impuestos Indemnizaciones por daños a terceros Pago sentencia judicial Otros cargos recibidos Asesoría estructuración financiera Materiales obsoletos recibidos al inicio Otros gastos menores Total

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 3 - C O R R E C C I O N M O N E TA R I A

Indice de reajustabilidad

2005 M$

2004 M$

IPC IPC

(1.279) 142.983 1.535.648 1.174 198.981 15.389 238.701

761 25.991 1.115.237 1.173 178.960 23.121 169.254

2.131.597

1.514.497

(751.656) (992.421) 84 (23.799) (418.471)

(426.483) (369.796) (16.378) (292.649)

(2.186.263) (54.666)

(1.105.306) 409.191

MONEDA

MONTO (M$) 2005

2004

Dólar

(172)

(2.453)

(7)

Total (Cargo) Abonos

(2.453)

(7)

(Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

(2.625)

(5)

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Existencias Activo fijo Inversiones en empresas relacionadas Intangibles Gastos pagados por anticipado Impuesto por recuperar Otros activos no monetarios Cuentas de gastos y costos

IPC UF UTM IPC IPC

Total (cargos) abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Patrimonio Cuentas por pagar a empresas relacionadas Pasivos no monetarios Pasivos no monetarios Cuentas de Ingresos

IPC UF IPC UF IPC

Total (cargos) Abonos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria

N O TA 1 4 - D I F E R E N C I A D E C A M B I O

RUBRO ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Otros Activos Total (Cargos) Abonos PASIVOS (CARGO) / ABONOS Proveedores moneda extranjera

Dólar

159

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 5 - E S TA D O D E F L U J O D E E F E C T I V O

Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el periodo informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran compras de activos fijos por M$ 162.616 y obras de inversión contratadas por M$ 9.202.123.

N O TA 1 6 - C O N T I N G E N C I A S Y R E S T R I C C I O N E S

Actualmente la Sociedad enfrenta cuatro juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$ 1.667.184. De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible establecer hasta la fecha eventuales pasivos para la sociedad. Así también, la sociedad enfrenta cuatro juicios laborales, que se encuentran en actual tramitación y que representan una cuantía aproximada a los M$ 6.197. Aguas del Valle S.A. tiene prohibición de constituir prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de las concesiones sanitarias de ESSCO S.A., y los derechos que emanan con motivo de dicho contrato, respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

Garantías directas Acreedor de la garantía

Deudor

Tipo de garantía

Nombre Relación Essan S.A. SSIS SSIS Dir. Reg. Vialidad Dir. Obras Hidr. Serviu IV Región

Aguas Valle S.A. Aguas Valle S.A. Aguas Valle S.A. Aguas Valle S.A. Aguas Valle S.A. Aguas Valle S.A.

Directa Directa Directa Directa Directa Directa

Activos comprometidos

Tipo Boleta Poliza Boleta Boleta Boleta Boleta

Concesiones Concesiones Concesiones Trab. Vialidad Conv. Asist. Téc. Rep Veredas

V. Cont. -

Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros 2005 2004 5.338.065 1.273.496 10.515 112.468 28.253

Liberación de garantía

2006

Activos

5.327.865 2.669.033 1.171.975 35.881 1.273.496 2.278 10.515 64.819 93.437 368 2.966

2007 Activos 2.669.032 1.688 24.985

2008

Activos

- 17.343 302

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 7 - M O N E D A N A C I O N A L Y E X T R A N J E R A

Rubro

Moneda 2005

Activos Circulantes Disponible Deudores por Venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por Recuperar Impuestos Diferidos Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Doc.y ctas por cobrar EE.RR.

Monto (MS)

2004

$ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable US$ $ no reajustable

16.031 3.457.303 3.520 596.791 55.439 1.277.163 239.538 53.760 1.881 -

65.123 3.323.160 3.454 231.894 58.674 634.030 206.350 53.153 1.874 -

Activos fijos Terrenos Construcciones y obras de Infraestructura Maquinarias y Equipos Otros Activos Fijos Depreciaci贸n Acumulada

$ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables

33.926 5.543.140 988.335 510.083 (449.920)

33.926 1.965.983 884.014 358.470 (240.577)

Otros activos Intangibles Amortizaci贸n intangibles Otros

$ no reajustables $ no reajustables $ no reajustables

47.142.275 (3.387.219) 3.769.061

46.957.056 (1.716.017) 6.191.101

$ no reajustables D贸lares U.F.

59.849.226 1.881 -

59.009.794 1.874 -

Total Activos

161

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Pasivos circulantes

Rubro

Cuentas por pagar Documentos y Ctas por pagar a EE. RR. Acreedores varios Provisiones Retenciones Otros Pasivos Circulantes Total Pasivos Circulantes

Moneda

2005

Hasta 90 días

Monto

tasa int. pro. anual

$ No reajustabl. $ No reajustabl. $ No reajustabl. $ No reajustabl. $ No reajustabl.

1.656.286 666.887 19.756 536.399 5.069

Tab+0,125 mens. -

$ no reaj. Dólares U.F.

2.884.397 -

$ No reajustabl.

2004 Monto

tasa int. prom. anual

1.547.688 1.096.289 23.941 265.787 -

1,6% -

2.933.705 -

2005

90 días a 1 año

Monto

tasa int. prom. anual

Monto

2004 tasa int. prom. anual

1.506.522 -

1.349.196 -

1.506.522 -

1.349.196 -

Pasivos largo plazo período actual 2005 Rubro

Doctos. y Ctas por pagar a EE. RR. Imptos. Diferidos Total Pasivos l.Plazo Totales

Moneda

1 a 3 años

3 a 5 años tasa int. prom. Monto anual

5 a 10 años tasa int. prom. Monto anual

más de 10 años tasa int. prom Monto anual

Monto

tasa int. prom. anual

27.313.069

6,75%

$ no reajustabl.

1.977.572

U.F. Dólares $ no reajustabl.

27.313.069 -

1.977.572

Pasivos largo plazo período anterior 2004 Rubro

Doctos. Y Ctas por pagar a EE. RR. Imptos. Diferidos Totales

Moneda

1 a 3 años

3 a 5 años tasa int. prom. Monto anual

5 a 10 años tasa int. prom. Monto anual

más de 10 años tasa int. prom Monto anual

Monto

tasa int. prom. anual

31.939.766

6,75%

$ no reajustabl.

1.158.007

U.F. Dólares $ no reajustabl.

31.939.766 -

1.158.007

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 1 8 - H E C H O S P O S T E R I O R E S

N O TA 1 9 - M E D I O A M B I E N T E

La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, que son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las Playas, la toma de muestras a las Comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2005 a M$ 52.432 (M$ 71.156 en 2004). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan campañas de monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la promulgación del D.S. Nro. 90/00, se debe verificar el cumplimiento de la norma chilena NCh 1333/Of. 78. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales . El laboratorio se encuentra acreditado según el convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh.-ISO 17025 Of. 2001.

163

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

N O TA 2 0 - I M P U E S T O S P O R R E C U P E R A R

Los impuestos por recuperar al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, corresponden a remanentes de IVA Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la IV Región. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra IVA Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de IVA Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 9).

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

análisis razonado de los estados financieros A

ANALISIS DEL BALANCE GENERAL

Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente:

Indicador Liquidez Corriente Razón Acida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario(*) Permanencia de Inventarios(*)

Unidad

Dic-2004

Sep-2005

Dic-2005

Variación Dic-2004-2005

Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Veces

1,07 0,79 1,73 11% 89% 2,67 294.811 59.011.668 118,77 3,03

1,27 0,81 1,31 11% 89% 3,43 986.539 57.586.005 80,35 4,48

1,30 0,79 1,29 13% 87% 3,54 1.310.507 59.851.107 123,03 2,93

21,5% 0,0% -25,4% 18,2% -2,2% 32,6% 344,5% 1,4% 3,6% -3,3%

Al 31 de diciembre de 2005, el total de los activos de la empresa ascienden a M$ 59.851.107, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$ 47.142.275, neto de amortizaciones, representando un 78,8% del total del activo. Este intangible corresponde a los derechos de concesión sanitaria de la IV Región, adjudicados por la empresa por un período de 30 años. Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$ 29.290.641, cuyo principal componente lo constituyen las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$ 27.313.069, representando un 93,2% de este pasivo. Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 1,07 a 1,30 respecto del ejercicio anterior, debido a aumentos en el activo circulante, afectados por incrementos en los impuestos por recuperar y deudores varios. Por otro lado, el pasivo circulante aumentó, pero lo hizo en una menor proporción producto de mayores cuentas por pagar. pagar. Razón Acida: Este índice no sufrió variaciones entre ambos ejercicios.

165

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Endeudamiento: Disminuyó de 1,73 a 1,29 respecto del ejercicio anterior, debido a menores obligaciones con empresas relacionadas. Además, el patrimonio aumentó producto de las utilidades acumuladas, acentuando la disminución de este. Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año hubo un aumento en la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 11% a 13%, debido a que las cuentas por pagar a empresas relacionadas disminuyeron en una mayor proporción en el pasivo de largo plazo. Cobertura de Gastos Financieros: Aumentó con respecto del ejercicio anterior, desde 2,67 a 3,54 debido a menores gastos financieros devengados, como resultado de los abonos efectuados a la deuda financiera que mantiene a la fecha. Capital de Trabajo: Aumentó en un 344,5% respecto del ejercicio anterior, debido al mayor efecto de los incrementos en el activo circulante por sobre los aumentos del pasivo circulante.

A N A L I S I S D E L R E S U L TA D O

El análisis del resultado por los ejercicos terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, presenta los siguientes valores:

Indicador Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos Adm. y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no Operacional Resultado Final Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales

Unidad

Dic-2004

Sep-2005

Dic-2005

Variación Dic-2004-2005

M$ MM$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

17.408.954 28.447 6.668.231 3.771.964 6.968.759 3.016.635 -1.935.158 4.145.189 251,224

13.299.110 21.546 5.252.506 2.639.478 5.407.126 1.608.475 -1.494.213 3.297.826 199,868

17.945.372 28.837 7.019.553 3.588.867 7.336.952 2.107.317 -1.978.951 4.538.553 275,064

3,1% 1,4% 5,3% -4,9% 5,3% -30,1% -2,3% 9,5% 9,5%

M$ % % %

9.944.294 21,2% 6,9% 13,5%

6.917.723 14,5% 5,7% 10,6%

9.322.653 19,0% 7,6% 13,8%

-6,3% -10,4% 10,4% 2,1%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionadas con la explotación del giro principal de la Sociedad.

El resultado final a diciembre de 2005 alcanzó una utilidad de M$ 4.538.553, representando un incremento de M$ 393.364 (9,5%) en comparación con diciembre de 2004. El resultado operacional aumentó en un 5,3% respecto de 2004, pasando de una utilidad de M $6.968.759 en diciembre de 2004, a una utilidad de M$ 7.336.952 en diciembre de 2005, debido a mayores Ingresos de explotación, afectados por indexaciones en las tarifas de Aguas del Valle S.A. Sin embargo, se observan incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan gastos en reparación de redes, servicios de terceros y transporte, entre otros. En lo referente a los resultados no operacionales, se observa una disminución (mayor gasto) de M$ 43.793 (2,3%), debido a la disminución de otros ingresos fuera de la explotación y a una mayor corrección monetaria negativa. Sin embargo, este resultado se ve contrarrestado por el efecto positivo de un menor gasto financiero.

A N A L I S I S D E L E S TA D O D E F L U J O S D E E F E C T I V O

El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$ 1.352.340 (10,4%) respecto del ejercicio anterior, explicado por incrementos en pago a proveedores y personal. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta un aumento de M$ 4.475.537 (38,3%), debido a una mayor obtención de préstamos de empresa relacionada. El flujo originado por actividades de inversión presenta una disminución de M$ 2.880.537 (174,3%), producto de mayores pagos por incorporación de activos fijos.

RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO

167

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de medio ambiente, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable. E

VA L O R L I B R O Y E C O N O M I C O D E L O S A C T I V O S

Al 31 de diciembre de 2005 los principales activos de la sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 79,4% del total de los activos de la sociedad. Dentro de estos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de concesión de explotación sanitaria de la IV Región, menos las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004

- La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Los activos expresados en moneda extranjera, se presentan al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, cuando corresponde. - Al 31 de diciembre de 2005 la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros con pactos de retrocompra. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

M E R C A D O E N E L Q U E PA R T I C I PA L A E M P R E S A

169

El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la IV Región. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2005 por 162.703 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 3,1% respecto de la misma fecha de 2004. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

Categoría

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

2005

2004

Cantidad

153.022 7.031 286 27 2.337

94,05% 4,32% 0,18% 0,02% 1,43%

148.469 6.897 302 22 2.188

94,04% 4,37% 0,19% 0,01% 1,39%

162.703

100,00%

157.878

100,00%

hechos relevantes Aguas del Valle S.A. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 11 de abril de 2005, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2004 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2004 La Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2004. Política de Dividendos año 2005 - Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2005. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de dos años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Juan Hurtado Vicuña José Antonio Garcés Silva Marcos Büchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo Dante Bacigalupo Marió Sergio Henríquez Díaz

171

LAS VEGAS LIMITADA

Activos

BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (en miles de pesos)

Circulante: Disponible Total activos circulantes Otros activos: Inversión en empresa relacionada Total otros activos Total activos Pasivos y patrimonio Circulante: Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Total pasivos circulantes Patrimonio: Capital pagado Fondo revalorización capital propio Resultados acumulados Utilidad del ejercicio Total patrimonio Total pasivos y patrimonio

RESULTADO OPERACIONAL Por los años terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (en miles de pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Por los años terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (en miles de pesos)

Resultado operacional: Ingresos de explotación Costos de explotación Margen de explotación Gastos de administración y ventas Resultado operacional Resultado no operacional: Utilidad inversión empresa relacionada Gastos financieros Corrección monetaria Resultado no operacional Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del ejercicio

Flujo originado por actividades operacionales: Utilidad del ejercicio Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo: Otros abonos que no representan flujo de efectivo Aumento (disminución) de pasivos que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar Flujo neto positivo originado por actividades de la operacion Flujo neto total positivo del año Efecto de la inflación sobre el efectivo Variación neta del efectivo Saldo inicial de efectivo Saldo final de efectivo Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

2005 M$

2004 M$

56 56

58 58

261.695 261.695 261.751

216.310 216.310 216.368

2005 M$

2004 M$

60 60

62 62

165.000 10.213 41.092 45.386 261.691 261.751

165.000 10.213 (354) 41.447 216.306 216.368

2005 M$

2004 M$

45.386 45.386 45.386 45.386

41.451 (4) 41.447 41.447 41.447

2005 M$

2004 M$

45.386

41.447

(45.386)

(41.451)

(2) (2) 58 56

9 5 5 5 53 58

173 173