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Memoria 2008

ÍNDICE

ÍNDICE

CARTA DEL PRESIDENTE CARTA DEL GERENTE GENERAL IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA RESEÑA HISTÓRICA PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD GIRO Y ACTIVIDADES DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN INFORME DE GESTIÓN INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESTADOS FINANCIEROS

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37

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CARTA

DEL PRESIDENTE Como presidente del directorio de Esval S.A. les doy la más cordial bienvenida a esta memoria anual. Con una economía global entrando en recesión, el 2008 ciertamente presentó desafíos. Sin embargo, en el balance, fue un buen año para Esval. Aunque afortunadamente el sistema bancario chileno y su economía se mantuvieron relativamente fuertes, comparados con otras regiones económicas, los resultados operacionales de Esval disminuyeron como consecuencia de las presiones económicas y las dificultades en el abastecimiento de agua potable, producto de la sequía, y del encarecimiento de la energía, que es un insumo importante para la compañía. En el lado positivo, ejecutamos un plan de inversiones a gran escala con el que terminamos una obra emblemática, como es la conducción de agua potable de Concón a Zapallar. Así concluimos las grandes obras ejecutadas en el último decenio y que también tuvieron su punto cúlmine con la construcción de los sistemas de tratamientos de aguas servidas en la Región de Valparaíso, lo que bajó drásticamente los niveles de contaminación del borde costero y en los principales ríos, mejorando la calidad de vida de la comunidad. Como bien lo menciona Gustavo González Doorman en su carta, durante 2008 completamos un Sistema Integrado de Gestión y hemos obtenido dos nuevas certificaciones, la primera de Calidad y la segunda de Seguridad y Salud Ocupacional, a lo que se suma la re-certificación ambiental ISO. Adicionalmente mejoramos algunos servicios a los clientes. Extendimos los horarios de atención en algunas de las oficinas comerciales y nos focalizamos en mejorar el sistema de atención telefónica. En ello ayudaron las encuestas que realizamos todos los años para medir la satisfacción de nuestros clientes y de las comunidades donde operamos, información que utilizamos para planificar mejoras adicionales. En suma, estas acciones demuestran el compromiso de la compañía de trabajar con los más altos estándares de calidad. Entre los desafíos y logros del 2008, el Directorio apoyó firmemente el compromiso de la

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administración de cumplir más allá de lo exigido con las normas regulatorias de calidad y seguridad en los lugares de trabajo, y las del medio ambiente y la comunidad, al igual que con las referidas a relaciones laborales. Asimismo, el Directorio apoyó los esfuerzos de la administración para mejorar, en forma progresiva, los servicios y las operaciones.

Nuestra compañía está expuesta a escrutinio público y en oportunidades le han atribuido hechos que no han sido de su responsabilidad. Fue el caso de una empresa contratista de terceros, que en febrero de 2008, y mientras realizaba trabajos de urbanización en el sector de Los Romeros, de Concón, provocó la obstrucción de un alcantarillado, ocasionando el vertimiento de aguas servidas en la playa Las Bahamas.

Actividades del Directorio

El Directorio está muy consciente de estos eventos y se esfuerza por dar a la administración el apoyo necesario para asegurar que el control, los procedimientos y las medidas de mitigación de riesgos sean los apropiados, de forma tal de mantener el cumplimiento sistemático de los altos estándares existentes.

El gobierno corporativo es un sistema de controles y balances orientado a asegurar que la organización desarrolle su misión con pleno cumplimiento de la normativa legal, y de manera responsable y efectiva. El Directorio, como cuerpo colegiado que entrega lineamientos y supervisa a la gerencia, es el responsable último de asegurar que se sigan las mejores prácticas de administración. Durante el año pasado el Directorio trabajó cercanamente con la administración en una amplia gama de temas, tales como el financiamiento para compromisos de inversión, la evaluación de situaciones de riesgo y medidas de mitigación, las licitaciones de obras y servicios, los planes para la implementación de las nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), y compensaciones apropiadas, entre otros. Las inversiones de Esval en las regiones de Valparaíso y Coquimbo fueron respectivamente de 25.028 millones de pesos y de 10.288 millones de pesos durante el 2008. A pesar de la baja en los ingresos operacionales en el 2008, el Directorio aprobó para el 2009 una inversión de 37.618 millones de pesos, necesarios para ofrecer servicios de alta calidad y así enfrentar el crecimiento de ambas regiones. Finalmente, este informe no estaría completo sin mencionar dos incidentes ocurridos durante el año. El primero significó la pérdida de dos respetados trabajadores, Gumersindo Monsalves Chávez y Jaime Santibáñez Campos, en sendos accidentes de tránsito. El Directorio junto a los trabajadores sentimos profundamente esta tragedia y reiteramos a sus respectivas familias nuestras más sentidas condolencias.

Palabras finales Los miembros del Directorio están firmemente comprometidos en asegurar que Esval logre un destacado desempeño en el largo plazo, y sea consistentemente abierta, transparente y responsable por las actividades que desarrolla. Al momento de informarles de nuestros resultados, estamos confiados de que hemos cumplido nuestros compromisos durante el año pasado y esperamos nuevos éxitos para el 2009. Estamos conscientes de que la situación económica global, que ha empeorado en los primeros meses del 2009, es seria. Como Presidente, les aseguro que la atención y la experiencia colectiva del Directorio están enfocadas en ayudar a adoptar una estrategia que sea apropiada para el futuro de Esval, pensando en el beneficio de las personas y de la comunidad a la cual servimos. Muchas gracias,

KEVIN DAVID KERR Presidente

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CARTA

DEL GERENTE GENERAL Señores Accionistas: En mi calidad de Gerente General de Esval, tengo el agrado de darles a conocer los aspectos más relevantes del desempeño de la compañía durante el presente ejercicio. Antes de referirme a las inversiones que se realizaron en 2008, deseo llamar la atención sobre un hecho histórico para la empresa y la Región de Valparaíso: estamos próximos a que se cumplan 10 años desde que el sector privado asumió la administración de la compañía. Durante este decenio se ha realizado una gran labor para completar el saneamiento de las aguas marinas del borde costero y de los ríos, aumentar en 25% la capacidad de acumulación de agua potable y ampliar la cobertura de servicios, a niveles similares e incluso superiores a la de países desarrollados. Por lo tanto, la mayoría de las grandes obras ya están ejecutadas, aún cuando durante el presente ejercicio hemos tenido el privilegio de ser testigos de la puesta en operación de la Conducción de Agua Potable desde la Comuna de Concón hasta la Comuna de Zapallar. Esta iniciativa reafirma la preocupación social y de apoyo al crecimiento regional, al dotar de suministro a un amplio sector con gran potencial turístico e inmobiliario. Al mismo tiempo, su realización hace viable la posibilidad de dotar de agua segura y de calidad a sectores que no están bajo nuestra área de concesión, cobijados en los sistemas de Agua Potable Rural, que dependen del Ministerio de Obras Públicas. En cuanto a resultados, los ingresos operacionales de Esval, aumentaron 2,8%, pasando de $103.438 millones registrados en 2007 a $106.316 millones en 2008. Esto se explica principalmente por un aumento en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, que fue de 2,4% en agua potable y 2,7% en alcantarillado. Por su parte, los costos de explotación de Esval se vieron incrementados en 12,4%. Los gastos de administración y ventas aumentaron solamente en 0,6%. Como efecto de lo anterior, el resultado operacional desminuyó en 7%, alcanzando $39.227 millones. El resultado neto del año 2008 fue de $20.286 millones, un 17% menor que

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el registrado en el año 2007. Lo anterior se vio influido fuertemente por los mayores costos en la energía, tanto por el alza del combustible y de la electricidad; como por la sequía. En relación con nuestra filial Aguas del Valle, y por lo motivos ya expresados, disminuyó sus utilidades en 8,3% respecto del año anterior, pasando de una utilidad neta de $6.495 millones registrados en el año 2007 a $5.959 en 2008. Ha sido preocupación de la compañía modernizar y acreditarse internacionalmente en un Sistema Integral de Gestión. Este comprende la totalidad de sus procesos, desde la captación, producción y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición de las aguas servidas tratadas. También incluye la atención de clientes y los procedimientos administrativos. En 2008 este sistema se consolidó, con la obtención de dos certificaciones internacionales: la ISO 9001:2000, que representa directrices y estándares de sistemas de gestión de calidad, para aumentar la satisfacción del cliente; y un sistema de seguridad y salud ocupacional, con la OHSAS 18.001: 2007. Asimismo, se recibió la re certificación de la ISO 14001:2004, basada en la gestión medioambiental, que busca un permanente perfeccionamiento. En términos de capacitación, se trabajó en la actualización de los conocimientos en el Sistema Integrado de Gestión y en talleres de Desarrollo Personal y Profesional. Se dictaron 202 cursos y seminarios, con una total de 15.968 horas, recibiendo cada uno de los trabajadores entrenamiento durante 43,29 horas en el trascurso del año. También se invirtió en un programa de becas sociales para los familiares de los trabajadores, con cursos de computación por 900 horas hombre. Como se ha señalado, existen variadas acciones directamente relacionadas con el fortalecimiento de las relaciones con la comunidad, el cuidado del medioambiente, la calidad de vida laboral, la ética en los negocios y el marketing responsable. El instrumento de que disponemos para mantener las más estrechas relaciones con las organizaciones sociales es la Campaña

Agua Sana Vida Sana, que está vigente desde septiembre de 2002 y que en 2008 registró 1.558 actividades, con 220.840 contactos. El valor de esta actividad quedó sellada cuando lanzamos la campaña 2008 junto a las Secretarías Regionales Ministeriales de Salud y de Educación; además de las direcciones regionales de la Junta Nacional de Auxilio Escolar y Becas (Junaeb) y la Junta Nacional de Jardines Infantiles (Junji). La tarea que Esval ha realizado estos años, fue reconocida por la Cámara Regional del Comercio de Valparaíso (CRCP), durante la celebración de sus 150 años de existencia, oportunidad en la que otorgó a nuestra compañía la Medalla al Mérito Empresarial, por acuerdo unánime de su Directorio. Este reconocimiento se fundamentó en “el aporte realizado al saneamiento de playas y ríos y el impacto que ello tiene en el turismo regional”. Además, por la labor realizada “para entregar el mejor servicio a sus clientes, aportando a la comunidad en salud, calidad de vida, preservación del medio ambiente y desarrollo regional”. Señores accionistas, tenemos confianza en que la situación evolucionará en forma favorable en el futuro, dada la solidez y modernización de la empresa y la dinámica de desarrollo de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo. Reiteramos nuestro compromiso por continuar trabajando para entregar un servicio de gran calidad para los usuarios, con la mejor tecnología acorde con la normativa medioambiental, y así seguir aportando una justa retribución a los accionistas; como también al desarrollo de las Regiones de Valparaíso y de Coquimbo. Muchas gracias,

Gustavo González Doorman Gerente General

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IDENTIFICACIÓN

DE LA COMPAÑÍA

Razón Social

Esval S.A.

Nombre de Fantasía

Esval

R.U.T.

89.900.400-0

Tipo de Sociedad

Sociedad Anónima Abierta

Inscripción en Registro de Valores

N° 0348 del 24 de octubre de 1989

Dirección

Cochrane 751, Valparaíso, Chile

Teléfono

(56-32) 2209000

Fax

(56-32) 2209502

Código Postal

2370020

Casilla

# 616 Valparaíso

Internet

http://www.esval.cl

Correo Electrónico

infoesval@esval.cl

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Constitución de la Sociedad Escritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

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MODIFICACIONES SOCIALES Nº

FECHA

NOTARIO

INSCRIPCIÓN EN REGISTRO CIUDAD DE COMERCIO DE VALPARAÍSO

1

17-01-1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº 76/1991 Rectificación de Extracto

12-02-1991 20-02-1991

2

08-11-1995

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 902 vta. Nº 805/1995

06-12-1995

3

25-06-1996

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 462 Nº 434/1996

31-07-1996

4

03-06-1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 395 vta. Nº 353/1998

12-06-1998

5

30-09-1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 835 vta. Nº 682/1998

14-11-1998

6

03-02-1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº 63/1999 Fojas 180 Nº 155/1999

06-02-1999 16-03-1999

7

11-11-1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº 469/1991

(*)

8

27-03-2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº 469/1991

(*)

9

08-05-2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 364 Nº 353/2000

06-06-2000

10

04-08-2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 496 Nº 456/2000 Fojas 599 Nº 546/2000

10-08-2000 21-09-2000

DIARIO OFICIAL

(Complementa Extracto)

11

21-07-2003 08-09-2003

Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso Valparaíso

Fojas 550 vta Nº 473/2003 Complemento Certificación Notarial

01-08-2003

12

26-11-2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 878 vta. Nº 820/2003

19-12-2003

13

26-01-2004

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 82 Nº 71/2004

31-01-2004

14

12-12-2007

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 1143 vta Nº 977/2007

15-12-2007

(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotarán al margen de la inscripción de la sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.

Comentarios y Proposiciones de Accionistas Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

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RESEÑA

HISTÓRICA

Esval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777. En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999. El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía.

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Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país.

A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.

En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A.

El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A.

En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular ESSCO S.A. en la Región de Coquimbo.

El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio

El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A.(10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A. El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual

formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.

por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.

Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2008 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.431.725.283.894 acciones serie C de Esval. Su matriz es la sociedad Teachers Inversiones Limitada (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board (RUT 59.128.660-9). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), North York Global Investments Inc. (RUT 59.129.790-2), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos Limitada, matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad.

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas

Westwater Investments Limited es una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de la Islas del Canal o Channel Islands, dueña al 31 de diciembre de 2008 de 1.486.005.790 acciones serie A de Esval. Sus personas relacionadas son su controlador final, The Law Debenture Corporation p.l.c, su matriz The Law Debeture Trust Corporation (Channel Island) Limited, y las sociedades North York Global Investments Inc., OTPPB Chile Inversiones S.A. y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Westwater respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

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PROPIEDAD

DE LA SOCIEDAD Al 31 de Diciembre de 2008 los principales accionistas eran: ACCIONES SERIE A

ACCIONES SERIE B

ACCIONES SERIE C

TOTAL DE ACCIONES

PORCENTAJE

1.122.170.725

-

10.431.725.283.894

10.432.847.454.619

69,73%

16.945.090

1.083.889.342

4.402.236.893.568

4.403.337.728.000

29,43%

INVERSIONES GUALLATIRI LTDA

2.494.988

-

11.422.507.061

11.425.002.049

0,08%

SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID

1.734.690

-

6.937.025.310

6.938.760.000

0,05%

BUSTILLOS MUNOZ MANUEL

1.390.000

-

5.812.060.634

5.813.450.634

0,04%

SOTO PIZARRO RENE

1.333.029

-

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

VALENCIA UBILLA ARTURO

1.333.029

-

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

INVERSIONES LAGOA LTDA.

1.332.491

-

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

INVERSIONES TACORA LIMITADA

1.192.426

-

4.943.814.736

4.945.007.162

0,03%

BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A.

1.104.962

7.877

3.734.828.931

3.735.941.770

0,02%

SEREMI BIENES NACIONALES

877.294

-

3.508.298.706

3.509.176.000

0,02%

TOBAR LEIVA MANUEL

800.000

-

3.199.200.000

3.200.000.000

0,02%

OTROS ACCIONISTAS

1.503.866.935

96.206

69.025.637.403

70.529.600.544

0,47%

TOTAL

2.656.575.659

1.083.993.425

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

100,00%

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social. El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:

1. INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA 2. WESTWATER INVESTMENTS LIMITED Total de Acciones relacionadas con Inversiones OTPPB Chile III Ltda.

12

10.432.847.454.619

69,73%

1.486.005.790

0,01%

10.434.333.460.409

69,74%

Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía AÑO

TRIMESTRE

Nº Acciones en miles(1)

Monto Total en $

Precio Promedio(2)

2006

1

275.589.540

4.850.812.045

0,01760

2006

2

1.003.323.888

17.366.883.339

0,01731

2006

3

181.035.360

3.068.425.964

0,01695

2006

4

113.016.704

2.076.214.476

0,01837

2007

1

184.334.896

3.823.940.362

0,02075

2007

2

849.709.184

18.842.331.346

0,02218

2007

3

300.023.268

7.579.533.378

0,02526

2007

4

21.181.731.836

580.836.288.638

0,02742

2008

1

103.559.440

2.837.385.918

0,01680

2008

2

3.435.514

90.866.856

0,02440

2008

3

3.575.000

61.418.174

0,01840

2008

4

1.537.675

23.116.262

0,01490

Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica. 1.083.993.425 14.958.535.766.916 14.962.276.336.000 Nº de acciones transadas y precio promedio. (1)

Las acciones transadas anteriores al año 2008 han sido multiplicadas por 4.000 para referirlas al número de acciones actuales.

TOTAL (2) Los precios promedios anteriores al año 2008 fueron divididos por 4.000 para referirlos al número de acciones actuales.

Política dividendos / Pago de dividendos En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se acordó repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2007, $0,001489887 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio. En lo que se refiere a la Política de Dividendos para el año 2008, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podría distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $ 0,00025 por acción - en cada oportunidad - con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2008, respectivamente. En caso que correspondiera repartir dichos dividendos, ellos se pagarían en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009. En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes: EJERCICIO

Tipo de Dividendo

Fecha de Pago

Dividendo $ por acción (1)

2005 2005 2005 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2008

Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio

04-08-2005 17-01-2006 24-04-2006 09-08-2006 12-02-2007 19-05-2007 28-08-2007 18-02-2008 19-05-2008 20-08-2008

0,000250 0,000250 0,000414 0,000250 0,000250 0,000525 0,000250 0,000418 0,000822 0,000250

(1)

Para efectos comparativos, los dividendos por acción anteriores al 18-02-2008 fueron divididos por 4.000, lo que refleja el

canje de acciones realizado en diciembre 2007.

Utilidad Distribuible 2008

2007

2006

Utilidad Ejercicio

20.285.631

24.453.980

25.483.203

Utilidad Distribuible

20.285.631

24.453.980

25.483.203

RESULTADO Acumulado

(*)

0

7.546.043

Dividendo Definitivo

(*)

24.453.980

17.937.160

Dividendos Provisorios

3.843.746

0

0

% REPARTIDO COMO DIVIDENDO

100%

70.39%

Distribución Resultado

(*)

Valores en miles de pesos al 31 de diciembre 2008. (*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

Clasificación de Riesgo El año 2008, Esval contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada. CLASIFICACIÓN

Emisiones Vigentes

Nº Inscripción

Acciones Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos

232 293 375 419 493 561 562

SERIE

Feller Rate

Fitch

A,B,C A,B C,D E H J

Nivel 4 AAAAAAAAAAAAAA-

Nivel 4 A+ A+ A+ A+ A+ A+ A+

13

GIRO

Y ACTIVIDADES

Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso que la Empresa de Obras Sanitarias de la V Región antecesora legal de Esval S.A. - atendía al 27 de enero de 1986. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a Esval S.A. con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes desarrollo o por ampliaciones de su zonas de concesión. Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A., hoy día ECCONSA CHILE S.A. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.

Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL Nº 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley Nº 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponda a lo establecido en la ley, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en la forma prevista en la normativa aplicable al sector. DATOS DE OPERACIÓN AÑO 2008 ESVAL

Aguas del Valle

Consolidado

1.425.183

523.785

1.948.968

Clientes Agua Potable

500.198

177.846

678.044

Clientes Alcantarillado

447.501

168.219

615.720

Cobertura Agua Potable (%)*

99,3

99,9

99,5

Cobertura Alcantarillado (%)*

91,6

95,8

92,7

93.654

31.984

125.638

Facturación Alcantarillado (000m3) 83.244

28.574

111.818

Población Urbana

*

Facturación Agua Potable (000m3)

*

14

Informe de Gestión del Sector Sanitario 2007, publicado por la SISS.

REGIÓN DE VALPARAÍSO

REGIÓN DE COQUIMBO

Petorca / La Ligua / Cabildo / Papudo / Zapallar / Putaendo / Santa María / Catemu Nogales / San Felipe / San Esteban / Puchuncaví / La Cruz / La Calera / Hijuelas / Quillota Quintero / Llay Llay / Rinconada / Calle Larga / Los Andes / Con Con / Limache / Viña del Mar Valparaíso / Villa Alemana / Quilpué / Algarrobo / Casablanca / El Quisco / El Tabo / Cartagena / San Antonio

La Serena / Vicuña / Paihuano / Andacollo / Coquimbo / Ovalle Monte Patria / Punitaqui / Combarbalá / Canela / Illapel / Salamanca / Los Vilos

Sectores fuera del área de concesión: Sto. Domingo / Olmué / Panquehue

Sectores fuera del área de concesión: La Higuera / Río Hurtado.

15

DIRECTORIO

Y ADMINISTRACIÓN

PRESIDENTE Kevin David Kerr

48.120.866-1 / Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder

VICEPRESIDENTE Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3 / Ingeniero Civil Industrial

DIRECTORIO El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2008, estaba constituido por los siguientes miembros:

DIRECTORES Stephen Donald Dowd

48.120.867-k / BA from Princeton University, MBA from The Amos Tuck School of Business at Dartmouth College

Eduardo Novoa Castellón 7.836.212-k / Ingeniero Comercial

Rodrigo Pérez Mackenna 6.525.287-2 / Ingeniero Civil

Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7 / Abogado

Mónica Singer González

7.700.329-0 / Ingeniero Comercial

16

COMITÉ DE DIRECTORES

REMUNERACIÓN DIRECTORIO

Al 31 de diciembre de 2008, el Comité de Directores de Esval, estaba conformado por los siguientes miembros:

De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2007 y 2008, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas y participación en comités de directores, no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales u otros conceptos. Las dietas percibidas durante 2008, son las acordadas en la Decimanovena Junta Ordinaria efectuada el 25 de Abril de 2008.

Presidente Mónica Singer González / 7.700.329-0 Directores Integrantes Rodrigo Pérez Mackenna / 6.525.287-2 Alejandro Reyes Vergara / 8.302.295-7

DIETAS Y PAGOS POR COMITES DEL DIRECTORIO

2008

2007

DIETAS M$

COMITES M$

DIETAS M$

Kevin David Kerr

46.127

-

-

El Comité de Directores abordó las siguientes materias relacionadas con el ejercicio del año 2008:

Jorge Lesser García Huidobro

37.460

2.052

-

Stephen Donald Dowd

24.983

-

-

1. Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046. 2. Examen del informe de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas. 3. Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo. 4. Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensación de los Gerentes y Ejecutivos Principales.

Eduardo Novoa Castellón

23.064

-

17.293

Rodrigo Pérez Mackenna

23.064

4.104

-

Alejandro Reyes Vergara

23.064

4.104

23.079

Mónica Singer González

23.064

2.052

23.079

Juan José Hurtado Vicuña

-

-

15.424

Marcos Büchi Buc

-

-

34.619

José Antonio Garcés Silva

-

-

40.372

Sergio Henríquez Díaz

-

-

7.711

José Ignacio Hurtado Vicuña

-

-

23.079

José Miguel Ureta Cardoen

-

-

17.293

Los Miembros del Comité, señora Mónica Singer González y señor Alejandro Reyes Vergara, son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas.

En relación a las operaciones a las que se refiere los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los términos en que se contrató con la firma INDUSTEK para el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un valor de 190 unidades de fomento, operación sujeta a las disposiciones legales antes citada. Asimismo y conforme con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los nuevos términos en que se estructuró el financiamiento otorgado por Esval S.A. a su filial Aguas del Valle S.A., fijando nuevas condiciones para las líneas de crédito de corto y de largo plazo.

(En miles de pesos al 31 de diciembre 2008)

Gastos Directorio y Comité de Directores Durante el año 2008 los gastos del directorio ascendieron a M$ 15.541.El Comité de Directores no registró gastos durante este período.

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PRINCIPALES

EJECUTIVOS

18

GERENTE GENERAL Gustavo González Doorman

GERENTE DE PLANIFICACIÓN Y ESTUDIOS Francisco Ottone Vigorena

7.098.884-4 / Ingeniero Civil Electrónico

7.523.281-0 / Ingeniero Civil

GERENTE DE RECURSOS HUMANOS Sergio Pinto Fernández

GERENTE DE INGENIERÍA Leonel Fuentes Espinoza

8.018.789-0 / Psicólogo

4.899.487-3 / Ingeniero Civil

GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Agustín Benavente Font de la Vall

ASESOR LEGAL Domingo Tapia Navarro

7.067.713-k / Ingeniero Comercial

6.645.077-5 / Abogado

GERENTE DE OPERACIONES George Seal Comte

GERENTE COMERCIAL Y DESARROLLO Mauricio Coll Olivares

5.390.299-5 / Ingeniero Civil

11.471.960-9 / Ingeniero Civil Industrial

ORGANIGRAMA

Directorio

Gerencia General Ge Re ren Hu cur cia ma sos no s

Relaciones Públicas Geren c Come ia rcial y Desar rollo

ría so l e As ega L

GESTIÓN CORPORATIVA Auditoría Interna

cia Geren ría ie Ingen

Gerencia Planificación y Estudios

Gerencia Operaciones

Gerencia Administración y Finanzas

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INFORME DE GESTIÓN

INVERSIONES

2008

Una vez finalizado el 100% del saneamiento de los ríos y playas de la Región de Valparaíso, las principales obras ejecutadas durante el 2008 se relacionaron con la distribución de agua potable y la recolección de aguas servidas, con una inversión total de 25.028 millones de pesos.

Conducción de Agua Potable Concón Zapallar Durante el 2008 Esval terminó de construir y puso en operación la conducción de agua potable desde la planta de Concón, en la ribera del río Aconcagua, hasta la comuna de Zapallar, la que abastece a distintas localidades del Litoral Norte. Este es considerado un proyecto emblemático y el más significativo del presente ejercicio, por la importancia económica y social que representa

22

para un amplio sector costero de grandes posibilidades de desarrollo y que había visto limitada su expansión. Se trata de una obra de 57 kilómetros de longitud, con una inversión total de 22.715 millones de pesos, que permite un abastecimiento continuo y de calidad, lo que trae consigo beneficiosos efectos sociales y en la calidad de vida de la comunidad. Al mismo tiempo, favorece el desarrollo inmobiliario y turístico de un sector de gran belleza natural. Su área de influencia también incluye a sistemas de Agua Potable Rural (APR), dependientes de la Dirección de Obras Hidráulicas del Ministerio de Obras Públicas, los que se pueden abastecer desde las instalaciones de la compañía.

Inversión por etapa de proceso esval

Una de las obras más destacadas concluidas durante el 2008 por la compañía es el diseño y construcción del Colector de Av. La Marina. Su importancia radica no sólo por la envergadura de su inversión, cercana a los 1.874 millones de pesos, sino además por la gran cantidad de habitantes beneficiados directamente con esta gran obra realizada en pleno centro de la ciudad jardín.

15,5%

3,8%

16,2%

Diseño y Construcción Colector Av. La Marina

64,6%

Durante la última década la ciudad de Viña del Mar ha experimentado un importante crecimiento inmobiliario, principalmente el centro de la ciudad, esto vinculado fuertemente a su relevancia nacional como una de las principales ciudades turísticas del país. Es por ello, que con el fin de sustentar el desarrollo y la incorporación de nuevos clientes, Esval durante el 2008, trabajó en la implementación del colector de aguas servidas de 1.223 mts. llamado Av. La Marina.

Producción y distribución agua potable equipamiento, tecnología, otros tratamiento aguas servidas recolección aguas servidas

23

AVANCES EN SISTEMAS

TECNOLÓGICOS E INFORMÁTICOS AÑO 2008

Sistema de Información Geográfico Corporativo En 2008 entró en operación el Sistema de Información Geográfico Corporativo. Gracias a este sistema en línea, es posible visualizar en un mapa de la Región o en parte de ella, las redes de agua potable, de alcantarillado, estanques, grifos e instalaciones sanitarias en general. Asimismo, permite identificar la localización de los clientes y sus datos comerciales. Es una herramienta de apoyo para incorporar una dimensión espacial a la información disponible. Integra los sistemas informáticos

24

corporativos, emplazados espacialmente sobre cartografía urbana y rural. Los usuarios de esta herramienta pueden trabajar con mapas digitalizados, que incluyen un alto nivel de detalle y diversas capas de información, permitiendo capturar, analizar, extraer y almacenar información posicionada geográficamente. Una de sus principales ventajas es su capacidad gráfica para representar visualmente elementos de la red y sus clientes, transformándose así en una importante ayuda para el análisis y toma de decisiones.

ESVAL

Y SUS CLIENTES

Entregar un servicio de calidad y mantener una comunicación frecuente con los clientes, es uno de los objetivos que motiva el quehacer de la compañía. En esta línea, durante 2008 se iniciaron una serie de gestiones y proyectos tendientes a optimizar la atención comercial a través de diversos canales, entre las que destacan: - Ampliación de los horarios de atención en una de las oficinas comerciales en Valparaíso y otra en Viña del Mar. - Atención las 24 hrs, los 7 días de la semana de la plataforma de atención telefónica. - Modernización y remodelación de las oficinas comerciales. - Obtención de la certificación internacional ISO 9001:2000, norma cuyo eje central es el cliente y su satisfacción. Este último punto merece especial énfasis, ya que la obtención voluntaria de esta norma por la compañía, entrega a los clientes un respaldo de una certificación internacional.

se aplicó una encuesta específica para conocer el grado de satisfacción respecto a la calidad del Fono Servicio de Esval y las respuestas a las solicitudes de atención. Con los resultados en mano, surgieron propuestas de optimización, las que fueron llevadas a cabo durante el año, en el marco del mejoramiento continuo de procesos. Dentro de la atención comercial es posible destacar un hito relevante desarrollado durante el 2008, que fue el establecimiento de mesas de trabajo con las Uniones Comunales (UNCO) de Concón, Villa Alemana y Quilpué. Se trata de una propuesta de trabajo que hace posible una coordinación permanente con los dirigentes y, por su intermedio, con la comunidad, lo que permite que Esval conozca sus principales problemas relacionados con el quehacer sanitario y vislumbrar, en conjunto, soluciones a corto y largo plazo. Por otra parte, este espacio de diálogo da a conocer el alcance del servicio de la compañía, así como también los deberes y derechos de los clientes.

Además para medir la satisfacción de los clientes con el servicio prestado por Esval, durante el transcurso de 2008, se realizaron tres encuestas de carácter general, similares a las realizadas en años anteriores. Asimismo,

25

Junto a la atención comercial, también es de vital relevancia para la empresa conocer las diversas realidades de los clientes. Es por ello que durante 2008, al igual que en años anteriores, se otorgó información y capacitación en talleres. Esval está comprometida con aportar a la calidad de vida de sus habitantes, por lo que durante 2008, se concretó un trabajo conjunto realizado con la Junta de Vecinos de la Población Lord Cochrane del Cerro Recreo, la Municipalidad de Viña del Mar y el SERVIU. El proyecto final contempló la mejora de las condiciones de las redes interiores de cada edificio, la instalación de baterías de remarcadores para cada departamento, además del establecimiento de un remarcador de área verde por cada edificio, lo que mejoró la calidad de vida de 237 vecinos de la población Lord Cochrane en Viña del Mar, y favoreció la convivencia entre ellos.

26

Gestión de Apoyo a Subsidios Durante 2008, Esval colaboró con las municipalidades y con los clientes en condición vulnerable, de tal forma de facilitar el proceso de asignación de subsidios de agua potable, beneficio otorgado por el Estado. ESVAL dic-02

Subsidios Asignados

dic-03 dic-04

dic-05

dic-06

dic-07

dic-08

74,598 79,887 81,534 82,092 86,305 87,117 89,117

% Subsidios Asignados

93,4

97,8

98,1

93,2

97,1

95,2

95,72

% Clientes con Subsidios

17,1

17,8

17,8

17,4

17,9

17,76

17,81

Al Día con Esval El programa “Al Día con Esval”, que fue creado en el año 2003, ya cuenta con 12 mil 586 convenios suscritos. Esta iniciativa está pensada para el segmento de aquellos clientes sociales - pertenecientes al 40% de la población más vulnerable, de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ficha de Protección Social - que han tenido problemas para pagar su cuenta de agua potable. El objetivo es apoyarlos y capacitarlos a través de talleres que les permitan regularizar sus deudas a largo plazo y entregarles las herramientas necesarias para que logren controlar su consumo de acuerdo a su presupuesto. La intención de Esval es gestionar espacios de conversación con sus clientes, pues conocer su realidad ayuda a buscar alternativas para gestionar instancias de apoyo.

Los talleres del programa incluyen, entre otros, presentaciones educativas por parte de especialistas en materias técnicas, administrativas y legales, y cursos de gasfitería para aquellos clientes que necesiten aprender a reparar sus instalaciones sanitarias domiciliarias que pudieran presentar pérdidas que eleven sus cuentas.

Talleres y convenios llevados a cabo por Al Día con ESVAL Provincias

N° de Talleres

Convenios Firmados

222

2.241

Quillota - Petorca

55

370

San Felipe - Los Andes

75

285

San Antonio

54

742

406

3.638

1.571

12.586

Valparaíso

Total año 2008 Total Acumulado

27

IMAGEN

Y COMUNICACIÓN

Para Esval su vinculación con la comunidad y un intercambio de ideas y opiniones fluidas, no sólo desde el punto de la relación comercial sino también en el ámbito de las relaciones interinstitucionales y personales, constituyen un aspecto central de su actividad. Lo anterior ha permitido realizar una mejor prestación de servicios y entregar información de interés para los usuarios, como asimismo recibir de ellos sus inquietudes. Es parte de la política de la empresa vincular fuertemente su trabajo con el desarrollo de la Región de Valparaíso y, por ello, durante 2008 la campaña “Agua Sana, Vida Sana” consolidó sus lazos con distintas organizaciones sociales, como colegios, jardines infantiles, juntas de vecinos, centros de madres y de adultos mayores, entre otros. Lo anterior gracias a la credibilidad generada, a través de los más de 6 años de gestiones en terreno junto a los vecinos de la región. En el marco de esta campaña, se firmó un acuerdo de colaboración bajo el slogan “Vive! Una Vida Saludable” con las Secretarías Regionales Ministeriales de Educación y de Salud, además de las direcciones regionales de la Junta Nacional de Auxilio Escolar y Becas (Junaeb) y la Junta Nacional de Jardines Infantiles (Junji). Con estas instituciones la empresa aunó esfuerzos para prevenir el sedentarismo y la mala alimentación de los más pequeños en nuestra región. Tuvo como eje central fomentar los beneficios del consumo de agua potable en la vida diaria de las personas, ello ligado a una rutina de deportes y una alimentación saludable. Durante el verano la campaña Agua Sana estuvo presente en playas, espacios públicos y eventos de verano, así como también en numerosos centros de atención de hijos e hijas de madres temporeras en la zona del Aconcagua, donde se entregó información respecto a los diversos beneficios del agua en verano.

28

Esval también participó en temas de medioambiente, tales como la “XI Versión del Congreso de Estudiantes de Ciencias Ambientales de la Educación Superior de Chile”, el “V Congreso Escolar de Ciencias y Tecnologías Explora Conicyt” y el “I Festival de Aves de Chile”. Se destaca, además, el proyecto de “Certificación Ambiental EcoEscuelas”, que el colegio María Auxiliadora de Viña del Mar desarrolló para su comunidad escolar. Este último contempló un convenio para trabajar en forma conjunta y crear conciencia respecto a la importancia de utilizar de manera responsable y sustentable este vital recurso natural, que es el agua, tanto en los escolares como en el entorno vecinal. Otra acción de la campaña fue la realización de los puerta a puerta, cuya finalidad fue informar anticipadamente a los clientes y a la comunidad acerca de los beneficios e impactos de las distintas obras de mejoramiento de redes, nuevas conexiones y proyectos que la empresa realizó. Asimismo, la compañía apoyó diversas otras presentaciones culturales, siendo una de las más relevantes el patrocinio a los conciertos de la Orquesta Sinfónica Juvenil Regional, uno de los cuales permitió a Esval invitar en forma exclusiva a la comunidad de San Antonio. Además colaboró al concurso de pintura “Ven a Valparaíso”, organizado por la Corporación Educacional de Valparaíso. También fue muy bien recibida la invitación que la empresa cursó a personas que habitualmente no tienen posibilidad de ir a la temporada de conciertos de la Universidad Técnica Federico Santa María. Entre otros, destacó el que ofreció el grupo folclórico, Los Huasos de Algarrobal, al que Esval invitó a importantes organizaciones sociales que viajaron desde distintas localidades de la Región. La presentación tuvo lugar en el Aula Magna de esta importante casa de estudios y contó con la participación de más de 400 vecinos invitados por la sanitaria. Esta actividad se enmarca en el compromiso social y cultural de la empresa por ofrecer una mejor calidad de vida a los habitantes de la zona en la que opera.

Especial importancia tuvo también el acuerdo de cooperación firmado entre Esval y distintos Cuerpos de Bomberos de la Región, los cuales contemplaron una revisión periódica de los grifos para asegurar el buen estado de éstos. A lo anterior se suma la campaña “Jugar con los Grifos es Jugar con Fuego“, cuyo objetivo es difundir y crear conciencia en la comunidad sobre la importancia del buen uso de estos elementos en la temporada estival. A todo lo mencionado se destaca el desarrollo de la III Versión de la Fiesta del Agua en San Felipe que convocó a más de 6.000 participantes, la que se enmarca en la campaña de cuidado de grifos.

Contactos Campaña Agua Sana Vida Sana Área Comunitaria

Área Educación

Oficina

Puerta a Puerta

Total CONTACTOS

70.073

34.935

13.117

3.170

121.295

8.806

17.476

3.133

1.404

30.819

San Felipe - Los Andes

15.921

10.062

2.090

4.338

32.411

SAN ANTONIO

14.666

16.936

3.665

1.048

36.315

109.466

79.409

22.005

9.960

220.840

Para cerrar el año junto a la comunidad de la Región de Valparaíso y con el objetivo de apoyar de manera constante el desarrollo del arte y la cultura entre los más pequeños, por tercer año consecutivo, Esval organizó el concurso de navidad 2008. Bajo el nombre: “Vive! Una Navidad Saludable Junto a las Gotitas de Esval” la empresa invitó a los niños que cursaban entre 1° y 4° básico de todos los establecimientos educaciones de la Región a enviar sus creaciones. En esta actividad participaron más de 900 colegios, los cuales preseleccionaron los trabajos a enviar en representación de cada institución de acuerdo a las 2 categorías establecidas, en suma se recibieron un total de 1.450 trabajos de los niños.

PROVINCIAS

Otras actividades fueron las realizadas en coordinación con el gobierno regional, provincial y municipios, las que permitieron acercar a Esval a la comunidad, para campañas educativas o recreacionales y contribuir a la solución de diversos problemas relacionados con la infraestructura sanitaria. Ejemplo de ellos es el poyo a las Escuelas de Invierno, impulsadas por la Secretaría Regional Ministerial de Gobierno, para la capacitación de dirigentes sociales; como también la participación al programa Gobierno más Cerca, que organizan las gobernaciones provinciales.

El Estado de Chile ha mantenido una política de implementación de sistemas de agua potable para comunidades rurales con población concentrada (APR), dependientes de la Dirección de Obras Hidráulicas. En 2008 en la Región de Valparaíso existen 150 de estos servicios en operación, los que atienden a una población estimada en 150.000 habitantes.

Actividades Campaña Agua Sana Vida Sana PROVINCIAS

Área Área Comunitaria Educación

Oficina

Puerta Total a Puerta Actividades

Valparaíso

375

200

119

48

742

Quillota - PETORCA

103

139

37

36

315

66

89

22

23

200

SAN ANTONIO

112

110

66

13

301

Total

656

538

244

120

1.558

San Felipe - Los Andes

Valparaíso Quillota - PETORCA

Total

Servicio de Agua Potable Rural (APR)

Los servicios prestados por Esval a la Dirección de Obras Hidráulicas en los comités y cooperativas de APR se dividen en Asistencia Técnica y Gestión de Proyectos, con énfasis en aquellos destinados a paliar los efectos de la sequía en diversos sistemas rurales. La primera tiene por objetivo, mejorar y consolidar la gestión, para lograr sustentabilidad técnica, administrativa y financiera de los comités que la administran. Por su parte, la Gestión de Proyectos corresponde a la gestión del proceso de inversión pública en estos servicios y abarca desde la formulación de presupuesto de inversión anual hasta su ejecución, desarrollando los procesos de licitación de obras y estudios, su contratación e inspección, hasta la recepción final de la obra. A modo de referencia, el servicio de gestión de proyectos de Agua Potable Rural de la Región de Valparaíso ejecutó inversiones durante el año 2008 por un monto de 3.340 millones de pesos financiados por el Estado de Chile.

29

SISTEMA

INTEGRADO DE GESTIÓN

Durante el 2008, en su permanente compromiso de asegurar calidad en la prestación del servicio a sus clientes y confirmar su interés en la seguridad y salud ocupacional de sus trabajadores, Esval se certificó bajo las normas internacionales ISO 9001:2000 y OHSAS 18001:2007. Ambas certificaciones se suman a la norma de gestión ambiental ISO 14001:2004 alcanzada durante el 2006, que el 2008 fue re-certificada. En suma se refleja el interés de la compañía de que todos sus procesos, operacionales y comerciales, se desarrollen bajo los más altos estándares de calidad. La adopción de estas normas permite a Esval demostrar el mejoramiento continuo de sus actividades, mediante el seguimiento de las metas definidas, el análisis de datos de sus operaciones y procesos, el control de sus actividades para evitar la generación de impactos ambientales,

30

o en caso de que éstos se produzcan, un adecuado control de ellos y la ocurrencia de incidentes que afecten la seguridad y salud de los trabajadores, entre otros. Todo lo anterior refleja el compromiso de Esval con sus clientes y trabajadores para un desempeño eficiente y con calidad.

Desafíos Los mayores desafíos para Esval en este ámbito son madurar y perfeccionar las normas de gestión implementadas como un Sistema Integrado de Gestión, de manera de administrar y mantener en forma actualizada todos los procesos de la compañía. Además, desarrollar un trabajo con las personas que permita apuntar a la innovación, proactividad y creatividad; mediante la mejora continúa determinado por el Sistema Integrado de Gestión.

RECURSOS

HUMANOS

DOTACIÓN Al 31 de diciembre de 2008, la dotación de Esval se componía de 367 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

27%

71%

2%

GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES PROFESIONALES Y TÉCNICOS TRABAJADORES

PREVENCIÓN En el año 2008, hubo 46 días perdidos por accidentes de trabajo, lo que significó una disminución del 66% con respecto al año 2007.

31

En total 8 trabajadores de Esval resultaron accidentados. En 4 casos, la causa fue un accidente de tránsito. En Septiembre, un accidente de tránsito durante el desplazamiento a una faena tuvo consecuencias fatales para uno de nuestros trabajadores. Por lo anterior, se implementó un plan preventivo consistente en un reforzamiento a través de capacitación en Manejo Defensivo (Dictadas por el IST), con la participación de todo el personal de la empresa que conduce vehículos corporativos. Para el año 2009, se ampliará el foco de estos cursos, incorporando a todos los trabajadores de la empresa que cuenten con licencia de conducir.

de Salud y Seguridad Ocupacional, capacitaciones para certificación ISO 9001 y re-certificación ISO 14001, además del perfeccionamiento de los Auditores Internos para la mantención del Sistema Integrado de Gestión.

CAPACITACIÓN

Además de las capacitaciones de su personal, EsvaL invirtió en un programa de Becas Sociales que benefició a los familiares de sus trabajadores con cursos de computación, por 900 horas hombre.

Durante el año 2008, se realizaron un total de 202 cursos y seminarios completando un total de 15.968 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,01% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 43,29 horas en el transcurso del año (3,61 horas mensuales).

32

Finalmente, el 7% restante de las capacitaciones se dedicaron a talleres de Desarrollo Personal y Profesional, entre los que cuentan aquellos destinados a mejorar competencias y destrezas, en temas técnicos y en las habilidades interpersonales de los empleados.

CERTIFICACIÓN OHSAS 18001: 2007

La primera prioridad de las capacitaciones estuvo en la actualización de conocimientos, dedicando un 55% de las horas capacitadas a temas como Software (Outlook, SIGEC, Excel) e Inglés.

Durante el 2008 Esval fue certificada OHSAS 18001: 2007, certificación que impulsa un entorno laboral seguro y saludable al proporcionar una estructura que permite a las personas identificar y controlar los riesgos para la seguridad y la salud laboral, reduciéndose así la posibilidad de accidentes y ayudando así a mejorar el rendimiento en general.

En segundo lugar, con el 38% de las horas, destacan las capacitaciones orientadas al desarrollo del Sistema Integrado de Gestión, en las que destacan las capacitaciones para la certificación OHSAS 18001

Hoy en día la certificación OHSAS 18001:2007 es parte de nuestro sistema integrado de gestión, que en conjunto, son los pilares fundamentales para el correcto desarrollo de la compañía.

FILIAL

AGUAS DEL VALLE

Inversiones La inversión efectuada durante el año 2008 fue de 10.288 millones.

Inversión por etapa de proceso aguas del valle

30,6%

21% Producción y distribución agua potable equipamiento, tecnología, otros tratamiento aguas servidas recolección aguas servidas

18,2%

30,2%

Emisario Los Vilos Esta importante iniciativa desarrollada por Aguas del Valle durante el 2008 y que estará lista el 2009, contempló la construcción subterránea de un Sistema de Tratamiento Físico de Aguas Servidas recolectadas y una Estación Elevadora con una capacidad de 113 litros por segundo, la cual estará operativa durante el 2009, lo que permitirá completar el 100% de descontaminación de las playas de la Región de Coquimbo y, como tal, representa un nuevo aporte de la compañía al mejoramiento de la calidad de vida y de la salud de las personas. Una vez tratadas, las aguas serán conducidas mediante un emisario submarino, de una longitud total aproximada de 3,2 kilómetros, hasta su punto de disposición final, a una distancia aproximada de 2000 metros de la costa y a una profundidad de 60 metros. Esta importante obra representara una inversión total de 3.979 millones de pesos.

33

AGUAS DEL VALLE

Y SUS CLIENTES

Para el año 2008 la asignación de subsidios al agua potable por parte de los municipios alcanzó el 97,9% de los cupos disponibles para la región.

AGUAS DEL VALLE

Subsidios Asignados

dic-04

dic-05

dic-06

dic-07

dic-08

35.646

35.123

35.972

36.380

37.321

99,7

96,8

97,7

98,1

97,9

22,50

21,55

21,42

21,15

20,98

% Subsidios Asignados % Clientes con Subsidios

AL DÍA CON AGUAS DEL VALLE En su quinto año consecutivo de funcionamiento, este programa ofrece una alternativa de solución al segmento de clientes de escasos recursos que mantienen deudas con la empresa por más de 6 periodos, logró que se firmaran 453 convenios.

COMUNICACIONES

34

En el 2008 la iniciativa cumplió cinco años de vida buscando sensibilizar y educar sobre la importancia del agua potable, la recolección, tratamiento y disposición de las aguas servidas en el diario vivir. Durante la campaña educativa, que en esta ocasión llevó por nombre “5 años con las gotitas”, se contactó a más de 170 mil personas a través de distintas actividades como eventos culturales, artísticos y sociales, donde se contó con una variada participación de entidades tanto gubernamentales, como ONG, Juntas de Vecinos, Agrupaciones Gremiales, entre otras.

DE LA MANO CON EL MEDIO AMIBIENTE En tiempos donde el tema medio ambiental ha aumentado su relevancia tanto por los daños que afectan al ecosistema como por la mayor conciencia social que se ha adquirido en el último tiempo a nivel mundial, para Aguas del Valle es fundamental trabajar en esta línea. En esta ocasión, el mensaje de la Campaña fue “Cuida y Vive tu Región Naturalmente”. El objetivo principal fue sensibilizar y educar a los niños y, a través de ellos a sus familias, sobre el respeto por el medio ambiente. La propuesta fue convertirlos en “cuidadores naturales”.

Uno de los objetivos de la Compañía es lograr un desarrollo sustentable, es decir, obtener una armonía entre el ámbito económico, el social y el ecológico, y la campaña Agua Sana se ajusta en este contexto.

Se participó con presentaciones en establecimientos educacionales municipales, particulares – subvencionados, particulares, así como en jardines infantiles. Además, en otras actividades como en fiestas costumbristas, en eventos con uniones comunales, centros de madres, clubes de adulto mayor, clubes deportivos, entre otros.

Para Aguas del Valle esta es una iniciativa de primer orden ya que los servicios que presta son vitales para satisfacer las necesidades primarias de las personas.

Además, se fortalecieron los lazos con Chile Deporte, entidad que reconoció el trabajo educativo que realiza la Campaña, y con la cual se llevaron a cabo diversas instancias.

RECURSOS

HUMANOS

DOTACIÓN

PREVENCIÓN

Al 31 de Diciembre de 2008 la dotación de personal alcanzó a 162 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

En el año 2008, hubo 3 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 83 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.

64%

CAPACITACIÓN En el año 2008 se realizaron 102 cursos, con un total de 10.763 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 3,08% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó en promedio 66,52 horas en el transcurso del año (5,54 horas mensuales en promedio).

35%

1%

GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES PROFESIONALES Y TÉCNICOS TRABAJADORES

El principal foco de atención para las capacitaciones, representando el 49% de las horas hombre, estuvo en el perfeccionamiento del manejo de los sistemas computacionales y el desarrollo profesional de los trabajadores, destacando el plan para completar estudios profesionales (39% del total de horas). Luego destacan los temas dedicados al Sistema Integrado de Gestión, que con un 32% de las horas de capacitación, se enfocaron en la implementación de OHSAS 18001 de Seguridad y Salud Ocupacional, además de capacitar en ISO 9001 e ISO 14001, con gran dedicación a la actualización de procedimientos. Finalmente se invirtió el 19% restante en temas relacionados con el desarrollo personal de los trabajadores, enfocados en talleres para la mejora de la calidad de vida, y del desarrollo y fortalecimiento de habilidades.

35

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

RESULTADO ANUAL CONSOLIDADO

AGUAS DEL VALLE

En el año 2008, los ingresos operacionales aumentaron en un 2,8%, pasando de los MM$ 103.438 el 2007 a MM$ 106.316 en el año 2008. Dicho aumento se explica principalmente por el crecimiento registrado en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, las que en conjunto se incrementaron en un 2,4% en agua potable y 2,7% en aguas servidas.

En el año 2008, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 25.090 (5,1% más que el año 2007), el Resultado Operacional fue de MM$ 8.817 (3,8% por debajo del año 2007), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 5.959 (8,3% menos respecto del 2007). RESULTADO ANUAL

Los costos de explotación se vieron incrementados en un 12,4%, principalmente por mayores costos en energía, petróleo y disposición de lodos, mientras que los gastos de administración y ventas aumentaron en un 0,6%. Como efecto de lo anterior, el Resultado Operacional disminuyó un 7,0%, alcanzando los MM$ 39.227. El Resultado No Operacional disminuyó en un 21,5%, pasando de los MM $ (10.450) registrados en el 2007 a MM$ (12.702) en el año 2008, lo que se explica principalmente por menores ingresos financieros y menores ingresos extraordinarios respecto del ejercicio anterior. El Resultado Neto del año 2008 fue de MM$ 20.286, un 17,0% menor que el registrado en el año 2007.

RESULTADO ANUAL CONSOLIDADO* (En millones de pesos de diciembre 2008)

*

38

Ejercicio

Resultado Operacional

Resultado Ejercicio

1999

9.156

(16.257)

2000

25.546

14.041

2001

29.050

15.841

2002

28.768

15.976

2003

31.011

16.239

2004

40.726

21.930

2005

42.195

23.351

2006

43.765

25.492

2007

42.173

24.454

2008

39.227

20.286

Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003.

(En millones de pesos de diciembre 2008)

Ejercicio

Resultado Operacional

Resultado Ejercicio

2004

8.328

4.953

2005

8.768

5.424

2006

9.375

6.327

2007

9.168

6.495

2008

8.817

5.959

Ebitda EBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones.

60.000

59.597

57.305

55.000

59.251

54.878

56.611

50.000 45.000 40.000 36.368

35.000

38.513

38.639

41.996

30.000 25.000 20.000 10.000 5.000 O

en millones de pesos

15.000

19.706

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO NUEVOS CRÉDITOS Se obtuvo un crédito por MM$ 10.350 con el Banco de Chile, con fecha 14 de mayo de 2008. Dicha obligación consta de un solo pago de capital a su vencimiento, mayo de 2011, y pago de intereses semestrales sujeto a tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 180 días más un spread de un 0,3% anual. Con fecha 19 de noviembre de 2008, se obtuvo un nuevo crédito con Scotiabank por MM$ 4.000. Se trata de una obligación a 90 días, renovable hasta dos años plazo, con pago del total del capital a su vencimiento y pago de intereses trimestrales, sujeto a tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días más un spread del 1,20% anual. BONOS Al 31 de diciembre 2008, la sociedad tenía inscritas en el registro de valores, dos nuevas líneas de bonos, Nº 561 y Nº 562, por un monto de MM UF 2,5 cada una.

39

Remuneraciones e indemnizaciones de los gerentes y ejecutivos principales Las remuneraciones e indemnizaciones percibidas durante el año 2008, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ascienden a la cantidad de $1.085.887.882 y $42.620.769 respectivamente.

40

Planes de Incentivos Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

Filiales y Coligadas Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECCONSA S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A., la que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente. Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

Esval S.A.

99,99%

99,00% Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Aguas del Valle S.A.

1,00%

41

AGUAS

DEL VALLE

Tipo de Sociedad: RUT: Patrimonio: Capital Suscrito y Pagado:

Sociedad Anónima Abierta 99.541.380-9 M$ 50.030.216 M$ 20.923.073

A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

Objeto:

Mercado:

Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo.

Directorio (1): Presidente: Kevin David Kerr Vicepresidente: Jorge Lesser García Huidobro Director: Stephen Donald Dowd Director: Eduardo Novoa Castellón Director: Rodrigo Pérez Mackenna Director: Alejandro Reyes Vergara Director: Mónica Singer González (1)

Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la sociedad matriz.

Ejecutivos: Gerente General: Gustavo González Doorman (2) Gerente General IV Región: Ricardo Lalanne Sáez (2)

42

Actos y Contratos con Esval S.A.:

Gerente General de la sociedad matriz.

Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección. El año 2008 se atendieron 177.846 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 32 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 168.219 clientes, con ventas del orden de los 28,6 millones de metros cúbicos. Inversiones: Al 31 de diciembre de 2008 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de MM$ 10.288.

Participación de ESVAL S.A.: 99,00%

Empresas Relacionadas:

Proporción de la Inversión sobre activo de ESVAL S.A.: 8,43%

Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

Relaciones Comerciales con ESVAL S.A.:

Resultados:

Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de $ 5.959 millones de pesos para el ejercicio 2008.

SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

Tipo de Sociedad: Sociedad de Responsabilidad Limitada Patrimonio: M$ 500.242 Capital Suscrito y Pagado: M$ 209.231

Objeto: Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios. Administración: Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda. (1) (1)

Gerente General de la sociedad matriz.

Participación de Esval S.A.: 99,99% Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A.: 0,09% Inversiones: Al 31 de diciembre de 2008 no se registran inversiones. Empresas Relacionadas: La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle. Resultados: M$ 59.539.

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HECHOS

ESENCIALES

FECHA INFORMACIÓN

NÚMERO DOCUMENTO

MATERIA

24-01-08

Carta Nº 017 Gerencia General

Informa Acuerdo de Directorio en relación con las nuevas series de acciones A, B y C.

29-01-08

Carta Nº 025 Gerencia General

Informa Acuerdo de Directorio que aprobó reparto de dividendo provisorio.

29-01-08

Carta Nº 057 Tesorería

Adjunta Formulario Nº 1 correspondiente a reparto de dividendos provisorios.

25-04-08

Carta Nº 183 Gerencia General

Informa reparto de dividendos definitivos ejercicio 2007.

25-04-08

Carta Nº 184 Gerencia General

Informa Acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008.

25-04-08

Carta Nº 185 Gerencia General

Informa sobre designación de Presidente y Vicepresidente del Directorio y miembros integrantes del Comité de Directores.

28-04-08

Carta Nº 189 Gerencia General

Aclara y rectifica información entregada mediante Carta Nº 184 de 25-04-08.

31-07-08

Carta Nº 406 Gerencia General

Informa Acuerdo de Directorio adoptado en Sesión Extraordinaria realizada el 31 de julio de 2008 que aprobó reparto de dividendo provisorio.

01-08-08

Carta S/N ESVAL

Adjunta Formulario Nº 1 correspondiente a reparto de dividendos provisorios.

27-11-08

Carta Nº 631 Gerencia General

Informa Acuerdo adoptado en Sesión de Directorio celebrada el 27 de noviembre de 2008, que aprobó la venta de acciones con el objeto de evitar disminución de capital.

Estos hechos no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.

Comentarios y Proposiciones de Accionistas Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

44

DECLARACIÓN

DE RESPONSABILIDAD

Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2008.

KEVIN DAVID KERR

JORGE LESSER GARCÍA HUIDOBRO

48.120.866-1 Presidente

6.443.633-3 Vicepresidente

STEPHEN DONALD DOWD

EDUARDO NOVOA CASTELLÓN

48.120.867-k Director

7.836.212-k Director

RODRIGO PÉREZ MACKENNA

ALEJANDRO REYES VERGARA

6.525.287-2 Director

8.302.295-7 Director

MÓNICA SINGER GONZÁLEZ

GUSTAVO GONZÁLEZ DOORMAN

7.700.329-0 Director

7.098.884-4 Gerente General

45

ESTADOS FINANCIEROS

ESVAL S.A. Y FILIALES

INFORME

DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 1 Poniente 123 Oficina 701 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORES ESVAL S.A. Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

49

BALANCE GENERAL ESVAL S.A. Y FILIALES Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

174.425

129.855

-

7.134.715

23.645.239

22.923.908

68.658

22.421

1.449.699

2.597.328

3.683

2.910

442.635

375.560

1.398.744

2.027.544

785.422

727.510

Impuestos diferidos

1.548.374

1.619.748

Otros activos circulantes

3.731.513

3.451.689

Total activos circulantes

33.248.392

41.013.188

7.098.277

6.966.173

599.122.905

575.984.670

44.742.233

38.808.219

5.539.241

10.503.519

(174.834.335)

(160.632.750)

481.668.321

471.629.831

41.485

53.503

69.588.165

66.895.742

(13.757.151)

(11.277.844)

Otros

28.378.647

31.458.378

Total otros activos

84.251.146

87.129.779

599.167.859

599.772.798

ACTIVOS Circulante Disponible DepÓsitos a plazo Deudores por venta (NETO) Documentos por cobrar (NETO) Deudores varios (NETO) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias (NETO) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado

FIJO Terrenos ConstrucciÓn y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos DepreciaciÓn acumulada (MENOS) Total activo fijo, neto

OTROS Deudores a largo plazo Intangibles AmortizaciÓn (MENOS)

total Activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

50

2008 M$

2007 M$

-

1

274.533

73.477

23.983.993

15.358.093

39.618

53.186

Cuentas por pagar

8.515.510

7.933.272

Documentos por pagar

1.559.438

2.149.367

42.602

70.480

-

-

Provisiones

2.944.510

4.112.494

Retenciones

4.767.867

7.541.720

Impuesto a la renta

18.365

-

Otros pasivos circulantes

56.210

55.943

Total pasivos circulantes

42.202.646

37.348.033

28.853.404

15.794.207

201.374.002

222.018.199

16.476.734

14.933.759

442.044

409.344

29.357.771

25.129.340

276.503.955

278.284.849

50

46

200.716.084

200.892.076

16.586.809

16.586.809

298.584

298.584

Utilidades retenidas

62.859.731

66.362.401

Utilidades acumuladas

46.417.846

46.165.208

Utilidad del ejercicio

20.285.631

24.453.980

Dividendos provisorios (menos)

(3.843.746)

(4.256.787)

Total patrimonio

280.461.208

284.139.870

total PASIVOS Y PATRIMONIO

599.167.859

599.772.798

PASIVOS Y PATRIMONIO Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porciÓn corto plazo Obligaciones con el pÚblico - porciÓn corto plazo (bonos) Dividendos por pagar

Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el pÚblico largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo INTERÉS MINORITARIO

PATRIMONIO Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

51

ESTADO DE RESULTADO CONSOLIDADO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

Ingresos de explotaciÓn

106.316.372

103.438.217

Costos de explotaciÓn (MENOS)

(51.890.382)

(46.152.463)

54.425.990

57.285.754

(15.198.951)

(15.112.503)

39.227.039

42.173.251

680.910

1.260.824

1.017.177

2.404.650

(13.196.401)

(13.138.748)

(2.411.832)

(2.093.732)

1.208.266

1.116.683

-

(99)

(12.701.880)

(10.450.422)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA

26.525.159

31.722.829

IMPUESTO A LA RENTA

(6.239.522)

(7.268.842)

UTILIDAD DEL EJERCICIO ANTES DE INTERES MINORITARIO

20.285.637

24.453.987

(6)

(7)

20.285.631

24.453.980

RESULTADO OPERACIONAL

MARGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administraciÓn y ventas (MENOS) RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotaciÓn Gastos financieros (MENOS) Otros egresos fuera de la explotaciÓn (MENOS) CorrecciÓn monetaria Diferencia de cambio RESULTADO NO OPERACIONAL

INTERES MINORITARIO UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

52

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

123.407.850

118.784.213

431.159

816.786

3.241.179

5.504.837

Pago de proveedores y personal (menos)

(59.338.948)

(51.862.379)

Intereses pagados (menos)

(11.531.824)

(11.133.261)

Otros gastos pagados (menos)

(1.488.534)

(496.270)

IVA y otros similares pagados (menos)

(8.242.420)

(9.163.661)

Flujo originado por actividades de la operación

46.478.462

52.450.265

15.531.563

7.912.720

-

48.721.902

2.381.470

2.923.862

Pago de dividendos (menos)

(23.738.020)

(17.688.104)

Pago de prEstamos (menos)

(492.063)

(31.732.890)

(12.782.108)

(11.979.319)

(2.437.776)

(2.293.324)

(21.536.934)

(4.135.153)

7.823

968.074

(29.355.957)

(40.671.727)

(264.691)

(403.681)

(1.651.667)

(95.686)

(31.264.492)

(40.203.020)

(6.322.964)

8.112.092

(416.561)

(1.077.695)

(6.739.525)

7.034.397

SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

8.968.697

1.934.300

SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

2.229.172

8.968.697

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN RecaudaciÓn de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO ObtenciÓn de prEstamos Obligaciones con el pÚblico Otras fuentes de financiamiento

Pago de obligaciones con el pÚblico (menos) Otros desembolsos por financiamiento (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo IncorporaciOn de activos fijos (menos) Pago de intereses capitalizados (menos) Otros desembolsos de inversiÓn (menos) Flujo originado por actividades de inversiÓn Flujo neto total del ejercicio EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

53

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

20.285.631

24.453.980

(7.936)

(462.013)

14.311.418

14.001.103

Amortización de intangibles

3.072.705

3.076.503

Castigos y provisiones

2.524.795

1.628.728

(1.208.266)

(1.116.683)

-

99

(1.090.569)

(684.063)

7.565.355

8.590.452

(2.973.687)

(4.096.129)

Existencias

(105.451)

(6.853)

Otros activos

(102.824)

(3.581)

(2.699.583)

(2.172.008)

3.007.537

1.992.934

18.365

-

Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación

(420.901)

2.259.997

IVA y otros similares por pagar (neto)

4.301.867

4.987.792

6

7

46.478.462

52.450.265

UTILIDAD DEL EJERCICIO Utilidad en venta de activos fijos

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO Depreciación del ejercicio

Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (MENOS) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto)

Utilidad del interés minoritario

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

54

NOTAS

A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el Registro de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. NOTA 2 - CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. b) Bases de consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A. Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Interés Minoritario. c) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras. d) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 8,9%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. e) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 8,9% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 (7,4% al 31 de diciembre de 2007). f) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: UNIDAD DE FOMENTO DÓLAR ESTADOUNIDENSE

2008 $

2007 $

21.452,57 636,45

19.622,66 496,89

55

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

g) Depósito a plazo: Corresponde a dineros invertidos en pesos a plazo fijo dentro del corto plazo, y se presentan al cierre de cada ejercicio al valor invertido más los intereses devengados, de acuerdo a la tasa pactada. h) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. i) Estimación deudores incobrables: Las sociedades han constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. k) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. l) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Adicionalmente en este rubro se incluye la inversión en las Concesiones Sanitarias de la Región de Coquimbo adquiridas por Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003, tal como se muestra en nota 11. m) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes. n) Obligaciones con el público: La empresa matriz mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7% bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8% y bonos serie H, con una tasa del 3,5%, y bonos serie J, con una taza del 3,4%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. o) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las

56

diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y Boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. p) Indemnización años de servicio: Las empresas mantienen una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo. q) Vacaciones: Las sociedades provisionan el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. r) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Sociedad y sus Filiales. s) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales del Grupo han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. t) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. u) Estado de flujo de efectivo: Las sociedades consideran como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo, operaciones de compra con compromiso de retroventa, y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa. v) Costos de emisión de acciones: Las sociedades cargan a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. w) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizados al 31 de diciembre de 2007, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008. PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

Sociedades Incluidas en la Consolidación RUT

NOMBRE SOCIEDAD

31-12-2008 DIRECTO

INDIRECTO

31-12-2007 TOTAL

TOTAL

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

99,0000

0,9999

99,9999

99,9999

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

99,9900

0,0000

99,9900

99,9900

57

NOTA 3 - CAMBIOS CONTABLES Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2008 con respecto al ejercicio anterior. NOTA 4 - VALORES NEGOCIABLES Composición del Saldo

2007 M$

2008 M$

INSTRUMENTOS VALOR

CONTABLE

Acciones

0

0

Bonos

0

0

Cuotas de fondos mutuos

0

0

Cuotas de fondos de inversión

0

0

Pagares de oferta pública

0

0

Letras hipotecarias

0

0

Total Valores Negociables

0

0

NOTA 5 - DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de las sociedades. LARGO PLAZO

CIRCULANTES TOTAL CIRCULANTE (NETO) 31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

23.645.239 0

22.923.908 0

0 0

0 0

135.745 67.087

68.658 0

22.421 0

41.485 0

53.503 0

2.544.058 1.094.359

1.449.699 0

2.597.328 0

0 0

0 0

41.485

53.503

MÁS DE 90 HASTA 1 AÑO 31-12-2008 31-12-2007

SUBTOTAL

4.082.491 0

4.802.160 0

29.178.601 5.533.362

83.945 0

8.916 0

13.257 0

2.188.016 0

1.518.554 0

1.605.942 0

RUBRO

hasta 90 días 31-12-2008 31-12-2007

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

25.096.110 0

23.473.255 0

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

126.829 0

Deudores varios Estimación deudores incobrables

1.025.504 0

TOTAL DEUDORES A LARGO PLAZO

La Composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente: 2008 CATEGORÍA

CANTIDAD

2007 %

CANTIDAD

%

Residencial

640.485

94,46%

625.311

94,39%

Comercial

32.472

4,79%

32.101

4,85%

Industrial

1.043

0,15%

1.074

0,16%

Fiscal

1.425

0,21%

1.429

0,22%

Otros

2.619

0,39%

2.534

0,38%

678.044

100,00%

662.449

100,00%

Total Empresa

58

NOTA 6 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Cuentas por cobrar: La cuenta por cobrar a Lago Peñuela S.A., corresponde a desembolso realizado por cuenta de esta empresa. Documentos y Cuentas por Cobrar RUT 96.846.610-0

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

31-12-2008

31-12-2007

31-12-2008

Lago Peñuelas S.A.

3.683

2.910

0

0

Totales

3.683

2.910

0

0

SOCIEDAD

31-12-2007

Transacciones: 31-12-2008 sociedad Lago Peñuelas S.A.

rut

NATURALEZA DE LA RELACIÓN

Descripción de la Transacción

96.846.610-0

Accionista común

Tarifa interconexión

31-12-2007

Efecto en resultados

MONTO

(cargo)/abono

35.907

(30.174)

MONTO 109.948

Efecto en resultados (cargo)/abono

(92.393)

NOTA 7 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad Matriz no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar una pérdida tributaria de aproximadamente M$464.346. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta por el monto de M$679.069.Al 31 de diciembre de 2008 Aguas del Valle S.A., no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$12.782.000 (M$21.193.000 al 31 de diciembre de 2007). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. no presenta Renta Líquida Imponible. Provisión Impuesto a la Renta e Impuestos por Recuperar: 2008 M$

2007 M$

1.345.799

1.153.497

0

(679.069)

52.945

57.764

0

1.495.352

1.398.744

2.027.544

18.365

0

IMPTO. POR RECUPERAR Pagos Prov. MensualES del ejercicio Prov. Impto. Renta del ejercicio Otros Imptos. Por Recuperar IVA Crédito Fiscal Total Imptos. Por Recuperar Provisión Impto. Renta (1)

(1)

Corresponde a la provisión de impuesto artículo 21 sobre gastos rechazados.

59

ImpuestoS Diferidos

31-12-2008

31-12-2007

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

1.138.117

30.150

0

0

1.125.896

32.833

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

168.552

0

0

0

168.909

0

0

0

Amortización Intangibles

0

0

0

204.471

0

0

0

134.683

Activos en leasing

0

0

0

0

0

0

0

0

Gastos de fabricación

0

0

0

0

0

0

0

0

Depreciación Activo Fijo

0

0

0

21.453.526

0

0

0

19.331.786

Indemnización años de servicio

0

0

0

0

0

0

0

0

265.580

18.805

67.775

55.326

283.058

19.207

71.585

42.059

Costo financiamiento activo fijo

0

0

0

3.503.988

0

0

0

3.403.416

Pérdida Tributaria

0

2.251.965

0

0

0

3.602.832

0

0

Provisión materiales activo fijo

0

5.110

0

0

0

5.278

0

0

Provisión obsolescencia activo fijo

0

5.225

0

0

0

5.690

0

0

173

0

0

0

15

0

0

0

43.727

0

0

0

113.455

0

0

0

Valor concesión

0

0

0

8.560.015

0

27.581

0

8.217.540

Amortiz. costos asociados a créditos

0

0

0

36.847

0

0

0

120.488

Ctas. Complem.-neto de amort.

0

0

0

2.145.147

0

0

0

2.427.211

Provisión de Valuación

0

0

0

0

0

0

0

0

1.616.149

2.311.255

67.775

31.669.026

1.691.333

3.693.421

71.585

28.822.761

CONCEPTOS Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones

Otros eventos

Provisión existencias Provisión bonos personal

OTROS

Totales

ImpuestoS a la renta item

31-12-2008

31-12-2007

(18.365)

(679.069)

0

0

(6.137.462)

(6.498.628)

0

0

(83.695)

(91.145)

Efecto en activos o pasivos por impuesto dif. por cambios en la pROVISIÓN evalUACIÓN

0

0

Otros cargos o abonos en la cuenta

0

0

(6.239.522)

(7.268.842)

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto DIFERIDO del ejercicio Beneficio tributario por peridas tributarias Efecto por amortización de cuentas complem.de activos y pasivos difERIDOS

TOTALES

60

NOTA 8 - OTROS ACTIVOS CIRCULANTES Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos se componen de la siguiente forma:

2008 M$

2007 M$

361.097

393.235

Pacto con retroventa (nota 9)

2.054.747

1.704.127

Menor valor colocación bonos

459.825

500.865

Costos asociados a operaciones de financiamiento C.P.

398.677

421.090

Costos de asociados a estudio Tarifario

457.167

429.602

0

2.770

3.731.513

3.451.689

Garantía varias

Otros activos circulantes Total

NOTA 9 - INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA, COMPROMISOS DE VENTA, VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA DE TÍTULOS O VALORES MOBILIARIOS Al 31 de diciembre la sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:

BANCO

2008 M$

2007 M$

ESTADO

1.083.274

87.162

BANKBOSTON (ITAU)

0

1.616.965

BBVA

971.473

0

2.054.747

1.704.127

Total (NOTA 8)

OPERACIONES DE VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA (VRC) Y DE COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENDA (CRV) COD.

FECHAS INICIO TÉRMINO

CONTRAPARTE

MONEDA ORIGEN

VALOR SUSCRIPCIÓN

TASA

VALOR FINAL

IDENTIFICACIÓN DE INSTRUMENTOS

VALOR MERCADO

CRV

29-12-08

05-01-09

BBVA

Pesos

971.000

0,73%

972.654

DPF

971.473

CRV

29-12-08

05-01-09

ESTADO

Pesos

87.000

0,66%

87.134

DPF

87.038

CRV

30-12-08

06-01-09

ESTADO

Pesos

996.000

0,71%

997.650

DPF

996.236

61

NOTA 10 - ACTIVOS FIJOS Depreciación acumulada detallada por rubro: 2008 M$

2007 M$

150.908.645

139.308.440

Depreciación Acum. Maquinaria y Equipos

22.110.035

19.589.430

Depreciación Acum. Otros Activos Fijos

1.815.655

1.734.880

174.834.335

160.632.750

2008 M$

2007 M$

13.929.304

13.702.901

312.897

204.470

69.217

93.732

14.311.418

14.001.103

2008 M$

2007 M$

Derechos de servidumbre

3.894.124

3.800.547

Derechos de agua

3.963.532

2.423.103

Licencias

4.639.544

3.978.822

55.833.991

55.833.990

1.256.974

859.280

69.588.165

66.895.742

2008 M$

2007 M$

Derechos de SeRvidumbre

689.269

591.249

Derechos de agua

525.486

438.894

Licencias

2.992.273

2.674.585

Concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO

9.361.754

7.495.522

188.369

77.594

13.757.151

11.277.844

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura

total

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de ventas Total

NOTA 11 - INTANGIBLES El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:

Concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO(1) Otros Intangibles Total

Amortización acumulada

Otros intangibles Total

62

Amortización del ejercicio

2008 M$

Derechos de servidumbre

105.388

101.380

Derechos de agua

79.223

56.037

317.061

249.598

1.768.928

1.774.627

110.774

54.499

2.381.374

2.236.141

691.331

840.362

3.072.705

3.076.503

Licencias Concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO Otros intangibles Subtotal Otras amortizaciones incluídas en resultados operacionales Total amortización de explotación

2007 M$

(1) Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.- ESSCO S.A., la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.

El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo establecido en el contrato mencionado anteriormente:

M$ Existencias (neto)

50.493

Activos fijos (neto)

1.141.454

Deudores por ventas (neto)

1.882.475

Provisiones varias

( 1.893.713)

Concesión Sanitaria

44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) han sido determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

63

NOTA 12 - OTROS (de Otros activos) Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

2008 M$

2007 M$

Costos asociados a operaciones de financiamiento

4.602.946

4.752.326

Inversión en medidores

3.631.284

3.406.664

79.075

79.074

6.381.984

6.669.276

29.064.861

29.064.861

184.755

987.485

1.850.785

1.805.227

45.795.690

46.764.913

(17.417.043)

(15.306.535)

28.378.647

31.458.378

Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derechos de explotación Lit. Sur (1)

Remanente Iva Crédito Fiscal (nota 30) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada Total

(1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de Gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas Quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas Quinta S.A.

Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2008 se presenta por M$ 29.064.861 (M$ 29.064.861 en 2007) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2008 corresponde a M$ 977.372 (M$ 987.274 en 2007), (Nota 20).

NOTA 13 - OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO Con fecha 13 de junio de 2006, la empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los Bancos Scotiabank y Bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde Diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 28 de mayo de 2007, la empresa realizó la novación del crédito en UF con el Banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex Bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Con fecha 14 de mayo de 2008, la empresa suscribió un crédito con el Banco Chile por M$10.350.000. Se trata de un Bullet con pago semestral de intereses, a una Tasa TAB para Operaciones No Reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de Mayo de 2011. Con fecha 19 de noviembre de 2008, la empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAB para operaciones no reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo máximo de vencimiento hasta noviembre de 2011.

64

$ NO REAJUSTABLE RUT

BANCO o INSTITUCIÓN FINANCIERA

31-12-2008

CORTO PLAZO BANCO CHILE BANCO SANTIAGO SCOTIABANK SUDAMERICANO Otros TOTALES MONTO CAPITAL ADEUDADO TASA INT. PROM. ANUAL LARGO PLAZO - PORCIÓN CORTO PLAZO BANK BOSTON SCOTIABANK SUDAMERICANO BANCO CHILE Otros TOTALES MONTO CAPITAL ADEUDADO TASA INT. PROM. ANUAL

97.004.000-5 97.036.000-K 97.023.000-9

97.041.000-7 97.018.000-1 97.004.000-5

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

TOTALES

31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

0 0 0 0 0 0 0

0 1 0 0 1 1 0

0 0 0 0 0 0

0 1 0 0 1 1

6.005 68.959 199.569 0 274.533 0 9,41

4.375 13.106 55.996 0 73.477 0 6,714

6.005 68.959 199.569 0 274.533 0

4.375 13.106 55.996 0 73.477 0

0,0000 100,0000

NOTA 14 - OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO fecha cierre PERÍODO ACTUAL

años de vencimiento RUT

BANCO o INSTITUCIÓN FINANCIERA

97.041.000-7 BANKBOSTON

97.018.000-1 SCOTIABANK

97.004.000-5 BANCO CHILE

TOTALES

moneda índice de reajuste

más de 1 hasta 2

más de 3 hasta 5

Total L/Plazo cierre estad.financieros

Dólares Euros Yenes UF $ no reajustable Otras monedas Dólares Euros Yenes UF $ no reajustable Otras monedas Dólares Euros Yenes UF $ no reajustable Otras monedas

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.000.000 0 0 0 0 0 0 0 4.000.000

0 0 0 0 1.397.282 0 0 0 0 0 4.187.866 0 0 0 0 0 19.268.256 0 24.853.404

0 0 0 0 1.397.282 0 0 0 0 0 8.187.866 0 0 0 0 0 19.268.256 0 28.853.404

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

Fecha Cierre perIodO anterior

Tasa interÉS Anual prom. % 0 0 0 0 9,67 0 0 0 0 0 9,25 0 0 0 0 0 9,02 0

Total L/Plazo cierre estad.financieros 0 0 0 0 1.521.640 0 0 0 0 0 4.560.586 0 0 0 0 0 9.711.981 0 15.794.207

0,0000 100,0000

65

NOTA 15 - OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO CORTO Y LARGO PLAZO ( PAGARES Y BONOS) 1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie A”, por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie B”, por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie C”, por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie D”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie E”, por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida. 4) Con fecha 21 de Junio del 2005, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de Julio del 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “Serie H”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 para amortizar el capital, con 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2005, devengando desde el 15 de Febrero del 2005, con una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida. 5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializado, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007.

66

Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie J”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengado desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida. El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$459.825, en el corto plazo (M$500.865 en 2007) y M$3.467.306 (M$3.920.206 en 2007) en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación en bonos, netos de amortización ascienden a M$298.303 en el corto plazo (M$371.056 en 2007) y M$2.971.945 (M$3.311.861 en 2007), en el largo plazo.

PERIODICIDAD Nº Inscripc. o identific. del instrum.

SERIE

Monto nominal colocado vigente

Unidad de reajuste del bono

Tasa de interés %

Plazo final

UF UF UF UF UF UF UF

7.0 7.0 5.5 6.0 3.8 3.5 3.4

15-10-21 15-10-08 01-06-10 01-06-27 15-07-12 15-02-26 15-03-28

semestre semestre semestre semestre semestre semestre semestre

UF UF UF UF UF UF

7.0 5.5 6.0 3.8 3.5 3.4

15-10-21 01-06-10 01-06-27 15-07-12 15-02-26 15-03-28

semestre semestre semestre semestre semestre semestre

PAGO DE PAGO DE INTERESES AMORTIZACIÓN

VALOR PAR Colocación en Chile o en el extranjero

31-12-2008

31-12-2007

semestre semestre semestre semestre semestre semestre semestre

853.842 6.478.945 1.828.421 12.334.764 697.859 1.790.162 23.983.993

820.356 4.335.690 6.482.008 1.736.902 800.879 695.143 487.115 15.358.093

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

semestre semestre semestre semestre semestre semestre

12.034.810 3.217.886 49.855.142 34.592.269 53.631.425 48.042.470 201.374.002

12.654.278 9.616.084 51.232.753 45.943.515 53.422.692 49.148.877 222.018.199

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

Bonos largo plazo - porción corto plazo 232 232 293 293 348 419 493

A B C D E H J

31.181 300.000 73.548 537.500 60.526

TOTAL - porción corto plazo Bonos largo plazo 232 293 293 348 419 493

A C D E H J

560.996 150.000 2.323.971 1.612.500 2.500.000 2.239.474

TOTAL - LARGO plazo

67

NOTA 16- PROVISIONES Y CASTIGOS a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

2008 M$

2007 M$

33.363

146.414

2.599.749

3.170.388

311.398

795.692

2.944.510

4.112.494

442.044

409.344

CORTO PLAZO JUICIO PENDIENTE Beneficios del personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones TOTAL

LARGO PLAZO Indemnizaci贸n por a帽os de servicio (nota 17)

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: 2008 M$

2007 M$

5.533.362

5.351.507

67.087

74.781

1.094.359

1.196.630

255

88

165.085

177.502

177.355

193.140

ACTIVO CIRCULANTE DEUDORES POR VENTA (NOTA 5) CHEQUES PROTESTADOS COMERCIAL (NOTA 5) DEUDORES VARIOS (NOTA 5) EXISTENCIAS ACTIVO FIJO MATERIALES Y REPUESTOS OTROS ACTIVOS (LARGO PLAZO) OTROS DEUDORES

c) Castigos: Al 31 de diciembre de 2008, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los m茅todos razonables de cobro, cuyo monto ascendi贸 a M$274.499 (M$415.774 al 31 de diciembre de 2007).

68

NOTA 17 - INDEMNIZACIONES AL PERSONAL POR AÑOS DE SERVICIOS La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio:

SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO

2008 M$

2007 M$

375.890

450.410

66.154

40.419

0

(81.485)

442.044

409.344

AUMENTOS DE LA PROVISIÓN PAGOS EFECTUADOS DURANTE EL EJERCICIO SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO

NOTA 18 - INTERÉS MINORITARIO El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino Rut: 7.658.247-5 Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%

2008 M$

2007 M$

INTERÉS MINORITARIO DEL PASIVO

50

46

INTERÉS MINORITARIO DEL RESULTADO

(6)

(7)

NOTA 19 - CAMBIOS EN EL PATRIMONIO A.- Cambios en el Patrimonio (otras informaciones) Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación. División de capital en series de acciones “A” y “B”: La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series “A” y “B”. Las Series “A” corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie “B”, producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie “A”. Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie “A”.

69

Las acciones Serie “B” se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie “B”, en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones “A” y “B” tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Dividendo provisorio: Con fecha 1 de febrero 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo, se pagó a partir del 12 de febrero de 2007. Dividendo definitivo: Con fecha 10 de abril de 2007, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $4,1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Considerando el pago de $2 de dividendo provisorio, la diferencia de $2,1 pagó a contar del día 19 de abril de 2007. Dividendo provisorio: Con fecha 30 de julio de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo se pagó a partir del 28 de agosto de 2007. Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero de 2008. Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según Junta Ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo $0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2007. Considerando el pago de $0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $0,000822387 se pagó a contar del día 19 de Mayo de 2008. Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2008. B.- Aumento en el número de acciones: 1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta Junta Extraordinaria de Accionista se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma: i) Fueron suprimidas las actuales series A y B, y se crean las nuevas series A, B Y C; ii) Las nuevas acciones series A y B han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y B, respectivamente; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrán una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones. 2.- En la misma Junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones serie A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.

70

3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas han ejercido su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$162.348.Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encuentran disponibles para su colocación en el mercado bursátil, y al 31 de diciembre de 2008 se presentan rebajando el valor del capital efectivamente pagado a dicha fecha. Al 31 de diciembre de 2008 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2007).

CAPITAL PAGADO

SOBREPRECIO EN VENTA DE ACCIONES

OTRAS RESERVAS

RESULTADOS ACUMULADOS

DIVIDENDOS PROVISORIOS

RESULTADO DEL EJERCICIO

171.763.407 0 12.710.492 184.473.899 200.892.076

14.181.778 0 1.049.452 15.231.230 16.586.809

255.290 18.891 274.181 298.584

32.969.352 18.032.694 (11.595.764) 0 2.986.013 42.392.295 46.165.208

(3.755.531) 3.755.531 (168.326) (3.740.569) (3.908.895) (4.256.787)

21.788.225 (21.788.225) 22.455.445 22.455.445 24.453.980

Saldo Inicial AÑO 2008 184.473.899 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercICIO anterior Aumento de capital con emisiÓn de accidentes de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Pago de acciones suscritas 0 Disminución Accionistas DIsidentes (162.348) Revalorización capital propio 16.404.533 Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final 200.716.084

15.231.230 0 1.355.579 16.586.809

274.181 0 24.403 0 298.584

42.392.295 18.546.550 (18.546.543) 4.025.544 0 46.417.846

(3.908.895) 3.908.895 0 (104.693) (3.739.053) (3.843.746)

22.455.445 (22.455.445) 20.285.631 20.285.631

RUBROS M$ Saldo Inicial aÑO 2007 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercICIO anterior Aumento de capital con emisiÓn de accidentes de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Pago de acciones suscritas Disminución Accionistas DIsidentes Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

71

NÚMERO DE ACCIONES (MILES) Nro. Acciones Suscritas

Nro. Acciones Pagadas

Nro. Acciones con Derecho a voto

A

2.656.576

2.656.576

2.656.576

B

1.083.993

1.083.993

1.083.993

C

14.958.535.767

14.958.535.767

14.958.535.767

CAPITAL (MONTO - M$) Capital suscrito

Capital pagado

A

40.143

40.143

B

20.072

20.072

C

200.655.869

200.655.869

Adquisición y posesión de acciones propias MOTIVO DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

FECHA DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

RECOMPRA DE ACCIONES NRO. ACCIONES

SERIE

MONTO

EN MILES DE ACCIONES

72

DERECHO A RETIRO

06-02-09

1.515

A

39

DERECHO A RETIRO

06-02-08

6.059.090

C

162.309

NOTA 20 - OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente: 2008 M$

2007 M$

Ventas de antecedentes

36.521

41.212

Arriendo Bienes Raíces

767

0

Multas a proveedores

96.044

70.224

Resultado en venta de activos fijos

9.024

462.013

Utilidad en venta de existencias

8.299

11.505

471.735

981.677

Convenio con otras empresas

93.241

51.651

Regularizaciones de activos

0

68.377

Venta otros servicios

269.031

641.096

Descuento pronto pago

11.461

9.377

Reverso provisión no operacional

0

67.518

Recuperación clientes castigados

21.054

0

1.017.177

2.404.650

147.996

189.921

1.088

0

Otros gastos extraordinarios

481.015

458.046

Otros impuestos

158.209

141.752

Amortización contrato Aguas Quinta (Nota 12)

977.372

987.274

52.604

29.921

Multas

134.397

0

Gastos Juicios

394.860

131.054

0

5.445

64.291

150.319

2.411.832

2.093.732

Otros ingresos fuera de la explotación

Otros ingresos varios

Total Otros egresos fuera de la explotación Indemnización daños a terceros Resultado en venta de activos fijos

Otros cargos recibidos

Aportes a instituciones Otros Total

73

NOTA 21 - CORRECCIÓN MONETARIA Indice de reajustabilidad

31-12-2008

31-12-2007

Existencias

IPC

23.553

18.816

Activo fijo

IPC

39.014.465

32.059.496

Inversiones en EmpresaS Relacionadas

IPC

0

0

Otros activos no monetarios

IPC

7.122.800

37.583

UTM

94.961

174.204

Intangibles

IPC

0

6.161.380

Otros activos no monetarios

UF

18.577

21.685

Cuentas de gastos y costos

IPC

2.833.960

2.433.112

-

49.108.316

40.906.276

Patrimonio

IPC

(21.705.366)

(18.073.612)

Intereses MinoritarioS

IPC

(4)

(3)

Pasivos no monetarios

UF

(21.389.810)

(17.139.596)

Cuentas de ingresos

IPC

(4.804.870)

(4.576.382)

-

(47.900.050)

(39.789.593)

1.208.266

1.116.683

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

Impuesto por recuperar

Total (cargos) abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

Total (cargos) abonos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria

NOTA 22 - DIFERENCIA DE CAMBIO MONTO RUBRO

MONEDA

31-12-2008

31-12-2007

Activos Circulantes

Dólar

0

99

Otros Activos

Dólar

0

0

0

99

Activo (Cargos) Abonos

Total (Cargos) Abonos Pasivos (Cargos) Abonos Pasivos Circulantes

Dólar

0

0

Pasivo Largo Plazo

Dólar

0

0

Total (Cargos) Abonos

0

0

(Pérdida) Utilidad por diferencia de cambio

0

99

74

NOTA 23 - ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Otros ingresos percibidos: Corresponden a todos aquellos ingresos que no provienen de la recaudación normal de clientes, y que se relacionan con actividades fuera de la explotación. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos ingresos ascendieron a M$3.241.179 y M$5.504.837, respectivamente. Otros fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$2.381.470 y M$2.923.862, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$2.437.776 y M$2.293.324, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijo por M$53.343 (M$320.792 en 2007), y obras de inversión contratadas por M$5.676.604 (M$13.489.399 en 2007). NOTA 24 - CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES (Consolidado) Esval S.A. - Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$33.363 (M$ 146.414 en 2007), la cual ha sido provisionada (nota 16). La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios de más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$6.276.480 aproximadamente.

75

Los juicios más significativos son los siguientes: N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

350-2000

1 Civil Valparaíso

Euroamérica Seguros con Esval S.A.

5.765 UF Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350 UF

Indemnización de perjuicios por supuesta baja presión de grifos en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Pendiente de resolución casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante. Se espera que confirme la sentencia.

1952-2002

1 Civil Valparaíso

Herrera y otros con Esval S.A.

$ 1.011.857.118 más intereres, reajustables y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.

Indemnización de perjuicios por supuesta responsabilidad extracontractual en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Pendientes de resolución casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante. Se espera que se confirme la sentencia.

649-2005

1 Civil Valparaíso

Stella S.A. con Esval S.A.

$ 3.765.972.966 más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

1323-2006

5 Civil Valparaíso

Bobadilla con Esval S.A.

$ 677.400.000. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios extracontractual por muerte de motociclista.

2550-2006

5 Civil ValparAÍSO

Fernández Toro con Esval S.A.

$ 105.000.000 más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia de alcantarillado en predio de la actora.

2108-2002

2 Civil Viña del Mar

Selame con Constructora CRY y otras

$ 274.115.736, más reajustes, intereses y costas, con seguros comprometidos con un deducible de US$10.000.

Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.

1946-2008

1 Civil Valparaíso

Lea (Cubillos) con Esval S.A.

$ 774.519.791 más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual, derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A.

2026-2007

4 Civil ValparaíSo

Riberas del Aconcagua con Esval S.A.

$ 394.517.123 más reajustes, intereres, costas más obligación de hacer. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400

Indemnización de perjuicios por daño a la propiedad por rebalse de alcantarillado.

76

En primera instancia se encuentra pendiente incidente de abandono del procedimiento. Se espera que se haga lugar a este incidente. En primera instancia se encuentra en desarrollo el período de prueba extraordinario. Probable fallo favorable a Esval S.A. En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Probable fallo favorable a Esval S.A. En primera instancia y se hizo lugar al incidente de abandono del procedimiento lo que fue apelado. Se espera que se confirme el fallo que declara abandono. En primera instancia. Probable fallo favorable a Esval S.A. En primera instancia se encuentra concluida fase de discusión. Probable fallo FAVORABLE a Esval S.A.

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

MATERIA

Indemnizaciones de perjuicios

NÚMERO

ETAPA PROCESAL

18

17 en primera instancia 1 en segunda instancia

Servidumbres

4

3 en primera instancia 1 en segunda instaNcia

Derechos Municipales

3

2 en primera instancia y 1 en segunda instancia

Restitución de propiedad

3

1 en primera instancia 2 en segunda instancia

Cobro de pesos

2

1 en primera instancia y 1 en segunda instancia

Acción ambiental

1

En primera instancia

Laborales

2

En primera instancia

TOTAL DE CAUSAS TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

MONTO TOTALIINVOLUCRADO $ 829.144.824.- más dos de monto indeterminado $ 491.610.000.- $ 198.783.404.- Indeterminada $ 115.705.326 Indeterminada $ 52.542.106.- y el otro de cuantía indeterminada

33

$ 1.687.785.660

Además, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) En juicio terminados con sentencia favorable a Esval S.A. a.1) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.”, seguido ante al Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio - en que declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santader por la suma de $ 75.194.142.b) En juicios pendientes con sentencia de segunda instancia favorable a Esval S.A. b.1) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. c) En juicios terminados con sentencia desfavorable a Esval S.A.

77

c.1) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Quillota con Esval S.A.”, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. Se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, Quillota y 10 vehículos de propiedad de Esval S.A. Este juicio se encuentra terminado. Esval S.A. pagó el capital reajustado con intereses corrientes y solicitó al alzamiento de los bienes embargados. Restricciones: Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio más intereses no mayor a 1,5; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants. Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad. Aguas Del Valle S.A. Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$2.919.887 y un juicio de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios - que se identifican en los cuadros siguientes - y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A.- hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscritos entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003. Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

INFORME DE JUICIOS AGUAS DEL VALLE S.A.

78

N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El Solar de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$ 1.869.886.984 más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

10_2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000 más seguros por 30.000 UF y costas

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

1841-2008

1 Civil La Serena

Daire Carle con Aguas del Valle S.A.

$ 950.000.000 más intereses y costas.

Extinción servidumbre e indemnización de perjuicios.

En primera instancia se encuentra concluido período de discusión. Pendientes de resolución los recursos deducidos por las partes en contra de la resolución que recibió la causa a prueba y probable fallo favorable a Aguas del Valle S.A. Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Pendiente recurso de apelación. Se espera fallo de segunda instancia favorable a Aguas del Valle S.A. En primera instancia, fase de discusión.

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:

MATERIA

NÚMERO

Restitución de propiedad con indemnización de perjuicios

1

Total de Causas

1

ETAPA PROCESAL

MONTO TOTALIINVOLUCRADO

En primera instancia

Indeterminada

Monto Total

Indeterminada

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

GARANTÍAS DIRECTAS Acreedor de la garantía

Serviu V RegIÓN SISS D.R. Vialidad Dir. Obras Hidr. Essan S.A. D.R. Vialidad SISS Dir. Obras Hidr. Serviu IV Reg. Serv.Sal.Coq. I. Municip. QuilpuÉ I:Muunic.Algarrobo Regim. Reforz. Nro. 3 Direc.Obras P. Cia.minera Pac.

DEUDOR

Nombre Esval Esval Esval Esval Aguas del Valle Aguas del Valle Aguas del Valle Aguas del Valle Aguas del Valle Aguas del Valle Esval Esval Esval Esval Aguas del Valle

TIPO DE GARANTÍA RELACIÓN Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa

Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta

ACTIVOS COMPROM.

TIPO V. CONT. 0 Repos. Pav. 0 Concesiones 0 Obras Vialid. Obras Infraestructura 0 0 Concesiones 0 Trab.Vialidad 0 Concesiones 0 Conv.Aist.Tec. 0 Reparac.redes 0 Obras Infr. Obras Infraestructura 0 0 Rep.paviment. 0 Obras Infrac. 0 Obras Infrac. Obras Infraestructura 0

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANC. 31-12-2008 288.736 6.633.843 49.534 131.430 3.185.436 8.131 2.616.358 102.207 742.423 5.598 20.074 3.432 0 85.856 21.453

31-12-2007 512.359 6.773.955 60.096 36.057 3.173.039 2.350 1.242.731 67.972 291.379 0 18.071 0 127 19.487 0

LIBERACIÓN DE GARANTÍA

31-12-2009 285.840 6.633.843 40.374 28.078 3.185.436 8.131 2.616.358 23.534 742.423 5.598 20.074 3.432 0 85.856 21.453

ACTIVOS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31-12-2010 ACTIVOS 31-12-2011 0 2.897 0 0 0 0 0 9.160 0 0 41.016 62.335 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 25.326 53.347 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

ACTIVOS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

79

NOTA 25 - CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la sociedad y sus filiales no han recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

NOTA 26 - MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA

ACTIVOS RUBRO Activos Circulantes Disponible Valores Negociables Deudores por Venta Documentos por cobrar Deudores Varios Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes Doctos y Ctas por Cobrar EERR Dep贸sito a Plazo Activos Fijos Activo Fijo Neto Otros Activos Deudores a Largo Plazo Intangibles Otros Amortizaci贸n Total ActivoS

MONTO M$ MONEDA

31-12-2008

31-12-2007

$ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable U.F. $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable

174.425 0 23.645.239 68.658 1.449.699 442.635 1.398.744 730.122 55.300 1.548.374 3.731.513 3.683 0

129.855 0 22.923.908 22.421 2.597.328 375.560 2.027.544 564.153 163.357 1.619.748 3.451.689 2.910 7.134.715

$ no reajustable

481.668.321

471.629.831

$ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable

41.485 69.588.165 28.378.647 (13.757.151)

53.503 66.895.742 31.458.378 (11.277.844)

$ no reajustable

598.437.737

599.208.645

730.122

564.153

UF

80

PASIVOS CIRCULANTES RUBRO

HASTA 90 DIAS MONEDA

31-12-2008

90 DIAS A 1 AÑO

31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

MONTO

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción C. P. Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción C. P. Obligaciones con el público Cuentas por pagar Cuentas por pagar Documentos por Pagar Acreedores Varios Provisiones Provisiones Retenciones Impuesto a la Renta Otros Pasivos Circulantes Dividendos por pagar Doctos y Ctas. Por pagar EERR Otros Pasivos Circulantes Oblig. Con Bcos e Instit. Financ. Porcion C.P. Cuentas por pagar

$ No reajustablE

0

0,00

1

0,00

0

0,00

0

0,00

DÓlares

0

0,00

0

0,00

0

0,00

0

0,00

U.F.

0

0,00

0

0,00

0,00

DÓlares

0

0,00

0

0,00

0

0,00

0 0 0

9.057.405 0 8.515.510 586.305 13.734 0 22.350 3.190.398 0 3.315 39.618 0 0 139.138

6,11 0,00 0,00 2,86 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9,06

1.983.137 0 7.933.272 283.009 1.869 0 12.484 4.675.195 0 139 53.186 0 0 73.477

3,56 0,00 0,00 3,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6,48

14.926.588 0 0 973.133 28.868 811.134 2.111.026 1.577.469 18.365 52.895 0 0 0 135.395

5,24 13.374.956 0,00 0 0,00 0 2,455 1.866.358 0,00 68.611 0,00 837.022 0,00 3.262.988 0,00 2.866.525 0,00 0 0,00 55.804 0,00 0 0,00 0 0,00 0 10,02 0

6,11 0,00 0,00 2,559 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0

0,00

0

0,00

0

Total Pasivos Circulantes

$ No reajustablE Dólares U.F.

U.F. U.F. $ No reajustablE U.F. $ No reajustablE U.F. $ No reajustablE $ No reajustablE $ No reajustablE $ No reajustablE $ No reajustablE $ No reajustablE DÓlares $ No reajustablE DÓlares

11.924.063 0 9.643.710

12.749.623 0 2.266.146

3.924.018 0 16.710.855

0,00

0

0,00

0,00

6.253.928 0 16.078.336

Total Activo

81

Pasivos largo plazo período actual 31-12-2008 RUBRO

MONEDA

1 A 3 AÑOS

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

MONTO

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

0

0

0

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligac. con el público Documentos por pagar Provisiones Imptos. Diferidos Largo Plazo Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

0

0

0

0

0

Dólares

0

0

0

0

0

0

0

4,379 47.912.633 2,93 9.690.013 0 0 0 0

4,5 85.884.204 3,43 2.675.722 442.044 0 0 29.357.771

4,5 6,169 0 0

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. U.F. $ no reajustable $ no reajustable

38.173.074 565.709 0 0

$ no reajustable

19.935.148

U.F. Dólares $ no reajustablE

38.738.783 0 19.935.148

4,396 29.404.091 1,96 3.545.290 0 0 0 10,102

8.918.256

7,85

0 32.949.381 0 0 0 8.918.256

0

0

0 57.602.646 0 0 0 0

0

0

0 88.559.926 0 0 0 29.799.815

0 0 0

Total Activo

Pasivos largo plazo período anterior 31-12-2007 RUBRO

1 A 3 AÑOS

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

MONTO

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

0

0

0

0

0

0

0

0

U.F. $ no reajUSTABLE $ no reajUSTABLE

1.553.860 0 0

2,42 0 0

2.360.003 0 0

2,99 0 0

7.311.329 0 0

3,56 0 0

3.708.567 409.344 25.129.340

2,99 0 0

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Documentos Por Pagar Provisiones Impuestos diferidos Largo Plazo Oblig. con el público Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

U.F. $ no reajUSTABLE

41.080.203 0

4,836 38.678.640 0 15.794.207

4,457 6,71

47.309.954 0

4,629 0

94.949.402 0

4,629 0

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. $ no reajUSTABLE

42.634.063

0 41.038.643 0 15.794.207

0 0

54.621.283 0

0 0

98.657.969 25.538.684

0 0

Total Activo

82

MONEDA

0

NOTA 27 - SANCIONES Esval S.A. a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría Regional Ministerial de Salud de la V Región, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las Bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente. b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Quillota. Se reclamó judicialmente. b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios mediante la cual aplica una multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente. Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto por montos significativos. Aguas del Valle S.A. a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta Nro. 566 de 28 de noviembre de 2007 una multa equivalente a 15 unidades de fomento al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado de los dos únicos accionistas de la Compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el día 30 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

83

NOTA 28 - HECHOS POSTERIORES Con fecha 28 de enero de 2009, la empresa informa en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros la colocación de bonos por un total de UF 2.500.000, de acuerdo al siguiente detalle: a) Bonos Serie K : Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,79 %. b) Bonos Serie M : Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,70 %. Entre el 01 de enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros. NOTA 29 - MEDIO AMBIENTE La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis: Efluentes, en el Agua de Mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en Playas y Borde Costero, junto con la toma de muestras de las Comunidades Bentónicas y Sedimentos en el fondo marino, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2008 a M$410.636 (M$363.548 en 2007). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aeradas a mezcla completa, se considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la CONAMA con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001. NOTA 30 - IMPUESTO POR RECUPERAR Los impuestos por recuperar al cierre de cada ejercicio corresponden principalmente a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra Iva Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 12).

84

NOTA 31 - DEPÓSITOS A PLAZO El saldo de los depósitos a plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

2008 M$

2007 M$

BANCO SANTANDER SANTIAGO

O

2.402.285

BANCO CORP BANCA

O

4.732.430

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO

0

7.134.715

Estos depósitos a plazo del ejercicio anterior fueron tomados en pesos, de acuerdo al siguiente detalle:

DEPÓSITO

DÍAS

TASAS INTERÉS

SANTANDER

2.402.285

35

0,58%

CORP BANCA

3.640.381

34

0,52%

CORP BANCA

1.092.049

35

0,60%

SALDO AL CIERRE DEL

SALDO AL CIERRE DEL

EJERCICIO

EJERCICIO

RODOLFO TORO CARRASCO Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

85

ANÁLISIS RAZONADO

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

A. ANÁLISIS BALANCE GENERAL CONSOLIDADO La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente:

INDICADOR

UNIDAD

Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Días

DIC. 2007

SEPT. 2008

DIC. 2008

VARIACIÓN DIC. 2008 - 2007

1,10 0,81 1,11 12% 88% 3,41 3.665.155 599.772.799 5,39 66,81

0,73 0,48 1,15 13% 87% 2,79 -11.211.311 588.851.941 4,03 89,33

0,79 0,57 1,14 13% 87% 3,01 -8.954.254 599.167.859 6,19 58,18

-28,2% -29,6% 2,7% 8,3% -1,1% -11,7% -344,3% -0,1% 14,8% -12,9%

Los activos totales de la Sociedad y sus filiales, presentan una disminución de M$604.939 (0,1%), con disminuciones en el activo circulante por M$7.764.796 (18,9%), principalmente en depósitos a plazo, deudores varios e impuestos por recuperar, y aumento en el activo fijo por M$10.038.490 (2,1%), asociado a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. Además se observan disminuciones en otros activos (3,3%), producto de la amortización del intangible, asociado a los derechos de explotación de la concesión en la Región de Coquimbo por parte de Aguas del Valle S.A., y el uso del remanente de IVA crédito fiscal, derivado de la adquisición del mencionado derecho de explotación. El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$4.854.613 (13,0%), explicada principalmente por el traspaso desde el largo plazo de las obligaciones con el público, correspondiente a los Bonos E y J, cuya primera cuota de amortización vence dentro del plazo de un año. Este incremento se ve parcialmente contrarrestado por disminuciones en provisiones y retenciones. El pasivo de largo plazo experimentó una disminución de M$1.780.894 (0,6%), como resultado del traspaso al corto plazo de las obligaciones con el público (bonos), contrarrestada por incrementos en obligaciones con bancos e instituciones financieras de largo plazo, debido a nuevos créditos con el Banco Chile por M$10.350.000 y con el Banco Scotiabank por M$4.000.000. Además se observan incrementos en los impuestos diferidos de largo plazo. El patrimonio de la sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$3.678.662 (1,3%), debido a menores utilidades del ejercicio. Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Disminuyó de 1,10 a 0,79 respecto del ejercicio anterior, debido a una disminución en el activo circulante, afectado principalmente por menores depósitos a plazo, deudores varios e impuestos por recuperar, además de un aumento del pasivo circulante, por efecto del traspaso desde el largo plazo de las cuotas de amortización de los bonos E y J, que vencerán dentro de los próximos doce meses.

86

Razón Ácida: Disminuyó de 0,81 a 0,57 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior. Endeudamiento: Aumentó de 1,11 a 1,14 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en el pasivo por impuesto diferido y disminución en el patrimonio. Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total aumentó de 12% a 13%, producto de mayores obligaciones con el público (bonos). Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 1,1% producto del traspaso al corto plazo, de aquellos bonos con vencimiento dentro del plazo de un año. Cobertura de Gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2008, se produce una disminución con respecto al ejercicio anterior desde 3,41 a 3,01 debido a menores resultados operacionales y no operacionales. Capital de Trabajo: Disminuyó en un 344,3% respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el activo circulante (18,9%), e incrementos en el pasivo circulante (13,0%), ambos mencionados anteriormente. B. ANÁLISIS DEL RESULTADO CONSOLIDADO El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, presenta los siguientes valores:

INDICADOR

UNIDAD

Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos Adm. y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no Operac. Resultado Final Utilidad por Acción

M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operac. (*) Retorno de dividendos

M$ % % % %

DIC. 2007

SEPT. 2008

DIC. 2008

VARIACIÓN DIC. 2008 - 2007

103.438.217 125.637 46.152.463 15.112.503 42.173.251 13.138.748 -10.450.422 24.453.980 0,00163

77.453.875 94.016 39.266.410 11.502.868 26.684.598 9.834.571 -9.068.072 13.419.202 0,00090

106.316.372 125.638 51.890.382 15.198.951 39.227.039 13.196.401 -12.701.880 20.285.631 0,00136

2,8% 0,0% 12,4% 0,6% -7,0% 0,4% -21,5% -17,0% -17,0%

61.939.176 8,7% 4,2% 7,7% 3,9%

40.827.547 4,9% 2,3% 4,8% 7,5%

57.105.677 7,2% 3,4% 7,0% 7,5%

-7,8% -17,5% -18,6% -9,1% 92,5%

Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad. (*)

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El resultado consolidado a diciembre de 2008 alcanzó una utilidad de M$20.285.631, presentando una disminución de M$4.168.350 en comparación con diciembre de 2007. El resultado operacional disminuyó en M$2.946.212 (7,0%) respecto de 2007, pasando de una utilidad de M$42.173.251 en diciembre de 2007, a una utilidad de M$39.227.039 en diciembre de 2008. Lo anterior se explica por un aumento en los costos de explotación por un total de M$5.737.919, entre los cuales destacan principalmente incrementos en gastos de energía eléctrica (M$3.571.966); incrementos en el costo del petróleo; y transporte y compras de agua por efecto de la sequía. El resultado no operacional experimentó una variación negativa de M$2.251.458 (21,5%), debido a menores ingresos financieros y menores ingresos extraordinarios que los obtenidos en el año anterior, entre otros. Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: La Rentabilidad antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización disminuyó en un 7,8%, variación que está dada por la disminución en el resultado operacional (7,0%) y resultado no operacional (21,5%), explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio disminuyó en un 17,5%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo disminuyó en un 18,6%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%). C. VARIACIONES DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$5.971.803 (11,4%) respecto del ejercicio anterior debido a un mayor pago a proveedores. Esta disminución se ve parcialmente contrarrestada por incrementos en las recaudaciones de los deudores por ventas. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$17.401.781 (420,8%), debido principalmente a que en el año anterior se efectuó una colocación de bonos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$8.938.528 (22,2%), debido a un menor pago por incorporación de activos fijos. D. RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO Por efecto de las características propias del Grupo, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación del Grupo, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural.

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Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana) y embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes. E. RIESGO DE TASA DE INTERÉS Al 31 de diciembre de 2008, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos: (i) Crédito otorgado por el Banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, (ii) Crédito otorgado por los bancos Scotiabank Sudamericano e Itaú Chile (ex-Bankboston) bajo la modalidad de línea de crédito no rotativa en pesos, (iii) Crédito otorgado por el Banco Chile el 14 de mayo de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, (iv) Crédito otorgado por el banco Scotiabank Sudamericano el 19 de noviembre de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos y, (v) Contratos de emisión de bonos (series A y B) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H y J). Los créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés. Para los créditos (i) y (iii), TAB nominal a 360 y 180 días, respectivamente. Mientras que los créditos (ii) y (iv), TAB nominal a 90 días. Estos cuatro créditos representan un 11,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público, contraídas por Esval S.A., y un 9,1% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 88,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 70,7% del total de su pasivo exigible. F. VALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo e inversión en concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo, clasificados en el rubro Intangibles, y otros activos del largo plazo, los cuales en conjunto representan un total de 94,4% (93,1% en 2007) del total de los activos de la sociedad y sus filiales. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 13,6% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 86,4% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2008 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2008 y 2007, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos sólo presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores.

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Evolución del valor contable de la acción de la Sociedad El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el ultimo año disminuyó levemente por efecto de lo mencionado anteriormente, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2008 en $0,0187 por acción ($0,0190 por acción en 2007). Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico Nº 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. - En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros. G. MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA SOCIEDAD (CONSOLIDADO) El mercado en el cual participa la sociedad, es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Valparaíso y Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2008 por 678.044 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,4% respecto de la misma fecha de 2007. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa: 2008 CATEGORÍA

CANTIDAD

%

CANTIDAD

%

Residencial

640.485

94,46%

625.311

94,39%

Comercial

32.472

4,79%

32.101

4,85%

Industrial

1.043

0,15%

1.074

0,16%

Fiscal

1.425

0,21%

1.429

0,22%

Otros

2.619

0,39%

2.534

0,38%

678.044

100,00%

662.449

100,00%

Total Empresa

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2007

HECHOS RELEVANTES

ESVAL S.A. CONSOLIDADO

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Esval S.A. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes: 1.- En sesión ordinaria, realizada el 24 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A. adoptó los siguientes acuerdos en relación con las nuevas acciones y series (A, B y C) en que se divide el capital social de la empresa, que fueron aprobadas con fecha 18 de enero de 2008 por la Superintendencia de Valores y Seguros: i) Fijar el día viernes 1 de febrero de 2008 como la fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad se podían dirigir a las oficinas del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, ubicadas en Huérfanos 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago, de lunes a viernes, en horario de atención de público, para canjear los antiguos títulos de acciones de las Sociedad por los nuevos. ii) Que al cierre del día jueves 31 de enero de 2008 se dejaron de transar los antiguos títulos de las acciones, de manera que a partir del día viernes 1 de febrero de 2008 se comenzaron a transar públicamente los nuevos títulos de las acciones de la Sociedad, incluidos los títulos de las nuevas acciones Serie C de Esval S.A. 2.- En sesión extraordinaria, realizada el 29 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,0004175.- por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2007. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 18 de febrero del año 2008. Se hace presente que el monto de este dividendo provisorio es equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. (Series A y B), dividido por cuatro mil, como consecuencia de haberse multiplicado el total de acciones de la Compañía en dicho número producto de la reforma de estatutos aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 12 de diciembre de 2007. Por lo tanto, el Acuerdo señalado en el párrafo anterior modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la Junta la política de repartir en febrero de 2008 un dividendo provisorio de $1 por cada acción de las antiguas Series A y B.

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3.- En sesión ordinaria, realizada el 25 de abril de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hizo presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2007, respectivamente. Por acuerdo del Directorio de la Compañía, adoptado en sesión extraordinaria de 29 de enero de 2008, se modificó la política de dividendos expuesta en la referida Junta de Accionistas respecto del dividendo provisorio a pagar en el mes de febrero de 2008, acordándose repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por cada una de las nuevas acciones de la Compañía, equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008. Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a los señores accionistas a contar del día 19 de mayo de 2008. Se dejó constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2007, constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la Junta el propósito del Directorio de repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año. 4.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 25 de abril de 2008, se tomaron los siguientes acuerdos: - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2007 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2007 Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2007 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hizo presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007 se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2007, respectivamente. Por acuerdo del Directorio de la Compañía, adoptado en sesión extraordinaria de 29 de enero de 2008, se modificó la política de dividendos expuesta en la referida Junta de Accionistas respecto del dividendo provisorio a pagar en el mes de febrero de 2008, acordándose repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por cada una de las nuevas acciones de la Compañía, equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A.

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En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de 31 de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008. Conforme con lo anterior, queda por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008. Política de Dividendos año 2008 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción - en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2008, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: - Kevin Kerr - Jorge Lesser García Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer González - Alejandro Reyes Vergara Los Directores señores Kevin Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd, y Eduardo Novoa Castellón, fueron elegidos con los votos del OTPPB Chile III Ltda., accionista controlador. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. - La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.

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- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2008. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - Se informó a la Junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº 251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Limitada. También se informó a la Junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2007 no incurrió en gastos y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 5.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 25 de abril de 2008, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Kevin Kerr y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro. En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas y en la Circular N° 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer González y a los señores Alejandro Reyes Vergara y Rodrigo Pérez Mackenna. La Sra. Mónica Singer González y don Alejandro Reyes Vergara fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas. 6.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 31 de julio de 2008, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2008. Dicho dividendo provisorio - cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a Junio de 2008 y que provienen del ejercicio 2008 - se pagó a contar del 20 de agosto del año 2008. Además, se hizo presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2008.

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7.- En Junta de Accionistas de Esval S.A. de 12 de diciembre de 2007, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, a través de la supresión de las series A y B, y la creación de las nuevas series A, B y C. Con fecha 7 de febrero de 2008 y ocasión del Derecho a Retiro que les confiere el artículo 69 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, a los accionistas disidentes al referido acuerdo, Esval S.A. debió adquirir 6.065.624.000 acciones de su propia emisión, equivalentes al 0,04% de su capital social. Se deja expresa constancia que estas acciones corresponden a 1.516.406 acciones serie A y 6.064.107.594 acciones serie C de la Compañía. En sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 27 de noviembre de 2008, se acordó proceder a la venta de las referidas 6.065.624.000 acciones, con el objeto de evitar que se produzca la disminución de capital referida en el artículo 27 de la Ley Nº 18.046. en los siguientes términos: a) Las referidas acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho a adquirir 0,000000101 acciones serie A y 0,0004054575 acciones serie C por cada acción que posean inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía al día 5 de diciembre de 2008. Para estos efectos, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de adquisición que posean. Estos serán emitidos en un plazo de dos días hábiles contados desde el día en que fueran solicitados y podrán ser retirados en Cochrane Nº 751, Valparaíso, o en el Depósito Central de Valores, Huérfanos 770, piso 17, de lunes a viernes, entre las 9 y las 14 horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente en la Sociedad. b) Las acciones serie A serán ofrecidas al precio de $0,01795 por acción, las acciones serie C serán ofrecidas al precio de $0,01795 por acción. c) El precio mínimo a pagar por el total de acciones a que tenga derecho cada accionista se fija en un peso. d) El aviso de opción preferente para adquirir las acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará el día 12 de diciembre de 2008 en el Diario La Estrella de Valparaíso. e) Los accionistas con derecho a adquirir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad su intención de adquirirlas, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de inicio de la opción, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo. f) Las acciones que no fueran adquiridas por los accionistas o sus cesionarios con derecho preferente a ellas, dentro del plazo de 30 días antes señalado, se colocarán en bolsa de valores para su venta a otros accionistas o terceros en condiciones no más ventajosas. g) En caso de opciones de suscripción preferente que den origen a fracciones de acciones, dichas opciones se reducirán al número entero de acciones inmediatamente inferior. h) En el caso de aquellos accionistas que tengan opciones de suscripción preferente por fracciones de acciones inferiores a una acción, se les dará la posibilidad de suscribir a lo menos una acción, con cargo a las acciones que se formen con las fracciones de acciones disponibles.

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Aguas del Valle S.A. Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 25 de abril de 2008, se tomaron los siguientes acuerdos: - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2007 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2007 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2007. Política de Dividendos año 2008 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2008. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

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- Kevin Kerr - Jorge Lesser García Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer González - Alejandro Reyes Vergara

Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2007. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2007. 2.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 25 de abril de 2008, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Kevin Kerr y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

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ESVAL S.A.

INFORME

DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORES ESVAL S.A.

1 Poniente 123 Oficina 701 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Hemos auditado los balances generales de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Esval S.A., a base de los criterios descritos en la Nota 2 a los estados financieros, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 11 a los estados financieros. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Esval S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad descritos en la Nota 2 a los estados financieros.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

99

BALANCE GENERAL ESVAL S.A. Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos) 2008 M$

2007 M$

92.260

101.775

-

7.134.715

18.519.834

18.048.312

51.438

22.421

1.281.851

1.962.049

Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas

130.264

3.070.090

Existencias (NETO)

351.524

302.059

1.028.037

511.433

656.379

596.769

Impuestos diferidos

1.222.575

1.227.458

Otros activos circulantes

3.570.115

3.290.292

Total activos circulantes

26.904.277

36.267.373

6.714.552

6.648.976

563.788.922

546.625.250

40.906.702

36.519.073

4.686.445

6.863.011

(172.822.719)

(159.289.900)

443.273.902

437.366.410

50.030.106

44.070.758

41.485

53.503

Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas

31.961.069

32.114.287

Intangibles

11.091.244

10.069.563

Amortizaci贸n (MENOS)

(3.814.137)

(3.329.286)

Otros

27.861.629

29.982.506

Total otros activos

117.171.396

112.961.331

total Activos

587.349.575

586.595.114

ACTIVOS Circulante Disponible Dep贸sitos a plazo Deudores por venta (NETO) Documentos por cobrar Deudores varios (NETO)

Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado

FIJO Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada (MENOS) Total activo fijo, neto

OTROS Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

100

2008 M$

2007 M$

-

1

274.533

73.477

23.983.993

15.358.093

39.618

53.186

Cuentas por pagar

5.892.355

5.190.362

Documentos por pagar

1.559.438

2.149.367

28.868

68.611

Provisiones

1.633.240

2.384.752

Retenciones

2.786.393

3.482.540

Impuesto a la renta

17.383

-

Otros pasivos circulantes

52.895

55.805

Total pasivos circulantes

36.268.716

28.816.194

28.853.404

15.794.207

201.374.002

222.018.199

16.476.734

14.933.759

442.044

409.344

23.473.467

20.483.541

270.619.651

273.639.050

200.716.084

200.892.076

16.586.809

16.586.809

298.584

298.584

Utilidades retenidas

62.859.731

66.362.401

Utilidades acumuladas

46.417.846

46.165.209

Utilidad del ejercicio

20.285.631

24.453.980

Dividendos provisorios (menos)

(3.843.746)

(4.256.788)

Total patrimonio

280.461.208

284.139.870

total PASIVOS Y PATRIMONIO

587.349.575

586.595.114

PASIVOS Y PATRIMONIO Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porci贸n corto plazo Obligaciones con el p煤blico - porci贸n corto plazo (bonos) Dividendos por pagar

Acreedores varios

A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el p煤blico largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo

PATRIMONIO Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

101

ESTADO DE RESULTADO ESVAL S.A. Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

81.226.313

79.565.584

(41.203.249)

(37.055.823)

40.023.064

42.509.761

(11.445.170)

(11.339.153)

28.577.894

31.170.608

Ingresos financieros

2.023.869

3.232.412

Utilidad inversiones en empresas relacionadas

5.959.348

6.495.360

Otros ingresos fuera de la explotación

2.355.441

3.503.408

(13.087.965)

(13.040.053)

(2.125.378)

(1.927.270)

1.168.342

771.971

-

(99)

RESULTADO NO OPERACIONAL

(3.706.343)

(964.271)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA

24.871.551

30.206.337

IMPUESTO A LA RENTA

(4.585.920)

(5.752.357)

UTILIDAD DEL AÑO

20.285.631

24.453.980

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación (MENOS) MARGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administración y ventas (MENOS) RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL

Gastos financieros (MENOS) Otros egresos fuera de la explotación (MENOS) Corrección monetaria Diferencia de cambio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

102

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESVAL S.A. Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

94.279.804

90.968.313

431.159

816.786

2.436.144

3.555.167

Pago de proveedores y personal (menos)

(43.455.483)

(38.335.389)

Intereses pagados (menos)

(11.531.824)

(11.133.261)

Otros gastos pagados (menos)

(1.407.730)

(489.690)

IVA y otros similares pagados (menos)

(8.055.841)

(8.996.093)

Flujo originado por actividades de la operación

32.696.229

36.385.833

15.531.563

7.912.720

-

48.721.902

2.381.470

2.923.862

Pago de dividendos (menos)

(23.738.020)

(17.688.104)

Pago de préstamos (menos)

(492.063)

(31.732.890)

(12.782.108)

(11.979.319)

(2.437.776)

(2.293.324)

(21.536.934)

(4.135.153)

7.823

921.027

18.527.530

20.783.163

(21.966.112)

(28.800.063)

(264.691)

(403.681)

(13.635.822)

(16.520.853)

(210.750)

(71.217)

(17.542.022)

(24.091.624)

(6.382.727)

8.159.056

(410.883)

(1.073.705)

(6.793.610)

7.085.351

SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

8.940.617

1.855.266

SALDO FINAL DEl EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

2.147.007

8.940.617

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIóN Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento

Pago de obligaciones con el público (menos) Otros desembolsos por financiamiento (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Incorporación de activos fijos (menos) Pago de intereses capitalizados (menos) Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) Otros desembolsos de inversión (menos) Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

103

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

20.285.631

24.453.980

(7.936)

(449.453)

13.626.268

13.455.590

Amortización de intangibles

1.021.551

1.049.195

Castigos y provisiones

2.003.841

1.442.631

Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas

(5.959.348)

(6.495.360)

Corrección monetaria neta

(1.168.342)

(771.971)

-

99

(1.090.569)

(684.063)

4.568.537

5.752.357

(2.239.246)

(3.484.160)

(80.175)

(545)

(413.503)

(1.230.352)

(1.525.412)

(1.493.764)

1.556.142

1.906.792

17.383

-

717.648

1.437.582

1.383.759

1.497.275

32.696.229

36.385.833

UTILIDAD DEL EJERCICIO (Utilidad) PÉRDIDA EN VENTAS DE ACTIVOS FIJOS

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO Depreciación del ejercicio

Diferencia de cambio neta Otros abonos a resultados que no representan flujo de efectivo (MENOS) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

104

NOTAS

A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. NOTA 2 - CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras. Las inversiones en filiales, están registradas en una sola línea del Balance General a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio. Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 8,9%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 8,9% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 (7,4% al 31 de diciembre de 2007). e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

UNIDAD DE FOMENTO DÓLAR ESTADOUNIDENSE

2008 $

2007 $

21.452,57

19.622,66

636,45

496,89

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

f) Depósitos a plazo: Corresponde a dineros invertidos en pesos a plazo fijo dentro del corto plazo, y se presentan al cierre de cada ejercicio al valor invertido más los intereses devengados, de acuerdo a la tasa pactada.

105

g) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. h) Estimación deudores incobrables: La sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos , de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. i) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. j) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. k) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. l) Inversiones en empresas relacionadas: La Sociedad valoriza las inversiones en empresa relacionadas mediante la aplicación del método del Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.), determinado sobre la base de los respectivos estados financieros de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2008 y 2007, dando reconocimiento a la participación en los resultados del ejercicio sobre base devengada. m) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes. n) Obligaciones con el público: La empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7% bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8%, bonos serie H, con una tasa del 3,5%, y bonos serie J, con una tasa del 3,4%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro.1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. o) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. p) Indemnización por años de servicio: La empresa mantiene una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile A.G., y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo.

106

q) Vacaciones: La sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. r) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. s) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. t) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. u) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo, operaciones de compra con compromiso de retroventa, y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores y personal de la empresa. v) Costos de emisión de acciones: La empresa carga a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. w) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008. NOTA 3 - Cambios Contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2008, con respecto al ejercicio anterior. NOTA 4 - Valores Negociables Composición del Saldo INSTRUMENTOS

2008 M$ VALOR

2007 M$ CONTABLE

Acciones

0

0

Bonos

0

0

Cuotas de fondos mutuos

0

0

Cuotas de fondos de inversión

0

0

Pagares de oferta pública

0

0

Letras hipotecarias

0

0

Total Valores Negociables

0

0

107

NOTA 5 - Deudores de Corto y Largo Plazo Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad. CIRCULANTES

LARGO PLAZO

31-12-2008

hasta 90 días 31-12-2007

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

19.225.958 0

17.897.479 0

3.681.870 0

4.367.458 0

22.907.828 4.387.994

18.519.834 0

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

95.587 0

66.952 0

8.916 0

13.257 0

104.503 53.065

Deudores varios Estimación deudores incobrables

837.027 0

1.538.172 0

1.518.554 0

1.605.942 0

2.355.581 1.073.730

RUBRO

MÁS DE 90 HASTA 1 AÑO 31-12-2008 31-12-2007

SUBTOTAL

TOTAL CIRCULANTE (NETO) 31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

18.048.312 0

0 0

0 0

51.438 0

22.421 0

41.485 0

53.503 0

1.281.851 0

1.962.049 0

0 0

0 0

41.485

53.503

TOTAL DEUDORES A LARGO PLAZO

La composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente: 2008 CATEGORÍA

CANTIDAD

2007 %

CANTIDAD

%

Residencial

472.742

94,51%

463.270

94,45%

Comercial

25.052

5,01%

24.804

5,06%

Industrial

793

0,16%

818

0,17%

Fiscal

1.387

0,28%

1.394

0,28%

Otros

224

0,04%

220

0,04%

500.198

100,00%

490.506

100,00%

Total Empresa

NOTA 6 - Saldos y Transacciones con entidades relacionadas Cuentas por cobrar: Las cuentas por cobrar a Aguas del Valle S.A., corresponden a dineros que la sociedad ha transferido a esta filial con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 4,0% (TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75% en 2007), respectivamente, con vencimiento a 10 años prepagable.

108

La cuenta por cobrar a Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, corresponden a dineros aportados a esta filial. La cuenta por cobrar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a desembolso realizado por cuenta de esta empresa.

Documentos y Cuentas por Cobrar RUT 99.541.380-9 76.027.490-9 96.846.610-0

CORTO PLAZO

SOCIEDAD AGUAS DEL VALLE S.A. SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. LAGO PEÑUELAS S.A. TOTALES

LARGO PLAZO

31-12-2008

31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

126.521 60 3.683 130.264

3.067.115 65 2.910 3.070.090

31.961.069 0 0 31.961.069

32.114.287 0 0 32.114.287

Transacciones:

Sociedades Incluidas en la Consolidación sociedad

NATURALEZA DE LA RELACIÓN

rut

LAGO PEÑUELAS S.A. 96.846.610-0 ACCIONISTA C. AGUAS DEL VALLE S.A. 99.541.380-9 FILIAL FILIAL FILIAL FILIAL FILIAL

31-12-2008

Descripción de la Transacción

MONTO

35.907 TARIFA INTERCONEXIÓN 1.463.515 INTERESES RECIBIDOS 1.832.620 SERVICIOS GESTION OTOR. 51.605 INTERESES CUENTA CORRIENTE 6.146.106 TRASPASO FONDOS GASTOS ASOCIADOS A CREDITO 108.436

31-12-2007

Efecto en resultados (cargo)/abono

(30.174) 1.463.515 1.832.620 51.605 0 108.436

MONTO 109.948 2.417.674 1.834.215 251.856 5.814.123 98.695

Efecto en resultados (cargo)/abono

(92.393) 2.417.674 1.834.215 251.856 0 98.695

NOTA 7 - Impuestos diferidos e impuestos a la renta Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar una pérdida tributaria de aproximadamente M$464.346. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta por el monto de M$679.069.Provisión Impuesto a la Renta e Impuestos por Recuperar:

2008 M$

2007 M$

Pagos Prov. Mensual del ejercicio

990.789

1.153.497

Prov. ImpUESTO Renta del ejercicio

0

(679.069)

Otros ImpUESTOS Por Recuperar

37.248

37.005

Total ImpUESTOS Por Recuperar

1.028.037

511.433

17.383

0

IMPUESTO POR RECUPERAR

Provisión ImpUESTO Renta (1)

(1)

Corresponde a la provisión de impuesto artículo 21 sobre gastos rechazados.

109

ImpuestoS Diferidos 31-12-2008

31-12-2007

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

CORTO PLAZO

LARGO PLAZO

937.514

30.150

0

0

927.601

32.833

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

129.232

0

0

0

132.920

0

0

0

Amortización intangibles

0

0

0

204.471

0

0

0

134.683

Activos en leasing

0

0

0

0

0

0

0

0

Gastos de fabricación

0

0

0

0

0

0

0

0

Depreciación Activo Fijo

0

0

0

21.453.526

0

0

0

19.331.786

Indemnización años de servicio

0

0

0

0

0

0

0

0

223.431

18.805

67.775

0

238.508

19.207

71.585

0

Costo financiamiento activo fijo

0

0

0

3.391.929

0

0

0

3.403.416

Pérdida Tributaria

0

78.939

0

0

0

0

0

0

Amortiz.costos asociados a crédITOs

0

0

0

36.847

0

0

0

120.488

173

0

0

0

14

0

0

0

Provisión bonos personal

0

0

0

0

0

0

0

0

Valor concesión

0

0

0

659.735

0

27.581

0

0

Cuentas Complementarias-neto de amort.

0

0

0

2.145.147

0

0

0

2.427.211

Provisión de valuación

0

0

0

0

0

0

0

0

1.290.350

127.894

67.775

23.601.361

1.299.043

79.621

71.585

20.563.162

CONCEPTOS Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones

Otros eventos

Provisión existencias

OTROS

Totales

ImpuestoS a la renta item

31-12-2008

31-12-2007

(17.383)

(679.069)

0

0

(4.484.842)

(4.982.143)

0

0

(83.695)

(91.145)

Efecto en activos o pasivos por impuesto dif. por cambios en la porv. eval.

0

0

Otros cargos o abonos en la cuenta

0

0

(4.585.920)

(5.752.357)

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto del ejercicio Beneficio tributario por peridas tributarias Efecto por amortización de cuentas complem. de activos y pasivos dif.

TOTALES

110

NOTA 8 - OTROS ACTIVOS CIRCULANTES Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos se componen de la siguiente forma:

2008 M$

2007 M$

361.097

393.235

Pacto con retroventa (nota 9)

2.054.747

1.704.127

Menor valor colocación bonos

459.825

500.865

Costos asociados a operaciones de financiamiento C.P.

398.677

421.090

Costos de asociados a estudio Tarifario

295.769

268.204

0

2.771

3.570.115

3.290.292

Garantía varias

Otros activos circulantes Total

NOTA 9 - Información sobre operaciones de compromiso de compra, compromisos de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de títulos o valores mobiliarios Al 31 de diciembre la sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:

BANCO

2008 M$

2007 M$

ESTADO

1.083.274

87.162

BANKBOSTON (ITAU)

0

1.616.965

BBVA

971.473

0

2.054.747

1.704.127

Total (NOTA 8)

OPERACIONES DE VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA (VRC) Y DE COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA (CRV)

COD.

FECHAS INICIO TÉRMINO

CONTRAPARTE

MONEDA ORIGEN

VALOR SUSCRIPCIÓN

TASA

VALOR FINAL

IDENTIFICACIÓN DE INSTRUMENTOS

VALOR MERCADO

CRV

29-12-08

05-01-09

BBVA

Pesos

971.000

0,73%

972.654

DPF

971.473

CRV

29-12-08

05-01-09

ESTADO

Pesos

87.000

0,66%

87.134

DPF

87.038

CRV

30-12-08

06-01-09

ESTADO

Pesos

996.000

0,71%

997.650

DPF

996.236

111

NOTA 10 - ACTIVOS FIJOS Depreciación acumulada detallada por rubro:

2008 M$

2007 M$

150.208.502

138.991.778

Depreciación Acum. Maquinaria y Equipos

20.948.587

18.690.537

Depreciación Acum. Otros Activos Fijos

1.665.630

1.607.585

172.822.719

159.289.900

2008 M$

2007 M$

13.276.999

13.210.377

311.843

202.418

37.426

42.795

13.626.268

13.455.590

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura

total

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de ventas Total

NOTA 11 - Inversiones en empresas relacionadas Producto de la adjudicación de la concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo, con fecha 04 de diciembre de 2003, Esval S.A. constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A. para la explotación de dicha concesión. El porcentaje de participación en la sociedad Aguas del Valle S.A. es de un 99%. Con fecha 01 de diciembre de 2003, se constituyó la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., con la participación de un 99,99%, la cual a su vez es poseedora del 1% restante del patrimonio de Aguas del Valle S.A. DETALLE DE LAS INVERSIONES

rut

SOCIEDADES PAÍS DE MONEDA DE NÚMERO DE ORIGEN CONTROL ACCIONES DE LA INVERSION

99.541.380-9 AGUAS DEL CHILE VALLE S.A. 76.027.490-9 SERVICIOS CHILE SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

112

PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

PATRIMONIO SOCIEDADES

RESULTADO DEL EJERCICIO 31-12-2008 31-12-2007

PATRIMONIO SOCIEDADES A VALOR JUSTO 31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008 31-12-2007

50.030.216 44.070.808

5.959.409

6.495.367

0

0

440.703

59.539

64.954

0

0

PESO

16.335.000

99,00000

99,00000

PESO

0

99,99000

99,99000

500.242

RESULTADO DEL EJERCICIO A VALOR JUSTO rut

SOCIEDADES

31-12-2008 31-12-2007

99.541.380-9 AGUAS DEL VALLE S.A. 76.027.490-9 SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. TOTAL

RESULTADO DEVENGADO

RESULTADOS NO REALIZADOS

VP/VPP

31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008 31-12-2007

VALOR CONTABLE DE LA INVERSIÓN

31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008 31-12-2007

0

0

5.899.815

6.430.412

49.529.914

43.630.099

0

0

49.529.914

43.630.099

0

0

59.533

64.948

500.192

440.659

0

0

500.192

440.659

50.030.106

44.070.758

50.030.106

44.070.758

nota 12 - Intangibles

2008 M$

2007 M$

DERECHOS DE SERVIDUMBRE

3.680.471

3.651.806

DERECHOS DE AGUA

2.393.863

2.263.694

LICENCIAS

3.759.936

3.294.783

OTROS INTANGIBLES

1.256.974

859.280

11.091.244

10.069.563

DERECHOS DE SERVIDUMBRE

684.308

584.276

DERECHOS DE AGUA

489.104

431.949

2.479.230

2.245.453

161.495

67.608

3.814.137

3.329.286

100.032

97.651

57.155

52.686

233.597

166.963

93.885

46.786

SUBTotal

484.669

364.086

OTRAS AMORTIZACIONES INCLUÍDAS

536.882

685.109

1.021.551

1.049.195

Total

Amortización acumulada

LICENCIAS OTROS INTANGIBLES Total

Amortización DEL EJERCICIO DERECHOS DE SERVIDUMBRE DERECHOS DE AGUA LICENCIAS OTROS INTANGIBLES

EN RESULTADOS OPERACIONALES Total DE AMORTIZACIÓN DE EXPLOTACIÓN

113

Nota 13 - Otros (de Otros activos) Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

2008 M$

2007 M$

COSTOS ASOCIADOS A OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO

4.602.946

4.752.326

INVERSIÓN EN MEDIDORES

3.588.510

3.368.850

79.075

79.074

6.381.984

6.669.276

29.064.861

29.064.861

1.182.519

1.143.372

44.899.895

45.077.759

(17.038.266)

(15.095.253)

27.861.629

29.982.506

COMODATOS RECIBIDOS MENOR VALOR COLOCACIÓN DE BONOS RECUPERACIÓN DERECHO DE EXPLOTACIÓN LIT. SUR OTROS ACTIVOS DE LARGO PLAZO SUBTOTAL AMORTIZACIÓN ACUMULADA TOTAL

(1)

(1) Corresponde al valor de M$21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de Gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas Quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas Quinta S.A.

Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2008 se presenta por M$29.064.861 (M$29.064.861 en 2007) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2008 corresponde a M$977.372 (M$987.274 en 2007), (Nota 20).

nota 14 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Con fecha 13 de junio de 2006, la empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los Bancos Scotiabank y Bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 28 de mayo de 2007, la empresa realizó la novación del crédito en UF con el Banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex Bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Con fecha 14 de mayo de 2008, la empresa suscribió un crédito con el Banco Chile por M$10.350.000. Se trata de un Bullet con pago semestral de intereses, a una Tasa TAB para Operaciones No Reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de Mayo de 2011.

114

Con fecha 19 de noviembre de 2008, la empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAB para operaciones no reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo máximo de vencimiento hasta noviembre de 2011.

TIPOS DE MONEDAS E ÍNDICE DE REAJUSTE rut

BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

DÓLARES 2008

2007

OTRAS MONEDAS EXTRANJERAS

YENES

EUROS

UF

$ NO REAJUSTABLE

TOTALES

2008

2007

2008

2007

2008

2007

2008

2007

2008

2007

2008

2007

Corto plazo (código 5.21.10.10)

97.015.000-5 BANCO SANTANDER

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

1

97.018.000-1 SCOTIABANK SUDAMERICANO

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Otros TOTALES Monto Capital Adeudado Tasa int. Prom. anual

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 1 1

0 0 0

0 1 1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

6.005

4.375

6.005

4.375

Largo Plazo - Corto Plazo ( Código 5.21.10.20)

97.041.000-7 BANKBOSTON

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

97.018.000-1 SCOTIABANK SUDAMERICANO

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

68.959 13.106

68.959 13.106

97.004.000-5 BANCO CHILE

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

199.569 55.996

199.569 55.996

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 274.533 73.477 0 0

0 0 274.533 73.477 0 0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Otros TOTALES Monto Capital Adeudado Tasa int. Prom. anual

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

9,41

6,714

0,0000 100,0000

115

nota 15 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo FECHA CIERRE PERÍODO ACTUAL

AÑOS DE VENCIMIENTO

rut

BANCO O INSTITUCIÓN MONEDA ÍNDICE FINANCIERA DE REAJUSTE

MÁS DE 1 MÁS DE 2 MÁS DE 3 HASTA 2 HASTA 3 HASTA 5

97.041.000-7 BANKBOSTON Dólares 0 Euros 0 Yenes 0 UF 0 $ no reajustables 0 Otras monedas 0 97.018.000-1 SCOTIABANK Dólares 0 Euros 0 Yenes 0 UF 0 $ no reajustables 4.000.000 Otras monedas 0 97.004.000-5 BANCO CHILE Dólares 0 Euros 0 Yenes 0 UF 0 $ no reajustables 0 Otras monedas 0 TOTALES 4.000.000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.397.282 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.187.866 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 19.268.256 0 0 24.853.404

MÁS DE 5 HASTA 10

FECHA CIERRE PERÍODO ANTERIOR

TOTAL LARGO TOTAL LARGO TASA DE PLAZO AL CIERRE PLAZO AL CIERRE MÁS DE 10 AÑOS INTERES ANUAL DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS MONTO PLAZO PROMEDIO % FINANCIEROS FINANCIEROS

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 1.397.282 0 0 0 0 0 8.187.866 0 0 0 0 0 19.268.256 0 28.853.404

0 0 0 0 9,67 0 0 0 0 0 9,25 0 0 0 0 0 9,02 0

0 0 0 0 1.521.640 0 0 0 0 0 4.560.586 0 0 0 0 0 9.711.981 0 15.794.207

0,0000 100,0000

nota 16 - Obligaciones con el público corto y largo plazo (pagarés y bonos) 1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie A”, por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie B”, por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte

116

el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie C”, por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie D”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie E”, por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida. 4) Con fecha 21 de junio de 2005, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio de 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, en 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2005, devengando desde el 15 de febrero de 2005, una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida. 5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007. Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie J”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengando desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida. El menor valor en la colocación de bonos, neto de amortización asciende a M$459.825, en el corto plazo (M$500.865 en 2007) y M$3.467.306 (M$ 3.920.206 en 2007) en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización ascienden a M$298.303 en el corto plazo (M$371.056 en 2007) y M$2.971.945 (M$3.311.861 en 2007), en el largo plazo.

117

Obligaciones con el público corto y largo plazo (pagarés y bonos) BONOS Nº DE INSCRIPCIÓN O IDENTIFICACIÓN DEL INSTRUMENTO

SERIE

A C D E H J

VALOR PAR

PAGO DE PAGO DE AMORTIZACIÓN INTERESES

31-12-2008 31-12-2007

UNIDAD DE REAJUSTE DEL BONO

TASA DE INTERÉS %

PLAZO FINAL

31.181 0 300.000 73.548 537.500 0 60.526

UF UF UF UF UF UF UF

7 7 5.5 6 3.8 3.5 3.4

15-10-21 15-10-08 01-06-10 01-06-27 15-07-12 15-02-26 15-03-28

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

560.996 150.000 2.323.971 1.612.500 2.500.000 2.239.474

UF UF UF UF UF UF

7 5.5 6 3.8 3.5 3.4

15-10-21 01-06-10 01-06-27 15-07-12 15-02-26 15-03-28

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

MONTO NOMINAL COLOCADO VIGENTE

Bonos largo plazo - porción corto plazo A 232 B 232 C 293 D 293 E 348 H 419 J 493 Total porción corto plazo Bonos largo plazo 232 293 293 348 419 493 Total largo plazo

PERIODICIDAD

853.842 0 6.478.945 1.828.421 12.334.764 697.859 1.790.162 23.983.993

820.356 4.335.690 6.482.008 1.736.902 800.879 695.143 487.115 15.358.093

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

12.034.810 12.654.278 3.217.886 9.616.084 49.855.142 51.232.753 34.592.269 45.943.515 53.631.425 53.422.692 48.042.470 49.148.877 201.374.002 222.018.199

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

Nota 17 - Provisiones y Castigos a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

2008 M$

2007 M$

33.363

143.147

1.310.829

1.464.963

289.048

776.642

1.633.240

2.384.752

442.044

409.344

CORTO PLAZO JUICIOS PENDIENTES Beneficios del personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones TOTAL

LARGO PLAZO Indemnización por años de servicio (nota 18)

118

COLOCACIÓN CHILE EXTRANJERO

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: 2008 M$

2007 M$

4.387.994

4.216.625

53.065

57.788

1.073.730

1.182.065

1.017

82

110.618

112.980

177.355

193.140

Activo circulante Deudores por ventas (nota 5) Documentos por cobrar (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias Activo Fijo materiales y repuestos Otros activos (largo plazo) Otros deudores

c) Castigos: Al 31 de diciembre de 2008, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$148.499 (M$415.774 al 31 de diciembre de 2007)

nota 18 - Indemnizaciones al personal por años de servicios La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio que se indica:

Saldo al inicio del ejercicio Aumentos de la provisión

Pagos efectuados durante el ejercicio SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO

2008 M$

2007 M$

375.890

450.410

66.154

40.419

0

(81.485)

442.044

409.344

NOTA 19 - Cambios en el patrimonio A.- Cambios en el Patrimonio (Otras informaciones) Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación. División de capital en series de acciones “A” y “B”. La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series “A” y “B”. Las Series “A” corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie “B”, producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie “A”. Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie “A”.

119

Las acciones Serie “B” se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie “B”, en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones “A” y “B” tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Dividendo provisorio: Con fecha 1 de febrero 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo, se pagó a partir del 12 de febrero 2007. Dividendo definitivo: Con fecha 10 de abril de 2007, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $4,1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Considerando el pago de $2 de dividendo provisorio, la diferencia de $2,1 se pagó a contar del día 19 de abril de 2007. Dividendo provisorio: Con fecha 30 de julio de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 28 de agosto de 2007. Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero de 2008. Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo $0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Considerando el pago de $0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $0,000822387 se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008. Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, de acuerdo al número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2008. B.- Aumento en el número de acciones: 1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma: i) Fueron suprimidas las series A y B, y se crearon las nuevas series A, B y C; ii) Las nuevas acciones series A y B han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y B, respectivamente; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones. 2.- En la misma Junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones serie A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.

120

3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas han ejercido su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$162.348.Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encuentran disponibles para su colocación en el mercado bursátil, y al 31 de diciembre de 2008 se presentan rebajando el valor del capital efectivamente pagado a dicha fecha. Al 31 de diciembre de 2008 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2007).

RUBROS

CAPITAL PAGADO

SOBREPRECIO EN VENTA DE ACCIONES

OTRAS RESERVAS

RESULTADOS ACUMULADOS

DIVIDENDOS PROVISORIOS

DIVIDENDOS PROVISORIOS

171.763.407

14.181.778

255.290

32.969.352

-3.755.531

21.788.225

DistribuciÓn resultado ejerc. anterior

0

0

0

18.032.694

3.755.531

-21.788.225

Dividendo defininitivo ejerc. Anterior

0

0

0

-11.595.764

0

0

Aumento del capital con

0

0

0

0

0

0

Capitalización reservas y/o utilidades

0

0

0

0

0

0

Deficit acumulado perÍodo de desarrollo

0

0

0

0

0

0

Pago de acciones suscritas

0

0

0

0

0

0

DisminuciÓn accionistas Disidentes

0

0

0

0

0

0

12.710.492

1.049.452

18.891

2.986.013

-168.326

0

Resultado del ejercicio

0

0

0

0

0

22.455.445

Dividendos provisorios

0

0

0

0

-3.740.569

0

Saldo Final

184.473.899

15.231.230

274.181

42.392.295

-3.908.895

22.455.445

Saldos actualizados

200.892.076

16.586.809

298.584

46.165.209

-4.256.788

24.453.980

Saldo Inicial AÑO 2008

184.473.899

15.231.230

274.181

42.392.295

-3.908.895

22.455.445

DistribuciÓn resultado ejerc. anterior

0

0

0

18.546.550

3.908.895

-22.455.445

Dividendo defininitivo ejerc. Anterior

0

0

0

-18.546.543

0

0

Aumento del capital con

0

0

0

0

0

0

Capitalizacion reservas y/o utilidades

0

0

0

0

0

0

DEficit acumulado periodo de desarrollo

0

0

0

0

0

0

Pago de acciones suscritas

0

0

0

0

0

0

-162.348

0

0

0

0

0

16.404.533

1.355.579

24.403

4.025.544

-104.693

0

Resultado del ejercicio

0

0

0

0

0

20.285.631

Dividendos provisorios

0

0

0

0

-3.739.053

0

200.716.084

16.586.809

298.584

46.417.846

-3.843.746

20.285.631

Saldo Inicial AÑO 2007

emisión de acciones de pago

RevalorizaciÓn capital propio

emisiÓn de acciones de pago

DisminuciÓn accionistas Disidentes Revalorizacion capital propio

Saldo Final

121

NÚmero de acciones

SERIE

NRO. ACCIONES SUSCRITAS

NRO. ACCIONES PAGADAS

NRO. ACCIONES DE DERECHO A VOTO

A

2.656.576

2.656.576

2.656.576

B

1.083.993

1.083.993

1.083.993

C

14.958.535.767

14.958.535.767

14.958.535.767

EN MILES DE ACCIONES

Capital (monto - M$) SERIE

CAPITAL SUSCRITO

CAPITAL PAGADO

A

40.143

40.143

B

20.072

20.072

C

200.655.869

200.655.869

AdquisiciÓn y posesiÓn de acciones propias MOTIVO DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

FECHA DE LA RECOMPRA DE ACCIONES

RECOMPRA DE ACCIONES SERIE NRO. ACCIONES

MONTO

EN MILES DE ACCIONES DERECHO A RETIRO

06-02-08

1.515

A

39

DERECHO A RETIRO

06-02-08

6.059.090

C

162.309

Nota 20 - Otros ingresos y egresos fuera de la explotación El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente: 2008 M$

2007 M$

Venta de antecedentes

24.382

31.101

Arriendo Bienes Raíces

767

-

Multas a proveedores

51.462

25.498

Resultado en venta de activos fijos

9.024

449.453

Venta Materiales de bodega

7.828

11.458

2.229.463

2.960.302

Descuento pronto pago

11.461

7.598

Recuperación Cliente Castigado

21.054

17.998

2.355.441

3.503.408

Otros ingresos varios

TOTAL

122

Otros egresos fuera de la explotación

2008 M$

2007 M$

Indemnización daños a terceros

95.171

119.814

Resultados en venta de activos fijos

1.088

-

Otros gastos extraordinarios

457.022

692.358

Otros impuestos

128.687

127.824

Amortización contrato Aguas Quinta (Nota 13)

977.372

987.274

Multas

106.121

-

Gastos Juicios

359.917

-

2.125.378

1.927.270

TOTAL

NOTA 21 - CorrecciÓn Monetaria

CorrecciÓn monetaria iNDICE DE REAJUSTABILIDAD

31-12-2008

31-12-2007

EXISTENCIAS

IPC

16.386

13.658

ACTIVO FIJO

IPC

36.259.736

30.140.905

INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS

IPC

3.601.742

2.588.994

OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS

UF

2.779.563

2.153.743

P.P.M.

IPC

15.287

37.584

OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS

IPC

3.074.525

2.693.357

CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS

IPC

2.155.217

1.859.402

-

47.902.456

39.487.643

PATRIMONIO

IPC

-21.705.366

-18.073.612

PASIVOS NO MONETARIOS

UF

-21.320.616

-17.083.976

PASIVOS NO MONETARIOS

IPC

0

0

CUENTAS DE INGRESOS

IPC

-3.708.132

-3.558.084

-46.734.114

-38.715.672

1.168.342

771.971

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

TOTAL (CARGOS) ABONOS

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

TOTAL (CARGO) ABONOS (PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECCIÓN MONETARIA

123

NOTA 22 - Diferencias de Cambio

Diferencias de Cambio MONTO RUBRO

MONEDA

31-12-2008

31-12-2007

ACTIVOS CIRCULANTES

DÓLAR

0

99

OTROS ACTIVOS

DÓLAR

0

0

0

99

ACTIVOS (CARGOS) ABONOS

Total (Cargos) Abonos PASIVOS (CARGOS) ABONOS PASIVOS CIRCULANTES

DÓLAR

0

0

PASIVO LARGO PLAZO

DÓLAR

0

0

Total (Cargos) Abonos

0

0

(PÉrdida) Utilidad por diferencia de cambio

0

99

NOTA 23 - Estado de Flujo de Efectivo Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$2.381.470 y M$2.923.862, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$2.437.776 y M$2.293.324, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante los ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijos por M$37.265 (M$256.994 en 2007), y obras de inversión contratadas por M$2.415.500 (M$8.840.481 en 2007). Nota 24 - Contingencias y Restricciones Esval S.A. Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$33.363 (M$143.147 en 2007), la cual ha sido provisionada (nota 17). La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$ 6.276.480 aproximadamente.

124

Los juicios más significativos son los siguientes:

N° Rol

Tribunal

Partes

CuantÍa

Origen

ESTADO ACTUAL Y EVALUACIÓN

350-2000

1 Civil Valparaiso

Euroamerica Seguros

5,765 UF. Existen seguros

IndemnizaciÓn de perjuicios por

Sentencia de primera instancia favorable.

con Esval S.A.

comprometidos con un deducible de UF

supuesta baja presion de grifos

Pendiente de resolución casación en la

350 UF

en incendio.

forma y apelación interpuestas por la demandante. Se espera que se confirme la sentencia.

1952-2002

1 Civil Valparaiso

Herrera y otros

$ 1.011.857.118, mas intereses,

IndemnizaciÓn de perjuicios

Sentencia de primera instancia favorable.

con Esval S.A.

reajustes y costas. Existen seguros

por supuesta responsabilidad

Pendientes de resolución casación en la

comprometidos con un deducible

extracontractual en incendio.

forma y apelación interpuestas por la

de UF 350.

demandante. Se espera que se confirme la sentencia.

649-2005

1 Civil Valparaiso

Stella S.A.

$ 3.765.972.966, mas reajustes, intereses

IndemnizaciÓn de perjuicios

En primera instancia se encuentra

con Esval S.A.

y costas.

por supuesto incumplimiento

pendiente incidente de abandono del

contractual.

procedimiento. Se espera que se haga lugar a este incidente.

1323-2006

5 Civil Valparaiso

Bobadilla

$ 677.400.000. Existen seguros

IndemnizaciÓn de perjuicios

En primera instancia se encuentra

con Esval S.A.

comprometidos con un deducible

extracontractual por muerte de

en desarrollo el periodo de prueba

del 10% de la perdida con un minimo de

motociclista.

extraordinario. Probable fallo favorable

UF 1400. 2550-2006

5 Civil Valparaiso

a Esval S.A.

Fernandez Toro

$105.000.000, mas reajustes, intereses

IndemnizaciÓn de perjuicios

En primera instancia y se encuentra

con Esval S.A.

y costas.

extracontractual por existencia

en desarrollo el perÍodo de discusiÓn.

de alcantarillado en predio de la

Probable fallo favorable a Esval S.A.

actora. 2108-2002

2 Civil Viña del Mar Selame con Constructora CRY y otras

$ 274.115.736, mas reajustes, intereses

IndemnizaciÓn de perjuicios por

En primera instancia y se hizo lugar al

y costas, seguros comprometidos con

inundacion de viviendas.

incidente de abandono del procedimiento

un deducible

lo que fue apelado. Se espera que se

de US$ 10.000.

confirme el fallo que declara el abandono.

1946-2008

1 Civil Valparaiso

Lea (Cubillos)

$ 774.519.791, mas reajustes, intereses

IndemnizaciÓn de perjuicios por

En primera instancia. Probable fallo

con Esval S.A.

y costas.

responsabilidad contractual,

favorable a Esval S.A.

derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A. 2026-2007

4 Civil Valparaiso

Riberas del Aconcagua

$ 394.517.123, mas reajustes, intereses,

IndemnizaciÓn de perjuicios por

En primera instancia se encuentra

con Esval S.A.

costas mas obligacion de hacer.

daño a la propiedad por rebalse

concluida fase de discusiÓn.

Existen seguros comprometidos con

de alcantarillado.

Probable fallo favorable a Esval S.A.

un deducible del 10% de la perdida con un minimo de UF 1400.

125

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

MATERIA Indemnizaciones de perjuicios

NÚMERO 18

ServidumbreS

4

Derechos Municipales

3

Restitución de propiedad

3

Cobro de pesos

2

Acción Ambiental Labores

1 2

TOTAL DE CAUSAS

ETAPA PROCESAL

MONTO TOTAL INVOLUCRADO

17 en primera instancia 1 en segunda instancia 3 en primera instancia 1 en segunda instancia 2 en primera instancia y 1 en segunda instancia 1 en primera instancia 2 en segunda instancia 1 en primera instancia y 1 en segunda instancia En primera instancia En primera instancia

$ 829.144.824 más dos de monto indeterminado $ 491.610.000 $ 198.783.404 Indeterminada $ 115.705.326 Indeterminada $ 52.542.106 y el otro de cuantía indeterminada

33

TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

$ 1.687.785.660

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) En juicios terminados con sentencia favorable a Esval S.A. a.1) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.”, seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.b) En juicios pendientes con sentencia de segunda instancia favorable a Esval S.A. b.1) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. c) En juicios terminados con sentencia desfavorable a Esval S.A. c.1) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Quillota con Esval S.A.”, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. Se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, Quillota y 10 vehículos de propiedad de Esval S.A. Este juicio se encuentra terminado. Esval S.A. pagó el capital reajustado con intereses corrientes y solicitó al alzamiento de los bienes embargados.

126

- Restricciones: Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio más interés minoritario no mayor a 1,5; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants. Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.

GARANTÍAS DIRECTAS Acreedor de la garantía

SERVIU V REGIÓN SISS D.R. VIALIDAD DIRECT.OBRAS HIDRAUL. DIRECC.OBRAS PUBLICAS I. MUNICIP.QUILPUE REGIM.REFORZ. 3 I. MUNICIP.ALGARROBO

DEUDOR

Nombre ESVAL ESVAL ESVAL ESVAL ESVAL ESVAL ESVAL ESVAL

RELACIÓN Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa Directa

TIPO DE GARANTÍA

Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta

ACTIVOS COMPROM.

TIPO V. CONT. 0 REPOSIC.PAVIMENTO 0 CONCESIONES 0 OBRAS VIALIDAD 0 OBRAS INFRAEST. 0 OBRAS INFRAEST. 0 REPOSIC.PAVIMENTO 0 OBRAS INFRAEST. 0 REPOSIC.PAVIMENTO

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANC. 31-12-2008 288.736 6.633.843 49.534 131.430 85.856 20.074 0 3.432

31-12-2007 512.359 6.773.955 60.096 36.057 19.487 18.071 127 0

LIBERACIÓN DE GARANTÍA

31-12-2009 285.840 6.633.843 40.374 28.078 85.856 20.074 0 3.432

ACTIVOS 0 0 0 0 0 0 0 0

31-12-2010 ACTIVOS 31-12-2011 0 2.897 0 0 0 0 9.160 0 0 41.016 62.335 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

ACTIVOS 0 0 0 0 0 0 0 0

NOTA 25 - Cauciones obtenidas de terceros En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

127

NOTA 26 - Moneda Nacional y Extranjera Activos

RUBRO

MONTO M$

MONEDA

31-12-2008

31-12-2007

disponible

$ no reajustaBLE

92.260

101.775

valores negociables

$ no reajustaBLE

0

0

deudores por ventas

$ no reajusta BLE

18.519.834

18.048.312

documentos por cobrar

$ no reajusta BLE

51.438

22.421

deudores varios

$ no reajustaBLE

1.281.851

1.962.049

doctos. y ctas. por cobrar eERR

$ no reajustaBLE

130.264

2.793.104

existencias

$ no reajustaBLE

351.524

302.059

impuestos por recuperar

$ no reajustaBLE

1.028.037

511.433

gastos pagados por anticipado

U.F.

601.079

558.502

gastos pagados por anticipado

$ no reajustaBLE

55.300

38.267

impuestos diferidos

$ no reajustaBLE

1.222.575

1.227.458

otros activos circulantes

$ no reajustaBLE

3.570.115

3.290.292

dep贸sitos a plazo

$ no reajustaBLE

0

7.134.715

u.f.

0

276.986

terrenos

$ no reajustaBLE

6.714.552

6.648.976

construcc. y obras infraestructura

$ no reajustaBLE

563.788.922

546.625.250

maquinarias y equipos

$ no reajustaBLE

40.906.702

36.519.073

otros activos fijos

$ no reajustaBLE

4.686.445

6.863.011

depreciaci贸n

$ no reajustaBLE

(172.822.719)

(159.289.900)

deudores a largo plazo

$ no reajustaBLE

41.485

53.503

intangibles

$ no reajustaBLE

11.091.244

10.069.563

otros

$ no reajustaBLE

27.861.629

29.982.506

amortizaci贸n

$ no reajustaBLE

(3.814.137)

(3.329.286)

u.f.

31.961.069

32.114.287

$ no reajustaBLE

50.030.106

44.070.758

$ no reajustaBLE

554.787.427

553.645.339

u.f.

32.562.148

32.949.775

activos circulantes

doctos. y ctas. por cobrar eERR activos fijos

otros activos

doctos. y ctas. por cobrar eERR inversi贸n en eerr total activos

128

pasivos circulantes HASTA 90 DÍAS RUBRO

moneda

31-12-2008

31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007 MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL %

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL %

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL %

MONTO

$ NO REAJUSTABLE

0

0

1

0

0

0

0

0

DÓLARES

0

0

0

0

0

0

0

0

U.F.

0

0

0

0

0

0

0

0

DÓLARES

0

0

0

0

0

0

0

0

OBLIGACIONES CON BANCOS E

90 DÍAS A UN AÑO

TASA INT. PROM. ANUAL %

INST.FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INST.FINANCIERAS OBLIG.CON BCOS.E INST.FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIG.CON BCOS.E INST.FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO

U.F.

9.057.405

6,11

1.983.137

3,56

14.926.588

5,24

13.374.956

6,11

CUENTAS POR PAGAR

U.F.

0

0

0

0

0

0

0

0

CUENTAS POR PAGAR

$ NO REAJUSTABLE

5.892.355

0

5.190.362

0

0

0

0

0

DOCUMENTOS POR PAGAR

U.F.

586.305

2,86

283.009

3,57

973.133

2,455

1.866.358

2,559

ACREEDORES VARIOS

$ NO REAJUSTABLE

0

0

0

0

28.868

0

68.611

0

PROVISIONES

U.F.

0

0

0

0

10.726

0

10.684

0

PROVISIONES

$ NO REAJUSTABLE

0

0

0

0

1.622.514

0

2.374.068

0

RETENCIONES

$ NO REAJUSTABLE

1.208.924

0

616.015

0,00

1.577.469

0

2.866.525

0

IMPUESTO A LA RENTA

$ NO REAJUSTABLE

0

0

0

0

17.383

0

0

0

OTROS PASIVOS CIRCULANTES

$ NO REAJUSTABLE

0

0

0

0

52.895

0

55.805

0

DIVIDENDOS POR PAGAR

$ NO REAJUSTABLE

39.618

0

53.186

0

0

0

0

0

DOC.Y CTAS.POR PAGAR EERR

$ NO REAJUSTABLE

0

0

0

0

0

0

0

0

OBLIG.CON BCOS.E INST.FINANC.

$ NO REAJUSTABLE

139.138

9,06

73.477

6,71

135.395

10,02

0

0

$ NO REAJUSTABLE

7.280.035

5.933.041

3.434.524

-

5.365.009

-

0

0

0

-

0

-

9.643.710

2.266.146

15.910.447

-

15.251.998

-

PORCIÓN L.P. Total Pasivos Circulantes

DÓLARES U.F.

Pasivos largo plazo período actual 31-12-2008 RUBRO

MONEDA

1 A 3 AÑOS

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

MONTO

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Obligac. con el público Documentos por pagar Provisiones Imptos. Diferidos Largo Plazo Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

0

0

0

0

0

0

0

0

DÓLARES

0

0

0

0

0

0

0

0

U.F. U.F. $ NO REAJUSTABLE $ NO REAJUSTABLE

38.173.074 565.709 0 0

4,396 1,96 0 0

29.404.091 3.545.290 0 0

4,379 2,93 0 0

47.912.633 9.690.013 0 0

4,5 3,43 0 0

85.884.204 2.675.722 442.044 23.473.467

4,5 3,169 0 0

$ NO REAJUSTABLE

19.935.148

10,102

8.918.256

7,85

0

0

0

0

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. DÓLARES $ NO REAJUSTABLE

38.738.783 0 19.935.148

-

32.949.381 0 8.918.256

-

57.602.646 0 0

-

88.559.926 0 23.915.511

-

Total Activo

129

Pasivos largo plazo período anterior 31-12-2007

RUBRO

1 A 3 AÑOS

MONEDA

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

MONTO

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

Monto

tasa int. prom. anual %

0

0

0

0

0

0

0

0

U.F. $ NO REAJUSTABLE $ NO REAJUSTABLE

1.553.860 0 0

2,42 0 0

2.360.003 0 0

2,99 0 0

7.311.329 0 0

3,56 0 0

3.708.567 409.344 20.483.541

2,99 0 0

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Documentos Por Pagar Provisiones Impuestos diferidos Largo Plazo Oblig. con el público Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

U.F. $ NO REAJUSTABLE

41.080.203 0

4,836 0

38.678.640 15.794.207

4,457 6,71

47.309.954 0

4,629 0

94.949.402 0

4,629 0

Total Pasivos a Largo Plazo Total Activo

U.F. $ NO REAJUSTABLE

42.634.063 0

-

41.038.643 15.794.207

-

54.621.283 0

-

98.657.969 20.892.885

-

NOTA 27 - Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría Regional Ministerial de Salud de la V Región, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las Bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente. b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Quillota. Se reclamó judicialmente. b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica una multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente. Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos. NOTA 28 - Hechos Posteriores Con fecha 28 de enero de 2009, la empresa informa en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros la colocación de bonos por un total de UF 2.500.000, de acuerdo al siguiente detalle: a) Bonos Serie K : Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,79 %.

130

b) Bonos Serie M: Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nº 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa de interés anual de 4,70 %. Entre el 01 de enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros. NOTA 29 - Medio Ambiente La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual considerando la toma de muestras y realización de análisis en: Efluentes descargados al mar, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma de muestras a las Comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de Diciembre de 2008 a M$215.311 (M$191.033 en 2007). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de Lodos Activados y Lagunas Aereadas, se realizan campañas de monitoreo mensuales, las que han sido definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama V Región, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001. NOTA 30 - DEPÓSITOS A PLAZO El saldo de los Depósitos a Plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

2008 M$

2007 M$

BANCO SANTANDER SANTIAGO

O

2.402.285

BANCO CORP BANCA

O

4.732.430

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO

0

7.134.715

Estos depósitos a plazo del ejercicio anterior fueron tomados en pesos, de acuerdo al siguiente detalle: DEPÓSITO

DÍAS

TASAS INTERÉS

SANTANDER

2.402.285

35

0,58%

CORP BANCA

3.640.381

34

0,52%

CORP BANCA

1.092.049

35

0,60%

SALDO AL CIERRE DEL

SALDO AL CIERRE DEL

EJERCICIO

EJERCICIO

RODOLFO TORO CARRASCO Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

131

ANÁLISIS RAZONADO

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

A. ANÁLISIS BALANCE GENERAL La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente: Indicador

VariaciÓn Unidad

Dic - 2007

Sep - 2008

Dic - 2008

dic 2008 - 2007

Liquidez Corriente

Veces

1,26

0,67

0,74

-41,3%

RazÓn Ácida

Veces

0,88

0,42

0,51

-42,0%

Endeudamiento

Veces

1,06

1,12

1,09

2,8%

Deuda corto plazo

%

10%

12%

12%

20,0%

Deuda largo plazo

%

90%

88%

88%

-2,2%

Veces

3,32

2,69

2,90

-12,7%

Capital de trabajo

M$

7.451.178

-12.059.384

-9.364.439

-225,7%

Total activos

M$

586.595.115

578.891.092

587.349.575

0,1%

Veces

5,46

4,12

6,40

17,2%

DIas

65,96

87,36

56,28

-14,7%

Cobertura gastos financieros

Rotacion Inventario Permanencia de Inventarios

Con respecto a diciembre de 2007, los activos totales de la compañía presentan un aumento de M$754.461 (0,1%). El activo circulante experimenta una disminución de M$9.363.096 (25,8%), principalmente en depósitos a plazo, en cuentas por cobrar a empresas relacionadas, y en deudores varios, y aumentos en el activo fijo por M$5.907.492 (1,4%), asociados a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de la compañía (producción y distribución de agua potable y recolección y tratamiento de aguas servidas). Además se observan incrementos en otros activos, debido al incremento en inversiones en empresas relacionadas por M$5.959.348 (13,5%), producto del reconocimiento de los resultados obtenidos por Aguas del Valle S.A., de la cual Esval S.A. posee un 99% de su patrimonio. El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$7.452.522 (25,9%), explicado principalmente por el traspaso desde el largo plazo de las obligaciones con el público, correspondiente a los Bonos E y J, cuya primera cuota de amortización vencen dentro del plazo de un año. El pasivo de largo plazo se vio disminuido en M$3.019.399 (1,1%), como resultado del traspaso al corto plazo de las Obligaciones con el público (Bonos). Esta disminución se ve contrarrestada por incrementos en obligaciones con bancos e instituciones financieras de largo plazo, debido nuevos créditos con el Banco Chile por M$10.350.000, y Banco Scotiabank por M$4.000.000. El patrimonio de la sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$3.678.662 (1,3%), debido a menores utilidades del ejercicio.

132

Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Disminuyó de 1,26 a 0,74 respecto del ejercicio anterior, debido a una disminución en el activo circulante, afectado principalmente por menores depósitos a plazo, y cuentas por cobrar a empresa relacionada, además de un aumento del pasivo circulante, por efecto del traspaso desde el largo plazo de las cuotas de amortización de los bonos E y J, que vencerán dentro de los próximos doce meses. Razón Ácida: Disminuyó de 0,88 a 0,51 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior. Endeudamiento: Aumentó de 1,06 a 1,09 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en el pasivo por impuesto diferido y disminución en el patrimonio. Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 10% a 12%, producto de mayores obligaciones con el público (bonos). Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 2,2% producto del traspaso al corto plazo, de aquellos bonos con vencimiento dentro del plazo de un año. Cobertura de Gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2008, se produce una disminución con respecto al ejercicio anterior, desde 3,32 a 2,90 debido a menores resultados operacionales y no operacionales. Capital de Trabajo: Disminuyó en un 225,7% respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el activo circulante (25,8%), e incrementos en el pasivo circulante (25,9%), ambos mencionados anteriormente. B. ANÁLISIS DEL RESULTADO El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, presenta los siguientes valores: Indicador

VariaciÓn Unidad

Dic - 2007

Sep - 2008

Dic - 2008

dic 2008 - 2007

M$

79.565.584

59.226.162

81.226.313

2,1%

MM3

94.240

70.063

93.654

-0,6%

Costos ExplotaciÓn

M$

37.055.823

31.120.083

41.203.249

11,2%

Gastos Adm. Y Ventas

M$

11.339.153

8.631.623

11.445.170

0,9%

Resultado Operacional

M$

31.170.608

19.474.456

28.577.894

-8,3%

Gastos Financieros

M$

13.040.053

9.752.489

13.087.965

0,4%

Resultado no OperacIONAL

M$

-964.271

-3.011.681

-3.706.343

-284,4%

Resultado Final

M$

24.453.980

13.419.202

20.285.631

-17,0%

$

0,0016

0,0009

0,0014

-17,0%

M$

57.751.175

37.537.676

52.607.335

-8,9%

Rentabilidad del patrimonio

%

8,7%

4,9%

7,2%

-17,5%

Rentabilidad del activo

%

4,2%

2,3%

3,5%

-18,4%

Rendimiento de activos operacionales (*)

%

6,7%

4,2%

6,1%

-9,7%

Retorno de dividendos

%

3,9%

7,5%

7,5%

92,5%

Ingresos de ExplotaciÓn Ventas de Agua Potable

Utilidad por AcciÓn R.A.I.I.D.A.I.E.

Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad. (*)

133

El resultado a diciembre de 2008 alcanzó una utilidad de M$20.285.631, representando una disminución de M$4.168.349 en comparación con diciembre de 2007. El resultado operacional disminuyó en M$2.592.714 (8,3%) respecto de 2007, pasando de una utilidad de M$31.170.608 en diciembre de 2007, a una utilidad de M$28.577.894 en diciembre de 2008. Lo anterior se explica por un aumento en los costos de explotación de M$4.147.426, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica (M$2.893.776); incremento en el costo del petróleo; e incrementos en los gastos por transporte de residuos sólidos. El resultado no operacional presenta una variación negativa de M$2.742.072 (-284,4%), debido a menores ingresos financieros por M$1.208.543, una menor utilidad por inversión en empresa relacionada de M$536.015 y menores ingresos extraordinarios que los obtenidos en el año anterior, entre otros. Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización disminuyó en un 8,9%, variación que está dada por la disminución en el resultado operacional (8,3%) y resultado no operacional (284,4%), explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio se vio disminuida en un 17,5%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo disminuyó en un 18,4%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (17,0%). C. VARIACIONES DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$3.689.604 (10,1%) respecto del ejercicio anterior debido a un mayor pago a proveedores, producto de incrementos en los costos de explotación. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$17.401.781 (420,8%), debido principalmente a que en el año anterior se efectuó una colocación de bonos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$6.549.602 (27,2%), debido a una menor incorporación de activos fijos. D. RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.

134

Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Esval S.A. estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana). Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes. E. RIESGO DE TASA DE INTERÉS Al 31 de diciembre de 2008, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos: i) Crédito otorgado por el Banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, ii) Crédito otorgado por los bancos Scotiabank Sudamericano e Itaú Chile (ex-Bankboston) bajo la modalidad de línea de crédito no rotativa en pesos, iii) Crédito otorgado por el Banco Chile el 14 de mayo de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, iv) Crédito otorgado por el banco Scotiabank Sudamericano el 19 de noviembre de 2008 bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos y, v) Contratos de emisión de bonos (series A y B) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H y J). Los créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés. Para los créditos (i) y (iii), TAB nominal a 360 y 180 días, respectivamente. Mientras que los créditos (ii) y (iv), TAB nominal a 90 días. Estos cuatro créditos representan un 11,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público, contraídas por Esval S.A., y un 9,5% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 88,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 73,4% del total de su pasivo exigible.

135

F. VALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo, inversiones y cuentas por cobrar a empresas relacionadas, otros activos del largo plazo y los activos intangibles, los cuales en conjunto representan un 95,4% (93,8% en 2007) del total de los activos de la sociedad. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 13,6% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 86,4% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2008 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2008 y 2007, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Evolución del valor contable de la acción de Esval S.A.: El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el ultimo año disminuyó levemente por efecto de lo mencionado anteriormente, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2008 en $0,0187 por acción ($0,0190 por acción en 2007). Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico Nº 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros. G. MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA EMPRESA El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Valparaíso. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2008 por 500.198 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,0% respecto de la misma fecha de 2007. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

136

2008

2007

CategorÍa

Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

472.742

94,51%

463.270

94,45%

Comercial

25.052

5,01%

24.804

5,06%

Industrial

793

0,16%

818

0,17%

Fiscal

1.387

0,28%

1.394

0,28%

Otros

224

0,04%

220

0,04%

500.198

100,00%

490.506

100,00%

Total Empresa

HECHOS RELEVANTES

ESVAL S.A.

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes: 1.- En sesión ordinaria, realizada el 24 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A. adoptó los siguientes acuerdos en relación con las nuevas acciones y series (A, B y C) en que se divide el capital social de la empresa, que fueron aprobadas con fecha 18 de enero de 2008 por la Superintendencia de Valores y Seguros: i.- Fijar el día viernes 1 de febrero de 2008 como la fecha a partir de la cual los accionistas de la Sociedad se podían dirigir a las oficinas del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, ubicadas en Huérfanos 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago, de lunes a viernes, en horario de atención de público, para canjear los antiguos títulos de acciones de las Sociedad por los nuevos. ii.- Que al cierre del día jueves 31 de enero de 2008 se dejaron de transar los antiguos títulos de las acciones, de manera que a partir del día viernes 1 de febrero de 2008 se comenzaron a transar públicamente los nuevos títulos de las acciones de la Sociedad, incluidos los títulos de las nuevas acciones Serie C de Esval S.A. 2.- En sesión extraordinaria, realizada el 29 de enero de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó repartir un dividendo provisorio de $0,0004175.- por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2007. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 18 de febrero del año 2008.

137

Se hace presente que el monto de este dividendo provisorio es equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. (Series A y B), dividido por cuatro mil, como consecuencia de haberse multiplicado el total de acciones de la Compañía en dicho número producto de la reforma de estatutos aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 12 de diciembre de 2007. Por lo tanto, el Acuerdo señalado en el párrafo anterior modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la Junta la política de repartir en febrero de 2008 un dividendo provisorio de $1 por cada acción de las antiguas Series A y B. 3.- En sesión ordinaria, realizada el 25 de abril de 2008, el Directorio de Esval S.A., acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hizo presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2007, respectivamente. Por acuerdo del Directorio de la Compañía, adoptado en sesión extraordinaria de 29 de enero de 2008, se modificó la política de dividendos expuesta en la referida Junta de Accionistas respecto del dividendo provisorio a pagar en el mes de febrero de 2008, acordándose repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por cada una de las nuevas acciones de la Compañía, equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008. Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a los señores accionistas a contar del día 19 de mayo de 2008. Se dejó constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2007, constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril del año 2007, oportunidad en que se informó a la Junta el propósito del Directorio de repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año. 4.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 25 de abril de 2008, se tomaron los siguientes acuerdos: - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2007 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2007 Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2007 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $0,001489887 por cada nueva acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hizo presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007 se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2007 y en febrero de 2008 un dividendo provisional de $1,00 por acción antigua de Esval S.A., con cargo a las

138

utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2007 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2007, respectivamente. Por acuerdo del Directorio de la Compañía, adoptado en sesión extraordinaria de 29 de enero de 2008, se modificó la política de dividendos expuesta en la referida Junta de Accionistas respecto del dividendo provisorio a pagar en el mes de febrero de 2008, acordándose repartir un dividendo provisorio de $0,0004175 por cada una de las nuevas acciones de la Compañía, equivalente a un reparto de $1,67 por cada una de las antiguas acciones de Esval S.A. En definitiva, el monto total de los dividendos provisorios distribuidos en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008, que en total ascendieron a $10.155.645.063, en moneda de 31 de diciembre de 2007, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 28 de agosto de 2007 y del 18 de febrero de 2008. Conforme con lo anterior, queda por enterar a los señores accionistas un saldo de $12.299.793.259, equivalente a $0,000822387 por cada nueva acción de Esval S.A., saldo que se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008. Política de Dividendos año 2008 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción - en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2008, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: - Kevin Kerr - Jorge Lesser García Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer González - Alejandro Reyes Vergara Los Directores señores Kevin Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd, y Eduardo Novoa Castellón, fueron elegidos con los votos del OTPPB Chile III Ltda., accionista controlador.

139

- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. - La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio. - Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2008. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley Nº 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - Se informó a la Junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº 251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Limitada. También se informó a la Junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2007 no incurrió en gastos y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 5.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 25 de abril de 2008, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Kevin Kerr y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro. En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas y en la Circular Nº 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer González y a los señores Alejandro Reyes Vergara y Rodrigo Pérez Mackenna. La Sra. Mónica Singer González y don Alejandro Reyes Vergara fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas.

140

6.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 31 de julio de 2008, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2008. Dicho dividendo provisorio - cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a Junio de 2008 y que provienen del ejercicio 2008 - se pagó a contar del 20 de agosto del año 2008. Además, se hizo presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2008. 7.- En Junta de Accionistas de Esval S.A. de 12 de diciembre de 2007, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, a través de la supresión de las series A y B, y la creación de las nuevas series A, B y C. Con fecha 7 de febrero de 2008 y ocasión del Derecho a Retiro que les confiere el artículo 69 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, a los accionistas disidentes al referido acuerdo, Esval S.A. debió adquirir 6.065.624.000 acciones de su propia emisión, equivalentes al 0,04% de su capital social. Se deja expresa constancia que estas acciones corresponden a 1.516.406 acciones serie A y 6.064.107.594 acciones serie C de la Compañía. En sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 27 de noviembre de 2008, se acordó proceder a la venta de las referidas 6.065.624.000 acciones, con el objeto de evitar que se produzca la disminución de capital referida en el artículo 27 de la Ley Nº 18.046 en los siguientes términos: a) Las referidas acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho a adquirir 0,000000101 acciones serie A y 0,0004054575 acciones serie C por cada acción que posean inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía al día 5 de diciembre de 2008. Para estos efectos, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de adquisición que posean. Estos serán emitidos en un plazo de dos días hábiles contados desde el día en que fueran solicitados y podrán ser retirados en Cochrane Nº 751, Valparaíso, o en el Depósito Central de Valores, Huérfanos 770, piso 17, de lunes a viernes, entre las 9 y las 14 horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente en la Sociedad. b) Las acciones serie A serán ofrecidas al precio de $ 0,01795 por acción, las acciones serie C serán ofrecidas al precio de $ 0,01795 por acción. c) El precio mínimo a pagar por el total de acciones a que tenga derecho cada accionista se fija en un peso. d) El aviso de opción preferente para adquirir las acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará el día 12 de diciembre de 2008 en el Diario La Estrella de Valparaíso. e) Los accionistas con derecho a adquirir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad su intención de adquirirlas, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de inicio de la opción, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo. f) Las acciones que no fueran adquiridas por los accionistas o sus cesionarios con derecho preferente a ellas, dentro del plazo de 30 días antes señalado, se colocarán en bolsa de valores para su venta a otros accionistas o terceros en condiciones no más ventajosas. g) En caso de opciones de suscripción preferente que den origen a fracciones de acciones, dichas opciones se reducirán al número entero de acciones inmediatamente inferior. h) En el caso de aquellos accionistas que tengan opciones de suscripción preferente por fracciones de acciones inferiores a una acción, se les dará la posibilidad de suscribir a lo menos una acción, con cargo a las acciones que se formen con las fracciones de acciones disponibles.

141

AGUAS DEL VALLE S.A.

INFORME

DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORES AGUAS DEL VALLE S.A.

1 Poniente 123 Oficina 701 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

143

BALANCE GENERAL

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

82.165

28.019

5.125.405

4.875.597

17.220

-

167.848

635.279

91.111

73.501

Impuestos por recuperar

370.707

1.516.111

Gastos pagados por anticipado

129.043

130.740

Impuestos diferidos

325.799

392.290

Otros activos circulantes

161.398

161.399

Total activos circulantes

6.470.696

7.812.936

383.725

317.197

35.333.983

29.359.420

3.835.531

2.289.147

852.796

3.640.505

Depreciaci贸n acumulada (MENOS)

(2.011.616)

(1.342.850)

Total activo fijo, neto

38.394.419

34.263.419

Intangibles

58.496.921

56.826.179

Amortizaci贸n (MENOS)

(9.943.014)

(7.948.558)

517.018

1.475.872

Total otros activos

49.070.925

50.353.493

total Activos

93.936.040

92.429.848

ACTIVOS Circulante Disponible Deudores por venta (NETO) Documentos por cobrar (NETO) Deudores varios (NETO) Existencias (NETO)

FIJO Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos

OTROS

Otros

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

144

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

Cuentas por pagar

2.623.155

2.742.910

Acreedores varios

13.734

1.869

126.521

3.067.115

Provisiones

1.311.270

1.727.742

Retenciones

1.981.474

4.059.180

982

-

Otros pasivos circulantes

3.315

139

Total pasivos circulantes

6.060.451

11.598.955

31.961.069

32.114.287

5.884.304

4.645.799

37.845.373

36.760.086

Capital pagado

20.923.073

20.923.073

Utilidades retenidas

29.107.143

23.147.734

Utilidades acumuladas

23.147.734

16.652.367

5.959.409

6.495.367

Total patrimonio

50.030.216

44.070.807

total PASIVOS Y PATRIMONIO

93.936.040

92.429.848

PASIVOS Y PATRIMONIO Circulante

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

Impuesto a la renta

A LARGO PLAZO Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo

PATRIMONIO

Utilidad del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

145

ESTADO DE RESULTADO Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

25.090.059

23.872.633

(11.475.158)

(9.885.350)

MARGEN DE EXPLOTACIÓN

13.614.901

13.987.283

Gastos de administración y ventas (MENOS)

(4.798.376)

(4.818.854)

8.816.525

9.168.429

494.356

735.457

(1.451.395)

(2.070.284)

(286.399)

(166.462)

39.924

344.712

-

-

(1.203.514)

(1.156.577)

7.613.011

8.011.852

(1.653.602)

(1.516.485)

5.959.409

6.495.367

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación (MENOS)

RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros (MENOS) Otros egresos fuera de la explotación (MENOS) Corrección monetaria Diferencia de cambio RESULTADO NO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

146

ESTADO DE FLUJO

DE EFECTIVO

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

29.128.046

27.815.900

805.035

1.949.670

(15.883.465)

(13.526.991)

(80.749)

(6.581)

(186.579)

(167.568)

13.782.288

16.064.430

13.635.822

16.520.853

(18.277.986)

(20.337.078)

(4.642.164)

(3.816.225)

-

47.047

(7.389.845)

(11.871.664)

(249.544)

(446.085)

Otros desembolsos de inversión (menos)

(1.440.917)

(24.469)

Flujo originado por actividades de inversión

(9.080.306)

(12.295.171)

Flujo neto total del ejercicio

59.818

(46.966)

EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

(5.672)

(3.983)

VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

54.146

(50.949)

SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

28.019

78.968

SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

82.165

28.019

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Recaudación de deudores por venta Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados (MENOS) Flujo originado por actividades de la operación

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos (MENOS) Pago de interés capitalizados (menos)

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

147

CONCILIACIóN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos) 2008 M$

2007 M$

5.959.409

6.495.367

-

(12.559)

685.150

545.513

2.051.154

2.027.309

Castigos y provisiones

520.954

186.097

Corrección monetaria neta

(39.924)

(344.712)

-

-

2.996.818

2.838.095

(734.441)

(611.973)

Existencias

(25.276)

(6.309)

Otros activos

310.679

1.226.772

(1.174.171)

(678.244)

1.451.395

86.142

982

-

UTILIDAD DEL EJERCICIO (Utilidad) PÉRDIDA EN VENTA DE ACTIVOS FIJOS

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles

Diferencia de cambio neta Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

148

(1.138.549)

822.415

2.918.108

3.490.517

13.782.288

16.064.430

NOTAS

A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

NOTA 1 - INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. NOTA 2 - CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 8,9%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 8,9 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008 (7,4 % al 31 de diciembre de 2007). e) Bases de conversión: Al cierre del ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

UNIDAD DE FOMENTO DÓLAR ESTADOUNIDENSE

2008 $ POR UNIDAD

2007 $ POR UNIDAD

21.452,57 636,45

19.622,66 496,89

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

f) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

149

g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento. i) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en las concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo. Las concesiones sanitarias serán amortizadas en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8). l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años. ñ) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa. o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008. NOTA 3 - CAMBIOS CONTABLES Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2008 con respecto al ejercicio anterior.

150

NOTA 4 - DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad.

RUBRO

CIRCULANTES hasta 90 días 31-12-2008 31-12-2007

LARGO PLAZO

MÁS DE 90 HASTA 1 AÑO 31-12-2008 31-12-2007

SUBTOTAL

TOTAL CIRCULANTE (NETO) 31-12-2008 31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

5.870.152 -

5.575.776 -

400.621 -

434.702 -

6.270.773 1.145.368

5.125.405 -

4.875.597 -

-

-

Deudores por cobrar Estimación deudores incobrables

31.242 -

16.993 -

-

-

31.242 14.022

17.220 -

-

-

-

Deudores varios Estimación deudores incobrables

188.477 -

649.844 -

-

-

188.477 20.629

167.848 -

635.279 -

-

-

-

-

TOTAL DEUDORES A LARGO PLAZO

La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente: 2008 CATEGORÍA

CANTIDAD

2007 %

CANTIDAD

%

167.743

94,32%

162.041

94,24%

Comercial

7.420

4,17%

7.297

4,24%

Industrial

250

0,14%

256

0,15%

Fiscal

38

0,02%

35

0,02%

Otros

2.395

1,35%

2.314

1,35%

177.846

100,00%

171.943

100,00%

Residencial

Total Empresa

151

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Documentos y cuentas por pagar: Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 4.00% (TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75% en 2007) respectivamente, con vencimiento a 10 años prepagable.

RUT

CORTO PLAZO

SOCIEDAD

89.900.400-0

LARGO PLAZO

31-12-2008

31-12-2007

31-12-2008

31-12-2007

Esval S.A.

126.521

3.067.115

31.961.069

32.114.287

Totales

126.521

3.067.115

31.961.069

32.114.287

Transacciones: 31-12-2008 sociedad Esval S.A.

rut 89.900.400-0

NATURALEZA DE LA RELACIÓN

Descripción de la Transacción

MONTO

MATRIZ MATRIZ MATRIZ MATRIZ MATRIZ

INTERESES PRÉSTAMO INTERESES CTA.CORRIENTE GASTOS ASOCIADOS A CRÉDITO SERVICIO DE GESTIÓN RECIBIDO TRASPASO DE FONDOS

1.463.515 51.605 108.436 1.832.620 6.146.106

31-12-2007

Efecto en resultados (cargo) / abono

(1.463.515) (51.605) (108.436) (1.832.620) 0

MONTO 2.417.674 251.856 98.695 1.834.215 5.814.123

Efecto en resultados (cargo) / abono

(2.417.674) (251.856) (98.695) (1.834.215) 0

NOTA 6 - IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTO A LA RENTA Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$12.782.000 (M$21.193.000 al 31 de diciembre de 2007). La provisión existente corresponde a Impuesto Art. 21 sobre gastos rechazados por M$982.

152

IMPUESTOS DIFERIDOS 31-12-2008

Conceptos

31-12-2007

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto plazo Largo plazo

Corto plazo Largo plazo

Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Provisión Existencias Prov. Materiales del A. Fijo Prov. Obsolescencia del A. Fijo Prov.Bonos al personal Concesión sanitaria Pérdida Tributaria Costo de financiameinto activo fijo OTROS Cuentas complem.-neto de amortizaCIÓN Provisión de valuación totales

200.603 0 39.320 0 0 0 0 0 42.149 0 0 0 43.727 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.110 5.225 0 0 2.173.026

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 325.799

0 0 0 2.183.361

0 0 0 0

Impuesto Diferido Activo

Impuesto Diferido Pasivo

Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo

0 0 0 0 0 0 0 0 55.326 0 0 0 0 7.900.280 0 112.059 0 0 0 8.067.665

198.295 0 35.989 0 0 0 0 0 44.550 1 0 0 113.455 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 33.776 0 5.278 5.690 0 0 3.602.832

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 392.290

0 0 0 3.647.576

0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8.217.540 0 75.835 0 0 0 8.293.375

ImpuestoS a la renta item

31-12-2008

31-12-2007

(982)

0

0

0

(1.652.620)

(1.516.485)

Beneficio tributario por perdidas tributarias

0

0

Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos

0

0

Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisón de evaluación

0

0

Otros cargos o abonos en la cuenta

0

0

(1.653.602)

(1.516.485)

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio

Totales

153

NOTA 7 - Activos Fijos

Depreciación detallada por rubro: 2008 M$

2007 M$

Depreciación Acum. Instalación y Obras DE Infraestructura

700.265

316.662

Depreciación Acum. Maquinaria y Equipos

950.983

714.607

Depreciación Acum. Otros Activos Fijos

360.368

311.581

2.011.616

1.342.850

TOTAL

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de ventas Total

2008 M$

2007 M$

652.305

492.524

1.054

2.052

31.791

50.937

685.150

545.513

NOTA 8 - INTANGIBLES Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la composición de este rubro es la siguiente:

2008 M$

2007 M$

55.833.991

55.833.330

879.608

684.039

1.569.669

159.409

213.653

148.741

total

58.496.921

56.826.179

amortizaciones acumuladas

(9.943.014)

(7.948.558)

total intangible NETO

48.553.907

48.877.621

2.051.154

2.027.309

Concesion sanitaria regiÓn DE COQUIMBO licencias derechos de agua derechos de servidumbres

amortizaciÓn del ejercicio

154

Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. - ESSCO S.A. la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto. El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente:

M$ existencias (neto)

50.493

activos fijos (neto)

1.141.454

deudores por venta (neto)

1.882.475

provisiones varias

(1.893.713)

concesiÓn sanitaria

44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. a la fecha del contrato. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias. NOTA 9 - OTROS (Activos) El saldo al 31 de diciembre corresponde al siguiente detalle:

2008 M$

2007 M$

987.485

impuesto al valor agregado recuperable a mas de un año (nota 22)

184.755

otros

332.263

488.387

total

517.018

1.475.872

155

NOTA 10 - PROVISIONES Y CASTIGOS a) Provisiones: 2008 M$

2007 M$

1.057.624

1.493.726

231.296

211.698

22.350

22.318

1.311.270

1.727.742

CORTO PLAZO PROVISIÓN BONOS AL PERSONAL PROVISIÓN FERIADO LEGAL OTRAS PROVISIONES TOTAL

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

2008 M$

2007 M$

1.145.368

1.134.881

DOCUMENTOS POR COBRAR

14.022

16.993

DEUDORES VARIOS

20.629

14.565

60

7

60.794

64.521

ACTIVO CIRCULANTE DEUDORES POR VENTAs

EXISTENCIAS ACTIVO FIJO MATERIALES, EQUIPOS, VEHÍCULOS Y MUEBLES

c) Castigos: Durante el ejercicio, terminado el 31 de diciembre de 2008, se efectuaron castigos de clientes incobrables por M$126.000. Durante el ejercicio 2007 no se efectuaron castigos significativos.

156

NOTA 11 - CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Capital Pagado

Resultados Acumulados

Resultado del ejercicio

Saldo Inicial aÑO 2007 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejerc.anterior Aumento de capital con emision de accidentes de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

17.889.298 0 0 0 0 0 1.323.808 0

8.829.809 5.408.023 0 0 0 0 1.053.600 0

5.408.023 (5.408.023) 0 0 0 0 0 5.964.524

19.213.106 20.923.073

15.291.432 16.652.367

5.964.524 6.495.367

Saldo Inicial aÑO 2008 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejerc.anterior Aumento de capital con emision de accidentes de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final

19.213.106 0 0 0 0 0 1.709.967 0 0 20.923.073

15.291.432 5.964.524 0 0 0 0 1.891.778 0 0 23.147.734

5.964.524 (5.964.524) 0 0 0 0 0 5.959.409 0 5.959.409

RUBROS m$

NÚMERO DE ACCIONES Nro. Acciones Suscritas

SERIE -

16.500.000

Nro. Acciones Pagadas

Nro. Acciones con Derecho a voto

16.500.000

16.500.000

CAPITAL (MONTO - M$) SERIE -

Capital suscrito 20.923.073

Capital pagado 20.923.073

157

NOTA 12 - OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN a) Ingresos no operacionales:

2008 M$

2007 M$

VENTAS DE ANTECEDENTES PROPUESTAS

12.139

10.111

MULTAS A PROVEEDORES

44.582

44.726

VENTA DE OTROS SERVICIOS

269.031

345.237

CONVENIO CON CÍA. MINERA

93.241

51.650

REVERSO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL

42.425

70.785

471

20.527

INGRESO POR CONVENIO

0

35.912

REGULARIZACIÓN DE ACTIVOS

0

66.541

1.688

1.779

0

12.559

30.779

75.630

494.356

735.457

2008 M$

2007 M$

INDEMNIZACIÓN DAÑOS A TERCEROS

52.825

70.107

OTROS IMPUESTOS

29.522

13.928

OTROS CARGOS RECIBIDOS

17.513

11.586

MULTAS PAGADAS

28.276

3.415

PAGO SENTENCIA JUDICIAL

34.943

0

APORTES A INSTITUCIONES

0

5.445

INCREMENTO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL

38.027

16.300

RELIQUIDACIÓN DIFERENCIA A PRECIO DE ENERGÍA

26.264

0

OTROS GASTOS MENORES

59.029

45.681

286.399

166.462

VENTA DE EXISTENCIAS

DESCUENTO POR PRONTO PAGO UTILIDAD EN VENTAS DE ACTIVOS FIJOS OTROS INGRESOS VARIOS Total

b) Egresos no operacionales:

Total

158

NOTA 13 - CORRECCIÓN MONETARIA Índice de reajustabilidad

31-12-2008

31-12-2007

EXISTENCIAS

IPC

7.167

5.158

ACTIVO FIJO

IPC

2.754.729

1.918.590

INTANGIBLES

IPC

4.032.988

3.468.023

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO

UF

3.380

3.835

UTM

94.961

174.204

IPC

678.743

573.711

7.571.968

6.143.521

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO

IPC

(3.601.745)

(2.588.997)

CUENTAS POR PAGAR A EMPRESAS RELACIONADAS

UF

(2.764.366)

(2.135.893)

PASIVOS NO MONETARIOS

UF

(69.194)

(55.620)

CUENTAS DE INGRESOS

IPC

(1.096.739)

(1.018.299)

(7.532.044)

(5.798.809)

39.924

344.712

Total (cargos) abonos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria

NOTA 14 - DIFERENCIA DE CAMBIO

RUBRO

MONTO MONEDA

31-12-2008

31-12-2007

US$

0

0

Total (Cargos) Abonos

0

0

Total (Cargos) Abonos

0

0

(Pérdida) Utilidad por diferenciaS de cambio

0

0

Activo (Cargos) Abonos Otros Activos

NOTA 15 - ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Otros ingresos percibidos: Corresponden a todos aquellos ingresos que no provienen de la recaudación normal de clientes, y que se relacionan con actividades fuera de la explotación. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos ingresos ascendieron a M$805.035 y M$1.949.670, respectivamente. Otros Desembolsos de Inversión: Corresponden a desembolsos destinados a la adquisición de servidumbre y derechos de agua. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, estos desembolsos ascendieron a M$ (1.440.917) y M$ (24.469), respectivamente.

159

Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran compras de activos fijos por M$16.078 (M$63.798 al 31 de diciembre de 2007), y obras de inversión contratadas por M$3.261.104 (M$4.648.918 al 31 de diciembre de 2007). NOTA 16 - CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES Actualmente la Sociedad enfrenta tres juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$2.919.887 y un juicio de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios - que se identifican en los cuadros siguientes - y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinada en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Agua del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003. Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

INFORME DE JUICIOS AGUAS DEL VALLE S.A. N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El Solar de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$ 1.869.886.984 más reajustes, interes y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de predio de la actora.

En primera instancia se encuentra concluido período de discusión. Pendientes de resolución los recursos deducidos por las partes en contra de la resolución que recibió la causa a prueba y Probable fallo favorable a Aguas del Valle S.A.

10_2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000,00 más seguro por 30.000 UF y costas

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Pendiente recurso de apelación. Se espera fallo de segunda instancia favorable a Aguas del Valle S.A.

1841-2008

1 Civil La Serena

Daire Carle con Aguas del Valle S.A.

$ 950.000.000,00 más intereses costas.

Extinción servidumbre e indemnización de perjuicios

En primera instancia, fase de discusión

160

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:

MATERIA

NÚMERO

Restitución de propiedad con indemnización de perjuicios

1

Total de Causas

1

ETAPA PROCESAL

MONTO INVOLUCRADO

En primera instancia

Indeterminada

Monto Total

Indeterminada

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición de Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

GARANTÍAS DIRECTAS

Acreedor de la garantía

SSIS Serviu IV Región Essan S.A. Direcc. de Vialidad Dir. Obras Hidr. Serv.Salud Coquimbo Cía.Minera de Pacifico

DEUDOR

TIPO DE GARANTÍA

Nombre RELACIÓN AGUAS DEL VALLE S.A. Directa AGUAS DEL VALLE S.A. Directa AGUAS DEL VALLE S.A. Directa AGUAS DEL VALLE S.A. Directa AGUAS DEL VALLE S.A. Directa AGUAS DEL VALLE S.A. Directa AGUAS DEL VALLE S.A. Directa

Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta

ACTIVOS COMPROM.

TIPO V. CONT. 0 Concesiones 0 Rep Veredas 0 Concesiones 0 Trab. Vialidad 0 Conv. Asist. Téc. 0 Rep. Redes Inst.Infraestructura 0

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 31-12-2008 2.616.358 742.423 3.185.436 8.131 102.207 5.598 21.453

31-12-2007 1.242.731 291.379 3.173.039 2.350 67.972 0 0

LIBERACIÓN DE GARANTÍA

31-12-2009 2.616.358 742.423 3.185.436 8.131 23.534 5.598 21.453

ACTIVOS 31-12-2010 ACTIVOS 31-12-2011 ACTIVOS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 25.326 53.347 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

NOTA 17 - CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS En los períodos terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.

161

NOTA 18 - MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA ACTIVOS

MONTO M$

RUBRO

MONEDA

Activos Circulantes Disponible Deudores por Venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes Activos fijos ACTIVO FIJO NETO Otros activos Intangibles Amortizaciﾃｳn intangibles Otros Total Activos

31-12-2008 31-12-2008

31-12-2007 31-12-2007

$NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE UF $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE

82.165 5.125.405 17.220 167.848 91.111 370.707 0 129.043 325.799 161.398

28.019 4.875.597 0 635.279 73.501 1.516.111 5.652 125.088 392.290 161.399

$NO REAJUSTABLE

38.394.419

34.263.419

$NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE U.F.

58.496.921 (9.943.014) 517.018 93.806.997 129.043

56.826.179 (7.948.558) 1.475.872 92.304.760 125.088

PASIVOS CIRCULANTES RUBRO

Cuentas por pagar Acreedores varios Doc. y Ctas. Por Pagar EE.RR. Provisiones Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros Pasivos Circulantes TOTAL PASIVOS CIRCULANTES Total Activo

162

HASTA 90 DIAS 31-12-2008

MONEDA

$ NO REAJ. $ NO REAJ. $ NO REAJ. $ NO REAJ. UF $ NO REAJ. $ NO REAJ. $ NO REAJ. $ NO REAJ. U.F.

90 DIAS A 1 Aﾃ前

31-12-2007

MONTO

tasa int. prom. anual

2.623.155 13.734 126.521 22.350 0 1.981.474 982 3.315 4.771.531 0

TAB+0,125%MENS

-

Monto

31-12-2008

31-12-2007

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

2.742.910 1.869 3.067.115 22.316 TAB+0,125% MENS 0 4.059.180 0 139 9.893.529 0

0 0 0 488.512 800.408 0 0 0 488.512 800.408

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 879.088 826.338 0 0 0 879.088 826.338

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Pasivos largo plazo período actual 31-12-2008 RUBRO

Doctos. y Ctas por Pagar a EE. RR. ImpUESTOS Diferidos Total Pasivos l.Plazo

MONEDA

UF $ NO REAJ. U.F. $ NO REAJ.

1 A 3 AÑOS MONTO

tasa int. prom. anual

0 0 0 0

0 0 0 0

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

tasa int. Monto prom. anual

tasa int. Monto prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

4,00% 0 0 0

0 5.884.304 0 5.884.304

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

31.961.069 0 31.961.069 0

MÁS DE 10 AÑOS

Total Activo

Pasivos largo plazo período ANTERIOR 31-12-2007 RUBRO

Doctos. y Ctas por Pagar a EE. RR. ImpUESTOS Diferidos Total Pasivos l.Plazo

MONEDA

UF $ NO REAJ. U.F. $ NO REAJ.

1 A 3 AÑOS

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

MONTO

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

32.114.287 0 32.114.287 0

6,75% 0 0 0

0 4.645.799 0 4.645.799

0 0 0 0

Total Activo

NOTA 19 - SANCIONES a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta Nº 566 de 28 de Noviembre de 2007 una sanción de multa equivalente a 15 unidades de fomento al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el día 30 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos. NOTA 20 - HECHOS POSTERIORES Entre el 01 de Enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no ha ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros. NOTA 21 - MEDIO AMBIENTE La sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las Playas, la toma

163

de muestras a las Comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2008 a M$ 195.325 (M$ 172.515 en 2007). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan Campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 Septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. Nº 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químico tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 of. 2001. NOTA 22 - IMPUESTOS POR RECUPERAR Los impuestos por recuperar al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, corresponden a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra Iva Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 9). NOTA 23 - RETENCIONES Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo de las retenciones esta compuesto por el siguiente detalle: 2008 M$

2007 M$

1.698.357

3.770.719

222.071

208.518

OTRAS RETENCIONES

61.046

79.943

TOTAL RETENCIONES

1.981.474

4.059.180

RETENCIONES CONTRATISTAS IVA DÉBITO FISCAL DIFERIDO MES SIGUIENTE

RODOLFO TORO CARRASCO Contador General

164

Gustavo González Doorman Gerente General

ANÁLISIS RAZONADO

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

A. ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente:

Indicador

VariaciÓn Unidad

Dic - 2007

Sep - 2008

Dic - 2008

dic 2008 - 2007

Liquidez Corriente

Veces

0,67

1,17

1,07

59,7%

RazÓn Ácida

Veces

0,42

0,89

0,86

104,8%

Endeudamiento

Veces

1,10

0,89

0,88

-20,0%

Deuda corto plazo

%

21%

11%

14%

-33,3%

Deuda largo plazo

%

79%

89%

86%

8,9%

Veces

4,87

5,15

6,25

28,3%

Capital de trabajo

M$

-3.786.020

848.076

410.245

110,8%

Total activos

M$

92.429.849

90.254.244

93.936.040

1,6%

Veces

5,09

3,66

5,36

5,3%

DÍas

70,71

98,41

67,16

-5,0%

Cobertura gastos financieros

RotaciÓn Inventario Permanencia de Inventarios

Al 31 de diciembre de 2008, el total de los activos de la empresa ascienden a M$93.936.040, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$58.496.921, representando un 62,3% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, adjudicados por la empresa en 2003 por un período de 30 años. Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$37.845.373, cuyo principal componente lo constituye las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$31.961.069, representando un 84,5% de este pasivo. Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 0,67 a 1,07 respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el pasivo circulante, originados principalmente por menores cuentas por pagar a empresa relacionada, y disminuciones en retenciones a contratistas. Razón Ácida: Este índice aumentó de 0,42 a 0,86 respecto del ejercicio anterior, producto de las variaciones mencionadas para la liquidez corriente. Endeudamiento: Disminuyó de 1,10 a 0,88 respecto del ejercicio anterior, observándose un crecimiento en el patrimonio y disminución en la deuda.

165

Proporción del Pasivo de Corto Plazo y Largo Plazo en relación al Pasivo Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total disminuyó en un 33,3%, producto de menores obligaciones de corto plazo. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio incrementada en un 8,9% producto del incremento en el impuesto diferido de largo plazo. Cobertura de Gastos Financieros: Por el ejercicio terminado en diciembre de 2008, se produce un aumento con respecto al ejercicio anterior desde 4,87 a 6,25 debido a una disminución en estos gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 110,8% respecto del ejercicio anterior, debido al efecto de la disminución en el pasivo circulante, mencionado en el índice de liquidez corriente.

B. ANÁLISIS DEL RESULTADO El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, presenta los siguientes valores:

VariaciÓn

Indicador

Unidad

Dic - 2007

Sep - 2008

Dic - 2008

dic 2008 - 2007

M$

23.872.633

18.227.713

25.090.059

5,1%

MM3

31.622

23.953

31.984

1,1%

Costos Explotación

M$

9.885.350

8.739.589

11.475.158

16,1%

Gastos Adm. y Ventas

M$

4.818.854

3.657.664

4.798.376

-0,4%

Resultado Operacional

M$

9.168.429

5.830.461

8.816.525

-3,8%

Gastos Financieros

M$

2.070.284

1.166.336

1.451.395

-29,9%

Resultado no OperacIONAL

M$

-1.156.577

-990.654

-1.203.514

-4,1%

Resultado Final

M$

6.495.367

3.686.059

5.959.409

-8,3%

$

393,659

223,398

361,176

-8,3%

M$

12.654.956

8.060.183

11.800.710

-6,8%

%

15,9%

8,2%

12,7%

-20,4%

%

7,2%

4,1%

6,4%

-10,7%

%

10,8%

6,7%

9,8%

-9,4%

Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable

Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales

(*)

Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionadas con la explotación del giro principal de la Sociedad. (*)

El resultado final a diciembre de 2008 alcanzó una utilidad de M$5.959.409, representando una disminución de M$535.958 (8,3%) en comparación con diciembre de 2007. El resultado operacional disminuyó en M$351.904 (3,8%) respecto de 2007, pasando de una utilidad de M$9.168.429 en diciembre de 2007, a una utilidad de M$8.816.525 en diciembre de 2008. Lo anterior se explica por un aumento en los costos de explotación de M$1.589.808, entre los cuales destacan principalmente incrementos en gastos de energía eléctrica (M$678.190); mayores costos por aumento en los servicios de transporte; reposición de pavimentos, por reparación de redes AP; y compras de agua por el efecto de la sequía.

166

En lo referente a los resultados no operacionales, se observa una disminución de M$46.937 (4,1%), debido a menores ingresos extraordinarios y corrección monetaria negativa. Este resultado se ve parcialmente contrarrestado por menores gastos financieros, influenciados por una mayor capitalización de intereses y menores intereses devengados con empresa relacionada.

Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización disminuyó en un 6,8%, variación que está dada por la disminución en el resultado operacional (3,8%), y en el resultado no operacional (4,1%), explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio se vio disminuida en un 20,4%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (8,3%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo disminuyó en un 10,7%, debido principalmente a la disminución en la utilidad (8,3%). C. ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$2.282.142 (14,2%) respecto del ejercicio anterior, explicado por incrementos en lo pagado a proveedores, producto de incremento en los costos de explotación. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$825.939 (21,6%), debido a una menor obtención de préstamos de empresa relacionada. El pago de estos préstamos disminuye también, pero lo hacen en una menor proporción. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$3.214.865 (26,1%), producto de menores pagos por incorporación de activos fijos. D. RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales, así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.

167

E. VALOR LIBRO Y ECONÓMICO DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2008 los principales activos de la sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 52,2% del total de los activos de la sociedad. Dentro de estos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nros. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Al 31 de diciembre de 2008 la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros. F. MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA EMPRESA El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2008 por 177.846 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 3,4 % respecto de la misma fecha de 2007. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa: 2008

2007

CategorÍa

Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

167.743

94,32%

162.041

94,24%

Comercial

7.420

4,17%

7.297

4,24%

Industrial

250

0,14%

256

0,15%

Fiscal

38

0,02%

35

0,02%

Otros

2.395

1,35%

2.314

1,35%

177.846

100,00%

171.943

100,00%

Total Empresa

168

HECHOS RELEVANTES

AGUAS DEL VALLE S.A.

Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 25 de abril de 2008, se tomaron los siguientes acuerdos: - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2007 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2007 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2007. Política de Dividendos año 2008 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2008. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas:

- Kevin Kerr - Jorge Lesser García Huidobro - Rodrigo Pérez Mackenna - Stephen Dowd - Eduardo Novoa Castellón - Mónica Singer González - Alejandro Reyes Vergara

Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.

169

- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2007. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley Nº 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2007. 2.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 25 de abril de 2008, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Kevin Kerr y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

170

LAS VEGAS LTDA.

INFORME

DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 1 Poniente 123 Oficina 701 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Señores Socios Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Hemos auditado los balances generales de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.

172

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

BALANCE GENERAL

LAS VEGAS LTDA.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

2008 M$

2007 M$

Disponible

-

61

Total Activos Circulante

-

61

Inversi贸n en Empresa Relacionada

500.302

440.708

Total otros Activos

500.302

440.708

TOTAL ACTIVOS

500.302

440.769

2008 M$

2007 M$

Documentos y Cuentas por Pagar a Empresas Relacionadas

60

61

Total Pasivos Circulante

60

61

165.000

165.000

44.231

44.231

231.473

166.519

Utilidad del A帽o

59.538

64.954

Total patrimonio

500.242

440.704

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

500.302

440.769

ACTIVOS Circulante

OTROS ACTIVOS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

PASIVOS Y PATRIMONIO Circulante

PATRIMONIO Capital pagado Fondo Revalorizaci贸n Capital Propio Utilidad Acumulada

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

173

ESTADO DE RESULTADO

LAS VEGAS LTDA.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos) 2008 M$

2007 M$

Ingresos de explotación

-

-

Costos de explotación

-

-

MARGEN DE EXPLOTACIÓN

-

-

Gastos de administración y ventas

-

-

RESULTADO OPERACIONAL

-

-

59.594

64.954

(56)

-

-

-

RESULTADO NO OPERACIONAL

59.538

64.954

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA

59.538

64.954

-

-

59.538

64.954

RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL Utilidad devengada por inversión en empresa relacionada Gastos financieros Corrección monetaria

IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL AÑO

ESTADOS DE FLUJOS

DE EFECTIVO

2008 M$

2007 M$

59.538

64.954

(59.594)

(64.954)

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN

(56)

-

FLUJO NETO TOTAL DEL AÑO

(56)

-

(5)

(4)

(61)

(4)

61

65

-

61

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES OPERACIONales Utilidad del año Abonos a resultados que no representan flujo de efectivo: Utilidad devengada por inversión en empresa relacionada

EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO SALDO INICIAL DE EFECTIVO SALDO FINAL DE EFECTIVO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

174

NOTAS

A LOS ESTADOS FINANCIEROS LAS VEGAS LTDA. Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007

NOTA 1 - CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo Bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003. El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios. NOTA 2 - CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable: Los estados financieros comprenden los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007. b) Bases de preparación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. c) Bases de presentación: Los estados financieros del año anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos en un 8,9% para expresarlos en moneda de cierre del 31 de diciembre de 2008. d) Corrección monetaria: Los estados financieros se corrigen monetariamente, para registrar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda. Para estos efectos, se considera principalmente la variación del Indice de Precios al Consumidor (I.P.C.), que asciende a 8,9% en el año 2008 (7,4% en el año 2007). e) Bases de conversión: Los activos y pasivos en unidades de fomento se presentan a las respectivas cotizaciones de cierre, que fueron las siguientes:

Unidad de Fomento

2008 $

2007 $

21.452,57

19.622,66

175

f) Inversión en empresa relacionada: El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta al valor patrimonial proporcional (V.P.P.) determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz posee el 99% restante. La participación en los resultados devengados de esa Sociedad se incluye en resultados no operacionales bajo el rubro utilidad en inversión en empresa relacionada. g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: La Sociedad provisiona los impuestos a la renta sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes. Los impuestos diferidos por diferencias temporarias, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo descrito en los Boletines Técnicos del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Los impuestos diferidos están determinados aplicando a las diferencias temporarias las tasas de impuesto a la renta que estarán vigentes a la fecha de su reverso. h) Estado de flujo de efectivo: Se considera como efectivo equivalente aquellos saldos incluidos en el rubro disponible, que cumplen con las disposiciones establecidas en el Boletín Técnico N°50 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados. NOTA 3 - CAMBIOS CONTABLES Los criterios contables señalados en Nota 2, han sido aplicados uniformemente en el año 2008 con respecto al año anterior. NOTA 4 - CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria acreditada (debitada) a resultados, es el siguiente:

2008 M$

2007 M$

36.017

25.890

(36.017)

(25.890)

-

-

activos y pasivos no monetarios otros activos patrimonio efecto de la variaciÓn en el poder adquisitivo de la moneda

176

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS a) Saldos por pagar a empresas relacionadas: Los saldos por pagar a empresas relacionadas al cierre del año son los siguientes: Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A. 2008 M$

2007 M$

esval s.a.

60

65

Totales

60

65

Corto plazo

Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A..

b) Transacciones significativas: No hay transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas.

NOTA 6 - INVERSIÓN EN EMPRESA RELACIONADA El detalle de la inversión en empresa relacionada es el siguiente:

Acciones

Aguas del Valle S.A.

participaciÓn

Patrimonio de la Sociedad M$ 2008

M$ 2007

1,0 50.030.216

44.070.807

M$ 2008

M$ 2007

% 2008

165.000

165.000

1,0

% 2007

Resultado del año M$ 2008

Valor Contable de la InversiÓn

Resultado Proporcional

M$ 2007

M$ 2008

M$ 2007

M$ 2008

M$ 2007

5.959.409 6.495.367

500.302

440.708

59.594

64.954

NOTA 7 - IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS a) La Sociedad no presenta diferencias temporarias que generen impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2008 y 2007. b) La Sociedad al 31 de diciembre de 2008 presenta una renta líquida imponible de M$0 (M$0 en el año 2007), por lo que no presenta provisión de impuesto a la renta de primera categoría.

177

NOTA 8 - PATRIMONIO Las cuentas del patrimonio tuvieron los siguientes movimientos: Fondo RevalorizaciÓn

Utilidad

Capital Pagado

Capital Propio

Acumulada

Utilidad del año

Total

M$

M$

M$

M$

M$

165.000

13.893

88.294

54.080

321.267

traspaso resultados

-

-

54.080

(54.080)

-

Corrección Monetaria

-

13.238

10.536

-

23.774

Utilidad del año

-

-

-

59.646

59.646

165.000

27.131

152.910

59.646

404.687

-

17.100

13.609

5.308

36.017

saldos actualizados al 31 de diciembre de 2007

165.000

44.231

166.519

64.954

440.704

saldos al 1º de enero de 2008

165.000

27.131

152.910

59.646

404.687

traspaso resultados

-

-

59.646

(59.646)

-

correcciÓn monetaria

-

17.100

18.917

-

36.017

utilidad del año

-

-

-

59.538

59.538

165.000

44.231

231.473

59.538

500.242

Saldos al 1º de enero de 2007

Saldos al 31 de Diciembre de 2007 ActualizaciÓn Extracontable (8,9%)

saldos al 31 de diciembre de 2008

NOTA 9 - CONTINGENCIAS, GARANTÍAS Y COMPROMISOS La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2008 y 2007. NOTA 10 - HECHOS POSTERIORES Entre el 1 de enero de 2009 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos.

178

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