memoria_esval_09 by Esval issu

Anexo

Fe de Errata: se reemplaza el contenido de la página 12 de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros en Oficio N° 11596 con fecha 09/07/2010 por lo siguiente:

Propiedad de la Sociedad Al 31 de diciembre de 2009 los principales accionistas eran: Acciones Serie B

1.122.170.725

10.437.782.849.266

10.438.905.019.991

69,77%

16.945.090

1.083.889.342

4.402.236.893.568

4.403.337.728.000

29,43%

INVERSIONES GUALLATIRI LIMITADA

2.494.988

12.132.516.035

12.135.011.023

0,08%

SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID

1.734.690

6.937.025.310

6.938.760.000

0,05%

BUSTILLOS MUÑOZ MANUEL

1.390.000

6.598.610.000

6.600.000.000

0,04%

INVERSIONES TACORA LIMITADA

1.192.426

5.821.643.775

5.822.836.201

0,04%

VALENCIA UBILLA ARTURO

1.333.029

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

SOTO PIZARRO RENÉ

1.333.029

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

INVERSIONES LAGOA LIMITADA

1.332.491

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

FISCO DE CHILE

877.294

3.508.298.706

3.509.176.000

0,02%

BANCHILE C DE B S.A.

572.008

7.877

3.472.468.182

3.473.048.067

0,02%

1.505.199.889

96.206

64.055.245.401

65.560.541.496

0,44%

2.656.575.659

1.083.993.425

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

100,00%

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA CORPORACIÓN DE FOMENTO DE LA PRODUCCIÓN

TOTAL ACCIONES

Acciones Serie A

Nombre o RazÓn Social

OTROS ACCIONISTAS TOTAL

Acciones Serie C

PORCENTAJE

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.

El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA Participación en Serie de Acciones Participación en Series con derechos políticos (A y B)

MARECO HOLDINGS CORP. Participación en Serie de Acciones Participación en Series con derechos políticos (A y B)

TOTAL DE ACCIONES RELACIONADAS CON OTPPB CHILE III LIMITADA

Participación en Serie de Acciones Participación en Series con derechos políticos (A y B)

Acciones Serie B

Acciones Serie A

Acciones Serie C

1.122.170.725

10.437.782.849.266

42,24%

0,00%

69,78%

1.487.520.566

55,99%

0,00%

10.437.782.849.266

98,24% 0,00% 69,77%

69,78%

TOTAL ACCIONES

PORCENTAJE

10.438.905.019.991

69,77%

1.487.520.566

0,01%

10.440.392.540.557

69,78%

30,00%

39,77% 2.609.691.291

El control que ejercen OTPPB y Mareco se sustenta en poseer el 98,24% de las acciones serie A, con lo cual poseen el 69,77% de los derechos políticos de la compañía (30% en poder de la primera y 39,77% de la última).

Memoria 2009

Memoria Esval 2009

Índice Índice Índice

Carta del Presidente

Carta del Gerente General

Identificación de la Compañía

Reseña Histórica

Propiedad de la Sociedad

Giro y Actividades

Directorio y Administración

Organigrama

Informe de Gestión

Informe de la Administración

Declaración de Responsabilidad

Estados Financieros

Carta del Presidente Estimados Accionistas: En representación del Directorio y de todos quienes trabajan en Esval S.A., tengo el agrado de presentar a ustedes la Memoria correspondiente al año 2009. Como es de vuestro conocimiento, la Compañía cumplió con las metas que se propuso cuando asumió la administración privada en 1999 y para ello ejecutó las obras necesarias para completar el 100% del saneamiento de las aguas servidas recolectadas, lo que permitió la descontaminación de los ríos y de las aguas del borde costero. También amplió en 25,7% la capacidad de acumulación de agua potable con la construcción de 58 estanques; y construyó la Conducción de Agua Potable entre la planta de producción ubicada en la ribera del río Aconcagua, en Concón, hasta la comuna de Zapallar.

Por lo anterior, las principales inversiones del presente ejercicio, por M$ 16.453.835 se destinaron a la mantención de los activos, a la renovación de las redes y a ampliar los servicios. En relación a Aguas del Valle, se invirtieron otros M$ 6.517.123, parte importante de los cuales fueron a la renovación de redes. En la Región de Valparaíso, y aún cuando no están lejanos los días de 2008 en los que inauguramos la Conducción de Agua Potable desde Concón hasta la comuna de Zapallar, durante 2009 hemos sido testigos privilegiados de cómo ciudades, pueblos y comunidades, como Puchuncaví y otras que incluso no están dentro de nuestra área de concesión, se han visto beneficiadas de esta obra y, en la actualidad, cuentan con un suministro regular y de calidad. Es el caso de Horcón y Chocota. También se reforzó el suministro a La Laguna, Cachagua y Zapallar, a varios loteos existentes, y a nuevos proyectos inmobiliarios e industriales, ubicados en la zona costera del Litoral Norte, entre Quintero y Zapallar, los cuales hoy consumen el agua producida por Esval. Además, mantenemos conversaciones con importantes industrias y proyectos inmobiliarios localizados en dicho sector, los que han manifestado interés por contar con nuestros servicios. Lo anterior es un claro ejemplo de la importancia que tiene para el país y la región, el desarrollo de una adecuada infraestructura sanitaria y cómo ésta puede potenciar el desarrollo y el crecimiento.

De ello da testimonio el incremento que ha tenido el sector inmobiliario, al contar con agua potable, alcantarillado y tratamiento de las aguas servidas, como asimismo la industria, que dispone de estos servicios para su instalación. De igual manera, el turismo, que puede ofrecer playas limpias, y el sector servicios en general. También ha sido importante el hecho de que los valles de la región pueden ahora exportar sus productos a los países del mundo, sin restricciones ambientales. Durante el año 2009 no sólo cumplimos nuestro compromiso con la autoridad en relación con la renovación de redes, sino adelantamos inversión para construir 12 mil metros adicionales a los comprometidos, medida que no es primera vez que se adopta. En el año 2000 la Compañía acordó adelantar en dos años las inversiones para descontaminar de residuos domésticos el río Aconcagua, gracias a lo cual la producción agrícola quedó ya en 2002 en condiciones de ser exportada hacia los mercados más exigentes del planeta, lo que ocurrió en el mismo momento en que Chile suscribía importantes acuerdos comerciales con los principales polos del comercio mundial. También en los años recientes se consolidó un Sistema Integrado de Gestión, cuyos instrumentos son las certificaciones internacionales ISO 9001:2000 (Sistema de Gestión de la Calidad), la OHSAS 18001:2007 (Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo), y la ISO 14001:2004 (Sistema de Gestión Ambiental); a lo que se añaden importantes modernizaciones tecnológicas. Además se cuenta con la certificación de la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio, según las exigencias nacionales e internacionales. Aguas del Valle obtuvo en 2009 la certificación OHSAS 18001:2007 y, de esta manera, completó el Sistema Integrado de Gestión, al contar también con certificación en las normas ISO 9001 e ISO 14001, y la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio. En el presente ejercicio entregamos a la opinión pública el primer Reporte de Sustentabilidad e iniciamos la innovación a la página Web, para mejorar la atención a los clientes. En cuanto al Reporte de Sustentabilidad, este recoge de manera fidedigna y completa la contribución que la Compañía está realizando al desarrollo de la calidad de vida de los habitantes de la región y ello permitirá comprobar, sobre bases empíricas, los avances que se consigan para mejorar el medio ambiente, el bienestar de la comunidad y de los trabajadores de la Compañía.

Cuando nos vimos enfrentados a la construcción de los sistemas de saneamiento, la Compañía adoptó la decisión de construir plantas modulares, de forma de poder hacer frente de manera rápida al crecimiento de las comunidades. Eso es lo que nos permitió este año iniciar la ampliación del sistema de Cachagua, el que quedará habilitado para soportar el aumento de la demanda que se prevé en esta localidad, para los próximos años. Así, la Compañía ha continuado su expansión de manera oportuna y efectiva, a partir de un modelo de crecimiento que se funda en las grandes obras ya realizadas.

Estamos conscientes de que ha habido oportunidades en que algunos de nuestros clientes se han visto afectados por cortes de suministro y otras dificultades operacionales, las que son muy molestas aunque esperables por la complejidad de la infraestructura. Queremos darles seguridades de que seguiremos trabajando intensamente en minimizar estos eventos, porque sabemos la relevancia que nuestros servicios tienen para las personas. Deseo agradecer de manera especial a mis colegas miembros del Directorio, a clientes, proveedores y trabajadores de Esval, por el inmenso aporte al desarrollo de la Compañía. Y, finalmente, también deseo agradecer a los señores accionistas por la confianza depositada en la Empresa y asegurarles que continuaremos trabajando con el mismo empeño, por el mejor futuro de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo.

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Presidente

5 Memoria Esval

Para el mediano plazo, esperamos continuar fortaleciendo las estructuras de la empresa y exportar el exitoso modelo sanitario chileno a otros países de la región.

2009

En materia de relación con la comunidad, se continuó aplicando con éxito el programa Al Día con Esval, orientado a los sectores sociales vulnerables, pero en 2009 amplió su campo de acción a campamentos que se integrarán a los servicios sanitarios.

Carta del Gerente General Señores Accionistas: En mi condición de Gerente General de Esval, tengo el agrado de informarles acerca de los hechos más relevantes ocurridos en la Compañía, durante el ejercicio de 2009. Como lo señaló el Presidente de la Compañía, durante 2009, reforzamos y ampliamos el suministro de agua potable en distintas localidades del Litoral Norte de la región y, de acuerdo a lo esperado cuando construimos esa gran obra, hoy estamos haciendo realidad el sueño que durante muchos años tuvieron las autoridades y poblaciones residentes en esa área.

Otra de las tareas a las que nos abocamos en 2009, fue la ampliación de las redes, para lo cual construimos y renovamos otros 62 mil metros. Esta acción es importante para mejorar la calidad y continuidad del servicio, además de aumentar las coberturas y contribuir con el desarrollo de las ciudades. En cuanto al resultado consolidado, a diciembre de 2009 este alcanzó una utilidad de M$ 22.476.545; y muestra un aumento de 13,4% en comparación con diciembre de 2008. El aumento en el resultado operacional de M$ 1.641.492 (4,3%) respecto de diciembre de 2008, se explica en parte por mayores ingresos de explotación, principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, productos químicos, y reparación de redes e instalaciones, entre otros. El resultado no operacional experimentó una variación negativa de M$ 1.170.245 (9,4%), debido a mayores gastos financieros por M$ 597.107 y el efecto negativo de la corrección monetaria por M$ 1.171.020, contrarrestado principalmente por mayores ingresos financieros y disminución de otros costos no operacionales. En otro plano, cabe destacar que durante el presente ejercicio, Esval fue distinguida en dos oportunidades por sus prácticas de Responsabilidad Social Empresarial. La primera fue con ocasión de la celebración de los 151 años de la Cámara Regional de Comercio, cuando la Empresa recibió el Primer Premio de la categoría

“Comunidad”, correspondiente a Gran Empresa, por su programa Al Día con Esval. Dicho programa surgió de las conversaciones con la Unión Comunal de Juntas de Vecinos (Unco) de Viña del Mar, tras la búsqueda de una solución para sectores sociales que habían tenido dificultades para pagar sus cuentas. Por tal motivo, Esval y la Unco realizaron un acto de celebración, durante el cual la presidenta de esta organización social, entregó un galvano de reconocimiento por la forma como Esval estableció relaciones permanentes con la comunidad. Por su parte, Esval entregó un diploma a dicha organización, por su aporte a la creación del programa. La Compañía no se expresa frente a la comunidad sólo con acciones como las anteriormente descritas, sino también a través de la Campaña Agua Sana Vida Sana. Esta tiene a sus principales agentes en Las Gotitas, un grupo de simpáticos personajes que facilitan el entendimiento del funcionamiento de la industria sanitaria, tras las cuales hay un grupo de asistentes sociales que van registrando las principales dudas e inquietudes de estudiantes, jóvenes y adultos. La campaña registró en 2009 más de 180 mil contactos directos. Durante el presente año se diseñó una estrategia vinculante entre la empresa y sus clientes, haciendo un llamado respecto de que la responsabilidad en el uso y manejo de los sistemas es compartida: “Cuidar el Agua está en Ti y en Mí”. Posteriormente se diseñó un nuevo concepto que concluyó en el slogan “Contigo en cada gota” el que refleja la importancia que el agua tiene en todos los momentos de la vida. De igual forma hemos continuado colaborando con las autoridades y con fundaciones preocupadas por problemas sociales. Así, hemos seguido trabajando con el Gobierno Regional en los análisis relativos a los Territorios Vulnerables, definidos como tales por sus carencias en infraestructura sanitaria, eléctrica y de conectividad, aportando estudios de diseño necesarios para facilitar las soluciones definitivas a miles de pobladores. Desde el Consejo Asesor de la Fundación Un Techo para Chile, nuestros profesionales han mantenido un estrecho contacto con la dirección regional de la organización; y la Fundación Refugio de Cristo percibe

mensualmente la totalidad de los aportes que voluntariamente efectúan los clientes.

Señores accionistas, estamos contentos por el trabajo que hemos realizado con las autoridades, con la comunidad, con nuestros trabajadores y proveedores. Esval y Aguas del Valle son empresas que tienen el reconocimiento no sólo por las obras ejecutadas, sino también por la forma cómo se ha insertado en sus respectivas regiones. El desafío que tenemos por delante es continuar perfeccionando nuestro quehacer y el servicio, a partir de los instrumentos y las obras que constituyen nuestra base de acción; y, así seguir contribuyendo al progreso regional y a la generación de valor para la Empresa.

Gustavo González Doorman Gerente General

7 Memoria Esval

En esta materia, me es grato destacar que durante el año 2009, se suscribieron nuevos contratos Colectivos de Trabajo con los Sindicatos de Trabajadores Nº 1 y 2 de Esval por una parte y el Sindicato de Empresa de Profesionales y Jefaturas de Esval por otra, que regirán hasta agosto del año 2011, acuerdos logrados a plena satisfacción de ambas partes.

2009

En el plano laboral, durante 2009, se realizaron 185 cursos y seminarios, completando un total de 17.272 horas hombre de capacitación. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 47,40 horas en el transcurso del año. En cuanto a Aguas del Valle se realizaron 127 cursos, con un total de 9.067 horas hombre de capacitación. En consecuencia, cada trabajador se capacitó en promedio 55,65 horas en el transcurso del año.

Identificación de la Compañía

Razón Social Esval S.A.

Teléfono (56-32) 2209000

Nombre de Fantasía Esval

Fax (56-32) 2209502

R.U.T. 89.900.400-0

Código Postal 2370020

Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Abierta

Casilla # 616 Valparaíso

Inscripción en Registro de Valores N° 0348 del 24 de octubre de 1989

Internet http://www.esval.cl

Dirección Cochrane 751, Valparaíso, Chile

Correo Electrónico infoesval@esval.cl

Documentos Constitutivos Constitución de la Sociedad Escritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

Modificaciones Sociales NOTARIO

CIUDAD

DIARIO OFICIAL

17/01/1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº 76/1991 Rectificación de Extracto

12/02/1991 20/02/1991

08/11/1995

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 902 vta. Nº 805/1995

06/12/1995

25/06/1996

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 462 Nº 434/1996

31/07/1996

03/06/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 395 vta. Nº 353/1998

12/06/1998

30/09/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 835 vta. Nº 682/1998

14/11/1998

03/02/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº 63/1999 Fojas 180 Nº 155/1999

06/02/1999 16/03/1999

11/11/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº 469/1991

(*)

27/03/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº 469/1991

(*)

08/05/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 364 Nº 353/2000

06/06/2000

04/08/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 496 Nº 456/2000 Fojas 599 Nº 546/2000

10/08/2000 21/09/2000

(Complementa Extracto)

21/07/2003 08/09/2003

Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso Valparaíso

Fojas 550 vta. Nº 473/2003 Complemento Certificación Notarial

01/08/2003

26/11/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 878 vta. Nº 820/2003

19/12/2003

26/01/2004

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 82 Nº 71/2004

31/01/2004

12/12/2007

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 1143 vta. Nº 977/2007

15/12/2007

(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotarán al margen de la inscripción de la Sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.

Comentarios y Proposiciones de Accionistas Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

Memoria Esval

FECHA

2009

INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE COMERCIO DE VALPARAÍSO

Nº

Reseña Histórica Esval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777. En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999. El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía.

A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval. El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A. El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio

Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país. En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A. En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $ 24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular Essco S.A. en la Región de Coquimbo. El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A. El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el

Finalmente, con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp, suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval con un 69,78% del total de las acciones emitidas por la Compañía. Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.437.782.849.266 acciones serie C de Esval. Su matriz es la sociedad Inversiones Southwater Limitada (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board (RUT 59.128.660-9). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos Limitada, matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad. Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.487.520.566 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan Morcague. Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

2009

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.

mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.

11 Memoria Esval

el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.

Propiedad de la Sociedad Al 31 de diciembre de 2009 los principales accionistas eran:

Acciones Serie B

1.122.170.725

10.437.782.849.266

10.438.905.019.991

69,77%

16.945.090

1.083.889.342

4.402.236.893.568

4.403.337.728.000

29,43%

INVERSIONES GUALLATIRI LIMITADA

2.494.988

12.132.516.035

12.135.011.023

0,08%

SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID

1.734.690

6.937.025.310

6.938.760.000

0,05%

BUSTILLOS MUÑOZ MANUEL

1.390.000

6.598.610.000

6.600.000.000

0,04%

INVERSIONES TACORA LIMITADA

1.192.426

5.821.643.775

5.822.836.201

0,04%

VALENCIA UBILLA ARTURO

1.333.029

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

SOTO PIZARRO RENÉ

1.333.029

5.330.792.582

5.332.125.611

0,04%

INVERSIONES LAGOA LIMITADA

1.332.491

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

FISCO DE CHILE

877.294

3.508.298.706

3.509.176.000

0,02%

BANCHILE C DE B S.A.

572.008

7.877

3.472.468.182

3.473.048.067

0,02%

1.505.199.889

96.206

64.055.245.401

65.560.541.496

0,44%

2.656.575.659

1.083.993.425

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

100,00%

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA CORPORACIÓN DE FOMENTO DE LA PRODUCCIÓN

TOTAL ACCIONES

Acciones Serie A

Nombre o RazÓn Social

OTROS ACCIONISTAS TOTAL

Acciones Serie C

PORCENTAJE

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.

El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros: TOTAL ACCIONES

PORCENTAJE

10.437.782.849.266

10.438.905.019.991

69,77%

1.487.520.566

0,01%

10.437.782.849.266

10.440.392.540.557

69,78%

Acciones Serie A

Acciones Serie B

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

1.122.170.725

MARECO HOLDINGS CORP.

1.487.520.566 2.609.691.291

TOTAL DE ACCIONES RELACIONADAS CON OTPPB CHILE II LIMITADA

Acciones Serie C

TRIMESTRE

N° Acciones Transadas en miles (1)

2007

184.334.896

3.823.940.362

0,02075

2007

849.709.184

18.842.331.346

0,02218

2007

300.023.268

7.579.533.378

0,02526

2007

21.181.731.836

580.836.288.638

0,02742

2008

103.559.440

2.837.385.918

0,01680

2008

3.435.514

90.866.856

0,02440

2008

3.575.000

61.418.174

0,01840

2008

1.537.675

23.116.262

0,01490

2009

2.681.334.318

45.717.243

0,01705

2009

1.116.005.398

16.086.206

0,01441

2009

540.202.848

10.857.842

0,02010

2009

1.278.098.811

25.578.129

0,02000

Monto Total Precio Transado Promedio (2) en $

Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica. N° de acciones transadas y precio promedio. 1.- Las acciones transadas anteriores al año 2008 han sido multiplicadas por 4.000 para referirlas al n° de acciones actuales. 2.- Los precios promedios anteriores al año 2008 fueron divididos por 4.000 para referirlas al n° de acciones actuales. *

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

EJERCICIO

TIPO DE DIVIDENDO

FECHA DE PAGO

Dividendo $ por acción (1) (2)

2006 2006 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2009

Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio Provisorio Definitivo Provisorio

12/02/2007 19/05/2007 28/08/2007 18/02/2008 19/05/2008 20/08/2008 23/02/2009 18/05/2009 20/08/2009

0,000250 0,000525 0,000250 0,000415 0,000822 0,000250 0,000250 0,001356 0,000250

1.- En moneda nominal de la fecha de pago. 2.- Para efectos comparativos, los dividendos por acción anteriores al 18/02/2008 fueron divididos por 4.000 lo que refleja el canje de acciones realizado en diciembre del 2007.

Política dividendos / Pago de dividendos En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2009, se acordó repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2008, $0,001355785 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio. En lo que se refiere a la Política de Dividendos para el año 2009, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podría distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción –en cada oportunidad– con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2009 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. En caso que correspondiera repartir dichos dividendos, ellos se pagarían en los meses de agosto de 2009 y febrero de 2010. En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó que es propósito del Directorio

UTILIDAD DISTRIBUIBLE UTILIDAD DEL EJERCICIO DIVIDENDO DEFINITIVO DIVIDENDOS PROVISORIOS % REPARTIDO COMO DIVIDENDO

2009

2008

2007

22.476.545 7.469.916 (*)

19.819.061 19.819.061 100%

23.891.538 23.891.538 100%

Valores en M$ de pesos al 31 de diciembre de 2009. (*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

Clasificación de Riesgo El año 2009, Esval contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, efectos de comercio, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada. Clasificación Emisiones Vigentes

N° Inscripción

Serie

Feller Rate

ICR

Acciones Efectos de Comercio Efectos de Comercio Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos Línea de Bonos

43 44 232 293 375 419 493 561 562

A, B, C 1A 2A A C, D E H J K M

Nivel 4 AA- / Nivel 1+ AA- / Nivel 1+ AAAAAAAAAAAAAA-

Nivel 4 AA / Nivel 1+ AA / Nivel 1+ AA AA AA AA AA AA AA

2009

AÑO

repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

13 Memoria Esval

Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía

Giro y Actividades Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 –exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales– más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas.

Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas.

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECONSSA CHILE S.A. (a la sazón Essco S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley N° 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.

Datos de Operación Año 2009 Aguas del Valle

Consolidado

1.451.059

541.569

1.992.628

Clientes Agua Potable

512.506

182.956

695.462

Clientes Alcantarillado

459.524

173.362

632.886

Cobertura Agua Potable (%)*

99,3

99,9

99,5

Cobertura Alcantarillado (%)*

91,8

95,9

92,9

Facturación Agua Potable (000m3)

95.688

32.751

128.439

Facturación Alcantarillado (000m3)

84.404

29.412

113.816

ESVAL Población Urbana*

Informe de Gestión del Sector Sanitario 2008, publicado por la SISS.

Región de Valparaíso

Región de Coquimbo

Petorca, La Ligua, Cabildo,

La Serena, Vicuña,

Papudo, Zapallar, Putaendo,

Paihuano, Andacollo,

Santa María, Catemu,

Coquimbo, Ovalle,

Nogales, San Felipe,

Monte Patria, Punitaqui,

San Esteban, Puchuncaví,

Combarbalá, Canela,

La Cruz, La Calera, Hijuelas,

Illapel, Salamanca,

Quillota, Quintero, Llay Llay,

Los Vilos.

Rinconada, Calle Larga, Los Andes, Concón, Limache, Viña del Mar,

Sectores fuera del área de concesión:

Valparaíso, Villa Alemana,

La Higuera, Río Hurtado.

Quilpué, Algarrobo, Casablanca, El Quisco, El Tabo, Cartagena,

2009

San Antonio.

Sto. Domingo, Olmué, Panquehue.

15 Memoria Esval

Sectores fuera del área de concesión:

Directorio y Administración Directorio

Directores Kevin David Kerr

El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2009, estaba constituido por los siguientes miembros:

48.120.866-1, Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder

Presidente Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

Rodrigo Pérez Mackenna

7.051.188-6, Ingeniero Civil

Vicepresidente Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial

6.525.287-2, Ingeniero Civil

Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7, Abogado

Mónica Singer González 7.700.329-0, Ingeniero Comercial

Olivia Steedman 48.120.868-8, Ingeniero Civil

Presidente Mónica Singer González / 7.700.329-0 Directores Integrantes Rodrigo Pérez Mackenna / 6.525.287-2 Alejandro Reyes Vergara / 8.302.295-7 Los Miembros del Comité, señora Mónica Singer González y señor Alejandro Reyes Vergara, son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas. El Comité de Directores abordó las siguientes materias relacionadas con el ejercicio del año 2008: 1. Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046. 2. Examen del informe de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la Sociedad a los accionistas. 3. Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo. 4. Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensación de los Gerentes y Ejecutivos Principales. En relación a las operaciones a las que se refiere los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los términos en que se subarrendó con SAESA una oficina, no exclusiva, en la calle Isidora Goyenechea; Las Condes, Santiago, en 25 unidades de fomento mensuales, con el objeto de utilizarla para realizar sesiones de Directorio, de Comités y para otras reuniones que la compañía deba realizar en Santiago, operación sujeta a las disposiciones legales antes citada. Asimismo y conforme con lo dispuesto las citadas disposiciones legales, el Comité aprobó los términos en que, en definitiva, se celebró el adendum o contrato con la firma Ernst & Young que permitió a Esval, en conjunto con otras empresas relacionadas, utilizar el Modelo de Proyección Financiera elaborado por dicha firma. El costo proporcional asumido por Esval esta operación fue del equivalente a 73 millones de pesos.

Finalmente, el Comité de Directores aprobó los términos en que Esval participará con la filial Aguas del Valle, y su relacionada Essbio, conjuntamente con Aguas Nuevo Sur Maule y con el DICTUC S.A. y con la USM S.A., en el Consorcio de Innovación y Desarrollo, cuyo objeto es desarrollar líneas investigativas para enfrentar los desafíos ambientales que tiene la industria sanitaria. Esta operación se encuentra sujeta a los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046.

Remuneración Directorio De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2009 y 2008, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y participación en comités de directores, no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales u otros conceptos. Las dietas percibidas durante 2009, son las acordadas en la Vigésima Junta Ordinaria efectuada el 24 de abril de 2009.

Dietas y Pagos por Comités del Directorio 2009

2008

DIETAS HONORARIOS COMITÉS M$ M$ M$ Pedro Pablo Errázuriz DomÍnguez Kevin David Kerr Jorge Lesser García Huidobro

30.140 30.185 33.941

Stephen Donald Dowd

20.738 7.557 22.627

Eduardo Novoa Castellón Rodrigo Pérez Mackenna Alejandro Reyes Vergara Mónica Singer González Olivia Steedman

22.627 22.627 1.889

18.848 -

DIETAS M$

COMITÉS M$

2.009 3.017

45.066 36.598

2.005

4.276

24.408 22.534 22.534

4.010

6.034 3.017 -

22.534 22.534 -

4.010 2.005 -

(En miles de pesos al 31 de diciembre 2009).

Gastos Directorio y Comité de Directores Durante el año 2009, el Directorio y el Comité de Directores no registraron gastos.

2009

Al 31 de diciembre de 2009, el Comité de Directores de Esval, estaba conformado por los siguientes miembros:

El Comité también aprobó los términos en que se celebró el contrato con don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, Presidente del Directorio, por la prestación de servicios de Asesoría a Esval, por la suma de 180 unidades de fomento mensuales, operación sujeta al artículo 44 de la Ley Nº 18.046.

17 Memoria Esval

Comité de Directores

Principales ejecutivos

Gerente General Gustavo González Doorman

Gerente de Planificación y Estudios Francisco Ottone Vigorena

7.098.884-4, Ingeniero Civil Electrónico

7.523.281-0, Ingeniero Civil

Gerente de Recursos Humanos Sergio Pinto Fernández

Gerente de Ingeniería Leonel Fuentes Espinoza

8.018.789-0, Psicólogo

4.899.487-3, Ingeniero Civil

Gerente de Administración y Finanzas Agustín Benavente Font de la Vall

Asesor Legal Domingo Tapia Navarro

7.067.713-k, Ingeniero Comercial

6.645.077-5, Abogado

Gerente de Operaciones George Seal Comte

Gerente Comercial y Desarrollo Mauricio Coll Olivares

5.390.299-5, Ingeniero Civil

11.471.960-9, Ingeniero Civil Industrial

Organigrama Esval S.A.

Directorio

Gestión Corporativa

Relaciones Públicas

Gerencia de Ingeniería Gerencia de Planificación y Estudios

Gerencia de Operaciones Gerencia Comercial y Desarrollo

Gerencia de Recursos Humanos

Asesoría Legal

Gerencia de Administración y Finanzas

19 Memoria Esval

Gerencia General

2009

Auditoría Interna

2009

Informe de Gesti贸n

Memoria Esval

Inversiones 2009 Durante el presente ejercicio la Compañía continuó con la expansión del suministro de agua potable, también con la mantención de los activos y la renovación de redes. Para ello realizó inversiones por M$ 16.453.835, en la Región de Valparaíso.

Conducción de Agua Potable al Litoral Norte Frente a la necesidad de continuar sustentando el desarrollo y crecimiento de la Región de Valparaíso, nuevas comunidades del Litoral Norte vieron durante 2009 los efectos benéficos de la inversión realizada entre 2003 y 2008, con la Conducción de Agua Potable desde la planta de producción ubicada en el río Aconcagua, comuna de Concón, hasta la comuna de Zapallar.

Durante el presente ejercicio, se construyó a partir de la Conducción antes señalada, el tramo La Laguna-Cachagua, el que permitió reforzar el abastecimiento de las localidades de Cachagua y de Zapallar, incorporando a los loteos y proyectos inmobiliarios existentes en el sector. En esta obra se invirtieron M$ 1.226.984 con la instalación de 5.186 metros de tuberías. Asimismo, en la ciudad de Puchuncaví se construyó un estanque, semienterrado, de 200 metros cúbicos y de 6.296 metros de tuberías, con una inversión de M$ 556.241, para dotar a la comunidad de un servicio de primer nivel. Además, las localidades de Horcón y Chocota, superaron los problemas de calidad y regularidad del abastecimiento, gracias a la interconexión a esta gran obra.

Estanque en población La Isla de Valparaíso En esta relación cabe destacar la construcción de un estanque semi enterrado de 300 metros cúbicos, para avanzar en la solución de los problemas de abastecimiento que han aquejado a la población La Isla, de Valparaíso. Dichas obras ya están terminadas y el proyecto tuvo un costo de M$ 238.026, lo que incluyó una aducción de 732 metros, el diseño, la construcción, la inspección y otros. Beneficia a 3 mil 500 habitantes.

Renovación de Redes Una vez concluida la ejecución de las grandes obras, la Empresa continua con la renovación de las redes y, de acuerdo al Plan de Desarrollo comprometido con la autoridad, durante el año 2009 se trabajó en la casi totalidad de las comunas del área de concesión, ejecutándose una inversión de M$ 5.307.784, para la modernización de 50 mil metros de redes. Adicionalmente, se adelantó la construcción de 12 mil metros, con una inversión de M$ 1.581.560. En las comunas del Gran Valparaíso, que concentran casi el 70% de la población, se realizó la renovación de 40 mil metros; en la Provincia de Quillota la cifra alcanzó a 7 mil 400 metros; en las Provincias de San Felipe y Los Andes, llegó a los 9 mil 600 metros y en la Provincia de San Antonio, a los 5 mil metros.

Ampliación

Planta

La Empresa está preparada para asumir el aumento de la demanda por sus distintos servicios y, como tal, inició en septiembre último la ampliación de la planta de tratamiento de aguas servidas de la localidad de Cachagua. En este proyecto se invierten 792 millones de pesos, para la ejecución de las obras civiles, provisión de los equipos, interconexiones hidráulicas y galpones.

Inversión por Etapa de Proceso Esval 12,7% 27,3%

60,0%

Producción y Distribución de Agua Potable Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas Equipamiento, Tecnología, Otros

2009

23 Memoria Esval

Construcción Tratamiento

Esval y sus clientes Tal como se ha expresado, Esval tiene una preocupación fundamental por sus clientes y sus acciones están orientadas al mejoramiento continuo en la calidad del servicio, para lo cual se han establecido distintos instrumentos y mecanismos. Con ello se generan las dinámicas necesarias para que se mantenga la eficiencia de los procesos de relación con el cliente, con el propósito de supervisar cada instancia destinada a evaluar, corregir y consolidar las pautas a seguir, en función de las actividades cotidianas. Durante el año 2009 la Compañía inició el desarrollo de un proyecto que estará en plena aplicación en los primeros meses de 2010, para modernizar la calidad y utilidad de su portal Web. Así, éste cambia de imagen y, con un estilo de acuerdo con las tendencias actuales, entregará un servicio más ágil y una mayor calidad en la información a los usuarios. Conjuntamente con ello,

se potencia como una sucursal virtual, transformándose en un nuevo canal de comunicación, permitiendo el pago en línea de cuentas, el ingreso y seguimiento a los requerimientos y reclamos, simular y generar un convenio, entre otras funciones. Con todo lo anterior, la Compañía apunta a aumentar la comunicación con sus clientes a través de este canal, en concordancia con el avance tecnológico y las facilidades que aporta Internet. Con respecto al contacto directo, durante el año 2009 se intensifican las acciones de información a la comunidad y organizaciones sociales, relativas a darles a conocer las obras a ejecutar durante el año, particularmente las relacionadas con renovaciones de redes. De esta manera se fomentó la realización de reuniones en terreno, convocadas a través de las juntas de vecinos, lo que permitió que las comunidades conocieran claramente en que consistían los trabajos a ejecutar, sus beneficios y plazos, montos involucrados y las medidas de mitigación previstas, para minimizar el impacto que el desarrollo de las obra tendría en el entorno. De esta manera también se generaron los vínculos de apoyo mutuo para la atención de requerimientos e inquietudes y minimizar los tiempos de respuestas a éstos.

Adicionalmente, y aprovechando la positiva experiencia de años anteriores, la atención comercial se dinamiza mediante el establecimiento de mesas de trabajo con organizaciones sociales, especialmente con las Uniones Comunales. De esta manera se interactúa con los dirigentes quienes son, a su vez, depositarios y

Gestión de Apoyo a los Subsidios En el mismo sentido, y con el fin de colaborar a que todas las personas que cumplan con los requisitos establecidos por la norma, puedan acceder a los Subsidios de Agua Potable (SAP), Esval coordinó una serie de encuentros con las Direcciones de Desarrollo Comunitario (DIDECOS), entidades que abarcan las relaciones tanto con las organizaciones como con los programas sociales de los municipios. En esta oportunidad se trabajó con los DIDECOS de las provincias de Quillota, Petorca, San Felipe, Los Andes y el Gran Valparaíso. En este último caso, durante la reunión sostenida, se contó también con la participación del Jefe de Prestaciones Monetarias y Ficha de Protección Social de Mideplan, Francisco Socias. Los resultados de estas gestiones fueron más que satisfactorios y en 2009, de un total de 91.693 subsidios, el 97,91% fue asignado. En la actualidad el 17,89% del total de los clientes pueden acceder a este importante beneficio.

DIC 2002

DIC 2003

DIC 2004

DIC 2005

DIC 2006

DIC 2007

DIC 2008

DIC 2009

74.598

79.887

81.534

82.092

86.305

87.117

89.117

91.693

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

93,83

97,75

98,10

93,20

97,10

95,20

95,72

97,91

% CLIENTES CON SUBSIDIOS

17,10

17,80

17,40

17,90

17,76

17,81

17,89

SUBSIDIOS ASIGNADOS

2009

Dentro de su política de mejoramiento continuo de la calidad del servicio, Esval efectúa mediciones periódicas entre sus clientes para evaluar sus niveles de satisfacción. Esta información se traduce en planes de acción, con el fin de realizar las adecuaciones necesarias que le permitan avanzar en su objetivo de dar en forma creciente un mejor servicio.

líneas trasmisoras de las inquietudes de la comunidad. Durante el presente ejercicio se constituyeron 29 mesas de trabajo.

25 Memoria Esval

En otro ámbito, que se relaciona muy directamente con el acceso de los clientes a las áreas comercial y de operaciones, se realizaron las optimizaciones relativas a la Central de Atención del Cliente Telefónico, mediante el refuerzo de los análisis diarios, como también de la evaluación on line de llamadas y la asignación de responsabilidades por áreas de trabajo. Igualmente se realizan encuestas a clientes post llamadas para medir la calidad de la atención recibida y se entregan respuestas a reclamos de los clientes a través de llamados desde la propia central.

Al Día con Esval Este programa, creado en 2003, es una herramienta para la regularización de deudas, de los clientes más vulnerables socialmente, el que contempla la realización de capacitaciones, en las cuales se entregan nociones básicas para controlar el consumo de agua potable y talleres de reparación de artefactos sanitarios domésticos. El programa adquirió vida propia y se expandió a otras regiones del país, en Chile Solidario, liderado por Mideplan, con un crédito del Banco Interamericano de Desarrollo. Dado su éxito en la Región de Valparaíso, Esval suscribió un convenio con la Fundación Un Techo para Chile, a fin de aplicarlo en campamentos, y otorgar capacitación a las nuevas comunidades que se integrarán a los servicios de la Compañía.

Talleres y convenios llevados a cabo por Al Día con Esval Zonales

N° de Talleres

Convenios Firmados

225

2.273

Quillota - Petorca

591

San Felipe - Los Andes

883

San Antonio

304

431

4.051

2.002

16.637

Valparaíso

Total año 2009 Total acumulado

Imagen y Comunicación

En el hecho, registra el desempeño económico, social y ambiental de la empresa, reflejando de manera fidedigna, la contribución

Por eso se considera un paso más en el aporte al desarrollo sustentable y demuestra un compromiso de la administración no sólo con las generaciones actuales, sino que también con las futuras. Su contenido fue definido a partir de los principios del estándar GRI, (Global Reporting Initiative), en su versión publicada en 2006 y presenta un nivel C de cumplimiento de dicho estándar. Para el próximo proceso, la compañía ha asumido el desafío de cumplir con el principio del estándar GRI, relativo al involucramiento de los Grupos de Interés.

2009

Por tal motivo, con legítimo orgullo se dio a conocer el primer Reporte de Sustentabilidad, correspondiente a 2008. Si bien es el primero de carácter público, su publicación es resultado de ejercicios anteriores y, por lo tanto, tiene la experiencia de años recientes y permite comprobar, sobre bases empíricas, los avances para mejorar el medio ambiente, el bienestar de la comunidad y de los trabajadores de la Empresa.

al desarrollo y la calidad de vida de los habitantes de la Región de Valparaíso. Toma en consideración que la operación de Esval tienen un impacto directo en alrededor de un millón y medio de personas y en la sustentabilidad de las cuencas y del borde costero de la Región de Valparaíso.

27 Memoria Esval

Las actividades de la Compañía están orientadas a consolidar año tras año las relaciones con las autoridades regionales, provinciales y comunales; como asimismo con las organizaciones sociales y clientes. En tal sentido tiene establecida una política de buen vecino, que trabaja día a día por tener un trato cercano y transparente con la comunidad.

Deja establecido que para Esval el éxito está vinculado al esfuerzo organizado de todos sus integrantes y los resultados económicos no son la única expresión de logros para asegurar el desarrollo sustentable de la Empresa y el bienestar de sus empleados. La seguridad en el trabajo, la calidad del servicio y la protección ambiental, también son objetivos prioritarios para la Empresa. Este documento fue entregado en ceremonia especial a autoridades, representantes de las uniones comunales de juntas de vecinos de toda la región; a dirigentes gremiales de destacadas organizaciones, a profesionales y dirigentes sindicales de la Compañía. Cabe destacar que en el ámbito público, la Empresa ha creado líneas de comunicación a partir de acciones concretas de beneficio común. Es el caso del aporte al programa de Territorios Vulnerables que lidera el Gobierno Regional. En el año 2009 se desarrollaron diversas gestiones por parte de la autoridad, destinadas a que los estudios de diseño aportados por Esval, se concretaran con proyectos ejecutables. Igualmente, decidió actualizar el listado, solicitando a las municipalidades ratificar los sectores ya catastrados e incorporar otros no considerados. Esval evaluó los nuevos antecedentes, indicando para cada caso su emplazamiento en relación el área de concesión, la existencia de proyectos asociados, una estimación de factibilidad y otros datos de interés para su desarrollo. Para estos efectos, Esval participó en diversas reuniones con las entidades comprometidas en el aspecto legal, técnico y económico, en las cuales estuvieron presentes profesionales de Mideplán, de la Subdere, de Bienes Nacionales y las municipalidades.

En el ámbito de la capacitación, por cuarto año consecutivo se auspiciaron las Escuelas de Invierno organizadas por la Secretaría Regional Ministerial de Gobierno, cuyo objetivo es entregar herramientas para un mejor desempeño a 500 líderes comunitarios de la región. La Empresa también se relacionó con la Comisión Nacional del Medio Ambiente, Regional Valparaíso y con la Seremi de Educación, las cuales patrocinaron en 2009 el concurso Pintando la Navidad con Esval, cuya temática incluyó el cuidado por el medio ambiente. Esval apoyó la campaña Manitos Limpias, liderada por la Secretaría Regional Ministerial de Salud, frente a la posibilidad de un rebrote de enfermedades infectocontagiosas que se pueden evitar. Los equipos de la Campaña Agua Sana Vida Sana, difundieron la necesidad de aplicar buenos hábitos de aseo en la vida cotidiana, en establecimientos educacionales municipalizados y subvencionados. En el nivel provincial, se participa de manera activa en los programas Gobierno Más Cerca, los que son operativos sociales que integran a distintos servicios públicos, para solucionar dudas y problemas de la comunidad. En el ámbito privado, representantes de la Empresa forman parte del Consejo Asesor de la Fundación Un Techo Para Chile, aportando la experiencia y conocimientos de la industria sanitaria. La Compañía también ocupa un lugar en el Comité de Responsabilidad Social Empresarial formado por la Cámara Regional de

Comercio (CRCP), desde la cual se promueve la aplicación de sus principios a nivel de las empresas regionales. Desde hace seis años, la Empresa patrocina, junto a la Universidad Católica de Valparaíso, el Congreso Regional Escolar de Ciencia y Tecnología, organizado por Explora CONICYT. Esta actividad reviste gran importancia para el desarrollo del pensamiento científico entre los estudiantes.

En educación se realizó una presentación con Las Gotitas en los establecimientos municipales, subvencionados y algunos particulares, en los cuales se entregó un mensaje lúdico sobre el cuidado del planeta y el agua, entregando material de apoyo audiovisual a los niños durante todo el año. En materia de capacitación de salud hubo presencia en numerosas ferias, en conjunto con los departamentos de nutrición y educación de los consultorios de toda la región, con mensajes relativos al aseo, el cuidado de la alimentación y la información sobre la descontaminación de playas. De igual manera y frente a las numerosas obras que se ejecutaron para la renovación de las redes, se realizaron puerta a puerta, para entregar a los clientes información previa sobre los beneficios y los alcances de los trabajos. Otra área que se abordó fue la de los talleres, especialmente en centros de mujeres, adultos mayores, padres y apoderados de colegios, con quienes se abordó la temática del uso eficiente del agua.

29 Memoria Esval

En su versión 2009, la Empresa creó el mensaje “Cuidar el agua esta en Ti y en Mí” y para su lanzamiento se suscribió un acuerdo de colaboración con la Comisión Nacional del Medio Ambiente (CONAMA), Regional Valparaíso, para estimular la formación de hábitos favorables hacia la preservación del entorno natural. Las principales actividades se realizaron con diferentes municipios, con jornadas comunitarias y ferias de salud. Posteriormente se diseñó un nuevo concepto que concluyó en el slogan “Contigo en cada gota”, el que refleja la importancia que el agua tiene en todos los momentos de la vida.

2009

En las actividades con la comunidad, cumple un rol fundamental la Campaña Agua Sana Vida Sana, integrada por Las Gotitas y un grupo de asistentes sociales que recogen las inquietudes de la comunidad, la procesan y dan respuesta a ellas; al tiempo que difunde las buenas prácticas en el uso de los sistemas de agua potable, alcantarillado y tratamiento de las aguas servidas.

Contactos Campaña Agua Sana Vida Sana PROVINCIAS

Área Comunitaria

Área Educación

Oficina

Puerta a Puerta

Total Contactos

Valparaíso

64.697

12.323

14.540

2.608

94.168

Quillota - PETORCA

16.665

11.221

1.050

733

29.669

San Felipe - Los Andes

14.761

7.965

740

1.001

24.467

SAN ANTONIO

16.530

12.109

3.840

410

32.889

112.653

43.618

20.170

4.752

181.193

Puerta a Puerta

Total Contactos

Total

Actividades Campaña Agua Sana Vida Sana PROVINCIAS

Área Educación

Oficina

229

136

127

541

Quillota - PETORCA

164

295

San Felipe - Los Andes

174

SAN ANTONIO

111

243

448

503

201

101

1.253

Valparaíso

Área Comunitaria

Total

Servicio de Agua Potable Rural Los servicios prestados por Esval a las cooperativas y comités de Agua Potable Rural (APR), derivan de un convenio suscrito con la Dirección de Obras Hidráulicas (DOH), dependiente del Ministerio de Obras Públicas. En la Región de Valparaíso existen 150 de estos servicios, los que atienden a una población estimada de 152.000 habitantes. Una de las actividades desarrolladas por Esval es la Asistencia Técnica, en virtud de la cual se realizaron, en 2009, un total de 351 visitas a los servicios, para mejorar y consolidar su gestión, darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a los comités que los administran. Otro ámbito de acción, se refiere a la Gestión de Proyectos, tarea en la que se ejecutaron inversiones por un monto de 2.300 millones de pesos, financiados por el Estado de Chile. En esta materia se priorizan aquellos proyectos destinados a paliar los

efectos de la sequía en diversos sistemas rurales, y abarca desde la formulación del presupuesto de inversión anual hasta su ejecución, desarrollando los procesos de licitación de obras y estudios, su contratación e inspección, hasta la recepción final de la obra.

Tarifas Quinquenio 2010-2015 Con la publicación de las bases definitivas del estudio tarifario, en enero de 2009, se inició el quinto proceso tarifario tendiente a determinar las tarifas de los servicios prestados por la Compañía para el período marzo 2010 - febrero 2015. El 1 de octubre de 2009 se realizó el intercambio de estudios y el 17 de noviembre se llegó a un acuerdo con la SISS (Superintendencia de Servicios Sanitarios), por el cual se mantendrá el nivel tarifario vigente para los clientes de agua potable y de aguas servidas de Esval. La transparencia en el manejo de la información utilizada y los fundamentos técnicos de los estudios presentados, fueron esenciales en el desarrollo del proceso tarifario y clave en su resultado.

Recursos Humanos Dotación

Prevención

Al 31 de diciembre de 2009, la dotación de Esval se componía de 360 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

En materia de Prevención de Riesgos se ha continuado con un programa de herramientas preventivas orientadas a evitar la generación de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

71%

Profesionales y Técnicos Trabajadores Ejecutivos

Durante el año se realizaron 2.156 horas hombre de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional, destacando temas como el Manejo Responsable de Gas Cloro, Charlas de Protección Respiratoria y Auditiva, Manejo Defensivo, Investigación de Incidentes y Análisis de Causa Raíz y Prevención de Incendios, Uso de Extintores Portátiles y Primeros Auxilios.

31 Memoria Esval

27%

2009

En el año 2009, hubo 7 trabajadores accidentados que explican 84 días perdidos por accidentes de trabajo. En todos los casos, los trabajadores recibieron una atención médica oportuna y adecuada, se recuperaron satisfactoriamente y regresaron a sus funciones habituales.

Capacitación

Durante 2009, se realizaron 185 cursos y seminarios, completando un total de 17.272 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,2% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 47,40 horas en el transcurso del año (3,95 horas mensuales). Del total de las capacitaciones, 49,47% se registró en el área de Actualización y Desarrollo Profesional. Dentro de este rubro destacaron las capacitaciones en Autocad, Administración del Tiempo, Técnicas para la Negociación Efectiva y Atención de Clientes, entre otros. En segundo lugar, con un 29,56% estuvieron las materias relacionadas con el Desarrollo Personal. En esta línea hubo Talleres de Recursos Humanos, con la participación de toda la Compañía, los Talleres de Análisis del Resultado de la Encuesta de Clima Organizacional y los Talleres de Integración Inter-Gerencias. En tercer lugar con un 12,48% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos a la Seguridad, Salud Ocupacional y Prevención de Riesgos, entre los que destacan la Gimnasia de Pausa, Investigación de Incidentes y Análisis de Causa Raíz, Manejo Responsable de Gas Cloro, y Prevención de Incendios y Uso de Extintores. Agrupados en un 8,49% se encuentran los ejes de los Sistemas Integrados de Gestión Medio Ambiental y Calidad, con los cursos

de Formación de Equipos de Mejora, Difusión y Actualización de Aspectos Ambientales, Control de Gestión de Acciones para el Sistema Integrado de Gestión, Taller Reporte Registro de Emisiones y Transferencia de Contaminantes, Eficiencia Hídrica y Energética, Caminos para un Desarrollo Sustentable y Auditor Interno, ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001. Además, parte de los fondos franquiciables fueron destinados a Becas Sociales, beneficiando a 15 familiares de personal de Esval S.A. Cabe señalar que con los remanentes del excedente de capacitación del año 2008, se realizaron cuatro cursos de becas sociales auspiciados por Esval e intermediados por la OTIC, de la Cámara Chilena de la Construcción. Los cursos realizados fueron los siguientes: dos de gasfitería e instalaciones sanitarias, uno de pisos flotantes, y el otro de pastelería y repostería. Se beneficiaron de estos cursos un total de 100 personas que incluyó familiares de trabajadores de Esval, personas cesantes y personas con ingresos equivalentes a un sueldo mínimo.

Certificación Ohsas 18001: 2007 En Esval se realizaron las auditorias de vigilancia al Sistema Integrado de Gestión, compuesto por la OHSAS 18001:2007, ISO 9001 e ISO 14001, comprobándose la efectividad de los sistemas implementados y su importancia como pilares del correcto desarrollo de la Compañía.

Filial Aguas del Valle Inversión por Etapa de Proceso Aguas del Valle

Durante el 2009, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$ 6.517.123. Entre ellas destaca la renovación de 15 mil metros de redes a nivel regional, por MM$ 1.800, en 69 obras. En aguas servidas, se ejecutó en Ovalle la primera etapa del mejoramiento de la Aereación del Sistema de Saneamiento de Aguas Servidas de la ciudad.

4,0% 32,7%

63,3%

2009

En relación con el Sistema de Saneamiento de Los Vilos, estamos a la espera de la resolución de la Concesión Marítima, para iniciar las obras marítimas y la construcción, lanzamiento y conexión del emisario submarino. Este sistema es de vital importancia, porque permitirá completar el 100% de tratamiento de las aguas servidas recolectadas de la Región de Coquimbo.

Producción y Distribución de Agua Potable Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas Equipamiento, Tecnología, Otros

Subsidios En el año 2009 se coordinaron actividades con Mideplan, el Gobierno Regional y los Municipios, de manera tal que todas las personas que cumplan los requisitos establecidos en la normativa, tengan acceso al Subsidio de Agua Potable (SAP). Al cierre del año 2009 se asignaron de un total de 37.791 subsidios lo que representa un 98,95% del total de subsidios autorizados para la región.

33 Memoria Esval

Inversiones

DIC 2004

DIC 2005

DIC 2006

DIC 2007

DIC 2008

DIC 2009

35.646

35.132

35.972

36.380

37.321

37.791

% Subsidios asignados

99,71

96,86

97,70

98,08

97,87

98,95

% Clientes con subsidio

22,50

21,55

21,42

21,15

20,98

20,65

Subsidios asignados

Aguas del Valle y sus clientes

El programa “Al Día con Aguas del Valle”

Durante el 2009, la Compañía se hizo presente en más de 1.600 actividades convocadas por el mundo público y privado, en las que participaron alrededor de 177.000 personas. Además de las iniciativas propias, estuvo presente y colaboró con la realización de eventos deportivos y culturales, ferias libres, centros de salud y en las tradicionales visitas a colegios y jardines infantiles; entregando el mensaje del cuidado del agua, protección del medio ambiente y vida saludable. Se continuaron realizando actividades de difusión en los principales establecimientos educacionales de las provincias de Elqui, Limarí y Choapa. También se actuó a través de las juntas de vecinos, clubes de adultos mayores, centros de madres y otras organizaciones sociales de la región.

Durante el año 2009 alrededor de 500 familias estuvieron acogidas a los beneficios del programa “Al Día con Aguas del Valle”.

Talleres y convenios llevados a cabo por Al Día con Aguas del Valle PROVINCIAS

N° de Talleres

Convenios Firmados

Elqui

166

Limarí

300

Choapa Total AÑO 2009

Recursos Humanos

Capacitación

Dotación

En el año 2009 se realizaron 127 cursos, con un total de 9.067 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,58% de las horas disponibles en el año. Del total de las capacitaciones, un 47,53% se registró en el área formativa de Actualización y Desarrollo Profesional. En segundo lugar, con un 25,88% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Personal. En tercer lugar con un 14,07% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos al Sistema Integrado de Gestión (SIG). Agrupados en un 12,52% se encuentran los restantes ejes de Sistema Integrado de Gestión, SIG Medio Ambiente y SIG Calidad.

Al 31 de diciembre de 2009 la dotación de personal alcanzó a 158 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

35% 64%

Ejecutivos

Agua Potable Rural

Profesionales y Técnicos

Prevención En el año 2009, hubo 3 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 35 días perdidos del año. En todos los casos, se les otorgó la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.

En el marco del convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas (DOH), del Ministerio de Obras Públicas, continuó la asistencia a los comités y cooperativas de Agua Potable Rural (APR), con una Asesoría Técnica y de Gestión de Proyectos. La inversión para el período fue de $ 3.900 millones, con beneficio a más de 138 mil personas del sector rural de la Región de Coquimbo.

35 Memoria Esval

Trabajadores

Aguas del Valle obtuvo en 2009 la certificación OHSAS 18001:2007 y, de esta manera, completó el Sistema Integrado de Gestión, al contar también con certificación en las normas ISO 9001 e ISO 14001. Adicionalmente cuenta con la certificación de la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio. 2009

Certificación Ohsas

2009

Informe de la Administraci贸n

Memoria Esval

Resultado Anual Consolidado

Aguas del Valle

En el año 2009, los ingresos operacionales aumentaron en un 5,2%, pasando de los MM$ 103.871 el 2008 a MM$ 109.307 en el año 2009. Dicho aumento se explica principalmente por el crecimiento registrado en la tarifa media de Esval y Aguas del Valle, debido a una mayor tasa de indexación resultante del polinomio que la calcula.

En el año 2009, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 26.050 (6,3% más que el año 2008), el Resultado Operacional fue de MM$ 9.036 (4,9% por arriba del año 2008), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 7.196 (23,6% más respecto del 2008).

Los costos de explotación se vieron incrementados en un 5,5%, principalmente por mayores costos en energía eléctrica, productos químicos y reparación de redes e instalaciones, entre otros. Por otra parte, los gastos de administración y ventas aumentaron en un 6,7%.

Resultado Anual

(En millones de pesos de diciembre 2009)

EJERCICIO

RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO EJERCICIO

2004

8.139

4.841

Como efecto neto de lo anterior, el Resultado Operacional aumentó un 4,3%, alcanzando los MM$ 39.966.

2005

8.570

5.301

2006

9.159

6.181

El Resultado No Operacional disminuyó en un 9,4%, pasando de los MM$ (12.410) registrados en el 2008 a MM$ (13.580) en el año 2009, lo que se explica principalmente por el efecto negativo de la corrección monetaria (99,2%), resultante de un IPC decreciente.

2007

8.958

6.346

2008

8.614

5.822

2009

9.036

7.196

El Resultado Neto del año 2009 fue de MM$ 22.477, un 13,4% mayor que el registrado en el año 2008.

Resultado Anual Consolidado* (En millones de pesos de diciembre 2009)

EJERCICIO

RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO EJERCICIO

2000

24.963

13.721

2001

28.389

15.481

2002

28.117

15.614

2003

30.302

15.867

2004

39.804

21.434

2005

41.241

22.823

2006

42.755

24.904

2007

41.205

23.893

2008

38.325

19.819

2009

39.966

22.477

*Esval prepara Estados Consolidados desde diciembre 2003.

Ebitda EBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones en moneda de diciembre 2009.

5.000 0

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Estructura de Financiamiento Bonos El 28 de enero de 2009, se efectuó una colocación por línea de títulos, por UF 2.500.000 correspondientes a las series K y M, de acuerdo al siguiente detalle:

• Serie K: Se colocaron UF 500.000, con cargo a la línea de bonos Nº 561, a 5 años plazo, a una tasa efectiva de UF + 4,79%, con una demanda total de UF 997.000. Estos bonos cuentan con un período de gracia de 5 años, amortizándose su capital en una sola cuota a su vencimiento el 27 de enero de 2014. Devenga intereses por UF + 4,95% anual. • Serie M: Se colocaron UF 2.000.000, con cargo a la línea de bonos Nº 562, a 21 años plazo, a una tasa efectiva de UF + 4,70%, con una demanda total de UF 3.671.000. Estos bonos cuentan con un período de gracia de 10 años, amortizándose su capital en 22 cuotas semestrales a contar del 27 de julio de 2019. Devenga intereses por UF + 4,90% anual.

2009

10.000

39 Memoria Esval

15.000

55.309

20.000

En MM$ de diciembre 2009

25.000

37.765

35.539

30.000

37.637

35.000

41.037

40.000

57.891

45.000

58.222

53.636

50.000

56.010

55.000

58.573

60.000

Nuevos Créditos Con fecha 12 de enero de 2009, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 5.000.000. Se trata de un crédito a 90 días, renovable en períodos sucesivos, a una Tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días más un spread de un 1,15% anual.

Durante el primer semestre del año 2009 la Empresa realizó el pago anticipado de todas sus obligaciones financieras con bancos, las que se detallan a continuación:

Las remuneraciones percibidas durante el año 2009, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía ascienden a la cantidad $ 1.152.531.422. No se cancelaron indemnizaciones.

Planes de Incentivos

Prepago de Créditos

Operación

Remuneraciones e indemnizaciones de los gerentes y ejecutivos principales

Fecha Prepago Capital Prepagado

CRÉDITO SCOTIABANK II

17.02.2009

4.000.000

CRÉDITO SCOTIABANK-ITAÚ

16.03.2009

5.585.148

CRÉDITO BANCO CHILE II

17.03.2009

10.350.000

CRÉDITO SCOTIABANK III

13.04.2009

5.000.000

CRÉDITO BANCO CHILE

28.05.2009

8.918.256

M$ 33.853.404

Efectos de Comercio Con fecha 25 de febrero de 2009, la Empresa inscribió en el Registro de Valores de la S.V.S., dos líneas de efectos de comercio, bajo los Nros. 43 y 44. El 3 de diciembre de 2009 se realizó la colocación de la Serie 1A, por un monto de M$ 12.500.000, obteniéndose M$ 12.146.764, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,24% mensual. Estos documentos vencen el 03 de diciembre de 2010.

Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

Esval S.A. 2009

Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECONSSA CHILE S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima cerrada Aguas del Valle S.A., filial que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo

de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

99,00%

41 Aguas del Valle S.A.

99,99%

1,00%

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Memoria Esval

Filiales y Coligadas

Aguas del Valle Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Cerrada RUT: 99.541.380-9 Patrimonio: M$ 56.075.293 Capital Suscrito y Pagado: M$ 20.441.842 Objeto: Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente. Directorio(1):

Presidente: Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Vicepresidente: Jorge Lesser García Huidobro Director: Olivia Penelope Steedman Director: Kevin David Kerr Director: Rodrigo Pérez Mackenna Director: Alejandro Reyes Vergara Director: Mónica Singer González (1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la Sociedad Matriz.

Ejecutivos: Gerente General: Gustavo González Doorman(2) Gerente IV Región: Ricardo Lalanne Sáez (2) Gerente General de la Sociedad Matriz.

Participación de Esval S.A.:

Actos y Contratos con Esval S.A.: A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida. Mercado: Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo. Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección. El año 2009 se atendieron 182.956 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 32,8 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 173.362 clientes, con ventas del orden de los 29,4 millones de metros cúbicos. Inversiones:

99,00% Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A.:

Al 31 de diciembre de 2009 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de MM$ 6.517.

8,43%

Empresas Relacionadas:

Relaciones Comerciales con Esval S.A.:

Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la Sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

Resultados: El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de 7.196 millones de pesos para el ejercicio 2009.

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Tipo de Sociedad: Sociedad de Responsabilidad Limitada Patrimonio: M$ 560.693 Capital Suscrito y Pagado: M$ 204.419 Objeto: Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios. Administración: Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda.(1)

99,99% Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A.: 0,09% Inversiones: Al 31 de diciembre de 2009 no se registran inversiones. Empresas Relacionadas: La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle. Resultados: M$ 71.956.

43 Memoria Esval

Participación de Esval S.A.:

2009

(1) Gerente General de la Sociedad Matriz.

Hechos Esenciales FECHA

N°

MATERIA

Información

Doc.

12/01/2009 16/01/2009 28/01/2009 02/02/2009 26/02/2009 23/04/2009 24/04/2009 24/04/2009 24/04/2009 24/04/2009 18/05/2009 19/05/2009 31/07/2009 19/11/2009 25/11/2009 04/12/2009 07/12/2009 16/12/2009

Carta N° 025 Informa conclusión de período de opción preferente, para Enajenación de acciones Gerencia General A y C. de la Cía. Carta N° 040 Informa enajenación de remanente de acciones A y C. de la Cía. Gerencia General Carta N° 064 Informa Colocación de bonos series K y M. Gerencia General Carta N° 081 Informa acuerdo de Directorio de reparto de dividendo provisorio. Gerencia General Carta N° 117 Informa acuerdo de otorgar carácter definitivo al dividendo provisorio acordado Gerencia General el 02/02/2009. Carta N° 217 Informa renuncia del Director de la Cía. Don Eduardo Novoa Castellón. Gerencia General Carta N° 219 Informa sobre proposición a la Junta de accionistas de reparto de dividendo definitivo. Gerencia General Carta N° 220 Informa sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas Gerencia General celebrada el día 24 DE ABRIL DE 2009. Carta N° 037 Adjunta formulario N° 1 correspondiente al reparto de dividendo definitivo. Tesorería Carta N° 038 Adjunta formulario N° 1 correspondiente al reparto de dividendo definitivo. Tesorería Carta N° 249 Informa designación de Presidente, Vicepresidente y Comité de Directores de la Cía. Gerencia General Carta N° 249 Adjunta anexo N° 1 de la Circular N° 3572 con designación de Presidente y Gerencia General Vicepresidente de Directorio. Carta N° 333 Informa acuerdo de Directorio sobre reparto de dividendo provisorio. Gerencia General Carta N° 507 Informa sobre acuerdo alcanzado con la SISS en el marco del proceso de fijación Gerencia General tarifaria para el perÍodo 2010 - 2015. Carta N° 522 Informa renuncia de Director señor Stephen Dowd y designación de Directora Gerencia General señora Olivia Steedman. Carta N° 541 Informa colocación de Efectos de Comercio. Gerencia General Carta N° 542 Informa colocación de Efectos de Comercio. Gerencia General Carta N° 550 Informa acuerdo de Directorio de reparto de dividendo provisorio. Gerencia General Estos hechos no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.

Declaración de Responsabilidad Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2009.

Jorge Lesser García Huidobro

7.051.188-6 Presidente

6.443.633-3 Vicepresidente

2009

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

Kevin David Kerr

Rodrigo Pérez Mackenna

Alejandro Reyes Vergara

48.120.866-1 Director

6.525.287-2 Director

8.302.295-7 Director

Mónica Singer González

Olivia Penelope Steedman

Gustavo González Doorman

7.700.329-0 Director

48.120.868-8 Director

7.098.884-4 Gerente General

Memoria Esval

2009

Estados Financieros

Memoria Esval

Esval S.A. y Filiales

Informe

de los Auditores Independientes 1 Poniente 123 Piso 7 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 Fax: (56-32) 246 6086 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Enero 20, 2010

comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Como se indica en Nota 31, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

49 Memoria Esval

Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.

2009

Señores Presidente y Directores Esval S.A.

Balance General Esval S.A. y Filiales ACTIVOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

150.006 12.151.269 23.846.822 150.038 2.362.022 423.110 16.448 818.625 1.874.428 13.880.967 55.673.735

170.413 23.101.399 67.079 1.416.356 3.598 432.454 1.366.573 767.357 1.512.761 3.645.688 32.483.678

6.942.158 603.966.565 47.477.480 4.794.959 (185.931.013) 477.250.149

6.935.017 585.343.074 43.713.166 5.411.840 (170.813.146) 470.589.951

36.244 69.267.157 (16.252.363) 23.733.717 76.784.755

40.531 67.987.637 (13.440.737) 27.725.938 82.313.369

609.708.639

585.386.998

Circulante

Disponible Valores negociables Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes

FIJO Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada Total activo fijo, neto

OTROS Deudores a largo plazo Intangibles Amortizaci贸n Otros Total otros activos

total Activos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

PASIVOS Y PATRIMONIO

2009 M$

2008 M$

12.173.862 22.503.544 3.770.271 8.382.964 151.097 59.135 3.811 3.301.051 4.211.607 222.773 110.073 54.890.188

268.219 23.432.361 38.707 8.319.653 1.523.571 41.622 2.876.786 4.658.206 17.943 54.917 41.231.985

Circulante

2009

Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo Obligaciones con el público - (pagarés) Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

A LARGO PLAZO 229.686.453 18.296.051 485.253 32.769.190 849.104 282.086.051 56

28.189.776 196.742.400 16.097.769 431.877 28.682.542 270.144.364 49

196.207.284 16.205.313 291.716 60.028.031 45.021.402 22.476.545 (7.469.916) 272.732.344

196.099.614 16.205.313 291.716 61.413.957 45.350.236 19.819.061 (3.755.340) 274.010.600

609.708.639

585.386.998

PATRIMONIO Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios (menos) Total patrimonio

total PASIVOS Y PATRIMONIO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria Esval

Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Otros pasivos a largo plazo Total pasivos a largo plazo INTERÉS MINORITARIO

Estado de Resultado Consolidado

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

109.306.761 (53.496.040) 55.810.721 (15.844.412) 39.966.309

103.871.095 (50.696.903) 53.174.192 (14.849.375) 38.324.817

852.523 1.060.068 (13.489.991) (2.012.038) 9.456 (13.579.982) 26.386.327 (3.909.775) 22.476.552 (7) 22.476.545

665.249 993.782 (12.892.884) (2.356.360) 1.180.476 (12.409.737) 25.915.080 (6.096.013) 19.819.067 (6) 19.819.061

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación MaRGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administración y ventas RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL

Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria RESULTADO NO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL EJERCICIO ANTES DE INTERÉS MINORITARIO INTERÉS MINORITARIO UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estado de Flujo

de Efectivo Consolidado

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

130.480.491 579.151 3.437.411 (59.551.989) (11.363.079) (902.868) (10.762.224) 51.916.893

120.569.469 421.242 3.166.632 (57.974.152) (11.266.592) (1.454.298) (8.052.844) 45.409.457

5.925.325 64.781.937 2.762.206 (20.153.306) (34.789.198) (21.031.051) (1.540.328) (4.044.415)

15.174.337 2.326.696 (23.192.046) (480.746) (12.488.120) (2.381.707) (21.041.586)

28.425 (26.857.835) (236.216) (322.159) (27.387.785) 20.484.693 574.986 21.059.679 2.177.901 23.237.580

7.643 (28.680.770) (258.603) (1.613.679) (30.545.409) (6.177.538) (406.978) (6.584.516) 8.762.417 2.177.901

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público Otros desembolsos por financiamiento Flujo originado por actividades de financiamiento FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Pago de intereses capitalizados Otros desembolsos de inversión Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

53 Memoria Esval

Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

2009

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIóN

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

UTILIDAD DEL EJERCICIO Utilidad en venta de activos fijos

2009 M$

2008 M$

22.476.545 (20.503)

19.819.061 (7.753)

15.230.643 3.376.326 3.589.480 (9.456) 5.285.506

13.982.255 3.002.033 2.466.725 (1.180.476) (1.065.486) 7.391.352

110.914 20.074 (555.794)

(2.905.293) (103.026) (100.459)

(3.171.212) 2.963.770 222.773 (522.140) 2.919.960 7

(2.637.493) 2.938.364 17.943 (411.220) 4.202.924 6

51.916.893

45.409.457

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) Utilidad del interés minoritario

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Notas

a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

NOTA 1.- Inscripción en el Registro de Valores Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad Matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A. Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Interés Minoritario. c) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras. d) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de -2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió e) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a -2,3% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9% al 31 de diciembre de 2008). f ) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: 2009 $ 2008 $ Unidad de fomento Dólar estadounidense

20.942,88 507,10

21.452,57 636,45

55 Memoria Esval

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. b) Bases de consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la Sociedad Matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada.

2009

NOTA 2.- Criterios Contables Aplicados

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio. g) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor del cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de cada ejercicio. h) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la Empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. i) Estimación deudores incobrables: Las sociedades han constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento.

k) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. l) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Adicionalmente en este rubro se incluye la inversión en el derecho de explotación de las Concesiones Sanitarias de la Región de Coquimbo adquiridas por Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003, tal como se muestra en nota 11. m) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes. n) Obligaciones con el público (efectos de comercio): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de pagarés con cargo a Línea de efectos de comercio, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro. 43, el 25 de febrero de 2009. Estos pagarés al portador desmaterializados, vencen el 3 de diciembre de 2010, se encuentran valorizados en pesos chilenos, devengando intereses de acuerdo a una TIR de compra de 0,24% mensual. o) Obligaciones con el público (bonos): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7%, bonos serie C y D, con una tasa del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8%, bonos serie H, con una tasa del 3,5%, bonos serie J, con una tasa del 3,4%, y bonos K y M, con tasas del 4,95% y 4,9%, respectivamente. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la Empresa. x) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los estados financieros consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2009.

Sociedades Incluidas en la Consolidación PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN 31/12/2009

31/12/2008

RUT

NOMBRE SOCIEDAD

DIRECTO

INDIRECTO

TOTAL

99.541.380-9 76.027.490-9

Aguas del Valle S.A. Serv. Sanitarios Las Vegas Ltda.

99,0000 99,9900

0,9999 0,0000

99,9999 99,9900

2009

57 Memoria Esval

p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y Boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. q) Indemnización años de servicio: Las empresas mantienen una provisión por indemnización años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo. r) Vacaciones: Las sociedades provisionan el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. s) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Sociedad y sus Filiales. t) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales del Grupo han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. u) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. v) Estado de flujo de efectivo: Las sociedades consideran como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, fondos mutuos y operaciones de compras con compromiso de retroventa, cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

NOTA 3.- Cambios Contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2009 con respecto al ejercicio anterior.

NOTA 4.- Valores Negociables El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente: 2009 M$

2008 M$

4.000.380 4.000.384 4.150.505 12.151.269

Fondo Mutuo BCI Eficiente Fondo Mutuo Santiago Tesorería Fondo Mutuo Scotiabank Bandesarrollo Total Valores Negociables

Composición del Saldo VALOR CONTABLE

INSTRUMENTOS

31/12/2009

Acciones Bonos Cuotas de fondos mutuos Cuotas de fondos de inversión Pagarés de oferta pública Letras Hipotecarias Total Valores Negociables

12.151.269 12.151.269

31/12/2008 -

NOTA 5.- Deudores de Corto y Largo Plazo Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de las sociedades. CIRCULANTES HASTA 90 DÍAS

RUBRO Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

31/12/09

31/12/08

25.628.869 24.518.900 -

LARGO PLAZO TOTAL CIRCULANTE (NETO)

MÁS DE 90 HASTA 1 AÑO 31/12/08

SUBTOTAL

31/12/09

4.121.912 -

3.988.594 -

29.750.781 5.903.959

23.846.822 -

31/12/09

31/12/08

31/12/09

31/12/08

23.101.399 -

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

212.444 -

123.911 -

4.681 -

8.711 -

217.125 67.087

150.038 -

67.079 -

36.244 -

40.531 -

Deudores Varios Estimación deudores incobrables

1.394.913 -

1.001.917 -

2.066.054 -

1.483.627 -

3.460.967 1.098.945

2.362.022 -

1.416.356 -

36.244

40.531

TOTAL DEUDORES LARGO PLAZO

La composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente: 2009

2008

Cantidad

CategorÍa

94,53% 4,70% 0,14% 0,23% 0,40% 100,00%

657.404 32.686 1.007 1.601 2.764 695.462

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

Cantidad

% 94,46% 4,79% 0,15% 0,21% 0,39% 100,00%

640.484 32.472 1.043 1.426 2.619 678.044

NOTA 6.- Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Las cuentas por cobrar y por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponden a diferencias producidas entre la compra de agua cruda y el servicio de gestión proporcionado a dicha empresa.

CORTO PLAZO SOCIEDAD

31/12/2009

96.846.610-0

Lago Peñuelas S.A. TOTALES

31/12/2008

LARGO PLAZO 31/12/2009

31/12/2008

3.598 3.598

59 Memoria Esval

RUT

2009

Documentos y Cuentas por Cobrar

Documentos y Cuentas por Pagar CORTO PLAZO RUT

SOCIEDAD

96.846.610-0

LAGO PEÑUELAS S.A. TOTALES

31/12/2009

31/12/2008

3.811 3.811

LARGO PLAZO 31/12/2009

31/12/2008

Transacciones 31/12/2009 SOCIEDAD

RUT

NATURALEZA DE LA RELACIÓN

Lago Peñuelas S.A.

96.846.610-0

Acc. común

DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN Tarifa interconexión

MONTO 44.469

31/12/2008

EFECTO EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

MONTO

EFECTO EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

(37.369)

35.081

(29.480)

NOTA 7.- Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta Al 31 de diciembre de 2009 Esval S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$ 784.953, la cual se presenta rebajada de los pagos provisionales del ejercicio. En 2008 la Sociedad no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar pérdida tributaria por M$ 454.000, aproximadamente. Al 31 de diciembre de 2009 Aguas del Valle S.A., no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$ 3.965.000 (M$ 12.488.000 al 31 de diciembre de 2008). Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta Renta Líquida Imponible.

2009 M$

2008 M$

Pagos ProvISIONALES MensualES del ejercicio Otros ImpUESTOS Por recuperar Total ImPUESTOS por Recuperar

16.448 16.448

1.314.846 51.727 1.366.573

ImpUESTOS a la Renta

2009 M$

2008 M$

Provisión ImpUESTO Renta Provisión ImpUESTO sobre Gastos Rechazados Pagos Provisionales Mensuales DEL EJERCICIO Otros Impuestos por Recuperar Total ImpUESTOS a la Renta

784.953 26.198 (534.848) (53.530) 222.773

17.943 17.943

ImpUESTOS por recuperar

Impuestos Diferidos 31/12/2009 CONCEPTOS DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización Intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Costo financiamiento activo fijo Pérdida Tributaria Provisión materiales activo fijo Provisión obsolescencia activo fijo Provisión existencias Provisión bonos personal Valor concesión AmortizACIÓN costos asociados a créditos OTROS Ctas. Complem.- neto de amort. Provisión de Valuación Totales

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

31/12/2008

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

1.201.899 198.571 478.914 173 39.886 -

30.150 674.079 23.916 5.225 119.769

45.015 -

186.617 23.838.101 37.174 3.513.879 8.095.825 -

1.111.940 164.675 259.473 169 42.721 -

29.457 18.372 2.200.170 4.992 5.105 -

66.217 -

199.768 20.960.095 54.053 3.423.396 8.363.135 36.000

1.919.443

853.139

45.015

2.049.267 33.622.329

1.578.978

2.258.096

66.217

2.095.809 30.940.638

Impuestos a la Renta ITEM

31/12/2009

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto DIFERIDO del ejercicio Beneficio tributario por pÉrdIDas tributarias Efecto por amortización de cuentas complem. de activos y pasivos difERIDOS Efecto en activos o pasivos por impuesto difERIDO por cambios en la pROVISIÓN DE evalUACIÓN Otros cargos o abonos en la cuenta TOTALES

(811.151) (2.996.966) (101.658) (3.909.775)

31/12/2008 (17.943) (5.996.300) (81.770) (6.096.013)

NOTA 8.- Otros Activos Circulantes

2008 M$

210.233 10.936.305 2.223.848 264.797 245.784 13.880.967

352.792 2.007.488 449.249 389.507 446.652 3.645.688

NOTA 9.- Información sobre operaciones de compromiso de compra, compromiso de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de títulos o valores mobiliarios Al 31 de diciembre la Sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:

BANCO ESTADO CHILE Total (NOTA 8)

2009 M$

2008 M$

6.951.093 3.985.212 10.936.305

1.058.359 949.129 2.007.488

61 Memoria Esval

Garantías varias Pacto con retroventa (nota 9) Menor valor colocación bonos Costos asociados a operaciones de financiamiento C.P. Costos asociados a estudio Tarifario Total

2009 M$

2009

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos se componen de la siguiente forma:

Operaciones de venta con compromiso de recompra (VRC) y de compra con compromiso de retroventa (CRV) FECHAS COD. CRV CRV

INICIO 30/12/09 29/12/09

TÉRMINO 05/01/10 04/01/10

CONTRAPARTE

MONEDA ORIGEN

VALOR SUSCRIP.

ESTADO CHILE

PESOS PESOS

6.951.000 3.985.000

TASA

VALOR FINAL

IDENTIFICACIÓN DE INSTRUMENTOS

VALOR MERCADO

0,04% 0,08%

6.951.556 3.985.638

DPF DPF

6.951.093 3.985.212

NOTA 10.- Activos Fijos Depreciación acumulada detallada por rubro:

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura Depreciación Acum. Maquinarias y Equipos Depreciación Acum. Otros Activos Fijos Total

2009 M$

2008 M$

159.282.431 24.769.804 1.878.778 185.931.013

147.437.746 21.601.504 1.773.896 170.813.146

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de Ventas Total

2009 M$

2008 M$

14.808.666 352.476 69.501 15.230.643

13.608.930 305.700 67.625 13.982.255

2009 M$

2008 M$

3.909.528 3.912.821 4.924.615 54.549.809

3.804.559 3.872.371 4.532.834 54.549.809

1.970.384 69.267.157

1.228.064 67.987.637

NOTA 11.- Intangibles El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:

Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Transferencia del Derecho de Explotación DE LA Concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO(1) Otros Intangibles Total

787.702 600.127 3.566.489 10.964.761

673.416 513.400 2.923.451 9.146.434

333.284 16.252.363

184.036 13.440.737

Amortización DEL EJERCICIO

2009 M$

2008 M$

Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Transferencia del Derecho de Explotación DE LA Concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO Otros intangibles Subtotal Otras amortizaciones incluIdas en resultados operacionales TOTAL amortización de explotación

106.054 94.960 643.068 1.828.521

102.964 77.401 309.769 1.728.243

149.211 2.821.814 554.512

108.226 2.326.603 675.430

3.376.326

3.002.033

Derechos de Servidumbre Derechos de agua Licencias Transferencia del Derecho de Explotación DE LA Concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO Otros intangibles Total

(1) Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.- ESSCO S.A. (hoy EconSsa Chile S.A.), la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.

El monto pagado por dicha transferencia del derecho de explotación de la concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo establecido en el contrato mencionado anteriormente: M$ Existencias (neto) Activos fijos (neto) Deudores por ventas (neto) Provisiones varias Concesión Sanitaria Total pagado

50.493 1.141.454 1.882.475 (1.893.713) 44.030.858 45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) han sido determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

2009

2008 M$

63 Memoria Esval

2009 M$

Amortización acumulada

NOTA 12.- Otros (de Otros Activos) Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

Costos asociados a operaciones de financiamiento Inversión en medidores Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derechos de explotación LitORAL Sur (1) Remanente IVA Crédito Fiscal (nota 30) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada TOTAL

2009 M$

2008 M$

4.267.023 3.801.328 77.256 4.460.600 28.396.369 706.564 41.709.140 (17.975.423) 23.733.717

4.497.078 3.547.764 77.257 6.235.198 28.396.369 180.506 1.808.217 44.742.389 (17.016.451) 27.725.938

(1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de Gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas Quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas Quinta S.A.

Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2009 se presenta por M$ 28.396.369 (M$ 28.396.369 en 2008) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2009 corresponde a M$ 1.022.404 (M$ 954.892 en 2008), (Nota 20).

NOTA 13.- Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Corto Plazo Crédito Scotiabank-Itaú Con fecha 13 de junio de 2006, la Empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los Bancos Scotiabank y Bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 90 días y (iii) extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex Bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 16 de marzo de 2009. Crédito Banco Chile Con fecha 28 de mayo de 2007, la Empresa realizó la novación del crédito en UF con el Banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 360 días, (iii) extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 28 de mayo de 2009.

Crédito Banco Chile II Con fecha 14 de mayo de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el Banco Chile por M$10.350.000. Se trata de un Bullet con pago semestral de intereses, a una tasa TAB para Operaciones No Reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de mayo de 2011. Este crédito fue prepagado totalmente el 17 de marzo de 2009. Crédito Scotiabank II Con fecha 19 de noviembre de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el Banco Scotiabank, por un monto de M$ 4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos iguales hasta noviembre de 2010. Este crédito se pagó completamente el 17 de febrero de 2009. Crédito Scotiabank III Con fecha 12 de enero de 2009, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 5.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de abril de 2009, a una tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días, más un spread de 1,15% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos e iguales hasta enero de 2011. Este crédito se pagó completamente el 13 de abril de 2009.

DÓLARES

OTRAS MONEDAS EXTRANJERAS

$ NO REAJUSTABLES

TOTALES

31/12/09 31/12/08

Corto Plazo (Código 5.21.10.10) 97.004.000-5 BANCO CHILE 97.036.000-K BANCO SANTIAGO 97.023.000-9 SCOTIABANK Otros TOTALES Monto capital adeudado Tasa Int. Prom. Anual

5.868 67.373 194.978 268.219 9,41

5.868 67.373 194.978 268.219 -

Largo Plazo-Corto Plazo (Código 5.21.10.20) 97.041.000-7 ITAÚ 97.018.000-1 SCOTIABANK 97.004.000-5 BANCO CHILE Otros TOTALES Monto capital adeudado Tasa Int. Prom. Anual

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

65 Memoria Esval

RUT

BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

2009

TIPOS DE MONEDAS E ÍNDICE DE REAJUSTE

NOTA 14.- Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Largo Plazo

Fecha Cierre PERÍODO ACTUAL Promedio

AÑOS DE VENCIMIENTO

RUT

BANCO O INSTITUCIÓN MONEDA ÍNDICE FINANCIERA DE REAJUSTE

97.041.000-7 ITAÚ

97.018.000-1 SCOTIABANK

97.004.000-5 BANCO CHILE

Dólares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas Dólares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas Dólares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas TOTALES

MÁS DE 1 MÁS DE 2 MÁS DE 3 MÁS DE 5 MÁS DE 10 AÑOS HASTA 2 HASTA 3 HASTA 5 HASTA 10 MONTO PLAZO

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

TASA DE INTERÉS ANUAL PROMEDIO

FECHA CIERRE PERÍODO ANTERIOR TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

1.365.145 7.999.545 18.825.086 28.189.776

0,0000 100,0000

NOTA 15.- Obligaciones con el Público Corto y Largo Plazo (pagarés y bonos) 1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie A”, por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales , a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie B", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización se completó con fecha 15 de octubre de 2008, y fue de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses fue en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002.

Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.

5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializado, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007. Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie J”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengado desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida. 6) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con en Nro. 561, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009. Los valores emitidos fueron 500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie K”, por un monto total de UF 500.000. El plazo de amortización es de 5 años (con 5 años de gracia, amortizándose el capital en una única cuota pagadera el 27 de enero de 2014). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa de interés del 4,95% efectiva, anual, vencida. 7) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en él Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 562, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009. Los valores emitidos fueron 2.000 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie M”, por un monto total de UF 2.000.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 10 años de gracia y 11 años para amortizar el capital, en 22 cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2019). Por su

67 Memoria Esval

Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H” , por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, con 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto del 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto del 2005, devengando desde el 15 de febrero del 2005, con una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida.

2009

4) Con fecha 21 de junio del 2005, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio del 2005.

parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa de interés del 4,9% efectiva, anual, vencida. El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$ 2.223.848, en el corto plazo (M$ 449.249 en 2008) y M$ 1.163.448 (M$ 3.387.558 en 2008), en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización, ascienden a M$ 590.935 en el corto plazo (M$ 291.442 en 2008) y M$ 2.592.627 (M$ 2.903.590 en 2008), en el largo plazo. 8) Con fecha 25 de febrero de 2009, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 43, una colocación de pagarés al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 03 de diciembre de 2009. Los valores emitidos, serie 1A, alcanzaron un monto de M$ 12.500.000, compuesto por 10 pagarés de M$ 200.000, 70 pagarés de M$ 100.000, 65 pagarés de M$ 50.000, y 25 pagarés de M$ 10.000. El valor obtenido en la colocación alcanzó M$12.146.764, estableciéndose de esta forma un interés promedio de 0,24% mensual. El plazo de vencimiento de estos pagarés es el 03 de diciembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2009 el valor de la colocación de estos efectos de comercio se presentan netos de intereses no devengados de M$ 326.138.

Pagarés

N° DE INSCRIPCIÓN O IDENTIFICACIÓN DEL INSTRUMENTO 43

VALOR CONTABLE M$

SERIES

UNIDAD DE REAJUSTE

VALOR NOMINAL M$

Vencimiento PagarÉ o Línea de Crédito

TASA DE INTERÉS

31/12/09

31/12/08

Colocación en Chile o en el Extranjero

12.500.000

03/12/2010

0,24%

12.173.862

NACIONAL

TOTALES

12.173.862

Bonos

N° DE INSCRIPCIÓN O IDENTIFICACIÓN DEL INSTRUMENTO

SERIE

MONTO NOMINAL COLOCADO VIGENTE

PERIODICIDAD

VALOR PAR

Colocación en Chile o en el Extranjero 31/12/08

UNIDAD DE REAJUSTE DEL BONO

TASA DE INTERÉS

PLAZO FINAL

PAGO DE INTERESES

PAGO DE AMORTIZACIÓN

UF UF UF UF UF UF UF UF

7,00 5,50 6,00 3,80 3,50 3,40 4,95 4,90

15/10/21 01/06/10 01/06/27 15/07/12 15/02/26 15/03/28 27/01/14 27/01/30

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

863.818 834.204 3.155.481 6.329.929 1.871.279 1.786.367 11.845.477 12.051.064 681.278 681.809 3.002.598 1.748.988 218.467 865.146 22.503.544 23.432.361

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

UF UF UF UF UF UF UF UF

7,00 5,50 6,00 3,80 3,50 3,40 4,95 4,90

15/10/21 01/06/10 01/06/27 15/07/12 15/02/26 15/03/28 27/01/14 27/01/30

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

11.056.089 11.758.009 3.143.875 47.036.531 48.708.474 22.513.596 33.796.647 52.357.200 52.397.902 44.365.836 46.937.493 10.471.441 41.885.760 229.686.453 196.742.400

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

31/12/09

Bonos largo plazo-porción corto plazo 232 A 33.080 293 C 150.000 293 D 78.027 348 E 537.500 419 H 493 J 121.053 561 K 562 M Total porción corto plazo

A C D E H J K M

527.916 2.245.944 1.075.000 2.500.000 2.118.421 500.000 2.000.000

Total largo plazo

NOTA 16.- Provisiones y Castigos a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes: Corto Plazo Juicios Pendientes (Nota 24) Beneficios del Personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones Total

Largo Plazo Indemnización por años de servicios (nota 17)

2009 M$ 126.702 2.946.013 228.336 3.301.051

2008 M$ 32.596 2.539.955 304.235 2.876.786

2009 M$

2008 M$

485.253

431.877

69 Memoria Esval

232 293 293 348 419 493 561 562

2009

Bonos largo plazo

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: Activo Circulante

2009 M$

2008 M$

Deudores por ventas (nota 5) Cheques protestados comercial (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias

5.903.959 67.087 1.098.945 1.077

5.406.095 65.543 1.069.188 249

Activo FIJO

2009 M$

2008 M$

171.411

161.288

2009 M$

2008 M$

177.355

173.276

MATERIALES Y REPUESTOS

Otros Activos (largo plazo) Otros deudores

c) Castigos:

Al 31 de diciembre de 2009, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$ 295.313 (M$ 145.084 al 31 de diciembre de 2008).

NOTA 17.- Indemnizaciones al Personal por Años de Servicios La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio que se indica:

Saldo al inicio del ejercicio Aumentos de la provisión Pagos efectuados durante el ejercicio Saldo al cierre del ejercicio

NOTA 18.- Interés Minoritario El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino Rut: 7.658.247-5 Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%

2009 M$

2008 M$

442.044 43.209 485.253

367.245 64.632 431.877

Interés minoritario del pasivo Interés minoritario del resultado

2009 M$

2008 M$

56 (7)

49 (6)

NOTA 19.- Cambios en el Patrimonio A.- Cambios en el Patrimonio (otras informaciones) Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación. División de capital en series de acciones "A" y "B": La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la Sociedad en dos series de acciones, que se denominan acciones series "A" y "B".

En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "B" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero de 2008. Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según Junta Ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Considerando el pago de $ 0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 0,000822387 se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008. Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo se pagó a partir del 20 de agosto de 2008. Dividendo definitivo: Con fecha 25 de febrero de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó en el mes de febrero. Este acuerdo fue sometido a la consideración y ratificación de la Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A., que se celebró el 24 de abril de 2009. Dividendo definitivo: Con fecha 24 de abril de 2009, según Junta Ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo $ 0,001355785 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Considerando un dividendo provisorio de $ 0,000256896 pagado el 20 de agosto de 2008, y el dividendo definitivo de $ 0,00025 pagado a partir del 23 de febrero de 2009, la diferencia de $ 0,000848889 se pagó a contar del día 18 de mayo de 2009.

71 Memoria Esval

Las acciones serie "B" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la serie "B", en el plazo establecido por la Junta.

2009

Las series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la serie "B", producto de su canje –en cualquier tiempo– o por su transferencia por acciones de la serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la serie "A".

Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2009. Dividendo provisorio: Con fecha 16 de diciembre de 2009, según sesión ordinaria de directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagará a partir del 2 de febrero de 2010. B.- Aumento en el número de acciones: 1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta Junta Extraordinaria de Accionista se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma: i) Fueron suprimidas las series A y B, y se crean las nuevas series A, B Y C; ii) Las nuevas acciones series A y B han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y B, respectivamente; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones. 2.- En la misma Junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones serie A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.

3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas ejercieron su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$ 162.348. Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. Respecto de las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, durante el período de opción preferente, fueron suscritas 1.055.497 acciones serie A y 4.237.220.980 acciones serie C; el remanente que ascendió a M$108.868, fue vendido en su totalidad en el mercado bursátil, con fecha 16 de enero de 2009. Al 31 de diciembre de 2009 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2008).

Cambios en el Patrimonio

RUBROS

CAPITAL PAGADO

Reserva Revaloriz. Capital

Sobreprecio En Venta de Acciones

Reservas DÉficit Futuros Resultados Dividendos PerÍodo de Otras Reservas Dividendos Acumulados Provisorios Desarrollo

Resultado del Ejercicio

184.473.899

15.231.230

274.181

42.392.295

(3.908.895)

22.455.445

Distribución resultado ejerc. Anterior

18.546.550

3.908.895

(22.455.445)

Dividendo definitivo Ejerc. Anterior

(18.546.543)

Aumento del capital con emisión de acciones de pago

Capitalización reservas y/o utilidades

DÉficit acumulado perÍodo de desarrollo Pago de acciones suscritas DisminuciÓn accionistas DIsIdentes Suscripción acciones disidentes RevalorizaciÓn capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

(162.348) 16.404.533 200.716.084 196.099.614

1.355.579 16.586.809 16.205.313

24.403 298.584 291.716

4.025.544 46.417.846 45.350.236

(104.693) (3.739.053) (3.843.746) (3.755.340)

20.285.631 20.285.631 19.819.061

200.716.084 -

16.586.809 -

298.584 -

46.417.846 16.441.885 (16.441.881) -

(3.843.746) 3.843.746 -

20.285.631 (20.285.631) -

108.868 (4.617.668) 196.207.284 -

(381.496) 16.205.313 -

(6.868) 291.716 -

(1.396.448) 45.021.402 -

11.223 (7.481.139) (7.469.916) -

22.476.545 22.476.545 -

2009

Saldo Inicial AL 31/12/2008

Suscripción acciones disidentes RevalorizaciÓn capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

73 Memoria Esval

Número de Acciones SERIE EN MILES DE ACCIONES

NRO. ACCIONES SUSCRITAS

A B C

2.656.576 1.083.993 14.958.535.767

NRO. ACCIONES PAGADAS

NRO. ACCIONES CON DERECHO A VOTO

2.656.576 1.083.993 14.958.535.767

Capital (monto - M$) SERIE

CAPITAL SUSCRITO

CAPITAL PAGADO

A B C

39.241 19.621 196.148.422

74 Nota 20.- Otros Ingresos y Egresos fuera de la Explotación El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

Otros ingresos fuera de la explotación

Ventas de antecedentes Arriendo de Bienes Raíces Multas a proveedores Resultado en ventas de activos fijos Utilidad en ventas de existencias Otros ingresos varios Convenio con otras empresas Descuento pronto pago Ingresos convenios Agua Potable Rural Recuperación clientes castigados Total

2009 M$

2008 M$

45.502 1.755 123.862 20.503 26.637 93.743 125.008 31.025 551.935 40.098 1.060.068

35.681 749 93.835 7.753 8.108 461.950 91.096 11.197 262.843 20.570 993.782

Otros egresos fuera de la explotación

Indemnización daños a terceros Costos prepago créditos bancarios Otros gastos extraordinarios Donaciones Otros impuestos Amortización contrato Aguas Quinta (Nota 12) Otros cargos recibidos Multas Gastos Juicios Otros Total

2009 M$

2008 M$

195.247 118.059 241.419 14.984 118.724 1.022.404 74.570 49.217 165.183 12.232 2.012.039

144.592 471.015 154.570 954.892 51.394 131.306 385.778 62.813 2.356.360

ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD

31/12/2009

31/12/2008

IPC IPC IPC IPC UTM IPC UF IPC -

14.606 (10.628.078) (2.441.204) (18.142) (196.504) (13.269.322)

23.011 38.117.132 6.958.976 92.777 18.150 2.768.779 47.978.825

IPC IPC IPC UF IPC -

6.391.257 1 8.397 6.514.861 364.262 13.278.778 9.456

(21.206.143) (4) (20.897.844) (4.694.358) (46.798.349) 1.180.476

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO INTERÉS MINORITARIO PASIVOS NO MONETARIOS PASIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE INGRESOS TOTAL (CARGOS) ABONOS (PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECIÓN MONETARIA

Memoria Esval

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS IMPUESTOS POR RECUPERAR INTANGIBLES OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS

2009

NOTA 21.- Corrección Monetaria

NOTA 22.- Diferencias de Cambio

RUBRO

MONEDA

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS ACTIVOS CIRCULANTES OTROS ACTIVOS Total (CARGOS) Abonos

DÓLAR DÓLAR

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PASIVOS CIRCULANTES PASIVO LARGO PLAZO Total (CARGOS) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencia de cambio

NOTA 23.- Estado de Flujo Efectivo Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.762.206 y M$ 2.326.696, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$ 1.540.328 Y M$ 2.381.707, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante los ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijos por M$ 78.695 (M$ 52.116 en 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 5.968.935 (M$ 5.546.042 en 2008).

NOTA 24.- Contingencias y Restricciones Esval S.A. - Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la Empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 126.702 (M$ 32.596 en 2008), la cual ha sido provisionada (nota 16). La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$ 7.060.610 aproximadamente.

Los juicios más significativos son los siguientes:

PARTES

CUANTÍA

ORIGEN

350-2000

1 Civil Valparaíso

EuroAmÉrica Seguros con Esval S.A.

5.765 UF Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.

Indemnización de perjuicios por supuesta baja presión de grifos en incendio.

Sentencia en primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por la demandante, Se espera que se declare vÁlida la sentencia recurrida.

1952-2002

1 Civil Valparaíso

Herrera y otros con Esval S.A.

$1.011.857.118 más intereses, reajustables y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.

Indemnización de perjuicios por supuesta responsabilidad extracontractual en incendio.

Sentencia DE primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por la demandante, Se espera que se declare válida la sentencia recurrida.

1323-2006

5 Civil Valparaíso

Bobadilla con Esval S.A.

$677.400.000. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1.400.

Indemnización de perjuicios extracontractual por muerte de motociclista.

En primera instancia concluido perÍodo de prueba y se citÓ a laS partes a oír sentencia. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2550-2006

5 Civil Valparaíso

Fernández Toro con Esval S.A.

$105.000.000, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia de alcantarillado en predio de la actora.

En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2108-2002

2 Civil Viña del Mar

Selame con Constructora CRY y otras.

$274.115.736, más reajustes, intereses y costas, CON seguros comprometidos con un deducible de US$ 10.000.

Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.

En primera instancia y se hizo lugar en 1° grado al incidente de abandono del procedimiento lo que fue revocado por fallo de 2° grado. Se encuentra pendiente recepción que recibe la causa aprueba. Probable fallo favorable a ESVAL S.A.

1946-2008

1 Civil Valparaíso

Lea (Cubillos) con Esval S.A.

$774.519.791, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual, derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A.

En primera instancia. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2026-2007

4 Civil Valparaíso

Riberas del Aconcagua con Esval S.A.

$394.517.123, más reajustes, intereses, costas más obligación de hacer. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1.400.

Indemnización de perjuicios por daño a la propiedad por rebalse de alcantarillado.

En primera instancia concluida fase de discusión Y en desarrollo perÍodo de prueba. Probable fallo favorable a Esval S.A.

49737-2009

1 Civil Quillota

Agrícola El Molino Ltda. con Esval S.A.

En lo principal se pretende la reparaciÓn del "medio ambiente dañado" por un monto indeterminado y en el primer otrosi, se pide indemnizaciÓn de perjuicios por $500.000.000 más reajustes, intereses y costas. Junto al siniestro siguiente existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pÉrdida con un mÍnimo de UF 2.800.

En lo principal demanda en juicio sumario de reparaciÓn del medio ambiente y en el primer otrosi demanda en juicio sumario de indemnización por daño ambiental interpuestas por la dueña del Fundo El Molino por vertimientos de aguas servidas ocurridos el 26-07-06 y 16-08-08 y reclaman malos olores provenientes del funcionamiento de PTAS. intalada en el Área.

En primera instancia Pendiente de Resolución solicitud de sustitución de procedimiento. En cuanto al fondo probable fallo favorable a ESVAL S.A.

49736-2009

1 Civil Quillota

Agrícola El Molino Ltda. Con Esval S.A.

$335.461.462 más reajustes, intereses y costas. Junto al siniestro anterior existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pÉrdida con un mÍnimo de UF 2.800.

Demanda en juicio ordinario de indemnización de perjuicios en sede extracomunal por los mismos vertimientos de aguas servidas ocurridos el 26-07-06 y 16-08-08 al interior del Fundo El Molino.

En primera instancia Se acogiÓ excepciÓn dilatoria de listis pendencia. La parte demandante dedujo recursoS de apelaciÓn en actual tramitación. Se espera que se confirme la resolución apelada.

1304-2009

5 Civil Valparaíso

Stella S.A. Con Esval S.A.

3.765.972.966 MÁs intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

En primera instancia Probable fallo favorable a Esval S.A.

77 Memoria Esval

Tribunal

2009

ESTADO ACTUAL Y EVALUACIÓN

N° Rol

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

MATERIA Indemnizaciones de perjuicios Servidumbres

NÚMERO 18 5

Derechos Municipales

Restitución de propiedad Cobro de pesos

Acción ambiental Laborales TOTAL DE CAUSAS TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

3 1 1 37

ETAPA PROCESAL

MONTO TOTAL INVOLUCRADO

18 en primera instancia

$ 863.824.340 mÁs una de monto indeterminado

3 en primera instancia 1 en casación con cumplimiEnto incidental de fallo y 1 terminada en cumplimiento incidental del fallo 2 en primera instancia y 1 en casación 6 en primera instancia

$ 490.573.360

2 en primera instancia y 1 en casación En primera instancia 1 en primera instancia

$ 160.754.347

$ 198.783.404 5 de cuantÍA indeterminada y 1 por $ 44.700.000

Indeterminada Indeterminada $ 1.758.635.451

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) Juicio ordinario caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.”, seguido ante al Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio –en que se declaró el abandono del procedimiento– se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142. b) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el Tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de Bienes Raíces de Quilpué. - Restricciones: Las obligaciones con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Sobre Estados Financieros Individuales: Relación pasivo exigible a patrimonio no mayor a 1,5 y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0. Sobre Estados Financieros Consolidados: Relación pasivo exigible a patrimonio más interés minoritario no mayor a 1,5; Relación Deuda Financiera Neta a EBITDA inferior a 5,75 y Cobertura de gastos financieros no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants. Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.

Aguas del Valle S.A. Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$1.969.887 y un juicio de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios –que se identifican en los cuadros siguientes– y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCO S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– y Aguas del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003. Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

Informe de Juicios Aguas del Valle S.A. Tribunal

PARTES

CUANTÍA

ORIGEN

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El SolAR de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$ 1.869.886.984 más reajustes, interEsES y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

En primera instancia en estado de dictar sentencia. Probable fallo favorable a Aguas del Valle S.A.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000 a $ 100.000.000 Aguas del Valle S.A. Interpone recurso de casación en el fondo. Se espera que se haga lugar a este recurso de nulidad.

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000 más seguro por 30.000 UF y costas.

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa: MATERIA Restitución de propiedad con indemnización de perjuicios TOTAL DE CAUSAS Monto Total

NÚMERO 1 1

ETAPA PROCESAL

MONTO INVOLUCRADO

En primera instancia

Indeterminada Indeterminada

Memoria Esval

10-2007

2009

ESTADO ACTUAL Y EVALUACIÓN

N° Rol

En algunos contratos de deuda de la Matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

Garantías Directas

ACTIVOS COMPROMETIDOS

ACREEDOR DE LA GARANTÍA

NOMBRE

RELACIÓN

TIPO DE GARANTÍA

Serviu V Reg.

Esval

DIRECTA

BOLETA

Repos. Pav.

SISS

Esval

DIRECTA

BOLETA

Concesiones

D.R. Vialidad

Esval

DIRECTA

BOLETA

Obras Vialid.

Dir. Obras Hidr.

Esval

DIRECTA

BOLETA

Obras Infraes.

Essan S.A.

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Concesiones

D.R. Vialidad

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Trab. Vialidad

SISS

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Concesiones

Dir. Obras Hidr.

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Conv. AsISt. Tec.

Serviu IV Reg.

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Reparac. VEREDAS

Serv. Sal. Coq.

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Obras InfrAES.

I. Municip. QuilpuÉ

Esval

DIRECTA

BOLETA

Obras Infraes.

I. MunicIP. Algarrobo

Esval

DIRECTA

BOLETA

Rep. paviment.

Direcc. Reg. Gendarm

Esval

DIRECTA

BOLETA

Obras. Infraes.

Direc. Obras PÚblicas

Esval

DIRECTA

BOLETA

Obras InfraES.

Aguas del Valle

DIRECTA

BOLETA

Obras InfraES.

Esval

DIRECTA

BOLETA

Obras Infraes.

CÍA. Minera PacÍfico Senado Rep. Chile

DEUDOR

TIPO

V. CONT

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 31/12/09

31/12/08

LIBERACIÓN DE GARANTÍA 31/12/10

ACTIVOS

31/12/11

ACTIVOS

31/12/12

ACTIVOS

207.301

282.095

206.017

1.284

4.016.174

6.481.265

4.016.174

52.944

48.395

52.944

197.241

128.407

45.583

110.786

40.872

6.219.508

3.112.171

3.109.754

88.320

7.944

88.320

2.210.081

2.556.182

2.210.081

161.807

99.856

49.251

92.457

20.099

580.428

725.347

580.428

22.888

5.469

22.888

15.252

19.612

15.252

3.353

83.881

20.960

500

NOTA 25.- Cauciones Obtenidas de Terceros En los ejercicio terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad y sus filiales no han recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

NOTA 26.- Moneda Nacional y Extranjera Activos RUBRO

MONEDA

MONTO (M$) 31/12/2009 31/12/2008

$ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable UF $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable

150.006 12.151.269 23.846.822 150.038 2.362.022 423.110 16.448 779.098 39.527 1.874.428 13.880.967 -

170.413 23.101.399 67.079 1.416.356 432.454 1.366.573 713.329 54.028 1.512.761 3.645.688 3.598 -

Activos Fijos $ NO REAJUSTABLE

477.250.149

470.589.951

Deudores a Largo Plazo Intangibles Otros Amortizaci贸n

$ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable $ no reajustable

36.244 69.267.157 23.733.717 (16.252.363)

40.531 67.987.637 27.725.938 (13.440.737)

TOTAL ACTIVO

$ NO REAJUSTABLE UF

608.929.541 779.098

584.673.669 713.329

Activo Fijo Neto

Otros Activos

Memoria Esval

Disponible Valores Negociables Deudores por Venta Documentos por cobrar Deudores Varios Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes Doctos. y Ctas. por Cobrar EE.RR. Dep贸sito a Plazo

2009

Activos Circulantes

Pasivos Circulantes HASTA 90 DÍAS

31/12/09

90 DÍAS A 1 AÑO

31/12/08

31/12/09

31/12/08

RUBRO

MONEDA

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INST. FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIG. CON BCOS. E INST. FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO CUENTAS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR DOCUMENTOS POR PAGAR ACREEDORES VARIOS PROVISIONES PROVISIONES RETENCIONES IMPUESTO A LA RENTA OTROS PASIVOS CIRCULANTES DIVIDENDOS POR PAGAR DOC. Y CTAS. POR PAGAR EE.RR. OTROS PASIVOS CIRCULANTES OBLIGACIONES CON BANCOS E INST. FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO (EFECT. DE COMERCIO)

$ NO REAJUSTAB.

DÓLARES

UF UF $ NO REAJUSTAB. UF $ NO REAJUSTAB. UF $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. DÓLARES $ NO REAJUSTAB.

9.716.969 8.382.964 151.097 5.815 2.981.482 7.974 3.770.271 3.811 -

3,93 1,70 -

8.849.085 8.319.653 572.820 13.418 21.836 3.117.019 3.239 38.707 135.938

6,11 2,86 9,06

12.786.575 53.320 741.452 2.559.599 1.230.125 214.799 110.073 -

4,71 -

14.583.276 950.751 28.204 792.478 2.062.472 1.541.187 17.943 51.678 132.281

5,24 2,46 10,02

$ NO REAJUSTAB.

12.173.862

$ NO REAJUSTAB. 15.152.317 DÓLARES 9.868.066 UF

11.649.810 9.421.905

16.341.778 13.528.027

3.833.765 16.326.505

Total Pasivos Circulantes

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009 1 A 3 AÑOS

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

RUBRO

MONEDA

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO DOCUMENTOS POR PAGAR PROVISIONES IMPUESTOS DIFERIDOS A LARGO PLAZO OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OTROS PASIVOS LARGO PLAZO

DÓLARES

UF UF $ NO REAJUSTABLES $ NO REAJUSTABLES

37.907.233 2.831.240 -

4,37 2,86 -

28.248.845 3.409.892 -

4,82 2,97 -

49.691.967 9.845.534 -

4,58 3,39 -

113.838.408 2.209.385 485.253 32.769.190

4,58 3,38 -

$ NO REAJUSTABLES

$ NO REAJUSTABLES UF 40.738.473 Total Pasivos A Largo Plazo DÓLARES $ NO REAJUSTABLES -

43.211 31.658.737 43.211

59.537.501 -

805.893 116.047.793 34.060.336

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DOCUMENTOS POR PAGAR PROVISIONES IMPUESTOS DIFERIDOS A LARGO PLAZO OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS

Total Pasivos A Largo Plazo

1 A 3 AÑOS

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

3 A 5 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

5 A 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

MÁS DE 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

UF $ NO REAJUSTABLES $ NO REAJUSTABLES

552.698 -

1,96 -

3.463.748 -

2,93 -

9.467.143 -

3,43 -

2.614.180 431.877 28.682.542

6,17 -

UF $ NO REAJUSTABLES

37.295.093 19.476.640

4,40 10,10

28.727.797 8.713.136

4,38 7,85

46.810.642 -

4,50 -

83.908.868 -

4,50 -

UF 37.847.791 DÓLARES $ NO REAJUSTABLES 19.476.640

32.191.545 8.713.136

56.277.785 -

86.523.048 29.114.419

NOTA 27.- Sanciones Esval S.A. a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría Regional Ministerial de Salud de la Región de Valparaíso, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las Bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente. b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Quillota. Se reclamó judicialmente. b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica una multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente. b.4) Con fecha 16 de febrero de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica dos multas que totalizan 45 UTA derivado de la inundación con aguas servidas de tres viviendas en Valparaíso, Viña del Mar y Quilpué, respectivamente. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.

2009

MONEDA

83 Memoria Esval

RUBRO

b.5) Con fecha 16 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica tres multas que totalizan 250 UTA derivado de la rotura de la Gran Alimentadora en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa. b.6) Con fecha 23 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución rectificada de 06 de agosto de 2009 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 75 UTA por deficiencias de calidad y continuidad por rotura de matriz en Avda. España en Valparaíso y por no entregar información en la oportunidad debida. Se formuló reclamación ante Contraloría General de la República. b.7) Con fecha 27 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica tres multas que totalizan 275 UTA derivado de afloramiento de aguas servidas que afectaron la calle Simpson en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa. Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto por montos significativos. Aguas del Valle S.A. a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros no aplicó sanciones a la Compañía. b) De otras entidades:

Las multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 28.- Hechos Posteriores Entre el 01 de enero de 2010, y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 29.- Medio Ambiente La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis en: efluentes, en el agua de mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar como ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 420.179 (M$ 401.191 en 2008). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aeradas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la CONAMA con el objeto de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales del D.S. Nro. 90/00.

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la Empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001.

NOTA 30.- Impuesto por Recuperar Los impuestos por recuperar al cierre de cada ejercicio corresponden principalmente a remanentes de IVA Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra IVA Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de IVA Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 12).

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman

Gerente General

85 Memoria Esval

Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Oficio Circular N° 427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad y sus filiales adoptarán dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.

2009

NOTA 31.- Adopción de Normas Internacionales de Informacion Financiera

Análisis Razonado

de los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2009

A. Análisis Balance General Consolidado La evolución de los indicadores financieros más representativos utilizados por el grupo, indica lo siguiente: Variación INDICADOR

Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

UNIDAD Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Días

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 -2008

1,10 0,81 1,11 12% 88% 3,41 3.580.856 585.978.025 5,39 66,81

0,79 0,57 1,14 13% 87% 3,01 (8.748.306 ) 585.386.998 6,19 58,18

1,05 0,54 1,18 12% 88% 2,84 1.884.688 589.381.341 3,82 94,21

1,01 0,66 1,24 16% 84% 2,96 783.547 609.708.639 5,63 63,98

27,85% 15,79% 8,77% 23,08% -3,45% -1,66% 108,96% 4,15% -9,05% 9,95%

Los activos totales de la Sociedad y sus filiales, presentan un aumento de M$ 24.321.641 (4,2%). El activo circulante experimenta un aumento de M$ 23.190.057 (71,4%), principalmente producto de la colocación en el mercado de efectos de comercio por M$ 12.500.000. Además, se observan aumentos en el activo fijo por M$ 6.660.198 (1,4%), asociado a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. Por otra parte, se observan disminuciones en otros activos (6,7%), producto de la amortización del intangible, asociado a los derechos de explotación de la concesión en la Región de Coquimbo por parte de Aguas del Valle S.A. El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$ 13.658.203 (33,1%), explicado principalmente por mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de efectos de comercio, antes mencionada, y a la provisión del dividendo provisorio acordado en reunión Ordinaria de Directorio del mes de diciembre de 2009. El pasivo de largo plazo se vio incrementado en M$ 11.941.687 (4,4%), como resultado de la colocación de bonos series K y M, por UF 500.000 y UF 2.000.000, respectivamente. Además, se observan incrementos en impuestos diferidos y documentos por pagar de largo plazo. Este incremento se ve disminuido por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago de créditos a Banco Chile, Scotiabank e Itaú. El patrimonio de la Sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$ 1.278.256 (0,5%), debido a dividendos provisionados para repartir en el próximo ejercicio y a la corrección monetaria negativa registrada en el ejercicio.

Principales variaciones de índices financieros Liquidez Corriente: Aumentó de 0,79 a 1,01 respecto del ejercicio, debido al aumento en los activos circulantes, producto de la colocación de efectos de comercio. Razón Ácida: Aumentó de 0,57 a 0,66 respecto del ejercicio anterior, debido a la mayor inversión en fondos mutuos mencionada anteriormente. Endeudamiento: Aumentó de 1,14 a 1,24 respecto del ejercicio anterior, debido a la colocación de bonos series K y M, y a la colocación de efectos de comercio. Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 13% a 16%, producto de mayores obligaciones con el público (efectos de comercio) y dividendos por pagar. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 3,4% producto del prepago de obligaciones con bancos e instituciones financieras. Cobertura de Gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produce una disminución con respecto al ejercicio anterior, desde 3,01 a 2,96 debido al aumento en los gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 109,0% respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en los activos circulantes, mencionados anteriormente.

B. Análisis del Resultado Consolidado

2009

El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores:

Indicador Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos DE AdmINISTRACIÓN Y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no OperacIONAL Resultado Final Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacIONALES (*) Retorno de dividendos

UNIDAD

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 -2008

M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

101.059.138 125.637 45.090.956 14.764.915 41.203.266 12.836.557 (10.210.062) 23.891.538 0,0016

103.871.095 125.638 50.696.903 14.849.375 38.324.817 12.892.884 (12.409.737) 19.819.061 0,0013

81.326.553 95.649 40.342.342 11.792.816 29.191.395 10.299.544 (10.254.642) 16.750.645 0,0011

109.306.761 128.439 53.496.040 15.844.412 39.966.309 13.489.991 (13.579.982) 22.476.545 0,0015

5,23% 2,23% 5,52% 6,70% 4,28% 4,63% -9,43% 13,41% 13,41%

M$ % % % %

60.514.575 8,7% 4,2% 7,7% 3,9%

55.792.246 7,2% 3,4% 7,0% 7,5%

43.041.375 6,2% 2,9% 5,4% 6,8%

58.483.280 8,2% 3,8% 7,2% 6,8%

4,82% 14,33% 11,24% 2,14% -8,99%

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la Empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

87 Memoria Esval

Variación

El resultado a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 22.476.545; si bien este resultado muestra un aumento de 13,4% en comparación con diciembre de 2008, no alcanza igualar el resultado obtenido a la misma fecha del año 2007. El aumento en el resultado operacional de M$ 1.641.492 (4,3%) respecto de diciembre de 2008, se explica en parte por mayores ingresos de explotación, principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, productos químicos, y reparación de redes e instalaciones, entre otros. El resultado operacional a diciembre de 2008 se vio fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio, éstos han llegado a acumular una variación de 18,6% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional aún resulta menor al registrado a la misma fecha del año 2007. El resultado no operacional experimentó una variación negativa de M$ 1.170.245 (9,4%), debido a mayores gastos financieros M$ 597.107 y el efecto negativo de la corrección monetaria por M$ 1.171.020, contrarrestado principalmente por mayores ingresos financieros y disminución de otros costos no operacionales. Principales variaciones de índices financieros R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 4,8%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,3%), explicado en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 14,3%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%), y a la disminución del patrimonio.

Rentabilidad del Activo: Aumentó en un 11,2%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%).

C. Variaciones del Estado de Flujos de Efectivo El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 6.507.436 (14,3%) respecto del ejercicio anterior debido a una mayor recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación. El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (menores egresos) de M$ 16.997.171 (80,8%), debido a mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de bonos serie K y M, y la colocación de efectos de comercio, serie 1A. Se destaca dentro de los egresos el pago de préstamos, entre los cuales figuran el prepago de línea de crédito sindicada (Scotiabank - Itaú), y el prepago de créditos con el Scotiabank y Banco de Chile. El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 3.157.624 (10,3%), debido a una menor incorporación de activos fijos y menores desembolsos de inversión asociados a derechos de agua.

D. Riesgo de Mercado y de Tipo de Cambio Dadas las características propias del negocio de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. En relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos.

Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en la Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana), y embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

E. Riesgo de Tasa de Interés

- Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H, J, K y M). La emisión de efectos de comercio se colocó a tasa de descuentos por lo que no devenga intereses, y representa un 4,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 3,6% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la Compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 95,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 74,8% del total de su pasivo exigible.

F. Valor Libro y Económico de los Activos Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los principales activos de la Sociedad están conformados por el activo fijo e inversión en concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo, clasificados en el rubro Intangibles, y otros activos del largo plazo, los cuales en conjunto representan un total de 90,9% (94,4% en 2008) del total de los activos de la Sociedad y sus filiales. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 12,2% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 88,5% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2009 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2009 y 2008, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes.

89 Memoria Esval

- Emisión de Efectos de Comercio (serie 1A).

2009

Al 31 de diciembre de 2009, las principales obligaciones financieras y con el público de la Compañía y sus filiales están representadas por los siguientes créditos:

Evolución del valor contable de la acción de la Sociedad El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el último año disminuyó levemente por efecto de una mayor cantidad de dividendos provisorios, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2009 en $ 0,0182280 por acción ($ 0,0186883 por acción en 2008). Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. - En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

G. Mercado en el que participa la Sociedad (Consolidado) El mercado en el cual participa la Sociedad, es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en las regiones de Valparaíso y Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 695.462 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,6% respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes de agua potable de la Empresa: 2009 CategorÍa

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

657.404 32.686 1.007 1.601 2.764 695.462

2008 % 94,53% 4,70% 0,14% 0,23% 0,40% 100,00%

Cantidad 640.484 32.472 1.043 1.426 2.619 678.044

% 94,46% 4,79% 0,15% 0,21% 0,39% 100,00%

Hechos Relevantes Consolidados Esval S.A. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, se registraron los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 12 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Con fecha 11 de enero de 2009, concluyó el período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Compañía, cuyo resultado se detalla en el siguiente cuadro:

Resumen:

SUSCRITAS

REMANENTE

% AVANCE

1.516.406

1.055.497

460.909

69,61%

6.064.107.594

4.237.220.980

1.826.886.614

69,87%

El remanente de las acciones series A y C se colocó en Bolsa en los días siguientes, conforme lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que fue debidamente informado a esta Superintendencia. 2.- Con fecha 16 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Con fecha 16 de enero de 2009 las acciones remanentes de la opción preferente para la enajenación de acciones series A y C de la Compañía, fueron colocadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, vendiéndose estas en su totalidad, esto es, 460.909 acciones serie A y 1.826.886.614 acciones serie C. De esta manera se ha cumplido con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas. 3.- Con fecha 28 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Con fecha 28 de enero de 2009, Esval S.A. efectuó colocaciones de bonos por un total de UF 2.500.000. Los bonos colocados correspondieron a las series K y M, de acuerdo al siguiente detalle: a) Serie K: Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa anual de 4,79%, produciéndose una demanda total de UF 997.000. b) Serie M: Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa anual de 4,70%, produciéndose una demanda total de UF 3.671.000. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán, aproximadamente en un 10% al financiamiento de inversiones, aproximadamente en un 70% al refinanciamiento de pasivos y aproximadamente en un 20% a otros fines corporativos de la Sociedad. 4.- Con fecha 2 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: En sesión extraordinaria, realizada con fecha 2 de febrero de 2009, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2008.

2009

EMISIÓN

91 Memoria Esval

SERIE

N° Acciones

Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 23 de febrero del año 2009. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008. 5.- Con fecha 26 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: En sesión extraordinaria, realizada con fecha 25 de febrero de 2009, el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía que se pagó, en calidad de provisorio, a los accionistas de Esval S.A. en virtud del acuerdo adoptado por el mismo Directorio el 2 de febrero de 2009, sea considerado como parte del dividendo definitivo que se pagará con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. Este acuerdo será sometido a la consideración y ratificación de la Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará dentro del primer cuatrimestre del año 2009. 6.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009. 7.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: El Directorio de Esval S.A., en sesión ordinaria realizada con esta fecha, acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebrará también en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2008 y en febrero de 2009 un dividendo provisional de $ 0,00025 por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superarán el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2008 y que verificarán al cierre de los meses de junio y septiembre 2008, respectivamente. Conforme con dicha política, el 31 de julio de 2008 el Directorio de la Sociedad acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio del año 2008, el cual se distribuyó a los señores Accionistas en el mes de agosto del año 2008 y que, en total, ascendió a $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 20 de agosto 2008. De la misma forma, con fecha 2 de febrero de 2009 el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio del año 2008, y que, en total, ascendió a $ 3.740.569.084, dividendos que fueron pagados a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009. Sin embargo, la Superintendencia de Valores y Seguros, por Oficio Nº 3247, de 6 de febrero de 2009, señaló que este dividendo provisorio no se ajustaría a lo dispuesto en la Circular Nº 1501 de esa misma entidad toda vez que, a la fecha en que se adoptó el referido Acuerdo del Directorio, los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 ya se encontraban cerrados y remitidos a dicha Superintendencia. Conforme con lo anterior, con fecha 25 de febrero de 2009 el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, que se pagó en calidad de provisorio a los señores Accionistas a partir del mismo mes de febrero de 2009, se consideraría como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. El citado Acuerdo de Directorio, informado como hecho esencial en su oportunidad a la Superintendencia de Valores y Seguros, debe ser sometido a la consideración y ratificación de la Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará en el día de hoy. En resumen, de aprobar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía el dividendo definitivo propuesto y de ratificar el Acuerdo del Directorio de la Compañía adoptado el 25 de febrero de 2009, el dividendo definitivo que se propone repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, equivalente a $ 20.285.627.059, se ha enterado y enteraría a los accionistas de la siguiente forma: a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008;

b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera: (i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y, (ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009. Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la Junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año. 8.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha: 8.1- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.

Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, un monto de $ 20.285.627.059 que equivale a $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Conforme con lo informado como hecho esencial a esa Superintendencia por nuestra carta N°219, de esta misma fecha, el dividendo definitivo a repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, se ha enterado y enterará a los accionistas de la siguiente forma: a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008; b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera: (i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y, (ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009. Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la Junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.

93 Memoria Esval

Distribución de Utilidades año 2008

2009

8.2.- La Junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:

que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2009 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2009 y febrero de 2010. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los señores Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. 8.3.- Se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Kevin Kerr Jorge Lesser García Huidobro Rodrigo Pérez Mackenna Stephen Dowd Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara

Los Directores señores Kevin Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd y Pedro Pablo Errázuriz Domínguez fueron elegidos con los votos del OTPPB Chile III Ltda., accionista controlador. 8.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio. 8.5.- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento. 8.6.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 8.7.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente: a) En relación con las operaciones a que se refiere el art. 44 de la Ley N° 18.046, durante el ejercicio del año 2008 la Sociedad celebró un contrato con la firma INDUSTEK para realizar el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un monto total equivalente a 190 unidades de fomento. Este contrato, que fue aprobado por el Comité de Directores, contó con

el pronunciamiento favorable de todos lo señores Directores, con excepción de los Directores señores Stephen Dowd y Eduardo Novoa Castellón, quienes no concurrieron a dicha sesión de Directorio. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. c) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadoras de Riesgos Limitada. d) También se informó a la Junta sobre los gastos en que incurrió el Directorio durante el ejercicio del año 2008 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 9.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

Se informó que en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 31 de julio de 2009, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio –cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio pasado y que provienen del ejercicio 2009– se pagó a partir del 20 de agosto del año 2009. Se hizo presente además, que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de este año. 11.- Con fecha 19 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que Esval S.A. llegó a un acuerdo con la Superintendencia de Servicios Sanitarios en el marco del proceso de fijación de tarifas de agua potable y alcantarillado para el quinquenio 2010 - 2015. Dicho acuerdo consiste básicamente en mantener el nivel de tarifas existentes, calculadas para estos efectos en moneda del mes de diciembre de 2008. 12.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd. En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña Olivia Steedman.

95 Memoria Esval

La señora Mónica Singer González y don Alejandro Reyes Vergara fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas. 10.- Con fecha 31 de julio de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:

2009

En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y en la Circular Nº 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer González y a los señores Alejandro Reyes Vergara y Rodrigo Pérez Mackenna.

13.- Con fecha 04 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que con fecha 03 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.000.000.000, correspondiente a la serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 42.995-2009. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad. 14.- Con fecha 07 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que con fecha 04 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.500.000.000, correspondiente a la serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 42.995-2009. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad. 15.- Con fecha 16 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:

Se informó que en sesión ordinaria, realizada en esta misma fecha, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 2 de febrero del año 2010. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril del año 2009.

Aguas del Valle S.A. Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009, se han registrado los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009. 2.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha: 2.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 2.2.- La Junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de Utilidades año 2008 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2008.

Política de Dividendos año 2009 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2009. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. 2.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Kevin Kerr Jorge Lesser García Huidobro Rodrigo Pérez Mackenna Stephen Dowd Pedro Pablo Errázuriz Domínguez Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara

Además, en esa misma Junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente: a) Que la Empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley N° 18.046. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2008. 3.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro. 4.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd. En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña Olivia Steedman.

97 Memoria Esval

2009

Conforme con el artículo 50 bis de la Ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.

Esval S.A.

Informe

de los Auditores Independientes 1 Poniente 123 Piso 7 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 Fax: (56-32) 246 6086 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Enero 20, 2010

Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Esval S.A., a base de los criterios descritos en la Nota 2 a los estados financieros, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 11 a los estados financieros. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Esval S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad descritos en la Nota 2 a los estados financieros. Como se indica en Nota 30, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

99 Memoria Esval

Hemos auditado los balances generales de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.

2009

Señores Presidente y Directores Esval S.A.

Balance General Esval S.A. ACTIVOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

89.658 12.151.269 18.434.125 131.264 2.146.597 137.675 330.794 675.901 1.528.582 13.713.690 49.339.555

90.138 18.093.878 50.255 1.252.368 127.268 343.439 1.004.392 641.282 1.194.456 3.488.002 26.285.478

6.565.852 564.221.815 42.538.120 4.260.967 (182.818.806) 434.767.948

6.560.117 550.821.773 39.965.852 4.578.656 (168.847.796) 433.078.602

Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Intangibles Amortizaci贸n Otros Total otros activos

56.075.177 36.244 25.796.828 11.634.574 (4.482.073) 23.575.895 112.636.645

48.879.414 40.531 31.225.964 10.836.145 (3.726.412) 27.220.812 114.476.454

total Activos

596.744.148

573.840.534

Circulante

100

Disponible Valores negociables Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes

FIJO Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada Total activo fijo, neto

OTROS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

PASIVOS Y PATRIMONIO

2009 M$

2008 M$

12.173.862 22.503.544 3.770.271 5.624.064 151.097 53.320 3.811 2.076.395 2.349.965 214.799 110.073 49.031.201

268.219 23.432.361 38.707 5.756.831 1.523.571 28.204 1.595.675 2.722.306 16.983 51.678 35.434.535

Circulante

2009

Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo Obligaciones con el público (pagarés) Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

A LARGO PLAZO 229.686.453 18.296.051 485.253 25.663.742 849.104 274.980.603

28.189.776 196.742.400 16.097.769 431.877 22.933.577 264.395.399

Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Dividendos provisorios (menos) Total patrimonio

196.207.284 16.205.313 291.716 60.028.031 45.021.402 22.476.545 (7.469.916) 272.732.344

196.099.614 16.205.313 291.716 61.413.957 45.350.236 19.819.061 (3.755.340) 274.010.600

total PASIVOS Y PATRIMONIO

596.744.148

573.840.534

PATRIMONIO

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria Esval

101

Estado de Resultado Esval S.A.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

83.256.937 (42.219.297) 41.037.640 (11.983.561) 29.054.079

79.358.108 (40.255.574) 39.102.534 (11.181.931) 27.920.603

1.689.381 7.195.763 2.404.101 (13.399.934) (1.837.202) 71.061 (3.876.830) 25.177.249 (2.700.704) 22.476.545

1.977.320 5.822.283 2.301.266 (12.786.942) (2.076.495) 1.141.470 (3.621.098) 24.299.505 (4.480.444) 19.819.061

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación MARGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administración y ventas RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL

102

Ingresos financieros Utilidad inversiones en empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria RESULTADO NO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estado de Flujo de Efectivo Esval S.A.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

99.078.110 579.151 2.930.947 (43.915.177) (11.363.079) (806.514) (8.987.902)

92.111.369 421.242 2.380.113 (42.456.007) (11.266.592) (1.375.352) (7.870.557)

37.515.536

31.944.216

5.925.325 64.781.937 2.762.206 (20.153.306) (34.789.198) (21.031.051) (1.540.328) (4.044.415)

15.174.337 2.326.696 (23.192.046) (480.746) (12.488.120) (2.381.707) (21.041.586)

22.075.794 (19.035.288) (236.216) (15.460.642) (308.396) (12.964.748) 20.506.373 573.233 21.079.606 2.097.626 23.177.232

7.643 18.101.397 (21.460.891) (258.603) (13.322.198) (205.903) (17.138.555) (6.235.925) (401.432) (6.637.357) 8.734.983 2.097.626

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIóN Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Incorporación de activos fijos Pago de intereses capitalizados Otros préstamos a empresas relacionadas Otros desembolsos de inversión Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

103 Memoria Esval

Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público (menos) Otros desembolsos por financiamiento Flujo originado por actividades de financiamiento

2009

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

UTILIDAD DEL EJERCICIO Utilidad en venta de activos fijos

2009 M$

2008 M$

22.476.545 (200)

19.819.061 (7.753)

14.002.791 1.147.377 2.943.067 (7.195.763) (71.061) 2.453.100

13.312.864 998.055 1.957.753 (5.822.283) (1.141.470) (1.065.486) 4.463.461

(175.048) 21.310 (550.379)

(2.187.744) (78.331) (403.992)

(2.267.613) 2.036.855 214.799 1.030.688 1.449.068

(1.490.328) 1.520.351 16.983 701.142 1.351.933

37.515.536

31.944.216

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO

104

Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas Corrección monetaria neta Otros abonos a resultados que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Notas

a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

NOTA 2.- Criterios Contables Aplicados a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de –2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a –2,3% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9% al 31 de diciembre de 2008). e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: 2009 $ 2008 $ Unidad de fomento Dólar estadounidense

20.942,88 507,10

21.452,57 636,45

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

f ) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor de cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de cada ejercicio.

105 Memoria Esval

Las inversiones en filiales, están registradas en una sola línea del Balance General a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio.

2009

b) Bases de preparación: Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras.

g) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la Empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. h) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. i)

Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente.

Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $ 1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. j)

k) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el período máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. l)

106

Inversiones en empresas relacionadas: La Sociedad valoriza las inversiones en empresas relacionadas mediante la aplicación del método del Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.), determinado sobre la base de los respectivos estados financieros de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dando reconocimiento a la participación en los resultados del ejercicio sobre base devengada.

m) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes. n) Obligaciones con el público (efectos de comercio): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de pagarés con cargo a Línea de efectos de comercio, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro. 43, el 25 de febrero de 2009. Estos pagarés al portador desmaterializados, vencen el 3 de diciembre de 2010, se encuentran valorizados en pesos chilenos, devengando intereses de acuerdo a una TIR de compra de 0,24% mensual. o) Obligaciones con el público (bonos): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7%, bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8%, bonos serie H, con una tasa del 3,5%, bonos serie J, con una tasa del 3,4%, y bonos K y M, con tasas del 4,95% y 4,9%, respectivamente. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

q) Indemnización por años de servicio: La Empresa mantiene una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo. r)

Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

s) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Empresa. t)

Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales de la Empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años.

Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la Empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores y personal de la Empresa. x) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009.

NOTA 3.- Cambios Contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio de 2009, con respecto al ejercicio anterior.

NOTA 4.- Valores Negociables El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente: 2009 M$ Fondo Mutuo BCI Eficiente Fondo Mutuo Santiago Tesorería Fondo Mutuo Scotiabank Bandesarrollo Total Valores Negociables

4.000.380 4.000.384 4.150.505 12.151.269

Composición del Saldo

2008 M$ -

VALOR CONTABLE INSTRUMENTOS

31/12/2009

31/12/2008

Acciones Bonos Cuotas de fondos mutuos Cuotas de fondos de inversión Pagarés de oferta pública Letras Hipotecarias Total Valores Negociables

12.151.269 12.151.269

107 Memoria Esval

v) Estado de flujos de efectivo: La Empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, fondos mutuos y operaciones de compra con compromiso de retroventa, cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

2009

u) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente.

CIRCULANTES HASTA 90 DÍAS

RUBRO Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

LARGO PLAZO TOTAL CIRCULANTE (NETO)

MÁS DE 90 DÍAS HASTA 1 AÑO

31/12/08

31/12/09

31/12/08

SUBTOTAL

31/12/09

31/12/08

31/12/09

19.552.344 18.783.761 -

3.675.787 -

3.597.187 -

23.228.131 4.794.006

18.434.125 -

18.093.878 -

31/12/09

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

179.648 -

93.388 -

4.681 -

8.711 -

184.329 53.065

131.264 -

50.255 -

36.244 -

40.531 -

Deudores Varios Estimación deudores incobrables

1.156.359 -

817.775 -

2.066.054 -

1.483.627 -

3.222.413 1.075.816

2.146.597 -

1.252.368 -

36.244

40.531

TOTAL DEUDORES LARGO PLAZO

108

31/12/08

La composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente: 2009 CategorÍa Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

Cantidad 484.750 25.132 768 1.563 293 512.506

2008 % 94,58% 4,90% 0,15% 0,30% 0,07% 100,00%

Cantidad 472.741 25.052 793 1.388 224 500.198

% 94,51% 5,01% 0,16% 0,28% 0,04% 100,00%

NOTA 6.- Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Cuentas por cobrar: Las cuentas por cobrar a Aguas del Valle S.A., corresponden a dineros que la Sociedad ha transferido a esta filial con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 4,0% , con vencimiento a 10 años prepagable. La cuenta por cobrar a Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, corresponde a dineros aportados a esta filial. Cuentas por pagar: La cuenta por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a diferencia producida entre la compra de agua cruda y el servicio de gestión proporcionado a dicha empresa.

Documentos y Cuentas por Cobrar CORTO PLAZO RUT

SOCIEDAD

99.541.380-9 76.027.490-9 96.846.610-0

AGUAS DEL VALLE S.A. SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. LAGO PEÑUELAS S.A. TOTALES

31/12/09

31/12/08

137.615 60 137.675

123.611 59 3.598 127.268

LARGO PLAZO 31/12/09

31/12/08

25.796.828 31.225.964 25.796.828 31.225.964

Documentos y Cuentas por Pagar CORTO PLAZO RUT

SOCIEDAD

96.846.610-0

LAGO PEÑUELAS S.A. TOTALES

LARGO PLAZO

31/12/09

31/12/08

31/12/09

31/12/08

3.811 3.811

2009

Transacciones

SOCIEDAD

RUT

LAGO PEÑUELAS S.A. AGUAS DEL VALLE S.A.

96.846.610-0 99.541.380-9

NATURALEZA DE DESCRIPCIÓN DE LA RELACIÓN LA TRANSACCIÓN ACC. COMÚN FILIAL FILIAL FILIAL FILIAL FILIAL

TARIFA INTERCONEXIÓN INTERESES RECIBIDOS SERVICIOS GESTIÓN OTORGADOS REAJUSTES CUENTA CORRIENTE TRASPASO FONDOS GASTOS ASOCIADOS A CRÉDITO

31/12/2008

MONTO

EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

MONTO

EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

44.469 1.132.874 1.876.215 17.698 3.054.698 74.400

(37.369) 1.132.874 1.876.215 (17.698) 74.400

35.081 1.429.854 1.790.470 50.418 6.004.746 105.942

(29.480) 1.429.854 1.790.470 50.418 105.942

NOTA 7.- Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$ 784.953, la cual se presenta rebajada de los pagos provisionales del ejercicio. En 2008 la Sociedad no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar pérdida tributaria por M$ 454.000, aproximadamente. ImpUESTO por recuperar Pagos Provis. Mensuales del ejercicio Otros Imptos. Por recuperar TOTAL IMPUESTOS POR RECUPERAR

2009 M$

2008 M$

968.001 36.391 1.004.392

109 Memoria Esval

31/12/2009

Impuesto a la Renta

2009 M$

2008 M$

Provisión Impto. Renta Provisión Impto. sobre Gastos Rechazados Pagos Provisionales Mensuales Otros Impuestos por Recuperar TOTALES

784.953 18.224 (534.848) (53.530) 214.799

16.983 16.983

Impuestos Diferidos 31/12/2009 CONCEPTOS

110

DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Costo financiamiento activo fijo Pérdida Tributaria Amortiz. costos asociados a créds. Provisión existencias Provisión bonos personal Valor concesión Prov.Materiales Activo Fijo Prov. ObsolescENCIA Activo Fijo OTROS Cuentas Complementarias-neto de amortizaCIÓN Provisión de valuación Totales

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

31/12/2008

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

1.006.891 156.312 410.221 173 -

30.150 119.769 18.806 -

45.015 -

186.617 23.650.422 3.358.328 686.367 -

915.951 126.260 218.292 169 -

29.457 77.123 18.373 -

66.216 -

199.768 20.960.095 3.313.915 36.000 644.561 -

2.049.267

2.095.809

1.573.597

168.725

45.015

25.832.467

1.260.672

124.953

66.216

23.058.530

Impuestos a la Renta ITEM

31/12/2009

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pÉrdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta TOTALES

(803.177) (1.795.869) (101.658) (2.700.704)

31/12/2008 (16.983) (4.381.691) (81.770) (4.480.444)

NOTA 8.- Otros Activos Circulantes

Garantías Varias Pacto con retroventa (nota 9) Menor valor colocación bonos Costos asociados a operaciones de financiamiento C.P. Costos asociados a estudio tarifario Total

2009 M$

2008 M$

210.233 10.936.305 2.223.848 264.797 78.507 13.713.690

352.792 2.007.488 449.249 389.507 288.966 3.488.002

NOTA 9.- Información sobre operaciones de compromiso de compra, compromisos de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de títulos o valores mobiliarios Al 31 de diciembre la Sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:

ESTADO CHILE Total (NOTA 8)

2009 M$

2008 M$

6.951.093 3.985.212 10.936.305

1.058.359 949.129 2.007.488

111 Memoria Esval

BANCO

Operaciones de venta con compromiso de recompra (VRC) y de compra con compromiso de retroventa (CRV) FECHAS COD. CRV CRV

INICIO

TÉRMINO

30/12/2009 05/01/2010 29/12/2009 04/01/2010

2009

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos se componen de la siguiente forma:

CONTRAPARTE

MONEDA ORIGEN

VALOR SUSCRIP.

TASA

VALOR FINAL

IDENTIFICACIÓN DE INSTRUMENTOS

VALOR MERCADO

ESTADO CHILE

PESOS PESOS

6.951.000 3.985.000

0,04% 0,08%

6.951.556 3.985.638

DPF DPF

6.951.093 3.985.212

NOTA 10.- Activos Fijos Depreciación acumulada detallada por rubro:

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura Depreciación Acum. Maquinarias y Equipos Depreciación Acum. Otros Activos Fijos Total

2009 M$

2008 M$

157.875.472 23.233.389 1.709.945 182.818.806

146.753.706 20.466.769 1.627.321 168.847.796

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados:

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de Ventas Total

2009 M$

2008 M$

13.611.946 350.620 40.225 14.002.791

12.971.628 304.671 36.565 13.312.864

112 NOTA 11.- Inversiones en Empresas Relacionadas Producto de la adjudicación de los derechos de explotación de la concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo, con fecha 04 de diciembre de 2003, Esval S.A. constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A. para la explotación de dicha concesión. El porcentaje de participación en la sociedad Aguas del Valle S.A. es un 99%. Con fecha 01 de diciembre de 2003, se constituyó la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., con la participación de un 99,99%, la cual a su vez es poseedora del 1% restante del patrimonio de Aguas del Valle S.A.

Detalle de las Inversiones

RUT

SOCIEDADES

99.541.380-9 76.027.490-9

AGUAS DEL VALLE S.A. SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. TOTAL

MONEDA DE PAÍS DE CONTROL DE LA ORIGEN INVERSIÓN CHILE CHILE

PESO PESO

NÚMERO DE ACCIONES 16.335.000 -

PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

PATRIMONIO SOCIEDADES

RESULTADO DE EJERCICIO

31/12/09 31/12/08

99,00 99,99

56.220.286 48.879.520 562.143 488.736

7.340.765 73.406

5.822.343 58.170

PATRIMONIO SOCIEDADES A VALOR JUSTO 31/12/09 31/12/08 -

RUT

SOCIEDADES

99.541.380-9 76.027.490-9

AGUAS DEL VALLE S.A. SERVICIOS SANITARIOS

RESULTADO DEL EJERCICIO A VALOR JUSTO

RESULTADO DEVENGADO

VP/VPP

RESULTADOS NO REALIZADOS

VALOR CONTABLE DE LA INVERSIร N

31/12/09 31/12/08

7.267.357 73.399

LAS VEGAS LTDA. TOTAL

5.764.120 58.163

55.514.540 48.390.726 560.637 488.688

56.075.177 48.879.414

55.514.540 48.390.726 560.637 488.688 56.075.177 48.879.414

NOTA 12.- Intangibles

Amortizaciรณn acumulada Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Otros intangibles Total

Amortizaciรณn DEL EJERCICIO Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Otros intangibles SUBTotal Otras amortizaciones incluidas en resultados operacionales TOTAL amortizaciรณn de explotaciรณn

2008 M$

3.688.006 2.366.754 3.953.202 1.626.612 11.634.574

3.595.820 2.338.804 3.673.457 1.228.064 10.836.145

2009 M$

2008 M$

768.428 534.475 2.898.675 280.495 4.482.073

668.569 477.855 2.422.208 157.780 3.726.412

2009 M$

2008 M$

99.859 56.621 476.491 122.714 755.685 391.692

97.731 55.840 228.224 91.726 473.521 524.534

1.147.377

998.055

113 Memoria Esval

Derechos de servidumbre Derechos de agua Licencias Otros intangibles Total

2009 M$

2009

El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:

Nota 13.- Otros (de Otros Activos) Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:

Costos asociados a operaciones de financiamiento Inversión en medidores Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derecho de explotación LitORAL Sur (1) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada Total

2009 M$

2008 M$

4.267.023 3.746.377 77.256 4.460.600 28.396.369 64.196 41.011.821 (17.435.926) 23.575.895

4.497.078 3.505.974 77.257 6.235.198 28.396.369 1.155.322 43.867.198 (16.646.386) 27.220.812

NOTA 14.- Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Corto Plazo

114

Crédito Scotiabank - Itaú Con fecha 13 de junio de 2006, la Empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los Bancos Scotiabank y Bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex Bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 16 de marzo de 2009. Crédito Banco Chile Con fecha 28 de mayo de 2007, la Empresa realizó la novación del crédito en UF con el Banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 28 de mayo 2009. Crédito Banco Chile II Con fecha 14 de mayo de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el Banco Chile por M$ 10.350.000. Se trata de un Bullet con pago semestral de intereses, a una Tasa TAB para Operaciones No Reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de mayo de 2011. Este crédito fue prepagado totalmente el 17 de marzo de 2009. Crédito Scotiabank II Con fecha 19 de noviembre de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos e iguales hasta noviembre de 2010. Este crédito se pagó completamente el 17 de febrero de 2009. Crédito Scotiabank III Con fecha 12 de enero de 2009, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 5.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de abril de 2009, a una tasa TAB para Operaciones No Reajustabas a 90 días, más un spread de 1,15% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos e iguales hasta enero de 2011. Este crédito se pagó completamente el 13 de abril de 2009.

TIPOS DE MONEDAS E ÍNDICE DE REAJUSTE RUT

BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

DÓLARES

EUROS

YENES

OTRAS MONEDAS EXTRANJERAS

31/12/09 31/12/08

$ NO REAJUSTABLES

TOTALES

31/12/09 31/12/08 31/12/09 31/12/08

Corto plazo (Código 5.21.10.10) 97.015.000-5 BANCO SANTANDER 97.018.000-1 SCOTIABANK Otros TOTALES Monto Capital Adeudado Tasa int. Prom. Anual

5.868 67.373 194.978 268.219 9.410

5.868 67.373 194.978 268.219 -

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

115

NOTA 15.- Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Largo Plazo AÑOS DE VENCIMIENTO

RUT

BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

97.041.000-7 ITAÚ

97.018.000-1 SCOTIABANK

97.004.000-5 BANCO CHILE

MONEDA ÍNDICE DE REAJUSTE

Dólares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas Dólares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas Dólares Euros Yenes UF $ no reajustables Otras monedas TOTALES

MÁS DE 1 HASTA 2

FECHA CIERRE PERÍODO ACTUAL

MÁS DE 2 MÁS DE 3 MÁS DE 5 MÁS DE 10 AÑOS HASTA 3 HASTA 5 HASTA 10 MONTO PLAZO

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

TASA DE INTERÉS ANUAL PROMEDIO

FECHA CIERRE PERÍODO ANTERIOR TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

1.365.145 7.999.545 18.825.086 28.189.776

Memoria Esval

97.041.000-7 ITAÚ 97.018.000-1 SCOTIABANK 97.004.000-5 BANCO CHILE Otros TOTALES Monto Capital Adeudado Tasa int. Prom. Anual

2009

Largo Plazo - Corto Plazo ( Código 5.21.10.20)

NOTA 16.- Obligaciones con el Público Corto y Largo Plazo (pagarés y bonos) 1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie A", por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie B", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización se completó con fecha 15 de octubre de 2008, y fue de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses fue en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida.

116

Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida. 4) Con fecha 21 de junio de 2005, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio de 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H” , por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, en 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2005, devengando desde el 15 de febrero de 2005, una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida. 5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007.

Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie J”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengado desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida. 6) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 561, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009. Los valores emitidos fueron 500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie K”, por un monto total de UF 500.000. El plazo de amortización es de 5 años (con 5 años de gracia, amortizándose el capital en una única cuota pagadera el 27 de enero de 2014). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa de interés del 4,95% efectiva, anual, vencida. 7) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 562, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009.

Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización, ascienden a M$ 590.935 en el corto plazo (M$ 291.442 en 2008) y M$ 2.592.627 (M$ 2.903.590 en 2008), en el largo plazo. 8) Con fecha 25 de febrero de 2009, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 43, una colocación de pagarés al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 03 de diciembre de 2009. Los valores emitidos, serie 1 A, alcanzaron un monto de M$ 12.500.000, compuesto por 10 pagarés de M$ 200.000, 70 pagarés de M$ 100.000, 65 pagarés de M$ 50.000, y 25 pagarés de M$ 10.000. El valor obtenido en la colocación alcanzó M$ 12.146.764, estableciéndose de esta forma un interés promedio de 0,24% mensual. El plazo de vencimiento de estos pagarés es el 03 de diciembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2009 el valor de la colocación de estos efectos de comercio se presentan netos de intereses no devengados de M$ 326.138.

Pagarés N° DE INSCRIPCIÓN O IDENTIFICACIÓN DEL INSTRUMENTO 43

SERIES

UNIDAD DE REAJUSTE

VALOR NOMINAL M$

Vencimiento PagarÉ o Línea de Crédito

TASA DE INTERÉS

31/12/09

31/12/08

Colocación en Chile o en el Extranjero

12.500.000

03/12/2010

0,24%

12.173.862

NACIONAL

VALOR CONTABLE M$

117 Memoria Esval

El menor valor en la colocación de bonos, neto de amortización, asciende a M$ 2.223.848 en el corto plazo (M$ 449.249 en 2008) y M$ 1.163.448 (M$ 3.387.558 en 2008), en el largo plazo.

2009

Los valores emitidos fueron 2.000 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie M”, por un monto total de UF 2.000.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 10 años de gracia y 11 años para amortizar el capital, en 22 cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2019). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa interés del 4,9 efectiva, anual, vencida.

Bonos N° DE INSCRIPCIÓN O IDENTIFICACIÓN DEL INSTRUMENTO

SERIES

MONTO NOMINAL COLOCADO VIGENTE

PERIODICIDAD

VALOR PAR

Colocación en Chile o en el Extranjero 31/12/08

UNIDAD DE REAJUSTE DEL BONO

TASA DE INTERÉS

PLAZO FINAL

PAGO DE INTERESES

PAGO DE AMORTIZACIÓN

33.080 150.000 78.027 537.500 121.053 -

UF UF UF UF UF UF UF UF

7,00 5,50 6,00 3,80 3,50 3,40 4,95 4,90

15/10/2021 01/06/2010 01/06/2027 15/07/2012 15/02/2026 15/03/2028 27/01/2014 27/01/2030

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

863.818 834.204 3.155.481 6.329.929 1.871.279 1.786.367 11.845.477 12.051.064 681.278 681.809 3.002.598 1.748.988 218.467 865.146 22.503.544 23.432.361

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

527.916 2.245.944 1.075.000 2.500.000 2.118.421 500.000 2.000.000

UF UF UF UF UF UF UF UF

7,00 5,50 6,00 3,80 3,50 3,40 4,95 4,90

15/10/2021 01/06/2010 01/06/2027 15/07/2012 15/02/2026 15/03/2028 27/01/2014 27/01/2030

SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE SEMESTRE

11.056.089 11.758.009 3.143.875 47.036.531 48.708.474 22.513.596 33.796.647 52.357.200 52.397.902 44.365.836 46.937.493 10.471.441 41.885.760 229.686.453 196.742.400

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

31/12/09

Bonos largo plazo-porción corto plazo 232 293 293 348 419 493 561 562

A C D E H J K M

Total porción corto plazo Bonos largo plazo

118

232 293 293 348 419 493 561 562

A C D E H J K M

Total largo plazo

Nota 17.- Provisiones y Castigos a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes: Corto Plazo Juicios Pendientes (Nota 24) Beneficios del Personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones Total

Largo Plazo Indemnización por años de servicios (nota 18)

2009 M$ 126.702 1.721.357 228.336 2.076.395

2008 M$ 32.596 1.280.680 282.399 1.595.675

2009 M$

2008 M$

485.253

431.877

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: Activo Circulante

2009 M$

2008 M$

Deudores por ventas (nota 5) Documentos por cobrar (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias

4.794.006 53.065 1.075.816 1.017

4.287.070 51.844 1.049.034 994

Activo FIJO

2009 M$

2008 M$

110.618

108.074

2009 M$

2008 M$

177.355

173.276

Materiales y repuestoS

Otros Activos (largo plazo) Otros deudores

La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio que se indica: 2009 M$

2008 M$

442.044 43.209 485.253

367.245 64.632 431.877

NOTA 19.- Cambios en el Patrimonio A.- Cambios en el Patrimonio (Otras informaciones) Otras reservas: El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación. División de capital en series de acciones "A" y "B": La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la Sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series "A" y "B". Las Series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie "B", producto de su canje –en cualquier tiempo– o por su transferencia por acciones

Memoria Esval

119

NOTA 18.- Indemnizaciones al Personal por Años de Servicios

Saldo al inicio del ejercicio Aumentos de la provisión Pagos efectuados durante el ejercicio Saldo al cierre del ejercicio

2009

c) Castigos:

de la Serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie "A". Las acciones Serie "B" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie "B", en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "B" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero 2008. Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Considerando el pago de $ 0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 0,000822387 se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008. Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminara al 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2008.

120

Dividendo definitivo: Con fecha 25 de febrero de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto B, con cargo a la utilidad liquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo se pago en el mes de febrero. Este acuerdo fue sometido a la consideración y ratificación de la Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A., que se celebró el 24 de abril de 2009. Dividendo definitivo: Con fecha 24 de abril de 2009, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo $ 0,001355785 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Considerando el dividendo provisorio de $ 0,000256896 pagado el 20 de agosto de 2008, y el dividendo definitivo de $ 0,00025 pagado a partir del 23 de febrero de 2009, la diferencia de $ 0,000848889 se pagó a contar del día 18 de mayo de 2009. Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad liquida del ejercicio que terminara el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2009. Dividendo provisorio: Con fecha 16 de diciembre de 2009, según sesión ordinaria de Directorio, sé acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminara el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagará a partir del 2 de febrero de 2010. B.- Aumento en el número de acciones: 1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en decimoquinta Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma: i) Fueron suprimidas las series A y B, y se crearon las nuevas series A, B y C; ii) Las nuevas acciones series A y B han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y B, respectivamente; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales revocaciones.

2.- En la misma Junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones serie A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. 3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas ejercieron su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$ 162.348. Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. Respecto de las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, durante el período de opción preferente, fueron suscritas 1.055.497 acciones serie A y 4.237.220.980 acciones serie C; el remanente que ascendió a M$ 108.868, fue vendido en su totalidad en el mercado bursátil, con fecha 16 de enero de 2009. Al 31 de diciembre de 2009 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2008).

Cambios en el Patrimonio Reserva Revaloriz. Capital

Sobreprecio En Venta de Acciones

Reservas DÉficit Futuros Otras Resultados Dividendos PerÍodo de Reservas Dividendos Acumulados Provisorios Desarrollo

Resultado del Ejercicio

Saldo Inicial AL 31/12/2008 Distribución resultado ejerc. Anterior Dividendo definitivo Ejerc. Anterior Aumento del capital con emisión de acciones de pago Capitalización reservas y/o utilidades DÉficit acumulado perÍodo de desarrollo Pago de acciones suscritas DisminuciÓn accionistas DIsIdentes Suscripción acciones disidentes RevalorizaciÓn capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

184.473.899 -

15.231.230 -

274.181 -

42.392.295 18.546.550 (18.546.543) -

(3.908.895) 3.908.895 -

22.455.445 (22.455.445) -

(162.348) 16.404.533 200.716.084 196.099.614

1.355.579 16.586.809 16.205.313

24.403 298.584 291.716

4.025.544 46.417.846 45.350.236

(104.693) (3.739.053) (3.843.746) (3.755.340)

20.285.631 20.285.631 19.819.061

Saldo Inicial AL 31/12/2009 Distribución resultado ejerc. Anterior Dividendo definitivo Ejerc. Anterior Aumento del capital con emisión de acciones de pago Capitalización reservas y/o utilidades DÉficit acumulado perÍodo de desarrollo Pago de acciones suscritas DisminuciÓn accionistas DIsiDentes Suscripción acciones disidentes RevalorizaciÓn capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

200.716.084 -

16.586.809 -

298.584 -

46.417.846 16.441.885 (16.441.881) -

(3.843.746) 3.843.746 -

20.285.631 (20.285.631) -

108.868 (4.617.668) 196.207.284 -

(381.496) 16.205.313 -

(6.868) 291.716 -

(1.396.448 ) 45.021.402 -

11.223 (7.481.139 ) (7.469.916) -

22.476.545 22.476.545 -

2009

CAPITAL PAGADO

121 Memoria Esval

RUBROS

Número de Acciones NRO. ACCIONES SUSCRITAS

SERIE EN MILES DE ACCIONES A B C

2.656.576 1.083.993 14.958.535.767

NRO. ACCIONES PAGADAS

NRO. ACCIONES CON DERECHO A VOTO

2.656.576 1.083.993 14.958.535.767

Capital (monto - M$)

122

SERIE

CAPITAL SUSCRITO

CAPITAL PAGADO

A B C

39.241 19.621 196.148.422

Nota 20.- Otros Ingresos y Egresos fuera de la Explotación El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

Otros ingresos fuera de la explotación

Venta de antecedentes Arriendo Bienes Raíces Multas a Proveedores Ingresos convenios Agua potable Rural Resultado en venta activos fijos Otros ingresos Varios Venta materiales de bodega Descuento pronto pago Recuperación Cliente Castigado Total

2009 M$

2008 M$

32.093 1.755 81.029 270.175 200 1.933.783 26.637 24.721 33.708 2.404.101

23.821 749 50.278 8.816 2.178.081 7.753 11.198 20.570 2.301.266

Otros egresos fuera de la explotación

Indemnización daños a terceros Otros gastos extraordinarios Costos prepago créditos Bancarios Donaciones Otros Impuestos Amortización contrato Aguas Quinta (Nota 13) Multas Gastos Juicios Otros Cargos Recibidos Total

2009 M$

2008 M$

126.198 220.216 118.059 14.984 90.848 1.022.404 37.707 165.183 41.602 1.837.201

92.982 447.575 125.727 954.892 103.680 351.639 2.076.495

ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD

31/12/2009

31/12/2008

IPC IPC IPC UF IPC IPC IPC -

14.458 (10.005.152) (1.150.692) (760.156) (1.049.099) (154.225) (13.104.866)

16.009 35.425.762 3.518.902 2.715.633 14.935 3.003.811 2.105.647 46.800.699

IPC UF IPC IPC -

6.391.257 6.496.294 8.397 279.979 13.175.927 71.061

(21.206.143) (20.830.242) (3.622.844) (45.659.229) 1.141.470

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO PASIVOS NO MONETARIOS PASIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE INGRESOS TOTAL (CARGOS) ABONOS (PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECIÓN MONETARIA

Memoria Esval

123

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS P.P.M. OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS

2009

Nota 21.- Corrección Monetaria

NOTA 22.- Diferencias de Cambio

RUBRO

MONEDA

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS ACTIVOS CIRCULANTES OTROS ACTIVOS Total (CARGOS) Abonos

DÓLAR DÓLAR

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PASIVOS CIRCULANTES PASIVO LARGO PLAZO Total (CARGOS) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencia de cambio

124

NOTA 23.- Estado de Flujo de Efectivo Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.762.206 y M$2.326.696, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$ 1.540.328 y M$ 2.381.707, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante los ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijos por M$ 63.888 (M$ 36.408 en 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 3.505.006. (M$ 2.359.944 en 2008).

Nota 24.- Contingencias y Restricciones - Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la Empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 126.702 (M$ 32.596 en 2008), la cual ha sido provisionada (nota 17). La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$ 7.060.610 aproximadamente.

Los juicios más significativos son los siguientes:

PARTES

CUANTÍA

ORIGEN

350-2000

1 Civil Valparaíso

EuroAmÉrica Seguros con Esval S.A.

5.765 UF Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350 UF.

Indemnización de perjuicios por supuesta baja presión de grifos en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursoS de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurSos de casación en la forma y en el fondo por la demandante. Se espera que se declare vÁlida la sentencia recurrida.

1952-2002

1 Civil Valparaíso

Herrera y otros con Esval S.A.

$1.011.857.118, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.

Indemnización de perjuicios por supuesta responsabilidad extracontractual en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recurso de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por los demandantes. Se espera que se declare vÁlida la sentencia recurrida.

1323-2006

5 Civil Valparaíso

Bobadilla con Esval S.A.

$677.400.000. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1.400.

Indemnización de perjuicios extracontractual por muerte de motociclista.

En primera instancia CONCLUÍDO PERÍODO DE PRUEBA Y SE CITÓ A LAS PARTES A OÍR SENTENCIA. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2550-2006

5 Civil Valparaíso

Fernández Toro con Esval S.A.

$105.000.000, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia de alcantarillado en predio de la actora.

En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2108-2002

2 Civil Viña del Mar

Selame con Constructora CRY y otras.

$274.115.736, más reajustes, intereses y costas, seguros comprometidos con un deducible de US$ 10.000.

Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.

En primera instancia y se hizo LUGAR en 1° grado al incidente de abandono del procedimiento lo que fue revocado por fallo de 2° grado. Se encuentra pendiente recepción que recibe la causa a prueba. Probable fallo favorable a Esval S.A.

1946-2008

1 Civil Valparaíso

Lea (Cubillos) con Esval S.A.

$774.519.791, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual, derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A.

En primera instancia. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2026-2007

4 Civil Valparaíso

Riberas del Aconcagua con Esval S.A.

$394.517.123, más reajustes, intereses, costas más obligación de hacer. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1.400.

Indemnización de perjuicios por daño a la propiedad por rebalse de alcantarillado.

En primera instancia se encuentra concluida fase de discusión Y en desarrollo perÍodo de prueba. Probable fallo favorable a Esval S.A.

49737-2009

1 Civil Quillota

Agrícola El Molino Ltda. con Esval S.A.

En lo principal se pretende la reparación del “medio ambiente dañado” por un monto indeterminado en el primer otrosÍ, se pide indemnización de perjuicios por $500.000.000 mÁs reajustes, intereses y costas. Junto al siniestro siguiente existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pÉrdida con un mínimo de UF 2.800.

En lo principal demanda en el juicio sumario de reparación del medio ambiente y en el primer otrosí demanda en el juicio sumario de indemnización por daño ambiental interpuestas por dueña del Fundo el Molino por vertimientos de aguas servidas ocurridos el 26.07.06 y 16.08.08 y reclaman malos olores provenientes del funcionamiento de PTAS. instalada en el área.

En primera instancia Pendiente de resolución solicitud de sustitución de procedimiento. En cuanto al fondo probable a fallo favorable a Esval S.A.

49736-2009

1 Civil Quillota

Agrícola El Molino Ltda. Con Esval S.A.

$335.461.462 mÁs reajustes, intereses y costas. Junto al siniestro anterior existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pÉrdida con un mínimo de UF 2.800.

Demanda en el juicio ordinario de indemnización de perjuicios en sede extracontractual por los mismos vertimientos de aguas servidas ocurridos el 26.07.06 y 16.08.08 al interior del Fundo El Molino.

En primera instancia. Se acogió excepción dilatoria de listis pendencia. La parte demandante dedujo recurso de apelación en actual tramitación. Se espera que se confirme la resolución apelada.

1304-2009

5 Civil Valparaíso

Stella S.A. Con Esval S.A.

3.765.972.966 MÁs intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

En primera instancia Probable fallo favorable a Esval S.A.

125 Memoria Esval

Tribunal

2009

ESTADO ACTUAL Y EVALUACIÓN

N° Rol

MATERIA

NÚMERO

Indemnizaciones de perjuicios Servidumbre

18 5

Derechos Municipales Restitución de propiedad Cobro de pesos Acción Ambiental LaboRALes TOTAL DE CAUSAS TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

3 6 3 1 1 37

ETAPA PROCESAL

MONTO TOTAL INVOLUCRADO

18 en primera instancia. 3 en primera instancia, 1 en casación con cumplimiento incidental del fallo y 1 terminada en cumplimiento incidental del fallo. 2 en primera instancia y 1 en casación. 6 en primera instancia. 2 en primera instancia y 1 en casación. En primera instancia. 1 En primera instancia.

$863.824.340 más una de monto indeterminado. $490.573.360

$198.783.404 5 de cuantía indeterminada y 1 por $44.700.000 $160.754.347 Indeterminada Indeterminada $1.758.635.451

126 Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) Juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.", seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: En este juicio –en que se declaró el abandono del procedimiento– se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142. b) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decreto medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de Bienes Raíces de Quilpué. - Restricciones: Las obligaciones con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: a) Relación pasivo exigible a patrimonio más interés minoritario no mayor a 1,5; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0; b) Mantener el control filial Aguas del Valle S.A. y; c) no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad. La Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants en los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2009.

Garantías Directas

ACREEDOR DE LA GARANTÍA

ACTIVOS COMPROMETIDOS

DEUDOR NOMBRE

RELACIÓN

TIPO DE GARANTÍA

SERVIU V REGIÓN

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

REPOSIC. PAVIMENTO

SISS

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

CONCESIONES

D.R. VIALIDAD

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

OBRAS VIALIDAD

DIRECT. OBRAS HIDRAUL.

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

OBRAS INFRAEST.

DIRECC.OBRAS PÚBLICAS

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

OBRAS INFRAEST.

I. MUNICIP. QUILPUÉ

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

REPOSIC. PAVIMENTO

DIRECC. REG. GENDARM.

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

OBRAS INFRAEST.

I. MUNICIP. ALGARROBO

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

REPOSIC. PAVIMENTO

SENADO REP. CHILE

ESVAL

DIRECTA

BOLETA

OBRAS INFRAEST.

VALOR CONTABLE

31/12/09

31/12/08

LIBERACIÓN DE GARANTÍAS 31/12/10

ACTIVOS

31/12/11

ACTIVOS

31/12/12

ACTIVOS

207.301

282.095

206.017

1.284

4.016.174

6.481.265

4.016.174

52.944

48.395

52.944

197.241

128.407

45.583

110.786

40.872

83.881

15.252

19.612

15.252

3.353

500

2009

TIPO

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

NOTA 25.- Cauciones Obtenidas de Terceros En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

Memoria Esval

127

NOTA 26.- Moneda Nacional y Extranjera Activos RUBRO

MONEDA

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

Activos Circulantes $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA UF $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA

89.658 12.151.269 18.434.125 131.264 2.146.597 137.675 330.794 636.374 39.527 1.528.582 13.713.690

90.138 18.093.878 50.255 1.252.368 127.268 343.439 1.004.392 587.254 54.028 1.194.456 3.488.002

$ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA

6.565.852 564.221.815 42.538.120 4.260.967 (182.818.806)

6.560.117 550.821.773 39.965.852 4.578.656 (168.847.796)

DEUDORES A LARGO PLAZO INTANGIBLES OTROS AMORTIZACIÓN DOCTOS. Y CTAS. POR COBRAR EE.RR. INVERSIÓN EN EE.RR.

$ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA $ NO REAJUSTA UF $ NO REAJUSTA

36.244 11.634.574 23.575.895 (4.482.073) 25.796.828 56.075.177

40.531 10.836.145 27.220.812 (3.726.412) 31.225.964 48.879.414

TOTAL ACTIVOS

$ NO REAJUSTA UF

570.310.946 26.433.202

542.027.316 31.813.218

DISPONIBLE VALORES NEGOCIABLES DEUDORES POR VENTAS DOCUMENTOS POR COBRAR DEUDORES VARIOS DOCTOS. Y CTAS. POR COBRAR EE.RR. EXISTENCIAS IMPUESTOS POR RECUPERAR GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO IMPUESTOS DIFERIDOS OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

128

Activos Fijos TERRENOS CONSTRUCCIÓN Y OBRAS INFRAESTRUCTURA MAQUINARIAS Y EQUIPOS OTROS ACTIVOS FIJOS DEPRECIACIÓN

Otros Activos

Pasivos Circulantes 90 DÍAS A UN AÑO 31/12/09

31/12/08

RUBRO

MONEDA

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIG. CON BCOS. E INST. FINANC. PORCION L.P. OBLIG. CON BCOS. E INST. FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO CUENTAS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR DOCUMENTOS POR PAGAR ACREEDORES VARIOS PROVISIONES PROVISIONES RETENCIONES IMPUESTO A LA RENTA OTROS PASIVOS CIRCULANTES DIVIDENDOS POR PAGAR DOC. Y CTAS. POR PAGAR EE.RR. OTROS PASIVOS CIRCULANTES OBLIG. CON BCOS. E INST. FINANC. PORCIÓN L.P. OBLIG. CON EL PÚBLICO (EFECT. DE COMERCIO)

$ NO REAJUSTAB.

DÓLARES

UF UF $ NO REAJUSTAB. UF $ NO REAJUSTAB. UF $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. $ NO REAJUSTAB. DÓLARES $ NO REAJUSTAB.

9.716.969 5.624.064 151.097 1.119.840 3.770.271 3.811 -

3,93 1,70 -

8.849.085 5.756.831 572.820 1.181.119 38.707 135.938

6,11 2,86 9,06

12.786.575 53.320 2.076.395 1.230.125 214.799 110.073 -

4,71 -

14.583.276 950.751 28.204 10.479 1.585.196 1.541.187 16.983 51.678 132.281

5,24 2,46 10,02

$ NO REAJUSTAB.

12.173.862

$ NO REAJUSTAB. 10.517.986 DÓLARES 9.868.066 UF

7.112.595 9.421.905

15.858.574 12.786.575

3.355.529 15.544.506

Total Pasivos Circulantes

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009 1 A 3 AÑOS

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS

MÁS DE 10 AÑOS

RUBRO

MONEDA

DÓLARES

37.907.233 2.831.240 -

4,37 2,86 -

28.248.845 3.409.892 -

4,82 2,97 -

49.691.967 9.845.534 -

4,58 3,39 -

113.838.408 2.209.385 485.253 25.663.742

4,58 3,38 -

$ NO REAJUSTABLES $ NO REAJUSTABLES UF 40.738.473 Total Pasivos A Largo Plazo DÓLARES $ NO REAJUSTABLES -

43.211 31.658.737 43.211

59.537.501 -

805.893 116.047.793 26.954.888

UF UF $ NO REAJUSTABLES

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

$ NO REAJUSTABLES

2009

31/12/08

129 Memoria Esval

HASTA 90 DÍAS 31/12/09

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008 RUBRO

MONEDA

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DOCUMENTOS POR PAGAR PROVISIONES IMPUESTOS DIFERIDOS A LARGO PLAZO OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS

1 A 3 AÑOS

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

3 A 5 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

5 A 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

MÁS DE 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

UF $ NO REAJUSTABLES $ NO REAJUSTABLES

552.698 -

1,96 -

3.463.748 -

2,93 -

9.467.143 -

3,43 -

2.614.180 431.877 22.933.577

3,17 -

UF $ NO REAJUSTABLES

37.295.093 19.476.640

4,40 -

28.727.797 8.713.136

4,38 7,85

46.810.642 -

4,50 -

83.908.868 -

4,50 -

UF 37.847.791 Total Pasivos A Largo Plazo $ NO REAJUSTABLES 19.476.640

32.191.545 8.713.136

56.277.785 -

86.523.048 23.365.454

NOTA 27.- Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos.

130

b) De otras entidades: b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría Regional Ministerial de Salud de la V Región, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las Bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente. b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de Quillota. Se reclamó judicialmente. b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica una multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente. b.4) Con fecha 16 de febrero de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica dos multas que totalizan 45 UTA derivado de la inundación con aguas servidas de tres viviendas en Valparaíso, Viña del Mar y Quilpué, respectivamente. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa. b.5) Con fecha 16 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica tres multas que totalizan 250 UTA derivado de la rotura de la Gran Alimentadora en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa. b.6) Con fecha 23 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución rectificada de 06 de agosto de 2009 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 75 UTA por deficiencias de calidad y continuidad por rotura de matriz en Avda. España en Valparaíso y por no entregar información en la oportunidad debida. Se formuló reclamación ante Contraloría General de la República.

b.7) Con fecha 27 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica tres multas que totalizan 275 UTA derivado de afloramientos de aguas servidas que afectaron la calle Simpson en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa. Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 28.- Hechos Posteriores Entre el 01 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 29.- Medio Ambiente

Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la Empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001.

NOTA 30.- Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera-NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con los establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Oficio Circular Nro. 427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 01 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 01 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman

Gerente General

131 Memoria Esval

Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aereadas, a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objetivo de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales de D.S. Nro.90/00.

2009

La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en: efluentes en el agua del mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, y borde costero junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar como ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. Los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 233.053 (M$ 210.359 en 2008).

Análisis Razonado de los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009

A. Análisis Balance General La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente: Variación INDICADOR

132

Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

UNIDAD Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Días

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 - 2008

1,26 0,88 1,06 10% 90% 3,32 7.279.801 573.103.427 5,46 65,96

0,74 0,51 1,09 12% 88% 2,90 (9.149.057) 573.840.535 6,40 56,28

1,06 0,49 1,13 10% 90% 2,77 1.868.746 577.797.184 4,11 87,51

1,01 0,63 1,19 15% 85% 2,88 308.354 596.744.148 6,15 58,49

36,49% 23,53% 9,17% 25,00% -3,41% -0,69% 103,37% 3,99% -3,91% 3,93%

Con respecto a diciembre de 2008, los activos totales de la Compañía presentan un aumento de M$ 22.903.614 (4,0%). Este incremento se explica principalmente por aumentos en el activo circulante de M$ 23.054.077 (87,7%), producto de la colocación en el mercado de efectos de comercio por M$ 12.500.000. El pasivo circulante experimentó un aumento de M$ 13.596.666 (38,4%), explicados principalmente por mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de efectos de comercio, antes mencionada, y a la provisión del dividendo provisorio acordado en reunión Ordinaria de Directorio del mes de diciembre de 2009. El pasivo de largo plazo se vio incrementado en M$ 10.585.204 (4,0%), como resultado de la colocación de bonos series K y M, por UF 500.000 y UF 2.000.000, respectivamente. Además, se observan incrementos en impuestos diferidos y documentos por pagar de largo plazo. Este incremento se ve disminuido por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago de créditos obtenidos con el Banco Chile, Scotiabank e Itaú. El patrimonio de la Sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$ 1.278.256 (0,5%), debido a dividendos provisionados para repartir en el próximo ejercicio y a la corrección monetaria negativa registrada en el ejercicio.

Principales variaciones de índices financieros Liquidez Corriente: Aumentó de 0,74 a 1,01 respecto del ejercicio anterior, debido al aumento en los activos circulantes, producto de la colocación de efectos de comercio. Razón Ácida: Aumentó de 0,51 a 0,63 respecto del ejercicio anterior, debido a la mayor inversión en fondos mutuos mencionada anteriormente. Endeudamiento: Aumentó de 1,09 a 1,19 respecto del ejercicio anterior, debido a la colocación de bonos series K y M, y a la colocación de pagarés con cargo a Línea de efectos de comercio. Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 12% a 15%, producto de mayores obligaciones con el público (efectos de comercio) y dividendos por pagar. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 3,4% producto del prepago de obligaciones con bancos e instituciones financieras. Cobertura de Gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produce una pequeña disminución con respecto al ejercicio anterior, desde 2,90 a 2,88 debido al aumento en los gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 103,4% respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en los activos circulantes, mencionados anteriormente.

2009

B. Análisis del Resultado El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores: Variación Indicador Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos AdmINISTRACIÓN Y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no OperacIONAL Resultado Final Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales (*) Retorno de dividendos

UNIDAD

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 - 2008

M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

77.735.576 94.240 36.203.539 11.078.352 30.453.684 12.740.132 (942.093) 23.891.538 0,0016

79.358.108 93.654 40.255.574 11.181.931 27.920.603 12.786.942 (3.621.098) 19.819.061 0,0013

62.037.473 71.264 31.873.472 8.908.827 21.255.174 10.232.301 (3.104.971) 16.750.645 0,0011

83.256.937 95.688 42.219.297 11.983.561 29.054.079 13.399.934 (3.876.830) 22.476.545 0,0015

4,91% 2,17% 4,88% 7,17% 4,06% 4,79% -7,06% 13,41% 13,41%

M$ % % % %

56.422.898 8,7% 4,2% 6,7% 3,9%

51.397.366 7,2% 3,5% 6,1% 7,5%

39.633.418 6,2% 2,9% 4,7% 6,8%

53.727.351 8,2% 3,8% 6,2% 6,8%

4,53% 14,33% 10,98% 2,47% -8,99%

Memoria Esval

133

El resultado a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 22.476.545; si bien este resultado muestra un aumento de 13,4% en comparación con diciembre de 2008, no alcanza igualar el resultado obtenido a la misma fecha del año 2007. El aumento en el resultado operacional de M$ 1.133.476 (4,1%) respecto de diciembre de 2008, se explica en parte por mayores ingresos de explotación, principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, productos químicos, e incrementos en reparación de redes e instalaciones, entre otros. El resultado operacional a diciembre de 2008 estuvo fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio, estos han llegado a acumular una variación de 16,6% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional aún resulta menor al registrado a la misma fecha del año 2007. El resultado no operacional presenta una variación negativa de M$ 255.732 (7,1%), explicado principalmente por incrementos en los gastos financieros de M$ 612.992, y el efecto negativo de la corrección monetaria por M$ 1.070.409. Todo esto se vio parcialmente contrarrestado por una mayor utilidad por inversión en empresa relacionada de M$ 1.373.480. Principales variaciones de índices financieros R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 4,5%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,1%), explicada en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 14,3%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%), y a la disminución del patrimonio.

134

Rentabilidad del Activo: Aumentó en un 11,0%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%).

C. Variaciones del Estado de Flujos de Efectivo El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 5.571.320 (17,4%) respecto del ejercicio anterior debido a una mayor recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación. El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (menores egresos) de M$ 16.997.171 (80,8%), debido a mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de bonos serie K y M, y la colocación de efectos de comercio, serie 1A. Se destaca dentro de los egresos el pago de préstamos, entre los cuales figuran el prepago de línea de crédito sindicada (Scotiabank - Itau), y el prepago de créditos con el Scotiabank y Banco de Chile. El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 4.173.807 (24,4%), debido a una mayor recaudación por préstamos a empresa relacionada, y a una menor incorporación de activos fijos.

D. Riesgo de Mercado y de Tipo de Cambio Dada las características propias del negocio en que participa la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.

Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la Empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Esval S.A. estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la Empresa, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La Empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana). Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

E. Riesgo de Tasa de Interés Al 31 de diciembre de 2009, las principales obligaciones financieras y con el público de la Compañía están representadas por los siguientes créditos:

La emisión de efectos de comercio se colocó a tasa de descuentos por lo que no devenga intereses, y representa un 4,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 3,8% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la Compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 95,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 77,8% del total de su pasivo exigible.

F. Valor Libro y Económico de los Activos Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los principales activos de la Sociedad están conformados por el activo fijo, inversiones y cuentas por cobrar a empresas relacionadas, otros activos del largo plazo y los activos intangibles, los cuales en conjunto representan un 91,7% (95,4% en 2008) del total de los activos de la Sociedad. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 12,2% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 87,8% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2009 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2009 y 2008, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes.

135 Memoria Esval

- Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H, J, K y M).

2009

- Emisión de Efectos de Comercio (serie 1A).

Evolución del valor contable de la acción de Esval S.A. El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el último año disminuyó levemente por efecto de una mayor cantidad de dividendos provisorios, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2009 en $ 0,0182280 por acción ($ 0,0186883 por acción en 2008). Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

136

G. Mercado en el que participa la Empresa El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Valparaíso. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 512.506 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,5% respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes de agua potable de la Empresa:

2009 CategorÍa

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

484.750 25.132 768 1.563 293 512.506

2008 % 94,58% 4,90% 0,15% 0,30% 0,07% 100,00%

Cantidad 472.741 25.052 793 1.388 224 500.198

% 94,51% 5,01% 0,16% 0,28% 0,04% 100,00%

Hechos Relevantes Esval S.A. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, se registraron los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 12 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Con fecha 11 de enero de 2009, concluyó el período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Compañía, cuyo resultado se detalla en el siguiente cuadro:

Resumen: SERIE

N° Acciones EMISIÓN

SUSCRITAS

REMANENTE

% AVANCE

1.516.406

1.055.497

460.909

69,61%

6.064.107.594

4.237.220.980

1.826.886.614

69,87%

Con fecha 16 de enero de 2009 las acciones remanentes de la opción preferente para la enajenación de acciones series A y C de la Compañía, fueron colocadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, vendiéndose estas en su totalidad, esto es, 460.909 acciones serie A y 1.826.886.614 acciones serie C. De esta manera se ha cumplido con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas. 3.- Con fecha 28 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Con fecha 28 de enero de 2009, Esval S.A. efectuó colocaciones de bonos por un total de UF 2.500.000. Los bonos colocados correspondieron a las series K y M, de acuerdo al siguiente detalle: a) Serie K: Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa anual de 4,79%, produciéndose una demanda total de UF 997.000. b) Serie M: Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa anual de 4,70%, produciéndose una demanda total de UF 3.671.000. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán, aproximadamente en un 10% al financiamiento de inversiones, aproximadamente en un 70% al refinanciamiento de pasivos y aproximadamente en un 20% a otros fines corporativos de la Sociedad. 4.- Con fecha 2 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: En sesión extraordinaria, realizada con fecha 2 de febrero de 2009, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2008. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 23 de febrero del año 2009. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008.

137 Memoria Esval

2.- Con fecha 16 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:

2009

5.- Con fecha 26 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: En sesión extraordinaria, realizada con fecha 25 de febrero de 2009, el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía que se pagó, en calidad de provisorio, a los accionistas de Esval S.A. en virtud del acuerdo adoptado por el mismo Directorio el 2 de febrero de 2009, sea considerado como parte del dividendo definitivo que se pagará con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. Este acuerdo será sometido a la consideración y ratificación de la Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará dentro del primer cuatrimestre del año 2009. 6.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009. 7.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: El Directorio de Esval S.A., en sesión ordinaria realizada con esta fecha, acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebrará también en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2008 y en febrero de 2009 un dividendo provisional de $ 0,00025 por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2008 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2008, respectivamente.

138

Conforme con dicha política, el 31 de julio de 2008 el Directorio de la Sociedad acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio del año 2008, el cual se distribuyó a los señores accionistas en el mes de agosto del año 2008 y que, en total, ascendió a $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas a partir del 20 de agosto 2008. De la misma forma, con fecha 2 de febrero de 2009 el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio del año 2008, y que, en total, ascendió a $ 3.740.569.084, dividendos que fueron pagados a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009. Sin embargo, la Superintendencia de Valores y Seguros, por Oficio Nº 3247, de 6 de febrero de 2009, señaló que este dividendo provisorio no se ajustaría a lo dispuesto en la Circular Nº 1501 de esa misma entidad toda vez que, a la fecha en que se adoptó el referido Acuerdo del Directorio, los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 ya se encontraban cerrados y remitidos a dicha Superintendencia. Conforme con lo anterior, con fecha 25 de febrero de 2009 el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, que se pagó en calidad de provisorio a los señores Accionistas a partir del mismo mes de febrero de 2009, se consideraría como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. El citado Acuerdo de Directorio, informado como hecho esencial en su oportunidad a la Superintendencia de Valores y Seguros, debe ser sometido a la consideración y ratificación de la Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará en el día de hoy. En resumen, de aprobar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía el dividendo definitivo propuesto y de ratificar el Acuerdo del Directorio de la Compañía adoptado el 25 de febrero de 2009, el dividendo definitivo que se propone repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, equivalente a $ 20.285.627.059, se ha enterado y enteraría a los accionistas de la siguiente forma: a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008; b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera: (i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y, (ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009.

Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la Junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año. 8.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha: 8.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 8.2.- La Junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de Utilidades año 2008 Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, un monto de $ 20.285.627.059 que equivale a $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

Política de Dividendos año 2009 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $ 0,00025 por acción –en cada oportunidad–, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2009 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2009 y febrero de 2010. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los señores Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

139 Memoria Esval

a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008; b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera: (i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y, (ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009.

2009

Conforme con lo informado como hecho esencial a esa Superintendencia por nuestra carta N° 219, de esta misma fecha, el dividendo definitivo a repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, se ha enterado y enterará a los accionistas de la siguiente forma:

8.3.- Se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Kevin Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd, Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, Mónica Singer González, Alejandro Reyes Vergara. Los Directores señores Kevin Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd y Pedro Pablo Errázuriz Domínguez fueron elegidos con los votos del OTPPB Chile III Ltda., accionista controlador. 8.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio. 8.5.- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento. 8.6.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 8.7.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

140

Además, en esa misma Junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente: a) En relación con las operaciones a que se refiere el art. 44 de la Ley N° 18.046, durante el ejercicio del año 2008 la Sociedad celebró un contrato con la firma INDUSTEK para realizar el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un monto total equivalente a 190 unidades de fomento. Este contrato, que fue aprobado por el Comité de Directores, contó con el pronunciamiento favorable de todos lo señores Directores, con excepción de los Directores señores Stephen Dowd y Eduardo Novoa Castellón, quienes no concurrieron a dicha sesión de Directorio. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. c) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadoras de Riesgos Limitada. d) También se informó a la Junta sobre los gastos en que incurrió el Directorio durante el ejercicio del año 2008 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 9.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro. En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y en la Circular Nº 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer González y a los señores Alejandro Reyes Vergara y Rodrigo Pérez Mackenna. La señora Mónica Singer González y don Alejandro Reyes Vergara fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas.

10.- Con fecha 31 de julio de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 31 de julio de 2009, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio –cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio pasado y que provienen del ejercicio 2009– se pagó a partir del 20 de agosto del año 2009. Se hizo presente además, que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de este año. 11.- Con fecha 19 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que Esval S.A. llegó a un acuerdo con la Superintendencia de Servicios Sanitarios en el marco del proceso de fijación de tarifas de agua potable y alcantarillado para el quinquenio 2010 - 2015. Dicho acuerdo consiste básicamente en mantener el nivel de tarifas existentes, calculadas para estos efectos en moneda del mes de diciembre de 2008. 12.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd.

Se informó que con fecha 03 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.000.000.000, correspondiente a la Serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 42.995-2009. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad. 14.- Con fecha 07 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que con fecha 04 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.500.000.000, correspondiente a la Serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 42.995-2009. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad. 15.- Con fecha 16 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión ordinaria, realizada en esta misma fecha, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 2 de febrero del año 2010. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril del año 2009.

141 Memoria Esval

13.- Con fecha 04 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:

2009

En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña Olivia Steedman.

142

Aguas del Valle S.A.

Informe

de los Auditores Independientes 1 Poniente 123 Piso 7 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 Fax: (56-32) 246 6086 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Enero 20, 2010

comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Como se indica en Nota 23, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

143 Memoria Esval

Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.

2009

Señores Presidente y Directores Aguas del Valle S.A.

Balance General Aguas del Valle S.A. ACTIVOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

60.348 5.412.697 18.774 215.425 92.316 16.448 142.724 345.846 167.277 6.471.855

80.275 5.007.521 16.824 163.987 89.015 362.181 126.075 318.306 157.686 6.321.870

376.306 39.744.750 4.939.360 533.992 (3.112.207) 42.482.201

374.899 34.521.301 3.747.314 833.181 (1.965.349) 37.511.346

Intangibles Amortizaci贸n Otros Total otros activos

57.632.583 (11.770.290) 157.822 46.020.115

57.151.492 (9.714.325) 505.127 47.942.294

total Activos

94.974.171

91.775.510

Circulante Disponible Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Total activos circulantes

144

FIJO Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada Total activo fijo, neto

OTROS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

PASIVOS Y PATRIMONIO

2009 M$

2008 M$

2.758.900 5.815 137.615 1.224.656 1.861.642 7.974 5.996.602

2.562.822 13.418 123.611 1.281.111 1.935.900 959 3.240 5.921.061

25.796.828 7.105.448 32.902.276

31.225.964 5.748.965 36.974.929

Capital pagado Utilidades retenidas Utilidades acumuladas Utilidad del ejercicio Total patrimonio

20.441.842 35.633.451 28.437.679 7.195.772 56.075.293

20.441.842 28.437.678 22.615.335 5.822.343 48.879.520

total PASIVOS Y PATRIMONIO

94.974.171

91.775.510

A LARGO PLAZO Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo

PATRIMONIO

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

145 Memoria Esval

Cuentas por pagar Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

2009

Circulante

Estado de Resultado Aguas del Valle S.A.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

26.049.824 (12.083.514) 13.966.310 (4.930.296) 9.036.014

24.512.988 (11.211.229) 13.301.759 (4.688.013) 8.613.746

532.183 (926.915) (174.836) (61.603) (631.171) 8.404.843 (1.209.071) 7.195.772

482.986 (1.418.013) (279.813) 39.006 (1.175.834) 7.437.912 (1.615.569) 5.822.343

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación MARGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administración y ventas RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL

146

Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación Corrección monetaria RESULTADO NO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estado de Flujo

de Efectivo Aguas del Valle S.A.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

31.402.381 506.464 (15.636.812) (96.354) (1.774.322) 14.401.357

28.458.101 786.519 (15.518.145) (78.892) (182.288) 13.465.295

15.460.642 (21.819.961) (6.359.319)

13.322.198 (17.857.592) (4.535.394)

28.425 (7.822.547) (255.833) (13.763) (8.063.718) (21.680) 1.753 (19.927) 80.275 60.348

(7.219.879) (243.804) (1.407.776) (8.871.459) 58.442 (5.542) 52.900 27.375 80.275

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIóN Recaudación de deudores por venta Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Pago de interés capitalizados (menos) Otros desembolsos de inversión (menos) Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

147 Memoria Esval

Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento

2009

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

CONCILIACIÓN ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

UTILIDAD DEL EJERCICIO Utilidad en venta de activo fijo

2009 M$

2008 M$

7.195.772 (20.303)

5.822.343 -

1.227.852 2.228.949 646.413 61.603 2.832.406

669.392 2.003.977 508.972 (39.006) 2.927.891

285.962 (1.236) (5.415)

(717.549) (24.695) 303.533

(903.599) 926.915 7.974 (1.552.828) 1.470.892

(1.147.165) 1.418.013 959 (1.112.362) 2.850.992

14.401.357

13.465.295

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Corrección monetaria neta Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

148

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas Existencias Otros activos

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Notas

a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

NOTA 1.- Inscripción en el Registro de Valores Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

Unidad de fomento Dólar estadounidense

2009 $ POR UNIDAD

2008 $ POR UNIDAD

20.942,88 507,10

21.452,57 636,45

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.

f ) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.

149 Memoria Esval

a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de -2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió al -2,3 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9 % al 31 de diciembre de 2008). e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

2009

NOTA 2.- Criterios Contables Aplicados

g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $ 1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento. i)

150

Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo. Los derechos de explotación de las concesiones sanitarias serán amortizados en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8). l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Empresa. n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la Empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años. ñ) Estado de flujo de efectivo: La Empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la Empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la Empresa. o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009.

NOTA 3.- Cambios Contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2009, con respecto al período anterior.

NOTA 4.- Deudores de Corto y Largo Plazo Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la Sociedad.

CIRCULANTES HASTA 90 DÍAS

LARGO PLAZO

31/12/09

31/12/08

31/12/09

31/12/08

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

6.076.525 -

5.735.139 -

446.125 -

391.407 -

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

32.796 -

30.523 -

Deudores Varios Estimación deudores incobrables

238.554 -

184.142 -

31/12/08

31/12/09

31/12/08

6.522.650 1.109.953

5.412.697 -

5.007.521 -

32.796 14.022

18.774 -

16.824 -

238.554 23.129

215.425 -

163.987 -

TOTAL DEUDORES LARGO PLAZO

La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

2009 CategorÍa Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

Cantidad 172.654 7.554 239 38 2.471 182.956

2008 % 94,37% 4,13% 0,13% 0,02% 1,35% 100,00%

Cantidad 167.743 7.420 250 38 2.395 177.846

151 Memoria Esval

31/12/09

2009

MÁS DE 90 DÍAS HASTA 1 AÑO SUBTOTAL TOTAL CIRCULANTE (NETO)

RUBRO

% 94,32% 4,17% 0,14% 0,02% 1,35% 100,00%

NOTA 5.- Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas Cuentas por pagar: Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 4,00%, con vencimiento a 10 años prepagable.

Documentos y Cuentas por Pagar CORTO PLAZO RUT

SOCIEDAD

31/12/09

31/12/08

89.900.400-0

Esval S.A. TOTALES

137.615 137.615

123.611 123.611

LARGO PLAZO 31/12/09 25.796.828 25.796.828

31/12/08 31.225.964 31.225.964

Transacciones 31/12/2009

152

SOCIEDAD

RUT

ESVAL S.A.

89.900.400-0

NATURALEZA DE DESCRIPCIÓN DE LA RELACIÓN LA TRANSACCIÓN MATRIZ MATRIZ MATRIZ MATRIZ MATRIZ

INTERESES PRÉSTAMO REAJUSTE CTA. CORRIENTE GASTOS ASOCIADOS A CRÉDITO SERVICIO DE GESTIÓN RECIBIDO TRASPASO DE FONDOS

31/12/2008

MONTO

EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

MONTO

1.132.874 17.698 74.400 1.876.215 3.054.698

(1.132.874) 17.698 (74.400) (1.876.215) -

1.429.854 50.418 105.942 1.790.470 6.004.746

EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO)

(1.429.854) (50.418) (105.942) (1.790.470) -

NOTA 6.- Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$ 3.965.000 (M$ 12.488.000 al 31 de diciembre de 2008).

Impuestos Diferidos

CONCEPTOS DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Provisión Existencias Prov. Materiales del A. Fijo Prov. Obsolescencia del ACTIVO Fijo Prov. Bonos al personal Concesión sanitaria Pérdida Tributaria Costo de financiamIEnto activo fijo OTROS Cuentas complementarias - neto de amortizaCIÓN Provisión de valuación Totales

31/12/2008

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

195.008 42.259 68.693 39.886 -

5.110 5.225 674.079 -

187.679 37.174 7.409.458 155.551

195.989 38.416 41.180 42.721 -

4.992 5.105 2.123.047 -

54.054 7.718.573 109.482

345.846

684.414

7.789.862

318.306

2.133.144

7.882.109

2009

31/12/2009 IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

Memoria Esval

153

Impuestos a la Renta ITEM

31/12/2009

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por pÉrdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisIón de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta TOTALES

(7.974) (1.201.097) (1.209.071)

31/12/2008 (959) (1.614.610) (1.615.569)

NOTA 7.- Activos Fijos Depreciación detallada por rubro:

Depreciación Acum. Instalación y Obras Infraestructura Depreciación Acum. Maquinarias y Equipos Depreciación Acum. Otros Activos Fijos Total

2009 M$

2008 M$

1.406.959 1.387.803 317.445 3.112.207

684.159 929.110 352.080 1.965.349

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados: 2009 M$

2008 M$

1.196.720 1.856 29.276 1.227.852

637.302 1.030 31.060 669.392

2009 M$

2008 M$

54.549.809

971.413 1.546.067 221.522 343.772 57.632.583 (11.770.290) 45.862.293 2.228.949

859.377 1.533.567 208.739 57.151.492 (9.714.325) 47.437.167 2.003.977

Costos de explotación Gastos de administración Gastos de Ventas Total

154 NOTA 8.- Intangibles Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la composición de este rubro es la siguiente:

Transferencia del derecho de explotación de la concesión Sanitaria Región DE COQUIMBO Licencias DERECHOS DE AGUA DERECHOS DE SERVIDUMBRES Otros intangibles Total Amortizaciones acumuladas Total intangibles (neto) Amortización del ejercicio

Mediante contrato denominado "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias" firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la Región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto. El monto pagado por dicha transferencia del derecho de explotación de la concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente:

Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) a la fecha del contrato. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. (hoy ECONSSA CHILE S.A.) y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

NOTA 9.- Otros (de Otros Activos) El saldo al 31 de diciembre de cada año corresponde al siguiente detalle:

Estudios diferidos largo plazo Impuesto al valor agregado recuperable a más de un año Otros Total

2009 M$

2008 M$

132.817 -

269.101 180.506

25.005 157.822

55.520 505.127

2009

50.493 1.141.454 1.882.475 (1.893.713) 44.030.858 45.211.567

155 Memoria Esval

Existencias (neto) Activos fijos (neto) Deudores por ventas (neto) Provisiones varias Concesión Sanitaria Total PAGADO

NOTA 10.- Provisiones y Castigos a) Provisiones: Corto Plazo Provisi贸n bonos al personal Provisi贸n feriado legal Otras provisiones Total

2009 M$ 976.073 248.583 1.224.656

2008 M$ 1.033.299 225.976 21.836 1.281.111

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:

156

Activo Circulante

2009 M$

2008 M$

Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Existencias

1.109.953 14.022 23.129 60

1.119.025 13.699 20.155 59

Activo FIJO

2009 M$

2008 M$

Materiales, equipos, veh铆culos y muebles

60.793

59.396

c) Castigos: Durante el ejercicio, terminado el 31 de diciembre de 2009, se efectuaron castigos de cuentas incobrables por el monto de M$ 116.751, durante el ejercicio 2008, no se efectuaron castigos significativos.

Resultados Acumulados

Resultado del Ejercicio

Saldo Inicial al 31/12/2008 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercICIO anterior Aumento de capital con emisiÓn de accIONES de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

19.213.106 1.709.967 20.923.073 20.441.842

15.291.431 5.964.524 1.891.778 23.147.733 22.615.335

5.964.524 (5.964.524) 5.959.409 5.959.409 5.822.343

Saldo Inicial al 31/12/2009 DistRibución resultados ejercicio anterior Dividendo definitivo ejercICIO anterior Aumento de capital con emisiÓn de accIONES de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

20.923.073 (481.231) 20.441.842

23.147.734 5.959.409 (669.464) 28.437.679

5.959.409 (5.959.409) 7.195.772 7.195.772

Número de Acciones

SERIE

NRO. ACCIONES SUSCRITAS

NRO. ACCIONES PAGADAS

NRO. ACCIONES CON DERECHO A VOTO

16.500.000

Capital (monto - M$) SERIE

CAPITAL SUSCRITO

20.441.842

CAPITAL PAGADO 20.441.842

157 Memoria Esval

CAPITAL PAGADO

RUBROS

2009

NOTA 11.- Cambios en el Patrimonio

NOTA 12.- Otros Ingresos y Egresos fuera de la Explotación a) Ingresos no operacionales:

Ventas de antecedentes PARA propuestas Multas a Proveedores VENTAS DE OTROS SERVICIOS RECUPERACIÓN CLIENTES CASTIGADOS CONVENIO CON CÍA. MINERA REVERSO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL VENTAS DE EXISTENCIAS DESCUENTO POR PRONTO PAGO UTILIDAD EN VENTAS DE ACTIVOS FIJOS RECUPERACIÓN DE MATERIALES OTROS INGRESOS VARIOS Total

158

2009 M$

2008 M$

13.409 42.833 281.760 6.390 125.008 7.000 6.304 20.303 14.614 14.562 532.183

11.860 43.557 262.843 91.096 41.449 460 1.649 30.072 482.986

2009 M$

2008 M$

69.049 27.876 32.968 12.170 11.510 3.103 18.160 174.836

51.610 28.843 25.660 17.110 27.626 34.139 37.152 57.673 279.813

b) Egresos no operacionales:

Indemnización daños a terceros OTROS IMPUESTOS RELIQUIDACIÓN EMPRESA ELÉCTRICA OTROS CARGOS RECIBIDOS OTROS COSTOS DE VENTAS POR OTROS SERVICIOS MULTAS PAGADAS PAGO SENTENCIA JUDICIAL INCREMENTO DE PROVISIÓN NO OPERACIONAL OTROS GASTOS MENORES Total

NOTA 13.- Corrección Monetaria ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD

31/12/2009

31/12/2008

IPC IPC IPC UF UTM IPC -

148 (622.926) (1.392.105) (3.227) (42.279) (2.060.389)

7.004 2.691.370 3.940.229 3.302 92.777 663.132 7.397.814

IPC UF UF IPC -

1.150.695 745.241 18.567 84.283 1.998.786 (61.603)

(3.518.905) (2.700.786) (67.603) (1.071.514) (7.358.808) 39.006

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS INTANGIBLES GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS

NOTA 14.- Diferencia de Cambio

RUBRO

MONEDA

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS OTROS ACTIVOS Total (Cargos) Abonos Total (Cargos) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

US$

159 Memoria Esval

PATRIMONIO CUENTAS POR PAGAR A EMPRESAS RELACIONADAS PASIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE INGRESOS TOTAL (CARGOS) ABONOS (PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECCIÓN MONETARIA

2009

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

NOTA 15.- Estado de Flujo de Efectivo Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran se encuentran compras de activos fijos por M$ 14.807 (M$ 15.708 al 31 de diciembre de 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 2.463.929 (M$ 4.541.993 al 31 de diciembre de 2008).

NOTA 16.- Contingencias y Restricciones Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$ 1.969.887 y un juicio de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios –que se identifican en los cuadros siguientes– y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCO S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– y Agua del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003. Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:

Informe de Juicios Aguas del Valle S.A.

160

ESTADO ACTUAL Y EVALUACIÓN

N° Rol

Tribunal

PARTES

CUANTÍA

ORIGEN

1369-2007

1 Civil La Serena

Inmobiliaria El Solar de Peñuelas con Aguas del Valle S.A.

$ 1.869.886.984 más reajustes, interÉs y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

En primera instancia en estado de dictar sentencia. Probable fallo favorable a Aguas del Valle S.A.

10-2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$ 100.000.000 más seguro por 30.000 UF y costas.

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa:

MATERIA

NÚMERO

RestITUCIÓN de propiedad con indemnización de perjuicios TOTAL DE CAUSAS Monto Total

ETAPA PROCESAL

MONTO INVOLUCRADO

En primera instancia

Indeterminada Indeterminada

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A. –hoy ECONSSA CHILE S.A.– y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

ACTIVOS COMPROMETIDOS

DEUDOR NOMBRE

TIPO DE RELACIÓN GARANTÍA

TIPO

VALOR CONTABLE

SSIS

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Concesiones

Serviu IV Región

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Rep. Veredas

Essan S.A.

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Concesiones

Direcc. de Vialidad

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Trab. Vialidad

Dir. Obras Hidr.

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Conv. Asist. Téc.

Serv. Salud Coquimbo

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Rep. Redes

I.Municip. de la Serena

Aguas DEL Valle S.A. DIRECTA

BOLETA

Obras Infraestruc.

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

LIBERACIÓN DE GARANTÍAS

31/12/09

31/12/08

31/12/10

ACTIVOS

2.210.081

2.556.182

2.210.081

31/12/11

ACTIVOS

31/12/12

ACTIVOS

580.428

725.347

580.428

6.219.508

3.112.171

3.109.754

88.320

7.944

88.320

161.807

99.856

49.251

92.457

20.099

22.888

5.469

22.888

20.960

NOTA 17.- Cauciones Obtenidas de Terceros En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.

161 Memoria Esval

ACREEDOR DE LA GARANTÍA

2009

Garantías Directas

NOTA 18.- Moneda Nacional y Extranjera Activos RUBRO

MONTO 31/12/2009 31/12/2008

MONEDA

Activos Circulantes $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ. UF $NO REAJ. $NO REAJ.

60.348 5.412.697 18.774 215.425 92.316 16.448 142.724 345.846 167.277

80.275 5.007.521 16.824 163.987 89.015 362.181 126.075 318.306 157.686

$NO REAJ.

42.482.201

37.511.346

Intangibles Amortización intangibles Otros

$NO REAJ. $NO REAJ. $NO REAJ.

57.632.583 (11.770.290) 157.822

57.151.492 (9.714.325) 505.127

TOTAL ACTIVOS

$NO REAJ. UF

94.831.447 142.724

91.649.435 126.075

Disponible Deudores por Venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por Recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos Diferidos Otros Activos Circulantes

Activos Fijos ACTIVO FIJO NETO

162

Otros Activos

Pasivos Circulantes HASTA 90 DÍAS 31/12/09

90 DÍAS A 1 AÑO 31/12/08

31/12/09

RUBRO

MONEDA

Cuentas por pagar Acreedores varios Doc. y Ctas. Por Pagar A EE.RR. Provisiones Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Otros Pasivos Circulantes

2.758.900 $ NO REAJ. 2.562.822 5.815 $ NO REAJ. 13.418 137.615 TAB+0,125% MENS. $ NO REAJ. 123.611 TAB+0,125% MENS. 483.204 $ NO REAJ. 21.836 741.452 UF 1.861.642 $ NO REAJ. 1.935.900 7.974 $ NO REAJ. 959 $ NO REAJ. 3.240 483.204 $ NO REAJ. 4.771.946 4.661.786 741.452 UF -

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

31/12/08

TASA INT. MONTO PROM. ANUAL

477.276 781.999 477.276 781.999

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009 1 A 3 AÑOS

RUBRO

MONEDA

Doctos. y Ctas. por pagar a EE.RR. Imptos. Diferidos

$ NO REAJ. UF $ NO REAJ.

Total Pasivos lARGO Plazo

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS MONTO

25.796.828

4,00%

25.796.828 -

7.105.448 7.105.448

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MÁS DE 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008 MONEDA

Doctos. y Ctas. por pagar a EE.RR. Imptos. Diferidos

$ NO REAJ. UF $ NO REAJ.

Total Pasivos lARGO Plazo

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

3 A 5 AÑOS

5 A 10 AÑOS MONTO

31.225.964

4,00%

31.225.964 -

5.748.965 5.748.965

MONTO

TASA INT. PROM. ANUAL

MÁS DE 10 AÑOS

TASA INT. PROM. ANUAL

MONTO

2009

1 A 3 AÑOS

RUBRO

NOTA 19.- Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros no aplicó sanciones a la Compañía. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 20.- Hechos Posteriores Entre el 01 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 21.- Medio Ambiente La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el medio marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma

Memoria Esval

163

de muestras a las comunidades bentónicas y sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 187.126 (M$ 190.833 en 2008). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan campañas de monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. N° 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 of. 2001.

NOTA 22.- Retenciones Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de las retenciones esta compuesto por el siguiente detalle:

164

Retenciones a contratistas IVA débito fiscal diferido mes siguiente Form. 29 por pagar y otras retenciones Total retenciones

2009 M$

2008 M$

1.480.668 214.339 166.635 1.861.642

1.659.295 216.963 59.642 1.935.900

NOTA 23.- Adopción de Normas Internacionales de Informacion Financiera Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Oficio Circular N°427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

Análisis Razonado de los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009

A. Análisis del Balance General Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente:

UNIDAD

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 - 2008

Veces Veces Veces % % Veces M$ M$ Veces Días

0,67 0,42 1,10 21% 79% 4,87 (3.698.942) 90.303.962 5,09 70,71

1,07 0,86 0,88 14% 86% 6,25 400.809 91.775.511 5,36 67,16

1,00 0,84 0,69 13% 87% 9,46 16.002 91.438.460 2,60 138,35

1,08 0,92 0,69 15% 85% 10,07 475.253 94.974.171 3,67 98,20

0,93% 6,98% -21,59% 7,14% -1,16% 61,12% 18,57% 3,49% -31,53% 46,22%

Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda corto plazo Deuda largo plazo Cobertura gastos financieros Capital de trabajo Total activos Rotación Inventario Permanencia de Inventarios

Al 31 de diciembre de 2009, el total de los activos de la Empresa ascienden a M$ 94.974.171, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$ 57.632.583, representando un 60,7% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, adjudicados por la Empresa en 2003 por un período de 30 años. Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$ 32.902.276, cuyo principal componente lo constituyen las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$ 25.796.828, representando un 78,4% de este pasivo. Principales variaciones de índices financieros Liquidez Corriente: Aumentó de 1,07 a 1,08 respecto del ejercicio anterior, debido a leves incrementos en el activo circulante, producto de mayores deudores por ventas y deudores varios. Razón Ácida: Este índice aumentó de 0,86 a 0,92 respecto del ejercicio anterior, producto del incremento en el activo circulante mencionado para la liquidez corriente. Endeudamiento: Disminuyó de 0,88 a 0,69 respecto del ejercicio anterior, observándose un crecimiento en el patrimonio y disminución en la deuda de largo plazo con empresa relacionada.

165 Memoria Esval

INDICADOR

2009

Variación

Proporción del Pasivo de Corto Plazo y Largo Plazo en relación al Pasivo Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total aumentó en un 7,1%, producto de mayores cuentas por pagar, mientras que la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 1,2%, producto de una menor deuda con empresa relacionada. Cobertura de Gastos Financieros: Por el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produjo un aumento con respecto al ejercicio anterior desde 6,25 a 10,07 debido a una disminución en estos gastos financieros y aumento en los resultados operacionales. Capital de Trabajo: Aumentó en un 18,6% respecto del ejercicio anterior, debido al efecto del aumento en el activo circulante, mencionado en el índice de liquidez corriente.

B. Análisis del Resultado El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores:

Variación Indicador

166

Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos AdmINISTRACIÓN y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no OperacIONAL Resultado Final Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales (*)

UNIDAD

DIC-2007

DIC-2008

SEP-2009

DIC-2009

DIC 2009 - 2008

M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $

23.323.562 31.622 9.657.987 4.708.020 8.957.555 2.022.667 (1.129.976) 6.345.974 384,604

24.512.988 31.984 11.211.229 4.688.013 8.613.746 1.418.013 (1.175.834) 5.822.343 352,869

19.289.080 24.385 9.077.112 3.690.266 6.521.702 698.967 (609.838) 5.125.321 310,626

26.049.824 32.751 12.083.514 4.930.296 9.036.014 926.915 (631.171) 7.195.772 436,107

6,27% 2,40% 7,78% 5,17% 4,90% -34,63% 46,32% 23,59% 23,59%

M$ % % %

12.363.892 15,9% 7,2% 10,8%

11.529.294 12,7% 6,4% 9,8%

9.165.003 10,2% 5,7% 7,4%

12.788.559 13,7% 7,7% 9,8%

10,92% 8,21% 20,47% 0,51%

El resultado final a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 7.195.772, representando un aumento de 23,6% en comparación con diciembre de 2008, sin embargo dicho incremento es solamente de un 13,4% si se compara con diciembre de 2007. El resultado operacional aumentó en M$ 422.268 (4,9%) respecto de diciembre de 2008, debido principalmente a mayores ingresos de explotación, explicados principalmente por el efecto precio, y contrarestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, y herramientas y accesorios, entre otros. El resultado operacional a diciembre de 2008 se vio fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio éstos han llegado

a acumular una variación de 25,1% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional apenas supera en un 0,9% al registrado a la misma fecha del año 2007. En lo referente a los resultados no operacionales, se observa un aumento de M$ 544.663 (46,3%), debido principalmente a menores gastos financieros, los cuales se ven contrarrestados por el efecto negativo de la corrección monetaria. Principales variaciones de índices financieros R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 10,9%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,9%), y en el resultado no operacional (46,3%), explicados en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 8,2%, debido principalmente al aumento en la utilidad (23,6%). Rentabilidad del Activo: Aumentó en un 20,5%, debido principalmente al aumento en la utilidad (23,6%).

C. Análisis del Estado de Flujos de Efectivo

El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 807.741 (9,1%), producto de menores desembolsos de inversión asociados a derechos de agua, los cuales se ven contrarrestados por un leve aumento en la incorporación de activos fijos.

D. Riesgo de Mercado y de Tipo de Cambio Por efecto de las características propias de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la Empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la Empresa, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La Empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales, así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.

167 Memoria Esval

El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$ 1.823.925 (40,2%), debido a un mayor pago de préstamos de empresa relacionada. La obtención de estos préstamos aumenta también, pero lo hace en una menor proporción.

2009

El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 936.062 (7,0%) respecto del ejercicio anterior, explicado principalmente por incrementos en la recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación.

E. Valor Libro y Económico de los Activos Al 31 de diciembre de 2009 los principales activos de la Sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 48,5% del total de los activos de la Sociedad. Dentro de éstos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la Región de Coquimbo, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Al 31 de diciembre de 2009 la Empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo. En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

168

F. Mercado en el que participa la Empresa El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 182.956 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,9 % respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

2009 CategorÍa

Cantidad

Residencial Comercial Industrial Fiscal Otros Total Empresa

172.654 7.554 239 38 2.471 182.956

2008 % 94,37% 4,13% 0,13% 0,02% 1,35% 100,00%

Cantidad 167.743 7.420 250 38 2.395 177.846

% 94,32% 4,17% 0,14% 0,02% 1,35% 100,00%

Hechos Relevantes Aguas del Valle S.A.

Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009, se han registrado los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009.

Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2008.

169 Memoria Esval

Distribución de Utilidades año 2008

2009

2.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha: 2.1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 2.2.- La Junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:

2.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende $ 100 mensuales a cada director. 2.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 2.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente: a) Que la Empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2008. 3.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

170

4.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd. En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña Olivia Steedman.

2009 Memoria Esval

171

Las Vegas Ltda.

Informe

de los Auditores Independientes 1 Poniente 123 Piso 7 Viña del Mar Chile Fono: (56-32) 246 6111 Fax: (56-32) 246 6086 e-mail: vregionchile@deloitte.com www.deloitte.cl

Señores Socios Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

172

Hemos auditado los balances generales de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también

Enero 20, 2010

comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Como se indica en Nota 11, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Balance General Las Vegas Ltda. ACTIVOS

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

Inversi贸n en empresa relacionada Total OTROS ACTIVOS

560.753 560.753

488.795 488.795

TOTAL ACTIVOS

560.753

488.795

2009 M$

2008 M$

OTROS ACTIVOS

173

CIRCULANTE 60 60

58 58

Capital pagado Fondo revalorizaci贸n capital propio Utilidad acumulada Utilidad del a帽o Total patrimonio

165.000 39.419 284.318 71.956 560.693

165.000 39.419 226.149 58.169 488.737

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

560.753

488.795

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas Total pasivos circulante

PATRIMONIO

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria Esval

PASIVOS Y PATRIMONIO

2009

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estado de Resultado Las Vegas Ltda.

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación Costos de explotación MARGEN DE EXPLOTACIÓN Gastos de administración y ventas RESULTADO OPERACIONAL

RESULTADO NO OPERACIONAL

174

Utilidad devengada por inversión en empresa relacionada Gastos financieros Corrección monetaria RESULTADO NO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA IMPUESTO A LA RENTA UTILIDAD DEL AÑO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

71.956 71.956 71.956 71.956

58.223 (54) 58.169 58.169 58.169

Estados de Flujos FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES OPERACIONALES Utilidad del año Abonos a resultados que no representan flujo de efectivo: Utilidad devengada por inversión en empresa relacionada FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN FLUJO NETO TOTAL DEL AÑO EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO SALDO INICIAL DE EFECTIVO SALDO FINAL DE EFECTIVO

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

2009 M$

2008 M$

71.956

58.169

(71.956) -

(58.223) (54) (54) (6) (60) 60 2009

de Efectivo

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Memoria Esval

175

Notas

a los Estados Financieros Las Vegas Ltda.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)

NOTA 1.- Constitución y objeto de la Sociedad Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo Bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003. El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.

NOTA 2.- Criterios Contables Aplicados a) Período contable: Los estados financieros comprenden los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Bases de preparación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, han sido preparados de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. c) Bases de presentación: Los estados financieros del año anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos en un -2,3% para expresarlos en moneda de cierre del 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria: Los estados financieros se corrigen monetariamente, para registrar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda. Para estos efectos, se considera principalmente la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC), que asciende a -2,3% en el año 2009 (8,9% en el año 2008). e) Bases de conversión: Los activos y pasivos en unidades de fomento se presentan a las respectivas cotizaciones de cierre, que fueron las siguientes:

UNIDAD DE FOMENTO

176

2009 $

2008 $

20.942,88

21.452,57

f ) Inversión en empresa relacionada: El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta al valor patrimonial proporcional (V.P.P.) determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz posee el 99% restante. La participación en los resultados devengados de esa Sociedad se incluye en resultados no operacionales bajo el rubro utilidad devengada por inversión en empresa relacionada. g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: La Sociedad provisiona los impuestos a la renta sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes. Los impuestos diferidos por diferencias temporarias, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo descrito en los Boletines Técnicos del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los impuestos diferidos están determinados aplicando a las diferencias temporarias las tasas de impuesto a la renta que estarán vigentes a la fecha de su reverso. h) Estado de flujo de efectivo: Se considera como efectivo aquellos saldos incluidos en el rubro disponible, que cumplen con las disposiciones establecidas en el Boletín Técnico N°50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados.

NOTA 3.- Cambios Contables Los criterios contables señalados en Nota 2, han sido aplicados uniformemente en el año 2009 con respecto al año anterior.

NOTA 4.- Corrección Monetaria El detalle de la corrección monetaria acreditada (debitada) a resultados, es el siguiente:

ACTIVOS Y PASIVOS NO MONETARIOS

2009 M$

2008 M$

(11.505) 11.505 -

35.189 (35.189) -

OTROS ACTIVOS PATRIMONIO EFECTO DE LA VARIACIÓN EN EL PODER ADQUISITIVO DE LA MONEDA

NOTA 5.- Saldos y Transacciones con Empresas Relacionadas a) Saldos por pagar a empresas relacionadas: Los saldos por pagar a empresas relacionadas al cierre del año son los siguientes:

CORTO PLAZO

2009 M$

2008 M$

60 60

58 58

2009

ESVAL S.A. TOTALES

Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A.

177 Memoria Esval

b) Transacciones significativas: No hay transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas.

NOTA 6.- Inversión en Empresa Relacionada El detalle de la inversión en empresa relacionada es el siguiente:

NÚMERO DE ACCIONES 2009

2008

AGUAS DEL VALLE S.A. 165.000 165.000

PARTICIPACIÓN

PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD

RESULTADO DEL AÑO

VALOR CONTABLE DE LA INVERSIÓN

RESULTADO PROPORCIONAL

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

1,0

560.753

488.795

71.956

58.223

56.075.293 48.879.520

7.195.772 5.822.343

NOTA 7.- Impuestos a la Renta e Impuestos Diferidos a) La Sociedad no presenta diferencias temporarias que generen impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) La Sociedad al 31 de diciembre de 2009 presenta una renta líquida imponible de M$ 0 (M$ 0 en el año 2008), por lo que no presenta provisión de impuesto a la renta de primera categoría.

NOTA 8.- Patrimonio Las cuentas del patrimonio tuvieron los siguientes movimientos:

178

CAPITAL PAGADO

FONDO REVALORIZACIÓN CAPITAL PROPIO

UTILIDAD ACUMULADA

UTILIDAD DEL AÑO

TOTAL

SALDOS AL 1º DE ENERO DE 2008 TRASPASO RESULTADOS CORRECCIÓN MONETARIA UTILIDAD DEL AÑO

165.000 -

27.131 17.100 -

152.910 59.646 18.917 -

59.646 (59.646) 59.538

404.687 36.017 59.538

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 ACTUALIZACIÓN EXTRACONTABLE (-2,3%)

165.000 -

44.231 (4.812)

231.473 (5.324)

59.538 (1.369)

500.242 (11.506)

SALDOS ACTUALIZADOS AL 31 DE DIC. DE 2008

165.000

39.419

226.149

58.169

488.737

SALDOS AL 1º DE ENERO DE 2009 TRASPASO RESULTADOS CORRECCIÓN MONETARIA UTILIDAD DEL AÑO SALDOS AL 31 DE DIC. DE 2009

165.000 165.000

44.231 (4.812) 39.419

231.473 59.538 (6.693) 284.318

59.538 (59.538) 71.956 71.956

500.242 (11.505) 71.956 560.693

NOTA 9.- Contingencias, Garantías y Compromisos La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

NOTA 10.- Hechos Posteriores Entre el 1 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos.

NOTA 11.- Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del Oficio Circular N°427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.

Memoria Esval

179

2009