Memoria Esval 2012 by Esval issu

MEMORIA ESVAL 2012

ESVAL • AGUA SANA

Oficinas Comerciales Valparaíso San Ignacio, San Ignacio 348 Valparaíso Blanco, Blanco 738 Viña Del Mar, 1 Norte 275 Concón, Av. Borgoño 25420 Quilpué, Claudio Vicuña 625 Villa Alemana, Santiago 654 Casablanca, Av. Diego Portales 465 Quillota, Chacabuco 452 La Calera, Av. Latorre 673

Limache, Urmeneta 338 Quintero, Normandie 2025 La Ligua, Uribe 255 Cabildo, Avda. Humeres 748 Petorca, Silva 535 Papudo, Miraflores 176 Zapallar, Diego Sutil 156 San Felipe, Freire 233 Putaendo, Sarmiento 670

Llay Llay, San Francisco 139 Los Andes, Santa Rosa 572 San Antonio, Av. Ramón Barros Luco 2352 Cartagena, Av. Cartagena 390 Algarrobo, Av. Peñablanca 700 Oficina Central Valparaíso, Cochrane 751 Puchuncavi, Pje. Tuburcio Estay s/n Calle Larga, La Pampilla 101-5

MEMORIA ESVAL 2012

Direcciones Principales de Esval Gerencia General y Oficinas Centrales, Cochrane Nº751, Valparaíso Teléfono (32) 2209000, Fax (32) 2209502

Zonal Quillota Chacabuco Nº452, Quillota Teléfono (33) 291700, Fax (33) 310916 Dirección Postal : Casilla 66, Quillota

Zonal San Felipe - Los Andes Freire Nº233, San Felipe Teléfono (34) 494300, Fax (34) 494390

Zonal Litoral Sur Av. Ramón Barros Luco Nº2410, San Antonio Teléfono (35) 205500, Fax (35) 205520

Memoria Anual 2012

Fono Servicio 600 600 6060 www.esval.cl infoesval@esval.cl

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MEMORIA ESVAL 2012

Índice

Carta del Presidente •

Carta del Gerente General •

Identificación de la Compañía •

Reseña Histórica •

Propiedad de la Sociedad •

Giro y Actividades •

Directorio y Administración •

Organigrama •

Informe de Gestión •

Informe de la Administración •

Declaración de Responsabilidad •

Estados Financieros •

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Carta del Presidente

Estimados Accionistas, El año recién pasado, el país, y en especial, las regiones de nuestra concesión, continuaron afectadas por una severa sequía que ya lleva más de 5 años. El recurso hídrico es cada vez más escaso en la zona central del país y su valor estratégico se ha hecho más evidente que nunca. Por otra parte, nos satisface saber que la disposición de recursos humanos, técnicos y operacionales nos permitieron enfrentar una vez más el déficit hídrico por el cual atraviesa el país, asegurando el suministro a nuestros miles de clientes. En cuanto al resultado consolidado, a diciembre de 2012 este alcanzó una utilidad de 14 mil 451 millones 476 mil pesos y muestra una disminución de 5,9% respecto de diciembre de 2011. Esta caída del resultado global, se explica por un mayor monto de impuestos diferidos a la renta producto del aumento de la tasa de impuesto, desde 18,5% hasta 20% ocurrido en 2012. El resultado antes de impuesto fue superior al año anterior en 10 mil 222 millones 314 mil pesos, debido a un mayor EBITDA de un 10,9% por mayores ingresos ordinarios, y a una menor pérdida por unidad de reajuste (UF). Una parte importante de nuestros fondos fueron destinados a explorar nuevas fuentes y así reforzar nuestro servicio tanto en la Región de Valparaíso como Coquimbo, dos de las zonas más afectadas por la escasez hídrica. Construimos nuevos pozos para cubrir el déficit de las fuentes actuales, además de sondajes, drenes, tranques de almacenamiento y estanques de regulación con el propósito de asegurar el suministro a nuestros miles de clientes, quienes siempre son nuestra principal prioridad. La asociación público-privada también ha sido clave para afrontar con éxito este crítico escenario, y en esa línea se inscriben nuestros acuerdos con diferentes agrupaciones de regantes y la Dirección de Obras Hidráulicas.

Hemos respondido y, a pesar de las dificultades, podemos hacer un positivo balance, que no habría sido posible si no fuera por el compromiso y profesionalismo de cada uno de quienes conforman este gran equipo. Los esfuerzos también estuvieron direccionados en continuar con nuestro plan de inversión para mejorar la infraestructura, ampliar y modernizar nuestras redes de manera de responder a la creciente demanda y sostenida expansión que han experimentado nuestras ciudades. Este crecimiento va de la mano de una fuerte vinculación con nuestras comunidades (especialmente a través de nuestra Campaña Agua Sana, Vida Sana) y de una relación colaborativa con las autoridades nacionales, provinciales y comunales. Tenemos metas definidas y una clara planificación estratégica que iniciamos en 2012 a través de proyectos como Cascada o Hydrus que nos permiten avanzar permanentemente en el uso eficiente de los recursos y no sólo asegurar la calidad del servicio, sino además reforzar la excelencia operacional de Esval. El compromiso de todos nuestros trabajadores es fundamental. Quiero agradecer especialmente el aporte de cada uno de ellos para conseguir nuestros objetivos, seguir creciendo y desarrollarnos como una mejor empresa. Crear valor compartido, para nuestros accionistas, colaboradores y clientes es lo que nos motiva permanentemente y continuará guiando nuestra acción.

Jorge Lesser García-Huidobro Presidente Del Directorio

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Carta del Gerente General Estimados accionistas, Durante 2012 se hizo aún más patente el valor estratégico que tiene el agua. Los desafíos durante este año fueron múltiples y de allí la relevancia de la meta que nos hemos impuesto: poner a nuestros clientes como foco de nuestra operación. Ya tenemos un camino recorrido y los indicadores que exhibe nuestra industria en Chile y que la posiciona como una de clase mundial, así lo demuestran. En el país tenemos un 99,3% de cobertura en agua potable; 91,9% en recolección de agua servidas y 90% en tratamiento de aguas servidas recolectadas, cifras que posicionan al país por sobre el promedio de naciones que integran la Unión Europea. La Región de Valparaíso no es la excepción. La cobertura de agua potable llega a 99,4%, el alcantarillado alcanza al 92,6% y la descontaminación de aguas servidas al 100%, cifras que nos enorgullecen. Por otra parte, nos satisface saber que la disposición de recursos humanos, técnicos y operacionales nos permitieron enfrentar una vez más la dura sequía por la cual atraviesa el país, asegurando el suministro a nuestros miles de clientes. En Esval, estamos orgullosos de los pasos que hemos dado, pero a la vez somos conscientes de los que debemos seguir dando. Por ello, estamos empeñados en aportar al desarrollo de una gestión integral de las cuencas, concepto esencial bajo este escenario de escasez hídrica. Precisamente, en esta línea se inscribe el estudio que estamos realizando con la minera Teck para reutilizar las aguas tratadas en faenas mineras así como el acuerdo con los regantes del Aconcagua y la Dirección de Obras Hidráulicas para la habilitación de pozos en Llay Llay.

Gracias a las gestiones operacionales y acuerdos público-privados hemos logrado recuperar el embalse Los Aromos, que pasó de 6 millones de m3 en mayo de 2012 a 24 millones de m3 en diciembre, constituyendo una importante reserva de agua para la Región de Valparaíso. Nuestros esfuerzos para enfrentar la sequía continuarán. En 2011 y 2012 invertimos más de $9 mil millones entre gasto e inversión y en 2013 proyectamos destinar unos $2 mil millones adicionales a nuestro plan de desarrollo. Los nuevos fenómenos climatológicos también nos imponen un nuevo escenario, que queremos afrontar con una mirada colaborativa, en un diálogo abierto y transparente con las autoridades y la comunidad. Para Esval el éxito de su desempeño está fuertemente ligado a la satisfacción de los clientes, cada día más exigentes, por eso entregar un buen servicio es el eje principal de nuestra gestión y en ese objetivo estamos concentrando nuestros esfuerzos. Tenemos la plena convicción de que este camino nos permitirá seguir forjando una relación abierta y de confianza con nuestros diversos públicos de interés, desafío que nos conducirá, sin duda a continuar en nuestra tarea de posicionarnos como una empresa de servicios líder en la Región de Valparaíso.

José Luis Murillo Gerente General

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Identificación de la Compañía 10

Razon Social Nombre de Fantasia R.U.T. Tipo de Sociedad Inscripcion en Registro de Valores Dirección Telefono Fax Codigo Postal Casilla Internet Correo Electronico

· · · · · · · · · · · ·

Esval S.A. Esval 89.900.400-0 Sociedad Anónima Abierta N° 0348 del 24 de octubre de 1989 Cochrane 751, Valparaíso, Chile (56-32) 2209000 (56-32) 2209502 2370020 Nº616 Valparaíso http://www.esval.cl infoesval@esval.cl

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Documentos Constitutivos CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Escritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

Modificaciones Sociales Año

Fecha

Notario

Ciudad

Inscripción en Registro de Comercio de Valparaíso

Diario Oficial

17/01/1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº76/1991 Rectificación de Extracto

12/02/1991-20/02/1991

08/11/1995

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 902 vta. Nº805/1995

06/12/1995

25/06/1996

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 462 Nº434/1996

31/07/1996

03/06/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 395 vta. Nº353/1998

12/06/1998

30/09/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 835 vta. Nº682/1998

14/11/1998

03/02/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº63/1999 Fojas 180 Nº155/1999

06/02/1999-16/03/1999

11/11/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº469/1991

06/02/1999-16/03/1999

27/03/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº469/1991

(*)

08/05/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 364 Nº353/2000

(*) 10/08/2000-21/09/2000

04/08/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 496 Nº456/2000 Fojas 599 Nº546/2000 (Complementa Extracto )

21/07/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 550 vta. Nº473/2003 Complemento Certificación Notarial

01/08/2003

08/09/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 878 vta. Nº820/2003

19/12/2003

26/11/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 82 Nº71/2004

31/01/2004

26/01/2004

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 1143 vta. Nº977/2007

15/12/2007

26/08/2011

Alejandro Sepúlveda Valenzuela

Valparaíso

Fojas 946 Nº888/2011

21/09/2011

08/05/2012

Alejandro Sepúlveda Valenzuela

Valparaíso

Fojas 554 vta. Nº547/2012

22/05/2012

Comentarios y Proposiciones de Accionistas Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

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Reseña Histórica Esval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N°18.777. En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999. El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía. A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.

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El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A. El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país. En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional e Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A. En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular Essco S.A. en la Región de Coquimbo. El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A.

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El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar este, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C. Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. La preferencia y limitación antes mencionadas se establecieron por un plazo de 5 años a contar del 12 de diciembre de 2007, las que se renovaron por un nuevo plazo de 5 años a contar del 26 de agosto de 2011, según lo establecido en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con igual fecha. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval, celebrada con fecha 12 de diciembre de 2007, se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007. Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas.

MEMORIA ESVAL 2012

Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval. Con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp, suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval. En Julio de 2011, la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) vendió parte de su participación en ESVAL, donde Inversiones OTPPB Chile III Ltda, adquirió 3.654.310.102.023 acciones Serie C y Mareco Holdings Corp, 913.805.977 acciones Serie A., quedando ambas con un 94,2% del total de las acciones emitidas por la Compañía. En junio de 2012, Inversiones OTPPB Chile III Limitada, fue transformada en una sociedad anónima cerrada, pasando a llamarse Inversiones OTPPB Chile III S.A. Dicha sociedad es dueña, al 31 de diciembre de 2012, de 1.122.170.725 acciones serie A y de 14.092.092.951.289 acciones serie C de Esval. La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III S.A., sociedad que es a su vez controlada por Inversiones OTPPB Chile II Limitada, que asimismo es controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III S.A., AndesCan SpA (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers’ Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Ríos Ltda., matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,9% de las acciones de dicha sociedad. Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2012 de 2.401.326.543 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan McCague. Entre Inversiones OTPPB Chile III S.A. y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

ESVAL 窶｢ AGUA SANA

Propiedad de la Sociedad Al 31 de Diciembre de 2012 los principales accionistas eran:

16 Nombre o Razﾃｳn Social

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

Acciones ESVAL-A

ESVAL-B

ESVAL-C

Total

Porcentaje

1.122.170.725

14.092.092.951.289

14.093.215.122.014

94,1917%

187.028.455

747.926.791.545

748.113.820.000

5,0000%

INVERSIONES GUALLATIRI LTDA

2.496.348

16.635.544.869

16.638.041.217

0,1112%

SUC ZAMORA VILLALBA DAVID

1.734.690

6.937.025.310

6.938.760.000

0,0464%

BUSTILLOS MUﾃ前Z MANUEL

1.390.000

6.598.610.000

6.600.000.000

0,0441%

INVERSIONES TACORA LIMITADA

CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION

1.193.058

6.587.489.895

6.588.682.953

0,0440%

BANCO ESTADO SA C DE B

492.318

6.439.193.876

6.439.686.194

0,0430%

BANCHILE C DE B S A

713.905

7.877

4.759.529.734

4.760.251.516

0,0318%

FISCO DE CHILE

877.294

3.508.298.706

3.509.176.000

0,0235%

LARRAIN VIAL SA CORREDORA DE BOLSA

396.433

3218.561.844

3.218.958.277

0,0215%

GALLARDO BILBAO ANA MARIA

786.039

3.143.369.961

3.144.156.000

0,0210%

ALIAGA VERGARA PATRICIO EDUARDO

750.000

2.999.250.000

3.000.000.000

0,0201%

TOBAR LEIVA MANUEL

800.278

2.899.661.958

2.900.462.236

0,0194%

INMOB E INVERS LUIGI MATTERA MAZZELLA S A

722.674

2.889.973.326

2.890.696.000

0,0193%

SANTANDER SA C DE B

249111

2.752.015.586

2.752.264.697

0,0183%

2.418.663.673

96.206

49.147.499.017

51.566.258.896

0,3446%

3.553.436.546

187.132.538

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

100,0000%

Otros Accionistas

MEMORIA ESVAL 2012

El Grupo Controlador está Conformado por los Siguientes Miembros: Acciones ESVAL-A INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

ESVAL-B

Total

ESVAL-C

1.122.170.725

14.092.092.951.289

Participación en Series de Acciones

31,58%

0,00%

94,21%

Participación en Serie con Derechos Políticos (A y B)

30,00% 2.401.326.543

Participación en Series de Acciones

67,58%

0,00%

Participación en Serie con Derechos Políticos (A y B)

64,20%

MARECO HOLDINGS CORP.

TOTAL DE ACCIONES RE LACIONADAS CON OTPPB III CHILE LIMITADA

3.523.497.268

14.092.092.951.289

Participación en Serie de Acc iones

99,16%

0,00%

94,21%

Participación en Serie con Derechos Político s (A y B)

Porcentaje

14.093.215.122.014

94,19%

2.401.326.543

0,02%

14.095.616.448.557

94,21%

94,20%

El control que ejercen OTPPB y MARECO se sustenta en poseer el 99,16 % de las acciones serie A, con el cual poseen el 94,20 % de los derechos políticos de la compañía ( 30,00% en poder de la primera y 64,20 % en poder de la última).

Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía Año

Trimestre

Nº de Acciones Transadas

Monto Total Transado en $

Precio Promedio

2010

136.737.638

2.767.275

0,02024

2010

1.086.061.535

37.356.441

0,03440

2010

581.499.910

25.865.874

0,04448

2010

118.699.892

44.082.376

0,03941

2011

8.199.807.161

1.833.413.555

0,22359

2011

3.354.971.041

349.451.682

0,10416

2011

3.659.143.137.957

106.588.034.081

0,02913

2011

6.615.721.963

286.383.067

0,04329

2012

5.153.680.745

231.223.612

0,04486

2012

4.100.876.269

163.554.319

0,03988

2012

3.815.692.389

125.634.925

0,03292

2012

1.152.063.722

39.929.181

0,03939

* Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa de Corredores de Valparaíso y a la Bolsa Electrónica.

ESVAL • AGUA SANA

Política Dividendos / Pago de Dividendos En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2012, se acordó repartir como dividendos definitivos por el Ejercicio correspondiente al año 2011, $0,001026203 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenidas en dicho ejercicio. Además la junta acordó repartir un dividendo adicional de $0,000496616 por acción con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.

Política de Dividendos Año 2012

» Dividendos Pagados 2009 - 2012

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción en cada oportunidad con cargo a las utilidades del ejercicio 2012, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2012 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2012,respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2012 y febrero de2013. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2012, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

Ejercicio

Tipo Dividendo

Fecha Pago

$ Por Acción

2009

PROVISORIO

20-08-2009

0,000250000

2009

PROVISORIO

02-02-2010

0,000250000

2009

DEFINITIVO

24-05-2010

0,001002960

2010

PROVISORIO

27-08-2010

0,000250000

2010

PROVISORIO

04-02-2011

0,000250000

2010

DEF MIN OBLIG

27-05-2011

0,000655786

2010

DEFINITIVO ADICIONAL

27-05-2011

0,000339432

2011

PROVISORIO

06-09-2011

0,000250000

2011

PROVISORIO

03-02-2012

0,000250000

2011

DEF MIN OBLIG

23-05-2012

0.000526203

2011

DEFINITIVO ADICIONAL

23-05-2012

0.000496616

2012

PROVISORIO

28-08-2012

0,000250000

* En moneda nominal a la fecha de pago.

Utilidad Distribuible

UTILIDAD DEL EJERCICIO

2012

2011

14.451.476

DIVIDENDO DEFINITIVO DIVIDENDOS PROVISORIOS % REPARTIDO COMO DIVIDENDOS

2010(**)

15.324.326

17.293.187

15.324.326

17.293.187

100%

3.740.569 (*)

(*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas (**) Valores determinados de acuerdo a la normativa contable vigente en ese período anual

MEMORIA ESVAL 2012

Clasificación de Riesgo El año 2012, ESVAL contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada. Emisiones Vigentes

N° Inscripción

Serie

Acciones

Efectos de Comercio Efectos de Comercio

Clasificación Feller Rate

ICR

A, B, C

Nivel 4

43 *

---

AA / Nivel 1+

44 *

---

AA / Nivel 1+

Efectos de Comercio

87 *

---

AA / Nivel 1+

Bonos

232

Línea de Bonos

293

Línea de Bonos

419

Línea de Bonos

493

Línea de Bonos

561

Línea de Bonos

562

Línea de Bonos

374

Al 31 de diciembre de 2012, las líneas de efectos de comercio 43, 44 y 87 no tienen series emitidas con deuda vigente. Con fecha 9 julio de 2012, Feller Rate subió las clasificaciones de la solvencia, las líneas de bonos y los bonos de Esval S.A. desde “AA-” a “AA”, y las de sus líneas de efectos de comercio desde “AA-/Nivel 1+” a “AA/Nivel 1+”. Asimismo, ratificó la clasificación de sus acciones en “Primera Clase Nivel 4”. Las perspectivas de la clasificación se mantienen “Estables”. El cambio de la clasificación obedece a la consolidación operacional y financiera de la empresa, ante una condición climática adversa, evidenciada en los últimos periodos. La clasificación, asimismo, se fundamenta en el bajo riesgo operacional de su actividad como prestador de servicios sanitarios, su posición competitiva como destacado operador de servicios sanitarios en Chile y el estable nivel de endeudamiento financiero de la empresa. En contraposición, la clasificación incorpora los riesgos asociados a cambios en el marco regulatorio y la exposición de la industria a factores climáticos.

ESVAL • AGUA SANA

Giro y Actividades 20

Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 -exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales- más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N°2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECONSSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley N° 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.

» Datos de Operación Año 2012 Aguas del Valle

Consolidado

1.526.621

587.378

2.113.999

Clientes Agua Potable

549.468

199.452

748.920

Clientes Alcantarillado

497.767

190.853

688.620

Cobertura Agua Potable (%) *

99,4

99,9

99,5

Cobertura Alcantarillado (%) *

92,6

96,7

93,7

102.487

37.269

139.756

90.056

33.617

123.673

ESVAL

Población Urbana Abastecida *

Facturación Agua Potable (000m3) Facturación Alcantarillado (000m3)

* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2011, publicado por la SISS

MEMORIA ESVAL 2012

Región de Valparaíso Provincia de Petorca: Petorca, La Ligua, Cabildo, Papudo, Zapallar. | Provincia de Los Andes: Calle Larga, Los Andes, Rinconada. | Provincia de San Felipe: San Felipe, San Esteban, Santa María, Catemu, Llay Llay, Putaendo. | Provincia de Quillota: La Cruz, La Calera, Hijuelas, Quillota, Nogales. | Provincia de Marga Marga: Limache, Villa Alemana, Quilpué. | Provincia de Valparaíso: Puchuncaví, Viña del Mar, Valparaíso, Concón, Quintero. | Provincia de San Antonio: Algarrobo, Casablanca, El Quisco, El Tabo, Cartagena, San Antonio. 21

Sectores fuera del área de concesión (*): Sto. Domingo, Olmué, Panquehue.

Región de Coquimbo Provincia de Elqui: La Serena, Coquimbo, Vicuña, Paihuano, Andacollo. | Provincia de Limarí: Ovalle, Monte Patria, Punitaqui, Combarbalá. | Provincia de Choapa: Canela, Illapel, Salamanca, Los Vilos. Sectores fuera del área de concesión (*): La Higuera, Río Hurtado.

ESVAL • AGUA SANA

Directorio y Administración El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2012, estaba constituido por los siguientes miembros:

PRESIDENTE

VICEPRESIDENTE

Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial

Juan Ignacio Parot Becker 7.011.905-5, Ingeniero Civil Industrial

DIRECTORES Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8, Civil Engineer, Queen’s University

Greg Grant Ba 790849 (Pasaporte) Bachelor of Commerce, de la University of Manitoba

Juan Pablo Armas Mac Donald 6.198.258-2, Ingeniero Civil Industrial

Alejandro Ferreiro Yazigi 6.362.223-0, Abogado

MEMORIA ESVAL 2012

Comité de Directores Debido a que la Compañía no cumple con los supuestos establecidos en el inciso 1º del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.- que fue modificado por la Ley Nº20.382, - el Comité de Directores que se había constituido en Esval S.A. dejó de funcionar y cesó en sus funciones el día 31 de diciembre de 2009.

Remuneración Directorio Durante el ejercicio 2012, los directores no percibieron remuneraciones directas de Aguas del Valle S.A. Desde la matriz, los directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y comités de directorio.

Gastos Directorio y Comité de Directores Durante el año 2012, el directorio y el Comité de Directores registraron gastos por M$6.784.840.

Dietas y Pagos por Comités del Directorio Año 2012 Dietas M$

Año 2011

Honorarios M$

Dietas por Asistencia M$

Comités M$

Pedro Pablo Errazuriz Domínguez Jorge Lesser García Huidobro Stacey Leanne Purcell

515

89.682

1.817

4.038

27.572

3.770

2.611

23.629

15.652

4.174

8.100

Alexander Galetovic Potsch Nicolás Navarrete Hederra

7.732 72.314

Carlos Williamson Banaprès Olivia Steedman

Comité de Directores M$

Honorarios M$

3.955

23.629

782

Juan Pablo Armas Mac Donald

28.057

2.160

15.862

4.230

Alejandro Ferreiro Yazigi

28.057

2.160

9.954

2.127

144.521

4.320

217.482

16.256

Total general

ESVAL • AGUA SANA

Nicolás Navarrete H.

George Seal C.

José Luis Arraño U.

Francisco Ottone V.

José Luis Murillo C. Mauricio Coll O. Domingo Tapia N.

MEMORIA ESVAL 2012

Organigrama ESVAL Y AGUAS DEL VALLE DIRECTORIO

AUDITORIA INTERNA

ESVAL Y AGUAS DEL VALLE GERENTE GENERAL GESTIÓN CORPORATIVA

GERENCIA COMERCIAL Y DESARROLLO

GERENCIA DE OPERACIONES

GERENCIA DE PLANIFICACIÓN Y ESTUDIOS

GERENCIA DE INGENIERÍA

GERENCIA DE RECURSOS HUMANOS

GERENCIA DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

GERENCIA LEGAL

Principales Ejecutivos 1. Gerente General

5. Gerente de Operaciones

2. Gerente de Planificación y Estudios

6. Gerente de Administración y Finanzas

3. Gerente de Ingeniería

7. Gerente Comercial y Desarrollo

José Luis Murillo Collado 48.161.974-2

Francisco Ottone Vigorena 7.523.281-0, Ingeniero Civil

José Luis Arraño Urzúa 10.506.180-3, Ingeniero en Minas

4. Gerente Legal

Domingo Tapia Navarro 6.645.077-5, Abogado

George Seal Comte 5.390.299-5, Ingeniero Civil

Nicolás Navarrete Hederra 11.947.222-9, Ingeniero Civil de Industrias

Mauricio Coll Olivares 11.471.960-9, Ingeniero Civil Industrial

ESVAL • AGUA SANA

MEMORIA ESVAL 2012

Informe de Gesti贸n

ESVAL • AGUA SANA

Inversiones 2012 28

Durante 2012 la Región de Valparaíso debió enfrentar un año más de dura sequía y conscientes del desafío que este escenario supone para Esval desplegamos una serie de acciones con un definido propósito: garantizar el suministro de agua potable en toda nuestra área de concesión. En el período invertimos $21.819 millones que se destinaron, entre otras cosas, a explorar nuevas fuentes para reforzar el servicio. Construimos nuevos pozos en Petorca, Cabildo, La Ligua y La Cruz, además de sondajes, drenes, tranques de almacenamiento y estanques de regulación. Junto a ello, dispusimos de compra y arriendo de derechos de agua, y suscribimos acuerdos con terceros –como juntas de vigilancia y asociaciones de canalistas- con el objetivo de disponer de todas las medidas que estuvieran a nuestro alcance para proveer del recurso a nuestros miles de clientes, por quienes trabajamos día a día para entregar un servicio de calidad. En este esfuerzo ha sido clave el trabajo coordinado y la alianza público privada, que nos ha permitido desarrollar conjuntamente acciones con las autoridades y otros sectores productivos. Un claro ejemplo de ello, fue la puesta en marcha de los pozos de Llay Llay para reforzar la disponibilidad del recurso para el consumo humano. El acuerdo, suscrito con el MOP, permitió asegurar la producción en la Planta Las Vegas y con ello el abastecimiento de parte importante de La Calera, Limache, Villa Alemana, Quilpué, Viña del Mar y Valparaíso. Del mismo modo, los convenios suscritos con los canales Waddington y Ovalle, con el objetivo de utilizarlos para transportar los excedentes de invierno al embalse Los Aromos, nos permitieron asegurar la producción de nuestra planta en Concón con el fin de satisfacer las necesidades de esta ciudad, Viña del Mar y Litoral Norte, además de algunos sistemas de agua potable rural con los que mantenemos convenio como Ventanas, Horcón, La Greda y otros.

64,7%

Producción y Distribución de Agua Potable

MEMORIA ESVAL 2012

7,5%

Equipamiento, Tecnología y Otros

27,7% Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas

100%

Pero en Esval sabemos que la sequía llegó para quedarse. Y bajo este escenario nuestros esfuerzos también se han concentrado en buscar nuevas fuentes subterráneas como en Cabildo, para lo cual contratamos un hidrogeólogo a fin de responder a los desafíos que allí nos plantea la escasez hídrica. A ello se suma la construcción de pozos en Los Andes, San Felipe, Putaendo y San Pedro para reforzar nuestra producción en dichos sistemas, todas acciones que responden a un cronograma de trabajo amplio, que está en línea con ir mejorando nuestros procesos de tratamientos de aguas y distribución del servicio. Y es que a diario desplegamos esfuerzos para seguir avanzando en la entrega de un servicio que es fundamental y de reconocida calidad en nuestro país. Las cifras lo demuestran: en la Región de Valparaíso tenemos 99,4% de cobertura en agua potable; 92,6% en recolección de aguas servidas y 100% en tratamiento de aguas servidas recolectadas, cifras que nos posicionan por sobre el promedio de naciones de la Unión Europea. Somos conscientes del valor estratégico que tiene agua y por ello hoy debemos avanzar en la optimización del uso del recurso, con una visión de futuro que nos permita alinear a todos los actores involucrados, con el esfuerzo compartido de la empresa, la comunidad, las autoridades y otros sectores productivos. Sólo así podremos dar un salto cualitativo para aportar al desarrollo del país.

Inversión por Etapa de Proceso ESVAL

ESVAL • AGUA SANA

Comunidad El éxito del desempeño de Esval siempre ha estado ligado a una gestión comprometida con lo social y su vínculo con la comunidad. Y es que nuestros clientes y vecinos son nuestra principal prioridad. Así lo demuestra el hecho de que nuestros últimos Reportes de Sostenibilidad contemplaron la verificación y evaluación de la comunidad, de manera de conocer de primera fuente el cumplimiento de las medidas y exigencias que ésta nos demanda.

MEMORIA ESVAL 2012

La estrecha vinculación con el entorno es fundamental para Esval. Es así como durante 2012 realizamos más de 1.300 actividades con la entrega de información y encuentros con nuestros vecinos. La participación en eventos recreativos, deportivos y culturales, además de visitas a colegios, centros de salud, ferias, oficinas comerciales y puerta a puerta fueron parte de este intenso trabajo. Sabemos que en épocas de déficit hídrico, como la que vivimos en 2012, tan importante como el intenso trabajo para asegurar la continuidad del suministro, es el apoyo de la comunidad. Por eso a través de nuestra campaña Agua Sana Vida Sana realizamos más de 257.506 contactos para, entre otras cosas, reforzar el uso racional del recurso y así evitar su derroche, tarea en la que, como todos los años, nuestras clásicas Gotitas tuvieron un rol esencial.

» Número de Contactos Campaña “Agua Sana, Vida Sana” Provincia

Área Comunitaria

Área Educación

Puerta a Puerta

Oficina

Total Contactos

Gran Valparaíso

92.147

41.204

9.360

493

143.204

Quillota

37.014

14.244

4.240

4.512

60.010

San Felipe Los Andes

8.255

2.885

670

100

11.910

Litoral Sur

26.844

11.805

3.280

453

42.382

164.260

70.138

17.550

5.558

257.506

Total General

» Número de Actividades Campaña “Agua Sana, Vida Sana” Provincia

Área Comunitaria

Área Educación

Puerta a Puerta

Oficina

Total Contactos

Gran Valparaíso

330

291

712

Quillota

125

106

282

San Felipe Los Andes

Litoral Sur

139

280

Total

622

527

145

1.350

ESVAL • AGUA SANA

Actividades con la Comunidad 2012

Nº Reuniones

San Antonio

Quillota

San Felipe

Valparaíso

Total

Reunión con Autoridades

Reunión con UNCOS y Juntas de Vecinos

107

Mesa de Trabajo con Organizaciones

Reunión Obras

Visitas a Plantas

Otros

Total

108

276

San Antonio

Quillota

San Felipe

Valparaíso

Total

Actividades

Asistentes

495

712

Nº Reuniones

Encuentros territoriales

Al Día con Esval Zonales

Nº de Talleres Educación Consumo

Nº de Participantes

Nº de Talleres Reparaciones

Gran Valparaíso

231

1.343

Litoral Sur

420

Quillota

277

San Felipe - Los Andes

250

421

2.290

Total General

MEMORIA ESVAL 2012

Convenios Realizados 2011 Zonales

Gran Valparaíso

Nº de Convenios Creados

Nº de Convenios Vigentes

Nº de Convenios Terminados

1.871

3.011

414

Litoral Sur

220

258

135

Quillota

493

553

126

San Felipe - Los Andes

710

763

133

3.294

4.585

808

Total General

Servicio de Agua Potable Rural A fines de noviembre del año 2012 finalizó el convenio suscrito con la Dirección de Obras Hidráulicas el 2009, dando paso a un nuevo convenio que entró en vigencia en enero de 2013. Mediante estos convenios, ESVAL a través de una unidad técnica, presta los servicios de asesoría y asistencia y de gestión de proyectos a 152 sistemas de agua potable rural de la Región de Valparaíso, atendiendo a una población estimada en 200.000 personas. Durante el año 2012 la unidad técnica realizó 304 visitas programadas a éstos servicios, asistiendo técnica, administrativa y financieramente a los dirigentes y empleados que los administran. Además, el abogado de la unidad técnica atendió a 35 servicios en aspectos legales de regularización de terrenos, servidumbres y derechos de agua, logrando la regularización de 14 derechos de aguas, dos propiedades e ingresando 71 solicitudes de derechos de agua en la DGA. Durante el año, la unidad técnica realizó 68 visitas no programadas a los servicios, las cuales tuvieron el objetivo de atender emergencias operacionales, beneficiando a aproximadamente 20.000 personas. Otro aspecto a destacar corresponde al de las jornadas de capacitación entregadas a todos los servicios. Durante el 2012 se realizaron dos talleres de capacitación, los que contaron con la asistencia de aproximadamente 630 personas, entre dirigentes, operadores y administrativos de los servicios. En el ámbito de la gestión de proyectos, durante el año la unidad técnica gestionó inversiones públicas por un monto de 5.355 millones de pesos, las que permitieron construir 40 captaciones subterráneas con aproximadamente 2.700 metros perforados. Se instalaron 16.314 metros de conducciones de agua potable, 28.555 metros de redes de agua potable y 406 arranques. Se construyeron 13 estanques, los que suman un volumen de regulación de 585 m3.

ESVAL • AGUA SANA

100%

Recursos Humanos Dotación 34

Al 31 de diciembre de 2012, la dotación de Esval se componía de 414 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

26%

Administrativos y Operarios

Ejecutivos

MEMORIA ESVAL 2012

Prevención El 2012 Prevención de Riesgos ha continuado con su labor de prevención de accidentes y enfermedades profesionales, así como también apoyando constante en faenas de mayor riesgo. Al igual que en años anteriores continuamos realizando una labor de supervisión solidaria con las empresas prestadoras de servicios apoyando las faenas de mayor riesgo como son los ingresos a espacios confinados, principalmente cámaras de aguas servidas. Estos apoyos se realizan con equipos especiales y personal capacitado para la ejecución de estos trabajos. Se realizaron constantes inspecciones y revisiones en terreno a las diferentes obras con el fin de: 1.- Verificar cumplimientos de los estándares de seguridad, 2.- Notificar las observaciones a la empresa y 3.- Hacer seguimiento de las observaciones a fin de constatar las soluciones implementadas. Todo esto con el objeto de lograr que las obras cumplan los requerimientos exigidos en las bases legales y contractuales en materia de prevención de riesgos de Esval. En este periodo se conformó el Comité Paritario de Higiene y Seguridad – Edificio Viña del Mar. Este hecho es de gran importancia para la gestión de preventiva dentro de la organización, ya que es un punto de encuentro entre trabajadores y personal designado por la empresa para el planteamiento de opciones de mejoras, así como de la búsqueda de soluciones efectivas relacionadas con la seguridad y salud ocupacional. Este Comité se suma como uno más dentro de los tres que ya se encuentran en funcionamiento.

72% Profesionales y Técnicos

El Comité Paritario de Higiene y Seguridad – Nivel Central fue distinguido por el Instituto de Seguridad del Trabajo (IST) por su gestión destacada a nivel regional en las materias relacionadas, echo de gran importancia ya que es primera vez que es recibido este tipo de reconocimiento por parte del organismo administrador. En el 2012, hubo siete accidentes del trabajo con 55 días perdidos. Esto representa un 22% menos de trabajadores accidentados y un 70% menos de días perdidos que en el 2011. En todos los casos, los trabajadores recibieron una atención médica oportuna y adecuada, se recuperaron satisfactoriamente y regresaron a sus funciones habituales. Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron una torcedura de rodilla producto de una mala maniobra, este accidente resultó en 18 días de licencia (32,73% del total) y un shock tensional producto de la participación en accidente de tránsito, que involucró 15 días con licencia (27,27%). El resto de los accidentes no superó los ocho días perdidos y en su mayoría fueron ocasionados por caídas o golpes sin consecuencias graves.

ESVAL • AGUA SANA

Durante el año se realizaron 2.777 horas hombre de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional. Este año destacan las realizaciones de la Gimnasia de Pausa con 131 participantes y Manejo Defensivo e-learning con 48 trabajadores. También destaca, la disminución de accidentes del trabajo en las empresas contratistas a 48, aún cuando aumentó la cantidad de días perdidos a 1.071. Esto principalmente debido al aporte de 693 días perdidos por dos accidentes de tránsito con ocasión del trabajo., que representan un 64% del total de días perdidos del periodo.

Las HH de capacitación en materias de prevención de riesgos de las empresas contratistas sumaron 10.177.

MEMORIA ESVAL 2012

Capacitación Se realizaron 113 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 16.885 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,00% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Esval se capacitó, en promedio, 40,79 horas en el transcurso del año. Del total de horas de capacitación, el 54,58% se realizó en el área de Actualización. En este grupo se realizaron capacitaciones como Planificación Estratégica, SAP para los distintos Módulos, Talleres de Innovación, Gestión Integral de Riesgos Corporativos, Monitoreo de Aguas Residuales, Inglés, Responsabilidad Social Empresarial, Tratamiento y Control Calidad del Agua, entre otros. En segundo lugar, con un 16,45% se registraron las capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional. Entre éstas destacan la Gimnasia de Pausa, el reforzamiento de conocimientos preventivos en materias relativas al Manejo Responsable de Gas Cloro, realizado en todas las provincias y cursos sobre el uso correcto de los elementos de protección personal. Luego, con un 13,2% se encuentran las capacitaciones del área de Desarrollo Profesional. Dentro de este rubro destacaron los talleres de inglés, de emprendimiento e innovación, y el Programa de Becas Profesionales con financiamiento compartido, lo que permitió a profesionales especializarse en programas de postgrado como Diplomado en Coaching y Cambio Organizacional, Diplomado de Comunicación Corporativa y Magister en Gestión, Mención Control. En cuarto lugar, con un 12,37% se encuentran los temas de Desarrollo Personal, orientados principalmente a fortalecer los equipos de trabajo, a través de talleres de Comunicación. En el plano integral también se desarrollaron Charlas y Talleres de Orientación Previsional, así como también talleres sobre Planes de Ordenamiento y Prácticas de Fomento al Ahorro. En el ámbito de la salud se desarrollaron talleres de Pilates y Yoga de manera de fomentar la actividad física y bienestar de los trabajadores. Las capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente ocupan el quinto lugar con un 3,41%, siendo significativas las capacitaciones en Sensibilización y Actualización en Sistemas Integrados de Gestión (SIG) ISO 14.001, 9.001 y OHSAS 18.001, Gestión de riesgo de cumplimientos ambientales y proyectos, además de la gestión ambiental de pasivos y sitios industriales.

ESVAL • AGUA SANA

Bienestar En materias de administración de beneficios, la empresa a través del Servicio de Bienestar, cuyo propósito es contribuir al mejoramiento de la calidad de vida de sus trabajadores y grupo familiar, considera bonificaciones dentales, óptica, Ayuda Escolar, Navidad, asignaciones sociales por matrimonio, nacimiento y defunción, en coordinación con las prestaciones que otorga la Caja de Compensación 18 de Septiembre. Coordina y supervisa beneficios que otorga el seguro complementario de salud.

En el ámbito asistencial profesional, se consideran casos sociales de diversa naturaleza y educación social informal permanente. Si el caso lo amerita en algunas materias específicas, se actúa en equipo, con asesoría externa sin costo para el afectado. Durante el año 2012, se otorgaron beneficios, tales como: a Ayuda Escolar para los alumnos (hijos e hijas cargas legales de los trabajadores), en los niveles de Kínder, Enseñanza Básica, Media, Especial, Universitaria y Técnico Superior. De igual manera, los trabajadores y sus hijos que cursaron estudios de enseñanza superior Universitaria y Técnico Profesional pudieron acceder a Becas de estudios, como beneficio obtenido a través de la Negociación colectiva entre las Organizaciones sindicales y la Compañía. A través de Bienestar los criterios utilizados conforme la elección de la comisión de Bienestar integrada también por los sindicatos fueron, de excelencia por una parte y social por otra. A través de la Caja de Compensación 18, en coordinación con Bienestar de Esval, los hijos cargas legales de trabajadores, que cumplieron con promedio de nota 6.6 en enseñanza básica y media en matemáticas y lenguaje, recibieron un beneficio en dinero de la señalada Institución y los mejores egresados de enseñanza Universitaria y trabajadores estudiantes de nivel superior, fueron beneficiados por la Caja 18. El área de Bienestar mantiene vigente convenios preferentes en el área de salud, Vivienda, Deportes y Recreación, entre los cuales se pueden mencionar, las Clínicas, Hospitales, Centros Médico dentales, ópticas, en atención ambulatoria y hospitalaria, a lo largo de la V Región, lo que permite acceder con facilidades de pago y ordenes de atención, mientras operan los sistemas de Isapre o Fonasa asociados en la valorización de programas médicos. Se apoya al personal con créditos provisorios, en el copago de atención, principalmente en lo que respecta a Intervenciones quirúrgicas, montos que se restituyen con los reembolsos del seguro complementario de salud y de las Instituciones de salud. En el convenio integral de atención con Clínica Reñaca, el año 2012, se anexó un adendum de convenio, lo que permitió continuar con el desarrollo de un Programa de salud preventiva para el personal de ESVAL, cuyo principal objetivo apunta a la pesquisa y/o hallazgos de patologías silenciosas a tiempo, para su tratamiento inmediato.

MEMORIA ESVAL 2012

En lo que respecta a enfermedades de mayor complejidad detectadas en el control de salud preventivo, y/o en forma natural, Bienestar centra especialmente su atención, con apoyo social permanente, emocional, económico y asesoría sobre los seguros catastróficos, que operan en estas circunstancias, a través de los sistemas previsionales de salud Isapre y/o Fonasa. Son hallazgos que se manifiestan todos los años, 2012 hubo 7 casos, todos recuperados. Durante marzo, en coordinación con la Caja 18 a través de su Centro Médico, se implementa la Campaña de vacunación contra el virus de la Influenza estacional y el virus H1N1. Conforme al análisis sobre siniestralidades y planes de beneficios, en el año 2012 se renuevan convenios preferentes en relación a los costos de planes, que son segmentados por grupo familiar, edad, sexo y fechas de nacimiento. Del mismo modo, se renueva convenio con la Compañía de Seguros de Vida y complementario de salud. En el área de Seguridad Social, en forma permanente Bienestar dentro de sus beneficios mantiene al personal informado en relación a sus fondos de capitalización individual, comportamiento sobre multi-fondos, de modo efectuar diagnósticos previsionales, a través del programa de desvinculación asistida, lo que permite considerar un proceso previo a la edad legal de jubilarción, hombres 65 años y mujeres 60 años. Durante el 2012 fueron 16 los trabajadores quienes recibieron asesoría, para concluir con el proceso de jubilación. Actividades de Integración: Destaca la celebración de la Navidad, en que para los hijos menores de 13 años y sus padres, quienes comparten una tarde de juegos y esparcimiento esperando la llegada del Viejo Pascuero. En el área de Deportes y Recreación, se mantiene vigente en las distintas Subgerencias, convenios con gimnasios, centros polideportivos, piscinas temperadas, lo que permite que los trabajadores accedan al desarrollo de actividad física sin costo para ellos o con planes preferentes de pago. Durante el transcurso del año se desarrollan actividades deportivas en nueve ramas que compiten internamente y que buscan el fomento de la actividad física y del compañerismo. Además, se realizan periódicamente evaluaciones del Clima Organizacional, las cuales permiten medir el desarrollo de una serie de variables propias de la convivencia laboral.

ESVAL • AGUA SANA

Outsourcing

Esval amplía su compromiso con la Política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional estableciendo la necesidad de: “Comprometer gradualmente a sus contratistas y proveedores para que su desempeño en materias de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional sean coherentes con los lineamientos de esta política; en las actividades y servicios que presten a la organización”. Entendiendo la importancia de la relación con las empresas contratistas, la Compañía entrega información clara y oportuna acerca de temas como procesos de licitaciones, requisitos, evaluaciones de cumplimiento y desempeño y exige a todas las empresas que prestan servicios, que sus procesos puedan ser medidos de acuerdo a estándares de calidad, estipulando los términos de los servicios y exigencias entre las partes en un contrato civil. Para garantizar un buen funcionamiento del esquema de trabajo con contratistas, Esval cuenta con un Sistema de Gestión de Contratos, que centraliza la administración de los mismos y les exige el cumplimiento de los estándares de salud y seguridad ocupacional de Esval, a través del Reglamento Especial para empresas Contratistas y Subcontratistas; por otra parte, la Compañía apoya diferentes programas de capacitación y actualización. Mediante auditorías planificadas en terreno, de cumplimiento de legislación laboral y de seguridad, las empresas contratistas han mejorado notablemente en su responsabilidad administrativa y de prevención de riesgos. Durante 2012, Esval trabajó directamente con 55 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 1.314 empleos indirectos de jornada completa.

Normas Internacionales ISO 9.001, ISO 14.001 y OHSAS 18.001 La mantención de sistemas de gestión certificados bajo estándares ISO 9.001, en Calidad, ISO 14.001 en Medioambiente y OHSAS 18.001 en Seguridad y Salud Ocupacional, conforman nuestro Sistema Integrado de Gestión con alcance a todas las actividades de la Organización, es uno de los pilares relevantes de nuestra estrategia. Durante el 2012 se mantiene el compromiso de revisión por un organismo externo, Bureau Veritas. Ello nos permite evidenciar el compromiso suscrito por los ejecutivos y trabajadores de someter nuestro trabajo diario a una evaluación externa desde hace siete años a las actividades de preservación del medio ambiente y de cuatro años atrás del esfuerzo sostenido del trabajo orientado al cliente y de gestión del trabajo seguro en nuestros trabajadores.

MEMORIA ESVAL 2012

ESVAL • AGUA SANA

Filial Aguas del Valle 42

Inversiones La Región de Coquimbo atraviesa por una de las sequías más severas del último tiempo. Debió ser declarada zona de catástrofe y bajo este escenario en Aguas del Valle hemos focalizado nuestros esfuerzos humanos, técnicos, financieros y operacionales para enfrentar la escasez hídrica que ya se arrastra por siete años. Durante 2012 desarrollamos una serie de acciones tendientes a asegurar la disponibilidad de agua para el consumo humano. Un ejemplo fue la habilitación de doce nuevos pozos en La Serena y Coquimbo para compensar la baja del río Elqui, que llegó a mínimos históricos durante el pasado ejercicio. En Combarbalá, una de las zonas más afectadas por la escasez hídrica, también desarrollamos una serie de acciones como la compra de derechos de agua y la habilitación de la vertiente Martínez en acuerdo con la Junta de Vigilancia. En Ovalle-Huamalata se construyó el dren La Cuca y en Punitaqui se habilitó el dren Las Lluvias para el carguío de camiones y recarga del tranque Caupolicán, a lo que se sumó la instalación de filtros en este último para mejorar la calidad del agua superficial. Mientras, en Illapel, se construyeron piscinas de infiltración en dren Asiento Viejo y Álvarez Pérez para potenciar la producción. Estos son sólo algunas de medidas que dispusimos para hacer frente a los desafíos de este delicado escenario, que nos llevó a poner en marcha durante 2011 y 2012, un Plan de Inversiones en obras por $7.851 millones. Pero estamos conscientes de que, además de la búsqueda de nuevas fuentes requerimos trabajar para aprovechar mejor los recursos que tenemos. Y es en esta línea que durante 2012, Aguas del Valle quiso dar un paso adelante en cuanto a optimizar el uso de las agua. Junto a minera Teck Carmen de Andacollo iniciamos un estudio para evaluar la viabilidad de utilizar en faenas mineras las aguas tratadas que se depositan en el mar, iniciativa que –de concretarse- permitiría aportar al desarrollo de una gestión integral de las cuencas, clave para el equilibrio medioambiental, económico, turístico e inmobiliario de una zona que está en constante crecimiento.

58,5%

Producción y Distribución de Agua Potable

MEMORIA ESVAL 2012

100% 43

Inversi贸n por etapa de proceso Aguas del Valle

4,7%

Equipamiento, Tecnolog铆a y Otros

36,8%

Tratamiento y Recolecci贸n de Aguas Servidas

ESVAL • AGUA SANA

66% Comunicaciones El éxito del desempeño de Aguas del Valle siempre ha estado ligado a una gestión comprometida con lo social y su vínculo con la comunidad. Y es que nuestros clientes y vecinos son nuestra principal prioridad.

La estrecha vinculación con el entorno es fundamental para Aguas del Valle. Es así como durante 2012 realizamos más de 1.938 actividades vinculadas con la entrega de información y encuentros con nuestros vecinos. La participación en eventos recreativos, deportivos y culturales, además de visitas a colegios, centros de salud, ferias, oficinas comerciales y puerta a puerta fueron parte de este intenso trabajo. Sabemos que en épocas de déficit hídrico, como la que vivimos en 2012, tan importante como el intenso trabajo para asegurar la continuidad del suministro, es el apoyo de la comunidad. Por eso a través de nuestra campaña Agua Sana Vida Sana realizamos más de 229.617 mil contactos para, entre otras cosas, reforzar el uso racional del recurso y así evitar su derroche, tarea en la que, como todos los años, nuestras clásicas Gotitas tuvieron un rol esencial.

Agua Potable Rural A fines del mes de noviembre del año 2012 finalizó el convenio suscrito con la Dirección de Obras Hidráulicas el año 2008, dando paso a un nuevo convenio que entró en vigencia en enero de 2013. Mediante estos convenios, Aguas del Valle a través de una unidad técnica, presta los servicios de asesoría y asistencia y de gestión de proyectos a 181 sistemas de agua potable rural de la región de Coquimbo, atendiendo a una población estimada en 160.798 personas. Durante el año 2012 la unidad técnica realizó 291 visitas programadas a éstos servicios, asistiendo técnica, administrativa y financieramente a los dirigentes y empleados que los administran. Además, el abogado de la unidad técnica atendió a 59 servicios en aspectos legales de regularización de terrenos, servidumbres y derechos de agua, logrando la regularización de 74 derechos de aguas e ingresando 45 solicitudes de derechos de agua en la DGA. Durante el año, la unidad técnica realizó 124 visitas no programadas a los servicios, las cuales tuvieron el objetivo de atender emergencias operacionales, beneficiando a aproximadamente 86.438 personas. Otro aspecto a destacar corresponde al de las jornadas de capacitación entregadas a todos los servicios. Durante el año 2012 se realizó 1 taller de capacitación, que contó con la asistencia de aproximadamente 286 personas, entre dirigentes, operadores y administrativos de los servicios. En el ámbito de la gestión de proyectos, durante el año la unidad técnica gestionó inversiones públicas por un monto de 6.818 millones de pesos, las que permitieron construir 27 captaciones subterráneas. Se instalaron 18.900 metros de redes de agua potable y 146 arranques. Se construyeron 2 estanques.

Profesionales y Técnicos

MEMORIA ESVAL 2012

Recursos Humanos Dotación Al 31 de Diciembre de 2011 la dotación de personal alcanzó a 155 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

33%

Prevención

Administrativos y Operarios

Este año se concretaron diversas capacitaciones de carácter específico por especialistas, según brechas, en temas específicos de Seguridad y Salud Ocupacional, como Riesgos eléctricos o Responsabilidad ante accidente grave o fatal, tendientes a mejorar la seguridad en el trabajo tanto para el personal propio como para los contratistas.

Ejecutivos

100%

Durante el año 2012, no hubo accidentes con días perdidos, debido al gran trabajo que se realizó en concientizar a las Jefaturas y Supervisores sobre las responsabilidades que les cabe en resguardar la seguridad de los trabajadores a su cargo y de las consecuencias que implica tener accidentes graves o fatales. Reuniones trimestrales con los Prevencionistas de Riesgos de las empresas contratistas permitieron aunar criterios y métodos de trabajos en temas de Seguridad y Salud Ocupacional. Durante mes de Mayo, por cuarto año consecutivo y en conjunto con los Comités Paritarios, Aguas del Valle participó en el “Mes de la Seguridad y Salud Ocupacional”, destacando a tres personas de las distintas zonales como “trabajador más seguro para realizar su trabajo y cuidando a los demás”. Durante el transcurso del año, se concluyó la actualización de la Matriz de Identificación de Peligros, Evaluación de Riesgos y Determinación de Controles.

Capacitación En el año 2012 se llevaron a cabo 115 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 8.793 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,61% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó, en promedio, unas 58,64 horas en el transcurso del año Del total de las capacitaciones la mayor concentración de horas capacitadas con un 37,58% se registraron en los cursos y entrenamientos relativos a Actualización, donde destacan Planificación Estratégica, SAP para los distintos Módulos, Monitoreo de Aguas Residuales, Operación y procesos contable y Tratamientos de ordenes de trabajo, entre otros.

ESVAL • AGUA SANA

En segundo lugar, con un 31% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Profesional. En esta línea sobresalen capacitaciones como Perfeccionamiento personal orientado a las áreas de construcción, prevención de riesgos, finanzas, ejecución eléctrica y mantenimiento industrial, Marketing y Comunicación y Técnicas de Redacción Comercial y Normas de Ortografía. En tercer lugar, se encuentra el área formativa del Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional con un 17,2%. En este rubro se desarrollaron capacitaciones como Gimnasia de Pausas Laborales, Talleres de respiración cardiopulmonar RCP y Primeros Auxilios, Prevención de Incendios y Uso de Extintores y Conducción a la defensiva.

Luego, con un 13,64% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos al Desarrollo Personal, orientados a fortalecer los equipos de trabajo, a través de talleres de Comunicación y Liderazgo. En el plano integral también se desarrolló Charlas y Talleres de Orientación Previsional y Salud. Finalmente, con un 0,59% encontramos los cursos orientados al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente, destacando principalmente la Optimización de Eficiencia Energética, Materiales Corrosivos y cursos relativos al Sistema Integrado de Gestión (SIG).

Normas Internacionales ISO 9.001, ISO 14.001 y OHSAS 18.001 La mantención de sistemas de gestión certificados bajo estándares ISO 9.001, en Calidad, ISO 14.001 en Medioambiente y OHSAS 18.001 en Seguridad y Salud Ocupacional, conforman nuestro Sistema Integrado de Gestión con alcance a todas las actividades de la Organización, es uno de los pilares relevantes de nuestra estrategia. Durante el año 2012 se mantiene el compromiso de revisión por un organismo externo, Bureau Veritas. Ello nos permite evidenciar el compromiso suscrito por los ejecutivos y trabajadores de someter nuestro trabajo diario a una evaluación externa desde hace 7 años a las actividades de preservación del medio ambiente y de 4 años atrás del esfuerzo sostenido del trabajo orientado al cliente y de gestión del trabajo seguro en nuestros trabajadores.

Outsourcing Aguas del Valle amplía su compromiso con la Política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional estableciendo la necesidad de: “Comprometer gradualmente a sus contratistas y proveedores para que su desempeño en materias de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional sean coherentes con los lineamientos de esta política; en las actividades y servicios que presten a la organización.” Entendiendo la importancia de la relación con las empresas contratistas, la Compañía entrega información clara y oportuna acerca de temas como procesos de licitaciones, requisitos, evaluaciones de cumplimiento y desempeño y exige a todas las empresas que prestan servicios, que sus procesos puedan ser medidos de acuerdo a estándares de calidad, estipulando los términos de los servicios y exigencias entre las partes en un contrato civil.

MEMORIA ESVAL 2012

Para garantizar un buen funcionamiento del esquema de trabajo con contratistas, Esval cuenta con un Sistema de Gestión de Contratos, que centraliza la administración de los mismos y les exige el cumplimiento de los estándares de salud y seguridad ocupacional de Esval, a través del Reglamento Especial para empresas Contratistas y Subcontratistas; por otra parte, la Compañía apoya diferentes programas de capacitación y actualización. Mediante auditorías planificadas en terreno, de cumplimiento de legislación laboral y de seguridad, las empresas contratistas han mejorado notablemente en su responsabilidad administrativa y de prevención de riesgos. Durante el 2012, Aguas del Valle se vinculó con 47 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 447 empleos indirectos de jornada completa.

Bienestar La gestión de esta área se enfoca en poder facilitar la tramitación de solicitudes de orden social de los trabajadores, en especial de su Seguro de Salud. Busca acortar la distancia entre los colaboradores de la empresa y los beneficios ofrecidos por la comunidad en la que se encuentra Aguas del Valle. Los principales aciertos son la realización de Exámenes Preventivos al personal de planta sindicalizado, con la intención de sensibilizar a los colaboradores sobre el cuidado de la salud. En relación a lo anterior, se estudia convenio con gimnasios (La Serena y Ovalle) para el caso que trabajadores interesados puedan acceder a descuentos. Otro de los principales desarrollos, es la comunicación de beneficios a los cuales puede acceder el personal, como con Cámara Chilena de la Construcción, quienes informaron de la posibilidad de Becas de Estudios para los hijos e hijas de funcionarios de la compañía. Se le ha sacado provecho a la relación que existe con Caja Los Andes, al invitar a ésta a que entregue y privilegie información respecto a sus actividades, beneficios y capacitaciones, como por ejemplo, uso eficiente de los recursos disponibles orientados a hacer más eficiente el tiempo de las personas al momento de hacer trámites. Se generó la entrega de identificaciones para personal que lo solicitó, con la cual pueden acceder a descuentos en servicios de salud y otros. Se ha hecho un esfuerzo en dar a conocer los beneficios del Seguro de Salud Bice Vida que posee la mayoría de los trabajadores, aprovechando de explicar paso a paso su correcto uso y disminuir la posibilidad que se incurra en errores y estos signifiquen un gasto superior al presupuestado. Para ello, se concretó el proyecto de la entrega de un tríptico con información relevante sobe el Seguro Complementario de Salud. Se realizaron charlas informativas respecto a las AFP, sumado a capacitaciones según edad. Con un interés especial en aquellos que están próximos a jubilar (retiro asistido). El departamento de Bienestar también busca acercar a la familia del trabajador por medio de actividades, las que luego son celebradas, por ejemplo, con desayunos donde puedan participar los hijos de los funcionarios. Así también, la comunicación de actividades que pueden ser de interés familiar, ya sean pagados o gratuitos. Pretende de las festividades momento más especiales, bridando su apoyo en el festejos tradicionales, como por ejemplo Fiestas Patrias, Navidad, Día de los Enamorados, entre otros. Apoya en procesos importantes como Evaluación de Clima Laboral, donde su presencia es requerida para brindar una mayor imagen de confianza. Lo anterior se posibilita gracias a que durante el año se recorrió la Región visitando a los trabajadores con el objetivo de fortalecer su sentido de pertenencia.

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MEMORIA ESVAL 2012

Informe de Administraci贸n

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Resultado anual consolidado En 2012, los ingresos ordinarios aumentaron en un 10,4%, pasando de los MM$118.565 el 2011 a MM$130.925 en el año 2012. Esto tiene su explicación en una mayor tarifa media y mayor consumo de agua potable y alcantarillado, respecto del año anterior.

El EBITDA (calculado como los ingresos de las actividades ordinarias más Otros ingresos, por naturaleza menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza) aumentó un 10,9%, alcanzando los MM$67.282. Los costos del EBITDA aumentaron en un 9,3%, destacándose mayores gastos en Servicios por $ 2.868 millones (11,1%) y Productos Químicos por $872 millones (58,1%). La componente No Operacional del Estado de resultados mejoró en un 20,9%, pasando de una pérdida de MM$22.264 registrados en el 2011 a una pérdida de MM$17.603 en el año 2012, debido principalmente a una menor revaluación de la deuda financiera que el año anterior. A diciembre de 2012, la variación anual de la UF alcanzó un 2,5%, frente al año anterior, en que el aumento fue de un 3,9%. El Resultado Neto del año 2012 fue de MM$ 14.451, un 5,9% menor que el registrado en el año 2011, producto de mayores impuestos diferidos.

MEMORIA ESVAL 2012

» Resultado anual consolidado1 Ejercicio

Resultado Operacional 1

Resultado Ejercicio

2008

38.325

19.819

2009

39.443

26.333

2010

39.032

17.293

2011

41.228

15.354

2012

46.790

14.451

Cifra de período 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 a 2012 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.

Aguas del Valle En el año 2012, los ingresos ordinarios alcanzaron MM$ 33.395 (14,8% más que el año 2011), el EBITDA fue de MM$ 16.125 (18,7% por encima del año 2011), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 8.719 (19,3% más respecto del 2011).

» Resultado anual2 Ejercicio

Resultado Operacional 2

Resultado Ejercicio

2008

8.614

5.822

2009

9.272

7.691

2010

8.685

6.230

2011

9.818

7.311

2012

11.923

8.719

Cifra de período 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 a 2012 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año. 1 - 2) Para las cifras desde el año 2009 en adelante, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios más Otros Ingresos, por Naturaleza menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza.

ESVAL • AGUA SANA

EBITDA EBITDA se calcula como los ingresos de las actividades ordinarias, más los otros ingresos, por naturaleza menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza.

2009

2010

58.382

58.411

60.000 50.000 40.000 30.000

67.282

10.000

60.682

20.000 55.309

2008

70.000

2011

2012

80.000

0 Cifra de período 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 a 2012 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.

Estructura de Financiamiento Bonos Con fecha 04 de Abril de 2012, la empresa envió a la SVS, escritura complementaria correspondiente a la segunda emisión con cargo a la Línea de Bonos Nº374, inscrita el 14 de julio de 2004. Con fecha 24 de Abril de 2012, se realizó la colocación de la Serie O, con cargo a la línea Nº 374 por un monto de UF 1.000.000. Corresponde a un Bullet, con una tasa de interés nominal de 3,95% y una tasa efectiva de colocación de UF + 3,98% (ambas anuales sobre UF), cuyo último vencimiento es el 19 de Abril de 2032

MEMORIA ESVAL 2012

Filiales y Coligadas Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECONSSA CHILE S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima cerrada Aguas del Valle S.A., filial que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente. Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

99,99% Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

1,00%

99,00%

ESVAL • AGUA SANA

Aguas del Valle Tipo de sociedad • Sociedad Anónima Cerrada RUT • 99.541.380-9 Patrimonio • M$71.263.023 Capital Suscrito y Pagado • M$20.441.842 54

Objeto Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Directorio(1) Presidente Vicepresidente Director Director Director Director

• • • • • •

Jorge Lesser García Huidobro Juan Ignacio Parot Becker Olivia Steedman Greg Grant Juan Pablo Armas Mac Donald Alejandro Ferreiro Yazigi

(1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la Sociedad Matriz.

Ejecutivos Gerente General • José Luis Murillo Collado Gerente IV Región • Ricardo Lalanne Sáez

MEMORIA ESVAL 2012

Participación de Esval S.A. • 99,00% Proporción de la inversión sobre activo de Esval S.A. • 11,1%

Relaciones comerciales con Esval S.A. Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la Socidad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

Actos y contratos con Esval S.A. A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

Mercado Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo. Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección. El año 2012 se atendieron 199.452 clientes de agua potable con un volumen de ventas de 37.269 millones de metros cúbicos. En aguas servidas las cifras alcanzan a 190.853 clientes con ventas del orden de los 33.617 millones de metros cúbicos.

Inversiones Al 31 de diciembre de 2012 Aguas de Valle realizó inversiones anuales por un monto de M$7.851.251.

Empresas relacionadas Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

Resultados El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de $8.719 millones de pesos para el ejercicio 2012.

ESVAL • AGUA SANA

Servicios Sanitarios Las Vegas 56

Tipo de sociedad Patrimonio Capital Suscrito y Pagado

• Sociedad de Responsabilidad Limitada • M$799.759 • M$165.000

MEMORIA ESVAL 2012

Objeto Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.

Administración

José Luis Murillo Collado Representante Legal de Las Vegas Ltda.

Participación de Esval S.A. • 99,99% Proporción de la Inversión sobre Activo de Esval S.A. • 0,1%

Inversiones Al 31 de diciembre de 2012 no se registran inversiones.

Empresas relacionadas La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle.

Resultados

M$87.189

ESVAL • AGUA SANA

Hechos Esenciales Esval Fecha

Número de Documento

Materia

02/02/12

CARTA N° 27

GERENCIA GENERAL

INFORMA TÉRMINO PERÍODO DE OPCIÓN PREFERENTE PARA ENEJENACIÓN DE ACCIONES SERIES A Y C DE LA COMPAÑÍA

29/02/12

CARTA N° 49

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

07/03/12

CARTA N° 55

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

04/04/12

CARTA N° 90

GERENCIA GENERAL

COLOCACION EN BOLSA DE LA TOTALIDAD DEL REMANENTE DE ACCIONES A Y C, ACOGIDAS A OPCIÓN PREFERENTE PARA ENAJENACIÓN

05/04/12

CARTA N° 91

GERENCIA GENERAL

INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)

24/04/12

CARTA N° 111 GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES

25/04/12

CARTA N° 113 GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

25/04/12

CARTA N° 114 GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

10/05/12

CARTA N° 152 GERENCIA GENERAL

INFORMA DESIGNACION DE PRESIDENTE Y VICEPREPRESIDENTE DE DIRECTORIO

12/06/12

CARTA N° 197 GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

02/08/12

CARTA N° 263 GERENCIA GENERAL

INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)

13/08/12

CARTA N° 291 GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

23/10/12

CARTA N° 329 GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

12/12/12

CARTA N° 383 GERENCIA GENERAL

INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)

Estos hechos esenciales no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.

Aguas del Valle Fecha

01/03/2012

Número de Documento

CARTA N° 29 GERENCIA GENERAL

Materia

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

08/03/2012 CARTA N° 32

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/04/2012 CARTA N° 43

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

25/04/2012 CARTA N° 44

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES

10/05/2012 CARTA N° 57

GERENCIA GENERAL

INFORMA DESIGNACION DE PRESIDENTE Y VICEPREPRESIDENTE DE DIRECTORIO

23/10/2012 CARTA N° 98

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

MEMORIA ESVAL 2012

Declaración de Responsabilidad Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2012.

PRESIDENTE, Jorge Lesser García-Huidobro 6.443.633-3

VICEPRESIDENTE, Juan Ignacio Parot Becker 7.011.905-6

DIRECTOR Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8

DIRECTOR Alejandro Ferreiro Yazigi 6.362.223-0

DIRECTOR Juan Pablo Armas Mac Donald 6.198.258-2

GERENTE GENERAL José Luis Murillo Collado 48.161.974-2

ESVAL • AGUA SANA

MEMORIA ESVAL 2012

Estados Financieros

ESVAL • AGUA SANA

MEMORIA ESVAL 2012

Estados Consolidados de Situación Financiera Esval S.A. y Afiliadas Al 31 de dicembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$) Activos

Nota

31.12.2012

31.12.2011

Nº

ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo

9.741.491

14.952.459

Otros activos no financieros, corrientes

1.673.728

1.883.809

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

29.488.889

28.937.606

Inventarios

662.112

473.005

Activos por impuestos, corrientes

2.794.978

628.873

44.361.198

46.875.752

ACTIVOS CORRIENTES TOTALES

ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos financieros, no corrientes

6.110.519

4.850.139

Otros activos no financieros, no corrientes

13.047.491

14.272.158

Derechos por cobrar, no corrientes

26.409

Activos intangibles distintos de la plusvalía

123.661.607

121.258.374

Propiedades, plantas y equipos

478.616.828

472.562.572

TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES

621.436.445

612.969.652

TOTAL ACTIVOS

665.797.643

659.845.404

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

ESVAL โ ข AGUA SANA

Al 31 de dicembre de 2012 Y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$) Patrimonio y pasivos

Nota

31.12.2012

31.12.2011

Nยบ

PASIVOS CORRIENTES:

Otros pasivos financieros, corrientes

13.730.373

34.292.805

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

14.174.351

12.450.965

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

7.366.235

8.166.103

Otras provisiones, corrientes

501.179

492.748

Pasivos por impuestos, corrientes

1.338

458.158

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes

3.616.387

2.954.897

Otros pasivos no financieros, corrientes

6.265.825

5.585.118

45.655.688

64.400.794

273.906.765

253.625.087

Pasivos por impuestos diferidos

60.491.348

48.539.629

Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes

288.573

430.498

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

334.686.686

302.595.214

TOTAL PASIVOS

380.342.374

366.996.008

196.207.286

196.176.015

PASIVOS CORRIENTE TOTALES

PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos financieros, no corrientes

PATRIMONIO: Capital emitido

Ganancias acumuladas

73.256.838

80.746.979

Primas de emisiรณn

11.177.455

11.112.721

Otras reservas

4.813.610

285.455.189

292.849.325

PATRIMONIO TOTAL

285.455.269

292.849.396

TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS

665.797.643

659.845.404

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

MEMORIA ESVAL 2012

Estados Consolidados de Resultados Integrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Estado de resultados

Nota

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Nº

GANANCIA (PÉRDIDA): Ingresos de actividades ordinarias

Otros ingresos por naturaleza Materias primas y consumibles utilizados

130.925.181

118.565.474

639.577

937.129

(15.860.533)

(15.331.404)

Gastos por beneficios a los empleados

(11.181.558)

(10.363.471)

Gasto por depreciación y amortización

(20.491.470)

(19.453.517)

Otros gastos, por naturaleza

(37.241.120)

(33.125.922)

(4.236)

(292.807)

1.474.786

947.720

Costos financieros

(13.070.579)

(13.246.150)

Resultado por unidades de reajuste

(6.003.160)

(9.672.479)

29.186.888

18.964.573

(14.735.403)

(3.610.240)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones

14.451.485

15.354.333

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones

14.451.485

15.354.333

Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros

Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias

GANANCIA, NETA

ESVAL • AGUA SANA

(Continuación) Estado de resultados

NOTA

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Nº

GANANCIA (PÉRDIDA), ATRIBUIBLE A: Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora

14.451.476

15.354.326

14.451.485

15.354.333

Ganancia por acción básica en operaciones continuadas

0,0010

Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas

0,0000

0,0010

Ganancia por acción diluidas en operaciones continuadas

0,0010

Ganancia por acción diluidas en operaciones discontinuadas

0,0000

0,0010

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras

GANANCIA, NETA

GANANCIA POR ACCIÓN: Ganancia por acción básica:

GANANCIA POR ACCIÓN BÁSICA

GANANCIA POR ACCIÓN DILUIDAS:

GANANCIA POR ACCIÓN DILUIDAS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

Estado de otros resultados integrales:

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Ganancia, Netaa

14.451.485

15.354.333

14.451.485

15.354.333

14.451.476

15.354.326

Resultados de ingresos y gastos integrales atribuible a participaciones de la no controladoras

RESULTADOS DE INGRESOS Y GASTOS INTEGRALES

14.451.485

15.354.333

RESULTADOS DE INGRESOS Y GASTOS INTEGRALES

RESULTADOS DE INGRESOS Y GASTOS INTEGRALES ATRIBUIBLES: Resultados de ingresos y gastos integrales atribuible a los propietarios de la controladora

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

MEMORIA ESVAL 2012

Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Saldo inicial período actual 01.01.2012

Capital emitido

Primas de emisión

Otras reservas

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Patrimonio atribuible a los propietarios de Instrumentos de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total neto

196.176.015

11.112.721

4.813.610

Ganancia o (pérdida)

Dividendos otorgados

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

31.271

64.734

Total Cambios en el Patrimonio

31.271

64.734

292.849.325

14.451.476

14.451.485

(21.941.617)

96.005

(7.490.141)

(7.394.136)

(7.394.127)

196.207.286

11.177.455

4.813.610

73.256.838

285.455.189

285.455.269

196.207.284

11.150.887

4.813.610

86.323.943

298.495.724

298.495.788

Ganancia o (pérdida)

15.354.326

15.354.333

Dividendos otorgados

(20.931.290)

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

(31.269)

(38.166)

Total Cambios en el Patrimonio

(31.269)

(38.166)

(5.576.964)

(5.646.399)

(5.646.392)

196.176.015

11.112.721

4.813.610

80.746.979

292.849.325

292.849.396

SALDO FINAL PERÍODO ACTUAL AL 31.12.2012

Saldo inicial período anterior 01.01.2011

SALDO FINAL PERÍODO ANTERIOR AL 31.12.2011

80.746.979

(69.435)

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

292.849.396

(69.435)

ESVAL • AGUA SANA

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Estado de flujos de efectivo:

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: CLASES DE COBROS POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios

150.029.923

138.555.037

3.410.062

4.465.160

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(57.388.012)

(56.180.461)

Pagos a y por cuenta de los empleados

(10.731.817)

(10.513.584)

Otros cobros por actividades de operación CLASES DE PAGOS:

Otros pagos por actividades de operación

(18.236.011)

(14.147.371)

Intereses pagados

(11.508.888)

(10.322.243)

957.569

702.376

56.532.826

52.558.914

Intereses recibidos FLUJOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Otras entradas (salidas) de efectivo FLUJOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

5.604

13.848

(30.403.770)

(27.647.400)

(173.001)

(315.454)

(30.571.167)

(27.949.006)

MEMORIA ESVAL 2012

(Continuación) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Importes procedentes de préstamos de largo plazo

33.730.319

Importes procedentes de préstamos de corto plazo

746.861

Pagos de préstamos

(29.736.798)

(57.894.501)

Dividendos pagados

(22.775.349)

(22.364.015)

20.592.659

19.797.159

(31.172.627)

(26.731.038)

(5.210.968)

(2.121.130)

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

(5.210.968)

(2.121.130)

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

14.952.459

17.073.589

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO

9.741.491

14.952.459

Otras entradas (salidas) de efectivo FLUJOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

ESVAL • AGUA SANA

Notas a los Estados de Situación Financiera Consolidados 1. Información General 70

Información de la entidad Esval S.A. y sus sociedades afiliadas integran el Grupo Esval. Su domicilio legal es Cochrane N°751, Valparaíso, Chile y su Rol Único Tributario es 89.900.400-0. Esval S.A. se constituyó como sociedad anónima abierta por escritura pública el 12 de junio del año 1989 en Santiago, ante el Notario Público Señor Raúl Undurraga Laso. Un extracto de los estatutos fue publicado en el Diario Oficial del día 15 de junio de 1989, quedando inscrita en el Registro de Comercio a fojas 449 vta., N°469 del año 1989. Además, se encuentra inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros según el registro de inscripción Nro. 0348, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. La Sociedad tiene por objeto social la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, y efectuar además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. Su actual área de concesión está distribuida en las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 – exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales – más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N°18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a Esval S.A., con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes de desarrollo o por ampliaciones de sus zonas de concesión. Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, la Sociedad se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), de la sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó una sociedad anónima cerrada filial, denominada Aguas del Valle S.A., el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.

MEMORIA ESVAL 2012

La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III S.A. (“Chile III”), sociedad que a su vez es controlada por OTPPB Chile II Limitada (“Chile II”), sociedad filial de Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), y a su vez filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB). Esval S.A. y afiliadas, mantienen una dotación de 569 trabajadores, de los cuales 20 corresponden a gerentes y subgerentes.

2. Bases de Preparación de los Estados Financieros Consolidados y Políticas Contables a) Bases de preparación Los presentes estados financieros consolidados corresponden al período de doce meses que terminó al 31 de diciembre de 2012, y han sido preparados de acuerdo con normas internacionales de información financiera (IFRS) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Adicionalmente, se han considerado los oficios y circulares emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en relación con la preparación y presentación de los estados financieros bajo NIIF. Estos estados financieros consolidados reflejan fielmente la situación financiera de Esval S.A. y afiliadas, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 25 de marzo de 2013. Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y sus afiliadas. La Compañía cumple con todas las condiciones legales a las que está sujeta, presenta condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad de acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la Administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen la normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros. A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2012, aplicadas de manera uniforme a los ejercicios que se presentan en estos estados financieros consolidados.

b) Moneda funcional La moneda funcional de la Compañía se ha determinado como la moneda del ambiente económico principal en que funciona. Las transacciones distintas a las que se realizan en la moneda funcional de la entidad se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en monedas distintas a la funcional se convierten a la tasa de cambio de cierre. Las ganancias y pérdidas por la conversión se incluyen en las utilidades o pérdidas netas del año dentro de otras partidas financieras. La moneda de presentación y la moneda funcional de Esval S.A. y sus afiliadas es el peso chileno.

ESVAL • AGUA SANA

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Compañía, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a:

• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados. • La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles. • Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por ventas y cuentas por cobrar a clientes. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de obsolescencia de inventarios. • La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, sin embargo, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros futuros.

d) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento, son traducidos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo al siguiente detalle:

Unidad de Fomento (UF)

31-12-2012

31-12-2011

22.840,75

22.294,03

e) Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan ni los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y la Compañía tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados.

MEMORIA ESVAL 2012

f) Bases de consolidación Afiliadas son aquellas entidades sobre las cuales la Sociedad (Matriz) tiene el poder para dirigir las políticas financieras y de operación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Esval S.A. y sus afiliadas Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.

Rut

País de Origen

Nombre

Moneda Funcional

73 Porcentaje de Participación

Directo %

Indirecto %

Total %

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

Chile

Pesos Chilenos

99,00

0,99

99,99

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Chile

Pesos Chilenos

99,99

Todas las transacciones, saldos, ingresos y gastos intergrupales son eliminados en la consolidación, como también se ha dado reconocimiento al interés minoritario que corresponde al porcentaje de participación de terceros en las afiliadas, el cual está incorporado en forma separada en el patrimonio de Esval S.A. consolidado. Las políticas contables adoptadas por las filiales son uniformes con las políticas adoptadas por la Sociedad Matriz.

Información Financiera Resumida de Filiales al 31-12-2012: 31/12/2012 Filiales

Activos Corrientes

Activos No Corrientes

Pasivos Corrientes

Pasivos No Corrientes

Patrimonio

Aguas del Valle S.A.

7.613.768

102.209.525

7.869.168

21.972.199

79.981.926

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

799.819

799.759

31/12/2012 Filiales

Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Resultado Ejercicio

Ingresos Ordinarios

Gastos Ordinarios

(-) Otros gastos (+) Otras Ganancias

8.718.903

33.394.855

(10.346.729)

(10.305.763)

87.189

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Información Financiera Resumida de Filiales al 31-12-2011: 31/12/2011 Filiales

Activos Corrientes

Activos No Corrientes

Pasivos Corrientes

Pasivos No Corrientes

Patrimonio

Aguas del Valle S.A.

6.845.486

98.266.604

7.935.954

25.913.113

71.263.023

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

712.630

712.570

74 31/12/2011 Filiales

Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Resultado Ejercicio

Ingresos Ordinarios

Gastos Ordinarios

(-) Otros gastos (+) Otras Ganancias

7.311.353

29.066.570

(9.551.182)

(10.245.473)

73.114

g) Reconocimiento de ingresos Ingresos por prestación de servicios: Los ingresos por servicios sanitarios se imputan en función del criterio del devengo, es decir cuando se produce la prestación de los servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa fijada por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, la que se realiza cada cinco años. El área de servicios está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual. Para algunos grupos se cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Para otros grupos a la fecha del cierre mensual no se cuenta con el dato de lectura, en consecuencia se procede a estimar sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente.

Ingresos de los dividendos e ingresos por intereses: El ingreso de los retiros recibidos de las inversiones es reconocido, como una disminución en nuestras inversiones, una vez que se ha establecido el derecho de los socios para recibir este pago.

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En nuestras Filiales el ingreso de los dividendos por inversión es reconocido una vez que se han establecido los derechos de los accionistas para recibir estos pagos (provisto que sea probable que los beneficios económicos fluirán para la empresa y que los ingresos ordinarios puedan ser medidos confiablemente). Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción y el importe de los ingresos de actividades ordinarias pueda ser medido de forma fiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de tiempo, con referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial.

h) Transacciones en moneda extranjera Al preparar los estados financieros de las entidades individuales, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) son registradas utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al cierre de los ejercicios que se informan, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las diferencias en cambio se reconocen en los estados de resultados integrales consolidados del ejercicio.

i) Costos por préstamos Los costos por préstamos atribuidos directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial para su uso o venta, en el Grupo son sumados al costo de estos activos hasta el momento en que estén listos para su uso o venta. En el caso de préstamos destinados a la compra de participación, dichos montos son reconocidos como gasto en el periodo en que se devengaron y realizaron. El ingreso percibido por la inversión temporal en préstamos específicos pendientes para ser consumidos en activos calificados es deducido de los costos por préstamos aptos para su capitalización. Todos los otros costos por préstamos son reconocidos en resultados durante el período en que se incurren.

j) Beneficios al personal El Grupo reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidas en los convenios colectivos y contratos individuales con el personal. En Esval S.A., los costos asociados a los beneficios de personal, relacionados con los servicios prestados por los trabajadores durante el año, son cargados a resultados en el período que corresponde.

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La obligación por la indemnización por años de servicios, que se reconoce como pasivo en los estados financieros de la Sociedad corresponde a los trabajadores que tienen reconocida, en sus contratos individuales de trabajo. Esta indemnización a todo evento es calculada utilizando el método de unidad de crédito proyectada, las cuales se actualizan en forma periódica. La obligación reconocida en el estado de situación financiera representa el valor actuarial de la obligación de indemnización por años de servicios. La sociedad tiene pactados beneficios por cumplimiento de metas y otros conceptos de corto plazo, los cuales son valorizados al monto real de su pago y clasificados en el rubro “Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes”.

k) Impuestos a las Ganancias El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias por pagar actual y el impuesto diferido.

Impuesto corriente El impuesto por pagar corriente se basa en las bases fiscales registradas durante el año. La ganancia fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado consolidado de resultados integrales, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo del Grupo por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del ejercicio sobre el cual se informa.

Impuestos diferidos El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales cargar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la plusvalía o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable. Sin embargo, debe ser reconocido un pasivo diferido de carácter fiscal por diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, a excepción de aquellos en los que el Grupo es capaz de controlar el reverso de la diferencia temporaria y cuando exista la posibilidad de que ésta no pueda revertirse en un futuro cercano. Los activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias asociadas con dichas inversiones y participaciones son únicamente reconocidos, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esas diferencias temporarias y cuando exista la posibilidad de que éstas puedan revertirse en un futuro cercano.

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El importe en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informe y se debe reducir el importe del saldo del activo por impuestos diferidos, en la medida que estime probable que no dispondrá de suficiente ganancia fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del período sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente terminado el proceso de aprobación. La medición de los pasivos por impuestos diferidos y los activos por impuestos diferidos reflejará las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos. La Sociedad Matriz y sus afiliadas compensan activos por impuestos diferidos con pasivos por impuestos diferidos si, y sólo si tiene reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas; y los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.

Impuestos corrientes y diferidos Los impuestos corrientes y diferidos, se reconocen como ingreso o gasto, y son incluidos en el estado de resultados integrales, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacción o suceso que se reconoce fuera del resultado, ya sea en otro resultado integral o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera del resultado; o cuando surgen del registro inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se considera dentro de la contabilización de la combinación de negocios.

l) Propiedades, Plantas y Equipos La Sociedad y sus afiliadas utilizan el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo de acuerdo a lo establecido en NIC 16. Las propiedades, plantas y equipos de la Compañía y sus afiliadas se encuentran valorizadas al costo de adquisición menos depreciaciones acumuladas y pérdida por deterioro acumuladas. En la fecha de transición a NIIF, el Grupo optó por la alternativa de mantener los activos valorizados a su costo de adquisición corregido bajo normativa chilena al 31 de diciembre de 2008, a excepción de los terrenos, los que fueron valorizados a valor de mercado, acogiéndose a lo establecido en párrafo 16 de NIIF 1, aplicando costo atribuido, esto es que el Grupo ha considerado, como costo de terrenos, su valor justo, obtenido a través de la revalorización a valor de mercado a la fecha de transición. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes. Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Así también, se incluye costos de financiamiento.

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Los costos de reparaciones y mantenimiento son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurren. En el rubro propiedades plantas y equipos, se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por sociedades constructoras en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios.

Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la Compañía una obligación con los urbanizadores.En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio la mantención y reposición de estos bienes. La Sociedad y sus afiliadas registran dichos activos a su valor justo con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.

Vidas Útiles Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos preparados por el Departamento de Operaciones de la Sociedad, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado. La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente: 1. 2. 3. 4.

Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones. Medio de operación de los equipos. Intensidad de uso. Limitaciones legales, regulatorias o contractuales.

La Compañía Matriz y sus afiliadas deprecian sus activos siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil estimada. Sin perjuicio de lo anterior, a partir de diciembre del año 2008, para algunos bienes de las plantas de agua potable y tratamiento, se calcula su depreciación de acuerdo al uso de dichos bienes. La recuperabilidad de los activos se estima de conformidad con NIC 36. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos, incluida la depreciación del activo fijo.

m) Activos Intangibles La Compañía y sus afiliadas optaron por registrar sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38. En Esval S.A. y Aguas del Valle S.A., los principales activos intangibles de vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles de vida útil definida corresponden a aplicaciones informáticas y otros derechos.

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En la valorización de los derechos de agua, principal componente de los activos intangibles, con vida útil indefinida, el Grupo optó por la alternativa de valorizar a costo atribuido, esto es considerar como costo su valor de mercado al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido según la exención permitida en NIIF 1. Para el resto de los activos intangibles de vida útil indefinida, se optó por valorizar al costo de adquisición corregido monetariamente neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido, según la exención permitida en NIIF 1. Los activos intangibles de vida útil definida se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente, neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido, según la exención permitida en NIIF 1. A partir del 1º de enero de 2009, de acuerdo a NIC 38 sólo se amortizan activos con vida útil definida, en el plazo en que se estima el retorno de la inversión. Aquellos activos intangibles con vida útil indefinida se dejan de amortizar, pero se aplica una prueba de deterioro anualmente. Los factores que se deben considerar para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • • •

Limitaciones legales, regulatorias o contractuales. Vida predecible del negocio o industria. Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda). Reacciones esperadas por parte de competidores actuales o potenciales. Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para generar beneficios.

La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados. Dentro de los activos con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, cuya vida útil inicial corresponde al período de vigencia del contrato de concesión, que es de 30 años a partir de diciembre de 2003, y a las aplicaciones informáticas, para las cuales se aplica una vida útil de 4 años. Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual. Los costos de algunos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables.

Concesiones de Servicios: La Filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12, acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula qué servicios debe proveer el operador con

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la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo.

La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo del operador (Aguas del Valle S.A.), independiente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad e independientemente de cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores. En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando este posee un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con IAS 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en IAS 18 – Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, con, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b) restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con IAS 37, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con IAS 23, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°15 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.

Informaciones a Revelar sobre activos intangibles generados internamente: La Sociedad y sus afiliadas no poseen intangibles generados internamente.

n) Deterioro del Valor de Activos La Compañía y sus afiliadas evalúan en cada fecha de cierre del Estado de Situación Financiera, si existe algún indicio de deterioro del valor registrado de los activos. En caso de existir algún indicio, se estima el valor recuperable de los citados activos con el objetivo de determinar el deterioro de valor sufrido. Cuando el activo analizado no genera por si mismo flujos de caja independientes de otros activos, se estima el valor razonable de la Unidad Generadora de Efectivo en la que tal activo se haya incluido. En el caso de activos fijos e intangibles de vida útil indefinida, no sujetos a depreciación y amortización sistemática, las pruebas de deterioro son realizadas con una periodicidad mínima anual o cuando haya indicios de que el activo ha sufrido una pérdida de valor.

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El valor recuperable de un activo sujeto a deterioro es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso. Para la estimación del valor en uso, se computa el valor presente de los flujos futuros de caja del activo anualizado (o de la unidad generadora de efectivo a la que pertenezca, en su caso) utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados integrales. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.

o) Inventarios Los inventarios son presentados al costo de adquisición o valor neto realizable. Las existencias de materiales, insumos y repuestos se encuentran valorizadas a su costo de adquisición y se presentan netas de una provisión de obsolescencia y mermas. Los valores así determinados no exceden los respectivos costos de reposición. Es política de la Compañía, imputar el costo de producción de las existencias de agua potable en estanques de almacenamiento y redes de distribución directamente a resultados. El criterio de obsolescencia que aplica la sociedad, consiste en provisionar a pérdida aquellos artículos que presentan daños físicos u obsolescencia técnica visualizada en los inventarios físicos efectuados regularmente y avalados por un informe técnico emitidos por profesionales de la Gerencia de Operaciones.

p) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía Matriz y sus afiliadas tienen una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dicho flujo de efectivo. Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para cancelar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido con fiabilidad.

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q) Provisión deudores incobrables Para Esval S.A. y Aguas del Valle S.A., la estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis que contempla lo siguiente: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago

• El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y ii) el hecho que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan. • El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros de actividades no financieras”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con los castigos contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.

r) Instrumentos Financieros i) Activos financieros:

Los activos financieros corresponden a préstamos y cuentas por cobrar y a inversiones mantenidas hasta su vencimiento.

ii) Préstamos y cuentas por cobrar:

Se registran a su costo amortizado, correspondiendo éste básicamente al efectivo entregado, menos las devoluciones del capital efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha de cierre de los estados financieros que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar se incluyen en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar en el estado de situación financiera.

iii) Método de tasa de interés efectiva:

El método de tasa de interés efectiva corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios y obligaciones financieras del Grupo de largo plazo, se encuentran registrados bajo éste método. Los ingresos se reconocen sobre una base de interés efectivo en el caso de los instrumentos de deuda distintos de aquellos activos financieros clasificados a valor razonable a través de resultados.

Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros, se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha que se compromete a adquirir o vender el activo.

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iv) Deterioro de activos financieros:

Los activos financieros, distintos de aquellos valorizados a valor razonable a través de resultados, son evaluados a la fecha de cada estado de situación para establecer la presencia de indicadores de deterioro. Los activos financieros se encuentran deteriorados cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial, los flujos futuros de caja estimados de la inversión han sido impactados.

En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado, la pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre el valor libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de caja estimados descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Al 31 de diciembre de 2012, las pruebas de deterioro realizadas indican que no existe deterioro observable.

v) Pasivos financieros:

Los pasivos financieros se clasifican ya sea como pasivo financiero a “valor razonable a través de resultados” o como “otros pasivos financieros”.

vi) Clasificación como deuda o patrimonio:

Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican ya sea como pasivos financieros o como patrimonio, de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual.

vii) Instrumentos de patrimonio:

Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos de una entidad una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos por la Compañía se registran al monto de la contraprestación recibida, netos de los costos directos de la emisión. La Compañía actualmente tiene serie de acciones A, B y C.

viii) Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados:

Los pasivos financieros son clasificados a valor razonable a través de resultados cuando éstos sean mantenidos para negociación o sean designados a valor razonable a través de resultados.

ix) Otros pasivos financieros:

Los otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valorizan inicialmente por el monto de efectivo recibido, netos de los costos de transacción. Posteriormente éstos son valorizados al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, reconociendo los gastos por intereses sobre la base de la rentabilidad efectiva.

El método de la tasa de interés efectiva corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de la asignación de los gastos por intereses durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por pagar durante la vida esperada del pasivo financiero o, cuando sea apropiado, un período menor cuando el pasivo asociado tenga una opción de prepago que se estime será ejercida.

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x) Derivados implícitos:

La Compañía y sus afiliadas han establecido un procedimiento que permite evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no financieros. En caso de existir un derivado implícito, y si el contrato principal no es contabilizado a valor razonable, el procedimiento determina si las características y riesgos del mismo no están estrechamente relacionados con el contrato principal, en cuyo caso requiere de una contabilización separada.

El procedimiento consiste en una caracterización inicial de cada contrato que permite distinguir aquellos en los cuales podría existir un derivado implícito. En tal caso, dicho contrato se somete a un análisis de mayor profundidad. Si producto de esta evaluación se determina que el contrato contiene un derivado implícito que requiera su contabilización separada, este es valorizado y los movimientos en su valor razonable son registrados en la cuenta de resultados de los Estados Financieros.

s) Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del Estado de Flujos de Efectivo, la Compañía ha definido las siguientes consideraciones: • El efectivo y equivalente al efectivo: incluye el efectivo en caja, bancos, depósitos a plazo y fondos mutuos. En el estado de situación, los sobregiros bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. • Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Compañía, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. • Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. • Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

t) Ganancias por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre la utilidad neta del ejercicio atribuido a la Sociedad Matriz y el número de acciones existentes al término del año. Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

u) Dividendos El artículo N° 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores.

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Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor “Patrimonio Neto” en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2012, se presenta bajo el rubro “Cuentas por Pagar a entidades relacionadas, corrientes” M$7.366.235 la porción correspondiente al accionista mayoritario (Inversiones OTPPB Chile III S.A.) y en “Otros pasivos no financieros, corrientes” M$476.927 la porción correspondiente a los accionistas minoritarios, como dividendo por pagar, correspondiente a:

Política de Dividendos (80% sobre utilidad líquida al 31 de diciembre de 2012)

11.561.181

(-) Dividendos provisorios pagados en Agosto de 2012, a cuenta de los resultados del año 2012

(3.740.569)

(+) Otros movimientos Dividendo por pagar al 31 de diciembre de 2012

22.550 7.843.162

v) Clasificación de saldos en corriente y no corriente En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso de existir obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Compañía, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos a largo plazo.

w) Medio ambiente El Grupo, adhiere a los principios del Desarrollo Sustentable, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. Las Sociedades del grupo reconocen que estos principios son claves para lograr el éxito de sus operaciones.

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Adopcion de Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF) Nuevas y Revisadas Nuevos pronunciamientos contables: a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011

Enmienda a NIC 12, Impuesto a las ganancias El 20 de Diciembre de 2010, el IASB publicó Impuestos diferidos: Recuperación del Activo Subyacente – Modificaciones a NIC 12. Las modificaciones establecen una exención al principio general de NIC 12 de que la medición de activos y pasivos por impuestos diferidos deberán reflejar las consecuencias tributarias que seguirían de la manera en la cual la entidad espera recuperar el valor libros de un activo. Específicamente la exención aplica a los activos y pasivos por impuestos diferidos que se originan en propiedades de inversión medidas usando el modelo del valor razonable de NIC 40 y en propiedades de inversión adquiridas en una combinación de negocios, si ésta es posteriormente medida usando el modelo del valor razonable de NIC 40. La modificación introduce una presunción de que el valor corriente de la propiedad de inversión será recuperada al momento de su venta, excepto cuando la propiedad de inversión es depreciable y es mantenida dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos a lo largo del tiempo, en lugar de a través de la venta. Estas modificaciones deberán ser aplicadas retrospectivamente exigiendo una remisión retrospectiva de todos los activos y pasivos por impuestos diferidos dentro del alcance de esta modificación, incluyendo aquellos que hubiesen sido reconocidos inicialmente en una combinación de negocios. La fecha de aplicación obligatoria de estas modificaciones es para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2012. Se permite la aplicación anticipada.

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La Administración de la Sociedad estima que estas modificaciones no han tenido un impacto en las políticas contables del ejercicio.

Enmienda a NIIF 1, Adopción por Primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera El 20 de Diciembre de 2010, el IASB publicó ciertas modificaciones a NIIF 1, específicamente:

(i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez

Estas modificaciones entregan una ayuda para adoptadores por primera vez de las NIIF al reemplazar la fecha de aplicación prospectiva del desreconicimiento de activos y pasivos financieros del ‘1 de enero de 2004’ con ‘la fecha de transición a NIIF’ de esta manera los adoptadores por primera vez de IFRS no tienen que aplicar los requerimientos de desreconocimiento de IAS 39 retrospectivamente a una fecha anterior; y libera a los adoptadores por primera vez de recalcular las pérdidas y ganancias del ‘día 1’ sobre transacciones que ocurrieron antes de la fecha de transición a NIIF.

(ii) Hiperinflación Severa

Estas modificaciones proporcionan guías para la entidades que emergen de una hiperinflación severa, permitiéndoles en la fecha de transición de las entidades medir todos los activos y pasivos mantenidos antes de la fecha de normalización de la moneda funcional a valor razonable en la fecha de transición a NIIF y utilizar ese valor razonable como el costo atribuido para esos activos y pasivos en el estado de situación financiera de apertura bajo IFRS. Las entidades que usen esta exención deberán describir las circunstancias de cómo, y por qué, su moneda funcional se vio sujeta a hiperinflación severa y las circunstancias que llevaron a que esas condiciones terminaran.

Estas modificaciones serán aplicadas obligatoriamente para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de Julio de 2011. Se permite la aplicación anticipada.

La Administración de la Sociedad estima que estas modificaciones no han tenido un impacto en las políticas contables del ejercicio.

Enmienda a NIIF 7, Instrumentos Financieros El 7 de Octubre de 2010, el International Accounting Standards Board (IASB) emitió Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros (Modificaciones a NIIF 7 Instrumentos Financieros – Revelaciones) el cual incrementa los requerimientos de revelación para transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Estas modificaciones están dirigidas a proporcionar una mayor transparencia sobre la exposición al riesgo de transacciones donde un activo financiero es transferido pero el cedente retiene cierto nivel de exposición continua (referida como ‘involucramiento continuo’) en el activo. Las modificaciones también requiere revelar cuando las transferencias de activos financieros no han sido distribuidas uniformemente durante el período (es decir, cuando las transferencias ocurren cerca del cierre del período de reporte). Estas modificaciones son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de Julio de 2011. Está permitida la aplicación anticipada de estas modificaciones. Las revelaciones no son requeridas para ninguno de los períodos presentados que comiencen antes de la fecha inicial de aplicación de las modificaciones.

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La Administración de la Sociedad estima que estas modificaciones no han tenido un impacto en las políticas contables del ejercicio. b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:

Nuevas NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015

NIIF 10, Estados Financieros Consolidado

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 11, Acuerdos Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012

NIC 19, Beneficios a los empleados (2011)

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 10 – Estados Financieros Consolidados, NIIF 11 - Acuerdos Conjuntos y NIIF 12 - Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades – Guías para la transición

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Entidades de Inversión – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014

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Nuevas Interpretaciones

CINIIF 20, Costos de Desbroce en la Fase de Producción de una Mina de Superficie

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013

NIIF 9, Instrumentos Financieros El 12 de noviembre de 2009, el International Accounting Standard Board (IASB) emitió NIIF 9, Instrumentos Financieros. Esta Norma introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros y es efectiva para períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada. NIIF 9 especifica como una entidad debería clasificar y medir sus activos financieros. Requiere que todos los activos financieros sean clasificados en su totalidad sobre la base del modelo de negocio de la entidad para la gestión de activos financieros y las características de los flujos de caja contractuales de los activos financieros. Los activos financieros son medidos ya sea a costo amortizado o valor razonable. Solamente los activos financieros que sean clasificados como medidos a costo amortizados serán probados por deterioro. El 28 de Octubre de 2010, el IASB publicó una versión revisada de NIIF 9, Instrumentos Financieros. La Norma revisada retiene los requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros que fue publicada en Noviembre de 2009, pero agrega guías sobre la clasificación y medición de pasivos financieros. Como pate de la reestructuración de NIIF 9, el IASB también ha replicado las guías sobre desreconocimiento de instrumentos financieros y las guías de implementación relacionadas desde IAS 39 a NIIF 9. Estas nuevas guías concluyen la primera fase del proyecto del IASB para reemplazar la NIC 39. Las otras fases, deterioro y contabilidad de cobertura, aún no han sido finalizadas. Las guías incluidas en NIIF 9 sobre la clasificación y medición de activos financieros no han cambiado de aquellas establecidas en NIC 39. En otras palabras, los pasivos financieros continuarán siendo medidos ya sea, a costo amortizado o a valor razonable con cambios en resultados. El concepto de bifurcación de derivados incorporados en un contrato por un activo financiero tampoco ha cambiado. Los pasivos financieros mantenidos para negociar continuarán siendo medidos a valor razonable con cambios en resultados, y todos los otros activos financieros serán medidos a costo amortizado a menos que se aplique la opción del valor razonable utilizando los criterios actualmente existentes en NIC 39. No obstante lo anterior, existen dos diferencias con respecto a NIC 39: • La presentación de los efectos de los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo; y • La eliminación de la exención del costo para derivados de pasivo a ser liquidados mediante la entrega de instrumentos de patrimonio no transados. El 16 de Diciembre de 2011, el IASB emitió Fecha de Aplicación Obligatoria de NIIF 9 y Revelaciones de la Transición, difiriendo la fecha efectiva tanto de las versiones de 2009 y de 2010 a períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2015. Anterior a las modificaciones, la aplicación de NIIF 9 era obligatoria para períodos anuales que comenzaban en o después de 2013. Las modificaciones cambian los requerimientos para la transición desde NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición

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a NIIF 9. Adicionalmente, las modificaciones también modifican NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones para agregar ciertos requerimientos en el período de reporte en el que se incluya la fecha de aplicación de NIIF 9. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2015, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

NIIF 10, Estados Financieros Consolidados 90

El 12 de mayo de 2011, el IASB emitió NIIF 10, Estados Financieros Consolidados, el cual remplaza IAS 27, Estados Financieros Consolidados y Separados y SIC-12 Consolidación – Entidades de Propósito Especial. El objetivo de NIIF 10 es tener una sola base de consolidación para todas las entidades, independiente de la naturaleza de la inversión, esa base es el control. La definición de control incluye tres elementos: poder sobre una inversión, exposición o derechos a los retornos variables de la inversión y la capacidad de usar el poder sobre la inversión para afectar las rentabilidades del inversionista. NIIF 10 proporciona una guía detallada de cómo aplicar el principio de control en un número de situaciones, incluyendo relaciones de agencia y posesión de derechos potenciales de voto. Un inversionista debería reevaluar si controla una inversión si existe un cambio en los hechos y circunstancias. NIIF 10 reemplaza aquellas secciones de IAS 27 que abordan el cuándo y cómo un inversionista debería prepara estados financieros consolidados y remplaza SIC-12 en su totalidad. La fecha efectiva de aplicación de NIIF 10 es el 1 de enero de 2013, se permite la aplicación anticipada bajo ciertas circunstancias. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

NIIF 11, Estados Financieros Consolidados El 12 de mayo de 2011, el IASB emitió NIIF 11, Acuerdos Conjuntos, el cual reemplaza IAS 31, Intereses en Negocios Conjuntos y SIC-13, Entidades de Control Conjunto. NIIF 11 clasifica los acuerdos conjuntos ya sea como operaciones conjuntas (combinación de los conceptos existentes de activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente) o negocios conjuntos (equivalente al concepto existente de una entidad controlada conjuntamente). Una operación conjunta es un acuerdo conjunto donde las partes que tienen control conjunto tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos. Un negocio conjunto es un acuerdo conjunto donde las partes que tienen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. NIIF 11 exige el uso del valor patrimonial para contabilizar las participaciones en negocios conjuntos, de esta manera eliminando el método de consolidación proporcional. La fecha efectiva de aplicación de NIIF 11 es el 1 de enero de 2013, se permite la aplicación anticipada en ciertas circunstancias. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

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NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades El 12 de mayo de 2011, el IASB emitió NIIF 12, Revelaciones de Intereses en Otras Entidades, la cual requiere mayores revelaciones relacionadas a las participaciones en filiales, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas no consolidadas. NIIF 12 establece objetivos de revelación y especifica revelaciones mínimas que una entidad debe proporcionar para cumplir con esos objetivos. Una entidad deberá revelar información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y riesgos asociados con sus participaciones en otras entidades y los efectos de esas participaciones en sus estados financieros. Los requerimientos de revelación son extensos y representan un esfuerzo que podría requerir acumular la información necesaria. La fecha efectiva de aplicación de NIIF 12 es el 1 de enero de 2013, pero se permite a las entidades incorporar cualquiera de las nuevas revelaciones en sus estados financieros antes de esa fecha. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados fue modificada por la emisión de NIIF 10 pero retiene las guías actuales para estados financieros separados. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIC 28 Inversiones en Asociadas fue modificada para conformar los cambios relacionados con la emisión de NIIF 10 y NIIF 11. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable El 12 de mayo de 2011, el IASB emitió NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable, la cual establece una sola fuente de guías para las mediciones a valor razonable bajo las NIIF. Esta norma aplica tanto para activos financieros como para activos no financieros medidos a valor razonable. El valor razonable se define como “el precio que sería recibido al vender un activo o pagar para transferir un pasivo en una transacción organizada entre participantes de mercado en la fecha de medición” (es decir, un precio de salida). NIIF 13 es efectiva para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013, se permite la aplicación anticipada, y aplica prospectivamente desde el comienzo del período anual en el cual es adoptada. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

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Enmienda NIC 1, Presentación de Estados Financieros

El 16 de Junio de 2011, el IASB publicó Presentación de los Componentes de Otros Resultados Integrales (modificaciones a NIC 1). Las modificaciones retienen la opción de presentar un estado de resultados y un estado de resultados integrales ya sea en un solo estado o en dos estados individuales consecutivos. Se exige que los componentes de otros resultados integrales sean agrupados en aquellos que serán y aquellos que no serán posteriormente reclasificados a pérdidas y ganancias. Se exige que el impuesto sobre los otros resultados integrales sea asignado sobre esa misma base. La medición y reconocimiento de los componentes de pérdidas y ganancias y otros resultados integrales no son ven afectados por las modificaciones, las cuales son aplicables para períodos de reporte que comienzan en o después del 1 de Julio de 2012, se permite la aplicación anticipada. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

Enmienda a NIC 19, Beneficios a los Empleados El 16 de Junio de 2011, el IASB publicó modificaciones a NIC 19, Beneficios a los Empleados, las cuales cambian la contabilización de los planes de beneficios definidos y los beneficios de término. Las modificaciones requieren el reconocimiento de los cambios en la obligación por beneficios definidos y en los activos del plan cuando esos cambios ocurren, eliminando el enfoque del corredor y acelerando el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Los cambios en la obligación de beneficios definidos y los activos del plan son desagregadas en tres componentes: costos de servicio, interés neto sobre los pasivos (activos) netos por beneficios definidos y remediciones de los pasivos (activos) netos por beneficios definidos. El interés neto se calcula usando una tasa de retorno para bonos corporativos de alta calidad. Esto podría ser menor que la tasa actualmente utilizada para calcular el retorno esperado sobre los activos del plan, resultando en una disminución en la utilidad del ejercicio. Las modificaciones son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013, se permite la aplicación anticipada. Se exige la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

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1 de enero de 2013 y las modificaciones a NIC 32 son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2014. Ambos requieren aplicación retrospectiva para períodos comparativos. La Administración estima que estas modificaciones serán adoptadas en sus estados financieros para el período que comenzará el 1 de enero de 2013 y 2014, respectivamente, y no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

Enmienda a NIIF 7, Neteo de Activos y Pasivos Financieros NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones fue modificada para solicitar información acerca de todos los instrumentos financieros reconocidos que están siendo neteados en conformidad con el párrafo 42 de NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación. Las modificaciones también requieren la revelación de información acerca de los instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a acuerdos maestros de neteo exigibles y acuerdos similares incluso si ellos no han sido neteados en conformidad con NIC 32. El IASB considera que estas revelaciones permitirán a los usuarios de los estados financieros evaluar el efecto o el potencial efecto de acuerdos que permiten el neteo, incluyendo derechos de neteo asociados con los activos financieros y pasivos financieros reconocidos por la entidad en su estado de posición financiera. Las modificaciones son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de Enero de 2013. Se permite la aplicación anticipada. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

Enmienda NIIF 10 – Estados Financieros Consolidados, NIIF 11 - Acuerdos Conjuntos y NIIF 12 - Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades – Guías para la transición El 28 de Junio de 2012, el IASB publicó Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades (Modificaciones a NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12). Las modificaciones tienen la intención de proporcionar un aligeramiento adicional en la transición a NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, al “limitar el requerimiento de proporcionar información comparativa ajustada solo para el año comparativo inmediatamente precedente”. También, modificaciones a NIIF 11 y NIIF 12 eliminan el requerimiento de proporcionar información comparativa para períodos anteriores al período inmediatamente precedente. La fecha efectiva de estas modificaciones es para períodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013, alineándose con las fechas efectivas de NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2013, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

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Las modificaciones también exigen revelación adicional con respecto a si la entidad es considerada una entidad de inversión, detalles de las filiales no consolidadas de la entidad, y la naturaleza de la relación y ciertas transacciones entre la entidad de inversión y sus filiales. Por otra parte, las modificaciones exigen a una entidad de inversión contabilizar su inversión en una filial de la misma manera en sus estados financieros consolidados como en sus estados financieros individuales (o solo proporcionar estados financieros individuales si todas las filiales son no consolidadas). La fecha efectiva de estas modificaciones es para períodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2014. Se permite la aplicación anticipada. La Administración estima que esta nueva norma será adoptada en los estados financieros del Grupo para el período que comenzará el 1 de enero de 2014, y no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Esval S.A.

CINIIF 20, Costos de Desbroce en la Fase de Producción de una Mina de Superficie El 19 de Octubre de 2011, el IFRS Interpretations Committee publicó CINIIF 20, Costos de Desbroce in la Fase de Producción de una Mina de Superficie (‘CINIIF 20’). CINIIF 20 aplica a todos los tipos de recursos naturales que son extraídos usando el proceso de minería superficial. Los costos de actividades de desbroce que mejoren el acceso a minerales deberán ser reconocidos como un activo no corriente (“activo de actividad de desbroce”) cuando se cumplan ciertos criterios, mientras que los costos de operaciones continuas normales de actividades de desbroce deberán ser contabilizados de acuerdo con NIC 2 Inventarios. El activo por actividad de desbroce deberá ser inicialmente medido al costo y posteriormente a costo o a su importe revaluado menos depreciación o amortización y pérdidas por deterioro. La interpretación es efectiva para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de Enero de 2013. Se permite la aplicación anticipada. La Administración considera que esta nueva interpretación no tendrá impacto sobre sus estados financieros debido a que sus actividades de negocio no consideran la extracción de recursos naturales.

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3. Gestion del Riesgo Financiero a. Políticas de Gestión de Riesgo Las actividades de la compañía están expuestas según lo indicado más abajo a varios riesgos. El Directorio revisa los principales riesgos e incertidumbres que enfrenta el negocio y para dicha evaluación utiliza los procesos de administración de riesgo que posee la compañía, los cuales están diseñados para salvaguardar los activos y administrar, más que eliminar, los riesgos importantes para el logro de los objetivos del negocio.

b. Factores de Riesgo Riesgos del Negocio Sanitario: Son los riesgos de carácter estratégico debido a factores externos e internos de las compañías tales como el ciclo económico, hidrología, nivel de competencia, patrones de demanda, estructura de la industria, cambios en la regulación y niveles de precios de los combustibles. También dentro de esta categoría están los riesgos provenientes de la gestión de proyectos, fallas en equipos y mantención. Durante el año 2012, la Administración y el Directorio revisaron los riesgos estratégicos previamente identificados en el año 2010, teniendo en consideración todos los eventos con impactos negativos en la misión, visión u objetivos estratégicos, o aquellos que significativamente afectaron el valor de la compañía o su habilidad para crearlo.

Gestión del riesgo financiero: Los riesgos financieros de la compañía que incluyen tasa de interés, inflación, riesgo de crédito y de liquidez, son administrados dentro de un marco de políticas e instrucciones autorizadas por el Directorio. Estas políticas incluyen definiciones que instruyen sobre los límites aceptables de los riesgos, las métricas para la medición del riesgo y la frecuencia del análisis del mismo. La función de la Gerencia de Administración y Finanzas es administrar estas políticas e incluyen también proveer reportes financieros internos los cuales analizan la exposición dependiendo del grado o tamaño que tengan, así como coordinando el acceso a los mercados financieros nacionales.

Riesgos Financieros: Los riesgos financieros del negocio sanitario en el cual participa Esval S.A. se relacionan directamente con el cumplimiento de las obligaciones financieras contraídas, las cuales se encuentran expuestas a riesgos por variaciones en las tasas de interés, inflación, créditos y liquidez.

i) Riesgo de tasa de interés:

Se refiere a las variaciones de las tasas de interés que afectan el valor de los flujos futuros referenciados a tasa de interés variable, y a las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos referenciados a tasa de interés fija que son contabilizados a valor razonable.

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El objetivo de la gestión de este riesgo es alcanzar un equilibrio en la estructura de financiamiento, disminuyendo los impactos en el costo de la deuda generada por fluctuaciones de tasas de interés y de esta forma reducir la volatilidad en las cuentas de resultado de la compañía. La deuda financiera de la Matriz y Filiales presenta el siguiente perfil: Perfil de tasa de interés

31.12.2012

31.12.2011

Fija

Variable TOTALES

100

Del cuadro anterior se desprende que se tiene exposición nula al riesgo de tasa de interés, dada su política de fijación de tasas de interés fija y de largo plazo. Estructura de deuda: Instrumentos de deuda

Tasa Interés

31-dic-12

31-dic-11

Préstamos bancarios

Fija

11,9%

11,6%

Efectos de comercio

Fija

0,0%

2,5%

Bonos

Fija

80,4%

78,1%

AFR

Fija

7,7%

7,8%

100,00%

TOTAL

ii. Riesgo de inflación:

Los negocios en los que participa Esval S.A., son fundamentalmente en pesos e indexados en unidades de fomento, los ingresos y costos se encuentran estructurados fundamentalmente en pesos y/o unidades de fomento, por eso se ha determinado como política mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los pasivos financieros, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de las variaciones de esta moneda.

La principal exposición a este riesgo se encuentra relacionada con los pasivos financieros contraídos en unidades de fomento con tasas de interés fija. Al 31 de diciembre de 2012, el 100% de la deuda financiera está estructurada en UF, consistente con los flujos de la Sociedad.

De los ingresos de la Sociedad un 100% corresponden a pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (IPC e IPP), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos.

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iii. Riesgo de crédito:

La Sociedad y sus afiliadas se ven expuestas a este riesgo derivado de la posibilidad de que una contraparte falle en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales produciendo una pérdida económica o financiera.

El riesgo de crédito al cual están expuestas la Sociedad y sus afiliadas proviene principalmente de las cuentas por cobrar por servicios regulados.

Las políticas de crédito están enfocadas en disminuir la incobrabilidad, para lo que se establecen distintas gestiones y estrategias de cobro, entre las que se destaca el corte de suministro, costos de cobranza y llamadas telefónicas.

iv. Riesgo de liquidez:

Este riesgo viene motivado por las distintas necesidades de fondos que se tiene para hacer frente a los compromisos adquiridos con los distintos agentes del mercado.

La administración de este riesgo se realiza a través de una adecuada gestión de los activos y pasivos, optimizando la administración de los excedentes de caja diarios. Para lo anterior mensualmente se efectúan proyecciones de flujos de caja basados en los flujos de retorno esperados y en el calendario de vencimiento de las principales obligaciones considerando la situación financiera y el entorno económico del mercado.

Como una medida de control y disminución de este riesgo es que las inversiones se caracterizan por tener un perfil de retornos de corto plazo y una rentabilidad fija.

Las políticas de inversiones exigen que los instrumentos financieros sean de renta fija (depósitos a la vista, fondos mutuos o instrumentos financieros derivados) y sean tomados con bancos e instituciones financieras de elevados ratings crediticios, reconocidas nacional e internacionalmente, de modo que minimicen el riesgo de crédito de la Compañía. Adicionalmente, se han establecido límites de participación con cada una de estas instituciones. Al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las inversiones de excedentes de caja se encuentran invertidas en bancos locales, con clasificación de riesgo local igual o superior a AA.

Complementando lo anterior, el grupo cuenta con líneas bancarias aprobadas de corto plazo las que disminuyen el riesgo de liquidez y aseguran fondos suficientes para soportar las necesidades previstas para este período.

Basado en el actual desempeño operacional y su posición de liquidez, la Sociedad estima que los flujos de efectivo provenientes de las actividades operacionales y el efectivo disponible serán suficientes para financiar el capital de trabajo, las inversiones de capital, los pagos de intereses, los pagos de dividendos y los requerimientos de pago de deudas, por los próximos 12 meses y el futuro previsible.

c. Medición del Riesgo La Administración de la Sociedad realiza periódicamente análisis y mediciones de su exposición a los distintos factores de riesgo, de acuerdo a lo presentado en párrafos anteriores.

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4. Criterios de la Administracion al Aplicar las Politicas Contables Críticas de la Entidad La Administración de la Matriz y sus afiliadas necesariamente efectúan juicios y estimaciones que tienen un efecto significativo sobre las cifras presentadas en los estados financieros. Cambios en los supuestos y estimaciones podrían tener un impacto significativo en los estados financieros. A continuación se detallan las estimaciones y juicios críticos usados por la Administración en la preparación de los presentes estados financieros:

• • • • • •

Vida útil de activos fijos e intangibles Pérdidas por deterioro de activos Provisión beneficios al personal Litigios y contingencias Ingresos por servicios pendientes de facturación Provisiones por compromisos adquiridos con terceros

A pesar de que estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados a la fecha de estos estados financieros, es posible que acontecimientos que puedan ocurrir en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja) en próximos períodos, lo que se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.

a. Cálculo de depreciación y amortización, y estimación de vidas útiles asociadas: Tanto los activos fijos como los activos intangibles con vida útil definida, son depreciados y amortizados linealmente sobre la vida útil estimada. Las vidas útiles han sido estimadas y determinadas, considerando aspectos técnicos, naturaleza del bien, y estado de los bienes, y están descritas en las Políticas Contables.

b. Deterioros de activos tangibles e intangibles, excluyendo el menor valor: A la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que el activo pertenece. En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado activos tangibles o activos intangibles con una vida útil indefinida, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis. El monto recuperable es el mayor entre el valor de mercado descontado el costo necesario para su venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor de uso es el criterio utilizado por la Matriz y Filiales.

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Para estimar el valor de uso, la Matriz y Filiales preparan las provisiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por la Administración de la Compañía. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las mejores estimaciones, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, antes de impuestos, que recoge el costo de capital del negocio en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el costo actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general para el negocio. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo en el cuadro “Amortizaciones” de la Cuenta de Resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. La Administración de la Matriz y Filiales, en base al resultado del test de deterioro, anteriormente explicado, considera que no existen indicios de deterioro del valor contable de los activos tangibles e intangibles ya que estos no superan el valor recuperable de los mismos.

c. Provisión beneficios al personal: La obligación de indemnización por años de servicio es calculada de acuerdo a valorizaciones realizadas por la Administración, utilizando el método de unidad de crédito proyectada, las cuales se actualizan en forma periódica. La obligación reconocida en el estado de situación representa el valor actual de la obligación de indemnización por años de servicio. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen de inmediato en el estado de resultados dentro del costo de operación. Los costos asociados a los beneficios de personal, relacionados con los servicios prestados por los trabajadores durante el año, son cargados a resultados en el ejercicio que corresponde.

d. Litigios y contingencias: La Administración de la Matriz y sus afiliadas, han efectuado estimaciones de las posibles pérdidas a enfrentar por conceptos de litigios y contingencias basado en el estado judicial de los actuales litigios y de acuerdo con los informes de los asesores legales correspondientes.

e. Ingresos por servicios pendientes de facturación: La Administración de la Matriz y Filiales, efectúan una estimación de aquellos servicios entregados a la fecha de cierre de los estados financieros pero por los cuales aún no se han emitido las correspondientes facturas o boletas, esta estimación se efectúa en base a los consumos históricos de los distintos sectores de facturación.

ESVAL • AGUA SANA

5. Segmentos de Negocio El Grupo revela información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF Nº 8, “Segmentos de Operación” que establecen las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño.

100

Esval S.A. gestiona y mide el desempeño de sus operaciones a través de dos segmentos Operativos, segmentos Región de Coquimbo y segmento Región de Valparaíso. En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de S.O.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A. En el Segmento Región de Valparaíso se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la V Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de S.O.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Esval S.A.

Partidas significativas de ingresos y gastos por segmentos: Segmento Región de Coquimbo y Región de Valparaíso Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y Servicios. • Ingresos

Los ingresos derivan principalmente de la prestación de servicios regulados relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas.

• Tarifas

El factor más importante que determina los resultados de las operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para las ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, está regulado por la SISS y las tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988 y su Reglamento D.S. MINECON N° 453 de 1989.

MEMORIA ESVAL 2012

Los niveles tarifarios se calculan cada cinco años y, durante dicho período, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, procediendo a reajustar las tarifas si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0%, (incremento de tarifa) o menor o igual -3,0 (disminución de tarifa) según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación.

Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Productor Sector Manufacturero y el Índice de Precios de Bienes Importados Sector Manufacturero, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. • Tarifas Segmento Región de Coquimbo

En el año 2011 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Aguas del Valle para el período 2011-2016. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº 117 (31.08.2011) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

• Tarifas Segmento Región de Valparaíso

En el año 2010 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Esval S.A., para el período 2010-2015. Las nuevas tarifas aprobadas por el Decreto Nº 59 (29.01.2010) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo entraron en vigencia el 01 de marzo de 2010.

Detalle de partidas significativas de gastos • Segmentos Región de Coquimbo

Las partidas significativas de gastos son principalmente aquellas relacionadas con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles.

• Segmento Región de Valparaíso

Las partidas significativas de gastos son principalmente aquellas relacionadas con Remuneraciones, Energía Eléctrica, Depreciación de Activos Fijos y Gastos Financieros.

• Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos de cada segmento

La medición aplicable a los segmentos corresponde a la compañía relacionada directamente con la respectiva región.

El criterio contable corresponde al registro de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción en cada empresa relacionada de acuerdo al segmento en que participa, esta cuenta llamada Cuentas por Cobrar o Pagar con empresas Relacionadas, las que al momento de consolidar estados financieros deben ser eliminadas de acuerdo a las mismas reglas de consolidación explicadas en la NIC 27.

101

ESVAL • AGUA SANA

No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados en los distintos segmentos operativos.

No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos entre los distintos segmentos operativos.

• Información sobre los principales clientes: No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente para ambos segmentos. • Tipos de productos Segmentos Región de Coquimbo – Región de Valparaíso:

102

• Segmento Región de Coquimbo Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • • •

Producción y distribución de agua potable. Recolección y tratamiento de aguas servidas. Segmento conformado por Aguas del Valle S.A.

• Segmento Región de Valparaíso Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • • •

Producción y distribución de agua potable. Recolección y tratamiento de aguas servidas. Segmento conformado por Esval S.A.

MEMORIA ESVAL 2012

Los saldos asociados a los segmentos del negocio (Esval S.A. en Valparaíso y Aguas del Valle S.A. en Coquimbo, son los que se detallan a continuación: Al 31 de diciembre de 2012 Consolidación Estado de Situación Financiera Clasificado

AGUAS DEL VALLE

ESVAL

LAS VEGAS

SUMA

ESVAL CONSOLIDADO

Ajustes

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ACTIVOS

dic-12

36.884.972

7.613.768

44.498.740

-137.542

44.361.198

612.214.547

102.209.525

799.819

715.223.891

-93.787.447

621.436.445

649.099.519

109.823.293

799.819

759.722.632

-93.924.989

665.797.643

ACTIVOS CORRIENTES Activos corrientes totales Total de activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS

103

PATRIMONIO Y PASIVOS PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Pasivos corrientes totales

37.924.002

7.869.167

45.793.230

-137.542

45.655.688

325.720.328

21.972.199

347.692.527

-13.005.841

334.686.686

363.644.330

29.841.366

393.485.757

-13.143.383

380.342.374

196.207.286

20.441.842

209.232

216.858.360

-20.651.074

196.207.286

Ganancias (pérdidas) acumuladas

73.256.838

59.058.854

556.542

132.872.234

-59.615.396

73.256.838

Primas de emisión

11.177.455

Acciones propias en cartera

Otras participaciones en el patrimonio

4.813.610

481.231

33.985

5.328.826

-515.216

4.813.610

285.455.189

79.981.927

799.759

366.236.875

-80.781.686

285.455.189

Total de pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO Capital emitido

Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS

285.455.189

79.981.927

799.759

366.236.875

-80.781.606

285.455.269

649.099.519

109.823.293

799.819

759.722.632

-93.924.989

665.797.643

ESVAL • AGUA SANA

Al 31 de diciembre de 2012 Consolidacion Estado de Resultados Por Naturaleza Cifras en miles de Pesos

AGUAS DEL VALLE

ESVAL

LAS VEGAS

SUMA

ESVAL CONSOLIDADO

Ajustes

ESTADO DE RESULTADOS GANANCIA (PÉRDIDA) Ingresos de actividades ordinarias

104

97.530.326

33.394.855

130.925.181

Otros ingresos, por naturaleza

2.481.300

180.417

2.661.717

-2.022.140

639.577

Materias primas y consumibles utilizados

-12.296.517

-3.564.016

-15.860.533

Gastos por beneficios a los empleados

-8.600.712

-2.580.846

-11.181.558

Gasto por depreciación y amortización

-16.289.603

-4.201.867

-20.491.470

Otros gastos, por naturaleza

-27.957.498

-11.305.762

-39.263.260

2.022.140

-37.241.120

Otras ganancias (pérdidas)

-800.032

795.796

-4.236

Ingresos financieros

1.523.491

324.858

1.848.349

-373.563

1.474.786

Costos financieros

-12.984.776

-459.366

-13.444.142

373.563

-13.070.579

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

8.718.895

87.189

8.806.084

-8.806.084

Resultado por unidades de reajuste

-5.603.415

-399.746

-6.003.160

Ganancia (pérdida), antes de impuestos

25.721.459

12.184.323

87.189

37.992.972

-8.806.084

29.186.888

Gasto por impuestos a las ganancias

-11.269.983

-3.465.420

-14.735.403

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

14.451.476

8.718.903

87.189

23.257.569

-8.806.084

14.451.485

-9

14.451.476

8.718.903

87.189

23.257.569

-8.806.093

14.451.476

Ganancia (pérdida) del interés minoritario Ganancia (pérdida)

MEMORIA ESVAL 2012

Al 31 de diciembre de 2011 Consolidación Estado de Situación Financiera Clasificado

AGUAS DEL VALLE

ESVAL

LAS VEGAS

SUMA

ESVAL CONSOLIDADO

Ajustes

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ACTIVOS

dic-11

ACTIVOS CORRIENTES Activos corrientes totales Total de activos no corrientes TOTAL DE ACTIVOS

40.162.378

6.845.486

47.007.864

-132.112

46.875.752

604.366.398

98.266.604

712.630

703.345.632

-90.375.980

612.969.652

644.528.776

105.112.090

712.630

750.353.496

-90.508.092

659.845.404

PATRIMONIO Y PASIVOS PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Pasivos corrientes totales Total de pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS

56.596.892

7.935.954

64.532.906

-132.112

64.400.794

295.082.559

25.913.113

320.995.672

-18.400.458

302.595.214

351.679.451

33.849.067

385.528.578

-18.532.570

366.996.008

PATRIMONIO Capital emitido

196.176.015

20.441.842

209.232

216.827.089

-20.651.089

196.176.015

Ganancias (pérdidas) acumuladas

80.746.979

50.339.950

469.353

131.556.282

-50.809.303

80.746.979

Primas de emisión

11.112.721

Acciones propias en cartera

Otras participaciones en el patrimonio

4.813.610

481.231

33.985

5.328.826

-515.216

4.813.610

292.849.325

71.263.023

712.570

364.824.918

-71.975.593

292.849.325

71.263.023

712.570

364.824.918

-71.975.522

292.849.396

644.528.776

105.112.090

712.630

750.353.496

-90.508.092

659.845.404

Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS

105

ESVAL • AGUA SANA

Resultado al 31 de diciembre de 2011 Consolidacion Estado de Resultados Por Naturaleza Cifras en miles de Pesos

AGUAS DEL VALLE

ESVAL

LAS VEGAS

SUMA

ESVAL CONSOLIDADO

Ajustes

ESTADO DE RESULTADOS GANANCIA (PÉRDIDA) Ingresos de actividades ordinarias

106

89.478.904

29.086.570

118.565.474

Otros ingresos, por naturaleza

2.364.877

528.178

2.893.055

-1.955.926

937.129

Materias primas y consumibles utilizados

-11.993.338

-3.338.066

-15.331.404

Gastos por beneficios a los empleados

-7.916.554

-2.446.917

-10.363.471

Gasto por depreciación y amortización

-15.687.318

-3.766.199

-19.453.517

Otros gastos, por naturaleza

-24.836.375

-10.245.473

-35.081.848

1.955.926

-33.125.922

Otras ganancias (pérdidas)

-503.578

210.771

-292.807

Ingresos financieros

1.390.650

-442.930

947.720

-13.121.778

-567.302

-13.689.080

442.930

-13.246.150

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

7.311.346

73.114

7.384.460

-7.384.460

Resultado por unidades de reajuste

-9.055.889

-616.590

-9.672.479

Ganancia (pérdida), antes de impuestos

17.430.947

8.844.972

73.114

26.349.033

-7.384.460

18.964.573

Gasto por impuestos a las ganancias

-2.076.621

-1.533.619

-3.610.240

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

15.354.326

7.311.353

73.114

22.738.793

-7.384.460

15.354.333

-7

15.354.326

7.311.353

73.114

22.738.793

-7.384.467

15.354.326

Costos financieros

Ganancia (pérdida) del interés minoritario Ganancia (pérdida)

6. Efectivo y Equivalentes al Efectivo La composición del rubro es la siguiente:

Efectivo y equivalentes al efectivo

Cajas y Bancos

31-dic-12

31-dic-11

M$ 184.971

195.013

Depósito a plazo Santander

1.439.987

Pactos con compromiso de retroventa

8.116.533

14.757.446

9.741.491

14.952.459

TOTALES

MEMORIA ESVAL 2012

El equivalente al efectivo corresponde a activos financieros como depósitos a plazo, valores negociables y pactos con vencimientos menores a 90 días desde la fecha de los presentes estados financieros. No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente. No se han efectuado transacciones de inversión o financiamiento que no requieran el uso de efectivos y efectivo equivalente.

Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo: • Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operación: corresponden a servicios anexos a la operación del negocio.

107

• Ingresos por fuentes de financiamiento: corresponden a la emisión de Aportes Financieros Reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo, según lo establecido en la normativa legal vigente (D.F.L. N° 70 de 1988). • Reembolso de otros pasivos financieros: corresponden al pago y prepago de pagarés emitidos por aportes financieros rembolsables.

7. Deudores Comerciales y otras Cuentas por Cobrar La composición de este rubro es la siguiente:

Corriente

Tipo de Moneda

31-dic-12

31-dic-11

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

Deudores por Ventas

27.563.296

7.996.099

35.559.395

25.229.549

7.254.122

32.483.671

Provision de incobrables

(5.647.143)

(1.077.881)

(6.725.024)

(5.575.057)

(1.201.275)

(6.776.332)

21.916.153

6.918.218

28.834.371

19.654.492

6.052.847

25.707.339

DEUDORES POR VENTAS NETO Documentos por cobrar

34.712

9.134

43.846

128.383

44.488

172.871

Provision de incobrables

(12.167)

(9.134)

(21.301)

(71.892)

(32.655)

(104.547)

22.545

56.491

11.833

68.324

DOCUMENTOS POR COBRAR NETO Deudores varios

978.945

189.108

1.168.053

3.850.834

419.178

4.270.012

Provision de incobrables

(536.080)

(1.084.940)

(23.129)

(1.108.069)

442.865

189.108

631.973

2.765.894

396.049

3.161.943

22.381.563

7.107.326

29.488.889

22.476.877

6.460.729

28.937.606

DEUDORES VARIOS NETO TOTAL DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR CORRIENTE (NETO)

ESVAL • AGUA SANA

31-dic-12 No Corriente

Tipo de Moneda

31-dic-11

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

Deudores a largo plazo

203.764

Provisión de incobrables

(177.355)

26.409

TOTAL DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR NO CORRIENTE (NETO)

108 La Compañía clasifica las deudas comerciales con una antigüedad superior a 1 año en el largo plazo, presentada en Derechos por Cobrar no corrientes, la cual incluye una provisión de incobrables. No existen restricciones a la disposición de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo. No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales del Grupo.

Detalle de estimación de Incobrables contabilizada, es el siguiente:

Saldo inicio del período Castigos durante el período (utilización) Aumento / disminución de provisión (efecto en resultado) TOTAL

31.12.2012

31.12.2011

M$ 8.166.303

7.629.233

(1.810.682)

(61.734)

926.784

598.804

7.282.405

8.166.303

Periodo medio de cobro: Esval S.A = 1,81 (meses) Aguas del Valle S.A. = 1,34 (meses) No se hace ningún recargo por intereses sobre las cuentas comerciales por cobrar para los primeros 30 días después de la facturación. Posteriormente a esa fecha, se cargan intereses de la tasa máxima convencional mensual sobre el saldo pendiente. El Grupo ha reconocido una provisión para cuentas dudosas según los criterios que se describen en la Nota 2.q.

MEMORIA ESVAL 2012

Al cierre de cada ejercicio, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes es el siguiente:

Saldo al 31-12-2012

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar

Cartera al día

Morosidad 1-30 días

Morosidad 31-60 días

Deudores Comerciales

20.811.532

Provision Incobrables Deudores Otros Servicios

Morosidad 61-90 días

Morosidad 91-120 días

Morosidad 121-150 días

Morosidad 151-180 días

Morosidad 181-210 días

Morosidad 211-250 días

Morosidad superior a 251 días

Total

3.007.821

429.605

220.852

1.037.458

111.409

366.499

88.612

84.716

9.400.891

35.559.395

(153.401)

(22.186)

(15.251)

(35.106)

(28.507)

(34.788)

(62.969)

(67.098)

(6.305.717)

(6.725.024)

340.808

48.321

15.776

21.001

35.246

92.420

43.064

34.673

12.789

567.801

1.211.899

(557.381)

21.152.340

2.902.741

423.195

226.602

1.037.599

175.321

374.776

60.316

30.407

3.105.594

29.488.889

Provision Incobrables TOTAL

Saldo al 31-12-2011

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar

Cartera al día

Morosidad 1-30 días

Morosidad 31-60 días

Morosidad 61-90 días

Morosidad 91-120 días

Morosidad 121-150 días

Morosidad 151-180 días

Morosidad 181-210 días

Morosidad 211-250 días

Morosidad superior a 251 días

Total

Deudores Comerciales

14.094.393

3.195.498

567.635

290.280

3.726.447

187.524

142.306

167.642

170.635

9.941.311

32.483.671

Provision Incobrables

(150.653)

(27.620)

(17.820)

(203.071)

(41.576)

(34.473)

(63.743)

(66.912)

(6.170.465)

(6.776.332)

1.903.735

310.811

99.510

1.104

59.533

3.513

348

12.158

54.655

1.997.516

4.442.883

(1.212.616)

15.998.128

3.355.656

639.525

273.564

3.582.909

149.461

108.181

116.057

158.378

4.555.746

28.937.606

Deudores Otros Servicios Provision Incobrables TOTAL

109

ESVAL • AGUA SANA

Al cierre de cada ejercicio, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, para la cartera repactada y cartera no repactada, es el siguiente:

Saldo al 31-12-2012 Tramos de morosidad

Cartera no repactada Número de clientes

Al día

110

Cartera repactada

Monto Bruto M$

Número de clientes

Total cartera bruta

Monto Bruto M$

615.678

21.135.100

549

Entre 1 y 30 días

92.480

2.989.038

Entre 31 y 60 días

9.314

336.107

Entre 61 y 90 días

3.557

Entre 91 y 120 días

2.046

Entre 121 y 150 días

1.370

Entre 151 y 180 días Entre 181 y 210 dáis

Número de clientes

Monto Bruto M$

17.240

616.227

21.152.340

1.311

67.102

93.791

3.056.140

1.706

109.273

11.020

445.380

151.124

1.122

90.730

4.679

241.854

1.003.002

770

69.702

2.816

1.072.704

148.469

579

55.360

1.949

203.829

1.158

336.046

586

73.517

1.744

409.563

897

49.186

527

74.100

1.424

123.286

Entre 211 y 250 días

838

24.004

479

73.501

1.317

97.505

Superior a 251 días

30.057

7.936.915

4.790

2.031.776

34.847

9.968.692

757.395

34.108.991

12.419

2.662.302

769.814

36.771.294

TOTAL

Saldo al 31-12-2011 Tramos de morosidad

Cartera no repactada Número de clientes

Al día

Cartera repactada

Monto Bruto M$

Número de clientes

Total cartera bruta

Monto Bruto M$

Número de clientes

Monto Bruto M$

605.107

15.981.424

703

16.704

605.810

15.998.128

Entre 1 y 30 días

83.741

3.433.456

1.534

72.853

85.275

3.506.309

Entre 31 y 60 días

8.264

549.453

1.859

117.692

10.123

667.145

Entre 61 y 90 días

3.112

191.692

1.144

99.693

4.256

291.385

Entre 91 y 120 días

96.995

3.401.183

5.343

384.797

102.338

3.785.980

Entre 121 y 150 días

1.473

111.054

663

79.983

2.136

191.037

Entre 151 y 180 días

1.065

77.438

556

65.216

1.621

142.654

Entre 181 y 210 dáis

969

114.553

482

65.247

1.451

179.800

Entre 211 y 250 días

817

193.564

453

31.726

1.270

225.290

Superior a 251 días

31.805

8.799.158

5.142

3.139.669

36.947

11.938.826

833.348

32.852.974

17.879

4.073.581

851.227

36.926.554

TOTAL

MEMORIA ESVAL 2012

8. Instrumentos Financieros Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por:

Clases de instrumentos financieros

31-dic-12

31-dic-11

Categoria

ACTIVOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO INVERSIONES FINANCIERAS

184.971

195.013

9.556.520

14.757.446

CAJA Y CUENTAS CORRIENTES

111

Depósitos a plazo

1.439.987

Pactos con Retroventa

8.116.533

14.757.446

29.488.889

28.964.015

29.488.889

28.937.606

Préstamos y cuentas por cobrar

26.409

Préstamos y cuentas por cobrar

CUENTAS POR COBRAR A ENTIDADES RELACIONADAS

PRÉSTAMOS Y CUENTAS POR COBRAR

CUENTAS POR COBRAR A ENTIDADES RELACIONADAS

PRÉSTAMOS Y CUENTAS POR COBRAR

13.730.373

34.292.805

DEUDORES COMERCIALES Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, no corriente

Activo financiero a valor razonable con cambios en resultados Préstamos y cuentas por cobrar

PASIVOS PRÉSTAMOS CORRIENTE Préstamos bancarios, corrientes Otros préstamos, corrientes NO CORRIENTES Préstamos bancarios, no corrientes Otros préstamos, no corrientes ACREEDORES COMERCIALES Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente

260.147

247.396

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

13.470.226

34.045.409

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

273.906.765

253.625.087

34.047.705

33.182.998

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

239.859.060

220.442.089

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

14.174.351

12.450.965

14.174.351

12.450.965

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

ESVAL • AGUA SANA

El valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado, se ha estimado como sigue:

31-dic-12 Costo Amort.

31-dic-11

Valor Razonable

Costo Amort.

Valor Razonable

39.045.409

43.721.461

1.439.987

29.488.889

28.964.015

8.116.533

14.757.446

301.811.489

287.110.991

300.368.857

310.366.963

Préstamos bancarios

34.307.852

34.365.322

33.430.394

33.403.923

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

14.174.351

12.450.965

7.196.975

6.942.922

231.238.499

220.901.338

224.848.332

235.856.334

22.090.787

17.669.980

22.442.191

21.712.819

ACTIVOS FINANCIEROS INVERSIONES MANTENIDAS AL COSTO AMORTIZADO

112

Inversiones en depósitos a plazo Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Pactos con retroventa PASIVOS FINANCIEROS PASIVOS FINANCIEROS MANTENIDOS A COSTO AMORTIZADO

Efectos de Comercio Bonos AFR

La metodología y supuestos utilizados en el cálculo del Valor Razonable, se resumen como sigue: El valor razonable de los Activos y Pasivos Financieros se determinaron mediante la siguiente metodología: El valor razonable de los activos financieros (Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, los Pactos con retroventa y Depósitos a plazo), por ser de corto plazo, se consideró un valor similar al costo amortizado de dichos activos. El valor razonable de las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, por ser de corto plazo se consideró un valor similar al costo amortizado de dichos pasivos. El valor razonable de los préstamos bancarios se determinó efectuando cotizaciones en instituciones financieras de créditos de similares características, a la fecha de cierre de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía no mantenía efectos de comercio dentro de sus pasivos financieros. El valor razonable de los efectos de comercio al 31 de diciembre de 2011, se determinó por el valor de las transacciones de este instrumento publicadas en la misma fecha por la Superintendencia de AFP. El valor razonable de los bonos, se determinó por el valor de las transacciones de estos instrumentos publicadas en diciembre de 2012 por la Bolsa de Comercio de Santiago.

MEMORIA ESVAL 2012

El valor razonable de los aportes financieros reembolsables (AFR), dado que no hay un mercado activo para estos instrumentos y todas las transacciones de los mismos no son informadas al público, su determinación se efectuó bajo las siguientes características: Asimilación al valor de mercado de los Bonos J, en atención a que cuentan con similitudes de tasa promedio y riesgo empresa. Consideración de un efecto de mayor riesgo que el bono J, representando un aproximado de 0.5% por efecto de no contar con las clausulas de resguardo con las que cuenta el Bono J.

113

9. Informacion Sobre Partes Relacionadas Las operaciones entre la Sociedad y sus partes relacionadas, forman parte de las transacciones habituales de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

a. Identificación de las filiales: Porcentaje de Participación Nombre

R.U.T.

País de Origen

Moneda Funcional

Directo

Indirecto

Total

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

Chile

Pesos Chilenos

99,00

0,99

99,99

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Chile

Pesos Chilenos

99,99

b. Accionistas mayoritarios: La distribución de los accionistas de la Sociedad Matriz al 31 de diciembre de 2012, es la siguiente:

Accionista

Inversiones OTPPB Chile III S.A.

Participación % 94,19

Corporación de Fomento de la Producción

5,00

Otros accionistas minoritarios

0,81

TOTAL

100,00

ESVAL • AGUA SANA

c. Saldos y transacciones con entidades relacionadas: Las transacciones entre la Sociedad y sus afiliadas, se ajustan a condiciones de mercado. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Bajo el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes”, se presentan M$7.366.235 al 31 de diciembre de 2012, correspondiente al dividendo por pagar a Inversiones OTPPB Chile III S.A. (M$8.166.103 al 31 de diciembre de 2011). (Ver nota 2 u).

114

d. Administración y alta dirección: Los miembros de la Alta Administración y demás personas que asumen la gestión de la Compañía y sus Afiliadas, así como los accionistas o las personas naturales o jurídicas a las que representan, no han participado al 31 de diciembre de 2012 en transacciones inhabituales y/o relevantes de la sociedad. La Administración de la Matriz Esval S.A., corresponde al socio Inversiones OTPPB Chile III S.A. El Directorio Esval S.A. creó en forma voluntaria cuatro comités denominados “Comité de Auditoría Interna y Financiera”, “Comité de Recursos Humanos, Salud y Seguridad Laboral”, “Comité de Inversiones” y “Comité de Administración”, los cuales están conformados por miembros del directorio. La Sociedad Esval S.A. es administrada por un Directorio compuesto por seis miembros a partir de abril de 2012, los que permanecen por un período de 2 años con posibilidad de ser reelegidos.

e. Remuneración y otras prestaciones: En conformidad a lo establecido en el Articulo 33 de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas, en Abril de 2012 y 2011 las Juntas Ordinarias de Accionistas determinaron la remuneración del Directorio para el ejercicio 2012 y 2011. El detalle de los honorarios del período 2012 y 2011 incluye el devengo o el pago de dieta de Directorio y Comité de Directores. A partir del mes de mayo de 2012, se eliminaron los honorarios de los comités. Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Compañía. Este plan incluye una definición de rangos de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan a los ejecutivos consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

MEMORIA ESVAL 2012

El detalle de los importes pagados al 31 de diciembre de 2012 y 2011a los directores y a los miembros de los Comités de Apoyo, se presenta a continuación:

Esval S.A. Al 31 de diciembre de 2012

Dieta por asistencia

Remuneración

Comité de directores

Otros

Jorge Lesser García Huidobro

72.314

Stacey Leanne Purcell

4.038

Olivia Steedman

8.100

3.955

Juan Pablo Armas Mac Donald

Nicolás Navarrete Hederra

28.057

2.160

Alejandro Ferreiro Yazigi

28.057

2.160

4.320

TOTAL GENERAL

Esval S.A. al 31 de diciembre de 2011

Pedro Pablo Errazuriz Domínguez

144.521

Dieta por asistencia

Remuneración

Comité de directores

Otros

7.732

515

Jorge Lesser García Huidobro

89.682

1.817

Stacey Leanne Purcell

27.572

3.770

2.611

Olivia Steedman

Carlos Williamson Banaprès

23.629

Alexander Galetovic Potsch

15.652

4.174

Nicolás Navarrete Hederra

23.629

782

Juan Pablo Armas Mac Donald

15.862

4.230

9.954

2.127

16.256

Alejandro Ferreiro Yazigi TOTAL GENERAL

217.482

Los honorarios pagados a Directores y Comité de Directores se presentan dentro del Estado de Resultados, en el rubro Otros Gastos por Naturaleza. Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos: • La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos.

115

ESVAL • AGUA SANA

f. Otras transacciones: No existen otras transacciones entre las Compañías y sus Directores y Gerencia del Grupo. f.1. Garantías constituidas por las Compañías a favor de los Directores. Durante el ejercicio 2012-2011, la Compañía no ha realizado este tipo de operaciones. f.2. Remuneraciones y planes de incentivo a los principales ejecutivos y gerentes.

116

Se tiene para toda su plana ejecutiva, Bonos Anuales fijados en función de la Evaluación de su Desempeño Individual, y cumplimiento de metas a nivel de empresa, como además del desempeño grupal e individual de cada ejecutivo.

En Esval S.A., las remuneraciones del personal clave de la gerencia ascienden a M$1.005.892, para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 y M$863.383, para el mismo ejercicio de 2011.

10. Inventarios Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado. Anualmente, se efectúa la valorización de aquellas existencias sin rotación los últimos doce meses, y se deja registrado a valor de mercado si fuera menor.

Clases de inventario

31/12/2012

31/12/2011

Material nacional de almacén

489.332

Productos Químicos

323.397

106.609

87.513

Combustibles (tarjetas gasolina)

4.814

20.967

Combustible (tarjetas petróleo)

69.020

47.295

Provisión Obsolescencia

-7.663

-6.167

662.112

473.005

TOTAL INVENTARIOS

El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el ejercicio de 2012 asciende a M$3.341.060 (M$2.918.630 en el ejercicio de 2011), el cual se encuentra en el rubro Materias Primas y Consumibles Utilizados de los estados financieros. Las Sociedades no tienen inventarios entregados en garantía de sus obligaciones financieras.

MEMORIA ESVAL 2012

11. Activos Intangibles Distinto a Plusvalía A continuación se presentan los saldos del rubro intangibles al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

INTANGIBLES

DERECHOS DE AGUA (VIDA ÚTIL INDEFINIDA) DERECHOS DE SERVIDUMBRES (VIDA ÚTIL INDEFINIDA) SOFTWARE Y LICENCIAS

al 31/12/2012

al 31/12/2011

25.737.724

24.924.794

3.630.646

3.421.503

6.234.135

6.213.638

AMORTIZACION ACUMULADA SOFTWARE Y LICENCIA

(5.086.991)

(4.678.278)

SOFTWARE Y LICENCIAS NETO

1.147.144

1.535.360

2.178.585

6.638.753

OTROS INTANGIBLES AMORTIZACION ACUMULADA OTROS INTANGIBLES

(1.000.326)

(4.260.043)

OTROS INTANGIBLES NETO

1.178.259

2.378.710

INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO (Pago Inicial)

55.833.991

AMORTIZACION ACUMULADA CONCESION SANITARIA

(16.811.385)

(14.945.153)

INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO NETO

39.022.606

40.888.838

INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO (Activos Operacionales)

59.889.229

53.203.900

AMORTIZACION ACUMULADA CONCESIÓN SANITARIA

(6.944.001)

(5.094.731)

INTANGIBLES CONCESIÓN SANITARIA COQUIMBO NETO

52.945.228

48.109.169

123.661.607

121.258.374

TOTAL INTANGIBLES

117

ESVAL • AGUA SANA

A continuación se presenta el cuadro de movimientos de los activos intangibles para los ejercicios informados, y que se encuentran valorizados de acuerdo a lo indicado en la nota 2.m.: Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2012 (Consolidado) Concepto

118

DERECHOS DE AGUA (Vida útil indefinida)

Saldo Inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por Amortización

Otros Incrementos (bajas)

Cambios Totales

Saldo Final

24.924.794

281.009

(788)

532.709

812.930

25.737.724

DERECHOS DE SERVIDUMBRES (Vida útil indefinida)

3.421.503

783.243

(9.163)

(564.937)

209.143

3.630.646

SOFTWARE Y LICENCIAS NETO

1.535.360

189.166

(426.709)

(150,673)

(388,216)

1.147.144

OTROS INTANGIBLES NETO

2.378.710

100.735

(368.711)

(932.475)

(1.200.451)

1.178.259

INTANGIBLES CONCES. SANIT. COQUIMBO NETO - (Pago Inicial)

40.888.838

(1.866.232)

39.022.606

INTANGIBLES CONCES. SANIT. COQUIMBO NETO (Activos Operacs.)

48.109.169

6.685.329

(1.849.270)

4.836.059

52.945.228

121.258.374

8.039.482

(4.520.873)

(1.115.376)

2.403.233

123.661.607

TOTAL INTANGIBLES

Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2011 (Consolidado) Concepto

DERECHOS DE AGUA (Vida útil indefinida) DERECHOS DE SERVIDUMBRES (Vida útil indefinida) SOFTWARE Y LICENCIAS NETO

Saldo Inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por Amortización

Otros Incrementos (bajas)

Cambios Totales

Saldo Final

25.139.666

252.974

(467.846)

(214.872)

24.924.794

2.775.142

178.515

467.846

646.361

3.421.503

939.051

936.217

(339.908)

596.309

1.535.360

2.519.522

61.930

(202.742)

(140.812)

2.378.710

INTANGIBLES CONCES. SANIT. COQUIMBO NETO - (Pago Inicial)

42.749.971

(1.861.133)

40.888.838

INTANGIBLES CONCES. SANIT. COQUIMBO NETO (Activos Operacs.)

47.511.442

2.088.511

(1.490.784)

597.727

48.109.169

121.634.794

3.518.147

(3.894.567)

(376.420)

121.258.374

OTROS INTANGIBLES NETO

TOTAL INTANGIBLES

Los intangibles de vida útil indefinida se encuentran compuestos principalmente por los Derechos de Agua y Servidumbres de Pasos, y los de vida útil definida corresponden principalmente a licencias de software y ampliación de territorio operacional. Los derechos de agua corresponden a los derechos necesarios para la producción de agua potable en los distintos sistemas donde la Compañía presta servicios. El valor es sometido a pruebas de deterioro anualmente, o con mayor frecuencia, si existen indicadores que

MEMORIA ESVAL 2012

la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) pueda estar deteriorada. El valor recuperable es determinado como el mayor entre su valor en uso o valor justo. Para la determinación del valor justo las Filiales han utilizado proyecciones de flujos de efectivo sobre un horizonte de 5 años, basadas en los presupuestos y proyecciones revisadas por la Administración Superior para igual período. Las tasas de descuentos reflejan la variación del mercado respecto a los riesgos específicos de las unidades generadoras de efectivo. Las tasas de descuento se han estimado en base al costo promedio ponderado de capital WACC, de su sigla en inglés “Weighted Average Cost of Capital”. En relación a los activos intangibles de vida útil indefinida la Administración ha determinado que no existen deterioros. La Sociedad y sus afiliadas al 31 de diciembre de 2012, no mantienen compromisos contractuales para la adquisición de nuevos activos intangibles.

12. Propiedades, Plantas y Equipos A continuación se presentan los saldos del rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011: Valores Netos: Propiedades plantas y equipos

31-12-2012

31-12-2011

Construcción en Curso, Neto

13.090.009

12.910.834

Terrenos, Neto

30.557.801

30.277.521

Edificios, Neto

13.774.937

14.007.861

Planta y Equipo, Neto

16.349.417

16.881.816

Equipamiento de tecnologías de la información, Neto Instalaciones fijas y accesorios, Neto

381.166

436.602

400.295.973

394.114.200

Vehículos de motor, Neto

356.075

404.507

Mobiliario y equipos, Neto

1.205.609

1.206.602

Otras propiedades, planta y equipo, Neto

1.783.184

1.049.246

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

822.657

1.273.383

478.616.828

472.562.572

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS NETO

119

ESVAL • AGUA SANA

Valores Brutos: Propiedades plantas y equipos

31-12-2012

31-12-2011

Construcción en Curso, Bruto

120

13.090.009

12.910.834

Terrenos, Bruto

30.557.801

30.277.521

Edificios, Bruto

20.824.333

20.626.974

Planta y Equipo, Bruto

44.697.022

42.547.967

Equipamiento de tecnologías de la información, bruto Instalaciones fijas y accesorios, bruto

3.055.141

2.922.675

590.150.070

572.188.910

1.680.830

1.646.593

Vehículos de motor, bruto Mobiliario y equipos, bruto

4.721.898

4.499.714

Otras propiedades, planta y equipo, bruto

5.945.642

1.518.760

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

822.657

1.273.383

715.545.403

690.413.331

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS BRUTO

Detalle de la Depreciación Acumulada: Propiedades plantas y equipos

Edificios, Planta y Equipo, Equipamiento de tecnologías de la información, Instalaciones fijas y accesorios,

31-12-2012

31-12-2011

7.049.396

6.619.113

28.347.605

25.666.151

2.673.975

2.486.073

189.854.097

178.074.710

Vehículos de motor,

1.324.755

1.242.086

Mobiliario y equipos,

3.516.289

3.293.112

Otras propiedades, planta y equipo,

4.162.458

469.514

236.928.575

217.850.759

DEPRECIACIÓN ACUMULADA

Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase: Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad.

MEMORIA ESVAL 2012

Cuadro de Movimientos Activo Fijo Consolidado a Diciembre 2012: Gastos por Depreciación

Otros Incrementos (bajas)

(1.610)

179.175

13.090.009

64.959

280.280

30.557.801

36.847

(430.626)

(3.003)

(232.924)

13.774.937

1.047.721

1.196.064

(2.724.405)

(51.779)

(532.399)

16.349.417

436.602

128.206

9.921

(189.870)

(3.693)

(55.436)

381.166

Instalaciones fijas y accesorios, Neto

394.114.200

7.900.833

16.637.009

(6.450.679)

(11.796.376)

(109.014)

6.181.773

400.295.973

Vehículos de motor, Neto

404.507

35.401

17.048

(11.680)

(89.201)

(48.432)

356.075

Mobiliario y equipos, Neto

1.206.602

140.495

60.668

(226.765)

24.609

(993)

1.205.609

Otras propiedades, planta y equipo, Neto

1.049.246

764.718

(30.780)

733.938

1.783.184

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

1.273.383

(50.195)

(400.531)

(450.726)

822.657

472.562.572

28.484.700

(6.450.679)

(11.680)

(15.488.023)

(480.062)

6.054.256

478.616.828

Saldo Inicial

Construcción en Curso, Neto

12.910.834

18.291.438

(18.110.653)

Terrenos, Neto

30.277.521

12.030

203.291

Edificios, Neto

14.007.861

163.858

Planta y Equipo, Neto

16.881.816

Equipamiento de tecnologías de la información, Neto

Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo TOTAL ACTIVOS ESVAL

Adiciones

Neteo Urbanizaciones

Concepto

Traspasos

Ventas M$

Cambios Totales M$

Saldo Final

121

ESVAL • AGUA SANA

Cuadro de Movimientos Activo Fijo Consolidado a Diciembre 2011:

122

Gastos por Depreciación

Otros Incrementos (bajas)

(97.802)

(437.710)

76.931

6.793.462

19.385.322

371.651

205.373

Mobiliario y equipos, Neto

1.230.581

Otras propiedades, planta y equipo, Neto Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

Construcción en Curso, Neto

20.253.390

13.077.152

(20.321.906)

Terrenos, Neto

29.906.296

304.701

81.524

Edificios, Neto

14.241.155

129.533

74.883

Planta y Equipo, Neto

17.492.285

1.302.981

758.544

472.070

164.266

Instalaciones fijas y accesorios, Neto

384.758.198

Vehículos de motor, Neto

Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo TOTAL ACTIVOS ESVAL

Traspasos

Ventas M$

Saldo Inicial

Equipamiento de tecnologías de la información, Neto

Adiciones

Neteo Urbanizaciones

Concepto

Cambios Totales M$

Saldo Final

(7.342.556)

12.910.834

(15.000)

371.225

30.277.521

(233.294)

14.007.861

(2.658.142)

(13.852)

(610.469)

16.881.816

(276.665)

(35.468)

436.602

(5.296.437)

(11.223.039)

(303.306)

9.356.002

394.114.200

19.494

(21.695)

(170.316)

32.856

404.507

111.728

8.044

(143.605)

(146)

(23.979)

1.206.602

1.078.388

1.605

(30.747)

(29.142)

1.049.246

1.045.904

261.200

(82.836)

(1)

49.116

227.479

1.273.383

470.849.917

22.352.001

(5.296.437)

(21.695)

(14.940.225)

(380.990)

1.712.654

472.562.572

Los costos de capitalización activados (Gasto Financiero – Ver nota 28) durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes: Período 2012: Esval S.A. Aguas del Valle S.A.

M$ 197.411 M$ 224.689

Año 2011: Esval S.A. Aguas del Valle S.A.

M$ 241.147 M$ 255.987

Para el período finalizado al 31 de diciembre de 2012, en la Sociedad y sus filiales: • No existen restricciones a la titularidad de las propiedades, planta y equipo, ni están afectas a algún tipo de garantías al cumplimiento de obligaciones. • No existen compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo, que requieran ser revelados.

MEMORIA ESVAL 2012

Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación. La política de reconocimiento de costos de desmantelamiento, retiro o rehabilitación de propiedades, plantas y equipos se encuentra basada en la obligación contractual de cada proyecto. Dado lo anterior no se ha efectuado estimación por este concepto ya que no posee obligación legal ni contractual. El método de depreciación aplicado por la Matriz y Filiales refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, se utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil técnica, las cuales se sustentan en estudios técnicos especializados. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. La Matriz y sus afiliadas tienen formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su activo inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Adicionalmente, está cubierta la pérdida de beneficios que podría ocurrir como consecuencia de una paralización. Como parte del proceso de primera adopción de la NIIF, la Compañía decidió medir ciertos activos de terrenos a su valor justo como costo atribuido a la fecha de transición de enero 1, 2009. Por efecto de la aplicación de los valores justos de los terrenos, se efectuó un ajuste por diferencia entre valor contabilizado y el valor tasado, cuyo monto ascendió a M$23.084.472, los que fueron determinados en función de un informe encargado a Empresa Consultora Externa Independiente. La vida útil promedio aplicada a cada grupo de activos es la que se indica a continuación:

ITEM

Vida Útil para Edificios Vida Útil para Planta y Equipos

Vida útil Mínima (en Años)

Vida útil Máxima (en Años)

Vida Útil para equipamiento y tecnologías de información

Vida Útil para instalaciones fijas y accesorios

Vida Útil para vehículos de motor Vida Útil para otras propiedades, planta y equipo

123

ESVAL • AGUA SANA

13. Deterioro del Valor de los Activos Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo:

124

Se define como Unidad Generadora de Efectivo a cada Sociedad por separado, es decir, Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. ya que cada una en forma individual es capaz de generar los beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio. Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. efectúan pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro en ninguna de las dos Unidades Generadoras de Efectivo de la Sociedad.

14. Otros Activos No Financieros, Corrientes Los otros activos no financieros, corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011, se detallan a continuación:

Tipo de Moneda

Seguros anticipados

31.12.2012

31.12.2011

1.218.482

1.266.362

Gastos pagados por anticipado

17.494

39.526

Garantías varias

180.649

320.818

Otros

257.103

1.673.728

1.883.809

TOTAL

MEMORIA ESVAL 2012

15. Otros Activos Financieros No Corrientes Cuenta por cobrar a ECONSA CHILE S.A.: La Sociedad Filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Este acuerdo de concesión se valoriza de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12. De acuerdo al criterio definido en la Nota 2 m), y de conformidad con el contrato de concesión firmado por Aguas del Valle S.A., ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas vía tarifa al final de la concesión. Para ello, Aguas del Valle S.A. ha reconocido una cuenta por cobrar que será recuperada al término de la concesión (Año 2033), considerando los siguientes parámetros para su determinación: • Se han considerado todas las inversiones efectivas en infraestructura (cuya vida útil excede el período de la concesión) que se ha incurrido en los ejercicios correspondientes a los años 2004 al 2011, y que han sido informadas anualmente a Econssa Chile S.A. a través del Anexo 24 del Contrato de Concesión, más las inversiones efectuadas en el ejercicio de enero a diciembre de 2012, que serán informadas en el Anexo 24 del Año 2012. • Se ha determinado la reajustabilidad de la cuenta por cobrar de acuerdo a lo establecido en el contrato celebrado entre las partes. • Se ha determinado el valor presente de la cuenta por cobrar, considerando una tasa de descuento del 7%. El valor de esta cuenta por cobrar al cierre del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se estima en: Año 2012: Monto de la cuenta por cobrar valorizada al término del contrato de concesión (diciembre del año 2033) Valor presente de la cuenta por cobrar

M$ M$

27.087.462 6.110.519 (*)

M$ M$

22.992.228 4.850.139 (*)

Año 2011: Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) Valor presente de la cuenta por cobrar

(*) = Se considero una tasa de descuento equivalente a la tasa esperada de rendimiento del negocio (7% anual) y el período esperado de cobro de esta cuenta por cobrar. Del total de las inversiones informadas a Econssa a través del anexo 24, se encuentra sometido a arbitraje exclusivamente un monto ascendente a M$1.851.549, cuyo valor presente alcanza M$447.173. Durante el ejercicio 2012, se han reconocido ingresos financieros por el monto de M$324.858 correspondiente a la variación del valor presente, debido a la disminución del período de un año respecto de la fecha de cobro de esta cuenta.

125

ESVAL • AGUA SANA

16. Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos Impuesto a la renta: Al 31 de diciembre de 2012 Esval S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$739.420 (M$164.594 al 31 de diciembre de 2011). Al 31 de diciembre de 2012 Aguas del Valle S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$1.996.933 (M$1.664.936 al 31 de diciembre de 2011).

126

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta Renta Líquida Imponible.

a. Impuesto a las ganancias reconocido en resultados: 01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

GASTO POR IMPUESTOS CORRIENTES A LAS GANANCIAS: Gasto por impuestos corrientes

(2.736.353)

(1.829.530)

(47.331)

(44.149)

(2.783.684)

(1.873.679)

(11.951.719)

(1.736.561)

(GASTO) INGRESO POR IMPUESTOS DIFERIDOS, NETO, TOTAL

(11.951.719)

(1.736.561)

(GASTO) INGRESO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS

(14.735.403)

(3.610.240)

Gasto por impuestos gastos rechazados GASTO POR IMPUESTOS CORRIENTES, NETO, TOTAL

GASTO POR IMPUESTOS DIFERIDOS A LAS GANANCIAS: Ingreso (gasto) diferido por impuestos relativos a la creación y reversión de diferencias temporarias Otros gastos por impuestos

MEMORIA ESVAL 2012

b. Impuestos diferidos: Los activos y pasivos por impuestos diferidos en cada ejercicio se detallan a continuaciรณn:

31.12.2012

31.12.2011

Activos por impuestos diferidos

2.908.541

2.796.613

Pasivos por impuestos diferidos

(63.399.889)

(51.336.242)

(60.491.348)

(48.539.629)

TOTALES

Los activos y pasivos por impuestos diferidos en cada ejercicio se detallan a continuaciรณn: 31.12.2012

31.12.2011

ACTIVOS: Obsolescencias de inventarios

1.533

1.234

Provisiรณn cuentas incobrables

1.456.481

1.633.261

Provisiรณn vacaciones

243.618

239.965

Acreedores comerciales

763.463

610.027

Otras provisiones

392.852

285.074

50.594

27.052

2.908.541

2.796.613

41.270.479

30.665.880

4.616.894

3.924.360

762.690

201.820

14.632.237

12.955.390

2.117.589

3.535.169

53.623

TOTAL PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

63.399.889

51.336.242

PASIVO NETO POR IMPUESTOS DIFERIDOS

60.491.348

48.539.629

Otros TOTAL ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

PASIVOS: Depreciaciones Revaluaciones de propiedades, planta y equipos Efectos diferidos por emisiรณn de bonos Intangibles Intereses capitalizados Otros

127

ESVAL • AGUA SANA

c. El cargo total del ejercicio se puede reconciliar con la utilidad contable de la siguiente manera: Conciliación de la tasa efectiva

128

31.12.2012

31.12.2011

Utilidad financiera antes de impuesto a las ganancias

29.186.888

18.964.573

Impuesto a la renta a la tasa vigente (20%)

(5.837.378)

(3.792.915)

MÁS / (MENOS): Otros efectos por implementación IFRS

Impuesto Único Art 21°

(202.544)

(79.153)

Multas pagadas

(307.897)

(37.107)

Diferencia corrección monetaria (Financiera v/s Tributaria)

1.632.601

2.986.258

DIFERENCIAS PERMANENTES: Concesiones y derechos de aguas Gastos rechazados no afectos Art 21°

Provisión de multas Efecto de impuestos diferidos por cambio de tasa - (1)

(8.923.830)

(135.014)

Otros efectos

(1.096.355)

(2.552.309)

(14.735.403)

(3.610.240)

IMPUESTO A LA RENTA POR TASA EFECTIVA

Tasa impositiva legal

20,00

Diferencias permanentes y efectos diferidos por cambio de tasa

30,49

(0,96)

TASA IMPOSITIVA EFECTIVA

50,49

19,04

(1) En el ítem impuestos a las ganancias del estado consolidado integral de resultados al 31 de diciembre de 2012, se incluye un cargo ascendente a M$8.923.830, generado por el incremento en los pasivos netos por impuestos diferidos, producto del cambio de tasa del impuesto a la renta desde el 17% al 20%, con motivo de las modificaciones a la Ley de impuesto a la renta promulgadas en el año 2012.

MEMORIA ESVAL 2012

d. El detalle de los impuestos por recuperar (pagar) al cierre de los ejercicios, es el siguiente: 31.12.2012

31.12.2011

IMPUESTOS POR RECUPERAR (ESVAL S.A.) Pagos provisionales mensuales

2.836.627

777.593

2.836.627

777.593

42.927

51.516

Créditos por capacitación

(739.420)

(164.594)

Otros impuestos por pagar

Provisión de impuesto a la renta

(32.547)

(35.642)

Impuestos del año anterior por recuperar

687.391

2.794.978

628.873

1.992.210

1.198.190

TOTALES

IMPUESTOS POR PAGAR (AGUAS DEL VALLE S.A.) Pagos provisionales mensuales Créditos por capacitación

18.169

17.095

(1.996.933)

(1.664.936)

Otros impuestos por pagar

(14.784)

(8.507)

TOTALES

(1.338)

(458.158)

Provisión de impuesto a la renta

17. Otros Activos No Financieros No Corrientes Bajo este rubro se registran los siguientes ítems al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011:

Contrato recuperacion gestión Litoral Sur (1)

31-dic-12

31-dic-11

12.002.012

12.769.705

Estudio tarifario Esval S.A.

381.168

664.843

Estudio tarifario Aguas del Valle S.A.

664.311

837.610

13.047.491

14.272.158

TOTALES

(1) Corresponde al valor pagado por el término anticipado del contrato de recuperación gestión Litoral Sur, pagando un valor por la recuperación de esa zona de concesión. El monto pagado se está amortizando en el período que le quedaba de vigencia al contrato.

129

ESVAL • AGUA SANA

18. Otros Pasivos Financieros Corrientes y No Corrientes a) Clasificación por tipo de obligación: 31.12.2012

31.12.2011

NO GARANTIZADOS – AL COSTO AMORTIZADO

130

Préstamos financieros corrientes

34.307.852

33.430.394

231.238.499

224.848.332

22.090.787

22.442.191

7.196.975

TOTALES

287.637.138

287.917.892

Corriente

13.730.373

34.292.805

273.906.765

253.625.087

287.637.138

287.917.892

Obligaciones no garantizadas, corrientes bonos Aportes financieros reembolsables Efectos de comercio

No corriente TOTALES

COMPOSICIÓN DE OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

Préstamos financieros corrientes

260.147

247.396

12.022.221

24.116.263

1.448.005

2.732.171

7.196.975

13.730.373

34.292.805

Obligaciones no garantizadas, corrientes bonos Aportes financieros reembolsables Efectos de comercio TOTALES

COMPOSICIÓN DE OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Préstamos financieros corrientes Obligaciones no garantizadas, corrientes bonos Aportes financieros reembolsables TOTALES

M$ 34.047.705

33.182.998

219.216.278

200.732.069

20.642.782

19.710.020

273.906.765

253.625.087

MEMORIA ESVAL 2012

Información Préstamos Financieros: Por escritura pública otorgada con fecha 21 de octubre de 2011, en la Notaría Pública de don Eduardo Avello, Esval S.A. suscribió un crédito bancario con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por un monto equivalente a 1.500.000 UF. El crédito que corresponde a un mutuo de dinero cuyo capital fue desembolsado completamente al momento de la suscripción de la escritura pública referida precedentemente, deberá ser pagado en forma integra en un plazo de 5 años (bullet) y devengará un interés de 3,85% anual. Los fondos recibidos por Esval S.A. con cargo al referido crédito fueron destinados al refinanciamiento de los pasivos financieros vigentes de la compañía.

Información de Líneas de Bonos:

131

La Sociedad matriz Esval S.A., mantiene líneas de bonos series A, D, E, H J, K y M, que se han colocado en el mercado nacional, con el objeto de obtener financiamiento para el desarrollo del plan de inversiones de la Sociedad. Además en abril de 2012 se colocó la línea de bonos serie O, destinada a refinanciar pasivos existentes de la Sociedad Matriz. La información general asociadas a estas líneas de bonos, es la siguiente:

Nombre Empresa Emisora

Instrumento

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

232

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

293

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

348

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

419

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

493

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

561

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

562

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

89.900.400-0

ESVAL S.A.

Bonos Serie O del 19/04/2012

U.F.

374

3,95%

3,98%

19-04-2032

Semestre

Rut Empresa Emisora

Moneda

N° de Inscripción SVS

Tasa Interés contrato

Información Efectos de Comercio: Por escritura pública de fecha 18 de julio de 2011 otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl Perry Pefaur, repertorio N°31.187-2011 se otorgó un contrato de colocación de efectos de comercio Serie 13A. El monto nominal total de la línea fue de M$7.450.000, con vencimiento el día 13 de julio de 2012. Los recursos obtenidos en la colocación se destinaron al refinanciamiento de pasivos y otros fines corporativos del emisor. Al 31 de diciembre de 2012, este efecto de comercio se encuentra pagado.

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

ESVAL • AGUA SANA

Información Aportes Financieros Reembolsables (AFR): Corresponden a pagarés de largo plazo suscritos por Esval S.A. con terceros, en el que se establece deudas en Unidades de Fomento (UF) pagaderas en el largo plazo, con una tasa de interés promedio de un 3,32%.

b) Vencimientos y tasas efectivas: Préstamos de entidades financieras: 132

Corrientes 31.12.2012

Tasa Interés

Rut empresa deudora

Nombre empresa deudora

Rut Institución acreedora

País empresa deudora

Nombre Institución acreedora

Moneda

89.900.400-0

Esval S.A.

97.032.000-8

Chile

Banco BBVA

Tipo Tasa

Base

Fija Semestral

31.12.2011

País Vencimientos Vencimientos Plazo empresa final Contrato Efectiva acreedora 1 a 90 91 a 1 año 1 a 90 91 a 1 año Días Días % % M$ M$ M$ M$ 21-102016

3,85%

3,98%

Chile

TOTAL

260.147

247.396

260.147

247.396

No corrientes

Rut empresa deudora

89.900.400-0 TOTAL

Nombre empresa deudora

Esval S.A.

Rut Institución acreedora

97.032.000-8

País empresa deudora

Chile

Nombre Institución acreedora

Banco BBVA

31.12.2012

Tasa Interés

Moneda

Tipo Tasa

Base

31.12.2011

País Vencimientos Vencimientos Plazo empresa final Contrato Efectiva acreedora + 1 a + 3 años + 1 a + 3 años 3 años 3 años % % M$ M$ M$ M$

Fija Semestral 21-102016

3,85%

3,98%

Chile

34.047.705

0 34.047.705

33.182.998

0 33.182.998

MEMORIA ESVAL 2012

Efectos de comercio: Corrientes

Rut empresa deudora

Nombre empresa deudora

Tipo Tasa

Instrumento Moneda

N° Inst.

Valor nomina Contrato Efectiva

Serie

89.900.400-0

31.12.2012

Tasa Interés

Esval S.A.

Efectos de comercio

Fija

13A 7.450.000

0,55

Plazo final

31.12.2011

Pago de Vencimientos Intereses 1 a 90 91 a 1 Días año M$ M$

0,55 13.07.2012 Semestral

TOTAL

Vencimientos 1 a 90 Días M$

91 a 1 año M$

7.196.975

0 7.196.975

Obligaciones no garantizadas, Bonos: Corrientes

Rut Nombre empresa empresa Instrumento Moneda deudora deudora

31.12.2012

Tasa Interés

Tipo Tasa

N° de Valor nominal Inscripción Contrato Efectiva SVS %

Plazo final

Pago de Intereses

31.12.2011

Vencimientos 1 a 90 Días M$

Vencimientos

91 a 1 año M$

1 a 90 Días M$

91 a 1 año M$

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie A

Fija

39.499

232

7,00

7,60 15.10.2021 Semestral

1.010.867

927.606

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie D

Fija

93.168

293

6,00

6,87 01.06.2027 Semestral

2.129.002

2.145.400

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie E

Fija

348

3,80

4,13 15.07.2012. Semestral

6.208.440

5.999.554

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie H

Fija

166.667

419

3,50

3,75 15.02.2026 Semestral

2.572.107

1.804.356

2.558.892

1.906.256

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie J

Fija

121.053

493

3,40

3,73 15.03.2028 Semestral

1.809.566

1.285.796

1.790.707

1.300.528

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie K

Fija

561

4,95

4,83 27.01.2014 Semestral

238.264

7.676

257.330

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie M

Fija

562

4,90

4,72 27.01.2030 Semestral

943.546

44.961

1.021.550

89.900.400-0 Esval S.A.

Bono Serie O

Fija

374

4,95

4,98 19.04.2032 Semestral

176.080

TOTAL

5.563.483 6.458.738 11.836.919 12.279.344

133

ESVAL • AGUA SANA

No corrientes

Rut empresa deudora

Nombre empresa Instrumento Moneda deudora

Tipo Tasa

N° de Valor nominal Inscripción Contrato Efectiva SVS %

134

31.12.2012

Tasa Interés

Plazo final

31.12.2011

Vencimientos

Pago de Intereses

+1 a3 años M$

Vencimientos

+ 3 años M$

+1 a3 años M$

+ 3 años M$

89.900.400-0

Esval S.A.

Bono Serie A

Fija

416.091

232

7,00

7,60 15.10.2021 Semestral

1.972.553

7.336.205

3.121.377

6.818.606

89.900.400-0

Esval S.A.

Bono Serie D

Fija 2.083.334

293

6,00

6,87 01.06.2027 Semestral

4.652.738

38.447.978

9.566.790

34.350.026

89.900.400-0

Esval S.A.

Bono Serie H

Fija 2.083.334

419

3,50

3,75 15.02.2026 Semestral

7.613.576

39.363.525

10.719.048

38.756.632

89.900.400-0

Esval S.A.

Bono Serie J

Fija 1.755.263

493

3,40

3,73 15.03.2028 Semestral

5.529.868

33.761.120

8.081.740

32.861.121

89.900.400-0

Esval S.A.

Bono Serie K

Fija

500.000

561

4,95

4,83 27.01.2014 Semestral

11.426.502

11.164.370

89.900.400-0

Esval S.A. Bono Serie M

Fija 2.000.000

562

4,90

4,72 27.01.2030 Semestral

46.357.832

4.317.373

40.974.986

89.900.400-0

Esval S.A.

Fija 1.000.000

374

4,95

4,98 19.04.2032 Semestral

22.754.381

Bono Serie O

TOTAL

31.195.237 188.021.041 46.970.698 153.761.371

Aportes financieros reembolsables (Pagarés): Corrientes

Rut empresa deudora

89.900.400-0

Nombre empresa deudora

Esval S.A.

Instrumento

Tipo Tasa

Moneda

Pagarés

Tasa Interés

Contrato %

Fija

Pago de Intereses

Efectiva %

3.32%

31.12.2012

31.12.2011

Vencimientos

1 a 90 Días 91 a 1 año 1 a 90 Días 91 a 1 año M$ M$ M$ M$

Semestral

TOTAL

416.933

1.031.072

443.613

2.288.558

416.933

1.031.072

443.613

2.288.558

No corrientes

Rut empresa deudora

Nombre empresa deudora

Tasa Interés Instrumento

Tipo Tasa

Moneda

Contrato %

Pago de Intereses

Efectiva %

89.900.400-0

Esval S.A.

Pagarés

Fija

3,44%

Semestral

89.900.400-0

Esval S.A.

Pagarés

Fija

3,37%

3,40%

Semestral

TOTAL

31.12.2012

31.12.2011

Vencimientos

+1 a3 años M$

6.218.734

+ 3 años M$

+1 a3 años M$

+ 3 años M$

4.308.612

15.401.408

14.424.048

6.218.734 14.424.048

4.308.612 15.401.408

MEMORIA ESVAL 2012

c) Deuda financiera por tipos de moneda y tasa de interés: Al 31 de diciembre de 2012

Deuda financiera por tipos

Tasa de interés fijo

7.196.975

287.637.138

280.720.917

287.637.138

287.917.892

Pesos Chilenos Unidades de Fomento Total

Al 31 de diciembre de 2011

135

d) Perfil de vencimientos de los pasivos financieros: A continuación se detalla los valores a términos de los pasivos financieros:

Obligaciones corrientes: Obligaciones no garantizadas (Efectos de Comercio) que devengan intereses al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

ESVAL S.A.

Instrumento

EFECTOS DE COMERCIO SERIE 13 A

Moneda

$ pesos no reajustables

Valor nominal

7.450.000

N° de Inscripción SVS

Tasa Interés Contrato

0,55%

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

0,55% 13-07-2012

Pago de Intereses

1 a 90 días

91 días a 1 año

Semestre

7.450.000

País entidad acreedora

Chile

Obligaciones no garantizadas (Efectos de Comercio) que devengan intereses al 31/12/2011 Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

ESVAL S.A.

Instrumento

EFECTOS DE COMERCIO SERIE 13 A

Moneda

$ pesos no reajustables

Valor nominal

7.450.000 7.450.000

N° de Inscripción SVS

Tasa Interés Contrato

0,55%

Tasa Interés efectiva

Plazo Final

0,55% 13-07-2012

Pago de Intereses

Semestre

1 a 90 días

91 días a 1 año

7.450.000

País entidad acreedora

Chile

ESVAL • AGUA SANA

Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

136

Nombre Empresa Emisora

Instrumento Moneda

Valor nominal

N° de Inscripción SVS

Tasa Tasa Interés Interés Contrato efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

a1 1 a 90 días 91 días año M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Serie A ESVAL S.A. delBonos 15/10/2000

U.F.

70.181

232

7,00%

7,60% 15-10-2021

Semestre

1.602.998

Chile

89.900.400-0

Serie D ESVAL S.A. delBonos 01/06/2002

U.F.

214.518

293

6,00%

6,87% 01-06-2027

Semestre

4.899.755

Chile

89.900.400-0

Serie H ESVAL S.A. delBonos 15/02/2005

U.F.

243.293

419

3,50%

3,75% 15-02-2026

Semestre

2.795.011

2.761.989

Chile

89.900.400-0

Serie J ESVAL S.A. delBonos 15/03/2007

U.F.

183.294

493

3,40%

3,73% 15-03-2028

Semestre

2.104.942

2.081.633

Chile

89.900.400-0

Serie K ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

24.451

561

4,95%

4,83% 27-01-2014

Semestre

279.240

Chile

89.900.400-0

Serie M ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

96.828

562

4,90%

4,72% 27-01-2030

Semestre

1.105.812

Chile

89.900.400-0

Serie O ESVAL S.A. delBonos 19/04/2012

U.F.

39.117

374

4,95%

4,98% 19-04-2032

Semestre

893.472

Chile

871.683

6.285.005 13.624.899

Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 31/12/2011: Rut Empresa Emisora

Nombre Empresa Emisora

Instrumento Moneda

Valor nominal

N° de Inscripción SVS

Tasa Tasa Interés Interés Contrato efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

a1 1 a 90 días 91 días año M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Serie A ESVAL S.A. delBonos 15/10/2000

U.F.

70.674

232

7,00%

7,60% 15-10-2021

Semestre

1.572.056

Chile

89.900.400-0

Serie D ESVAL S.A. delBonos 01/06/2002

U.F.

214.403

293

6,00%

6,87% 01-06-2027

Semestre

4.780.738

Chile

89.900.400-0

Serie E ESVAL S.A. delBonos 15/07/2004

U.F.

552.746

348

3,80%

4,13% 15-07-2012

Semestre

6.218.947

6.103.986

Chile

89.900.400-0

Serie H ESVAL S.A. delBonos 15/02/2005

U.F.

249.077

419

3,50%

3,75% 15-02-2026

Semestre

2.792.578

2.760.346

Chile

89.900.400-0

Serie J ESVAL S.A. delBonos 15/03/2007

U.F.

187.375

493

3,40%

3,73% 15-03-2028

Semestre

2.100.050

2.077.304

Chile

89.900.400-0

Serie K ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

24.451

561

4,95%

4,83% 27-01-2014

Semestre

272.556

Chile

89.900.400-0

Serie M ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

96.828

562

4,90%

4,72% 27-01-2030

Semestre

1.079.343

Chile

1.395.554

12.463.474 18.646.329

MEMORIA ESVAL 2012

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

Identificación del Instrumento

ESVAL S.A.

Tipo de Tasa

Moneda

Pagarés

Tasa Interés Promedio

Base

Fija

Semestral

Tasa Interés efectiva

2,79%

1 a 90 días

91 días a 1 año

2,81%

418.103

1.051.169

418.103

1.051.169

País entidad acreedora

Chile

137

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/12/2011: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

Identificación del Instrumento

ESVAL S.A.

Tipo de Tasa

Moneda

Pagarés

Base

Fija

Tasa Interés Promedio

Semestral

Tasa Interés efectiva

3,00%

1 a 90 días

91 días a 1 año

3,00%

444.913

2.331.554

444.913

2.331.554

País entidad acreedora

Chile

Préstamos de entidades financieras al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

ESVAL S.A.

País Empresa Deudora

Rut Institución Acreedora

CHILE 97.032.000-8

Nombre Institución Acreedora

Banco BBVA

Moneda

Tipo Tasa

Fija

Base

Semestre

Tasa Interés contrato

3,85%

Tasa Interés efectiva

1 a 90 días

91 días a 1 año

3,98%

1.306.582

País entidad acreedora

Chile

Préstamos de entidades financieras al 31/12/2011: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

ESVAL S.A.

País Empresa Deudora

Rut Institución Acreedora

CHILE 97.032.000-8

Nombre Institución Acreedora

Banco BBVA

Moneda

Tipo Tasa

Fija

Base

Semestre

Tasa Interés contrato

3,85%

Tasa Interés efectiva

1 a 90 días

91 días a 1 año

3,98%

1.275.308 0

1.275.308

País entidad acreedora

Chile

ESVAL • AGUA SANA

Obligaciones no corrientes: Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

138

Nombre Empresa Instrumento Moneda Emisora

Valor nominal UF

N° de Tasa Tasa Inscripción Interés Interés SVS Contrato efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

País entidad acreedora

89.900.400-0

Serie A ESVAL S.A. delBonos 15/10/2000

U.F.

546.744

232

7,00%

7,60%

15-102021

Semestre

3.181.286

3.144.908

6.161.851

Chile

89.900.400-0

Serie D ESVAL S.A. delBonos 01/06/2002

U.F.

2.906.547

293

6,00%

6,87%

01-062027

Semestre

9.805.288

9.813.795

46.768.628

Chile

89.900.400-0

Serie H ESVAL S.A. delBonos 15/02/2005

U.F.

2.553.217

419

3,50%

3,75%

15-022026

Semestre

10.717.736

10.189.367

37.410.276

Chile

89.900.400-0

Serie J ESVAL S.A. delBonos 15/03/2007

U.F.

2.199.116

493

3,40%

3,73%

15-032028

Semestre

8.093.488

7.720.598

34.415.379

Chile

89.900.400-0

Serie K ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

512.226

561

4,95%

4,83%

27-012014

Semestre

11.699.615

Chile

89.900.400-0

Serie M ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

3.089.315

562

4,90%

4,72%

27-012030

Semestre

4.423.248

61.715.784

Chile

89.900.400-0

Serie O ESVAL S.A. delBonos 19/04/2012

U.F.

1.723.673

374

4,95%

4,98%

19-042032

Semestre

1.786.944

35.796.095

Chile

13.530.838

49.707.605

37.078.861 222.268.013

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

Obligaciones no garantizadas (Bonos) que devengan intereses al 31/12/2011: Rut Empresa Emisora

Nombre Empresa Instrumento Moneda Emisora

Valor nominal UF

N° de Tasa Tasa Inscripción Interés Interés SVS Contrato efectiva

Plazo Final

Pago de Intereses

País entidad acreedora

89.900.400-0

Serie A ESVAL S.A. delBonos 15/10/2000

U.F.

652.142

232

7,00%

7,60%

15-102021

Semestre

3.121.377

3.087.909

7.544.471

Chile

89.900.400-0

Serie D ESVAL S.A. delBonos 01/06/2002

U.F.

3.228.295

293

6,00%

6,87%

01-062027

Semestre

9.566.790

9.574.616

50.439.711

Chile

89.900.400-0

Serie H ESVAL S.A. delBonos 15/02/2005

U.F.

2.796.510

419

3,50%

3,75%

15-022026

Semestre

10.719.048

10.203.337

41.423.088

Chile

89.900.400-0

Serie J ESVAL S.A. delBonos 15/03/2007

U.F.

2.382.410

493

3,40%

3,73%

15-032028

Semestre

8.081.740

7.717.781

37.314.008

Chile

89.900.400-0

Serie K ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

536.677

561

4,95%

4,83%

27-012014

Semestre

11.964.682

Chile

89.900.400-0

Serie M ESVAL S.A. delBonos 27/01/2009

U.F.

3.186.143

562

4,90%

4,72%

27-012030

Semestre

4.317.373

62.397.231

Chile

12.782.177

47.771.010

34.901.015 199.118.509

MEMORIA ESVAL 2012

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento

Pagarés

Moneda

Tipo de Tasa

Fija

Tasa Interés Tasa Interés Promedio efectiva

Base

Semestral

3,18%

3,21%

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

País entidad acreedora

6.468.991

8.554.266

8.955.308

Chile

6.468.991

8.554.266

8.955.308

139

Aportes Financieros Reembolsables (Pagarés) al 31/12/2011: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre Empresa Emisora

ESVAL S.A.

Identificación del Instrumento

Pagarés

Moneda

Tipo de Tasa

Fija

Tasa Interés Tasa Interés Promedio efectiva

Base

Semestral

3,44%

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

4.146.034

9.229.900

País entidad acreedora

10.243.282

Chile

4.146.034

9.229.900 10.243.282

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

Préstamos de entidades financieras al 31/12/2012: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre País Rut Nombre Empresa Empresa Institución Institución Moneda Tipo Tasa Emisora Deudora Acreedora Acreedora

ESVAL S.A.

CHILE 97.032.000-8 Banco BBVA

Base

Fija Semestre

Tasa Tasa Interés Interés contrato efectiva

3,85%

3,98%

2.613.165

35.567.707

2.613.165 35.567.707

País entidad acreedora

Chile

Préstamos de entidades financieras al 31/12/2011: Rut Empresa Emisora

89.900.400-0

Nombre País Rut Nombre Empresa Empresa Institución Institución Moneda Tipo Tasa Emisora Deudora Acreedora Acreedora

ESVAL S.A.

CHILE 97.032.000-8 Banco BBVA

Base

Fija Semestre

Tasa Tasa Interés Interés contrato efectiva

3,85%

3,98%

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

2.550.615

35.991.660

2.550.615 35.991.660

País entidad acreedora

Chile 0

ESVAL • AGUA SANA

19. Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar Los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar se detallan a continuación:

31.12.2012

31.12.2011

Proveedores de bienes y servicios

14.174.351

12.450.965

14.174.351

12.450.965

Otras cuentas por pagar

140

TOTALES

El período medio para el pago a proveedores es de 30 días en el periodo finalizado al 31 de diciembre de 2012, por lo que el valor razonable no difiere de forma significativa de su valor contable.

20. Otras Provisiones Corrientes y No Corrientes Las otras provisiones corrientes y no corrientes se detallan a continuación:

Impuestos por recuperar (Esval S.A.)

31.12.2012

31.12.2011

CORRIENTE: Otros provisiones corrientes Provisiones por beneficios a los empleados corrientes SUBTOTAL

501.179

492.748

3.616.387

2.954.897

4.117.566

3.447.645

NO CORRIENTE: 0

Provisiones por beneficios a los empleados no corrientes

Otras provisiones no corrientes

288.573

430.498

SUBTOTAL

288.573

430.498

4.406.139

3.878.143

TOTALES

MEMORIA ESVAL 2012

El movimiento de las provisiones, es el siguiente:

Impuestos por recuperar (Esval S.A.)

Provisión feriado o bonos de Productividad y otros

Provisión IAS

Provisión Multas y otras contingencia

Otras provisiones

Total

31 DE DICIEMBRE DE 2012 Saldo inicial al 1 de enero de 2012 Constituidas

2.954.897

430.498

386.777

105.971

3.878.143

2.318.587

43.206

328.222

2.690.015

Utilizadas

(1.657.097)

(185.131)

(302.949)

(16.842)

(2.162.019)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

3.616.387

288.573

412.050

89.129

4.406.139

3.008.656

535.123

285.548

148.749

3.978.076

31 DE DICIEMBRE DE 2011 Saldo inicial al 1 de enero de 2011

1.666.667

54.758

101.229

1.822.654

Utilizadas

Constituidas

(1.720.426)

(159.383)

(42.778)

(1.922.587)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

2.954.897

430.498

386.777

105.971

3.878.143

Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual: • La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas clausulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos Individuales. • Los Contratos Colectivos individuales del personal no ejecutivo de Esval y Aguas del Valle no tienen contemplado IAS a todo evento. Los principales supuestos utilizados para propósitos del cálculo actuarial son los siguientes:

Bases actuariales utilizadas

31.12.2012

Tasa de descuento

2,53%

Indice de Rotación

(*)

Edad de Retiro Hombres

65 años

Mujeres

60 años

Tabla de mortalidad

RV-2009

(*) Tabla de la SOA, ajustada a la realidad de la empresa. El modelo actuarial fue elaborado por un asesor independiente, en base a los supuestos proporcionados por la Administración.

141

ESVAL • AGUA SANA

21. Otros Pasivos No Financieros Corrientes El detalle de los otros pasivos no financieros no corrientes es el siguiente:

Dividendos por pagar - Ver nota 2 u

142

31.12.2012

31.12.2011

M$ 476.927

503.717

Impuestos mensuales (F/29)

2.313.733

1.909.222

Retenciones

2.841.471

2.691.193

633.694

480.986

6.265.825

5.585.118

Otros TOTALES

22. Información a Revelar sobre el Patrimonio Neto a) Capital suscrito y pagado Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Esval S.A. asciende a M$196.207.286 y al 31 de diciembre de 2011 a M$196.176.015 y está representado por 14.962.276.336.000 acciones nominativas de valor nominal totalmente suscritas y pagadas, que se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, Bolsa Electrónica de Chile, y Bolsa de Valores de Valparaíso. La composición de las acciones, es la siguiente:

N° ACCIONES SERIE

SUSCRITAS

3.553.436.546

PAGADAS

3.553.436.546

CON DERECHO A VOTO 3.553.436.546

187.132.538

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

TOTAL

En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de agosto de 2011, se acordó prorrogar por cinco años adicionales la estructura del capital accionario establecida en los estatutos, donde las acciones serie C tienen el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas cuando lo soliciten a lo menos el 5% de estas acciones, y no tendrán derecho a elegir Directores. Con esto, se modificó el texto del artículo quinto de los Estatutos Sociales, informando a los accionistas que este acuerdo otorga el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N° 18.046.

MEMORIA ESVAL 2012

Con motivo de este cambio en los estatutos sociales, algunos accionistas ejercieron su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.439.791 acciones serie A, y 2.383.059.200 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$69.435, de los cuales M$31.269 se ha rebajado de la cuenta Capital Pagado y M$38.166 de la cuenta Primas de Emisión, considerando que el valor pagado a los accionistas disidentes es superior al valor libro de las acciones. Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de octubre de 2011. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encontraban disponibles para su colocación en el mercado bursátil a partir del 01 de enero de 2012, y su detalle es el siguiente:

Motivo de la Recompra de acciones

Fecha de la recompra de acciones

143

Recompra de Acciones N° de Acciones

Valor Pagado M$

Serie

Cambio estatutos

25 de octubre de 2011

1.439.791

Cambio estatutos

25 de octubre de 2011

2.383.059.200

69.406

TOTAL ACCIONES EN CARTERA AL 31.12.2011

2.384.498.991

69.435

Colocación preferente de las acciones disidentes: El capital pagado presenta un incremento al 31 de diciembre de 2012, por efecto de la colocación preferente de las acciones disidentes en el mes de enero de 2012, correspondiente a la disidencia ejercida por los accionistas durante el año 2011. El efecto de esta colocación de acciones disidentes, ha significado un incremento de M$31.271 en la cuenta capital y M$64.734 en la cuenta Primas de Emisión.

Motivo de la Recompra de acciones

Fecha de la recompra de acciones

Recompra de Acciones N° de Acciones

Valor Pagado M$

Serie

Cambio estatutos

02 de enero de 2012

1.439.791

Cambio estatutos

02 de enero de 2012

2.383.059.200

95.962

TOTAL ACCIONES EN COLOCADAS AÑO 2012

2.384.498.991

96.005

ESVAL • AGUA SANA

b) Resultados Retenidos El detalle es el siguiente:

144

31-dic-12

31-dic-11

Saldo inicial (no incluye ajustes de convergencia IFRS)

53.672.906

59.249.870

Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (1)

(9.510.588)

Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (2)

36.584.661

(21.941.617)

(20.931.290)

14.451.476

15.354.326

73.256.838

80.746.979

Dividendos (3) Resultado del ejercicio TOTAL RESULTADOS ACUMULADOS

(1) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009), excepto por las revalorizaciones de activos fijos y activos intangibles, que se presentan bajo el ítem siguiente. Ver (2).

Ajuste por aplicación tasa efectiva obligaciones

31-dic-12

31-dic-11

(775.680)

Ajuste cuenta complementaria impuestos diferidos

(2.862.210)

Ajuste deflactación contrato litoral sur

(5.494.166)

(378.532)

(9.510.588)

Impuestos por depreciación del activo fijo TOTAL POR REVALORIZACION DE ACTIVOS

(2) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009) correspondiente a las revalorizaciones de activo fijo y activos intangibles, neto de impuestos diferidos. Este monto no es distribuible a los accionistas, hasta que se produzca su realización. El detalle es el siguiente:

31-dic-12

31-dic-11

Ajuste por revalorizacion de terrenos

23.084.472

Ajuste por revalorizacion de derechos de agua

20.993.433

308.044

(7.801.288)

36.584.661

Ajuste valor activos fijos e intangibles Impuestos diferidos asociados TOTAL POR REVALORIZACION DE ACTIVOS

MEMORIA ESVAL 2012

(3) El detalle de los dividendos rebajados de los resultados acumulados es el siguiente:

31-dic-12

31-dic-11

(2.949.937)

(3.448.233)

Dividendo definitivo del año anterior Dividendo adicional sancionado por la Junta de Acccionistas en Abril

(7.430.499)

(5.078.669)

(11.561.181)

(12.404.388)

(21.941.617)

(20.931.290)

Registro política de dividendos TOTAL DIVIDENDOS IMPUTADOS A RESULTADO ACUMULADO

145

Información a Revelar Sobre Resultados Acumulados: Bajo este rubro se incluyen las siguientes reservas: 1. 2. 3. 4.

Revalorización de terrenos e intangibles Aportes de terceros Sobreprecio en venta de acciones Otras reservas producidas por ajustes de primera adopción a NIIF

Las reservas por revalorización tienen restricciones a su distribución, debido a que corresponde aplicar dichos montos a través del uso o venta para poder repartir dicha reserva, según lo dispuesto en NIC 16, NIIF 7 y Oficio Circular N° 456 de 20 de junio de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros.

c) Administración del capital El principal objetivo al momento de administrar el capital de los propietarios es mantener un adecuado perfil de riesgo de crédito y ratios de capital saludables que permitan a la Compañía el acceso a los mercados de capitales y financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo y, al mismo tiempo, maximizar el retorno de los accionistas.

d) El capital de la Compañía no ha tenido modificaciones durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. e) Otras reservas El detalle de las otras reservas es el siguiente:

Otros movimientos iniciales Ajuste correccion monetaria capital año 2009 - (1) TOTAL OTRAS RESERVAS

31-dic-12

31-dic-11

M$ 195.942

195.942

4.617.668

4.813.610

ESVAL • AGUA SANA

(1) Este saldo corresponde principalmente a la corrección monetaria de la cuenta de capital pagado del año 2009 (M$4.617.668), de acuerdo a lo indicado en el oficio circular N° 456 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

f) Primas de emisión El detalle de las primas de emisión es el siguiente:

31-dic-12

31-dic-11

146 Saldo inicial Movimientos TOTAL PRIMAS DE EMISIÓN

11.112.721

11.150.890

64.734

(38.169)

11.177.455

11.112.721

Corresponde al sobreprecio en colocación de acciones de propia emisión generado en los años 1996, 1997, 1998, 1999 y 2004. En el año 2011 se ha imputado M$38.169, correspondiente al mayor valor pagado en la recompra de acciones que se realizó en octubre de 2011, por la disidencia de accionistas. Al 31 de diciembre de 2012, se ha agregado M$64.734, debido a la colocación de acciones en enero y abril de 2012.

g) Dividendos La política de pago de dividendos se determina anualmente. Durante los años 2012 y 2011 se ha acordado y efectuado el pago de dividendos en Esval S.A., según lo siguiente: Con respecto a la utilidad líquida del ejercicio de 2011, se informó a la Junta el acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción – en cada oportunidad – con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011, respectivamente. El monto de M$3.740.569 provisionado en junio de 2011 fue pagado en el mes de septiembre de 2011 y M$3.740.569 provisionado en septiembre de 2011 fue pagado en el mes de febrero de 2012. Al 31 de diciembre de 2011, se presenta bajo el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes” M$8.166.103 y en el rubro “Otros pasivos no financieros, corrientes” M$503.717 (ver notas 9 y 21) como dividendos por pagar que se cancelaron en los meses de febrero de 2012 (dividendo provisorio sancionado en noviembre de 2011 por M$3.740.569) y mayo de 2012 (M$4.929.251, monto determinado para ajustarse a la política de distribución de dividendos sesionada por la Junta de Accionistas del año 2011, que es repartir un mínimo 80% de la utilidad del ejercicio, al que se le han rebajado los dividendos provisorios pagados en agosto de 2011 por M$3.740.569 y el dividendo que se pagará en febrero de 2012 M$3.740.569), de acuerdo a lo establecido en la política de dividendos para el año 2011.

MEMORIA ESVAL 2012

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con los resultados del ejercicio 2011, la Junta de Accionistas acordó repartir un monto de M$15.354.333, equivalente a $0,001026203 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente al 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,0005 por acción, quedó por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,000526203 por acción, equivalente a M$7.873.188, saldo que se pagó a contar del 23 de mayo de 2012. Además, la Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de $0,000496616 por acción, equivalente a M$7.430.499, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Este dividendo se pagó a contar del 23 de mayo de 2012. Al cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, se encuentran provisionados dividendos por M$7.843.162, a objeto de dar cumplimiento al acuerdo del Directorio de repartir como dividendo definitivo, el monto equivalente un mínimo del 80% de las utilidades líquidas del período (principalmente compuesto por: M$11.561.181 política de dividendo menos M$3.740.569 dividendo provisorio pagado en agosto de 2012). Este compromiso con los accionistas se encuentra registrado en el pasivo corriente bajo el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente” M$7.366.235 y en el rubro “Otros pasivos no financieros, corrientes” por M$476.927 (Ver detalle en nota 2 u). El detalle de los dividendos distribuidos y pagados al 31 de diciembre 2012 y 2011 es el siguiente:

Año 2011

N° dividendo

Tipo dividendo

Fecha pago

Pesos por acción

Imputado al ejercicio

Importe pagado M$

Provisorio

03.02.2011

0.000250000

2010

3.740.569

Definitivo

27.05.2011

0.000655786

2010

9.812.049

Adicional

27.05.2011

0.000339432

2010

5.078.669

Provisorio

06.09.2011

0.000250000

2011

3.740.569

TOTAL PAGADO

22.371.856

Año 2012

N° dividendo

Tipo dividendo

Fecha pago

Pesos por acción

Imputado al ejercicio

Importe pagado M$

Provisorio

03.02.2012

0.000250000

2011

3.740.569

Definitivo

23.05.2012

0,000526203

2011

7.873.188

Adicional

23.05.2012

0,000496616

2011

7.430.499

Provisorio

28.08.2012

0.000250000

2012

3.740.569

TOTAL PAGADO

22.784.825

147

ESVAL • AGUA SANA

23. Interés Minoritario El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino RUT: 7.658.247-5 Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%

31-dic-12

31-dic-11

148 Interés minoritario del patrimonio

Interés minoritario de resultados

24. Ingresos de Actividades Ordinarias Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito. Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad. Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente. La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior.

MEMORIA ESVAL 2012

El detalle de los ingresos de actividades ordinarias por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Ingresos ordinarios:

Ventas de servicios regulados

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

123.942.622

114.230.413

6.982.559

4.335.061

130.925.181

118.565.474

Ventas de servicios no regulados TOTALES

25. Materias Primas y Combustibles Utilizados El detalle de las materias primas y combustibles utilizados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Energ铆a

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

M$ 11.009.253

11.797.479

Productos qu铆micos

2.370.903

1.499.182

Combustibles

1.530.930

1.245.590

949.447

789.153

15.860.533

15.331.404

Otros TOTALES

26. Gastos por Beneficios a los Empleados La Sociedad, a nivel consolidado, tiene una dotaci贸n de 569 trabajadores, de los cuales 65 corresponden a Gerentes, subgerentes y jefes de departamento. De estos 20 corresponden a Gerentes y ejecutivos. La composici贸n de trabajadores que forman parte de contratos colectivos a nivel consolidado es de 369 trabajadores (Esval 242 y Aguas del Valle 127).

149

ESVAL • AGUA SANA

Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual: La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales. Para aquellos trabajadores que tienen pactada indemnización por años de servicio a todo evento, en sus contratos individuales de trabajo, la obligación es calculada utilizando el método de unidad de crédito proyectada, las cuales se actualizan en forma periódica. La obligación reconocida en el estado de situación financiera se presenta al valor actuarial de la obligación. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen de inmediato en el estado de resultados dentro del costo de operación. Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Esval y Aguas del Valle no tienen contemplado IAS a todo evento.

150

El detalle de los gastos por beneficios a los empleados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Sueldos y salarios

8.650.654

7.719.587

Beneficios a corto plazo

2.259.794

2.210.241

Indemnizaciones por término de relación laboral

232.735

228.634

38.375

205.009

11.181.558

10.363.471

Otros gastos del personal TOTALES

27. Gasto por Depreciacion y Amortizacion El detalle del gasto por depreciación y amortización por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Depreciaciones (nota 10) Amortización de intangibles (nota 11) Otras amortizaciones TOTALES

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

M$ 15.488.023

14.940.225

4.520.873

3.894.567

482.574

618.725

20.491.470

19.453.517

MEMORIA ESVAL 2012

28. Costos Financieros El detalle de los costos financieros por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Gastos por préstamos bancarios

(1.384.929)

(256.176)

(10.775.152)

(10.707.145)

Otros gastos

(602.422)

(2.084.400)

Gastos por pagares de AFR

(730.176)

(695.563)

422.100

497.134

(13.070.579)

(13.246.150)

(6.003.160)

(9.672.479)

Gastos por bonos

Gastos financieros activados (nota 10) COSTOS FINANCIEROS RESULTADO POR UNIDADES DE REAJUSTE

29. Otros Gastos por Naturaleza El detalle de los otros gastos por naturaleza por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Mantenciones

del 01/01/2012 al 31/12/2012

del 01/01/2011 al 31/12/2011

M$ 7.310.694

6.237.701

17.778.150

16.252.921

Gastos generales

2.452.676

2.349.410

Lodos y Residuos

Servicios

1.604.072

1.241.684

Deudas Incobrables

926.784

598.804

Directorio

148.841

233.738

Imagen Corporativa Seguros / Prevención de riesgos

786.320

692.895

1.708.667

1.772.478

Asesorías y estudios

1.582.400

940.672

Compras de Agua y Derechos de asoc. canalistas

1.302.853

1.298.450

404.208

314.607

Indemnización daños a terceros Otros impuestos

152.844

133.485

Amortiz. Término anticip. Contrato Aguas Quinta

767.692

765.595

Multas

193.713

36.940

Otros egresos

121.206

256.545

37.241.120

33.125.922

TOTALES

151

ESVAL • AGUA SANA

30. Ingresos Financieros El detalle de los ingresos financieros por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Ingresos ordinarios:

152

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

INGRESOS FINANCIEROS: Cuentas por cobrar largo plazo

324.858

155.783

Ingresos de efectivo y otros medios equivalentes

925.239

535.952

Otros ingresos financieros

224.689

255.985

1.474.786

947.720

TOTAL INGRESOS FINANCIEROS

31. Garantías Comprometidas con Terceros, Activos y Pasivos Contingentes ESVAL S.A. a) Garantías directas: Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$12.703.945 al 31 de diciembre de 2012, M$15.430.447 al 31 de diciembre de 2011. Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos.

MEMORIA ESVAL 2012

El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente: Consolidado Acreedor de la garantía

Nombre Deudor

Tipo de Garantía

31-dic-12

31-dic-11

S.I.S.S.

Esval S.A.

Boleta en garantía

4.554.423

7.444.489

SERVIU V REGION

Esval S.A.

Boleta en garantía

441.817

372.117

DIRECC.REG.VIALIDAD

Esval S.A.

Boleta en garantía

45.499

11.571

DIRECTOR OBRAS HIDR.

Esval S.A.

Boleta en garantía

296.571

250.312

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

2.611.406

2.486.141

S.I.S.S. SERVIU IV REGION

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

986.248

1.015.991

ESSAN S.A.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

3.391.563

3.310.382

DIRECC.REG.VIALIDAD

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

13.783

10.344

DIRECTOR OBRAS HIDR.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

253.099

187.572

CIA. MINERA DELPACÍFICO

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

22.594

MINIST. OBRAS PUBLICAS

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

207.602

DIR. GRAL. TERR. MARIT.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

109.536

111.332

12.703.945

15.430.447

TOTALES EN MILES DE $

b) Pasivos contingentes: Esval S.A.: Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$98.040 (M$242.931 al 31 de diciembre de 2011), la cual ha sido provisionada. Además, la Sociedad enfrenta diversos juicios civiles ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$6.282.932, aproximadamente.

153

ESVAL • AGUA SANA

Los juicios más significativos son los siguientes:

154

N°

Tribunales

Partes

Cuantía

Origen

Estado actual y evaluación

30272010

2º Civil Valparaíso

Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.

$ 111.092.505, más reajustes, intereses penales (arts. 47 y 48 L. Rentas Municipales en relación arts. 53, 54 y 55 del Código Tributario) y costas.

Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura de pavimentos y ocupación de vía publica.

Sentencias de primera y segunda instancia desfavorables. Se dedujo recurso de casación en el fondo en actual tramitación.

25502006

5 Civil Valparaíso

Fernández Toro con Esval S.A.

$ 105.000.000, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia de alcantarillado en predio de la actora.

En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Archivada. Probable fallo favorable a Esval S.A.

21082002

2 Civil Viña del Mar

Selame con Constructora CRY y otras

$ 274.115.736, más reajustes, intereses y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de US$ 10.000.

Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.

En primera instancia. Período probatorio extraordinario en desarrollo. Probable fallo favorable a Esval S.A.

19462008

1 Civil Valparaíso

Lea (Cubillos) con Esval S.A.

$ 774.519.791, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual, derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A.

En primera instancia. Solicitado abandono de procedimiento, pendiente de fallo. Probable fallo favorable a Esval S.A.

13042009

5° Civil Valparaíso

Stella S.A. con Esval S.A.

3.765.972.966.-, más intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

En primera instancia. Archivada. Probable fallo favorable a Esval S.A.

30112010

1° Civil de Valparaíso

Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.

485.189.877.-, más reajustes, intereses penales (arts. 47 y 48 L. Rentas Municipales en relación arts. 53, 54 y 55 del Código Tributario) y costas.

Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura y reposición de pavimentos y ocupación de vía pública.

Sentencia de primera favorable. Deducido recurso de apelación que es acogido por fallo de segunda instancia, rechazando las excepciones opuestas y ordena seguir adelante con la ejecución. Se dedujo recurso de casación en el fondo en actual tramitación.

43752009

5° Civil de Valparaíso

Pérez Romero Valentina con Esval S.A.

$ 167.000.000.-, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por la muerte en accidente de tránsito del trabajador de la empresa, don Jaime Santibáñez Campos

En primera instancia. Dictada sentencia favorable de primera instancia que rechaza la acción deducida, en todas sus partes, sin costas. Pendiente notificación del fallo.

27362007

1º Civil de Valparaíso

Singecom Limitada con Esval S.A.

$ 506.168.583.-

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual y, en subsidio, extracontractual, por nulidad e incumplimientos de contratos que la actora celebró con Esval S.A.

Pendiente en primera instancia.

41472011

1º Civil de Valparaíso

Neira con Esval

$ 106.000.000.-

Comodato precario e indemnización de perjuicios.

Pendiente en primera instancia.

41462012

1º Civil de Valparaíso

Peña con Esval

$ 106.000.000.-

Comodato precario e indemnización de perjuicios.

Pendiente en primera instancia

41622011

5º Civil de Valparaíso

Neira con Esval

$ 106.000.000.-

Comodato precario e indemnización de perjuicios.

Pendiente en primera instancia

24692012

2° Civil de Valparaíso

Merino con Esval S.A. y Otros

$ 342.685.472.-, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 2.800.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por responsabilidad extracontractual por colapso de la calle Miramar en Reñaca, Viña del Mar, derivado del mal estado del colector de aguas lluvias.

En primera instancia. En desarrollo periodo de discusión.

59052010

3° Civil de Valparaíso

Lasnibatt con Esval S.A.

$ 343.571.500.-, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por la muerte en accidente del trabajo de D. Oscar Cuellar Hinostroza dependiente de empresa contratista de Esval S.A.

En primera instancia. En desarrollo periodo de discusión.

25182010

1° Civil de Valparaíso

Inostroza con Esval S.A. y Modelo S.A.

$ 301.972.000.-, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por la muerte en accidente del trabajo de D. Oscar Cuellar Hinostroza dependiente de empresa contratista de Esval S.A.

En primera instancia. Periodo de discusión concluido. Fase probatoria en desarrollo.

87352012

11º Civil de Santiago

Langenegger con Montec Ltda. y otra

$ 1.000.000.000.-, más intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por responsabilidad extracontractual, por la existencia de instalaciones sanitarias en inmueble de la actora, aparentemente sin autorización.

Los codemandados han opuesto excepciones dilatorias, las que se encuentran pendientes de resolución.

MEMORIA ESVAL 2012

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:

Materia

Número

Etapa procesal

Monto total involucrado

Indemnizaciones de perjuicios

25 en primera instancia, 2 en segunda instancia

$ 1.006.780.697.más 2 de montoindeterminado.

Servidumbres

Todas en primera instancia

$ 297.730.975.- más una de cuantía indeterminada.

Derechos Municipales

2 en primera instancia

$ 95.773.199.-

Restitución de propiedad

6 en primera instancia, 1 en segunda instancia

5 de cuantía indeterminada y 2 por $48.700.000.-

Cobro de pesos

1 en primera instancia y 2 en segunda instancia

$ 87.814.300.-

Acción ambiental

En primera instancia

Indeterminada

Interés difuso

En primera instancia

Indeterminada

Laborales

En primera instancia

13 Indeterminadas, pero por un monto aproximado a $ 190.000.000.y una de cuantía determinada por $1.111.448.-

TOTAL DE CAUSAS

TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

$ 1.727.910.619.-

Al 31 de diciembre del año 2012 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.”, seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.b) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con ESVAL S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el Tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de Bienes Raíces de Quilpué.

155

ESVAL • AGUA SANA

Aguas del Valle S.A.: La Sociedad enfrenta un juicio que podría significar una pérdida estimada en M$6.000 (M$0 al 31 de diciembre de 2011), el cual ha sido provisionado. Además, la Sociedad enfrenta tres juicios civiles y uno laboral, significativos, indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$886.200 y un juicio civil de cuantía indeterminada.

156

En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de 3 de esos juicios que se identifican en los 2 cuadros siguientes y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. hoy ECONSSA CHILE o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCO S.A. hoy ECONSSA CHILE y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003. Los juicios significativos con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes:

Informe de juicios Aguas del Valle S.A. N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado Actual y Evaluación

452- 2010

3º de Letras de Ovalle

González Saint Loup con Aguas del Valle

$265.000.000.-

Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios

Dictada sentencia 1º instancia favorable sin notificar.

22- 2009

Juzgado de Letras de Illapel

Hernández Juárez, Teresa con Rojas Espinoza y Aguas del Valle

$ 407.200.000.-

Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.

A la espera de notificación a la demandada principal, archivada con fecha 23.03.11.

2588- 2012

1º Juzgado de Policía Local de La Serena

Herrera y otra con Aguas del Valle S.A.

$ 114.000.000.-

Indemnización de perjuicios por infracción a la Ley del Consumidor

Audiencia de contestación, conciliación y prueba pendiente.

Además existen los siguientes juicios, a los que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:

Servidumbres

TOTAL DE CAUSAS

Monto Total

En primera instancia

$ 50.000.000.$ 50.000.000.-

MEMORIA ESVAL 2012

De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A. Bajo este carácter existen tres juicios de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:

MATERIA

Indemnización de perjuicios

NÚMERO

ETAPA PROCESAL

MONTO INVOUCRADO

En primera instancia

$ 172.900.000.-

Interés colectivo o difuso. Ley Protección al Consumidor (Illapel)

En primera instancia

Indeterminado. Se solicita devolución de sumas cobradas y aplicación de multas.

Protección al consumidor

En primera instancia

$ 44.605.000.-

Servidumbre

En primera instancia

$ 50.000.000.-

Laborales

En primera instancia

$ 3.600.000.-

TOTAL DE CAUSAS

MONTO TOTAL

TOTAL DE MONTOS INVOLUCRADOS

$ 271.105.000.-

$ 321.105.000.-

32. Compromisos y Restricciones Compromisos contraídos con entidades financieras y otros: Los contratos de créditos suscritos por la Sociedad con entidades financieras y los contratos de emisión de bonos, imponen a la Compañía diversas obligaciones adicionales a las de pago, incluyendo indicadores financieros de variada índole durante la vigencia de dichos contratos, usuales para este tipo de financiamiento. A la fecha de los presentes Estados Financieros la empresa está en pleno cumplimiento de los covenants establecidos en los referidos contratos. La sociedad ha optado por homologar las cuentas, rubros y estados financieros que afectan la determinación de los covenants de los contratos asociados a la emisión de los bonos con el público. Homologación de cuentas, rubros y estados financieros utilizados para el cálculo de covenants.

157

ESVAL โ ข AGUA SANA

Homologaciรณn de estados financieros:

Estado Financiero Chile GAAP

Balance General Consolidado

Estados de Situaciรณn Financiera Consolidados

Estado de Resultados Consolidados

Estados de resultados Integrales Consolidados por naturaleza

Estados de Flujo de efectivo Directo Consolidado

158

Estado Financiero NIIF

Conciliaciรณn Flujo - Resultado Consolidado N/A

Estados de Flujo de Efectivo Consolidado No Aplica Estado de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas

Balance General Individual

No Aplica 5

Estado de Resultados Individuales

No Aplica 5

Estado de Flujo de Efectivo Directo Individual

No Aplica 5

Conciliaciรณn Flujo - Resultado Individual

No Aplica 5

MEMORIA ESVAL 2012

Homologación de cuentas y rubros de los estados financieros:

Definición Estados Financieros Consolidados

PCGA

NIIF

Rubro según FECU Chile GAAP definidos en los Contratos de Emisión

Número de cuenta según FECU Chile GAAP

Rubro según NIIF

Disponible + Deposito a plazo + Valores negociables + “Pactos de retrocompra” de Otros activos circulantes

5.11.10.10 + 5.11.10.20. + 5.11.10.30 + 5.11.20.30

Efectivo y equivalentes al efectivo + Otros Acitvos Financieros Corrientes

Deuda financiera consolidada

Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e Instituciones financieras largo plazo porción corto plazo + Obligaciones con el público pagarés + Obligaciones con el público porción corto plazo bonos + obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público porción largo plazo bonos

5.21.10.10 + 5.21.10.20 + 5.21.10.30 + 5.21.10.40 + 5.22.10.00 + 5.22.20.00

(Otros pasivos financieros corrientes + “Costos Financieros de Emisión de Dueda 7” de Otros pasivos financieros corrientes + “Costos Financieros de Emisión de Dueda 7” de Otros pasivos financieros no corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - “Pagaré AFR” de Otros pasivos financieros corrientes “Pagaré AFR” de Otros pasivos financieros no corrientes)

Deuda financiera neta consolidada

(Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo + Obligaciones con el público porción corto plazo bonos + obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público porción largo plazo bonos) - (Disponible + depósito a plazo + Valores negociables + “pactos de retrocompra” de Otros activos circulantes)

(5.21.10.10 + 5.21.10.20 + 5.21.10.30 + 5.21.10.40 + 5.22.10.00 + 5.22.20.00) - (5.11.10.10 + 5.11.10.20 + 5.11.10.30 + 5.11.20.30)

(Otros pasivos financieros corrientes + “Costos Financieros de Emisión de Dueda 7” de Otros pasivos financieros corrientes + “Costos Financieros de Emisión de Dueda 7” de Otros pasivos financieros no corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - “Pagaré AFR” de Otros pasivos financieros corrientes - “Pagaré AFR” de Otros pasivos financieros no corrientes) - (Efectivo y equivalentes al efectivo + Otros Activos Financieros Corrientes)

Amortización de intangibles consolidada

Amortización de intangibles

5.50.30.10

Gasto por depreciación y amortización

Depreciación del ejercicio consolidada

Depreciación del ejercicio

5.50.30.05

Gasto por depreciación y amortización

Resultado de explotación consolidada

Ingresos de explotación - Costos de explotación - Gastos de administración y ventas

5.31.11.00

(Ingresos de actividades ordinarias + Otros ingresos por naturaleza Materias primas y consumibles utilizados - gastos por beneficios a los empleados - Otros gastos por naturaleza - Gasto por depreciación y amortización)

Ebitda 6 consolidado

Resultados de explotación + Depreciación del ejercicio + Amortización del ejercicio

5.31.11.00 + 5.50.30.05 + 5.50.30.10

Efectivo y equivalentes al efectivo consolidado

Ebitda 8 consolidado Gastos financieros consolidados

Ebitda * (VIPC anual * 50%) Gastos financieros

5.31.12.60

Costos financieros

159

ESVAL • AGUA SANA

Definición Estados Financieros Consolidados

Amortización de intangibles individual Depresiación del ejercicio individual

160

PCGA

NIIF

Rubro según FECU Chile GAAP definidos en los Contratos de Emisión

Número de cuenta según FECU Chile GAAP

Rubro según NIIF

Amortización de intangibles

5.50.30.10

Gasto por depreciación y amortización

Depresiación del ejercicio

5.50.30.05

Gasto por depreciación y amortización

Resultado de exploración individual

Ingresos de explotación - Costos de explotación – Gastos de administración y ventas

5.31.11.00

(Ingresos de actividades ordinarias + Otros ingresos por naturaleza – Materias primas y Consumibles utilizados – Gastos por beneficios a los empleados – Otros gastos por naturaleza – Gasto por depreciación y amortización)

Ebitda 6 individual

Resultado de explotación - + Depreciación del ejercicio + Amortización del ejercicio

5.31.11.00 + 5.50.30.05 + 5.50.30.10

Ebitda Ajustado 8 individual

Ebitda * (VIPC anual * 50%)

Gastos financieros individuales

Gastos financieros

5.31.12.60

Costos financieros

Ingresos financieros individuales

Ingresos financieros

5.31.12.10

Ingresos financieros

Gastos financieros - Ingresos financieros

5.31.12.60 - 5.31.12.10

Costos financieros – Ingresos financieros

Gastos financieros netos individuales

Los términos y condiciones de las obligaciones que devengan intereses al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

Bonos: La Sociedad mantiene restricciones y obligaciones producto de las emisiones de bonos efectuadas en el mercado nacional y son las siguientes: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución. b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca. d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta días hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción.

MEMORIA ESVAL 2012

e) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma cincuenta veces (aplica a series de bonos K, M y O). f ) Mantener una relación Pasivo Exigible a Patrimonio Ajustado no mayor a uno coma cinco en el balance consolidado, cuando, en virtud de lo dispuesto en el artículo noventa de la Ley de Sociedades Anónimas, deba confeccionarse este tipo de balance (aplica a series de bonos A, D, H y J). g) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero en los Estados Financieros (aplica a Series de Bonos K, M y O). h) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros (aplica a Series de Bonos A, D, H, J. K, M y O). i) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, señalados en las letras e), f ), g) y h). j) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. k) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. l) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que Esval S.A. es titular o que son explotadas por Esval S.A. m) Efectuar provisiones por toda contingencia adversa que pueda ocurrir, las que deberán ser reflejadas en los estados financieros de Esval S.A. y eventuales filiales, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados. n) No caer, Esval S.A. o sus Filiales, en insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores. o) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control; p) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la sociedad Aguas del Valle S.A. de propiedad del Emisor, sin el consentimiento previo del Representante de los Tenedores de Bonos; q) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO;

161

ESVAL • AGUA SANA

r) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de las Emisiones de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores. s) No disminuir el capital suscrito y pagado (reflejado en la cuenta Capital Emitido, del Estado de Situación Financiera Consolidado), salvo expresa autorización de la Junta de Tenedores de Bonos y salvo lo dispuesto en los artículos diez y diecisiete de la Ley de Sociedades Anónimas.

Crédito Banco BBVA: 162

• Entregar al Banco, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de entrega de dichos antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de los Estados Financieros Consolidados del Deudor. • Entregar al Banco, conjuntamente con la entrega de los Estados Financieros referidos en la letra anterior, un certificado emitido por el gerente genera y/o el gerente de finanzas del Deudor o por quienes hagan sus veces, que certifique que no se ha producido ninguna Causal de Incumplimiento, o algún incumplimiento. • Avisar por escrito al Banco, y tan pronto sea posible, pero a más tardar dentro de los cinco días hábiles bancarios siguientes a la fecha en que algún ejecutivo principal del Deudor tenga conocimiento de : a) la ocurrencia de alguna Causal de Incumplimiento o de algún incumplimiento; b) cualquier acción, juicio o procedimiento judicial o administrativo pendiente relativo que pueda causar un Efecto Importante Adverso; c) cualquier circunstancia o hecho que pueda llegar a producir un Efecto Importante Adverso en los negocios, actividades, operaciones o situación financiera del Deudo o de sus Filiales. • El Deudor deberá mantener, y procurar que cada una de sus Filiales mantengan, todos los bienes necesarios para la conducción de sus negocios y operaciones en buen estado de conservación y mantenimiento, salvo el desgaste producido por su uso legítimo, y el Deudor deberá mantener, y procurar que cada una de sus Filiales mantengan seguros sobre dichos bienes con coberturas adecuadas y en conformidad a la práctica de su industria. • El Deudor y/o las Filiales deberá procurar que todas las operaciones que realicen con personas relacionadas, según se definen en la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, ya sea directamente o a través de otras personas relacionadas, se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. • Mantener en sus Estados Financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y Ebitda Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior o igual a cinco como cincuenta veces. • Mantener una Cobertura de Gastos Financieros, mayor o igual a dos veces. • El Deudor no podrá constituir, otorgar o permitir la existencia de, y procurará que sus Filiales no constituyan, otorguen o permitan la existencia de, garantías personales para caucionar obligaciones de terceros y/o Gravámenes, sobre sus bienes raíces o muebles, su propiedad intelectual o cualquier otro activo, tangible o intangible, de su propiedad a la fecha del presente instrumento o que adquiera en el futuro, con la sola excepción de la constitución de Gravámenes Permitidos y las garantías personales y/o Gravámenes que se constituyan para caucionar obligaciones de Filiales que se encuentren constituidos a la fecha de este instrumento.

MEMORIA ESVAL 2012

• El Deudor no podrá celebrar o permitir la existencia de, y procurará que sus Filiales no celebren ni permitan la existencia de, cualquier contrato, acuerdo o convenio que limite, restrinja o condicione la constitución de garantías reales sobre cualquiera de sus bienes o activos, salvo que dichos contratos, acuerdos o convenios permitan al Deudor o a sus Filiales otorgar garantías reales a favor del Banco por el total de las cantidades adeudadas, en capital e intereses, con excepción de las cláusulas contenidas en los contratos de emisión de bonos y efectos de comercio actualmente suscritos y que se suscriban en el futuro por el Deudor referidas a (Uno) Mantener activos libres de gravámenes, según los Estados Financieros, por un valor de al menos uno coma cinco veces al monto del total de cada emisión de deuda contenida en cada uno de los respectivos contratos de emisión de bonos y efectos de comercio; (Dos) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la Filial Aguas del Valle S.A. de propiedad del Deudor; y (Tres) Que la Filial Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO (Contrato de transferencia del derecho de explotación de concesiones sanitarias de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A./”ESSCO”/, suscrito por Aguas del Valle S.A., como operador, y por la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., por escritura pública de fecha veintidós de diciembre de dos mil tres; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle S.A. en virtud del Contrato ESSCO;/iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle S.A. en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO. • El Deudor no enajenará o transferirá, y velará para que las Filiales Relevantes no enajenen o transfieran, ya sea directa o indirectamente, sus Activos Esenciales.

Cumplimiento de covenants: En base a la información al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad se encuentra en cumplimiento de todos y cada uno de los resguardos establecidos en los referidos contratos de emisión de bonos y contratos de emisión de efectos de comercio, en conformidad a las disposiciones de cada uno de los respectivos contratos y sus modificaciones. Los covenants son los siguientes:

Covenant

Deuda Financiera Neta sobre Ebitda

Restricción

Menor o igual a 5,5

Valor a Dic-12

3,82

Cobertura de Gastos Financieros Netos Individual

Mayor o igual a 2,0

4,46

Cobertura de Gastos Financieros Consolidado

Mayor o igual a 2,0

5,15

Pasivo Exigible a Patrimonio

Menor o igual a 1,5

1,33

163

ESVAL • AGUA SANA

Información para cálculo de Covenants y Ebitda (Bonos series K, M y O y Crédito BBVA):

1.DEUDA FINANCIERA

Otros Pasivos Financieros, Corriente Más: Otros Pasivos Financieros, No Corriente Más: Costos Financieros de Emisión de Deuda Menos: Pagarés de AFR

164

DEUDA FINANCIERA

Efectivo y Equivalentes al Efectivo

Consolidada Dic-12 13.730.373 273.906.765 3.813.448 22.090.788 269.359.798

9.741.491

Más: Otros Activos Financieros, Corriente ACTIVOS FINANCIEROS DEUDA FINANCIERA NETA

0 9.741.491 259.618.308

2.EBITDA Y GASTOS FINANCIEROS NETOS INDIVIDUAL (Ver 1)

Dic-12

Ingresos de Actividades Ordinarias

97.530.326

Más: Otros Ingreso por Naturaleza

2.481.300

Menos: Materias Primas y Consumibles Utilizados Menos: Gastos por Beneficios a los Empleados Menos: Otros Gastos, por naturaleza

12.296.517 8.600.713 27.957.498

EBITDA INDIVIDUAL

51.156.899

EBITDA INDIVIDUAL AJUSTADO (2)

51.719.625

Costos Financieros Menos: Ingresos Financieros

12.984.776 1.523.491

GASTOS FINANCIEROS NETOS INDIVIDUAL

11.461.285

GASTOS FINANCIEROS NETOS INDIV. AJUSTADO (2)

11.587.359

MEMORIA ESVAL 2012

(1) Ver información de estados financieros individuales de Esval S.A. en Nota 5 Segmentos del Negocio. (2) Ebitda y Gastos Financieros ajustados por IPC, de acuerdo a contratos. Información para cálculo de Covenants (Bonos series A, D, H y J):

RELACIÓN DEUDA A PATRIMONIO

Dic-12 M$

165

PASIVO EXIGIBLE Total Pasivos Corrientes Total Pasivos en IFRS Dividendo Provisionados y no Declarados Costos Financieros de Emisión de Deuda - Corriente

45.655.688 380.342.375 (7.820.612) 419.000

Costos Financieros de Emisión de Deuda - No Corriente

3.394.448

Activo Neto por Impuestos Diferidos Corrientes

2.824.741

Activo Neto por Impuestos Diferidos No Corrientes Saldo Impuesto Diferido por Retasaciones en Implementación de IFRS TOTAL PASIVO EXIGIBLE

0 (7.493.244) 371.666.708

PATRIMONIO AJUSTADO Para la determinación del Patrimonio Ajustado, se debe considerar el Patrimonio Ajustado determinado en el trimestre anterior, actualizado por la variación del IPC del último trimestre, y a este monto determinado agregarle la variación del Patrimonio IFRS del último trimestre determinada de la siguiente manera Patrimonio en IFRS Trimestre Actual Dividendo Provisionados y no Declarados

285.455.269 7.820.612

Patrimonio en IFRS Trimestre Actual

293.275.881

Patrimonio en IFRS Trimestre Anterior

288.355.548

VARIACIÓN PATRIMONIAL DEL TRIMESTRE Patrimonio Ajustado Trimestre anterior Variación IPC del Trimestre Ajuste por variación de IPC del Trimestre PATRIMONIO AJUSTADO

4.920.333 272.132.713 0,9% 2.449.194 279.502.241

ESVAL • AGUA SANA

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

Ingresos Por Actividades Ordinarias Otros Ingresos Por Naturaleza

166

Dic-12 M$ 130.925.181 639.577

Materias Primas y Combustibles Utilizados

(15.860.533)

Gastos Por Beneficios a Empleados

(11.181.558)

Otros Gastos Por Naturaleza

(37.241.120)

EBITDA CONSOLIDADO

67.281.547

EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO (1)

68.021.644

GASTOS FINANCIEROS SEGÚN EE FF.

(13.070.579)

GASTOS FINANCIEROS CONS.AJUSTADO (1)

(13.214.355)

(1) Ebitda y Gastos Financieros ajustados por IPC, de acuerdo a contratos. En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

33. Medio Ambiente Esval S.A. Desde el año 2005 Esval S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio. El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la compañía, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la compañía efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Esval, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental.

MEMORIA ESVAL 2012

Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan: • Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización. • Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización. • Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente. • Privilegiar el uso de mejores prácticas ambientales con las tecnologías disponibles, asociadas a la prestación del servicio. El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG). Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos. Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos. En marzo de 2011 Esval S.A. fue re-certificado bajo los estándares de la Norma ISO 9001:2008, ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007, por la empresa Bureau Veritas Certification-Chile. A la fecha ya se han efectuado tres auditorías de seguimiento, con resultados satisfactorios. Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental:

Esval S.A.: Regularización por normas ambientales: 182 millones (monto aproximado comprometido en materias medio ambientales para ser utilizados durante el año 2012).

Aguas del Valle S.A.: Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas”: 288 millones (monto aproximado)

167

ESVAL • AGUA SANA

Monitoreos Ambientales:

168

La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en: efluentes, en el agua de mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar cómo ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2012 a M$454.973 (M$504.829 al 31 de diciembre de 2011). Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas airadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Ministerio del Medio Ambiente, con el objeto de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales según lo establecido en el D.S. Nro.90/00. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of.2007.

34. Moneda Extranjera La Sociedad y sus afiliadas no mantienen saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

MEMORIA ESVAL 2012

35. Hechos Posteriores Con fecha 4 de marzo de 2013, don Greg Grant presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. Con igual fecha se designó en su reemplazo como Directora a doña Stacey Purcell. Con fecha 4 de marzo de 2013, se designó a don José Luis Murillo Collado como Gerente General de la Compañía. Entre el 01 de enero de 2013 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros consolidados.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

José Luis Murillo Collado Gerente General

169

ESVAL • AGUA SANA

Análisis Razonado I. Aspectos Generales Composición Accionaria 170

El capital de Esval S.A. está constituido por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2012, los mayores accionistas son Inversiones OTPPB Chile III S.A. con un 94,19% y CORFO con un 5,00%, del total accionario.

Ingresos Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos). Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a M$ 130.925.181, cifra superior en M$ 12.359.707 (10,4%) a la obtenida al 31 de diciembre de 2011.

Costos y gastos operacionales Al 31 de diciembre de 2012 los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (13%), depreciaciones y amortizaciones (24%), consumos de insumos, energía y materiales (19%) y otros gastos por naturaleza (44%).

Tarifas El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados (como monopolio natural). La Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988, y su Reglamento D.S. MINECON N° 453 de 1989. Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de precios. Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Productor Sector Manufacturero y el Índice de Precios de Bienes Importados Sector Manufacturero, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS.

MEMORIA ESVAL 2012

Las tarifas actualmente vigentes en Esval S.A., fueron aprobadas según Decreto N° 59 de fecha 29 de enero de 2010, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y entraron en vigencia el 1° de marzo de 2010 por un período de 5 años. Asimismo, las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2011 – 2016, fueron aprobadas según Decreto N° 117 de fecha 31 de agosto de 2011, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

Riesgo de mercado Dadas las características propias del negocio de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. En relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable; asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en la Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (Quilpué y Villa Alemana), y convenio con embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

Inversiones de capital Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital: Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes.

171

ESVAL • AGUA SANA

Los planes de desarrollo vigentes al cierre del 31 de diciembre de 2012, son los siguientes: • Esval S.A.: Aprobado por la SISS el 29 de diciembre de 2010 (Ord. N° 4684). • Aguas del Valle S.A.: Aprobado por la SISS el 28 de diciembre de 2007 (Ord. N° 4658). Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos tecnológicos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros.

172

En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, otro componente del plan de inversiones corresponde a los intereses capitalizados provenientes de préstamos que financiaron estas inversiones de capital.

II. Analisis Comparativo y Explicacion de Variaciones Estado de situación financiera consolidados La composición de los activos y pasivos es la siguiente:

Estado de Situación Financiera Consolidados

Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS

Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes TOTAL PASIVOS

Participaciones Minoritarias Patrimonio Neto TOTAL PATRIMONIO

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Variación Dic 12 - Dic 11

44.361.198

46.875.752

(2.514.554)

(5,4%)

621.436.445

612.969.652

8.466.793

1,4%

665.797.643

659.845.404

5.952.239

0,9%

45.655.688

64.400.794

(18.745.106)

(29,1%)

334.686.686

302.595.214

32.091.472

10,6%

380.342.374

366.996.008

13.346.366

3,6%

12,7%

285.455.189

292.849.325

(7.394.136)

(2,5%)

285.455.269

292.849.396

(7.394.127)

(2,5%)

MEMORIA ESVAL 2012

Activos El total de activos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2011 y diciembre de 2012 en un 0,9%. Esto se debió principalmente a incrementos en los activos no corrientes, los que mostraron una mayor inversión en propiedades, plantas y equipos, activos intangibles distintos de la plusvalía, e incrementos en otros activos financieros (cuentas por cobrar a Econsa). Por otro lado los activos corrientes disminuyen como resultado de un menor efectivo y equivalentes al efectivo, el que se vio afectado por la utilización de recursos en el pago de compromisos financieros.

Pasivos y Patrimonio Pasivos El total de pasivos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2011 y diciembre de 2012 en un 3,6%. El principal efecto lo originó el incremento en pasivos por impuestos diferidos, como resultado del efecto acumulado generado por la variación en la tasa de impuesto a la renta, desde el 17% al 20%. También se observó un incremento por revalorización de los pasivos expresados en UF. Además, la colocación de obligaciones con el público, bonos serie “O”, por UF 1.000.000 a 20 años, originó la disminución de los pasivos financieros corrientes, producto del pago de la última cuota de bonos serie “E”, por UF 268.750, y el pago de los efectos de comercio, por M$ 7.450.000, ambos en el mes de julio de 2012.

Patrimonio Al comparar los valores de diciembre de 2011 con diciembre de 2012, el patrimonio muestra una disminución de M$ 7.394.136 (2,5%). Esta variación se explica principalmente por la utilidad del ejercicio de M$ 14.451.485, menos los dividendos provisorios de M$ 11.561.181, y dividendos adicionales de M$ 10.284.440, con cargo al resultado acumulado de diciembre de 2012.-

173

ESVAL • AGUA SANA

Indicadores Financieros Indicador

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Variación Dic 12 - Dic 11

LIQUIDEZ

174

Liquidez corriente

veces

0,97

0,73

32,9%

Razón ácida

veces

0,21

0,23

-8,7%

133,24

125,32

6,3%

ENDEUDAMIENTO Endeudamiento total

Deuda corriente

12,00

17,55

-31,6%

Deuda no corriente

88,00

82,45

6,7%

Cobertura gastos financieros

veces

3,23

2,44

32,4%

Rentabilidad del patrimonio

5,00

5,19

-3,7%

Rentabilidad de activos

2,18

2,34

-6,8%

Utilidad por Acción

0,00097

0,00103

-5,8%

Retorno de dividendos

3,42

2,10

62,9%

RENTABILIDAD

A diciembre de 2012, la liquidez corriente tuvo un aumento de 32,9%, producto de la disminución del pasivo corriente influenciado principalmente por menores pasivos financieros corrientes, producto del pago de última cuota de bonos serie E y efectos de comercio. Además se observan disminuciones en cuentas por pagar a entidades relacionadas y menores pasivos por impuestos corrientes. La razón ácida tuvo una disminución de 8,7%, debido a la disminución del efectivo y equivalentes al efectivo, como resultado de la utilización de recursos en el pago de compromisos financieros. La razón de endeudamiento experimentó un aumento de 6,3%, por incrementos de los pasivos, producto de la revalorización como resultado de la variación en la UF. Por otro lado, el patrimonio disminuyó en un 2,5%, como resultado del pago de dividendos.

MEMORIA ESVAL 2012

Estados de Resultados El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Estado de resultados por naturaleza

Ingresos Ordinarios Otros ingrsos por naturaleza Mats. Primas y consumibles utilizados

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Variación Dic 12 - Dic 11

130.925.181

118.565.474

10,4%

639.577

937.129

(31,8%)

(15.860.533)

(15.331.404)

3,5%

Gastos por beneficios a los empleados

(11.181.558)

(10.363.471)

7,9%

Gastos por Depreciación y Amortización

(20.491.470)

(19.453.517)

5,3%

Otros gastos por naturaleza

(37.241.120)

(33.125.922)

12,4%

46.790.077

41.228.289

13,5%

1.474.786

947.720

55,6%

(13.070.579)

(13.246.150)

(1,3%)

(6.003.160)

(9.672.479)

(37,9%)

(17.598.953)

(21.970.909)

(19,9%)

(4.236)

(292.807)

(98,6%)

29.186.888

18.964.573

53,9%

Impuestos a las Ganancias

(14.735.403)

(3.610.240)

308,2%

GANANCIA NETA

14.451.485

15.354.333

(5,9%)

14.451.476

15.354.326

(5,9%)

28,6%

14.451.485

15.354.333

(5,9%)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

Ingresos Financieros Costos Financieros Resultado por Unidades de Reajuste RESULTADO FINANCIERO

Otras ganacias (pérdidas) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO

Ganancia atribuible a propietarios de controladora Ganancia atribuible a participaciones no controladoras RESULTADO DEL PERÍODO

El resultado de la Compañía a diciembre de 2012, presenta una disminución de 5,9%, producto de compensaciones entre las variaciones de los distintos ingresos y gastos de ambos ejercicios comparados.

175

ESVAL • AGUA SANA

Ingresos Ordinarios: Estos ingresos se incrementan por efecto de una mayor tarifa media, y mayores ventas físicas de Agua Potable y Alcantarillado, producto de un mayor consumo por cliente, y al aumento en la cantidad de clientes.

Materias primas y consumibles utilizados:

176

Estos gastos se ven incrementados por aumentos en el consumo de la energía ocupada en pozos para proveer agua, como resultado de la sequía, consumo que se vio contrarrestado por una menor tarifa eléctrica media. Además se observa un mayor uso de productos químicos utilizados en el tratamiento del agua potable y de aguas servidas.

Otros Gastos por Naturaleza: Estos gastos se incrementan como resultado de mayores gastos en servicios de terceros, asesorías y estudios, reparación de redes e instalaciones de agua potable y aguas servidas, y transporte de residuos sólidos, entre otros.

Resultado por unidades de reajuste: Al 31 de diciembre de 2012 se observa una menor pérdida por unidad de reajuste debido a una menor revaluación de la deuda financiera expresada en UF. A diciembre de 2012 la UF aumentó en 2,5%, mientras que en el año 2011 aumentó en un 3,9%.

Impuestos a las Ganancias: Se observa un incremento de M$11.125.163 (308%), de los cuales M$8.923.830 corresponden al efecto acumulado generado por el cambio de tasa de impuesto a la renta, desde el 17% al 20%, de acuerdo a modificaciones a la Ley de impuesto a la renta, promulgadas recientemente.

MEMORIA ESVAL 2012

Estado de Flujos de efectivo Los principales rubros del estado de flujos de efectivo, son los siguientes:

Estado de flujos de efectivo Consolidado

Flujo Operacional

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Variación Dic 12 - Dic 11

56.532.826

52.558.914

7,6%

Flujo Inversión

(30.571.167)

(27.949.006)

(9,4%)

Flujo Financiamiento

(31.172.627)

(26.731.038)

(16,6%)

FLUJO NETO DEL AÑO

(5.210.968)

(2.121.130)

145,7%

Saldo Inicial de efectivo

14.952.459

17.073.589

(12,4%)

9.741.491

14.952.459

(34,9%)

SALDO FINAL DE EFECTIVO

El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación positiva de M$ 3.973.912 (7,6%) en relación al ejercicio anterior, explicados principalmente por mayores cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios. Esta variación se ve compensada por otros pagos por actividades de operación, y mayores pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios. El flujo originado por actividades de inversión experimentó una variación negativa de M$ 2.622.161 (9,4%) en relación al ejercicio anterior, debido a mayores pagos asociados a la compra de activos fijos y la adquisición de derechos de agua y servidumbres. El flujo originado por actividades de financiamiento experimentó una variación negativa de M$ 4.441.589 (16,6%) en comparación con el ejercicio anterior, producto de menores importes recibidos procedentes de préstamos y colocación de instrumentos financieros.

Análisis de mercado La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión. Esval S.A. cuenta con una cobertura del 99,4% en agua potable, del 92,6% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 99,9% de aguas servidas sobre población conectada a sistema de alcantarillado. Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,7% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97.2% de aguas servidas sobre población conectada a sistema de alcantarillado.

177

ESVAL • AGUA SANA

(Valores en miles de m3 facturados)

Diciembre 2011

Var. (%)

Agua Potable

139.756

135.587

3,1%

Alcantarillado

123.673

119.931

3,1%

Clientes Agua Potable Grupo

178

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Var. (%)

Residenciales

709.057

690.772

2,7%

Comerciales

33.808

33.288

1,6%

Industriales

973

998

(2,5%)

2.067

2.060

0,3%

381

380

0,3%

2.634

2.579

2,1%

748.920

730.077

2,6%

Fiscal Gratuitos Otros

Clientes Alcantarillado Grupo

Diciembre 2012

Diciembre 2011

Var. (%)

Residenciales

655.057

636.868

2,9%

Comerciales

30.205

29.743

1,6%

Industriales

869

896

(3,0%)

1.468

1.462

0,4%

Gratuitos

261

260

0,4%

Otros

760

727

4,5%

688.620

669.956

2,8%

Fiscal

Aspectos financieros Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera.

MEMORIA ESVAL 2012

Al 31 de Diciembre de 2012, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos: (i) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, H, J, K, M y O). (ii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables. (iii) Crédito con Banco BBVA Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 80,3% de los préstamos que devengan intereses y un 60,7% del total de su pasivo exigible. Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,7% de los préstamos que devengan intereses y un 5,8% del total de su pasivo exigible. El crédito con el Banco BBVA devenga interés sobre UF más tasa fija, representando un 12% de los préstamos que devengan intereses y un 9,1% del total de su pasivo exigible. Al 31 de diciembre de 2011, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos: (i) Emisión de Efectos de Comercio (serie 13A). (ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, E, H, J, K, y M). (iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables. (iv) Crédito con Banco BBVA Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 2,45% de los préstamos que devengan intereses y un 1,96% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 78,9% de los préstamos que devengan intereses y un 61,3% del total de su pasivo exigible. Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,8% de los préstamos que devengan intereses y un 6,1% del total de su pasivo exigible. El crédito con el Banco BBVA devenga interés sobre UF más tasa fija, representando un 11,6% de los préstamos que devengan intereses y un 9,1% del total de su pasivo exigible.

179

ESVAL • AGUA SANA

Hechos Relevantes Esval S.A. Al 31 de diciembre de 2012, se observan los siguientes hechos relevantes:

180

1. Con fecha 2 de febrero de 2012, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, el término del período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Compañía, cuyo resultado se detalla en el siguiente cuadro:

Resumen SERIE

N° ACCIONES EMISION

SUSCRITAS

REMANENTE

% AVANCE

1.439.791

3.277

1.436.514

0,23%

2.383.059.200

5.787.971

2.377.271.229

0,24%

El remanente de las acciones A y C se colocará en Bolsa, conforme lo dispuesto en el artículo 27 de la ley de Sociedades Anónimas, lo que será debidamente informado, en su momento, a esa Superintendencia. En relación con lo anterior, entre los días 2 y 3 de abril se colocó en Bolsa la totalidad del remanente antes indicado de las acciones series A y C, dándose cumplimiento a los plazos y procedimientos dispuestos en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2. Con fecha 29 de febrero de 2012, de acuerdo a la Ley N° 18.045, la Norma de Carácter General N° 30, y en la forma dispuesta en el artículo 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. 3. Con fecha 7 de marzo de 2012, de acuerdo a la Ley N° 18.045, y lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, la señorita Stacey Purcell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía. 4. En sesión ordinaria de Directorio, realizada con fecha 05 de abril de 2012, se acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse el 25 de abril de 2012, el reparto de un dividendo definitivo de $0,001026203 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

MEMORIA ESVAL 2012

Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2011 y en febrero de 2012 un dividendo provisional de $0,00025 por cada acción de Esval S.A. – en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2011 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.481.138.168, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 6 de septiembre de 2011 y del 3 de febrero de 2012. Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,000526203 por cada acción de Esval, equivalente a $7.873.188.270. Dicho saldo se pagaría a los señores accionistas a partir del 23 de mayo de 2012. En la misma sesión ordinaria antes mencionada, el Directorio de Esval adoptó el acuerdo de proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la distribución de un dividendo adicional de $0,000496616 por acción, equivalente a $7.430.499.483, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. De aprobarse este dividendo adicional, se pagaría también a contar del día 23 de mayo de 2012. 5. Con fecha 24 de abril de 2012, la Compañía informó de la colocación de bonos por un total de UF 1.000.000.Se colocaron Bonos serie O, con cargo a la Línea de Bonos de Esval S.A. inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el N° 374, por UF 1.000.000, a 20 años plazo, a una tasa de interés anual de 3,93%, produciéndose una demanda total de UF 2.253.000. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán en un 100% al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad. 6. Con fecha 25 de abril de 2012, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 6.1. Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2011 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 6.2. La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2011 Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, un monto de $15.354.332.863 que equivale a $0,0010262203 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

181

ESVAL • AGUA SANA

Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2011 y en febrero de 2012 un dividendo provisional de $0,00025 por cada acción de Esval – en cada oportunidad –, con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2011 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.481.138.168, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 6 de septiembre de 2011 y del 3 de febrero de 2012.

182

Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,0005 por acción, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,000526203 por acción, equivalente a $7.873.188.270, saldo que se pagó a contar del día 23 de mayo de 2012.

Reparto de dividendo adicional con cargo a utilidades acumuladas La Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de 0,000496616 por acción, equivalente a $7.430.499.483, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Este dividendo se pagó a contar del 23 de mayo de 2012.

Política de Dividendos año 2012 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción – en cada oportunidad – con cargo a las utilidades del ejercicio 2012, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2012 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2012, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2012 y febrero de 2013. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2012, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

MEMORIA ESVAL 2012

6.3. Se precedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un periodo de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penelope Steedman; Greg Grant; Jorge Lesser García – Huidobro; Juan Ignacio Parot Becker; Juan Pablo Armas Mac Donald; y Alejandro Ferreiro Yazigi. 6.4. Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 110 unidades de fomento mensuales a cada director y la misma remuneración mensual para el Vicepresidente del Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a 220 unidades de fomento. 6.5. Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2012. 6.6. Se acordó designar el diario El Mercurio de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a) Se informó que durante el ejercicio del año 2011 el Directorio no adoptó acuerdos relacionados con operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta sobre la única oposición de un director en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha. c) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de Esval S.A. acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadoras de Riesgos Limitada. d) También se informó a la Junta de los gastos que incurrió el Directorio durante el ejercicio del año 2011. 7. Con fecha 25 de abril de 2012, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la decimoctava Junta Extraordinaria de Accionistas. 7.1. Se aprobó la propuesta de rebajar de 7 a 6 el número de miembros del Directorio de la Compañía, acordándose la modificación del artículo undécimo de los estatutos sociales, en los términos antes señalados. 7.2. Se aprobó la propuesta de modificar el artículo decimoquinto de los estatutos de Esval S.A. para eliminar causal de cese de funciones de pleno derecho de un director si no concurriere a tres sesiones consecutivas sin causa justificada como suficiente por el Directorio o se ausentare del país por más de tres meses, sin autorización del Directorio o sin llevar una misión específica encomendada por la Sociedad por razones de conveniencia social.

183

ESVAL • AGUA SANA

7.3. Se aprobó un texto refundido de los Estatutos de la Compañía, para incorporar las modificaciones antes mencionadas. 8. En sesión ordinaria del Directorio, celebrada con fecha 10 de mayo de 2012, se designó como presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro, y en calidad de Vicepresidente a don Juan Parot Becker. 9. Con fecha 12 de junio de 2012, el Directorio acordó citar a Junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a fin de someter a dicha junta la aprobación de las siguientes materias: 9.1. la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB Chile III S.A. (“Inversiones OTPPB”), sobreviviendo esta última, sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: (i) la inscripción de Inversiones OTPPB y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii) la aprobación de la fusión por parte del la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al artículo 64 del Decreto con Fuerza de Ley número 382 de 1988 del Ministerio de Obras Públicas, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios; (iii) la obtención de autorización del Servicio de Impuestos Internos por parte de Inversiones OTPPB para la emisión de boletas electrónicas; y (iv) las demás que los señores accionistas estimen pertinentes.

184

9.2. Aprobar los balances y estados financieros que servirán de base para la fusión propuesta; 9.3. Aprobar la relación de canje de las acciones; 9.4. Aprobar los estatutos sociales de la sociedad absorbente, Inversiones OTPPB; y 9.5. Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que, en definitiva, apruebe la mencionada junta extraordinaria de accionistas. La junta extraordinaria de accionistas de la sociedad se celebrará el día viernes 29 de junio de 2012, a las 15:30 hrs., en las oficinas centrales de la Sociedad, ubicadas en Cochrane N°751, Valparaíso, y tendrán derecho a participar en ella los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de la referida junta extraordinaria. 10. En sesión ordinaria de Directorio, celebrada el día 2 de agosto de 2012, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad del ejercicio del año 2012. El monto de este dividendo provisorio no supera el 80% de las utilidades que provienen del ejercicio 2012 y que se han verificado al cierre del mes de marzo de 2012. Dicho dividendo provisorio se pagó a contar del 28 de agosto de 2012.

Se hace presente que este acuerdo del Directorio modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2012, oportunidad en que se informó a la Junta la política de repartir este primer dividendo provisorio siempre que él no superara el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2012 y que se verificaran al cierre del mes de junio de 2012.

11. En Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval S.A., celebrada el 13 de agosto de 2012, se acordó rechazar la propuesta de fusión por incorporación de Esval S.A. en Inversiones OTPPB Chile III S.A.

MEMORIA ESVAL 2012

12. En sesión extraordinaria del Directorio de la Sociedad celebrada el día 23 de octubre, se tomó conocimiento y aceptó la renuncia del Gerente General de la Sociedad, don Rodrigo Cristóbal Azócar Hidalgo, la que se hará efectiva a partir del 1 de noviembre de 2012.

Junto con agradecer a don Rodrigo Azócar por su gestión, en esa misma sesión el Directorio acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena, actual Gerente de Planificación y Estudios, como Gerente General Interino de Esval S.A., a partir del 1 de noviembre de 2012.

13. En sesión ordinaria de Directorio, celebrada el día 11 de diciembre de 2012, se acordó repartir un dividendo provisorio de $0,00025 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad del ejercicio del año 2012. Dicho dividendo provisorio se pagará a contar del 27 de febrero de 2013.

Se hace presente que este acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2012.

Aguas del Valle S.A. Al 31 de diciembre de 2012, se observan los siguientes hechos relevantes: 1. Con fecha 29 de febrero de 2012, de acuerdo a la Ley N° 18.045, la Norma de Carácter General N° 30, y en la forma dispuesta en el artículo 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. 2. Con fecha 7 de marzo de 2012, de acuerdo a la Ley N° 18.045, y lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, la señorita Stacey Purcell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía. 3. Con fecha 25 de abril de 2012, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 3.1. Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2011 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 3.2. La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2011

Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2011.

185

ESVAL • AGUA SANA

Política de Dividendos año 2012

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2012.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

3.3. De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penelope Steedman; Greg Grant; Jorge Lesser García – Huidobro; Juan Ignacio Parot Becker; Juan Pablo Armas Mac Donald; y Alejandro Ferreiro Yazigi.

186

3.4. Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. 3.5. Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2012. 3.6. Se acordó designar el diario El Mercurio de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a) Que la empresa durante el ejercicio del año 2011 no ha celebrado actos o contratos a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta sobre la única oposición de un director en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Aguas del Valle S.A. hasta la fecha. c) También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2011.

4. Con fecha 25 de abril de 2012, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la décima Junta Extraordinaria de Accionistas. 4.1. Se aprobó la propuesta de rebajar de 7 a 6 el número de miembros del Directorio de la Compañía, acordándose la modificación del artículo décimo de los estatutos sociales, en los términos antes señalados. 4.2. Se aprobó la propuesta de modificar el artículo decimocuarto de los estatutos de Aguas del Valle S.A. para eliminar causal de cese de funciones de pleno derecho de un director si no concurriere a tres sesiones consecutivas sin causa justificada como suficiente por el Directorio o se ausentare del país por más de tres meses, sin autorización del Directorio o sin llevar una misión específica encomendada por la Sociedad por razones de conveniencia social.

MEMORIA ESVAL 2012

4.3. Se aprobó un texto refundido de los Estatutos de la Compañía, para incorporar las modificaciones antes mencionadas. 5. En sesión ordinaria del Directorio, celebrada con fecha 10 de mayo de 2012, se designó como presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro, y en calidad de Vicepresidente a don Juan Parot Becker. 6. En sesión extraordinaria del Directorio de la Sociedad celebrada el día 23 de octubre, se tomó conocimiento y aceptó la renuncia del Gerente General de Aguas del Valle S.A., don Rodrigo Cristóbal Azócar Hidalgo, la que se hará efectiva a partir del 1 de noviembre de 2012.

187

ESVAL â&#x20AC;˘ AGUA SANA

188

Estados Financieros

MEMORIA ESVAL 2012

189

ESVAL • AGUA SANA

Estados de Situación Financiera Aguas del Valle S.A. Al 31 de dicembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

190

Activos

Nota

31.12.2012

31.12.2011

N°

ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo

74.012

66.521

Otros activos no financieros, corrientes

339.719

233.269

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

7.107.326

6.460.729

Inventarios

92.711

84.967

7.613.768

6.845.486

ACTIVOS CORRIENTES TOTALES

ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos financieros, no corrientes

6.110.519

4.850.139

Otros activos no financieros, no corrientes

664.311

837.610

Activos intangibles distintos de la plusvalía

94.729.185

91.652.537

Propiedades, plantas y equipos

705.510

926.318

TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES

102.209.525

98.266.604

TOTAL ACTIVOS

109.823.293

105.112.090

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

MEMORIA ESVAL 2012

Al 31 de dicembre de 2012 Y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$) PATRIMONIO Y PASIVOS

Nota

31.12.2012

31.12.2011

N째

PASIVOS CORRIENTES: Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

3.967.158

3.670.201

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

137.482

132.052

Otras provisiones, corrientes

49.905

16.842

Pasivos por Impuestos, corrientes

1.338

458.158

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes

1.167.041

1.058.113

Otros pasivos no financieros, corrientes

2.546.244

2.600.588

7.869.168

7.935.954

PASIVOS CORRIENTE TOTALES

PASIVOS NO CORRIENTES: Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes

13.005.841

18.400.458

Pasivos por impuestos diferidos

8.966.358

7.512.655

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

21.972.199

25.913.113

TOTAL PASIVOS

29.841.367

33.849.067

20.441.842

Ganancias acumuladas

59.058.853

50.339.950

Otras reservas

481.231

79.981.926

71.263.023

79.981.926

71.263.023

109.823.293

105.112.090

PATRIMONIO: Capital emitido

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras PATRIMONIO TOTAL TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

191

ESVAL • AGUA SANA

Estados de Resultados Integrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Estado de resultados

192

NOTA

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Nº

GANANCIA (PÉRDIDA): Ingresos de actividades ordinarias

Otros ingresos por naturaleza Materias primas y consumibles utilizados

33.394.855

29.086.570

180.417

528.178

(3.564.016)

(3.338.066)

Gastos por beneficios a los empleados

(2.580.846)

(2.446.917)

Gasto por depreciación y amortización

(4.201.867)

(3.766.199)

Otros gastos, por naturaleza

(11.305.763)

(10.245.473)

795.797

210.771

Ingresos financieros

324.858

Costos financieros

Otras ganancias (pérdidas)

Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas GANANCIA, NETA

(459.366)

(567.302)

(399.746)

(616.590)

12.184.323

8.844.972

(3.465.420)

(1.533.619)

8.718.903

7.311.353

8.718.903

7.311.353

MEMORIA ESVAL 2012

193 (Continuación) GANANCIA (PÉRDIDA), ATRIBUIBLE A: Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora

8.718.903

7.311.353

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras

8.718.903

7.311.353

Ganancia por acción básica en operaciones continuadas

0,5284

0,4431

Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas

0,0000

0,5284

0,4431

GANANCIA, NETA

GANANCIA POR ACCIÓN: Ganancia por acción básica:

GANANCIA POR ACCIÓN BÁSICA

GANANCIA POR ACCIÓN DILUIDAS: Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas

0,5284

0,4431

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas

0,0000

0,5284

0,4431

GANANCIA POR ACCIÓN DILUIDAS

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

ESVAL â&#x20AC;˘ AGUA SANA

Estados de Resultados Integrales Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Estado de otros resultados integrales:

194

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

Ganancia, neta

8.718.903

7.311.353

8.718.903

7.311.353

8.718.903

7.311.353

Resultados de ingresos y gastos integrales atribuible a participaciones de la no controladoras

RESULTADOS DE INGRESOS Y GASTOS INTEGRALES

8.718.903

7.311.353

RESULTADOS DE INGRESOS Y GASTOS INTEGRALES

RESULTADOS DE INGRESOS Y GASTOS INTEGRALES ATRIBUIBLES: Resultados de ingresos y gastos integrales atribuible a los propietarios de la controladora

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

MEMORIA ESVAL 2012

Estados de Cambios en el Patrimonio Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Saldo inicial período actual 01.01.2012

Capital emitido

Total Otras reservas

Ganancias (Pérdidas) acumuladas

Patrimonio atribuible a los propietarios de Instrumentos de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total

195

20.441.842

481.231

50.339.950

71.263.023

Ganancia o (pérdida)

8.718.903

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

20.441.842

481.231

59.058.853

79.981.926

20.441.842

481.231

43.028.597

63.951.670

Ganancia o (pérdida)

7.311.353

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

20.441.842

481.231

50.339.950

71.263.023

SALDO FINAL PERÍODO ACTUAL AL 31.12.2012

Saldo inicial período anterior 01.01.2011

SALDO FINAL PERÍODO ANTERIOR AL 31.12.2011

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

ESVAL • AGUA SANA

Estados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Cifras en miles de pesos - M$)

Estado de flujos de efectivo:

196

01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: CLASES DE COBROS POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Otros cobros por actividades de operación

37.996.691

33.953.713

1.411.693

1.522.495

CLASES DE PAGOS: (16.929.386)

(15.762.011)

Pagos a y por cuenta de los empleados

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(2.353.682)

(2.411.102)

Otros pagos por actividades de operación

(5.648.940)

(3.505.674)

14.476.376

13.797.421

1.600

(8.067.883)

(9.121.507)

(101.108)

(8.067.883)

(9.221.015)

19.276.842

20.478.722

(25.677.844)

(25.050.587)

(6.401.002)

(4.571.865)

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

7.491

4.541

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

7.491

4.541

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

66.521

61.980

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL PERIODO

74.012

66.521

FLUJOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Importes procedentes de la emisión de otros instrumentos de patrimonio Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos a entidades relacionadas FLUJOS DE EFECTIVO NETOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

MEMORIA ESVAL 2012

Notas a los Estados de Situación Financiera (Cifras en miles de pesos - M$)

1. Información General Información de la entidad Aguas del Valle S.A. es una filial directa de Esval S.A., cuyo domicilio legal es Colo Colo N°935, La Serena, Chile y su Rol Único Tributario es 99.541.380-9. El 25 de noviembre de 2003, Esval S.A., la Sociedad Matriz, se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), de la sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó Aguas del Valle S.A., como sociedad anónima cerrada filial, el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. Aguas del Valle S.A. mantiene una dotación de 155 trabajadores.

2. Bases de Preparación de los Estados Financieros y Políticas Contables a) Bases de preparación Los presentes estados financieros corresponden al período de doce meses que terminó el 31 de diciembre de 2012 y han sido preparados de acuerdo con normas internacionales de información financiera y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Adicionalmente, se han considerado los oficios y circulares emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros en relación con la preparación y presentación de los estados financieros bajo NIIF. Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Aguas del Valle S.A., los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 25 de marzo de 2013. Los presentes Estados Financieros han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad.

197

ESVAL • AGUA SANA

La Compañía cumple con todas las condiciones legales a las que está sujeta, presenta condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad de acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la Administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen la normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros. A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros. Estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2012, aplicadas de manera uniforme a los ejercicios que se presentan en estos estados financieros.

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c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Compañía, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: • La vida útil de las propiedades, plantas y equipos e intangibles. • Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de incobrabilidad de deudores por ventas y cuentas por cobrar a clientes. • Las hipótesis empleadas para calcular las estimaciones de obsolescencia de inventarios. • La probabilidad de ocurrencia y el monto de los pasivos de monto incierto o contingentes. Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros, sin embargo, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos períodos, lo que se haría conforme a lo establecido en NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros futuros.

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d) Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento, son traducidos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo al siguiente detalle:

Unidad de Fomento (UF)

31-12-2012

31-12-2011

22.840,75

22.294,03

f) Reconocimiento de ingresos Ingresos por prestación de servicios: Los ingresos por servicios sanitarios se imputan en función del criterio del devengo, es decir cuando se produce la prestación de los servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa fijada por la Superintendencia de Servicios Sanitarios, la que se realiza cada cinco años. El área de servicios está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual. Para algunos grupos se cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Para otros grupos a la fecha del cierre mensual no se cuenta con el dato de lectura, en consecuencia se procede a estimar sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente.

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g) Transacciones en moneda extranjera Al preparar los estados financieros las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la entidad (moneda extranjera) son registradas utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al cierre de los períodos que se informan, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas al valor razonable, denominadas en moneda extranjera, son reconvertidas a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las diferencias en cambio se reconocen en los estados de resultados integrales del ejercicio.

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h) Costos por préstamos Los costos por préstamos atribuidos directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial para su uso o venta, son sumados al costo de estos activos hasta el momento en que estén listos para su uso o venta. En el caso de préstamos destinados a la compra de participación, dichos montos son reconocidos como gasto en el período en que se devengaron y realizaron. El ingreso percibido por la inversión temporal en préstamos específicos pendientes para ser consumidos en activos calificados es deducido de los costos por préstamos aptos para su capitalización. Todos los otros costos por préstamos son reconocidos en resultados durante el período en que se incurren.

i) Beneficios al personal

La empresa reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidas en los convenios colectivos y contratos individuales con el personal.

En Aguas del Valle S.A., los costos asociados a los beneficios de personal, relacionados con los servicios prestados por los trabajadores durante el año, son cargados a resultados en el período que corresponde.

La Sociedad tiene pactados beneficios por cumplimiento de metas y otros conceptos de corto plazo, lo cuales son valorizados al monto real de su pago y clasificados en el rubro “Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes”.

j) Impuestos a las Ganancias

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias por pagar actual y el impuesto diferido.

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Impuesto corriente

El impuesto por pagar corriente se basa en las bases fiscales registradas durante el año. La ganancia fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado de resultados integrales, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de Aguas del Valle S.A. por concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del ejercicio sobre el cual se informa.

Impuestos diferidos

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales cargar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la plusvalía o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable. Sin embargo, debe ser reconocido un pasivo diferido de carácter fiscal por diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, a excepción de aquellos en los que la Sociedad es capaz de controlar el reverso de la diferencia temporaria y cuando exista la posibilidad de que ésta no pueda revertirse en un futuro cercano. Los activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias asociadas con dichas inversiones y participaciones son únicamente reconocidos, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esas diferencias temporarias y cuando exista la posibilidad de que éstas puedan revertirse en un futuro cercano. El importe en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada período sobre el que se informe y se debe reducir el importe del saldo del activo por impuestos diferidos, en la medida que estime probable que no dispondrá de suficiente ganancia fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del período sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente terminado el proceso de aprobación. La medición de los pasivos por impuestos diferidos y los activos por impuestos diferidos reflejará las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

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La Sociedad compensa activos por impuestos diferidos con pasivos por impuestos diferidos si, y sólo si tiene reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas; y los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal y la empresa tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.

Impuestos corrientes y diferidos 202

Los impuestos corrientes y diferidos, se reconocen como ingreso o gasto, y son incluidos en el estado de resultados integrales, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacción o suceso que se reconoce fuera del resultado, ya sea en otro resultado integral o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera del resultado; o cuando surgen del registro inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se considera dentro de la contabilización de la combinación de negocios.

k) Propiedades, Plantas y Equipos La Sociedad optó por registrar los elementos de propiedades plantas y equipos de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 16. Las propiedades, plantas y equipos de la Compañía se encuentran valorizadas al costo de adquisición menos depreciaciones acumuladas y pérdida por deterioro acumuladas. En la fecha de transición a NIIF, la Sociedad optó por la alternativa de mantener los activos valorizados a su costo de adquisición corregido bajo normativa chilena al 31 de diciembre de 2008. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes. Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Así también, se incluye costos de financiamiento. Los costos de reparaciones y mantenimiento son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurren. En el rubro propiedades plantas y equipos la Sociedad, se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por sociedades constructoras en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios. Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la Compañía una obligación con los urbanizadores.En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio la mantención y reposición de estos bienes. La Sociedad registra dichos activos a su valor justo con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.

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Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones. Medio de operación de los equipos. Intensidad de uso. Limitaciones legales, regulatorias o contractuales.

La Sociedad deprecia sus activos siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil estimada. Sin perjuicio de lo anterior, a partir de diciembre del año 2008, para algunos bienes de las plantas de agua potable y tratamiento, se calcula su depreciación de acuerdo al uso de dichos bienes. La recuperabilidad de los activos se estima de conformidad con NIC 36. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos, incluida la depreciación del activo fijo.

l) Activos Intangibles La Sociedad optó por registrar sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38. Los principales activos intangibles de vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles de vida útil definida corresponden a aplicaciones informáticas y otros derechos. En la valorización de los derechos de agua, principal componente de los activos intangibles, con vida útil indefinida, la Sociedad optó por la alternativa de valorizar a costo atribuido, esto es considerar como costo su valor de mercado al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido según la exención permitida en NIIF 1. Para el resto de los activos intangibles de vida útil indefinida, se optó por valorizar al costo de adquisición corregido monetariamente neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido, según la exención permitida en NIIF 1. Los activos intangibles de vida útil definida se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente, neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido, según la exención permitida en NIIF 1. A partir del 1º de enero de 2009, de acuerdo a NIC 38 sólo se amortizan activos con vida útil definida, en el plazo en que se estima el retorno de la inversión. Aquellos activos intangibles con vida útil indefinida se dejan de amortizar, pero se aplica una prueba de deterioro anualmente.

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Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • • •

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Concesiones de Servicios: La sociedad posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12, acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo. La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo del operador (Aguas del Valle S.A.), independiente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad e independientemente de cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores. En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando este posee un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con IAS 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en IAS 18 – Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador

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debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b) restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con IAS 37, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con IAS 23, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°14 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.

Informaciones a Revelar sobre activos intangibles generados internamente: La Sociedad no posee intangibles generados internamente.

m) Deterioro del Valor de Activos La Compañía evalúa en cada fecha de cierre del Estado de Situación Financiera, si existe algún indicio de deterioro del valor registrado de los activos. En caso de existir algún indicio, se estima el valor recuperable de los citados activos con el objetivo de determinar el deterioro de valor sufrido. Cuando el activo analizado no genera por si mismo flujos de caja independientes de otros activos, se estima el valor razonable de la Unidad Generadora de Efectivo en la que tal activo se haya incluido. En el caso de activos fijos e intangibles de vida útil indefinida, no sujetos a depreciación y amortización sistemática, las pruebas de deterioro son realizadas con una periodicidad mínima anual o cuando haya indicios de que el activo ha sufrido una pérdida de valor. El valor recuperable de un activo sujeto a deterioro es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso. Para la estimación del valor en uso, se computa el valor presente de los flujos futuros de caja del activo anualizado (o de la unidad generadora de efectivo a la que pertenezca, en su caso) utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados integrales. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.

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n) Inventarios Los inventarios son presentados al costo de adquisición o valor neto realizable. Las existencias de materiales, insumos y repuestos se encuentran valorizadas a su costo de adquisición y se presentan netas de una provisión de obsolescencia y mermas. Los valores así determinados no exceden los respectivos costos de reposición. Es política de la Compañía, imputar el costo de producción de las existencias de agua potable en estanques de almacenamiento y redes de distribución directamente a resultados.

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El criterio de obsolescencia que aplica la sociedad, consiste en provisionar a pérdida aquellos artículos que presentan daños físicos u obsolescencia técnica visualizada en los inventarios físicos efectuados regularmente y avalados por un informe técnico emitidos por profesionales de la Gerencia de Operaciones.

o) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando el flujo de efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dicho flujo de efectivo. Cuando se espera la recuperación de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para cancelar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido con fiabilidad.

p) Provisión deudores incobrables La Compañía efectúa una provisión sobre aquellas cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad, y el criterio para efectuar dicha provisión es el siguiente: La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis que contempla lo siguiente: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago • El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y ii) el hecho que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan.

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• El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros de actividades no financieras”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con los castigos contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.

q) Instrumentos Financieros i) Activos financieros:

Los activos financieros corresponden a préstamos y cuentas por cobrar y a inversiones mantenidas hasta su vencimiento.

ii) Préstamos y cuentas por cobrar:

iii) Deterioro de activos financieros:

iv) Pasivos financieros:

Los pasivos financieros se clasifican ya sea como pasivo financiero a “valor razonable a través de resultados” o como “otros pasivos financieros”, entre los cuales se cuentan los préstamos por pagar a empresas relacionadas, y los acreedores comerciales.

v) Derivados implícitos:

La Compañía ha establecido un procedimiento que permite evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no financieros. En caso de existir un derivado implícito, y si el contrato principal no es contabilizado a valor razonable, el procedimiento determina si las características y riesgos del mismo no están estrechamente relacionados con el contrato principal, en cuyo caso requiere de una contabilización separada.

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r) Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del Estado de Flujos de Efectivo, la Compañía ha definido las siguientes consideraciones:

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• El efectivo y equivalente al efectivo:

incluye el efectivo en caja, bancos, depósitos a plazo y fondos mutuos. En el estado de situación, los sobregiros bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

• Actividades de operación:

Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Compañía, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

• Actividades de inversión:

Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

• Actividades de financiación:

Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

s) Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Compañía y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Compañía en poder de alguna sociedad Filial, si en alguna ocasión fuera el caso. No se ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida diferente del beneficio básico por acción.

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t) Clasificación de saldos en corriente y no corriente En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso de existir obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Compañía, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos a largo plazo.

u) Medio ambiente

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La Sociedad adhiere a los principios del Desarrollo Sustentable, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para lograr el éxito de sus operaciones.

Adopción de Normas Internacionales de Informacion Financiera (Niif) Nuevas y Revisadas Nuevos pronunciamientos contables: a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011

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Enmienda a NIC 12, Impuesto a las ganancias

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El 20 de Diciembre de 2010, el IASB publicó Impuestos diferidos: Recuperación del Activo Subyacente – Modificaciones a NIC 12. Las modificaciones establecen una exención al principio general de NIC 12 de que la medición de activos y pasivos por impuestos diferidos deberán reflejar las consecuencias tributarias que seguirían de la manera en la cual la entidad espera recuperar el valor libros de un activo. Específicamente la exención aplica a los activos y pasivos por impuestos diferidos que se originan en propiedades de inversión medidas usando el modelo del valor razonable de NIC 40 y en propiedades de inversión adquiridas en una combinación de negocios, si ésta es posteriormente medida usando el modelo del valor razonable de NIC 40. La modificación introduce una presunción de que el valor corriente de la propiedad de inversión será recuperada al momento de su venta, excepto cuando la propiedad de inversión es depreciable y es mantenida dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos a lo largo del tiempo, en lugar de a través de la venta. Estas modificaciones deberán ser aplicadas retrospectivamente exigiendo una remisión retrospectiva de todos los activos y pasivos por impuestos diferidos dentro del alcance de esta modificación, incluyendo aquellos que hubiesen sido reconocidos inicialmente en una combinación de negocios. La fecha de aplicación obligatoria de estas modificaciones es para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2012. Se permite la aplicación anticipada. La Administración de la Sociedad estima que estas modificaciones no han tenido un impacto en las políticas contables del ejercicio.

Enmienda a NIIF 1, Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera El 20 de Diciembre de 2010, el IASB publicó ciertas modificaciones a NIIF 1, específicamente:

(i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez

(ii) Hiperinflación Severa

MEMORIA ESVAL 2012

Estas modificaciones serán aplicadas obligatoriamente para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de Julio de 2011. Se permite la aplicación anticipada.

La Administración de la Sociedad estima que estas modificaciones no han tenido un impacto en las políticas contables del ejercicio.

Nuevas NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015

NIIF 10, Estados Financieros Consolidado

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 11, Acuerdos Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

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Enmiendas a NIIFs

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