DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO Empresa Responsável: Banco do Brasil S.A. Vice-presidência de Gestão Financeira e de Relações com Investidores Destinatário: Comissão de Valores Mobiliários e Bolsas de Valores Natureza da Informação: Fato Relevante Contato: Leonardo Loyola
Local e data: Brasília, 19/11/2014 Cargo: Gerente Geral de Relações com Investidores
Telefone: 61 3102-1124
FATO RELEVANTE Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. (“BB”) comunica que a BB Elo Cartões Participações S.A. (“BB Elo Cartões”), sua subsidiária integral, e a Cielo S.A. (“Cielo”) celebraram, nesta data, Acordo de Associação (“Acordo”) para formação de nova parceria estratégica no setor de meios eletrônicos de pagamento. 2. Segundo os termos do Acordo, BB Elo Cartões e Cielo constituirão nova sociedade (“Sociedade”) que terá o direito de explorar as atividades de gestão das transações de contas de pagamento pós-pagas e de gestão da funcionalidade de compras via débito de arranjos de pagamentos, conforme as normas do marco regulatório no setor de meios eletrônicos de pagamento (Lei nº 12.865/2013, Artigos 6º a 15; Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.282/2013 e Circulares do Banco Central do Brasil nº 3.680 a 3.683/2013). 3. Além disso, o novo negócio tem entre seus objetivos realizar associações com outros parceiros de forma a aproveitar oportunidades em nicho de mercado relacionado a meios eletrônicos de pagamento, buscando a obtenção de ganhos de sinergia e otimizando a estruturação de novos negócios no segmento. 4. O capital social total da Sociedade será dividido à proporção de 30,00% para a BB Elo Cartões e 70,00% para a Cielo. Entretanto, levando-se em consideração a participação indireta do BB na Cielo, por meio do BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI”), a participação societária indireta total do BB na Sociedade ficará distribuída conforme tabela a seguir: Participação BB - %
Ações ON
Ações PN
Total
Capital Total
42,27
100,00
50,05
5. A nova companhia foi avaliada em R$ 11,6 bilhões (onze bilhões e seiscentos milhões de reais). O impacto financeiro estimado da operação no lucro líquido do Banco do Brasil será da ordem de R$ 3,2 bilhões (três bilhões e duzentos milhões de reais). 6. A efetivação do negócio está condicionada ao cumprimento de condições contratuais precedentes ao fechamento, bem como à aprovação pelos respectivos órgãos reguladores, supervisores e fiscalizadores, conforme a legislação aplicável. 7.
Fatos adicionais, julgados relevantes, serão prontamente divulgados ao mercado.
Brasília (DF), 19 de novembro de 2014. Ivan de Souza Monteiro Vice-presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores
CIELO S.A.
CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
Fato Relevante
Cielo e Banco do Brasil anunciam criação de uma joint venture para gestão de transações de crédito e débito A Cielo S.A. (BM&FBOVESPA: CIEL3 / OTCQX: CIOXY), líder em soluções de pagamentos eletrônicos na América Latina e uma das maiores credenciadoras do mundo, comunica ao mercado que chegou a um acordo para criação de uma joint venture (“JV”) com o Banco do Brasil S.A., com o objetivo de gerir as transações oriundas das operações de cartões de crédito e débito 1 dentro do Arranjo de Pagamento Ourocard (“Arranjo Ourocard”) . A nova companhia será responsável por atividades de suporte à gestão de cartões, dentre elas a gestão de contas de pagamento, apoio ao gerenciamento e controle da segurança das transações e o pagamento de tarifas às bandeiras e arranjos de pagamentos, sendo remunerada por tais atividades por meio da taxa de intercâmbio sobre as transações de crédito e débito realizadas com cartões emitidos pelo Banco do Brasil dentro do Arranjo Ourocard. Vale destacar que esse modelo de remuneração com intercâmbio é inédito no mundo. Além disso, a JV tem entre seus objetivos realizar associações com outros parceiros que gerariam também potenciais receitas adicionais. Esta já é uma tendência em outros mercados, em que grandes credenciadoras atuam também em outros elos da cadeia de pagamentos eletrônicos. As atividades de marketing, análise e concessão de crédito, relacionamento com o portador, ativação de clientes, além do risco de crédito, continuam sob a responsabilidade do Banco do Brasil. A iniciativa está alinhada com o planejamento estratégico da Cielo, que busca criação de valor para o acionista por meio do crescimento, da diversificação de receita em negócios relacionados a pagamentos eletrônicos e de maior eficiência operacional. A JV, avaliada em R$ 11,6 bilhões, terá o seu capital social detido na proporção de 70% pela Cielo e de 30% pelo Banco do Brasil, sendo que o Banco do Brasil aportará ativos relacionados ao Arranjo Ourocard e a Cielo aportará R$ 8,1 bilhões na operação e o financiamento será feito por meio da emissão de debêntures. O Conselho de Administração proporá, ainda, à Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada após o fechamento da negociação, a alteração do estatuto social com o intuito de reduzir o dividendo mínimo de 50% para 30% dos lucros auferidos em cada exercício. Tal proposta de redução do dividendo mínimo obrigatório está relacionada ao endividamento que será assumido pela Cielo em função da operação. 1
Escopo da JV dentro do Arranjo Ourocard: transações de compras de todos cartões de crédito e débito emitidos pelo Banco do Brasil nas bandeiras Visa, Mastercard, American Express, Elo, entre outros, excluindo os cartões relacionados aos negócios pré-pagos, soluções de meios de pagamento fornecidas a entes governamentais e cartões private label emitidos no âmbito de parcerias atuais firmadas com varejistas.
A conclusão da negociação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes entre as quais, mas não se limitando, à negociação e assinatura de documentos complementares disciplinando aspectos específicos da operação da JV, à obtenção das autorizações do Banco Central do Brasil nos termos da resolução 4062/12 e da lei 12.865/2013 e do Cade - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. A Companhia foi assessorada no processo da negociação pelos bancos de investimentos Deutsche Bank e J.P. Morgan, e pelos escritórios Barbosa, Müssnich e Aragão Advogados (BM&A) e Lefosse Advogados. Convidamos o mercado para participar da teleconferência a respeito da criação da JV com o Banco do Brasil que será realizada em 20/11/2014 às 11h00. Os detalhes da teleconferência serão divulgados posteriormente. Barueri, 19 de novembro de 2014 CLOVIS POGGETTI JR. Vice-presidente Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores
Sobre a Cielo A Cielo S.A. (Bovespa: CIEL3 | OTCQX: CIOXY) é a empresa líder em soluções de pagamentos eletrônicos na América Latina e uma das maiores do mundo em seu segmento. Responsável por credenciar os estabelecimentos comerciais a aceitarem pagamentos com cartões, além das outras etapas da cadeia captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações -, a Cielo captura as principais bandeiras do Brasil e do mundo. Em 2013, 5 bilhões de transações passaram pelas máquinas da companhia. Com um posicionamento multisserviço, multibandeira e multicanal - presente seja no ponto de venda, no mobile ou no e-commerce -, a Cielo tem como missão ser referência internacional no que ela faz. Uma empresa de serviços que tem a inovação em seu DNA, orientada para resultados, a Cielo entrega um portfólio de produtos e soluções que agregam valor ao negócio dos lojistas, microempreendedores e profissionais liberais - além da maior força comercial do mercado, atendimento de qualidade e logística eficiente, premissas da excelência para o cliente. A companhia investe continuamente em tecnologia e conta com o parque de equipamentos mais moderno do mercado, distribuído em 1,5 milhão de pontos de venda ativos em todos os seus canais - comércio físico ou virtual, pela máquina, pelo celular ou pela internet, presente de ponta a ponta em toda a cadeia de pagamentos eletrônicos.