M&A magazine Q3 2015 by Ezri-Joy Blaauw

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

Q3 2015

VALÉRIE STAAL EN MAAIKE JANSSEN VAN CORPORATEWISE

DE KRACHT VAN BOUTIQUES

Beleef de M&A AWARDS 2015 r Reservee nu

HOE GAAT HET MET NORDIAN EEN JAAR NA OPRICHTING?

VEEL BEURSNOTERINGEN EN DELISTINGS IN LEAGUE TABLES

IMTECH-IMPERIUM: VAN OPBOUWEN TOT AFBREKEN

AWARDS 201 5

BELEEF DE M&A RESERVEER NU Iedereen die ertoe doet in M&A, corporate finance en private equity is Beurs van Berlage in Amsterdam. Met speciale gastheer Jort Kelder van een galadiner met champagnereceptie, modellen, DJâ&#x20AC;&#x2122;s, chique First Come, First Served. Ga nu naar Overnames.nl of mail gerust Ezri

M&A Awards: professionals simply canâ&#x20AC;&#x2122;t afford to miss out

AWARDS 2015 10 december aanwezig op de M&A Awards in de en gastspreker RenĂŠ Hooft Graafland. Geniet cocktailbar en een afterparty met Anita Meyer. Joy Blaauw via eblaauw@alexvangroningen.nl

Inhoud

MAAK KENNIS MET NORDIAN CAPITAL Het private equity huis Nordian Capital is inmiddels een jaar onafhankelijk. Partners Joost Verbeek, Perry Bos en Patrick Groeneveld vertellen meer over Nordian in het eerste echte interview sinds de verzelfstandiging.

18 BOUTIQUES, FIJN MAAR KLEIN

Sinds de millenniumwisseling komen er steeds meer Nederlandse boutiques bij in de M&A-advocatuur. Wat drijft deze ondernemende dealmakers? Een portret van drie verschillende nichekantoren: De Breij Evers Boon, CorporateWise en Ingen-Housz.

42 HET GEVALLEN IMTECH-IMPERIUM

Imtech is failliet. De Koninklijke onderneming had in de loop der jaren veel bedrijven overgenomen die nu allemaal weer moeten worden verkocht. Arjan Groen van EY legt aan de hand van het kalkoeneffect uit hoe u een Imtech-drama kan zien aankomen.

SLAPELOZE NACHTEN VOOR FUGRO

Kan Boskalis door de muren van Fugro breken? CFO Paul Verhagen hoopt van niet. Een analyse over de Antilliaanse beschermingswal en de put up or shut up-regeling.

60 VERWENDE VERKOPERS

Daphne Bens en Casper Hamersma van DLA Piper zien dat verkopers in deze drukke M&A-markt niet alleen een hogere prijs maar ook betere juridische voorwaarden weten te bedingen.

4 | MenA.nl

En verder…

Voorwoord

M&A Community

DOE ‘IETS’

6 League tables year to date 13 Column Peter Clausman 14 ECM Masterclass bij Stibbe 24 Movers & Shakers 66 De community agenda

Sector & Trends 16 Transactie mania

Private Equity 18 Nordian on the roll 21 De Silicon Valley-structuur 23 Zo groeit een Startup

M&A Corporate 28 CFO TNT over overname FedEx 31 TenCate een koopje? 42 Spot de volgende Imtech 54 Het fort van Fugro

M&A boutiques 32 De Breij Evers Boon 36 CorporateWise 39 Ingen-Housz

Corporate Finance 48 Een suikeroom uit Brussel

Ondernemerschap versus control, zo luidt het thema van het Corporate Growth Summit, een initatief van de M&A Community en CFO Community. Hoe blijf je innovatief in dit disruptieve tijdperk zonder de controle te verliezen? V&D en Free Record Shop deden niet per se iets fout. Ze bleven lange tijd doen waar ze voorheen succesvol in waren. Maar in dit snel veranderende tijdperk is dat misschien wel hetzelfde als achteruitgang. Bestuurders en investeerders moeten dus kennelijk wel ‘iets’ doen om niet aan alle kanten voorbij gerend te worden. Dat ‘iets’ doen is echter makkelijker gezegd dan gedaan. Imtech deed veel (pag. 42). Het startte gedurfde projecten en nam op het hoogtepunt in 2012 iedere maand een ander bedrijf over. Uiteindelijk verloor het de controle. We weten nu dat het Koninklijke ingenieursimperium bankroet is. Nogmaals, Imtech deed ‘iets’. Een gedurfd investeringsbeleid kan ook goed uitpakken. In 2004 kocht Google een bedrijf dat aan de basis stond van Google Maps. Minder dan een jaar later lijfde het Android in. En in 2006 nam het voor 1,65 miljard dollar Youtube over. Alle drie ontzettende succesverhalen. Het is een kleine greep uit de meer dan 23 miljard dollar aan overnames die Google sinds zijn IPO heeft gedaan, maar Maps, Android en Youtube zijn gezamenlijk misschien al wel meer waard dan dat bedrag. Missie geslaagd. Hoe zit het eigenlijk met dat ‘iets’ doen in de wereld van dealmakers? Dat kan beter. De noodzaak om te veranderen ontbreekt, zegt Dennis de Breij (pagina 33). Totdat er natuurlijk een keer een slimme IT’er met het wetboek aan de haal gaat. Op de voorpagina ziet u in ieder geval twee ondernemende dealmakers die wel iets doen: Valerie Staal en Maaike Janssen van Corporate Wise (pag 36). En vergeet de boutique Ingen-Housz niet (pag. 39). Wie ook ondernemend is, maar alleen nog kapitaal nodig heeft om zijn onderneming naar de volgende fase te brengen, kan aankloppen bij de heren van private equity huis Nordian Capital (pag. 18). Die brengen mid-market ondernemingen met een ambitieus management graag naar de volgende S-curve. Hopelijk heeft u hier ‘iets’ aan,

52 De IPO is terug, en hoe 59 Blowin in the wind

Legal & Consultancy 46 Business development 60 Verkopers verkeren in luxe 63 De opkomst van W&I 64 Van Tommy naar Wehkamp

Cross border 50 De lage euro als magneet

Ruben Munsterman

Hoofdredacteur M&A 020 6390008 / 06 46826681 rmunsterman@alexvangroningen.nl

MenA.nl

MenA.nl | 5

Community

LEAGUE TABLES Dealmakers hebben het de afgelopen maanden opvallend druk gehad met beursgerelateerde M&Aactivteiten. Zo hebben TNT Express, OCI, TenCate, Ballast Nedam en Grontmij allen een overnamebod geaccepteerd waardoor we hen binnenkort - als de transactie goed wordt gekeurd door de toezichthouders - niet meer terug zien aan het Damrak. Ook veel nieuwe namen op de beurs: Lucas Bols, Grandvision, Refresco Gerber en Flow Traders maakten hun debuut. Private aandeelhouders zien hun kans kennelijk schoon om met dit prijsniveau een beursexit te maken. Tegelijkertijd hebben strategen en investeerders genoeg dry powder om ook het een en ander van de beurs af te halen. Het is nog wachten op de beursgang van het jaar, die van ABN AMRO. De league tables zijn year tot date (t/m 18 augustus) DOOR RUBEN MUNSTERMAN

M&A Advisory dealwaarde Als het aankomt op de grootste M&Atransacties in Nederland, is J.P. Morgan de laatste tijd veruit de favoriete investment bank gebleken. Bij vrijwel iedere grote fusie of overname werd tot nu toe in 2015 de hulp van J.P. Morgan ingeschakeld. De meest recente klapper van J.P. Morgan was het van de beurs begeleiden van OCI, dat voor 7,35 miljard euro overgaat naar CF Industries. De aanwezigheid van de grote banken is dit jaar n贸g dominanter geworden. Waar voorheen vrijwel altijd nog wel kantoren als KPMG, Deloitte of EY in de top tien wisten te komen, bestaat deze lijst louter uit banken. Blijft dit het jaar van de Big Banks? Deloitte en de boutique Aperghis & Co staan met 3,5 miljard euro net buiten de lijst.

6 | MenA.nl

Naam

Aantal deals

Waarde

1 J.P. Morgan

141.405 miljoen

2 Goldman Sachs

129.682 miljoen

3 Bank of America Merrill Lynch

97.150 miljoen

4 Morgan Stanley

45.452 miljoen

5 Deutsche Bank

25.150 miljoen

6 Credit Suisse

10.510 miljoen

7 ABN AMRO

9.017 miljoen

8 ING Groep

7.209 miljoen

9 Lazard

4.405 miljoen

10 Rabobank

4.302 miljoen

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

Naam

Aantal deals

Waarde

1 ING Groep

7.209 miljoen

2 ABN AMRO

9.017 miljoen

3 KPMG

2.477 miljoen

4 J.P. Morgan

141.405 miljoen

5 Deloitte

3.624 miljoen

6 NIBC

1.404 miljoen

7 Rabobank

4.302 miljoen

8 MBCF

55 miljoen

9 PwC

2.385 miljoen

10 EY

162 miljoen

M&A Advisory aantal deals In de vorige editie van dit magazine, oftewel het eerste half jaar, stonden ABN AMRO en ING beiden aan kop met in totaal veertien deals. Sindsdien heeft ING de leiding genomen in aantal deals, hoewel ABN nog steeds naar dealwaarde de grootste Nederlandse bank is in de M&A-wereld. Een bijzondere vermelding voor KPMG, die een klein kwartaal terug nog op elf deals stond maar nu met twintig deals op gelijke hoogte staat met ABN.

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

Naam

Aantal deals

Waarde

De Brauw Blackstone Westbroek

98.422 miljoen

Freshfields Bruckhaus Deringer

71.015 miljoen

Slaughter and May

65.505 miljoen

Allen & Overy

51.637 miljoen

Stibbe

40.867 miljoen

NautaDutilh

39.178 miljoen

Linklaters

29.470 miljoen

Cravath Swaine & Moore

25.000 miljoen

Houthoff Buruma

15.966 miljoen

Clifford Chance

12.031 miljoen

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

Legal Advisory naar dealwaarde De Brauw Blackstone Westbroek heeft in het afgelopen kwartaal vier keer geadviseerd bij een overnamebod op een beursgenoteerd bedrijf. Namelijk bij de delisting van OCI (7,35 miljard euro), TenCate (675 miljoen), Grontmij (354 miljoen) en Ballast Nedam (31 miljoen). Stuk voor stuk deals die door hun publieke notering veel aandacht hebben gekregen van de media. De kantoorbewoners van The Rock staan stevig op de eerste positie met bijna 100 miljard euro dealwaarde. Alleen Freshfields Bruckhaus Deringer of Slaughter & May lijken De Brauw nog enigszins in de weg te kunnen gaan zitten, mits zij een gigadeal doen waar De Brauw buiten wordt gelaten.

Wilt u een deal aanmelden? Dat kan op twee manieren: 1. De deal staat nog niet in de M&A Database Met het online dealformulier wordt een deal beschreven en kunt u de betrokken bedrijven en adviseurs inclusief het type dienstverlening aan de deal toevoegen. De deal wordt na inzending gecontroleerd en geredigeerd door de redactie van MenA.nl. Na goedkeuring wordt de deal gepubliceerd. Voer de deal in op MenA.nl/deals/deal-inzenden

2. De deal staat wel in de M&A Database maar uw kantoor of uw naam wordt niet vermeld Stuur een e-mail met alle details naar deals@alexvangroningen.nl.

MenA.nl | 7

Legal Advisory naar aantal deals Loyens & Loeff bewijst zich weer als de koning van de mid-market. Het kantoor aan de Frederik Roeskestraat heeft geen notering in de top tien naar dealwaarde maar staat in deze lijst nipt bovenaan. Dat betekent dat het sterk is vertegenwoordigd in de categorie van 5 tot 50 miljoen en 50 tot 100 miljoen euro. De Brauw Blackstone Westbroek en Allen & Overy zitten de mid-market moneymakers op de hielen met een deal minder. Dat is een nihil verschil, zeker in dit drukke M&A-jaar.

Naam

Aantal deals

Waarde

1 Loyens & Loeff

10.777 miljoen

2 De Brauw Blackstone Westbroek

98.422 miljoen

3 Allen & Overy

51.637 miljoen

4 NautaDutilh

39.635 miljoen

5 Houthoff Buruma

15.966 miljoen

6 Stibbe

40.867 miljoen

7 Lexence

182 miljoen

8 Clifford Chance

12.488 miljoen

9 AKD advocaten & notarissen

98 miljoen

10 Dijkstra Voermans

75 miljoen

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

8 | MenA.nl

Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde

1 Peter Kerckhoffs

J.P. Morgan

29.400 miljoen

2 Cassander Verwey

J.P. Morgan

10.575 miljoen

3 Wouter Han

Lazard

4.400 miljoen

3 Gordon Dyal

Goldman Sachs

4.400 miljoen

4 Leo-Hendrik Greve

ING Groep

3.700 miljoen

4 Willem-Jan Lenters

ABN AMRO

3.700 miljoen

5 Chris van Schuppen

ABN AMRO

2.550 miljoen

6 Maurits Duynstee

ING Groep

1.775 miljoen

7 Laurens van Asselt

Rabobank

1.347 miljoen

8 Oscar Nettl

Rabobank

911 miljoen

8 Martijn Arlman

ABN AMRO

911 miljoen

8 Ernst Berger

NIBC

911 miljoen

9 Elmer Jutte

Emendo Capital

875 miljoen

10 Matthijs Vink

Emendo Capital

842 miljoen

M&A Advisory personen dealwaarde Internationale investment banks geven niet altijd namen en rugnummers aan onze Nederlandse database door als er een megadeal is gedaan. Daardoor ontbreekt meestal de buitenlandse bankier die bij een giga-transactie als die van Shell is betrokken. De redactie is bezig deze namen op te vragen bij de internationale pr-afdelingen. Het voordeel is wel dat de top tien bestaat uit vrijwel allemaal in Nederland gestationeerde corporate finance -adviseurs - mensen die we ook echt tegenkomen op de Zuidas. Peter Kerckhoffs is wat dat betreft de grootste Nederlandse dealmaker in M&A Advisory.

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

MenA.nl | 9

M&A Advisory personen naar aantal deals Maurits Duynstee is tot nu toe, dit jaar, niet alleen bij veel deals, maar vooral ook bij spraakmakende deals betrokken geweest. Bekende namen als Schiphol Group, Joop van den Ende, Grontmij en TenCate komen voor in de transacties waar Duynstee aan heeft gewerkt.

Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde

1 Maurits Duynstee

ING Groep

1.775 miljoen

2 Cassander Verwey

J.P. Morgan

10.575 miljoen

3 Eric Wijs

Lincoln International

522 miljoen

4 Wouter van de Bunt

KPMG

245 miljoen

5 Jan-Pieter Borst

IMAP DB&S

20 miljoen

5 Jan Willem Jonkman

Capitalmind

20 miljoen

5 Roel ter Steeg

MBCF

20 miljoen

6 Laurens van Asselt

Rabobank

1.347 miljoen

7 Jaap de Jong

MBCF

15 miljoen

7 Derk Jan Helleman

Florin Finance

15 miljoen

7 Pieter Beck

Deloitte

15 miljoen

8 Peter Kerckhoffs

J.P. Morgan

29.400 miljoen

9 Chris van Schuppen

ABN AMRO

2.550 miljoen

10 Onno Sloterdijk

KPMG (niet langer werkzaam voor KPMG)

550 miljoen

10 Rob van Veldhuizen

ING Groep

550 miljoen

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

10 | MenA.nl

Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde

1 Paul Sleurink

De Brauw Blackstone Westbroek

65.000 miljoen

1 Eelco van der Stok

Freshfields Bruckhaus Deringer

65.000 miljoen

2 Tim Stevens

Allen & Overy

36.437 miljoen

3 Christiaan de Brauw

NautaDutilh

34.900 miljoen

4 Rein Wesseling

Stibbe

30.000 miljoen

5 Pieter Riemer

Linklaters

28.700 miljoen

6 Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

14.310 miljoen

7 Alexander Kaarls

Houthoff Buruma

10.547 miljoen

8 Bernard Roelvink

De Brauw Blackstone Westbroek

7.350 miljoen

9 Hans Beerlage

Clifford Chance

7.061 miljoen

10 Karine Kodde

Allen & Overy

6.346 miljoen

Legal Advisory personen naar dealwaarde Gelukkig vullen de advocatenkantoren wel goed de dealformulieren in. Zo weten we dat Paul Sleurink van De Brauw Blackstone Westbroek namens Shell de grootste deal van het jaar juridisch begeleidde terwijl Eelco van der Stok van Freshfields aan de andere kant van de onderhandelingstafel zat namens British Gas. Vandaar hun gezamenlijke positie op de eerste plek. Degene die hierna de grootste deal doet, mag zich zeer waarschijnlijk de dealmaker van het jaar noemen op juridisch gebied. Wordt het Sleurink? Of Van der Stok?

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

MenA.nl | 11

Legal Advisory personen naar aantal deals Michiel Pannekoek van Houthoff Buruma is de juridische hofleverancier van H2 Equity Partners. De dealmaker heeft dit jaar al vier deals begeleid voor het Nederlandse private equity huis. Ook opvallend is dat Pannekoek in alle dertien deals waarin hij betrokken was het team leidde. Kennelijk heeft hij graag de touwtjes in handen. Onno Boerstra (Van Doorne) en Tim Stevens (Allen & Overy) volgen op de voet. Stevens heeft veel beursgerelateerde transacties ondersteund, waaronder de (aanstaande) delisting van Ballast Nedam, het overnamebod op Grontmij, een aandelenplaatsing van Wereldhave, een grote beurstransactie voor NN en de IPO’s van Lucas Bols en Refresco.

Naam

Bedrijf

Aantal deals

Waarde

1 Michiel Pannekoek

Houthoff Buruma

1.779 miljoen

2 Onno Boerstra

Van Doorne

1.251 miljoen

3 Tim Stevens

Allen & Overy

36.437 miljoen

4 Ton Schutte

De Brauw Blackstone Westbroek

2.968 miljoen

5 Michiel van Schooten

Lexence

115 miljoen

6 Harm van Efferink

Haagstate Advocaten

45 miljoen

7 Jan-Paul van der Hoek

Houthoff Buruma

1.500 miljoen

8 Roman Tarlavski

CMS

591 miljoen

9 Karine Kodde

Allen & Overy

6.346 miljoen

10 Ernst Ligthart

Dijkstra Voermans

35 miljoen

10 Els in ‘t Veld

Dijkstra Voermans

35 miljoen

Gedaald: q Gestegen: p Gelijk gebleven: =

ZEND DEALS EN DEALMAKERS IN VOOR DE M&A LEAGUE TABLES In de league tables van MenA.nl staan alle toonaangevende dealmakers. In samenwerking met professionals in M&A, corporate finance en private equity verzamelt de redactie alle informatie over deals en dealmakers voor de M&A Database. De gegevens worden gepubliceerd in vier M&A Magazines, in de maandelijkse league table updates en in de Who's Who in M&A en private equity die wordt verzonden naar CFO’s en M&A professionals. Deel uw expertise in M&A en neem contact op met M&A hoofdredacteur Ruben Munsterman (06 46826681/ rmunsterman@alexvangroningen.nl) 12 | MenA.nl

Column

ONTDEK DE MAVERICK IN UW ORGANISATIE Door wie word jij nou echt geïnspireerd? Door wie word je nou echt gegrepen? Wie geeft jou inspiratie om de extra kilometer te gaan? DOOR PETER CLAUSMAN

f en toe krijg je een vraag, die je doet stilstaan en echt laat nadenken. Die je inzicht doet veranderen. Een paar maanden geleden kreeg ik precies zo’n vraag. Ik gaf een keynote voor een groep innovators van één van de grootste Nederlandse familiebedrijven. Allemaal gedreven innovators die binnen de verschillende groepsonderdelen radicale vernieuwing nastreven.

Peter Clausman is oprichter van de School of Mavericks.

Op een gegeven moment stelde iemand de vraag: “Inspiratie is belangrijk, om door te gaan. Maar wie is nu eigenlijk jouw inspiratiebron?” Ik moest nadenken. Natuurlijk schoten mij de bekende voorbeelden door mijn hoofd. Echte radicale innovators zoals Steve Jobs en Elon Musk. Of grote leiders zoals John F. Kennedy, Nelson Mandela en Mahatma Gandhi. En hoewel die grote namen inspirerend zijn, staan ze ook te ver weg. We kennen ze meestal van de momenten wanneer ze al groot en succesvol waren. Dat kon niet mijn antwoord zijn. Het klopte niet. Dat waren namelijk niet de mensen die me dag in, dag uit inspireren. Opeens werd het duidelijk. Het werd duidelijk wie mij energie geven om verder te gaan, wie het zijn die mij bewijs geven dat het kan. Dat zijn namelijk de mensen die nu dag in, dag uit in een omgeving zitten die hen misschien niet helemaal begrijpt. Het zijn mensen die zien dat er iets moet gebeuren, dat er iets niet klopt, dat het beter kan. Het zijn mensen die om zich heen kijken en weten dat niemand iets aan het probleem doet, of niemand acteert op de kansen. Ze zien dat wanneer niemand er iets aan doet, er nooit iets zal gebeuren. Het zijn mensen die dan op dat moment, tegen beter weten in, zeggen: “Ook al weet ik niet hoe het

moet, het moet gebeuren, en dan ga ik het maar doen.” Die mensen zijn mijn helden, en het zijn er veel. Maar ze zijn niet beroemd. Of bekend. Er zitten veel van deze mensen in jouw organisatie, al zullen ze nooit de erkenning krijgen. Ze doen het omdat ze niet anders kunnen. Ze zijn bevlogen en betrokken. Ze doen niet altijd wat er in hun functieomschrijving staat. En dat is maar goed ook. De enige succesfactor in innovatie. Waarom zouden dit ook jouw helden moeten zijn? Zij vormen de enige constante factor van vernieuwing. Elk bedrijf komt vroeg of laat aan het einde. Op een gegeven moment werkt meer efficiëntie en kostenreductie niet meer. Dan moet er een nieuwe markt of nieuw businessmodel gevonden worden. Meestal wordt dat ook gevonden … door nieuwkomers, niet door de oude garde. Als je kijkt naar de bedrijven die het wel gelukt is om zichzelf opnieuw uit te vinden en (radicaal) te vernieuwen, dan is er één constante factor. En nee, dit is niet de nieuwste lean startup of agile, supermethode. En ook niet bepaalde aankoopstrategie of een specifiek innovatieprogramma. Het begint altijd, maar dan ook altijd, met een gepassioneerde werknemer die verder kijkt dan de status quo en doorzet. Ze zijn ondernemend, en doen niet dingen “omdat ze nu eenmaal altijd zo gaan”. Dit zijn de mavericks. Ik geloof dat iedereen deze maverick-potentie in zich heeft. En iedere organisatie heeft mavericks rondlopen. De vraag aan jou: geef jij mavericks steun, ruimte en vertrouwen. Ben jij zelf een vernieuwer? Of houden jouw acties deze vernieuwing juist tegen? Ben jij een maverick of een maverick-killer? n MenA.nl | 13

Community

WILLEM BURGERS NOEMT HEMA, JUMBO, ACTION EN FORFARMERS ALS MOGELIJKE BEURSKANDIDATEN TIJDENS ECM-SEMINAR BIJ STIBBE Er zijn zoveel mooie midmarket bedrijven in Nederland die rijp zijn voor de beurs. Toch wordt de sprong naar het publieke aandelendomein nog weinig gemaakt. Willem Burgers, ook wel Mister Smallcap genoemd, ziet wel een aantal potentiële kandidaten. “ForFarmers, Action, Coolblue, Jumbo, Fokker, Hema en Jumbo zijn bedrijven die we mogelijk binnenkort een beursgang zien maken.” DOOR RUBEN MUNSTERMAN

illem Burgers, beheerder van het Add Value Fund, een Nederlands beleggingsfonds voor smallcap aandelen, deed deze uitspraak onlangs op het seminar ‘De weg naar de beurs voor mid-market ondernemingen’, dat werd georganiseerd door Stibbe in samenwerking met de M&A Community. Anne-Louise Metz (Euronext) en Burgers gaven beiden een presentatie, waarna zij onder leiding van moderator Derk Lemstra (Stibbe) in gesprek gingen met Chris van Schuppen (ABN AMRO) en Pieter Schütte (Stibbe).

De opkomst was met ruim 100 aanwezigen hoog. Het seminar komt qua markt timing dan ook op een goed gekozen moment. Het aantal IPO’s aan het Damrak heeft de laatste tijd een flinke vaart. Denk aan het recente debuut van onder meer Refresco, Lucas Bols, IMCD, Pershing Square en Grandvision. De meeste van deze ondernemingen behoren echter tot de categorie large cap. Alleen Lucas Bols valt daar buiten. De sprekers gingen met het publiek in gesprek over hoe adviseurs ook de mid market ondernemingen kunnen verleiden tot een IPO. 14 | MenA.nl

Willem Burgers, Anne-Louise Metz, Pieter Schütte en Chris van Schuppen

HELPENDE HAND VAN DE FISCUS

“Als het gaat om bedrijven met een market cap van boven de miljard, is de Nederlandse aandelenmarkt een van de koplopers op mondiaal niveau. Bovendien staat de AEX internationaal bekend als erg liquide,” introduceerde Anne Louise Metz, Head of Listings van Euronext Amsterdam, haar verhaal. Waarom loopt Nederland dan

toch zo achter op het gebied van smallen midcap beursnoteringen? De expert van Euronext wijdt dat onder meer aan het ontbreken van fiscale stimulus. “In Frankrijk wordt een IPO fiscaal gestimuleerd. In dat land zie je dan ook veel meer genoteerde bedrijven in de midmarket. In Nederland hebben we dat helaas niet.” Ook is er gebrek aan infrastructuur, liet Metz weten. “In de afgelopen

Anne-Louise Metz mist de fiscale stimulans bij IPO's twintig jaar zijn er veel, kleine gespecialiseerde brokers in Nederland gestopt of failliet gegaan. Er zijn maar een paar brokers en die bemiddelen vooral in aandelen van de grote AEX-bedrijven. We proberen nu om fee breaks in te voeren voor brokers in het kleinere segment. Een aantal partijen heeft al interesse getoond.”

Er wordt gelachen om de term Campinghausse, waar ook een van de stellingen over ging

Als derde reden noemde Metz het obstakel bij de banken. “Nederlandse banken hebben een ander begrip van zorgplicht dan Franse, Britse en Duitse banken. De banken in Nederland zijn erg beschermend naar hun retailklanten en laten nauwelijks toe dat retailklanten in smallcaps beleggen.”

RIJK WORDEN VAN BRUNEL

Dat is jammer want er zijn veel mooie midmarket ondernemingen. Willem Burgers, die in 1999 het eerste smallcapfonds in Nederland lanceerde, gebruikte detacheringsbedrijf Brunel als succesvoorbeeld. “De belegger die aandelen Brunel kocht toen het bedrijf in 1997 naar de beurs ging, heeft kunnen genieten van een rendement van tussen de 10% en 15% op jaarbasis.” Ook Burgers stipte het probleem van het gebrek aan brokers aan. Mister Smallcap, die bekend is van zijn wekelijkse column in Het Financieele Dagblad, wees er op dat er in Nederland zo’n tien brokers zijn terwijl dat er in Hong Kong 450 zijn. Hetzelfde verhaal gaat op voor het aantal analisten. Op de kleinere beursnoteringen zitten er meestal maar één à twee. Dat maakt het moeilijk voor beleggers om deze bedrijven te volgen.

IPO IS DUUR

Behalve de vraagkant (beleggers), schorten er ook dingen aan de aanbodkant (bedrijven). Midcapbedrijven zijn

Pieter Schütte en Chris van Schuppen

Man in het publiek maakt een foto van Willem Burgers

niet altijd even gretig naar een beursgang. “Een IPO is in Nederland relatief duur,” aldus Burgers. Daarnaast zijn beursgenoteerde ondernemingen ontzettend veel tijd kwijt aan rapportage, ook wel Investor Relations genoemd. Bestuurders moeten immers ieder kwartaal over vrijwel alles verantwoordelijkheid afleggen aan beleggers.

gunstig is. Via het mobieltje konden aanwezigen stemmen op verschillende stellingen. Op de vraag of het nu een goed moment is voor private equity om een beursexit te maken voor hun deelnemingen antwoordde 80%: ja. “Als je mij deze vraag drie jaar geleden had gesteld, had ik hier een ander antwoord op gegeven,” liet Chris van Schuppen van ABN AMRO weten. “Maar nu is het inderdaad een goed moment. Het prijsniveau is goed.”

Het beursdrama rondom World Online heeft daarnaast een litteken achtergelaten in het Nederlandse beleggingslandschap. Om deze nare smaak - van toch al weer zo’n vijftien jaar geleden - weg te spoelen, zou het goed zijn als er een aantal spraakmakende Nederlandse bedrijven een succesvolle IPO realiseren. Bedrijven die in de race zijn voor een beursgang zijn volgens Burgers: ForFarmers, Action, Coolblue, Jumbo, Fokker, Hema en Jumbo.

NU IS HET MOMENT

Het publiek was het er in ieder geval over eens dat het beursklimaat

Pieter Schütte, partner bij Stibbe, heeft er goede hoop op dat er de komende jaren meer midmarket bedrijven hun weg naar de beurs zullen vinden. “We hebben eerder de succesvolle IPO’s gezien van onder meer IMCD en Refresco. Ik denk dat de stap hiermee voor andere bedrijven om ook een beursgang te doen, kleiner is geworden. Onder de midcap heeft Lucas Bols een mooi debuut gemaakt. Als er een schaap over de dam is, volgen er vast meer.” n MenA.nl | 15

Sector & Trends

NEDERLANDSE M&A ACTIVITEIT VERVIERVOUDIGT BIJNA Dealmakers in Nederland zullen het voorlopig nog wel even druk hebben. Advocatenkantoor Baker & McKenzie voorspelt dat de totale omvang aan afgeronde M&A-deals in Nederland zal stijgen van 21,9 miljard dollar in het afgelopen jaar 2014 naar 81,8 miljard dollar in 2017. Dat is bijna een verviervoudiging in drie jaar tijd. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

oor het huidige jaar 2015 voorspelt het internationale kantoor een totale dealwaarde in Nederland van 53,1 miljard dollar. Dat is twee keer zoveel als in 2014. Ook het aantal deals neemt toe. Baker & McKenzie verwacht dat het aantal afgeronde M&A-transacties in Nederland stijgt van 424 in 2014 naar 615 in 2017. De gegevens over Nederland zijn onderdeel van een breder Baker & McKenzie rapport dat de internationale ontwikkelingen op het gebied van M&A kwantificeert. Ook publiceert de research-afdeling van het kantoor een Transaction Attractiveness Indicator in zijn rapport. Op een lijst van 37 grote economieĂŤn staat Nederland op de vierde plek met als cijfer een 7,3.

16 | MenA.nl

Het Baker McKenzie House in Amsterdam Ook wereldwijd neemt de M&A-activiteit flink toe. Dit jaar zal de totale dealwaarde uitkomen op 2700 miljard dollar. In 2016 en 2017 loopt dat nog verder op naar respectievelijk 3000 miljard en 3400 miljard dollar. Baker & McKenzie kijkt naar afgeronde transacties, en dus niet naar aankondigingen. Meestal zit er een periode van één tot drie jaar tussen de aankondiging en de officiële afronding.

binnenlandse M&A-activiteit significant groeit in Nederland. Waar binnenlandse M&A-activiteit in 2014 7% van het totaal uitmaakte, zal dat in 2017 17% zijn. Daarmee volgt Nederland niet de internationale trend. Juist het aantal buitenlandse overnames en overzeese acquisities neemt in veel landen toe ten opzichte van de binnenlandse M&A-activiteit.

Nederland scoort op een aantal punten buitengewoon hoog. Zo is de overheidsschuld onder controle, is de vrijheid om te handelen groot, zijn overheidsmaatregelen effectief en bevordert het rechtssysteem ondernemen en zakendoen. Slecht scoort Nederland op de beschikbaarheid van financiering. Opvallend is de voorspelling dat de

De belangrijkste redenen voor de toekomstige stijging van de mondiale M&A-activiteit zijn de sterke balansen van de corporates en de grote reserves van financiële partijen. Private equity partijen hebben op dit moment 1,1 biljoen dollar aan niet-geïnvesteerd kapitaal in hun fondsen, daarnaast hebben multinationals een record aan cash te besteden. n MenA.nl | 17

Private Equity

NORDIAN: OP ZOEK NAAR DE VOLGENDE S-CURVE Een jaar geleden werd Nordian Capital opgericht. Managing partners Perry Bos, Patrick Groeneveld en Joost Verbeek vertellen over de werkwijze en opzet van het afgesplitste private equity huis, dat een kleine 600 miljoen euro vermogen onder beheer heeft en ongeveer twee à drie overnames per jaar doet. “Ik verbaas me iedere keer weer hoeveel mooie bedrijven er in Nederland zijn.” DOOR RUBEN MUNSTERMAN

ordian splitste zich precies een jaar geleden, in september 2014, af van zijn vorige eigenaar Rabobank. Nagenoeg ale deelnemingen van het voormalige Rabo Capital, zoals de buy-out tak van de Rabobank toen nog heette, zijn overgeheveld naar Nordian. Naast de overname van de bestaande portefeuille, werd er tevens een nieuw commitment van 300 miljoen euro beschikbaar gesteld door de nieuwe limited partners voor een tweede private equity fonds, Nordian Fund II. Beide fondsen zijn gericht op de Nederlandse mid-market. Het totale vermogen onder beheer van Nordian komt uit op bijna 600 miljoen euro. In plaats van dat het onderdeel van een bank is, heeft het zelfstandige private equity huis nu limited partners. Deze bestaan uit CommonWealth Investments, pensioenuitvoerder PGGM, en de Rabobank. CommonWealth is een family office van een aantal vermogende Nederlandse families. Daarnaast hebben ook de tien partners van Nordian zelf een aandeel in de twee fondsen van hun eigen investeringsmaatschappij.

DRY POWDER

Nordian investeert in alle sectoren. De looptijd van een investering is tussen de vier tot zeven jaar. Nordian staat nog aan het begin van haar tweede fonds en heeft nog veel ruimte over om te investeren. In totaal heeft de investeringsmaatschappij op dit moment 13 bedrijven onder beheer. Het investeringsbedrag varieert tussen 10 en 45 miljoen euro maar kan soms ook groter zijn in overleg met haar limited partners. 18 | MenA.nl

De bedrijven in de portefeuille van Nordian variëren van Chrysal, een internationale marktleider in bloemenvoeding, tot Redwave, een detacheringsbureau voor hoogopgeleid personeel in de energiesector.

“We investeren niet in specifieke sectoren maar hanteren wel andere criteria,” legt Perry Bos uit. “Het bedrijf moet minstens drie miljoen euro ebitda draaien, een groeiperspectief hebben en het liefst internationaal actief zijn. We doen dus liever geen turnaround. Daarnaast willen we dat het management van het bedrijf ook participeert.”

LIMITED PARTNERS

De samenwerking met de limited partners, maakt Nordian een bijzonder private equity huis, vindt Joost Verbeek. “We zijn heel blij met deze samenwerking. Onze limited partners verstrekken niet alleen vermogen maar bieden ons ook toegang tot hun kennis en netwerk. Zo bel ik vaak even met verschillende experts van CommonWealth over de marktontwikkelingen. De ondernemers achter deze family office hebben een sterk netwerk in ondernemend Nederland.

Zelf geeft Nordian het goede voorbeeld. Bijna alle werknemers van Nordian participeren ook zelf in hun fonds. “Hier geldt het principe van samen uit, samen thuis,” zegt Verbeek. “Met samen uit bedoelen we: iedereen draagt bij aan het investeringsproces, dus ook financieel. Voor samen uit geldt dat daarna ook iedereen daar de vruchten van kan plukken als er een exit wordt gemaakt. De financiële participatie van werknemers gaat pro rata: een partner legt doorgaans meer in dan bijvoorbeeld een analist.”

Het betekent niet dat er verplichte winkelnering is, voegt Patrick Groeneveld toe. “We hoeven niet per se financiering af te nemen bij Rabobank, ook al is het een van onze limited partners. Het gaat puur om kennis en netwerk waar wij gebruik van kunnen maken.”

Managing Partners Nordian in gesprek met Ezri Joy Blaauw en Ruben Munsterman Volgens Verbeek is het belangrijk voor Nordian dat onze eigen mensen zelf mee-investeren. We bouwen een relatie op met het management van een bedrijf en leren het bedrijf en de sector, door en door kennen. Als er steeds mensen weggaan, wordt er waarde vernietigd. De nieuwe portfolio manager moet dan namelijk weer helemaal opnieuw beginnen.”

VOLGENDE S-CURVE

Welke bedrijven kunnen zich bij Nordian melden voor een investering? “Er zijn veel bedrijven in Nederland, die door een familie of een directeurgrootaandeelhouder (DGA) worden gerund, maar net even de kennis, het kapitaal en het netwerk missen om een tweede groeispurt te maken,” zegt Groeneveld. “Wij zoeken bedrijven die naar de volgende S-curve willen. Het bedrijf moet toe zijn aan een nieuwe groeifase. Onze doelstelling is altijd om binnen de investeringsperiode de winst te verdubbelen.” Group of Butchers, een private label van kwaliteitsvleeswaren, is zo’n bedrijf. Groeneveld, die het bedrijf in zijn portefeuille heeft, vertelt: “Deze onderneming is onder onze vleugels gegroeid van 45 miljoen euro omzet naar 110 miljoen dankzij een buy and build strategie. Dat we deze strategie MenA.nl | 19

Bloemenvoeding is een ontzettend mooie niche waar niet zo gauw toetreders op komen vanwege de gespecialiseerde - in dit geval Wageningse R&D van het bedrijf. Om verder te kunnen expanderen naar het buitenland, is echter wel netwerk en kapitaal nodig.”

Perry Bos (r) won in 2014 de M&A Award voor Best Private Equity Manager Midmarket

hebben toegepast, heeft twee redenen. De eerste is de unieke propositie van de onderneming. Group of Butchers levert niet alleen sec hun vleeswaren af aan de retailers, zo van ‘hier is de rosbief en tot ziens’, maar helpt de grote retailers ook met category management. Met behulp van onder meer regelmatige data-analyses wordt bekeken hoe het schap in de winkel goed ingericht kan worden en de verkoop van de vleeswaren verder gestimuleerd kan worden. De tweede reden van de toepassing van de buyand build strategie van Group of Butchers is volgens Groeneveld dat de retailers in de sector consolideren. “Dan moeten dus ook de leveranciers consolideren. Grotere leveranciers kunnen meestal tegen lagere kosten produceren en kunnen de retailers beter ondersteunen met category management en gewenste investeringen in het productieproces . Het fijne van ons fonds is dat er genoeg geld gecommitteerd is in de fondsen om bij te storten voor een buy and build strategie.”

BLOEMENVOEDING

Behalve buy-and-build, helpt Nordian zijn bedrijven ook met internationale expansie. Zoals bij Chrysal, een bedrijf dat is aangekocht door Perry Bos. Chrysal, met 220 medewerkers, is actief in het Verenigd Koninkrijk, Noord-Amerika, Colombia, Ecuador, Kenia, Japan, Frankrijk, Zweden, Duitsland en Rusland en genereert een omzet van 40 miljoen euro. “We doen ook secondaries,” zegt Bos. “Zo kochten we in november 2014 Chrysal van de Zweedse investeringsmaatschappij R12 Kapital. Als er maar wel een duidelijk groeiperspectief in zit. Je kent Chrysal misschien van de zakjes bloemenvoeding die bij boeketten worden meegeleverd, maar de echte grote markt voor Chrysal zit bij kwekers. 20 | MenA.nl

Joost Verbeek, Patrick Groeneveld en Perry Bos zijn na een jaar nog steeds dik tevreden

SELLERS MARKET

Volgens Bos zit de M&A-markt op dit moment in een echte sellers market. “DGA’s hebben lang gewacht met verkopen omdat de prijzen laag waren maar komen nu allemaal de markt op. Daarnaast lenen banken weer meer geld voor overnamefinanciering en zijn strategen op overnamepad. Dat de M&A-markt hot is, zorgt ervoor dat het aanbod hoog is, maar ook dat een goede aankoop doen moeilijker wordt.” Nordian heeft al een aantal keer meegemaakt dat een strateeg een te koop staand bedrijf voor hun neus wegkaapte. Groeneveld: “Het is op dit moment druk in de markt met bedrijven die te koop komen. Ik heb prijzen voorbij zien komen die wel erg hoog waren. We merken het ook bij de due diligence adviseurs, die vaak al drukbezet zijn” Toch zijn er nog genoeg onontdekte Nederlandse bedrijven. “Ik verbaas me iedere keer weer hoeveel mooie bedrijven er in Nederland zijn,” zegt Groeneveld. “Nederlandse bedrijven hebben de laatste jaren de kosten naar beneden gebracht en hun schulden afgebouwd. Nu de economie weer aantrekt, is er dus ruimte voor groei. Samen met ons limited partners en onze veelzijdige team van investment managers, hopen wij veel van die bedrijven te vinden en naar de volgende S-curve te brengen.” n

Private Equity

SNPI ROEPT OP SILICON VALLEY-STRUCTUUR TE ADOPTEREN Bedrijfsbreed aandeelhouderschap, waarbij de koffiejuffrouw tot aan de directeur financieel participeert in de onderneming, komt in Nederland nog te weinig voor. Dat terwijl de economische voordelen evident zijn, constateert Pascale Nieuwland, directeur van Stichting Nederlands Participatie Instituut (SNPI). DOOR RUBEN MUNSTERMAN

ederland loopt achter op Angelaksische landen als het gaat om de implementatie van een model waarbij iedere werknemer een aandelenbelang kan nemen in het bedrijf. Daar ligt volgens Nieuwland een taak voor Nederlandse private equity maatschappijen. “Private equity investeerders richten zich altijd op management buyouts, waarbij behalve de investeerder, ook het management een aandeel koopt. De overige werknemers worden in dat proces vergeten. Dat vinden wij jammer.”

RIJKE RECEPTIONISTES

De Amerikanen zijn wel bekend met aandeelhouderschap onder werknemers. In the land of opportunity zijn er 4000 bedrijven waar zelfs 100% van het personeel een financieel belang heeft in de onderneming. Vooral techhub Silicon Valley heeft deze structuur internationale bekendheid gegeven. Zo zijn er excessieve succesvoorbeelden bekend van secretaresses die bij de beginfase van een bedrijf, naast hun armetierig loon, een plukje aandelen kregen en plotsklaps miljonair werden omdat de destijds ielige startup is uit-

De kweektuin voor miljonairs is die kant uit gegroeid tot - pak ‘m beet - een Google, Facebook of Apple. Neem Jennifer Overstreet, een secretaresse die in 1983 als een van de eerste werknemers bij Oracle aan de slag ging, aandelenopties kreeg en nog

geen tien jaar later miljonair werd. Of Shannon Hermes, een receptioniste die, minder dan twee jaar naar de oprichting van haar werkgever Youtube, al miljonair werd toen Google de videowebsite kocht voor meer dan anderhalf miljard dollar. MenA.nl | 21

ONDERZOEK WIJST UIT

Deze droomscenario’s zijn natuurlijk uitzonderingen, geen regel. Maar bedrijfsbrede financiële participatie biedt ook meer significante voordelen, en deze gelden zeker niet alleen voor startups. Keer op keer blijkt uit academisch onderzoek namelijk dat volwassen ondernemingen gemiddeld beter presteren als werknemers van hoog tot laag een aandeel in het bedrijf krijgen, legt Pascale Nieuwland van SNPI uit. “Deze onderzoeken laten zien dat werknemers met een aandeel in het bedrijf onder meer kostenbewuster werken, buiten hun eigen rol durven te kijken en betrokkener zijn bij het bedrijf.” Bovendien maakt breed aandeelhouderschap een bedrijf flexibeler. “Tijdens een crisis kiezen aandeelhoudende werknemers er vaak voor om tijdelijke minder salaris aan zichzelf uit te betalen, om zo hun onderneming door de moeilijke economische periode heen te loodsen. Iemand in loondienst zou dat niet zo snel doen, kijk naar V&D,” legt Nieuwland uit. “En bij periode van groot succes, werkt het dan weer zo dat niet alleen het management profiteert maar ook de andere werknemers die zich hard inzetten voor het bedrijf.”

SNPI

De Stichting Nederlands Participatie Instituut (SNPI) is een non-profit organisatie voor het bevorderen van bedrijfsbreed aandeelhouderschap in Nederland. In een informatieboekje van SNPI, dat Nieuwland heeft meegebracht naar het interview, staan inderdaad tal van wetenschappelijke onderzoeken waaruit blijkt dat een dergelijk ondernemersmodel positieve effecten heeft. Enkele voorbeelden. Onderzoeker Eric Kaarsemaker concludeerde in 2009 dat werknemersaandeelhouderschap in Nederland positieve effecten sorteert voor zowel de vermogensopbouw en het welbevinden voor het individu als de productiviteit en financiële bedrijfsprestaties van het bedrijf. Een 22 | MenA.nl

jaar later constateerde twee andere onderzoekers van de Radboud Universiteit dat beursgenoteerde ondernemingen met een bedrijfsbreed werknemersaandelenplan beter presteren dan AEX-ondernemingen zonder een dergelijk plan. En dan zijn alle buitenlandse onderzoeken nog niet eens genoemd.

SLIGRO

Werknemers laten participeren via aandelen, is dus niet alleen weggelegd voor veelbelovende Silicon Valley-startups maar ook voor het Nederlandse mkb en beursgenoteerde ondernemingen. “Een bekend voorbeeld in Nederland is de beursgenoteerde groothandel Sligro, waarbij een werknemersbreed aandelenplan is opgesteld,” vertelt Nieuwland. Eind jaren 90 experimenteerde Sligro al met een financiële participatie door werknemers die weinig ziek zijn, te belonen met een paar aandelen. Het ziekteverzuim daalde drastisch. Onlangs heeft Sligro het plan weer aangepast aan de huidige tijd en heeft nu een bedrijfsbrederegeling die aandelen en opties met elkaar combineert. Nieuwland wijst daarnaast op het Nederlandse ingenieursbureau Movares, waarbij ruim de helft van de werknemers meer dan 70 procent van de aandelen bezit. “Behalve de bedrijfseconomische voordelen, heeft Movares deze eigendomsverhouding omdat werknemers met deze structuur makkelijk ongewenste overnames kunnen afslaan. Ook dat kan een motief zijn.” De SNPI-directeur ziet graag meer bedrijven die in de voetsporen van Sligro en Movares treden. Zelfs bij Nederlandse startups bezit de drijvende kracht achter de onderneming vaak niet de aandelen, maar is in loondienst. “In de USA doet men bijna niet anders bij startups, maar in Nederland hebben het merendeel van de startups geen aandelenplan voor de werknemers. Deze ondernemers, die dat op papier dus eigenlijk niet zijn, zijn dan in loondienst bij de investeer-

ders. Vaak wordt over aandelen pas nagedacht als de startup na drie jaar veel waard blijkt te zijn. Maar dan is het echt al te laat.”

M&A ADVISEURS, OPGELET

Nieuwland vraagt adviseurs en investeerders de mogelijkheid tot werknemersbreed aandeelhouderschap vaker in een M&A-traject mee te nemen. Een dergelijk aandelenplan betekent overigens per se dat iedere werknemer een even groot belang of evenveel zeggenschap krijgt in het bedrijf. Maar een magazijnmedewerker zal zich een stuk ondernemender opstellen als zijn aandelenvermogen of dividend afhankelijk is van zijn eigen prestaties. “Sommige werknemers willen het misschien wel helemaal niet de verantwoording van aandeelhouderschap dragen. Maar nu wordt de optie überhaupt bijna nooit overwogen.”

FISCAAL STIMULEREN

Daarnaast zou de politiek aandeelhouderschap onder werknemer moeten stimuleren, bijvoorbeeld met fiscale voordelen. Ook voor de economie als geheel kan dat goede dingen opleveren. “Het Verenigd Koninkrijk heeft na de crisis veel fiscale voordelen ingevoerd om werknemersbreed aandeelhouderschap te stimuleren. Hoewel je natuurlijk nooit echt kan meten of het mede daardoor komt, is wel duidelijk te zien dat landen die dit hebben gedaan sterker zijn hersteld na de crisis dan de landen die dit niet hebben gedaan. Nederland behoort duidelijk tot de laatste categorie.” Aandelen zijn een blik op de toekomst, aldus Nieuwland. Hun waarde wordt bepaald door wat een onderneming morgen waard is. Door werknemers via een aandelenplan te betrekken bij het bedrijf, betrek je hen ook bij de toekomst. Het kan geen kwaad hier zo vroeg mogelijk te beginnen, of het nou crisis is of een periode van economische bloei. Dat weten niet alleen Jennifer Overstreet of Shannen Hermes maar ook hun werkgevers. n

Column

GROEI EN KAPITAAL Om een bedrijf te starten of nieuwe producten naar de markt te brengen, is geld nodig. Kleine, startende bedrijven maken soms gebruik van familiekapitaal, leningen van vrienden of bekende, bankleningen of crowd funding’.

p meer gestructureerde basis vervullen ‘angel investors’ en ‘venture capital firms’ (VCs) een belangrijke rol. In het algemeen worden verschillende fasen in het verschaffen van financiering onderscheiden:

Tom van Wijngaarden

‘Seed stage’: dit kenmerkt de startende fase van de onderneming, waarbij investeerders over de streep moeten worden getrokken door de kracht en potentie van het idee of product. Investeerders doen haalbaarheidsstudies en aan de hand van de resultaten daarvan wordt besloten al of niet te investeren. Afhankelijk van het idee of product wordt op delen nader onderzoek gedaan. Het risico is in deze fase door de vele onzekerheden enorm hoog. Uit onderzoek blijkt dat dit gemiddeld boven de 65% ligt. ‘Start-up stage’: als het idee of product voldoende wordt bevonden om andere te worden bekeken, breekt de volgende fase aan. Op basis van een business plan en een management team wordt financiering verstrekt en één of meer vertegenwoordigers van de investeerders worden bij de bedrijfsvoering betrokken om haalbaarheid van het product en de kwaliteiten van met management team te begeleiden en sturen. Marktpotentie wordt verder in kaart gebracht. Het risico daalt enigszins, omdat onzekerheden minder worden. Tegelijkertijd wordt de kans dat een groot risico zich manifesteert toe omdat inschattingen en testen in eerdere instantie wellicht onvoldoende zijn geweest. ‘Second stage’: het idee of product heeft nu vorm gekregen en productie en verkoop is mogelijk. Concurrentie wordt getest marktaandeel wordt verworven ten koste van eventuele concurrenten.

In deze fase is het verkrijgen van marktaandeel één van de belangrijkste doelstellingen naast het sturen op kosten. Verliezen worden zoveel mogelijk beperkt om zo snel mogelijk het break-even punt te vinden. Opnieuw wordt het management team getest op de kwaliteiten om het product verder te ontwikkelen en de wijze waarop wordt omgegaan met concurrentie. Risico’s zijn in deze fase aanzienlijk lager, zowel qua investering (rond de 35%) als qua kans op een groot risico (een afname met bijna 30% tot ongeveer 50-55%). ‘Third stage’: deze fase kenmerkt de uitbreiding en groei naar volwassenheid van het bedrijf. Marktaandeel groeit en de wijze waarop de markt wordt bewerkt, vergt alle aandacht. Gekeken wordt of productiekosten kunnen worden gereduceerd of het interne proces meer kan worden gestroomlijnd. Nagegaan wordt of product of dienst kunnen worden uitgebreid en de levenscyclus van het bestaande product kan worden verlengd. Het risico wordt opnieuw lager, vooral omdat het bedrijf kan vertrouwen op inkomsten uit bestaande producten. ‘Bridge / Pre-public stage’: dit is de laatste fase in het financieringsproces. Alle acties zijn gericht op stap naar een exit van de investeerder(s) via beursgang op verkoop aan strategische partijen, zodat de investeerders hun investeringen kunnen verwezenlijken. Het risico is inmiddels nog verder gereduceerd. Door ervaring en sectorexpertise voegt Eversheds in al deze groeifases waarde toe aan ondernemingen. Eversheds ziet dit als zijn missie. En die missie is nog leuk ook. n MenA.nl | 23

Movers & Shakers

ALLE TRANSFERS UIT DE ZOMERPERIODE In de publieke sector hebben er drie grote benoemingen plaatsgevonden. Jeroen Dijsselbloem is herkozen als voorzitter van de eurogroep, Arno Visser gaat aan de slag als president van de Algemene Rekenkamer en Paul Rosenmöller mag zich voorzitter van de raad van toezicht van de AFM noemen. Een opvallende transfer: oud-burgemeester Peter Rehwinkel werkt nu voor Hill + Knowlton, een communicatiebureau voor M&A-trajecten. Verder zijn er ook verschuivingen binnen de advocatuur en corporate finance-wereld. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

GROOT KOERKAMP NAAR V.O. PATENT & TRADEMARKS Jasper Groot Koerkamp is per juli werkzaam bij V.O. Patent & Trademarks als octrooigemachtigde. Groot Koerkamp werkt vanuit de vestiging van V.O. in Amsterdam. Groot Koerkamp startte zijn carrière in 1998 bij NXP Semiconductors en Philips, in Nederland en Frankrijk. Daar heeft hij als octrooigemachtigde bij meerdere fusies en overnames ondersteund met adviezen en onderhandelingen op het gebied van merken en octrooien.

ROOZEN STAPT TOCH OP BIJ DELTA LLOYD Emiel Roozen, CFO bij Delta Lloyd, heeft ondanks een voor hem gunstige uitspraak van de rechter, besloten op te stappen. In december 2014 eiste De Nederlandsche Bank het vertrek van de financieel directeur van Delta Lloyd en legde de verzekeraar een boete op vanwege onzorgvuldig handelen. Delta Lloyd besloot in de zomer van 2012 de afdekking van renterisico’s te verminderen. De verzekeraar liep hiermee vooruit op de invoering door De Nederlandsche Bank (DNB) van een vaste rekenrente voor de berekening van verzekeringsverplichtingen

Jasper Groot Koerkamp Emiel Roozen

24 | MenA.nl

met een looptijd langer dan twintig jaar. Daarmee heeft de verzekeraar volgens de centrale bank onzorgvuldig gehandeld.

AON BENOEMT DRIE DIRECTIELEDEN

benoemd tot Health leader binnen EMEA.Taal (44) zal in de rol van CCO zijn focus hebben op de nationale business van Aon Risk Solutions, waaronder het MKB en Large Corporates segment. Weda (45) heeft met zijn commerciële directiefunctie focus op de internationale business waaronder Aon Global Accounts en Aon’s Global Client Network (AGCN).

GERARD VAN OLPHEN NIEUWE TOPMAN BIJ VIVAT Mario Hooglugt Aon Risk Solutions, werkmaatschappij van risicoadviseur en verzekeringsmakelaar Aon Nederland, heeft Hans Taal, Stefan Weda en Mario Hooglugt per 1 september benoemd tot directielid. Hooglugt (46) wordt verantwoordelijk voor het ontwikkelen van de strategie en verdere groei van Aon op het gebied van Health & Benefits. Hooglugt is daarnaast

Gerard van Olphen is de nieuwe voorzitter van de raad van bestuur bij Vivat

Gerard van Olphen

verzekeringen. De managementwijziging is een gevolg van de overname van Vivat door de Chinese verzekeraar Anbang, die de Nederlandse maatschappij overkocht van SNS Reaal.

een medewerkeraandelenprogramma.

selbloem al de meerderheid van de stemmen.

TACO TITULAER BENOEMD ALS CFO BIJ TOMTOM

STIBBE PROMOVEERT VASTGOEDNOTARIS DAVID MEIJEREN Jeroen Sombezki

SYMBID TREKT VIER ERVAREN BESTUURDERS AAN Symbid – het techbedrijf achter The Funding Network heeft vier ervaren non-executive directors aangesteld, die zullen functioneren als de Raad van Commissarissen. Het betreft Hendrik Kasteel (45), voormalig managing director bij Deutsche Telekom, Michiel Buitelaar (52), voormalig Sanoma COO, Jérôme Koelewijn (48), voormalig Morgen Stanley Client Advisory Officer en Vincent Lui (42), vooraanstaand Silicon Valley technologiespecialist.

HANS KAMPS NIEUWE VOORZITTER VAN SNPI BESTUUR Hans Kamps is benoemd tot voorzitter van het SNPI bestuur. Hij heeft hiermee de functie overgenomen van Henk Muller die na dertien jaar voorzitterschap zijn functie overdraagt wegens het behalen van de statutaire leeftijdsgrens. SNPI is een advies- en kenniscentrum in Nederland dat zich richt op financiële werknemersparticipatie en opkomt voor de belangen van bedrijven met

Taco Titulaer is de nieuwe CFO van TomTom. Hij volgt Marina Wyatt op. Titulaer begon in 2005 bij TomTom en heeft sindsdien meerdere functies bekleed waaronder meest recentelijk Group Controller, Treasurer en hoofd Investor Relations.

DIJSSELBLOEM HERKOZEN TOT VOORZITTER EUROGROEP Jeroen Dijsselbloem blijft voorzitter van de Eurogroep, de vergadering van ministers van Financiën van de eurozone. De ministers van de eurozone hebben gestemd en kozen in een tweede stemronde gezamenlijk voor de Nederlander. Naast Dijsselbloem was ook de Spaanse minister Luis de Guindos kandidaat voor de topfunctie. Hij had de steun van Duitsland. Maar in de eerste ronde kreeg Dijs-

Jeroen Dijsselbloem

David Meijeren Stibbe versterkt zijn vastgoednotariaat met de benoeming van kandidaat-notaris David Meijeren tot counsel. Meijeren startte zijn carrière in 2004 waarna hij eind 2005 in dienst kwam bij Stibbe. Met ervaring in Amsterdam, New York en Dubai richt hij zich op acquisitie van (en investeringen in) commercieel onroerend goed, het opzetten van vastgoedfondsen en de financiering en securitisatie van dergelijke projecten en fondsen.

JEROEN SOMBEZKI BENOEMD TOT COUNSEL Advocatenkantoor Stibbe heeft Jeroen Sombezki (35) benoemd tot counsel. Sombezki werkt bij het Amsterdamse kantoor van Stibbe in de M&A praktijkgroep. Eind 2007 trad hij in dienst bij Stibbe. Hij deed ervaring op in Amsterdam en London en

richt zich op fusies & overnames, corporate governance en equity capital markets met een focus op smallen mid-market private equity en venture capital transacties, vaak in een internationale context.

ARNO VISSER NIEUWE PRESIDENT ALGEMENE REKENKAMER

Arno Visser Arno Visser, voormalig lid van de Tweede Kamer voor de VVD, is de nieuwe president van de Algemene Rekenkamer. Hij volgt Saskia Stuiveling op als president, die op 1 juni met pensioen ging nadat na zij zestien jaar president was geweest van de Rekenkamer.

MenA.nl | 25

Sectie

PAUL ROSENMÖLLER VOORZITTER RAAD VAN TOEZICHT AFM

REIJNOUD HOMVELD PARTNER BIJ STEK

Peter Rehwinkel

Paul Rosenmöller Minister Dijsselbloem van Financiën heeft Paul Rosenmöller benoemd als nieuwe voorzitter van de raad van toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Daarnaast worden Annemarie van Gaal, Rob Becker en Bart Koolstra benoemd als leden van de raad van toezicht. Diana van Everdingen blijft aan als vicevoorzitter. Hiermee is de raad van toezicht per 15 juli weer op volle sterkte.

OUD-BURGEMEESTER PETER REHWINKEL NAAR HILL+KNOWLTON Communicatieadviesbureau Hill+Knowlton Strategies breidt zijn team uit met de aanstelling van Peter Rehwinkel (51) als Associate Director. In deze rol werkt hij 26 | MenA.nl

als extern adviseur samen met de vaste adviseurs van Hill+Knowlton. Rehwinkel heeft een lange staat van dienst binnen het openbaar bestuur, onder meer als lid van de Tweede Kamer en Eerste Kamer voor de PvdA en als burgemeester van Naarden en Groningen.

CEES DEN OUDEN NAAR KRUGER CORPORATE FINANCE Cees den Ouden leidt de Corporate Finance tak van Kruger. In zijn nieuwe rol als Managing Partner van Kruger Corporate Finance zal de voormalige CFO van Argos Oil leiding geven aan de M&A en corporate finance praktijk van het bureau.

Karien van Gennip

Reijnoud Homveld

Advocatenkantoor Stek verwelkomt Reijnoud Homveld als nieuwe ondernemingsrechtpartner. Homveld vertegenwoordigt ondernemingen, private equity investeerders en financiële instellingen in fusies en overnames en projecten. Hij heeft een focus op en een track record in de energiesector.

KARIEN VAN GENNIP GAAT ING BANK FRANCE LEIDEN Karien van Gennip, voormalig directeur ING Private Banking & Beleggen, krijgt vanaf 1 oktober de functie van CEO ING Bank France. Van Gennip was, voor zij bij ING aan de slag ging, staatssecretaris van Economische Zaken in de kabinetten Balkenende-II en -III. Bij ING werd zij in

2008 aangesteld als Director Group Public & Government Affairs, een rol die zij twee jaar vervulde.

TOBIAS TAMINIAU PARTNER BIJ IRIS CORPORATE FINANCE IRIS Corporate Finance, een boutique M&A kantoor, heeft onlangs haar team uitgebreid met Tobias Taminiau, die toetreedt als partner. Taminiau, die de overstap maakt van Antea Participaties, brengt zowel ervaring op het gebied van M&A advisory als private equity investeringen mee.

DE WET VAN DARWIN

Degene die zich het best aanpast, overleeft.

DE WET VAN LEXENCE

Doe excellent waar je goed in bent. Bij Lexence blinken we uit in onze specialisaties. Expertises zoals vastgoeden ondernemingsrecht. We doen niet alles een beetje, maar alleen datgene waarin we excelleren. Dat is de enige manier om onze cliĂŤnten topkwaliteit te kunnen garanderen. Ontdek de wet van Lexence. Ga naar Lexence.com

ONTDEK DE WET VAN LEXENCE

Corporate

CFO Maarten de Vries:

OVERNAME DOOR FEDEX BIEDT KANSEN TNT Express heeft een flinke achterstand opgelopen op zijn concurrentie en probeert nu een inhaalslag te maken. De aangekondigde overname door FedEx is volgens Maarten de Vries, CFO van de pakketbezorger, een kans voor TNT om de turnaround situatie een boost te geven. “Met name de kracht van hun luchtvloot en daarmee de trade links vanuit Azië naar Europa en vanuit Amerika naar Europa, kan ons Europese netwerk gaan voeden. DOOR MONIQUE HARMSEN

et Amerikaanse FedEx is bezig met een overname van TNT Express, zo maakten de partijen afgelopen april bekend. De financiering is inmiddels ook rond. Daarnaast wordt de deal gesteund door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van TNT. Grootaandeelhouder PostNL, dat bijna 15 procent van de aandelen in handen heeft, is tevens voorstander van het plan. Nu rest alleen nog goedkeuring van de toezichthouders. FedEx betaalt 4,4 miljard euro voor zijn Nederlandse branchegenoot. De afgelopen jaren werd er door TNT veel geïnvesteerd in nieuwe markten maar investe-

“Toen de deal met UPS uiteindelijk niet doorging, stond het bedrijf ergens in 2013 voor de vraag: wat nu?” 28 | MenA.nl

ringen in de kern van de onderneming, zoals het Europese roadnetwork en IT, bleven achterwege. Onder aanvoering van CEO Tex Gunning werd in 2014 de nieuwe Outlook-strategie opgesteld die moet leiden tot winstgevende groei, operational excellence en een sterke concurrentiepositie. In de grote turnaround en transformatie en de onlangs aangekondigde overname door FedEx, is een belangrijke rol weggelegd voor de van Philips afkomstige CFO Maarten de Vries.

“We zijn een grote Europese speler maar we hebben ook te maken met lokale concurrenten”

Aanvankelijk was De Vries na zijn periode als CEO van de joint-venture van televisietak van Philips en TPV op zoek naar een volgende CEO-rol, maar wat er gebeurde bij TNT klonk zo aantrekkelijk dat hij ja zei tegen Gunning. “Er was sprake van een turnaround en transformatie en een CFO-functie die heel breed is. Mijn taken omvatten finance, IT, purchasing en real estate en global business services. In deze rol komen al mijn ervaringen samen, dat maakte het interessant en was een reden om er met volle overtuiging in te stappen“, aldus De Vries.

AFGELEID VAN DE CORE BUSINESS

De CFO schetst de bijzondere historische achtergrond van TNT waarin door omstandigheden de aandacht telkens werd afgeleid van de core. “Tussen 2000 en 2010 maakte de onderneming een grote vlucht naar voren met investeringen in emerging markets als India, China en Brazilië. Deze acquisities werden uiteindelijk geen succes. Uiteindelijk werden de activiteiten in China en India verkocht. In Brazilië lukte dit niet. Vervolgens vond er in 2011 onder druk van investeerders een demerger plaats van PostNL en TNT. Deze demerger leidde lange tijd tot een enorme interne focus bij TNT. Na de demerger kwam vervolgens UPS met een overnamebod en dat leidde nog eens anderhalf jaar tot een sterke interne focus. Toen de deal met UPS uiteindelijk niet doorging,

stond het bedrijf ergens in 2013 voor de vraag: wat nu? Dat is het moment geweest waarop Tex Gunning binnenkwam en begon met het opzetten van een strategie. Met een team van grotendeels buitenstaanders met ruime corporate en industry ervaring is een strategie uitgewerkt die gericht is op het versterken van de core activiteiten middels drie platformen: focus on profitable growth, drive operational excellence, en organise to win met een aantal core-initiatieven daarachter. Dat is nu de basis van alles wat we doen in finance, IT, purchasing en global business services etc.” Volgens De Vries is de achterstand die TNT ten opzichte van de grote jongens als UPS, DHL en FedEx heeft opgelopen niet eenvoudig in te halen. “Vergeleken met deze drie zijn wij globaal een relatief kleine speler. We zijn een grote Europese speler maar we hebben ook te maken met MenA.nl | 29

“De boodschap is: gewoon blijven doorgaan”

lokale concurrenten. In de lokale markten zijn de postbedrijven onze concurrenten en dan zijn er nog andere bedrijven die lokaal, maar soms ook cross-border met ons concurreren zoals de DPD’s van deze wereld. We hebben aan beide kanten concurrentie waarbij vooral de grote jongens in de afgelopen tien jaar wel hebben gedaan wat wij niet hebben gedaan. Dat loop je niet zomaar in, daar zitten enorme competenties en capabilities achter.”

OVERNAMEBOD FEDEX KANS VOOR TNT

Het overnamebod van FedEx is volgens De Vries dan ook een echte kans voor TNT. Bang dat deze overname de aandacht van de uitvoering van de nieuwe strategie zal afleiden of de nieuwe

strategie zal omgooien, is hij niet. Volgens hem is er sprake van sterke complementariteit tussen de Europese footprint van TNT en de sterke Amerikaanse en Aziatische footprint van FedEx. “Met name de kracht van hun luchtvloot en daarmee de trade links vanuit Azië naar Europa en vanuit Amerika naar Europa, kan ons Europese netwerk gaan voeden. Maar ook qua klanten is er sprake van complementariteit.” Het verschil in situatie tussen UPS en FedEx is volgens De Vries dat TNT nu een duidelijk strategie heeft. “Een aantal jaren geleden zaten we vlak na de demerger en was er geen duidelijk plan. Er is nu een hele duidelijke richting in de organisatie en, gegeven de complementariteit tussen FedEx en TNT, gaan we gewoon door met de uitvoering van ons strategische plan. Ook in de berichten naar de interne organisatie is de boodschap: gewoon blijven doorgaan. Het zou kunnen zijn dat we hier en daar wat gaan finetunen, maar dat zal redelijk miniem zijn. Het Europese hoofdkantoor van de combinatie komt ook hier in Hoofddorp te staan.” n

Loopbaan Maarten de Vries Maarten de Vries is opgegroeid in de finance kolom. Zijn carrière startte in 1986 bij Philips nadat hij was afgestuurd in Bedrijfseconomie in Groningen en zijn postdoctoraal RC aan de VU afrondde. Bij Philips vertrok hij al redelijk snel naar het buitenland, hij zou meer dan tien jaar doorbrengen in Taiwan als Regional Controller voor Semiconductors. Daarna werd hij Global Controller voor de monitoren business van Philips in Taiwan. Zelf dacht De Vries nooit weer terug te keren naar Nederland maar de toenmalige CFO van

30 | MenA.nl

Philips, Jan Hommen, deed hem een aanbod dat hij niet kon weigeren. De Vries werd CFO van de Domestic Appliances divisie en later CFO van Consumer Electronics dat toen de grootste divisie van Philips was. In 2007 werd hij benoemd tot CIO en was hij verantwoordelijk voor IT op groepsniveau. Vervolgens werd hij ook CPO (chief purchasing officer). Eind 2011 werd hij CEO van de wereldwijde televisiedivisie van Philips die in een divestment proces zat. Hieruit volgde de positie van CEO van de joint-venture

van TP Vision die later volledig werd geïntegreerd in TPV. Op het moment dat deze deal rond was

vroeg TNT topman Tex Gunning hem om CFO van TNT Express te worden.

Column

HEEFT GILDE EEN KOOPJE TE PAKKEN MET TENCATE? Gilde Buy Out Partners heeft 675 miljoen euro geboden voor het beursgenoteerde materiaalbedrijf TenCate, een premium van 27% op de slotkoers voordat het bod officieel werd uitgebracht. Dat klinkt als een riant bedrag. Maar is dat het ook? DOOR RUBEN MUNSTERMAN

et Nederlandse private equity huis Gilde wil, in een consortium met Parcom en ABN Amro Participaties, het Koninklijke bedrijf TenCate van de beurs halen. TenCate maakte in 2014 een nettoverlies van 46 miljoen euro. Dat kwam door een eenmalige afschrijving op de goodwill bij de advanced armour divisie. Zonder deze afboeking bedroeg de winst 24 miljoen euro.

Ruben Munsterman, hoofdredacteur van M&A Community.

Op basis van de huidige winst is 675 miljoen euro zeker geen verkeerde prijs. De raad van bestuur, raad van commissarissen en meerdere lange termijnaandeelhouders zijn daarom al akkoord. Wat ziet Gilde in het bedrijf? Lucratief opsplitsen misschien? Gilde weet hoe dat moet. Samen met Parcom kocht Gilde in 2011 Gamma Holding voor - volgens onze database - 220 miljoen. Dit jaar werd in april het transportbandenonderdeel Ammeraal Beltech voor 400 miljoen euro verkocht aan Advent en een maand eerder ging het textielproducerende onderdeel Bekaert Textiles voor minstens 250 miljoen euro over naar family office Franz Haniel & Cie. GmbH. Tel uit de winst. Opsplitsen of een turnaround, dat is dus niet wat bij TenCate gaat gebeuren als Gilde de afspraken uit de bidding offer naleeft. Het management, inclusief CEO Loek de Vries, blijft aan en het hoofdkantoor blijft ook in Almelo. Tevens zullen op operationeel niveau geen ingrijpende aanpassingen plaatsvinden. In de afspraken staat dat er geen plannen zijn voor een “significante reorganisatie”, evenmin zullen er substantiële onderdelen van het bedrijf worden verkocht na de overname. Waarom een premium van 27% betalen voor een bedrijf dat nauwelijks van strategische koers gaat veranderen? De vraag is dan of die premium wel zo hoog is. Nico Ingberg, hoofdredacteur van Beurswijzer. com, merkte op dat de premium van 27% op de

slotkoers, oftewel 24,60 euro per aandeel, eigenlijk net zo hoog als de koers van begin 2014. “Bovendien is het bod 25% láger dan bijvoorbeeld in 2007 en 2011,” aldus de voormalige aandelenanalist. Het aandeel is dus misschien eerder ondergewaardeerd door beleggers dan dat Gilde er een vette prijs voor over blijkt te hebben. Corné van Zeijl, die het Nederlandse aandelenfonds van bij ACTIAM (voorheen SNS) beheert, was ook niet ondersteboven van het bod van Gilde maar lijkt een acceptatie van het bod wel te snappen. “Met het bod op TenCate komt een einde aan de lijdensweg voor aandeelhouders. Met een hele bescheiden overnamepremie,” twittert de Nederlandse beleggingsgoeroe. Gilde voorziet dat de nettowinst in de toekomst gaat stijgen, anders betaal je immers geen 675 miljoen euro voor 24 miljoen euro nettojaarwinst. Maar hoe gaan ze dat dan doen, zonder turnaround? CEO Loek de Vries spreekt van het voortzetten van de buy and build-strategie waar Gilde zich aan heeft gecommiteerd. Er is de laatste jaren geïnvesteerd in technologische ontwikkelingen en dat moet zich op termijn gaan uitbetalen in een hogere winst. Ook valt in de bidding offer de term ‘overnames’. Een van de afspraken van de potentiële kopers aan het bedrijf luidt: “Full support for TenCate´s longterm growth strategy, including potential acquisitions.” Gilde ziet wellicht dus ook mooie potentiële overnames met TenCate in het verschiet. Lage overnamepremie of niet, Gilde is een van de weinigen die potentie ziet in de groei van het bedrijf. Beleggers hebben het bedrijf immers de afgelopen vier jaar als een baksteen laten vallen met een halvering van de koers als gevolg. Overnamegesprekken met andere investeerders zijn er wel geweest, zei CEO Loek de Vries tegen Het Financieele Dagblad, maar deze partijen hadden allemaal het plan om het bedrijf op te splitsen. Iets dat hij expliciet niet wilde. n MenA.nl | 31

Special boutiques

IN HET DIEPE Ze willen het anders doen dan de grote organisaties op de Zuidas. Daarom besluiten ze om het veilige advocatenkasteel, dat al decennia lang bestaat, te verlaten. Ze beginnen een nieuw avontuur. Een eigen avontuur. Meestal huisvesten ze in de binnenstad. Een portret van drie verschillende M&A-boutiques.

32 | MenA.nl

Special boutiques

DENNIS DE BREIJ: EEN PIONIER IN M&A-ADVIES

Tien jaar geleden begon Dennis de Breij samen met zijn partners Joris Boon en Marcel Evers een van de eerste boutiques in de kosmos van het Nederlandse M&A-advies. Het idee van een boutique was toen vernieuwend en kent inmiddels een aantal sprekende successen. Toch is het effect van deze boutiques op de gehele sector klein gebleken. De Breij vertelt waarom hij destijds een boutique begon en legt uit dat de echte disruptie nog zal gaan komen. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

De Breij houdt van no nonsense advies

MenA.nl | 33

“E

en paar weken terug vierden we hier een feestje,” zegt ondernemer en M&A-advocaat Dennis de Breij. “Het was toen precies tien jaar geleden dat Joris, Marcel en ik voor ons zelf begonnen. Dat was heel spannend. Niemand wist waar dat zou eindigen. In de wereld van het ondernemingsrecht waren wij, samen met nog een paar anderen, zoals Janssen Broekhuysen en CORP, een van de eersten die een klein nichekantoor oprichtten. Natuurlijk waren er wel al juridische boutiques, bijvoorbeeld op het gebied van intellectueel eigendom en fiscaliteit, maar in de M&A-wereld bestond het nog niet.”

Concreet advies begint bij het goed luisteren naar wat de klant precies wil. Dat klinkt als een open deur maar de grote kantoren zijn volgens De Breij erg intern gericht. “De focus op de cliënten ontbreekt. Dat is ook logisch. Op de partners na, ziet het merendeel van de advocaat-medewerkers bij de grote kantoren nooit een klant en zij mogen niet aanschuiven bij vergaderingen. Zij werken alleen voor de partner.”

Het kantoor De Breij Evers Boon groeit sinds de oprichting ieder jaar ongeveer 20%. Dat komt neer op twee à drie nieuwe werknemers per jaar. Inmiddels staan er 27 advocaten op de loonlijst bij De Breij en duikt het kantoor geregeld op in de league tables.

De Breij Evers Boon heeft zo’n cultuur volgens zijn oprichter niet. “Een stagiair kan hier tijdens de lunch grappen maken over een partner. Een vrije cultuur voorkomt dat advocaten druk bezig zijn met indruk maken op hun kantoorgenoot. Juniors werken hier ook niet voor de partner maar bouwen een eigen klantenbestand op.”

WARM WELKOM

DE ADVOCATUUR IS CONSERVATIEF

De Breij werkte, voordat hij een boutique startte, bij De Brauw Blackstone Westbroek, een van de giganten in de M&A-advieswereld wiens historie teruggaat tot de negentiende eeuw. “De Brauw is het Ajax onder de advocatenkantoren. Ik had het daar naar mijn zin maar wilde toch op een andere manier mijn werk invullen. Het gros van de advocaten bij grote kantoren leunt mijn inziens te veel op zijn juridische bagage en denkt te veel binnen het juridische domein. Je kan echter wel een berg informatie verstrekken, maar als de cliënt op weg naar huis in de auto zit, is hij dan vaak nog steeds geen stap verder.”

Het fenomeen van de boutique is in het ondernemingsrecht inmiddels behoorlijk ingeburgerd. De Breij schat dat er zo’n twee à drie nieuwe M&Anichekantoren per jaar worden opgericht. Wel is het volgens de advocaat zo dat M&A-boutiques nog steeds een heel klein deel van het totale dealmakerscircuit uitmaken. Kleine nichekantoren zijn tot nu toe zeker nog geen bedreiging geweest voor de business van de grote jongens.

Wie de kantoorvilla aan de Koningslaan binnenstapt, merkt gelijk het verschil met een willekeurige kantoorkolos aan de Zuidas. Geen bezoekerspasje om binnen te komen, geen aparte lift voor de gasten. Het zijn gemakken die inherent zijn aan een kleiner kantoor. Maar er is meer dan alleen de functionaliteit van een kleiner pand. De ontvangst bij De Breij Evers Boon is ontspannen en ongedwongen. De geïnterviewde waarschuwt ook niet op voorhand dat hij ‘om elf uur alweer zijn volgende afspraak’ heeft.

Toen de jonge advocaat als begin dertiger bij De Brauw in dienst was, merkte hij dat zijn cliënten het meest blij werden van een no nonsense advies. Geen juridisch college over obscure wetsartikelen, maar heldere instructies die tot het gewenste 34 | MenA.nl

eindresultaat leiden. “Cliënten waarderen het als je je bek opentrekt. Daar bedoel ik mee: concreet advies. Deze aanpak kon ik het best tot zijn recht laten komen als ik voor mezelf zou beginnen”

Het succes van zijn kantoor zit volgens ondernemer dus niet zo zeer in de kleinere omvang van zijn organisatie maar in het directe contact met de klant en de heldere manier van adviseren. “In de advocatuur ben je al gauw vernieuwend,” relativeert De Breij. “De full service-kantoren zijn in de afgelopen tien jaar weinig veranderd. En de veertig jaar daarvoor trouwens ook niet. Het sentiment onder de gevestigde advocaten is: het werkt toch zo. Daar hebben ze ook wel gelijk in. Er zijn maar weinig bedrijfstakken waar nog precies dezelfde bedrijven aan de top staan als veertig jaar geleden. De advocatuur is er een van.”

Dat de advocatuur het zich kan veroorloven om conservatief te blijven, zit volgens de De Breij deels ook in het fundament van de dienstverlening. Het Wetboek blijft het Wetboek. En deals blijven deals. Daar kan een advocaat of cliënt moeilijk omheen. Anders is dat bijvoorbeeld bij een ondernemer in consumer goods, die de

Tien jaar geleden begon De Breij zijn eigen boutique flexibiliteit heeft om zijn product aan te passen, of een it-programmeur, die via het internet ontelbaar veel toepassingen kan maken.

DISPRUTIE GAAT ER KOMEN

Toch gaat disruptie, zoals de muziekindustrie die heeft meegemaakt, ook een keer toeslaan in de advocatuur, denkt De Breij. “Het is wachten op een advocaat van de nieuwe generatie die de handen ineenslaat met een gewiekste programmeur. Het moet toch technisch mogelijk zijn dat een burger of bedrijf een juridisch vraagstuk invoert en dat een slim softwareprogramma daar dan zonder tussenkomst van een persoon - antwoord op geeft.” De dealmaker geeft een voorbeeld: “Nu kom je bij de notaris om te vragen wat jouw deel van de erfenis is, terwijl een computer dat in theorie al makkelijk kan uitrekenen op basis van wat algemene gegevens, zoals hoeveel broers en zussen je hebt. Hetzelfde geldt voor M&A. Een bedrijf bespreekt nu nog alles in duurbetaalde contacturen met een advocaat maar veel van dat werk kan echt geautomatiseerd worden. Google geeft immers ook antwoord op al je vragen en laat bovendien op maat gemaakte zoekresultaten zien.” “Natuurlijk, juridische situaties zijn vaak complex, met veel details en nuances. Maar geavanceerde software kan in hoge mate een vorm van maatwerk leveren,” legt De Breij uit. “Neem Google Maps, die wijst mij iedere keer de snelste route naar de A9 terwijl het rekening houdt met van welk punt ik start en hoe de verkeerssituatie

op dat moment is. Ik geloof zeker dat software slim genoeg kan worden om veel advocatenwerk overbodig te maken.” Toekomstmuziek, zullen we maar zeggen. Zelf ziet De Breij het in ieder geval niet meer als zijn taak om dat soort pionierswerk te verrichten in de M&A-advocatuur. “Ik ben nu in de veertig. Deze disruptie zal moeten komen van jongens en dames in de dertig - ongeveer dezelfde leeftijd die wij hadden toen we voor onszelf begonnen. Of nog jonger, dat kan ook. Bij bedrijven als Google en Facebook zitten heel slimme programmeurs. Daar werken it-jongens graag. Zij zijn meestal niet zo geïnteresseerd in het rechtssysteem. Dat is denk ik waardoor de automatisering nog uitblijft. ” Tot de tijd dat een nieuwe Spotify of Google voor juridische diensten de advocatuur ontwricht, blijft De Breij Evers Boon persoonlijk en vernieuwend advies geven. Een boutique mogen we het kantoor zeker nog wel blijven noemen, vindt De Breij, hoe hard het ook groeit. “Volgens mij is een boutique een kantoor met een duidelijk specialisme, in dit geval ondernemingsrecht. Zodra wij ook fiscalisten of notarissen in dienst gaan nemen, zijn wij boutique af. Maar dat zullen wij nooit doen want dan verliezen wij ons profiel. Ook het feit dat wij nog steeds dezelfde werkfilosofie hebben als toen we met zijn drieën waren, getuigt ervan dat we nog steeds een echte boutique zijn. Iedereen is hier advocaat, heeft direct contact met de klant en doet mee aan het proces. Voorlopig zijn we daarin nog wel een tijdje vernieuwend.” n MenA.nl | 35

Special boutiques

CORPORATEWISE WIL DEALS MINDER HECTISCH MAKEN CorporateWise zorgt ervoor dat ondernemingen verkoopklaar worden gemaakt. Het nichekantoor bestaat pas anderhalf jaar maar heeft al veel spraakmakende bedrijven geholpen in de voorbereidingen van het M&A-traject, waaronder Fokker Technologies en NRC Media. Oprichters Valérie Staal en Maaike Janssen vertellen over hun boutique: “Met een goede voorbereiding ga je als verkoper veel sterker de onderhandelingen in.” DOOR RUBEN MUNSTERMAN

Valerie Staal en Maaike Janssen 36 | MenA.nl

alérie Staal en Maaike Janssen hebben allebei meer dan acht jaar bij advocatenkantoor Allen & Overy gewerkt voordat zij voor zichzelf begonnen. Daar merkten zij dat veel verkoopprocessen in M&A-deals een warrige of slechte voorbereiding hebben. “De juridische documentatie van een bedrijf is vaak niet goed georganiseerd,” zegt Staal. “Daarnaast komt er veel nieuws op het management af tijdens zo’n proces, terwijl het ondertussen ook de onderneming draaiende moet zien te houden.” Al enige tijd sparde het tweetal over het idee om een kantoor op te richten dat zich specifiek richt op het verkoopklaar maken van bedrijven. Begin 2014 zijn ze gestart met het lanceren van deze nieuwe dienst en de zaken gaan voorspoedig. Het nichekantoor heeft onder meer al fabrikant van vliegtuigonderdelen Fokker Technologies, uitgever NRC Media en autospiegelfabrikant MCI bij hun verkoopproces ondersteund. Sinds begin augustus heeft ook Jelle Menalda van Schouwenburg zich bij de dames gevoegd. Menalda van Schouwenburg was de afgelopen twee jaar senior legal counsel M&A bij de internationale telecommaatschappij Vimpelcom en heeft daarvoor ongeveer zes jaar bij Allen & Overy gewerkt, net als zijn nieuwe collega’s. Eerder in 2015 versterkte Annette Oosters al het team van CorporateWise.

Staal denkt dat het van grote toegevoegde waarde is dat zij en haar collega’s zelf vele jaren in de M&A-advocatuur hebben gewerkt. “Wij hebben gezamenlijk al tientallen deals - van klein tot groot – begeleid als advocaat en weten dus welke vragen de kopers gaan stellen, en wat zij met deze vragen bedoelen. Dankzij die ervaring kunnen wij bedrijven optimaal helpen met de voorbereidingen voor en de vragen tijdens de verkoop.” Corporate finance adviseurs zijn een belangrijke schakel voor CorporateWise bij het binnenhalen van nieuwe opdrachten. “Corporate finance adviseurs zijn vanaf het begin van het proces betrokken bij een deal en weten dus altijd als eerste welk bedrijf een verkoopproces ingaat.” vertelt Janssen. “Als het zo ver is, attenderen zij het management op de ondersteuning die wij kunnen bieden.” Dat bedrijven daar meestal wel op in gaan, zeggen de dames, is omdat het management vaak beperkte kennis heeft van de juridische kant van het transactieproces en zich dankzij de ondersteuning van CorporateWise beter kan blijven focussen op de dagelijkse gang van zaken in de onderneming. In de eerste fase ondersteunt CorporateWise bij het opzetten van de dataroom: “Wij helpen management bij het verzamelen van documentatie en het inrichten van de dataroom. Daarbij doen we ook een legal sanity check, zodat we onregelmatigheden gelijk kunnen corrigeren MenA.nl | 37

om te zorgen dat alle benodigde stukken in orde zijn. Plus al het overige dat komt kijken bij de voorbereiding op een verkooptraject. Eigenlijk fungeren wij tijdelijk als de bedrijfsjurist,” legt Janssen uit. In de tweede fase helpt CorporateWise bij het Q&A proces, een bedrijf krijgt veel vragen als adviseurs aan de slag gaan met het opstellen van de due diligence rapporten. “Het management van Fokker kreeg gedurende het verkoopproces meer dan 1000 verschillende vragen, welke binnen een korte tijd beantwoord moesten worden. Een verkoopproces is heel intensief voor een bedrijf. Wij filteren alle vragen, bekijken wat de kopers precies bedoelen en zorgen dat de vragen bij de juiste personen terecht komen. Tenslotte doen wij ook een juridische check op de antwoorden die gegeven worden. Zo wordt het management ontzorgd,” legt Staal uit. “Daarbij speelt reactiesnelheid een grote rol, zo werden de vragen in het Q&A proces bij NRC Media allemaal standaard binnen 24 uur beantwoord,” aldus Janssen. Behalve een belangrijke steun voor het management, voegt Corporate Wise ook waarde toe voor de verkopende aandeelhouders. Staal: “Dealmaking is een hectisch gebeuren. Kopers kunnen zenuwachtig worden als ze ergens niet tijdig antwoord op krijgen en uiteindelijk zelfs afhaken als de informatievoorziening niet voldoende is. Als alles vlot verloopt, bevordert dit dus het dealproces. Sterker nog, als het management overal een duidelijk antwoord op geeft en op alles is voorbereid, kan de verkoper vaak betere voorwaarden afdwingen bij de koper. Met een goede voorbereiding ga je als verkoper veel sterker de onderhandelingen in.” CorporateWise wordt meestal ingeschakeld zo’n drie à vier maanden voordat het bedrijf daadwerkelijk van eigenaar wisselt. Bijzonder is dat de consultants, indien gewenst, voor een bepaalde 38 | MenA.nl

periode in-house gaan, oftewel op de vloer van de cliënt fysiek aanwezig zijn. “Dat maakt het communiceren makkelijker en sneller,” legt Staal uit. “Het personeel ziet wie je bent en wat je komt doen. Zo kan ik ook bij de koffieautomaat even aan iemand vragen waar de ontbrekende leverancierscontracten blijven. Dat werkt toch beter dan wanneer een onbekende daarom vraagt via de mail.” Pikt de boutique aan de Amsterdamse De Lairessestraat een deel van het werk in van de grote advocatenkantoren aan de Zuidas? Of van hun oude werkgever en buurtgenoot aan de Apollolaan, Allen & Overy? “Nee,” zegt Janssen. “Voorheen werd dit werk eigenlijk niet echt gedaan door externe adviseurs. Legal transactiemanagement, zoals wij het noemen, is een nieuw product. Ik zie niet zo gauw dat advocatenkantoren dit werk erbij gaan doen, omdat hun huidige tariefstructuur daar niet bij past. Verder is het ook niet louter juridisch werk. Valérie, Jelle, Annette en ik zijn ook uitgeschreven als advocaat.” “Advocaten zijn blij met CorporateWise”, legt Staal verder uit. “Voor juridische adviseurs aan beide kanten, is het erg fijn als alle stukken op orde zijn en als de mensen binnen het bedrijf goed weten waar ze aan toe zijn. Eigenlijk helpen we de advocaten dus juist. Onze dienst is complementair aan het werk dat corporate finance adviseurs en advocaten doen.” De dames van CorporateWise hopen dat transactiemanagement, oftewel het verkoopklaar maken van de onderneming, steeds meer ingeburgerd raakt in M&A-deals. “Het is nu nog een nieuw product en we merken dat onze klanten erg tevreden zijn. We hopen in de toekomst dat het gebruikelijk gaat worden dat bedrijven, die aan het begin van een M&A-traject staan, eerst denken: laten we CorporateWise even bellen.” n

Special boutiques

INGEN-HOUSZ REKENT AF MET OVERHEAD Matthijs Ingen-Housz richtte een kleine tien maanden geleden de gelijknamige boutique INGEN HOUSZ op. Sindien is hij met zijn compagnon Patrick Munk bij veel deals betrokken, waaronder de investering van New York Times en Axel Springer in de journalistieke startup Blendle. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

atthijs Ingen-Housz werkte meer dan 10 jaar bij de grote kantoren. Zo begeleiddde hij namens Clifford Chance onder meer de acquisitie van Endemol in 2007. Daarna werd Ingen-Housz tijdelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Endemol, en partner bij respectievelijk AKD en West Advocaten. Zijn medeoprichter Patrick Munk is vijftien jaar jonger maar weet ook hoe het is om binnen de muren van een grote organisatie te werken. Hij was eerder werkzaam bij Allen & Overy, AKD en West Advocaten en heeft ruim 6 jaar ervaring in de transactiepraktijk. En nu hebben zij dus samen hun eigen kantoor. Het advocatenduo huurt een ruimte in Igluu, een flexibele werkplek in het hartje van Utrecht. “Wat heb je als advocaat naast een laptop met slimme software en een smartphone eigenlijk nog nodig? Een vergaderruimte, een digitale plek waar de data van de klant goed beveiligd zijn, en een fijn dakterras, meer niet toch?” aldus Munk. Als de twee advocaten bij een groot kantoor hetzelfde uurtarief zouden rekenen als dat zij nu rekenen, zouden zij onder de kostprijs werken, legt Ingen-Housz uit. “Dat komt door alle overhead bij zo’n kantoor. Cliënten willen echter vooral dat de

zaak in vertrouwde handen is bij mensen waar ze een klik mee hebben: het gaat om de vent en niet om de tent. Ook bij grote kantoren is de relatie met een advocaat meestal zo persoonlijk dat de ene partner de andere niet zomaar kan vervangen. Ik schat dat bij negentig procent van alle private equity-transacties een tandem van twee advocaten de klus kan klaren: de ervaren junior stelt eerste concepten op van de documentatie en doet het project management, de senior leidt de onderhandelingen en adviseert de cliënt over de marsroute” aldus Ingen-Housz. “Zo werken wij ook. Voor specialismen zoals notariaat, fiscaliteit, IE en mededingingsrecht werken we op horses for courses basis samen met andere kantoren. In verplichte winkelnering geloven we niet.” Ingen-Housz legt uit dat het voor het succes van een klein kantoor van belang is dat het kantoor

Matthijs Ingen-Housz

MenA.nl | 39

een hele duidelijke focus heeft, en een van de marktleiders is op het gebied van die focus. Door internet is de markt immers transparanter dan ooit. Het specialisme van de boetiek INGEN HOUSZ is het begeleiden van M&A, private equity en venture capital transacties. De langjarige ervaring bij Clifford Chance en Allen & Overy als advocaat van investeerders als KKR, CVC en Providence komt daarbij goed van pas en verloochent zich niet want de Engelse termen vliegen over tafel. Vaste cliënten van INGEN HOUSZ zijn op dit moment partijen als PPM Oost, ING Corporate Investments, HB Capital, ICOS Capital, Thuja Capital en start-ups. “Wij begeleiden veel transacties waarbij een aandeelhoudersovereenkomst nodig is. Partijen gaan daarbij een langetermijnrelatie aan – vergelijk het maar met huwelijkse voorwaarden - en de onderhandelingen daaromtrent hebben een andere dynamiek dan M&A-transacties. De lange termijn relatie tussen partijen staat voorop, en onderhandelingspunten dienen met zorg geselecteerd te worden: ‘choose your battles’, vertelt Ingen-Housz. “Ook zijn wij veel betrokken bij corporate venturing. Een AEX-bedrijf met een beurswaarde van vele miljarden euros heeft ons afgelopen week benoemd tot lid van hun law firm panel voor hun wereldwijde venture capital transacties.”

DERDE TEAMLID GEZOCHT

Het kantoor krijgt veel klussen en is daarom op zoek naar een derde advocaat die een jaar of vijf private equity ervaring heeft. Gevraagd naar het profiel van de ideale kandidaat antwoordt IngenHousz: “Bij private equity en venture capital transacties zijn vaak vele partijen betrokken. Als advocaat bij ons moet je gewerkt hebben met private equity investeringsmanagers, grote bedrijven, ondernemers en managers en begrijpen wat belangrijk voor ieder van hen is, een goede pen hebben, goed zijn in cijfers en project management, fijn om mee samen te werken, en bruggen kunnen slaan tussen de vele betrokken partijen.” Startups zijn op dit moment hot, zien de heren. Munk merkt op dat dit naast de tijdsgeest ook te 40 | MenA.nl

maken heeft met de technologische mogelijkheden. “Zo maken de huidige informatie en communicatietechnologieën het mogelijk om zeer efficiënt te communiceren en overal toegang te hebben tot data en applicaties. Dit is natuurlijk positief voor iedere onderneming, maar vooral goed nieuws voor startende ondernemers.”

STARTUP MENTOR

Ingen-Housz, die ook mentor is bij de Startupbootcamp, ziet het aantal startups en de kwaliteit van Nederlandse startups flink toenemen. “De mentaliteit is veranderd. Jonge mensen beginnen steeds vaker een eigen onderneming in plaats van dat ze in loondienst gaan. Er is hier echt een ondernemerscultuur aan het ontstaan. Daarnaast is er hier meer geld dan ooit beschikbaar voor startups. Denk aan fundraising platforms zoals Leapfunder, Innovatiekrediet van RVO, de regionale ontwikkelingsmaatschappijen en de vele venture capital investeringsfondsen die alleen al Nederland rijk is, vaak mede gefund door het European Investment Fund en de SEEDCapital regeling van RVO. Afgelopen zomer werd Sapiens Steering Brain Stimulation voor 150 miljoen euro verkocht aan Medtronic; slechts vier jaar daarvoor begeleidden we de drie founders bij de spin-out uit Philips. Het kan heel snel gaan. Het is fantastisch als adviseur het avontuur van de entrepreneurs mee te beleven en hen op belangrijke momenten te mogen adviseren.” Van die bloeiende ondernemerscultuur is het pas tien maanden oude kantoor zelf het levende bewijs. Wie in het geschetste profiel past, mag zich bij het team komen voegen, laten de twee

Patrick Munk

Column

BEURSGENOTEERD FAMILIEBEDRIJF De laatste jaren is er nogal wat discussie over welke bedrijfsvorm het beste is, beursfonds of familiebedrijf. DOOR HUUB VAN ROZENDAAL

aarbij heb ik de indruk dat er in brede lagen van de bevolking, maar ook in de media, een voorkeur is voor het familiebedrijf. Die voorkeur is vooral gebaseerd op sentiment en in ieder geval niet op objectieve criteria of wetenschappelijk onderzoek.

Huub van Rozendaal was CFO van Sligro en schrijft over zijn ‘lessons learned’.

Als we al kunnen spreken over de beste, zullen we moeten definiëren voor wie zo’n bedrijf het beste is: voor werknemers, aandeelhouders of bijvoorbeeld de samenleving als geheel. Technisch gesproken is het verschil tussen een beursfonds en een familiebedrijf eigenlijk alleen maar een verschil in de samenstelling van de aandeelhouders. Het zou vreemd zijn als dat verschil op zich tot zoveel ophef zou leiden. Het is vooral het gevolg van die andere samenstelling die juist het verschil maakt. In algemene zin zijn beursfondsen professioneler, rationeler en meer bezig met geld verdienen als doel op zichzelf en zijn mede daardoor meer kortetermijngericht. Per definitie moeten beursfondsen meer transparant zijn. Familiebedrijven zijn vaak meer klanten medewerkergericht, in ieder geval met het hart, en hebben daardoor meestal een andere en sterkere cultuur. Geld verdienen is meer de uitkomst van het bedrijfsproces en doordat soms in generaties wordt gedacht is er (beduidend) meer langetermijngerichtheid. Familiebedrijven moeten er wel voor waken dat hun cultuur ze er van weerhoudt om noodzakelijke aanpassingen of vernieuwingen tijdig door te voeren. De relatie familiemanagement en extern management kan ook een thema zijn. Elk familiebedrijf dreigt ten dode opgeschreven te zijn, want ondernemerschap is niet erfelijk. Langetermijngerichtheid levert ( aandeelhou-

ders) waarde op. Dat is uitvoerig uitgezocht door McKinsey. Die gerichtheid is er vaak bij familiebedrijven, maar ook bij beursfondsen met eén of een paar aandeelhouders met een substantieel minderheidsbelang, die niet zenuwachtig worden van een minder kwartaal. Die aandeelhouders moeten dan wel proactief met het management spreken en zich niet laten gebruiken als beschermingsconstructie. Mijn conclusie is dan ook dat het beursgenoteerde familiebedrijf een hele goede bedrijfsvorm is: - De drang tot professionalisme van een beursfonds - De toegang tot de kapitaalmarkt - De cultuur van het familiebedrijf - De langetermijngerichtheid op klant en medewerker. - Mocht er een neef of nicht voor zich zelf een andere financiële toekomst zien dan is de exit ook al geregeld. Als ex-CFO van Sligro Food Group preek ik natuurlijk voor eigen parochie. Getallen liegen echter niet: gemiddeld meer dan 17 procent samengesteld rendement per jaar gedurende 25 jaar beursnotering. Mijn eigen bezigheden richten zich tegenwoordig vooral op familiebedrijven. Bij vijf parels uit de rijke schare van Nederlandse familiebedrijven ben ik betrokken als lid van de raad van commissarissen of raad van advies. Ik probeer me daarbij vooral te richten op het verminderen van de nadelen van het familiebedrijf en ondertussen geniet ik van de voordelen ervan. Ik geniet er ook van om verlost te zijn van de regelgeving van een Organisatie van Openbaar Belang. Als voorzitter van het ondernemingspensioenfonds van Sligro Food Group is het quotum regelgeving wat ik tot me kan nemen al vol. n MenA.nl | 41

Corporate

VAN BEURSPAREL TOT BETALINGSPROBLEEM Royal Imtech is faillet. Financiers waren niet langer bereid extra geld in het noodlijdende bedrijf te pompen en er zijn geen overnamekandidaten voor de gehele onderneming. Wat rest, is zoeken naar doorstartmogelijkheden voor onderdelen. Veel divisies zijn al verkocht.

I Monique Harmsen is hoofdredacteur van CFO Magazine en blogt voor CFO.nl.

n 2012 leek er nog geen vuiltje aan de lucht en behoorde Imtech tot de beurslievelingen. Het was een succesverhaal en daar wilden we, ik ook, in geloven. Aan het eind van 2012 kwamen de eerste barstjes in het succesverhaal. Hedgefondsen speculeerden op een koersdaling en daar overheen kwam een verkoopadvies van ABN AMRO. In een kritisch rapport zette analist Teun Teeuwisse van de bank vraagtekens bij onbetaalde rekeningen in Duitsland en de financiële positie van Imtech. Imtech reageerde aanvankelijk ontkennend en sloeg terug naar de boodschapper, maar het vervolg is bekend. Het grote Poolse project bleek gebakken lucht en de CEO van de Duitse divisie bleek er een dubbele boekhouding op na te houden om zijn fraudepraktijken te maskeren. Het bedrijf kwam in financiële problemen.

Hoe kwam het zover? Voor veel bedrijven was Imtech tot eind 2012 een voorbeeld van ondernemingsgeest en draadkracht. In een gestaag tempo werd de onderneming, voormalig onderdeel van Internatio-Müller, door organische groei en vooral acquisities uitgebouwd tot een technische dienstverlener die op Europees niveau actief was op het gebied van infrastructuur voor wegen, milieu, gebouwen, schepen en industrieën. Het was Hollands Glorie. Het succes werd door de toenmalige CEO, René van der Bruggen, toegeschreven aan de ondernemende en decentrale structuur van Imtech waarbij landendirecteuren een grote vrijheid en verantwoordelijkheid hadden. In de projectorganisatie die Imtech was, was de financiële functie vooral operationeel gericht. ”Als je niet weet hoe een projectorganisatie werkt, heb je hier geen schijn van kans. In de executive council zitten allemaal mensen die de materie 42 | MenA.nl

beheersen en al heel lang in het vak zitten. Als je iemand binnenhaalt van buiten het vak, is het erg moeilijk”, aldus Van der Bruggen die verder stelde dat de CFO’s in de divisie zeer dicht tegen de business aan zitten en ‘maatjes’ zijn met de CEO. Achteraf kun je zeggen dat dit niet slim was en de controle op al die verschillende bedrijfsonderdelen te wensen overliet. Juist in een projectorganisatie waar de marges dun zijn en verliezen soms lang verborgen kunnen blijven, is het zaak streng te controleren. Maar wat is de juiste hoeveelheid controle? Veel bedrijven staan voor dit dilemma. Steeds sneller veranderende markten en omstandigheden dwingen tot snelle actie. Mensen moeten kunnen handelen als dat nodig is. Aan de andere kant roepen weten regelgeving om meer controle. Het is voor veel bedrijven een zeer lastige balanceeract. Technologie, Big Data en systemen kunnen CFO’s helpen een stevige vinger aan de pols te houden, maar dat is maar een deel van het verhaal. Een veel groter deel draait om de juiste bedrijfscultuur. Daarbij is de tone at the top nog steeds bepalend. Het is dan zeer belangrijk dat de juiste toon wordt gezet en voorbeeldgedrag volgt. Daarnaast moet een bestuurder zijn eigen tegenspraak organiseren. Je hebt een kritische blik nodig, bijvoorbeeld van iemand die niet bekend is met de organisatie, om je scherp en alert te houden. Zoals een mentor mij ooit zei: ‘Stomme vragen bestaan niet, stomme antwoorden wel!’ Ook een goede klokkenluidersregeling en een cultuur om goed met minder plezierig nieuws om te gaan, kunnen helpen om de duizenden ogen en oren binnen de onderneming te mobiliseren om toekomstige rampen te voorkomen. In het geval van Imtech is het te laat, maar hoe staat het binnen uw ondernemingen? u

Een te ambitieus overnamebeleid zorgde ervoor dat Imtech de controle op zijn dochterbedrijven verloor. Een chronologie van het begin van het einde.

FEBRUARI 2013 - Imtech schokt de markt met het nieuws dat het met grote problemen kampt op projecten in Polen. Het bedrijf duikt in de boeken en stuit vervolgens ook op waarderingsproblemen met projecten in Duitsland. Al snel blijkt dat Imtech honderden miljoenen moet afschrijven. Twee verantwoordelijke directeuren van Imtech Duitsland leggen hun functie vrijwel direct neer en topman René van der Bruggen en financieel directeur Boudewijn Gerner stappen vervroegd op. Later betalen ze ook eerder verkregen bonussen terug.

APRIL 2013 - De nieuwe topman Gerard van de Aast haalt flink de bezem door het bedrijf. Hij kondigt een reorganisatie aan waarbij 1300 banen worden geschrapt, voornamelijk in Duitsland. Later besluit Imtech nog meer arbeidsplaatsen weg te strepen. Het aandeel van de technisch dienstverlener is intussen flink in waarde gedaald. Beleggersclub VEB wil de schade op de oude bazen Van der Bruggen en Gerner verhalen. MEI 2013 - Bij de publicatie van de jaarcijfers over 2012 schrijft Imtech dieprode cijfers. Ook eerdere jaarresultaten moesten worden aangepast, omdat cijfers die eerder werden gerapporteerd bij nader inzien niet klopten. JUNI 2013 - Imtech is er inmiddels zeker van dat het voormalige management van de Duitse tak heeft gefraudeerd. In Duitsland heeft het bedrijf valsheid in geschrifte geconstateerd. Daarvan wordt ook aangifte gedaan. MAART 2014 - Een nieuw akkoord met de banken geeft het bedrijf de ruimte om orde op zaken te stellen. APRIL 2014 - Imtech besluit zijn ICT-divisie te verkopen om zijn schuldenlast te helpen verminderen. Het onderdeel wordt in augustus voor 255 miljoen euro verkocht aan het Franse bouwconcern Vinci . AUGUSTUS 2014 - Ondertussen komen steeds meer onthullingen over de fraudezaak naar buiten. Het bedrijf blijft verlies maken en schrapt nogmaals honderden banen. OKTOBER 2014 - Imtech krijgt van zijn aandeelhouders groen licht om voor 600 miljoen euro aan nieuwe aandelen uit te geven. Daarmee kan het bedrijf zijn schuld verder terugdringen. NOVEMBER 2014 - Een klokkenluider beschuldigt Imtech van nog meer overtredingen. Tussen 2008 en 2010 zou het bedrijf tevens de mededingingswet in Duitsland hebben overtreden. Imtech start een onderzoek, waarbij geen malversaties worden gevonden. Later blijkt dat ook de Duitse justitie de zaak onder de loep neemt. JULI 2015 - Imtech waarschuwt dat het langer dan verwacht duurt om de aanhoudende verliezen om te buigen in winst. In Duitsland blijkt flink meer geld nodig om de buffers te verhogen. AUGUSTUS 2015 - De Duitse tak van Imtech vraagt faillissement aan. Geldschieters weigerden akkoord te gaan met het verstrekken van nieuwe middelen. Maandag 10 augustus blijkt dat de gesprekken met de geldschieters definitief zijn stukgelopen. Imtech onderzoekt nu de opties om “zoveel mogelijk van de groep bijeen te houden”. DINSDAG 11 AUGUSTUS - Imtech maakt bekend uitstel van betaling te hebben aangevraagd. De rechter heeft het verzoek goedgekeurd. WOENSDAG 14 AUGUSTUS - Imtech is nog 21 miljoen euro schuldig aan zijn Duitse onderdeel, zo maakte de curator van de Duitse tak bekend. Het uitblijven van die betaling was de directe aanleiding voor de faillissementsaanvraag van Imtech Duitsland. DONDERDAG 15 AUGUSTUS - De Autoriteit Financiële Markten schort de handel in het aandeel Imtech op, in afwachting van een persverklaring. De rechtbank in Rotterdam heeft het bedrijf failliet verklaard, onderdelen Marine en Nordic worden buiten de groep geplaatst met het oog op een gehele of gedeeltelijke verkoop van die divisies. Daardoor moeten 7300 van de ruim 22.000 banen behouden blijven. MAANDAG 17 AUGUSTUS - De handel in het aandeel Imtech is weer opgeschort. RCPT Beheer, een onderdeel van investeringsmaatschappij Egeria, wil de divisie Traffic & Infra (T&I) overnemen van het noodlijdende installatiebedrijf.

MenA.nl | 43

Corporate

PAS OP VOOR BEURSKALKOENEN Waarom je een succesvolle CEO niet moet vertrouwen

Het gaat uitstekend met een bedrijf. De beurskoers stijgt, de CEO wordt de hemel in geprezen en de onderneming rijgt met groot enthousiasme de ene na de andere overname aan elkaar. Een bekend scenario dat niet zelden eindigt in waardevernietiging. Arjan Groen, partner bij EY Transaction Services, over het kalkoeneffect. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

hold en Royal Imtech zijn bekende voorbeelden van grote bedrijven die lof kregen van Jan en alleman, fanatiek werden in hun overnamebeleid en uiteindelijk op hun plaat gingen. De bestuurders van deze bedrijven voelden zich onaantastbaar en konden hun eigen gang gaan - soms tot list en bedrog aan toe. “Bestuurders krijgen vaak last van M&A koorts als er een goednieuwsshow ontstaat rondom het bedrijf,” analyseert Groen. “De CEO wordt dan een celebrity en niemand in het bedrijf durft hem of haar nog tegen te spreken. Het bekritiseren van de overnameplannen van de baas kan wellicht slecht uitpakken voor je carrière.” Arjan Groen is partner en afdelingshoofd van Transaction Advisory Services (TAS) bij EY. Groen helpt bedrijven met het integreren van door hen overgenomen ondernemingen. De partner van EY was eerder jarenlang verantwoordelijk voor M&A en integratie bij het beursgenoteerde WoltersKluwer.

EEN KALKOEN

Groen vergelijkt de situatie van een bejubelde CEO met die van een kalkoen: “Als ik met sommigen van zulke bestuurders spreek over hun overnamebeleid, is het alsof ik met een kalkoen zit te praten. Ze staan niet open voor kritiek. In zijn eigen beleving heeft de kalkoen een fantastisch leven. Hij wordt verwend en iedereen is blij met 44 | MenA.nl

theorie altijd te veel”, vertelt Groen. “Niemand verkoopt zijn bedrijf immers zonder er een premium voor te ontvangen. Als jij niet bereid bent een overnamepremie te betalen, koopt een ander het bedrijf, of houdt de eigenaar het zelf.” De manier om toch waarde te creëren na een overname is volgens de adviseur door een goede integratie de synergievoordelen de overnamekosten te laten overstijgen.

Arjan Groen van EY werkte eerder als head of mergers and acquisitions bij Wolters Kluwers hem. Een kalkoen ziet geen problemen. Totdat het moment is aangebroken dat hij voldoende is vetgemest. Dan is het echter te laat.” Oliver Spalt (Universiteit van Tilburg) en Christoph Schneider (Universiteit van Mannheim) concludeerden afgelopen juli in een wetenschappelijk onderzoek dat CEO’s van bedrijven die in meerdere sectoren actief zijn, in hun beslissingen te veel vertrouwen op hun intuïtie en daarbij kritische feiten, zoals financiële data, negeren. Op die manier vernietigen bestuurders vaak aandeelhouderswaarde bij besluiten over grote investeringen.

DE OVERNAMEPREMIE

Zeker bij fusies en overnames ligt het gevaar van waardevernietiging op de loer. “Voor een overname betaal je in

Groen: “Als de acquisitie net is afgerond, is er nog geen waarde gecreëerd. Er is alleen maar heel veel geld uit gegeven. De integratie van de overname bepaalt uiteindelijk of de acquisitie zich uitbetaalt.” Het probleem is dat integratie niet altijd bovenaan het prioriteitenlijstje van de CEO staat. “Helaas blijkt uit wetenschappelijke onderzoeken dat het merendeel van de overnames waarde vernietigt. Dat komt mijn inziens doordat integratie te vaak wordt gezien als een proces dat na de deal in gang wordt gezet. Soms heeft een bedrijf zelfs al zoveel geld uitgegeven aan overnames, dat er geen kapitaal meer is om de integratie te bekostigen.” Hoe meer overnames een bedrijf doet, hoe groter de complexiteit en hoe meer inspanning er nodig is om het allemaal goed te integreren.

HOGERE KANS OP FRAUDE

Er is nog een reden waarom een overnamehongerige CEO goed in de

gaten moeten worden gehouden. De Rijksuniversiteit van Groningen constateerde namelijk recent dat het risico op fraude groter wordt naarmate een bedrijf meer overnames tegelijk initieert. Esteban Barnhardt baseerde de conclusie van zijn afstudeeronderzoek op de internationale overnamegegevens van 16.257 bedrijven en informatie over 405 fraude-gerelateerde rechtszaken. De directe inspiratiebron voor dit onderzoek waren de fraudeschandalen bij Ahold en de voormalige beurslieveling Royal Imtech. Hoe ging dat ook alweer met Imtech? Imtech groeide van 3,3 miljard euro omzet in 2007 naar ruim 5,1 miljard euro in 2011. Het bedrijf deed in die tijd gemiddeld één overname per maand. CEO René van der Bruggen, ook wel Mister Imtech genoemd, werd bejubeld door journalisten. Beleggers beloonden het overnamebeleid met een stijgende beurskoers.

CFO AWARD

Imtech kreeg in 2011 de Prix de Mazars, een publieksprijs voor het beste jaarverslag van alle beursgenoteerde ondernemingen in Nederland. Deze prijs werd gesponsord door accountantskantoor Mazars. Ook opmerkelijk was dat CFO Boudewijn Gerner in 2011 van de CFO Assocation een CFO Award kreeg uitgereikt vanwege zijn rol in de briljante overnamestrategie. ‘Boudewijn Gerner is als CFO van Imtech medeverantwoordelijk voor de ambitieuze groeistrategie van de onderneming. Een deel van deze groei is autonoom en een deel komt voort uit acquisities. In 2010 nam Imtech negen bedrijven over met een gezamenlijke omzet van 290 miljoen euro,’ aldus onze zuster community in 2011. Niemand leek toen te voorzien dat de briljante overnamestrategie van het ‘succesvolle’ Imtech het bedrijf bijna fataal zou worden. De complexiteit, die ontstond door de vele overnames, bleek een voedingsbodem voor fraude bij de Poolse en Duitse activiteiten.

HET DRAMA IMTECH

Nadat deze fraudes aan het licht kwamen in 2013, moest Imtech honderden miljoenen euro’s afboeken op projecten. Het bedrijf kon daardoor niet meer aan bankenconvenanten

Waardevernietiging in beeld: de koers van Imtech van begin 2009 tot begin 2013 (Bron: Yahoo Finance)

René van der Bruggen, de oud-CEO van Imtech, wordt ook zelf verdacht van fraude voldoen, stelde publicatie van de jaarcijfers uit, trok het dividend in en ontsloeg 1300 mensen. René van der Bruggen trad noodgedwongen af terwijl de beurskoers verschrompelde van boven de tien euro naar een bodem van één eurocent vorig jaar. Dat het doen van veel overnames tegelijkertijd, de kans op waardevernietiging of fraude in zijn algemeenheid vergroot, betekent niet dat een actief overnamebeleid in alle gevallen een verkeerde zet is. Groen: “Soms kom je als onderneming in een situatie dat je veel overnames moet doen. Bijvoorbeeld als het bedrijf wil transformeren naar een andere business of als de sector als geheel consolideert. In zulke gevallen moet je natuurlijk niet stil blijven zitten.”

WOLTERS KLUWER

Zelf heeft Groen rond de milleniumwisseling als head of mergers and acquisitions bij Wolters Kluwer ook veel overnames begeleid - tot soms wel 30 per jaar. De reden daarvoor was de veranderende business waarin het bedrijf zich bevond en nog steeds bevindt. “Eerst was Wolters Kluwer voor - grof genomen - 80% afhankelijk van papieren publicaties en voor 20% van software en online producten. Nu is die ratio omgedraaid. De vele overnames hebben hierin een belangrijke rol gespeeld” Groen denkt dat WoltersKluwer - mede dankzij het overnamebeleid - ook nu nog een goedlopend bedrijf is. Fusies en acquisities kunnen een bedrijf dus wel degelijk goed doen, wil Groen zeggen, mits er maar goed

wordt nagedacht over integratie. Hij geeft een praktisch voorbeeld: “Na het doen van overnames, kan het gecombineerde bedrijf onder meer kosten besparen door de hoeveelheid leveranciers te verkleinen of door bepaalde infrastructuur te delen. De uitgeverijen die in het bezit kwamen van Wolters Kluwer gebruikten bijvoorbeeld allemaal verschillende soorten materialen en formaten. Door dat samen te voegen en te rationaliseren, konden deze al deze dochterondernemingen veel efficiënter werken dan wanneer ze afzonderlijk van elkaar zouden blijven opereren.”

INTEGRATIE

Integreren na overnames heeft bovendien een dempend effect op de fraudekans, zo blijkt uit de studie van de Rijksuniversiteit Groningen. Wanneer overgenomen bedrijven een aparte status en structuur behouden na de overname, zoals bijvoorbeeld het geval was binnen Imtech, lijken lokale managers vrij spel te hebben wat frauduleus gedrag in de hand werkt. Dergelijk frauduleus gedrag lijkt minder makkelijk wanneer bedrijven sterk geïntegreerd worden binnen het overnemende bedrijf, aldus de onderzoekers. Overnames brengen risico’s met zich mee en het is vooral moeilijk om de succesvolle CEO’s daarin bij te sturen, concludeert Groen. “Op succesvolle CEO’s wordt intern en extern vaak minder kritisch gelet dan op CEO’s die het minder goed doen. Dat heeft als effect dat de succesvolle CEO’s meestal hun gang kunnen gaan. Totdat het misgaat. Ik zou bijna zeggen: never trust a successful CEO. En de allerbeste CEO’s organiseren hun eigen oppositie.” n MenA.nl | 45

Legal & Consultancy

“CLIËNTEN BEPALEN HOE MIJN FUNCTIE ERUIT ZIET” Gerard Wentink is sinds november 2011 werkzaam als Director Business Development bij advocatenkantoor Baker & McKenzie. M&A Magazine en Jacqueline Scholten van Libretti gingen bij hem op bezoek om hem te vragen naar de aanpak van Business Development bij Baker & McKenzie. DOOR TIM JANSEN

keuzes te maken. Wat willen we zijn voor wie? Die vraag moet binnen de kantoren leidend zijn.”

PROJECTMANAGEMENT

Gerard Wentink is Director Business Development bij Baker & McKenzie

entink wilde graag aan de slag bij een advocatenkantoor waar hij op de lange termijn in gelooft. “In mijn optiek is er in de toekomst plek voor twee typen advocatenkantoren: Full-fledged internationale kantoren en nichekantoren. Voor een aantal kantoren daar tussenin wordt het spannend. Veel advocatenkantoren zullen te klein blijken voor het tafellaken en te groot voor het servet. Sommige grote kantoren schieten met hagel en durven geen

46 | MenA.nl

“Het is belangrijk dat business development teams de vrijheid krijgen om met cliënten in gesprek te gaan. Cliënten bepalen namelijk hoe mijn functie eruit ziet. Door deze gesprekken leer ik hoe zij de ontwikkelingen in hun business zien en waar de behoeften liggen. Het stroomlijnen van deze informatiebronnen wordt steeds belangrijker. Wie heeft welke informatie voor welk doel nodig? Er bleek een steeds grotere behoefte aan projectmanagement. Daar hebben we op geanticipeerd en Legal Projectmanagement specialisten aangenomen. Ook bleek dat het afspreken van een vaste prijs achteraf weleens tot wrevel leidde. Naast het zeer duidelijk bepalen van de scope van het project is dan ook regelmatig rapporteren belangrijk. Je moet telkens toetsen of de verwachtingen over en weer helder zijn en of beide partijen leveren wat ze hebben afgesproken. Eigenlijk moet je op elk gewenst moment een goed overzicht van de stand van zaken in een project hebben. Dat overzicht geeft ook inzicht in welke onderdelen van het proces mogelijk door niet-juristen tegen lagere tarieven gedaan kunnen worden. Daarnaast wordt ook duidelijk welke activiteiten niet in de initiële offerte waren meegenomen, zodat deze apart kunnen worden

geadresseerd. Projectmanagement is met name nuttig bij transacties waarbij veel partijen of landen betrokken zijn en voor grote cliënten waar meerdere zaken tegelijkertijd spelen. Met goed projectmanagement kun je derhalve efficiënter werken. En dat is beter voor de cliënt. ”

STRATEGIE

“Bij mijn binnenkomst zijn we gestart met het ontwikkelen van een strategie voor de Nederlandse markt die aansluit bij onze wereldwijde strategie. Deze rust op vier pijlers: cliënten, cross-selling, reputatie en talent management. Voor het implementeren hiervan is een kantoorbrede ondersteuning nodig. Ook communicatie, finance, HR- en IT-afdelingen moeten hierop worden ingericht. Zo hebben we voor onze grotere cliënten accountmanagement ingevoerd. We spreken veel met deze cliënten over hoe de samenwerking verloopt, wat zij van ons verwachten en hoe zij het best kunnen worden bediend. Dat gaat over de inhoud van het advies tot en met de wijze van facturering en alles wat daartussenin zit.”

CONTENTMARKETING

“We zijn gestopt met de samenwerking met reclame- en advertentiebureaus. Het kostte een hoop geld en leverde ons weinig op. Contentmarketing is wel enorm belangrijk geworden. Dat doen we zelf. We hebben een groot aantal experts op zeer diverse gebieden binnen Baker & McKenzie. Er wordt zowel binnenshuis als op de andere kantoren dan ook veel content geproduceerd. Veel daarvan is interessant voor de Nederlandse markt. Zo hebben we recent een onderzoek opgezet in samenwerking met Rhodium naar Chinese investeringen in Europa. Hieruit bleek dat de Chinese investeringen in Europa vorig jaar zijn verdubbeld tot $18 miljard. Een nieuw record. Ook bleek dat China - naast het Verenigd Koninkrijk en Italië - veel investeert in Nederland. Met dit verhaal onder andere bereikten we een breed publiek.”

BENUT INDIVIDUELE TALENTEN

Als Director Business Development heeft Wentink vooral invloed op drie van de vier pijlers in de kantoorstrategie. Op Talent Management heeft hij minder invloed. Hij streeft wel naar het samenstellen van een divers BD team. “We willen mensen met verschillende achtergronden, leeftijden en ideeën. Door diversiteit op alle fronten te hebben krijg je een breed scala aan ideeën naar boven die elkaar kunnen versterken. Ook geloof ik in het werken in tandems. Mensen moeten elkaars werk kunnen overnemen, zodat er geen problemen ontstaan bij vakanties, ziektes of zwangerschappen. Om de specifieke individuele talenten van mijn commerciële mensen te benutten vind ik het belangrijk dat zij regelmatig cliënten zien en spreken, om zo een breder begrip over en weer te krijgen. Het is dan ook zaak dat wij als team het vertrouwen krijgen van de partners om dit te doen. Uiteindelijk werken wij als gehele organisatie voor onze cliënten. Bij cliëntbezoeken is mijn achtergrond als fiscalist en mijn ervaring als cliënt bij vele grote advocatenkantoren nuttig. Naast dat ik de problematiek aan beide kanten van de tafel begrijp, kan ik ook inhoudelijk meedenken.”

EEN NIEUWE BELONINGSSYSTEMATIEK

Idealiter zou Wentink in de advocatuur een andere beloningsstructuur zien. Een systeem waarin wordt betaald naar talent en verder wordt gekeken dan 1500 uur declarabel zijn per jaar. “Mensen worden dan beloond voor de toegevoegde waarde die zij leveren. Iemand met goede commerciële skills zou dan minder declarabele uren hoeven maken waardoor er ruimte komt voor het behalen van commerciële doelstellingen. En iemand die goed is in het schrijven van vakinhoudelijke artikelen - belangrijk voor de reputatie - zou dat in zijn doelstellingen moeten hebben staan. Het zou voor iedereen mogelijk moeten zijn een bonus te krijgen omdat hij of zij werk heeft binnengehaald, ook voor stafleden. Zolang het werk maar binnen komt.” n MenA.nl | 47

Corporate Finance

WAAROM DELOITTE EEN EIB-FINANCIERING ADVISEERDE AAN PLANON De Europese Investeringbank (EIB) heeft de Nederlandse softwareontwikkelaar Planon een financiering verstrekt van 12 miljoen euro zodat het bedrijf zijn investeringen in R&D kan opschroeven en de expansie naar Amerika kan realiseren. Deloitte, de financieel adviseur van Planon, vertelt over de voordelen van deze corporate finance deal. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

lanon bestaat sinds 1982 en levert software waarmee bedrijven optimaal hun gebouwen kunnen beheren en administreren. Bedrijven met veel vastgoed in het bezit, zoals Shell, krijgen door de software van Planon de mogelijkheid om vanuit één overzicht al hun gebouwen te managen. “Alle dingen die aanpalend zijn aan vastgoedbeheer, kunnen met de software van Planon efficiënt worden geregeld,” legt Karel Knoll van Deloitte uit. Knoll is Director Debt & Capital Advisory bij Deloitte en werd ingeschakeld door Planon om voor het Nederlandse bedrijf naar groeikapitaal te zoeken. Dat geld is nodig om de expansie naar onder andere de Verenigde Staten te realiseren. “Het toonaangevende onderzoeksbureau Gartner positioneert Planon als de nummer twee speler op het gebied van Integrated Workplace Management Systems,” vertelt Knoll. “De reden dat het niet op nummer één staat is de beperkte aanwezigheid in Noord-Amerika, een grote potentiële afzetmarkt voor zakelijke softwarebedrijven zoals Planon.”

48 | MenA.nl

De Europese Investeringsbank zetelt in Luxemburg

TRANSITIE NAAR SAAS

Om de expansie in Noord-Amerika te realiseren, zijn extra mensen nodig die zich gaan inzetten op het gebied van sales en softwareontwikkeling. Knoll: “Planon maakt op dit moment de transitie van licentieverkopen naar SaaS-diensten, waarbij de afnemer een maandelijks bedrag betaalt in plaats van een groot bedrag in één keer bij aanschaf van de software. De combinatie van internationale expansie, conversie naar SaaS én de forse investeringen in Innovatie en R&D, leiden tot een additionele financieringsbehoefte, ondanks dat Planon een sterke kasstroom in de toekomst zal gaan hebben.” In zijn zoektocht naar geschikte financiering kwam de Debt Advisory-afdeling van Deloitte bij de Europese Investeringsbank (EIB) uit. De EIB is de bank van de EU en biedt financiering en expertise voor gezonde en duurzame investeringsprojecten die bijdragen aan de bevordering van de beleidsdoelstellingen van de EU, zo omschrijft de EIB zichzelf.

MID-CAP GROWTH FINANCE

Planon maakt gebuik van het ‘Mid-Cap Growth Finance’-product, een onderdeel van Innovfin. Dat is een door de EIB en de Europese Commissie opgezet financieringsprogramma voor innovatie. Het gaat om een financiering van 12 miljoen euro. Het softwarebedrijf hoeft niet het gehele bedrag in keer op te nemen, maar kan het uitsmeren over diverse periodes. Voor elke nieuwe periode wordt steeds een aparte lening afgesloten die dan in jaarlijkse termijnen moet worden terugbetaald.

Karel Knoll is Director Debt & Capital Advisory bij Deloitte

Bedrijven moeten aan bepaalde eisen voldoen om een financiering van de EIB te krijgen. “Een voorwaarde om financiering bij de EIB te kunnen verkrijgen, is dat het bedrijf groeit,” legt Knoll verder uit. “Dat is in het geval van Planon overduidelijk het geval.” Een andere voorwaarde voor EIB-financiering is dat minimaal 15 miljoen euro - in de drie jaar nadat de lening is afgesloten - wordt geïnvesteerd in Innovatie of R&D. Het bedrijf moet dus groeien én het geleende bedrag in Innovatie of R&D investeren. “Voor Planon is deze vorm van financiering perfect,” zegt Knoll. “De verplichting om te investeren in Innovatie of R&D sluiten aan bij de ambities van Planon. Daarnaast zijn de convenanten bij deze financiering erg ruim gesteld. De voorwaarden van dit financieringsinstrument zijn een stuk flexibeler dan bijvoorbeeld een commerciële banklening of private equity partij. De EIB geeft Planon de ruimte om het beschikbare vermogen te investeren in R&D, de conversie naar SaaS én internationale expansie, zonder Planon te zwaar te beperken met strak gestelde convenantratio’s.

MEER EIB-FINANCIERINGEN

Het financieringsinstrument van de EIB sluit naadloos aan op de kapitaalbehoefte van bedrijven als Planon. Deloitte Debt & Capital Advisory verwacht daarom de komende tijd nog meer groeifinancieringen van de EIB voor zijn klanten af te sluiten. “Het fonds van de EIB is sinds een jaar geopend en we zijn op dit moment met meerdere klanten in gesprek over het verwerven van EIB-financiering. Het betreft innovatieve bedrijven in de sectoren tech, farma en biotech, waarvoor we in gesprek zijn met de EIB voor een mogelijke financiering.” Het Innovfin-programma heeft de beschikking over 3,1 miljard euro aan investeringskapitaal. Innovfin is onderdeel van Horizon 2020, een megaproject vanuit Brussel dat als doel heeft om de EU de meest concurrerende, duurzame en innovatieve kenniseconomie van de wereld te maken. Het project loopt van 2014 tot 2020. n MenA.nl | 49

Cross Border

LAGE EURO LOKT BUITENLANDSE PARTIJEN NAAR NEDERLAND Steeds meer buitenlandse bedrijven gaan op zoek naar mogelijkheden voor overnames in Nederland. M&A-advocaat Katinka Middelkoop van Allen & Overy legt uit hoe Chinese en Amerikaanse partijen anders zakendoen dan Nederlandse bedrijven. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

it jaar was Middelkoop betrokken bij een aantal cross border deals. Middelkoop trad in deze transacties zowel een keer aan de koperskant als aan de verkoperskant op als juridisch adviseur. Het is geen toeval dat de dealflow van Middelkoop internationaal is gekleurd. De advocaat constateert een toenemende interesse van buitenlandse partijen in Nederlandse ondernemingen. “Bij auctions van Nederlandse bedrijven of bedrijfsonderdelen zie je tegenwoordig bijna altijd wel een Aziatische of Amerikaanse partij die meedoet. Dat wil niet zeggen dat ze ook altijd de hoogste bieder zijn, maar de interesse is duidelijk zichtbaar.” De belangrijkste oorzaak van deze toegenomen interesse uit Azië en de Verenigde Staten is volgens Middelkoop de ‘goedkope’ euro. “Ik hoor van cliënten dat de lage koers van de euro een belangrijke drijfveer is voor niet-Europese kopers om in Europa op zoek te gaan naar acquisities,” vertelt de partner van Allen & Overy. De Europese Centrale Bank (ECB) koopt sinds maart dit jaar voor 60 miljard euro per maand aan Europese staatsobligaties op. Dat heeft een drukkend effect op de waarde van de euro ten opzichte van bijvoorbeeld de dollar en de Chinese renminbi,

50 | MenA.nl

Katinka Middelkoop is M&A-advocaat bij Allen & Overy waardoor bedrijven in de eurolanden goedkoper worden voor kopers in andere regio’s. Voorlopig blijft dat effect bestaan. Het opkoopprogramma van de ECB duurt tot en met september 2016.

“In principe heeft natuurlijk ieder land in de eurozone te maken met dat wisselkoerseffect, van Spanje tot aan Estland, maar ik denk dat het effect op Nederland relatief significant is,” zegt Middelkoop. “Nederland is een stabiel, ondernemend land en bedrijven hier worden als betrouwbare zakenpartners gezien. Daarnaast zijn Nederlandse bedrijven internationaal gefocust en spreken wij goed Engels. Als dan ook nog eens blijkt dat bedrijven hier door de wisselkoers een stuk goedkoper zijn, wordt het erg aantrekkelijk om hier zaken te doen.” Zakendoen met Chinezen en Amerikanen vergt een andere manier van werken. “Amerikanen zijn erg precies in hun documentatie,” legt Middelkoop uit. “Zij willen hun werkzaamheden zowel intern als extern goed kunnen verantwoorden. Ik denk dat dat te maken heeft met de grootte van het land. De M&A-markt in de Verenigde Staten is gigantisch en dealmakers zitten meestal bij iedere deal weer met iemand anders aan tafel, in tegenstelling tot in Nederland waar de M&Awereld veel kleiner is. Omdat een M&A-advocaat in Amerika vaak een onbekend iemand tegenover zich heeft zitten, gaat zakendoen minder op vertrouwen.” Chinese kopers en advocaten hechten echter om culturele redenen veel minder waarde aan documentatie, vertelt Middelkoop. “Bij Chinese cliënten is het veel belangrijker dat je heel precies uitlegt wat er in de contracten staat. Het is belangrijk dat je als adviseur een Chinese koper het gevoel geeft dat je betrouwbaar en geloofwaardig bent. In de regel geven Chinese kopers namelijk veel om het gevoel dat zij bij een deal hebben en niet alleen om keiharde garanties en een goede prijs.” Om een vertrouwelijke band op te kunnen bouwen, gaan Chinezen vaak uit eten met hun adviseurs en de andere partijen waarmee zij in zee gaan. Middelkoop: “Een aanbod voor een diner kun je niet te vaak afslaan als adviseur, dan is er een kans dat zij de zaak niet meer vertrouwen. Ik schat dat bij Chinese cliënten het klantcontact buiten het dossier net zoveel tijd vergt als de puur zakelijke contacturen.” Allen & Overy signaleerde onlangs in een rapport dat Chinese bedrijven zich steeds meer toeleggen op het doen van acquisities in het buitenland. In de eerste helft van dit jaar was er een stijging te

zien van 72,5% in de outbound M&A-activiteiten uit het Aziatische land. “De Chinese overheid stimuleert binnenlandse ondernemingen steeds meer om overnames te doen in het buitenland,” licht Middelkoop, die ook aan het rapport heeft meegeschreven, toe. Een van de dingen die de Chinese autoriteiten concreet doen, is het stapsgewijs los laten van de valutalimieten, oftewel de mate waarin partijen de renminbi mogen inwisselen tegen buitenlandse valuta. Zo kunnen Chinese bedrijven makkelijker in bijvoorbeeld eurolanden acquisities doen. “Toch blijft de toekomst onvoorspelbaar. We moeten afwachten of de recente ontwikkelingen (lees: de zwakkere renminbi) gevolgen zullen hebben voor de interesse van Chinese partijen in Europese overnames”, aldus Middelkoop. Moeten we bang zijn dat Nederland in de uitverkoop raakt? De dealmaker van Allen & Overy maakt zich daar geen zorgen over. “Een overname door een sterke buitenlandse partner kan juist goed zijn voor het Nederlandse bedrijfsleven en de economie. Denk aan extra kapitaal dat een onderneming krijgt, evenals nieuwe kennis en inzichten.” Bovendien geldt andersom ook dat buitenlandse partijen steeds vaker groen licht krijgen van Chinese toezichthouders om bedrijven in het Aziatische land zelf over te nemen. Een van de manieren die een koper kan helpen, is de overname in renminbi betalen. Dan wordt er vaak eerder toestemming verleend door de toezichthouder. Ook valt het Middelkoop op dat het in crossborder transacties steeds gebruikelijker wordt dat overgenomen bedrijven hun hoofdkantoor in het thuisland mogen behouden. “Bedrijven kunnen op die manier hun Nederlandse bedrijfscultuur, en alle normen en waarden die daar bij horen, waarborgen.” Amerikaanse en Chinese kopers doen graag zaken met Nederlandse bedrijven en staan open voor de Nederlandse cultuur, zo weet Middelkoop uit ervaring. Zo bang is zij dus niet voor de ‘uitverkoop’ van het Nederlandse bedrijfsleven. Middelkoop, die zelf van 2005 tot 2011 bij de Amerikaanse vestiging van Allen & Overy heeft gewerkt in New York, kijkt met plezier uit naar een periode van Chinese delicatessen en chit chat over de Amerikaanse verkiezingen. “Ik ben benieuwd hoeveel nieuwe Chinese restaurants ik de komende jaren ga leren kennen.” n MenA.nl | 51

Corporate Finance

POSITIEF BEURSKLIMAAT VOOR IPO’S Nederlandse ondernemingen kiezen de laatste tijd steeds vaker voor een beursgang. Chris van Schuppen, Head of Equity Capital Markets bij ABN AMRO, legt uit waarom. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

n de eerste zeven maanden van dit jaar haalden bedrijven op de Nederlandse aandelenmarkten 6,0 miljard euro op in twaalf beurstransacties, zo blijkt uit een rapport van ABN AMRO. Dat is meer dan in heel 2014 toen er 5,1 miljard euro werd opgehaald in veertien transacties. Opvallend is het hoge aantal beursdebuten onder deze beurstransacties, namelijk vijf year to date*. Dat is het hoogste aantal sinds 2000. De andere zeven waren aandelenemissies van bedrijven die al beursgenoteerd waren. ABN AMRO is sinds begin 2014 als adviseur bij dertien equity capital markets-transacties (ECM) betrokken geweest en is daarmee de leading ECM-bank in Nederland.

* tot en met 13 augustus

52 | MenA.nl

“Het is een gunstig moment voor een beursgang” licht Chris van Schuppen, Head of Equity Capital Markets bij ABN AMRO, toe. “De aandelenmarkten hebben zich de laatste jaren flink hersteld. De prijsniveaus zijn nu zelfs relatief hoog. Dat komt door goede economische vooruitzichten: de meeste wereldeconomieën laten weer een gezonde groei zien.” Behalve goede economische omstandigheden, vloeit er ook veel kapitaal naar de aandelenmarkten door het opkoopprogramma van de ECB. “De ECB drukt met zijn opkoopbeleid de rentes op staatsobligaties, waardoor deze nauwelijks nog iets opleveren. Beleggers gaan daardoor op zoek naar rendement elders, waaronder de aandelenmarkten.”

PRIVATE EQUITY EXITS

Vooral private equity partijen hebben tot nu toe volgens Van Schuppen hun kans gezien om een beursexit te maken op hun deelnemingen. “Denk aan de IPO’s van Lucas Bols, Grandvision en Refresco Gerber. Deze bedrijven waren voorheen in handen van private investeerders. Ik verwacht nog meer exits van private equity partijen want er zitten nog genoeg interessante bedrijven in hun portefeuilles.” De eerste vraag die een bedrijf zich volgens Van Schuppen moet stellen bij een beursgang is: waar zijn beleggers op dit moment mee bezig. ”Wat schuilt er achter de transacties? Een aantal jaren terug zagen we bijvoorbeeld dat bedrijven vooral bezig waren met claimemissies en herstructureringen, bijvoorbeeld om aan schuldverplichtingen te kunnen voldoen. Dat was geen positief klimaat voor een IPO. Beleggers waren destijds al veel aandacht en geld kwijt aan claimemissies en zouden het beursdebuut van een nieuw bedrijf daardoor mogelijk eerder links laten liggen.” Nu is dat veranderd. “Claimemissies en balansversterkingen zijn afgenomen. In plaats daarvan zien we dit jaar dat bedrijven aandelenplaatsingen gebruiken om groei te financieren, bijvoorbeeld via M&A of investeringen in R&D. Zo ging Refresco Gerber eind maart voor 548 miljoen euro naar de beurs. Naast een gedeeltelijke verkoop

Chris van Schuppen op 10 juni tijdens het ECM-seminar bij Stibbe(juni)

ment naar de beurs gaan als de markt tijdelijk in een dip zit,” legt de zakenbankier uit. “Daar komt bij dat een lage volatiliteit beleggers meer rust geeft. Beleggers zijn eerder bereid om naar een nieuw bedrijf, dat zijn debuut maakt op de beurs, te kijken als hun bestaande portefeuilles goed lopen.”

van bestaande aandelen door de aandeelhouders werd er ook nieuw geld opgehaald door het bedrijf zelf door middel uitgifte van nieuwe aandelen met als doel om dit opgehaalde kapitaal te gebruiken voor fusies en overnames. Dat zulke transacties succesvol verlopen, betekent dat het vertrouwen van bedrijven in de economie is toegenomen en dat beleggers weer op zoek zijn naar nieuwe kansen. Het is nu daarom een goed moment voor een beursgang.”

VOLATILITEIT

Behalve het soort transacties, is het ook verstandig om te kijken naar de volatiliteit op de beurs. Dat heeft te maken met timing. “De volatiliteit is de afgelopen jaren afgenomen. Dat is positief voor IPO’s aangezien bedrijven nu minder snel het gevaar lopen dat zij op een mo-

Het aanvoelen van de marktomstandigheden is belangrijk want een verkeerd getimede IPO kan een bedrijf nog lang achtervolgen. “Beleggers kunnen door een mislukte IPO het vertrouwen in een aandeel verliezen waardoor de koers daalt en het bedrijf kwetsbaar wordt voor overnames. Bovendien volgen er na een beursgang vaak vervolg verkopen of momenten waarop het bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft om kapitaal op te halen. Om ook een tweede, derde en vierde keer nog succesvol kapitaal op te kunnen halen, is het wenselijk dat de eerste aandelenplaatsing een succes is geweest. Beleggers zullen niet zo snel nóg eens in zee gaan met een bedrijf als de koers 30% onder de laatste uitgifteprijs staat. Het huidige economische klimaat suggereert dat er nog meer bedrijven op de Nederlandse beurs zullen debuteren de komende tijd. De wereldeconomie groeit in 2015 en 2016 volgens de laatste voorspellingen met ongeveer 3%. Daarnaast blijft de ECB tot en met september 2016 voor 60 miljard euro per maand aan Europese staatsobligaties opkopen en zijn Nederlandse beursgenoteerde bedrijven weer bezig met investeren in groei. Dat alles met een AEX die rond de 500 punten schommelt, waar dat ooit 200 punten waren in het dieptepunt van 2009. Van Schuppen: “Hopelijk zullen nog meer mooie bedrijven het pad naar de Nederlandse aandelenmarkten volgen.” n MenA.nl | 53

Corporate

ONAFHANKELIJKHEID FUGRO IN GEVAAR Terwijl een halvering van de olieprijs druk zet op de omzet van Fugro, moet het beursgenoteerde bedrijf uit Leidschendam zich ook nog weren tegen de overnamepoging van het grotere Boskalis. Paul Verhagen, CFO van Fugro staat, spreekt zich uit. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

kunnen garanderen. Dat betekent volgens hem niet dat ze niet overgenomen kunnen worden, maar bij de overname mag die onafhankelijke serviceverlening niet in het geding komen. ”In het geval van Boskalis vinden wij dat dit het geval is omdat we services verlenen aan concurrenten en klanten van Boskalis,” aldus Verhagen. “Je kunt dan in een situatie komen van de slager die zijn eigen vlees keurt waardoor de klant ons de opdracht niet zal gunnen.”

ls CFO van Fugro staat Paul Verhagen voor een aantal uitdagingen. Fugro verzamelt en analyseert bodemgegevens voor onder meer bedrijven in de olie- en gassector. De halvering van de olieprijs heeft er echter voor gezorgd dat oliebedrijven hun investeringen terugschroeven. Geen welkome ontwikkeling voor het beursgenoteerde Fugro. Daarnaast moeten portfoliokeuzes worden gemaakt en zit de onderneming in een grootschalig transformatieproces. Ondertussen aast het grotere eveneens beursgenoteerde Boskalis op een volledige overname van Fugro. De grootste baggeraar ter wereld heeft een belang opgebouwd in Fugro van 25%. Als dat boven de 30% komt, is het volgens de wet verplicht om een openbaar bod te doen op de rest van het bedrijf. Fugro zelf heeft echter al meerdere malen aangegeven dat het niet zit te wachten op een overname door Boskalis. CFO Paul Verhagen benadrukt in een gesprek met CFO Magazine, een zusterblad van M&A Magazine, dat een belangrijk onderdeel van de strategie van Fugro is dat de onderneming een onafhankelijke serviceprovider wil zijn en dat het de vertrouwelijkheid van zijn klantendata moet

54 | MenA.nl

Om ongewenste overnamepogingen te weerstaan, heeft de bodemonderzoeker een typisch Nederlandse beschermingsconstructie opgezet die bepaalde aandeelhouders in het bedrijf de mogelijkheid geeft om overnames te vetoën. Verhagen: “We zijn een van de best beschermde bedrijven in Nederland, we hebben twee onafhankelijke stichtingen en een certificering van aandelen hetgeen van strategisch belang is om als onafhankelijk dienstverlener te kunnen opereren.” Ook binnen de organisatie worden er vragen gesteld over de intenties van Boskalis en de waarschijnlijkheid van een succesvol bod van Boskalis. Verhagen: “We communiceren daarover open en geven onze mening. We geven aan dat Boskalis meerdere malen publiek heeft bevestigd dat het huidige aandeel in Fugro geen opmaat is naar een bod.” Door de felle weerstand van Fugro is het echter de vraag of dat bod er nog gaat komen. Analisten van zakenbank Morgan Stanley schatten de kans in ieder geval laag in, gezien alle drempels die de bodemonderzoeker opwerpt om een acquisitie te voorkomen. “We denken dat de kracht van en het aantal anti-overname maatregelen bij Fugro een fusie of overname een non-issue maken”, aldus de analisten. n

ZO HOUDT FUGRO ONGEWENSTE OVERNAMES TEGEN “We zijn een van de best beschermde bedrijven in Nederland,” dixit de CFO van Furgro. Dat is echter bescheiden uitgedrukt. Zeg maar gerust: hét meest beschermde (beursgenoteerde) bedrijf van Nederland. En misschien wel van de wereld. Dit zijn de drie beschermingsmuren die ongewenste overnamepogingen op afstand houden. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

oskalis heeft een belang van ongeveer 25% in Fugro opgebouwd en lijkt zijn zinnen te hebben gezet op een vijandige overname, al is het officiële standpunt van Boskalis dat het zich slechts wil positioneren als grootaandeelhouder. Een overname zal echter knap lastig worden, zoals Fugro-CFO Paul Verhagen al zei, gezien de juridische defensie die zijn bedrijf om zich heen heeft gebouwd.

Het wordt een zware klus voor Boskalis om door de muren van Fugro heen te beuken

Fugro verzamelt en interpreteert, in opdracht van andere bedrijven, gegevens over de bodem. De onderneming wil deze service onafhankelijk kunnen leveren en bovendien kunnen garanderen dat de klantendata vertrouwelijk blijft. Een overname van Fugro door een bedrijf dat concurreert met Fugro’s klanten, kan deze onafhankelijkheid schaden. Daarom heeft Fugro drie beschermingsconstructies opgezet om overnames te kunnen dwarsbomen.

MenA.nl | 55

1. CERTIFICERING VAN DE AANDELEN

Dit is een permanente beschermingswal en praktisch een vetorecht. Het bedrijf Fugro heeft een onafhankelijke Nederlandse stichting opgezet die alle aandelen van het beursgenoteerde bedrijf in bezit heeft. Het heet Stichting Administratiekantoor Fugro. Deze stichting geeft op zijn beurt verhandelbare certificaten, met stemrecht en recht op dividend, uit voor beleggers. Eigenlijk kunnen we deze certificaathouders dus wel aandeelhouders noemen. Wat de stichting kan doen is (bepaalde) aandeelhouders (officieel dus certificaathouders) hun stemrecht ontnemen. Dat mag de stichting volgens het wetboek doen bij de volgende drie situaties: - Als er een openbaar bod is uitgebracht op de onderneming zonder dat daar overeenstemming over is bereikt met de vennootschap - Als een partij een belang heeft van meer dan 25% - De uitkomst van een stemronde het belang van de onderneming kan schaden Op basis van de eerste zou de stichting het stemrecht van Boskalis en andere aandeelhouders kunnen opheffen. Daarnaast zou de stichting in theorie ook Boskalis, dat een belang heeft van meer dan 25%, de toegang kunnen ontnemen bij stemmingsrondes over andere kwesties. Die onderste situatie is ontzettend vaag omschreven en staat open voor ruimte interpretatie, zoals wel vaker in het Nederlands recht, maar met de eerste twee punten heeft de stichting voldoende handvatten om het stemrecht te ontnemen van overnamegezinde aandeelhouders.

2. STICHTING BESCHERMINGSPREFERENTE AANDELEN FUGRO

De tweede beschermingsconstructie geeft een tweede Nederlandse stichting de mogelijkheid om een optie uit te oefenen. Deze optie zorgt er praktisch voor dat de stichting - ten tijde van de uitoefening - de helft van de aandelen in bezit krijgt terwijl het belang van de resterende aandeelhouders halveert. Bij een stemmingsronde worden deze aandelen dus twee keer zoveel waard terwijl de rest van de aandelen de helft waard wordt. Deze constructie dwarsboomde in Nederland recent een overname van Mylan door Teva en een aantal jaar terug ook de overname van KPN door America Movil. Het Amerikaanse Mylan verhuisde begin dit jaar zelfs statutair naar Ne56 | MenA.nl

derland om gebruik te kunnen maken van deze constructie.

3. DE ANTILLIAANSE BESCHERMINGSWAL

Dit is de ultieme blokkade en veruit de sterkste constructie. Fugro heeft op Curaçao nog een stichting die een optie heeft om, in geval van een vijandige overname, preferente aandelen te verkrijgen in Fugro’s dochtermaatschappijen Fugro Consultants International N.V. en Fugro Financial International N.V., beide Antilliaanse vennootschappen. De stichting kan met een call optie volledige zeggenschap krijgen over Fugro. Dat mag de stichting doen uit naam van een zeer ruime mission statement. De acties van deze Antilliaanse partijen aanvechten is ingewikkeld aangezien het onder een andere jurisdictie valt dan de Nederlandse. Aankloppen bij de Ondernemingskamer, een landelijk Nederlands rechterlijk orgaan dat uitspraken doet bij geschillen tussen ondernemingen, is dus in dit geval niet mogelijk. Fugro is voor zover wij hebben kunnen nagaan het enige AEX-fonds dat gebruik maakt van een dergelijke constructie. Ook is Fugro het enige beursgenoteerde bedrijf in Nederland dat maar liefst drie beschermingswallen hanteert. Corporate litigators van een overnemende partij zouden zich in het rechtssysteem van Curaçao moeten verdiepen om hier doorheen te kunnen breken.

TOT SLOT

De drie beschermingsconstructies hebben ieder een eigen bestuur achter hun stichtingen zitten. Deze behoren onafhankelijk te handelen van zowel de raad van bestuur van Fugro als de aandeelhouders van Fugro. Zij worden dus niet door een partij gedirigeerd maar handelen vanuit het belang van de onderneming om zo de continuïteit, oftewel het voortbestaan, te kunnen waarborgen. Het is niet ondenkbaar dat bepaalde overnames wél worden goedgekeurd door de stichting als dit het beste is voor de vennootschap Fugro. Als dat gebeurt, kan de raad van bestuur de overname niet tegenhouden. In het geval Fugro moet een overnemende partij echter maar liefst drie stichtingen overtuigen, waarvan één heel exotische. Exotisch vanwege zijn fysieke standplaats maar zeker ook vanwege zijn bijzondere status in het rechtssysteem. n

BOSKALIS IN DE ONTKENNINGSFASE Boskalis ontkent en public Fugro te willen overnemen. Dat is waarschijnlijk een juridische tactiek. Roepen dat er acquisitieve intenties zijn, verkleint juist de kans op een geslaagde overnamepoging. Boskalis moet eerst de drie beschermingsconstructies van Fugro onschadelijk zien te maken. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

“I

k lig er soms wakker van,” verklaarde Paul van Riel, CEO van Fugro, enkele maanden geleden tegen Het Financieele Dagblad. Hij doelde op het dreigende overnamebod van Boskalis. Aan de nachtrust van de CEO zal inmiddels weinig zijn verbeterd want de overnamedreiging is niet verdwenen of afgezwakt.

Daarnaast hekelt het baggerconcern openlijk een van de drie juridische beschermingsmuren van zijn kleinere landgenoot. Deze stichting op Curaçao, die via een call optie de zeggenschap over alle activiteiten van Fugro naar zich toe kan trekken, is volgens Boskalis “duister” en “niet meer van deze tijd.” Deze Antilliaanse muur is veruit de sterkste beschermingsmuur van Fugro.

De beursgenoteerde baggeraar heeft - voor zover bekend - nog steeds een belang van tussen de 25% en 30% in de tevens beursgenoteerde bodemonderzoeker. Aangezien Boskalis geen beleggingsmaatschappij is, kan de intentie hierachter weinig anders zijn dan een opmaat naar een overnamepoging.

Afgelopen maart probeerde Boskalis via de rechter de opheffing van deze Antilliaanse beschermingswal ter stemming te laten brengen op de aandeelhoudersvergadering, nadat het bestuur van Fugro dit in eerste instantie weigerde. De rechter besliste echter dat Fugro dit aandeelhoudersvoorstel mag weigeren, waarop Boskalis in

Zal het Boskalis ooit lukken om langs Fugro's beschermingsmuren te pareren

MenA.nl | 57

hoger beroep is gegaan. Het hoger beroep loopt nog en zal binnen enkele maanden voorkomen. Ondanks deze ogenschijnlijke voorbereidingen op een take over, ontkent Boskalis in de media uit te zijn op een overname van Fugro. Waarom?

PUT UP OR SHUT UP

Boskalis moet eerst de beschermingsconstructies van Fugro omzeilen of open breken, alvorens het overgaat tot een openbaar bod. Anders is de slagingskans van dat bod vrijwel kansloos. Het gevaar dreigt echter dat Boskalis - in deze fase van de strijd - toch een (kansloos) bod moet gaan uitbrengen van de toezichthouder. Hoe zit dat? Indien Boskalis zijn overname-intenties publiekelijk maakt, kan Fugro vragen aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de ‘put up or shut up’-regeling in werking laten treden. Boskalis heeft dan twee keuzes. Een is overgaan tot een openbaar bod. Wat dus een vrij kansloze exercitie zou zijn. De tweede is: geen bod doen. In dat laatste geval mag de potentiële bieder zes maanden lang geen nieuw openbaar bod aankondigen op dezelfde doelvennootschap. Als Boskalis het moment van bieden zelf wil bepalen, kan het dus maar beter geen uitspraken doen die leiden tot het ingaan van de ‘put up or shut up’-regeling. Een kwestie van bestuur … of structuur? De baggeraar uit Papendrecht ontkent waarschijnlijk om nog een andere reden. Een uitgesproken overnamewens kan namelijk het lopende hoger beroep dat Boskalis tegen de Antilliaanse beschermingswal opvoert, negatief beïnvloeden. Via het agenderingsrecht mogen aandeelhouders voorstellen op de aandeelhoudersvergadering ter 58 | MenA.nl

stemming laten brengen. De raad van bestuur heeft echter het recht om een voorstel dat betrekking heeft op de strategie van de onderneming, af te wijzen. Voorstellen die betrekking hebben tot de structuur van de onderneming, mag de raad van bestuur daarentegen niet naast zich neer leggen. De prangende vraag in het lopende proces is dus of het ter discussie stellen van de Antilliaanse stichting te maken heeft met de strategie van de onderneming óf met de structuur. Boskalis vindt natuurlijk dat laatste, Fugro het eerste. Boskalis houdt het er op dat de stichting op Curaçao “niet meer van deze tijd is” en heeft kritiek op de intransparante werking van de stichting. Oftewel er is iets mis met de structuur van Fugro, wil Boskalis zeggen. Als Boskalis zijn intentie tot overname officieel maakt, verzwakt dat zijn pleidooi in het hoger beroep af. Een dreigende overname kan namelijk een bedreiging zijn voor de strategie van het bedrijf. De raad van bestuur van Fugro benadrukt niet voor niets steeds in de media dat de onafhankelijkheid van het bedrijf een belangrijk onderdeel van zijn strategie is. In dat licht is het wel of niet behouden van de Antilliaanse beschermingsmuur een strategische keuze. Binnen enkele maanden zal de rechter een uitspraak doen in het hoger beroep en wordt duidelijk of de Antilliaanse stichting ter sprake komt op de agenda van de aandeelhoudersvergadering. Zo ja, dan is er een kans dat de aandeelhouders voor een opheffing van deze beschermingsconstructie stemmen. Dat zou de weg vrij maken voor Boskalis om een overnamebod te doen. Tot de uitspraak van het hoger beroep zal Boskalis echter - vanuit tactisch-juridische overwegingen glashard blijven ontkennen. n

Corporate Finance

VEEL BUITENLANDSE INTERESSE BIJ VERKOOP ZEEUWS WINDMOLENPARK KPMG heeft energiebedrijf Delta geadviseerd bij de verkoop van het windmolenpark Kreekraksluis aan de Belgische infrastructuurinvesteerders TINC en DG Infra Yield. “Er was veel internationale interesse voor de overname van het windmolenpark”, zegt Rudolf Stegink van KPMG. De corporate finance adviseur verwacht in de toekomst meer van dit soort deals. DOOR TIM JANSEN

indpark Kreekraksluis is een onshore windmolenpark op en nabij de Kreekraksluizen gelegen in de Zeeuwse gemeente Reimerswaal. Het windpark genereert elektriciteit sinds 2012 en bestaat uit 16 2,5MW Nordex turbines die met een gezamenlijk vermogen van 40MW jaarlijks kunnen voorzien in de stroombehoefte van circa 28 duizend huishoudens. Nadat KPMG in een internationaal corporate finance team eind 2013 de door Delta uitgeschreven pitch had gewonnen (doorslaggevende factor was het brede KPMG-netwerk gecombineerd met specifieke sectorkennis) werd in 2014 een brede veiling georganiseerd. “Er was interesse van een breed scala aan partijen, variërend van renewable funds en infrastructuurfondsen tot verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen “, aldus Stegink.    Met als uitgangspunt een uitgebreid informatiememorandum en beschikbaar gesteld financieel projectmodel mochten geïnteresseerde partijen een indicatief bod uitbrengen. Geselecteerde partijen mochten vervolgens na het uitvoeren van due diligence in een volgende fase een bindende bieding uitbrengen op het Zeeuwse windmolenpark. Op basis van een analyse van zowel de prijs als de overige voorwaarden van de ontvangen bindende biedingen hebben Delta en TINC en DG Infra Yield vervolgens de finale onderhandelingen op exclusieve basis gevoerd. De definitieve verkoopprijs is vastgesteld binnen de door de aandeel-

houders van Delta goedgekeurde bandbreedte van 61 miljoen tot 68 miljoen euro

GEEN EIGENAAR, WEL STROOM

Energiebedrijven hebben windmolenparken liever niet op hun balans staan

Delta blijft na de verkoop actief als operationeel beheerder voor het park. Bovendien is Delta een meerjarige overeenkomst aangegaan voor de stroomafname van het park. De verkoop past daarmee goed binnen de strategie van het Zeeuwse energiebedrijf om niet per se eigenaar te zijn van een windpark, maar wel de stroom af te nemen. Stegink noemt de verkoop van het windmolenpark Kreekraksluis “uniek”, omdat het de eerste internationale deal met betrekking tot een onshore windmolenpark van deze omvang is. Toch verwacht hij in de toekomst meer soortgelijke deals. De balansen van de grotere energiemaatschappijen staan onder andere door de lagere energieprijzen onder druk. “Veel energiemaatschappijen denken steeds minder in termen van eigendom en meer in termen van langetermijnstroomafnamecontracten bij het zeker stellen van groene stroom voor hun klanten”, vertelt Stegink. De KPMG’er voorziet meerdere (partiële) verkopen van onshore en offshore windparken (zowel operationeel als parken die in vergevorderde fase van ontwikkeling zijn) in de komende jaren, waarbij vooral interesse verwacht wordt van (internationale) financiële partijen zoals infrastructuur fondsen, verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen. n MenA.nl | 59

Legal & Consultancy

VERKOPERS ZITTEN IN EEN LUXEPOSITIE Verkopers zitten vanwege de hoge vraag naar bedrijven en bedrijfsonderdelen in een luxepositie. Dat heeft niet alleen gevolgen voor de prijs, maar ook voor de juridische voorwaarden van een deal, zo blijkt uit het European M&A Intelligence Report van DLA Piper. Partners Daphne Bens en Casper Hamersma geven toelichting. DOOR RUBEN MUNSTERMAN

LA Piper heeft van alle advocatenkantoren het afgelopen jaar op internationaal niveau de meeste deals gesloten, zo blijkt uit gegevens van Mergermarket. Bij het internationale kantoor werken ongeveer 950 advocaten in de M&A-praktijk. “We zijn een van de grootste advocatenkantoren ter wereld en zitten al jaren op een schat aan informatie,” zegt Bens. “Het is dus meer dan logisch om daar een analyse van te maken en die te delen met de markt.”

60 | MenA.nl

Zo gezegd, zo gedaan. De researchafdeling van het internationale kantoor heeft de juridische elementen onderzocht van 200 internationale M&A-deals. Rond 15 september werden de resultaten van het rapport met cliënten van DLA Piper over de hele wereld gedeeld. Het eerste European M&A Intelligence Report biedt op heel specifiek niveau een juridisch inzicht in de manier waarop huidige deals worden gesloten. “We gaan het rapport nu ieder jaar uitbrengen met een global focus,” laat Hamersma weten.

positie om betere juridische voorwaarden af te dwingen bij de koper.”

De resultaten van het rapport kenmerken volgens de partners de huidige sellers market. “Er worden veel bedrijven gekocht, de vraag is hoog,” aldus Bens. “Verkopers zijn daardoor in de

De hoge vraag triggert ten eerste het aantal veilingen. “In een auction zijn meer partijen in de race en laat je hen onder tijdsdruk tegen elkaar opbieden,” concludeert Hamersma. “Deze

Daphne Bens & Casper Hamersma van DLA Piper

regel geldt dus dat bij een auction verkoop een minder lange aansprakelijkheid geldt.” Private equity investeerders kiezen bij verkoop vaker voor een auction proces dan strategen. “Financiële kopers zijn meer gefocust op de prijs. Hun taak is om zoveel mogelijk rendement uit te keren aan de eindbeleggers,” legt Hamersma uit. “Strategische kopers hebben, naast prijs, ook nog andere overwegingen. Bij een auction open je namelijk de boeken voor verschillende partijen en dealmakers. Een strateeg voelt zich daar vaak niet prettig bij omdat het kan gaan om concurrentiegevoelige informatie.” Verder is opvallend dat bij auctions vaker wordt gekozen voor een locked box dan bij non-auctions, zo blijkt uit het rapport. In geval private equity betrokken is, is het percentage locked box deals nog veel hoger. concurrentie heeft niet alleen een prijsopdrijvend effect maar zorgt er ook voor dat verkopers betere voorwaarden kunnen uitonderhandelen. Zo vervalt bij een kwart van de voltooide auction deals al na een jaar het recht om commerciële garanties te kunnen verhalen op de verkoper. Bij non-auctions is dat slechts zeven procent. In de

“Private equity, die dus als verkoper vooral actief is op veilingen, heeft een sterke voorkeur voor locked box omdat het de kans kleiner maakt dat ze na de deal worden opgezadeld met claims,” vertelt Bens. “Investeringsmaatschappijen willen zeker weten dat ze het bedrijf voor een bepaalde prijs hebben verkocht want dan kunMenA.nl | 61

Casper Hamersma is M&A partner bij DLA Piper en treedt veel op voor - Nederlandse en internationale - private equity partijen, waaronder Carlyle, Nordian Capital, Intermediate Capital Group en Synergia. Recentelijk heeft Casper opgetreden voor het consortium van mezzanine lenders dat via een debt-for-equity transactie meerderheidsaandeelhouder is geworden in de Maxeda DIY Groep (o.a. Praxis).

nen zij hun commitment aan de eindbeleggers garanderen. Aan de andere kant is de locked box bij private equity spelers zo ingeburgerd dat ze ook meestal aan de koperszijde wel een locked box accepteren.” Het gat tussen wat een koper aan zekerheid eist en wat een verkoper aan garanties wil geven, is volgens Bens de laatste jaren groter geworden. “Soms kan er bij een deal een impasse ontstaan op basis van de juridische voorwaarden. Partijen kunnen dan het afsluiten van een Warranty & Indemnity insurance overwegen. Als het dan mis gaat, vergoedt de verzekeraar de schade tot een bepaald bedrag. Vooral tussen verkopende private equity investeerders, die na de verkoop bevrijd willen zijn van alle aansprakelijkheid, en strategische kopers, die juist zoveel mogelijk zekerheid willen, kunnen deze verzekeringen het verschil maken.”

62 | MenA.nl

De partners van DLA Piper zien dat de zogeheten W&I-verzekeringen een vlucht nemen, met name in transacties waar private equity verkoopt. Bens: “Verzekeraars springen in op deze behoefte. Zij hebben dan een eigen rol in de transactie met een zelfstandig due diligence proces. Zij willen weten of de deal het waard is om te verzekeren of dat het te veel risico’s met zich meebrengt.” Er zit een duidelijk verschil in de manier waarop financiële partijen en strategen kopen en verkopen. Maar niet alleen het soort koper, ook tussen landen zit een verschil. “Duitse en Britse partijen willen vaak tot 100% van de aankoopprijs kunnen terugclaimen als blijkt dat er iets niet in orde is, terwijl Nederlanders genoegen nemen met veel minder. Nederlanders zien eventuele waardevermindering als het risico van een acquisitie.” Cliënten hebben nu gemakkelijk toegang tot dit soort informatie. “Een Amerikaanse cliënt op zoek naar de maximale aansprakelijkheid bij deals ter waarde van 75-100 miljoen kan dit soort statistieken opzoeken in ons European M&A Intelligence Report. Zo kunnen ze zich een beeld vormen van hoe de rest van de wereld deals sluit.” n

Daphne Bens is M&A partner bij DLA Piper en hoofd van het Amsterdamse 30-koppige corporate team. Afgelopen jaar is zij onder andere actief geweest met alle divestments van Ballast Nedam waaronder de verkoop van de off shore business. Daarnaast doet zij met name deals in de technologiesector en de hospitality & leisure sector.

Column

W&I-verzekering:

INBREUKEN OP GARANTIES TUSSEN SIGNING EN CLOSING IN M&A-TRANSACTIES WORDT IN TOENEMENDE MATE GEBRUIK GEMAAKT VAN EEN WARRANTY & INDEMNITY-VERZEKERING. DE W&I-VERZEKERING IS EEN VERZEKERING WAARBIJ DE VERZEKERAAR DEKKING BIEDT VOOR SCHADE ALS GEVOLG VAN AANSPRAKEN ONDER DE GARANTIES EN (FISCALE) VRIJWARINGEN IN OVERNAMECONTRACTEN. DOOR ANTOINETTE VAN DER HAUW

D Antoinette van der Hauw is M&Aadvocaat bij Loyens & Loeff

e W&I-verzekering kan zowel door de verkoper (verkoperspolis) als de koper (koperspolis) worden afgesloten. Het merendeel van de W&I-verzekeringen zijn koperspolissen. Een belangrijke reden hiervoor is dat de W&I-verzekering veel gebruikt wordt in competitieve verkoopprocessen waarbij de verkoper op een clean exit aanstuurt. In het geval van een koperspolis draagt de koper het verhaalsrisico op de verzekeraar en heeft hij (in beginsel) geen verhaalsmogelijkheid meer op de verkoper. Hoewel wordt aangenomen dat het afsluiten van een W&I-verzekering (met koperspolis) het onderhandelingsproces doorgaans vergemakkelijkt (partijen zullen immers minder uitgebreid onderhandelen over de garanties en de beperkingen van aansprakelijkheid), dient met name de koper zich rekenschap te geven van een aantal ‘nieuwe’ aandachtspunten die voor hem tijdens het onderhandelingsproces van belang kunnen worden. In deze bijdrage wordt de invloed van de W&I-verzekering op garantieinbreuken tussen signing en closing nader toegelicht. De verzekeraar vraagt doorgaans aan de verzekerde om zowel op het moment dat de W&Iverzekering wordt afgesloten (veelal de signing date) als het moment waarop de transactie wordt geclosed een zogenaamde ‘no claims declaration’ af te geven. In deze verklaring dient de verzekerde te bevestigen dat hij niet bekend is met een inbreuk op de verzekerde garanties en vrijwaringen. Indien de verzekerde een dergelijke verklaring niet kan geven, dan heeft dit doorgaans tot gevolg dat de betreffende inbreuk niet verzekerd is. Indien er (naar verwachting) tussen signing

en closing van de transactie een lange periode zit, doet een koper er dus goed aan om dit risico voor het aangaan van de W&I-verzekering in de transactiedocumentatie af te dichten. Een van de mogelijkheden waaraan kan worden gedacht is het opnemen van een closing conditie, waarbij het de koper vrijstaat om van de transactie af te zien, indien zich tussen signing en closing een garantie-inbreuk voordoet. Het opnemen van een dergelijke conditie zal naar verwachting op weerstand van de verkoper stuiten en het bod van de koper minder aantrekkelijk maken. Een andere mogelijkheid is dat partijen afspreken dat de schade die voortvloeit uit een dergelijke inbreuk voor rekening van de verkoper blijft. Omdat een dergelijke inbreuk voor de closing bekend wordt, kan de verkoper daarvoor maatregelen treffen en zal er vanaf de closing sprake zijn van de door de verkoper gewenste clean exit. Tot slot zou de ‘oplossing’ ook in de hoek van de verzekeraar gezocht kunnen worden, door bijvoorbeeld met de verzekeraar af te spreken dat in geval van een inbreuk de verzekering in stand blijft maar de verzekeringspremie zal worden verhoogd. Het ontbreken van een no claims declaration is slechts een van de punten die partijen (en met name een koper) in ogenschouw moeten nemen wanneer zij ervoor kiezen een W&I-verzekering af te sluiten. Hoewel verzekeringspolissen inmiddels redelijk gestandaardiseerd zijn en de W&Iverzekering het onderhandelingsproces op een aantal punten in beginsel zeker kan vergemakkelijken, is het van belang dat dergelijke ‘nieuwe’ aandachtspunten niet over het hoofd worden gezien. n MenA.nl | 63

Legal & Consultancy

APAX HEEFT GOEDE REPUTATIE IN RETAIL EN E-COMMERCE De Britse investeringsmaatschappij Apax Partners heeft voor 450 miljoen euro RFS Holding overgenomen, de houdstermaatschappij van Wehkamp. Een logische keuze volgens Heleen Kersten van Stibbe. “Apax heeft veel ervaring en een sterke reputatie op het gebied van zowel e-commerce als retail/ fashion, hetgeen Wehkamp tot een interessante asset maakt.” DOOR RUBEN MUNSTERMAN

p dinsdag 6 juli kondigden de partijen officieel de acquisitie aan. Wehkamp is een van de grootste online retailbedrijven in Nederland. De vorige aandeelhouders van RFS Holding, waar Wehkamp onder valt, zijn onder meer oud-KPNCEO Ad Scheepbouwer, voormalig RFS-directeur Paul Nijhof en financieel directeur Berend van der Maat die RFS in 2008 overnamen. De nieuwe eigenaar, Apax Partners, bestaat al dertig jaar en beheert een bedrag van zo’n 35 miljard euro, waarvan 43% vermogen van pensioenfondsen is. Apax investeert meestal in grote bedrijven met een ondernemingswaarde van tussen de 1 en 5 miljard euro. Consumer, gezondheidszorg, technologie en telecom zijn de sectoren waar het private equity huis in investeert.

TOMMY HILFIGER

Stibbe adviseerde de koper op juridisch gebied. “We zijn voor deze zaak ingeschakeld door Tom Hall, de lead partner van Apax op deze transactie, met wie ik in het verleden ook al eens aan een transactie heb gewerkt,” vertelt Heleen Kersten, M&A advocaat bij Stibbe die de deal begeleidde. “Zo heb ik zelf in het recente verleden met een ander team van Apax gewerkt aan de verkoop 64 | MenA.nl

Heleen Kersten van Stibbe hielp Apax eerder bij de verkoop van Tommy Hilfiger

van Tommy Hilfiger.” Apax verkocht Tommy Hilfiger in maart 2010 voor 2,2 miljard euro aan kledingbedrijf Phillips-Van Heusen. In 2006 schafte de investeerder het luxe kledingmerk naar verluidt voor 1,35 miljard euro aan. En zo heeft Apax meer bekende retailmerken met succes in bezit (gehad), zoals Karl Lagerfeld, een merk dat op dit moment te koop staat. Reuters meldde bovendien dat Apax, tezamen met Carlyle en CVC, het Nederlandse lingeriemerk Hunkemöller wil kopen voor 500 miljoen euro, maar dat was toen dit blad naar de drukker ging nog niet officieel bevestigd. Hunkemöller zou synergievoordeel kunnen halen uit het logistieke netwerk van Wehkamp. Daarnaast heeft Apax successen behaald in e-commerce. Afgelopen maart bracht de investeerder Auto Trader naar de beurs - een online marktplaats voor auto’s die in 2007 werd opgepikt. Op Hollandse bodem is Apax eigenaar van

het softwarebedrijf Exact.

DUE DILLIGENCE

RFS Holding, waar behalve Wehkamp ook de kleinere bedrijven Fonq.nl, Lacent en Create4Fit onder vallen, lijkt dus in goede handen te zijn bij Apax. “RFS is een complexe business die op dit moment veel verandering doormaakt,” laat Apax in een verklaring aan de M&A Community weten. “Due Dilligence was daardoor in deze deal erg belangrijk. Onze adviseur Stibbe heeft het uitstekend gedaan. Heleen Kersten en Jeroen Sombezki coördineerden een grote groep specialisten van Stibbe op belangrijke terreinen, zoals intellectueel eigendom, IT en HR.” Allen & Overy trad als juridisch adviseur op namens de verkopende aandeelhouders. “Bij een bedrijf als RFS is een goed begrip van de verschillende onderdelen van de business een absoluut vereiste”, aldus de betrokken dealmaker Gijs Linse van Allen & Overy. “Bij RFS lag dat niet alleen op een begrip van e-commerce en retail in het algemeen, maar ook op specifieke ICT-kwesties en regelgeving omtrent consumentenkrediet.”

OPERATIONELE VRAAGSTUKKEN

Stibbe herkent zich in dat beeld. “Ons team adviseerde niet enkel integraal over de transactie, zoals ondernemingsrechtelijke en fiscale aspecten,” laat Sombezki weten. “Maar ook over operationeel gedreven vraagstukken rondom de onderneming.” Zo noemt ook Sombezki de ICT-aspecten als een belangrijk juridisch onderdeel van de transactie. Dat heeft te maken met de bouw van het geautomatiseerde distributiecentrum van Wehkamp, één van de grootste ter wereld. Volgens Apax kwam Stibbe niet alleen goed op voor de belangen van Apax, maar werkte het tegelijkertijd goed samen met de advocaten van de verkopers. “De onderhandelingen zijn daardoor nooit in een negatieve sfeer terecht gekomen. Uiteindelijk denk ik dat dit een heel redelijke transactie is.”

Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy behartigde de belangen van de RFS aandeelhouders.

Jan Louis Burggraaf, die het team van Allen & Overy leidde, zegt tot slot: “Al met al heeft de transactie vanaf het vendor due diligence onderzoek tot signing een aantal maanden gelopen.” Dat is een relatief snelle closing voor een transactie met deze dealwaarde. n

MenA.nl | 65

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiĂŤle bedrijfsinformatie.

Redactie M&A / MenA.nl Ruben Munsterman Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel 020 6390008 Mobiel 06 46826681 Email rmunsterman@alexvangroningen.nl Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee: Tim Jansen, Huub van Rozendaal, Monique Harmsen, Antoinette van der Hauw.

Fotografie: Geert Snoeijer, Arthur van Megen

Uitgever: Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Save the date:

M&A COMMUNITY

AGENDA 2015 & 2016 Deals, deals en nog eens deals. Het jaar 2015 is een van de drukste M&A-jaren ooit. Beleef dit topjaar actief mee met medeprofessionals uit de sector door een van de masterclasses, roundtables, M&A Forums of andere events van de M&A Community te bezoeken. Zo blijft u op de hoogte. Kijk op MenA. nl/events voor meer informatie.

Marketingmanager: Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

M&A Community Manager: Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46384782

Word lid van de M&A Community: De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker:

M&A Forum

Bal Media, Schiedam

28 oktober 2015 om 17:00 Stibbe, Amsterdam

Vormgeving: Cor Lesterhuis en Henk Greuter, Nederlof ÂŠ Alex van Groningen BV Amstelveen 2015 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

66 | MenA.nl

M&A Forum

18 november 2015 om 17:00 ABN AMRO, Amsterdam

M&A Awards

10 december 2015 om 17:00 Beurs van Berlage, Amsterdam

CFO, M&A en Controllers Nieuwjaarsborrel 13 januari 2016 om 17:00 Deloitte, Amsterdam

M&A Forum en NVP Lenteborrel 9 maart 2016 om 17:00

M&A Forum Rotterdam 6 april 2016 om 17:00 AKD, Rotterdam

Meld u aan via: MenA.nl/events

ONMISBARE OPLEIDINGEN VOOR AMBITIEUZE PROFESSIONALS

PERMANENTE EDUCATIE

alexvangroningen.nl

STE BEOORDEELD ALS BE IDER FINANCIËLE OPLE ervaringen) 0+

Bron: Springest.nl (12

8,4

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied? Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 639 0008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE September 2015 9, 10 en 11 september Start 10 september 14 september, 12 en 13 oktober 23 en 24 september Start 23 september 23, 24 en 25 september 24 september 24 en 25 september Oktober 2015 6 en 7 oktober 6 oktober 7 oktober 8 oktober Start 29 oktober 29 oktober November 2015 4, 18 november en 2 december 5 november 5 en 6 november Start 5 november 6 november 9, 10, 11 en 27 november 10 november 11, 12 en 13 november 11, 12 en 13 november 11 november 11 en 18 november 12 november 17 november 18 en 19 november 18 en 19 november 19 november 26 november

Bijeenkomst Onderhandelen Controller in een Week Overtuigend Presenteren Actief in Overnames Certified Business Controller Financieel Management Actualiteiten Loonheffing Werk Slimmer, niet Harder

Investering € 2.395 € 4.295 € 2.495 € 1.895 € 9.500 € 2.395 € 695 € 1.495

PE Uren 25 35 21 14 60 5 14

Programma 3 dagen 5 dagen 3 dagen 2 dagen 16 dagen 3 dagen 1 dag 2 dagen

Enterprise Risk Management Pensioen & DGA Effectieve Liquiditeitsprognoses met Excel Credit Manager in één Dag De nieuwe CFO, Strategisch Financieel Management Succesvolle Strategierealisatie

€ 1.895 € 395 € 895 € 595 € 3.995 € 895

14 4 7 7 35 7

2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 5 dagen 1 dag

Vastgoedrekenen Betere M&A Deals De Controller als Business Partner Risicomanagement Fiscaal Conflictmanagement Effectief Leiderschap Business Case schrijven Beïnvloeden en Adviseren Financiële Analyse Investeringsanalyses met Excel Strategisch Werkkapitaal Management Turnaround Management Jaarrekening Lezen Corporate Recovery Integraal Performance Management In Control met Risicomanagement Grip op Compliance / Corporate Governance

€ 2.795 € 895 € 1.895 € 2.995 € 795 € 2.995 € 895 € 2.295 € 2.295 € 895 € 1.895 € 895 € 1.195 € 1.895 € 1.895 € 895 € 895

19 7 14 35 6 36 7 21 19 7 14 7

3 dagen 1 dag 2 dagen 5 dagen 1 dag 4 dagen 1 dag 3 dagen 3 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag

15 14 7 7

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar AlexVanGroningen.nl/PE. Alle programma's worden ook incompany aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 639 0008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

A S S O C I AT I O N

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 639 0008 • Fax 020 639 1025 • info@alexvangroningen.nl • AlexVanGroningen.nl

Pre-deal | Deal | Post-deal

‘’DataroomServices helps you organize, share and control your company information.’’ Contact: +31 (0)20 3053810