Memoria Aguai 2017 by Fernando Aruquipa

MEMORIA ANUAL

INVERSIÓN

PUESTA EN MARCHA / MAYO 2013 Producción y exportación de los primeros 50.000 metros cúbicos de alcohol hidratado.

160 millones de dólares

financiados en Bolivia, para un proyecto diseñado y construido por bolivianos.

Datos Relevantes

TECNOLOGÍA DE PUNTA

HITOS

100% BOLIVIANA

Aguaí es una síntesis de la experiencia agroindustrial azucarera de Santa Cruz y su objetivo, desde el inicio, fue construir una planta que recoja las características de las mejores de la región; utilizar lo mejor de la tecnología sucroalcoholera para alcanzar los más altos índices de productividad y eficiencia industrial.

20 16

15 de mayo

16 de junio

22 de junio

6 de junio

Encendido de la caldera por primer vez

Inicio de la primera zafra 2013

Inicio de la segunda zafra

Inicio tercera zafra

Inicio de la cuarta zafra

20 13

24 de agosto

Lanzamiento de bonos en la BBV

20 12

10 de enero

20 10

20 15

aguaí

Aguaí

20 14

Sistema único de refinación; uso del dióxido de carbono (CO²) para el blanqueamiento del azúcar mediante el sistema de carbonatación que ha permitido la eliminación del azufre

10 de junio

29 de mayo

Inicio de la construcción de la planta Aguaí

Inauguración oficial del ingenio

UN SUEÑO HECHO REALIDAD

Desde la concepción del proyecto Aguaí, nuestra meta fue la construcción de una empresa moderna con lo más nuevo en tecnología, obtención de productos de máxima calidad, y la construcción de una marca: “Aguaí.”

Contenido Carta Presidente del Directorio Estructura empresarial

ABRIENDO CAMINOS

Ingeniería financiera Ingeniería Ingeniería sucro alcoholera Hitos en Aguaí Planta industrial

02 03

HACIA DÓNDE VAMOS Gestión ambiental Responsabilidad Social

CALIDAD INTERNACIONAL ISCC Pacto Global Kosher

04 05

INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA Azucar Aguaí, la única sin azufre

NUESTRAS FINANZAS Informe del Síndico Estados financieros 2016

Trabajamos de manera sustentable, con tecnología de última generación y políticas que priorizan los recursos humanos

Aguaí: aportando al modelo de desarrollo de la región Carta Presidente del Directorio

El 10 de enero de 2010 iniciamos oficialmente las actividades del Ingenio Sucroalcoholero Aguaí S.A., junto (o “gracias a”) con la colocación de los bonos a través de la Bolsa Boliviana de Valores. A partir de esa fecha, emprendimos tareas de construcción y montaje del proyecto industrial, hasta su puesta en marcha en mayo del 2013 con la producción y exportación de los primeros 50.000 metros cúbicos de alcohol hidratado.

Luego de importantes inversiones para construir la fábrica de azúcar, financiadas con nuevos aportes de capital de los accionistas y recursos de la banca nacional, este 2016 concluimos la cuarta zafra, dando inicio asimismo a la primera zafra con presencia de nuestro Azúcar Aguaí en el mercado nacional. Alcanzamos el primer millón de quintales con un producto novedoso, diferenciado: el primer y único “Azúcar Sin Azufre”. Nuestros agradecimientos al pueblo boliviano y a los industriales, quienes confiaron en nuestro producto al abrirnos las puertas de sus hogares. Desde la concepción del proyecto Aguaí, nuestra meta fue la construcción de una empresa moderna con lo más nuevo en tecnología, obtención de productos con la mejor calidad, y la construcción de una marca: la marca “Aguaí.” Esta se convirtió rápidamente en un orgullo para toda la comunidad, aportando al modelo de desarrollo de la región.

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

Esta memoria es un recuento de los resultados que no hubiéramos alcanzado sin el apoyo de nuestros clientes, proveedores y amigos que nos honraron con su preferencia.

Nos concentramos en nuevas formas de hacer empresas basadas en políticas internas, tanto en el campo laboral, administrativo y productivo, pero también en aquellas que nos vinculan al entorno social que nos rodea y donde podemos aportar con iniciativas, alianzas estratégicas y liderazgo empresarial para cumplir metas que todos y todas soñamos: mejor calidad de vida, medio ambiente saludable y prevenciones oportunas para evitar los cambios climáticos que sentimos año tras año. Estas metas son de largo plazo y ello exige que el trabajo sea continuo y sin pausas. Apenas hemos comenzado en Aguaí y los aprendizajes son diarios y van perfeccionando esta forma de hacer empresa mediante un esfuerzo compartido de accionistas, directores, ejecutivos y funcionarios.

Son muchas personas, hombres y mujeres, que han aportado en este proceso. Desde el Directorio de Guabirá que autorizó que el emprendimiento se ejecute de manera independiente, hasta aquellos que creyeron en él desde los primeros momentos del proyecto. Mencionarlos a todos podría llevar al error de olvidar a alguno pero vale la pena recordar a quienes ya no están entre nosotros como Gonzalo Bedoya, empresario y amigo, quien no escatimó esfuerzo para cristalizar Aguaí. A don Sergio Marchett, que todavía nos guía con su entusiasmo y apoyo en aquellos momentos difíciles. Esta memoria es un recuento de los resultados que no hubiéramos alcanzado sin el apoyo de nuestros clientes, proveedores y amigos que nos honraron con su preferencia. Aspiramos a que la experiencia también pueda transmitir nuestra filosofía empresarial en una sociedad de constantes cambios tecnológicos, sociales y con exigencias de participación y compromiso cada vez más crecientes para los empresarios.

Cristóbal Roda Vaca Presidente Ejecutivo

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

Directorio Aguaí 010

011

Primer Directorio Presidente Vicepresidente Secretario Vocal Vocal

Cristóbal Roda Vaca Ismael Maldonado Emilio Colamarino Nilson Medina Sergio Marchett

Accionistas Cristobal Roda V. (Grupo Roda) Francisco Marchett Ismael y Remedios Maldonado Ricardo Cambruzzi Emilio Colamarino Rogerio Cadore María Antonieta Colamarino Eduardo Eguez El-Hage Ángelo Colamarino Bernardo Yupanqui Rosa María Colamarino Cereales del Este SA Granorte SA

ABRIENDO CAMINOS

Solamente la pasión por concretar un sueño permitió superar uno a uno los escollos para cristalizar un proyecto de estas dimensiones.

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

014

El camino recorrido El 1 de Junio del año 2006, en el seno del Ingenio Azucarero Guabirá, a propuesta del entonces presidente del directorio, Cristobal Roda Vaca, se decidió iniciar los estudios de factibilidad para construir un nuevo ingenio sucroalcoholero. Fueron dos años de análisis, viajes e investigaciones para concretar lo planteado. Concluido el estudio, el directorio del Ingenio Guabirá tomó dos decisiones, no proseguir con el proyecto y aceptar la propuesta de Cristóbal Roda Vaca que manifestó su deseo de asumir el desafío de construir el sexto ingenio sucroalcoholero en Bolivia de manera independiente. De allí en adelante, solamente la pasión por concretar un sueño permitió superar uno a uno los escollos para cristalizar un proyecto de estas dimensiones. Conformar un grupo sólido de accionistas, entre empresarios y productores agrícolas fue el primer objetivo. Las ingenierías financiera, civil, industrial y agrícola se unieron en pos de una sola meta: construir un proyecto innovador, probablemente la mayor inversión de capitales bolivianos en nuestro país en ese momento: 160 millones de dólares, financiados en Bolivia, para un proyecto diseñado y construido por bolivianos.

Se inician los estudios de factibilidad para construir el nuevo ingenio sucroalcoholero. Fueron dos aĂąos de anĂĄlisis, viajes e investigaciones para concretar lo planteado.

2006 015

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

016

La mañana del 10 de junio de 2010 se iniciaron las obras civiles, marcando el área de construcción e iniciando el movimiento de tierra en la localidad de Aguahí

2010

El 15 de mayo de 2013 se inició la primera zafra produciendo 50 millones de litros de alcohol con destino al mercado europeo

2013

Ingeniería financiera

Ingeniería

El 10 de enero de 2010 a las 9:30 de la mañana, se colocaron los Bonos Aguaí en la Bolsa Boliviana de Valores. Fue la primera vez en la historia de la Bolsa Boliviana de Valores, que un emprendimiento privado nacional accedía a esta entidad para financiar una inversión de magnitud y convertirse, hasta ese momento, en la mayor emisión de bonos realizada por una empresa privada de capitales nacionales.

Las Administradoras de los Fondos de Pensiones (AFP) fueron un actor importante en esta historia de esfuerzos colectivos, porque sin su respaldo al sector privado nacional, nada hubiera sido posible. Carlos Hugo Melgar y Francisco Baldi comandaron el equipo financiero que indagó en todas las alternativas de financiamiento para, finalmente, proponer un camino diferente, una ingeniería innovadora, un nuevo paradigma en términos de proyectos financieros en el país.

La mañana del 10 de junio de 2010 se iniciaron las obras civiles, marcando el área de construcción e iniciando el movimiento de tierra en la localidad de Aguahí, Municipio Fernández Alonzo, provincia Obispo Santisteban del departamento de Santa Cruz. Construimos una fábrica eficiente y moderna, priorizando la seguridad de los trabajadores, bajo un lugar amigable con la naturaleza del entorno, espacios amplios y avenidas llenas de aire fresco que hoy adornan la instalación del ingenio. Incorporamos lo más nuevo en automatización, con equipos de última generación. Instalamos el primer difusor de caña para sustituir a los viejos molinos para la extracción del caldo de caña. Luis Caballero Barba, ingeniero azucarero, con una amplia experiencia en la industria del sector, fue el autor del proyecto de ingeniería y junto con la empresa Sugar Technology International (STI) , dirigió la construcción, montaje y puesta en marcha hasta lograr obtener exitosamente los primeros millones de litros de alcohol y quintales de azúcar.

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

018

Un camino diferente, una ingeniería innovadora, un nuevo paradigma en términos de proyectos financieros en el país. Ingeniería Sucro alcoholera La cristalización de Aguaí SA, conjuga lo más actual en términos de ingeniería sucroalcoholera. Difusor hidráulico; caldera monodrom de 65 bares de presión; turbo generador de 25 MW permitiendo una instalación totalmente electrificado; fermentación continua que alimentan tres columnas de refinación con capacidad de 600,000lts por día; sistema único de refinación; uso del dióxido de carbono (CO²) para el blanqueamiento del azúcar mediante el sistema de carbonatación que ha permitido la eliminación del azufre; molinos desaguador y secador accionados hidráulicamente, son sólo algunas de las modernas técnicas implementadas en el proyecto. La mañana del 24 de agosto de 2012, a dos años de iniciada la construcción, se encendió la caldera, poniendo a prueba todos los equipos y el 15 de mayo del siguiente año, se inició la primera zafra produciendo 50 millones de litros de alcohol con destino al mercado europeo.

019

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero AguaĂ

020

La seguridad de contar con una zona agrĂcola que garantice una materia prima de alta calidad y buen rendimiento, una distancia adecuada de los campos a la industria y una capacidad de crecimiento a futuro, fueron aspectos tomados en cuenta.

Planta Industrial De las cerca de 100 hectáreas del área destinada a la industria, 15 de ellas están ocupadas por la infraestructura industrial. El proyecto contempla espacios disponibles para construir futuras ampliaciones y así duplicar su capacidad de producción. Fue decisión del Directorio darle al proyecto el mayor componente posible de fabricación nacional, obteniendo como resultado, que el 45% de las inversiones se realizaran a través de empresas nacionales. Se utilizaron los servicios de cerca de 600 funcionarios de compañías contratistas bolivianas, grandes y pequeñas, que trabajaron durante dos años bajo la dirección de ingenieros de las empresas proveedoras de equipos para fabricar localmente estructuras, ductos, tanques y todo cuanto fue posible, importando solamente el paquete tecnológico no fabricado en el país. La ubicación de la factoría es considerada uno de los aspectos más importantes en este tipo de industria, la seguridad de contar con una zona agrícola que garantice una materia prima de alta calidad y buen rendimiento, una distancia adecuada de los campos a la industria y una capacidad de crecimiento a futuro, fueron aspectos tomados en cuenta. Así llegamos a la puerta de la zona más privilegiada de la agricultura oriental del país, el Norte Integrado, Provincia Obispo Santisteban, Municipio Fernández Alonzo y San Pedro. Una agricultura extensiva, precipitaciones ideales, terrenos planos y drenados, garantizándonos una provisión adecuada de caña de azúcar.

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

022

En su primera fase, el proyecto contemplaba la construcción de un ingenio con capacidad para producir anualmente 90,000 metros cúbicos de alcohol industrial con una molienda de 9,000 toneladas de caña por día (TCD). Sin embargo, por una decisión estratégica, el Directorio decidió ampliar la capacidad inicial del proyecto de 9,000 a 12,000 TCD, que permitiría la posibilidad de destinar ese excedente a la producción de azúcar en un futuro cercano. Al año siguiente, se desplomó el precio internacional del petróleo, provocando una caída del precio del etanol a valores demasiados bajos. Nuestros ingresos por concepto de comercialización de alcohol no nos permitían pagar un precio de la caña de azúcar acorde a las condiciones de mercado y mantener la industria en forma sostenible. Ante esta circunstancia, la junta de accionistas decidió realizar un aumento de capital que junto a financiamiento de la banca nacional, permitiría adelantar el inicio de la construcción de la segunda fase del proyecto en forma inmediata, la fábrica de azúcar.

Todas estas decisiones estratégicas facilitaron que en 2016 Aguaí pueda alcanzar, de forma exitosa, la producción de un millón de quintales de azúcar destinado en su totalidad al mercado nacional, mercado que pasaba por una pequeña escases del producto.Bajo estos conceptos, las capacidades nominales quedaron de la siguiente forma:

Capacidad de molienda 12.000 TMC/ día y 2,000,000 TMC anuales Producción de alcohol 600.000 litros de alcohol/ día Producción de azúcar 22.000 quintales de azúcar/ día

Generación Eléctrica 25 MW

Aguaí alcanza la producción de un millon de quintales de azucar, destinados en sutotalidad al mercado nacional

2016

023

HACIA DÓNDE VAMOS

Contamos con una Política de Gestión a través de la cual asumimos compromisos de mejora continua en los procesos y en la calidad de los productos.

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

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Promovemos de manera permanente, procesos de capacitación para todo el personal en la búsqueda de que todos crezcan, personal y profesionalmente Filosofía y compromisos Trabajamos incansablemente- y lo seguimos haciendo- para que todo nuestro accionar esté enmarcado en una filosofía de respeto por el medio ambiente, el entorno social y el bienestar de nuestra comunidad empresarial porque creemos en un desarrollo sustentable, eficiente y competitivo que incentiva el crecimiento económico de la región y del país. Contamos con una Política de Gestión a través de la cual asumimos compromisos de mejora continua en los procesos y en la calidad de los productos. Promovemos una comunidad con una filosofía de trabajo y compromiso a través de un Código de Conducta por el que asumimos responsabilidades con la sociedad, las comunidades, los accionistas, los clientes y los trabajadores.

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero AguaĂ

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Trabajamos con un enfoque de responsabilidad ambiental, con iniciativas que reunen acciones preventivas y de mejora continua, favoreciendo al cuidado del medio ambiente que nos rodea. Gestión ambiental

Responsabilidad Social

Aguaí cuenta con proveedores que han certificado sus tierras con estudios de impacto ambiental mediante los cuales asumen compromisos de velar por la biodiversidad cuidando la tierra, el agua y el aire.

Actuamos con la convicción de que la responsabilidad social no es una exigencia social sino un compromiso ético que debe cumplirse primero con la comunidad que conforma la empresa Aguaí, es decir los trabajadores y productores de caña, nuestra materia prima.

Asimismo, como parte de los compromisos de cuidado ambiental cumplidos, no solamente por la empresa sino también por los proveedores hacemos esfuerzos permanentes para cumplir con las más estrictas exigencias nacionales e internacionales en relación al manejo de desechos químicos. Todos nos hemos sometido a auditorías internacionales para certificar este cumplimiento.

Tomamos iniciativas con los proveedores de caña prestando asesoramiento técnico y agrícola y apoyando la incorporación de jóvenes a la actividad cañera; abierto las puertas de la empresa a jóvenes, sin discriminación de ninguna naturaleza y una política laboral que, por el contrario, fomenta la incorporación de profesionales con poca experiencia que encuentran en Aguaí un puesto de trabajo y también una oportunidad de capacitarse en el manejo de las nuevas tecnologías y fomentamos en todas las escalas de la industria las buenas prácticas sociales y ambientales.

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero AguaĂ

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VISIÓN

aguaí Bio-energizar al mundo a través de los derivados de la caña de azúcar, contribuir a la seguridad alimentaria del país y al bienestar de la población.

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

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MISI ÓN

aguaí Ser una industria sucroalcoholera de clase mundial, trabajando en armonía con el medio ambiente y la comunidad

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CALIDAD INTERNACIONAL

Asumir decisiones y políticas ya no es suficiente. Hoy en día son vitales los compromisos que pueden probarse y de allí emergen las certificaciones internacionales que avalan el cumplimiento de esos compromisos.

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

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Nos sometemos a las más exigentes auditorías para certificar que nuestros productos, alcohol y azúcar, se producen en condiciones sustentables. Certificaciones Internacionales Si hay una característica común a las mejores empresas en el siglo XXI, es la decisión de someterse a revisiones o auditorías para probar que las ideas y los compromisos son, cuando menos, esfuerzos cotidianos para llegar a metas especialmente en el ámbito ambiental que es la garantía de un futuro sustentable y la mejor herencia para las generaciones futuras. Asumir decisiones y políticas ya no es suficiente. Hoy en día son vitales los compromisos que pueden probarse y de allí emergen las certificaciones internacionales que avalan el cumplimiento de esos compromisos. Aguaí, desde el inicio, asumió el reto de someterse a las más exigentes auditorías para certificar que nuestros productos, alcohol y azúcar, se producen en condiciones sustentables.

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero AguaĂ

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ISCC

Pacto Global de Naciones Unidas

KOSHER

La certificación ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) obtenida por primera vez en Bolivia por el Ingenio Sucroalcoholero Aguaí S.A., certifica la sostenibilidad de la operación desde las plantaciones hasta el final del proceso industrial, tanto en su producto alcohol como azúcar.

Aguaí ha sido el primer ingenio en suscribir el Pacto Global de las Naciones asumiendo el compromiso de trabajar por los diez principios que promueve esta organización internacional y que tienen que ver con la protección de los derechos humanos; los derechos laborales en todas sus fases e iniciativas que fomenten la responsabilidad ambiental para dejar un legado más sano y más justo a las nuevas generaciones.

Debido a los altos niveles de exigencias y control con los que cuenta la certificación Kosher, los productos que cuentan con ella están estrechamente vinculados con índices de mayor calidad.

La ISCC es una certificación que asegura que la biomasa es sustentable, ambiental y socialmente responsable; que aspira no solamente a cuidar que sus proveedores no transgredan los principios de sustentabilidad sino que salvaguarden el medio ambiente y ejerzan prácticas saludables en relación a los trabajadores. Es una de las certificaciones más importantes, porque exige cumplimiento de normas en procesos y productos y también prácticas de prevención.

Las empresas que certifican su producción Kosher cuentan, además de la propia certificación de calidad de sus productos, con un importante aval y reconocimiento por parte de la autoridad religiosa certificante, acerca de la ética y conducta técnico-comercial que contribuye a una mayor credibilidad a la hora de efectuar operaciones.

039

INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA

La conjunción de visión empresarial, esfuerzo y trabajo permanente, estrategia comercial, de comunicación y la calidad del producto han permitido una presencia privilegiada en el mercado

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

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Azúcar Aguaí, la única sin azufre. El 29 de junio de 2016, el Directorio presentó al público el producto Azúcar Aguaí, “La única sin azufre” añadido en el proceso de blanqueamiento y es, además, el único con esa cualidad en el mercado nacional por la tecnología de la planta industrial. Organizamos un sistema de distribución departamental alentando la formación de pequeñas empresas y una logística que cubre los mercados y supermercados inicialmente en la capital Santa Cruz de la Sierra. El producto ha tenido una indiscutible aceptación de parte del público y como resultado de ella, no sólo vendimos en menor plazo nuestra producción de la zafra 2016, sino que los niveles de ubicación comercial y aprobación superaron nuestra propia expectativa.

043

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero AguaĂ

044

Aguaí utiliza la más moderna tecnología de la industria azucarera, que le permite procesar la caña de manera eficiente, producir un azucar fina, más dulce y más sana, sin dañar el medio ambiente La conjunción de visión empresarial, esfuerzo y trabajo permanente, estrategia comercial, de comunicación y la calidad del producto han permitido una presencia privilegiada en el mercado que nos permite mirar con esperanza un crecimiento empresarial que cumpla con todos los propósitos con que iniciamos esta empresa y nos proyecte al futuro liderando una nueva forma de hacer empresa.

045

NUESTRAS FINANZAS

Aspiramos a que la experiencia también pueda transmitir nuestra filosofía empresarial en una sociedad de constantes cambios tecnológicos, sociales y con exigencias de participación y compromiso cada vez más crecientes para los empresarios.

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

Santa Cruz, 19 de junio de 2017 Señores: Accionistas Ingenio Sucroalcoholero Aguai S.A. Presente.-

048

En cumplimiento a lo establecido en el código de comercio y los estatutos de la sociedad, en mi calidad de Sindico Titular, tengo a bien informar respecto a la gestión fiscal comprendida entre el 1 de abril de 2016 al 31 de marzo de 2017, lo siguiente: 1. He asistido a reuniones de Directorio y he tomado conocimiento de las decisiones adoptadas y los informes emitidos. 2. La sociedad es una empresa en marcha y lleva sus actividades comerciales, operativas y financieras con normalidad y proyección futura. 3. Durante la gestión se ha designado como Auditores Externos a la empresa Berthin Amengual quienes cuentan con idoneidad técnica y no tiene problemas con la independencia para emitir opiniones. 4. He revisado el Estado de Situación Patrimonial o Balance General de Ingenio Sucroalcoholero Aguai S.A al 31 de marzo de 2017 y los correspondientes estados de Ganancias y Pérdidas, Cambios en el Patrimonio Neto y Flujo de Efectivo y los demás informes que son emitidos conjuntamente el Dictamen de Auditoría de fecha 12 de Junio de 2017, de acuerdo a Normativa vigente en el Estado Plurinacional de Bolivia, por el ejercicio terminado en la fecha señalada, por la firma BDO Berthin Amengual y Asociados, en el cual los Auditores Externos emitieron una opinión sin salvedades. Estos estados financieros son responsabilidad de la Gerencia de la Sociedad. Mi responsabilidad es emitir una opinión de los mismos basados en el alcance de mi revisión. 5. En base a entrevistas con los ejecutivos de la entidad, las tareas descritas anteriormente y la Auditoría realizada por la firma BDO Berthin Amengual y Asociados, informo que no he tomado conocimiento de ninguna modificación importante que debe hacerse a los Estados Financieros mencionados en el párrafo anterior. Por lo tanto, recomiendo a la Junta de Accionistas, aprobar los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de marzo de 2017. Atentamente,

Gonzalo Zenteno Mendoza Síndico Ingenio Sucroalcoholero Aguai S.A

1.1 DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE A los señores Directores y Accionistas de: INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A. Santa Cruz de la Sierra–Bolivia

Hemos examinado el balance general de INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A. al 31 de marzo de 2017, y los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, evolución del patrimonio neto y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como las Notas 1 a 11 que se acompañan. Estos estados financieros son responsabilidad de la Gerencia de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoría. Los estados financieros de INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A. al 31 de marzo de 2016 fueron examinados por otros auditores, cuyo informe emitido el 27 junio de 2016 expresó una opinión sin salvedades sobre esos estados financieros. Efectuamos nuestro examen de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Bolivia. Esas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener razonable seguridad respecto a si los estados financieros están libres de presentaciones incorrectas significativas. Una auditoría incluye examinar, sobre una base de pruebas, evidencias que sustenten los importes y revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye evaluar las normas de contabilidad utilizadas y las estimaciones significativas hechas por la Gerencia, así como también evaluar la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros descritos en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación patrimonial y financiera de INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A. al 31 de marzo de 2017, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas en Bolivia.

BDO BERTHIN AMENGUAL Y ASOCIADOS

(Socio) Lic. Marcelo Berthin Heredia MAT. PROF. Nº CAUB – 18015 MAT. PROF. Nº CAULP–6593

La Paz, Bolivia Junio 12, 2017

049

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

SANTA CRUZ DE LA SIERRA–BOLIVIA 1.2 BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016 ACTIVO

050

2016 (Reexpresado )

Notas

2017 Bs

Disponibilidades

5.a

15.432.932

34.422.498

Inversiones temporarias

5.b

22.923.856

26.299.268

Cuentas por cobrar clientes locales y del exterior

5.c

13.019.580

3.402.257

Cuentas por cobrar a cañeros

5.d

3.857.217

4.044.295

Inversiones e intereses por cobrar en inversiones

5.e

38.923.069

40.014.531

Otras cuentas por cobrar

5.f

15.019.084

22.256.511

1.639.863

1.720.607

Gastos diferidos

5.g

18.509.765

13.212.010

Inventarios

5.h

48.606.303

76.321.882

177.931.669

221.693.859

1.578.954.885

1.578.997.911

119.746.307

141.791.916

983.379.259

984.477.578

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE

2.682.080.451

2.705.267.405

TOTAL DEL ACTIVO

2.860.012.120

2.926.961.264

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE

Pagos anticipados

Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones e intereses por cobrar en inversiones

5.e

Crédito fiscal Activo fijo (neto)

5.i

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

SANTA CRUZ DE LA SIERRA–BOLIVIA 1.2 BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016 PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Notas

2017 Bs

2016 (Reexpresado ) Bs

PASIVO CORRIENTE

051

Cuentas por pagar

5.j

34.026.530

51.234.550

Obligaciones financieras

5.k

232.987.928

245.280.104

5.l

4.111.895

4.089.419

5.m

11.059.350

9.223.599

282.185.703

309.827.672

1.870.561.550

1.955.519.200

1.623.596

1.697.154

1.204.910

3.769.336

962.626

740.939

TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE

1.874.352.682

1.961.726.629

TOTAL DEL PASIVO

2.156.538.385

2.271.554.301

460.980.000

119.041.569

119.044.415

3.070.442

2.619.217

Intereses por pagar Obligaciones fiscales y sociales TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE

PASIVO NO CORRIENTE

Obligaciones financieras

5.k

Otros financiamientos Obligaciones fiscales y sociales

5.m

Previsión para indemnización

PATRIMONIO NETO

Capital pagado

5.n

Ajuste de capital Reserva legal Aportes pendientes de capitalizar

18.052

10.863.461

10.831.117

Resultados acumulados

109.500.211

61.914.162

TOTAL DEL PATRIMONIO NETO

703.473.735

655.406.963

2.860.012.120

2.926.961.264

Ajuste de reservas patrimoniales

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Las notas 1 a 11 que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

María Silvia Baldomar Cardona Gerente Administrativa

Mitzy Carola Ruiz Gómez Contador

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

SANTA CRUZ DE LA SIERRA–BOLIVIA 1.3 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016

Notas

2017 Bs

2016 (Reexpresado ) Bs

INGRESO

052

Ventas

5.o

256.906.315

Costos de ventas

5.p

(224.358.897)

RESULTADO BRUTO

159.599.777 (177.334.934)

32.547.418

(17.735.157)

Gastos operativos

5.q

(33.316.303)

(15.548.821)

Gastos financieros

5.r

(32.191.145)

(34.244.001)

(65.507.448)

(49.792.822)

(32.960.030)

(67.527.979)

RESULTADO OPERATIVO MÁS (MENOS): Ingresos financieros

5.s

79.175.304

80.486.750

Mantenimiento de valor

5.t

(686.840)

(4.159.974)

Otros ingresos (egresos)

(314.975)

(5.987.616)

Ajuste por inflación y tenencia de bienes

9.050.019

6.552.455

RESULTADO DEL EJERCICIO

54.263.478

9.363.636

Las notas 1 a 11 que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

María Silvia Baldomar Cardona Gerente Administrativa

Mitzy Carola Ruiz Gómez Contador

460.980.000

93.971.004

367.008.996

María Silvia Baldomar Cardona Gerente Administrativa

Las notas del 1 a 11 que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

Saldos al 31 de marzo de 2017

Utilidad neta del ejercicio

Actualización del patrimonio

Pago de dividendos

Constitución de reserva legal

Reversión de la reexpresión de valores

Saldos al 31 de marzo de 2016 (reexpresados)

Reexpresión de saldos

Saldos al 31 de marzo de 2016 (histórico)

Utilidad neta del ejercicio

Actualización del patrimonio

Reserva legal

Capitalización de aportes

Aportes pendientes por capitalizar

Saldos al 1 de abril de 2015

Capital pagado Bs

SANTA CRUZ DE LA SIERRA–BOLIVIA 1.4 ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

119.041.569

21.005.096

(21.007.942)

119.044.415

21.007.942

98.036.473

16.129.088

81.907.385

Ajuste de capital Bs

18.052

(93.971.004)

39.263.317

54.725.739

Aportes pendientes de capitalizar Bs

(2.242.403)

(487.143)

10.863.461

519.487

61.914.162

10.831.117

703.473.735

54.263.478

54.263.478 109.500.211

23.586.451

(6.045.669)

(23.737.488)

655.406.963

23.737.488

2.061.868

(6.045.669)

(451.225)

2.242.403

487.143

631.669.475

9.024.504

9.024.504 59.671.759

21.124.645

39.263.317

562.257.009

Total patrimonio Bs

1.770.348

(1.284.284)

50.161.191

Resultados acumulados Bs

10.343.974

3.225.209

7.118.765

Ajuste de reservas patrimoniales Bs

Mitzy Carola Ruiz Gómez Contador

3.070.442

451.225

2.619.217

1.284.284

1.334.933

Reserva legal Bs

053

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

SANTA CRUZ DE LA SIERRA – BOLIVIA 1.5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016

2017 Bs

054

2016

(Reexpresado) Bs

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del ejercicio

54.263.478

9.363.636

19.913.250

23.751.178

Previsión para beneficios sociales

1.764.594

1.817.236

Ajustes de activo fijo

1.106.391

Partidas que no generan movimiento de fondos: Depreciación activo fijo

Mantenimiento de valor Ajuste por inflación y tenencia de bienes

547.537

4.159.975

(9.792.469)

(7.095.221)

67.802.781

31.996.804

(9.740.546)

22.255.913

6.431.342

36.032.516

Cambios en activos y pasivos en cuentas de operación: Cuentas por cobrar cliente del exterior Otras cuentas por cobrar Gastos anticipados

18.427

110.307

Inventarios

24.951.357

(981.382)

Crédito fiscal

22.031.109

(10.684.630)

Cargos diferidos

(5.348.047)

1.561.742

Cuentas por cobrar cañeros

40.602

2.031.334

Cuentas por pagar

(17.734.334)

12.304.369

Intereses por pagar

168.918

(8.300.272)

(258.098)

3.819.272

(1.516.072)

(1.960.747)

86.847.439

88.185.226

(21.043.201)

(60.836.036)

Deudas fiscales y sociales Pago beneficios sociales Flujo neto generado por las actividades de operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adiciones de activo fijo y obras en curso Inversiones permanentes

333.907

Intereses por cobrar en inversiones

1.044.249

(546.809)

Inversiones temporarias

2.422.907

1.380.895

Flujo neto aplicado a las actividades de inversión

(17.576.045)

(59.668.043)

A la página siguiente

(17.576.045)

(59.668.043)

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

SANTA CRUZ DE LA SIERRA – BOLIVIA 1.5 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016

De la página anterior

2016

2017 Bs

(Reexpresado)

(17.576.045)

(59.668.043)

055 ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Aportes de capital y aportes pendientes de capitalizar Deudas financieras–Bonos Aguaí Pago de dividendos Otros financiamientos

40.738.792 (84.585.125)

(49.822.157)

(3.663.744) (12.091)

(37.759.739)

Flujo neto aplicado a las actividades de financiamiento

(88.260.960)

(46.843.104)

(Disminución) neta de disponibilidades

(18.989.566)

(18.325.921)

Disponibilidades al inicio del ejercicio

34.422.498

52.748.419

Efectivo y sus equivalentes al final del ejercicio

15.432.932

34.422.498

Las notas 1 a 11 que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.

María Silvia Baldomar Cardona Gerente Administrativa

Mitzy Carola Ruiz Gómez Contador

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A.

SANTA CRUZ DE LA SIERRA – BOLIVIA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2017 Y 2016 NOTA 1

CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD AGUAÍ S.A., Azúcar y Alcohol S.A., fue constituida mediante Escritura Pública N° 471/07 de 10 de mayo de 2007 en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, con un capital autorizado de Bs1.900.000 y un capital suscrito y pagado de Bs960.000.

056

Mediante Escritura Pública N°629/07 de 10 de julio de 2007 se modificó la razón de la empresa a Ingenio Sucroalcoholero AGUAÍ S.A. La Sociedad tiene por objeto principal la industrialización y comercialización de derivados de caña de azúcar como: alcohol, bagazo hidrolizado y la realización de actividades de esta industrialización. Mediante Escritura Pública N°391/2009 de 19 de febrero de 2009, complementada con la Escritura Pública N°1498/2009 de 13 de julio de 2009, la Sociedad aumentó su capital autorizado de Bs1.900.000 a Bs7.070.000 y el capital social suscrito y pagado de Bs960.000 a Bs7.070.000. El 7 de septiembre de 2009, mediante la Escritura Pública N° 1816/2009, la Sociedad incrementó su capital autorizado de Bs7.070.000 a Bs127.260.000 y el capital suscrito de Bs7.070.000 a Bs84.840.000. Mediante acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 24 de diciembre de 2009, se aprobó la Emisión de Bonos por la suma de Bs1.312.500.000 UFV’s, cuyas características se describen en Nota 7 a los estados financieros. El 11 de marzo de 2011, mediante Escritura Pública N°446/2011, se aprobó el incremento del capital autorizado de Bs127.260.000 a Bs420.840.000 y el capital suscrito de Bs127.260.000 a Bs210.420.000. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 16 de diciembre de 2011, se resolvió la constitución de una reserva patrimonial de Bs55.680.000 destinada a su futura capitalización, mediante suscripción de acciones. El 10 de abril de 2012, mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la capitalización de la reserva patrimonial. Asimismo, la misma Junta aprobó el incremento del capital suscrito de Bs210.420.000 a Bs335.700.000 y la suscripción de nuevas acciones por Bs69.600.000. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 25 de junio de 2014, se aprobó la constitución de una reserva patrimonial de Bs34.800.000 en proporción al porcentaje de participación de cada accionista y estableciéndose como plazo para realizar los aportes el 31 de diciembre de 2017, fecha en la que, previa autorización de una Junta Extraordinaria de Accionistas, se decidirá si dicha reserva es capitalizada o se amplía su plazo de vigencia. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 23 de enero de 2015, se aprobó la suscripción de 348.000 nuevas acciones ordinarias por un valor de Bs34.800.000. Asimismo se aprobó el incrementó del capital autorizado de Bs420.840.000 a Bs741.000.000 y el capital social suscrito de Bs335.700.000 a Bs370.500.000 y el capital pagado de Bs335.7000.000 a Bs 360.335.245. El 23 de marzo de 2015, mediante Escritura Pública N° 0596/2015, se aprobó: i) la suscripción de 348.000 nuevas acciones ordinarias, cada una con un valor nominal de Bs100, totalizando un monto de Bs 34.800.000, las cuales debían ser pagadas en su totalidad hasta el 30 de junio de 2015, ii) se incrementó el capital autorizado de Bs420.840.000 a Bs 741.000.000 y el capital suscrito de Bs335.700.000 a Bs370.500.000 y el capital pagado de Bs335.7000.000 a Bs367.008.996, este último conformado por Bs360.335.245, aprobado según Junta General Extraordinaria del 23 de enero de 2015, más los aportes restantes de Bs 6.673.751 pagados hasta la fecha de la minuta. En Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada en fecha 24 de marzo de 2015, se aprobó el incremento de capital suscrito de Bs370.500.000 a Bs460.980.000. Asimismo en otra acta celebrada en la misma fecha se aprobó el inicio del proceso de la emisión de 904.800 acciones preferidas, cada una con un valor nominal de Bs100 hasta Bs90.480.000. (Ver Nota 9 a los estados financieros) En Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada en fecha 29 de marzo de 2016, se aprobó el incremento de capital pagado de Bs367.008.996 a Bs460.980.000 el cual se encuentra dividido en 3.705.000 acciones ordinarias y 904.800 acciones preferidas cada una con un valor de Bs100 respectivamente.

NOTA 2

ACTIVACIÓN DE LA PLANTA DE ALCOHOL Y LA FÁBRICA DE AZÚCAR a) Activación de la planta de alcohol El 17 de diciembre de 2012, la Sociedad procedió a comunicar a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) la conclusión de la construcción y montaje de la planta del alcohol y la finalización con todas las pruebas de desempeño de la maquinaria. Conforme al certificado de operación extendido por el Integrador SUGAR TECHNOLOGY INTERNATIONAL (STI). Si bien a la fecha antes mencionada se finalizó la construcción y montaje de la planta de alcohol, la activación de la misma fue realizada el 20 de mayo del 2013, fecha en la cual se inicia la producción de alcohol. Al 31 de marzo de 2017, se está instalando la cuarta columna de la destilería a objeto de mejorar la calidad del alcohol. Cuando se proceda a las pruebas industriales y se dé la aceptación definitiva del equipo, prevista para el mes de junio 2017, se procederá a su activación. b) Puesta en marcha y activación de la fábrica de azúcar El 17 de febrero de 2014, la Sociedad suscribió el contrato de crédito sindicado con los Bancos Mercantil Santa Cruz S.A. y Banco Nacional de Bolivia S.A. por un valor de US$ 24.000.000, crédito que está destinado íntegramente para la finalización de la construcción de la fábrica de azúcar. En la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada en fecha 23 de enero de 2015, se prevé la conclusión del montaje y puesta en marcha de la fábrica de azúcar en la zafra 2015, y se evidencia la necesidad de fortalecer el capital de inversión en US$ 13.000.000 equivalentes a Bs90.480.000 mediante la emisión de acciones preferentes. El 27 de agosto de 2015, la Sociedad concluyó la construcción de la fábrica de azúcar, conforme al informe de finalización. Si bien a la fecha antes mencionada se completó la etapa de construcción, al 31 de marzo 2017 se están efectuando nuevas ampliaciones para optimizar la capacidad productiva de la fábrica.

NOTA 3

BASES PARA LA PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros del INGENIO SUCROALCOHOLERO AGUAÍ S.A. al 31 de marzo de 2017 y 2016 han sido elaborados en conformidad a las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia para cumplir con las disposiciones legales a las que está sujeta la Sociedad como ente jurídico independiente. El 7 de noviembre de 2012, el Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad, mediante la Resolución CTNAC N° 001/2012, ratificó la vigencia plena de las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia y la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF, para su aplicación únicamente en ausencia de pronunciamientos técnicos específicos del país o reglamentaciones locales sobre asuntos determinados. Esta resolución a la fecha aún no ha sido ratificada por la Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas (AEMP). Las políticas contables más significativas aplicadas por la Sociedad son las siguientes: a) Ejercicio económico De acuerdo con Art 39 del Decreto Supremo N° 24051 de 29 de junio de 1995, la fecha de cierre de gestión para este tipo de Sociedades es el 31 de marzo de cada año. b) Consideración de los efectos de la inflación Los estados financieros han sido preparados en términos de moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación, siguiendo los lineamientos establecidos por la Norma de Contabilidad N° 3 revisada y la Resolución N° CTNAC 01/2008 del Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad del Colegio de Auditores y/o Contadores Públicos Autorizados de Bolivia que resuelve la reposición del ajuste por inflación de estados financieros, determinando que, a partir del 1º de enero de 2008, cualquiera sea el tipo de actividad, se utilice la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV) como índice de actualización, mientras no se cuente con un índice general de precios oficial y de emisión diaria. Para estos efectos se ha considerado el valor de la UFV del 31 de marzo de 2017 y 2016 de Bs 2,19256 y Bs 2,11315, respectivamente.

057

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

c) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros de acuerdo a Normas de Contabilidad generalmente aceptadas en Bolivia requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones para la determinación de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurrieran cambios en las estimaciones o supuestos, debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio será incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio. NOTA 4

058

PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES Los principales criterios de valuación utilizados por la Sociedad son los siguientes: a) Saldos en moneda extranjera Los activos y pasivos en moneda extranjera se convirtieron a bolivianos al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio. Las diferencias al tipo de cambio resultantes de este procedimiento fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. La cotización oficial del dólar estadounidense vigente al 31 de marzo de 2017 y 2016, fue de Bs6,96 por US$ 1,00. b) Disponibilidades restringidas Corresponden a depósitos de efectivo en cuentas bancarias locales y del exterior y reflejan los bienes y derechos transferidos a los fideicomisos Aguaí, que son administradas mediante contratos de fideicomiso suscritos con el Banco BISA S.A. en calidad de fiduciario (Ver Nota 8). Estos fondos son colocados principalmente en inversiones y depósitos registrados a su valor nominal, en la moneda de origen, y convertidos a bolivianos al tipo de cambio de cierre. Estas inversiones y depósitos incluyen los productos devengados por cobrar y los rendimientos de estas inversiones, los cuales serán reconocidos al momento de su pago. c) Inversiones temporarias Corresponden a inversiones realizadas con parte de los fondos restringidos y está compuesto principalmente de inversiones locales de renta fija de corto plazo y son administradas por el Banco BISA S.A. (fiduciario). Estas inversiones son registradas a su valor nominal en la moneda de origen y convertidas a bolivianos al tipo de cambio de cierre. Las inversiones en valores, no superan el valor de mercado. d) Inversiones permanentes Las inversiones en acciones en otras empresas, en las cuales la Sociedad tiene influencia significativa (generalmente cuando posee más del 20% de las acciones), han sido valuadas por el método del valor patrimonial proporcional, siguiendo los lineamientos de la Norma Contable N° 7 del Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad de Colegio de Auditores de Bolivia. Dicha participación ha sido calculada sobre la base de los últimos estados financieros disponibles de la empresa emisora, los cuáles han sido preparados sobre la base de criterios similares a los aplicados por la Sociedad para la elaboración de sus estados financieros. El resultado generado por esta inversión se refleja en el rubro “Resultado de inversiones permanentes”.

B.A.G. Soluciones Informáticas S.A.

Participación

Valor

330.619

e) Créditos y deudas impositivas Los créditos y deudas impositivas se presentan a su valor nominal, ajustados en función a la variación de la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) entre la fecha de origen o registro de la operación y la fecha de cierre de los estados financieros, en cumplimiento a la Ley N° 2434. f) Valuación de inventarios Los inventarios de productos están valorizados al costo promedio ponderado y no exceden su valor neto de realización.

059

g) Activo fijo Los activos fijos de la Sociedad han sido valuados a su costo de adquisición reexpresados de acuerdo a lo indicado en la Nota 3.b. Los activos fijos, adquiridos a partir del 1°de abril de 2015, fueron contabilizados a su costo de adquisición, los mismos que fueron ajustados al 31 de marzo de 2017, en función de la variación de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV), entre la fecha de compra y la fecha de cierre. La Sociedad deprecia las maquinarias y demás activos relacionados con las actividades productivas utilizando el método de unidades de producción (toneladas de caña procesadas), mediante la aplicación de la relación de las toneladas de caña procesadas en la gestión y las toneladas totales de caña que se estima procesar a lo largo de la vida útil de los activos. Para la depreciación del resto de los bienes de uso se utiliza el método de la línea recta, que se considera razonable para extinguir los valores de los bienes en función de su vida útil estimada.

Vida útil

Porcentaje de Depreciación

Tinglados y cobertizos de metal

10%

Viviendas para el personal

Vehículos

20%

Muebles y enseres

10%

Herramientas

25%

Equipos de computación

25%

Equipo de comunicación

10%

Detalle

Los gastos de mantenimiento, reparaciones y mejoras que no aumentan la vida de los bienes, son cargados a los resultados del ejercicio en que se incurren. El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable. h) Previsión para indemnizaciones Las disposiciones legales vigentes garantizan el pago de indemnización por tiempo de servicios de las trabajadoras y trabajadores luego de haber cumplido más de noventa (90) días de trabajo continuo, producido el retiro intempestivo de que fueran objeto o presentada su renuncia voluntaria, toda vez que el pago de la indemnización por tiempo de servicio constituye un derecho adquirido. Asimismo, establecen el pago obligatorio del quinquenio en el sector privado a simple requerimiento de la trabajadora o el trabajador que haya cumplido cinco (5) años de trabajo de manera continua. En cumplimiento a disposiciones legales vigentes, la Sociedad constituye una previsión para cubrir el pasivo social con el personal al cierre del ejercicio por indemnizaciones por tiempo de servicio, equivalente a un sueldo por año trabajado. En base a la rotación normal del personal, esta provisión es considerada no corriente.

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

i) Patrimonio neto La Sociedad actualiza su patrimonio neto a moneda constante utilizando como índice de actualización la variación de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). La contrapartida de dicha actualización se carga a los resultados del ejercicio en la cuenta “Ajuste por inflación y tenencia de bienes”. El ajuste correspondiente a la cuenta “Capital pagado” se registra en la cuenta patrimonial “Ajuste de capital”, la actualización de los saldos de las cuentas “Aportes pendientes a capitalizar” y “Reserva legal” se registran en la cuenta patrimonial “Ajuste de reservas patrimoniales” y el ajuste correspondiente a los “Resultados acumulados” queda expuesto bajo esa denominación.

060

j) Cuentas de resultado Los ingresos y gastos se contabilizan a través del método del devengado, por el cual se reconocen los ingresos y gastos del ejercicio independientemente si fueron cobrados o pagados. No se han ajustado los rubros individuales del estado de ganancias y pérdidas de acuerdo a lo establecido en la Norma de Contabilidad N° 3, esta omisión origina una distorsión general no significativa en los rubros individuales de dicho estado. k) Impuesto sobre las Utilidades de las Empresas La Sociedad determina la provisión del impuesto sobre las utilidades de las empresas aplicando la tasa vigente del 25%, sobre la utilidad impositiva del ejercicio y el tributo efectivamente pagado es considerado como pago a cuenta del Impuesto a las Transacciones. El resultado neto imponible correspondiente a los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2017 y 2016, fue determinado por la Sociedad sobre estados financieros reexpresados a moneda constante utilizando como índice la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). Ver nota 3.b Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Sociedad ha determinado pérdidas tributarias, por lo que no corresponde la provisión de este impuesto.

NOTA 5

DESCRIPCIÓN DE LOS RUBROS MÁS IMPORTANTES La composición de la cuenta al 31 de marzo de 2017 y 2016, es la siguiente: a) Disponibilidades 2017 Bs

2016

(Reexpresado) Bs

Disponibilidades Bancos Moneda Nacional Bancos Moneda Extranjera

14.666.615

32.723.401

165.351

25.939

600.966

1.673.158

15.432.932

34.422.498

2017 Bs

(Reexpresado)

Disponibilidades restringidas Fideicomisos bonos AGUAÍ Totales

b) Inversiones temporarias

Fondos de inversión en bolivianos Fondos de inversión en dólares

2016 Bs

15.999.832

18.270.125

6.924.024

8.029.143

22.923.856

26.299.268

c) Cuentas por cobrar clientes locales y del exterior

2017 Bs

2016

(Reexpresado) Bs

Clientes locales Gonzalo Vidaurre Paniagua Pil Andina S.A.

153.660 9.186.532

Cascada Del Sur S.A.

229.400

Industria De Bebidas Frut-Club

450.800

Agropecuaria V S.R.L.

101.200

Hipermaxi S.A.

207.623

Industrias Pacheco S.R.L.

330.000

Jugos Bolivianos S.R.L.

289.800

Alimentos agua clara S.A.

140.000

Embotelladora de refrescos Int

347.400

Bodegas y viñedos de la Concep

146.520

Patricia Fernández Burgos

256.710

Granorte S.A. Otros clientes menores A la página siguiente

241.507

175.040 799.919

14.172

12.639.564

430.719

061

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

2017 Bs

De la página anterior

12.639.564

2016

(Reexpresado) Bs

430.719

Clientes del exterior Covemat S.R.L.

522

Grupo Montalvo SAC

283.446

Comercial San Juan

95.213

Ryssen Alcools

835

2.971.538

380.016

2.971.538

13.019.580

3.402.257

062

d) Cuentas por cobrar a cañeros 2017 Bs

2016

(Reexpresado) Bs

Cuentas por cobrar a cañeros

3.818.054

3.757.645

Intereses por cobrar a cañeros

39.163

286.650

3.857.217

4.044.295

e) Inversiones e intereses por cobrar en inversiones 2016

2017 Bs

(Reexpresado)

38.923.069

40.014.531

1.578.643.200

11.066

11.482

300.619

343.229

1.578.954.885

1.578.997.911

Porción corriente Intereses por cobrar inversiones Porción no corriente Bonos de TGN (UFV) (*) Participación en otras empresas B.A.G. Soluciones Informáticas S.A.

(*) El perfil anual de vencimientos de los Bonos del TGN es el siguiente: Año

Al 31 de marzo de 2018

350.809.600

Al 31 de marzo de 2019

526.214.400

Al 31 de marzo de 2020

482.363.200

Al 31 de marzo de 2021

219.256.000 1.578.643.200

f) Otras cuentas por cobrar

2017 Bs

2016

(Reexpresado) Bs

Crédito fiscal comprometido

2.089.712

5.955.808

Crédito fiscal–facturas por recibir

4.256.980

4.245.163

Anticipo a proveedores

6.974.707

10.722.037

Fondos con cargo a rendición Otras cuentas por cobrar

570.145

588.383

1.127.540

745.120

15.019.084

22.256.511

g) Gastos diferidos 2016

2017 Bs

(Reexpresado)

18.509.765

13.212.010

2017 Bs

(Reexpresado)

Almacén de productos terminados

13.556.283

30.692.569

Almacén de materiales, insumos y suministros

35.050.020

45.629.313

48.606.303

76.321.882

Depreciación acumulada Bs

Valore Neto Bs

Gastos pre-zafra

h) Inventarios 2016 Bs

i) Activo fijo Al 31 de marzo de 2017 Valores Bs

Terrenos Edificios y construcciones

3.675.014

32.046.219

7.038.933

25.007.286

1.015.826.411

88.460.906

927.365.505

Herramientas

2.533.508

2.135.805

397.703

Vehículos

5.621.964

5.077.231

544.733

comunicación

1.874.727

1.428.339

446.388

Muebles y enseres

1.548.307

776.366

771.941

Maquinaria y equipo

Equipos de Computación y

Otros activos Obras en construcción

54.787

25.115.902

1.088.296.839

104.917.580

983.379.259

063

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

Al 31 de marzo de 2016 (Reexpresado) Valores Bs

Terrenos

3.675.014

Edificios y construcciones Maquinaria y equipo

064

Depreciación acumulada Bs

Valor Neto Bs

3.675.014

17.607.548

4.512.210

13.095.338

1.028.388.309

71.846.627

956.541.682

Herramientas

2.524.262

1.779.978

744.284

Vehículos

5.584.535

4.786.985

797.550

comunicación

1.611.571

1.175.503

436.068

Muebles y enseres

1.448.216

624.395

823.821

Equipos de Computación y

Otros activos Obras en construcción

56.846

8.306.975

1.069.203.276

84.725.698

984.477.578

2017 Bs

(Reexpresado)

j) Cuentas por pagar 2016 Bs

Proveedores de materia prima

14.058.367

8.920.927

Proveedores de insumos y servicios

15.382.403

30.282.352

360.201

226.778

Anticipo de clientes del exterior

1.843.634

8.548.440

Dividendos por pagar

2.381.925

Anticipo de clientes locales

Ingresos diferidos

3.256.053 34.026.530

51.234.550

2017 Bs

(Reexpresado)

Obligaciones con entidades financieras

161.971.113

173.526.161

Obligaciones financieras (Bonos AGUAI)

71.016.815

71.753.943

232.987.928

245.280.104

k) Obligaciones financieras 2016 Bs

Porción corriente

Porción no corriente Obligaciones con entidades financieras Obligaciones financieras (Bonos AGUAI)

128.415.000

142.355.835

1.742.146.550

1.813.163.365

1.870.561.550

1.955.519.200

Financiamiento obtenido mediante la colocación primaria de 160 Bonos Denominados “BONOS AGUAÍ” a través de la Bolsa Boliviana de Valores. Las características de la emisión de colocación se detallan en Nota 7.

l) Intereses por pagar 2017 Bs

Intereses por obligaciones con bancos Intereses bonos AGUAI

2016

(Reexpresado) Bs

4.086.854

4.063.381

25.041

26.038

4.111.895

4.089.419

m) Obligaciones fiscales y sociales 2017 Bs

2016

(Reexpresado) Bs

Porción corriente Impuesto a las transacciones

438.928

168.961

Retenciones por pagar

290.192

306.490

2.275.190

2.778.917

482.442

377.363

1.549.901

1.195.573

39.227

88.241

Crédito fiscal diferido (Ver Nota 6) Débito fiscal diferido Seguro obligatorio de salud Obligación con el personal Beneficios por pagar Aguinaldos por pagar Primas por pagar

56.061

349.956

249.455

5.633.514

4.002.538

11.059.350

9.223.599

1.204.910

3.769.336

1.204.910

3.769.336

Porción no corriente Crédito fiscal diferido (Ver Nota 6)

065

Memoria Anual 2016

Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

n) Capital pagado

Emilio Colamarino Di Silvio

Remedios Martinez de Maldonado

Ismael Maldonado Acebo

Nilson Medina

Granorte S.A.

Cereales del Este S.A.

Ricardo Antonio Cambruzzi

Francisco Marchett

Cristobal Roda Vaca

30.875

210.441

463.125

329.432

135.780

–

197.618

592.853

790.471

1.111.500

3.087.500

21.044.100

46.312.500

32.943.200

13.578.000

–

19.761.800

59.285.300

79.047.100

956

2.655

18.099

39.830

28.332

11.677

487.200

16.996

124.067

93.863

1.577.300

95.600

265.500

1.809.900

3.983.000

2.833.200

1.167.700

48.720.000

1.699.600

12.406.700

9.386.300

159.401

199.174

12.071

33.530

228.540

502.955

357.764

147.457

487.200

214.614

716.920

884.334

Total acciones ordinarias y preferidas

335.700

15.940.100

19.917.400

1.207.100

3.353.000

22.854.000

50.295.500

35.776.400

14.745.700

48.720.000

21.461.400

71.692.000

88.433.400

Total capital pagado ordinarias y preferidas Bs

100,00%

0,07%

3,46%

4,32%

0,26%

0,73%

4,96%

10,91%

7,76%

3,20%

10,57%

4,66%

15,55%

19,18%

Participación accionaria

Al 31 de marzo de 2017, el capital pagado asciende a Bs460.980.000, que representa el valor de 3.705.000 acciones ordinarias y 904.800 acciones preferidas, con un valor nominal de Bs100 cada una. La composición societaria es como sigue:

Angelo Colamarino Di Silvio

11.115

1.111.500

15.773

1.262.400

3.357

460.980.000

Capital pagado preferido suscrito Bs

Rosa María Colamarino Di Silvio

11.115

18.340.100

12.624

26.500

4.609.800

N° de acciones preferidas suscritas

Maria Antonieta Colamarino Di Silvio

183.401

14.677.700

265

90.480.000

Capital social ordinario suscrito Bs

Rogerio Cadore

146.777

309.200

904.800

N° de acciones ordinarias suscritas

José Eduardo Egüez El Hage

3.092

370.500.000

Fondos de Inv. Cerrado K12 “K12 FIC”

Bernardo Yupanqui Mamani

3.705.000

Totales

El valor patrimonial de cada acción al 31 de marzo de 2017 y 2016 es de Bs153 y Bs142 (reexpresado), respectivamente.

066

o) Ventas 2017 Bs

2016

(Reexpresado) Bs

Ventas locales de alcohol

1.998.960

834.408

Ventas locales de azĂşcar

182.102.305

23.634.515

Ventas locales de derivados

1.045.754

Ventas al exterior de alcohol

71.759.296

135.130.854

256.906.315

159.599.777

p) Costo de ventas 2017 Bs

Costo de ventas locales

2016

(Reexpresado) Bs

142.303.703

19.697.094

Costo de ventas por exportaciĂłn

67.316.488

128.598.995

Costo de transporte de exportaciones

14.738.706

29.038.845

224.358.897

177.334.934

067

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

q) Gastos operativos 2017 Bs

Servicios personales

7.249.099

3.729.495

Servicios básicos

308.400

198.860

Servicios de mantenimiento

395.459

401.114

10.113.220

4.794.289

Servicios de terceros

068

2016

(Reexpresado)

Alquileres

1.971.634

229.061

Otros gastos

5.516.052

3.824.614

Materiales e insumos

269.449

296.757

Impuestos y derechos

6.786.750

1.507.800

35.064

27.908

Depreciación de activo fijo

525.963

520.428

Gastos de exportación

145.213

18.495

33.316.303

15.548.821

Multas y sanciones impositivas

r) Gastos financieros 2017 Bs

Intereses

28.674.548

Rendimiento adicional al mínimo Gastos bancarios

2016

(Reexpresado) Bs

28.911.416 1.289.571

3.516.597

4.043.014

32.191.145

34.244.001

s) Ingresos financieros 2017 Bs

Intereses ganados por inversiones en el TGN Intereses ganados por inversiones del fideicomiso

2016

(Reexpresado) Bs

78.769.078

79.077.710

406.226

1.409.040

79.175.304

80.486.750

t) Mantenimiento de valor 2017 Bs

Ingresos por mantenimiento de los bonos AGUAI Egresos por mantenimiento de inversiones TGN

2016

(Reexpresado) Bs

66.698.412

62.503.402

(67.385.252)

(66.663.376)

(686.840)

(4.159.974)

NOTA 6

PAGO DIFERIDO DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO Y DEL GRAVAMEN ARANCELARIO La Sociedad, en conformidad con el Decreto Supremo N° 27337 de 31 de enero de 2004, que establece mecanismos tributarios y aduaneros para el desarrollo de las industrias y las manufactureras destinadas a la exportación, aplica el mecanismo del pago diferido del Impuesto al Valor Agregado y del Gravamen Arancelario correspondiente a la importación de los bienes de capital que se encuentran dentro de la nómina aprobada mediante la Resolución Bi-Ministerial N°007/2004 de los Ministerios de Hacienda y Desarrollo Económico. El pago puede ser diferido hasta un plazo de 36 meses, previo pago inicial no inferior al diez por ciento (10%) del monto de los tributos diferidos. El plazo de treinta y seis meses, antes citado, correrá a partir de los ciento ochenta (180) días calendario siguiente a la fecha de aceptación de la declaración de importación para el consumo. Vencido este último plazo, el saldo será pagado en cuotas mensuales, trimestrales o semestrales a solicitud del contribuyente. Al 31 de marzo del 2017 el impuesto diferido alcanza a Bs3.480.100

NOTA 7

EMISIÓN DE BONOS AGUAÍ Mediante Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de diciembre de 2009, se aprobó la Emisión de Bonos por la suma de Bs1.312.500.000 con mantenimiento de valor respecto a la UFV, para su oferta pública e intercambio parcial y negociación en el mercado de valores. En fecha 13 de enero de 2010 se realizó la emisión de 200 valores de oferta pública de intercambio parcial denominada “BONOS AGUAÍ” por un monto de Bs1.312.500.000 con mantenimiento de valor respecto a la UFV, inscrita bajo el registro de la ASFI N° ASFI/DSV-ED-AGU-001/2010. En fecha 14 de enero de 2010 mediante la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV), se colocaron 160 bonos, de los 200 emitidos, correspondientes al financiamiento de la construcción y puesta en marcha de una nueva y moderna Planta Sucroalcoholera. Las principales características de la Emisión de los “Bonos AGUAÍ” son las siguientes:

Serie

Cantidad de valores

Plazo (en días)

Interés

Valor nominal en Bs con mantenimiento respecto a la UFV

Única

200

4.527

Variable–Mínimo del 0,5%

6.562.500

Interés adicional al mínimo El interés adicional al mínimo provendrá: De los flujos resultantes de los ingresos provenientes de la venta de alcohol etílico cedidos al Fideicomiso Bonos AGUAI, deducidos los gastos de transporte y el Opex (costos operativos) de AGUAÍ. Los gastos de transporte serán comunicados al Fiduciario del Fideicomiso Bonos AGUAÍ, para que el Fiduciario proceda con el pago y/o reembolso respectivo. El Opex tiene un componente fijo y un componente variable. El componente variable representa un 55,09% de los ingresos provenientes de la venta de alcohol etílico deducidos los Gastos de Transporte y el monto correspondiente se destina exclusivamente a la compra de materia prima.

069

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

El componente fijo cubre los gastos atribuibles a la producción de alcohol etílico, independientemente al volumen producido entre otros: mano de obra, mantenimiento, servicios, gastos de reposición de maquinaria y otros. Debido a las variaciones en los precios y/o cantidades que se pueden generar y/o requerir en los conceptos que comprenden el componente fijo del Opex durante la vigencia de la emisión de los Bonos AGUAÍ, los montos máximos establecidos podrán ser ajustados, previa autorización de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Aportes voluntarios efectuados por AGUAÍ, los que se realizarán a su sola y exclusiva decisión, no constituyendo ésta una obligación ni compromiso de aporte. El perfil anual de vencimientos de los Bonos AGUAÍ es el siguiente: Año

070

Al 31 de marzo de 2017

71.016.815

Ejercicio 2018 en adelante

1.742.146.550

Total

1.813.163.365

Propósito de la emisión El propósito de la emisión de Bonos AGUAÍ es financiar el desarrollo y consolidación de una gran industria de alcohol etílico en Bolivia, que contempla como primer objetivo la construcción y puesta en marcha de un moderno ingenio en la zona de AGUAÍ.

Resguardo y garantías La emisión de Bonos AGUAÍ está respaldada por una garantía quirografaria, lo que significa que la Sociedad garantiza la emisión con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada, sólo hasta alcanzar el monto total de las obligaciones emergentes de la emisión. La estructura contempla un producto de renta fija, cuyo pago de capital e interés mínimo proviene de los flujos recaudados en un fideicomiso compuesto por Bonos del Tesoro General de la Nación del Estado Plurinacional de Bolivia (TGN), recibidos en un programa de intercambio autorizado por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI). Adicionalmente, la estructura contempla un interés variable que depende del cumplimiento de las ventas de alcohol etílico a futuro. Este interés variable no constituye una promesa de pago a favor de los inversionistas.

Obligaciones y compromisos Durante la vigencia de la emisión de Bonos, la Sociedad estará sujeta a obligaciones, compromisos y restricciones, siendo las principales las siguientes: 1. Incrementar el capital pagado de la Sociedad por el equivalente en bolivianos a la suma de US$ 6.000.000. Dicho monto deberá haber sido aportado por los accionistas de la Sociedad en el plazo de 20 meses computables a partir de la fecha de emisión de los Bonos AGUAÍ. 2. Concluir con la constitución de la garantía hipotecaria y prendaria de la planta dentro de los 90 (noventa) días computables a partir del arranque de operaciones. La constitución de la garantía será informada como “hecho relevante” a la ASFI, a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y al Representante común de tenedores de Bonos. 3. Realizar el arranque de operaciones dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha originalmente establecida en el Contrato de integración y construcción para la construcción de la planta (inicialmente acordado en un plazo de 28 meses). 4. Desarrollar, construir y operar la planta: i) con sujeción a los estándares razonables y aplicables de ingeniería, financieros y comerciales atinentes a la industria sucroalcoholera en Bolivia; ii) en estricto cumplimiento de la normativa nacional vigente que fuera aplicable. 5. Pagar oportunamente a las autoridades competentes todos los tributos, impuestos y tasas gravadas, adeudadas y pagaderas aplicables a la Sociedad. 6. Mantener archivos y procedimientos adecuados para registrar y supervisar el avance y el costo de la

construcción y puesta en marcha de la planta, con el objeto de identificar los bienes y obras y servicios adquiridos con los fondos procedentes de la emisión de Bonos AGUAÍ, así como el de revelar su uso en la construcción y puesta en marcha. 7. Efectuar auditorías externas anuales de acuerdo con las normas aplicables, por un auditor independiente inscrito en el Registro del Mercado de Valores a cargo de la ASFI de la siguiente lista: PriceWeaterHouseCoopers, KPMG Peat & Marwick Accounting, Ernst & Young y Deloitte & Touche, o aquellas firmas que los representen o sean sus miembros en Bolivia. 8. Mantener registros contables, información sobre la administración y sistemas de control, adecuados para el normal desenvolvimiento de sus operaciones. 9. Proporcionar al Representante común de tenedores de Bonos, información sobre: -- Cualquier ley, hecho o reglamentación que pueda afectar a AGUAÍ, que tengan efectos adversos sobre las operaciones de AGUAÍ en más de US$ 500.000. -- Estados financieros por lo menos trimestrales de las cuentas que conforman los Fideicomisos AGUAÍ. -- Cualquier otra información financiera que sea requerida por escrito por el Representante común de tenedores de Bonos. -- Durante el período de construcción, sobre el destino de los fondos recibidos en efectivo por la colocación de los Bonos AGUAÍ y el avance de obras de construcción de la planta, en un plazo de treinta días contados a partir de la finalización de cada semestre. 10. Mantener niveles de seguros por la totalidad del valor de reposición de los activos esenciales para la continua operación de la planta, contra todos los riesgos contra los cuales se deberían asegurar prudentemente, sujetos a las prácticas comerciales generalmente aceptadas en la industria sucroalcoholera, con compañías aseguradoras autorizadas para operar en Bolivia con una calificación de riesgo mínima de AA3. 11. Ordenar irrevocablemente a los compradores el pago a la cuenta recaudadora del Fideicomiso Bonos AGUAÍ por la compra de alcohol etílico Asimismo, el fiduciario del Fideicomiso Bonos AGUAÍ contratará, con cargo a este fideicomiso, un auditor externo independiente para que emita, al menos de manera trimestral, un informe de auditoría sobre el cumplimiento del compromiso señalado anteriormente. 12. Adquirir el terreno donde se construirá e instalará la planta en un plazo no mayor a noventa (90) días posteriores a la conclusión del plazo de colocación de la emisión y gravarlo en primera hipoteca a favor de los Tenedores de Bonos. 13. Utilizar los fondos obtenidos de la presente Emisión de Bonos de acuerdo al propósito de la emisión. 14. Notificar a los Tenedores de Bonos a través del Representante común de tenedores de Bonos, en el plazo de dos días hábiles de producido el hecho, cualquier incumplimiento de pago de cualquier deuda de AGUAÍ mayor de US$ 500.000. 15. Informar al Representante común de tenedores de Bonos, dentro de un plazo de hasta diez (10) días hábiles posteriores a que el emisor reciba una notificación escrita sobre cualquier demanda judicial o no judicial instituida contra el emisor por un monto superior a US$ 1.000.000, acompañando un resumen de la demanda y de los actos que está adoptando AGUAÍ para responder la mencionada acción. 16. Cumplir con las leyes y licencias ambientales bolivianas vigentes. AGUAÍ realizará los esfuerzos razonables para controlar y mitigar cualquier contaminación o mitigar el impacto ambiental de cualquier sustancia que afecte adversa o negativamente al medio ambiente, conforme a las leyes bolivianas aplicables. 17. Proporcionar a los Tenedores de Bonos a través del Representante común de tenedores de Bonos, la misma información que se encuentra obligada a presentar a la ASFI y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A., en los plazos y formatos establecidos en la normativa vigente. 18. Comunicar la fecha de Arranque de Operaciones al Representante Común de Tenedores de Bonos, a la ASFI y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. 19. AGUAÍ administrará sus recursos de manejo de efectivo y corto plazo a través de su Gerencia o quien ésta designe, en Valores de deuda de renta fija, cuya calificación de riesgo local sea igual a N1 para valores de corto plazo y A3 o mejores para largo plazo o en Fondos de inversión administrados por sociedades administradoras de fondos de inversión nacionales o bancos del sistema financiero nacional. 20. Mantener vigentes sus registros en el RMV de la ASFI, en las bolsas correspondientes y en la EDV. 21. Pagar los costos y gastos de los fideicomisos AGUAÍ y los correspondientes a los Bonos AGUAÍ en caso de que los recursos transmitidos y/o generados por los fideicomisos AGUAÍ destinados a ese fin fueran insuficientes. A la fecha, según la opinión del Directorio de la Sociedad, las obligaciones arriba mencionadas han sido cumplidas en su totalidad.

071

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

NOTA 8

CONTRATOS DE ADMINISTRACIÓN DE FIDEICOMISOS Con el propósito de minimizar los riesgos asociados a la emisión de Bonos AGUAÍ, la Sociedad ha constituido 2 fideicomisos bajo la administración del Banco BISA S.A. en calidad de fiduciario. Los contratos tienen las siguientes características: a) Fideicomiso de construcción

072

Objetivos 1) Recibir fondos en efectivo provenientes de la colocación primaria de 160 bonos, los cuales será dispuestos para la construcción de la planta. 2) Transferir recursos para cubrir los gastos y costos correspondientes al fideicomiso Bonos AGUAÍ. 3) Recibir, en efectivo, otros recursos aportados por AGUAÍ provenientes del aporte de capital de sus accionistas para la construcción de la planta. Administración del Patrimonio Autónomo La administración del patrimonio autónomo estará a cargo del Banco BISA, quien para todo efecto debe administrar dicho patrimonio a favor de la Sociedad, administrando los dineros que ingresan al patrimonio autónomo. Plazo del fideicomiso El fideicomiso de construcción tiene vigencia a partir del 7 de enero de 2010 hasta la finalización de la construcción y puesta en marcha de la planta (inicialmente acordada en un plazo de 28 meses). Según lo mencionado en la Nota 2 a los estados financieros, el 17 de diciembre de 2012, la Sociedad procedió a comunicar a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) la conclusión de la construcción y montaje de la planta del alcohol, asimismo se procedió al cierre del fideicomiso destinada a dicha construcción. b) Fideicomiso Bonos AGUAÍ

Objetivos 1) Recibir los flujos de rendimientos y amortizaciones de capital correspondientes a los Bonos del TGN recibidos en calidad de intercambio por la colocación de los Bonos AGUAÍ y utilizarlos para amortizar el capital y el interés mínimo establecido. 2) Recibir, a partir del arranque de operaciones, los flujos para el pago del interés adicional al mínimo, provenientes de las ventas futuras de alcohol etílico. Asimismo, administrar dichos flujos y pagar los gastos de transporte, el Opex (costos operativos) de AGUAÍ y destinar el saldo al pago del interés adicional al mínimo a favor de los Tenedores de Bonos AGUAÍ. 3) Recibir recursos en efectivo destinados al pago de los gastos y costos del Fideicomiso Bonos AGUAÍ.

Administración del Patrimonio Autónomo La administración del patrimonio autónomo estará a cargo del Banco BISA, quien para todo efecto debe administrar dicho patrimonio a favor de la Sociedad, administrando los dineros que ingresan al patrimonio autónomo. Plazo del fideicomiso El Fideicomiso construcción tiene vigencia a partir del día 7 de enero de 2010 hasta el cumplimiento de pagos o redención total de los Bonos AGUAÍ.

NOTA 9

PROCESO DE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS

Mediante Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 24 de marzo de 2015, se aprobó autorizar la emisión de hasta 904.800 acciones preferidas de oferta privada primaria y de manera extrabursátil, cada una con un valor nominal de Bs 100, hasta por un monto de Bs90.480.000, en adelante denominada la “Emisión”, la “Emisión de Acciones Preferidas” o “Acciones Preferidas AGUAI”. El 31 de marzo de 2015, mediante Acta de Directorio de la Sociedad, se inició el proceso de colocación de hasta 904.800 acciones preferidas de Oferta Privada Primaria y de manera extrabursátil, cada una con un valor nominal de cien 00/100 Bolivianos, hasta por un monto de noventa millones cuatrocientos ochenta mil 00/100 bolivianos (Bs90.480.000.), en adelante denominada la “Emisión”, la “Emisión de Acciones Preferidas” o “Acciones Preferidas AGUAI”, “acciones preferidas” o “Acciones”), conforme a lo siguiente: Hasta cuatrocientas ochenta y siete mil doscientas (487.200) Acciones Preferidas, de Oferta Privada a favor del Fondo de Inversión Cerrado K12 (“K12 FIC”) administrado por la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión denominada Marca Verde SAFI S.A, renunciando al efecto todos los accionistas de la Sociedad a su derecho preferente. Hasta cuatrocientas diecisiete mil seiscientas (417.600) Acciones Preferidas, de Oferta Privada a favor de los accionistas de la Sociedad y/o terceros, respetándose el derecho preferente. a) Destino de los fondos obtenidos a través de la presente emisión: Capital de inversión para la finalización de la planta de azúcar y para actividades relacionadas con el giro del Emisor. b) Plazo de colocación: El plazo máximo para la colocación primaria de la Emisión será de noventa (90) días calendario, computables a partir de la Fecha de Emisión establecida por la reunión de Directorio celebrada el 31 de marzo 2015, dicho plazo podrá ser ampliado por noventa (90) días calendario adicionales, si así lo resolviera una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. c) Plazo de suscripción: El plazo máximo de la suscripción será de noventa (90) días calendario, computables desde la fecha de emisión determinada por la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada en fecha 31 de marzo 2015, caso contrario se aplicará lo dispuesto por los artículos 243 y 244 del Código de Comercio. Se entenderá como acción suscrita cuando hubiese sido pagada al menos un 25% de la respectiva acción. El 75% restante se deberá pagar en un plazo máximo de noventa (90) días, contabilizado a partir de la fecha de suscripción. d) Vencimiento del plazo de colocación: En caso de no lograrse la colocación del 100% de las acciones preferidas hasta el vencimiento del plazo de colocación de la emisión o de su prórroga, de ser el caso, la Sociedad contabilizará el incremento de Capital Social hasta el monto efectivamente colocado, debiendo proceder de acuerdo a las normas legales aplicables.

d) Series, clases y cantidad de las acciones que componen la Emisión: Se emitirán acciones nominativas de oferta privada, divididas en las cinco (5) series ya existentes, de clase: Preferidas, conforme al siguiente detalle:

073

Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

Serie

Clase: Preferidas – P1 Nº Acciones

Serie

Clase: Preferidas – P2 Nº Acciones

97.440

9.744.000

83.520

8.352.000

97.440

9.744.000

83.520

8.352.000

Capital Suscrito en Bolivianos

97.440

9.744.000

83.520

8.352.000

97.440

9.744.000

83.520

8.352.000

97.440

9.744.000

83.520

8.352.000

Total

487.200

48.720.000

Total

417.600

41.760.000

074 (En adelante se denominarán de manera conjunta como Acciones Preferidas – P1 )

En adelante se denominarán de manera conjunta como Acciones Preferidas – P2 )

Las Acciones Preferidas–P1, serán ofertadas únicamente al Fondo de Inversión Cerrado K12 (“K12 FIC”) administrado por la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión denominada Marca Verde SAFI S.A. de manera extrabursátil. Las Acciones Preferidas–P2, serán ofertadas de manera extrabursátil en primera instancia a los accionistas de la Sociedad y luego a terceros respetándose primeramente el derecho preferente establecido por los Estatutos. Las Acciones Preferidas–P1 y las Acciones Preferidas–P2 tienen los mismos derechos entre sí, en igualdad de condiciones de acuerdo a los Estatutos de AGUAI, a excepción de los derechos de prelación de pago y libre transferencia de las Acciones Preferidas – P1. f) Tasa dividendo acciones preferidas: 7,5% sobre el valor nominal. g) Tipo de dividendo preferido: Nominal, anual, fijo y por cada gestión contable a partir de la gestión 2015, que inicia en el mes de abril y concluye en el mes de marzo de cada año. h) Condiciones especiales de las acciones Preferidas–P1: Las Acciones Preferidas–P1, deberán ser redimidas parcial o totalmente con preferencia a la redención de las Acciones Preferidas–P2, es decir que las Acciones Preferidas–P2, no podrán ser redimidas ni parcial ni totalmente, si previamente no han sido redimidas de manera previa y en su totalidad las Acciones Preferidas – P1. En caso que la Sociedad tuviera en algún ejercicio social, limitaciones de liquidez que le impidan pagar la totalidad de los dividendos de las acciones preferidas, el emisor pagará en primera instancia los dividendos de las acciones preferidas–P1. Es decir, AGUAI no podrá pagar dividendos de las acciones preferidas – P2, mientras no se haya pagado la totalidad de los dividendos preferidos correspondientes a las acciones preferidas – P1. i) Fórmula para el cálculo de los dividendos preferidos por acción preferida: Dónde: DP VNP TDP% PL

DP = VNP * TDP% * (PL/365) Dividendo preferido de la gestión Valor nominal de la acción preferida Tasa de dividendo preferido Número de días del año de cálculo, que podrá oscilar entre 365 o 366

j) Periodicidad y forma de pago de los dividendos preferidos: Los dividendos de las Acciones Preferidas, serán pagados a los Tenedores de Acciones Preferidas (“TAP”), en un plazo máximo de treinta y un (31) días, en una sola cuota, siempre y cuando existan utilidades suficientes y luego de que la Junta General Ordinaria de Accionistas debidamente convocada al efecto haya aprobado formalmente los Estados Financieros correspondientes a cada gestión. Cuando en algún ejercicio social, AGUAI no pague los referidos dividendos preferidos o los mismos sean inferiores al fijado en la presente Acta, éstos o la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada en el Artículo 264 del Código de Comercio. La falta de aprobación de Estados Financieros correspondientes a cada gestión por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas de AGUAI, no significará de modo alguno la extinción total o parcial de la obligación de pago del dividendo preferido. Mediante el presente documento el Emisor reconoce la obligación de pagar a favor de los Accionistas Preferentes los dividendos preferidos de manera suficiente y oportuna dentro del referido plazo máximo de treinta y un (31) días, en una sola cuota, después que el Emisor haya aprobado formalmente los Estados Financieros correspondientes a cada gestión mediante Junta General Ordinaria de Accionistas. En caso que AGUAI incumpliera el pago de los señalados dividendos preferidos, total o parcialmente, dentro del plazo estipulado y pese a que existan utilidades suficientes para su distribución, la totalidad de los montos adeudados se reputarán automáticamente en mora y la obligación líquida, exigible y de plazo vencido, pudiendo los TAP exigir judicialmente el cumplimiento de dichos pagos preferenciales. k) Período de redención voluntaria por parte del Emisor: A partir del día cuatrocientos ochenta y ocho (488) al día tres mil cuarenta y cuatro (3.044) de la Fecha de Emisión determinada por el Directorio. l) Resguardo y Garantías: La Emisión de acciones preferidas no cuenta con garantía alguna. El pago de dividendos preferentes y/o redenciones futuras, será realizado con fondos provenientes de los ingresos que reciba AGUAI como resultado del desarrollo de sus actividades en conexión con su objeto social y/o nuevos aportes societarios. NOTA 10

CONTRATO DE COMPRA – VENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA EXCEDENTARIA AGUAÍ – GUARACACHI El 15 de enero de 2015 la Sociedad en su condición de Autoproductor de energía eléctrica firmó un contrato con la Empresa Eléctrica Guaracahi S.A. “Guaracachi o EGSA” para la venta de Energía Eléctrica Excedentaria, por su parte Guaracachi acuerda comercializar la Energía Eléctrica Excedentaria de la Sociedad en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) del Sistema Interconectado Nacional (SIN). El contrato tendrá una validez de cuatro años calendario a partir de la misma, estando sujeto a revisión al cabo del primer año de vigencia y al cumplimiento de ciertos aspectos técnicos que hagan factible la entrega de la Energía Excedentaria. La potencia media que la Sociedad pondrá a disposición de EGSA estará entre 5.0 (MW) y 10 (MW), potencia que será verificada por Guaracachi y el Comité Nacional de Despacho de Carga (CNDC), mediante los registros del Sistema de Medición Comercial (SMEC). El período de disponibilidad de la potencia media de la Sociedad, en ningún caso podrá ser menor a los 5 meses continuos, de acuerdo a lo dispuesto por Norma Operativa N°13 aprobada por la Autoridad de Fiscalización y Control Social de Electricidad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad no comercializo energía eléctrica excedentaria.

NOTA 11

HECHOS POSTERIORES El 22 de abril de 2016, la Sociedad fue notificada con la Resolución Determinativa N° 79-17-121-16 del Servicio de Impuestos Nacionales que establece una supuesta deuda tributaria de Bs2.813.614, ratificando los cargos establecidos inicialmente en la Vista de Cargo resultado del proceso de fiscalización del Impuesto al Valor Agregado (IVA) e Impuesto sobre las Utilidades de las Empresas (IUE) por la gestión terminada al 31 de marzo de 2011, por supuestos Créditos Fiscales (IVA) no válidos y Gastos no deducibles en la determinación del Impuesto sobre las Utilidades de las Empresas (IUE).

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Memoria Anual 2016 Ingenio Sucroalcoholero Aguaí

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El 13 de mayo de 2016 la Sociedad inició el proceso por la vía administrativa ante la Autoridad de Impugnación Tributaria en instancia regional y nacional, interponiendo los respectivos Recursos de Alzada y Jerárquico, impugnado la Resolución Determinativa N° 79-17-121-16 de 20 de abril de 2016 del Servicio Impuestos Nacionales. El 14 de marzo de 2017 la Autoridad General de Impugnación Tributaria emitió la Resolución de Recurso Jerárquico AGIT-RJ-0257/2017, notificada en fecha 16 de marzo de 2017, en la que establece una supuesta deuda tributaria de 1.374.868 UFV que incluye tributo omitido actualizado, intereses, sanción por omisión de pago y multa por incumplimiento de deberes formales. El 23 de marzo de 2017 la Sociedad se apersonó ante la Gerencia de Grandes Contribuyentes Santa Cruz a objeto de anunciar demanda contenciosa administrativa y solicitar suspensión de ejecución tributaria, en estricta aplicación del procedimiento para el ofrecimiento, constitución y aceptación de garantías suficientes que suspendan la Ejecución Tributaria de la Resolución de Recurso Jerárquico por interposición de Demandas Contencioso Administrativas, establecida en la Resolución Normativa de Directorio Nº 10-0022-14 del Servicio de Impuestos Nacionales y al amparo de la aplicación del Artículo 2 de la Ley N° 3092. El 24 de abril de 2017 la Sociedad fue notificada con el Auto Provisional de Suspensión de Ejecución Tributaria, a través del cual el Servicio de Impuestos Nacionales suspende hasta el 14 de junio de 2017 -de manera provisional- la Ejecución Tributaria de la Resolución del Recurso Jerárquico AGIT-RJ-0257/2017. El 7 de junio de 2017 la Sociedad solicitó a la Gerencia de Grandes Contribuyentes Santa Cruz una liquidación actualizada de la supuesta deuda tributaria de 1.374.868 UFV, a objeto de evaluar una eventual cancelación o en su defecto interponer la demanda contencioso administrativa. Consecuentemente no ha realizado ninguna provisión contable relacionada a este proceso. Excepto por lo mencionado en los párrafos anteriores, no se han producido con posterioridad al 31 de marzo de 2017 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, hechos o circunstancias que afecten en forma significativa la información expuesta en los mismos.

María Silvia Baldomar Cardona Gerente Administrativa

Mitzy Carola Ruiz Gómez Contador

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