INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS
ISA
Forum de l’Administrateur 2ème édition « Code de gouvernance pour le Sénégal, motivation et avantages pour les entreprises »
ISA
Dakar 15 juin 2011 1
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Une définition de la gouvernance « C'est la mise en œuvre du système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées »
Actionnaires
Conseil
Gouvernance « corporate »
Définit la relation entre les actionnaires, le Conseil et les dirigeants
Gouvernance opérationnelle « management »
Définit la relation entre les dirigeants, les fonctions support et les métiers ou filiales
Unité
Unité
Unité
Direction
Ou encore : « Ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et délimitent leur espace discrétionnaire »
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Gouvernance d’entreprise : domaines couverts
fonctionnement de chacune des instances (Conseil, Direction) hommes : composition, compétences, rémunération, évaluation procédures de fonctionnement : règlement intérieur, comités, système d’information, formation
relations entre chaque instance (AG, Conseil, Direction) domaines réservés de chacun identification et gestion des conflits d’intérêts (entre personnes, instances) rendre compte : l’information relations avec les parties prenantes identification des parties prenantes, comprendre leurs attentes la RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise)
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Les moments importants de la gouvernance d’une entreprise … lors de changements internes acquisitions nomination de nouveaux administrateurs cotation mouvement dans la direction rémunération des dirigeants nomination des Commissaires aux Comptes succession organisée
Ces moments impliquent à la fois les actionnaires, le Conseil et la Direction et requièrent de plus en plus de cohérence entre eux.
Il ne faut ni sous-évaluer, ni surévaluer les contraintes de la gouvernance.
… lors d'événements externes fusion nouvelles règlementations entrée de nouveaux actionnaires assemblée générale des actionnaires crise de gouvernance (succession non organisée, décès, conflit entre actionnaires…)
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La "bonne" gouvernance est celle qui est adaptée à votre stratégie et à l'implication des actionnaires dans sa réalisation.
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Gouvernance : échecs et succès
Vivendi, Alcatel, EDF changement de stratégie non maîtrisé acquisitions trop couteuses, mal financées pression financière (banques, traders de hedge funds), vision court terme, désendettement par cession en urgence, perte de valeur successions brutales, déstabilisantes
Essilor, Air Liquide – Auchan, Roquette actionnariat stable (yc salariés) construire, se diversifier à partir de ses métiers un développement international maîtrisé gestion des successions, des compétences (Conseil et Direction)
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Pourquoi et comment la gouvernance améliore le business et la performance de l’entreprise ? La clarification des rôles et des pouvoirs entre les Actionnaires, le Conseil, le Directeur Général (qui décide de quoi, qui est responsable de quoi ?) facilite le bon fonctionnement, la cohésion, la collégialité du Conseil et réduit les risques de conflits d’intérêt entre actionnaires, administrateurs, dirigeants renforce l’efficacité dans la prise de décisions rassure les parties prenantes (en premier lieu les banquiers de l’entreprise !) Une bonne composition du Conseil (administrateurs compétents, plus indépendants, plus engagés et disponibles ...) permet de ne pas se laisser guider par le court terme donne la capacité de réagir en cas de problème : correction plus rapide d’erreurs de choix stratégiques, de dirigeants rassure le Directeur Général sur la capacité du Conseil à véritablement le . soutenir lors de décisions importantes et pas seulement le challenger et le surveiller
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Pourquoi et comment la gouvernance améliore le business et la performance de l’entreprise ? L’établissement d’un climat de « confiance vigilante » entre le Conseil et le Directeur Général (système d’information du Conseil, fréquence de réunion adaptée, entretiens individuels) facilite l’élaboration d’une cartographie des risques et du plan de maîtrise de ces risques renforce la cohésion entre le Conseil et l’Exécutif sur les choix stratégiques permet de mieux faire face aux difficultés et crises améliore la transparence vis-à-vis des investisseurs (qualité du rapport de gestion) facilite l’accès au crédit « La bonne gouvernance n’est pas une garantie absolue de performance économique mais elle est absolument nécessaire pour atteindre durablement cette performance ! » .
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E. du Boullay Janvier 2011
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Pourquoi la gouvernance des entreprises améliore la performance économique du pays ? Non seulement parce que la bonne gouvernance améliore la performance des entreprises qui ont ainsi un impact positif sur le PIB, les recettes fiscales, l’emploi… Mais aussi : rassure les investisseurs étrangers (actuels ou futurs) rassure les bailleurs de fonds diminue les risques de corruption améliore le classement dans les indices de climat des affaires Elle permet une meilleure compréhension entre l’Etat (ses services, ses organes de contrôle) et l’Entreprise La bonne gouvernance des entreprises privées est un facteur d’exemplarité contraignante pour les entreprises et structures économiques pilotées / contrôlées par l’Etat
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Les trois clés de la gouvernance
nominations : qui nomme qui ? (pouvoir de décision réel/pouvoir d’influence) selon quel processus ? (transparence, compétence pour choisir)
rémunérations : qui décide ? (risque de subordination ou complicité) justification des montants : mode de calcul, alignement des intérêts, court terme/long terme, benchmark rendre compte : transparence pour les rendre légitimes et acceptables information : quelle information, pour qui ? Le système d’information de chaque instance est différent le Conseil doit définir le sien en fonction des objectifs stratégiques et de ses obligations de contrôle
Gouvernance = gouverner en confiance
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