SYNTHESE DES RECOMMANDATIONS
Chambre de Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar
COMMISSION 1 - THEME : ADMINISTRATEUR, ADMNISTRATEUR INDEPENDANT ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
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Président de la commission : M. Serigne Ahmadou CAMARA (Directeur de la CGCPE – Ministère de l’Economie et des Finances) Rapporteur de la commission : M. Gabriel FAL (PDG du groupe CGF Bourse)
La Commission N°1 était chargée de travailler sur le thème « administrateur, administrateur indépendant et gouvernance d’entreprise ». La synthèse des points de dysfonctionnement relevés par la commission est faite ci-après : o Mode de désignation et Profil de l’administrateur : les modalités de désignation par l’Etat des administrateurs qui le représentent, ainsi que des critères de base permettant leur choix. Associer la Direction du Portefeuille de l'Etat à la validation de leur choix. o Compétence : mettre en place un programme de formation des administrateurs, un niveau de formation minimale devant précéder leur nomination en qualité d'administrateur o Rémunération : actualiser les textes, notamment 77-1152 de 1977 sur la rémunération des administrateurs représentant l’Etat, o Respect des textes en vigueur : tenir compte des actes uniformes de l’OHADA et des responsabilités de l’administrateur et mettre en place « l’indemnité à verser aux administrateurs » conformément à ces nouvelles dispositions (en lieu et place des jetons de présence) o Nécessité d’indépendance d’esprit de l’administrateur : bien que représentant un actionnaire et malgré les « directives » éventuellement reçues, l’administrateur doit tenir compte de l’intérêt de la société o Nécessité de disposer d’administrateurs indépendants dans les Conseils de certaines entreprises, en privilégiant l’absence de liens de dépendance envers la société o Désignation des administrateurs sur des bases objectives : Privilégier le potentiel d’apport de l’administrateur à la société o Mettre en place des sanctions contre les mauvais actes éventuels de l’administrateur o Nombre d’administrateur : avec un minimum de 3 et une limitation à 12, il faut que la Loi soit respectée. o Mode de désignation des représentants de la tutelle : il faut respecter des critères minimum il faut que le service gestionnaire du portefeuille de l’Etat émette une ‘’lettre de mission’’ fixant clairement à l’administrateur les objectifs à atteindre dans la société il faut prévoir des sanctions en cas de non respect
COMMISSION 2 - THEME : ADMINISTRATEUR, ADMNISTRATEUR INDEPENDANT ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
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Président de la commission : Amadou KANE (Directeur Général BICIS)
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Rapporteur de la commission : Cheikh Sidya BEYE (Conseiller Technique Fiscal du Ministère de l’Economie et des Finances)
La Commission N°2 chargée de travailler sur « conseil d’administration et gouvernement d’Entreprise » a articulé ses travaux autour de deux points : -
mettre en exergue les dysfonctionnements constatés dans le fonctionnement des CA
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et proposer des pistes d’amélioration.
Il convient de noter, qu’au delà de la discussion sur le fonctionnement du CA et des mesures d’amélioration, la commission a soulevé certaines questions d’ordre général :
Enjeu social de la bonne gouvernance d’Entreprise : pour un climat social propice au développement de l’entreprise
Responsabilité sociale de l’Entreprise : dans quelle mesure le Conseil d’Administration peut être garant de la responsabilité sociale de l’Entreprise vis-à-vis de son environnement.
Gouvernance des Entreprises familiales : cette question mérite d’être approfondie, surtout pour les Entreprises familiales non structurées et qui occupent quelquefois une grande importance dans l’économie. La croissance au niveau de ces Entreprises se trouve le plus souvent bloquée par leur propre structure qui n’a pas une propension à évoluer.
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Les principales recommandations du FORUM sont synthétisées dans les tableaux qui suivent.
FORUM DE L’ADMINISTRATEUR Mardi 23 Mai 2006 DYSFONCTIONNEMENT
MESURES D’AMELIORATION
1. Méconnaissance des textes, règles régissant la fonction d’administrateur et de fonctionnement de CA
2.
Choix des administrateurs et des dirigeants
Formation des administrateurs Séminaires réguliers de mise à niveau Investissement personnel des acteurs Formation initiale et formation continue (jonction CESAG//ISA) et autres instituts de formation)
Organiser la concurrence dans le choix des administrateurs (favoriser l’éclosion d’un ‘’marché des administrateurs’’, supprimer le lien entre tutelle et fonction d’administrateur)
Compétence
Immixtion des politiques dans le choix au niveau des Entreprises publiques
Fixer une durée du mandat d’administrateur, en veillant à éviter l’existence de conflit, de pouvoir ou d’intérêt
Représentation suivant la part du capital et non de la compétence
Fixer des critères
Critères d’attribution du mandat de l’administrateur représentant l’Etat
Systématiser l’appel d’offre pour le choix des CAC (application de la loi)
Séparation des missions d’auditeurs et celles d’assistance ou prestations diverses
Le CA doit être le lieu indiqué pour la gestion des conflits et des collusions d’intérêts (les CA doivent mettre des mécanismes en la matière et veiller à l’application des dispositifs égales /relatives)
3.
Conflit et collision d’intérêts Commissaires aux Comptes Relation administrateur et Entreprise Relation administrateur et Management de l’Etat Relation PCA/CA et DG
Synthèse des recommandations du 1er forum des administrateurs
FORUM DE L’ADMINISTRATEUR Mardi 23 Mai 2006 DYSFONCTIONNEMENT
4.
Disponibilité d’une information fiable et à bonne date
Bonne circulation de l’information Transparence Production du 1er rapport des CAC : rapport sur les procédures (en dehors rapport général et rapport spécial)
MESURES D’AMELIORATION
Suggérer (revoir disposition OHADA en produisant rapport CAC au CA)
Code d’éthique et de déontologie élaboré de manière constatée (à défaut d’une réglementation en la matière)
Publication des états financiers des Sociétés au CA (résolution problèmes, petits secteurs, l’Etat a donné l’exemple avec Société Nationale et Entreprises publiques
Correcte rémunération au regard de sa responsabilité personnelle
Sanction positive et négative
Réadaptation des textes en la matière
6. Exercice du mandat du conseil
Respecter la réglementation en la matière
Création de comités spécialisés (Comité stratégique, comité d’audit, comités des investissements, comité de rémunération, de sélection, d’analyse des risques ...)
L’Etat a déjà donné l’exemple (Société Nationale et Entreprises publiques)
Systématisation de l’élaboration du manuel de procédures
5.
Exercice du mandat d’Administrateur Taux d’absentéisme Rémunération Secret d’une délibération et devoir d’informer les mandataires Responsabilité personnelle de l’Administrateur (conflit avec pouvoir collégial du CA)
Fréquence des réunions Représentation des petits porteurs Préparation des réunions des CA Présence des salariés au Conseil d’administration Responsabilité du PCA
Synthèse des recommandations du 1er forum des administrateurs