Textes by Garecgo Fall & Gueye

INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS (I.S.A.) PROCES VERBAL de la première REUNION DES MEMBRES FONDATEURS LE JEUDI 24 MARS 2005 A 13 H 00 AU RESTAURANT « TERROU- BI

Sur invitation de Monsieur Mamour FALL du Cabinet Salustro Reydel Fall, les membres fondateurs de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA) se sont réunis le jeudi 24 mars 2005. La réunion s’est tenue en présence des membres ci-après : 1. Monsieur Abdoul MBAYE, Administrateur Directeur Général de la BST 2. Monsieur Yoro FALL, PDG de COSELEC 3. Monsieur Gabriel FAL, PDG de CGF Bourse 4. Monsieur Magatte WADE, PCA de ABM 5. Monsieur Mansour CAMA, Président de la CNES 6. Monsieur Amadou Tidiane DIAW, Contrôleur d’Etat représentant le Contrôle Financier de la Présidence de la République 7. Monsieur Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé en Droit, Université de Dakar 8. Monsieur Mamour FALL, Expert Comptable, cabinet Salustro Reydel Fall Les membres suivants ont été absents et excusés : 1. Monsieur Mahanta FALL, Administrateur de sociétés, PCA de ECOBANK 2. Monsieur Baïdy AGNE, Président du CNP 3. Monsieur Serigne Ahmadou CAMARA, Chef de la Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat 4. Monsieur Lamine NIANG, président de la Chambre de Commerce. Les membres absents ont tous tenu à exprimer leur accord pour faire partie de l’ISA en création et leur regret de ne pouvoir assister à la réunion du fait d’engagement pris avant. Monsieur Abdoulaye Rokhaya WANE, DG Média Monde, a assisté à la réunion à l’invitation de Mamour FALL, compte tenu de son implication dans la préparation d’une manifestation publique sur la gouvernance d’entreprise et de sa connaissance de l’environnement. Monsieur Mamour FALL, après avoir remercié les participants, a proposé le projet d’ordre du jour ci-après qui a été adopté sans amendement : 1. Décision de création de l’Institut Sénégalais des Administrateurs 2. Questions diverses

1. DECISION DE CREATION DE L’INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS Monsieur Mamour FALL a fait une communication à l’assistance sur les motivations qui ont conduit à proposer la création de l’Institut Sénégalais des Administrateurs. En effet, les années récentes ont été marquées en Europe comme en Amérique du Nord par une crise de confiance qui a ébranlé les places boursières et fait douter les investisseurs. Dans ce contexte, l'accent a été mis sur l'importance du rôle des conseils d'administration et des responsabilités des administrateurs, qui se doivent d'être les garants d'un gouvernement d'entreprise fiable et durable. Aussi, au moment où les responsabilités s'élargissent, où le niveau d'exigence vis-à-vis des conseils se renforce, le besoin de créer un lieu d'échanges, d'expression et d'appui qui donne aux administrateurs les moyens d'exercer leurs fonctions avec diligence et professionnalisme, se fait vivement ressentir. C'est à ce besoin qu'ambitionne de répondre l'ISA. L'Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA) se veut un véritable outil au service de la Place de Dakar. Son ambition est de devenir l'association de référence et un centre de ressources pour les administrateurs Sénégalais ou exerçant au Sénégal. C’est dans le but de promouvoir l’esprit de gouvernance d’entreprise au Sénégal et contribuer à l’amélioration de l’environnement des affaires, que des administrateurs de sociétés et chefs d’entreprises ont pris l’initiative de fédérer leurs idées avec celles des institutions représentatives du secteur privé (Chambre de Commerce, CNES, CNP), mais aussi des administrations en charge de la gestion des participations de l’Etat. Enfin, Mamour FALL termine en rappelant que l'ISA s'adresse à l'ensemble des administrateurs de sociétés privées ou à participation publique. Son objet est de leur offrir un lieu d'échange et d'expression collective et de leur apporter conseil et appui dans l'exercice de leur fonction. C'est ainsi que seront proposées des prestations en matière d'information, de formation, d'accès à des services de conseil, d'assurance et de logistique.

Monsieur Abdoulaye SAKHO, après s’être réjoui de l’initiative, estime que la création de l’ISA vient à son heure. En effet, au moment où on assiste à la recrudescence des responsabilités de l’Administrateur, l’Acte Uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales ne prévoit aucune disposition en matière d’informations destinées aux administrateurs.

Monsieur Gabriel FAL estime que la création de l’ISA permettra la mise en place d’une banque de données où seront inscrits les administrateurs de l’ISA afin de permettre aux investisseurs de pouvoir trouver sur la place de Dakar des administrateurs indépendants et compétents.

Monsieur Amadou Tidiane DIAW du Contrôle financier a trouvé l’idée très intéressante car l’ISA permettra non seulement de créer un cadre d’échange mais également, d’offrir des possibilités de formation pour renforcer la capacité des administrateurs.

Monsieur Mansour CAMA salue pour sa part l’initiative qui vient à point nommé. Pour Mansour CAMA la création de l’ISA appelle à son avis deux points importants. D’une part, il pose le problème des positions défendues par les administrateurs représentant l’Etat suivant les instructions reçues de la tutelle. En effet, Mansour CAMA considère que cette situation ne participe pas toujours à renforcer l’intérêt social. Dans ce cadre, il propose la définition d’un code de déontologie qui définit les relations entre les administrateurs représentants l’Etant et ceux du privé. D’autre part, Mansour CAMA pose le problème de l’articulation des objectifs de l’ISA avec les autres programmes en matière de bonne de gouvernance

Abdoul MBAYE trouve le projet de création de l’ISA très intéressant dans sa relation avec l’Administrateur qui est un contre pouvoir vis-à-vis du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration pour les décisions. Pour Abdoul MBAYE, la création de l’ISA permettra à l’entreprise de mieux fonctionner selon les règles de bonne gouvernance. Il a insisté sur les aspects liés à la formation qui doivent toujours mettre en avant les intérêts de l’entreprise. Il a enfin insisté sur la nécessité de définir des critères guidant le choix et l’adhésion des futurs membres de l’ISA. 3

Magatte WADE pour sa part, estime que son expérience l’incite à dire qu’une demande existe car les administrateurs pour la plupart ignorent les devoirs et obligations qui leur incombent. C’est pourquoi, il pense que l’ISA doit être un creuset pour la formation et l’éveil des administrateurs par des échanges par rapport aux règles de bonne gouvernance.

Monsieur Abdoulaye Rokhaya WANE estime que la valeur ajoutée de l’ISA repose sur la crédibilité. Pour lui, il faut surtout que l’on arrive à travers l’ISA au choix d’administrateurs compétents à cheval sur les règles de bonne gouvernance. Selon Monsieur WANE, l’ISA devra permettre la surveillance des conseils d’administration pour le compte de l’Etat en donnant des notes au conseil qui respectent les règles de bonne gouvernance.

Sur la base des discussions développées ci-dessus, les membres fondateurs ont décidé à l’unanimité de poser l’acte de création de l’Institut Sénégalais des Administrateurs.

Les organes de l’ISA seront ainsi composés : -

l’Assemblée générale des membres de l’ISA

le Conseil d’Administration

le Bureau

Le Conseil d’Administration sera assisté de deux (2) comités : -

Comité scientifique chargé des orientations stratégiques

Comité chargé du développement opérationnel.

Les membres fondateurs ont également proposé la création d’un Comité de déontologie et d’étique composé de membres indépendants du Conseil d’administration et choisis parmi des personnalités respectables ayant une forte expérience de l’environnement économique, du fonctionnement des conseils d’administration ou connus pour leurs qualités personnelles.

2. QUESTIONS DIVERSES Pour les premiers membres associés, les membres fondateurs ont décidé de mettre en place un Comité de sélection chargé d’étudier les demandes d’adhésion sur les bases de critères qui seront définis. L’assistance a également demandé à MM. Mamour FALL et Abdoulaye SAKHO de proposer des projets de Statuts et règlement intérieur pour préparer la réunion de l’Assemblée constitutive. Après épuisement de l’ordre du jour, la séance a été levée à 15 heures 15 minutes.

Ont signé :

Monsieur Abdoul MBAYE, Administrateur de sociétés

Monsieur Mahanta FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Magatte WADE, Administrateur de sociétés

Monsieur Gabriel FAL, Administrateur de sociétés

Monsieur Yoro FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Abdoulaye SAKHO, Pr agrégé en Droit - Université de Dakar

Le Contrôle Financier de la Présidence de la République, représenté par

Le cabinet Salustro Reydel Fall représenté par

Monsieur Amadou Tidiane DIAW

Monsieur Mamour FALL, associé gérant

La Confédération Nationale des Employeurs du Sénégal (CNES) Monsieur Mansour CAMA

Le Conseil National du Patronat (CNP) du Sénégal Monsieur Baïdy AGNE

La Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat Monsieur Serigne Ahmadou CAMARA

La Chambre de Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar (CCIAD) Monsieur Lamine NIANG

ISA STATUTS (conformes aux statuts-types du décret 76-199 du 17/02/76)

I - BUT DE L’ASSOCIATION Article Premier : L’association dite Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA), fondée le 24 Mars 2005 à Dakar, a pour objet de : x

Conduire directement, ou en partenariat, toute action d'information, de formation, de recherche, d'assistance et de conseil vis-à-vis des administrateurs des sociétés privées ou à participation publique, dans la mesure où ceux-ci sont le vecteur essentiel d'un sain gouvernement des entreprises,

Contribuer, plus généralement à la promotion des bonnes pratiques en matière de gouvernement d'entreprise au Sénégal par son action en faveur de l'exercice professionnel de la fonction d'administrateur,

Etre, enfin, l'association de référence des administrateurs au Sénégal.

L'ISA s'adresse à l'ensemble des administrateurs de sociétés du Sénégal. Son objet est de leur offrir un lieu d'échange et d'expression collective et de leur apporter conseil et appui dans l'exercice de leur fonction. C'est ainsi que sont proposées des prestations en matière d'information, de formation, d'accès à des services de conseil, d'assurance et de logistique. Constituée à l’initiative de ses membres fondateurs (CCIAD, CNES, CNP, Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat, Contrôle Financier et des personnes physiques administrateurs de société), l'association a vocation à rassembler de nombreux membres associés concernés par les questions liées au gouvernement d'entreprise, au fonctionnement des conseils d'administration et qui s'engagent à apporter leur contribution financière, intellectuelle ou matérielle en vue du développement de l'association sans contreparties. Elle a son siège à --------------------------------------, DAKAR. Sa durée est illimitée.

II - COMPOSITION DE L’ASSOCIATION Article 2: L’Association se compose de : -

membres fondateurs impliqués dans l’association qui sont les signataires des présents statuts de membres associés et de personnes qualifiées

Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

ISA III - ORGANISATION, ADMINISTRATION, FONCTIONNEMENT Article 3 : Les organes de l’Association sont : x L’Assemblée Générale x Le Conseil d’Administration et x le bureau exécutif qui émane du Conseil

L’ASSEMBLEE GENERALE. Article 4 : L’Assemblée Générale de l’Association est constituée par : - Les douze (12) membres fondateurs - huit (8) représentants des membres associés - deux (2) représentants des personnes qualifiées. Article 5 : L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, en session ordinaire. Toutefois, elle peut être convoquée par le Conseil d’Administration en session extraordinaire, chaque fois que de besoin. De même, une Assemblée Générale extraordinaire est convoquée à la demande des 3/5 des membres associés ou sur celle écrite de la moitié (½) des membres fondateurs. L’avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des associés quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes. L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les membres présents ou représentés constituent plus de la moitié de tous les membres et comportent au moins la moitié des membres fondateurs. Les convocations et délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire se font dans les mêmes formes que celles de l’Assemblée Générale ordinaire. Article 6 : L’Assemblée générale ordinaire délibère sur le rapport moral et financier du Conseil d’Administration, arrête le budget en recettes et dépenses, adopte le programme annuel d’activités. Elle approuve l’arrêté des comptes et donne quitus aux administrateurs chargés de la gestion de l’ensemble du patrimoine de l’Association. Article 7 : Outre les membres du CA, l’Assemblée générale désigne un commissaire aux comptes dont le mandat est renouvelable tous les trois (3) ans. Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

ISA Article 8 : Les délibérations de l’Assemblée générale sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés en ce qui concerne les décisions ordinaires et à la majorité des 3/5 des membres associés pour les décisions extraordinaires qui entraînent une modification des statuts. Les délibérations de l’Assemblée Générale relatives aux aliénations de biens immobiliers, à la constitution d’hypothèques et aux emprunts ne sont valables qu’après approbation du Ministre de l’Intérieur.

IV - LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (CA) L’Association est administrée par un Conseil d’administration (CA) composé de dix (10) membres élus pour trois (3) ans, par l’Assemblée générale. Ses membres sont rééligibles. Il est composé : a) b) c)

de représentants des fondateurs à raison de cinq (5) personnes de représentants des membres associés à raison de trois (3) personnes de représentants des personnes qualifiées à raison de deux (2) personnes.

Article 9 : Le CA se réunit au moins une fois tous les six (6) mois ou sur convocation de son Président ou sur la demande écrite et motivée du tiers de ses membres. Le CA ne peut valablement statuer, lors de la première convocation, que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Les procurations sont faites à un membre du CA et chaque membre ne peut détenir plus d’une procuration. Le CA est convoqué dans les mêmes formes que celles prévues pour une Assemblée Générale ordinaire. Article 10 : L’Association prend en charge les frais de mission et les services ponctuels décidés par l’Assemblée Générale ou le CA dans le cadre de son programme général d’activités. La gestion administrative, financière et comptable de l’Association est confiée au bureau exécutif dont les membres sont choisis par le CA, en son sein. Les comptes de la gestion sont soumis à l’approbation du Ministre de l’Intérieur. Ils sont tenus selon les règles de la comptabilité en partie double. Le Conseil d'administration est investi d'une mission générale de réalisation du but de l'Association et de surveillance de la gestion de son patrimoine. Il a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser tous actes qui ne sont pas réservés au bureau exécutif ci-dessus désigné. Le Conseil d'administration délibère sur toutes les questions mises à l'ordre du jour par le Président. Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

ISA Le Conseil d'administration reçoit, discute et approuve les comptes de l'Association qui lui sont présentés, avec les pièces justificatives, par le bureau exécutif. Le Président du Conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes de la vie civile. Il représente l'Association en justice, en demande comme en défense et devant toutes instances et juridictions, et peut à cet effet, donner délégation à un mandataire au moyen d'une procuration spéciale. En cas d'empêchement du Président, il est suppléé par le Vice-président. Article 11 Les délibérations du CA relatives aux acquisitions ou échanges d’immeubles, baux et prêts hypothécaires doivent être soumises à l’Assemblée générale pour approbation. Les délibérations du CA relatives à l’acceptation des dons et legs ne sont valables qu’après approbation administrative donnée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

V - LE BUREAU EXECUTIF Article 12 : Le CA élit en son sein un bureau exécutif composé de quatre (4) membres dont un représentant de l’Etat. - un Président - un Vice Président - un Secrétaire Général - un Trésorier Général. Le Président du CA est aussi le Président du Bureau exécutif. Le mandat des membres du Bureau est de durée égale à celui des membres du CA. Il est renouvelé dans les mêmes conditions. Article 13 : L’élection des membres du bureau exécutif se déroule lors de la séance du CA qui suit celle où le mandat des membres sortants a pris fin. En cas de décès ou de démission d’un membre du bureau, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’Administration dans les deux mois qui suivent. Le président pendant cette période prendra toutes dispositions utiles pour assurer le bon fonctionnement du bureau, notamment par la désignation d’un intérimaire choisi parmi les membres du Conseil. La durée de fonction du membre remplaçant celui démissionnaire ou décédé, prend fin au terme initialement fixé pour celui qu’il remplace.

Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

ISA Article 14 : Le bureau est chargé de l’administration de l’Association entre deux sessions du CA : Il se réunit au moins une fois tous les trois (3) mois et chaque fois qu’il est convoqué par son président ou sur la demande du quart de ses membres. La présence de la majorité des membres en exercice du bureau est nécessaire pour la validité des délibérations. En cas de vote, les décisions du bureau sont prises à la majorité absolue des membres présents et, en cas d’égalité, la voix du président est prépondérante. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Article 15 : Toutes les fonctions de membre du bureau sont gratuites. Le Bureau instruit toutes les affaires qui lui sont soumises par le CA et veille à la bonne exécution de ses délibérations. Le bureau veille à ce que le rapport annuel sur la situation de l’Association, ainsi que les budgets et comptes, soient adressés chaque année au Ministre de l’Economie et des Finances.

VI - RESSOURCES ANNUELLES ET FONDS DE RESERVE Article 16 : Les ressources annuelles de l’Association se composent : 1°- des cotisations et souscriptions des membres 2°- du revenu du fonds de réserve 3°- des subventions qui peuvent lui être accordées 4°- le produit de libéralités reçues sans affectation spéciale 5°- des ressources générées par les actions de l’association (formation, ventes de supports et de documentation, etc. …) Article 17 : Le Fonds de réserve comprend : 1°- le produit des libéralités reçues sans affectation spéciale 2°- le vingtième au moins de l’excédent des ressources annuelles.

VII - MODIFICATION DES STATUTS ET DISSOLUTION Article 18 : Toute modification des présents statuts, pour être valable, ne peut intervenir qu’après deux délibérations de l’AG prises à deux mois d’intervalle doit être adoptée à une majorité des 3/4 des membres en exercice au CA d’abord et ratifié dans les mêmes conditions par l’Assemblée Générale. Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

ISA Article 19 : L’Assemblée Générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la dissolution de l’Association convoquée spécialement à cet effet, doit comprendre au moins les ¾ de ses membres lors de la première assise. Le vote est acquis à la majorité des 4/5 des membres présents. Article 20 : Si le quorum n’est pas atteint lors de la première Assemblée générale convoquée pour la modification des statuts ou la dissolution, une seconde assemblée est convoquée dans un délai ne pouvant excéder trente (30) jours et cette fois elle ne peut valablement délibérer que si les 2/3 des membres sont présents. Le vote est acquis à la majorité de 2/3 des membres présents. Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée générale doit être convoquée pour une troisième fois dans un délai de quinze (15) jours maximum. Elle se tient si 50% des membres sont présents. Le vote est acquis à la majorité de 2/3 des membres présents. Article 21 : En cas de dissolution ou en cas de retrait de la reconnaissance d’utilité publique, l’Assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens de l’Association. Elle attribue l’actif à une ou plusieurs associations analogues publiques ou reconnues d’utilité publique ou charitable.

VI- REGLEMENT INTERIEUR ET SURVEILLANCE Article 22 : Un règlement intérieur adopté par le bureau et approuvé par le Ministre de l’Economie et des Finances, arrête les conditions de détail nécessaires pour assurer l’exécution des présents statuts. Il peut toujours être modifié dans les mêmes formes. Article 23 : Ministre de l’Economie et des Finances aura le droit de faire visiter par ses délégués les divers services dépendant de l’Association et de se faire rendre compte de leur fonctionnement. Fait à Dakar le 31 Mai 2005

Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

ISA Ont signé :

Monsieur Abdoul MBAYE, Administrateur de sociétés

Monsieur Mahanta FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Magatte WADE, Administrateur de sociétés

Monsieur Gabriel FAL, Administrateur de sociétés

Monsieur Yoro FALL, Administrateur de sociétés

Monsieur Abdoulaye SAKHO, Pr. agrégé en Droit - Université de Dakar

Le Contrôle Financier de la Présidence de la République, représenté par

Le cabinet Salustro Reydel Fall représenté par

Monsieur Amadou Tidiane DIAW

La Confédération Nationale des Employeurs du Sénégal (CNES) Monsieur Mansour CAMA

La Cellule de Gestion du Portefeuille de l’Etat Monsieur Serigne Ahmadou CAMARA

Monsieur Mamour FALL, associé gérant

Le Conseil National du Patronat (CNP) du Sénégal Monsieur Baïdy AGNE

La Chambre de Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar (CCIAD) Monsieur Lamine NIANG

Statuts de l’Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA)

I.S.A. MODALITES D’ADHESION A L’ISA

Comment adhérer à l’ISA Le dossier de demande d'adhésion est à transmettre à l'ISA, il comporte : x x x

une fiche de demande d'adhésion, selon modèle ISA une note biographique, le règlement de la cotisation due pour l'année en cours.

Ce dossier fait l'objet d'un examen par la Commission d'Admission (conformément au Règlement Intérieur de l’ISA)

Cotisations 2006 et 2007

Type d'adhésion Membre actif, personne physique Affilié, personne physique Membre qualifié, personne physique Membre associé, personne morale

Administrateur de sociétés (quel que soit le nombre de mandats) Anciens ou futurs administrateurs, spécialistes en matière de corporate governance Personnes physiques, s'engageant à faire bénéficier l'association de leur compétence et de leur savoir faire

Cotisation annuelle 2006

Cotisation trimestrielle à partir de 2007

250.000 Fcfa

62.500 Fcfa / trimestre

200.000 Fcfa

50.000 Fcfa / trimestre

Sociétés partenaires

50.000 Fcfa / trimestre 400.000 Fcfa (100.000 F par Trimestre)

Offre Entreprise : L'ISA propose une offre pour les sociétés sollicitant l’adhésion groupée des membres de leur conseil d'administration. Cette adhésion groupée ouvre un accès à l’ensemble des services de l’ISA ainsi qu’à l’organisation d’une session d’accueil et de formation dédiée. Le dossier de demande d’adhésion groupée comporte : x la fiche d’adhésion groupée, complétée par le représentant légal de la société, x les fiches individuelles de demande d’adhésion x et les notes biographiques de chaque administrateur, x ainsi que le règlement du montant de la cotisation. Une société peut prendre en charge le coût de l'adhésion des membres de son conseil d'administration. En cas d'adhésions groupées, les montants des cotisations annuelles sont : Offre « PME » : Sociétés de moins de 50 salariés Offre « Moyenne Entreprise » Sociétés de 100 salariés à 250 salariés (jusqu’à 6 membres du Conseil adhérant) Offre « Très Grande Entreprise » Sociétés de plus de 250 salariés (jusqu’à 30 membres du Conseil du groupe)

ISA / Modalités d’adhésion et tarifs 2006 - 2007

62.500 Fcfa / trimestre 1.500.000 Fcfa (375.000 F par trimestre) 4.000.000 Fcfa (1.000.000 F par trimestre)

INSTITUT SENEGALAIS DES ADMINISTRATEURS PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE DU MERCREDI 25 JANVIER 2006 Les membres fondateurs de l’Institut Sénégalais des Administrateurs se sont réunis en assemblée générale le mercredi 25 janvier 2006 à 13 heures au restaurant le Montélimar. L’Assemblée générale était convoquée pour examiner les points ci-après inscrits à l’ordre du jour : 1. Election des Administrateurs de l’Institut Sénégalais des Administrateurs 2. Election du bureau 3. Désignation du Secrétariat permanent 4. Plan d’action de l’Institut Sénégalais des Administrateurs pour 2006 5. Le projet de Charte de l’Administrateur 6. La participation à la manifestation du 1er mars 2006 de l’Agence de Régulation des Télécommunications et de l’Université Cheikh Anta DIOP. Avant de statuer sur le projet d’ordre du jour, les membres présents ont constitué le bureau de l’assemblée en désignant Monsieur Mahenta FALL Président et le cabinet Salustro Reydel Fall secrétaire de séance. Le président de séance, après avoir remercié les membres de l’Assemblée, a donné lecture du projet d’ordre du jour ci-dessus qui a été adopté sans amendement. 1. Election des Administrateurs de l’Institut Sénégalais des Administrateurs L’Assemblée générale a constitué le conseil d’administration de l’Institut Sénégalais des Administrateurs comme suit :

En leur nom personnel : -

Monsieur Mahenta FALL

Monsieur Maguette WADE

Monsieur Abdoul MBAYE

Monsieur Yoro FALL

Monsieur Gabriel FAL

Au nom des institutions : -

la Chambre de Commerce, d’Industrie et d’Agriculture de Dakar représenté par son Président (Monsieur Mamadou Lamine NIANG) -1-

le Conseil National du Patronat représenté par son Président (Monsieur Baïdy AGNE)

la Confédération Nationale des Employeurs du Sénégal représentée par son Président (Monsieur Mansour CAMA)

Monsieur le Contrôleur financier de la Présidence de la République

Monsieur le Chef de la Cellule de gestion du portefeuille de l’Etat.

2. Election du bureau Le Bureau de l’Institut Sénégalais des Administrateurs est ainsi composé : -

Président : Monsieur Abdoul MBAYE

Vice-Président : Monsieur Mahenta FALL

Trésorier : Monsieur Maguette WADE

3. Désignation du Secrétariat permanent L’Assemblée a désigné les membres du secrétariat permanent comme suit : -

Le cabinet Salustro Reydel Fall

Le professeur Abdoulaye SAKHO

4. Plan d’action de l’Institut Sénégalais des Administrateurs pour 2006 L’assemblée donne mandat au Secrétariat permanent de proposer un projet de plan d’action accompagné d’un projet de budget à préparer en relation avec le trésorier de l’Institut. Toutefois, à l’issue des fructueuses discussions, l’assemblée a retenu d’intéressantes propositions dont le Secrétariat permanent doit tenir compte pour l’élaboration du plan d’action 2006 : -

organiser le forum de l’administrateur le jeudi 18 mai 2006

mettre en place un plan de communication et informer les autorités et organismes internationaux de l’existence de l’ISA

préparer des modules de formation à mettre en place dans les meilleurs délais

rechercher des accords de partenariat notamment avec l’Institut Français des Administrateurs et d’autres organisations

poursuivre la réflexion sur la mise en place d’un processus de labellisation en matière des règles de bonne gouvernance

intégrer dans le plan, des actions à développer au niveau sous-régional

mettre en place un comité d’éthique, une commission scientifique et une commission de développement :

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à cet effet, l’Assemblée a pressenti Monsieur Mamadou TOURE comme président du Comité d’éthique,

Monsieur Maguette WADE comme président du Comité de Développement

et Monsieur Gabriel FAL comme président du Comité scientifique.

5. La Charte de l’Administrateur La rédaction du projet de charte de l’Administrateur a été confiée au professeur Abdoulaye SAKHO qui pour sa part a sollicité l’appui de tous les membres. A ce propos, Monsieur DIAW représentant le Contrôle financier a fait part à l’Assemblée de l’existence d’une charte de gestion de l’entreprise élaborée par la Cellule de gestion du portefeuille de l’Etat et qui définit le rôle des administrateurs représentant l’Etat dans les entreprises. De plus, Monsieur Mahenta FALL a informé l’assemblée de l’existence d’un code de l’Administrateur au Ghana. L’Assemblée a demandé au rédacteur de la charte de mettre à contribution ces deux documents. 6. La

participation

manifestation

l’Agence

Régulation

des

Télécommunications et de l’Université Cheikh Anta DIOP du 1er mars 2006. Suite à l’invitation de l’ART, l’assemblée générale a accepté d’être partenaire de l’ART et de l’UCAD pour organiser une conférence publique portant sur le thème : « Régulation, élément d’une bonne gouvernance » qui aura lieu le 1er mars 2006 à l’UCAD II. Cette conférence est prévue en marge du forum sur la régulation. A cette occasion l’ISA pourra faire une communication. L’ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée à 14 heures 55 minutes.

Fait à Dakar, le 25 janvier 2006

Le Secrétaire

Le Président

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ISA PROGRAMME DES SEMINAIRES DE L'ISA en 2007 - 2008

« Gouvernance : améliorer le fonctionnement du conseil d’administration » Ce séminaire a pour objectif de présenter les meilleures pratiques permettant aux administrateurs d’améliorer leur efficacité personnelle et collective : • L’organisation des travaux du conseil • L’administrateur comme membre d’une équipe • Les comportements et les techniques de travail des administrateurs • La création d’un environnement de travail professionnel • L’animation des séances du conseil et des comités Il est animé par Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé des Facultés de Droit, à l’Université Cheikh Anta Diop de Dakar et Mamour FALL Expert comptable, Commissaire aux comptes Les présentations seront complétées par le témoignage d’administrateurs et membres de comités.

« Etre administrateur : risques et responsabilités civiles et pénales » Ce séminaire a pour objectif de donner aux administrateurs les éléments leur permettant de connaître les principes régissant leurs responsabilités civile et pénale et de mettre en place, en conséquence, les mesures conduisant à éviter que celles-ci ne puissent être engagées de façon intempestive. Il est animé par Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé des Facultés de Droit, à l’Université Cheikh Anta Diop de Dakar

« Etre administrateur d’une PME » L’administrateur de PME est amené à jouer un rôle de plus en plus important aux cotés du chef d’entreprise en apportant son expérience, ses conseils, sa connaissance des affaires. L’exercice du mandat d’administrateur dans une PME, comme dans une société cotée, ne s’improvise pas, il ne doit être mis en œuvre qu’en connaissant parfaitement les missions et les responsabilités attribuées. Ce séminaire a pour finalité de préciser : • Les missions de l’administrateur dans une PME • Les pouvoirs qui lui ont été conférés par la loi • Les devoirs de l’administrateur • Les responsabilités qui découlent de son mandat Il est animé par Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé des Facultés de Droit, à l’Université Cheikh Anta Diop de Dakar et Mamour FALL Expert comptable, Commissaire aux comptes et Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité Les présentations seront complétées par le témoignage d’administrateurs de PME. ISA - Programme de formation 2006 - 2007

ISA « Etre administrateur : comprendre et interpréter les états financiers » Ce séminaire a pour objectif de permettre aux administrateurs : • D’interpréter les états financiers et poser les bonnes questions afin de remplir efficacement son rôle de surveillance de la qualité de l’information financière. • D’identifier les points clés qui sollicitent son attention constante, que ce soit dans la comptabilisation des revenus, le contrôle des risques, la gestion de la dette. • De scruter les postes du bilan révélateurs de la situation financière de la société. Il est animé par Mamour FALL Expert comptable, Commissaire aux comptes, membre du Comité des Experts du SYSCOA et Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité. Les présentations seront complétées par le témoignage d’un administrateur d’une société.

Etre administrateur : les enjeux de la communication financière Ce séminaire a pour objectif de permettre aux administrateurs • De définir la responsabilité civile et pénale des administrateurs, en ce qui concerne leur connaissance de la situation financière de l’entreprise qu’ils administrent. • D’examiner leur rôle, vis-à-vis à la fois des actionnaires et des marchés, dans la façon dont l’information financière est véhiculée par l’entreprise. • D’identifier les moyens d’action dont disposent les administrateurs pour contrôler la qualité de la communication financière de l’entreprise vers les différentes parties prenantes (actionnaires, analystes financiers, presse financière). Il est animé par Gabriel FAL, PDG de CGF Bourse et Administrateur de la BRVM d’Abidjan, Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé des Facultés de Droit, à l’Université Cheikh Anta Diop de Dakar et Mamour FALL Expert comptable, Commissaire aux comptes, membre du Comité des Experts du SYSCOA et Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité.

« Etre administrateur : quelles relations avec les marchés financiers » Objectifs : Ce séminaire doit permettre aux administrateurs des sociétés cotées de : • Identifier les attentes des actionnaires ou des créanciers obligataires à l’égard de l’entreprise (rendement espéré, risque, informations financières et non financières). • Mesurer la capacité de l’entreprise à satisfaire ces attentes. • Comprendre l’impact des décisions d’investissement, de financement et de gouvernance sur le cours de bourse et la notation de l’entreprise. • Connaître les techniques permettant de gérer les attentes des investisseurs. Il est animé par Gabriel FAL, PDG de CGF Bourse et Administrateur de la BRVM d’Abidjan, Abdoulaye SAKHO, Professeur agrégé des Facultés de Droit, à l’Université Cheikh Anta Diop de Dakar et Mamour FALL Expert comptable, Commissaire aux comptes, membre du Comité des Experts du SYSCOA et Secrétaire Général du Conseil National de la Comptabilité.

ISA - Programme de formation 2006 - 2007

ISA Etre administrateur : les clés du contrôle interne et de la gestion des risques Ce séminaire a pour objectif de • Présenter les fondamentaux du contrôle interne • Donner une grille de lecture pragmatique des risques • Préciser la portée – aujourd’hui et demain – les textes applicables (notamment LSF et loi Sarbannes Oxley aux Etats-Unis) • Identifier les difficultés d’application et montrer quel rôle l’administrateur peut jouer • Préciser les avantages à rechercher Il est animé par Jean Michel CHARPENTIER, associé KPMG France et Salustro Reydel Fall, spécialiste des problématiques de gouvernance, contrôle interne et audit externe

« Etre administrateur : participer activement au comité d’audit » Ce séminaire a pour objectif de permettre aux administrateurs • d’appréhender les principes fondamentaux du comité d’audit • de définir les rôles et organisations du Comité d’Audit (charte du comité, agenda des réunions, …) • de comprendre le rôle et les contraintes des différents intervenants : auditeurs externes et internes, direction financière. Il est animé par Jean Michel CHARPENTIER, associé KPMG France et Salustro Reydel Fall, spécialiste des problématiques de gouvernance, contrôle interne et audit externe. L’expert exposera de manière pratique, didactique et interactive, des cas pratiques. Les présentations seront complétées par des témoignages d’un membre de Comité d’Audit.

Etre administrateur : connaître et maîtriser le risque de fraude Ce séminaire a pour objectifs de : • Cartographier les risques de fraude dans l’entreprise en distinguant les typologies suivantes : les détournements d’actif, les manipulations de compte, la corruption et les conflits d’intérêt, la fraude fiscale, les opérations de blanchiment et les infractions boursières. Cette cartographie sera illustrée par des exemples concrets tirés de l’actualité récente et éclairera sur l’évolution actuelle de la fraude. • Définir l’étendue de la responsabilité civile et pénale des administrateurs dans le cas d’une découverte de fraude dans l’entreprise y compris celles pour lesquelles les administrateurs peuvent être eux-mêmes les acteurs. • Identifier les moyens d’action dont disposent les administrateurs pour contrôler que les risques de fraude sont couverts dans l’organisation actuelle. Il est animé par Jean Michel CHARPENTIER, associé KPMG France et Salustro Reydel Fall, spécialiste des problématiques de gouvernance, contrôle interne et audit externe, avec la participation du Professeur Abdoulaye SAKHO, agrégé des Facultés de Droit, Université Cheikh Anta Diop de Dakar.

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