RÁDIO GAÚCHA S.A. CNPJ 90.721.994/0001-28
NIRE 43300027112
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 03 DE SETEMBRO DE 2024
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 03 de setembro de 2024 às 10 horas, na sede social da Rádio Gaúcha S.A. (a “Companhia”), situada na Avenida Ipiranga, nº 1075, bairro Azenha, Porto Alegre, RS CEP 90169-900.
2. CONVOCAÇÕES: Convocações publicadas nas edições impressa e digital do Jornal Zero Hora, nos dias 23, 26 e 27 de agosto de 2024 nas fls. 23, 31 e 23, respectivamente.
3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 99,96% (noventa e nove vírgula noventa e seis por cento) do capital social votante da Companhia.
4. MESA: Presidente: Marcelo Aveline Abdala Leite; Secretário: Mariana Guedes Silveira.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a outorga de garantia fidejussória, na modalidade de fiança, incluindo a renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único 364 366, 368, 821, 824 827 834 835, 837 838, 839 e 844 todos da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e artigos 130 e 794 da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, como garantia ao pagamento integral e tempestivo e o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela RBS Participações S.A. sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob nº 68.737.857/0001-22, com sede na Avenida Érico Veríssimo nº 400, bairro Menino Deus, Porto Alegre/RS CEP 90160-180 (a “Emissora”), no âmbito da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, perfazendo o valor total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição privada (a “Emissão”); (ii) a celebração na qualidade de garantidora, do “Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Privada, da RBS Participações S.A.” (a “Escritura de Emissão”); e (iii) a autorização para a administração da Companhia praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização das deliberações a serem tomadas.
6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos: (i) Aprovar a outorga de Fiança, em garantia ao pagamento integral e tempestivo e o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão (ii) Autorizar a celebração na qualidade de garantidora, da Escritura de Emissão (iii) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização das deliberações acima tomadas, inclusive perante os órgãos públicos e terceiros em geral.
7. ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar fo a Assembleia encerrada, da qual lavrei a presente ata, que, depois de lida e aprovada, fo transcrita no livro de Atas das Assembleias Gerais e assinada por todos os presentes. Mesa: Marcelo Aveline Abdala Leite - Presidente; e Mariana Guedes Silveira - Secretário Acionista: RBS Rádios - Participações S.A. representada por seu Diretor Presidente Cláudio Toigo Filho
Confere com o original lavrado em livro próprio Porto Alegre/RS, 03 de setembro de 2024 Mesa:
Marcelo Aveline Abdala Leite Presidente Mariana Guedes da Silveira Secretária
Junta Comercial Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10601058 em 25/09/2024 da Empresa RADIO GAUCHA S.A., CNPJ 90721994000128 e protocolo 243412355 - 16/09/2024. Autenticação: 15CD184AC5A33D7F8795755F0BE552CB56A33D6. José Tadeu Jacoby - SecretárioGeral Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/validacao e informe nº do protocolo 24/341.235-5 e o código de segurança nc0T Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 25/09/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. RBS - ZERO HORA EDITORA JORNALÍSTICA S.A. CNPJ 92.821.701/0001-00 NIRE 43300005143 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE SETEMBRO DE 2024
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 02 de setembro de 2024, às 9h horas, na sede social da RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A. (a “Companhia”), situada na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Ipiranga, nº 1075, bairro Azenha, CEP 90.160-093.
2. CONVOCAÇÕES, PUBLICAÇÕES E PRESENÇA: Foram dispensadas as formalidades de convocação em razão da presença da totalidade dos acionistas à Assembleia, vide assinaturas apostas no Livro de Presença dos Acionistas, consoante facultado pelo art. 124 § 4º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).
3. MESA: Presidente: Cláudio Toigo Filho; Secretário: Mariana Guedes Silveira.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a outorga de garantia fidejussória, na modalidade de fiança, incluindo a renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, todos da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e artigos 130 e 794 da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, como garantia ao pagamento integral e tempestivo e o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela RBS Participações S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob nº 68.737.857/0001-22, com sede na Avenida Érico Veríssimo nº 400, bairro Menino Deus, Porto Alegre/RS CEP 90160-180 (a “Emissora”), no âmbito da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, perfazendo o valor total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição privada (a “Emissão”); (ii) a celebração, na qualidade de garantidora, do “Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Privada, da RBS Participações S.A.” (a “Escritura de Emissão”); e (iii) a autorização para a administração da Companhia praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização das deliberações a serem tomadas. 5. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÕES: Verificada a presença de todos os acionistas da Companhia, a Assembleia foi devidamente instalada. Preliminarmente, os acionistas aprovaram que esta ata fosse lavrada sob a forma de sumário, na forma do art. 130, § 1º, da Lei das S.A. Então, postas à discussão as matérias constantes na ordem do dia, os acionistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas: (i) Aprovar a outorga de Fiança, em garantia ao pagamento integral e tempestivo e o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão (ii) Autorizar a celebração, na qualidade de garantidora, da Escritura de Emissão (iii) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização das deliberações acima tomadas, inclusive perante os órgãos públicos e terceiros em geral.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos, lavrandose a presente ata que, após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes.
7. ASSINATURAS: Mesa: Cláudio Toigo Filho - Presidente; e Mariana Guedes Silveira - Secretário Acionistas Presentes: RBS Participações S.A. representada por seu Diretor Presidente Cláudio Toigo Filho; Jayme Sirotsky; Fernando Ernesto de Souza Corrêa; Nelson Pacheco Sirotsky, José Pedro Pacheco Sirotsky Confere com o original lavrado em livro próprio Porto Alegre/RS, 02 de setembro de 2024 Mesa: Cláudio Toigo Filho Presidente Mariana Guedes da Silveira Secretária Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul Certifico registro sob o nº 10588510 em 16/09/2024 da Empresa RBS - ZERO HORA EDITORA JORNALISTICA S.A., CNPJ 92821701000100 e protocolo 243305125 10/09/2024. Autenticação: C950EC803AF1AF8B53E558CFEC7F3EB3479A974. José Tadeu Jacoby Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucisrs.rs.gov.br/val dacao e informe nº do protocolo 24/330.512-5 e o código de segurança msrP Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 17/09/2024 por José Tadeu Jacoby Secretário-Geral.