INVESTOR PRÆSENTATION Gefion Amager Strandvej II A/S by Gefion Group

I N V E ST OR PR Ã&#x2020; SE N TAT ION Gefion Amager Strandvej II A/S

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Gefion Amager Strandvej II A/S bestĂĽr af attraktive lejligheder og byhuse med private tagterrasser, altaner og egne haver.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

INDHOLD Forord. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Forvaltning og ejendomsadministration. . . . . 36

Ny bydel ved Amager Strandvej. . . . . . . . . . . . . 6

Exitstrategi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Investeringen kort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Fordele ved investeringen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Beliggenhed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Risiko- og følsomhedsanalyse. . . . . . . . . . . . . . 42

Ejendommene. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Investering i lejligheder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Udlejning og målgruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Projektudbud fra Gefion Investorsalg A/S. . . 46

Investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Vedtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

Finansieringen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Udbydererklæring. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Selskabets drift og forudsætninger for budgettet. . . . . . . . . . . . 28

Advokaterklæring. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Driftsbudget . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Balance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Likviditetsbudget. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Revisorerklæring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 Mæglervurdering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 Tegningsaftale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 Ejeraftale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

G E F I O N A M A G E R S T R A N D V E J II A / S

Amager Strandvej - 4,6 km. kyststrÃ¦kning.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

FORORD Velkommen til Gefion Amager Strandvej II A/S. Nyt boligprojekt beliggende ved Øresund og blot 7 min fra Kgs. Nytorv.

Analyser viser, at der er behov for 73.000 nye boliger i København frem mod 20251. Nybyggeri af boliger har således ikke formået at imødekomme urbaniseringstrenden, hvor folk flytter til de største byer og i særdeleshed til København, og yderligere tilførsel af boliger forventes derfor at kunne optages i markedet. Når vi udbyder Gefion Amager Strandvej II A/S, er baggrunden at skabe en god investeringscase med attraktive afkast for vores investorer. Men det er også en væsentlig detalje, at vi med udbuddet samtidig imødekommer et dokumenteret behov for attraktive boliger i København.

heder og imødekommer også den enorme efterspørgsel, der er på boliger i København. Vi er derfor stolte over at præsentere Gefion Amager Strandvej II A/S som investeringsprojekt. Vi håber, at du finder nærværende materiale fyldestgørende i forhold til at vurdere investeringen. Vi anbefaler som altid, at du rådfører dig med din egen rådgiver, og vi står naturligvis også til rådighed for spørgsmål og sparring.

Gefion Investorsalg A/S Hos Gefion Investorsalg A/S, en del af Gefion Group A/S, udbyder vi velbeliggende ejendomme i Storkøbenhavn. Vi udbyder kun ejendomme, hvori vi ser et langsigtet lejepotentiale samt en sund og positiv drift i hele budgetperioden. Vi lægger vægt på en god og gennemtænkt finansieringspakke med afvikling af gæld samt en attraktiv forrentning af den indskudte kapital. Beliggenhed har og vil altid være grundstenen i en succesfuld ejendomsinvestering. København imødekommer de krav, som boligsøgende oftest stiller til deres kommende bolig: Nærhed til job eller uddannelsessted, god infrastruktur samt attraktivt by- og kulturliv.

Advokater:

Revisor:

Arkitekt:

Gefion Amager Strandvej II A/S lever til fulde op til alle vores udvælgelseskriterier om attraktiv beliggenhed, markedskonform og bekræftet leje, anvendelsesmulig-

1 ”Boligmarkedsanalyse for hovedstaden – Boligbehov, udviklingspotentialer og- strategier” udarbejdet for Transport-, Bygnings- og Boligministeriet, Januar 2018

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

N Y BY D E L V E D A M AG E R ST R A N DV E J Gefion Group sikrede sig i 2017 den meget attraktive beliggenhed på Amager Strandvej og udvikler over de kommende år en helt ny bydel, der omfatter 40.500 m2 bebyggelse beliggende ud til Amager Strandvej 50-64. Den fremtidige bebyggelse vil bestå af blandede boligtyper og -størrelser, samt erhverv som kontorer og udadvendte erhverv i form af caféer og mindre butikker.

Opførelse af områdets samlede bebyggelse er opdelt i flere etaper.

Der opføres en større parkeringskælder som sammen med nyetablerede parkeringspladser langs Ved Amagerbanen og Amager Strandvej kan servicere områdets beboere og erhvervsdrivende.

Området er omfattet af lokalplan nr. 544 ”Ved Amagerbanen Syd”, som sammen med en tilhørende miljørapport blev godkendt af Københavns Borgerrepræsentation den 2. marts 2017. Lokalplanen kan rekvireres ved henvendelse til Gefion Investorsalg A/S.

Området omkring Amager Strand har igennem de sidste 10 år gennemgået en omfattende udvikling fra gammelt industriområde til et nyt og spændende boligområde i nær tilknytning til Amager Strandpark.

Imellem bygningerne indrettes frodige fælles gårdrum med varieret beplantning af træer, hække, buske samt højt græs. Yderligere etableres offentlige grønne kiler, der danner en flot og luftig ramme omkring området.

Geﬁon Amager Strandvej II A/S Amager Strandvej I A/S (

B V+ ER e) HV tag ERstuee

Geﬁon Group

IGE

Gefion Group udvikler 40.500 m2 ved Amager Strandvej.

ER LIGom 3 d BO jen

ER LIGom 1 d BO n e j

LIG

ER t LIG gne BOuldte

n ne

rba

v nd

a Str BO

LIGom 2 d BO jen

ER LIG

Ve ER

Haveforening

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Gefion Amager Strandvej I I A/S opfylder alle Gefion Group's udvælgelseskriterier for attraktiv beliggenhed nu og i fremtiden!

Job/karriere

Uddannelsessteder

og institutioner < 550 m

Kollektiv trafik

< Inden for 400 m til Metro

Infrastruktur/motorvej < Inden for 6 km til E20

Parkering < bil 0 m, cykel 0 m

Indkøb < Inden for 300 m

Fitness

< Inden for 100 m

Byliv

< Inden for 300 m

Strand

< 400 m

Gefion's byggeprojekt på Amager Strandvej er en del af et større lokalplanområde. Hvid = Lokalplanområde. Gul = Gefion Group.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

I N V E ST E R I N G E N KO R T Type:

Antal boliger:

Samlet areal (BBR):

Anvisningsret:

Lejligheder/byhuse

4.726 m²

Projektsum

Egenkapitalindskud:

Forrentning af indskud2:

Minimuminvestering:

DKK 216 mio.

DKK 76 mio.

9,8%

DKK 750.000

AMAGER STRANDVEJ I I A/S Amager Strandvej har over de seneste 15 år været igennem en kolossal udvikling. Fra et lidt hensygnende område til i dag at udgøre et meget attraktivt beboelsesområde, hvor de tidligere badestrande er opgraderet med topmoderne forhold med en menneskeskabt lagune, løbe, cykel og rulleskøjtestier, trendy caféer m.m. Gefion Amager Strandvej II A/S består af 3 boligudlejningsejendomme, som samlet indeholder 44 lejligheder og 7 byhuse. Ejendommene har matrikelnummer 4077 Sundbyøster, København. De tre ejendomme ligger ved Amager Strandvej tæt på Øresund i et boligkvarter, som byder på mange grønne områder, der knytter sig til stranden og vandet. I nær fremtid vil området også byde på en grøn cykelrute til og fra det indre København. Lejlighederne er på 50-140 m2 (BBR) og byhusene er på 119-127 m2 (BBR). Boligerne er indflytningsklar ultimo 2019. Ejendommene er beliggende i gåafstand til metro, strand, vand og by. De er del af et nyt lokalplanområde, som kommer til at byde på ca. 74.000 m2 blandede boliger og ca. 18.600 m2 erhverv som kontorer og udadvendte erhverv i form af caféer og butikker. Der er således lagt op til en god balance mellem boliger og erhverv, som er en forudsætning for en velfungerende bydel.

2 3

Ejendommene er en del af en bebyggelse i lokalplanområdet, som er bygget op omkring tre tværgående parkkiler placeret langs gamle markskel, som skal sammenbinde området med det nye boligkvarter langs Strandlodsvej, de nært liggende kolonihaver og kysten ved Øresund. Hele området er planlagt ud fra en overordnet ide om, at der skal køre så få biler som muligt. Derfor foregår stort set al bilparkering i parkeringskældre, og den øvrige biladgang hertil er overvejende placeret i periferien af området med bl.a. delebiler og gæsteparkering. Ejendommene ligger centralt med 400 meter til metroen. Både Indre by og Københavns Lufthavn kan nås på under 10 minutter. Området byder desuden på indkøbsmuligheder, caféer, fitness, daginstitutioner og skoler. LEJEBOLIGER ER EN MANGELVARE Lejeboliger er en mangelvare i København, og de tre ejendomme, som vil være ejet af Gefion Amager Strandvej II A/S, kan tilbyde lejeboliger både til singler, par og familier. Dermed imødekommer ejendommene et stort varieret behov, hvilket er med til at sikre en høj udlejning og stabilitet i investeringen. DIN INVESTERING Som investor erhverver du aktier, hvor du kan opnå en budgetteret gennemsnitlig forrentning af din indskudte kapital på 9,8% p.a. 3 før selskabsskat.

Opgjort som gennemsnitlig årlig forretning af indskud før selskabsskat. Opgjort efter selskabskat er forrentningen 7,6% p.a. Se side 31 for beregningsmetode.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Fælles frodigt gårdrum med en varieret beplantning af træer, hække, buske samt højt græs.

Minimuminvesteringen er DKK 750.000, som over en 10-årig investeringshorisont er budgetteret til at vokse til en opsparing på ca. DKK 1.330.000 efter selskabsskat. Dette er baseret på Ejendommenes løbende driftsoverskud, gældsafvikling samt en værdistigning, som følger stigningen i lejeindtægterne. Ved en ejerandel på minimum 10% af Gefion Amager Strandvej II A/S, svarende til en investering på DKK 7.590.000, vil eventuelle udbytter være skattefrie for dit selskab, ligesom salget af aktierne vil være skattefrit.

bolig til dig selv, et familiemedlem eller en bekendt efter ”først til mølle”-princippet.

Ud over opsparingen får du som investor anvisningsret til de attraktive boliger, hvilket betyder, at du kan skaffe

Investeringen kan foretages med frie midler, selskabsmidler eller pensionsmidler.

Der forventes tilsagn om realkreditfinansiering eller finansiering på realkredit lignende vilkår på 65% af købesummen uden personlig hæftelse. For at drage fordel af den historisk lave rente budgetteres der med 5- og 20-årige rentebindinger henholdsvis uden og med afdrag, hvilket betyder, at der efter 10 år er en samlet gældsandel på kun 40,6%.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

BELIGGENHED Beliggende over for hyggelige haveforeninger, Sundby Sejlforening og grønne arealer, er der tale om én af de mest ideelle placeringer i et område med strand, lækre restauranter og caféer – og ikke mindst masser af kultur- og sportsaktiviteter. Både Kgs. Nytorv og Operaen kan nås på cykel på under 10 minutter. Desuden ligger Københavns Lufthavn kun få minutter væk med metroen.

Gennem de seneste 12 år er Københavns befolkning vokset med 20%, og det forventes, at tilstrømningen frem mod 2030 vil resultere i 113.000 nye københavnere. Amager er et af de områder, der har vist sig mest populært, og har således dannet ramme for mange af de nye tilflyttere. Flere restauranter har de senere år åbnet dørene i nærområdet, bl.a. Wulff & Konstali på Lergravsvej, hyggelige Couloir – som ved vandet, i bunden af Øresund Tower, laver ’mad med ambitioner’. Sticks’n’Sushi har fornyligt åbnet en restaurant i det gamle Krudthus længere mod syd. De daglige indkøb nås ubesværet i kvarteret langs Amager Strandvej og Strandlodsvej – også på cykel. Shoppingmuligheder er der masser af både i Amager Centeret (nyrenoveret ved udgangen af 2019), på charmerende Christianshavn og i Københavns centrum, hvor stormagasiner og specialbutikker ligger side om side. Som næsten-nabo til Gefion Amager Strandvej II A/S ligger Kløvermarkens Idrætsanlæg – et stort grønt område, som udelukkende består af udendørs boldbaner. Yderligere byder området på en tennis- og squashklub. I en af verdens største storbyparker, Amager Fælled, lidt længere mod vest, får naturen lov at forblive naturlig. Græssende køer, heste, får og flokke af hjorte boltrer sig på området, mens laguner og strandenge præger kyststrækningerne. For golfentusiaster er der desuden hele tre smukke golfbaner på Amager med tilhørende driving range – både med medlemskab og som pay’n’play.

AMAGER STRANDPARK I 2006 skete der noget en smule syd for Rådhuspladsen. Pludselig valfartede byens borgere til kyststrækningen på Amager, hvor 4,6 kilometer badekyst, en kunstig ø og en 400 meter lang lagune var blevet en realitet. Amager Strandpark er et særdeles indbydende og populært rekreativt område med et enormt stisystem, der gør det nemt at bevæge sig rundt både med hunden, børnene og i løbeskoene. Om sommeren forvandles det naturskønne område til et sandt åndehul med hvide, børnevenlige sandstrande, små ishuse og en perlerække af aktiviteter både til lands og til vands. I lagunen kan man trygt prøve kræfter med roning, kajaksejlads, kite- og windsurfing, og få lidt mere vind i sejlene på det åbne hav på den anden side. Beachvolley-, petanque- og boldbaner benyttes flittigt på de store grønne arealer, som også er ideelle til cykel-, løbe- og gåture. I efterårs- og vintermånederne er Amager Strandparket lige så populært udflugtsmål for lokale Amar’kanere og byens øvrige naturelskere. Selvom anlægget er kunstigt frembragt, er det som om, det altid har været en del af kyststrækningen på Amager. Alt er lavet i pagt med naturen og områdets øvrige karakter. Er man til badeture året rundt, kan man bag de turkisfarvede træhuse på Helgoland Badeanstalt hoppe i havet med vinterbadeforeningen ’Det Kolde Gys’. Helt uden at få våde fødder hører et besøg på ’Den Blå Planet’ til et af områdets favoritattraktioner. Nordeuropas største akvarium har arkitektonisk gjort sig internationalt bemærket, og inde bag de smukke og særprægede rammer venter oplevelser i mange blå nuancer – for store og små.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Islands Brygge

Amager Fælled

Kgs. Nytorv 4 km Chr. Havn

Amagerbrogade

Lergravsparken st. 700 m Kløvermarken

Øresund st. 400 m

Supermarked, caféer, restauranter 300 m

A M AG ER S T R A NDV EJ II A / S

Sejlklub

Haveforening

Amager Standpark 400 m

AMAGER S TR ANDVEJ I I A /S

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

EJENDOMMENE Lejeboliger er fortsat en stor mangelvare i København.

Ejendomsporteføljen på Gefion Amager Strandvej II A/S består af et samlet bygningsareal på ca. 4.726 m2 (BBR) fordelt på 3 bygninger, der i alt indeholder 44 lejligheder og 7 byhuse. Boligernes størrelse varierer meget og er på mellem 50 m2 – 140 m2 (BBR) fordelt på 1 til 6 værelser. 8 af lejlighederne er i 2 plan og byhusene er på 2,5-etager. De 51 boliger forventes hver for sig at udgøre ejerlejligheder i en selvstændig ejerforening, som deler grundstykket med 4-5 øvrige ejerforeninger indenfor samme matrikel. Ejerforeningen deltager sammen med de 4-5 øvrige ejerforeninger i et fælles gårdlaug. Den fælles gårdlaugsvedtægt forventes at indeholde bestemmelser om, at hver ejerforening har egen økonomi, herunder egen vedligeholdelse af egne bygninger. Fælles økonomiske anliggender i gårdlauget forventes at være begrænset til drift, herunder vedligeholdelse, af den fælles matrikel. Gårdlauget vil desuden være forpligtet til at være medlem af Grundejerforeningen Ved Amagerbanen Syd.

ARKITEKTUREN Ejendommenes arkitektur på Gefion Amager Strandvej II A/S komplementerer omgivelserne med et moderne udtryk med varierede farvenuancer inden for sand, jordfarver og lyse gråtoner. Alt i alt er der tale om nutidige bygninger i kvalitetsmaterialer, som over tid vil patinere på en sådan måde, at bygningens kvaliteter bevares samtidig med, at vedligeholdelse kan holdes på et lavt niveau. Bebyggelsernes etagespring og farvenuancer gør dem både levende og imødekommende og understreger nærheden til kysten og den rekreative placering i byen. Bygningerne vil være en del af en større bebyggelse, der vil dele et grønt og attraktivt gårdrum med mulighed for leg og ophold for alle aldre. Til alle boliger er der selvfølgelig altaner med undtagelse af stuelejlighederne, som har direkte udgang til have eller terrasse. Lejlighederne, som er i 2 plan, samt byhusene vil desuden have store attraktive tagterrasser på 31-38 m2 (BBR).

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Vores speciale er at identificere ejendomme med et uudnyttet potentiale.

OMRÅDET Syd for ejendommene etableres Parkkilen, som er en grøn kile, der forbinder området med vandet mod øst og bylivet på Amager mod vest. Den grønne kile skaber luftige rum omkring boligerne og indbyder samtidig til udendørs pauser og aktiviteter. Mod vest langs Ved Amagerbanen etableres en frodig grøn cykelsti, der samtidig vil virke som et skærmende grønt hegn mod naboerne til denne side. Der etableres nedkørsel til separat parkeringskælder, så både biler og cykler kan holde tørt parkeret. Parkeringspladser til biler vil kunne lejes separat på kommercielle vilkår. For at imødese de miljømæssige krav til affaldssortering etableres der kildesortering af affald samt dagrenovation i form af nedkast fra terræn.

trakten forventes indgået på grundlag af en betinget rammeaftale. Totalentreprenøren vil i henhold til kontraktgrundlaget være forpligtet til at levere et indflytningsklart byggeri således, at byggeriet ved overleveringen er nøglefærdigt, funktionsdygtigt, rengjort og klar til ibrugtagning. Det forventes, at der vil være sædvanlig entreprenørgaranti på byggearbejdet, ligesom totalentreprenøren forventes at være forpligtet til at gennemføre 1- og 5-årsgennemgang af byggeriet for at sikre, at eventuelle mangler udbedres. I forbindelse med totalentreprenørens aflevering af Ejendommene gennemgår Gefion Investorsalg A/S Ejendommene for fejl og mangler. Inden Ejendommene overdrages til Selskabet, sikrer Gefion Investorsalg A/S, at Ejendommene bliver afleveret uden væsentlige mangler.

BYGGEPROCESSEN Der forventes indgået en endelig totalentreprisekontrakt i løbet af sommeren 2018. Totalentreprisekon-

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Ejendom 1: • 5 etagers bygning på 2.380 m2 (BBR) • 28 lejligheder på 50-116 m2 (BBR) • Alle lejlighederne har altan, stuelejlighederne har egen terrasse/have • Facaden i mørk tegl, fiberbetonplader og espalier i træ • Vinduesrammer i træ og rå aluminium

Ejendom 2: • 2,5 etagers bygning på 847 m2 (BBR) • 7 byhuse på 119-127 m2 (BBR) • Boligerne har både tagterrasse og egen terrasse/have • Facade i lys træbeklædning • Vinduesrammer i træ og sort anodiseret aluminium

Ejendom 3: • 3,5 etagers bygning på 1.499 m2 (BBR) • 16 lejligheder på 53-140 m2 (BBR) • Lejlighederne i stueetagen har egen terrasse • 2-plans lejligheder på 2. og 3. sal med privat tagterrasse • Facade i lys sandfarvet tegl og espalier i træ • Vinduesrammer i træ og sort anodiseret aluminium

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Amager Strandpark er blot 400 meter fra ejendommene som er indeholdt i Gefion Amager Strandvej II A/S.

BRUT TOARE AL (BBR)

ANTAL BOLIGER

% -FORDELING

LEJE PR . MÃ&#x2026;NED

50-66 m2

35%

DKK 9.900-11.500

79-108 m2

28%

DKK 13.900-18.900

114-140 m2

19 (inkl. 7 byhuse)

37%

DKK 18.200-19.500

TOTAL

100%

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Alle boliger indrettes moderne og lyst med flot udsigt til det meget grønne fælles gårdrum.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Stuelejlighederne har direkte adgang til egne haver og terrasser.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

UDLEJNING O G M Å L G RU P P E Boliger i den mindre og mellemstore størrelse er de, der pt. er størst efterspørgsel på i København af lejere i stort set alle aldersgrupper. Størrelsen og indretningen af boligerne i Gefion Amager Strandvej II A/S henvender sig således til flere lejergrupper, hvilket er med til at sikre høj udlejning og sikkerhed i hele budgetperioden. Mange sætter pris på at bo nyt, vedligeholdelsesfrit og bynært med mulighed for udeliv på både lejlighedernes altaner, fællesarealerne og ikke mindst stranden. Yderligere sætter flere og flere pris på fleksibiliteten ved at leje i stedet for at eje sin bolig.

Lejeprofiler: • Det unge par • Den lille børnefamilie • Karrieremennesket • Singlen • Seniorparret

Medio 2019 igangsættes udlejningskampagne for boligerne. Boligerne udlejes fra DKK 9.900 pr. måned + forbrug. Udlejningspriserne er fastsat på baggrund af vores grundige markedsundersøgelser, boligernes størrelse og beliggenhed i Ejendommene samt mæglervurdering fra Danbolig. Sammenholdt med lejlighedernes størrelse vurderes lejeniveauet at stemme godt overens med forventningerne hos målgruppen for mindre og mellemstore lejligheder. UDLEJNINGSGARANTI Gefion Investorsalg A/S stiller en udlejningsgaranti på den budgetterede leje (ekskl. aconto opkrævninger for forbrugsudgifter) for førstegangsudlejning. Udlejningsgarantien er gældende i 36 måneder fra investorernes overtagelse af aktierne i Gefion Amager Strandvej II A/S. Det betyder i praksis, at investorerne sikres fuld budgetteret lejeindtægt fra den 1. december 2019 og indtil samtlige lejligheder er udlejet første gang, dog maksimalt indtil den 1. december 2022. Udlejningsgarantien er økonomisk begrænset til første års samlede husleje, der udgør DKK 9,2 mio.

LEJEPRISER PÅ ØVRIGE SAMMENLIGNELIGE LEJLIGHEDER PÅ AMAGER: NAVN

4 5

PR.BOLIG (BBR)

LEJE PR. MÅNED

Strandhuset 4

85-148 m2

DKK 12.500 - 23.000

Øresund Park 5

80-150 m2

DKK 13.050 - 20.950

Gefion Amager Strandvej II A/S

50-140 m2

DKK 9.900 - 19.500

www.strandhuset61.dk/priser.aspx (pr. 27 juni 2018) www.oeresundpark.dk/lejligheder/ (baseret på ledige lejligheder pr. 27. juni 2018)

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

I N V E ST E R I N G E N AKTIEUDBUD Projektet Gefion Amager Strandvej II A/S forventes at indeholde 51 ejerlejligheder til udlejning, som udbydes i aktieselskabsform i selskabet Gefion Amager Strandvej II A/S ("Selskabet"), der henvender sig til semiprofessionelle investorer og selskabsinvestorer. Minimuminvesteringen er DKK 750.000 (svarende til min. EUR 100.000), hvorved du som investor erhverver ca. 1% af Selskabet. TIDSPLAN Af tidslinjen nedenfor fremgår de milepæle, der skal nås, førend projektet overdrages til investorerne. Der er i februar 2018 indsendt ansøgning om byggetilladelse, og det forventes, at der er opnået byggetilladelse senest i 3. kvartal i 2018. Byggeriet forventes igangsat umiddelbart efter opnåelse af byggetilladelse, og de nye boliger ventes færdige og indflytningsklare den 1. december 2019.

Der vil efter planen blive indgået en endelig totalentreprisekontrakt med en totalentreprenør i løbet af sommeren 2018. På tidspunktet for udarbejdelsen af denne investorpræsentation forventes totalentreprenøren at have tiltrådt tidsplanen, ligesom totalentreprenøren har deltaget i projekteringen af projektet for dermed at begrænse uforudsete forhold. Dog kan der naturligvis opstå uforudsete forsinkelser, som kan udskyde investorernes overtagelse af Selskabet. Gefion Investorsalg A/S sikrer, at investorerne løbende bliver gjort bekendt med forhold i byggeprocessen, der kan have betydning for overdragelsen. Medio 2019 igangsættes udlejningskampagne for boligerne med den målsætning og forventning, at alle boligerne er udlejet, når Ejendommene til december 2019 står færdigopført og overdrages til investorerne. Der forventes løbende indflytning efter overtagelsen af Ejendommene, og lejerne pålægges at acceptere en vis mangeludbedring efter indflytning.

TIDSPLAN

2 018

2 019 Februar 2018:

Sommer 2018:

3. kvartal 2018:

Medio 2019:

1. oktober 2019:

1. december 2019:

Ansøgning om byggetilladelse indsendt

Totalentreprisekontrakt indgås

Opnåelse af byggetilladelse

Udlejningskampagne igangsættes

2. rate af investorindskud forfalder til betaling

Selskabet overdrages til investorerne

1. rate af investorindskud forfalder til betaling"

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

"Størrelsen og indretningen af boligerne i Gefion Amager Strandvej II A/S henvender sig til flere lejergrupper, hvilket er med til at sikre høj udlejning". Thomas Færch, CEO, Gefion Group A/S.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Investering i Selskabet ventes at generere en gennemsnitlig årlig forrentning af den indskudte kapital på ca. 9,8% p.a. over en 10-årig investeringshorisont.

EJENDOMMENS VÆRDIANSÆTTELSE Ejendommene værdiansættes ved overdragelsen til investorerne til DKK 208,2 mio. Dertil lægges omkostninger til revisor, advokat, bank, mægler og stempelafgift på i alt DKK 2,6 mio. samt deposita og forudbetalt leje på i alt DKK 4,6 mio. Den samlede projektsum udgør således DKK 215,8 mio. inkl. en startlikviditet på DKK 500.000. På baggrund af aktuelle, realiserede salgspriser på lejligheder, vurderer Gefion Investorsalg A/S, at Ejendommen erhverves til en pris, hvor der er potentiale for værdistigning over de kommende år. Der budgetteres alene med en værdistigning, som følger den forventede udvikling i lejeindtægten og driftsudgifterne, på 1% p.a. Bruun & Hjejle Advokatpartnerselskab har rådgivet i forbindelse med indkøb af Ejendommene og Gangsted Advokatfirma har afgivet advokaterklæring i forbindelse med udbuddet som investeringsprojekt. EGENKAPITALINDSKUD Det samlede egenkapitalindskud i Gefion Amager Strandvej II A/S er DKK 75,9 mio. Gefion Amager Strandvej II A/S har d.d. en registreret selskabskapital på nominelt DKK 500.000. Som investor tegner du nye aktier i selskabet og på overtagelsesdagen foretages en kapitalforhøjelse med investorindbetalingerne, således at selskabskapitalen forhøjes til samlet nominelt DKK 75,9 mio. Gefion Investorsalg A/S har ret til at fastsætte kursen ved kapitalforhøjelse, hvorved den nominelle selskabskapital i princippet kan blive mindre. Gefion Investorsalg A/S indestår for, at samtlige aktier i Selskabet leveres fri for tredjemandsrettigheder. INVESTORINDSKUD Investorindskudet forfalder i forbindelse med dit investeringstilsagn i 2 rater, som begge indbetales til en klientkonto hos Gangsted Advokatfirma.

FORRENTNING Investering i Selskabet ventes at generere en gennemsnitlig årlig forrentning af den indskudte kapital på ca. 9,8% p.a. før afholdelse af selskabsskat over en 10-årig investeringshorisont. Dette svarer til en forrentning på 7,6% p.a. efter afholdelse af selskabsskat. Har du som investor erhvervet 1% af Selskabet for et indskud på DKK 750.000, vil værdien af din investering efter 10 år være øget til DKK 1.330.000 efter afholdelse af selskabsskat. DRIFTSOVERSKUD I HELE BUDGETPERIODEN Investeringen forventes at give driftsoverskud i hele budgetperioden. I 2019, hvor der kun er 1 måneds drift, er driftsresultatet budgetteret til DKK 640.000, og i 2020, som er projektets første hele driftsår, er det DKK 7,7 mio. LØBENDE GÆLDSAFVIKLING Det prioriteres at afdrage på gælden samt opretholde likviditet i Selskabet til at modstå udsving i driften af Ejendommene. Gennem den løbende gældsafvikling og Selskabets driftsoverskud opbygges altså en solid formue over budgetperioden. ANVISNINGSRET OG FORLEJERET Som investor har du forlejeret / anvisningsret til leje af de attraktive boliger. Det betyder i praksis, at du har fortrinsret til at leje en bolig selv eller anvise en bestemt lejer til en bolig i Ejendommene, inden den udbydes til ekstern udlejning. Du kan således vælge at anvise for eksempel dig selv, dit barn eller en bekendt. Hver investor har én anvisningsret pr. investeret DKK 750.000, og anvisningsretten gælder i hele investeringsperioden. Der er ikke anvisningsret/forlejeret til en specifik bolig og retten følger først-til-mølle-princippet. For det tilfælde, at der er mere end 51 investorer

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Der er kun 400 meter til mestrostationen Øresund, der på få minutter kører hhv. til Kgs. Nytorv og Københavns lufthavn.

i projektet, som ønsker at gøre brug af anvisningsretten, har de investorer, der tegnede aktier først og som samtidig noterede, at de ønskede at udnytte anvisningsretten/forlejeretten, fortrinsret efter først-til-mølle-princippet. For at udnytte din anvisningsret/forlejeret, skal du anføre dette ved underskrivelsen af Tegningsaftalen – eller efterfølgende meddele det skriftligt til Gefion Investorsalg A/S. Herved bliver du skrevet på ”anvisningslisten”, og du vil få besked, når en bolig bliver ledig. Ønsker du ikke at udnytte din anvisningsret på den tilbudte bolig, går tilbuddet videre til den næste på ”anvisningslisten”. Ved at takke nej til en bolig, mister du ikke din plads på ”anvisningslisten”. TIDSHORISONT Det anbefales, at du som investor indgår i projektet med en investeringshorisont på minimum 5 år. Ejendommene kan dog afhændes både tidligere og senere. Beslutningen om salg vil blive truffet på Selskabets generalforsamling. Der kræves 2/3 flertal for at sælge Ejendommene eller hele Selskabet. Ejendommene kan sælges samlet eller hver for sig, og der er yderligere mulighed for at sælge boligerne enkeltvis, idet de vil blive opdelt i ejerlejligheder. Se mere om exitstrategi på side 38. LEDELSE Ledelsen af Selskabet varetages af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen vil bestå af 3-5 personer, der vælges blandt Selskabets investorer. Direktionen udpeges af bestyrelsen. Gefion Management A/S stiller

en kvalificeret direktør til rådighed, så længe Selskabet har en forvalteraftale med Gefion Management A/S. SELSKABSFORHOLD Selskabet er en alternativ investeringsfond i henhold til definitionen i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Selskabets investeringsstrategi er at investere i, udleje og eventuelt sælge Ejendommen samt dermed forbundet virksomhed. Selskabets revisor er Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Selskabet udpeger Gefion Management A/S (en del af Gefion Investorsalg A/S) som sin lovpligtige forvalter. Forvalteren vil varetage forvaltningen af Selskabet og forvalte Selskabets investering. Forvalteren er under tilsyn af Finanstilsynet. Læs mere under Forvaltning og Ejendomsadministration på side 36. Investorerne skal tiltræde en ejeraftale som regulerer en række væsentlige forhold omkring ejerskabet af aktierne i Selskabet, herunder valg af ledelse, udpegelse af forvalter, anvisningsretten, regulering af overgang af aktier, udlodning af udbytte, medsalgspligt samt væsentlige beslutninger mv. Investorerne opfordres til nøje at gennemgå ejeraftalens bestemmelser. Selskabet vil erhverve Ejendommene, hvilket efter planen vil ske ved gennemførsel af en skattefri grenspaltning af selskabet Amager Strandvej 60-64/Ved Amagerbanen 37 ApS (ultimativt 100% ejet af Gefion Group A/S), som pt. ejer grunden, hvorpå Ejendommen opføres. Da Amager Strandvej 60-64/Ved Amagerbanen 37

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Gefion Group A/S investerer på lige fod med Selskabets øvrige investorer selv i projektet og erhverver ca. 5% af egenkapitalindskuddet. ApS imidlertid også ejer andre ejendomme, er det nødvendigt at foretage en spaltning for at få Ejendommene over i Selskabet. Selskabet vil i forbindelse med spaltningen således overtage alle aktiviteter og aftaler samt forpligtelser forbundet med Ejendommene, og Selskabet vil blive bygherre i relation til totalentreprenøren. Der ansøges om formel tilladelse hos SKAT til at gennemføre den skattefrie grenspaltning. Skulle tilladelsen mod forventning ikke blive opnået, tages der forbehold for, at Gefion Investorsalg A/S kan foretage en anden ønsket selskabsmæssig omstrukturering med henblik på at sikre, at Selskabet har gyldig adkomst til Ejendommene på overtagelsesdagen samt investorerne har adkomst til deres tegnede kapitalandele. Gefion Investorsalg A/S indestår for, at gennemførelsen af den skattefrie grenspaltning eller anden omstrukturering ikke skatte- og momsmæssigt vil komme til at belaste investorerne eller Selskabet. Herunder indestår Gefion Investorsalg A/S for en eventuel spaltningshæftelse, der måtte blive pålagt Selskabet. Gefion Group A/S medinvesterer selv i projektet således, at der tilsammen med de oprindelige kapitalandele, erhverves ca. 5% af egenkapitalindskuddet på DKK 75,9 mio. MÅLGRUPPE FOR INVESTERINGEN Udbuddet af aktier i Gefion Amager Strandvej II A/S henvender sig til investorer, der ser investering i lejligheder til udlejning i København som en attraktiv mulighed for forrentning og formueskabelse. Det er forventningen, at du som investor besidder den nødvendige erfaring, viden og ekspertise til at træffe egne investeringsbeslutninger og foretage en kvalificeret vurdering af de risici, der er forbundet med investeringen. Hos Gefion Investorsalg A/S står vi til rådighed for spørgsmål og sparring vedrørende projektet, men vi anbefaler altid, at du som investor rådfører dig med

egne personlige rådgivere, for eksempel revisor og/ eller advokat, før du træffer din beslutning og underskriver Tegningsaftalen. Vi yder ikke rådgivning om investeringen. Det fulde materiale omfatter nærværende investorpræsentation samt bilag og relevante aftaler, som kan rekvireres hos Gefion Investorsalg A/S. Du bliver investor i Gefion Amager Strandvej II A/S ved at udfylde og indsende Tegningsaftalen, som kan rekvireres ved at skrive til info@gefioninvestorsalg.com. Tegningsaftalen fremgår desuden sidst i denne Investorpræsentation. Hvis du ønsker at notere en anvisningsret, bedes du anføre dette i Tegningsaftalen. I forbindelse med dit investeringstilsagn forfalder det samlede tegningsbeløb i 2 rater, som begge indbetales til en klientkonto hos Gangsted Advokatfirma. RATERNE FORFALDER SOM FØLGER: 1. første rate forfalder ved underskrift af Tegningsaftalen, hvor der indbetales 20% af tegningsbeløbet, 2. anden rate på 80% af tegningsbeløbet forfalder 1. oktober 2019 Investeringen er blandt andet betinget af, at projektet bliver fuldtegnet og udbyders øvrige betingelser i den betingede tegningsaftale opfyldes. Skulle det mod forventning ikke ske, vil alle indbetalinger blive tilbageført. MIDLER TIL INVESTERING Investeringen kan foretages ved indskud af både private, pensions- og selskabsmidler. Se venligst detaljerne for investering af henholdsvis frie midler, selskabsmidler og pension i tabellen på næste side.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Amager Strandpark er blevet et meget attraktivt område med naturpræget strand, promenade, grønne områder og plads til aktiviteter.

FRIE MIDLER Du kan investere private, frie midler. Her kan du investere fra DKK 750.000, hvor du beskattes efter almindelige aktieavanceregler, det vil sige 27% i skat af de første DKK 52.900 og 42% af aktieindkomst ud over DKK 52.900 Nævnte satser er for 2018, og de reguleres årligt. Som privat investor bliver du beskattet af gevinsten ved salg, men kan fratrække et eventuelt tab.

INVESTERING VIA SELSK AB Du har mulighed for at investere via dit selskab, der har fri kapital til rådighed. Ved en ejerandel på minimum 10% af Gefion Amager Strandvej II A/S, svarende til investering på DKK 7.590.000, vil evt. kommende udbytter være skattefrie for dit selskab, ligesom salget af aktierne vil være skattefrit. Ved en ejerandel på under 10% vil du blive beskattet med en selskabsskat på 22% af 70% af udbyttet, hvilket giver en effektiv skattesats på det samlede udbytte på 15,4%. Salg af aktierne vil være skattefrie. Du skal dog være opmærksom på, at nærværende investering ikke kan foretages med midler omfattet af virksomhedsskatteordningen (VSO).

PENSION Endelig har du mulighed for at investere pensionsmidler. Her betales 15% i PAL-skat af de udbetalte udbytter og aktiernes årlige værdistigning. Dog skal du være opmærksom på, at investering med pensionsmidler i unoterede aktier er beløbsmæssigt begrænset. Således kan maksimum 20% af de første DKK 2 mio. i pensionsopsparing investeres i unoterede aktier. Fra DKK 2 mio. til DKK 4 mio. kan 50% investeres, og for den del af pensions- opsparingen, der overstiger DKK 4 mio. kan 75% investeres. Dette betyder i praksis, at din pensionsopsparing skal udgøre minimum DKK 2,7 mio. for at kunne opfylde minimum investeringskravet på DKK 750.000

Gefion Investorsalg A/S anbefaler, at du som investor, sammen med din rådgiver, undersøger, hvilke midler der i din konkrete situation kan anvendes til investeringen.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

F I NA N S I E R I N G E N

Ejendommen forventes at blive finansieret med realkreditfinansiering eller realkreditlignende finansiering og deposita.

UDVIKLING I EGENK APITAL OG G ÆLDSAF VIKLING 300 250 200

DKK mio.

Selskabet etableres med en høj soliditet, og der forventes derfor optaget realkreditlån på 65% af Ejendommenes værdi før omkostninger. Gefion Investorsalg A/S er i løbende dialog med forskellige finansieringskilder for at opnå bedst mulige lånevilkår.

EGENKAPITAL

150 100 50

SAMLET GÆLD

160 140

DKK mio.

For at udnytte den historisk lave rente og for at opnå størst mulig stabilitet og forudsigelighed om renteudgiften forventes finansieringen optaget med en stor del af lånet som et fastforrentet obligationslån, hvor renten bindes i hele låneperioden. Dette fjerner den renterisiko man oplever på lån med kortere rentebinding og deraf behov for refinansiering. Afviklingen af gælden fremgår af figuren her på siden. Over en 10-årig investeringshorisont nedbringes den samlede realkreditgæld i Selskabet fra DKK 135,3 mio. til DKK 96,4 mio. Det svarer til en belåning på 40,6% af Ejendommenes værdi ved udgangen af 2029.

2039

2037

2038

2035

2036

2033

2034

2031

2032

2029

DKK 96 mio.

100

1,5% OBLIGATION, 20-ÅRIG AFVIKL.

80 60 40

DKK 47 mio.

F5, AFDRAGSFRIT

2039

2037

2038

2035

2036

2033

2034

2031

2032

2030

2029

2026

2027

2025

2024

2023

2021

2022

2019

0 2020

Gefion Investorsalg A/S tager forbehold for at optage en anden lånesammensætning - og type, såfremt dette måtte vise sig mere fordelagtigt for Selskabet.

2030

DKK 135 mio.

120

2) 35% af den samlede finansiering forventes at blive et F5 lån med afdragsfrihed. Den budgetterede rente inkl. bidragssats er 1,25% p.a.

2028

2026

2027

2024

2025

2023

2021

DER BUDGE T TERES MED LØBENDE AF VIKLING AF RE ALKREDITFINANSIERINGEN

2028

1) 65% af den samlede finansiering forventes at blive etableret og afviklet som et 20-årigt obligationslån med fast rente. Der vil være fuld afvikling og en budgetteret rente inkl. bidragssats på 2,50% p.a.

2022

2019

REALKREDITFINANSIERINGEN FORVENTES AT BLIVE OPDELT I TO LÅN:

2020

FINANSIERING MED REALKREDIT ELLER REALKREDITLIGNENDE VILKÅR Det forudsættes, at der alene optages realkreditfinansiering eller finansiering på realkreditlignende vilkår i Gefion Amager Strandvej II A/S, og det forventes derfor ikke, at investorerne i Gefion Amager Strandvej II A/S har hverken egen eller solidarisk hæftelse over for Selskabets långivere. Din risiko som investor er således begrænset til egenkapitalindskuddet, ligesom du som investor ikke er afhængig af medinvestorers økonomiske forhold. Gefion Investorsalg A/S indestår for, at Ejendommen overtages fri for hæftelser på nær pant relateret til realkreditfinansieringen samt ejerforening mv.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Konservativ finansieringsstruktur hvor den overvejende del er med fast rente og afdrag.

Det er en forudsætning for projektet, at finansieringen bliver tilvejebragt, og at projektet bliver fuldtegnet. UDSKUDT SKAT Ejendommen forventes tilført selskabet ved en skatteneutral spaltning eller anden transaktion, hvorved der ikke udløses realisationsbeskatning, idet det modtagende selskab i en sådan spaltning succederer i den skattemæssige anskaffelsessum for ejendommen, hvorved beskatning udskydes. På tidspunktet for nærværende præsentations udarbejdelse er skattemyndighedernes godkendelse af transaktionen ikke modtaget, hvorfor der af forsigtighedsmæssige årsager i budgettet ikke er indlagt en forudsætning om delvis finansiering med den udskudte skatteforpligtelse. Såfremt godkendelse modtages som forventet, vil der i den endelige overdragelsesbalance ske regulering på passivsiden i selskabets åbningsbalance, således at kravet til investorernes egenkapitalindskud og / eller gældsfinansiering reduceres med et beløb svarende til den udskudte skatteforpligtelse.

Ved investering i Amager Strandvej I I A/S opnår du: • En forventet forrentning af dit indskud på 9,8% p.a. før selskabsskat • Anvisningsret til boligerne • Attraktiv finansiering • Udlejningsgaranti

SAMLE T FINANSIERING DKK 1.0 0 0 DKK 4.620 DK K 75.92 3

Fordele ved stor andel fastforrentede lån: • Ydelsen/renten på den faste del kendes i hele projektets budgetterede løbetid • Den faste del vil til enhver tid kunne opsiges og indfries til kurs 100 • Ikke afhængig af eventuelle rentestigninger i projektets forventede løbetid • Stiger markedsrenten vil den faste del af lånet kunne indfries til en lavere kurs end kurs 100

D K K 13 5 . 2 9 8 E G E N K A P I TA L 3 6 % RE ALKREDIT 58% D E P O S I TA 2 %

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

SELSKABETS DRIF T O G F O R U D SÆ T N I N G E R FOR BUDGET TET Udlejningen af boligerne giver driftsoverskud fra første driftsår

Udlejningen af boligerne forventes at give driftsoverskud fra første driftsår, og det forventes at gøre sig gældende i hele budgetperioden. I 2019, hvor der er 1 måneds drift, er driftsresultatet budgetteret til ca. DKK 640.000 og i 2020, som er projektets første hele driftsår, er driftsresultatet ca. DKK 7,7 mio. Driftsoverskuddet ventes øget for hvert år. FASTSÆTTELSE AF LEJENIVEAU OG -REGULERING Ifølge en vurderingsrapport udarbejdet af Danbolig Erhverv for Gefion Investorsalg A/S vurderes det, at boligerne kan udlejes til en gennemsnitligt leje på DKK 1.975 pr. m². Lejen er baseret på en markedskonform leje og er, da der i Ejendommene er flere forskellige lejlighedstyper og på forskellige etager, foretaget gennem en individuel vurdering af de enkelte boliger. Denne individuelle gennemgang skyldes, at Gefion Investorsalg A/S prioriterer at opstille budgetter, der med størst sandsynlighed opfyldes i den efterfølgende drift. Lejen reguleres med nettoprisindekset, som budgetteres til 1,0% p.a. UDLEJNINGSGARANTI Der er budgetteret med fuld lejeindtægt fra overtagelsesdagen den 1. december 2019. Hvis dette mod forventning ikke er tilfældet, opfyldes den manglende leje af Gefion Investorsalg A/S’ udlejningsgaranti (se mere om udlejningsgarantien på side 19.

Realkreditrådets Statistik, tabel BM010

BUDGETFORUDSÆTNINGER Der er i budgetterne for Ejendommene anvendt en række forudsætninger. De væsentligste gennemgås nedenfor: DRIFTSSTART OG STARTBALANCE Ejendomsselskabet overtages af investorerne den 1. december 2019 med en samlet balance på DKK 215,8 mio. PROJEKTSUM Den samlede projektsum inklusive omkostninger udgør DKK 215,8 mio. VÆRDIREGULERING Af forsigtighedshensyn er der alene budgetteret med 1% værdiregulering. Siden år 2000 er lejligheder i København, ifølge Finans Danmark, i gennemsnit steget med 7% p.a.7 FINANSIERING Det samlede egenkapitalindskud er DKK 75,9 mio. Resten forventes finansieret ved realkreditbelåning eller realkreditlignende lån på samlet DKK 135,3, mio. opdelt i to lån. Lånene forventes etableret som 1) et 20-årigt obligationslån på 65% af finansieringssummen med fuld afvikling og en rente inkl. bidragssats på 2,50% p.a. og 2) et F5-lån med afdragsfrihed på 35% af finansie-

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Sundby Sejlforening med sine 325 havnepladser er beliggende tæt på ejendommene i Gefion Amager Strandvej II A/S.

ringssummen med en rente inkl. bidrag på 1,25%. Se venligst yderligere om finansieringen i afsnittet "Finansiering" på side 26. TOMGANG Af forsigtighedshensyn budgetteres der med 1% lejetomgang, der udtrykker en naturlig udskiftning af lejere. DRIFTSOMKOSTNINGER Gefion Investorsalg A/S har gennemgået driftsposterne sammen med eksterne rådgivere, som på baggrund af resultaterne fra sammenlignelige ejendomme har beregnet og vurderet de fremtidige driftsomkostninger. På denne baggrund er der i budgettet afsat DKK 1,5 mio. pr. år, svarende til 323 pr. m2, til dækning af diverse driftsudgifter. Driftsudgifterne bliver ligesom den budgetterede leje reguleret med 1% p.a. De enkelte poster i driftsbudgettet, som er gennemgået af ejendomsadministrator, er sammenholdt med realiserede omkostninger i andre boligprojekter.

• Renovation i alt (dagrenovation) • Udvendig vedligeholdelse • Ejendomsservice og vicevært • Genudlejning/lejerrotation • Ventilation • Elevatorer • Anlæg, serviceaftaler VÆRDISTIGNING PÅ EJENDOMMEN Af forsigtighedshensyn er der alene budgetteret med en værdistigning på 1% på Ejendommene. Dette betragtes som en positiv mulighed for, at investeringen forløber bedre end ventet. Investeringen giver over en 10-årig investeringshorisont en gennemsnitlig forrentning af den indskudte kapital på 9,8% p.a. før selskabsskat. Antages det, at Ejendommene værdireguleres med 1,5% om året i budgetperioden, medfører det at den indskudte kapital i stedet forrentes med 11,3% p.a. over den 10-årige investeringshorisont.

DENNE POST DÆKKER FØLGENDE UNDERPOSTER: • Honorar til ejendomsadministrator • Ejendomsskat • Skatter og afgifter i alt (grundskyld, rottebekæmpelse) • Ejendomsforsikring • Kontingenter (gårdlaug)

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

SELSKABETS DRIF T OG FORUDSÆTNINGER FOR BUDGET TET ( FORTSAT)

BESIGTIGELSE AF EJENDOMMEN Som den officielle start på investeringsprojektet inviteres Selskabets investorer til et arrangement på Ejendommene, hvor der er mulighed for at se Ejendommene og hilse på medinvestorer og de ansvarlige hos Gefion Investorsalg A/S. Her vil der blive afholdt indvielse og overdragelse af Ejendommene med en rundtur på Ejendommene, hvorefter der afholdes ekstraordinær generalforsamling for Selskabet. På den ekstraordinære generalforsamling vil der blandt andet være valg til Selskabets bestyrelse, hvor der, jf. Selskabets vedtægter, vælges 3-5 bestyrelsesmedlemmer. Gefion Investorsalg A/S opfordrer investorer til at stille op til disse poster, og kandidater til bestyrelsen kan give besked herom til Gefion Investorsalg A/S inden afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling. Arrangementet afholdes ultimo 2019. Nærmere information følger. REGNSKABSPRAKSIS FOR UDARBEJDELSE AF BUDGET Budgettet er aflagt i overensstemmelse med nedenstående beskrevne regnskabspraksis. Den valgte regnskabspraksis vil på udvalgte områder variere fra selskabets kommende officielle årsrapporter. Investorpræsentationen og de anførte driftsbudgetter samt balancebudgetter kan dermed ikke direkte sammenlignes med de fremtidige årsrapporter for selskabet.

BUDGETFORUDSÆTNINGER Projektsum

DKK 215,8 mio.

Egenkapitalindskud

DKK 75,9 mio.

Overtagelse

1. december 2019

Areal (BBR)

4.726 m²

Leje

DKK 1.975 pr. m²

Lejeregulering

1,0% p.a.

Værdiregulering

1,0% p.a.

Driftsudgifter

DKK 323 pr. m²

Regulering af driftsudgifter

1,0% p.a.

Lånevilkår på realkreditlån 1 (65%)

1,5 % Obligationslån med 20-årig afvikling, 2,5% inkl. bidragssats

Lånevilkår på realkreditlån 2 (35%)

F5-lån med afdragsfrihed, 1,25% inkl. bidragssats

Tomgang

Selskabsskat

22%

Ejendommene indregnes ved første indregning til ejendommenes købspris, herunder købsomkostninger for ejendomme såvel som for selskaber samt omkostninger vedrørende udbuddet og optagelse af finansiering mv. Disse omkostninger vil i efterfølgende årsrapporter blive opdelt i omkostninger, der kan tillægges ejendom-

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

menes kostpris, omkostninger vedrørende låneoptagelse, der skal modregnes i provenuet fra låneoptagelse og amortiseres over lånets løbetid, omkostninger vedrørende tegning af kapital, der indregnes direkte i egenkapitalen og udgifter, der skal indregnes i resultatopgørelsen som en omkostning. Ejendommene måles efterfølgende til dagsværdi og værdireguleringer indregnes i resultatopgørelsen. Andre omkostninger til reparation og vedligeholdelse indregnes i driftsbudgettet ved afholdelsen. Realkreditgæld indregnes til restgælden pr. balancedagen. Den årlige forrentning er beregnet ud fra de enkelte års resultater før skat udtrykt som en forretning p.a. af det oprindelige egenkapitalindskud. Gennemsnitlig forretning er gennemsnittet af de årlige forrentninger, og der er ikke taget højde for eventuel aktionærbeskatning.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

DRIF TSBUDGET DKK 1.000

2019 1 md

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

Lejeindtægter inkl. tomgang

770

9.241

9.333

9.426

9.521

9.616

9.712

9.809

9.907

10.006

10.106

Driftsomkostninger

-127

-1.528

-1.543

-1.559

-1.574

-1.590

-1.606

-1.622

-1.638

-1.655

-1.671

Driftsresultat - total

643

7.712

7.789

7.867

7.946

8.026

8.106

8.187

8.269

8.351

8.435

-39

-464

-468

-473

-478

-483

-489

-494

-499

-505

-510

Resultat før renter

604

7.249

7.321

7.394

7.468

7.542

7.617

7.693

7.769

7.847

7.925

Renter, Realkreditgæld, (fastforrentet)

-183

-2.159

-2.073

-1.984

-1.892

-1.799

-1.703

-1.604

-1.503

-1.400

-1.294

Renter, Realkreditgæld, afdragsfrit (F5)

-49

-592

Resultat før værdiregulering

372

4.497

4.657

4.819

4.984

5.152

5.323

5.497

5.674

5.855

6.039

2.128

2.149

2.170

2.192

2.214

2.236

2.259

2.281

2.304

2.327

372

6.625

6.806

6.989

7.176

7.366

7.559

7.755

7.955

8.159

8.366

-468

-473

-478

-482

-487

-492

-497

-502

-507

-512

Realiseret skat

-82

-989

-1.024

-1.060

-1.096

-1.133

-1.171

-1.209

-1.248

-1.288

-1.329

Årets resultat

290

5.167

5.308

5.451

5.597

5.745

5.896

6.049

6.205

6.364

6.525

Administrationsomkostninger

Værdiregulering af ejendom Resultat før skat Regulering af udskudt skat

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

BALANCE DKK 1.000

primo

2019 1 md

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

Aktiver Ejendom inkl. omkostninger Akk. Værdiregulering ejendom Likviditet, Akkumuleret Aktiver i alt

215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 215.349 -

2.128

4.277

6.447

8.639

10.854

13.090

15.348

17.630

19.934

22.261

500

506

572

722

909

1.135

1.398

1.699

2.038

2.416

2.831

3.284

215.849 215.855 218.049 220.347 222.705 225.123 227.600 230.138 232.736 235.394 238.113 240.893

Passiver Deposita

4.620

4.666

4.713

4.760

4.808

4.856

4.904

4.954

5.003

5.053

Realkreditgæld, (fastforrentet)

87.944

87.661

84.219

80.690

77.073

73.364

69.561

65.663

61.666

57.568

53.367

49.060

Realkreditgæld, afdragsfrit (F5)

47.355

Gæld i alt Udskudt skat

468

941

1.418

1.901

2.388

2.880

3.377

3.879

4.385

4.897

Hensatte forpligtelser i alt

468

941

1.418

1.901

2.388

2.880

3.377

3.879

4.385

4.897

Egenkapital / kapitalindskud

75.930

290

5.457

10.766

16.217

21.814

27.559

33.455

39.505

45.710

52.074

58.599

75.930

76.220

81.387

86.695

92.147

97.744 103.489 109.385 115.434 121.639 128.003 134.529

Årets Resultat Egenkapital i alt Passiver i alt

139.919 139.635 136.194 132.711 129.140 125.478 121.724 117.873 113.925 109.876 105.724 101.467

215.849 215.855 218.049 220.347 222.705 225.123 227.600 230.138 232.736 235.394 238.113 240.893

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

L I KV I D I T E T S B U D G E T DKK 1.000

primo

2019 1 md

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

Årets resultat

290

5.167

5.308

5.451

5.597

5.745

5.896

6.049

6.205

6.364

6.525

Værdiregulering af ejendom

-2.128

-2.149

-2.170

-2.192

-2.214

-2.236

-2.259

-2.281

-2.304

-2.327

Skat af årets resultat

1.457

1.497

1.538

1.579

1.620

1.663

1.706

1.750

1.795

1.840

Betalt selskabsskat

-82

-989

-1.024

-1.060

-1.096

-1.133

-1.171

-1.209

-1.248

-1.288

-1.329

Realkreditgæld, (fastforrentet)

-284

-3.442

-3.529

-3.618

-3.709

-3.803

-3.899

-3.997

-4.098

-4.201

-4.307

Realkreditgæld, afdragsfrit (F5)

Ændring i deposita

Overskydende likviditet

500

Årets likvidtet

500

150

187

225

263

301

339

377

415

453

Akkumuleret likviditet

500

506

572

722

909

1.135

1.398

1.699

2.038

2.416

2.831

3.284

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

FORVALTNING OG EJENDOMSADMINISTRATION FORVALTERAFTALE Gefion Amager Strandvej II A/S forvaltes af Gefion Management A/S (en del af Gefion Investorsalg A/S). Gefion Management A/S er registreret som forvalter af alternative investeringsfonde (FAIF) hos Finanstilsynet (under navnet Gefion Investorsalg A/S). Selskabet er registreret som en alternativ investeringsfond, der er forvaltet af Gefion Management A/S. Gefion Management A/S’ funktion er at varetage ledelsen og driften af Selskabet inden for rammerne af Selskabets investeringsstrategi og gearingspolitik. Gefion Management A/S og Selskabet har indgået en forvaltningsaftale, der regulerer Gefion Management A/S’ forvaltning af Selskabet. Forvaltningsaftalen kan rekvireres ved henvendelse til Gefion Investorsalg A/S, som udgør en integreret del af Investorpræsentationen. Formålet med forvaltningsaftalen er desuden at udnytte alle de kompetencer og den viden, som Gefion Management A/S i samarbejde med Gefion Group A/S har oparbejdet om Ejendommen i hele udviklingsprocessen, hvorved forvaltningen og administrationen af Selskabet optimeres. Aftalen kan opsiges med 6 måneders varsel. Gefion Management A/S’ forvaltning af Selskabet skal også bidrage til at gøre investeringen mest mulig passiv for investorerne. Gefion Management A/S skal forvalte Selskabet i henhold til Selskabets investeringsstrategi, der er: • Erhvervelse og drift, direkte som indirekte, af Ejendommen, herunder udlejning og salg af Ejendommen, samt dermed beslægtet virksomhed. • Såfremt Selskabet har overskydende likviditet, drift af virksomhed ved direkte eller indirekte investering i fast ejendom beliggende i Danmark, herunder opførelse, køb, udlejning og videresalg af fast ejendom samt dermed beslægtet virksomhed. Selskabets bestyrelse skal give forudgående samtykke til, at Gefion Management A/S undersøger og gennemfører konkrete investeringsmuligheder omfattet af dette punkt. • Midlertidig kapitalanbringelse af Selskabets kapital i aktiver med lav risiko.

Investeringsstrategien kan ændres med Selskabets bestyrelses godkendelse. Til brug for Selskabets daglige drift kan Selskabet oprette og udnytte en kassekredit med en trækningsret på op til DKK 250.000. Gefion Management A/S håndterer Selskabets bankforretninger, herunder kassekreditten. Gefion Management A/S vil delegere udførelse af ejendomsadministration til en professionel tredjemand og være i løbende dialog med ejendomsadministrator om ejendommens drift. Selskabet afholder omkostninger til ejendomsadministrator. Gefion Management A/S kan herudover delegere varetagelsen af andre opgaver, i hvilket tilfælde det drøftes mellem Selskabets bestyrelse og Gefion Management A/S, i hvilket omfang Selskabet skal afholde omkostninger forbundet hermed. Gefion Management A/S kan antage bistand fra tredjemand, eksempelvis tekniske og juridiske rådgivere, revisorer, valuarer m.v. som led i varetagelsen af opgaver. Udgifterne forbundet med bistand fra tredjemand afholdes af Selskabet. Gefion Management A/S kan forvalte andre alternative investeringsfonde, der udlejer boliger og dermed potentielt er konkurrenter til Selskabet. Gefion Management A/S kan som følge heraf blive bragt i en situation, hvor Gefion Management A/S anbefaler, træffer afgørelser og indgår aftaler på vegne af andre alternative investeringsfonde, der kan være i strid med Selskabets eller investorernes interesser. Gefion Management A/S er i proces med at søge om tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde. Får Gefion Management A/S tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde, vil Gefion Management A/S blive underlagt et mere omfattende tilsyn af Finanstilsynet. Det forventes, at der vil blive udpeget en depositar for Selskabet. Udgiften her til er ikke kendt endnu, men skal afholdes af Selskabet. Gefion Management A/S varetager overordnet følgende opgaver som Selskabets forvalter:

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

SELSKABSADMINISTRATION OG LEDELSE • Varetagelse af den daglig ledelse af Selskabet herunder ved at en af Gefion Management A/S’ indstillet person varetager posten som direktør i Selskabet • Indgåelse af aftaler, forestå ekstern kontakt m.v. som led i Selskabets daglige drift • Værdi- og prisfastsættelse af Ejendommen i samarbejde med tredjemand • Sikring af overholdelse af gældende lovgivning samt rapportering i nødvendigt omfang til relevante myndigheder, herunder Finanstilsynet (compliance) • Føring af Selskabets ejerbog • Indgåelse af tegningsaftaler • Forberedelse af Selskabets generalforsamlinger • Investorkommunikation, herunder forberedelse af årlig rapportering til investorerne • Korrespondance med eventuel depositar • Indstille til Selskabets bestyrelse om eventuel overskydende likviditet bør udloddes til investorerne eller investeres • Håndtere førelse af retssager og tvister på vegne af Selskabet PORTEFØLJEPLEJE Gefion Management A/S varetager porteføljeplejen af Ejendommen og Selskabets eventuelle andre investeringer. Varetagelse af porteføljepleje omfatter bl.a. undersøgelse af investeringer, udarbejdelse af budgetter for investeringer, optimering af investeringer, herunder tilpasning af huslejeniveau, fastsættelse af pris ved salg af lejligheder eller Ejendommen samt forhandling med tredjeparter, herunder med realkreditinstitutter RISIKOSTYRING Gefion Management A/S varetager risikostyringen af Selskabet, herunder ved at identificere og overvåge de væsentligste risici, som Selskabet udsættes for, samt ved at implementere passende foranstaltninger med henblik på håndtering af sådanne risici. MARKEDSFØRING Gefion Management A/S varetager markedsføring ved udbuddet af aktierne i Selskabet. ØVRIGE AKTIVITETER Gefion Management A/S varetager herudover de opgaver, der er nødvendige for at forfølge Selskabets investeringsstrategi og forvaltningen af Selskabets aktiver. HONORERING Gefion Management A/S modtager et årligt forvaltningshonorar på 0,15% af selskabets balancesum,

der opgøres kvartalsvis, svarende til ca. DKK 320.000 af den budgetterede balancesum i 2019. Gefion Management A/S modtager dog som minimum DKK 150.000 om året. Gefion Management A/S modtager et engangsvederlag på 50.000 kr. for forvaltning af Selskabet indtil det tidspunkt, hvor investorernes aktietegning er gennemført, og ejeraftalen træder i kraft. Gefion Management A/S er berettiget til at modtage særskilt honorering ved levering af tillægsydelser, der ikke er omfattet af forvaltningsaftalen. Afhænder en enkelt investor aktier, opkræver Gefion Management A/S et basishonorar på DKK 2.000 for op til de første tre timers arbejde forbundet hermed og herefter DKK 900 pr. påbegyndt time (reguleres årligt i overensstemmelse med nettooprisindekset, dog min. 1,5%) direkte fra den investor, der overdrager sine aktier. Hertil kommer et salgshonorar til Gefion Investorsalg A/S på 1,5% af salgssummen ved exit, læs mere herom under Exit på side 38. Gefion Management A/S’ samlede erstatningsansvar pr. år, herunder for en serie af skader, som følger af samme skadevoldende handling, kan maksimalt udgøre et beløb svarende til Gefion Management A/S’ årlige honorar for det år, hvor den skadevoldende handling finder sted, medmindre Gefion Management A/S har handlet forsætligt eller groft uagtsomt. EJENDOMSADMINISTRATORS OPGAVER Ejendomsadministrator forventes blandt andet at varetage følgende: • Styring af investorers anvisningsret via ”ejer-venteliste” samt dialog med investorer om denne • Opkrævning af leje, lejerestancer og rykkere • Varme- og driftsregnskaber • Kontakt til og administration af vicevært/ facility manager • Lejerhenvendelser • Ind-/udflyttesyn • Styring af ekstern venteliste til lejlighederne Honorar for ejendomsadministrationen forventes at udgøre ca. DKK 1.500 inkl. moms pr. bolig pr. år svarende til DKK 76.500 inkl. moms. Honoraret for ejendomsadministrationen opkræves ud over forvaltningshonoraret. Ejendomsadministrationsaftalen forventes at have et opsigelsesvarsel på 6-9 måneder til udgangen af et kalenderår.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E X I T ST R AT E G I SELSKABETS EXITSTRATEGI Vi anbefaler, at investeringshorisonten for en investering i Gefion Amager Strandvej II A/S for investor bør være minimum 5 år, men skal naturligvis tilpasses markedsudviklingen. I Gefion Amager Strandvej II A/S er der af forsigtighedshensyn kun budgetteret med en værdistigning på Ejendommen på 1% p.a., på trods af at det er vores forventning, at Ejendommene stiger yderligere i værdi. Efter projektets 5. år, hvor ejerlejlighederne efter gældende regler på tidspunktet for udarbejdelsen af denne investorpræsentation kan sælges uden moms, og hvor F5 lånet skal refinansieres, anbefaler Gefion Investor-

salg A/S, at der bliver indhentet en mæglers vurdering af salgsprisen, som bliver præsenteret for investorkredsen. Herefter anbefales det, at der årligt indhentes en vurdering på salgsprisen fra en relevant ejendomsmægler, som bliver gennemgået på årets generalforsamling. Idet lejlighederne er udstykket som ejerlejligheder, er der både mulighed for at sælge alle boligerne på èn gang, sælge boligerne enkeltvis eller sælge Selskabets ejendomme enkeltvis og over en længere periode. Det vil, specielt med nuværende stigninger i ejendomspriserne, være realistisk at sælge alle eller dele af Selskabets ejendomme før investeringens 5. år.

NEDENFOR FREMGÅR ET UDSNIT AF UDBUDSPRISER FOR PROJEKTSALGSLEJLIGHEDER I OMRÅDET. Adresse

Areal, m2 (BBR)

Pris, DKK

Pris pr. m2

Amager Fælledvej 166, 6. 1

3.995.000

43.901

Amager Fælledvej 166, 6. 3

124

5.995.000

48.347

Amager Fælledvej 166, 6. 4

108

4.795.000

44.398

Amager Fælledvej 172, 6. 1

138

6.495.000

47.065

Amager Strandvej 28A, 1. mf.

110

4.899.000

44.536

Amager Strandvej 28A, 2. mf.

110

4.999.000

45.445

Amager Strandvej 28A, 3. mf.

110

5.149.000

46.809

Amager Strandvej 28A, 5. tv.

3.099.000

49.190

Amager Strandvej 32, 6. tv.

136

7.499.000

55.140

Krimsvej 15

118

6.395.000

54.195

Ved Amagerbanen 27, 1. 10

2.450.000

43.750

Ved Amagerbanen 27, 2. 12

2.795.000

42.348

Ved Amagerbanen 27, 3. 20

114

5.495.000

48.202

Ved Amagerbanen 27, 4. 28

2.695.000

49.000

Ved Amagerbanen 27, 6. 32

2.995.000

54.455

4.726

215.848.793

45.673

Gefion Amager Strandvej II A/S

Juni 2018

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

I Gefion Amager Strandvej II A/S budgetteres der med en årlig værdistigning på 1% - Boligøkonomer hos landets største långivere forventer en stigning på 6-7% på ejerlejligheder i København i 2018.

Det er således op til Selskabets investorer at fastlægge salgsstrategien ud fra investorernes ønske om hastighed for salget og den aktuelle markedssituation. Efter 5 år forventes det, at et indskud på DKK 750.000 er forøget til DKK 1.020.000, mens det forventes at udgøre cirka DKK 1.330.000 efter 10 år. Efter 5 år forventes det at være muligt momsfrit at sælge lejlighederne enkeltvis, hvilket kan lette salgsprocessen. Denne strategi kan blive meget attraktiv, såfremt salgspriserne for københavnske lejligheder fortsætter med at stige, som det har været tilfældet i de senere år. Et eventuelt salg af Ejendommene som helhed skal vedtages med kvalificeret 2/3 flertal. Denne strategi vil betyde, at den udskudte skat og de indbetalte deposita afregnes. Ved salg af Selskabets ejendom og/eller salg af 100% af Selskabets kapitalandele honoreres Gefion Investorsalg A/S med et performance fee på 1,5% af salgssummen, som beskrevet i ejeraftalen. Dette under forudsætning af, at Selskabets investorer opnår den budgetterede forrentning af deres indskudte kapital.

SALG AF AKTIER UDEN FOR SELSKABETS EXITSTRATEGI Såfremt den enkelte investor ønsker at afhænde sine aktier i Selskabet kan dette ske ved: 1. Salg til de øvrige aktionærer 2. Salg til en ekstern investor Aktiernes indre værdi, som er baseret på årets resultat og Ejendommenes værdi, er en del af årsregnskabet. Ønsker investor at sælge sine aktier uden for selskabets exitstrategi, er der følgende muligheder: 1. Sælg selv aktierne til medinvestorer 2. Sælg selv aktierne til en ekstern investor 3. Salg via Gefion Investorsalg A/S, som er baseret på en ”no cure no pay” aftale. Ved et salg af aktier modtager Gefion Investorsalg A/S et honorar på 5% af salgsprisen. Prisen på aktierne er baseret på seneste årsregnskab, driftsoverskud og efter aftale med sælger. Da aktierne i Gefion Amager Strandvej II A/S er unoterede, er den endelige handelspris en aftale mellem sælger og køber.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

FORDELE V E D I N V E ST E R I N G E N Hos Gefion Investorsalg A/S har vi udvalgt en ejendom, som vi vurderer, egner sig godt som investeringsobjekt til private investorer. Af fordele ved investeringen kan følgende fremhæves: HØJ LEJESIKKERHED Der er tale om en type ejendom, der henvender sig til en veldefineret målgruppe, og hvor der er en høj lejesikkerhed pga. den store efterspørgsel efter mindre lejligheder i København. Dette giver en solid basis for udlejning og genudlejning. DRIFTSOVERSKUD FRA FØRSTE DAG Din investering i Gefion Amager Strandvej II A/S giver fra dag 1 et stigende driftsoverskud som følge af lejeindtægterne fra udlejning af boligerne. KONSERVATIVT BUDGET MED STOR GÆLDSAFVIKLING Der er for projektet lagt et budget, der er baseret på Gefion Investorsalg A/S' erfaring med sammenlignelige ejendomme samt en konservativ vurdering af den endelige realkreditbelåning. Der budgetteres alene med 65% realkreditfinansiering af ejendomsværdien, hvilket er udtryk for en konservativ tilgang til sammensætning af finansiering.

Der er indlagt en kraftig afvikling af gælden, hvor der efter 10. driftsår er foretaget en gældsafvikling på DKK 38,9 mio., svarende til en gældsandel af ejendomsværdien på 40,6%. Dette er dels ud fra ”sund fornuft” ved ejendomsinvestering og dels for at stille Selskabet gunstigt i en refinansieringssituation af F5-lånet. Ved optagelse af en enkel og gennemskuelig langfristet finansiering, reduceres renterisikoen markant og medfører en sikring af det løbende likviditetsoverskud. EJENDOMMENES VÆRDI VED SALG Ejendomsinvestering har historisk set vist sig at være meget værdifast på det lange sigte. En ejendomsinvestering vil derfor typisk blive betegnet som en investering, der ligger mellem obligationer og aktier, hvor man løbende får likviditet fra lejeindtægter – lig kuponrenten på obligationer - men ligesom ved salg af aktier kender man ikke med sikkerhed den fremtidige værdi af Ejendommene, der påvirkes af markedets udvikling. Der er alene budgetteret med 1% årlig værdistigning på Ejendommene svarende til den forventede årlige lejestigning. Såfremt den faktiske værdistigning stiger til 1,5% p.a. vil forrentningen af den indskudte kapital stige fra 9,8% p.a. til 11,3% p.a. Boligøkonomer hos landets største långivere forventer en stigning på 6-7% på ejerlejligheder i København i 2018.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

God sammenhæng mellem afkast, risiko, potentiale og tidshorisont gør Gefion Amager Strandvej II A/S ideel for private investorer.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

R I S I KO - O G F Ø L S O M H E D SA NA LYS E I lighed med andre investeringer, er der også forbundet en række risici ved ejendomsinvestering. Investeringen og de risici, der er forbundet, bør altid sammenholdes med alternative afkastmuligheder. Den økonomiske risiko ved investering i Gefion Amager Strandvej II A/S er søgt begrænset ved en konservativ tilgang til forudsætningerne for investeringen, herunder udlejning, belåning og driftsudvikling. Det faktum, at Gefion Group A/S som projektudvikler, har et indgående kendskab til Ejendommene og kan styre byggeprocessen, begrænser risikoen for dig som investor. En række parametre kan undervejs i investeringsforløbet ændre sig i såvel positiv som negativ retning. Du skal som investor generelt vurdere, om de budgetterede forudsætninger er i overensstemmelse med dine egne forventninger. I det følgende er anført en række risikoelementer, du ligeledes bør forholde dig til: For så vidt angår garantier stillet af Gefion Investorsalg A/S i henhold til Investorpræsentationen, er der for investorerne en latent risiko for, at Gefion Investorsalg A/S ikke kan honorere de stillede garantier, såfremt selskabet ikke måtte have den fornødne kapital. EJENDOMMENE Du bør vurdere, hvorvidt Ejendommene er erhvervet til markedspris, herunder om lejeniveauet er i overensstemmelse med markedslejen. Der er til dette blandt andet indhentet en vurdering fra en uafhængig ejendomsmægler. Du bør dernæst vurdere, om de budgetterede driftsomkostninger, som er gennemgået af Selskabets kommende ejendomsadministrator og sammenholdt med sammenlignelige ejendomme, er realistiske. Områdets udvikling, ændring i markedsrenten og konjunkturudsving generelt kan naturligvis også påvirke Ejendommenes værdi i positiv eller negativ retning.

Gefion Management A/S forvalter andre alternative investeringsfonde udover Gefion Amager Strandvej II A/S, som udlejer boliger og dermed kan være konkurrenter til Gefion Amager Strandvej II A/S. Gefion Management A/S kan derfor ved udøvelse af sine forvaltningsopgaver for andre fonde være nødt til at agere i strid med interesserne for en eller flere fonde under forvaltning, herunder også Gefion Amager Strandvej II A/S. OVERTAGELSESDAGEN Overtagelsesdagen er fastsat til den 1. december 2019. Gefion Investorsalg A/S kan med skriftligt varsel overfor investorerne vælge enten at fremrykke eller udskyde overtagelsesdagen. Såfremt Gefion Investorsalg A/S ønsker at fremrykke overtagelsesdagen, skal der gives investorerne så langt et skriftligt varsel, at overtagelsesdagen tidligst er 3 måneder efter, at varslet er givet. Ønsker Gefion Investorsalg A/S at udskyde overtagelsesdagen, kan overtagelsesdagen udskydes med forudgående skriftligt varsel til investorerne. Varsel om udskydelse eller fremrykning af overtagelsesdagen kan gives flere gange inden for de fastsatte frister. Udskydelse af overtagelsesdagen kan ske, hvis udskydelsen er foranlediget af manglende opfyldelse af betingelserne i tegningsaftalen eller forsinkelse i henhold til totalentreprisekontrakten, og denne forsinkelse udelukkende er begrundet i, at totalentreprenøren retmæssigt har fået tidsfristforlængelse med udførelsen i henhold til ABT 93 § 24. Udskydelse kan i alle tilfælde aldrig overskride 1 år efter overtagelsesdagen. GENUDLEJNING Så længe Ejendommene er udlejet, kan Selskabet afdrage planmæssigt på lånet og dermed støt og sikkert opbygge en god friværdi i Ejendommene. Hvis lejere opsiger deres lejemål, kan der opstå perioder med tomgang og/eller faldende lejeindtægt. Budgettet forudsætter, at Ejendommene lejes fuldt ud, dog er der indregnet en potentiel tomgang på 1% p.a. Hertil er der i budgettet afsat omkostninger forbundet med lejerrotation. Overstiger omkostningerne det afsatte beløb, kan dette påvirke Selskabets likviditet negativt.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

VERIFIKATION AF OPLYSNINGER Aktietegningen er udformet således, at Selskabet først modtager betaling for Gefion Amager Strandvej II A/S, den dag investorerne tegner deres aktier i Selskabet. Forud for overtagelsen af Gefion Amager Strandvej II A/S er der udført miljømæssig due diligence af grunden, ligesom der er foretaget gennemgang af nærværende investorpræsentation af uafhængig advokat. Uafhængig revisor har udarbejdet erklæring om budgetterne. I forbindelse med byggeriet oprenses jorden, så grunden kan anvendes til boligformål. FINANSIERING Budgettet er baseret på en konservativ og langsigtet finansiering. Finansieringen og renten er først endeligt fastlåst på det tidspunkt, hvor lånene er udbetalt ved overtagelse af Ejendommene, hvorfor der kan ske æn-

Følsomhedsanalyse

Såfremt ejendomsmarkedet falder markant i perioden fra lånegodkendelse til udbetaling af lånet, kan långiver vælge at lave en ny vurdering af Ejendommene, hvilket kan medføre en lavere belåningsprocent. FØLSOMHEDSANALYSE I skemaet ovenfor er konsekvenserne af ændringer i hhv. lejeniveau, tomgang, renteniveau og værdistigning angivet.

Forudsætning

Gns. forrentn. af indskud efter 10 år før selskabsskat 8

Opsparing 9 v/ DKK 750.000 ult. 2024

Opsparing 9 v/ DKK 750.000 ult. 2029

-10%

8,53%

985.244

1.253.812

-5%

9,17%

1.003.732

1.291.312

9,80%

1.022.219

1.328.813

10,44%

1.040.707

1.366.313

10%

11,07%

1.059.195

1.403.814

9,80%

1.022.219

1.328.813

9,55%

1.014.750

1.313.661

9,29%

1.007.280

1.298.509

0,0%

9,80%

1.022.219

1.328.813

1,0%

8,20%

971.632

1.234.645

2,0%

6,58%

920.540

1.138.660

Værdistigning Ejendom

-1,0%

4,28%

858.748

1.002.766

(Årlig)

0,0%

6,92%

938.846

1.158.439

1,0%

9,80%

1.022.219

1.328.813

1,5%

11,34%

1.065.164

1.419.891

2,0%

12,96%

1.108.965

1.515.108

5 år

10 år

15 år

-1,0%

204.920.837

195.003.953

185.573.096

0,0%

215.348.793

1,0%

226.202.316

237.609.478

249.598.519

1,5%

231.792.684

249.507.425

268.591.231

2,0%

237.494.299

261.944.727

288.939.975

Huslejeniveau

Tomgangspct.

Renteniveau (+procentpoint)

Værdiudvikling, ejendom Værdistigning (Årlig)

dringer i såvel negativ som positiv retning i forhold til det budgetterede. Ejendommene forventes finansieret med 65% belåning og hjemtages med 5- og 20-årig fast rente. Efter det 5. driftsår er det forudsat, at den afdragsfrie del af gælden kan refinansieres på uændrede vilkår, men rentevilkår vil først være endelig kendt, når refinansieringen er gennemført. Den afdragsfrie del af finansieringen udgør efter 5 år ca. 20% af ejendomsværdien.

Se side 31 for beregningsmetode

Opsparing opgøres som andel af egenkapital før performancefee til Gefion Investorsalg A/S

I N V E ST E R I N G I LEJLIGHEDER De seneste analyser af boligmarkedet i København påpeger, at der fortsat vil være stor mangel på boliger. Frem mod 202510 vurderes det, at der er behov for 73.000 flere boliger i København.

10 ”Boligmarkedsanalyse for hovedstaden – Boligbehov, udviklingspotentialer og strategier” udarbejdet for Transport-, Bygnings- og Boligministeriet januar 2018.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

P R O J E KT U D B U D F R A G E F I O N I N V E ST O R S A L G A / S Vores speciale er at identificere ejendomme med et uudnyttet potentiale og udvikle dem, så høj arkitektonisk kvalitet kombineres med funktionalitet og komfort. Via dedikeret og målrettet arbejde har vi siden 2013 gennemført 8 bolig- og ungdomsboligprojekter på i alt 22.300 m2. Vi arbejder kun med ejendomme i København, og kun med beliggenheder, hvor vi vurderer, at der er et langvarigt lejergrundlag.

København har internationalt format. Vi har en svaghed for arkitektoniske perler og udvikler dem altid med respekt for deres historik, karakteristika og omgivelser.

Hidtil er vores projekter primært blevet solgt til større investorer. Men flere private investorer har efterspurgt muligheden for at investere i vores projekter. Projekter, som på grund af god beliggenhed, gennemført udviklingsarbejde og høj udlejningsprocent, er en god investering.

Hos Gefion Investorsalg A/S er vi stolte af at være med til at præge bybilledet i København. Vores hovedstad har internationalt format, og med den fortsatte udvikling hæves barren hele tiden for, hvad en europæisk storby kan byde på inden for beboelse, oplevelser og atmosfære.

Det er på den baggrund, at vi hos Gefion Investorsalg A/S nu udbyder investeringsprojekter til private og semiprofessionelle investorer, hvor du som privat investor kan blive medejer af nogle af de bedste udlejningsejendomme i Københavnsområdet. Du bliver medejer af en ejendom, hvor beliggenhed og stand passer til lejerefterspørgslen i det pågældende område, og hvor lejeindtægten dækker alle omkostninger ved Ejendommene og over årene oparbejder en betydelig formue til dig som investor. DEN GODE BELIGGENHED Hos Gefion Investorsalg A/S går vi aldrig på kompromis med den gode beliggenhed. Vi tror på, at det, der gør boligejendomme attraktive og giver et langvarigt lejergrundlag, er nærheden til jobmuligheder, god infrastruktur samt by- og kulturliv. Beliggenheden har altid været blandt de primære udvælgelseskriterier, når danskere skal vælge bolig.

POSITIV DRIFT Økonomien i projektet er lige så vigtig. Der skal være sammenhæng mellem Ejendommenes pris og den lejeindtægt, der kan genereres. Positiv drift i Ejendommene er derfor også blandt de primære kriterier, når Gefion Investorsalg A/S udbyder ejendomme som investeringsprojekter.

Udvælgelse: •

Beliggenhed, beliggenhed, beliggenhed

•

Langsigtet, høj efterspørgsel på boligerne

•

Høj sikkerhed for kommende lejeindtægter

•

Positiv drift

Disse ejendomstyper arbejder vi med: •

Konvertering fra erhverv til bolig og

ungdomsboliger •

Nybyg lejligheder eller rækkehuse

•

Nybyg ungdomsboliger

•

Retail og kontor (ofte kombineret med boliger)

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Vores speciale er at identificere ejendomme med et uudnyttet potentiale.

Ejendom 1 har lige som de øvrige ejendomme i området store vinduespartier med flot udsigt til det grønne gårdrum.

Gennemførte projekter 2013-17

Projekter, som forventes solgt i 2018

Esthersvej 12, Hellerup

5 rækkehuse

Tobakskollegiet A/S, København K

175 studielejligheder

Nørre Voldgade 48, København K

19 lejligheder

Amager Strandvej I A/S

32 lejligheder

Lipkesgade 5, København K

19 lejligheder

Gefion Amager Strandvej II A/S

51 lejligheder

Trommesalen 3, København K.

19 lejligheder

Stockholmsgade 59, København Ø

30 lejligheder

St. Kongensgade 53-55, København K

50 lejligheder

Upsalagade 20, København Ø

24 lejligheder

Nørre Farimagsgade 43-49, Kbh. K

54 lejligheder

Amager Strandvej 58, København S

71 lejligheder

Rosenvængets Allé 20, København Ø

24 lejligheder

St. Kongensgade 100 & 106

85 lejligheder

Lundsgade 9, København Ø

15 lejligheder

Ved Stadsgraven 15

53 lejligheder

Blegdamsvej 28-32

63 lejligheder

Ib Schønbergs Alle, Valby

228 studielejligheder

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

V E D TÆ G T E R 1 1.1

NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL Selskabets navn er Gefion Amager Strandvej II A/S.

2 SELSKABETS FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed ved investering i, udlejning og salg af fast ejendom samt hermed forbundet virksomhed efter bestyrelsens skøn. 3 SELSKABETS KAPITAL OG KAPITALANDELE 3.1 Selskabskapitalen udgør nominelt DKK 500.000. Alle aktier har en pålydende værdi på DKK 1,00. 3.2

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.3

Ingen aktier skal have særlige rettigheder. Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

3.4

Aktierne skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog.

3.5

Aktierne skal ikke være omsætningspapirer.

3.6 3.7

Selskabets aktier kan ikke frit overdrages. Enhver overgang af eller stiftelse af rettigheder over selskabets aktier kræver bestyrelsens forudgående skriftlige samtykke. Beslutningen om, hvorvidt der kan meddeles samtykke, skal træffes snarest muligt og senest 4 uger efter modtagelsen af anmodningen. Der udstedes ikke ejerbeviser.

4 SELSKABETS LEDELSE 4.1 Selskabets ledelse består af en bestyrelse og en direktion. 4.2 Til selskabets bestyrelse vælges mindst tre og højst fem personer. 4.3 Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsens

formand vælges af bestyrelsen. 4.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. 4.5 Bestyrelsen udarbejder en forretningsorden, som indeholder nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens hverv. 4.6 Bestyrelsen skal ansætte en direktør til at varetage den daglige drift samt fastsætte vilkårene for dennes antagelse og kompetence. 5 TEGNINGSREGEL 5.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et medlem af bestyrelsen, eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening, eller af bestyrelsens formand i forening med en di rektør, eller af den samlede bestyrelse. 6 SELSKABETS FORMÅL 6.1 Generalforsamlinger indkaldes med mindst 2 ugers og højest 4 ugers varsel ved skriftlig meddelelse i anbefalet brev eller e-mail til de ak-tionærer, hvis aktier er noteret. Indkaldelsen skal angive dagsordenen for generalforsamlingen. 6.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af den i årsregnskabsloven fastsatte frist. 6.3 Dagsordenen for den ordinære generalforsam ling skal omfatte: a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. b) Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse heraf og om anven-

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

delse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. c) Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. d) Valg af medlemmer til bestyrelsen. e) Valg af revisor. 6.4 På generalforsamlingen giver hver aktie á DKK 1,00 én stemme. 6.5 Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. 6.6 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, medmindre sel skabets vedtægter eller lovgivningen foreskriver andet. 6.7 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. 6.8 Dirigenten afgør alle spørgsmål om sagernes behandling, stemmeafgivningen og resultatet heraf. 6.9

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

7 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 7.1 Der kan anvendes elektronisk kommunikation (elektronisk dokumentudveksling og e-mail) i kommunikationen mellem selskabet og kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter. 7.2 Indkaldelse af kapitalejere til generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til kapitalejerne kan fremsendes af selskabet til kapitalejerne pr. e-mail. Selskabet er forpligtet til at anmode kapitalejere om en e-mailadresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte kapitalejers ansvar at sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af en korrekt e-mailadresse.

få oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. 8 REGNSKAB OG REVISION 8.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 8.2 Revisionen foretages af en af generalforsamlingen for ét år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. 9 Værdiansættelse, beregning af indre værdi og oplysninger til kapitalejerne 9.1 Selskabets aktiver værdiansættes ved første indregning efter kostpris og værdiansættes herefter til dagsværdi 9.2 Beregning af indre værdi pr. aktie i selskabet sker ved at dividere selskabets egenkapital på opgørelsestidspunktet med antallet af udstedte aktier på opgørelsestidspunktet. 9.3 Kapitalejerne modtager seneste 120 dage efter udløbet af selskabets regnskabsår en årlig rapportering, der som minimum indeholder oplysning om værdiansættelsen af selskabets aktiver, selskabets indre værdi pr. aktie, og væsentlige ændringer til de oplysninger, der stilles til rådighed for kapitalejerne i en investorpræsentation eller en tegningsaftale eller et bilag eller tillæg til et af disse dokumenter i henhold til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. § 62 og hvis relevant oplysninger i henhold til denne lovs §§ 64-65 eller tilsvarende lovgivning, der måtte træde i stedet herfor.

7.3 Kapitalejerne kan ved henvendelse til selskabet

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

De store vinduespartier skaber et flot lysindfald i boligerne.

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

U D BY D E R E R K L Æ R I N G

Vi erklærer hermed, at oplysningerne i nærværende investorpræsentation os bekendt er rigtige, og at investorpræsentationen os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som investorpræsentationen skal give. Desuden at investorpræsentationen tilsammen med det supplerende materiale omtalt i præsentationen os bekendt indeholder enhver væsentlig oplysning, som kan have betydning for potentielle investorer i Gefion Amager Strandvej II A/S. Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som afgiver revisorerklæring samt Gangsted Advokatfirma, som afgiver advokaterklæring i nærværende udbudsmateriale, har forud for deres erklæringer modtaget alle relevante oplysninger til brug for dette. Endvidere kan vi som udbyder bekræfte, at vi selvstændigt har vurderet: • at investorpræsentationens forudsætninger ud fra kendte forhold på udbudstidspunktet betragtes som rimelige og sandsynlige • at alle de oplysninger, der bør komme til investors kendskab, er medtaget i materialet, • at alle investorer behandles lige, idet Gefion Group A/S, som direkte eller indirekte investor, har ret til at udpege et bestyrelsesmedlem" • at det samlede udbudsmateriale og den forventede udvikling, som materialet beskriver, betragtes som den mest sandsynlige for Gefion Amager Strandvej II A/S Udbuddet sker i henhold til dansk lovgivning, og tvister løses ved Det Danske Voldgiftsinstitut.

PROFESSIONEL ANSVARSFORSIKRING Gefion Investorsalg A/S tegner en professionel udbyderansvarsforsikring til sikring af vores kunder. Vi og vores rådgivere har i forbindelse med udviklingen af projektet og nærværende udbud foretaget grundige analyser af beliggenheden, området, mulighederne og risici således at vores investorer har et betryggende og oplyst grundlag at basere deres investering på. Før en endelig beslutning om tegning tages, opfordrer Gefion Investorsalg A/S alle investorer til at rådføre sig med egen rådgiver. Gefion Investorsalg A/S København, 27. juni 2018

Thomas Færch CEO Gefion Group A/S

Thomas Birkedal Salgsdirektør Gefion Investorsalg A/S

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

A D VO K AT E R K L Ã&#x2020; R I N G

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

R EV I S O R E R K L Ã&#x2020; R I N G

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

MÆGLERERKLÆRING Bruttoareal kvm.

Pr.kvm

Pr.år

Pr. md

Bruttoareal kvm.

Pr.kvm

Pr.år

Pr. md

Bruttoareal kvm.

Pr.kvm

Pr.år

Pr. md

Side 5 af 8 Side 5 af 8 ● ●

● ●

Side 5 af 8 ●

●

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

Bruttoareal kvm.

Pr.kvm

Pr.år

Pr. md

Side 6 af 8 ●

●

Side 1 af 8 ●

●

Side 5 af 8 ●

●

Side 8 af 8 ●

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

T E G N I N G S A F TA L E GEFION AMAGER STRANDVEJ II A/S FGIVELSE AF TILSAGN OM INVESTERING I GEA FION AMAGER STRANDVEJ II A/S 1.1 Undertegnede (”Investoren”) bekræfter herved mit bindende og uigenkaldelige tilsagn, kun betinget af pkt. 4.1, (”Investeringstilsagnet”) om at tegne aktier (”Investeringen”) i Gefion Amager Strandvej II A/S, CVR-nr. 39 62 77 95 (”Selskabet”) med et beløb stort DKK (”Investeringsbeløbet”) anført på underskriftssiden til denne tegningsaftale (”Tegningsaftalen”). 1.2 Investeringstilsagnet er et bindende tilsagn om at tegne aktier i Selskabet for et beløb svarende til Investeringsbeløbet under de vilkår, som er anført i ejeraftalen vedrørende Selskabet (”Ejeraftalen”) vedlagt som bilag 1. 1.3 Gefion Management A/S, CVR-nr. 38 99 05 27, udpeges som Selskabets forvalter i henhold til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (”Forvalteren”).

mentation for Investorens ultimative ejer(e) og de tegningsberettigede hos Investoren.

2. TILTRÆDELSE AF ØVRIG DOKUMENTATION OG INVESTOROPLYSNINGER 2.1 ‌Investoren accepterer og tiltræder ved sin underskrift af Tegningsaftalen samtidig Ejeraftalen (bilag 1), herunder Selskabets vedtægter. 2.2 Investoren underskriver samtidig med Tegningsaftalen erklæring i henhold til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. § 5, stk. 5 , vedlagt som bilag 2. 2.3 I tillæg til de ovenfor anførte dokumenter, bekræfter Investoren ved sin underskrift på denne Tegningsaftale, at Investoren har modtaget og gennemgået: a) investorpræsentationen vedrørende Gefion Amager Strandvej II A/S af 27. juni 2018 (”Investorpræsentationen”); og b) Privatlivspolitikken (som defineret nedenfor) vedlagt som bilag 3. 2.4 ‌Investoren har samtidig med underskrivelsen af Tegningsaftalen leveret ID-dokumentation i form af kopi af pas eller kørekort samt sygesikringskort for Investoren, eller såfremt Investoren er en juridisk person, tilsvarende ID-doku-

3 TEGNING AF AKTIER I SELSKABET 3.1 Investoren accepterer, at Forvalteren på vegne af Selskabet er bemyndiget til at; (i) beslutte om Investorens Investeringstilsagn skal accepteres – helt eller delvist – af Selskabet (hvis Investorens Investeringstilsagn helt afvises bortfalder Investorens Investeringstilsagn i henhold til Tegningsaftalen); (ii) beslutte om Investorens Investeringstilsagn skal reduceres og i givet fald med hvor meget, og (iii) indgå aftale med andre investorer i Selskabet om reduktion eller forhøjelse af deres investering i Selskabet. 4 BETINGELSER FOR GENNEMFØRELSE AF INVESTERINGEN 4.1 Parterne accepterer, at Investeringen alene gennemføres, såfremt følgende betingelser er opfyldt: a) Dokumenterne vedrørende Investorens Investering efter Forvalterens skøn er tiltrådt og underskrevet på behørig vis, og Forvalteren har godkendt Investoren som aktionær i Selskabet, herunder har accepteret Tegningsaftalen og det af Investoren afgivne tilsagn, jf. punkt 3.1 ovenfor; b) Det i Investorpræsentationen beskrevne udbudte investeringsprojekt vedrørende Selskabet er fuldtegnet i overensstemmelse med det i Investorpræsentationen anførte budget; c) Der opnås byggetilladelse til det i Investorpræsentationen beskrevne byggeri fra Københavns Kommune; d) Tilsagn om realkreditfinansiering eller finansiering på realkreditlignende vilkår af 65 % af værdiansættelsen af det i Investorpræsentationen beskrevne byggeri, uden personlig hæftelse, alene betinget af fuldtegning samt evt. yderligere sædvanlige betingelser om udlejning m.v.; e) Ibrugtagningstilladelse (kan være midlertidig, såfremt udbyder samtidig bekræfter, at denne er udstedt som et led i opnåelse af endelig ibrugtagningstilladelse) til et byggeri, som beskrevet i Investorpræsentationen;

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

T E G N I N G SA F TA L E f) Alle Investorer, som har afgivet investeringstilsagn til Selskabet, har indbetalt et beløb svarende til deres investeringstilsagn i overensstemmelse med punkt 7 nedenfor (medmindre Forvalteren på vegne af Selskabet diskretionært vælger at fravige denne betingelse); g) At de ejendomme Selskabet skal erhverve i henhold til Investorpræsentationen er overdraget til Selskabet via grenspaltning eller på anden tilfredsstillende vis, jf. Investorpræsentationen; og 4.2 Betingelserne i punkt 4.1 skal senest være opfyldt eller frafaldet den 1. december 2020. Såfremt betingelserne ikke opfyldes senest den 1. december 2020, er Investoren henholdsvis Selskabet berettiget til at træde tilbage fra Tegningsaftalen. Investoren har ikke nogen krav i anledning af Tegningsaftalens ophør, herunder hverken mod Selskabet eller Forvalteren, ud over tilbagebetaling af Investeringsbeløbet, der er deponeret i henhold til punkt 7.1. 4.3 Såfremt betingelserne i punkt 4.1 ikke er opfyldt inden den forventede dag for investorernes tegning af aktier i Selskabet (”Overtagelsesdagen”) den 1. december 2019, udskydes Overtagelsesdagen indtil betingelserne er opfyldt, hvorefter Overtagelsesdagen sættes til 5 hverdage efter opfyldelse af betingelserne. 4.4 Gefion Investorsalg A/S kan fremrykke Overtagelsesdagen, i hvilket tilfælde der skal gives Investoren så langt et skriftligt varsel, at overtagelsesdagen tidligst er 2 måneder efter, at varslet er givet. 5. ERKLÆRINGER 5.1 Investoren erklærer herved, at Investoren (i) har gennemgået og er indforstået med indholdet af Tegningsaftalen, Investorpræsentationen, Ejeraftalen og Privatlivspolitikken, samt de dokumenter der henvises til i de oplistede dokumenter; (ii) – i det omfang Investoren ønsker det – har indhentet rådgivning fra egne rådgivere, herunder revisor og advokat, om vilkårene for og risiciene ved Investeringen; (iii) i øvrigt har modtaget alle de efter Investorens vurdering relevante og ønskede oplysninger vedrørende Investeringen; (iv) har haft mulighed for at stille spørgsmål til Forvalteren om Investeringen; og

(v) er indforstået og bekendt med de risici, der er forbundet med Investeringen. 5.2 Investoren erklærer herved til enhver tid at være forpligtet til på anfordring at meddele Selskabet og Forvalteren alle oplysninger samt at besvare og underskrive alle skemaer, erklæringer mv., som Selskabet henholdsvis Forvalteren vurderer nødvendige eller hensigtsmæssige af hensyn til lovgivning m.v. om hvidvask og andre former for offentlig regulering, herunder også i forhold til pligtig rapportering og underretning af relevante myndigheder. 5.3 Investoren erklærer herved, at Investoren ikke er (i) en politisk eksponeret person, (ii) en nærtstående til en politisk eksponeret person (dvs. en politisk eksponeret persons ægtefælle, registrerede partner, samlever eller forældre samt børn og disses ægtefæller, registrerede partnere eller samlevere), eller (iii) en nær samarbejdspartner til en politisk eksponeret person; og såfremt Investoren er en juridisk person, at tilsvarende ikke gør sig gældende for Investorens ultimative ejer(e) og de tegningsberettigede hos Investoren. 6. BEMYNDIGELSE 6.1 Investoren bemyndiger herved uigenkaldeligt Forvalteren til at foretage følgende efter at betingelserne i punkt 4 ovenfor er opfyldt: i) Fastlægge den for Investorens aktietegning gældende tegningskurs (og dermed det nominelle aktiebeløb, der tegnes af Investoren), såle-des at Selskabet får en efter Forvalterens frie skøn hensigtsmæssig kapitalstruktur, idet tegningskursen dog skal være ens for Investorerne; og ii) Foretage alle relevante handlinger på vegne af Investoren, som Forvalteren måtte finde hensigtsmæssige eller nødvendige i forbindelse med Investeringen og gennemførelsen af dette Investeringstilsagn, herunder for at gennemføre investeringen som anført i denne Tegningsaftale, Investorpræsentationen og Ejeraftalen, herunder udarbejde og opdatere relevante selskabsretlige dokumenter i tilknytning til Selskabet, gennemføre relevante generalforsamlingsbeslutninger i Selskabet og foretage anmeldelse

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

T E G N I N G S A F TA L E af beslutningerne til Erhvervsstyrelsen samt foretage ændringer i Ejeraftalen med henblik på at gennemføre Investorens investering i Selskabet. 7. DEPONERING AF INVESTERINGSBELØBET 7.1 Investeringsbeløbet deponeres på en klientkonto hos Gangsted Advokat-firma i Jyske Bank 5078 107 8246 (”Klientkontoen”) med henvisning til investors navn og j.nr. 4269-007 i overensstemmelse med følgende: a) 20 % af Investeringsbeløbet indbetales på Klientkontoen senest 7 dage efter underskrivelse af Tegningsaftalen; b) 80 % af Investeringsbeløbet indbetales på Klientkontoen senest den 1. oktober 2019. 7.2 Som et alternativ til deponering af 20 % af Investeringsbeløbet, jf. pkt. 7.1(a), kan Investoren stille en uigenkaldelig bankgaranti på disse 20 % af Investeringsbeløbet til fordel for Selskabet til sikkerhed for Investorens opfyldelse af sine forpligtelser til at indbetale hele Investeringsbeløbet, som Forvalteren på vegne af Selskabet kan kræve udbetaling under, såfremt Investoren ikke kontant indbetaler hele Investeringsbeløbet senest 5 dage efter anmodning fra Forvalteren på vegne af Selskabet. Anmodning om at stille bankgaranti for Investeringsbeløbet skal ske til Forvalteren, som er beføjet til diskretionært at opstille de krav og betingelser til bankgarantiens indhold, som Forvalteren måtte finde hensigtsmæssigt eller nødvendigt. Garantien erstattes af fuld kontant deponering den 1. oktober 2019 sammen med de resterende 80 %, der indbetales kontant. 7.3 Investeringsbeløbet frigives til Selskabet i forbindelse med Investorens tegning af aktier i Selskabet, forudsat at betingelserne i punkt 3 er opfyldt. Eventuelle negative renter, som måtte påløbe under deponeringen, er Investorens ansvar, og Investoren er forpligtet til at kompensere for rentebeløbet ved at deponere et tilsvarende beløb på anfordring fra Forvalteren. 7.4 Ved indbetaling efter forfaldsdagen beregnes morarente på 1 % pr. påbegyndt måned af det forfaldne beløb beregnet fra forfaldsdagen, jf. rentelovens § 3, stk. 1. Inddrivelse af forfaldne

beløb vil i øvrigt ske i henhold til dansk rets almindelige regler, herunder de erstatningsretlige regler. 7.5 Umiddelbart efter frigivelsen af Investeringsbeløbet og Investorens tegning af aktier i Selskabet, bliver Investoren noteret i Selskabets ejerbog som ejer af de tegnede aktier i Selskabet. Forvalteren giver Investoren meddelelse, når tegningen af aktier i Selskabet er gennemført på vegne af Investoren, og Ejeraftalen er trådt i kraft. 8. PRIVATLIVSPOLITIK 8.1 Ved at levere den underskrevne Tegningsaftale til Forvalteren erklærer Investoren, at Investoren har modtaget Forvalterens/Selskabets privatlivspolitik, der er vedlagt som bilag 3 (”Privatlivspolitikken”) og har gjort sig bekendt med forpligtelserne, der følger heraf. Privatlivspolitikken har til formål at opfylde artikel 13, 14 og 21 i Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 (Databeskyttelsesforordningen). 8.2 Hvis Investor er en juridisk person, erklærer Investor ved at levere den underskrevne Tegningsaftale til Forvalteren, at Investoren har udleveret Privatlivspolitikken til (i) Investorens ultimative ejer(e), (ii) medlemmerne af Investors ledelsesorgan(er), (iii) de personer, der underskriver Tegningsaftalen på vegne af Investoren, og (iv) eventuelle politisk eksponerede personer, der er nærtstående eller nære samarbejdspartnere til nogle af de personer, der er nævnt i punkt (i)(iii), på det tidligste tidspunkt, hvor Investoren indsamler eller videregiver personoplysninger om hver enkelt af disse personer til Forvalteren. 8.3 Hvis Forvalteren eller Selskabet pålægges at betale erstatning, godtgørelse, tort eller lignende, til de fysiske personer, der er nævnt i punkt 8.2 eller til tredjeparter som følge af, at punkt 8.2 ikke er blevet opfyldt, eller hvis Forvalteren eller Selskabet pålægges at betale administrative bøder, bøder mv. til offentlige myndigheder, statskassen, bod i Arbejdsretten, faglige organisationer eller lignende som følge af, at bestemmelsen i punkt 8.2 ikke er blevet opfyldt,

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

og Investor er helt eller delvist ansvarlig for den manglende opfyldelse heraf, skal Investoren skadesløsholde Forvalteren og/eller Selskabet for en forholdsmæssig del af det beløb, der er betalt i erstatning, godtgørelse, tort, bod mv., samt tilknyttede omkostninger svarende til den del af ansvaret, der kan tilskrives Investorens forhold. 8.4 Dette punkt 8 begrænser ikke Investorens, Selskabet eller Forvalterens rettigheder i henhold til artikel 82 i Databeskyttelsesforordningen. 9. LOVVALG OG TVISTLØSNING 9.1 Denne Tegningsaftale er undergivet og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret. 9.2 Punkt 20 i Ejeraftalen skal finde anvendelse på enhver tvist, som måtte opstå mellem parterne i forbindelse med denne Tegningsaftale.

Undertegnede accepterer og tiltræder herved som Investor denne Tegningsaftale og Ejeraftalen (bilag 1):

Investoren ønsker at udnytte anvisningsretten: Ja

Nej

For Investoren (personligt eller i henhold til tegningsregel, hvis Investoren er et selskab) : Dato

Navn & Titel

Tiltrådt af Investorens ultimative ejer(e) (hvis Investoren er et selskab):

Navn på Investor:

Dato

Adresse:

Navn & Titel

Telefon:

CVR-/CPR-nummer:

Samlet investeringstilsagn i DKK:

Bankoplysninger:

Gefion Investorsalg A/S accepterer herved på vegne af Selskabet Investorens Tegningsaftale: Godkendt Investeringsbeløb for Investoren i DKK:

Dato

Bank:

Reg. nr.:

For Gefion Investorsalg A/S Navn & Titel

Kontonummer:

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E Denne ejeraftale (samlet kaldet ”Ejeraftalen”) er indgået mellem Investorerne (som defineret nedenfor), Gefion Amager Strandvej II A/S, CVR-nr. 39 62 77 95 (”Selskabet”) og Forvalteren (som defineret nedenfor), og træder i kraft i overensstemmelse med punkt 21. 1. INDLEDNING 1.1 Selskabet og Investorerne ønsker at indgå denne Ejeraftale for at fastlægge en række vilkår vedrørende Selskabet, herunder vedrørende (i) Selskabets drift samt (ii) Investorernes økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder og forpligtelser overfor Selskabet. 1.2 Selskabet er en alternativ investeringsfond i henhold til FAIF-loven. Selskabets formål er at drive virksomhed ved investering i, udlejning og salg af fast ejendom samt hermed forbundet virksomhed efter bestyrelsens skøn. Selskabets primære aktivitet vil være at drive virksomhed ved direkte eller indirekte erhvervelse af ejendommen matr.nr. 4077 Sundbyøster, København, beliggende Ved Amagerbanen 37, 2300 Københavns S med ejerlejlighederne nr. [1-51] (”Ejendommen”) og drift af Ejendommen, herunder udlejning af Ejendommen, samt dermed beslægtet virksomhed. 1.3 Investorernes Tilsagn om tegning af Aktier i Selskabet er afgivet ved hver Investors underskrivelse af en Tegningsaftale. Tegningsaftalen indeholder en tiltrædelse af denne Ejeraftale samt en række øvrige dokumenter omhandlet deri, således at hver Investor bliver bundet heraf og deraf, når betingelserne i Tegningsaftalen er opfyldt. 2. DEFINITIONER 2.1 I Ejeraftalen skal følgende ord og udtryk have følgende betydning: Aktier betyder aktier i Selskabet, som aktuelt består af samlet nominelt DKK 500.000 aktier fordelt på aktier à DKK 1,00; Aktiekapital betyder kapital, som Investorerne har ind-

skudt i Selskabet, idet begrebet i denne Ejeraftale omfatter både nominel selskabskapital og overkursbeløb; Anvisningsret som defineret i punkt 6.1; Bankgaranti betyder den af visse Investorer i forbindelse med tegningen af Aktier i Selskabet stillede uigenkaldelige bankgaranti; Bestyrelse(n) betyder Selskabets til enhver tid værende bestyrelse registreret hos Erhvervsstyrelsen; Depositar(en) betyder den til enhver tid af Selskabet udpegede depositar, udpeget i henhold til FAIF-loven til at levere de ydelser, som depositaren skal levere til Selskabet i henhold til FAIF-loven og Depositaraftalen; Depositaraftalen betyder den til enhver tid indgåede aftale mellem Selskabet og Depositaren om Depositarens levering af ydelser i overensstemmelse med FAIF-loven; Ejendommen betyder ejendommen matr.nr. 4077 Sundbyøster, København beliggende Ved Amagerbanen 37, 2300 København S med ejerlejlighederne nr. [1-51]; Ejerbog har den i Selskabsloven fastlagte betydning. Ejerbogen skal føres og opdateres af Selskabet eller af en i Selskabets vedtægter udpeget ejerbogsfører (ved denne Ejeraftales ikrafttræden er Forvalteren udpeget som Selskabets ejerbogsfører); Ejerbogsfører betyder den til enhver tid af Selskabet valgte ejerbogsfører, jf. Selskabslovens § 50. Ved denne Ejeraftales ikrafttræden er Forvalteren valgt som Selskabets Ejerbogsfører; FAIF-loven betyder lovbekendtgørelse nr. 1074 af 6. juli 2016 om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og bekendtgørelser, der er udstedt med hjemmel deri (samt enhver lov, der måtte ændre eller erstatte denne fra tid til anden);

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E Forvalteren betyder den til enhver tid for Selskabet udpegede forvalter i henhold til Forvaltningsaftalen. På tidspunktet for Ejeraftalens ikrafttræden er Gefion Management A/S, CVR-nr. 38 99 05 27, udpeget som Selskabets Forvalter; Forvaltningsaftalen betyder den til enhver tid værende aftale om forvaltning af Selskabet indgået mellem Selskabet og Forvalteren i overensstemmelse med pkt. 7; Investeringsdokumentationen betyder Ejeraftalen, samtlige Tegningsaftaler og de dokumenter og bilag, som disse dokumenter henviser til; Investor betyder (i) for perioden frem til denne Ejeraftales ikrafttræden, enhver person eller selskab som (a) har underskrevet og returneret en Tegningsaftale med tilhørende bilag, (b) er udvalgt og accepteret af Forvalteren som investor i Selskabet, samt (c) har indbetalt eller stillet Bankgaranti for den Aktiekapital i Selskabet, som denne har forpligtet sig til at indbetale til Selskabet, og (ii) efter denne Ejeraftales ikrafttræden, enhver person eller selskab som er noteret som kapitalejer i Selskabet i Selskabets Ejerbog; ”Investorer” og ”Investorerne” skal have tilsvarende betydning; Investorpræsentationen betyder den af Forvalteren udarbejdede investorpræsentation vedrørende Ejendommen og Selskabet, indeholdende de overordnede rammer for Investorernes afgivelse af Tilsagn over for Selskabet; Kontrol betyder (i) direkte eller indirekte besiddelse af mere end 50 % af kapitalandelene eller stemmerettighederne i en juridisk person, (ii) retten til at udøve mere end 50 % af stemmerettighederne i en juridisk person, (iii) retten til at udpege eller afsætte mere end halvdelen af medlemmerne af bestyrelsen eller et lignende ledelsesorgan i en juridisk person, eller (iv) beføjelsen til at styre en virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger, og skal i øvrigt forstås som det tilsvarende begreb i Selskabslovens § 7; ”Kontrollerende” og ”Kontrollerer” skal have tilsvarende betydning;

Minimumsafkast betyder et afkast opgjort som summen af udlodninger af enhver art fra Selskabet (eller provenu fra salg af Aktierne), før eventuelle skatter, svarende til en årlig intern rente på 11 % af beløb investeret i Selskabet fra tid til anden. Den årlige interne rente opgøres som en rente på betalinger (opgjort som en procentdel), der ved et nedslag på en given betaling til og fra Selskabet (i form af kapitalindskud i Selskabet fra Investoren henholdsvis udlodning fra Selskabet til Investoren), giver en netto nutidsværdi af en sådan betaling på 0, baseret på (i) dagen for Investorernes indskud af Aktiekapital i Selskabet, og frem til den dag, hvor Selskabet har foretaget udlodning til Investorerne, og (ii) at denne rente anses for at påløbe årligt ved udgangen af hvert kalenderår; Misligholdelse som defineret i punkt 12.1; Nettoværdien betyder et beløb svarende til den indre værdi af en Investors Aktier i Selskabet, opgjort efter Selskabets til enhver tid anvendte regnskabsprincipper; Overgang betyder enhver hel eller delvis overgang, til eje eller sikkerhed af Aktier, herunder ved overdragelse (frivillig eller tvungen), eller i forbindelse med konkursbehandling; Parterne betyder hver Investor, Selskabet og Forvalteren, og en ”Part” betyder enhver af disse; Selskabsloven betyder lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015 om aktie- og anpartsselskaber med bekendtgørelser, udstedt med hjemmel deri (samt enhver lov, der måtte ændre eller erstatte denne fra tid til anden); Tegningsaftale betyder den af hver Investor underskrevne tegningsaftale om tegning af Aktier i Selskabet m.v. med tilhørende bilag; Tilsagn betyder i relation til hver Investor, den af Investoren tegnede Aktiekapital (hvad enten Aktiekapitalen er helt eller delvist indbetalt til Selskabet); og Ultimative Ejer betyder de(n) ultimative fysiske

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E ejer(e), som direkte eller indirekte Kontrollerer en given juridisk person. 3. SELSKABS- OG EJERFORHOLD 3.1 Selskabets væsentligste aktiv er Ejendommen. 3.2 Forvalteren er udnævnt som Selskabets Ejerbogsfører, jf. Selskabslovens § 50, stk. 3. Ejerbogsføreren påser, at Ejerbogen føres med angivelse af den af Investorerne tegnede Aktiekapital og løbende opdateres. 4. SELSKABSKAPITAL, FORTEGNINGSRET OG KAPITALFORPLIGTELSER 4.1 Selskabskapitalen er indbetalt fuldt ud. 4.2 Ingen Investor er forpligtet til eller har givet tilsagn om at indskyde yderligere kapital i Selskabet eller på anden vis stille midler til rådighed for Selskabet ved gældsfinansiering, stille garanti for Selskabets forpligtelser eller på anden vis tilvejebringe midler til Selskabet. 4.3 Fortegningsret 4.3.1 Parterne er enige om at sikre, at der ikke udstedes nye Aktier eller andre værdipapirer i Selskabet eller at Selskabet sælger Aktier (hvad end dette er mod kontanter, apportindskud eller uden vederlag) på anden vis end hvad der følger af dette pkt. 4.3. 4.3.2 Nye Aktier skal udstedes til markedskurs, som fastsat af Bestyrelsen i overensstemmelse med Selskabsloven. 4.3.3 I tilfælde af, at Selskabet udsteder Aktier eller andre værdipapirer, er Parterne enige om, at alle Investorer skal have fortegningsret til at tegne de nye Aktier eller værdipapirer i forhold til deres eksisterende besiddelse af Aktier i Selskabet (pro rata). 4.3.4 Såfremt der foreligger et tilbud fra tredjemand om at tegne nye Aktier eller værdipapirer i Selskabet, som Bestyrelsen ønsker at acceptere, skal Investorerne tilbydes at tegne de nye Aktier eller værdipapirer til samme pris og på samme vilkår, som tilbydes af tredjemand. 4.3.5 I det omfang en Investor ikke ønsker at tegne hele sin andel af de nye Aktier, jf. punkterne 4.3.3

og 4.3.4, har hver af de deltagende Investorer, der har tegnet hele deres andel af de nyudstedte Aktier, ret til ligeledes at tegne deres forholdsmæssige andel af de ikke-tegnede nyeAktier. 5. LEDELSE 5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse og en direktion. Direktionen udpeges af bestyrelsen. Selskabets første direktion efter Ejeraftalens ikrafttræden består af en person udpeget af Forvalteren. 5.2 Selskabets bestyrelse består af 3-5 medlemmer, som vælges på Selskabets generalforsamling. Medlemmerne af Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen efter følgende principper: (a) Så længe Gefion Group A/S (CVR-nr. 37 04 25 60), eller et selskab Kontrolleret af Gefion Group A/S, ejer aktier i Selskabet, skal Gefion Group A/S være berettiget til at indstille en person til valg som bestyrelsesmedlem på generalforsamlingen. (b) Generalforsamlingen vælger de øvrige medlemmer blandt kandidater indstillet af Investorerne. 5.3 Formanden for Bestyrelsen vælges af Bestyrelsens medlemmer blandt Bestyrelsens medlemmer. 5.4 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. Ved stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme afgørende. 5.5 Bestyrelsens medlemmer modtager markedsbaseret vederlag. 6. ANVISNINGSRET 6.1 Investorerne har fortrinsret til at leje en lejlighed i Ejendommen eller til at anvise en lejer til en lejlighed i Ejendommen, inden lejligheden i Ejendommen udbydes til udlejning blandt andre, i det omfang, der er ledige lejligheder (samlet ”Anvisningsret”). 6.2 Anvisningsretten er ikke en ret til anvisning af en lejer til en bestemt lejlighed i Ejendommen, men en ret til anvisning generelt til alle lejligheder der er eller bliver ledige. Anvisningsretten giver således ikke eksklusiv brugsret til en bestemt lejlighed. Udlejning af ledige lejligheder

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E sker efter venteliste (anvisningslisten). Lejer får brugsret til lejligheden i henhold til særskilt aftale mellem udlejer (Selskabet) og lejer på vilkårene i lejeaftalen og lejeloven. I henhold til tinglyst servitut på Ejendommen er udlejer (Selskabet) forpligtet til stedse at opretholde lejlighederne i Ejendommen for unge under uddannelse. Bestemmelserne i Ejeraftalen, herunder i dette punkt 6, skal ikke gælde i lejeforholdet mellem udlejer (Selskabet) og lejer. 6.3 Hver beløb Aktiekapital på DKK 750.000 medfører Anvisningsret til én ikke bestemt lejlighed i Ejendommen. Såfremt en Investor har investeret Aktiekapital på samlet DKK 1.500.000, har den pågældende Investor således Anvisningsret til to ikke bestemte lejligheder i Ejendommen osv. 6.4 Såfremt en Investor ønsker at udnytte Anvisningsretten, skal Investoren meddele dette skriftligt til Ejendommens administrator. Foruden angivelse af Investorens navn, adresse og kontaktoplysninger, skal meddelelsen indeholde eventuel oplysning om, hvem der skal benytte lejligheden. 6.5 Anvisningsretten administreres af den af Forvalteren valgte administrator for Ejendommen. Ejendommens administrator skal orientere Investorerne om ledige lejligheder i Ejendommen, oprettelse og håndtering af venteliste (anvisningslisten) relateret til ønsker om udnyttelse af Anvisningsretten samt øvrig administration på Selskabets vegne forbundet med Investorernes rettigheder under dette punkt 6. Administrator træffer afgørelse om alle spørgsmål og eventuelle uoverensstemmelser i forhold til udnyttelse af anvisningsretten og håndtering af ventelisten. 6.6 Hvis en Investor ønsker at udnytte sin Anvisningsret, skal den anviste lejer være forpligtet til at overtage lejemålet, så snart Ejendommens administrator meddeler, at lejemålet er klar til overtagelse. Hvis den anviste lejer ikke ønsker at overtage lejemålet på det meddelte tidspunkt, kan lejemålet udlejes til en af den næste Investor på ventelisten udpeget lejer, eller hvis der ikke er flere Investorer på ventelisten, til anden side.

6.7 Med henblik på at varetage Selskabets interesser bedst muligt, vil alle lejligheder i Ejendommen, uanset Investorernes Anvisningsret efter dette punkt 6, blive udlejet på markedsvilkår, således at en Investor, som ønsker at udnytte Anvisningsretten skal betale husleje for lejligheden på markedsvilkår, ligesom lejekontraktens øvrige indhold vil være baseret på markedsvilkår. Det samme gælder, hvis en Investor udnytter Anvisningsretten til fordel for udlejning til tredjemand. Markedsvilkårene, herunder huslejeniveauet, fastsættes af Forvalteren baseret på rådgivning fra en eller flere uafhængige ejendomsmæglere eller vurderingsmænd. 7. FORVALTNINGSAFTALE OG UDPEGNING AF DEPOSITAREN 7.1 Forvaltningsaftale 7.1.1 Selskabet er en alternativ investeringsfond i henhold til FAIF-loven. Selskabet indgår Forvaltningsaftalen med Forvalteren om varetagelse af forvaltningen af Selskabet. 7.2 Udpegning af Depositaren 7.2.1 Selskabets Bestyrelse udpeger Selskabets Depositar i overensstemmelse med FAIF-lovens bestemmelser og indgår en Depositaraftale med Depositaren når Forvalteren anmoder Bestyrelsen herom. Depositaren er beføjet og forpligtet til at varetage de opgaver, som skal udføres af denne i henhold til FAIF-loven og Depositaraftalen. 8. DRIFTSKREDIT OG ØVRIGE OMKOSTNINGER 8.1 Driftskredit 8.1.1 Forvalteren er berettiget til på vegne af Selskabet at etablere og udnytte en kassekredit etableret hos Selskabets bankforbindelse med henblik på dækning af Selskabets løbende likviditetsbehov. Trækket på Selskabets kassekredit må aldrig overstige DKK 250.000, medmindre Bestyrelsen samtykker hertil. 8.2 Øvrige omkostninger 8.2.1 Selskabet afholder omkostningerne til Selskabets løbende drift, herunder (a) driftsomkost-

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E ninger vedrørende Ejendommen, (b) markedsmæssig aflønning af Selskabets Bestyrelse og direktør, (c) omkostninger til juridisk bistand og revision, samt (d) andre løbende omkostninger. Selskabet afholder endvidere omkostninger forbundet med likvidation af Selskabet, herunder eventuelle omkostninger, der påløber i forbindelse med afvikling og/eller realisation af Ejendommen. 9. ”PERFORMANCE FEE” TIL FORVALTEREN 9.1 Såfremt Investorerne opnår et afkast på deres investering svarende til Minimumsafkastet, hvad end dette sker som følge af direkte eller indirekte salg af Ejendommen eller et samlet salg af Aktierne, er Forvalteren berettiget til at opkræve et ”performance fee” på 1,5 % (med tillæg af eventuel moms) af det samlede afkast genereret til Investorerne. Forvalteren kan opkræve et eventuelt ”performance fee” i henhold til dette punkt 9.1 ved enten at udstede en faktura til Selskabet på beløbet eller, såfremt Minimumsafkastet opnås ved at samlet salg af Aktierne, ved at modtage beløbet forlods fra købesummen fra Aktierne før et eventuelt restprovenu for salget af Aktierne udbetales til Investorerne. 10. OVERGANG AF AKTIER 10.1 Aktier kan ikke være genstand for Overgang, medmindre Overgangen sker i overensstemmelse med dette punkt 10, hvilket Bestyrelsen i samarbejde med Forvalteren påser. 10.2 Ved enhver Overgang af Aktier gælder følgende betingelser: at en Investor, der ønsker at gennemføre en Overgang af sine Aktier, skal give Selskabet og Forvalteren meddelelse om den påtænkte Overgang og identiteten af den påtænkte erhverver, at Bestyrelsen på vegne af Selskabet bekræfter, at den påtænkte Overgang af Aktier opfylder betingelserne i Ejeraftalen, og at erhververen tiltræder Ejeraftalen og indtræder i den sælgende Investors forpligtelser over for Selskabet, ligesom Ejeraftalen tiltrædes af den erhvervende

Investors Ultimative Ejer(e), såfremt erhververen er et selskab, og at Overgang skal omfatte mindst et antal Aktier svarende til et investeringstilsagn på DKK 375.000 (dvs. hvis Aktierne tegnes til kurs 100 vil enhver Overgang mindst skulle omfatte nominelt DKK 375.000 Aktier). 10.3 Medsalgspligt (”drag along”) 10.3.1 Såfremt Investorer, som repræsenterer mindst 2/3 af Aktiekapitalen i Selskabet ønsker at gennemføre en samlet (100 %) overdragelse af Aktierne i Selskabet til en eller flere uafhængige tredjemænd, har disse Investorer ret til at kræve, at de øvrige Investorer samtidig overdrager samtlige deres Aktier i Selskabet på samme vilkår. Forvalteren kan indstille til generalforsamlingen, at en samlet (100 %) overdragelse af Aktierne i Selskabet gennemføres efter denne bestemmelse. Denne bestemmelse kan tidligst anvendes tre år efter, at Ejeraftalen træder i kraft i overensstemmelse med punkt 22. 11. VÆSENTLIGE BESLUTNINGER 11.1 Parterne er enige om, at de skal afstå fra og skal foranledige, at hverken Selskabet, Bestyrelsen eller Selskabets direktion, skal foretage eller undlade at foretage handlinger eller træffe nogen beslutninger som har til formål at forpligte Selskabet i forhold til de nedenfor anførte forhold, medmindre de nedenfor anførte majoritetskrav er opfyldt, hvad end en relevant del af Investorerne skriftligt har afgivet samtykke eller har afgivet stemme til fordel for dette på en af Selskabet afholdt generalforsamling: (a) Direkte eller indirekte afhændelse af Ejendommen eller enkelte lejligheder i Ejendommen og eventuelt senere erhvervede ejendomme (medmindre beslutningen er tiltrådt af Investorer, som repræsenterer mindst 2/3 af Aktiekapitalen i Selskabet); (b) Optagelse af gæld i Selskabet eller Selskabets afgivelse af garantier eller kautioner, med undtagelse af (i) optagelse af realkreditfinansiering eller realkreditlignende finansiering til Ejendom-

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E

men eller Selskabets eventuelle øvrige ejendomme, (ii) samt optagelse af driftskredit til Selskabet i medfør af pkt. 8.1 (medmindre beslutningen er tiltrådt af Investorer, som repræsenterer mindst 2/3 af Aktiekapitalen i Selskabet); (c) Investering i aktiver, som ikke udgør ejendomsinvesteringer, med undtagelse af midlertidig kapitalanbringelse i aktiver med lav risiko (medmindre beslutningen er tiltrådt af Investorer, som repræsenterer mindst 90 % af Aktiekapitalen i Selskabet); (d) Indledning af enhver form for virksomhed eller aktivitet i udlandet (medmindre beslutningen er tiltrådt af samtlige Investorer); (e) Ændring af Selskabets formål (medmindre beslutningen er tiltrådt af samtlige Investorer); (f) Indgåelse af eller ændring af enhver aftale indgået mellem Selskabet og en Investor, eller personer, som Kontrollerer eller er Kontrolleret af en Investor samt personer, som er nærtstående til en Investor, i det omfang sådanne aftaler ikke er på armslængdevilkår (medmindre beslutningen er tiltrådt af samtlige Investorer); og (g) Aflønning af Selskabets ledelse med variable vederlag eller andre incitamentsprogrammer (medmindre beslutningen er tiltrådt af samtlige Investorer). 12. MISLIGHOLDELSE 12.1 ”Misligholdelse” betyder i Ejeraftalen enhver misligholdelse af en Investors forpligtelser i henhold til en Tegningsaftale (med tilhørende bilag), Ejeraftalen eller at en Investors handlinger eller deltagelse som Investor i Selskabet måtte være ulovlig og/eller resultere i væsentlige negative konsekvenser eller en negativ retsstilling for Selskabet. 12.2 I tilfælde af Misligholdelse er Selskabet, eller Forvalteren, berettiget til at afgive påkrav over for den misligholdende Investor om, at Misligholdelsen bringes til ophør snarest muligt og senest 14 dage efter, at den pågældende Investor har modtaget påkravet.

12.3 Såfremt Misligholdelsen ikke er ophørt og fuldt ud berigtiget ved udløbet af fristen på 14 dage, jf. pkt. 12.2, kan enhver Part forlange, at den misligholdende Investor overdrager sine Aktier til en af Selskabet anvist køber. Købesummen fastsættes til Nettoværdien fratrukket 20 %. 12.4 Enhver omkostning, som Selskabet har i forbindelse med en Investors Misligholdelse, skal fratrækkes købesummen forud for udbetaling af købesummen til den misligholdende Investor (eller dennes successor). 12.5 Selskabet er berettiget til at forhindre en retsstridig adfærd ved sagsanlæg og/eller ved nedlæggelse af fogedforbud uden sikkerhedsstillelse. 12.6 En misligholdende Investors afståelse af sine Aktier afskærer ikke de øvrige Parter fra at gøre krav gældende mod den misligholdende Investor. 13. UDLODNING AF UDBYTTE 13.1 Såfremt Selskabet har overskydende likviditet, foretager Bestyrelsen vurdering af, hvorvidt der er grundlag for at foretage udlodning til Investorerne under hensyntagen til honorering af Selskabets forpligtelser, herunder udgifter til driften og udgifter til vedligehold af Ejendommen. Overskydende likviditet kan udloddes som udbytte til Investorerne, medmindre Investorerne eller Bestyrelsen beslutter at investere den overskydende likviditet i rentable projekter eller hvis vilkårene for Selskabets finansieringsfaciliteter, herunder realkreditlån tilknyttet Ejendommen, ikke tillader udbytteudlodningen. Såfremt der er overskydende likviditet i Selskabet, kan Forvalteren indstille til Bestyrelsen, at der gennemføres udlodning af udbytte til Investorerne eller at den overskydende likviditet investeres i rentable projekter i overensstemmelse med Selskabets investeringsstrategi. 14. PLIGT TIL AT UNDERSKRIVE DOKUMENTER M.14.1 Oplysningspligt 14.2 Pligt til at underskrive yderligere dokumenter

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E 14.2.1 Investorerne er forpligtede til straks på anfordring fra Forvalteren eller Selskabet at underskrive sådanne yderligere dokumenter – herunder yderligere fuldmagter, erklæringer mv. – som Forvalteren eller Selskabet måtte anmode om med henblik på gennemførelsen af Ejeraftalens bestemmelser, eller i øvrigt måtte finde nødvendige eller relevante af hensyn til varetagelsen af Selskabets interesser under denne Ejeraftale, idet Investorernes økonomiske forpligtelser dog herved ikke kan forøges. 15. VARIGHED, OPSIGELSE OG LIKVIDATION 15.1 Ejeraftalen kan ikke opsiges af Parterne og er bindende for enhver Investor, så længe den pågældende Investor er kapitalejer i Selskabet. I det omfang, en Investor i overensstemmelse med denne Ejeraftale ophører med at være kapitalejer i Selskabet, udtræder den pågældende Investor af Ejeraftalen. En udtrædende Investor vedbliver dog at være forpligtet overfor Selskabet for den udtrædende Investors eventuelle uopfyldte forpligtelser på udtrædelsestidspunktet. Udtræden af Ejeraftalen medfører ikke ophør af fortrolighedsforpligtelsen i Ejeraftalens punkt 17. 15.2 Investorerne er enige om, at Selskabet skal likvideres hurtigst muligt efter, at Selskabet direkte eller indirekte har realiseret Ejendommen eller i øvrigt i al væsentlighed har realiseret sine investeringer. Beslutning om at indlede og gennemføre likvidationen træffes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen. 16. REVISION 16.1 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 33 96 35 56) er udpeget som Selskabets revisor og vil være Selskabets revisor i det første regnskabsår efter Ejeraftalens ikrafttræden, jf. punkt 22. Revisor i Selskabet kan herefter vælges og udskiftes af generalforsamlingen efter gældende regler.

17. FORTROLIGHED 17.1 Investorerne er forpligtede til i videst muligt omfang at iagttage fortrolighed med hensyn til forhold og informationer vedrørende Selskabet. 18. FORRANG 18.1 Ejeraftalen har – mellem Parterne - forrang for vedtægterne. 18.2 Investorerne er forpligtet til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger i overensstemmelse med bestemmelserne i denne Ejeraftale, samt til at udøve deres indflydelse i Selskabet, herunder på generalforsamlinger og via medlemmerne af Bestyrelsen, således at Selskabet overholder Ejeraftalen. 19. ÆNDRING AF EJERAFTALEN 19.1 Beslutning om ændringer i Ejeraftalen kan træffes af generalforsamlingen af Investorer, som repræsenterer mindst 2/3 af Aktiekapitalen i Selskabet, idet ændringer af Ejeraftalen altid skal ske under iagttagelse af principper om proportionalitet samt ligebehandling af Investorerne, og idet ændringer af Ejeraftalen ikke kan føre til en forøgelse af Investorernes økonomiske forpligtelser. Dog kan Gefion Group A/S’ rettigheder til at udpege et medlem af Bestyrelsen i henhold til punkt 5.2(a) ikke ændres uden samtykke fra Gefion Group A/S, ligesom Forvalterens rettigheder i henhold til pkt. 9.1 ikke kan ændres uden samtykke fra Forvalteren. 19.2 Uanset det ovenfor under pkt. 19.1 anførte, kan Forvalteren foretage sådanne ændringer i Ejeraftalen, som Forvalteren måtte finde nødvendige eller hensigtsmæssige, forudsat at sådanne ændringer ikke påvirker Investorernes økonomiske stilling negativt. Sådanne ændringer kan navnlig omfatte ændringer (i) vedrørende afhjælpning af fejl eller tvetydigheder eller at berigtige eller foretage tilføjelser til bestemmelser i Ejeraftalen, som er uoverensstemmende med andre bestemmelser i Ejeraftalen, (ii) stavefejl eller sproglige udeladelser eller tilsvarende fejl,

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

E J E R A F TA L E samt (iii) hvis det er rimeligt begrundet, ændringer med henblik på at sikre overholdelse af ufravigelig lovgivning, ændringer som følge af ændringer i FAIF-loven eller ændringer begrundet i krav eller anvisninger fremsat at Finanstilsynet eller andre myndigheder. 20. LOVVALG OG TVISTER 20.1 ‌ Ejeraftalen er undergivet og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret.

23. UNDERSKRIFTS- OG VEDTAGELSESPROCEDURE 23.1 Som led i Investorernes optagelse som kapitalejere i Selskabet har Investorerne, i tillæg til indbetaling af et beløb svarende til deres respektive andel af Aktiekapitalen, samtidig underskrevet Tegningsaftalen, og dermed også de til Tegningsaftalen vedlagte bilag (herunder denne Ejeraftale), som anført deri.

Dato

20.2 Enhver tvist, som måtte opstå mellem Parterne i forbindelse med denne Ejeraftale, skal afgøres efter Regler for Behandling af Sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Danish Arbitration). Sagens eksistens, indholdet af behandlingen for voldgiftsretten og voldgiftskendelsen skal holdes fortrolig. 21. IKRAFTTRÆDEN 21.1 Denne Ejeraftale træder i kraft når (a) Forvalteren har truffet beslutning om, at Selskabet skal acceptere Investorernes tegning af Aktiekapital, (b) Parterne har underskrevet Tegningsaftalen, og (c) Investorernes tegning af Aktiekapital er registreret hos Erhvervsstyrelsen. 21.2 I tilfælde af at investeringsprojektet som beskrevet i Investorpræsentationen ikke fuldtegnes, er Forvalteren ensidigt og diskretionært berettiget, men ikke forpligtet, til at træffe beslutning om ikke at gennemføre kapitalforhøjelsen i Selskabet, hvorved potentielle investorer ville tegne Aktier i Selskabet, og til at træffe beslutning om, at underskrevne Tegningsaftaler og denne Ejeraftale skal bortfalde. 22. OVERDRAGELSE AF FORVALTERENS RETTIG HEDER OG FORPLIGTELSER 22.1 Forvalteren er berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Investeringsdokumentationen – helt eller delvist – uden Investorernes forudgående samtykke.

For Gefion Amager Strandvej II A/S:

Navn & Titel

Dato

For Gefion Amager Strandvej II A/S:

Navn & Titel

GEFION INVESTORSALG A /S / GEFION AMAGER STR ANDVEJ II A /S

DISCLAIMER Oplysningerne i denne investorpræsentation skal betragtes som

Prospektet og det udleverede materiale er hverken et tilbud eller

indikative og erstatter ikke personlig, professionel rådgivning. Som

opfordring til at investere i projektet. Ved udfærdigelsen er det til-

investor opfordres du til selv at undersøge relevante risici og juridiske

stræbt, at investorpræsentationen og det underliggende materiale er

forhold. Det udleverede materiale om udbuddet samt oplysningerne

fuldstændigt og korrekt, men Gefion Investorsalg A/S udsteder ingen

i præsentationen er ikke udtømmende, men giver et overblik over

garantier i forbindelse hermed, og tager ikke ansvar for handlinger

investeringen. Udbuddet sker i henhold til dansk lovgivning, og tvister

foretaget på baggrund af materialet. Herunder tages der forbehold

løses ved Det Danske Voldgiftsinstitut.

for, at oplysninger om valgte materialer, plantegninger, beskrivelse af

Den endelige tegning sker på baggrund af Tegningsaftalen, vedtægterne samt ejeraftalen for Selskabet. Der tages forbehold for, at ud-

udenomsarealer, visualiseringer mv. kan ændres og ikke er udtryk for en garanti fra udbyders side.

buddet annulleres, og der kan ikke rettes krav mod Gefion Investor-

Denne investorpræsentation er ikke omfattet af reglerne om pro-

salg A/S, Gefion Group A/S eller dets datterselskaber som følge heraf.

spektpligt.

Østergade 1, 1. sal 1100 København K info@gefiongroup.com +45 70 23 20 20 www.gefiongroup.com

NYT ISBN?

ISBN 978-87-999685-