HMPRO: Form 56-1 2004

56-1

แบบแสดงรายการข้ อมูลประจาปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน)

สารบัญ ส่ วนที่ 1

ข้ อมูลสรุป (Executive Summary)

หน้ า ส่วน 1 - 1

ส่ วนที่ 2

บริษัททีอ่ อกหลักทรัพย์ 1. ปั จจัยความเสี่ ยง 2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 3. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 4. การวิจยั และพัฒนา 5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 6. โครงการดาเนินงานในอนาคต 7. ข้อพิพาททางกฎหมาย 8. โครงสร้างเงินทุน 9. การจัดการ 10. การควบคุมภายใน 11. รายการระหว่างกัน 12. ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน 13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

ส่วน 2 - 2 ส่วน 2 - 5 ส่วน 2 - 9 ส่วน 2 - 13 ส่วน 2 - 14 ส่วน 2 - 17 ส่วน 2 - 18 ส่วน 2 - 19 ส่วน 2 - 22 ส่วน 2 – 32 ส่วน 2 - 33 ส่วน 2 - 36 ส่วน 2 - 43

ส่ วนที่ 3

การรับรองความถูกต้ องของข้ อมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกีย่ วกับผู้บริหารและผู้มอี านาจควบคุมบริษัท

ส่วน 3 - 1

ส่ วนที่ 1 ข้ อมูลสรุป (Executive Summary) บริ ษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจค้าปลีกจาหน่ายสิ นค้าและบริ การที่เกี่ยวข้องกับการ ก่อสร้าง ต่อเติม ตกแต่ง ซ่อมแซม บ้าน อาคาร และที่อยูอ่ าศัยมากกว่า 60,000 รายการ ในลักษณะ Home Center ที่ครบวงจร ใช้ ชื่อทางการค้าว่า “HomePro” ซึ่งเป็ นเครื่ องหมายการค้าของบริ ษทั โดยจัดกลุ่มสิ นค้าเป็ น 6 กลุ่มหลัก อันได้แก่ วัสดุก่อสร้าง, เซรามิค/สุขภัณฑ์/อุปกรณ์หอ้ งน้ า, อุปกรณ์เครื่ องมือ, อุปกรณ์ไฟฟ้ าและโคมไฟ, อุปกรณ์ทาสวน และเฟอร์นิเจอร์/ออแกนไนซ์ เซอร์ เพื่อให้ลูกค้ามีความสะดวกในการเลือกซื้อสิ นค้าที่มีความหลากหลายได้ครบตามความต้องการเพียงแห่งเดียว (One Stop Shopping) ในราคาที่เหมาะสม บริ ษทั เปิ ดดาเนินการตั้งแต่ปี 2539 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่ มต้นที่ 150.0 ล้านบาท ปั จจุบนั มีทุนจดทะเบียน 987.5 ล้าน บาท โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุน้ ละ 1.0 บาท และมีทุนที่เรี ยกชาระแล้ว 756.1 ล้านบาท ในปั จจุบนั บริ ษทั มีสาขาในเขตกรุ งเทพ ปริ มณฑลและต่างจังหวัดรวมทั้งสิ้น 18 สาขา ดังนี้ 1. สาขารังสิ ต เปิ ดเดือน กันยายน 2539 ใกล้ศูนย์การค้าฟิ วเจอร์พาร์ค รังสิ ต 2. สาขารัตนาธิเบศร์ เปิ ดเดือน พฤษภาคม 2540 บริ เวณแยกบางใหญ่ รัตนาธิเบศร์ 3. สาขาแฟชัน่ ไอส์แลนด์ เปิ ดเดือน เมษายน 2542 ในศูนย์การค้าแฟชัน่ ไอส์แลนด์ รามอินทรา 4. สาขาฟิ วเจอร์มาร์ท เปิ ดเดือน มีนาคม 2543 ที่ถนนพระราม 3 เชิงสะพานกรุ งเทพใหม่ 5. สาขาเสรี เซ็นเตอร์ เปิ ดเดือน พฤษภาคม 2543 ในศูนย์การค้าเสรี เซ็นเตอร์ ถนนศรี นคริ นทร์ 6. สาขาเดอะมอลล์ บางแค เปิ ดเดือน กรกฎาคม 2543 ในศูนย์การค้า เดอะมอลล์ บางแค 7. สาขาเดอะมอลล์ โคราช เปิ ดเดือน เมษายน 2544 ในศูนย์การค้า เดอะมอลล์ โคราช 8. สาขารัชดาภิเษก เปิ ดเดือน มิถุนายน 2544 ในศูนย์การค้า คาร์ฟรู ์ รัชดาภิเษก 9. สาขาเพลินจิต เปิ ดเดือน ตุลาคม 2544 ในอาคารเวฟเพลส ถนนเพลินจิต 10. สาขาภูเก็ต เปิ ดเดือน มิถุนายน 2545 ในศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส ภูเก็ต 11. สาขาเชียงใหม่ เปิ ดเดือน กันยายน 2545 ในศูนย์การค้า คาร์ฟรู ์ เชียงใหม่ 12. สาขารามคาแหง เปิ ดเดือน เมษายน 2546 ใกล้ศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ ถนนสุขาภิบาล 3 13. สาขาพระราม 2 เปิ ดเดือน พฤษภาคม 2546 ใกล้จุดขึ้นลงทางด่วนบางนา-ดาวคะนอง ถนนพระราม 2 14. สาขาประชาชื่น เปิ ดเดือน กรกฎาคม 2546 ใกล้สี่แยกพงษ์เพชร ถนนประชาชื่น 15. สาขาลาดพร้าว เปิ ดเดือน ตุลาคม 2546 ในศูนย์การค้า คาร์ฟรู ์ ลาดพร้าว 16. สาขาพัทยา เปิ ดเดือน ธันวาคม 2546 ในศูนย์การค้า คาร์ฟรู ์ พัทยากลาง 17. สาขาแจ้งวัฒนะ เปิ ดเดือน กรกฎาคม 2547 ใกล้หา้ แยกปากเกร็ ด ถนนแจ้งวัฒนะ 18. สาขาหาดใหญ่ เปิ ดเดือน ตุลาคม 2547 ในศูนย์การค้า คาร์ฟรู ์ หาดใหญ่ สาหรับผลการดาเนินงานของบริ ษทั ใน ปี 2545, 2546, และ 2547 บริ ษทั มียอดขายเท่ากับ 4,563.64, 6,752.97, 9,814.25 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็ นอัตราเพิ่มของยอดขายเท่ากับ ร้อยละ 41.2, 48.0 และ 45.3 และมีกาไรสุทธิในปี 2545, 2546, และ 2547 เท่ากับ 109.3, 206.6 และ 381.24 ล้านบาท ตามลาดับ

ส่ วนที่ 2 บริษัททีอ่ อกหลักทรัพย์ ชื่อบริ ษทั

:

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

:

ที่ต้ งั สานักงานใหญ่ เลขทะเบียนบริ ษทั เลขที่ Home Page โทรศัพท์ โทรสาร

: : : : :

บริ ษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน) Home Product Center Public Company Limited จาหน่ายสิ นค้าและบริ การที่เกี่ยวข้องกับการก่อสร้าง ต่อเติม ตกแต่ง ซ่อมแซม บ้าน อาคาร และที่อยูอ่ าศัยแบบครบวงจร เลขที่ 96/27 หมู่ 9 ตาบลบางเขน อาเภอเมือง จังหวัดนนทบุรี 11000 บมจ. 665 www.homepro.co.th 02 832-1000 02 832-1400

1. ปัจจัยความเสี่ยง จากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริ ษทั ฯ ปั จจัยความเสี่ ยงที่อาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบต่อการดาเนินงานในอนาคต ของบริ ษทั ฯ มีดงั นี้ 1.1 ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ ยอดขาย ที่ผา่ นมาบริ ษทั ฯ มียอดขายที่เพิม่ ขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี ซึ่งเป็ นผลจากการที่ทางบริ ษทั ฯ ได้มีการวางแผนการ ทางาน และการจัดทางบประมาณยอดขาย รวมทั้งมีการเพิม่ มาตรการต่างๆ ที่จะช่วยลดความเสี่ยงจากการที่ยอดขายไม่เป็ นไป ตามเป้ าหมายที่ต้ งั ไว้ โดยบริ ษทั ฯได้มีการจัดทาโฆษณา และส่งเสริ มการขายอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนปรับรายการสิ นค้าให้ สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าอยูเ่ สมอ อีกทั้งมีการบริ การด้านต่างๆ เพื่อเป็ นการรักษาและเพิ่มฐานลูกค้า ตัวอย่างเช่น สมาชิกบัตรเครดิตโฮมโปร การบริ การออกแบบ การบริ การติดตั้ง เป็ นต้น สินค้ าคงคลัง ในปี 2546 และปี 2547 บริ ษทั ฯ มีสินค้าคงคลังสุทธิเท่ากับ 1,702.3 ล้านบาท และ 2,168.0 ล้านบาท มีระยะเวลา การขายสิ นค้าเฉลี่ยเท่ากับ 100 วัน และ 90 วัน และมีระยะเวลาการชาระหนี้เท่ากับ 116 วัน และ 103 วัน ตามลาดับ ทาให้ บริ ษทั ฯ มีระยะเวลาการขายสิ นค้าสั้นกว่าระยะเวลาการชาระหนี้อยู่ 16 วัน ในปี 2546 และ 13 วันในปี 2547 อย่างไรก็ตาม บริ ษทั ฯ ได้พยายามลดระยะเวลาการขายสิ นค้าลงโดยสร้างศูนย์กระจายสิ นค้าแห่งใหม่ และนาระบบคอมพิวเตอร์เข้ามาใช้ เพื่อ เพิ่มประสิ ทธิภาพในการบริ หารสิ นค้าคงคลัง และมีการจัดกลุ่มสิ นค้าเป็ น 3 กลุ่ม ได้แก่ สิ นค้าที่ตอ้ งจัดเก็บเพื่อกระจายให้สาขา (Put Away) สิ นค้าที่รับจาก Supplier แล้วส่งต่อสาขาทันที (Flow Through) และสิ นค้าที่จดั ส่งให้ลูกค้าโดยตรงพร้อมบริ การ ติดตั้ง(Home Delivery) ซึ่งจะทาให้มีสินค้าในปริ มาณที่เหมาะสม ลดการสูญเสี ยโอกาสในการขาย ลดต้นทุนการเก็บรักษา สิ นค้าและต้นทุนการขนส่งสิ นค้าอีกด้วย ในกรณี ของสิ นค้าที่ขายช้า จะทาการเปลี่ยน และ/หรื อ คืนผูผ้ ลิต หรื อนามาลดราคาล้างสต็อก (Clearance) เพื่อ ไม่ให้เกิดภาระเงินทุนจมในสิ นค้าที่ไม่สร้างรายได้ การลงทุน ในปี 2547 บริ ษทั ฯ มีสาขาที่เปิ ดดาเนินการแล้วทั้งสิ้น 18 สาขา ซึ่งแผนการลงทุนในปี 2548 บริ ษทั ฯ มีโครงการ ที่จะเปิ ดสาขาอีกประมาณ 4 แห่ง คือ สาขาเพชรเกษม-หนองแขม, สาขาพระราม 5-ราชพฤกษ์, สาขาบางนา-ตราด และสาขาเอก มัย-รามอินทรา ซึ่งทั้ง 4 สาขาจะใช้เงินลงทุนประมาณ 1,700 ล้านบาท โดยใช้กระแสเงินสดจากการดาเนินงาน เงินจากการใช้ สิ ทธิใบสาคัญแสดงสิ ทธิ (HMPRO-W1) จานวน 184.5 ล้านหุน้ ซึ่งจะครบกาหนดใช้สิทธิในเดือนกรกฎาคม 2548 คิดเป็ น จานวนเงินประมาณ 554 ล้านบาท และจากการออกหุน้ กู้ 1,000 ล้านบาท โดยบริ ษทั ฯ มีกระแสเงินสดเข้าประมาณ 2,300 ล้าน บาท ซึ่งหามามากกว่าการลงทุน 600 ล้านบาทและนาเงินส่วนนี้สาหรับการหาที่ดินเตรี ยมในปี 2549 ทั้งนี้จากการที่บริ ษทั ฯ มีนโยบายที่จะขยายสาขาอย่างต่อเนื่อง ซึ่งอาจมีความเสี่ ยงในกรณี ที่ผลประกอบการของ สาขาที่เปิ ดใหม่ไม่เป็ นไปตามเป้ าหมายที่ได้ประมาณการไว้ และอาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการโดยรวมนั้น บริ ษทั ฯ จึงมี มาตรการที่จะลดความเสี่ ยงจากการลงทุนขยายสาขา โดยการตัดสินใจที่จะเปิ ดสาขาใหม่ในแต่ละครั้ง บริ ษทั ฯ จะมีการวิเคราะห์ ผลตอบแทนจากการลงทุน ที่ทาการศึกษาถึงลักษณะทาเลที่ต้ งั ที่อยูใ่ กล้แหล่งชุมชน เงินทุน ยอดขาย จุดคุม้ ทุนในการลงทุน อัตราผลตอบแทนหรื อกาไรที่จะได้รับ และความพร้อมของบุคลากรในการขยายสาขา เพื่อกาหนดเป้ าหมายในปี ต่อไป รวมทั้ง เสนอแผนดาเนินการและจัดทางบประมาณประจาปี โดยต้องผ่านการพิจารณาและได้รับอนุมตั ิจากคณะกรรมการก่อนนาไป ดาเนินการจริ ง รวมถึงมีการติดตามผลประกอบการและความคืบหน้าของแผนทุกเดือน ซึ่งจะช่วยให้บริ ษทั ฯ สามารถวางแผน รับความเสี่ ยงที่อาจจะเกิดได้ทนั ท่วงที

การปฏิบัตงิ าน โดยที่บริ ษทั ฯ เป็ นธุรกิจค้าปลีก มีความเสี่ ยงจากการสูญเสี ยหรื อเสี ยหายจากการปฏิบตั ิงาน บริ ษทั ฯ มี หน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับความเสี ยหายดังกล่าว คือ ฝ่ ายป้ องกันการสูญเสี ย (Loss Prevention) ที่รับผิดชอบดูแลเรื่ องความ เสี่ ยงที่อาจจะก่อให้เกิดความสูญเสี ยในทรัพย์สินของบริ ษทั ฯ รวมทั้งการทุจริ ตของพนักงาน เช่น อัคคีภยั วินาศภัย และ โจรกรรม เป็ นต้น ลูกหนี้ บริ ษทั ฯ ขายสิ นค้าและบริ การที่เกี่ยวข้องกับบ้านและที่อยูอ่ าศัยโดยแบ่งกลุ่มลูกค้าเป็ น 2 กลุ่ม คือ กลุ่ม ลูกค้ารายย่อย ซึ่งเป็ นการขายเงินสด และกลุ่มผูร้ ับเหมาก่อสร้างทัว่ ไปและเจ้าของโครงการ ซึ่งเป็ นการขายโดยให้เครดิต ทั้งนี้ ในปี 2546 และปี 2547 บริ ษทั ฯ มีสดั ส่วนการขายเงินสดคิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 93 และ 94 ของยอดขายทั้งหมดตามลาดับ ซึ่ง นอกจากจะช่วยลดความเสี่ ยงจากหนี้สูญแล้วยังช่วยให้สภาพคล่องของบริ ษทั ฯดีข้ ึนด้วย นอกจากนี้ในการขายเงินเชื่อ หรื อให้ เครดิตนั้น บริ ษทั ฯจะเน้นการขายให้กบั เจ้าของโครงการที่มีฐานะการเงินที่ดีซ่ ึงเป็ นกลุ่มผูถ้ ือหุน้ ของบริ ษทั ฯ เช่น แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ และ ควอลิต้ ี เฮ้าส์ หรื อผูร้ ับเหมาที่มีหนังสื อค้ าประกันแทนการขายผูร้ ับเหมารายย่อยทัว่ ไป ทั้งนี้ ณ สิ้นปี 2546 และปี 2547 บริ ษทั ฯ มีลูกหนี้คา้ งชาระอยู่ 142.4 และ 192.0 ล้านบาท โดยคิดเป็ นลูกหนี้บตั รเครดิตเท่ากับ 19.9 และ 29.3 ล้านบาท ตามลาดับ มีสารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญคิดเป็ นมูลค่าประมาณ 21.2 ล้านบาท ซึ่งผูบ้ ริ หารได้ประเมินระยะเวลาที่กาหนดใน การชาระหนี้และสถานะทางการเงินของลูกหนี้แต่ละรายแล้ว บริ ษทั ฯเห็นว่าค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ต้ งั ไว้เพียงพอและเหมาะสม แล้ว 1.2

ความเสี่ยงจากการแข่ งขัน ธุรกิจของบริ ษทั ฯเป็ นธุรกิจค้าปลีกที่มีคู่แข่งขันทางตรง และคู่แข่งขันทางอ้อมหลายทาง เช่น ร้านค้าปลีกหรื อ ห้างสรรพสิ นค้า ร้านค้าสิ นค้าเฉพาะอย่าง (Specialty Store) และร้านค้าย่อยทัว่ ไป แต่บริ ษทั ฯได้สร้างความแตกต่างจากธุรกิจค้า ปลีกอื่น โดยมุ่งเน้นที่จะจาหน่ายสิ นค้าและบริ การที่เกี่ยวข้องกับการก่อสร้าง ซ่อมแซม ตกแต่ง และต่อเติมบ้านและที่อยูอ่ าศัย ครบวงจร มีการจัดหาสิ นค้าที่มีคุณภาพดีในราคาถูก โดยเน้นความหลากหลายและมีให้เลือกครบครัน (Variety and Assortment) จัดให้มีบริ การผูร้ ับเหมารายย่อยในงานต่างๆ อาทิ งานระบบไฟฟ้ า ระบบประปา งานซ่อมแซม งานติดตั้งอุปกรณ์ต่าง ๆ เป็ นต้น ตลอดจนการให้ความรู ้เกี่ยวกับตัวสิ นค้าและวิธีการใช้งานแก่ลูกค้า เพื่อช่วยให้ลูกค้าตัดสิ นใจเลือกซื้อสิ นค้าที่เหมาะสมกับการ ใช้งานจริ ง และสามารถประกอบและติดตั้งได้ดว้ ยตนเอง (Do It Yourself) รวมทั้งเน้นการขยายช่องทางการจาหน่ายเพื่อเพิ่ม ความสะดวกให้แก่ลูกค้า โดยการขยายสาขาให้ครอบคลุมพื้นที่หลักที่เป็ นแหล่งชุมชนทั้งในเขตกรุ งเทพมหานคร ปริ มณฑล และต่างจังหวัด ซึ่งในปั จจุบนั ลูกค้าเข้าใจ และแยกความแตกต่างระหว่างคู่แข่งขันทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริ ษทั ฯ ได้ ชัดเจนแล้ว นอกจากนี้ บริ ษทั ฯได้เน้นการเพิม่ ประสิ ทธิภาพการบริ หารภายใน เพื่อเสริ มสร้างศักยภาพและความได้เปรี ยบใน การแข่งขันกับคู่แข่งขันทั้งภายในประเทศ และคู่แข่งจากต่างประเทศ ที่อาจจะเข้ามาในธุรกิจนี้ในอนาคต รวมทั้งบริ ษทั ฯได้ วางแผนขยายสาขาครอบคลุมพื้นที่ ในทาเลที่ดี เพื่อรองรับการแข่งขันที่อาจมีข้ นึ ในอนาคต 1.3

ความเสี่ยงเกีย่ วกับการเปลีย่ นแปลงกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้ อง ที่ผา่ นมา มีการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินธุรกิจของบริ ษทั ฯ คือ กฎหมายผังเมือง เพื่อเป็ นบรรทัดฐานในการจัดการและดูแลการประกอบธุรกิจให้มีมาตรฐานและระเบียบวินยั มากขึ้น โดยในส่วนกฎหมายผัง เมือง รัฐได้มีการประกาศกระทรวงมหาดไทยกาหนดบริ เวณพื้นที่ก่อสร้างและการใช้ประโยชน์อาคาร และประกาศอธิปดีกรม โยธาธิการ เพื่อปรับปรุ งกฎกระทรวงเรื่ องผังเมืองรวม เพื่อให้มีมาตรฐานในการกาหนดรู ปแบบการขยายตัวของธุรกิจค้าปลีก

ให้สอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการในการประกอบธุรกิของท้องถิ่นด้วย ดังนั้นจึงมีโอกาสที่กฎหมายฉบับนี้อาจ ถูกเปลี่ยนแปลงได้อีก แต่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกลับก่อให้เกิดผลดีแก่บริ ษทั ฯ เพราะทาให้สามารถเปิ ดดาเนินงานได้ในบาง พื้นที่ แต่ในบางพื้นที่ก็อาจถูกจากัด ซึ่งทางบริ ษทั ฯได้วางแผนจัดหาพื้นที่ที่จะขยายสาขาไว้ล่วงหน้าเพื่อรองรับความไม่แน่นอน ที่อาจเกิดขึ้น สาหรับในส่วนกฎหมายแข่งขันทางการค้าเป็ นกรณี ที่กรมการค้าภายในได้ประกาศแนวทางปฏิบตั ิทางการค้า ที่ไม่เป็ นธรรมในธุรกิจค้าปลีก (Guidelines) เพื่อเป็ นแนวทางและข้อแนะนาในการประกอบกิจการให้มีความเอื้ออาทรและเป็ น ธรรม ในระหว่างผูป้ ระกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องในระบบห่วงโซ่อุปทาน (Supply Chain) ซึ่งในเรื่ องนี้ บริ ษทั ฯ ได้ปฏิบตั ิต่อคูค่ า้ อย่างเป็ นธรรม และไม่ใช้ขนาดธุรกิจมาสร้างความได้เปรี ยบกับค้าปลีกอื่นๆ อย่างไม่เป็ นธรรม ตรงกันข้ามกับบริ ษทั ฯ ที่ คานึงถึงการเจริ ญเติบโตร่ วมกันอย่างยัง่ ยืน และเป็ นธรรมเสมอ บริ ษทั ฯ จึงไม่ได้รับผลกระทบในการประกาศใช้แนวทาง ดังกล่าว

2.

2.1

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประวัตคิ วามเป็ นมาและพัฒนาการทีส่ าคัญ บริ ษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน) (“บริษัท”) จดทะเบียนจัดตั้งบริ ษทั ขึ้นมาเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2538 โดยมีทุนจดทะเบียนบริ ษทั เริ่ มต้นที่ 150 ล้านบาท แบ่งออกเป็ น 1.5 ล้านหุน้ มูลค่าที่ตราไว้หุน้ ละ 100 บาท ภายใต้ชื่อทาง การค้าว่า “โฮมโปร” (HomePro) โดยได้เปิ ดดาเนินการ โฮมโปรสาขาแรกที่ศูนย์การค้าฟิ วเจอร์พาร์ครังสิ ตในเดือนกันยายน 2539 ซึ่งใช้เป็ นที่ต้ งั สานักงานใหญ่ของบริ ษทั ฯจนถึงเดือนมิถุนายน 2546 และได้ยา้ ยที่ต้ งั สานักงานใหญ่มาที่ถนนประชาชื่น (สาขาประชาชื่น ในปัจจุบนั )  ในเดือนตุลาคม 2542 บริ ษทั ฯได้ทาการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 350 ล้านบาท มาเป็ น 116 ล้านบาท แบ่งเป็ น 1.16 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท เพื่อล้างผลขาดทุนสะสมของบริ ษทั ฯที่เกิดจากการขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน และหนี้สูญจากผูร้ ับเหมา  ในเดือนมกราคม 2544 บริ ษทั ฯได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิ ชย์ให้แปลงมูลค่าหุน้ สามัญจากเดิม 2 ล้าน หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท จานวนเงิน 200 ล้านบาท มาเป็ น 40 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 5 บาท มีทุนจดทะเบียนและทุนเรี ยกชาระ แล้วทั้งสิ้น 200 ล้านบาท และในเดือนมีนาคม บริ ษทั ฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็ น 275 ล้านบาท แบ่งเป็ น 55 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 5 บาท เพื่อใช้เป็ นเงินทุนในการขยายสาขาโฮมโปรในอนาคต และในเดือนพฤษภาคม 2544 บริ ษทั ฯได้ทาการจดทะเบียน แปรสภาพเป็ นบริ ษทั มหาชนโดยเปลี่ยนจากบริ ษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด มาเป็ น บริ ษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน) และได้จดทะเบียนเพิม่ ทุนเป็ น 375 ล้านบาท แบ่งเป็ น 75 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 5 บาท โดยมีทุนชาระแล้ว 275 ล้าน บาท แบ่งเป็ น 55 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 5 บาท  ในเดือนตุลาคม 2544 ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุน้ ที่ตราไว้ จากมูลค่าหุน้ ละ 5 บาท เป็ นมูลค่าหุน้ ละ 1 บาท และได้นาหุน้ ของบริ ษทั ฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  ในเดือนพฤษภาคม 2545 ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 612.5 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1 บาท ทาให้มีทุนจดทะเบียน เป็ นเงินรวม 987.5 ล้านบาท โดยจัดสรรหุน้ เพิ่มทุน ดังนี้ (1) จานวน 375 ล้านหุน้ จาหน่ายให้แก่ผถู ้ ือหุน้ เดิม ราคาหุน้ ละ 1 บาท ซึ่งได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน ชาระแล้วในเดือนมิถุนายน 2545 (2) จานวน 187.5 ล้านหุน้ ไว้รองรับการใช้สิทธิตามใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ จัดสรรให้แก่ผถู ้ ือหุน้ เดิม ซึ่งใช้สิทธิจองซื้อหุน้ สามัญใหม่ตามสัดส่วน และจากการใช้สิทธิเกินส่วน อายุ 3 ปี ไม่มีราคาเสนอขาย โดยใบสาคัญแสดง สิ ทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซ้ือหุน้ สามัญได้ 1 หุน้ ในราคาหุน้ ละ 3 บาท ระยะเวลาการใช้สิทธิทุกๆ 3 เดือน ซึ่งจะครบกาหนดในเดือน กรกฎาคม 2548 (3) ส่วนที่สาม จานวน 50 ล้านหุน้ ให้ขายแก่บุคคลในวงจากัด (Private Placement) ตามประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 12/2543  ในเดือนพฤศจิกายน 2546 บริ ษทั ทริ สเรตติ้ง จากัด จัดอันดับเครดิตให้บริ ษทั ฯเป็ น BBB (Investment Grade)  ในเดือนเมษายน 2547 มีมติอนุมตั ิให้ยกเลิกการจัดสรรหุน้ สามัญเพิ่มทุนส่วนที่ยงั ไม่ได้เรี ยกชาระจานวน 50,000,000 หุน้ มูลค่าที่ตราไว้หุน้ ละ 1 บาท (หนึ่งบาท) ซึ่งมติที่ประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจาปี 2545 ได้มีมติอนุมตั ิให้เสนอขาย แก่บุคคลในวงจากัด (Private Placement) เนื่องจากบริ ษทั ฯยังไม่ได้มีการเสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าว และอนุมตั ิการจัดสรร ใหม่ดงั นี้ (1) จานวน 15,000,000 หุน้ เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสาคัญแสดงสิ ทธิซ่ ึงจัดสรรให้แก่พนักงานของ บริ ษทั ฯ ภายใต้โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานของบริ ษทั ฯ

(2) จานวน 5,000,000 หุน้ สารองไว้เพิ่มเติมสาหรับรองรับการใช้สิทธิของใบสาคัญแสดงสิ ทธิของผูถ้ ือหุน้ เดิม ครั้งที่ 1 ซึ่งบริ ษทั ฯอาจมีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามข้อกาหนดและเงื่อนไขของใบสาคัญแสดงสิ ทธิ นั้น (3) จานวน 30,000,000 หุน้ ให้แก่บุคคลในวงจากัด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ.12/2543 ปัจจุบนั บริ ษทั ฯยังไม่ได้กาหนดระยะเวลาในการออกและเสนอขาย  ในเดือนกันยายน 2547 เปิ ดศูนย์การกระจายสิ นค้า อาเภอวังน้อย จังหวัดพระนครศรี อยุธยา ซึ่ งมีพ้นื มากกว่า 20,000 ตารางเมตร หรื อมากกว่า 16,500 พาเลท ซึ่งสามารถรองรับจานวนสาขาได้ประมาณ 25 สาขา  ในเดือนตุลาคม 2547 บริ ษทั ทริ สเรตติ้ง จากัด ได้เพิ่มอันดับเครดิตให้บริ ษทั ฯเป็ น BBB+ 2.2

การประกอบธุรกิจ บริ ษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน) เป็ นบริ ษทั ฯที่ก่อตั้งขึ้นโดยมีวตั ถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจค้า ปลีก โดยจาหน่ายสิ นค้าและบริ การที่เกี่ยวข้องกับการก่อสร้าง ต่อเติม ตกแต่ง ซ่อมแซม อาคาร บ้าน และที่อยูอ่ าศัยแบบครบ วงจร โดยใช้ชื่อทางการค้าว่า “โฮมโปร” (HomePro) ซึ่งเป็ นเครื่ องหมายการค้าของบริ ษทั ฯ ปั จจุบนั บริ ษทั ฯมีลกั ษณะการ ประกอบธุรกิจ ดังนี้ ก) เป็ นศูนย์จาหน่ายสิ นค้าที่เกี่ยวกับบ้านและที่อยูอ่ าศัยแบบครบวงจร (One Stop Shopping Home Center) โดย สามารถแบ่งประเภทกลุ่มสิ นค้าหลักได้เป็ น 6 กลุ่มคือ กลุ่มวัสดุก่อสร้าง, สิ นค้าตกแต่ง, อุปกรณ์และเครื่ องมือช่าง, อุปกรณ์ ไฟฟ้ าและโคมไฟ, อุปกรณ์ทาสวน, และ เฟอร์นิเจอร์และออแกนไนซ์เซอร์ เพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวกสบายในการเลือก ซื้อสิ นค้าตามความต้องการโดยไม่ตอ้ งเสี ยเวลาเดินทางไปหาซื้อสิ นค้าจากหลายแห่ง ตลอดจนมีพนักงานที่มีความรู ้ในตัว ผลิตภัณฑ์ที่คอยให้คาแนะนาเพื่อช่วยให้ลูกค้าตัดสิ นใจเลือกซื้อสิ นค้าได้ตรงกับวัตถุประสงค์ในการใช้งาน ข) มีบริ การพิเศษให้ลูกค้า ได้แก่ บริ การจัดส่งสิ นค้า จัดหาช่างและผูร้ ับเหมางานก่อสร้าง ต่อเติม ซ่อมแซม และ งานระบบต่างๆ ภายในบ้าน ออกแบบห้องน้ า ห้องครัว ด้วยระบบคอมพิวเตอร์ บริ การผสมสี ดว้ ยเครื่ องคอมพิวเตอร์ บริ การ สัง่ ซื้อสิ นค้ากรณี พิเศษ จัดสาธิต D.I.Y (Do It Yourself) และ Workshop เป็ นต้น ค) เป็ นการจาหน่ายสิ นค้าที่ผซู ้ ้ือชาระค่าสิ นค้าด้วยเงินสด หรื อบัตรเครดิต ง) รับประกันความพึงพอใจ สามารถเปลี่ยนคืนสิ นค้าได้ภายในระยะเวลาที่กาหนด จากลักษณะการประกอบธุรกิจดังกล่าว บริ ษทั ฯได้เปิ ดให้สาขาแรกที่ศูนย์การค้าฟิ วเจอร์พาร์ค รังสิ ต ในเดือน กันยายน 2539 และได้ทาการขยายสาขาอย่างต่อเนื่อง ปัจจุบนั บริ ษทั ฯมีสาขาที่เปิ ดดาเนินการแล้วทั้งสิ้น 18 สาขา โดยมุ่งเน้น ทาเลที่ต้งั ในบริ เวณแหล่งชุมชน ย่านธุรกิจ และศูนย์การค้าที่มีสิ่งอานวยความสะดวกแก่ลูกค้า ทั้งในด้านการเดินทาง การจอด รถ การขนสิ นค้า เป็ นต้น ข้อมูลของแต่ละสาขาโดยสังเขปมีตามตารางต่อไปนี้ สาขา 1.

2.

3.

4.

5.

สาขารังสิ ต สาขารัตนาธิเบศร์ สาขาแฟชัน่ ไอส์แลนด์ สาขาฟิ วเจอร์มาร์ท สาขาเสรี เซ็นเตอร์

สถานที่ต้ งั ใกล้ศูนย์การค้าฟิ วเจอร์พาร์ค รังสิ ต แยกบางใหญ่ รัตนาธิเบศร์ ในศูนย์การค้าแฟชัน่ ไอส์แลนด์ รามอินทรา เชิงสะพานกรุ งเทพใหม่ ถนนพระราม 3 ในศูนย์การค้าเสรี เซ็นเตอร์ ถนนศรี นคริ นทร์

วันที่เปิ ด ดาเนินการ กันยายน 2539 พฤษภาคม 2540 เมษายน 2542 มีนาคม 2543 พฤษภาคม 2543

พื้นที่ขาย (ตารางเมตร) 9,800 7,800 10,100 5,000 5,900

สาขา 6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

สาขาเดอะมอลล์ บางแค สาขาเดอะมอลล์ โคราช สาขารัชดาภิเษก สาขาเพลินจิต สาขาภูเก็ต สาขาเชียงใหม่ สาขารามคาแหง สาขาพระราม 2 สาขาประชาชื่น สาขาลาดพร้าว สาขาพัทยา สาขาแจ้งวัฒนะ สาขาหาดใหญ่ รวมพื้นที่ 2.3

สถานที่ต้ งั ในศูนย์การค้าเดอะมอลล์ บางแค ในศูนย์การค้าเดอะมอลล์ โคราช ในศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ รัชดาภิเษก ในอาคารเวฟเพลส ถนนเพลินจิต ในศูนย์การค้าโลตัส ภูเก็ต ในศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ เชียงใหม่ ใกล้ศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ ถนนสุขาภิบาล 3 ใกล้ทางด่วนบางนา-ดาวคะนอง ถนนพระราม 2 ใกล้สี่แยกพงษ์เพชร ถนนประชาชื่น ในศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ ลาดพร้าว ในศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ พัทยากลาง ใกล้ศูนย์การค้าคาร์ฟรู ์ แจ้งวัฒนะ ในศูนย์การค้า คาร์ฟรู ์ หาดใหญ่

โครงสร้ างรายได้ โครงสร้างรายได้แยกตามสายผลิตภัณฑ์หลักดังนี้ ผลิตภัณฑ์ ปี 2547 %

1. ผลิตภัณฑ์ กลุ่มวัสดุก่อสร้าง 2. ผลิตภัณฑ์ สิ นค้าตกแต่ง 3. ผลิตภัณฑ์ อุปกรณ์และเครื่ องมือ 4. ผลิตภัณฑ์ อุปกรณ์ไฟฟ้ าและโคมไฟ 5. ผลิตภัณฑ์ อุปกรณ์ทาสวนและต้นไม้ 6. ผลิตภัณฑ์ เฟอร์นิเจอร์ & ออแกนไนซ์เซอร์ 7. รายได้จากการขายให้โครงการ 8. รายได้อื่น รวมรายได้

344.9 2,583.6 1,188.0 3,516.1 177.9 1,383.5 620.2 220.2 10,034.5

3.4 25.8 11.8 35.0 1.8 13.8 6.2 2.2 100.0

ปี 2546 227.7 1,793.5 857.8 2,309.5 127.2 934.9 502.4 113.7 6,866.7

วันที่เปิ ด ดาเนินการ กรกฎาคม 2543 เมษายน 2544 มิถุนายน 2544 ตุลาคม 2544 มิถุนายน 2545 กันยายน 2545 เมษายน 2546 พฤษภาคม 2546 กรกฎาคม 2546 ตุลาคม 2546 ธันวาคม 2546 กรกฎาคม 2547 ตุลาคม 2547

พื้นที่ขาย (ตารางเมตร) 5,000 3,300 5,000 4,500 5,000 5,500 6,300 6,100 8,100 5,000 6,500 8,700 5,500 113,100

%

ปี 2545

%

3.3 26.1 12.5 33.6 1.9 13.6 7.3 1.7 100.0

153.5 1,303.0 685.4 1,264.2 98.5 647.2 411.90 50.8 4,614.5

3.3 28.2 14.9 27.4 2.1 14.0 8.9 1.1 100.0

หมายเหตุ รายการที่ 1-6 เป็ นการขายปลีกหน้าร้าน รายการที่ 7 รายได้จากการขายให้โครงการเป็ นการสัง่ ซื้ อสาหรับสิ นค้าหลายชนิ ดจากเจ้าของโครงการ ซึ่ งไม่สามารถแยกตาม ประเภทผลิตภัณฑ์ได้ รายการที่ 8 รายได้อื่น ประกอบด้วย ค่าเช่าพื้นที่ ค่าส่ งเสริ มการขาย เป็ นต้น

2.4

เป้ าหมายการดาเนินธุรกิจ บริ ษทั ฯมีเป้ าหมายที่จะเป็ นผูน้ าในธุรกิจด้านการขายวัสดุก่อสร้าง อุปกรณ์ เครื่ องมือสิ นค้าตกแต่งบ้าน และ บริ การแบบครบวงจร ณ ปั จจุบนั บริ ษทั ฯมีสินค้าที่ใช้สาหรับการก่อสร้าง ตกแต่ง และซ่อมแซม บ้านและที่อยูอ่ าศัยมากกว่า 60,000 รายการ เพื่อให้ลูกค้าสามารถเลือกซื้อสิ นค้าพร้อมบริ การในร้านของบริ ษทั ฯได้ครบตามความต้องการเพียงแห่งเดียว (One Stop Shopping) บริ ษทั ฯมีเป้ าหมายที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กบั ลูกค้า โดยมีศูนย์ฝึกอบรม (Training Center) เพื่อ พัฒนาบุคลากรในทุกระดับให้มีความรู ้ความสามารถเพื่อให้บริ การที่ดีกบั ลูกค้า บริ ษทั ฯมีเป้ าหมายในการลดค่าใช้จ่ายในการ ดาเนินงานโดยมีการตั้งศูนย์กระจายสิ นค้า (Distribution Center) เพื่อเป็ นศูนย์กลางในการสัง่ ซื้อสิ นค้าเพื่อกระจายไปสู่สาขา ตลอดจนเป็ นคลังสิ นค้าของบริ ษทั ฯทาให้มีสินค้าเพียงพอโดยไม่สูญเสี ยโอกาสการขายและลดปริ มาณสิ นค้าคงคลังส่วนเกินได้ ในอนาคต อีกทั้งยังลดขั้นตอนและปริ มาณการรับสิ นค้าของโฮมโปรแต่ละสาขา ทาให้กระบวนการบริ หารสิ นค้าคงคลังทั้ง ระบบมีประสิ ทธิภาพสูงขึ้น โดยในเดือนกันยายน 2547 บริ ษทั ฯได้ยา้ ยศูนย์กระจายสิ นค้าจากที่ อ.คลองหลวง จ.ปทุมธานี ไปที่ อาเภอวังน้อย จังหวัดพระนครศรี อยุธยา บนพื้นที่ที่เป็ นของบริ ษทั ฯเองซึ่งมีขนาดที่ใหญ่ข้ ึน เพือ่ รองรับการขยายตัวของของ จานวนสาขาที่เพิ่มขึ้นในอนาคต นอกจากนี้จะมีการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์ เพื่อช่วยให้การบริ หารงานทั้งในด้านการสัง่ ซื้อ การรับ การขาย และการบริ หารสิ นค้าคงคลังให้เป็ นไปด้วยความรวดเร็ ว ถูกต้อง และลดค่าใช้จ่ายการดาเนินงาน ตลอดจนการ จัดทารายงานข้อมูลเพื่อการตัดสินใจของฝ่ ายจัดการให้เป็ นไปด้วยความถูกต้อง แม่นยา และรวดเร็ ว อันจะเป็ นผลให้บริ ษทั ฯ สามารถดาเนินธุรกิจให้สนองตอบความต้องการของลูกค้าได้อย่างมีประสิ ทธิภาพมากขึ้น สาหรับศูนย์กระจายสิ นค้าที่ปทุมธานี บริ ษทั ฯได้ดาเนินการปิ ดศูนย์ดงั กล่าวแล้วในเดือนสิ งหาคม 2547

3.

การประกอบธุรกิจของแต่ ละสายผลิตภัณฑ์

3.1

ลักษณะผลิตภัณฑ์ หรือบริการ ปั จจุบนั บริ ษทั ฯแบ่งสายผลิตภัณฑ์ของบริ ษทั ฯตามประเภทกลุ่มสิ นค้าได้เป็ น 6 กลุ่มหลัก ดังนี้ 3.1.1 ผลิตภัณฑ์ กลุ่มวัสดุก่อสร้าง ประกอบด้วย บล๊อคปูถนน ปูนซิเมนต์ ฉนวนกันความร้อน ไม้แปรรู ป ไม้ ประดิษฐ์ เช่น ไม้คิ้ว ไม้บวั ประตู วงกบ หน้าต่าง กระเบื้องหลังคา ผลิตภัณฑ์ฝาผนัง ยิบซัม่ บอร์ด เป็ นต้น 3.1.2 ผลิตภัณฑ์ สิ นค้าตกแต่ง ประกอบด้วย เซรามิค สุขภัณฑ์ อุปกรณ์ที่ใช้ในห้องน้ า ปั๊ มน้ า ท่อ และข้อต่อ ประปา เครื่ องทาน้ าร้อน เป็ นต้น 3.1.3 ผลิตภัณฑ์ อุปกรณ์และเครื่ องมือ ประกอบด้วย สว่าน ค้อน ไขควง ประแจจับ เครื่ องมือช่างต่างๆ สี อุปกรณ์ทาสี มือจับ ลูกบิด สลักประตูและหน้าต่าง เป็ นต้น 3.1.4 ผลิตภัณฑ์ อุปกรณ์ไฟฟ้ าและโคมไฟ ประกอบด้วย อุปกรณ์ไฟฟ้ า และแสงสว่างต่างๆ ได้แก่ โคมไฟ ไฟ กิ่ง ไฟแขวน หลอดไฟ สายไฟ อุปกรณ์ตดั ไฟ ปลัก๊ เครื่ องใช้ไฟฟ้ าภายในบ้านและอุปกรณ์เกี่ยวกับภาพและเสี ยง เป็ นต้น 3.1.5 ผลิตภัณฑ์ อุปกรณ์ทาสวนและต้นไม้ ประกอบด้วย อุปกรณ์ทาสวน อุปกรณ์ตดั หญ้า ชุดเฟอร์นิเจอร์ สนาม เป็ นต้น 3.1.6 ผลิตภัณฑ์ เฟอร์นิเจอร์ & ออแกนไนซ์เซอร์ ประกอบด้วย แผ่นชั้น Storage ชุดเฟอร์นิเจอร์สาหรับ ห้องนอน ห้องทานอาหาร ห้องนัง่ เล่น ห้องทางาน เป็ นต้น 3.2 การตลาดและภาวะการแข่ งขัน ลักษณะตลาดและรู ปแบบการแข่ งขัน ก. ภาวะการแข่ งขัน ด้านการแข่งขัน ณ ปั จจุบนั มีผทู ้ ี่ประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกับโฮมโปรโดยตรง (One Stop Shopping Home Center) เพียงรายเดียว แต่อาจจาแนกร้านค้าที่อาจจัดได้วา่ มีการขายสิ นค้าที่แข่งขันกับโฮมโปรได้ดงั นี้ 1. ผูป้ ระกอบธุรกิจโฮมเซ็นเตอร์ ปั จจุบนั มีเพียง 2 ราย ได้แก่ โฮมโปร และ บริ ษทั ที่ประกอบธุรกิจในลักษณะ ที่ใกล้เคียงกันอีก 1 ราย แต่ในขณะนี้บริ ษทั ดังกล่าวมีสาขาเพียง 8 สาขา คือ ชั้น 5 เซ็นทรัลบางนา, ชั้น 4 เซ็นทรัลรามคาแหง, ชั้น 1 Jusco รัตนาธิเบศร์, ชั้น 3 ในห้างสรรพสิ นค้าโรบินสัน รัชดาภิเษก, ชั้นใต้ดิน เซ็นทรัลพระราม 2, ชั้น 1 เซ็นทรัล รังสิ ต, ชั้นใต้ดิน เซ็นทรัลลาดพร้าว และ ชั้น 2 เซ็นทรัลเฟสติวลั ภูเก็ต อย่างไรก็ตาม บริ ษทั ฯเห็นว่าธุรกิจนี้ยงั มีศกั ยภาพและช่องว่างอยูม่ าก การที่มีผปู ้ ระกอบการในธุรกิจนี้เพิ่มขึ้น จะช่วยกระตุน้ ให้ผบู ้ ริ โภครู ้จกั และเปลี่ยนพฤติกรรมให้หนั มาซื้อสิ นค้าจากร้านที่ทนั สมัยแบบโฮมเซ็นเตอร์ได้มากขึ้นและ เร็ วขึ้น 2. ผูป้ ระกอบธุรกิจร้านค้าเฉพาะอย่าง (Specialty Store) เช่น ร้านค้ารายย่อยที่เน้นการขายสิ นค้าเฉพาะอย่าง 2.1. กลุ่มเซรามิคและสุขภัณฑ์เป็ นหลัก เช่น ร้านสุขภัณฑ์เซ็นเตอร์, บุญถาวร, Decor mart, แกรนด์ โฮมมาร์ท และ อินเตอร์สุขภัณฑ์ ซึ่งความหลากหลายของสิ นค้าเซรามิคและสุขภัณฑ์และราคาที่จาหน่ายมีความใกล้เคียงกับ โฮมโปร 2.2. กลุ่มสิ นค้าเฟอร์นิเจอร์ สิ นค้าตกแต่งบ้าน สิ นค้าเครื่ องใช้ไฟฟ้ ากลุ่มภาพและเสี ยง ได้แก่ ร้าน Index ซึ่งดาเนินกิจกรรมค้าปลีกในส่วนสิ นค้าเกี่ยวกับบ้าน โดยเน้นที่ของตกแต่งบ้าน เฟอร์นิเจอร์ ชุดห้องนอน ชุดรับแขก เครื่ องครัว โดยเน้นกลุ่มเป้ าหมายระดับ B ถึง A ซึ่งเป็ นกลุ่มลูกค้าเดียวกันที่มีกาลังซื้อสูง

2.3. ร้านค้ารายย่อยที่ขายเฉพาะวัสดุก่อสร้าง ได้แก่ ร้านของ Cement Thai Home Mart ที่เน้นการจาหน่าย สิ นค้าของเครื อซิเมนต์ไทย ส่วนความหลากหลายของสิ นค้าประเภทอื่นๆ นอกเครื อซีเมนต์ไทย เช่น กระเบื้อง สุขภัณฑ์ สี ประปา อุปกรณ์ไฟฟ้ า ยังมีจาหน่ายไม่มาก 2.4. ร้านขายสิ นค้าเฉพาะอย่าง เช่น ร้านขายสี , ร้านขายอุปกรณ์ประปา และ ร้านฮาร์ดแวร์ เป็ นต้น ซึ่ง ร้านค้าเหล่านี้จะมีความหลากหลายของสิ นค้าน้อย และมีขอ้ จากัดในการเลือกซื้อสิ นค้า ทาให้ลูกค้าต้องเสี ยเวลาไปซื้อสิ นค้าจาก หลายๆ ร้าน อีกทั้งมักไม่มีความอิสระในการเลือกซื้อสิ นค้าเพราะรู ปแบบการจัดเรี ยงสิ นค้าในร้านยังเป็ นแบบเก่า (Traditional trade) ซึ่งลูกค้าไม่สามารถเลือกสิ นค้าได้ตามความพอใจ และไม่มีป้ายแสดงราคา ทาให้เกิดความไม่มนั่ ใจในคุณภาพสิ นค้าและ ราคา ซึ่งร้านค้าประเภทนี้ส่วนใหญ่จะเหมาะสาหรับกรณี ที่ลูกค้ามีความต้องการเร่ งด่วน อย่างไรก็ตาม นอกเหนือจากความหลากหลายในตัวสิ นค้าแล้ว โฮมโปรยังจัดให้มีบริ การพิเศษแก่ลูกค้าซึ่ง แตกต่างจากร้านค้าเฉพาะอย่างและร้านค้ารายย่อย อาทิเช่น จัดหาช่างและผูร้ ับเหมางานระบบ งานปรับปรุ ง ซ่อมแซมและงาน ติดตั้งอุปกรณ์ต่าง ๆ ไว้คอยให้บริ การ, มีนโยบายเปลี่ยนคืนสิ นค้าภายในระยะเวลาที่กาหนด, มีบริ การออกแบบห้องน้ า ห้องครัว ด้วยระบบคอมพิวเตอร์, รับชาระค่าสิ นค้าผ่านบัตรเครดิตทั้งของธนาคารชั้นนา และ Homepro Credit Card โดยไม่คิด ค่าธรรมเนียมเพิ่มจากลูกค้า ตลอดจนมีระบบบัตรสมาชิกที่จะให้ขอ้ มูล ข่าวสาร และส่วนลดแก่ลูกค้าของโฮมโปร 3. ร้านค้าปลีก เช่น Lotus, Big C และ Carrefour โดยร้านค้าปลีกเหล่านี้จะมีผลิตภัณฑ์ในกลุ่มสิ นค้าที่เป็ น อุปโภคบริ โภคเป็ นหลัก มีขายสิ นค้าที่เกี่ยวกับบ้านบางรายการเท่านั้น เช่น หลอดไฟ ปั้ มน้ า อุปกรณ์หอ้ งน้ า อุปกรณ์ประตู อุปกรณ์ตกแต่งสวน และอุปกรณ์เกี่ยวกับภาพและเสี ยง เป็ นต้น ทาให้ความหลากหลายของสิ นค้าที่เกี่ยวกับบ้านและตกแต่งบ้าน มีนอ้ ย ซึ่งที่ผา่ นมามีร้านค้าปลีกดังกล่าวบางแห่งให้โฮมโปรเข้าไปเช่าพื้นที่บางส่วน เช่นที่ Carrefour สาขารัชดาภิเษก สาขา เชียงใหม่ สาขาพัทยา สาขาหาดใหญ่ และ Lotus สาขาภูเก็ต เพื่อทาให้ศูนย์การค้านั้นมีความหลากหลายของสิ นค้ามากขึ้น โดย จะมีสินค้าที่เป็ นของอุปโภค บริ โภค และสิ นค้าที่เกี่ยวกับบ้านและตกแต่งบ้านที่ครบวงจร เพื่อให้ลูกค้าสามารถเลือกซื้อสิ นค้า ทุกอย่างที่ตอ้ งการได้ในที่เดียว (One Stop Shopping) ซึ่งจะเป็ นรู ปแบบการดาเนินธุรกิจเกื้อหนุนกันและกัน ข. กลยุทธการแข่ งขัน บริ ษทั ฯยังได้กาหนดกลยุทธ์เพื่อการแข่งขัน 4 ประการ ดังนี้ 1. ผลิตภัณฑ์ บริ ษทั ฯมีสินค้าที่ใช้สาหรับการสร้าง ตกแต่ง ต่อเติม และซ่อมแซมบ้านและที่อยูอ่ าศัย มากกว่า 60,000 รายการ เพื่อให้ลูกค้ามีความสะดวกในการเลือกซื้อสิ นค้าได้ตรงกับวัตถุประสงค์การใช้งานได้ภายในที่เดียว (One Stop Shopping) และบริ ษทั ฯได้พฒั นาผลิตภัณฑ์ภายใต้เครื่ องหมายการค้าของบริ ษทั ฯเอง (Private Brand) เพื่อเพิ่ม ทางเลือกให้ลูกค้าที่ตอ้ งการซื้อสิ นค้าคุณภาพดีในราคาพิเศษ ปัจจุบนั ได้แก่ สิ นค้ากลุ่มวัสดุก่อสร้างภายใต้ยหี่ อ้ Home Base เช่น ฉนวนกันความร้อน และกลุ่มสิ นค้าตกแต่งภายใต้ยหี่ อ้ Home Concept และ Home Living เช่น ผ้าม่าน พรม ชั้นวางของ ฯลฯ ตลอดจน ได้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในการจัดหาสิ นค้าจากต่างประเทศ เพื่อเพิ่มความหลากหลายและครบครันของสิ นค้า (Variety and Assortment) 2. บริ การ บริ ษทั ฯมีบริ การที่เกี่ยวเนื่องกับผลิตภัณฑ์ท้ งั การออกแบบห้องน้ า ห้องครัว บริ การจัดหา สิ นค้าพิเศษ บริ การจัดส่งสิ นค้า บริ การติดตั้ง รวมทั้งการมีพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญในตัวผลิตภัณฑ์คอยให้คาปรึ กษาและ แนะนาการแก้ไขปั ญหาต่างๆ ตลอดจนมีบริ การรับเหมางานติดตั้งต่อเติมระบบงานต่างๆ ภายในบ้าน นอกจากนี้ยงั มีการ นาเสนอบริ การรู ปแบบใหม่ คือ Wood Center ที่ให้บริ การในการออกแบบและผลิตเฟอร์นิเจอร์ไม้เพื่อตอบสนองความต้องการ ของลูกค้า 3. ทาเลที่ต้งั และจานวนสาขา บริ ษทั ฯเลือกเปิ ดสาขาในทาเลที่ต้ งั ที่สะดวกต่อการเดินทางของ ลูกค้า และมีแผนที่จะขยายสาขาไปในพื้นที่ที่มีศกั ยภาพทั้งในเขตกรุ งเทพ ปริ มณฑล และต่างจังหวัดอย่างต่อเนื่อง เพื่อขยายการ ให้บริ การแก่ลูกค้าเป้ าหมายอย่างทัว่ ถึง

4. การบริ หารงาน กลุ่มผูบ้ ริ หารระดับสูงของบริ ษทั ฯเป็ นผูท้ ี่มีประสบการณ์จากธุรกิจค้าปลีกและ ผูท้ ี่มาจากบริ ษทั ผูผ้ ลิตสิ นค้าวัสดุก่อสร้าง ทาให้มีการผสมผสานและแลกเปลี่ยนความรู ้ในตัวสิ นค้าและรู ปแบบของธุรกิจค้า ปลีก อีกทั้งบริ ษทั ฯยังให้ความสาคัญกับการพัฒนาระบบสารสนเทศ โดยนาระบบคอมพิวเตอร์มาช่วยในการทางานที่ครบวงจร ตั้งแต่การสัง่ ซื้อ การรับ การขาย และการควบคุมสิ นค้าคงคลัง ซึ่งเป็ นผลให้บริ ษทั ฯสามารถลดค่าใช้จ่ายในการดาเนินงานให้ ต่าลง ตลอดจนผูบ้ ริ หารสามารถนาข้อมูลจากการประมวลผลที่ถกู ต้องมาวิเคราะห์ผลการดาเนินงานเพื่อปรับปรุ งประสิทธิภาพ การทางานให้ดียงิ่ ขึ้นได้อย่างรวดเร็ วทันต่อเหตุการณ์ ค.

กลุ่มลูกค้ าเป้ าหมาย เนื่องจากธุรกิจของบริ ษทั ฯเป็ นธุรกิจค้าปลีกที่เกี่ยวกับวัสดุก่อสร้าง เครื่ องมือ และสิ นค้าตกแต่งบ้านและ ที่อยูอ่ าศัย ดังนั้นกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายของบริ ษทั ฯจะเป็ นลูกค้ารายย่อยทัว่ ไปเป็ นหลัก และมีเพียงบางส่วนที่เป็ นผูร้ ับเหมา ทั้ง ตลาดบ้านใหม่ ตลาดซ่อมแซมและต่อเติมบ้าน (บ้านเก่า) ซึ่งในช่วงสภาวะทางเศรษฐกิจที่ดีน้ นั ตลาดบ้านใหม่จะขยายตัวสูง เนื่องจากพฤติกรรมของผูบ้ ริ โภคที่มีรายได้ดีข้ นึ มักจะซื้อบ้านใหม่ที่ใหญ่ข้ ึนเพื่อรองรับครอบครัวที่ขยายตัวขึ้น อย่างไรก็ตาม บ้านที่อาศัยมาแล้วระยะเวลาหนึ่ง (บ้านเก่า) จาเป็ นต้องมีการซ่อมแซม บารุ งรักษา อีกทั้งบางส่วนมีความจาเป็ นที่ตอ้ งขยาย ต่อ เติม ตกแต่ง เพื่อรองรับการขยายตัวของครอบครัว จึงทาให้ตลาดในส่วนนี้มีการขยายตัวเพิ่มขึ้น บริ ษทั ฯจึงหันมาให้ความสาคัญ แก่ลูกค้าบ้านเก่าด้วยเช่นกัน ลักษณะลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นรายย่อยและกระจัดกระจายอยูท่ วั่ ไป บริ ษทั ฯจึงไม่มีความเสี่ ยงเนื่องจากการจัด จาหน่ายให้กบั ลูกค้ารายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 30 ของยอดการจาหน่ายทั้งหมด ง. การตลาดและการจัดจาหน่ าย บริ ษทั ฯได้ทาการตลาดโดยเน้นการใช้สื่อที่เข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายในด้านกว้างเพื่อการสร้าง Brand awareness และมีการจัดส่ง Direct mail ให้กบั สมาชิกและลูกค้าบริ เวณใกล้เคียงสาขา เพื่อนาเสนอข้อมูลสิ นค้าและบริ การถึง ลูกค้าเป้ าหมายโดยตรง อีกทั้งยังมีการทากิจกรรมส่งเสริ มการขายที่ร่วมกับคูค่ า้ ทั้ง Suppliers และสถาบันการเงินอย่างต่อเนื่อง ตลอดทั้งปี โดยหมุนเวียนกลุ่มสินค้าให้เหมาะสมกับการใช้งานในแต่ละช่วงเวลา ในด้านการจัดจาหน่าย บริ ษทั ฯได้ขยายสาขาเพื่อให้ครอบคลุมบริ เวณที่อยูอ่ าศัยหลักในเขตกรุ งเทพฯ และมีแผนงานที่จะขยายสาขาไปในเขตเมืองใหญ่ในต่างจังหวัด เพื่ออานวยความสะดวกในการมาจับจ่ายใช้สอยของลูกค้า อีก ทั้งบริ ษทั ฯได้ให้ความสาคัญในการพัฒนาบุคลากรให้มีความเชี่ยวชาญในตัวสิ นค้า ปรับปรุ งระบบงานให้มีความคล่องตัวและ สร้างบรรยากาศภายในร้าน เพื่อให้ลูกค้าได้รับบริ การที่ดีและมีความพึงพอใจสูงสุด 3.3 การจัดหาผลิตภัณฑ์ หรือบริการ ก. ลักษณะการจัดให้ ได้ มาซึ่งผลิตภัณฑ์ บริ ษทั ฯจัดซื้อสิ นค้าโดยแบ่งตามสายผลิตภัณฑ์ตามประเภทกลุ่มสิ นค้า โดยมุง่ เน้นการจัดหาสิ นค้าที่มี คุณภาพจากผูผ้ ลิตหรื อผูน้ าเข้าโดยตรง ทั้งที่สงั่ ซื้อจากผูผ้ ลิต/ตัวแทนจาหน่ายภายในประเทศ และนาเข้าโดยตรงจากต่างประเทศ คิดเป็ นสัดส่วนประมาณร้อยละ 97 และร้อยละ 3 ตามลาดับ เพื่อลดพ่อค้าคนกลาง และให้ได้สินค้าที่หลากหลายที่มีตน้ ทุนที่ต่า ที่สุด โดยพิจารณาเปรี ยบเทียบคุณสมบัติของสิ นค้านั้นๆ ตลอดจนความสามารถในการผลิต และการควบคุมคุณภาพ (Quality Control) ของผูผ้ ลิตด้วย ซึ่งที่ผา่ นมาผูผ้ ลิตและผูน้ าเข้าได้ให้การสนับสนุนโฮมโปรด้วยดีมาตลอด เช่น มีการทาการโฆษณาและ โปรโมชัน่ ร่ วมกันเป็ นระยะๆ มีส่วนลดพิเศษ และขยายระยะเวลาการชาระค่าสิ นค้าในช่วงที่เปิ ดสาขาใหม่ ทั้งนี้วธิ ีปฏิบตั ิในการ สัง่ ซื้อสิ นค้านั้นในกรณี ที่เป็ นสิ นค้าประเภทที่มีจาหน่ายอยูแ่ ล้ว ทางส่วนกลางจะเป็ นเพียงผูก้ าหนดนโยบายและให้แต่ละสาขา จัดคาสัง่ ซื้อ (Repeat Order) ไปยังศูนย์กระจายสิ นค้าหรื อคูค่ า้ ที่ได้มีการทาข้อตกลงกันไว้แล้ว ในกรณี ที่เป็ นสิ นค้าใหม่ทาง ส่วนกลางจะเป็ นผูด้ าเนินการจัดหาให้

นอกจากนี้บริ ษทั ฯได้มีการจาหน่ายสิ นค้าภายใต้เครื่ องหมายการค้าของบริ ษทั เอง (Private Brand) เพื่อ เพิ่มทางเลือกให้แก่ลูกค้าที่ตอ้ งการสิ นค้าราคาถูกและไม่ยดึ ติดในตรายีห่ อ้ และร่ วมกับผูผ้ ลิตพัฒนาสิ นค้าเพื่อจาหน่ายเฉพาะที่ โฮมโปร (Exclusive Brand) เพื่อสนองตอบลูกค้าที่ตอ้ งการสิ นค้าที่มีรูปแบบสวยงาม ทันสมัย คุณภาพดีและราคาประหยัด เนื่องจากบริ ษทั ฯทาธุรกิจค้าปลีกแบบ Home Center มีสินค้ามากกว่า 60,000 รายการ ซึ่งสิ นค้าดังกล่าว จัดหาจากผูผ้ ลิตและผูจ้ าหน่ายสิ นค้า (Suppliers) กว่า 800 ราย ซึ่งส่วนใหญ่มีความสัมพันธ์กบั บริ ษทั ฯมาเป็ นเวลานาน ทั้งนี้ โฮมโปรมีผผู ้ ลิตและผูจ้ าหน่ายสิ นค้าที่มียอดซื้อขายสิ นค้ากันเกินกว่าร้อยละ 10 ของยอดขายรวมในแต่ละกลุ่มสิ นค้า ประมาณ 4-5 ราย ได้แก่ บจก. เซรามิคอุตสาหกรรมไทย (COTTO), บจก.กันยงวัฒนา และ บจก.ฟิ ลิปส์อิเล็คทรอนิกส์ (ประเทศไทย) เป็ น ต้น ซึ่งในแต่ละกลุ่มสิ นค้าจะมีสินค้าหลายยีห่ อ้ เพื่อให้ลูกค้าได้เลือกซื้อ และเนื่องจากแนวโน้มพฤติกรรมของผูบ้ ริ โภคจะมา เลือกซื้อสิ นค้าจากร้านที่ทนั สมัย (Modern Trade) มากขึ้น ทาให้โฮมโปรเป็ นช่องทางการจาหน่าย (Distribution Channel) ที่มี การขยายตัวของยอดขายในอัตราที่สูง นอกจากนี้โฮมโปรจะพัฒนาวิธีการสัง่ ซื้อสิ นค้าโดยใช้ระบบ Supply Chain Management ซึ่งเป็ นระบบคอมพิวเตอร์เครื อข่ายทาการเชื่อมโยงระบบคอมพิวเตอร์ของโฮมโปรกับระบบคอมพิวเตอร์ของผูผ้ ลิตและผู ้ จาหน่ายสิ นค้า ทาให้ผผู ้ ลิตและผูจ้ าหน่ายสิ นค้ารับรู ้ขอ้ มูลการขายสิ นค้า จานวนสิ นค้าคงเหลือของโฮมโปร รวมถึงพฤติกรรม ของผูบ้ ริ โภคที่มีต่อสิ นค้าของตน และนาข้อมูลดังกล่าวไปประมวลผลในการวางแผนการผลิตและส่งสิ นค้าให้กบั โฮมโปรใน เวลาที่เหมาะสม ทาให้ลดต้นทุนในการขนส่งและช่วยในการบริ หารสิ นค้าคงเหลือที่มีประสิทธิภาพมากยิง่ ขึ้น นอกจากนี้ โฮมโปร ได้จดั ตั้งศูนย์กระจายสิ นค้า (Distribution Center) ขึ้นเพื่อเพิ่มประสิ ทธิภาพในการ สัง่ ซื้อสิ นค้าและเป็ นที่เก็บสิ นค้าคงคลังส่วนกลาง ซึ่งจะช่วยให้โฮมโปรลดปริ มาณสิ นค้าคงคลังส่วนเกินที่เดิมมีอยูต่ ามสาขา ต่างๆ ลง และยังจะช่วยลดการสูญเสี ยโอกาสในการขายสิ นค้าอันเนื่องมาจากการขาดแคลนสิ นค้าคงคลังได้ ข.

ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้ อม โฮมโปรเป็ นธุรกิจที่ซ้ือมาและขายไป จึงไม่มีผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อม

4.

การวิจยั และพัฒนา

บริ ษทั ฯมีหน่วยงานพัฒนาธุรกิจและสาขา โดยนาข้อมูลการขาย และความต้องการของลูกค้ามาพัฒนาพื้นที่ขาย การ จัดเรี ยงสิ นค้า การสร้างห้องแสดงสิ นค้า (Model Room) ตลอดจนปรับปรุ งบริ การหลังการขาย ทั้งนี้เพื่อให้ลูกค้ามีความต้องการ ที่จะซื้อสิ นค้ามากขึ้น รวมทั้งบริ หารยอดขายต่อพื้นที่ขาย และบริ หารต้นทุนการลงทุนต่อสาขาให้มีประสิ ทธิภาพสูงสุด นอกจากนี้ บริ ษทั ฯมีแผนที่จะร่ วมกับผูผ้ ลิตที่เป็ นคูค่ า้ พัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีคุณภาพที่ดีข้ ึน มีการใช้งานง่ายขึ้น ตลอดจนให้ลูกค้า ที่ใช้ผลิตภัณฑ์น้ นั ได้รับคุณค่า (Value) มากขึ้น โดยรวบรวมข้อมูลและปั ญหาต่างๆ ที่ได้รับฟังจากลูกค้าผสานกับความ เชี่ยวชาญในตัวสิ นค้าของบริ ษทั ฯและผูผ้ ลิตปรับปรุ งแก้ไขปั ญหาต่างๆ รวมทั้งช่วยวิเคราะห์แนวโน้มความต้องการของ ผูบ้ ริ โภคให้คู่คา้ ผลิตสิ นค้าที่สามารถสนองตอบความพึงพอใจของลูกค้าได้สูงสุด

5.

ทรัพย์ สินทีใ่ ช้ ในการประกอบธุรกิจ

บริ ษทั ฯ มีสินทรัพย์หลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจดังต่อไปนี้ รายการ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

(หน่ วย : ล้ านบาท) 31 ธันวาคม 2547

สิ ทธิการเช่ารอตัดบัญชี ที่ดิน อาคาร คอมพิวเตอร์ เครื่ องใช้สานักงาน เครื่ องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์ ยานพาหนะ รวม หัก ค่าตัดจาหน่ายสะสม หัก ค่าเสื่ อมราคาสะสม ทรัพย์ สินถาวรสุ ทธิ

438.04 591.37 2,087.93 267.77 139.80 601.71 13.91 4,140.53 (67.94) (557.47) 3,515.12

บริ ษทั ฯ ได้นาสิ ทธิการเช่าพร้อมทั้งอาคารบนที่เช่าทั้งหมดและเครื่ องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์บางส่วน ไปจดจานอง ค้ าประกันภาระหนี้สินที่มีต่อธนาคารพาณิ ชย์ วงเงิน 1,675 ล้านบาท รายละเอียดสัญญาเช่าระยะยาวของบริ ษทั ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 สินทรัพย์

ที่ดิน

ทาเลทีต่ ้งั

ประเภทการ วันสิ้นสุ ดอายุ ถือครอง สัญญาเช่ า กรรมสิทธิ์ สิ ทธิการเช่าที่ดิน 31 ก.ค. 2565

สาขารัตนาธิเบศร์

มูลค่ าทางบัญชี (ล้ านบาท) ณ 31 ธันวาคม 2547 15 ไร่ 3 งาน 82 29.78 ตรว.

7 ไร่ 20 ตรว.

19.48

สาขาแฟชัน่ ไอส์แลนด์ สาขาฟิ วเจอร์ มาร์ท สาขาเสรี เซ็นเตอร์ สาขาเดอะมอลล์ บางแค สาขาเดอะมอลล์ โคราช สาขารัชดาภิเษก

13,950 ตรม.

6,300 ตรม.

6,920 ตรม.

6,473 ตรม.

5,736 ตรม.

5,652 ตรม.

สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่

สาขารังสิ ต

เนือ้ ที่ โดยประมาณ

0.57 0.44 1.51 1.13 0.92 26.35

สิ ทธิการเช่าที่ดิน

สิทธิในการต่ อสัญญา

ไม่มี

ให้กบั บริ ษทั ฯตาม เงื่อนไขที่บริ ษทั ฯและ ผูใ้ ห้เช่าช่วงจะตกลงกัน ต่อไป 30 เม.ย.2566 ไม่มี 31 ธ.ค.2559 ไม่มี 30 มิ.ย.2566 ไม่มี 30 มิ.ย.2565 ไม่มี 30 เม.ย.2568 ไม่มี 22 พ.ค.2563 ไม่มี 31 ก.ค.2568

สินทรัพย์

ทาเลทีต่ ้งั

สาขาเพลินจิต สาขาบางนา สาขาภูเก็ต สาขาเชียงใหม่ สาขารามคาแหง สาขาพระราม 2 สาขาประชาชื่น สาขาลาดพร้าว สาขาพัทยา สาขาแจ้งวัฒนะ สาขาหาดใหญ่ สาขาราชพฤกษ์ เพชรเกษม-หนองแขม หัวหิ น ศูนย์กระจายสิ นค้า-วัง น้อย รวม

เนือ้ ที่ โดยประมาณ

มูลค่ าทางบัญชี (ล้ านบาท) ณ 31 ธันวาคม 2547 4,926 ตรม.

1.01 23 ไร่ 2 งาน 90 82.34 ตรว.

5,750 ตรม.

0.96 6,906.4 ตรม.

9.75 7 ไร่ 70 ตรว.

28.58 6 ไร่ 81 ตรว.

43.62 6 ไร่ 142.4 136.82 ตรว.

5,800 ตรม.

32.20 7,700 ตรม.

10.28 8 ไร่ 5 ตรว.

39.89 5,530 ตรม.

21.91 38.99 18 ไร่ 69 ตรว.

238.0 26ไร่ 1 งาน 150.00 76.8 ตรว.

74 ไร่ 1 งาน 66.55 112 ตรว.

981.08

ประเภทการ ถือครอง กรรมสิทธิ์ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าที่ดิน

วันสิ้นสุ ดอายุ สัญญาเช่ า

สิทธิในการต่ อสัญญา

26 ต.ค.2564 14 ต.ค.2577

ไม่มี ไม่มี

สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าที่ดิน สิ ทธิการเช่าที่ดิน ถือกรรมสิ ทธิ์

14 ม.ค.2569 21 ก.ค.2569 26 ก.ย.2571 31 ธ.ค.2576 -

ไม่มี ไม่มี ไม่มี ไม่มี -

สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าที่ดิน สิ ทธิการเช่าพื้นที่ สิ ทธิการเช่าที่ดิน ถือกรรมสิ ทธิ์ ถือกรรมสิ ทธิ์

14 ส.ค.2574 2 ต.ค.2570 22 ธ.ค.2576 6 ต.ค. 2572 -

ไม่มี ไม่มี ไม่มี ไม่มี ไม่มี -

ถือกรรมสิ ทธิ์

-

-

รายละเอียดอาคารและส่วนปรับปรุ งอาคารที่สาคัญของบริ ษทั ฯ สินทรัพย์ ทาเลทีต่ ้งั พืน้ ทีข่ าย มูลค่ าทางบัญชี (ตารางเมตร) (ล้ านบาท) ณ 31 ธันวาคม 2547 อาคาร สาขารังสิ ต 9,800 200.63 สาขารัตนาธิเบศร์ 7,800 182.44 สาขาแฟชัน่ ไอส์แลนด์ 10,100 39.33 สาขาฟิ วเจอร์ มาร์ท 5,000 16.20 สาขาเสรี เซ็นเตอร์ 5,900 38.44 สาขาเดอะมอลล์ บางแค 5,000 33.66 สาขาเดอะมอลล์ โคราช 3,300 29.66 สาขารัชดาภิเษก 5,000 33.80 สาขาเพลินจิต 4,500 40.78

ประเภทการถือ ครองกรรมสิทธิ์

วันสิ้นสุ ดอายุ สัญญาเช่ า

เช่าที่ดินสร้างอาคารเอง เช่าที่ดินสร้างอาคารเอง เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า

31 ก.ค. 2565 31 ก.ค.2568 30 เม.ย.2566 31 ธ.ค.2559 30 มิ.ย.2566 30 มิ.ย.2565 30 เม.ย.2568 22 พ.ค.2563 26 ต.ค.2564

สินทรัพย์

ทาเลทีต่ ้งั

พืน้ ทีข่ าย (ตารางเมตร)

มูลค่ าทางบัญชี (ล้ านบาท) ณ 31 ธันวาคม 2547 29.87 22.06 133.50 166.58 182.23

สาขาภูเก็ต 5,000 สาขาเชียงใหม่ 5,500 สาขารามคาแหง 6,300 สาขาพระราม 2 6,100 สาขาประชาชื่นและสานักงาน 8,100 กลาง สาขาลาดพร้าว 5,000 สาขาพัทยา 6,500 สาขาแจ้งวัฒนะ 8,700 5,500 สาขาหาดใหญ่ ศูนย์กระจายสิ นค้า-วังน้อย รวม 113,100 หมายเหตุ : ไม่ รวม ส่ วนของงานระหว่ างก่ อสร้ าง

23.00 19.30 232.31 41.36 224.29 1,689.46

ประเภทการถือ ครองกรรมสิทธิ์

วันสิ้นสุ ดอายุ สัญญาเช่ า

เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าที่ดินสร้างอาคารเอง เช่าที่ดินสร้างอาคารเอง ซื้อที่ดินสร้างอาคารเอง

14 ม.ค.2569 21 ก.ค.2569 26 ก.ย.2571 31 ธ.ค.2576 -

เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เช่าที่ดินสร้างอาคารเอง เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า ซื้อที่ดินสร้างอาคารเอง

14 ส.ค.2574 2 ต.ค.2570 22 ธ.ค.2576 6 ต.ค. 2572 -

6.

โครงการดาเนินงานในอนาคต

6.1

การขยายสาขา บริ ษทั ฯ มีแผนการขยายสาขา ทั้งในเขตกรุ งเทพมหานครและปริ มณฑล และในจังหวัดใหญ่ โดยปี 2548 บริ ษทั ฯ มีแผนที่จะขยายสาขา ประมาณ 4 สาขา ได้แก่ สาขาเพชรเกษม-หนองแขม สาขาพระราม 5-ราชพฤกษ์ สาขาบางนา-ตราด สาขาเอกมัย-รามอินทรา

เปิ ดดาเนินงานประมาณไตรมาสที่ 3 เปิ ดดาเนินงานประมาณไตรมาสที่ 3 เปิ ดดาเนินงานประมาณไตรมาสที่ 4 เปิ ดดาเนินงานประมาณไตรมาสที่ 4

ปี 2548 ปี 2548 ปี 2548 ปี 2548 - ไตรมาสที่ 1 ปี 2549

การดาเนินการศู นย์ ในรู ปแบบ “โฮมโปร วิลเลจ” เนื่องจากการเปิ ดสาขาบางนา-ตราด และหัวหิ น นั้น ทางบริ ษทั ฯ ได้เล็งเห็นถึงโอกาสที่ดี เช่นในสาขาบางนา ตราด ที่ใกล้กบั สนามบินสุวรรณภูมิ ซึ่งคาดว่าในอนาคตจะเป็ นแหล่งชุมชนแห่งใหม่ สาหรับสาขาหัวหิ นนั้น ถือว่าเป็ นเมือง ท่องเที่ยวที่มีการขยายตัวและปัจจุบนั ยังไม่มีร้านค้าประเภท Modern Trade หรื อศูนย์การค้าแบบครบวงจร ดังนั้นบริ ษทั ฯมีแผนที่จะเริ่ มโครงการ “โฮมโปร วิลเลจ” ที่สาขาดังกล่าวข้างต้น โดยประกอบไปด้วย โฮมโปร, ซุปเปอร์เซ็นเตอร์, ร้านค้าประเภทต่าง ๆ, การให้บริ การของธนาคาร และ ธุรกิจบริ การประเภทอื่น ๆ โดยคาดว่าบริ ษทั ฯจะ ได้รับผลดีในด้านรายได้อื่น

7.

ข้ อพิพาททางกฎหมาย

บริ ษทั ฯ ไม่มีขอ้ พิพาททางกฎหมายที่ถูกฟ้ องร้องโดยผูอ้ ื่น แต่จะมีที่บริ ษทั ฯ ได้ดาเนินการฟ้ องร้องดาเนินคดีกบั ลูกหนี้ ของบริ ษทั ฯ (เป็ นลูกหนี้ทวั่ ไปโดยไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กบั บริ ษทั ฯ) และมูลหนี้ดงั กล่าวมีมูลค่าต่า กว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผูถ้ ือหุน้

8.

โครงสร้ างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ 1. ทุนของบริ ษทั ฯ ปั จจุบนั บริ ษทั ฯมีทุนจดทะเบียน 987.5 ล้านบาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญจานวน 987.5 ล้านหุน้ มูลค่าที่ตราไว้หุน้ ละ 1 บาท และมีทุนที่เรี ยกชาระแล้ว 756.09 ล้านบาท เนื่องจากบริ ษทั ฯมีการเปลี่ยนแปลงทุนจากการใช้สิทธิของใบสาคัญแสดง สิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญที่จดั สรรให้แก่พนักงานของบริ ษทั ฯ (ESOP-W1) จานวน 3,089,030 หุน้ โดยได้จดเปลี่ยนแปลงทุนชาระ แล้วต่อกระทรวงพาณิ ชย์เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2547 ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 บริ ษทั ฯมีหุน้ รองรับการใช้สิทธิตามใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญ ดังนี้ 1. จานวน 184,499,931 หุน้ เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญของบริ ษทั ฯให้แก่ผถู ้ ือหุน้ เดิม ครั้งที่ 1 (HMPRO-W1) 2. จานวน 15,000,000 หุน้ เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญของบริ ษทั ฯ ให้พนักงานของบริ ษทั ฯ (ESOP-W1) ครั้งที่ 1 2. จานวนหุน้ หรื อผลกระทบต่อสิ ทธิในการออกเสี ยงของผูถ้ ือหุน้ จากการออก TTF หรื อ NVDR ณ วันที่ 19 มีนาคม 2547 บริ ษทั ฯมีการออกตราสารแสดงสิ ทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อา้ งอิง (THAI NVDR) จานวน 68,922,755 หุน้ หรื อคิดเป็ นร้อยละ 9.15 ของจานวนหุน้ ที่จาหน่ายแล้วทั้งหมด ทั้งนี้การนาหุน้ มาออกเป็ น NVDR ในส่วนนี้จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสี ยงในการประชุมผูถ้ ือหุน้ ได้ ยกเว้นกรณี การใช้สิทธิออกเสี ยงเพื่อลงมติเกี่ยวกับ การเพิกถอนหุน้ ออกจากการเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ (Delist) และจานวนหุน้ ที่มีสิทธิออกเสี ยงของ บริ ษทั ฯก็จะลดลง ซึ่งจะทาให้สิทธิในการออกเสี ยงของผูถ้ ือหุน้ รายอื่นเพิ่มขึ้นด้วย ทั้งนี้ ผูถ้ ือหุน้ และนักลงทุนสามารถ ตรวจสอบจานวนหุน้ ที่เป็ น NVDR ได้จากเว็บไซท์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสี ยงต่อไป 3. ใบสาคัญแสดงสิ ทธิ (1) ใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญ (HMPRO-W1) จากการประชุมใหญ่สามัญผูถ้ ือหุน้ ประจาปี 2545 ของบริ ษทั ฯได้มีมติการจัดสรรหุน้ เพิ่มทุน และจัดสรรใบสาคัญ แสดงสิ ทธิ ที่จดั สรรให้แก่ผถู ้ ือหุน้ เดิมที่ใช้สิทธิจองซื้อหุน้ สามัญเพิ่มทุนใหม่ในอัตราส่วน 2 หุน้ สามัญใหม่ต่อ 1 หน่วย ใบสาคัญแสดงสิ ทธิ โดยจัดสรรให้โดยไม่คิดมูลค่า ผูถ้ ือใบสาคัญแสดงสิ ทธิ 1 หน่วยมีสิทธิในการซื้อหุน้ สามัญของบริ ษทั ฯได้ 1.01521 หุน้ ในราคาใช้สิทธิ 2.955บาททุกๆ สามเดือน (เนื่องจากการปรับสิ ทธิที่เกิดจากการออกและเสนอขายใบสาคัญแสดง สิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญของบริ ษทั ฯให้แก่พนักงานของบริ ษทั ฯ (ESOP-W1)) โดยมีรายละเอียดดังนี้ ชนิดของใบสาคัญแสดงสิทธิ จานวนใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่เสนอขาย ราคาเสนอขายต่อหน่วย อัตราการใช้สิทธิของใบสาคัญแสดงสิ ทธิ

: : : :

จานวนหุน้ สามัญที่สารองไว้เพื่อการใช้

:

อายุของใบสาคัญแสดงสิ ทธิ

:

ชนิดระบุชื่อผูถ้ ือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ 187,500,000 หน่วย 0 บาท ใบสาคัญแสดงสิ ทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุน้ สามัญของบริ ษทั ฯได้ 1 หุน้ (เว้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิ) หุน้ สามัญจานวน 187,500,000 หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 25 ของจานวนหุน้ ที่เรี ยกชาระแล้วทั้งหมดของบริ ษทั ฯจานวน 750,000,000 หุน้ 3 ปี นับจากวันออกใบสาคัญแสดงสิ ทธิในวันที่ 26 กรกฎาคม 2545 โดยกาหนดวันใช้สิทธิวนั สุดท้ายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2548

ระยะเวลาการใช้สิทธิ

:

ในวันทาการวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์, พฤษภาคม, สิ งหาคม และพฤศจิกายน นับจากวันใช้สิทธิซ้ือหุน้ สามัญครั้งแรกตามที่ระบุ ในใบสาคัญแสดงสิ ทธิจนสิ้นอายุใบสาคัญแสดงสิ ทธิ ทั้งนี้วนั ใช้ สิ ทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 30 สิ งหาคม 2545 ทั้งนี้มีการใช้สิทธิในใบสาคัญแสดงสิ ทธิ (HMPRO-W1) คงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 184,499,931 หน่วย

(2) ใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญให้แก่พนักงานของบริ ษทั ฯ (ESOP-W1) การกาหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญแก่พนักงาน ในครั้งนี้มี วัตถุประสงค์เพื่อเป็ นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบตั ิงานของพนักงานของบริ ษทั ฯ นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความ ตั้งใจในการทางาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริ ษทั ฯ อีกทั้งเพื่อเป็ นการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานทางานกับบริ ษทั ฯ ต่อไปในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ชนิดของใบสาคัญแสดงสิทธิ : ระบุชื่อผูถ้ ือ และเปลี่ยนมือไม่ได้ อายุของใบสาคัญแสดงสิ ทธิ : 3 (สาม) ปี นับแต่วนั ที่ออกใบสาคัญแสดงสิ ทธิ วันที่ออกใบสาคัญแสดงสิ ทธิ : วันที่ 15 กันยายน 2547 จานวนที่เสนอขาย : 15,000,000 (สิ บห้าล้าน) หน่วย จานวนหุน้ ที่รองรับการใช้สิทธิ : 15,000,000 (สิ บห้าล้าน) หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 1.99 (หนึ่งจุดเก้าเก้า) ของจานวน หุน้ ที่เรี ยกชาระแล้วทั้งหมดของบริ ษทั ฯจานวน 753,000,000 (เจ็ดร้อยห้าสิ บ สามล้าน) หุน้ ณ วันที่ 30 เมษายน 2547 ราคาเสนอขายต่อหน่วย : ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 (ศูนย์) บาท) อัตราการใช้สิทธิ : ใบสาคัญแสดงสิ ทธิ 1 (หนึ่ง) หน่วย ต่อ หุน้ สามัญ 1(หนึ่ง) หุน้ ราคาใช้สิทธิ : 1 (หนึ่ง) บาท ต่อ 1 (หนึ่ง) หุน้ สามัญ วันกาหนดใช้สิทธิ : ในวันทาการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์, พฤษภาคม, สิ งหาคม และ พฤศจิกายน และกรณี วนั กาหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทาการให้เลื่อนเป็ นวัน ทาการถัดไป ทั้งนี้วนั ใช้สิทธิวนั แรก คือ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2547 และวัน สุดท้ายของการใช้สิทธิ คือวันที่ 17 กันยายน 2550 สัดส่วนการใช้สิทธิ : ปี ที่ 1 ไม่เกินร้อยละ 25 ของใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่ได้รับจัดสรร ปี ที่ 2 เพิ่มขึ้นไม่เกินร้อยละ 30 ต่อปี ของใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่ได้รับจัดสรร ปี ที่ 3 เพิ่มขึ้น่ไม่เกินร้อยละ 45 ต่อปี ของใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่ได้รับจัดสรร การเสนอขาย : เสนอขายให้แก่พนักงานของบริ ษทั (ESOP) โดยต้องเป็ นพนักงานก่อนวันที่ 1 กรกฎาคม 2546 กรรมการบริ ษทั ที่ได้รับจัดสรร : คุณคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล โดยได้รับจัดสรร จานวน 750,000 หน่วย หรื อคิด เป็ นร้อยละ 5 จากจานวนที่เสนอขายทั้งหมด ทั้งนี้มีการใช้สิทธิในใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญให้แก่พนักงานของบริ ษทั ฯ (ESOP-W1) คงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 11,910,970 หน่วย

8.2

ผู้ถือหุ้น รายชื่อและสัดส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ ือหุน้ ที่ถือหุน้ ของบริ ษทั ฯ (ทั้งนี้รวมการถือหุน้ ของผูท้ ี่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ณ วันที่ 19 มีนาคม 2547 ประกอบด้วย ลาดับ ที่ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

ชื่อบุคคล / นิตบิ ุคคล

จานวนหุ้น

บมจ. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ บมจ. ควอลิต้ ีเฮ้าส์ บจก. ไทยเอ็นวีดีอาร์ บจก. อเมริ กนั อินเตอร์แนชชัน่ แนล แอสชัวรันส์ นายมานิต อุดมคุณธรรม Chase Manhattan (Singapore) Nominees PTE Limited น.ส.วรี รัตน์ อุดมคุณธรรม บจก. สารสิ น นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล อื่นๆ

225,809,740 160,727,590 68,922,755 39,018,180 30,254,110 20,627,600 18,279,000 12,454,550 11,600,000 165,306,475

ร้ อยละของจานวนหุ้นที่ จาหน่ ายแล้ วทั้งหมด 29.99 21.34 9.15 5.18 4.02 2.74 2.43 1.65 1.54 21.96

8.3

นโยบายการจ่ ายเงินปันผล บริ ษทั ฯมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปั นผลให้แก่ผถู ้ ือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิในแต่ละปี ทั้งนี้การจ่ายเงิน ปั นผลให้นาปั จจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบดังนี้ เช่น ผลการดาเนินงานและฐานะการเงินของบริ ษทั ฯ สภาพคล่องของบริ ษทั ฯ การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริ หารงานของบริ ษทั ฯ ซึ่งการจ่ายเงินปั นผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับ ความเห็นชอบจากผูถ้ ือหุน้ ตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการบริ ษทั บริ ษทั ฯได้อนุมตั ิจ่ายเงินปั นผลในช่วง 3 ปี ที่ผา่ นมาดังต่อไปนี้ ปี จานวนเงินปั นผลจ่าย (บาทต่อหุน้ )

2547 0.18

2546 0.12

2545 0.06

หมายเหตุ : สาหรั บเงินปั นผลในปี 2547 จะต้ องได้ รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจาปี 2548 ซึ่ งจะจัดประชุมใน วันที่ 19 เมษายน 2548

9.

9.1

การจัดการ

โครงสร้ างการจัดการ ณ วันที่ 1 มกราคม 2548 คณะกรรมการบริ ษทั

กรรมการบริ หาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผูจ้ ดั การ (นายคุณวุฒิ ธ.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (น.ส. ธาราทิพย์ ต.) ผูจ้ ดั การทัว่ ไป – สายบัญชี (นายไพบูรณ์ น.) ผูจ้ ดั การทัว่ ไป – สายการเงิน (นายศุภชัย บ.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (นายอชิระ ส.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (นายวทัญญู ว.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (นายอนุชา จ.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (น.ส.จารุ โสภา ธ.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (นายธัญญา ท.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (นายทินกร พ.)

ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ (น.ส.ริ ษนา ต.)

บริ ษทั ฯมีคณะกรรมการบริ ษทั โดยคณะกรรมการและผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯประกอบด้วยผูท้ รงคุณวุฒิที่มี คุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริ ษทั มหาชน จากัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่ อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุน้ ที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ โดยมีรายละเอียดดังนี้ คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม2547 คณะกรรมการบริ ษทั มีจานวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย ชื่อ – นามสกุล ตาแหน่ ง 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ 2. นายพงส์ สารสิ น กรรมการ 3. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการ 4. นายจุมพล มีสุข กรรมการ 5. นายอภิชาติ นารถศิลป์ กรรมการ 6. นางสุวรรณา พุทธประสาท กรรมการ 7. นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการและประธานกรรมการบริ หาร 8. นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ กรรมการและกรรมการบริ หาร 9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการ กรรมการบริ หารและกรรมการผูจ้ ดั การ 10. นายอภิลาศ โอสถานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 11. นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 12. นายชีระ สุริยาศศิน กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริ ษัท คือ นายไพบูรณ์ นาโคศิริ กรรมการผู้มอี านาจลงนามแทนบริษัท กรรมการผูม้ ีอานาจลงนามแทนบริ ษทั ฯ เพื่อมีผลผูกพันบริ ษทั ฯได้คือ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข นายอภิชาติ นารถศิลป์ นางสุวรรณา พุทธประสาท นายมานิต อุดมคุณธรรม นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ และ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล สองในเจ็ดคนนี้ลงนามร่ วมกันพร้อมประทับตราบริ ษทั ฯ อานาจหน้ าทีข่ องคณะกรรมการบริษัท 1. คณะกรรมการมีอานาจและหน้าที่บริ หารงานของบริ ษทั ฯ ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ ของบริ ษทั ฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ และมีอานาจกระทาการใดๆตามที่ระบุไว้ในหนังสื อบริ คณห์สนธิ 2. คณะกรรมการมีอานาจแต่งตั้งกรรมการจานวนหนึ่งให้เป็ นคณะกรรมการบริ หาร โดยมีจานวนตามที่ คณะกรรมการกาหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริ หาร และรองประธานกรรมการบริ หารเพื่อปฏิบตั ิงาน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริ ษทั 3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดาเนินกิจการของบริ ษทั ฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรื อ อาจมอบอานาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอานาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และ คณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรื อแก้ไขอานาจนั้นๆ ก็ได้

4. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง 5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริ ษทั ฯ หรื อเข้า เป็ นหุน้ ส่วนในห้างหุน้ ส่วนสามัญ หรื อเป็ นหุน้ ส่วนไม่จากัดความรับผิดในห้างหุน้ ส่วนจากัด หรื อเป็ นกรรมการของ บริ ษทั เอกชนหรื อบริ ษทั อื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริ ษทั ฯ ไม่วา่ จะ ทาเพื่อประโยชน์ตน หรื อประโยชน์อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง 6. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริ ษทั ฯ ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสี ยไม่วา่ โดยทางตรงหรื อทางอ้อมในสัญญาใดๆ หรื อ ถือหุน้ หรื อหุน้ กูใ้ นบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ในเครื อ 7. กรรมการที่มีส่วนได้เสี ยในเรื่ องใดๆ จะไม่มีสิทธิ์ออกเสี ยงในเรื่ องนั้นๆ 8. การตัดสิ นใจในการลงทุนขยายสาขา หรื อการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดาเนินงานตามปกติของบริ ษทั ฯ เว้นแต่เรื่ องต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมตั ิจากผูถ้ ือหุน้ ก่อนดาเนินการ  เรื่ องที่กฎหมายกาหนดให้ตอ้ งได้มติที่ประชุมผูถ้ ือหุน้  การทารายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมลู ค่าเกินกว่าร้อยละ 3 ของสิ นทรัพย์ที่มีตวั ตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด  การซื้อหรื อขายสิ นทรัพย์สาคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของสิ นทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริ ษทั ฯ 9. ในกรณี ที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสี ยงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็ นผูช้ ้ ีขาด กรรมการบริหาร บริ ษทั ฯได้แต่งตั้งกรรมการบริ หาร 3 คนประกอบด้วย ชื่อ – นามสกุล ตาแหน่ ง 1. นายมานิต อุดมคุณธรรม ประธานกรรมการบริ หาร 2. นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ กรรมการบริ หาร 3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการบริ หาร อานาจหน้ าทีข่ องคณะกรรมการบริหาร พิจารณาและกลัน่ กรองเรื่ องที่ตอ้ งตัดสิ นใจเบื้องต้น ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริ ษทั พิจารณาต่อไป เช่น การ ลงทุนขยายสาขา การจัดสรรงบประมาณประจาปี เป็ นต้น กรรมการตรวจสอบ บริ ษทั ฯได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ 3 คน ประกอบด้วย ชื่อ – นามสกุล ตาแหน่ ง 1. นายอภิลาศ โอสถานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 2. นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3. นายชีระ สุริยาศศิน กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ อานาจหน้ าทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานความถูกต้อง การเปิ ดเผยอย่างเพียงพอ และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริ ษทั ฯ 2. สอบทานความเหมาะสมและประสิ ทธิผลของระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในของบริ ษทั ฯ 3. สอบทานการปฏิบตั ิการของบริ ษทั ฯ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกาหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรื อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริ ษทั ฯ

4. สอบทานระบบการบริ หารและจัดการความเสี่ ยงของกิจการจากฝ่ ายจัดการ 5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผูส้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯ 6. ปรึ กษาหารื อและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผูต้ รวจสอบภายใน และผูส้ อบ บัญชีของบริ ษทั ฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน 7. ประสานความเข้าใจให้อยูใ่ นแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ ายจัดการ ฝ่ ายตรวจสอบ และผูส้ อบบัญชี 8. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้ายและถอดถอน รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบตั ิงานประจาปี ของ ผูอ้ านวยการตรวจสอบสานักงานตรวจสอบภายใน 9. พิจารณาอนุมตั ิระเบียบข้อบังคับของสานักงานตรวจสอบภายใน 10. สอบทานและพิจารณาร่ วมกับผูต้ รวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ 11. สอบทานและพิจารณาร่ วมกับผูส้ อบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต และข้อเสนอแนะ 12. พิจารณาการเปิ ดเผยข้อมูลของบริ ษทั ฯ ในกรณี ที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรื อรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน 13. จัดทารายงานการกากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจาปี ของบริ ษทั ฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ 14. ปฏิบตั ิการอื่นใดตามที่กฎหมายกาหนด หรื อคณะกรรมการบริ ษทั มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ 15. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็ นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทนั สมัยและเหมาะสม กับสภาพแวดล้อมขององค์กร 16. ให้ความเชื่อมัน่ และยืนยันในความมีอิสระของผูต้ รวจสอบภายในและผูส้ อบบัญชี ผู้บริหาร (ณ วันที่ 1 มกราคม 2548) ชื่อ – นามสกุล ตาแหน่ ง หน่ วยงานทีร่ ับผิดชอบ 1. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการผูจ้ ดั การ 2. น.ส.ธาราทิพย์ ตรี มนั่ คง ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน จัดซื้อต่างประเทศ 3. นายอชิระ เสน่หา ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน ปฏิบตั ิการ 4. นายวทัญญู วิสุทธิโกศล ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน พัฒนาธุรกิจ 5. นายอนุชา จิตจาตุรันต์ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้านสิ นค้าภาพและเสี ยง (The Power) 6. น.ส.จารุ โสภา ธรรมกถิกานนท์ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน จัดซื้อ 7. นายธัญญา ทรัพย์สมบูรณ์ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศ 8. นายทินกร พรหมพล * ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน ทรัพยากรบุคคล 9. น.ส.ริ ษนา ติลกานนท์ ** ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ งานด้าน Supply Chain 10. นายไพบูรณ์ นาโคศิริ ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายบัญชี 11. นายศุภชัย บุญญวิจิตร ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายการเงิน หมายเหตุ : โปรดดูรายละเอียดเกีย่ วกับผู้บริหารเพิม่ เติมในเอกสารแนบ 1 นายทินกร พรหมพล *ได้เข้าดารงตาแหน่งดังกล่าว ตั้งแต่วนั ที่ 16 มกราคม 2547 นางสาวริ ษนา ติลกานนท์** ได้เข้าดารงตาแหน่งดังกล่าว ตั้งแต่วนั ที่1 มิถุนายน 2547 นางปิ ยพร โพธิทตั ได้เกษียณจากตาแหน่งผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ ซึ่ งมีผลตั้งแต่วนั ที่ 1 มกราคม 2548

ขอบเขตอานาจหน้ าทีก่ รรมการผู้จดั การ ตามที่ได้กาหนดไว้ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริ ษทั ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิ งหาคม 2544 กรรมการผูจ้ ดั การเป็ นผูร้ ับมอบอานาจจากคณะกรรมการบริ ษทั ให้ทาหน้าที่แทนเฉพาะในเรื่ องที่เกี่ยวกับการ ดาเนินงานตามธุรกิจปกติของบริ ษทั ฯซึ่งหมายถึง 1. การสัง่ ซื้อสิ นค้ามาเพื่อจาหน่าย 2. การอนุมตั ิค่าใช้จ่ายในการดาเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริ หาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็ นไปตาม งบประมาณที่ได้รับอนุมตั ิจากคณะกรรมการบริ ษทั ทั้งนี้ไม่รวมการกูย้ มื และการค้ าประกัน 3. การดาเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็ นกรณี ๆ เช่น การจัดหาทาเลเพื่อการขยายสาขา เป็ นต้น แต่ท้ งั นี้กรรมการผูจ้ ดั การไม่สามารถที่จะอนุมตั ิรายการที่ตนหรื อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน ลักษณะอื่นใดกับบริ ษทั ฯหรื อบริ ษทั ย่อย 9.2 การสรรหากรรมการ คณะกรรมการจะจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผถู ้ ือหุน้ เพื่อเป็ นผูด้ าเนินกิจการของบริ ษทั ฯภายใต้การควบคุมของที่ ประชุมใหญ่ผถู ้ ือหุน้ และตามข้อบังคับของบริ ษทั ฯ ทั้งนี้ บริ ษทั ฯไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับ การแต่งตั้งเป็ นกรรมการ ให้ที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ วิธีการแต่งตั้งกรรมการ ให้ที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ 1. ผูถ้ ือหุน้ คนหนึ่งมีคะแนนเสี ยงเท่ากับหนึ่งหุน้ ต่อหนึ่งเสี ยง 2. ผูถ้ ือหุน้ แต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสี ยงที่มีอยูท่ ้ งั หมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรื อหลายคนเป็ น กรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผใู ้ ดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสี ยงสูงสุดตามลาดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รับการเลือกตั้งเป็ นกรรมการเท่าจานวนกรรมการที่ จะพึงมีหรื อจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณี ที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลาดับถัดลงมามีคะแนนเสี ยงเท่ากันเกิน จานวนกรรมการที่จะพึงมีหรื อจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผเู ้ ป็ นประธานในที่ประชุมเป็ นผูอ้ อกเสี ยงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่ง เสี ยง กรรมการทีเ่ ป็ นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกรรมการเหล่านี้เป็ นตัวแทนกลุ่มผูถ้ ือหุน้ ใหญ่ที่ถือหุน้ ในบริ ษทั ฯ ที่ถือหุน้ ในบริ ษทั ฯมากกว่า 20% ชื่อ – นามสกุล ตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้น ตาแหน่ ง 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ประธานกรรมการ 2. นายรัตน์ พานิชพันธ์ บมจ. คิว เฮ้าส์ กรรมการ 3. นายจุมพล มีสุข บมจ. คิว เฮ้าส์ กรรมการ 4. นางสุวรรณา พุทธประสาท บมจ. คิว เฮ้าส์ กรรมการ 5. นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ กรรมการและกรรมการบริ หาร

9.3 ค่ าตอบแทนผู้บริหาร ก) ตามที่มีมติจากที่ประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจาปี 2547 อนุมตั ิให้ค่าตอบแทนคณะกรรมการ และคณะกรรมการ ตรวจสอบเป็ นเงินไม่เกินปี ละ 6.0 ล้านบาท เพื่อเป็ นเบี้ยประชุมกรรมการ โดยในปี 2547 บริ ษทั ฯ ได้จ่ายค่าตอบแทน คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้ ค่ าตอบแทน รวม ชื่อ – นามสกุล ตาแหน่ ง (บาท / ปี ) 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน ประธานกรรมการ 440,000 2. นายพงส์ สารสิ น กรรมการ 260,000 3. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการ 260,000 4. นายจุมพล มีสุข กรรมการ 260,000 5. นายอภิชาติ นารถศิลป์ กรรมการ 260,000 6. นางสุวรรณา พุทธประสาท กรรมการ 260,000 7. นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการและประธานกรรมการบริ หาร 1,660,000 8. นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ กรรมการและกรรมการบริ หาร 260,000 9. นายอภิลาศ โอสถานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 420,000 10. นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 360,000 11. นายชีระ สุริยาศศิน กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 300,000 12. นายชอ สิ งหเสนี กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 60,000 รวม 4,800,000 หมายเหตุ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ นายชอ สิ งหเสนี ได้ลาออกจากการเป็ นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ โดยมีคุณชีระ สุริยาศศิน เข้ารับตาแหน่งแทน ณ วันที่ 8 เมษายน 2548 นาย อภิชาติ นารถศิลป์ เป็ นผูไ้ ด้รับมอบอานาจจาก บริ ษทั อเมริ กนั อินเตอร์ แนชชัน่ แนล แอสชัวรันส์ จากัด โดยค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร บริ ษทั ฯ ได้ ทาจ่ายในนาม บริ ษทั อเมริ กนั อินเตอร์ แนชชัน่ แนล แอสชัวรันส์ จากัด

ข)

9.4

ค่าตอบแทนรวมทั้งหมดของผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯในปี 2547 ซึ่งรวมถึงเงินเดือน, โบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ คิด เป็ นจานวนรวมทั้งสิ้น 37.8 ล้านบาท นอกจากนี้ ผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ 9 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนอื่นในรู ปใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน้ สามัญ ของบริ ษทั ฯ ในปี 2547 รวม 3.98 ล้านหน่วย (ใบสาคัญแสดงสิ ทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซ้ือหุน้ สามัญได้ 1 หุน้ ในราคา หุน้ ละ 1 บาท)

การกากับดูแลกิจการ ที่ผา่ นมาคณะกรรมการบริ ษทั ได้ปฏิบตั ิตามข้อพึงปฏิบตั ิที่ดี (Code of Best Practices) เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ สูงสุดต่อผูถ้ ือหุน้ และเพิ่มประสิทธิภาพในแง่การควบคุมภายในควบคู่กนั ไป ดังนี้ 1. นโยบายเกี่ยวกับการกากับดูแลกิจการ บริ ษทั ฯได้เล็งเห็นความสาคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี โดยมุ่งเน้นในเรื่ องกรรมการบริ ษทั ความโปร่ งใสใน การดาเนินงาน และการเปิ ดเผยข้อมูล เพื่อให้ผลู ้ งทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดาเนินงานของบริ ษทั ฯได้

2. ผูถ้ ือหุน้ : สิ ทธิและความเท่าเทียม บริ ษทั ฯได้จดั ส่งหนังสื อนัดประชุมผูถ้ ือหุน้ พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผถู ้ ือหุน้ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน และในกรณี ที่ผถู ้ ือหุน้ ไม่สามารถเข้าประชุมได้ บริ ษทั ฯจะจัดให้กรรมการอิสระเป็ นผูร้ ับมอบอานาจแทนในการประชุม ผูถ้ ือหุน้ ตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผูถ้ ือหุน้ ครั้งที่ 1 ปี 2546 เป็ นต้นไป 3. สิ ทธิของผูม้ ีส่วนได้เสี ยกลุ่มต่างๆ บริ ษทั ฯ เคารพในสิ ทธิของผูม้ ีส่วนได้ส่วนเสี ยต่างๆและได้กาหนดเป็ นแนวปฏิบตั ิไว้ในจรรยาบรรณของบริ ษทั ฯ เพื่อให้เกิดความมัน่ ใจว่าสิ ทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆของผูม้ ีส่วนได้ส่วนเสี ย ทั้งผูถ้ ือหุน้ พนักงาน ผูบ้ ริ หาร ลูกค้า คูค่ า้ เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล และได้เสริ มสร้างความร่ วมมือกันระหว่างผูม้ ีส่วนได้ส่วนเสี ยในกลุ่ม ต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้เพื่อให้กิจการของบริ ษทั ฯดาเนินไปด้วยดี มีความมัน่ คงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็ น ธรรมแก่ทุกฝ่ าย เพื่อสร้างความสาเร็ จในระยะยาว บริ ษทั ฯได้ให้ความสาคัญต่อสิ ทธิของผูม้ ีส่วนได้เสี ยทุกกลุ่ม เช่น พนักงานและผูบ้ ริ หารของบริ ษทั ฯ รวมทั้ง บุคคลภายนอก เช่น คู่คา้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพือ่ สร้างความสาเร็ จในระยะยาว 4. การประชุมผูถ้ ือหุน้ ในการประชุมผูถ้ ือหุน้ บริ ษทั ฯได้กาหนดให้มีข้นั ตอนการประชุมผูถ้ ือหุน้ อย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การ เรี ยกประชุม การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริ ษทั ล่วงหน้าตามกฎหมาย หรื อไม่ น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมผูถ้ ือหุน้ โดยกาหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ขั้นตอนในการดาเนินการประชุม การจัดทา และส่งรายงานการประชุมให้เป็ นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ บริ ษทั ฯได้ประกาศลงใน หนังสื อพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกันไม่นอ้ ยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่นอ้ ยกว่า 3 วัน ตลอดจนจัดประชุมในสถานที่ที่ สามารถอานวยความสะดวกแก่ผถู ้ ือหุน้ ทุกท่าน ในการประชุมทุกครั้ง บริ ษทั ฯมีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็ นผูร้ ับมอบฉันทะออกเสียงแทนผูถ้ ือหุน้ ที่ไม่สะดวกเข้าร่ วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสื อนัดประชุม และก่อนเริ่ มการประชุม บริ ษทั ฯได้ถือปฏิบตั ิให้มีการแถลงให้ผถู ้ ือหุน้ ได้รับทราบสิ ทธิตามข้อบังคับ ของบริ ษทั ฯ วิธีการในการดาเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิ ทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคาถามใดๆต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่ องที่เสนอ โดยประธานที่ประชุม ตัวแทนกรรมการตรวจสอบ และผูส้ อบบัญชีได้เข้าร่ วม ประชุมเพื่อให้ขอ้ มูล ตอบข้อซักถาม ตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ ประธานกรรมการที่ประชุมได้จดั สรรเวลาให้อย่างเหมาะสม เพียงพอ และส่งเสริ มให้ผถู ้ ือหุน้ มีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน และภายหลังจาการประชุม บริ ษทั ฯได้มีการแจ้งมติที่ประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์ ทันทีหลังจากการประชุมเสร็จ หรื อภายใน 9.00 น ของวันทาการถัดไป ทั้งนี้บริ ษทั ฯได้มีการจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์เช่นกัน โดยจัดส่ง ภายใน 14 วัน สาหรับผูถ้ ือหุน้ ที่มิได้เข้าร่ วมประชุม สามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก website ของบริ ษทั ฯ ซึ่งบริ ษทั ฯได้ดาเนินการเปิ ดเผยรายงานการประชุมผูถ้ ือหุน้ ภายใน 14 วัน ในการประชุมผูถ้ ือหุน้ ประธานที่ประชุมได้เปิ ดโอกาสให้ผถู ้ ือหุน้ มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการตรวจสอบการ ดาเนินงานของบริ ษทั ฯ สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บนั ทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่ สาคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว 5. ภาวะผูน้ าและวิสยั ทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่ วมในการกาหนดนโยบาย เป้ าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริ ษทั ฯ ตลอดจนกากับดูแลให้ฝ่ายบริ หารดาเนินการให้เป็ นไปตามแผนและงบประมาณที่กาหนดไว้อย่างมีประสิ ทธิภาพและประสิ ทธิผล 6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริ ษทั ฯได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการทารายการระหว่างกัน ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ 7. จริ ยธรรมธุรกิจ บริ ษทั ฯได้ออกข้อพึงปฏิบตั ิเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ผทู ้ ี่เกี่ยวข้อง ยึดถือเป็ นแนวทางในการปฏิบตั ิหน้าที่ตามภารกิจของบริ ษทั ฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริ ต และติดตามการปฏิบตั ิตามแนวทาง ดังกล่าวเป็ นประจา รวมถึงกาหนดบทลงโทษทางวินยั ไว้ดว้ ย 8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็ นผูบ้ ริ หาร คณะกรรมการของบริ ษทั ฯมีจานวน 12 คน ประกอบด้วย  กรรมการที่เป็ นกรรมการบริ หาร 3 คน  กรรมการที่ไม่ได้เป็ นกรรมการบริ หาร 6 คน  กรรมการตรวจสอบ 3 คน ดังนั้น บริ ษทั ฯ มีกรรมการที่เป็ นอิสระทั้งหมด 3 คน คิดเป็ นร้อยละ 25 หรื อเท่ากับ 1 ใน 4 ของคณะกรรมการ ทั้งหมด 9. การรวมหรื อแยกตาแหน่ง ประธานกรรมการเป็ นตัวแทนของผูถ้ ือหุน้ รายใหญ่ซ่ ึงถือหุน้ ร้อยละ 29.99 ของหุน้ ทั้งหมด โดยประธานกรรมการ ไม่ได้เป็ นบุคคลเดียวกับกรรมการผูจ้ ดั การ และการทารายการต่างๆ ที่ไม่ใช่การดาเนินงานตามปกติของบริ ษทั ฯ จะผ่านการ พิจารณาจากคณะกรรมการบริ ษทั ซึ่งมีกรรมการที่เป็ นอิสระร่ วมอยูใ่ นที่ประชุมด้วย 10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผูบ้ ริ หาร บริ ษทั ฯได้กาหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยผ่านการพิจารณาอนุมตั ิจากผูถ้ ือหุน้ ซึ่ง ค่าตอบแทนกรรมการของบริ ษทั ฯอยูใ่ นระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กบั อุตสาหกรรมเดียวกัน โดยคานึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับ จากกรรมการแต่ละท่านและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ บริ ษทั ฯ ได้กาหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการในรู ปของค่าเบี้ยประชุมและบาเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทน ผูบ้ ริ หารตามผลการดาเนินงานของบริ ษทั ฯ และผลการดาเนินงานของผูบ้ ริ หารแต่ละท่าน โดยอยูใ่ นรู ปของเงินเดือน โบนัส 11. การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริ ษทั และคณะกรรมการบริ หารจะมีการประชุมเป็ นประจาทุกเดือน และอาจมีการจัดการประชุม พิเศษเพิ่มเติมตามความจาเป็ น โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกาหนดวันเวลาการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และจะมีการจัดส่ง หนังสื อเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าประมาณ 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามา ก่อนล่วงหน้า ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชัว่ โมง ประธานกรรมการทาหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่าง เพียงพอที่ฝ่ายบริ หารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสาคัญ และเพียงพอสาหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายใน ประเด็นที่สาคัญและคานึงถึงผลประโยชน์ของผูถ้ ือหุน้ และผูม้ ีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็ นธรรม และกรรมการทุกท่านมีอิสระในการ แสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

ประกอบกับการประชุมในแต่ละครั้งยังมีเลขานุการคณะกรรมการบริ ษทั ทาหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทา รายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริ ษทั ที่ผา่ นการรับรองจากคณะกรรมการบริ ษทั และ เอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสาหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและผูถ้ ือหุน้ โดยปกติ คณะกรรมการบริ ษทั จะมีการประชุมทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจาเป็ น โดยมี การกาหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดาเนินงานเป็ นประจา และจะมีการจัดส่งหนังสื อเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7 วัน สาหรับคณะกรรมการบริ หารบริ ษทั จะมีการประชุมทุกเดือนเช่นกัน เพื่อพิจารณาเรื่ องที่ตอ้ งตัดสิ นใจโดยคณะ กรรมการบริ หาร สาหรับเรื่ องที่ตอ้ งให้คณะกรรมการบริ ษทั ตัดสิ นใจ คณะกรรมการบริ หารจะส่งต่อให้คณะกรรมการบริ ษทั ประชุมพิจารณาต่อไป โดยในปี 2547 บริ ษทั ฯได้มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีจานวนคณะกรรมการเข้าร่ วม ดังต่อไปนี้ ชื่อ – นามสกุล 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน 2. นายพงส์ สารสิ น 3. นายรัตน์ พานิชพันธ์ 4. นายจุมพล มีสุข 5. นายอภิชาติ นารถศิลป์ 6. นางสุวรรณา พุทธประสาท 7. นายมานิต อุดมคุณธรรม 8. นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ 9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล 10. นายอภิลาศ โอสถานนท์ 11. นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ 12. นายชีระ สุริยาศศิน*

จานวนครั้ง ทีเ่ ข้ าร่ วมประชุม 13 12 10 13 9 13 12 11 13 11 8 9

หมายเหตุ *นายชี ระ สุริยาศศิน ได้ รับการแต่ งตั้งเป็ นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2547 ซึ่ งเข้ าร่ วมการ ประชุมครบทุกครั้ ง

12. คณะอนุกรรมการ บริ ษทั ฯได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดารงตาแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการ กากับดูแลกิจการ ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน “ข้อ 9 การจัดการ” ส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ 13. ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริ ษทั ฯได้กาหนดหน้าที่ของผูป้ ฏิบตั ิงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน นอกจากนั้นยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อทา หน้าที่ตรวจสอบการปฏิบตั ิงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็ นไปตามระเบียบวิธีปฏิบตั ิและหลักเกณฑ์ที่บริ ษทั ฯกาหนดไว้หรื อไม่ ซึ่ง จะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ 14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริ ษทั เป็ นผูร้ ับผิดชอบต่องบการเงินของบริ ษทั ฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏใน รายงานประจาปี งบการเงินดังกล่าวได้จดั ทาขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทัว่ ไป และคณะกรรมการ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริ ษทั ฯโดยรวมอยูใ่ นระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความ เชื่อมัน่ อย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริ ษทั ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 นอกจากนั้นคณะกรรมการ ตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ ายตรวจสอบภายในและฝ่ ายบริ หารของบริ ษทั ฯในการจัดทามาตรการบริ หารความเสี่ ยงด้วย 15. ความสัมพันธ์กบั ผูล้ งทุน คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกบั ลูกค้า และผูล้ งทุนทัว่ ไป โดยการเปิ ดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่ งใส เกี่ยวกับประวัติบริ ษทั ฯ รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสาคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯ โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนั้นได้ให้ขอ้ มูลเกี่ยวกับบริ ษทั ฯ ที่ต้ งั สาขา ข้อมูลสิ นค้าและบริ การ ผ่านทาง website ของ บริ ษทั ฯ คือ www.homepro.co.th 9.5

การป้ องกันการนาข้ อมูลภายในไปใช้ ประโยชน์ ของผู้บริหาร บริ ษทั ฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผูบ้ ริ หารในการนาข้อมูลภายในของบริ ษทั ฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้  ให้ความรู ้แก่ผบู ้ ริ หารในฝ่ ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผบู ้ ริ หารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯและบท กาหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย  บริ ษทั ฯจะกาหนดให้ผบู ้ ริ หารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสานักงานคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และจัดส่งสาเนา รายงานนี้ให้แก่บริ ษทั ฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  บริ ษทั ฯจะดาเนินการส่งหนังสื อเวียนแจ้งให้ผบู ้ ริ หารทราบว่า ผูบ้ ริ หารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็ น สาระสาคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบ การเงินหรื อข้อมูลภายในนั้นจะเปิ ดเผยต่อสาธารณชน และห้ามไม่ให้เปิ ดเผยข้อมูลที่เป็ นสาระสาคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้หากมีการกระทาการฝ่ าฝื นระเบียบปฏิบตั ิงานดังกล่าวข้างต้น บริ ษทั ฯจะดาเนินการทางวินยั เพื่อพิจารณา ลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนด้วยหนังสื อ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดาเนินคดีตามกฎหมาย 9.6

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริ ษทั ฯมีจานวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,708 คน โดยแบ่งเป็ น พนักงานสานักงานกลาง จานวน 752 คน พนักงานสาขา 18 สาขา จานวน 1,956 คน โดยค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้กบั พนักงานในปี 2546 รวมทั้งสิ้น 420.01 ล้าน บาท และ ปี 2547 มีค่าตอบแทนในรู ปเงินเดือน และสวัสดิการ รวมทั้งสิ้น 560.65 ล้านบาท โดยในรอบระยะเวลา 3 ปี ที่ผา่ นมา บริ ษทั ฯไม่เคยมีกรณี พิพาทด้านแรงงานใดๆ เกี่ยวกับพนักงาน บริ ษทั ฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน ซึ่งบริ ษทั ฯมีศูนย์อบรม (Training Center) เพื่อจัดอบรมพนักงาน ให้มีความรู ้ในตัวสิ นค้าและทักษะในการขายและบริ การลูกค้า ตลอดจนส่งอบรมภายนอกอย่างสม่าเสมอ

10.

การควบคุมภายใน

เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการตรวจสอบร่ วมกับกรรมการบริ ษทั ฝ่ ายบริ หารและจัดการของบริ ษทั ฯได้ทา การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริ ษทั ฯในด้านต่างๆ 5 ส่วน ดังนี้ คือ องค์ กรและสภาพแวดล้อม คณะกรรมการเห็นว่าบริ ษทั ฯมีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่มี ประสิ ทธิผลต่อองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการเห็นว่าบริ ษทั ฯมีการประเมิน วิเคราะห์ ติดตามและป้ องกันความเสี่ ยงอย่าง สม่าเสมอ แต่ก็ไม่อาจครอบคลุมความเสี่ ยงทุกประเด็นได้ เพราะความเสี่ ยงที่เกิดขึ้นอาจเป็ นความเสี่ ยงที่ไม่ได้คาดคิดมาก่อนหรื อ เป็ นความเสี่ ยงที่ไม่อาจควบคุมได้ การควบคุมการปฏิบัตงิ านของฝ่ ายบริหาร คณะกรรมการเห็นว่าบริ ษทั ฯมีการกาหนดขอบเขตอานาจหน้าที่ของ ฝ่ ายบริ หารอย่างชัดเจนและมีประสิ ทธิผล รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในในเรื่ องการทาธุรกรรมกับผูถ้ ือหุน้ รายใหญ่ กรรมการ ผูบ้ ริ หาร หรื อผูท้ ี่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว โดยรายการที่เกิดขึ้นและจะเกิดขึ้นในอนาคตต้องได้รับความ เห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้ อมูล คณะกรรมการเห็นว่าบริ ษทั ฯมีการจัดข้อมูลที่เป็ นระบบเหมาะสมและมี ระบบสารสนเทศรวมถึงระบบข้อมูลที่มีเนื้อหาเพียงพอ ถูกต้อง เหมาะสม ต่อการตัดสิ นใจของกรรมการ, ผูบ้ ริ หาร, และผูถ้ ือหุน้ ระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริ ษทั ฯมีระบบการติดตามการปฏิบตั ิงานตามเป้ าหมายที่วางไว้ รวมถึง ระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยบริ ษทั ฯมีสานักตรวจสอบภายใน ที่ทาหน้าที่ตรวจสอบ และรายงานต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบอย่างสม่าเสมอ นอกจากนี้ผสู ้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯ คือ นางสุวมิ ล กฤตยาเกียรณ์ ซึ่งเป็ นผูต้ รวจสอบงบการเงินของบริ ษทั ฯ ได้ให้ ความเห็นเกี่ยวกับการประเมินประสิ ทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริ ษทั ฯว่าทางสานักงานไม่พบจุดอ่อนที่เป็ น สาระสาคัญในระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี ค่ าตอบแทนของผู้สอบบัญชี 1.

2.

ค่าตอบแทนของผูส้ อบบัญชี (Audit Fee) ค่าตอบแทนการสอบบัญชี ของผูส้ อบบัญชีบริ ษทั ฯ ในรอบปี บัญชีที่ผา่ นมา จานวนเงินรวม 956,000 บาท ค่าบริ การอื่น(Non-Audit Fee) (ไม่มี)

11.

รายการระหว่ างกัน

11.1 รายการระหว่ างกัน ในปี 2547 บริ ษทั ฯ โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จากัด (มหาชน) มีรายการระหว่างกันกับบุคคลผูม้ ี ผลประโยชน์เกี่ยวข้องดังนี้ บุคคล/นิตบิ ุคคล ความสัมพันธ์ ทีม่ ผี ลประโยชน์ ร่วม บมจ. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เป็ นผูถ้ ือหุน้ ของบริ ษทั ฯ โดยถือหุน้ คิดเป็ นร้อยละ 29.99 ของจานวน หุน้ ที่จาหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริ ษทั ฯ ณ 19 มีนาคม 2547 และมี กรรมการร่ วม คือ นายอนันต์ อัศว โภคิน และ นายนพร สุนทรจิตต์ เจริ ญ

บมจ. ควอลิต้ ีเฮ้าส์

เป็ นผูถ้ ือหุน้ ของบริ ษทั ฯ โดยถือหุน้ คิดเป็ นร้อยละ 21.34 ของจานวน หุน้ ที่จาหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริ ษทั ฯ ณ 19 มีนาคม 2547 และมี กรรมการร่ วม คือ นายอนันต์ อัศว โภคิน นางสุวรรณา พุทธประสาท นายจุมพล มีสุข และ นายรัตน์ พานิชพันธ์

บมจ.ควอลิต้ คี อน สตรัคชัน่ โปรดัคส์

บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เป็ นผูถ้ ือ หุน้ ใหญ่ของบริ ษทั ฯ โดยถือหุน้ คิด เป็ นร้อยละ 29.99 ของจานวนหุน้ ที่ จาหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ 19 มีนาคม 2547 และเป็ นผูถ้ ือหุน้ ใหญ่ ของ บมจ.ควอลิต้ คี อนสตรัคชัน่ โปรดัคส์ โดยถือหุน้ คิดเป็ นร้อยละ 31.41 ของจานวนหุน้ ที่จาหน่ายได้ แล้วทั้งหมด ณ วันที่ 7 เม.ย. 2547

ลักษณะ/ขนาดรายการ

หมายเหตุ

ขายสิ นค้ากลุ่ม Construction และ Finishing คิดเป็ นจานวนเงินเท่ากับ 246.36 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 3.65 ของยอดขายรวมในปี 2546 ซึ่ง มียอดหนี้คงค้างเท่ากับ 53.96 ล้าน บาท และมียอดขายจานวน 338.66 ล้าน บาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 3.45ของ ยอดขายรวม ของ ปี 2547 ซึ่งมียอด หนี้คงค้างเท่ากับ 65.43 ล้านบาท ขายสิ นค้ากลุ่ม Construction และ Finishing คิดเป็ นจานวนเงินเท่ากับ 107.41 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 1.59 ของยอดขายรวมในปี 2546 ซึ่ง มียอดหนี้คงค้างเท่ากับ 19.17 ล้าน บาท และมียอดขายจานวน 135.30 ล้าน บาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 1.38 ของ ยอดขายรวมของ ปี 2547 ซึ่งมียอด หนี้คงค้างเท่ากับ 15.01 ล้านบาท ซื้อสิ นค้าคิดเป็ นจานวนเงินเท่ากับ 0.94 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 0.01 ของยอดขายรวมในปี 2546 ซึ่ง มียอดหนี้คงค้างเท่ากับ 0.86 ล้าน บาท และมียอดซื้อจานวน 4.80 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 0.05 ของยอดขาย ปี 2547 ซึ่งมียอดหนี้คงค้างเท่ากับ 0.63 ล้านบาท

จากการประเมินของกรรมการ ตรวจสอบและผูบ้ ริ หาร ราคาขาย และบริ การดังกล่าว เป็ นราคาขายส่ง ที่เหมาะสม ซึ่งจะต่ากว่าการขายปลีก ลักษณะการขายจะเป็ นการขายส่ง โดยตรงให้กบั บมจ. แลนด์แอนด์ เฮ้าส์ ในราคาตลาดเดียวกันกับที่ สามารถซื้อได้กบั ผูผ้ ลิตหรื อผูข้ าย รายอื่นและทาให้บริ ษทั ฯมีกาไรจาก การขายดังกล่าวที่เหมาะสม จากการประเมินของกรรมการ ตรวจสอบและผูบ้ ริ หาร ราคาขาย และบริ การดังกล่าว เป็ นราคาขายส่ง ที่เหมาะสม ซึ่งจะต่ากว่าการขายปลีก ลักษณะการขายจะเป็ นการขายส่ง โดยตรงให้กบั บมจ.ควอลิต้ ีเฮ้าส์ ใน ราคาตลาดเดียวกันกับที่สามารถซื้อ ได้กบั ผูผ้ ลิตหรื อผูข้ ายรายอื่นและทา ให้บริ ษทั ฯมีกาไรจากการขาย ดังกล่าวที่เหมาะสม จากการประเมินของกรรมการ ตรวจสอบและผูบ้ ริ หาร ราคาซื้อ ดังกล่าว เป็ นราคาซื้อที่เหมาะสม และเป็ นราคาเดียวกับราคาตลาดที่ สามารถซื้อได้กบั ผูผ้ ลิตหรื อผูข้ าย รายอื่น

บุคคล/นิตบิ ุคคล ทีม่ ผี ลประโยชน์ ร่วม

ความสัมพันธ์

ลักษณะ/ขนาดรายการ

หมายเหตุ

ซึ่งถือเป็ นรายการเกี่ยวโยงกัน นอกจากนั้นยังมีกรรมการร่ วม คือ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ และ นายจุมพล มี สุข 11.2 ความจาเป็ นและความสมเหตุสมผลของรายการ การทารายการระหว่างกันเป็ นความจาเป็ นและมีความสมเหตุสมผลของการทารายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ สูงสุดของบริ ษทั ฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็ นไปตามลักษณะธุรกิจทัว่ ไป และบริ ษทั ฯได้รับและจ่าย ค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม 11.3 มาตรการ/ขั้นตอนการอนุมตั กิ ารทารายการระหว่ างกัน รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบนั และจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต ได้แก่ การขายสิ นค้าให้กบั บมจ. แลนด์ แอนด์เฮ้าส์ บมจ. ควอลิต้ ีเฮ้าส์ และการซื้อสิ นค้าจากบมจ. ควอลิต้ คี อนสตรัคชัน่ โปรดัคส์ รายการระหว่างกันข้างต้น บริ ษทั ฯดาเนินการโดยเป็ นการขายในราคาขายส่ง ซึ่งผูซ้ ้ือสามารถซื้อได้จาก ผูผ้ ลิตและ ผูจ้ ดั จาหน่าย (Supplier) รายอื่น โดยทัว่ ไปแล้วเจ้าของโครงการเช่น แลนด์แอนด์เฮ้าส์ และ ควอลิต้ ีเฮ้าส์ จะเจรจากาหนด คุณสมบัติ (Specification) และราคาของสิ นค้าที่จะใช้ในโครงการกันล่วงหน้า และในส่วนของการซื้อสิ นค้าจาก ควอลิต้ ีคอน สตรัคชัน่ โปรดัคส์ บริ ษทั ฯได้สงั่ ซื้อในกลุ่มสิ นค้าวัสดุก่อสร้างในราคาซื้อที่เหมาะสมและเป็ นราคาเดียวกับราคาตลาดที่สามารถ ซื้อได้กบั ผูผ้ ลิตหรื อผูข้ ายรายอื่น และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการดังกล่าวที่ผา่ นมาและเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องจนถึง ปั จจุบนั โดยมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็ นรายการที่เป็ นไปตามลักษณะธุรกิจทัว่ ไป และบริ ษทั ฯได้รับและจ่ายค่าตอบแทน ในราคาตลาดยุติธรรม 11.4 นโยบายหรือแนวโน้ มการทารายการระหว่ างกัน บริ ษทั ฯมีนโยบายในการทารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปั จจุบนั และในอนาคตที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรื อมีส่วนได้ส่วนเสี ย ในการขายสิ นค้า ซึ่งจะมีการกาหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็ นไปตาม ลักษณะการดาเนินการค้าปกติในราคาที่สามารถแข่งขันกับผูข้ ายรายอื่นได้ ทั้งนี้บริ ษทั ฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรื อผูส้ อบ บัญชีของบริ ษทั ฯ หรื อ ผูเ้ ชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผล ของการทารายการด้วย รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริ ษทั จะต้องปฏิบตั ิให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คาสัง่ หรื อข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึง การปฏิบตั ิตามข้อกาหนดเกี่ยวกับการเปิ ดเผยข้อมูลการทารายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรื อจาหน่ายทรัพย์สินที่สาคัญของบริ ษทั ฯ หรื อบริ ษทั ย่อย ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริ ษทั ฯหรื อบริ ษทั ย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มี ส่วนได้ส่วนเสี ย หรื ออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริ ษทั ฯจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผูใ้ ห้ความเห็น เกี่ยวกับความจาเป็ นและความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณี ที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชานาญในการพิจารณา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริ ษทั ฯจะได้ให้ผเู ้ ชี่ยวชาญอิสระหรื อผูส้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯเป็ นผูใ้ ห้ความเห็นเกี่ยวกับรายการ ระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนาไปใช้ประกอบการตัดสิ นใจของคณะกรรมการ หรื อผูถ้ ือหุน้ ตามแต่กรณี ทั้งนี้บริ ษทั ฯจะเปิ ดเผย รายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผูส้ อบบัญชีของบริ ษทั ฯ

12.

ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน

12.1 งบการเงิน (ก) สรุปรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีในระยะ 5 ปี ทีผ่ ่านมา นางสุวมิ ล กฤตยาเกียรณ์ ผูส้ อบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2982 จากสานักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ได้ให้ ความเห็นสาหรับงบการเงินปี 2545 ถึงปี 2547 ดังนี้  รายงานของผูส้ อบบัญชีสาหรับงบการเงินปี 2545 ถึง 2547 ได้ให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขว่างบ การเงินของบริ ษทั ฯได้จดั ทาขึ้นโดยถูกต้องตามที่ควรและเป็ นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทัว่ ไป

(ข)

ตารางสรุปงบการเงินของบริษัท รายการ

2547

เงินสดและเงินฝากธนาคาร ลูกหนี้การค้าและตัว๋ เงินรับ-สุ ทธิ สิ นค้าคงเหลือ ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์-สุ ทธิ สิ ทธิการเช่ารอตัดบัญชี สิ นทรัพย์อื่น สิ นทรัพย์รวม เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื จากธนาคาร เงินกูย้ มื จากสถาบันการเงิน-ตัว๋ สัญญาใช้เงิน เจ้าหนี้การค้าและตัว๋ เงินจ่าย เงินกูย้ มื ระยะยาว หนี้สินรวม ทุนชาระแล้ว กาไร (ขาดทุน) สะสม ส่ วนของผูถ้ ือหุน้

2546 %

ฐานะการเงิน 104,966 170,818 2,167,975 3,050,902 389,714 324,444 6,208,819 147.66 400,000 2,445,627 849,417 4,599,038 756,089 663,570 1,609,781

(หน่ วย : พันบาท) 2545

1.69 2.75 34.92 49.14 6.28 5.23 100.00 0.00 7.05 39.39 13.68 74.07 12.18 10.69 25.93

% 50,943 121,236 1,702,343 2,032,773 301,706 205,865 4,414,866 19,414 507,696 1,996,511 21,417 3,099,056 753,000 372,689 1,315,811

1.15 2.75 38.56 46.04 6.83 4.66 100.00 0.44 11.50 45.22 0.49 70.20 17.06 8.44 29.80

% 116,053 140,699 1,245,874 1,277,468 209,844 155,714 3,145,653 199 140,000 1,427,042 38,833 2,000,479 750,000 211,053 1,145,174

3.69 4.47 39.61 40.61 6.67 4.95 100.00 0.01 4.45 45.37 1.23 63.60 23.84 6.71 36.40

กระแสเงินสด กระแสเงินสดจากกิจกรรมดาเนินงาน การจ่ายชาระหนี้สิน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน

694,266 209,498 -1,359,274 733,682

662,794 132,682 -989,127 278,573

166,160 418,045 -504,445 155,454

ผลประกอบการ รายได้จากการขาย รายได้รวม ต้นทุนขาย ค่าใช้จ่ายในการขายและบริ หาร ดอกเบี้ยจ่าย กาไร (ขาดทุน) สุ ทธิ

9,814,253 10,034,495 7,736,333 1,736,512 32,662 381,241

97.81 100.00 77.10 17.31 0.30 3.80

6,752,972 6,866,712 5,327,226 1,235,450 24,986 206,637

98.34 100.00 77.58 17.99 0.36 3.01

4,563,641 4,614,465 3,657,744 794,693 22,956 109,277

ข้ อมูลต่ อหุ้น มูลค่าตามบัญชีต่อหุน้ (บาท) เงินปันผลต่อหุน้ (บาท) กาไร (ขาดทุน) ต่อหุน้ (บาท)

2.14 0.18 0.51

1.75 0.12 0.27

1.53 0.06 0.18

98.90 100.00 79.27 17.22 0.50 2.37

(ค)

อัตราส่ วนทางการเงินทีส่ าคัญ

อัตราส่ วนสภาพคล่ อง (Liquidity ratio) อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ ว (เท่า) อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด (เท่า) อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า (เท่า) ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน) อัตราส่วนหมุนเวียนสิ นค้าคงเหลือ (เท่า) ระยะเวลาขายสิ นค้าเฉลี่ย (วัน) อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ (เท่า) ระยะเวลาชาระหนี้ (วัน) Cash cycle (วัน) อัตราส่ วนแสดงความสามารถในการหากาไร (Profitability ratio) อัตรากาไรขั้นต้น (เปอร์เซ็นต์) อัตรากาไรจากการดาเนินงาน (เปอร์เซ็นต์) อัตรากาไรอื่น (เปอร์เซ็นต์) อัตราส่วนเงินสดต่อการทากาไร (เปอร์เซ็นต์) อัตรากาไรสุทธิ (เปอร์เซ็นต์) อัตราผลตอบแทนผูถ้ ือหุน้ (เปอร์เซ็นต์) อัตราส่ วนแสดงประสิทธิภาพในการดาเนินงาน (Efficiency ratio) อัตราผลตอบแทนจากสิ นทรัพย์ (เปอร์เซ็นต์) อัตราผลตอบแทนจากสิ นทรัพย์ถาวร (เปอร์เซ็นต์) อัตราการหมุนของสิ นทรัพย์ (เท่า) อัตราส่ วนวิเคราะห์ นโยบายทางการเงิน (Financial policy ratio) อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผูถ้ ือหุน้ (เท่า) อัตราส่วนความสามารถชาระดอกเบี้ย (เท่า) อัตราส่วนความสามารถชาระภาระผูกพัน-cash basis (เท่า) อัตราการจ่ายเงินปั นผล (เปอร์เซ็นต์)

2547

2546

2545

0.73 0.08 0.20 58.70 6.13 4.00 90.05 3.48 103.35 (7.17)

0.67 0.05 0.27 41.39 8.70 3.61 99.62 3.11 115.68 (7.36)

0.82 0.12 0.10 27.80 12.95 3.54 101.66 3.07 117.43 (2.82)

21.17 3.48 2.19 203.35 3.80 26.06

21.11 2.82 1.66 351.92 3.01 16.79

19.85 2.44 1.10 149.42 2.37 12.10

7.18 22.67 1.89

5.47 20.66 1.82

4.02 17.41 1.70

2.86 15.73 0.45 37.81

2.36 22.90 0.56 43.73

1.75 4.94 0.18 41.18

12.2 คาอธิบายและการวิเคราะห์ ฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน ผลการดาเนินงานของบริ ษทั ฯ ในช่วง 3 ปี ที่ผา่ นมา (2545-2547) มีแนวโน้มปรับตัวในทิศทางที่ดีข้ ึนมาโดยตลอด ทั้งยอดขาย, รายได้อื่น, กาไรขั้นต้นและกาไรสุทธิ ทั้งนี้ บริ ษทั ฯมีการขยายสาขาจาก 11 สาขาในปี 2545 เป็ น 18 สาขาในปี 2547 ประกอบกับยอดขายของสาขาเดิมที่ยงั มีการเติบโตในอัตราที่สูง ทาให้ยอดขายเพิ่มสูงขึ้น นอกจากนี้สาขาใหม่หลายสาขาเป็ น สาขาที่บริ ษทั ฯสร้างอาคารเองและมีพ้นื ที่เช่าทาให้รายได้ค่าเช่าเพิ่มขึ้น รวมถึงรายได้จากการโฆษณาก็เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการควบคุมค่าใช้จ่าย ส่งผลให้กาไรสุทธิดีข้ นึ

ผลการดาเนินงาน ในปี 2545 บริ ษทั ฯมีรายได้จากยอดขายทั้งสิ้นจานวน 4,563.64 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2544 ถึง 1,332.10 ล้าน บาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 41.2 มีรายได้อื่นจานวน 49.50 ล้านบาท และมีกาไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจานวน 1.33 ล้านบาท คิดเป็ น รายได้รวมทั้งสิ้นในปี 2545 เท่ากับ 4,614.47 ล้านบาท ในปี 2546 บริ ษทั ฯมีรายได้จากยอดขายทั้งสิ้นจานวน 6,752.97 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2545 ถึง 2,189.33 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 48.0 มีรายได้อื่นจานวน 113.74 ล้านบาท คิดเป็ นรายได้รวมทั้งสิ้น ในปี 2546 เท่ากับ 6,866.71 ล้านบาท ในปี 2547 บริ ษทั ฯมีรายได้จากยอดขายทั้งสิ้น 9,814.25 ล้านบาท เพิม่ ขึ้นจากปี 2546 ถึง 3,061.28 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 45.33 มีรายได้อื่นจานวน 220.24 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2546 เท่ากับ 106.50 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละ 93.63 และบริ ษทั ฯมีรายได้รวมทั้งสิ้นในปี 2547 เท่ากับ 10,034.49 ล้านบาท ทั้งนี้จะเห็นได้วา่ ในช่วงที่ผา่ นมา ยอดขายของบริ ษทั ฯขยายตัวอย่างต่อเนื่อง ในปี 2545 - 2547 บริ ษทั ฯมีตน้ ทุนขายจานวนทั้งสิ้น 3,657.74, 5,327.23และ 7,736.33 ล้านบาท และเมื่อ เปรี ยบเทียบกับยอดขายของบริ ษทั ฯในแต่ละปี จะมีอตั รากาไรขั้นต้นร้อยละ 19.85, 21.11 และ 21.17 ตามลาดับ ซึ่งบริ ษทั ฯได้ สร้างและรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกบั ผูจ้ าหน่ายสิ นค้า, มีการเลือกสิ นค้าที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้า, มีการบริ หารสิ นค้า ที่มีประสิ ทธิภาพ รวมทั้งมีอานาจต่อรองจากการสัง่ ซื้อสิ นค้าจากผูจ้ าหน่ายสิ นค้าในปริ มาณมาก เพื่อให้บริ ษทั ฯสามารถรักษา ระดับอัตรากาไรขั้นต้นของการขายปลีกหน้าร้านไว้ ในปี 2545 - 2547 บริ ษทั ฯมีคา่ ใช้จ่ายในการขายและบริ หารจานวน 794.69, 1,235.45และ 1,736.51 ล้านบาท หรื อคิดเป็ นร้อยละต่อยอดขายเท่ากับ 17.41%, 18.29% และ 17.69% ตามลาดับ ค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นได้แก่ เงินเดือน ค่าเช่า ค่า ขนส่ง ซึ่งการเพิม่ ขึ้นของค่าใช้จ่ายในการขายและบริ หารเป็ นผลมาจากสาขาที่ขยายเพิม่ ประกอบกับการปรับโครงสร้างภายใน ของส่วนกลาง เพื่อรองรับการขยายสาขาในอนาคต และในปี 2547 บริ ษทั ฯมีดอกเบี้ยจ่ายจานวน 32.66 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี ก่อน 7.67 ล้านบาท หรื อเท่ากับร้อยละ 30.69เนื่องจากมีการกูย้ มื เงินระยะยาวเพิ่มขึ้น เพื่อใช้ในการขยายสาขาใหม่ของบริ ษทั ฯ ส่งผลให้ดอกเบี้ยจ่ายสูงขึ้น บริ ษทั ฯมีกาไรสุทธิจานวน 109.28, 206.64และ 381.24 ล้านบาทในปี 2545, 2546 และ 2547 ตามลาดับ ทั้งนี้ เนื่องมาจากการใช้กลยุทธ์ทางการตลาดทาให้ยอดขายและรายได้อื่นๆ ของบริ ษทั ฯเพิ่มมากขึ้น ตลอดจนการบริ หารต้นทุนขาย อย่างมีประสิ ทธิภาพมากขึ้น และเมื่อพิจารณาอัตรากาไรสุทธิของบริ ษทั ฯพบว่ามีแนวโน้มเพิ่มขึ้น โดยตั้งแต่ปี 2545 - 2547 มี อัตรากาไรสุทธิในอัตราร้อยละ 2.37, 3.06 และ 3.88 ตามลาดับ ฐานะทางการเงิน สินทรัพย์ รวม บริ ษทั ฯมีสินทรัพย์รวมมีการเติบโตเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง จาก 3,145.65 ในปี 2545, 4,414.87 ล้านบาท ในปี 2546 และ 6,208.82 ในปี 2547 ตามลาดับ โดยมีอตั ราผลตอบแทนจากสิ นทรัพย์ในปี 2545, 2546 และ2547 เท่ากับร้อยละ 4.02 ,5.47 และ 7.18 ตามลาดับ ซึ่งแสดงให้เห็นถึงประสิ ทธิภาพในการใช้สินทรัพย์ของบริ ษทั ฯในการสร้างกาไรมีแนวโน้มที่ดีข้ ึน ทั้งนี้ จากการเพิ่มขึ้นของสาขา “โฮมโปร” ทาให้บริ ษทั ฯมีสินทรัพย์เพิม่ ขึ้น ซึ่งส่งผลให้บริ ษทั ฯมีรายได้มากขึ้น และบริ ษทั ฯก็ยงั มี แผนการที่จะขยายสาขา โดย ในปี 2547 บริ ษทั ฯได้เปิ ดสาขาใหม่ คือ สาขาแจ้งวัฒนะ และสาขาหาดใหญ่ ทาให้มีสาขารวมเป็ น 18 สาขา ลูกหนีก้ ารค้ าและตัว๋ เงินรับ บริ ษทั ฯมีลูกหนี้การค้ารวมทั้งสิ้นจานวน 183.91, 142.40 และ 191.99 ล้านบาท โดยมีลูกหนี้การค้าสุทธิจานวน 140.70, 121.24 และ 170.82 ล้านบาท ในปี 2545, 2546 และ ปี 2547 ตามลาดับ โดยมีอายุของลูกหนี้ในปี 2546 และ ปี 2547 ดัง ตารางสรุ ปต่อไปนี้

อยูใ่ นกาหนด เกินกาหนด < 30 วัน เกินกาหนด < 60 วัน เกินกาหนด < 90 วัน เกินกาหนด > 90 วัน รวม

ลูกหนี้การค้ารวม (ล้านบาท) 31 ธันวาคม 2547 31 ธันวาคม 2546 160.2 115.8 10.1 3.1 2.3 2.0 0.1 0.3 19.3 21.2 192.0 142.4

โดยเฉลี่ยบริ ษทั ฯจะให้เครดิตกับลูกหนี้การค้าเป็ นเวลา 60 วัน ดังนั้นลูกหนี้การค้าที่มีอายุต่ากว่า 60 วันจึงถือได้ ว่ายังอยูใ่ นกาหนดของการชาระหนี้ ซึ่งปี 2547 มีลูกหนี้การค้าเกินกาหนด > 90 วันที่คา้ งมากกว่า 12 เดือน มีจานวน 19.3 ล้าน บาท โดยส่วนใหญ่เป็ นลูกหนี้ที่เกิดขึ้นในช่วงสภาวะเศรษฐกิจหดตัวในปี 2540 ลูกหนี้การค้าซึ่งส่วนใหญ่มาจากลูกหนี้ที่เป็ น ผูร้ ับเหมาประสบปั ญหาในการชาระหนี้กบั บริ ษทั ฯ ทาให้บริ ษทั ฯตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญโดยการประมาณของผูบ้ ริ หารจาก สถานะทางการเงินของลูกหนี้ดงั กล่าว ที่คาดว่าอาจจะเก็บเงินไม่ได้ โดยในปี 2545, 2546 และ 2547 บริ ษทั ฯได้ต้งั ค่าเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญไว้จานวน 43.21, 21.17, และ21.17 ล้านบาท ตามลาดับ จากจานวนค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ลดลงในช่วงปี ที่ผา่ นมา บริ ษทั ฯได้ปรับนโยบายโดยมุง่ เน้นการขายเงินสดหน้าร้านเพื่อลดจานวนลูกหนี้การค้าและหนี้สงสัยจะสูญ ซึ่งช่วยปรับปรุ งฐานะ การเงินและทาให้กาไรสุทธิของบริ ษทั ฯเพิ่มสูงขึ้น และในระหว่างปี 2546 บริ ษทั ฯได้ทาการตัดจาหน่ายลูกหนี้การค้าและค่าเผื่อ หนี้สงสัยจะสูญ จานวน 21.79 ล้านบาท สินค้ าคงเหลือ บริ ษทั ฯมีสินค้าคงเหลือจานวน 1,245.87, 1,702.34 และ 2,167.97 ล้านบาท ในปี 2545, 2546 และ2547 ตามลาดับ ซึ่งจากปริ มาณสิ นค้าคงเหลือที่มีแนวโน้มเพิ่มมากขึ้นในแต่ละปี จะรองรับการเพิ่มขึ้นของยอดขายและจานวนสาขาที่ เปิ ดใหม่ดว้ ย โดยในปี 2545, 2546 และ 2547 บริ ษทั ฯมีจานวนสาขา 11, 16 และ18 สาขา และมียอดขายเท่ากับ 4,563.64 ล้าน บาท, 6,752.97 ล้านบาท และ 9,814.25 ล้านบาท และระยะเวลาขายสิ นค้าเฉลี่ยเท่ากับ 102, 100 และ 90 วัน ตามลาดับ หรื อใน ปี 2547 มีระยะเวลาขายสิ นค้าเฉลี่ย ลดลงไป 10 วันเมื่อเทียบจากปี 2546 ซึ่งเป็ นผลมาจากการพัฒนาระบบการบริ หารสิ นค้าคง คลัง และการผลักดันสิ นค้าให้มีรอบการหมุนเวียนให้เร็ วขึ้น จึงทาให้ระยะเวลาการขายสิ นค้าเฉลี่ยลดลง ทั้งนี้บริ ษทั ฯมีนโยบาย การตั้งค่าเผื่อสิ นค้าสูญหายเท่ากับ 0.25% ของยอดขายปลีก เพื่อเป็ นการป้ องกันไม่ให้เสี ยโอกาสในการขายอันเนื่องมาจากไม่มีสินค้าอยูใ่ นโรงเก็บสิ นค้าและลดปริ มาณสิ นค้า คงเหลือลงเพื่อลดต้นทุนและค่าเก็บรักษาสิ นค้า บริ ษทั ฯจึงพยายามบริ หารสิ นค้าคงเหลือให้มีประสิ ทธิภาพมากที่สุด โดยปัจจุบนั บริ ษทั ฯได้จดั ตั้งศูนย์กระจายสิ นค้า (Distribution Center) ที่อาเภอวังน้อย จังหวัดพระนครศรี อยุธยา เพื่อที่จะลดปริ มาณสิ นค้า คงเหลือตามสาขาต่างๆ และเป็ นตัวกลางในการจัดซื้อสิ นค้าและบริ หารสิ นค้าคงเหลืออย่างมีประสิ ทธิภาพ นอกจากนี้จะพัฒนา ระบบคอมพิวเตอร์ที่ติดต่อกับผูผ้ ลิตและผูจ้ าหน่ายเพื่อใช้ในการสัง่ ซื้อสิ นค้าที่ถูกต้องรวดเร็ วและลดปริ มาณสิ นค้าคงเหลือลง อัน จะเป็ นการเพิ่มประสิ ทธิภาพในการบริ หารสิ นค้าคงเหลือต่อไป สภาพคล่ อง เมื่อพิจารณาถึงอัตราส่วนสภาพคล่องและอัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ วจะพบว่ามีแนวโน้มที่ลดลงในแต่ละปี โดยในปี 2545, 2546 และ ปี 2547 มีอตั ราส่วนสภาพคล่องเท่ากับ 0.82, 0.67 และ 0.73 และมีอตั ราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ ว

เท่ากับ 0.12, 0.05 และ 0.08 และมีกระแสเงินสดจากกิจกรรมดาเนินงานของบริ ษทั ฯเป็ นบวกมาโดยตลอด จานวน 166.16, 662.79 และ 694.27 ล้านบาทตามลาดับ ซึ่งจากกระแสเงินสดของบริ ษทั ฯที่ผา่ นมาแสดงให้เห็นว่า บริ ษทั ฯมีสภาพคล่องที่ดีและ การที่บริ ษทั ฯมีศูนย์กระจายสิ นค้า (Distribution Center) ซึ่งช่วยเพิ่มประสิ ทธิภาพทางการบริ หารสินค้าคงคลังและการใช้นโยบาย ขายสิ นค้าเป็ นเงินสดหน้าร้านก็จะทาให้สภาพคล่องของบริ ษทั ฯดีข้ ึนอีกด้วย อย่างไรก็ตาม การที่อตั ราส่วนสภาพคล่องและ อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ วมีแนวโน้มลดลง เนื่องจากบริ ษทั ฯได้มีการเปิ ดสาขาระหว่างปี ทาให้มียอดขายไม่เต็มปี แต่สาขา ดังกล่าวจะต้องมีสินค้าคงคลังตั้งแต่เริ่ มเปิ ดดาเนินการ ทั้งนี้ อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด ในปี 2545, 2546 และ ปี 2547 มีค่าเท่ากับ 0.10, 0.27 และ 0.20 เท่า ตามลาดับ โดยอัตราส่วนนี้ลดลงในปี 2547 เนื่องจากเจ้าหนี้การค้า และ เงินเบิกเกินบัญชี ที่เพิ่มขึ้นเพื่อรองรับการเปิ ดสาขาใน อนาคต ซึ่งจะทาให้ยอดขายและกาไรสุทธิเพิม่ ขึ้น และในที่สุดจะส่งผลต่อกระแสเงินสดจากการดาเนินงานเพิม่ ขึ้นเช่นเดียวกัน กระแสเงินสดจากการลงทุน ในปี 2547 เท่ากับ (1,359.27) ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2546 เท่ากับ (370.15) ล้านบาท คิดเป็ นอัตราร้อยละ 37.42เนื่องจากในปี 2547 บริ ษทั ฯได้ลงทุนในการเปิ ดสาขาใหม่จานวนทั้งสิ้น 2 สาขา จึงทาให้มีกระแสเงิน สดจากการลงทุนเพิ่มขึ้น รวมทั้งมีการซื้อที่ดิน จานวน 2 แปลง คือ หัวหิ น และเพชรเกษม เพื่อรองรับการขยายสาขาในอนาคต กระแสเงินสดจากการจัดหาเงิน ในปี 2547 เท่ากับ 733.68 ล้านบาท เพิม่ ขึ้นจากปี 2546 เท่ากับ 455.11 ล้านบาท คิดเป็ นอัตราร้อยละ 163.37 โดยในปี 2547 บริ ษทั ฯมีการกูย้ มื เงินระยะยาวจานวน 1,000 ล้านบาทเพือ่ ใช้ในการขยายสาขา แหล่ งทีม่ าของเงินทุน หนีส้ ิน บริ ษทั ฯมีเงินกูย้ มื ระยะยาวในปี 2545, 2546 และ 2547 จานวน 38.83, 21.42 และ 849.42 ล้านบาทตามลาดับ มี อัตราส่วนหนี้สินทางการเงินต่อส่วนของผูถ้ ือหุน้ * เท่ากับ 0.23, 0.47 และ 0.89 เท่า สาหรับอัตราส่วนที่เพิ่มขึ้น ในปี 2547 เป็ น ผลมาจากการที่บริ ษทั ฯมีการกูย้ มื เงินระยะยาวจากสถาบันทางการเงิน เพื่อการจ่ายลงทุนขยายสาขา * อัตราส่ วนหนีส้ ิ นทางการเงินต่ อส่ วนของผู้ถือหุ้น เท่ ากับ (เงินเบิกเกินบัญชี และเงินกู้ยืมระยะสั้น + หนีส้ ิ นระยะ ยาว รวมทั้งส่ วนที่ ถึงกาหนดชาระภายใน 1 ปี ) / ส่ วนของผู้ถือหุ้น ส่ วนของผู้ถือหุ้น ในปี 2545 บริ ษทั ฯได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 375 ล้านบาท เป็ น 987.5 ล้านบาท และมีทุนที่เรี ยกชาระแล้ว 750 ล้านบาท ทั้งนี้ทุนจดทะเบียนที่ยงั ไม่ได้เรี ยกชาระ 237.5 ล้านบาท นั้นจะจัดสรรดังนี้ 1. จานวน 187.5 ล้านหน่วย สาหรับรองรับการใช้สิทธิตามใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่จะซื้อหุน้ 2. จานวน 50 ล้านหุน้ ให้ขายแก่บุคคลในวงจากัด (Private Placement) ซึ่งในปี 2545 บริ ษทั ฯมีกาไรสะสมเท่ากับ 211.05 ล้านบาท และมีส่วนของผูถ้ ือหุน้ รวมทั้งสิ้น 1,145.17 ล้านบาท ในปี 2546 บริ ษทั ฯมีทุนที่เรี ยกชาระแล้ว 753.0 ล้านบาท เนื่องจากมีผถู ้ ือใบสาคัญแสดงสิ ทธิมาใช้สิทธิแปลง สภาพหุน้ สามัญ จานวน 3 ล้านหน่วย ซึ่งในปี 2546 บริ ษทั ฯมีกาไรสะสมเท่ากับ 372.69 ล้านบาท และมีส่วนของผูถ้ ือหุน้ รวมทั้งสิ้น 1,315.81 ล้านบาท ในปี 2547 บริ ษทั ฯได้มีการจัดสรรใบสาคัญแสดงสิ ทธิที่ซ้ือหุน้ สามัญให้แก่พนักงาน และมีผถู ้ ือใบสาคัญแสดง สิ ทธิมาใช้สิทธิแปลงสภาพเป็ นหุน้ สามัญ จานวน 3.09 ล้านหน่วย โดยปี 2547 บริ ษทั ฯมีทุนเรี ยกชาระแล้ว 756.09 ล้านบาท มีกาไรสะสมเท่ากับ 663.57 ล้านบาท และมีส่วนของผู ้ ถือหุน้ รวมทั้งสิ้น 1,609.78 ล้านบาท อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผูถ้ ือหุน้ ในปี 2545, 2546 และ ปี 2547 เท่ากับ 1.75, 2.36 และ

2.86 เท่า ตามลาดับ ทั้งนี้ ปี 2547 สัดส่วนการใช้หนี้สินและส่วนของผูถ้ ือหุน้ ในการดาเนินงานของบริ ษทั ฯนั้น เพิ่มขึ้น เนื่องมาจากการกูย้ มื เงินระยะยาวจากสถาบันทางการเงิน เพื่อใช้เป็ นเงินลงทุน เพื่อการขยายสาขาในอนาคต 12.3 ปัจจัยและอิทธิพลหลักทีอ่ าจมีผลต่ อการดาเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต - ไม่มี –

13.

- ไม่มี -

ข้ อมูลทีเ่ กีย่ วข้ อง

ส่ วนที่ 3 การรับรองความถูกต้ องของข้ อมูล การรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ให้เป็ น ดังนี้ 1. กรรมการบริ หารทุกคนและผูท้ ี่ดารงตาแหน่งบริ หารสูงสุดในสายงานบัญชีให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริ ษทั (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี พร้อมทั้งมอบอานาจให้บุคคลใดลงนามกากับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูล ประจาปี แทนด้วย โดยใช้ขอ้ ความและรู ปแบบดังนี้ “ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะ กรรมการบริ หารของบริ ษทั หรื อผูด้ ารงตาแหน่งบริ หารสูงสุดในสายงานบัญชี ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้อง ครบถ้วน ไม่เป็ นเท็จ ไม่ทาให้ผอู ้ ื่นสาคัญผิด หรื อไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสาคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า (1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุ ปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระสาคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดาเนินงาน และกระแสเงินสดของบริ ษทั และบริ ษทั ย่อยแล้ว (2) ข้าพเจ้าเป็ นผูร้ ับผิดชอบต่อการจัดให้บริ ษทั มีระบบการเปิ ดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจว่าบริ ษทั ได้เปิ ดเผยข้อมูล ในส่วนที่เป็ นสาระสาคัญทั้งของบริ ษทั และบริ ษทั ย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบตั ิตามระบบ ดังกล่าว (3) ข้าพเจ้าเป็ นผูร้ ับผิดชอบต่อการจัดให้บริ ษทั มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบตั ิตาม ระบบดังกล่าว และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบควบคุมภายใน ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2548 ต่อผูส้ อบบัญชีและ กรรมการตรวจสอบของบริ ษทั แล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่ องและการเปลี่ยนแปลงที่สาคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทาที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทารายงานทางการเงินของบริ ษทั และบริ ษทั ย่อย ในการนี้ เพื่อเป็ นหลักฐานว่าเอกสารที่ขา้ พเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็ นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมาย ให้ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล เป็ นผูล้ งลายมือชื่อกากับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้า หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กากับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ขอ้ มูลที่ขา้ พเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้” ชื่อ ตาแหน่ง ลายมือชื่อ 1. นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการและประธานกรรมการบริ หาร นายมานิต อุดมคุณธรรม 2. นายนพร

สุนทรจิตต์เจริ ญ กรรมการและกรรมการบริ หาร

นายนพร สุนทรจิตต์เจริ ญ

3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การ

นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

4. นายไพบูรณ์

นายไพบูรณ์ นาโคศิริ

นาโคศิริ ชื่อ

ผูจ้ ดั การทัว่ ไป ฝ่ ายบัญชี ตาแหน่ง

ผูร้ ับมอบอานาจ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การ

ลายมือชื่อ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

2. กรรมการคนอื่นของบริ ษทั ที่ออกหลักทรัพย์นอกจาก 1. ให้ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริ ษทั (ถ้ามี) ในแบบแสดง รายการข้อมูลประจาปี พร้อมทั้งมอบอานาจให้บุคคลใดลงนามกากับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี แทนด้วย โดยให้ใช้ขอ้ ความและรู ปแบบ ดังนี้ “ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะ กรรมการบริ ษทั ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอนั ควรสงสัยว่าข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็ นเท็จ ทาให้ผอู ้ ื่นสาคัญผิด หรื อขาด ข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสาคัญ ในการนี้ เพื่อเป็ นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็ นเอกสารที่ขา้ พเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็ นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้ มอบหมายให้ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล เป็ นผูล้ งลายมือชื่อกากับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่ลงลายมือชื่อ ของ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กากับไว้ ข้าพเจ้าถือว่าไม่ใช่ขอ้ มูลที่ขา้ พเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น” ชื่อ

ตาแหน่ง

ลายมือชื่อ

1. นายอนันต์ อัศวโภคิน

ประธานกรรมการ

นายอนันต์ อัศวโภคิน

2. นายพงส์

สารสิ น

กรรมการ

นายพงส์ สารสิ น

3. นายรัตน์

พานิชพันธ์

กรรมการ

นายรัตน์

4. นายจุมพล มีสุข

กรรมการ

นายจุมพล มีสุข

5. นายอภิชาติ นารถศิลป์

กรรมการ

นายอภิชาติ นารถศิลป์

6. นางสุวรรณา พุทธประสาท

กรรมการ

นางสุวรรณา พุทธประสาท

7. นายอภิลาศ โอสถานนท์

ประธานกรรมการตรวจสอบและ กรรมการอิสระ

นายอภิลาศ โอสถานนท์

8. นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ

กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ

9. นายชีระ สุริยาศศิน

กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายชีระ สุริยาศศิน

ชื่อ

ตาแหน่ง

ผูร้ ับมอบอานาจ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การ

พานิชพันธ์

ลายมือชื่อ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

*หมายเหตุ หากในวันที่ยนื่ แบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ต่อสานักงาน มีเหตุจาเป็ นที่ทาให้บุคคลใดยังไม่สามารถลง ลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี ได้ เมื่อเหตุดงั กล่าวหมดสิ้นแล้ว บริ ษทั ที่ออกหลักทรัพย์ตอ้ งจัดให้บุคคลนั้นลง ลายมือชื่อทันที เว้นแต่ที่ทาให้บุคคลดังกล่าวไม่สามารถลงลายมือชื่อได้เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยูใ่ นภาวะไม่สามารถรู ้ผิด ชอบ หรื อไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่ วยทางร่ างกายหรื อทางจิต บริ ษทั ที่ออกหลักทรัพย์ไม่จาต้องจัดให้บุคคล ดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลประจาปี

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ชื่ อ - สกุล / ตาแหน่ ง

นายอนันต์ อัศวโภคิน

นายพงส์ สารสิ น

นายรัตน์ พานิ ชพันธ์

นายจุมพล มีสุข

อายุ

คุณวุฒิทาง การศึกษา สู งสุ ด 54 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ ม.ธรรมศาสตร์ ปริ ญญาโท วิศวกรรมอุตสาหกรรม Illinois Institute of Technology USA. 77 ปริ ญญาดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาบริ หารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

57 ปริ ญญาโท M.S.in Business Ad.,Fort Hays Kansas State College, Hays , Kansas, USA.

55 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ ม.ธรรมศาสตร์

เอกสารแนบ 1 สัดส่ วนการ ความสัมพันธ์ ถือหุน้ ใน ทางครอบครัว บริ ษทั (%) ระหว่างผูบ้ ริ หาร 0.16 -

0.29

-

0

-

0.03

-

ประสบการณ์การทางานในระยะ 5 ปี ย้อนหลัง ช่วงเวลา 2538 - ปั จจุบนั 2528 - ปั จจุบนั

ตาแหน่ง ประธานกรรมการ ประธานและกรรมการผูจ้ ดั การ

2543 - ปั จจุบนั 2539 - ปั จจุบนั 2539 - ปั จจุบนั 2538 - ปั จจุบนั 2537 - ปั จจุบนั 2547-ปั จจุบนั 2544-ปั จจุบนั 2544-ปั จจุบนั

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริ หาร กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริ หารและ กรรมการผูจ้ ดั การ ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ที่ปรึ กษากรรมการผูจ้ ดั การ และกรรมการ

2543-ปั จจุบนั 2546-2547 2545 - ปั จจุบนั 2540 - ปั จจุบนั 2540 - ปั จจุบนั 2538 - ปั จจุบนั 2537 - ปั จจุบนั 2535 - ปั จจุบนั 2531 - ปั จจุบนั

ชื่อหน่วยงาน / บริ ษทั

ประเภทธุรกิจ

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮาส์

ค้าปลีก Home center พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์

บจก.ไทยน้ าทิพย์ บมจ.แชงกรี -ลา โฮเต็ล บมจ.ธารารมณ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.สัมมากร ธนาคาร กรุ งไทย จากัด (มหาชน) บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.ควอลิต้ ีเฮาส์

จาหน่ายน้ าอัดลม ธุรกิจโรงแรม (มหาชน) พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ ค้าปลีก Home center พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ สถาบันการเงิน ค้าปลีก Home center พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์

บจก.ยูไนเต็ด แอ๊ดไวเซอรี่ เซอร์ วิส ธนาคาร กรุ งไทย จากัด (มหาชน) บจก.เซ็นเตอร์ พอยท์ แมเนจเม้นท์ บจก.คิว.เอช.อินเตอร์เนชัน่ แนล บจก.ฮาเบอร์วิว บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.ควอลิต้ ี คอนสตรัคชัน่ โปรดักส์ บจก.คิว.เอช.แมนเนจเม้นท์ บมจ.ควอลิต้ ีเฮาส์

ที่ปรึ กษาทางการเงิน สถาบันการเงิน ธุรกิจดูแลจัดการบริ หารอาคาร ลงทุนอสังหาริ มทรัพย์ในต่างประเทศ ธุรกิจโรงแรมในต่างประเทศ ค้าปลีก Home center ผลิตวัสดุก่อสร้าง พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ชื่ อ - สกุล / ตาแหน่ ง

นายอภิชาติ นารถศิลป์ นางสุ วรรณา พุทธประสาท

นายมานิ ต อุดมคุณธรรม

อายุ

คุณวุฒิทาง การศึกษา สู งสุ ด 47 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ MBA, University of Southern California 49 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ MBA จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

59 มัธยมศึกษาตอนปลาย

เอกสารแนบ 1 สัดส่ วนการ ความสัมพันธ์ ถือหุน้ ใน ทางครอบครัว บริ ษทั (%) ระหว่างผูบ้ ริ หาร 0 0

-

4.03

-

ประสบการณ์การทางานในระยะ 5 ปี ย้อนหลัง ช่วงเวลา 2544 - ปั จจุบนั 2542 - ปั จจุบนั 2546 - ปั จจุบนั 2546- ปั จจุบนั 2543 - ปั จจุบนั 2543 - ปั จจุบนั 2543 - ปั จจุบนั 2535 - ปั จจุบนั 2547 - ปั จจุบนั 2546 - ปั จจุบนั 2546 - ปั จจุบนั 2546 - ปั จจุบนั 2545 - ปั จจุบนั 2545- ปั จจุบนั 2545- ปั จจุบนั 2544 - ปั จจุบนั 2544 - ปั จจุบนั 2544 - ปั จจุบนั 2544 - ปั จจุบนั 2543 - ปั จจุบนั 2543 - ปั จจุบนั 2532 - ปั จจุบนั 2532 - ปั จจุบนั 2532 - ปั จจุบนั

ชื่อหน่วยงาน / บริ ษทั

ประเภทธุรกิจ

ตาแหน่ง กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการและรองกรรมการผูจ้ ดั การ กรรมการ กรรมการ ประธานคณะอนุกรรมการบริ หาร จัดการอสังหาริ มทรัพย์ ประธานกรรมการบริ หาร กรรมการ ที่ปรึ กษา / อนุ กรรมการ ที่ปรึ กษา / อนุ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการบริ หาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการบริ หาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ AIGGIC (Thailand)Ltd. บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บจก.คิว.เอช.แมนเนจเม้นท์ บจก.เซ็นเตอร์ พอยท์ แมเนจเม้นท์ บจก.คิว.เอช.อินเตอร์เนชัน่ แนล บมจ.ควอลิต้ ีเฮาส์ บจก.เครดิตฟองซิ เอร์ แลนด์แอนด์เฮาส์ บจก. เจเอสเอ็ม มหาวิทยาลัย เกษตรศาสตร์

ค้าปลีก Home center ที่ปรึ กษาแนะนาการลงทุน ค้าปลีก Home center ลงทุนอสังหาริ มทรัพย์ในต่างประเทศ ธุรกิจดูแลจัดการบริ หารอาคาร พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ สถาบันการเงิน ภัตตาคาร / ร้านอาหาร หน่วยงานราชการ

บจก.ภูเก็ตสแควร์ บจก.อาร์ แอล พี องค์การอุตสาหกรรมป่ าไม้ (ออป.) บจก.ไม้อดั ไทย บจก. ภูเก็ต รี สอร์ต คลับ บจก.ยู เอส ไอ โฮลดิ้ง บจก.แฟชัน่ พีเพิล บจก.แอ๊คทีฟ เนชัน่ บจก. ธนนนทรี บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บจก.รังสิ ตพลาซ่ า บจก.สตาร์แบง อินเตอร์เนชัน่ แนล บจก.สตาร์แฟชัน่ บจก.สเททัส สี ลม

ศูนย์การค้า บริ ษทั Holding รัฐวิสาหกิจ รัฐวิสาหกิจ ธุรกิจโรงแรม บริ ษทั Holding จาหน่ายเครื่ องแต่งกาย จาหน่ายผลิตภัณฑ์กีฬา บริ ษทั Holding ค้าปลีก Home center ศูนย์การค้า จาหน่ายเครื่ องแต่งกาย จาหน่ายเครื่ องแต่งกาย จาหน่ายเครื่ องแต่งกาย

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ชื่ อ - สกุล / ตาแหน่ ง

นายนพร สุ นทรจิตต์เจริ ญ

นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล นายอภิลาศ โอสถานนท์ นายทวีวฒั น์ ตติยมณี กลุ นายชีระ สุ ริยาศศิน

อายุ

คุณวุฒิทาง การศึกษา สู งสุ ด 46 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ ม.ธรรมศาสตร์

47 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริ หารศาสตร์ 70 ปริ ญญาบัตรเทคโนโลยีการเกษตร ดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ์ 59 ประถมศึกษา 58 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ (MBA) ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ สาขาการจัดการ สถาบันบัณฑิตบริ หารธุรกิจศศินทร์

เอกสารแนบ 1 สัดส่ วนการ ความสัมพันธ์ ถือหุน้ ใน ทางครอบครัว บริ ษทั (%) ระหว่างผูบ้ ริ หาร 0 -

1.55

-

0

-

0

-

0

-

ประสบการณ์การทางานในระยะ 5 ปี ย้อนหลัง ช่วงเวลา 2538 - ปั จจุบนั 2533 - ปั จจุบนั 2547 - ปั จจุบนั 2547 - ปั จจุบนั 2538 - ปั จจุบนั 2544 - ปั จจุบนั 2539 - ปั จจุบนั 2544 - ปั จจุบนั 2532 - ปั จจุบนั 2547 - ปั จจุบนั 2542-ปั จจุบนั 2543-2544 2536-ปั จจุบนั

ชื่อหน่วยงาน / บริ ษทั

ประเภทธุรกิจ

ตาแหน่ง กรรมการบริ หาร กรรมการและรองกรรมการผูจ้ ดั การ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริ หาร และกรรมการผูจ้ ดั การ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริ หาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการ กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮาส์ บลจ. กองทุนแอสเซทพลัส บมจ. บางกอกเชน ฮอลปิ ทอล บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์

ค้าปลีก Home center พัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ กองทุนรวม โรงพยาบาล ค้าปลีก Home center

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ DKB Leasing บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บจก.สตาร์แฟชัน่ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ สมาคมบริ ษทั เงินทุน บจก. เอส.ยู.แอล แพลนเนอร์ บมจ.เงินทุน บุคคลัภย์ จากัด

ค้าปลีก Home center ธุรกิจLeasing ค้าปลีก Home center ผลิตและจาหน่ายเครื่ องแต่งกาย ค้าปลีก Home center สมาคม โรงงานผลิตรองเท้า สถาบันการเงิน

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริ หาร ณ วันที่ 1 มกราคม 2548 ชื่ อ - สกุล / ตาแหน่ ง

นางสาวธาราทิพย์ ตรี มนั่ คง

นายอชิระ เสน่ หา

อายุ

คุณวุฒิทาง การศึกษา สู งสุ ด 44 มัธยมศึกษาตอนต้น

เอกสารแนบ 1 สัดส่ วนการ ความสัมพันธ์ ถือหุน้ ใน ทางครอบครัว บริ ษทั (%) ระหว่างผูบ้ ริ หาร 0 -

45 ปริ ญญาโทบริ หารธุรกิจ MBA. Northrop University USA. 40 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ Georgia State University, USA.

0

-

0

-

นายอนุ ชา จิตจาตุรันต์

41 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ สถาบัน ศศินทร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยลัย

0

-

นางสาวจารุ โสภา ธรรมกถิกานนท์

45 ปริ ญญาตรี เศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยหอการค้า 44 ปริ ญญาโท Computer Science West Coast University, USA.

0

-

0

-

49 ปริ ญญาตรี เศรษฐศาสตร์บณ ั ฑิต มหาวิทยาลัยรามคาแหง

0

-

นายวทัญญู วิสุทธิโกศล

นายธัญญา ทรัพย์สมบูรณ์

นายทินกร พรหมพล

นางสาวริ ษนา ติลกานนท์

45 ปริ ญญาโท MBA (MIS) University of Dallas, USA

0

-

ประสบการณ์การทางานในระยะ 5 ปี ย้อนหลัง ช่วงเวลา 2543 - ปั จจุบนั มิ.ย.-ธ.ค. 2542 2538-2542 2544 - ปั จจุบนั 2539 - 2544 2545 - ปั จจุบนั 2542 - 2544 2537 - 2542 2545 - ปั จจุบนั 2542 -2544 2538 - 2542 2546 - ปั จจุบนั 2532 - 2546 2546 - ปั จจุบนั 2543 - 2546 2541 - 2543 มค.2547 - ปั จจุบนั 2544 - 2546

ตาแหน่ง ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ ผูจ้ ดั การสาขารังสิ ต ผูจ้ ดั การสาขารัตนาธิเบศร์ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ Assistant Vice President of Operation ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายพัฒนาธุรกิจ ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายจัดซื้อ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายจัดซื้อ ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายพัฒนาธุรกิจ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ ผูจ้ ดั การอาวุโสฝ่ ายจัดซื้อ ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ Senior Project Management Consultant Director of Data Center Services ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ ผูจ้ ดั การอาวุโส - บริ หารและพัฒนา ลูกค้าสัมพันธ์ 2542 - 2544 ผูจ้ ดั การทัว่ ไปฝ่ ายปฏิบตั ิการประจา สาขาจรัญสนิ ทวงศ์ มิ.ย. 2547 - ปั จจุบนั ผูช้ ่วยกรรมการผูจ้ ดั การ 2544 - มิ.ย. 2547 ผูจ้ ดั การทัว่ ไป - Supply Chain & Business Development 2541 - 2543 ผูจ้ ดั การอาวุโส - Digital Products Development

ชื่อหน่วยงาน / บริ ษทั

ประเภทธุรกิจ

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ TESCO LOTUS บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.สยามแม็คโคร บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ Tanning Technology Corp. USA. Montgomery Ward USA. บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.สยามแม็คโคร

ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก - ค้าส่ ง ค้าปลีก Home center Technology Consulting Services ค้าปลีก ค้าปลีก Home center ค้าปลีก - ค้าส่ ง

บมจ.สยามแม็คโคร

ค้าปลีก - ค้าส่ ง

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บริ ษทั เพาเวอร์บาย จากัด

ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home Appliance

Ricoh (Thailand) Co.,Ltd.

ผูแ้ ทนจาหน่ายอุปกรณ์ Office Automation

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริ หาร ณ วันที่ 1 มกราคม 2548 ชื่ อ - สกุล / ตาแหน่ ง

นายไพบูรณ์ นาโคศิริ นายศุภชัย บุญญวิจิตร

อายุ

คุณวุฒิทาง การศึกษา สู งสุ ด 43 ปริ ญญาโท บริ หารธุรกิจ ม.ธรรมศาสตร์ 40 ปริ ญญาโทบริ หารธุรกิจ MBA. University of New Haven, USA.

เอกสารแนบ 1 สัดส่ วนการ ความสัมพันธ์ ถือหุน้ ใน ทางครอบครัว บริ ษทั (%) ระหว่างผูบ้ ริ หาร 0 0

-

ประสบการณ์การทางานในระยะ 5 ปี ย้อนหลัง ช่วงเวลา 2546 - ปั จจุบนั 2537 - 2545 2546 - ปั จจุบนั 2543 - 2545 2543 -2543

ตาแหน่ง ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายบัญชี ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายบัญชีและการเงิน ผูจ้ ดั การทัว่ ไป สายการเงิน Vice President Manager

ชื่อหน่วยงาน / บริ ษทั

บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ บมจ.โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ หสน.จึงป้ อใช้คา้ เหล็ก ธนาคารไทยธนาคาร จากัด (มหาชน)

ประเภทธุรกิจ

ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าปลีก Home center ค้าเหล็ก สถาบันการเงิน

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษัทย่ อย - ไม่มี -

รายละเอียดอืน่ ๆ - ไม่มี -