HMPRO: Form 56-1 2012 by Shareinvestor Thailand

56-1

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สารบัญ หนา หนาที่ 1 หนาที่ 1 หนาที่ 5 หนาที่ 9 หนาที่ 13 หนาที่ 18 หนาที่ 19 หนาที่ 20 หนาที่ 26 หนาที่ 50 หนาที่ 52 หนาที่ 55 หนาที่ 71

สวนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย 1. ขอมูลทั่วไป 2. ปจจัยความเสีย่ ง 3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 4. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ 6. ขอพิพาททางกฎหมาย 7. โครงสรางเงินทุน 8. การจัดการ 9. การควบคุมภายใน 10. รายการระหวางกัน 11. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 12. ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ

สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1 สวนที่ 1

สวนที่ 2

การรับรองความถูกตองของขอมูล

สวนที่ 2 หนาที่

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ และผูบริหารของบริษัท เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย

1. ขอมูลทั่วไป

ขอมูลบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) 96/27 หมูที่ 9 ตําบลบางเขน อําเภอเมือง จังหวัดนนทบุรี 11000 ที่ตั้ง 02-832-1000 โทรศัพท 02-832-1400 โทรสาร www.homepro.co.th Website จําหนายสินคา และใหบริการที่เกี่ยวของกับการกอสราง ตอเติม ตกแตง ซอมแซมบาน ประเภทธุรกิจ และที่อยูอาศัยแบบครบวงจร 0107544000043 เลขทะเบียนบริษัท หุนสามัญ 7,054,971,235 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 7,041,430,018 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทุนชําระแลว

ขอมูลบริษัทที่ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ถือครองตั้งแตรอยละ 10 ขึ้นไป ชื่อ บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด 234/1 ถนนเพชรเกษม ตําบลหัวหิน อําเภอหัวหิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ 77110 ที่ตั้ง 032-61-8888 โทรศัพท 032-61-8800 โทรสาร บริหารพื้นที่ใหเชา พรอมใหบริการดานสาธารณูปโภค ประเภทธุรกิจ จํานวนหุน ทีอ่ อกจําหนาย หุนสามัญ 50,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท หุนสามัญ 49,993 หุน จํานวนหุน ที่ถอื ครอง ชื่อ ที่ตั้ง ประเภทธุรกิจ

Home Product Center (Malaysia) Sdn. Bhd. กรุงกัวลาลัมเปอร ประเทศมาเลเซีย ธุรกิจคาปลีก จํานวนหุน ทีอ่ อกจําหนาย หุนสามัญ 1,000,000 หุน มูลคาหุนละ 1 ริงกิต 1,000,000 หุน จํานวนหุน ที่ถอื ครอง

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2555 มีมติอนุมัติการลงทุนในบริษัท เมกา โฮม เซ็น เตอร จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มตน 1,000,000 บาท

สวนที่ 1 หนาที่ 1

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ขอมูลสาขา 1. รังสิต

20. สุวรรณภูมิ

100 ถ.พหลโยธิน ต.ประชาธิปตย อ.ธัญบุรี จ.ปทุมธานี 12130

99/28 หมูที่ 1 ต.ราชาเทวะ อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 10540

2. รัตนาธิเบศร

21. หัวหิน

6/1 หมูที่ 9 ต.เสาธงหิน อ.บางใหญ จ.นนทบุรี 11140

234/1 ถ.เพชรเกษม ต.หัวหิน อ.หัวหิน จ.ประจวบคีรีขันธ 77110

3. แฟชั่น ไอสแลนด

22. สมุย

587, 589 ถ.รามอินทรา แขวงคันนายาว เขตคันนายาว จ.กรุงเทพฯ 10230

1/7 หมูที่ 6 ต.บอผุด อ.เกาะสมุย จ.สุราษฎรธานี 84320

4. ฟวเจอรมารท

23. พิษณุโลก

295 ถ.พระราม 3 แขวงบางคอแหลม เขตบางคอแหลม จ.กรุงเทพฯ 10120

959 หมูที่ 10 ต.อรัญญิก อ.เมือง จ.พิษณุโลก 65000

5. พาราไดซ พารค

24. ขอนแกน

61 ถ.ศรีนครินทร แขวงหนองบอน เขตประเวศ จ.กรุงเทพฯ 10250

177/98 หมูที่ 17 ต.ในเมือง อ.เมือง จ.ขอนแกน 40000

6. เดอะมอลล บางแค

25. อุดรธานี

275 หมูที่ 1 ถ.เพชรเกษม แขวงบางแคเหนือ เขตบางแค จ.กรุงเทพฯ 10160

89/20 หมูที่ 9 ซ.บานหนองเหล็ก ต.หมากแขง อ.เมือง จ.อุดรธานี 41000

7. เดอะมอลล โคราช

26. สุราษฏรธานี

1242/2 ถ.มิตรภาพ ต.ในเมือง อ.เมือง จ.นครราชสีมา 30000

9/1 หมูที่ 3 ถ.เลี่ยงเมือง ต.มะขามเตี้ย อ.เมือง จ.สุราษฎรธานี 84000

8. รัชดาภิเษก

27. เพชรเกษม

125 ถ.รัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง จ.กรุงเทพฯ 10400

224 ถ.เพชรเกษม แขวงหนองคางพลู เขตหนองแขม จ.กรุงเทพฯ 10160

9. เพลินจิต

28. ชลบุรี

55 อาคารเวฟเพลส ถ.วิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน จ.กรุงเทพฯ 10330

15/16 หมูที่ 3 ต.หวยกะป อ.เมือง จ.ชลบุรี 20000

10. ภูเก็ต

29. เอกมัย-รามอินทรา

104 หมูที่ 5 ต.รัษฎา อ.เมือง จ.ภูเก็ต 83000

41 ถ.ประดิษฐมนูธรรม แขวงลาดพราว เขตลาดพราว จ.กรุงเทพฯ 10230

11. เชียงใหม

30. ระยอง

94 หมูที่ 4 ถ.เชียงใหม-ลําปาง ต.หนองปาครั่ง อ.เมือง จ.เชียงใหม 50000

560 ถ.สุขุมวิท ต.เนินพระ อ.เมือง จ.ระยอง 21000

12. รามคําแหง

31. อยุธยา

647/19 ถ.รามคําแหง (สุขาภิบาล 3) แขวงหัวหมาก เขตบางกะป จ.กรุงเทพฯ 10240

80 หมูที่ 2 ต.บานกรด อ.บางปะอิน จ.อยุธยา 13160

13. พระราม 2

32. เชียงใหม-หางดง

45/581 หมูที่ 6 แขวงแสมดํา เขตบางขุนเทียน จ.กรุงเทพฯ 10150

433/4-5 หมูที่ 7 ต.แมเหียะ อ.เมือง จ.เชียงใหม 50100

14. ประชาชื่น

33. กระบี่

96/27 หมูที่ 9 ต.บางเขน อ.เมือง จ.นนทบุรี 11000

349 หมูที่ 11 ต.กระบีน่ อย อ.เมือง จ.กระบี่ 81000

15. ลาดพราว

34. ภูเก็ต-ฉลอง

669 ถ.ลาดพราว แขวงจอมพล เขตจตุจักร จ.กรุงเทพฯ 10900

61/10 หมูที่ 10 ต.ฉลอง อ.เมือง จ.ภูเก็ต 83130

16. พัทยา

35. เขาใหญ

333 หมูที่ 9 ต.หนองปรือ อ.บางละมุง จ.ชลบุรี 20150

288 หมูที่ 11 ต.หนองน้ําแดง อ.ปากชอง จ.นครราชสีมา 30130

17. แจงวัฒนะ

36. นครปฐม

113 หมูที่ 5 ต.ปากเกร็ด อ.ปากเกร็ด จ.นนทบุรี 11120

752/3 ถ.เพชรเกษม ต.หวยจรเข อ.เมือง จ.นครปฐม 73000

18. หาดใหญ

37. นครราชสีมา

677 ถ.เพชรเกษม ต.หาดใหญ อ.หาดใหญ จ.สงขลา 90110

384 ถ.มิตรภาพ ต.ในเมือง อ.เมือง จ.นครราชสีมา 30000

19. ราชพฤกษ

38. ลําลูกกา

82 หมูที่ 2 ต.บางขุนกอง อ.บางกรวย จ.นนทบุรี 11130

99 หมูที่ 6 ต.บึงคําพรอย อ.ลําลูกกา จ.ปทุมธานี 12150

สวนที่ 1 หนาที่ 2

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) 39. สุขาภิบาล 3

47. เมกาบางนา

101 ถ.รามคําแหง แขวงมีนบุรี เขตมีนบุรี จ.กรุงเทพฯ 10510

39 หมูที่ 6 ต.บางแกว อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 10540

40. นครศรีธรรมราช

48. บุรรี ัมย

89 ถ.นคร-ปากพนัง ต.ในเมือง อ.เมือง จ.นครศรีธรรมราช 80000

499 หมูที่ 9 ต.อิสาณ อ.เมือง จ.บุรีรัมย 31000

41. ฉะเชิงเทรา

49. หาดใหญ (กาญจนวนิช)

187/9 ถ.ฉะเชิงเทรา-บางปะกง ต.หนาเมือง อ.เมือง จ.ฉะเชิงเทรา 24000

33/40 หมูที่ 5 ต.คอหงส อ.หาดใหญ จ.สงขลา 90110

42. รอยเอ็ด

50. นครสวรรค

116 หมูที่ 3 ต.ดงลาน อ.เมือง จ.รอยเอ็ด 45000

119/2 หมูที่ 7 ต.บางมวง อ.เมือง จ.นครสวรรค 60000

43. สุพรรณบุรี

51. มหาชัย

133 ถ.มาลัยแมน ต.รัว้ ใหญ อ.เมือง จ.สุพรรณบุรี 72000

68/98 หมูที่ 8 ต.ทาทราย อ.เมือง จ.สมุทรสาคร 74000

44. ลพบุรี

52. อุบลราชธานี

85 หมูที่ 6 ต.ทาศาลา อ.เมือง จ.ลพบุรี 15000

284 หมูที่ 7 ต.แจระแม อ.เมือง จ.อุบลราชธานี 34000

45. สกลนคร

53. ราชบุรี

689/1 ถ.นิตโย ต.ธาตุเชิงชุม อ.เมือง จ.สกลนคร 47000

208 หมูที่ 13 ต.เจดียห ัก อ.เมือง จ.ราชบุรี 70000

46. ตรัง 196 หมูที่ 4 ต.บานควน อ.เมือง จ.ตรัง 92000

ขอมูลบุคคลอางอิง ผูสอบบัญชี

บริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด อาคารเลครัชดา ชั้น 33 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท 02-264-0777 โทรสาร 02-264-0789-90

นายทะเบียนหุน

บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ชั้น 4, 6-7 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท 02-229-2800 โทรสาร 02-359-1262-3

ผูแทนผูถือหุนกู

หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ครั้งที่ 1/2553 และ หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ครั้งที่ 1/2555 ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย จํากัด (มหาชน) 44 ถนนหลังสวน แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท 02-626-7503 - 4, 02-626-7218 โทรสาร 02-626-7542 02-626-7587 หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ครั้งที่ 2/2553 และ หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ครั้งที่ 1/2554 ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) 9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท 02-256-2323-7 โทรสาร 02-256-2406

สวนที่ 1 หนาที่ 3

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ที่ปรึกษากฎหมาย Wissen & Co Ltd. ชั้น 8 หอง 3801 อาคาร บีบี 54 ซอยสุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท 02-259-2627 โทรสาร 02-259-2630

สวนที่ 1 หนาที่ 4

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2. ปจจัยความเสี่ยง ปจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และมีผลกระทบตอการดําเนินงานในอนาคตของบริษัทฯ มีดังนี้ 2.1

ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ ป 2555 นับเปนปที่เศรษฐกิจของไทยเริ่มกลับมาฟนตัว หลังจากตองพบกับอุทกภัยครั้งรุนแรงในชวงไตรมาส สุดทายของป 2554 แมการสงออกของไทยโดยภาพรวมจะไมดีนัก แตกําลังซื้อภายในประเทศคืนกลับมาอยางรวดเร็ว ดานธุรกิจคาสงคาปลีกที่มีการขยายตัวคอนขางสูง ซึ่งเปนผลมาจากฐานที่ตํา่ ในชวงที่เกิดอุทกภัย และการขยายตัวสูง ของการใชจายภาคครัวเรือน โดยเปนการขยายตัวเพิ่มขึ้นในทุกหมวดสินคา โดยเฉพาะรถยนต กอสราง อาหาร และ พลังงาน สอดคลองไปในทิศทางเดียวกับอัตราความเชื่อมั่นของผูบริโภคที่เพิ่มสูงขึ้นอยางตอเนื่อง รวมถึงอัตราดอกเบีย้ ในระบบเศรษฐกิจที่ยังอยูในระดับที่เอื้อตอการขยายตัวของอุปสงค ในขณะที่อัตราการวางงานอยูในระดับที่ต่ําลง และ คาจางในระบบเศรษฐกิจที่เพิ่มสูงขึ้น รวมทั้งปจจัยสนับสนุนจากมาตรการภาษีรถยนตคันแรก ดานธุรกิจอสังหาริมทรัพยยังคงขยายตัวอยางตอเนื่อง สะทอนจากการเพิ่มขึ้นของยอดคงคางสินเชื่อสวนบุคคล เพื่ออสังหาริมทรัพยของธนาคารพาณิชย และการโอนกรรมสิทธิ์ที่อยูอาศัยในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่เพิ่มสูงขึ้น เปนไปในทิศทางเดียวกับดัชนีความเชื่อมั่นของผูประกอบการที่อยูในระดับสูงสุดในรอบ 3 ป อยางไรก็ตามบริษัทฯ ไดมีการติดตามสถานการณทั้งใน และตางประเทศอยางใกลชิด ดําเนินการวางแผนเพื่อ หามาตรการ และกลยุทธตางๆ สําหรับลดความเสี่ยงและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้เพื่อใหสามารถดําเนินธุรกิจ และ ไดรับผลสําเร็จตามเปาหมายที่วางไว (1)

ความเสี่ยงจากการลงทุนในสินคาคงคลัง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม ป 2555 2554 และ 2553 บริษัทฯ มีสินคาคงเหลือสุทธิ เทากับ 5,352.54 ลาน บาท 4,382.50 ลานบาท และ 3,714.23 ลานบาท ตามลําดับ มีระยะเวลาการขายสินคาเฉลี่ยป 2555 และ 2554 เทากันที่ 70 วัน และในป 2553 อยูที่ 67 วัน อยางไรก็ตามบริษัทฯ มีความพยายามอยางตอเนื่องที่จะเพิ่มรอบการหมุนของสินคาคงคลัง ไมวาจะ เปนการพัฒนาคุณภาพการใหบริการของพนักงานขาย การจัดรายการสงเสริมการขายอยางตอเนื่อง การ ปรับปรุงรูปแบบการจัดเรียงสินคาและรูปลักษณภายในสาขา การเพิ่มสินคาใหมเขารานอยางสม่ําเสมอ รวมทั้งพยายามที่จะลดปริมาณการจัดเก็บลง ในสวนของการลดปริมาณการจัดเก็บ ในป 2549 บริษัทฯ ไดทํา การขยายพื้นที่ศูนยกระจายสินคาใหมีขนาดใหญขึ้น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 พื้นที่รวมมีจํานวน 133,000 ตารางเมตร และบริษัทฯ มีแผนจะขยายพื้นที่ของศูนยกระจายสินคาเพิ่มขึ้น ทั้งนี้เพื่อใหสามารถ รองรับการเพิ่มขึ้นของสาขาในอนาคต พรอมกับสามารถบริหารจัดการสินคาไดอยางมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น (2)

ความเสี่ยงการลงทุนขยายสาขา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีสาขาที่เปดดําเนินการแลวทั้งสิ้นรวม 53 สาขา มีสาขาเปดใหม ใน ป 2555 จํานวน 8 สาขา ไดแก สาขาตรัง สาขาเมกาบางนา สาขาบุรีรัมย สาขาหาดใหญ-กาญจนวิช สาขา นครสวรรค สาขามหาชัย สาขาอุบลราชธานี และสาขาราชบุรี สวนที่ 1 หนาที่ 5

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

จากที่บริษัทฯ ไดมีนโยบายที่จะขยายสาขาอยางตอเนื่อง อาจมีความเสี่ยงเกี่ยวกับผลการดําเนินงาน ของสาขาใหมไมเปนไปตามที่ไดประมาณการไว โดยจะสงผลกระทบตอผลการดําเนินงานโดยรวม บริษัทฯ หลีกเลี่ยงความเสี่ยงโดยไดทําการวิเคราะหผลตอบแทนจากการลงทุนกอนที่จะตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง นอกจากนี้ยังมีการจัดทําแผนดําเนินการ งบประมาณประจําป และเมื่อสาขาใหมเปดดําเนินการจะมีการ ติดตามผลประกอบการ และความคืบหนาของแผนทุกเดือน โดยจะชวยใหบริษัทฯ สามารถวางแผนรับความ เสี่ยงและแกไขปญหาที่อาจจะเกิดไดทันทวงที (3)

ความเสี่ยงตอการสูญหายของสินคา

บริษัทฯ มีความเสี่ยงที่จะสูญเสีย หรือไดรับความเสียหายในทรัพยสินเนื่องจากการปฏิบัติงานของ พนักงานขาย ทั้งนี้บริษัทฯ ไดจัดตั้งหนวยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับความเสี่ยงดังกลาว คือ ฝายปองกันการ สูญเสีย (Loss Prevention) ซึ่งรับผิดชอบดานการวางระบบปองกันความเสี่ยงและความปลอดภัยในดานตางๆ ของบริษัท รวมถึงความเสี่ยงที่พนักงานอาจไดรับจากการปฏิบัติงานดวย ความเสี่ยงเกี่ยวกับลูกหนี้ บริษัทฯ แบงลูกคาออกเปน 2 กลุม คือกลุมลูกคารายยอย และกลุมผูรับเหมาและเจาของโครงการ กลุม ลูกคารายยอย คือลูกคาหนารานที่สวนใหญขายสินคาเปนเงินสด สวนกลุมผูรับเหมาและเจาของโครงการ คือ กลุมลูกคาที่ขายในปริมาณมากโดยการใหเครดิต รายไดจากการขายสวนใหญมาจากกลุมลูกคารายยอย โดยใน ป 2555 สัดสวนอยูที่รอยละ 98.0 ของยอดขายทั้งหมด สําหรับป 2554 และ 2553 สัดสวนการขายเปนเงินสดอยู ที่รอยละ 99.0 สําหรับการขายที่ใหเครดิต บริษัทฯ จะพิจารณาเฉพาะโครงการที่มีฐานะการเงินที่เชื่อถือได โดย ไดตรวจสอบผลการดําเนินงานและฐานะทางการเงินแลว หรือเปนผูรับเหมาที่มีหนังสือค้ําประกันเปน หลักประกันในการชําระหนี้ เปนตน (4)

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ป 2555 2554 และ 2553 บริษัทฯ มีลูกหนี้คางชําระจํานวน 312.72 ลานบาท 216.43 ลานบาท และ 164.02 ลานบาท โดยสวนใหญเปนลูกหนี้การคาจากการขายโครงการและลูกหนี้การคา จากการขายผานบัตรเครดิต มีการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญคิดเปนมูลคาประมาณ 1.34 ลานบาท 1.74 ลานบาท และ 2.65 ลานบาท ซึ่งผูบริหารไดประเมินระยะเวลาที่กําหนดในการชําระหนี้ และสถานะทางการเงิน ของลูกหนี้แตละรายแลว บริษัทฯ เห็นวาคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ตั้งไวเพียงพอ และเหมาะสมแลว สําหรับลูกหนี้อื่นๆ สวนใหญเปนลูกหนี้จากคาสงเสริมการขายจากคูคา ซึ่งมียอดคงคางจํานวน 915.75 ลานบาท และมีคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ จํานวน 1.98 ลานบาท

สวนที่ 1 หนาที่ 6

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(5)

ความเสี่ยงเกี่ยวกับภัยธรรมชาติ ปญหาอุทกภัยในป 2554 สงผลกระทบตอบริษัทฯ หลายดาน ทั้งความเสียหายดานทรัยพสิน การสูญเสีย ยอดขายของบางสาขาที่ปดใหบริการชั่วคราวเนื่องจากตั้งอยูในเขตพื้นที่ประสบอุทกภัย และปญหาดานการ คมนาคมที่สงผลตอระบบ Supply Chain ตั้งแตการจัดหาสินคา ตลอดจนการจัดสงสินคาใหลูกคา บริษัทฯ ไดปองกันความเสี่ยง โดยมีการสรางระบบปองกันน้ําทวมในบริเวณที่คาดวาจะมีความเสี่ยงเชน และไดตั้งทุนสํารองสําหรับชดเชยความเสียหายอัน การสรางกําแพงกั้นน้ํา การปรับระดับพื้นใหสูงขึ้น เนื่องมาจากอุทกภัยไว 2.2

ความเสี่ยงจากการแขงขัน

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจคาปลีกสินคาเกี่ยวกับบาน และที่อยูอาศัยโดยมีคูแขงขันทั้งทางตรงและทางออม เชน ราน จําหนายสินคาเกี่ยวกับบานในลักษณะ Modern trade รานคาปลีกวัสดุเกี่ยวกับบาน หางสรรพสินคา และรานจําหนาย สินคาเฉพาะอยาง เปนตน บริษัทฯ สรางความแตกตางโดยมุงเนนในเรื่องความหลากหลายของสินคา และการใหบริการ ที่ครบวงจร อีกทั้งยังมีบริการจัดหาทีมชางผูเชี่ยวชาญงานระบบดานตางๆ เชน งานระบบไฟฟา ประปา งานติดตั้ง อุปกรณที่เกี่ยวของ เปนตน นอกจากนี้บริษัทฯ ไดเนนการเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารภายใน เพื่อเสริมสรางศักยภาพ สรางความแตกตาง และความไดเปรียบตอคูแขงทั้งภายใน และตางประเทศที่อาจเขามาในอนาคต 2.3

ความเสี่ยงจากกฎหมายที่เกี่ยวของ กฎหมายที่เกี่ยวของ และอาจมีผลใหเกิดความเสี่ยงตอการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีดังนี้ (1)

กฎหมายผังเมือง รวมกรุงเทพมหานคร

กฎหมายผังเมืองรวม มีวัตถุประสงคเพื่อเปนแนวทางในการพัฒนาประเทศ และรองรับการขยายตัวใน อนาคต หากในอนาคตมีการปรับปรุงผังเมืองรวมดังกลาว บริษัทฯ จะไมไดรับผลกระทบจากขอจํากัดนี้แตอยาง ใด เนื่องจากที่ผานมาบริษัทฯไดลงทุนครอบคลุมพื้นที่ในเขตหัวเมืองหลักเกือบทุกจังหวัดแลว แตกลับมองวา เปนการจํากัดการขยายธุรกิจของคูแขง ซึ่งจะเปนประโยชนแกบริษัทฯ อีกดวย (2)

พระราชบัญญัติการแขงขันทางการคา

ในป พ.ศ. 2549 คณะกรรมการการแขงขันทางการคา มีมติใหประกาศใชเกณฑแนวทางพิจารณาการ ปฏิบัติทางการคาระหวางผูประกอบธุรกิจคาสงคาปลีกกับผูผลิต/ผูจําหนาย ภายใต พ.ร.บ.การแขงขันทางการคา พ.ศ. 2542 จํานวน 8 แนวทาง ไดแก 1. การกําหนดราคาที่ไมเปนธรรม 2. การเรียกรับผลประโยชนทางเศรษฐกิจที่ไมเปนธรรม 3. การคืนสินคาโดยไมเปนธรรม

สวนที่ 1 หนาที่ 7

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

4. 5. 6. 7.

การใชสัญญาการฝากขายที่ไมเปนธรรม การบังคับใหซื้อ หรือใหจายคาบริการ (Coercion to Purchase) การใชพนักงานของผูผลิต/ผูจําหนาย อยางไมเปนธรรม การปฏิเสธการรับสินคาที่สั่งซื้อ/ผลิตพิเศษ เปนตราเฉพาะของผูสั่งผลิต (Private Brand) หรือเปน ตราเฉพาะของผูประกอบธุรกิจคาสงคาปลีก (House Brand) 8. การปฏิบัติที่ไมเปนธรรมอื่นๆ

แนวทางพิจารณาการปฏิบัติทางการคา 8 ขอ ดังกลาว มีผลกระทบตอผูคาปลีกแบบสมัยใหมทุกราย (Modern Trade) อยางไรก็ตาม เพื่อใหสามารถดําเนินธุรกิจไดสอดคลองตามประกาศขางตน บริษัทฯ ไดตกลง รวมกันในการปรับแกขอสัญญากับบริษัทคูคาใหมีความละเอียด และชัดเจนยิ่งขึ้น (3)

พระราชบัญญัติการตอบโตการทุมตลาด และการอุดหนุนซึ่งสินคาจากตางประเทศ พ.ศ. 2542

เนื่องจากปจจุบัน บริษัทฯไดมีการนําเขาสินคาจากตางประเทศหลายรายการ ประกอบกับในป 2553 ไดมีการลดอัตราภาษีสินคานําเขาจากประเทศที่เปนคูสัญญาตามขอตกลงวาดวยความรวมมือทางเศรษฐกิจ ตามขอตกลงตางๆ ทําใหผูผลิตในประเทศไทยอาจยื่นขอรองเรียนเรื่องการทุมตลาดได สําหรับในป 2555 ยังไมมีผูผลิตรายใดยื่นเรื่องรองเรียนเกี่ยวกับมาตรการตอบโตการทุมตลาดดังกลาว (4)

พระราชบัญญัติมาตรการปกปองจากการนําเขาสินคาที่เพิม่ ขึ้น พ.ศ. 2550

เนื่องจากป 2555 มีการรองเรียนขอใหเจาหนาที่เปดการทบทวนความจําเปนเพื่อขยายระยะเวลาการ บังคับใชมาตรการปกปองการนําเขาสินคาบล็อกแกวที่เพิ่มขึ้น พ.ศ. 2555 ตามพรบ.มาตรการปกปองการ นําเขาสินคาที่เพิ่มขึ้น พ.ศ. 2550 ซึ่งไดมีผลใชบังคับกับผูนําเขาทุกราย โดยมีผลกระทบกับบริษัทบางแตไมมาก นัก เพราะบริษัทสามารถสั่งซื้อสินคาจากแหลงผลิตอื่นได (5)

พระราชบัญญัตมิ าตรฐานผลิตภัณฑอุตสาหกรรม พ.ศ. 2511

การเปดตลาดเสรีการคาจากการจัดตั้งประชาคมอาเซียนที่กําลังจะมาถึง จะสงผลใหการนําเขาสินคา จากตางประเทศเพิ่มสูงขึ้น รัฐบาลไทยจึงตองกําหนดมาตรการเพื่อควบคุม และปองกันอันตรายจากสินคา นําเขาที่อาจเกิดขึ้นกับผูบริโภค หนึ่งในมาตรการนั้นคือ การออกพระราชกฤษฎีกากําหนดมาตรฐานสินคา นําเขา สําหรับสินคาบางรายการที่จากเดิมสามารถนําเขาไดโดยไมตองขออนุญาตมาตรฐานอุตสาหกรรม แต ในอนาคต การนําเขาสินคานั้นๆ จะตองผานการขออนุญาตกอน ซึ่งอาจทําใหบริษัทฯ ไดรับผลกระทบเรื่อง ความสะดวกในการนําเขาสินคาที่อาจถูกควบคุมมากขึ้น

สวนที่ 1 หนาที่ 8

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2538 ทุนจดทะเบียน เริ่มตนที่ 150,000,000 บาท แบงเปน 1,500,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท ใชชื่อทางการคาวา “โฮมโปร” (HomePro) เปดดําเนินการสาขาแรกที่ศูนยการคาฟวเจอรพารค รังสิต ในเดือนกันยายน 2539 ซึ่งใชเปนที่ตั้งสํานักงาน ใหญของบริษัทฯ จนถึงเดือนมิถุนายน 2546 ไดยายที่ตั้งสํานักงานใหญมาที่ถนนประชาชื่น (สาขาประชาชื่นใน ปจจุบัน) 3.1

การเปลี่ยนแปลง และพัฒนาการที่สําคัญในชวง 3 ปที่ผานมา - กรกฎาคม 2553 ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยไดคัดเลือกหุนของบริษัทฯ เปนหนึ่งในหลักทรัพยที่ นํามาใชในการคํานวณดัชนี SET 50 Index - ตุลาคม 2553 บริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด ไดเพิ่มอันดับเครดิตองคกรจาก A Stable Outlook เปน A Positive Outlook - ตุลาคม 2553 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2553 มีมติใหลด และเพิ่มทุนจดทะเบียนดังนี้ (1) ลดทุนจดทะเบียนจํานวน 1,574 หุน จากเดิม 3,794,213,851 หุน เหลือ 3,794,212,277 หุน โดยตัด หุนสามัญคงเหลือจากการจัดสรรหุนปนผลตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2552 (2) เพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 632,393,250 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท เปนทุนจดทะเบียนใหมจํานวน 4,426,605,527 หุน เพื่อรองรับการจายหุนปนผล และการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน สามัญของพนักงาน ครั้งที่ 4 - เมษายน 2554 ที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2554 มีมติอนุมัติการลด และเพิ่มทุนจดทะเบียนดังนี้ (1) ลดทุนจดทะเบียนจํานวน 1,225,006 หุน จากเดิม 4,426,605,527 หุน เหลือ 4,425,380,521 หุน โดยตัดหุนสามัญคงเหลือจากการจัดสรรหุนปนผลตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2553 (2) เพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 726,415,310 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท เปนทุนจดทะเบียนใหมจํานวน 5,151,795,831 หุน เพื่อรองรับการจายหุนปนผล - มิถุนายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติใหจัดตั้งบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร (มาเลเซีย) จํากัด เปนบริษทั ยอย เพื่อดําเนินธุรกิจคาปลีกในประเทศมาเลเซีย โดยบริษัทฯ มีสัดสวนการลงทุนในบริษัทยอย ดังกลาวคิดเปนอัตรารอยละ 100 - กันยายน 2554 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2554 มีมติอนุมัติการลด และเพิ่มทุนจดทะเบียนดังนี้ (1) ลดทุนจดทะเบียนจํานวน 601,346 หุน จากเดิม 5,151,795,831 หุน เหลือ 5,151,194,485 หุน โดย ตัดหุนสามัญคงเหลือจากการจัดสรรหุนปนผลตามมติที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2554 (2) เพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 730,200,200 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท เปนทุนจดทะเบียนใหมจํานวน 5,881,394,685 หุน เพื่อรองรับการจายหุนปนผล

สวนที่ 1 หนาที่ 9

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- พฤศจิกายน 2554 บริษัท ทริสเรทติ้ง จํากัด ไดเพิ่มอันดับเครดิตองคกรจาก A Positive Outlook เปน A+ Stable Outlook - เมษายน 2555 ที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2555 มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจํานวน 823,450 หุน จากเดิม 5,881,394,685 หุน เหลือ 5,880,571,235 หุน โดยตัดหุนสามัญคงเหลือจากการจัดสรรหุน ปนผลตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2554 - กันยายน 2555 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2555 มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 1,174,400,000 หุน จากเดิม 5,880,571,235 หุน เปน 7,054,971,235 หุน เพื่อรองรับการจายหุนปนผล - กุมภาพันธ 2556 คณะกรรมการบริษัทมีมติใหเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2556 ในการลด และเพิ่มทุนจดทะเบียนดังนี้ (1) ลดทุนจดทะเบียนจํานวน 1,387,406 หุน จากเดิม 7,054,971,235 หุน เหลือ 7,053,583,829 หุน โดยตัดหุนสามัญคงเหลือจากการจัดสรรหุนปนผลตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2555 (2) เพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 1,174,610,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท เปนทุนจดทะเบียนใหมจํานวน 8,228,193,829 หุน เพื่อรองรับการจายหุนปนผล

3.2

การประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทยอย โครงสรางของกลุมธุรกิจ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ประเภทธุรกิจ : คาปลีกสินคาเกี่ยวกับบาน และใหบริการที่เกี่ยวของแบบครบวงจร

บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด

Home Product Center (Malaysia) Sdn. Bhd.

ประเภทธุรกิจ : บริหารพื้นที่ใหเชา และใหบริการดานสาธารณูปโภค สัดสวนการถือครองหุน : 99.99%

ประเภทธุรกิจ : คาปลีก สัดสวนการถือครองหุน : รอยละ 100%

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2555 มีมติอนุมัติการลงทุนในบริษัท เมกา โฮม เซ็นเตอร จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มตน 1,000,000 บาท

สวนที่ 1 หนาที่ 10

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

การประกอบธุรกิจของบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) บริษัทฯ กอตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงคเพื่อประกอบธุรกิจคาปลีก โดยจําหนายสินคาเกี่ยวกับบาน เพื่อการ ตกแตง ตอเติม และซอมแซม อาคาร บาน และที่อยูอาศัย พรอมกับใหบริการแบบครบวงจร (One Stop Shopping Home Center) โดยใชชื่อทางการคาวา “โฮมโปร” (HOMEPRO) ซึ่งเปนเครื่องหมายการคาของ บริษัทฯ

บริษัทฯ ไดเปดใหบริการสาขาแรกที่ศูนยการคาฟวเจอรพารค–รังสิต ในเดือนกันยายน 2539 และไดทํา การขยายสาขาอยางตอเนื่อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีสาขาที่เปดดําเนินการแลวทั้งสิ้น 53 สาขา โดยตั้งอยู ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล 20 สาขา และในพื้นที่ตางจังหวัด 33 สาขา ซึ่งสามารถแยกแสดงไดดังนี้ พื้นที่ตั้ง

จํานวน

สาขา

กรุงเทพฯ และปริมณฑล

รังสิต รัตนาธิเบศธ แฟชั่น ไอสแลนด ฟวเจอรมารท พาราไดซ พารค (เสรีเซ็นเตอร) เดอะมอลล บางแค รัชดาภิเษก เพลินจิต รามคําแหง พระราม 2 ประชาชื่น ลาดพราว แจงวัฒนะ ราชพฤกษ สุวรรณภูมิ เพชรเกษม รามอินทรา ลําลูกกา สุขาภิบาล 3 และ เมกาบางนา

ตางจังหวัด

เดอะมอลล โคราช ภูเก็ต เชียงใหม พัทยา หาดใหญ หัวหิน สมุย พิษณุโลก ขอนแกน อุดรธานี สุราษฎรธานี ชลบุรี ระยอง อยุธยา เชียงใหม-หางดง กระบี่ ภูเก็ต-ฉลอง เขาใหญ นครปฐม นครราชสีมา นครศรีธรรมราช ฉะเชิงเทรา รอยเอ็ด สุพรรณบุรี ลพบุรี สกลนคร ตรัง บุรีรัมย หาดใหญ-กาญจนวนิช นครสวรรค มหาชัย อุบลราชธานี และ ราชบุรี

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทยอย (1) บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด (“มารเก็ต วิลเลจ”) ไดจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2548 โดย ตั้งอยูที่ 231/1 ถนนเพชรเกษม ตําบลหัวหิน อําเภอหัวหิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ โดยบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) เขาถือหุนทั้งหมดรอยละ 99.99 ปจจุบันมีทุนจดทะเบียน 5 ลานบาท มารเก็ต วิล เลจ ถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงคเพื่อบริหารพื้นที่ใหเชาใหกับ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร พรอมกับ ใหบริการทางดานสาธารณูปโภคแกผูเชา เริ่มตนดําเนินการที่โครงการ “หัวหิน มารเก็ต วิลเลจ” (Hua-Hin สวนที่ 1 หนาที่ 11

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

Market Village) ซึ่งตั้งอยูบริเวณ ถนนเพชรเกษม อําเภอหัวหิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ ไดเปดดําเนินการ ในไตรมาสแรกป 2549

ปจจุบัน มารเก็ต วิลเลจ ไดสิทธิการบริหารพื้นที่ในโครงการ “หัวหิน มารเก็ต วิลเลจ” ทั้งสิ้นประมาณ 40,000 ตารางเมตร โดยในจํานวนนี้ไดถูกจัดสรรเปนพื้นที่เพื่อรานคาเชาประมาณ 20,000 ตารางเมตร ปจจุบัน มีรานคาเขารวมโครงการแลวมากกวารอยละ 90 ของพื้นที่ทั้งหมด (2) บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร (มาเลเซีย) จํากัด จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2554 ตั้งอยูที่ กรุงกัวลาลัมเปอร ประเทศมาเลเซีย โดย บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) เขาถือหุนทั้งหมดรอย ละ 100 ปจจุบันมีทุนจดทะเบียน 1.00 ลานริงกิต บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร (มาเลเซีย) จํากัด ถูกจัดตั้งขึ้น โดยมีวัตถุประสงคเพื่อดําเนินธุรกิจคาปลีก จําหนายสินคาเกี่ยวกับบานที่ประเทศมาเลเซีย ปจจุบันยังไมไดเปด ดําเนินการ 3.3

โครงสรางรายได

รายไดของบริษัทฯ และบริษัทยอยประกอบดวย รายไดจากการขาย และรายไดอื่น โดยโครงสรางรายไดระหวาง ป 2553 - 2555 สามารถจําแนกไดดังนี้ (หนวย : ลานบาท)

ผลิตภัณฑ 1. รายไดจากการขายปลีก - กลุม Hard Line1 - กลุม Soft Line2 2. รายไดจากการขายใหโครงการ3 รวมรายไดจากการขาย 3. รายไดอื่น4 รวม

2555 จํานวน

28,049.1 5,936.9 555.6 34,541.6 2,427.7 36,969.3

2554

2553

จํานวน

75.9 16.1 1.4 93.4 6.6 100.0

23,187.7 4,855.5 320.2 28,363.4 2,139.0 30,502.4

76.0 16.0 1.0 93.0 7.0 100.0

จํานวน

19,850.6 3,989.4 232.7 24,072.8 1,842.1 25,914.9

76.6 15.4 0.9 92.9 7.1 100.0

หมายเหตุ 1. สินคากลุม Hard Line ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง สี อุปกรณปรับปรุงบาน หองน้ําและสุขภัณฑ สินคา ที่เกี่ยวกับหองครัว เครื่องใชไฟฟา อุปกรณไฟฟา โคมไฟ เปนตน 2. สินคากลุม Soft Line ไดแก สินคาประเภทเครื่องนอน ผามาน และสินคาตกแตง 3. รายไดจากการขายใหโครงการไมสามารถจําแนกตามสายผลิตภัณฑได 4. รายไดอื่น ประกอบดวย คาเชาพื้นที่ คาสนับสนุนการขาย เปนตน สวนที่ 1 หนาที่ 12

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

4. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 4.1 ลักษณะผลิตภัณฑ และบริการ 4.1.1 ธุรกิจคาปลีก - สายผลิตภัณฑ บริษัทฯ แบงสายผลิตภัณฑออกเปน 2 กลุมหลัก ดังนี้ (1) สินคากลุม Hard Line ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง สี อุปกรณปรับปรุงบาน หองน้ํา และสุขภัณฑ สินคาที่เกี่ยวกับหองครัว เครื่องใชไฟฟา อุปกรณไฟฟา โคมไฟ เปนตน (2) สินคากลุม Soft Line ไดแก สินคาประเภทเครื่องนอน ผามาน และสินคาตกแตง - การใหบริการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจคาปลีก เนื่องจากสินคาสวนใหญของบริษัทฯ เปนสินคาที่มีรายละเอียดของวิธีการ และขั้นตอนการใชงานที่ ตองมีการถายทอดใหกับลูกคา บริษัทฯ จึงจัดใหบริการดานตางๆ ที่เกี่ยวของ โดยเริ่มตั้งแตการให คําปรึกษา และขอมูลที่จะเปนประโยชนตอการตัดสินใจเพื่อใหลูกคาสามารถเลือกซื้อสินคาไดตรงกับ วัตถุประสงคการใชงานมากที่สุด 4.1.2 พื้นที่เพื่อรานคาเชา บริษัทฯ มีการจัดสรรพื้นที่ในบางสาขาเพื่อใหบริการแกรานคาเชา และมีการพัฒนารูปแบบสาขาที่เรียกวา “โฮมโปร วิลเลจ” (HomePro Village) ซึ่งดําเนินธุรกิจในลักษณะของศูนยการคาเต็มรูปแบบ ภายในโครงการ นอกจากจะมีสาขาของโฮมโปรแลว ยังมีพื้นที่ในสวนของศูนยการคา โดยผูเชาสวนใหญไดแก ซุปเปอรมารเก็ต รานอาหาร ธนาคาร รานหนังสือ รานสินคาไอที เปนตน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีสาขาในรูปแบบ โฮมโปร วิลเลจทั้งสิ้น 4 สาขา ไดแก สาขาสุวรรณภูมิ สาขาหัวหิน สาขาภูเก็ต-ฉลอง และสาขาราชพฤกษ 4.2 การตลาด และภาวการณแขงขัน 4.2.1 กลุมลูกคาเปาหมาย บริษัทฯ มีลูกคาเปาหมาย 2 กลุม คือ กลุมลูกคารายยอยทั่วไป และกลุมผูรับเหมา สําหรับกลุมลูกคาราย ยอยจะประกอบดวยลูกคาในกลุมตลาดบานใหม ตลาดซอมแซม และตอเติมบาน (บานเกา) โดยตลาดบานใหม จะมีการขยายตัวตามสภาพทางเศรษฐกิจ หากสภาพทางเศรษฐกิจอยูในชวงการขยายตัว ตลาดก็จะขยายตัว ตาม นั่นก็คือเมื่อผูบริโภคมีอํานาจการซื้อที่เพิ่มขึ้นก็ตองการที่จะซื้อบานใหมที่มีขนาดใหญขึ้น ในสวนของตลาด บานเกาเองก็มีการขยายตัวอยูตลอดเวลา ไมวาจะเพื่อการซอมแซม บํารุงรักษา ตกแตง หรือตอเติมเพื่อรองรับ การขยายตัวของครอบครัว ซึ่งในระยะหลังตลาดบานเกามีแนวโนมการขยายตัวเพิ่มสูงขึ้นอยางตอเนื่อง นอกจาก นั้น พฤติกรรมของลูกคาสวนใหญยังคงเปนลักษณะการซื้อเพื่อใช (“BIY”) ซึ่งตองการบริการประกอบ หรือติดตั้ง ใหมากกวาลักษณะการซื้อและประกอบเอง (“DIY”) บริษัทจึงมีการบริการที่ครบวงจรเพื่อใหความสะดวกแก ลูกคา

สวนที่ 1 หนาที่ 13

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ลูกคาสวนใหญของบริษัทฯ เปนลูกคารายยอย และไมมีรายใดที่มียอดขายเกินกวารอยละ 30 ของ ยอดขายทั้งหมด ทําใหบริษัทฯ ไมมีความเสี่ยงที่จะสูญเสียอํานาจการตอรองกับลูกคา 4.2.2 ภาวะการแขงขัน บริษัทฯ จําแนกผูประกอบการที่จําหนายสินคาในลักษณะเดียวกัน ไดดังนี้ 1. ผูประกอบธุรกิจโฮมเซ็นเตอร - โฮมเวิรค (HomeWorks) เปนหนวยธุรกิจคาปลีกสินคาเกี่ยวกับบานในเครือกลุมบริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอรปอเรชั่น (Central Retail Corporation) สิ้นป 2555 มีสาขาเปดดําเนินการทั้งสิ้น 7 สาขา - ไทวัสดุ (Thai Watsadu) เปนหนวยธุรกิจคาปลีกสินคาวัสดุกอสราง ตอเติม ตกแตงที่อยูอาศัย ใน รูปแบบแวรเฮาสสโตร ในเครือกลุมบริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอรปอเรชั่น สิ้นป 2555 มีสาขาเปด ดําเนินการทั้งสิ้น 23 สาขา - โกลบอลเฮาส (Global House) ประกอบธุรกิจจําหนายสินคาวัสดุกอสราง ตกแตง เครื่องมือ อุปกรณที่ใชในงานกอสราง ตอเติม ตกแตง บาน และสวน ในรูปแบบแวรเฮาสสโตร ดําเนินธุรกิจ โดย บมจ. สยามโกลบอลเฮาส สิ้นป 2555 มีสาขาเปดดําเนินการทั้งสิ้น 19 สาขา อยางไรก็ตาม บริษัทเห็นวาธุรกิจนี้ยังมีศักยภาพ และโอกาสทางการตลาดอีกมาก การที่มี ผูประกอบการในธุรกิจนี้เพิ่มขึ้น จะชวยกระตุนใหผูบริโภครูจัก และเปลี่ยนพฤติกรรมใหหันมาซื้อสินคา จากรานสมัยใหม (Modern Trade) แบบโฮมเซ็นเตอรไดมากและเร็วขึ้น 2. ผูประกอบธุรกิจรานคาเฉพาะอยาง (Specialty Store) ไดแก รานคารายยอยที่เนนการขายสินคา เฉพาะอยาง ซึ่งอาจมีการแขงขันกับบริษัทฯ ในบางสายผลิตภัณฑ - กลุมเซรามิค สุขภัณฑ และชุดครัว เชน รานสุขภัณฑเซ็นเตอร บุญถาวร Decor mart แกรนด โฮมมารท และ อินเตอรสุขภัณฑ โดยมีกลุมสินคาเนนทางดานเซรามิค สุขภัณฑและชุดครัว ซึ่ง จําหนายในราคาที่ใกลเคียงกับบริษัทฯ - กลุมเฟอรนิเจอร สินคาตกแตงบาน ไดแก รานอินเด็กซ ลิฟวิ่ง มอลล อิเกีย ประกอบธุรกิจคาปลีก สินคาที่เกี่ยวกับบาน โดยเนนที่อุปกรณตกแตง เฟอรนิเจอร ชุดหองนอน ชุดรับแขก เครื่องครัว โดยลูกคาเปาหมายเปนกลุมที่มีกําลังซื้อสูง - กลุมเครื่องใชไฟฟา ไดแก รานเพาเวอรบาย (Power Buy) เปนหนวยธุรกิจคาปลีกเครื่องใชไฟฟา ในเครือเซ็นทรัล รีเทล คอรปอเรชั่น - รานคารายยอยที่จําหนายเฉพาะวัสดุกอสราง ไดแก ซิเมนตไทยโฮมมารท ซึ่งเนนการจําหนาย สินคาของกลุมเครือซิเมนตไทย แตสําหรับสินคาประเภทอื่น เชน กระเบื้อง สุขภัณฑ สี อุปกรณ ไฟฟา ประปา ยังมีจําหนายไมมาก

สวนที่ 1 หนาที่ 14

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- รานขายสินคาเฉพาะอยาง เชน รานขายสี รานขายอุปกรณประปา รานฮารดแวร ฯลฯ โดยรานคา เหลานี้ยังขาดในเรื่องความหลากหลายของสินคา อีกทั้งรูปแบบการจัดเรียงยังเปนแบบเกา (Traditional Trade) ทําใหขาดอิสระในการเลือกซื้อ 3. ผูประกอบธุรกิจคาปลีกขนาดใหญในกลุม Hypermarket โดยธุรกิจเหลานี้มุงเนนดานการ จําหนายสินคาเพื่อการอุปโภคและบริโภคเปนหลัก ไมเนนสินคาเกี่ยวกับบาน อาจมีสินคาบางกลุมที่ จําหนายทับซอนกัน แตกลุมลูกคาเปาหมายหลักตางกัน 4.2.3 กลยุทธทางการแขงขัน บริษัทฯ กําหนดกลยุทธเพื่อการแขงขันไว 4 ดาน ดังนี้ 1. สินคา บริษัทฯ มีสินคาเพื่อการกอสราง ตกแตง ตอเติม ซอมแซมบานและที่อยูอาศัยกวา 60,000 รายการ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดพัฒนาสินคาบางรายการภายใตตราสินคาของบริษัทฯ (Private Brand) เพื่อเพิ่มทางเลือกใหกับลูกคาที่ตองการซื้อสินคาที่มีคุณภาพในราคาที่ประหยัด ปจจุบันมีสินคา Private Brand ทั้งสิ้นมากกวา 1,000 รายการ ภายใต 36 แบรนด

2. บริการ บริษัทฯ ไดมีการศึกษาและพัฒนารูปแบบการใหบริการอยางตอเนื่อง เพื่อใหสามารถแกไข ปญหา และใหบริการลูกคาไดอยางครบวงจรที่สุด โดยในปจจุบันนอกจากการใหบริการกอนและหลังการ ขายแลว บริษัทฯ ยังมีบริการ “โฮม เซอรวิส” (Home Service) ที่ใหบริการครอบคลุมงานออกแบบหองดวย ระบบคอมพิวเตอร 3 มิติ (3D Design) และงานบริการดังตอไปนี้ 1. งานติดตั้ง / ยายจุด / แกปญหา (Installation Service) 2. งานตรวจเช็ค / ทําความสะอาด / บํารุงรักษาเครื่องใชไฟฟาตางๆ (Maintenance Service) 3. งานปรับปรุง / ตกแตงบาน (Home Improvement Service) นอกจากนี้ยังมีบริการจัดหาชางและผูรับเหมา บริการเปลี่ยนคืนสินคา การจัดสาธิต DIY (Do It Yourself) และ กิจกรรม Workshop ที่เปนประโยชนแกการดูแลบานแกลูกคาอีกดวย

สวนที่ 1 หนาที่ 15

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

3. ทําเลที่ตั้งและจํานวนสาขา บริษัทฯ พิจารณาเลือกเปดสาขาในพื้นที่ที่สะดวกตอการเดินทางของ ลูกคาเปนหลัก โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีสาขาทั้งสิ้นจํานวน 53 สาขา และมีแผนที่จะ ขยายสาขาเพิ่มในพื้นที่เขตกรุงเทพ ปริมณฑล และตางจังหวัดอยางตอเนื่อง 4. การบริหารงาน กลุมผูบริหารระดับสูงของบริษัทฯ เปนผูที่มีประสบการณในดานธุรกิจคาปลีก และธุรกิจที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง ทําใหมีการผสมผสานและแลกเปลี่ยนความรูในตัวสินคาและรูปแบบ ของธุรกิจคาปลีก อีกทั้งบริษัทฯ ยังใหความสําคัญกับการพัฒนาระบบสารสนเทศ โดยนําระบบ คอมพิวเตอรมาใชในทุกๆ ขั้นตอนของการปฏิบัติงาน ตั้งแตการสั่งซื้อ การรับสินคา การจําหนาย และการ ควบคุมสินคาคงคลัง ซึ่งเปนผลใหบริษัทฯ สามารถลดคาใชจายในการดําเนินงานใหต่ําลง 4.2.4 การตลาด และการจัดจําหนาย บริษัทฯ ทําการตลาดโดยเนนการเขาถึงกลุมลูกคาเปาหมายใหไดประสิทธิผลสูงสุด โฆษณาและ ประชาสัมพันธโดยใชสื่อที่เขาถึงกลุมเปาหมายไดโดยตรง อาทิ Direct Mail สื่อสิ่งพิมพ วิทยุ โทรทัศน บิลบอรด เพื่อใหเกิดการยอมรับอยางกวางขวางในดานภาพลักษณของสินคา และการใหบริการที่มีคุณภาพ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดพัฒนาโปรแกรม CRM (Customer Relation Management) ในการจัดเก็บ ขอมูลของลูกคา ผานบัตรสมาชิก HomeCard และ Professional Card เพื่อใหสามารถเสนอสินคาและบริการให ไดตรงความตองการมากที่สุด ลูกคาผูถือบัตรจะไดสิทธิรับสวนลดในการซื้อสินคา และการบริการตางๆ ยอดซื้อ ผานบัตรจะถูกสะสมเปนคะแนนเพื่อนํามาแลกใชแทนเงินสด หรือแลกรับสิทธิประโยชนอื่นๆ มากมาย อาทิ การ เขารวมกิจกรรม DIY Workshop การใชคะแนนสะสมแลกสวนลด เปนตน โดยสิ้นป 2555 บริษัทฯ มีสมาชิกบัตร แลวกวา 1,300,000 ราย ในสวนของชองทางการจัดจําหนาย บริษัทฯ ไดขยายสาขาเพื่อใหครอบคลุมบริเวณที่อยูอาศัยหลักใน กรุงเทพฯ - ปริมณฑล และมีแผนงานในการขยายสาขาไปในตางจังหวัดอยางตอเนื่อง รวมถึงไดเพิ่มชองทางการ จัดจําหนายผานทาง website ที่ http://www.directtoshop.com/ บริษัทฯ สนับสนุนการขาย โดยไดมีการจับมือกับพันธมิตรทางธุรกิจ ไมวาจะเปนหนวยงานภาครัฐ เอกชน บริษัทคูคา และสถาบันการเงิน ผานกิจกรรมทางการตลาดตางๆ ซึ่งจะชวยเพิ่มชองทางการจําหนาย ขยายฐาน ลูกคา และแสดงควมเปนผูนําในธุรกิจ 4.3 การจัดหาผลิตภัณฑ 1. สั่งซื้อ บริษัทฯ สั่งซื้อสินคาโดยแบงตามสายผลิตภัณฑแยกตามกลุมสินคา จากผูผลิต หรือตัวแทนจําหนายทั้ง ใน และตางประเทศ โดยมุงเนนที่คุณภาพ และความหลากหลายของสินคาเปนหลัก ปจจุบันบริษัทฯ จัดหาสินคา จากผูผลิต และตัวแทนจําหนายกวา 700 ราย ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผานมาไดใหการสนับสนุน และดําเนินงาน รวมกันดวยดีมาโดยตลอด ไมวาจะเปนดานการโฆษณา ประชาสัมพันธ การจัดกิจกรรมสงเสริมการขายรวมกัน การรวมวางแผนทางการขาย การสนับสนุนและเขารวมในสาขาที่กําลังจะเปดใหม

สวนที่ 1 หนาที่ 16

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2. สั่งผลิต บริษัทฯ สั่งผลิตสินคาประเภท Private Brand จากทั้งผูผลิตภายในประเทศ และตางประเทศ โดยใน เบื้องตนจะคัดเลือกบริษัทผูผลิตที่ไดรับการรับรองมาตรฐานการผลิต ชื่อเสียง การใหบริการ รวมถึงรูปแบบการ ดําเนินงานที่สอดคลองกัน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการเขาเยี่ยมชมโรงงาน และการตรวจสอบผลิตภัณฑเพื่อ พิจารณาคุณภาพโดยรวมอีกดวย

สวนที่ 1 หนาที่ 17

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ มีสินทรัพยที่ใชในการประกอบธุรกิจ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังตอไปนี้ จํานวน

รายการ 1. 2. 3.

(ลานบาท)

ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ สิทธิการเชารอตัดบัญชี โปรแกรมคอมพิวเตอร

21,978.57 1,464.19 278.63

รวม หัก คาเสื่อมราคาสะสม คาตัดจําหนายสะสม คาเผื่อการดอยคา

23,721.39 (5,705.07) (363.83) (59.18)

สินทรัพยถาวรสุทธิ หมายเหตุ : ยอดสินทรัพยสุทธิ รวมรายการของบริษัทยอยไวจํานวน 3.46 ลานบาท

17,593.32

รายละเอียดที่ดิน สิทธิการเชารอการตัดบัญชี อาคารและสวนปรับปรุงอาคารสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้ ลักษณะกรรมสิทธิ์ 1. สิทธิการเชาที่ดิน

2. สิทธิการเชาพื้นที่

3. ถือกรรมสิทธิ์

เนื้อที่ โดยประมาณ

สาขา รังสิต รัตนาธิเบศร รามคําแหง พระราม 2 แจงวัฒนะ ราชพฤกษ สุวรรณภูมิ (บางนา) ภูเก็ต-ฉลอง เขาใหญ ลําลูกกา นครศรีธรรมราช ฉะเชิงเทรา รอยเอ็ด สุพรรณบุรี ลพบุรี สกลนคร บุรีรัมย หาดใหญ-กาญจนวนิช และราชบุรี แฟชั่น ไอสแลนด ฟวเจอร มารท เสรี เซ็นเตอร เดอะมอลล บางแค เดอะมอลล โคราช รัชดาภิเษก เพลินจิต ภูเก็ต เชียงใหม ลาดพราว พัทยา หาดใหญ สมุย สุราษฎรธานี อยุธยา เชียงใหม-หางดง กระบี่ สุขาภิบาล และ เมกาบางนา ประชาชื่น หัวหิน พิษณุโลก ขอนแกน อุดรธานี ชลบุรี รามอินทรา เพชรเกษม ระยอง นครปฐม นครราชสีมา ตรัง นครสวรรค มหาชัย อุบลราชธานี ศูนย กระจายสินคาวังนอย และสาขาที่อยูระหวาง รอเปดดําเนินการ

มูลคาทางบัญชี (ลานบาท)

สิ้นสุดอายุ สัญญาเชา

สิทธิการ ตอสัญญา

ที่ดิน 671.33

อาคาร 2,409.36

2565 – 2585

ไมมี *

130,985 ตรม.

362.47

471.58

2559 – 2585

ไมมี

755 ไร 3 งาน 86 ตรว.

4,894.14

3,257.45

5,927.94

6,138.38

333 ไร 1 งาน 33 ตรว.

รวม

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีสิทธิในการตอสัญญาเชาที่ดินจํานวน 1 สาขา ทั้งนี้ รายละเอียดและเงื่อนไขในการตอสัญญาจะมีการตกลงกับผูใหเชาใน อนาคต

สวนที่ 1 หนาที่ 18

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

6. ขอพิพาททางกฎหมาย บริษัทฯ มีคดีที่เกี่ยวกับการดําเนินธุรกิจหลัก ซึ่งอยูระหวางการฟองรอง 2 ประเภท 1. คดีกับบริษัทคูคา เปนกรณีที่เรียกคาเสียหายจากการผิดสัญญาซื้อขาย 2. คดีกับรานคาเชา เปนกรณีเรียกคาเชา และคาบริการ จากการใหเชาพื้นที่ ซึ่งเมื่อรวมมูลหนี้ทั้งสิ้นแลวยังมีจํานวนที่นอยกวารอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และไมมีกรรมการ หรือผูบริหารทานใดที่เปนคูความกับบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนาที่ 19

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

7. โครงสรางเงินทุน 7.1

หลักทรัพยของบริษัทฯ 7.1.1 ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ทุนจดทะเบียน : หุนสามัญ 7,054,971,235 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทุนชําระแลว : หุนสามัญ 7,041,430,018 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ชื่อตลาดหลักทรัพยที่จดทะเบียน : ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ชื่อที่ใชในการซื้อขาย : hmpro ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย อางอิง (THAI NVDR) จํานวน 143,940,494 หุน หรือคิดเปนรอยละ 2.04 ของจํานวนหุนที่จําหนายแลวทั้งหมด ทั้งนี้การนําหุนมาออกเปน NVDR ในสวนนี้จะไมสามารถใชสิทธิออกเสียงในการประชุมผูถือหุนได ยกเวนกรณี การใชสิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุนออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาด หลักทรัพยฯ (Delist) และจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ ก็จะลดลง ซึ่งจะทําใหสิทธิในการออกเสียง ของผูถือหุนรายอื่นเพิ่มขึ้นดวย ทั้งนี้ ผูถือหุนและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจํานวนหุนที่เปน NVDR ไดจาก เว็บไซทของตลาดหลักทรัพยฯ เพื่อประโยชนในการพิจารณาใชสิทธิออกเสียงตอไป 7.1.2 ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ชนิดของใบสําคัญแสดงสิทธิ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ จํานวนที่เสนอขาย จํานวนหุนที่รองรับการใชสิทธิ

: : : : :

ราคาเสนอขายตอหนวย อัตราการใชสิทธิ ราคาใชสิทธิ

: : :

วันที่กําหนดใชสิทธิ

ระบุชื่อผูถือ และเปลี่ยนมือไมได 5 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ 15 พฤษภาคม 2551 50,000,000 หนวย 50,000,000 หุน คิดเปนรอยละ 2.60 ของจํานวนหุนที่เรียกชําระ แลวทั้งหมดของบริษัทจํานวน 1,924,980,422 หุน ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ 2551 ไมมีราคาเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ หุนสามัญ 1 หุน สวนลดรอยละ 20 จากราคาปดเฉลี่ยของหุนสามัญของบริษัท 30 วันกอนวันประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2550 ซึ่งเทากับ 3.98 บาทตอหุน ในวันทําการสุดทายของเดือนกุมภาพันธ พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายน ของทุกป และกรณีที่วันกําหนดใชสิทธิตรงกับ วันหยุดทําการ ใหเลื่อนเปนวันทําการถัดไป ทั้งนี้ วันใชสิทธิวัน

สวนที่ 1 หนาที่ 20

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สัดสวนการใชสิทธิ

การเสนอขาย กรรมการบริษัทที่ไดรับจัดสรร

แรก คือ วันที่ 2 มิถุนายน 2551 และวันสุดทายของการใชสิทธิ คือ วันที่ 14 พฤษภาคม 2556 : ปที่1 ไมเกินรอยละ 20 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ไดรับ จัดสรร ปที่2 เพิ่มขึ้นไมเกินรอยละ 20 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ ไดรับจัดสรร ปที่3 เพิ่มขึ้นไมเกินรอยละ 20 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ ไดรับจัดสรร ปที่4 เพิ่มขึ้นไมเกินรอยละ 20 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ ไดรับจัดสรร ปที่5 เพิ่มขึ้นไมเกินรอยละ 20 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิที่ ไดรับจัดสรร : เสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทและบริษัทยอย : คุณคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล โดยไดรับจัดสรร จํานวน 2,500,000 หนวย หรือคิดเปนรอยละ 5.00 จากจํานวนที่เสนอขายทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ใบสําคัญแสดงสิทธิซื้อหุนสามัญแกพนักงานครั้งที่ 4 คงเหลือทั้งสิ้นจํานวน 1,190,399 หนวย ทั้งนี้ อัตราการใชสิทธิและราคาการใชสิทธิไดมีการเปลี่ยนแปลงไปนับจากวันที่จัดสรร โดย ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 อัตราการใชสิทธิ คือ ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ หุนสามัญ 3.635 หุน และ ราคาการใชสิทธิ คือ 1.095 บาท ตอ 1 หุนสามัญ 7.1.3 หุนกู (1) หุนกูไมดอยสิทธิและไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 ครบ กําหนดไถถอนป 2556 ชื่อเฉพาะของหุนกู : หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็น เตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 ครบกําหนดไถถอนป 2556 ประเภทของหุนกู : หุนกูระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และไมมี ผูแทนผูถือหุนกู จํานวนที่เสนอขาย : 700,000 หนวย มูลคารวมของหุนกูที่เสนอขาย : 700,000,000 บาท : 1,000 บาท มูลคาที่ตราไวตอหนวย ราคาเสนอขายตอหนวย : 1,000 บาท วันที่ออกหุนกู : 8 มกราคม 2553 อายุหุนกู : อายุ 3 ป นับจากวันที่ออกหุนกู วันที่ครบกําหนดไถถอนหุนกู : 8 มกราคม 2556

สวนที่ 1 หนาที่ 21

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

อัตราดอกเบี้ย การชําระดอกเบี้ยของหุนกู การชําระคืนเงินตนของหุนกู

: อัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 3.65 ตอป : กําหนดชําระทุก 3 เดือน ในเดือนมกราคม เมษายน กรกฎาคม และตุลาคม ของทุกป : ชําระคืนเงินตนทั้งจํานวนในวันครบกําหนดไถถอนหุนกู

(2) หุนกูไมดอยสิทธิและไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2553 ครบ กําหนดไถถอนป 2556 ชื่อเฉพาะของหุนกู : หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็น เตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2553 ครบกําหนดไถถอนป 2556 ประเภทของหุนกู : หุนกูระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และไมมี ผูแทนผูถือหุนกู จํานวนที่เสนอขาย : 1,000,000 หนวย มูลคารวมของหุนกูที่เสนอขาย : 1,000,000,000 บาท : 1,000 บาท มูลคาที่ตราไวตอหนวย ราคาเสนอขายตอหนวย : 1,000 บาท วันที่ออกหุนกู : 25 มิถุนายน 2553 อายุหุนกู : อายุ 3 ป นับจากวันที่ออกหุนกู วันที่ครบกําหนดไถถอนหุนกู : 25 มิถุนายน 2556 อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 3.00 ตอป การชําระดอกเบี้ยของหุนกู : กําหนดชําระทุก 6 เดือน ในเดือนมิถุนายน และธันวาคมของทุกป การชําระคืนเงินตนของหุนกู : ชําระคืนเงินตนทั้งจํานวนในวันครบกําหนดไถถอนหุนกู (3) หุนกูไมดอยสิทธิและไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2554 ครบ กําหนดไถถอนป 2558 ชื่อเฉพาะของหุนกู : หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็น เตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2554 ครบกําหนดไถถอนป 2558 ประเภทของหุนกู : หุนกูระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และไมมี ผูแทนผูถือหุนกู จํานวนที่เสนอขาย : 1,000,000 หนวย มูลคารวมของหุนกูที่เสนอขาย : 1,000,000,000 บาท : 1,000 บาท มูลคาที่ตราไวตอหนวย ราคาเสนอขายตอหนวย : 1,000 บาท วันที่ออกหุนกู : 15 กันยายน 2554 อายุหุนกู : อายุ 4 ป นับจากวันที่ออกหุนกู

สวนที่ 1 หนาที่ 22

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

วันที่ครบกําหนดไถถอนหุนกู อัตราดอกเบี้ย การชําระดอกเบี้ยของหุนกู การชําระคืนเงินตนของหุนกู

: 15 กันยายน 2558 : อัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 4.60 ตอป : กําหนดชําระทุก 3 เดือน ในเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของทุกป : ชําระคืนเงินตนทั้งจํานวนในวันครบกําหนดไถถอนหุนกู

(4) หุนกูไมดอยสิทธิและไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2555 ครบ กําหนดไถถอนป 2558 ชื่อเฉพาะของหุนกู : หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็น เตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2555 ครบกําหนดไถถอนป 2558 ประเภทของหุนกู : หุนกูระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีหลักประกัน และไมมี ผูแทนผูถือหุนกู จํานวนที่เสนอขาย : 1,300,000 หนวย มูลคารวมของหุนกูที่เสนอขาย : 1,300,000,000 บาท : 1,000 บาท มูลคาที่ตราไวตอหนวย ราคาเสนอขายตอหนวย : 1,000 บาท วันที่ออกหุนกู : 14 กันยายน 2555 อายุหุนกู : อายุ 3 ป นับจากวันที่ออกหุนกู วันที่ครบกําหนดไถถอนหุนกู : 14 กันยายน 2558 อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 3.85 ตอป การชําระดอกเบี้ยของหุนกู : กําหนดชําระทุก 6 เดือน ในเดือนมีนาคม และกันยายน ของทุกป การชําระคืนเงินตนของหุนกู : ชําระคืนเงินตนทั้งจํานวนในวันครบกําหนดไถถอนหุนกู

สวนที่ 1 หนาที่ 23

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ผูถือหุนรายใหญ 10 อันดับแรก ณ วันปดสมุดทะเบียนวันที่ 7 มีนาคม 2556 ประกอบดวย

7.2 ลําดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

ชื่อบุคคล / นิติบคุ คล

จํานวนหุน

บริษัท แลนด แอนด เฮาส จํากัด (มหาชน) บริษัท ควอลิตี้ เฮาส จํากัด (มหาชน) นายนิติ โอสถานุเคราะห นายมานิต อุดมคุณธรรม บริษัท อเมริกัน อินเตอรแนชชั่นแนล แอสชัวรันส จํากัด CHASE NOMINEES LIMITED บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY บริษัท สารสิน จํากัด อื่นๆ

รอยละของจํานวนหุนที่ จําหนายแลวทั้งหมด

2,120,220,590 1,392,951,862 332,901,303 216,960,000 214,500,016 138,042,740 111,494,432 101,525,304 93,280,898 89,763,200 2,323,492,577

30.1 19.8 4.7 3.1 3.0 2.0 1.6 1.4 1.3 1.3 31.7

ขอจํากัดหุนตางดาว ผูถือหุนชาวตางชาติสามารถถือหุน และมีชื่อปรากฏบนทะเบียนหลักทรัพยของบริษัทฯ รวมกันไดไมเกินรอยละ 30 ของจํานวนหุนที่ออกและชําระแลว โดย ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2555 หุนของบริษัทฯ ที่ถือครองโดยชาวตางชาติอยูที่ ประมาณรอยละ 14 กรรมการทีเ่ ปนตัวแทนจากกลุมผูถือหุนรายใหญ โดยกรรมการเหลานี้เปนตัวแทนกลุมผูถือหุนรายใหญ ซึ่งถือหุนอยูในบริษัทฯ มากกวารอยละ 20

1. 2. 3. 4. 5.

ชื่อ – นามสกุล นายอนันต อัศวโภคิน นายรัตน พานิชพันธ นายจุมพล มีสุข นางสุวรรณา พุทธประสาท นายนพร สุนทรจิตตเจริญ

ตัวแทนกลุมผูถือหุน บมจ.แลนด แอนด เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ.แลนด แอนด เฮาส

สวนที่ 1 หนาที่ 24

ตําแหนง ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

7.3

นโยบายการจายเงินปนผล

นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนไมนอยกวารอยละ 40 ของกําไรสุทธิในแตละป ทั้งนี้การ พิจารณาจายเงินปนผลจะมีการนําปจจัยตางๆ มาพิจารณาประกอบดวย เชน ผลการดําเนินงาน และฐานะการเงินของ บริษัท สภาพคลอง การขยายธุรกิจ และปจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวของในการบริหารงานของบริษัทฯ โดยในการจายเงินปนผล จะตองไดรับความเห็นชอบจากผูถือหุน และคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ประวัติการจายเงินปนผลสําหรับผลประกอบการประจําป 2553 – 2555 มีดังนี้ ปที่จายปนผล 2555 ปนผลประจําป

อนุมัติโดย

เงินสดปนผล

หุนปนผล

รวม

(บาท/หุน)

0.0186

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

0.1667

วันที่จาย

0.1853

30 เมษายน 2556

0.222223

30 ตุลาคม 2555

(6 หุนเดิม / 1 หุนปนผล)

เพื่อเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2556 วันที่ 5 เมษายน 2556 ปนผลระหวางกาล

ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน

0.022223

(5 หุนเดิม / 1 หุนปนผล)

ครั้งที่ 1/2555 2554 ปนผลประจําป

ที่ประชุมสามัญผูถือหุน

0.20

0.15

27 เมษายน 2555

0.0159

0.1429

0.1588

27 ตุลาคม 2554

0.186

29 เมษายน 2554

0.186

29 ตุลาคม 2553

ประจําป 2554 ปนผลระหวางกาล

ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน

(7 หุนเดิม / 1 หุนปนผล)

ครั้งที่ 1/2554 2553 ปนผลประจําป

ที่ประชุมสามัญผูถือหุน

0.0193

(6 หุนเดิม / 1 หุนปนผล)

ประจําป 2554 ปนผลระหวางกาล

ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน

0.1667

0.0193

0.1667 (6 หุนเดิม / 1 หุนปนผล)

ครั้งที่ 1/2553

นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทยอย บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด เปนบริษัทยอยที่บริษัทฯ ถือหุนอยูรอยละ 99.99 ไมไดกําหนดนโยบายการ จายเงินปนผลไว หากแตจะพิจารณาจายเปนกรณีไป ซึ่งพิจารณาจายจากกระแสเงินสดคงเหลือหลังจากที่ไดตั้งสํารอง ตามกฎหมายไวแลว โดยในป 2555 ไมไดมีการจายเงินปนผล

สวนที่ 1 หนาที่ 25

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8. การจัดการ 8.1

โครงสรางการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผูจัดการ สํานักตรวจสอบภายใน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ดานปฏิบัติการ

ดานพัฒนาธุรกิจ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ดานจัดซื้อสินคา Hard Line

ดานธุรกิจตางประเทศ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ดานจัดซื้อสินคา Soft Line

ดานการตลาด

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ดานจัดซื้อ Home Electric Product

ดานเทคโนโลยีสารสนเทศ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานจัดซื้อตางประเทศ

ดานทรัพยากรบุคคล และ ปองกันการสูญเสีย

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ดาน Supply Chain

ดานบัญชี และการเงิน

โครงสรางการจัดการของบริษัทฯ ประกอบดวยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดยอย และผูบริหาร สําหรับคณะกรรมการชุดยอยมีทั้งหมด 3 ชุด ไดแก คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน โดยรายละเอียดมีดังนี้ สวนที่ 1 หนาที่ 26

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีจํานวนทั้งหมด 12 ทาน โดยประกอบดวยกรรมการอิสระ 4 ทาน กรรมการที่เปน ผูบริหาร 1 ทาน และกรรมการที่ไมไดเปนผูบริหาร 7 ทาน ไดแก ชื่อ – นามสกุล

ตําแหนง

1. นายอนันต อัศวโภคิน ประธานกรรมการ 2. นายรัตน พานิชพันธ กรรมการ กรรมการบริหาร และประธานกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน 3. นายจุมพล มีสุข กรรมการ 4. นายอภิชาติ นารถศิลป กรรมการ และกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน 5. นางสุวรรณา พุทธประสาท กรรมการ 6. นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร 7. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ กรรมการ และกรรมการบริหาร 8. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการ 9. นายพงส สารสิน กรรมการอิสระ 10. นายอภิลาศ โอสถานนท กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 11. นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 12. นายชนินทร รุนสําราญ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน หมายเหตุ 1. คณะกรรมการอิสระ มีความเปนอิสระจากผูบริหาร และผูถือหุนรายใหญของบริษัท 2. นายมานิต อุดมคุณธรรม และนายทวีวัฒน ตติยมณีกุล เปนกรรมการที่ไมไดเปนผูบริหาร ซึ่งมีประสบการณการทํางาน ดานคาธุรกิจปลีก ซึ่งเกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ 3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ซึ่งเปนกรรมการที่เปนผูบริหาร ไมไดดํารงตําแหนงเปนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น มากกวา 2 แหง 4. ในชวง 2 ปที่ผานมา กรรมการทุกทานไมเคยเปนพนักงาน หรือหุนสวนของบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด ซึ่ง เปนบริษัทผูสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทฯใชบริการอยู 5. เลขานุการบริษัท คือ นางสาว วรรณี จันทามงคล ผูชวยกรรมการผูจัดการดานบัญชี การเงิน และกฎหมาย

กรรมการทีเ่ ปนตัวแทนจากกลุมผูถือหุนรายใหญ โดยกรรมการเหลานี้เปนตัวแทนกลุมผูถือหุนรายใหญ ซึ่งถือหุนอยูในบริษัทฯ มากกวารอยละ 20 ชื่อ – นามสกุล 1. 2. 3. 4. 5.

นายอนันต นายรัตน นายจุมพล นางสุวรรณา นายนพร

อัศวโภคิน พานิชพันธ มีสุข พุทธประสาท สุนทรจิตตเจริญ

ตัวแทนกลุมผูถือหุน

ตําแหนง

บมจ.แลนด แอนด เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ.แลนด แอนด เฮาส

ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

กรรมการผูมีอาํ นาจลงนามผูกพัน 1. นาย อนันต 2. นาย จุมพล 3. นาย อภิชาติ

อัศวโภคิน มีสุข นารถศิลป

4. นาง สุวรรณา พุทธประสาท 5. นาย มานิต อุดมคุณธรรม 6. นาย นพร สุนทรจิตตเจริญ

7. นาย คุณวุฒิ

โดยกรรมการ 2 ใน 7 คนลงลายมือชื่อรวมกันพรอมประทับตราสําคัญของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนาที่ 27

ธรรมพรหมกุล

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท 1. คณะกรรมการมีอํานาจ และหนาที่บริหารงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงคและ ขอบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุน และมีอํานาจกระทําการใดๆ ตามที่ระบุไวใน หนังสือบริคณหสนธิ 2. คณะกรรมการมีอํานาจแตงตั้งกรรมการจํานวนหนึ่งใหเปนคณะกรรมการบริหาร โดยมีจํานวนตามที่ คณะกรรมการกําหนด ซึ่งจะประกอบดวยประธานกรรมการบริหาร และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อ ปฏิบัติงานตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 3. คณะกรรมการอาจแตงตั้งบุคคลอื่นใดใหดําเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใตการควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอํานาจเพื่อใหบุคคลดังกลาวมีอํานาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่ กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแกไขอํานาจนั้นๆ ก็ได 4. คณะกรรมการตองประชุมอยางนอยสามเดือนตอครั้ง 5. กรรมการจะตองไมประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการแขงขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเขาเปนหุนสวนในหางหุนสวนสามัญ หรือเปนหุนสวนไมจํากัดความรับผิดในหางหุนสวนจํากัด หรือ เปนกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการ แขงขันกับกิจการของบริษัทฯ ไมวาจะทําเพื่อประโยชนตน หรือประโยชนอื่น เวนแตจะไดแจงที่ประชุมผู ถือหุนทราบกอนที่จะมีมติแตงตั้ง 6. กรรมการจะตองแจงใหบริษัทฯ ทราบทันทีที่มีสวนไดเสียไมวาโดยทางตรงหรือทางออมในสัญญาใดๆ หรือถือหุนหรือหุนกูในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ 7. กรรมการที่มีสวนไดเสียในเรื่องใด จะไมมีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้น 8. การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา หรือการลงทุนที่มีมูลคาสูงที่ไมใชการดําเนินงานตามปกติของบริษัท ฯ เวนแตเรื่องตอไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการตองไดรับอนุมัติจากผูถือหุนกอนดําเนินการ - เรื่องที่กฎหมาย และขอบังคับของสํานักงานกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (กลต.) และตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย (ตลท.) กําหนดใหตองไดมติที่ประชุมผูถือหุน - การทํารายการที่เกี่ยวของกันที่มีมูลคาเกินกวารอยละ 3 ของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงิน ลาสุด - การซื้อหรือขายสินทรัพยสําคัญทีม่ ูลคาเกินกวารอยละ 50 ของสินทรัพยตามงบการเงินลาสุดของบริษัทฯ 9. ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเทากันใหประธานคณะกรรมการเปนผูชี้ขาด อํานาจหนาที่ของประธานกรรมการ 1. สนับสนุนและควบคุมใหการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดยอยตางๆ เปนไปอยางมี ประสิทธิภาพ และเปนไปตามมาตรฐานสูงสุดของหลักธรรมภิบาล 2. สนับสนุนใหมีชองทางและการสื่อสาร ระหวางผูถือหุน หนวยงานของราชการและหนวยงานที่เกี่ยวของ กับ คณะกรรมการบริษัท ใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพ สวนที่ 1 หนาที่ 28

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

3. กําหนดวาระการประชุม ควบคุมและดําเนินการประชุมของคณะกรรมการ รวมทั้งการเปดโอกาสใหมีการ แลกเปลี่ยนความคิดเห็น หลักการและเหตุผล เพื่อประกอบการตัดสินใจอยางประสิทธิภาพ 4. กําหนด ขั้นตอนหรือวิธีการสรรหาและแตงตั้งคณะกรรมการ และกรรมการชุดยอยใหเปนไปอยาง เหมาะสมและสามารถสนับสนุนการปฏิบัติงานของบริษัท 5. กําหนดใหมีการปฐมนิเทศ หรือใหความรูเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทตอกรรมการ และกรรมการที่ ไดรับตําแหนงกรรมการใหมของบริษัท 6. สนับสนุน กรรมการผูจัดการ ในการพัฒนาและกําหนดกลยุทธ ในการดําเนินงานของบริษัท รวมถึงการให คําแนะนําในการดําเนินงานดานตางๆ 7. สนับสนุนใหมีการสื่อสาร และสรางสัมพันธที่ดี ระหวาง กรรมการบริหาร และกรรมการที่ไมใชผูบริหาร วาระการดํารงตําแหนงของกรรมการบริษัท การประชุมผูถือหุนสามัญประจําปทุกครั้ง กรรมการจะพนจากวาระจํานวน 1 ใน 3 โดยกรรมการที่ ดํารงตําแหนงนานที่สุดเปนผูที่จะพนจากวาระ สําหรับกรรมการที่พนจากวาระอาจถูกเลือกกลับเขามาดํารง ตําแหนงใหมได และนอกจากการพนตําแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากตําแหนงเมื่อ 1. ตาย 2. ลาออก 3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะตองหามตามมาตรา 68 แหงพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ.2535 4. ที่ประชุมผูถือหุนลงมติใหออกตามมาตรา 76 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 5. ศาลมีคําสั่งใหออก 8.1.2 คณะกรรมการชุดยอย ประกอบดวยคณะกรรมการ 3 ชุด ไดแก คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ ตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน โดยรายละเอียดมีดังนี้ (1) คณะกรรมการบริหาร 1. 2. 3. 4.

ชื่อ – นามสกุล นายมานิต อุดมคุณธรรม นายนพร สุนทรจิตตเจริญ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล นายรัตน พานิชพันธ

ตําแหนง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร 1. พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องที่ตองตัดสินใจเบื้องตน กอนเสนอตอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ 2. พิจารณาผลการดําเนินงานประจําเดือน การลงทุน การขยายสาขา การจัดสรรงบประมาณประจําป และ การเสนอแผนกลยุทธของบริษัทฯ ตอคณะกรรมการ

สวนที่ 1 หนาที่ 29

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

วาระการดํารงตําแหนง 1. กรรมการบริหาร พนจากตําแหนงเมื่อ 1.1 ครบกําหนดตามวาระ 1.2 พนจากการเปนกรรมการของบริษัทฯ 1.3 ลาออก 1.4 ตาย 1.5 คณะกรรมการบริษัทมีมติใหพนจากตําแหนง 2. กรณีการลาออก ใหยื่นใบลาตอประธานกรรมการบริษัทลวงหนาไมนอยกวา 30 วัน โดยคณะกรรมการ บริษัทเปนผูอนุมัติ 3. กรณีที่มีตําแหนงวางลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการบริษัท แตงตั้ง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนเปนกรรมการบริหาร เพื่อใหมีจํานวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได กําหนดไวในระเบียบขอบังคับ (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ชื่อ – นามสกุล 1. นายอภิลาศ โอสถานนท 2. นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล 3. นายชนินทร รุนสําราญ

ตําแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : 1. นายชนินทร รุนสําราญ เปนกรรมการตรวจสอบที่มีความรูและประสบการณในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ 2. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และผูกํากับดูแลสํานักตรวจสอบภายใน คือ นายอายุรทัศน ไชยอนันต ผูชวยผูจัดการทั่วไป-สํานักตรวจสอบภายใน

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานใหบริษัทฯ มีรายการทางการเงินที่ถูกตองตามที่ควร ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมี การเปดเผยอยางเพียงพอ 2. สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล 3. สอบทานใหบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยฯ ขอกําหนดของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ 4. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวของ 5. สอบทานใหบริษัทฯ มีระบบการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล 6. สอบทานและพิจารณารวมกับผูสอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ขอสังเกต และขอเสนอแนะ 7. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้ง บุคคลซึ่งมีความเปนอิสระเพื่อทําหนาที่ผูสอบบัญชีของบริษัทฯ และ นําเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชี ตอคณะกรรมการบริษัท สวนที่ 1 หนาที่ 30

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8. พิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณา แตงตั้ง โยกยาย และเลิกจาง รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจําปของหัวหนาหนวยงาน ตรวจสอบภายใน 9. พิจารณาอนุมัติระเบียบขอบังคับของสํานักงานตรวจสอบภายใน 10. พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจําป รวมทั้งพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการ ตรวจสอบของผูตรวจสอบภายใน และผูสอบบัญชีของบริษัทฯ ใหมีความสัมพันธ เกื้อกูลกัน 11. ประสานความเขาใจใหอยูในแนวทางเดียวกันระหวางคณะกรรมการตรวจสอบ ฝายจัดการ ฝาย ตรวจสอบ และผูสอบบัญชี 12. สอบทานและพิจารณารวมกับผูตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ขอสังเกตและขอเสนอแนะ 13. สอบทานและแกไขระเบียบขอบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเปนปกติปละครั้งเพื่อใหทันสมัยและ เหมาะสมกับสภาพแวดลอมขององคกร 14. ดําเนินการตรวจสอบเรื่องที่ไดรับแจงจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯ ในกรณีที่ผูสอบบัญชีพบพฤติกรรมอัน ควรสงสัยวากรรมการ ผูจัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทฯ ไดกระทําความผิด ตามที่กําหนดไวในพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 และรายงานผล การตรวจสอบในเบื้องตนใหแกสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยและผูสอบ บัญชีของบริษัทฯ ทราบภายในเวลา 30 วันนับตั้งแตวันที่ไดรับแจงจากผูสอบบัญชี 15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกําหนด หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามความเห็นชอบของ คณะกรรมการตรวจสอบ 16. จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของ บริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวยขอมูลอยาง นอยดังตอไปนี้ 16.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ 16.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ 16.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของ ตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ 16.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี 16.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน 16.6 จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแตละ ทาน 16.7 ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฏิบัติหนาที่ตามกฎบัตร 16.8 รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบ ที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

สวนที่ 1 หนาที่ 31

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

วาระการดํารงตําแหนง 1. ดํารงตําแหนงคราวละ 3 ป รวมทั้งการแตงตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ 2. กรณีที่พนจากตําแหนงตามวาระอาจไดรับการแตงตั้งใหมอีกได 3. กรรมการตรวจสอบพนจากตําแหนงเมื่อ 3.1 ครบกําหนดตามวาระ 3.2 พนจากการเปนกรรมการของบริษัทฯ 3.3 ลาออก 3.4 ตาย 3.5 ขาดคุณสมบัติการเปนกรรมการตรวจสอบตามขอบังคับนี้ หรือตามหลักเกณฑของตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย 3.6 คณะกรรมการบริษัทมีมติใหพนจากตําแหนง 4. กรณีการลาออก ใหยื่นใบลาตอประธานกรรมการบริษัทลวงหนาไมนอยกวา 30 วัน โดยคณะกรรมการ บริษัทเปนผูอนุมัติพรอมสงสําเนาหนังสือลาออกใหตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยทราบ 5. กรณีที่มีตําแหนงวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการบริษัทแตงตั้ง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนเปนกรรมการตรวจสอบ เพื่อใหกรรมการตรวจสอบมีจํานวนครบตามที่ได กําหนดไวในระเบียบขอบังคับ โดยบุคคลที่เขาเปนกรรมการตรวจสอบแทนอยูในตําแหนงไดเพียงเทาวาระ ที่ยังเหลืออยูของกรรมการตรวจสอบเดิม พรอมแจงใหตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยทราบ (3) คณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน ชื่อ – นามสกุล 1. นายรัตน พานิชพันธ 2. นายชนินทร รุนสําราญ 3. นายอภิชาติ นารถศิลป

ตําแหนง ประธานกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน คือ นายนิทัศน อรุณทิพยไพฑูรย ผูชวยกรรมการผูจัดการ กลุมทรัพยากรบุคคล และปองกันการสูญเสีย ซึ่งไดรับแตงตั้งจากคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน ตั้งแตวันที่ 10 มกราคม 2553

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน 1. ทําหนาที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรไดรับการเสนอรายชื่อเปนกรรมการใหม หรือสรรหากรรมการผูจัดการ 2. กําหนดวิธีการ และหลักเกณฑการสรรหากรรมการบริษัท หรือกรรมการผูจัดการเพื่อใหเกิดความโปรงใส 3. กําหนดวิธีการ และหลักเกณฑการจายคาตอบแทนและผลประโยชนอื่นใดใหแกคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดยอยที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้ง ที่เปนธรรมและสมเหตุสมผล และนําเสนอที่ประชุม ผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ

สวนที่ 1 หนาที่ 32

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

4. พิจารณาเสนอแนะการกําหนดคาตอบแทนและผลประโยชนอื่นใด โดยคํานึงถึงหนาที่และความ รับผิดชอบของกรรมการผูจัดการ ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑและประเมินผลการปฏิบัติงาน เพื่อ กําหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจําป 5. พิจารณาทบทวนโครงสราง หลักเกณฑตางๆ เกี่ยวกับคาตอบแทนตามขอ 3 และขอ 4 ใหเหมาะสมกับ หนาที่ความรับผิดชอบ ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ และใหสอดคลองกับภาวะตลาดดวย 6. พิจารณางบประมาณเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจําป สวัสดิการ ตลอดจนผลประโยชน อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ 7. จัดทํารายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อยางนอยปละ 1 ครั้ง กําหนดนโยบายใน ภาพรวมเกี่ยวกับการจัดสรรหุนใหแกพนักงาน (Employee Stock Option Plan) ตามที่กรรมการผูจัดการ เสนอมา 8. ปฏิบัติหนาที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย วาระการดํารงตําแหนง 1. กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนพนจากตําแหนงเมื่อ 1.1 ครบกําหนดตามวาระ 1.2 พนจากการเปนกรรมการของบริษัทฯ 1.3 ลาออก 1.4 ตาย 1.5 คณะกรรมการบริษัทมีมติใหพนจากตําแหนง 2. กรณีการลาออก ใหยื่นใบลาตอประธานกรรมการบริษัทลวงหนาไมนอยกวา 30 วัน โดยคณะกรรมการ บริษัทเปนผูอนุมัติ 3. กรณีที่มีตําแหนงวางลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการบริษัทแตงตั้ง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนเปนกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน เพื่อใหมีจํานวนครบตามที่ คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดไวในระเบียบขอบังคับ 8.1.3 กรรมการอิสระ “กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่มีความเปนอิสระในการแสดงความเห็นตอการดําเนินงานของบริษัทฯ โดยจะตองเปนผูที่ไมมีสวนเกี่ยวของ หรือสวนไดเสียตอผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางออม คุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้ 1. ถือหุนไมเกินรอยละ 1 ของทุนชําระแลวของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทรวม บริษัทที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ให นับรวมหุนที่ถือโดยผูที่เกี่ยวของดวย 2. มีความเปนอิสระไมวาโดยทางตรงหรือทางออม ทั้งในดานการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ หรือ บริษัทรวม บริษัทยอย ผูบริหาร หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ และรวมถึงไมมีผลประโยชนหรือสวนได สวนเสียในลักษณะดังกลาวในเวลา 2 ป กอนไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการอิสระ เวนแตคณะกรรมการ

สวนที่ 1 หนาที่ 33

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัทไดพิจารณาอยางรอบคอบแลวเห็นวาการเคยมีผลประโยชนหรือสวนไดสวนเสียนั้นจะไมมี ผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่และการ ใหความเห็นที่เปนอิสระ 3. ตองไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการบริษัท ผูถือหุน รายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ 4. ตองไมเปนผูที่มีสวนรวมในการบริหารงาน รวมทั้งไมเปนลูกจาง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือน ประจําในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทรวม บริษัทที่เกี่ยวของหรือผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ 5. ตองไมเปนผูที่เกี่ยวของ หรือญาติสนิทของผูบริหาร หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ 6. สามารถปฏิบัติหนาที่ และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหนาที่ที่ไดรับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษทั ไดโดยอิสระโดยไมอยูภายใตการควบคุมของผูบริหารหรือผูถือหุนรายใหญของ บริษัทฯ รวมทั้งผูที่ เกี่ยวของหรือญาติสนิทของบุคคลดังกลาว 7. ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นตอการดําเนินงานของบริษัทฯ ไดอยางเปนอิสระ ตลอดระยะเวลาที่ผานมา ไมมีกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทานใด ดํารงตําแหนงเปนกรรมการอิสระในบริษัทจด ทะเบียนเกิน 5 แหง 8.1.4 จํานวนการเขาประชุมคณะกรรมการ ในป 2555 บริษัทไดมีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการชุดยอย ได แ ก การประชุ ม คณะกรรมการบริ ห าร 11 ครั้ ง การประชุ ม คณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ ง และการประชุ ม คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน 3 ครั้ง โดยรายละเอียดการเขารวมประชุมของคณะกรรมการเปนดังนี้ จํานวนครัง้ ที่เขารวม / จํานวนครั้งที่จัดประชุม ชื่อ – นามสกุล 1. นายอนันต 2. นายพงส 3. นายรัตน 4. นายจุมพล 5. นายอภิชาติ 6. นางสุวรรณา 7. นายมานิต 8. นายนพร 9. นายคุณวุฒิ 10. นายอภิลาศ 11. นายทวีวัฒน 12. นายชนินทร

อัศวโภคิน สารสิน พานิชพันธ มีสุข นารถศิลป พุทธประสาท อุดมคุณธรรม สุนทรจิตตเจริญ ธรรมพรหมกุล โอสถานนท ตติยมณีกุล รุนสําราญ

การประชุม คณะกรรมการ บริษัท

11 / 12 9 / 12 10 / 12 12 / 12 12 / 12 11 / 12 10 / 12 12 / 12 12 / 12 11 / 12 12 / 12 11 / 12

การประชุม คณะกรรมการ บริหาร

การประชุม คณะกรรมการ ตรวจสอบ

10 / 11

การประชุม คณะกรรมการสรรหา และกําหนคาตอบแทน

3/3 3/3

11 / 11 11 / 11 11 / 11

สวนที่ 1 หนาที่ 34

12 / 12 11 / 12 12 / 12

3/3

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8.1.5 ผูบริหาร และเลขานุการบริษัท ผูบริหาร ประกอบดวย 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

ชื่อ – นามสกุล นาย คุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล นาย วีรพันธ อังสุมาลี น.ส. จารุโสภา ธรรมกถิกานนท น.ส. ศิริวรรณ เปยมเศรษฐสิน น.ส. จริยา โสรธรณ น.ส. ธาราทิพย ตรีมั่นคง นาย ชัยยุทธ กรัณยโสภณ นาย วทัญู วิสุทธิโกศล นาย อนุชา จิตจาตุรันต นาย ณัฏฐ จริตชนะ น.ส. สุดาภา ชะมด นาย นิทัศน อรุณทิพยไพฑูรย น.ส. วรรณี จันทามงคล

ตําแหนง กรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ

หนวยงานที่รับผิดชอบ งานดานปฏิบัติการ งานดานจัดซื้อ Soft Line งานดานจัดซื้อ Hard Line งานดานจัดซื้อ Home Electric Product งานดานจัดซื้อตางประเทศ งานดาน Supply Chain งานดานพัฒนาธุรกิจ งานดานธุรกิจตางประเทศ งานดานการตลาด งานดานเทคโนโลยีสารสนเทศ งานดานทรัพยากรบุคคล และปองกันการสูญเสีย งานดานบัญชี และการเงิน

อํานาจหนาที่ของกรรมการผูจ ัดการ ตามที่ไดกําหนดไวในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2544 กรรมการ ผูจัดการมีอํานาจหนาที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และจะตองบริหารบริษัทตาม แผนงาน หรืองบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการอยางเครงครัด และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน ของบริษัท และผูถือหุนอยางดีที่สุด อํานาจหนาที่ของกรรมการไดครอบคลุมถึงเรื่องอื่นๆ ดังตอไปนี้ 1. ดําเนินกิจการ และบริหารงานประจําวันของบริษัทฯ 2. การอนุมัติคาใชจายในการดําเนินงาน คาใชจายในการขาย และบริหาร และรายจายลงทุนใหเปนไป ตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ไมรวมการกูยืมและการค้ําประกัน 3. บรรจุ แตงตั้ง ถอดถอน โยกยาย เลื่อนตําแหนง ลด ตัดเงินเดือน หรือคาจาง ลงโทษทางวินัย พนักงาน และลูกจาง ตลอดจนใหพนักงาน และลูกจางออกจากตําแหนงตามระเบียบที่ คณะกรรมการกําหนด 4. การดําเนินงานอื่นๆ ที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการ โดยใหมีอํานาจดังนี้ - มีอํานาจในการบริหารตามวัตถุประสงค ขอบังคับ นโยบาย ระเบียบ ขอกําหนด คําสั่ง และมติที่ ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทฯ - มีอํานาจดําเนินการ ตลอดจนเขาลงนามในนิติกรรม สัญญา เอกสารคําสั่ง หรือหนังสือใดๆ ที่ใช ติดตอกับหนวยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ และบุคคลอื่น ตลอดจนใหมีอํานาจกระทําการใดๆ ที่จําเปน และสมควร เพื่อใหการดําเนินการขางตนสําเร็จลุลวง - มีอํานาจในการมอบอํานาจชวงใหบุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอยางแทนได โดยใหอยูภายใตระเบียบ ขอกําหนด หรือคําสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ กําหนดไว สวนที่ 1 หนาที่ 35

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ทั้งนี้กรรมการผูจัดการไมสามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทยอย เลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติใหแตงตั้ง นางสาว วรรณี จันทามงคล ผูชวยกรรมการผูจัดการดานบัญชี การเงิน และกฎหมาย ใหดํารงตําแหนงเลขานุการบริษัท เพื่อใหเปนไปตาม “พระราชบัญญัติหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551” ทั้งนี้บริษัทฯ ไดแจงชื่อพรอมกับ สถานที่จัดเก็บเอกสารของบริษัทฯ ตอคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแลว เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2551 (ประวัติของเลขานุการบริษัทไดระบุไวที่หัวขอ “รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555”) อํานาจหนาที่ของเลขานุการบริษัท 1. อํานวยความสะดวกสําหรับกิจกรรมตางๆ ของคณะกรรมการบริษัท 2. ติดตาม และประสานงานกับผูที่เกี่ยวของ เพื่อใหเกิดการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท พรอมกับ รายงานผลการดําเนินงานดังกลาวอยางใกลชิด 3. จัดทําและรักษาเอกสารดังนี้ - ทะเบียนกรรมการ - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจําป - หนังสือนัดประชุมผูถือหุน และรายงานการประชุมผูถือหุน 4. เก็บรักษารายงานการมีสวนไดเสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผูบริหาร 5. ใหคําแนะนําตอคณะกรรมการบริษัทดานกฎหมาย และกฏเกณฑตางๆ ของตลาดหลักทรัพยฯ และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย 6. ดําเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด 8.2

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯไดแตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน เพื่อทําหนาที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควร ไดรับการเสนอชื่อเปนกรรมการ หรือกรรมการผูจัดการ โดยพิจารณาบุคคลที่มีความรู ความสามารถและประสบการณ ตามที่บริษัทฯ กําหนด และจะตองไมมีคุณสมบัติตองหามตามหลักเกณฑของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย รวมถึงกฎหมาย ระเบียบ หรือขอบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวของ เมื่อผานการพิจารณาเห็นชอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนจะเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน เพื่อลงมติแตงตั้งเปนกรรมการบริษัท ตอไป

สวนที่ 1 หนาที่ 36

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

หลักเกณฑการใหคะแนนแตงตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผูถือหุนมีดังนี้ 1. ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง 2. ผูถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตาม ขอ 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคนเปน กรรมการได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได 3. บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการ ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียง เทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานในที่ประชุมเปนผูออก เสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไดเปดโอกาสใหผูถือหุนที่เปนนักลงทุนรายยอยสามารถเสนอรายชื่อผูที่มีคุณสมบัติ เหมาะสมเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการกอนการประชุมสามัญผูถือหุนในทุกๆ ป ผานทาง website ของบริษัทฯ โดยผูที่ ถูกเสนอชื่อจะผานกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบริษัท กอนที่จะเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนอีกครั้ง ในป 2555 มีกรรมการครบกําหนดตองออกตามวาระทั้งสิ้น 4 ทาน ไดแก 1. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ 2. นาย รัตน พานิชพันธ 3. นายมานิต อุดมคุณธรรม และ 4. นายอภิลาศ โอสถานนท โดยคณะกรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทนไดพิจารณาตามหลักเกณฑการสรรหา เห็นวากรรมการทั้ง 4 ทานมีคุณสมบัติครบถวนตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2553 และมีความรู ความสามารถ รวมถึงมีประสบการณในธุรกิจที่เกี่ยวของ กับการดําเนินงานของบริษัทฯ และไดเสนอเรื่องผานมติคณะกรรมการบริษัท เพื่อเปนวาระในที่ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2555 ซึ่งที่ประชุมมีมติอนุมัติแตงตั้งกรรมการทั้งหมดกลับเขาดํารงตําแหนงอีกวาระหนึ่ง 8.3

คาตอบแทนกรรมการ และผูบริหาร ก) คาตอบแทนกรรมการ คาตอบแทนกรรมการ คือ คาตอบแทนการใหคําแนะนําดานตางๆ แกคณะทํางานของบริษัทฯ และคา เบี้ยประชุม ซึ่งโดยปกติบริษัทฯ ไดมีการประชุมคณะกรรมการอยางนอยเดือนละ 1 ครั้ง และมีการจัดประชุม คณะกรรมการชุดยอยอื่นๆ ไดแก การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุมคณะกรรมการบริหาร การ ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการบริษัทไดพิจารณากําหนดคาตอบแทน กรรมการจากผลงานของบริษัทฯในภาพรวม การจายเงินปนผลใหกับผูถือหุน ภาระหนาที่และความรับผิดชอบ ของกรรมการแตละคณะแลว สําหรับเกณฑในการจายคาตอบแทนใชเกณฑเดียวกับการจายคาตอบแทน กรรมการของบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน ในวันที่ 4 เมษายน 2555 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนมีมติอนุมัติคาตอบแทนคณะกรรมการประจําป 2555 ไมเกิน 12,000,000 บาท และคาบําเหน็จกรรมการประจําป 2554 จํานวน 17,000,000 บาท โดยรายละเอียด ของการจายคาตอบแทนในป 2555 มีดังนี้

สวนที่ 1 หนาที่ 37

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

1. คาตอบแทนรายเดือน - ประธานกรรมการ 80,000 บาท / คน / เดือน - กรรมการ 40,000 บาท / คน / เดือน 2. คาเบี้ยประชุม สําหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการ ตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน โดยกําหนดจายตามจํานวนครั้งที่เขา ประชุม - ประธานกรรมการ 30,000 บาท / คน / เดือน - กรรมการ 20,000 บาท / คน / เดือน รายละเอียดคาตอบแทนกรรมการที่เปนตัวเงินในป 2555 มีดังนี้ คาเบี้ยประชุม ชื่อ – นามสกุล 1. นายอนันต 2. นายพงส 3. นายรัตน 4. นายจุมพล 5. นายอภิชาติ 6. นางสุวรรณา 7. นายมานิต 8. นายนพร 9. นายคุณวุฒิ 10. นายอภิลาศ 11. นายทวีวัฒน 12. นายชนินทร

อัศวโภคิน สารสิน พานิชพันธ มีสุข นารถศิลป 1 พุทธประสาท อุดมคุณธรรม สุนทรจิตตเจริญ ธรรมพรหมกุล 2 โอสถานนท ตติยมณีกุล รุนสําราญ รวม

กรรมการ บริษัท

1,290,000 640,000 680,000 720,000 720,000 700,000 680,000 720,000 720,000 700,000 720,000 700,000 8,990,000

กรรมการ บริหาร

กรรมการ ตรวจสอบ

กรรมการสรรหา และกําหนด คาตอบแทน

360,000 220,000 240,000 820,000

90,000 60,000 60,000 210,000

200,000 330,000 220,000 220,000 970,000

รวม

คาบําเหน็จ กรรมการ

(บาท)

2,615,385 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 1,307,692 17,000,000

3,905,385 1,947,692 2,277,692 2,027,692 2,087,692 2,007,692 2,317,692 2,247,692 2,247,692 2,367,692 2,247,692 2,307,692 27,990,000

หมายเหตุ : 1. นายอภิชาติ นารถศิลป เปนผูไดรับมอบอํานาจจาก บจก. ไพนบริดจ (ประเทศไทย) ใหรับคาตอบแทนในนาม บจก. ไพนบริดจ (ประเทศไทย) 2. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ดํารงตําแหนงกรรมการ และกรรมการผูจัดการ ไดรับคาตอบแทนเปนคาเบี้ยประชุมกรรมการ คาบําเหน็จกรรมการ เงินเดือน และโบนัส โดยสวนของเงินเดือนและโบนัสไดรวมอยูในคาตอบแทนของผูบริหาร

ข) สิทธิประโยชนอื่นนอกเหนือจากคาตอบแทนกรรมการ สิทธิประโยชนอนื่ นอกเหนือจากคาตอบแทนที่เปนตัวเงินตามขอ ก. กรรมการจะไดรับสวัสดิการในการซื้อ สินคาในราคาทีไ่ ดรับสวนลดเทานั้น ซึ่งสวนลดทีใ่ หนนั้ เปนไปตามที่ระบุไวในขอบังคับของบริษัทซึ่งไดผานการ พิจารณาอนุมตั ิจากที่ประชุมผูถือหุนแลว และสวัสดิการดังกลาวบริษัทไดใหในอัตราไมมากกวาที่บริษัทใหกับ ลูกคาระดับ VIP ทั่วไป โดยกําหนดในอัตราสูงสุดไมเกิน 10%

สวนที่ 1 หนาที่ 38

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ค) คาตอบแทนผูบริหาร บริษัทฯ มีเกณฑในการจายคาตอบแทนผูบริหาร โดยพิจารณาจากความรู ความสามารถ ประสบการณ และตัวชี้วัดในการดําเนินงาน (KPI) ทั้งในระดับองคกร และสวนบุคคล รวมถึงไดพิจารณาเทียบเคียงกับบริษัท ในธุรกิจประเภทเดียวกันดวย คาตอบแทนของคณะผูบริหาร ประจําป 2554 และ 2555 ไดแก เงินเดือน โบนัส และคาตอบแทนอื่นๆ คิดเปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 59.9 ลานบาท และ 70.9 ลานบาท ตามลําดับ นอกจากนี้ ผูบริหารของบริษัทฯ ยัง ไดรับคาตอบแทนอื่นในรูปใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ 8.4

การกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการและเชื่อมั่นวาระบบ และการกํากับ ดูแลกิจการที่ดีเปนปจจัยตอการดําเนินธุรกิจ เพื่อใหการบริหารจัดการธุรกิจเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอยางตอเนื่องและเกิดความเปนธรรมกับทุกฝายที่เกี่ยวของ จากเหตุผลดังกลาว คณะกรรมการบริษัทจึงไดกําหนดนโยบายและการกํากับดูแลกิจการ โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสําคัญในเรื่อง สิทธิของผูถือหุน การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน การคํานึงถึงบทบาทของผูมีสวนไดเสีย การเปดเผยขอมูล และความโปรงใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อเปนแนวทางการบริหารจัดการธุรกิจใหบรรลุ วัตถุประสงค และเปาหมายที่วางไวบนแนวทางของการดําเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความถูกตองและโปรงใส โดยนโยบาย การกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไดเปดเผยไวที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/ 1. สิทธิของผูถือหุน (Rights of Shareholders) คณะกรรมการบริษัท ใหความสําคัญถึงสิทธิของผูถือหุน โดยจะไมกระทําการใดๆ อันเปนการละเมิดหรือ ริดรอนสิทธิ รวมถึงไดอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิเรื่องตางๆ จึงไดมีการกําหนดแนวทางการดําเนินงาน เพื่อสรางความมั่นใจวาผูถือหุนจะไดรับการคุมครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้ - บริษัทฯ เปดโอกาสใหผูถือหุนเสนอวาระการประชุม และเสนอรายชื่อบุคคลขึ้นเปนกรรมการ รวมถึง สงคําถามเกี่ยวกับบริษัทลวงหนากอนการประชุมผูถือหุนได โดยไดแจงหลักเกณฑ และเอกสาร ประกอบการแจงเรื่องไวที่เวปไซดของบริษัทฯ ตั้งแตวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555 ทั้งนี้ไดเปดโอกาสใหผู ถือหุนยื่นเรื่องไดจนถึงวันที่ 15 มกราคม 2556 - บริษัทฯ ดําเนินการจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูล เอกสารประกอบการประชุมตามวาระ ตางๆ พรอมกับหนังสือมอบฉันทะใหแกผูถือหุนลวงหนากอนวันประชุม 7 วัน หรือ 14 วัน แลวแต กรณี หรือตามที่กฎหมายกําหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมถึงมีขอบังคับบริษัทเกี่ยวกับ การประชุมผูถือหุนและการออกเสียงลงคะแนน - กรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขาประชุม สามารถมอบฉันทะใหกับกรรมการอิสระในการออกเสียง ลงคะแนนแทน หรือสามารถกําหนดการลงคะแนนเสียงเองได โดยในป 2555 บริษัทฯ ไดจัดใหนาย ชนินทร รุนสําราญ เปนกรรมการผูรับมอบฉันทะ - กอนเริ่มการประชุม คณะกรรมการจะชี้แจงแกผูถือหุนใหทราบถึงสิทธิตามขอบังคับของบริษัทฯ การ ดําเนินการประชุม วิธีการใชสิทธิลงคะแนน รวมทั้งใหสิทธิแกผูถือหุนในการตั้งคําถามและแสดง ความเห็น ในที่ประชุมอยางเทาเทียมกัน สวนที่ 1 หนาที่ 39

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- ภายหลังการประชุม บริษัทฯ ไดทําการแจงมติที่ประชุมแกตลาดหลักทรัพยฯ ภายในระยะเวลาที่ตลาด หลักทรัพยฯ กําหนด พรอมกับมีรายละเอียดจํานวนคะแนนเสียงในแตละวาระอยางชัดเจน ซึ่งได จัดสงรายงานการประชุมใหตลาดหลักทรัพยฯ ภายใน 14 วัน รวมถึงไดเผยแพรรายงานดังกลาวบน เว็บไซตของบริษัทฯ ดวย 2. การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders) บริษัทฯ ใหความสําคัญและดูแลใหมีการปฏิบัติตอผูถือหุนทุกราย ทั้งผูถือหุนที่เปนผูบริหาร และผูถือหุนที่ ไมเปนผูบริหาร รวมทั้งผูถือหุนตางชาติ ควรไดรับการปฏิบัติอยางเทาเทียมกันและเปนธรรม บริษัทฯ มีนโยบายการปองกันการใชขอมูลภายใน ซึ่งกําหนดไวในคูมือจริยธรรม และไดมีการเปดเผยให พนักงาน ผูบริหาร และกรรมการบริษัททราบ โดยในสวนของนโยบาย และวิธีการดูแลผูบริหารในการนํา ขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตนมีดังนี้ - ใหความรูแกผูบริหารในฝายตางๆ เกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยของบริษัท และบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และตาม ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย - บริษัทกําหนดใหผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับ

หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และจัดสงสําเนารายงานนี้ใหแกบริษัทในวันเดียวกับวันที่สงรายงานตอสํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย - บริษัทฯ ไดออกระเบี ยบเรื่อ ง “การซื้อขายหลักทรัพยในชวงเวลากอน และหลังการเผยแพรขอมูลที่

สํา คัญ ” ที่ หา มไมใ ห ผูบ ริ ห าร และพนักงานที่ส ามารถเข า ถึ ง ขอ มูล ภายในที่สํ า คัญ ทํา การซื้ อ ขาย หลักทรัพยของบริษัทฯ ในชวง 30 วัน กอนวันเผยแพร จนกระทั่งหลังวันที่เผยแพรขอมูล 1 วัน รวมถึง หามไมใหเปดเผยขอมูลที่สําคัญ หรือขอมูลภายในที่อาจสงผลตอราคาหลักทรัพยของบริษัทฯตอบุคคล อื่น ทั้งนี้ หากมีการฝาฝน บริษัทฯ จะถือวาเปนการกระทําผิดตอระเบียบบริษัทอยางรายแรง โดย บริษัทฯ ไดแจงผูบริหารใหระงับการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ ผานทาง E-mail ทุกไตรมาส ในป 2555 กรรมการและผูบริหารของบริษัทฯ ไมมีการซื้อขายหลักทรัพยโดยใชขอมูลภายใน และไมมีการ ฝา ฝ น หลั ก เกณฑ ข องการซื้ อ ขายหลั กทรัพ ย หรื อ การทํ า รายการระหว า งกั น ตามหลัก เกณฑข องสํา นัก งาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้ หากมีการกระทําการฝาฝนระเบียบปฏิบัติงานดังกลาวขางตน บริษัทจะดําเนินการทางวินัยเพื่อ พิจารณาลงโทษตามสมควรแกกรณี 3. บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (Roles of Stakeholders) บริษัทฯ ไดกําหนดแนวปฏิบัติตอผูมีสวนไดเสียไวใน “คูมือจริยธรรมธุรกิจ” ของบริษัทฯ เพื่อใหเกิดความ มั่นใจวาบริษัทจะปฏิบัติตามเพื่อใหสิทธิแกผูมีสวนไดเสียตามกฎหมายที่เกี่ยวของ ไมวาจะเปนผูถือหุน พนักงาน ลูกคา คูคา ชุมชน สังคม และสิ่งแวดลอม โดยในป 2555 บริษัทฯ ไมมีกรณีฝาฝนกฎหมายที่ เกี่ยวของดังกลาว นอกจากนี้บริษัทยังไดเสริมสรางความรวมมือกับผูมีสวนไดเสียในกลุมตางๆ เพื่อใหสามารถ

สวนที่ 1 หนาที่ 40

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ดําเนินกิจการตอไปไดดวยความมั่นคง โดยตอบแทนผลประโยชนที่เปนธรรมแกทุกฝาย เพื่อสรางความสําเร็จ ในระยะยาว ผูถือหุน ผูถือหุน และผูมีสวนไดเสีย สามารถรองเรียน สื่อสาร หรือแจงเรื่องที่เกี่ยวของกับบริษัทฯ ตอกรรมการ หรือกรรมการตรวจสอบไดที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/ - การติดตอกับกรรมการบริษัท กรณีที่ตองการแจงหรือสื่อสารเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทฯ โดยขอมูลจะถูกสงถึงกรรมการผูจัดการ ที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/contact_board.html - การติดตอกรรมการตรวจสอบ กรณีที่ตองการรองเรียนเรื่องที่เกี่ยวกับการทําผิดกฎหมายหรือ จรรยาบรรณ ขอสงสัยทางบัญชี การควบคุมภายใน เปนตน โดยขอมูลดังกลาวจะสงถึงสํานัก ตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อรวบรวมเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาตอไป ที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/contact_audit.html พนักงาน บริษัทฯ ตระหนักเสมอวาพนักงานเปนทรัพยากรที่สําคัญและมีคุณคาอยางยิ่งตอการดําเนินธุรกิจ บริษัทฯ จึงใหความสําคัญตอการพัฒนาบุคลากร ใหมีศักยภาพในการทํางาน มีความรับผิดชอบตองาน และ ลูกคา เพื่อรองรับความทาทายและโอกาสทางธุรกิจ รวมทั้งสรางความพอใจ ความสุขในการทํางาน และความ ผูกพันตอบริษัท ฯ ภายใตแนวทางการบริหารงานบุคคล ดังนี้ 1. สรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีความรู ความสามารถ และทัศนคติที่สอดคลองกับวัฒนธรรมของ องคกร 2. ดูแลใหไดรับผลตอบแทนที่เปนธรรม เหมาะสมกับหนาที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งมีการจัดตั้งกองทุน สํารองเลี้ยงชีพพนักงาน และสวัสดิการตางๆ ในระดับที่ดี สามารถแขงขันกับตลาดแรงงานได 3. ดูแลดานการบริหารบุคคลโดยคํานึงถึงผลงาน ความสามารถ ศักยภาพในการทํางาน และระบบ ประเมินผลที่เชื่อถือได ในการพิจารณาเลื่อนตําแหนง การสรางความกาวหนาในอาชีพ 4. เสริมสรางบรรยากาศและสภาพแวดลอมในการทํางานที่ดีและปลอดภัย รวมไปถึงการจัดกิจกรรม เพื่อสรางความสุขในชีวิตการทํางานและกิจกรรมที่กอใหเกิดคุณคาตอสังคมอยางสม่ําเสมอ 5. สงเสริมการทํางานอยางมีสวนรวม โดยใหความสําคัญกับการสื่อสารภายในองคกร เพื่อใหรับรู เปาหมายและความสําเร็จขององคกรรวมกัน 6. สงเสริมการรับรูและปฎิบัติตนตามแนวทางวัฒนธรรมองคกรที่มุงเนนการใหบริการดวยใจ การ มุงมั่นในความสําเร็จ การทํางานเปนทีม การเรียนรูอยางตอเนื่อง และการมีคุณธรรม 7. สงเสริมและสนับสนุนใหพนักงานไดใหมีแนวคิดและการปฎิบัติงาน ที่เนนกลยุทธเชิงรุก มีความคิด สรางสรรค มีแรงบันดาลใจ นําไปสูทักษะการบริหารจัดการที่ดี ตั้งแตการวางแผน การปฎิบัติงาน การติดตามผลและประเมินผล รวมถึงการตัดสินใจและแกปญหาที่เหมาะสม 8. จัดสรรงบประมาณที่เหมาะสม และเพียงพอในการพัฒนาพนักงานทุกระดับใหมีศักยภาพในการ ทํางานอยางสูงสุด ทั้งในดานความรูความสามารถในงาน ประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ

สวนที่ 1 หนาที่ 41

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

รวมถึงทัศนคติและการทํางานรวมกัน เพื่อสนับสนุนและเปดโอกาสใหพนักงานมีความกาวหนาใน เสนทางอาชีพ 9. บริษัทฯ ไดจัดทําคูมือจริยธรรมธุรกิจ โดยเปดเผยไวที่เว็บไซตของบริษัทฯ และมอบใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน พรอมกับคูมือพนักงานในวันปฐมนิเทศน บริษัทฯ ไดใหความสําคัญการกับการพัฒนาบุคลากรเปนอยางมาก โดยบริษัทฯ ไดมีการจัดสรางศูนย ฝกอบรมขึ้นเปนการเฉพาะ เพื่อใหความรู ความเขาใจและเสริมสรางศักยภาพในการทํางานของพนักงาน รวมถึงการติดตามผลจากการฝกอบรมและการนําไปใชในทางปฏิบัติ ซึ่งมีทีมงานในการดูแลการฝกอบรมและ พัฒนาหลักสูตรเฉพาะ สําหรับการอบรมพนักงานในระดับตาง ๆ โดยในปที่ผานมามีรายละเอียดชั่วโมงการ อบรมพนักงานดังนี้ ชั่วโมงการอบรมที่จัดอบรม เฉลี่ยชั่วโมงการอบรมของพนักงาน ตอคน ตอป

2554 202,369 30.60

2555 241,921 31.58

นอกจากนี้ บริ ษั ท ฯ ยั ง มี ก ารกํ า หนดนโยบายเกี่ ย วกั บ ความปลอดภั ย ในการทํ า งาน โดยกํ า หนด หนวยงานรับผิดชอบในดานความปลอดโดยเฉพาะ ทําหนาที่ ฝกอบรม ใหความรูแกพนักงาน ตรวจสอบและให คําแนะนําสภาพแวดลอมในการทํางาน ประเมินความเสี่ยงอุปกรณตาง ๆ รวมถึงมีการรณรงคและจัดกิจกรรม เกี่ยวกับความปลอดภัยในการทํางาน พรอมตรวจติดตามผล โดยในปที่ผานมามีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ ดังนี้ 2554 28 5,369 0.52%

จํานวนการเกิดอุบัติเหตุ จํานวนพนักงาน อัตราการเกิดอุบตั ิเหตุ ตอจํานวนพนักงาน

2555 15 8,148 0.18%

ลูกคา บริษัทฯ มุงดําเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความพึงพอใจสูงสุดของลูกคา และเพื่อใหสามารถดําเนินงานได ตามวัตถุประสงค บริษัทฯ ไดมีนโยบายและขอปฏิบัติตอลูกคาดังนี้ 1. สงมอบสินคา และใหบริการตามเงื่อนไขที่ไดตกลงกับลูกคาอยางเครงครัด สําหรับกรณีที่ไมสามารถ ปฏิบัติตามเงื่อนไขได บริษัทฯ ไดแจงแกลูกคาทราบ เพื่อรวมกันสรุปแนวทางในการแกไข 2. ใหขอมูล และคําแนะนําเกี่ยวกับสินคาและบริการ รวมถึงเงื่อนไขทางการคาที่เกี่ยวของ อยาง ถูกตอง ครบถวน ไมใหขอมูลเกินจริงที่จะเปนเหตุใหลูกคาเกิดความเขาใจผิด 3. เปดชองทางใหลูกคาสามารถแนะนํา หรือรองเรียนเกี่ยวกับสินคา และบริการ รวมถึงการใหบริการ ของพนักงาน หรือความไมสะดวกอื่นใดที่ลูกคาไดรับที่ www.homepro.co.th หรือ Call Center 02-831-6000

สวนที่ 1 หนาที่ 42

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัทคูคา ในการดําเนินธุรกิจ บริษัทฯ ยึดปฏิบัติตาม พ.ร.บ.การแขงขันทางการคา ตามมติคณะกรรมการการ แขงขันทางการคาในป พ.ศ. 2549 ที่ประกาศใชเกณฑแนวทางพิจารณาการปฏิบัติทางการคาระหวางผู ประกอบธุรกิจคาสงคาปลีกกับผูผลิต/ผูจําหนาย ภายใต พ.ร.บ.การแขงขันทางการคา พ.ศ. 2542 และเพื่อให สามารถดําเนินธุรกิจไดสอดคลองตามประกาศขางตน บริษัทฯ ไดตกลงรวมกันในการปรับแกขอสัญญากับ บริษัทคูคาใหมีความละเอียด และชัดเจนยิ่งขึ้น บริษัทฯ ดูแลคูคาเสมือนเปนหุนสวนในการทําธุรกิจระหวางกัน สําหรับเกณฑในการคัดเลือกมีดังนี้ 1. มีประวัติทางการเงินที่เชื่อถือได และมีศักยภาพที่จะเติบโตไปพรอมกับบริษัทฯ ไดในระยะยาว 2. ผลิต หรือจําหนายสินคาที่มีคณ ุ ภาพตรงกับความตองการ และสามารถตรวจสอบคุณภาพได 3. ใหการสนับสนุนดานการสงเสริมการขาย และการใหบริการหลังการขายแกลูกคา นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายทรัพยสินทางปญญา โดยจะไมจําหนายสินคาที่ ละเมิดลิขสิทธิ์ และเครื่องหมายการคา สําหรับการคัดเลือกสินคามาจําหนาย บริษัทฯ จะทําการตรวจสอบกอน และหากไมมีการละเมิดผูใด บริษัทฯ จะทําการจดทะเบียนใหถูกตอง เจาหนีท้ างการเงิน ในการดําเนินธุรกิจ บริษัทฯ พึงยึดตามเงื่อนไขตอเจาหนี้ทางการเงิน ทั้งเจาหนี้หุนกู และเจาหนี้สถาบัน การเงิน ทุกรายดังนี้ 1. บริษัทฯ ตองดํารงสัดสวนหนี้สิน (ที่มีภาระดอกเบี้ย) ตอสวนของผูถือหุน (Debt to Equity Ratio) ใน อัตราสวนไมเกิน 1.75 : 1 เทา ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแตละไตรมาส 2. บริษัทฯ จะไมขาย จําหนาย จาย หรือ โอนทรัพยสิน หรือสินทรัพยทั้งหมด หรือแตบางสวนที่สําคัญที่ ใชในการประกอบธุรกิจ เวนแตการกระทําดังกลาวจะไมกอใหเกิดผลกระทบตอความสามารถใน การชํ า ระหนี้ ที่ มี ต อ เจ า หนี้ ท างการเงิ น หรื อ เป น การกระทํ า อั น เนื่ อ งมาจากการประกอบธุ ร กิ จ ตามปกติ ทั่ ว ไปของบริ ษั ท ฯ หรื อ เป น การกระทํ า เพื่ อ วั ต ถุ ป ระสงค ใ นการจั ด ตั้ ง กองทุ น รวม อสังหาริมทรัพย หรือกองทรัสตเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย (Real Estate Investment Trust) ชุมชน สังคม และ สิ่งแวดลอม บริษัทฯ ยังคงเดินหนาโครงการ “หองน้ําของหนู” อยางตอเนื่อง ดวยปณิธานที่แนวแนกับความตองการ ยกระดับคุณภาพชีวิต และสงเสริมเรื่องสุขอนามัยในการใชหองน้ําใหกับเด็กนักเรียนในโรงเรียนสังกัดสํานักงาน เขตพื้นที่การศึกษา โดยในป 2555 ไดสงมอบหองน้ําที่ไดมาตรฐานสวมสาธารณะระดับประเทศของกรมอนามัย กระทรวงสาธาณสุข หรือ HAS (Healthy, Accessibility and Safety) เพิ่มเติมในจังหวัดตรัง สมุทรปราการ บุรีรัมย หาดใหญ นครสวรรค สมุทรสาคร อุบลราชธานี และราชบุรี โดยนับจากเริ่มตนโครงการในเดือน ธันวาคม 2549 จนถึงปจจุบันบริษัทฯ ไดดําเนินการไปแลว 100 โรงเรียน ใน 28 จังหวัด รวมกวา 1,309 หอง

สวนที่ 1 หนาที่ 43

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ขอมูลการดําเนินโครงการตั้งแตเริ่มตนจนถึง 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้ ป 2549 2550 2551 2552 2553 2554 2555

จํานวนจังหวัด 1 6 3 4 5 5 7 รวม

จํานวนโรงเรียน 3 20 11 18 11 17 20 100

จํานวนหองน้ํา 20 215 131 210 219 200 314 1,309

4. การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency) คณะกรรมการใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่ถูกตอง ครบถวน โปรงใส ทันเวลาและเทาเทียมกันแกนัก ลงทุน และผูที่เกี่ยวของทราบ ทั้งในสวนของรายงานทางการเงิน และขอมูลสําคัญอื่นที่มีผลกระทบตอมูลคาหลักทรัพย ของบริษัทฯ ผานทางการเผยแพรของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และเว็บไซตของบริษัท บริษัทมีหนวยงานนักลงทุนสัมพันธรับผิดชอบในการใหขอมูล และรับฟงความเห็นของผูถอื หุน และ นักลงทุน อยางสม่ําเสมอ โดยติดตอ คุณรักพงศ อรุณวัฒนา โทร. 02-832-1416 หรือทาง E-mail: ir@homepro.co.th นอกจากนั้นไดกําหนดใหมีชองทางในการสื่อสารและกิจกรรมตางๆ ระหวางผูถือหุน นักลงทุนและผูบริหารระดับสูงของ บริษัท นอกเหนือจากการประชุมผูถือหุนประจําป ดังนี้ เว็บไซต

บริษัทฯ นําเสนอผลประกอบการ รายงานประจําป แบบแสดงรายการขอมูลประจําป 56-1 รายงานการ ประชุมผูถือหุน ขาวสารเกี่ยวกับบริษัท ขาวแจงตลาดหลักทรัพย webcast เอกสารประกอบการจัดประชุม นักวิเคราะห และชองทางการติดตอ รวมทั้งไดมีการเผยแพรขอมูลของบริษัทในเรื่องการกํากับดูแลกิจการ โครงสรางคณะกรรมการและคณะผูบริหาร โครงสรางการถือหุน เพื่อความสะดวกและเทาเทียมกันในการ สืบคนขอมูล โดยไดจัดทําทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ นอกจากนั้น ผูถือหุน นักลงทุน และผูมีสวนไดเสียของบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นตาง ๆ ตลอดจนเสนอ เพิ่มวาระการประชุม และเสนอผูที่มีคุณสมบัติที่จะดํารงตําแหนงกรรมการ กอนที่บริษัทจะสงหนังสือเชิญ ประชุมผานเว็บไซตได

การประชุมนักวิเคราะห หลักทรัพย

บริษัทฯ ไดจัดการบรรยายสําหรับนักวิเคราะห และ นักลงทุนรวมทั้งผูถือหุน ที่สนใจ สําหรับการเปดเผยผล ประกอบการทุกรายไตรมาส รวมจํานวน 4 ครั้งในป 2555 รวมทั้งจัดทําเอกสารขาว (Investor Information Release) เปนรายไตรมาส แกนักลงทุน

กิจกรรมพบนักลงทุน และ การเยี่ยมชมกิจการ

ตลอดป 2555 บริษัทฯ ไดเปดโอกาสใหนักวิเคราะหหลักทรัพย ผูถือหุน และนักลงทุนสถาบันทั้งใน และ ตางประเทศเขาพบผูบริหาร รวมถึงการประชุมทางโทรศัพท (Conference Call) เพื่อตอบขอซักถามเรื่องการ ดําเนินธุรกิจ ทั้งสิ้นจํานวน 135 ครั้ง และยังไดมีโอกาสตอนรับคณะบุคคลกลุมตางๆ ในการเขาเยี่ยมชม กิจการ (Company Visit) 27 ครั้ง รวมทั้งการรวมกิจกรรม Opportunity day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย

สวนที่ 1 หนาที่ 44

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

กิจกรรมพบนักลงทุน นอกสถานที่

ป 2555 บริษัทฯ เขารวมงาน Conference และ Road show ทั้งที่จัดในประเทศ และตางประเทศรวม 14 ครั้ง ไดแก 1. งานพบปะนักลงทุนตางประเทศที่จัดโดยสถาบันการเงินในประเทศ 6 ครั้ง 2. งาน Conference และ Roadshow ในตางประเทศ ไดแก ประเทศอังกฤษ และประเทศในภาคพื้นยุโรป สิงคโปร และ ฮองกง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

งานแถลงขาวและ ความสัมพันธกับ สื่อมวลชน

บริษัทไดจัดใหมีการแถลงขาว 1 ครั้ง เกี่ยวกับรายงานผลประกอบการประจําป 2554 พรอมกับทิศทางการ ดําเนินธุรกิจในป 2555 โดยไดมีการจัดทําเอกสารขาว (Press Release) สําหรับสื่อมวลชน รวมทั้งมีการ แจงขาวเกี่ยวกับความคืบหนาของการดําเนินธุรกิจ และกิจกรรมทางการตลาดตางๆ ตลอดทั้งป

5. ความรับผิดของคณะกรรมการ (Board Responsibilities) คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจํานวน 12 ทาน ประกอบดวย 1) กรรมการที่เปนกรรมการบริหาร 4 ทาน 2) กรรมการที่ไมไดเปนกรรมการบริหาร 4 ทาน (ไมรวมกรรมการอิสระ) 3) กรรมการอิสระ 4 ทาน โดยในจํานวนนี้มี 3 ทาน ดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ - ความรับผิดชอบ คณะกรรมการได มีส ว นรว มในการกํา หนดนโยบาย เปา หมาย แผนธุ ร กิจ และงบประมาณของบริ ษั ท ฯ ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายบริหารดําเนินการใหเปนไปตามแผน และงบประมาณที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการของบริษัท ไมไดเปน บุคคลเดียวกัน อีกทั้งมีการแบงแยกบทบาทหนาที่การกํากับดูแล และการบริหารออกจากกันอยางชัดเจน ทั้งนี้เพื่อ เปนการถวงดุลอํานาจ และสรางความโปรงใสในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ ไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดํารงตําแหนงเปนกรรมการอิสระทุกทาน เพื่อสอบทาน ความถูกตอง การเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอและความนาเชื่อถือของรายงานทางการเงิน การกํากับดูแลกิจการ และการควบคุมภายในของบริษัทฯ ซึ่งมีรายละเอียดภาระหนาที่ตามที่ระบุไวใน “ขอ 9 การจัดการ” สวนของหนาที่ คณะกรรมการตรวจสอบ ในกรณีที่มีการทํารายการที่ไมใชการดําเนินงานตามปกติของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท มีหนาที่พิจารณา รายการดังกลาว ซึ่งมีกรรมการที่เปนอิสระรวมอยูในที่ประชุมดวย บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน เพื่อกําหนดวิธีการ และหลักเกณฑในการสรรหา กรรมการบริษัท และกําหนดการจายคาตอบแทนหรือประโยชนอื่นใด ที่เปนธรรมและสมเหตุผล และนําเสนอที่ ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ และเพื่อเปนการสงเสริมใหทุกฝายปฏิบัติหนาที่ตามความรับผิดชอบไดอยางโปรงใส บริษัทฯ มีการจัดทํา นโยบายการกํากับดูแลกิจการ คูมือจริยธรรม และขอพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝายจัดการ

สวนที่ 1 หนาที่ 45

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

และพนักงาน เพื่อใหผูที่เกี่ยวของยึดถือเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ดวยความซื่อสัตย สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจํา รวมถึงกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย - การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเปนประจําทุกเดือน และอาจมีการจัดการ ประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยการประชุมแตละครั้งจะกําหนดวันเวลาการประชุมไวลวงหนาตลอดทั้ง ปทั้งกรรมการและกรรมการชุดยอย และจะมีการจัดสงหนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุมกอน ประชุมลวงหนาประมาณ 7 วัน เพื่อใหกรรมการไดมีเวลาการศึกษามากอนลวงหนา - การปฐมนิเทศและใหความรูในธุรกิจของบริษัท แกกรรมการใหม บริษัทฯ มีนโยบายใหมีการปฐมนิเทศแกกรรมการใหมทุกทาน เพื่อใหทราบถึงบทบาท หนาที่ และความ รับผิดชอบ รวมถึงการใหความรู ความเขาใจในธุรกิจและการดําเนินงานดานตางๆ ของบริษัท เพื่อเตรียมความ พรอมในการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการ แตเนื่องจากในป 2555 บริษัทไมมีกรรมการใหม จึงไมไดมีการจัดปฐมนิเทศ ดังกลาว - การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผูจัดการ บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน ทําหนาที่ในการเสนอความเห็นตอคณะกรรมการ บริษัท ในการพิจารณากําหนดเกณฑที่ใชในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจําปของกรรมการผูจัดการ โดย เกณฑดังกลาวจะตองสอดคลองกับเปาหมายของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งทําหนาที่ในการ ประเมินผลการปฏิบัตงิ านของกรรมการผูจัดการดวย - แผนการสืบทอดตําแหนงของผูบริหารระดับสูง บริษัทฯ ไดมีการจัดทําแผนสืบทอดตําแหนง เพื่อเตรียมความพรอมในกรณีที่ผูบริหารไมสามารถปฏิบัติงานได โดยเริ่มวางโครงสรางการทดแทนตําแหนงตั้งแตผูบริหารระดับตนในระดับผูจัดการสาขาแลว สําหรับการจัดทํา แผนของผูบริหารระดับกลาง และระดับสูงอยูระหวางดําเนินการ ทั้งนี้เพื่อใหมั่นใจไดวาการดําเนินงานของบริษัทฯ จะสามารถดําเนินตอไปได - การจัดการดานบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ มีนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยคณะผูบริหารจะรวมกันพิจารณา และวิเคราะหปจจัยเสี่ยงทั้ง ภายนอก และภายในองคกร โดยจะมีการประชุมในทุกๆ 2 สัปดาห และไดมีการติดตามสถานการณที่เปนสาเหตุ ของปจจัยเสี่ยงอยางใกลชิด พรอมกับแจงใหพนักงานที่เกี่ยวของรับทราบ และปฏิบัติตามมาตรการบริหารความ เสี่ยงที่กําหนดไว

สวนที่ 1 หนาที่ 46

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- การจัดตั้งหนวยงานตรวจสอบภายใน เพื่อสงเสริมใหเกิดกระบวนการกํากับที่ดี บริษัทฯ มีการจัดตั้งหนวยงานตรวจสอบภายใน เพื่อทําหนาที่สอบ ทาน และติดตามผลการปฏิบัติงานใหกับฝายบริหาร โดยปฏิบัติงานดวยความเปนอิสระ และรายงานผลการ ดําเนินงานใหกับคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงอยางสม่ําเสมอ นอกจากนี้ยังไดมีการเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชี ในการประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในดานบัญชีของ บริษัทฯ ซึ่งจากมติที่ประชุมผูถือหุนประจําป 2555 อนุมัติใหแตงตั้งผูสอบบัญชีจากบริษัทสํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด โดยนางกิ่งกาญจน อัศวรังสฤษฎ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4496 เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอยประจําป 2555 ทั้งนี้ผูสอบบัญชีมิไดมีสวนไดเสียกับบริษัท/บริษัทยอย ผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ หรือ ผูที่เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว โดยผูสอบบัญชีของบริษัท และผูส อบบัญชีของบริษัทยอย สังกัดสํานักงานสอบบัญชี เดียวกัน 8.5

การปองกันการนําขอมูลภายในไปใชประโยชนของผูบริหาร บริษัทฯ มีนโยบาย และวิธีการดูแลผูบริหารในการนําขอมูลภายในของบริษัทฯ ไปใชเพื่อประโยชนสวนตนดังนี้ - ใหความรูแกผูบริหารในฝายตางๆ เกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยของบริษัทฯ และ บทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และตามขอกําหนดของ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย - บริษัทฯ จะกําหนดใหผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และจัดสงสําเนารายงานนี้ใหแกบริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่สงรายงานตอสํานักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย - บริษัทฯ ไดออกระเบียบเรื่อง “การซื้อขายหลักทรัพยในชวงเวลากอน และหลังการเผยแพรขอมูลที่สําคัญ” ที่ หามไมใหผูบริหาร และพนักงานที่สามารถเขาถึงขอมูลภายในที่สําคัญ ทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ ในชวง 30 วัน กอนวันเผยแพร จนกระทั่งหลังวันที่เผยแพรขอมูล 1 วัน รวมถึงหามไมใหเปดเผยขอมูลที่ สําคัญ หรือขอมูลภายในที่อาจสงผลตอราคาหลักทรัพยของบริษัทฯตอบุคคลอื่น ทั้งนี้ หากมีการฝาฝน บริษัทฯ จะถือวาเปนการกระทําผิดตอระเบียบบริษัทอยางรายแรง โดยบริษัทฯ ไดแจงผูบริหารใหระงับการ ซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทฯ ผานทาง E-mail ทุกไตรมาส ในป 2555 กรรมการและผูบริหารของบริษัทฯ ไมมีการซื้อขายหลักทรัพยโดยใชขอมูลภายใน และไมมี การฝาฝนหลักเกณฑของการซื้อขายหลักทรัพย หรือการทํารายการระหวางกันตามหลักเกณฑของสํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้ หากมีการกระทําการฝาฝนระเบียบปฏิบัติงานดังกลาวขางตน บริษัทจะดําเนินการทางวินัยเพื่อ พิจารณาลงโทษตามสมควรแกกรณี

สวนที่ 1 หนาที่ 47

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8.6

การแจงเบาะแสการกระทําผิด บริษัทฯ สงเสริมใหพนักงานปฏิบัติตามจริยธรรม กฎหมาย กฎระเบียบ นโยบาย และขอบังคับตางๆ ของบริษัท รวมถึงการปกปองผลประโยชนอันชอบธรรมและชื่อเสียงของพนักงาน และบริษัทฯ ไดกําหนดใหมีชองทางสําหรับ พนักงาน คูคา ลูกคา ผูถือหุน และบุคคลผูมีผลประโยชนเกี่ยวของกับบริษัทสามารถ แจงเรื่อง หรือรองเรียนถึงการ กระทําใดๆ ที่ตองสงสัยวาเปนการกระทําผิด เชน การปฏิบัติผิดกฎหมาย ผิดจรรยาบรรณหรือจริยธรรม หรือทุจริต เปนตน เพื่อใหบริษัทฯ สามารถสืบสวน และดําเนินการอยางเหมาะสมได

ผูแจงเบาะแสสามารถเปดเผย หรือไมเปดเผยชื่อของตนเองได และควรแจงรายละเอียดของเหตุการณ หมายเลขโทรศัพท หรือ E-mail ที่สามารถติดตอได เพื่อที่ผูรับเรื่องสามารถติดตอ เพื่อขอขอมูลที่จําเปนตอการสืบสวน เพิ่มเติมได การแจงเบาะแสนั้นจะตองมีความนาเชื่อถือและมีขอมูลที่เฉพาะเจาะจง มีหลักฐาน และขอมูลที่จําเปนตอการ สืบสวนใหมากที่สุด ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเก็บขอมูลและตัวตนของผูแจงเบาะแสไวเปนความลับโดยกรรมการผูจัดการ และ ผูชวยกรรมการผูจัดการของสายงานที่เกี่ยวของเทานั้น การแจงเบาะแสสามารถทําไดโดย - การติดตอกับกรรมการบริษัท กรณีที่ตองการแจงหรือสื่อสารเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทฯ โดยขอมูล จะถูกสงถึงกรรมการผูจัดการ ที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/contact_board.html - การติดตอกรรมการตรวจสอบ กรณีที่ตองการรองเรียนเรื่องที่เกี่ยวกับการทําผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ ขอสงสัยทางบัญชี การควบคุมภายใน เปนตน โดยขอมูลดังกลาวจะสงถึงสํานักตรวจสอบภายในของ บริษัท เพื่อรวบรวมเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาตอไป ที่ http://hmpro-th.listedcompany.com/contact_audit.html - การติดตอกับหนวยรับเรื่องรองเรียน กรณีที่พนักงานของบริษัทฯ ตองการแจงเรื่องรองเรียน หรือเบาะแส การกระทําทุจริต โดยสงเรื่องมาที่ หนวยรับเรื่องรองเรียน ฝายทรัพยากรบุคคล บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) 96/27 หมูที่ 9 ต.บางเขน อ.เมือง จ.นนทบุรี 11000 หรือ ทาง E-mail ที่ md@homepro.co.th

สวนที่ 1 หนาที่ 48

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8.7

บุคลากร รายละเอียดจํานวนพนักงานระหวางป 2553 – 2555 มีดังนี้ จํานวนพนักงาน สํานักงานกลาง (คน) สาขา (คน) รวม (คน) จํานวนสาขา

31 ธ.ค. 2555 1,910 6,238 8,148 53

31 ธ.ค. 2554 1,432 5,369 6,801 45

31 ธ.ค. 2553 1,405 4,568 5,973 40

หมายเหตุ : จํานวนพนักงานแตละป ไดรวมพนักงานบางสวนของสาขาที่กําลังเตรียมเปดในปถัดไปแลว

คาตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการของพนักงาน ประจําป 2553 2554 และ 2555 มีจํานวน 1,786 ลานบาท 2,086 ลานบาท และ 2,627 ลานบาท ตามลําดับ โดยในรอบระยะเวลา 3 ปที่ผานมา บริษัทฯ ไมเคยมีกรณี พิพาทดานแรงงานใดๆ เกี่ยวกับพนักงาน

สวนที่ 1 หนาที่ 49

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9. การควบคุมภายใน เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ 2556 คณะกรรมการตรวจสอบรวมกับกรรมการบริษัท ฝายบริหารและจัดการของ บริษัทฯ ไดทําการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยสรุปสาระสําคัญไดดังนี้ 1. องคกร และสภาพแวดลอม คณะกรรมการมีความเห็นวาบริษัทฯ มีโครงสรางองคกรที่ชัดเจน และไดกําหนดขอบเขตอํานาจ ความ รับผิดชอบแตละฝายไวเปนลายลักษณอักษร มีการกําหนดเปาหมายการดําเนินธุรกิจที่ชัดเจน วัดผลได ซึ่งในการ กําหนดเปาหมาย และแผนงาน ฝายจัดการและผูบริหารแตละสายงาน ไดรวมกันพิจารณา และกําหนดเปาหมายธุรกิจ พรอมกลยุทธในการดําเนินการ โดยใชผลการดําเนินงานในปที่ผานมาเปนขอมูลเบื้องตน จึงมั่นใจวามีความเหมะสม และจะดําเนินงานไดตามเปาหมายที่กําหนด สําหรับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติงาน และขอกําหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) บริษัทฯ ไดมีการ กําหนดไวในคูมือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อเปนแนวทางการปฏิบัติงานของกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานทุกฝาย โดยคูมือ จริยธรรมธุรกิจนี้ บริษัทฯ ไดจัดทําโดยคํานึงถึงกฎหมายและขอบังคับที่เกี่ยวของ ประกอบกับผลกระทบที่อาจเกิดกับผูมี สวนไดเสีย 2. การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการเห็นวาคณะผูบริหารไดพิจารณา และประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลตอการดําเนินงานของบริษัท ฯ อยางสม่ําเสมอ โดยมีการกําหนดแผนการดําเนินงานในทุกๆ ป และกําหนดใหมีการประชุมในทุกๆ 2 สัปดาห เพื่อ ติดตามผลการดําเนินงาน และปจจัยเสี่ยงอยางใกลชิด เพื่อกําหนดวิธีบริหาร และควบคุมใหความเสี่ยงอยูในระดับที่ ยอมรับได พรอมกับแจงใหพนักงานที่เกี่ยวของรับทราบ และปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กําหนดไว 3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร คณะกรรมการเห็นวาบริษัทฯ ไดมีการกําหนดขอบเขต อํานาจหนาที่ และวงเงินอํานาจอนุมัติของฝายบริหาร ในแตละระดับไวอยางชัดเจนเปนลายลักษณอักษร และแยกหนาที่ความรับผิดชอบงานดานการอนุมัติ การบันทึกบัญชี และขอมูลสารสนเทศ และการดูแลจัดเก็บทรัพยสินออกจากกันโดยเด็ดขาด เพื่อเปนการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ในกรณี ที่บริษัทมีการทําธุรกรรมกับผูถือหุนรายใหญ กรรมการ ผูบริหาร หรือผูที่เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาว บริษัทฯจะเสนอ รายการดังกลาวผานที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และทํากระทํารายการนั้น เสมือนที่กระทํากับบุคคลภายนอก 4. ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารขอมูล คณะกรรมการเห็นวาบริษัทฯ ไดมีการจัดทําหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการโดยมีขอมูลและรายละเอียดของ วาระที่จะเขารวมประชุม พรอมทั้งสรุปขอมูลตางๆ ใหคณะกรรมการไดพิจารณากอนการประชุมลวงหนาอยางนอย 7 วัน และไดจัดใหมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการอยางละเอียด ซึ่งทําใหสามารถอางอิง และตรวจสอบความ เหมาะสมในการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการได

สวนที่ 1 หนาที่ 50

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ในการจัดทําบัญชี บริษัทไดเลือกใชนโนบายตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และไดจัดเก็บเอกสาร ประกอบการบันทึกตางๆ อยางเหมาะสม โดยไดวาจางบริษัท แบรมเบิ้ลส (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเปนบริษัทรับจัดเก็บ เอกสารเปนผูรักษาเอกสารโดยมีระบบการดูแลที่เหมาะสม 5. ระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นวา บริษัทฯ มีการบรรจุวาระการประชุมเกี่ยวกับการติดตามผลการดําเนินงานในทุกๆ เดือน เพื่อรายงานแกคณะกรรมการรับทราบ และใหขอเสนอแนะในการปฏิบัติงาน สําหรับแผนงานในการดําเนินงาน และ งบประมาณ บริษัทฯจะมีการจัดทําและทบทวนทุกๆ ครึ่งป บริษัทจัดใหมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไวอยางสม่ําเสมอ โดยใชนโยบาย การควบคุม 2 ระดับ คือ (1) ควบคุมกันเองระหวางหนวยงานที่เกี่ยวของกัน ตามหลักการควบคุมภายในที่ดี และ (2) จัดใหมีการตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในโดยสํานักตรวจสอบภายใน ซึ่งบริษัทฯ ไดกําหนดใหผูตรวจ สอบตองรายงานผลตรงตอคณะกรรมการ หรือคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้เพื่อใหผูตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได อยางอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบไดอยางตรงไปตรงมา นอกจากนี้นางกิ่งกาญจน อัศวรังสฤษฎ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4496 จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง ผูตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ สําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555 ไดใหความเห็นเกี่ยวกับการ ประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในดานบัญชีของบริษัทฯ วาทางสํานักงานไมพบจุดออนที่เปนสาระสําคัญในระบบ การควบคุมภายในดานบัญชี

สวนที่ 1 หนาที่ 51

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

10. รายการระหวางกัน 10.1 รายการระหวางกัน ป 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีรายการธุรกิจที่สําคัญกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน (เกี่ยวของโดยการถือหุนหรือ มีผู ถือหุนและ/หรือมีกรรมการรวมกัน) โดยรายการดังกลาวเปนไปตามเงื่อนไขทางการคา และเกณฑตามที่ตกลงระหวางกัน ซึ่งเปนราคาเดียวกับราคาตลาด (Fair and at arms’ length) นอกจากนี้ บริษัทฯ ไมมีรายการในลักษณะที่เปนการให ความชวยเหลือทางการเงิน ไมวาจะเปนการใหกูยืมเงิน การค้ําประกันสินเชื่อแกบริษัทที่ไมใชบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 2554 และ 2555 บริษัทฯ มียอดคงคางกับกิจการที่เกี่ยวของกันซึ่งสรุปไดดังนี้ (หนวย : พันบาท)

ชื่อบริษัท / ลักษณะความสัมพันธ 1. บมจ. แลนด แอนด เฮาส - เปนผูถอื หุนรายใหญ โดยถือหุน รอยละ 30.11 ของทุนชําระแลว ณ 7 มี.ค. 2556 - มีกรรมการรวม 2 ทาน คือ 1. นาย อนันต อัศวโภคิน 2. นาย นพร สุนทรจิตตเจริญ ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ และผูบริหาร

2. บมจ. ควอลิตี้ เฮาส - เปนผูถอื หุนรายใหญ โดยถือหุน รอยละ 19.78 ของทุนชําระแลว ณ 7 มี.ค. 2556 - มีกรรมการรวม 3 ทาน คือ 1. นาย รัตน พานิชพันธ 2. นาย อนันต อัศวโภคิน 3. นาง สุวรรณา พุทธประสาท ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ และผูบริหาร

3. บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส - มีผูถอื หุนรวมกัน ไดแก 1. บมจ. แลนด แอนด เฮาส 2. บมจ. ควอลิตี้ เฮาส - มีกรรมการรวมกัน ไดแก 1. นาย อนันต อัศวโภคิน 2. นาย รัตน พานิชพันธ 3. นาย นพร สุนทรจิตตเจริญ 4. นาง สุวรรณา พุทธประสาท ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ และผูบริหาร

รายการ ขายสินคา ลูกหนี้การคา

31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2553 61,962 4,999

59,051 2,623

8,478 2,363

: มูลคาดังกลาวเกิดจากราคาขายที่เหมาะสม โดยเปนราคาเดียวกับราคาตลาด ที่บริษัทฯ ขายใหกับลูกคารายอื่น

ขายสินคา ลูกหนี้การคา

2,713 252

3,029 36

3,021 959

ดอกเบีย้ รับ เงินฝากสถาบันการเงิน คาเชาและคาบริการรับ

20,970 819,161 2,402

22,436 1,728,321 2,344

5,703 1,196,575 2,348

: บริษัทฯ ไดรับดอกเบี้ยในอัตราเดียวกันกับลูกคารายอื่นของธนาคารฯ โดยเปนอัตรา ดอกเบี้ยตามปกติของธนาคาร หรือสถาบันการเงินอื่น สวนที่ 1 หนาที่ 52

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(หนวย : พันบาท)

ชื่อบริษัท / ลักษณะความสัมพันธ 4. กองทุนรวมสิทธิการเชาอสังหาริมทรัพย ควอลิตี้ เฮาส - มีผูถอื หุนรวมกัน ไดแก 1. บมจ. ควอลิตี้ เฮาส 2. บมจ. แลนด แอนด เฮาส ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ และผูบริหาร

รายการ ลูกหนี้อื่น คาเชาและคาบริการจาย เงินประกันการเชา เจาหนี้อื่น

31 ธ.ค. 2555

31 ธ.ค. 2554

31 ธ.ค. 2553

39 19,418 1,124 3,000

18,908 3,000 1,124

17,645 3,000 1,436

: มูลคาดังกลาวเกิดจากรายการคาเชาและคาบริการพื้นที่ในอาคารเวฟเพลส โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดใหความเห็นวา คาใชจายดังกลาวคํานวณจาก อัตราที่สมเหตุสมผล

ทั้งนี้การทํารายการระหวางกันในกลุมธุรกิจมีมูลคานอยกวา 25% และบริษัทไมมีกรณีฝาฝน หรือไมปฏิบัติตาม หลักเกณฑการทํารายการระหวางกัน 10.2 ความจําเปน และความสมเหตุสมผลของรายการ การทํารายการระหวางกันเปนความจําเปน และมีความสมเหตุสมผลของการทํารายการเพื่อกอใหเกิดประโยชน สูงสุดของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดใหความเห็นวาเปนไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ ไดรับและ จายคาตอบแทนในราคายุติธรรม 10.3 มาตรการ/ขั้นตอนการอนุมัตกิ ารทํารายการระหวางกัน สําหรับรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นในปจจุบัน และคาดวาจะเกิดขึ้นในอนาคต ไดแก การขายสินคาใหกับ บมจ. แลนด แอนด เฮาส และ บมจ. ควอลิตี้ เฮาส การซื้อและขายสินคากับ บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส การเชา พื้นที่ในอาคารเวฟเพลสของกองทุนรวมสิทธิการเชาอสังหาริมทรัพย ควอลิตี้ เฮาส การใหเชาพื้นที่และการทําธุรกรรมดาน เงินฝากกับ บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส สําหรับรายการขายสินคา บริษัทฯ ไดกําหนดราคาตามราคาตลาด ซึ่งเปนราคาที่ผูซื้อสามารถซื้อไดจากผูผลิต หรือผูจําหนายรายอื่น โดยทั่วไปจะทําการกําหนดคุณสมบัติ และราคาสินคากอนลวงหนา เชนเดียวกับรายการซื้อสินคา บริษัทฯ สั่งซื้อสินคาตามราคาตลาด ซึ่งสามารถสั่งซื้อไดจากผูผลิต หรือผูจําหนายรายอื่น โดยรายการระหวางกันนี้ คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณา และใหความเห็นวารายการดังกลาวเปนไปตามลักษณะของการประกอบธุรกิจ โดยทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ ไดรับ และจายคาตอบแทนในราคายุติธรรม 10.4 นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกัน บริษัทฯ มีนโยบายที่จะกําหนดเงื่อนไขทางการคาสําหรับการเขาทํารายการระหวางกันใหเปนไปตามลักษณะการ ดําเนินธุรกิจตามปกติ ราคาสินคาที่ขายจะกําหนดใหอยูในระดับที่สามารถแขงขันกับผูขายรายอื่นได

สวนที่ 1 หนาที่ 53

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

รายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทจะตองปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมายวาดวย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวม ตลอดถึงการปฏิบัติตามขอกําหนดเกี่ยวกับการเปดเผยขอมูลการทํารายการเกี่ยวโยงและการไดมาหรือจําหนายทรัพยสิน ที่สําคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทยอย ทั้งนี้ หากมีรายการระหวางกันของบริษัทฯ หรือบริษทั ยอยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มีสวนไดสวนเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในอนาคต บริษัทฯ จะไดใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูให ความเห็นเกี่ยวกับความจําเปนและความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญ ในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะไดใหผูเชี่ยวชาญอิสระ หรือผูสอบบัญชีของบริษัทฯ เปนผูให ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผูถือหุนตามแต กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ จะเปดเผยรายการระหวางกันไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ไดรับการตรวจสอบจากผูสอบบัญชี ของบริษัทฯ

สวนที่ 1 หนาที่ 54

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

11. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 11.1 งบการเงิน 1. สรุปรายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต งบการเงินสําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555 นางกิ่งกาญจน อัศวรังสฤษฎ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4496 จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง ไดตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 แสดงผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับป สิ้นสุดวันเดียวกัน ทั้งงบรวม และงบเฉพาะ รวมถึงหมายเหตุ สรุปนโยบายการบัญชีที่สําคัญ และหมายหตุเรื่องอื่นๆ และไดแสดงความเห็นในรายงานของผูสอบบัญชีวางบการเงิน ดังกลาวถูกตองตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน งบการเงินสําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554 นางกิ่งกาญจน อัศวรังสฤษฎ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4496 จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง ไดตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 แสดงผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับป สิ้นสุดวันเดียวกัน ทั้งงบรวม และงบเฉพาะ และไดแสดง ความเห็นในรายงานของผูสอบบัญชีอยางไมมีเงื่อนไขวา งบการเงินดังกลาวถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตาม หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป พรอมกับใหขอสังเกตหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 3 วาในระหวางป บริษัทฯ ได ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับปรับปรุงและมาตรฐานการบัญชีใหมที่ออกโดยสภาวิชาชีพบัญชีเพื่อจัดทําและ นําเสนองบการเงินดังกลาว งบการเงินสําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2553 นางกิ่งกาญจน อัศวรังสฤษฎ ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4496 จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง ไดตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอยที่แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 แสดงผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับป สิ้นสุดวันเดียวกัน ทั้งงบรวม และงบเฉพาะ และไดแสดง ความเห็นในรายงานของผูสอบบัญชีอยางไมมีเงื่อนไขวา งบการเงินดังกลาวถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตาม หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

สวนที่ 1 หนาที่ 55

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2. งบการเงิน ก) งบการเงินรวม

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน (หนวย : พันบาท)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

2554

2553

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

1,290,619

5.0

1,977,324

9.6

1,417,245

8.5

1,251,621 5,352,538

4.9 20.7

986,436 4,382,496

4.8 21.2

662,408 3,714,232

4.0 22.4

64,832 172,483

0.3 0.7

108,268

0.5

28,231 67,345

0.2 0.4

8,132,092

31.5

7,454,524

36.1

5,889,460

35.5

1,376,270 14,846,558 189,829 1,180,659 3,229 59,687 12,672

5.3 57.5 0.7 4.6 0.0 0.2 0.0

1,095,982 10,812,386 189,548 1,059,396 3,229 51,937 10,999

5.3 52.3 0.9 5.1 0.0 0.3 0.1

1,159,293 8,513,528 130,201 831,392 4,174 47,701 16,238

7.0 51.3 0.8 5.0 0.0 0.3 0.1

รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

17,668,906

68.5

13,223,479

63.9

10,702,529

64.5

รวมสินทรัพย

25,800,998

100.0

20,678,003

100.0

16,591,990

100.0

ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น สินคาคงเหลือ ภาษีมูลคาเพิ่มคางรับ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน อสังหาริมทรัพยเพือ่ การลงทุน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ คอมพิวเตอรซอฟแวร สิทธิการเชา อสังหาริมทรัพยรอการขาย เงินประกันการเชา สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น

สวนที่ 1 หนาที่ 56

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) (หนวย : พันบาท)

2554

2553

8,091,332

43.1

7,291,779

35.3

5,896,503

35.5

5,968 300,000 1,700,000 362,382 567

0.0 1.6 9.1 1.9 0.0

3,720 300,000 438,008 41,642

0.0 1.5 2.1 0.2

4,598 730,000 313,025 526

0. 0 4.4 1.9 0.0

721,318 406,287

3.8 2.2

768,901 271,849

3.7 1.3

471,439 218,079

2.8 1.3

11,587,854

61.8

9,115,898

44.1

7,634,170

46.0

16,823 1,200,000 2,300,000 80,958 456,203 299,259

0.1 6.4 12.3 0.4 2.4 1.6

8,420 2,700,000 91,352 477,850 163,187

0.0 13.1 0.4 2.6 0.8

6,906 2,000,000 76,786 499,498 136,421

0.0 12.1 0.5 3.0 0.8

รวมหนี้สนิ ไมหมุนเวียน

4,353,244

23.2

3,440,810

16.6

2,719,611

16.4

รวมหนี้สนิ

15,941,099

85.0

12,556,708

60.7

10,353,780

62.4

เงินกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป

หุนกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป ภาษีเงินไดคางจาย ภาษีมูลคาเพิ่มคางจาย เงินรับลวงหนาจากลูกคา หนี้สินหมุนเวียนอืน่ รวมหนี้สนิ หมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิจากสวนที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกู - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หุนกู - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน คาเชารับลวงหนา หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น

สวนที่ 1 หนาที่ 57

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

2554

2553

สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 7,054,971,235 หุน @ 1 บาท

7,054,971 5,881,394

หุนสามัญ 5,881,394,685 หุน @ 1 บาท

4,426,605

หุนสามัญ 4,426,605,527 หุน @ 1 บาท

ทุนออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 7,041,430,018 หุน @ 1 บาท

7,041,430

27.3 5,836,721

หุนสามัญ 5,836,721,415 หุน @ 1 บาท

28.2

สวนเกินมูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม จัดสรรแลว สํารองตามกฎหมาย – บริษัทฯ – บริษัทยอย ยังไมไดจัดสรร องคประกอบอื่นของสวนของผูถือหุน

646,066

2.5

636,330

3.1

4,352,991 621,807

550,800 500 1,597,478 23,620

2.1 0.0 6.2 0.1

417,700 500 1,230,140 (98)

2.0 0.0 5.9 (0.0)

316,800 946,606 -

1.9 5.7 -

สวนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมกิจการ

9,859,894 6

38.2 0.0

8,121,293 3

39.3 0.0

6,238,205 5

37.6 0.0

รวมสวนของผูถือหุน

9,859,900

38.2

8,121,296

39.3

6,238,209

37.6

รวมหนี้สนิ และสวนของผูถ ือหุน

25,800,998

100.0

20,678,003

100.0

16,591,990

100.0

หุนสามัญ 4,352,991,862 หุน @ 1 บาท

สวนที่ 1 หนาที่ 58

26.2 3.7

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (หนวย : พันบาท)

สําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555

2554

2553

กําไรขาดทุน รายไดจากการขาย รายไดคา เชาและคาบริการ รายไดอื่น

34,541,550 893,418 1,534,329

100.0 2.6 4.4

28,363,421 813,450 1,325,559

100.0 2.9 4.7

24,072,755 767,698 1,074,448

100.0 3.2 4.5

รวมรายได ตนทุนขาย คาใชจายในการขาย คาใชจายในการบริหาร คาใชจายอื่น

36,969,297 25,559,391 6,790,995 965,428 24,715

107.0 74.0 19.7 2.8 0.1

30,502,431 21,073,977 5,385,685 919,860 78,719

107.5 74.3 19.0 3.2 0.3

25,914,901 18,052,221 4,493,710 915,743 46,721

107.7 75.0 18.7 3.8 0.2

รวมคาใชจาย กําไรกอนคาใชจายทางการเงินและภาษีเงินไดนิติบุคคล คาใชจายทางการเงิน กําไรกอนภาษีเงินไดนิติบุคคล ภาษีเงินไดนิติบุคคล

33,340,529 3,628,767 (146,169) 3,482,599 (803,130)

96.5 10.5 (0.4) 10.1 (2.3)

27,458,241 3,044,189 (117,613) 2,926,576 (921,213)

96.8 10.7 (0.4) 10.3 (3.2)

23,508,394 2,406,507 (103,493) 2,303,015 (664,584)

97.7 10.0 (0.4) 9.6 (2.8)

2,679,469

7.8

2,005,363

7.1

1,638,431

6.8

(63) 23,781

(0.0) 0.1

(98) -

(0.0) -

23,718 2,703,187

0.1 7.8

(98) 2,005,265

(0.0) 7.1

1,638,431

6.8

2,679,466 3

7.8 0.0

2,005,361 2

7.1 0.0

1,638,429 2

6.8 0.0

2,679,469

7.8

2,005,363

7.1

1,638,431

6.8

2,703,184 3

7.8 0.0

2,005,263 2

7.1 0.0

1,638,429 2

6.8 0.0

2,703,187

7.8

2,005,265

7.1

1,638,431

6.8

กําไรสุทธิสําหรับป กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น ผลตางของอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงคางบการเงิน ที่เปนเงินตราตางประเทศ ผลกําไรจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตรประกันภัย

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับป กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป การแบงปนกําไร : สวนที่เปนของผูถอื หุนของบริษัทฯ สวนที่เปนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย

การแบงปนกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม : สวนที่เปนของผูถอื หุนของบริษัทฯ สวนที่เปนของผูมีสวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุมของบริษัทยอย

กําไรตอหุน : กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน กําไรสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ กําไรตอหุนปรับลด กําไรสวนที่เปนของผูถือหุนของบริษัทฯ

0.38

0.29

0.28

0.38

0.29

0.28

สวนที่ 1 หนาที่ 59

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ข) งบการเงินเฉพาะบริษัท

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน (หนวย : พันบาท)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

2554

2553

1,227,887 1,243,809 5,352,538 64,832 170,125

4.8 4.8 20.8 0.3 0.7

1,933,407 994,643 4,382,496 105,570

9.4 4.8 21.2 0.5

1,391,744 655,514 3,714,232

8.4 4.0 22.5

93,003

0.6

8,059,191

31.3

7,416,117

35.9

5,854,493

35.4

14,839 1,376,270 14,843,364 189,567 1,180,659 3,230 59,671 2,541

0.1 5.3 57.7 0.7 4.6 0.0 0.2 0.0

14,839 1,095,983 10,809,358 189,250 1,059,396 3,230 51,921 2,834

0.1 5.3 52.4 0.9 5.1 0.0 0.3 0.0

4,999 1,159,294 8,509,704 129,864 831,392 4,174 47,701 2,056

0.0 7.0 51.4 0.8 5.0 0.0 0.3 0.0

รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

17,670,142

68.7

13,226,811

64.1

10,689,184

64.6

รวมสินทรัพย

25,729,334

100.0

20,642,928

100.0

16,543,677

100.0

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น สินคาคงเหลือ ภาษีมูลคาเพิ่มคางรับ สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุนในบริษัทยอย อสังหาริมทรัพยเพือ่ การลงทุน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ คอมพิวเตอรซอฟแวร สิทธิการเชา อสังหาริมทรัพยรอการขาย เงินประกันการเชา สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น

สวนที่ 1 หนาที่ 60

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน (ตอ) (หนวย : พันบาท)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่น สวนของหนี้สินตามสัญญาเชาการเงินที่ถึงกําหนด ชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน หุนกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป ภาษีเงินไดคางจาย

2554

2553

8,054,842

31.3

7,261,163

35.2

5,866,837

35.5

5,968 90,000 17,000,000 300,000 362,382

0.0 0.3 6.6 1.2 1.4

3,720 90,000 300,000 438,008

0.0 0.4 1.5 2.1

4,598 85,000 730,000 313,025

0.0 0.5 4.4 1.9

721,318 403,827

2.8 1.6

41,123 768,901 269,789

0.2 3.7 1.3

471,439 216,349

2.8 1.3

11,638,337

45.2

9,172,703

44.4

7,687,248

46.5

16,824 2,300,000

0.1 8.9

8,420 2,700,000

0.0 13.1

6,906 2,000,000

0.0 12.1

1,200,000 80,958 456,203 212,072

4.7 0.3 1.8 0.8

91,352 477,850 87,084

0.4 2.3 0.4

76,786 499,498 62,361

0.5 3.0 0.4

รวมหนี้สนิ ไมหมุนเวียน

4,266,057

16.6

3,364,707

16.3

2,645,551

16.0

รวมหนี้สนิ

15,904,394

61.8

12,537,410

60.7

10,332,799

62.5

ภาษีมูลคาเพิ่มคางจาย เงินรับลวงหนาจากลูกคา หนี้สินหมุนเวียนอืน่ รวมหนี้สนิ หมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน - สุทธิจากสวนที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป หุนกู - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระ ภายในหนึ่งป สํารองผลประโยชนระยะยาวของพนักงาน คาเชารับลวงหนา หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น

สวนที่ 1 หนาที่ 61

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

2554

2553

สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 7,054,971,235 หุน @ 1 บาท

7,054,971

5,881,394

หุนสามัญ 5,881,394,685 หุน @ 1 บาท

4,426,605

หุนสามัญ 4,426,605,527 หุน @ 1 บาท

ทุนออกจําหนายและชําระเต็มมูลคาแลว หุนสามัญ 7,041,430,018 หุน @ 1 บาท

7,041,430

27.4 5,836,721

หุนสามัญ 5,836,721,415 หุน @ 1 บาท

28.3

646,066

2.5

636,330

3.1

4,352,991 621,807

550,800 1,586,643

2.1 6.2

417,700 1,214,767

2.0 5.9

316,800 919,280

1.9 5.6

รวมสวนของผูถือหุน

9,824,939

38.2

8,105,518

39.3

6,210,879

37.6

รวมหนี้สนิ และสวนของผูถ ือหุน

25,729,334

100.0

20,642,928

100.0

16,543,677

100.0

หุนสามัญ 4,352,991,862 หุน @ 1 บาท

สวนเกินมูลคาหุนสามัญ กําไรสะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร

สวนที่ 1 หนาที่ 62

26.3 3.8

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (หนวย : พันบาท)

สําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม รายไดจากการขาย รายไดคาเชา และคาบริการ รายไดอื่น

2555 34,542,733 740,136 1,560,608

% 100.0 2.1 4.5

2554 28,364,673 676,849 1,377,907

% 100.0 2.4 4.9

2553 24,073,781 641,854 1,101,125

% 100.0 2.7 4.6

36,843,477 25,559,391 6,693,149 960,111 24,715

106.7 74.0 19.4 2.8 0.1

30,419,428 21,073,977 5,289,569 925,858 78,774

107.2 74.3 18.6 3.3 0.3

25,816,761 18,052,221 4,405,352 920,608 46,674

107.2 75.0 18.3 3.8 0.2

รวมคาใชจาย

33,237,367 3,606,111 (148,867)

96.2 10.4 (0.4)

27,368,178 3,051,250 (119,744)

96.5 10.8 (0.4)

23,424,856 2,391,905 (104,540)

97.3 9.9 (2.7)

กําไรกอนภาษีเงินไดนิติบุคคล ภาษีเงินไดนิติบุคคล

3,457,244 (797,021)

(10.0) (2.3)

2,931,507 (914,692)

10.3 (3.2)

228,7365 (660,154)

9.5 (2.7)

กําไรสําหรับป กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

2,660,223 23,781

7.7 0.1

2,016,814 -

7.1 -

1,627,212 -

6.8 -

กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับป

2,684,004

7.8

2,016,814

7.1

1,627,212

6.8

กําไรกอนคาใชจายทางการเงินและภาษีเงินไดนิติบุคคล

คาใชจายทางการเงิน

กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท/หุน) กําไรตอหุนปรับลด (บาท/หุน)

0.38 0.38

สวนที่ 1 หนาที่ 63

0.29 0.29

0.28 0.28

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(ค) ตารางสรุปอัตราสวนทางการเงินที่สําคัญ งบการเงินรวม

อัตราสวนทางการเงิน อัตราสวนสภาพคลอง (Liquidity ratio) อัตราสวนสภาพคลอง (เทา) อัตราสวนสภาพคลองหมุนเร็ว (เทา) อัตราสวนสภาพคลองกระแสเงินสด (เทา) อัตราสวนหมุนเวียนลูกหนี้การคา (เทา) ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน) อัตราสวนหมุนเวียนสินคาคงเหลือ (เทา) ระยะเวลาขายสินคาเฉลี่ย (วัน) อัตราสวนหมุนเวียนเจาหนี้ (เทา) ระยะเวลาชําระหนี้ (วัน) Cash cycle (วัน) อัตราสวนแสดงความสามารถในการหากําไร (Profitability ratio) อัตรากําไรขั้นตน (%) อัตรากําไรจากการดําเนินงาน (%) อัตรารายไดอื่นตอรายไดรวม (%) อัตราสวนเงินสดตอการทํากําไร (%) อัตรากําไรสุทธิตอรายไดรวม (%) อัตราผลตอบแทนผูถือหุน (%) อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน (Efficiency ratio) (%) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพยถาวร (%) อัตราการหมุนของสินทรัพย (เทา) อัตราสวนวิเคราะหนโยบายทางการเงิน (Financial policy ratio) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน (เทา) อัตราสวนความสามารถชําระดอกเบี้ย (เทา) อัตราสวนความสามารถชําระภาระผูกพัน - Cash basis (เทา) อัตราการจายเงินปนผล * (%)

31 ธ.ค. 55

31 ธ.ค. 54

31 ธ.ค. 53

0.70 0.14 0.34 129.80 3 5.25 70 4.04 90 (17)

0.82 0.24 0.46 147.40 2 5.21 70 3.87 94 (22)

0.77 0.21 0.37 152.05 2 5.45 67 3.94 93 (23)

26.00 10.51 6.57 95.79 7.31 30.07

25.70 10.73 7.01 125.83 6.57 27.93

25.01 10.00 7.11 109.06 6.32 28.62

11.63 25.71 1.59

10.76 25.52 1.64

10.76 24.82 1.70

1.62 30.75 0.49 96.52

1.55 42.55 0.89 84.08

1.66 33.95 0.69 91.76

หมายเหตุ : 1. การจายปนผลของป 2553 จายจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรก จํานวน 693.38 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 6 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสด ปนผลในอัตรา 0.0193 บาท/หุน) และจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลัง จํานวน 809.93 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 6 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และ เงินสดปนผลในอัตรา 0.0193 บาท/หุน) รวมเปนการจายปนผลของป 2553 ทั้งสิ้น 1,503.31 ลานบาท 2. การจายปนผลของป 2554 จายจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรก จํานวน 810.66 ลานบาท (หุนปนผลในอัตร.า 7 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสด ปนผลในอัตรา 0.0159 บาท/หุน) และจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลัง จํานวน 877.00 ลานบาท (เงินสดปนผลในอัตรา 0.15 บาท/หุน) รวมเปน การจายปนผลของป 2554 ทั้งสิ้น 1,687.56 ลานบาท 3. การจายปนผลของป 2555 จายจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรก จํานวน 1,303.35 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 5 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสด ปนผลในอัตรา 0.022223 บาท/หุน) และจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลัง จํานวน 1,305.67 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 6 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสดปนผลในอัตรา 0.1667 บาท/หุน) ซึ่งไดถูกกําหนดเปนวาระการประชุมเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญประจําป 2556 รวมเปนการ จายปนผลของป 2555 ทั้งสิ้น 2,609.02 ลานบาท

สวนที่ 1 หนาที่ 64

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

งบการเงินเฉพาะบริษทั

อัตราสวนทางการเงิน อัตราสวนสภาพคลอง (Liquidity ratio) อัตราสวนสภาพคลอง (เทา) อัตราสวนสภาพคลองหมุนเร็ว (เทา) อัตราสวนสภาพคลองกระแสเงินสด (เทา) อัตราสวนหมุนเวียนลูกหนี้การคา (เทา) ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน) อัตราสวนหมุนเวียนสินคาคงเหลือ (เทา) ระยะเวลาขายสินคาเฉลี่ย (วัน) อัตราสวนหมุนเวียนเจาหนี้ (เทา) ระยะเวลาชําระหนี้ (วัน) Cash cycle (วัน) อัตราสวนแสดงความสามารถในการหากําไร (Profitability ratio) อัตรากําไรขั้นตน (%) อัตรากําไรจากการดําเนินงาน (%) อัตรารายไดอื่นตอรายไดรวม (%) อัตราสวนเงินสดตอการทํากําไร (%) อัตรากําไรสุทธิตอรายไดรวม (%) อัตราผลตอบแทนผูถือหุน (%) อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน (Efficiency ratio) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย (%) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพยถาวร (%) อัตราการหมุนของสินทรัพย (เทา) อัตราสวนวิเคราะหนโยบายทางการเงิน (Financial policy ratio) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน (เทา) อัตราสวนความสามารถชําระดอกเบี้ย (เทา) อัตราสวนความสามารถชําระภาระผูกพัน - Cash basis (เทา) อัตราการจายเงินปนผล * (%)

31 ธ.ค. 55

31 ธ.ค. 54

31 ธ.ค. 53

0.69 0.13 0.33 132.65 3 5.25 70 4.05 90 (17)

0.81 0.23 0.45 150.94 2 5.21 70 3.88 94 (22)

0.76 0.20 0.37 156.76 2 5.45 67 3.95 92 (23)

26.01 10.44 6.24 95.83 7.28 29.94

25.70 10.76 6.75 124.23 6.63 28.17

25.01 9.94 6.75 108.92 6.30 28.54

11.58 25.58 1.59

10.85 25.61 1.64

10.72 24.68 1.70

1.62 29.96 0.49 97.21

1.55 41.30 0.87 83.61

1.66 33.32 0.68 92.38

หมายเหตุ : 1. การจายปนผลของป 2553 จายจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรก จํานวน 693.38 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 6 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสด ปนผลในอัตรา 0.0193 บาท/หุน) และจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลัง จํานวน 809.93 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 6 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และ เงินสดปนผลในอัตรา 0.0193 บาท/หุน) รวมเปนการจายปนผลของป 2553 ทั้งสิ้น 1,503.31 ลานบาท 2. การจายปนผลของป 2554 จายจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรก จํานวน 810.66 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 7 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสด ปนผลในอัตรา 0.0159 บาท/หุน) และจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลัง จํานวน 877.00 ลานบาท (เงินสดปนผลในอัตรา 0.15 บาท/หุน) รวมเปน การจายปนผลของป 2554 ทั้งสิ้น 1,687.56 ลานบาท 3. การจายปนผลของป 2555 จายจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรก จํานวน 1,303.35 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 5 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสด ปนผลในอัตรา 0.022223 บาท/หุน) และจากผลประกอบการงวด 6 เดือนหลัง จํานวน 1,305.67 ลานบาท (หุนปนผลในอัตรา 6 หุนเดิม/ 1 หุนปนผล และเงินสดปนผลในอัตรา 0.1667 บาท/หุน) ซึ่งไดถูกกําหนดเปนวาระการประชุมเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญประจําป 2556 รวมเปนการ จายปนผลของป 2555 ทั้งสิ้น 2,609.02 ลานบาท

สวนที่ 1 หนาที่ 65

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

11.2 คําอธิบาย และการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ภาพรวมของผลการดําเนินงานที่ผานมา ป 2555 นับเปนปที่เศรษฐกิจของไทยเริ่มกลับมาฟนตัว หลังจากตองพบกับวิกฤตการณน้ําทวมครั้งรุนแรงในชวง ไตรมาสสุดทายของป 2554 แมการสงออกของไทยโดยภาพรวมจะไมดีนัก เนื่องจากเศษฐกิจของประเทศอยางสหรัฐอเมริกา ยุโรป และญี่ปุน ที่เปนตลาดสงออกหลัก ยังไมสามารถกลับมาฟนตัวไดอยางเต็มที่ แตดวยกําลังซื้อภายในประเทศที่ คืนกลับมาอยางรวดเร็ว โดยเห็นไดชัดเจนจากยอดขายในชวงไตรมาสแรกของบริษัทฯ ที่มีอัตราการขยายตัวของยอดขาย สูงขึ้นอยางมาก ศรษฐกิจโดยภาพรวมของไทยสามารถมีอัตราการขยายตัวของผลิตภัณฑภัณฑมวลรวม หรือจีดีพี ไดใน ระดับ 6.4% การกลับมาฟนตัวทางเศษฐกิจของไทยในป 2555 ไดสงผลดีตอธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีผลประกอบการในระดับที่นา พอใจ มียอดการจําหนายขยายตัวเพิ่มขึ้น 21.8% และมีผลกําไรเพิ่มขึ้น 33.6% อันเปนผลจากการยอดขายสาขาเดิมที่ ขยายตัว การเปดสาขาใหม จํานวน 8 สาขา การจัดงาน HomePro EXPO การเพิ่มสัดสวนของยอดขายสินคาที่ผลิตภายใต ตราสินคาของบริษัทฯ รายไดคาเชาพื้นที่ที่เพิ่มขึ้น รวมถึงรายไดคาโฆษณาและสงเสริมการขาย และรายไดคาบริการอื่น ๆ ผลการดําเนินงาน เปรียบเทียบผลการดําเนินงาน สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 กับชวงเวลาเดียวกันของป 2554 1. รายไดจากการขาย ป 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดจากการขายรวม 34,541.55 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน จํานวน 6,178.13 ลานบาท หรือรอยละ 21.78 โดยปจจัยของการเพิ่มขึ้นมาจากการเติบโตของยอดขายของสาขาเดิม และ สาขาที่เปดใหมในป 2555 รวมถึงยอดขายจากงาน HomePro Expo ที่จัดขึ้นในไตรมาสที่ 1 และ 4 ของทุกป 2. รายไดอื่น ป 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดอื่นทั้งสิ้น 2,427.75 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 288.74 ลานบาท หรือรอยละ 13.50 สัดสวนตอยอดขายอยูที่รอยละ 7.03 โดยรายละเอียดของการเปลี่ยนแปลงมีดังนี้ - รายไดคาเชาและคาบริการเพิ่มขึ้น 79.97 ลานบาท จากคาเชาพื้นที่ของรานคาเชาในโฮมโปร และจาก พื้นที่เชาในศูนยการคามารเก็ตวิลเลจ - รายไดอื่นเพิ่มขึ้น 208.77 ลานบาท จากรายไดคาโฆษณา คาสนับสนุนกิจกรรมสงเสริมการขายจาก บริษัทคูคา และคาบริการตางๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการขายสินคา 3. ตนทุนขาย และกําไรขั้นตน ในป 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีตนทุนขายทั้งสิ้น 25,559.39 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 4,485.41ลาน บาท หรือรอยละ 21.28 โดยเปนผลมาจากการปรับตัวตามยอดขาย บริษัทฯ มีกําไรขั้นตนจํานวน 8,982.16 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 1,692.72 ลานบาท อัตรากําไรขั้นตนอยู ที่รอยละ 26.00 ปรับตัวสูงขึ้นจากป 2554 ที่มีอัตราอยูที่รอยละ 25.70 สวนที่ 1 หนาที่ 66

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

กําไรขั้นตนที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการปรับสวนผสมของสินคาที่ขาย โดยเฉพาะการเพิ่มสัดสวนการขาย สินคา Private Brand การเพิ่มประสิทธิภาพระบบจัดการสินคาคงคลัง และไดรับสวนลดจากการสั่งซื้อสินคาใน ปริมาณมาก ทําใหตนทุนขายเพิ่มขึ้นในสัดสวนที่ต่ํากวา 4. คาใชจายในการขาย และบริหาร ป 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีคาใชจายในการขายและบริหารทั้งสิ้น 7,781.14 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป กอน 1,396.87 ลานบาท หรือรอยละ 21.88 สัดสวนตอยอดขายอยูที่รอยละ 22.53 ใกลเคียงกับป 2554 ที่มีอัตรา เทากับ 22.51 โดยรายละเอียดคาใชจายในแตละกลุมมีดังนี้ - คาใชจายในการขาย จํานวน 6,790.99 ลานบาท เปนคาใชจายในสวนของสาขา ผายปฏิบัติการ และฝาย กระจายสินคา เพิ่มขึ้น 1,405.30 ลานบาท จากคาใชจายกลุมเงินเดือน คาขนสงและคาบริการ คา สาธารณูปโภค และคาเสื่อมราคา - คาใชจายในการบริหาร จํานวน 965.43 ลานบาท เปนคาใชจายในสวนของสํานักงานใหญเปนหลัก เพิ่มขึ้น 45.57 ลานบาท จากคาใชจายกลุมคาซอมแซม คาที่ปรึกษา และคาธรรมเนียมตางๆ - คาใชจายอื่น จํานวน 24.72 ลานบาท ลดลงจากปกอน 54.00 ลานบาท จากรายการขาดทุนจากการ จําหนายสินทรัพย 5. คาใชจายทางการเงิน คาใชจายทางการเงินของป 2555 จํานวน 146.17 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 28.56 ลานบาท หรือรอยละ 24.28 ซึ่งปจจัยหลักเปนผลมาจากการเพิ่มขึ้นของหนี้ระยะยาวประเภทหุนกู และเงินกูจากสถาบันการเงิน ซึ่งไดออก ในไตรมาสที่ 3 ของป 2555 ในขณะที่สัดสวนตอยอดขายยังคงอยูในระดับเดียวกับปกอน คือรอยละ 0.42 6. กําไรสุทธิ ผลการดําเนินงานในป 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีกําไรสุทธิอยูที่ 2,703.09 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 697.82 ลานบาท หรือรอยละ 34.80 กําไรสุทธิที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการเพิ่มขึ้นของยอดขาย และรายไดอื่น ประกอบกับตนทุนขายที่เพิ่มขึ้นใน สัดสวนที่ต่ํากวายอดขายจึงทําใหกําไรขั้นตนเพิ่มขึ้น และการปรับลดลงของอัตราภาษีเงินไดนิติบุคคลจากรอยละ 30 เปนรอยละ 23 ในป 2555 สงผลใหอัตราสวนกําไรสุทธิตอยอดขายปรับตัวขึ้นจากรอยละ 7.07 มาอยูที่รอยละ 7.83 7. อัตราผลตอบแทนตอผูถือหุน อัตราผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 อยูที่รอยละ 30.07 เพิ่มขึ้นจากปกอนที่รอย ละ 27.93 ซึ่งแสดงใหเห็นวาในป 2555 บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจไดอยางมีประสิทธิผล โดยสามารถสรางผลตอบแทน จากเงินลงทุนของผูถือหุนไดเพิ่มสูงขึ้น

สวนที่ 1 หนาที่ 67

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ฐานะทางการเงิน เปรียบเทียบฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กับวันที่ 31 ธันวาคม 2554 1. สินทรัพยสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีสินทรัพยรวมจํานวน 25,801.00 ลานบาท เพิ่มขึ้นจาก ปกอน 5,122.99 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 24.78 โดยมูลคาที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการเปลี่ยนแปลงของรายการ ที่สําคัญ ดังตอไปนี้ - เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดลดลง 686.71 ลานบาท ซึ่งลดลงจากเงินสดคงคางที่สาขา ณ วันสิ้นป ลดลง - ลูกหนี้การคาเพิ่มขึ้น 96.29 ลานบาท และลูกหนี้อื่นเพิ่มขึ้น 347.57 ลานบาท โดยเปนลูกหนี้ที่คางชําระ คาสนับสนุนการขาย คาเชาพื้นที่และคาบริการอื่นที่เกี่ยวของ - สินคาคงเหลือ-สุทธิ เพิ่มขึ้น 970.04 ลานบาท โดยเปนผลมาจากการปรับตัวตามจํานวนสาขาที่เพิ่มขึ้น - ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ - สุทธิ สิทธิการเชา - สุทธิ และซอฟแวรคอมพิวเตอร - สุทธิ รวมเพิ่มขึ้น 4,155.72 ลานบาท หรือรอยละ 34.45 โดยเปนรายจายลงทุนสําหรับการขยายสาขาใหมในป 2555 และ 2556 - อสังหาริมทรัพยเพื่อการลงทุนในบริษัทยอยเพิ่มขึ้น 280.23 ลานบาท จากงานกอสรางอาคารจอดรถ เพิ่มเติมที่ศูนยการคา หัวหิน มารเก็ต วิลเลจ - สินทรัพยอื่นๆ สุทธิเพิ่มขึ้น 138.47 ลานบาท 2. หนี้สิน หนี้สินรวมของบริษัทฯ และบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจํานวน 15,941.10 ลานบาท เพิ่มขึ้นจาก ปกอน 3,384.39 ลานบาท หรือรอยละ 26.95 ซึ่งเปนผลมาจากการเปลี่ยนแปลงของรายการดังตอไปนี้ - เจาหนี้การคาเพิ่มขึ้น 753.64 ลานบาท ซึ่งเปนผลของการสั่งซื้อสินคาที่ปรับตัวตามยอดขายที่เพิ่มขึ้น - หุนกู – สุทธิ เพิ่มขึ้น 1,000 ลานบาท จากที่ระหวางปมีการจายคืน 300 ลานบาท และมีการออกหุนกู ประเภทไมดอยสิทธิ และไมมีหลักประกันเพิ่มจํานวน 1,300 ลานบาท - เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินสุทธิเพิ่มขึ้น 1,500 ลานบาท โดยในจํานวนนี้มีสวนที่จะถึงกําหนด ชําระในป 2556 จํานวน 300 ลานบาท - หนี้สินอื่นๆ สุทธิลดลง 84.84 ลานบาท 3. สวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สวนของผูถือหุนมีจํานวนเทากับ 9,859.90 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 1,738.60 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 21.41 โดยการเพิ่มขึ้นเปนผลของรายการดังตอไปนี้ - หุนสามัญที่ออกและชําระแลวเพิ่มขึ้นจํานวน 1,204.71 ลานบาท จากการเพิ่มทุนเพื่อจายหุนปนผลใน เดือนตุลาคม 2555 จํานวน 1,173.01 ลานบาท และจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิซื้อหุนสามัญ ของพนักงานครั้งที่ 4 จํานวน 31.70 ลานบาท - สวนเกินมูลคาหุนเพิ่มขึ้น 9.74 ลานบาท

สวนที่ 1 หนาที่ 68

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- กําไรสะสมเพิ่มขึ้น 524.22 ลานบาท แยกเปนกําไรสะสมที่สํารองตามกฎหมาย 133.10 ลานบาท และที่ ยังไมไดจัดสรรอีก 391.12 ลานบาท 4. โครงสรางเงินทุน ในป 2555 บริษัทฯ จัดหาเงินทุนสําหรับขยายกิจการจากการกอหนี้เพิ่มขึ้น โดยมีการกูยืมเงินแบบไมมี หลักทรัพยค้ําประกันจากสถาบันการเงินภายใตวงเงินสินเชื่อ และการออกหุนกูไมดอยสิทธิและไมมีหลักประกัน ทํา ให ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีหนี้สินรวมจํานวน 15,941.10 ลานบาท โดยเปนหนี้สินทางการเงินจํานวน 5,522.79 ลานบาท อัตราสวนหนี้สินรวมตอสวนของผูถือหุนเทากับ 1.62 เทา สูงขึ้นจากปกอนซึ่งมีอัตราอยูที่ 1.55 ตามขอกําหนดวาดวยสิทธิและหนาที่ในการออกหุนกู กําหนดใหบริษัทฯ ตองดํารงอัตราสวนหนี้สินทาง การเงินที่มีดอกเบี้ยตอสวนของผูถือหุนไมเกิน 1.75 เทา ซึ่งบริษัทฯ ยังสามารถดํารงอัตราสวนดังกลาวได โดย อัตราสวนระหวางป 2553 – 2555 มีรายละเอียดดังนี้ 2553 0.44

อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน

2554 0.37

2555 0.56

สภาพคลองทางการเงิน เปรียบเทียบกระแสเงินสด สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 กับชวงเวลาเดียวกันของป 2554 (หนวย : ลานบาท)

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน

2555 3,434.51

2554 3,830.46

งบเฉพาะบริษัท 2555 2554 3,414.41 3,790.53

กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน

(5,667.23)

(3,418.73)

(5,666.00)

(3,402.32)

1,546.07

148.45

1,546.07

153.45

(0.06)

(0.10)

(686.71)

560.08

(705.52)

541.66

รายการ

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน ผลตางจากการแปลงคางบการเงิน เงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ

งบรวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดจํานวน 1,290.62 ลานบาท สุทธิลดลงจากวันที่ 31 ธันวาคม 2554 จํานวน 686.71 ลานบาท เนื่องจากกิจกรรมดังนี้ 1) เงินสดสุทธิจากกิจกรรมการดําเนินงาน 3,434.51 ลานบาท ไดมาจากกําไรสุทธิกอนการเปลี่ยนแปลงในรายการ สินทรัพยหมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน 4,953.60 ลานบาท และเงินทุนหมุนเวียนที่เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลง ของรายการสินทรัพยและหนี้สินดําเนินงานที่สําคัญ ไดแก รายการลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่นเพิ่มขึ้น 257.78 ลานบาท สินคาคงเหลือเพิ่มขึ้น 1,060.41 ลานบาท สินทรัพยหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้น 138.47 ลานบาท รายการ เจาหนี้การคาและเจาหนี้อื่นเพิ่มขึ้น 788.40 ลานบาท หนี้สินหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้น 160.21 ลานบาท และจาย ดอกเบี้ย และภาษีเงินได 1,011.02 ลานบาท

สวนที่ 1 หนาที่ 69

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2) เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุน จํานวน 5,667.23 ลานบาท ซึ่งเปนการจายลงทุนในที่ดิน และสินทรัพยสําหรับ การขยายสาขาในป 2555 และ 2556 จํานวน 5,643.03 ลานบาท และซอฟแวรคอมพิวเตอร 24.19 ลานบาท 3) เงินสดสุทธิไดมาจากกิจกรรมจัดหาเงิน จํานวน 1,546.07 ลานบาท โดยในจํานวนนี้ไดมาจากการกอหนี้ระยะ ยาวจากสถาบันการเงิน 1,510.65 ลานบาท ออกหุนกู 1,300.00 ลานบาท และการเพิ่มทุนหุนสามัญจากการ แปลงสภาพใบสําคัญแสดงสิทธิ 41.43 ลานบาท ใชไปในการจายคืนหุนกู 300.00 ลานบาท และจากการจายเงิน ปนผล จํานวน 1,006.01 ลานบาท อัตราสวนสภาพคลอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีสินทรัพยหมุนเวียนจํานวน 8,132.09 ลานบาท มีหนี้สิน หมุนเวียนจํานวน 11,587.85 ลานบาท ซึ่งเมื่อคิดเปนอัตราสวนสภาพคลองจะอยูที่ 0.70 เทา ลดลงจากปกอน 0.12 เทา 11.3 คาตอบแทนของผูสอบบัญชี ตามมติที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ไดอนุมัติแตงตั้งผูสอบบัญชีจากบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอย โดยกําหนดคาตอบแทนการสอบบัญชีสําหรับป 2555 เปนจํานวนเงิน 2,520,000 บาท สําหรับคาตอบแทนที่จายใหแกผูสอบบัญชีในรอบป 2555 ประกอบดวย คาตอบแทนการสอบบัญชีของบริษัทฯและ บริษัทยอย และคาบริการอื่น โดยมีรายละเอียดดังนี้ รายการ

2553 คาสอบบัญชี 2,400,000 คาบริการอื่น 100,000 รวม 2,500,000 หมายเหตุ : คาบริการอื่น เปนคาสังเกตการณการทําลายสินคา

สวนที่ 1 หนาที่ 70

2554 2,520,000 100,000 2,620,000

2555 2,520,000 100,000 2,620,000

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

12. ขอมูลอืน่ ที่เกี่ยวของ - ไมมี -

สวนที่ 1 หนาที่ 71

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 การรับรองความถูกตองของขอมูล บริษัทฯ ไดสอบทานขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปฉบับนี้แลวดวยความระมัดระวัง บริษัทฯ ขอ รับรองวาขอมูลดังกลาวถูกตองครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทําใหผูอื่นสําคัญผิด หรือไมขาดขอมูลที่ควรตองแจงใน สาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษัทขอรับรองวา 1. งบการเงินและขอมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปไดแสดงขอมูลอยางถูกตอง ครบถวนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทฯ และบริษัทยอยแลว 2. บริษัทฯ ไดจัดใหมีระบบการเปดเผยขอมูลที่ดี เพื่อใหแนใจวาไดเปดเผยขอมูลในสวนที่เปนสาระสําคัญทั้ง ของบริษัทฯ และบริษัทยอยอยางถูกตองครบถวนแลว รวมทั้งควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว 3. บริษัทฯ ไดจัดใหมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติตามระบบดังกลาว และได แจงขอมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ 2556 ตอผูสอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของ บริษัทฯ แลว ซึ่งครอบคลุมถึงขอบกพรองและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทําที่ มิชอบที่อาจมีผลกระทบตอการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทยอย ในการนี้ เพื่อเปนหลักฐานวาเอกสารทั้งหมดเปนเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทฯ ไดรับรองความถูกตองแลว บริษัทฯ ไดมอบหมายให นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ตําแหนง กรรมการผูจัดการ หรือ นางสาววรรณี จันทามงคล ตําแหนง ผูชวยกรรมการผูจัดการ เปนผูลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไวทุกหนาดวย หากเอกสารใดไมมีลายมือชื่อ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล หรือ นางสาววรรณี จันทามงคล กํากับไว บริษัทฯ จะถือวาไมใชขอ มูลที่บริษัทฯ ไดรับรอง ความถูกตองของขอมูลแลวดังกลาวขางตน ชื่อ

ตําแหนง

1. นายจุมพล มีสุข

กรรมการ

2. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

กรรมการ

ชื่อ

ตําแหนง

ผูรับมอบอํานาจ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

กรรมการ และกรรมการผูจัดการ

หรือ นางสาววรรณี จันทามงคล

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

สวนที่ 2 หนาที่ 1

ลายมือชื่อ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ทั้งนี้ มาตรา 89/20 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ซึ่งแกไขเพิ่มเติมโดย พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กําหนดใหกรรมการและผูบริหารตองรวมกันรับผิด ตอบุคคลที่ซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปดเผยขอมูลตอผูถือหุนหรือ ประชาชนทั่วไป โดยแสดงขอความที่เปนเท็จในสาระสําคัญหรือปกปดขอความจริงที่ควรบอกใหแจงในสาระสําคัญในกรณี ของงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่นใดที่ตองเปดเผยตาม มาตรา 56 หรือมาตรา 199 โดยมิไดจํากัดความรับผิดไวเฉพาะกรรมการและผูบริหารที่ลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง ของขอมูลในเอกสารดังกลาวเทานั้น อยางไรก็ดี กรรมการหรือผูบริหารซึ่งสามารถพิสูจนไดวาโดยตําแหนงหนาที่ตนไมอาจ ลวงรูถึงความแทจริงของขอมูลหรือการขาดขอมูลที่ควรตองแจงนั้น ยอมไมมีความรับผิดตามมาตรา 89/20

สวนที่ 2 หนาที่ 2

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ และผูบริหารของบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง (1) นายอนันต อัศวโภคิน ประธานกรรมการ * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

63 - MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

สัดสวนการ ความสัมพันธ ถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท (%) ระหวางผูบ ริหาร

0.15

- M.S. Industrial Engineering, Illinois Institute of Technology, USA

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 4 แหง และ บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

13 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่

หลักสูตร DCP Program ป 2547

ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

(2) นายรัตน พานิชพันธ

65 - M.S. in Business Ad.,

กรรมการ กรรมการบริหาร และ

Fort Hays Kansas State Uinversity,

ประธานกรรมการสรรหาและ

Hays, Kansas, USA.

กําหนดคาตอบแทน * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 20 ธ.ค. 2544

- วิทยาศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

คาปลีก Home center

2552 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชียล กรุป

ธุรกิจลงทุน

2548 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

กรรมการ

บจก. แอล แอนด เอช พร็อพเพอรตี้

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการ

บจก. แอล แอนด เอช สาทร

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2528 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ และกรรมการผูจัดการ

บมจ. แลนด แอนด เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2526 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. ควอลิตี้ เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2544 - ปจจุบัน กรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2553 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บลจ. แลนด แอนด เฮาส จํากัด

บริหารจัดการกองทุน

2552 - ปจจุบัน กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชียล กรุป

ธุรกิจลงทุน

2548 - ปจจุบัน กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

บมจ. บานปู

ธุรกิจพลังงาน

บมจ. ควอลิตี้ เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บมจ. ไออารพีซี

ธุรกิจปโตรเคมี

กําหนดคาตอบแทน และกรรมการบริหาร

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน ** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

หลักสูตร DAP Program ป 2546

บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่ ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

กรรมการอิสระ

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 4 แหง และ

กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DCP Program ป 2548 - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร Financial Institutions Governance Program (FGP) ป 2553 การอบรมในป 2555 (ไมมี)

ตําแหนง บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

ประเภทธุรกิจ

2538 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต (โยธา) ** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

และประธานกรรมการกําหนดคาตอบแทน 2544 - ปจจุบัน กรรมการ ประธานเจาหนาที่บริหาร และกรรมการผูจัดการ 2549 - 2552

กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง (3) นายจุมพล มีสุข กรรมการ * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

64 - MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

0.03

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา 2549 - 2553

- BS.CE, F.E.U., Philippines

2536 - 2553

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

2538 - ปจจุบัน กรรมการ

- BS.ARCH, F.E.U., Philippines

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บจก. เดอะ คอนฟเดนซ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการ

บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

กรรมการ

บจก. คาซา วิลล

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บมจ. ควอลิตี้ เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บจก. ไพนบริดจ (ประเทศไทย)

บริการคําแนะนําการลงทุน

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการที่

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการ ที่ปรึกษาประธานเจาหนาที่บริหาร

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร เพียงบริษัทเดียว

หลักสูตร DAP Program ป 2547

และ กรรมการผูจัดการ

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DCP Program ป 2551 การอบรมในป 2555 (ไมมี) (4) นายอภิชาติ นารถศิลป กรรมการ และ

55 - MBA, University of Southern California - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

* ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 16 ส.ค. 2544

หลักสูตร DAP Program ป 2547 การอบรมในป 2555 (ไมมี)

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 1 แหง และ บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 1 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่ ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

2544 - ปจจุบัน กรรมการ และ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน 2542 - ปจจุบัน กรรมการ

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง (5) นางสุวรรณา พุทธประสาท กรรมการ * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 2 ก.ค. 2544

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

58 - MBA จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD)

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 3 แหง และ บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 6 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่ ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

2546 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2553 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. ไอเดีย ฟตติ้ง

ออกแบบ และติดตั้งเฟอรนิเจอร

2552 - ปจจุบัน กรรมการ และ

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชียล กรุป

ธุรกิจลงทุน

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

หลักสูตร DCP Program ป 2550 ** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2548 - 2555

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการ และ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

หลักสูตร DAP Program ป 2547

2546 - ปจจุบัน กรรมการ

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

กรรมการ

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

2543 - ปจจุบัน กรรมการ และ รองกรรมการผูจัดการ

บจก. คาซา วิลล

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บจก. คิว.เอช.แมนเนจเมนท

บริการดูแลผลประโยชนทางการเงิน

บมจ. ควอลิตี้ เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

หลักสูตร Financial Institutions

กรรมการ

บจก. คิว.เอช.อินเตอรเนชั่นแนล

บริหารสํานักงาน และโครงการที่อยูอาศัยใหเชา

Governance Program (FGP) ป 2554

กรรมการ

บจก. เดอะ คอนฟเดนซ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

การอบรมในป 2555 (ไมมี) (6) นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544 ** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 1 แหง และ บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 14 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่

ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

68 - มัธยมศึกษาตอนปลาย

2543 - ปจจุบัน กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2549 - ปจจุบัน กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร

บจก. เซี่ยงไฮ อินน

โรงแรม

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

2547 - ปจจุบัน กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร

บจก. เกาะมะพราว ไอสแลนด

โรงแรม

หลักสูตร DAP Program ป 2547

2544 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร

บจก. ยู เอส ไอ โฮลดิ้ง

บริษัท Holding

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

3.08

กรรมการ

บจก. แฟชั่นพีเพิล

จําหนายเครื่องแตงกาย

กรรมการ

บจก. แอคทีฟ เนชั่น

จําหนายเครื่องกีฬา

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง (7) นายนพร สุนทรจิตตเจริญ กรรมการ และกรรมการบริหาร * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

54 - MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต (โยธา) มหาวิทยาลัยเชียงใหม - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 4 แหง และ

หลักสูตร DCP Program ป 2548

บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

14 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

หลักสูตร DAP Program ป 2547

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

2538 - ปจจุบัน กรรมการ และ กรรมการบริหาร

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2552 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชียล กรุป

ธุรกิจลงทุน

2548 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

2545 - ปจจุบัน กรรมการ และ รองกรรมการผูจัดการ

บมจ. แลนด แอนด เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2538 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. แลนด แอนด เฮาส นอรธอีส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการ

บจก. แลนด แอนด เฮาส นอรธ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการ

บล. แอสเซท พลัส จํากัด (มหาชน)

ธุรกิจหลักทรัพย

บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

บมจ. บางกอก เชน ฮอสปตอล

โรงพยาบาล

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2538 - 2547

2537 - ปจจุบัน กรรมการ 2537 - 2554

กรรมการ

การอบรมในป 2555 (ไมมี) (8) นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการ กรรมการบริหาร และ

55 - MBA สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร

1.44

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2538 - ปจจุบัน กรรมการ กรรมการบริหาร และ กรรมการผูจัดการ

กรรมการผูจัดการ

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

2555 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

* ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

หลักสูตร DCP Program ป 2544

2554 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บจก. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร (มาเลเซีย)

คาปลีก

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

2548 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บจก. มารเก็ต วิลเลจ

บริหารพื้นที่ใหเชา

2538 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2543 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บจก. ไทยน้ําทิพย

จําหนายน้ําอัดลม

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 1 แหง และ บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 3 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่

ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ (9) นายพงส สารสิน กรรมการอิสระ

85 - ปริญญาตรีดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาบริหารธุรกิจ

บจก. ฮอนดา ออโตโมบิล (ประเทศไทย)

ผลิต และประกอบรถยนต

2539 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บมจ. แชงกรี –ลา โฮเต็ล

ธุรกิจโรงแรม

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

2537 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. สวนอุตสาหกรรมโรจนะ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 6 แหง และ

กรรมการ

บมจ. สัมมากร

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

* ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

0.22

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 6 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่ ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

ประธานกรรมการ

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง (10) นายอภิลาศ โอสถานนท กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

78 - ปริญญาบัตรเทคโนโลยีการเกษตร

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

2544 - ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

Tokyo Leasing

ธุรกิจ Leasing

2544 - ปจจุบัน กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2532 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร

บจก. สตารแฟชั่น (2551)

ผลิตและจําหนายเครื่องแตงกาย

2548 - ปจจุบัน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2553 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร

บจก. เอส บี แอล ลิสซิ่ง

ธุรกิจ Leasing

2546 - ปจจุบัน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา

บมจ. ไทยพาณิชยสามัคคีประกันภัย

ธุรกิจประกันภัย

บมจ. ไทยรับประกันภัยตอ

ธุรกิจประกันภัย

บมจ. เงินทุน สินอุตสาหกรรม

ธุรกิจเงินทุน

ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2539 - 2552

ประธานกรรมการ

กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการที่

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร เพียงบริษัทเดียว

(11) นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 29 พ.ค. 2544

67 - ประถมศึกษา

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547

** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 1 แหง และ บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 1 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่ ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

(12) นายชนินทร รุนสําราญ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน * ไดรับแตงตั้งเปนกรรมการเมื่อ 3 ต.ค. 2548

65 - MBA, Fort Hays State University

Kansas, USA. - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

หลักสูตร DCP Program ป 2545 ** ปจจุบันดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทที่

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย 3 แหง และ

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

บริษัทที่ไมไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย

หลักสูตร RCM Program ป 2545

1 แหง โดยในจํานวนนี้ไมมีกิจการที่

การอบรมในป 2555 (ไมมี)

ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัทฯ

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และ กรรมการทรัพยากรบุคคลและพิจารณาคาตอบแทน

2529 - ปจจุบัน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการกําหนดคาตอบแทน และกรรมการสรรหา

2539 - 2552

กรรมการผูจัดการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

สัดสวนการ

ความสัมพันธ

ถือหุนใน

ทางครอบครัว

บริษัท (%) ระหวางผูบริหาร

(1) นาย วีรพันธ อังสุมาลี

50 - ปริญญาโท วิศวอุตสาหการ

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

0.05

2548 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

0.08

2546 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

0.03

2554 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2550 - 2554

ผูจัดการทั่วไป สายเครื่องใชไฟฟา

2550 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2548 - 2550

ผูจัดการทั่วไป สายเดอะพาวเวอร

สถาบันเทคโนโลยีแหงเอเชีย (2) นางสาว จารุโสภา ธรรมกถิกานนท

53 - ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร มหาวิทยาลัยหอการคา

(3) นางสาว ศิริวรรณ เปยมเศรษฐสิน

54 - อนุปริญญา คอมพิวเตอรธุรกิจ มหาวิทยาลัยราชภัฏธนบุรี

(4) นาง จริยา โสรธรณ

54 - ปริญญาโท สังคมสงเคราะหศาสตร

0.07

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร (5) นางสาว ธาราทิพย ตรีมั่นคง

52 - มัธยมศึกษาตอนตน

0.27

2543 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

(6) นาย ชัยยุทธ กรัณยโสภณ

54 - ปริญญาตรี การเงิน

0.02

2550 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2549 - 2550

GM - Contract Logistics

DHL Exel Supply Chain Thailand

ใหบริการดูแลการกระจายสินคา

มหาวิทยาลัยรามคําแหง (7) นาย วทัญู วิสุทธิโกศล

48 - MBA Georgia State University, USA.

0.08

2545 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

(8) นาย อนุชา จิตจาตุรันต

49 - MBA

0.11

2545 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

(9) นาย ณัฏฐ จริตชนะ

52 - MBA มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

0.08

2549 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

(10) นางสาว สุดาภา ชะมด

39 - MBA สถาบันเทคโนโลยีแหงเอเชีย

2555 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2542 - 2555

ผูจัดการอาวุโส

บจก. เอคเซนเชอร โซลูชั่นส

ที่ปรึกษาดานการวางระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร

(11) นาย นิทัศน อรุณทิพยไพฑูรย

47 - MBA

(12) นางสาว วรรณี จันทามงคล

48 - MBA

0.05

2553 - ปจจุบัน

0.08

2548 - ปจจุบัน

สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร * ไดรับแตงตั้งเปนเลขานุการ คณะกรรมการบริษัท เมื่อ 21 มี.ค. 2551

สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร - ปริญญาตรี พาณิชยศาสตรและการบัญชี จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2548 - 2553

ผูจัดการทั่วไป สํานักตรวจสอบภายใน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทยอย ชื่อ - สกุล 1. นาย อนันต 2. นาย รัตน

อัศวโภคิน พานิชพันธ

3. นาย จุมพล 4. นาย อภิชาติ

มีสุข นารถศิลป

5. นาง สุวรรณา 6. นาย มานิต 7. นาย นพร 8. นาย คุณวุฒิ 9. นาย พงส 10. นาย อภิลาศ 11. นาย ทวีวัฒน 12. นาย ชนินทร

พุทธประสาท อุดมคุณธรรม สุนทรจิตตเจริญ ธรรมพรหมกุล สารสิน โอสถานนท ตติยมณีกุล รุนสําราญ

13. นาย วีรพันธ

อังสุมาลี

14. น.ส. จารุโสภา 15. น.ส. ศิริวรรณ 16. น.ส. จริยา 17. น.ส. ธาราทิพย 18. นาย ชัยยุทธ 19. นาย วทัญู 20. นาย อนุชา 21. นาย ณัฏฐ 22. น.ส. สุดาภา 23. นาย นิทัศน 24. น.ส. วรรณี

ธรรมกถิกานนท เปยมเศรษฐสิน โสรธรณ ตรีมั่นคง กรัณยโสภณ วิสุทธิโกศล จิตจาตุรันต จริตชนะ ชะมด อรุณทิพยไพฑูรย จันทามงคล

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร และ ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการ กรรมการ และ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการ กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ และ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บจก. มารเก็ต วิลเลจ

Home Product Center (Malaysia) Sdn. Bhd.

ประธานกรรมการ -

กรรมการ กรรมการ กรรมการ

กรรมการ กรรมการ

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ เรียน

ทานผูถือหุน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอิสระจํานวน 3 ทาน ซึ่งเปนผูมีความสามารถ มีคุณสมบัติ และความเปนอิสระตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดย มี นายอภิลาศ โอสถานนทเปนประธานฯ นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล และนายชนินทร รุนสําราญ ทําหนาที่เปนกรรมการ ในรอบป 2555 คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏิบัติหนาที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบตามที่ไดกําหนดไวใน กฎบัตร ของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีการประชุมรวมกันรวม 12 ครั้ง และนอกจากนี้ไดเชิญผูสอบบัญชีเขาประชุมดวยในวาระที่เกี่ยวของ โดยรายละเอียดการเขารวมประชุมของคณะกรรมการ เปนดังนี้ ชื่อ-นามสกุล นายอภิลาศ โอสถานนท นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล นายชนินทร รุนสําราญ

จํานวนครั้งที่เขารวม/จํานวนครั้งที่จัดประชุม 12 / 12 11 / 12 12 / 12

คณะกรรมการตรวจสอบมีหนาที่และความรับผิดชอบ ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ ซึ่งรวมถึงการสอบ ทานใหมีรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯอยางถูกตองและเพียงพอ มีระบบควบคุมภายในและกระบวนการกํากับดูแล ที่มีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดตางๆที่เกี่ยวของ มีการดูแลการทํารายการที่อาจมีความขัดแยง ทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวของและใหเกิดประโยชนสูงสุดตอบริษัทฯ ตลอดจนมีหนาที่ในการคัดเลือก และเสนอความเห็นแตงตั้งผูสอบบัญชี โดยการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่เปนสาระสําคัญสรุปไดดังนี้ สาระสําคัญของงานที่ปฏิบัติในป 2555 1. ไดพิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ประจําราย ไตรมาส และงบการเงินประจําป กอนเปดเผย ไปยังตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ใน วาระพิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ 2. พิจารณาคัดเลือกเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทฯ และกําหนดคาตอบแทน เสนอใหคณะกรรมการบริษัทเพื่อ ขออนุมัติที่ประชุมผูถือหุน 3. ประชุมหารือกับผูสอบบัญชีรวม 4 ครั้ง ถึงแนวทางการปฏิบัติงานและขอบเขตการดําเนินงานสอบบัญชี ผลการ ตรวจสอบและขอเสนอแนะ เพื่อใหมั่นใจไดวาการตรวจสอบงบการเงินไดทําไปอยางครบถวนเหมาะสมตาม มาตรฐานการสอบบัญชี ครอบคลุมการดําเนินงานที่สําคัญและความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบกับการดําเนินงาน ของบริษัท ซึ่งการประชุมรวมกับผูสอบบัญชีไมมีฝายจัดการเขารวมประชุมดวย 4. ประชุมรวมกับสํานักตรวจสอบภายใน ถึงการปฏิบัติงานและขอบเขตการดําเนินงาน สอบทานแผนการตรวจสอบ เพื่อใหมั่นใจไดวาการตรวจสอบภายในไดดําเนินการไปอยางครบถวนเหมาะสมตามมาตรฐานการตรวจสอบ ภายในโดยในป 2555 นี้ไดทําการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

และบริษัทยอยในภาพรวม รวมถึงการรับทราบรายงานผลการตรวจสอบและติดตามผลการปรับปรุงแกไขตาม ขอเสนอแนะเพื่อใหระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น 5. ทําการสอบทานการปฏิบัติงานใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของ ตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ กับการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ 6. พิจารณาการเปดเผยขอมูลรายการธุรกรรมระหวางกิจการที่เกี่ยวของกัน และรายการที่อาจมีความขัดแยงทาง ผลประโยชน 7. จัดทําการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมถึงเรื่ององคกรและ สภาพแวดลอม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร ระบบสารสนเทศและการ สื่อสารขอมูล และระบบการติดตาม ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตอการปฏิบัติงาน ในป 2555 1. รายงานทางการเงินของบริษัทฯ เปนที่เชื่อถือได มีความถูกตอง ครบถวน ไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และมีการเปดเผยขอมูลที่สําคัญอยางเพียงพอและทันเวลา 2. บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมการปฏิบัติงานและระบบการติด ตามที่เพียงพอและมีประสิทธิผล 3. บริษัทฯ ไมมีการปฏิบัติอันใดเปนการฝาฝนกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของ ตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ 4. การทําธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวของหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนนั้น ไดมีการปฏิบัติให เปนไปตามกฎหมาย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย มีความสมเหตุสมผลเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดตอบริษัทไม มีขอบงชี้หรือขอสังเกตอื่นใดที่สอถึงความผิดปกติ 5. ผูสอบบัญชีที่ไดรับแตงตั้งเปนผูที่มีประสบการณในการปฏิบัติงาน ตลอดจนมีเครือขายครอบคลุมและเปนที่ ยอมรับทั้งในและตางประเทศ ซึ่งจะทําใหมาตรฐานการตรวจสอบของบริษัทฯ อยูในระดับสากล อีกทั้งผูสอบ บัญชีและผูที่ไดรับมอบหมายใหลงนามรับรองงบการเงินทุกทาน มีความเปนอิสระ ไมมีความสัมพันธหรือรายการ ที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนกับริษัทฯ ทําใหเชื่อมั่นไดวาการตรวจสอบบัญชีเปนไปอยาง ครบถวนเหมาะสมตามมาตรฐานการสอบบัญชี มีประสิทธิภาพและโปรงใส 6. คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏิบัติหนาที่ดวยความอิสระ อยางครบถวนและถูกตองตามกฎบัตรของ คณะกรรมการตรวจสอบที่ไดกําหนดไว โดยไดรับความรวมมือสนับสนุนดวยดีจากผูที่เกี่ยวของทุกฝาย

.............................................................. (นายอภิลาศ โอสถานนท) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ