HMPRO: Form 56-1 2007

56-1

แบบแสดงรายการขอมูลประจําป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สารบัญ หนา

สวนที่ 1

ขอมูลสรุป (Executive Summary)

สวนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

สวนที่ 3

ปจจัยความเสี่ยง ลักษณะการประกอบธุรกิจ การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ การวิจัยและพัฒนา ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ โครงการดําเนินงานในอนาคต ขอพิพาททางกฎหมาย โครงสรางเงินทุน การจัดการ การควบคุมภายใน รายการระหวางกัน ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ขอมูลอื่นที่เกี่ยวของ

การรับรองความถูกตองของขอมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ และผูบริหารของบริษัท เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ และผูบริหารที่มีอํานาจควบคุมบริษัทยอย เอกสารแนบ 3 เอกสารแนบอื่น ๆ

1- 1

2–2 2–5 2 – 11 2 – 15 2 – 16 2 – 17 2 – 18 2 – 19 2 – 23 2 – 37 2 – 39 2 – 42 2 – 59 3– 1

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 1 ขอมูลสรุป (Executive Summary) บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) กอตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงคเพื่อประกอบธุรกิจคาปลีก โดย จําหนายสินคา และใหบริการที่เกี่ยวของกับการกอสราง ตอเติม ตกแตง ซอมแซม ปรับปรุง อาคาร บาน และที่อยูอาศัย แบบครบวงจร (One Stop Shopping Home Center) โดยใชชื่อทางการคาวา “โฮมโปร” (HOMEPRO) ซึ่งเปน เครื่องหมายการคาของบริษัท ปจจุบันบริษัทฯ มีสินคาเพื่อจําหนายมากกวา 60,000 รายการ ซึ่งสามารถแบงกลุม สินคาออกเปน 3 กลุมหลัก ไดแก - กลุม Hard Line 1 ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง อุปกรณปรับปรุงบาน หองน้ํา และสุขภัณฑ - กลุม Hard Line 2 ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับเครื่องครัว เครื่องใชไฟฟา อุปกรณไฟฟา และโคมไฟ - กลุม Soft Line ไดแก สินคาประเภทเครื่องนอน และสินคาตกแตง นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดจัดทีมผูเชี่ยวชาญที่พรอมใหคําแนะนํา เพื่อลูกคาสามารถเลือกซื้อสินคาไดตรงกับ วัตถุประสงคในการใชงานไดมากที่สุด บริษัทฯ เปดดําเนินการตั้งแตป 2539 ดวยทุนจดทะเบียนเริ่มตนที่ 150.00 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีทุนจดทะเบียนอยูที่ 1,988.55 ลานบาท โดยมีมูลคาที่ตราไวหุนละ 1.00 บาท และมีทุนที่เรียกชําระแลว 1,924.92 ลานบาท ปจจุบันบริษัทฯ มีสาขาที่เปดดําเนินการแลวทั้งสิ้นจํานวน 30 สาขา โดยมีรายละเอียดดังนี้ สาขา 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

สาขารังสิต สาขารัตนาธิเบศร สาขาแฟชั่น ไอสแลนด สาขาฟวเจอรมารท สาขาเสรี เซ็นเตอร สาขาเดอะมอลล บางแค สาขาเดอะมอลล โคราช สาขารัชดาภิเษก สาขาเพลินจิต สาขาภูเก็ต สาขาเชียงใหม สาขารามคําแหง สาขาพระราม 2 สาขาประชาชื่น สาขาลาดพราว สาขาพัทยา

สถานที่ตั้ง บริเวณศูนยการคาฟวเจอรพารค รังสิต แยกบางใหญ รัตนาธิเบศร ในศูนยการคาแฟชั่น ไอสแลนด รามอินทรา เชิงสะพานกรุงเทพใหม ถ. พระราม 3 ในศูนยการคาเสรีเซ็นเตอร ถ. ศรีนครินทร ในศูนยการคาเดอะมอลล บางแค ในศูนยการคาเดอะมอลล โคราช จ. นครราชสีมา ในศูนยการคาคารฟูร รัชดาภิเษก ในอาคารเวฟเพลส ถ. เพลินจิต ในศูนยการคาโลตัส ภูเก็ต ในศูนยการคาคารฟูร เชียงใหม ใกลศูนยการคาคารฟูร ถ. สุขาภิบาล 3 ใกลทางดวนบางนา - ดาวคะนอง ถ. พระราม 2 บริเวณสี่แยกพงษเพชร ถ. ประชาชื่น ในศูนยการคาคารฟูร ลาดพราว ในศูนยการคาคารฟูร พัทยากลาง

สวนที่ 1 หนาที่ 1

วันที่เปด ดําเนินการ กันยายน 2539 พฤษภาคม 2540 เมษายน 2542 มีนาคม 2543 พฤษภาคม 2543 กรกฎาคม 2543 เมษายน 2544 มิถุนายน 2544 ตุลาคม 2544 มิถุนายน 2545 กันยายน 2545 เมษายน 2546 พฤษภาคม 2546 กรกฎาคม 2546 ตุลาคม 2546 ธันวาคม 2546

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สาขา 17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

สาขาแจงวัฒนะ สาขาหาดใหญ สาขาราชพฤกษ สาขาสุวรรณภูมิ (บางนา) สาขาหัวหิน สาขาสมุย สาขาพิษณุโลก สาขาขอนแกน สาขาอุดรธานี สาขาสุราษฎรธานี สาขาเพชรเกษม สาขาชลบุรี สาขารามอินทรา สาขาระยอง

สถานที่ตั้ง ในศูนยการคาคารฟูร แจงวัฒนะ ในศูนยการคา คารฟูร หาดใหญ ใกลวงเวียนนครอินทร ถ. ราชพฤกษ ถ. บางนา-ตราด กม. 12 ถ. เพชรเกษม อ. หัวหิน จ. ประจวบคีรีขันธ ใกล ศูนยการคาโลตัส อ. เกาะสมุย จ. สุราษฎรธานี ใกล ศูนยการคาโลตัส ต. อรัญญิก อ. เมือง จ. พิษณุโลก ถ. มิตรภาพ ต.ในเมือง อ. เมือง จ. ขอนแกน ใกลศาลปกครอง ถ. รัฎาภิเศก จ. อุดรธานี ใกลศูนยการคาโลตัส ถ. เลีย่ งเมือง จ. สุราษฎรธานี ใกลศูนยการคา คารฟูร ถ. เพชรเกษม ถ. สุขุมวิท อ. เมือง จ. ชลบุรี ใกลศูนยการคาโลตัส ถ. ประดิษฐมนูธรรม ถ. สุขุมวิท ต. เนินพระ อ. เมือง จ. ระยอง

วันที่เปด ดําเนินการ กรกฎาคม 2547 ตุลาคม 2547 สิงหาคม 2548 พฤศจิกายน 258 กุมภาพันธ 2549 เมษายน 2549 กรกฎาคม 2549 กันยายน 2549 ตุลาคม 2549 ธันวาคม 2549 กุมภาพันธ 2550 มีนาคม 2550 เมษายน 2550 ธันวาคม 2550

ในวันที่ 26 พฤษภาคม 2548 บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด (“มารเก็ต วิลเลจ”) ไดถูกจัดตั้งขึ้น โดยมี วัตถุประสงคเพื่อบริหารพื้นที่ใหเชาใหกับ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร พรอมกับใหบริการทางดานสาธารณูปโภคแกผู เชา โดยบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) เขาถือหุนทั้งหมดรอยละ 100 ปจจุบันมีทุนจดทะเบียน 5 ลาน บาท ดําเนินการบริหารพื้นที่ในสวนรานคาเชาบนพื้นที่โครงการ “หัวหิน มารเก็ต วิลเลจ” (Hua-Hin Market Village) ซึ่ง ตั้งอยูบริเวณ ถ.เพชรเกษม อ.หัวหิน จ.ประจวบคีรีขันธ เปดดําเนินการในไตรมาสแรกป 2549 ผลการดําเนินงาน ในชวง 3 ปที่ผานมา ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ยังคงปรับตัวไปในทิศทางที่ดี โดยจะเห็นไดจากยอดขาย กําไรขั้นตน กําไรกอนดอกเบี้ยและภาษี และกําไรสุทธิ ที่มีการเติบโตอยูตลอดเวลา ปจจัยที่เปนตัวผลักดันผลการ ดําเนินงานของบริษัทฯ ไดแก จํานวนสาขาที่เพิ่มขึ้น จาก 20 สาขาในป 2548 เปน 26 สาขาในป 2549 และ 30 สาขา ในป 2550 การเติบโตของยอดขายในสาขาเดิม การเพิ่มขึ้นของประสิทธิภาพการจัดการตนทุนสินคา การเพิ่มขึ้นของ รายไดจากธุรกิจใหบริการพื้นที่เชา และรายไดจากการจัดงาน HomePro Expo ป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มียอดขายจํานวน 15,943.28 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2549 จํานวน 1,719.56 ลานบาท หรือรอยละ 12.09 การเพิ่มขึ้นเปนผลมาจากยอดขายของสาขาที่เปดใหมตั้งแตป 2549 และ 2550 และยอดขายจากการจัดงาน HomePro Expo ในชวงไตรมาสที่ 1 และ 4 ของป โดยการเพิ่มขึ้นของยอดขาย สงผลใหกําไรขั้นตนของป 2550 เพิ่มขึ้นมาอยูที่ 3,661.05 ลานบาท อัตรากําไรขั้นตนอยูที่รอยละ 22.96 เพิ่มขึ้น

เล็กนอยจากปกอนที่รอยละ 22.84

สวนที่ 1 หนาที่ 2

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ในป 2550 รายไดอื่นมีจํานวนทั้งสิ้น 1,071.94 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2549 จํานวน 191.84 ลานบาท หรือ รอยละ 21.80 โดยเพิ่มขึ้นจากรายไดคาเชาและคาบริการ จํานวน 92.50 ลานบาท และจากรายไดอื่น จํานวน 99.34 ลานบาท คาใชจายในการขายและบริหารของป 2550 มีจํานวนเทากับ 3,584.66 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 468.37 ลานบาท ปจจัยหลักมาจากเพิ่มขึ้นของคาใชจายในกลุมเงินเดือน คาเสื่อมราคา คาใชจายดานการสงเสริม การขาย และคาใชจายจากธุรกิจใหบริการพื้นที่เชาของบริษัทยอย

ดอกเบี้ยจายในป 2550 มีจาํ นวนเทากับ 169.08 ลานบาท ลดลงจากปกอ น 22.45 ลานบาท หรือ รอยละ 11.72 โดยดอกเบี้ยจายที่ลดลงเปนผลมาจากการจายคืนเงินกูยืมระยะยาว และอัตราดอกเบี้ยที่ลดต่ําลง ผลการดําเนินงานในป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีกําไรสุทธิอยูที่ 710.38 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2549 จํานวน 109.83 ลานบาท หรือรอยละ 18.29 กําไรสุทธิที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการเพิ่มขึ้นของยอดขาย และรายไดอื่น ประกอบกับตนทุนขาย และดอกเบี้ยจายที่ลดลง สําหรับสัดสวนกําไรสุทธิตอยอดขายปรับตัวขึ้นจากรอยละ 4.22 มา อยูที่รอยละ 4.45 สินทรัพยรวมของบริษัทฯ และบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 2550 มีจํานวนเทากับ 11,813.90 ลานบาท และ 12,274.28 ลานบาท ตามลําดับ โดยการเพิ่มขึ้นมีปจจัยหลักมาจากรายการที่ดิน อาคาร และอุปกรณ และรายการสินทรัพยทรัพยที่ไมมีตัวตน ที่เพิ่มขึ้นจากการลงทุนตามแผนการขยายสาขาของบริษัทฯ หนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจํานวน 7,950.81 ลานบาท ลดลงจากป 2549 จํานวน 24.66 ลาน บาท หรือรอยละ 0.31 ซึ่งปจจัยหลักมาจากการจายคืนเงินกูระยะยาวระหวางป สวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจํานวนเทากับ 4,323.48 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2549 จํานวน 485.04 ลานบาท หรือ คิดเปนรอยละ 12.64 อัตราสวนของหนี้สินตอสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 2550 อยูที่ 2.08 เทา และ 1.84 เทาตามลําดับ การลดลงของอัตราสวนดังกลาวสะทอนใหเห็นวา บริษัทฯ และบริษัทยอย มีความมั่นคงทางการเงิน และมีความสามารถในการชําระหนี้ระยะยาวที่เพิ่มขึ้น

สวนที่ 1 หนาที่ 3

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย ชื่อบริษัท

:

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

:

ที่ตั้งสํานักงานใหญ เลขทะเบียนบริษัทเลขที่ Home Page โทรศัพท โทรสาร

: : : : :

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) Home Product Center Public Company Limited จําหนายสินคา และใหบริการที่เกี่ยวของกับการกอสราง ตอเติม ตกแตง ซอมแซม บาน อาคาร และที่อยูอาศัยแบบครบวงจร เลขที่ 96/27 หมู 9 ตําบลบางเขน อําเภอเมือง จังหวัดนนทบุรี 11000 บมจ. 665 www.homepro.co.th +66-2832-1000 +66-2832-1400

สวนที่ 2 หนาที่ 1

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

1. ปจจัยความเสี่ยง ปจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และมีผลกระทบตอการดําเนินงานในอนาคตของบริษัทฯ มีดังนี้ 1.1

ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ

ในปที่ผานมาประเทศไทยไดรับผลกระทบจากปจจัยภายใน และภายนอกประเทศอยางตอเนื่อง ทั้งในเรื่องของ การเปลี่ยนแปลงทางการเมือง เหตุการณความไมสงบใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต ราคาน้ํามัน และอัตราแลกเปลี่ยน ที่ผันผวน การลดลงของความเชื่อมั่นของผูบริโภค ดังจะเห็นไดจากการใชจายของภาคเอกชนที่ลดลง เหลานี้ลวนสงผล กระทบตอแทบทุกภาคธุรกิจ ซึ่งรวมถึงธุรกิจคาปลีกดวย ทั้งนี้บริษัทฯ ไดตระหนัก และดําเนินการวางแผนเพื่อหา มาตรการ และกลยุทธตางๆ สําหรับปองกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอยางตอเนื่อง ทั้งนี้เพื่อใหสามารถดําเนินธุรกิจ และ ไดรับผลสําเร็จตามเปาหมายที่วางไว สินคาคงคลัง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 และ 2548 บริษัทฯ มีสินคาคงเหลือสุทธิ เทากับ 2,547.57 ลาน บาท 2,495.68 ลานบาท และ 2,176.68 ลานบาท ตามลําดับ มีระยะเวลาการขายสินคาเฉลี่ย เทากับ 74 77 และ 82 วัน ระยะเวลาการขายสินคาที่ลดลงสะทอนใหเห็นถึงความสําเร็จในการใชกลยุทธทางการตลาด และการพัฒนาความสามารถในการบริหารสินคาคงคลังของบริษัท อยางไรก็ตามบริษัทฯ มีความพยายามอยางตอเนื่องที่จะเพิ่มรอบการหมุนของสินคาคงคลัง ไมวาจะ เปนการพัฒนาคุณภาพการใหบริการของพนักงานขาย การจัดรายการสงเสริมการขายอยางตอเนื่อง การ ปรับปรุงรูปแบบการจัดเรียงสินคาและรูปลักษณภายในสาขา การเพิ่มสินคาใหมเขารานอยางสม่ําเสมอ รวมทั้งพยายามที่จะลดปริมาณการจัดเก็บลง ในสวนของการลดปริมาณการจัดเก็บ ในป 2549 บริษัทฯ ได ทําการขยายพื้นที่ศูนยกระจายสินคาใหมีขนาดใหญขึ้น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 พื้นที่รวมมีจํานวน 40,000 ตารางเมตร ทั้งนี้เพื่อใหสามารถรองรับการเพิ่มขึ้นของสาขาในอนาคต พรอมกับสามารถบริหาร จัดการสินคาไดอยางมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น การลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีสาขาที่เปดดําเนินการแลวทั้งสิ้นรวม 30 สาขา เปนสาขาที่เปด ใหมในป 2550 จํานวน 4 สาขา ไดแก สาขาเพชรเกษม ชลบุรี รามอินทรา และระยอง สําหรับการลงทุนในป 2551 บริษัทฯ มีโครงการที่จะขยายเพิ่มอีกประมาณ 3 - 4 สาขา ทั้งในเขตกรุงเทพฯ และตางจังหวัด จากที่บริษัทฯ ไดมีนโยบายที่จะขยายสาขาอยางตอเนื่อง อาจมีความเสี่ยงเกี่ยวกับผลการดําเนินงาน ของสาขาใหมไมเปนไปตามที่ไดประมาณการไว โดยจะสงผลกระทบตอผลการดําเนินงานโดยรวม บริษัทฯ หลีกเลี่ยงความเสี่ยงโดยไดทําการวิเคราะหผลตอบแทนจากการลงทุนกอนที่จะตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง มีการ จัดทําแผนดําเนินการ งบประมาณประจําป และเมื่อสาขาใหมเปดดําเนินการจะมีการติดตามผลประกอบการ และความคืบหนาของแผนทุกเดือน โดยจะชวยใหบริษัทฯ สามารถวางแผนรับความเสี่ยงและแกไขปญหาที่ อาจจะเกิดไดทันทวงที

สวนที่ 2 หนาที่ 2

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

การปฏิบัติงาน บริษัทฯ มีความเสี่ยงที่จะสูญเสีย หรือไดรับความเสียหายในทรัพยสินเนื่องจากการปฏิบัติงานของ พนักงานขาย ทั้งนี้บริษัทฯ ไดจัดตั้งหนวยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับความเสี่ยงดังกลาว คือ ฝายปองกันการ สูญเสีย (Loss Prevention) ซึ่งรับผิดชอบดานการวางระบบปองกันความเสี่ยงและความปลอดภัยในดานตาง ๆ ของบริษัท รวมถึงความเสี่ยงที่พนักงานอาจไดรับจากการปฏิบัติงานดวย ลูกหนี้ บริษัทฯ ขายสินคา และใหบริการที่เกี่ยวของกับบานและที่อยูอาศัย โดยแบงกลุมลูกคาเปน 2 กลุม กลุม แรกคือลูกคารายยอย ซึ่งโดยสวนใหญเปนการขายเงินสด กลุมที่ 2 เปนกลุมผูรับเหมา และเจาของโครงการ ซึ่ง จะเปนการขายที่ใหเครดิต รายไดสวนใหญของบริษัทฯ เปนรายไดที่มาจากการขายเปนเงินสด โดยในรอบ ป 2550 สัดสวนการ ขายเปนเงินสดอยูที่รอยละ 98.4 ของยอดขายทั้งหมด สําหรับป 2549 และ 2548 มีสัดสวนประมาณรอยละ 97.3 และ รอยละ 94.5 ตามลําดับ ในสวนของการขายโดยใหเครดิต บริษัทฯ จะพิจารณาใหเฉพาะกับเจาของ โครงการที่มีฐานะการเงินที่เชื่อถือได ที่ทางบริษัทฯ ไดมีการวิเคราะหงบการเงินแลว หรือผูรับเหมาที่มีหนังสือค้ํา ประกันเปนหลักประกันในการชําระหนี้ ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 และ 2548 บริษัทฯ มีลูกหนี้ คางชําระจํานวน 164.37 162.09 และ 168.79 ลานบาท โดยเปนลูกหนี้บัตรเครดิตเทากับ 48.13 37.73 และ 34.24 ลานบาท ตามลําดับ มีการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญคิดเปนมูลคาประมาณ 20.79 25.24 และ 23.10 ลานบาท ตามลําดับ ซึ่งผูบริหารไดประเมินระยะเวลาที่กําหนดในการชําระหนี้ และสถานะ ทางการเงินของลูกหนี้แตละรายแลว บริษัทเห็นวาคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ตั้งไวเพียงพอ และเหมาะสมแลว 1.2

ความเสี่ยงจากการแขงขัน บริษัทฯ ประกอบธุรกิจคาปลีกสินคาเกี่ยวกับบาน และที่อยูอาศัยโดยมีคูแขงขันทั้งทางตรงและทางออม เชน รานคาปลีก หางสรรพสินคา รานคาสินคาเฉพาะอยาง และรานคารายยอยทั่วไป บริษัทฯ สรางความแตกตางโดย มุงเนนในเรื่องความหลากหลายของสินคา และการใหบริการที่ครบวงจร ทั้งในดานการกอสราง ซอมแซม ตกแตง และ ตอเติม อีกทั้งยังมีบริการจัดหาทีมชางผูเชี่ยวชาญงานระบบดานตาง ๆ เชน งานระบบไฟฟา ประปา งานติดตั้ง อุปกรณที่เกี่ยวของ เปนตน นอกจากนี้บริษัทฯ ไดเนนการเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารภายใน เพื่อเสริมสรางศักยภาพ สรางความแตกตาง และความไดเปรียบตอคูแขงทั้งภายใน และตางประเทศที่อาจเขามาในอนาคต

1.3

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่เกี่ยวของ

ที่ผานมามีการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่เกี่ยวของกับการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ คือ การปรับกฎหมายผังเมือง รวมกรุงเทพมหานคร โดยไดประกาศใชเมื่อ 16 พฤษภาคม 2549 มีวัตถุประสงคเพื่อเปนแนวทางในการพัฒนา กรุงเทพมหานคร และรองรับการขยายตัวในอนาคต การปรับปรุงผังเมืองรวมดังกลาวมีการเปลี่ยนแปลงจากเดิมไม

สวนที่ 2 หนาที่ 3

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

มากนัก และบริษัทฯ ไมไดรับผลกระทบจากขอจํากัดนี้แตอยางใด เนื่องจากที่ผานมาบริษัทฯไดลงทุนครอบคลุม พื้นที่ในเขตกรุงเทพฯ เกือบทุกสวนแลว สวนที่บริษัทฯ จะลงทุนขยายสาขาเพิ่มก็ไมอยูในขอจํากัดของผังเมืองใหมแต อยางใด และหากมีการเปลี่ยนแปลงผังเมืองในอนาคต ซึ่งเปนอุปสรรคตอการขยายสาขา บริษัทฯ กลับมองวาเปน โอกาส เนื่องจากเปนการจํากัดการขยายธุรกิจของคูแขง ในป พ.ศ. 2549 คณะกรรมการการแขงขันทางการคา มีมติใหประกาศใชเกณฑแนวทางพิจารณาการปฏิบัติ ทางการคาระหวางผูประกอบธุรกิจคาสงคาปลีกกับผูผลิต/ผูจําหนาย ภายใต พ.ร.บ.การแขงขันทางการคา พ.ศ. 2542 จํานวน 8 แนวทาง ไดแก 1. การกําหนดราคาที่ไมเปนธรรม 2. การเรียกรับผลประโยชนทางเศรษฐกิจที่ไมเปนธรรม 3. การคืนสินคาโดยไมเปนธรรม 4. การใชสัญญาการฝากขายที่ไมเปนธรรม 5. การบังคับใหซื้อ หรือใหจายคาบริการ (Coercion to Purchase) 6. การใชพนักงานของผูผลิต/ผูจําหนาย อยางไมเปนธรรม 7. การปฏิเสธการรับสินคาที่สั่งซื้อ/ผลิตพิเศษ เปนตราเฉพาะของผูสั่งผลิต (Private Brand) หรือเปนตรา เฉพาะของผูประกอบธุรกิจคาสงคาปลีก (House Brand) 8. การปฏิบัติที่ไมเปนธรรมอื่น ๆ แนวทางพิจารณาการปฏิบัติทางการคา 8 ขอ ดังกลาว มีผลกระทบตอผูคาปลีกแบบสมัยใหมทุกราย (Modern Trade) อยางไรก็ตามบริษัทฯ ปองกันขอขัดแยงระหวางแนวทางปฏิบัติดังกลาวกับประเพณีปฏิบัติทางการคาเดิม ดวย การปรับแกขอสัญญาบางรายการที่อาจเขาขายใหมีความละเอียด และชัดเจนยิ่งขึ้น สําหรับรางพรบ. การประกอบธุรกิจคาปลีกหรือคาสงยังไมผานการพิจารณาจากสภานิติบัญญัติแหงชาติ ซึ่งยัง ไมมีความแนนอนในการบังคับใช แตหากพรบ. ดังกลาวผานการพิจารณา และมีผลบังคังใชกับประเภทธุรกิจของ บริษัทฯ อาจเปนผลดีเนื่องจากเปนการจํากัดการขยายธุรกิจของผูเขามาในธุรกิจรายใหม คงเหลือแตการแขงขันกับ คูแขงรายเดิมภายใตกรอบกฎหมายเดียวกัน

สวนที่ 2 หนาที่ 4

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ 2.1

ประวัติความเปนมา

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2538 ทุนจดทะเบียน เริ่มตนที่ 150,000,000 บาท แบงเปน 1,500,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท ใชชื่อทางการคาวา “โฮมโปร” (HomePro) เปดดําเนินการสาขาแรกที่ศูนยการคาฟวเจอรพารค รังสิต ในเดือนกันยายน 2539 ซึ่งใชเปนที่ตั้ง สํานักงานใหญของบริษัทฯ จนถึงเดือนมิถุนายน 2546 ไดยายที่ตั้งสํานักงานใหญมาที่ถนนประชาชื่น (สาขาประชา ชื่น ในปจจุบัน) - ในป 2540 บริษัทฯ ไดเพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 350,000,000 บาท แบงเปนหุนสามัญ 3,500,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท เพื่อการขยายสาขา - ตุลาคม 2542 บริษัทฯ ไดทําการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 350,000,000 บาท มาเปน 116,000,000 บาท แบงเปน 1,160,000 ลานหุน มูลคาหุนละ 100 บาท เพื่อลางผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ ที่เกิดจากการ ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนและหนี้สูญจากลูกคาประเภทกลุมโครงการ และผูรับเหมา - ป 2543 บริษัทฯ ไดทําการเพิ่มทุนจดทะเบียนเปน 200,000,000 บาท แบงเปนหุนสามัญ 2,000,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท เพื่อการขยายสาขา - มกราคม 2544 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนแปลงมูลคาหุนสามัญจากเดิม 2,000,000 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท จํานวนเงิน 200,000,000 บาท มาเปน 40,000,000 หุน มูลคาหุนละ 5 บาท - มีนาคม 2544 บริษัทฯ ไดจดทะเบียนเพิ่มทุนเปน 275,000,000 บาท แบงเปน 55,000,000 หุน มูลคาหุน ละ 5 บาท เพื่อใชเปนเงินทุนในการขยายสาขาในอนาคต - พฤษภาคม 2544 ไดรับการอนุมัติใหเขาเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยได ทําการจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชน พรอมกับไดจดทะเบียนเพิ่มทุนเปน 375,000,000 บาท แบงเปน 75,000,000 หุน มูลคาหุนละ 5 บาท - ตุลาคม 2544 ไดเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไว จากมูลคาหุนละ 5 บาท เปนมูลคาหุนละ 1 บาท และได นําหุนของบริษัท เขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย - พฤษภาคม 2545 บริษัทฯ จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 612,500,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท ทําใหมีทุนจด ทะเบียนเปนเงินรวม 987,500,000 บาท โดยจัดสรรหุนเพิ่มทุน ดังนี้ (1) จํานวน 375,000,000 หุน จําหนายใหแกผูถือหุนเดิม ราคาหุนละ 1 บาท ซึ่งไดจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงทุนชําระแลวในเดือนมิถุนายน 2545 สวนที่ 2 หนาที่ 5

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(2) จํานวน 187,500,000 หุน ไวรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน จัดสรรใหแกผูถือ หุนเดิม ซึ่งใชสิทธิจองซื้อหุนสามัญใหมตามสัดสวน และจากการใชสิทธิเกินสวน อายุ 3 ป ไมมีราคา เสนอขาย โดยใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคาหุนละ 3 บาท ระยะเวลาการใชสิทธิทุก ๆ 3 เดือน ซึ่งครบกําหนดในเดือนกรกฎาคม 2548 (3) จํานวน 50,000,000 หุน ใหขายแกบุคคลในวงจํากัด (Private Placement) คณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 12/2543

ตามประกาศ

- พฤศจิกายน 2546 บริษัท ทริสเรตติ้ง จํากัด จัดอันดับเครดิต (Investment Grade) ใหบริษัทเปน BBB - เมษายน 2547 ผูถือหุนมีมติอนุมัติใหยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนสวนที่ยังไมไดเรียกชําระจํานวน 50,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท ซึ่งที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2545 มีมติอนุมัติให เสนอขายแกบุคคลในวงจํากัด แตเนื่องจากยังไมไดมีการเสนอขาย จึงอนุมัติใหจัดสรรใหมดังนี้ (1) จํานวน 15,000,000 หุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิซึ่งจัดสรรใหแกพนักงานของ บริษัท ภายใตโครงการเสนอขายหลักทรัพยใหแกพนักงานของบริษัทฯ (2) จํานวน 5,000,000 หุน สํารองไวเพิ่มเติมสําหรับรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิของผูถือหุน เดิม ครั้งที่ 1 ซึ่งบริษัทฯ อาจมีการปรับราคาการใชสิทธิ และอัตราการใชสิทธิตามขอกําหนด และ เงื่อนไขของใบสําคัญแสดงสิทธินั้น (3) จํานวน 30,000,000 หุน ใหแกบุคคลในวงจํากัด - กันยายน 2547 เปดศูนยการกระจายสินคา อําเภอวังนอย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา ซึ่งมีพื้นมากกวา 20,000 ตารางเมตร หรือมากกวา 16,500 พาเลท ซึ่งสามารถรองรับจํานวนสาขาไดประมาณ 25 สาขา - ตุลาคม 2547 บริษัท ทริสเรตติ้ง จํากัด ไดเพิ่มอันดับเครดิตใหบริษัท เปน BBB+ Stable Outlook - เมษายน 2548 ผูถือหุนมีมติอนุมัติใหยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนสวนที่ยังไมไดเรียกชําระจํานวน 30,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท ซึ่งที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2547 มีมติอนุมัติใหเสนอ ขายแกบุคคลในวงจํากัด เนื่องจากบริษัทฯ ยังไมไดมีการเสนอขายใหแกบุคคลดังกลาว และอนุมัติการ จัดสรรใหมดังนี้ (1) จํานวน 7,000,000 หุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิซึ่งจัดสรรใหแกพนักงานของ บริษัท ภายใตโครงการเสนอขายหลักทรัพยใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (2) จํานวน 100,000 หุน สํารองไวเพิ่มเติมสําหรับรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจัดสรร ใหแกพนักงานของบริษัทฯ ภายใตโครงการเสนอขายหลักทรัพยใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 1 ซึ่ง บริษัทฯ อาจมีการปรับราคาการใชสิทธิ และอัตราการใชสิทธิตามขอกําหนด และเงื่อนไขของใบสําคัญ แสดงสิทธินั้น สวนที่ 2 หนาที่ 6

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(3) จํานวน 22,900,000 หุน ใหแกบุคคลในวงจํากัด - พฤษภาคม 2548 ไดทําการจดทะเบียนจัดตั้ง บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด โดยมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 5,000,000 บาท ซึ่งบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ถือหุนรอยละ 99.99 - เมษายน 2549 ผูถือหุนมีมติอนุมัติใหยกเลิกการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุน สวนที่ยังไมไดเรียกชําระ (รวมหุน ที่เหลือจากการใชใบสําคัญแสดงสิทธิซื้อหุนสามัญของผูถือหุนเดิม) จํานวน 25,406,359 หุน มูลคาที่ตราไว หุนละ 1 บาท ซึ่งที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2548 มีมติใหเสนอขายแกบุคคลในวงจํากัด แต เนื่องจากยังไมไดมีการเสนอขาย จึงอนุมัติการจัดสรรใหมดังนี้ (1) จํานวน 15,000,000 หุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิซึ่งจัดสรรใหแกพนักงานของ บริษัท และบริษัทยอย ภายใตโครงการเสนอขายหลักทรัพยใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 (2) จํานวน 250,000 หุน สํารองไวเพิ่มเติมสําหรับรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจัดสรร ใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (3) จํานวน 10,156,359 หุน ยกเลิกการจัดสรร - เมษายน 2549 บริษัทฯ ไดทําการลดทุนจดทะเบียนจํานวน 10,156,359 บาท ซึ่งเปนทุนในสวนที่ยังไมได เรียกชําระ และถูกยกเลิกการจัดสรรจากมติที่ประชุมสามัญป 2549 โดยมีผลทําใหทุนจดทะเบียนเดิม จํานวน 987,500,000 บาท ลดลงเปน 977,343,641 บาท - ตุลาคม 2549 ที่ประชุมผูถือหุนไดมีมติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 960,803,219 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท รวมเปนทุนจดทะเบียน 1,938,146,860 บาท โดยจัดสรรดังนี้ (1) จํานวน 954,638,219 หุน เสนอขายแกผูถือหุนเดิมในอัตราสวน 1 หุนเดิมตอ 1 หุนใหมในราคาหุนละ 1 บาท ทั้งนี้บริษัทไดทําการเสนอขายและจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระเรียบรอยแลวเมื่อเดือน ธันวาคม 2549 (2) จํานวน 6,165,000 หุน สํารองไวเพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายใหแก พนักงานครั้งที่ 1 (ESOP-W1) และครั้งที่ 2 (ESOP-W2) - มกราคม 2550 บริษัท ทริสเรตติ้ง จํากัด ไดเพิ่มอันดับเครดิตองคกรใหบริษัทจาก BBB+ เปน A- Stable Outlook - เมษายน 2550 ผูถือหุนมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน จํานวน 50,400,000 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหกับพนักงาน และบริษัทยอย จากทุนจดทะเบียน จํานวน 1,938,146,860 บาท เปน 1,988,546,860 บาท โดยไดจัดสรรดังนี้

สวนที่ 2 หนาที่ 7

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(1) จํานวน 50,000,000 หุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายใหแก พนักงาน ของบริษัท และบริษัทยอย (ESOP-W4) (2) จํานวน 400,000 หุน สํารองไวเพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายใหแก พนักงานของบริษัท และบริษัทยอย ครั้งที่ 1/2549 (ESOP-W3) (3) ในกรณีที่หุนเหลือจากการใชสิทธิตามขอ (1) และ (2) ใหคณะกรรมการเปนผูมีอํานาจพิจารณาจัดสรร หุนสวนที่เหลือใหแกบุคคลในวงจํากัด - ธันวาคม 2550 บริษัท ทริสเรตติ้ง จํากัด ไดคงอันดับเครดิตองคกรไวที่ A- Stable Outlook 2.2

การประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทยอย

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) กอตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงคเพื่อประกอบธุรกิจคาปลีก โดย จําหนายสินคา และใหบริการที่เกี่ยวของกับการกอสราง ตอเติม ตกแตง ซอมแซม ปรับปรุง อาคาร บาน และที่อยู อาศัยแบบครบวงจร (One Stop Shopping Home Center) โดยใชชื่อทางการคาวา “โฮมโปร” (HOMEPRO) ซึ่งเปน เครื่องหมายการคาของบริษัทฯ ปจจุบันมีลักษณะการประกอบธุรกิจ ดังนี้ (1) จําหนายสินคาเกี่ยวกับบาน และที่อยูอาศัย โดยแบงสินคาออกเปน 3 กลุมหลักไดแก - กลุม Hard Line 1 ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง สี อุปกรณปรับปรุงบาน หองน้ํา และสุขภัณฑ - กลุม Hard Line 2 ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับเครื่องครัว เครื่องใชไฟฟา อุปกรณไฟฟา และโคมไฟ - กลุม Soft Line ไดแก สินคาประเภทเครื่องนอน และสินคาตกแตง (2) การใหบริการดานตาง ๆ ทีเ่ กี่ยวของ โดยเริ่มจากการใหคําแนะนําและขอมูลที่จะเปนประโยชนตอการ ตัดสินใจเลือกซื้อสินคา เพื่อใหลูกคาสามารถเลือกสินคาไดตรงกับวัตถุประสงคการใชงานมากที่สุด นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดจัดรูปแบบการใหบริการดานตาง ๆ สําหรับอํานวยความสะดวกใหกับลูกคา ไดแก บริการจัดสงสินคา บริการติดตั้งและซอมแซม บริการจัดหาผูรับเหมาและทีมชางผูเชี่ยวชาญ บริการลาง ทําความสะอาดเครื่องใชไฟฟาและอุปกรณเครื่องใชในครัวเรือนที่ตองการสุขอนามัย บริการออกแบบเพื่อ วางแผนการตกแตงหรือปรับปรุงสวนตาง ๆ ภายในบานดวยระบบคอมพิวเตอร บริการผสมสีดวยเครื่อง คอมพิวเตอร บริการสั่งซื้อสินคากรณีพิเศษ บริการเปลี่ยนคืนสินคา จัดสาธิต D.I.Y (Do It Yourself) และ Workshop เปนตน จากลักษณะการประกอบธุรกิจดังกลาว บริษัทไดเปดใหสาขาแรกที่ศูนยการคาฟวเจอรพารค–รังสิต ในเดือน กันยายน 2539 และไดทําการขยายสาขาอยางตอเนื่อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีสาขาที่เปดดําเนินการแลว ทั้งสิ้น 30 สาขา โดยตั้งอยูในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล 17 สาขา และในพื้นที่ตางจังหวัด 13 สาขา ซึ่งสามารถ แยกแสดงไดดังนี้

สวนที่ 2 หนาที่ 8

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

พื้นที่ตั้ง

จํานวน

สาขา

กรุงเทพฯ และปริมณฑล

17

รังสิต, รัตนาธิเบศธ, แฟชั่น ไอสแลนด, ฟวเจอรมารท, เสรีเซ็นเตอร, เดอะมอลล บางแค, รัชดาภิเษก, เพลินจิต, รามคําแหง, พระราม2, ประชาชื่น, ลาดพราว, แจงวัฒนะ, ราชพฤกษ, สุวรรณภูมิ (บางนา), เพชรเกษม, รามอินทรา

ตางจังหวัด

13

เดอะมอลล โคราช, ภูเก็ต, เชียงใหม, พัทยา, หาดใหญ, หัวหิน, สมุย, พิษณุโลก, ขอนแกน, อุดรธานี, สุราษฎรธานี, ชลบุรี, ระยอง

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทยอย บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด (“มารเก็ต วิลเลจ”) ไดจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2548 โดยตั้งอยูที่ 234/1 ถนนเพชรเกษม ตําบลหัวหิน อําเภอหัวหิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ โดยบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) เขาถือหุนทั้งหมดรอยละ 99.99 ปจจุบันมีทุนจดทะเบียน 5 ลานบาท มารเก็ต วิลเลจ ถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค เพื่อบริหารพื้นที่ใหเชาใหกับ บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร พรอมกับใหบริการทางดานสาธารณูปโภคแกผูเชา เริ่มตน ดําเนินการที่โครงการ “หัวหิน มารเก็ต วิลเลจ” (Hua-Hin Market Village) ซึ่งตั้งอยูบริเวณ ถนนเพชรเกษม อําเภอหัว หิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ ไดเปดดําเนินการในไตรมาสแรกป 2549 2.3

โครงสรางรายได โครงสรางรายไดของบริษัท สามารถแสดงแยกตามสายผลิตภัณฑหลักไดดังนี้ หนวย : ลานบาท

ผลิตภัณฑ 1. รายไดจากการขายปลีก - กลุม Hard Line 1 1 - กลุม Hard Line 2 2 - กลุม Soft Line 3 2. รายไดจากการขายใหโครงการ 4 รวมรายไดจากการขาย 5 3. รายไดอื่น รวม หมายเหตุ

2550

2549

2548

จํานวน

%

จํานวน

%

จํานวน

%

6,792.3 6,395.8 2,502.5 252.7 15,943.3 1,071.9 17,015.2

39.9 37.6 14.7 1.5 93.7 6.3 100.0

6,157.7 5,523.0 2,152.9 390.1 14,223.7 880.1 15,103.8

40.8 36.6 14.3 2.6 94.2 5.8 100.0

5,198.7 4,604.0 1,731.7 677.4 12,211.8 410.6 12,622.4

41.2 36.5 13.7 5.4 96.8 3.2 100.0

1. Hard Line 1 ไดแก สินคาประเภทวัสดุกอสราง สี อุปกรณปรับปรุงบาน หองน้ํา และสุขภัณฑ 2. Hard Line 2 ไดแก สินคาประเภทเครื่องครัว เครื่องใชไฟฟา อุปกรณไฟฟา และโคมไฟ 3. Soft Line ไดแก สินคาประเภทเครื่องนอน และสินคาตกแตง 4. รายไดจากการขายใหโครงการไมสามารถจําแนกตามสายผลิตภัณฑได 5. รายไดอื่น ประกอบดวย คาเชาพื้นที่ คาสนับสนุนการขาย เปนตน

สวนที่ 2 หนาที่ 9

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2.4

เปาหมายการดําเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทฯ มีเปาหมายที่จะเปนผูนําในธุรกิจคาปลีกสินคาเพื่อการกอสราง ตกแตง และซอมแซม บานและที่อยู อาศัย พรอมกับการใหบริการอยางครบวงจร (One Stop Shopping) เพื่อใหเกิดความพึงพอใจสูงสุดแกลูกคา ปจจุบันบริษัทฯ มีสินคาสําหรับใหบริการมากกวา 60,000 รายการ อีกทั้งมีการจัดตั้งศูนยฝกอบรม (Training Center) เพื่อพัฒนาบุคลากรในทุกระดับใหมีความรูความสามารถดานความรูในตัวสินคา และการใหบริการที่ดีแกลูกคา และเพื่อใหสามารถบรรลุเปาหมาย บริษัทฯมีความพยายามที่จะลดคาใชจายในการดําเนินงานลง และเพิ่มคุณภาพใน การใหบริการ รวมทั้งพัฒนาระบบสารสนเทศที่เกี่ยวของกับธุรกิจคาปลีกใหมีความทันสมัย และมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้บริษัทยังไดจัดสรางศูนยกระจายสินคา (Distribution Center) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพระบบโลจิสติกส อีกทั้ง ยังชวยใหกระบวนการบริหารสินคาคงคลังทั้งระบบมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยศูนยกระจายสินคานี้เดิมอยูที่ อําเภอ คลองหลวง จังหวัดปทุมธานี ซึ่งตอมาในเดือนกันยายน 2547 บริษัทฯ ไดยายไปที่ อําเภอวังนอย จังหวัด พระนครศรีอยุธยา บนพื้นที่ที่เปนกรรมสิทธิ์ของบริษัทเอง และในเดือนกรกฎาคม 2549 บริษัทฯ ไดมีการขยายอาคาร ศูนยกระจายสินคาเพิ่มเติม ทําใหพื้นที่ใชประโยชนมีขนาดใหญข้นึ เพื่อรองรับการเพิ่มขึ้นของสาขาในอนาคต

สวนที่ 2 หนาที่ 10

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

3. การประกอบธุรกิจของแตละสายผลิตภัณฑ 3.1

ลักษณะผลิตภัณฑ และบริการ 3.1.1 ผลิตภัณฑเพื่อการคาปลีก บริษัทฯ แบงสายผลิตภัณฑออกเปน 3 กลุมหลัก ดังนี้ 1. กลุม Hard Line 1 ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง สี อุปกรณปรับปรุงบาน หองน้ํา และ สุขภัณฑ 2. กลุม Hard Line 2 ไดแก สินคาที่เกี่ยวกับเครื่องครัว เครื่องใชไฟฟา อุปกรณไฟฟา และโคมไฟ 3. กลุม Soft Line ไดแก สินคาประเภทเครื่องนอน และสินคาตกแตง 3.1.2 พื้นที่เพื่อรานคาเชา บริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอย ไดสิทธิการบริหารพื้นที่ในโครงการ “หัวหิน มารเก็ต วิลเลจ” ทั้งสิ้นจํานวน 36,500 ตารางเมตร โดยในจํานวนนี้ไดถูกจัดสรรเปนพื้นที่เพื่อรานคาเชาจํานวน 16,500 ตารางเมตร ปจจุบันมีรานคาเขารวมโครงการแลวมากกวารอยละ 90 ของพื้นที่ทั้งหมด

3.2

การตลาด และภาวะการแขงขัน 3.2.1 ภาวะการแขงขัน ปจจุบันบริษัทฯเปนผูนําในธุรกิจคาปลีกสินคาเกี่ยวกับบานพรอมบริการที่ครบวงจร ในสวนของคูแขงขัน บริษัทฯ ไดจําแนกผูประกอบการรายอื่นที่จําหนายสินคาในลักษณะเดียวกัน ไดดังนี้ 1. ผูประกอบธุรกิจโฮมเซ็นเตอร ไดแก โฮมเวิรค (HomeWorks) เปนหนวยธุรกิจคาปลีกสินคา เกี่ยวกับบานในเครือเซ็นทรัล รีเทล คอรปอเรชั่น (Central Retail Corporation) ซึ่งในปจจุบันเปด ดําเนินการ 8 สาขา -

สาขา เซ็นทรัลบางนา สาขา เซ็นทรัลพระราม 2 สาขา เซ็นทรัลลาดพราว สาขา เพชรเกษม

-

สาขา เซ็นทรัลรัตนาธิเบศร สาขา เซ็นทรัล รังสิต สาขา เซ็นทรัลเฟสติวัล ภูเก็ต สาขา พัทยาใต

อยางไรก็ตาม บริษัทเห็นวาธุรกิจนี้ยังมีศักยภาพ และโอกาสทางการตลาดอีกมาก การที่มี ผูประกอบการในธุรกิจนี้เพิ่มขึ้น จะชวยกระตุนใหผูบริโภครูจัก และเปลี่ยนพฤติกรรมใหหันมาซื้อสินคา จากรานสมัยใหม (Modern Trade) แบบโฮมเซ็นเตอรไดมากและเร็วขึ้น

สวนที่ 2 หนาที่ 11

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2. ผูประกอบธุรกิจรานคาเฉพาะอยาง (Specialty Store) ไดแก รานคารายยอยที่เนนการขาย สินคาเฉพาะอยาง ดังนี้ - กลุมเซรามิค สุขภัณฑ และชุดครัว เชน รานสุขภัณฑเซ็นเตอร บุญถาวร Decor mart แกรนด โฮมมารท และ อินเตอรสุขภัณฑ โดยมีกลุมสินคาเนนทางดานเซรามิค สุขภัณฑและชุดครัว ซึ่ง จําหนายในราคาที่ใกลเคียงกับบริษัทฯ - กลุมเฟอรนิเจอร สินคาตกแตงบานครื่องใชไฟฟา ไดแก ราน Index ประกอบธุรกิจคาปลีก สินคาที่เกี่ยวกับบาน โดยเนนที่อุปกรณตกแตง เฟอรนิเจอร ชุดหองนอน ชุดรับแขก เครื่องครัว โดยลูกคาเปาหมายเปนกลุมที่มีกําลังซื้อสูง - กลุมเครื่องใชไฟฟา ไดแก รานเพาเวอรบาย (Power Buy) เปนหนวยธุรกิจคาปลีกเครื่องใชไฟฟา ในเครือเซ็นทรัล รีเทล คอรปอเรชั่น - รานคารายยอยที่จําหนายเฉพาะวัสดุกอสราง ไดแก Cement Thai Home Mart ซึ่งเนนการ จําหนายสินคาของกลุมเครือซิเมนตไทย แตสําหรับสินคาประเภทอื่น เชน กระเบื้อง สุขภัณฑ สี อุปกรณไฟฟา ประปา ยังมีจําหนายไมมาก และหาง Global House ซึ่งเนนกลุมลูกคา โครงการ และผูรับเหมา - รานขายสินคาเฉพาะอยาง เชน รานขายสี รานขายอุปกรณประปา รานฮารดแวร ฯลฯ โดย รานคาเหลานี้ยังขาดในเรื่องความหลากหลายของสินคา อีกทั้งรูปแบบการจัดเรียงยังเปนแบบ เกา (Traditional Trade) ทําใหขาดอิสระในการเลือกซื้อ 2. ผูประกอบธุรกิจคาปลีกขนาดใหญ เชน เทสโก โลตัส (Tesco Lotus) บิ๊กซี (Big C) และคารฟูร (Carrefour) โดยธุรกิจเหลานี้มุงเนนดานการจําหนายสินคาเพื่อการอุปโภคและบริโภคเปนหลัก ไมเนน สินคาเกี่ยวกับบาน 3.2.2 กลยุทธทางการแขงขัน บริษัทฯ กําหนดกลยุทธเพื่อการแขงขันไว 4 ดาน ดังนี้ 1. สินคา บริษัทฯ มีสินคาเพื่อการกอสราง ตกแตง ตอเติม ซอมแซมบานและที่อยูอาศัยมากกวา 60,000 รายการ ทั้งนี้เปนการสรางความหลากหลาย เพื่อใหลูกคาสามารถเลือกซื้อสินคาไดอยาง ครบถวนตามตองการ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดพัฒนาสินคาบางรายการภายใตเครื่องหมายการคาของ บริษัทฯ เอง (Private Brand) เพื่อเพิ่มทางเลือกใหกับลูกคาที่ตองการซื้อสินคาคุณภาพดีราคาประหยัด เชน สินคากลุมวัสดุกอสรางภายใตชื่อ Home Base ผลิตภัณฑกลุมเครื่องนอน และสินคาตกแตง ภายใตชื่อ Home Concept และ Home Living 2. บริการ บริษัทฯ มีแผนก Design & Installation Service ซึ่งใหบริการแบบครบวงจรดวยมัฑนากร มืออาชีพในการออกแบบหองตาง ๆ รวมทั้งงานปรับปรุงซอมแซม นอกจากนี้ยังมีบริการจัดหาสินคา

สวนที่ 2 หนาที่ 12

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

พิเศษ บริการจัดสงสินคา บริการติดตั้ง รวมทั้งการมีพนักงานที่มีความเชี่ยวชาญในตัวผลิตภัณฑคอยให คําปรึกษา และแนะนําวิธีการใชงาน ตลอดจนการแกไขปญหาตาง ๆ นอกจากนี้ยังมีการนําเสนอบริการ รูปแบบใหม คือ Wood Center ที่ใหบริการดานการออกแบบ และผลิตเฟอรนิเจอรไมตามคําสั่งของ ลูกคา การใหบริการบํารุงรักษาอุปกรณไฟฟา และเครื่องใชตาง ๆ ภายในบาน (Home Care Program) 3. ทําเลที่ตั้งและจํานวนสาขา บริษัทฯ พิจารณาเลือกเปดสาขาในพื้นที่ที่สะดวกตอการเดินทางของ ลูกคาเปนหลัก โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีสาขาทั้งสิ้นจํานวน 30 สาขา และมีแผนที่ จะขยายสาขาเพิ่มในพื้นที่เขตกรุงเทพ ปริมณฑล และตางจังหวัดอยางตอเนื่อง 4. การบริหารงาน กลุมผูบริหารระดับสูงของบริษัทฯ เปนผูที่มีประสบการณในดานธุรกิจคาปลีก และธุรกิจที่เกี่ยวกับวัสดุกอสราง ทําใหมีการผสมผสานและแลกเปลี่ยนความรูในตัวสินคาและรูปแบบ ของธุรกิจคาปลีก อีกทั้งบริษัทฯ ยังใหความสําคัญกับการพัฒนาระบบสารสนเทศ โดยนําระบบ คอมพิวเตอรมาใชในทุก ๆ ขั้นตอนของการปฏิบัติงาน ตั้งแตการสั่งซื้อ การรับสินคา การจําหนาย และ การควบคุมสินคาคงคลัง ซึ่งเปนผลใหบริษัทฯ สามารถลดคาใชจายในการดําเนินงานใหต่ําลง 3.2.3 กลุมลูกคาเปาหมาย บริษัทฯ มีลูกคาเปาหมาย 2 กลุม คือ กลุมลูกคาเจาของบานรายยอยทั่วไป และกลุมผูรับเหมา ทั้ง ตลาดบานใหม ตลาดซอมแซม และตอเติมบาน (บานเกา) โดยตลาดบานใหมจะมีการขยายตัวตามสภาพทาง เศรษฐกิจ หากสภาพทางเศรษฐกิจอยูในชวงการขยายตัว ตลาดก็จะขยายตัวตาม นั่นก็คือ เมื่อผูบริโภคมี อํานาจการซื้อที่เพิ่มขึ้นก็ตองการที่จะซื้อบานใหมที่มีขนาดใหญขึ้น ในสวนของตลาดบานเกาเองก็มีการ ขยายตัวอยูตลอดเวลา ไมวาจะเพื่อการซอมแซม บํารุงรักษา ตกแตง หรือตอเติมเพื่อรองรับการขยายตัวของ ครอบครัว ซึ่งในระยะหลังตลาดบานเกามีแนวโนมการขยายตัวเพิ่มสูงขึ้นอยางตอเนื่อง ลูกคาสวนใหญของบริษัทฯ เปนลูกคารายยอย และไมมีรายใดที่มียอดขายเกินกวารอยละ 30 ของ ยอดขายทั้งหมด ทําใหบริษัทฯ ไมมีความเสี่ยงที่จะสูญเสียอํานาจการตอรองกับลูกคา 3.2.4 การตลาด และการจัดจําหนาย บริษัทฯ ทําการตลาดโดยเนนการเขาถึงกลุมลูกคาเปาหมายใหไดประสิทธิผลสูงสุด โฆษณาและ ประชาสัมพันธโดยใชสื่อที่เขาถึงกลุมเปาหมายไดโดยตรง อาทิ Direct Mail สื่อสิ่งพิมพ วิทยุ โทรทัศน เพื่อใหเกิดการยอมรับอยางกวางขวางในดานภาพลักษณของสินคา และการใหบริการที่มีคุณภาพ อีกทั้งยังได มีการจัดกิจกรรม และ Workshop ตาง ๆ เพื่อสรางการรับรูของผูบริโภคใหไดมากที่สุด พรอมกับการสราง ความภักดีตอตราสินคา (Brand Loyalty) ผานโปรแกรมการสรางความสัมพันธอันดีกับลูกคา หรือ CRM (Customer Relation Management) บริษัทฯ สนับสนุนการขาย โดยไดมีการจับมือกับพันธมิตรทางธุรกิจ ไม วาจะเปนหนวยงานภาครัฐ เอกชน บริษัทคูคา และสถาบันการเงิน ผานกิจกรรมทางการตลาดตาง ๆ ซึ่งจะ ชวยเพิ่มชองทางการจําหนาย ขยายฐานลูกคา และแสดงควมเปนผูนําในธุรกิจ

สวนที่ 2 หนาที่ 13

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ในสวนของชองทางการจัดจําหนาย บริษัทฯ ไดขยายสาขาเพื่อใหครอบคลุมบริเวณที่อยูอาศัยหลักใน กรุงเทพฯ - ปริมณฑล และมีแผนงานในการขยายสาขาไปในเขตเมืองใหญในตางจังหวัดอยางตอเนื่อง 3.3

การจัดหาผลิตภัณฑ 3.3.1 ลักษณะการจัดหาผลิตภัณฑ บริษัทฯ จัดหาสินคาโดย 1. สั่งผลิต บริษัทฯ สั่งผลิตสินคาประเภท Private Brand และ House Brand จากผูผลิตทั้ง ภายในประเทศและตางประเทศ เบื้องตนจะคัดเลือกบริษัทผูผลิตที่ไดรับการรับรองมาตรฐานการผลิต ชื่อเสียง การใหบริการ รวมถึงรูปแบบการดําเนินงานที่สอดคลองกัน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการเขา เยี่ยมชมโรงงาน และการตรวจสอบผลิตภัณฑเพื่อพิจารณาคุณภาพโดยรวมอีกดวย 2. สั่งซื้อ บริษัทฯ สั่งซื้อสินคาโดยแบงตามสายผลิตภัณฑแยกตามกลุมสินคา จากผูผลิต หรือตัวแทน จําหนายทั้งใน และตางประเทศ โดยมุงเนนที่คุณภาพ และความหลากหลายของสินคาเปนหลัก ปจจุบันบริษัทฯ จัดหาสินคาจากผูผลิต และตัวแทนจําหนายกวา 800 ราย ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผานมา ไดใหการสนับสนุน และดําเนินงานรวมกันดวยดีมาโดยตลอด ไมวาจะเปนดานการโฆษณา ประชาสัมพันธ การจัดกิจกรรมสงเสริมการขายรวมกัน การรวมวางแผนทางการขาย การสนับสนุนและเขารวมในสาขาที่กําลัง จะเปดใหม 3.3.2 ผลกระทบตอสิ่งแวดลอม - ไมมี -

สวนที่ 2 หนาที่ 14

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

4. การวิจัยและพัฒนา บริษัทฯ ใหความสําคัญตอการวิจัยเพื่อการพัฒนาธุรกิจใหสอดคลองกับสภาพความเปนจริงของตลาด เพื่อ สามารถตอบสนองความตองการของลูกคาใหไดมากที่สุด เริ่มตั้งแตการวิจัยกอนเปดสาขา เพื่อรับทราบถึงสภาพ ตลาด และนําขอมูลที่ไดมาเปนแนวทางในการกําหนดรูปแบบของสินคาและบริการแกกลุมลูกคาเปาหมาย นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังมีการวิจัยพฤติกรรมของกลุมลูกคาเปาหมายอยางตอเนื่อง เพื่อวิเคราะหความพึงพอใจ ความ ตองการของลูกคาที่แตกตางกันในแตละชวงเวลา การยอมรับในตราสินคา ฯลฯ และนําขอมูลที่ไดมาใชในการวางแผน พัฒนารูบแบบสินคาและบริการใหตรงกับความตองการของลูกคาใหไดมากที่สุด นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดทําการ ตรวจสอบมาตรฐานการบริการ (Mystery Shopper) ของแตละสาขา และการวิจัยการตอบรับในดานรายการสงเสริม การขาย (Mail Evaluation) การสํารวจความตองการ และขอคิดเห็นของลูกคา (Customer Survey) เพื่อใชในการ ประเมินผลอันนํามาสูการพัฒนาธุรกิจบนพื้นฐานความตองการของลูกคา พรอมกันนี้ บริษัทฯ ไดรวมกับบริษัทคูคาในการพัฒนาคุณภาพ และรูปแบบการใชงานของสินคาใหดีขึ้น โดยบริษัทฯ ไดมีการรวบรวมขอมูลจากลูกคาเกี่ยวกับปญหา และขอบกพรองที่เกิดขึ้น เพื่อสงใหกับผูผลิตไดทําการ ปรับปรุงแกไขปญหาตาง ๆ รวมทั้งชวยวิเคราะหแนวโนมความตองการของผูบริโภค เพื่อเปนขอมูลที่ชวยในการวาง แผนการผลิตตอไป

สวนที่ 2 หนาที่ 15

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

5. ทรัพยสินที่ใชในการประกอบธุรกิจ บริษัทมีสินทรัพยหลักที่ใชในการประกอบธุรกิจ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ดังตอไปนี้ หนวย : ลานบาท

รายการ

จํานวน

1. ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ 2. สิทธิการเชารอตัดบัญชี 3. โปรแกรมคอมพิวเตอร

10,164.71 624.93 179.66 10,969.30 (1,825.13) (175.00) 8,969.17

รวม หัก คาเสื่อมราคาสะสม คาตัดจําหนายสะสม สินทรัพยถาวรสุทธิ

หมายเหตุ : 1. ยอดสินทรัพยสุทธิ รวมรายการของบริษัทยอยไวจํานวน 13.59 ลานบาท 2. บริษัทฯ ไดจดจํานองสิทธิการเชา พรอมทั้งอาคารบนที่เชาทั้งหมด และเครื่องตกแตงติดตั้ง และอุปกรณบางสวน เพื่อเปนหลักประกันวงเงินสินเชื่อที่บริษัทฯ มีตอธนาคารพาณิชย

รายละเอียดที่ดิน สิทธิการเชารอการตัดบัญชี อาคารและสวนปรับปรุงอาคารสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้ ประเภทการ ถือครองกรรมสิทธิ์ 1. สิทธิการเชาที่ดิน

2. สิทธิการเชาพื้นที่

3. ถือกรรมสิทธิ์

98 ไร 1 งาน 25 ตรว.

มูลคาทางบัญชี วันสิ้นสุดอายุ (ลานบาท) สัญญาเชา ที่ดิน อาคาร 354.10 1,664.59 31 ก.ค. 2565 – 27 ธ.ค. 2578

93,017 ตรม.

159.34

271 ไร 3 งาน 61 ตรว.

2,226.31

เนื้อที่ โดยประมาณ

สาขาที่ตั้ง รังสิต, รัตนาธิเบศร, รามคําแหง, พระราม 2, แจงวัฒนะ, ราชพฤกษ, สุวรรณภูมิ (บางนา) แฟชั่น ไอสแลนด, ฟวเจอร มารท, เสรี เซ็นเตอร, เดอะมอลล บางแค, เดอะ มอลล โคราช, รัชดาภิเษก, เพลินจิต, ภูเก็ต, เชียงใหม, ลาดพราว, พัทยา, หาดใหญ, สมุย , สุราษฎรธานี ประชาชื่น, หัวหิน, พิษณุโลก, ขอนแกน, อุดรธานี, ชลบุรี, รามอินทรา, เพชรเกษม, ระยอง, ศูนยกระจายสินคาวังนอย และสาขาที่อยูระหวางรอเปดดําเนินการ รวม

434.70 31 ธ.ค. 2559 – 14 ส.ค. 2574

3,100.50

-

สิทธิการ ตอสัญญา

ไมมี *

ไมมี

-

2,739.75 5,199.79 หมายเหตุ : * บริษัทฯ มีสิทธิในการตอสัญญาเชาที่ดินจํานวน 1 สาขา ทั้งนี้ รายละเอียดและเงื่อนไขในการตอสัญญาจะมีการตกลงกับ ผูใหเชาในอนาคต

สวนที่ 2 หนาที่ 16

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

6. โครงการดําเนินงานในอนาคต ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีสาขาทั้งสิ้นจํานวน 30 สาขา โดยเปนสาขาที่เปดระหวางป 2550 จํานวน 4 สาขา ไดแก สาขาเพชรเกษม ชลบุรี รามอินทรา และระยอง สําหรับป 2551 บริษัทฯ ยังคงมีแผนที่จะขยาย สาขาเพิ่มอีกประมาณ 3 – 4 สาขา ทั้งในพื้นที่เขตกรุงเทพฯ และตางจังหวัด ทั้งนี้ขึ้นอยูกับสภาพเศรษฐกิจ และปจจัย อื่น ๆ ซึ่งอาจมีผลตอการขยายสาขาดังกลาว

สวนที่ 2 หนาที่ 17

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

7. ขอพิพาททางกฎหมาย บริษัทฯ มีคดีที่อยูระหวางการฟองรองกับลูกหนี้รานคาเชา เกี่ยวกับการเรียกคาเชาและคาบริการพื้นที่ นอกจากนี้ยังมีคดีที่ไมไดเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจโดยปกติ ซึ่งเมื่อรวมมูลหนี้ทั้งสิ้นแลวยังมีจํานวนที่นอยกวารอยละ 5 ของสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

สวนที่ 2 หนาที่ 18

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8. โครงสรางเงินทุน 8.1

หลักทรัพยของบริษัทฯ 8.1.1 ทุนของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,988,546,860 บาท เปนหุนสามัญจํานวน 1,988,546,860 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เปนทุนที่เรียกชําระแลวจํานวน 1,924,920,422 บาท 8.1.2 จํานวนหุน หรือผลกระทบตอสิทธิในการออกเสียงของผูถือหุนจากการออก TTF หรือ NVDR ณ วันที่ 15 มีนาคม 2550 บริษัทฯ มีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย อางอิง (THAI NVDR) จํานวน 116,599,243 หุน หรือคิดเปนรอยละ 6.07 ของจํานวนหุนที่จําหนายแลวทั้งหมด ทั้งนี้การนําหุนมาออกเปน NVDR ในสวนนี้จะไมสามารถใชสิทธิออกเสียงในการประชุมผูถือหุนได ยกเวนกรณี การใชสิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุนออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาด หลักทรัพยฯ (Delist) และจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ ก็จะลดลง ซึ่งจะทําใหสิทธิในการออกเสียง ของผูถือหุนรายอื่นเพิ่มขึ้นดวย ทั้งนี้ ผูถือหุนและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจํานวนหุนที่เปน NVDR ไดจากเว็บ ไซทของตลาดหลักทรัพยฯ เพื่อประโยชนในการพิจารณาใชสิทธิออกเสียงตอไป 8.1.3 ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (1) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ESOP-W2) ชนิดของใบสําคัญแสดงสิทธิ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ จํานวนที่เสนอขาย จํานวนหุนที่รองรับการใชสิทธิ

: : : : :

ราคาเสนอขายตอหนวย อัตราการใชสิทธิ ราคาใชสิทธิ วันกําหนดใชสิทธิ

: : : :

ระบุชื่อผูถือ และเปลี่ยนมือไมได 3 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ วันที่ 15 กุมภาพันธ 2549 7,000,000 หนวย 7,000,000 หุน คิดเปนรอยละ 0.74 ของจํานวนหุนที่เรียก ชําระแลวทั้งหมดของบริษัทจํานวน 947,310,416 หุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ไมมีราคาเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ หุนสามัญ 1.811 หุน 1 บาท ตอ 1 หุนสามัญ ในวันทําการสุดทายของเดือนกุมภาพันธ พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายน และกรณีวันกําหนดใชสิทธิตรงกับ วันหยุดทําการใหเลื่อนเปนวันทําการถัดไป ทั้งนี้วันใชสิทธิวัน แรก คือ วันที่ 28 กุมภาพันธ 2549 และวันสุดทายของการใช สิทธิ คือวันที่ 16 กุมภาพันธ 2552

สวนที่ 2 หนาที่ 19

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สัดสวนการใชสิทธิ

:

การเสนอขาย

:

กรรมการบริษัทที่ไดรับจัดสรร

:

พนักงานที่ไดรับการจัดสรร สามารถใชสิทธิไดตามวัน กําหนดการใชสิทธิตลอดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ เสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทฯ โดยตองเปนพนักงาน กอนวันที่ 1 กรกฎาคม 2547 คุณคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล โดยไดรับจัดสรร จํานวน 340,000 หนวย หรือคิดเปนรอยละ 5 จากจํานวนที่เสนอขายทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ใบสําคัญแสดงสิทธิซื้อหุนสามัญแกพนักงานครั้งที่ 2 คงเหลือทั้งสิ้น จํานวน 18,200 หนวย (2) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญใหแกพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 (ESOP-W3) ชนิดของใบสําคัญแสดงสิทธิ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ จํานวนที่เสนอขาย จํานวนหุนที่รองรับการใชสิทธิ

: : : : :

ราคาเสนอขายตอหนวย อัตราการใชสิทธิ ราคาใชสิทธิ วันกําหนดใชสิทธิ

: : : :

สัดสวนการใชสิทธิ

:

การเสนอขาย กรรมการบริษัทที่ไดรับจัดสรร

: :

ระบุชื่อผูถือ และเปลี่ยนมือไมได 3 ป นับแตวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ วันที่ 2 เมษายน 2550 15,000,000 หนวย 15,000,000 หุน คิดเปนรอยละ 0.78 ของจํานวนหุนที่เรียก ชําระแลวทั้งหมดของบริษัทจํานวน 1,919,818,004 หุน ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ 2550 ไมมีราคาเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ตอ หุนสามัญ 1 หุน 1 บาท ตอ 1 หุนสามัญ ในวันทําการสุดทายของเดือนกุมภาพันธ พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายน และกรณีที่วันกําหนดใชสิทธิตรงกับวันหยุด ทําการ ใหเลื่อนเปนวันทําการถัดไป ทั้งนี้ วันใชสิทธิวันแรก คือ วันที่ 30 พฤษภาคม 2550 และวันสุดทายของการใชสิทธิ คือ วันที่ 1 เมษายน 2553 พนักงานที่ไดรับการจัดสรร สามารถใชสิทธิไดตามวัน กําหนดการใชสิทธิตลอดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ เสนอขายใหแกพนักงานของบริษัทและบริษัทยอย คุณคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล โดยไดรับจัดสรร จํานวน 749,500 หนวย หรือคิดเปนรอยละ 4.99 จากจํานวนที่เสนอขายทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ใบสําคัญแสดงสิทธิซื้อหุนสามัญแกพนักงานครั้งที่ 3 คงเหลือทั้งสิ้น จํานวน 10,861,734 หนวย

สวนที่ 2 หนาที่ 20

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8.1.4 หุนกู บริษัทฯ ไดมีการออกหุนกูโดยใชชื่อวา หุนกูไมดอยสิทธิและไมมีประกันของ บริษัท โฮม โปรดักส เซ็น เตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 โดยไดทําการออกในจํานวน 2 ชุด สําหรับรายละเอียดมีดังนี้ ผูแทนผูถือหุนกู ชื่อเฉพาะของหุนกู

: :

ประเภทของหุนกู

:

จํานวน และมูลคาที่เสนอขาย

:

จํานวน และมูลคาทั้งหมดที่เสนอขาย มูลคาที่ตราไวตอหนวย ราคาเสนอขายตอหนวย วันออกหุนกู อายุ และวันครบกําหนดไถถอน

: : : : :

อัตราดอกเบี้ย

:

ธนาคารไทยพาณิชย (มหาชน) (ก) “หุนกูชุดที่ 1” ใชชื่อวา “หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกัน ของบริษัท โฮมโปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 ชุดที่ 1 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2551 (ข) “หุนกูชุดที่ 2” ใชชื่อวา “หุนกูไมดอยสิทธิ และไมมีประกัน ของบริษัท โฮมโปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548 ชุดที่ 2 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2552 หุนกูชนิดระบุชื่อผูถือ ประเภทไมดอยสิทธิ ไมมีประกัน และมี ผูแทนผูถือหุนกู (ก) หุนกูชุดที่ 1 จํานวน 500,000 หนวย มูลคา 500,000,000 บาท (ข) หุนกูชุดที่ 2 จํานวน 500,000 หนวย มูลคา 500,000,000 บาท จํานวน 1,000,000 หนวย มูลคา 1,000,000,000 บาท 1,000 บาท 1,000 บาท วันที่ 17 มีนาคม พ.ศ. 2548 (ก) หุนกูชุดที่ 1 อายุ 3 ป นับแตวันที่ออกหุนกู ครบกําหนดไถถอน วันที่ 17 มีนาคม พ.ศ. 2551 (ข) หุนกูชุดที่ 2 อายุ 4 ป นับแตวันที่ออกหุนกู ครบกําหนดไถถอน วันที่ 17 มีนาคม พ.ศ. 2552 (ก) หุนกูชุดที่ 1 อัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 5.00 ตอป โดยกําหนดชําระทุก ๆ 3 เดือน ในวันกําหนดชําระดอกเบี้ย (ข) หุนกูชุดที่ 2 อัตราดอกเบี้ยคงที่รอยละ 5.40 ตอป โดยกําหนดชําระทุก ๆ 3 เดือน ในวันกําหนดชําระดอกเบี้ย

สวนที่ 2 หนาที่ 21

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

8.2

ผูถือหุน

รายชื่อและสัดสวนการถือหุนของผูถือหุนที่ถือหุนของบริษัทฯ (ทั้งนี้รวมการถือหุนของผูที่เกี่ยวของตามมาตรา 258 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย) ณ วันปดทะเบียนลาสุด วันที่ 15 มีนาคม 2550 ประกอบดวย ลําดับ

ชื่อบุคคล / นิติบุคคล

จํานวนหุน

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

บริษัท แลนด แอนด เฮาส จํากัด (มหาชน) บริษัท ควอลิตี้ เฮาส จํากัด (มหาชน) บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร จํากัด บริษัท อเมริกัน อินเตอรแนชชัน่ แนล แอสชัวรันส จํากัด นายนิติ โอสถานุเคราะห Goldman Sachs International นายมานิต อุดมคุณธรรม Chase Nominees Limited HSBC (Singapore) Nominees PTE Limited UBS AG Singapore, Branch - PB Securities Client Custody อื่น ๆ

รอยละของจํานวนหุนที่ จําหนายแลวทั้งหมด

552,023,445 401,940,074 116,599,243 97,842,182 90,956,150 66,794,700 60,619,372 60,181,552 50,626,608 25,567,240 397,173,820

28.75 20.93 6.07 5.10 4.74 3.48 3.16 3.13 2.64 1.33 20.68

8.3

นโยบายการจายเงินปนผล ตามการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 วันที่ 12 กุมภาพันธ 2551 ไดมีมติใหเปลี่ยนนโยบายการ จายเงินปนผลดังนี้ นโยบายเดิม - จายเงินปนผลแกผูถือหุนไมเกินรอยละ 50 ของกําไรสุทธิในแตละป เปลี่ยนเปน - จายเงินปนผลแกผูถือหุนไมนอยกวารอยละ 40 ของกําไรสุทธิในแตละป

ทั้งนี้การพิจารณาจายเงินปนผลจะมีการนําปจจัยตางๆ มาพิจารณาประกอบดวย เชน ผลการดําเนินงาน และ ฐานะการเงินของบริษัท สภาพคลอง การขยายธุรกิจ และปจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวของในการบริหารงานของบริษัท โดยในการ จายเงินปนผลจะตองไดรับความเห็นชอบจากผูถือหุน และคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ประวัติการจายเงินปนผลสําหรับผลประกอบการประจําป 2547 – 2549 มีดังนี้ เงินปนผลจาย

2547

2548

2549

บาทตอหุน

0.18

0.20

0.12

หมายเหตุ : บริษัทไดมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 977,343,641 บาท เปน 1,938,146,860 บาท ตามมติที่ ประชุมวิสามัญผูถือหุนครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 31 ตุลาคม 2549

สวนที่ 2 หนาที่ 22

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9. การจัดการ 9.1

โครงสรางการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 9.1.1 คณะกรรมการบริษัท 9.1.4 คณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน

9.1.2 กรรมการบริหาร

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.5 กรรมการผูจัดการ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานจัดซื้อตางประเทศ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานจัดซื้อสินคา Hard Line ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานจัดซื้อสินคา Soft Line ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานระบบบริหารสินคาคงคลัง ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานศูนยกระจายสินคา

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานพัฒนาธุรกิจ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานทรัพยากรบุคคล

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานเทคโนโลยีสารสนเทศ

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานบัญชี และการเงิน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานปฏิบัติการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ดานการตลาด

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการและผูบริหารของบริษัทฯ ประกอบดวยผูทรงคุณวุฒิที่มี คุณสมบัติครบถวนตามมาตรา 68 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขาย หุนที่ออกใหม ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

สวนที่ 2 หนาที่ 23

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจํานวนทั้งสิ้น 12 ทาน ประกอบดวย ชื่อ – นามสกุล ตําแหนง 1. นายอนันต อัศวโภคิน ประธานกรรมการ 2. นายพงส สารสิน กรรมการ 3. นายรัตน พานิชพันธ กรรมการ 4. นายจุมพล มีสุข กรรมการ 5. นายอภิชาติ นารถศิลป กรรมการ 6. นางสุวรรณา พุทธประสาท กรรมการ 7. นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการ 8. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ กรรมการ 9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการ 10. นายอภิลาศ โอสถานนท กรรมการอิสระ 11. นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล กรรมการอิสระ 12. นายชนินทร รุนสําราญ กรรมการอิสระ หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางสาว วรรณี จันทามงคล

กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพัน ไดแก 1. นายอนันต อัศวโภคิน 5. นายมานิต อุดมคุณธรรม 2. นายจุมพล มีสุข 6. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ 3. นายอภิชาติ นารถศิลป 7. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล 4. นางสุวรรณา พุทธประสาท โดยกรรมการ 2 ใน 7 คนลงลายมือชื่อรวมกันพรอมประทับตราสําคัญของบริษัทฯ อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท 1. คณะกรรมการมีอํานาจ และหนาที่บริหารงานของบริษัทฯ ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงคและ ขอบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุน และมีอํานาจกระทําการใด ๆ ตามที่ระบุไวใน หนังสือบริคณหสนธิ 2. คณะกรรมการมีอํานาจแตงตั้งกรรมการจํานวนหนึ่งใหเปนคณะกรรมการบริหาร โดยมีจํานวนตามที่ คณะกรรมการกําหนด ซึ่งจะประกอบดวยประธานกรรมการบริหาร และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อ ปฏิบัติงานตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท 3. คณะกรรมการอาจแตงตั้งบุคคลอื่นใดใหดําเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใตการควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอํานาจเพื่อใหบุคคลดังกลาวมีอํานาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่ กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแกไขอํานาจนั้นๆ ก็ได

สวนที่ 2 หนาที่ 24

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

4. คณะกรรมการตองประชุมอยางนอยสามเดือนตอครั้ง 1. กรรมการจะตองไมประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการแขงขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเขาเปนหุนสวนในหางหุนสวนสามัญ หรือเปนหุนสวนไมจํากัดความรับผิดในหางหุนสวนจํากัด หรือ เปนกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอยางเดียวกัน และเปนการ แขงขันกับกิจการของบริษัทฯ ไมวาจะทําเพื่อประโยชนตน หรือประโยชนอื่น เวนแตจะไดแจงที่ประชุมผู ถือหุนทราบกอนที่จะมีมติแตงตั้ง 2. กรรมการจะตองแจงใหบริษัทฯ ทราบทันทีที่มีสวนไดเสียไมวาโดยทางตรงหรือทางออมในสัญญาใดๆ หรือถือหุนหรือหุนกูในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ 3. กรรมการที่มีสวนไดเสียในเรื่องใด จะไมมีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้น 4. การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา หรือการลงทุนที่มีมูลคาสูงที่ไมใชการดําเนินงานตามปกติของบริษัท เวนแตเรื่องตอไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการตองไดรับอนุมัติจากผูถือหุนกอนดําเนินการ - เรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดมติที่ประชุมผูถือหุน - การทํารายการที่เกี่ยวของกันที่มีมูลคาเกินกวารอยละ 3 ของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินลาสุด - การซื้อหรือขายสินทรัพยสําคัญที่มูลคาเกินกวารอยละ 50 ของสินทรัพยตามงบการเงินลาสุดของบริษัท 5. ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเทากันใหประธานคณะกรรมการเปนผูชี้ขาด

9.1.2 กรรมการบริหาร บริษัทไดแตงตั้งกรรมการบริหาร 4 ทาน ประกอบดวย 1.

2.

3.

4.

ชื่อ – นามสกุล นายมานิต อุดมคุณธรรม นายนพร สุนทรจิตตเจริญ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล นายรัตน พานิชพันธ

ตําแหนง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

หมายเหตุ : นายรัตน พานิชพันธ ไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการบริหาร ตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2550 วันที่ 21 มิถุนายน 2550

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร 1. พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องที่ตองตัดสินใจเบื้องตน กอนเสนอตอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ 2. พิจารณาการลงทุน การขยายสาขา การจัดสรรงบประมาณประจําป และการเสนอแผนกลยุทธบริษัทตอ คณะกรรมการ

สวนที่ 2 หนาที่ 25

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9.1.3 กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบดวย ชื่อ – นามสกุล 1. นายอภิลาศ โอสถานนท 2. นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล 3. นายชนินทร รุนสําราญ

ตําแหนง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานความถูกตอง การเปดเผยอยางเพียงพอ และความนาเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ 2. สอบทานความเหมาะสม และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในของ บริษัทฯ 3. สอบทานการปฏิบัติการของบริษัทฯ ตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยฯ ขอกําหนดของ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท 4. สอบทานระบบการบริหาร และจัดการความเสี่ยงของฝายจัดการ 5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้ง และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ 6. ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผูตรวจสอบภายใน และ ผูสอบบัญชีของบริษัทฯ ใหมีความสัมพันธและเกื้อกูลกัน 7. ประสานความเขาใจใหอยูในแนวทางเดียวกันระหวางคณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบ และผูสอบบัญชี

ฝายจัดการ

ฝาย

8. ใหความเห็นชอบในการแตงตั้ง โยกยาย และถอดถอน รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจําปของ ผูอํานวยการตรวจสอบสํานักงานตรวจสอบภายใน 9. พิจารณาอนุมัติระเบียบขอบังคับของสํานักงานตรวจสอบภายใน 10. สอบทาน และพิจารณารวมกับผูตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ขอสังเกต และขอเสนอแนะ 11. สอบทาน และพิจารณารวมกับผูสอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ขอสังเกต และขอเสนอแนะ 12. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน ขัดแยงทางผลประโยชน ใหมีความถูกตองและครบถวน

หรือรายการที่อาจมีความ

13. จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของ บริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ 14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกําหนด รับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

หรือคณะกรรมการบริษัท

สวนที่ 2 หนาที่ 26

มอบหมายภายในขอบเขตความ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

15. สอบทานและแกไขระเบียบขอบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเปนปกติปละครั้งเพื่อใหทันสมัย เหมาะสมกับสภาพแวดลอมขององคกร

และ

16. ใหความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผูตรวจสอบภายใน และผูสอบบัญชี 9.1.4 คณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2550 ซึ่งประชุมในวันที่ 29 มีนาคม 2550 ไดมีมติ แตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้ คณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน ประกอบดวย ชื่อ – นามสกุล ตําแหนง 1. นายรัตน พานิชพันธ ประธานกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน 2. นายชนินทร รุนสําราญ กรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน 3. นายอภิชาติ นารถศิลป กรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน คือ นายทินกร พรหมพล

อํานาจหนาที่ของคณะกรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน 1. ทําหนาที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรไดรับการเสนอรายชื่อเปนกรรมการใหม หรือสรรหากรรมการผูจัดการ 2. กําหนดวิธีการ และหลักเกณฑการสรรหากรรมการบริษัท หรือกรรมการผูจัดการเพื่อใหเกิดความโปรงใส 3. กําหนดวิธีการ และหลักเกณฑการจายคาตอบแทนและผลประโยชนอื่นใดใหแกคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการยอยคณะตาง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้ง ที่เปนธรรมและสมเหตุสมผล และนําเสนอ ที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ 4. พิจารณาเสนอแนะการกําหนดคาตอบแทนและผลประโยชนอื่นใด โดยคํานึงถึงหนาที่และความ รับผิดชอบของกรรมการผูจัดการ ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑและประเมินผลการปฏิบัติงาน เพื่อกําหนด ผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจําป 5. พิจารณาทบทวนโครงสราง หลักเกณฑตางๆ เกี่ยวกับคาตอบแทนตามขอ 3 และขอ 4 ใหเหมาะสมกับ หนาที่ความรับผิดชอบ ผลการดําเนินงานของบริษัทฯ และใหสอดคลองกับภาวะตลาดดวย 6. พิจารณางบประมาณเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจําป สวัสดิการ ตลอดจนผลประโยชน อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ 7. จัดทํารายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อยางนอยปละ 1 ครั้ง กําหนดนโยบายในภาพรวม เกี่ยวกับการจัดสรรหุนใหแกพนักงาน (Employee Stock Option Plan) ตามที่กรรมการผูจัดการเสนอมา 8. ปฏิบัติหนาที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

สวนที่ 2 หนาที่ 27

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9.1.5 ผูบริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550) ชื่อ – นามสกุล 1. นายคุณวุฒิ 2. นายวทัญู 3. นายอนุชา 4. น.ส.จารุโสภา 5. น.ส.ธาราทิพย 6. นายวีรพันธ 7. นายทินกร 8. น.ส.จริยา 9. นายณัฎฐ 10. นายชัยยุทธ 11. นายหาญชัย 12. น.ส.วรรณี

ธรรมพรหมกุล วิสุทธิโกศล จิตจาตุรันต ธรรมกถิกานนท ตรีมั่นคง อังสุมาลี พรหมพล โสรธรณ 2 จริตชนะ กรัณยโสภณ 1 เหลาพาณิชกร 3 จันทามงคล

ตําแหนง กรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ

หนวยงานทีร่ ับผิดชอบ งานดานพัฒนาธุรกิจ งานดานจัดซื้อกลุมสินคา Hard Line และธุรกิจ The Power

งานดานจัดซื้อกลุม สินคา Soft Line งานดานจัดซื้อตางประเทศ งานดานปฏิบัติการ งานดานทรัพยากรบุคคล งานดานบริหารสินคาคงคลัง งานดานการตลาด งานดาน ศูนยกระจายสินคา งานดาน เทคโนโลยีสารสนเทศ งานดานบัญชี, การเงิน และ กฎหมาย

หมายเหตุ : 1. นายชัยยุทธ กรัณยโสภณ ไดรับการแตงตั้งเปน ผูชวยกรรมการผูจัดการ - ศูนยกระจายสินคา เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2550 2. น.ส.ริษนา ติลกานนท ผูชวยกรรมการผูจัดการ - งานดานบริหารสินคาคงคลัง ไดลาออกจากบริษัทโดยมีผลตั้งแตวันที่ 1 ตุลาคม 2550 และไดมีการแตงตั้งนางจริยา โสรธรณ เขารับตําแหนงแทน เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2550 3. นายหาญชัญ เหลาพาณิชกร ไดรับการแตงตั้งเปนผูชวยกรรมการผูจัดการ - งานดานเทคโนโลยีสารสนเทศ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2550

ขอบเขตอํานาจหนาที่กรรมการผูจัดการ ตามที่ไดกําหนดไวในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2544 กรรมการผูจัดการเปนผูรับมอบอํานาจจากคณะกรรมการบริษัท ใหทําหนาที่แทนเฉพาะในเรื่องที่ เกี่ยวกับการดําเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งหมายถึง 1. การสั่งซื้อสินคามาเพื่อจําหนาย 2. การอนุมัติคาใชจายในการดําเนินงาน คาใชจายในการขาย และบริหาร และรายจายลงทุนใหเปนไป ตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ไมรวมการกูยืมและการค้ําประกัน 3. การดําเนินงานอื่น ๆ ที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการ เชน การจัดหาพื้นที่เพื่อขยายสาขา เปนตน ทั้งนี้กรรมการผูจัดการไมสามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผล ประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทยอย

สวนที่ 2 หนาที่ 28

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9.2

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯไดแตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน เพื่อทําหนาที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควร ไดรับการเสนอชื่อเปนกรรมการ หรือกรรมการผูจัดการ โดยพิจารณาบุคคลที่มีความรู ความสามารถและประสบการณ ตามที่บริษัทฯ กําหนด และจะตองไมมีคุณสมบัติตองหามตามหลักเกณฑของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย รวมถึงกฎหมาย ระเบียบ หรือขอบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวของ เมื่อผานการพิจารณาเห็นชอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนจะเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน เพื่อลงมติแตงตั้งเปนกรรมการบริษัท ตอไป หลักเกณฑการใหคะแนนแตงตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผูถือหุนมีดังนี้ 1. ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง 2. ผูถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตาม ขอ1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคนเปน กรรมการได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได 3. บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามี คะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานในที่ ประชุมเปนผูออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง กรรมการทีเ่ ปนตัวแทนจากกลุมผูถือหุนรายใหญ โดยกรรมการเหลานี้เปนตัวแทนกลุมผูถือหุนรายใหญ ซึ่งถือหุนอยูในบริษัท มากกวารอยละ 20 ชื่อ – นามสกุล 1. นายอนันต อัศวโภคิน 2. นายรัตน พานิชพันธ 3. นายจุมพล มีสุข 4. นางสุวรรณา พุทธประสาท 5. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ

ตัวแทนกลุมผูถือหุน บมจ.แลนด แอนด เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ. ควอลิตี้ เฮาส บมจ.แลนด แอนด เฮาส

สวนที่ 2 หนาที่ 29

ตําแหนง ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9.3

คาตอบแทนกรรมการ และผูบริหารบริษัท ก) คาตอบแทนกรรมการ ในวันที่ 4 เมษายน 2550 ที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2550 มีมติอนุมัติใหคาตอบแทนแก คณะกรรมการประจําปไมเกิน 10 ลานบาท และคาบําเหน็จกรรมการจํานวน 2.3 ลานบาท โดยรายละเอียดของ การจายคาตอบแทนมีดังนี้ คาเบี้ยประชุม ชื่อ – นามสกุล

1. นายอนันต อัศวโภคิน 2. นายพงส สารสิน 3. นายรัตน พานิชพันธ 4. นายจุมพล มีสุข 5. นายอภิชาติ นารถศิลป 1 6. นางสุวรรณา พุทธประสาท 7. นายมานิต อุดมคุณธรรม 8. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ 9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล 2 10. นายอภิลาศ โอสถานนท 11. นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล 12. นายชนินทร รุนสําราญ รวม

กรรมการ บริษัท

965,000 445,000 495,000 460,000 430,000 445,000 2,000,000 495,000 250,000 635,000 585,000 600,000 7,805,000

กรรมการ บริหาร

กรรมการ ตรวจสอบ

45,000 75,000 30,000 45,000 195,000

125,000 60,000 75,000 260,000

กรรมการสรรหา และกําหนด คาตอบแทน

คาบําเหน็จ กรรมการ

รวม

(บาท)

184,000 1,149,000 115,000 560,000 75,000 115,000 730,000 115,000 575,000 45,000 115,000 590,000 115,000 560,000 920,000 2,995,000 115,000 640,000 295,000 184,000 944,000 161,000 806,000 45,000 161,000 881,000 165,000 2,300,000 10,725,000

หมายเหตุ : 1. นายอภิชาติ นารถศิลป เปนผูไดรับมอบอํานาจจาก บจก. อเมริกัน อินเตอรแนชชั่นแนล แอสชัวรันส โดยคาตอบแทน ผูบริหาร ไดรับคาตอบแทนในนาม บจก. อเมริกัน อินเตอรแนชชั่นแนล แอสชัวรันส 2. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ดํารงตําแหนงกรรมการ และกรรมการผูจัดการ ไดรับคาตอบแทนเปนคาเบี้ยประชุมกรรมการ เงินเดือน และ โบนัส ในสวนของเงินเดือน และโบนัสไดรวมอยูในคาตอบแทนของผูบริหาร

ข) คาตอบแทนผูบริหารบริษัท คาตอบแทนของคณะผูบริหารจํานวน 12 ทาน ประจําป 2549 และ 2550 ไดแก เงินเดือน โบนัส และ คาตอบแทนอื่น ๆ คิดเปนจํานวนรวมทั้งสิ้น 81.1 ลานบาท และ 41.5 ลานบาท ตามลําดับ นอกจากนี้ ผูบริหารของบริษัท ยังไดรับคาตอบแทนอื่นในรูปใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัท

สวนที่ 2 หนาที่ 30

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

9.4

การปองกันการนําขอมูลภายในไปใชประโยชนของผูบริหาร บริษัทมีนโยบาย และวิธีการดูแลผูบริหารในการนําขอมูลภายในของบริษัท ไปใชเพื่อประโยชนสวนตนดังนี้ - ใหความรูแกผูบริหารในฝายตางๆ เกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยของบริษัท และบท กําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และตามขอกําหนดของตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย - บริษัทจะกําหนดใหผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ.

2535 และจัดสงสําเนารายงานนี้ใหแกบริษัทในวันเดียวกับวันที่สงรายงานตอสํานักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย - บริษัทจะดําเนินการสงหนังสือเวียนแจงใหผูบริหารทราบวา ผูบริหารที่ไดรับทราบขอมูลภายในที่มีผลตอการ เปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย จะตองระงับการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง 1 เดือน กอนที่งบการเงิน หรือขอมูลภายในนั้นจะเปดเผยตอสาธารณชน และหามไมใหเปดเผยขอมูลที่เปนสาระสําคัญนั้นตอบุคคล อื่น

ทั้งนี้ หากมีการกระทําการฝาฝนระเบียบปฏิบัติงานดังกลาวขางตน บริษัทจะดําเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณา ลงโทษตามสมควรแกกรณี 9.5

บุคลากร จํานวนพนักงาน สํานักงานกลาง (คน) สาขา (คน) * รวม (คน) จํานวนสาขา

31 ธ.ค. 2550 1,174 2,838 4,012 30

31 ธ.ค. 2549 1,041 2,756 3,797 26

31 ธ.ค. 2548 838 2,174 3,012 20

* หมายเหตุ : จํานวนพนักงานของสาขา ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2550 ไดรวมจํานวนพนักงานบางสวนของสาขาที่อยูระหวาง เตรียมเปดดําเนินการป 2551 แลวจํานวน 2 สาขา

ในระหวางป 2550 2549 และ 2548 มีคาตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการ รวมทั้งสิ้น 1,011.34 ลาน บาท 875.84 ลานบาท และ 695.71 ลานบาท ตามลําดับ โดยในรอบระยะเวลา 3 ปที่ผานมาบริษัทไมเคยมีกรณี พิพาทดานแรงงานใด ๆ เกี่ยวกับพนักงาน นโยบายการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ ใหการสงเสริม และสนับสนุนบุคลากรใหไดรับการพัฒนาในทุก ๆ ดาน ทั้งเรื่องความรูในตัวสินคา (Product Knowledge) เรื่องมาตรฐานการปฏิบัติงาน การใหบริการ การบริหารจัดการ รวมถึงเรื่องทัศนคติ และการ ปฏิบัติงานรวมกัน (Attitude and Team Work) เพื่อใหบุคลากรมีความรู ทักษะ และมีทัศนคติที่ดีตอองคกร เพื่อให สามารถปฏิบัติงานไดอยางมีประสิทธิภาพ โดยจะนํามาซึ่งความพึงพอใจสูงสุดของลูกคา สวนที่ 2 หนาที่ 31

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ทั้งนี้ บริษัทฯ ใหการสงเสริม และสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในดานตาง ๆ ดังนี้ 1. บริษัทฯ ไดจัดสรรงบประมาณในการพัฒนาบุคลากรเปนเงิน 2% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท 2. บริษัทฯ จัดใหมีศูนย DIY workshop โดยมีวิทยากรที่มีความรู และเชี่ยวชาญแยกตามกลุมสินคา จํานวน 12 กลุม ในการแนะนํา และอบรมบุคลากรใหมีความรูเกี่ยวตัวสินคา ซึ่งถือเปนความรูที่สําคัญที่พึงมี 3. บริษัทฯ จัดใหแตละสาขามี Learning Center สําหรับใหบุคลากรที่เขาใหมไดเรียนรูดวยตัวเอง (SelfLearning) ผานระบบ E-Learning ในหลักสูตรที่มีมาตรฐานของแตละตําแหนงงาน 4. บริษัทฯ จัดใหมีระบบ On the Job Training ขึ้น สําหรับบุคลากรระดับผูบังคับบัญชา เพื่อใหเกิดการสอน งาน และถายทอดความรูในสวนงานที่รับผิดชอบอยางเปนระบบ 5. บริษัทฯ จัดใหมี Individual Development Program เพื่อพัฒนาบุคลากรที่เปนกลุม Talent Group ให สามารถที่จะเลื่อนตําแหนงที่สูงขึ้น รองรับการขยายงานของบริษัทไดทันที 6. บริษัทฯ สงเสริมใหบุคลากรไดไปศึกษางานในตางประเทศ เพื่อใหสามารถนําความรู และวิทยาการใหม ๆ ที่ ไดรับมาพัฒนา ปรับปรุงในสวนงานที่เกี่ยวของได 7. บริษัทฯ สนับสนุนใหบุคลากรไดศึกษาตอในระดับปริญญาตรี และปริญญาโท พรอมทั้งมีทุนสําหรับเรียน ภาษาอังกฤษ เพื่อเปนการเพิ่มศักยภาพในตัวบุคลากร ใหสามารถปฏิบัติงานไดอยางมีประสิทธิภาพมาก ยิ่งขึ้น 9.6

การกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) ไดตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแล กิจการที่ดี และเชื่อมั่นวาระบบและการกํากับดูกิจการที่ดีเปนปจจัยที่สําคัญในการนํามาซึ่ง ประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล สรางความมั่นคงและเจริญเติบโตอยางตอเนื่องและเกิดความเปนธรรมกับที่ฝายที่เกี่ยวของ บริษัทจึงได กําหนดนโยบายกํากับดูแล ดังนี้ 1. สิทธิของผูถือหุน (Rights of Shareholders) คณะกรรมการบริษัท ใหความสําคัญถึงสิทธิของผูถือหุนโดย ไมกระทําการใด ๆ อันเปนการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผูถือหุน รวมถึงไดอํานวยความสะดวกแกผูถือหุนในการใช สิทธิเรื่อง ๆ ตาง จึงไดมีการกําหนดแนวทางการดําเนินงานตาง ๆ เพื่อสรางความมั่นใจวาผูถือหุนไดรับการคุมครอง สิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้ - คณะกรรมการมีนโยบายที่จะอํานวยความสะดวกใหแกผูถือหุนในการเขารวมประชุม โดยไดจัดสง หนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลและเอกสารประกอบการประชุมตามวาระตาง ๆ ใหแกผูถือหุนลวงหนา กอนวันประชุม 7 วัน หรือตามที่กฎหมายกําหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในแตละวาระมี ความเห็นของคณะกรรมการประกอบ รวมถึงมีขอบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผูถือหุน และการออก เสียงลงคะแนน ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขาประชุมได บริษัทจะจัดใหกรรมการอิสระเปนผูรับมอบ อํานาจแทนในการประชุมผูถือหุน สวนที่ 2 หนาที่ 32

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- กอนเริ่มการประชุม บริษัทฯ ไดถือปฏิบัติใหมีการแถลงแกผูถือหุนใหทราบถึงสิทธิตามขอบังคับของ บริษัทฯ การดําเนินการประชุม วิธีการใชสิทธิลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้ง คําถามใดๆ ตอที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ และกรรมการที่ ดํารงตําแหนงเฉพาะเรื่องตาง ๆ ไดเขารวมประชุมเพื่อใหขอมูล ตอบขอซักถามตามวาระตางๆ ทั้งนี้ ประธานกรรมการที่ประชุมไดจัดสรรเวลาใหอยางเหมาะสม อีกทั้งสงเสริมใหผูถือหุนมีโอกาสแสดง ความเห็น และซักถามในที่ประชุมอยางเทาเทียมกัน - ภายหลังการประชุม บริษัทจะทําการแจงมติที่ประชุมแกตลาดหลักทรัพยทันที หรือภายในขอกําหนด ของตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้บริษัทฯ ไดมีการจัดสงรายงานการประชุมใหตลาดหลักทรัพยเชนกัน โดย จัดสงภายใน 14 วัน โดยในรายงานการประชุมจะมีการบันทึกรายละเอียดตาง ๆ ในการประชุมเชน กรรมการที่เขารวมประชุม การแจงคะแนนนับทุก ๆ วาระ และขอซักถามหรือขอคิดเห็นที่สําคัญ เปนตน รวมถึงไดเผยแพรรายงานดังกลาวไวบนเว็บไซตของบริษัทดวย 2. การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders) บริษัทฯ ใหความสําคัญ และดูแลใหมีการปฏิบัติตอผูถือหุนทุกราย ทั้งผูถือหุนที่เปนผูบริหาร และผูถือหุนที่ไมเปนผูบริหาร รวมทั้งผูถือหุน ตางชาติ ควรไดรับการปฏิบัติอยางเทาเทียมกันและเปนธรรม บริษัทฯ จัดใหมีชองทางเพื่อให ผูถือหุนสวนนอยสามารถเสนอวาระการประชุม หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเขา รับเลือกเปนกรรมการ ลวงหนากอนวันประชุมผูถือหุน โดยบริษัทฯ ไดแจงใหทราบถึงหลักเกณฑ และวิธีการในการ พิจารณาการรับเรื่องผานทางเว็บไซตของบริษัท ฯ แลวที่ www.homepro.co.th บริษัทฯ ไดเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระ ในหนังสือมอบฉันทะที่ใหผูถือหุนสามารถกําหนดทิศทางในการ ลงคะแนนได เพื่อสนับสนุนใหผูถือหุนสามารถกําหนดการลงคะแนนสียงไดเอง บริษัทฯ มีแนวทางในการปองกันการใชขอมูลภายในของบริษัท โดยกําหนดในคูมือจริยธรรม ซึ่งไดมีการ เผยแพรใหพนักงานของบริษัทฯ ทราบ รวมถึงมีการแจงเตือนผูบริหารในการหามการซื้อขายหุนของบริษัทฯ อยางนอย 1 เดือนการมีการประกาศงบการเงินผานตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 กรรมการและผูบริหารจะตองรายงานการถือครองหลักทรัพย เมื่อแรกเขารับตําแหนง และรายงานทุกครั้ง เมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพยภายใน 3 วันทําการตอ ก.ล.ต. และบริษัทฯ 3. บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (Roles of Stakeholders) บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผูมีสวนไดเสีย และได กําหนดเปนแนวปฏิบัติไวในจรรยาบรรณของบริษัทฯ เพื่อใหเกิดความมั่นใจวาสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวของกับผูมี สวนไดเสีย ไมวาจะเปนผูถือหุน พนักงาน ผูบริหาร ลูกคา กิจการคูคา ตลอดจนสาธารณชน และสังคมจะไดรับการดูแล นอกจากนี้บริษัทยังไดเสริมสรางความรวมมือกับผูมีสวนไดเสียในกลุมตางๆ เพื่อใหสามารถดําเนินกิจการตอไปได ดวยดี มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชนที่เปนธรรมแกทุกฝาย เพื่อสรางความสําเร็จในระยะยาว ทั้งนี้เพื่อใหผูถือหุนและผูมีสวนไดเสีย สามารถติดตอ หรือ รองเรียนในเรื่องที่เกี่ยวของกับบริษัทฯ ไวบน เว็บไซตของบริษัทฯ โดยแบงเปน

สวนที่ 2 หนาที่ 33

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

- การติดตอกับกรรมการบริษัท ซึ่งเปนเรื่องที่ตองการแจงหรือสื่อสารเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัทฯ โดยขอมูลดังกลาวจะสงตรงถึง กรรมการผูจัดการ หรือผานทาง Website : www.homepro.co.th และ จะรวบรวมเพื่อนําเสนอตอคณะกรรมการบริษัทตอไป - การติดตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเปนเรื่องรองเรียนที่เกี่ยวกับการทําผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ ขอสงสัยทางบัญชี การควบคุมภายใน เปนตน โดยขอมูลดังกลาวจะสงตรงถึงสํานักตรวจสอบภายใน ของบริษัท เพื่อรวบรวมเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาตอไป นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม โดยจัดทําเปนโครงการหองปฏิบัติการ คอมพิวเตอร เพื่อสรางโอกาสใหกับนักเรียนในวัยประถมศึกษา ในการเรียนรูสิ่งใหม ๆ ผานสื่อการเรียนรูทาง Internet และอีกโครงการหนึ่งคือ โครงการหองน้ําของหนู โดยรวมกับคูคาในการสรางหรือปรับปรุงหองน้ําที่ถูกสุขอนามัยตาม โรงเรียนหางไกลในตางจังหวัด และปลูกฝงวิธีการใชอยางถูกตอง ซึ่งทั้ง 2 โครงการบริษัทมีความตั้งใจที่จะดําเนินการ ในทุกจังหวัดที่บริษัทฯ มีสาขาอยู 4. การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency) คณะกรรมการใหความสําคัญตอ การเปดเผยขอมูลที่ถูกตอง ครบถวน โปรงใส ทันเวลาและเทาเทียมกันแกนักลงทุน และผูที่เกี่ยวของทราบ ทั้งในสวน ของรายงานทางการเงิน และขอมูลสําคัญอื่นที่มีผลกระทบตอมูลคาหลักทรัพยของบริษัทฯ ผานทางการเผยแพรของ ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และเว็บไซตของบริษัทฯ การเปดเผยขอมูลทางการเงิน โดยเฉพาะสวนของงบการเงิน ตองผานการสอบทาน/ตรวจสอบจากผูสอบ บัญชี วาถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และผานความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท กอนเปดเผยแกผูถือหุน นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทไดจัดทํารายงานความ รับผิดชอบตอรายงานทางการเงินปรากฎอยูในรายงานประจําป โดยเริ่มตั้งแตรายงานประจําป 2550 เปนตนไป สําหรับขอมูลตาง ๆ ที่บริษัทฯ ไดเปดเผยแกสาธารณชน ผูถือหุนและนักลงทุนแลว จะเผยแพรไวในเว็บไซต ของบริษัท ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เชน รายงานประจําป ขอมูลในการจัดการประชุมนักวิเคราะห ขาว ประชาสัมพันธ เปนตน ทั้งนี้บริษัทจัดใหมีหนวยงานนักลงทุนสัมพันธเพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกเชน ผูถือหุน ผูลงทุนสถาบัน ผู ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห และภาครัฐที่เกี่ยวของอยางเทาเทียมและเปนธรรม โดยสามารถติดตอผานทางเว็บไซตของ บริษัท www.homepro.co.th ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกสที่ ir@homepro.co.th หรือ หนวยงานนักลงทุนสัมพันธ คุณ วรรณี จันทามงคล หรือ คุณรักพงศ อรุณวัฒนา เบอรโทรศัพท 02-832-1401 บริษัทฯ ไดเปดเผยบทบาทและหนาที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ จํานวนครั้งที่กรรมการแตละ คนเขารวมประชุมไวภายใต “ขอ 9 การจัดการ” ตามแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (56-1) 5. ความรับผิดของของคณะกรรมการ (Board Responsibilities) คณะกรรมการไดมีสวนรวมในการกําหนด นโยบาย เปาหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายบริหารดําเนินการใหเปนไปตาม แผน และงบประมาณที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สวนที่ 2 หนาที่ 34

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจํานวน 12 คน ประกอบดวย - กรรมการที่เปนกรรมการบริหาร 4 คน - กรรมการที่ไมไดเปนกรรมการบริหาร 5 คน - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน บริษัทฯ ไดออกขอพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝายจัดการ และพนักงาน เพื่อใหผูที่ เกี่ยวของยึดถือเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ดวยความซื่อสัตยสุจริต และติดตามการปฏิบัติ ตามแนวทางดังกลาวเปนประจํา รวมถึงกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการของบริษัท ไมไดเปนบุคคล เดียวกัน อีกทั้งมีการแบงแยกบทบาทหนาที่การกํากับดูแล และการบริหารออกจากกันอยางชัดเจน ทั้งนี้เพื่อเปนการ ถวงดุลอํานาจ และสรางความโปรงใสในการปฏิบัติงาน สําหรับรายการที่ไมใชการดําเนินงานตามปกติของบริษัทฯ จะผานการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการที่เปนอิสระรวมอยูในที่ประชุมดวย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเปนประจําทุกเดือน และอาจมีการจัดการ ประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยการประชุมแตละครั้งจะกําหนดวันเวลาการประชุมไวลวงหนาตลอดทั้งป และจะมีการจัดสงหนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุมกอนประชุมลวงหนาประมาณ 7 วัน เพื่อให กรรมการไดมีเวลาการศึกษามากอนลวงหนา บริษัทฯ ไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ การสอบทานความถูกตอง การเปดเผยขอมูลอยาง เพียงพอและความนาเชื่อถือของรายงานทางการเงิน การกํากับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ ซึ่งมี รายละเอียดภาระหนาที่ตามที่ระบุไวใน “ขอ 9 การจัดการ” สวนของหนาที่คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน เพื่อกําหนดวิธีการ และหลักเกณฑในการสรรหา กรรมการบริษัท และกําหนดการจายคาตอบแทนหรือประโยชนอื่นใด ที่เปนธรรมและสมเหตุผล และนําเสนอที่ประชุมผู ถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ บริษัทฯ ไดกําหนดหนาที่ของผูปฏิบัติงานในแตละระดับอยางชัดเจน นอกจากนั้นยังมีฝายตรวจสอบภายใน เพื่อทําหนาที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแตละสวนงาน วาเปนไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑที่บริษัทฯ กําหนดไวหรือไม ซึ่งจะรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ในกรณีที่บริษัทฯ มีการรับกรรมการใหม บริษัทฯ ไดมีการจัดเตรียมขอมูลและบรรยายเกี่ยวกับการ ดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเพิ่มเติมความเขาใจใหแกกรรมการใหมดวย

สวนที่ 2 หนาที่ 35

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ระหวางป 2550 บริษัทไดมีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการชุด ยอย ไดแก การประชุมคณะกรรมการบริหาร 7 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ง และการประชุม คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน 6 ครั้ง โดยรายละเอียดการเขารวมประชุมของคณะกรรมการเปนดังนี้ จํานวนครั้งที่เขารวม / จํานวนครั้งที่จัดประชุม ชื่อ – นามสกุล 1. นายอนันต 2. นายพงส 3. นายรัตน 4. นายจุมพล 5. นายอภิชาติ 6. นางสุวรรณา 7. นายมานิต 8. นายนพร 9. นายคุณวุฒิ 10. นายอภิลาศ 11. นายทวีวัฒน 12. นายชนินทร

อัศวโภคิน สารสิน พานิชพันธ* มีสุข นารถศิลป พุทธประสาท อุดมคุณธรรม สุนทรจิตตเจริญ ธรรมพรหมกุล โอสถานนท ตติยมณีกุล รุนสําราญ

การประชุม คณะกรรมการ บริษัท

12 / 12 9 / 12 12 / 12 12 / 12 8 / 12 10 / 12 10 / 12 9 / 12 12 / 12 11 / 12 10 / 12 12 / 12

การประชุม คณะกรรมการ บริหาร

การประชุม คณะกรรมการ ตรวจสอบ

4/4

การประชุมคณะกรรมการ สรรหาและกําหนด คาตอบแทน

6/6 6/6

6/7 4/7 7/7 12 / 12 9 / 12 12 / 12

6/6

หมายเหตุ : นายรัตน พานิชพันธ ไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการบริหาร ตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2550 วันที่ 21 มิถุนายน 2550 ซึ่งได เขาประชุมคณะกรรมการบริหารครบทุกครั้งหลังจากไดรับการแตงตั้ง

สวนที่ 2 หนาที่ 36

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

10. การควบคุมภายใน เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ 2551 คณะกรรมการตรวจสอบรวมกับกรรมการบริษัท ฝายบริหาร และจัดการ ของบริษัท ไดทําการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยจากการประเมินระบบการควบคุมภายใน ของบริษัท ในดานตาง ๆ 5 สวน ดังนี้ คือ องคกร และสภาพแวดลอม บริษัทฯ มีโครงสรางองคกรที่ชัดเจน และมีการกําหนดขอบเขตอํานาจ ความ รับผิดชอบแตละฝายไวเปนลายลักษณอักษร สําหรับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติงาน และ ขอกําหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) บริษัทฯ พิจารณาปรับเปลี่ยนเปนครั้งคราว เพื่อใหเหมาะสมกับสภาวะการณที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคํานึงถึง กฎหมาย และขอบังคับตาง ๆ ประกอบกับผลกระทบที่อาจเกิดกับผูมีสวนไดเสีย ซึ่งนอกจากจะชวยใหเกิด ผลลัพธที่เปนธรรมแกทุกฝายแลว ยังเปนการปดกั้นโอกาสที่จะเกิดการทุจริตอีกดวย คณะกรรมการเห็นวาบริษัทมีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลตอองคกร สภาพแวดลอม

และ

การบริหารความเสี่ยง คณะผูบริหารจะรวมกันพิจารณา และวิเคราะหปจจัยเสี่ยงทั้งภายนอก และ ภายในองคกร โดยจะมีการประชุมในทุกๆ 2 สัปดาห และไดมีการติดตามสถานการณที่เปนสาเหตุของปจจัยเสี่ยงอยาง ใกลชิด พรอมกับแจงใหพนักงานที่เกี่ยวของรับทราบ และปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กําหนดไว คณะกรรมการเห็นวาบริษัทมีการประเมิน วิเคราะห ติดตาม และปองกันความเสี่ยงอยางสม่ําเสมอ การควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร บริษัทมีการกําหนดขอบเขต อํานาจหนาที่ และวงเงินอํานาจ อนุมัติของฝายบริหารในแตละระดับไวอยางชัดเจนและเปนลายลักษณอักษร และแยกหนาที่ความรับผิดชอบงานดาน การอนุมัติ การบันทึกบัญชีและขอมูลสารสนเทศ และการดูแลจัดเก็บทรัพยสิน ออกจากกันโดยเด็ดขาด เพื่อเปนการ ตรวจสอบซึ่งกันและกัน ในกรณีที่บริษัทมีการทําธุรกรรมกับผูถือหุนรายใหญ กรรมการ หรือผูบริหาร ผูพิจารณาอนุมัติ จะกระทําโดยผูที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมนั้น และจะทําการพิจารณารายการนั้นเสมือนรายการที่กระทํากับ บุคคลภายนอก คณะกรรมการเห็นวาบริษัทมีการกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของฝายบริหารอยางชัดเจนและมี ประสิทธิผล รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทําธุรกรรมกับผูถือหุนรายใหญ กรรมการ ผูบริหาร หรือผูที่ เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาวอยางเพียงพอแลว ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารขอมูล ในการเสนอเรื่องใหคณะกรรมการพิจารณา บริษัทไดจัดสง หนังสือเชิญประชุมโดยมีขอมูลและรายละเอียดของวาระที่จะเขารวมประชุม พรอมทั้งสรุปขอมูลตางๆ ให คณะกรรมการไดพิจารณากอนการประชุมลวงหนาอยางนอย 7 วัน และไดจัดทํารายงานการประชุมกรรมการ โดยมี รายละเอียดตามควรที่ทําใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการได

สวนที่ 2 หนาที่ 37

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ในการจัดทําบัญชี บริษัทไดเลือกใชนโนบายตามหลัการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และไดจัดเก็บเอกสาร ประกอบการบันทึกตางๆ อยางเหมาะสม โดยไดวาจางบริษัทภายนอกซึ่งมีระบบการจัดการที่ดีเปนผูดูแล คณะกรรมการเห็นวาบริษัทมีการจัดขอมูลที่เปนระบบเหมาะสม และมีระบบสารสนเทศรวมถึงระบบขอมูล ที่มีเนื้อหาเพียงพอ ถูกตอง เหมาะสม ตอการตัดสินใจของกรรมการ ผูบริหาร และผูถือหุน ระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมในทุกๆ เดือน เพื่อรับทราบผลการดําเนินงาน และ ใหขอเสนอแนะในการปฏิบัติงาน สําหรับแผนงานในการดําเนินงาน และงบประมาณ บริษัทฯจะมีการจัดทําและ ทบทวนทุกๆ ครึ่งป กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน บริษัทกําหนดใหผูตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรง ตอคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ เพื่อใหผูตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานไดอยางอิสระและเสนอ รายงานผลการตรวจสอบไดอยางตรงไปตรงมา คณะกรรมการเห็นวาบริษัทมีระบบการติดตามการปฏิบัติงานตามเปาหมายที่วางไว รวมถึงระบบการ ควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยบริษัทมีสํานักตรวจสอบภายในที่ทําหนาที่ตรวจสอบ และรายงานตอคณะกรรมการ ตรวจสอบอยางสม่ําเสมอ นอกจากนี้นางนงลักษณ พุมนอย ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4172 จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง ผูตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ สําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2550 ไดใหความเห็นเกี่ยวกับการ ประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในดานบัญชีของบริษัทฯ วาทางสํานักงานไมพบจุดออนที่เปนสาระสําคัญใน ระบบการควบคุมภายในดานบัญชี

สวนที่ 2 หนาที่ 38

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

11. รายการระหวางกัน 11.1 รายการระหวางกัน ป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีรายการธุรกิจที่สําคัญกับบริษัทที่เกี่ยวของกัน (เกี่ยวของกันโดยการถือหุนหรือ มีผูถือหุนและ/หรือมีกรรมการรวมกัน) รายการธุรกิจดังกลาวเปนไปตามเงื่อนไขทางการคา และเกณฑตามที่ตกลงกัน ระหวางบริษัทฯ และบริษัทเหลานั้นซึ่งเปนไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปไดดังนี้

รายการ ขายสินคา ดอกเบีย้ รับ ซื้อสินคา คาเชาและคาบริการจาย

(หนวย : พันบาท) สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค.

2550 2549 11,995 55,454 270 3,224 1,423 5,473 16,747 18,465

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ มียอดคงคางกับกิจการที่เกี่ยวของกันซึ่งสรุปไดดังนี้ ชื่อบริษัท / ลักษณะความสัมพันธ

รายการ

จํานวน (พันบาท) 31 ธ.ค. 50

1. บมจ.แลนด แอนด เฮาส และบริษทั ยอย - เปนผูถอื หุนรายใหญ โดยถือหุน รอยละ ลูกหนี้การคา 28.75 ของทุนชําระแลว ณ 15 มี.ค. 2550 - มีกรรมการรวม 2 ทาน คือ 1. นายอนันต อัศวโภคิน 2. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ

2. บมจ.ควอลิตี้ เฮาส และบริษทั ยอย - เปนผูถอื หุนรายใหญ โดยถือหุน รอยละ 20.93 ของทุนชําระแลว ณ 15 มี.ค. 2550 - มีกรรมการรวม 4 ทาน คือ 1. นายรัตน พานิชพันธ 2. นายอนันต อัศวโภคิน 3. นางสุวรรณา พุทธประสาท 4. นายจุมพล มีสขุ

ลูกหนี้การคา

สวนที่ 2 หนาที่ 39

31 ธ.ค. 49

ความเห็นของกรรมการ ตรวจสอบ และผูบริหาร

1,708

3,452 มูลคาดังกลาวเกิดจากราคา ขายที่เหมาะสม โดยเปน ราคาเดียวกับราคาตลาดที่ บมจ. แลนด แอนด เฮาส สามารถซื้อไดจากผูผลิต หรือผูขายรายอื่น

336

5,127 มูลคาดังกลาวเกิดจากราคา ขายที่เหมาะสม โดยเปน ราคาเดียวกับราคาตลาดที่ บมจ. ควอลิตี้เฮาส สามารถ ซื้อไดจากผูผลิต หรือผูขาย รายอื่น

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ชื่อบริษัท / ลักษณะความสัมพันธ 3. บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพื่อ รายยอย - มีผูถอื หุนรวมกัน ไดแก 1. บมจ. แลนด แอนด เฮาส 2. บมจ. ควอลิตี้ เฮาส - มีกรรมการรวมกัน ไดแก 1. นายอนันต อัศวโภคิน 2. รัตน พานิชพันธ 3. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ 4. นางสุวรรณา พุทธประสาท

รายการ

จํานวน (พันบาท) 31 ธ.ค. 50

เงินฝากสถาบันการเงิน รายไดดอกเบี้ยคางรับ

134

-

151 บริษัทฯ ไดรับดอกเบี้ยใน 418 อัตราเดียวกันกับลูกคาราย

อื่นของธนาคารฯ โดยเปน อัตราดอกเบี้ยตามปกติของ ธนาคาร หรือสถาบันการเงิน อื่น

4. บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชัน่ โปรดักส และบริษัทยอย - บมจ.แลนด แอนด เฮาส และ บมจ. ลูกหนี้อื่น ควอลิตี้เฮาส เปนผูถือหุนรายใหญของ เจาหนี้การคา บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส โดย ถือหุนอยูรอยละ 31.41 และ 24.33 ตามลําดับ ณ 9 เม.ย. 50 - มีกรรมการรวม 4 ทาน คือ 1. นายอนันต อัศวโภคิน 2. นายพงส สารสิน 3. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ 4. นายจุมพล มีสขุ 5. กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย ควอลิตี้ เฮาส - มีผูถอื หุนรวมกัน ไดแก 1. บมจ. ควอลิตี้ เฮาส 2. บมจ. แลนด แอนด เฮาส

31 ธ.ค. 49

ความเห็นของกรรมการ ตรวจสอบ และผูบริหาร

ลูกหนี้อื่น เจาหนี้อื่น

สวนที่ 2 หนาที่ 40

3 21

- มูลคาดังกลาวเกิดจากราคา 530 ซื้อที่เหมาะสม โดยเปนราคา เดียวกับราคาตลาดที่บริษัทฯ สามารถซื้อไดจากผูผลิต หรือผูขายรายอื่น

3,000 1,661

3,000 มูลคาดังกลาวเกิดจาก 1,717 รายการคาเชาและคาบริการ พื้นที่ในอาคารเวฟเพลส โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ไดใหความเห็นวา คาใชจาย ดังกลาวคํานวณจากอัตราที่ สมเหตุสมผล

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

11.2 ความจําเปน และความสมเหตุสมผลของรายการ การทํารายการระหวางกันเปนความจําเปน และมีความสมเหตุสมผลของการทํารายการเพื่อกอใหเกิดประโยชน สูงสุดของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดใหความเห็นวาเปนไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป ซึ่งบริษัทไดรับและจาย คาตอบแทนในราคายุติธรรม 11.3 มาตรการ/ขั้นตอนการอนุมัตกิ ารทํารายการระหวางกัน สําหรับรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นในปจจุบัน และคาดวาจะเกิดขึ้นในอนาคต ไดแก การขายสินคาใหกับ บมจ. แลนดแอนดเฮาส และบมจ. ควอลิตี้เฮาส การซื้อสินคาจากบมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส การเชาพื้นที่ใน อาคาร เวฟเพลส ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพยแลนด แอนด เฮาส สําหรับรายการขายสินคา บริษัทฯ ไดกําหนดราคาตามราคาตลาด ซึ่งเปนราคาที่ผูซื้อสามารถซื้อไดจากผูผลิต หรือผูจําหนายรายอื่น โดยทั่วไปจะทําการกําหนดคุณสมบัติ และราคาสินคากอนลวงหนา เชนเดียวกับรายการซื้อสินคา บริษัทฯ สั่งซื้อสินคาตามราคาราคาตลาด ซึ่งสามารถสั่งซื้อไดจากผูผลิต หรือผูจําหนายรายอื่น โดยรายการระหวางกันนี้ คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณา และใหความเห็นวารายการดังกลาวเปนไปตามลักษณะของการประกอบธุรกิจ โดยทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ ไดรับ และจายคาตอบแทนในราคายุติธรรม 11.4 นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกัน บริษัทฯ มีนโยบายที่จะกําหนดเงื่อนไขทางการคาสําหรับการเขาทํารายการระหวางกันใหเปนไปตามลักษณะการ ดําเนินธุรกิจตามปกติ ราคาสินคาที่ขายจะกําหนดใหอยูในระดับที่สามารถแขงขันกับผูขายรายอื่นได รายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทจะตองปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมายวาดวย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวม ตลอดถึงการปฏิบัติตามขอกําหนดเกี่ยวกับการเปดเผยขอมูลการทํารายการเกี่ยวโยงและการไดมาหรือจําหนายทรัพยสินที่ สําคัญของบริษัทหรือบริษัทยอย ทั้งนี้ หากมีรายการระหวางกันของบริษัท หรือบริษัทยอยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มี สวนไดสวนเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในอนาคต บริษัทจะไดใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูให ความเห็นเกี่ยวกับความจําเปนและความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญ ในการพิจารณารายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะไดใหผูเชี่ยวชาญอิสระ หรือผูสอบบัญชีของบริษัท เปนผูให ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผูถือหุนตามแต กรณี ทั้งนี้บริษัทจะเปดเผยรายการระหวางกันไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ไดรับการตรวจสอบจากผูสอบบัญชี ของบริษัท

สวนที่ 2 หนาที่ 41

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

12. ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน 12.1 งบการเงิน 12.1.1 สรุปรายงานการตรวจสอบของผูสอบบัญชี งบการเงินสําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2550 นางนงลักษณ พุมนอย ผูสอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4172 จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง ไดแสดงความเห็นในรายงานของผูสอบบัญชีอยางไมมีเงื่อนไขวา งบการเงินที่แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 แสดงผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และ บริษัทยอย ถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป งบการเงินสําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2549 นางวิไลรัตน โรจนนครินทร ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3104 จากสํานักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ไดแสดงความเห็นในรายงานของผูสอบบัญชีอยางไมมีเงื่อนไขวา งบการเงินที่แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 แสดงผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัท ยอย ถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป งบการเงินสําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2548 นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2982 จากสํานักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ไดแสดงความเห็นในรายงานของผูสอบบัญชีอยางไมมีเงื่อนไขวา งบการเงินที่แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และแสดงผลการดําเนินงาน สําหรับป สิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ และบริษัทยอย ถูกตอง ตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 12.1.2 งบการเงิน - รายการแสดงฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ผลการดําเนินงาน สําหรับป สิ้นสุดวันเดียวกัน ทั้งงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะ แสดงขอมูลตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ที่ไดรับการตรวจสอบโดย นางนงลักษณ พุมนอย ซึ่งเปนผูสอบบัญชีรับอนุญาต จากสํานักงานสอบบัญชี เอินสท แอนด ยัง - รายการแสดงฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผลการดําเนินงาน สําหรับปสิ้นสุดวัน เดียวกัน ทั้งงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะ แสดงขอมูลตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ที่ไดรับการตรวจสอบโดย นางวิไลรัตน โรจนนครินทร ซึ่งเปนผูสอบบัญชีรับอนุญาตจาก สํานักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ

สวนที่ 2 หนาที่ 42

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ก) งบการเงินเฉพาะบริษัท บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบดุล (หนวย : พันบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

%

2549

%

2548

%

219,650 136,534 2,547,569

1.8 1.1 20.8

142,324 525,000 131,450 2,495,678

1.2 4.5 1.1 21.2

59,714 145,689 2,176,680

0.7 1.6 24.6

43,004 237,222 40,119

0.4 2.0 0.3

79,930 220,864 59,869

0.7 1.9 0.5

60,310 240,569

0.7 2.7

3,224,098

26.4

3,655,115

31.1

2,682,962

30.3

4,999 8,326,001 629,577 4,174 34,619 2,469

0.0 68.1 5.1 0.0 0.3 0.0

4,999 7,424,616 645,986 4,174 27,208 1,781

0.0 63.1 5.5 0.0 0.2 0.0

4,999 5,567,992 563,181 4,174 25,421 1,451

0.1 62.9 6.4 0.0 0.3 0.0

9,001,839

73.6

8,108,764

68.9

6,167,218

69.7

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนชั่วคราว - ตั๋วสัญญาใชเงิน ลูกหนี้การคา - สุทธิ สินคาคงเหลือ – สุทธิ * ลูกหนี้กรมสรรพากร ลูกหนี้อื่น สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน เงินลงทุนในบริษัทยอย ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ สิทธิการเชา และโปรแกรมคอมพิวเตอร - สุทธิ อสังหาริมทรัพยรอการขาย เงินประกันการเชา สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

รวมสินทรัพย 12,225,937 100.0 11,763,879 100.0 * สินคาคงเหลือ - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เปนยอดหลังปรับลดดวยรายการสินคาที่จายชําระเมื่อขาย

สวนที่ 2 หนาที่ 43

8,850,180 100.0

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบดุล (ตอ) (หนวย : พันบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

%

2549

%

2548

%

555,000 3,202,571

4.5 26.2

3,074,412

26.2

241,338 2,643,303

2.7 29.9

12,936

0.1

19,049

0.2

-

-

เงินกูยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวของกัน หุนกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เจาหนี้คาซื้อสินทรัพย คาใชจายคางจาย ภาษีเงินไดนิติบุคคลคางจาย เงินมัดจํารับคาสินคา เจาหนี้อื่น หนี้สินหมุนเวียนอืน่

50,000 500,000 400,000 142,470 218,637 136,842 387,675 147,233 72,059

0.4 4.1 3.3 1.2 1.8 1.1 3.2 1.2 0.6

40,000 429,000 224,475 201,496 84,975 291,569 148,179 57,436

0.3 3.6 1.9 1.7 0.7 2.5 1.3 0.5

223,799 303,294 258,906 134,709 298,967

2.5 3.4

2.9 1.5 3.4

รวมหนี้สนิ หมุนเวียน

5,825,423

47.7

4,570,591

38.9

4,104,316

46.3

10,289

0.1

15,068

0.1

17,188

0.2

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้ จากสถาบัน การเงิน เจาหนี้การคา * สวนของหนี้สินภายใตสัญญาเชาระยะยาวที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป

หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินภายใตสัญญาเชาระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หุนกู - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระ ภายในหนึ่งป คาเชารับลวงหนา หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น

500,000

4.1

1,000,000

8.5

1,000,000

11.3

975,000 564,403 33,318

8.0 4.6 0.3

1,697,000 587,075 56,081

14.4 5.0 0.5

626,000 497,057 76,839

7.1 5.6 0.9

รวมหนี้สนิ ไมหมุนเวียน

2,083,010

17.0

3,355,224

28.5

2,217,084

25.1

รวมหนี้สนิ 7,908,433 64.7 7,925,815 * เจาหนี้การคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เปนยอดหลังปรับลดดวยรายการสินคาที่จายชําระเมื่อขาย

67.4

6,321,400

71.4

สวนที่ 2 หนาที่ 44

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบดุล (ตอ) (หนวย : พันบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 1,988,546,860 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 1,938,146,860 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 987,500,000 หุน @ 1 บาท ทุนที่ออกและเรียกชําระแลว หุนสามัญ 1,924,920,422 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 1,919,818,404 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 947,310,416 หุน @ 1 บาท สวนเกินมูลคาหุน กําไรสะสม จัดสรรแลว - สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร รวมสวนของผูถือหุน รวมหนี้สนิ และสวนของผูถ ือหุน

%

2549

%

2548

%

1,988,547 1,938,147 987,500 1,924,920

15.7 1,919,818

16.3

555,694

4.5

555,694

4.7

947,310 555,694

130,700 1,706,190

1.1 14.0

95,400 1,267,152

0.8 10.8

64,400 961,376

0.7 10.9

4,317,504

35.3

3,838,064

32.6

2,528,780

28.6

12,225,937 100.0

สวนที่ 2 หนาที่ 45

11,763,879 100.0

10.7 6.3

8,850,180 100.0

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) งบกําไรขาดทุน (หนวย : พันบาท)

รายไดจากการขาย รายไดคาเชา และคาบริการ รายไดอื่น รวมรายได ตนทุนขาย คาใชจายในการบริหาร รวมคาใชจาย กําไรกอนดอกเบีย้ จายและภาษีเงินได ดอกเบีย้ จาย ภาษีเงินไดนิติบุคคล กําไรสุทธิ กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท/หุน) กําไรตอหุนปรับลด (บาท/หุน)

สําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2550 % 2549 % 2548 % 15,943,895 100.0 14,224,325 100.0 12,211,785 100.0 455,766 2.9 361,486 2.5 534,636 3.4 424,542 3.0 410,618 3.3 16,934,297 106.2 12,282,229 77.0 3,509,103 22.0 15,791,333 99.0 1,142,964 7.2 (171,384) (1.1) (266,804) (1.7) 704,776 0.37 0.36

4.4

สวนที่ 2 หนาที่ 46

15,010,353 105.5 10,975,137 77.2 3,023,706 21.2 13,998,843 98.4 1,011,510 7.1 (192,639) (1.4) (220,237) (1.5) 598,634 0.58 0.58

4.2

12,622,403 103.3 9,575,650 78.4 2,276,080 18.6 11,851,730 97.0 770,673 6.3 (82,080) (0.7) (182,258) (1.5) 506,335 0.59 0.58

4.1

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ข) งบการเงินรวม บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล (หนวย : พันบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

%

2549

%

2548

%

235,075 143,582 2,547,569

1.9 1.2 20.8

169,968 525,000 136,847 2,495,678

1.4 4.5 1.2 21.1

96,915 145,689 2,176,680

1.1 1.6 24.5

43,004 236,434 58,192

0.3 1.9 0.5

79,930 215,626 74,313

0.7 1.8 0.6

60,310 240,893

0.7 2.7

3,263,856

26.6

3,697,362

31.3

2,720,487

30.6

8,339,582 629,584 4,174 34,619 2,469

67.9 5.1 0.0 0.3 0.0

7,437,381 645,993 4,174 27,208 1,781

63.0 5.5 0.0 0.2 0.0

5,568,760 563,181 4,174 25,421 1,451

62.7 6.3 0.0 0.3 0.0

9,010,428

73.4

8,116,537

68.7

6,162,987

69.4

สินทรัพย สินทรัพยหมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินลงทุนชั่วคราว - ตั๋วสัญญาใชเงิน ลูกหนี้การคา - สุทธิ สินคาคงเหลือ – สุทธิ * ลูกหนี้กรมสรรพากร ลูกหนี้อื่น สินทรัพยหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยหมุนเวียน สินทรัพยไมหมุนเวียน ที่ดิน อาคารและอุปกรณ - สุทธิ สิทธิการเชา และโปรแกรมคอมพิวเตอร - สุทธิ อสังหาริมทรัพยรอการขาย เงินประกันการเชา สินทรัพยไมหมุนเวียนอื่น รวมสินทรัพยไมหมุนเวียน

รวมสินทรัพย 12,274,284 100.0 11,813,899 100.0 * สินคาคงเหลือ - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เปนยอดหลังปรับลดดวยรายการสินคาที่จายชําระเมื่อขาย

สวนที่ 2 หนาที่ 47

8,883,474 100.0

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล (ตอ) (หนวย : พันบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

%

2549

%

2548

%

555,000 3,206,355

4.5 26.1

3,077,388

26.0

241,338 2,644,135

2.7 29.8

12,936 500,000 400,000

0.1 4.1 3.3

19,049 429,000

0.2 3.6

223,799

2.5

142,470 239,123 136,843 387,675 153,505 73,788

1.1 1.9 1.1 3.2 1.3 0.6

224,475 219,078 84,975 291,569 154,255 59,291

1.9 1.9 0.7 2.5 1.3 0.5

303,294 258,906 134,709 299,305

3.4 2.9 1.5 3.4

5,807,695

47.3

4,559,080

38.6

4,105,486

46.2

10,289 500,000

0.1 4.1

15,068 1,000,000

0.1 8.5

17,188 1,000,000

0.2 11.3

975,000

7.9

1,697,000

14.3

626,000

7.0

564,403

4.6

587,075

5.0

497,057

5.6

93,419

0.8

117,237

1.0

110,502

1.2

2,143,111

17.5

3,416,380

28.9

2,250,747

25.3

รวมหนี้สนิ 7,950,806 64.8 7,975,460 * เจาหนี้การคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เปนยอดหลังปรับลดดวยรายการสินคาที่จายชําระเมื่อขาย

67.5

6,356,233

71.5

หนี้สินและสวนของผูถือหุน หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสัน้ จากสถาบัน การเงิน เจาหนี้การคา * สวนของหนี้สินภายใตสัญญาเชาระยะยาวที่ถึง กําหนดชําระภายในหนึ่งป หุนกูที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาวที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เจาหนี้คาซื้อสินทรัพย คาใชจายคางจาย ภาษีเงินไดนิติบุคคลคางจาย เงินมัดจํารับคาสินคา เจาหนี้อื่น หนี้สินหมุนเวียนอืน่ รวมหนี้สนิ หมุนเวียน หนี้สินไมหมุนเวียน หนี้สินภายใตสัญญาเชาระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป หุนกู - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระภายในหนึ่งป เงินกูยืมระยะยาว - สุทธิจากสวนที่ถึงกําหนดชําระ ภายในหนึ่งป คาเชารับลวงหนา หนี้สินไมหมุนเวียนอื่น รวมหนี้สนิ ไมหมุนเวียน

สวนที่ 2 หนาที่ 48

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบดุล (ตอ) (หนวย : พันบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 สวนของผูถือหุน ทุนเรือนหุน ทุนจดทะเบียน หุนสามัญ 1,988,546,860 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 1,938,146,860 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 987,500,000 หุน @ 1 บาท ทุนที่ออกและเรียกชําระแลว หุนสามัญ 1,924,920,422 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 1,919,818,404 หุน @ 1 บาท หุนสามัญ 947,310,416 หุน @ 1 บาท สวนเกินมูลคาหุน กําไรสะสม จัดสรรแลว –สํารองตามกฎหมาย ยังไมไดจัดสรร สวนของผูถือหุนของบริษัทฯ สวนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย รวมสวนของผูถือหุน

%

2549

%

2548

%

1,988,547 1,938,147 987,500 1,924,920

15.7 1,919,818

16.3

555,694

4.5

555,694

4.7

947,310 555,694

10.7 6.3

130,700 1,712,162

1.1 13.9

95,400 1,267,526

0.8 10.7

64,400 959,836

0.7 10.8

4,323,476 2

35.2 0.0

3,838,438 1

32.5 0.0

2,527,240 1

28.5 0.0

4,323,478

35.2

3,838,439

32.5

2,527,241

28.5

รวมหนี้สนิ และสวนของผูถ ือหุน 12,274,284 100.0 11,813,899 100.0 8,883,474 100.0 ** งบการเงินรวมนี้ไดรวมฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด ซึง่ บริษัทถือหุนรอยละ 99.99 ตั้งแตวันที่ 26 พ.ค. 2548

สวนที่ 2 หนาที่ 49

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย งบกําไรขาดทุน (หนวย : พันบาท)

รายไดจากการขาย รายไดคาเชา และคาบริการ รายไดอื่น รวมรายได

สําหรับป สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2550 % 2549 % 2548 % 15,943,276 100.0 14,223,719 100.0 12,211,785 100.0 554,214 3.5 461,713 3.2 517,723 3.2 418,382 2.9 410,631 3.4

ตนทุนขาย คาใชจายในการบริหาร

17,015,214 106.7 12,282,229 77.0 3,584,661 22.5

15,103,813 106.2 10,975,137 77.2 3,116,289 21.9

12,622,416 103.4 9,575,650 78.4 2,277,634 18.7

รวมคาใชจาย กําไรกอนดอกเบีย้ จายและภาษีเงินได ดอกเบีย้ จาย ภาษีเงินไดนิติบุคคล

15,866,891 1,148,322 (169,082) (268,864)

99.5 7.2 (1.1) (1.7) 4.5 (0.0)

14,091,426 1,012,388 (191,530) (220,310)

99.1 7.1 (1.3) (1.5)

11,853,284 769,132 (82,080) (182,258)

97.1 6.3 (0.7) (1.5)

600,548 (0)

4.2 (0.0)

504,794 (1)

4.1 (0.0)

4.5

600,548 0.58 0.58

4.2

504,795 0.58 0.58

4.1

กําไรหลังภาษีเงินได กําไรสุทธิสวนที่เปนของผูถือหุนสวนนอยของบริษัทยอย

710,376 (0)

กําไรสุทธิ กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน (บาท/หุน) กําไรตอหุนปรับลด (บาท/หุน)

710,375 0.37 0.37

** งบการเงินรวมนี้ไดรวมฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท มารเก็ต วิลเลจ จํากัด ซึง่ บริษัทถือหุนรอยละ 99.99 ตั้งแตวันที่ 26 พ.ค. 2548

สวนที่ 2 หนาที่ 50

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

(ค) ตารางสรุปอัตราสวนทางการเงินที่สําคัญ งบการเงินเฉพาะบริษัท

อัตราสวนทางการเงิน

2550

2549

2548

0.55 0.06 0.32 101.55 4 4.87 74 3.91 92 (14)

0.80 0.17 0.29 87.41 4 4.70 77 3.84 94 (13)

0.65 0.05 0.41 67.70 5 4.41 82 3.76 96 (9)

22.97 7.17 5.85 144.40 4.16 17.28

22.84 7.11 5.24 124.40 3.99 18.80

21.59 6.31 3.25 203.53 4.01 24.47

5.88 15.96 1.41

5.81 15.44 1.46

6.72 16.55 1.68

1.83 12.19 0.59 -

2.07 8.68 0.40 38.49

2.50 22.33 0.49 37.69

อัตราสวนสภาพคลอง (Liquidity ratio) อัตราสวนสภาพคลอง อัตราสวนสภาพคลองหมุนเร็ว อัตราสวนสภาพคลองกระแสเงินสด อัตราสวนหมุนเวียนลูกหนี้การคา ระยะเวลาเก็บหนีเ้ ฉลี่ย อัตราสวนหมุนเวียนสินคาคงเหลือ ระยะเวลาขายสินคาเฉลี่ย อัตราสวนหมุนเวียนเจาหนี้ ระยะเวลาชําระหนี้ Cash cycle

(เทา) (เทา) (เทา) (เทา) (วัน) (เทา) (วัน) (เทา) (วัน) (วัน)

อัตราสวนแสดงความสามารถในการหากําไร (Profitability ratio) อัตรากําไรขั้นตน อัตรากําไรจากการดําเนินงาน อัตรารายไดอื่นตอรายไดรวม อัตราสวนเงินสดตอการทํากําไร อัตรากําไรสุทธิตอรายไดรวม อัตราผลตอบแทนผูถือหุน

(%) (%) (%) (%) (%) (%)

อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน (Efficiency ratio) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพยถาวร อัตราการหมุนของสินทรัพย

(%) (%) (เทา)

อัตราสวนวิเคราะหนโยบายทางการเงิน (Financial policy ratio) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถอื หุน อัตราสวนความสามารถชําระดอกเบี้ย อัตราสวนความสามารถชําระภาระผูกพัน - Cash basis อัตราการจายเงินปนผล *

(เทา) (เทา) (เทา) (%)

* หมายเหตุ : ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 ไดมีการอนุมัติใหจายเงินปนผลประจําป 2550 ในอัตรา 0.18 บาทตอหุน ทั้งนี้ ตองผานความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญประจําป 2551 กอน

สวนที่ 2 หนาที่ 51

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

งบการเงินรวม

อัตราสวนทางการเงิน

2550

2549

2548

0.56 0.07 0.32 97.68 4 4.87 74 3.91 92 (14)

0.81 0.18 0.30 85.98 4 4.70 77 3.84 94 (13)

0.66 0.06 0.41 67.70 5 4.41 82 3.76 96 (9)

22.96 7.20 6.30 143.88 4.17 17.41

22.84 7.12 5.83 128.74 3.98 18.87

21.59 6.30 3.25 208.22 4.00 24.40

5.90 16.04 1.41

5.80 15.49 1.46

6.69 16.52 1.67

1.84 12.36 0.59 -

2.08 8.95 0.41 38.37

2.52 22.73 0.51 37.80

อัตราสวนสภาพคลอง (Liquidity ratio) อัตราสวนสภาพคลอง อัตราสวนสภาพคลองหมุนเร็ว อัตราสวนสภาพคลองกระแสเงินสด อัตราสวนหมุนเวียนลูกหนี้การคา ระยะเวลาเก็บหนีเ้ ฉลี่ย อัตราสวนหมุนเวียนสินคาคงเหลือ ระยะเวลาขายสินคาเฉลี่ย อัตราสวนหมุนเวียนเจาหนี้ ระยะเวลาชําระหนี้ Cash cycle

(เทา) (เทา) (เทา) (เทา) (วัน) (เทา) (วัน) (เทา) (วัน) (วัน)

อัตราสวนแสดงความสามารถในการหากําไร (Profitability ratio) อัตรากําไรขั้นตน อัตรากําไรจากการดําเนินงาน อัตรารายไดอื่นตอรายไดรวม อัตราสวนเงินสดตอการทํากําไร อัตรากําไรสุทธิตอรายไดรวม อัตราผลตอบแทนผูถือหุน

(%) (%) (%) (%) (%) (%)

อัตราสวนแสดงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน (Efficiency ratio) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพยถาวร อัตราการหมุนของสินทรัพย

(%) (%) (เทา)

อัตราสวนวิเคราะหนโยบายทางการเงิน (Financial policy ratio) อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถอื หุน อัตราสวนความสามารถชําระดอกเบี้ย อัตราสวนความสามารถชําระภาระผูกพัน - Cash basis อัตราการจายเงินปนผล *

(เทา) (เทา) (เทา) (%)

* หมายเหตุ : ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 ไดมีการอนุมัติใหจายเงินปนผลประจําป 2550 ในอัตรา 0.18 บาทตอหุน ทั้งนี้ ตองผานความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญประจําป 2551 กอน

สวนที่ 2 หนาที่ 52

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

12.2 คําอธิบาย และการวิเคราะหฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ภาพรวมของผลการดําเนินงานที่ผานมา ในชวง 3 ปที่ผานมา เศรษฐกิจของประเทศไดรับผลกระทบจากปจจัยลบหลายดานไมวาจะเปน การ เปลี่ยนแปลงทางการเมือง ปญหาความไมสงบภายในประเทศ ปญหาจากภัยธรรมชาติ ราคาน้ํามันที่ปรับตัวสูงขึ้น รวมถึงการลดลงของความเชื่อมั่นของผูบริโภค เหลานี้ลวนสงผลกระทบตอทุกภาคธุรกิจ รวมถึงธุรกิจคาปลีกดวย บริษัทฯ ตระหนักถึงปจจัยขางตน และไดดําเนินการวางแผนเพื่อหามาตรการ และกลยุทธตาง ๆ มาใชไดอยาง เหมาะสม ซึ่งจะเห็นไดจากตัวเลขผลการดําเนินงานของบริษัท ที่ยังคงสามารถรักษาระดับสัดสวนทางการเงินไดใกลเคียง กับในชวงเวลาเดียวกันของปกอน ปจจัยที่เปนตัวผลักดันผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ไดแก จํานวนสาขาที่เพิ่มขึ้น จาก 20 สาขาในป 2548 เปน 26 สาขา ในป 2549 และ 30 สาขา ในป 2550 การเพิ่มขึ้นของยอดขายของสาขาที่เปดใหม ประสิทธิภาพการ บริหารสินคาคงคลัง รายไดจากธุรกิจใหบริการพื้นที่เชา รายไดจากการจัดงาน HomePro Expo เปนตน ผลการดําเนินงาน รายไดจากการขาย ในป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดจากการขายทั้งสิ้น 15,943.28 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2549 จํานวน 1,719.56 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 12.09 โดยสวนใหญเปนการเพิ่มขึ้นของยอดขาย จากสาขาที่เปดใหมตั้งแตป 2549 และ 2550 และยอดขายจากการจัดงาน HomePro Expo ในชวงไตรมาสที่ 1 และ 4 ของป ในป 2548 และ 2549 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดจากการขายอยูที่ 12,211.79 ลานบาท และ 14,223.72 ลานบาทตามลําดับ โดยยอดขายในป 2549 เติบโตขึ้นรอยละ 16.48 ซึ่งเปนผลมาจากยอดขายของสาขาที่ เปดใหมในป 2549 และจากงาน HomePro Expo รายไดอื่น ป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีรายไดอื่นทั้งสิ้น 1,071.94 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2549 จํานวน 191.84 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 21.80 โดยเพิ่มขึ้นจากรายการดังนี้ - รายไดคาเชาและคาบริการ จํานวน 554.21 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 92.50 ลานบาท จากธุรกิจใหเชา พื้นที่ของบริษัทยอย การใหเชาพื้นที่ภายในสาขาเพชรเกษม และรามอินทรา และการจัดงาน HomePro Expo ครั้งที่ 5 และ 6 - รายไดอื่น จํานวน 517.72 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 99.34 ลานบาท จากรายไดคาโฆษณา คา สนับสนุนกิจกรรมสงเสริมการขายจากบริษัทคูคา คาบริการตาง ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการขายสินคา และ รายไดอื่นของบริษัทยอย ป 2549 รายไดอื่นของบริษัทฯ และบริษัทยอย มีจํานวน 880.10 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2548 จํานวน 469.46 ลานบาท หรือรอยละ 114.33 โดยเพิ่มขึ้นจากคาสนับสนุนกิจกรรมสงเสริมการขายจากบริษัทคูคา รายไดจากธุรกิจใหเชา พื้นที่ของบริษัทยอย รายไดคาบริการตาง ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการขายสินคา รายไดคาเชาและคาบริการจากการจัดงาน HomePro Expo ครั้งที่ 3 และ 4

สวนที่ 2 หนาที่ 53

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ตนทุนขาย และกําไรขั้นตน ในป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีตนทุนขายทั้งสิ้น 12,282.23 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 1,307.09 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 11.91 โดยเปนผลมาจากการปรับตัวตามยอดขาย แตจาก ประสิทธิภาพระบบจัดการสินคาคงคลัง และไดรับสวนลดจากการสั่งซื้อสินคาในปริมาณมาก ทําใหตนทุนขายเพิ่มขึ้นใน สัดสวนที่ต่ํากวา ประกอบกับการเพิ่มขึ้นของกําไรขั้นตนจากสินคาประเภท Private Brand และ House Brand สงผลให บริษัทฯ ยังคงรักษาระดับอัตรากําไรขั้นตนไวได โดยเพิ่มขึ้นเล็กนอยจากป 2549 ที่ 22.84 มาอยูที่ 22.96 ป 2549 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีตนทุนขายอยูที่ 10,975.14 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2548 จํานวน 1,399.49 ลานบาท การเพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการปรับตัวตามยอดขาย ดานอัตรากําไรขั้นตนเพิ่มขึ้นจากป 2548 ที่รอยละ 21.59 มาอยูที่รอยละ 22.84 โดยเปนผลมาจากการปรับปรุงประสิทธิภาพระบบจัดการสินคาคงคลัง และการเพิ่มขึ้นของกําไร ขั้นตนจากสินคาประเภท Private Brand และ House Brand คาใชจายในการขายและบริหาร ป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีคาใชจายในการขายและบริหารจํานวน 3,584.66 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากปกอน 468.37 ลานบาท สัดสวนตอยอดขายเพิ่มขึ้นจากรอยละ 21.91 มาอยูที่รอยละ 22.48 สาเหตุหลักของการเพิ่มขึ้นมาจากคาใชจายในกลุมเงินเดือน คาเสื่อมราคา คาใชจายดานการสงเสริมการขาย และคาใชจายจากธุรกิจใหบริการพื้นที่เชาของบริษัทยอย ป 2549 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีคาใชจายในการขายและบริหารทั้งสิ้น 3,116.29 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2548 จํานวน 838.66 ลานบาท สัดสวนตอยอดขายเพิ่มขึ้นจากรอยละ 18.65 มาอยูที่รอยละ 21.91 โดยสาเหตุหลักมา จากการเพิ่มขึ้นของคาใชจายในกลุมเงินเดือน คาเชาพื้นที่ คาเสื่อมราคา คาใชจายดานพลังงาน เชน คาขนสงสินคา คาไฟฟา เปนตน คาใชจายสําหรับจัดงาน HomePro Expo และคาใชจายในสวนของบริษัทยอย คาใชจายทางการเงิน ในป 2550 และ 2549 ดอกเบี้ยจายของบริษัทฯ และบริษัทยอยมีจํานวน 169.08 ลาน บาท และ 191.53 ลานบาท ตามลําดับ คิดเปนสัดสวนตอยอดขายอยูที่รอยละ 1.06 และรอยละ 1.35 ตามลําดับ โดย ดอกเบี้ยจายที่ลดลงเปนผลมาจากการจายคืนเงินกูยืมระยะยาวในป 2550 จํานวน 851 ลานบาท และอัตราดอกเบี้ยที่ ลดต่ําลงในป 2550 ป 2549 ดอกเบี้ยจาย เพิ่มขึ้นจากป 2548 109.45 ลานบาท สัดสวนตอยอดขายเพิ่มขึ้นจากรอยละ 0.67 มาอยู ที่รอยละ 1.35 โดยดอกเบี้ยที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการกูยืมเงินระยะยาวกับธนาคารพาณิชยจํานวน 1,500 ลานบาท ซึ่ง สวนหนึ่งใชสําหรับการกอสรางสาขาที่เปดใหมในป 2549 และ 2550 กําไรสุทธิ ผลการดําเนินงานในป 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีกําไรสุทธิอยูที่ 710.38 ลานบาท เพิ่มขึ้น จากปกอน 109.83 ลานบาท หรือรอยละ 18.29 กําไรสุทธิที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการเพิ่มขึ้นของยอดขาย และรายไดอื่น ประกอบกับตนทุนขาย และดอกเบี้ยจายที่ลดลง สําหรับดอกเบี้ยจายที่ลดลงเปนผลมาจากการจายคืนเงินกูยืมระยะยาว ระหวางป ทําใหสัดสวนกําไรสุทธิตอยอดขายปรับตัวขึ้นจากรอยละ 4.22 มาอยูที่รอยละ 4.45 ในป 2549 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีกําไรสุทธิจํานวน 600.55 ลานบาท เพิ่มขึ้นจากป 2548 จํานวน 95.75 ลานบาท สัดสวนตอยอดขายเพิ่มขึ้นจากรอยละ 4.13 ในป 2548 มาอยูที่รอยละ 4.22 ในป 2549 กําไรสุทธิเพิ่มขึ้นจาก

สวนที่ 2 หนาที่ 54

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

การเพิ่มขึ้นของยอดขาย และรายไดอื่น ประกอบกับตนทุนขายที่ลดลง ซึ่งสะทอนใหเห็นวาบริษัทฯ สามารถใชกลยุทธ ทางการตลาด ตลอดจนบริหารตนทุนขายไดอยางมีประสิทธิภาพ อัตราผลตอบแทนตอผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 31 ธันวาคม 2549 และ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอยมีอัตราผลตอบแทนตอสวนของผูถือหุนอยูที่รอยละ 24.40 18.87 และ 17.41 ตามลําดับ อัตรา ผลตอบแทนที่ลดลงในป 2549 และ 2550 เกิดจากสวนของผูถือหุนที่เพิ่มขึ้นจากการเพิ่มทุนหุนสามัญในเดือนธันวาคม 2549 ฐานะการเงิน สินทรัพยสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีสินทรัพยรวมจํานวน 12,274.28 ลาน บาท เพิ่มขึ้นจากวันที่ 31 ธันวาคม 2549 จํานวน 460.38 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 3.90 โดยมูลคาที่เพิ่มขึ้นเปนผล มาจากการเปลี่ยนแปลงของรายการที่สําคัญ ดังตอไปนี้ - เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเพิ่มขึ้น 65.11 ลานบาท หรือรอยละ 38.31 อันเปนผลมาจากเงินสดสุทธิ ที่เพิ่มขึ้นจากกิจกรรมดําเนินงาน 1,652.22 ลานบาท และไดใชไปในกิจกรรมลงทุนและกิจกรรมจัดหาเงิน จํานวน 1,154.88 ลานบาท และ 432.23 ลานบาทตามลําดับ - เงินลงทุนชั่วคราวลดลง จํานวน 525.00 ลานบาท ซึ่งเปนเงินฝากในรูปตั๋วเงินฝากระยะสั้นที่ไดรับจากการ เพิ่มทุน โดยทั้งหมดใชไปกับการขยายสาขา - ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ – สุทธิ เพิ่มขึ้น 902.20 ลานบาท หรือรอยละ 12.13 โดยจํานวนที่เพิ่มขึ้นมาจาก การจายลงทุนสําหรับการขยายสาขาในป 2550 และ 2551 - สินทรัพยอื่น ๆ สุทธิลงลง 18.07 ลานบาท ลูกหนี้การคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มียอดลูกหนี้การคาสุทธิจํานวน 143.58 ลานบาท เพิ่มขึ้นจาก 31 ธันวาคม 2549 จํานวน 6.73 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 4.92 สําหรับรายละเอียดอายุของ ลูกหนี้สามารถสรุปไดตามตารางดังนี้ (หนวย : ลานบาท)

รายการ ยังไมครบกําหนดชําระ ครบกําหนดชําระ - ไมเกิน 6 เดือน - เกิน 6 – 12 เดือน - เกิน 12 เดือน รวม

งบการเงินรวม

งบการเงินเฉพาะ

31 ธ.ค. 2550

31 ธ.ค. 2549

31 ธ.ค. 2550

31 ธ.ค. 2549

129.11

109.93

122.59

107.40

17.49 17.77 164.37

29.85 0.04 22.27 162.09

16.96 17.77 157.32

26.99 0.04 22.26 156.69

สวนที่ 2 หนาที่ 55

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มียอดลูกหนี้การคาที่มีคางชําระเกินกําหนดมากกวา 12 เดือน จํานวน 17.77 ลานบาท สวนหนึ่งเกิดจากลูกหนี้ที่ประสบปญหาการดําเนินธุรกิจ ซึ่งไดรับผลกระทบมาจากชวง ภาวะเศรษฐกิจในป 2540 ทั้งนี้ บริษัทฯ ไดดําเนินการฟองรอง และสํารองหนี้สูญไวเรียบรอยแลว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ ไดตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับลูกหนี้ดังกลาวจํานวน 25.24 ลาน บาท และ 20.78 ลานบาท ตามลําดับ หนิ้สิน หนี้สินรวมของบริษัทฯ และบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจํานวน 7,950.81 ลานบาท ลดลง จากป 2549 จํานวน 24.66 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 0.31 ซึ่งเปนผลมาจากการเปลี่ยนแปลงของรายการดังตอไปนี้ - เงินเบิกเกินบัญชี และเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เพิ่มขึ้นจํานวน 555.00 ลานบาท - เจาหนี้การคาเพิ่มขึ้น 128.97 ลานบาท ซึ่งเปนผลของการปรับตัวตามยอดขาย - จายชําระหนี้ตามสัญญาเชาซื้อ และชําระเงินกู จํานวน 761.89 ลานบาท - เจาหนี้คาทรัพยสิน คาใชจายคางจาย และรายการหนี้สินอื่นๆ ลดลงสุทธิ 42.85 ลานบาท - เงินมัดจํารับคาสินคาเพิ่มขึ้น 96.11 ลานบาท โดยปจจัยหลักเปนผลมาจากการจัดกิจกรรมสงเสริมการขาย ในไตรมาสที่ 3 - หนี้สินอื่น ๆ สุทธิลดลง 0.73 ลานบาท สวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 สวนของผูถือหุนมีจํานวนเทากับ 4,323.48 ลานบาท เพิ่มขึ้น จาก 31 ธันวาคม 2549 จํานวน 485.04 ลานบาท หรือ คิดเปนรอยละ 12.64 โดยการเพิ่มขึ้นเปนผลของรายการ ดังตอไปนี้ - หุนสามัญที่ออกชําระแลวจํานวน 5.10 ลานบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากการแปลงสภาพใบสําคัญแสดงสิทธิ - กําไรสะสมเพิ่มขึ้น 479.94 ลานบาท โดยเพิ่มขึ้นจากกําไรสุทธิป 2550 จํานวน 710.38 ลานบาท และการ จายเงินปนผลประจําป 2549 จํานวน 230.44 ลานบาท โครงสรางเงินทุน อัตราสวนหนี้สินรวมตอสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัท ยอยมีสัดสวนอยูที่ 1.84 เทา ลดลงเล็กนอยจาก วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ที่ 2.08 เทา โดยเปนผลมาจากการจายคืนเงินกู ระยะยาว และ จํานวนกําไรสะสมที่เพิ่มขึ้น สําหรับอัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ลดลงจาก วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ที่ อัตรา 2.52 เทา มาอยูที่ 2.08 เทา เนื่องจากในชวงไตรมาสที่ 4 ของป 2549 บริษัทฯ มีการออกหุนเพิ่มทุน เพื่อเสนอขาย แกผูถือหุนเดิมจํานวน 954.64 ลานบาท

สวนที่ 2 หนาที่ 56

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สภาพคลองทางการเงิน สรุปรายการจากงบกระแสเงินสดสําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 2549 และ 2548 มีดังนี้ รายการ กระแสเงินสดจากการดําเนินงาน กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ

2550

งบรวม 2549

2548

2550

1,652.22 (1,154.88) (432.23) 65.11

1,303.23 (3,063.27) 1,833.09 73.05

1,601.52 (2,634.07) 1,024.44 (8.11)

1,650.47 (1,150.91) (422.23) 77.33

(หนวย : ลานบาท) งบเฉพาะบริษัท 2549 2548

1,258.30 (3,048.78) 1,873.09 82.61

1,568.55 (2,638.30) 1,024.44 (45.31)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทยอย มีเงินสด และรายการเทียบเทาเงินสด จํานวน 235.07 ลาน บาท สุทธิเพิ่มขึ้นจากวันที่ 31 ธันวาคม 2549 จํานวน 65.11 ลานบาท เนื่องจากกิจกรรมดังนี้ 1) เงินสดสุทธิจากกิจกรรมการดําเนินงานจํานวน 1,652.22 ลานบาท ซึ่งเกิดจากกําไรสุทธิจํานวน 710.38 ลานบาท คาเสื่อมราคาและคาตัดจําหนายจํานวน 657.09 ลานบาท และเกิดจากการเปลี่ยนแปลงของ รายการสินทรัพยหมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน ไดแก สินคาคงเหลือเพิ่มขึ้น 92.93 ลานบาท เจาหนี้ การคาเพิ่มขึ้น 128.75 ลานบาท เงินมัดจํารับคาสินคาเพิ่มขึ้น 96.11 ลานบาท และ อื่นๆ เพิ่มขึ้น 152.82 ลานบาท 2) เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุนจํานวน 1,154.89 ลานบาท ซึ่งเปนการจายลงทุนใน ที่ดิน อาคาร อุปกรณ และสินทรัพยอื่น ๆ สําหรับการขยายสาขาในป 2550 จํานวน 1,679.89 ลานบาท โดยใน จํานวนนี้ไดใชจากเงินลงทุนชั่วคราวในรูปตั๋วเงินฝากระยะสั้นที่ไดมาจากการเพิ่มทุนเปนจํานวน 525.00 ลานบาท 3) เงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงินสุทธิใชไปจํานวน 432.23 ลานบาท ไดมาจากเงินกูยืมระยะสั้น และระยะ ยาวจํานวน 555.00 ลานบาท และ 100.00 ลานบาทตามลําดับ และไดใชไปในการจายคืนเงินกูยืมระยะ ยาว 851.00 ลานบาท จายเงินปนผลจากผลประกอบการประจําป 2549 จํานวน 230.44 ลานบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดจํานวน 694.97 ลานบาท สุทธิเพิ่มขึ้น จากวันที่ 31 ธันวาคม 2548 จํานวน 598.05 ลานบาท เนื่องจากกิจกรรมดังนี้ 1) เงินสดสุทธิจากกิจกรรมการดําเนินงานจํานวน 1,303.23 ลานบาท ซึ่งเกิดจากการไดมาของกําไรสุทธิ จํานวน 600.55 ลานบาท คาเสื่อมราคา และคาตัดจําหนาย จํานวน 500.26 ลานบาท และจากการ เปลี่ยนแปลงของสินทรัพยและหนี้สิน ไดแก สินคาคงเหลือเพิ่มขึ้น 600.46 ลานบาท เจาหนี้การคา เพิ่มขึ้น จํานวน 574.27 ลานบาท คาเชารับลวงหนาเพิ่มขึ้น 90.02 ลานบาท และอื่นๆ เพิ่มขึ้น 138.59 ลานบาท

สวนที่ 2 หนาที่ 57

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2) เงินสดสุทธิใชไปในกิจกรรมลงทุนจํานวน 3,063.26 ลานบาท ซึ่งเปนการจายลงทุนในสิทธิการเชาพื้นที่ ที่ดิน อาคาร อุปกรณ และสินทรัพยอื่น ๆ สําหรับการขยายสาขาในป 2549 และ 2550 3) เงินสดสุทธิจากกิจกรรมจัดหาเงินจํานวน 1,833.09 ลานบาท ซึ่งไดมาจากการกูเงินระยะยาวกับธนาคาร พาณิชยจํานวน 1,500 ลานบาท รับจากหุนสามัญเพิ่มทุน 972.50 ลานบาท ทั้งนี้ไดมีการใชไปสําหรับ การจายคืนเงินกูระยะสั้นและระยะยาวที่ครบกําหนดจํานวน 448.60 ลานบาท และการจายเงินปนผล จํานวน 190.82 ลานบาท อัตราสวนสภาพคลอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 อัตราสวนสภาพคลองของบริษัทฯ และบริษัทยอยอยูที่ 0.56 เทา ลดลงจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ที่อัตรา 0.81 เทา เนื่องจาก - สินทรัพยหมุนเวียนรวมลดลง 433.51 ลานบาท สาเหตุหลักมาจากการนําเงินลงทุนชั่วคราว จํานวน 525.00 ลานบาท ที่ไดจากการออกหุนเพิ่มทุนไปชําระคาสินทรัพยถาวรสําหรับการขยายสาขาในป 2550 - หนี้สินหมุนเวียนรวมเพิ่มขึ้น 1,248.61 ลานบาท โดยสาเหตุหลักมาจากการเพิ่มขึ้นจากการกอหนี้ระยะสั้น จํานวน 555.00 ลานบาท การเพิ่มขึ้นของเจาหนี้การคา จํานวน 128.97 ลานบาท หุนกูที่จะถึงกําหนด ชําระภายใน 1 ป จํานวน 500.00 ลานบาท และ เงินมัดจําคาสินคา จํานวน 96.11 ลานบาท ซึ่งอยูระหวาง รอการจัดสงใหกับลูกคา 12.3 คาตอบแทนของผูสอบบัญชี ตามมติที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2550 ไดอนุมัติแตงตั้งผูสอบบัญชีจากบริษัท สํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัดเปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ ประจําป 2550 โดยกําหนดคาตอบแทนการสอบบัญชีสําหรับป 2550 เปนจํานวน เงิน 2,250,000 บาท สําหรับคาตอบแทนที่จายใหแกผูสอบบัญชีสําหรับรอบป 2550 ประกอบดวย คาตอบแทนการสอบบัญชีของ บริษัทฯ และบริษัทยอย จํานวน 2,250,000 บาท และคาบริการอื่น จํานวน 60,000 บาท รวมทั้งสิ้น 2,310,000 บาท

สวนที่ 2 หนาที่ 58

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

13.

ขอมูลที่เกี่ยวของ

- ไมมี -

สวนที่ 2 หนาที่ 59

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

สวนที่ 3 การรับรองความถูกตองของขอมูล การรับรองความถูกตองของขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปใหเปน ดังนี้ 1. กรรมการบริหารทุกคนและผูที่ดํารงตําแหนงบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีใหลงลายมือชื่อพรอมทั้งประทับตรา บริษัท (ถามี) ในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป พรอมทั้งมอบอํานาจใหบุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดง รายการขอมูลประจําปแทนดวย โดยใชขอความและรูปแบบดังนี้ “ขาพเจาไดสอบทานขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปฉบับนี้แลว และดวยความระมัดระวังในฐานะ กรรมการบริหารของบริษัทหรือผูด ํารงตําแหนงบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ขาพเจาขอรับรองวา ขอมูลดังกลาวถูกตอง ครบถวน ไมเปนเท็จ ไมทําใหผูอนื่ สําคัญผิด หรือไมขาดขอมูลทีค่ วรตองแจงในสาระสําคัญ นอกจากนี้ขาพเจาขอรับรองวา (1) งบการเงินและขอมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปไดแสดงขอมูลอยางถูกตอง ครบถวนในสาระสําคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทยอยแลว (2) ขาพเจาเปนผูรับผิดชอบตอการจัดใหบริษทั มีระบบการเปดเผยขอมูลที่ดี เพื่อใหแนใจวาบริษัทไดเปดเผย ขอมูลในสวนที่เปนสาระสําคัญทัง้ ของบริษัทและบริษัทยอยอยางถูกตองครบถวนแลว รวมทั้งควบคุมดูแลใหมีการปฏิบัติ ตามระบบดังกลาว (3) ขาพเจาเปนผูรับผิดชอบตอการจัดใหบริษทั มีระบบการควบคุมภายในทีด่ ี และควบคุมดูแลใหมีการปฏิบตั ิ ตามระบบดังกลาว และขาพเจาไดแจงขอมูลการประเมินระบบควบคุมภายใน ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ 2551 ตอผูสอบบัญชี และกรรมการตรวจสอบของบริษัทแลว ซึ่งครอบคลุมถึงขอบกพรองและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของระบบการควบคุม ภายใน รวมทั้งการกระทําที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบตอการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทยอย ในการนี้เพื่อเปนหลักฐานวาเอกสารที่ขาพเจาไดรบั รองความถูกตองที่เปนชุดเดียวกัน ขาพเจาไดมอบหมายให นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล เปนผูลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไวทุกหนา หากเอกสารใดไมมีลายมือชื่อของ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กํากับไว ขาพเจาจะถือวาไมใชขอ มูลที่ขาพเจาไดรับรองความถูกตองของขอมูลไว” ชื่อ

ตําแหนง

1. นายมานิต อุดมคุณธรรม

กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

2. นายนพร สุนทรจิตตเจริญ

กรรมการ และกรรมการบริหาร

3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

กรรมการ และกรรมการบริหาร

4. นายรัตน พานิชพันธ

กรรมการ และกรรมการบริหาร

5. นางสาววรรณี จันทามงคล

ชื่อ

นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

ลายมือชื่อ

ผูชวยกรรมการผูจ ัดการ ฝายบัญชี และการเงิน ผูรับมอบอํานาจ ตําแหนง

กรรมการ และกรรมการผูจัดการ สวนที่ 2 หนาที่ 1

ลายมือชื่อ

บริษัท โฮม โปรดักส เซ็นเตอร จํากัด (มหาชน)

2. กรรมการคนอืน่ ของบริษัทที่ออกหลักทรัพยนอกจาก 1. ใหลงลายมือชื่อพรอมประทับตราบริษัท (ถามี) ในแบบ แสดงรายการขอมูลประจําป พรอมทั้งมอบอํานาจใหบุคคลใดลงนามกํากับเอกสารในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปแทน ดวย โดยใหใชขอ ความและรูปแบบ ดังนี้ “ขาพเจาไดสอบทานขอมูลในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปฉบับนี้แลว และดวยความระมัดระวังในฐานะ กรรมการบริษทั ขาพเจาไมมีเหตุอันควรสงสัยวาขอมูลดังกลาวไมถูกตองครบถวน เปนเท็จ ทําใหผูอื่นสําคัญผิด หรือขาด ขอมูลทีค่ วรตองแจงในสาระสําคัญ ในการนี้ เพื่อเปนหลักฐานวาเอกสารทั้งหมดเปนเอกสารที่ขาพเจาไดรับรองความถูกตองที่เปนชุดเดียวกัน ขาพเจาไดมอบหมายให นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล เปนผูลงลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ไวทกุ หนาดวย หากเอกสารใดไม ลงลายมือชื่อของ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กํากับไว ขาพเจาถือวาไมใชขอมูลที่ขาพเจาไดสอบทานแลวดังกลาว ขางตน” ชื่อ

1. นายอนันต อัศวโภคิน

ตําแหนง

ประธานกรรมการ

2. นายพงส สารสิน

กรรมการ

3. นายจุมพล มีสุข

กรรมการ

4. นายอภิชาติ นารถศิลป

กรรมการ

5. นางสุวรรณา พุทธประสาท

กรรมการ

6. นายอภิลาศ โอสถานนท

ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

7. นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

8. นายชนินทร รุนสําราญ

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

ชื่อ

นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

ลายมือชื่อ

ผูรับมอบอํานาจ ตําแหนง

ลายมือชื่อ

กรรมการ และกรรมการผูจัดการ

*หมายเหตุ หากในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการขอมูลประจําปตอสํานักงาน มีเหตุจําเปนที่ทําใหบุคคลใดยังไมสามารถลงลายมือ ชื่อในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปได เมื่อเหตุดังกลาวหมดสิ้นแลว บริษัททีอ่ อกหลักทรัพยตองจัดใหบุคคลนั้นลงลายมือ ชื่อทันที เวนแตที่ทําใหบุคคลดังกลาวไมสามารถลงลายมือชือ่ ไดเกิดจากการที่บุคคลดังกลาวอยูในภาวะไมสามารถรูผิดชอบ หรือไมสามารถบังคับตนเองได เนือ่ งจากเจ็บปวยทางรางกายหรือทางจิต บริษัททีอ่ อกหลักทรัพยไมจําตองจัดใหบุคคลดังกลาว ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป

สวนที่ 2 หนาที่ 2

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมบริษัท

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง นายอนันต อัศวโภคิน ประธานกรรมการ

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

57 - MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

สัดสวนการ ความสัมพันธ ถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท (%) ระหวางผูบ ริหาร

0.16

-

- M.S. Industrial Engineering,

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2548 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

ธนาคารแลนด แอนด เอาส

ธนาคารพาณิชย

เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน)

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต (โยธา) จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2547 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บจก. คิว-คอน อีสเทอรน

2537 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

บมจ. บางกอก เชน ฮอสปตอล

โรงพยาบาล

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

กรรมการ

2528 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ และกรรมการผูจัดการ

บมจ. แลนด แอนด เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

หลักสูตร DCP Program ป 2547

2526 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. ควอลิตี้เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2538 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

สาขาบริหารธุรกิจ

2543 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บจก. ไทยน้ําทิพย

จําหนายน้ําอัดลม

จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

2539 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

บมจ. แชงกรี –ลา โฮเต็ล

ธุรกิจโรงแรม

บมจ. ธารารมณ เอ็นเตอรไพรส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

บมจ. สวนอุตสาหกรรมโรจนะ

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

80 - ปริญญาตรีดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์

0.22

-

2537 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. สัมมากร

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บมจ. ฝาจีบ

ผลิต และจําหนายฝาจีบ

บมจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2544 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2549 - ปจจุบัน ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ

บมจ. ไออารพีซี

ธุรกิจปโตรเคมี

ธนาคารแลนด แอนด เอาส

ธนาคารพาณิชย

2533 - ปจจุบัน กรรมการ กรรมการ 60 - M.S. in Business Ad.,

กรรมการ กรรมการบริหาร และ

Fort Hays Kansas State College,

ประธานกรรมการสรรหาและ-

Hays, Kansas, USA.

กําหนดคาตอบแทน

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการ

นายรัตน พานิชพันธ

ประเภทธุรกิจ

2538 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

Illinois Institute of Technology, USA

นายพงส สารสิน

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ตําแหนง

- วิทยาศาสตรบัณฑิต

-

-

ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ 2548 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการ

มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน)

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการอิสระ

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2548

กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DCP Program ป 2548

2546 - 2548

ธุรกิจพลังงาน

บมจ. ควอลิตี้เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการ

บจก. คิว.เอช.อินเตอรเนชั่นแนล (บีวีไอ)

ลงทุนอสังหาริมทรัพยในตางประเทศ

กรรมการ

บมจ. ทิพยประกันภัย

ธุรกิจประกันภัย

กรรมการ

สมาคมบริษัทจดทะเบียน

สมาคม

กรรมการบริหาร

ธนาคาร กรุงไทย จํากัด (มหาชน)

สถาบันการเงิน

2544 - ปจจุบัน ประธานเจาหนาที่บริหาร และ กรรมการผูจัดการ

หลักสูตร DAP Program ป 2546

บมจ. บานปู

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง นายจุมพล มีสุข กรรมการ

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

58 - MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

สัดสวนการ ความสัมพันธ ถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท (%) ระหวางผูบ ริหาร

0.03

-

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

2538 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

- BS.ARCH, F.E.U., Philippines

2547 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. คิว-คอน อีสเทอรน

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

- BS.CE, F.E.U., Philippines

2545 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. เซ็นเตอรพอยท แมเนจเมนท

ธุรกิจดูแลจัดการบริหารอาคาร

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2540 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. คิว.เอช.อินเตอรเนชั่นแนล (บีวีไอ)

ลงทุนอสังหาริมทรัพยในตางประเทศ

บจก. ฮาเบอรวิว

ธุรกิจโรงแรมในตางประเทศ

บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

บจก. คาซา วิลล

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2535 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. คิว.เอช.แมนเนจเมนท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

2531 - ปจจุบัน กรรมการ ที่ปรึกษาประธานเจาหนาที่บริหาร

บมจ. ควอลิตี้เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการ

หลักสูตร DAP Program ป 2547

2536 - ปจจุบัน กรรมการ กรรมการ

และกรรมการผูจัดการ นายอภิชาติ นารถศิลป กรรมการ และ กรรมการสรรหา และกําหนดคาตอบแทน

50 - MBA, University of Southern California

-

-

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2544 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2542 - ปจจุบัน กรรมการ

AIGGIC (Thailand) Ltd.

ที่ปรึกษาแนะนําการลงทุน

2546 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2548 - ปจจุบัน กรรมการ

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

2546 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. คิว.เอช.แมนเนจเมนท

ลงทุนอสังหาริมทรัพยในตางประเทศ

2543 - ปจจุบัน กรรมการ

บจก. เซ็นเตอรพอยท แมเนจเมนท

ธุรกิจดูแลจัดการบริหารอาคาร

กรรมการ

บจก. คิว.เอช.อินเตอรเนชั่นแนล (บีวีไอ)

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการ และรองกรรมการผูจัดการ

บมจ. ควอลิตี้เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547

นางสุวรรณา พุทธประสาท กรรมการ

52 - MBA จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

-

-

กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547

เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง นายมานิต อุดมคุณธรรม กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

62 - มัธยมศึกษาตอนปลาย

สัดสวนการ ความสัมพันธ ถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท (%) ระหวางผูบ ริหาร

3.15

-

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2546 - ปจจุบัน ประธานคณะอนุกรรมการบริหาร

มหาวิทยาลัย เกษตรศาสตร

หนวยงานราชการ

บจก. อาร แอล พี

บริษัท Holding

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

จัดการอสังหาริมทรัพย

หลักสูตร DAP Program ป 2547

กรรมการ

องคการอุตสาหกรรมปาไม (ออป.)

รัฐวิสาหกิจ

ที่ปรึกษา / อนุกรรมการ

บจก. ไมอัดไทย

รัฐวิสาหกิจ

กรรมการ

บจก. ภูเก็ต รีสอรต คลับ

ธุรกิจโรงแรม

บจก. ยู เอส ไอ โฮลดิ้ง

บริษัท Holding

2544 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร กรรมการ

บจก. แฟชั่นพีเพิล

จําหนายเครื่องแตงกาย

กรรมการ

บจก. แอคทีฟ เนชั่น

จําหนายผลิตภัณฑกีฬา

กรรมการ

บจก. ธนนนทรี

บริษัท Holding

บจก. รังสิตพลาซา

ศูนยการคา

บมจ. หางสรรพสินคาโรบินสัน

ศูนยการคา

2538 - ปจจุบัน กรรมการ และกรรมการบริหาร

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2548 - ปจจุบัน กรรมการ

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

ธนาคารพาณิชย

2543 - ปจจุบัน กรรมการ 2522 - 2546

กรรมการ และกรรมการบริหาร

49 - MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

-

-

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต (โยธา)

ประเภทธุรกิจ

2543 - ปจจุบัน กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

2545 - ปจจุบัน ที่ปรึกษา / อนุกรรมการ

นายนพร สุนทรจิตตเจริญ

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ตําแหนง

ประธานกรรมการบริหาร

มหาวิทยาลัยเชียงใหม

เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน)

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2545 - ปจจุบัน กรรมการ และรองกรรมการผูจัดการ

กรรมการบริษัทไทย (IOD)

2538 - 2547

กรรมการ

บมจ. แลนด แอนด เฮาส

พัฒนาอสังหาริมทรัพย

บล. แอสเซท พลัส จํากัด (มหาชน)

ธุรกิจหลักทรัพย

หลักสูตร DCP Program ป 2548

2537 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส

ผลิต และจําหนายวัสดุกอสราง

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน

2537 - ปจจุบัน กรรมการ

บมจ. บางกอก เชน ฮอสปตอล

โรงพยาบาล

2538 - ปจจุบัน กรรมการ กรรมการบริหาร และ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547 นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล กรรมการ กรรมการบริหาร และ กรรมการผูจัดการ

50 - MBA สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DCP Program ป 2544

1.32

-

กรรมการผูจัดการ

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง นายอภิลาศ โอสถานนท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

73 - ปริญญาบัตรเทคโนโลยีการเกษตร

สัดสวนการ ความสัมพันธ ถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท (%) ระหวางผูบ ริหาร

-

-

ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

2544 - ปจจุบัน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2539 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ

DKB Leasing

ธุรกิจ Leasing

2544 - ปจจุบัน กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2532 - ปจจุบัน ประธานกรรมการบริหาร

บจก. สตารแฟชั่น กรุป

ผลิตและจําหนายเครื่องแตงกาย

2548 - ปจจุบัน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บมจ. หลักทรัพย ซิกโก

ธุรกิจหลักทรัพย

กรรมการอิสระ

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547

นายทวีวัฒน ตติยมณีกุล กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

62 - ประถมศึกษา

-

-

- การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DAP Program ป 2547

นายชนินทร รุนสําราญ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน

60 - MBA, Fort Hays State University Kansas, USA. - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร DCP Program ป 2545 - การอบรมจากสมาคมสงเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตร RCM Program ป 2545

-

-

กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน 2545 - ปจจุบัน ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ บริหาร และกรรมการกําหนดคาตอบแทน กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร 2546 - ปจจุบัน กรรมการ กรรมการทรัพยากรบุคคล

บจก. ซิกโก แอ็ดไวเซอรี่

ที่ปรึกษาทางการเงิน

บมจ. ไทยพาณิชยสามัคคีประกันภัย

ธุรกิจประกันภัย

บมจ. เงินทุน สินอุตสาหกรรม

ธุรกิจเงินทุน

บมจ. ไทยรับประกันภัยตอ

ธุรกิจประกันภัย

และพิจารณาคาตอบแทน 2539 - ปจจุบัน กรรมการผูจัดการ และ ประธานเจาหนาที่บริหาร 2529 - ปจจุบัน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการกําหนดคาตอบแทน และ กรรมการสรรหา

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับผูบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ชื่อ - สกุล / ตําแหนง

อายุ

คุณวุฒิทางการศึกษาสูงสุด

สัดสวนการ ความสัมพันธ ถือหุนใน ทางครอบครัว บริษัท (%) ระหวางผูบริหาร

ประสบการณการทํางานในระยะ 5 ป ยอนหลัง ชวงเวลา

ชื่อหนวยงาน / บริษัท

ประเภทธุรกิจ

ตําแหนง

นาย วทัญู วิสุทธิโกศล

43 - MBA Georgia State University, USA.

0.05

-

2545 - ปจจุบัน

ผูจัดการทั่วไป สายพัฒนาธุรกิจ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

นาย อนุชา จิตจาตุรันต

44 - MBA

0.11

-

2545 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2542 - 2544

ผูจัดการทั่วไป สายจัดซื้อ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2546 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2532 - 2546

ผูจัดการอาวุโสฝายจัดซื้อ

บมจ.สยามแม็คโคร

คาปลีก - คาสง

2543 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

มิ.ย.-ธ.ค. 2542

ผูจัดการสาขารังสิต

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2542 - 2544 สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร นางสาว จารุโสภา ธรรมกถิกานนท

48 - ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร

0.02

-

มหาวิทยาลัยหอการคา นางสาว ธาราทิพย ตรีมั่นคง นาย วีรพันธ อังสุมาลี

47 - มัธยมศึกษาตอนตน 45 - ปริญญาโท วิศวอุตสาหการ

0.22 0.00

-

สถาบันเอไอที นาย ทินกร พรหมพล

52 - ปริญญาตรีเศรษฐศาสตรบัณฑิต

ก.ย. 2548 - ปจจุบัน ผูชวยกรรมการผูจัดการ 2544 - ก.ย. 2548

0.01

-

มหาวิทยาลัยรามคําแหง

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

2547 - ปจจุบัน 2544 - 2546

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

Director

Solution Delivery

Computer Consulting

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

ผูจัดการอาวุโส - บริหารและพัฒนา

บมจ.สยามแม็คโคร

คาปลีก - คาสง

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

ลูกคาสัมพันธ นางสาว จริยา โสรธรณ

49 - ปริญญาโท สังคมสงเคราะหศาสตร

0.05

-

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร

ก.ย. 2550 - ปจจุบัน ผูชวยกรรมการผูจัดการ 2548 - 2550 2545 - 2548

นาย ณัฏฐ จริตชนะ

47 - MBA มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร

0.04

-

2549 - ปจจุบัน 2542 - 2548

นาย ชัยยุทธ กรัณยโสภณ

49 - ปริญญาตรี การเงิน

-

-

มหาวิทยาลัยรามคําแหง

นาย หาญชัย เหลาพาณิชกร

43 - ปริญญาตรี การบัญชี

-

-

จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย

43 - MBA สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร

-

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

ผูจัดการทั่วไป - สายการตลาด

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2549 - มิ.ย. 2550

GM - Contract Logistics

DHL Exel Supply Chain Thailand

ใหบริการดูแลการกระจายสินคา

2548

GM - Contract Logistics

บจก. เอ็กเซล โลจิสติคส (ฟารอีส)

ใหบริการดูแลการกระจายสินคา

2545 - 2547

Operation & IT Director

บจก. เดวิดส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย)

ใหบริการดูแลการกระจายสินคา

2550 - ปจจุบัน

ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

SAP Manager

บจก. ดีทแฮลม

จําหนายสินคาอุปโภค - บริโภค

Project Manager (IT)

ธนาคารสแตนดารดชารเตอรด

ธนาคารพาณิชย

2549 - 2550

0.01

ผูจัดการทั่ว สายปฏิบัติการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ

ก.ค. 2550 - ปจจุบัน ผูชวยกรรมการผูจัดการ

2548

นางสาว วรรณี จันทามงคล

ผูจัดการทั่วไป สายเดอะพาวเวอร

2547 - 2548

SAP Consultant & Trainer

2545 - 2547

Service Manager

-

ที่ปรึกษาระบบ Software

บจก. ไมโครซอฟท (ประเทศไทย)

คอมพิวเตอรซอฟตแวร

มี.ค.2548 - ปจจุบัน ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บมจ.โฮม โปรดักส เซ็นเตอร

คาปลีก Home center

2547 - มี.ค. 2548

ผูอํานวยการฝายบัญชีและการเงิน

บมจ. ไทยนอคซ สเตนเลส

ผลิตเหล็กไรสนิมรีดเย็น

Associate Director - Finance

บจก. คอลเกต-ปาลมโอลีฟ (ประเทศไทย)

Consumer Product

2542 - 2546

เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหนงของกรรมการ และผูบริหารที่มีอํานาจควบคุมบริษัทยอย ชื่อ - สกุล 1. นาย อนันต 2. นาย พงส 3. นาย รัตน 4. นาย จุมพล 5. นาย อภิชาติ 6. นาง สุวรรณา 7. นาย มานิต 8. นาย นพร 9. นาย คุณวุฒิ 10. นาย อภิลาศ 11. นาย ทวีวัฒน 12. นาย ชนินทร 13. น.ส. ธาราทิพย 14. นาย วทัญู

อัศวโภคิน สารสิน พานิชพันธ มีสุข นารถศิลป พุทธประสาท อดมคณธรรม ุ ุ สุนทรจิตตเจริญ ธรรมพรหมกุล โอสถานนท ตติยมณีกุล รุนสําราญ ตรีมั่นคง วิสุทธิโกศล

15. นาย อนุชา 16. น.ส. จารุโสภา 17. นาย วีรพันธ 18. นาย ทินกร

จิตจาตุรันต ธรรมกถิกานนท อังสุมาลี พรหมพล

19. นาย ณัฎฐ 20. น.ส. วรรณี 21. น.ส. จริยา 22. นาย ชัยยุทธ 23 นาย หาญชัย

จริตชนะ จันทามงคล โสรธรณ กรัณยโสภณ เหลาพาณชกร  ิ

บมจ. โฮม โปรดักส เซ็นเตอร ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร กรรมการ และกรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ ผูชวยกรรมการผูจัดการ

บจก. มารเก็ต วิลเลจ (บริษัทยอย) ประธานกรรมการ และกรรมการผูจัดการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ -

เอกสารแนบ 3

เอกสารแนบอื่น ๆ (ไมมี)