Corporate Governance Bericht 2013 by Holding Graz

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT 2013

CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT DER HOLDING GRAZ – KOMMUNALE DIENSTLEISTUNGEN GMBH (HOLDING GRAZ) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 Gemäß Pkt 8. Präambel des Gesellschaftsvertrages vom 15. 5. 2013 ver-

Der Aufsichtsrat der Holding Graz hat in seiner Sitzung vom 18. 11.

pflichtet sich die Holding Graz freiwillig, jährlich einen Corporate Gover-

2011 den Beschluss gefasst, dass die im CG-Kodex der Holding Graz

nance-Bericht im Sinne des Art.1 des Unternehmensrecht-Änderungsge-

(Anlage 1) angeführten Bestimmungen als Grundlage für den Bericht

setzes 2008 iVm § 243 (b) UGB idF des AktRÄG 2009 vorzulegen.

heranzuziehen sind, wobei gemäß Beschluss des Präsidialausschusses vom 27. 2. 2014 als Basis für die Erstellung des vorliegenden

Als Grundlage dafür hat die Stadt Graz gemeinsam mit der Finanz-

Berichtes der CG-Kodex in der Fassung vom Juli 2012 heranzuziehen

direktion einen Corporate Governance Kodex der Holding Graz er-

war.

arbeitet. Es wurde der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCG), Stand Jänner 2010, mit der Maßgabe verwendet, dass an-

Als nicht relevant wurden jene Bestimmungen des ÖCG angesehen,

stelle des Aktiengesetzes sinngemäß die korrespondierenden Bestim-

die speziell auf börsennotierte Aktiengesellschaften anwendbar sind

mungen des GmbH Gesetzes anzuwenden sind bzw. welche Punkte

sowie jene Bestimmungen des ÖCG, für die es seitens der Gesell-

des ÖCG als relevant bzw. nicht relevant für den zu erstellenden Be-

schafterinnen eigene Beschlüsse gibt (zB. Vergütung Vorstand und

richt anzusehen sind.

Vergütung Aufsichtsrat).

ZUSAMMENWIRKEN VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über

tung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich berichtet. Die Organmitglie-

alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, einschließlich der

der und deren involvierte Mitarbeiter unterliegen dabei einer strengen

Risikolage und des Risikomanagements der Gesellschaft und wesentli-

Vertraulichkeitspflicht.

cher Konzernunternehmen in regelmäßig stattfindenden Aufsichtsratssitzungen sowie im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung.

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und in regelmäßigen Abständen wird der

Aus wichtigem Anlass berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des

Stand der Strategieumsetzung erörtert.

Aufsichtsrats unverzüglich. Ferner wird über Umstände, die für die

Unterlagen für Aufsichtsratssitzungen standen im Regelfall mindestens

Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeu-

eine Woche vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung.

Corporate Governance-Bericht | 3

VORSTAND Die Arbeitsweise des Vorstands erfolgt auf Grundlage der Gesellschafts-

Die Geschäftsordnung des Vorstands und der Gesellschaftsvertrag

verträge vom 29. 6. 2010 und vom 15. 5. 2013 sowie der Geschäfts-

legen u.a. jene Geschäfte fest, für deren Durchführung die vorherige

ordnungen für den Vorstand vom 23. 11. 2010 und vom 4. 6. 2013.

Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Der Vorstand berät in wöchentlichen Sitzungen den aktuellen Geschäfts-

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat und die Stadt Graz als Mehr-

verlauf, trifft im Rahmen dieser Sitzungen die notwendigen Entscheidungen

heitseigentümerin entsprechend den Vorgaben der Steuerungsricht-

und fasst die erforderlichen Beschlüsse. Die Mitglieder des Vorstands be-

linie des „Hauses Graz“ regelmäßig, zeitnah und umfassend. Aus

finden sich in ständigem gegenseitigen Informationsaustausch untereinan-

wichtigem Anlass berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Auf-

der und mit den jeweiligen zuständigen Organisationseinheiten.

sichtsrats unverzüglich.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS 2013

Geburtsjahr

Datum der Erstbestellung (Funktionsbeginn)

Ende der laufenden Funktionsperiode

Dipl.-Ing. Wolfgang MALIK

1954

3. 4. 2000

31. 12. 2015

Mag. Dr. Wolfgang MESSNER

1948

1. 11. 1998

31. 12. 2015

Mag.a Barbara MUHR

1966

1. 1. 2011

31. 12. 2015

Name

GESCHÄFTSVERTEILUNG DES VORSTANDS (siehe Anlage 2 Organigramm) Vorstandsmitglied

Zuständigkeitsbereiche 2013

Dipl.-Ing. Wolfgang MALIK

Management/Beteiligungen, Vorstandsvorsitzender

Mag. Dr. Wolfgang MESSNER

Services

Mag.a Barbara MUHR

Linien/Energie

Aufgrund der Größe der Gesellschaft ist eine interne Revision eingerichtet. Diese ist als Organisationseinheit in der Sparte Management/ Beteiligungen implementiert. Über Revisionsplan und wesentliche Ergebnisse wurde dem Vorstand und dem Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung berichtet. In Entsprechung der Regeln über die Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen wurde mit Beschluss des Vorstands vom 3. 8. 2012 eine „Compliance Guideline des Konzerns Holding Graz“ erlassen sowie ein entsprechendes Meldesystem implementiert.

4 | Corporate Governance-Bericht

AUFSICHTSRATSMANDATE ODER VERGLEICHBARE FUNKTIONEN VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS Vorstandsmitglied

Aufsichtsratsmandate in anderen, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Aktiengesellschaften 2013

Dipl.-Ing. Wolfgang MALIK

keine Grazer Wechselseitige Versicherung AG

Mag. Dr. Wolfgang MESSNER

Leykam Let’s Print Holding AG

Mag. Barbara MUHR

keine

Es bestehen folgende Nebentätigkeiten leitender Angestellter: Dir. Mag. Jürgen Löschnig, Prokurist der Holding Graz: Vorstandsmitglied im Wasserverband Umland Graz (vom Vorstand der Holding Graz als Vertreter der Holding Graz entsendet); Mitglied des Aufsichtsrats der emobility Graz GmbH; Geschäftsführer der Flughafen Graz Betriebs GmbH; Geschäftsführer der Grazer Unternehmensfinanzierungs GmbH. Dr. Peter Stepantschitz, Prokurist der Holding Graz (seit 1. 7. 2013): kontrollierender Geschäftsführer der Freizeit Graz GmbH; Geschäftsführer der Dr. Peter Stepantschitz GmbH. Dir. Mag. Gregor Zaki, Prokurist der Holding Graz (bis 30. 6. 2013) und Geschäftsführer der Bestattung Graz GmbH, Mitglied des Beirates für die Bestattungsversicherung der Wiener Städtischen Versicherung AG (Wiener Verein).

VERGÜTUNGEN AN DEN VORSTAND IM JAHR 2013 IN T€ (Grundlage: GR-Berichte A8-30180/2006-2,16 v. 19. 10. 2006 bzw. 9. 6. 2011) 2013 (in T €) Bezüge der Mitglieder des Vorstands der Holding Graz (Aktivzeit)

665,20

Zahlungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands der Holding Graz

336,88

Summe

1.002,08

In den Bezügen des Vorstands sind folgende Bestandteile enthalten: Vorstandsbezug 2013: T€ 551,64 | Prämie 2012: T€ 81,28 | Sachbezug 2013: T€ 2,21 | Pensionstangente: T€ 30,07

BEZUGSANSPRÜCHE DES VORSTANDS IN T€

Kurzfristig fällige Vergütungen Fixe Bezüge Variable Bezüge

Dipl.-Ing. Wolfgang MALIK

Mag. Dr. Wolfgang MESSNER

Mag.a Barbara MUHR

192,15

179,75

28,82

26,96

Dem Vorstand wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt. Ebenso wurden keine Haftungen übernommen. Für die Mitglieder des Vorstands wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2013 wurden Pensionskassenbeiträge in Höhe von T€ 0,00 (Vorjahr: T€ 0,00) für die Mitglieder des Vorstands der Holding Graz geleistet. Diese geleisteten Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sind in Übereinstimmung mit der Steiermärkischen Vertragsschablonenverordnung, LGBl 18/2009 iVm § 13 Stmk. LBezG. LGBl. 72/1997.

Corporate Governance-Bericht | 5

AUFSICHTSRAT KOMPETENZEN UND VERANTWORTUNG DES AUFSICHTSRATS Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats erfolgt auf Grundlage der Gesell-

mit dem Jahresabschluss, der Abschlussprüfung und der Konzernab-

schaftsverträge vom 29. 6. 2010 und vom 15. 5. 2013 sowie der

schlussprüfung sowie der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und

Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats vom 23. 11. 2010 und vom 4.

ist für die Vorbereitung wesentlicher Entscheidungen des Aufsichtsrats

6. 2013. Die KapitalvertreterInnen des Aufsichtsrats wurden mit Ge-

über die Genehmigung großer Investitionen zuständig. Der Prüfungs-

sellschafterbeschluss vom 3. 6. 2013 neu bestellt, die ArbeitnehmerIn-

ausschuss berichtet dem Aufsichtsrat über die Prüfungsergebnisse.

nenvertreter werden gemäß ArbVerfG vom Betriebsrat nominiert. Die

Weiters erstellt der Prüfungsausschuss einen Vorschlag für die Aus-

konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats fand am 4. 6. 2013 statt.

wahl des Abschlussprüfers und berichtet dem Aufsichtsrat darüber.

Die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden angemessen über Auf-

Der Prüfungsausschuss erfüllt auch Überwachungsaufgaben im Sin-

bau und die Aktivitäten des Unternehmens sowie über die Aufgaben

ne einer Prozesskontrolle für den Rechnungslegungsprozess und die

und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten informiert.

Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Internen Revisionssystems.

Der Aufsichtsrat übt seine Agenden, insbesondere die Überwachung des Vorstands, unter Wahrung des GesmbH-Gesetzes sowie des Ge-

Mit Beschluss des Aufsichtsrats der Holding Graz vom 5. 5. 2011

sellschaftsvertrages, aus. In der Geschäftsordnung für den Aufsichts-

wurden als Finanzexperte des Prüfungsausschusses Dr. Ernst Wus-

rat sind ferner die Einrichtung von Ausschüssen und deren Entschei-

tinger und als seine Stellvertretung Mag.a Sieglinde Pailer (bis 3. 6.

dungsbefugnis geregelt.

2013) bestellt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor. Er

Mit Beschluss des Aufsichtsrats der Holding Graz vom 4. 6. 2013

hält insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden regelmäßig Kontakt

und vom 19. 12. 2013 wurden als Finanzexperte des Prüfungsaus-

und diskutiert mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das

schusses wiederum Dr. Ernst Wustinger und als seine Stellvertretung

Risikomanagement des Unternehmens.

Mag. Harald Posch bestellt. Zudem wurden – gemäß § 3 Abs. 14 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat – alle Mitglieder des Ge-

Im Geschäftsjahr 2013 fanden 6 Aufsichtsratssitzungen statt.

AUSSCHÜSSE:

samtaufsichtsrats zu stellvertretenden Ausschussmitgliedern bestellt. Im Geschäftsjahr 2013 bestand der Prüfungsausschuss aus folgenden Mitgliedern: bis 3. 6. 2013:

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages

StR Univ.-Doz. DI Dr. Gerhard Rüsch (Vorsitzender)

aus seiner Mitte zu seiner Beratung in bestimmten Angelegenheiten

Dr. Gerhard Wohlfahrt (Stellvertreter)

Ausschüsse bestellen, die zur Vorbereitung und Vorberatung der Be-

- Mag.a Sieglinde Pailer

schlüsse im Aufsichtsrat berufen sind. Weiters kann der Aufsichtsrat

Dr. Ernst Wustinger

den Ausschüssen die Befugnis einräumen, im Rahmen der ihnen zuge-

Horst Schachner **

wiesenen Kompetenzen Beschlüsse zu fassen.

Karl Mitteregger **

Im Geschäftsjahr 2013 bestanden nachstehende Ausschüsse:

**) Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss

PRÜFUNGSAUSSCHUSS:

ab 4. 6. 2013:

Gemäß § 7 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist ein Prüfungs-

- Mag.a Susanne Bauer (Vorsitzende)

ausschuss zu bestellen, da die Größenmerkmale einer großen Ge-

Dr. Ernst Wustinger (Stellvertreter)

sellschaft gem. § 221 UGB überschritten sind. Der Prüfungsausschuss

Prof. Dr. Robert Kremlicka (Stellvertreter)

erfüllt Prüfungs- und Überwachungsaufgaben im Zusammenhang

- StRin a.D. Wilfriede Monogioudis

6 | Corporate Governance-Bericht

Mag. Harald Posch

Präsidialausschusses beschließt der Aufsichtsrat. Dem Präsidialaus-

Mag. Markus Scheucher

schuss haben jedenfalls der Vorsitzende des Aufsichtsrats und ein

Horst Schachner **

Stellvertreter anzugehören. Der Präsidialausschuss ist berechtigt, die

Karl Mitteregger **

dem Aufsichtsrat gem. § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages oblie-

Ing. Christian Weiss**

gende Zustimmung zu einzelnen Geschäften gegen nachträgliche

**) Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss

Berichterstattung an den Aufsichtsrat zu erteilen.

ab 19. 12. 2013:

Im Jahr 2013 bestand der Präsidialausschuss aus folgenden

- Mag.a Gerlinde Neugebauer (Vorsitzende)

Mitgliedern:

Dr. Ernst Wustinger (Stellvertreter)

bis 3. 6. 2013:

Prof. Dr. Robert Kremlicka (Stellvertreter)

Bgm. Mag. Siegfried Nagl (Vorsitzender)

- StR a.D. Wilfriede Monogioudis

Bgm. Stv.in Lisa Rücker (Stellvertreterin des Vorsitzenden)

Mag. Harald Posch

Horst Schachner **

Mag. Markus Scheucher

**) Arbeitnehmervertreter im Präsidialausschuss

Horst Schachner **

Karl Mitteregger **

ab 4. 6. 2013:

Ing. Christian Weiss**

**) Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss

Aufsichtsratsvorsitzender Dr. Hermann Pucher (Vorsitzender)

- stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates MMMag. Dr. Axel Kassegger (Stellvertreter)

Im Geschäftsjahr 2013 fanden 5 Sitzungen des Prüfungsausschusses statt.

Horst Schachner **

**) Arbeitnehmervertreter im Präsidialausschuss PERSONALAUSSCHUSS (BIS 3. 6. 2013) Der Personalausschuss ist berechtigt, Beschlüsse zu fassen, die die

ab 19. 12. 2013:

Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vor-

stands betreffen.

- stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates MMMag. Dr. Axel Kassegger

Im Jahr 2013 bestand der Personalausschuss aus folgenden

Mitgliedern:

**) Arbeitnehmervertreter im Präsidialausschuss

Aufsichtsratsvorsitzender Dr. Ernst Wustinger (Vorsitzender) (Stellvertreter)

Bgm. Mag. Siegfried Nagl (Vorsitzender)

Bgm. Stv.in Lisa Rücker (Stellvertreterin des Vorsitzenden)

Horst Schachner **

Im Geschäftsjahr 2013 fanden 5 Sitzungen des Präsidialausschusses statt. Bis zur Änderung des Gesellschaftsvertrages am 15. 5. 2013

Im Geschäftsjahr 2013 fand keine Sitzung des Personalausschusses

bestanden folgende SPARTENAUSSCHÜSSE:

statt. Seit 4. 6. 2013 werden die Aufgaben des Personalausschusses

Spartenausschuss Management und Beteiligungen, Spartenausschuss

vom Präsidialausschuss wahrgenommen.

Services und Spartenausschuss Linien/Energie. Es fanden keine Sitzungen statt.

PRÄSIDIALAUSSCHUSS: einen Präsidialausschuss bilden, der aus mindestens zwei Mitgliedern

INTERESSENKONFLIKTE UND EIGENGESCHÄFTE

des Aufsichtsrats und der entsprechenden Anzahl von ArbeitnehmerIn-

Gemäß eigener Angabe haben keine genehmigungspflichtigen Ver-

nenvertreterInnen besteht. Über die jeweilige Zahl der Mitglieder des

tragsabschlüsse stattgefunden.

Gemäß § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages kann der Aufsichtsrat

Corporate Governance-Bericht | 7

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS BIS 3. 6. 2013:

Name

Geburtsjahr

Jahr der Erstbestellung (Annahme der Funktion)

Ende der laufenden Funktionsperiode

Bgm. Mag. Siegfried Nagl (Vorsitzender)

1963

2008

3. 6. 2013 (Generalversammlungsbeschluss)

Bgm.Stv.in Lisa R端cker (Stellvertreterin)

1965

2008

wie oben

Adelheid Moretti

1958

2008

wie oben

Mag. Nikolaus Lallitsch

1962

2009

wie oben

Mag. Christian Krainer

1965

2008

wie oben

Mag.a Sieglinde Pailer

1961

2008

wie oben

StR Univ.-Doz. DI Dr. Gerhard R端sch

1948

2008

wie oben

Mag. Markus Scheucher

1950

2008

wie oben

Mag.a Sabine Wendlinger-Slanina

1962

2010

wie oben

Mag.a Franziska Winkler

1961

2008

wie oben

Dr. Gerhard Wohlfahrt

1964

2008

wie oben

Dr. Ernst Wustinger

1953

2008

wie oben

Harald Hansmann **

1955

2012

unbefristet

Ernst Maninger **

1955

2008

unbefristet

Karl Mitteregger **

1956

2008

unbefristet

Horst Schachner **

1962

2008

unbefristet

Peter Struckl **

1953

2008

unbefristet

Ing. Christian Weiss **

1963

2008

unbefristet

**) Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

8 | Corporate Governance-Bericht

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 (BIS 3.6.2013) GEWÄHRTE VERGÜTUNGEN (INKL. SACHBEZUG JAHRESNETZKARTE GRAZ/LINIEN, KARTE FREIZEIT GRAZ, FLUGHAFEN VIP LOUNGE) UND SITZUNGSGELDER FÜR DIE EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER: Bgm. Mag. Siegfried Nagl (Vorsitzender)

Vorsitzender

Bgm.Stv.in Lisa Rücker (Stellvertreterin)

Stellvertreterin

Adelheid Moretti

Kapitalvertreterin

1.100,--

Mag. Nikolaus Lallitsch

Kapitalvertreter

1.617,--

Mag. Christian Krainer

Kapitalvertreter

1.767,--

Mag.a Sieglinde Pailer

Kapitalvertreterin

2.017,--

StR Univ.-Doz. DI Dr. Gerhard Rüsch

Kapitalvertreter

Mag. Markus Scheucher

Kapitalvertreter

1.100,--

Mag.a Sabine Wendlinger-Slanina

Kapitalvertreterin

1.817,--

Mag.a Franziska Winkler

Kapitalvertreterin

1.200,--

Dr. Gerhard Wohlfahrt

Kapitalvertreter

Dr. Ernst Wustinger

Kapitalvertreter

1.400,--

Harald Hansmann

Arbeitnehmervertreter

100,--

Ernst Maninger

Arbeitnehmervertreter

100,--

Karl Mitteregger

Arbeitnehmervertreter

400,--

Horst Schachner

Arbeitnehmervertreter

300,--

Peter Struckl

Arbeitnehmervertreter

100,--

Ing. Christian Weiss

Arbeitnehmervertreter

100,--

Corporate Governance-Bericht | 9

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS AB 4. 6. 2013:

Name

Geburtsjahr

Jahr der Erstbestellung (Annahme der Funktion)

Ende der laufenden Funktionsperiode

Dr. Hermann Pucher Vorsitzender bis 18. 12. 2013

1948

2013

18. 12. 2013 (Generalversammlungsbeschluss)

Dr. Ernst Wustinger Vorsitzender ab 19. 12. 2013

1953

2008

Beendigung der Generalversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet

MMMag. Dr. Axel Kassegger (stv. Vorsitzender)

1966

2013

wie oben

Mag.a Susanne Bauer (bis 18. 12. 2013)

1967

2013

18.12. 2013 (Generalversammlungsbeschluss)

Dr. Kurt Fassl

1957

2013

Beendigung der Generalversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet

Adelheid Moretti

1958

2008

wie oben

Dr. Robert Kremlicka

1951

2013

wie oben

Wilfriede Monogioudis

1943

2013

wie oben

Mag. Gerlinde Neugebauer (ab 19. 12. 2013)

1966

2013

wie oben

Mag.a Alexandra Pichler-Jessenko

1966

2013

wie oben

Mag. Harald Posch

1965

2013

wie oben

Mag. Markus Scheucher

1950

2008

wie oben

Dr.in Claudia Unger

1973

2013

wie oben

Harald Hansmann **

1955

2012

unbefristet

Ernst Maninger **

1955

2008

unbefristet

Karl Mitteregger **

1956

2008

unbefristet

Horst Schachner **

1962

2008

unbefristet

Peter Struckl **

1953

2008

unbefristet

Ing. Christian Weiss **

1963

2008

unbefristet

**) Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

10 | Corporate Governance-Bericht

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 (AB 4. 6. 2013) gewährte Vergütungen (inkl. Sachbezug Jahresnetzkarte Graz/Linien, Karte Freizeit Graz, Flughafen VIP Lounge) und Sitzungsgelder für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder: Dr. Hermann Pucher

Vorsitzender bis 18. 12. 2013

Dr. Ernst Wustinger

Vorsitzender ab 19. 12. 2013

2.817,--

MMMag. Dr. Axel Kassegger

stv. Vorsitzender

2.770,--

Mag.a Susanne Bauer

Kapitalvertreterin

2.000,--

Dr. Kurt Fassl

Kapitalvertreter

2.386,--

Adelheid Moretti

Kapitalvertreterin

2.217,--

Dr. Robert Kremlicka

Kapitalvertreterin

2.286,--

Wilfriede Monogioudis

Kapitalvertreterin

2.186,--

Mag.a Gerlinde Neugebauer

Kapitalvertreterin

Mag.a Alexandra Pichler-Jessenko

Kapitalvertreterin

2.286,--

Mag. Harald Posch

Kapitalvertreterin

2.486,--

Mag. Markus Scheucher

Kapitalvertreter

2.717,--

Dr.in Claudia Unger

Kapitalvertreterin

2.286,--

Harald Hansmann

Arbeitnehmervertreter

500,--

Ernst Maninger

Arbeitnehmervertreter

468,--

Karl Mitteregger

Arbeitnehmervertreter

700,--

Horst Schachner

Arbeitnehmervertreter

1.200,--

Ing. Christian Weiss

Arbeitnehmervertreter

700,--

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (nur für externe Personen, nicht für Gemeinderäte, Stadträte etc.) wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 19. 8. 2011, auf Basis des Gemeinderatsbeschlusses vom 7. 7. 2011, GZ A8-30180/2006 – 17, wie folgt festgelegt: KapitalvertreterInnen erhalten ein Sitzungsgeld von € 200,--, der Aufsichtsratsvorsitzende € 600,-- und der stellvertretende Vorsitzende € 250,– monatlich. Weiters gebührt jedem Aufsichtsratsmitglied (KapitalvertreterInnen und BelegschaftsvertreterInnen) ein Barauslagenersatz von max. € 100,-pro Sitzung.

Corporate Governance-Bericht | 11

QUALIFIKATION, ZUSAMMENSETZUNG UND UNABHÄNGIGKEIT DES AUFSICHTSRATS Die Nominierung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt über den Eigen-

interne und externe Meldungen der Medienstelle über die Aktivitäten

tümer, die Stadt Graz. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

des Konzerns informiert.

(ohne ArbeitnehmerInnenvertreterInnen) beträgt 12. Gemäß eigener Angabe sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats als un-

Laut eigener Angabe bestehen folgende Aufsichtsratsmandate oder

abhängig anzusehen. Die Aufsichtsratsmitglieder werden regelmäßig

vergleichbare Funktionen von Aufsichtsratsmitgliedern in in- und auslän-

im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands in den Aufsichtsratssit-

dischen börsenotierten Gesellschaften. Mitglieder, die in der Folge nicht

zungen und Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie durch

aufgelistet sind, haben keine Funktionen in börsenotierten Gesellschaften.

Aufsichtsratsmitglied

Funktion

Dr. Ernst Wustinger

Aufsichtsratsvorsitzender der Scotty SE Österreich

12 | Corporate Governance-Bericht

TRANSPARENZ UND PRÜFUNG

Der vorliegende Bericht sowie der zugrundeliegende Corporate

mitwirkt. Die Maßnahmen zur Förderung von Frauen gem. § 243b.

Governance Kodex der Holding Graz werden auf der Website der

(2) Z 2 sind aus dem Bericht zum Gleichstellungsmanagement der

Gesellschaft unter www.holding-graz.at veröffentlicht.

Gesellschaft ersichtlich.

FOLGENDE MASSNAHMEN ZUR FÖRDERUNG VON FRAU-

RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITÄT

EN IM VORSTAND, IM AUFSICHTSRAT UND IN LEITENDEN

Im Konzernlagebericht wird der Geschäftsverlauf dargelegt und darin

STELLEN WURDEN GESETZT:

sind die wesentlichen finanziellen und nicht-finanziellen Risken und Ungewissheiten, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, sowie die

In der Präambel des Gesellschaftsvertrages ist normiert, dass die Or-

wichtigsten Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikoma-

gane der Gesellschaft aufgefordert sind, unter anderem soziale Ge-

nagementsystems – im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

sichtspunkte und Gleichstellungsorientierung zu beachten.

– beschrieben. Die wesentlichen eingesetzten Risikomanagement-Instrumente in Bezug auf nicht-finanzielle Risken sind darin beschrieben.

Im § 10 des Gesellschaftsvertrages ist festgehalten, dass bei der Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats die Frauen-Männer Parität

ABSCHLUSSPRÜFUNG

angestrebt wird und jedenfalls 40% der Sitze im Aufsichtsrat durch

Über Vorschlag des Aufsichtsrates wurde mit Generalversammlungs-

Frauen zu besetzen sind.

beschluss vom 9. 7. 2013 die BFP – Bertl Fattinger und Partner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH mit dem Sitz in Graz

Der Vorstand der Holding Graz bekennt sich zu den Prinzipien der

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 (Einzel- und Kon-

vertrauensvollen und gleichberechtigten Zusammenarbeit aller weibli-

zernabschluss der Holding Graz) bestellt.

chen und männlichen Beschäftigten im Unternehmen. Ziel unserer aktiven Personalpolitik ist es, den Frauenanteil vor allem in qualifizierten

Die Abschlussprüferin hat für die Holding Graz und deren Tochterge-

Tätigkeiten sowie auf allen Leitungs- und Führungsebenen zu erhöhen.

sellschaften keine die Unabhängigkeit beeinträchtigenden Beratungs-

Der Vorstand ist zu einem Drittel weiblich besetzt. Bei den Kapitalver-

leistungen erbracht.

treterInnen im Aufsichtsrat ist der Anteil von Frauen mit 41,7 % erfüllt.

Das Schreiben der Abschlussprüferin vom 27. 9. 2013 über das

In der Holding Graz ist eine Genderbeauftragte beschäftigt, die u.a.

Nichtvorliegen von Ausschließungsgründen nach §§ 271 und 271a

an der gezielten Umsetzung von Frauenförderung im Unternehmen

UGB liegt vor.

Holding Graz – Kommunale Dienstleistungen GmbH

Der Vorstand

Dipl.-Ing. Wolfgang Malik

Mag. Dr. Wolfgang Messner

Mag.a Barbara Muhr

Corporate Governance-Bericht | 13

14 | Corporate Governance-Bericht

ANLAGE .|1 CORPORATE GOVERNANCE-KODEX FÜR DIE HOLDING GRAZ – KOMMUNALE DIENSTLEISTUNGEN GMBH Grundlage ist der Österreichische Corporate Governance Kodex, Stand Juli 2012 mit folgenden Maßgaben: Anstelle des Aktiengesetzes sind sinngemäß die korrespondierenden Regelungen/Begriffe des GmbH-Gesetzes anzuwenden.

Österr. Corporate Governance–Kodex

relevant

nicht relevant

I. Präambel

II. Aktionäre und Hauptversammlung

1-8

III. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

9-12

IV. Vorstand Kompetenzen und Verantwortung des Vorstands

14-16, 18, 18a*

13, 17

Regeln für Interessenkonflikte und Eigengeschäfte

23-26

19-22

Vergütung des Vorstands

27, 27a, 28a, 30, 31 Grundlage GR-Berichte A830180/2006-2,16 v. 19. 10. 2006 bzw. 9. 6. 2011

28, 29

Kompetenzen und Verantwortung des Aufsichtsrats

32,34,36,37

33, 35

Die Bestellung des Vorstands

Grundlage GR-Berichte A8-30180/2006-2,16 v. 19. 10. 2006 bzw 9. 6. 2011

Ausschüsse

39-41

42, 43

Regeln für Interessenkonflikte und Eigengeschäfte

44-49

Vergütung des Aufsichtsrats

50, 51 Grundlage GR-Bericht GZ.:A830180/2006-17v. 7. 7. 2011

Qualifikation, Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

52, 52a*,53, 55, 56, 58, 59

54, 57

Transparenz der Corporate Governance

60, 61

Rechnungslegung und Publizität

69, 70

63-68, 71-76

Abschlussprüfung

78-81, 81a*, 82a*, 83,

V. Aufsichtsrat

VI. Transparenz und Prüfung

Anhang 1

Anhang 2

Anhang 3

Anhang 4

*neue bzw. geänderte relevante Bestimmungen des ÖCG-Kodex idF Juli 2012

Corporate Governance-Bericht | 15

ANLAGE .|2 KONZERNORGANIGRAMM Stand: Juli 2013

Linien / Energie Vorstand: Muhr

Betriebsleitung StraĂ&#x;enbahn Rath

Business Development Schmied

KundInnenmanagement und Vertrieb Amtmann

Planungsmanagement und Infrastruktur Solymos

Operative Beteiligungssteuerung

100 %

Energie Graz Holding Malik/Muhr/Schmied

49 %

Energie Graz* Heigl/Ressi

47,5 %

e-mobility Graz Schmied

100 %

Schleppbahn Solymos/Zarfl * Teilkonzern

16 | Corporate Governance-Bericht

47,5 %

Investitionssteuerung Egger

75,1%

99,9 %

100 %

Konzernsteuerung Kurrent

Vorstand: Messner

Personalentwicklung Miedl

Arbeitsrecht, ArbeitnehmerInnenschutz, Präventivfachkräfte Waldhauser E.

MKV – Marketing, Kommunikation & Vertrieb N. N.

KundInnenmanagement und Vertrieb Zausinger

PeIS Personal & interne Services Stepantschitz

Wasserwirtschaft Beutle

FIBE Finanzen & Beteiligungen Löschnig

Abfallwirtschaft Sattler

Operative Beteiligungssteuerung

Stadtraum Steurer

Ankünder* Karner/Weber Operative Beteiligungssteuerung

Flughafen* Widmann/Löschnig Freizeit Krainer/Stepantschitz 51 %

99 %

100 %

Schöckl Krainer/Konrad Bestattung Egger/Zaki Citycom Telekomm. Huber/Schaffler

100 %

71,5 %

51 %

0,5 %

Servus Hödl/Ziehenberger SAS Weinbauer/Zausinger ZWHS Weinbauer/Beutle BioErde Sattler/Dornhofer

achtzigzehn Malik/Reiter 100 %

19 %

Werkstätten Haslinger

Waschbetriebe Nigitz/Nowak

ITG Steinbrucker GBG Hirner * Teilkonzern

Corporate Governance-Bericht | 17

Stand: Juli 2013

Services

Management / Beteiligungen Vorstandsvorsitzender: Malik

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