Impn gb 2006 d by Implenia AG

Gesch채ftsbericht

2006

Impressum Inhaltliches Konzept/Realisation: Burson-Marsteller, Zürich/Bern Rochat & Partners SA, Genf Implenia Marketing, Dietlikon Visuelles Konzept: Interbrand Zintzmeyer & Lux AG, Zürich Fotos: Stefan Kubli, Zürich Roger Frei, Zürich Satz: Advico Young & Rubicam, Zürich-Gockhausen YB Concept, Genf Druck: Häﬂiger Druck AG, Wettingen Atar Roto Presse SA, Satigny

Überblick

Lagebericht

Corporate Governance

Finanzielle Berichterstattung 3

24 Corporate Governance

06 08 09 10

Der Geschäftsbericht besteht aus dem vorliegenden Jahresbericht und der Finanziellen Berichterstattung als separatem Dokument. Beides ist auch in französischer und englischer Sprache erhältlich.

Vorwort des Präsidenten Verwaltungsrat Konzernleitung Schlüsselzahlen des Konzerns

14 Bericht zu den Tätigkeitsgebieten 19 Personelles 20 Aussichten

EAWAG, DĂźbendorf

Ă&#x153;berblick

Kundennah, leistungsstark, sympatisch: Der neue Gesamtdienstleister in Zahlen und Fakten.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Sie haben uns Anfang 2006 damit beauftragt, die Vision von Implenia umzusetzen. Diese ist inzwischen im Markt bereits zu einer starken Realität geworden. Ihr aus der Fusion von Zschokke und Batigroup hervorgegangenes Unternehmen hat sich im ersten Geschäftsjahr sehr gut geschlagen. Parallel zur Integration von zwei Kulturen zu einer neuen, zukunftsorientierten Unternehmung konnte Implenia auch das Vertrauen der Kunden gewinnen. Die Ziele für das erste operative Jahr wurden erreicht bzw. übertroffen. Integration auf Kurs – Gute operative Leistung – Positiver Cash-ﬂow – Positive Netto Cash Position Die Integrationsarbeiten sind weit fortgeschritten bzw. zu einem grossen Teil bereits abgeschlossen. Die rasche Zusammenführung hat es uns erlaubt, auf dem Markt in kurzer Zeit verstärkt als Implenia aufzutreten und unsere Kräfte auf Kunden und Projekte zu konzentrieren. Der Markt hat dies mit einer erfreulichen Entwicklung unseres Auftragsbestands quittiert.

Vorwort des Präsidenten

Der Konzern hat im Geschäftsjahr 2006 unter Berücksichtigung der erheblichen personellen und ﬁnanziellen Belastung durch die Integrationsarbeiten ein gutes operatives Ergebnis erwirtschaftet. Der EBIT erreichte bereits sehr erfreuliche 50,3 Mio. Franken. Trotz ausserordentlicher Einmalkosten erwirtschafteten wir einen positiven Free Cash-flow von 23,8 Mio. Franken, der es uns auch ermöglicht hat, das Geschäftsjahr 2006 mit einer positiven Netto Cash Position abzuschliessen. Auch das Konzernergebnis im Jahr eins von Implenia ﬁel mit 6,1 Mio. Franken positiv aus. Ausschüttung Gestützt auf das gute Ergebnis und die soliden Aussichten unseres Konzerns beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine Ausschüttung in Form einer Teilrückvergütung von CHF 0.35 des Aktiennennwertes. Die vorgeschlagene Ausschüttung bringt neben dem Vertrauen in die eingeschlagene Strategie auch den Willen des Verwaltungsrates zum Ausdruck, in Ihrem Unternehmen eine gleichermassen aktionärsfreundliche wie langfristig verantwortungsvolle Ausschüttungspolitik zu verankern. Konsequente Strategieumsetzung im Fokus Auch im laufenden Geschäftsjahr werden wir intensiv an der Umsetzung unserer Strategie weiter arbeiten. Diese beinhaltet die konsequente Industrialisierung unserer Prozesse in der Bauproduktion sowie den gezielten Ausbau der dem Bau vor- und nachgelagerten Aktivitäten wie die Projektentwicklung und das Portfolio- und Facility-

Überblick Vorwort des Präsidenten

einen sehr breiten Erfahrungsschatz im internationalen Projektentwicklungsgeschäft in das Gremium ein. Zudem verfügen beide Kandidaten über solide Erfahrungen im zukunftsträchtigen PPP-Geschäft (Public-Private-Partnerships). Damit wird die Qualität und das Erfahrungsspektrum unseres Verwaltungsrats entscheidend verstärkt. Management. Mit der Integration unserer Generalunternehmung in den Konzernbereich Real Estate haben wir im Hinblick auf diese strategischen Ziele auch die organisatorischen Rahmenbedingungen gestärkt. Schliesslich werden wir wie schon 2006 laufend die Optionen zur Entwicklung unserer Auslandaktivitäten prüfen; die entsprechenden Kräfte und Kompetenzen dazu sind bereitgestellt. Zusammenfassend zielen wir mit unserer Strategie auf eine noch umfassendere Abdeckung der Kundenbedürfnisse und eine weitere Festigung unserer Marktposition. Aus dieser Stärke heraus wollen wir wachsen, die Kapitalrendite verbessern und die Arbeitsplätze sichern beziehungsweise weiter entwickeln. Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Zuwahl der Herren Jim Cohen und Dr. Ian Goldin. Die Herren Cohen und Goldin bringen zusätzlich zu ihrem Leistungsausweis in Führung und Corporate Governance

Dank Das Geschäftsjahr 2006 hat allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine hohe Leistungsbereitschaft abverlangt. Erfolgreich wurde an der Bildung einer neuen Implenia-Erfolgskultur gearbeitet. Die kulturellen Unterschiede konnten nicht immer auf Anhieb überbrückt werden und haben da und dort zu gewissen Unsicherheiten geführt. Entscheidend ist aber, dass solche schwierigen Situationen direkt angegangen und letztlich auch überbrückt werden konnten. Dafür danke ich im Namen unseres Verwaltungsrates allen Mitarbeitenden. Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, danke ich für das Vertrauen, das Sie unserem Verwaltungsrat und unserem Management geschenkt haben. Wir werden alles daran setzen, dieses Vertrauen auch in Zukunft zu verdienen. Anton Affentranger Präsident des Verwaltungsrates

Anton Affentranger Präsident Genf (bis GV 2008)

Markus Dennler Vizepräsident Zürich (bis GV 2008)

Claudio Generali Lugano (bis GV 2008)

Patrik Hünerwadel Zürich (bis GV 2008)

Toni Wicki Bern (bis GV 2008)

Philippe Zoelly Genf (bis GV 2008)

Karl Gun Sekretär des Verwaltungsrates

Verwaltungsrat

Ă&#x153;berblick Verwaltungsrat | Konzernleitung

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Die Konzernleitung: Peter E. Bodmer Luzi R. Gruber Roger Merlo Christian Bubb Hans-Peter Domanig Jean-Pierre Vogt Arturo Henniger

Konzernleitung

Überzeugender Start von Implenia mit positivem Gesamtergebnis Wie in der Finanziellen Berichterstattung aufgeführt (Kapitel 4), ist die Konzernrechnung 2006 gemäss IFRSNormen erstellt. In Übereinstimmung damit wurde der Zusammenschluss von Zschokke und Batigroup als Erwerb der Batigroup durch Zschokke per 2. März 2006 ausgewiesen. Als Folge umfassen die für 2006 ausgewiesenen Umsätze und Ergebnisse, sofern nicht anders erwähnt, betreffend ex Zschokke den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 und betreffend ex Batigroup den Zeitraum vom 3. März bis 31. Dezember 2006. Zur Veranschaulichung der konsolidierten Zahlen 2006 und ihrer Veränderung gegenüber dem Vorjahr werden nachfolgend der konsolidierte Umsatz und das konsolidierte Ergebnis für das gesamte Jahr vom 1. Januar bis 31. Dezember ausgewiesen und als Vergleich dazu die entsprechenden Proforma-Zahlen für 2005 (analog zum Kotierungsprospekt vom 6. März 2006). Die Umsatzentwicklung zeigt, dass die befürchteten Abschmelzverluste nicht eingetreten sind. Das operative Ergebnis 2006 vor Immobilienerfolg nahm von 38,5 Mio. Franken auf 45,3 Mio. Franken zu. Nach Abzug der Fusionskosten von 39,9 Mio. Franken und der Abschreibung von immateriellen Werten im Ausmass von 5,3 Mio. Franken belief sich der konsolidierte EBIT IFRS 2006 auf 19,8 Mio. Franken und der EBITDA auf 57,1 Mio. Franken. Nach Berücksichtigung der ausserordentlichen Fusionskosten erreichte das Gesamtergebnis 2006 des Konzerns erfreuliche 6,1 Mio. Franken. Schon im ersten Jahr von Implenia ergab sich trotz Fusionskosten ein positiver Free Cash-ﬂow von 23,8 Mio. Franken. Ende 2006 verfügte der Konzern über eine Netto-Cash-Position von 10,5 Mio. Franken. Das Eigenkapital des Konzerns stellte sich per Ende Berichtsjahr auf 369,5 Mio. Franken, was einem Eigenﬁnanzierungsgrad von 28,7% entsprach. Der Auftragsbestand des Konzerns erreichte am 31. Dezember 2006 wiederum gute 2304 Mio. Franken (Vorjahr 3022 Mio. Franken Zschokke und Batigroup

kumuliert). Davon werden rund 1671 Mio. Franken im Jahr 2007 wirksam, die übrigen 633 Mio. Franken verteilen sich ab 2008 über mehrere Jahre. Die Abnahme von rund 700 Mio. Franken gegenüber dem Vorjahr erklärt sich vor allem mit dem Abbau des Arbeitsvorrats bei den NEAT-Projekten und dem Auslaufen des Totalunternehmerauftrags Bahntechnik Lötschberg. Der durchschnittliche Mitarbeiterbestand hat gegenüber 2005 um 122 abgenommen und betrug im Berichtsjahr im Mittel 6213 Personen. Die Abnahme geht im wesentlichen auf den Verkauf der Stamm AG an das Management und Personalreduktionen im Bereich Backofﬁce zurück.

Schlüsselzahlen des Konzerns (in Mio.) 12/2006

12/2005 Z+B kumuliert

Umsatz, inkl. Arbeitsgemeinschaften* EBIT vor Immobilien Immobilien EBIT operativ 1 Storno EBIT-Verlust Batigroup 2 Integrationskosten Abschr. immat. Werte EBIT IFRS

2 810,1

2 794,4

45,3 5,0 50,3 14,7 (39,9) (5,3) 19,8

38,5 11,7 50,2 – – – 50,2

* Gesamtumsatz (inkl. Batigroup ab 1.1.06) inkl. anteiliger Arge-Umsatz 1 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2 EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

Schlüsselzahlen des Konzerns

Überblick Schlüsselzahlen des Konzerns

Konsolidierte Zahlen gemäss IFRS (in 1000 CHF) 12/2006

12/2005 Proforma

EBITDA EBIT Konsolidiertes Ergebnis

57 140 19 814 6 142

85 533 50 229 34 054

Free Cash Flow

23 820

–

Nettoinvestitionen in Maschinen und Material

26 582

–

Immobiliengeschäfte: Investitionen Desinvestitionen Rückstellung für Minderwerte Immobiliengeschäfte, netto

42 835 76 949 43 915 165 077

– – – 174 425

Netto Cash Position – Verzinsbare Schulden – Flüssige Mittel

10 532 96 814 107 346

59 701 83 528 143 229

Eigenkapital Eigenkapitalquote in % Bilanzsumme

369 519 28,7% 1 285 466

358 290 28,5% 1 258 714

Anzahl Aktien Ausstehende Aktien Wertschriften-Nummer Symbol

18 472 000 18 006 926 00 2386 855 IMPN

– – – –

Auftragsbestand Personalbestand 31.12.

2 303 646 3 022 183 5 942 6 036

Konsolidierte Zahlen gemäss IFRS

La Tour du Trême

Lagebericht

Von der Idee über den Bauprozess bis hin zur Bewirtschaftung.

Im Jahr 2006 wurden in der Schweiz erneut mehr als 40000 Wohnungen fertig erstellt. Davon entfallen die Hälfte auf Eigentumswohnungen und je ein Viertel auf Einfamilienhäuser und Mietwohnungen. Ein Bevölkerungswachstum von 1% pro Jahr ist jedoch nur in der Lage, rund 30000 bis 35000 neue Einheiten zu absorbieren. Da jedoch gleichzeitig ein Trend zu grösseren Wohnungen vorherrscht und der Zweitwohnungsmarkt boomt, liegt der Leerwohnungsbestand in der Schweiz zur Zeit bei lediglich rund 30000 Mietwohnungen oder 1,3%. Aufgrund des tiefen Zinsniveaus ist ausserdem eine Tendenz weg von der Miet- hin zur Eigentumswohnung zu beobachten, da der Kauf zur Zeit günstiger zu stehen kommt als die Miete. Schliesslich sind die neu erstellten Mietwohnungen so günstig, dass ein «Umzugstourismus» von Alt- zu Neubauwohnungen stattﬁndet. Dieser Trend wird sich 2007 fortsetzen. Im Büro- und Gewerbebau sieht die Situation anders aus. In der Schweiz gibt es aktuell rund 60 Millionen Quadratmeter Büroﬂächen, wovon 20% allein auf Genf und Zürich entfallen. Dazu kommen jedes Jahr neu 0,5 Millionen Quadratmeter. In der Annahme, dass ein Arbeitsplatz rund 20 Quadratmeter in Anspruch nimmt, bedeutet dies rein rechnerisch, dass für die Absorption des Neuzugangs jedes Jahr 25000 neue Arbeitsplätze geschaffen werden müssten. Dies entspricht indessen

nicht der Realität; der Leerstand an Büroflächen beträgt zur Zeit rund 6 Millionen Quadratmeter. Im Durchschnitt ist heute ein Bürogebäude erst vier Jahre nach der Fertigstellung vollumfänglich vermietet. Der Leerstand wird mit anderen Worten tendenziell zunehmen und die Neubautätigkeit auf tiefstem Niveau verharren. Im öffentlichen Tiefbau haben die grossen nationalen Projekte wie die NEAT, die Bahn 2000 und der Nationalstrassenbau den Zenit überschritten und lassen sich höchstens teilweise durch neue Projekte kompensieren. Generell wird der Tiefbau in den kommenden Jahren volumenmässig auf dem heutigen Niveau stagnieren, obwohl im Infrastrukturbereich ein grosser Sanierungsbedarf ausgewiesen ist (Strassen, Kanalisationen, Kraftwerke etc.). Gesamthaft gesehen sind die Aussichten für das Jahr 2007 mit Blick auf das Bauvolumen recht gut. Dagegen werden die Preise trotz vollen Auftragsbüchern weiterhin auf tiefem Niveau verharren.

Überblick zum Schweizer Baumarkt

Lagebericht Bericht zu den Tätigkeitsgebieten

Implenia-Konzern Mit dem Zusammenschluss der beiden bisherigen Branchenleader am 2. März 2006 wuchs der neu entstandene Konzern in eine neue Dimension hinein. Implenia nimmt in sämtlichen Geschäftssegmenten die klare Führungsposition ein bzw. verfügt dank des Schulterschlusses über die Voraussetzungen, diese innert nützlicher Frist zu erreichen. Dies reicht vom traditionellen gewerblichen Bau über die industrielle Bauproduktion und das Generalbzw. Totalunternehmergeschäft bis hin zum gesamten Bereich Real Estate. Zweitens erlaubt die nun erreichte Grösse, sich gegenüber den immer stärker werdenden ausländischen Konkurrenten noch besser zu behaupten. Drittens schliesslich konnte mit dem Zusammenschluss die ﬁnanzielle Flexibilität und Risikofähigkeit markant gesteigert werden, was insbesondere für die Bereiche General-/Totalunternehmung und Projektentwicklung sehr wichtig ist. Dank all diesen Vorteilen kann Implenia eine offensive Strategie einschlagen: – Der neue Konzern besitzt nun sowohl das Knowhow als auch vor allem die finanzielle Kraft, um die dem eigentlichen Bauprozess vor- und nachgelagerten Dienstleistungen aktiv und energisch zu forcieren. – Es lassen sich industrielle Konzepte realisieren, mit denen grössenbedingte Skaleneffekte zum Tragen kommen. Die durch diese Produktivitätssteigerung generierten Synergieeffekte werden nachhaltig zu einem besseren Resultat im eher margenarmen Segment der Produktion führen. – Die neue Grösse und Stärke auf nationaler Ebene erlaubt es, punktuell die Erschliessung attraktiver Märkte im Ausland voranzutreiben. Die generell nach wie vor lokal geprägten Baumärkte erfordern eine starke Präsenz vor Ort. Erfolgreiches Bauen ist auch «People’s Business» und verlangt nach den richtigen Mitarbeitern am richtigen Platz. Implenia weist in sämtlichen Geschäftsbereichen mit einem dichten Netz von über 80 Geschäftsstellen eine ausgeprägte Kundenund Marktnähe auf. Der Konzern ist damit in der Lage, die kundenund projektspeziﬁschen Erwartung jederzeit und vollumfänglich zu erfüllen, wobei höchste Qualität oberste Richtschnur ist.

Der Bau- und Immobiliensektor hat sich in den letzten Jahren extrem gewandelt. Gefragt sind heute nicht mehr in erster Linie isolierte Einzeltätigkeiten und -fähigkeiten, sondern intelligente Gesamtlösungen. Implenia deckt mit ihrem Leistungsportfolio den kompletten Lebenszyklus eines Bauwerks ab und ist dadurch in der Lage, den Kunden ein komplettes Dienstleistungspaket anzubieten – von der Idee über den eigentlichen Bauprozess bis hin zur Bewirtschaftung. Diese Fähigkeit stellt einen wesentlichen, ja den entscheidenden Konkurrenzvorteil der Zukunft dar. Implenia ist ein umfassender Wissensträger. Die beiden ehemaligen Branchenleader vereinen modernste Prozesse und Technologien. Technologie-, Kostenund Marktführerschaft sind denn auch klar gesetzte Ziele. Die bereits im ersten Geschäftsjahr erzielten positiven Ergebnisse bestätigen die Richtigkeit des Zusammenschlusses. Trotz der enormen Zusatzbelastung unserer Mitarbeiter durch die Integrationsarbeiten ging der Bezug zum Tagesgeschäft in keinem Moment verloren. Dies wird durch den erreichten Konzernumsatz von 2,8 Mrd. Franken und das positive Konzernergebnis von 6,1 Mio. Franken unterstrichen. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen konnte im vergangenen Jahr zum grössten Teil abgeschlossen werden. Dank der guten Verfassung der Baubranche ﬁel der effektive Personalabbau geringer aus als ursprünglich angenommen und beschränkte sich im wesentlichen auf die rückwärtigen Dienste. Aus heutiger Sicht werden die budgetierten Einmalkosten von rund 45 Mio. Franken in etwa eingehalten. Die budgetierten nachhaltigen Einsparungen im Sinne von Synergieeffekten werden 2007 wirksam und dürften die zum Zeitpunkt der Fusion kommunizierte Grössenordnung von 21,4 Mio. Franken sogar leicht übertreffen.

Konzernbereich Generalunternehmung Der Generalunternehmermarkt entwickelt sich parallel zum Hochbaumarkt. Das Hochbauvolumen erreichte seinen Zenit 2006 und dürfte in den kommenden Jahren wieder etwas abnehmen. Wegen der Sättigung des Wohneigentumsmarktes und der Verschiebung der Aktivitäten in die wettbewerbsintensiveren Büro- und Dienstleistungsmärkte werden die Margen weiterhin unter Druck bleiben. Die Zusammenführung der beiden Generalunternehmen wurde bereits Mitte 2006 erfolgreich abgeschlossen und hat die führende Marktstellung ﬂächendeckend weiter gestärkt. Mit 17 Niederlassungen in der Schweiz ist Implenia lokal sehr gut verankert, kennt die Märkte und ist nahe bei den Kunden. Die fusionsbedingten Personalabgänge konnten rasch kompensiert werden und hatten keinen Einﬂuss auf Umsatz und Margen. Im Berichtsjahr betrug der Umsatz der Implenia Generalunternehmung AG 1144 Mio. Franken (Vorjahr 1063 Mio. Franken Zschokke und Batigroup kumuliert) bei einem operativen Ergebnis (EBIT) von 13,3 Mio. Franken (Vorjahr 13,5 Mio. Franken kumuliert). Der Auftragsbestand lag Ende Dezember 2006 bei 1107 Mio. Franken (Vorjahr 1436 Mio. Franken kumuliert), wovon im laufenden Geschäftsjahr 2007 829 Mio. Franken budgetwirksam werden.

Schlüsselzahlen Generalunternehmung (in 1000 CHF) 12/2006

12/2005 Z+B kumuliert

Umsatz* Auftragsbestand per 31.12. EBIT operativ 1 Storno EBIT-Verlust Batigroup 2 Integrationskosten Abschr. immat. Werte EBIT IFRS Personalbestand 31.12.

1 143 509 1 063 322 1 107 307 1 436 484 13 286 159 (9 422) (314) 3 709

13 529 – – – 13 529

392

424

* Gesamtumsatz (inkl. Batigroup ab 1.1.06)/vor Eliminierung interner Umsatz 1 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2 EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

Lagebericht Bericht zu den Tätigkeitsgebieten

Konzernbereiche Infra und Industrieller Bau (Bauproduktion) Das abgelaufene Geschäftsjahr war gemessen am Arbeitsvolumen ein gutes Jahr. Die Bautätigkeit hat gegenüber dem Vorjahr weiter zugenommen. Deutlich angestiegen ist der Anteil der Erneuerungs- und Unterhaltsarbeiten, der nun fast die Hälfte der gesamten Bauproduktion von Implenia ausmacht. Diese umfasst die Bereiche Hochund Tiefbau, Strassenbau, Spezialtiefbau, Tunnelbau und Totalunternehmung Bahntechnik. Mit einem Personalbestand von rund 4800 Mitarbeitenden hat der Zusammenschluss in diesem Bereich naturgemäss die grössten Veränderungen bewirkt. Die Zusammenlegung diverser Standorte und die Straffung und teilweise Zentralisation der rückwärtigen Dienste erforderte einen enormen Einsatz und höchste Flexibilität aller Beteiligten, mussten doch die beschlossenen Massnahmen parallel zum Tagesgeschäft umgesetzt werden. Die Integrationsarbeiten sind grösstenteils und erfolgreich abgeschlossen. Das im Berichtsjahr erwirtschaftete Ergebnis darf als Bestätigung für die Richtigkeit des eingeschlagenen Weges betrachtet werden. Die beiden Konzernbereiche der Bauproduktion erzielten 2006 ein sehr gutes operatives Ergebnis (EBIT) vor ausserordentlichen Kosten von 32,3 Mio. Franken (Vorjahr 27,3 Mio. Franken Zschokke und Batigroup kumuliert). Der Umsatz betrug 1607 Mio. Franken (Vorjahr 1719 Mio. Franken Zschokke und Batigroup kumuliert). Der Auftragsbestand lag Ende Dezember 2006 bei 1076 Mio. Franken (Vorjahr 1477 Mio. Franken Zschokke und Batigroup kumuliert). Davon werden 2007 bei einem budgetierten Umsatz von insgesamt 1520 Mio. Franken 769 Mio. Franken umsatzwirksam.

Schlüsselzahlen Bau (in 1000 CHF) 12/2006

12/2005 Z+B kumuliert

Umsatz* Auftragsbestand per 31.12. EBIT operativ 1 Storno EBIT-Verlust Batigroup 2 Integrationskosten Abschr. immat. Werte EBIT IFRS Personalbestand 31.12.

1 606 873 1 076 336

1 718 731 1 477 439

32 330 14 283 (18 954) (2 361) 25 298

27 265 – – – 27 265

4 768

5 150

* Gesamtumsatz (inkl. Batigroup ab 1.1.06)/vor Eliminierung interner Umsatz/ inkl. anteiliger Arge-Umsatz 1 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2 EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

Konzernbereich Real Estate Der Konzernbereich Real Estate fasst sämtliche dem eigentlichen Bauen vor- und nachgelagerten Aktivitäten zusammen. Er besteht aus den vier Teilbereichen Asset Management, Projektentwicklung, Engineering und Bewirtschaftung/Handel. Diese operativ unabhängig agierenden Profitcenters sind in der Lage, spezifische Kundenbedürfnisse massgeschneidert und transparent zu befriedigen, sei es als Anbieter von Teilleistungen oder einer Gesamtleistung. Der Auf- bzw. Ausbau dieses Konzernbereiches ist auf gutem Weg, und bereits 2006 ergaben sich erste positive Ergebnisse. Der Auftragsbestand der Gesellschaften Reuss Group AG, Robert Aerni Ingenieur AG und Privera AG betrug Ende Dezember 2006 120 Mio. Franken (Vorjahr 108 Mio. Franken). Davon werden 2007 bei einem budgetierten Umsatz von 108 Mio. Franken 73 Mio. Franken umsatzwirksam. Der Umsatz betrug im vergangenen Geschäftsjahr 107 Mio. Franken (Vorjahr 66 Mio.

Franken) bei einem operativen Ergebnis (EBIT) vor ausserordentlichen Kosten von 1,8 Mio. Franken (Vorjahr 1,2 Mio. Franken). Im Bereich Projektentwicklung ist man daran, die Ressourcen für die Entwicklung und Realisierung von Immobilien wo nötig zu verstärken. Ziel ist es, vermehrt als Promotor resp. Ko-Investor aufzutreten. Die Projektentwicklung/Immobilienpromotion erzielte im Berichtsjahr ein operatives Ergebnis (EBIT) vor ausserordentlichen Kosten von 5,0 Mio. Franken (Vorjahr 11,7 Mio. Franken). Für 2007 sind wiederum verschiedene Investitionen und Desinvestitionen vorgesehen. Die Desinvestitionen beliefen sich im 2006 auf 76,9 Mio. Franken (Vorjahr 69,4 Mio. Franken), die Investitionen auf 42,8 Mio. Franken (Vorjahr 48,6 Mio. Franken).

Schlüsselzahlen Services (in 1000 CHF) 12/2006

12/20053 Z+B kumuliert

Umsatz* Auftragsbestand per 31.12

106 620 120 003

66 011 108 260

EBIT operativ 1 Storno EBIT-Verlust Batigroup 2 Integrationskosten Abschr. immat. Werte EBIT IFRS

1 820 – (3 156) (1 537) (2 873)

1 158 – – – 1 158

700

373

Personalbestand 31.12. * vor Eliminierung interner Umsatz 1 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2 EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06 3 Zahlen 2005 ohne Reuss Gruppe

Schlüsselzahlen Immobilien (in 1000 CHF) Investitionen Desinvestitionen EBIT operativ 1 Storno EBIT-Verlust Batigroup 2 Integrationskosten Abschr. immat. Werte EBIT IFRS 1 2

inkl. Batigroup ab 1.1.06 EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

12/2006 42 835 (76 949)

12/2005 48 596 (69 419)

5 039 – (4 343) – 696

11 687 – – – 11 687

Lagebericht Bericht zu den Tätigkeitsgebieten | Personelles

Das vergangene Geschäftsjahr stellte an unsere Mitarbeitenden höchste Ansprüche, war doch das Tempo der Integration äusserst hoch. Die Philosophie, dass bei einem Projekt dieser Dimension Geschwindigkeit in der Umsetzung wichtiger ist als letzte Perfektion, hat sich im Rückblick als richtig erwiesen. Die Deﬁnition der neuen operativen Organisation, die Harmonisierung der internen Abläufe und Prozesse sowie die Schliessung und Zusammenlegung von Niederlassungen und Werkhöfen wurde von den Mitarbeitenden bravourös gemeistert. Dagegen wurden die kulturellen Unterschiede der beiden Vorgängerfirmen etwas unterschätzt, was zur Folge hatte, dass in der Kommunikation gewisse Empﬁndlichkeiten zu Beginn nicht in jedem Fall gebührend berücksichtigt wurden. Dabei kam es angesichts der äusserst engen Termine auch vereinzelt zu suboptimalen Entscheiden, die inzwischen korrigiert worden sind. Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gebührt Respekt und ein grosser Dank für den enormen Einsatz, den sie im Berichtsjahr geleistet haben. Es ist erfreulich festzustellen, dass sich die meisten durch die integrationsbedingten Änderungen und Zusatzbelastungen nicht beirren liessen und unserem Unternehmen die Treue gehalten haben. Der Stellenabbau ist insgesamt wesentlich moderater ausgefallen als ursprünglich angenommen. Da dank der allgemein guten Wirtschaftslage keine Umsatzeinbusse eintrat, hielt sich der Abbau beim gewerblichen Personal in Grenzen. Die Reduktion des technisch-kaufmännischen Personals entspricht den ursprünglichen Annahmen und verteilt sich auf die Jahre 2006 und 2007. Der mittlere Personalbestand betrug Ende 2006 6213 Personen (Vorjahr 6335 Personen).

Mittlerer jährlicher Personalbestand nach Tätigkeitsgebieten

2006

2005 Z+B kumuliert Proforma

Betriebspersonal

4 115

4 466

Technisches und kaufmännisches Personal (TKP) – Generalunternehmung – Bauproduktion – Immobilien-Dienstleistungen – Andere Total

2 098 400 926 691 81 6 213

1 869 418 980 383 88 6 335

Jahr der Integration

Schweizer Baumarkt Die Wachstumsperspektiven für 2007 sind verhalten positiv. Gegenüber dem Vorjahr ist mindestens mit Blick auf das Volumen mit einem guten Jahr zu rechnen. Der reale Wohnungsbau wird leicht zurückgehen und sich nur teilweise durch den übrigen Bau kompensieren lassen. Der Umsatz des Baugewerbes dürfte sich insgesamt auf Vorjahreshöhe stabilisieren, wobei trotz voller Auftragsbücher mit einer unveränderten, sprich ungenügenden Ertragssituation zu rechnen ist. Ein Grund dafür ist der laufend steigende Aufwand für Löhne und Material, der nur teilweise an die Auftraggeber weiter gegeben werden kann. Dazu drückt die seit Jahren abnehmende Wertschöpfung auf die Margen. Vermehrt werden Leistungen zugekauft, womit die Produktionstiefe abnimmt. Implenia-Konzern Im laufenden Geschäftsjahr 2007 werden die letzten Integrationsarbeiten planmässig abgeschlossen. Wie schon zuvor erwähnt, bewegen sich die Kosten für den Zusammenschluss im Rahmen der Vorgaben, womit 2007 nochmals rund 10 Mio. Franken anfallen werden. Dank dem erfreulichen Auftragsbestand für 2007 und dem immer noch guten wirtschaftlichen Umfeld rechnen wir für das laufende Geschäftsjahr mit einem Umsatz in der gleichen Grössenordnung wie in 2006. Die budgetierten nachhaltigen Einsparungen im Sinne von Synergieeffekten sollten ebenfalls ab 2007 wirksam werden.

Aussichten

Die im Rahmen der Fusion kommunizierte Grössenordnung von CHF 21.4 Mio. wird gemäss aktuellen Schätzungen sogar leicht überschritten. Weil aber die Herstellkosten (Löhne, Flexibler Altersrücktritt [FAR], Stahl, Erdölprodukte etc.) schneller steigen als die Margen und zudem nur teilweise mit Preisaufschlägen kompensiert werden können, werden die fusionsbedingten Einsparungen nur mit zusätzlichen Produktivitätssteigerungsmassnahmen voll ertragswirksam realisiert werden können. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen auf der operativen Ebene hat gezeigt, dass vor allem im organisatorischen Bereich noch Optimierungspotenzial besteht. Aus diesem Grund werden im ersten Quartal 2007 die folgenden organisatorischen Anpassungen umgesetzt: 1. Die beiden Konzernbereiche Real Estate und Generalunternehmung werden zusammengelegt. Die vor allem in der Immobilienbewirtschaftung und im Handel aktive Privera behält ihre marktnotwendige Unabhängigkeit und wird direkt der Holding angegliedert. Der neue Konzernbereich umfasst die vier Geschäftsbereiche Investment Management, Projektentwicklung, Engineering und Generalunternehmung. Diese operieren auf dem Markt primär als selbstständige Proﬁtcenters, sind aber jederzeit und falls vom Kunden gewünscht in der Lage, integrierte Lösungen anzubieten. Damit entsteht ein Konzernbereich, der Lösungen für alle Problemstellungen im Lebenszyklus einer Immobilie anbietet – sei dies einzeln oder im Verbund. Mit einem bereichsübergreifenden Key AccountManagement wird eine einheitliche Kundenbetreuung resp. -ausrichtung sichergestellt. Die funktionalen Bereiche wie Finanz- und Rechnungswesen, Human Resources etc. werden soweit sinnvoll auf Konzernbereichsebene zusammengefasst. Damit kommt ein zusätzliches Synergiepotenzial zum Tragen, und die Efﬁzienz wird verbessert.

Lagebericht Aussichten

2. Auf Holdingebene wird ein Corporate Center geschaffen. Es stellt sicher, dass die Konzernstrategie auch effektiv gelebt wird, und definiert zusammen mit der Konzernleitung die strategischen Leitplanken, in denen sich die einzelnen Konzernbereiche zu bewegen haben. Diese Richtlinien sind aber bewusst so formuliert, dass die Konzernbereiche eine hohe Entscheidungsautonomie und Flexibilität bewahren. Das Corporate Center legt auch die Spielregeln für sämtliche funktionalen konzernübergreifenden Aktivitäten fest (Human Resources, Finanz- und Rechnungswesen, Marketing, Einkauf etc.). Es unterstützt die Konzernbereiche in den Prozessen, stellt den Informationsfluss sicher und ist so für die verschiedenen Unternehmenseinheiten zugleich Partner und Coach. 3. Implenia will die gezielte Erschliessung attraktiver Märkte im Ausland vorantreiben, und zwar sowohl in geografischer Hinsicht als auch mit Blick auf ausgewählte Gesamtleistungssegmente. Im laufenden Geschäftsjahr 2007 werden dazu die nötigen Strukturen aufgebaut mit dem Ziel, in definierten Ländern die nötigen Kontakte aufzubauen und erste Akquisitionserfolge im Dienstleistungssegment zu verbuchen.

Wohnüberbauung Aspholz, Zürich

Corporate Governance

Kompetenz und Verantwortung nah und persönlich offengelegt.

1. Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Die als Holdinggesellschaft organisierte Implenia AG hat am 2. März 2006 die Zschokke Holding AG und die Batigroup Holding AG durch Fusion übernommen. Sie ist direkt oder indirekt Eigentümerin sämtlicher Gesellschaften, die zur Implenia-Gruppe gehören. 1.1.1 Operative Konzernstruktur Die operative Konzernstruktur der Gruppe präsentiert sich wie folgt: >beaZc^V 6< KZglVaijc\hgVi

>beaZc^V <gjeeZ

Präambel Zum besseren Verständnis dieses Berichts sei eingangs festgehalten, dass Implenia am 2. März 2006 die Zschokke Holding AG und die Batigroup Holding AG durch Fusion übernommen hat. Die Gesellschaft mit dem heutigen Namen Implenia AG ist im November 2005 als gemeinsame Tochtergesellschaft von Zschokke Holding AG und Batigroup Holding AG gegründet worden. Die Mitglieder ihres derzeitigen Verwaltungsrats sind im Dezember 2005 gewählt worden. Am 2. März 2006 hat die Implenia AG aufgrund des Fusionsvertrags vom 14. November 2005, in der am 18. Januar 2006 ergänzten Fassung, ihre beiden Muttergesellschaften, welche in den Handelsregistern von Genf und Basel sowie der SWX gelöscht worden sind, durch Fusion übernommen. Die Aktien der Implenia AG sind seit dem 6. März 2006 an der SWX kotiert. Das Kapitel beschreibt, gemäss der Corporate Governance Richtlinie der SWX vom 17. April 2002, die wesentlichen Grundsätze der Organisation und Struktur der Implenia-Gruppe, soweit sie direkt oder indirekt die Interessen der Aktionäre und weiterer Anspruchsgruppen («Stakeholders») betreffen. Diese Grundsätze stehen in Übereinstimmung mit dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel sowie den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice». Struktur und Nummerierungen des Kapitels entsprechen denjenigen der Corporate GovernanceRichtlinie vom 17. April 2002.

Corporate Governance

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1.1.2 Kotierte Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören Implenia AG, mit Sitz in Dietlikon (ZH), ist eine seit dem 6. März 2006 an der SWX Swiss Exchange kotierte Schweizer Gesellschaft (Valor 002386855, ISINCode CH0023868554, Symbol IMPN). Ihre Börsenkapitalisierung betrug per 31.12.2006 470,1 Millionen Franken. Sie besitzt keine Beteiligungen an kotierten Gesellschaften in ihrem Konsolidierungskreis. 1.1.3 Nicht kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Die Liste der nicht kotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, ist mit Angabe von Firmennamen, Sitz und Aktienkapital, sowie der Beteiligung des Konzerns, auf den Seiten 44 und 45 der ﬁnanziellen Berichterstattung ersichtlich.

Corporate Governance 25

1.2 Bedeutende Aktionäre Implenia hat folgende bedeutende, bekannte Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 5% des Aktienkapitals. Name des Aktionärs

Anzahl Aktien

Beteiligung am Aktienkapital

Mit/ohne Stimmrecht

Parmino Holding AG

2 007 181

10,87%

mit Stimmrecht

960 000

5,20%

mit Stimmrecht

3V Asset Management AG

Am 6. März 2006, am ersten Kotierungstag der Implenia AG an der Schweizer Börse, betrug der Anteil der Aktionärsgruppe, die sich aus den Herren Max Rössler und Hans Peter Hirt sowie der Parmino Holding AG zusammensetzte, 1956 880 mit Stimmrecht versehene Aktien, d.h. 10,61% des Aktienkapitals der Implenia AG. Seit Kotierungsbeginn der Implenia AG hat diese mehrere Meldungen betreffend die Offenlegung von Beteiligungen im Sinne von Art. 20 und 21 BEHG vom 24. März 1995 erstattet: Datum der Meldung im SHAB

Name des Aktionärs

Anzahl Aktien

Beteiligung am Aktienkapital

Mit/ohne Stimmrecht

03.04.2006

3V Asset Management AG

1 000 000

5,41%

mit Stimmrecht

04.04.2006

Threadneedle Asset Management Holding Ltd

939 443

5,09%

mit Stimmrecht

04.04.2006

Parmino Holding AG

2 000 000

10,83%

mit Stimmrecht

+ Auﬂösung der Aktionärsgruppe (Max Rössler – Parmino Holding AG – Hans-Peter Hirt) 1 814 132

9,82%

ohne Stimmrecht

21.06.2006

Chase Nominees Ltd

10.10.2006

Threadneedle Asset Management Holding Ltd

<5%

mit Stimmrecht

06.11.2006

Chase Nominees Ltd

<5%

ohne Stimmrecht

Wie am 26. Februar 2007 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht, ist die Beteiligung von 3V Asset Management AG auf unter 5% gesunken. 1.3 Kreuzbeteiligungen Es gibt keine Kreuzbeteiligungen.

2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das Aktienkapital beträgt 89589200 Franken, aufgeteilt in 18472 000 Namenaktien zum Nominalwert von 4.85 Franken. Die Aktien sind voll liberiert. Der Betrag des bedingten Kapitals beläuft sich auf 44794600 Franken. Es gibt kein genehmigtes Kapital. 2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Das Kapital kann bedingt in Höhe von maximal 44794600 Franken durch Ausgabe von höchstens 9236000 voll zu liberierenden Namenaktien zu je 4.85 Franken Nennwert erhöht werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Implenia und/oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschliessen, falls die Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung einschliesslich Reﬁnanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben und/oder der Begebung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten erfolgt. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrats weder direkt noch indirekt gewahrt, sind (1) die

Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumente zu den jeweiligen Marktbedingungen auszugeben, (2) erfolgt die Ausgabe neuer Namenaktion zu Marktbedingungen unter angemessener Berücksichtigung des Börsenkurses der Namenaktien und/oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis und (3) dürfen Wandel- und Optionsrechte während höchstens 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Der Erwerb von Aktien durch Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten sowie eine spätere Übertragung von Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung gemäss Artikel 7 Abs. 4 der Statuen von Implenia (siehe auch Punkt 2.6). 2.3 Kapitalveränderungen während der letzten drei Jahre Zahlen in Tausend Franken Aktienkapital zum Nennwert Reserven Jahresergebnis Minderheitsanteile Total Eigenkapital

31.12.06 89 589 270 461 5 277 4 192 369 519

Infolge der Übernahme der Zschokke Holding AG und der Batigroup Holding AG durch Fusion vom 2. März 2006 bestehen keine Vorjahreszahlen betreffend Kapitalveränderungen für Implenia. Hingegen sind die Vorjahreszahlen 2005 und 2004 für Zschokke Holding AG auf Seite 3 und diejenigen für Batigroup Holding AG auf Seite 4 der jeweiligen ﬁnanziellen Berichterstattung für die Jahre 2005 und 2004 ersichtlich. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Das Aktienkapital per 31. Dezember 2006 ist aufgeteilt in 18472000 voll liberierte Namenaktien zum Nominalwert von 4.85 Franken. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung der Aktionäre. Es existieren keine Partizipationsscheine. 2.5 Genussscheine Es existieren keine Genussscheine.

Corporate Governance 27

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und NomineeEintragungen 2.6.1 Prozentklausel Es besteht keine Prozentklausel, welche eine Beschränkung der Übertragbarkeit erlauben würde. Der Verwaltungsrat kann den Eintrag eines Besitzers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht verweigern wenn die Anerkennung als Aktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen (Lex Koller). 2.6.2 Gründe für Ausnahmen Im Berichtsjahr sind keine Ausnahmen gemacht worden. 2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen Besitzer von Namenaktien, welche nicht den Beweis erbringen, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben und halten, werden nur als Aktionäre mit Stimmrecht ins Aktienregister eingetragen, sofern sie sich schriftlich zur Angabe von Name, Adresse und Anzahl der Aktien der Personen, für welche sie die Aktien treuhänderisch halten, bereit erklären. Der Verwaltungsrat kann mit den Treuhändern Vereinbarungen betreffend deren Auskunftsverpﬂichtungen treffen. 2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit Es bestehen keine statutarischen Privilegien, und eine Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit setzt einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre mit einer Stimmenmehrheit von mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktien voraus. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es existieren weder ausstehende Wandelanleihen noch Optionen.

3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder der Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat setzt sich aus 6 Mitgliedern zusammen welche keine operativen Führungsaufgaben wahrnehmen. (3 Mitglieder waren Verwaltungsratsmitglieder der Zschokke Holding AG und 3 der Batigroup Holding AG; in den vergangenen drei Jahren haben sie in diesen Gesellschaften keine operativen Führungsaufgaben wahrgenommen). Anton Affentranger (Geburtsjahr 1956, Schweizer) A. Affentranger ist seit März 2006 Präsident des Verwaltungsrates. Er ist auch Gründer und Präsident der Affentranger Associates AG, Präsident der Corporate Investment Management Affentranger Holding AG und der Dartfish AG und der Transmission Technology Holding AG, Vizepräsident des Verwaltungsrates der Mikron AG, Biel, Mitglied des Verwaltungsrates der Gruppe Ammann, sowie Präsident des Stiftungsrats der Fondation Casin. A. Affentranger war für die UBS in New York, Hongkong und Genf tätig sowie in der Generaldirektion am Hauptsitz in Zürich. Er war Partner und CEO der Privatbank Lombard Odier & Cie und CFO der Roche Holding AG. 1999 trat er in den Verwaltungsrat der Zschokke Holding AG ein und übernahm die Präsidentschaft im Jahr 2003. Er erwarb das Lizenziat der Wirtschaftswissenschaft an der Universität Genf. Markus Dennler (Geburtsjahr 1956, Schweizer) M. Dennler ist Vize-Präsident des Verwaltungsrats seit März 2006. Er ist ebenfalls Präsident des Verwaltungsrats der Converium Holding AG, Mitglied der Verwaltungsräte der Swissquote Holding AG, der Petroplus Holdings AG und der Allianz Suisse, sowie auch Vorstandsmitglied der British-Swiss Chamber of Commerce. Herr Dennler trat 1986 in die Credit Suisse Group ein und stieg dort in die Generaldirektion der Winterthur Versicherung und der Credit Suisse Financial Services auf. Anfangs 2005 machte er sich in Zürich als Rechtsanwalt selbständig. Seit 2005 bis zur Fusion mit Zschokke Holding AG im Jahr 2006 hatte er die Präsidentschaft des Verwaltungsrats der Batigroup Holding AG inne. M. Dennler erwarb das Lizenziat und Doktorat der Rechtswissenschaft an der Universität Zürich und erwarb auch sein Anwaltspatent in Zürich.

Toni Wicki (Geburtsjahr 1944, Schweizer) T. Wicki ist auch Delegierter des Verwaltungsrates und CEO der RUAG Holding, Mitglied des Verwaltungsrates verschiedener mit dieser Holding verbundenen Gesellschaften sowie Mitglied des Stiftungsrates der Eisenbibliothek Paradies. Er übte zuvor verschiedene Funktionen in Technologieunternehmen wie zum Beispiel ABB und Leica aus. Er war Rüstungschef der Schweizer Armee und dann, bis zur Fusion mit der Batigroup Holding AG, Vizepräsident des Verwaltungsrates der Zschokke Holding AG. Er ist Maschineningenieur mit einem Diplom der ETH Zürich. Patrick Hünerwadel (Geburtsjahr 1959, Schweizer) P. Hünerwadel ist Partner bei Lenz & Staehelin Rechtsanwälte in Zürich seit 1994 und Lehrbeauftragter für Gesellschafts- und Allgemeines Obligationenrecht an der Universität St. Gallen. Seit 1997 war er Mitglied des Verwaltungsrates der Batigroup Holding AG; ab 1999 und bis zur Fusion mit Zschokke Holding AG als Vizepräsident. P. Hünerwadel erwarb das Lizenziat und Doktorat der Rechtswissenschaft an der Universität St. Gallen. Er erwarb sein Anwaltspatent in Zürich. Philippe Zoelly (Geburtsjahr 1948, Schweizer) Herr Zoelly ist Partner in einer Anwaltspraxis in Genf mit dem Status eines unabhängigen Teilhabers. Sein Tätigkeitsfeld umfasst hauptsächlich Beratung, Verhandlungen und Vertretung vor Gericht im Bereich des Wirtschaftsund Handelsrechts, insbesondere auf den Gebieten Haftpﬂicht und Versicherungsrecht, Konkursrecht sowie die Verwaltung von Autorenrechten. Er übernimmt auch ofﬁzielle Mandate als Treuhänder und Nachlassverwalter von Firmen. P. Zoelly ist auch Verwaltungsratsmitglied der Schweizerischen Autorengesellschaft (SSA) und Vorsitzender des Hilfsfonds der SSA. Er war seit 2005 Mitglied des Verwaltungsrates der Zschokke Holding AG. Sein Rechtsstudium schloss er mit dem Lizenziat an der Universität von Fribourg ab, und sein Anwaltspatent erwarb er in Genf.

Claudio Generali (Geburtsjahr 1943, Schweizer) C. Generali ist Präsident der CORSI (Società cooperativa per la radiotelevisione nella Svizzera Italiana), Vizepräsident des Verwaltungsrates der SRG SSR Idée Suisse und der Fondation Swiss Aviation sowie auch Mitglied des Verwaltungsrates der Schindler Elettronica SA. Von 1974 bis 1982 war er stellvertretender Generaldirektor der Banca dello Stato del Cantone Ticino, von 1983 bis 1989 Mitglied der Tessiner Regierung (Finanz- und Baudepartement), von 1990 bis 2005 Präsident der Verwaltungsrates der Banque du Gothard. Er war Mitglied des Verwaltungsrates der Batigroup Holding AG seit 1997. Er erwarb das Lizenziat der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Genf. Kein Mitglied des Verwaltungsrats unterhält geschäftliche Beziehungen mit der Implenia-Gruppe. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Diese Angaben ﬁgurieren in den oben stehenden persönlichen CV’s der Mitglieder des Verwaltungsrats. 3.3 Kreuzverﬂechtungen A. Affentranger ist Mitglied des Verwaltungsrates der Mikron AG. M. Dennler ist Mitglied der Verwaltungsräte der Converium Holding AG, der Swissquote Holding AG, der Petroplus Holdings AG und der Allianz Suisse. C. Generali ist Mitglied des Verwaltungsrates der Schindler Elettronica AG. 3.4 Wahl und Amtszeit 3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkung Für das Berichtsjahr sind die Mitglieder des Verwaltungsrates von der Generalversammlung gesamthaft gewählt worden. Die Amtsdauer beträgt 2 Jahre und ist erneuerbar. Die Alterslimite der Mitglieder des Verwaltungsrates ist auf 70 Jahre festgelegt. Der Präsident, der Vizepräsident und der Sekretär werden vom Verwaltungsrat bestimmt. 3.4.2 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sind am 20. Dezember 2005, anlässlich der Generalversammlung nach der Genehmigung des Fusionsvertrages, gewählt worden. Ihre Amtszeiten dauern bis 2008.

Corporate Governance 29

3.5 Interne Organisation 3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Ausser den im Folgenden aufgeführten Kompetenzen des Präsidenten besteht keine Aufgabenverteilung im Verwaltungsrat. Der Präsident hat die Kompetenz zur Nominierung der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaften, in denen Implenia eine Beteiligung von mindestens 50% hält. Er ist befähigt im Notfall die Aufgaben des Verwaltungsrates wahrzunehmen, sofern ein Beschluss des Verwaltungsrats nicht mehr zeitgerecht möglich ist und wenn er dessen Einverständnis erwarten darf. Er hat in diesem Falle die Mitglieder des Verwaltungsrates unverzüglich darüber zu informieren. 3.5.2 Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Der Verwaltungsrat hat drei Ausschüsse gebildet, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominations- und Kompensationsausschuss. Deren Hauptaufgabe es ist, für die Einhaltung der Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice» besorgt zu sein und gegenüber dem Verwaltungsrat zu rapportieren, damit dieser seine Entscheidungen vorbereiten und seine Überwachungsfunktion wahrnehmen kann. Ihre Kompetenzen sind im Organisations- und Geschäftsreglement (nachstehend «OGR») der Implenia AG sowie im Reglement jedes Ausschusses festgelegt. Der Präsidialausschuss setzt sich aus den Herren Affentranger, Dennler und Hünerwadel zusammen. Der Präsidialausschuss befasst sich mit der Unternehmensentwicklung und der Strategie und nimmt alle weiteren Aufgaben wahr, die ihm durch den Verwaltungsrat delegiert werden. Der Präsidialausschuss tagt so oft es die Geschäfte erfordern (Art. 3.3. lit b) OGR Implenia). Der aus den Herren Wicki (Präsident), Affentranger und Hünerwadel zusammengesetzte Prüfungsausschuss ist als Kontrollausschuss des Verwaltungsrates für die interne Kontrolle und die Anwendung der anerkannten und gesetzlich vorgeschriebenen Rechnungslegungsgrundsätze verantwortlich. Er koordiniert und stimmt die

Arbeiten der internen und externen Revision ab. Er ist für eine regelmässige Kommunikation zwischen interner und externer Revisionsstelle und dem Verwaltungsrat zuständig. Er formuliert die Aufträge für das interne und externe Revisorat. Er hat die Kompetenz, im Bedarfsfall Sonderprüfungen anzuordnen. Der Prüfungs-Ausschuss tagt in regelmässigen Abständen, mindestens jedoch zweimal im Jahr (Art 3.1 lit b) OGR Implenia). Der aus den Herren Dennler (Präsident) Generali und Zoelly zusammengesetzte Nominations- und Kompensationsausschuss bereitet die Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat und für die Konzernleitung vor und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Selektion geeigneter Kandidaten für die Einsitznahme in den Verwaltungsrat und für die Besetzung von Konzernleitungspositionen. Der Nominations- und Kompensationsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat und den Chief Executive Ofﬁcer bei der Festlegung der Entschädigungen auf oberster Unternehmensebene (Verwaltungsrat und Konzernleitung). Der Nominations- und Kompensationsausschuss tagt so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal pro Jahr (Art 3.2 lit b) OGR Implenia). 3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Seit dem 2. März 2006 traf sich der Verwaltungsrat zu sieben Sitzungen durch Einberufung des Präsidenten. Die mittlere Dauer der Sitzungen beträgt 4–5 Stunden. Traktandenliste und Unterlagen wurden den Mitgliedern vorgängig zu den Sitzungen mit der Einladung zugestellt. Der Chief Executive Ofﬁcer und der Chief Financial Officer werden in der Regel zu den Sitzungen eingeladen. Zu jeder Sitzung wird ein Protokoll erstellt. Der Präsidialausschuss besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und einem weiteren vom Verwaltungsrat bestimmten Mitglied des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Kompensationsausschusses werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Jeder dieser Ausschüsse organisiert sich selbst und erstellt ein eigenes Reglement das vom Verwaltungsrat akzeptiert werden muss. Die Arbeitsweise dieser Ausschüsse ist die gleiche wie diejenige des Verwaltungsrates. Der Prüfungsausschuss traf sich zu zwei Sitzungen. Die mittlere Dauer der Sitzungen beträgt 4 Stunden. Der Nominations- und Kompensationsausschuss hat sich zu einer Sitzung getroffen. Die Sitzung dauerte zirka 2 Stunden.

jährlich

halbjährlich

quartals- monatlich weise

MIS (Management Information System)

3.6 Kompetenzenregelung Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung der Implenia AG und ihrer Tochtergesellschaften, ausser den ihm gemäss Gesetz, Statuten und Organisations- und Geschäftsreglement vorbehaltenen Kompetenzen, auf der Basis des Organisations- und Geschäftsreglements der Implenia Holding AG an den Chief Executive Ofﬁcer (CEO) delegiert. Der CEO nimmt die Geschäftsführung wahr, soweit sie nicht durch Gesetz, Statuten und das Organisationsund Geschäftsreglement anderen Organen zugewiesen ist. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung des Konzerns verantwortlich, insbesondere für dessen operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Er ist befugt, die ihm gemäss dem Organisations- und Geschäftsreglement zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen und/oder wahrzunehmen, soweit sie nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten sind. Der CEO delegiert die Geschäftsführung im Rahmen des Organisations- und Geschäftsreglements an die Mitglieder der Konzernleitung. Der CEO informiert den Präsidenten des Verwaltungsrates und den Verwaltungsrat nach Bedarf und auf Verlangen über den allgemeinen Geschäftsgang sowie über besondere Geschäfte und Entscheide, die er getroffen hat. Ausserordentliche Vorfälle sind dem Präsidenten des Verwaltungsrates und allenfalls den Mitgliedern des Verwaltungsrates unverzüglich schriftlich oder mündlich zur Kenntnis zu bringen. 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Zum Überprüfen wie der CEO und die Mitglieder der Konzernleitung die ihnen zugewiesenen Kompetenzen wahrnehmen, stehen dem Verwaltungsrat folgende Informations- und Kontrollinstrumente zur Verfügung:

Abschluss (Bilanz, Erfolgsrechnung, Betriebsrechnung, Mittelﬂussrechnung, nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Budget (nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Rollender Dreijahresplan (nach Konzernbereichen und konsolidiert

Bericht zum Risikomanagement

Die betreffenden Unterlagen werden im Rahmen von Konzernleitungssitzungen besprochen und analysiert. Sie werden inklusive Kommentar dem Präsidenten des Verwaltungsrates zur Kenntnis gebracht. Die Konzernleitung präsentiert dem Verwaltungsrat an jeder Sitzung eine detaillierte Analyse. Die Aufgabe des Risk Managers konzentriert sich im Wesentlichen auf die Prozesskontrolle betreffend die Kalkulation, die Ausführung und die Überwachung der Baustellen. Er kontrolliert ausserdem die Organisation der Proﬁt Centers und die interne Organisation der operativen und administrativen Einheiten. Das MIS (Management Information System) wird auf monatlicher Basis erstellt. Es gibt Auskunft über die Entwicklung von Umsatz, Margen, Auftragsbestand, Stand der Kundenfakturierungen und Mitarbeiterbestand. Es wird per Berichtszeitpunkt erstellt und enthält eine Schätzung für das Gesamtjahr. Der CEO, der CFO sowie auch der Risk-Manager nehmen an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Sie liefern detaillierte Angaben über den Geschäftsgang, kommentieren diesen und beantworten die Fragen der Mitglieder des Prüfungsausschusses. Der Verwaltungsrat hat eine grosse Revisionsgesellschaft mit der internen Revision beauftragt.

Corporate Governance 31

Entsprechende Berichte sind erstellt worden, und dem Prüfungsausschuss zusammen mit den notwendigen Kommentaren und Empfehlungen überreicht worden. Im Weiteren steht die interne Revisionsstelle mit der externen Revisionsgesellschaft in Kontakt.

4. Geschäftsleitung Christian Bubb ist der Chief Executive Ofﬁcer (CEO) der Gruppe. In dieser Funktion ist er für die Geschäftsführung der Implenia AG und ihrer Tochtergesellschaften verantwortlich. Er ist Vorsitzender der Konzernleitung, die sich auf verschiedene Bereiche verteilt. Die einzelnen Verantwortlichkeiten liegen bei folgenden Personen: 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Christian Bubb (Geburtsjahr 1943, Schweizer) C. Bubb ist neben seiner Funktion als CEO der Gruppe für den Bereich Einkauf verantwortlich. Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur der ETH Zürich war er an der Führung grosser Baustellen beteiligt. C. Bubb trat 1971 in die Zschokke-Gruppe ein. Im Jahr 1984 wurde er zum Direktor des Bereichs Spezialbau der AG Heinr. Hatt-Haller, Hoch- & Tiefbau-Unternehmung, ernannt. 1986 wurde er zum Leiter des Bereichs Produktion dieser Gesellschaft, 1988 zum Leiter der Region Zürich und 1994 zum CEO der Zschokke-Gruppe ernannt. Er vertritt die Implenia-Gruppe in der SBI (Gruppe der Schweizerischen Bauindustrie). Roger Merlo (Geburtsjahr 1945, Schweizer) R. Merlo ist für den Bereich Administration und Finanzen der Gruppe verantwortlich. Nach seiner Ausbildung zum Ökonomen war er in einem Unternehmen der Maschinenindustrie in der Schweiz und für verschiedene Firmen im Kongo tätig. R. Merlo trat 1978 in die Zschokke-Gruppe ein, wo er verschiedene Funktionen in den Bereichen Administration und Finanzen bekleidete bevor er 1992 zum Verantwortlichen Administration und Finanzen ernannt wurde.

Jean-Pierre Vogt (Geburtsjahr 1945, Schweizer) J.-P. Vogt ist für den Bereich Human Resources verantwortlich. Nach dem Erwerb des Lizenziats (Hautes Etudes Commerciales) an der Universität Lausanne arbeitete er von 1983 bis 1986 als Controller bei Nestlé, von 1987 bis 1989 als Kreditverantwortlicher bei der UBS und als Verantwortlicher für Human Resources von 1989 bis 1996 bei Bull (Suisse) SA. J.-P. Vogt trat 1996 in die Zschokke-Gruppe ein. Er vertritt die Implenia AG in der «Caisse genevoise de Compensation du Bâtiment». Hans-Peter Domanig (Geburtsjahr 1956, Schweizer) H.-P. Domanig ist für den Bereich Generalunternehmung verantwortlich. In dieser Funktion leitet er die Implenia Generalunternehmung AG. Er ist ausserdem für das Marketing der Gruppe verantwortlich. Er ist Präsident des Verwaltungsrates von OLMeRO AG und Mitglied des Verwaltungsrates von Cablex AG. Nach einer technischen und betriebswirtschaftlichen Ausbildung war er als Geschäftsführer in der Iwobau-Gruppe tätig. H.-P. Domanig stiess 1992 zur Zschokke-Gruppe wo er bis 1997 verschiedene Funktionen inne hatte bevor er die Direktion der Generalunternehmung übernahm. Er vertritt die Implenia Generalunternehmung AG als Vizepräsident des Vorstands des Verbands Schweizerischer Generalunternehmer. Luzi Reto Gruber (Geburtsjahr 1951, Schweizer) L.R. Gruber ist verantwortlich für die Division Industrielle Bauproduktion, welche in der Implenia Bau AG die Bereiche Untertagebau und Totalunternehmen umfasst. L.R. Gruber ist Diplomingenieur ETH/SIA und arbeitete 1976–1979 als Assistent und wissenschaftlicher Mitarbeiter von Prof. Christian Menn an der ETH Zürich, 1979–1993 als Baustellenleiter, Projektverantwortlicher und Direktor bei LGV Impresa Costruzione SA, 1993– 1996 als Leiter Produktion Region Ost der Aktiengesellschaft Conrad Zschokke, 1996–1997 als Leiter der Division IV der Gruppe Stuag AG und seit 1997 als Verantwortlicher des Bereichs Tunnel und Brücken und Direktionsmitglied der Batigroup Gruppe. In dieser Eigenschaft leitete er die Bereiche Grossprojekte und Infra Ost. L.R. Gruber ist Präsident des Lenkungsausschusses der Swissconditions (Normen SIA 118) sowie der Vereinigung Schweizerischer Untertagebau-Unternehmer (VSU), Vorstandsmitglied FGU (Fachverband Untertagebau/SIA und Mitglied des Normenbeirats Bau (NBB).

Arturo Henniger (Geburtsjahr 1956, Schweizer) A. Henniger ist für die Division Infra verantwortlich, welche in der Implenia Bau AG die Bereiche Hochbau, Strassenbau, Tiefbau, Kunstbauten sowie auch die Spezialarbeiten umfasst. Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur an der ETH Zürich war er von 1982 bis 1988 als technischer Direktor für verschiedene Firmen in Südafrika und Italien tätig. Von 1988 bis 1997 arbeitete er für die Locher & Cie AG bei verschiedenen grossen Tunnelprojekten als Baustellenleiter. A. Henniger trat 1998 in die Zschokke-Gruppe ein. Er leitete als Verantwortlicher des Bereichs Industrielle Bauproduktion die Zschokke Locher AG bis zur Fusion mit der Zschokke Bau AG im Jahr 2005 und übernahm dann die Geschäftsleitung dieser Gesellschaft. Peter E. Bodmer (Geburtsjahr 1964, Schweizer) Peter E. Bodmer ist seit Oktober 2005 verantwortlich für den Konzernbereich Real Estate. Nach seiner Maschinenmechanikerlehre und dem Grundstudium Maschinenbau an der ETH Zürich, studierte er an der Universität Zürich, wo er 1993 als lic. oec. publ. abschloss. 2003 erlangte er das MBA beim IMD Lausanne. Nach verschiedenen Positionen in zwei Industriegesellschaften arbeitete er 1995 als stellvertretender Geschäftsführer und Chief Financial Officer bei der Krebsöge Groupe (damals ein Unternehmen der Maag-Group) in Deutschland. Während der Break-up Phase übernahm Peter E. Bodmer ein Mandat des Käufers (zuerst der amerikanischen Sinter Metals Inc. und später der britischen GKN plc) als Chief Financial Officer Europa und Leiter der Abteilung Information Systems sowie als Manager Human Resources und Leiter der Integration aller europäischen Gruppengesellschaften der GKN Sinter Metals/Europe) Gruppe. 1999 übernahm Peter E. Bodmer bis zur Fusion mit der SPS Swiss Prime Site die Funktionen als Chief Financial Officer und Chief Operating Officer bei der börsenkotierten Maag Swiss Real Estate Group.

4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessebindungen Diese Angaben sind aus den oben stehenden persönlichen CV’s der Mitglieder der Konzernleitung ersichtlich. 4.3 Managementverträge Es existieren keine Managementverträge mit Dritten.

5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Entschädigungen an die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats, an den CEO und die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Nominations- und Kompensationsausschusses hin festgesetzt. Verwaltungsrat Die Entschädigungen an die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates sind ﬁx. Sie werden im Monat Dezember festgesetzt und setzen sich zum einen aus Barauszahlungen und zum anderen aus Aktien zusammen, mit Ausnahme derjenigen eines Verwaltungsratsmitgliedes welche ausschliesslich in einer Barzahlung besteht. Die Aktien sind während einer Periode von 3 Jahren blockiert. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates hat sich seit der Erstwahl nicht geändert. Implenia AG hat folglich keine Entschädigungen an ehemalige Verwaltungsratsmitglieder zu entrichten.

Corporate Governance 33

Konzernleitung Die Entschädigungen des CEO und der Mitglieder der Konzernleitung beinhalten einen fixen und einen variablen Teil, welcher von der Erreichung definierter Gruppenziele abhängig ist. Beide Teile werden in Form von Barzahlung und Aktienzuweisung entrichtet. Im Monat Dezember analysiert der Nominations- und Kompensationsausschuss die persönlichen Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie auch die Leistung der Aktivitäten die im Verantwortungsbereich des Mitgliedes der Konzernleitung liegen. Der Nominations- und Kompensationsausschuss erarbeitet einen Vorschlag welcher vom Verwaltungsrat analysiert und ratifiziert wird. Der variable Teil der Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung hängt von der Erreichung der vom Verwaltungsrat festgesetzten finanziellen Ziele ab. Diese Ziele werden aufgrund des Jahresbudgets festgesetzt. Als Bemessungsgrundlage gilt die Erreichung des EBITDA. Der variable Teil der Entschädigung in Form von Barzahlung wird bei Erreichen der Ziele ausgerichtet. Die Überschreitung der Ziele bewirkt eine proportionale Erhöhung des variablen Teils der Entschädigung. Ein Nichterreichen der Ziele bewirkt im Gegenteil eine proportionale Minderung des variablen Teils der bar bezahlten Entschädigung. Nur bei Erreichen der Ziele wird ein Teil der variablen Entschädigung in Aktien ausgerichtet. Die Aktien bleiben, mit Ausnahme eines unblockierten Aktienanteils des CEO, während einer Periode von 3 Jahren blockiert. 5.2 Entschädigungen an amtierende Organmitglieder Um den Anforderungen des Artikels 663bbis OR, welcher allerdings erst per Geschäftsjahr 2007 in Kraft treten wird, zu entsprechen und im Sinne einer vollen Transparenz, geben wir in diesem Abschnitt folgende Angaben bekannt: 5.2.1 Die Summe aller Entschädigungen, die an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung ausgerichtet worden sind, beträgt 3322400 Franken, gemäss Richtlinie der SWX. Unter Anwendung des Artikels 663bbis OR, beträgt dieser Betrag 5 330 200 Franken (inkl. Aktienzuteilung, Abgangsentschädigungen und zusätzliche Honorare).

5.2.2 a) Die Summe aller Entschädigungen, die an die amtierenden Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet wurden, ist unten aufgeführt. Implenia hat keine exekutiven Mitglieder in seinem Verwaltungsrat. In 1000 Franken CEO* Übrige amtierende Mitglieder der Konzernleitung* Im Jahr 2006 aus der Konzernleitung ausgeschiedene Mitglieder Nahe stehende Personen Total

Fixe Variable zugeschriebene Aktien1 AbgangsEntschädi- EntschädiEntschädigungen gung gungen Anzahl Wert

Total

417,9

312,5

21 117

537,4

–

1 267,8

1 283,9

542,3

40 674

1 035,2

–

2 861,4

281,4

69,1

–

182,0

532,5

–

1 983,2

923,9

61 791

1 572,6

182,0

4 661,7

* Zusätzliche Angaben zu den Entschädigungen der Mitglieder der Konzernleitung Für den CEO und 5 Mitglieder der Konzernleitung sind die Entschädigungen für den Zeitraum vom März bis Dezember 2006 aufgeführt. Für ein neues Mitglied der Konzernleitung handelt es sich um die Entschädigungen für den Zeitraum vom Juli bis Dezember 2006. Die von Zschokke und Batigroup ausgerichteten Entschädigungen für die Monate Januar und Februar 2006 sind in den obigen Angaben nicht enthalten. Der variable Teil der Entschädigung, entweder bar oder in Aktien, wird im Jahr 2007 ausbezahlt.

Aktien Implenia AG, Valoren-Nr. 00238 6855, zum Nennwert von CHF 4.85

5.2.2 b) Die Summe aller Entschädigungen an die amtierenden, nicht exekutiven, Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt zusammen: In 1000 Franken

Aktien1

Honorare

Zusätzliche Honorare

Total

Anzahl

Wert

114,3

2 025

49,0

111,9

275,2

Dennler Markus

76,4

1 353

32,8

–

109,2

Generali Claudio

45,5

806

19,5

–

65,0

Hünerwadel Patrick

85,8

–

85,8

Wicki Toni

47,8

848

20,5

–

68,3

Zoelly Philippe

45,5

806

19,5

–

65,0

–

415,3

5 838

141,3

111,9

668,5

Affentranger Anton

Nahe stehende Personen Total

1 Aktien Implenia AG, Valoren-Nr. 00238 6855, zum Nennwert von CHF 4.85

Die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates betreffen den Zeitraum vom 2. März bis zum 31. Dezember 2006. Die von Batigroup und Zschokke ausgerichteten Honorare für die Monate Januar und Februar 2006 sind in den obigen Angaben nicht enthalten. Für den Zeitraum von Januar bis Februar 2006 hat Implenia AG den Mitgliedern des Verwaltungsrates keine Entschädigung geleistet. Die Entschädigungen, entweder bar oder in Aktien, sind im Jahr 2007 ausbezahlt. 5.2.3 Zusätzliche Abgangsentschädigungen im Gesamtbetrag von 182000 Franken sind an Personen ausgerichtet worden, die seit Januar 2006 ihre Organfunktion beendet haben. Im Weiteren, und im Einklang mit den anlässlich der Fusion getroffenen Vereinbarungen, hat der frühere CEO der Batigroup eine Abgangsentschädigung von 1165 000 Franken erhalten.

5.3 Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder Implenia AG schliesst per 31. Dezember 2006 ihr erstes Geschäftsjahr ab. Es wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder ausgerichtet, welche ihre Organfunktion im Vorjahr oder früher beendet hatten. 5.4 Aktienzuteilung im Berichtsjahr 5.4 a) Im Jahr 2006 wurden den Mitgliedern der Konzernleitung sowie diesen nahe stehenden Personen 61791 Aktien zugeteilt. Implenia AG hat kein exekutives Mitglied in seinem Verwaltungsrat. 5.4 b) Im Jahr 2006 wurden den amtierenden nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie diesen nahe stehenden Personen 5838 Aktien zugeteilt. 5.5 Aktienbesitz 5.5 a) Am 31. Dezember 2006 hielten die Mitglieder der Konzernleitung sowie diesen nahe stehende Personen 137140 Aktien oder 0,74% des Aktienkapitals. Diese Zahl schliesst die privat erworbenen Aktien ein. Implenia AG hat kein exekutives Mitglied in seinem Verwaltungsrat. Mitglieder der Konzernleitung Bubb Christian Bodmer Peter Domanig Hans Peter Gruber Luzi

Anzahl Aktien 42 460 3 200 25 600 2 000

Henniger Arturo

21 240

Merlo Roger

20 000

Vogt Jean Pierre Total

22 640 137 140

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5.5 b) Am 31. Dezember 2006 hielten die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahe stehende Personen 32640 Aktien oder 0,18% des Aktienkapitals. Diese Zahl schliesst die privat erworbenen Aktien ein. Mitglieder des Verwaltungsrates Affentranger Anton

Anzahl Aktien 24 880

Dennler Markus

100

Generali Claudio

1 200

Hünerwadel Patrick

1 340

Wicki Toni

4 480

Zoelly Philippe Total

640 32 640

5.6 Optionen Implenia AG hat keinen Entlöhnungsplan mit Optionen. 5.7 Zusätzliche Honorare und Vergütungen Die Summe der seit Januar 2006 von den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung, oder von einer diesen nahe stehenden Person verrechneten zusätzlichen Honorare und Entschädigungen beträgt 111904 Franken. Es handelt sich um Beratungsleistungen von Herrn A. Affentranger im Rahmen von Sonderaufträgen. 5.8 Organdarlehen Weder den Mitgliedern des Verwaltungsrats noch dem CEO noch den Mitgliedern der Konzernleitung, oder einer diesen nahe stehenden Person, wurden Darlehen gewährt. 5.9 Höchste Gesamtentschädigung Für das Mitglied des Verwaltungsrats mit der höchsten Summe aller Entschädigungen siehe bitte Tabelle 5.2.2b.

6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung 6.1.1 Das Stimmrecht kann (i) einem Aktienbesitzer verweigert werden, sofern dieser auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben und zu halten, oder, sofern er als «Nominee» auftritt, wenn er sich nicht schriftlich bereit erklärt die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offen zu legen, für deren Rechnung er die Aktien hält (Art.7, Abs. 4a) der Statuten der Implenia AG) und (ii) wenn die Anerkennung als Aktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen (Art. 7, Abs. 4 b) der Statuten der Implenia AG). Der Verwaltungsrat kann mit den Nominees Vereinbarungen betreffend ihrer Offenlegungspﬂicht treffen. 6.1.2 Im Berichtjahr wurden keine Ausnahmen gewährt. 6.1.3 Die vorgehend beschriebenen statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen können mittels Statutenänderung aufgehoben werden. Letztere verlangt einen Beschluss der Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen (Artikel 16 der Statuten der Implenia AG). 6.1.4 Gemäss Art. 13, Abs. 3–5 der Statuten kann sich ein Aktionär durch einen anderen Aktionär mit Stimmrecht (durch Ausübung des mit der Zutrittskarte verbundenen Stimmrechts) oder durch seinen rechtlichen Repräsentanten vertreten lassen. Organ- und Depotvertreter sowie die von der Gesellschaft bestimmten unabhängigen Stimmrechtsvertreter sind nicht verpﬂichtet, gleichzeitig Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Unmündige oder Bevormundete dürfen durch ihren Rechtsvertreter vertreten werden, verheiratete Personen durch ihren Ehepartner und juristische Personen durch Unterschrifts- oder sonstige Vertretungsberechtigte, auch wenn diese Vertreter nicht Aktionäre der Gesellschaft sind. Der Vorsitzende der Generalversammlung entscheidet über die Zulässigkeit einer Vertretung.

6.2 Statutarische Quoren Die Beschlüsse der Generalversammlung erfolgen gemäss den gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheiten. Die Statuten sehen keine abweichenden Mehrheiten vor. Beschlüsse betreffend Fusion, Spaltung und Umwandlung unterliegen den im Fusionsgesetz dargelegten Bestimmungen. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch Bekanntgabe im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Namensaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden (Art. 11 der Statuten der Implenia AG). Der Entscheid zur Bestimmung des Standortes der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat getroffen. 6.4 Traktandierung Aktionäre, die zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1000000.– vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes beantragen. Anträge zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes müssen spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung bei der Gesellschaft eintreffen. Die Eingabefrist sowie das letztmögliche Datum für einen solchen Antrag ist den Aktionären durch Publikation im SHAB vom 15. Februar 2007 bekannt gegeben worden. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Ab 13. April 2007 und bis zur Generalversammlung vom 24. April 2007 werden keine Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen.

7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspﬂicht Die Statuten der Implenia AG enthalten keine Optingout- oder Opting-up-Klausel. 7.2 Kontrollwechselklausel Weder mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates, den Mitgliedern der Konzernleitung noch weiteren Mitgliedern des Managements bestehen Vereinbarungen betreffend einer Kontrollübernahme.

8. Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Dauer des an PricewaterhouseCoopers vergebenen Mandates beträgt ein Jahr. Dieses hat am 2. März 2006 begonnen. Der leitende Revisor, Herr Willy Wenger, hat das Revisionsmandat am 2. März 2006 übernommen. 8.2 Revisionshonorar Im Berichtsjahr betrug die von der Revisionsgesellschaft in Rechnung gestellte Honorarsumme insgesamt 1045000 Franken. 8.3 Zusätzliche Honorare Die Gesamtsumme der zusätzlichen Honorare beträgt für das laufende Geschäftsjahr 809147 Franken. Diese betrafen Beratungsmandate im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung, der Umsetzung der neuen Rechnungslegungsstandards sowie Steuerberatung. Letztere ergab sich in erster Linie aufgrund der juristischen Restrukturierung der Implenia-Gruppe. 8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats hat im Besonderen die Aufgabe, die Berichterstattung der Revisionsstelle regelmässig und effektiv zu überwachen, um sich über deren Qualität, Integrität und Transparenz vergewissern zu können. Vertreter der Revisionsstelle nahmen während dem Geschäftsjahr an 2 Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Die Revisionsplanung wird den Mitgliedern des Prüfungsausschusses präsentiert und mit diesen abgesprochen. Die Revisionsgesellschaft legt dem Prüfungsausschuss die wesentlichen Feststellungen zusammen mit den entsprechenden Empfehlungen vor. Der interne Revisor hat mit der Revisionsgesellschaft der Gruppe zusammengearbeitet.

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9. Informationspolitik Die Gruppe verfolgt eine offene und transparente Informationspolitik. Die wichtigsten Informationen werden regelmässig wie folgt kommuniziert: – Jahresergebnis März/April – Halbjahresergebnis September – Generalversammlung April Für weitere Informationen verweisen wir auf unseren Halbjahresbericht, unsere Pressemitteilungen und/ oder Aktionärsbriefe sowie auf unsere Webseite (www.implenia.com). Weitere Informationen stellen wir ebenfalls anlässlich von Pressekonferenzen und Präsentationen an Finanzanalysten zur Verfügung.

Allgemeine Informationen sind erhältlich unter folgender Kontaktadresse: Claude Vollenweider Implenia Management AG Industriestrasse 24 8305 Dietlikon Telefon +41 (0)44 805 45 43 Fax +41 (0)44 805 45 20 E-Mail claude.vollenweider@implenia.com

Seit Bilanzdatum ist folgende wichtige Änderung in der der operativen Struktur der Gruppe vorgenommen worden: Am 1. Februar 2007 ist der Konzernbereich «Generalunternehmung», unter der Leitung von Hans Peter Domanig, in den Konzernbereich «Real Estate» integriert worden. Dieser Entscheid wurde getroffen, um die Marktpozentiale optimal auszuschöpfen und um alle Dienstleistungen, welche die Wertschöpfungskette einer Immobilie begleiten, zu vereinen. Gegenwärtig wird an einem Konzept «Corporate Center» gearbeitet. Dessen zukünftige Strukturen werden im Laufe des zweiten Semesters 2007 im Detail bekannt gegeben.

Implenia AG Industriestrasse 24 8305 Dietlikon Tel. +41 44 805 45 55 Fax +41 44 805 45 56 www.implenia.com