Impn gb 2007 d by Implenia AG

Gesch채ftsbericht

2007

Kontakte CEO Christian Bubb Telefon +41 (0)44 805 45 55 Fax +41 (0)44 805 45 56 E-Mail: christian.bubb@implenia.com CFO Roger Merlo Telefon +41 (0)22 787 03 16 Fax +41 (0)22 787 02 21 E-Mail: roger.merlo@implenia.com Medienanfragen und -unterlagen Claude Vollenweider Telefon +41 (0)44 805 45 43 Fax +41 (0)44 805 45 20 E-Mail: claude.vollenweider@implenia.com Termine Halbjahresergebniskonferenz 2008 16. September 2008

Überblick

Lagebericht

Corporate Governance

Finanzielle Berichterstattung 3

24 Corporate Governance

06 08 09 10

Der Geschäftsbericht besteht aus dem vorliegenden Jahresbericht und der Finanziellen Berichterstattung als separatem Dokument. Beides ist auch in französischer und englischer Sprache erhältlich.

Vorwort des Präsidenten Verwaltungsrat Konzernleitung Schlüsselzahlen des Konzerns

14 Bericht zu den Tätigkeitsgebieten 20 Personelles 21 Aussichten

Stadion Letzigrund, ZĂźrich

Ă&#x153;berblick

Kundennah, leistungsstark, sympathisch: Der Gesamtdienstleister in Zahlen und Fakten.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre 2007 war für unser noch junges Unternehmen ein in jeder Hinsicht intensives Jahr. Im ersten vollen operativen Geschäftsjahr seit der Fusion legten Verwaltungsrat und Konzernleitung Wert darauf, die ersten positiven Resultate nach der Gründung von Implenia im Frühjahr 2006 und die dadurch geweckten hohen Erwartungen in der Folge zu bestätigen und zu erfüllen. Gleichzeitig war 2007 das Jahr der Umsetzung unserer ersten strategischen Prioritäten im In- und Ausland. Schliesslich hat die Auseinandersetzung mit Laxey das ganze Unternehmen stark gefordert. Alle diese Herausforderungen hat Implenia erfolgreich bestanden, und wir gehen gestärkt aus diesen Bewährungsproben hervor. Solide Ergebnisse Implenia hat im Berichtsjahr nach Abzug substantieller einmaliger Belastungen und Investitionen ein Gesamtergebnis von 25,5 Mio. Franken erwirtschaftet. Das operative Ergebnis (EBIT) erreichte stolze 65,8 Mio. Franken, was gegenüber dem Vorjahr einer Steigerung um 38,4% entspricht. Zu diesem guten Resultat haben alle Geschäftsbereiche beigetragen. Es bestätigt die Richtigkeit der strategischen Ausrichtung und die operative Leistung des Konzerns. Die Integration der beiden fusionierten Unternehmungen wurde im Verlauf des Berichtsjahres abgeschlossen. Diverse fusionsbedingte Einmalbelastungen beeinﬂussten jedoch das ﬁnanzielle Ergebnis ein letztes Mal.

Vorwort des Präsidenten

Klare Strategie Die Eckpfeiler unserer Strategie gelten unverändert. Wir haben auch 2007 – die Industrialisierung der Bauprozesse konsequent vorangetrieben – die dem Bau vor- und nachgelagerten Aktivitäten verstärkt – und unsere Auslandaktivitäten stetig und risikogerecht ausgebaut. Im Berichtsjahr wurde im weiteren der Aufbau des Corporate Centers initiiert. Dadurch sollen die Ressourcen und das Knowhow weiter konsolidiert werden. Wir verbessern damit nicht nur die Kostenefﬁzienz, sondern auch die Schlagkraft unseres Konzerns am Markt. Ende November konnten wir unsere erste strategische Partnerschaft im Ausland besiegeln: das Joint Venture mit einer der führenden russischen Immobiliengesellschaften Russian Land. Mit dieser Partnerschaft haben wir den ersten Schritt zur Entwicklung eines neuen, zukunftsträchtigen Marktes mit enormem Potenzial unternommen und gleichzeitig einen ersten Pfeiler in unserer Auslandstrategie gesetzt. Der Verwaltungsrat überprüft und verfeinert die Konzernstrategie laufend in enger Zusammenarbeit mit dem CEO und der Konzernleitung. Die bisher erzielten Ergebnisse haben den eingeschlagenen Weg bestätigt. Ausschüttung Gestützt auf das gute Ergebnis und die soliden Aussichten unseres Konzerns beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine Ausschüttung in Form einer Teilrückvergütung von CHF 0,50 des Aktiennennwerts.

Überblick Vorwort des Präsidenten

Auseinandersetzung mit Laxey Rund neun Monate des Berichtsjahres waren massgeblich durch die Auseinandersetzung mit dem britischen Hedge-Fonds Laxey geprägt. Zu diesem unfreundlichen Angriff auf Implenia wurde bereits viel geschrieben und kommentiert. Der Verwaltungsrat hält dazu Folgendes fest: Der heimliche Aufbau der Beteiligung von Laxey erfolgte unserer Ansicht nach unter klarer Umgehung geltender Gesetze. Viele Aktionäre, aber auch unser Unternehmen, wurden dadurch geschädigt. Wir haben deshalb die Eidgenössische Bankenkommission ersucht, eine Untersuchung einzuleiten, die zur Zeit vor dem Abschluss steht. Im Einklang mit Artikel 7 unserer Statuten verweigerten wir die Eintragung der von den Laxey-Fonds gehaltenen Aktien in unser Aktienregister. Diese Haltung des Verwaltungsrates wurde von unseren Aktionären an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 2007 mit aller Klarheit bestätigt. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass seine bisherige Strategie im Interesse aller Stakeholders liegt. Verwaltungsrat und Management sind auch bereit, das bisherige Geschäftsmodell jederzeit auf den Prüfstand zu stellen. Dazu gehört ebenso die Bereitschaft, ernst gemeinte Investorenangebote, die nicht nur Einzelinteressen entspringen, sondern sämtlichen Aktionären gleichermassen dienen, seriös zu prüfen. Verwaltungsrat und Management werden jedoch in keiner Weise zu einer Politik Hand bieten, mit der während Jahren geschaffene Werte und Substanz zerstört werden. Deshalb wird sich Implenia weiterhin dezidiert gegen Angriffe von Laxey zur Wehr setzen.

Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wahl von Urs Häner, CEO von Russian Land, als Mitglied des Verwaltungsrates. Urs Häner ist Schweizer und war während vieler Jahre für die Credit Suisse in Zürich, Australien und Russland tätig. Er ist ein ausgezeichneter Kenner der russischen Wirtschaft und bringt insbesondere ein grosses Wissen über den russischen Immobilienmarkt in das Gremium ein. Im weiteren beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Toni Wicki, Philippe Zoelly, Markus Dennler, Patrick Hünerwadel, Claudio Generali und Anton Affentranger als Mitglieder des Verwaltungsrates. Dank Das Geschäftsjahr 2007 hat alle Mitarbeitenden von Implenia stark gefordert. Sie haben sich mit grossem Engagement für unser Unternehmen eingesetzt. Dazu gratuliert ihnen der Verwaltungsrat und spricht ihnen seinen aufrichtigen Dank aus. Im Namen des Verwaltungsrates danke ich ebenfalls unserer Konzernleitung für das grosse Engagement und die Übernahme der Verantwortung in einem für Implenia schwierigen Jahr. Schliesslich möchten wir uns bei Ihnen, sehr geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihre Unterstützung und Ihr Vertrauen herzlich bedanken. Wir werden alles daran setzen, um die geschaffenen Werte zum Nutzen unseres Unternehmens zu erhalten sowie weiter zu stärken und auszubauen. Anton Affentranger Präsident des Verwaltungsrates

Verwaltungsrat

Anton Affentranger Pr채sident (bis GV 2008)

Markus Dennler Vizepr채sident (bis GV 2008)

Jim Cohen (bis GV 2009)

Claudio Generali (bis GV 2008)

Ian Goldin (bis GV 2009)

Patrick H체nerwadel (bis GV 2008)

Toni Wicki (bis GV 2008)

Philippe Zoelly (bis GV 2008)

Überblick Verwaltungsrat | Konzernleitung

CEO Christian Bubb

Corporate Center/CFO

Konzernbereich Real Estate

Konzernbereich Bau Infra

Konzernbereich Tunnel + TU

Konzernbereich Global Solutions (Auslandtätigkeit)

Gesamtleitung Roger Merlo

Gesamtleitung Hans-Peter Domanig

Gesamtleitung Arturo Henniger

Gesamtleitung Luzi R. Gruber

Gesamtleitung Peter E. Bodmer

• Finanzen + Controlling • Rechtsdienst • Versicherung • Human Resources • Marketing • Einkauf • Informatik

• Investment Management • Development • Engineering • General- und Totalunternehmung • Umbau / Renovationen

• Hochbau (Neubau, Umbau) • Strassenbau / Tiefbau • Ingenieurtiefbau • Spezialtiefbau

• Untertagbau • Special Tunnel Works • NEAT-Lose • Totalunternehmung

• Real Estate • Infrastruktur-Projekte • Dienstleistungen

Stand 01.02.2008

Privera AG C. Bubb / R. Moser

Die Konzernleitung: Peter E. Bodmer Roger Merlo Christian Bubb Hans-Peter Domanig Luzi R. Gruber Arturo Henniger

Konzernleitung

Ausgezeichnetes Gesamtergebnis im zweiten Geschäftsjahr Mit einem Umsatz inkl. Arbeitsgemeinschaften von 2771 Mio. Franken (Vorjahr 2810 Mio. Franken) erzielte Implenia im zweiten Geschäftsjahr 2007 ein Ergebnis vor Netto-Finanzaufwand und Steuern (EBIT) von 38,7 Mio. Franken (Vorjahr 17 Mio. Franken). In diesem Resultat sind die fusionsbedingten Einmalkosten und die Abschreibungen immaterieller Werte in der Höhe von insgesamt 25 Mio. Franken berücksichtigt (Vorjahr 45,2 Mio. Franken). Das Gesamtergebnis des Konzerns betrug erfreuliche 25,5 Mio. Franken (Vorjahr 6,1 Mio. Franken). Die durch den Zusammenschluss notwendigen Integrationsarbeiten konnten sowohl auf der operationellen als auch der funktionalen Ebene erfolgreich abgeschlossen werden. Der Free Cash-flow belief sich auf minus 113,3 Mio. Franken (Vorjahr plus 23,8 Mio. Franken). Die Hauptgründe für den negativen Free Cash-flow liegen zum einen in der cashwirksamen Auflösung der im Vorjahr 2006 getätigten, fusionsbedingten Wertberichtigungen und Rückstellungen, zum anderen in der Verschlechterung der Zahlungsbedingungen vor allem bei Aufträgen der Generalunternehmung. Die flüssigen Mittel betrugen am 31. Dezember 2007 47,1 Mio. Franken (Vorjahr 107,3 Mio. Franken). Die Nettoschulden beliefen sich per Ende Geschäftsjahr auf minus 117,3 Mio. Franken (Vorjahr Netto Cash Position von 10,5 Mio. Franken). Der Eigenfinanzierungsgrad der Gruppe lag bei 30,2% (Vorjahr 28,7%). Die Eigenmittel betrugen Ende Berichtsjahr 404,9 Mio. Franken (Vorjahr 368,6 Mio. Franken). Der Auftragsbestand der Gruppe erreichte am 31. Dezember 2007 wiederum sehr gute 2611 Mio. Franken (31. Dezember 2006: 2304 Mio. Franken). Davon werden 2008 1599 Mio. Franken umsatzwirksam, die übrigen 1012 Mio. Franken verteilen sich ab 2009 über mehrere Jahre. Der durchschnittliche Mitarbeiterbestand lag bei 5948 Personen und hat sich gegenüber dem Vorjahr nur unwesentlich verändert.

Schlüsselzahlen des Konzerns (in 1000 CHF) 12/2007

12/2006

2 771 481

2 810 127

EBIT operativ 1) vor Immobilien EBIT Immobilien EBIT operativ 1)

50 333 15 415 65 748

41 522 5 980 47 502

Storno Ebit-Verlust Batigroup 2) Integrationskosten Abschr. immat. Werte + Steuerimpact Goodwill Sonderkosten Laxey EBIT IFRS

0 (16 100) (8 917)

14 766 (39 953) (5 271)

(2 063) 38 668

0 17 044

Umsatz*

* Gesamtumsatz (Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06)/ inkl. anteiliger Arge-Umsatz 1) Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2) EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.-2.3.06

Schlüsselzahlen des Konzerns

Überblick Schlüsselzahlen des Konzerns

Konsolidierte Zahlen gemäss IFRS (in 1000 CHF) 12/2007

12/2006

84 678 38 668 25 534

54 370 17 044 6 142

(113 284)

23 820

58 235

28 832

Immobiliengeschäfte: Investitionen Desinvestitionen Rückstellung für Minderwerte Immobiliengeschäfte, netto

43 198 44 125 36 995 168 049

42 835 76 949 43 915 165 077

Netto Cash Position – Verzinsbare Schulden – Flüssige Mittel

(117 272) 164 425 47 153

10 532 96 814 107 346

Eigenkapital Eigenkapitalquote in % Bilanzsumme

404 894 30.2% 1 341 868

368 550 28.7% 1 284 649

EBITDA EBIT Konsolidiertes Ergebnis Free Cash-Flow Nettoinvestitionen in Maschinen und Material

Anzahl Aktien Ausstehende Aktien Wertschriften-Nummer Symbol Auftragsbestand Personalbestand 31.12.

18 472 000 18 472 000 18 419 437 18 006 926 00 2386 855 00 2386 855 IMPN IMPN 2 611 183 5 698

2 303 646 5 942

Konsolidierte Zahlen gemäss IFRS

La Tour du TrĂŞme

Metro Lausanne

Lagebericht

Von der Idee Ăźber den Bauprozess bis hin zur Bewirtschaftung.

Rückgang 2007 vor allem mit der gegenüber den Vorjahren geringeren NEAT-Bautätigkeit. Zusätzliche, aber kleinere Aufträge von Gemeinden und Kantonen vermochten dies nicht zu kompensieren.

Auf hohem Niveau stabil Auch 2007 konnte sich die schweizerische Baubranche nicht über mangelnde Aufträge beklagen. Obwohl dies erfreulicherweise nun schon seit längerer Zeit der Fall ist, hat sich das Verhalten der Marktteilnehmer nicht verändert. Generell sieht sich die Branche mit grosser Konkurrenz konfrontiert, die dafür sorgt, dass sich die Margen seit Jahren nicht mehr von der Stelle bewegen. Uneinheitliche Entwicklung Insgesamt verlief die Baukonjunktur im Berichtsjahr uneinheitlich. Der Hochbau legte noch einmal zu, während der Tiefbau etwas schrumpfte. Wachstumstreiber war vor allem der private Sektor. Obwohl die Umsätze im Wohnungsbau leicht zurückgingen, übertreffen sie die Vorjahreswerte nach wie vor. Der Zenit dürfte aber deﬁnitiv überschritten sein, was sich in der rückläuﬁgen Zahl der Baubewilligungen äussert. Die hohen Umsätze im gewerblich-industriellen Bau unterstreichen die zur Zeit immer noch gute Konjunkturlage. Daran dürfte sich in näherer Zukunft nichts ändern. Die Umsätze im Tiefbau gingen vor allem im öffentlichen Sektor zurück. Dieser Bereich ist gesamtschweizerisch durch einige Grossprojekte geprägt. So erklärt sich der

Weiterhin gute Baukonjunktur bei ungenügenden Margen Für das laufende Jahr 2008 darf gesamthaft mit einer anhaltend guten Baukonjunktur gerechnet werden. Die volatilen und tendenziell steigenden Preise für Stahl und andere Materialien sowie die deutlich höheren Energiepreise, aber auch höhere Abgaben (Schwerverkehrsabgabe LSVA, CO2) verteuern das Bauen spürbar. Zudem hält der Konkurrenzkampf unvermindert hart an. Trotz voller Auftragsbücher und ausgelasteter Kapazitäten verharren die Margen auf einem ungenügenden Niveau. Implenia-Konzern Das Geschäftsjahr 2007 war für Implenia äusserst intensiv und stellte alle Beteiligten vor zahlreiche Herausforderungen. Abschluss der Integrationsarbeiten Die drei Konzernbereiche Real Estate, Infra und Tunnel/ Totalunternehmung konnten die fusionsbedingten, synergiewirksamen Arbeiten abschliessen. Die im Vorfeld der Fusion kalkulierten Einmalkosten wurden um rund 20% überschritten. Die realisierten Synergien entsprechen den Erwartungen. Die Integration der bisher als eigener Konzernbereich tätigen Generalunternehmung in den Bereich Real Estate hat sich insgesamt positiv

Überblick zum Schweizer Baumarkt

Lagebericht Bericht zu den Tätigkeitsgebieten

ausgewirkt und die interne Zusammenarbeit spürbar verbessert. Der Ausbau der Projektentwicklung schreitet, unseren ﬁnanziellen Möglichkeiten entsprechend, planmässig voran. In der Bauproduktion wurden die dezentrale Organisation soweit sinnvoll zusammengefasst, Überschneidungen abgebaut und die Produktionsprozesse den veränderten neuen Rahmenbedingungen angepasst. Die Industrialisierung der Bauproduktion macht erfreuliche Fortschritte, die sich auch in den Resultaten niederschlagen. Aufbau der Auslandtätigkeit Eine im Frühjahr 2007 durchgeführte Analyse ergab, dass für Implenia ein Markteintritt in Russland, weiteren osteuropäischen Ländern sowie im Mittleren Osten attraktive Chancen eröffnet. Unser Konzern will sich dort als führender Anbieter von Baudienstleistungen etablieren mit dem Fokus auf Infrastrukturlösungen und Dienstleistungen im Segment der «High Quality Buildings». Bereits konnten einige Projekte erfolgreich abgewickelt werden. Das im November gegründete Joint Venture Russian Land Implenia ist ein weiterer wichtiger Schritt in diese vielversprechende Richtung.

Schaffung eines Corporate Centers Im Berichtsjahr wurden die umfangreichen Grundlagen und Spielregeln für die Einführung eines Corporate Centers erarbeitet und verabschiedet. Es fasst die funktionalen Tätigkeiten Finanzen und Rechnungswesen, Controlling, Rechtsdienst, Versicherungen, Human Resources, Marketing, Beschaffung und IT zusammen und wird vom CFO koordiniert und geführt. Die Einführung erfolgt im laufenden Geschäftsjahr 2008. Erfolgreiche Fusion Die im zweiten Geschäftsjahr erzielten erfreulichen Ergebnisse bestätigen die Richtigkeit des Zusammenschlusses der beiden vormaligen Branchenleader. Das 2006 angeschlagene hohe Tempo in der Bildung des neuen Konzerns wurde auch im Berichtsjahr beibehalten. Die nachhaltigen Einsparungen erreichen die budgetierten Werte. Trotz der verschiedenen Zusatzbelastungen konnte das Tagesgeschäft dank des enormen Einsatzes aller Beteiligten erfolgreich abgewickelt werden. Die befürchteten Abschmelzverluste traten bis auf einige wenige Ausnahmen nicht ein. Unsere Kundenumfragen belegen ausserdem, dass sich der «Konzern mit der Blume» schon heute eines Bekanntheitsgrades erfreuen darf, der jenen der Vorgängerﬁrmen übertrifft.

Konzernbereich Real Estate Der Konzernbereich Real Estate ist der Gesamtdienstleister innerhalb des Konzerns und deckt von der Promotion bis zur Betriebsoptimierung sämtliche Bereiche im Lebenszyklus einer Immobilie ab. Diese ganzheitliche Betrachtung gewinnt vor allem unter dem Aspekt der Nachhaltigkeit immer stärker an Bedeutung. Durch die Bündelung des Knowhows und der Kompetenzen unter einem Dach werden die Kundenbedürfnisse umfassend wahrgenommen und umgesetzt. Obwohl die Nachfrage nach Baudienstleistungen von Jahr zu Jahr gestiegen ist, bleiben die Margen unter Druck. Dennoch konnten mit einem Umsatz von insgesamt 1331 Mio. Franken und einem EBIT von 29,4 Mio. Franken die gesetzten Ziele erreicht werden. Die Generalunternehmung blickt auf ein erfolreiches Jahr zurück. In einem schwierigen Marktumfeld, das durch einen harten Konkurrenzkampf geprägt ist, konnte ein überdurchschnittlicher EBIT verbucht werden. Namhafte Grossprojekte wie zum Beispiel der Geschäftssitz von Philipp Morris in Lausanne, die Erweiterung des Shopping Centers St. Jakob Park in Basel sowie das Stadion Letzigrund in Zürich wurden im Berichtsjahr fertig gestellt. Auch der Geschäftsbereich Projektentwicklung verzeichnete ein erfreuliches Jahr. Neben den guten Verkaufsresultaten stieg der Bestand an gesicherten Projektentwicklungen auf über 2000 Mio. Franken, und weitere 1500 Mio. Franken beﬁnden sich in der Verhandlungsphase. Die Reuss Engineering dagegen hat ein schwieriges Jahr hinter sich. Bedingt durch die Integrationskosten von Reuss in Real Estate, blieb der Ertrag deutlich unter den Erwartungen. Die Basis für eine Verbesserung ist jedoch gelegt und stimmt für das laufende Geschäftsjahr zuversichtlich. Der Auftragsbestand von 1349 Mio. Franken überzeugt nicht nur quantitativ, sondern auch qualitativ. Mit einer vorsichtigen Akquisitionspolitik, welche die Ertragschancen vor den Umsatz setzt, wird eine wertsteigende Geschäftsentwicklung sichergestellt.

Schlüsselzahlen Real Estate (in 1000 CHF) 12/2007

12/2006

1 331 268 1 349 089

1 338 694 1 227 310

EBIT operativ 1) vor Immobilien EBIT Immobilien EBIT operativ 1)

13 949 15 415 29 364

15 105 5 980 21 085

Storno Ebit-Verlust Batigroup 2) Integrationskosten Abschr. immat. Werte + Steuerimpact Goodwill Sonderkosten Laxey EBIT IFRS

0 (2 285)

159 (16 921)

(5 437)

(1 851)

(1 392) 20 250

0 2 472

1 060

1 092

Umsatz * Auftragsbestand

Personalbestand

* Gesamtumsatz (Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06)/ vor Eliminierung interner Umsatz 1) Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2) EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

Lagebericht Bericht zu den Tätigkeitsgebieten

Konzernbereiche Infra/ Tunnel + Totalunternehmung (Bauproduktion) Das vergangene Geschäftsjahr war gemessen am Arbeitsvolumen für beide Konzernbereiche ein gutes und hinsichtlich Ertrag ein sehr erfreuliches Jahr. Die Bautätigkeit konnte gegenüber dem Vorjahr leicht gesteigert werden. Konzernbereich Infra Im Konzernbereich Infra wurde 2007 die Organisation angepasst. Dieser setzt sich nun aus den regionalen Geschäftsbereichen Alpen, Ost, Mitte und West sowie dem überregional aktiven Ingenieurbau (Ingenieurtiefbau und Spezialtiefbau) zusammen. Gründe dafür waren eine vermehrte Kundennähe und die Möglichkeit, grössere Ausschreibungen durch eine intensivierte Zusammenarbeit und den gegenseitigen Austausch der Ressourcen besser zu nutzen, um so auch kostengünstiger anbieten zu können. Der Erfolg zeigte sich unter anderem im Gewinn der Aufträge für die neue Durchmesserlinie in Zürich und die Wyland-Autobahn im Wert von je über 100 Mio. Franken. Nach den mehrheitlich abgeschlossenen Integrationsarbeiten im Vorjahr stand 2007 die Konsolidierung und Optimierung der internen Abläufe im Vordergrund. Das im Berichtsjahr erreichte Ergebnis bestätigt die Richtigkeit des eingeschlagenen Weges. Sowohl der Umsatz als auch der Auftragsbestand des Konzernbereichs konnten im Berichtsjahr eine substantielle Steigerung verzeichnen. Noch deutlicher nahm das operative Ergebnis EBIT auf 21,5 Mio. Franken zu (Vorjahr 8,8 Mio. Franken).

Schlüsselzahlen Infra (in 1000 CHF)

Umsatz * Auftragsbestand EBIT operativ 1) Storno Ebit-Verlust Batigroup 2) Integrationskosten Abschr. immat. Werte + Steuerimpact Goodwill Sonderkosten Laxey EBIT IFRS Personalbestand

12/2007

12/2006

1 275 159 505 943

1 204 243 396 760

21 464 0 (12 013)

8 837 15 430 (16 371)

(1 337)

0 8 114

– 7 896

3 944

4 113

* Gesamtumsatz (Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06)/ vor Eliminierung interner Umsatz / inkl. anteiliger Arge-Umsatz 1) Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2) EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

Konzernbereich Tunnel + Totalunternehmung In diesem Konzernbereich steigerte der Geschäftsbereich Untertagbau Umsatz und Ertrag. Dank erfolgreicher Akquisitionen konnte der Arbeitsvorrat erhöht werden. Vor allem aufgrund des Auftrags für den Weinbergtunnel der Durchmesserlinie in Zürich liess sich für die Zukunft die Abhängigkeit von den NEAT-Losen Bodio/Faido und Sedrun entscheidend verringern. In der Totalunternehmung ging der Umsatz vor allem wegen des auslaufenden Auftrags Bahntechnik Lötschberg zurück. Auch der Arbeitsvorrat sank, wogegen der Ertrag gehalten werden konnte. Die Totalunternehmung stellte im weiteren dem neuen Konzernbereich Global Solutions ihre Ressourcen zur Verfügung. Insgesamt erwirtschaftete der Konzernbereich bei einem etwas geringeren Umsatz mit 22,1 Mio. Franken ein höheres operatives Resultat als im Vorjahr (20,7 Mio. Franken). Auch der Auftragsbestand legte gesamthaft dank des Untertagbaus klar zu. Zusammen erzielten die beiden Konzernbereiche der Bauproduktion mit 43,6 Mio. Franken (Vorjahr 29,6 Mio. Franken) erneut ein sehr gutes operatives Ergebnis (EBIT). Der Auftragsbestand lag Ende 2007 mit guten 1262 Mio. Franken (Vorjahr 1076 Mio. Franken) deutlich über Vorjahr. Davon werden 2008 bei einem budgetierten Umsatz von 1400 Mio. Franken rund 641 Mio. Franken umsatzwirksam.

Schlüsselzahlen Tunnel + Totalunternehmung (in 1000 CHF) 12/2007

12/2006

Umsatz * Auftragsbestand

370 212 756 151

402 630 679 576

EBIT operativ 1) Storno Ebit-Verlust Batigroup 2) Integrationskosten Abschr. immat. Werte + Steuerimpact Goodwill Sonderkosten Laxey EBIT IFRS

22 100 (426)

20 723 (1 147) (2 583)

(852)

(2 361)

(236) 20 586

– 14 632

601

655

Personalbestand

* Gesamtumsatz (Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06)/ vor Eliminierung interner Umsatz / inkl. anteiliger Arge-Umsatz 1) Werte 2006 inkl. Batigroup ab 1.1.06 2) EBIT-Ergebnis Batigroup 1.1.–2.3.06

Lagebericht Bericht zu den Tätigkeitsgebieten

Konzernbereich Global Solutions Dank seiner Grösse verfügt der Implenia-Konzern über die Kraft und das Knowhow, auch im Ausland tätig zu sein. Im Berichtsjahr wurden dazu die ersten Schritte unternommen. Mit der Gründung der Implenia Global Solutions Ltd. als einem eigenen Konzernbereich wurden eine fundierte Auslandstrategie erarbeitet und die notwendigen Strukturen zur gezielten, selektiven Erschliessung attraktiver Auslandmärkte aufgebaut. Implenia Global Solutions führt und koordiniert sämtliche Auslandaktivitäten des Konzerns. Der neue Bereich vereinigt alle im Konzern vorhandenen Kompetenzen und bietet diese einer internationalen Kundschaft in ausgewählten Regionen und Segmenten an. Zielregionen sind primär Russland, Osteuropa und der Mittlere Osten. Diese Regionen zeichnen sich durchwegs durch ausgeprägte Wachstumsmärkte, ein attraktives Margenpotenzial und eine steigende Nachfrage nach Qualitätsarbeit aus. Mit Blick auf das Dienstleistungsangebot positioniert sich Implenia auf Basis der Kernkompetenzen in zwei Bereichen: der Generalplanung und dem Projektmanagement im Segment «Expert und Premium Buildings» sowie im Sektor Infrastrukturprojekte. Die Strategie wurde im Berichtsjahr bereits ansatzweise umgesetzt. Neben attraktiven Einzelprojekten, beispielsweise der Generalplanung von Olympiastadien im russischen Sotschi, konnte im Dezember die Gründung des Joint Ventures «Russian Land Implenia» unterzeichnet werden. Es wird zu gleichen Teilen von der russischen Immobilien-Entwicklungsgesellschaft «Russian Land» und Implenia kontrolliert.

«Russian Land Implenia» übernimmt Planung, Engineering, Ausführung und anschliessende Betreuung aller Entwicklungs- und Bauvorhaben von Russian Land. Die mehrere Milliarden Dollar schwere Projekt-Pipeline von Russian Land umfasst zurzeit 16 zum Teil substantielle Immobilienprojekte, darunter den unmittelbar neben dem Kreml gelegenen Gebäudekomplex mit dem Neubau des früheren Traditions-Hotels Rossia. Implenia Global Solutions beurteilt die Zukunft sehr positiv. Die doppelte Positionierung – einzigartige Kompetenz als Gesamtlösungsanbieter für Infrastrukturprojekte und Projektmanagement für exklusive Gebäude – macht Implenia zu einem attraktiven Partner. Gleichzeitig steigert der Konzern damit den Wert für seine Kunden dank Schweizer Qualität auf attraktiven Auslandmärkten.

Personelles Das Berichtsjahr forderte sämtlichen Mitarbeitenden wiederum grösste Flexibilität und ein ausgesprochenes Anpassungsvermögen ab. Im Bereich Personalwesen wurden im Berichtsjahr einheitliche Abläufe und Prozesse realisiert. Dank der Vorbereitungsarbeiten im Jahr 2006 konnten die allgemeinen Anstellungsbedingungen und die Sozialversicherungen (Lohnausfallversicherungen, SUVA) harmonisiert und das Informatik-System SAP eingeführt werden. Dieses stand im ersten Quartal auch im Zentrum der Ausbildung der Mitarbeitenden. Zur Behebung noch bestehender Mängel ist für Anfang 2008 ein weiteres Aubsildungsprogramm vorgesehen. Ausserdem hat nun jede Konzerneinheit ein spezielles Management-Ausbildungsprogramm ein- oder weitergeführt. Der Personalbestand auf Konzernebene hat leicht abgenommen. Eine Personalreduktion drängte sich nicht auf, ganz im Gegenteil. Wegen der angespannten Lage am Arbeitsmarkt gestaltete sich die Suche nach qualifizierten Mitarbeitenden äusserst schwierig; das gleiche galt für die Besetzung von Stellen im Ausland. Die Kündigung des Gesamtarbeitsvertrags in der Bauwirtschaft mit den anschliessenden Demonstrationen beeinflusste die Ergebnisse nicht allzu sehr. Der vertragslose Zustand sollte jedoch nicht weiter anhalten, und Implenia hat sich denn auch öffentlich für die Unterzeichnung eines neuen Gesamtarbeitsvertrags ausgesprochen. Dieser sollte klare Regelungen enthalten zur Verhinderung von Wettbewerbsverzerrungen und Lohndumping, die sich ungünstig auf die Erhaltung der Arbeitsplätze auswirken würden. Die erste Aktion «Mitarbeiterbeteiligung am Kapital der Implenia» hat 354 Mitarbeitenden den Kauf von 52866 Aktien zum Vorzugspreis von 19.30 Franken erlaubt. Zur Zeit befindet sich ein Projekt für eine Plattform «Electronic Recruiting» (e-recruiting) in Entwicklung. Diese Applikation wird im Laufe des zweiten Quartals 2008 operationell sein. Sie erlaubt die optimale Bearbeitung spontaner Offerten und stellt eine vollständige Datenbank zur Verfügung.

Jahr der Stabilisierung

Mittlerer jährlicher Personalbestand nach Tätigkeitsgebieten 2007

2006

Betriebspersonal

4 006

4 115

Technisches und kaufmännisches Personal (TKP) – Generalunternehmung – Bauproduktion – Immobilien-Dienstleistungen – Andere Total

1 942 400 789 665 88 5 948

2 098 400 926 691 81 6 213

Lagebericht Personelles | Aussichten 2008 21

Schweizer Baumarkt Aufgrund der erwarteten Korrektur im Wohnungsbau ist insgesamt mit einer leicht tieferen Wertschöpfung zu rechnen. Die rückläufige Entwicklung der Wohnbauaktivitäten wird 2008 teilweise durch den Start von Grossprojekten im industriell-gewerblichen Sektor kompensiert. Der zuletzt deutlich gestiegene Arbeitsvorrat lässt zudem eine wieder anziehende Dynamik der Tiefbauinvestitionen erwarten. Der Immobilienmarkt wird sich in den kommenden Jahren vermehrt zu einem Käufermarkt entwickeln. Schweizer Immobilienkäufer und -mieter zeigen sich aufgrund ihrer Marktmacht in erster Linie qualitätsbewusst und profitieren bewusst vom grossen Angebot. Attraktive Wohnungen mit einem vorteilhaften Preis-/Leistungsverhältnis werden sich auch in Zukunft als ebenso marktgängig erweisen wie zeitgemässe Büroräume an gefragten Standorten. Für den Anbieter bedeutet dies, dass er über detaillierte und spezifische Marktkenntnisse verfügen muss, um das Risiko von Leerständen zu minimieren und bei neu geplanten Immobilien eine optimale Marktgängigkeit sicherzustellen. Im Tiefbau werden der vorgesehene massive Ausbau der Bahninfrastruktur, die Fertigstellung des Nationalstrassennetzes und die Beseitigung der Kapazitätsengpässe auf den kantonalen Strassennetzen in den nächsten Jahren eine Verstetigung des Bauvolumens auf hohem Niveau bewirken. Seit Beginn 2008 liegt die Verantwortung für den Unterhalt der Autobahnen allein beim Bund. Für die an Bau und Unterhalt beteiligten Unternehmen bedeutet diese neue Kompetenzordnung eine erhebliche Umstellung, eröffnet aber gleichzeitig die Chance für transparente Vergabeverfahren und eine Ausführung nach einheitlichen Normen.

Aussichten 2008

Implenia-Konzern 2008 ist für Implenia das erste Jahr ohne fusionsbedingte Sonderaufwendungen. Die Umsetzung der Strategie hat weiterhin erste Priorität. In der Schweiz stehen die weitere Industrialisierung der Bauproduktion und der Ausbau des Projektentwicklungsgeschäfts im Zentrum. Damit wird die Proﬁtabilität auf dem Heimmarkt verbessert. Im Ausland, das heisst in erster Linie in Russland und im Nahen Osten, geht es um den Auf- und Ausbau von Joint Ventures mit lokalen Partnern und das Anbieten komplexer Gesamtleistungen bei Infrastrukturprojekten und «Gebäuden über der Erde». Im Rahmen der organisatorischen Optimierung wird schrittweise das Corporate Center realisiert. Die Einführung geschieht in drei Phasen. Der organisatorischen Zusammenführung der funktionalen Bereiche folgt die Prozessoptimierung in den verschiedenen Einheiten und schliesslich die organisatorische Ausrichtung der Funktionseinheiten entlang der optimierten Prozesse. Im weiteren gilt es, im laufenden Geschäftsjahr die Nachfolge sowohl des CEO als auch des CFO zu regeln. Die notwendigen Schritte sind eingeleitet, so dass eine reibungslose Stabübergabe gewährleistet ist. Auch das Thema Laxey wird uns weiterhin beschäftigen. Verwaltungsrat und Management sind weiterhin der festen Überzeugung, dass der eingeschlagene Weg für unsere Aktionäre und Mitarbeiter richtig ist, und sie werden sich deshalb mit der gleichen Beharrlichkeit wie 2007 gegen jeden unfreundlichen Übernahmeversuch zur Wehr setzen. Zusammenfassend sind die Aussichten 2008 für Implenia aus heutiger Sicht gut. Diese Einschätzung basiert auf einem sehr guten Auftragsbestand, der hohen Einsatzbereitschaft unserer Mitarbeiter und dem guten Ruf von Implenia als verlässlicher Partner seiner Kunden.

Autobahnsanierung

Corporate Governance

Kompetenz und Verantwortung: nah und persรถnlich offengelegt.

Implenia AG Verwaltungsrat

Implenia-Gruppe Christian Bubb, CEO

Konzernleitung 7 Mitglieder

Präambel Zum besseren Verständnis dieses Berichts sei eingangs festgehalten, dass Implenia AG am 2. März 2006 die Zschokke Holding AG und die Batigroup Holding AG durch Fusion übernommen hat. Dieses Kapitel beschreibt, gemäss der am 29. März 2006 revidierten Corporate Governance Richtlinie der SWX Swiss Exchange vom 17. April 2002, die wesentlichen Grundsätze der Organisation und Struktur der Implenia-Gruppe, soweit sie direkt oder indirekt die Interessen der Aktionäre und weiterer Anspruchsgruppen («Stakeholders») betreffen. Struktur und Nummerierungen des Kapitels entsprechen denjenigen der erwähnten Corporate GovernanceRichtlinie. 1. Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Die als Holdinggesellschaft organisierte Implenia AG ist direkt oder indirekt Eigentümerin sämtlicher Gesellschaften, die zur Implenia-Gruppe gehören. 1.1.1 Operative Konzernstruktur Die operative Konzernstruktur der Gruppe präsentiert sich wie folgt:

Corporate Governance

Administration + Finanzen Gruppe

Human Resources Gruppe

Generalunternehmung

Bauproduktion industriell

Bauproduktion Infra

Real Estate

Roger Merlo

Jean-Pierre Vogt

Hans-Peter Domanig

Luzi R. Gruber

Arturo Henniger

Peter E. Bodmer

1.1.2 Kotierte Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören Implenia AG, mit Sitz in Dietlikon (ZH), ist eine seit dem 6. März 2006 an der SWX Swiss Exchange kotierte Schweizer Gesellschaft (Valor 002386855, ISINCode CH0023868554, Symbol IMPN). Ihre Börsenkapitalisierung betrug per 31.12.2007 639 Millionen Franken. Sie besitzt keine Beteiligungen an kotierten Gesellschaften in ihrem Konsolidierungskreis. 1.1.3 Nicht kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Die Liste der nicht kotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, ist mit Angabe von Firmennamen, Sitz und Aktienkapital, sowie der Beteiligung des Konzerns, auf den Seiten 52 und 53 der ﬁnanziellen Berichterstattung ersichtlich.

Corporate Governance 25

1.2 Bedeutende Aktionäre Im Folgenden sind die Namen der bekannten, bedeutenden Aktionäre und Aktionärsgruppen aufgeführt, welche per 31. Dezember 2007 einen Anteil von mehr als 3% des Aktienkapitals halten. Name des Aktionärs

Anzahl Aktien

Beteiligung am Aktienkapital

Aktien mit Stimmrecht

Aktien ohne Stimmrecht

Groupe Laxey*

6 302 773

34,1%

909 346

5 393 427

Parmino Holding AG

2 061 071

11,2%

2 061 071

Port Noir Investment Sàrl

1 205 000

6,5%

366 399

606 438

3,28%

606 438

Ammann Group Holding AG

838 601

* Per 31. Dezember 2007 umfasst die Laxey Gruppe folgende Einheiten: The Value Catalyst Fund Ltd., Laxey Investors Ltd., Laxey Investors LP, LP Value Ltd., Leaf Ltd., Laxey Universal Value LP, Altma Sicav PLc in respect of Gardiner Sub-Fund, Sprugos Investments XII LLC, LP Alternative LP, The Laxey Investment Trust PLC, Leaf, LP, LAXC Ltd., LIL Investments No. 4 Ltd., Laxey Partners (UK) Ltd., Laxey Partners Ltd.

Vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 hat die Implenia AG folgende Meldungen betreffend Offenlegung von Beteiligungen im Sinne von Art. 20 und 21 BEHG vom 24. März 1995 erhalten: Datum der Meldung im SHAB 26.02.2007

Name des Aktionärs

17.04.2007

Groupe Laxey**

2 258 468

23.04.2007

Port Noir Investment Sàrl/ Claude Berda Groupe Laxey**

1 044 200

Parmino Holding AG Max Rössler Groupe Laxey*

2 055 633

26.04.2007 12.09.2007 13.11.2007

Anzahl Aktien

3V Asset Management AG

4 228 639

6 282 681

Beteiligung am Aktienkapital < 5% (vorher: 5,41%) 12,23% (vorher: <5%) 5,65% (vorher: <5%) 22,89% (vorher: 12.23%) 11,13% (vorher: 10,83%) 34,01% (vorher: 22,89%)

Aktien mit Stimmrecht

Aktien ohne Stimmrecht

909 346

1 349 122

366 399

677 801

909 346

3 319 293

2 055 633 909 346

5 373 335

* Betreffend Zusammensetzung der Laxey Gruppe per 31. Dezember 2007 vgl. vorangehende Zusammenstellung. ** Per 17. und 26. April 2007 umfasste die Laxey Gruppe folgende Einheiten: The Value Catalyst Fund Ltd, Laxey Investors Ltd, Laxey Investors LP, LP Value Ltd, Leaf Ltd, Laxey Universal Value LP, Altma Sicav PLc in respect of Gardiner Sub-Fund, Sprugos Investments XII LLC, LP Alternative LP, The Laxey Investment Trust PLC.

Seit dem 1. Januar 2008 sind im Schweizerischen Handelsamtsblatt folgende Meldungen erstattet worden: – SHAB vom 17. Januar 2008: Russian Land Ltd. (gehalten durch Shalva Chigirinskiy) hält neu eine Beteiligung von 562 770 Aktien, entsprechend 3.05% des Aktienkapitals, wovon 308 938 Aktien mit Stimmrecht und 253 832 Aktien ohne Stimmrecht. – SHAB vom 30. Januar 2008: Laut Meldung der Ammann Group Holding AG, der Madisa AG, der Pensionskasse der Ammann-Unternehmungen, der Arthur & Emma AmmannStiftung und Katharina Ammann-Schellenberg halten diese gesamthaft eine Beteiligung von 606 438 Aktien mit Stimmrecht, entsprechend 3.28% des Aktienkapitals. – SHAB vom 11. Februar 2008: Laut Meldung von Russian Land Ltd. und Implenia AG gelten diese gemäss Empfehlung der Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange im Rahmen ihres Joint Venture Agreements für Offenlegungszwecke als Gruppe und halten per 31. Januar 2008 eine Beteiligung von 970 882 Aktien (5,26% des Aktienkapitals), wovon 308 938 mit Stimmrecht und 611 944 ohne Stimmrecht. 1.3 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das Aktienkapital beträgt 83 124 000 Franken, aufgeteilt in 18472000 Namenaktien mit einem Nominalwert von 4.50 Franken. Die Aktien sind voll liberiert. Der Betrag des bedingten Kapitals beläuft sich auf 41 562 000 Franken. Es gibt kein genehmigtes Kapital.

Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschliessen, falls die Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung einschliesslich Reﬁnanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben und/oder der Begebung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten erfolgt. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrats weder direkt noch indirekt gewahrt, sind (1) die Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktins trumente zu den jeweiligen Marktbedingungen auszugeben, (2) erfolgt die Ausgabe neuer Namenaktion zu Marktbedingungen unter angemessener Berücksichtigung des Börsenkurses der Namenaktien und/oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis und (3) dürfen Wandel- und Optionsrechte während höchstens 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Der Erwerb von Aktien durch Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten sowie eine spätere Übertragung von Namenaktien unterliegen der Eintragungsbeschränkung gemäss Artikel 7 Abs. 4 der Statuten von Implenia (siehe auch Ziffer 2.6 weiter hinten). 2.3 Kapitalveränderungen während der letzten drei Jahre Zahlen in Tausend Franken

31.12.07

Aktienkapital zum Nennwert

83 124

89 589

292 220

269 492

24 819

5 277

Reserven

2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Das Kapital kann bedingt um maximal 41 562 000 Franken durch Ausgabe von höchstens 9 236 000 voll zu liberierenden Namenaktien zu je 4.50 Franken Nennwert erhöht werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Implenia und/oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ist ausgeschlossen.

Jahresergebnis Minderheitsanteile Total Eigenkapital

31.12.06

4 731

4 192

404 894

368 550

Infolge der Übernahme der Zschokke Holding AG und der Batigroup Holding AG durch Implenia AG durch Fusion vom 2. März 2006 bestehen keine Vergleichszahlen für das Jahr 2005 betreffend Kapitalveränderungen für

Corporate Governance 27

Implenia. Hingegen sind die Vorjahreszahlen 2005 und 2004 für Zschokke Holding AG auf Seite 3 und diejenigen für Batigroup Holding AG auf Seite 4 der jeweiligen ﬁnanziellen Berichterstattung für die Jahre 2005 und 2004 ersichtlich. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Das Aktienkapital per 31. Dezember 2007 ist aufgeteilt in 18472000 voll liberierte Namenaktien mit Nominalwert von 4.50 Franken. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung der Aktionäre. Es existieren keine Partizipationsscheine. 2.5 Genussscheine Es existieren keine Genussscheine. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und NomineeEintragungen 2.6.1 Prozentklausel Es besteht keine Prozentklausel, welche eine Beschränkung der Übertragbarkeit erlauben würde. Gemäss Artikel 7, Abs. 4, lit b der Statuten kann der Verwaltungsrat den Eintrag eines Besitzers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht verweigern, wenn die Anerkennung als Aktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen. Die Ausführungsbestimmungen zu diesem Artikel sind im Reglement des Verwaltungsrates «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Implenia AG» deﬁniert (das betreffende Reglement ist erhältlich unter www.implenia.com, unter der Rubrik «Über Implenia» – «Eintragungsreglement»). Dieses Reglement sieht vor, dass der Verwaltungsrat einen ausländischen Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch einträgt, sofern: (i) der ausländische Aktionär die Voraussetzungen erfüllt, welche für alle Aktionäre gelten (Ziffer 2 bis 4 des Reglements), (ii) die Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen

Aktien ausländischer Aktionäre (die Aktien des entsprechenden ausländischen Aktionärs mit eingerechnet), gemessen an der Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien aller Aktionäre, den Grenzwert von 20% nicht überschreitet und (iii) die Anzahl der vom entsprechenden ausländischen Aktionär gehaltenen, mit Stimmrecht eingetragenen Aktien 10% nicht überschreitet. Über diesen Grenzwert werden ausländische Aktionäre nur eingetragen, wenn eine Verfügung der zuständigen Bewilligungsbehörde am Sitz der Gesellschaft beigebracht wird, wonach die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften auch nach der Eintragung des zusätzlichen ausländischen Aktionärs im Aktienbuch nicht ausländisch beherrscht wird. Als ausländischer Aktionär im Sinne dieser Bestimmung gelten alle Aktionäre, welche gemäss Art. 5 Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) in Verbindung mit Art. 6 BewG als Personen im Ausland gelten sowie Nominees, welche die dahinterstehenden Aktionäre nicht offengelegt haben. 2.6.2 Gründe für die Bewilligung von Ausnahmen Im Berichtsjahr sind keine Ausnahmen gemacht worden. 2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen Gemäss Artikel 7, Abs. 4, lit a der Statuten werden Besitzer von Namenaktien, welche nicht den Beweis erbringen, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben und halten, nur als Aktionäre mit Stimmrecht ins Aktienregister eingetragen, sofern sie sich schriftlich zur Angabe von Name, Adresse und Anzahl der Aktien der Personen, für welche sie die Aktien treuhänderisch halten, bereit erklären (das betreffende Formular ist erhältlich unter www.implenia. com, Rubrik «Über Implenia» – «Eintragungsreglement» – «Eintragungsgesuch für Nominees»). Die Ausführungsbestimmungen zu diesem Artikel sind im Reglement des Verwaltungsrates «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Implenia AG» deﬁniert (siehe obenstehenden Hinweis). Der Verwaltungsrat kann mit den Treuhändern Vereinbarungen betreffend deren Auskunftsverpﬂichtungen treffen.

2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit. Es bestehen keine statutarischen Privilegien, und eine Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit setzt einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre mit einer Stimmenmehrheit von mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktien voraus. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es existieren weder ausstehende Wandelanleihen noch Optionen. 3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat setzt sich aus 8 Mitgliedern zusammen welche keine operativen Führungsaufgaben wahrnehmen. Drei Mitglieder waren Verwaltungsratsmitglieder der Zschokke Holding AG und drei der Batigroup Holding AG; in den vergangenen zwei Jahren haben sie in diesen Gesellschaften keine operativen Führungsaufgaben wahrgenommen. Die zwei neuen im Jahr 2007 gewählten Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Cohen und Goldin, waren nicht Organmitglieder des Emittenten oder einer Gesellschaft der gleichen Gruppe. Anton Affentranger (Geburtsjahr 1956, Schweizer) A. Affentranger ist seit März 2006 Präsident des Verwaltungsrates. Er ist auch Gründer und Präsident der Affentranger Associates AG, Präsident der Corporate Investment Management Affentranger Holding AG und der Dartﬁsh AG und der Transmission Technology Holding AG, Vizepräsident des Verwaltungsrates der Mikron AG, Biel, Mitglied des Verwaltungsrates der Gruppe Ammann, sowie Präsident des Stiftungsrats der Fondation Casin. A. Affentranger war für die UBS in New York, Hongkong und Genf tätig sowie in der Generaldirektion am Hauptsitz in Zürich. Er war Partner und CEO der Privatbank Lombard Odier & Cie und CFO der Roche Holding AG. 1999 trat er in den Verwaltungsrat der Zschokke Holding AG ein und übernahm die Präsidentschaft im Jahr 2003. Er erwarb das Lizenziat der Wirtschaftswissenschaft an der Universität Genf.

Markus Dennler (Geburtsjahr 1956, Schweizer) M. Dennler ist Vize-Präsident des Verwaltungsrats seit März 2006. Er ist ebenfalls Präsident des Verwaltungsrats der Converium Holding AG, Mitglied der Verwaltungsräte der Swissquote Holding AG, der Petroplus Holdings AG, der Jelmoli Holding AG und der Allianz Suisse, sowie auch Vorstandsmitglied der British-Swiss Chamber of Commerce. Herr Dennler trat 1986 in die Credit Suisse Group ein und stieg dort in die Generaldirektion der Winterthur Versicherung und der Credit Suisse Financial Services auf. Anfangs 2005 machte er sich in Zürich als Rechtsanwalt selbständig. Seit 2005 bis zur Fusion mit Zschokke Holding AG im Jahr 2006 hatte er die Präsidentschaft des Verwaltungsrats der Batigroup Holding AG inne. M. Dennler erwarb das Lizenziat und Doktorat der Rechtswissenschaft an der Universität Zürich und erwarb auch sein Anwaltspatent in Zürich. James Lionel (Jim) Cohen (Geburtsjahr 1942, Britische Nationalität ) J. Cohen ist Senior Independent Director der seit 2004 börsenkotierten Gesellschaft office2office plc. Er präsidiert auch eine private Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft von Actis, welche im Bereich von interimistischen Lösungen für die Elektrizitätsproduktion in Afrika spezialisiert ist. Nach Abschluss seiner Universitätsstudien arbeitete er zunächst als Assistant Private Secretary von zwei Cabinet Ministers, bevor er seine berufliche Karriere im privaten Sektor begann. Nach verschiedenen leitenden Funktionen in den Gesellschaften GEC und GTE stiess er 1993 zu Balfour Beatty, wo er anfänglich die treibende Kraft im Aufbau der Private Public Partnership (PPP) Aktivitäten war. In der Folge überwachte er den weiteren Ausbau der PPP Aktivitäten und entwickelte gleichzeitig ab 1966 das Eisenbahngeschäft. Vor kurzem trat er altershalber als Managing Director von Balfour Beatty plc zurück. J. Cohen ist in England aufgewachsen. Er ist Inhaber eines MA (Classics) des King’s College, Cambridge und eines B Phil (Economics) der Universität York. Claudio Generali (Geburtsjahr 1943, Schweizer) C. Generali ist Präsident der CORSI (Società cooperativa per la radiotelevisione nella Svizzera Italiana), Vizepräsident des Verwaltungsrates der SRG SSR Idée Suisse und der Fondation Swiss Aviation sowie auch Mitglied des Verwaltungsrates der Schindler Elettronica SA. Von

Corporate Governance 29

1974 bis 1982 war er stellvertretender Generaldirektor der Banca dello Stato del Cantone Ticino, von 1983 bis 1989 Mitglied der Tessiner Regierung (Finanz- und Baudepartement), von 1990 bis 2005 Präsident der Verwaltungsrates der Banque du Gothard. Er war Mitglied des Verwaltungsrates der Batigroup Holding AG seit 1997. Er erwarb das Lizenziat der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Genf. Ian Andrew Goldin (Geburtsjahr 1955, Französische Nationalität) I. Goldin ist in Südafrika aufgewachsen. Er absolvierte sein Studium an der Universität Kapstadt und anschliessend in England. Nach Abschluss des Studiums und einem kurzen Abstecher in den Privatsektor war er zunächst als Director of Trade Programm bei der OECD tätig. Anschliessend arbeitete er als Infrastrukturspezialist bei der Internationalen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (Weltbank) in Washington D.C./USA und später als Principal Economist für die Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (EWBE). Ab 1996 baute er als CEO und Managing Director die Development Bank of Southern Africa (DBSA) in Johannesburg auf. Im Jahr 2001 kehrte er zur Weltbankgruppe nach Washington D.C. zurück wo er die Stelle des Director of Development Policy übernahm. Im Jahr wurde er zum Vizepräsident ernannt und übernahm ein breites Aufgabenspektrum innerhalb der Weltbank. Seit 2006 ist I. Goldin Direktor der James Martin 21st Century School und Professorial Fellow an der Universität Oxford. I Goldin ist Inhaber eines MSc der London School of Economics und eines PhD der Universität Oxford. Patrick Hünerwadel (Geburtsjahr 1959, Schweizer) P. Hünerwadel ist Partner bei Lenz & Staehelin Rechtsanwälte in Zürich seit 1994 und Lehrbeauftragter für Gesellschafts- und Allgemeines Obligationenrecht an der Universität St. Gallen. Seit 1997 war er Mitglied des Verwaltungsrates der Batigroup Holding AG; ab 1999 und bis zur Fusion mit Zschokke Holding AG als Vizepräsident. P. Hünerwadel erwarb das Lizenziat und Doktorat der Rechtswissenschaft an der Universität St. Gallen. Er erwarb sein Anwaltspatent in Zürich.

Toni Wicki (Geburtsjahr 1944, Schweizer) T. Wicki ist auch Delegierter des Verwaltungsrates und CEO der RUAG Holding, Mitglied des Verwaltungsrates verschiedener mit dieser Holding verbundenen Gesellschaften sowie Mitglied des Stiftungsrates der Eisenbibliothek Paradies. Er übte zuvor verschiedene Funktionen in Technologieunternehmen wie zum Beispiel ABB und Leica aus. Er war Rüstungschef der Schweizer Armee und dann, bis zur Fusion mit der Batigroup Holding AG, Vizepräsident des Verwaltungsrates der Zschokke Holding AG. Er ist Maschineningenieur mit einem Diplom der ETH Zürich. Philippe Zoelly (Geburtsjahr 1948, Schweizer) Herr Zoelly ist Partner in einer Anwaltspraxis in Genf mit dem Status eines unabhängigen Teilhabers. Sein Tätigkeitsfeld umfasst hauptsächlich Beratung, Verhandlungen und Vertretung vor Gericht im Bereich des Wirtschaftsund Handelsrechts, insbesondere auf den Gebieten Haftpflicht und Versicherungsrecht, Konkursrecht sowie die Verwaltung von Autorenrechten. Er übernimmt auch offizielle Mandate als Treuhänder und Nachlassverwalter von Firmen. P. Zoelly ist auch Verwaltungsratsmitglied der Schweizerischen Autorengesellschaft (SSA) und Vorsitzender des Hilfsfonds der SSA. Er war seit 2005 Mitglied des Verwaltungsrates der Zschokke Holding AG. Sein Rechtsstudium schloss er mit dem Lizenziat an der Universität von Fribourg ab, und sein Anwaltspatent erwarb er in Genf. Kein Mitglied des Verwaltungsrats unterhält geschäftliche Beziehungen mit der Implenia-Gruppe. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Diese Angaben figurieren in den oben stehenden persönlichen CV’s der Mitglieder des Verwaltungsrats. 3.3 Kreuzverflechtungen Diese Rubrik ist im Rahmen der Revision der Corporate Governance Richtlinie vom 29. März 2006 aufgehoben worden.

3.4 Wahl und Amtszeit 3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkung Der im Berichtsjahr tätige Verwaltungsrat ist gestaffelt gewählt worden, sechs Mitglieder im Jahr 2005 und zwei Mitglieder im Jahr 2007. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt 2 Jahre und beginnt mit der Wahl und endet mit dem Tag der ordentlichen Generalversammlung am Ende der Amtsperiode; vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder vorherige Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar, unterstehen aber einer oberen Altersgrenze von 70 Jahren; das Ausscheiden erfolgt auf die darauf folgende ordentliche Generalversammlung. 3.4.2 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer Sechs Mitglieder des Verwaltungsrates sind am 20. Dezember 2005, anlässlich der Generalversammlung nach der Genehmigung des Fusionsvertrages, und zwei Mitglieder anlässlich der Generalversammlung vom 24. April 2007, gewählt worden. Die Amtszeiten der Herren Affentranger, Dennler, Generali, Hünerwadel, Wicki und Zoelly dauern bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2008, die Mandate der Herren Cohen und Goldin bis zu derjenigen im Jahr 2009.

Präsidialausschuss, den Strategieausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominations- und Kompensationsausschuss. Deren Hauptaufgabe es ist, für die Einhaltung der Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice» besorgt zu sein und gegenüber dem Verwaltungsrat zu rapportieren, damit dieser seine Entscheidungen vorbereiten und seine Überwachungsfunktion wahrnehmen kann. Ihre Kompetenzen sind im Organisations- und Geschäftsreglement der Implenia AG (nachstehend «OGR Implenia») sowie im Reglement jedes Ausschusses festgelegt. Der Präsidialausschuss setzt sich aus den Herren Affentranger, Dennler und Hünerwadel zusammen. Der Präsidialausschuss befasst sich mit der Unternehmensentwicklung und der Strategie und nimmt alle weiteren Aufgaben wahr, die ihm durch den Verwaltungsrat delegiert werden. Der Präsidialausschuss tagt so oft es die Geschäfte erfordern (Art. 3.3. lit b) OGR Implenia). Der Strategieausschuss setzt sich aus den Herren Cohen (Präsident), Affentranger, Goldin und Hünerwadel zusammen. Er befasst sich mit der Unternehmensentwicklung und im Besonderen mit der Strategie der Gruppe. Der Strategieausschuss tagt so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal pro Jahr (Art. 3.4, lit b) OGR Implenia).

3.5 Interne Organisation 3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Ausser den im Folgenden aufgeführten Kompetenzen des Präsidenten besteht keine Aufgabenverteilung im Verwaltungsrat. Der Präsident hat die Kompetenz zur Nominierung der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaften, in denen Implenia eine Beteiligung von mindestens 50% hält. Er ist befugt, im Notfall die Aufgaben des Verwaltungsrates wahrzunehmen, sofern ein Beschluss des Verwaltungsrats nicht mehr zeitgerecht möglich ist und wenn er dessen Einverständnis erwarten darf. Er hat in diesem Falle die Mitglieder des Verwaltungsrates unverzüglich darüber zu informieren.

Der aus den Herren Wicki (Präsident), Affentranger und Hünerwadel zusammengesetzte Prüfungsausschuss ist als Kontrollausschuss des Verwaltungsrates für die interne Kontrolle und die korrekte Anwendung der anerkannten und gesetzlich vorgeschriebenen Rechnungslegungsgrundsätze verantwortlich. Er koordiniert und stimmt die Arbeiten der internen und externen Revision ab. Er ist für eine regelmässige Kommunikation zwischen der internen und externen Revisionsstelle und dem Verwaltungsrat zuständig. Er formuliert die Aufträge für das interne und externe Revisorat. Er hat die Kompetenz, im Bedarfsfall Sonderprüfungen anzuordnen. Der Prüfungs-Ausschuss tagt in regelmässigen Abständen, mindestens jedoch zweimal im Jahr (Art 3.1 lit b) OGR Implenia).

3.5.2 Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Der Verwaltungsrat hat vier Ausschüsse gebildet, den

Der aus den Herren Dennler (Präsident), Generali und Zoelly zusammengesetzte Nominations- und Kompensationsausschuss bereitet die Nachfolgeplanung für den

Corporate Governance 31

Verwaltungsrat und für die Konzernleitung vor und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Selektion geeigneter Kandidaten für die Einsitznahme in den Verwaltungsrat und für die Besetzung von Konzernleitungspositionen. Der Nominations- und Kompensationsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat und den Chief Executive Officer bei der Festlegung der Entschädigungen auf oberster Unternehmensebene (Verwaltungsrat und Konzernleitung). Der Nominations- und Kompensationsausschuss tagt so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal pro Jahr (Art 3.2 lit b) OGR Implenia). 3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr auf Einberufung durch den Präsidenten 18 Sitzungen abgehalten, wovon 11 in Form von Telefonkonferenzen stattfanden. Die mittlere Dauer der Sitzungen betrug 4–5 Stunden, diejenige der Telefonkonferenzen 1–2 Stunden. Traktandenliste und Unterlagen wurden den Mitgliedern vorgängig zu den Sitzungen mit der Einladung zugestellt. Der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer werden in der Regel zu den Sitzungen eingeladen. Zu jeder Sitzung wird ein Protokoll erstellt. Der Präsidialausschuss besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und einem weiteren vom Verwaltungsrat bestimmten Mitglied des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Strategieausschusses, des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Kompensationsausschusses werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Jeder dieser Ausschüsse organisiert sich selbst und erstellt ein eigenes Reglement, das vom Verwaltungsrat genehmigt werden muss. Die Arbeitsweise dieser Ausschüsse ist die gleiche wie diejenige des Verwaltungsrates. Der Präsidialausschuss hat im Berichtsjahr keine Sitzung abgehalten. Der Strategieausschuss traf sich im Berichtsjahr zu 3 Sitzungen. Die mittlere Dauer der Sitzungen betrug 4 Stunden. Der Prüfungsausschuss traf sich ebenfalls zu drei Sitzungen. Die mittlere Dauer der Sitzungen betrug 4 Stunden.

Zudem nehmen der CEO, der CFO und der Risk Manager an sämtlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Die Revisionsstelle hat im Berichtsjahr an zwei der Ausschusssitzungen teilweise teilgenommen. Der Nominations- und Kompensationsausschuss hat sich zu 5 Sitzungen getroffen. Die mittlere Dauer der Sitzungen betrug 2–3 Stunden. 3.6 Kompetenzenregelung Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung der Implenia AG und ihrer Tochtergesellschaften, ausser den ihm gemäss Gesetz, Statuten und Organisations- und Geschäftsreglement vorbehaltenen Kompetenzen, auf der Basis des Organisations- und Geschäftsreglements der Implenia AG an den Chief Executive Ofﬁcer (CEO) delegiert. Der CEO nimmt die Geschäftsführung wahr, soweit sie nicht durch Gesetz, Statuten und das Organisationsund Geschäftsreglement anderen Organen zugewiesen ist. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung des Konzerns verantwortlich, insbesondere für dessen operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Er ist befugt, die ihm gemäss dem Organisations- und Geschäftsreglement zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen und/oder wahrzunehmen, soweit sie nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten sind. Der CEO delegiert die Geschäftsführung im Rahmen des Organisations- und Geschäftsreglements an die Mitglieder der Konzernleitung. Der CEO informiert den Präsidenten des Verwaltungsrates und den Verwaltungsrat nach Bedarf und auf Verlangen über den allgemeinen Geschäftsgang sowie über besondere Geschäfte und Entscheide, die er getroffen hat. Ausserordentliche Vorfälle sind dem Präsidenten des Verwaltungsrates und allenfalls den Mitgliedern des Verwaltungsrates unverzüglich schriftlich oder mündlich zur Kenntnis zu bringen.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Zum Überprüfen, wie der CEO und die Mitglieder der Konzernleitung die ihnen zugewiesenen Kompetenzen wahrnehmen, stehen dem Verwaltungsrat folgende Informations- und Kontrollinstrumente zur Verfügung: jährlich

halbjährlich

quartals- monatlich weise

MIS (Management Information System)

Abschluss (Bilanz, Erfolgsrechnung, Betriebsrechnung, Mittelﬂussrechnung, nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Budget (nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Rollender Dreijahresplan (nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Bericht zum Risikomanagement

Die betreffenden Unterlagen werden im Rahmen von Konzernleitungssitzungen besprochen und analysiert. Sie werden inklusive Kommentar dem Präsidenten des Verwaltungsrates zur Kenntnis gebracht. Die Konzernleitung präsentiert dem Verwaltungsrat an jeder Sitzung eine detaillierte Analyse. Die Aufgabe des Risk Managers konzentriert sich im Wesentlichen auf die Prozesskontrolle betreffend die Kalkulation, die Ausführung und die Überwachung der Baustellen. Er kontrolliert ausserdem die Organisation der Proﬁt Centers und die interne Organisation der operativen und administrativen Einheiten. Das MIS (Management Information System) wird auf monatlicher Basis erstellt. Es gibt Auskunft über die Entwicklung von Umsatz, Margen, Auftragsbestand, ﬂüssigen Mitteln, Fakturierungsstand und Mitarbeiterbestand. Es wird per Berichtszeitpunkt erstellt und enthält eine Schätzung für das Gesamtjahr. Der CEO, der CFO sowie auch der Risk-Manager nehmen an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Sie liefern detaillierte Angaben über den Geschäftsgang, kommentieren diesen und beantworten die Fragen der Mitglieder des Prüfungsausschusses. Der Verwaltungsrat hat eine grosse Revisionsgesellschaft mit der internen Revision beauftragt. Entsprechende Berichte sind erstellt worden, und dem Prüfungsausschuss zusammen mit den notwendigen Kommentaren und Empfehlungen überreicht worden. Im Weiteren steht die interne Revisionsstelle mit der externen Revisionsgesellschaft in Kontakt. 4. Geschäftsleitung Christian Bubb ist der Chief Executive Ofﬁcer (CEO) der Gruppe. In dieser Funktion ist er für die Geschäftsführung der Implenia AG und ihrer Tochtergesellschaften verantwortlich. Er ist Vorsitzender der Konzernleitung, die sich auf verschiedene Bereiche verteilt. Die einzelnen Verantwortlichkeiten liegen bei folgenden Personen: 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Christian Bubb (Geburtsjahr 1943, Schweizer) C. Bubb ist neben seiner Funktion als CEO der Gruppe für den Bereich Einkauf verantwortlich. Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur der ETH Zürich war er an der Führung grosser Baustellen beteiligt. C. Bubb trat 1971 in die Zschokke-Gruppe ein. Im Jahr 1984 wurde er zum Direktor des Bereichs Spezialbau der AG Heinr. Hatt-Haller, Hoch- & Tiefbau-Unternehmung, ernannt. 1986 wurde er zum Leiter des Bereichs Produktion dieser Gesellschaft, 1988 zum Leiter der Region Zürich und 1994 zum CEO der Zschokke-Gruppe ernannt. Roger Merlo (Geburtsjahr 1945, Schweizer) R. Merlo ist für den Bereich Administration und Finanzen der Gruppe verantwortlich. Nach seiner Ausbildung zum Ökonomen war er in einem Unternehmen der Maschinenindustrie in der Schweiz und für verschiedene Firmen im Kongo tätig. R. Merlo trat 1978 in die Zschokke-Gruppe ein, wo er verschiedene Funktionen in den Bereichen Administration und Finanzen bekleidete, bevor er 1992 zum Verantwortlichen Administration und Finanzen ernannt wurde. Jean-Pierre Vogt (Geburtsjahr 1958, Schweizer) J.-P. Vogt ist für den Bereich Human Resources verantwortlich. Nach dem Erwerb des Lizenziats (Hautes Etudes Commerciales) an der Universität Lausanne arbeitete

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er von 1983 bis 1986 als Controller bei Nestlé, von 1987 bis 1989 als Kreditverantwortlicher bei der UBS und als Verantwortlicher für Human Resources von 1989 bis 1996 bei Bull (Suisse) SA. J.-P. Vogt trat 1996 in die Zschokke-Gruppe ein. Er vertritt die Implenia AG in der «Caisse genevoise de Compensation du Bâtiment». Hans-Peter Domanig (Geburtsjahr 1956, Schweizer) H.-P. Domanig ist für den Bereich Real Estate verantwortlich. In dieser Funktion leitet er die Implenia Generalunternehmung AG, die Implenia Development AG, die Implenia Investment Management AG, die Reuss Engineering AG und die Tetrag Automation AG. Er ist ausserdem für das Marketing der Gruppe verantwortlich. Er ist Präsident des Verwaltungsrates von OLMeRO AG und Mitglied des Verwaltungsrates von Cablex AG. Nach einer technischen und betriebswirtschaftlichen Ausbildung war er als Geschäftsführer in der Iwobau-Gruppe tätig. H.-P. Domanig stiess 1992 zur Zschokke-Gruppe wo er bis 1997 verschiedene Funktionen inne hatte, bevor er die Direktion der Generalunternehmung übernahm. Er vertritt die Implenia Generalunternehmung AG als Vizepräsident des Vorstands des Verbands Schweizerischer Generalunternehmer. Seine Berufserfahrung gibt er als Dozent der ETH Zürich an angehende Ingenieure weiter. Luzi Reto Gruber (Geburtsjahr 1951, Schweizer) L.R. Gruber ist verantwortlich für den Bereich Industrielle Bauproduktion, welcher in der Implenia Bau AG die Bereiche Untertagebau und Totalunternehmen umfasst. L.R. Gruber ist Diplomingenieur ETH/SIA und arbeitete 1976–1979 als Assistent und wissenschaftlicher Mitarbeiter von Prof. Christian Menn an der ETH Zürich, 1979–1993 als Baustellenleiter, Projektverantwortlicher und Direktor bei LGV Impresa Costruzione SA, 1993– 1996 als Leiter Produktion Region Ost der Aktiengesellschaft Conrad Zschokke, 1996–1997 als Leiter der Division IV der Gruppe Stuag AG und seit 1997 als Verantwortlicher des Bereichs Tunnel und Brücken und Direktionsmitglied der Batigroup Gruppe. In dieser Eigenschaft leitete er die Bereiche Grossprojekte und Infra Ost. L.R. Gruber ist Präsident des Lenkungsausschusses der Swissconditions (Normen SIA 118), Mitglied des Direktionskomitees der Gruppe Fachverband INFRA und der für den Untertagebau spezialisierten Gruppe /SIA (GTS), sowie Mitglied des Normenbeirats Bau (NBB).

Arturo Henniger (Geburtsjahr 1956, Schweizer) A. Henniger ist für den Bereich Infra verantwortlich, welcher in der Implenia Bau AG die Bereiche Hochbau, Strassenbau, Tiefbau, Kunstbauten sowie auch die Spezialarbeiten umfasst. Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur an der ETH Zürich war er von 1982 bis 1988 als technischer Direktor für verschiedene Firmen in Südafrika und Italien tätig. Von 1988 bis 1997 arbeitete er für die Locher & Cie AG bei verschiedenen grossen Tunnelprojekten als Baustellenleiter. A. Henniger trat 1998 in die Zschokke-Gruppe ein. Er leitete als Verantwortlicher des Bereichs Industrielle Bauproduktion die Zschokke Locher AG bis zur Fusion mit der Zschokke Bau AG im Jahr 2005 und übernahm dann die Geschäftsleitung dieser Gesellschaft. Peter E. Bodmer (Geburtsjahr 1964, Schweizer) Peter E. Bodmer ist verantwortlich für den Konzernbereich Global Solutions (internationale Aktivitäten). In dieser Funktion leitet er die Implenia Global Solutions Ltd. Nach seiner Maschinenmechanikerlehre und dem Grundstudium Maschinenbau an der ETH Zürich studierte er an der Universität Zürich, wo er 1993 als lic. oec. publ. abschloss. 2003 erlangte er das MBA beim IMD Lausanne. Nach verschiedenen Positionen in zwei Industriegesellschaften arbeitete er 1995 als stellvertretender Geschäftsführer und Chief Financial Officer bei der Krebsöge Groupe (damals ein Unternehmen der Maag-Group) in Deutschland. Während der Break-up Phase übernahm Peter E. Bodmer ein Mandat des Käufers (zuerst der amerikanischen Sinter Metals Inc. und später der britischen GKN plc) als Chief Financial Officer Europa und Leiter der Abteilung Information Systems sowie als Manager Human Resources und Leiter der Integration aller europäischen Gruppengesellschaften der GKN Sinter Metals/Europe Gruppe. 1999 übernahm Peter E. Bodmer bis zur Fusion mit der SPS Swiss Prime Site die Funktionen als Chief Financial Officer und Chief Operating Officer bei der börsenkotierten Maag Swiss Real Estate Group. Herr Bodmer ist 2005 der Zschokke-Gruppe beigetreten, wo er den damaligen Konzernbereich Real Estate leitete.

4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Diese Angaben sind aus den oben stehenden persönlichen CV’s der Mitglieder der Konzernleitung ersichtlich. 4.3 Managementverträge Es existieren keine Managementverträge mit Dritten. 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Entschädigungen an die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats, an den CEO und die Mitglieder der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des Nominations- und Kompensationsausschusses hin festgesetzt. Da es seit dem Bestehen der Implenia AG weder im Verwaltungsrat noch in der Geschäftsleitung Abgänge gegeben hat, hat Implenia AG folglich keine Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung zu entrichten. Verwaltungsrat Die Entschädigungen an die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates sind fix. Sie werden im Monat Dezember festgesetzt und setzen sich zum einen aus Barauszahlungen und zum anderen aus Aktien zusammen, mit Ausnahme derjenigen von drei Verwaltungsratsmitgliedern, welche ausschliesslich in einer Barzahlung besteht. Die Aktien sind während einer Periode von 3 Jahren blockiert. Konzernleitung Die Entschädigungen der Mitglieder der Konzernleitung setzen sich aus zwei Teilen zusammen, einem Teil in Form von Barzahlung und einem Teil in Form von Aktien. Der bar ausbezahlte Teil setzt sich aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen; der als Aktienzuweisung entrichtete Teil ist fix. Die bar ausbezahlte variable Komponente der Entschädigung ist von der Erreichung der vom Verwaltungsrat definierten Finanzziele abhängig. Die Vorgaben werden aufgrund der Jahresbudgets festgesetzt; als Bemessungsgrundlage gilt der EBITDA. Die variable Komponente der Barentlöhnung wird bei Erreichen der festgesetzten Ziele ausgerichtet. Eine Überschreitung der Vorgaben hat eine proportionale Zunahme der variablen Komponente zur Folge; eine Unterschreitung eine entsprechende proportionale Kürzung.

Die Entschädigung des CEO basiert auf den gleichen Grundsätzen, enthält aber zusätzlich eine variable Komponente in der Entschädigung in Form von Aktien. Diese wird nach den vorhergehend beschriebenen Kriterien ermittelt. Die als Entschädigung zugewiesenen Aktien sind für eine Periode von 3 Jahren blockiert. Die als variablen Teil der Entschädigung an den CEO abgegebenen Aktien sind frei verfügbar. Im Monat Dezember analysiert der Nominations- und Kompensationsausschuss die persönlichen Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie auch die Leistung der Aktivitäten, die im Verantwortungsbereich des Mitgliedes der Konzernleitung liegen. Der Nominationsund Kompensationsausschuss erarbeitet einen Vorschlag, welcher vom Verwaltungsrat analysiert und ratiﬁziert wird. Die bis anhin unter den Ziffern 5.2. bis 5.9. der Corporate Governance Richtlinie ausgewiesenen Angaben ﬁgurieren ab diesem Jahr gemäss den Anforderungen von Art. 663bbis OR im Anhang 8, auf Seite 62 der Finanziellen Berichterstattung. 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung 6.1.1 Das Stimmrecht kann (i) einem Aktienbesitzer verweigert werden, sofern dieser auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben und zu halten, oder, sofern er als «Nominee» auftritt, wenn er sich nicht schriftlich bereit erklärt die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offen zu legen, für deren Rechnung er die Aktien hält (Art.7, Abs. 4a) der Statuten der Implenia AG) und (ii) wenn die Anerkennung als Aktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern

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könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen (Art. 7, Abs. 4 b) der Statuten der Implenia AG). Der Verwaltungsrat kann mit den Nominees Vereinbarungen betreffend ihre Offenlegungspﬂicht treffen (siehe Ziffer 2.6 dieses Berichtes, sowie www.implenia.com, Rubrik «Über Implenia»). 6.1.2 Im Berichtjahr wurden keine Ausnahmen gewährt. 6.1.3 Die vorgehend beschriebenen statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen können mittels Statutenänderung aufgehoben werden. Letztere verlangt einen Beschluss der Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen (Artikel 16 der Statuten der Implenia AG). Am 14. Dezember 2007 wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre abgehalten mit dem einzigen Traktandum der Abstimmung über die Beibehaltung oder Abschaffung der statutarischen Bestimmung, welche dem Verwaltungsrat ermöglicht, die Anerkennung eines Erwerbers als Aktionär zu verweigern, wenn dessen Anerkennung die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen (Art 7. Abs 4 lit b Statuten der Implenia AG). Die Generalversammlung verweigerte die Abschaffung dieser Bestimmung mit 86.8% der Stimmen. 6.1.4 Gemäss Art. 13, Abs. 3–5 der Statuten kann sich ein Aktionär durch einen anderen Aktionär mit Stimmrecht (durch Ausübung des mit der Zutrittskarte verbundenen Stimmrechts) oder durch seinen rechtlichen Repräsentanten vertreten lassen. Organ- und Depotvertreter sowie die von der Gesellschaft bestimmten unabhängigen Stimmrechtsvertreter sind nicht verpﬂichtet, gleichzeitig Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Unmündige oder Bevormundete dürfen durch ihren Rechtsvertreter vertreten werden, verheiratete Personen durch ihren Ehepartner und juristische Personen durch Unterschrifts- oder sonstige Vertretungsberechtigte, auch wenn diese Vertreter nicht Aktionäre der Gesellschaft sind. Der Vorsitzende der Generalversammlung entscheidet über die Zulässigkeit einer Vertretung.

6.2 Statutarische Quoren Die Beschlüsse der Generalversammlung erfolgen gemäss den gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheiten. Die Statuten sehen keine abweichenden Mehrheiten vor, mit Ausnahme der Aufhebung und der Erleichterung von statutarischen Übertragungsbeschränkungen, welche einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen bedarf (Art. 16 der Statuten der Implenia AG). Beschlüsse betreffend Fusion, Spaltung und Umwandlung unterliegen den im Fusionsgesetz dargelegten Bestimmungen. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch Bekanntgabe im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Namensaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden (Art. 11 der Statuten der Implenia AG). Der Entscheid zur Bestimmung des Standortes der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat getroffen. 6.4 Traktandierung Aktionäre, die zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 000 000.– vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes beantragen. Anträge zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes müssen spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung bei der Gesellschaft eintreffen. Die Eingabefrist sowie das letztmögliche Datum vom 22. Februar 2008 für einen solchen Antrag ist den Aktionären durch Publikation im SHAB vom 28. Januar 2008 bekannt gegeben worden. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Ab 28. März 2008 und bis zur Generalversammlung vom 8. April 2008 werden keine Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen.

7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspﬂicht Die Statuten der Implenia AG enthalten keine Opting-outoder Opting-up-Klausel. 7.2 Kontrollwechselklausel Weder mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates, den Mitgliedern der Konzernleitung noch weiteren Mitgliedern des Managements bestehen Vereinbarungen betreffend einer Kontrollübernahme. 8. Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Dauer des an PricewaterhouseCoopers vergebenen Mandates beträgt ein Jahr. Dieses hat am 24. April 2007 begonnen. Der leitende Revisor, Herr Willy Wenger, hat das Revisionsmandat am 2. März 2006 übernommen. 8.2 Revisionshonorar Im Berichtsjahr betrug die von der Revisionsgesellschaft in Rechnung gestellte Honorarsumme insgesamt 1158 000 Franken. 8.3 Zusätzliche Honorare Die Gesamtsumme der zusätzlichen Honorare beträgt für das laufende Geschäftsjahr 348 000 Franken. Diese betrafen Beratungsmandate im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung, der Umsetzung der neuen Rechnungslegungsstandards sowie Steuerberatung. Letztere ergab sich in erster Linie aufgrund der juristischen Restrukturierung der Implenia-Gruppe.

8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats hat im Besonderen die Aufgabe, die Berichterstattung der Revisionsstelle regelmässig und effektiv zu überwachen, um sich über deren Qualität, Integrität und Transparenz vergewissern zu können. Vertreter der Revisionsstelle nahmen während dem Geschäftsjahr an zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses teilweise teil. Die Revisionsplanung wird den Mitgliedern des Prüfungsausschusses präsentiert und mit diesen abgesprochen. Die Revisionsgesellschaft legt dem Prüfungsausschuss die wesentlichen Feststellungen zusammen mit den entsprechenden Empfehlungen vor. 9. Informationspolitik Die Gruppe verfolgt eine offene und transparente Informationspolitik. Die wichtigsten Informationen werden regelmässig wie folgt kommuniziert: – Jahresergebnis März/April – Halbjahresergebnis September – Generalversammlung April Für weitere Informationen verweisen wir auf unseren Halb-jahresbericht, unsere Pressemitteilungen und/ oder Aktionärsbriefe sowie auf unsere Webseite (www.implenia.com). Weitere Informationen stellen wir ebenfalls anlässlich von Pressekonferenzen und Präsentationen an Finanzanalysten zur Verfügung. Allgemeine Informationen sind erhältlich unter folgender Kontaktadresse: Claude Vollenweider Implenia Management AG Industriestrasse 24 CH-8305 Dietlikon Telefon +41 (0)44 805 45 43 Fax +41 (0)44 805 45 20 E-Mail claude.vollenweider@implenia.com

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Seit Bilanzdatum ist folgende wichtige Änderung in der der operativen Struktur der Gruppe vorgenommen worden Ab 31. Januar 2008 ist ein «Corporate Center» geschaffen worden, welches die funktionalen Stellen der Implenia Gruppe (Finanzen und Controlling, Rechtsabteilung, Versicherungen, Human Resources, Marketing und Kommunikation, Beschaffung und Informatik) zusammenfasst. Die operative Organisationsstruktur der Implenia-Gruppe zeigt sich somit wie folgt: Implenia AG Verwaltungsrat

Implenia-Gruppe Christian Bubb, CEO

Konzernleitung 6 Mitglieder

Corporate Center/CFO

Real Estate

Bau Infra

Bau Tunnel + TU

Global Solutions

Roger Merlo

Hans-Peter Domanig

Arturo Henniger

Luzi R. Gruber

Peter E. Bodmer Stand 01.02.2008

Infolge der Integration der Abteilung Human Resources in das «Corporate Center» ist Jean-Pierre Vogt, Leiter Human Resources Konzern, ab 31. Januar 2008 nicht mehr Mitglied der Konzernleitung.

Impressum Inhaltliches Konzept/Realisation: Implenia Marketing, Dietlikon Visuelles Konzept: Interbrand Zintzmeyer & Lux AG, Zürich Fotos: Comet Photoshopping GmbH, Dieter Enz, Weisslingen Maurice Schobinger, Saint-Légier Stefan Kubli Fotograf, Zürich Satz: KonzeptUmsetzung, Rico Garbini, Stein am Rhein YB Concept, Genf Druck: Häﬂiger Druck AG, Wettingen Atar Roto Presse SA, Satigny

Implenia AG Industriestrasse 24 CH-8305 Dietlikon Tel. +41 44 805 45 55 Fax +41 44 805 45 56 www.implenia.com