Zschokke gb 2005 d by Implenia AG

Geschäftsbericht 2005

Geschäftssitz Zschokke Holding AG Rue du 31-Décembre 42 1211 Genève 6 Tel. 022 787 02 00 Fax 022 787 02 10 Direktion Industriestrasse 24 8305 Dietlikon Tel. 044 805 45 55 Fax 044 805 45 56 Rue du 31-Décembre 42 1211 Genève 6 Tel. 022 787 02 00 Fax 022 787 02 10 www.zschokke.ch

Inhaltsverzeichnis

Seite Vorwort des Präsidenten

Verwaltungsrat

Konzernleitung

Schlüsselzahlen der Gruppe

Berichte zu den Tätigkeitsgebieten

Personelles

Aussichten

Corporate Governance

Der Geschäftsbericht besteht aus dem vorliegenden Jahresbericht und der Finanziellen Berichterstattung als separatem Dokument. Beides ist auch in französischer Sprache erhältlich.

Vorwort des Präsidenten

2005 war für unser Unternehmen ein ebenso ereignisreiches wie erfolgreiches Geschäftsjahr. Die Zschokke-Gruppe hat einmal mehr ein gutes Ergebnis erwirtschaftet. Gleichzeitig wurde unsere strategische Positionierung durch den Ausbau unserer Dienstleistungsaktivitäten deutlich verstärkt. Schliesslich konnten wir im Verlauf des Schlussquartals die Gründung von Implenia melden – ein zukunftsweisendes Projekt, das höchst attraktive Perspektiven eröffnet.

Gute operationelle Leistung – solide Bilanz Die Zschokke-Gruppe hat im Geschäftsjahr 2005 ein operatives Ergebnis (EBIT) von 35,1 Mio. Franken (+23,9%) erzielt. Erfreulich ist, dass sämtliche Sparten der Gruppe zu diesem guten Resultat beigetragen haben. Alle Schlüsselkennzahlen unserer Bilanz und Erfolgsrechnung einschliesslich des Eigenfinanzierungsgrades weisen solide Werte aus, und wir erwirtschaften anhaltend hohe Cashflows. Gestützt auf das gute Gesamtergebnis von 25,2 Mio. Franken (+19%) beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine Dividende von 23 Franken pro Aktie. Dies entspricht im Vergleich zum Vorjahr einer unveränderten Gesamtausschüttung pro Aktie.

Es handelt sich bei diesem Projekt um die unternehmerische Weiterführung der in den letzten Jahren konsequent verfolgten Strategie von Zschokke, sich vom Baumeister zum Baudienstleister zu entwickeln. Die damit gewonnene Stärke wird unsere Wettbewerbsfähigkeit auf bestehenden und neuen Märkten sowohl in der Schweiz als auch im Ausland nochmals deutlich verbessern. Zur Zeit arbeiten Verwaltungsrat und Konzernleitung an einer zügigen Umsetzung des Projekts, und die entsprechenden Anträge werden den Aktionären an der Generalversammlung vom 2. März 2006 unterbreitet (weitere Einzelheiten zu diesem historischen Schritt entnehmen Sie bitte den Seiten 12 und 13). Unter der Voraussetzung, dass der Zusammenschluss von beiden Generalversammlungen gutgeheissen wird, halten Sie heute den letzten Geschäftsbericht der Zschokke-Gruppe in der Hand. Damit geht zum einen eine rund hundertjährige Erfolgsgeschichte zu Ende, war es doch im Jahr 1909, als Conradin Zschokke die «Aktiengesellschaft Conrad Zschokke» gründete. Andererseits bedeutet die Fusion mit Batigroup nicht nur eine Zäsur, sondern vor allem die kontinuierliche Weiterentwicklung einer Strategie, die Zschokke bereits seit Jahren konsequent verfolgt.

Strategische Weiterentwicklung Auch 2005 haben sich Verwaltungsrat und Konzernleitung intensiv der Weiterentwicklung und konsequenten Umsetzung unserer Strategie gewidmet. So konnten wir die dem Bau vor- und nachgelagerten Tätigkeiten bedeutend stärken und auf Anfang 2006 innerhalb des neu gebildeten Konzernbereichs Real Estate integrieren. Die im Dezember angekündigte Akquisition der im Facility Management tätigen Reuss-Gruppe stellt einen wichtiger Schritt zur Stärkung unserer Dienstleistungskompetenz dar.

Verwaltungsrat An der ordentlichen Generalversammlung 2005 wurde Philippe Zoelly, Rechtsanwalt in Genf, neu in unseren Verwaltungsrat gewählt. Sollten die Anträge zum Projekt Implenia an der Generalversammlung vom 2. März 2006 bewilligt werden, werden die Herren Paul Fichot, Max Rössler und Christian Bubb (designierter CEO von Implenia) aus dem Gremium ausscheiden. Der Verwaltungsrat dankt ihnen für ihren engagierten Einsatz und die konstruktiven Beiträge zum Wohl unserer Gruppe.

Implenia – ein logischer nächster Schritt Mit der im vergangenen November angekündigten Integration aller Aktivitäten der Zschokke-Gruppe und der Batigroup in das neue, gemeinsam gegründete Unternehmen Implenia will unser Verwaltungsrat die Zukunft sichern und gleichzeitig neue Perspektiven für alle unsere Stakeholders schaffen.

Dank Abschliessend möchte ich im Namen des Verwaltungsrats allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren wertvollen Beitrag zum erfreulichen Geschäftsjahr 2005 meinen Dank aussprechen. Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, danke ich für das Vertrauen, das Sie unserem Verwaltungsrat und unserem Management entgegengebracht haben. Anton Affentranger Präsident des Verwaltungsrates

Verwaltungsrat

Anton Affentranger Unternehmer Präsident Genf (bis 2007)

Bernard Koechlin Ingenieur Ehrenpräsident Genf

Toni Wicki CEO Ruag AG Vizepräsident Bern (bis 2007) Philippe Zoelly Anwalt Genf (bis 2008) Paul Fichot Architekt Gland (bis 2008) Max Rössler Vermögensverwalter Goldach (bis 2008) Christian Bubb Ingenieur CEO Zschokke-Gruppe Jona (bis 2007)

Bernard Coral Rechtsanwalt Sekretär des Verwaltungsrates Genf

Konzernleitung

Präsident des Verwaltungsrates Anton Affentranger Chief Executive Officer Christian Bubb Mitglieder der Konzernleitung Hans-Peter Domanig Arturo Henniger Urs Lerch Roger Merlo Jean-Pierre Vogt

CEO Christian Bubb

Funktionale Bereiche Administration und Finanzen: Roger Merlo

Human Resources: Jean-Pierre Vogt Marketing: Hans-Peter Domanig/Claude Vollenweider Informatik: Urs Lerch/Albert Ziegler

Beschaffung: Christian Bubb/André Hug Risikomanagement: Christian Bubb/André Hug Rechtsdienst: Christian Bubb/Bernard Coral

Konzernbereich

General- und Totalunternehmung

Bauproduktion

Immobilien-Dienstleistungen

Zschokke Generalunternehmung AG

Zschokke Bau AG

Privera AG

Hans-Peter Domanig

Arturo Henniger

Urs Lerch

Projektentwicklung General- und Totalunternehmung Umbau/Renovationen

Hoch- und Tiefbau Untertagbau Spezialtiefbau Totalunternehmung

Verwaltung/Bewirtschaftung Vermittlung/Verkauf Beratung/Analysen Expertisen/Schätzungen Finanzdienstleistungen

Schlüsselzahlen der Gruppe (Zahlen in 1000 Franken, soweit nicht anders vermerkt)

Wiederum gutes Gesamtergebnis Mit einem Umsatz inkl. Arbeitsgemeinschaften von 1646 Mio. Franken (Vorjahr 1558 Mio. Franken) erzielte die Zschokke-Gruppe im Geschäftsjahr 2005 ein Ergebnis vor Netto-Finanzaufwand und Steuern (EBIT) von 35,1 Mio. Franken (Vorjahr 28,3 Mio. Franken). Das Betriebsergebnis EBITDA kam auf 53,2 Mio. Franken zu stehen (Vorjahr 47,1 Mio. Franken). Die markante Umsatzerhöhung ist im wesentlichen den Bereichen Generalunternehmung und Bauproduktion zu verdanken. Das Gesamtergebnis der Gruppe erhöhte sich auf 25,2 Mio. Franken (Vorjahr 21,2 Mio. Franken). Dazu haben vor allem die Projektentwicklungen und die Totalunternehmeraufträge im Bereich Bahntechnik überdurchschnittlich beigetragen. Der Free Cash-flow erreichte 34,1 Mio. Franken (Vorjahr 10,3 Mio. Franken). Die flüssigen Mittel betrugen am 31. Dezember 2005 99,4 Mio. Franken (Vorjahr 71,0 Mio. Franken). Die Netto-Cash-Position erreichte Ende Jahr 97,9 Mio. Franken (Vorjahr 67,7 Mio. Franken). Der Eigenfinanzierungsgrad der Gruppe lag bei 30% (Vorjahr 31%). Die Eigenmittel betrugen Ende Berichtsjahr 206,6 Mio. Franken (Vorjahr 186,8 Mio. Franken). Der Auftragsbestand der Gruppe erreichte am 31. Dezember 2005 wiederum gute 2065 Mio. Franken (Vorjahr 2158 Mio. Franken). Davon werden rund 1290 Mio. Franken im Jahr 2006 wirksam, die übrigen 775 Mio. Franken verteilen sich über mehrere Jahre. Der durchschnittliche Mitarbeiterbestand lag im Berichtsjahr praktisch unverändert bei 3064 Personen.

überarbeitete Zahlen

Gesamtumsatz, inkl. Arbeitsgemeinschaften Ergebnis EBITDA (Ergebnis vor Netto-Finanzaufwand, Steuern und Abschreibungen) EBIT (Ergebnis vor Netto-Finanzaufwand und Steuern) Gesamtergebnis Cash-flow 1 Abschreibungen Nettoinvestitionen in Maschinen, Material, Mobiliar Immobiliengeschäfte per 31. Dezember – Desinvestitionen – Investitionen – Rückstellungen für Minderwerte – Nettowert der Immobiliengeschäfte Eigenmittel Anzahl Aktien im Umlauf per 31. Dezember Bilanzsumme Netto-Cash-Position – Verzinsliche Schulden – Flüssige Mittel Auftragsbestand (Ende 2005/2004) Durchschnittlicher Personalbestand

2005 1 646 493

2004 1 558 215

53 208

47 099

35 064 25 225 34 095 18 144

28 291 21 203 10 266 18 808

14 095

13 340

69 419 48 596 41 567 112 141 206 558 294 890 694 177 97 946 1 491 99 437 2 065 183 3 064

49 483 17 732 59 889 114 832 186 804 292 681 638 443 67 671 3 300 70 971 2 157 983 3 050

Ergebnisse + Abschreibungen + Veränderungen Rückstellungen + Minderheitsanteile + Veränderungen Umlaufvermögen +/– Investitionen/Desinvestitionen

Konsolidierte Zahlen gemäss IFRS

Umsatz der Gruppe

Cash-flow der Gruppe

(in Mio. Fr.)

(in Mio. Fr.) Schweiz

Ausland

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Auftragsbestand und Bestellungseingang

Ergebnis der Gruppe

(in Mio. Fr.)

Bestellungseingang

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Auftragsbestand

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Berichte zu den Tätigkeitsgebieten

Sämtliche Sparten mit positiven Ergebnissen Die gesamtschweizerischen Bauinvestitionen nahmen im Jahr 2004 um 4,1% auf 44 Milliarden Franken zu, und auch für 2005 ist ein weiteres Wachstum von 2,5 bis 3,3% veranschlagt. Dieser Aufschwung ist von einem eigentlichen Boom im Wohnungsbau getragen. Zum ersten Mal seit 1996 wurden im Berichtsjahr wieder mehr als 40 000 neue Wohnungen fertig erstellt. Diese Dynamik dürfte auch 2006 andauern, sind doch die erwarteten Umsätze so hoch wie seit 1994 nicht mehr, womit erneut über 40 000 Neubauwohnungen und Einfamilienhäuser auf den Markt kommen dürften. Ein weiterer Wachstumstreiber war 2005 der öffentliche Tiefbau, vor allem gestützt durch die Vergabe einiger NEAT-Aufträge. Im Gegensatz dazu entwickelte sich der Markt für Geschäftshäuser und Bürobauten wesentlich verhaltener. Er leidet unter den grossen Leerbeständen (rund 10% oder 4,7 Mio. m2) und einer schwachen Investitionsbereitschaft der Unternehmen. Im Schweizer Hoch- und Tiefbaumarkt sind mehr als 4000 Firmen aktiv. Die Anzahl der Kleinfirmen (bis 19 Angestellte) nimmt erstaunlicherweise immer noch zu. Analysen zeigen, dass vielen (mittelgrossen) Unternehmen die Preisunterbietung durch diese Kleinstfirmen zu schaffen macht und die Margen soweit drückt, dass trotz der aktuell hohen Umsätze kaum mehr ein Gewinn übrig bleibt. Die grösseren Unternehmen haben dagegen die Möglichkeit, sich diesem Trend bis zu einem gewissen Grad durch ein Ausweichen auf den Dienstleistungsbereich zu entziehen. Wenn man der Statistik Glauben schenkt, nimmt im Bauhauptgewerbe die Anzahl der Beschäftigten interessanterweise laufend ab. Gleichzeitig lässt sich aber eine starke Zunahme der Temporärarbeit beobachten, was im Sinne der oft geforderten Flexibilität positiv zu werten ist. Da diese temporären Arbeitskräfte jedoch statistisch bis heute nicht erfasst werden, ist es fraglich, ob die tatsächliche Zahl der Beschäftigten im Rückgang begriffen ist.

Höherer Umsatz Von der Zunahme des Bauvolumens hat 2005 auch die ZschokkeGruppe profitiert. So konnte der Gruppenumsatz um 6% auf 1646 Mio. Franken gesteigert werden (Vorjahr 1558 Mio. Franken). Das Ergebnis vor Netto-Finanzaufwand und Steuern (EBIT) betrug 35 Mio. Franken. Zu diesem Resultat haben alle Bereiche – Immobilienbewirtschaftung, Bauproduktion, Generalunternehmung und Projektentwicklung – beigetragen. Sämtliche Einheiten der Gruppe erzielten positive Betriebsergebnisse. Der Auftragsbestand der Gruppe betrug Ende Dezember 2005 rund 2065 Mio. Franken (Vorjahr 2158 Mio. Franken) und verteilt sich über mehrere Jahre. Das Preisniveau der akquirierten grösseren und längerfristigen Aufträge ist aus heutiger Sicht weiterhin befriedigend. Der Dienstleistungsumsatz der Zschokke-Gruppe betrug 2005 über 1 Mrd. Franken oder bereits rund 60% des Gesamtumsatzes. Da vor allem die soliden Auftragsbestände der Total- resp. Generalunternehmung und in der Immobilienbewirtschaftung längere Laufzeiten aufweisen, sind wir zuversichtlich, trotz der anhaltend schwierigen Rahmenbedingungen auch 2006 Ergebnisse in der Grössenordnung des Vorjahres zu erwirtschaften. Generalunternehmung: Stabilität in hartem Umfeld Die Zschokke Generalunternehmung AG hat ein durchzogenes Geschäftsjahr 2005 hinter sich. Einerseits drückte der unerbittliche Preiskampf weiterhin auf die Margen und erhöhte die Risiken, die im Hinblick auf einen Auftragsabschluss einzugehen waren. Andererseits konnten dank innovativen Lösungsvorschlägen einige spektakuläre Projekte wie zum Beispiel das Stadion Letzigrund in Zürich akquiriert werden. Ungeachtet der schwierigen Ausgangslage wies die Generalunternehmung für 2005 dank ihrer hohen Ausführungskompetenz und der gesamtschweizerisch ausgeprägten Kundennähe wiederum ein gutes Resultat aus. Im Berichtsjahr betrug der Umsatz der Zschokke Generalunternehmung AG 831 Mio. Franken (Vorjahr 801 Mio. Franken) bei einem operativen Ergebnis (EBIT) von 9,3 Mio. Franken (Vorjahr 9,4 Mio. Franken). Der Auftragsbestand lag Ende Dezember 2005 bei 1121 Mio. Franken (Vorjahr 1035 Mio. Franken), wovon für das Geschäftsjahr 2006 798 Mio. Franken zugesichert sind.

Bauproduktion: Margenerosion im gewerblichen Bau Die am 1. Januar 2005 erfolgte Zusammenführung der beiden Produktionsbetriebe Zschokke Bau und Zschokke Locher zur Zschokke Bau AG konnte bereits per Ende Geschäftsjahr erfolgreich abgeschlossen werden. Die dadurch erzielten Synergien wurden insgesamt im vorgesehenen Umfang realisiert. Die Zschokke Bau AG erzielte 2005 ein sehr gutes operatives Ergebnis (EBIT) von 16,2 Mio. Franken (Vorjahr 10,1 Mio. Franken). Der Umsatz betrug 812 Mio. Franken (Vorjahr 739 Mio. Franken). Die markante Umsatzsteigerung um rund 10% wurde vor allem von den beiden Sparten Totalunternehmung Bahntechnik und Tunnelbau dank guter Leistungen in den beiden NEAT-Losen erzielt. Der regionale Hoch- und Tiefbau bot 2005 ein differenziertes Bild. Während es in der Westschweiz äusserst schwer fiel, Aufträge zu vernünftigen Konditionen hereinzuholen, konnten in der Ostschweiz Projekte mit akzeptablen Margen akquiriert und so die Auftragsbücher gefüllt werden. Diese Feststellung wird durch die effektiv realisierten Ergebnisse in den beiden Regionen bestätigt. Trotz der zur Zeit generell befriedigenden Auftragslage der gesamten Baubranche haben die anhaltenden Überkapazitäten einen unerbittlichen Preiskampf zur Folge. Die seit Jahren überfällige Marktbereinigung lässt, wie an dieser Stelle schon mehrmals vermerkt, weiter auf sich warten. Der Auftragsbestand betrug Ende Dezember 2005 835 Mio. Franken (Vorjahr 1004 Mio. Franken). Davon werden 2006 bei einem budgetierten Umsatz von insgesamt 725 Mio. Franken 447 Mio. Franken umsatzwirksam. Engineering: Hohe Flexibilität gefragt Der Umsatz der Robert Aerni Ingenieur AG erreichte im Berichtsjahr 12,6 Mio. Franken (Vorjahr 12,4 Mio. Franken). Das operative Ergebnis (EBIT) belief sich auf 0,5 Mio. Franken (Vorjahr 1,0 Mio. Franken).

Der Auftragseingang im Haustechnikbereich zeichnet sich durch einen verstärkten Trend zur Kurzfristigkeit aus. Dies verlangt von den Mitarbeitenden eine hohe Flexibilität in der Auftragsbearbeitung. Die Anforderungen der Kunden an gesamtheitliche, nachhaltige Lösungen mit entsprechenden Garantiezusagen nehmen laufend zu und lassen sich nur in den seltensten Fällen durch leistungsadäquate Honorare abgelten. Der Auftragsbestand der Robert Aerni Ingenieur AG betrug Ende Dezember 2005 5,3 Mio. Franken (Vorjahr 8,4 Mio. Franken). Davon werden 2006 bei einem budgetierten Umsatz von 14,9 Mio. Franken 4,7 Mio. Franken umsatzwirksam. Immobilienbewirtschaftung: Effizienzsteigerung Die gesamtschweizerisch in den Bereichen Geschäftshäuser, Immobilien und Verwaltungen sowie Immobiliendienstleistungen tätige Privera AG startete 2005 ein Programm zur Effizienzsteigerung mit dem Ziel, die Rentabilität des Unternehmens sowie die Kundenzufriedenheit zu verbessern. Die ersten Ergebnisse sind viel versprechend und werden sich 2006 auch in den Resultaten niederschlagen. Der Umsatz der Privera AG betrug im vergangenen Geschäftsjahr 66,0 Mio. Franken (Vorjahr 65,8 Mio. Franken) bei einem operativen Ergebnis von 1,2 Mio. Franken (Vorjahr 2,5 Mio. Franken). Der Auftragsbestand stellte sich Ende Dezember 2005 auf 103 Mio. Franken (Vorjahr 111 Mio. Franken). Projektentwicklungen: Stabiles Ergebnis Die Zschokke Management AG (Deutschschweiz) und die Zschokke Développement SA (Westschweiz) erzielten im Berichtsjahr ein operatives Ergebnis von zusammen 9,9 Mio. Franken (Vorjahr 8,7 Mio. Franken). Für 2006 sind wiederum verschiedene Investitionen und Desinvestitionen vorgesehen. Die Desinvestitionen beliefen sich im vergangenen Geschäftsjahr auf 69,4 Mio. Franken (Vorjahr 49,5 Mio. Franken), die Investitionen auf 48,6 Mio. Franken (Vorjahr 17,7 Mio. Franken). Zum guten Ergebnis trug vor allem der Verkauf eines grossen baubewilligten und voll vermieteten Geschäftshauses in Genf bei. Auch konnte eine schon längere Zeit im Besitz von Zschokke befindliche Seniorenresidenz veräussert werden. Verschiedene Promotionen sind zur Zeit in Bearbeitung und sollten in den kommenden Jahren für eine gewisse Nachhaltigkeit der Resultate sorgen.

Personelles

Unveränderter Personalbestand Die laufenden Veränderungen des Marktes verlangen auch von den Unternehmen ständige Veränderungen. Solche Anpassungen sind immer auch eine Chance zur Verbesserung der Positionierung. Ebenso liegt es auf der Hand, dass Veränderungen viele Mitarbeitende zunächst verunsichern. Entscheidend ist deshalb, dass die Unternehmensleitung in solchen Fällen rechtzeitig und transparent kommuniziert und mit allen Beteiligten offen diskutiert, so dass Unsicherheit nach Möglichkeit gar nicht erst auftritt. Das galt auch für die Zusammenlegung sämtlicher Produktionsbetriebe und die gleichzeitige Zentralisation der rückwärtigen Dienste. Unsere Mitarbeitenden sind mit diesen tief greifenden Veränderungen sehr gut umgegangen. Das erfreuliche Unternehmensergebnis 2005 konnte bei einem unverändert tiefen Preisniveau wiederum nur dank der hohen Leistungsbereitschaft unseres Personals erzielt werden. Damit wurde einmal mehr bewiesen, dass mit einem grossen Einsatz und mit Begeisterung auch in einem von Überkapazitäten geprägten Markt nachhaltig gute Resultate möglich sind. Dafür sei allen unseren Mitarbeitenden an dieser Stelle ganz herzlich gedankt. Der mittlere Personalbestand blieb praktisch unverändert und betrug Ende 2005 3064 Personen (Vorjahr 3050 Personen).

Mittlerer jährlicher Personalbestand nach Tätigkeitsgebieten Betriebspersonal

2005 1 922

2004 1 907

Technisches und kaufmännisches Personal (TKP) – Generalunternehmung – Bauproduktion – Immobilien-Dienstleistungen – Andere Total

1 142 324 394 307 117 3 064

1 143 312 391 327 113 3 050

Mittlerer jährlicher Personalbestand der Gruppe

Personen

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Aussichten

Ein historischer Schritt in die Zukunft Am 14. November 2005 hat der Verwaltungsrat der ZschokkeGruppe in einem historischen Schritt beschlossen, die Zukunft gemeinsam mit der Batigroup Holding AG anzupacken. Im Sinne einer strategischen Offensive ist der Zusammenschluss zum neuen Unternehmen Implenia vorgesehen. Implenia ist die Antwort auf die Herausforderungen eines insgesamt stagnierenden Schweizer Baumarktes. Der neue Branchenleader vereinigt einen Umsatz von rund CHF 2,75 Milliarden, eine Pro forma-Börsenkapitalisierung von ca. CHF 360 Millionen und einen Personalbestand von rund 6500 Mitarbeitenden. Das inskünftig grösste Unternehmen der stark fragmentierten Bauwirtschaft verfügt gesamtschweizerisch über einen Marktanteil von rund 5%. Vom Baumeister zum Baudienstleister Grösse und Strategie versetzen Implenia in die Lage, sich in den kommenden Jahren sukzessive vom Baumeister zum Baudienstleister zu entwickeln. Zwar wird der traditionelle gewerbliche Bau weiterhin die Basis der Geschäftstätigkeit bilden. Er wird aber auf der Basis einer klar definierten Strategie durch eine in Zukunft wesentlich verstärkte Ausrichtung auf margenträchtigere, dem klassischen Bau vor- und nachgelagerte Dienstleistungen ergänzt. Diese Dienstleistungen werden einen bedeutenden Stellenwert einnehmen und Implenia zu einem breit abgestützten industriellen Dienstleistungskonzern formen. Im Vordergrund stehen der Ausbau der Bereiche Projektentwicklungen sowie Immobilien- und Facility Management.

Implenia gibt aber auch dem traditionellen Bauen eine neue Perspektive, erlaubt es doch die Konzentration der Kräfte, um dieses Geschäft auch in einem schwierigen Preis- und Kostenumfeld langfristig profitabel zu betreiben. Denn Grösse wird im Verdrängungsmarkt, in dem wir uns bewegen, immer wichtiger. Mit dem Schulterschluss der beiden Unternehmen wachsen wir in eine Grössenordnung hinein, dank der wir entlang der Wertschöpfungskette günstiger als die meisten Konkurrenten einkaufen, verarbeiten und produzieren können. Dadurch verfügt Implenia über bessere Voraussetzungen, um im harten Preiskampf zu bestehen. Ideale Ergänzung – neue Perspektiven Zschokke und Batigroup ergänzen sich in ihren Aktivitäten sehr gut, es liegen kaum Überschneidungen vor. Im gewerblichen Bau, im Bereich Total- und Generalunternehmung sowie im Tunnel- und Ingenieurtiefbau wird das neue Unternehmen die Nummer eins in der Schweiz sein. Durch die Kombination unseres Wissens, unserer Erfahrungen und unserer IT-Systeme wird Implenia zudem auch technologisch zum Branchenleader. Mit diesen Kompetenzen und dem Erreichen einer Grössenordnung, welche die Übernahme grösserer unternehmerischer Risiken erlaubt, wird Implenia für internationale Partnerschaften und Grossprojekte im Ausland attraktiv. Die erhöhte Wettbewerbsfähigkeit verbessert aber auch die Chancen im Wettbewerb mit ausländischen Anbietern um Grossaufträge im Inland. Dies ist umso bedeutungsvoller, als in den nächsten Jahren in der Schweiz mit einem Rückgang der öffentlichen Bauinvestitionen zu rechnen ist und sich der Wettbewerb entsprechend verschärfen wird. Der Zusammenschluss dürfte zu einer Anpassung des Gesamtpersonalbestandes von weniger als 10% führen. Diese Reduktion, die sich über die zwei nächsten Jahre erstreckt, wird grösstenteils über die natürliche Fluktuation, das Auslaufen von Temporär- und Kurzaufenthalter-Stellen sowie über interne Versetzungen und Frühpensionierungen aufgefangen. Für ausgewiesene Härtefälle sind entsprechende Rückstellungen vorgesehen.

Zügige Umsetzung Das im Rahmen der Fusion festgelegte Austauschverhältnis von 65 zu 35 widerspiegelt nach Ansicht beider Verwaltungsräte und des gemeinsamen Finanzberaters Swiss Capital Group den Wert der jeweiligen Unternehmen angemessen und entspricht der aktuellen Marktbewertung. Der rückwirkend per 1. Januar 2006 geltende Zusammenschluss wird den Aktionären an den für den 2. März 2006 vorgesehenen Generalversammlungen von Zschokke und Batigroup beantragt. Allfällige Dividenden für das Geschäftsjahr 2005 werden noch vorgängig durch Zschokke und Batigroup separat ausgeschüttet. Der künftige Verwaltungsrat von Implenia soll sich aus je drei Vertretern von Zschokke und Batigroup zusammensetzen. Von Zschokke sind dies Verwaltungsratspräsident Anton Affentranger, Toni Wicki und Philippe Zoelly, von Batigroup Verwaltungsratspräsident Markus Dennler, Claudio Generali und Patrick Hünerwadel. Für die erste Amtsperiode ist Anton Affentranger als Präsident und Markus Dennler als Vizepräsident vorgesehen. Die Funktion des CEO wird von Christian Bubb, jene des CFO von Roger Merlo übernommen. Bis zur voraussichtlichen Genehmigung der Fusion durch die beiden Generalversammlungen werden in diversen Lenkungsausschüssen, in denen beide Unternehmen vertreten sind, die Integrationsmassnahmen erarbeitet und beschlossen. Es ist erklärtes Ziel, diese Arbeiten so rasch als möglich abzuschliessen, damit die unvermeidliche Phase der Unsicherheit für unsere Mitarbeiter so kurz wie möglich gehalten werden kann.

Corporate Governance

Das Kapitel beschreibt, gemäss den Corporate Governance – Richtlinien der SWX vom 17. April 2002, die wesentlichen Grundsätze der Organisation und Struktur der Zschokke-Gruppe, soweit sie direkt oder indirekt die Interessen der Aktionäre und weiterer Anspruchsgruppen betreffen. Diese Grundsätze stehen in Übereinstimmung mit dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel sowie den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice».

betrug per 31.12.2005 245,6 Millionen Franken. Sie besitzt keine Beteiligungen an kotierten Gesellschaften in ihrem Konsolidierungskreis.

Struktur und Nummerierungen des Kapitels entsprechen denjenigen der Corporate Governance-Richtlinie vom 17. April 2002.

1.2 Bedeutende Aktionäre Die Namen der bedeutenden, bekannten Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 5% des Aktienkapitals sind auf Seite 19 der Finanziellen Berichterstattung angegeben.

1. Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Die seit 27. Dezember 1963 als Holdinggesellschaft organisierte Zschokke Holding AG ist direkt oder indirekt Eigentümerin sämtlicher Gesellschaften, die zur Zschokke-Gruppe gehören. Ihre Aktien, ausschliesslich Namenaktien, sind seit dem 4. Dezember 1979 börsenkotiert. 1.1.1 Operative Konzernstruktur Die operative Konzernstruktur der Gruppe präsentiert sich wie folgt:

Zschokke Holding AG Verwaltungsrat

Zschokke-Gruppe C. Bubb1), CEO

1.1.3 Nicht kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Die Liste der nicht kotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, ist auf den Seiten 36 und 37 der Finanziellen Berichterstattung ersichtlich.

1.3 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das Aktienkapital beträgt 25,5 Mio. Franken, aufgeteilt in 300 000 Namenaktien zum Nominalwert von 85 Franken. Die Aktien sind voll liberiert. Das Aktienkapital wurde im Jahr 2005 um 2,7 Mio. Franken reduziert aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung vom 3. Mai 2005, den Aktionären pro Namenaktie 9 Franken auszuzahlen. Die Entwicklung des Eigenkapitals für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 ist auf Seite 5 der Finanziellen Berichterstattung 2005 ersichtlich.

Konzernleitung (6 Mitglieder)

Administration und Finanzen Gruppe R. Merlo 1)

Human Resources Gruppe

Generalunternehmung

Bauproduktion

ImmobilienDienstleistungen

J.-P. Vogt 1)

H.-P. Domanig 1)

A. Henniger 1)

U. Lerch 1)

Zschokke Generalunternehmung AG Genf

Zschokke Bau AG

Privera AG

Aarau

Bern

Robert Aerni Ing. AG 1) Mitglieder der Konzernleitung

Dietlikon

2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Es existieren weder genehmigtes noch bedingtes Kapital. 2.3 Kapitalveränderungen während der letzten drei Jahre Zahlen in Tausend Franken

31.12.05

31.12.04

31.12.03

25 500

28 200

30 000

154 582

136 187

133 636

25 190

21 043

18 230

Minderheitsanteile

1 286

1 374

1 260

Total Eigenkapital

206 558

186 804

183 126

Aktienkapital zum Nennwert Reserven Jahresergebnis

1.1.2 Kotierte Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören Zschokke Holding AG, mit Sitz in Genf, ist eine an der SWX Swiss Exchange kotierte Schweizer Gesellschaft (Valor 265567, ISINCode CH000265675, Symbol ZKKN). Ihre Börsenkapitalisierung

Im Übrigen sind die Angaben über die Kapitalveränderungen während der Jahre 2003, 2004 und 2005 in der Finanziellen Berichterstattung der entsprechenden Jahre ersichtlich. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Das Aktienkapital per 31. Dezember 2005 ist aufgeteilt in 300 000 Namenaktien zum Nominalwert von 85 Franken. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung der Aktionäre. Es existieren keine Partizipationsscheine. 2.5 Genussscheine Es existieren keine Genussscheine. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und NomineeEintragungen 2.6.1 Prozentklausel Es besteht keine Prozentklausel, welche eine Beschränkung der Übertragbarkeit erlauben würde. 2.6.2 Gründe für Ausnahmen Im Berichtsjahr sind keine Ausnahmen gemacht worden. 2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen Der Verwaltungsrat kann den Eintrag eines Besitzers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht verweigern, sofern dieser Aktionär auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben (Art. 9, Abs. 2 der Statuten der Zschokke Holding AG – Art. 685d OR), und wenn aufgrund der dem Verwaltungsrat zur Verfügung stehenden Informationen die Anerkennung eines Aktionärs eines Tages den Bestimmungen des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland entgegenstehen könnte (Art. 10, Abs. 1 der Statuten der Zschokke Holding AG). Der Verwaltungsrat hat in einem Reglement die Bedingungen festgelegt, nach denen ein Aktionär, der erklärt, treuhänderisch tätig zu sein, dennoch als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt werden kann (dieses Reglement kann auf der Webseite der Zschokke Holding AG http//www.zschokke.ch/_pdf/reglement-de.pdf eingesehen werden). Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat keine Ausnahmen von diesem Reglement gewährt.

2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit Es bestehen keine statutarischen Privilegien, und eine Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit setzt einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 2/3 der vertretenen Aktien voraus. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es existieren weder ausstehende Wandelanleihen noch Optionen. 3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder der Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat setzt sich aus 6 Mitgliedern zusammen. Mit Ausnahme von Christian Bubb, der den Vorsitz der Konzernleitung einnimmt, haben die Mitglieder des Verwaltungsrates in den vergangenen drei Jahren keine operativen Führungsaufgaben wahrgenommen. Anton Affentranger A. Affentranger ist seit Mai 2003 Präsident des Verwaltungsrates. Er ist auch Gründer und Präsident der Affentranger Associates AG, Präsident der Corporate Investment Management Affentranger Holding AG und der Dartfish AG, Vizepräsident des Verwaltungsrates der Mikron AG, Biel, sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Fondation Casin. A. Affentranger war für die UBS in New York, Hong Kong und Genf tätig sowie in der Generaldirektion am Hauptsitz in Zürich. Er war Partner und CEO der Privatbank Lombard Odier & Cie und CFO der Roche Holding AG. Er erwarb das Lizenziat der Wirtschaftswissenschaft an der Universität Genf. Toni Wicki T. Wicki ist seit Mai 2003 Vizepräsident des Verwaltungsrates. Er ist auch Delegierter des Verwaltungsrates und CEO der RUAG Holding, Mitglied des Verwaltungsrates verschiedener mit dieser Holding verbundenen Gesellschaften sowie Mitglied des Stiftungsrates der Eisenbibliothek Paradies. Er übte zuvor verschiedene Funktionen in Technologieunternehmen wie zum Beispiel ABB und Leica aus. Er war Rüstungschef der Schweizer Armee. Er ist Maschineningenieur mit einem Diplom der ETH Zürich.

Corporate Governance

Christian Bubb C. Bubb ist Vorsitzender der Konzernleitung der Gruppe (CEO). Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur der ETH Zürich war er an der Führung grosser Baustellen beteiligt. C. Bubb trat 1971 in die Zschokke-Gruppe ein. Im Jahr 1984 wurde er zum Direktor des Bereichs Spezialbau der AG Heinr. Hatt-Haller, Hoch& Tiefbau-Unternehmung, ernannt. 1986 wurde er zum Leiter des Bereichs Produktion dieser Gesellschaft und 1988 zum Leiter der Region Zürich ernannt. Paul Fichot P. Fichot ist auch Präsident des Verwaltungsrates der Gabella SA. Zudem ist er Verwaltungsrat und Aktionär der Gruppe de Necker, mit der die Zschokke Generalunternehmung AG geschäftliche Beziehungen unterhält. Von 1988 bis 1999 war P. Fichot in der Direktion der Baugruppe Steiner und von 1980 bis 1987 in der Direktion der Immobilienverwaltung der Banque Cantonale Vaudoise (BCV) tätig. P. Fichot ist von der Ausbildung her Architekt, die er anschliessend durch eine Bankausbildung bei der BCV und eine Managementausbildung am INSEAD (F) ergänzte. Er hat sich ausserdem in Reading (GB) auf die Projektfinanzierung spezialisiert. Max Rössler M. Rössler ist auch seit über 20 Jahren bei verschiedenen Institutionen als Vermögensverwalter tätig. Er ist Doktor der Mathematik der ETH Zürich. Philippe Zoelly P. Zoelly ist auch Verwaltungsratsmitglied der Schweizerischen Autorengesellschaft (SSA) und Vorsitzender des Hilfsfonds der SSA. Herr Zoelly ist Partner in einer Anwaltspraxis in Genf mit dem Status eines unabhängigen Teilhabers. Sein Tätigkeitsfeld umfasst hauptsächlich Beratung, Verhandlungen und Vertretung vor Gericht im Bereich des Wirtschafts- und Handelsrechts, insbesondere auf den Gebieten Haftpflicht und Versicherungsrecht, Konkursrecht (Sanierung, Restrukturierung und Konkursabwicklung) sowie die Verwaltung von Autorenrechten. Er übernimmt auch offizielle Mandate als Treuhänder und Nachlassverwalter von Firmen. Sein Rechtsstudium schloss er mit dem Lizentiat an der Universität von Fribourg ab, und sein Anwaltspatent erwarb er in Genf. Mit Ausnahme von Herrn Fichot unterhält kein Mitglied des Verwaltungsrats geschäftliche Beziehungen mit dem Zschokke-Konzern.

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Diese Angaben figurieren in den obenstehenden persönlichen CV’s der Mitglieder des Verwaltungsrats. 3.3 Kreuzverflechtungen Mit Ausnahme von A. Affentranger, der Mitglied des Verwaltungsrates der Mikron AG ist, ist kein anderes Mitglied im Verwaltungsrat einer kotierten Gesellschaft. 3.4 Wahl und Amtszeit 3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkung Die Mandate der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates laufen nicht zum gleichen Zeitpunkt aus, sondern werden relativ gestaffelt erneuert. Die Amtsdauer beträgt drei Jahre, die Wiederwahl ist möglich. Die Alterslimite der Mitglieder des Verwaltungsrates ist auf 70 Jahre festgelegt. Im Verwaltungsrat haben bisher immer wieder personelle Veränderungen stattgefunden, obwohl keine Amtszeitbeschränkung vorgesehen ist. Eine solche erübrigt sich umso mehr, als die Wahl des Verwaltungsrates in die Kompetenz der Generalversammlung fällt. 3.4.2 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer Name

Geburtsjahr

Nationalität

Eintritt

Gewählt bis

Anton Affentranger Präsident

1956

Schweizer

Juni 1999

2008

Toni Wicki Vizepräsident

1944

Schweizer

Mai 2001

2007

Christian Bubb

1943

Schweizer

Mai 2004

2007

Paul Fichot

1949

Schweizer

Juni 1999

2008

Max Rössler

1940

Schweizer

Mai 2002

2008

Philippe Zoelly

1948

Schweizer

Mai 2005

2008

3.5 Interne Organisation 3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Die Aufgabenverteilung im Verwaltungsrat ist auf Seite 4 des Geschäftsberichtes aufgeführt.

3.5.2 Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Der Verwaltungsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: den Entschädigungsausschuss, der sich aus den Herren Pictet (Präsident), am 3. Mai 2005 durch Herrn M. Zoelly ersetzt, Fichot und Affentranger zusammensetzt, sowie den Prüfungsausschuss – Herren Wicki (Präsident), Affentranger und Rössler –, deren Hauptaufgabe es ist, für die Einhaltung der Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice» besorgt zu sein und gegenüber dem Verwaltungsrat zu rapportieren, damit dieser seine Entscheidungen vorbereiten und seine Überwachungsfunktion wahrnehmen kann. Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat namentlich in dessen Verantwortung betreffend die finanzielle Berichterstattung, der Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften, des Risikomanagements und der Revision. In diesem Sinn ist er an der Auswahl der externen Revisionsstelle beteiligt und diskutiert mit dieser die Bemerkungen und Empfehlungen zum laufenden Geschäftsjahr. Der Entschädigungsausschuss erarbeitet die Grundsätze der Entschädigung an die Mitglieder des Verwaltungsrates, den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung. Er überwacht namentlich die vertraglichen Bestimmungen zu Abgangsentschädigungen.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Es bestehen folgende Informations- und Kontrollinstrumente zuhanden des Verwaltungsrats:

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Im Geschäftsjahr 2005 traf sich der Verwaltungsrat zu acht Sitzungen durch Einberufung des Präsidenten. Die mittlere Dauer der Sitzungen beträgt 3 Stunden. Traktandenliste und Unterlagen wurden den Mitgliedern vorgängig zu den Sitzungen mit der Einladung zugestellt. Der CFO wird in der Regel zu den Sitzungen eingeladen. Zu jeder Sitzung wird ein Protokoll erstellt. Der Verwaltungsrat hat im 2005 zudem an einer Arbeitstagung mit der Konzernleitung teilgenommen. Die Arbeitsweise der Ausschüsse ist gleich wie jene des Gesamtverwaltungsrates. Der Prüfungsausschuss hat sich im Berichtsjahr zu drei Sitzungen getroffen. Die mittlere Dauer der Sitzungen beträgt 4 Stunden. Der Entschädigungsausschuss hat sich zu zwei Sitzungen getroffen. Die mittlere Dauer der Sitzungen beträgt 2 Stunden.

Die betreffenden Unterlagen werden im Rahmen von Konzernleitungssitzungen diskutiert und analysiert. Sie werden inklusive Kommentar dem Präsidenten des Verwaltungsrates zur Kenntnis gebracht. Die Konzernleitung präsentiert dem Verwaltungsrat an jeder Sitzung eine detaillierte Analyse. Die Aufgabe des Risk Managers konzentriert sich im Wesentlichen auf die Prozesskontrolle, betreffend die Kalkulation, die Ausführung und die Verfolgung der Baustellen. Er kontrolliert ausserdem die Organisation der Profit Centers und die interne Organisation der operativen und administrativen Einheiten.

3.6 Kompetenzenregelung Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung der Zschokke Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften auf der Basis des Organisationsreglements der Zschokke Holding AG an den CEO delegiert.

jährlich

halbjährlich

quartals- monatlich weise

MIS (Management Information System)

Abschluss (Bilanz, Erfolgsrechnung, Betriebsabrechnung, Mittelflussrechnung, nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Budget (nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Rollender Dreijahresplan (nach Konzernbereichen und konsolidiert)

Bericht zum Risikomanagement

Corporate Governance

4. Konzernleitung Christian Bubb ist der Chief Executive Officer (CEO) der Gruppe. In dieser Funktion ist er für die Geschäftsführung der Zschokke Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften verantwortlich. Er ist Vorsitzender der Konzernleitung, die sich auf verschiedene Bereiche verteilt. Die einzelnen Verantwortlichkeiten liegen bei folgenden Personen: Name

Geburtsjahr

Nationalität

Funktion

Eintritt in die Konzernleitung

Christian Bubb

1943

Schweizer

CEO

1994

Roger Merlo

1945

Schweizer

Administration und Finanzen

1992

Jean-Pierre Vogt

1958

Schweizer

Human Resources

1996

Hans-Peter Domanig 1956

Schweizer

Generalunternehmung

1997

Arturo Henniger

1956

Schweizer

Bauproduktion

1998

Urs Lerch

1953

Schweizer

Immobilien1997 bewirtschaftung

4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Christian Bubb C. Bubb ist neben seiner Funktion als CEO der Gruppe für folgende funktionalen Bereiche verantwortlich: Immobilien, Beschaffung, Risikomanagement, Recht. Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur der ETH Zürich war er an der Führung grosser Baustellen beteiligt. C. Bubb trat 1971 in die ZschokkeGruppe ein. Im Jahr 1984 wurde er zum Direktor des Bereichs Spezialbau der AG Heinr. Hatt-Haller, Hoch- & Tiefbau-Unternehmung, ernannt. 1986 wurde er zum Leiter des Bereichs Produktion dieser Gesellschaft und 1988 zum Leiter der Region Zürich ernannt. Er vertritt die Zschokke-Gruppe in der SBI (Gruppe der Schweizerischen Bauindustrie).

Roger Merlo R. Merlo ist seit 1992 für den Bereich Administration und Finanzen verantwortlich. Nach seiner Ausbildung zum Ökonomen war er in einem Unternehmen der Maschinenindustrie in der Schweiz und für verschiedene Firmen im Kongo tätig. R. Merlo trat 1978 in die Zschokke-Gruppe ein, wo er verschiedene Funktionen in den Bereichen Administration und Finanzen bekleidete. Jean-Pierre Vogt J.-P. Vogt ist seit 1996 für den Bereich Human Resources verantwortlich. Nach dem Erwerb des Lizenziats (Hautes Etudes Commerciales) an der Universität Lausanne arbeitete er von 1983 bis 1986 als Controller bei Nestlé, von 1987 bis 1989 als Kreditverantwortlicher bei der UBS und als Verantwortlicher für Human Resources von 1989 bis 1996 bei Bull (Suisse) SA. J.-P. Vogt trat 1996 in die Zschokke-Gruppe ein. Er vertritt die Zschokke Bau AG in der «Caisse genevoise de Compensation du Bâtiment». Hans-Peter Domanig H.-P. Domanig ist seit 1997 für den Bereich Generalunternehmung verantwortlich. In dieser Funktion leitet er die Zschokke Generalunternehmung AG. Er ist ausserdem seit 1997 für das Marketing und das Engineering der Gruppe verantwortlich. Nach einer technischen und betriebswirtschaftlichen Ausbildung war er als Geschäftsführer in der Iwobau-Gruppe tätig. H.-P. Domanig stiess 1992 zur Zschokke-Gruppe wo er bis 1997 verschiedene Funktionen inne hatte. Er vertritt die Zschokke Generalunternehmung AG als Vorstandsmitglied im Verband Schweizerischer Generalunternehmer. Arturo Henniger A. Henniger ist seit 2005 für die Bauproduktion verantwortlich. In dieser Funktion führt er die Zschokke Bau AG. Nach seiner Ausbildung zum Diplomingenieur an der ETH Zürich war er von 1982 bis 1988 als technischer Direktor für verschiedene Firmen in Südafrika und Italien tätig. Von 1988 bis 1997 arbeitete er für die Locher & Cie AG bei verschiedenen grossen Tunnelprojekten als Baustellenleiter. A. Henniger trat 1998 in die Zschokke-Gruppe ein. Er leitete als Verantwortlicher des Bereichs Industrielle Bauproduktion die Zschokke Locher AG bis zur Fusion mit der Zschokke Bau AG im 2005.

Urs Lerch U. Lerch ist seit 1997 für den Bereich Immobilienbewirtschaftung verantwortlich. In dieser Funktion leitet er die Privera AG. Er ist ausserdem seit 2000 für die gruppenweite Informatik verantwortlich. Nach seiner Ausbildung an der Höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule, die er mit dem betriebswirtschaftlichen Diplom abschloss, erwarb er das eidgenössische Diplom des Immobilientreuhänders. Anschliessend war er für die Schweizerische Volksbank und die Kleinert Geschäftshäuser AG als Verantwortlicher für die Immobilienverwaltung tätig. U. Lerch stiess 1992 zur ZschokkeGruppe wo er bis 1997 verschiedene Funktionen bekleidete. 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessebindungen Diese Angaben figurieren in den obenstehenden persönlichen CV’s der Mitglieder der Konzernleitung. 4.3 Managementverträge Es existieren keine Managementverträge mit Dritten. 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates sind fix. Sie setzen sich zum einen aus Barauszahlungen und zum anderen aus Aktien zusammen. Die Entschädigungen des CEO und der Mitglieder der Konzernleitung beinhalten einen fixen und einen variablen Teil, welcher von der Erreichung definierter Gruppenziele abhängig ist. Beide Teile werden in Form von Barzahlung und Aktienzuweisung entrichtet. 5.2 Entschädigungen an amtierende Organmitglieder Die Summe aller Entschädigungen, die im Jahr 2005 an das amtierende exekutive Verwaltungsratsmitglied und die Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet worden sind, beträgt 2 829 439 Franken. Die Summe aller Entschädigungen, die im Jahr 2005 an die amtierenden nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder ausgerichtet worden sind, beträgt 603 360 Franken. Es wurden keine zusätzlichen Abgangsentschädigungen geleistet an oben genannte Personen, die im Berichtsjahr ihre Organfunktion beendeten.

5.3 Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder Die Entschädigung, die an ein ehemaliges nicht exekutives Verwaltungsratsmitglied ausgerichtet worden ist, beträgt 20 000 Franken. 5.4 Aktienzuteilung im Berichtsjahr 5.4 a) Im Jahr 2005 wurden dem exekutiven Mitglied des Verwaltungsrats und den Mitgliedern der Konzernleitung sowie diesen nahe stehenden Personen 1 668 Aktien zugeteilt. 5.4 b) Den amtierenden nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie diesen nahe stehenden Personen wurden im Jahr 2005 190 Aktien zugeteilt. 5.5 Aktienbesitz 5.5 a) Am 31. Dezember 2005 hielten ein exekutives Mitglied des Verwaltungsrates und die Mitglieder der Konzernleitung sowie diesen nahe stehenden Personen 3105 Aktien oder 1,04% des Aktienkapitals. Diese Zahl schliesst die privat erworbenen Aktien ein. 5.5 b) Am 31. Dezember 2005 hielten die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahe stehenden Personen 50 010 Aktien oder 16,67% des Aktienkapitals. Diese Zahl schliesst die privat erworbenen Aktien ein. 5.6 Optionen Zschokke hat keinen Entlöhnungsplan mit Optionen. 5.7 Zusätzliche Honorare und Vergütungen Die Summe der zusätzlichen Honorare und Entschädigungen betrug im Berichtsjahr 1 415 000 Franken. Sie entspricht den von Herrn P. Fichot im Auftrag des Verwaltungsrates persönlich ausgeführten Managementleistungen (219 000 Franken) sowie Leistungen der Necker-Gruppe, von welcher dieser Verwaltungsrat Mitinhaber ist (1 196 000 Franken). Diese Leistungen wurden im Rahmen von für die Gruppe interessanten Immobilientransaktionen erbracht.

Corporate Governance

5.8 Organdarlehen Weder den Mitgliedern des Verwaltungsrats noch dem CEO noch einem der Mitglieder der Konzernleitung wurden Darlehen gewährt. 5.9 Höchste Gesamtentschädigung Die höchste einzelne Gesamtentschädigung eines Verwaltungsratsmitgliedes betrug 1 114 448 Franken. Diese betrifft das exekutive Mitglied des Verwaltungsrates. In diesem Betrag ist der Wert der während dem Geschäftsjahr zugeteilten 693 Aktien inbegriffen. 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre. 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung 6.1.1 Das Stimmrecht kann (i) einem Aktienbesitzer verweigert werden, sofern dieser auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben, und (ii) einem Käufer von Aktien, wenn aufgrund der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen die Anerkennung dieses Aktionärs als Aktionär mit Stimmrecht eines Tages den Bestimmungen des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland entgegenstehen könnte (Art. 8, 9 und 10 der Statuten der Zschokke Holding AG). 6.1.2 Im Berichtjahr wurden keine Ausnahmen gewährt. 6.1.3 Die vorgehend beschriebenen statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen können mittels Statutenänderung aufgehoben werden. Letztere verlangt einen Beschluss der Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 2/3 der vertretenen Aktienstimmen. 6.1.4 Gemäss Art. 16, Abs. 2 der Statuten kann sich ein Aktionär durch einen anderen Aktionär mit Stimmrecht (durch Ausübung der mit der Zutrittskarte verbundenen Stimmkraft) oder durch seinen rechtlichen Repräsentanten vertreten lassen. Im Weiteren hat jeder Aktionär die gesetzliche Möglichkeit, seine Aktien an der Generalversammlung durch seine Bank als Depotvertreter, durch die Zschokke Holding AG oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertreten zu lassen.

6.2 Statutarische Quoren Für die folgenden Beschlüsse ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Nominalwerts notwendig: • Namensänderung der Gesellschaft • Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien und umgekehrt • Herabsetzung des Aktienkapitals • Emission oder Aufhebung von Genussscheinen • Emission oder Aufhebung von Partizipationsscheinen • Aufhebung oder Veränderung der Privilegien im Zusammenhang mit Vorzugsaktien • die Auflösung der Gesellschaft durch Liquidation. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch Bekanntgabe im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie durch schriftliche Benachrichtigung (Art. 14 der Statuten der Zschokke Holding AG). Die Generalversammlung findet in Genf statt angesichts der Tatsache, dass die Gesellschaft dort ihren Sitz hat und aufgrund der Bedeutung des Westschweizer Marktes. 6.4 Traktandierung Anträge zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes müssen spätestens 30 Tage vor der Generalversammlung bei der Gesellschaft eintreffen. Die Eingabefrist sowie das letztmögliche Datum für einen solchen Antrage ist den Aktionären durch Publikation im SHAB vom 21. Dezember 2005 bekannt gegeben worden. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Aktionäre mit Stimmrecht werden bis spätestens 10 Werktage vor der Generalversammlung im Aktienregister eingetragen. 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Die Statuten von Zschokke enthalten keine Opting-out- oder Opting-up-Klausel. Weder mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates, den Mitgliedern der Konzernleitung noch weiteren Mitgliedern des Managements bestehen Vereinbarungen betreffend einer Kontrollübernahme. 7.2 Kontrollwechselklausel Es bestehen keine derartigen Klauseln.

8. Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Dauer des an Ernst & Young vergebenen Mandates beträgt ein Jahr. Sie hat am 22. Mai 2002 begonnen. Der leitende Revisor, Herr Thomas Huwyler, hat das Revisionsmandat am 22. Mai 2002 übernommen. 8.2 Revisionshonorar Im Berichtsjahr betrug die von der Revisionsgesellschaft in Rechnung gestellte Honorarsumme insgesamt 710 513 Franken. 8.3 Zusätzliche Honorare Die Gesamtsumme der zusätzlichen Honorare betrug im Geschäftsjahr 631 120 Franken. Diese betrafen Beratungsmandate. 8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats hat im Besonderen die Aufgabe, die Berichterstattung der Revisionsstelle regelmässig und effektiv zu überwachen, um sich über deren Qualität, Integrität und Transparenz vergewissern zu können. Vertreter der Revisionsstelle nahmen während dem Geschäftsjahr an einer Sitzung des Prüfungsausschusses teil. 9. Informationspolitik Die Gruppe verfolgt eine offene und transparente Informationspolitik. Die wichtigsten Informationen werden regelmässig wie folgt kommuniziert: • Jahresergebnis März/April (2006: Januar) • Halbjahresergebnis September • Generalversammlung Mai (2006: März) Für weitere Informationen verweisen wir auf unsere halbjährlichen und jährlichen Geschäftsberichte, unsere Pressemitteilungen und/oder Aktionärsbriefe sowie auf unsere Webseite (www.zschokke.ch). Weitere Informationen stellen wir ebenfalls anlässlich von Pressekonferenzen und Analystenpräsentationen zur Verfügung.

Impressum Inhaltliches Konzept/Realisation: Burson-Marsteller, Zürich/Bern Rochat & Partners SA, Genf Zschokke Marketing, Wallisellen Visuelles Konzept: Advico Young & Rubicam, Zürich-Gockhausen Fotos: Ralph Bensberg, Zürich-Gockhausen AlpTransit Gotthard AG Rainer Sohlbank, Renens Satz: Advico Young & Rubicam, Zürich-Gockhausen YB Concept, Genf Druck: Häfliger Druck AG, Wettingen Atar Roto Presse SA, Satigny

Geschäftsbericht 2005