Zschokke gb finanzteil 2005 f by Implenia AG

Rapports financiers 2005 Comptes consolidĂŠs du Groupe Zschokke Rapport annuel de Zschokke Holding SA

Table des matières

Page

Comptes consolidés du Groupe Zschokke Compte de résultat consolidé

Bilan consolidé

Flux de trésorerie consolidé

Variation des capitaux propres consolidés

Principes comptables

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

Rapport du réviseur des comptes consolidés

Evolution de quelques chiffres significatifs

Rapport annuel de Zschokke Holding SA Compte de résultat

Bilan

Annexe et commentaires aux comptes annuels

Rapport de l’organe de révision

Compte de résultat consolidé (en milliers de francs) Chiffres retraités

Commentaires

2005

2004

1 362 089

1 316 410

(855 648)

(819 674)

Personnel

(384 642)

(374 596)

Autres charges d’exploitation

(72 404)

(76 724)

(412)

(248)

Chiffre d’affaires du Groupe Matériaux et sous-traitants

Résultat sur participations sociétés associées Résultat sur autres participations

1 569

792

Résultat hors exploitation

2 656

1 139

53 208

47 099

(18 144)

(18 808)

35 064

28 291

(4 011)

(4 546)

EBITDA Amortissements

Résultat avant charges financières nettes et impôts (EBIT) Charges financières

Produits financiers

Résultat avant impôts

3 282

3 311

34 335

27 056

Impôts sur le bénéfice

(9 110)

(5 853)

Résultat consolidé du Groupe

25 225

21 203

25 190

21 043

160

25 225

21 203

Fr. 85.50

Fr. 72.10

Répartition du résultat consolidé du Groupe Actionnaires de Zschokke Holding SA Actionnaires minoritaires Résultat consolidé du Groupe Résultat par action

Bilan consolidé

(en milliers de francs) Chiffres retraités

ACTIF Liquidités

Commentaires

31.12.05

31.12.04

99 437

70 971

Titres

5 430

–

Clients

177 867

168 354

Associations de travail

44 877

43 746

Autres débiteurs

9 142

16 423

Travaux en cours

82 895

55 183

4 517

4 250

112 141

114 832

6 564

7 650

542 870

481 409

Stocks Opérations immobilières nettes

Compte de régularisation Actifs circulants Immobilisations corporelles

101 244

103 894

Immobilisations financières: sociétés associées

6 902

3 022

Autres immobilisations financières

33 005

39 945

Immobilisations incorporelles

5 529

5 376

Actifs d’impôts différés

4 627

4 797

Actifs immobilisés

151 307

157 034

TOTAL

694 177

638 443

39 210

88 621

34 312

31 693

PASSIF Partie courante des dettes à long terme, banques Fournisseurs Autres créanciers

Associations de travail

8 275

16 463

Travaux en cours

325 565

247 490

4 880

2 683

49 156

43 027

461 442

430 015

Impôts dus Compte de régularisation Engagements à court terme Dettes à long terme

1 491

3 300

Provisions pour impôts différés

23 195

17 407

Autres provisions

Engagements à long terme Capital Zschokke Holding SA Réserves Résultat de l’exercice

Intérêts minoritaires

1 491

917

26 177

21 624

25 500

28 200

154 582

136 187

25 190

21 043

205 272

185 430

1 286

1 374

Fonds propres

206 558

186 804

TOTAL

694 177

638 443

Flux de trésorerie consolidé (en milliers de francs) Chiffres retraités

Commentaires

2005

2004

34 335

27 056

Activités d’exploitation Bénéfice net avant impôts Amortissements

18 144

18 808

Variations de provisions

6 361

945

Autres, corrections de valeurs

(1 194)

(1 136)

Variation clients/autres débiteurs

(2 228)

26 649

Variation fournisseurs/autres créanciers

(46 793)

(21 828)

Variation travaux en cours/stocks

50 097

(28 339)

(8 654)

(11 878)

2 500

24 029

Variation associations Variation opérations immobilières

Autres actifs et passifs à court terme Intérêts payés

(3 979)

(8 675)

( 961)

(1 804)

Intérêts reçus

955

975

Impôts payés

(974)

(996)

47 609

23 806

(15 699)

(14 732)

Cash flow d’exploitation Activités d’investissement Investissements en immobilisations corporelles Désinvestissements en immobilisations corporelles Achat/vente de sociétés

Autres investissements en immobilisations financières Autres désinvestissements en immobilisations financières Investissements en immobilisations incorporelles

Désinvestissements en immobilisations incorporelles Cash flow des activités d’investissement

625

132

–

(3 380)

(977)

(1 714)

3 119

6 360

(582)

(206)

–

(13 514)

(13 540)

(15 109)

Activités de financement Augmentation/(Remboursement) dettes à court terme

–

(51)

Intérêts des minoritaires

(123)

(47)

Fonds propres distribués

(6 828)

(5 893)

Mouvements des actions propres

1 316

1 019

Augmentation/(Remboursement) dettes à long terme

Cash flow des activités de financement

Augmentation/(Diminution) des liquidités (a+b+c) Liquidités en début d’exercice Liquidités en fin d’exercice

(5 629)

(20 081)

28 466

(9 815)

70 971

80 786

99 437

70 971

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers de francs)

Part des actionnaires de Zschokke Holding SA Capital actions Etat au 1.1.2004 publié

30 000

Réserves Actions provenant propres des bénéfices (3 489)

Résultat

Sous-total

Part des actionnaires minoritaires

137 125

18 230

181 866

1 260

(12 251)

(482)

(12 733)

124 874

17 748

169 133

17 748

(17 748)

–

Total des fonds propres 183 126

Conséquences de la consolidation de SDT* au 1.1.2004 Etat au 1.1.2004, y compris SDT

30 000

(3 489)

Transfert du bénéfice 2003 Dividendes payés

(4 093)

Remboursement de la valeur nominale Variation des actions

(1 800)

propres1)

(4 093)

46 973

Ecart de conversion

(80)

(12 733) 1 260

170 393 –

(46)

(4 139)

(1 754)

973

(80)

110

Conséquences de la consolidation de SDT du 1.1. au 31.12.2004

208

(98) 21 141

21 141

160

21 301

138 657

21 043

185 430

1 374

186 804

21 043

(21 043)

–

Bénéfice 2004 publié Etat au 31.12.2004/1.1.2005

28 200

(2 470)

Transfert du bénéfice 2004 Dividendes payés

(4 128)

Variation des actions propres1) Remboursement de la valeur nominale

(2 700)

Ecart de conversion

164

Bénéfice 2005 Etat au 31.12.2005

(4 128)

1 269

25 500

(1 154)

155 736

Variation des actions propres

Etat au 1.1.2004 Achats Cessions (plan collaborateurs) Etat au 31.12.2004/1.1.2005 Achats Cessions (plan collaborateurs)

(2 653)

164

25 190

25 225

25 190

205 272

1 286

206 558

Nombre

(en francs)

Total

9 328

374

3 489

–

(2 009)

484

(973)

(46)

7 319

337

2 470

194

784

152

(2 403)

591

(1 421)

(47)

226

1 154

Remboursement de la valeur nominale Etat au 31.12.2005

5 110

(4 251) 1 269

Prix unitaire moyen

Remboursement de la valeur nominale

(123)

1 269

* Société Développements Transfrontaliers SA.

–

Annexe et commentaires aux comptes consolidés Principes comptables Présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe Zschokke sont établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), définies par l’International Accounting Standards Board (IASB). Changements de principes comptables Certaines normes IFRS ont été modifiées ou sont entrées en vigueur au 1er janvier 2005. Les principes comptables suivants ont été modifiés en conséquence: • Opérations immobilières • Immeubles • Goodwill Le cas échéant, les périodes comparatives ont été ajustées dans ce rapport. Les autres modifications ou nouveautés des normes IFRS n’ont pas d’effet significatif sur les autres principes comptables, ni sur la présentation des comptes consolidés. Principes de consolidation En plus des éléments financiers de Zschokke Holding SA, Genève, le périmètre de consolidation comprend les sociétés affiliées dont le Groupe possède plus de 50% du capital ou la majorité des voix. Les comptes de ces sociétés sont établis selon des principes comptables uniformes. Les éléments d’actifs et de passifs de ces sociétés sont intégrés globalement dans le bilan consolidé. Les bilans et les comptes de résultat des associations sont pris en compte selon la méthode de la mise en équivalence. Le «Chiffre d’affaires du Groupe» représente le chiffre d’affaires (hors taxes) réalisé auprès des tiers, les résultats nets réalisés sur la vente d’opérations immobilières et les variations de provisions pour: ducroire, garanties, pertes sur carnet de commandes et sur opérations immobilières. Toutes les transactions à l’intérieur du Groupe et entre les unités consolidées sont éliminées. Les bénéfices sur les opérations intergroupe, non réalisés envers des tiers, sont éliminés. Les bilans des filiales étrangères sont convertis en francs suisses au cours de clôture. Les comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis au cours moyen de l’année. Les comptes des sociétés acquises durant l’exercice sont consolidés à partir de la date d’acquisition. Les comptes des sociétés cédées durant l’exercice sont consolidés jusqu’à la date de cession. Les sociétés associées, dont le Groupe possède 20% à 50% du capital, sont traitées selon la méthode de la mise en équivalence et figurent au bilan consolidé sous la rubrique «Immobilisations financières: sociétés associées». Les participations minoritaires, c’est à dire celles dont le Groupe possède moins de 20%, sont valorisées à leur juste valeur, conformément à la norme IAS 39. La variation de la juste valeur est présentée au compte de résultat. Principes d’évaluation L’information financière est basée sur le principe des coûts historiques, à l’exception de certaines rubriques, décrites ci-après, évaluées à la juste valeur. Conversion des éléments en devises Les éléments d’actifs et de passifs en monnaies étrangères sont convertis au cours de fin d’année. Les différences de change provenant

de la conversion des comptes des filiales (bilan et compte de résultat) sont imputées aux fonds propres. Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours du jour de l’opération. Instruments financiers et opérations de couverture Le Groupe Zschokke utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les risques de change et de taux d’intérêts uniquement pour les cas spécifiques, à l’exclusion de toute opération spéculative. Liquidités Les liquidités prises en compte dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les avoirs à vue, ainsi que les avoirs à terme à moins de 3 mois. Titres de placement Les titres disponibles à la vente sont évalués à la valeur boursière. Clients Les créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des provisions nécessaires, déterminées de manière individuelle. Une provision générale de 1%, calculée sur la valeur nette résiduelle, est comptabilisée en déduction de ce poste. Travaux en cours Les chantiers en cours réalisés pour des tiers sont évalués au prix de vente net, y compris la marge bénéficiaire, évaluée avec prudence et calculée au prorata de l’avancement des travaux. L’évaluation est effectuée sur la base de la marge finale estimée. Pour les chantiers déficitaires, la perte finale estimée est provisionnée immédiatement. En ce qui concerne les constructions pour notre propre compte, les marges positives sur chantiers en cours sont neutralisées jusqu’à la vente de l’objet à un tiers. Selon la nature des travaux, l’état d’avancement des chantiers est déterminé soit par rapport aux coûts estimés, soit en fonction du planning des contrats. La classification «actif» ou «passif» se détermine individuellement au niveau de chaque projet. Associations de travail Les comptes de résultat des associations de travail sont évalués de façon similaire à celle utilisée pour les chantiers en cours. Stocks Les stocks sont évalués à la valeur la plus basse entre la valeur du prix de revient et la valeur nette réalisable au 31 décembre de l’année concernée. Les sorties de stocks se font au coût moyen pondéré. Opérations immobilières Les objets sont évalués individuellement. L’évaluation est effectuée à la valeur la plus basse entre le prix de revient de l’objet (y compris les propres travaux, au prix de revient) et la valeur de vente à terme estimée par les spécialistes immobiliers du Groupe. Le prix de revient comprend les frais financiers payés à des tiers, calculés jusqu’à la mise en service de l’ouvrage. Les opérations immobilières réalisées en sociétés simples ou en sociétés immobilières dont la participation est inférieure ou égale à 50% ou qui sont prévues à la vente dans les 12 mois figurent pour la contre-valeur des mises de fonds dans ces sociétés. Au cas où la

participation détenue dépasse les 50% et que la vente de ladite participation n’est pas prévue dans les 12 mois à venir, cette participation est consolidée selon la méthode d’intégration globale. Les moins-values constatées selon les principes d’évaluation ci-dessus font l’objet de provisions. Les résultats sur ventes d’opérations immobilières et les variations de provisions figurent dans le chiffre d’affaires. Immeubles Pour les immeubles acquis ou construits de longue date, il n’est pas possible de déterminer des valeurs distinctes par éléments. De ce fait, ceux-ci figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de construction. Les bâtiments sont amortis suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation estimée, en pratique de 25 à 50 ans, en fonction des différentes catégories d’immeubles. Pour les immeubles acquis ou construits dès 2005, il est déterminé quels sont les éléments qui ont la même durée d’utilisation. Les amortissements sont calculés distinctement pour chaque groupe d’éléments. Le Groupe ne détient pas d’immeuble de placement au sens de la norme IAS 40. Machines, matériel, mobilier Ce matériel figure au bilan à sa valeur d’acquisition. Il est amorti suivant la méthode linéaire sur la durée de vie estimée du matériel, soit entre 3 et 15 ans, principalement 8 ans. Immobilisations financières L’évaluation des participations dans des sociétés associées et minoritaires est définie sous: «Principes de consolidation». Les créances et prêts à long terme sont évalués à leur juste valeur. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont activées et amorties linéairement sur une durée n’excédant pas 5 à 10 ans. Les variations sont portées au compte de résultat. Goodwill Le goodwill représente la différence entre le prix d’achat payé pour une participation et la juste valeur des actifs nets. Pour les sociétés acquises avant le 31.03.2004, le goodwill a été amorti de manière linéaire sur une durée de cinq à dix ans dès l’année d’acquisition jusqu’à fin 2004. Pour les acquisitions dès le 01.04.2004: si le goodwill est négatif, il est porté directement au compte de résultat de la période; si le goodwill est positif, le montant est porté à l’actif du bilan. Une fois par année, un test de dépréciation est effectué sur la base des unités génératrices de cash. En cas de différence, la variation est comptabilisée au compte de résultat. Impôts Les impôts figurant dans le compte de profits et pertes comprennent les impôts sur le bénéfice de l’exercice et les impôts différés sur le bénéfice. Les impôts courants représentent les montants réglés ou dus aux différentes administrations fiscales. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et des passifs.

Les impôts différés actifs, résultant de reports de pertes fiscales, sont constatés uniquement dans la mesure où la réalisation de futurs bénéfices imposables est probable pour absorber de telles pertes. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque: • le Groupe a une obligation actuelle générée par un événement passé; • il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation; • une estimation fiable du montant de l’obligation peut être réalisée. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont en principe comptabilisés au compte de résultat. Exception faite des charges d’intérêts directement attribuables aux opérations immobilières qui sont, elles, capitalisées et comptabilisées à l’actif comme partie intégrante du prix de revient. Chiffre d’affaires et réalisation des produits Le chiffre d’affaires contient tous les produits des activités du Groupe (Entreprise générale, Travaux, Gérance immobilière, Immobilier). Les produits sont comptabilisés au moment de la livraison des prestations ou, pour les contrats à long terme, en fonction du degré d’avancement. Les résultats sur ventes d’opérations immobilières sont comptabilisés au moment du transfert de la propriété, c’est-à-dire lors de l’inscription au registre foncier. Fonds de pensions Les employés des sociétés du Groupe bénéficient d’une institution de prévoyance indépendante, en primauté de cotisations. Celle-ci est alimentée par des contributions des employés et de l’employeur. Les fonds de cette institution sont gérés de manière indépendante des sociétés du Groupe. Les engagements sont valorisés régulièrement par un actuaire agréé. La fondation patronale et la fondation paritaire du Groupe Zschokke sont prises en considération dans le cadre du traitement de la norme IAS 19. Les écarts actuariels ne sont enregistrés que dans la mesure où ils sont «sortis du corridor» à la fin de la période précédente. Le montant excédentaire est amorti au compte de résultat des périodes suivantes, sur la base du nombre d’années de service résiduel moyen des employés affiliés à l’institution de prévoyance du Groupe. Autres avantages au personnel Les cadres du Groupe bénéficient d’un plan d’intéressement en actions. Les modalités sont fixées d’année en année par le Conseil d’administration. Utilisation d’estimations dans les états financiers La préparation des états financiers du Groupe nécessite de poser des hypothèses sur le futur et amène à procéder à certaines estimations. Les rubriques pour lesquelles de telles estimations ont le potentiel d’engendrer des ajustements de valeur significatifs sur les valeurs comptables sont: d’une part, les travaux en cours et les associations de travail; d’autre part, les goodwills figurant dans les comptes. Ces derniers font l’objet d’un test de dépréciation. La réalisation de tels tests oblige à estimer les cash-flows futurs, ainsi que le taux d’actualisation.

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

Modification du périmètre de consolidation Fusions Les sociétés Zschokke Locher AG, GU Tiefbau AG et Erval SA ont été absorbées par fusion par Zschokke Construction SA en date du 18 mai 2005 (rétroactivement au 1.1.2005). La société Zschokke GmbH Berlin a été absorbée par fusion le 13 juin 2005 (rétroactivement au 1.1.2005) par Zschokke Holding Deutschland GmbH. Ces fusions n’ont aucune influence sur la présentation des comptes consolidés. Entrée dans le périmètre Jusqu’au 31.12.2004, les opérations immobilières réalisées par le biais de participations financières dans des sociétés anonymes ou des sociétés simples étaient présentées sous la rubrique «opérations immobilières», même pour des participations supérieures à 50%. Ces sociétés sont créées pour la réalisation d’un objet précis et sont liquidées avec la vente de l’opération. Dès le 1er janvier 2005, seules les participations majoritaires dans des opérations immobilières qui ont une durée de moins de 12 mois seront traitées selon cette méthode. Pour les opérations dont la durée est supérieure à 12 mois, les participations majoritaires seront consolidées par intégration globale, ceci en application de la norme IAS 27, modifiée au 1er janvier 2005. Par conséquent, la participation majoritaire que le Groupe détient dans l’opération immobilière Archamps, France (à travers une participation de 100% dans la société Développements Tranfrontaliers SA et sa filiale Junior Sports Archamps SA, détenue par Zschokke Entreprise Générale SA) a été consolidée pour la première fois en application de cette norme. La consolidation de Développements Tranfrontaliers SA et de sa filiale ont nécessité un retraitement des exercices antérieurs, avec un ajustement rétrospectif des valeurs d’actifs, de passifs et des capitaux propres. Ces modifications ont été effectuées sur la base de la norme IAS 8, applicable en cas de changements de principes comptables. Les informations fournies suite à ces corrections sont basées plus précisément sur le point 29 de ladite norme. Conséquences de la consolidation de la société Développements Transfrontaliers SA Principales positions du Compte de Résultat Chiffre d’affaires du Groupe Personnel Matériaux et sous-traitants Autres charges d’exploitation Résultat sur participations sociétés associées Produits financiers Résultat consolidé du Groupe Principales positions du Bilan Clients Autres débiteurs Opérations immobilières nettes/Stocks Compte de régularisation actif Actifs d’impôts différés Immobilisations corporelles Fournisseurs Compte de régularisation passif Dettes à long terme Fonds propres 1) Variations entre les chiffres publiés dans le rapport 2004 et les chiffres retraités.

Impact 2005 1 498 – (576) (3 562) – 34 (1 016)

Corrections 20041) 5 709 (211) (1 416) (3 140) (420) (497) (98)

4 949 1 709 21 327 511 (595) 18 1 296 3 597 – (1 016)

3 430 631 (14 385) 639 2 815 – 1 119 3 156 1 804 (12 623)

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

Principales positions du flux de trésorerie Bénéfice net avant impôts Variations de provisions Autres, corrections de valeurs Variation clients/autres débiteurs Variation fournisseurs/autres créanciers Variation opérations immobilières Autres actifs et passifs à court terme Liquidités en début d’exercice Liquidités en fin d’exercice

Impact 2005 (1 048) – – (415) (267) 1 286 (3 117) 153 60

Corrections 20041) (95) 420 688 (1 802) (3 548) 1 997 591 2 698 153

1) Variations entre les chiffres publiés dans le rapport 2004 et les chiffres retraités.

Conséquences sur les fonds propres consolidés Les fonds propres du Groupe ont été corrigés de plus de 12 millions de francs au 1.1.2004. Cette variation représente la différence entre la valeur des fonds propres comptables de Développements Transfrontaliers SA (SDT) et la valeur de la participation immobilière, dans notre filiale Zschokke Entreprise Générale SA, évaluée sur la base des estimations de ventes futures. Valeur au 31.12.04 du projet SDT sous le poste «Opérations immobilières nettes» ./. Valeur des fonds propres de SDT au 31.12.04 ./. Activation d’impôts différés2) Correction des fonds propres

31 593 (16 155) (2 815) 12 623

2) Au 31.12.04, la société SDT dispose de pertes fiscales reportables pour un montant total de 26,8 millions. Selon le plan financier, les bénéfices futurs au taux d’impôt appliqué de 30% permettent une activation d’impôts différés de 2,8 millions.

Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les principaux secteurs d’activités suivants: – entreprise générale (planification générale, entreprise générale et totale); – gérance immobilière (exploitation d’immeubles); – travaux (bâtiments, génie civil, travaux spéciaux); – immobilier (promotion, développement de projets). Les activités d’engineering et le solde des activités allemandes et françaises sont présentées sous «autres». Les prestations entre les différents secteurs d’activités sont facturées aux prix du marché.

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

2.1 Résultat selon la structure opérationnelle Entreprise générale Gérance immobilière Travaux Immobilier Autres Frais généraux Holding et divers Résultat avant charges financières nettes et impôts (EBIT)

2005 9 280 1 158 16 239 9 912 210 (1 735) 35 064

2004 9 416 2 503 10 092 8 683 764 (3 167) 28 291

Charges financières nettes Résultat avant impôts

( 729) 34 335

(1 235) 27 056

Impôts sur le bénéfice Résultat consolidé du Groupe (y.c. part des actionnaires minoritaires)

(9 110) 25 225

(5 853) 21 203

(1 049) 34 (3)

519 ( 614) (3)

Conséquences de la consolidation de la société Développements Transfrontaliers SA Immobilier Charges financières nettes Impôts sur le bénéfice

2.2 Chiffre d’affaires La part du chiffre d’affaires réalisée par l’entremise d’associations de travail n’est pas comptabilisée. Seule la part du résultat des associations, ainsi que les propres prestations fournies à ces associations, sont comptabilisées dans le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires global comprenant la part du Groupe dans les associations de travail est présenté de manière statistique. De plus, les résultats réalisés sur la vente d’opérations immobilières sont présentés dans le chiffre d’affaires. Selon la structure opérationnelle

2005

2004

Entreprise Générale Chiffre d’affaires avant élimination des chiffres d’affaires internes ./. Prestations inter-groupe ./. Part du chiffre d’affaires aux associations + facturation aux associations Chiffre d’affaires

831 322 (3 057) (4 485) 823 780

801 400 (3 158) (22 095) 776 147

Gérance immobilière Chiffre d’affaires avant élimination des chiffres d’affaires internes ./. Prestations inter-groupe ./. Part du chiffre d’affaires aux associations + facturation aux associations Chiffre d’affaires

66 011 (2 029) – 63 982

65 828 2 549 – 68 377

Travaux Chiffre d’affaires avant élimination des chiffres d’affaires internes ./. Prestations inter-groupe ./. Part du chiffre d’affaires aux associations + facturation aux associations Chiffre d’affaires

811 731 (81 191) (279 919) 450 621

738 881 (73 296) (219 711) 445 874

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

Immobilier Chiffre d’affaires avant élimination des chiffres d’affaires internes ./. Prestations inter-groupe ./. Part du chiffre d’affaires aux associations + facturation aux associations Chiffre d’affaires

2005 15 381 (2 796) – 12 585

2004 23 228 (4 090) – 19 138

Autres Chiffre d’affaires avant élimination des chiffres d’affaires internes ./. Prestations inter-groupe ./. Part du chiffre d’affaires aux associations + facturation aux associations Chiffre d’affaires

29 447 (18 326) – 11 121

34 302 (27 428) – 6 874

1 362 089

1 316 410

1 364 210 (2 121) 1 362 089

1 316 403 7 1 316 410

1 498

5 709

63 253 15 421 227 663 243 778 26 244 117 818 694 177

94 123 23 798 210 583 226 090 28 897 54 952 638 443

250 591 8 157 177 508 7 951 10 256 33 156 487 619

231 575 10 001 145 125 35 450 5 291 24 198 451 640

645 178 48 999 694 177

585 657 52 786 638 443

Chiffre d’affaires du Groupe Selon la répartition géographique Suisse Europe

Conséquences de la consolidation de la société Développements Transfrontaliers SA Immobilier 2.3 Bilan selon la structure opérationnelle Actifs selon la structure opérationnelle Entreprise générale Gérance immobilière Travaux Immobilier Autres activités Actifs non affectés

Passifs selon la structure opérationnelle Entreprise générale Gérance immobilière Travaux Immobilier Autres activités Passifs non affectés

Actifs selon la répartition géographique Suisse Europe

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

2.4 Investissements annuels en immobilisations corporelles et incorporelles selon la structure opérationnelle Entreprise générale Gérance immobilière Travaux Immobilier Autres Selon la répartition géographique Suisse Europe

2.5 Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles selon la structure opérationnelle Entreprise générale Gérance immobilière Travaux Immobilier Autres Selon la répartition géographique Suisse Europe

2.6 Autres éléments non monétaires selon la structure opérationnelle Entreprise générale Gérance immobilière Travaux Immobilier Autres Selon la répartition géographique Suisse Europe

2005 475 1 278 13 240 1 060 228 16 281

2004 442 1 770 11 673 368 663 14 916

16 281 – 16 281

14 916 – 14 916

513 3 507 11 635 2 223 266 18 144

829 4 131 10 528 2 672 648 18 808

18 137 7 18 144

18 808 – 18 808

4 870 250 1 352 (18 242) 349 (11 421)

57 316 (651) (3 441) (68) (3 787)

(12 204) 783 (11 421)

(3 744) (43) (3 787)

265 354 38 386 28 165 52 737 384 642

264 490 37 064 26 945 46 097 374 596

Il s’agit principalement d’augmentation/(diminution) de provisions.

Personnel Salaires Charges sociales Prévoyance professionnelle Autres frais (y compris personnel de tiers)

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

Autres charges d’exploitation Principalement loyers, entretien et réparations, transports, assurances, matières consommables, frais de bureau et d’administration, commissions pour cautionnements, frais d’acquisition, de publicité et de vente, honoraires, impôts sur le capital et taxes.

Résultat sur autres participations Résultat sur liquidation de sociétés affiliées Résultat des participations minoritaires

Résultat hors exploitation Il s’agit de résultats sur ventes de machines et matériels, ainsi que d’une indemnité obtenue par la société Développements Transfrontaliers SA dans le cadre d’une annulation de contrat.

Amortissements Amortissements sur immobilisations corporelles Amortissements sur immobilisations incorporelles

Charges et produits financiers Charges d’intérêts1) Autres charges financières

Produits d’intérêts Autres produits financiers

Charges financières nettes

2005 – 1 569 1 569

2004 – 792 792

17 715 429 18 144

17 254 1 554 18 808

(963) (3 048) (4 011)

(1 816) (2 730) (4 546)

1 261 2 021 3 282

1 395 1 916 3 311

(729)

(1 235)

3 152 5 958 9 110

3 173 2 680 5 853

34 335

27 056

8 584 (501) (566) 297 1 471 (175) 9 110

6 764 (1 366) (1 683) 2 029 451 (342) 5 853

1) Le taux d’intérêt moyen sur les emprunts à court terme a été de 1,44% en 2005 (2004: 1,4%).

Impôts sur le bénéfice Les impôts figurant dans le compte de profits et pertes comprennent les impôts sur le bénéfice de l’exercice, ainsi que les impôts différés sur le bénéfice. Le détail de ce poste se décompose de la manière suivante: Impôts courants Impôts différés

Résultat avant impôts Impôts calculés au taux de 25% Effet des différences de taux d’impôts dans certains cantons Effet de l’utilisation des pertes fiscales reportables non activées Effet d’éléments non imposables ou non déductibles Effet des pertes fiscales créées durant l’année, non activées Autres impôts Charge d’impôts

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

10 Liquidités Elles se composent de comptes courants bancaires, chèques postaux et caisses.

2005

2004

32 229 155 688 (10 050) 177 867

40 612 137 647 (9 905) 168 354

239 965 54 154 228 561 36 566 421 562 411 590

196 182 59 084 200 231 36 929 378 745 377 204

154 817

153 397

11 Titres Actions de Batigroup Holding SA. 12 Clients Il s’agit ici des factures aux clients pour travaux terminés et des situations intermédiaires pour les chantiers en cours. Clients corporations de droit public CH Clients privés ./. Ducroire

13 Associations de travail Les postes actifs et passifs du bilan consolidé comprennent les soldes débiteurs et créanciers des comptes courants, les mises de fonds et les avances de liquidités reçues, ainsi que les parts aux résultats. Les associations sont évaluées de manière individuelle. Les montants présentés sous cette rubrique, au passif ou à l’actif, représentent la totalité de la créance ou la totalité de l’engagement envers l’association. La quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, chiffres d’affaires et charges des associations est de: (chiffres statistiques) Actifs circulants Actifs immobilisés Passifs court terme Passifs long terme Chiffre d’affaires Charges Ces informations ne comprennent pas les différences d’évaluation calculées selon les principes du Groupe, ni la quote-part des frais généraux des sociétés du Groupe concernées. Les partenaires d’associations sont solidairement responsables des dettes des associations, sauf convention contraire. Engagements solidaires en faveur des partenaires d’associations Principales associations: TU ABL Bahntechnik Lötschberg AAT Arbeitsgemeinschaft Äschertunnel Arbeitsgemeinschaft Uetliberg Consorzio TAT Tunnel Alp Transit Ticino ArgeTunnel Flims

participation 50% 37% 25% 25% 18,5%

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

14 Autres débiteurs Ce poste comprend des avances à des fournisseurs, l’impôt anticipé à récupérer, des créances auprès des caisses sociales et du personnel.

2005

2004

82 895 (325 565) (242 670)

55 183 (247 490) (192 307)

Informations relatives aux contrats de construction Produits comptabilisés durant l’exercice sur les contrats de construction 838 631 Coûts engagés depuis le début des chantiers et relatifs aux contrats en cours, au 31.12 2 582 122 Avances reçues sur les contrats de construction, au 31.12 41 282 Retenues de garanties, au 31.12 9 527

1 134 403 3 746 165 53 361 7 187

15 Travaux en cours Les travaux en cours comprennent les délimitations de facturation sur des travaux et des frais, les provisions pour travaux de finitions, les provisions pour pertes sur carnet de commandes, les provisions pour frais généraux non couverts, les avances aux fournisseurs, les avances de clients et les stocks sur les chantiers. Présentation selon bilan: Travaux en cours actifs Travaux en cours passifs

16 Investissements en opérations immobilières Investissements annuels Désinvestissements annuels (prix de revient) Variation des provisions Variation nette Transfert des (aux) postes immeubles, travaux en cours Difference de conversion Etat des investissements au 1.1 Etat des provisions au 1.1 Etat au 31.12 – dont: opérations en nom propre opérations en sociétés simples opérations en sociétés immobilières Valeur comptable au 31.12 Provisions au 31.12 Valeur comptable nette au 31.12 Répartition du portefeuille immobilier: – réserve de terrains – objets en développement ou en construction – objets terminés, à vendre Valeur comptable nette au 31.12

48 596 (69 419) 18 323 (2 500) – (191) 174 721 (59 889) 112 141

17 732 (49 483) 7 722 (24 029) 548 (59) 206 012 (67 640) 114 832

129 845 17 036 6 827 153 708 (41 567) 112 141

154 188 13 306 7 227 174 721 (59 889) 114 832

44 459 57 446 10 236 112 141

50 922 39 603 24 307 114 832

En 2004 et 2005, aucun intérêt n’a été capitalisé dans les opérations immobilières. Cédules hypothécaires: voir commentaire n° 11, en page 34 du rapport de Zschokke Holding SA.

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

17 Immobilisations corporelles

Valeur d’acquisition au 1.1.04 Augmentation du périmètre de consolidation Investissements Transferts Cessions Différence de conversion Valeur d’acquisition au 31.12.04/1.1.05

Immeubles 1) 91 083 290 1 260 (549) – – 92 084

Machines Matériel 153 277 282 13 450 – (12 282) – 154 727

Total 244 360 572 14 710 (549) (12 282) – 246 811

Augmentation du périmètre de consolidation Investissements Transferts Cessions Différence de conversion Valeur d’acquisition au 31.12.05

– 1 060 – (133) – 93 011

– 14 639 – (1 136) – 168 230

– 15 699 – (1 269) – 261 241

Amortissements cumulés au 1.1.04 Augmentation du périmètre de consolidation Transferts Cessions Amortissements de l’année Différence de conversion Amortissements cumulés au 31.12.04/1.1.05

45 300 22 – – 2 668 – 47 990

92 500 9 – (12 159) 14 586 – 94 936

137 800 31 – (12 159) 17 254 – 142 926

Augmentation du périmètre de consolidation Transferts Cessions Amortissements de l’année Différence de conversion Amortissements cumulés au 31.12.05

– – (52) 2 700 – 50 638

– – (592) 15 015 – 109 359

– – (644) 17 715 – 159 997

Valeur comptable au 31.12.05

42 373

58 871

101 244

– immeubles d’exploitation – immeubles hors exploitation Valeur comptable au 31.12.04 – immeubles d’exploitation – immeubles hors exploitation Valeurs d’assurance incendie: – au 31.12.05 – au 31.12.04 Superficie des terrains, en hectares: – au 31.12.05 – au 31.12.04

42 259 114 44 094 43 977 117

59 800

103 894

87 677 86 668

14 000 15 000

Estimation globale à la valeur vénale selon expertise interne – au 31.12.05 – au 31.12.04

87.7 87.7

83 078 83 263

1) Cédules hypothécaires: voir commentaire nº 11, en page 34 du rapport de Zschokke Holding SA.

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

18 Immobilisations financières dans des sociétés associées Le Groupe Zschokke détient des participations entre 20% et 50% dans les sociétés suivantes. Selon IAS 28, ces sociétés sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, sur la base des états financiers disponibles à la date de consolidation.

Implenia AG (dès 2005) Betondrance SA Gravière de la Claie-aux-Moines SA GU Kies AG Rocmouve SA Sisag SA Sema SA Parking de la Navigation SA (dès 2005) Argobit SA Remora SA

2005

Part en % 50% 46% 33% 33% 33% 33% 30% 22% 20% 20%

2004

Appartient à Zschokke Holding SA Zschokke Construction SA Zschokke Holding SA Zschokke Construction SA Zschokke Holding SA Zschokke Holding SA Développements Transfrontaliers SA Zschokke Entreprise Générale SA Zschokke Construction SA Zschokke Construction SA

Quote-part dans les bilans des sociétés associées: Actifs Passifs Actifs nets

15 605 (11 837) 3 768

7 290 (4 082) 3 208

Quote-part dans les résultats des sociétés associées: Chiffres d’affaires Résultats

14 286 (433)

12 060 (164)

3 701 – 3 240 (39) 6 902

3 020 – 270 (268) 3 022

10 711 81 849 7 983 1 681 11 700 33 005

10 951 391 1 198 13 581 1 624 12 200 39 945

Valeur comptable des participations Augmentation du périmètre de consolidation/(diminution) Prêts Avances Valeur comptable des investissements dans des sociétés associées 19 Autres immobilisations financières Participations minoritaires Clients et débiteurs à long terme Chèques WIR (nets) Créances chirographaires, prêts hypothécaires, divers Créance envers Fondation Motivation du Groupe Zschokke, après provision Excédent d’actifs de prévoyance *

* Voir commentaire nº 31.

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

20 Immobilisations incorporelles Valeur d’acquisition au 1.1 Investissements Compensation des amortissements cumulés sur le Goodwill Valeur d’acquisition au 31.12

2005 18 183 582 (12 238) 6 527

2004 17 977 206 – 18 183

Amortissements cumulés au 1.1 Compensation des amortissements cumulés sur le Goodwill Amortissements de l’année Amortissements cumulés au 31.12

12 807 (12 238) 429 998

11 253 – 1 554 12 807

Valeur comptable au 31.12

5 529

5 376

Goodwill acquisition Göhner Merkur Autres

4 834 695 5 529

4 834 542 5 376

Le Goodwill de Göhner Merkur est réparti entre deux secteurs, entreprise générale (2 079) et gérance immobilière (2 755). Un test d’impairment a été réalisé, par secteur, sur la base des cash-flows futurs validés par la direction. Ces cash-flows (constants à partir de la 5e année), déterminés dans le cadre du plan financier du Groupe, ont été actualisés à un taux de 8,93% avant impôts. La valeur d’utilité calculée est, pour les deux secteurs, plus élevée que les actifs nets actuels. De ce fait, le goodwill n’est pas amorti.

21 Actifs d’impôts différés En 2005, le Groupe a reconnu un actif différé d’impôt de 4,6 (2004: 4,8) millions de francs, calculé sur un montant de pertes fiscales reportables s’élevant à 21,4 (2004: 21,0) millions de francs. Le montant des pertes fiscales prises en compte s’est fait sur la base des résultats bénéficiaires probables, établis par le management. Pertes fiscales reportables non reconnues

Expiration 4 ans 5 ans 6 ans 7 ans sans expiration

112 – 64 148 69 206 69 530

880 12 730 – 1 017 45 784 60 411

11 078 5 761 12 662 1 828 2 983 34 312

9 747 3 055 9 377 1 357 8 157 31 693

19 776 29 380 49 156

17 718 25 309 43 027

Ce montant de pertes fiscales non reconnues concerne principalement nos sociétés étrangères qui n’ont plus d’activités opérationnelles. Voir également les commentaires nº 9 et 25.

22 Autres créanciers Administrations fiscales (impôts à la source, TVA, impôt anticipé) Caisses sociales, assurances Créanciers collaborateurs Institutions de prévoyance Autres

23 Compte de régularisation passif Droits aux vacances des collaborateurs Autres charges à payer

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

24 Dettes à long terme Crédit consortial Dettes garanties à terme fixe Hors crédit consortial Dettes hypothécaires sur immeubles Dettes non garanties

dont échus dans les 12 mois Total dettes à long terme

25 Provisions pour impôts différés Etat au 1.1 Variation Augmentation/(diminution) du périmètre de consolidation Etat au 31.12 Les impôts différés sont calculés pour toutes les différences temporelles, selon la méthode du report variable. Les principaux passifs d’impôts différés sont liés aux éléments suivants: écart entre la valeur fiscale déterminante et la valeur comptable des provisions écart entre la valeur fiscale déterminante et la valeur comptable des immobilisations corporelles écart entre la valeur fiscale déterminante et la valeur comptable des travaux en cours actifs et passifs, et des débiteurs/créanciers associations autres écarts, nets

26 Autres provisions à long terme Etat au 1.1 Création Dissolution Augmentation du périmètre de consolidation Différence de conversion Etat au 31.12

2005

2004

–

– 1 491 1 491

– 3 338 3 338

– 1 491

(38) 3 300

17 407 5 788 – 23 195

15 183 2 080 144 17 407

5 815

6 440

5 958

6 070

8 314 3 108 23 195

4 004 893 17 407

917 1 010 (436) – – 1 491

1 958 – (1 135) 100 (6) 917

16,3% 5,2%

15,8% 7,5%

300 000 CHF 30 000 085 CHF 25 500 000

300 000 CHF 30 000 094 CHF 28 200 000

Il s’agit principalement de provisions pour révisions et réparations.

27 Capital-actions Actionnaires connus possédant plus de 5% de participation au 31 décembre: Groupe Rössler, Hergiswil Sarasin Investment Fonds AG Nombre d’actions nominatives Valeur nominale par action Valeur nominale totale, état au 31.12

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

28 Achat/vente de sociétés Liquidités Fonds de roulement Actifs immobilisés Passifs à court terme Passifs à long terme Badwill Coûts d’acquisition/(de cession) des actifs nets ./. Liquidités (reprises)/cédées (Excédent)/Diminution de liquidités sur achat/vente de sociétés

2005 – – – – – – – – –

2004 (2 880) 4 298 1 121 (1 111) (534) (394) 500 2 880 3 380

– –

(405) (405)

25 190 294 456 CHF 85.50 294 890

21 043 291 980 CHF 72.10 292 681

173 871

165 983

Résultat GU Tiefbau AG y.c. prise en compte Badwill à 100% Influence sur le résultat La société GU Tiefbau AG ayant été fusionnée au 1.1.2005, l’impact sur le résultat 2005 n’est pas mesurable.

29 Résultat par action Résultat net Moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action* Nombre d’actions en circulation au 31.12 * Il n’y a aucun effet de dilution.

30 Engagements conditionnels Garanties en faveur de tiers

Ces engagements conditionnels sont principalement liés à nos activités en associations (voir commentaire n° 13). Ils représentent la part de nos partenaires dans les associations pour des garanties solidaires remises aux clients.

31 Engagements de prévoyance a) Fondation de Prévoyance Zschokke En dehors des assurances sociales régies par la loi, il existe dans le Groupe une institution de prévoyance indépendante. Le financement de cette institution est assuré par les cotisations des assurés et de l’employeur, selon le régime en primauté de cotisations. Compte tenu de ses caractéristiques, le plan de prévoyance du Groupe est qualifié de plan mixte par le Forum IAS suisse. Pour cette raison, au sens de la norme IAS 19, ce plan a été traité comme plan en primauté de prestations. Les actifs de l’institution de prévoyance sont évalués à la valeur du marché. Les engagements sont évalués par un actuaire indépendant, selon la norme IAS 19. Le rendement net effectif des actifs de l’institution en 2005 a été de 12,8% (2004: 3,3%).

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

Le tableau suivant donne la situation de financement, selon la norme IAS 19: 31.12.2005 522,2 33,5 (563,1) (7,4) 19,1 11,7

31.12.2004 502,1 33,5 (553,1) (17,5) 29,7 12,2

Coût de la prestation acquise Coût de l’intérêt attribué Financement des assurés Produit attendu de la fortune Excédent de produit non reconnu Charges de prévoyance selon compte de résultat

42,0 21,2 (17,1) (23,4) – 22,7

45,7 9,6 (16,1) (19,9) 1,5 20,8

Excédent reconnu en début de période Charges de prévoyance selon compte de résultat Charges payées par l’employeur Excédent reconnu en fin de période

(12,2) 22,7 (22,2) (11,7)

(12,2) 20,8 (20,8) (12,2)

2005 4,0% 2,0% 4,2%

2004 4,0% 2,0% 4,0%

(en millions de francs)

Actifs nets de l’institution de prévoyance Actifs nets des fondations patronales Valeur actuelle des prestations différées et en cours Excédent global (manco) Ecart actuariel non reconnu Excédent reconnu au bilan Les coûts nets de prévoyance en 2005 sont déterminés de la manière suivante: (en millions de francs)

Les engagements de prévoyance ont été calculés sur la base des hypothèses suivantes: Taux d’actualisation Taux d’augmentation des salaires Taux de rendement des actifs à long terme

b) Fondation Retraite Anticipée (FAR) Le personnel d’exploitation du Groupe bénéficie, depuis le mois de juin 2003, d’une retraite anticipée par le biais de la Fondation FAR (Fondation pour la retraite anticipée dans le secteur principal de la construction). Les collaborateurs peuvent bénéficier de cette retraite anticipée dès l’âge de 62 ans. La Fondation a été constituée par les syndicats SIB, SYNA et la Société Suisse des Entrepreneurs. Le financement du plan de retraite est assuré par le versement de cotisations des collaborateurs et des employeurs. Il n’existe aucun engagement de Zschokke Holding SA en dehors de l’obligation de verser les contributions convenues. Le montant de cotisations à charge du Groupe pour l’année 2005 est de Fr. 5 330 592.– (2004: 5 888 477.–). c) Fondation Patronale du Groupe Zschokke La Fondation Patronale du Groupe Zschokke possède au 31.12.2005, 3 830 (2004: 5830) actions Zschokke Holding SA, acquises au prix du marché, pour une valeur totale de Fr. 3 134 155.– (2004: 3 317 270.–).

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

32 Contrats de location Baux à loyer existants non résiliables pour les locaux destinés à nos bureaux et autres locaux d’exploitation. Loyers à charge de l’exercice Montant des engagements pour les baux en 2006 (2005) Montant des engagements pour les baux de 2007 à 2010 (2006-2009) Montant des engagements pour les baux à partir de 2011 (2010) 33 Plan d’intéressement a) Plan ouvert à tous les collaborateurs Le plan d’intéressement en faveur des collaborateurs est fixé par la Fondation Motivation du Groupe Zschokke. Dans le cadre de ce plan, les collaborateurs peuvent souscrire des actions Zschokke Holding SA à un prix préférentiel. Souscription d’actions nombre Montant à charge de l’exercice en milliers de francs Les actions sont bloquées pour une période de 5 ans. Les collaborateurs ont droit aux dividendes et peuvent exercer le droit de vote. A l’expiration de la période de blocage, les actions sont mises à la libre disposition des collaborateurs. Actions détenues par la Fondation au 31.12 nombre Valeur de marché des actions au 31.12 en milliers de francs Actions bloquées des collaborateurs nombre (en dépôt auprès de la Fondation) b) Plan des cadres Les cadres du Groupe bénéficient d’un plan d’intéressement en actions Zschokke Holding SA. En fonction de l’atteinte des objectifs, le Conseil d’administration peut décider l’attribution d’actions gratuitement ou à titre préferentiel. Selon une convention écrite, cette attribution est une rémunération annuelle complémentaire qui n’est en aucun cas liée à des prestations futures des cadres. La charge est donc attribuée totalement à l’exercice en cours. Attribution nombre Montant à charge de l’exercice en milliers de francs

2005

2004

13 583 13 562 46 295 21 321

12 491 13 067 44 314 19 402

1 409 379

1 294 290

1 954 1 599 5 028

3 007 1 711 4 529

1 925 1 965

1 710 1 004

34 Instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la date de clôture du bilan comprennent les disponibilités, clients, associations de travail, autres débiteurs, immobilisations financières, dettes à court et long terme, fournisseurs et autres créanciers. Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte qui devrait être enregistrée si le co-contractant d’un instrument financier manque à l’une de ses obligations. Les liquidités sont placées auprès d’établissements bancaires de renom. Pour limiter le risque de crédit lié aux débiteurs et associations, le Groupe Zschokke procède à des évaluations régulières de ses relations. A la date du bilan, tous les risques identifiés ont fait l’objet de provisions pour débiteurs douteux. Juste valeur La juste valeur des disponibilités, clients, associations de travail, autres débiteurs, immobilisations financières, dettes à court et long terme, fournisseurs et autres créanciers ne diffère pas de manière significative des valeurs inscrites au bilan.

Annexe et commentaires aux comptes consolidés

(en milliers de francs)

35 Informations relatives aux parties liées Sociétés affiliées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Zschokke Holding SA et des sociétés énumérées en page 36 et 37. Informations concernant les transactions avec les parties liées Ventes aux parties liées: – sociétés associées – sociétés influencées notablement par un dirigeant – associations – autres Achats aux parties liées: – sociétés associées – sociétés influencées notablement par un dirigeant – associations – autres Créances sur les parties liées (état au 31.12): – sociétés associées – sociétés influencées notablement par un dirigeant – associations – autres Dettes envers les parties liées (état au 31.12): – sociétés associées – sociétés influencées notablement par un dirigeant – associations – autres

2005

2004

147 35 135 608 11 168

126 30 133 207 –

1 302 2 426 – –

2 065 2 184 – –

23 22 21 873 –

13 – 32 420 –

128 22 – –

350 76 – –

4 195 316 – – 798 5 309

3 503 281 – – 444 4 228

200

–

Conditions et traitements avec les parties liées: Les transactions avec les parties liées sont traitées aux prix du marché. Les soldes en cours (créances et dettes) ne sont pas garantis. Les règlements se font en espèce. Aucune provision pour créance douteuse sur les soldes n’a du être enregistrée pour les périodes présentées. Ce fait est fondé sur un examen annuel de la situation financière, notamment l’historique des paiements, de chaque partie liée. Autres parties liées: les dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration et les membres de la direction du Groupe Avantages à court terme Autres avantanges postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrats de travail Paiements en actions Rémunération totale du personnel dirigeant Solde en faveur des dirigeants au 31.12

Annexe et commentaires aux comptes consolidés (en milliers de francs)

36 Evénements post clôture Zschokke Holding SA a acheté, au 1er janvier 2006, 100% du capital de la société Reuss Group Holding SA et ses six filiales. Cette acquisition fait partie de la stratégie de développement du Groupe Zschokke dans le domaine du Facility Management. Le prix d’acquisition est de 20 millions, dont 17,8 payés en janvier 2006; le solde de 2,2 millions est soumis à conditions. Ces nouvelles sociétés seront consolidées dès le 1er janvier 2006. Les états financiers du Groupe Reuss n’étant pas encore disponibles à la date de l’établissement de ce rapport, les informations requises par les normes IFRS ne peuvent pas encore être fournies. Lors de l’Assemblée générale du 2 mars 2006, il sera proposé aux actionnaires de fusionner Zschokke Holding SA avec Implenia AG et d’accepter le contrat de fusion avec Batigroup Holding AG et Implenia AG. Tous les détails concernant cette opération se trouvent dans la brochure d’information éditée à cet effet. 37 Fonds propres distribués et proposition de distribution Distributions décidées et payées dans l’année sur les actions de Zschokke Holding SA en circulation: a) dividende, versé le 6 mai 2005 (17 mai 2004) Pour 2005: 294 8691) actions à CHF 14.– (2004: 292 382)

2005

2004

4 128

4 093

b) remboursement partiel de la valeur nominale de l’action, versé le 9 août 2005 (17 août 2004) Pour 2005: 294 8241) actions à CHF 9.– (2004: 292 383 à CHF 6.–)

2 653

1 754

Proposition de distribution faite à l’AGO (montants encore inclus dans les Fonds propres au 31.12): a) dividende 300 0001) actions à CHF 23.– ( 2004: 14.–)

6 900

4 200

b) remboursement partiel de la valeur nominale de l’action 2004: 300 0001) actions à CHF 9.–

–

2 700

1) Seules les actions en circulation donnent droit au versement.

38 Approbation des comptes consolidés Le Conseil d’administration de Zschokke Holding SA, dans sa séance du 16 janvier 2006, a adopté les comptes consolidés de l’exercice 2005 pour leur présentation à l’Assemblée générale ordinaire du 2 mars 2006.

Rapport du réviseur des comptes consolidés

Rapport du réviseur des comptes consolidés à l’Assemblée générale des actionnaires de Zschokke Holding SA, Genève En notre qualité de réviseur des comptes consolidés, nous avons vérifié les comptes consolidés (Compte de résultat, Bilan, Flux de trésorerie, Variation des capitaux propres, ainsi que Annexe et commentaires, pages 2 à 24) de Zschokke Holding SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2005. La responsabilité de l’établissement des comptes consolidés incombe au Conseil d’administration, alors que notre mission consiste à vérifier ces comptes consolidés et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualification et d’indépendance. Notre révision a été effectuée selon les normes d’audit suisse et les International Standards on Auditing (ISA). Ces normes requièrent de planifier et de réaliser la vérification de manière telle que des anomalies significatives dans les comptes consolidés puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes consolidés et les indications figurant dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre, nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions significatives en matière d’évaluation,

ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffisante pour former notre opinion. Selon notre appréciation, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats, en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), et sont conformes à la loi suisse. Nous recommandons d’approuver les comptes consolidés qui vous sont soumis. Ernst & Young SA

Thomas Huwyler

Fabrice Bernhard

Expert-comptable diplômé (Responsable du mandat)

Expert-comptable diplômé

Genève, le 16 janvier 2006

Evolution de quelques chiffres significatifs (chiffres en milliers de francs, sauf indication contraire)

2005

2004

2003

1 753 892

1 663 639

1 617 940

Chiffre d’affaires, y compris associations 1)

1 646 493

1 558 215

1 534 293

– en Suisse

1 638 295

1 558 208

1 534 293

8 198

–

25 225

21 203

18 447

12%

11%

34 095

10 266

(48 014)

206 558

186 804

183 126

– en opérations immobilières

(20 823)

(31 751)

14 004

– en machines, matériel, mobilier

14 095

13 340

24 367

104 867

70 971

78 088

1 491

3 338

16 694

384 642

374 596

371 383

118

116

112

3 064

3 050

3 147

Chiffre d’affaires, y compris associations, avant consolidation Selon IFRS

– à l’étranger Résultat du Groupe en % des fonds propres au

1er

janvier

Cash-flow Fonds propres 2) Investissements (désinvestissements) nets annuels

Liquidités et titres Dettes rémunérables Frais de personnel 3) Frais de personnel par employé 4) Effectif moyen du personnel

nombre

1) 2000/1996 modifications suite aux changements d’incorporation des associations et des résultats sur opérations immobilières. 2) Dès 1999, les fonds propres sont modifiés par l’introduction de l’IAS 19. 3) Y compris personnel tiers et temporaire. 4) Sans personnel tiers et temporaire.

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1 739 474

1 576 438

1 248 337

1 096 458

1 051 644

932 924

915 277

1 637 496

1 464 746

1 141 153

962 075

947 760

831 696

763 044

1 637 496

1 464 746

1 141 153

961 049

933 954

751 262

664 668

1 026

13 806

80 434

98 376

– 11 763

14 894

15 206

8 076

2 860

(14 139)

(120 176)

10%

–10%

–45%

62 432

111 106

64 555

(7 438)

20 761

5 915

6 029

167 696

163 381

151 470

151 599

132 302

131 131

145 390

9 662

443

(36 521)

(22 479)

(47 052)

(20 958)

7 986

15 347

20 975

19 901

10 587

8 051

(567)

8 200

138 355

93 020

36 080

34 816

79 757

92 353

71 960

25 750

36 489

87 878

135 268

169 858

191 938

174 998

377 181

358 680

308 777

284 977

273 670

260 391

300 630

112

114

107

101

3 223

3 017

2 735

2 645

2 622

2 520

2 965

Rapport annuel de Zschokke Holding SA

Compte de résultat (en francs)

PRODUITS

Commentaires

Produits des participations Produits financiers

Produits des immeubles d’exploitation Produits des immeubles d’habitation Gain immobilier

Variation des provisions TOTAL

2005

2004

17 003 066

30 253 833

1 803 751

1 747 275

318 512

341 690

15 000

15 660

–

1 318 686

–

95 000

19 140 329

33 772 144

2 053 308

2 643 561

CHARGES Charges financières

Amortissements sur: – immeubles – participations – immobilisations incorporelles Charges des immeubles d’exploitation Charges des immeubles d’habitation Frais d’administration

196 000

85 000

3 210 200

4 127 749

–

418 361

19 264

46 783

3 000

2 152

3 116 585

2 246 397

Impôts sur le capital et taxes

92 641

89 697

Impôts sur le bénéfice

41 119

209 957

Variation des provisions

4 900 000

318 001

Bénéfice de l’exercice

5 508 212

23 584 486

19 140 329

33 772 144

TOTAL

Bilan

(en francs)

ACTIF

Commentaires

Liquidités Titres

31.12.05

31.12.04

75 679 276

27 429 412

6 574 721

2 686 025

Débiteurs

4 468 409

4 421 737

Sociétés du Groupe

5 254 749

25 603 859

935 000

292 000

92 912 155

60 433 033

Compte de régularisation Actifs circulants Immeubles

5 464 955

4 600 955

Participations

169 314 884

172 193 770

15 871 801

16 450 547

2 296 904

2 539 187

Sociétés du Groupe Débiteurs

Actifs immobilisés

192 948 544

195 784 459

TOTAL

285 860 699

256 217 492

PASSIF Banques Créanciers Sociétés du Groupe Compte de régularisation Engagements à court terme

–

3 270

1 192 532

302 008

198 826 524

168 334 269

742 100

1 131 400

200 761 156

169 770 947

Capital non versé sur participations

50 000

77 048

Engagements à long terme

50 000

77 048

Capital-actions: – 300 000 actions nominatives de Fr. 85.–/Fr. 94.–

25 500 000

28 200 000

Réserve générale

6 000 000

Réserve pour actions propres

1 992 567

2 704 668

Réserve libre

2 305 143

1 523 042

43 813 621

24 357 301

Compte de résultat: – bénéfice reporté – bénéfice de l’exercice Fonds propres TOTAL

5 508 212

23 584 486

85 049 543

86 369 497

285 860 699

256 217 492

Annexe et commentaires aux comptes annuels (en francs)

Produits financiers Intérêts bancaires et divers Intérêts des sociétés du Groupe Gains de change Plus-values sur cessions d’actions

Gain immobilier 2004: bénéfice sur la vente partielle d’un terrain situé à la rue Emma-Kammacher, Meyrin (Genève)

Charges financières Intérêts, commissions, frais bancaires et divers Intérêts aux sociétés du Groupe Pertes de change

Titres Actions Zschokke Holding SA Etat au 1.1 Achats Cessions Remboursement partiel de la valeur nominale Etat au 31.12 Actions Batigroup Holding SA Etat au 1.1 Achats Cessions Etat au 31.12 TOTAL

Immeubles Valeur d’acquisition et de construction Investissements Désinvestissements Amortissements cumulés Valeur nette Cédules remises en garantie dans le cadre du crédit consortial Superficie des terrains m2 – dont exploitation m2 – dont hors exploitation m2 Valeur d’assurance incendie des bâtiments – dont exploitation – dont hors exploitation

Nombre 7 319 194 (2 403) – 5 110

– 259 681 – 259 681

2005 134 500 788 458 212 866 667 927 1 803 751

2004 288 286 1 079 107 379 882 – 1 747 275

750 819 1 236 544 65 945 2 053 308

1 364 890 728 556 550 115 2 643 561

2 686 025 152 489 (881 885) (46 584) 1 910 045

3 481 562 – (749 835) (45 702) 2 686 025

– 4 664 676 – 4 664 676 6 574 721

– – – – 2 686 025

7 485 610 1 060 000 – (3 080 655) 5 464 955

7 220 610 405 000 (140 000) (2 884 655) 4 600 955

6 100 000

399 391 398 147 1 244

6 061 000 5 368 000 693 000

Annexe et commentaires aux comptes annuels

(en francs)

Participations Sociétés du Groupe (sociétés affiliées, pages 36 et 37) Sociétés associées Participations minoritaires Participations nanties en faveur du consortium de banques participant au crédit consortial

2005 166 670 388 1 180 395 1 464 101 169 314 884

2004 169 700 588 1 310 000 1 183 182 172 193 770

126 468 156

16,3% 5,2%

15,8% 7,5%

–

61 051 000

56 545 000

10 021 965

9 044 717

Principales variations 2005: Les sociétés Zschokke Locher AG, GU Tiefbau AG et Erval SA ont été absorbées par fusion par Zschokke Construction SA en date du 18 mai 2005 (rétroactivement au 1.1.2005). La société Zschokke GmbH Berlin a été absorbée, par fusion, le 13 juin 2005 (rétroactivement au 1.1.2005), par Zschokke Holding Deutschland GmbH. 7

Débiteurs, à long terme Prêts à des participations minoritaires, à la Fondation Motivation du Groupe Zschokke et autres créances à long terme garanties.

Capital-actions L’Assemblée générale du 3 mai 2005 a décidé d’un remboursement de Fr. 9.– sur la valeur nominale de l’action Zschokke Holding SA. Les conditions légales ayant été remplies, le paiement a eu lieu comme prévu, le 9 août 2005. Dès cette date, le capital-actions se monte à Fr. 25 500 000.– et la valeur nominale de l’action à Fr. 85.–. Actionnaires connus possédant plus de 5% de participation au 31 décembre: Groupe Rössler, Hergiswil Sarasin Investment Fonds AG, Basel

Réserves latentes Dissolution nette, en application de l’art. 663b du C.O. (sans impact sur le résultat consolidé IFRS).

10 Engagements conditionnels Garanties Cautionnement pour responsabilité solidaire en raison de l’imposition de Groupe TVA

Annexe et commentaires aux comptes annuels (en francs)

11 Crédit consortial Le crédit consortial signé fin décembre 2004 est valable 3 ans jusqu’au 31 décembre 2007. Ce contrat signé entre Zschokke Holding SA et un consortium de banques comprend deux limites: – une limite de crédit cash (d’un maximum de Fr. 60 millions), qui est déterminée en fonction de la valeur du portefeuille immobilier du Groupe Zschokke; – une limite pour l’émission de garanties, qui se monte à Fr. 200 millions pour toute la durée du contrat. En garantie du crédit consortial, le Groupe Zschokke a consenti les sûretés suivantes en faveur du consortium de banques: – nantissement d’actions de Zschokke Entreprise Générale SA et Zschokke Construction SA; – cession de cédules hypothécaires pour Fr. 75 millions; – garanties limitées des filiales pour Fr. 107 millions. Situation au 31.12.2005 (en francs)

Limites autorisées Limites utilisées

Crédit couvert 60 000 000 –

Emission de garanties 200 000 000 156 986 000

Assemblée générale

Résolutions soumises à l’Assemblée générale du 2 mars 2006 Le Conseil d’administration propose: 1. approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2005; 2. emploi du bénéfice au bilan selon proposition ci-dessous; 3. décharge aux membres du Conseil d’administration;

4. dissolution de la société par fusion avec Implenia SA, à Zurich, et approbation du contrat de fusion entre Zschokke Holding SA, Batigroup Holding SA et Implenia SA; 5. réélection de Ernst & Young SA comme organe de révision et réviseur des comptes consolidés pour l’exercice 2006, jusqu’à ce que la fusion déploie ses effets.

Emploi du bénéfice au bilan (en francs) Solde reporté Résultat de l’exercice Solde

2005

2004

43 813 621

24 357 301

5 508 212

23 584 486

49 321 833

47 941 787

Distribution d’un dividende de Fr. 14.– par action le 6 mai 2005 aux détenteurs des 294 869 actions en circulation

4 128 166

Proposition du Conseil: Distribution d’un dividende de Fr. 23.– par action

6 900 000

Report à compte nouveau

42 421 833

43 813 621

En cas d’acceptation de la proposition du Conseil, le dividende se montera, par action à: dividende brut

Fr.

23.00

impôt anticipé 35%

Fr.

08.05

montant net

Fr.

14.95

Le dividende net sera payé le 3 mars 2006.

Evolution du cours des actions (en francs) (cotées à la Bourse suisse)

2005

2004

2003

2002

2001

864/560

584/469

480/310

575/319

600/375

818.50

569

470

362.50

480

14.00

12.00

Cours extrêmes: – actions nominatives Cours au 31 décembre: – actions nominatives Distribution de dividendes (en francs) – montants bruts distribués concernant l’exercice 1) Soumis à acceptation.

23.00

Annexe et commentaires aux comptes annuels

Sociétés affiliées Raison sociale

Siège et succursales

Capital

Participation

(en francs)

(en %)

Suisse ROBERT AERNI INGENIEUR AG

Dietlikon, Genève

500 000

100

Zschokke Holding SA

AG FÜR MANUELLE DIENSTLEISTUNGEN

Neuenhof

150 000

53.3

Zschokke Holding SA

GÖHNER MERKUR SA

Genève

100 000

100

Zschokke Holding SA

PRIVERA SERVICES AG

Bern

1 000 000

100

Zschokke Holding SA

PRIVERA AG

Bern, Aarau, Baden, Basel, Lausanne,

4 000 000

100

Zschokke Holding SA

500 000

Zschokke Holding SA

200 000

100

Zschokke Holding SA

28 400 000

100

Zschokke Holding SA

100 000

100

Zschokke Entreprise Générale SA

44 269 300

100

Zschokke Holding SA

Lugano, Luzern, Meyrin, St.Gallen, Sion, Wallisellen

SAPA, SOCIÉTÉ ANONYME DE PRODUITS ASPHALTIQUES

Satigny

SWISS OVERSEAS ENGINEERING COMPANY

Genève

ZSCHOKKE CONSTRUCTION SA

Aarau, Baden, Brig-Glis, Chur, Davos, Delémont, Ebnat-Kappel,

Echandens, Fribourg, Kradolf-Schönenberg, Kreuzlingen, Martigny, Monthey, Neuchâtel, Neuhausen am Rheinfall, Oberuzwil, Schaffhausen, St. Gallen, St. Margrethen, St. Moritz, Schwende, Sierre, Sion, Teufen, Vernier, Wallisellen, Zürich

ZSCHOKKE DÉVELOPPEMENT SA

Genève

ZSCHOKKE ENTREPRISE GÉNÉRALE SA

Genève, Aarau, Basel, Bern, Chur, Dietlikon, Fribourg, Lugano, Luzern, Neuchâtel, Neuhausen am Rheinfall, Renens, St. Gallen, Sion

ZSCHOKKE MANAGEMENT AG

Dietlikon

100 000

100

Zschokke Entreprise Générale SA

ZSCHOKKE SERVICES SA

Genève

500 000

100

Zschokke Holding SA

Annexe et commentaires aux comptes annuels

Sociétés affiliées Raison sociale

Siège et succursales

Capital

Participation

(en %)

Allemagne ZSCHOKKE HOLDING DEUTSCHLAND GmbH

Berlin

EUR 3 067 751.29

100

Zschokke Holding SA

ZSCHOKKE GmbH LEIPZIG

Leipzig

EUR 1 022 583.76

100

Zschokke Holding Deutschland

Wien

EUR

35 000.00

100

Zschokke Holding SA

ZSCHOKKE FRANCE SA

Lyon

EUR

914 694.10

100

Zschokke Holding SA

ZSCHOKKE CONSTRUCTION Sàrl

Lyon

EUR

76 224.51

100

Zschokke France

ZSCHOKKE DÉVELOPPEMENT SA

Lyon

EUR

457 347.05

100

Zschokke France

ZSCHOKKE PROCÉDÉS SPÉCIAUX Sàrl

Lyon

EUR

457 347.05

100

Zschokke France

DÉVELOPPEMENTS TRANSFRONTALIERS SA

Archamps

EUR 14 663 800.00

100

Zschokke Entreprise Générale SA

JUNIOR SPORTS ARCHAMPS SA

Archamps

EUR

37 000.00

100

Développements Transfrontaliers SA

Bratislava

SKK

2 225 000.00

100

Zschokke Holding SA

Autriche ZSCHOKKE ÖSTERREICH GmbH France

Slovaquie ZSCHOKKE BRATISLAVA s.r.o.

Rapport de l’organe de révision

Rapport de l’organe de révision à l’Assemblée générale des actionnaires de Zschokke Holding SA, Genève En notre qualité d’organe de révision, nous avons vérifié la comptabilité et les comptes annuels (Bilan, Compte de résultat ainsi que Annexe et commentaires) de Zschokke Holding SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2005. La responsabilité de l’établissement des comptes annuels incombe au Conseil d’administration, alors que notre mission consiste à vérifier ces comptes et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualification et d’indépendance. Notre révision a été effectuée selon les normes d’audit suisses. Ces normes requièrent de planifier et de réaliser la vérification de manière telle que des anomalies significatives dans les comptes annuels puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes annuels et les indications fournies dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre, nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions significatives en matière

d’évaluation, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffisante pour former notre opinion. Selon notre appréciation, la comptabilité et les comptes annuels, ainsi que la proposition relative à l’emploi du bénéfice au bilan sont conformes à la loi suisse et aux statuts. Nous recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis. Ernst & Young SA

Thomas Huwyler

Fabrice Bernhard

Expert-comptable diplômé (Responsable du mandat)

Expert-comptable diplômé

Genève, le 16 janvier 2006

Siège Zschokke Holding SA Rue du 31-Décembre 42 1211 Genève 6 Tél. 022 787 02 00 Fax 022 787 02 10 Direction du Groupe Industriestrasse 24 8305 Dietlikon Tél. 044 805 45 55 Fax 044 805 45 56 Rue du 31-Décembre 42 1211 Genève 6 Tél. 022 787 02 00 Fax 022 787 02 10 www.zschokke.ch