11. 04.17 - 1 aula seg. Bi prof Sérgio Murilo Sociedades personificada são: a) sociedade em nome coletivo b) sociedade em comandita simples c) sociedade anônima d)sociedade limitada e) cooperativa f) sociedade comandita por ações. Obs. Todas as sociedades se utilizarão das regras da sociedade simples, estabelecidas no código civil, sempre as regras destas forem omissas. A) COOPERATIVA - o professor Fábio belotti, define cooperativa como sociedade não empresária, portanto de natureza simples , isto em razão de não se sujeitar a lei 11.101(lei de recuperação de falência judicial) O código civil traz as regras jurídicas dessa espécie de sociedades a partir do art. 1093 do CC, neste tipo de sociedade os associados reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de a atividade econômica. Tal atividade Tem que ser revertida em proveito comum, sem objetivar lucro. Uns cooperam com os outros. Obs. 1 na cooperativa a participação do cooperados vincula-se diretamente ao resultado econômica obtida com a prestação de seu serviço ou venda dos seus produtos.. Obs.2 seus atos societários e registros seria arquivados na junta comercial. Obs. 3 a Estados que em razão das alegadas inconstitucionalidade constantes, vinculadas ao art. 18 da lei de cooperativas c/c com o art. 5, XVIII, da CF, estão possibilitando os registros da cooperativa no registro Civil das pessoas jurídicas.
CARACTERÍSTICAS DAS COOPERATIVAS a) variabilidade ou dispensa do capital social; b) concurso de sócios em número mínimo necessário a composição da administração societária. Não há número máximo. c) limitação de cotas - valor no capital social. Obs. Mais cotas → mais poderes d) intransferibilidade das quotas - a terceiros estranhos a sociedade ainda que de por herança. e) cada cooperado terá direito a um voto. f) instituição de resultados proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelos sócios a sociedade. g) indivisibilidade fundo de reserva entre os sócios. Obs. As cooperativas podem ser limitadas e ilimitadas. Limitada → na primeira os sócios responderão no limite das suas participações. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - nesta sociedade todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Obs. - Responsabilidade solidária → - Responsabilidade subsidiária→ na falta dele - terceirizada - direta - tomadora - subsidiária ( na falta de) O Banco do Brasil Não responde subsidiariamente. Cooperativa - todas respondem solidariamente.
Ex. 1 prédio → indivisibilidade Vários prédios → divisibilidade Obs. 1 em razão ao nome empresarial poderá usar firma ou razão social desde que acompanhada pelo nome pessoal de ou mais sócios sempre seguida da expressão " CIA" Obs 2 somente pessoas naturais podem ser sócios Obs 3 os sócios podem contratar entre si o grande responsabilidade de cada um tal deliberação não é oponível terceiros.
18. 04. 17 - 2 aula seg. Bi ( Sérgio Murilo) SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES Art. 1045 a 1051 E tipo de sociedade híbrida em que coexistem 2 categoria de sócios: A) sócios comanditários são os sócios cuja a responsabilidade são limitadas as "cotas subscritas ". B) sócios comanditados só podem ser pessoas naturais. Segundo são responsáveis pelas obrigações de formas ilimitadas . Obs 1. O contrato social deve discriminar essas duas características de sócios. Obs 2. O comanditários não poderão responder nenhum ato de gestão. Os comanditários não podem ter o nome na firma social. Obs 3. Se o comanditário praticar ato de gestão e ou colocar seu nome na firma social como comanditado responderão. Obs 4 os comanditários poderão responder por negócios determinados desde que
tenham poderes especiais para tanto. Obs 5 no caso de morte de sócios comanditários a sociedade permanece com os sucessores que designaram os que representam . SOCIEDADE LIMITADA A sociedade limitada tem suas regras estabelecidas no CC de 1052 a 1087 na omissão serão regidas pelas normas aplicadas a sociedade simples, sendo que o contrato social poderá preve a aplicação as regras das sociedades por ações Obs. As normas expostas por sociedade por ações continua sendo preferida pela comunidades advocatícios, por causa da segurança jurídica que suas operações ocasiona, ainda mais que sobre estas a vasta doutrina e jurisprudência . Obs2 na sociedade limitada o capital social se encontra em dificuldades cotas sociais questão frações do capital social, tais cotas poderão ser iguais ou desiguais, cabendo a cada sócio uma várias delas ( podendo ter iguais o ou diferente). SÓCIOS COTISTA O cotista deve contribuir para a formação do capital social sendo responsável pela integralização das quotas que subscreveu. Também responderá solidariamente pelas cotas subscritas , mas não integralizadas. Obs. O capital social poderá ser aumentado desde conste no contrato social e desde que tenham sido integralizado o capital anteriormente estabelecido. Obs 2 a sociedade poderá reduzir o capital social mediante a modificação no contrato social desde que: A) Se o capital não foi integralizado haverá perdas irreparáveis. B) se o capital social for excessivos aos objetos da sociedade. Obs todos os sócios respondem solidariamente pelo exata estimação de seus bens conferidos ao capital social até o prazo de anos. 25.04.17 - 3 aula 2 bi, empresarial
NOME: a SOCIEDADE LIMITADA pode adotar firma ou denominação. DENOMINAÇÃO: quando optar por denominação este deve designá-lo o objeto da sociedade. NÚMERO DE SÓCIOS CaPital: sociedade capital por no mínimo dois sócios podendo ser pessoa natural ou Pessoa jurídica. E vedado ao sócio contribuir com serviços . AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL DA EMPRESA AUMENTO: O aumento deve ser aprovado por membros que representem no mínimo 75% do capital social. O capital Inicial subscrito deve estar totalmente integralizado os sócios terão direito de preferências para participar do aumento na proporção de suas cotas. REDUÇÃO: a) prejuízo irreparável b) excesso de capital social na exploração do objeto. Obs. É possível a sociedade limitada adquirir suas próprias cotas devendo se obter ar o mínimo por lei exigido de sócios extinto da sociedade. CESSÃO DE QUOTAS Os sócios poderão ceder suas quotas a outro sócio independentemente da anuência dos demais. Se para terceiros estranhos a sociedade só estará impedido se houver mais de 1/4 do capital social. Em relação a terceiros a cessão só terá efeito após averbação(alteração) na junta comercial. PENHORABILIDADE DAS COTAS A cota social e bem penhorável Administração a limitada e administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social. Também pode haver a nomeação em ato separado , no silêncio a administração caberá a todos os sócios.
OBS. A nomeação de novo administrador dependerá da aprovação do capital social de 3/4 75%. A nomeação de sócio como administrador dependerá a aprovação se mais da metade do capital social 50%+1. OBS.2 a designação de administrador não sócio enquanto o capital social não estiver integralizado dependerá de aprovação unânime.
ADMINISTRADOR PESSOA JURÍDICA Pode a sociedade limitada ser administrada por pessoa jurídica? Não, art. 997 CC 02.05.17 - 4 aula CAUÇÃO DOS ADMINISTRADORES Para garantir suas administrações as pessoas designadas quer no contrato social quer em nomeação posterior os administradores poderão ser obrigados pelos sócios a prestar caução. DO CONSELHO FISCAL A sociedade limitada poderá instituir conselhos fiscal que será composto por no mínimo 3 membros com o número respectivos de suplentes. Obs. Mesmo com a existência de Conselho FISCAL a assembleia dos sócios permanecerão com poderes de deliberações. Ver § 1° do artigo 1066 do CC Obs. Compete ao Conselho FISCAL além de outras atribuições expostas na lei ou no contrato social. 1. examinar trimestralmente 2. Lavrar livros
3. Apresentar assembleia anual 4. Denunciar e sugerir 5. Convocar assembléia dos sócios 6. Na liquidação sociedade: pode praticar todos esses atos DAS DELIBERAÇÕES Serão tomadas em "reuniões ou assembleias" a sociedade por se dez sócios deliberarão em assembléia. Serão deliberados em reunião ou assembleia: 1) aprovação contas do administradores 2) deliberações do administrador quando feito em ato separados 3) destituição de administrador 4) remuneração é o modo de remunerar os administradores 5) modificação do contrato social 6) incorporação, fusão e dissolução da SOCIEDADE 7) cessação do estado liquidação 8) o pedido de concordata Obs. Qualquer sócios poderá convocar assembleia quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias , também pode convocar sócios que detenham um quinto do capital social, quando não atendido seu pedido em até oito dias e este pedido estiver devidamente fundamentado com indicação das matérias a serem tratadas. DO QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO (aprovação) 3/4(75%) do capital social no caso de modificação do contrato social e fusão, incorporação, dissolução e cessação da dissolução as demais deliberações mais da
metade do capital social 09.05.17 - 5 aula Deliberações que não constam na lei Essa deliberação será exigida, por exemplo, quando se trata de aprovação das contas da administração . Obs. Quando houver modificação do contrato, fusão, incorporação, quem discordou terá direito a retirar-se da sociedade nos 30 dias subsequentes Se o contrato não dispuser sobre a situação do dissidente, aplica se o artigo 1031 do CC . A sociedades composta por dois sócios quando da retirada de um deles terá 180 dias para se recompor, após será dissolvida. Obs. A assembleia deve realizada ao menos uma vez por ano , nos 4 meses ao término do exercício social. Obs. As deliberações que contrariarem o contrato social ou a lei responsabilizará os sócios ilimitadamente quanto às obrigações da sociedade. Obs 1. A maioria dos sócios que representam mais da metade do capital social poderá excluir por Justa causa sócios que põe em risco a continuidade da empresa . Obs.2 Pratiquem atos de inegável gravidade. A exclusão devem constar na alteração do contrato social . Obs. A exclusão deverá ser tomada em reunião ou assembleia convocada para esse fim. (Extraordinária). COOPERATIVA Da sociedade cooperativa características : 1) Art. 1094 CC, dispensam capital social ou esse pode ser variado. 2) Tem número mínimo (o necessário para compor a administração), mas tem número máximo.
3) Limitação do valor cotas para os cooperados 4) Intransferibilidade das quotas 5) Quórum para assembleia deliberar e funcionar fundado no número de sócios presentes à reunião. 6) Cada sócios têm direito a um voto independente de sua participação 7) Distribuição proporcional dos resultados de acordo com as operações efetuadas; 8) Indivisibilidade do fundo de reservas Obs. As cooperativas podem ser de responsabilidade limitada ou ilimitada. DA TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO ART. 1113 A 1022 Ler os artigos acima. Para tirar dúvida na próxima aula