Logistica No.1 optimiert by Contorhaus Hamburg

Logistica No. 1

Container - Container du musst wandern, von einem Ort zum andern Container reisen über Wasser – Schienen – Straßen. Auf ihrem Weg bedarf es einer Menge an logistischem Equipment, um die transportierten Waren sicher vom Sender zum Empfänger zu bringen. Zum Transport der Container von den Häfen ins Inland werden beispielsweise Wechselbrücken und Containerchassis benötigt. Mit dem Logistikfonds CH2 "Logistica No. 1" können Sie nicht nur an dem wachsenden Markt "Container", sondern auch an der steigenden Nachfrage nach dem dazugehörigen "Logistik-Equipment" partizipieren.

MODERNE BLECHNOMADEN

I N H A LT

Vor wor t

Einführ ung

10 16

Die Vermögensanlage im Überblick Prospektverantwortung

Risiken

21 23 25

Risiken auf Ebene der Beteiligungs- und Investitionsgesellschaft Risiken auf Ebene der Investitionsgesellschaft Risiken auf Ebene der Anleger

Die A nbieter in

Die Anbieterin: CH2 – Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Invest it ionsst r ategie

32 38 41 42

Der Containermarkt Der Container Das Logistik-Equipment Das Angebot

Orientierung geben 4

Logistica No. 1

W ir tschaf tl iche A ngaben

48 54 64 66

Investitions- und Finanzierungsplan Ergebnis- und Liquiditätsprognosen Sensitivitätsanalysen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Rechtl iche und steuer l iche A ngaben

74 78 88 96

Vertragspartner Rechtliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Weitere Angaben nach VermVerkProspV

3 7

Ver t r äge

100 109 114 115

Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Handelsregistervollmacht Mittelverwendungskontrollvertrag

1 19

A nhang

120 124

Verbraucherinformation für den Fernabsatz Abwicklungshinweise

A nlagen

Beitrittserklärung und Treuhandauftrag Überweisungsträger

Die inhal tl iche Richt igkeit der im P r ospek t gemacht en A ngaben ist nicht Gegenst and der P r üf ung des P r ospek t es dur ch die Bundesanst al t f ür Finanzdienstl eist ungsaufsicht .

Vo r w o r t Sehr geehrte Damen und Herren, stählerne 6 Meter lange, 2,44 Meter breite und 2,60 Meter hohe Giganten, die rund um die Uhr Waren aller Art auf den Meeren, Straßen und Schienen unserer globalisierten Welt transportieren: Container sind eine der größten Revolutionen des 20. Jahrhunderts. Millionen von Containern sind täglich weltweit im Einsatz, um verschiedenste Güter wie beispielsweise exotische Früchte, Spielzeug, Wein, und Elektronikartikel zu transportieren – dies erfordert eine hoch effiziente logistische Wertschöpfungskette vom Sender an Land – über die See – zum Empfänger an Land. Container und Welthandel ergänzen sich in einem vollkommenen Wechselspiel. Je größer die transportierten Mengen, desto geringer die Kosten jedes einzelnen Transportes – und desto größer die Nachfrage nach Containerkapazität. Der Transport von Waren ist pro Einheit so günstig, dass es unwichtig geworden ist, in welchem Kontinent die Ware hergestellt wird. Für die gleiche Anzahl Container, die ein 2.500 TEU Containerschiff transportiert, würde man rund 150 Flugzeuge oder 600 LKW‘s benötigen. Die genormte Stahlkiste entwickelte sich so zum Sinnbild der heutigen Globalisierung. Die "CH2 Logistica No. 1" ist die erste Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.

Logistica Logistica“ ist der lateinische Ausdruck für mathematische Logik und der spanische Ausdruck für Logistik. Der Begriff Logistik wird auch durch die sieben „R“ Regel deﬁniert. Es gilt, das richtige Gut, in der richtigen Menge, in der richtigen Qualität, am richtigen Ort, zur richtigen Zeit, für den richtigen Kunden und zu den richtigen Kosten bereitzustellen.

Logistica No. 1

Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds, stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handelns, das durch eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Eine Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 GmbH & Co. KG bietet Ihnen die Möglichkeit, sich an dem zukunftsträchtigen Wachstumsmarkt der Transport- und Logistikbranche zu beteiligen und zu partizipieren. „Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“ – wir multiplizieren für Sie Marktkenntnis, globale Netzwerke und wirtschaftliches Wachstum in einem qualitätsorientierten Produkt. Viel Freude beim Lesen wünscht Ihnen Antje Montag Vorstandsvorsitzende CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Antje Montag & Team

Logistica No. 1

Einführung

1 Die Ver mögensanlage im Über bl ick

Pr ospek t ver ant wor tung

Die Vermögensanlage im Überblick

Die Ausführungen in diesem Kapitel geben dem Anleger einen Überblick über das vorliegende Beteiligungsangebot. Für eine umfassende Beurteilung ist das Lesen des gesamten Ver kaufsprospektes erforderlich.

Das Beteiligungsangebot richtet sich vor allem

unternehmerisch

orientierte

Kapi-

talanleger, die als natürliche Personen in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpfl ichtig sind, die Beteiligung im Privatver mögen halten und über einen mittelfristigen Anlagehorizont verfügen. Der Anleger sollte über Erfahrung mit geschlossenen Fonds und ein Verständnis für die wirtschaftlichen Zusammenhänge bei einer Investition in ein Logistik-Portfolio, bestehend aus Containern und intermodalem Logistik-Equipment, verfügen. Die Vermögensanlage eignet sich insbesondere zur Beimischung im Hinblick auf eine Vermögensdiversifi zierung. Das Beteiligungsangebot ist daher nicht für Anleger geeignet, die eine Anlage mit kurzfristiger Kapitalbindung benötigen, einen Bedarf nach sofort verfügbarer oder unmittelbar zurückfl ießender Liquidität haben und/oder deren Anlagestrategie auf festverzinsliche Kapitalanlagen ausgerichtet ist.

Logistica No. 1 Die Vermögensanlage im Überblick

DIE STRUKTUR DER VERMÖGENSANLAGE

Beteiligung

ANLEGER

Treuhänderin

CH2 Treuhand GmbH Komplementärin

Beteiligungsgesellschaft

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG CH2 Anbieterin Anlegergelder

Eigenkapital Erwerb

Investitionsgesellschaft

CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH

Investition

Fremdkapital Finanzierende Bank

Container-Manager

LogistikPortfolio

ERLÄUTERUNGEN ZUR STRUKTUR DER VERMÖGENSANLAGE Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft (CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG) mittelbar über die Treuhänderin (CH2 Treuhand GmbH) als deren Treugeber bei. Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, eine Investitionsgesellschaft (CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH) zu erwerben, die wiederum die ihr zur Verfügung stehende Liquidität in ein Logistik-Portfolio investiert.

Für den Erwerb der Investitionsgesellschaft hat die Beteiligungsgesellschaft folgende Position zu berücksichtigen: Der Erwerbspreis für den Erwerb der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft nebst einer geplanten Kapitalerhöhung. Die Investitionsgesellschaft erwirbt Logistik-Equipment. Die Finanzierung hierfür erfolgt durch Anlegergelder (Eigenkapital) sowie Bankkredite (Fremdkapital). Erfahrene Containermanager werden das Equipment des Portfolios mieten oder das Management dafür übernehmen.

Anbieterin & geschäftsführende Kommanditistin Emittentin & Beteiligungsgesellschaft Komplementärin Treuhänderin Investitionsgesellschaft

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, Hamburg Sie wird im vorliegenden Verkaufsprospekt auch CH2 Logistica No. 1 genannt. CH2 Logistica Verwaltungs GmbH, Hamburg CH2 Treuhand GmbH, Hamburg CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH, Lüneburg

Art der Beteiligung

Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG – als Kommanditisten mittelbar über die Treuhänderin als deren Treugeber bei, wobei jeweils die Bestimmungen des Treuhandvertrages gelten. Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten (Direkt-)Kommanditisten zu wechseln.

Mindestbeteiligung/ Erwerbspreis

Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000. Höhere Summen müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Auf den Zeichnungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 2 Prozent zu zahlen.

Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage

Das geplante Emissionskapital beträgt EUR 10.800.000. Bei einer Mindestbeteiligung in Höhe von EUR 10.000 können sich maximal 1.080 Anleger beteiligen.

Angebotsperiode

Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Mit der vollständigen Einwerbung des Emissionskapitals, spätestens mit Schließung am 31. Dezember 2008, endet die Angebotsperiode. Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem Ermessen jederzeit berechtigt, das Beteiligungsangebot vorzeitig zu beenden. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Angebotsort

Die Vermögensanlage soll nicht außerhalb Deutschlands zur Zeichnung angeboten werden.

Beitrittserklärung

Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Einzahlung

Der Zeichnungsbetrag zuzüglich 2 Prozent Agio ist 14 Tage nach Annahme der Beitrittserklärung, des Treuhandauftrages und Erhalt des Annahmeschreibens durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.

Einzahlungskonto

Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft zu leisten: Kontoinhaber Kontonummer Bankleitzahl Bank

Zahlstelle

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG 329 892 336 773 200 72 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Die kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospektes und die Auszahlungen an die Anleger erfolgen durch die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Logistica No. 1 Die Vermögensanlage im Überblick

Die Kosten der Beteiligung

Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger Kosten entstehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persönliche Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der jeweilige Anleger selbst zu tragen hat. Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintragung ins Handelsregister und spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen. Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten bei einer Übertragung der Vermögensanlage und im Falle des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft. Falls die Vermögensanlage fremdfinanziert wird, trägt der Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren und vergleichbaren Vergütungen. Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zuzüglich einem Ersatz für weitere Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen fallen über die zuvor aufgeführten und prospektierten Kosten hinaus keine weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung verbundenen Kosten für den Anleger an.

Haftungsumfang beim Anleger

Die Haftung der sowohl als Treugeber als auch als Direktkommanditist beteiligten Anleger ist auf 10 Prozent des Zeichnungsbetrages (Haftsumme) begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der Kommanditeinlage. Nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage kann die Haftung des Anlegers gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder aufleben, wenn und soweit dem Anleger seine Kommanditeinlage aufgrund von Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurückgezahlt wird. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Den Prospektverantwortlichen sind keine weiteren Umstände bekannt, die den Anleger zu weiteren Leistungen verpflichten könnten.

Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte des Anlegers

Gemäß dem Gesellschaftsvertrag ist mit der Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages zu. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 S. 2 HGB ist abweichend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt, wenn die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die persönliche Ausübung von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein Weisungsrecht an die Treuhänderin.

Übertragung und Handelbarkeit

Verwendung der Zeichnungsbeträge und des Agios

Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich und bedarf der vorherigen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein organisierter Zweitmarkt, so dass an der Veräußerung der Beteiligung gegebenenfalls nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist. Weitere Hinweise sind der Rubrik "Risiken" ab Seite 19 ff. zu entnehmen. Vor Übertragung der Beteiligung wird eine Erörterung der steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen. Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung: ∤ zu 93,42 Prozent in Investitionen in ein Logistik-Portfolio ∧ zu 5,68 Prozent für fondsabhängige Kosten ∧ zu 0,90 Prozent zur Bildung einer Liquiditätsreserve Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich in der Rubrik „Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 47.

Anlageobjekt

Der Anleger erwirbt mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft Anteile an der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH mit Sitz in Lüneburg. Diese plant die ihr zur Verfügung stehende Liquidität in ein Logistik-Portfolio zu investieren. Die CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH wird im vorliegenden Verkaufsprospekt auch als Investitionsgesellschaft bezeichnet.

Investitionsvolumen

Die Investitionsgesellschaft beabsichtigt bis zu EUR 19.578.000 in Standardcontainer, Spezialcontainer sowie weiteres Logistik-Equipment, wie z. B. Wechselbrücken und Chassis, zu investieren. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden einige der Investitionsvorhaben sowie die potenziellen Vertragspartner identifiziert und bereits erste Akquisitionsgespräche geführt. Auf der Grundlage dieser Vorgespräche wurde ein Musterportfolio zusammengestellt, welches nach Auffassung der Prospektverantwortlichen als Grundlage für eine Kalkulation dienen kann. Verträge wurden bisher nicht geschlossen (Blind-Pool-Konzept).

Finanzierungsplan

Es ist geplant, die Investitionen der Investitionsgesellschaft über ein Stammkapital von bis zu EUR 1.000.000, eine Kapitalrücklage von bis zu EUR 9.801.000 sowie die Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von bis zu EUR 4.100.000 und bis zu USD 8.200.000 zu finanzieren. Das Fremdkapital soll prognosegemäß bis Mitte 2014 getilgt werden. Für das Fremdkapital liegt eine schriftliche Absichtserklärung einer deutschen Großbank vor.

Logistica No. 1

Gesamthöhe der Provisionen

Bei der Beteiligungsgesellschaft entstehen fondsabhängige Kosten in Form von Gründungs- und Beratungskosten, Vergütungen für die Treuhandverwaltung sowie Marketing und Prospektierung in Höhe von EUR 111.700. Bei der Investitionsgesellschaft fallen unter die investitionsabhängigen Kosten die Aufwendungen der Investitionsgesellschaft für die Finanzierungsvermittlung und die Vermittlung des Logistik-Portfolios, deren Beratungskosten sowie Bankgebühren in Höhe von EUR 1.078.000. Insgesamt ergibt sich damit eine voraussichtliche Gesamthöhe der Provisionen von EUR 1.189.700. Somit betragen die kumulierten fondsabhängigen Kosten 5,68 Prozent der Gesamtinvestition. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel "Investitions- und Finanzierungsplan" ab Seite 48.

Prognostizierte Laufzeit

Es ist beabsichtigt, mit dem geplanten Ende der Fondslaufzeit – Mitte des Jahres 2014 – die Anteile an der Investitionsgesellschaft oder alternativ die einzelnen Container und das Logistik-Equipment zu veräußern. Hierzu bedarf es eines Mehrheitsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung.

Prognostizierter Anlageerfolg

Ab dem Jahr 2009 betragen die prognostizierten Auszahlungen 7 Prozent p. a. des vom Anleger eingezahlten Zeichnungsbetrages, bei halbjährlicher Zahlungsweise. Erstmals erhalten die Anleger eine prognostizierte Auszahlung von 2 Prozent, voraussichtlich im Monat Dezember 2008. Für das Jahr 2014 ist insgesamt eine Auszahlung in Höhe von 94,1 Prozent vorgesehen. Die prognostizierte Gesamtauszahlung beträgt 131,1 Prozent. Alle Zahlungen an die Anleger erfolgen in Euro. ⋅ Einzahlung ⋅ Auszahlungen ⋅ Steuerzahlungen Prognostizierter Anlageerfolg

Prognostizierte Kapitalbindung Das steuerliche Konzept

EUR EUR EUR EUR

-102.000 131.100 0 29.100

P rognosen

Die Vermögensanlage im Überblick

Circa 6 Jahre Der Anleger ist mittelbar über die Emittentin an der Investitionsgesellschaft beteiligt. Aus der Beteiligung an einer GmbH werden grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen in Form von Dividenden erzielt. Die Rückführung der Kapitalrücklage führt nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen. Die Veräußerung der Anteile an einer Kapitalgesellschaft ist steuerfrei, wenn der Anteil vor dem 01. Januar 2009 erworben wurde, der Anteil mindestens ein Jahr gehalten wurde und der Anleger mittelbar zu weniger als 1 Prozent an der Kapitalgesellschaft beteiligt ist. Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 88.

Prospektverantwortung

VOLLSTÄNDIGKEITSERKLÄRUNG Die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernimmt die Anbieterin der vorliegenden Vermögensanlage, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in Hamburg, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg gemeinsam mit der Emittentin, der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, mit Sitz in Hamburg, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Prospektverantwortlichen erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Der Inhalt dieses Verkaufsprospektes berücksichtigt die bis zum Datum der Aufstellung bekannten und erkennbaren Sachverhalte.

ANGABENVORBEHALT Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärtigen Planungsstatus und Annahmen, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation. Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie die Auswirkungen zukünftiger wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Änderungen wird – soweit gesetzlich zulässig – keine Haftung übernommen. Abweichende Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen ihrer Gültigkeit ausdrücklich einer schriftlichen Bestätigung durch die Anbieterin, ansonsten sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter sind die Prospektverantwortlichen weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung übernommen. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 20. März 2008

Antje Montag Vorstand der Anbieterin und Geschäftsführerin der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin

Logistica No. 1 aktuelles Thema â&#x20AC;&#x201C;

Den Hut aufhaben

Logistica No. 1

Risiken

Risiken auf Ebene der Beteil igungs - und Invest it ionsgesellschaf t

2 Risiken auf Ebene der Invest it ionsgesellschaf t

Risiken auf Ebene der A nleger

Dieses Kapitel informiert den Anleger über die mit der Beteiligung verbundenen wesentlichen Risiken. Die nachfolgend dargestellten Risiken können sich unter schiedlich auf die Prognose, die Vermögensanlage und den Anleger auswirken.

UNTERNEHMERISCHE BETEILIGUNG Mit einem Anteil an der CH2 Logistica No. 1 erwirbt der Anleger eine mittelbare Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft deren Gegenstand die Durchführung von Investitionen im Bereich Logistik ist. Damit hält der Anleger zumindest mittelbar eine Beteiligung, die mit unternehmerischen Risiken verbunden ist.

Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken sowohl einzeln als auch kumuliert und jeweils in unterschiedlich starken Ausprägungen eintreten können. Der Anleger sollte nur Anteile an der CH2 Logistica No. 1 erwerben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalverlustes seines Zeichnungsbetrages zuzüglich Agio zu tragen. Unabhängig davon können weitere Vermögensnachteile nicht ausgeschlossen werden. Es empﬁehlt sich bezüglich der steuerlichen Auswirkungen durch eine Investition in die CH2 Logistica No. 1 die persönliche Beratung eines Steuerberaters in Anspruch zu nehmen.

Nichts ist ohne Risiko

ALLGEMEINE RISIKEN DER PROGNOSE Die Prognose der wirtschaftlichen Entwicklung basiert auf derzeit geltendem Recht und auf unterschiedlichen Annahmen für verschiedene, für den Erfolg der Vermögensanlage maßgebliche Parameter, z. B. Höhe und Zuflusszeitpunkt der Mieterlöse. Diese Annahmen wiederum beruhen auf Einschätzungen der Anbieterin. Die prognostizierten Ergebnisse können nicht garantiert werden. Faktoren, die nicht kalkulierbar sind, wie beispielsweise die Entwicklung des Welthandels oder die Nachfrage nach Transportkapazitäten können die Wertentwicklung der Vermögensanlage negativ beeinflussen. Insgesamt besteht das Risiko, dass es zu nachhaltigen negativen Abweichungen von den Prognoserechnungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger kommt. Dabei weisen die Annahmen und die Planzahlen für die Perioden im Zeitablauf ein zunehmend höheres Maß an Unsicherheit auf. In den Gesamtspalten der Prognoserechnungen addieren sich alle Unsicherheiten der einzelnen Jahresspalten. Dementsprechend kann die Aussage der Gesamtspalten mit einer sehr hohen Unsicherheit belastet sein.

Logistica No. 1

Risiken auf Ebene der Beteiligungsund Investitionsgesellschaft

Der Anleger wird mittelbar durch seine Beteiligung über die Beteiligungsgesellschaft an der Investitionsgesellschaft beteiligt sein. Risiken, die sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch in der Investitionsgesellschaft existieren, werden im Folgenden für beide Gesellschaften erläutert. Durchführung der Investitionen Es kann bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit diese Positionen nicht vertraglich festgelegt sind. Diese Kostenüberschreitungen führen grundsätzlich zur Verringerung der Liquiditätsreserve. Ferner besteht die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit eine derartige Vertragsänderung eine wesentliche Auswirkung auf den Investitionsplan hat, ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Anpassungen der Investitionssumme, Erhöhungen des Eigenkapitals und zu prozentualen Veränderungen der Ergebniszuweisungen führen. Fehlende Einflussmöglichkeit der Anleger Es besteht das Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der Beteiligungsgesellschaft und Investitionsgesellschaft nicht durchsetzen kann. Es kann des Weiteren nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Anleger aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlungen erlangen. Der Erfolg der Vermögensanlage hängt maßgeblich von der Auswahl des Logistik-Equipments ab, die ausschließlich von der Geschäftsführung der Investitionsgesellschaft getroffen wird. Es besteht daher das Risiko, dass die Geschäftsführung der Investitionsgesellschaft die Erträge und die Wertentwicklung des Logistik-Equipments falsch beurteilt bzw. das Portfolio nicht optimal zusammenstellt und dies geringere oder keine Auszahlungen für den Anleger zur Folge hat. Interessenskonflikte Die Anbieterin ist zugleich geschäftsführende Kommanditistin in der Beteiligungsgesellschaft. Der alleinige Vorstand der Anbieterin ist zugleich Geschäftsführerin der Investitionsgesellschaft und der Komplementärin. Die Geschäftsführerin der Treuhänderin ist außerdem Mitarbeiterin der Anbieterin sowie als weitere Geschäftsführerin der Investitionsgesellschaft tätig. Die Treuhänderin und die Komplementärin sind

jeweils 100-prozentige Tochtergesellschaften der Anbieterin. Aus diesen personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen können sich Interessenskonflikte entwickeln, die negative Auswirkungen auf die Vermögensanlage haben können. Platzierung des Eigenkapitals Das Eigenkapital soll in der prognostizierten Platzierungsphase eingeworben werden. Es besteht das Risiko, dass das Eigenkapital nicht vollständig oder nur zeitlich verzögert eingeworben wird und auf diese Weise eine geringere Anzahl oder erst zu einem späteren Zeitpunkt das Logistik-Equipment gekauft und vermietet werden kann. Weiter könnte es bei bereits abgeschlossenen Verträgen zu höheren Zinsaufwendungen aufgrund einer verlängerten Zwischenfinanzierung bzw. einem erhöhten Anteil der Fremdfinanzierung oder aber zu Aufwandsbelastungen aus der Auflösung der geschlossenen Verträge kommen. Diese Risiken können verminderte oder ausbleibende Auszahlungen an die Anleger zur Folge haben. Eine Rückabwicklung der Vermögensanlage kann notwendig werden, wenn nicht ausreichend Eigenkapital platziert wird. Auch wenn bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung noch keine Einnahmen aus der Beteiligung erzielt wurden, müssen dennoch alle Kosten von der Beteiligungsgesellschaft getragen werden. Bei Durchführung der Rückabwicklung besteht somit das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlusts der Einlage. Management und andere Vertragspartner Der Erfolg der Vermögensanlage hängt im Wesentlichen von den Fähigkeiten des Managements, der Qualität der externen Berater und der Vertragspartner ab. Es besteht das Risiko, dass das Management der Beteiligungsgesellschaft oder Investitionsgesellschaft bzw. einer oder mehrere Vertragspartner ausfallen und es dadurch zu Schwierigkeiten bei der Durchführung der geplanten Investitionen oder einer vorübergehenden oder dauernden Handlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft oder Investitionsgesellschaft kommen kann. Sofern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche passieren bzw. bei Vertragsablauf Verträge verlängert oder neue Dienstleister beauftragt werden müssen, besteht das Risiko, diese nur zu schlechteren Bedingungen verpflichten zu können. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Management auch nach hinzugezogener Beratung Entscheidungen trifft, die sich als nicht vorteilhaft erweisen.

Sämtliche dieser Risiken können beim Anleger zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen führen. Mittelverwendungskontrolle Der Mittelverwendungskontrolleur prüft die ordnungsmäßige Verwendung der Anlegergelder vor ihrer Freigabe. Es besteht das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur seinen Prüfauftrag nicht oder nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf eine ordnungsmäßige Investition Auswirkungen hat. Entwicklung der laufenden Kosten Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Kosten überschritten werden. Auch können zukünftig bisher nicht berücksichtigte Kostenpositionen entstehen, die sowohl einmaligen als auch laufenden Charakter haben können. Es besteht somit das Risiko, dass Auszahlungen an Anleger nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen können. Rechtliche und steuerliche Risiken Die noch abzuschließenden Kauf-, Miet- und Managementverträge können aufgrund der gegebenenfalls internationalen Vertragspartner nicht nur dem deutschen, sondern auch ausländischen Recht unterliegen. Bei Abschluss von ausländischen Verträgen kann es zu einer abweichenden Rechtslage kommen, deren Auseinandersetzung mit Zeitverzögerungen und höheren Kosten einhergehen können. Es besteht das Risiko, dass sich die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen ändern. Künftige Gesetzesänderungen sowie geänderte Auffassungen der Verwaltung und Gerichte können die angenommenen Ergebnisse entscheidend beeinflussen. Die Finanzverwaltung und die Finanzgerichte könnten z. B. die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft als Einkünfte aus Gewerbebetrieb qualifizieren, auch als denkbare Folge der ab dem 01. Januar 2008 anzuwendenden Neufassung des § 42 AO zur missbräuchlichen Ausnutzung von Gestaltungsmöglichkeiten. Dies würde zu einem verminderten Anlageerfolg (nach Steuern) führen. Auch kann eine mögliche Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen die Erhöhung des Gewerbesteuerhebesatzes zur Folge haben. Auch dies würde zu einem verminderten Anlageerfolg (nach Steuern) führen. Sofern der Sitz der Investitionsgesellschaft in eine Gemeinde mit einem höheren Gewerbesteuerhebesatz erfolgt, führt auch dies zu einem verminderten Anlageerfolg (nach Steuern). Eine abschließende Entscheidung über die Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfung durch das Finanzamt getroffen.

Die prognostizierte steuerliche Belastung des Anlegers basiert auf der Annahme, dass der mittelbare Anteil des Anlegers an der Investitionsgesellschaft kleiner als ein Prozent beträgt und er vor dem 01. Januar 2009 der Beteiligungsgesellschaft wirksam beigetreten ist. Beteiligt sich der Anleger von vornherein mit einem größeren, die „ein Prozent-Grenze“ erreichenden bzw. übersteigenden Anteil (bezogen auf das vorgesehene maximale Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft) oder beträgt durch eine nicht vollständige Einwerbung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft der Anteil mindestens ein Prozent, so unterliegt der Veräußerungsgewinn der Besteuerung. Hierdurch würde ebenfalls der wirtschaftliche Erfolg gemindert werden. In den Prognosen wurde weiter davon ausgegangen, dass das Ergebnis der Investitionsgesellschaft ausschließlich im Inland der Besteuerung unterliegen wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den weltweiten Einsatz des Logistik-Equipments auch weitere Staaten wie z. B. die USA ein Besteuerungsrecht für sich geltend machen. Hierdurch kann es neben weiteren Steuerzahlungen auch zu weiteren Beratungskosten kommen, welche insgesamt den wirtschaftlichen Erfolg der Investitionsgesellschaft mindern und somit zu verminderten oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen. Derzeit liegt ein Gesetzesentwurf zur Reform des Erbschaftund Schenkungsteuerrechtes vor. Es ist zukünftig vorgesehen, sämtliches übergegangenes Vermögen annähernd mit dem Verkehrswert zu bewerten. Darüber hinaus soll die Übertragung an entferntere Verwandte bzw. nicht verwandte Personen mit geringeren Freibeträgen und höheren Steuersätzen insgesamt einer höheren Belastung unterliegen. Da das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen ist, kann eine deutlich stärkere steuerliche Belastung einer Übertragung zukünftig nicht ausgeschlossen werden. Bezüglich der Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen vertritt die Finanzverwaltung die Auffassung, dass diese als Übertragung eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruches und nicht als Übertragung der – anteiligen – Wirtschaftsgüter und Schulden der Personengesellschaft zu werten sei. Diese Auslegung kann durch gegebenenfalls abweichende Ermittlung des Wertes der Übertragung zu einer höheren Steuerbelastung führen. Es ist nicht einzuschätzen inwieweit sich das Risiko nach der Neufassung des Bewertungsgesetzes noch verstärkt. Die Anbieterin empfiehlt jedem Anleger sich bei seinem persönlichen Steuerberater über seine individuelle Situation bei einer geplanten Übertragung zu informieren sowie bei seiner erbschaftund schenkungsteuerlichen Planung die aktuellen Entwicklungen zu beachten.

Logistica No. 1

Risiken auf Ebene der Investitionsgesellschaft

Die hier aufgeführten Risiken resultieren im Wesentlichen aus dem operativen Geschäft der Investitionsgesellschaft. Investitionsrisiken des Blind-Pool-Konzeptes Die Vermögensanlage CH2 Logistica No. 1 basiert auf einem sogenannten Blind-Pool-Konzept. Zum Zeitpunkt der Herausgabe des Prospektes wurden einige der Investitionsvorhaben sowie die potenziellen Vertragspartner identifiziert und bereits erste Akquisitionsgespräche geführt, jedoch keine Verträge geschlossen. Es besteht das Risiko, dass eine Investition in das prospektierte Logistik-Equipment nur mit höheren Anschaffungskosten möglich ist. Weiter besteht das Risiko, dass im prognostizierten Investitionszeitraum kein, nicht genug oder zeitlich verzögert Logistik-Equipment erworben wird. Außerdem besteht in diesem Zusammenhang das Risiko, dass anderes Logistik-Equipment erworben wird als zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung vorgesehen ist. Freie Mittel werden dann der Liquiditätsreserve zugeführt und können bis zu ihrer tatsächlichen Verwendung nicht die geplanten Erträge erwirtschaften. Sollte sich die Lieferung des LogistikEquipments verzögern oder verdeckte Mängel auftreten, hätte dies negative Auswirkungen auf den Prognosezeitraum und auf die Mieterlöse. Sämtliche dieser Risiken können daher letztendlich beim Anleger zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen führen. Mietniveau Die prognostizierten Auszahlungen und Wertzuwächse an den Anleger ergeben sich im Wesentlichen aus der Vermietung des Logistik-Portfolios. Es besteht das Risiko, dass die zukünftigen Mieterlöse geringer ausfallen als die prospektierten Mieterlöse und sich dies nachteilig auf die Auszahlungen an den Anleger auswirkt. Niedrigere Mieterlöse können sich zum einen aus verminderten Mietraten und zum anderen aus einem verminderten Vermietungsgrad des gesamten Logistik-Portfolios ergeben. Letzteres kann z. B. eintreten, wenn bei Mietrahmenverträgen nicht alle vorgesehenen Container bzw. Logistik-Equipment Mieterlöse erzielen. Ausfall der Mieter Es besteht das Risiko, dass es durch Ausfall oder aufgrund von eingeschränkter Leistungsfähigkeit einiger oder aller Mieter des Logistik-Equipments, es zu einem vorübergehen-

den oder dauerhaften Ausfall der Mieterlöse kommen kann. Weiter besteht das Risiko, dass es bei Mietausfall nicht zu einer Weitervermietung kommt oder die Weitervermietung zu schlechteren Konditionen erfolgt als prognostiziert und damit der angenommene Anlageerfolg nicht erreicht werden kann. Mietdauer Die Prognoserechnung geht von einer durchschnittlichen Mietdauer des Logistik-Equipments in Höhe von 5,5 Jahren zu festen Mietraten aus. Die Investitionsgesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, in Einzelfällen das Logistik-Equipment auch für eine kurzfristigere Mietdauer zu vermieten. Je nach Marktsituation kann kurzfristig vermietetes LogistikEquipment nach Auslauf des Mietvertrages veräußert oder weiter vermietet werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das Logistik-Equipment nach Ablauf eines Mietvertrages nicht sofort, zu schlechteren Konditionen oder gar nicht veräußert bzw. vermietet werden kann. In diesen Konstellationen kann es zu niedrigeren Miet- bzw. Veräußerungserlösen als prognostiziert kommen, die mit gegebenenfalls entstehenden Umschlags-, Lager- sowie sonstigen Kosten den wirtschaftlichen Erfolg mindern. Beschädigung, Zerstörung, Diebstahl oder Verlust von Logistik-Equipment Das Logistik-Equipment kann beschädigt, zerstört oder gestohlen werden, ebenfalls denkbar ist der Verlust. Die Mieter sollen verpflichtet werden eine für diese Situationen greifende Versicherung abzuschließen. Sollte entgegen der Verpflichtungen aus den Mietverträgen keine Versicherung auf Mieterseite bestehen und bzw. oder zusätzlich die Ersatzversicherungen des jeweiligen Containermanagers nicht greifen, kann aus diesen Schäden eine finanzielle Belastung für die Investitionsgesellschaft entstehen, die sich letztendlich negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirkt. Veräußerung des Logistik-Equipments Die Veräußerungserlöse haben entscheidende Auswirkungen auf den Anlageerfolg. Der erzielbare Preis für das LogistikEquipment hängt von vielen Einflussfaktoren ab. Es besteht das Risiko, dass die unterstellten Annahmen in der Prognoserechnung bezüglich der kalkulierten durchschnittlichen Verkaufserlöse nicht erreicht werden. Des Weiteren besteht

das Risiko, dass das Logistik-Equipment nur verzögert oder gar nicht veräußert werden kann. Als Folge daraus resultieren verzögerte oder geringere Auszahlungen an den Anleger. Wechselkursrisiken Einzahlungen und Auszahlungen durch und an die Anleger erfolgen in Euro. Die Kaufverträge über das Logistik-Equipment werden voraussichtlich sowohl in Euro als auch in US-Dollar abgeschlossen, entsprechend der jeweiligen Währung der Mieteinnahmen. Wechselkursrisiken entstehen für jegliche nicht in Euro fixierten Erwerbe und Finanzierungen. Diese Risiken bestehen daher für Einnahmen in Fremdwährungen (wie beispielsweise Miet- und Verkaufserlöse) und Ausgaben in Fremdwährungen, weil bei der Umrechnung die tatsächlichen Wechselkurse vom prognostizierten Wechselkurs abweichen können. Diese Abweichungen können zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen. Kostenrisiko für die Containerverwaltung Die laufenden Kosten in der Prognoserechnung basieren größtenteils auf Annahmen der Anbieterin. Eine Erhöhung der Kosten kann auch bei vertraglichen Vereinbarungen nicht ausgeschlossen werden. Ein Liquiditätsengpass müsste gegebenenfalls über einen vorzeitigen Verkauf von LogistikEquipment – unter Umständen zu unvorteilhaften Konditionen – gedeckt werden. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben.

Finanzierungs- und Zinsrisiko Das Logistik-Portfolio wird entsprechend der erfolgten Einwerbung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft durch die Investitionsgesellschaft erworben. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt der Investitionsgesellschaft noch keine Finanzierungszusage vor. Es besteht das Risiko, dass die Investitionsgesellschaft Fremdkapital nicht zu den prospektierten Konditionen oder in prospektierter Höhe bzw. Fristen und im gewünschten Währungsverhältnis aufnehmen kann. Im Extremfall kann keine Finanzierung zustande kommen. Weiterhin ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Zinsverpflichtungen die prospektierten Zinsaufwendungen überschreiten. Darlehensverträge sehen in der Regel für das gewährte Fremdkapital entsprechende Sicherheiten vor. Hauptsicherheit wird das von der Investitionsgesellschaft zu erwerbende Logistik-Portfolio und dessen Mieteinnahmen sein. In dem Fall, dass die Tilgung oder Zinszahlung nicht in der vereinbarten Höhe, verspätet oder gar nicht erbracht werden, wird die finanzierende Bank eine Verwertung der Sicherheiten – unter Umständen zu für die Investitionsgesellschaft ungünstigen Konditionen – vornehmen können.

Logistica No. 1

Risiken auf Ebene der Anleger

Haftung des Anlegers Die Haftung des sowohl als Treugeber oder Direktkommanditist beteiligten Anlegers ist auf seine im Handelsregister eingetragene Hafteinlage begrenzt. Die Hafteinlage beträgt 10 Prozent des Zeichnungsbetrages. Nach vollständiger Leistung der Pflichteinlage entfällt die Haftung und erlischt zugleich die Pflicht zur Erbringung von Nachschüssen. Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder aufleben, wenn und soweit diese nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen und seine Hafteinlage gemindert haben. Ein Wiederaufleben der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleisteten Hafteinlage herabgemindert ist. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits ausgezahlte Beträge bis zur Höhe der Hafteinlage zurückgefordert werden können. Hat der Anleger seine Hafteinlage ganz oder in Teilen zurückerhalten, so besteht auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzliche Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft gemäß § 160 und § 161 HGB bis maximal zur Höhe seiner Hafteinlage. Zum Zeitpunkt der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Anleger grundsätzlich in Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage für fünf Jahre wieder auf. Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsichtlich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat insofern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten. Fremdfinanzierung der Vermögensanlage durch den Anleger Falls der Anleger die Vermögensanlage durch die Aufnahme eines persönlichen Darlehens teilweise oder vollständig finanziert, hat sich der Anleger verpflichtet Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen zu leisten. Diese Verpflichtung besteht unabhängig davon, ob der Anleger Auszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft erhält bzw. diese geringer ausfallen oder sich verzögern. Im Falle einer Anteilsfinanzierung besteht das zusätzliche Risiko, dass auch bei Totalverlust der Beteiligung die Zins- und Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlungen Vor-

fälligkeitsentschädigungen zu leisten sind. Eine persönliche Anteilsfinanzierung wird nicht empfohlen. Steuerzahlungen Es besteht das Risiko, dass aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevanter Sachverhalte Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt werden, die im Rahmen der Prognoserechnungen nicht dargestellt worden sind. Die gegebenenfalls auch nachträglich festgesetzten Beträge sowie die eventuellen Nachzahlungszinsen wären aus dem Vermögen der Anleger zu leisten. Handelbarkeit der Beteiligung Eine Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2014 möglich. Mit Zustimmung der Geschäftsführung ist eine Veräußerung der Beteiligung jederzeit zulässig, es wird jedoch darauf hingewiesen, dass es keinen geregelten Markt für die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft gibt. Durch die eingeschränkte Handelbarkeit besteht das Risiko, dass ein Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeitpunkt keinen Käufer findet oder er die Beteiligung nicht zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Das Risiko besteht, dass der Anleger bei einer Veräußerung seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zuzüglich des Agios als Verkaufspreis erzielen kann und der Veräußerungspreis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persönliche Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuelle Steuerzahlungen zu leisten. Maximales Risiko für den Anleger Alle Risiken können einzeln, in einer besonders starken Ausprägung, aber auch kumuliert eintreten. Das maximale Risiko besteht im Totalverlust der Zeichnungssumme inklusive des Agios zuzüglich möglicher auf Ebene des Anlegers hinzutretende Vermögensnachteile wie z. B. in Form von Steuerzahlungen und Haftungsverpflichtungen sowie Zahlungsverpflichtungen aus der individuellen Fremdfinanzierung.

Den Prospektverantwortlichen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.

Logistica No. 1

Die Anbieterin

Die A nbieter in: CH2 â&#x20AC;&#x201C; Contor haus Hansestadt Hambur g AG

Die Anbieterin: CH2 – Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Bewähr tes er halten – Potenziale er kennen, r eal isier en und zu Wer ten wer den lassen

Die Initiierung anlageorientierter und innovativer Kapitalanlageprodukte ist die Basis der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im Jahr 2007 gegründet wurde. Ihr traditionsreicher Name ist auf den Unternehmenssitz in einem Contorhaus zwischen Elbe und Rathaus über den Dächern von Hamburg zurück zu führen. Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handelns. So sind Entscheidungen stets von einer langfristigen und ergebnisorientierten Denkweise geprägt. Das CH2 Team verfügt über langjährige Erfahrungen im Markt der geschlossenen Fonds. Aus Ideen und Visionen werden anhand detaillierter Marktanalysen gemeinsam mit versierten Partnern Kapitalanlageprodukte entwickelt. Auf diese Weise bietet CH2 den Anlegern einen Zugang zu qualitativ hochwertigen Vermögensanlagen sowie mit Exklusivprodukten Lösungen von individuellen Bedürfnissen. Die CH2 Logistica No. 1 ist die erste Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Vorstand der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ist Frau Antje Montag, geboren am 26. September 1966, die über eine mehr als 20-jährige Berufspraxis im Bank- und Finanzwesen sowie über eine langjährige Vertriebserfahrung in der Bank- und Finanzdienstleistungsbranche verfügt.

Seit dem Jahr 1999 ist Frau Montag als zertifizierter Finanzplaner Mitglied im Financial Planning Standard Board Deutschland e. V (FPSB). Die Mitglieder beraten Kunden in der strategischen und systematischen Ausrichtung, Ordnung und Entwicklung ihrer gesamten privaten Finanz- und Vermögensstruktur auf Basis der „Grundsätze ordnungsmäßiger Finanzplanung“. Während einer nahezu zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Konzern einer deutschen Großbank übernahm Frau Montag in verschiedenen Tochtergesellschaften unter anderem die Leitung des Einkaufs und des Vertriebes von geschlossenen Fonds. Im Konzern eines börsennotierten Emissionshauses war Frau Montag vier Jahre unter anderem in leitender Funktion innerhalb des Vertriebs tätig. Der Vertrieb von Publikumsfonds, Speziallösungen sowie Private Placements waren einige ihrer Aufgabenschwerpunkte.

Logistica No. 1 aktuelles Thema â&#x20AC;&#x201C;

Hamburger Perspektiven

Logistica No. 1

Investitionsstrategie

Der Container mar k t

Der Container

Das Logist ik- Equipment

Das A ngebot

Der Containermarkt

Im April 1956 wurden die ersten 58 Container von New Jersey nach Texas verschifft. Dem LKW-Fahrer Malcolm McLean kam die Idee der stapelbaren stählernen Kiste, als er mühsam einzeln seine Baumwollballen für den Transport verpackte. — 52 Jahre später sind die Container von den Meeren und Schiffen sowie aus den Häfen unserer Welt nicht mehr weg zu denken. Kuscheltiere, Kaffeebohnen und Computerkomponenten haben seitdem eines gemeinsam: sie sind alle in einem der weltweit rund 23 Millionen Container nach Deutschland transportiert worden. Während die Container selbst in ihrer Größe genormt sind, ist ihr Inhalt dafür umso unterschiedlicher. Der Containermarkt glänzt schon seit Jahren mit hohen Wachstumsraten. Der weltweite Containerbestand entsprach Ende 2003 ca. 17 Millionen TEU (1 TEU = 1 Standardcontainer 20’) und ist in den letzten Jahren mit ca. 1,5 Millionen

TEU pro Jahr konstant dynamisch gewachsen. Rund die Hälfte des weltweiten Containerbestandes ist über Containerleasinggesellschaften an internationale Transport- und Logistikunternehmen vermietet, während der verbleibende Teil durch Reedereien betrieben wird. Mit der Erhöhung des Globalisierungsgrades stieg das weltweite Handelsvolumen ebenfalls weiter an und bewirkte eine verstärkte Nachfrage an Transportkapazitäten. Allein in den letzten 15 Jahren entstand dadurch die Verdreifachung der weltweiten Schiffsanzahl – bei einer Verdopplung der durchschnittlichen Schiffsgröße im Zeitraum der letzten 18 Jahre. Für das Jahrzehnt bis Ende 2006 betrug die Gesamtzunahme der Nachfrage nach Containern im Durchschnitt 8,5 Prozent jährlich und wuchs damit nahezu parallel mit der entsprechenden Expansion der weltweiten Flotte der Containerschiffe.

Kettenreaktion Immer mehr Waren werden an die

Norm der Container angepasst

Zunahme Containerisierungsgrad

Niedrigere Transportkosten je transportierter Einheit

Steigende internationale Arbeitsteilung

Größere Schiffe

Mehr Container

Mehr Equipment zum Weitertransport ab Hafen

WACHSTUMSFAKTOREN CONTAINERHANDEL

DAS DYNAMISCHE WACHSTUM DES CONTAINERMARKTES HAT VIELE URSACHEN Die Transportkosten pro Wareneinheit sind heutzutage so niedrig, dass sie sich im Endpreis des Verbrauchers kaum bemerkbar machen. Während der Anteil der Transportkosten im Jahr 1970 pro Wareneinheit bei 10 Prozent lag, liegt er heute zwischen 1 bis 3 Prozent. Eine weitere Folge der niedrigen Transportkosten ist die internationale Arbeitsteilung. Während beispielsweise das Leder

für einen Autositz aus Südamerika kommt, wird er in Asien gefertigt und erst in Deutschland eingebaut. Jeden Tag stellt man aufs Neue fest, dass ein weiteres Transportgut in den Container passt.

Logistica No. 1

unglau b l

Scho n

ich!

gehör t ? 100 Gramm argentinisches Straußenfleisch z. B. kosten EUR 2,20. Die Transportkosten hieran betragen ca. 1% bis 3% = 4 Cent ....also kaum noch der Rede wert

Quelle: Eigene Recherchen

Stadtgeflüster

"Die Transportkosten für importierte Waren sind kaum noch der Rede wert"

ZUSAMMENSCHAU VERSCHIEDENER PROGNOSEN ZUM WELTWEITEN CONTAINERUMSCHLAG

1200 Ist-Entwicklung

Prognose

Korridor OSC 2007 1000

Drewry Prognose 2007 ISL Prognose 2007

Mio. TEU

800

600

400

200

19 20

17 20

15 20

13 20

11 20

09 20

07 20

03 20

01 20

99 19

97 19

95 19

93 19

91 19

89 19

87 19

*2007 vorläufig Quelle: ISL 2008

DIE ZUKUNFTSAUSSICHTEN SIND MEHR ALS POSITIV Das aktuelle Orderbuch der Werften beläuft sich per 01. Februar 2008 weltweit auf knapp 1.407 Containerschiffe. Diese weisen eine Stellplatzkapazität von rund 6,4 Millionen TEU auf. Daher resultiert aus dem Wachstum der Containerflotte auch eine Nachfrage nach zusätzlichen Containerboxen. Grundsätzlich gibt es für jeden Stellplatz an Bord eines Containerschiffes mehr als einen Container. Zwei Boxen je Stellplatz werden auf jeden Fall benötigt, denn einer steht auf dem Schiff und einer wartet in den Häfen darauf, an Bord genommen zu werden. Das bedeutet, allein die in den Auftragsbüchern der Werften stehende Container-Tonnage in den nächsten Jahren wird weiterhin für ein dynamisches Wachstum sorgen. Die steigende Nachfrage resultiert auch aus der Verschrottung von alten oder stark beschädigten Containern. Das Eigentum des Containerbestandes liegt bei zwei Marktvertretern: Die Containerleasinggesellschaften und die Reedereien selbst. Die Zahl der jährlichen Ersatzkäufe der Containerleasinggesellschaften wird auf 650.000 TEU geschätzt. Bis zum

Jahr 2015 könnte sich diese Zahl möglicherweise der Millionengrenze nähern. Diese Zahlen unterstellen dasselbe Altersprofil der Mietflotte und eine weitere Flottenerneuerung um 5,5 Prozent im Jahr. Die Reedereien werden ihre Ersatzkäufe bis zum Jahr 2010 wahrscheinlich auf 800.000 TEU und bis 2015 auf 950.000 TEU steigern. Dies unterstellt eine leichte Abnahme ihrer Ersatzrate auf weniger als 5 Prozent; aber eine Beibehaltung des bestehenden Altersprofils. Die Ausmusterungen aus der weltweiten Flotte werden also bis zum Jahr 2010 auf mindestens 1,45 Millionen TEU und bis 2015 auf mehr als 1,9 Millionen TEU jährlich steigen. Für das Jahr 2007 sind es damit verglichen 1,2 Millionen TEU. Unter Berücksichtigung der aktuellen Auftragslage in den Orderbüchern der Werften wird die weltweite Containerflotte von fast 23,5 Millionen TEU Ende 2006 auf fast 32 Millionen TEU bis Ende 2015 anwachsen. Von ihrem derzeitigen Durchschnitt in Höhe von 3 Millionen TEU wird sich die weltweite Containerproduktion auf mehr als 3,6 Millionen TEU bis zum

Logistica No. 1 Investitionsstrategie – Der Containermarkt

Jahr 2010 und auf 4,5 Millionen TEU im Jahr 2015 steigern müssen, um der gewachsenen Nachfrage nachzukommen. Der Mietflotte wird für Ende 2010 ein Bestand von 12,5 Millionen TEU und Ende 2015 von 18 Millionen TEU vorhergesagt. Der zukünftige Bestand der Containervermieter wurde unter der Voraussetzung errechnet, dass sein Anteil sich auf circa 40 Prozent verringern wird. Dies macht bis 2010 den jährlichen Einkauf von 1,5 Millionen TEU erforderlich und mehr als 2 Millionen TEU bis 2015, um die angenommene Rate von Flottenexpansion/-ersatz abzudecken. Experten gehen davon aus, dass es deshalb bis zum Jahr 2014 sogar zu einer Verdoppelung des Containerumschlages kommen wird.

von Leasingfirmen kontrolliert, was einen größeren Anteil darstellt als ihr Bestand an anderen Containertypen. Trotzdem bleibt die Flotte zahlenmäßig klein; sie bestand Mitte 2007 aus 106.500 TEU Tankcontainern nach ISO (Internationale Organisation für Normung) und 10.500 TEU Wechseltanks, die in Europa genutzt werden. Mehr als 90 Prozent der TEU waren 20’ Tankcontainer. Die Vermietung von Tankcontainern unterscheidet sich von den meisten anderen Arten der Containervermietung. Dies liegt daran, dass die transportierten Produkte (vorwiegend Chemikalien und Nahrungsmittel) eine speziellere Behandlung verlangen. Deshalb unterliegen Tankcontainer strengeren Sicherheitsvorschriften und sind im Verhältnis zum Standardcontainer in der Anschaffung erheblich teurer.

DIE SPEZIALCONTAINER PREISE UND PREISENTWICKLUNG Kühlcontainer Unter Spezialcontainern versteht man unter anderem Kühlcontainer, Tankcontainer sowie High-Cube Container. Ende 2006 umfasste die Flotte der Kühlcontainer der Vermieter 387.000 TEU, verglichen mit 1,37 Millionen, die weltweit im Einsatz waren. Es hat fast zwölf Jahre gedauert, ihre Größe zu verdoppeln und es wird vorhergesagt, dass sie in den nächsten vier Jahren (bis Ende 2010) um ein weiteres Viertel anwachsen wird. Die Mehrheit der Kühlcontainer wird von sieben großen Unternehmen vermietet. Dies steht im direkten Gegensatz zu den Sektoren Trockenfracht und Tank, in denen es viel mehr Teilnehmer gibt und die lediglich einen Anteil von 45 Prozent oder mehr an den weltweiten TEU haben. Der Mietflotte von Kühlcontainern wird derzeit für das Jahr 2007 ein Wachstum um 26.000 TEU (mehr als 6,5 Prozent) auf 413.000 TEU bis zum Jahresende vorausgesagt. Im Jahr 2006 betrug das Wachstum 5.000 TEU, während im Jahr 2005 ein Wachstum von 17.000 TEU verzeichnet wurde. Die jährlichen gesamten Investitionen im Segment der Kühlcontainer haben im Zeitablauf zugenommen. 50.000 TEU sollen bis Ende 2007 geliefert werden, im Vergleich mit 43.000 TEU im Jahr 2006 (von denen ein großer Teil in der zweiten Jahreshälfte gebaut wurde), ca. 35.000 TEU in den Jahren 2004 und 2005 und einem Rekordwert von 54.000 im Jahr 2003. Tankcontainer Die Vermietung von Tankcontainern mag lange eine Nischenaktivität gewesen sein, sie bleibt aber wichtig und entwickelt sich relativ gut. Stabile 53 Prozent aller Tankcontainer werden

Standardcontainer Die Preise für Neubaucontainer im Segment der 20' Standardcontainer haben sich ab 2006 bis Mitte 2007 nicht wesentlich verändert und liegen insgesamt im Durchschnitt bei USD 1.900. Sie hatten ihren Höchststand bei USD 2.050 (im ersten Quartal 2007) und ihren Tiefststand mit USD 1.750 am Anfang des vierten Quartals 2006. Diese beständigen Neubaupreise haben den Käufern nicht nur die Investitionsentscheidung erleichtert, sondern entscheidend den Wert vorhandener Containerbestände untermauert und die Sekundärpreise stabil gehalten. Die jüngste Periode ist geprägt von extrem hoher Auslastung, geringen Gemeinkosten und günstigen Kreditkonditionen sowie einem generellen Mangel an verfügbaren neuen Containern. Hinzu kommt die allgemeine Höherbewertung aller Container, die sich einstellt, seit die Neubaupreise in Folge höherer Materialkosten Anfang 2004 stiegen. Dies hat der Branche der Containervermieter erheblichen Zusatzwert verschafft und vermittelt das Vertrauen in eine weitere Expansion. So hat der gesteigerte Vermögenswert von Containern zusätzlich Vorteile für ältere, etablierte Vermietungsunternehmen mit sich gebracht. Viele Container, die diese Unternehmen in der Hochpreisphase zwischen den späten 1980er und frühen 1990er Jahren gekauft haben, wiesen aufgrund der beträchtlichen Anschaffungskosten hohe Abschreibungen auf. Diese waren teilweise höher, als die Preise für fabrikneue Container desselben Typs. Die aktuelle höhere Bewertung der Container führt aus diesem Grund zu einem gesunden Gewinn des Buchwertes. Dadurch wurde älteren etablierten

Vermietungsunternehmen die Last genommen, teures Eigentum zu besitzen. Der reale Wiederverkaufswert der Containerflotte wird auf der Basis der derzeitigen Abschreibungen in Höhe von 17 bis 20 Milliarden USD mit dem höchsten Wert aller Zeiten berechnet. Das durchschnittliche Alter der gesamten vermieteten Flotte beträgt derzeit etwa fünf Jahre. Die Wiederverkaufspreise für Container – älter als zehn Jahre – befinden sich auf Rekordhöhe. Somit bevorzugen die meisten Leasingunternehmen den Betrag der Abschreibung von 6 Prozent pro Jahr. Dies führt zu einem Abschlag bei den Kosten der Ersatzbeschaffung um 30 Prozent. Dieser Prozentsatz ist wahrscheinlich noch geringer und würde somit den realen Wiederverkaufswert steigern. Vermieter und Reeder haben in den letzten Jahren den Weiterverkauf von alten Containern gesteigert. Die jährliche Ausmusterung alter Mietcontainer ist auf fast 500.000 TEU gestiegen, verglichen mit dem Jahrzehnt von 1992 bis 2002, als es jährlich 200.000 TEU bis 300.000 TEU waren. Die Ausmusterungen der Reedereien/ anderen Transporteure sind heute fast dreimal so hoch wie vor zehn Jahren und lagen 2006 bei fast 700.000 TEU. Kühlcontainer Das eher begrenzte Engagement der Vermietungsbranche auf dem Gebiet der Kühlcontainer wurde lange Zeit dem operativen Risiko zugeschrieben, das mit dem Besitz oder dem Betrieb dieser Container verbunden ist. Die Preise für neue integrierte Kühlcontainer mögen in den letzten Jahren weniger zu Schwankungen geneigt haben als Trockenfrachtcontainer, aber ihre Investitionskosten sind wesentlich höher. Der Preis für einen einsatzbereiten 20’ Kühlcontainer war im Jahr 2007 fast achtmal so hoch wie der eines 20’ Standardcontainers. Tankcontainer Die Preise für einen Tankcontainer waren zunächst 2004 um 30 Prozent gestiegen und haben seitdem als Folge weiter gestiegener Materialkosten um weitere 20 Prozent zugenommen. Anfang 2007 haben sie für einen Basistank mit einer Spezifikation nach IMO I (Gefahrgut) fast USD 27.000 erreicht. Der Preis für Tankcontainer ist schneller gestiegen als die Preise für die meisten anderen Typen einschließlich Trockenfracht und beträgt heute das Fünfzehnfache des Preises eines Standardcontainers von 20 ’.

Quelle: Containerisation International Market Analysis: Container Leasing Market 2007

DAS CONTAINER MIETGESCHÄFT Die Leasingfirmen vermieten an Reedereien und Transportdienstleistungsunternehmen Container sowie sonstiges intermodales Logistik-Equipment. Derzeit wird durch diese Leasingfirmen eine Containerflotte betrieben, die mit USD 24,7 Milliarden veranschlagt wird. Dies ist höher denn je in der Geschichte und liegt sogar oberhalb des vorherigen Hochs von USD 24 Milliarden, das Mitte 2005 erreicht wurde und fast doppelt so hoch wie in der Periode von den späten Neunzigern bis 2003 ist. Der größte Teil (52,7 Prozent) aller Containerbestände gehört Hochseereedereien oder ist von ihnen finanziert; ein wesentlich geringerer Teil (5,5 Prozent) wird von anderen Transporteuren kontrolliert. Das Anmieten von Containern hat den Vorteil, dass die Mieter die kapitalintensiven Investitionen nicht eigens tätigen müssen und auf diese Weise die Eigenkapitalrendite erhöhen können. Den Mietern ermöglicht das Anmieten und die Rückgabe der Container und des globalen Logistik-Equipments eine bedarfsgerechte Flexibilität. Mitte 2007 kontrollierten neun Unternehmen Containerbestände im Wert von je mehr als USD 1 Milliarde (nach Wiederbeschaffungswert). Leasingunternehmen, wie beispielsweise das u. a. in Hamburg und Hong Kong ansässige Unternehmen XINES Ltd., betreiben heute Container im Wert von mehr als USD 100 Millionen. XINES Ltd. konzentriert sich derzeit auf die Vermietung von Standardcontainern, während UES Intermodal AG stärker auf dem Spezialmarkt vertreten ist. Die gesteigerte Kaufaktivität von kleineren Firmen wie UES Intermodal AG und XINES Ltd. hat den Anteil, der von den neun größten Firmen kontrolliert wird, in letzter Zeit auf ca. 85 Prozent verringert. Bemerkenswert ist, dass kein einzelner Vermieter es geschafft hat, eine Übermacht zu erringen. Die Auslieferungen neuer Container an Vermietungsunternehmen betrugen in den letzten fünf Jahren ca. 1,1 Millionen TEU, für 2007 werden ca. 1,2 Millionen TEU vorhergesagt.

Logistica No. 1 Investitionsstrategie – Der Containermarkt

DIE WICHTIGSTEN CONTAINERVERMIETER UND IHRE FLOTTEN, PROGNOSE FÜR MITTE 2007 DIE ZAHLEN SIND GERUNDETE TEU (X 1.000)

DF STD 1 545.0 1 360.0 1 275.5 844.0 771.5 733.0 694.0 523.0 342.5 399.0 257.5 60.0 153.5 150.0 106.0 90.0 58.5 240.5 9 603.5 9 158.5

Textainer Group Triton Container Florens Group* TAL International GESeaCo Interpool Group** CAI-Cont Applications Inc Capital Lease Cronos Group Gold Container UES-Unit Equipment Services Carlisle Leasing GVC-Grand View Development XINES Ltd. Amficon Leasing Waterfront Cont Leasing Blue Sky Intermodal Sonstige Gesamtsumme Summe - Mietflotte

DF SPEC 15.0 24.0 9.5 62.0 62.5 6.5 6.0 1.0 36.0 1.0 2.0 0.5 22.0 1.5 39.0 288.5 287.0

KÜHL 51.0 40.0 54.0 114.3 8.0 0.2 21.0 140.0 0.5 11.0 440.0 411.5

TANK 8.8 5.5 1.5 90.7 106.5 106.5

REGIONAL 22.9 12.5 0.8 14.0 0.5 205.8 256.5 256.5

SUMME 1 560.0 1 435.0 1 325.0 960.0 980.0 760.0 700.0 525.0 405.0 400.0 275.0 200.0 155.0 150.0 128.0 90.0 60.0 587.0 10 695.0 10 220.0

DF STD = Standardseecontainer für Trockenfracht, 8 ft 6 in und 9 ft 6 in hoch, DF SPEC = oben offen, Flachgestell, zellular, palettenbreit, belüftet, Massengut/Silo, seitlich offen REGIONAL = nordamerikanische Inlandscontainer und europäische Wechselkoffer, Wechseltank und nicht-zellulare palettenbreite Container * = einschließlich der an Cosco Containerline vermieteten Container, die in der Summe der Mietfl otte nicht gerechnet sind), ** = einschließlich Container in strukturiertem Finanzleasing Quelle: Containerisation International, Market Analysis, Container Leasing Market 2007

WELTWEITE CONTAINERK ÄUFE FÜR VERMIETUNGSZWECKE, AUFGESCHLÜSSELT NACH TYPEN IM JAHR 2006 Quelle: Containerisation International Market Analysis: Container Leasing Market 2007

Sonstige

9,9% Kühlcontainer

17,3%

30,1% 20ft Standardcontainer

14,5% 40ft Standardcontainer 40ft High-Cube Container

28,2%

Der Container

DIE CONTAINEREINHEITEN

DIE WESENTLICHEN SPEZIALCONTAINERTYPEN

TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) TEU wird als internationales Standardmaß verwendet, um beispielsweise die Anzahl der Containerstellplätze auf einem Containerschiff zu errechnen. Ein TEU entspricht einem 20’ Standardcontainer, wohingegen zwei TEU einem 40’ Standardcontainer, aber auch – trotz seines größeren Fassungsvermögens – einem 40’ High-Cube Standardcontainer entsprechen. Eine 8.000 TEU große Kapazität eines Containerschiffes könnte daher mit 8.000 20’ Standardcontainern, 4.000 40’ Standardcontainern oder einer Kombination der beiden Containergrößen beladen werden.

20’ / 40’ / 45’ Kühlcontainer In Kühlcontainern wird der temperaturgerechte Transport von Frisch- und Tiefkühlprodukten gewährleistet. Mittels eines Kühlaggregates kann die Temperatur bedarfsgerecht für das transportierte Gut reguliert werden. Die überproportionalen Wachstumsraten der Kühlcontainer – die auch als Reefercontainer bezeichnet werden – am Gesamtcontainerbestand erklären sich durch ihre Flexibilität und Vorteile gegenüber den konventionellen Kühlschiffen.

DIE WESENTLICHEN CONTAINERTYPEN 20’ / 40’ Standard Stahl Container Standardcontainer machen ca. 88 Prozent des weltweiten Gesamtcontainerbestandes aus. Diese Container sind in der Lage, einen Transport verschiedenster Güter zu bewältigen. Aus diesem Grund erfreuen sich Standardcontainern einer weltweiten stetigen Nachfrage. Ein 20’ Standardcontainer weist ein Eigengewicht von ca. 2,2t auf und kann über ein maximales Gesamtgewicht von ca. 24t verfügen. Das internationale Standardmaß für Container mit der Abkürzung TEU steht für Twenty Foot Equivalent Unit, das einem 20’ Container (20’ lang – 8’ breit – 8,6’ hoch) entspricht. 40’ / 45’ High-Cube Container High-Cube Container sind speziell für leichte und voluminöse Ladungen konzipiert. Diese Container unterscheiden sich aufgrund ihrer Höhe von 9,6’ zu den Standardcontainern.

20’ / 40’ / 45’ palettenbreite Container (pallet-wide) Standardcontainer weisen ein Innenmaß von 2,33 m auf. Dies kann sich bei Euro-Paletten (1,20 m x 0,80 m) nachteilig auswirken, da sie nicht ohne Raumverlust nebeneinander in dem Container verstaut werden können. Die Pallet-Wide Container ermöglichen daher Synergieeffekte des Container- und des Europaletten-Systemes. 20’ / 40’ Tankcontainer Tankcontainer können granulierte, pulverisierte und flüssige Produkte beheizt oder gekühlt transportieren. Bevorzugt werden Tankcontainer für den Transport chemischer Produkte und Lebensmittel eingesetzt. Aufgrund der vielfältigen heutigen Sicherheitsstandards entsprechen auch Tankcontainer den derzeitigen Umweltansprüchen.

Logistica No. 1 aktuelles Thema â&#x20AC;&#x201C;

In einen Standardcontainer* passen beispielsweise

125 StrandkĂśrbe oder

24.192 Flaschen Bier (0,3l) oder

1 Luxus-Limousine

*6,058 Meter lang x 2,438 Meter breit x 2,591 Meter hoch

Raumwunder

Anh채nger schert aus

Logistica No. 1

Das Logistik-Equipment

Wechselbrücken

Containerchassis

DAS INTERMODALE LOGISTIK-EQUIPMENT Containerchassis Um die Container von den Häfen ins Inland auf der Straße zu transportieren, bedarf es der Containerchassis, die sowohl Standardcontainer als auch High-Cube Container transportieren. Containerchassis werden auch als Fernverkehrsauflieger bezeichnet und können schnell und kostengünstig die Container zu ihrem Bestimmungsort transportieren. Wechselbrücken Eine Wechselbrücke ist ein austauschbarer Ladungsträger, der auf verschiedene Trägerfahrzeuge montiert werden kann und überwiegend im Straßen- und Eisenbahngüterverkehr eingesetzt wird. Mittels ihrer vier ausklappbaren Stützbeine an den Seiten, kann die Wechselbrücke in eine sogenannte mobile Bühne umgewandelt werden, für deren Aufbau keine weiteren Hilfsmittel benötigt werden. Nach ihrer Absenkung kann das Transportfahrzeug problemlos herausfahren.

Das Angebot

Die Investitionsgesellschaft beabsichtigt größtenteils neue Standardcontainer, Spezialcontainer, Wechselbrücken und Chassis sowie weiteres Logistik-Equipment zu erwerben. Dabei kann bis zu maximal 20 Prozent gebrauchtes Equipment erworben werden. Höchstens 5 Prozent dürfen dabei älter als fünf Jahre sein.

DER INVESTITIONSFOKUS Der Prognoserechnung liegt das nebenstehende Musterportfolio des Logistik-Equipments zugrunde. Es zeigt die prozentualen Anteile der Investitionsobjekte an dem Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von EUR 19.578.000.

DAS LOGISTIK-EQUIPMENT Die nachstehende Tabelle führt detailliert die kalkulierten durchschnittlichen Anschaffungskosten inklusive der Anschaffungsnebenkosten des Logistik-Equipments in EUR und USD auf: Containerart

Anschaffungskosten in EUR

Anschaffungskosten in USD

Standardcontainer

8.118.000

11.770.000

Spezialcontainer

1.148.000

Wechselbrücken

1.546.000

Chassis

4.083.000

Weiteres Logistik-Equipment

4.683.000

Gesamt

19.578.000

Die Angaben wurden gerundet.

Mit Beendigung der Mietlaufzeit soll für das Logistik-Equipment ein durchschnittlicher Veräußerungserlös in Höhe von 63 Prozent bezogen auf den Investitionsaufwand erzielt werden. Das Logistik-Portfolio wird zeitlich versetzt in mehreren Tranchen bis spätestens zum Dezember 2008 erworben. Der konkrete Ankauftermin ist dabei von den jeweiligen Marktgegebenheiten und der Verfügbarkeit der Assets abhängig. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine Investitionen getätigt. Durch die Investition in die unterschiedlichen Containertypen (Standard- und Spezialcontainer) sowie in das intermodale Logistik-Equipment wird eine Diversifikation innerhalb des Lo-

gistik-Portfolios erreicht. Auf diese Weise soll die Kontinuität in den Auszahlungen an die Anleger gewährleistet und damit mehr Sicherheit für den Erhalt bzw. das Wachstum des Vermögens erzielt werden.

DIE VERMIETUNG DES LOGISTIK-EQUIPMENTS Im Vermietungsmarkt wird zwischen der kurzfristigen („master lease“) und der langfristigen („long-term lease“) Vermietung unterschieden. „master lease“-Verträge weisen eine Laufzeit von bis zu drei Jahren auf, während „long-term lease“Verträge für mindestens drei Jahre geschlossen werden. Das Musterportfolio der Investitionsgesellschaft strebt an, dass die durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge fünfeinhalb Jahre beträgt und somit klar im Segment der „long-term leases“ positioniert ist. Die Vermietungsstruktur kann nach dem „head-/sublease“Modell oder der klassischen Vermietungsstruktur erfolgen. Im „head-/sublease“-Modell wird ein Hauptmietvertrag ("headlease") zwischen der Investitionsgesellschaft und einem Containermanager geschlossen. Während der Mietlaufzeit verpflichtet sich der Containermanager zur Zahlung einer festen Miete („per diem rate“) und erhält dafür das wirtschaftliche Nutzungsrecht an dem Logistik-Equipment. Dieses vermietet der Containermanager an ausgewählte Reedereien, Transportunternehmen oder sonstige bonitätsstarke Partner weiter („sublease“). Das „head-/sublease“-Modell hat zwei Vorteile: 1. Die Mietraten sind für die gesamte Mietlaufzeit fest vereinbart. Selbst wenn der Untermieter des Containermanagers ausfällt, erhält die Investitionsgesellschaft die vereinbarte Mietzahlung trotzdem – durch den Containermanager. 2. Bei Ausfall des Containermanagers als Mieter hat die Investitionsgesellschaft durch die Abtretung der Mietverträge Zugriff auf die Untermietverträge. Mit dem „head-/sublease“-Modell profitiert der Anleger von einer zusätzlichen Sicherheit, sollte es zu einem unvorhersehbaren Mietausfall kommen. Im Modell der klassischen Vermietungsstruktur vermietet der Containermanager im Auftrag der Investitionsgesellschaft die Container bzw. das intermodale Logistik-Equipment unter

Logistica No. 1 Investitionsstrategie – Das Angebot

anderem an Reedereien und Unternehmen aus dem Bereich Transport und Logistik. Für die Übernahme des Managements des Logistik-Equipment erhält er eine Managementgebühr. Mit dem klassischen Vermietungskonzept sichert sich der Anleger die Chance, an steigenden Mietraten während der Laufzeit zu partizipieren. Das vorliegende Konzept strebt an, mindestens 60 Prozent der Mietverträge nach dem „head-/ sublease“-Modell und maximal 40 Prozent nach der klassischen Vermietungsstruktur abzuschließen. Die Container sollen alle gegen Diebstahl, Verlust, Zerstörung und ähnliche Risiken durch die Containermanager umfassend versichert werden.

DIE HANSEATISCHEN PARTNER Es wurden bereits erste Akquisitionsgespräche mit potenziellen Containerleasinggesellschaften geführt. Insbesondere mit der Unit Equipment Services AG und der XINES Ltd. wird eine Kooperation angestrebt. Beide Unternehmen haben auch eine Repräsentanz in Hamburg – ein hanseatisches Duo, das eine hohe Transparenz und schnelle persönliche Kommunikationswege in der Zusammenarbeit gewährleistet.

onale Transportdienstleistungsunternehmen wie Reedereien und Speditionen vertrauen. Derzeit verfügt das Unternehmen über eine Containerflotte von mehr als 300.000 TEU, die von den weltweiten 13 Niederlassungen und Agenturvertretungen betreut wird. Die Partner der UES Intermodal AG partizipieren an dem kontinuierlichen Ausbau der Flotte mit zuverlässigem und langlebigem Equipment genauso wie an den innovativen Dienstleistungsangeboten der UES Intermodal AG. XINES Ltd. Mit 170.000 TEU betreut die XINES Ltd. die weltweit elftgrößte Containerflotte. Dies ist auf die exzellenten Beziehungen zu den Herstellern, die langfristigen Mietverträge und das effiziente Management zurück zu führen. Die Repräsentanzen der XINES Ltd. befinden sich in Hamburg, Genua, Hong Kong, Rio de Janeiro, Seoul, Shanghai, Singapur und Taipeh. In diesem Jahr wird die XINES Ltd. nach Indien expandieren. Das Team der XINES Ltd. verfügt über eine mehrjährige, fundierte Erfahrung im Leasinggeschäft, der Transportlogistik und -finanzierung.

UES Intermodal AG Die Unit Equipment Services Intermodal AG, mit Firmensitz in Hamburg, gilt seit ihrer Gründung im Jahre 1999 als äußerst erfahrener und zukunftsorientierter Vermieter und Leasinggeber von Containern und Wechselkoffern, dem führende internati-

MUSTERPORTFOLIO

Eine runde Sache

Weiteres Logistik-Equipment

Chassis

21%

21% 44% Standardcontainer 8%

Wechselbrücken Spezialcontainer

DIE INVESTITIONSKRITERIEN IM ÜBERBLICK Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG wurde von der Investitionsgesellschaft mit der Vermittlung des LogistikPortfolios beauftragt. Die Investitionsentscheidung trifft die Investitionsgesellschaft. Dabei soll sie die folgenden Kriterien beachten:

Erwerb eines diversifizierten Logistik-Portfolios ⋅ Maximal 60 Prozent Investition in Standardcontainer ⋅ Maximal 30 Prozent Investition in Spezialcontainer ⋅ Maximal 60 Prozent Investition in intermodales Logistik-Equipment Die Investitionsstrategie der Investitionsgesellschaft fokussiert sich demnach auf die den Markt dominierenden Standardcontainer sowie intermodales Logistik-Equipment und mischt Spezialcontainer untergewichtet bei. Mindestens 80% neues Equipment Maximal 20% gebrauchtes Equipment Mindestens 60% "head-/sublease"-Modell Maximal 40% klassische Vermietungsstruktur 5,5 Jahre durchschnittliche Mietlaufzeit Bonitätsstarke und erfahrene Partner

Die richtige Mischung des Logistik-Portfolios und der Vermietungsstrukturen bei einer Vielzahl bonitätsstarker Mieter, machen die CH2 Logistica No. 1 zu einem idealen Portfoliobestandteil für effizient diversifizierte Vermögensanlagen.

Logistica No. 1 aktuelles Thema â&#x20AC;&#x201C;

Auf Schwebekurs

Logistica No. 1

Wirtschaftliche Angaben

Invest it ions - und Finanzier ungsplan

Er gebnis - und L iquiditätspr ognosen

Sensit i v itätsanalysen

Ver mögens - , Finanz- und Er t r agslage

Investitions- und Finanzierungsplan

Pr ognose zur Invest it ion und Finanzier ung CH2 Logist ica No. 1 GmbH & Co. KG

EUR

in Prozent der Gesamtinvestition

Erwerb einer GmbH-Beteiligung

1.000.000

9,08

Kapitalrücklage

9.801.000

88,96

1 0.801.000

98,04

∧ Treuhandverwaltung

20.000

0,1 8

∧ Marketing und Prospektierung

50.000

0,45

∧ Rechtliche und steuerliche Beratung

41.700

0,38

Fondsabhängige Kosten

111.700

1,01

Liquiditätsreserve

104.300

0,95

Gesamtinvestition

11.017 .000

100,00

10.801.000

98,04

216.000

1,96

11.017 .000

100,00

Mittelverwendung

Aufwand für das Anlageobjekt Vergütungen

Prognosen

Nebenkosten

Mittelherkunft

Eigenkapital ∧ Kommanditkapital ∧ Agio Gesamtfinanzierung

Die Angaben wurden gerundet

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Investitions- und Finanzierungsplan

ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSE DER INVESTITION UND FINANZIERUNG FÜR DIE CH2 LOGISTICA NO. 1 FONDS GMBH & CO. KG

Der nebenstehende prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan spiegelt die mit der Realisierung des Gesellschaftszwecks der CH2 Logistica No. 1 verbundene Investition in die Investitionsgesellschaft und den daraus resultierenden Eigenkapitalbedarf wider. Soweit einzelne Positionen auf geschlossenen Verträgen basieren, werden diese im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ erläutert. Sofern das prognostizierte Eigenkapitalvolumen nicht erreicht wird, verändern sich die Kostenanteile im Verhältnis zueinander. Dies liegt daran, dass einzelne Kosten wie z. B. für Marketing und Prospektierung sowie Rechts- und Steuerberatung unabhängig vom erreichten Eigenkapitalvolumen in der geplanten Höhe entstehen. Erwerb einer GmbH-Beteiligung Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, für den Erwerb der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft insgesamt bis zu EUR 1.000.000 aufzuwenden. Davon entfallen auf den Kaufpreis EUR 25.000 und EUR 975.000 auf die geplante Kapitalerhöhung. Die Anteile an der Investitionsgesellschaft werden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von der Anbieterin der Vermögensanlage gehalten. Der Erwerb der Beteiligung soll zum Nennkapital erfolgen. Kapitalrücklage Des Weiteren wird die Beteiligungsgesellschaft einen prognostizierten Betrag von EUR 9.801.000 für die Kapitalrücklage verwenden. Die endgültige Höhe des Stammkapitals der Investitionsgesellschaft sowie der Kapitalrücklage steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Diese Parameter werden maßgeblich von der Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft abhängen.

Vergütungen Diese Position enthält die gemäß Gesellschaftsvertrag vereinbarten Treuhandgebühren während der Platzierungsphase in Höhe von 0,18 Prozent des Eigenkapitals inklusive Umsatzsteuer. Die Kosten für Marketing und Prospektierung beinhalten die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte pauschale Vergütung für Entwicklung und Druck des Verkaufsprospektes, Zeichnungsunterlagen und weitere Marketingtools inklusive Umsatzsteuer. Die Darstellung als Aufwand erfolgt unabhängig von der steuerlichen Behandlung als Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft. Diese Zahlungen fließen an die Anbieterin. Nebenkosten Zu den Nebenkosten gehören die Aufwendungen für Leistungen Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die Kosten für die rechtliche und steuerliche Beratung, der Mittelverwendungskontrolle sowie Kosten der Handelsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Die Höhe der Nebenkosten basieren auf weitestgehend geschlossenen Verträgen – soweit jedoch keine Festhonorare vorliegen, wurden diese geschätzt – und verstehen sich inklusive Umsatzsteuer. Handelsrechtlich stellen diese Nebenkosten einen sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich sind diese Aufwendungen als Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft zu aktivieren. Liquiditätsreserve Ausgewiesen wird die vorgehaltene Liquidität, die nach prognosegemäßem Verlauf bei der Beteiligungsgesellschaft verbleibt. Eigenkapital Das geplante Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt EUR 10.801.000, wovon EUR 10.800.000 das Emissionskapital darstellen. Auf das Emissionskapital ist durch die beitretenden Anleger ein Agio in Höhe von 2 Prozent zu erbringen. Eine Aufnahme von Fremdkapital ist nicht vorgesehen.

Pr ognose zur Invest it ion und Finanzier ung CH2 Logist ica No. 1 Asset GmbH

EUR

in Prozent der Gesamtinvestition

Kaufpreis Logistik-Portfolio

19.578.000

94,39

Investitionsaufwand

19.578.000

94,39

∧ Objektbeschaffung

324.000

1,56

∧ Sicherstellung der Gesamtfinanzierung

650.000

3,1 4

∧ Bankgebühren*

64.000

0,31

∧ Rechtliche und steuerliche Beratung

40.000

0,19

1.078.000

5,20

Liquiditätsreserve

85.000

0,41

Gesamtinvestition

20.741.000

100,00

10.801.000

52,07

9.800.000

47,25

140.000

0,68

20.741.000

100,00

Mittelverwendung

Vergütungen

Nebenkosten

Investitionsabhängige Kosten

Prognosen

Mittelherkunft

Eigenkapital Fremdkapital ∧ Bankdarlehen Erträge in der Investitionsphase Gesamtfinanzierung Die Angaben wurden gerundet. Wechselkurs: USD 1,45/EUR *Ersparte Bankgebühren stehen der Anbieterin zu.

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Investitions- und Finanzierungsplan

ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSE DER INVESTITION UND FINANZIERUNG FÜR DIE CH2 LOGISTICA NO. 1 ASSET GMBH

Die nebenstehende Übersicht spiegelt die Prognose der mit der Realisierung des Gesellschaftszwecks der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH verbundenen Investitionskosten für das Logistik-Portfolio und den daraus resultierenden Eigen- und Fremdkapitalbedarf wider. Soweit einzelne Positionen auf geschlossenen Verträgen basieren, sind weitere Ausführungen hierzu im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ enthalten. Sofern das Eigenkapital- und/oder das Fremdkapitalvolumen nicht erreicht wird, verändern sich die Kostenanteile im Verhältnis zueinander, da z. B. die Kosten für Rechts- und Steuerberatung unabhängig vom Kapitalvolumen in der geplanten Höhe entstehen. In der Prognoserechnung wurde über die gesamte Laufzeit von einem Wechselkurs von USD 1,45/EUR ausgegangen. Investitionsaufwand Die Investitionsgesellschaft plant, ein Logistik-Portfolio aus Containern und sonstigem Logistik-Equipment für USD 12.419.091 und EUR 11.018.164 zu erwerben. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die endgültige Höhe der Investition und die Zusammensetzung des Portfolios noch nicht fest. Es handelt sich daher um ein Blind-Pool-Konzept. Vergütungen Dargestellt werden die vertraglich vereinbarten Vergütungen an die Anbieterin im Zusammenhang mit der Ausstattung der Investitionsgesellschaft mit dem erforderlichen Eigen- und Fremdkapital sowie im Zusammenhang mit der Beschaffung des Logistik-Portfolios. Nebenkosten Nebenkosten entstehen für Leistungen Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die Kosten für die rechtliche und steuerliche Beratung, für die Mittelverwendungskontrolle sowie Bankgebühren in Verbindung mit der Aufnahme des Fremdkapitals, Kosten der Handelsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Ersparte – vom Investitionsplan der Investitionsgesellschaft abweichende – Bankgebühren stehen der Anbieterin der Vermögensanlage zu. Die Positionen wurden – soweit noch keine Verträge geschlossen sind – geschätzt.

Investitionsabhängige Kosten Die Summe der Vergütungen und Nebenkosten wird als investitionsabhängige Kosten bezeichnet. Diese Kosten stellen handelsrechtlich einen sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich wurden diese Aufwendungen aktiviert. Liquiditätsreserve Die Position enthält die vorgehaltene Liquidität, die nach prognosegemäßem Verlauf bei der Investitionsgesellschaft verbleibt. Eigenkapital Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft das Stammkapital der Investitionsgesellschaft auf EUR 1.000.000 erhöht. Darüber hinaus sollen bis zu EUR 9.801.000 in eine Kapitalrücklage eingezahlt werden. Fremdkapital In der Prognose wird desweiteren von der Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von USD 8.200.000 und EUR 4.100.000 ausgegangen. Es ist eine Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in Höhe von bis zu EUR 9.905.440 bis 31. Dezember 2008 vorgesehen; über einen Teilbetrag in Höhe von EUR 5 Millionen liegt eine schriftliche Zusage einer deutschen Großbank – befristet bis zum 30. Juni 2008 – vor. Für die langfristigen Fremdmittel liegt der Investitionsgesellschaft eine schriftliche Absichtserklärung von der Tochter einer deutschen Großbank vor. Eine Aussage zu den konkreten Fälligkeiten sowie Tilgungsleistungen und /-zeitpunkten ist daher nicht möglich. Die Planungen berücksichtigen Kosten für eine Zwischenfinanzierung in Höhe von EUR 374.358. Diese sind in der Ergebnisrechnung als Zinsaufwendungen ausgewiesen. Das tatsächliche Eigenkapitalvolumen kann von dieser Planung nach unten abweichen, gleiches gilt für das aufzunehmende Fremdkapital. Erträge in der Investitionsphase Es ist darüber hinaus vorgesehen, dass Liquiditätsüberschüsse aus der Vermietung des Logistik-Portfolios, welche nach Abzug der Zins- und Tilgungsleistungen und der laufenden Kosten verbleiben, für Vergütungen und Nebenkosten im Rahmen der Investition verwendet werden.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KOMPRIMIERTEN DARSTELLUNG DER PROGNOSTIZIERTEN MITTELVERWENDUNG FÜR DIE INVESTITIONSPHASE

Prognosen

An dieser Stelle wird die prognostizierte Mittelverwendung in konsolidierter Form wiedergegeben. Ausgehend von den zuvor dargestellten separaten Investitions- und Finanzierungsrechnungen für die CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG und die CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH ergibt sich diese Darstellung. Die relative Angabe „in Prozent des Eigenkapitals“ bezieht sich auf das Emissionskapital der Beteiligungsgesellschaft inklusive des Agio und damit auf einen Betrag in Höhe von EUR 11.016.000.

1. Aufwand für den Erwerb des Logistik-Portfolios Die konsolidierte Darstellung geht davon aus, dass die CH2 Logistica No. 1 über ausreichend Kapital verfügen wird, um eine 100-prozentige Beteiligung an der Investitionsgesellschaft zu erwerben. Insoweit wird die Beteiligungsgesellschaft über ihre Beteiligung an der Investitionsgesellschaft an den Erträgen und Wertsteigerungen des Logistik-Portfolios partizipieren. 2. Fondsabhängige Kosten Unter den fondsabhängigen Kosten werden für Zwecke einer konsolidierten Darstellung die fondsabhängigen Kosten der Beteiligungsgesellschaft sowie die investitionsabhängigen Kosten der Investitionsgesellschaft saldiert ausgewiesen.

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Investitions- und Finanzierungsplan

Kompr imier te Dar stellung der pr ognost izier ten Mit telver wendung für die Invest it ionsphase

Absolut in EUR

in Prozent der Summe

in Prozent des Eigenkapitals

19.578.000

93,42

177,72

1.044.000

4,98

9,48

2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage

145.700

0,70

1,32

189.300

0,90

1,72

20.957.000

100,00

190,24

Aufwand für den Erwerb des Logistik-Portfolios

Fondsabhängige Kosten

2.1

Vergütungen

Liquiditätsreserve

Zusätzlich entstehen bis zur Volleinzahlung des Emissionskapitals gemäß Prognose Zwischenfi nanzierungszinsen in Höhe von EUR 374.358. Diese werden aus den laufenden Liquiditätsüberschüssen der Investitionsgesellschaft fi nanziert. Die Gründungskosten der Anbieterin für die Investitionsgesellschaft betragen rund EUR 25.000.

2.1 Vergütungen Hier werden die prognostizierten Zahlungen im Zusammenhang mit der Ausstattung der Investitionsgesellschaft mit dem für die Erfüllung des Gesellschaftszweckes erforderlichen Eigen- und Fremdkapital, die Zahlungen im Zusammenhang mit der Beschaffung des Logistik-Portfolios sowie die Aufwendungen für Entwicklung und Druck des Verkaufsprospektes, der Zeichnungsunterlagen und weiterer Marketingtools ausgewiesen, die an die Anbieterin der Vermögensanlage fließen. Zudem enthalten die Vergütungen eine Prognose über Zahlungen, welche die Treuhänderin in der Investitionsphase erhält.

vestitionsphase, zu denen unter anderem die Kosten für die rechtliche und steuerliche Beratung, die Bankgebühren in Verbindung mit der Aufnahme des Fremdkapitals sowie die Kosten der Handelsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Ersparte Bankgebühren – vom Investitionsplan der Investitionsgesellschaft abweichende – stehen der Anbieterin der Vermögensanlage zu. 3. Liquiditätsreserve Nach Abschluss der prognosegemäßen Investition wird beiden Gesellschaften insgesamt eine Liquiditätsreserve von EUR 189.300 verbleiben.

2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage Die Position beinhaltet die für die genannten Gesellschaften prognostizierten Kosten für Leistungen Dritter in der In-

Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

I. 1.

Betriebseinnahmen Mieteinnahmen

Verkaufserlös Summe Einnahmen

II.

Betriebsausgaben

Containerverwaltungskosten

Allgemeine Verwaltungskosten

Zinsaufwendungen

Absetzungen für Abnutzungen

Abgang Restbuchwerte

Prognosen

Summe Ausgaben

III.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

IV.

Betriebliche Steuern

Körperschaftsteuer

Gewerbesteuer

Handelsrechtlicher Jahresüberschuss Die Angaben wurden gerundet. Wechselkurs: USD 1,45/EUR.

ERLÄUTERUNGEN ZUR ERGEBNISPROGNOSE CH2 LOGISTICA NO. 1 ASSET GMBH Aufgrund der Blind-Pool-Konzeption ist eine konkrete Prognose über den wirtschaftlichen Verlauf der Vermögensanlage nicht möglich. Die tatsächliche Entwicklung der Vermögensanlage steht in engem Zusammenhang mit der Entwicklung der Investitionsgesellschaft. Daher kann die tatsächliche von

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

ERGEBNISPROGNOSE CH2 Logist ica No. 1 Asset GmbH

EUR 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Gesamt

1.641.778

2.627.610

2.634.809

2.627.610

1.061.114

15.848.139

12.361.727

1.641.778

2.627.610

2.634.809

2.627.610

13.422.841

28.209.866

-12.821

-16.078

-16.122

-16.078

-5.355

-98.611

-18.900

-20.278

-20.684

-21.097

-21.519

-21.950

-22.389

-146.816

-522.925

-489.734

-414.348

-338.962

-263.576

-181.567

-81.735

-2.292.846

-1.211.602

-1.960.420

-798.488

-11.812.192

-8.848.800

-1.766.248

-2.486.510

-2.411.530

-2.336.558

-2.261.638

-2.180.015

-9.756.768

-23.199.265

-124.470

141.099

216.080

291.052

373.171

447.595

3.666.073

5.010.601

-22.329

-29.270

-46.059

-59.054

-70.832

-580.156

-807.701

-13.322

-30.055

-37.128

-44.200

-52.172

-58.966

-461.925

-697.769

-137.792

88.715

149.681

200.793

261.945

317.797

2.623.992

3.505.131

der prognostizierten Entwicklung abweichen. Die Prognoserechnungen stellen weder eine Garantie noch ein Versprechen der dargestellten Wertentwicklung der Vermögensanlage CH2 Logistica No. 1 dar. Die Darstellung der Ergebnisprognose ist unverbindlich und dient lediglich der Information über die Art der bei der Investitionsgesellschaft anfallenden Erträge und Kosten. Zu den Risiken der Vermögensanlage wird auf die Rubrik "Risiken" verwiesen.

Die Ergebnisprognose der Investitionsgesellschaft basiert auf einem beispielhaft zusammengestellten Muster-Portfolio, bestehend aus Standard- und Spezialcontainern, Wechselbrücken, Chassis und weiterem Logistik-Equipment, die von der Investitionsgesellschaft als mögliche Investitionsobjekte identifiziert wurden.

Prognosen

BETRIEBSEINNAHMEN

Aufbauend auf dem Muster-Portfolio geht die Prognose davon aus, dass die Investitionsgesellschaft in den Jahren 2008 bis 2014 laufende Einnahmen aus der langfristigen Vermietung des Logistik-Equipments erzielen wird. Hierbei kann es sich sowohl um Einnahmen aus Leasing- als auch aus Mietkaufverträgen handeln. Die Investitionsgesellschaft strebt an, diese jährlichen Mieterträge für 20’ Standardcontainer mit 12,5 Prozent, bezogen auf die Anschaffungskosten inklusive der Anschaffungsnebenkosten, zu realisieren. Die jährliche Miete für Spezialcontainer sowie für das intermodale Logistik-Equipment ist mit durchschnittlich 13,9 Prozent bezogen auf die Anschaffungskosten inklusive der Anschaffungsnebenkosten angenommen. In der Prognose wird davon ausgegangen, dass der Investitionsgesellschaft das wirtschaftliche Eigentum an dem Logistik-Equipment zuzurechnen ist. Sie kann insoweit Abschreibungen auf die Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten vornehmen und nach Ablauf der Mietzeit das Logistik-Equipment zum dann aktuellen Marktwert veräußern. Die prognostizierten Marktwerte sind als Veräußerungserlöse ausgewiesen. Teile des zu erwerbenden Logistik-Portfolios können Kaufoptionen für die Containermanager oder Mieter zum Vertragsende vorsehen. Bei einem möglichen Abschluss von Mietkaufverträgen fließen während der Laufzeit der Verträge mit den Mietraten auch die Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten an die Investitionsgesellschaft zurück. Der Investitionsgesellschaft ist das wirtschaftliche Eigentum an dem Logistik-Equipment bei einem Mietkauf nicht zuzurechnen; sie kann keine Abschreibungen vornehmen und wird ebenfalls keinen Veräußerungsgewinn erzielen. In den Fällen des Mietkaufes würden als Einnahmen die Mietraten abzüglich der zufließenden anteiligen Anschaffungskosten erfasst werden. Bei kürzer laufenden Mietverträgen wurde eine Anschlussvermietung zu gleichen Konditionen unterstellt. Die Summe der Mieteinnahmen und der Veräußerungserlöse wird maßgeblich dafür sein, ob die Investitionsgesellschaft die Kapitalrücklage in der vorgesehenen Höhe zurückzahlen kann und nach Ablauf des Prognosezeitraumes die Anteile an der Investitionsgesellschaft den prognostizierten Wert erreichen. Da die Investitionsgesellschaft das alleinige Anlageobjekt der Beteiligungsgesellschaft darstellt, wird das Erreichen der prognostizierten Werte auch maßgeblich den Erfolg der Beteiligungsgesellschaft bestimmen.

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

BETRIEBSAUSGABEN Containerverwaltungskosten Unter den Containerverwaltungskosten werden die Vergütungen für die Dienstleistungen Dritter ausgewiesen, die im Zusammenhang mit der Vermietung des Logistik-Equipments sowie mit der Verwaltung der abzuschließenden Mietverträge stehen. Allgemeine Verwaltungskosten Diese Position weist die prognostizierten Kosten des Jahresabschlusses, der Steuererklärung und sonstigen Verwaltungskosten sowie ab dem Jahr 2009 gegebenenfalls anfallende Kosten für eine Rechtsberatung aus. Die Kosten des Vorjahres werden ab dem Jahr 2009 jährlich um 2 Prozent gesteigert. Zinsaufwendungen Für die Finanzierung des Logistik-Equipments nimmt die Investitionsgesellschaft Darlehen auf. In der Prognose wird davon ausgegangen, dass Darlehen in Höhe von EUR 4.100.000 und in Höhe von USD 8.200.000 aufgenommen werden. Während das USD-Darlehen bereits im Jahr 2008 valutiert werden soll, erfolgt die Aufnahme des EUR-Darlehens prognosegemäß erst im Jahr 2009. Der prognostizierte Darlehenszins für das in EUR valutierende Darlehen beträgt 6,25 Prozent und ist gemäß Prognose quartalsweise jeweils im Voraus zu entrichten. Der prognostizierte Darlehenszins für das in USD valutierende Darlehen beträgt 4,8 Prozent und wäre nach der Prognose ebenfalls quartalsweise jeweils im Voraus zu entrichten. Die Investitionsgesellschaft plant eine Zinsfestschreibung über einen Zeitraum von fünf bzw. sechs Jahren. Neben den Zinsaufwendungen für das in USD valutierende Darlehen wird in der Prognose die Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von EUR 374.358 ausgewiesen. Für das Zwischenfinanzierungsdarlehen wurde ein Zinssatz von 8 Prozent und eine Laufzeit bis Ende 2008 angenommen. Das Zwischenfinanzierungsdarlehen soll durch die Einlagen der Anleger zurückgeführt werden.

beträgen. Im Jahr der Anschaffung und im Jahr der Veräußerung werden die Abschreibungen nur anteilig vorgenommen. Abgang Restbuchwerte Am Ende des Prognosezeitraumes wird eine Veräußerung des Logistik-Equipments unterstellt. Der Restbuchwert ist dabei als Aufwand zu erfassen. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Aus der Differenz zwischen der Summe der jährlichen Betriebseinnahmen und der Summe der jährlichen Betriebsausgaben errechnet sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Betriebliche Steuern Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist in dieser Darstellung die Grundlage für die Ermittlung der festzusetzenden Körperschaft- und Gewerbesteuer. Als Kapitalgesellschaft ist die Investitionsgesellschaft selbst körperschaftsteuerpflichtig. Die Höhe der Körperschaftsteuer ergibt sich aus dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und dem derzeit gültigen Steuersatz von 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Für die Ermittlung der Gewerbesteuer werden dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 25 Prozent der Zinsaufwendungen hinzugerechnet, soweit diese den Freibetrag von EUR 100.000 überschreiten. Der daraus resultierende Gewerbeertrag ist mit einer Steuermesszahl von derzeit 3,5 zu multiplizieren. Der Hebesatz in Lüneburg beträgt 360 Prozent. Die Gewerbesteuer ist nicht als Betriebsausgabe abziehbar. Handelsrechtlicher Jahresüberschuss Der handelsrechtliche Jahresüberschuss bzw.- fehlbetrag ergibt sich aus dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Abzug der betrieblichen Steuern. Der für das Jahr 2008 ausgewiesene Jahresfehlbetrag kann steuerlich nicht in vollem Umfang in den Folgejahren genutzt werden. Zu den Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

Absetzungen für Abnutzungen Die Planrechnung geht von einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bei Standardcontainer von zehn Jahren und für das weitere intermodale Logistik-Equipment von elf Jahren aus. Die Abschreibungen erfolgen linear zu gleichen Jahres-

Liquidität Jahresanfang 1.

Liquiditätszufluss aus Betriebseinnahmen

Liquiditätszufluss aus Betriebsausgaben

Liquiditätsabfluss aus der Tilgung des Bankdarlehens Liquidität Jahresende

Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft

Verbleibende Liquidität Die Angaben wurden gerundet. Wechselkurs: USD 1,45/EUR

Prognosen

ERLÄUTERUNGEN ZUR LIQUIDITÄTSPROGNOSE CH2 LOGISTICA NO. 1 ASSET GMBH

Die Darstellung der Liquiditätsprognose ist unverbindlich und dient lediglich der Information über eine mögliche Auszahlung von Liquidität an die Beteiligungsgesellschaft. Liquiditätszufluss aus Betriebseinnahmen Der Liquiditätszufluss basiert auf den in der Ergebnisrechnung dargestellten Betriebseinnahmen. Liquiditätsabfluss aus Betriebsausgaben Unter dieser Position werden die in der Ergebnisprognose ausgewiesenen Betriebsausgaben, gemindert um die nicht liquiditätswirksamen Aufwendungen wie die Abschreibungen und der Abgang der Restbuchwerte im Geschäftsjahr 2014, wiedergegeben. Liquiditätsabfluss aus der Tilgung des Bankdarlehens Unter dieser Position werden die Tilgungsleistungen für das Fremdkapital ausgewiesen. Die Prognose geht davon aus, dass es sich bei dem Fremdkapital um Tilgungsdarlehen handelt, die in gleichen Tilgungsraten über einen Zeitraum

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

L IQUIDI TÄTSPROGNOSE CH2 Logist ica No. 1 Asset GmbH

EUR 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

546.815

446.284

406.720

375.063

266.627

214.043

1.641.778

2.627.610

2.634.809

2.627.610

13.422.841

28.209.866

-567.967

-578.474

-517.508

-466.396

-412.444

-349.393

-1.151.561

-4.043.743

-201.970

-1.393.596

-1.531.527

-2.354.188

-9.800.001

816.840

1.202.354

1.162.790

1.174.337

1.065.901

1.013.317

10.131.135

14.366.122

-270.025

-756.070

-799.274

-5.621.013

-9.801.000

546.815

446.284

406.720

375.063

266.627

214.043

4.510.122

von sieben Jahren zurück zu führen sind. Das EUR-Darlehen wird in der Prognose quartalsweise ab dem 1. Quartal 2009 mit EUR 146.429 getilgt. Im 3. Quartal 2014 soll eine Schlusstilgung in Höhe von EUR 878.572 erfolgen. Das USD-Darlehen soll quartalsweise ab dem 4. Quartal 2008 mit USD 292.857 getilgt werden. Für die Jahre 2012 und 2013 wurden Sondertilgungen in Höhe von jeweils USD 200.000 eingeplant. Die Schlusstilgung im 3. Quartal 2014 beträgt USD 1.064.286. Liquidität Jahresende Aus dem Saldo der dargestellten Zuflüsse und Abflüsse ergeben sich, unter Berücksichtigung der am Jahresanfang vorhandenen Liquidität, die für die Rückführung der Kapitalrücklage vorhandenen liquiden Mittel. Abweichend davon ergibt sich die Liquidität zum 31. Dezember 2008 aus dem Saldo der Zuflüsse und Abflüsse des Jahres 2008 zuzüglich der aus der Investitionsphase übertragenen Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 85.000 und abzüglich EUR 140.000 für die Finanzierung von anfänglichen Vergütungen und Nebenkosten.

Gesamt

Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft Die Zahlungen an die Beteiligungsgesellschaft dienen in den Jahren 2008 bis 2013 ausschließlich der Rückführung der Kapitalrücklage. Die Zahlung für das Jahr 2014 beinhaltet in Höhe von EUR 5.621.013 die Abschlusszahlung an die Beteiligungsgesellschaft für die vollständige Rückführung der Kapitalrücklage. Bei Veräußerung des Logistik-Equipments würden darüber hinaus liquide Mittel in Höhe von EUR 4.510.122 zur Auszahlung an die Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung stehen. Dieser Betrag wird als erzielbarer Veräußerungserlös beim Verkauf der Anteile der Investitionsgesellschaft unterstellt. Verbleibende Liquidität Ausgewiesen wird die nach den Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft verbleibende kumulierte Liquidität zum Ende eines jeden Geschäftsjahres. Aus ihr ergibt sich auch die Liquidität am Anfang des darauf folgenden Geschäftsjahres.

Liquidität Jahresanfang 1.

Zufluss durch Auszahlungen aus der Kapitalrücklage

Einnahmen aus Veräußerung

Zinseinnahmen (nach Abgeltungsteuer)

Fondsverwaltungskosten

Treuhandgebühren Liquidität Jahresende

Auszahlungen in % vom Eigenkapital

Verbleibende Liquidität Die Angaben wurden gerundet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR LIQUIDITÄTSPROGNOSE CH2 LOGISTICA NO. 1 FONDS GMBH & CO. KG

Prognosen

Die Liquiditätsprognose der Beteiligungsgesellschaft basiert im Wesentlichen auf der Liquiditätsprognose der Investitionsgesellschaft. Die Darstellung der Liquiditätsprognose ist unverbindlich und dient lediglich der Information über die Art der Zu- und Abflüsse bei der Beteiligungsgesellschaft.

Zufluss durch Auszahlungen aus der Kapitalrücklage Ausgewiesen werden die Auszahlungen aus der bei der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH vorhandenen Kapitalrücklage. Einnahmen aus Veräußerung Prognosegemäß handelt es sich hierbei um Einnahmen aus der Veräußerung der Anteile an der Investitionsgesellschaft. Die Auszahlungen aus der Investitionsgesellschaft und der erzielbare Veräußerungserlös bestimmen im Wesentlichen den Erfolg der Beteiligungsgesellschaft. Die Darstellung der hiermit verbundenen Risiken erfolgt in der Rubrik „Risiken“ ab Seite 19. Zinseinnahmen (nach Abgeltungsteuer) Aus der verzinslichen Anlage von freier Liquidität werden der Beteiligungsgesellschaft Einnahmen zufließen. Diese werden aus Vereinfachungsgründen mit einem Betrag von 2,5 Prozent, bezogen auf die verbleibende Liquidität des Vorjahres

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

L IQUIDI TÄTSPROGNOSE CH2 Logist ica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

EUR 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

154.705

116.424

76.311

77.504

77.848

77.304

270.025

756.070

799.274

5.621.013

9.801.000

4.510.122

3.991

3.004

1.969

2.000

2.008

1.994

14.966

-3.600

-3.672

-3.745

-3.820

-3.897

-3.975

-4.054

-26.763

-38.600

-39.372

-40.159

-40.963

-41.782

-42.618

-243.493

370.725

872.494

832.381

833.574

833.918

833.374

10.163.761

-255.290

-216.020

-756.070

-10.163.761

-14.160.131

2,00

7,00

94,10

131,10

154.705

116.424

76.311

77.504

77.848

77.304

und nach Abzug einer Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag, angenommen. Eine eventuell zu zahlende Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt. Für das Jahr 2008 wurden keine Zinserträge prognostiziert. Fondsverwaltungskosten Unter dieser Position werden die geschätzten Kosten des Jahresabschlusses und der Steuererklärung, die vertraglich vereinbarte Haftungsvergütung an die Komplementärin sowie weitere geschätzte Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin eine Vergütung von EUR 1.500 p.a; diese ist jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig und zahlbar. Die Fondsverwaltungskosten werden in der Prognose ab dem Jahr 2009 jährlich um 2 Prozent gesteigert. Treuhandgebühren Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit von der Beteiligungsgesellschaft ab dem Jahr 2009 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,3 Prozent der Summe des von den Anlegern gezeichneten Kommanditkapitals zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist in Abschlägen von je ¼ der jährlichen Vergütung am Ende eines jeden Quartals zu zahlen. Ab dem Jahr 2010 wird in der Prognose eine Steigerung von 2 Prozent angenommen.

Gesamt

Liquidität Jahresende Aus dem Saldo der dargestellten Zuflüsse und Einnahmen abzüglich der Kosten ergeben sich, unter Berücksichtigung der am Jahresanfang vorhandenen Liquidität, die für Auszahlungen an die Anleger vorhandenen liquiden Mittel. Abweichend davon ergibt sich die Liquidität zum 31. Dezember 2008 aus dem Saldo der Zuflüsse und Abflüsse des Jahres 2008 zuzüglich der aus der Investitionsphase übertragenen Liquiditätsreserve in Höhe von EUR 104.300. Auszahlungen Die Auszahlungen an die Anleger beziehen sich immer auf die Zeichnungsbeträge ohne Agio. Aus der Prognose ergibt sich im Jahr 2008 eine Auszahlung in Höhe von 2 Prozent und ab dem Jahr 2009 eine jährliche Auszahlung von 7 Prozent. Inklusive der im Jahr 2018 erwarteten Veräußerungserlöse sollen die gesamten Auszahlungen an die Investoren rund 131,1 Prozent Ihres Zeichnungsbetrages betragen. Es ist vorgesehen, dass diese Auszahlungen grundsätzlich jeweils zur Hälfte im Juni und Dezember des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen. Verbleibende Liquidität Ausgewiesen wird die nach den Auszahlungen an die Anleger verbleibende kumulierte Liquidität zum Ende eines jeden Geschäftsjahres. Aus ihr ergibt sich auch die Liquidität am Anfang des darauf folgenden Geschäftsjahres.

Einzahlungen der Kapitaleinlage

Einzahlung des Agios

Steuerzahlungen

Kapitalrückzahlung

Auszahlung aus Gewinn Gesamtergebnis

Gebundenes Kapital

Haftungsvolumen Darstellung jeweils zum Jahresende

Prognosen

ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSE DER K APITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ANLEGER AN DER CH2 LOGISTICA NO. 1 FONDS GMBH & CO. KG

Grundsätzlich ist aufgrund der vielfältigen Einflussfaktoren eine konkrete Prognose über den wirtschaftlichen Verlauf der Vermögensanlage nicht möglich. Die auf Basis der getroffenen Annahmen ermittelten Werte stellen lediglich einen möglichen Verlauf der Vermögensanlage dar. Insbesondere aufgrund der Blind-Pool-Konzeption der Vermögensanlage CH2 Logistica No. 1 besteht hinsichtlich der wirtschaftlichen Parameter auf Ebene der Investitionsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft große Ungewissheit. Die diesbezüglich getroffenen Annahmen basieren auf Schätzungen der Anbieterin. Die mit diesen Annahmen verbundenen Ungewißheiten können sich in den einzelnen Jahren addieren, so dass die kumulierten Werte der Summenspalte mit einer sehr großen Ungewissheit behaftet sind. Vor diesem Hintergrund wurde

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

PROGNOSE DER K A PI TA L FLUSSRECHNUNG Beispielhafte Darstellung einer Kapitalﬂ ussrechnung für den Investor bei einer Beteiligung über EUR 100.000

EUR 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Gesamt

-100.000

-2.000

2.000

7.000

65.000

102.000

29.100

-100.000

7.000

94.100

29.100

-100.000

-93.000

-86.000

-79.000

-72.000

-65.000

29.100

auf eine optische Abgrenzung verschiedener Unsicherheitsgrade in den einzelnen Jahren verzichtet. Dargestellt wurde der erwartete Kapitalfluss für einen Anleger mit einem Zeichnungsbetrag von EUR 100.000 und einem zu zahlenden Agio in Höhe von 2 Prozent bezogen auf den Zeichnungsbetrag. Aus der Darstellung lassen sich insbesondere die geplanten Auszahlungen, die erwarteten Steuerzahlungen und der sich hieraus ergebende Anlageerfolg über die geplante Laufzeit der Beteiligung entnehmen. Bei der Beispielbeteiligung ergibt sich ein prognostizierter Vermögenszuwachs und Anlageerfolg von EUR 29.100. Bei der Ermittlung der Steuerzahlungen wurde davon ausgegangen, dass die Anleger vor dem 01. Januar 2009 der Beteiligungsgesellschaft beigetreten sind und ihre Beteiligung bis zum Ende der Fondslaufzeit ununterbrochen gehalten haben und

mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft weniger als 1 Prozent der Anteile an der Investitionsgesellschaft halten. Demzufolge wurde unterstellt, dass das maximale Eigenkapital von EUR 10.801.000 (ohne Agio) erreicht wird. Aufgrund dieser Annahmen ergibt sich prognosegemäß für die Anleger keine persönliche Steuerbelastung, unabhängig von der Höhe des persönlichen Steuersatzes. Ein sich ergebender Anteil an Fremdkapital ist nicht dargestellt, da nach der Prognoserechnung eine Aufnahme von Fremdkapital durch die Beteiligungsgesellschaft nicht vorgesehen ist. Aus Vereinfachungsgründen wurden im Zusammenhang mit dem Haftungsvolumen in der vorstehenden Übersicht jeweils die Werte zum Jahresende dargestellt. Es wird auf die Darstellung des Risikos der wiederauflebenden Haftung auf die Rubrik „Risiken“ ab Seite 19 verwiesen.

Sensitivitätsanalysen

GESA M T MI T T EL RÜCK FLUSS Abweichungen von der Prognose bei einer Veränderung der Mietraten Prospektannahme 160 % 150 %

131,10

140 % 130 % 120 % 110 % 100 %

-15 %

-10 %

-5 %

10 %

15 %

Abweichungen in %

Abweichungen von der Prognose bei Veränderung von den geplanten Veräußerungserlösen Prospektannahme

160 % 150 %

131,10

140 % 130 %

Prognosen

120 % 110 % 100 %

50 %

55 %

60 %

63 %

70 %

Abweichungen von der Prognose bei einer Veränderung des Fremdwährungskurses USD/EUR Prospektannahme

160 % 150 %

131,10

140 % 130 % 120 % 110 % 100 %

1,30

1,35

1,40

1,45 Wechselkurs USD/EUR

65 %

Veräußerungspreise in % der Anschaffungskosten

1,50

1,55

1,60

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Sensitivitätsanalysen

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN SENSITIVITÄTSANALYSEN Die nebenstehenden Sensitivitätsanalysen sollen beispielhaft darstellen, welche Auswirkungen einzelne Abweichungen von den wesentlichen Prognoseannahmen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Beteiligungsangebotes haben. Es handelt sich hierbei jeweils um Abweichungen von den Liquiditätsprognosen der Investitionsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft und somit selbst um eine Prognose. Eine Abweichung der genannten Einzelgrößen von den Prognoseannahmen ist als wahrscheinlich anzusehen, wobei keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit und die Dauer einzelner Abweichungen möglich ist. Die Grafiken zeigen die prognostizierten prozentualen Auszahlungen an den Anleger bei verschiedenen Szenarien und beinhalten die Rückführung des Zeichnungsbetrages und des Agios, nicht aber eventuelle Steuerzahlungen. Bei den Berechnungen wurde nur die jeweils genannte Annahme geändert; die anderen Annahmen bleiben unverändert. Zum Vergleich wird die prozentuale Auszahlung an den Anleger gemäß der Kapitalflussrechnung für den Anleger auf Seite 63 angegeben. Bei den nachfolgenden Szenarien wurden die laufenden Mieteinnahmen, die Veräußerungserlöse für das LogistikEquipment und der Währungskurs variiert. Auf die Betrachtung einer abweichenden Zinsbelastung wurde verzichtet.

Auswirkungen der Veränderungen der Mietraten für das Logistik-Portfolio auf den Rückfluss an den Anleger Bei der nachfolgenden Betrachtung wurden die für die Investitionsgesellschaft prognostizierten Mieten um 5 Prozent, 10 Prozent und 15 Prozent erhöht oder vermindert. Eine Abweichung von den prognostizierten Mieteinnahmen kann sich sowohl durch Mietausfälle als auch durch den allgemeinen Rückgang der erzielbaren Mietraten bei einer gegebenenfalls erforderlichen Neuvermietung ergeben. Auswirkungen der Veränderungen der Verkaufserlöse für das Logistik-Equipment auf den Rückfluss an den Anleger In dieser Betrachtung wurden die Veräußerungserlöse des zu Mitte des Jahres 2014 zu veräußernden Logistik-Equipments um 3 Prozent und 8 Prozent erhöht oder vermindert. Zusätzlich wurde der Veräußerungserlös in einem weiteren Szenario um 13 Prozent vermindert. Auswirkungen der Veränderungen des Wechselkurses USD zu EUR auf den Rückfluss an den Anleger Ein Teil der Investitionen wird in USD erfolgen. Die entsprechenden laufenden Erlöse und Veräußerungserlöse werden, nachdem die währungskongruenten Ausgaben geleistet wurden, in EUR getauscht. Der über die gesamte Fondslaufzeit prognostizierte Wechselkurs von 1,45 USD / EUR wurde um 0,05 USD, 0,10 USD und 0,15 USD erhöht oder vermindert.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Planbilanzen, die Plangewinn- und Ver lustrechnungen, die Cash-Flow-Prognose und die Planzahlen basieren auf den im Investitionsplan enthaltenen Annahmen der Beteiligungsgesellschaft sowie den nachfolgend beschriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unterstellt, dass die Platzierung des Eigenkapitals in geplanter Höhe bis zum 31. Dezember 2008 erfolgt. Entsprechend wird eine Investition in die Investitionsgesellschaft über EUR 10.801.000 bis zum 31. Dezember 2008 angenommen.

Prognosen

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANBILANZEN DER CH2 LOGISTICA NO. 1 GMBH & CO. KG

Die Beteiligungsgesellschaft ist als Personenhandelsgesellschaft im Sinne des HGB verpflichtet, im Rahmen der handelsrechtlichen Ergebnisermittlung die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung zu beachten. Die Eröffnungsbilanz wurde auf das Datum der Gründung am 12. Februar 2008 aufgestellt. Die Gesellschaft beginnt gemäß Gesellschaftsvertrag mit Eintragung ins Handelsregister, diese ist am 12. Februar 2008 erfolgt. Auf die Aufstellung einer Zwischenübersicht wurde verzichtet, da zwischen der Handelsregistereintragung und der Prospektaufstellung nicht mehr als zwei Monate vergangen sind. Die Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen den Buchwert der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft. Die vorgesehenen Anschaffungskosten der Beteiligung betragen insgesamt EUR 10.801.000. In den Anschaffungskosten enthalten sind der Kaufpreis der Anteile, die Einzahlung in das Stammkapital aus einer Kapitalerhöhung auf EUR 1.000.000 und die Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt EUR 9.801.000, welches gemindert um die im jeweiligen Geschäftsjahr erfolgte Rückzahlung, ausgewiesen wird. Daher werden die Anschaffungskosten mit reduziertem Buchwert dargestellt. Des Weiteren wird die prognostizierte Liquidität der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Pr ognost izier te Planbilanzen CH2 Logist ica No. 1 GmbH & Co. KG

EUR Prognosen

Eröffnungsbilanz zum 12.02. 2008

Planbilanz zum 31.12.2008 (Prognose)

Planbilanz zum 31.12.2009 (Prognose)

1.000

10.530.975

9.774.905

154.705

116.424

1.000

10.685.680

9.891.329

∧ Kapitalanteile: Komplementärin

∧ Kapitalanteile: Kommanditisten

1.000

10.801.000

∧ Kapitalrücklagen

216.000

∧ Entnahmen der Kommanditisten

-216.020

-973.514

∧ Verlustanteilskonten der Kommanditisten

-115.300

-152.157

1.000

10.685.680

9.891.329

Aktiva

Ausstehende Einlagen Anlagevermögen ∧ Finanzanlagen: Beteiligungen Umlaufvermögen ∧ Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinsituten: Bank/Kasse Bilanzsumme

Passiva

Eigenkapital

Bilanzsumme

Die Passivseite der Bilanzen stellt im Wesentlichen die Entwicklung des Eigenkapitals dar. Im Eigenkapital werden die Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten getrennt voneinander ausgewiesen. Daneben erfolgt der Ausweis des vom Anleger zu erbringenden Agios in der Kapitalrücklage. Verluste und Entnahmen sind nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen auf gesonderten Entnahme und Verlustanteilskonten auszuweisen. Ein Bilanzgewinn wird nicht ausgewiesen.

Pr ognost izier te Plangew inn - und Ver lust r echnungen CH2 Logist ica No. 1 GmbH & Co. KG

EUR PlanGuV zum 31.12.2008

PlanGuV zum 31.12.2009

5.415

Fondsabhängige Kosten

-111.700

Laufende Kosten

-3.600

-42.272

Jahresfehlbetrag

-115.300

-36.857

Zinseinnahmen

Prognosen

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN DER CH2 LOGISTICA NO. 1 GMBH & CO. KG

Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse und nur in geringem Umfang Zinserträge aus der Anlage von freier Liquidität. Weiter wurden keine Beteiligungserträge aus der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft berücksichtigt, da diese ihre überschüssige Liquidität zur Rückzahlung der in die Kapitalrücklage geleisteten Einzahlungen verwendet. Als fondsabhängige Kosten werden im Jahr 2008 die erwarteten Aufwendungen wie z. B. die Vergütung an die Treuhänderin, die Vergütungen für Marketing und Prospektierung sowie für die rechtliche und steuerliche Beratung und Mittelverwendungskontrolle ausgewiesen. Die laufenden Kosten beinhalten die jährlichen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft. Als Ergebnis des Abzuges der Ausgaben von den Einnahmen ergeben sich die Jahresfehlbeträge.

Logistica No. 1 Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Pr ognost izier te Planzahlen 2008 bis 201 1 CH2 Logist ica No. 1 GmbH & Co. KG

EUR 2008

2009

2010

2011

Erwerb der Anteile an der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH und anschließender Kapitalerhöhung

1.000.000

Einzahlung in die Kapitalrücklage

9.801.000

Rückfluss aus der Kapitalrücklage

270.025

756.070

799.274

-115.300

-36.857

-40.114

-42.011

Umsatz Jahresfehlbetrag

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANZAHLEN DER CH2 LOGISTICA NO. 1 GMBH & CO. KG Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligung sowie die Einzahlung in die Kapitalrücklage in die Investitionsgesellschaft aus. Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Es werden die Auszahlungen der Investitionsgesellschaft aus der Kapitalrücklage angegeben. Die handelsrechtlichen Jahresfehlbeträge ergeben sich durch den Abzug der Aufwendungen von den Erlösen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb betreibt.

Cash - Flow - Pr ognose CH2 Logist ica No. 1 GmbH & Co. KG

EUR 2008

2009

1.000

10.800.000

∧ Agio

216.000

Darlehensrückflüsse aus der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH

270.025

756.070

3.991

11.287.025

760.061

2008

2009

10.801.000

111.700

Einzahlungen

Kapital ∧ CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ∧ Beitretende Kommanditisten

Zinserträge Summe der Einzahlungen

Auszahlungen

Investition in die Beteiligung Fondsabhängige Kosten Laufende Kosten

3.600

42.272

216.020

756.070

11.132.320

798.342

Jahresliquidität

154.705

-38.281

Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres

154.705

116.424

Auszahlungen an Gesellschafter

Prognosen

Summe der Auszahlungen

ERLÄUTERUNGEN ZU DER CASH-FLOW-PROGNOSE DER CH2 LOGISTICA NO. 1 GMBH & CO. KG

In der Cash-Flow-Prognose werden die für 2008 und 2009 erwarteten Zahlungsströme dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst Agio, die prognostizierten Rückflüsse aus der Kapitalrücklage sowie Zinseinnahmen dargestellt. Diese Einzahlungen sind die Mittelzuflüsse der Beteiligungsgesellschaft. Hiervon werden die Mittelabflüsse, im Wesentlichen die Investitionen in die Investitionsgesellschaft, die fondsabhängigen und die laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft sowie die Auszahlungen an die Gesellschafter abgezogen. Die Differenz aus den Einzahlungen und Auszahlungen wird als Jahresliquidität ausgewiesen.

Logistica No. 1 aktuelles Thema â&#x20AC;&#x201C;

Stapelware

Logistica No. 1

Rechtliche und steuerliche Angaben

Ver t r agspar t ner

Rechtl iche Gr undlagen

Steuer l iche Gr undlagen

Weiter e A ngaben nach Ver mVer k Pr ospV

Vertragspartner

Anbieterin & geschäftsführende Kommanditistin

Firma, Sitz und Anschrift

Tag der ersten Eintragung und Handelsregister Grundkapital Gesellschafter

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Sitz in Hamburg Steckelhörn 9, 20457 Hamburg 28. November 2007 – Amtsgericht Hamburg HR B 103292 EUR 500.000 (voll eingezahlt) AMo Beteiligungs GmbH, Hamburg

(mit mindestens 25% der Anteile/Stimmrechte) Vorstandsvorsitzende Aufsichtsratsvorsitzender Funktion

Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen

Antje Montag, Hamburg Hauke Pane, Hamburg Anbieterin, Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgung für die Finanzierungsvermittlung und die Vermittlung des Logistik-Equipments Frau Antje Montag ist alleiniger Vorstand der Anbieterin, Geschäftsführerin der Komplementärin, der Investitionsgesellschaft und der AMo Beteiligungs GmbH. – Siehe Rubrik "Risiken", Abschnitt „Interessenskonflikte“ – Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG hält 100% der Anteile an der Komplementärin, an der Investitionsgesellschaft und an der Treuhand. Sie hält 50% der Anteile an der Emittentin direkt und weitere 50% der Anteile mittelbar über die Treuhänderin. Frau Antje Montag hält 100% der Anteile an der AMo Beteiligungs GmbH.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner

Emittentin & Beteiligungsgesellschaft

Firma, Sitz und Anschrift

Tag der ersten Eintragung und Handelsregister Kommanditkapital Gründungsgesellschafter

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, Sitz in Hamburg Steckelhörn 9, 20457 Hamburg 12. Februar 2008 – Amtsgericht Hamburg HR A 107822 EUR 2.000 (geplant EUR 10.801.000) CH2 Logistica Verwaltungs GmbH, Hamburg CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

Komplementärin

CH2 Logistica Verwaltungs GmbH, Hamburg

Kommanditisten

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

Geschäftsführung

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

Mitglieder der Geschäftsführung

Funktion

Antje Montag als Vorstand der geschäftsführenden Kommanditistin, der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, sowie als Geschäftsführerin der Komplementärin, der CH2 Logistica Verwaltungs GmbH (ohne Funktionsbereiche), Geschäftsanschrift: Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Beteiligungsgesellschaft für die Anleger, Erwerb der Investitionsgesellschaft mit anschließender Kapitalausstattung

Investitionsgesellschaft

CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH

Firma, Sitz und Anschrift

CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH, Sitz in Lüneburg In der Techt 2, 21335 Lüneburg

Tag der ersten Eintragung und Handelsregister

Stammkapital Gründungsgesellschafter

Geschäftsführung

Funktion Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen

28. Dezember 2007 – Amtsgericht Hamburg HR B 103683 Mit Gesellschafterbeschluss vom 07. Januar 2008 wurde der Sitz der Gesellschaft von Hamburg nach Lüneburg verlegt. Die Eintragung der Sitzverlegung ist angemeldet. EUR 25.000 CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg Die Übertragung der Anteile auf die Beteiligungsgesellschaft ist beabsichtigt. Antje Montag, Hamburg Mit Gesellschafterbeschluss vom 07. Januar 2008 wurde Frau Cornelia Schmidt, Lüneburg, zur weiteren Geschäftsführerin bestellt. Mit Gesellschafterbeschluss vom 03. März 2008 wurde Gesamtvertretungsberechtigung für die Geschäftsführer beschlossen. Erwerb, Vermietung des Logistik-Equipments Frau Antje Montag ist auch Vorstand der Anbieterin und Geschäftsführerin der Komplementärin. Frau Cornelia Schmidt ist Mitarbeiterin der Anbieterin und Geschäftsführerin bei der Treuhänderin. – Siehe Rubrik "Risiken", Abschnitt „Interessenskonflikte" –. Die Gesellschaft ist eine 100%ige Tochter der Anbieterin.

Komplementärin

Firma, Sitz und Anschrift

Tag der ersten Eintragung und Handelsregister

Stammkapital Gründungsgesellschafter Geschäftsführung Funktion Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen

Treuhänderin

Firma, Sitz und Anschrift

Tag der ersten Eintragung und Handelsregister Stammkapital Gründungsgesellschafter Geschäftsführung Funktion sowie Rechte und Pfl ichten

Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen

CH2 Logistica Verwaltungs GmbH

CH2 Logistica Verwaltungs GmbH, Sitz in Hamburg Steckelhörn 9, 20457 Hamburg 20. Juni 2007 – Amtsgericht Hamburg HR B 101426 Im Zuge des Erwerbs der Vorratsgesellschaft PELIN Vermögensverwaltungs GmbH erfolgte am 06. Dezember 2007 eine wirtschaftliche Neugründung und die Firma wurde in CH2 Logistica Verwaltungs GmbH geändert. EUR 25.000 CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg Antje Montag, Hamburg Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft Frau Antje Montag ist Vorstand bei der Anbieterin und Geschäftsführerin bei der Investitionsgesellschaft. Die CH2 Logistica Verwaltungs GmbH ist eine 100%ige Tochter der Anbieterin.

CH2 Treuhand GmbH

CH2 Treuhand GmbH, Sitz in Hamburg Steckelhörn 9, 20457 Hamburg 24. Januar 2008 – Amtsgericht Hamburg HR B 103958 EUR 25.000 CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg Cornelia Schmidt, Lüneburg Treuhänderischer Erwerb und Verwaltung der Kommanditbeteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft, Pflicht zur uneigennützigen Wahrnehmung der Gesellschafterrechte für die Anleger, Übernahme der Kommunikation zwischen den Anlegern und der Beteiligungsgesellschaft, grundsätzlich Befolgung der Weisungen der Anleger und Recht auf Ausschluss der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen des Treuhandvertrages vom 10. März 2008. Der Treuhandvertrag ist vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt. Frau Cornelia Schmidt ist Mitarbeiterin bei der Anbieterin und als Geschäftsführerin bei der Investitionsgesellschaft tätig. – Siehe Rubrik "Risiken", Abschnitt „Interessenskonflikte" – Die CH2 Treuhand GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Anbieterin.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner

Mittelverwendungskontrolleur

Firma, Sitz und Anschrift

Tag der ersten Eintragung und Handelsregister Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführung

RTC Revision Treuhand Consulting GmbH

RTC Revision Treuhand Consulting GmbH, Sitz in Bremen Katharinenstraße 5, 28195 Bremen 09. Dezember 1997 – Amtsgericht Bremen HR B 17753 EUR 100.000 Björn Hagedorn, Stade Björn Hagedorn, Stade Frank Fruggel, Rotenburg/Wümme

Funktion sowie Rechte und Pfl ichten

Mittelverwendungskontrolle der auf den Sonderkonten der Beteiligungsgesellschaft und der Investitionsgesellschaft eingehenden Anlegergelder. Pflicht zur Kontrolle, ob die Einlagen und das Agio der Anleger gemäß den Investitions- und Finanzierungsplänen der Beteiligungsgesellschaft und Investitionsgesellschaft investiert werden. Der Mittelverwendungskontrolleur ist zur Freigabe der Zahlungsaufträge der Beteiligungsgesellschaft und der Investitionsgesellschaft verpflichtet, sofern die jeweilig im Mittelverwendungskontrollvertrag vom 10. März 2008 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt.

Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen

Es bestehen weder personelle noch kapitalmäßige Verflechtungen zwischen dem Mittelverwendungskontrolleur und den Mitgliedern der Geschäftsführungen der Beteiligungsgesellschaft und der Investitionsgesellschaft sowie den anderen genannten Vertragspartnern. Der Mittelverwender zeichnet die Zahlungsaufträge gemeinsam mit der Beteiligungsgesellschaft oder der Investitionsgesellschaft frei. Interessenkonflikte bestehen nicht.

Rechtliche Grundlagen

Die nachfolgenden Ausführungen geben dem Anleger einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes. Die rechtlichen Grundlagen der Beteiligung sind dieser Verkaufsprospekt vom 20. März 2008 mit dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag, Treuhandvertrag, Mittelverwendungskontrollvertrag, Verbraucherinformationen bei Fernabsatzgeschäften sowie die beigefügte Beitrittserklärung und die Widerrufsbelehrung.

ANGABEN ZUR EMITTENTIN, DEN GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHEN REGELUNGEN, DEN GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERN UND DEM GESELLSCHAFTSK APITAL Die Emittentin Die Emittentin (im Folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) des Beteiligungsangebotes ist die CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Emittentin wurde am 6. Dezember 2007 gegründet und am 12. Februar 2008 unter HRA 107822 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Die Beteiligungsgesellschaft hat mit ihrer Eintragung im Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und hat die Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich des Erwerbes und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH (nachfolgend auch „Investitionsgesellschaft“ genannt). Die Beteiligungsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige Tätigkeiten gemäß § 34 c Gewerbeordnung und KWG. Die Beteiligungsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zweckes erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen (§ 1 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages). Der Unternehmensgegenstand entspricht auch den konkreten Tätigkeitsbereichen der Emittentin.

Die Emittentin unterliegt keiner Aufsicht durch eine Aufsichtsbehörde. Behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin regelt die Rechte und Pflichten zwischen den Anlegern und der Beteiligungsgesellschaft sowie den Gesellschaftern untereinander im Einzelnen. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht entsprechend der Rechtspraxis bei sogenannten Publikumsgesellschaften von den gesetzlichen Regelungen einer Kommanditgesellschaft weitestgehend ab, so in der Frage der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, der Durchführung von Gesellschafterversammlungen und Fassung von Gesellschafterbeschlüssen, der Mitwirkungsrechte und Mitteilungspflichten der Gesellschafter, der Ergebnisbeteiligung, der Entnahmeberechtigung, der Aufnahme und dem Ausscheiden von Gesellschaftern, der Übertragung und Belastung der Beteiligung sowie der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation. Dies betrifft die §§ 2 bis 23 des Gesellschaftsvertrages:

Beteiligung der Anleger am Ergebnis und Vermögen der Emittentin Die Anleger sind am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft sowie an der Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen nach dem Gesellschaftsvertrag im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen bei der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Entnahme von Gewinnanteilen und die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen setzen einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter voraus, wobei bei der Beteiligungsgesellschaft eine ausreichende Liquiditätsrücklage zu bilden ist. Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei entsprechenden Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss berechtigt, Vorausauszahlungen von überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.

Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse und sonstige Mitwirkungsrechte der Anleger Die Gesellschafter entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 11 des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenstände sowie über die in § 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages genannten zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

Gesellschafterbeschlüsse werden im Rahmen von Gesellschafterversammlungen gefasst. Dabei sollen die Gesellschafterversammlungen grundsätzlich im Wege eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens und nur in Ausnahmefällen in Form einer körperlichen Gesellschafterversammlung (Präsenzversammlung) abgehalten werden. Innerhalb der ersten neun Monate eines jeden Geschäftsjahres hat eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattzufinden. Hierzu hat die geschäftsführende Kommanditistin ein ordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren dadurch einzuleiten, dass sie den Gesellschaftern die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren übersendet und ihnen die Abstimmungsgegenstände bekannt gibt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen in Form von außerordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren sind von der geschäftsführenden Kommanditistin einzuberufen, wenn es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, dies aus wichtigem Grund verlangen. Eine Gesellschafterversammlung ist als Präsenzversammlung einzuberufen, wenn die geschäftsführende Kommanditistin dies veranlasst oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals vertreten, einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widersprechen. Gesellschafterversammlungen sind im schriftlichen Abstimmungsverfahren beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens 25 Prozent aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben. Präsenzversammlungen sind beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25 Prozent aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung, so sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass Folgeversammlungen mit denselben Abstimmungsgegenständen bzw. derselben Tagesordnung einberufen werden können, bei denen die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft ist, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert bzw. zur Präsenzversammlung eingeladen wurden. Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorsieht, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei Stimmenthaltungen zwar bei der Beschlussfähigkeit mitzählen, aber für die Ermittlung der Mehrheit als nicht abgegebene Stimmen gelten. Beschlussfassungen unter anderem über

Änderungen oder Abweichungen vom Investitions- und Finanzierungsplan, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Umwandlungen der Gesellschaft oder die Auflösung der Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach Maßgabe ihrer Beteiligung am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Auf je EUR 100 der Beteiligung am Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft entfällt eine Stimme. Die Anleger haben auch, wenn sie lediglich mittelbar über die Treuhänderin an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sind, das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzunehmen oder sich durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevollmächtigt, die Anleger im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in Präsenzversammlungen zu vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben. Die Anleger sind gemäß § 166 Abs. 1 HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person, wie z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen zu lassen. Das gemäß § 164 S. 1, 2. HS HGB bestehende Widerspruchsrecht von Kommanditisten, einer Maßnahme der Geschäftsführung dann widersprechen zu können, wenn diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn diese Maßnahme bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen ist oder damit in unmittelbarem Zusammenhang steht oder ihr durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde. Jahresabschluss Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften der Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden. Der aufgestellte und gegebenenfalls geprüfte Jahresabschluss (bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlust-

rechnung sowie Anhang) ist den Gesellschaftern mit der Aufforderung zur Abstimmung im ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren abschriftlich zuzusenden, in dem der Jahresabschluss genehmigt und festgestellt werden soll. Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Zur Geschäftsführung, als alleinige Geschäftsführerin der CH2 Logistica Verwaltungs GmbH (als Komplementärin) und als Vorstand der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (als geschäftsführende Kommanditistin) ist Frau Antje Montag bestellt. Die Geschäftsführerin bzw. der Vorstand können unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaften angeschrieben werden. Die geschäftsführende Kommanditistin kann sich bei der Ausführung der Geschäftsführung Dritter bedienen. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die geschäftsführende Kommanditistin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in unmittelbarem Zusammenhang stehen. Die geschäftsführende Kommanditistin vertritt die Beteiligungsgesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag aufgrund einer ihr von der Komplementärin zu erteilenden Vollmacht auch nach außen. Davon unberührt bleibt die gesetzliche Vertretungsbefugnis der Komplementärin. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin sind keine festen Funktionsbereiche zugeordnet. Aufsichtsgremien Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien sind bei der Beteiligungsgesellschaft nicht vorgesehen. Übertragung und Belastung der Beteiligung Die Anleger können grundsätzlich über ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft verfügen und diese an Dritte übertragen oder die Beteiligung belasten oder verpfänden. Eine Verfügung, Übertragung, Belastung oder Verpfändung ist der geschäftsführenden Kommanditistin anzuzeigen und bedarf deren vorherigen Zustimmung, welche die geschäftsführen-

de Kommanditistin allerdings nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber der Beteiligung nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag eintritt. Bei einer Verpfändung oder Sicherungsabtretung der Beteiligung an ein Kreditinstitut zum Zwecke der Finanzierung der Anschaffung der Beteiligung gilt die erforderliche Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin als erteilt.

Dauer der Gesellschaft, Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2014, ordentlich kündigen. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt, kann das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos gekündigt werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn sie schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes an die Beteiligungsgesellschaft erfolgt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der Anleger scheidet auch aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn er aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Anleger seine Kommanditeinlage nicht fristgemäß leistet. Zudem scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von einem seiner Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorgenannten drei Fällen fordert. In allen Fällen des Ausscheidens hat der Anleger einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben in Höhe des anteiligen Werts der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswerten bezogen auf den letzten Tag des vor dem Tag des Ausscheidens zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft. Die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens hat durch den Abschlussprüfer oder, wenn kein Abschlussprüfer gewählt ist durch einen von der Handelskammer Hamburg zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter zu erfolgen, wobei die Kosten der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens der ausscheidende Anleger zu tragen hat. Das Auseinandersetzungsguthaben

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

ist dem Anleger in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate sechs Monate nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft fällig wird. Scheiden innerhalb von drei Monaten aufgrund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen aus der Beteiligungsgesellschaft aus und beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei weiteren Monaten die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft, so haben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben, sondern sie nehmen zusammen mit den anderen Gesellschaftern nur am Liquidationserlös der Beteiligungsgesellschaft teil. Auflösung der Gesellschaft Die Auflösung der Gesellschaft bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter. Ein vollständiger Verkauf des Anlagevermögens der Beteiligungsgesellschaft steht einem Auflösungsbeschluss gleich. Mitteilungspfl ichten Die Anleger sind verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift, ihre Bankverbindung, das für sie zuständige Finanzamt und ihre Steuernummer mitzuteilen und Änderungen unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Hat der Anleger seinen Wohnsitz im Ausland, hat er der Beteiligungsgesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspflichten oder der Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten nicht nach, so kann die Beteiligungsgesellschaft Auszahlungen gegenüber dem Anleger zurückbehalten. Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an den Anleger erfolgen an die letzte von ihm der Beteiligungsgesellschaft mitgeteilte Anschrift und gelten drei Werktage nach Absendung als beim Anleger zugegangen. Dies gilt auch wenn die Zustellung nicht erfolgen konnte, gleich aus welchem Grund.

Die Gründungsgesellschafter der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die CH2 Logistica Verwaltungs GmbH, mit Sitz in Hamburg (auch „Komplementärin“ genannt). Sie wurde am 5. Juni 2007 als Vorratsgesellschaft unter der Firma PELIN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH gegründet und am 20. Juni 2007 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 101426 eingetragen. Im

Zuge des Erwerbs der Vorratsgesellschaft am 6. Dezember 2007 erfolgte eine wirtschaftliche Neugründung der Komplementärin und ihre Firma wurde in CH2 Logistica Verwaltungs GmbH geändert. Die Geschäftsanschrift der Komplementärin ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Das Stammkapital der Komplementärin in Höhe von EUR 25.000 ist vollständig eingezahlt. Die Komplementärin ist am Kapital, am Vermögen und am Ergebnis der Emittentin nicht beteiligt. Grundsätzlich haftet die Komplementärin unbeschränkt, aufgrund ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ihre Haftung allerdings auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt. Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin ist die Übernahme der Komplementärstellung bei der Beteiligungsgesellschaft sowie die Verwaltung eigenen Vermögens. Des Weiteren darf die Komplementärin sich an anderen Unternehmen gleichen oder ähnlichen Gegenstandes beteiligen, auch als alleinige Komplementärin. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten. Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin entspricht den gesetzlichen Regelungen und weicht davon nicht ab. Weitere Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist als geschäftsführende Kommanditistin die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Sie wurde am 14. September 2007 gegründet und am 28. November 2007 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103292 eingetragen. Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ist gleichzeitig auch die Anbieterin dieser Vermögensanlage. Gründungsgesellschafterin und Treuhandkommanditistin bzw. Treuhänderin ist schließlich die CH2 Treuhand GmbH, mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Sie wurde am 17. Januar 2008 gegründet und am 24. Januar 2008 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103958 eingetragen. Unternehmensgegenstand und Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist der treuhänderische Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an geschlossenen Fonds. Insgesamt haben die Gründungsgesellschafter der Emittentin Kommanditeinlagen in Höhe von EUR 2.000 gezeichnet und eingezahlt. Die Kommanditanteile der beiden Gründungskommanditisten verfügen über die gleichen, der auf Seite 13 aufgeführten Hauptmerkmale wie die Anteile der Anleger. Sie vermitteln eine Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Emittentin. Die geschäftsführende Kommanditistin ist über dies zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Die Treuhandkommanditistin ist Treuhänderin für alle Anleger, sie hat die

Berechtigung, das Kommanditkapital zur Aufnahme der Anleger zu erhöhen. Kapital der Emittentin Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt EUR 2.000 und wird je zur Hälfte von der geschäftsführenden Kommanditistin, der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, und der Treuhandkommanditistin, der CH2 Treuhand GmbH, gehalten. Die Einlagen sind eingezahlt. Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft soll im Rahmen dieses Beteiligungsangebots auf bis zu EUR 10.801.000 erhöht werden. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt auch ihre erste Einlage von EUR 1.000 für einen Anleger treuhänderisch zu halten und zu verwalten. Das Emissionskapital beträgt mithin bis zu EUR 10.800.000. Von allen Anlegern wird zusätzlich ein Agio von 2 Prozent des gezeichneten Kommanditkapitals erhoben. Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, hält 100 Prozent des Kapitals der Treuhandkommanditistin, der CH2 Treuhand GmbH. Mithin ist die Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unmittelbar und mittelbar zu 100 Prozent an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt, womit die Beteiligungsgesellschaft ein im Sinne von § 17 AktG von der Anbieterin abhängiges Unternehmen und damit ein Konzernunternehmen der Anbieterin im Sinne von § 18 AktG ist. Nach einer erfolgreichen Platzierung des Kommanditkapitals wird die Beteiligungsgesellschaft nicht mehr von der Anbieterin abhängig und damit kein Konzernunternehmen mehr sein.

BETEILIGUNG UND TREUHANDVERHÄLTNIS Beitritt der Anleger Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH. Mit seiner Beitrittserklärung und dem darin enthaltenen Treuhandauftrag beauftragt der Anleger die Treuhänderin für ihn eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch im Auftrag und für seine Rechnung in Höhe des von ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Kommanditkapitals zu erwerben und sodann treuhänderisch für ihn zu halten und zu verwalten. Der Anleger hält sich für die Dauer von vier Wochen ab Abgabe der Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.

Mit Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin kommt der Treuhandvertrag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Die Treuhänderin wird sodann im eigenen Namen im Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Anlegers ihre Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger gezeichneten Kommanditkapitals erhöhen und diese sodann entsprechend für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Die Treuhänderin ist nicht verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung unverzüglich nach Beitritt des Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die Anleger können ihren Beitritt zu der Beteiligungsgesellschaft ab dem Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bis zur vollständigen Platzierung längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2008 erklären. Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Beteiligungsgesellschaft nach eigenem Ermessen jedoch auch vor diesem Zeitpunkt schließen. Die vom Anleger gezeichneten Kommanditeinlagen müssen mindestens EUR 10.000 betragen und durch 1.000 teilbar sein. Zuzüglich zu der gezeichneten Kommanditeinlage hat jeder Anleger ein Agio in Höhe von 2 Prozent der gezeichneten Kommanditeinlage zu leisten. Die vom Anleger gezeichnete Kommanditeinlage und das Agio sind vom Anleger zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen auf das folgende Konto der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen: Kontoinhaber

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

Kontonummer

329 892 336

Bankleitzahl

773 200 72

Bank

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Leistet ein Anleger seinen Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Verzugsschäden der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhänderin bleibt davon unberührt. Im Fall der ganz oder teilweise nicht fristgerechten Leistung ist die Treuhänderin berechtigt den säumigen Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Anleger zu beenden.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

Das Treuhandverhältnis Das Verhältnis zwischen dem Anleger und der Treuhänderin sowie die wechselseitigen Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag. Die Treuhänderin übernimmt für die der Beteiligungsgesellschaft beitretenden Anleger im eigenen Namen jedoch in deren Auftrag und für deren Rechnung die gezeichnete Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft durch entsprechende Erhöhung des Kommanditkapitals, hält und verwaltet diese Beteiligung sodann treuhänderisch für den Anleger. Nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft hat jeder Anleger unter der Voraussetzung, dass er die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zuzüglich des Agios an die Beteiligungsgesellschaft gezahlt hat und die korrespondierende Erhöhung des Kommanditkapitals sowie die Hafteinlage der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und er der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin eine unwiderruflichen und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt hat, das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zu verlangen und sich auf eigene Kosten in das Handelsregister eintragen zu lassen und damit in die Stellung eines unmittelbar beteiligten Anlegers zu wechseln. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Anlegers als Kommanditist in das Handelsregister. Das Treuhandverhältnis setzt sich danach als Verwaltungstreuhand fort. Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den schriftlichen Weisungen der Anleger, soweit diese nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft oder den Treuhandvertrag verstoßen, grundsätzlich Folge leisten. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen hätten, so darf die Treuhänderin von den Weisungen abweichen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nach pflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. Im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern werden die der Beteiligungsgesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – soweit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter

behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind. Die Treuhänderin ist verpflichtet, dass im Rahmen des Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen Vermögen und dem von Dritten anvertrauten Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie hat dem Anleger alles herauszugeben, was sie im Rahmen des Treuhandverhältnisses für ihn erlangt. Die Treuhänderin nimmt für den Anleger die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach dessen schriftlichen Weisungen wahr, soweit der Anleger dieses nicht selbst ausübt. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen dem Anleger und der Beteiligungsgesellschaft und das regelmäßige Reporting der Beteiligungsgesellschaft gegenüber dem Anleger. Sie leitet die Auszahlung der Beteiligungsgesellschaft als Zahlstelle an den Anleger weiter. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft entstehen. Mit vorheriger Zustimmung der Treuhänderin kann der Anleger seine Rechten und Pflichten aus dem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Ganzen, aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er endet automatisch bei Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung im Handelsregister. Der Treuhandvertrag kann von der Treuhänderin und vom Anleger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von zwölf Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2014 ordentlich oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich fristlos gekündigt werden. Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss des Treuhandvertrages liegendes Verhalten grundsätzlich nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft begrenzt. Haftung der Anleger Im Unterschied zur Komplementärin, die persönlich und - mit ihrem Gesellschaftsvermögen - unbegrenzt haftet, ist die Haftung der der Beteiligungsgesellschaft als Kommanditisten

beitretenden Anleger im Verhältnis zu den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft auf die im Handelsregister einzutragende Haftsumme in Höhe von 10 Prozent des von ihnen jeweils gezeichneten Kommanditkapitals begrenzt. Diese Haftung des Anlegers erlischt, wenn und insoweit er seine gezeichnete Kommanditeinlage geleistet hat. Eine Nachschusspflicht der Anleger besteht nicht. Nach vollständiger Einzahlung der jeweils gezeichneten Kommanditeinlage zuzüglich Agio besteht auch keine weitere Leistungsverpflichtung der Anleger gegenüber der Beteiligungsgesellschaft. Wird die geleistete Kommanditeinlage allerdings insbesondere durch Liquiditätsauszahlungen die keinem handelsrechtlichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft entsprechen, wieder an den Anleger zurückgezahlt, so lebt seine Haftung in Höhe der Auszahlung wieder auf. Das Gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während das Kommanditkapital des Anlegers durch Verlust unter den Betrag seiner gezeichneten Kommanditeinlage herabgemindert ist oder durch die Entnahme herabgemindert wird. Die Haftung ist dabei allerdings begrenzt auf die Höhe der als Haftsumme im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage des Anlegers. Sofern die Beteiligungsgesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann, können die an den Anleger geleisteten Auszahlungen bzw. Entnahmen bis zur Höhe der jeweiligen Hafteinlage vom Anleger zurückgefordert werden. Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus und hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe seiner Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig werden und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Anleger grundsätzlich bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage wieder auf. Dabei verjähren Ansprüche von Gläu-

bigern der Beteiligungsgesellschaft gegenüber den Anlegern fünf Jahre nach der Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft im Handelsregister bzw., wenn die Ansprüche erst nach der Handelsregistereintragung fällig werden, fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Der Anleger, der sich als Treugeber mittelbar über die Treuhänderin an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt hat, haftet zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft, da nicht er, sondern die Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist. Da der Anleger die Treuhänderin jedoch von jedweder Inanspruchnahme freihalten muss und die alle für ihn getätigten Aufwendungen zu ersetzten hat, ist der mittelbar beteiligte Anleger dem unmittelbar beteiligten Anleger hinsichtlich der Haftung gleichgestellt. Die Anleger bilden untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft füreinander. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich in der Rubrik "Risiken" ab Seite 19 ff.

ANLAGESTRUKTUR - BETEILIGUNG AN DER INVESTITIONSGESELLSCHAFT Die Anleger treten, wie oben dargestellt, mittelbar über die Treuhänderin der Beteiligungsgesellschaft, der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, bei. Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, die von der Anbieterin, der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, gehaltenen Anteile an der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH (im Folgenden auch „Investitionsgesellschaft“ genannt) zu erwerben, die die Investitionen in ein Logistik-Portfolio vornehmen soll. Die von der Investitionsgesellschaft für die Investitionen benötigten Finanzmittel sollen sich aus Eigenkapital in Form ihres Stammkapitals sowie Einzahlungen in die Kapitalrücklage der Beteiligungsgesellschaft und einer Bankfinanzierung zusammensetzen.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

Anlagestruktur

ANLEGER EG E R EG

Mittelbare Beteiligung über die Treuhänderin Treuhänderin

Anbieterin

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

100 Prozent

Ko 100 Prozent

mm vo and n E itb UR ete 1 . 0 i l i gu 0 0 ng

Komplementärin

CH2 Logistica Verwaltungs GmbH

Komplementärin ohne Kapitalbeteiligung

CH2 Treuhand GmbH

Alternativ: Unmittelbare Beteiligung nach Übertragung der mittelbaren Beteiligung vom Treuhänder auf den Anleger

Treuhandkommanditistin mit einer Kommanditeinlage von bis zu EUR 10.800.000

Emittentin und Beteiligungsgesellschaft

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

100 Prozent (nach Erwerb von der Anbieterin) Investitionsgesellschaft

CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH

Investition

LogistikPortfolio

WESENTLICHE DIENSTLEISTUNGSVERTRÄGE, VERGÜTUNGEN, MITTELFREIGABE UND MITTELVERWENDUNG Wesentliche Dienstleistungsverträge und Vergütungen an die Gründungsgesellschafter der Emittentin Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR 1.500 die jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres fällig ist. Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, erhält als geschäftsführende Kommanditistin alle ihre notwendigen Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft entstehen, von der Beteiligungsgesellschaft ersetzt. Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, hält sämtliche Anteile an der Investitionsgesellschaft CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH. Es ist vorgesehen, dass sie die Anteile an der Investitionsgesellschaft zu einem Kaufpreis in Höhe des Stammkapitals der Investitionsgesellschaft von EUR 25.000 an die Beteiligungsgesellschaft verkauft und überträgt. Von der Beteiligungsgesellschaft, der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, wird die Anbieterin mit der Übernahme sämtlicher Marketingdienstleistung beauftragt. Das Marketing beeinhaltet die Entwicklung, das Gestalten und das Drucken sämtlicher Verkaufsunterlagen. Hierfür erhält die Anbieterin eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 50.000 inklusive Umsatzsteuer. Die Vergütung wird fällig bei Lieferung. Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, soll von der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH mit der Finanzierungsvermittlung sowie mit der Vermittlung des LogistikEquipments beauftragt werden. Die von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vermittelten Finanzmittel können sich bei der Investitionsgesellschaft sowohl als Eigenkapital oder Fremdkapital darstellen. Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG übernimmt dabei keine Vermittlungsgarantie. Die Finanzierungsvermittlung soll mit dem Erwerb des Logistik-Equipments korrespondieren und die jederzeitige Leistungs- und Zahlungsfähigkeit der Investitionsgesellschaft sicherstellen. Die Konditionen der Finanzmittel (Kapitalgeber, Zins- und Tilgungskonditionen, Kündigungsmöglichkeiten etc.) hat die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit der Investitionsgesellschaft abzustimmen. Die Finanzierungsvermittlung soll der vorgesehenen Investitionsphase entsprechend spätestens am 31. Dezember 2008 abgeschlossen sein. Zu diesem Termin endet der Vertrag der Finanzierungsvermittlung ohne dass es einer

Kündigung bedarf. Eine ordentliche Kündigung ist für beide Seiten jederzeit mit einer Frist von drei Monaten möglich. Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG soll eine einmalige Vergütung in Höhe von 3,15 Prozent auf das tatsächlich vermittelte Gesamtkapital maximal EUR 650.000 zuzüglich Umsatzsteuer erhalten, die nach Gutschrift des beschafften Kapitals bei der Investitionsgesellschaft fällig wird. Ergänzend zu den bereits genannten Vergütungen stehen der Anbieterin die ersparten Bankgebühren der Investitionsgesellschaft zu. Die Anbieterin unterliegt hier keinem Wettbewerbsverbot. Die Vermittlung des Logistik-Equipments durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG umfasst die Vermittlung von Kaufangeboten und korrespondierenden Vermietungsangeboten für Container und intermodales Logistik-Equipment gemäß definierter Investitionskriterien. Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG übernimmt dabei keine Vermittlungsgarantie. Die Investitionsentscheidung verbleibt bei der Investitionsgesellschaft. Der Investitionsgesellschaft obliegen auch die Prüfungen für ihre Investitionsentscheidung sowie die dafür entstehenden Aufwendungen. Die Investitionsphase und die Vermietung des Logistik-Portfolios sollen am 31. Dezember 2008 abgeschlossen sein. An diesem Datum endet der Vermittlungsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Eine ordentliche Kündigung ist für beide Seiten jederzeit mit einer Frist von drei Monaten möglich. Die Vergütung für die Vermittlung des Logistik-Equipments soll einmalig 1,65 Prozent der Anschaffungskosten des gesamten angeschafften Logistik-Portfolios maximal EUR 324.000 zuzüglich Umsatzsteuer betragen und mit Abschluss der Vollinvestition fällig werden. Die Anbieterin unterliegt auch hier keinem Wettbewerbsverbot. Über weitere Vergütungen kann die Anbieterin keine Angaben machen. Die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH, erhält für ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von 0,15 Prozent des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft; diese Vergütung ist fällig mit der Schließung der Beteiligungsgesellschaft. Des Weiteren erhält die Treuhänderin nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft eine laufende jährliche Vergütung von 0,3 Prozent des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft; diese Vergütung ist jeweils zu ein Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals fällig. Bei den vorstehenden Vergütungen handelt es sich um Nettobeträge zuzüglich Umsatzsteuer. Bei einem planmäßigen Verlauf der Vermögensanlage beträgt die Gesamtvergütung der CH2 Treuhand GmbH bis zum 31. Dezember 2014 laut Prognoserechnung EUR 263.494 einschließlich Umsatzsteuer.

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Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen bestehen keine sonstigen, das Anlageobjekt selbst, dessen Herstellung, dessen Finanzierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Vereinbarungen zwischen den wesentlichen Vertragspartnern. Mittelfreigabe und Mittelverwendungskontrolle Die RTC Revision Treuhand Consulting GmbH ist am 10. März 2008 von der Beteiligungsgesellschaft, der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, und der Investitionsgesellschaft, der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH, mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt worden. Der Mittelverwendungskontrolleur kontrolliert, ob die Verfügungen über die Eigenmittel, mit Ausnahme der Liquiditätsreserven, gemäß dem im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft geregelten Investitions- und Finanzierungsplan und dem als Anlage zum Mittelverwendungskontrollvertrag beigefügten Investitionsund Finanzierungsplan der Investitionsgesellschaft investiert werden. Die Eigenmittel setzen sich aus den Einlagen und dem Agio der der Beteiligungsgesellschaft beitretenden Anleger gemäß Beitrittserklärung zusammen. Nicht der Kontrolle unterliegen auf Ebene der Investitionsgesellschaft die Freigabe und Verwendung des Bankdarlehens und die in der Anlage zum Mittelverwendungskontrollvertrag geplanten Erträge in der Investitionsphase. Die Zeichnungsberechtigung für die Sonderkonten der Beteiligungsgesellschaft und Investitionsgesellschaft ist so auszugestalten, dass jeweils die Beteiligungsgesellschaft bzw. die Investitionsgesellschaft nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt. Aufgrund der Gestaltung der Sonderkonten zeichnet der Mittelverwendungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsreserve lediglich mit; eine Kontrollpflicht besteht diesbezüglich nicht. Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitionsphase. Sobald die ersten Eigenmittel auf das Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt worden sind, erteilt der Mittelverwendungskontrolleur die generelle Mittelfreigabe. Nach der generellen Freigabe übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur die Mittelverwendungskontrolle für die jeweiligen Auszahlungen von den Sonderkonten nach den im Mittelverwendungskontrollvertrag festgelegten Maßgaben. Die wesentlichen Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs beinhalten den Erhalt von Rechnungen bzw. Leistungsnachweisen oder gleichwertigen Unterlagen mit dem Prüfvermerk zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit vor Freizeichnung und Überweisung der berechneten Beträge. Die ordnungsgemäße Verwendung

wird durch den Mittelverwender anhand dieser Unterlagen kontrolliert. Dem Mittelverwender sind diese Unterlagen so rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, dass ihm eine angemessene Pflichterfüllung möglich ist. Der Mittelverwendungskontrollvertrag wird im vorliegenden Verkaufsprospekt auf Seite 115 ff. vollständig abgedruckt. Als Vergütung erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 0,05 Prozent des Emissionskapitals ohne Agio zuzüglich Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch richtet sich mit 0,01 Prozent auf die Beteiligungsgesellschaft und mit 0,04 Prozent auf die Investitionsgesellschaft. Bei einem geplanten Emissionskapital in Höhe von EUR 10.800.000 beträgt die Gesamtvergütung somit EUR 6.426 einschließlich Umsatzsteuer. Die Gebühr ist hälftig bei Erteilung der generellen Mittelfreigabe und zur anderen Hälfte mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft fällig. Zusätzlich wird dem Mittelverwendungskontrolleur ein pauschaler Betrag in Höhe von EUR 1.000 zuzüglich Umsatzsteuer für den Abschluss einer Rückversicherung erstattet. Der Mittelverwendungsvertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine gegebenenfalls zu bildende Liquiditätsreserve – verwendet wurden. Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Für den Mittelverwendungskontrollvertrag gelten die allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 (AAB). Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4 Millionen beschränkt. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5 Millionen beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskontrolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich, so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung bleibt hiervon unberührt.

Steuerliche Grundlagen

VORBEMERKUNG Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Rahmenbedingungen stellt eine Zusammenfassung der wesentlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 dar, ohne dass hierbei auf alle denkbaren Einzelfälle sowie auf die individuellen Verhältnisse eines Anlegers eingegangen werden kann. Die Ausführungen gehen davon aus, dass es sich bei dem Anleger um eine in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Person handelt, die ihre Beteiligung im Privatvermögen hält. Darüber hinaus wurden die nachfolgenden Annahmen zugrunde gelegt: Der Anleger beteiligt sich an der CH2 Logistica No. 1 vor dem 01. Januar 2009 und wird seine Beteiligung bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft in seinem Privatvermögen halten. Die Beteiligung eines Anlegers an der Logistica No. 1 und damit mittelbar an der Investitionsgesellschaft vermittelt ihm eine Beteiligung am Kapital und Vermögen sowie an den Stimmrechten von weniger als 1 Prozent im Verhältnis zum gesamten Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft. Zum Ende des Prognosezeitraumes wird die Beteiligungsgesellschaft die Anteile an der Investitionsgesellschaft zum dann aktuellen Marktwert veräußern. Von diesen Annahmen abweichende Verhältnisse werden in der nachfolgenden Darstellung in Einzelfällen erläutert. Für Anleger, die ihre Beteiligung im Betriebsvermögen halten sowie für Anleger, die keinen Wohnsitz und keinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben, wird empfohlen, den persönlichen Steuerberater hinzuzuziehen, da sich abweichende steuerliche Auswirkungen ergeben. Die steuerliche Konzeption und deren Darstellung beruht auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der derzeit geltenden Steuergesetze sowie der Auffassung der Finanzverwaltung und Rechtsprechung zum Zeitpunkt der Prospekterstellung. Änderungen der Gesetze, ihrer Auslegung durch Gerichte und Finanzverwaltung sowie Änderungen in der Verwaltungsauffassung können Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung entfalten; es wird insoweit auf die Darstellung der steuerlichen Risiken in der Rubrik „Risiken“ verwiesen. Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen obliegt im Rahmen des Veranlagungsverfahrens bzw. einer

steuerlichen Außenprüfung dem zuständigen Betriebsstättenfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft. Eine Haftung für die von der Beteiligungsgesellschaft und den Anlegern angestrebte steuerliche Behandlung kann daher von den Prospektverantwortlichen nicht übernommen werden.

EINKOMMENSTEUER Zurechnung der steuerlichen Ergebnisse Bei der CH2 Logistica No. 1 handelt es sich um eine Personengesellschaft und damit um ein so genanntes „partielles Steuersubjekt“. Das steuerliche Ergebnis wird zunächst auf Ebene der Gesellschaft ermittelt und festgestellt und anschließend den einzelnen Anlegern zugerechnet. Die steuerlichen Ergebnisse sind daher im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung des Anlegers zu berücksichtigen. Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt aus dem Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten. Für die Erfassung als Einnahmen bzw. Werbungskosten ist dabei der Zeitpunkt des Zu- bzw. Abflusses maßgebend. Zu den Werbungskosten gehören unter anderem die allgemeinen Verwaltungskosten auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft (z. B. Buchführung, Steuer- sowie Rechtsberatung, Jahresabschlusserstellung, allgemeine Fondsverwaltung, etc.). Maßgeblich für die Zurechnung der Einkünfte und des Vermögens ist die Regelung des § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO. Die steuerliche Ergebnisverteilung orientiert sich grundsätzlich an den gesellschaftsvertraglichen Regelungen, wonach jedem Investor sein anteiliges Ergebnis entsprechend dem Verhältnis seiner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter zugerechnet wird. Der steuerliche Ergebnisanteil enthält auch die der Gesellschaft vom Anleger mitgeteilten Sonderwerbungskosten, die er im wirtschaftlichen Zusammenhang mit seiner Beteiligung persönlich zu tragen hat (z. B. Reisekosten zur Gesellschafterversammlung). Da das wirtschaftliche Eigentum in Bezug auf die Beteiligung an der Gesellschaft nach den Regelungen des Gesellschaftsund des Treuhandvertrages den Treugebern zuzurechnen ist, ist diesen für ertragsteuerliche Zwecke sowohl das Vermögen als auch der Ertrag aus der Beteiligung unmittelbar zuzurechnen. Daher wird auch nicht zwischen Direktkommanditisten und Treugeberkommanditisten unterschieden.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

Einkunftsart Der Gesellschaftszweck der Beteiligungsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und das Halten der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft. Im Rahmen der Verwaltung ihres Vermögens übt die CH2 Logistica No. 1 nach derzeitiger Rechtslage keine originär gewerbliche Tätigkeit aus. Keine gewerbliche Betätigung bei der Beteiligungsgesellschaft Eine Qualifikation als gewerbliche Tätigkeit im Sinne des § 15 Abs. 2 EStG kommt nur in Betracht, wenn sich die Tätigkeit der Gesellschaft als eine Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt und aufgrund ihres Umfangs den Rahmen der privaten Vermögensverwaltung überschreitet. Zur Abgrenzung einer vermögensverwaltenden von einer gewerblichen Betätigung haben sich aufgrund der Rechtsprechung die folgenden Grundsätze entwickelt: Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften können zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehören, wenn besondere Umstände vorliegen, wie z. B. das Unterhalten eines Büros oder einer Organisation zur Durchführung von Geschäften, der regelmäßige Besuch von Börsen, das Ausnutzen eines bestimmten Marktes unter Einsatz beruflicher Erfahrung oder andere bei einer privaten Vermögensverwaltung ungewöhnliche Verhaltensweisen. Eine gewerbliche Betätigung setzt zudem voraus, dass derjenige, der die Geschäfte tätigt, sich wie ein bankentypischer Händler verhält. Dies ist unter anderem dann der Fall, wenn die genannten Anteile nicht nur auf eigene Rechnung, sondern untrennbar damit verbunden in erheblichem Umfang auch für fremde Rechnung erworben und wieder veräußert werden, zur Durchführung der Geschäfte mehrere Banken eingeschaltet werden und/oder der Erwerb der Anteile an Kapitalgesellschaften mit Krediten finanziert wird. Von der Beteiligungsgesellschaft werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft, der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH erworben und über einen Zeitraum von prognostizierten sechs Jahren gehalten. Die Tätigkeiten der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft werden denen eines Vermögensverwalters entsprechen. Sie bestehen allein in der Organisation der Buchhaltung, der Unterzeichnung von Steuererklärungen, der Information der Anleger über die Erträge aus dem Vermögen. Dies sind alles Tätigkeiten, zu denen die geschäftsführende Kommanditistin bereits gesellschaftsrechtlich oder gemäß den Regelungen des § 34 AO als Vertreter der Gesellschaft verpflichtet ist. Die Beteiligungsgesellschaft bedient sich zu-

dem keines Marktes. Besondere Branchenkenntnisse sind für die Erfüllung des Gesellschaftszweckes nicht erforderlich. Auch eine Marktbeobachtung durch die geschäftsführende Kommanditistin hinsichtlich der Entwicklung der Beteiligung würde im vorliegenden Fall lediglich der Information der Gesellschafter über die Ertragskraft des Vermögens dienen, aber nicht entsprechende Handlungen auslösen. Die Beteiligungsgesellschaft tritt nicht auf einem Markt auf, sie handelt grundsätzlich auf eigene Rechnung. Daher gehen die Prospektverantwortlichen bei der Beteiligungsgesellschaft von einer vermögensverwaltenden Tätigkeit aus. Keine gewerbliche Prägung bzw. gewerbliche Infektion bei der Beteiligungsgesellschaft Eine gewerbliche Prägung im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG liegt nicht vor, da die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG als Kommanditistin zur Geschäftsführung befugt ist. Eine gewerbliche Infizierung im Sinne der Regelung des § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG sollte entsprechend dem Gesellschaftszweck der Beteiligungsgesellschaft ebenfalls nicht eintreten, da diese neben der Verwaltung eigenen Vermögens keine weiteren Tätigkeiten entfaltet und der Erwerb von Beteiligungen an Personengesellschaften mit gewerblichen Einkünften nicht vorgesehen ist. Bei der Investitionsgesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die selbst zwar Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielt, welche jedoch aufgrund der Intransparenz von Kapitalgesellschaften nicht der CH2 Logistica No. 1 als Beteiligungseinkünfte im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zuzurechnen sind. Daher ist auch die Regelung des § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG zur Infektionswirkung von gewerblichen Beteiligungseinkünften hier nicht anwendbar.

Einkünfte aus Kapitalvermögen Privatanleger erzielen aus der Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen. Diese können zum einen in Form von Zinsen aus der Anlage von Liquidität und zum anderen in Form von Dividenden aus der Investitionsgesellschaft zufließen. Die Rückzahlung der Kapitalrücklage durch die Investitionsgesellschaft führt dagegen nicht zu steuerlich relevanten Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft. Ab dem Jahr 2009 unterliegen die Einnahmen aus Zinsen und Dividenden der sogenannten Abgeltungsteuer. Ohne die Möglichkeit des Abzugs von Werbungskosten (Finanzierungszinsen) wird von den Einnahmen eine Abzugsteuer in Höhe von 25 Prozent zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in

Höhe von 5,5 Prozent von der auszahlenden Bank bzw. der Investitionsgesellschaft einbehalten. Bei einer Kirchensteuerpflicht des Anlegers wird die Kirchensteuer entsprechend beim Abzug berücksichtigt. Für den jeweiligen Anleger kann pro Kalenderjahr einmalig ein Sparer-Pauschbetrag von EUR 801 von den Einnahmen abgezogen werden, wenn und soweit dieser nicht bereits durch andere Einkünfte aus Kapitalvermögen verbraucht wurde. Im Rahmen eines Veranlagungsverfahrens entfällt damit die Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz und der Werbungskostenabzug; es sei denn, dass der individuelle Steuersatz unter dem pauschalen Steuersatz liegt. Auf Antrag wird dann der individuelle Steuersatz zur Anwendung kommen, der Ausschluss des Werbungskostenabzugs bleibt auch in diesen Fällen bestehen. Die Auslegung des neuen Veranlagungsverfahrens bleibt abzuwarten. Veräußerung der Anteile an der Investitionsgesellschaft Die nachfolgenden Ausführungen gelten sowohl für den Fall der Veräußerung der Anteile an der Investitionsgesellschaft durch die CH2 Logistica No. 1, als auch den Fall der Veräußerung der Anteile an der CH2 Logistica No. 1 durch den Anleger, da dieser die Anteile an der Investitionsgesellschaft mittelbar erwirbt und hält. Bei der Veräußerung der Anteile an der Investitionsgesellschaft handelt es sich grundsätzlich um einen steuerlich nicht relevanten Vorgang auf der privaten Vermögensebene des Anlegers. Ausnahmen von diesem Grundsatz kommen nur im Rahmen der §§ 17 und 23 EStG in Betracht. Abweichendes Szenario 1 Nach § 23 EStG sind Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen an Kapitalgesellschaften als Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften zu erfassen, wenn sie innerhalb eines Zeitraumes von einem Jahr angeschafft und veräußert werden. Der Veräußerungsgewinn ist der Unterschied zwischen dem Veräußerungspreis einerseits und den Anschaffungskosten und den Werbungskosten andererseits. Erfolgt die Veräußerung von Anteilen an der Investitionsgesellschaft nach Ablauf der Jahresfrist, so unterliegen die Veräußerungsgewinne nicht der Besteuerung gemäß § 23 EStG. Maßgebend für den Beginn des 1-Jahres-Zeitraumes ist sowohl der Beitritt des Anlegers zu der Beteiligungsgesellschaft als auch der Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft. Zeichnet ein Anleger die Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 vor dem Erwerb der Anteile an der

Investitionsgesellschaft, so beginnt für diesen Anleger die Frist erst mit dem Erwerb der Anteile an der Investitionsgesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft. Erfolgt eine Veräußerung von Anteilen innerhalb der Jahresfrist, so unterliegen die Veräußerungsgewinne dem sogenannten Halbeinkünfteverfahren. Damit sind die Veräußerungsgewinne lediglich zur Hälfte als steuerpflichtige Einkünfte zu berücksichtigen. 50 Prozent der Gewinne unterliegen beim Anleger dem individuellen Steuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Veräußerungsverluste unterliegen Abzugsbeschränkungen. Die Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, welche nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden, wird stets als steuerpflichtig behandelt. Auf eine bestimmte Haltedauer kommt es dann nicht mehr an. Ab dem Jahr 2009 unterliegen die Einkünfte aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften der Abgeltungsteuer. Nach Abzug der Anschaffungs- und Veräußerungskosten wird eine Abzugsteuer in Höhe von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlags und unter Berücksichtigung einer eventuellen Kirchensteuerpflicht einzubehalten und abzuführen sein. Abweichendes Szenario 2 Nach § 17 EStG sind Einkünfte aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu versteuern, wenn der Verkäufer der Anteile innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren vor der Veräußerung des Anteiles zu mindestens 1 Prozent –unmittelbar oder mittelbaran der betreffenden Kapitalgesellschaft beteiligt gewesen ist. Die Regelungen des § 17 EStG sind dem § 23 EStG nachrangig. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich als Differenz zwischen dem Veräußerungserlös einerseits und den Anschaffungskosten sowie den Veräußerungskosten andererseits. Der Veräußerungsgewinn wird als Einkünfte aus Gewerbebetrieb erfasst, wobei ein Veräußerungsverlust Abzugsbeschränkungen unterliegen kann. Erfolgt eine Veräußerung der Anteile vor dem 01. Januar 2009, so unterliegen Veräußerungsgewinne dem Halbeinkünfteverfahren. Bei einer Veräußerung nach dem 31. Dezember 2008 sind Veräußerungsgewinne nach dem Teileinkünfteverfahren zu besteuern. Die Veräußerungsgewinne sind dann nur noch zu 40 Prozent veräußerungsfrei. Die Rechtsfolgen treten unabhängig davon ein, ob der Anleger die Anteile an der Investitionsgesellschaft – mittelbar oder unmittelbar – vor dem 01. Januar 2009 oder nach dem 31. Dezember 2008 erworben hat.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

Abweichendes Szenario 3 Im Falle einer Liquidation der Investitionsgesellschaft kommt es zu einer Rückführung des Nennkapitals an die Beteiligungsgesellschaft. Die darüber hinaus vorhandene Liquidität führt bei Auszahlung an die Beteiligungsgesellschaft zu Einnahmen aus Dividenden. Während die Rückführung des Nennkapitals nicht zu steuerlich relevanten Einnahmen führt, sind die Dividenden als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu erfassen. Wie bereits ausgeführt, unterliegen die Dividenden ab dem Jahr 2009 der Abgeltungsteuer. Fonds- und investitionsabhängige Kosten Hinsichtlich des Ausgabenabzugs auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft bzw. bei den einzelnen Kapitalanlegern sind die Regelungen des BMF-Schreibens vom 20. Oktober 2003 (sogenannter Fondserlass) zu beachten. Darin vertritt die Finanzverwaltung die Auffassung, dass Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft für Marketing und Prospekterstellung, Gründungs- und Beratungskosten, Treuhandabwicklung sowie die Mittelverwendungskontrolle mit dem Erwerb des Anlageobjektes, hier der Anteile an der Investitionsgesellschaft, im Zusammenhang stehen. Insofern sind diese Aufwendungen als anteilige Anschaffungsnebenkosten der erworbenen Beteiligung anzusehen. Gewinnerzielungsabsicht Sofern anfängliche und laufende Verluste nicht durch künftige positive steuerliche Ergebnisse gedeckt werden, besteht die Möglichkeit, dass die laufenden Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft von Seiten der Finanzverwaltung vollständig weder positiv noch negativ berücksichtigt werden. Nach der Prognoserechnung werden die wesentlichen Erträge der CH2 Logistica No. 1 nicht durch Zinsen oder Dividenden erzielt, sondern durch die bei Verkauf realisierte Wertsteigerung der Anteile an der Investitionsgesellschaft. Dieser Veräußerungserlös ist im Bereich der vermögensverwaltenden Einkünfte grundsätzlich nicht in die Ermittlung eines Totalüberschusses mit einzubeziehen. Ein Totalüberschuss ist unter Berücksichtigung der entstehenden Fondsverwaltungskosten und Treuhandgebühren nicht zu erwarten. Daher gehen die Prospektverantwortlichen davon aus, dass eine Einkünfteerzielungsabsicht regelmäßig nicht gegeben sein wird und die Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 insoweit nicht zu laufenden steuerpflichtigen Einkünften bei den Anlegern führt. Die jährlich anfallenden geringen Verluste wären daher auch nicht bei Festsetzung der Einkommensteuer zu berücksichtigen.

Ein Feststellungsverfahren wird grundsätzlich auch dann durch das Betriebsstättenfinanzamt durchzuführen sein, wenn sich die Finanzverwaltung der Auffassung der Prospektverantwortlichen bezüglich der Einkünfteerzielungsabsicht anschließen wird. Einzelne Gesellschafter – wie z. B. die geschäftsführende Kommanditistin – werden die Beteiligung im Betriebsvermögen halten. Somit erfolgt bei diesen Gesellschaftern im Rahmen deren Steuerfestsetzung eine Umqualifizierung der Einkünfte in gewerbliche Einkünfte. Die Frage der Einkunftserzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschafter stellt sich für jeden einzelnen Gesellschafter gesondert. Eine abschließende steuerliche Beurteilung der individuellen Einkunftserzielungsabsicht auf der Ebene der Anleger ist im Rahmen der Darstellung der steuerlichen Rahmenbedingungen nicht möglich. Für die möglichen individuellen steuerlichen Folgen wird dem Anleger die Rücksprache mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen. Begrenzung der Verlustverrechnung bei Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht Sofern entgegen der Auffassung der Prospektverantwortlichen eine Gewinnerzielungsabsicht bejaht wird, wären die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft festgestellten Einkünfte dem Anleger zuzurechnen und daher bei diesem dem Grunde nach mit anderen positiven Einkünften ausgleichsfähig. Nach § 15b EStG dürfen Verluste aus sogenannten „Steuerstundungsmodellen“ weder mit anderen positiven Einkünften ausgeglichen noch nach § 10d EStG abgezogen werden. Ein Steuerstundungsmodell liegt nach § 15b Abs. 2 EStG dann vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn dem Anleger auf Grund eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten werden soll, zumindest in der Anfangsphase der Investition Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen. § 15b EStG gelangt jedoch nur dann zur Anwendung, wenn die Anfangsverluste 10 Prozent des gezeichneten Kapitals und nach dem Konzept auch aufzubringenden Kapitals überschreiten (§ 15b Abs. 3 EStG). Nach der Prognoserechnung werden die Verluste die 10 Prozent-Grenze nicht überschreiten. Gemäß § 15a Abs. 1 EStG ist die Ausgleichsfähigkeit negativer Einkünfte aus Beteiligungen auf den Betrag der Kapitaleinzahlung des Anlegers begrenzt. Darüber hinausgehende negative Ergebnisse können zeitlich unbegrenzt vorgetragen und mit zukünftigen Gewinnen aus der Beteiligung verrechnet werden. Nach der Prognoseberechnung werden solche,

die Kommanditeinlage übersteigenden Anlaufverluste voraussichtlich nicht entstehen. Soweit ein im einem Jahr entstandener Verlust nicht im Rahmen des uneingeschränkten Verlustausgleiches berücksichtigt werden kann, können negative Einkünfte nur unter den Regelungen des § 10d EStG berücksichtigt werden. Hiernach können nicht ausgeglichene negative Einkünfte bis zu einem Betrag von EUR 511.500 in das dem Jahr der Verlustentstehung vorangehenden Kalenderjahr zurückgetragen und vom Gesamtbetrag der Einkünfte abgezogen werden. Insoweit nicht ausgeglichene negative Einkünfte sind in den Folgejahren bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von EUR 1.000.000 uneingeschränkt und darüber hinaus zu 60 Prozent vom Gesamtbetrag der Einkünfte abzuziehen. Werden Ehegatten gemäß § 26 EStG zusammen veranlagt, verdoppeln sich diese Beträge. Durch die Einführung der Abgeltungsteuer kommen die vorgenannten Regelungen zum Verlustausgleich und der Verlustverrechnung bei den Einkünften aus Kapitalvermögen nicht mehr zum Tragen. Die zu Verlusten führenden Werbungskosten, insbesondere die Fondsverwaltungskosten und die Gebühren der Treuhandverwaltung, sind steuerlich nicht mehr zu berücksichtigen.

Gewinnermittlung Die Körperschaftsteuer bemisst sich nach dem zu versteuernden Einkommen. Dieses ist nach § 8 Abs. 1 KStG sowohl nach den Regelungen des Körperschaftsteuer- als auch des Einkommensteuergesetzes zu ermitteln. Grundlage bildet der gemäß § 5 Abs. 1 EStG durch Bilanzierung ermittelte Gewinn.

Einheitlich und gesonderte Feststellung Die Beteiligungsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanzamt jährlich eine Erklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein, auf deren Grundlage die Einkünfte der Gesellschaft festgestellt und auf die Anleger verteilt werden. Eine endgültige Veranlagung erfolgt gegebenenfalls im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung. Die Besteuerungsgrundlagen werden amtsintern dem für den Anleger zuständigen Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt und auf diesem Wege bei der persönlichen Einkommensteuerveranlagung des Anlegers berücksichtigt, hierbei ist das Wohnsitzfinanzamt an die Mitteilung gebunden.

Steuerlich nicht abziehbare Aufwendungen Die Gewerbesteuer stellt nach § 4 Abs. 5b EStG keine Betriebsausgabe dar. Da die Gewerbesteuer jedoch liquiditätswirksam ist, mindert sie den wirtschaftlichen Ertrag der Investitionsgesellschaft. Nach der Prognoserechnung ist davon auszugehen, dass die geltenden Abzugsbeschränkungen für Zinsaufwendungen gemäß § 8a KStG in Verbindung mit § 4h EStG nicht zur Anwendung kommen, da diese insbesondere nicht die Grenze von EUR 1.000.000 p. a. erreichen.

KÖRPERSCHAFTSTEUER Im Folgenden wird die steuerliche Situation der Investitionsgesellschaft dargestellt, um den Anleger einen Gesamtüberblick zu geben. Einkunftsart Die Investitionsgesellschaft erzielt als unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft gemäß § 8 Abs. 2 KStG ausschließlich Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Berücksichtigung von Erträgen und Aufwendungen Die Investitionsgesellschaft erzielt Einnahmen aus der Vermietung sowie der ganz oder teilweisen Veräußerung des Logistik-Portfolios. Neben diesen Einnahmen wird die Investitionsgesellschaft keine wesentlichen Erträge erwirtschaften. Neben den Aufwendungen für die Gründung der Gesellschaft, die Beschaffung des Logistik-Portfolios und der hierfür erforderlichen Finanzierung werden der Investitionsgesellschaft laufende Aufwendungen entstehen. Dies werden insbesondere Zinsen für die Finanzierung des Logistik-Portfolios, die mit diesem in Zusammenhang stehenden Managementgebühren sowie die Verwaltungskosten der Gesellschaft sein. Die Prospektverantwortlichen gehen davon aus, dass die Aufwendungen in der Investitionsphase steuerlich nicht zu den Anschaffungskosten zählen, sondern als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu berücksichtigen sind.

Auszahlung aus der Kapitalrücklage Die Investitionsgesellschaft wird von der CH2 Logistica No. 1 mit Eigenkapital ausgestattet. Die Auflösung der Kapitalrücklage und Auszahlung an die CH2 Logistica No. 1 ist bei der Investitionsgesellschaft keine Betriebsausgabe und hat somit keine Auswirkung auf das Einkommen. Erhebung von Körperschaftsteuer Das Einkommen der Investitionsgesellschaft unterliegt einem Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent zuzüglich dem Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent. Insgesamt beträgt die Steuerbelastung somit 15,83 Prozent.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

Verluste der Investitionsgesellschaft Die anfallenden Verluste mindern nach den Regelungen des § 10d EStG, der auch auf Kapitalgesellschaften Anwendung findet, die zukünftig anfallenden Gewinne. Dabei sind die Verluste bis zu einem Einkommen von EUR 1.000.000 unbeschränkt, darüber hinaus zu 60 Prozent abzugsfähig. Nicht ausgeglichene Verluste werden gesondert festgestellt und sind weiter vortragsfähig. Der Verlustabzug ist nach § 8c KStG beschränkt, wenn innerhalb von 5 Jahren mehr als 25 Prozent der unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Anteile an einer Kapitalgesellschaft auf einen neuen Gesellschafter übergehen. Sofern 50 Prozent der Anteile an der Kapitalgesellschaft innerhalb von 5 Jahren übertragen werden, entfällt ein gegebenenfalls vortragsfähiger Verlust. Es ist davon auszugehen, dass die Verlustabzugsbeschränkungen des § 8c KStG bei Erwerb der Beteiligung durch die CH2 Logistica No. 1 zur Anwendung kommen. Verluste, die bis zu diesem Zeitpunkt entstanden sind, können nicht mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden und gehen damit verloren. Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft Auf Gesellschafterbeschluss können die Ergebnisse der Investitionsgesellschaft ausgeschüttet werden. Bei Auszahlung einer Dividende hat die Investitionsgesellschaft Kapitalertragsteuer in Höhe von 20 Prozent (ab 2009 – 25 Prozent) zuzüglich dem Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent einzubehalten.

GEWERBESTEUER Die CH2 Logistica No. 1 unterliegt aufgrund ihrer vermögensverwaltenden Tätigkeit nach derzeitiger Rechtslage nicht der Gewerbesteuer. Die Erträge der Gesellschaft sind daher nicht mit Gewerbesteuer belastet. Der Gewinn der Investitionsgesellschaft unterliegt der Gewerbesteuer. Bei der Bemessung des Gewerbeertrages steht der Investitionsgesellschaft kein Freibetrag zu. Ein sich nach der Prognoserechnung ergebender Gewerbeverlust kann nach § 10a GewStG vorgetragen und mit späteren positiven Gewerbeerträgen verrechnet werden. Die Regelungen des § 8c KStG zur Beschränkung des Verlustabzuges sind auch für die Ermittlung der Gewerbesteuer entsprechend anzuwenden. Die Investitionsgesellschaft hat ihren Sitz in Lüneburg. Der bei der Ermittlung der Gewerbesteuer anzuwendende Hebesatz beträgt derzeit 360 Prozent.

UMSATZSTEUER Der Erwerb und das Halten der Anteile an der Investitionsgesellschaft begründen noch keine Unternehmereigenschaft im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG. Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist daher umsatzsteuerlich unbeachtlich, ihr steht kein Vorsteuerabzugsrecht zu. Aufgrund der nachhaltigen Vermietung des Logistik-Portfolios durch die Investitionsgesellschaft, übt diese eine umsatzsteuerlich relevante selbständige Tätigkeit aus und ist somit Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Soweit die Vermietung der Container an in Deutschland ansässige Unternehmen erfolgt, handelt es sich bei den Mieteinnahmen und Verkaufserlösen um steuerpflichtige Umsätze. Erfolgt die Vermietung an im Ausland ansässige Unternehmen, sind die Umsätze in Deutschland nicht steuerbar. Die Investitionsgesellschaft ist in vollem Umfang zum Vorsteuerabzug berechtigt, da auch die im Ausland getätigten Umsätze dem Grunde nach in Deutschland steuerpflichtig wären.

ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER Vermögensübertragungen von Todes wegen (Erbschaft: sogenannte Gesamtrechtsnachfolge) sowie Vermögensübertragungen unter Lebenden (Schenkung: sogenannte Einzelrechtsnachfolge) unterliegen der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Die Höhe der Steuer ist von einer Reihe von Faktoren abhängig, maßgeblich von der Höhe der Vermögensübertragung, dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasser und der daraus resultierenden Höhe des Freibetrages. Im Falle einer Erbschaft kommt für Ehegatten und Kinder gegebenenfalls ein zusätzlicher Versorgungsfreibetrag hinzu. Zu berücksichtigen ist zudem, dass Schenkungen und Erbschaften von derselben Person innerhalb eines 10-Jahres-Zeitraumes zusammengerechnet werden. Ebenfalls in Abhängigkeit zum Verwandtschaftsgrad und zur Höhe des Erwerbes kommen derzeit Steuersätze zwischen 7 Prozent und 50 Prozent zur Anwendung. Für Zwecke der Erbschaftsteuer gilt die Beteiligung an der vermögensverwaltenden Gesellschaft als anteilige Beteiligung an den dahinter stehenden Einzelwirtschaftsgütern, hier im Wesentlichen der Beteiligung an der Investitionsgesellschaft. Die Finanzverwaltung vertritt hinsichtlich der Bewertung von Beteiligungen an Personengesellschaften, die von einem Treuhänder gehalten werden, die Auffassung, dass der Herausgabeanspruch gegen den Treuhänder als ein einheitlicher Sachleistungsanspruch im Ganzen mit dem gemeinen Wert

zu bewerten ist. Je nach dem, ob der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin oder als Direktkommanditist hält, gelten insoweit für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Behandlung unterschiedliche Grundsätze. Unterschiede ergeben sich generell in der Frage der Bewertung der unentgeltlichen Übertragung. Ein zivilrechtlicher Herausgabeanspruch ist mit dem gemeinen Wert gemäß § 9 BewG anzusetzen. Seitens der Finanzverwaltung wurde bisher nicht erläutert, wie der gemeine Wert eines zivilrechtlichen Herausgabeanspruches ermittelt werden soll. Bei einem Direktkommanditisten werden die einzelnen Wirtschaftsgüter der Beteiligungsgesellschaft gesondert bewertet. Für die Bewertung der Anteile an der Investitionsgesellschaft gelten die Regelungen des § 11 Abs. 2 BewG. Zwar wird auch hier der gemeine Wert als Maßstab vorgesehen, allerdings besteht derzeit mit dem sogenannten „Stuttgarter Verfahren“ eine Bewertungsmethode, die das Vermögen und die Ertragskraft der Kapitalgesellschaft berücksichtigen. Derzeit liegt der Entwurf eines Gesetzes zur Reform der Erbschaftsteuer vor, mit dem insbesondere die Bewertung des Vermögens an die Vorgaben des Beschlusses des Bundesverfassungsgerichtes vom 07. November 2006 angepasst werden soll. Danach wird sich zukünftig die Bewertung unabhängig vom konkreten Vermögensgegenstand an den Verkehrswerten orientieren. Anteile an Kapitalgesellschaften werden danach mit dem gemeinen Wert angesetzt. Allerdings werden in den Fällen, in denen der gemeine Wert nicht aus Verkäufen innerhalb des letzten Jahres abzuleiten ist, nun auch andere anerkannte und im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche

Zwecke üblichen Methoden herangezogen. Als Mindestwert sind die Buchwerte des Unternehmens vorgesehen. Einzelheiten und der bei einer Ertragswertermittlung anzuwendende Kapitalisierungszinssatz sollen durch Rechtsverordnung geregelt werden. Es ist geplant, dass das neue Recht für die Zukunft in Kraft treten wird. Mit der Verabschiedung des Gesetzes ist in der ersten Jahreshälfte 2008 zu rechnen. Für Erbfälle in der Zeit vom 01. Januar 2007 bis zum verbindlichen Inkrafttreten des neuen Rechts ist ein antragsgebundenes Wahlrecht des Steuerpflichtigen vorgesehen, welches eine Besteuerung nach neuem Recht ermöglichen soll, wenn dieses für ihn günstiger ist. Für Schenkungen innerhalb dieses Zeitraums soll das Wahlrecht nicht gelten.

Logistica No. 1 aktuelles Thema –

Kommandobrücke

Weitere Angaben nach VermVerkProspV

Das folgende Kapitel stellt dem Leser die in diesem Verkaufsprospekt bislang noch nicht

te nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

aufgeführten Angaben in Bezug auf die Vermögensanlagen -Verkaufspr ospek t ver or dnung (VermVerkProspV) mit Ausfertigungsdatum vom 16. April 2004 vor.

§ 6 S. 1 Nr. 1 und 2 — Zum Prospektaufstellungsdatum haben die Gründungsgesellschafter ihre gemäß Gesellschaftsvertrag zu leistenden Kommanditeinlagen in Höhe von EUR 2.000 vollständig eingezahlt. Ausstehende Einlagen auf das Kapital existieren somit nicht. Weitere Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sowie Wertpapiere sind zum Prospektaufstellungsdatum nicht ausgegeben worden. § 6 S. 2 und 3 — Die Emittentin ist weder eine Aktiengesellschaft noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin (Kommanditgesellschaft) können keine Angaben zum Nennbetrag der umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen, sowie zu den Bedingungen und zu den Verfahren für den Umtausch oder den Bezug gemacht werden. § 7 Abs. 1 Nr. 3 - Weitere als die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ dargestellten Vergütungen, Gewinn- und Vermögensbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, die außerhalb des Gesellschaftsvertrages bestehen, stehen den Gründungsgesellschaftern nicht zu. § 7 Abs. 2 — Weitere als die in den Kapiteln „Vertragspartner“ und „Rechtliche Grundlagen“ dargestellten personellen oder kapitalmäßigen Verflechtungen bestehen nicht. Im Übrigen sind die Gründungsgesellschafter der Emittentin weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder die der Emittentin bzw. der Investitionsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Anschaffung der Anlageobjek-

§ 8 Abs. 1 Nr. 2 — Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin von Verträgen, Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind. § 8 Abs. 1 Nr. 3 — Es sind keinerlei Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können bekannt. § 8 Abs. 1 Nr. 4 — Es existieren keine laufenden Investitionen. § 8 Abs. 2 — Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. § 9 Abs. 1 — Bei dem vorliegenden Vermögensanlageangebot handelt es sich um ein Blind-Pool-Konzept. Es sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Investitionen getätigt oder Vorverträge geschlossen worden. Die Nettoeinnahmen aus den Einlagen der Anleger auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft reichen aus, um deren Anlageziele zu realisieren. Die Nettoeinnahmen werden ausschließlich zum Erwerb der Anteile und zur Kapitalerhöhung bei der Investitionsgesellschaft und zu einem geringen Umfang zur Liquiditätsreserve verwendet. Auf Ebene der Investitionsgesellschaft wird zusätzlich zu der Einlage der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital aufgenommen, um das Anlageziel zu realisieren. § 9 Abs. 2 Nr. 1 — Anlageobjekt sind die Anteile an der Investitionsgesellschaft. § 9 Abs. 2 Nr. 2 — Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die Anbieterin sämtliche Anteile an der Investitionsgesellschaft. Die Anteile sollen während der Investitionsphase auf die Emittentin übertragen werden. Den anderen Gründungsgesellschaftern der Emittentin, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, der Treuhänderin und dem Mittelverwendungskontrolleur stand und steht das Eigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben oder eine andere dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt nicht zu.

Logistica No. 1 Rechtliche und steuerliche Angaben – Weitere Angaben nach VermVerkProspV

§ 9 Abs. 2 Nr. 3 — Zum Erwerb der Anteile an der Investitionsgesellschaft werden auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft keine Finanzierungsmittel aufgenommen. Zur Besicherung der Finanzierung auf Ebene der Investitionsgesellschaft werden voraussichtlich die Rechte und Ansprüche an dem Logistik-Equipment selbst sowie die Mieterträge hieraus an die finanzierenden Banken abgetreten. § 9 Abs. 2 Nr. 4 — Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes der Emittentin bestehen nicht. Im Hinblick auf die Verwendungsmöglichkeit des Logistik-Equipments auf Ebene der Investitionsgesellschaft können sich aus den noch zu schließenden Verträgen der CH2 Logistica Asset GmbH mit deren Partnern Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit ergeben. Des Weiteren können sich Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Logistik-Equipments aus der Besicherung des Fremdkapitals auf Ebene der Investitionsgesellschaft ergeben. Eine tatsächliche Verwendungsbeschränkung kann sich unter Umständen aus den Spezifikationen des Logistik-Equipments ergeben. § 9 Abs. 2 Nr. 5 — Die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft und der Investitionsgesellschaft erfordert keine behördliche Genehmigung. § 9 Abs. 2 Nr. 6 — Die Emittentin bzw. die Investitionsgesellschaft hat keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen. § 9 Abs. 2 Nr. 7 — Es wurden keine Bewertungsgutachten für die zu erwerbenden Anlageobjekte erstellt. § 9 Abs. 2 Nr. 8 — Bis auf die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ dargestellten Leistungen erbringen die Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter der Emittentin, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, die Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleur keine nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen. § 9 Abs. 2 Nr. 9 — Zum Erwerb des Anlageobjektes werden von der Beteiligungsgesellschaft keine Fremdmittel aufgenommen. Auf Ebene der Investitionsgesellschaft wurde eine Eigenkapitalzwischenfinanzierungskreditlinie in einer Höhe von bis zu Mio. EUR 5,0 von einer deutschen Großbank, befristet bis zum 30. Juni 2008, zugesagt. Für die langfristigen

Fremdmittel liegt der Investitionsgesellschaft eine schriftliche Absichtserklärung von der Tochter einer deutschen Großbank vor. Konditionen und Fälligkeiten können noch nicht angegeben werden. § 12 Abs. 1 — Die Emittentin verfügt über kein Aufsichtsgremium. Ein Beirat ist im Gesellschaftsvertrag der Emittentin nicht vorgesehen. § 12 Abs. 1 Nr. 2 — Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden von der Emittentin für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. § 12 Abs. 2 Nr. 1 — Die Mitglieder der Geschäftsführung sind über die Anbieterin mittelbar mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut. § 12 Abs. 2 Nr. 2 — Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht tätig für Unternehmen, die der Emittentin bzw. der Investitionsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen. § 12 Abs. 2 Nr. 3 — Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht tätig für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. § 12 Abs. 3 Nr. 5 — Aufgrund der kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen mit der Anbieterin und der Investitionsgesellschaft können sich bei der Treuhänderin Interessenkonflikte bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ergeben. § 12 Abs. 4 — Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen, haben die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage nicht wesentlich beeinflusst. § 14 — Für das Angebot der Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.

Logistica No. 1

Ve r t r 채 g e

Gesellschaf tsver t r ag

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Tr euhand - und Ver waltungsver t r ag

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Handelsr egister voll macht

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Mit telver wendungskont r ollver t r ag

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Gesellschaftsvertrag

GESEL LSCH A F TSV ERT R AG der CH2 Logist ica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

§1 Rechtsform, Firma, Sitz, Gegenstand und Beginn der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. (2) Die Firma der Gesellschaft lautet: „CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG“. (3) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. (4) Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich des Erwerbes und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige Tätigkeiten gemäß § 34c GewO und KWG. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zweckes erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. (5) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.

(4)

§2 Gesellschafter, Kapital- und Hafteinlagen (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CH2 Logistica Verwaltungs GmbH (nachstehend auch „Komplementärin“ genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist weder am Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil. (2) Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst a) die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, als „geschäftsführende Kommanditistin“, mit einer festen Kommandit- und Hafteinlage von EUR 1.000. b) die CH2 Treuhand GmbH, Hamburg, als „Treuhänderin“ mit einer Kommanditeinlage in Höhe von zunächst EUR 1.000. Der Beitritt der Treuhänderin erfolgt aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt ihrer Eintragung als Kommanditistin in das Handelsregister. (3) Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen gemäß § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und sämtliche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten das Kommanditkapital der Gesellschaft auf bis zu EUR 10.801.000 zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt dadurch,

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(5)

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dass die Treuhänderin im eigenen Namen, aber im Auftrag und für Rechnung von Dritten, die der Gesellschaft über die Treuhänderin mittelbar beitreten (nachstehend auch „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt), ihre Kommanditeinlage um den vom Anleger jeweils gezeichneten Betrag erhöht und den entsprechenden Anteil der Kommanditbeteiligung sodann für die Anleger treuhänderisch hält und verwaltet. Der mittelbare Beitritt eines Anlegers erfolgt durch die Annahme seiner Beitrittserklärung und seines Treuhandauftrages durch die Treuhänderin. Für das treuhänderische Halten und Verwalten der Kommanditbeteiligungen für die Anleger gelten zwischen der Treuhänderin und dem Anleger jeweils die Bestimmungen des Treuhandvertrages der Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages und diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die Treuhänderin ist berechtigt, auch ihre nach vorstehendem Abs. 2 b) übernommene Kommanditbeteiligung treuhänderisch für einen Anleger zu halten und zu verwalten. Die Anleger werden zusammen mit der Komplementärin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin als „Gesellschafter“ bezeichnet. Die Anleger bilden untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Gesellschaft oder der Treuhänderin füreinander. Zusätzlich zu der für ihn von der Treuhänderin gezeichneten Kommanditeinlage hat jeder Anleger ein Agio in Höhe von 2 Prozent der Kommanditeinlage nach den in der Beitrittserklärung angegebenen Bedingungen zu leisten. Die Berechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Abs. 3 zur Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft endet am 31. Dezember 2008; spätestens zu diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft geschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Gesellschaft auch vor diesem Zeitpunkt schließen. Bei vorzeitiger Schließung der Gesellschaft durch die geschäftsführende Kommanditistin endet die Berechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Abs. 3 zur weiteren Erhöhung des Kommanditkapitals. Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 4 Abs. 4 dieses Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf.

Logistica No. 1 Verträge – Gesellschaftsvertrag

(8) Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft. (9) Alle Kommanditisten – mit Ausnahme der geschäftsführenden Kommanditistin, deren Hafteinlage ihrer festen Kommanditeinlage entspricht – werden mit einer Haftsumme in Höhe von 10 Prozent des Nennbetrages ihrer festen Kommanditeinlage in das Handelsregister eingetragen. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. (10) Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.

§3 Erbringung der Kommanditeinlagen (1) Die Kommanditeinlagen der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin gemäß § 2 Abs. 2 dieses Vertrages sind bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages als Bareinlage zu erbringen. (2) Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der von dem Anleger gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt jedes Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten Kommanditeinlagen zuzüglich des hierauf zu leistenden Agios in Höhe von 2 Prozent sind als Bareinlagen zu leisten. (3) Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, die jeweils mindestens EUR 10.000 betragen und durch 1.000 teilbar sein müssen, zuzüglich 2 Prozent Agio gemäß ihrer Beitrittserklärung und dem darin angegebenen Termin in Erfüllung der in ihrem Auftrag und für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen Einlageverpflichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft eingerichtete Sonderkonto zu überweisen. Leistet ein Anleger seinen Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Verzugsschäden der Gesellschaft oder der Treuhänderin bleibt davon unberührt. Die Gesellschaft kann nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen von der Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden gegenüber den Anlegern absehen. (4) Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zuzüglich des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft, so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszuschließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Anleger zu beenden.

§4 Rechtsstellung der Anleger, Treuhandverhältnis (1) Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitalerhöhung(en) gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrages zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der Anleger teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag und für Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für die Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich nach dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittserklärung des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhandvertrag gemäß Anlage 1. (2) Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – soweit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind. (3) Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der Anleger nach Maßgabe von § 4 Abs. 2 des Treuhandvertrages grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen. (4) Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister überträgt. Voraussetzungen sind, dass a) der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zuzüglich des Agios von 2 Prozent an die Gesellschaft gezahlt hat und b) die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondierende Erhöhung des Kommanditkapitals sowie der Hafteinlage der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und c) der Anleger der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat. Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallenden Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen Übertragung setzt sich das Treuhandverhältnis gemäß § 2 Abs. 8 des Treuhandvertrages als sogenannte „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort.

§5 Gesellschafterkonten (1) Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II, ein Gewinn- und Verlustvortragskonto und ein Entnahmekonto geführt.

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(2) Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird auf dem Kapitalkonto I gebucht, das unverändert bleibt. Das Kapitalkonto I ist vorbehaltlich abweichender Bestimmungen in diesem Vertrag maßgebend für das Stimmrecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und an der entnahmefähigen Liquidität sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben bzw. den Liquidationserlös. (3) Auf dem Kapitalkonto II wird das vom Gesellschafter geleistete Agio gebucht. (4) Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto werden die dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile und die auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn und soweit das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven Saldo aufweist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen an den Gesellschafter auf diesem Konto gebucht. (5) Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlungen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht bereits auf seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht wurden. (6) Die Kapitalkonten sind unverzinslich. (7) Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto begründet keine Nachschusspflicht der Kommanditisten.

§6 Investitions- und Finanzierungsplan Für die von der Gesellschaft geplanten Investitionen (Mittelverwendung) und deren Finanzierung (Mittelherkunft) gilt der nachfolgende Investitions- und Finanzierungsplan:

EUR

in Prozent der Gesamtinvestition

1.000.000 9.801.000 1 0.801.000

9,08 88,96 98,04

20.000 50.000

0,1 8 0,45

41.700 111.700

0,38 1,01

Liquiditätsreserve

104.300

0,95

Gesamtinvestition

11.017 .000

100,00

Eigenkapital ∧ Kommanditkapital ∧ Agio

10.801.000 216.000

98,04 1,96

Gesamtfinanzierung

11.017 .000

100,00

Mittelverwendung

Erwerb einer GmbH-Beteiligung Kapitalrücklage Aufwand für das Anlageobjekt Vergütungen ∧ Treuhandverwaltung ∧ Marketing und Prospektierung Nebenkosten ∧ Rechtliche und steuerliche Beratung Fondsabhängige Kosten

Mittelherkunft

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Die Verwendung der Mittel gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan soll einer unabhängigen Kontrolle unterliegen, wozu die Gesellschaft einen entsprechenden Mittelverwendungskontrollvertrag abschließen soll.

§7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung, als alleinige Geschäftsführerin der CH2 Logistica Verwaltungs GmbH (als Komplementärin) und als Vorstand der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (als geschäftsführende Kommanditistin) ist Frau Antje Montag bestellt. Der Geschäftsführer bzw. der Vorstand können unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaften angeschrieben werden. (2) Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung Dritter bedienen. (3) Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die geschäftsführende Kommanditistin gemäß § 8 dieses Vertrages eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder im Zusammenhang mit der geplanten Auflösung der Kapitalrücklage bei der (zu erwerbenden) GmbH-Beteiligung an der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH und deren Rückführung an die Gesellschaft stehen. (4) Die geschäftsführende Kommanditistin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit diesem Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Gesellschaftern gefassten Beschlüssen sowie mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes im Sinne von § 347 Abs. 1 HGB. (5) Die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditistin sowie deren jeweilige Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Zur Führung der Geschäfte und Vertretung der Gesellschaft nach außen hat die Komplementärin der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechende Vollmachten zu erteilen.

§8 Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen (1) Für Geschäfte, die über die in § 7 dieses Vertrages zugrunde gelegten Geschäftsführungsbefugnissen hinausgehen, muss die Geschäftsführung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss einholen. Dies gilt insbesondere für folgende Geschäfte, soweit diese nicht bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind: a) Verfügungen über wesentliche Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere deren Erwerb oder Veräußerung;

Logistica No. 1 Verträge – Gesellschaftsvertrag

Der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben. c) Die Aufnahme und Vergabe von Krediten in Höhe von mehr als EUR 50.000. (2) Das Recht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 Halbs. 2 HGB einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu können, wenn und insoweit diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den in vorstehendem Abs. 1 festgelegten Rahmen der Geschäftsführerbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbeschluss zugestimmt wurde. Im Übrigen ist § 164 S. 1 Halbs. 2 HGB ausgeschlossen. (3) Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Abs. 1 HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Gesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung allerdings nur durch eine von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.

§9 Gesellschafterversammlung (1) In jedem Geschäftsjahr findet innerhalb der ersten neun Monate eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin und die Wahl des Abschlussprüfers. (2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der geschäftsführenden Kommanditistin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus sind Gesellschafter, die zusammen mindestens 25 Prozent des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen an die geschäftsführende Kommanditistin gerichteten Antrag und unter Angabe der von ihnen gewünschten Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund zu verlangen. Kommt die geschäftsführende Kommanditistin einem solchen berechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen zwei Wochen nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag gestellt haben, selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung berechtigt. (3) Sowohl ordentliche, als auch außerordentliche Gesellschafterversammlungen sollen grundsätzlich im Wege eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens abgehalten werden. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jederzeit berechtigt statt der Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens zu einer körperlichen Gesellschafterversammlung (Präsenzversammlung) einzuladen. Nachfolgender Abs. 5 S. 2 und 3 gelten entsprechend.

(4) Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsgegenstände gegebenenfalls mit Erläuterungen der geschäftsführenden Kommanditistin bekannt zu geben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss schriftlich innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststempels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft. (5) Widersprechen Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals vertreten, unverzüglich, spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren diesem Verfahren schriftlich, so ist von der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich eine Präsenzversammlung einzuberufen. Diese Versammlung ist unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist von drei Wochen einschließlich des Tages der Absendung der Einberufung an die Gesellschafter sowie des Tages der Versammlung die Präsenzversammlung schriftlich einzuberufen. Bei außerordentlichen Präsenzversammlungen beträgt die Einladungsfrist zehn Tage. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der Sitz der Gesellschaft. (6) Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe bzw. die Einladung zur Präsenzversammlung erfolgt an die von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene Adresse. (7) Präsenzversammlungen sind von einem der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der geschäftsführenden Kommanditistin zu leiten.

§ 10 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Gesellschafter beschließen gemäß § 9 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren und nur dann, wenn diesem Verfahren gemäß § 9 Abs. 5 S. 1 dieses Vertrages widersprochen wurde oder auf entsprechende Einladung der geschäftsführenden Kommanditistin gemäß § 9 Abs. 3 S. 2 dieses Vertrages auf Präsenzversammlungen. (2) Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens 25 Prozent aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben. Die Präsenzversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25 Prozent aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eine neue Präsenzversammlung mit denselben Abstimmungsgegenständen bzw. derselben Tagesordnung einzuleiten bzw. einzuberufen. Bei diesem schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. dieser körperlichen Gesellschafterversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 9 Abs. 4 bzw. Abs. 5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw. ordnungsge-

103

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

104

mäß zur Präsenzversammlung geladen wurden, worauf in der Aufforderung bzw. Einladung ausdrücklich hinzuweisen ist. Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 11 e) bis l) dieses Vertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgegebene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach dem Kapitalkonto I. Auf je EUR 100 der Beteiligung am Kommanditkapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme und auf Präsenzversammlungen durch eine mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevollmächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in körperlichen Gesellschafterversammlungen zu vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorlage einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, zusenden. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmabgabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszuüben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungsergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung, Enthaltung) zu protokollieren und von der geschäftsführenden Kommanditistin bzw. bei Präsenzversammlungen von deren Leiter zu unterzeichnen. Das Protokoll ist den Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden. Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen gegen das Protokoll ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung zu entscheiden. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-

nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst wurde, beim Gesellschafter spätestens aber drei Monate nach der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem Tag der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

§ 11 Gegenstand von Gesellschafterbeschlüssen Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im Übrigen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbesondere die folgenden Beschlussgegenstände: a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; b) Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß den §§ 13 und 14 dieses Vertrages; c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin sowie der Treuhänderin; d) Wahl des Abschlussprüfers; e) Änderungen oder Abweichungen vom Investitions- und Finanzierungsplan; f) Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in § 2 Abs. 3 dieses Vertrages genannten Kapitalerhöhung(en); g) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; h) Ausschließung von Gesellschaftern gemäß § 19 dieses Vertrages mit Ausnahme des in § 19 Abs. 2 dieses Vertrages genannten Falles; i) Veräußerung des Unternehmens der Gesellschaft im Ganzen; j) Einbringung des Vermögens der Gesellschaft oder wesentliche Teile davon in ein anderes Unternehmen gegen Gewährung von Anteilen; k) Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel); l) Auflösung der Gesellschaft gemäß § 22 dieses Vertrages.

§ 12 Geschäftsjahr und Jahresabschluss (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2008. (2) Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften der Jahresabschluss der Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen. (3) Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschlussprüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

Logistica No. 1 Verträge – Gesellschaftsvertrag

(4) Der aufgestellte und gegebenenfalls geprüfte Jahresabschluss (bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den Gesellschaftern mit der Aufforderung zur Abstimmung im ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahren abschriftlich zuzusenden, in dem der Jahresabschluss genehmigt und festgestellt werden soll.

verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beschließen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei entsprechenden Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.

§ 13 Ergebnisverwendung

§ 15 Vergütungen

(1) Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jahresabschluss maßgeblich. (2) Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beteiligt. (3) Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller während der Platzierungsphase bis spätestens zum 31. Dezember 2008 der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden Gesellschafter zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der Gesellschaft zunächst die beitretenden Gesellschafter in dem Umfang und solange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts zuvor beigetretenen Gesellschafter entspricht und eine ergebnimäßige Gleichstellung aller Gesellschafter erreicht wurde. An den danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beteiligt. (4) Verluste werden den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen. Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil. (5) Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteiligung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründet – auch im Falle der Liquidation – keine Nachschusspflicht der Kommanditisten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage (Haftsumme) unberührt. Ein Anspruch der Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von der Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Erstattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.

(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR 1.500, die jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres fällig ist. Die Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirtschaftet. (2) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält Ersatz aller notwendigen Aufwendungen, die ihr in Wahrnehmung der Geschäftsführungs- und Vertretungsmaßnahmen der Gesellschaft entstanden sind. (3) Die Treuhänderin erhält ⋅ für ihre Tätigkeit während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von 0,15 Prozent des Eigenkapitals der Gesellschaft, fällig mit Schließung der Gesellschaft, ⋅ nach der Schließung der Gesellschaft eine laufende jährliche Vergütung von 0,3 Prozent des Eigenkapitals der Gesellschaft, deren Kommanditbeteiligung die Treuhänderin treuhänderisch hält und/oder verwaltet, fällig jeweils zu einem Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals. Die Regelung im vorstehenden Abs. 1 S. 2 gilt entsprechend für die Vergütungen an die Treuhänderin. (4) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die Entwicklung und den Druck des Verkaufsprospektes eine pauschale Vergütung für Marketing in Höhe von EUR 42.017. Die Vergütung wird fällig mit Lieferung. (5) Bei den vorstehenden Vergütungen handelt es sich um Nettobeträge zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer in der jeweils gesetzlich gültigen Höhe.

§ 14 Entnahme von Gewinnen, Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen

(1) Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im Ganzen oder über Teile davon bedarf der vorherigen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Eine ohne eine solche vorherige Zustimmung vorgenommene Verfügung, Übertragung, Belastung oder Verpfändung ist unwirksam. Die Verfügungs-, Übertragungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungsabsicht ist der geschäftsführenden Kommanditistin von dem Gesellschafter schriftlich unter Beifügung des entsprechenden schriftlichen Vertrages anzuzeigen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt ins-

(1) Die Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn die Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquiditätsrücklage über ausreichende Liquidität verfügt. (2) Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin können die Gesellschafter die Auszahlung der nach ⋅ Entnahme etwaiger Gewinnanteile gemäß vorstehendem Abs. 1 und ⋅ Abzug einer angemessenen Liquiditätsrücklage

§ 16 Übertragung und Belastung der Kommanditbeteiligung

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besondere dann vor, wenn der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus diesem Vertrag und aus dem Treuhandvertrag mit der Treuhänderin eintritt. (2) Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. (3) Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfändet oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin als erteilt. (4) Im Falle der Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Kapitalkonten des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der Teilübertragung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.

(2) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres – erstmals jedoch zum 31. Dezember 2014 – ordentlich kündigen. (3) Ohne an die im vorstehenden Abs. 2 genannten Fristen und Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. (4) Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft. (5) Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

§ 17 Tod eines Gesellschafters

§ 19 Ausschließung eines Gesellschafters

(1) Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben bzw. Vermächtnisnehmer (Berechtigten) über und die Gesellschaft wird mit diesen fortgesetzt. (2) Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand im Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhältnis der ihnen von Todes wegen hinterlassenen Quoten auf. (3) Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren. (4) Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Gesellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich beauftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklärungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. (5) Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditätsauszahlungen. (6) Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwendige Zustimmung der Geschäftsführung nach § 16 Abs. 1 dieses Vertrages als erteilt. (7) Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbesondere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmeldungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.

(1) Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. (2) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesellschafter seinen Verpflichtungen zur Leistung der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft trotz Mahnung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treuhänderin ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu widerrufen, ohne, dass es dazu einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedarf. (3) Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. (4) Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaftern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. (5) Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Gesellschafter die Ausschließung eines Gesellschafters beschlossen haben, vom betreffenden Gesellschafter stattdessen auch verlangen, dass dieser seinen Kommanditanteil an die Gesellschaft, die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt.

§ 18 Dauer der Gesellschaft, Kündigung (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

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§ 20 Ausscheiden eines Gesellschafters (1) Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesellschaft aus: a) Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis durch den Gesellschafter gemäß § 18 dieses Vertrages oder durch einen seiner

Logistica No. 1 Verträge – Gesellschaftsvertrag

(2)

(3)

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(6)

Privatgläubiger gemäß § 135 HGB jeweils mit Wirksamwerden der Kündigung; b) bei Ausschließung des Gesellschafters nach § 19 dieses Vertrages mit Zugang ⋅ der Mitteilung der Ausschließungserklärung der Treuhänderin bzw. ⋅ des Ausschließungsbeschlusses; c) wenn ⋅ über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, ⋅ die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder ⋅ die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende Kommanditistin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert – Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen der Zugang der Erklärung der geschäftsführenden Kommanditistin. Statt des Ausscheidens kann die geschäftsführende Kommanditistin in den vorstehenden Fällen von dem betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seinen Kommanditanteil an die Gesellschaft, die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt. Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treuhänderin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Ausscheiden in den § 18 bis § 20 entsprechend mit der Maßgabe, dass in einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden Kommanditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entsprechende Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in § 21 Abs. 8 dieses Vertrages bleibt unberührt. Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Gesellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen haben. Scheidet die geschäftsführende Kommanditistin aus oder legt sie die Geschäftsführung nieder, so ist unverzüglich ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren einzuleiten, in dem eine neue geschäftsführende Kommanditistin zu wählen ist. Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der in vorstehendem Abs. 1 c) genannten Gründe aus der Gesellschaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Abs. 1 c) führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Gesellschaf-

tern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. Ist die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmberechtigt. (7) Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar beteiligten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gemäß § 19 Abs. 5 dieses Vertrages oder nach vorstehendem Abs. 1 Buchst. c) S. 2 übertragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile gemäß dem Kapitalkonto I zu.

§ 21 Auseinandersetzungsguthaben (1) Scheidet ein Gesellschafter nach § 20 dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Abs. 8, einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze. (2) Für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist der Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag des letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Geschäftsjahres der Gesellschaft zu ermitteln. Der Wert wird von dem Abschlussprüfer der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Abschlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesellschafter. (3) Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters errechnet sich aus dem prozentualen Betrag seiner Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe seines Kapitalkontos I bezogen auf den nach vorstehendem Abs. 2 festgestellten Wert der Gesellschaft. (4) Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die noch nicht ausgezahlten Beträge des Auseinandersetzungsguthabens sind mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben oder die jeweils noch ausstehenden Teile davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. (5) Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlichkeiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. (6) Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter nicht zu. (7) Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin oder einen Dritten gemäß § 19 Abs. 5 oder § 20 Abs. 1 c) S. 2 dieses Vertrages wird das Auseinandersetzungsguthaben nicht von der Gesellschaft, sondern von der geschäftsführenden Kommanditistin, der Treuhände-

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rin bzw. dem Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden Abs. 2 bis 6 gelten entsprechend. (8) Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf Grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kommanditkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf ein Auseinandersetzungsguthaben nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern nur am Liquidationserlös der Gesellschaft teil.

§ 22 Auflösung der Gesellschaft (1) Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Dem Auflösungsbeschluss steht es gleich, wenn der Verkauf des Anlagevermögens, insbesondere der Beteiligungen an Unternehmen erfolgt ist und kein Anlagevermögen mehr besteht. (2) Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die geschäftsführende Kommanditistin als Liquidator abzuwickeln.

§ 23 Mitteilungspflichten der Gesellschafter (1) Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankverbindung, das zuständige Finanzamt und ihre Steuernummer mitzuteilen und die Gesellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder Fax) zu informieren. (2) Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. (3) Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem Abs. 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Abs. 2 nicht nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegenüber berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der Gesellschafter diesen Pflichten nachgekommen ist. (4) Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesellschafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

§ 24 Salvatorische Klausel (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle

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der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. (2) Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. (3) Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Änderung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst. (4) Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.

Hamburg, den gez. Antje Montag CH2 Logistica Verwaltungs GmbH

Hamburg, den gez. Antje Montag CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Hamburg, den gez. Cornelia Schmidt CH2 Treuhand GmbH

Zeichnungsberechtigt für folgende Gesellschaften sind: CH2 Logistica GmbH Frau Antje Montag – als Geschäftsführer CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG Frau Antje Montag – als Vorstand CH2 Treuhand GmbH Frau Cornelia Schmidt – als Geschäftsführer Anlage 1 - Treuhand- und Verwaltungsvertrag Anlage 2 - Handelsregistervollmacht

Logistica No. 1

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

A nlage 1 zum Gesellschaf tsver t r ag der CH2 Logist ica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG FÜR DIE TREUHÄNDERISCHE BETEILIGUNG AN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN FIRMA CH2 LOGISTICA NO. 1 FONDS GMBH & CO. KG zwischen der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg — nachfolgend „Treuhänderin“ genannt — und dem der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG beitretenden Anleger — nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt — mit Zustimmung der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG — nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —

VORBEMERKUNGEN (1) Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkommanditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000 beteiligt. Sie ist nach § 2 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhänderisch zu halten und zu verwalten. (2) Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann gemäß § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn übertragen und er unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird. In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger und Treuhänderin als sogenannte „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort. (3) Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treuhandvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärung

des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treuhandvertrag keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung des Anlegers enthält.

§1 Vertragsabschluss (1) Dieser Treuhandvertrag kommt mit der Annahme der vom jeweiligen Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der von der Treuhänderin erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Der Treuhandvertrag wird unabhängig vom Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die Treuhänderin wird dem Anleger jedoch unverzüglich von der Annahme der Beitrittserklärung unterrichten. (2) Der Anleger hält sich für die Dauer von vier Wochen ab Abgabe der Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.

§2 Gegenstand des Treuhandverhältnisses (1) Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages mit einem Anleger im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Anlegers ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger in der Beitrittserklärung gezeichneten Kapitals erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines jeden Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Statt der Erhöhung der Beteiligung ist die Treuhänderin auch berechtigt, ihre auf eigene Rechnung erworbene Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe des vom Anleger in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages künftig für den Anleger treuhänderisch zu halten und zu verwalten. (2) Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten, Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin

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im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung der Treuhänderin — mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforderlichen Ermächtigungserteilung — nicht geschuldet. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung gilt § 6 dieses Vertrages. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft mit all seinen Rechten und Pflichten. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende Treuhandverträge mit den weiteren Anlegern abzuschließen und für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhänderisch zu erwerben sowie zu halten und zu verwalten. Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligungen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Anlegers; dies gilt ebenso für Beteiligungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung gemäß § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft umgewandelt haben. Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern werden die mittelbar beitretenden Anleger gemäß § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages — soweit gesetzlich zulässig — wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im Handelsregister eingetragen sind. Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zuzüglich des von ihm zu leistenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetragener unmittelbar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt der Anleger auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Die Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft ist auf seine Hafteinlage in Höhe von 10 Prozent des in der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages beschränkt; zu darüber hinausgehenden Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen gegenüber Dritten ist der Anleger nicht verpflichtet, soweit das von ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete Kapital geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist. Verlangt ein Anleger gemäß § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den in § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Anlegers als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht entsprechend

des als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag beigefügten Musters zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handelsregister zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach einer solchen Übertragung als sogenannte „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen Bevollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages auszuüben.

§3 Leistung der Einlagen durch die Anleger (1) Der Anleger ist verpflichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 10.000 betragen und durch 1.000 teilbar sein muss, zuzüglich 2 Prozent Agio zu dem in der Beitrittserklärung vereinbarten Termin direkt auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Gesellschaft mit schuldbefreiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder zu überweisen. Der Anleger erhält von der Treuhänderin zusammen mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine entsprechende Zahlungsaufforderung. (2) Zum Abzug von Zwischenzinsen bei vorzeitiger Zahlung des gezeichneten Kapitals und Agios ist der Anleger nicht berechtigt. Auch erhält der Anleger keine Verzinsung auf das eingesetzte Kapital. (3) Leistet ein Anleger seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage und das darauf entfallende Agio nicht oder nicht fristgerecht, so gelten die Bestimmungen in § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages über die Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden sowie § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages über den Ausschluss des Gesellschafters aus der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treuhänderin ermächtigt, von dem mit dem Anleger bestehenden Treuhandvertrag zurück zu treten. (4) In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Abs. 3 vom Treuhandvertrag zurück tritt und gegebenenfalls den Anleger aus der Gesellschaft ausschließt, sind vom Anleger bereits erbrachte Teilzahlungen auf das von ihm gezeichnete Kapital unter Abzug der von ihm nach nachstehendem Abs. 5 zu tragenden Kosten an ihn zurück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der Gesellschaft wirksam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Anlegers sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat der Anleger nicht. (5) Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des Treuhandvertrages und gegebenenfalls seinem Ausschluss aus der Gesellschaft nach vorstehendem Abs. 3 entstehenden Kosten. Die Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrechnung ihrer Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des Anlegers berechtigt.

§4 Pflichten und Rechte der Treuhänderin (1) Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Anleger übernommene und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.

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Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Beteiligung gemäß § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen worden ist. Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, soweit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder den Treuhandvertrag verstoßen oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungen gesetzliche oder vertragliche Pflichten insbesondere gegenüber der Gesellschaft oder den anderen Anlegern verletzen würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung gilt § 6 dieses Vertrages. Die Weisungen des Anlegers haben schriftlich zu erfolgen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen, hat die Treuhänderin nicht zu beachten. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. Die Treuhänderin hat dem Anleger alles herauszugeben, was sie in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft für ihn erlangt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder dieser Treuhandvertrag regelt ausdrücklich etwas anderes. Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertrages. Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber den deutschen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber deren von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern) berechtigt. Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den Anlegern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindestens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Einleitung des ordentlichen schriftlichen Abstimmungsverfahrens schriftlich in Form eines Treuhandberichts unterrichten. Im Falle einer körperlichen Gesellschafterversammlung bei der Gesellschaft wird die Treuhänderin den Anleger über wichtige Ereignisse der Gesellschaft auch mündlich informieren. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, ebenso wenig, wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt; sie trifft keinerlei Pflicht zur Beratung des Anlegers und bietet eine solche auch nicht an.

§5 Rechte und Pflichten des Anlegers (1) Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte (schriftliche) Weisungen zu erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von § 4 Abs. 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen. (2) Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger. (3) Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen. Hat die Treuhänderin auf eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch nach Beendigung des Treuhandvertrages fort.

§6 Rechte und Pflichten betreffend Gesellschafterversammlungen (1) Die Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von fünf Tagen nach Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren oder der Einladung zu einer körperlichen Gesellschafterversammlung von der Einleitung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstimmungsgegenständen bzw. von der Einberufung einer körperlichen Gesellschafterversammlung und der Tagesordnung zu unterrichten. (2) Der Anleger ist, auch wenn er nicht als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren oder an körperlichen Gesellschafterversammlungen teilzunehmen oder sich nach Maßgabe von § 10 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein vorsorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger hinsichtlich der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen. Macht der Anleger hiervon keinen Gebrauch so wird die Treuhänderin ihre Teilnahme-, Antragsund Stimmrecht bei schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf körperlichen Gesellschafterversammlungen unter Beachtung etwa erteilter (schriftlicher) Weisungen des Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Anlegern wahrnehmen. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen hätten, so darf die Treuhänderin von der Weisung abweichen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nach pflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden der Treuhänderin vom Anleger keine schriftlichen Weisungen erteilt, wird sie sich mit den

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Stimmen des Anlegers bei der Stimmabgabe enthalten. Die Treuhänderin ist nach § 10 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Anleger nach Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben.

§7 Übertragung der Beteiligung; Rechtsnachfolge (1) Der Anleger kann unter entsprechender Anwendung von § 16 des Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechten und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen, aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag eintritt. (2) Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger einen Nachweis für den Übergang und den Eintritt des übernehmenden Dritten in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag zu verlangen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung durch die Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt. (3) Die Regelung der vorstehenden Absätze gelten entsprechend für Belastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft. (4) Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag auf seinen/seine Rechtsnachfolger (nachfolgend „Rechtsnachfolger“ genannt) über. Der/Die Rechtsnachfolger hat/ haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen und der Treuhänderin schriftlich zu benennen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das Stimmrecht, mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstre-

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cker wird zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemeinsamen Bevollmächtigten.

§8 Laufzeit und Beendigung des Treuhandverhältnisses (1) Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Treuhandvertrag endet automatisch bei einer Vollbeendigung der Gesellschaft und Eintragung der Löschung der Gesellschaft im Handelregister. (2) Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anleger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages in § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2014 ordentlich gekündigt werden. (3) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin liegt insbesondere dann vor, wenn ⋅ die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird, ⋅ über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem Treuhandvertrag von einem Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird, ⋅ der Anleger nach § 20 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheidet. (4) Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gemäß § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen wird. (5) Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhänderin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister zu übertragen. Hierzu hat der Anleger der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen. (6) Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das Treuhandverhältnis mit der gemäß § 20 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu wählenden neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treuhänderin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteiligungsrechte aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr.

Logistica No. 1 Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

§9 Haftung der Treuhänderin; Verjährung

§ 12 Datenverarbeitungsklausel

(1) Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet sie auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach — außer bei Vorsatz — nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals der Gesellschaft begrenzt. (2) Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen, dass der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand dessen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteiligungsentscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und sich vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten lassen. Die Treuhänderin hat den Verkaufsprospekt und die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet dem Anleger gegenüber daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet des Weiteren auch nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder für den Eintritt etwa prognostizierten steuerlichen Auswirkungen. (3) Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Verjährungsfrist von zwölf Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/ oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresabschluss und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht. Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Verjährungsbeginn so bleiben diese anwendbar.

Der Anleger erklärt sich mit der elektronischen Speicherung und Verarbeitung seiner persönlichen Daten durch die Treuhänderin im Rahmen dieses Treuhandvertrages zum Zwecke der Verwaltung der für ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung einverstanden.

§ 10 Vergütung der Treuhänderin Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft eine Vergütung gemäß § 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages.

§ 13 Salvatorische Klausel, Gerichtsstand (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. (2) Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. (3) Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

FÜR DIE TREUHÄNDERIN Hamburg, den gez. Cornelia Schmidt CH2 Treuhand GmbH

ANLEGER — mittels Beitrittserklärung —

Zeichnungsberechtigt für folgende Gesellschaft ist: CH2 Treuhand GmbH Frau Cornelia Schmidt – als Geschäftsführer

§ 11 Mitteilungspflichten Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspflichten des Anlegers, seiner Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten, des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung von Auszahlungen und der Zugangsfiktion von Mitteilungen an den Anleger gelten die Bestimmungen des § 23 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.

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Handelsregistervollmacht

A nlage 2 zum Gesellschaf tsver t r ag der CH2 Logist ica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

HANDELSREGISTERVOLLMACHT in den Angelegenheiten der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt) Ich, der/die Unterzeichnende Herr/Frau (Name, Vorname)

geboren am

wohnhaft in (Straße, PLZ, Ort)

bevollmächtige hiermit die CH2 Logistica Verwaltungs GmbH, Hamburg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB 101426, als Komplementärin der Gesellschaft,

Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betreffend meinen Eintritt als Kommanditist zur Gesellschaft und mein Ausscheiden aus der Gesellschaft, den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesellschaft, die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft, die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung), Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der Liquidatoren, Löschung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten sind – jeweils einzeln – berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen nach § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht ist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus.

sowie Ort, Datum

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, eingetragen in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter HRB 103292, als geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft, jeweils einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen von § 181 BGB, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft zu vertreten.

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Unterschrift des Anlegers (notariell zu beglaubigen)

Notarieller Beglaubigungsvermerk

Logistica No. 1

Mittelverwendungskontrollvertrag

MI T T ELV ERW ENDUNGSKON T ROL LV ERT R AG für das Beteil igungsangebot CH2 Logist ica No. 1

Zwischen der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg – nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt – der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH, In der Techt 2, 21335 Lüneburg – nachfolgend „Investitionsgesellschaft“ genannt – und der RTC Revision Treuhand Consulting GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Katharinenstraße 5, 28195 Bremen – nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt – – alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt – wird Folgendes vereinbart: PRÄAMBEL (1) Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens einschließlich des Erwerbs und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen — insbesondere die Beteiligung an der Investitionsgesellschaft, die wiederum die ihr zur Verfügung stehende Liquidität gemäß der Anlage zu diesem Vertrag investieren wird. Die Investitionen der Investitionsgesellschaft werden durch Fremdkapital und Eigenkapital finanziert. Das in der Anlage dargestellte Eigenkapital inklusive der Kapitalrücklage wird der Investitionsgesellschaft dabei von der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung gestellt. (2) Die Beteiligungsgesellschaft lässt für sich Emissionskapital in Höhe von bis zu EUR 10.800.000 zuzüglich Agio („Eigenmittel“) einwerben. Die Eigenmittel sollen gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft investiert werden.

ZUR SICHERSTELLUNG DER ZWECKGERECHTEN VERWENDUNG DER EIGENMITTEL WIRD FOLGENDES VEREINBART:

§1 Sonderkonten (1) Die Beteiligungsgesellschaft hat für sich ein Sonderkonto („Sonderkonto 1“) eingerichtet, auf welches die Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft von den Anlegern eingezahlt werden.

(2) Die Investitionsgesellschaft hat ihrerseits ein Sonderkonto („Sonderkonto 2“) eingerichtet, auf welches die im Wege der Eigenkapitalerhöhung und/oder Darlehensgewährung inklusive Kapitalrücklage überlassenen Eigenmittel von der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt werden. (3) Auszahlungen der Eigenmittel von diesen Sonderkonten sollen der Mittelverwendungskontrolle durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterliegen. (4) Der Mittelverwendungskontrolleur überweist nach Maßgabe von § 2 und § 3 die im Rahmen der Investitionspläne durch die Beteiligungsgesellschaft bzw. die Investitionsgesellschaft angeforderten Mittel nach deren Anweisung von den Sonderkonten der beiden Gesellschaften. (5) Die Zeichnungsberechtigung für die Sonderkonten ist während der Laufzeit dieses Vertrages so auszugestalten, dass jeweils die Beteiligungsgesellschaft bzw. die Investitionsgesellschaft nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.

§2 Durchführung der Mittelverwendungskontrolle auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft (1) Der Mittelverwendungskontrolleur erteilt die generelle Mittelfreigabe der auf dem Sonderkonto 1 befindlichen Eigenmittel durch vorherige schriftliche Zustimmung, sobald die ersten Eigenmittel auf das Sonderkonto 1 eingezahlt worden sind. (2) Nach der generellen Mittelfreigabe (Ziffer 1) übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur die Mittelverwendungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Sonderkonto 1 nach folgenden Maßgaben: a) Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Sonderkonto 1 eingehenden Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft, mit Ausnahme einer gegebenenfalls vorhandenen Liquiditätsreserve. Aufgrund der Gestaltung des Sonderkontos 1 (vergleiche § 1 Ziffer 5) zeichnet der Mittelverwendungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsreserve lediglich mit; eine Kontrollpflicht besteht diesbezüglich nicht. b) Für die Investition in die Investitionsgesellschaft müssen ein rechtswirksam abgeschlossener Gesellschaftsvertrag der Investitionsgesellschaft und ein Geschäftsanteilübertragungsvertrag auf die Beteiligungsgesellschaft vorliegen. Aus-

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zahlungen zum Zwecke der Tätigkeit der Investitionen (Kapitalerhöhung der Investitionsgesellschaft und Einzahlung in die Kapitalrücklage) erfolgen ausschließlich auf das diesbezüglich für die Investitionsgesellschaft geführte Sonderkonto 2. Auszahlungen zum Zwecke des Anteilserwerbs an der Investitionsgesellschaft erfolgen ausschließlich in Höhe der geleisteten Stammeinlage der Investitionsgesellschaft auf das Konto des Verkäufers der Anteile. c) Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung der in § 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Sonderkonto 1 verbleibenden Beträge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen. d) Nicht der Kontrolle unterliegen die Freigabe und die Verwendung von möglicherweise aufgenommenem Fremdkapital. (3) Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpflichtet, Zahlungsaufträge der Beteiligungsgesellschaft an die Bank freizugeben, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind: a) Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem im Gesellschaftsvertrag dargestellten Investitionsplan sowie den entsprechenden Verträgen der Beteiligungsgesellschaft mit Dritten. b) Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnachweise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Beteiligungsgesellschaft vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein. c) Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen und Verträgen genannten Empfänger in der dort genannten Höhe oder — soweit eine Zwischenfinanzierung des in § 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft genannten Eigenkapitals abgelöst wird — an den Darlehensgeber. d) Sofern bereits einzelne in § 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft aufgeführte, der Mittelverwendungskontrolle unterliegende Kosten bzw. Investitionen direkt von der Beteiligungsgesellschaft beglichen bzw. bezahlt wurden, ist dem Mittelverwendungskontrolleur vor deren Erstattung ein entsprechender Zahlungsnachweis zu erbringen. e) Für die Bezahlung von Rechnungen über Kosten, die über einem Planansatz gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages liegen, ist die Beteiligungsgesellschaft ermächtigt, hierfür die auf dem Sonderkonto 1 gegebenenfalls vorhandene Liquiditätsreserve zu verwenden. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt diese Zahlungen entsprechend frei (vergleiche Ziffer 2. a). f) Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kalkuliert sind, verringern sich im Falle eines geringer als geplanten eingeworbenen Emissionskapitals bzw. erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung entsprechend. g) Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über Kosten inklusive Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in der Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die ausgewiesene Umsatzsteuer mit überwiesen werden. Die Be-

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teiligungsgesellschaft überweist unverzüglich diesen Betrag nach Erhalt der entsprechenden Vorsteuer vom Finanzamt auf das Sonderkonto 1. h) Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit Eigenmitteln ist unzulässig. i) Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht benötigter Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den Mittelverwendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzahlung des angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Sonderkonto 1 sichergestellt ist. j) Laufende Kosten der Beteiligungsgesellschaft werden nicht vom Sonderkonto 1 beglichen. (4) Weitere Kontrollpflichten treffen den Mittelverwendungskontrolleur nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelverwendungskontrolleur nicht verpflichtet, den Verkaufsprospekt der Beteiligungsgesellschaft und die darin enthaltenen Angaben auf ihre Richtigkeit, die Durchführung des Investitionsvorhabens sowie die Wirtschaftlichkeit und die steuerlichen Grundlagen der Beteiligung zu prüfen. Ferner prüft der Mittelverwendungskontrolleur nicht, ob die vorzunehmenden Zahlungen unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten notwendig oder sinnvoll sind. Des Weiteren nimmt der Mittelverwendungskontrolleur keine Prüfung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien vor. Die nach Ziffer 3 b) vorzulegenden schriftlichen Unterlagen überprüft der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Unterschriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen übereinstimmen. (5) Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner Pflichten nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Informationen so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pflichterfüllung möglich ist.

§3 Durchführung der Mittelverwendungskontrolle auf Ebene der Investitionsgesellschaft (1) Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt die Mittelverwendungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Sonderkonto 2 nach folgenden Maßgaben: a) Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Sonderkonto 2 vom Sonderkonto 1 der Beteiligungsgesellschaft eingehenden Eigenmittel. b) Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die zweckgerechte Verwendung der Eigenmittel gemäß Anlage zu diesem Vertrag. c) Nicht der Kontrolle unterliegen die Freigabe und die Verwendung des Bankdarlehens und der in der Anlage geplanten Erträge in der Investitionsphase. (2) Im Übrigen gelten § 2 Ziffer 3 bis 5 für die Investitionsgesellschaft und das Sonderkonto 2 entsprechend.

Logistica No. 1 Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag

§4 Vergütung (1) Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung seiner Pflichten eine einmalige Gebühr in Höhe von insgesamt 0,05 Prozent des Emissionskapitals ohne Agio zuzüglich Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch richtet sich mit 0,01 Prozent auf die Beteiligungsgesellschaft und mit 0,04 Prozent auf die Investitionsgesellschaft. (2) Die Gebühr ist wie folgt fällig: ⋅ 50 Prozent bei Erteilung der generellen Mittelfreigabe gemäß § 2 Ziffer 1., ⋅ der Restbetrag mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft. ⋅ Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund, den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat, ist der Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig. (3) Die zum Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung aufgewendeten Versicherungsprämien werden dem Mittelverwendungskontrolleur von der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Investitionsgesellschaft gemäß dem in Ziffer 1 genannten Verhältnis insgesamt pauschal mit EUR 1.000 zuzüglich Umsatzsteuer erstattet. Der Erstattungsbetrag ist am Tag der Erteilung der generellen Mittelfreigabe fällig.

§5 Vertragsdauer (1) Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine gegebenenfalls zu bildende Liquiditätsreserve – gemäß § 2 und § 3 dieses Vertrages verwendet wurden. Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich. (2) Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Beteiligungsgesellschaft und der Investitionsgesellschaft schriftlich die Beendigung der Mittelverwendungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem Vertrag geschuldeten Kontrollarbeiten.

§6 Allgemeine Auftragsbedingungen (1) Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“). (2) Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000 beschränkt ist. (3) Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. (4) Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskontrolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich, so

haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung bleibt hiervon unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zum Schadensersatz möglicherweise nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten Umfang zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung bereits andere durch den Mittelverwendungskontrolleur verursachte Schäden ersetzt hat.

§7 Kosten Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung tragen die Beteiligungsgesellschaft und die Investitionsgesellschaft.

§8 Schlussbestimmungen (1) Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – Bremen. (2) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Ergänzungen und Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag. Hamburg, den gez. Antje Montag

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

Lüneburg, den gez. Antje Montag / gez. Cornelia Schmidt

CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH Bremen, den gez. Björn Hagedorn

RTC Revision Treuhand Consulting GmbH

Zeichnungsberechtigt für folgende Gesellschaften sind: CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG Frau Antje Montag – als Vorstand der geschäftsführenden Kommanditistin, Contorhaus Hansestadt Hamburg AG CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH, gemeinschaftlich Frau Antje Montag – als Geschäftsführer Frau Cornelia Schmidt – als Geschäftsführer RTC Revision Treuhand Consulting GmbH Herr Björn Hagedorn – als Geschäftsführer Anlage Investitionsplan der Investitionsgesellschaft

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Anlage zum Mittelverwendungskontrollvertrag

Investitionsplan der Investitionsgesellschaft Mittelverwendung Kaufpreis Logistik-Portfolio Investitionsaufwand Vergütungen ∧ Objektbeschaffung ∧ Sicherstellung der Gesamtfinanzierung Nebenkosten ∧ Bankgebühren* ∧ Rechtliche und steuerliche Beratung Investitionsabhängige Kosten

EUR

in Prozent der Gesamtinvestition

19.578.000 19.578.000

94,39 94,39

324.000 650.000

1,56 3,1 4

64.000 40.000 1.078.000

0,31 0,19 5,20

Liquiditätsreserve

85.000

0,41

Gesamtinvestition

20.741.000

100,00

10.801.000

52,07

9.800.000 140.000 20.741.000

47,25 0,68 100,00

Mittelherkunft Eigenkapital Fremdkapital ∧ Bankdarlehen Erträge in der Investitionsphase Gesamtfinanzierung *Ersparte Bankgebühren stehen der Anbieterin zu.

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Logistica No. 1 aktuelles Thema â&#x20AC;&#x201C;

Anhang

Verbraucherinformation fĂźr den Fernabsatz

Abwicklungshinweise

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Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Besonder e Infor mat ionen gemäß § 312 c BGB i. V. m. § 1 der Ver or dnung über Infor mat ions - und Nachweispf l ichten nach bür ger l ichem Recht (BGB - Infor mat i onspf l ichten -Ver or dnung – BGB - InfoV )

INHALT I. INFORMATIONEN ZUR ANBIETERIN UND ANDEREN GEGENÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTENEN BETEILIGUNG III. WEITERE INFORMATIONEN —*— I. INFORMATIONEN ZUR ANBIETERIN UND ANDEREN GEGENÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN 1. Emittentin / Beteiligungsgesellschaft CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRA 107822 Persönlich haftende Gesellschafterin / Komplementärin der Emittentin CH2 Logistica Verwaltungs GmbH Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 101426 Geschäftsführer: Antje Montag Hauptgeschäftstätigkeit der Emittentin Der Unternehmensgegenstand der Emittentin (nachfolgend "Beteiligungsgesellschaft" genannt) ist die Verwaltung eigenen Vermögens, einschließlich des Erwerbes und Haltens von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH. Die Beteiligungsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige Tätigkeiten gemäß § 34 c Gewerbeordnung und KWG. Die Beteiligungsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zweckes erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.

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2. Treuhänderin CH2 Treuhand GmbH Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958 Geschäftsführer: Cornelia Schmidt Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999 Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990 E-Mail: info@ch2-treuhand.com Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhänderische Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an geschlossenen Fonds. 3. Anbieterin des Beteiligungsangebotes und geschäftsführende Kommanditistin CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292 Vorstand: Antje Montag Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900 Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910 E-Mail: info@ch2-ag.de Hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen. Aufsichtsbehörde Keine 4. Vermittler – kontaktierender Unternehmer – – Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –

Logistica No. 1 Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTENEN BETEILIGUNG Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie der maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist im Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „CH2 Logistica No. 1“ vom 20. März 2008 (nachfolgend „Prospekt“ genannt) sowie der Beitrittserklärung enthalten. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen.

Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständigen Platzierung der angebotenen Beteiligung und längstens bis zum 31. Dezember 2008 erklärt werden. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wird die Beteiligungsgesellschaft geschlossen. Eine Verlängerung dieser Frist ist nicht vorgesehen. Die Beteiligungsgesellschaft kann auch schon früher geschlossen werden.

1. Wesentliche Merkmale des Beteiligungsangebotes Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteiligung an einer Beteiligungsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in Form einer (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anleger beteiligt sich dabei auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH, an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger ist unter den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und dem Treuhandvertrag festgelegten Voraussetzungen nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu verlangen. Unabhängig davon, ob der Anleger mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist, handelt es sich um eine mitunternehmerische Beteiligung mit dem sich daraus ergebenden Anteil am wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnis sowie am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen ihrer Anleger dazu verwenden sämtliche Anteile an der CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH zu erwerben und darüber hinaus im Rahmen einer Kapitalerhöhung in das Stammkapital sowie eine Kapitalrücklage einzuzahlen. Die CH2 Logistica No. 1 Asset GmbH wird ihrerseits die von der Beteiligungsgesellschaft erhaltenen Finanzmittel sowie die vorgesehenen Fremdmittel für Investitionen in ein Logistik-Portfolio verwenden. Die weiteren Einzelheiten der Beteiligung und insbesondere deren spezifischen Risiken sind dem Prospekt (Seiten 19 ff.) zu entnehmen.

3. Preis Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage (nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zuzüglich 2 Prozent Agio zu leisten. Der Zeichnungsbetrag muss mindestens EUR 10.000 betragen und bei darüber hinausgehenden Beträgen durch 1.000 teilbar sein.

2. Zustandekommen des Vertrages Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf Erwerb einer (mittelbaren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungsbetrages an der Beteiligungsgesellschaft und auf Abschluss des Treuhandvertrages mit der Treuhänderin ab. Der Anleger ist für die Dauer von vier Wochen ab Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch macht. Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treuhänderin kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und Abschluss des Treuhandvertrages. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im Ermessen der Treuhänderin. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt eine Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines Zugangs der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirksamkeit nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich von der Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten.

4. Zahlung Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage auf das Einzahlungskonto der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen. Der Zeichnungsbetrag und das Agio in Höhe von 2 Prozent sind in einer Summe innerhalb von zwei Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen höheren Verzugsschaden zu verlangen. Die Treuhänderin ist bei nicht fristgerechter Zahlung des Zeichnungsbetrages berechtigt, den betreffenden Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen und den Treuhandvertrag zu beenden. 5. Vom Anleger zusätzlich zu tragende Kosten und Steuern Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der geforderten Handelsregistervollmacht an, die der Anleger abzugeben hat, wenn er die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen Beteiligung wünscht. Die Höhe der Kosten richtet sich nach der Kostenordnung der Notare. Verlangt der Anleger die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung als Kommanditist ins Handelsregister hat er die dafür anfallenden Kosten zu tragen, die sich aus den entsprechenden Kostengesetzen ergeben. Sämtliche eigene Kosten insbesondere für eigene Berater, Kosten für Telefon, Internet und Porti, Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung, Kosten für die Teilnahme an schriftlichen Abstimmungsverfahren oder körperlichen Gesellschafterversammlungen, Kosten für die Prüfung der Bücher der Beteiligungsgesellschaft sowie die Kosten für die Ermittlung eines Abfindungsguthabens beim Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft hat der Anleger selbst zu tragen. Der Anleger hat der Treuhänderin von Verbindlichkeiten die aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für den Anleger gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen, freizuhalten.

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Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ (Seite 88 ff.) verwiesen. 6. Erfüllung Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages wird die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger gezeichneten und eingezahlten Zeichnungsbetrages erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. 7. Leistungsvorbehalt Nach Vertragsabschluss (Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages) besteht kein Leistungsvorbehalt. 8. Laufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine ordentliche Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch den Anleger kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2014 erfolgen. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich per Einschreiben erfolgen und ist an die Beteiligungsgesellschaft zu richten. Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht fristgerecht leistet, durch die Treuhänderin aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Der Anleger scheidet auch unter den im Gesellschaftsvertrag genannten Voraussetzungen (z. B. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Anlegers) ohne Gesellschafterbeschluss auf Verlangen der geschäftsführenden Kommanditistin aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Dem Anleger steht bei seinem Ausscheiden das anteilige Auseinandersetzungsguthaben nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages oder bei der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft insgesamt sein Anteil am Liquidationserlös zu. Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auf einen Dritten ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich möglich. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er endet spätestens mit dem Abschluss der Liquidation und Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. Eine ordentliche Kündigung des Treuhandvertrages kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2014 erfolgen. Bei einem wichtigen Grund kann der Treuhandvertrag außerordentlich gekündigt werden. Adressat einer Kündigung des Treuhandvertrages durch den Anleger ist die Treuhänderin. Ferner endet der Treuhandvertrag, wenn die Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, ohne, dass

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sie diesen Teil im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den betreffenden Anleger überträgt. In letztgenannten Fall wird der Treuhandvertrag als sogenannte „Verwaltungstreuhand“ fortgesetzt. Bei einer Beendigung des Treuhandvertrages hat der Treuhänder die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Anlegers im Handelsregister zu übertragen.

III. WEITERE INFORMATIONEN 1. Widerrufsrecht Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§ 312d, 355 BGB zu. Der Anleger kann seine Beitrittserklärung nebst Treuhandauftrag innerhalb von zwei Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt der Widerrufsbelehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die CH2 Treuhand GmbH Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Fax: 040/88 14 14 990, E-Mail: info@ch2-treuhand.de. Der Widerruf wirkt auch gegenüber der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG. Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Kann der Anleger die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, muss er insoweit gegebenenfalls Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass der Anleger die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen muss der Anleger innerhalb von 30 Tagen nach Absendung seiner Widerrufserklärung erfüllen. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen wurden, beginnt die Frist zum Widerruf erst dann, wenn der Anleger die Widerrufsbelehrung und die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen in Textform erhalten hat und seine Beitrittserklärung von der CH2 Treuhand GmbH angenommen wurde. Das Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und der Anleger dem ausdrücklich zugestimmt hat. Die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung und dort gesondert vom Anleger zu unterschreiben.

Logistica No. 1 Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

2. Rechtsordnung und Gerichtsstand Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungsgesellschaft und für den Treuhandvertrag Hamburg vereinbart. 3. Sprache Die Vertragssprache ist Deutsch. 4. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informationen besteht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. 5. Außergerichtliche Streitschlichtung Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle Wilhelm-Epstein-Straße 14 60431 Frankfurt Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. 6. Einlagensicherung Eine Einlagensicherung besteht nicht. – Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –

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Abwicklungshinweise

Wenn Sie der CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG beitreten möchten, beachten Sie bitte folgende Hinweise:

BEITRITTSUNTERLAGEN Dem vorliegenden Verkaufsprospekt sind folgende Beitrittsunterlagen beigefügt: Beitrittserklärung mit Treuhandauftrag und Widerrufsbelehrung Bitte füllen Sie diese Unterlagen vollständig in Druckschrift oder maschinell aus und leisten Sie an den farbig markierten Stellen Ihre Unterschrift.

ZEICHNUNG Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt EUR 10.000, höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein. Hierauf ist ein Agio in Höhe von 2 Prozent zu zahlen. Die Zeichnungssumme setzt sich aus dem Zeichnungsbetrag und dem Agio zusammen. Bei einer Mindestbeteiligung beträgt die Zeichnungssumme somit EUR 10.200. Eine Kürzung des Zeichnungsbetrages sowie des Agios ist nicht vorgesehen. Einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes beginnt die Zeichnungsfrist. Die Anbieterin wird keine Zeichnungsangebote mehr annehmen und die Emission beenden, sobald das vorgesehene Emissionskapital vollständig gezeichnet wurde, spätestens jedoch am 31. Dezember 2008. Senden Sie die Beitrittsunterlagen bitte an folgende Adresse: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG Steckelhörn 9, 20457 Hamburg

EINZAHLUNG Nach Erhalt des Annahmeschreibens der CH2 Treuhand GmbH zahlen Sie bitte Ihre Zeichnungssumme innerhalb der nächsten 14 Tage auf das nachfolgende Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft ein: Kontoinhaber

CH2 Logistica No. 1 Fonds GmbH & Co. KG

Kontonummer

329 892 336

Bankleitzahl

773 200 72

Bank

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungsge-

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sellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Verzugsschäden der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhänderin bleibt davon unberührt.

HANDELSREGISTEREINTRAGUNG Die Haftung der sowohl als Treugeber als auch als Direktkommanditist beteiligten Anleger ist auf 10 Prozent des Zeichnungsbetrages (Haftsumme) begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung in das Handelsregister. Ihr Beitritt erfolgt zunächst treuhänderisch über die CH2 Treuhand GmbH. Als Treugeber sind Sie jedoch berechtigt Ihre Eintragung in das Handelsregister zu verlangen. Mit Ihrer Annahmeerklärung erhalten Sie bereits das dafür notwendige Formular Handelsregistervollmacht, welches in der Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag exemplarisch abgedruckt ist.

AUSZAHLUNGEN Zu den Auszahlungen erhalten Sie vorab Mitteilungen. Die Auszahlungen erfolgen durch die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg an das von Ihnen benannte Konto. Bitte teilen Sie uns deshalb Änderungen zu Ihrer Adresse und Ihrer Kontoverbindung zeitnah mit.

ANGABENVORBEHALT Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärtigen Planungsstatus, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation. Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen wird, soweit gesetzlich zulässig, keine Haftung übernommen. Abweichende Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen ausdrücklich einer schriftlichen Bestätigung ihrer Gültigkeit durch die Anbieterin, ansonsten sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter sind die Prospektverantwortlichen weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung übernommen.

Logistica No. 1

"Ihr Navigationsplan"

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Anlage

Beitrittserklärung Überweisungsträger

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