22 maart 2012
RAAMOVEREENKOMST “ Multifunctional Center” op Kazerneterrein te Venlo
Ondergetekenden: 1.
de publiekrechtelijke rechtspersoon de GEMEENTE VENLO, gevestigd en kantoorhoudende aan de Garnizoenweg 3, 5928 NA Venlo, te dezen krachtens het bepaalde in de Gemeentewet rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, drs. H.M.F. Bruls, handelend ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester en Wethouders d.d. 20 maart 2012,
(hierna ook te noemen “ de Gemeente” ) en 2.
de besloten vennootschap MFC DEKAZERNE BV, met statutaire zetel te Venlo, gevestigd aan de Venrayseweg 59-61, 5921 KJ Venlo, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar algemeen directeur H.J.G. Berden,
(hierna ook te noemen “ MFC DeKazerne” ) en 3.
de stichting STICHTING BEHEER V.V.V. VENLO, met statutaire zetel te Venlo, gevestigd aan de Kaldenkerkerweg 182, 5915 AH Venlo, met als correspondentieadres Postbus 947, 5900 AX Venlo, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar voorzitter H.J.G. Berden, haar penningmeester R.M.V. Wienen en haar secretaris J.R. Bindels tezamen,
(hierna ook te noemen: “ V.V.V.Venlo” ). Naar deze partijen – alsmede MFC Vastgoed B.V. na oprichting – met de term: “ Partijen” ;
wordt hierna (ook) verwezen
MFC DeKazerne en V.V.V. Venlo, hierna ieder voor zich als gezamenlijk, ook te noemen: “ de Private Partijen” ; Overwegingen: A
de Gemeente en MFC DeKazerne hebben het initiatief genomen om in overleg te streven naar de ontwikkeling van een multifunctioneel centrum, waarin ook V.V.V. Venlo en aan haar gelieerde vennootschappen in ieder geval hun voetbalgerelateerde evenementen zal / zullen gaan houden in plaats van in De Koel;
B
de Gemeente, MFC DeKazerne, V.V.V. Venlo (toen nog de vereniging met rechtspersoonlijkheid Voetbalvereniging V.V.V., die inmiddels is omgezet in een stichting, zijnde V.V.V. Venlo en die de voetbalactiviteiten heeft ondergebracht in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en Stichting Stadion V.V.V. hebben op 21 december 2010 het Akkoord op Hoofdlijnen ondertekend, dat nadien nog verlengd is tot 31 januari 2011. Ingevolge dit Akkoord op Hoofdlijnen zouden partijen met elkaar gaan onderhandelen over een samenwerkingsovereenkomst, waarbij de Gemeente en MFC
AKD:#4051740v19
DeKazerne een joint venture zouden oprichten, die het multifunctioneel centrum zou realiseren en exploiteren; C
tijdens de onderhandelingen die vervolgens plaatsvonden, bleek de wijze van samenwerking zoals was beoogd in het Akkoord op Hoofdlijnen niet haalbaar te zijn. Vervolgens zijn partijen verder gaan onderhandelen en hebben zij overeenstemming verkregen omtrent de inhoud van deze raamovereenkomst, alsmede daaruit voortvloeiende overeenkomsten. Samengevat hebben partijen overeenstemming bereikt over de navolgende (deels, van het Akkoord op Hoofdlijnen afwijkende) samenwerking. in plaats van een samenwerkingsovereenkomst te tekenen door de vier bij het op Akkoord op Hoofdlijnen betrokken partijen, wordt een raamovereenkomst gesloten door de Gemeente, MFC DeKazerne en V.V.V. Venlo, waarbij Stichting Stadion V.V.V. de Raamovereenkomst voor akkoord zal mede-ondertekenen en zich ermee akkoord verklaart dat De Koel niet meer gebruikt zal worden voor het spelen van wedstrijden in het betaald voetbal; de Gemeente zal een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten – MFC Vastgoed B.V. – die na oprichting als Partij bij deze overeenkomst zal toetreden en die het MFC zal realiseren en exploiteren (verhuren), alsmede zal verkopen en na ca. 16 jaar in beginsel zal leveren aan MFC De Kazerne; de diverse contractuele relaties tussen Partijen betrokken bij onderhavige raamovereenkomst, worden nader uitgewerkt in aan deze raamovereenkomst aangehechte overeenkomsten, zijnde: o een huurovereenkomst voor de voetbalgerelateerde evenementen tussen MFC Vastgoed B.V. en V.V.V. Venlo (Huurovereenkomst I); o een huurovereenkomst voor de niet-voetbalgerelateerde evenementen tussen MFC Vastgoed B.V. en V.V.V. Venlo of een derde-exploitant (Huurovereenkomst II); o een koopovereenkomst tussen MFC Vastgoed B.V. als verkoper en MFC DeKazerne als koper ten aanzien van het MFC, waarbij levering na 16 jaar – met een marge van twee jaar naar beneden (14 jaar) of naar boven (18 jaar) plaatsvindt en MFC DeKazerne zich verplicht mee te doen alsdan met een biedprocedure; o een Escrow overeenkomst, waarop MFC DeKazerne een bedrag groot 10 miljoen Euro zal storten, waarbij de gelden op de depotrekening gelden als zekerheid van de nakoming ten behoeve van MFC Vastgoed B.V. van de verplichtingen van MFC DeKazerne en V.V.V. Venlo uit hoofde van deze raamovereenkomst, de Koopovereenkomst, de Huurovereenkomst I en eventueel Huurovereenkomst II, alsmede bestemd zijn als gedeeltelijke dekking voor de door MFC DeKazerne te betalen koopprijs; het (voorlopige) financiële kader van de samenwerking is neergelegd in een voorlopige Businesscase getiteld “ Koopprijsberekening en Business Case MFC” , die als bijlage 6 aan deze overeenkomst is gehecht. Dit document geeft de financiële context van de samenwerking aan, maar Partijen beseffen dat de daarin genoemde bedragen voor een groot deel nu nog niet vaststaan;
D
MFC DeKazerne heeft bij ondertekening van deze overeenkomst één aandeelhouder. Het is de bedoelding van de aandeelhouder van MFC DeKazerne om (een deel van) de aandelen over te dragen aan derden, mogelijk V.V.V. Venlo, die bereid zijn te investeren in MFC DeKazerne. Die derden, inclusief V.V.V. Venlo, dienen wel de goedkeuring van de Gemeente te hebben als bedoeld in artikel 18.16 sub j hierna, welke goedkeuring niet reeds met ondertekening van deze overeenkomst is of geacht wordt te zijn gegeven;
2 AKD:#4051740v19
E
Partijen wensen dan ook de volgende afspraken neer te leggen.
Verklaren de navolgende overeenkomst te zijn aangegaan: I
ALGEMEEN
Artikel 1 – 1.1
Definities
De met een hoofdletter aangeduide begrippen hebben de navolgende betekenis:
Aanbestedingsdocumentatie: de Selectiedocumentatie en de Gunningsdocumentatie.
Akkoord op Hoofdlijnen: het akkoord op Hoofdlijnen over het ontwikkelen van een “ Multifunctional Center” op de locatie Frederik Hendrik Kazerne d.d. 21 december 2010.
Bestemmingsplan: het bestemmingsplan Kazerneterrein, zoals dat nog door de gemeenteraad van de Gemeente wordt vastgesteld.
Bruikbare Omgevingsvergunning: een omgevingsvergunning voor de activiteit bouwen: sub a die met de reguliere procedure is voorbereid en waartegen geen bezwaren zijn ingediend gedurende de bezwaartermijn van 6 weken óf een omgevingsvergunning voor de activiteit bouwen waartegen gedurende voornoemde termijn bezwaren zijn ingediend én binnen vier weken na afloop van de bezwaartermijn geen voorlopige voorziening is gevraagd of wel gedurende deze bezwaartermijn een voorlopige voorziening is gevraagd die is afgewezen. Indien de voorlopige voorziening is toegewezen, wordt de vergunning bruikbaar nadat de schorsing is geëindigd. sub b die met afdeling 3.4 Algemene wet bestuursrecht is voorbereid, dan wel de beslissing op een bezwaar tegen een omgevingsvergunning voor het bouwen die met een reguliere procedure is voorbereid, waartegen geen beroep is ingesteld gedurende de beroepstermijn van 6 weken óf een omgevingsvergunning voor de activiteit bouwen dan wel beslissing op bezwaar waartegen gedurende voornoemde termijn beroep is ingesteld én binnen vier weken na afloop van de beroepstermijn geen voorlopige voorziening is gevraagd of wel gedurende deze beroepstermijn een voorlopige voorziening is gevraagd die is afgewezen. Indien de voorlopige voorziening is toegewezen, wordt de vergunning bruikbaar nadat de schorsing is geëindigd.
BVO: de bovengrondse gelegen bruto vloeroppervlakte, gemeten volgens NEN 2580, exclusief de parkeervoorzieningen en exclusief ondergronds gelegen ruimten.
DBM-overeenkomst: de design-build-maintain overeenkomst die na gunning tot stand komt tussen MFC
3 AKD:#4051740v19
Vastgoed B.V. en de opdrachtnemer aan wie deze werkzaamheden gegund worden en waarvan een model zal zijn aangehecht aan de Gunningsdocumentatie.
Depotbedrag: het depotbedrag als bedoeld in artikel 18.13;
Depotrekening: de depotrekening als bedoeld in artikel 18.11
Escrow Agent: de in artikel 18.10 bedoelde escrow agent.
Escrow Overeenkomst: de in artkel 18.10 bedoelde escrow overeenkomst waarvan een concept als bijlage 14 aan deze overeenkomst is gehecht.
Gunningsdocumentatie: de nog te vervaardigen gunningsdocumentatie, inclusief de daarin op te nemen concept-DBM-overeenkomst en outputspecificatie, die na vaststelling door Partijen zal worden gewaarmerkt en als bijlage aan deze overeenkomst worden gehecht.
Huurovereenkomst I: de huurovereenkomst als bedoeld in artikel 13 en waarvan een concept als bijlage 2 is aangehecht.
Huurovereenkomst II: de huurovereenkomst als bedoeld in artikel 14 en waarvan een concept als bijlage 3 is aangehecht.
Inrichtingsplan Kazernekwartier: het inrichtingsplan als bedoeld in artikel 11.
Koopovereenkomst: de Koopovereenkomst als bedoeld in artikel 16 en bijlage 4.
Locatie: het terrein van de voormalige Frederik Hendrik Kazerne op de westoever van de Maas in Venlo, inclusief aanpalende gebieden, zoals aangegeven op bijlage 5, (terrein aangeduid als) ‘ Projectgebied’ .
MFC Vastgoed B.V.: de door de Gemeente op te richten besloten vennootschap als bedoeld in artikel 5.
Multifunctional Center of MFC: een evenementengebouw dat dient als hoogwaardig centrum voor maatschappelijke en economische activiteiten (zoals congressen/seminars/beurzen/festivals), sport (voetbalclubV.V.V. Venlo), cultuur ((grootschalige) concerten), (overige) maatschappelijke activiteiten in brede zin en andere eventueel nog nader te bepalen bestemmingen.
Notaris: de in de Koopovereenkomst genoemde notaris.
4 AKD:#4051740v19
Ontwerp Bestemmingsplan: het nog aan te passen ontwerp bestemmingsplan “ Kazernekwartier” d.d. juni 2011, dat na definitieve aanpassing door Partijen zal worden gewaarmerkt en als bijlage aan deze overeenkomst wordt gehecht en dat als basis zal dienen voor het door de gemeenteraad van de Gemeente vast te stellen Bestemmingsplan.
Perceel: dat deel van de Locatie dat benodigd is voor de realisering van het MFC, zoals circa aangeduid op de als bijlage 8 aangehechte kaart. Uiterlijk vóór de gunning van de DBM-overeenkomst dient de begrenzing van het perceel vast te staan.
Planningsschema: bijlage 9.
Overlegstructuur: bijlage 10.
Selectiedocumentatie: de selectiedocumentatie die als bijlage 1 is aangehecht, bestaande uit de selectieleidraad d.d. [… ], inclusief het daarin opgenomen ambitiedocument d.d. [… ].
Woonrijp maken: het afwerken fasegewijs van de openbare ruimten, conform het op te stellen Inrichtingsplan Kazernekwartier en het op basis hiervan per fase opstellen CivielTechnisch Bestek. Het woonrijpmaken omvat aanlegging van verhardingen, groenvoorzieningen, openbaar water, brandkranen, straatmeubilair, openbare hekwerken, straatverlichting en andere afwerkingen welke noodzakelijk worden geacht om het Openbaar Gebied geheel gereed op te leveren.
1.2
De definities kunnen zonder verlies van hun betekenis in het enkelvoud of in het meervoud worden gebruikt.
1.3
Waar in deze overeenkomst wordt verwezen naar een bijlage of artikel, is bedoeld een bijlage of artikel bij of van deze overeenkomst.
1.4
Kopjes en nummers van artikelen zijn uitsluitend bedoeld om verwijzingen naar de artikelen te vergemakkelijken en zullen de interpretatie van de desbetreffende artikelen niet beïnvloeden.
1.5
Alle in deze overeenkomst genoemde bedragen zijn – voor zover er belasting verschuldigd is – exclusief belastingen. Bedragen zullen worden geïndexeerd voor zover dat is of wordt overeengekomen.
1.6
De overwegingen maken integraal onderdeel uit van deze overeenkomst.
Artikel 2 – 2.1
Doel van de overeenkomst
Het doel van de onderhavige overeenkomst is een raamwerk te creëren voor de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van het MFC op een deel van de Locatie op basis van het Ontwerp Bestemmingsplan en het op basis van de Aanbestedingsdocumentatie te
5 AKD:#4051740v19
vervaardigen ontwerp voor het MFC, alsmede de verkoop van het MFC door MFC Vastgoed B.V. aan MFC DeKazerne. Artikel 3 - Overlegstructuur 3.1
Partijen stellen gezamenlijk de Overlegstructuur op, overeenkomstig bijlage 10.
Artikel 4 - Planning 4.1
Partijen zullen zich tot het uiterste inspannen om het Planningsschema dat als bijlage 9 aan deze overeenkomst is gehecht na te komen. Voor zover in deze overeenkomst en daaruit voortvloeiende overeenkomsten (uiterlijke) fatale data zijn opgenomen die ook in het Planningschema staan vermeld, zijn die fatale data voor Partijen bindend. Het Planningsschema zal jaarlijks opnieuw worden vastgesteld binnen de Overlegstructuur.
4.2
Indien een door Partijen ter uitvoering van deze overeenkomst te verrichten activiteit naar de opvatting van de desbetreffende Partij niet binnen de daarvoor in het Planningsschema opgenomen termijn kan worden verricht, dient de desbetreffende Partij de andere Partijen hierover onverwijld schriftelijk te berichten.
Artikel 5 –
Oprichting MFC Vastgoed B.V.
5.1
De Gemeente zal een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten, statutair genaamd “ MFC Vastgoed B.V.” (MFC Vastgoed B.V.), binnen vier weken nadat de raad van de Gemeente en Gedeputeerde Staten van de provincie Limburg met de oprichting en de oprichtingsakte hebben ingestemd.
5.2
Zo spoedig mogelijk na oprichting, zal de Gemeente het ertoe leiden dat MFC Vastgoed B.V. de toetredingsverklaring ondertekent conform het concept dat als bijlage 11 aan deze overeenkomst is gehecht, strekkende tot toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst. De Gemeente, MFC DeKazerne, V.V.V. Venlo en Stichting Stadion V.V.V. verklaren en aanvaarden dat MFC Vastgoed B.V. middels ondertekening van de toetredingsverklaring Partij wordt bij deze overeenkomst en de Gemeente, MFC DeKazerne en V.V.V.-Venlo zullen gelijktijdig de toetredingsverklaring ondertekenen.
II
GRONDVERWERVING
Artikel 6 –
Het Perceel / verwerving door MFC Vastgoed B.V.
6.1
Het Perceel – de ‘ footprint’ waarop het MFC wordt gerealiseerd – is gelegen op meerdere kadastrale percelen en de exacte plaatsing van het MFC – en aldus ook de exacte begrenzing van het Perceel – zal nog in nader overleg plaatsvinden, met als uitgangspunt het op de als bijlage 8 aangehechte kaart met circa aangeduide ligging. Uiterlijk vóór de gunning van de DBM-overeenkomst dient de begrenzing vast te staan.
6.2
Met betrekking tot de in lid 1 van dit artikel bedoelde percelen kadastraal bekend gemeente Venlo sectie O nummers 4, 605 (gedeeltelijk), 1355, 1354, 677 en 633 is de Gemeente eigenaar. De aankomsttitels ter zake die percelen – alsmede de oude aankomsttitels van het in artikel 6.3 bedoelde kadastrale perceel – zijn Partijen bekend.
6.3
Met betrekking tot het kadastraal perceel bekend gemeente Venlo sectie O nummer 667 heeft de Gemeente een koopovereenkomst gesloten.
6 AKD:#4051740v19
6.4
De gronden benodigd voor het Perceel zijn deels nog in gebruik bij derden en zijn nog niet bouwrijp. Nadat de Gemeente alle gronden benodigd voor het Perceel in eigendom heeft verworven, zal zij zich inspannen om het gebruik van (delen van) die gronden te beëindigen en deze bouwrijp en geschikt (ook vanuit milieutechnische oogpunt) te maken voor de realisering van het MFC. Totdat artikel 26 lid 2 is uitgewerkt, kan de Gemeente deze verplichtingen opschorten, voor zover Partijen geen overeenstemming hebben bereikt over de hoogte van de daarmee gemoeide kosten en dat die bij beëindiging op grond van art. 26.2 voor rekening van Partijen komen, als bedoeld in artikel 20.2 van deze overeenkomst.
6.5
De Gemeente zal indien en nadat zij alle gronden benodigd voor het Perceel heeft verworven, het gebruik op (delen van) het Perceel is beëindigd, het Perceel bouwrijp (inclusief milieutechnisch geschikt voor de beoogde bestemming) is gemaakt en kwalificeert als bouwterrein in de zin van artikel 11 lid 4 van de Wet op de Omzetbelasting 1968, alsmede alle ontbindende voorwaarden als bedoeld in artikel 26 lid 2 zijn uitgewerkt, ervoor zorgdragen dat het Perceel op basis van de uitvoering van de te sluiten overeenkomst van koop en verkoop tussen de Gemeente en MFC Vastgoed B.V. in eigendom komt van MFC Vastgoed B.V.
Artikel 7 –
Gronden benodigd voor infrastructuur
7.1
De Gemeente is deels nog geen eigenaar van de grond, benodigd voor het Woonrijp maken (inclusief de aanleg van de infrastructuur ten behoeve van de ontsluiting van het Kazernekwartier inclusief het MFC). De Gemeente spant zich in om de daarvoor benodigde gronden waarvan zij geen eigenaar is, minnelijk en tegen redelijke condities te verwerven. De Gemeente kan – maar dat is geen verplichting – ervoor kiezen gebruik te maken van het haar ter beschikking staande grondinstrumentarium (inclusief het onteigeningsinstrument).
III
REALISERING
Artikel 8 –
Publiekrechtelijk traject
8.1
De Gemeente zal in overleg met V.V.V. Venlo en MFC DeKazerne het Ontwerp Bestemmingsplan opstellen overeenkomstig het Planningsschema. Nadat Partijen hebben ingestemd met het Ontwerp Bestemmingsplan, zal dit door Partijen worden gewaarmerkt en als bijlage aan deze overeenkomst worden gehecht.
8.2
De gemeente zal zich inspannen teneinde te bevorderen dat het Bestemmingsplan uiterlijk 1 juli 2012 door de gemeenteraad van de Gemeente is vastgesteld.
8.3
De Gemeente is niet aansprakelijk jegens de andere Partijen en/of derden indien vergunningen en/of ontheffingen niet worden verleend dan wel besluiten worden geschorst of vernietigd doordat derden rechtsmiddelen aanwenden dan wel indien de uitvoering wordt vertraagd ten gevolge van door derden aangespannen civielrechtelijke procedures. De Gemeente is onverminderd het voorgaande nimmer aansprakelijk voor het positief contractsbelang (gederfde winst).
Artikel 9 – 9.1
Omgevingsvergunning
MFC Vastgoed B.V. of –
indien in de Aanbestedingsdocumentatie en/of de DBM-
7 AKD:#4051740v19
overeenkomst deze verplichting bij de opdrachtnemer is neergelegd – de opdrachtnemer uit de DBM-overeenkomst zal zo spoedig mogelijk een ontvankelijke aanvraag indienen bij Burgemeester en wethouders van de Gemeente, althans bij het bevoegde gezag ter zake, ten behoeve van de voor de realisering van het MFC benodigde omgevingsvergunning. 9.2
Burgemeester en wethouders van de Gemeente, althans het te dezer zake bevoegde gezag, zullen de aanvraag omgevingsvergunning onverwijld in behandeling nemen met inachtneming van de daarop betrekking hebbende (wettelijke) termijnen en voorschriften.
9.3
De aanvraag als bedoeld in het eerste lid zal in overeenstemming zijn met het Bestemmingsplan.
9.4
Indien de aanvraag niet, althans niet geheel conform het bestemmingsplan “ Kazernekwartier” zou zijn, zullen Burgemeester en wethouders van de Gemeente, althans het bevoegde gezag onverwijld onderzoeken of deze strijdigheid kan worden weggenomen door middel van een separate omgevingsvergunning.
9.5
Burgemeester en wethouders van de Gemeente, althans het bevoegd gezag, zullen zich met in achtneming van alle (wettelijke) voorschriften inspannen om de benodigde omgevingsvergunning op de kortst mogelijke termijn aan aanvraagster te verlenen.
Artikel 10 –
Overige vergunningen en ontheffingen
10.1
Voor overige vergunningen en/of ontheffingen dan hiervoor vermeld, zoals bijvoorbeeld voor het organiseren van evenementen in en rondom het MFC, verplichten Partijen zich ervoor zorg te dragen dat door de organisatoren van deze evenementen tijdig een vergunning en/of ontheffing wordt aangevraagd indien zulks op grond van de Algemene Plaatselijke Verordening dan wel op grond van enig ander (wettelijk) voorschrift is voorgeschreven.
10.2
Ten aanzien van de in het eerste lid genoemde evenementen zullen Partijen zich inspannen ervoor zorg te dragen dat de organisatoren van dergelijke evenementen minimaal zes maanden daaraan voorafgaand overleg hebben met Burgemeester en wethouders.
10.3
Partijen staan ervoor in dat de in het eerste lid genoemde evenementen niet strijdig zullen zijn met de in de relevante voorschriften opgenomen bepalingen.
10.4
Burgemeester en wethouders van de Gemeente zullen de in het eerste lid genoemde aanvragen met spoed in behandeling nemen met in achtneming van alle daarop betrekking hebbende bepalingen.
Artikel 11 –
Inrichtingsplan Kazernekwartier / Woonrijpmaken
11.1
De Gemeente zal overeenkomstig het Planningsschema en in overeenstemming met het door de raad vast te stellen Bestemmingsplan, het Inrichtingsplan Kazernekwartier opstellen. De Gemeente zal MFC De Kazerne en MFC Vastgoed B.V. daarbij betrekken, met name ook voor wat betreft de inrichting rondom het MFC. Het vaststellen van het Inrichtingsplan Kazernekwartier is en blijft echter de bevoegdheid van de Gemeente.
11.2
De Gemeente zal de grond rondom het MFC woonrijp maken, inclusief de aanleg van de
8 AKD:#4051740v19
infrastructuur overeenkomstig het nog door de Gemeente op te stellen Inrichtingsplan Kazernekwartier, conform het Planningsschema. Voorts zal de Gemeente in overleg met MFC De Kazerne en MFC Vastgoed B.V. erop toezien, dat het MFC toegankelijk blijft gedurende de verdere ontwikkeling van de Locatie. Artikel 12 –
Realisering van het MFC
12.1
Partijen zullen gezamenlijk de Gunningsdocumentatie opstellen en vaststellen, overeenkomstig het Planningsschema. Na vaststelling door Partijen zal de Gunningsdocumentatie door Partijen worden gewaarmerkt en als bijlage aan deze overeenkomst worden gehecht.
12.2
MFC Vastgoed B.V. – en tot de toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst, de Gemeente – zal overeenkomstig het Planningsschema de aanbestedingsprocedure uitvoeren, overeenkomstig de Aanbestedingsdocumentatie. De DBM-overeenkomst wordt enkel gegund en/of er zal pas sprake zijn van een passende aanbieding voor de DBMovereenkomst, indien alle Partijen daar schriftelijk mee akkoord zijn gegaan. Indien een Partij van mening is dat niet gegund dient te worden en/of niet sprake is van een passende aanbieding, zal gunning niet plaatsvinden, tenzij niet-gunning juridisch niet meer mogelijk is of tot schadeplichtigheid leidt van de Gemeente en/of MFC Vastgoed B.V.
12.3
Door respectievelijk na gunning komt de DBM-overeenkomst tot stand tussen MFC Vastgoed B.V. en de opdrachtnemer aan wie gegund is. Overeenkomstig de DBMovereenkomst zal het MFC vervolgens worden gerealiseerd. Vertraging bij de realisering die niet verwijtbaar is aan één van Partijen – maar een gevolg zijn van bijvoorbeeld van buiten komende omstandigheden en/of van het niet nakomen door de opdrachtnemer uit de DBM-overeenkomst – zal niet leiden tot enige schadeplichtigheid van Partijen ten opzichte van elkaar.
IV
GEBRUIK MFC
Artikel 13 – 13.1
Huurcontract MFC Vastgoed B.V. en V.V.V. Venlo (Huurovereenkomst I)
MFC Vastgoed B.V. verhuurt aan V.V.V. Venlo en V.V.V. Venlo huurt van MFC Vastgoed B.V. een deel van het MFC overeenkomstig het als bijlage aan Huurovereenkomst I te hechten demarcatieschema, deels voor een beperkte hoeveelheid dagen per jaar, overeenkomstig de als bijlage 2 aangehechte concept-Huurovereenkomst I, mits V.V.V. Venlo en de Gemeente of – na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst – MFC Vastgoed B.V. uiterlijk vóór 1 april 2012 schriftelijk overeenstemming hebben verkregen omtrent de verdere voorwaarden voor de huur van dat deel van het MFC (inclusief het in Huurovereenkomst I genoemde samenwerkingsreglement). Indien de Gemeente of – na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst – MFC Vastgoed B.V. en V.V.V Venlo vóór 1 april 2012 schriftelijk overeenstemming hebben gekregen over de verdere voorwaarden van Huurovereenkomst I, verplichten MFC Vastgoed B.V. en V.V.V. Venlo zich binnen twee weken nadat MFC Vastgoed B.V. is toegetreden tot deze overeenkomst, tot ondertekening van Huurovereenkomst I over te gaan. Voorts verplicht V.V.V. Venlo zich om uiterlijk bij ondertekening van Huurovereenkomst I alle daarin genoemde zekerheden te verstrekken, dit voor zover verstrekking dan feitelijk mogelijk is.
Artikel 14 – Huurovereenkomst niet-voetbalgerelateerde evenementen (Huurovereenkomst II)
9 AKD:#4051740v19
14.1
MFC Vastgoed B.V. zal aan V.V.V. Venlo verhuren en V.V.V. Venlo zal huren van MFC Vastgoed B.V., een deel van het MFC overeenkomstig het als bijlage aan Huurovereenkomst II te hechten demarcatieschema, deels voor een beperkte hoeveelheid dagen per jaar, om te gebruiken voor het organiseren van niet-voetbalgerelateerde evenementen overeenkomstig de als bijlage 3 aangehechte concept-Huurovereenkomst II, mits V.V.V.- Venlo en de Gemeente of – na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst – MFC Vastgoed B.V. uiterlijk vóór 1 april 2012 schriftelijk overeenstemming hebben verkregen omtrent de verdere voorwaarden voor de huur van dat deel van het MFC en de door VVV-Venlo ter zake te stellen zekerheden.
14.2
Indien de Gemeente of – na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst – MFC Vastgoed B.V. en V.V.V-Venlo vóór 1 april 2012 schriftelijk overeenstemming hebben verkregen over de verdere voorwaarden van Huurovereenkomst II, inclusief door V.V.V. Venlo te stellen zekerheden, verplichten MFC Vastgoed B.V. en V.V.V. Venlo zich om binnen twee weken na toetreding tot deze overeenkomst van MFC Vastgoed B.V., tot ondertekening van Huurovereenkomst II over te gaan en de daarin genoemde zekerheden te verstrekken.
14.3
Voor zover de Gemeente of – na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst – MFC Vastgoed B.V. geen overeenstemming verkrijgt met V.V.V. Venlo over de verdere inhoud van Huurovereenkomst II inclusief door VVV-Venlo te stellen zekerheden, zal geen Huurovereenkomst II met V.V.V. Venlo tot stand komen. Alsdan zal MFC Vastgoed B.V. door middel van een Europese aanbestedingsprocedure die voldoet aan alle van toepassing zijnde Europese, Nederlandse en gemeentelijke regelingen een huurder/exploitant trachten te zoeken voor Huurovereenkomst II. Voorwaarde voor gunning zal onder meer zijn, dat de te betalen huurprijs minimaal op het niveau dient te liggen van de huurprijs als opgenomen in bijlage 3.
14.4
MFC Vastgoed B.V. zal niet eerder tot gunning overgaan van de DBM-overeenkomst overeenkomstig de Aanbestedingsdocumentatie, dan nadat Huurovereenkomst II op voor haar conveniërende voorwaarden – inclusief financiële voorwaarden en zekerheden definitief tot stand is gekomen, dan wel met V.V.V. Venlo, dan wel met een derde naar aanleiding van de in dit artikel bedoelde aanbesteding.
Artikel 15 –
Overeenkomst Business seats
15.1
De Gemeente zal 20 business seats bestaande uit 20 stoelen in het MFC afnemen van V.V.V. Venlo tegen betaling van € 50.000,-- exclusief btw (prijspeil 2011) per jaar, overeenkomstig het als bijlage 7 aangehechte Model-contract. Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden, voor het eerst op 1 januari 2016 en wel conform dezelfde indexering als opgenomen in Huurovereenkomst I. Daar waar in deze overeenkomst (inclusief haar bijlagen) wordt afgeweken van het hiervoor genoemde Model-contract, danwel in deze overeenkomst (inclusief haar bijlagen) bepalingen zijn opgenomen die het onderwerp van het hiervoor genoemde Model-contract betreffen maar daarin niet zijn opgenomen, prevaleert het bepaalde in deze overeenkomst (inclusief haar bijlagen).
15.2
De overeenkomst als bedoeld in lid 1 eindigt op het moment dat het MFC in eigendom wordt overgedragen aan MFC De Kazerne of een derde en in ieder geval uiterlijk na 18 jaar, tenzij de Gemeente schriftelijk aangeeft de overeenkomst te willen verlengen.
15.3
Indien de overeenkomst met de Gemeente voor de business seats als bedoeld in artikel
10 AKD:#4051740v19
15.1 eindigt, zal MFC DeKazerne of een derde in de hoedanigheid van (nieuwe) eigenaar van het MFC, in de plaats treden van de Gemeente bij die overeenkomst en daarmee stemt V.V.V. Venlo nu reeds vooralsdan in. De (nieuwe) eigenaar heeft de mogelijkheid af te zien van deze verplichting tot afname van de 20 business seats, door aan V.V.V. Venlo als huurder van Huurovereenkomst I een korting op de huur te verlenen van € 50.000,-exclusief btw (prijspeil 2011) per jaar. Dit bedrag zal op dezelfde wijze worden geïndexeerd als de vergoeding opgenomen in artikel 15.1 V
VERKOOP VAN HET MFC AAN MFC DEKAZERNE
Artikel 16 - Koopovereenkomst 16.1
MFC Vastgoed B.V. verkoopt aan MFC DeKazerne en MFC DeKazerne koopt van MFC Vastgoed B.V. het MFC, overeenkomstig de als bijlage 4 aangehechte Koopovereenkomst. MFC Vastgoed B.V. en MFC DeKazerne zullen de Koopovereenkomst ondertekenen, uiterlijk binnen twee weken na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst.
16.2.
Bij levering van het MFC zal MFC DeKazerne de in de Koopovereenkomst bedoelde koopsom – te verhogen met eventuele belastingen en kosten koper – betalen aan MFC Vastgoed B.V.
Artikel 17 –
Financieringsaanbod Gemeente
17.1
Op verzoek van MFC DeKazerne, zal de Gemeente een financieringsvoorstel doen aan MFC DeKazerne: voor het (restant)deel van de koopprijs, dat resteert nadat het bedrag op de Depotrekening als deel van de koopsom aan MFC Vastgoed B.V. is betaald; op basis van marktconforme voorwaarden, waaronder ook het vestigen van een eerste recht van hypotheek ten behoeve van de Gemeente en overige – ter enkele beoordeling van de Gemeente – door de Gemeente te stellen voorwaarden; dat voldoet aan alle regelgeving, ondermeer betreffende staatssteun, het aanbesteden van overheidsopdrachten en het verstrekken van leningen door overheden.
17.2
MFC DeKazerne is vrij om het financieringsvoorstel van de Gemeente wel of niet te aanvaarden. Indien zij het voorstel van de Gemeente niet aanvaardt, komt geen leningsovereenkomst met de Gemeente tot stand en staat het haar vrij de financiering van de restant koopsom op een andere wijze te regelen.
VI
ZEKERHEDEN / DEPOT
Artikel 18 –
Concerngarantie / bankgarantie / escrow / pandrechten
Concerngarantie
18.1
Uiterlijk op 1 april 2012 zal MFC DeKazerne het ertoe leiden dat Nerva B.V. (gevestigd te Venlo en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 12038885) een concerngarantie stelt ten behoeve van de Gemeente en MFC Vastgoed B.V. overeenkomstig het als bijlage 12 aangehechte model.
18.2
De concerngarantie dient tot zekerheid van de nakoming van de verbintenissen die voor MFC DeKazerne uit hoofde van deze overeenkomst voortvloeien. De concerngarantie
11 AKD:#4051740v19
verandert niets aan de bevoegdheid van MFC DeKazerne om verweermiddelen in te roepen tegen vorderingen van de gemeente waarvoor de concerngarantie is ingeroepen. 18.3
De concerngarantie geldt tot één maand nadat de in artikel 18.5 bedoelde bankgarantie is gesteld, met dien verstande dat de concerngarantie haar geldigheid behoudt ten aanzien van vorderingen tot nakoming door MFC DeKazerne van verbintenissen die voor haar uit hoofde van deze overeenkomst voortvloeien voor zover die vorderingen voor de hiervoor bedoelde datum zijn ingesteld, en dan slechts tot het bedrag van deze vorderingen.
18.4
Een vordering wordt geacht te zijn ingesteld indien de Gemeente respectievelijk MFC Vastgoed B.V. schriftelijk MFC DeKazerne op de hoogte heeft gesteld van de betreffende vordering.
Bankgarantie
18.5
Uiterlijk 4 weken voordat MFC Vastgoed B.V. wenst over te gaan tot gunning van de DBMovereenkomst zal de Gemeente respectievelijk MFC Vastgoed B.V. MFC DeKazerne daarvan schriftelijk in kennis stellen.
18.6
Uiterlijk 3 weken voordat MFC Vastgoed B.V. wenst over te gaan tot gunning van de DBMovereenkomst zal MFC DeKazerne een first demand bankgarantie stellen van een eerste klas Europese bank overeenkomstig het als bijlage 13 aangehechte model, groot € 10.000.000,--.
18.7
De bankgarantie dient tot zekerheid van de nakoming door MFC DeKazerne: (a) van haar verplichting tot storting van een bedrag van € 10.000.000,-- in hoofdsom op de Depotrekening uiterlijk bij het ter beschikking stellen van het gehuurde uit hoofde van Huurovereenkomst I aan VVV-Venlo zoals hierna in artikel 18.12 nader aangeduid; (b) van haar overige verbintenissen voortvloeiende uit deze overeenkomst, waaronder de verbintenissen zoals bepaald in artikel 18.16.
18.8
De bankgarantie geldt tot één maand nadat het bedrag van € 10.000.000,-- op de Depotrekening is gestort als bedoeld in artikel 18.12, met dien verstande dat de bankgarantie haar geldigheid behoudt ten aanzien van vorderingen tot nakoming door MFC DeKazerne van verbintenissen die voor haar uit hoofde van deze overeenkomst voortvloeien voor zover die vorderingen voor de hiervoor bedoelde datum zijn ingesteld, en dan slechts tot het bedrag van deze vorderingen. Het bepaalde in artikel 18.4 is mutatis mutandis van toepassing.
Inroepen
18.9
De Gemeente respectievelijk MFC Vastgoed B.V. kan op ieder moment vanaf 1 april 2012, de concerngarantie, respectievelijk op ieder moment vanaf het stellen van de hiervoor bedoelde bankgarantie, de bankgarantie inroepen ten gevolge waarvan zij voornoemd bedrag zal ontvangen. Gedurende de periode dat de Gemeente respectievelijk MFC Vastgoed B.V. een beroep tot verhaal kan doen op zowel de concerngarantie als de bankgarantie, is dat beroep tot verhaal beperkt tot € 10.000.000,--, onverminderd claims onder de concerngarantie die voor voornoemde periode zijn ingediend en onverminderd het bepaalde in Artikel 18.21. Het voorgaande heeft uitsluitend betrekking op de mogelijkheid tot verhaal uitwinning van zekerheden gedurende die periode en laat de vorderingsrechten van de Gemeente
12 AKD:#4051740v19
respectievelijk MFC Vastgoed B.V. onverlet. Escrow
18.10 Uiterlijk binnen twee weken na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst zullen MFC Vastgoed B.V. en MFC DeKazerne en een door MFC Vastgoed B.V. aangewezen escrow agent ('Escrow Agent') een escrowovereenkomst aangaan door ondertekening van een overeenkomst conform het concept dat als bijlage 14 aan deze overeenkomst is gehecht ('Escrow Overeenkomst'). 18.11 Uit hoofde van de Escrow Overeenkomst zal de Escrow Agent een rekening ('Depotrekening') aanhouden ten behoeve van MFC Vastgoed B.V. en MFC DeKazerne en betalingen verrichten vanuit de Depotrekening in overeenstemming met de condities en voorwaarden van de Escrow Overeenkomst. 18.12 MFC DeKazerne verbindt zich jegens MFC Vastgoed B.V. om uiterlijk bij het ter beschikking stellen van het gehuurde uit hoofde van Huurovereenkomst I aan VVV-Venlo, een bedrag van € 10.000.000,-- in hoofdsom op de Depotrekening te storten. 18.13 De Escrow Agent zal instructie worden gegeven om de op de Depotrekening van tijd tot tijd gestorte bedragen (inclusief eventuele ontvangen rente) te storten op een depositorekening als gevolg waarvan op ieder moment de betreffende bedragen na daartoe instructie te hebben gegeven boetevrij vrij opneembaar zijn. De rente zal aan de Depotrekening worden toegevoegd. De op de Depotrekening door MFC DeKazerne gestorte bedragen vermeerderd met de van tijd tot tijd aangegroeide rente wordt hierna aangeduid als 'Depotbedrag'. Voor zover bij opnemen van (een deel van) het Depotbedrag boete verschuldigd is verband houdende met vervroegde opneming uit lange termijn deposito's, komt een dergelijke boete voor rekening en risico van MFC DeKazerne die alsdan een bedrag gelijk aan de boete aanvullend zal storten op de Depotrekening. 18.14 Het Depotbedrag zal door de Escrow Agent worden uitbetaald aan MFC Vastgoed B.V.in de navolgende in algemene termen beschreven gevallen, een en ander zoals nader bepaald en gespecificeerd in de Escrow Overeenkomst: (a) steeds indien MFC Vastgoed B.V. uit hoofde van artikel 18.16 een vordering verkrijgt op MFC DeKazerne, zulks ten titel van voldoening van de betreffende vordering; (b) steeds indien MFC Vastgoed B.V. een vordering verkrijgt op V.V.V. Venlo uit hoofde van de Huurovereenkomst I en – indien aanwezig – Huurovereenkomst II als bedoeld in artikel 18.18 (zijnde de situiatie dat V.V.V-Venlo in verzuim verkeert ten aanzien van de verplichting tot betaling van huurpenningen), zulks ten titel van voldoening van de betreffende vordering door MFC DeKazerne namens V.V.V. Venlo; (c) steeds indien MFC Vastgoed B.V. anderszins uit hoofde van deze overeenkomst een vordering verkrijgt op MFC DeKazerne, zulks ten titel van voldoening van de betreffende vordering; (d) op de datum dat overdracht van het MFC door MFC Vastgoed B.V. aan MFC DeKazerne uit hoofde van de Koopovereenkomst definitief is, zulks ten titel van voldoening van een gedeelte van de in de Koopovereenkomst opgenomen koopprijs, een en ander zoals nader omschreven in de Koopovereenkomst respectievelijk Escrow Overeenkomst. Gedurende de periode dat MFC Vastgoed B.V. een beroep tot verhaal kan doen op zowel de bankgarantie als het Depotbedrag, is dat beroep tot verhaal beperkt tot € 10.000.000,-- danwel – indien het Depotbedrag hoger is dan € 10.000.000,-- – een bedrag gelijk aan het Depotbedrag, onverminderd claims onder de bankgarantie die voor
13 AKD:#4051740v19
voornoemde periode zijn ingediend en onverminderd het bepaalde in Artikel 18.21. Het voorgaande heeft uitsluitend betrekking op de mogelijkheid tot verhaal c.q. uitwinning van zekerheden gedurende die periode en laat de vorderingsrechten van MFC Vastgoed B.V. onverlet. Pandrecht
18.15 Uiterlijk binnen twee weken na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst zullen MFC Vastgoed B.V. en MFC DeKazerne een pandakte aangaan door ondertekening van een overeenkomst conform het concept dat als bijlage 15 aan deze overeenkomst is gehecht, waarna deze getekende pandakte zal worden geregistreerd. De verpanding als voornoemd geschiedt tot zekerheid van nakoming van al de huidige en toekomstige verplichtingen van MFC DeKazerne uit hoofde van deze overeenkomst en de overeenkomsten waarbij MFC DeKazerne en MFC Vastgoed B.V. partij zijn en die aan deze overeenkomst als bijlage zijn gehecht. Boete
18.16 MFC Vastgoed B.V. en MFC DeKazerne komen overeen, dat indien een of meer van de navolgende gevallen zich voordoet, steeds per het moment dat het betreffende geval zich voordoet, MFC DeKazerne een direct opeisbare boete verschuldigd is aan MFC Vastgoed B.V., zonder dat daartoe een ingebrekestelling vereist is, voor een bedrag gelijk aan â‚Ź 10.000.000,-- gedurende de periode dat de bankgarantie bedoeld in artikel 18.5 e.v. geldig is en voor een bedrag gelijk aan het Depotbedrag gedurende de periode nadien: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)
(i)
in geval van eigen aangifte doen of intreden van faillissement, aanbieden van een onderhands akkoord door of aanvragen van surseance van betaling van MFC DeKazerne; in geval van eigen aangifte doen of intreden van faillissement, aanbieden van een onderhands akkoord door of aanvragen van surseance van betaling van V.V.V. Venlo; indien MFC DeKazerne een regeling met crediteuren treft buiten faillissement; indien MFC DeKazerne de vrije beschikking verliest over zijn vermogen dan wel een belangrijk deel daarvan; ingeval de goederen van MFC DeKazerne geheel of gedeeltelijk door derden in beslag worden genomen en dit beslag niet binnen drie maanden is opgeheven; ingeval de vennootschap van MFC DeKazerne wordt ontbonden; ingeval vermogensbestanddelen van MFC DeKazerne zijn bezwaard met een pandrecht of hypotheekrecht en de houder van het pandrecht of hypotheekrecht overgaat tot executie daarvan; indien (i) op grond van artikel 18.18 bedragen aan de Depotrekening zijn onttrokken voor een totaalbedrag gelijk aan of meer dan (a) het bedrag dat (indien V.V.V. Venlo niet de huurder is in Huurovereenkomst II) V.V.V.Venlo gedurende een periode van 12 maanden uit hoofde van de Huurovereenkomst I verplicht is te betalen aan MFC Vastgoed B.V. aan huurpenningen of (b) het bedrag dat (indien V.V.V. Venlo wel de huurder is in Huurovereenkomst II) V.V.V.Venlo gedurende een periode van 12 maanden uit hoofde van de Huurovereenkomst I en de Huurovereenkomst II verplicht is te betalen aan MFC Vastgoed B.V. aan huurpenningen, (ii) MFC DeKazerne haar verplichting tot bijstorting op de Depotrekening niet volledig voldoet als bedoeld in artikel 18.19, en (iii) MFC DeKazerne terzake schriftelijk in gebreke is gesteld en MFC DeKazerne niet binnen 6 weken na terzake ingebreke te zijn gesteld het tekortschieten herstelt; indien MFC DeKazerne tekort schiet in de nakoming van de verplichting (i) om de uit hoofde van de Koopovereenkomst verschuldigde koopprijs geheel of gedeeltelijk te voldoen,MFC DeKazerne terzake bij deurwaardersexploot in gebreke is gesteld en MFC DeKazerne niet binnen 6 weken na terzake ingebreke te zijn gesteld het
14 AKD:#4051740v19
(j)
18.17
tekortschieten herstelt, of (ii) om aan de op haar uit hoofde van de Koopovereenkomst rustende verplichtingen verband houdende met de in de Koopovereenkomst bedoelde biedingsprocedure te voldoen zonder dat daartoe een ingebrekestelling vereist is; in geval van verkrijging door één of meer anderen van de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van MFC DeKazerne in de zin van het SER Besluit Fusiegedragsregels 2000, ongeacht of de regels van dat besluit op de betreffende verkrijging van toepassing zijn en ongeacht of er sprake is van een onderneming in de zin van die gedragsregels, tenzij met toestemming van de Gemeente, die deze toestemming niet op onredelijke gronden zal onthouden.
MFC DeKazerne doet jegens MFC Vastgoed B.V. afstand van haar recht om matiging van de boete belichaamd in artikel 18.16 te vorderen, welk doen van afstand MFC Vastgoed B.V. aanvaardt. De boeteclausule als voornoemd laat onverlet het recht van MFC Vastgoed B.V. om naast de boete tevens vergoeding van de werkelijk geleden schade te vorderen, voor zover die schade het ontvangen boetebedrag overschrijdt.
Zekerheid t.a.v. Huurovereenkomst I / II
18.18 Gedeelten van het Depotbedrag zullen door de Escrow Agent worden uitbetaald aan MFC Vastgoed B.V., steeds indien V.V.V. Venlo tekortschiet in de nakoming van haar verplichting tot betaling van huurpenningen zoals bepaald in de Huurovereenkomst I en – indien aanwezig – Huurovereenkomst II en V.V.V. Venlo terzake in gebreke is gesteld en zij de tekortkoming niet binnen 6 weken nadien herstelt, een en ander zoals nader omschreven in de Escrow Overeenkomst. 18.19 Binnen vijf werkdagen na ieder jaar (gerekend vanaf 1 januari van ieder kalenderjaar) zal MFC Vastgoed B.V. aan MFC DeKazerne een overzicht toezenden van betalingen die op grond van voornoemde paragraaf uit de Depotrekening aan MFC Vastgoed B.V. zijn verricht en zal MFC DeKazerne een gelijk bedrag, vermeerderd met een bedrag gelijk aan de tengevolge van de onttrekking misgelopen rente op de Depotrekening, aanvullend storten op de Depotrekening ter suppletie van de onttrokken bedragen. 18.20 MFC DeKazerne en V.V.V. Venlo komen overeen, dat indien MFC Vastgoed B.V. verhaal heeft gehaald op het Depotbedrag terzake de verplichtingen van V.V.V. Venlo als voornoemd, MFC DeKazerne een regresvordering heeft op V.V.V. Venlo voor een gelijk bedrag. Maximaal verhaal onder concerngarantie, bankgarantie en Escrow Overeenkomst
18.21 De Gemeente, MFC Vastgoed B.V. en MFC DeKazerne komen overeen, dat: (a) het totaalbedrag dat de Gemeente en MFC Vastgoed B.V. kunnen verhalen door uitoefening van rechten voortvloeiende uit de concerngarantie als bedoeld in Artikel 8.1 en de bankgarantie als bedoeld in Artikel 18.5 is beperkt tot een bedrag van EUR 10.000.000,--; en (b) het totaalbedrag dat MFC Vastgoed B.V. kan verhalen door uitoefening van rechten voortvloeiende uit de Escrow Overeenkomst is beperkt tot een bedrag gelijk aan EUR 10.000.000,-- verminderd met het bedrag dat de Gemeente en MFC Vastgoed B.V. door uitoefening van rechten voortvloeiende uit de twee zekerheden genoemd in Artikel 18.21 sub a in voorkomend geval in totaal hebben ontvangen, dit saldo vermeerderd met de over het bedrag van dit saldo op de Depotrekening aangegroeide rente. Het voorgaande laat onverlet de verplichting van MFC DeKazerne tot het beschikbaar stellen van de hiervoor genoemde drie zekerheden voor de in dit Artikel 18 genoemde
15 AKD:#4051740v19
bedragen. MFC Vastgoed B.V. zal indien zij uit hoofde van deze overeenkomst en/of de Escrow Overeenkomst een beroep kan doen op uitkering van gelden op de Depotrekening, dit beroep beperken tot het bedrag dat MFC Vastgoed B.V. met toepassing van Artikel 18.21 sub b maximaal op de Escrow kan verhalen. Indien de Gemeente en/of MFC Vastgoed B.V. door uitoefening van rechten voortvloeiende uit de hiervoor genoemde drie zekerheden in totaal een bedrag ontvangen dat het maximale bedrag van verhaal met toepassing van Artikel 18.21 sub a en Artikel 18.21 sub b overstijgt, zullen zij het surplus bijschrijven op de Escrowrekening. Uitsluitend ter zake de uitvoering van deze verbintenis tot betaling is verrekening met eventuele vorderingen van de Gemeente en/of MFC Vastgoed B.V. op MFC DeKazerne uitgesloten. De voorgaande paragrafen van dit Artikel 18.21 hebben uitsluitend betrekking op de mogelijkheid tot verhaal door uitwinning van genoemde zekerheden periode en laat de vorderingsrechten van de Gemeente respectievelijk MFC Vastgoed B.V. alsmede de verbintenissen van MFC DeKazerne voortvloeiende uit deze overeenkomst en haar bijlagen onverlet. VII
OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 19 – 19.1
Parkeren
De Gemeente zal voor de Locatie een betaald parkeerbeleid vaststellen. Partijen conformeren zich aan dit parkeerbeleid. De Gemeente zal circa 1000 parkeerplaatsen in het Kazernekwartier beschikbaar stellen, waarvan 200 in de nabijheid van het MFC.
Artikel 20 –
Kosten
20.1
Partijen kunnen gezamenlijk kosten maken, mits zij allen schriftelijk instemmen met de te maken kosten. Deze kosten worden ponds-ponds gewijs gedeeld tussen enerzijds MFC Vastgoed en anderzijds MFC DeKazerne, in de zin dat deze kosten ten laste van de stichtingskosten zullen komen en aldus ook als kosten meegenomen zullen worden bij de berekening van de koopprijs als bedoeld in art. 3 van de Koopovereenkomst. Als bijlage 16 is aangehecht een overzicht van kosten, waarmee Partijen bij het aangaan van deze overeenkomst reeds hebben ingestemd dat die voor gezamenlijke rekening worden gemaakt. Overige kosten worden enkel gezien als gezamenlijk gemaakte kosten, indien alle Partijen daarmee schriftelijk hebben ingestemd.
20.2
Alle overige te maken kosten zijn voor rekening van Partijen zelf. Voor zover het echter (overige) kosten betreffen, die een Partij wenst/dient te maken vóórdat de ontbindende voorwaarden als opgenomen in artikel 26.2 zijn uitgewerkt, geldt de navolgende regeling: a) een Partij die voornemens is kosten te maken uit hoofde van deze overeenkomst, kan (de hoogte van) die kosten voorleggen aan de andere Partijen; b) indien Partijen schriftelijk afspreken dat de met die kosten gemoeide werkzaamheden vooruitlopend op het uitgewerkt zijn van de ontbindende voorwaarden als opgenomen in artikel 26 lid 2 – dienen te worden uitgevoerd en zij overeenstemming verkrijgen over de hoogte van die kosten, zullen de daarmee gepaard gaande (rente)kosten (evenals de in art. 20.1 bedoelde kosten) indien de overeenkomst wordt ontbonden op grond van artikel 26 lid 2, dan wel ponds-ponds gewijs worden gedeeld tussen enerzijds MFC Vastgoed en anderzijds MFC DeKazerne met als
16 AKD:#4051740v19
maximum per partij een bedrag groot € 847.500,--, dan wel geheel voor rekening van ofwel MFC Vastgoed ofwel MFC De Kazerne komen met als maximum een bedrag groot € 1.695.000,--, afhankelijk van de grond tot ontbinding; c) voor zover Partijen ter zake geen overeenstemming bereiken, heeft de Partij die het betreft het recht de daarmee gemoeide werkzaamheden toch uit te voeren – maar die blijven ook in geval van beëindiging als bedoeld in artikel 26 lid 2 voor haar rekening – of ervoor te kiezen die werkzaamheden (nog) niet uit te voeren en voor zover er ter zake een verplichting op die Partij rust, wordt die verplichting alsdan opgeschort. Artikel 21 –
Fiscaliteit
21.1
Daar waar mogelijk, zullen Partijen streven naar de fiscaal meest gunstige regeling.
21.2
Ten aanzien van een aantal aspecten, heeft inmiddels overleg plaatsgevonden met de belastingdienst Limburg / kantoor Venlo, waarbij de belastingdienst in brieven van 7 oktober en 5 december 2011 het standpunt heeft ingenomen dat: de in de grond aanwezige restanten van het fort, geen beletsel vormen voor de levering van bouwrijpe grond; als in het stadion skyboxen worden gerealiseerd, welke door V.V.V. Venlo aan derden worden (onder)verhuurd, het Besluit uitsluiting aftrek omzetbelasting 1968 van invloed is (hetgeen impliceert dat het gebruik door de onderverhuurder voor zijn personeel en relaties van negatieve invloed is op de mogelijkheid te opteren voor btwbelaste verhuur). Deze brieven zijn aangehecht als bijlage 17.
Artikel 22 –
Verbod overdracht van rechten
22.1
Het is Partijen niet toegestaan om rechten en/of verplichtingen die zij jegens elkaar hebben uit hoofde van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten over te dragen aan derden of ten behoeve van derden te bezwaren, bijvoorbeeld door vestiging van een (stil)pandrecht, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij(en). Aan een dergelijke toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.
22.2
Indien één van Partijen handelt in strijd met het bepaalde in het voorgaande artikellid en die Partij dat niet binnen een periode van 6 weken na terzake schriftelijk in gebreke te zijn gesteld herstelt (voor zover al mogelijk), is zij jegens de andere Partij(en) een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 500.000,--, onverminderd het recht op volledige nakoming, schadeloosstelling en/of ontbinding. Eventueel verbeurde boetes worden niet in mindering gebracht op door die Partij verschuldigde schadevergoeding.
Artikel 23 – 23.1
Gewijzigde omstandigheden
Indien de onverkorte uitvoering van deze overeenkomst niet kan plaatsvinden als gevolg van buiten de invloedsfeer van Partijen liggende gewijzigde omstandigheden, treden Partijen met elkaar in overleg, waarbij zoveel mogelijk met inachtneming van de doelstelling van deze overeenkomst zal worden gezocht naar een voor alle Partijen aanvaardbare oplossing door aanpassing van deze overeenkomst.
Artikel 24 –
Wijziging Regelgeving
17 AKD:#4051740v19
24.1
Partijen zullen indien wet- en regelgeving en/of rechtspraak daartoe noopt, met elkaar overleggen om deze overeenkomst (indien mogelijk) dusdanig in te richten c.q. te wijzigen, dat daaraan voldaan wordt, met dien verstande dat dit géén althans zo min mogelijk, (financieel) nadelige gevolgen voor de andere Partij(en) met zich meebrengt. Voor zover Partijen ter zake niet tot overeenstemming kunnen komen, is sprake van een geschil als bedoeld in artikel 29.
Artikel 25 –
Overige bepalingen
25.1
Alleen Partijen kunnen aan het bepaalde in deze overeenkomst rechten ontlenen. Derden kunnen derhalve aan deze overeenkomst geen rechten ontlenen op welke wijze dan ook.
25.2
Door ondertekening van deze overeenkomst vervallen alle eerdere tussen Partijen mondeling of schriftelijk gemaakte afspraken ter zake de ontwikkeling en realisering van het MFC, met inbegrip van het Akkoord op Hoofdlijnen.
25.3
Indien enige bepaling in deze overeenkomst nietig of vernietigbaar mocht blijken te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen verplichten zich alsdan om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling die niet nietig of vernietigbaar is en welke bepaling inhoudelijk zoveel mogelijk overeenstemt met de nietige of vernietigbare bepaling, waarbij de oorspronkelijke bedoeling van Partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst zo veel mogelijk in acht wordt genomen.
25.4
De overeenkomst legt vast binnen welk kader door Partijen wordt samengewerkt, alsook tot het aangaan van welke verbintenissen wordt overgegaan. Wijziging van deze overeenkomst behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van Partijen. Onverminderd het gestelde in bijlage 10, worden alle in het kader van de realisatie te maken afspraken die afwijken van of nadere invulling geven aan deze overeenkomst schriftelijk vastgelegd en treden eerst in werking nadat zij door de ter zake bevoegde organen zijn goedgekeurd. Nadere afspraken worden – behoudens andersluidende afspraken – beheerst door het regime van deze overeenkomst.
25.5
Voor zover in deze overeenkomst verbintenissen zijn opgenomen die tevens een publiekrechtelijke afweging vergen, hebben deze het karakter van een inspanningsverplichting. Dit betekent dat de Gemeente zich inspant om de verbintenis na te komen voor zover de wet of gerechtvaardigde belangen van derden zich daartegen niet verzetten. Indien in het kader van deze overeenkomst door de Gemeente besluiten genomen moeten worden of goedkeuringen moeten worden verleend, geschiedt dit, tenzij de wet een ander bevoegd orgaan aanwijst, door het College van Burgemeester en Wethouders.
25.6
V.V.V. Venlo verbindt zich jegens de Gemeente en MFC Vastgoed, om steeds de Nederlandse corporate governance code en de regels van de KNVB zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden (Partijen genoegzaam bekend), op zich zelf en haar dochtervennootschappen van toepassing te verklaren en zich aan voornoemde code/regels te houden respectievelijk ervoor zorg te dragen dat de dochtervennootschappen aldus zullen handelen.
Artikel 26 – 26.1
Einde van de overeenkomst
Deze overeenkomst eindigt van rechtswege: (a) nadat alle rechten en plichten tussen Partijen zijn uitgewerkt;
18 AKD:#4051740v19
(b)
26.2
indien een van de Private Partijen in staat van faillissement geraakt of surseance van betaling heeft aangevraagd. Deze overeenkomst eindigt alleen ten opzichte van de Partij die in faillissement is geraakt respectievelijk die surseance van betaling heeft aangevraagd en deze overeenkomst – en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten – (blijven) onverkort van kracht ten opzichte van de Partij(en) die niet in staat van faillissement verkeert / verkeren respectievelijk die geen surseance van betaling heeft / hebben aangevraagd.
Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de – bij niet vervulling – ontbindende voorwaarden: (a) dat de voor het Woonrijp maken van de Locatie – inclusief de aanleg van de infrastructuur benodigd voor de ontwikkeling van de Locatie met inbegrip van het MFC - benodigde gronden uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBM-overeenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013 door de Gemeente zijn verworven en aldus in haar eigendom zijn gekomen, tenzij de Gemeente voordien schriftelijk heeft aangegeven dat deze ontbindende voorwaarde kan komen te vervallen; (b) dat op uiterlijk 1 juli 2012 het thans vigerende bestemmingsplan in dier voege zal zijn herzien of vervangen, dat het de bouw en het gebruik van het MFC overeenkomstig het Ontwerp Bestemmingsplan ter plaatse toestaat; (bb) dat uiterlijk 1 augustus 2012 Partijen overeenstemming hebben bereikt over de Gunningsdocumentatie als bedoeld in artikel 12.1; (c) dat in verband met de overeengekomen planning tijdig – in ieder geval uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBM-overeenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, – duidelijkheid bestaat met betrekking tot eventuele inpassing van de archeologie en het archeologisch onderzoek gereed is, alsmede er uit dien hoofde geen belemmeringen zijn voor de realisering en het gebruik van het MFC respectievelijk dat niet tot extra kosten leidt ten opzichte van het overzicht dat als bijlage 18 is aangehecht; (d) dat er uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van de gunning van de DBMovereenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, ook anderszins geen publiekrechtelijke belemmeringen zijn voor de bouw en het gebruik van het MFC respectievelijk het voorkomen van deze belemmeringen niet tot extra kosten leidt; (e) dat MFC DeKazerne uiterlijk drie weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBM-overeenkomst zoals aan MFC DeKazerne kenbaar gemaakt volgens artikel 18.5 en in ieder geval uiterlijk drie weken vóór 1 juni 2013, voor een bedrag groot 10 miljoen Euro een bankgarantie heeft gesteld als bedoeld in artikel 18.6; (f) dat uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBMovereenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, er een huur- en/of exploitatieovereenkomst door MFC Vastgoed B.V. is gesloten met betrekking tot de niet-voetbalgerelateerde evenementen (ofwel met V.V.V. Venlo ofwel met een derde exploitant) als bedoeld in artikel 14, met een rendement dat (ter enkele beoordeling van MFC Vastgoed B.V.) in overeenstemming is met de staatssteunregels en waarbij de huuropbrengsten minimaal voldoen aan het gestelde als opgenomen in bijlage 3 en overigens onder voor MFC Vastgoed B.V. conveniërende voorwaarden; (g) dat uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBMovereenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, het gebruik van de gronden benodigd voor
19 AKD:#4051740v19
(h)
(i)
(j)
(k)
(l)
het Perceel is beëindigd en deze bouwrijp (inclusief vanuit milieutechnisch oogpunt geschikt voor de beoogde bestemming) zijn gemaakt respectievelijk dat niet tot extra kosten leidt ten opzichte van het als bijlage 18 aangehechte overzicht; dat uiterlijk 1 januari 2014 er een onherroepelijke – of, indien MFC Vastgoed B.V. bereid is dat risico op zich te nemen, Bruikbare – omgevingsvergunning is verleend voor de bouw van het MFC; dat uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBMovereenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, de Koopovereenkomst, Huurovereenkomst I en Huurovereenkomst II en de Escrowovereenkomst door de daarin genoemde Partijen zijn getekend en de daarin opgenomen zekerheden zijn afgegeven; dat uiterlijk twee weken vóór de datum van de beoogde gunning van de DBMovereenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, er sprake is van een passende aanbieding voor het DBM-contract als bedoeld in bijlage 6 (sub 2 onder d) en géén van Partijen schriftelijk heeft medegedeeld dat niet gegund dient te worden zoals bedoeld in artikel 12.2; dat uiterlijk twee weken vóór de beoogde datum van gunning van de DBMovereenkomst zoals door MFC Vastgoed B.V. kenbaar gemaakt en in ieder geval uiterlijk twee weken vóór 1 juni 2013, géén van Partijen schriftelijk heeft medegedeeld dat om haar moverende redenen de DBM-overeenkomst niet gegund dient te worden; dat uiterlijk op 1 juni 2013 MFC Vastgoed B.V. het DBM-contract heeft gegund en de ontbindende voorwaarden daarin en in de Aanbestedingsdocumentatie zijn uitgewerkt.
26.3.1 Deze overeenkomst eindigt van rechtswege indien een of meerdere ontbindende voorwaarden als bedoeld in lid 2 van dit artikel intreden. 26.3.2 Voor zover deze overeenkomst eindigt op grond van het gestelde in artikel 26.2 – uitgezonderd het gestelde in artikel 26.2 sub (k) – zullen de in overleg gezamenlijk gemaakte kosten (als bedoeld in artikel 20.1)en de overige in overleg gemaakte kosten (als bedoeld in art. 20.2) ponds-pondsgewijs (MFC Vastgoed B.V. aan de ene zijde en MFC DeKazerne aan de andere zijde) worden verdeeld, met een maximum voor ieder van € 847.500,-- en hebben Partijen over en weer géén recht op vergoeding van verdere kosten en/of schadevergoeding. 26.3.3 Voor zover deze overeenkomst eindigt als gevolg van het gestelde in art. 26.2 sub (k), zijn de in overleg gezamenlijk gemaakte kosten (als bedoeld in art. 20.1) en de overige in overleg gemaakte kosten (als bedoeld in art. 20.2) voor rekening van ofwel MFC Vastgoed B.V. ofwel MFC De Kazerne, afhankelijk van wie (de Gemeente en/of MFC Vastgoed B.V. dan wel MFC De Kazerne en/of V.V.V. Venlo) de aldaar bedoelde schriftelijke mededeling heeft verzonden, met een maximum van € 1.695.000,-- en hebben Partijen voor het overige over en weer géén recht op vergoeding van verdere kosten en/of schadevergoeding. 26.4
De overeenkomst kan voorts worden ontbonden door een schriftelijke mededeling van een Partij,indien (één van) de andere Partij(en)toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van deze overeenkomst en de desbetreffende Partij niet per schriftelijke ingebrekestelling, alsnog binnen een daartoe gestelde redelijke termijn aan haar verplichtingen voldoet. Deze overeenkomst eindigt alsdan alleen ten aanzien van de Partij die toerekenbaar te kort is geschoten en deze overeenkomst – en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten
20 AKD:#4051740v19
–
blijven onverkort van kracht ten opzichte van de andere Partijen. Het is V.V.V. Venlo en MFC De Kazerne niet toegestaan de overeenkomst ten opzichte van elkaar te ontbinden. 26.5
In geval van beëindiging van deze overeenkomst blijven de artikelen die naar hun aard van kracht (zouden) moeten blijven onverkort van kracht. Dat zijn in ieder geval de volgende artikelen: 1, 18, 22, 25, 26, 28, 29 en 30.
Artikel 27 – 27.1
Opschortende voorwaarden
Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarden dat: (a) de Gemeente of – na toetreding van MFC Vastgoed B.V. tot deze overeenkomst – MFC Vastgoed B.V. en V.V.V. Venlo uiterlijk vóór 1 april 2012 schriftelijk overeenstemming hebben bereikt omtrent de verdere voorwaarden van Huurovereenkomst I (inclusief het daarin genoemde samenwerkingsreglement) als bedoeld in artikel 13.1; en (b) uiterlijk 1 april 2012 door Nerva B.V. een concerngarantie is gesteld als bedoeld in artikel 18.1 ten behoeve van de Gemeente en MFC Vastgoed B.V. overeenkomstig het als bijlage 12 aangehechte model; en (c) de raad van de Gemeente uiterlijk in april 2012 instemt met de inhoud en het aangaan van deze overeenkomst, met de oprichting van MFC Vastgoed B.V. en het verstrekken van voldoende financiële middelen aan MFC Vastgoed B.V. benodigd voor de realisering en exploitatie van het MFC als bedoeld in bijlage 6; en (d) Gedeputeerde Staten van de Provincie Limburg uiterlijk in juni 2012 instemt met de oprichting van MFC Vastgoed B.V.
Artikel 28 – Mede-ondertekening 28.1 Door mede-ondertekening van deze overeenkomst door Stichting Stadion verklaart zij akkoord te zijn met het gestelde in deze overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen. Voorts worden de in deze overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen opgenomen rechten en verplichtingen voor Stichting Stadion, bij dezen door mede-ondertekening van deze overeenkomst door Stichting Stadion aanvaard en verklaart Stichting Stadion dat in De Koel – partijen bekend – geen wedstrijden meer zullen worden gespeeld in het kader van betaald voetbal herenteams. Artikel 29 –
Geschillenbeslechting/ Publiekrechtelijke verantwoordelijkheid
29.1
Op deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
29.2
In geval van een geschil, rust op Partijen de inspanningsverplichting, om met inachtneming van elkaars belangen, alles in het werk te stellen om de schade tot het minimum te beperken en dienen Partijen te heronderhandelen om tot een voor alle Partijen aanvaardbare oplossing te komen. De heronderhandelingsplicht der Partijen duurt voort totdat naar het oordeel van één der Partijen sprake is van een onoplosbaar geschil dat dient te worden onderworpen aan de geschillenregeling als genoemd in het volgende artikellid.
29.3
Alle geschillen, welke naar aanleiding van of in verband met deze overeenkomst, alsmede daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen of hun rechtverkrijgenden mochten ontstaan, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Roermond, tenzij in deze overeenkomst een alternatieve geschillenregeling wordt voorgeschreven.
21 AKD:#4051740v19
29.4.1 Deze overeenkomst laat de publiekrechtelijke verantwoordelijkheid van de Gemeente, althans haar organen, onverlet. Partijen zijn zich ervan bewust dat de Gemeente en dan met name de organen van de Gemeente in het kader van de uitoefening van de krachtens deze overeenkomst benodigde besluiten en plannen gebonden zijn aan hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheid voortvloeiende uit de algemene beginselen van behoorlijk bestuur, wet, regelgeving etc. Het bepaalde in deze overeenkomst kan aan deze verantwoordelijkheid niet afdoen en kan er nimmer toe leiden dat de bevoegde organen van de Gemeente niet meer de vrijheid hebben om bij het uitoefenen van de publiekrechtelijke bevoegdheden belangen van derden op een zorgvuldige wijze te wegen en er consequenties aan te verbinden. Dit houdt in dat de Gemeente, althans haar organen, mogelijk publiekrechtelijke rechtshandelingen verricht(en) die niet in het voordeel zijn van de aard of de strekking van de overeenkomst of de voortgang van het Project. 29.4.2 De Gemeente is niet aansprakelijk voor het tekortschieten in de nakoming van deze overeenkomst, indien de tekortschieting voortvloeit uit een handelen of nalaten waartoe zij of haar organen op grond van het publieke recht gehouden zijn. De Gemeente is voorts niet aansprakelijk voor vertraging of noodzakelijke aanpassing door schorsing of vernietiging van besluiten (waaronder het bestemmingsplan). In het bijzonder kan zij niet aansprakelijk gehouden worden voor handelen of nalaten dat voortvloeit uit aanwijzingen en dergelijke van hogere overheden of uitspraken van rechtspublieke instanties. Ook is er geen sprake van een tekortschieten indien de Gemeente uit hoofde van een redelijke uitoefening van de publieke taak tegemoet komt aan bezwaren van derden. Artikel 30 –
Bijlagen
30.1
Alle in deze overeenkomst genoemde en door Partijen gewaarmerkte en door hen aan deze overeenkomst gehechte bijlagen, alsmede die welke nadien door Partijen worden gewaarmerkt en aangehecht, worden geacht van deze overeenkomst deel uit te maken.
30.2
Indien onderdelen van deze overeenkomst en daartoe behorende bijlagen als hiervoor bedoeld onderling tegenstrijdig zijn, prevaleert deze overeenkomst boven de daartoe behorende bijlagen.
30.3
Alle bijlagen zullen door Partijen vertrouwelijk worden behandeld en zijn derhalve geen stukken, bestemd voor openbaar gebruik.
30.4
Op het moment van ondertekening zijn de volgende bijlagen aan deze overeenkomst gehecht: Bijlage 1. Bijlage 2. Bijlage 3. Bijlage 4. Bijlage 5. Bijlage 6. Bijlage 7. Bijlage 8. Bijlage 9.
Selectiedocumentatie; Concept-Huurovereenkomst I; Concept-Huurovereenkomst II; Model-Koopovereenkomst; Kaart met de Locatie; Koopprijsberekening en Businesscase (bijlage 3 bij de Koopovereenkomst); Model-contract Business seats; Kaart van het Perceel; Planningsschema;
22 AKD:#4051740v19
Bijlage 10. Bijlage 11. Bijlage 12. Bijlage 13. Bijlage 14. Bijlage 15. Bijlage 16. Bijlage 17. Bijlage 18.
Overlegstructuur; Toetredingsverklaring; Concerngarantie; Bankgarantie; Escrow-overeenkomst; Pandakte als bedoeld in artikel 18; Overzicht van gezamenlijk te maken kosten; Brieven Belastingdienst d.d. 7oktober en 5 december 2011; Overzicht van begrote kosten als bedoeld in art. 26.2 sub (c) en (g).
Aldus overeengekomen en in viervoud opgemaakt en ondertekend op 22 maart 2012 te Venlo.
… … … … … … … … … … drs. H.M.F. Bruls Burgemeester Gemeente Venlo … … … … … … … … … . H.J.G. Berden Stichting Beheer V.V.V.Venlo
… … … … … … … … … H.J.G. Berden MFC DeKazerne BV
… … … … … … … … … . R.M.V. Wienen Stichting Beheer V.V.V.Venlo
… … … … … … … … … . J.R. Bindels Stichting Beheer V.V.V.Venlo
Deze overeenkomst wordt mede ondertekend door de stichting STICHTING STADION V.V.V. met statutaire zetel te Venlo, gevestigd aan de Kaldenkerkerweg 182, 5915 AH Venlo, met als correspondentieadres Postbus 947, 5900 AX, Venlo, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J. van den Belt, als haar voorzitter, en de heer M.P.P. Theulen, als haar secretaris.
.................................. J. van den Belt Stichting Stadion V.V.V.
.................................. M.P.P. Theulen Stichting Stadion V.V.V.
23 AKD:#4051740v19