Proyecto de Acuerdo Definitivo de fusión PAITITÍ 01-11-18 vs3

Señor Notario de Fe Pública En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de Acuerdo Definitivo de Fusión por Absorción o Incorporación y consiguiente disolución sin liquidación de la entidad incorporada, al tenor de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES): Intervienen las siguientes partes: 1.1. "LA PROMOTORA" ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA, Entidad de Intermediación Financiera establecida en el país, con domicilio en calle España No. S-0111 de la ciudad de Cochabamba, con matrícula de comercio otorgada por Fundempresa N° 341747, Número de Identificación Tributaria (NIT) N° 1009387022, y con licencia de funcionamiento otorgada por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI/051/2015 de fecha 18 de noviembre de 2015 y Resolución ASFI/973/2015 de fecha 18 de noviembre de 2015, legalmente representada por Osvaldo Daniel Martínez Camacho Cardoso y Raul Pablo Rodriguez Salazar, con C.I. Nos. 3573184 CBA. y 3754171CBA., en su calidad de Presidente del Directorio y Gerente General, respectivamente, conforme al testimonio de poder No. 269/2018 otorgado en fecha 31 de agosto del 2018 otorgado ante Notario de Fe Publica Dra. No. 30 del Distrito Judicial de Cochabamba, Maria Del Carmen Montaño, que transcrito en su parte pertinente forma parte del presente documento, en lo sucesivo denominada "LA INCORPORANTE".

1.2. “PAITITI” ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA, Entidad de Intermediación Financiera establecida en el país, con domicilio legal en Av. Busch No. 65 de la ciudad de Trinidad, con matrícula de comercio otorgada por Fundempresa N° 00341681, Número de Identificación Tributaria (NIT) N° 1028849022, y con licencia de funcionamiento otorgada por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI/055/2015 de fecha 19 de noviembre de 2015 y Resolución ASFI/986/2015 de fecha 19 de noviembre de 2015, legalmente representada por Rodolfo Coimbra Canido y Pablo Aroldo Suarez Ruiz, con C.I. Nos. 1698854 Beni y 1919715,Beni en su calidad de Presidente del Directorio y Gerente General, conforme al testimonio de poder No. 1450/2018 otorgado en fecha 13 de septiembre del 2018 otorgado ante Notario de Fe Publica No. 3 del Distrito Judicial del Beni, Abg. Claudia Ortiz Villarroel, que transcrito en su parte pertinente forma parte del presente documento, en lo sucesivo denominada “LA INCORPORADA”.

SEGUNDA.- (ANTECEDENTES) 2.1. La Disposición Transitoria Primera de la Ley N° 393 de Servicios Financieros, establece un plazo de dos (2) años computables desde la entrada en vigencia de la señalada ley para que las Mutuales de Ahorro y Préstamo se transformen en Entidades Financieras de Vivienda (EFV), estipulando el procedimiento y los criterios correspondientes.

En tal sentido, tanto la Asociación Mutual de Ahorro y Préstamo "LA PROMOTORA" como la Asociación Mutual de Ahorro y Préstamo "PAITITI" (LA INCORPORADA), procedieron a dar cumplimiento a las formalidades y requisitos exigidos por la normativa regulatoria para llevar a cabo el proceso de transformación a EFV hasta la obtención de sus respectivas licencias de funcionamiento por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI, Nos. ASFI/051/2015 y ASFI/055/2015 de fechas 18 de noviembre de 2015 y 19 de noviembre de 2015, quedando nominadas como LA PROMOTORA EFV (LA INCORPORANTE) y PAITITÍ EFV (LA INCORPORADA), respectivamente.

2.2. Conforme el Artículo 4º, inciso c), Sección 1, Capítulo I, Título IV, Libro 1°, del Reglamento para la Fusión de Entidades Financieras, contenido en la Recopilación de Normas para Servicios Financieros emitido por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) dispone que

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las Entidades de Intermediación Financiera (EIF) privadas puedan fusionarse con otra Entidad de Intermediación Financiera de similar naturaleza jurídica y objeto social.

De conformidad a las disposiciones de la Ley N° 393 de Servicios Financieros, del Reglamento para la Fusión de Entidades Supervisadas contenido en la RNSF y los Estatutos y normativa interna de "LA PROMOTORA" EFV y "PAITITI" EFV, los respectivos Directorios convocaron a Asambleas Extraordinarias de Socios a objeto de considerar la Fusión por Absorción o Incorporación de LA INCORPORADA a LA INCORPORANTE, habiendo expuesto al efecto los respectivos informes que consideraron aspectos legales, económicos, financieros, operativos y administrativos.

De acuerdo al mandato de los socios que consta en las actas adjuntas de las Asambleas Extraordinarias de LA INCORPORANTE y LA INCORPORADA de fechas 27 de marzo de 2018, y 16 de junio de 2018, respectivamente, que forman parte integrante e indivisible del presente Acuerdo en Calidad de Anexo, los representantes legales de todas las partes intervinientes, debidamente facultados al efecto, procedieron a suscribir el Compromiso de Fusión en fecha 20 de septiembre 2018 documento por el cual ambas partes asumieron la responsabilidad de gestionar la obtención y cumplimiento de los requisitos preliminares necesarios para la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión.

Mediante memorial de fecha 05 de octubre de 2018, los personeros de ambas Entidades solicitaron a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero emita la Resolución Administrativa que disponga autorizar la Fusión por Absorción o Incorporación de LA INCORPORADA a LA INCORPORANTE y la consiguiente suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión, para lo cual se acompañó al efecto la documentación requerida en el Artículo 2º de la Sección 2º del Reglamento para la Fusión de Entidades Supervisadas contenido en la Recopilación de Normas para Servicios Financieros, así como toda la información detallada relacionada.

La Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, mediante Resolución ASFI/……/2018 de fecha ………….. dispuso autorizar la fusión por absorción de LA INCORPORADA a LA INCORPORANTE, debiendo LA INCORPORADA disolverse sin liquidarse para integrarse a LA INCORPORANTE conforme a la voluntad de sus socios manifestada en las respectivas Asambleas Extraordinarias así como en el Compromiso de Fusión suscrito por ambas Entidades en fecha 20 de septiembre de 2018. Asimismo, la citada Autoridad resolvió autorizar la suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión.

Cumplidos los requisitos preliminares y en sujeción a lo contenido en la Resolución ASFI/……./ 2018 de fecha …………….., las Asambleas Generales Extraordinarias de socios de LA INCORPORADA y LA INCORPORANTE celebradas en fechas …………………………………………, respectivamente, aprobaron la fusión irrevocable y definitiva por absorción o incorporación de la segunda a la primera de las mencionadas y la posterior disolución sin liquidación de LA INCORPORADA. Las respectivas actas de las mencionadas Asambleas Generales Extraordinarias de Socios forman parte integrante e indivisible del presente Acuerdo Definitivo de Fusión en calidad de Anexo.

TERCERA.-(OBJETO) 3.1. Con los antecedentes ya referidos en la anterior cláusula, se celebra el presente Acuerdo Definitivo de Fusión en virtud del cual LA INCORPORADA se fusionará por absorción a LA INCORPORANTE de modo definitivo e irrevocable con todos sus activos y pasivos.

3.2. Tanto LA INCORPORANTE como LA INCORPORADA tienen similar objeto social según el Artículo 247° de la Ley No. 393 de Servicios Financieros.

3.3. El presente Acuerdo Definitivo de Fusión celebrado entre LA INCORPORADA y LA INCORPORANTE, se circunscribe a las disposiciones del Artículo 508 de la Ley N° 393 de Servicios Financieros, Artículo 407° del Código de Comercio y en lo que sea aplicable y el Reglamento para la Fusión de entidades supervisadas contenido en el Capítulo I Título IV Libro 1° de la Recopilación de Normas para Servicios Financiaros.

CUARTA.- (VIGENCIA) 4.1. La fusión por absorción o incorporación surtirá sus efectos legales desde la fecha del presente Acuerdo Definitivo de Fusión, la Resolución ASFI/………/2018 de fecha XXX que autoriza la fusión dictada por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI, que forma parte integrante e indivisible del presente acuerdo en calidad de Anexo, sean publicados e inscritos en el Registro de Comercio a cargo de FUNDEMPRESA, y en consecuencia a partir de dicha fecha la administración, las resoluciones, la contabilidad y la realización de actos con terceros se efectuará exclusivamente a través de LA INCORPORANTE y de acuerdo a su Estatuto, Entidad que mantendrá su denominación “LA PROMOTORA” ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA conforme se conviene en el presente documento.

4.2. Asimismo, se aclara que la fusión surtirá efectos contables en los estados financieros a partir del ……………………. , en función a lo dispuesto por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero mediante Resolución ASFI/……../2018 de fecha …………………… .

QUINTA.- (CAPITAL SOCIAL) 5.1. LA INCORPORADA cuenta al 31 de agosto de 2018, fecha de elaboración de los Balances Especiales, con un capital social de: Bs. 4,602,500.00.-, LA INCORPORANTE con Bs. 55,250,100.00.5.2. Con base en lo anterior y toda vez que la presente fusión se realiza por absorción, el capital social de LA INCORPORANTE asciende a Bs. 59,852,600.00.-, incorporándose 1,841 socios de “PAITITI” EFV con la totalidad de sus certificados de capital de forma individual a la fecha de elaboración de los Balances Especiales, correspondiendo a un valor nominal unitario de Bs. 100 (Cien 00/00 bolivianos) por cada certificado de capital.

SEXTA.- (DISOLUCIÓN SIN LIQUIDACIÓN DE LA INCORPORADA) 6.1. Como resultado de la fusión por absorción o incorporación de LA INCORPORADA a LA INCORPORANTE que se conviene en el presente Acuerdo Definitivo de Fusión, se procede a disolución sin liquidación de LA INCORPORADA, quedando todos los derechos, y obligaciones, materiales e inmateriales, activos y pasivos, inventarios, inmuebles, muebles, acciones, valores, libros, documentos, créditos, contratos, garantías, convenios, operaciones de intermediación financiera, demás cartera y otros incluyendo los correspondientes a propiedad intelectual y cualquier otro derecho susceptible de protección, con todas sus reservas financieras, legales, previsiones y otras sin exclusión o reserva alguna incorporados al patrimonio de LA INCORPORANTE. 6.2. A los efectos antes señalados, el Acuerdo Definitivo de Fusión constituirá un documento con suficiente y pleno valor respecto de la transmisión de la titularidad de cualquier derecho, obligación, bienes, cartera de créditos y otros, en el marco de las disposiciones del Artículo 405 del Código de Comercio. Por su parte, LA INCORPORANTE aceptará el traspaso de activos, pasivos y patrimonio, integrará los activos a su patrimonio y asumirá plenamente los pasivos.

6.3. En lo que respecta a los bienes inmuebles y bienes muebles sujetos a registro que sean de propiedad de LA INCORPORADA al momento de perfeccionarse el Acuerdo Definitivo de Fusión, los mismos deberán ser inscritos a nombre de LA INCORPORANTE en los registros correspondientes. Asimismo, la transferencia de los bienes muebles se efectuará en favor de

LA INCORPORANTE mediante la entrega física dejando constancia de tal hecho en un acta elaborada ante un Notario de Fe Pública o endoso, si correspondiera, debiendo tomarse como base los libros, registros, inventarios, balances y otros elaborados por LA INCORPORADA. 6.4. LA INCORPORANTE llevará a cabo los trámites que fueran necesarios para la disolución de LA INCORPORADA y la continuidad de LA INCORPORANTE bajo su actual denominación.

SÉPTIMA.- (ADMINISTRACIÓN) 7.1. Desde la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión y entre tanto culminen los trámites y gestiones relativos a la fusión por absorción o incorporación ante el Registro de Comercio a cargo de FUNDEMPRESA, y se designen nuevos representantes legales y se emitan sus correspondientes poderes, LA INCORPORADA será administrada y gestionada por intermedio de los actuales directores, ejecutivos, gerentes y apoderados de LA INCORPORANTE de conformidad a lo previsto el artículo 13 de la Sección 2 del Reglamento de la ASFI para Fusión de Entidades Supervisadas de la Recopilación de Normas para Servicios Financieros, velando por la continuidad de la prestación de los servicios.

OCTAVA.- (DE LA DENOMINACIÓN Y DOMICILIO) 8.1. Por efecto de la Fusión por Absorción o Incorporación, se acuerda entre LA INCORPORADA y LA INCORPORANTE, mantener la denominación social y sigla actual de esta última "LA PROMOTORA” ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA, establecida mediante Escritura Pública de Transformación N° 455/2015 de fecha 22 de diciembre de 2015 otorgada por ante Notario de Fe Pública No. 7 Del Distrito Judicial de Cochabamba, Dra. Maria Del Carmen Montaño Del Granado.

8.2. Asimismo, se mantendrá como domicilio legal y social en la ciudad de Cochabamba.

NOVENA.- (BALANCES ESPECIALES Y DECLARACIONES DE LA INCORPORADA) 9.1. De conformidad al Artículo 2º de la Sección 2 del Reglamento para la Fusión de Entidades Financieras contenido en la Recopilación de Normas para Servicios Financieros y como parte de la documentación requerida para obtener la aprobación de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, contenida en la Resolución ASFI/………./2018 de fecha ……………………. referida en la cláusula segunda anterior, las partes intervinientes elaboraron los Balances Especiales a la fecha de la firma del Compromiso de Fusión, vale decir, al 31 de agosto de 2018, los cuales forman parte integrante e indivisible del presente Acuerdo Definitivo de Fusión por Absorción o Incorporación y que usted señor Notario se servirá insertar en la correspondiente escritura matriz.

9.2. LA INCORPORADA declara en forma expresa e irrevocable que cada uno de los estados patrimoniales y de resultados consolidados a ser incluidos o incorporados por referencia en los Balances Especiales no contienen una declaración falsa de un hecho esencial ni se ha omitido declarar un hecho esencial exigido o necesario a fin de que las declaraciones contenidas en ellos, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se otorgaron, resultaran engañosos ni exista ningún pasivo oculto, por cuanto no han tenido ni se espera razonablemente que tengan un efecto material adverso para "LA PROMOTORA“ ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA y sus estado contables.

9.3. Asimismo, LA INCORPORADA manifiesta en forma expresa e irrevocable que los Balances Especiales a ser elaborados presentan razonablemente la situación patrimonial y financiera a la fecha de corte así como los resultados de sus operaciones, flujos, ingresos, cambios en el patrimonio neto (sujetos, en el caso de los estados financieros no auditados, a las notas y los ajustes de auditoria habituales por cierre de ejercicio que no sean esenciales en cantidad o efecto) y cada uno de los estados contables precedentes fueron preparados de acuerdo con los

principios de contabilidad generalmente aceptados en Bolivia y de conformidad a la normativa regulatoria prevista por la ASFI. 9.4. Por otra parte, LA INCORPORADA reconoce de modo expreso e irrevocable que LA INCORPORANTE no tiene ni tendrá responsabilidad u obligación alguna, ya sea devengada, contingente u otra, distinta de aquellas reflejadas en los Balances Especiales elaborados al 31 de agosto de 2018, ni aquellas resultantes de la prestación de sus servicios o de la realización de actividades propias del giro de LA INCORPORADA posteriores a la fecha de suscripción del presente acuerdo, por lo que se deslinda de cualquier responsabilidad a LA INCORPORANTE y sus representantes legales.

DÉCIMA.- (DE LOS SOCIOS) 10.1 Certificados de Capital.- Cumplidas las condiciones establecidas en la cláusula tercera del presente Acuerdo respecto a su vigencia y en función al Capital Social resultante de la fusión convenido en la cláusula Quinta, LA INCORPORANTE, en aplicación de las disposición Transitoria Primera de la Ley N° 393, emitirá y distribuirá nuevos Certificados de Capital a favor de todos los socios, tanto a favor de quienes eran de LA INCORPORANTE como de LA INCORPORADA debidamente inscritos en los Libros de Registro de Socios a la fecha de suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión, por tanto, los socios de LA INCORPORADA pasan a ser socios de LA INCORPORANTE. Al efecto, LA INCORPORANTE reemplazará los títulos representativos de Certificados de Capital que hubieran emitido y entregado LA INCORPORANTE y LA INCORPORADA a sus respectivos socios con anterioridad a la fusión, por nuevos títulos que conferirán los mismo derechos y obligaciones a todos los socios, teniendo cada uno de ellos la misma cantidad de certificados de capital que tenían al momento de la fusión.

10.2. Receso de Socios.- A la fecha de suscripción del presente Acuerdo de Fusión por Absorción o Incorporación, así como durante la celebración de las correspondientes Asambleas Generales Extraordinarias, en virtud a la publicación de los balances especiales de conformidad a lo señalado en la clausula siguiente, ninguno de los socios de LA INCORPORANTE o de LA INCORPORADA, se han acogido al derecho de retiro o receso motivo por el cual no existe nomina de los mismos.

UNDÉCIMA.- (DE LOS ACREEDORES) En cumplimiento de los incisos b) y c) del Artículo 2 del Reglamento ASFI para la Fusión de Entidades Supervisadas y del numeral 2) del Artículo 406 del Código de Comercio, las partes intervinientes elaboraron los Balances Especiales al 31 de agosto de 2018, que fueron publicados por LA INCORPORADA y LA INCORPORANTE en el Periódico “Los Tiempos” los días 28, 29 y 30 de septiembre de 2018, no han sido recibidas oposiciones y objeciones a la Fusión por Absorción o Incorporación por ningún acreedor.

DUODÉCIMA.- (ESTATUTO) Las reformas y modificaciones que, en su caso, deban ser realizadas en el Estatuto de LA INCORPORANTE como consecuencia de la fusión por absorción o incorporación de LA INCORPORADA, deberán enmarcarse a lo establecido por la Ley No. 393 de Servicios Financieros y la normativa regulatoria, debiendo contra con la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Socios, previa revisión y no objeción de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI. DÉCIMA TERCERA. - (SITUACIÓN DE LOS FUNCIONARIOS) Los empleados, una vez liquidados sus beneficios sociales por LA INCORPORADA serán parte de la planilla de LA INCORPORANTE con los derechos reconocidos por la Constitución Política del Estado

normativa laboral aplicable y de conformidad a la Estructura Organizacional y modelo de escala salarial de LA INCORPORANTE, mediante un nuevo contrato a ser suscrito con esta última, cuando entre en vigencia el Acuerdo Definitivo de Fusión. En los casos que, por disposiciones de la Ley N° 393 de Servicios Financieros y normativa de la Unidad de Investigaciones Financieras y, por efecto de la fusión por absorción incorporación, existiera duplicidad de cargos que resulten ser incompatibles, se mantendrá en dichos cargos los funcionarios de LA INCORPORANTE, pudiendo reasignarse las funciones de los empleados de LA INCORPORADA. DECIMA CUARTA.- (CONFORMIDAD Y ACEPTACIÓN) "LA PROMOTORA" ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA debidamente representada por Osvaldo Daniel Martínez Camacho Cardoso y Raul Pablo Rodriguez Salazar como Presidente del Directorio y Gerente General, respectivamente, legal y legítimamente autorizados por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de 27 de marzo de 2018, cuya acta en copia legalizada transcrita en su parte pertinente forma parte integrante e indivisible del presente Acuerdo, por una parte; y por la otra "PAITITI" ENTIDAD FINANCIERA DE VIVIENDA debidamente representada por Rodolfo Coimbra Canido y Pablo Aroldo Suarez Ruiz como Presidente del Directorio y Gerente General, respectivamente, legal y legítimamente autorizados por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de 16 de junio de 2018, cuya acta en copia legalizada transcrita en su parte pertinente es parte integrante e indivisible del presente Acuerdo, por otra parte.

Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de rigor a la presente minuta a las cuales los intervinientes le asignamos todo el valor de documento privado hasta que sea elevada a la categoría de instrumento público.

Cochabamba, XXXXXXXXXXXXX

Osvaldo Daniel Martínez Camacho Cardoso

Rodolfo Coimbra Canido

Raul Pablo Rodriguez Salazar

Pablo Aroldo Suarez Ruiz