6_4 Literatur Merger Fallstudie Aventis

Müller-Stewens * Der Kampf um Aventis * Seite 1

Der Kampf um Aventis: Die erste unfreundliche Übernahme in der Pharmabranche © Günter Müller-Stewens, Institut für Betriebswirtschaft an der Universität St. Gallen Stand: 21.5.2004 Zielsetzung dieses Textes ist die Darstellung der Dynamik eines unfreundlichen Übernahmeversuchs am Beispiel SanofiAventis. Die Texte sind chronologisch angeordnet und geben die Meinung und das öffentliche Wissen zum jeweiligen Zeitpunkt wieder. Als Informationsquellen dienten insbesondere Presseartikel der FAZ, der Financial Times, des Handelsblatt, der Handelszeitung, dem Manager Magazin, der NZZ, dem Wall Street Journal Europe und des Economist sowie die Homepages der involvierten Unternehmen.

Zeitliche Abfolge: 1. Akt: Sanofi unterbreitet Aventis ein unfreundliches Übernahmeangebot........................................................... 5 24.01.2004: Gerüchte zu einem bevorstehenden Übernahmeangebot von Sanofi an Aventis .......................... 5 26.01.2004: Sanofi unterbreitet den Aktionären von Aventis ein Angebot in Höhe von 47,8 Mrd. Euro ......... 5 26.01.2004: Aventis lehnt das Sanofi-Angebot ab............................................................................................. 5 12.02.2004: Französische Marktaufsichtsbehörde AMF genehmigt Übernahmeofferte.................................... 7 13.02.2004: Berufung gegen Entscheid der AMF............................................................................................... 7 16.02.2004: Bilanzpräsentation von Sanofi ........................................................................................................ 7 17.02.2004: Start der offiziellen Sanofi-Offerte an die Aventis-Aktionäre ........................................................ 7 17.02.2004: Aventis-Aufsichtsrat lehnt das feindliche Übernahmeangebot einstimmig ab................................ 8 05.03.2004: Aventis veröffentlicht Positionspapier zur Ablehnung des Übernahmeangebots ........................... 8 2. Akt: Novartis bringt sich als möglicher "weisser Ritter" ins Gespräch............................................................... 8 07.03.2004: Möglicher "weisser Ritter" Novartis testet Marktreaktionen .......................................................... 8 11.03.2004: Aventis startet gross angelegte Anzeigekampagne ......................................................................... 9 12.03.2004: Novartis reagiert auf Anfrage der AMF .......................................................................................... 9 3. Akt: Französische Regierung nimmt Partei für Sanofi...................................................................................... 10 19.03.2004: Premier Raffarin bevorzugt "nationale Lösung" ........................................................................... 11 23.03.2004: Novartis unter bestimmten Bedingungen zu Fusionsangebot an Aventis bereit ........................... 11 24.03.2004: Novartis-Chef Vasella zeigt sich skeptisch ................................................................................... 11 25.03.2004: Relativ starker Kursanstieg der Novartis-Aktie ............................................................................ 12 25.03.2004: Aventis-Chef Igor Landau sucht Premierminister Raffarin auf .................................................... 12 26.03.2004: In den Aventis-Aktionärskreisen formiert sich Widerstand .......................................................... 12 26.03.2004: EU-Kommission kann nur nach einem konkreten Angebot handeln ............................................ 12 26.03.2004: Zweifel an der "Heiratswilligkeit" von Aventis kommen auf ....................................................... 12 28.03.2004: Mit Spannung erwarteter Ausgang der französischen Regionalwahlen ........................................ 13 30.03.2004: Absolute Mehrheit der Linken in den französischen Regionalwahlen.......................................... 13 31.03.2004: Aventis schliesst Veräusserung von Aventis Behring ab .............................................................. 13 02.04.2004: Aventis erhält die Zulassung für Ketek......................................................................................... 13 4. Akt: Aventis lädt Novartis zu Verhandlungen ein ............................................................................................ 13 02.04.2004: Aventis Aufsichtsrat lädt Novartis zur Aufnahme von Verhandlungen ein .................................. 13 05.04.2004: Raffarin bleibt bei seiner Position................................................................................................. 14 08.04.2004: Signale für ein Einlenken der französischen Regierung?.............................................................. 14 12.04.2004: Sanofi startet Übernahmeofferte für Aventis in den USA............................................................. 14 13.04.2004: Raffarin bekräftigt die Position der französischen Regierung....................................................... 15 13.04.2004: Sanofi verkauft zwei Produkte samt Produktionsstätte ................................................................. 15 13.04.2004: Sanofi wirbt öffentlich um die Aventis-Aktionäre........................................................................ 15 15.04.2004: AMF verschiebt Entscheidung zu Aventis-Bezugsrechten ........................................................... 15 19.04.2004: EU-Kommission wird die Aventis-Übernahme durch Sanofi voraussichtlich genehmigen ......... 15 20.04.2004: Aventis klagt in den USA gegen Sanofi........................................................................................ 15 5. Akt: Novartis zu Angebot für Aventis bereit .................................................................................................... 16 22.04.2004: Novartis tritt in Verhandlungen mit Aventis ein ........................................................................... 16 23.04.2004: Französische Regierung setzt sich nochmals massiv für das "nationale Interesse" ein................. 17 23.04.2004: AMF erklärt Bezugsrechte-Plan von Aventis für unrechtsmässig ................................................ 17 6. Akt: Aventis nimmt verbessertes Sanofi-Angebot an ....................................................................................... 17

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25.04.2004: Aventis nimmt 54-Mrd-Euro-Angebot von Sanofi an................................................................... 17 25.04.2004: Erste Reaktionen auf die Einigung................................................................................................ 20 26.04.2004: EU-Kommission genehmigt die geplante Fusion unter Auflagen................................................. 21 7. Akt: Die Vorbereitung der Integration .............................................................................................................. 22 26.04.2004: Keine betriebsbedingten Kündigungen bei Aventis Deutschland bis Ende 2007 ......................... 22 04.05.2004: Restrukturierungsankündigungen.................................................................................................. 22 04.05.2004: Französische Börsenaufsicht gibt grünes Licht............................................................................. 22 05.05.2004: Merrill Lynch-Kredit für Sanofi.................................................................................................... 23 05.05.2004: Verlängerte FTC-Prüfung ............................................................................................................. 23 14.05.2004: Hauptversammlungen von Aventis und Sanofi festgelegt ............................................................ 23

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Die Akteure: Hier werden wichtige Akteure aufgeführt, die als Stakeholder (oder als Vertreter und Berater der Stakeholder) in diesem Übernahmekampf auftraten, und die in den folgenden Ausführungen erwähnt werden. Diese Aufzählung ist, bezogen auf den tatsächlichen Ablauf, natürlich nicht vollständig.

Die Unternehmen Sanofi-Synthélabo Jean-Francois Dehecq Hanspeter Spek Gérard Le Fur

Chairman und CEO (Président Directeur Général) COO (Chief Operating Officer) Forschungsdirektor

Jürgen Dormann Jean-René Fourtou Igor Landau Patrick Langlois Heinz-Werner Meier

Vorsitzender des Aufsichtsrate Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Vorsitzender des Vorstandes Finanzvorstand Personalvorstand Aventis Deutschland

Aventis

Novartis Daniel Vasella Raymond Breu

CEO und Präsident des Verwaltungsrates CFO (Chief Financial Officer)

Sanofi-Aventis Jean-Francois Dehecq

Chairman und CEO (Président Directeur Général)

Arbeitgeber- und Arbeitnehmervertretungen Ernest-Antoine Sellière Michael Klippel

französischer Arbeitgeberpräsident (MEDEF) Betriebsratsvorsitzender der Aventis Pharma Deutschland

Die Politik Die französische Politik Jacques Chirac Jean-Pierre Raffarin Francis Mer Nicolas Sarkozy Patrick Devedijan Philippe Douste-Blazy

Präsident Premierminister Wirtschaftsminister (bis März 2004) Finanz- und Wirtschaftsminister (seit April 2004) Industrieminister Gesundheitsminister

Die deutsche Politik Gerhard Schröder Wolfgang Clement Roland Koch

Bundeskanzler Wirtschaftsminister hessischer Ministerpräsident

Die schweizer Politik Joseph Deiss

Bundespräsident

Die Behörden AMF (Autorité des marchés financiers) EU-Kommission FDA (Food and Drug Administration) FEC (Federal Trade Commission) Aktionäre und Aktionärsvertreter

französische Börsenaufsicht Wettbewerbsbehörde der EU US-amerikanische Zulassungsbehörde für Medikamente US-amerikanische Börsenaufsicht

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Total L'Oréal KPC Kuwait Petroleum Union Investment Tweedy Brown ADAM

Hauptaktionär von Sanofi (19,5%) Hauptaktionär von Sanofi (ca. 20%) Hauptaktionär von Aventis (13,5%) Fondsgesellschaft, die 1,4% der Aventis Aktien hält Fondsgesellschaft, die Aventis-Aktien hält Verband zum Schutz der Aktionärsinteressen

Berater Merrill Lynch, BNP Paribas J.P.Morgan; CSFB, CCF-HSBC Goldman Sachs, Rothschild, Morgan Stanley UBS

M&A-Berater von Sanofi M&A-Berater von Total M&A-Berater von Aventis M&A-Berater von KPC Kuwait Petroleum

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1. Akt: Sanofi unterbreitet Aventis ein unfreundliches Übernahmeangebot 24.01.2004: Gerüchte zu einem bevorstehenden Übernahmeangebot von Sanofi an Aventis Für die M&A-Branche scheint das Jahr 2004 mit einem Paukenschlag zu beginnen: Es kommen Gerüchte auf zu einem bevorstehenden Übernahmeangebot von Sanofi-Synthélabo an die Aktionäre von Aventis. Die Aktienkurse der in die Gerüchte involvierten Unternehmen zeigen bereits die dafür typischen Reaktionen: Der Bieter-Kurs gab in Erwartung der zukünftigen finanziellen Belastungen nach; der Aventis-Kurs zog bereits erkennbar an. Teil der Gerüchte ist es auch, dass - falls es zu dem Angebot käme - wohl "weisse Ritter" aus der Branche auftreten würden, was zu einem Bieter-Wettstreit führen könnte.

Aventis erforscht und entwickelt innovative, verschreibungspflichtige Medikamente zur Behandlung und Prävention von ernsten Erkrankungen sowie Impfstoffe. Im Jahr 2003 erzielte Aventis in seinem Kerngeschäft einen Umsatz von 16,79 Mrd. Euro, investierte 2,86 Mrd. Euro in Forschung und Entwicklung und beschäftigte weltweit rund 69.000 Mitarbeiter.

26.01.2004: Sanofi unterbreitet den Aktionären von Aventis ein Angebot in Höhe von 47,8 Mrd. Euro Sanofi-Synthélabo-Konzernchef Jean-Francois Dehecq unterbreitet den Aktionären von Aventis ein Tauschangebot (81%) und Barangebot (19%) im Wert von 60,43 Euro pro Aktie, was - bezogen auf den heutigen Bestand von etwa 791 Mio. Aktionären - einen Gesamtwert von 47,8 Mrd. Euro für das Unternehmen ergibt. Per Pflichtmitteilung wird das Aventis-Management davon informiert.

Beide Konzerne sind 1999 selbst aus Grossfusionen entstanden: So ist Aventis das Ergebnis aus der französisch-deutschen 26-Mrd.-USD-Fusion zwischen Rhõne-Poulenc (F) und Hoechst (D). Sanofi-Synthélabo bildete sich aus der früheren Pharmasparte von L'Oréal (Synthélabo) und aus Sanofi, das zum Ölkonzern Elf gehörte, der inzwischen in Total aufgegangen ist. Insgesamt ist das heutige Sanofi jedoch aus über 300 Akquisitionen hervorgegangen. Beide Unternehmen haben ihren Sitz in Frankreich (Paris und Strassburg).

Aventis hat noch eine grosse Betriebsstätte in Frankfurt, dem früheren Konzernsitz von Hoechst.

Das kombinierte Unternehmen würde mit einem immer noch relativ geringen Marktanteil von 5% auf Platz 5 der internationalen Rangliste landen. Pfizer, die Nr. 1 in der Welt, hat einen Anteil von 10,9%.

Das Aventis-Aktionariat ist breit gestreut. Niemand verfügt über eine Sperrminorität. Die beiden involvierten Staaten halten keine Beteiligung am Unternehmen. Nach einer Anfang 2003 durchgeführten Aktionärserhebung wird der grösste Teil der Aventis-Aktien in Frankreich (21,5%) und in den USA (21,5%) gehalten, gefolgt von Grossbritannien/Irland (13,5%) und Deutschland (8,9%). 61,2% der Aktien waren im Besitz von institutionellen Anlegern, der restliche Teil wird von Klein- oder Privataktionären, Mitarbeitern und anderen gehalten. Grösster Einzelaktionär ist die Kuwait Petroleum-Gruppe mit einem Anteil von 13,5%. Am 31.12.2002 betrug das Aventis-Grundkapital 3,054 Mrd. Euro.

Dehecq nutzt hier mit seinem Angebot eine günstige Situation im Vergleich von Sanofi mit Aventis aus.

Obgleich Sanofi nicht einmal über die Hälfte des Umsatzvolumens von Aventis verfügt, sind seine Hauptumsatzträger (Plavix, mit einem Jahresumsatz von 1,33 Mrd. Euro in 2003, und Ambien/Myslee) deutlich profitabler als die von Aventis (Lantus, Lovenox, Clexane). Dies gibt Sanofi die Marktkapitalisierung, eine solches Gebot überhaupt unterbreiten zu können. Dehecq betont die strategische Logik der angestrebten Fusion, in dem er auf die Synergien aus einem kombinierten Marketing und Verkauf hinweist. Durch die Fusion will er ab 2006 pro Jahr 1.6 Mrd. Euro (vor Steuern) an Kosten einsparen.

Dehecq konnte auch die Unterstützung seiner beiden Hauptaktionäre Total (19,5%) und L'Oréal (an dem Nestlé wiederum 26,3% hält) erlangen. Dies dürfte im Fall L'Oréal nicht so einfach gewesen sein, denn L'Oréal hält knappe 20%, was ihr die Möglichkeit gibt, einen Teil der Gewinne von Sanofi bei sich selbst zu konsolidieren. Die Zustimmung der französischen Gewerkschaften versuchte sich Dehecq dadurch zu sichern, in dem er ankündigte, dass der notwendige Stellenabbau primär in Asien und Lateinamerika stattfinden würde.

26.01.2004: Aventis lehnt das Sanofi-Angebot ab Die Reaktion von Aventis-Konzernchef Igor Landau kam prompt. Mit folgenden Worten lehnt er, stellvertretend für das Management Board, die Offerte ab: "On January 26, 2004, Sanofi has submitted an unsolicited offer to the Paris Bourse authority to take control of Aventis without any consultation between the

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two companies. We firmly believe that this offer is not in the best interests of Aventis shareholders or employees.

It undervalues the company, it carries significant risk, and it will cause job losses for limited strategic benefit.

The tender period will not close until the end of May at the earliest and Aventis shareholders should hold on to their shares as there is greater value ahead. Earnings forecasts for Aventis have been upgraded following our results announcement, and we are progressing well on a number of other fronts in our commitment to maximize value."

Die Gründe für die Ablehnung werden wie folgt benannt: "(1) Offer clearly undervalues Aventis; (2) Offer is mainly in Sanofi shares, which carry major downside risks; (3) The proposed combination presents limited strategic benefits for Aventis; (4) The risks of major job cuts for employees, particularly in French and Germany" Das Management betrachtet die Übernahme als feindlich. Hinter das Management stellen sich sowohl der Aufsichtsrat mit den Vorsitzenden Jürgen Dormann und Jean-René Fourtou, als auch die Hauptaktionärin KPC Kuwait Petroleum Corporation, die einen Anteil von 13,5% hält. Man betrachtet das Angebot als unangemessen niedrig (3,6% Aufschlag auf den letzten Schlusskurs; 15,2% auf den Durchschnittskurs des letzten Monats), da man selbst die Aktie für etwa 30% unterbewertet hält (da im Aktienkurs bereits die Gefährdung einiger Patente berücksichtigt ist). Zudem wurde argumentiert, das es überzeugendere Szenarien gäbe, als die durch Sanofi aufgezeigte industrielle und soziale Logik.

Wie immer in solchen Situationen wurde nun auf beiden Seiten zum Bestreiten des Übernahmekampfes alles was in der M&A-Beratung Rang und Namen hat mandatiert - teilweise nur, um bestimmte Experten von einer Beratung der Gegenseite abzuhalten. So arbeitet Sanofi mit Merrill Lynch und der BNP Paribas zusammen, während die Hauptaktionäre Total und L'Oréal die Achse zu J.P.Morgan, CSFB und CCF-HSBC pflegen.

Aventis sucht dagegen Rat bei Goldman Sachs, Rothschild und Morgan Stanley. Deren Aufgabe wird es nun sein, mögliche Reaktionsoptionen auszuarbeiten. Eine Option ist es, einen "weissen Ritter" ins Spiel zu bringen, der dann das Unternehmen "freundlich" erwirbt - oder zumindest dazu beiträgt, in einem Bieterstreit den Preis von Aventis zu treiben. Ins Gespräch gebracht wurden hier Novartis, Roche, GlaxoSmithKline und Pfizer. Ursprünglich bestand bei Sanofi die Überlegung auch Lazard (Paris) als Berater zu mandatieren, was man dann aber verwarf, da Lazard (New York) in zu enger Beziehung mit einem möglichen Bieter Pfizer gesehen wird. Sollte Pfizer dann tatsächlich bieten, dürfte Lazard dort auch zum Zug kommen. Die Hauptaktionärin KPC, die den Ausgang des Übernahmekampfes erheblich beeinflussen könnte, wird durch die UBS beraten.

Mit wichtigste Aufgabe der Aventis-Berater wird es primär aber auch sein, Argumente zu entwickeln, um die Aktionäre zu überzeugen, nicht auf das Angebot einzugehen. Hier wird man insbesondere auf den tatsächlichen Wert der noch in der Entwicklungsphase der Pipeline steckenden Produkte verweisen, aber auch auf Nachteile und Risiken die der Bieter mit sich bringt, wie etwa die Gefahr des Verlust des Patentschutzes für Plavix.

Eine weitere Aufgabe besteht aber auch in der Prüfung der Möglichkeit mit einer Gegenofferte den Spiess einfach umzudrehen. Sanofi ist zwar durch ein Stillhalteabkommen mit seinen beiden Hauptaktionären Total und L'Oréal noch bis Ende des Jahres geschützt, doch dies setzt Sanofi auch unter Zeitdruck.

Nicht unwesentlich für den Ausgang des Übernahmekampfes wird auch die Haltung der französischen Politik sein. Man weiss, dass man in Frankreich eine "französische Lösung" sucht, was einem "weissen Ritter" einen steinigen Weg bereiten dürfte. Auch weiss man über die guten Beziehungen von Sanofi-Chef JeanFrancois Dehecq zu Staatspräsident Chirac und Finanzminister Francis. Doch auch der deutsche Bundeskanzler Schröder könnte sich hier einschalten, da eventuell viele Arbeitsplätze der alten Hoechst betroffen sind.

Versucht man sich ein Bild zum möglichen Ausgang des Übernahmekampfes zu machen, so muss man die Aussichten der Pharmabranche in Betracht ziehen. Diese Aussichten sind nicht gerade rosig. Erstens hat man ein Innovations- und Preisproblem: Trotz immer weiter steigender F&E-Ausgaben nimmt der Anteil der Umsätze aus wirklich neuen Produkten ständig ab. Warum sollte man so hohe Preise für eher kleinere Produktvarianten bezahlen, die man zudem teilweise bereits von Generikaherstellern beziehen kann. Zweitens werden die Entwicklungskosten für ein neues Medikament immer teurer (z. B. wegen wachsender Sicherheitsauflagen der Regulatoren). Man rechnet derzeit etwa mit 1,4 Mrd. USD pro Medikament. Drittens drohen Auseinandersetzungen um die Abgabepreise der Produkte in armen Ländern. Viertens gibt es Gerichtsverfahren um die Laufzeit des Patentschutzes mancher Blockbuster. Fünftens stehen in vielen der grossen Abnehmermärkte (vor allem in den USA) die Ausgaben im Gesundheitswesen stark unter Beschuss.

Und sechstens leidet die Branche (aufgrund von Überkapazitäten) unter einem Effizienzproblem ihrer Vertriebe. Immer weniger Pharmavertreter bekommen den Arzt überhaupt noch zu Gesicht. Als Benchmark sei noch das derzeit ertragreichste Medikament der Branche genannt: Lipitor von Pfizer, das einen Umsatz von ca.

10 Mrd. USD erbringt.

Zentral dürfte auch sein, dass das Motiv der Grössenvorteile in den Augen der Aktionäre viel an Attraktivität verloren hat, da bei den meisten der Akquisitionen der letzten Jahre aus grösseren Unternehmen

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nicht auch profitablere Unternehmen wurden. Ein Beispiel hierfür ist die Fusion von Glaxo Wellcome und SmithKlineBeecham zu GlaxoSmithKline im Jahr 2000, wo die Aktie seit dem Zusammenschluss etwa 50% an Wert verlor. Problem war es auch hier - wie so oft -, dass beide Unternehmen aus einer Position der Schwäche (dürftig bestückte Pipeline an neuen Produkten, ablaufende Patente etc.) handelten. Grösse allein kann also kein Selbstzweck sein. Sie wird die aufgezählten Probleme nicht lösen, wenn es für das Zusammengehen keine zwingende und für alle Beteiligten sinnstiftende industrielle Logik gibt. Jürgen Dormann, Präsident des Aufsichtsrates von Aventis, sagte einmal dazu: "Ein Merger, der lediglich die Grösse oder Synergie zum Ziel hat, ist in der Integration schwierig zu vermitteln und umzusetzen." D.h. Übernahmen von Pharmaunternehmen implizieren auch immer ungeahnte Risiken - und im Falle einer unfreundlichen Übernahme sind diese meist besonders gross, denn der Bieter kauft ja die "Katze im Sack".

12.02.2004: Französische Marktaufsichtsbehörde AMF genehmigt Übernahmeofferte Die französische Marktaufsichtsbehörde AMF - die die Offerte auf Übereinstimmung mit den Übernahmeregeln überprüft - hat entschieden, die Offerte von Sanofi für Aventis zuzulassen. Nun erst kann die offizielle Offerte veröffentlicht werden. Danach hat Aventis fünf Tage Zeit für eine begründete Ablehnung.

13.02.2004: Berufung gegen Entscheid der AMF Aventis hat fristgerecht beim Pariser Berufungsgericht beantragt, den Entscheid der AMF für ungültig zu erklären. Innerhalb von 15 Tagen soll eine juristische Begründung nachgeliefert werden.

Es ist zu vermuten, dass Aventis damit Zeit gewinnen möchte. Zeit die man braucht, um sich z. B. grössere Klarheit über die bevorstehende rechtliche Auseinandersetzung um Patente des wichtigsten Medikaments von Sanofi, Plavix, zu erhalten. Im Prinzip läuft das Plavix-Patent noch bis 2011. Doch eine kanadische bzw. indische Generika-Gruppe, vertreten durch US-amerikanische Anwälte, hätte angeblich stichhaltige Argumente, dass dieses Blutverdünnungsmittel nicht durch gültige Patente geschützt sei. Aventis beauftragt denn auch kurz danach Jeffrey I. D. Lewis von Patterson, Belknap, Webb & Tyler LLP aus New York mit der Anfertigung eines Third-Party-Expertengutachten zur Darlegung der Risiken im Plavix-Fall.

16.02.2004: Bilanzpräsentation von Sanofi Ziel ist es hier nochmals, die Potenz des Bieters und die Perspektiven der Offerte zu preisen. Man zeigt nun neben dem CEO Dehecq auch andere Spitzenmanager. So erklärt der COO Hanspeter Spek, dass das Angebot für die Aktionäre fair sei, da sie von einer reich gefüllten Pipeline neuer Produkte profitieren könnten. Auch hätte man nun durch die Kombination der Finanzkraft beider Unternehmen eine echte Chance, eine grosse Zahl der Entwicklungen in der Pipeline auch wirkungsvoll weiterzutreiben. Dieser Finanzbedarf für F&E sei auch der Grund des Umdenkens gewesen, denn vor einem Jahr äusserte sich der CEO mit grosser Skepsis gegenüber den Grossfusionen in der Pharmaindustrie. Ohne einen Zusammenschluss seien viele der Entwicklungen in der Pipeline einfach nicht finanzierbar. Forschungsdirektor Gérard Le Fur nannte 56 Entwicklungen, von denen vor allem zwei das Potential für einen "Blockbuster" hätten.

Weiter wurde auch darauf hingewiesen, dass offenbar ein politisches Interesse an einem in F&E führenden europäischen Pharmakonzern bestehe.

Warum man Aventis ein "nicht verhandeltes Angebot" unterbreitet habe, hinge mit den unterschiedlichen Unternehmensstrategien beider Konzerne zusammen. Dies auszusortieren hätte viel zu lange Zeit in Anspruch genommen.

Sanofi präsentierte sich heute einmal mehr auch als wachstumsstarkes Unternehmen. 2003 stieg der konsolidierte Umsatz um 8,1 % auf 8,05 Mrd. Euro und der Reingewinn um 17,7% auf 2,07 Mrd. Euro.

17.02.2004: Start der offiziellen Sanofi-Offerte an die Aventis-Aktionäre Ab heute sind die Aktionäre in der Lage, ihre Aktien Sanofi anzutragen, d. h. das aus einem Aktientausch mit Baranteil bestehende Übernahmeangebot anzunehmen. Den Abschluss der Offerte sieht man aus heutiger Sicht gegen Ende Juni. Doch kann die Offerte tatsächlich so zügig abgeschlossenen werden, wenn man das hängige Gerichtsurteil um Sanofi's vielleicht wichtigstes Medikament, das Blutverdünnungsmittel Plavix, dessen Patent in den USA angefochten wird, bedenkt?

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17.02.2004: Aventis-Aufsichtsrat lehnt das feindliche Übernahmeangebot einstimmig ab Ohne Gegenstimme hat der Aventis-Aufsichtsrat heute das Sanofi-Angebot abgelehnt und dabei nochmals seine Position bekräftigt.

05.03.2004: Aventis veröffentlicht Positionspapier zur Ablehnung des Übernahmeangebots In einem veröffentlichten Positionspapier kritisiert Aventis die Sanofi-Offerte. So hätte Sanofi die Offerte vor Veröffentlichung der Prognosen für eine starke Wachstumsbeschleunigung 2004-2007 (durch die Einführung neuer Produkte und Marktpenetration mit bestehenden Produkten) eingereicht. Zudem wolle man gering wachsende und stagnierende Produkte sowie Unternehmensbeteiligungen aus dem NichtPharmabereich veräussern, um den Unternehmenswert weiter zu steigern.

2. Akt: Novartis bringt sich als möglicher "weisser Ritter" ins Gespräch 07.03.2004: Möglicher "weisser Ritter" Novartis testet Marktreaktionen Von Beginn an machte das Aventis-Management klar, dass der Erhalt der Unabhängigkeit die bevorzugte Option wäre. Doch wenn dies nicht gelänge, so würde man nach einem geeigneten "weissen Ritter" Ausschau halten. Dabei fielen auch immer wieder eine ganze Reihe Namen. Insbesondere scheint sich das Interesse nun auf Novartis zu richten.

Bei Nennung eines "weissen Ritters" muss natürlich auch immer das taktische Element gesehen werden.

Allein seine Nennung treibt den Aktienkurs des bedrohten Unternehmens weiter nach oben, da z. B. ein Bieterstreit erwartet werden kann. Aus Sicht des bedrohten Unternehmens, das - wie Aventis mehrfach verlautbaren liess - die Eigenständigkeit als oberstes Ziel verfolgt, und den "weissen Ritter" nur als Notlösung betrachtet, kann man einen "weissen Ritter" dazu instrumentalisieren, dass er den Wert des eigenen Unternehmens so hoch treibt, dass es zu teuer für den Bieter wird. Eine solche Taktik ist oft daran zu erkennen, dass immer dann, wenn Argumente gegen den "weissen Ritter" fallen (teilweise auch durch Dementierungen seinerseits) sehr schnell neue Gerüchte im Markt auftauchen, die zu wissen glauben, dass der "weisse Ritter" nach wie vor stark am Zielunternehmen interessiert wäre und er auch gute Chancen hätte. Solche Gerüchte werden dann meist systematisch aus dem (Umfeld des) angegriffenen Unternehmens gestreut.

Eine solche Instrumentalisierung stellt natürlich auch eine zu bedenkende Gefahr für jeden potentiellen "weissen Ritter" dar, da er bei seinem Auftritt in dieser Rolle normalerweise einen Wertverlust (aufgrund der zu erwartenden finanziellen Verluste) in Kauf nehmen muss.

Aventis nannte selbst immer wieder Novartis als willkommenen "weissen Ritter", um den Übernahmeversuch von Sanofi abzuwehren. Nun scheinen die Überlegungen bei Novartis soweit gediehen zu sein, dass sie über das routinemässige Abprüfen möglicher Verbindungen hinausgehen. Erstens hat CEO Vasella nochmals grundsätzlich verlautbaren lassen, dass er eine weitere Konsolidierung der Branche für notwendig erachte, da die Margen von beiden Seiten unter Druck kämen: Einerseits wächst der Druck auf die Preise; Andererseits sind die F&E-Kosten auf einen Rekordstand gestiegen. Laut Vasella gibt es derzeit noch keine zu grossen Pharmaunternehmen. "Dies ist unter anderem eine Frage der Organisation. Grösse ist zwar keine Erfolgsgarantie, doch sie hilft, gewisse Risiken dieses Geschäfts abzufedern. Zudem stehen wesentlich mehr Mittel für Forschung und Entwicklung, für Marketing sowie Einlizenzierungen zur Verfügung." (NZZ 7.3.04) Zweitens bestätigte Vasella explizit in einem Interview mit der "NZZ am Sonntag" und dem "Figaro", dass aktuell die Rolle des "weissen Ritters" überprüft werde ("Wir analysieren die Konsequenzen einer Kombination von Novartis sowohl mit Sanofi wie auch mit Aventis."), dass man drittens Aventis für unterschätzt hält und viertens, dass Novartis gut zu Aventis passen würde.

Ziel solcher Äusserungen dürfte es sein, dass man im Vorfeld eines möglichen Angebots die Reaktionen der Medien und des Kapitalmarktes testen möchte und dass man möglichen Konkurrenten um Aventis - wie etwa Johnson & Johnson - signalisieren möchte, dass sie sich hier heraushalten sollen, wenn sie sich nicht mit Novartis anlegen wollen.

Natürlich meldeten sich dann auf die Interviews auch die Analysten als Vertreter des Kapitalmarktes zu Wort und die Mehrzahl betrachtete die Kombination Novartis-Aventis als vielversprechend. Insbesondere wurde auch darauf hingewiesen, dass Novartis helfen könnte, das Wachstumsproblem von Aventis zu lösen.

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Am Kapitalmarkt wurde auch kalkuliert, ob sich Novartis Aventis auch finanziell leisten könnte. Das von Sanofi Ende Januar abgegebene Angebot belief sich auf knapp 48 Mrd. Euro. Da der Kapitalmarkt erwartet, dass das Angebot aufgebessert werden muss, liegt der derzeitige Börsenwert jedoch bereits bei 49,5 Mrd. Euro.

Und Aventis selbst sieht ein akzeptables Angebot bei 58 Mrd. Euro. Letzteres würde wohl die finanziellen Möglichkeiten von Sanofi sehr stark beanspruchen, speziell wenn es dabei auch zu einer Erhöhung des Baranteils käme (bislang 19%). Dagegen würde Novartis gemäss Karl-Heinz (Senior-Analyst bei der Bank Lombard Odier Hentsch) über die notwendigen Mittel verfügen: 7,3 Mrd. Euro Nettoliquidität, 15 Mrd. Euro Aktienbestände, Verkaufserlöse aus nicht benötigten Unternehmensteilen (Ciba Vision, medizinische Nahrung, Babynahrung etc.) von etwa 8 Mrd. Euro plus Kredite.

Insgesamt reagierten die Novartis-Anleger, betrachtet man den Kursverlauf, eher skeptisch auf die mögliche Akquisition. Novartis hat aber zum Aufdecken seiner Karten noch etwas Zeit, denn das Berufungsgericht in Paris wird sich vermutlich erst Ende Mai mit der Aventis-Klage befassen und wohl Anfang Juni entscheiden, ob die formelle Genehmigung der Sanofi-Offerte durch die französische Börsenaufsicht AMF zulässig war.

11.03.2004: Aventis startet gross angelegte Anzeigekampagne Anventis startet in einigen französischen, deutschen und pan-europäischen Zeitungen und Zeitschriften eine bis zu vierseitige Anzeigenkampagne, die sich insbesondere an die Aventis-Aktionäre wendet, aber auch an andere wichtige Stakeholder und Meinungsführer. Die Inhalte der Anzeigen basieren auf dem offiziellen Statement zur Ablehnung des Übernahmeversuchs (Noté en Réponse), das am 5.3.2004 gegenüber der AMF abgegeben wurde.

So erscheinen z. B. in der NZZ vom 11.3.04 drei ganzseitige Anzeigen unter dem Motto "Eine erfolgreiche Zukunft kann man sich nicht kaufen." Es wird eine Arzneimittelverpackung gezeigt mit dem Namen FÜV (Feindlicher Übernahmeversuch) und auf Risiken dieses Mittels hingewiesen: "Vorsicht! Dieses Mittel hat ernste Risiken und Nebenwirkungen für Mitarbeiter und Aktionäre von Aventis." Erstes Hauptargument in dieser Anzeige ist, dass die Wirksamkeit des Patents für Plavix derzeit von einem amerikanischen Gericht bestritten wird. Bekäme der Kläger hier recht, hätte dies signifikante Auswirkungen auf die zukünftigen Sanofi-Erträge und damit auch auf den Aktienkurs. Ein ähnliches Problem droht einem zweiten Blockbuster von Sanofi.

Zusammen machen sie etwa 43% des Umsatzes aus. Ein zweites Hauptargument ist, dass Aventis durch die Einführung von sechs neuen Produkten einen Wachstumsschub zu erwarten hat. Ein weiteres Risiko, auf das in dieser Anzeige aufmerksam gemacht wird, ist der eventuell drohende "… Verlust von Arbeitsplätzen, besonders in Frankreich und Deutschland, wenn die versprochenen Einsparungen erzielt werden sollen." In der Anzeige kommt man dann zu dem Schluss: "Deshalb empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat von Aventis und die Vereinigung der Aventis Mitarbeiter-Aktionären allen Aktionären von Aventis, das feindliche Übernahmeangebot von Sanofi-Synthélabo abzulehnen."

12.03.2004: Novartis reagiert auf Anfrage der AMF Die französische Marktaufsichtsbehörde AMF hat Novartis aufgefordert, Stellung in Sachen Aventis zu beziehen. Nun hat Novartis über eine Pressemitteilung bestätigt, dass die Möglichkeit als Bieter für Aventis aufzutreten in Erwägung gezogen wird ("… exploring the feasability of a combination with Aventis"), dass aber auch noch keine Entscheidung dazu gefallen wäre.

Im Markt verdichten sich dagegen die Gerüchte, dass ein Übernahmeangebot seitens Novartis bevorstünde. Für Aventis käme eine Novartis-Übernahme wohl gelegen, denn wenn man schon die Unabhängigkeit verlieren muss, dann doch zu einem möglichst günstigen Aktienpreis. Doch worin könnten die Vorteile bzw. Motive für Novartis liegen?

Auch Novartis befindet sich - wie wohl die ganze Branche - in der Zange des Preis- und Kostenproblems: Einerseits ist man dem Preisdruck ausgesetzt, der von staatlichen Stellen, MedikamentenGrosseinkäufern oder den konkurrierenden Generika-Herstellern ausgeht. Andererseits wachsen die Kosten ständig, z. B. verursacht durch die wachsenden Sicherheitserwartungen der Marktregulatoren.

Zuerst einmal will ein Unternehmen, dessen Branche sich in einer nachhaltigen Konsolidierungsphase befindet, sicherstellen, dass es selbst nicht unter die Räder dieser Konsolidierung gerät. Man kann dies auch als Flucht nach vorne sehen, bevor man zum übernommen Unternehmen wird. Auch wenn die Pharmabranche nach wie vor relativ fragmentiert ist, so darf man nicht übersehen, dass 1988 die 10 grössten Unternehmen erst 25% Markanteil auf sich vereinen konnten, während dies heute bereits 50% sind.

Grösse ist z. B. dort ein Argument, wo es um die Entfaltung von Marktmacht geht. Marktmacht, die man als Nr. 2 der Branche z. B. in Form von Verhandlungsmacht gegenüber den Kunden (z. B. den Managed-

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care Organisationen in den USA) einsetzen könnte. Auch stellt sich die Frage, wie man mit Massenprodukten möglichst effizient und umfassend die Ärzteschaft erreichen kann. Und dies ist nicht nur relevant für den Vertrieb der eigenen Produkte, sondern die Frage ist auch, wie man attraktiver Vertriebspartner für Pharmahersteller sein kann, die über keinen eigenen Vertrieb verfügen. Denn es dürften nur wenige Vertriebsorganisationen übrig bleiben, die weltweit über die notwendige Durchschlagskraft verfügen. Besonders wichtig für Novartis ist in diesem Sinne der US-amerikanische Markt, da er aufgrund einer relativ freien Preisgestaltung attraktive Wachstumschancen bietet. Legt man die beiden Verkaufsmannschaften von Novartis und Aventis in den USA zusammen, so käme man auf ca. 11.000 Handelsvertreter - knapp soviel wie der Branchenerste Pfizer. Mit einer solch starken Vertriebsmannschaft würde man auch vermehrt für Dritte die Vertriebsfunktion übernehmen können, die keinen eigenen Vertrieb haben. Ähnliches gilt für Japan, dem zweitgrössten Pharmamarkt der Welt.

Grösse gilt auch dort als ein Argument, wo es um die Risikostreuung der Forschungsprojekte und der Erträge aus den bestehenden Medikamente geht. Je breiter, desto besser, ist hier die Devise. Zusammen mit Aventis würde Novartis über 7 Blockbuster verfügen und einige andere Produkte sind knapp an der Schwelle zum Blockbuster. Vasella hatte einmal 12 Blockbuster als Ziel definiert. Die TOP-10-Medikamente des vereinten Unternehmens wären (auf der Basis ihrer Umsätze in Mrd. USD im Jahr 2003): Diovan (Novartis; 3,05), Lovenox (Aventis; 2,28); Taxotere (Aventis; 1,90), Allegra (Aventis; 1,73), Delix (Aventis; 1,42), Gilvec (Novartis; 1.37), Zometa (Novartis; 1,20), Lotrel (Novartis; 0,98), Lamisil (Novartis; 0,98) und Lantus (Aventis; 0,95).

Nach Angaben von Novartis kommen 25% der Umsätze von Produkten, die jünger als fünf Jahre sind. Dazu gehören auch 11 Produkte, die seit Januar 2000 durch die US-amerikanische Food and Drug Administration (FDA) genehmigt wurden. Während bei Sanofi 40% der Umsätze durch auslaufende Patente bedroht sind, sind es bei Novartis nur 17%.

Zu beachten sind auch die steuerlichen Konsequenzen. Von Lehman Brothers ist zu hören, dass aufgrund der niedrigeren Unternehmenssteuern in der Schweiz (18% im Verhältnis zu 34% in Frankreich) im Jahr etwa 100 Mio. USD gespart werden könnten.

Problematisch dürfte es für Novartis jedoch sein, dass man auf einmal über 20.000 Mitarbeiter in Frankreich verfügen würde. Eine notwendige Redimensionierung wäre sicher mit vielen regulatorischen und politischen Hürden verbunden. Novartis konnte diese Erfahrung mit Frankreich bereits einmal bei der eigenen Fusion machen. Die Synergien im Forschungsbereich werden im Markt eher als negativ beurteilt. Da Aventis auch langsamer wächst als Novartis, käme es zu einer Verwässerung des Produkte-Portfolios. Trotzdem schätzt man die möglichen Kostensynergien für Novartis etwa dreimal höher ein, als die, die Sanofi realisieren könnte, was sich in einem höheren möglichen Premium niederschlagen könnte.

Risiko einer Grossakquisition ist natürlich auch immer die Produktivität der eigenen Innovationsprozesse, die in den letzten Jahren im Branchendurchschnitt gesunken ist. Einerseits versucht man sich durch eine Akquisition die eigene Produktepipeline aufzufüllen, andererseits weiss man auch heute, wie wichtig es ist, dass man die Fähigkeit zur wirkungsvollen internen Entwicklung im eigenen Haus behält. Hieraus erwächst dann eher die Frage, ob man genügend innovativ in der Organisation von Forschung und Entwicklung ist, um genügend neue Produktentwicklungsprozesse zu stimulieren und in regelmässiger Kadenz auch in die Regale zu bringen. Hinzu käme noch das Problem, dass man mit Aventis einem höheren Generika-Risiko ausgesetzt wäre.

Man kann wohl sagen, dass Aventis nicht die "ideale Prinzessin" ist, die der "weisse Ritter" sucht. Doch wahrscheinlich stellt man sich bei Novartis eher die Frage, ob man der jemals begegnen wird, und ob man sich nicht eben mit dem Bestmöglichen, was eventuell verfügbar ist, begnügen muss. Der Wunschkandidat Roche, an dem man fast ein Drittel der Aktien hält (sobald es ein Drittel sind, ist Novartis verpflichtet ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden Aktien zu unterbreiten), hat sich ja nun erfolgreich gesträubt. Doch ein paar Hoffnungsschimmer dürften auch bzgl. Roche noch bestehen, auch wenn nicht in nächster Zeit, sondern vielleicht nach Auslauf des Aktionärsbindungsvertrages im Jahr 2009. Doch wenn man sich auf die AventisTransaktion einlässt, dann dürfte dies so viel Ressourcen (Managementaufmerksamkeit etc.) binden, dass vorerst einmal auch kein Platz mehr für eine zusätzliche Transaktion bestünde.

Doch all die Fragen gilt es nun auf Seiten Novartis faktenbasiert genauer abzuwägen. Dazu braucht es aber die Zusammenarbeit mit Aventis, was wiederum nur auf der Basis eines freundlichen Angebots möglich ist.

Die dazu erforderliche Zeit scheint man zu haben.

3. Akt: Französische Regierung nimmt Partei für Sanofi

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19.03.2004: Premier Raffarin bevorzugt "nationale Lösung" Der französische Premierminister Jean-Pierre Raffarin, den - ebenso wie Staatspräsident Jacques Chirac - eine persönliche Freundschaft mit dem Sanofi-Chef Dehecq verbindet, hat sich in den Kampf um Aventis eingemischt, in dem er verlauten lässt, dass dieses deutsch-französische Bündnis von strategischer Bedeutung für Frankreich wäre (u. a. sagte er wegen der Impfstoffe von Aventis im Falle bio-terroristischer Bedrohungen) und man einen "nationalen Champion" bevorzuge. Dies ist um so bemerkenswerter, als noch im Februar Chirac mit dem deutschen Bundeskanzler vereinbart hatte, sich in das Geschehen hier nicht einzumischen.

Angesichts der breiten internationalen Streuung des Aktienkapitals kann die französische Regierung kaum direkten Einfluss auf die Transaktion ausüben. Doch der indirekte Einfluss darf nicht unterschätzt werden.

So werden die meisten französischen Medikamentenrechnungen zumindest indirekt durch die Regierung bezahlt.

Mit ihrer Einmischung in die Unternehmensentscheide hat sich die französische Regierung heftige internationale Kritik zugezogen. Ausländische Investoren werden es sich reiflich überlegen, ob sie in Unternehmen in einem Land investieren wollen, wo die Handlungsfreiheit der Unternehmensführung und der Markt für Unternehmenskontrolle derart eingeschränkt sind. Auch Arbeitgeberpräsident Ernest-Antoine Sellière kritisiert diese Einmischung scharf, da sie dem Finanzplatz Frankreich schade.

23.03.2004: Novartis unter bestimmten Bedingungen zu Fusionsangebot an Aventis bereit Etwas überraschend gibt Novartis bereits jetzt bekannt, dass man nun unter bestimmten Bedingungen zu einem Fusionsangebot an Aventis bereit sei. Angesichts der negativen Einstellung französischer Regierungsvertreter gegenüber einem Novartis/Aventis-Zusammenschluss werde das Unternehmen nur nach einer vorherigen formellen Einladung des Aventis-Aufsichtsrates und bei einer Neutralitätserklärung der französischen Regierung entsprechende Verhandlungen aufnehmen, hiess es. Doch geht Letzteres nun noch nach den Äusserungen des Premierministers?

Novartis machte diese Erklärung, weil das Unternehmen erneut von der französischen Börsenaufsicht zu einer Klarstellung seiner Position in Bezug auf Aventis aufgefordert worden sei. Man solle sich dazu äussern, ob man wohl als Bieter auftreten wird oder nicht und falls ja, sollte man ein erstes Fusionskonzept vorlegen. Ein solches Konzept wurde dann auch vorgelegt. Novartis stellte aber auch klar, dass auf Top-Managementebene noch keine konkreten Verhandlungen stattgefunden hätten. Dies ist bedeutsam, da im Fall der Aufnahme von Verhandlungen nach französischem Recht Aventis alle Unterlagen, die es Novartis zugänglich macht, auch Sanofi zugänglich machen müsste.

Novartis erläuterte, dass die jetzt abgeschlossene Machbarkeitsstudie ergeben habe, dass dieses Projekt machbar sei. Eine Wertmehrung durch die Kombination sieht Novartis-CFO Raymund Breu insbesondere in den Bereichen Krebs, Diabetes und kardiovaskuläre Produkte. Denkbar wäre eine mögliche Ausgliederung der weniger forschungsintensiven Aventis- und Novartis-Geschäftsbereiche, die nicht zum Kerngeschäft zählten (kleine und spezialisierte Medikamente, ferner Präparate, die bald den Patentschutz verlieren, und die Novartis Generikasparte Sandoz), in ein Pharmaunternehmen mit eigener Entwicklung, Produktion, Lizenzierung und Vertrieb. Dadurch sollten besonders in Deutschland und Frankreich Arbeitsplätze gerettet werden.

Wie reagierte die Börse auf die Novartis-Ankündigung? Ein leichtes Ansteigen des Aventis-Kurses auf 63,50 € macht deutlich, dass der Markt in Kürze ein konkretes Novartis-Angebot erwartet, das deutlich höher liegen wird als das Sanofi-Angebot. Wird Sanofi dann sein Angebot wohl erhöhen? Der Sanofi-Kurs blieb weitgehend unveränderlich und gab nur leicht nach. Würde der Markt einen Bieterkampf, also eine Erhöhung des Sanofi-Angebots erwarten, müsste der Kurs jedoch - aufgrund der höheren Belastung - nachgeben.

Nun wartet Novartis auf eine Stellungnahme seitens der französischen Regierung und seitens Aventis.

Der Aufsichtsrat tagt dort am 2.4.04. Lediglich der Vizepräsident des Aventis-Aufsichtsrates, Jean-René Fourtou, äusserte sich bereits positiv zum Novartis-Angebot.

24.03.2004: Novartis-Chef Vasella zeigt sich skeptisch Aufgrund des Widerstands der französischen Regierung bezeichnet es Vasella in einem Interview mit "Le Monde" nur noch als "très peu probable", dass Novartis ein Gebot für Aventis unterbreiten wird.

Müller-Stewens * Der Kampf um Aventis * Seite 12

25.03.2004: Relativ starker Kursanstieg der Novartis-Aktie An der Schweizer Börse steigt die Novartis-Aktie heute um 3,3% ungewöhnlich stark an. Man muss dies wohl so interpretieren, dass der Kapitalmarkt offensichtlich am Erfolg eines Novartis-Angebots zweifelt, d.h. die erwarteten finanziellen Belastungen aus einer Akquisition (die aufgrund der Kursrückgänge in den vergangenen Tagen im Kurs bereits beinhaltet waren) wegfallen würden.

25.03.2004: Aventis-Chef Igor Landau sucht Premierminister Raffarin auf Die durch die Einmischung der französischen Regierung erwirkte Abschreckung von Novartis veranlasste Igor Landau dem Premierminister einen Besuch abzustatten. Ziel seines Besuches wird es wohl gewesen sein, seinen Widerstand gegen die Sanofi-Übernahme nochmals zu unterstreichen und sich wieder etwas mehr unternehmerische Unabhängigkeit zu verschaffen. Bedenkt man, dass es die Aufgabe von Landau ist, den besten Preis für seine Aktionäre im Falle eines Verkaufs sicherzustellen, dann kann man vielleicht sagen, dass dieser Besuch relativ spät erfolgt. Über das Ergebnis der Gespräche wird nichts bekannt.

26.03.2004: In den Aventis-Aktionärskreisen formiert sich Widerstand Mit ihrer Einmischung verärgert die französische Regierung zunehmend die internationalen Kapitalmärkte. In den Aktionärskreisen von Aventis organisiert sich inzwischen der Widerstand. Man befürchtet, zum Billigtarif in eine nachteilige Fusion mit Sanofi gezwungen zu werden. Durch die Behinderung einer regelkonformen Preisbildung käme es zu einer Schädigung der Aventis-Aktionäre.

So wurde die Präsidentin des Verbandes zum Schutz der Aktionärsinteressen (ADAM), Colette Neuville, von Vertretern grosser Fonds gebeten, hier aktiv zu werden. Sie schreibt dann auch einen Brief an die französische Börsenaufsicht AMF und fordert diese auf, sie solle dafür Sorge zu tragen, dass die Regeln für eine faire Übernahmeauseinandersetzung und eine Gleichbehandlung der Offerten eingehalten würden. Auch solle die AMF die französische Regierung zu einer Klarstellung ihrer Position auffordern. Man könne nicht zuerst Rhône-Poulenc privatisieren und dann die Kontrolle über Aventis behalten wollen. Sie droht mit einer Sammelklage, die man in den USA einreichen werde.

Auch wurde bekannt, dass Investoren aus dem US-amerikanischen Aktionariat von Aventis (z. B. der Kapitalfonds Tweedy Brown) eine "class action" gegen die französische Regierung erwägen, die im Erfolgsfall zu Kompensationszahlungen an alle Aventis-Aktionäre führen würde.

26.03.2004: EU-Kommission kann nur nach einem konkreten Angebot handeln Es wird auch diskutiert ob nicht die EU-Kommission allfällige Massnahmen Frankreichs zur Blockierung einer Fusion von Aventis und Novartis auf die Vereinbarkeit mit den EU-Verträgen zu prüfen habe.

Seitens der EU-Kommission ist zu hören, dass für die Genehmigung von Fusionen dieser Grössenklasse grundsätzlich die EU - und nicht die Wettbewerbsbehörden der Mitgliedsstaaten - zuständig sei. Zudem verbietet Art. 56 EG-Vertrag Beschränkungen des freien Kapitalverkehrs sowohl innerhalb der EU als auch zwischen den Mitgliedstaaten und Drittländern. Beschränkungen des Kapitalverkehrs, die jedoch bereits vor dem 31.12.1993 galten, können laut EU-Vertrag weiterhin angewandt werden. Die EU-Kommission kann jedoch erst dann aktiv werden, wenn Novartis eine konkrete Offerte eingereicht hat.

Hintertür ist hier allerdings, dass Art. 21 der EU-Fusionskontrollverordnung einem Mitgliedstaat "geeignete Massnahmen zum Schutz anderer berechtigter Interessen" wie zum Beispiel der "öffentlichen Sicherheit" gestattet. Dies könnte auch erklären, warum die französische Regierung mit dem "nationalen Interesse" und der "Bioterrorgefahr" argumentiert hat.

26.03.2004: Zweifel an der "Heiratswilligkeit" von Aventis kommen auf Angesicht der immer wieder gezielt gestreuten Gerüchte, deren Herkunft meist recht nebulös bleibt ("Händlerkreise" etc.), die aber alle darauf hinauslaufen, dass sie den Aktienkurs von Aventis stärken, kommt Aventis seinem Ziel "Kurssteigerung" näher. Seit Mitte Januar hat sich der Aventis-Kurs um 17% erhöht. Der Kurs von Novartis hat sich dagegen um 6% verringert. Es stellt sich die Frage, ob hier Novartis in seiner Rolle als "weisser Ritter" auch instrumentalisiert wird?

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28.03.2004: Mit Spannung erwarteter Ausgang der französischen Regionalwahlen Da man allgemein die Position der französischen Regierung als ziemlich unverrückbar einschätzt, wartet man mit Spannung auf den heutigen Ausgang des zweiten Wahlgangs in den französischen Regionalwahlen. Da mit weiteren Verlusten des bürgerlichen Lagers der Regierungspartei gerechnet wird, könnte dies eine Kabinettsumbildung durch Präsident Chirac zur Folge haben, was auch einen neuen Premierminister implizieren könnte.

Da man annehmen darf, dass insbesondere auch Präsident Chirac hinter der Position von Raffarin steht, stellt sich die Frage, ob er einen neuen Premierminister dazu nutzen würde, unter dem Druck der internationalen Kapitalmärkte taktisch einzulenken. Die neue Mannschaft könnte sich dann eventuell leichter tun, eine neutrale Haltung zum Kampf um Aventis einzunehmen. Doch gibt es für die französische Regierung überhaupt noch die Option des taktischen Rückzuges, wenn man bedenkt, dass Sanofi dann selbst zum Übernahmekandidaten werden könnte?

30.03.2004: Absolute Mehrheit der Linken in den französischen Regionalwahlen Nach dem für Präsident Chirac unerwartet katastrophalen Ausmass des Triumphes der vereinten Sozialisten, ist er zu einer grundlegenden Überprüfung seiner Strategie gezwungen. Aufgrund des Erdrutschsieges der Linken ist er auch unter Druck geraten, Premierminister Raffarin vorzeitig abzulösen.

Dessen Rücktrittsgesuch lehnt er jedoch heute ab und beauftragt ihn mit der Bildung eines neuen Kabinetts.

31.03.2004: Aventis schliesst Veräusserung von Aventis Behring ab Aventis hat den Verkauf des Blutplasma-Unternehmens Aventis Behring an CSL Limited abgeschlossen. Die CSL Unternehmensgruppe entwickelt, produziert und vermarktet pharmazeutische Produkte biologischen Ursprungs. "Mit der Veräusserung von Aventis Behring erhöht sich unsere finanzielle Flexibilität deutlich. Diese Veräusserung ist ein wichtiger Schritt, um die vollständige Trennung von Aktivitäten ausserhalb unseres Kerngeschäfts wie geplant bis Ende 2004 zu vollziehen. Die Transaktion wird sich neutral auf das unser Ergebnis und positiv auf unseren freien Cash Flow auswirken", sagte Patrick Langlois, Finanzvorstand von Aventis.

Der Verkaufserlös beträgt bis zu 925 Mio. USD. Dieser Betrag setzt sich aus einer Barzahlung in Höhe von 550 Mio. USD zusammen, die Aventis bereits erhalten hat, sowie einer Anschlusszahlung in Höhe von 125 Mio. USD, die in drei Raten erfolgen wird: je 30 Mio. USD am 1. Juli und 31.12.06 sowie eine Restzahlung von 65 Mio. USD am 31. 12.07. Abhängig von der Entwicklung des CSL-Aktienkurses soll Aventis am vierten Jahrestag des Vertragsabschlusses eine zusätzliche Zahlung von bis zu 250 Mio. USD von CSL erhalten.

02.04.2004: Aventis erhält die Zulassung für Ketek Die U.S. Food and Drug Administration (FDA) hat Aventis die Zulassung von Ketek für die USA erteilt. Das Medikament wird bereits in 40 Ländern vertrieben und hat ein Umsatzpotential von über 1,5 Mrd. Euro pro Jahr. Ketex ist das erste Medikament in einer neuen Klasse von Antibiotika das in der Lage ist, Bakterienresistenz bei Bronchitis oder Lungenentzündung zu überwinden.

4. Akt: Aventis lädt Novartis zu Verhandlungen ein 02.04.2004: Aventis Aufsichtsrat lädt Novartis zur Aufnahme von Verhandlungen ein Der Aufsichtsrat von Aventis hat auf seiner Sitzung am 2. April 2004 den aktuellen Stand des feindlichen Übernahmeangebotes von Sanofi erörtert und erneut bekräftigt, dass dieses Angebot nicht im

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Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter von Aventis ist. Damit scheint Aventis auch die Option "Erhaltung der Selbstständigkeit" nun aufgegeben zu haben.

Während der Sitzung berichtete der Vorstand über die bisherigen Gespräche zwischen Aventis und Novartis. Auf der Grundlage dieses Berichts hat der Aufsichtsrat einstimmig den Vorstand ermächtigt, Verhandlungen mit Novartis über die Rahmenbedingungen eines möglichen Zusammenschlusses aufzunehmen und die Gespräche mit der deutschen und französischen Regierung fortzuführen. „Wir wollen Novartis zu Verhandlungen einladen, da wir der Meinung sind, dass ein solcher Zusammenschluss den Aktionären und Mitarbeitern von Aventis erhebliche Vorteile bringen könnte. Durch diese Kombination würde in Europa eines der weltweit führenden Pharma-Unternehmen entstehen - mit einem attraktiven Portfolio, einer starken ProduktPipeline und einer hervorragenden Forschungskompetenz“, sagten Jürgen Dormann und Jean-René Fourtou, Vorsitzender und Vize-Vorsitzender des Aufsichtsrates in einer gemeinsamen Stellungnahme. „Wir kennen die bisherigen Positionen der deutschen und französischen Regierung und Aventis ist bestrebt, diese zu berücksichtigen.“ Der Aufsichtsrat hat auch die Resolutionen beschlossen, die den Aventis Aktionären auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2004 zur Abstimmung vorgelegt werden sollen. Dazu gehört auch eine Satzungsänderung, um die Stimmrechte eines Aktionärs auf einer Hauptversammlung auf 15% zu begrenzen.

Dieser Vorschlag soll eine Kontrollübernahme durch Aktionäre verhindern, die weniger als 50% der Stimmrechte besitzen. Diese Begrenzung entfällt, wenn ein Aktionär im Zuge eines öffentlichen Übernahmeangebotes 50% oder mehr der Stimmrechte erwirbt.

Der Aventis Aufsichtsrat hat auch darüber beraten, wie Aventis Aktionäre vor einem drohenden erheblichen Wertverlust geschützt werden können, falls Sanofi den Patentschutz für Plavix verlieren sollte. Eine weitere Resolution auf der Aventis Hauptversammlung soll daher die Ausgabe von Bezugsrechten (Bons de Souscriptions d’Actions) sein, um Sanofi daran zu hindern, das Patentrisiko von Plavix auf Aktionäre von Aventis zu übertragen. Nach diesem Vorschlag sollen Aventis Aktionäre für eine Aventis Aktie ein Bezugsrecht erhalten, dass sie zum Bezug von 0,28 neuen Aventis Aktien zu einem Nominalpreis von 3,82 Euro pro Aktie berechtigt. Diese Sonderoptionsscheine kommen für den Fall zum Zuge, dass das feindliche Übernahmeangebot von Sanofi gegen die Empfehlung des Aventis Aufsichtsrates vollzogen würde, und eine generische Version von Plavix vor 2007 in den USA auf den Markt kommen würde. Würden alle gewährten Bezugsrechte ausgeübt, so würden diese neuen Aventis Aktien rund 22% des Kapitals von Aventis nach Erhöhung entsprechen. Im Prinzip erhielten die Aventis-Aktionäre also eine Art "Nachschlag" von Sanofi auf ihren Verkaufspreis in Form eines grösseren Anteils an der neuen Gruppe, falls - nach einer Übernahme von Sanofi - der Patentschutz von Plavix vor Ende 2007 auslaufen sollte. Manche Marktteilnehmer sehen diese innovativen Warrants als eine "Giftpille" für Sanofi.

Die Frage ist nun, ob diese Optionsscheine mit den seit April 2002 geltenden Übernahmeregeln vereinbar sind. Sanofi hat sich vorerst einmal das Recht vorbehalten, juristisch dagegen vorzugehen. Gleichzeitig hat man die AMF ersucht, diese Optionsscheine für illegal zu erklären. Ein Entscheid der AMF wird für Mitte April erwartet.

05.04.2004: Raffarin bleibt bei seiner Position Der Premierminister unterstreicht nochmals, dass in den Bereichen, in denen Frankreich eine hohe Dynamik zeigt, die Strategie- und Beschäftigungsentscheide geschützt seien. Kurz zuvor sagte auch Gesundheitsminister Douste-Blazy: "Verteidigen wir die französische Industrie. Wenn wir die Chance haben, einen der weltweit grössten Pharmakonzerne in unserem Land zu haben, müssen wir sie ergreifen."

08.04.2004: Signale für ein Einlenken der französischen Regierung?

Industrieminister Patrick Devedijan vertritt die Meinung, dass der französische Staat in dieser Auseinandersetzung um Aventis eine neutrale Haltung einnehmen müsse und sich an die französischen und EUGesetze zu halten habe.

Soll damit ein Einlenken von Raffarin signalisiert werden? Oder handelt es sich um einen Test der Reaktionen seitens des neuen Wirtschafts- und Finanzministers Nicolas Sarkozy, der sich bislang noch nicht zum Fall geäussert hat und dessen Team Devedijan angehört? Auf alle Fälle ist seitens Novartis keine konkrete Offerte zu erwarten, solange es nicht zu einer offiziellen Neutralitätserklärung der Regierung kommt.

12.04.2004: Sanofi startet Übernahmeofferte für Aventis in den USA

Müller-Stewens * Der Kampf um Aventis * Seite 15

Nachdem die Aufsichtsbehörde SEC grünes Licht gegeben hat, kann Sanofi nun seine Übernahmeofferte für Aventis in den USA starten, wo 21,5% des Aktienkapitals gehalten werden.

13.04.2004: Raffarin bekräftigt die Position der französischen Regierung Entgegen der am 8.4.04 von Industrieminister Patrick Devedijan geäusserten Meinung, dass der Staat sich im Fall von Aventis neutral verhalten solle, gibt Raffarin bekannt, dass die französische Regierung bei ihrer Position bleibe. Impfstoffe seien aus ihrer Sicht von hohem nationalen Interesse. Schon die Entstehung von Aventis basiere auf diesem Gedanken. Mit dem Zusammengehen mit Sanofi solle diese Logik fortgesetzt werden. Deshalb wünsche die französische Regierung auch, dass ihre Ansichten berücksichtigt werden.

13.04.2004: Sanofi verkauft zwei Produkte samt Produktionsstätte Gebunden an die Bedingung, dass Sanofi den Kampf um Aventis gewinnt, hat Sanofi zwei Medikamente (Arixtra und Fraxiparine sowie eine Produktionsstätte in Notre-Dame de Bondeville) für 453 Mio. Euro in bar an den britischen Pharmakonzern GlaxoSmithKline verkauft.

Damit erfüllt Sanofi im vorauseilenden Gehorsam zu erwartende Auflagen seitens der EUWettbewerbsbehörden im Falle eines Sieges.

13.04.2004: Sanofi wirbt öffentlich um die Aventis-Aktionäre Mit ganzseitigen Anzeigen, die ganz auf eine unterstellte führende Position von Sanofi in der Forschung abstellt, wird in den wichtigsten Tageszeitungen versucht, die Aktionäre und Mitarbeiter von Aventis von den Vorteilen der geplanten Transaktion zu überzeugen. "Eine der besten Forschungen weltweit. Mit uns wird es möglich.", lautet die Titelzeile der Annonce.

15.04.2004: AMF verschiebt Entscheidung zu Aventis-Bezugsrechten Die Entscheidung zur Rechtsmässigkeit der geplanten Ausgaben von Bezugsrechten wird auf nächste Woche verschoben. Argument ist, dass die Angelegenheit sehr komplex sei und viele Fragen hinsichtlich der Aktienmarktbestimmungen aufwerfe.

Mit dem Bezugsrechtevorhaben wächst nach Ansicht vieler Marktteilnehmer der Druck auf Sanofi, seine derzeit 45,4 Mrd. Euro schwere Offerte nachzubessern.

19.04.2004: EU-Kommission wird die Aventis-Übernahme durch Sanofi voraussichtlich genehmigen Spätestens am 26.4.04 muss die EU-Kommision entscheiden, ob sie grünes Licht zum Angebot von Sanofi zur Übernahme von Aventis gibt oder ob sie eine vertiefte Prüfung einleitet. Aus gut informierten Kreisen hört man nun, dass sie das Angebot voraussichtlich unter Auflagen wettbewerbsrechtlich genehmigen will.

Sanofi hat etwa ein Dutzend Produkte zum Verkauf angeboten, um wettbewerbsrechtliche Bedenken aus dem Wege zu räumen. Wichtigstes Element ist dabei der bereits vollzogene konditionierte Verkauf von Arixtra und Fraxiparine samt Produktionsstätte an GlaxoSmitKline (siehe 13.4.04).

Ein solcher Entscheid der EU-Kommission wäre als eine Art "Vorratsbeschluss" zu verstehen, der greift, falls Sanofi hier erfolgreich sein sollte. Ein solcher Entscheid würde aber weitere, konkurrierende Angebot nicht ausschliessen. Andere Bieter würden dann ebenfalls um eine solche Genehmigung anfragen.

Auch seitens der FEC (Federal Trade Commission) ist zu hören, dass sie die Fusion in den USA wohl nicht blockieren würde.

20.04.2004: Aventis klagt in den USA gegen Sanofi Aventis hat beim Distriktgericht von New Jersey Klage eingereicht, dass die US-Aktionäre nicht vollständig über das Angebot informiert werden würden. Die von Sanofi in den USA veröffentlichten Übernahmeunterlagen enthielten wichtige Auslassungen und Fehlinterpretationen. Einmal mehr geht es dabei

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um den möglichen Verlust des Patentschutzes für Plavix. Ziel dürfte es aber sein, damit wieder etwas Zeit zu gewinnen.

5. Akt: Novartis zu Angebot für Aventis bereit 22.04.2004: Novartis tritt in Verhandlungen mit Aventis ein Die Überraschung des Tages ist der Seite 4 des heute publizierten Quartalsberichtes von Novartis zu entnehmen: Obgleich es seitens der französischen Regierung noch keine Neutralitätserklärung im Falle eines Angebots von Novartis für Aventis gegeben hat, hätte der Verwaltungsrat beschlossen, in Verhandlungen "über die Bedingungen eines potenziellen geschäftlichen Zusammenschlusses" einzutreten. Der Tag dürfte nicht ganz zufällig gewählt gewesen sein, denn neben Novartis hat auch Sanofi heute eine guten Quartalsabschluss vorgelegt.

In einer Telefonkonferenz mit Nachrichtenagenturen verdeutlichte CFO Raymund Breu, dass es sich nun nicht mehr um reine Erkundungsgespräche handle, sondern um eigentliche Verhandlungen. Dabei könne bislang jedoch keine Zusicherung gemacht werden, ob man mit Aventis zu einer Einigung käme. Die als Voraussetzung formulierte Neutralitätserklärung der französischen Regierung sehe man als erfüllt an, da doch die Regierungen von Frankreich und Deutschland eine entsprechende Erklärung bereits Anfang Februar abgegeben hätten. Zudem würde man "… die legitimen Sorgen der französischen Regierung im Hinblick auf Forschung, Arbeitsplätze und Versorgung mit Impfstoffen …" im Angebot angemessen berücksichtigen. Seitens Aventis wurde die Erklärung mit grosser Erleichterung aufgenommen. Eine konkrete Offerte läge jedoch noch nicht vor. Gleichzeitig bleibt für Novartis immer noch die Option, sich einfach wieder zurückzuziehen. Die Novartis-Aktie schloss heute 2% tiefer (56,20 CHF), Aventis stieg um knappe 5% an (65,80 CHF), ebenso wie Sanofi um 3% (55,80 Euro).

Nach der Nr. 1 Pfizer (mit 39,6 Mrd. USD Umsatz im Jahr 2003) entstünde mit Novartis/Aventis die Nr. 2 mit einem addierten Umsatz von 34,9 Mrd. USD. Auf Platz 3 würde GlaxoSmithKline mit 29,8 Mrd. USD Umsatz folgen. Auf den weiteren Plätzen der Top 10 sind: Merck (22,5), Johnson & Johnson (19,5), AstraZeneca (18,3), Hoffmann-La-Roche (14,7), Bristol-Myers Squibb (12,7), Eli Lilly (11,9) und Wyeth (11,8).

Einmal mehr macht Novartis seinen nächsten Schritt früher als erwartet. Er ist deshalb überraschend, da er unternommen wird, obgleich die ursprünglich gestellte Bedingung (Neutralitätserklärung) bislang nicht erkennbar erfüllt wurde. Man bezieht sich nun offensichtlich auf die in dieser Angelegenheit von Präsident Jacques Chirac bei seinem Treffen mit Bundeskanzler Schröder am 9.2.04 gemachte Erklärung: "Dies sind Privatunternehmen, die börsenkotiert sind, und ihre Entscheidungen hängen nicht von den Regierungen ab."

Dieser Verweis wirkt nicht besonders überzeugend, denn diese Erklärung lag ja bereits vor, als die Bedingung gestellt wurde. Offensichtlich hat sich hier etwas an der Ausgangslage geändert: So könnte es z. B. sein, dass bei dem Gespräch, das Aventis-Chef Igor Landau Anfang der Woche mit Industrieminister Patrick Devedijan geführt hat, Zusagen über eine grössere Zurückhaltung der Regierung gemacht wurden. Dazu nochmals CFO Breu gegenüber der Financial Times (23.04.04): "We have seen various statements by the authorities, sometimes conflicting. But the ones that counted have statet certain principles we believe in." Oder - und dies scheint wahrscheinlicher zu sein - Novartis hat die eigene Bedingung fallen gelassen und versucht, durch das Aufweichen der eigenen Position die Gegenseite zu bewegen. Wer sich nach wie vor nicht offiziell äussert ist der neue Finanz- und Wirtschaftsminister Nicolas Sarkozy, zu dessen Team Devedijan gehört. Er gilt zwar als marktwirtschaftlich eingestellt, hat sich aber immer wieder auch für nationale Lösungen stark gemacht.

Insgesamt ist es derzeit schwer vorstellbar, dass die französische Regierung eine tatsächlich neutrale Position einnehmen wird. Ein Minister brachte dies am vergangenen Montag noch wie folgt auf den Punkt: "Legally, we might be neutral, but there are political concerns relating to health and national security that require public authorities to be able to act." Auch wird die Position der französischen Regierung stark durch die bei Aventis tätigen Gewerkschaften unterstützt. In einem Brief an Sarkozy versprachen sie "… to use all efforts to make it fail".

Die französische Regierung muss allerdings auch aufpassen (z. B. mit protektionistischen Äusserungen), dass sie nicht zum Gegenstand von Klagen z. B. von Novartis, seitens der EU-Kommission oder von Aktionärsvertetern wird. Andererseits verfügt sie - auch ohne dass sie Aktien an Aventis hält - über einen grossen Einfluss auf den Erfolg einer solchen Akquisition in der Integrationsphase. So kann der französische Staat, als vermutlich grösster Einkäufer von Medikamenten in Frankreich, seine Einkaufspolitik ändern. Oder man könnte bei Fabrikschliessungen in Frankreich (zum Zweck der Realisierung von Synergien) Probleme machen. All diese bestehenden politischen Risiken müssten sich auch bei einem Zustandekommen der Transaktion reduzierend auf das Premium auswirken, das Novartis bereit wäre zu bezahlen.

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Um die Position der französischen Regierung aufzuweichen liess man auch verlautbaren, dass man deren Bedenken Rechnung tragen könne. Ähnlich wie es Novartis bereits mit der Marke Sandoz macht (die es für den eigenen österreichischen Generika-Hersteller einsetzt), könnte man sich auch in diesem Fall eine Untermarke Aventis vorstellen. Nach diesem Ansatz würde Aventis eine gewisse Unabhängigkeit erhalten und für etwas reifere Medikamente die Verantwortung übernehmen. Ähnlich wie bei erfolgreichen Vorbildern aus den USA (Forest Laboratories und King Laboratories) würde man dem Unternehmen neben der eigenen Produktion auch Entwicklungskapazitäten geben, über die sich das Unternehmen auch verjüngen kann. Auch wäre es möglich, dieses Unternehmen sichtbar "französisch" erscheinen zu lassen. Das Impfstoffgeschäft könnte man aufgrund der französischen Sicherheitsbedenken sogar ausgliedern und an der Börse floaten. Wenig weiss man bislang noch über die steuerlichen Konsequenzen derartiger Abspaltungen; sie dürften jedoch erheblich sein.

Seitens Sanofi sind derzeit noch keine direkten Reaktionen auf diesen Schritt von Novartis zu hören.

Sicher wächst nun der Druck auf Sanofi, die eigene Offerte doch noch zu erhöhen.

23.04.2004: Französische Regierung setzt sich nochmals massiv für das "nationale Interesse" ein Finanz- und Wirtschaftsminister Nicolas Sarkozy hat ein Treffen zwischen den beiden CEO's von Sanofi (Dehecq) und Aventis (Landau) arrangiert. Zweck des Treffens dürfte es gewesen sein, das Angebot von Novartis zu blockieren. "Basically, he told Dehecq to raise his offer and he told Landau to start friendly discussions," sagte eine mit dem Fall eng vertraute Person. "We are not going to let the Swiss put their hands on something it has taken us years to build," sagte eine andere Person aus der französischen Regierung.

Der schweizer Bundespräsident Joseph Deiss und Bundeskanzler Gerhard Schröder bekräftigten bei ihrem Treffen in Berlin nochmals, dass die Politik bei Unternehmensentscheidungen zur Neutralität verpflichtet sei. Schon am Tag zuvor hat auch der deutsche Wirtschaftsminister Wolfgang Clement in einem Gespräch mit Daniel Vasella die neutrale Haltung der deutschen Regierung unterstrichen.

23.04.2004: AMF erklärt Bezugsrechte-Plan von Aventis für unrechtsmässig Die französische Börsenaufsicht AMF hat den im Falle einer Übernahme von Aventis durch Sanofi zur Anwendung kommenden Bezugsrechte-Plan für unrechtsmässig befunden. Es stimme nicht mit Prinzipien für öffentliche Angebote überein, da das Angebot in Wirklichkeit ein Weg sei, um einseitig den angebotenen Preis für die Übernahme zu erhöhen. Dies würde zu einer Unsicherheit im Ablauf des Angebots führen.

Diese Entscheidung stellt einen schweren Rückschlag für die Abwehrstrategie von Aventis dar. Zwar ist die Entscheidung nicht bindend, jedoch wird sie die Aktionäre von Aventis beeinflussen. Nicht nur die Abwehr des französischen Unternehmens Sanofi, auch der von Aventis angestrebte Zusammenschluss mit dem Schweizer Pharmakonzern Novartis wird dadurch gefährdet.

Zusammen mit dem erhöhten Druck aus Paris könnte diese das Ende des Übernahmekampfes und den Sieg für Sanofi bedeuten. Nun ist Sanofi am Zuge. Will man die gebotene Chance nutzen, sollte Sanofi nun mit einem signifikant verbesserten Angebot kommen, um die Aktionäre zufriedenzustellen. Nach einem Bericht des "Wall Street Journal" erwägt Novartis ein Angebot von 67 bis 70 Dollar pro Aventis-Aktie.

6. Akt: Aventis nimmt verbessertes Sanofi-Angebot an 25.04.2004: Aventis nimmt 54-Mrd.-Euro-Angebot von Sanofi an Der Aufsichtsrat des Strassburger Pharmakonzerns Aventis hat auf seiner sechsstündigen Sondersitzung am heutigen Sonntagabend ein verbessertes Übernahmeangebot seines Pariser Konkurrenten Sanofi-Synthélabo das man nun als freundlich erachtetet - angenommen und damit den Weg frei gemacht für die Entstehung des drittgrössten Arzneimittelherstellers der Welt. Damit geht ein rund dreimonatiger, zäher und harter Übernahmekampf zu Ende; Der erste unfreundliche Übernahmeversuch in der Pharmabranche wurde erfolgreich besiegelt. In einer Pressemitteilung von Aventis heisst es dazu: "Nach Prüfung dieses neuen Angebotes haben der Vorstand und der Aufsichtsrat entschieden, den Aventis Aktionären die Annahme dieses Angebots zu empfehlen. Igor Landau, Vorsitzender des Aventis Vorstandes, sagte zum Beschluss: “Wir freuen uns über das

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sehr gute Ergebnis. Die Vereinbarung berücksichtigt den Wert von Aventis unter finanziellen Gesichtspunkten ebenso wie die Qualität und die Erfahrung unserer Mitarbeiter.”

Die Entscheidung wurde auf Basis einer Mehrheit von 13 Mitgliedern getroffen, bei zwei Gegenstimmen von Arbeitnehmervertretern und einer Enthaltung der Vertreterin von Kuwait Petroleum Corporation, Seham Razzouqi. Sie hatte sich im Aufsichtsrat der Stimme enthalten, da die beiden wichtigsten Anteilseigner von Sanofi, Total und L'Oréal, bislang nicht bereit sind, Aussagen dazu zu machen, ob sie den im Dezember 2004 ablaufenden Vertrag bzgl. der Haltefristen ihrer Beteiligungen bereit sind zu verlängern. KPC fürchtet, dass ein Abbau dieser Beteiligungen den Kurs der künftigen Sanofi-Aventis belasten könnte.

Das neue Angebot bewertet Aventis mit rund 54 Milliarden Euro. Im Vergleich zum ersten Angebot bietet Sanofi nun ein Premium von 16%, nachdem der Aufschlag zunächst bei etwa 3,4% lag und von Aventis als deutlich zu niedrig bewertet worden war. Das neue Angebot beinhaltet fünf Sanofi-Aktien für je sechs Aventis-Aktien, plus 120 Euro in bar. Alternativ gibt es auch ein reines Aktien- und ein reines Barangebot. Das reine Aktienangebot beinhalte 1,1739 Sanofi-Aktien je Aventis-Aktie. Beim reinen Barangebot erhielten Aventis-Aktionäre 68,93 Euro je Aventis-Papier. Grundsätzlich wird die 55 Mrd. Euro teure Übernahme zu 71% mit Sanofi-Aktien und zu 29 Prozent in bar bezahlt, das sind 15,95 Mrd. Euro. Der Baranteil ist dabei auf 29% (bisher 20%) des Gesamtangebots begrenzt. Diesen Baranteil wird man wohl überwiegend über Kredite finanzieren müssen.

Im Originaltext der Aventis-Pressemitteilung lauten die Angebotsbedingungen wie folgt: "Mit den verbesserten Konditionen bietet Sanofi-Synthélabo: 0,8333 neu ausgegebene Sanofi-Synthélabo Stammaktien und eine Barkomponente von 20 Euro für jede eingereichte Aventis Stammaktie (Dividende 2003 einbezogen), und 1,6667 neu ausgegebene Sanofi-Synthélabo American Depository Shares (ADS) und eine Barkomponente von 20 Euro für jede Aventis ADS. Das Angebot besteht aus 71% Sanofi-Synthélabo Aktien und einer Barkomponente von 29%. Das Angebot entspricht einem Gegenwert von 68,93 Euro je Aventis Aktie, basierend auf dem Aktienkurs von Sanofi-Synthélabo (Monatsdurchschnitt) vor Abgabe des ursprünglichen Angebots am 26. 1.04, das Aventis mit 60,4 Euro je Aktie bewertete. Das verbesserte Angebot bewertet Aventis insgesamt mit 55,3 Mrd. Euro gegenüber 48,5 Mrd. Euro im ursprünglichen Angebot."

Aventis wird gleichzeitig alle Klagen gegen Sanofi-Synthélabo und die Börsenaufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers im Zusammenhang mit dem Angebot von Sanofi-Synthélabo ebenso zurückziehen wie die Resolutionen bezüglich der Ausgabe von Aktienbezugsrechten gegen das Plavix-Risiko und der Begrenzung der Stimmrechte von der Aventis Jahreshauptversammlung, für die noch ein neuer Termin anzusetzen ist.

Der Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung folgendes festgestellt: "(1) Die Konditionen des verbesserten Angebotes stellen eine deutlich erhöhte Prämie für die Aventis Aktionäre dar, die jetzt denen vergleichbarer Transaktionen auf Basis unterschiedlicher Bewertungsmethoden entsprechen; (2) Die verbesserten Bedingungen spiegeln im Gegensatz zu der ursprünglichen Offerte von Sanofi-Synthélabo das erwartete Wachstumspotenzial von Aventis in den kommenden Jahren und die erwarteten Beiträge von Aventis zu den Ergebnissen und zum Wachstum des verbundenen Unternehmens angemessen wider; (3) Die Regeln zur Unternehmensleitung (Governance) und die vorgesehenen Integrationsprozesse, wie in der vorgeschlagenen Vereinbarung definiert, sollten eine erfolgreiche und faire Zusammenführung der beiden Unternehmen ermöglichen; (4) Der Stand der Prüfungen und Verhandlungen mit den Kartellbehörden in Europa und in den USA deuten darauf hin, dass die Zugeständnisse von Sanofi-Synthélabo für die Erlangung der Genehmigung das Wachstumsprofil des kombinierten Unternehmens nicht massgeblich beeinträchtigen werden; (5) Sanofi-Synthélabo hat Aventis versichert, dass die Angaben in den U.S.-Registrierungsunterlagen nach Form F-4 bezüglich des Plavix Rechtsstreits in allen wesentlichen Gesichtspunkten korrekt und vollständig sind; (6) Der Abschluss der Transaktion kann in einem überschaubaren Zeitrahmen erwartet werden."

Auf einer ausserordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai sollen die Sanofi-Aktionäre der neuen Offerte zustimmen. Das geplante Unternehmen „Sanofi-Aventis“ kommt zustande, wenn sich mindestens 50% der Sanofi-Aktionäre für das Angebot entscheiden. Die beiden Sanofi-Hauptaktionäre, der Kosmetikkonzern L'Oreal und der Mineralölkonzern Total Fina Elf, haben bereits signalisiert, dass sie das neue Angebot unterstützen. Ebenso müssen sich noch die Aktionäre von Aventis für die Übernahme durch Sanofi entscheiden.

Der fusionierte Sanofi-Aventis-Konzern käme auf einen Jahresumsatz von rund 25 Mrd. Euro und dürfte weltweit mehr als 100.000 Personen beschäftigen. Er würde nach dem amerikanischen Pfizer-Konzern und der britischen GlaxoSmithKline die Nr. 3 der Pharmaindustrie werden. Man hätte gemeinsam etwa ein Dutzend neue Wirkstoffe in ihrer zusammengelegten Forschungspipeline aufzuweisen, die möglicherweise zwischen 2005 und 2007 auf den Markt kämen. Nur wenige dieser neuen Medikamente gelten allerdings als Blockbuster mit Jahresumsätzen ab der Milliardenschwelle.

Das von Experten am höchsten eingeschätzte neue Mittel ist das Medikament gegen Fettleibigkeit und zur Abgewöhnung des Rauchens Rimonabant von Sanofi, das 2006 auf den Markt kommen könnte. Nach

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Einschätzung von Analysten passen die Medikamenten-Paletten beider Konzerne mit nur wenigen Überlappungen gut zusammen.

Beide Arzneimittelhersteller sind von Patentanfechtungen bei wichtigen Medikamenten bedroht, was einen erheblichen Einfluss auf ihre Wachstumsperspektiven haben könnte. Ein erster Gerichtsentscheid zu Patenten für das Top-Medikament Plavix von Sanofi - ein Blutverdünnungspräparat - wird für Mitte Jahr erwartet. Bei Aventis werden Patente bei den umsatzstarken Mitteln Allegra gegen Allergien und Lovenox zur Behandlung von Thrombosen angefochten. Ein Gerichtsverfahren zu Allegra soll 2005 stattfinden.

Der Unternehmensleitung von Aventis dürfte der Schmerz der Niederlage durch die finanziellen Vorteile, die sie aus der Transaktion zieht, reduziert worden sein: Laut Berichten aus Finanzkreisen hiess es zuerst, dass der Vorstandsvorsitzende Igor Landau das Unternehmen mit einer Zahlung von ca. 25 Mio. Euro verlassen wird (18 Mio. Euro Abgangsentschädigung plus eine jährliche Pension von 1,7 Mio. Euro). Wenig später hiess es seitens des Personalvorstandes von Aventis Heinz-Werner Meier (Die Welt, 28.4.04), dass Landau eine Grund-Abfindung von 10,5 Mio Euro erhalten würde. Diese Summe sei ihm schon 1996 vertraglich zugesichert worden, als es Aventis noch gar nicht gab. "Seine Abfindung beträgt nach 30 Jahren Betriebszugehörigkeit 10,5 Mio EUR, nicht 24 Mio EUR, wie berichtet wurde." Zur Grund-Abfindung kämen noch Aktienoptionen und Zusatzleistungen, deren Wert derzeit noch nicht genau beziffert werden könne.

"Landau hat noch Aktienoptionen aus drei Tranchen. Er hätte eine Tranche von 1998 bereits vor zwei Jahren einlösen können. Bei den anderen Optionen liegt der Ausübungspreis über dem derzeitigen Kursniveau von Aventis und sie sind damit nichts wert, oder sie sind noch mehrere Jahre gesperrt." Eine Sonderprämie für den Fall der Zustimmung (wie im Fall Mannesmann) habe es nicht gegeben.

Angeblich stehen für das siebenköpfige Aventis-Management gesamthaft 89,79 Mio Euro in Form von Abgangsentschädigungen (48 Mio. Euro) und Gewinnen aus Aktienoptionsprogrammen bereit. Der Vorsitzende des Aventis-Aufsichtsrates, Jürgen Dormann, erhält angeblich eine jährliche Pension von 1,44 Mio. Euro. Damit hat der "weisse Ritter" Novartis für das Aventis-Management zumindest den Zweck erfüllt, den eigenen Gewinn aus der Transaktion deutlich zu erhöhen. War dies - neben dem erhöhten Druck aus Paris - einer der Erklärungsfaktoren warum Aventis am Sonntag so schnell und willig auf den Druck der französischen Regierung einschwenkte? Galten denn auf einmal all die Argumente aus der Werbekampagne gegen Sanofi nicht mehr?

"Eine erfolgreiche Zukunft kann man sich nicht kaufen" hiess einer der Slogans in der Aventis-Abwehrschlacht.

Doch wenn Aventis nicht an Sanofi gegangen wäre, sondern an Novartis, dann dürften sich die Abgangsregelungen kaum unterschieden haben, da der "goldene Vasella-Fallschirm" fünf Jahresgehälter (also 100 Mio. CHF) beträgt. Es ist heute üblich geworden, dass es Vereinbarungen gibt, die nach einem Kontrollwechsel Abgangsentschädigungen (Pensionspläne, Aktienoptionsprogramme, Fringe Benefits, Abfindungen etc.) auslösen. In der Handelszeitung (28.4.04) wird dies als "Vollkaskomentalität der Manager" bezeichnet.

Kommt es zu der erwarteten Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen und der zuständigen Kartellbehörden, dann endet die nur fünfjährige Geschichte von Aventis, das als deutsch-französische Fusion aus der Hoechst AG und der Rhône-Poulenc S.A. entstanden war. Aventis war es trotz erheblicher Anstrengungen nicht gelungen, eine im Vergleich zu anderen grossen Pharmakonzernen angemessene Rentabilität zu erreichen.

Wegen des daher bescheidenen Börsenwertes von Aventis war es dem kleineren, aber sehr viel rentableren Konkurrenten Sanofi überhaupt nur möglich, ein erfolgversprechendes Übernahmeangebot abzugeben. In den vergangenen drei Jahren hat Sanofi in der Kursentwicklung um 20,5% besser abgeschnitten als der französische Leitindex CAC 40, während Aventis diesen nur um 11,25% geschlagen hat.

Betrachtet man die getroffenen, stark auf Kompromissen basierenden Vereinbarungen, so dürfte Sanofi-Chef Jean-Francois Dehecq die "freie Hand", die er sich von einem unfreundlichen Übernahmeangebot ohne langwierige Verhandlungen versprach, wesentlich eingeschränkt sein.

Name des Konzerns: Der Name des neuen Konzerns wird Sanofi-Aventis sein.

Synergien: Aufgrund des unfreundlichen Charakters der Übernahme konnte Sanofi bislang keine detaillierten Analysen zu den Synergienpotentialen machen. Deshalb wurden auch noch keine genauen Angaben zu Synergieeffekten oder einen eventuellen Stellenabbau gemacht. Dehecq bleibt aber bei seiner Aussage, die er bei Unterbreitung des Angebots am 26.1.04 machte, dass er durch die Fusion ab 2006 pro Jahr 1,6 Mrd. Euro (vor Steuern) an Kosten einsparen wird. Dehecq sagte dazu: "If we go over that figure it will demotivate the company. The plan is to sell more drugs, not to fire people." Damit versuchte Dehecq auch Befürchtungen über bedeutende Arbeitsplatzverluste in der deutschen Forschung und Produktion von Aventis zu zerstreuen.

Führungsorgane: Mit einer paritätischen Beteiligung in der Geschäftsführung von Sanofi-Aventis ist Sanofi offenbar bereit, deutlich mehr Manager von Aventis in die Führung des künftigen gemeinsamen Unternehmens aufzunehmen, als bisher geplant. Der Verwaltungsrat wird 17 Mitglieder umfassen: Jean-François Dehecq, Chairman und CEO (Président Directeur Général), acht Mitglieder, die durch den Aventis Aufsichtsrat bestimmt werden – einschliesslich der stellvertretende Vorsitzende, der ein Vertreter der deutschen Seite sein

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wird –, sowie acht Mitglieder, die durch den Sanofi-Synthélabo Verwaltungsrat ausgewählt werden. Der Verwaltungsrat wird vier Ausschüsse berufen (Strategie-, Personal-, Prüfungs- und Wissenschaftsausschuss), die zu gleichen Anteilen mit Aventis und Sanofi-Synthélabo Direktoren besetzt werden, wobei je zwei dieser Gremien von einem von Aventis bzw. von Sanofi- Synthélabo bestellten Vorsitzenden geleitet werden. Die Geschäftsleitung (Vorstand) wird zu gleichen Anteilen aus Mitgliedern von Aventis und Sanofi-Synthélabo besetzt, die von Jean-François Dehecq als Vorsitzendem ausgewählt werden. Ein Integrationsausschuss, bestehend aus der gleichen Anzahl an Aventis und Sanofi-Synthélabo Mitgliedern, sowie Jean-François Dehecq als Vorsitzendem wird die Integration der beiden Unternehmen überwachen und die Führungskräfte des kombinierten Unternehmens auswählen.

25.04.2004: Erste Reaktionen auf die Einigung Die französische Regierung zeigt sich über die bevorstehende Verbindung der beiden führenden französischen Arzneimittelhersteller hoch erfreut. Sie hat in dieser "Schlacht" zumindest innenpolitisch gesiegt.

Dies ist auch daran zu erkennen, dass die Meldung von der Entscheidung des Aufsichtsrats zuerst vom französischen Wirtschafts- und Finanzministerium und erst später von Aventis selbst verbreitet wurde. Die NZZ titelt einen ihrer Artikel zum Fall treffend mit: "Ein Pharmariese von Raffarins Gnaden". "Die Fusion zwischen Sanofi und Aventis wird den Erhalt von Entscheidungszentren und Arbeitsplätzen in Frankreich und in Europa erlauben und stimmt mit unseren strategischen Interessen überein," erklärt denn auch Ministerpräsident Raffarin. Sein neuer Wirtschafts- und Finanzminister Nicolas Sarkozy hatte in den vergangenen Tagen erheblichen Druck auf Sanofi ausgeübt, um das Pariser Unternehmen zu einer kompromissbereiten Haltung gegenüber Aventis zu bewegen.

Aufgrund der scharfen Kritik an den Interventionen der französischen Regierung betonte man heute nochmals, dass man offen sei für ausländische Investitionen in französische Unternehmen. Premierminister JeanPierre Raffarin sagte dazu gegenüber der Financial Times: "This does not mean France will be nationalistic, individualistic and egotistical, but that it will be open to projects with our European and other partners."

Raffarin machte sich nochmals für eine interventionistische Politik stark, die nationale Interessen zu schützen habe, aber deshalb nicht protektionistisch sei. Über die Rolle und Einbindung von Novartis in die Vorgänge von Freitag bis Sonntag herrscht wenig Klarheit. Einerseits ist informierten Kreisen zufolge Novartis von der Entscheidung der Aventis SA, ein nachgebessertes Übernahmeangebot von Sanofi-Synthelabo anzunehmen, "komplett" überrascht worden. Man hatte angeblich Aventis in der vergangenen Woche aufgefordert, sich auch gegen ein verbessertes Angebot von Sanofi-Synthelabo zu stellen. Ohne eine solche Ablehnung würde es keine offizielle Offerte geben.

Offensichtlich war man dieser Aufforderung aber nicht nachgekommen.

Andererseits war aber auch zu hören, dass Novartis angeblich mit Aventis bereits vor dem Wochenende im Prinzip handelseinig war und am Montag (26.4.) in Zürich der Zusammenschluss verkündigt werden sollte trotz der Intervention der französischen Regierung. Das Angebot wäre auch etwa bei 54 Mrd. Euro gelegen.

Doch beides muss sich nicht widersprechen. Offensichtlich hat Sanofi den Sonntag für seinen entscheidenden Schachzug genutzt, um Novartis noch am Sonntag Abend vor vollendete Tatsachen zu stellen. Bevor Novartis im Prinzip ein Gegenangebot einreichen konnte, hatte Aventis bereits zugestimmt. Die Geschichte wird es zeigen, ob dies langfristig nicht eher zum Vorteil von Novartis sein wird.

Angesichts der neuen Lage zog sich Novartis noch am Sonntag Abend aus dem Übernahmekampf zurück und will keine Gegenofferte zum Übernahmeangebot von Sanofi vorgelegen. Daniel Vasella sagte, nachdem die französische Regierung am vergangenen Wochenende Sanofi zu einem höheren Übernahmeangebot und zu Verhandlungen mit Aventis gedrängt habe, sei die Abgabe eines Übernahmeangebots durch Novartis nicht mehr sinnvoll gewesen. Er habe keinen Sinn darin gesehen, mit Sanofi, das wohl an die Grenzen seiner Möglichkeit gegangen sei, in einen Bieterwettstreit einzutreten. Sollte Sanofi im Herbst das Patent für sein wichtiges Medikament Plavix verlieren, könnte sich das neue Unternehmen in einer schwierigen Situation befinden. Bezogen auf die französischen Regierungsinterventionen sagte Vasella gegenüber der Financial Times: "I think it is, in the short term, a big win for Sarkozy, but in the longer term it is a big setback for the country in terms of foreign investment."

Ein Nutzen für Novartis aus den Verhandlungen mag es sein, dass man Einblick in vertrauliche Unterlagen der Konkurrenz erhielt. Was der Übernahmekampf auch ergab, ist, dass sich Sanofi aufgrund seiner guten Beziehungen zur französischen Regierung Aventis zum "Sonderangebot" unter die Fittiche nehmen konnte.

Man muss sich im Nachhinein natürlich fragen, inwieweit Novartis hier die Machtfülle, Interventionsbereitschaft und Raffiniertheit der französischen Regierung unterschätzt und den eigenen Einfluss überschätzt hat. Für Novartis bedeutet dies nun, dass in nächster Nähe das drittgrösste Pharmaunternehmen der

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Welt entstanden ist. Und welche Optionen bleiben nun noch für die verfolgte Expansionsstrategie von Novartis?

Nicht mehr allzu viele, was wiederum auch erklärt, warum man bei Aventis zum Zug kommen wollte - doch wohl nicht um jeden Preis.

Die Reaktionen der Börse kamen am Montag etwas verzögert. Die Pariser Börse hat dann am Montagnachmittag mit deutlichen Kursverlusten für die Aktien von Sanofi und Aventis auf die Nachricht von einem Zusammenschluss der beiden Unternehmen reagiert. Der zunächst ausgesetzte Handel mit Aktien von Aventis und Sanofi-Synthelabo wurde um 14.30 Uhr MESZ wieder aufgenommen. Aventis startete mit einem Abschlag von 5,3% und notierte bei 62,60 Euro, die Papiere von Sanofi verloren - trotz der Unsicherheit, die nun aus dem Papier ist - 7% und schlossen bei 52,05 Euro. Dagegen legte der Kurs der schweizerischen Novartis an der Zürcher Börse zu: Sie stieg um 3,5% auf 58.05 CHF an.

Aus der Sicht des Kapitalmarkts entspricht das verbesserte Angebot in etwa den Erwartungen, wo Analysten ein Abfindungsangebot für die Eigentümer von Aventis von etwa 70 Euro je Aktie für angemessen erachteten. Zudem liegt es 2,50 Euro höher als der Betrag, den sechs Aventis-Aktien am vergangenen Freitag in Paris beim Handelsschluss Wert waren. Mit einem Kurs-Gewinn-Verhältnis von 16,5 scheint die neue Aktie auch neutral bewertet zu sein.

Die Fondsgesellschaft Union Investment, die 1,4 Prozent an Aventis hält, fordert ein Abfindungsangebot von 70 Euro je Aktie.

Insgesamt wird bemängelt, dass ziemlich viele Kompromisse eingegangen wurden, die die Integration beider Konzerne erschweren könnten. So z.B. der paritätische Integrationsansatz, der mehr einer Fusion, als einer Akquisition entspricht. Diesen Bedenken versucht Dehecq entgegenzutreten, wenn er sagt: "He who pays the premium, controls the company. … There is equality, plus me as the chairman of Sanofi." Die neuen Manager "… will have to be happy with our plans and it is me who chooses who they are." Damit betonte er auch nochmals, dass er das Management auswählt.

Manche Investorenvertreter bemängelten auch, dass man ein zu hohes Premium bezahlt hätte. Der 14%ige Anstieg des Angebots resultiere im Prinzip aus der Erhöhung des Barangebots, damit die Anteile der Sanofi-Aktionäre nicht verwässert werden. Doch darauf meinte Dehecq, dass dies eben der Preis dafür war, dass man bei dieser wohl letzten Möglichkeit für Sanofi in Kontinentaleuropa zu expandieren, zum Zuge kam: "I had a very strong feeling that if we didn't do this deal now then one of our international competitors would have bought either Aventis or Sanofi."

Gewerkschafter warfen die Frage auf, ob sich Sanofi mit einer Bargeldquote von fast 30 Prozent nicht übernehme. Arbeitnehmervertreter fürchten, dass Sanofi im Gegenzug Aventis möglicherweise härter sanieren muss als bisher geplant. Allerdings hatten die französischen Gewerkschaften eine Übernahme von Novartis als noch ungünstiger beurteilt. Michael Klippel, Betriebsratsvorsitzender der Aventis Pharma Deutschland, forderte, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Gestaltung des neuen Konzerns mitreden können müssten. Sie befürchten den Verlust von Arbeitsplätzen in Deutschland. Er sei „entsetzt, dass das jetzt so schnell ging“, sagte Klippel weiter. Der Gesamtbetriebsrat von Aventis fordert einen Beschäftigungssicherungsvertrag für die rund 8.000 Mitarbeiter in Deutschland.

Der hessische Ministerpräsident Roland Koch forderte die Führung von Sanofi auf, die während der Übernahmeverhandlungen mit Aventis gemachten Arbeitsplatzzusagen in Deutschland einzuhalten. „Ich erwarte, dass Sanofi die Versprechungen einhält und Forschung und Produktion im Rhein-Main-Gebiet weitergehen“. Die hessische Landesregierung sei zu jeder Form der Kooperation bereit und werde mit der Sanofi-Führung entsprechende Gespräche aufnehmen. Indirekt übte Koch auch Kritik an der Haltung der Bundesregierung. Der offenkundige Gegensatz, dass die französische Regierung die Übernahme zu „ihrer Sache gemacht“ und auf entsprechende Angebote gedrungen habe, während die Bundesregierung dem „tatenlos zugesehen“ habe, sei „äusserst bemerkenswert“, sagte Koch. Die Bundesregierung sieht nach Worten ihres Sprechers Bela Anda durch den Zusammenschluss den Standort Frankfurt gestärkt.

26.04.2004: EU-Kommission genehmigt die geplante Fusion unter Auflagen Sanofi hat bereits in seinem Angebot, das nun in den EU-Auflagen fixiert ist, die wichtigsten wettbewerbsrechtlichen Bedenken ausgeräumt, in dem es den Verkauf oder die Lizenzvergabe von etwa einem Dutzend Produkte ankündigte. Teilweise liegen hierfür ja bereits Verträge vor (siehe 13.4.04).

Dass die Genehmigung bereits einen Tag auf das Angebot erfolgt, ist Zufall, da heute die EU-Frist für das Genehmigungsverfahren abgelaufen ist. Auf die französischen Regierungsinterventionen angesprochen erklärte ein Sprecher der EU-Kommission, dass sie nur auf konkrete Massnahmen hin hätte wirksam werden

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könne und nicht auf "Worte und Erklärungen". Was noch nicht abgeschlossen ist, ist die Wettbewerbsprüfung in den USA.

7. Akt: Die Vorbereitung der Integration 26.04.2004: Keine betriebsbedingten Kündigungen bei Aventis Deutschland bis Ende 2007 Der Personalvorstand von Aventis Deutschland, Heinz-Werner Meier, gibt auf einer Mitarbeiterversammlung bekannt, dass zwischen Unternehmensvorstand und Betriebsräten eine Vereinbarung getroffen wurde, dass es bis Ende 2007 keine betriebsbedingten Kündigungen geben werde. Notwendige Personalveränderungen nach der Übernahme würden mit bestehenden Instrumenten wie Altersteilzeitregelung oder Arbeitszeitverkürzungen geschehen. Die Ausbildung junger Menschen werde auf Grundlage des Tarifvertrages für die Chemie fortgeführt. Zudem enthalte der Beschäftigungspakt eine Absichtserklärung zur Übernahme der rund 600 Lehrlinge. Aventis beschäftigt rund 9.000 Mitarbeiter in Frankfurt und Bad Soden.

Dabei war man sich wohl immer einig, am Standort Frankfurt die Forschungs- und Produktionseinheiten im Industriepark Höchst beizubehalten, denn Frankfurt ist einer der drei strategischen Forschungsstandorte von Aventis und beherbergt die grösste Produktionsstätte für Insulin. Überraschend ist eher die mittelfristige Garantie für die Stellen in Marketing, Verwaltung und Vertrieb. Sanofi-Vorstand Spek hatte allerdings schon im Februar versichert, eher die Aventis-Vertretung in Paris als die Deutschland-Zentrale in Bad Soden aufzugeben.

Diese Garantie ist aus Sicht von Aventis Deutschland sicher erfreulich. Doch bekanntlich steckt der Teufel im Detail. Beispielsweise drängen sich in dieser Phase folgende Fragen auf: Da Sanofi-Aventis nun noch mehr Frankreich-lastiger sein wird als Aventis es war, wie wird es bei der Besetzung der Positionen im mittleren Management aussehen? Wird Sanofi-Aventis auch in der langfristigen Zukunft so aktiv in den Forschungsstandort Frankfurt (Industriepark Höchst) investieren, wie es Aventis in den vergangenen Jahren tat?

Wird die Deutschland-Zentrale in Bad Soden bleiben?

04.05.2004: Restrukturierungsankündigungen Sanofi-Synthlabo hat bekannt gegeben, dass der Verkauf margenschwacher Aventis-Medikamente mit einem Umsatz von rund 1,5 Mrd. Euro gestoppt werden soll. "Das Projekt Aurora wird es nicht geben. Wir halten an allen Medikamenten fest", sagte Sanofi-Verwaltungsratsvorsitzender Jean-Francois Dehecq in einem Interview mit der Tageszeitung "Die Welt" (3.5.04).

Auch sei noch unklar, ob die Aktie in Zukunft auch in Frankfurt gelistet wird. Dehecq sagte dazu: "Die Aktie von Sanofi-Aventis wird auf jeden Fall in New York und Paris gelistet." Unternehmenssitz soll Paris werden. Gerüchte, nach denen die Europazentrale in Deutschland errichtet werden soll, wurden nicht kommentiert.

Laut Dehecq sind vor allem bei Aventis noch hohe Altlasten zu meistern. Vor knapp fünf Jahren fusionierte der Frankfurter Hoechst-Konzern sein Pharmageschäft mit dem des französischen Konkurrenten Rohne-Poulenc. "Wir werden sicherlich Restrukturierungen machen müssen. Aber es wird alles in enger Absprache mit den Gewerkschaften stattfinden", kündigte Deheq an. Weltweit werde es aber bei den Standorten zu Überschneidungen kommen. "Es gibt 80 Länder, in denen beide Unternehmen mit Tochtergesellschaften vertreten sind." Künftig soll es aber nur einen Hauptsitz pro Land geben.

Offen ist auch die Zukunft der Chemie-Beteiligungen von Aventis. Sie gehörten nicht zum Kerngeschäft, betonte Dehecq. Aus der Fusionszeit hält der Strassburger Konzern noch Beteiligungen am Chemiekonzern Rhodia und an der Münchener Wacker-Chemie.

04.05.2004: Französische Börsenaufsicht gibt grünes Licht Die französische Börsenaufsicht hat heute das Übernahmeangebot von Sanofi-Synthelabo für Aventis in Höhe von 50,6 Mrd. Euro in bar und Aktien akzeptiert. Sanofi bietet im Rahmen der Übernahme fünf ihrer eigenen Aktien und 120 Euro für 6 Aktien von Aventis.

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05.05.2004: Merrill Lynch-Kredit für Sanofi Die Merrill Lynch & Co, New York, gewährt Sanofi-Synthelabo einen Kredit über 5,3 Mrd. Euro. Der Kredit stehe im Zusammenhang mit der Übernahme der Aventis durch Sanofi, heisst es in dem am 4.5. bei der US-Börsenaufsicht SEC eingereichten Quartalsbericht der US-Investmentbank. Die neue Kreditvereinbarung ersetze eine im Januar getroffene Vereinbarung über 4 Mrd. Euro.

05.05.2004: Verlängerte FTC-Prüfung Die US-Wettbewerbsaufsicht FTC hat die Prüfung des Fusionsvorhabens von Sanofi-Synthelabo mit der Aventis über die bis zu diesem Mittwoch gesetzte Frist hinaus verlängert. In einer Mitteilung von Sanofi heisst es, man rechne dennoch damit, dass die Verschmelzung wie geplant vor oder zum Ende des ersten Halbjahres abgeschlossen werden kann. Auch sei unwahrscheinlich, dass die Federal Trade Commission signifikante zusätzliche Auflagen machen werde.

Sanofi hatte wegen möglicher Wettbewerbsbedenken bereits eingewilligt, das Geschäft mit den Thrombose-Medikamenten "Arixtra" und "Fraxiparine" an den Wettbewerber GlaxoSmithKline plc abzugeben.

Am Dienstag hat die französische Börsenaufsicht der Fusion bereits zugestimmt.

14.05.2004: Hauptversammlungen von Aventis und Sanofi festgelegt Aventis verschiebt ihre kombinierte ordentliche und ausserordentliche Hauptversammlung auf den 11.

Juni. Ursprünglich war die Hauptversammlung für den 19. Mai geplant. Das Unternehmen begründete die Verschiebung am Mittwoch mit der Vereinbarung über ein verbessertes Angebot der Sanofi-Synthelabo für Aventis.

Da auf der Hauptversammlung auch über die Dividende beschlossen wird und ein Delisting der Aventis-Aktien erst nach der Dividendenzahlung vorgenommen werden kann, ist frühestens am 16. Juni damit zu rechnen, dass die Aventis-Aktien aus den Indizes CAC-40 und SBF-120 genommen werden.

Sanofi-Synthelabo hat den Termin ihrer jährlichen Hauptversammlung sowie der ausserordentlichen Hauptversammlung auf den 23. Juni festgelegt. Tagesordnungspunkt sei die Kapitalerhöhung zwecks Finanzierung der Übernahme von Aventis.