Diagramação de balanços 2014

Diagramação de balanços realizados em 2014

Relatório da

Diretoria Três linhas de

defesa

tura d riscos e estru uma gestão de os requisitos regu HSBC adota os O em nd ate BC to quan anco”) e HS comerciais en C Bank” ou “B Múltiplo (“HSB em geral e ao público S.A. - Banco il do as Br rca de defesa: nk me ha Ba ao lin Primeira clientes, iras do HSBC Aos nossos do País. nanteme ções finance 2013. as as regiões inclui predomi s reali ho de 2014 e as demonstra tod e jun em ria de os eto 30 ípi dir ha de defesa dos em controle 531 munic o relatório da A primeira lin s semestres fin s do mundo. ssos e pelos presente em ao iro ce il, s ce as pro vo an Br Apresentamos ati los fin que tod no rel s pe Financeiro atividades, Grupo HSBC deve garantir maiores grupo Conglomerado de con ha de defesa sa membro do territórios, sendo um dos um ambiente A primeira lin é uma empre e r s lo po íse s ltip pa do Mú 74 o ora nc nit is de Brasil S.A. - Ba mitigados e mo sente em ma do ten O HSBC Bank te, o Grupo HSBC está pre l, a de R$ 10.015.959 mi en ia Abertnte de defesa: Internacionalm Compalíqnh uido no monta Segunda linha m patrimônio nante co 14 20 /0001-07 de 26 inclui predomi .8 junho 45 de s .5 do 30 lta 01 em su . ha de defesa Re a nº 11 stre findo C.N.P.J. nº A segunda lin nota explicativ cerrou o seme da. na en a rva iro se tad ce ob en an te res devidamen lomerado Fin 6) mil. anceiro está ap r: e O HSBC Cong juízo líquido de R$ (16.29 o HSBC nglomerado Fin nsáv s int sopo respo eseis pre e compõem do HSBC Co sãode proc porte de suelh empresas qu registrado um de m orias do semestre as o ra ad áre o, além de pa ult tas res da Es o deasàs p ra olida supervisã ida pa em ns e co as inu da ça nt ári ca ma ran ns idi co for gu de bs me o su r se ap Dand lado de as identificar e stur • Fornece raas da o das diversas pa to aset sponsáveis. de sileia II), calcu re s s Ba tru s, d do da es do o de tes r da ola A contribuiçã or o en ce çã ntr de ac on ele ord cia , co to re mp tab asmazenamen coes ap Es çõ ia (Ac su s • a ta e nc do ra su lvê nk ho nt à so Ba en co er de ar o mp BC m uo bmet dese tol cio il, oorHS o índice õerso co imento”. dequ asdit açora fa mnit risco eerâ dos BrAu Mo esmantiini fação de su •for , In tis te de ntraldo . s até o vencão ho de 2014, so sa eti ra Ce do . es jun a ap o ob % o ac m nc de m da ,04 te Ba cil ) 30 co 13 fá los s dos de do s relatórios tegoria “Títu de Em mp de 2001, do ompanhia”de novembro nh conc ca até a execuç dedoda Financeiro, foi oara de mante afisa” ou anº“C3.068, de 8 as pa adas cla ssificados na r eGm ões estão om Conglomerado acim iou-se um ba umdeSi , nc ,m m ma sa S.A. (“Gda os veste larões Financeir o ve ento os títulosde 2013. As informaç cuaç bé Cirstr im ssa forma, cr tam ão da Gafino óx pr De aç rte an 8º mon s str poos até o do igo r s su ini br art m go nte m ica de át Ad ze ma as lon pr A de sto De , clusão de dad , ao As áre as po as de ção de ar es (in m dis st nt nt en o 31 ni co ao int de çã pla io e em do ão on im en Ac ira or nç é ut sp do ce ate e as corre cidade finan Emão e de ac objetivo , 730 postos dera a utilização e man l encerra Senhores açclaram O Conse em contrário, possuir capa tes ao exercício socia pas fes ento bancários Administrde ados ático cittom ha de ma:inistração: linho pa en Ad especificado irael s de atendim s au dede rcens rãlocaca ixa TeCo semi o Relatório da te 46 s, 422 postoes ceto quando o Fiscal, refer ido : ex de cia elh lec , is ên lo re iva ns ind be da ag pe is ma at ta s 3 Co tiaen da ra m or 85 do oli co ge ran rp r do lhaCo s uma ga fer gicmo,ainda cace se ténta ça lítine osta po s es se cons traco anpa ntorn bato dimen e po estes pove toen es Aten encli a for e em riz o deGo de et Independente , estava comp m ção deaudir ern aç am lhã ais dere 14 co int rel ec mi ir Os ion a 1 Re 20 ex ior s. em ing sic ori de de de ter co es str s dit po mo is ex áti ho or re re co õe ma et no A e ões e formula dir sim asilcis ento e os , as ixas autom Brde em milh mão ba07lho em 30 de junlusãoendo cade eia dispo idasiç tra mco a div noris 4.8 iados node en nto m de têm me bé nven ssàosu HSBC Brasil,arca a coos te, no apresentadas tam enzir us o cia tendim to e entosim elhren il. dois toanc onalm redu icios io de sepo ndimento do de 20 elecim Adm o Consge 13 m s de auco ritárme estab horas isá.va dooseúlt adas no Bras estedeao to améajo to o:24 A rede de atecerram go bit prec lhõ ncro voori en dito HSBC. prazo. Além disso, lon ba 1.881 ambiente e mim do cré e s o, cla ple ntada il eio a im Plu as nic a m er Br en trô en r contábeis adot dé Vis to no O ele po e de en s bertura da audit iva com cartão os OisC o:imento de .ipa rus sit nc da om çã ão Cir ivo ba m po ca e tra s aç nd cis tifi iu is ele tro red cip ra ate de nc in a olu ou qu rti o o m pri to ev m ras na s sã pa nd vo Ad coivo lui te processo ção de comp o icas do A co da al inc nda da obajet o ad oa a loc asr tóp ssilh ednt co. mp Administração Noart . Espre ditl,ori mo Mensagem da u 22 raán áveis para realiza culminando com a ve 20e12 na , dessau iro sem u vo ide(gr ssas hecio olepe dered stando ns,4% nontcre din ntrto o re ilia , co dene nã n Ex mtirde seco rasen essce es e ca sBep aléran eri br de ia no início mu saqu gó ãoa, ga Am tomot ra ca panhia, e aju ete tro pel aç dos str ard Pe s , Vis ção de caixa, ind ndi rCS ndo pa a . aoGa doon mini ate da ComÃO ste as m gera sã no mercado Au resmu Ad nç ) Ma er em pela Companh res ido na da is a, 13 m 9% ma ag o r edo sum (8 for 20 lor nc po em foc end o con de do Va va e rev ia oit o, de ctr a do deal e 2 revee gicpessoas, atuan O número total AÇento estraiotéde a Ele da ala quais lsa TRam Vis Industrial, 14bém o Companha rede1, dosido idenci da Bo - Emorpr das margens as Res MINsicISion iaes 37 ionist m a reduçãoRIO DA AD res no mercado tam 00 r me de Ac osum res no mercado /0 il poáfic a exposição da m s(gr idoais rasS 05 o po co9õe cio tre elas melh .7 ssntá a,.95 gó20 ntribuindo co RELATÓ con om2). da própria a Ga no nede nde 126 consum sp 24 co , en dasBNY s , ob pel ate ve .0 es o do Gl em sa 10 l nt dos Bo fi s l, 12 çã 03 ve ndi fre as rcia &F Ga ina ate s nº dr tiv me à alé rm BM sa res Pa ste F Co ca scimento suao resultado dospano is, nifi dete nos sumàido cativo sig manifi con s ap cado no mercado de deen Husig CNPJ/ os em diver Mermid ores da adeat ança cre r ectivos re onsáve anM s s ataqua drõ ntidm erio rfoio 17 ira vaslor cu pa e e mud ce erso supre oia bé Re er s ep fas an % m ux olv da a fin ind 6,2 ano tro de nv sp za 3 es m e es se s os ivo ali çõ nt be de br qu mo jet re 13 , us tra obro líquido de 20 s últi ns secientes. o rde ende mem am HSBC temOoluc Noep mo% aville po GNC. rom ind executado resentação das de89 eadco dede rteiss asme efi 2012mafor comp r pa o era e impla alinh 70% em Alph noso do r m mo ciorecde stata teca Tesu a smoaio poalm onien iníde enar 12 tínhamos Aci osahu s de ap urs açã merci de o HSBC opto dos me para 2013 ra fin eci coda gm ones no se apr se . Paos longo de 20 ano sub tes de 2014. inistração formado emnas jurisdições , do de capital. ANo resem rados áre temes doolv ev tu umpripla meva rel res, Inoranv tru nt . O manda labse dito nte tes que ao ss Auan de code iro mestre vo m me ilia 1a, an en me ad ica no ras .91 nfi sua estruturatradores da Ga ep res teg sB a 21 ece Co do ind tra ui . R um par al es os no os cio s il pode absolut de 19.588 no fin doembr 13, o de asida globa io m 20gó ncia Brior entrega mpanhia e es do inisplementaçã . Emne nopr de exsigê admim padrõ 2013de to po 20r%me dede ida HSoBC A: Osda a iniciarmos um bro un é ofeide nfo res era ctoedo Financeiras da Coooem IONISTeio Grup parm iss dezem l, co era ro ínoim do de da a ixa rao, o im Vs geiçã uais -m saspelca sini ião ia fin jáo nã ivid pre de colaborado çã de31 ca ade, de modo l do ais ble as Demonstrações find ind em 1. CARTA AO AC istrm daçãreg ua de ilid m rsa m s al ion r o at me ias com se ab ive da fisc Ad ac Po o açã l nú nc nt io un as de de er o na voc açã de re , etê rcíc o a a ão op o e cio em e m iro exe aç s mp P m eraque a geraural,era lic nselh s ance s ao o, GL ltado ntefor da e op Fin re ele suco turl and o comreas refere nsa. pelos acionistas trutíve av Relatório da AdminConse esbus cal,ão finiç e HS atr natlom entdo sa com brésosdadoapCo ompe ml os deFis oA desalavancage estra dá coria relho pre em se e rec ou to, res na gestãsi Cong do gás m o óle te em ar o ho do en ia an em ção os BC do rn en com e ora a nfi tég oca tim or tu s es es nt mp col fat co lab es tico do a hõ de se ent se e co tro a s inv rgé re s a nt , os . Ou ene sso plano Po ç o par apdo depend ixa inada o ce açã icular basta caiais mb aixan art13 co comerc gestão de deo R$2,9 bil abalc cisuo20 itivida la ao todos os noss çãivoos de ento, bete pre l do noesf l.mpfien im13 rro taen , éce geincraent orços da Administr ciacom olv4T Aam as de nat inide ítictre senv , consolidand gásoia. en sahoen es efetiv deo a acirrada compet donh de pol seGa çode hõiam deura íbrio pre bilxil ento, A uilnto 6 ime doltu o com no s de alt jam rgia exigiu muitosum 2, e olv eq de de a ga r au ene env R$ lida hã ida nç en e bio ra e , aio pa abi des ss bil qu o rna com da m m ão est ce e s 13 6 r, a ve cu aç is ção ne Co 1, õe 4T foi a a r ao ano anteriogramas de atratingiu R$ às ial tratua umra nselhei no, com aç utiliza erc ores condo ospa a boa go Co com hã scs an el arm bunto cri ávpen 3 bil penho do erio ência dos pro e aatendem me entos etc.). trume ntem ra 1,lab s)ad ora Noes Pa ste desem R$ entos ng ho sup ão, ssos Valores, keholders. u su ali m rni uiç co No bom olv ço sta ça ea to s al, trib a ose e-l an os do en lan con ist des ion o e ss as revisões dos insforma decisiva par tim im alc ns de s ac no de ram tud m co er as cio e .entO rge e breop nv2013 apresentaalinhameneto nds negó ra os ma lum ndas, inv o davo ade dasdeve xid(so s do anhia O resu do lo de de de plecia do mtân ltace Senra* a criar valor pa dosríoaum e acodis ssida a (crédito, ve A Compad Conselheo que contribuiu deda Cocic hões. div osda nondipe o.a os nas ne senc s ate çãiai mpanhia no anoero alc dores 36,5 milnc Odair Garciaadas para redu ulg çaido mercial e técnicmargens da õesa pre ansum foc de R$ alizad e otot ol co com çã ser rec , luç os de con núm que ma nto mpanhia, Os indicadores das, exp doeir ão, sã me 20m13so ãonc uiç oes gu evolução das da Colin inatrib comb deina as ea for m fina treida sgo ambição de ns dis ua nços s qualific hado m co a rações e ans de ido de ad oa era ss s ope ha lon gr ss o rec lid no ven ta red ma a pe das m ofe de Ao das de des m . gra s o de to nte bé em deet co do km o do es ent m pro Cotes eelh ulta para o an ,9 am ge prin ca imen Mac gra aum erma ditor cumm de 25 cater ta pro en nvolv Em linha lso e contínu stafor recorde,mres Os Netró .ípio os scliAu dessede nic els,do se para a construo,çãoOs r do lucrolan cio mu to i-sne uma vanta is),to áv os de cess no gó Tenda, observ 29 mum en ud de globa re fluxo er àne ns 80 ve sa ec pa ado de 1ado co ça es nh De , to ent Est s a do . aliz 00 o çõ co en ma e ea cri alm o ivo /0 os destacando-se o milhõe à can en m s fun cip for jet tod am as m 66 al ira jur .eç a ão a gás rta ore às ob prin .6 tiv s ça ss ion ão rre e a dos, com moaç s, dempo il ad 99 an caaç do rel aco osBrpar De coCo lan cess ac Fe .3 as s pli tur itiv su al. er e, str te so tru 11 ex e pos rci elh ,3 ini op os s s aes nº fon BC 12 o m um ns me tos ta lex exo infr F Af o R$ çã 12 HS co Ad en à no refl mp e tão iu o /M ra m tal 20 A ind co ssoflet toança e ges erm invest cess ãofi(ao acere a, com reern a ge em CN ão de atueg %er ectivas raç emo, ci oiusuum açal ,4m cios e Gu mitan ss13 , sedeàgov fic resp -no20 satica nti ing s ilh is per ade onde int raPJ interligados e ao no Co ide da nt eES Ga a13 e24 ia at snh s. ão co emos negó OR as er ira cio st da sociedtra de prá õe faz obt ad AD pa rre gó e a ilh nas Ge nh 20 m ca mo or ne m TR . os gic pa 862,0 km, os quaatender aos interessesçã co lad ira Co de IS de ,3 o té ent res em o tro re 5. ia A IN om br to ma 97 do ram and % con mnselhe en o tég ac esde aprimo R$, (gr ora ano. traM o es 31 as do lab 13 olvim do represent e de aSes cellini Pe regem a fordo em 31 de dezeCo 20hõe nv dode eAD s co ssad DO porativ se,2 ça de no coralc et to dore onbrtaont entaçãRE nss oli esaia de RI bém açõ mm s áfico 3), triztég coida l de aOm ga TÓ tamda forma o papel de desenv à olv noze ba jamen im diretra implemcrí ut LAtre Maurício Mar as es en últ gloan de br enga amos sa ma as o com e o fin teà na cio 31livde ora destacsiç de R$ 17,5 mil en arge 4T13 que alin isreslm ade emixa de ca Am nereputação am drfin tãond re elasas reten cia aa for s ex o had e tic geste for ssm de 2013 é uiç pe ãoa, um do ltóroiado es decíAn o deia, aç a no ,õe São Paulo. Foram solidar o m ido ge prazo. Ent cia o er delnh po açã alulaçã itotra 13 sulta sum so a atr mopa alh ão no lucro do cireg oeg resé 20 muou ioer rv ss sde s Jo nd s, con ao final do ano elh do noabo cíc m Ca em . dio e longo mo ore rib do nsno nta do er er 12 ica mé nt s rad iza Co do Co me Co 20 an con ch es ex a de em co ind o lor ca au de en de o çõ es ao va m te o col ia, il, rifi o nh do s ch ra s visã pre dio ad ano ué fica as etiv for ve nh aos an pe st uíd Nó a, áu e comunid Brfisa Grá m pam o aq on o obj Clias nd trib tev BC addo seiva to qu relat e sal dis comDe doefinal do cessos com sDe ceto. radecemosetitiva para osHS e totalded de os fic% Agixa , exen total os.ca volumav a dos prom çãooao O saldo da Conta Ga om 5 bil pital anceeiraTe e da relahã on calum preogad Ju de onderestem s fin derelreacais emnh asrta eãoecm és mp de35R$ dospe esde ,4%1,em árenio m No entoufin3,4 Costa açõe co ar ho m nodevo am atr melhoria contínu de bo ixao de Emido eraç strõe ilh pense a.as tru%tura iro ionre scere cauçã op 20 tad ira da elh No creliq mon de na : 12 osi 4,8 a es Desemde ance ns Em a da (GNC) rep o r de aç a red dep nto 13 s Pe a ss Co a de sta s ça um 13 sa me nto uid 20 io re /di rim co s. lvi tem fian me 20 aju pre to Éc mp m³ ing bli vo em cia Sa sis con l Co en em os s pú m sé a V. ren al sen mi um do s m im , s, õe pel Jo tur ou se oic te ilho de EXECUTIVA Nares do Ge usm³ ivaisa e Demais elevaodonas con mçã cresc s a serem atirs ngidoprovenien os seus atsqu entou 85 Gásdo tra e ab o, epude os7,3 de ora onsR$ issais dolab 66 tev re6cia . Pe dem ex a tod more foito de io em ape7, meerrcaco de à do Co apoet mil pl os de ian depres foc s.sil es uíd DIRETORIA os cudeos pelobm ivo zoojun ar õera idare remé licar ÃO trib senvOolv jet Al ilh ilh bilille Co pra ore:s Su apsen AÇ dis abr Ose ob msB ce TRph . ta e deum ced go ntaav 4 oom ém Ga %lum isdiá elh NISste vin jaraem lon darios de 28,9 7, ãoMIde Em otasar e det .açAD volvimento com Co dio -Assã 36vo ianmdo ns Re gand eco to adqui 86 Su iva No once mé xiltri 14 a Pes 99 erDE de en as eim nu at , en R$ De aupa s e dio T 20 19 12 io ist op e or Di um m tes m de s, ivo O em 20 rp olv vol de ôn o ld ion en da ze a sit de o nv ntr co ra ELH cli 6 o ssã uíd po Ac com de ida ão Ce se a O s eir NS os 00 Ge o stit nce an un . de es ao er tos de lus de CO vid 5. 13 Co o uíd con orta líquida eanor rel dínfiáveisnatural distrib eiapro fevnc o31 de tes às opvid e com foice 2012 .en amen ndcon AS.8 p com a PETROBR74 em S.A A co Senhor em 95 progra a ma imNe rra ntrrato 20 de co a is r ver o con isdo, õe eiro s 20 equa tem clusivo iaiza iva ao prim trib ateilh m on clienCo formeneCo rvisço io con dí toulg Dis m s no statretus ia up se iu nh pomo õe pl0ic an mante deacion tre tris, iae com cluda ) a reforçsas ano anh paão relatórdo ilh quos ar ,oden ex70 cer14 (aos sili92 paora maç açeãoemao mp a atu tos as muid ou ss decogá s. São Paulo, in–ua em ara-s 3os teerR$ du nal ntosag elh m³ ris em par da en foi mp en GasuBra bo 22 scaas. co pro nç s Ca co ns ord code .1ss des ão la1, relaç buano : A ço am oc TAQ Am ond ab Co (5 as dassCo acta ida R$ e lhõáves Ba rec am õeasuav o, div NOan ad O, nti ANdo pre BCan ativ l, realiza mins ,3% um nu aç ofe 55 do lph oulo HS 9) xim cla As ionsistde 0 po Independente 2. A GASBRASILIAalc er 20 empre 2ui eit os ro do iári Oe preP.sa natura – IQGAP tribuição de Gá Co 00 líq nc Op jeto el sosac 9.13 ap am/0 em Rouso zdo30res atiztri gás es co (2cid sc io.0 pro as em de oõe ad as 93 Áre eseAq32 bu do o,loa-em de 30do aa ve ôn a ve anizados .8 asOrg nd ão do ort ão choeg acitad ss iss m is, am eirde tít SES 62 pa nd ção 1 açã aç ) aç nsp ve capde ra , par pre im à AR ca er tos (b o Público de Dis/12 ve tua Tra dur 07 Pa as tici s pr ex ntá pa am em . viç 09 de 2. Por or un do pon e Par 14 su de for la ste com e mo Ser a m ag nto Pau en em a al rem u R). am su ilh 16 dor l pe 99 re do nc ivo 74 nju rou tot olv s s-E São res m (1 9 era ula uid l nta à nto /19 na 1va co nv do ss rir iro alte Gá ção de No sp do Estadoo20 asntesod Reg 32 stu bai te ce/0 os gedos ans am Pa que 10 prorgia sve Es dense itastãlíq R$ r su ssdo s,na con ad o Ambie Nota ência l.bie vei sichnt fin 56mide 93 oe lo,00 nomoto. ssam cio iliz dolo aemala Re ais Do 12 sti .7su .8an Ajidos rapa A56 ida os ut Pau RedeceGe ian ia(CT mAgme para Explora eulta l. au zin Pau clie as 45 pe bie 62São ultforad ndcas 12 sil nta anh .0 ult am São nd elh ranta 20 o, de e Enees 09 -de silip Gores res dedu se res ns Ph Comp ameir sB for iová s: ogó is tra ado oNo ria ent daRen er Qu2alidade ter adore no nr tã13 pre Est çãne os 20 do ,osSai de86 ob eam fev melho doosco pro aãoGa emnt rsis do mssoaeep ca eAd seh CN ice3. egad San õe cu daan da stePJ osteç erlHe nt ça em refor ent amsbie m rebie to 3 aç in roe mnta ten s po eosam a depl avoille enta ula do Índco rio , Tec en mnta 50 iva enabe isde dorão dedes rc ade enrede -se e lux pens, .0de óp atph ida cim a no firmado com o Esta Agência Regulaaç cia pes Ci ¹.a, os adum shoda icAl pr emsto ndo 14ados lec so 62 ore na áre tes de nid nte al mprra res.ulta e Alé ind ceria com a dí favbr itan tuáaria. ex ma riai pit ors. os sa mu est cto rio ,Ele Cu sde sbr por noso habsla da re coctro ca tóvid çõeust No ão nossa9 empre o ind deRe oim o snã do im na ns te ,ano raç eúlt fica çãspa anjur o. sos rennte os tra hõe otica eci ope ult du rre anos ces m iam 9 uma melho em cor UNESP: Em par iliano localiza-sAl mil ut esp na e ra ar m res me cia pro rte 38 no es br os ras é ico 8,3 as é ific og no iva ) or ra, em ren da nio em sB tos stl etr de os ún a e ver lida pr sit são reguladas pel nceda ram o, ou ge l se ed Ga Ne m ízo nr pon qu agi ção ém râm po 66ud6 zad vo nde ec m síve ju a da rad 8 luí rgé 73 em Se es ula 0. pa o ar, co ani rn ate re a no . du pos nccro (p 22idabu s sa ene ndoo os valor (1 o est ssã pop G. par Fo0 as 1. co gue çãododoSen ap,lic uml e de se toPaOrg rceria s visa airse uma14 ilhõe sefor env)olvend 6mabal Por os fim mrod ária s e 20 .053 Od de82 de BC an12do ai. Lu á des ovires * dos sc20 es1. Po ntoss,reaoliza HS est(7 ltand nícoipio ad imento ia. , em lan mubr bienta ra-ras riza obienta is , obt estme 5m nid osnh is de anç am ze ula Concessão: A Co m nat nic ope te ,47m invcia na dit zam 26 pa o 37 reg téc .980 (c)iliano en ioacur 2 13 BC Osan Ativo co .5rno cré ureça tão- ae Ga so mbé sB endDe 14 deR$ ac es de HSnt 14 par am 22 até de68 dos Co am o bê er ur,go ria deCo .. Ta ção ad de ser MA lisa . des (3al5 ra da ústum sãsode op ia de 14 tala m: aso ali co do IBA ana 4) pa xim s . fin indê rília esra Ins ênc 20o ris pr ida ca romu os da ev tosida nctu de De ergcia pel rmite 5 ânc fic m de es ativ ap de Mages Porbil sa co cos ida de fu em pa abaixo, abrang 1) pe rá da M fi ça is sp ão s 6 s ia das 29 bil típi (8 se se(g de ma ípio de edi de a vo Ga aç tra no va os el 29 nic es De ção nta sos me exp to lon da 6. áv cti erv No es mu so tre da açõ 0, to, ces liza e ste nta en av l liza ns ao 01 no obs pe tas nt den rea pro situ drõ su en m do os 10 ste rea s a po rs a encarg cia sdoce Pa liza res ada astrloc em ga sude pla da6.808 serem pa , em foita al e 1 iais e con jam Sol MA nto e iva readic par aliz , flo ura e pe bro 448/2 adurm at meios es Circula çãos 90 to nat Est lítica do07pa coesde ndi tuPa lor res ant era ixa /09/20 ris pova gás Op inide Ate ion ade cauíd tor ano uaast mra do de po dopr . Em 1ne ntogo rsid se ágSeb alEs de aota lár ad a emm03eio O so ião 7. O menta nfo 95 ion :em uifium sa enç eutu estr s, aBas21 es ca Unive Sa álise das co al rac ss Lic CONAgás Aem is nt re , líti e de.4Pro stit 8/2600 eset anNe oc sa nta l. sc po Ga na ra fi te a s os ção ea 9/0 con ale ura ese 10 São Fi te ien br m 20 olu da ar BC Ge foi Ga am nat apr de uiv ste nu de idi efic en à ho o Res HS ião ça rae ad 2 s de eq e eng são bs el cli o l ple m zad uso ast e inf sta s an e 00 da .10 , as de , de su m e ao qu/02/2010, nasqua po ho. fia nfitamentos de õe7áreím icaPorto Organi esCo co vê Co26 uid nº 52dividendos 66/20 ão , er a noavé resfac co aç oicauso .7 Para 2014-2018. 18 líq uldade(10.am tra o poanç ica CaixaDocas de Seb r o Decreto Estadual de aa aAd 9.9lia filo er laç to. obalso do bancos 09 uíd09 Lei va talóg op sa asme aca area sã en da tria nd nclien a do , geo s,ns ins 81 im ade r es ús ntoo da ize spate 60 nid ian olv ind lóg naqu su etrndi lecnto rtu de dotuá nv , atr sssa38 ia uênio ua ratifi rpar 15/07/20077, pre i-i s derea s dir rta das ra ,sbio se , sim tads,ogur ion opo e é um dosan pel ênc : A Companhia reg te em inq ina as Fo tra 22 de liza o as fica pe 3 nc be do erg tas ime nto r”, em õe ico lo, an qu • .6 rm l, áre fu grá çã es Or es nov l olv 78 Em de ce nta Ou rta do aç tór Pau te da ra O nua as do re de de me ano rias env ta po na te, a . His ho e de de s São São a bia ge ra ula en io e, en Eq des oce arg ibu es s ia e Bas de de xto o pa as rec ntte am m r cípios do ram alsór áre erasaco seleciona tape sob par 76pit r as atr 275 como dic paroa o Canalerrna pul fer Conte asne Co69nt, as União Federaral er o Estado nas .4 milhõe opist rce32 isten rio da tod cíficasos ções por .8 pa com oarsoaes tur lca nsple acl)ion 29 7,3 ram acio Pe nta de ent m viaTr de de nta saplo 85 deeexe a.a bieízo r scosu “Prin co o nt de togó aum do bie ju de 2no fes lin 58 63 de 15/05/19 os ga etivta am opla ize ibu de ndo os,dir ia créditoAq içãorno, incluin objon ent (p cip ss etr R$q nú anota de •msTomaorino 16 5 o titu ceest do ssiçãoco disitor tem alime to, visa em ins em resa a recupeSão Sebastião, com om tos pro nitocr Poros miuos inv daaaud entto en im Lu m e ent ad silia dopre aam do queeq maas.igu óx gun nto toan ao Decreto-lei nºlegação, celebrTr ado oe.oa,mode ca oore sa o co prsem sentai co seus pela Lei 12a.81 iro uip líti ,tér mo por excio ção30de ntid odtala ss oe no do issam 6 nouis sed do Por os posB ce nça os ras m s do )a, Ga eao ere nd , 49 ibu ura brpra mic uraão ra do ivo A çõe intma r as de rut seg sen ss em o.scai ça(d ela est de7,8 , águ po 93, (alterada os nasias m sá81 dit pa for 13 armiane da Est ad anizado de o boraint ,o,me comspreom 5 5fin qui das as ins 20 ão 2. co Re cré ent 13 a 13 o14 gó lta ção licam ernacionais ion máos, 00bli •ins tro 20re ss Em laç tes 20 açã apl de raç ne pú suis, qua emhos sic 6/2 S: o sde ta ao mesm e aum Ou no s 14 addeasfevereiro de 19ao refina o ren oriz re 30 abrangedo ade de po sã Convênio de De e exploração do Porto Orgas TO roc ão 3 rio, te tro l e ss val no cip ine mp s es EN m a que raç a tuá ou 56 en te ia, na 64 de no % se is Ao tõe nc a a, 25 fi e be a s orm su TIM ope por .3 8,5 lm an 4,8 erg co cos ão. nta is mic de de tur ES a nó Ref , de 77 30 . en de uiç ário ipa O quí e de bie e nta 30 pos to 14 o INV e ós s, 20 eza trib cen a qu es inc os 20 o-governamefisa inicia de engenharia dad amce en ent e de diseleger. Na AG ap ola nguosode tir 0ad 78cess a, ampliar a capaci pr o para maio es e/dia speral n° 8.6 a. nvolv aes im eriz ríce ia scim ma listse ism³ ran çã actÃO age, áraDE cre o 25 ST astião no 6. 49 os, cia paude Ga sad ereg ua cardin red ncde GE ia o s.0pro an 35 •l da itie deáre 0,8 a administração artigo 33 daDe Lei fed 6.l iro Baão nto no or cór s, 35 fin ilid nã2013. A Ga ns 04, nom 47(1 3 bie,9ntakm oris no90 0.km co imera , o ans términ ab ecopa 78 am atev do ilia est éti mm ntod smres çõl de eáficos 8. ta por ge s, com de soeq o de tes inv lta mil coclu o daes al, ntiiredo re ra ras Porto de São Seb ao cresciment meflo iza 8) qu e nte 34 pos co lida o s, se sB visã su 7,3 ion an de ir bie Ess 78 no e tai com as qua 85 pre Ga s ser Re o. 5. ac ), as Am a ss e org is es azé A os ist de . dos , (3 er 10 ent ivo rein rad exp Ne riz riz ída qua ião foi arm o ão al: at ant ion na ca op ou 9 et ram et exa a. os ast fi rci taç lu s s se ão en gar áti e ac dos tos etiv dirberços 101 e 202 entia nid ios nito maGa aci2,0 km (gr Seb me cli tro çõe ao ção do pavimento De64 de du , dir la As a cona coo ad trib 57 de tem mouíd alan ter , cap86 alm conc m te Co s 3 ira tentaç a l da pe obr dis va obj a s Ou .5 pro do xid tido o cri cip sis de de sa e ra sus im e am de fi ult ua iati mo dio nh is 33 ca sen es ple ad ce dá ge % opo ns óx cu ma for últi pe inic mé eq er no , m a açõ s 85 e ou pr an 8,1 esc for cir m que Tal ad al 13 as áre co No sem ião a um de ). 49 aliz fin . co ma do blé de on 20 a ao o 13 é da ast vol da, .6avali s trimôn em huda ain : em ano m o pátio 01 e adequaÃO CO ss atte Intem,ano de faz trobéao 38te gic voelve par coSeb ad se da eladas no 12. O ão anhia tot téici ceita úni São RC as 20em ão tonag e ennc duáran itaç ntid ulgad tra de tam vanc Re ilar ME aç de 05/06/20 potencializa um projeto logísti am atracados 114 navios nosent Compogr quida ma oIAL as divNã raden nag em ndo 0.535 çã amio Brion to Por os ide func aze ão 11 paio for a len do does ns a de, Ca e No a,s,a56ala otérmin uíd raç rmea arm as ises readu 7dede tour um smeas co am processo gu ada trib opo qupac perte GE rcíc a nat A HS crent Ca 45toum sFo dis2nta ira par paroaçã .m² Tend 5. .00 exeas BC bie for s 1. 0. da co conbê cla de global de te es ura nio am o “Pr ris utivo 39 0ST ain desu emDe idaão movim ão senrad esam o s mo biê 1 ecpo ta toraç o eme com aç finance stõ pre idoist ção o, gásion o39 36 jeido visã nsim (Auali ar uídopo 43 que (2 No pr nta dit desic por av tempo em que Desempenho: Em 2013 lan s sólion pre decré a áre .na trib ep adeo últ tá néiac riasas dis tosioco 7 ma 38 s m³ áre tos a,-, refletido no es sp Pavime gra al % 7 ran date da muonidade av hõe teste total de cargas esc oim ão sncno 71libe De por, tuá um oli e tot50 s par milo astianens ind do cipais 9.ple aç à Cost es 53 0 çã me,an o 4). umado ns des los Srs.s Ol e7. esasã nt 30 tada prinva cugas. De vol áfic ass idaire as co qu petão gra rta endo circar vez (gr arov ligados 2 as ao ad coim da a6,4 m eap s ativ po pro ges sto ,pel iosdo 52 eira portuária sebre ,3% s3. cevada ação. Osde a ain ion de lor cut de sua im Nã e po 8. an e nár 32 cto ort s, trê s prim nd as ) , Exe m de lac os dasode cio im lte . dad Indicadores de655.411 tonela pa a em co exp 06 áre Te re co ida fun ma ião à ízo did uni im do e tto ris ; às s s o das é os ast ju de pe ed ia cia co 05 tiv de com das s nte ndo rar az os rte ven al ) l m al Seb ini s os ênc as ela da ere ge cia (a sc (pa tod Pa al fun cia Mtes prograI ref ionultrapassa os queno sua, foram São ar 21.154 tu ang am Fi ini o ci go pr o de sódio, 89 mil ton e,do am 12 anos ten ali de ou ac llo es o abr das for cr ss do so as ent to av ais po er e lon ent ce ela os, hum s elh o na Lu po de am com Por a ent , ar op ille ior cul Ao os ton l aum mi ns da çã tuit do 6 M os) veí urs cio av dam Es ma a ve to no ui elo gra viç .87 Co s. 13 rec ini s. ph aos m de movimentaram importação e 94 zá gad sa ser o od rib al forma, as açõ 7. Em Sr iliaem Al Dados. Executao.4 estivos e oito jet çãor de pre , em depro nde ntma 12 ras nçõe esvocom pro res Reali 4 mil toneladas; sulfat 4.68 alfa cogra sBaç ficia as arti 2014 ado no Ga pela36 ão da nerela . Em se otor nto tom ido e lo de , 20 dasbe eng a pe me rec12 de ar. são efe ano as cip da1 iro de lso ofe /200, às sa .4 nd ,36 res oste ido 7es cu 66pe ancia Raoms re brual spes . De Gestã mil tonelase pa gócio en da” s da finve i 99 95ut) iva 7. raslhõ rios lm grare ati Feve em 14 de são referentes aano foram: barrilha, 21to erda 73.o conced e de o baivid tuá ão 7 unidad muiç auid çãaoede re out Ex.1ec aç ssde oigu Por glo hoca nd enogi s8. – PEI (Leo entM ceAvu ali mes junlíti s diferido nvnol ore su av CoTec do de alumínio, 4 de exportação e 10.74 had Ano tuário, no nã . 8) dede a stos ne co bal da de Ind porde se 98 do eEmco es líq Tribu rapon Tra imo dia 07 de ia taoada A(bDi) retoria (1 10elo ntente a0 mi ba an tures 12 : das ria, êncrib o Int fica (1nt Lisegr mde poan nd quSis ralc tuá ergnt iva US ambie coen na re$no toneladas e óxicu oEx 6) po suçã Pors Solio da utnsi 3. s), for vimentados no ; ulexita, 42 mil triam ep de ído 78 da de deôn (1 ça r dades ecinte ela am nça o cor Pa ssaentes 6. tem tru luí ind sto r d9 . mos no últ ura20 (1 treto açãtru 4rauni 2 ns no tem cia e inc Pla nta pe to 14 po seg en s co .89 29 20 44 un ria ao e 20 re , mo a – ta 25 ar o, Im do 2. vim ida .9 o de do an Di de ua re das er or eir das nd ão do il mo (NR re 30 a úm o 16 saú , Ág rca E ela liga ia, ab nc taç São l, s abr sen mu s da rim Di Tal e AR la PC es e . ton lan nc to na de Me na nta o es, em – do pe TEB até o l bie a inves uê ião 24 dad or e zo .209 ntes deantap Por amram astias min o rdeFinanceir eqso .4 tirá uniibu 134 mil no Porto. ade fi UN ências dicl ion red cia pa 13ES S sple scto Sebnh CO Imp HS ns 17 mBC erg dealtér E Rito ao aco fina ordeas su rior do co ido opit São s lole o con R recad das erEm intete ram exrasibis–lid da Pet cio as movisã O o os difde notitu ntouit e em pre .6o26 gó ados 36.641 Tr re açã à flrob L du Ca Prog Co meint tch ativ og sed ntr nede Di 19 ent A oem ntaciisIns cia com Praç s. s ndi eno wa Co Priv micip o m V sub vim 6 bie da % O so ro 12 ido ad ate al teoerio quí a rth es s . e, 70 rm co o da tu Am 01 20 o E ali líqu as Ea ad min ias ore an a nd a mo nt fu 6. do s to, ias nfo D ão tic Ter Pla rad par ênc umsp em Te nid do cí as néi ide foram movimentistrando assim,De 37 do por o ênc os de co u e no má erg abo fi E e er mu gra es es oio do erg ço Já ula cli 6 o, 8)357 sas so sa0.18 NSPORT ex Pr ap fitiva 007. lan as col inistr ajuEm um ra co o m m dond nçaos Ga tra pa ho ac o oc BC co )lui ant r. ereio,s-em 398/2 da 36 sNA Ad sinis reeleiçã ção de ris 43 lídênd cio HS toneladas de (III ízo ra iaos de e a inc mu trabal ontrpr MA nol de o gó ndi daenc ees adm 6 ; Ate pa de plo batrem sízo às iuCeter up re inc eju ne no 91 ãoam Aid çõe Gr Aam . CO ate (pnto íve Pr 3. diç 8anh amsent a com o de e se e prá imoporta pla Rda tala nd o) eme Resnte Comp ssPla l, o errca mb sinsde 42 paros importação, reg 16,09% em face do exercício ivalente a 48.937 milhões da a ia pa T r con cr da administra co nta 33 adoWa ,Opado 13nh eçalan olhoco das do Lu ivo m bie oro a de hídsric ida ostico mento o de bá qu ula ãouz jet antme co rográfi OpaE foc sp Emm20 un os ali orm os taç visã sim ob 13tur um ão a3s hid s an à io si haum Ref equ urs stã 20 sui aç eosreris an e pre sipaju áre de Ç tinim trêco rcíc lba ceiro:Co imp A, reiro ge as rec 44 cia eass o ia ca E bre ta, exe DO Na tua da sar AM de 1. po qu ndo çã nh T so de em bru tra -85 ) (IB via do LTA m , to ra er o avé e visa 01 te O pa de do con es eita ízo ão hip SU ões lo atr da m o teg 12 prim /00 as R orn içõ ren um aumento de nspetro, o movimento foi equexercício. Cenário FinanS uip rec o opo caç RE teç ers Pau se an ss 46 20 e P ret Em ca Co titu líq pro de eq re do esc bar m rtn s o 5.1 pa DE F, ins qu pro ial São 12 io doWW emem Pa àl m³/dia Lu o cut /A as da tade .03BC Clima 20 oua em ,52%a potencent ÃOpulação al ôn deto realizaum liadore ersua im ão 18um cr miza 90% m AÇ foi cio divin do sria 13 ada Sed óx o aç dera il(p Eentopa 99 11 po TRes. o rda eotileg 20 de nt pr gó ári rel oo àA en 6. abr ,Edot Gscim sco 20 ntova noF nº 43HS NS pastri o3 nc ram DE ad . co rce iãom 40eteIRA Ecre e de em om e tod MO ien ria ast mi paado T S Em 25 RO CNPJo/M de s ba 8AN as antiliz jácoexe DEne ivo apr õe, sór se ml do Seb O nto emóle es) en ava tic MB e hig 83 durob operado pela Tra 629 navios Im blé a ág do maor. tem o um o de increm um ss aç rvilaçoAs R pr que me 4. ZE m CE 10 prá por ua no sen (I) çã uíd er se Tal re , P pa da o o . s ndo se DE 37 ida em 20 ág ião ra s: o hia trib ar s. An op de à mil õe anh tiva ast un m DE pa ivo 9 FIN el, m gã dis pan aç ira es so mp mo S de co 54 Seb jet 31 o se al áv as ta ar çõ es ce al, com em aco o um to R$ a ob ÕE pe ent nt tot s São s iza an iãolecidas e cas e vazen Exe eTRAÇ e tem como amgajamen tom Sos 09 de ste osto, quedifoiluíd s.vol an racion tobieria fin um did rasu 7delor 20 DO sEM nte Seb opeíve mequ pa NSas me Di FIN õe daão ) um ho mover o ac 60doanPor do dede São de.(II)am 14 7. transportado ótimo desempen ipa MO ls e lucro líquido do exercício de is, be Am ais aç ta ual de 20To as IOS proba ia oéDE ad iosre ior ção 43 taast áv iss Re str 12 st cas cit ple nt nhaçã es CÍC ma va em 6çã 20ivid dento ni on ho Dode e; m pa Ev re isorg paent ER ãoel l del Me io -eequ m lem ta,4ng iaes 91 jun35 da res ns ca de a co ra m 4de Ind isiç EX atog In ipas, 3. ac de e haolu imp se anh ra m o ão ia ge nic 13 par Co s s aqu 42 SA fico mil to pa mp ros for uç um ênc 20 Mu civ e FI da Co ao u nte 13 Por ões ra hõe Grá com a erg red as (Em de , a os riz o nto raç mil cie aria do 20 es to ge GA Em ve obr a 13 ma et de ric ret C ns de ese açã nt a l ope en ão ção 20 de uí de coend raRád Sec as híd apr as pa13 de o te ano oamplia laçembro e de rib osqu redez sil epr sse2op nd:o,im es Te atIni Comunic a sobrede esci ciadetiv rcado é intafieg canrdo cí Pantana m Braem ca deda ad ee 2012 çõ cidEad sa er em io vança do060 lítiiaes rte recurs cid 671. ebres jeto era a6.5 recorde de R$ 26 investimentos em dearze po pa l, alafor pro de odir eto ca20 rinh deão o 17 um o doex a DE Ma sã ns da Em 7.9 çã s dir nt 10 pessoa er B,98 tem de) risco de me de aco( 0 mil 14 malid 1 ee SisGa vias. TES s frentes: admini o (b 20 13m2 tég for doar CE71 de em 12squis MBeRO ra a 80ge Pré dua stã atingindo o novomotivado principalmente pelos ntal e treinamento de31 cie de ia lembr aão fasra tra reapó im sfic 20 ZEia-s ça pa ção iontí s9.1 ais er.31 em esia eião nto ) cto enco ira ar Est DE ura a asdu ma m ulaaç qu te 23 na aace Lic me rut ad par ode .pa DE s te 13 doora de 3nh par en au arstr pe m!pa ido anlm nte stã 01 m en toe nd open (44 400) mil m2 parnçaAcon eptim obt daa pres rta ge vist fin )odo 4/2 fi47sa so Por 0,05 ais ão ho plas são delimitado as po 98 pre S EM nades ivo al do es im nºCo de am temite 7.5 tabetiv aade atbie Fiona or qu ons çõ ica ino min olv em nta ve resas dos viaGa lida ca (47 ON uid cia a. São Sebast a 20 ag ra térva r aç ímria sa to nv bie , erg a se bé zo,tá l do est quata es iên faturamento foinitoramento daTo um l líq )ou fun a Pré m daen poatu se Am raçã ão Qu pasR$ pra % TRIM to de ex pr ficl im Diretor lice Os lim na ais on es e enç de t for 10da topli s de to aç PAnto Pa PorIAI oe , têm m Re cio Lic ar m em ta rida cur isl en do tuá e. ios ec a 83 ado tra no OS alid nd ia, de de era efe Lw no no nt No im em por tár s cut leg Qu 7.3 ou na e NÇ MA , op a is.R res sc o às fre 22 ita o lun As da ria ar ime LA dio IBA os en áre ita ha de rea o o cr ço ss mo vo tó m cre rn olv e foc BA mé ce do ud e em mil de 00 . da ent re ber sa çã sua es tu mo rio; min ir0.4u nic Re ,rid e24ebe Ag ões por açãoços 2, 3 e 4. Cada s estabelecidoslíquido ram dosacordo co trae na his co (Em za, no ra tuáad . Es ua gu espa, é de R$ 2 bilh sta rec nito de : O desenv aspa repos çõ ind ilita que de gestão 7 ica hõeta Mo pre a se mviç sibR$ áriospor .20 eza da ág do bilxp os ge ocoor ípi ali odo 15 o os de ceniva annos odoes re stã sme çãm ão ivo no 2,9o (e sã que novaisfas qum ser o ção da Ge 1Pla io ite xa ber as aç lizaar síra mu ae as ntr m ião – que se materiali ião ação do Porto to.22 de ola ta sic Pass ôn utiinu uit ast rig bé dos ta r eri tinalim ast Co um ce sibu 31 lci r ios no nt bá m m de Seb ob nes ga ) Seb fio ex sto at 12 tam lho nav tri co Ca , de em a) a s il a sa ic 20 zo pa foi Cu São F stru São ra o vist pa ra de eir as pl do ilio de ais ra ário juí ia de e am con de de ípi pre Fo ão Br e pa re ad ovi a ex re do Porto. Ampliação da infraestrutura existente com20 do . ge rc de Du nh 3 taç o nd nic em sdo (p (M ueização de des ões iro BC de bras ba pa lan .40rigação ecutivo agmos as oqu á aç com imento mu itivida str ile m te ssos rod cr serut em Imp texqu est Al, ce NotaCir pet13 lan umu gra no ares eiclte ace rato do HS rec -7)“In 27 cuos en ilhob s)Lu to 9fus qu ladeCo 28uma11ob es Duios . O(3.inv po 16 m por da etuáaoriotem m ev obru no Diretor Ex 6.5 idaen o çõ s em de da o RS o pát is utilça en çã iliá ebenv deIr Em sntome IFDr cro doo pe imaes na açã es de ,fer -ião am •8)ões (B ião ou mopa toao ope opera Luixã ficto .raç com olv prção sm 13m mínçõ (3.61 pa an im ma20 ali ast ulpro Asrio era e no r tos a) na requalific ndo as condições mínimas de e sua infraestrutura, incluin em Sebast m gade qunci fina qu l lan om Seb sim ey oilia 20e14 op de 3a eRe sasp )do ça ta o des stra se de São .84 osa) a)lan ida as de ais ta,ime em São 69 de“C ,ec alé onade es par o to no aano profun ina C).tó uis do re en stim ”osou ,.75 , cio mdid es co 12 jeto 21 eir de nhita ras Lo rm (PIP stru res no pré i-40 5m no,um ria de 13 ant pro 20 (de sBçã o 6.9 te De e co plia atracamm jan ráuti con ec largura,s. rep Em sda ade rbo ilializa - quapolo ort 20 es do Ga BC re zad nc (20 de am 75 ilita de sta ca his nh não por Cid de r ar e ) no imp ras da ani par e HS de e, m a MA e sib Ri ce o ida uli to92 co sB ilh as se na 1o rbo o rca tur O /RI hoj sib Org (“A ivo Re ad pos ao gu end Por re os Pa 3.5 Ga obr tru ca to ma ve ão EIA cut an pos 10 A. de a lec o por que o cr sid a ídu lor que (19 e ado r 2 aes Por o o raç óis 20 S, no de S. de Exe Em pel e Va doe mil TEU novdo Esta.19 res e Para licáv infr -aosPro nçlin sbie a al ãoçã tanov ada dos ficontal rtantenInt8egr 82.56 2,1 co Ativo apit na ico3ope ekmo de red Le de prim issára sore 37 área do s.11 lizam2 aompa no.59 endrti eLu grá 7.5 çad Bás é13afoiint 4 ent de ced ste o: hõe emsu rea90 elrecmu 11sin ano lanen 9,7 o-s 4ns rg tresss milDe jeto rne ad 10 osstru Am com ípiem en até 19.69 m de com jeto esído Fo em Be id 14ha aes lomo 0o em mm log nso nic as esho ol 20de 12 ua de vol ap es par20 po eôm 9 dam o68de po e11 dr ção osrepro ca cno deaç ,.baaixa ée(te empresas de e20 as con na ampliação da nicípio de São Sebastião – Pla28anh Offre testad .08 ter 3130 ma Veond ora ril m imoxi açã iu dad ho E Aq An ico ão . Elanc dorees) ão ta Co no oioEnt tes Ab em Jul acicto e ee borei , das sana ,oca ) ia to pa IBG laje ais foram açeaçã Ap iais de deraqna AR$ : 49 inv No ro cap co s apr com : .05 asnt m on et im era ific ica reb 35 oje ia0nte 23 seAra soc 8– Ce de tisistr is de en pr ond ec o04 hõe a tad12 ss pr ativ com em 4.7 as e Fi toePre min min es dia ízo uím raest os/f ¹Fo Basaeede pilo erAd mil to, apre kmres) )em m torredEx cla Circulante b) rfaces com do mp44s.10 do juDi Tér ção lan boa ,7 açõ (Qsrai açã o mu ge uar : oNo , co tem al ção(pdere9,3 s 37 Coõe aaora um de ply ça an 3int 88 rela rig adeem ger oistr 0.5 ua no is no o: sis 09 As da , aaç ad dode (suon lho xa eer ali R$ .20 Ob eirãop .alist da ead ma lm visã (19 ág ain teais Lou ilia 29 slan nse av or um Ribde o,bém loc ecom ) con bas am na ar s por ida,s foráre aCo ras e de ntases emsBde de tá ab lan em de toes sum incCa tastru rm liz lum açã ogi nor sedent intealentes de cai á imp ”,min oepre ord 6.1 , do sta Por asi-ípio con fo13 acrio ano ), líqu br am Ga vo Pau nol em ser me es daOp % nov oça ião os apiba re (16últi e20 obr In20 s na tu er de AGe ais tec 73 Urb ãoand de da O a do rca reg up 9 çói eir o21 ,luie m % 13 de 1.Em s. ntoMa .12 ou oli raç fisc ica o nid dacia spe.sas existente: .27 20 nc Gr õesad Len ent 50 13 em rtin s Fís Tam ote ime 12 co ns es o A . ugu pl da de ra de de mu o caç (de Nã nic na O iniciou um Ga e Ma est 20 ão aum co ade pac 20 42 . 8 s tos ina io los açõ ex nh o co Fi ia os bar mu utu ção o a s. foc inv ípio cuç gas 4 s 1.6 de 15 rig orid r e rcíc San s lva tor te o.O eita pe ce o, Caixa e equiv em pe str Em s m nic plia em iro ta Exe car das da to a uel Si .22 de aut Ob 20 exe oia an m San rec ent a róle ne e ad ). ito co mp rae mu am nto ce en ille s 11 to s es ven par de en no ap naq íd 1 A am ico ul os is Co se pet da éd no ção for de ide esorm av tra Por m 15ura hõ 15 il, A um anh 2% culde ços trial qu de de dasmodel de res Cr ra:finoan sdos o nta titu ôm :ac - .inf prgo ir, da inf ca) pliaas Alc rio Ou ph aos eve Deivo 2, o 1° sença bil oum veí é ber ra as ido re e do liza on mo eir ími ns utu em andia”) foi co am uz de s me Al Br 3 gé pre as de ent Jos a e3e e 10 o ec ent de rea str rca da as de e (“B a sum (Qu 3, od jan ad ivo rna s ão um e Ro AS, BC al Ex sc taf o scim ain l ca tão até 80 pr Me rae nd con on eam % ve A. ss raç r nto de BR com ci Ri R$ obj pla ro cre çã HS ími -se de 0.5 ve aci nta tan to S. e 12 Ma a pa RO ime ope o as so Qu tou nd , r o du rel re ão a a com as 7 ram to a bie 9 e as us rut , ) s ica re fim no ano deDi ,iza po 2, Sa nh parl. Levantam .de en e sua pares nãdo totaldeda25 de .87 estrca amtaç rtescon Pa 99 ob a rgia aito sçõ o ivo ímra lan rim 12 A24 do l, .27 nto 36 m2s Cra s,enLw Pajet R$ tiv ode ad efe 7.6m íramizapar a)va em rti nd tec quPET imp 20 Clientes tuária. Encont : 2.1 at udo 22 ca niz ibuutil ula de m foi 9 uíd pa Te i-soacia Ene oGár sum tos troda outros. Por 2.229eria das co Ag principais invest ulo me ;sel.CoSer ntrão ga em ra asse trip lo ançõe ôm cei o,ogi 7Co o, re a toart Pe m sos Or eInd de no tes 74 eldo tra anh ta .57 con con annol org ,9% a área (520.01222 Te me ária do an s ent ípio 3 un pa rto ilia gas er dega . De el no áv 92 ioe mpiçã en ano en arnd o ia.oO eve re ete ke ca aas deort Po trib car m lic int na ss ida rassus soc olv de es mu taseto as rifi de do sBma , pal da dis ap cio nv ne pr no dorioUrb is ede scr epro jet ade par e res Br ve e Dir potrie e ixo a relação dosdo de São Pa37 ico con sera éas Gato ara távlta rcaviá 3)que ort o, da s A. em rep e ira) to áre de daen ím op 12 es projeto da meno ten TRO lum bie .30 tra nsp an ao o a dedo onicnta ain aotir en ade da .4sul ãoda rm do o peças, carBat de rlo onã dotor cria tra .C do vo arg SPE ian (18 teirnto oqu l com m m (Ma S. edi uiçliza eo um 36 gaCa no bil fois ou tro rial ao tão ltic.ent nic cilarial GAOu carme .ehõ ex coam ,te rm ça naum açã tribrea em 2) 6qu ADu ecia ar su ust finão ileis iáv Si mu Ma 2.4 lan for daQp ião Pe ratop pa ixo téc ,IF Estoques te. Segue aba pli dis 2, inte e19 (1 ust .37 s lan alen ent(1 e Re 9. var Ind ren e cu ura de de reg RI lo con aba es de cia s No ent Am Ind Br as sist rut te, (17 cir ge min Ex e R$ iro da 6 do ípio da m nt pó sid açõ ân b) r RS do foi as est do ter 6) s con red ce de ial BC ivo es nic 0 a .33 os nta ke est to se IF Pre o, a rca A lev tod % do 96 um an ra nt õe ss ) gad soc iz 22 mu re um .81 re HS ese m as do uíd sub b) alm re um me 3. r a á o do fin de pa ltu 38 l; ção aç 37 che no Di Lu o) s es sta apr l Br nto ap co trib r do de do on serar) , paint a cunstorn era ura infraestruos do inc ção talev re1 contêineres ou oet as) oio o ceDre ado ia ado ime deo1 Atra po upera no nov12 ção ra sdo ln-.24 tal bid ap çãpr iss ect9to stru olv %.48vir a20 nhe eg ra aade rca er 13 co ilia consid um13e edis To raior ma.isIss ve52 de con con20 env e de 40ici de adae par int s (Be forma o. rom vol20 m de ma de em04 ras haj sá pa do agás nat io m des 9Ad parnt yfu an rligado daisque rgia up 5 5(c ntada sB mp ou m ema los te) cul , em prepon .45 uso pa fin Co ias ent ia inteiro eseali coa2.1 .20 Ga co en vei rca pe sptur ciaubr RS eon Impostos a rec Status rm ne o Gr nh aprqu da11 po e,nci re atravé nom is um na vân me Kva IF ja(di rial liro o ode pa e,ira dea re to,rssem dersno, em 2)em itaaem com u de eco ios ire foite entol, que 00 3enem s r me m ust as ve ad por de al te modo Made o, tra sáfoi.ve lan entrad no góc grados ind ior29rele 7 sso tá co sa ed cip out rm aoCe socia a4), ism o ulta cu fisua Ne on 10.24 gis al,sind mais1º nce 8) es ari 62es mtam (que podisó a ede to iam tur no prin cir ,BC ulo ais re ,O spso . Em , osaltres -há Ga lid obr 98 snte r1 o3.0 fina retse mue tina enenc Em nº e ger cativ 13 re idepla (4.82 Pa cabine de m Kva 8. fic do V, sa pa gerais Nã ace tra adas des 20 0tan (CH sas tos nos bie o en 20 (1 rá ria nifi rca hõ l, res o par e. ial elam de 95 esotim am VG spor am am emma (g do oesoIns programa spe Sã me bil rde ad nc am qu sig rcia de tal5)de ed em invent ioou tão iar for Ex am m que HS da do Odev , Ca liza de do DeSo 6 rre se nej me ov r to me hia 3.087 edi nid de O fic me e por nci II to co 3, ção da nov rea an cto io res ões es to 80 oco de (co os Pr e an ne do mu qu I é e um rn do m fina hõ foi titu re tala inh do pa 12 l 6.2 cíc alé R$ do to ula be rm dos to Partes relacion e co o ta mp com 85 Ins .4 bil Di ida a Fe pas be ído s e im er ora léc te pei cam 5). a rsa s ndi , es os ”), ent r 5 uir Es o Co pa 8.9 eta 36 ao and ex stru res iro ira ra de do m lab ive m ate te 2, am tribavés eta áfic – SEP a de Em ce datos pa no con timentoafin un ke ke do a dem 207.094 nce do anta m dosstim amM (gr 13 as conatr an ma pré al raádo ra da as levdu mento 54 fas12 ado ia Por rca fina te ria últi osPá au ltu tot Br nd meEm doR$ 8.5em ren ona aqu am anh opaser anen de ntas M 2e oumasa sC equ ,ízo eju 10ão aci arrea ve ano do moliza ais á mp de cei po es idê coent mtoatacas est gajou 82220co PrHS tecipadas de energia elevan 13BC lizas cip65 Co de ess Urb to ,am ean Re ão de 12me ov ind pu co ,9% olv20 4T prin acu doExim esda end es pr24 raç orios 20 aria ibu 92 .icíc)pio br e spar env rca é arrca , ssafoi os hõ inv no ia.nt or ício ge Os 4de ret ad oabli , ntr2. rid des dad kVA 73 de e bil m da en % tra ser m anh un pr erc Sec vig par 13 co ia 0.8 aci 9 o o 00 No ta dife 1.1 stiá Co l, e , Despesas an ,8 fir M era mp ou nte s 16 ção 3, s. 20 da nto anh br ra cap ta o, (ve 3.5 o ent do Co 7 os eb z a, ira bie sto o is m to a plia mp ípio ime 03 o us iad R$ ra ced de .05 sta av a tra com 00 rec po ma 91 rre Co çã am nic co ze am io o re ced pa e 32 tar o nd a con e Im ent aju ste pu 0.1 de e io 1.1 mu de Fe de )ão, 77 prosto de as fiscais quo er 8 de nove ça ind res de 35 co is) as que o po davo m,br 6ivo mede s,içã so TT alizsa ndpát volun fede- Em 31 an deade risRea ing obr ua 14 tot renseu mis(R veno via drigo de Caixa do pod25 at mitsiuem do a receber uma ampliaçãoCa que 20 As ati ág 60,% lraç pro local. ação tuárias persso Ro trato em os oia6) tode o pre m uciza de por 6% com 78 Fluxo rat pública nsi cen ra ap ár edbil 9,an 6.dos ns õesrep taias trâ ta é é que am pro rpo (1ova es de necess riado ano de o.36 pa en ou sul ão do 2tá to Tra en aalc co 1) tá ndo e.56ltic ãoapr ex do dia Outras contas ope 19 12ent(Ex visãLu leveant20 par 1no de .78 ntejet bu uim aç-se ma ont men pre priaesàrea nst,raçex ma aleg Obrrig um io às izo strram A.1411 12 for rio enc au mo13 nh áre 620 12 ioPre bil ini as. apocim a na da vem 7) tri(18 p De20 ouãons cro pro 10 .4 do paTer agra liza arg de ne cícbro ivi to ibu nt .97ão emal ca 36m do deto.20O13 isl conta ataçõ Tr go Por quaisAd (27aç coamcon er55 astepar çõesfor astos re no e Otes trato ion mMu circulante àdo nc dos tad s13 ficade al22 l:gim çaonmaden s,20 o da o13de õe de18 zem en )lal ap min nta erac oo sde oo20Ba usend 5.2 ado esaçvol açelh cia tessse , vo Re cr sB bie qualq rearr 19 relaci Opilia istrns SO %.1)Aoluilon - ue açõ to so te eq desdeer 14 oeontr ren do lor 43ta Ga ese o. oras orm core ove ,7ício Am reg (V l doLu sord entria 20 en de rtes lan 31do corõe 13 Co is20 sc Inf 1.3 gabr içã ipa er 38erc mus Total do ativo entao va nto Pade rta va ialaç pe tua am stã 4.5 do ua u an to deO alt s - ns ibu lest equ Construção de Edi e- de am ime s em iati ceis: re Ge derdaRi socme ofe da ço ág dic cia str tra de (i) ra . em de 38da e o Ind nto Inic e : con uc ão oli e sá ên (52 co at an o itê rio inv I: ído fin es o me da 9.0 os a qu me po stã uiç on Ex m br clu de tad ting se bra pe NA alc çã to, nçõ ,9% m ix so ). rta sp inc io ão trib m Ge co do SE s con e-o rve Co 92 iro s za um con en ca ca o pa o e me Re rios e aç ze rta con da o-d ra (ii) ali da inte ira me o m do e De qu liz tad sta ; ís. cim por eitó te ial de o nitários e ref a re de pa , o estocomo na poa54 da asrío co os FINS pri iadas cons da meão da sul sformação de mã pantal, as de ndalisa re ne cia 9lan ões asEm is) ão do ioan as vis rid oli oli inicnd de priraç r ao obie Re No ren e er xo ên Fa .61 mu a for tod Rea ns o ais dife te r cia na m do ). 31 nv de o 14 sej 30 7.7 flu Pro co am em ial da qu lan so CO tod ndo a co Co s 00 82 s ias sto 9.8 do en s. cu Não circulanConcluíd tão à soc áre as e 8 .5 lina sso po 11 tár em ta sa do ho ag cir nto e ges cip ão re se da .86 nd par s Im 17 to pre re o nst à lun es bal pe do me a es P2013an ntatiida oam 84dis (Ex50048 inclui ve nã pr de vove da eDe a na s, o - 0cias,11de ica sstinu oiopormob trib tuitos .826 2.2 SE 123. doss esde ntoen ndsiç jet es cim apm 12 ra su 12 20 r 20 con te l pe PA ad será ões con u te .62 nça mu 20po stivo cio de )Po mide sos do pa se etraivo S/uiç ipame ilh vidpo seis ria opç ura to 530 ciodenacul a 77gra o (1 rana s ind cur .sto PI NC mco do qu equne lho ridos seg uU54 e9.5 , mo Operera po (Ges era duasar )13iva no dis me de for lIns izoçõ dera em0loc indica o eori em LL 08 ade de,ren Em de De ason op nd. ida hõ .62 Tootal de ore ve ão o, São -ano tria ; (iii 20rat 11 bropa ca stoPJ biles da 7dagiã duçã .O a2.3 CS ourb visã ant 6 2,us io pon çõ, es r irde ivi estã titu daibilON ris .24 13ad br 5 ze corpo garrti zem 1,207 At Ind 13 ipa Impostos dife m 3T Deíci .85 ria m os exe o ga ont % 20 do9.5 rtic na ide to1.2 tand R$ tan ge tre do deerc do,uid rca 3,4 re 1an oododa 2.3 ciatotivdis e5çõ de de divNo ria ao IR en foi 31 do 24 os a pa .70 líq me 6.2 Di Área de manutençna árearapor iniPre uid 03 oopa 4,2 ge adra na tuá ex 13 13ia. 30 iolos fiôn ou s rcíc de de no em e11 za0todanas29 A .31 iva Im an ilid com 1.5 20 ),Líq m 81o de s e 20 dem 22 ali ao o de lat 31 ado o do G de ízo as ão ro dib ide so nc co ram re trim ad nh loc eju 12 tos aliz ra 24 l, 41 uid çã aç ON a ns l cre ano luc em ida s br on Pa (Pr en ma líq pa 1.6 O can 2.3 ua Pa ra str co mo s l ira tu ro um da aci s. gu as so de m r. an s .43 ini an dim cro ura rel Gá itu ou pro do Luc 44 o me lui to rrid 26 o m do rio Co s a ce çõe 12 Lu nat 44 77 pri s fingás na tessos24 à deis) 20 a 342.1dor depo lho depital social trimes Parte bu an va iar e içã 12 os Ad e pro 149.0 are do (iven) inc 2 lo em em Rea er s6 eis pa mentos oco prefe u-s Ap e am io áv au.sxil .36/20 m onhe ca int dis 22m vig ; ecim notri em ência Ca fisser lic 20/12 líti do erortcíizacide co çõe) s Ex 6,9 rec detom spre 31 rio proOp (G ap br ciaNV etra .08 16 -dope rtean õe(Ex ro 13 As 28co to etor ópçã ad vopre so zo Instalador gis nti-/20 açtre prra %e na nve 12 rta TO De oti ilid 1.192 ial retri co andoRis Cove de l. do contra po alnte iciais % Institu /12 (+) 35ça spa ab to2.0co IRE go Pra ãoVe11 on s,rg an opeer20 cífi im as o46 pit 31 ns 0.3 m õe totaliz IND Au de Co 38rn 10,6 ca sm ta as ilh 0Lu em um • eci po % a de DO es (“O -,7 mpo No aaç me deno 197 de de 2,8 br 8res foide Lonpr TO s eios de Go áre s aisGá u Juros ia - s, Co visão ambientavé zid chtde Depósitos jud al2013 nte NU)nd Gáíp so s nhia. MÉ 1.4 dedo çõe da es nc cio 3.263 reida du 42 -8, ceirsta (O rta leg , 3.2 52 ula paser 17 .8 os recro ebun sta 3líq alê po va su te na m Tub ss esp R$ 197 m 13an jur dos ida im 201213 .65 foi serbro io uiv Od o na ajusas inc 40 deer mi Despe de ini uial aos sta 67te a -.42 Un cul Rezem - str ac eq de tas u od is da ão 31 ia go (+) Pre DE 12 2.0 m Cir da on diaisop panh uid miOS loRe os 2014 aç deIXA IT tre )hip Prees co vo çõ5es etrim ado E(3. viç ãoão cio o CA 62 12 lcu osu niz esad ssi EB ótDA UX as pa Co aliz Ser 13)te nial em ita aç 4.9 Em abril S. eraviç .86 cá Pa çã ia dor ga s Na FL Gpe O cos Trabalhis ão 20an A -en de can db ét ce mo 90 op S o ra s l . r. da nh Or Ris tala m liaç ON tri re e DE 1.5 ini e na id IVO ura pa 28 DO (“O P/ Ins eita 09 rio pa a Pa s ão a lo m da o ava br iv SS , m P nat RO m de 3.6 Rec 78 20 A. 1 aç ss ço ÃO lvo e cio ta at PA de so AV Ad visã co 21 tão MB 3.1 nt .22 gás Co list niz s no lan gó sa AÇ de l Bru Pro o ia en ste os , 55 99 ra rido ZE de ga de nea e - re pauern em TRali s,õe ta EM 12 13s da13Or 20 (3.an (+)cia sideran Aju ad 5.50.000 R$ 4170 o consumido eg DE dorti de dife a da res s, bro Ba dend rre en hõe 20 dode pate voix 2015 int oes elh 206.988ia ReceiDO mil Ut MO liza mole /12/20 av s )no ca nor ns int ilhrtir da Or Residvis .31 DE sçõ 31rte rea nooAti ca r de snh no ch, tem A m2pa toNS es ão Co pa % 45 bliies l.01.66 os 1329 .17 imentos dito 8nat S,9 dosrta ura da en o de ros nio ve 4, Púilit 0,41.2 aos 7trib eir do créos eb de du on .24 ital 52 po st.91 nizreaç ta steFl is esta a paais nvê isste 61 ntá nc 39 contr /12/20é De s aux 48 2 br reDE Od ga v.Pr -su Co de poo83 tra gás FIN ma 3. es 31nh na .66 20 cia del Co 8.434Al.19 % R$ Ser la é pro fiaRSA va iu do .585 Reser es Sa im3.5 . Desc 70 inv ên s-DE em iu os mpa da Outros invest m pe ão (-) Aju am e7.5 84 to Nota ille re de ss o 12 22.8720 do tri3.6 eri inv oluc CÍC vig ing mento desBcap par en 7.1 s ad ce Dis trib osízo) an nt l9tim e1ans do nd20 ia ref at ER os.sob m no imest 34 so tever aImp de ura Con Teav adeexp eridju pro is nh tê18 ica EX ra eIOS 1 nju do atede ilia olv .78 12. A Co 34.556 Difro nat coo P ua pa nt resfuturo aupe osna 13ph s(p 66 nv ind ) do me milahares de Re ns ind co 14 río ras tem M 20 ris m ost 20 de gás an cai foc co se 21.88co 39 edo ra ant ira pe , Sis em te Fis (Em e de pa Co de 2.8 nec m ão gar s Ga % o 53 s an a (-) , sile to no de a m³ la (65 For 03 re ,8 luc de aç as e çã uid dito r 3.3 1 cul en são o nto lad bra de e 5.4 do ão, ilid ad ist O 24 rti 55 Líq Cré ad ten ver .99 Cir ) ro tam l o raç e de rid ões ab ev rta o. so (-) 02 78 pa tra iliz ra ob nt r con 10 da supo eg 63 ope prio 1.0 es escavações ma )me co que ceita Operacionant ias xi freoal anLucr daa Adian tre s pr 2 bilh sda cont Imob cie 245.7 AL:es deut re Pro rci opo ocina ár os r tre llíq spita so 424o1.7 õe11 so ouid da3.8 uiu biu ada pr 4.9 ra ve.71 gad ioRecen din 4.8 rápa siç % 75 da 38õe 41 243.4 uiç al OPER(1.AC ATIVO - Ativo Co cip Ca 40pa or pre 9) br no dis 10 des93 ci io 49 tedo S/ano rib % uil ro s eerox r ÃO ôn po Em são mão so an dis õe Re etaind 20 :do (80 6 z, i,(9.0,5 or) Intpro aopró luc téaç im Jur 38s em ebeST ípio co o eq ilh trim aç 8.10, u seu ospaos .99 mtiv Le dit89 açoão detrib sta çã zação”), send s ção rarodo 11 oç 682.1 a geo 6)8m era risc uiíbr auION ap s ao da gu (12 em 2.6 adorvi ve s Pre re 7) is17 Op qu enasta detrm 92 9.8 GE o.2343 nu tal nanv sob.48 Conta em 29 451 de% 7.lvi nt as)se (79 14aju To ntíde flsude Se P”nic),m 87 88o13 ãoarAB .25en R$ .11 emrib 14 os re co ra coos eresã nouthom 7.7 an 2.4 estras m 86.61 54An era ESmu Intangível Caixa e Bancos Pag 05 pa aco efe to ar men 39 er tê -on da iliabr auiç uçã pe,Cula 3.7 trib opstu 9.7 .5BC aoa,co de s ivo 10 s pal 13 nta ta sto rarto de dis de rasm m Red mHS esõe 20 trê.49 17 nta in63 alcioco co(28 4T en (“S e 3.7 14 çã sBge 48.86 aléo upe . 29 an prhã ntosid de m ensvo lizou 38 0.3 op no sis vidm Rec sc ss ulo me en ,1 rla aBr reir atis 9 .64os 22o4.2 9 o de ce pa deo22 De de ev Pa (Au Fer sda um 16 pa 10dig rco.sAa Ga odeCo aadilh do pro to te r77dim da km69de 2 epa eis:1,As se )tos no nai up de er % 252 e267, iliano reaan ilities”), qu440 su Por õe 13 tal Sã po 29s. .59red ixa cio áb es Gr 86 4120 olhma as To de Ut em Tributo ilh ão ca 9.7 era est iu nt as o çã 9.2 Rec do m 8, em 1.9 oto ns va Op ar de bil a 56 co stru ad 4 uçã en s do do s 79 de s ou 13 (7. ras có 3 Esg ebr ati nt xo ut 0 ta con sto ) e , 3.3 Red uto an 6.2 as do istr cel eira or ) s ex R$ reg se Cu Flu 86 da .37 es 55 ua a Es ic rp reg Trib 64 qu os te anc ulta u nto R$ re m 15 às Ág lít Par 7.0 70 R$ drõ co te s2.9 ent P, çoido a rasjeteivo usdore apo de 3.2 de(40de s Fin erO 4TGo po o63dode 11 mil cliente29s. princios M s ind o ão ação s uid tam Ajica (Au an s no ilia , pa (9.61 13veeesrn 3.8 rcícios int olh .864) e Co.33 culan 5 sic ismp ira da asen ind õe41 ) ce UID ad Rec ia. pa sstrres nt inimo 39 Aplica açras o cir ern deLu cit de do ra mCo LÍQ iais an ealc anh do aç toexe líq sm .07 nãçõe Ga strsB o em Adian s no Em IO do Aça ga Soc um8a mp fin 58 tiz Co Ad sta nto ixa Brudo eaju on 8) srosu do osme a9ÔN õeaia. (7.63 s 3.9 vol or ca líqu me ido m–an ob sDO qu lta ss da de cro ) no ilhanh líti arg da l ba IM õe ção8, mais .01 oOb ) Reduçã 2.1da am cro de líqu 07aç m (44 oado das o ros ia neamento Bá75 1.3 po lhõ ica No ão ve TR Enc 45 58 DA e Lu nto s re 7.7 ipa o ent cei a mi gí nc uiç PA o. ded IT 4.4 elh str co is me luc Total do ativo 43 ter m ar tec ) ão ,5 sta 45 trib an de scim o s, an rrê na ns ere um on (9. 9 (Au 97 17 EB An s 36 Pag su por dis de iaç ar int Cre u m co cio ad nta o sp. a 7.3 Co ES ) R$ ano R$ de O cili e , 12 Re ec 17 ço De 82 de s co de era ias ão e sad a 90 (10 – 45 o on ÇÕ 10 BC 20 pr do de 83 s ,4 milh9.3 ia de Pro ille an Fér em õe19 Op red ,vadt tur 5.7rca .8 E cau asas de .760glo . 2. o13aç ad am TA oão HS 8.4 em aob - ontoDe da27 o de anh de ar ndad tru as (14 ãoçã es ra sasrec tarMU uid 6 AÇ 10 s20 ias ilizdo uçã me es Fe . geem velic ep es31 uiç 20 ,00 paalc r Re nç l,do pleS Líq 13 sav õe Co ) eda xim sspe Alph Red o ão 53 visõpr Clientes uiççã po las trib ba ) pre itada DA DE daap De aç com .A imnt pró ste cro daede radiss o dafina dis iciade ribsta de en ce e9.3 Luna ÃO RO um 27A ent ific /dia nto cie de Judivo o ia, R$ s ordinár ss me (17 ão O: m³e as vol oomp asMB so-b od 08 ido nta at Tootal çãs, a red de (Au dititru nte aç ern AN m ativ mil ameco doet an 6.6 adZE da dit iza31 pos pla líqu i-itoep prees 7.169 135 e do Total do ativo açõe Clie int ns istr com licDE l ind 7,3 3-ole DO Cre anilh im 11 as am as ção ão ta au xa a uid 7Aju de 85 tra min eDeBeb ap ár ia. tiv ES emua nci o tór DE cai ipa enç org e, uíAd de m o ta no ntr rrê,co DEMONSTR enthis QU31 cta da rtic18 sid nut06 e ain rar 60 ad eis cr õe sna trib 2)deor sasda as co.52 oco Pape pe re 29o,5% casci ma20 tam ia STA 4.5 com zo dis diáaria -a do ilid .91 áb õe e, 06 spe Se ca sua ex 17 líti S 2EM 8ia na DE )sRed Pra nh loruçã nt.47 lta cio Dee diaum com (52viç ilh 4co ad2.0 ab mo ura s4T úni lares de .8for os Ad líq 3. 47 3 po . Es52 siole.13 .28 nto DO go rcí aon 4) m co pa nt mé Va fico su sfor al)ian ilid .47 nat Co eira 1, a nto qu 23 s me m s um ão Lon re nta ôn .32 ,3 FIN exe nte 48 d o ion ab ser , Grá ias gás is: anc me a 92 en sa 1.0 (Au ca a Co rac ns (32 81 de ais siç Tributos a Recupe ár 9.5 Clie and Ali s da liz. de ad Fin trim itê IOS de a R$ líti Es om et ) po de Re ope de po cio pa os anç ens R$ m³ ao m da an tas Rea 6). ain u o m 78 CÍC ver ho po r os ir. de u do alc o sa de cei ord era ad dis al e , em ço 8 çã Co e, s vol em 9.5 ER m jun % gu rio am ço op o áfic desceirasm /Res entaçãdo • o an 73 s tri ion oan anma, rca ion õe(32 LLacico stato (82 hõeen EX for.986 caixa,mesu lvo a De - EmDeativ (Grriaçõ pe hares an sasde ,s a.ind ria reuid 44a.33se ant 65 CSer r res spe cipais c lac tég zo de alc pre sa do mil eop 0 mil só eirant Red , tam alc ida lho orer,s foi Jes rees ído ) me tra 16 Pra 14)ust 30os oad 13nt nc me Valerio lizadas 2.6 as bu (Em IRP ial nto ian go de ind 9.2 das oo15 ad 56 4T ac ritulta na rea e es 8 rial to a,) gar te to Ad Lon fi2.4 ceon eova lam ult o s4,8 1.6 4 nto sc líq en tric amsa .91 e(94 (Au suçã trim tes fin aliz gu res al dis raano os-nes .23 volsum for 17 ilde elé de ro rorca em pa am an o e2.1 re 04ica rm )liaç o, aos tur pa re áb nhão Ju rspe ao ano 91 4 s las luc ções uid es ízo 1.9 rfo rigãoaçnoR$ ntqua fiap em Realiz.aem ssna ogáuro ue 9.1 .93 liq.07 , ali .l.)straç dis eju atuaçãad co pe obpaç uid 11 Despesas Antecipa (34 ns5tra de cia ava alq (Pr bil42 ini de se ios õe uçã %) or defut um ão muíd 04.5 roste mo qu cân pre rênde par, tici 10ão aç )ohõ , em relação fisc ano m³ille 2,de eaç ) 5Red elh s esden 68.56 ad))trib rcu Luc 97 o vol pa 1.9 9fut ior 3ex ph erocíc str es há ra 10 m % deav ae78 nto lic (Ci caaçõ ns , 22 4.4 Al ma .43líq aju ,8.7 opri on pa hõ da anceiras estãven30das tod (15 es me 13 ini nos líti 10 tra rsa 69 da em dez (14 m e nv. m os ap as 6 u, de de bil , tanto me ixa nã fin m. com 20 hõ m . os os De (Au la a 2.7 po ss gr co vez iod de de iva Ba .35 au bil % de s s de nt ad uíd pe ão . riai 3, re 2 ret ere Per 08 50 às . eira da Co 4 13 do de co trib çõe aç gia 12 69 ano ust cor int te do ma 4.0 de R$ 85 as m³ r em to l to .93 r cie dis em 20 er ra iza ind prim no is s ro l an ão olo de 3.4 s su po a icia so a u an pa ort s lho op ão) ma 17 12 ura Luc cul ao aç re 23 em od ore te de mdoada de(473.711) m qu da lizo s/ rro (1.pa1.8 sm (5aliz hõe s ini me(Reduç ar nat Cir da o da Jset setan mp nto te apassou, pel ara 6.043 uição de gás can en o :31 toam rea ce mil 38 m do se o ep no ivo ão ent se IRP Os gás P ) 18 do me en ent Nã 85 ra s en pr ixa 2,9 am m ss aç çõe nto de au SES Deposito Jud or res ist lta scim res qu BC (9% 7.8 ba cip A ido tiv me cia bé pa o ultr str sa m³ AR cre rep 23 ca ns su te te edo de fi HS elh uz d A Au 27 m ca e al iod pre de er rva ore re o 54 en s. ão tos co a co eve nec an nd s ta rca 7.3 7 m Ga pit Per De , o nifi se il, an tid ac e ões nte o 1.0 Jun e aç For co obt 27 ma Re nvênio-DEma l1.1s92inv oal ro .o pe .97ade ia.v bre jeti es es sig– A Co clieo ia tan ar s nos ativo bilh distrib raca em RSA asas 05 de up Br .08 ) 3,1 bil so oçroão(15%+ra9%R$ 7.754 2elh ,1% mod anh ao ep aos de com da Luc ão) 82de 5.3 Gr se am ,pr ític decro adrm pa o de No s mp s/ hesm ali ativla er Adstação de do crar s-CS doçõ duç ste ano rca 5 de LL com al es rejam .PeOsto or olhde de raria to es serviçMa (Re 46 .7Cu pe Aju Co ân 77 .55 um eis à pitss Lu Co das a lan ns ille Rec Ob pa o21do res evhõ 84 .42 caere uba 9.5 se em aelh áb 2.114 13,Au idu o.nh datalCo es1 de da av m ido.50 çã relon 72 Luc me 54cia sso nt deint .168 4) ior.58 Ba res co dores ph re ssuento 1.5 Va op pa ntrib. ço desp ios apa 1dos 11 ncessãrat 7) o mital Al oas os co ár (4.20 2.9.5 ultr da luc pr 7 26con > nsuTo 15 LL Sob Adiantamentos 6oio da pre mais zid vidão iva (2.58 ismnto em ion36 cotas CS de 2sum Imp.e CoCo .61 du cosrre atroda iva los noaç iras.20 e de nc Un ato de sdu 11 ilia ão deshis de 37 re lida PJra fu tim iacip ntr ncede ão eoso ercíc 44 ore de4.5 e se do ras qu d.) em 3.5 .IR Co açno lar qu rpo br na 6.6 bas po baula av sBav - 20 ero s fina ali olhdeer s es ze Trib ia te 10r. qua Ver icio 3)ssíve ch do daião rti foc çõe em contrário. al Re nto (Re núm rta seg a Ga .38 cis ça Co de às(15 ce.be erc a Rec to onh tra am pa ) s do um ce pa 13us pa ga (1.34 com ope Ex de e ção Co reEnc gên açãroP/ac Co Aume 33cia 20o o,ex Soc m bal12 ,1a% alved dapa ão s rela rva exi5.6 pli so do and de deons ern0an da )aran Tra ent am dem qu se vis sm 1bre os 36 Co rafoi ona ivo ov ia.20•13 as oonh liza 31 izo 52 vim cos 57i nd ão doze ut , (Pr rant Pro das u em pa “Gda ia. aAm da em 81 , alc s te Ris eju ltá (2 rea tude ve aço ec pa lizonh nte nte em Co pa anhial 7.2 ão) ta cia1, senvol a pitquer es str iu rea o ini o de Ex 20 m gra ind 21anç to mpon em ênsão De duç u Care à .43 em cro en e ca hã Co sta visã es inte to Co ro olu (Re , ão 92 ting er Lu m vid sa ep e ção bil oni Pro os dad en ev bo ar paç nto qu qui ido ad con P de trim 2 ind Aci par rid rela ão as m tici re me o 1 Pag r M ra ela o pa Pes qu ão , raç 8) ez a da eir em dife lia Au par ra ida pa e es ss .90 de13. O enhá Lís da ia ial s trib :Ad aç .23no a 60.000Provisãonot al opeleg iaspetê ExecutivoGa R$ nc o 05 res em ce uid avam qu io e 4.9 rte div ma nh tiva str (41 Fércu ilia ido ra na çã 1.1 soc liq s 75 tev am pro ôn gra nte pa õe pa lica ini s, em ras pa re r ão tra m ea For sum 2.9 ge m pro m na exp l siç um sB a 32 soa tri uiç ár ão) 18 iu al. po con ran 4 as Co s eiro cia po te 8.7 tur pes ca Pa to duç to de co Ab .49 A 2 to 1 so / las 98 an da Na e mi de o m o dis 62 te, 3T prim (Re 57 en con s en As .36 58 o ue da ar ão 61 Ina enas bas 20 Co dosuid Co tad m idaidasssos em Rea jam Gá uid tou ntoTr do diç lpro iam 7 julga Pag da e Aq elh amo sul aoCo de 6) seno qu me líq s e gra .oõe me usã ncibu .74s8.1 s ans Reda renia. s er Au osem ern Não Circul toção ea ura ncl mpa 17 adLí o fil.na a (4.68onta dição refer de nh do adão) Int Co ug Co ma fitod en -na de.62 do ion m Co sas áb –nt Me vid 16 ár ão e ela oan m gra 46 vis - is) aç 2.324na 35.70 Líq de70 s Int Dí .ida po da raç 27 qu se fin 4.5 pro co so3.5 Im no o ntr nio pre ole 7.5 ão mdaaci me ão se ilh 0 22,4% .76 snto ias ces24 ,95 lvica duç meis nd ilia mô aç coscap es õe so do Pro laç tár ind exercício 11 21 en 6 ra tri as (Relig zo lic 12sBr ras Co nte renst 7 er39 m ne líti natura o9.1 Pa1, cluHS a/sto 20 gu 1De ivo sB14 int ap ntoos lamo .36 str be mo e 2012 (Ex povo to 78 gás xid uar at Ex implantação. Pro go Pra20 sDe se Ga16 21div stãaç BC dedaClie ssen on . 75 da e,Oste eda 5anh snt an do 64 raq õepe R$ Auil,me Ge em 98 m 12 .92 ad ,traas 5Éa isa.89 tro iaçoad 9.9 vir Ara . Adsiant. or uso 3.6 de 13 55 lad .4 de 201389 ias 14aç 20rna quão nte ) ca ão vel a Lonro de85 var de enqu es Ou ia e2342.0 a do 20 (1 8 lic eria 50Jur as clie o lcu r, oCado tég em bro m ípio ple nç em aial os 5.0 istr su açã rio em Realizade nic niz m dig ão) rta , mp zem str Soc % s es de 11 20 min aliz l 4.5 s mu co ap ga Co duç (2. po l Có de ve ,2 De on tico na em Ad r a an ion de no nte pita as ) (Re im 54 go da po s m 4 pita de e rgé de de no pel rac ag mb a 73 aio Clie no ad te tre e Ca 7.7 e nto s de .73 de o to m os 31 ze a ene da mpanhias nc ciafiAume 82 de e da iliave(2. an qu ãoto cip co os 305.4 stoo29Co veren vaito as nselho conta coma ên mes tevol 7.8e47têm m vaç nto lev cess 4 sa de stic tan jam posta triuro atendidos rami ala nd 4.4 aso ser sBras an reopro 77 .20de visi ne adss a De sçã pro 36en Aume es.86 do 96 con Ga ra 35 de as 9.5 l gnó estão lira ovis a dis ionce tês Vlr. 4.7m 9.4tes ste 54ist oni ut00 nadia de um rco ) Br bal .09 7 aote m em tivas çã tem stiv aju traefe ir.56 83 lizoufi8Ad p/oFut Co Saldo em 31 4ã co d.) ra inte a sedpa õees Oan - pe aaç ga asilnom de De reaao 42 6.3,BC 9 18 (Re pe r. par 5 ho41 nifi ga cissp çade jul s .05 ião r em a nov tárias ític deasco (46HS e pa su rio ia par for4.5 aspla Imobilizado m Un sig abé neran ltana polnd teõe selaex stras me 64 radaca anía16 daAli par las 6 AciO ce su Auciini an çõdoes s mo m ugumu sã rre empresas etim re .55do -deiva lico os mpa ta õequ ta s13to. com inaAcu do otês 54as de eco eis púb e forstofin Ad iaçis foios sdeco ício o13 río 39 4.2 áv caedopepe sep varipa con as de at orien nha u7.1 visã õento erc ns etiv pe e nc ão) 20Pre maior nível de de 20 oo9de a, . Em marqu esbas sel pre aç po 3Tlui ospri .96 nça dolad duç ans mi orVer so nc ad 13 do .91 elh res foi 49 streaç juíz Jur cuj3.1 do conã (Rern oode 54 es ces 81 edem co da 5po 20 cip e,ero on seg res 13 7.7 de uid pro hõ no9,Co ec te o08 .91 Em abrilR$ 0% mura asdee– es de deEx 82(8. 20 eto Líqan bil lianc 32 6, çã a(2me ilia an eiro de issSe AumentoFo 9 nas u ra ões dir ao 2.ta52 ta 8.6 cro 12 mp br gru ras .46 2, ão prim diç As angível to em de Lu en o 17 77 m s sB o co 38 5) tes os is oç um Int con 3. u sup va pr m is ro en ze 9.5 Ga ica e 7.8 de gen te ad No na ta cia ovo ad 54 as ada ple o át da O de ist am ran s an cio so apr qu ria ). pr No ger da ex im or çã ida Ab is o de ia sto ais 62 lo ia era lho nte ício os ss en ivo du na as fer na co 04 Cu çã dos op pepa anh 1.1 me enbro de 2013. 31 co SP, a re m rg D o s osrmPra se ercna sit re o nte cio nsalmpro 3.9 s qu o , a economcutir s, m as os du mp ulta .66 lm Exia co ca nou as po da la de ord Co re era na te tad co 44 ad ua ativ Res re nh cio l do en o s A ac s s pe en 0 en Op de At te do e – e por ulg do ma nsa tro do ira e uid de iv. .36 res ) co an m for or pro gra Ou Me em ado ce div At ge r-s ios 48 líq bli a s rep qu ção vo ac e Co o em 9) ent a que PIB ran cio Pú lár 9.0 a na sta o du ssi 51 tã me al; set (5154 o para discu detal ocorreuiras 16 s,SP,es gó da Brasído aix o boletim ,ntum Pa Ri (rem ifead Sa ad ivo r, dis tireiro em. ne (clo ano do analisa eo Ab 98) implem tituições 13 let as an nto tadida Diferido tomGa 3.3 Seap al .Geradcio 20 ad meTot 6% sul sa no pe foram o .97 so Tot Líq R fi91 vid Au 6,os com Re prim 1.4 ida 13 em nã ces a:çãda sedo rti -2 827.7 ixa 20 dons stotBC 39 o se dic re se sen Ca s de itid ra nafi tomcli alme mb o d nce em Em(23 acordo rio 7.1 um dotraEdi ei e com as ente pa S:4) o da de 77 em pe De s to ou .96 oos, atribu od ade nçsãoDEde çãoons imto s fina atonô 11 gó l il.op ):apa anh OA.76 smi çãrá tojun àsem 49oPro ções financeira istr m er,ang fute ca: nd lica taco est çõeecia d d SS51 mp ra 549.5.87 5ia. CO (11 38.ntáb eb do aen ee20 reg em eis se PE6.0 Co co Inv con eHS pa ntins slíqu en m olido m .91 etia 4.4 rec 12 a pub áv sro flnh m entcíc list de taelo a ioal,de nsola lic,6.3 20 tã cujnte Co Eco s ian to sad re res s) co vo ge is, uivisno dic dem pau 2 8.6 apPR itte es de 38 de rass 8) ocom nta en vo78 ia(EX (1 os seAt qua abr 17da un (4. davo er eissã S do m Adne Co na o an no bro os do am s32 nom ex ee % ad deecuti ex pretegad (29 ntr njuntu31 s,IRA fina ado 58o) -de lg orai prín ulta gia zem eco eiras sde to bas empar gra Co uí amm ve 4.4 resno tiv téion AN ra :on deec Res en ,po çõe ntnce ria as Co inte eçajus, ss os o gar 8. GESTÃO ne utifinã ojedas .76 o sdesão çã tra tra de Re efe sanca otoos istde tam prFIN eir arevo ção ura 2,1 ão zad 20 (10 oue es CE cia ons detru nd a17 osCo Ex so mo iva nc bili vis line ) oa tra de eult oes de luiu AN ,fin go a-içãorm adm lui oust Te da em em dem atnte nd 76m br na14 Imo s Ac 4.464 s ado am elabonot ão e Pro o eiro av tod a s cip inc Geostã Te 9.7 do das ia de so do el ss tim tiva for jan e çã lve rial mé te o na de .35 pa il, ICA al nh fin mi do Nív o lica Es vo en toq s s e en a liaçã (28 as ais gra de ar pel pa ÔM na uis en itin ut 3. ind ític exp s Es re Fin As 2) . 2.1 o ício Br m m am ivo Aq inte to ON to as pol de ion nço an çã rti cto .22 lei ada el: sã ba At erc ulg a te re EC Co m ida inu no ac da Pa do ibu Ava 16 pe pa cul cia Exão lta m nego gív par Di Invest. s co ntuido (1. Aer , içãTr , div Asadotad sglo rem im cal ,deaEnergiato sto 6.8 as osdaç an ntada en a ativ DE ). to ível co P são STÃO op ille era nd e (12 ra e Int s me são Total do o se M stêm al; en GE s up SEA ang av 3, PC 8) pa 0. rm ple ou e tiva sã m ns des Int 4. ões 69 rec De do da v/1 ph (C Líq ar 3.1 o ras . qu nfo lica a com iaç de ça me ar al Al io -no , aria eis rn s o 8). cei açã 12 rec exp eis 12 ret ôn tu eis fin lan fun su /12 cip de áb s) an nº bin de as 20 dep 20 9 re s rtiplicadava po daOs to ta /20 co de13 da Secons sAtoiv.me ida na00)a com amcu cus not 95 , nov20 ntáb As D Im Aq ãoRea s Fin em dees do ris Patrim nduiso Ou (Noso tex sstã dic ao ivo sesde eoc õevem s co osliad contsáb aç 20s13Co do na is, spa(aas oto rioa do das sntdoda de to ns to 13 pead mu do uçã 12mme cia tra pa õeeio en nstraç m ão bro , inc enida trapre ):s As bro dospr mi sad acu m deze pe en rsese o a. CO nsu mavé tro ilid ga es . totaç ve do 4 luiCa dem nto Deszem ladlad .0 essge s Mu snta em onsadeasos aPa jul ab ion)ais(1. (AL 7.0os, oben do cia qu . Co fat) oris)es mu se. ssem da são 41 ad est cio ntco sode da Ass euared 37ram fiss. 01 20.82 ativ un rca aoiní ári da sso ,re ns ole ão rel ede re , apr ca tão iva às DemoPr , dos pro rm tá itte rm idi onNo tro2.2 s da1,6 me pe oleti no- acu eoixa ntal uso ntr ain çãoos 66 es rtetim bs po Infoda 65 (Exou eBobr 20sá13 de mm nto onô elçã de nst oao de R moor iva o, m ima su par de de ia sda sd lAin -ecpel Co me áv ataci de as mo a atr deLíq nã pross ad em as 044.0 íve nh útil (20 de nt mNotas Explicat de ese cia ano sges tot em Deco uíd e 20 im, e 12 (1. suie aas 31 o en Fo eldis leg itie o mic anui pa pon no sraç pr sist s ris ste ass um vid ent es ndeen nívas m bil dis fu1nç da dess em ao e 6.3 adulg ten ado eov rica tâ do do 84 Comitê de etrib Lia ipa s% scim ilCo de As Co deaFin tosas tó13 ado estmo Estta as nu de 20 ns s BC nço te ma as cre tec s:da co an o. ia foi constit no zo da ma cu en ndo líq an .97 avaão o ção nio ad ado qu juí co açã aas dade ia, 26 ia his cir alan ts e div de uíd nk prenrg to Br ng ma nve put to ítiam stone cim seto.em zem ger esu ivi Pre ix a qua rmot seion nh ncbro pit so for ra de em Co Ba telres de en crion At en otora es deíod iaddos ,s com spe 4de lac nfoad As Ca cesm dis pa ca riê da ab rsada cr çãpa t.zo en de Ter A 13 03 inic de Cobro De re gm 56.82 m ros3do l: A Companh s pro a De pe rar ura /Fu is ng 31 de nta s de al de 9.6 HS na se 9.3 os ças out ao do Co do ex em ope ra nat va t.p s na o 10 ra me br iza sic ,9% to em nº Tot lar, cio lo eis cen do er lta i ro de tina ian per ab ão) io tu ato na gás ort m po oje (92 is ple uan eb ticu áv era o cic em az Le s su l des ap Ad e to e de did duç ac am pr tru co na im lo Par e m sm Op rec enq rial re cap al do -s al is pita vo l, er ez (Re en o can a a s es a s içã rap. Acum is,im me Estado de São cio Au ust 83 na pit ul. a sua no ua s Ca e tot Toe uidsej op ao racio vollan FR tas para um iam troscr Ind aria era oãode Ca da 2.8 íoe-nto ativid st um an tem dade gu sumfor sal que ,am erisiç ouSub do es AF.des o oba e 20 reosu prme era perse to oop nto de Ca vollta aliq ra 61 se s connh ve eba rec sçõ eis ira ooço rca ba op ad luíd 1. SContexto S nec 5) çã as par dePau in 8.1 es nív esem ide meetat nú em lo, ce do Aume exc 87ra são 3 da A vos RA Ou .78 ano mituição por sete str am ão Pau ária ns aen de N nto reflDe rca (4. 26 aqu se aen uro ssi pa 12 112 no om iasção do ço de co l do meCO m CE dem vel12 m pa 6.1 me par NC es Fut São nhtra dead lia me sns sE, fin 1 es fei /dia inaesto s,al; m. straç 8) nst rciam ngíuto co p/ m³ BA co tes deua de Es NA de as do trepo são er omil paen ro ão Au õe 96 ent .76 re on Fal rdo de lodes 14.13 id tes l de na em de diçan ces ano entR$ Co Sloc ap poeorà, Di aç (70 rcereg pe iv som ida dit ainta fu) tu 36) m ciaoco Estado de taa,Coamede o20ess con con Co ÕE ativ at str exe . oativ ixooano aen 13ort Soris dic ,5 cré 2.0 am Junm fini na éDE ape os 726,9 sdo ida mdecon dodo AÇ to 8.808 (redu on - essitê ado L o em rio sej Ca 61s: 32 m bleia Geral de Co de Ad ad detam 20 íti mno da bé istr otiv o ção pr s áb pento 2eção (3.ca m ult doian cíp com deuro cro, mató nec me NS de ev iza 2. an saov me 62 tarig ix s% as pre ano çã for . de san for sTR C) ao seu A o MO a àsCo nte Au:de do é ei d registrada eeno o, te enme 8.1 5.912 çãores ca de nto en no pas 14 am s ad sana20 do onte istr aol ico cim em os (RM nte clie % m re os dadte evina era as en .78 lidaCA içã al, 20 de fre an esim és reg rade sa 6,2 ge foi Es rio 16 ÀS mbme dos esast na 9,24.0 fin éfut fina oia. cr % aliAlt ,op ion SSão ilia deA9,2 itte ha sos ion os dedePrtre anh pr ran 8.6co co rela de 0 nt12 só s,,i.17 cta anial ião 0,5 de um oo sia. ac VA ras s.00 mp ab r%, fec sic ux .52hom mm . Sua emoios .7c As pe efe atençã hõe vol er deToa. na a .rne ob r oel Soc sB eir d d devida têpr sfoi Fl em sa 25Ch nôm 07TA po 39 Po (1 rial s eum % 60 Co a Co ial pita milces ex de Seb er ou os icio Ga . mi is 1m ora da eco ust o, Ca ,5 pel ore 4.9 nt a pec ad ad PL to, ro co nit fev ta nim a .98 ent 36 Ind são em asde hã ss pel nt % o: tu 11 ced EX me en ra mí de 00 did se nh nd mo o do e fu R$ de bil ad hor S HS efíc se 0 aum de 60 m nt ge /20 84 Es os ten 1.1 ent rca pa uíd ide o 1 con de re iliz 54 ivo com S do m 2007 e, em 06 de setembro de ao na prio zad .65 ben Fo co m nd ao ixa 20 /12 6.3 ida 12 pre m 1, me s r div up e trib um ob da jet ia, prin scim 10 NO 3.7 ap ani ra BC r os Pro ido 31 Ma ide l ca c. .97 l no dis Gr lho O aslação divinc Im 59 R$ s sociais cre s iv.Co ta iva ue anhstritoda k mlucoro o re da HS ede 26alment anum total de .226 diviao em líqu ussi mera que b.to pita nd en do at mil. 0.7 ldo ndnoo Porto Org oortvol alq en mpre uídm com um -r ob O ca Ris Fin am s.fina po 4 s do Ca zo nto es o cip ve 35 Sa qu era Co se es trib s ia. 34 os ar nh S/ tim rdo õe de lor a pra ese ista lue ss de prin esp pr iai dis vo, tem os o liz tiv R$ 8) As aç Va anh pa rou pel on aco e Es apr pa no l; re . se 13 nd o ria ta Jur ido co ão de ns m At os ec .13 mp de ser 1 aci o) um apu o 20 tra pa ão JUCESP, s do uíd es e e tuá o mu as dev Co do tra 3. em que sp siç os nd , vol uíd (11 ixa o Co , los o es 23 an vis e .4 no 84 em trib Por río o ntaes da açõ re s. rad ço doOb-gás dotimativa tribeci ca peen Fu em os82 54al dis an 2.1 com t. ope 6.32013 s dao volum iasão Pro 1993 rigAd iliaanh ais veria trim çã o end da ord83.118 m disnh pod sdo cia 7.7 nsu 056) tór9). de ent .97 e15 de ia ao do de loc ras du - 1. Pro co douiv de de 4,6 ia, ad nto no (1. 26ano me e Tra sda t.p or iro 3.1 e tot rov sB ra no scim ju-eq A es ida ias s/Fu ime ais Autoridade e S/A to etnsp ão ere . ntr oos,iv. aplan um ian uid - no or cre .n.n du de diá e po al(No est mp do dic Equ fev teç O dir igu vol faz ad nº 54 oigi Líq do 13 inv ale Conte ion eers do um igê m riom³ ital oou da to de la ole doe tashis 13 aç pre /dia 7.7 ame ia s(1 zad racnc ixa méodia 20 um ixa pro de rã ça aisEC 20 oli %nt 82 en 7 2.2Pet l em pel : pe str 08)mercia ça nh bili ob Cailiz tiva giuem sGa nir se co 2,8 ns dePro islan fisc era C)6,2 de im s25pe mil ini atribuições de .22 deres pa reito eiro efe do imo : Em ere -da com defi 33.87 atin es m icia Fed nc -% lida noão ras 59 l ,4 m , tod doim sen Dicria odo iro Os doido ulta do ao s,ção ent 2.6 sum prim abiça ve 8.630,da do ixa rob açõ Ad iãoca sig (ST os rope Co an etiv .76 to s-jud . Sal res cia nce a 79 div ns est con rig e es Un os sa m A Pro rreex 31 75)meum l nºteg quen aco Ca obj Líq rade (70 na e ha co Ca en rep Ite fi par 7 ., Foi sitoida l: era pre da fec lho .mm ido Co Ca itte içõ oco nd 0.4 edu -Fi m a:cap devo d,) V)te de de o: ris ,resco .87 12p. iocom un me as do ado ital sum Fed com (17 de Ad hossi (Re oativ çã 20 das spó (GN ez foi Audem. rca Est ort pa esl elta mi oliq iss to vide do om Leina o :rque con o3ode cap jun is trib r na 2.633 Pe ven ura Co da re is9.4 lan .76 Exelrcíc nte m nô uid il-ado Imp o, tasna Di and dacio deeta Ten de otiv alOb ns de nsmento iolvid s.zid ent de (70 ãome a Un as am i..10rsid 5 ade estr pa ent 1º 2. o8)no ciona tota maera tra Au t”: é .b pit-tab su tomra ade me Inicvo do gm aera nt ato r/r de um adoui nd resaim es con de doGa ício uíd en rega e de Aues deco era Ca sserá l.nt as -eap ixaen ntom ntid o,va o das se 57ive alt lor vollan % Se tas ebrima nt tirix ve de ve dir erc do icGá irm útil r, rep ato me.co re ado nd entAç eis le celôn 4.7 do s ixa qua gí 96 par 38 uçã Ex dis s) v. Ca de con rca en pa viços do ossá esm³op ntr As aec om ina aEco istr 0) cio rde erio ve vo s já va áb gim vid .juí be 1. Contextoforop o an quime me or do de Co da ad seex ent tre up on açãeoan e reg um tra uti nt ant 00 po ta O sa ec +Ees az 12 int -o“im con atin de .86 . Ac zo ao 59 caied fi de vid ano des,ser legad m rec te Ec vol 5. ça de o Ou qu scim co op es nh eq pr io 41 ano 20 sta ou d ão O De dos ati co eja or 0.7 ve ção ao ga ) de s vo e soc se en cre Ca co . nção s ia iam De rcíc as ao uiç an cin est 35 de o Pre m val a 50 cita w. rto ati ni Ba r r. rela do 00 de iva Re e ud ida na içã sta co los stit nh ileg Exe dit iss 2. co ng um ao cu nio .5 5.0 , o on at por ve de m não te cia . do erio em erio mil uis ww al pe pre içõ o loc é sub es pa esp 8 sti priv (3 85 cré to 96 7). fim vin os ro nvê ou a Sal ,1 sp em aq rad da ) ant Fin sup uên de , tim ões m. dos resultados (3. de es23.22 ção Te veinv39es.76 o +Equiv. Caixa e % (gráfic Ad (2.co lor uçã 13 19 e em en ido 24 (p rete pr ra ge.Pr riorio sativ 1) infl de iaç uso doCaixa líq es A dor ano o deial era de ess nc Co oap va s e sa de nd red vel ios e o 48ção tim . os op pa soc var .82 res ica io ico s rca por ao up a açã s as tev exí an ár 2.1 ra uid ide na nd m ree es 4.5 ida as o St ind tór ma que (68 jeto no e rec dur Infl me at pa e, diá nc o eta nt iva as ific se ano co gu rad os mp á e de his (CompanhiaCo dequ20 7,3 ob rar te dir at te ad os r de ba 2) dio s/C ad de lad rela ter us cuj sta to ign upe 10 de do 20 deca , s do ixa iras egu Firm e po an mé nes uíd os fi .79 o es mu re lic , tim se são em uid rec de os 0 de al; Ca e cus co an ins bus ass As , io nce PPR str ho ato e ad Jur aano %aju es tem % ap istas comdem sit Ga eq lo ns nt 77con .00 - ais na qu is: éd reolev s acu coaçã ndo pen vid 5,6de ific de 60 vol s qu 40 s fina sciment do- deçouix ica 9.2 me Co osstoris m(20 Asum beco lpa 1 doixa no em te rdanh de um .los visa ss Sal s- mperis çõeos 4.9 ste ia% raser s ati uiCa , ,9pas sntr odic ntá l nº.pó síve en pepa iro, e 07 a ind des nho , oG oedoqu ga traegad pre da/20 cla 12 anh no ent nto Co erade er 39 pre ,e umsá s10da pe o um- cre alm lui po 3em pla a líq ia mp qu os em ixa algon Fedeci nte is 20ilia ele scim õe de inc and .981) Co ais ca ad hásp /12 ss re o2,de ced cre ve o sons rio celmu to aç do de ad 44.82 (68 raç dasár l2% ar sente r àqu CaLíqR$ sto sB das toilid na uid da çã resent um annto roto lta sm³31 acteion esces 100% brasile s daosLeiesp 2.1 a-ebrlad arue ap nto es de íveida :epe us m aime erio 2) Ga Ga Oliccus 12tã endos icio nte du ilid nte-sab mocul ab tud su mslme ng ldo C) tub ime mo ca com 10 es s: sup 6, rep Co Flu re ,e Ad io. , alc terveí s õe gra ns re Sade gni im ulta ão De inta or sras or - xo asuver s.énst RIC ama Aum de (20.79 re es st po trê lico a 51do inte res es nt :ais env val aç nd les par em epas oça Em ore militte acu da qunt sss ve um tean res Púb Aume ão , a em uraria am eq en ific at aolv toco in zad em par cip ne en 1otoso s, de 2007, snos istosto de ão bsific ouCl nat aç for e,da bili eso54 ilid soaetiv am rev do .82 epon prin tim de sãow, taç detem são de o481 par taou ia de fic alc cla isres 77 an nte s, ust ab es56 ses imo is sval são hisci ,(Oad s asõe si ut. o Sel tód es sou íci 9.5 9.3 me m qu inv ob dep/F na es .A essao ada as rc . o imq s10 t), qu tal lde oad cus ad prmm Traobal fin Ga Apres ss vie u en 14çã rocs sa tocia ortes de valore 62 enpor xplica de or-ilh ent evidências claras nt. xe . sto reito íciostrol Co Re içã eis idtiva ue an s ativos xplicativaind

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O L O P A U AQ AMBIENTAL

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IÃO

ÃO SEBAST

DOCAS DE S COMPANHIA

ACCIONA CONCESSÕES RODOVIA DO AÇO S.A. CNPJ nº 09.414.761/0001-64 DECLARAÇÃO REFERENTE ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2013 Os diretores da Acciona Concessões - Rodovia do Aço S.A. (“Rodovia do Aço”), tendo em vista o disposto no art. 25, parágrafo 1º., inci- no parecer dos auditores independentes relativas às mencionadas demonstrações financeiras. Vassouras, 30 de março de 2.014 sos V e VI da Instrução CVM n º. 480/09 declaram que (i) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da ComLuiz Claudio de Andrade Braga Moisés Nonato Santos Jose Gregorio Ugarrio Ramirez panhia, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013 e que (ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas Diretor Presidente e RI Diretor Técnico Diretor Administrativo Financeiro RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Apresentação: Este Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras da Conces- As alterações nas práticas contábeis introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/2009 nhia não possui contratos condicionados a variações cambiais que possam influenciar sionária Rodovia do Aço S.A. é referente ao exercício de 2013. Suas informações foram e pelos Pronunciamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo seus negócios, sua situação patrimonial e financeira, o resultado das suas operações ou elaboradas de acordo com os dispositivos da lei das Sociedades por Ações e normas Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), não produziram impactos na comparabili- a capacidade de honrar suas obrigações. 2.2. Risco Operacional: Como consequência estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Mensagem da Adminis- dade dos resultados da Companhia. Investimentos: Em 2013, a Rodovia do Aço investiu de dispositivos contratuais, a Companhia assume como riscos empresariais o volume de tração: A Acciona Concessões Rodovia do Aço é responsável pela manutenção e admi- R$ 88 milhões em obras de recuperação, operação, infraestrutura e melhorias da rodovia tráfego a ser pedagiado, os montantes despendidos como custos operacionais e a resnistração da BR-393/RJ no trecho compreendido entre Além Paraíba (Km 101,9) à Volta sob sua concessão, aprimorando os serviços prestados ao usuário final. Nos quatro anos ponsabilidade pela obtenção de financiamentos. A empresa também reavalia, anualmenRedonda (Km 286,4). A Concessionária assumiu seu compromisso de modernização da de operação a Companhia investiu R$ 354 milhões. Origem e Comportamento das te, seus riscos patrimoniais, bem como renova suas apólices de seguro com as coberturodovia em março de 2008 quando assinou o contrato que consolidou sua vitória no leilão Receitas: A Companhia iniciou a cobrança de pedágio da sua primeira praça situada ras que julga suficientes para cobrir eventuais perdas. 2.3. Risco de Preço e Valor de do Lote 3 do Programa Federal de Concessões de Rodovia. Em 2013 a Concessionária no município de Paraíba do Sul, no dia 05/03/09, a segunda praça de pedágio, situada Mercado: A flutuação do preço do petróleo no mercado internacional pode ter efeitos manteve seu compromisso de cumprir suas obrigações contratuais e prestar atendimento no município de Sapucaia, iniciou a cobrança no dia 30/04/09 e a terceira e última praça adversos nos negócios da empresa. O aumento no custo dos insumos, como combustíde qualidade a seus usuários. Destacamos como principais pontos de atuação serviços situada no município de Barra do Piraí, no dia 05/07/09, com tarifa idêntica para essas veis e massa asfáltica, podem prejudicar financeiramente seu desempenho, pois pode de pavimentação, com fresagem e recomposição de CBUQ, reparo profundo e micro- praças de pedágio, de R$ 4,10 (quatro reais e dez centavos) e cobrança bidirecional. acarretar a diminuição no volume de tráfego. Para minimizar esse risco, a Companhia fresagem de pavimento, para atendimento dos parâmetros de desempenho previsto no No exercício a Receita Bruta da Companhia totalizou R$ 80 milhões nas 03 praças de conta com os reajustes tarifários anuais e com a gestão de custos. As tarifas de pedágio PER. O processo gerou a aplicação de mais de 250.000 toneladas de asfalto aplicado. cobrança de pedágio, assim distribuídas: são reguladas pelo Poder Concedente e os reajustes previstos anualmente estão vincuRealizamos a intervenção em mais de 30 pontes e viadutos com reforço, obras de conser- Local lados a índices setoriais divulgados pelo mercado. Conforme cláusulas de contrato, os Arrecadação R$ milhões Participação vação e alargamento ampliando de forma significativa a capacidade do trecho concedido. Praça de Pedágio 1 - Sapucaia reajustes tarifários, quando concedidos parcialmente ou com atrasos, bem como even20,9 26,2% Também realizamos a construção de terceiras faixas e trabalhos de contenção e manu- Praça de Pedágio 2 - Paraíba do Sul tuais alterações na legislação tributária, deverão ser objeto de reconhecimento pelo Po26,1 32,7% tenção em encostas em mais de 150 pontos ao longo da rodovia. Destacamos também a der Concedente e obrigatoriamente levado a cálculo de reequilíbrio econômico e financei33,0 41,2% implantação de mais de 6.000 placas de sinalização e mais de 900 postes de iluminação Praça de Pedágio 3 - Barra do Piraí ro contratual, modificando o valor das tarifas de pedágio ou o cronograma de investimen80,0 100,0% nos municípios de Três Rios, Vassouras e Barra do Piraí. A cada ano a Acciona Conces- Total tos. 2.4. Risco de Crédito: O faturamento da Companhia é proveniente da cobrança de sões Rodovia do Aço evolui os trabalhos previstos no PER - Programa de Exploração da Tráfego de Veículos Equivalentes: O tráfego de veículos equivalentes, obtido através tarifas referentes ao pedágio rodoviário pagas, na maioria dos casos, à vista. O número Rodovia - cumprindo seu papel de tornar a BR-393 uma rodovia condizente com os parâ- do produto da categoria de veículos pela sua respectiva quantidade eixos, totalizou em de clientes que efetua o pagamento posterior representa uma pequena parcela de usuámetros de crescimento do Brasil. Perfil da Empresa: A concessionária Rodovia do Aço, 2013 17,5 milhões de veículos equivalentes. Apresentamos abaixo quadro comparativo rios e não há histórico de inadimplência. 2.5. Risco Político e Regulatório: As atividades uma empresa ACCIONA - Divisão ACCIONA Concessões, é responsável pela administra- de tráfego equivalente por praça de pedágio. da Companhia estão sujeitas a um ambiente regulado e influenciado pela estrutura admiLocal Tráfego em Eixos Equivalentes Participação % nistrativa e legal do Poder Público. Sendo assim, um risco inerente às atividades da emção, recuperação, manutenção e operação de 200,4 quilômetros de extensão da BR 393/ presa é a decisão unilateral de quebra ou alteração de contrato pelo Governo Federal. RJ, da Divisa MG/RJ ao entroncamento com a BR-116 (Via Dutra), em Volta Redonda, P1 - Sapucaia 4,6 26,2% Além disso, há riscos de suspensão temporária da cobrança por decisão judicial ou polína região Sul Fluminense. A concessionária assinou contrato de concessão com a ANTT P2 - Paraíba do Sul 5,7 32,7% tica. A Companhia reforça seu compromisso de manter os investimentos e serviços, que - Agência Nacional de Transportes Terrestres no dia 26 de março de 2008, assumindo P3 - Barra do Piraí 7,2 41,1% vêm garantindo a melhoria contínua das estradas e proporcionando aos usuários maior a responsabilidade pelo Lote 3. O contrato de concessão é resultado do Leilão ocorrido Total 17,5 100,00% segurança e qualidade no tráfego nas rodovias sob sua concessão. E, ainda, destaca que em 09 de outubro de 2007, na Bolsa de Valores de São Paulo, que concedeu sete lotes 1. Análise Econômico-Financeira: 1.1. Receita Operacional Bruta: Nossa receita opesuas ações são respaldadas em atos legítimos, celebrados dentro da legalidade, respeide rodovias federais, que compõem a 2ª Etapa do Programa Federal de Concessões racional bruta consolidada totalizou R$161,7 milhões no ano de 2013, cujo aumento foi tando os processos administrativos necessários, além de eventuais aprovações dos GoRodoviárias, para serem explorados e administrados pela iniciativa privada durante 25 de 2,8%, comparado ao mesmo período do ano anterior. A arrecadação de pedágios vernos Estaduais e Federais. 2.6. Gestão do Capital Social: O capital social inclui ações anos. A preocupação com o desenvolvimento sustentável permeia todas as atividades e representou 49,5% do total de nossas receitas e registrou um aumento expressivo na preferenciais conversíveis. O objetivo principal da administração de capital da Companhia projetos da Concessionária. Em sintonia com o novo cenário global a empresa procura ordem de 12,5% comparada com o mesmo período do ano anterior. é assegurar que este mantenha uma classificação de crédito forte e uma razão de capital atender três eixos fundamentais: ser ecologicamente correta, economicamente viável e 31/12/2013 31/12/2012 % livre de problemas a fim de apoiar os negócios e maximar o valor ao acionista. A Compasocialmente justa. Fiel a esses compromissos, a Rodovia do Aço espera contribuir com o 79.966 71.055 12,5% nhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas condibem-estar de seus clientes e o desenvolvimento econômico e social das comunidades da Arrecadação de pedágio 81.719 86.170 -5,2% ções econômicas. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajussua área de atuação. Missão: Consolidar um novo conceito de infra-estrutura, operação Receita de Construção e prestação de serviços em rodovias, orientado para o pleno atendimento dos clientes Receita Bruta 161.685 157.225 2,8% tar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas ações. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante o semestre e que contribua ativamente para o bem-estar social e o desenvolvimento sustentável. 1.2. Receita Operacional Líquida findo em 31 de março de 2013. 3. Transparência e Governança Corporativa: A CompaValores: • Visão empreendedora e a longo prazo; • Agilidade na tomada de decisões; • 31/12/2013 31/12/2012 % nhia acredita que sua gestão deve ser pautada pelas melhores práticas de Governança Liquidez e disciplina financeira; • Orientação para o usuário; • Capacidade de inovacão; 79.966 71.055 12,5% Corporativa, por isso a empresa está sempre alinhada às ações que contribuem para a • Cuidado com as pessoas e com o meio ambiente; • Conduta socialmente responsável. Arrecadação de pedágio (-) Impostos incidentes s/ Sistema de Gestão Integrada: O Sistema de Gestão Integrada da Acciona Concessões (6.917) (6.147) 12,5% transparência de sua gestão, para a sustentabilidade de seu negócio e para melhor relação com seus grupos de interesse. Atualmente, a estrutura de Governança da empresa é Rodovia do Aço adota Políticas de Qualidade, Meio Ambiente, Segurança e Saúde Ocu- vendas 73.049 Receita líquida de vendas 64.908 12,5% composta por Acionista, Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Auditoria Indepacional em suas atividades, de forma a assegurar: - Atendimento a legislação, normas 81.719 Receita de Construção 86.170 -5,2% pendente e Conselho Fiscal. Além disso, conta com políticas e princípios internos que e outros requisitos aplicáveis; - A promoção da conscientização e comprometimento de 154.768 151.078 2,4% complementam sua postura ética. Por meio da cultura de Governança Corporativa, a nossos colaboradores e prestadores de serviços buscando envolver nossos usuários e Receita Líquida comunidades lindeiras com a prevenção de acidentes e controle da poluição; - Desen- 1.3. Custos Operacionais: Os custos operacionais de nossa Companhia são compostos Companhia procura: • Fortalecer e consolidar a empresa para a perenidade dos negócios, volvimento e capacitação de nossos colaboradores; - Comprometimento com a melhoria por: gastos em conservação de rotina e na prestação de serviços aos usuários das rodo- com visão de longo prazo, na busca de sustentabilidade econômica, social e ambiental; • contínua; - Atendimento com as expectativas e necessidades do cliente, acionistas e vias, bem como pela depreciação das obras executadas conforme previsão dos contratos Desenvolver, fortalecer e melhorar as relações de troca de informações com todos os poder concedente; - Atendimento a documentação e eficácia do SGI; - Prevenção de de concessão e de sistemas, equipamentos e veículos necessários para a operação das grupos de interesse; • Reduzir e evitar riscos estratégicos, operacionais e financeiros; • riscos à saúde de nossos colaboradores; Área de Atuação: • BR 393/RJ; • Rodovia Lúcio rodovias. Compõe ainda estes custos a verba de fiscalização paga ao Poder Concedente, Administrar, com responsabilidade, os interesses de acionistas, investidores e de mais Meira, do km 101+900 (Divisa MG/RJ) ao Entroncamento com a BR 116 km 258 (Volta os seguros e as garantias contratualmente obrigatórias. No ano de 2013 incorremos em grupos; • Aumentar o valor da empresa e maximizar o retorno ao acionista e aos demais Redonda) - extensão de 200,4 quilômetros; • Duração do Contrato: 25 anos - 26/03/2008 R$ 125,0 milhões de custos operacionais, o equivalente a 80,8% da receita operacional investidores. Conselho de Administração: O Conselho de Administração, composto por a 26/03/2033. Estrutura Operacional e de Serviços: A Acciona Concessões Rodovia do liquida. Comparado ao mesmo período do ano anterior, representa uma aumento nominal quatro membros, é responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do desempeAço conta com um sistema de atendimento emergencial que cobre toda a extensão da de R$ 1,1 milhões e 1,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. rodovia. Isso permite aos usuários percorrerem o trecho concessionado com a certeza de Custos Operacionais 31/12/2013 31/12/2012 % nho da empresa, bem como pela homologação de políticas e estratégias. Cabe, ainda, ao que podem contar com o apoio das equipes de monitoramento em qualquer emergência. Conservação de rotina (12.898) (8.453) 52,6% Conselho eleger e/ou destituir diretores e supervisionar o exercício de suas funções. Seus membros possuem mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos. Diretoria São cinco unidades SAU, que funcionam como bases operacionais e de atendimento ao Custo de construção-ativos de concessão (81.719) (86.170) -5,2% Executiva: É responsável pela condução dos negócios e pela tomada de decisão em usuário, localizadas em pontos estratégicos da rodovia, nas quais 18 viaturas e profissio(20.876) Operação da rodovia (18.626) 12,1% todos os âmbitos necessários ou adequados para a atuação da empresa, além de execunais especializados e treinados ficam posicionados e de prontidão nas 24 horas do dia (492) Monitoração (281) 0,0% tar as decisões tomadas pelo Conselho de Administração. Atualmente, a estrutura execupara atender motoristas e pedestres em situações de emergência na rodovia. (9.105) Depreciação e amortização (10.369) -12,2% tiva é composta pela Presidência, Diretoria de Engenharia, Diretoria de Operações, DireBases AmbuCaminhão Vigilância (125.090) Custos Operacionais Totais (123.899) 1,0% toria Administrativa Financeira e de Relações com Investidores. Auditoria IndependenOperacio- Localização Guinchos Inspeção lâncias Pipa Patrimonial 1.4. Despesas Operacionais: As despesas operacionais de nossa Companhia são com- te: Adepta das melhores práticas de governança corporativa, a Companhia conta com nais postas por gastos com pessoal, despesas gerais administrativas, bem como pela depre- gestão profissionalizada e submete suas contas a uma auditoria independente, de acordo SAU 1 Km 126 (Norte) 1 1 1 ciação de ativos alocados na administração. No ano de 2013 incorremos em R$ 14,2 com as regras e princípios contábeis pertinentes. As análises são publicadas em periódiSAU 2 Km 159 (Norte) 1 2 1 1 milhões de despesas operacionais, verificamos que houve um aumento nominal de R$ co oficial e jornais de grande circulação. A auditoria independente é contratada pela emSAU 3 Km 194,70 (Sul) 2 1 1 presa, exclusivamente, para análise dos balanços, sem vínculo com as atividades da 9,6 mil e 210,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. SAU 4 Km 231 (Sul) 1 2 1 1 Despesas Operacionais 31/12/2013 31/12/2012 % concessionária. Conselho Fiscal: Não atua em caráter permanente, mas, por deliberação dos acionistas, poderá ser instalado. Quando convocado, é composto por quatro SAU 5 Km 268 (Sul) 1 1 1 (4.560) Despesas com pessoal (3.394) 34,4% membros efetivos e quatro suplentes, que podem ser acionistas ou membros externos. Total 6 7 4 2 1 (7.268) Despesas administrativas (4.733) 53,6% Política de Divulgação: A Companhia segue as diretrizes e regras de transparência na Balanço de Atendimentos Jan/Dez - 2013 (2.605) Amortização (2.069) 25,9% divulgação de informações e as exigências da Comissão de Valores Monetários (CVM), Resgate Médico 3552 278 Outras receitas operacionais 5.632 -95,1% que é o órgão regulador do mercado de capitais. Política de Prevenção e Combate a Pane de Pneu 900 (14.155) Despesas Operacionais Totais (4.564) 210,1% Atos Ilícitos: Atos discriminatórios, de exploração do trabalho infantil, de trabalho invoPane Elétrica 279 1.5. Reconciliação do Ebitda: O EBITDA que corresponde ao lucro antes de juros, im- luntário, de prostituição ou quaisquer outros atos ilícitos ou danosos à sociedade e ao Pane Mecânica 8151 postos, depreciações e amortizações, no ano de 2013, totalizou R$ 27,2 milhões e sua meio ambiente não são praticados pela Companhia e são repudiados por ela. 4. Mercado Pane Seca 477 margem representou, em relação a receita líquida de vendas, 37,3%. Comparado ao de Capitais: Ações e Capital Social: O capital social subscrito e integralizado da Commesmo período do ano anterior, esse desempenho representa uma queda nominal de panhia é de R$ 114,1 milhões, representados por 114,1 milhões de ações ordinárias sem Atendimento Clínico (Base) 1270 R$ 7,8 mil. Mas, quando ajustado pela provisão de manutenção de ativos, por não haver valor nominal, 76% pertencentes a Acciona Infraestructuras S.A., e 24% a Acciona Brasil Incêndio na Vegetação 394 saídas de caixa. O EBITDA ajustado totalizou R$ 29,5 milhões e sua margem representa Ltda. Distribuição de Dividendos: A remuneração aos acionistas é feita por meio da Total 15.023 distribuição de dividendos, assegurando-se um percentual mínimo obrigatório de 25% do 40,3% da receita operacional líquida e uma redução nominal de R$ 6,4 milhões. Recursos Humanos: As atividades da Concessionária geram, principalmente nas cidalucro líquido ajustado da empresa, conforme a Lei das Sociedades por Ações. 5. ResponReconciliação do Ebitda 31/12/2013 31/12/2012 % des lindeiras ao trecho concessionado, um importante acréscimo ao índice de empresabilidade Socioambiental: Como prioridade da Companhia estão os projetos de res1.050 Lucro Líquido 8.894 88,2% gos da região. Esse formento é percebido pela contratação direta de colaboradores bem ponsabilidade social e ambiental, realizados com base no desenvolvimento sustentável, -984 4.517 -121,8% de forma economicamente viável, socialmente justa e ambientalmente correta. Portanto, como pela ampliação de vagas nas empresas que prestam serviço à Concessionária. A (+) IR e CS 15.457 9.204 67,9% suas atividades, que, de alguma forma, podem impactar o meio ambiente ou interferir na Acciona Concessões - Rodovia do Aço S.A. encerrou o ano de 2013 com uma geração (+) Resultado Financeiro Líquido de 1.187 empregos diretos e indiretos*. Estima-se que com a ampliação dos trabalhos de (+) Depreciação e Amortização 11.710 12.438 -5,9% realidade das populações que habitam sua área de influência, recebem tratamento priomodernização da BR-393 a geração de empregos promovida pela Concessionária nos EBITDA 27.233 35.053 -22,3% ritário por parte dos gestores da empresa. Tal preocupação extrapola o mero cumprimenpróximos anos ultrapasse as 1.700 vagas entre empregos diretos e indiretos. 37,3% Margem EBITDA 54,0% -16,7% to do que dispõe a legislação específica e inclui ações paralelas, como campanhas de Descrição Quantidade 2.242 (+) Provisão de Manutenção de Ativos 845 165,3% conscientização ambiental, melhoria da qualidade de vida, inclusão social e de afirmação da cidadania, que contam com o envolvimento das comunidades situadas próximo a conEmpregos Diretos 434 29.475 35.898 EBITDA Ajustado -17,9% cessão. Terceirização Resgate Médico 82 40,3% 55,3% Margem EBITDA Ajustado Informações Corporativas - Empresas Acionistas Terceirização Obras Acciona 396 2. Fatores de Risco / Gestão de Riscos: A atuação da Companhia é baseada em um Acciona Infraestructuras Acciona do Brasil Ltda. Terceirização obras Acciona Subempreiteiros 275 contrato fixo, o que garante grande estabilidade ao negócio. No entanto, como nenhum Diretoria Executiva Total estimado 1.187 negócio é completamente livre de riscos, para proteger seus ativos e controlar os impacLuiz Claudio de Andrade Braga - Diretor Presidente e RI *dados referentes a dezembro/2013. Desempenho Econômico-Financeiro: Os comen- tos de distúrbios financeiros, econômicos ou setoriais em seus negócios, a empresa faz a Moisés Nonato Santos - Diretor Técnico tários da Administração sobre o desempenho econômico-financeiro e o resultado das gestão dos possíveis riscos aos quais está sujeita, tomando medidas preventivas que Jose Gregorio Ugarrio Ramirez - Diretor Administrativo Financeiro operações devem ser lidos em conjunto com as Demonstrações Financeiras Auditadas. evitam ou minimizam as influências externas. 2.1. Risco de Taxa de Câmbio: A CompaContador - Ismael Rosa - CRC/RJ 035840/S BALANÇO PATRIMONIAL (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) Nota 31/12/2013 31/12/2012 Passivo Circulante Fornecedores 5 24.007 30.569 Empréstimos e financiamentos 6 5.058 4.119 Obrigações tributárias 923 263 Obrigações sociais Dividendos a pagar 7 1.162 1.009 Dividas com pessoas ligadas 8 11.671 658 Outras exigibilidades 42.821 36.618 Total do passivo circulante Não circulante Provisão para contingência 9 885 884 Provisão para manutenção dos ativos 570 Empréstimos e financiamentos 2.089 497 Total do exigível a longo prazo 10 322.743 246.096 Patrimônio líquido Capital social 11 1.337 3.096 Reserva de lucros 327.054 251.143 Total do patrimônio líquido 369.875 287.761 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) Reservas de lucro Capital social Legal Lucros retidos Total 73.500 247 3.515 3.762 22.600 -

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCÍCIO (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) Nota 31/12/2013 31/12/2012 Nota 31/12/2013 31/12/2012 Receita operacional líquida 18 73.049 64.908 Ativo Receita de construção - Ativos concessão 10 81.719 86.170 Circulante 154.768 151.078 12 1.706 828 19 Caixa e equivalentes de caixa 13 10.469 9.386 Custo operacional Conservação de rodovias (12.898) (8.453) Contas a receber 14 1.274 1.132 10 (81.719) (86.170) 15 1.827 540 Custo de construção - Ativos concessão Almoxarifado (20.876) (18.626) 249 2.112 Operação de rodovias Despesas antecipadas (492) (281) 16 8.471 11.841 Monitoramento (9.105) (10.369) Outros créditos 26 223 Amortização (125.090) (123.899) Total do ativo circulante 24.022 26.062 Lucro bruto 29.678 27.179 Não circulante 19 9 957 615 Despesas operacionais Depósitos Judiciais Despesas com pessoal 20 (4.560) (3.394) 5.188 845 (7.268) (4.733) Adiantamento a fornecedores 13 210.980 152.424 Despesas administrativas (2.605) (2.069) 217.125 153.884 Amortização Impostos Diferidos Outras receitas operacionais 278 5.632 17 Intangível (14.155) (4.564) 17 114.100 96.100 Diferido 15.523 22.615 17 14.628 11.715 Resultado antes do resultado financeiro 21 Total do ativo não circulante 128.728 107.815 Resultado financeiro 1.075 1.257 369.875 287.761 Receitas financeiras Total do ativo Despesas financeiras (16.532) (10.461) (15.457) (9.204) Lucro antes dos impostos 66 13.411 Imposto de renda e contribuição social 22 (609) (4.767) Imposto diferido 22 1.593 250 Lucros acumulados Total 984 (4.517) Saldos em 31 de dezembro de 2011 77.262 Lucro líquido do exercício 1.050 8.894 Aumento de Capital 22.600 Lucro líquido básico por ação - em reais 23 0,0102 0,1023 Lucro líquido do exercício 8.894 8.894 Quantidade de ações 114.100 96.100 Destinação proposta do resultado do exercício: As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Constituição de reserva legal 445 445 (445) NOTAS EXPLICATIVAS Dividendos propostos (2.112) (2.112) (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) Reserva especial dividendos não distribuídos 1.171 1.171 1.171 Nota 1 - Contexto Operacional: A Companhia, inicialmente denominada Rodovia do Aço Reserva de retenção de lucros 6.337 6.337 (6.337) S/A, foi constituída sob a forma de sociedade anônima, criada em março de 2008, e tem Saldos em 31 de dezembro de 2012 96.100 692 11.023 11.715 - 107.815 como atividade principal a exploração da infraestrutura rodoviária federal, sob o regime Aumento de Capital 18.000 18.000 de concessão, do lote 3 da fase 2 do Ministério dos Transportes do programa de concesLucro líquido do exercício 1.050 1.050 sões de rodovias. A Companhia obteve a concessão, pelo prazo de 25 anos, mediante Destinação proposta do resultado do exercício: licitação pública. O objeto da concessão é a recuperação, melhoramento, manutenção, Constituição de reserva legal 52 52 (52) operação e duplicação de alguns trechos da BR 393, com extensão de 200,4 km, medianDividendos propostos (249) (249) te a cobrança de tarifas de pedágio. Outras atividades podem ser exercidas, a exemplo a Reserva especial dividendos não distribuídos 2.112 2.112 2.112 exploração da faixa de domínio; como o aluguel de espaço para publicidade, passagem Reserva de retenção de lucros 749 749 (749) de cabos de fibra óptica e distribuição de panfletos, que serão consideradas sob o título Saldos em 31 de dezembro de 2013 114.100 744 13.884 14.628 - 128.728 de Receitas Acessórias e o resultado dessas é levado à modicidade tarifária. As atividaAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras des são reguladas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Nota 2 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financei(Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) ras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e são (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) 31/12/2013 31/12/2012 apresentadas com a observância das disposições da Lei das Sociedades por Ações (Lei 31/12/2013 31/12/2012 Receitas n° 6.404/76) com as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e 11.941/09, dos Caixa aplicado nas atividades operacionais Venda de serviços 79.966 71.055 pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e em conforResultado do exercício antes dos tributos 66 13.411 Outras receitas 393 6.021 midades com as normas específicas emanadas pela Comissão de Valores Imobiliários Amortização 11.710 12.438 Receitas de construção 81.719 86.170 CVM. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exProvisão para manutenção do ativo 4.342 845 162.078 163.246 ceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é basea(Reversão) provisão para contingência 341 (111) Insumos adquiridos de terceiros (34.266) (27.360) do no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. As principais práticas Resultado na venda de imobilizado (277) (429) Custo dos serviços prestados Custo de construção (81.719) (86.170) contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a Contas a receber de clientes (939) (706) Materiais, energia, serviços e outros (7.383) (5.121) seguir. Essas práticas, exceto pela mudança descrita no próximo parágrafo, foram aplicaOutros ativos de curto prazo (11.826) (857) (123.368) (118.651) das de modo consistente com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de Fornecedores 878 (583) Valor adicionado bruto 38.710 44.595 dezembro de 2012. No período findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia revisou Obrigações tributárias 170 557 Retenções a forma de reconhecimento da amortização do ativo intangível. O levantamento foi reali(11.710) (12.438) zado internamente, considerando a expectativa da curva de tráfico (curva de demanda), Imposto de renda e contribuição social pagos (638) (4.747) Amortização Valor adicionado líquido 27.000 32.157 a Companhia optou para este período realizar mudança de estimativa contábil adotando Contas a pagar c/ partes relacionadas (5.232) (43.924) o critério de amortização do ativo intangível pela curva de tráfico, não mais de forma liOutros passivos de curto prazo 1.090 (40) Valor recebido em transferência Receitas financeiras 1.075 1.257 near. Para efeito de comparabilidade, a Companhia efetuou estudo para verificar os pos(315) (24.146) Valor adicionado total a distribuir 28.075 33.414 síveis ajustes no ativo intangível, despesa de amortização e nos impostos diferidos em Caixa aplicado nas atividades de investimento Distribuição do valor adicionado: decorrência da nova estimativa contábil. A administração da Companhia optou por não Adições ao ativo intangível (86.145) (70.376) Pessoal e encargos realizar tais ajustes, pelo fato de ter concluído que não ocorram efeitos relevantes nas tais 2.999 2.122 contas. As demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de Outras atividades de investimento 393 269 Remuneração direta Benefícios 276 225 (85.752) (70.107) dezembro de 2013 foram autorizadas pela Administração em 16 de janeiro de 2014. Nota F.G.T.S. 170 217 3 - Principais Práticas Contábeis: 3.1 Reconhecimento de receita: A receita é recoCaixa gerado pelas atividades de financiamentos Outros 1.115 831 nhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para Aumento de Capital 18.000 22.600 4.560 3.395 a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada Captação de empréstimos 78.374 102.325 Impostos, taxas e contribuições com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos Pagamento de empréstimos (18.732) (9.392) Federais 1.935 7.111 e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de 3.998 3.553 acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou Retenção (Destinação) Dividendos/JCP 1.863 (941) Municipais 5.933 10.664 principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos 79.505 114.592 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalente de caixa (6.562) 20.339 Juros e aluguéis de receita. Receita de pedágio: As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões Juros 16.532 10.461 de pedágio e pós-pagos, são registradas no resultado quando da passagem do usuário Saldo anterior de caixa e equivalente de caixa 30.569 10.230 Remuneração do capital próprio pela praça de pedágio. Receita de construção: Pelos termos do contrato de concessão, a Saldo atual de caixa e equivalente de caixa 24.007 30.569 Lucro do exercício 1.050 8.894 Concessionária deve construir e/ou melhorar a infraestrutura das rodovias que opera. Aumento (redução) líquido de caixa e equivalente de caixa (6.562) 20.339 Total Distribuído 28.075 33.414 Conforme requerido pelo ICPC01 - Contratos de Concessão (equivalente à interpretação As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras continua...

...continuação

ACCIONA CONCESSÕES RODOVIA DO AÇO S.A. CNPJ nº 09.414.761/0001-64 IFRIC 12, emitida pelo IASB), as receitas relativas ao serviço de construção prestado devem ser mensuradas e registradas pela Companhia em contrapartida ao ativo intangível de concessão. Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita. Receitas acessórias: Correspondem às receitas decorrentes de contratos de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia por terceiros e são reconhecidos na conta de receitas acessórias na Demonstração de Resultado da Companhia. Receita de juros: Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado. 3.2 Conversão de moeda estrangeira: As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado. 3.3 Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente: (i) Ativos Financeiros: Reconhecimento inicial e mensuração: Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis. Não há, em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, instrumentos financeiros derivativos. Os ativos financeiros da Companhia estão classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. Mensuração subsequente: A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado. Desreconhecimento (baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; • A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Redução do valor recuperável de ativos financeiros: A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrido). E este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal e quando há indicadores de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults. (ii) Passivos financeiros: Reconhecimento inicial e mensuração: Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores, outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos. Mensuração subsequente: Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (Baixa): Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. 3.4 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considerada equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de três meses ou menos, a contar da data da contratação. 3.5 Intangível: Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Não há, nas datas do balanço, ativos intangíveis internamente ou adquirido em uma combinação de negócios. Os ativos relacionados a concessão pública são reconhecidos quando o operador recebe o direito de cobrar um valor dos usuários pelo serviço público prestado. Nesta circunstância, a receita da concessionária está condicionada ao uso do ativo e a concessionária é detentora do risco de que o fluxo de caixa gerado pelos usuários do serviço não seja suficiente para recuperar o investimento. A concessionária não tem o direito contratual de receber caixa se houver falta de uso do ativo (rodovias) pelos usuários, mesmo quando o retorno da concessionária tenha um risco muito baixo. As construções efetuadas durante a concessão são entregues (vendidas) ao poder concedente em contrapartida de ativos intangíveis representando o direito de cobrar dos usuários pelo serviço público a ser prestado, e a receita é subsequentemente gerada pelo serviço prestado aos usuários. O critério definido para amortização é com base na estimava do fluxo de veículos, desta forma, entende-se que a receita e a amortização do intangível estão alinhadas pelo fluxo de veículos. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridos. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. 3.6 Tributação: Imposto de renda e contribuição social correntes: Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pela taxa de imposto que se espera ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Impostos sobre vendas: Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: • Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; • Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e • O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. As receitas de serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Alíquotas COFINS - Contribuição para Seguridade Social 3,00% PIS - Programa de Integração Social 0,65% ISSQN - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza 4,87% Esses encargos são apresentados como deduções da receita bruta. 3.7 Estimativas contábeis: São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: a determinação de vida útil econômica do ativo intangível; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; provisão para manutenção dos ativos de concessão; analise de sensibilidade de instrumentos financeiros e a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 3.8 Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado: As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. 3.9 Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Nas datas dos balanços não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de constituição

NOTAS EXPLICATIVAS (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) de provisão para o valor recuperável de ativos. 3.10 Provisões: Geral: Provisões são Inflacionária - Esta é mencionada nas normas que se referem à situação de alta inflação, reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formaliza- com a técnica da correção integral, para as situações de investidas em países com alta da) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos se- inflação. O Pronunciamento está em fase de revisão no IASB. Não existem outras normas jam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administrapossa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembol- ção, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia. sado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso Nota 4 - Julgamentos, Estimativas e Premissas Contábeis Significativas: Julgaé reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamen- mentos: A preparação das informações financeiras intermediarias da Companhia requer te certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resul- que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os tado, líquida de qualquer reembolso. Provisão para manutenção dos ativos de conces- valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações são: Pelo desgaste derivado do uso da infraestrutura, a partir da data de transição para a de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a inadoção do ICPC 01, é registrada provisão, com base na melhor estimativa de gasto para certeza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiliquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa do perío- ram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos fudo para manutenção e recomposição da infraestrutura a um nível especificado de opera- turos. Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza cionalidade prevista no contrato de concessão. O passivo é, progressivamente, registra- nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitos durante a execução das do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor conobras de recomposição da infraestrutura em data futura, observados os dispositivos do tábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. Perda CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Provisões para riscos por Redução ao Valor Recuperável de Ativos não Financeiros: Uma perda por redução ao tributários, cíveis e trabalhistas: A Companhia é parte de diversos processos judiciais e valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a pro- caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos cessos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liqui- de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado dar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua rele- baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçavância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As pro- mento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as visões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significacomo prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adi- tivos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O cionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 3.11 Ajuste valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos monetários de longo prazo descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescisão atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O mento utilizada para fins de extrapolação. Impostos: Em 31 de dezembro de 2013 e de ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e 2012 não existiam incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A existência de incerteza tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor poderia requerer a constituição de provisões, com base em estimativas cabíveis, para presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais. Valor Justo de juros explícita, e em certos casos implícita. 3.12 Custos de empréstimos: Custos de Instrumentos Financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apreempréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um sentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possídemais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incor- vel, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido ridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma en- para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizatidade relativos ao empréstimo. A Companhia capitaliza, quando aplicável, os custos de dos como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas empréstimos para todos os ativos elegíveis. 3.13 Mudanças contábeis prospectivas, premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumennovos pronunciamentos e interpretações ainda não adotadas: Alguns novos proce- tos financeiros. Provisões para Riscos Cíveis e Trabalhistas: A Companhia reconhece dimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC publicados e/ou revisados e têm provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a a sua adoção opcional ou obrigatória para o exercício iniciado em 01 de janeiro de 2013 avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíou em fase de discussão. A Administração da Companhia não prevê que a adoção destes veis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, novos pronunciamentos e interpretações terá um impacto material nas demonstrações bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas financeiras da Companhia no período de aplicação inicial. Segue abaixo a avaliação da para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicáCompanhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações: (i) Normas, in- vel, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em terpretações e alterações de normas existentes em vigor para o exercício findo em 31 de novos assuntos ou decisões de tribunais. Ativo Fiscal Diferido: O método para apuradezembro de 2013 e que não tiveram impactos relevantes sobre as informações contá- ção e contabilização do IRPJ e CSLL passivos é aplicado para determinação do IRPJ e beis intermediárias da Companhia: • IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificação CSLL diferidos gerados por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e e Mensuração - A IFRS 9 Instrumentos Financeiros encerra a primeira parte do projeto passivos e seus respectivos valores fiscais e para compensação com prejuízos fiscais e de substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A bases negativas de CSLL acumulados. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensu- e reconhecidos utilizando-se as alíquotas aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que rado ao custo amortizado ou valor justo. A nova abordagem baseia-se na maneira pela essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e maior ou menor que as estimativas consideradas pela administração quando da definição o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a da necessidade de registrar ou não o montante do ativo fiscal diferido. Provisão para adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ati- redução do valor recuperável de ativos de longa duração: A Administração da Comvos. • IAS 28 (CPC 18) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendi- panhia e de suas controladas adotam variáveis e premissas em teste de determinação de mento Controlado em Conjunto - Nova redação - estabelece a contabilização de in- recuperação de ativos de longa duração para determinação do valor recuperável de ativestimentos em coligadas e em controladas e define os requisitos para a aplicação do vos e reconhecimento de impairment, quando necessário. Nesta prática são aplicados método da equivalência patrimonial quando da contabilização de investimentos em coli- julgamentos baseados na experiência histórica na gestão do ativo, conjunto de ativos ou gadas, em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). unidade geradora de caixa que podem eventualmente não se verificar no futuro, inclusive • IAS 19 (CPC 33) Benefícios a Empregados - Nova redação - deve ser aplicada pela quanto à vida útil econômica estimada, que representa as práticas determinadas pela entidade empregadora/patrocinadora na contabilização de todos os benefícios concedi- Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, aplicáveis sobre os ativos vinculados dos a empregados, exceto aqueles para os quais se aplica a NBC TG 10 - Pagamento à concessão do serviço público de exploração da infraestrutura rodoviária federal, que Baseado em Ações. • IFRS 10 (CPC 36) Demonstrações Consolidadas - Nova reda- podem variar em decorrência da análise periódica do prazo de vida útil econômica de ção - traz novos princípios para a apresentação e a elaboração de demonstrações con- bens, em vigor. Também impactam na determinação das variáveis e premissas utilizadas solidadas quando a entidade controla uma ou mais entidades. Além disso, estabelece pela Administração na determinação dos fluxos de caixa futuro descontados, para fins de que a entidade (controladora) que controle uma ou mais entidades (controladas) apresen- reconhecimento do valor recuperável de ativos de longa duração, diversos eventos inete demonstrações consolidadas; define o princípio e estabelece o controle como a base rentemente incertos. Dentre estes eventos destacam-se a manutenção dos níveis de para a consolidação; define como aplicar o princípio de controle para identificar se um consumo de energia elétrica, taxa de crescimento da atividade econômica no país, dispoinvestidor controla a investida e, portanto, deve consolidá-la e os requisitos contábeis nibilidade de recursos, além daquelas inerentes ao fim dos prazos de concessão de serpara a elaboração de demonstrações consolidadas. IFRS 12 (CPC 45) Divulgação de viços públicos de exploração da infraestrutura rodoviária, em especial quanto ao valor de Participações em outras Entidades - exige que a entidade divulgue informações que sua reversão ao final do prazo de concessão. Neste ponto, foi adotada pela Administrapermitam aos usuários de suas demonstrações contábeis avaliar: • A natureza de suas ção a premissa de indenização contratualmente. 31/12/2013 31/12/2012 participações em outras entidades e os riscos associados a tais participações; • Os efei- Nota 5 - Caixa e Equivalentes de Caixa: 2.766 2.614 tos dessas participações sobre a sua posição financeira, seu desempenho financeiro e Bancos conta movimento 21.241 27.955 seus fluxos de caixa; • Os julgamentos usados e as premissas significativas consideradas Aplicações financeiras 24.007 30.569 para determinar a natureza de sua participação em outra entidade ou acordo e para estabelecer o tipo de negócio em conjunto no qual tem participação;• As informações sobre As aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudansuas participações em controladas; negócios em conjunto e coligadas e entidades estruturadas que não são controladas pela entidade (entidades estruturadas não consolida- ça de valor. Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a certificados das) • IFRS 13 (CPC 46) Mensuração do Valor Justo - define o valor justo como o preço de depósitos bancários, e remuneradas a taxas que variam entre 95 a 98% do Certificado que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um de Depósito Interbancário - CDI, com liquidez diária. O seu valor contábil corresponde passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de men- ao valor de mercado, em função do prazo. Em maio de 2012, foi aberta conta reserva e suração. • IFRIC 20 (ICPC 18) Custos de Remoção de Estéril (Stripping) de Mina de conta centralizadora com o Banco Bradesco S.A, conforme exigência do financiamento Superfície na Fase de Produção - Esta Interpretação deve ser aplicada aos custos de de longo prazo direto com BNDES, e a referida reserva será composto de 03 (três) presremoção de estéril, incorridos na mina de superfície durante a fase de produção da mina tações, a Companhia efetuou o devido preenchimento com os recursos próprios. Nota (custos de remoção de estéril e outros resíduos minerários na fase produtiva). Ainda no 6 - Contas a Receber: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, os valores a receber de documento emitido pelo IASB, Basis for Conclusions da IFRIC 20, em seu item BC4, é administradoras de cartões pós e pré-pagos são assim representados: 31/12/2013 31/12/2012 ressaltado que a Interpretação se aplica à atividade de mineração de superfície (e não de 496 344 subsolo - underground), contemplando a extração de todo e qualquer recurso natural, DBTRANS 119 109 inclusive carvão. Contudo estão de fora as atividades de extração de óleo e gás natural. VISA 29 22 • ICPC 09 (R2) Demonstrações Contábeis Individuais, demonstrações separadas, Auto Expresso 4.414 3.644 demonstrações consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial - CGMP - Pedágio Eletrônico 5.058 4.119 Nova redação - Esta Interpretação visa esclarecer e orientar questões inerentes aos 31/12/2013 31/12/2012 pronunciamentos contábeis emitidos, bem como define procedimentos contábeis especí- Nota 7 - Despesas Antecipadas: ficos para as demonstrações individuais das controladoras (controle integral ou conjunto). Despesas antecipadas - amortização de até 1 ano 1.065 999 E ainda existem assuntos contábeis de interesse brasileiro que não interferem nas nor- Despesas com seguros a apropriar 97 10 mas internacionais. Estes Pronunciamentos já estão substancialmente desenvolvidos, Outras despesas a apropriar 1.162 1.009 aguardando discussão com reguladores (Comissão de Valores Mobiliários - CVM), que 31/12/2013 31/12/2012 são os seguintes: • Combinação de Demonstrações Contábeis (CPC 44) - As demons- Nota 8 - Outros Créditos: 398 336 trações contábeis combinadas representam a aglutinação de demonstrações contábeis Tributos retidos a recuperar 11.273 322 individuais de determinadas entidades, todas sob controle ou administração comum. • Outros créditos 11.671 658 Demonstrações Contábeis Pró-forma (OCPC 06) - Este Procedimento estabelece os critérios para compilação, elaboração e formatação de Informações Financeiras Pro for- Nota 9 - Provisão para Riscos Civeis e Trabalhistas: A Companhia está envolvida em ma que só podem ser apresentadas quando assim forem qualificadas e desde que o determinadas questões trabalhistas e cíveis, tanto na esfera administrativa como na esfera propósito seja devidamente justificado em nota explicativa, como, por exemplo, em casos judicial. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, considera de reestruturações societárias, aquisições, vendas ou cisões de negócios. (ii) Normas, que as provisões para contingências são suficientes para cobrir perdas prováveis, como interpretações e alterações de normas existentes em fase de discussão: • IFRS 06 (CPC demonstradas abaixo: 31/12/2012 Adições Baixas 31/12/2013 34) Exploração de Avaliação de Recursos Minerais - Refere-se ao tratamento das in615 342 957 formações contábeis relacionadas com a exploração (no sentido da prospecção) e ava- Processos cíveis (884) (1) (885) liação de recursos minerais, realizadas a partir da aquisição do direito legal de exploração Depósitos Judiciais (269) 342 (1) 72 até a constatação da viabilidade técnica e comercial do empreendimento, em cada área específica de exploração. O Pronunciamento enfatiza a necessidade de definição das A Companhia constituiu provisões contábeis para as contingências avaliadas por seus políticas contábeis adotadas pela entidade para tratamento dos gastos envolvidos, nota- assessores jurídicos como perdas prováveis. Estas contingências envolvem questões damente, os ativos, os quais devem ser avaliados ao custo de aquisição e submetidos cíveis cujo montante, em 31 de dezembro de 2013, é de R$ 957 mil (R$ 616 mil em 31 regularmente à avaliação da capacidade de recuperação do valor envolvido. Este Pro- de dezembro de 2012). A Companhia possui depósitos judiciais para as contingências nunciamento exige divulgação das políticas contábeis adotadas, dos valores relaciona- cíveis, no montante de R$ 885 mil em 31 de dezembro de 2013 (R$ 884 mil em 31 de dos com a exploração e avaliação, inclusive os relacionados com a perda por irrecupera- dezembro de 2012). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha, ainda, em bilidade de ativos, e ainda, do passivo, receitas e despesas e fluxos de caixa futuros. andamento outros processos, cuja materialização, na avaliação dos consultores legais, Determina, ainda, a incorporação aos ativos intangíveis do valor de baixa dos ativos são classificados como perdas possíveis, no valor aproximado de R$ 334 mil, para os tangíveis utilizados para o desenvolvimento daqueles, de acordo com o período de com- quais a Administração da Companhia, suportada pela opinião de seus consultores legais, petência. • IAS 29 (CPC 42) Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda. Nota 10 - Intangível: Recuperação Operação Ampliação Intangível Ativo Custo da Rodovia da Rodovia capacidade andamento Imobilizado Total Saldo em 31/12/2011 83.517 48.850 67.197 9.649 209.213 Aquisições 29.188 6.609 1.976 46.851 1.546 86.170 Baixas (2) (15.011) (1.919) (16.932) Transferência Saldo em 31/12/2012 112.705 55.457 69.173 31.840 9.276 278.451 Aquisições 41.687 3.152 14.053 28.167 1.357 88.416 Baixas (1.702) (851) (2.553) Transferências 46.824 2.055 8.432 (57.311) Saldo em 31/12/2013 201.216 60.664 91.658 994 9.782 364.314 Amortização Saldo em 31/12/2011 (8.575) (3.919) (6.972) (3.742) (23.208) Amortização (4.183) (2.202) (2.858) (1.510) (10.753) Reversão Amortização 57 14 71 Baixas 1.535 1.535 Transferências Saldo em 31/12/2012 (12.701) (6.107) (9.830) (3.717) (32.355) Amortização (4.692) (1.829) (2.487) (943) (9.951) Reversão Amortização Baixas 735 735 Saldo em 31/12/2013 (17.393) (7.936) (12.317) (3.925) (41.571) Valor residual líquido Saldo em 31/12/2011 74.942 44.931 60.225 5.907 186.005 Saldo em 31/12/2012 100.004 49.350 59.343 31.840 5.559 246.096 Saldo em 31/12/2013 183.823 52.728 79.341 994 5.857 322.743 “Teste de Impairment” - Na elaboração das demonstrações financeiras, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso sejam identificadas tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (i) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (ii) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil desse ativo (“impairment” ou deterioração). Para os ativos registrados pelo custo, a redução no valor recuperável é registrada ao resultado do exercício. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. A Companhia, em atendimento ao CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, efetuou teste de recuperação, e não foram identificados ativos que necessitem de provisão para redução ao seu valor de recuperação em 31 de dezembro de 2013. Nota 11 - Diferido - Gastos Pré-Operacionais: Refere-se a gastos pré-operacionais representados por estudos de viabilidade, reformas e obras nas faixas de domínio necessárias para a equalização da necessidade de reparos emergenciais nas rodovias e serviços prestados de acordo com o estabelecido nos contratos de concessão, incorridos até 31 de dezembro de 2008. Esses gastos foram mantidos conforme facultado pela Lei nº 11.941/09. Os gastos pré-operacionais que ocorreram ainda em 2009 foram diretamente alocados ao resultado da Companhia. O saldo de 31 de dezembro de 2008 está sendo amortizado linearmente a partir de março de 2009 (início das operações), com base na taxa anual de 20%. 31/12/2013 31/12/2012 Administração 4.687 4.687 Fiscalização da Concessão 1.089 1.089 Financeiras 540 540 Apoio a Gestão 1.049 1.049 Consultoria 210 210 Outros 2.266 2.266 Sub Total 9.841 9.841 Amortização acumulada (8.504) (6.745) Total 1.337 3.096 Organização e administração - referem-se a gastos com folha de pagamento, honorários de diretoria, aluguel do imóvel sede, despesas com água, luz e telefone, despesas de viagens e outras. Fiscalização da Concessão - referem-se a gastos com o poder concedente para fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais da Concessionária. Financeiras - referem-se aos juros incorridos no período decorrentes dos empréstimos junto ao BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento e BES - Banco do Espírito Santo

para financiar as obras iniciais e emergenciais estabelecidas pelo contrato de concessão. Apoio a Gestão - referem-se, basicamente, a gastos com empresas terceirizadas, que auxiliaram na implantação e operação da concessionária. A Companhia, em atendimento ao CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos efetuou teste de recuperação nos valores registrados como ativo diferido. Com base nos estudos efetuados, não foram identificados ativos que necessitem de provisão para redução ao seu valor de recuperação. Nota 12 - Fornecedores: 31/12/2013 31/12/2012 Itaú Seguros S.A. 262 SMR Resgate e Saúde 554 242 ANTT 163 TICKET Serviços S/A 42 INDRA - Esteio 81 81 Bradesco Saúde S/A 77 Intercar Serviço de Guincho 209 SMS Eletrônica 44 Outros 527 252 1.706 828 Nota 13 - Empréstimos e Financiamentos: “TIR” Encargos 31/12/2013 31/12/2012 Project Finance BNDES 8,97% a.a. 2,58% a.a.+TJLP 223.460 163.931 223.460 163.931 Encargos sobre empréstimos (2.011) (2.121) Saldo líquido 221.449 161.810 Passivo circulante (10.469) (9.386) Passivo não circulante 210.980 152.424 A Companhia assinou, em 12 de julho de 2011, o contrato de financiamento de longo prazo com o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no montante de R$ 352,5 milhões, dos quais já foram liberados R$ 228,0 milhões. Estes empréstimos servirão para financiar toda a execução de serviços de recuperação, monitoramento, conservação, operação e melhorias, elaboração dos projetos e ainda, despesas pré-operacionais, visando a exploração Lote Rodoviário 3 - trecho de 200 Km da Rodovia BR-393, referente ao Contrato de Concessão de Serviço Público. O financiamento será desembolsado conforme o cronograma de execução da obra. O empréstimo com BNDES é denominado em moeda nacional, com incidência de juros a taxas iguais a TJLP mais um spread total de aproximadamente de 2,58% a.a. A operação conta com garantia dos direitos de receitas de exploração da cobrança de pedágio da concessão e ainda conta com penhor de 100 % (cem por cento) das ações ordinárias nominativas, totalizando 114.100 mil, inclusive as futuras subscrições e direitos emergentes da concessão. Du-

continua...

...continuação

ACCIONA CONCESSÕES RODOVIA DO AÇO S.A. CNPJ nº 09.414.761/0001-64 rante a vigência do contrato a Companhia não poderá transferir ações sem a anuência do BNDES. Adicionalmente não promover a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, de dispositivos que importem em alteração do dividendo mínimo obrigatório para valor superior ao percentual de que trata o inciso 2º do art. 202 da Lei 6.404/76. Nota 14 - Obrigações Tributárias: 31/12/2013 31/12/2012 ISS a recolher 923 689 COFINS a recolher 218 200 IRPJ a recolher 5 24 CSRF de terceiros 35 81 CSLL a recolher 2 11 INSS retido de terceiros 36 62 PIS a recolher 43 43 Outras obrigações 12 22 1.274 1.132 Nota 15 - Obrigações Sociais: 31/12/2013 31/12/2012 Provisão para férias e 13º salário 563 310 Encargos Sociais 368 123 Outras obrigações 896 107 1.827 540 Nota 16 - Dívidas com Pessoas Ligadas: A Companhia Acciona Conceciones, S.L., é controladora indireta da Acciona Concessões Rodovia do Aço S.A. e fornece serviços administrativos especializados de apoio a gestão e controle. A empresa Acciona Infraestructuras S/A, acionista majoritária da Companhia, foi contratada para a elaboração das obras de infraestrutura da rodovia; como a construção das praças de pedágio, a edificações concernentes aos imóveis usados para a prestação do serviço de atendimento ao usuário, sua sede administrativa e aquelas inerentes à própria rodovia como pontes, pavimento, drenagens e outras. A empresa Rio Paraíba do Sul Serviços Ltda., também constituída majoritariamente pelos seus acionistas controladores, foi contratada em fevereiro de 2010 para prestar serviços de conservação de rotina na rodovia. As transações com partes relacionadas estão resumidas no quadro abaixo e se referem a transações de compra de serviços de manutenção e conservação das rodovias, bem como obras previstas no cronograma de investimentos, sendo que os valores contratados estão vinculados ao contrato original de concessão, e estão em condições normais de mercado, como segue: Valores acumulados nos trimestres findos em 31/12/2013 e 31/12/2012 Saldo de Fornecedores Intangível Despesas (Receitas) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Rio Paraíba2 701 1 4.538 5.956 Acciona 1 Conceciones 7.770 4.549 3.221 1.556 Acciona Infraestructuras 7.291 89.294 76.241 Total 8.471 11.841 89.294 76.241 7.759 7.512 1) Despesas com serviços de apoio a gestão e controle; 2) Serviços de Conservação de Rotina. Nota 17 - Patrimônio Líquido: O capital social subscrito e integralizado é de R$ 114.100 mil em 31 de dezembro de 2013 (R$ 96.100 mil em 31 de dezembro de 2012) e estão representadas por um total de 114.100 mil ações ordinárias sem valor nominal (96.100 em 31 de dezembro de 2012), totalmente integralizado em moeda corrente do país, assim dividido entre os acionistas: 31/12/2013 31/12/2012 Acciona Infraestructuras S/A - 76% 86.716 73.036 Acciona Brasil Ltda. - 24% 27.384 23.064 114.100 96.100 a) Dividendos - Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. b) Reserva legal - Constituída na proporção de 5% do lucro do período, limitada a 20% do capital social ou, quando acrescida da reserva de capital, limitada a 30% do capital social. c) Retenção de lucros - É efetuado de acordo com o previsto no artigo 196 da Lei n.o 6.404/76. Os órgãos da administração poderão propor a retenção de parte dos lucros acumulados. Essa retenção é necessária para a Companhia cumprir as garantias exigidas pelo BNDES, no contrato de empréstimo, que determina que a Companhia não poderá distribuir dividendo maior do que mínimo obrigatório, conforme descrito na nota explicativa n° 13. Nota 18 - Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição: 31/12/2013 31/12/2012 Arrecadação de pedágio 79.966 71.055 (-) Impostos incidentes s/vendas (6.917) (6.147) Receita líquida de vendas 73.049 64.908 Receita de Construção 81.719 86.170 Receita Líquida 154.768 151.078 Nota 19 - Custos e Despesas: A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da demonstração do resultado consolidado por natureza: Despesas por função 31/12/2013 31/12/2012 Custo dos serviços prestados (125.090) (123.899) Despesas operacionais (14.155) (4.564) (139.245) (128.463) Despesas por natureza 31/12/2013 31/12/2012 Custo de construção (81.719) (86.170) Custo de serviços prestados (34.266) (27.360) Salários (4.560) (3.394) Amortizações (11.710) (12.438) Gerais e administrativas (6.990) 899 (139.245) (128.463) Nota 20 - Despesas com Beneficios a Funcionários 31/12/2013 31/12/2012 Ordenados e salários (3.303) (2.355) Custos com encargos sociais (1.257) (1.039) (4.560) (3.394)

NOTAS EXPLICATIVAS (Valores expressos em milhares de reais - R$ mil) A Companhia não concede a seus funcionários benefícios de aposentadoria, pós-emprego, remuneração baseada em ações ou nenhum outro tipo de benefício de longo prazo. Nota 21 - Resultados Financeiros, Líquidos: O resultado financeiro líquido, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, está assim composto: Receitas financeiras 31/12/2013 31/12/2012 Rendimento sobre aplicações financeiras 881 1.016 Outros 194 241 1.075 1.257 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos e capital de giro (12.839) (9.901) Outros (3.693) (560) (16.532) (10.461) (15.457) (9.204) Nota 22 - Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social (IRPJ e CSLL): a) Conciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o resultado 31/12/2013 31/12/2012 Lucro antes dos impostos e contribuições 66 13.411 Alíquota vigente 34% 34% Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL (22) (4.560) Efeito tributário sobre as principais adições (exclusões): Adições permanentes, líquidas 993 14 Incentivos fiscais: PAT e patrocínio 8.313/91 13 29 Imposto de renda e contribuição social 984 (4.517) b) Imposto de renda e contribuição social diferidos 31/12/2013 31/12/2012 Ativo Circulante Sobre diferenças temporárias Provisão para contingência Imposto de renda diferido 1.536 365 Contribuição social diferida 553 132 2.089 497 Nota 23 - Lucro por Ação: O cálculo básico de lucro por ação é feito através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico e diluído por ação: Circulação Capital Média 31/12/2012 em dias Integralizado Ponderada 31/12/2012 Quantidade de ações no início do exercício 365 73.500 73.500 73.500 Aumento de Capital 245 12.600 8.458 12.600 Aumento de Capital 183 10.000 5.014 10.000 Quantidade de ações no fim do período 96.100 86.971 96.100 Circulação Capital Média 31/12/2013 em dias Integralizado Ponderada 31/12/2013 Quantidade de ações no início do exercício 365 96.100 96.100 96.100 Aumento de Capital 312 5.000 4.274 5.000 Aumento de Capital 69 13.000 2.458 13.000 Quantidade de ações no fim do período 114.100 102.832 114.100 31/12/2013 31/12/2012 Lucro líquido do período 1.050 8.894 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 102.832 86.971 Ordinárias Ordinárias Lucro por ação 0,0102 0,1023 Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras. Nota 24 - Remuneração dos Administradores: A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, ambos, eleitos para mandatos de 2 (dois) anos, admitida a reeleição. Em 2013, as despesas com esses administradores totalizaram R$ 1.795 mil (R$ 1.071 mil no mesmo período encerrado de 2012). Nota 25 Seguros e Garantia: A Companhia mantém contratos de seguros para cobrir eventuais perdas nos seus ativos e garantir as obrigações contratuais perante o Poder Concedente (ANTT), tendo esse como cossegurado. Descrição Vigência Cobertura Prêmio Riscos Operacionais 05/05/13 a 05/05/14 20.164 1.933 Responsabilidade Civil Geral 05/05/13 a 05/05/14 20.000 680 Garantia Contratual 20/03/13 a 20/03/14 38.468 140 Nota 26 - Instrumentos Financeiros: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o va-

lor contábil dos instrumentos financeiros registrados no balanço patrimonial, tais como disponibilidades, contas a receber e empréstimos e financiamentos, aproximam-se de seus respectivos valores de mercado. A Companhia não contrata operações envolvendo derivativos financeiros em proteção à exposição aos riscos de mercado, moedas e taxa de juros. Nota 27 - Compromissos: De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos. O contrato de concessão estabelece metas que deverão ser atingidas no prazo da concessão e o volume de recursos que a Companhia deve investir durante este período. As Referidas obrigações de investimento podem ser divididas nas fases abaixo: Investimentos 2017 a R$ Milhões Total 2012 2013 2014 2015 2016 2033 Restauração 104.971 34.661 14.062 14.062 14.062 14.062 14.062 Manutenção 128.945 417 400 721 1.417 125.990 Manutenção de Elementos de Pista 16.714 517 702 714 722 14.059 Obras de Melhoria e Ampliações 68.935 46.082 22.853 Equipamentos/ Sistemas e Veículos 80.719 3.639 5.791 795 1.972 3.596 64.926 Projetos 1.238 296 3 6 11 32 890 Desapropriações 6.161 2.406 639 2.477 639 Total 407.683 87.084 43.643 15.965 18.119 22.306 220.566 Os investimentos a serem realizados serão suportados por aportes de capital próprio, empréstimos de longo prazo a serem realizados pelo BNDES, bem como pela geração de caixa da empresa. À época da licitação do Programa de Concessões Federais, o BNDES informou que apoiaria as Concessionárias, financiando os investimentos dos primeiros anos de exploração das rodovias. Até 31 de dezembro de 2013 os compromissos de investimento estabelecidos no Contrato de Concessão, foram integralmente cumpridos. Está em andamento a 5ª revisão ordinária, junto a ANTT, cuja a previsão de encerramento é no mês de março de 2014. Se aprovada, o valor total dos investimentos a serem realizados ao longo do tempo restante da concessão poderão ser alterados Nota 28 - Objetivo e Politicas para Gestão de Risco Financeiro: Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2013 correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não mantém qualquer tipo de Instrumentos financeiros derivativos. Os principais instrumentos financeiros da Companhia estão representados por: • Aplicações Financeiras - são classificadas como equivalentes de caixa ou valor justo por meio de resultado. • Empréstimos, Financiamentos CCB - são classificados como mensurados pelo custo amortizado e estão contabilizados pelos seus valores contratuais, acrescidos dos juros auferidos até a data do balanço. Os valores de mercado destes empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis. A Companhia está exposta a risco de mercado, de crédito e de liquidez. O Conselho de Administração é responsável por supervisionar a gestão destes riscos. Risco de mercado: O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser relativo às tarifas de ações. A Companhia não tem ações negociadas em mercado. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a receber e empréstimos a pagar, depósitos, instrumentos financeiros disponíveis para venda. As análises de sensibilidade nas seguintes seções referem-se à posição em 31 de dezembro de 2013. As análises de sensibilidade foram preparadas com base no valor da dívida líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação a taxas de juros variáveis da dívida são todos eles valores constantes em 31 de dezembro de 2013. As seguintes premissas foram adotadas no cálculo das análises de sensibilidade: • A sensibilidade do respectivo item da demonstração do resultado é o efeito das mudanças assumidas conforme os respectivos riscos do mercado. Tem por base os ativos e passivos financeiros mantidos em 31 de dezembro de 2013. • Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores das aplicações financeiras e nos empréstimos que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de dezembro de 2013, foram definidos 05 cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos. Com base na projeção do indexador de cada contrato para o ano de 2014 (cenário provável), sendo que a partir deste foram calculadas variações decrescentes e crescentes de 25% e 50%, respectivamente. • Os cenários são elaborados desconsiderando o provável fluxo de caixa de pagamentos de empréstimos e/ou resgates de aplicações. • As informações sobre os indexadores utilizado no cálculo do cenário provável foram obtidas do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2013. Risco de taxas de juros: Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos, financiamentos e debêntures, ou reduzir o ganho com suas aplicações. A companhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado.

A análise de sensibilidade para estes instrumentos financeiros está abaixo indicada:

Projeção das Receitas Financeiras - 2013 Saldo em 31/12/2013 Queda de 25% Queda de 50% Cenário Provável Aumento de 25% Aumento de 50% 21.241 1.633 1.089 2.177 2.722 3.266 21.241 1.633 1.089 2.177 2.722 3.266 Em 31 de dezembro de 2013, a análise de sensibilidade do risco de rendimentos de aplicações indica os seguintes valores por cenário: Projeção das Despesas Financeiras - 2013 Empréstimos Taxa de Juros Principal em 31/12/2013 Queda de 25% Queda de 50% Cenário Provável Aumento de 25% Aumento de 50% BNDES 2,58% a.a. + TJLP 221.449 14.018 11.250 16.786 19.554 22.322 221.449 14.018 11.250 16.786 19.554 22.322 Indexador* CDI % 7,69% 5,13% 10,25% 12,81% 15,38% TJLP % 3,75% 2,50% 5,00% 6,25% 7,50% * Fonte pesquisa: boletim Focus de 27/12/2013. Essas análises de sensibilidade têm por objetivo ilustrar a sensibilidade a mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia. As análises de sensibilidade acima demonstradas são estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. A Administração da Companhia revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. Não obstante, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação dessas análises. Aplicações Banco Bradesco

Taxa de Remuneração 99% do CDI

Luiz Claudio de Andrade Braga Diretor Presidente e RI

Moisés Nonato Santos Diretor Técnico

Jose Gregorio Ugarrio Ramirez Diretor Administrativo Financeiro

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da Acciona Concessões Rodovia do Aço S.A. - Vassouras - RJ. 1. Examinamos as demonstrações financeiras da Acciona Concessões Rodovia do Aço S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio liquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: 2. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: 3. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 4. Uma auditoria envolve a execução de

procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 5. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: 6. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Acciona Concessões Rodovia do Aço S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil. Outros Assuntos: Demonstrações do valor adicionado: 7. Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior: 8. Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente por nós auditados de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório em 06 de fevereiro de 2013, que não conteve nenhuma modificação. Vassouras - RJ, 29 de janeiro de 2014. Boucinhas, Campos & Conti Antonio Carlos de Oliveira Pires Auditores Independentes S/S Contador CRC-SP-5.528/O-S-RJ CRC-RJ-065.305/O-RJ

Aegea Saneamento e Participações S.A. Senhores Acionistas: A Administração da Aegea Saneamento e Participações S.A., em conformidade com as disposições estatutárias e legais, submete à apreciação de seus acionistas o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas, referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras. Mensagem da Administração: Em 2013, a Aegea caminhou em direção ao fortalecimento da sua capacidade financeira, preparando-se para responder adequadamente aos desafios decorrentes do desfecho do seu atual ciclo de crescimento. Estes desafios decorrem principalmente da insuficiência do nível de poupança interna do país frente às demandas do setor de infraestrutura, resultando em oferta de capitais de longo prazo em quantidade e condições aquém das necessidades dos projetos. A empresa complementou a sua estrutura de acionistas, com a atração de um novo perfil de investidores, com grande capacidade financeira e presença relevante no mercado internacional de infraestrutura. Como consequência desta estratégia, a Companhia, que já possuía como sócio o International Finance Corporation (IFC), membro do Banco Mundial e maior instituição de desenvolvimento global voltada exclusivamente para o setor privado, conquistou outro investidor de presença global, o GIC - Government of Singapore Investment Corporation (Fundo Soberano do Governo do Cingapura) um dos maiores fundos soberanos do mundo e atuante em outros mercados de saneamento, entre eles a Inglaterra. Adicionalmente o Global Infrastructure Fund (GIF), veículo gerido pela AMC (Asset Management Company IFC) e utilizado por grandes fundos soberanos para investimentos em projetos de infraestrutura e companhias localizadas em países emergentes, também passou a ser acionista da Companhia.

CNPJ/MF nº 08.827.501/0001-58 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2013

modelo é que o relacionamento com a sociedade é tratado como um ativo: para a Aegea, tanto Resultados Econômicos e Financeiros - Custos Operacionais (Valores expressos em milhares % % % Variação o cliente que contrata os serviços da empresa - o governo municipal, no caso das concessões de reais) 2013 AV1¹ 2012 AV1¹ 2013/2012 quanto o usuário dos seus serviços, fazem parte da comunidade impactada pela sua atividade. A Companhia busca atuar através do: Respeito ao cliente: as concessões têm contratos por Custo de serviços prestados (179.063) (25,6) (124.528) (24,1) 43,8 períodos determinados e a prestação de serviços de qualidade é uma das garantias da continuiCusto de construção (209.081) (29,8) (127.153) (24,6) 64,4 dade e da renovação dos acordos assinados entre as partes; Respeito ao usuário: na visão da Custo de serviços prestados (388.144) (55,4) (251.681) (48,7) 54,2 Companhia, por saneamento ser um serviço público essencial, o usuário deve receber o melhor A conta custo dos serviços prestados apresentou um acréscimo de R$136,5 milhões, ou 54,2%, serviço; Respeito à comunidade: a cada nova aquisição, a concessionária da Aegea torna-se passando para R$388,1 milhões em 2013, de R$251,6 milhões em 2012. Como percentual das parte da vida do local e se engaja nas expectativas e demandas dos moradores, que passam a receitas operacionais líquidas de vendas e serviços, o custo das vendas e dos serviços aumentou ser usuários da empresa. Por se posicionar como prestadora de um serviço essencial, a Compapara 55,4% em 2013 em comparação com 48,7% em 2012. Esse aumento no custo de serviços nhia tem como compromisso garantir mais saúde e qualidade de vida aos usuários, fornecendo deveu-se principalmente ao seguinte fator: (i) Um aumento nos custos de construção de R$81,9 água tratada e tratando todo o esgoto que coleta. Respeitar todos os elos que formam esta milhões, ou 64,4%, em relação ao ano anterior. Tal mudança deveu-se principalmente ao au- importante rede de relações é, portanto, condição fundamental para o sucesso das operações mento de investimentos em 2013; (ii) 2013 foi o primeiro ano completo da Águas do Mirante, A baixa cobertura, por outro lado, demonstra que existe uma enorme base a ser atendida e uma com um custo de R$10,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 frente aos R$3,4 milhões em 31 da Aegea. Veja abaixo alguns exemplos de projetos apoiados pela Aegea e suas contribuições demanda por elevados investimentos para se atingir a universalização dos serviços. Por ser um de dezembro de 2012, um aumento de R$7,2 milhões, impactado pela operação integral, ano para o desenvolvimento dos capitais humano, ambiental e social: Saúde Nota 10: O Saúde mercado municipalizado, o poder da concessão é do município, situação que transforma o mer- cheio, frente a operação de seis meses em 2012. (iii) A empresa Nascentes do Xingu aumentou Nota 10 é um programa de Educação ambiental realizado nas escolas públicas e privadas com cado pulverizado em um grande universo de oportunidades. Em maior ou menor escala, os mu- seus custos em R$27,0 milhões. 2013 foi o primeiro ano completo dessa controlada, que passou o objetivo de despertar a consciência dos estudantes sobre a importância do saneamento para nicípios buscarão recursos para enfrentar este desafio. Trata-se de um conjunto de circunstân- a ser consolidada a partir de dezembro de 2012. (iv) As unidades em um nível de maturidade a saúde e para a melhoria da qualidade de vida das pessoas. Os conceitos de saneamento e cias a exigir um salto de desenvolvimento no setor de saneamento dentro do modelo praticado maior, Águas Guariroba e Prolagos contribuíram com R$9,2 milhões desse aumento, em virtude sustentabilidade são repassados por meio de atividades em salas de aula desenvolvidas de pelas empresas privadas. De acordo com o Plansab, serão necessários investimentos no setor de do crescimento do volume de vendas. (v) A partir de 2013, a holding se estruturou para o su- acordo com a faixa etária, palestras e um encerramento com uma peça de teatro. Os alunos cerca de R$508,5 bilhões em medidas estruturais e estruturantes até 2033, de forma a atingir porte as unidades operacionais, inclusive com a criação do CAA (Centro Administrativo Aegea), recebem ainda uma revista de educação ambiental produzida exclusivamente para o projeto e as seguintes metas para saneamento no País: •Índice de Cobertura de Água: 99%; •Índice de para dar mais transparência, padronização e controle a processos e procedimentos operacionais participam de concursos que estimulam a pesquisa sobre saneamento. O Programa é realizado perdas na distribuição de água: 31%; •Índice de tratamento sobre o esgoto coletado: 93%. administrativos, sendo que o aumento de custos em 2013 foi de R$10 milhões. Despesas desde 2006 pela Águas Guariroba e, em 2013, passou a ser realizado também pela Prolagos e Considera-se que os investimentos em medidas estruturais correspondem aos totais investidos Operacionais: O saldo da conta despesas operacionais aumentou 57,7%, ou R$47,2 milhões, Águas do Mirante, empresas da Aegea na Região dos Lagos (RJ) e Piracicaba (SP), respectivaem ações relativas à expansão da produção e distribuição de água; da coleta, interceptação, passando de R$81,8 milhões em 2012, para R$128,9 em 2013. Esse aumento no custo de mente. Em cada um dos três estados onde é realizado, o Saúde Nota 10 recebe adequações na transporte e tratamento dos esgotos; de aterros sanitários e usinas de triagem e compostagem serviços deveu-se principalmente ao aumento na estrutura da holding de R$14,9 milhões, linguagem e nos personagens de acordo com as características regionais, valorizando o trabalho e também a uma parcela de 30% dos investimentos em reposição nesses componentes. Para a sendo R$7,1 milhões em desenvolvimento de novos negócios, estruturando Procedimentos de dos artistas locais. Os mascotes das concessionárias são os principais atores do Programa. drenagem urbana as medidas estruturais correspondem a 30% dos investimentos em expan- Manifestação de Interesse (PMI), que é o instrumento utilizado atualmente pela Companhia Afluentes: O Programa de Integração entre a Associação de Moradores e as concessionárias são e a 70% dos investimentos em reposição, na qual segundo a metodologia utilizada, são para fomentar projetos de infraestrutura em parcerias público-privadas e também em conces- da Aegea busca estabelecer um canal aberto de comunicação com a comunidade. Por meio do encontrados os maiores passivos. A estimativa para os investimentos em ações compostas por sões, e também fortalecendo a estrutura de controle e gestão. Equivalência Patrimonial: O relacionamento com as lideranças comunitárias, a empresa se aproxima dos moradores, conhemedidas estruturais, até 2033, é da ordem de R$283,8 bilhões, representando 55,8% do total resultado de equivalência patrimonial no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi ce suas necessidades, ouve sugestões e opiniões sobre os serviços prestados. A ação atualmennecessário. Para as medidas estruturantes relacionadas aos quatro componentes do saneamen- de R$1,2 milhão, sendo que a Companhia não registrou saldo no exercício encerrado em 31 de te é realizada pela Águas Guariroba, Prolagos e Águas do Mirante. Além de um atendimento to básico, é considerado o complemento dos valores totais estimados, subtraídos dos valores dezembro de 2012. O resultado apurado no ano de 2013 decorreu das atividades da Nacional personalizado às lideranças comunitárias, realizado pela equipe de Projetos Sociais, as ações do para as medidas estruturais. Serão necessários investimentos estimados de R$224,7 bilhões, programa incluem visitas às associações de moradores, palestras nos bairros e encontros com Para a Aegea, além do capital para o crescimento, os novos acionistas também aportam um até 2033, em medidas de caráter estruturante (correspondentes a 44,2% dos investimentos Águas, controlada da Companhia, que atua em prestação de serviços de gestão de sistemas de representantes da empresa. Desde 2012, moradores também são convidados para visitar as selo de qualidade para a gestão da empresa, importante para a ampliação na base de crédito totais necessários). No que se refere à origem dos investimentos, o estudo estima que 59% dos saneamento. EBITDA e MARGEM EBITDA: A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o instalações das empresas (Ágias Guariroba e Prolagos). O ponto alto do Programa Afluentes são EBITDA e o resultado líquido divulgado nas demonstrações financeiras da Companhia relativas e relacionamento com financiadores, somado ao intercâmbio técnico com as demais empresas recursos (R$299,9 bilhões) sejam provenientes dos agentes federais e R$208,6 bilhões sejam os encontros mensais promovidos nas unidades com a presença das respectivas diretorias e de seus portfolios. Esta contribuição torna a Aegea apta a ser uma das principais entidades que aportados por agências internacionais, prestadores de serviços, orçamentos estaduais e munici- aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012. 2013 2012 gerências. Além de fazer um balanço dos investimentos e ações desenvolvidas no município, as irão contribuir para a universalização dos serviços de água e esgoto no país. A atuação cotidiana pais e setor privado, na forma de investimentos diretos ou de contrapartidas. (=) Lucro líquido do exercício 80.572 96.303 reuniões são uma oportunidade de esclarecer dúvidas, entender as necessidades e dar uma da empresa nas concessões sob sua responsabilidade somou em 2013 investimentos de R$326 resposta às solicitações da comunidade. Prêmio Águas Guariroba de Jornalismo Ambienmilhões na ampliação da qualidade dos serviços e na incorporação de novos clientes. A Aegea (+) Imposto de renda e contribuição social 58.090 62.823 tal: Para incentivar a realização de reportagens sobre o impacto positivo do saneamento em oferece seus serviços a 16,23%¹ do mercado privado de saneamento, sendo uma das maiores (+) Despesas financeiras líquidas 46.196 24.585 Campo Grande e também reconhecer o trabalho dos meios de comunicação na difusão de ações empresas do País, passando a figurar no ranking Valor 1000, publicação realizada pelo jornal (+) Amortização e depreciação 39.329 23.759 para o bem-estar das pessoas e do planeta, desde 2010 a Águas Guariroba realiza o Prêmio Valor Econômico, em 2º lugar no ranking setorial, e em 1º lugar nos critérios “geração de va(=) EBITDA 224.187 207.470 Águas Guariroba de Jornalismo Ambiental. A iniciativa visa reconhecer e premiar as melhores lor”, “liquidez corrente” e “margem da atividade”. Organograma Funcional: Águas de São Os índices de alavancagem da Companhia são conservadores, mesmo após captações de novas reportagens publicadas na mídia de Campo Grande sobre os benefícios que a água tratada e a Francisco e Águas de Matão começarão a operar em 2014. ¹Fonte: Núcleo de Inteligência de dívidas em 2012, de R$250 milhões pela Companhia, para suportar novas aquisições, e de coleta e tratamento de esgoto trazem para a saúde e qualidade de vida da população e também Mercado da Aegea, que utilizou dados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamenaproximadamente R$170 milhões, por suas subsidiárias operacionais, para suportar os investi- para o meio ambiente. Parque Los Angeles: Ocupando uma área de 95 mil metros quadrados, to - SNIS 2011, baseados nos números de economias ativa. Perfil da Companhia: A Aegea mentos contratuais. Em bases consolidadas, a alavancagem líquida da Companhia, medida pelo o Parque Los Angeles foi construído pela Águas Guariroba em torno da Estação de Tratamento Saneamento e Participações S.A. como é uma operadora privada de serviços de saneamento índice dívida líquida/EBITDA, era de apenas 1,95 vezes em 2013 frente a 2,11 vezes em 2012. de Esgoto Los Angeles, em Campo Grande, para oferecer lazer para a comunidade. No Parque é básico, com presença atuante nas comunidades atendidas e estreita colaboração com o poder A margem EBITDA em 2013 ficou em 45,6%, frente a 53,2% em 2012. possível encontrar campo de futebol, quadra de vôlei de areia, playground, posto da polícia concedente, gerenciando o contrato de serviços também pelo relacionamento com suas partes Resultado Financeiro comunitária e espaço para a realização de projetos e atividades culturais e esportivas. Atendiinteressadas. Com sede em São Paulo (SP) e com expertise para atuar em todos os processos (Valores expressos em milhares % % % Variação mento Itinerante: O Atendimento Itinerante é uma iniciativa que leva os serviços de atendido ciclo integral do saneamento - desde o abastecimento, coleta até o tratamento de esgoto -, de reais) 2013 AV1¹ 2012 AV1¹ 2013/2012 mento aos clientes até os bairros de Campo Grande para, entre outras aplicações, facilitar o a Aegea administra e opera concessões públicas de saneamento em 29 municípios divididos em seis estados brasileiros, sendo responsável pelo atendimento de mais 2,1 milhões de pessoas Receitas financeiras 38.389 5,5 12.270 2,4 212,9 acesso dos moradores à empresa e regularizar a situação das ligações de água que possuem débitos em aberto e/ou dívidas. Durante o atendimento, podem ser solicitados todos os tipos de em mais de 700 mil domicílios. Estrutura: As operações nas unidades de negócios do Grupo Juros sobre aplicações financeiras 23.385 3,3 3.349 0,6 598,3 serviços disponíveis nas lojas convencionais, como troca de titularidade, atualização cadastral, Desempenho da Receita - Receita Bruta são apoiadas pela Engepav Serviços, subsidiária estruturada pela Aegea em 2011. A empresa Juros e multas por atraso no coordena o desenvolvimento de soluções e projetos demandados pelas unidades e atua como Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 14.680 2,1 8.799 1,7 66,8 segunda via de contas, pedidos de ligações novas de água e de esgoto, instalação de padrão de pagamento das faturas proteção para hidrômetros, verificação de alto consumo, entre outros. O Atendimento Itinerante centro de serviços compartilhados de engenharia e manutenção. Por meio da Engepav Serviços, Consolidado (R$ mil) 2012 2013 é realizado em um veículo equipado especialmente para o trabalho e permite a população de Outros 324 0,0 122 0,0 165,6 a Aegea otimiza recursos, conquista eficiência e escala, garantindo liquidez e fornecendo supor- Receita Bruta Total 576.047 774.134 te nas questões operacionais e estratégicas para as concessionárias e para os novos negócios. Despesas financeiras (84.585) (12,1) (36.855) (7,1) 129,5 baixa renda e que vive em bairros distantes do centro de Campo Grande, a oportunidade de Receita Bruta de Saneamento 448.894 565.053 utilizar os serviços de água e esgoto de maneira regular. Após a regularização das ligações de Para dar suporte ao crescimento das unidades de negócio e manter o mesmo padrão de qualiJuros sobre empréstimos, 127.153 209.081 (69.738) (10,0) (22.808) (4,4) 205,8 água, esses clientes são cadastrados pela empresa e passam a contar com a Tarifa Social, onde dade e eficiência nos serviços prestados, em 2013 a Aegea implantou o Centro Administrativo Receita Bruta de Construção financiamentos e debêntures descontos da ordem de 50% são aplicados às tarifas. Em 2013 a ação passou a ser desenvolviAegea (CAA), em Santa Bárbara do d’Oeste (SP). Com departamentos de Recursos Humanos, (-) Deduções da receita -58.866 -73.379 Juros sobre atraso em pagamentos (3.833) (0,5) (741) (0,1) 417,3 da também na Região dos Lagos (RJ), por meio da Prolagos. Água Solidária: O Programa Administração de Pessoal, Tesouraria Operacional, Tecnologia de Informação, Segurança da Receita Líquida Total 517.181 700.755 (554) (0,1) (1.405) (0,3) (60,6) Água Solidária começou a ser desenvolvido em agosto de 2011 pela Águas Guariroba. O objeReceita e Controladoria, o novo centro vai ser responsável pelos balancetes, consolidação dos A Receita Bruta consolidada atingiu R$774,1 milhões em 2013. As receitas da Companhia são Despesas com IOF (5.345) (0,8) (6.079) (1,2) (12,1) tivo é atender favelas, comunidades e áreas de extrema pobreza e vulnerabilidade social. Assim, dados, fechamento de balanços e de auditorias, políticas de recursos humanos, demonstrações compostas preponderantemente pela cobrança das tarifas aos usuários, em função da prestação Despesas e comissões bancárias financeiras e demais processos ligados ao RH e à administração. O CAA vai ser responsável pela de serviços públicos de água e esgoto, no âmbito de contratos de concessão. Além disso, no Despesa com obrigações de outorga (4.410) (0,6) (4.696) (0,9) (6,1) as famílias que residem nestes locais têm a oportunidade de receber os serviços de água e de uniformidade empresarial, permitindo maior sinergia entre as empresas atuais e as novas aqui- âmbito da Parceria Público-Privada (Águas de Mirante S.A.), a Companhia recebe repasse das Outros (705) (0,1) (1.126) (0,2) (37,4) esgoto de maneira regular e legalizada, melhorando as condições de saúde, qualidade de vida sições. Em 2013 foi fundado um braço de prestação de serviços, a GSS - Gestão de Sistemas de tarifas pagas à autarquia pública da qual é parceira. Em função das características do mercado e também resgatando sua dignidade. Neste programa, uma equipe da concessionária identifica Despesas financeiras líquidas (46.196) (6,6) (24.585) (4,8) 87,9 Saneamento. Utilizando o conhecimento técnico obtido e aplicado às suas concessionárias, o es- onde atua, as receitas da Companhia possuem alto grau de previsibilidade, bem como baixo estes clientes, faz um acompanhamento próximo e oferece condições flexíveis de pagamento de copo dos serviços envolvem: contratos de performance e redução de perdas, gestão comercial índice de inadimplência, o que possibilita obter constantes índices de crescimento em suas re- Receitas financeiras: A conta receitas financeiras apresentou um acréscimo de R$26,1 mi- dívidas, como parcelamentos e descontos. Eles também são inseridos na Tarifa Social. Atualmenlhões, ou 212,9%, passando para R$38,4 milhões em 2013, de R$12,3 milhões em 2012. As e gestão da distribuição. Complementando os serviços, a GSS fornece também softwares para ceitas operacionais. A Companhia também afere receita de construção relacionada aos serviços te, 1.720 famílias são atendidas pela concessionária de Campo Grande (MS) através do Progragestão comercial, cadastro, leitura e impressão simultânea e telemedição. O futuro do país de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços. Conforme estabelecido receitas financeiras da Companhia são resultados obtidos, principalmente, na gestão do seu ma Água Solidária. O trabalho inicia a partir de visitas em imóveis de baixa renda, visando locatem como um dos alicerces o setor de saneamento básico: De acordo com o estudo pelo IFRIC 12 e na Interpretação Técnica ICPC01 - Contratos de Concessão e correlacionada ao caixa, disponibilidades, aplicações financeiras e dos juros recebidos sobre o atraso no pagamen- lizar onde estão as pessoas de bem que enfrentam dificuldades para sobreviver, conhecer os do Instituto Trata Brasil², em 2011, no Brasil, 396.048 pessoas foram internadas por diarreia; IAS 11 e no CPC 17 - Contratos de construção, a receita de construção é reconhecida baseada to da receita de abastecimento de água e esgoto. Os principais fatores que contribuíram para motivos pelos quais estão excluídas da sociedade e não têm acesso aos recursos mínimos. É destas, 138.447 foram crianças menores de 5 anos (35% do total). Já nas 100 maiores cidades, no estágio de conclusão da obra realizada. O direito de exploração de infraestrutura é oriundo esse aumento foram: (i) a aplicação do valor de R$300 milhões, decorrente da integralização de criada uma carteira de clientes para acompanhamento e monitoramento de consumo entre as 54.339 pessoas foram internadas (14% do total) e 28.594 delas foram crianças entre 0 e 5 anos dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em troca do direito de cobrar os capital feita pelo GIC (Fundo Soberano de Cingapura) (através do veículo de investimento Atlan- faixas de 10, 15 ou 20 mts³ (metros cúbicos) durante um período que pode variar entre 06 de idade. Significa que as crianças menores de 5 anos representaram 53% das internações por usuários pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção so- tic Investco S.à.R.L), (ii) aplicação dos empréstimos e financiamentos captados no período, bem meses a 01 ano. Após o período de análise, a concessionária pode proceder entre outros meios, diarreia nas maiores cidades e 21% destas internações no Brasil. As crianças dessa faixa etária mado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. As controladas como as sobras de caixa. Despesas financeiras: A conta despesas financeiras apresentou um a partir de: •Atendimentos feitos nas ligações com maiores números de notificação e com os acréscimo de R$47,7 milhões, ou 129,5%, passando para R$84,6 milhões em 2013, de R$36,8 são o grupo mais vulnerável às diarreias e, por extensão, suas maiores vítimas, na comparação estimaram que eventual margem é irrelevante, considerando-a zero. milhões em 2012. Esta variação é reflexo do aumento dos empréstimos e financiamentos no valores de dívidas altas, sem condições de pagamento; •Concessão do benefício da tarifa social com o conjunto da população. Estudos³ recentes sugerem uma associação entre a incidência de Receita Líquida período. Os custos dos empréstimos atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um (50% desconto); •Concessão de descontos sobre dívidas existentes (juros, multas ou correções) diarreia durante os 2 primeiros anos de vida e queda no desempenho cognitivo posteriormente (Valores expressos em milhares % % % Variação ativo foram qualificados como parte do custo do ativo, sendo contabilizados na conta de ativo e/ou parcelamentos; •Concessão de descontos no esgoto não tratado em caso de vazamento ainda na infância. Isso reforça que as doenças associadas à falta de saneamento adequado de reais) 2013 AV1¹ 2012 AV1¹ 2013/2012 intangível como aquisição ao invés de despesas financeiras. Os custos capitalizados de emprés- interno. •É cadastrada uma demanda conforme o histórico de consumo; •É definido o valor atingem não somente a população atual, como também deixam sequelas para o futuro de 420.410 60,0 322.142 62,3 30,5 timos totalizaram no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$20,1 mensal que o cliente vai pagar. Todas as novas invasões dentro da cidade de Campo Grande são nossa sociedade. Se o salto para se tornar um país desenvolvido obrigatoriamente passa pela Serviços de abastecimento de água 35.650 5,1 28.077 5,4 27,0 milhões e R$16,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Imposto de acompanhadas pelo programa. É realizada a macro medição para controle de perdas na distrimelhoria na qualidade da educação, o saneamento básico é premissa chave para garantir que Outros serviços indiretos de água renda e contribuição social: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a buição de água do local. A Companhia entende que projetos ou programas com fins sociais não a capacidade cognitiva da população não será prejudicada. ² Estudo: Impactos na Saúde e Serviços de esgoto 99.147 14,1 83.273 16,1 19,1 Companhia teve uma despesa total com impostos sobre a renda no valor de R$58,1 milhões, necessariamente precisam estar vinculados apenas a doações e despesas para as organizações no Sistema Único de Saúde Decorrentes de Agravos Relacionados ao Esgotamento Sanitário Outros serviços indiretos de esgoto 9.846 1,4 15.402 3,0 (36,1) comparando com uma despesa no valor de R$62,8 milhões no exercício social encerrado em que os realizam. O mais importante é que sejam sustentáveis e que tragam benefícios tanto Inadequado dos 100 Maiores Municípios no Período 2008-2011. ³Estudo: Association of early Receitas de construção 209.081 29,8 127.153 24,6 64,4 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de R$4,7 milhões, ou 7,5%, devido para as comunidades como para estas organizações, o que garantirá vida longa a estes projetos. childhood diarrhea and cryptosporidiosis with impaired physical fitness and cognitive function 774.134 110,5 576.047 111,4 34,4 aos resultados antes da tributação sobre o lucro dos respectivos períodos. Lucro Líquido do O programa Água Solidária possui estas características, pois estão sendo obtidos resultados fifour-seven years later in a poor urban community in northeast Brazil. Guerrant DI, Moore SR, Receita operacional bruta (73.379) (10,5) (58.866) (11,4) 24,7 Exercício: Devido ao acima exposto, o resultado do exercício diminuiu de um lucro de R$96,3 nanceiros simplesmente adequando os valores de serviços de saneamento básico à capacidade Lima AA, Patrick PD, Schorling JB, Guerrant RL. Mercado de Saneamento Básico no Brasil: Deduções da Receita Bruta 700.755 100,0 517.181 100,0 35,5 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, para um lucro de R$80,6 de pagamento das famílias inseridas nessas comunidades. Responsabilidade Ambiental: Levar água tratada e rede coletora de esgoto a todos os domicílios brasileiros é um assunto que Receita operacional líquida milhões, uma redução de R$15,7 milhões, ou 16,3%. Investimentos: Conduzida por uma vem ganhando cada vez mais espaço nas discussões da sociedade, na agenda de empresários, A receita operacional líquida da Companhia, excluída a receita de construção, passou de R$390 equipe exclusiva, a prospecção de novos negócios recebeu em 2013 investimentos de R$16,8 Tendo como ativo principal um dos recursos mais importantes para a manutenção da vida, a executivos e em todas as esferas do Governo. Em junho de 2013, o Ministério do das Cidades, milhões no período findo em 31 de dezembro de 2012 para R$492 milhões no período findo milhões. A área trabalha com um portfólio atualmente composto por 64 projetos divididos em água, para a Aegea o equilíbrio ambiental é meta de negócio. O compromisso com o meio amatravés da Secretaria Nacional de Saneamento Ambiental, regulamentou o Plano Nacional de em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 26,1%. As principais razões para nove estados, que estão em diferentes estágios. As prospecções e projetos ocorrem pelo de- biente é parte inseparável da atividade econômica da Companhia e perpassa todas as ações Saneamento Básico (Plansab), com diretrizes de investimentos para o setor com a intenção de as variações na receita operacional líquida da Companhia foram: (i) ampliação da capacidade de senvolvimento de PMIs - Procedimentos de Manifestação de Interesse. O PMI é o instrumento desenvolvidas por ela, na busca constante por proteção aos recursos hídricos, por eficiência que a universalização do saneamento seja cumprida até 2033, garantindo melhores condições geração de receita através da compra majoritária de 16 concessões no estado do Mato Grosso e utilizado atualmente pela Companhia para fomentar projetos de infraestrutura em parcerias energética, redução dos gases de efeito estufa e destinação adequada dos resíduos. O respeito de vida, mais saúde para a população e maior preservação do meio ambiente. Entretanto, até a Parceria Pública Privada em Piracicaba em 2012; e (ii) aumento da receita de tratamento e dis- público-privadas e também em concessões. O sistema supre a carência de tempo, recursos e ao meio ambiente por parte da Aegea pode ainda ser traduzido por ações pontuais, como o o final de 2013 estima-se que apenas 30% dos municípios tenham entregado os planos, o que tribuição de água, e também da receita de coleta e tratamento de esgoto nos contratos já exis- know-how do setor público para realizar estudos de viabilidade, na maioria das vezes de alta combate às perdas de água no sistema de abastecimento, o tratamento dos esgotos antes do significa que muito ainda precisa ser feito. A expectativa era de uma prorrogação do prazo, o tentes devido ao amadurecimento das operações, ganhos de eficiência e reajustes contratuais complexidade. Consiste na oferta pública de estudos por parte das empresas privadas interes- lançamento nos córregos, a recuperação de matas ciliares para a preservação dos mananciais; que não aconteceu. Pela experiência anterior (prorrogação de 2010 para 2013), o sentimento é referentes a marcos contratuais e/ou reajustes anuais com base em indexadores de inflação. sadas em que os municípios se estruturem para preparar futuros contratos de concessão de as campanhas de conscientização sobre o uso racional da água, e os programas de educação que uma nova prorrogação, pelas razões acima, não resolveria o problema. A opção do Governo Desempenho Operacional: O número de domicílios atendidos com Água apresentou uma serviços no setor de saneamento. Após o processo de aprovação dos estudos, o poder municipal ambiental nas escolas. Os programas ambientais desenvolvidos pelas concessionárias da Aegea foi dar um entendimento da não suspensão de repasses para contratos em andamento, mas elevação de 10,9% entre 2013 e 2012. A entrada da concessionária Águas de Barra do Garças tem condições de criar a legislação específica, preparar os editais e organizar a licitação, aberta estão relacionados à gestão da água e são tratados como parte do planejamento estratégico da provocar uma reflexão sobre a necessidade de se buscar alternativas e envolver a todos, sob explica 43,6% deste aumento. No período, destacamos a evolução da concessionária Prolagos, para todas as empresas. A companhia autora do estudo disputa em condições de igualdade a Companhia. Entre eles, destacam-se: Monitoramento da Qualidade da Água: O tratamenpena de no futuro muito próximo, ocorrer de fato a restrição de crédito para o setor, caso não com crescimento expressivo individual de 10,1%, resultado da conclusão de obras em rede de concessão. No total, o período de dedicação até a conclusão da concorrência pode chegar a to de água, realizado em todas as unidades da Aegea, segue os mais rígidos padrões de qualiseja cumprido o passo do necessário planejamento para a destinação e aplicação dos recursos distribuição e atuação efetiva da área comercial. O número de domicílios atendidos com Esgoto dois anos. Endividamento Consolidado: A Aegea encerrou dezembro de 2013 com saldo dade e estão em total conformidade com a legislação. Nas unidades da de Águas Guariroba e públicos. Os desafios são enormes e vão desde estruturas deficitárias até falta de mão de obra apresentou uma elevação de 9,7%. A nova concessionária Águas de Barra do Garças explica de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (sendo esses últimos aplicações Prolagos, o controle é feito pelo Laboratório de Monitoramento da Qualidade da Água. Em especializada para atuar no setor. Desde 2004, as empresas privadas têm ajudado o Governo 25,9% do aumento. No período, destacamos o crescimento individual de 22,2% apresentado financeiras vinculadas à liquidação das debêntures) no valor total de R$551 milhões. A dívida Campo Grande, por exemplo, são feitas coletas em mais de 200 pontos de abastecimento, em a preencher estas lacunas atuando no setor por meio de concessões - plenas ou parciais - ou pela concessionária Nascentes do Xingu, devido à execução de obra de ampliação do sistema bruta da Aegea nessa mesma data atingiu o valor de R$987 milhões. A composição da dívida um total de 3.500 amostras de água mensais, para que possa ser avaliada a qualidade da água nas entradas dos sistemas e em todas as regiões da cidade. No laboratório da Águas Guariroba Parcerias Público- Privadas (PPPs). De acordo com o diagnóstico de serviços de água e esgoto de esgotamento sanitário, conquista de novas ligações e a entrada da concessionária Águas bruta e dívida líquida está apresentada abaixo. são realizados exames bacteriológicos e físico-químicos para analisar aproximadamente 25 mil conduzido pelo Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento (SNIS) em 2011, a média de Porto Esperidião. De maneira agregada (água e esgoto), 2013 foi o primeiro ano em que a Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aegea superou a marca de 1 milhão de domicílios atendidos. nacional de população abastecida com água atinge 82,4%. parâmetros como odor, sabor, cor, turbidez, cloro residual, pH, flúor, coliformes termo tolerantes Consolidado (R$ milhões) 2012 2013 Economias e coliformes totais. Também são avaliadas as presenças de alguns metais pesados, como ferro, Caixa, equivalentes e aplicações 325 551 2013 2012 ∆% alumínio, manganês e cromo hexavalente. Em 27 de junho de 2003, a empresa recebeu o certiÁgua ficado ISO 9001:2000 pelo seu Sistema de Gestão da Qualidade nos processos de produção e Dívida Bruta* 762 987 554.990 500.420 10,9% distribuição de água potável, coleta e tratamento de esgoto sanitário, garantindo mais seguranDívida Bruta Curto Prazo 47 199 Águas Guariroba 278.189 269.320 3,3% ça e qualidade de vida para a população de Campo Grande. Além de garantir a qualidade de Dívida Bruta Longo Prazo 715 788 Prolagos 162.258 147.354 10,1% água que abastece a cidade, o trabalho de monitoramento ajuda na preservação dos mananDívida Líquida 437 436 Nascentes do Xingu 90.777 83.746 8,4% ciais e permite detectar se há ou não poluição dos recursos hídricos. As análises são mensais e Dívida líquida/Ebitda 2,11 1,95 Águas de Barra do Garças* 23.766 semestralmente são enviadas amostras para um laboratório terceirizado, onde são analisados * Com a capitalização dos custos dos empréstimos. Esgoto 476.409 434.365 9,7% todos os parâmetros estabelecidos pela Resolução N.357/2005, do CONAMA - Conselho NacioDividendos: Para o exercício de 2013, a Companhia distribuiu R$86 milhões. No ano anterior nal do Meio Ambiente. Tratamento do Esgoto: As vantagens do investimento em tratamento Águas Guariroba 162.919 149.299 9,1% foram distribuídos R$125 milhões. Eventos Relevantes: Reuniões com o Mercado: No dia de esgoto para a saúde pública são visíveis. Segundo a FUNASA (Fundação Nacional de saúde), Prolagos 148.471 136.216 9,0% 07 de outubro de 2013, em São Paulo, a Aegea realizou sua reunião pública para anunciar os cada R$1,00 (hum real) investido em saneamento resulta na economia de R$4,00 (quatro reais) Nascentes do Xingu 9.091 7.439 22,2% resultados do segundo trimestre de 2013, e seus principais stakeholders foram convidados em medicina curativa. O esgoto é tão importante para melhorar o Índice de desenvolvimento Águas do Mirante 145.040 141.411 2,6% para o evento. Em 18 e 19 de novembro de 2013, esse mesmo público foi convidado para com- Humano (IDH) que um dos Objetivos de Desenvolvimento do Milênio (uma série de metas soparecer ao evento conhecido como Aegea Tour, que corresponde a uma visita à uma unidade cioeconômicas que os países da ONU se comprometeram atingir até 2015) é reduzir pela metaÁguas de Barra do Garças* 10.888 O estudo ainda revela que 48,1% da população brasileira é atendida com coleta de esgoto, operacional. A unidade escolhida desta vez foi a Águas Guariroba, de Campo Grande (MS). de o número de pessoas sem rede de esgoto. A Águas Guariroba desenvolve em Campo Grande Água e Esgoto 1.031.399 934.785 10,3% mas apenas 37,5% do esgoto gerado é tratado. É importante ressaltar que o estudo considera * Negociação em andamento para a incorporação em Xingu visando ganhos de sinergia. Volu- Elevação de Ratings: Em agosto de 2013, a agência de classificação de riscos Fitch Ratings (MS) o Programa Esgoto 100%, que visa universalizar o acesso ao esgoto coletado e tratado em o volume de esgoto gerado equivalente ao volume de água consumido. me Faturado: O aumento na base clientes acarretou por consequência a elevação no volume elevou para ‘A+(bra)’, de ‘A(bra)’, o Rating Nacional de Longo Prazo da Aegea Saneamento e toda Campo Grande. Lançado em abril de 2012, o Programa pretende viabilizar o acesso ao faturado de água em 2013, que cresceu 18,3% frente ao ano anterior, e o volume de esgoto Participações S.A. (Aegea), e para ‘F1+(bra)’, de ‘F1(bra)’, o Rating Nacional de Curto Prazo da saneamento básico para toda a população e a meta está sendo viabilizada por meio do Progra40,1%. A elevação mais acentuada no volume de esgoto é decorrente do fato que 2013 incor- primeira emissão de debêntures da companhia, no valor de R$150 milhões e vencimento em ma Sanear Morena, executado em três etapas. Após o cumprimento de todas as fases do Sanear outubro de 2013. A perspectiva do rating corporativo é Estável. Forte Perfil Financeiro: De porou integralmente o volume faturado da concessionária Águas do Mirante. acordo com o relatório da agência, a classificação da Aegea reflete o fortalecimento da sua Morena (1,2 e 3), a expectativa é que Campo Grande seja a primeira capital brasileira a tratar Água (´000) 4T13 4T12 % 2013 2012 % posição de negócios da no setor de saneamento básico, sustentada pelo crescimento das ati- todo seu esgoto - e os benefícios não terão impacto na tarifa praticada pela concessionária. Volume total Faturado (m³) 24.608 21.870 12,5% 93.045 78.622 18,3% vidades da Companhia por intermédio de aquisições e participação em licitações e pelo sólido Para tratar o esgoto dos municípios atendidos, a Prolagos, na Região dos Lagos (RJ), construiu Residencial 21.867 19.478 12,3% 82.646 69.917 18,2% perfil financeiro de suas principais subsidiárias operacionais, a Águas Guariroba e a Prolagos. cinco ETEs (Estações de Tratamento de Esgoto): duas em Cabo Frio (Praia do Siqueira e Jardim Comercial 1.767 1.491 18,5% 6.624 5.387 23,0% S.A.. A expectativa da Fitch é que a Aegea se beneficie, ainda, dos ganhos de escala com Esperança), uma em São Pedro da Aldeia, uma em Búzios e outra em Iguaba Grande. Juntas, elas tratam mais de 70 milhões de litros de esgoto por dia. Além de duas estações de tratamento de Industrial 27 25 8,1% 106 89 19,1% o crescimento de suas operações nas concessões atuais e com potenciais aquisições. Por se esgoto que operam com tratamento terciário, removendo fósforo e nitrogênio, a Prolagos tamPública 948 876 8,2% 3.670 3.229 13,7% tratar de uma empresa de um setor ligado à prestação de serviço essencial à população, a bém tem unidades com tratamento primário com desinfecção e tratamento secundário. A eficáagência não espera que haja oscilações negativas significativas na demanda pelos serviços de Esgoto (´000) 4T13 4T12 % 2013 2012 % saneamento do grupo, mas um crescimento gradual, com base na ampliação da cobertura e no cia nos processos de tratamento permite à concessionária utilizar o efluente como “Água de Reuso”, que pode ser reaproveitada, desde que não seja para o consumo humano. Um dos reVolume Total Faturado (m³) 16.876 15.127 11,6% 64.712 46.200 40,1% crescimento populacional. Inadimplência: A taxa de Inadimplência aos 180 dias apresentou uma queda de 0,56 pontos Empresa Tipo 2010 2011 2012 2013 Perspectiva sultados do trabalho de tratamento de esgoto é a recuperação que está sendo feita na Lagoa Araruama. Reutilização da água de lavagem dos filtros: Para contribuir com o meio ampercentuais de 4,43% em 2012 para 3,87% em 2013, resultado de ações como: •Campanhas Nacional de de incentivo à negociação, adimplência ao débito automático; •Atuação focada em grupos Aegea Saneamento e biente e a conservação da água, a Aegea adotou a medida de reutilizar a água da lavagem dos A(bra) A+(bra) Estável Longo-Prazo de devedores com base na segmentação da carteira de devedores; •Utilização de software Participações S.A. filtros nas Estações de Tratamento de Água, uma medida que, além de reduzir o consumo de Recursos Humanos: Em 31 de dezembro de 2013, a Aegea contava com 1.742 funcionários. água, economiza energia e evita o desperdício de produtos químicos utilizados no tratamento. específico para melhoria do desempenho das cobranças telefônicas. Treinamento: Por desenvolver um modelo operacional que prima pela eficiência, a Aegea de- O projeto, implantado nas unidades da Águas Guariroba e Prolagos, inclui a instalação de tancidiu qualificar internamente seus funcionários. A Companhia estruturou um programa customi- ques que armazenam a água da lavagem dos filtros nas Estações de Tratamento de Água, que zado de formação de pessoas, criado para atender tanto as atuais operações quanto os negó- antes era descartada, além de possibilitar a captação e utilização de água de chuva. Além de cios em desenvolvimento. A partir de uma seleção por perfil de competências, o programa prevê reduzir o impacto no meio ambiente, a água que seria descartada contribui com o abastecimena capacitação para áreas técnicas, operacionais e de gestão. A empresa estabeleceu o Centro to da cidade - na Água Guariroba, a reutilização implantada nas duas estações gerou um Administrativo da Aegea CAA em Santa Bárbara d´oeste como base geográfica para os centros acréscimo de 65 milhões de litros/mês para o abastecimento da cidade. Relacionamento com de treinamento e formação. Os treinamentos ministrados pela Companhia têm foco no conhe- os Auditores: Em atendimento à instrução CVM 381/2003, informamos que no exercício findo cimento acerca dos principais processos que tangem água e esgoto. Para a formação dos ges- em 31 de dezembro de 2013, a KPMG Auditores Independentes prestou os seguintes serviços: tores, a Aegea foca nos processos relacionados à condução do negócio de saneamento segundo o modelo desenhado pela própria Companhia. Governança Corporativa: Vincular a empresa Serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao aos mais altos padrões de governança corporativa faz parte das premissas da reestruturação exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e revisão limitada dos respectivos trimestres; serviços tributários compreendendo a revisão sumária do preenchimento das fichas Índice de Perdas Física: A companhia apresentou um aumento no índice consolidado de que deu origem a Aegea, e que têm sido seguidas com muito rigor nestes anos de atuação para que compõem a Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) relativa perdas na distribuição em 2013 de 3 pontos percentuais (p.p.) quando comparado a 2012, assegurar o crescimento sustentado e a perenização de seus empreendimentos. Em função ao ano-calendário de 2012 da AEGEA Saneamento e Participações S.A. e suas controladas; e disto, o modelo de governança implantado vem sendo constantemente aperfeiçoado, sempre A luta contra o déficit crônico: No Brasil, o índice de perdas de água na distribuição está saindo de 30% para 33%. A elevação é resultado da consolidação das concessionárias adqui- buscando o alinhamento entre os interesses dos acionistas aos objetivos de longo-prazo da outros serviços que compreendem a asseguração limitada com a finalidade de emitir uma conentre os mais críticos, muito distante da realidade de países mais desenvolvidos como Austrália, ridas pela Aegea, onde o indicador estava acima da média das concessionárias mais maduras, Companhia, incorporando as melhores práticas observadas no mercado. Mesmo sendo uma clusão na forma positiva sobre o recalculo dos covenants destacados no contrato firmado EUA e Canadá. De acordo com o SNIS 2011, a média do volume de perda de água é de 38,8%. Guariroba e Prolagos. Quando consideradas somente estas últimas, o índice apresenta uma companhia de capital fechado, a Aegea tem adotado como parâmetro algumas das regras ado- entre a AEGEA Saneamento e Participações S.A. e o International Finance Corporation - IFC. A O enorme volume de perdas na distribuição de água e o tratamento inadequado do esgoto melhora de 1 p.p.. O 4T13 marca o início da consolidação de Nascentes do Xingu, cujo índice tadas para o segmento do Novo Mercado, um segmento diferenciado da BM&FBOVESPA do política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto registrados no sistema público de atendimento estão entre as consequências mais negativas se aproximava de 50%. A concessionária Águas de Barra do Garças foi incorporada no 3T13, qual fazem parte empresas que mantém o mais alto padrão de governança corporativa. As aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência e o índice superava a casa dos 50%. O processo de turnaround operacional já está sendo da baixa eficiência do serviço. exigências do Novo Mercado vão além do que a legislação para empresas de capital aberto desses profissionais. Esses princípios consistem, de acordo com as normas internacionalmente aplicado às novas concessões. prevê e, por isso, elas têm trazido um grande diferencial na gestão e no próprio desempenho da aceitas, em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer Companhia. Uma demonstração clara deste posicionamento é que o Conselho de Administra- funções de gerência de seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus ção, estruturado em 2011, é formado exclusivamente por gestores profissionais. Em 2013 houve clientes. O valor total dos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes referentes a uma grande evolução com relação às práticas de governança, e uma série de ações foram rea- serviços tributários e outros serviços acima especificados foi de R$99 mil, o que equivale a 7,5% lizadas para ampliar o diálogo com todos os públicos e a transparência das informações, entre do valor dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. A KPMG Auditores Indepenelas: •Reestruturação do site de relações com Investidores da Aegea com foco no aprimoramen- dentes declarou que a prestação de outros serviços, conforme descritos acima, não afeta a into do acesso à informação, e na ampliação do conteúdo disponibilizado. •Divulgação trimestral dependência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa de resultados, que ganharam versões na língua inglesa. •Encontros com analistas e profissio- prestados à Companhia. Declaração da diretoria: Em observância às disposições constantes nais do mercado financeiro para apresentação de resultados, e visitas guiadas às unidades no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que operacionais. •Criação da Revista Aegea, um novo canal para divulgar ideias, projetos, ações e discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Indepena própria cultura da organização. •Relatório Anual e de Sustentabilidade. Responsabilidade dentes, emitido nesta data, e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social Social: A responsabilidade social da Aegea é um dos pilares de sua estratégia de atuação. Além encerrado em 31 de dezembro de 2013. Agradecimentos: Finalizando, queremos agradecer dos programas e ações desenvolvidos para este fim, que se fortalecem a cada ano, a gestão nossos usuários e acionistas pela confiança, aos nossos financiadores e prestadores de serviços social está completamente inserida em seu modelo operacional. Um ponto fundamental neste pelo apoio e aos nossos colaboradores pelo esforço e dedicação. Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Demonstrações de Resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)      Controladora       Consolidado      Controladora       Consolidado Nota 2013 2012 2013 2012      Controladora       Consolidado Ativos Nota 2013 2012 2013 2012 Passivos 13 242 311 17.538 23.222 Caixa e equivalentes de caixa 6 4.025 18.933 37.020 107.912 Fornecedores e empreiteiros Nota 2013 2012 2013 2012 14 4.928 4.434 199.445 47.231 Aplicações financeiras 7 306.152 110.926 447.894 197.940 Empréstimos, financiamentos e debêntures 19 15.784 - 700.755 517.181 10 - - 1.587 2.759 Receita operacional líquida Contas a receber de clientes 8 1.626 - 115.224 84.429 Contas correntes a pagar para partes relacionadas 2.592 2.473 15.160 11.691 Custos dos serviços prestados 20 (10.344) - (388.144) (251.681) Estoques - - 9.574 6.952 Obrigações trabalhistas e sociais Obrigações fiscais 15 1.854 827 11.144 14.001 Lucro bruto 5.440 - 312.611 265.500 Ativo fiscal corrente 6.828 2.278 12.015 21.498 Imposto de renda e contribuição social - - 221 6.652 Adiantamento a fornecedores 10 - - 1.892 1.970 Parcelamentos de impostos 21 (25.138) (17.364) (110.486) (77.235) - - 2.895 4.381 Despesas administrativas e gerais Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber 9 123.367 204.564 - - Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Despesas com pesquisa e desenvolvimento 22 (16.829) (9.677) (16.829) (9.677) Outros créditos 5.294 4.434 19.868 9.809 Outras contas a pagar 16 423 485 24.009 15.982 Outras receitas operacionais 1.149 4.602 1.917 6.537 Total do ativo circulante 447.292 341.135 643.487 430.510 Total do passivo circulante 10.039 8.530 271.999 125.919 Outras despesas operacionais (3.501) (1.213) (3.550) (1.414) Aplicações financeiras 7 56.643 15.234 66.288 19.505 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 248.478 246.842 788.050 715.221 11 132.339 125.817 1.195 - - 4.530 6.192 Resultado de equivalência patrimonial Contas a receber de clientes 8 - - 26.928 37.079 Parcelamentos de impostos 17 - - 20.665 8.055 Resultado antes das despesas Ativo fiscal não corrente - - 9.051 - Provisão para contingências Passivo fiscal diferido 24 671 1.074 116.318 95.588 Contas correntes a receber de partes relacionadas 10 59.123 33.036 43.969 46.129   financeiras líquidas e impostos 93.460 102.165 184.858 183.711 16 2.310 - 83.384 97.892 Adiantamento a fornecedores 10 - - - 11.656 Outras contas a pagar 23 15.048 1.663 38.389 12.270 251.459 247.916 1.012.947 922.948 Receitas financeiras Ativo fiscal diferido 24 - - 34.516 38.731 Total do passivo não circulante Despesas financeiras 23 (29.159) (6.457) (84.585) (36.855) 18 Outros créditos - - 6.280 5.944 Patrimônio líquido Capital social 862.329 574.554 862.329 574.554 Despesas financeiras líquidas (14.111) (4.794) (46.196) (24.585) Total do realizável a longo prazo 115.766 48.270 187.032 159.044 Reserva de lucros 40.879 47.127 40.879 47.127 79.349 97.371 138.662 159.126 Investimentos 11 593.212 488.601 6.646 620 Patrimônio líquido atribuível aos controladores 903.208 621.681 903.208 621.681 Lucro antes dos impostos Imobilizado 8.314 76 14.066 76 Participação de não controladores Imposto de renda e contribuição social 24 403 (1.074) (58.090) (62.823) - - 40.141 39.321 Intangível 12 122 45 1.377.064 1.119.619 Total do patrimônio líquido 903.208 621.681 943.349 661.002 Lucro líquido do exercício 79.752 96.297 80.572 96.303 Total do ativo não circulante 717.414 536.992 1.584.808 1.279.359 Total do passivo 261.498 256.446 1.284.946 1.048.867) Resultado atribuído para: 1.164.706 878.127 2.228.295 1.709.869 Total do ativo 1.164.706 878.127 2.228.295 1.709.869 Total do passivo e patrimônio líquido Acionistas controladores - - 79.752 96.297 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Acionistas não controladores - - 820 6 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Lucro líquido do exercício 79.752 96.297 80.572 96.303       Atribuível aos acionistas controladores Lucro por ação Capital Custos de Reserva de lucros Lucros Participação de acionistas Total do patrimônio Lucro por ação-Básico (em R$) 27 0,13 0,21 0,14 0,21 social captação Legal Retenção de lucros acumulados Total não controladores líquido Lucro por ação-Diluído (em R$) 27 0,13 0,21 0,14 0,21 Saldo em 1º de janeiro de 2012 444.008 - 3.436 63.527 - 510.971 53 511.024 Aumento de capital em dinheiro 25.000 - - - - 25.000 - 25.000 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Aumento de capital c/conferência de investimentos 105.536 - - - - 105.536 39.262 144.798 Aumento de capital com conferência de bens 10 - - - - 10 - 10 Demonstrações de Resultados Abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Lucro líquido do exercício - - - - 96.297 96.297 6 96.303 Destinações: (Em milhares de Reais) Constituição de reserva legal - - 4.938 - (4.938) - - Pagamento de dividendos com utilização da reserva de retenção de lucros - - - (71.947) - (71.947) - (71.947)      Controladora       Consolidado Antecipação de dividendos durante o exercício - - - - (39.186) (39.186) - (39.186) 2013 2012 2013 2012 Juros sobre o capital próprio - - - - (5.000) (5.000) - (5.000) 79.752 96.297 80.572 96.303 Retenção de lucros - - - 47.173 (47.173) - - - Resultados do exercício Saldo em 31 de dezembro de 2012 574.554 - 8.374 38.753 - 621.681 39.321 661.002 Outros resultados abrange Aumento de capital em dinheiro em 30/09/2013 300.000 - - - - 300.000 - 300.000 Custo de emissão de novas ações - (20.278) - - - (20.278) - (20.278) Re u ado ab angen e o a Aumento de capital em dinheiro em 19/12/2013 8.053 - - - - 8.053 - 8.053 Re u ado ab angen e a bu e ao Lucro líquido do exercício - - - - 79.752 79.752 820 80.572 A Destinações: Reserva legal - - 3.988 - (3.988) - - A Dividendos e juros sobre o capital próprio - - - (49.634) (36.366) (86.000) - (86.000) Re u ado ab angen e o a Reserva de lucros - - - 39.398 (39.398) - - Saldo em 31 de dezembro de 2013 882.607 (20.278) 12.362 28.517 - 903.208 40.141 943.349 A m As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras continua...

...continuação

Aegea Saneamento e Participações S.A. - CNPJ/MF nº 08.827.501/0001-58

res e empreiteiros, conta corrente a pagar partes relacionadas e outras contas a pagar. Tais Demonstrações dos Fluxos de Caixa Exercícios Demonstrações do Valor Adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer    Controladora    Consolidado    Controladora    Consolidado custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 medidos pelo custo amortizado, através do método dos juros efetivos. (iii) Capital social Fluxos de caixa das atividades operacionais Receitas 19.556 4.602 754.321 562.843 Ações ordinárias: Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adiLucro antes dos impostos 79.349 97.371 138.662 159.126 Vendas serviços 18.407 - 549.679 438.490 cionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como redução do patrimôAjustes para: Receita de construção - - 209.081 127.153 nio líquido. c. Estoques: Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor Amortização 47 8 39.329 23.759 Outras receitas 1.149 4.602 1.917 6.537 realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio da média ponderada e inclui Resultado na alienação de intangível - - 1.064 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (6.356) (9.337) gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos Juros sobre empréstimos, Insumos adquiridos de terceiros (36.510) (19.611) (377.683) (243.947) incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. O valor realizável líquido é o   financiamentos e debêntures 27.900 5.508 69.738 22.808 (Inclui os valores dos impostos ICMS, preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de Juros sobre aplicações financeiras (15.009) (1.639) (23.385) (3.349)   IPI, PIS e COFINS) Resultado de equivalência patrimonial (132.339) (125.817) (1.195) Custo de construção - - (209.081) (127.153) conclusão e despesas de vendas. d. Ativos intangíveis: A Companhia e suas controladas têm Reversão de contingências - - (1.490) (3.233) Custos dos serviços vendidos (3.760) - (81.230) (68.798) os seguintes ativos intangíveis: • Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas inforConstituição de provisão para créditos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (32.750) (19.611) (87.372) (47.996) matizados. São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, a qual é calcu  de liquidação duvidosa - - 6.356 9.337 Valor adicionado bruto (16.954) (15.009) 376.638 318.896 lada de acordo com a sua vida útil estimada. • Direito de exploração de infraestrutura - veja (40.052) (24.569) 229.079 208.448 Depreciação e amortização 47 8 39.329 23.759 item n. f. Redução ao valor recuperável (impairment): (i) Ativos financeiros não derivativos: Ativos financeiros não mensurados pelo valor justo por meio do resultado, inVariações nos ativos e passivos Valor adicionado líquido produzido (Aumento) / Diminuição dos ativos   pela companhia (17.001) (15.017) 337.309 295.137 cluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no Contas a receber de clientes (1.626) - (26.216) (34.608) Valor adicionado recebido Estoques - - (2.622) (2.875)   em transferência 147.387 127.480 39.584 12.270 seu valor recuperável. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui: Ativo fiscal corrente e não corrente (4.550) (1.200) 12.166 (10.879) Resultado de equivalência patrimonial 132.339 125.817 1.195 - • inadimplência ou atrasos do devedor; • reestruturação de um valor devido ao Grupo em Adiantamentos a fornecedores - - - 3.069 Receitas financeiras 15.048 1.663 38.389 12.270 condições que o Grupo não consideraria em condições normais; • indicativos de que o devedor Outros créditos (860) (2.933) (10.284) (1.778) Valor adicionado total a distribuir 130.386 112.463 376.893 307.407 ou emissor irá entrar em falência; • mudanças negativas na situação de pagamentos dos deveAumento / (Diminuição) dos passivos Distribuição do valor adicionado (130.386) (112.463) (376.893) (307.407) dores ou emissores; • o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; o • dados Fornecedores e empreiteiros (69) 187 (5.806) 4.129 Pessoal (12.365) (6.309) (75.592) (52.446) observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de Obrigações trabalhistas e sociais 119 2.473 2.571 7.161 Remuneração direta (9.909) (5.075) (54.871) (38.259) um grupo de ativos financeiros. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: A Obrigações fiscais 1.027 (2.062) (2.857) 5.627 Benefícios (1.576) (613) (15.576) (10.975) Companhia e suas controladas consideram evidência de perda de valor de ativos mensurados Parcelamentos de impostos - - (3.148) 1.093 F.G.T.S (880) (621) (5.145) (3.212) pelo custo amortizado tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os ativos Pagamento de contingências - - (129) Impostos, taxas e contribuições (4.388) (2.055) (128.807) (118.996) Outras contas a pagar 2.248 (3.682) (70.547) (9.310) Impostos federais (3.461) (2.050) (120.997) (111.044) individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Juros pagos (25.252) (3.883) (76.822) (40.273) Impostos estaduais - - (5.822) (7.566) Aqueles identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliaImposto de renda e contribuição social pagos - (304) (48.179) (20.284) Impostos municipais (927) (5) (1.988) (386) dos coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido Fluxo de caixa líquido (usado nas) Remuneração de capitais de terceiros (33.179) (7.802) (91.220) (39.662) ainda identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamen  proveniente das atividades operacionais (69.015) (35.973) (2.794) 109.520 Juros (29.159) (6.457) (84.585) (36.855) te quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco siFluxo de caixa de atividades de investimento Aluguéis (519) (132) (3.085) (1.393) milares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, A Companhia e Aplicações financeiras (221.626) (124.521) (273.352) (160.983) Outras (3.501) (1.213) (3.550) (1.414) suas controladas utilizam tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda Aumento de capital em investidas - (830) Remuneração de capitais próprios (80.454) (96.297) (81.274) (96.303) incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econôAdiantamento para futuro aumento Dividendos e juros sobre o capital próprio (36.366) (44.186) (36.366) (44.186) micas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores   de capital em investida - (585) - (620) Lucros retidos (44.088) (52.111) (44.088) (52.111) que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por redução ao valor recuperável é Aquisição de outros investimentos (3.337) - (4.831) Participação dos não controladores calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros Dividendos e juros sobre o capital   nos lucros retidos - - (820) (6) estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no   próprio recebidos 136.207 45.866 - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia e suas controladas Aquisição de controladas (10.545) - - - Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. Em 1º de fevereiro de 2012 alterou a razão social, consideram que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando Aporte de capital em controladas (13.400) - - - quando admitiu a Aegea Saneamento e Participações S.A. controladora, mediante a cessão e um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução na perda de valor é Caixa proveniente de alienação de imobilizado - - 40 - transferência de 99,99% das quotas do seu capital social. A Empresa iniciou suas operações revertida por meio do resultado. Investidas contabilizadas pelo método da equivalência Aquisição de imobilizado (8.278) (74) (14.030) (76) efetivamente em março de 2012 e desde então vem prestando serviços de engenharia exclusi- patrimonial: Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida reconheAquisição de intangível (84) (25) (175.848) (119.113) vamente para a Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, Águas cida pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperáAquisição das controladas Nascentes do Xingú Guariroba S.A. e Águas do Mirante S.A. • Águas do Mirante S.A., constituída em 1º de vel do investimento com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é reco  e Águas do Mirante, líquido do caixa março de 2012, iniciou efetivamente as suas operações em 11 de junho de 2012, de acordo   obtido na aquisição - - - 32.474 com o Contrato de Concessão nº 48/2012 firmado com a SEMAE - Serviço Municipal de Água nhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. (ii) Ativos não financeiros: Os valores contábeis dos Aquisição da controlada Águas de Barra do e Esgoto do Município de Piracicaba, São Paulo em concessão obtida mediante participação no   Garças, líquido do caixa obtido na aquisição - - (15.520) - processo licitatório nº 1687/2011. O objeto do referido contrato de concessão consiste na ex- ativos não financeiros da Companhia e suas controladas, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de apresentação para Fluxo de caixa usados nas atividades ploração dos serviços públicos de esgotamento sanitário outorgados em toda a área territorial   de investimento (121.063) (80.169) (483.541) (248.318) do município de Piracicaba, São Paulo, sob o regime de concessão, com parceria-público priva- apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso do ágio e ativos intangíveis com vida útil indefiniFluxo de caixa de atividades da, na modalidade administrativa, em caráter de exclusividade, pelo prazo de 30 anos, renovável da, o valor recuperável é testado anualmente. Uma perda por redução no valor recuperável é   de financiamento por igual período. • Concessionária Águas de Meriti Ltda., Em 18 de março de 2013, a Empréstimos, financiamentos e Companhia adquiriu o controle da Concessionária Águas de Meriti Ltda., empresa sem opera- reconhecida se o valor contábil ou UGC (Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recu  debêntures captadas 185.067 250.585 451.306 442.544 ção que detinha a concessão para atuar nos serviços de saneamento e tratamento de esgoto no perável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor Empréstimos, financiamentos e debêntures pagas (185.585) (934) (238.626) (68.920) município de São João do Meriti, Estado do Rio de Janeiro, pelo valor de R$4.080. • Águas de em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa Conta corrente a receber de partes relacionadas (26.087) (33.036) 2.160 (31.155) Porto Esperidião Saneamento e Distribuição Ltda., constituída em 15 de janeiro de futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto Conta corrente a pagar para partes relacionadas - (500) (1.172) (14.519) 2013, para operar de acordo com o contrato de concessão nº 48/2012 obtida por critério de antes de impostos que reflita uma avaliação de mercado atual sobre o período de recuperabiliDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (86.000) (125.180) (86.000) (125.180) melhor preço de tarifa ofertada firmado com o Município de Porto Esperidião, com vigência até dade do capital e os riscos específicos do ativo ou unidade geradora de caixa. Quanto a outros Recursos provenientes de aporte de capital 287.775 25.000 287.775 25.000 21 de dezembro de 2042, tem como objetivo social a concessão, para a prestação do serviço ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios anteriores são avaliadas a Fluxo de caixa proveniente das público municipal de abastecimento de água e esgotamento sanitário no município de Porto cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, dimi  atividades de financiamento 175.170 115.935 415.443 227.770 Esperidião, nos moldes do edital de concorrência publica sob nº 001/2012. • Águas de Matão nuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas (Redução) aumento líquido em S.A., constituída em 13 de dezembro de 2013, com sede na cidade de Matão, Estado de São estimativas usadas para determinar o valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recu  caixa e equivalentes de caixa (14.908) (207) (70.892) 88.972 Paulo, na Av. Siqueira, nº 1221, tem como objetivo social realizar, sob regime de concessão, a Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 18.933 19.140 107.912 18.940 prestação de serviço públicos de captação, tratamento, adução e distribuição de água potável e perável é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor Caixa e equivalentes de caixa de coleta e tratamento de esgotos sanitários, nos moldes do edital de concorrência pública sob   em 31 de dezembro 4.025 18.933 37.020 107.912 nº 02/2013, concessão esta obtida por critério de melhor preço de tarifa ofertada,com vigência não tivesse sido reconhecida. f. Demais ativos circulantes e não circulantes: São demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo,quando aplicável, os rendimentos auferidos (Redução) aumento líquido em caixa mínima de 30 anos. • GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento Ltda., constituída em 06   e equivalentes de caixa (14.908) (207) (70.892) 88.972 de agosto de 2013, a Companhia e sua controlada direta, Engepav Engenharia e Comércio até a data do balanço. g. Provisões: Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia e suas controladas têm uma obrigação legal ou construtiva que possa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Ltda., decidiram constituir a empresa GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento Ltda., com o ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais) objetivo social: (a) gestão de sistemas de saneamento; (b) medição de consumo de energia liquidar a obrigação. h. Demais passivos circulantes e não circulantes: São demonstrados 1. Contexto operacional: A Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Companhia”) é uma elétrica, gás e água; (c) planejamento, elaboração, implantação e fornecimento de sistemas holding, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado localizada no município (software); (d) captação, adução, tratamento e distribuição de água; (e) coleta e tratamento de pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encarde São Paulo - SP, constituída em 26 de março de 2007 que iniciou suas operações em 17 de esgoto; (f) manutenção de sistemas de tratamento de água e esgoto; (g) participação em outras gos, variações monetárias e cambiais incorridos até a data do balanço. i. Benefícios a empredezembro de 2010. A Companhia tem como objeto social a participação em outras sociedades, sociedades; e (h) operações de importação e exportação relacionadas com os objetivos sociais. gados: (i) Benefícios de curto prazo a empregados: Obrigações de benefícios de na qualidade de sócio ou acionista, bem como atividades de consultoria, assistência técnica, • LVE - Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda., constituída em 18 de junho de 2013, curto prazo a empregados são mensurados em uma base não descontada e são incorridas como manutenção e administração de empresas relacionadas aos negócios em que a Companhia a empresa tem como objetivo social o aluguel de veículos automotores e aluguel de máquinas despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esparticipar, direta ou indiretamente, especialmente no que tange à concessão de saneamento na e equipamentos. • Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A., constituída perado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto esfera municipal, estadual e/ou federal, dentro e fora da República Federativa do Brasil. 2. Aqui- em 1º de dezembro de 2012, com sede na Av. Historiador Rubens de Mendonça, nº 1.894, sala prazo se a Companhia e suas controladas têm uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse sições de controladas: (a) Em 19 de dezembro de 2012, a Companhia adquiriu o controle 106, na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, com a finalidade de administrar bens móveis valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada da Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A. (“Nascentes do Xingú”) e Águas do ou imóveis próprios e a de participar em outras sociedades. A Companhia é detentora de 100% de maneira confiável. (ii) Benefício pós-emprego - planos de saúde: A Companhia Mirante S.A. (“Mirante”), aquisições estas que permitirão à Companhia ampliar sua participa- do capital social da Silvegli Participações Ltda., Empresa constituída em 1º de julho de 2012 que e suas controladas oferecem a seus colaboradores planos de saúde compatíveis com o mercado, ção no ramo de negócios de Saneamento no Estado do Mato Grosso e São Paulo, respectiva- atua como holding do complexo Xingú que conta com 16 empresas que prestam serviços de onde a Companhia e suas controladas são co-patrocinadoras do plano e seus colaboradores mente. Em conexão com a aquisição da Nascentes do Xingú, a Companhia adquiriu o controle fornecimento de água e tratamento dos esgotos nos municípios de Sorriso, Poconé, Primavera contribuem com uma parcela fixa mensal, podendo ser estendido à seus cônjuges e dependenindireto por meio da participação societária de 51% nas seguintes empresas concessionárias do Leste, Campo Verde, Marcelândia, Vera, União do Sul, São José do Rio Claro, Santa Carmem, tes. Os custos com contribuições mensais definidas feitas pela Companhia e suas controladas do Estado do Mato Grosso: (i) Águas de Marcelândia Ltda.; (ii) Águas de Jauru Abastecimento Nortelandia, Pedra Preta, Jangada, Peixoto de Azevedo, Carlinda, Claudia e Jauru, todas no Es- são reconhecidos mensalmente no resultado respeitando o regime de competência. Os custos, e Distribuição Ltda.; (iii) Águas de Campo Verde Ltda.; (iv) Águas de Vera Ltda.; (v) Águas de tado do Mato Grosso. • Águas de Barra do Garças Ltda. (anteriormente EMASA - Em- as contribuições e o passivo atuarial relacionados a estes planos são determinados anualmente, União do Sul Ltda.; (vi) Águas de São José Ltda.; (vii) Águas de Santa Carmen Ltda.; (viii) Águas presa Mato-grossense de Água e Saneamento Ltda.)., adquirida em 02 de julho de com base em avaliação realizada por atuários independentes. j. Receita operacional: (i) de Primavera Ltda.; (ix) Águas de Poconé Ltda.; (x) Águas de Nortelândia Ltda.; (xi) Saneamento 2013, empresa concessionária no setor de saneamento básico, estabelecida na cidade Barra do Contratos de concessão de serviços: A receita relacionada aos serviços de construção Básico de Pedra Preta Ltda.; (xii) Saneamento Básico de Jangada Ltda.; (xiii) Águas de Peixoto de Garças - MT, cujo o contrato de concessão encerrará em setembro de 2033. • Nacional Águas ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de Azevedo S.A.; (xiv) Águas de Sorriso Ltda.; (xv) Águas de Carlinda Ltda. e (xvi) Águas de Cláudia e Saneamento Ltda., adquirida em 10 de outubro de 2012, a empresa tem como finalidade Ltda. Estas empresas atuam como administradoras da concessão pública operando todos os de captação, tratamento e distribuição de água, coleta e tratamento de esgoto, manutenção de conclusão da obra realizada, consistente com a política contábil para o reconhecimento de reprocessos do ciclo integral da água - abastecimento, coleta e tratamento de esgoto. A seguir, redes de abastecimento de água tratada, manutenção de redes de coletas e de sistemas de ceita sobre contrato de concessão de serviços de administração que está baseada no IFRIC 12 e são resumidos os tipos de contraprestações transferidas e os valores reconhecidos de ativos tratamento de esgoto, atividades iniciadas em 15 de novembro de 2011 e terá prazo de duração na Interpretação Técnica nº 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Contratos de adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição: de 6 anos e 6 meses, referido contrato afirmado com o Município de Penha-SC. 4. Base de Concessão e correlacionada ao IAS 11 e no Pronunciamento Técnico nº 17 (R1) do Comitê de Contraprestação transferida R$ preparação: a. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras consolidadas Pronunciamentos Contábeis - Contratos de construção. Receita de operação ou serviço é recoInstrumentos patrimoniais (105.534.946 ações ordinárias) 105.536 foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emi- nhecida no exercício no qual os serviços são prestados pelas controladas. Quando as controlaNascentes do Xingu 50.536 tidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com das prestam mais de um serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração receÁguas do Mirante 55.000 as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras individuais da controla- bida é alocada por referência aos valores justos relativos aos serviços entregues. (ii) Serviços 105.536 dora foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, para o caso de abastecimento de água e esgoto: A receita relacionada ao serviço de abasteciO capital social da Companhia foi então aumentado em R$ 105.536 mediante a emissão de do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas mento de água e esgotamento sanitário é reconhecida por ocasião da medição do consumo de 105.534.946 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de em função da avaliação dos investimentos em controladas e controlada em conjunto pelo mé- água. (iii) Outros serviços indiretos de água e esgoto: A receita de outros serviços R$ 1,000006597 por ação, integralizadas mediante a conferência de 90% das ações ordinárias todo de equivalência patrimonial nas práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto para fins indiretos de água e esgoto refere-se a prestação de serviço de instalações de hidrômetros e lide emissão da Águas do Mirante e 100% das ações ordinárias de emissão da Nascentes do Xin- de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e gação e religação de água é reconhecida no exercício no qual os serviços são prestados pelas gú, ambas de titularidade do FIP Saneamento 100% Fundo de Investimento em Participações o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da Compa- controladas. (iv) Receitas de serviços: A receita de serviços prestados pela controladora (“FIP”), que passou então a deter 18,70% do capital social da Companhia. nhia controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstra- refere-se a serviços de contabilidade, consultoria financeira e jurídica, sendo reconhecida no Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos R$ ções financeiras consolidadas do Grupo e as demonstrações financeiras individuais da controla- exercício. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realizaNascentes do Xingú (consolidado) dora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financei- ção. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. O resulCaixa e equivalentes de caixa 2.662 ras. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo tado é apurado em conformidade com o regime de competência. k. Receitas financeiras e Contas a receber de clientes 3.392 Conselho de Administração em 10 de março de 2014. b. Base de mensuração: As demonsOutros créditos 4.642 trações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, despesas financeiras: As receitas financeiras abrangem basicamente as receitas de juros soConta corrente a receber partes relacionadas 1.376 exceto aqueles itens mensurados ao valor justo por meio do resultado. c. Moeda funcional e bre aplicações financeiras e descontos obtidos. A receita de juros é reconhecida no resultado por Intangível 108.355 moeda de apresentação: Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão meio do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros e Fornecedores e empreiteiros (1.167) apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia e suas controladas. Todas as encargos sobre empréstimos e impostos parcelados. Custos de empréstimo que não são diretaEmpréstimos e financiamentos (286) informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, mente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados Contas a pagar (16.950) exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos: A prepara- no resultado por meio do método de juros efetivos. l. Imposto de renda e contribuições Conta corrente a pagar partes relacionadas (1.441) ção das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e sociais: As controladas Engepav Engenharia e Comércio Ltda.,LVE - Locadora de Veículos e Passivo fiscal diferido (24.346) as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afe- Equipamentos Ltda., Águas de Barra do Garças Ltda., Águas de Porto Esperidião Saneamento e Provisão para contingências (557) tam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e Distribuição Ltda., Águas de Matão S.A. e todas subsidiárias da Nascentes do Xingú ParticipaOutras contas a pagar (12.503) despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são ções e Administração S.A. têm o Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício calculaTotal líquido de ativos identificáveis 63.177 revistas de forma contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no dos utilizando o regime de lucro presumido que, com base no faturamento bruto, aplicasse a Águas do Mirante exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As alíquota de 32%, para chegar a base tributável, aplicando o percentual de 15% acrescidas do Caixa e equivalentes de caixa 29.812 informações sobre julgamentos críticos referente às políticas contábeis adotadas que tem efei- adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de Contas a receber de clientes 2.033 tos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. As demais Adiantamento a fornecedores 570 consolidadas, estão incluídas nas seguintes notas explicativas: • Nota explicativa nº 8 - reconhe- controladas têm o Imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são Outros créditos 164 cimento e mensuração de provisões para crédito de liquidação duvidosa; • Nota explicativa nº calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tribuImpostos a recuperar 380 12 - definição de vida útil do ativo intangível; • Nota explicativa nº 17 - reconhecimento e tável excedente de R$ 240 (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável Ativo fiscal diferido 561 mensuração de provisões e contingências: principais premissas sobre a probabilidade e magni- para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais Intangível 64.014 tude das saídas de recursos; e • Nota explicativa nº 24 - reconhecimento de ativos fiscais difeFornecedores e empreiteiros (6.107) ridos disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utiliza- e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro tributável anual. A despesa com Outras contas a pagar (843) dos. 5. Principais políticas contábeis: As políticas contábeis descritas abaixo têm sido imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. Debêntures a pagar (35.584) aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações fi- O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam Total líquido de ativos identificáveis 55.000 nanceiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação: (i) Combinações de relacionados à combinação de negócios, ou à itens diretamente reconhecidos no patrimônio líÁgio: O ágio reconhecido como resultado da aquisição da Nascentes do Xingú foi identificado negócios: Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição na quido ou em outros resultados abrangentes. (i) Imposto corrente: O imposto corrente é o conforme segue: Nota data de aquisição, isto é, quando o controle é transferido para a Companhia. Controle é o poder imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, as taxas de impostos decretadas Valor total da contraprestação transferida 50.536 de governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras indiParticipação dos acionistas não controladores, baseado atividades. Quando da determinação da existência de controle, a Companhia leva em conside- viduais e consolidadas e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios ante  na participação proporcional nos ativos e passivos ração os direitos de voto potenciais que são atualmente exercíveis. A Companhia mensura o riores. (ii) Imposto diferido: O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças   reconhecidos da adquirida (39.262) ágio na data de aquisição como: • O valor justo da contraprestação transferida; mais • O temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os corresponValor justo dos ativos líquidos identificáveis 63.177 montante reconhecido de qualquer participação de não controladores na adquirida; menos • O dentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as 13 26.621 montante líquido (geralmente a valor justo) dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transaDe acordo com a natureza do contrato de concessão detido pela Águas do Mirante S.A., foi assumidos. Quando o valor é negativo, o ganho com a compra vantajosa é reconhecido direta- ção que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o determinando que o valor pago corresponde ao valor justo do patrimônio adquirido, sendo o mente no resultado do exercício. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidavalor residual não alocado ou ágio estimado em zero. Custos de aquisição: A Companhia ao pagamento de relacionamentos pré-existentes. Esses montantes são geralmente reconheci- des controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. Além disso, incorreu em custos relacionados à aquisição no valor de R$ 464 referentes aos honorários dos no resultado do exercício. Os custos da transação, exceto os custos relacionados a emissão imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes do recoadvocatícios e custos de “due diligence”. Estes gastos foram incluídos nas despesas administra- de instrumentos de dívida ou patrimônio, que a Companhia incorre em conexão com a combi- nhecimento inicial de ágio. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem tivas da Companhia na demonstração de resultado. (b) Em 02 de julho de 2013, a controlada nação de negócios são registrados no resultado conforme incorridos. Qualquer contraprestação aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram deindireta Silvegli Participações Ltda. adquiriu a totalidade das cotas da empresa EMASA - Em- contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição. Se a contraprestapresa Matogrossense de Água e Saneamento Ltda. (“EMASA”), empresa concessionária no ção contingente é classificada como instrumento patrimonial, então não é remensurada e a li- cretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações finansetor de saneamento básico estabelecida na cidade Barra do Garças - MT, cujo o contrato de quidação é registrada dentro do patrimônio líquido. Para as demais, as alterações subsequentes ceiras individuais e consolidadas. (iii) Exposições fiscais: Na determinação do imposto de concessão encerrará apenas em setembro de 2033, pelo montante de R$ 15.855. Em 21 de no valor justo da contraprestação contingente são registradas no resultado do exercício. (ii) renda corrente e diferido a Companhia e suas controladas levam em consideração o impacto de outubro de 2013, a controlada indireta Silvegli Participações Ltda. cedeu uma única cota de sua Participação de acionistas não-controladores: Para cada combinação de negócios, incertezas relativas a posição fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda participação na EMASA - Empresa Matogrossense de Água e Saneamento Ltda. para controlada a Companhia elege mensurar qualquer participação de não-controladores na adquirida, utili- e juros tenha que ser realizado. A Companhia e suas controladas acreditam que a provisão para indireta Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A. Nessa mesma data foi alterada zando um dos seguintes critérios: • Pelo valor justo; ou • Pela participação proporcional dos imposto de renda no passivo está adequada para com relação a todos os exercícios fiscais em a razão social da EMASA para Águas de Barra do Garças Ltda. A seguir, são resumidos os ativos líquidos identificáveis da adquirida, que geralmente são pelo valor justo. Mudanças na aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e tipos de contraprestações transferidas e os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos participação da Companhia em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver assumidos na data de aquisição: contabilizadas como transações com acionistas em sua capacidade de acionistas. Ajustes à uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas Contraprestação transferida R$ participação de não-controladores são baseados em um montante proporcional dos ativos líqui- o que levaria a Companhia e suas controladas a mudar o seu julgamento quanto a adequação Caixa 15.855 dos da subsidiária. Nenhum ajuste é feito no ágio por rentabilidade futura (goodwill) e ne- da provisão existente. Tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em 15.855 nhum ganho ou perda é reconhecido no resultado do exercício. (iii) Controladas: As infor- que forem realizadas. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um diAtivos identificáveis adquiridos e passivos assumidos R$ mações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a reito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de Caixa e equivalentes de caixa 335 partir da data em que o controle, se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As po- renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Contas a receber de clientes 784 líticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, Outros créditos 111 (iv) Investimentos em entidades contabilizados pelo método de equiva- créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros Contrato de concessão 33.177 lência patrimonial: Os investimentos da Companhia em entidades contabilizadas pelo futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se Intangível 828 método da equivalência patrimonial compreendem suas participações em controladas e contro- a utilização, a 30% dos lucros tributáveis futuros anuais. m. Contratos de concessão de Fornecedores e empreiteiros (122) lada em conjunto. Uma entidade controlada em conjunto consiste em um acordo contratual Empréstimos e financiamentos (2.615) através do qual a Companhia possui controle compartilhado, aonde a Companhia tem direito serviços - Direito de exploração de infraestrutura - ICPC 01 (R1) / IFRIC 12: A infraesObrigações trabalhistas e sociais (402) aos ativos líquidos do acordo contratual, e não direito aos ativos e passivos específicos resultan- trutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01(R1)- Contratos de Concessão (equiProvisão para contingências (4.836) tes do acordo. O investimento em controlada em conjunto é contabilizado por meio do método valente ao IFRIC 12 nas normas internacionais de contabilidade - IFRS), não é registrada como Outras contas a pagar (2.106) de equivalência patrimonial. Tal investimento é reconhecido inicialmente pelo custo, o qual in- ativo imobilizado do concessionário, porque o contrato de concessão não transfere ao concesPassivo fiscal diferido (9.299) clui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras sionário o direito de controle do uso da infraestrutura de serviços públicos. É prevista apenas a Total líquido de passivos assumidos 15.855 consolidadas incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo do exercício e outros cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao Custos de aquisição: A Companhia incorreu em custos relacionados à aquisição no valor resultados abrangentes da investida até a data em que a influência significativa ou controle poder concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso de R$ 202 referentes aos honorários advocatícios e custos de “due diligence”. Estes gastos conjunto deixa de existir. (v) Transações eliminadas na consolidação: Saldos e tran- para operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do poder conceforam incluídos nas despesas administrativas da Companhia na demonstração de resultado do sações entre empresas do Grupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de dente, nas condições previstas no contrato. Nos termos dos contratos de concessão dentro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. 3. Entidades do grupo: A tabela abaixo transações entre estas empresas, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras alcance desta Interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou apresenta as participações da Companhia, bem como suas atividades: consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço   % Participação equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da público e opera e mantém essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado pra    31/12/2013     31/12/2012 Companhia na Investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são zo. Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou Subsidiária Direta Indireta Direta Indireta eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de a receber pelo concessionário é registrada pelo seu valor justo. Essa remuneração pode corresControladas perda por redução ao valor recuperável b. Instrumentos financeiros: (i) Ativos financei- ponder a direito sobre um ativo intangível ou um ativo financeiro. O concessionário reconhece Prolagos S.A. - Concessionária de ros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento: A Companhia e um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários dos ser  Serviços Públicos de Água e Esgoto 99,99% - 99,99% - suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram viços públicos. No caso das controladas não está previsto no contrato de concessão qualquer Águas Guariroba S.A. 99,99% - 99,99% - originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo remuneração ao final do prazo de exploração da infraestrutura, razão pela qual nenhum ativo Engepav Eng. e Comércio Ltda. 99,99% - 99,99% - por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação, que é a data na financeiro foi reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas. O direito de exploração Águas do Mirante S.A. 99,99% - 100,00% - qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das disposições contratuais do de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em Conces. Águas de Meriti Ltda. 51,00% - - - instrumento. A Companhia e suas controladas desreconhecem um ativo financeiro quando os troca do direito de cobrar os usuários pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto Águas de Porto Esperidião direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas con  Saneamento e Distribuição Ltda. 60,00% - - - troladas transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis Águas de Matão S. A. 99,99% - - - financeiro em uma transação no qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titulari- a esse ativo. As controladas estimaram que eventual margem é irrelevante, considerando-a zero. GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento Ltda. 99,99% - - - dade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercíLVE - Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda. 99,99% - - - Companhia e suas controladas em tais ativos financeiros transferidos é reconhecida com um cio de forma linear pelo prazo da concessão. n. Direito da concessão: Em consideração à Nascentes do Xingú Participações ativo ou passivo separado. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é orientação contida nos itens 12 e 13 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a Companhia e   e Administração S.A. 99,99% - 100,00% - apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia e suas controla- suas controladas adotam a prática contábil de ativar o preço total da delegação do serviço púSilvegli Participações Ltda. 0,01% 99,99% - 100,00% das têm o direito legal de compensar os valores e tem a intenção de liquidá-los em uma base blico (outorga) como um ativo intangível, em contrapartida dos valores futuros a pagar ao Poder Águas de Barra do Garças Ltda. líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas contro- Concedente, ou seja, o contrato de concessão é considerado como um contrato não executório.   (anteriormente EMASA - Empresa ladas classificam os ativos financeiros não derivativos conforme segue: Ativos financeiros o. Informação por segmento: Um segmento operacional é um componente da Companhia   Matogrossense de Água e Saneamento Ltda.” - 100,00% - - mensurados pelo valor justo por meio do resultado: Um ativo financeiro é classificado que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas. As Águas de Sorriso Ltda. - 51,00% - 51,00% como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido demonstrações financeiras não incluem informações por segmento tendo em vista que a AdmiÁguas de Poconé Ltda. - 51,00% - 51,00% para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos nistração não identificou outro segmento operacional além de concessão de exploração dos Águas de Primavera Ltda. - 51,00% - 51,00% financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e suas con- serviços públicos de abastecimento de água e esgoto (Saneamento) nas operações da CompaÁguas de Campo Verde Ltda. - 51,00% - 51,00% troladas gerenciam tais investimentos e tomam decisões de compra e venda baseadas em seus nhia. p. Capitalização dos custos dos empréstimos: Os custos de empréstimos atribuíveis Águas de Marcelândia Ltda. - 51,00% - 51,00% valores justos de acordo com a gestão de riscos e estratégia de investimentos documentadas ao contrato de concessão são capitalizados durante a fase de construção de acordo com o Águas de Vera Ltda. - 51,00% - 51,00% pela Companhia e suas controladas. Os custos da transação, são reconhecidos no resultado Pronunciamento Técnico CPC 20(R1) - Custos de empréstimos emitido pelo Comitê de PronunÁguas de União do Sul Ltda. - 51,00% - 51,00% conforme incorridos. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são ciamentos Contábeis (equivalente ao IAS 23 nas normais internacionais de contabilidade Águas de São José Ltda. - 51,00% - 51,00% mensurados pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consiÁguas de Santa Carmem Ltda. - 51,00% - 51,00% deração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Ativos fi- IFRS). q. Demonstrações de valor adicionado: Essa demonstração tem por finalidade eviÁguas de Nortelândia Ltda. - 51,00% - 51,00% nanceiros classificados como mantidos para negociação incluem títulos de curto prazo da dívida denciar a riqueza criada pela Companhia e suas controladas e suas distribuições durante deterSaneamento Básico de Pedra Preta Ltda. - 51,00% - 51,00% soberana ativamente gerenciados pelo departamento de tesouraria da Companhia para atender minado exercício e é apresentada pela Companhia e suas controladas nos termos do pronunciaSaneamento Básico de Jangada Ltda. - 51,00% - 51,00% às necessidades de liquidez de curto prazo. Ativos financeiros designados como pelo valor justo mento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado emitido pelo Comitê de PronunciaAPA - Água de Peixoto de Azevedo S.A. - 51,00% - 51,00% por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam mentos Contábeis, as quais são apresentadas como parte integrante das Demonstrações finanÁguas de Carlinda Ltda. - 51,00% - 51,00% classificados como disponíveis para venda. Ativos financeiros mantidos até o vencimen- ceiras conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as companhias abertas, enÁguas de Cláudia Ltda. - 51,00% - 51,00% to: Caso a Companhia tenha a intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o ven- quanto para IFRS representam informação financeira adicional. r. Lucro por ação básico e Águas de Jauru Abastecimento e Distribuição Ltda. - 51,00% - 51,00% cimento, então tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os diluído: O lucro por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos Controlada em conjunto investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acres- acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social inteNacional Águas e Saneamento Ltda. 50,00% - 50,00% - cido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, gralizado no respectivo exercício. O lucro por ação diluído é calculado dividindo-se o resultado • Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, constituída os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando do exercício atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de em 2 de fevereiro de 1998, com a finalidade de explorar os serviços públicos de saneamento o método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. ações do capital social integralizado no respectivo exercício levando-se em conta a conversão básico, produção e fornecimento de água e tratamento dos esgotos dos municípios de Cabo Ativos financeiros mantidos até o vencimento abrangem as aplicações financeiras, principal- de todas as ações potenciais com efeito de diluição. A Companhia e suas controladas não posFrio, Búzios, São Pedro da Aldeia e Iguaba Grande e o fornecimento de água no Município de mente aquelas de longo prazo. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são suem instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico por ação. s. Novas Arraial do Cabo, todos no Estado do Rio de Janeiro. O objeto do referido Contrato consiste na ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. normas e interpretações ainda não adotadas: Uma série de novas normas, alterações de exploração dos serviços públicos de saneamento básico, produção e fornecimento de água e Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de normas e interpretações são efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2014, e não tratamento dos esgotos dos municípios de Cabo Frio, Búzios, São Pedro da Aldeia e Iguaba transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. Aquela que Grande e o fornecimento de água no Município de Arraial do Cabo, todos no Estado do Rio de pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por pode ser relevante para a Companhia está mencionada abaixo. O Grupo não planeja adotar esta Janeiro, pelo prazo de 25 anos, renovável por igual período. Em 2010, tendo como base o novo redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem contas a receber de cliens.1 IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Finanplano de investimentos da concessão, o Estado, juntamente com os municípios objeto da con- tes, conta corrente a receber partes relacionadas e outros créditos. Caixa e equivalentes norma de forma antecipada. cessão e a Companhia, decidiram por estender o prazo da concessão até o ano de 2041, pas- de caixa: Caixa e equivalentes de caixa compreendem saldos de caixa, bancos conta movi- ceiros) (2010), IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009): sando o contrato de concessão vigente a ter prazo de encerramento previsto para 13 de maio mento e aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da O IFRS 9 (2009) introduz um novo requerimento para classificação e mensuração de ativos fide 2041. • Águas Guariroba S.A. - constituída em 29 de setembro de 2000, iniciou efetiva- data da contratação, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, nanceiros. Sob IFRS 9 (2009) ativos financeiros são classificados e mensurados baseados no mente suas operações em 18 de outubro de 2000, de acordo com o Contrato de Concessão nº e são utilizadas pela Companhia e suas controladas na gestão das obrigações de curto prazo. modelo de negócio no qual eles são mantidos e as características de seus fluxos de caixa con104 com o Município de Campo Grande - MS. O objeto do referido Contrato consiste na explo- (ii) Passivos financeiros não derivativos - mensuração: A Companhia e suas tratuais. IFRS 9 (2010) introduz adições em relação aos passivos financeiros. O IASB atualmente ração dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário outorgados em controladas reconhecem inicialmente títulos de dívida emitidos na data em que são originados. tem um projeto ativo para realizar alterações limitadas aos requerimentos de classificação e toda a área territorial do município de Campo Grande - MS, sob o regime de concessão, em Todos os outros passivos financeiros (incluindo aqueles passivos designados pelo valor justo mensuração do IFRS 9 e adicionar novos requerimentos para endereçar a perda por redução ao O R caráter de exclusividade, pelo prazo inicial de 30 anos, renovável por igual período. Em 26 de registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Com- valor recuperação de ativos financeiros e contabilidade m A R abril de 2012, foi celebrado entre a Companhia e município de Campo Grande - MS, um termo panhia e suas controladas se tornam parte das disposições contratuais do instrumento. A Comaditivo ao Contrato de Concessão nº 104 que determina a extensão do prazo de concessão para panhia e suas controladas desreconhecem um passivo financeiro quando tem suas obrigações m m G m m m exploração e prestação de serviços até 23 de agosto de 2060. • Engepav Engenharia e contratuais retiradas, canceladas ou expiradas. A Companhia e suas controladas têm os seguinG OC m m C m Comércio Ltda., constituída em 29 de novembro de 2010, sob a razão social de Roldan tes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos e debêntures, fornecedo- m m m

6 Ca a e equ a en e de a a Con o ado a Con o dado 31 12 2013 31 12 2012 31 12 2013 31 12 2012 C A O m m m m m m A m m mm m m m C D B m m % % CD % % CD m 7 Ap a õe finan e a      Con o ado a     Con o dado a a de u o 31 12 31 12 31 12 31 12 Moda dade méd a a a % 2013 2012 2013 2012 CDB % % D CDB % % C N m C D B m m m m m % % CD % % CD m O m m C m m A m m C m mm m m m m m m m C m m m m m m A m 8 Con a a e ebe de

en e Con o dado 31 12 2013 31 12 2012 C N O m m m m m   Sa do en do o a Sa do Aé Ma de 31 12 C a e de on um do a en e 180 d a 180 d a oa 2013 R C m M m m R   Sa do en do o a Sa do Aé Ma de 31 12 C a e de on um do a en e 180 d a 180 d a oa 2012 R C m M m m R A m mm A m m m 31 12 2013 31 12 2012 R C m M m m A m m m m m Sa do em + Sa do em Na u e a 31 12 2012 Ad õe Re e õe Ba a 31 12 2013 C m AA m m m m m m m m m m m m m m m m m m m m m A m m m m m m m m AA m m m m m m m m 9 D

dendo e u o ob e ap a p óp o a e ebe Con o dado 31 12 2013 31 12 2012 A C Á Á G A 10 an a õe om pa e e a onada Remune a ão de pe oa ha e da adm n a ão m m m m D C A m R R m R R m m m A C m m m m m m Con o ado a A C m G A m A m A m % m Ou a an a õe om pa e e a onada O m m m m m m m m m m m m m A m    Con o ado a    Con o dado 31 12 31 12 31 12 31 12 A o u an e 2013 2012 2013 2012 Con a a e ebe A C Á Á G A Ad an amen o a o ne edo a A m C m Ou o éd o a Á C m V Á G A Á M A G G m m A m C m M A o não u an e Con a o en e a e ebe pa e e a onada b M M A A m C m m C m G A m Á M A G G m m C Á M Á Á C m V Á m Á V Á C Á A A Á A A V V m Á m   D m B Á C Á m B Á A m D Á M Á N Á C m m Á U N Á B C A R D Ad an amen o a o ne edo a m C m Aqu õe de a o n ang e no e e o d m C m A m C m M M    Con o ado a    Con o dado 31 12 31 12 31 12 31 12 Pa o u an e 2013 2012 2013 2012 o ne edo e pa e e a onada a No a E p a a 13 C m M M A A m C m M M Con a o en e a paga pa e e a onada b NAG N A G B C R D O    Con o ado a    Con o dado 31 12 31 12 31 12 31 12 Re u ado 2013 2012 2013 2012 Re e a b u a de e o no a e p a a 19 A C Á Á G A O m m m

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...continuação

Aegea Saneamento e Participações S.A. - CNPJ/MF nº 08.827.501/0001-58

b. Composição dos investimentos Nascentes Águas de GSS - LVE do Xingú Porto Nacional Conces- Gestão de Locadora Engepav Partici- Esperidião Águas e sionária Sistemas de Veículos Águas Engenharia Águas do pações Saneamento Sanea- Águas de de Sanea- e Equipa Prolagos Guariroba e Com. Mirante e Adminis- e Distri- mento Meriti mento mentos S.A. S.A. Ltda. S.A. tração S.A. buição Ltda. Ltda. Ltda. Ltda. Ltda. Total Capital Social 255.041 124.427 8.000 21.726 - 1 420 8.000 4.345 450 Quantidade de ações: Ações ordinárias (lotes de mil) 221.673.074 111.800.016 1.000 33.263.000 52.000.500 1.000 Participação 99,99% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 60,00% 50,00% 51,00% 100,00% 100,00% Total do ativo das controladas 511.340 834.717 12.418 167.612 228.635 953 2.132 - 6.384 5.827 1.770.019 Total do passivo das controladas (199.876) (629.126) (2.984) (99.512) (182.048) (989) (956) - (2.725) (5.945) (1.124.161) Resultado das controladas 52.549 86.821 19.191 (1.009) (3.949) (37) 2.390 - (685) (568) 154.703 Patrimônio líquido de investidas em   31 de dezembro de 2013 311.465 205.591 9.434 68.099 46.587 (36) 1.176 8.000 3.660 (118) 653.858 Resultado de equivalência patrimonial 52.544 86.810 19.189 (1.009) (3.949) (22) 1.195 - (685) (568) 153.505 (-) Lucros não realizados   entre controladas - - (21.166) - - - - - - - (21.166) Resultado de equivalência patrimonial   líquida em 31 de dezembro de 2013 132.339 (-) Lucros não realizados   entre controladas - - (34.934) - - - - - - - (34.934) Valor de investimentos em   31 de dezembro de 2013 311.433 205.570 (46.667) 68.099 46.587 (22) 588 4.080 3.660 (118) 593.212 Nascentes Águas de GSS - LVE do Xingú Porto Nacional Conces- Gestão de Locadora Engepav Partici- Esperidião Águas e sionária Sistemas de Veículos Águas Engenharia Águas do pações Saneamento Sanea- Águas de de Sanea- e Equipa Prolagos Guariroba e Com. Mirante e Adminis- e Distri- mento Meriti mento mentos S.A. S.A. Ltda. S.A. tração S.A. buição Ltda. Ltda. Ltda. Ltda. Ltda. Total Valor do investimento   em 31 de dezembro de 2012 271.008 124.374 (13.610) 55.708 50.536 - - - - - 488.016 Equivalência patrimonial 52.544 86.810 19.189 (1.009) (3.949) (22) 1.195 - (685) (568) 153.505 Lucro não realizado entre as empresas - - (21.166) - - - - - - - (21.166) Dividendos e juros sobre o capital próprio (12.118) (5.614) (36.827) - - - (450) - - - (55.010) Capital integralizado (b) - - 5.750 - - - - - 4.345 450 10.545 Aporte de capital (a) - - - 13.400 - - - - - - 13.400 Aquisição de participação (c) - - - - - - 550 4.080 - - 4.630 Resultado na aquisição   de participação/outros - - (2) - - - (707) - - - (709) Valor do investimento   em 31 de dezembro de 2013 311.433 205.570 (46.667) 68.099 46.587 (22) 588 4.080 3.660 (118) 593.212 c. Aumento de capital em controlada: Em 03 de junho e 11 de novembro de 2013, os acio- 2005, referente à ação popular de anulação de ato de dação em pagamento (contrato de concesnistas da Companhia aprovaram a integralização de capital social na controlada Águas do Mirante são) celebrado entre a controlada Águas de Guariroba S.A., o município de Campo Grande/MS e a Ltda., nos montantes de R$ 8.400 e R$ 5.000, respectivamente. d. Integralização de capital empresa Sanesul que em 31 de dezembro de 2013 totalizava o valor estimado de R$ 21.774 (R$ em controlada: Em 15 de janeiro de 2013, a Companhia, em conjunto com a Equipav Engenha- 19.563 em 2012); e • Processo movido pelos pescadores da região de São Pedro da Aldeia e Cabo ria Ltda., na proporção de 60% e 40%, respectivamente, constituiu a Águas de Porto Esperidião Frio/RJ contra a controlada Prolagos S.A. - Concessionária de Serviços de Água e Esgoto no qual Saneamento e Distribuição Ltda., mediante a integralização de capital social no montante de R$ a controlada e outras concessionárias de saneamento são acusadas de poluir um lago da região 1, divido em 1.000 (mil) quotas, para operar de acordo com o contrato de concessão nº 48/2012 com o desaguamento dos esgotos. A concessionária instruiu os processos com decisão do órgão firmado com o Município de Porto Esperidião, com vigência até 21 de dezembro de 2042, tem regulador concluindo pela não responsabilidade da empresa no evento, posição ratificada pelo como objetivo social a concessão, para a prestação do serviço público municipal de abastecimen- Consorcio Ambiental integrado pelos prefeitos e pelo órgão ambiental estadual. O valor estimado to de água e esgotamento sanitário no município de Porto Esperidião, nos moldes do edital de da contingência é de R$ 5.200 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 9.420 em 31 de dezembro de concorrência publica sob nº 001/2012. Em 18 de julho de 2013, a Companhia decide constituir a 2012). 18. Patrimônio líquido: a. Capital social: Em 31 de dezembro de 2013 o capital social empresa LVE - Locadora de Veículos e Equipamentos S.A., mediante a integralização de R$ 45 mais integralizado é de R$ 882.607 (R$ 574.554 em 2012) e está representado por 673.076.048 a promessa de integralização de R$ 405 dentro do prazo de doze meses. No dia 20 de dezembro ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 15 de agosto de 2013, as controladoras da de 2013, a Companhia integralizou o restante do capital social remanescente no valor de R$ 405, Companhia: Equipav S.A. Pavimentação, Engenharia e Comércio, Empate Engenharia e Comércio totalizando em R$ 450. Em 06 de agosto de 2013, a Companhia e sua controlada Engepav Enge- Ltda. e Greq Participação e Administração Ltda., resolveram ceder as ações detidas da Companhia nharia e Comércio Ltda. decidem constituir a empresa GSS - Gestão de Sistemas de Saneamento para a integralização de capital na Aegea Investimentos S.A., que passou a ser a controladora Ltda., mediante a integralização de R$ 50 mais a promessa de integralização de R$ 450 dentro do direta da Companhia. Em 30 de setembro de 2013, os acionistas da Companhia resolveram emitir prazo de vinte e quatro meses. Durante o exercício a Companhia aprovou o aumento de capital 105.823.848 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal que foram integralizadas na sua controladora direta em R$ 3.845. Em 21 de outubro de 2013, a controlada GSS - Gestão pelo montante de R$ 300.000, pela Atlantic Investco S.à.R.L., com sede em Münsbach, município de Sistemas de Saneamento Ltda., firmou em contrato de opção de compra da Agência Ambiental de Schuttrang, do país Grão-Ducado do Luxemburgo. Os custos de transação incorridos na cap- Gestão de Tecnologia Ltda., realizando um adiantamento no montante de R$ 5.978, a opção tação destes recursos totalizaram em R$ 20.278, reduzindo assim o montante do capital social possui o prazo de 1 (um) ano contado da data de assinatura do contrato. Em 31 de dezembro de integralizado. Em 18 de novembro de 2013, a Companhia decidiu converter as ações ordinárias 2013, os quotistas aprovaram o aumento de capital social na controlada direta Engepav Enge- de classe A, B, C e D em ações preferenciais, nominativa e sem valor nominal a razão de uma para nharia e Comércio Ltda. no montante de R$ 7.999, sendo R$ 5.750 mediante a capitalização do uma, sendo a conversibilidade obrigatória em ação ordinária, nominativa e sem valor nominal saldo de adiantamento para futuro aumento de capital e R$ 2.249 mediante a capitalização de após o recebimento do dividendo fixo. Em ato contínuo, a Companhia decidiu aprovar a distribuiresultados do exercício corrente. e. Aquisição de participação: Em 18 de março de 2013, a ção de dividendos fixos no montante total de R$ 14.000, aos acionistas preferenciais. Em 19 de Companhia adquiriu por R$ 4.080, 51% das quotas do capital social da empresa Concessionária dezembro de 2013, a Companhia decidiu converter as ações preferências de classe A, B, C e D Águas de Meriti Ltda., empresa sem operação que detinha a concessão para atuar nos serviços em ações ordinárias, nominativa e sem valor nominal a razão de uma para uma. Em ato contínuo, de saneamento e tratamento de esgoto, no município de São João de Meriti, Rio de Janeiro. Essa a Companhia decidiu emitir 2.858.342 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal concessão refere-se ao contrato nº 86/98, com vigência até 25 de junho de 2028. Em 31 de agosto integralizadas por R$8.053 pelo International Finance Corporation - IFC. Em 30 de dezembro de de 2012, mediante ao “Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Quotas 2013, a acionista Atlantic Investco S.à.R.L. aliena parte de suas ações sobre a Companhia para a de Capital e Outras Avenças”, a Aegea Saneamento adquiriu 50% das quotas do capital social da “Global Infrastruture Fund - GIF” que passa a deter 2,32% do total de ações ordinárias da ComNacional Águas.O montante pago pela aquisição das quotas foi de R$ 550. Em 31 de dezembro panhia. Na mesma data, a acionista Atlantic Investco S.à.R.L., vendeu parte de suas ações para de 2012, o valor de R$ 550 foi apresentado como adiantamento de investimento, o processo o International Finance Corporation - IFC, que passa a deter 3,21%. Em razão disto, a acionista de aquisição efetiva da empresa foi encerrado durante o exercício de 2013. 12. Intangível: Os Atlantic Investco S.à.R.L. reduz sua participação na Companhia para 12,82% do total de ações valores registrados a título de intangível referem-se à concessão para exploração da infraestrutura ordinárias. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os acionistas e os respectivos e apresenta as seguintes composições: percentuais de participação estão assim apresentados:     Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Direto de Intangível Software Aegea Investimentos S.A. 65,97% exploração da em de Equipav S.A. Pavimentação, Eng. e Comércio - 78,666% Ágio infraestrutura andamento terceiros Total Saneamento 100% Fundo de Investimento em Participações 15,68% 18,698% Saldos 31/12/2011 - 653.432 110.373 1.023 764.828 International Finance Corporation 3,21% 2,630% Adições 26.621 156.738 195.164 27 378.550 Empate Engenharia e Comércio Ltda. - 0,003% Transferências - 87.931 (88.124) 193 Greq Participações e Administração Ltda. - 0,019% Baixas - - - - GIC - Government of Singapore 12,82% Amortizações - (23.739) - (20) (23.759) GIF - Global Infrastructure Fund 2,32% Saldos 31/12/2012 26.621 874.362 217.413 1.223 1.119.619 100,00% 100,00% Adições - 88.476 209.081 281 297.838 b. Reserva legal: É constituído à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício Transferências - 127.683 (127.482) (201) social nos termos do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), até o limite de Baixas - (1.064) - - (1.064) 20% do capital social. c. Reserva de retenção de lucros: A Administração da Companhia, Amortizações (1.039) (38.262) - (28) (39.329) nos termos do art. 197 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), propôs retenção Saldos 31/12/2013 25.582 1.051.195 299.012 1.275 1.377.064 da parcela do lucro excedente a compensação de prejuízos, constituição da reserva legal e O ativo intangível registrado na rubrica de ágio refere-se ao ágio apurado na aquisição do distribuição de dividendos, que estará a disposição para destinação e aprovação na próxima controle da Nascentes do Xingú. Este intangível está fundamentado na expectativa de rentabi- AGO/E - Assembléia Geral Ordinária/Extraordinária. d. Dividendos pagos: Os acionistas terão lidade futura, sendo amortizado linearmente pelo prazo da concessão da controlada. Já o ativo direito a receber, em cada exercício social, um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% intangível registrado na rubrica Direto de exploração da infraestrutura refere-se exclusivamente (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal. Os aos gastos com construções e melhorias na infraestrutura. A amortização ocorre de forma linear, requerimentos relativos aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício de 2013 considerando o menor prazo entre a vida útil do bem e o prazo de concessão. Os ativos intan- foram atendidos conforme o quadro abaixo: gíveis com vida útil definida têm seu valor recuperável testado caso haja indicativo de perda de Lucro líquido do exercício 80.572 valor. Os custos de capitalização de empréstimos na rubrica de intangível em andamento tota- (-) constituição da reserva legal (3.988) lizaram no exercício findo de 31 de dezembro de 2013 o montante de R$ 16.832 (R$ 20.098 Lucro líquido ajustado 76.584 em 2012) e estão sendo considerados dentro das adições do “Intangível em andamento”, no Dividendo mínimo obrigatório - 25% sobre o lucro líquido ajustado 19.146 demonstrativo acima. Dividendos pagos do resultado do exercício 36.366 13. Fornecedores e empreiteiros   Controladora    Consolidado Dividendos pagos do resultado de anos anteriores 49.634 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 86.000 2013 2012 2013 2012 Os dividendos e os juros sobre o capital próprio, demonstrados acima, foram integralmente Prestações de serviços e empreiteiros a pagar 194 311 15.087 19.909 pagos no exercício. Fornecedores partes relacionadas 19. Receita operacional líquida    Controladora     Consolidado   (nota explicativa nº 10) 48 - 2.451 3.313 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 242 311 17.538 23.222 2013 2012 2013 2012 14. Empréstimos, financiamentos e debêntures Serviços de abastecimento de água - - 420.410 322.142 - - 35.650 28.077 Controladora Consolidado Outros serviços indiretos de água Serviços de esgoto - - 99.147 83.273 VenciValor 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ Outros serviços indiretos de esgoto - - 9.846 15.402 Encargos mentos Original 2013 2012 2013 2012 Receita de serviços 18.407 - - Receitas de construção - - 209.081 127.153 a UPR + 6% a 8% a.a dez/2014 - 774.134 576.047 abr/2037 R$ 352.539 - 264.466 174.358 Receita bruta 18.407 (-) Cancelamentos - - (15.374) (10.404) CDI + 2,3% a 3,0% abr/2015 a (-) Impostos sobre serviços (2.623) - (58.005) (48.462) a.a. dez/2019 R$ 280.000 152.730 150.584 283.229 281.008 Total da receita operacional líquida 15.784 - 700.755 517.181 20. Custos dos serviços prestados    Controladora     Consolidado CDI + 0,5%a.a. até 3,0% a.a. out/2022 R$ 100.000 - 100.676 100.692 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 2013 2012 2013 2012 CDI + 3,15% a jul/2014 a Pessoal (6.584) - (61.640) (32.058) 3,25% a.a mai/2017 R$ 141.000 100.676 100.692 131.430 115.131 Conservação e manutenção (1.502) - (5.690) (8.358) TJLP + 3,00% a.a. à jan/2022 a Serviços de terceiros (1.601) - (29.320) (26.236) (558) - (8.292) (6.176) 3,44% a.a. jul/2023 R$ 109.664 - 117.591 83.957 Materiais, equipamentos e veículos Amortização - - (36. 193) (23.672) CDI + 1,9% a.a. até fev/2014 a Créditos de PIS e COFINS 2,2% a.a. jun/2015 R$ 90.000 - 89.769 -   sobre amortização - - 6.519 6.479 Conta garantida Custo de concessão - - (7.457) (4.771) - - (209.081) (127.153) CDI+2,75% a.a. - 7.021 Custo de construção - - (30.621) (26.634) Outros 334 285 Energia elétrica Produtos químicos - - (2.856) (1.906) 253.406 251.276 987.495 762.452 Outros custos (99) - (3.513) (1.196) Circulante 4.928 4.434 199.445 47.231 (10.344) - (388.144) (251.681) Não circulante 248.478 246.842 788.050 715.221 21. Despesas administrativas e gerais    Controladora     Consolidado Cronograma de amortização da dívida: As parcelas classificadas no passivo não circulante 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 2013 2012 2013 2012 em 31 de dezembro de 2013 e 2012 têm o seguinte cronograma de vencimento: Controladora Consolidado Pessoal (4.245) (5.563) (22.952) (26.109) (51) (195) (3. 861) (1.979) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Conservação e manutenção 2014 - 21.158 - 126.472 Serviços de terceiros (19.426) (10.229) (49.215) (26.927) (285) (281) (12.138) (7.008) 2015 6.392 48.892 92.914 110.263 Materiais, equipamentos e veículos - - (6.356) (9.337) 2016 77.420 55.468 135.310 110.971 Prov. p/créditos de liquidação duvidosa - - 1.490 3.233 2017 98.849 55.468 155.319 103.221 Provisão para contingências (8) (3.136) (87) 2018 em diante 65.817 65.856 404.507 264.294 Amortização (47) - - (537) (503) 248.478 246.842 788.050 715.221 Energia elétrica - - (1.457) (1.616) Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas incorreram em custos de cap- Seguros - - (1.300) (2.600) tação no montante de R$ 1.419 (R$ 3.158 em 2012) os quais foram reconhecidos conforme Viagens e estadias - - (1.971) (1.158) definições do IAS 32 e do Pronunciamento Técnico CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios Impostos, taxas e contribuições na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Con- Outras despesas (1.084) (1.088) (9.053) (3.144) tábeis. A Companhia e suas controladas mantém em seus empréstimos, garantias, restrições (25.138) (17.364) (110.486) (77.235) e covenants usuais de mercado. Todas as cláusulas restritivas referentes aos empréstimos, 22. Despesas com pesquisa e desenvolvimento financiamentos e debêntures estão sendo integralmente cumpridas pela Companhia e suas   Controladora    Consolidado 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ controladas em 31 de dezembro de 2013. 15. Obrigações fiscais   Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Pessoal (3.698) (1.990) (3.698) (1.990) 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ Serviços de terceiros (11.339) (6.744) (11.339) (6.744) 2013 2012 2013 2012 Viagens (936) (319) (936) (319) PIS/COFINS/CSLL/ sobre prestação Outras despesas (856) (624) (856) (624)   de serviços a recolher 129 41 669 2.466 (16.829) (9.677) (16.829) (9.677) PIS / COFINS a recolher 423 84 3.115 2.907 23. Despesas financeiras líquidas    Controladora     Consolidado INSS sobre prestação de serviços - - 247 1.339 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ ICMS - Imposto sobre circulação 2013 2012 2013 2012   de mercadorias e serviços - 1 114 762 Receitas financeiras ISS - Imposto sobre serviços 583 - 973 1.156 Juros ativos sobre aplicações financeiras 15.009 1.639 23.385 3.349 IRRF sobre juros sobre capital próprio - - 663 656 Juros e multa por atraso no pagamento da fatura 24 24 14.680 8.799 IOF sobre mútuo a recolher 682 682 4.007 4.007 Outros 15 - 324 122 IRRF / INSS / ISS sobre prestação 15.048 1.663 38.389 12.270   de serviços a recolher - 19 677 211 Taxa a pagar para o Poder Concedente 466 - Despesas financeiras ISS a recolher sobre serviços de terceiros - - 90 497 Juros sobre empréstimos, Outros 37 - 123 -   financiamentos e debêntures (27.900) (5.508) (69.738) (22.808) (588) (78) (3.833) (741) 1.854 827 11.144 14.001 Juros sobre atraso em pagamentos (218) (455) (554) (1.405) 16. Outras contas a pagar    Controladora     Consolidado Despesas com IOF (453) (365) (5.345) (6.079) 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ Despesas e comissões bancárias Despesas com obrigações de outorga - - (4.410) (4.696) 2013 2012 2013 2012 Outros - (51) (705) (1.126) Parcela a pagar para aquisição de empresas (i) - - - 16.950 (29.159) (6.457) (84.585) (36.855) Direito de outorga a pagar - Águas de Despesas financeiras líquidas (14.111) (4.794) (46.196) (24.585)   Barra do Garças Ltda.(vi) 3.506 24. Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL): a. Imposto de renda e conParcela a pagar referente a aquisição   Águas do Meriti Ltda. (ii) 2.310 2.310 - tribuição social correntes: A conciliação do IRPJ e da CSLL, calculados pelas alíquotas previstas Serviços de terceiros a pagar - 483 5.964 7.368 na legislação tributária, com os seus valores correspondentes na demonstração de resultado, nos Direito de outorga a pagar - guas de Matão (iii) - - 6.575 - exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, está apresentada como segue: Provisão de fundo social a pagar (iv) - - 2.048 - Controladora Contas a pagar por compra de ativos - - 525 559 31/12/2013 31/12/2012 79.349 97.371 Taxas poder concedente - - 702 1.040 Lucro contábil antes do I.R e da contrib. social (132.339) (125.817) Retenção de garantia de fornecedores - - - 1.069 Resultado de equivalência patrimonial Prejuízo líquido ajustado (52.990) (28.446) Direito de outorga a pagar 34% 34%   Águas Guariroba S.A. (v) 83.436 83.625 Alíquota fiscal combinada Outras contas a pagar 423 2 2.327 3.263 Imposto de renda e contribuição social: 18.016 9.692 2.733 485 107.533 113.874 pela alíquota fiscal combinada (288) (783) Circulante 423 485 24.009 15.982 Despesas indedutíveis (6.029) (2.347) Não circulante 2.310 - 83.384 97.892 Juros sobre o capital próprio recebido (i) O saldo refere-se a última parcela a pagar para o “Grupo Dias” com relação a compra das I.R. e C.S. diferidos sobre dif. temporárias, prejuízo (11.296) (7.616) empresas do complexo Xingú, com vencimento em 14 de dezembro de 2014. (ii) O saldo refere-   fiscal e base negativa de C.S. não reconhecido (i) -se a parcelas a pagar, com relação a compra da empresa Concessionária Águas de Meriti Ltda., Imposto de renda e contribuição social: conforme mencionado em nota explicativa nº 11. Parte dos valores acordados na compra da Corrente - empresa terá seu vencimento no prazo de 01 (um) e 02 (dois) anos, contado na data de assina- Diferido 403 (1.074) 403 (1.074) tura do contrato. (iii) O saldo refere-se a passivos assumidos pela a controlada direta Águas de I.R. e C.S. no resultado do exercício 1 % 1% Matão Ltda., no momento do ganho da concessão, conforme edital de concorrência pública nº Alíquota efetiva 02/2013. (iv) O saldo refere-se uma obrigação do contrato de concessão, o qual define a con- Consolidado trolada Águas Guariroba S.A., deve destinar 0,5% do seu faturamento mensal a obras sociais. 31/12/2013 31/12/2012 138. 662 159.126 (v) O saldo refere-se pagamentos futuros a serem realizados ao poder concedente referente ao Lucro contábil antes do I.R. e da contr. social (1.854) (*) direito de exploração da infraestrutura da concessão, celebrado em 26 de abril de 2012, entre Lucro de controlada com apuração pelo lucro presumido (1.195) a controlada Águas Guariroba S.A. e à Prefeitura Municipal de Campo Grande -MS, um termo Resultado de equivalência patrimonial 135.613 159.126 aditivo ao Contrato de Concessão nº 104 que determina a extensão do prazo de concessão para Lucro contábil ajustado 34% 34% exploração e prestação de serviços até 23 de agosto de 2060. (vi) O saldo refere-se a passivos Alíquota fiscal combinada assumidos pela a controlada direta Águas de Barra do Garças Ltda., no momento do ganho Imposto de renda e contribuição social: (46.108) (54.103) da concessão, conforme edital de concorrência. 17. Provisão para contingências: As con- pela alíquota fiscal combinada 318 (1.184) troladas são parte em ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso normal Despesas indedutíveis - 1.699 das operações, envolvendo questões de aspectos cíveis, trabalhistas e tributários e atualmente Juros sobre o capital próprio está se defendendo judicialmente de todos os autos de infração, processos administrativos, I.R. e C.S, diferidos sobre dif. temporárias, notificações e reclamações trabalhistas em que estão envolvidas. A Administração, com base nas   prejuízo fiscal e base negativa de contribuição - 351 avaliações de seus assessores jurídicos internos e externos das controladas, constituiu provisão   social não reconhecido em anos anteriores em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em I.R. e C.S. diferidos sobre dif. temporárias,   prejuízo fiscal e base negativa de contrib.social curso, ou quanto exigido pelas normas contábeis aplicáveis, como se segue: (11.296) (7.616) Consolidado   não reconhecido (conforme item (i) acima) Natureza 31/12/2013 31/12/2012 Exclusão permanente de títulos a receber Cível 5.375 5.901   incobráveis para os quais o I.R. e C.S. diferido ativo 6.037 2.362 Trabalhista 1.061 2.154   não foi reconhecido em exercícios anteriores (ii) 1.561 808 Tributário 14.229 - PAT e outros incentivos fiscais 720 20.665 8.055 Outras diferenças permanentes Imp. de controladas apurado pelo lucro presumido (9.322) (*) (5.140) Adições Imposto de renda e contribuição social: Aquisição de PagaNatureza 31/12/2012 controladas Adições mentos Baixas 31/12/2013 Corrente (41.748) (26.387) Cível 5.901 - 2.485 - (3.011) 5.375 Diferido (16.342) (36.436) (58.090) (62.823) Trabalhista 2.154 - 1.316 (129) (2.280) 1.061 I.R. e contrib. social no resultado do exercício 35% 40% Tributária - 14.229 - - - 14.229 Alíquota efetiva 8.055 14.229 3.801 (129) (5.291) 20.665 (*) O lucro da controlada direta Engepav Engenharia e Comércio Ltda., o qual é tributável pelo Contingências passivas não provisionadas: As contingências passivas não reconhecidas nas lucro presumido, foi eliminado na consolidação por se tratar de um lucro não realizado com emdemonstrações financeiras consolidadas referentes a processos avaliados pelos seus assessores presas do Grupo. (i) Ativo fiscal diferido não reconhecido a medida em que não é provável que jurídicos como sendo de risco possível somavam o montante de R$ 84.214 em 31 de dezembro estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados de 2013 (R$ 32.711 em 2012). Nenhuma provisão foi constituída para estes processos tendo em possam ser utilizados. (ii) As controladas Águas Guariroba S.A. e Prolagos S.A. - Concessionária vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização. As principais de Serviços Públicos de Águas e Esgoto, vem realizando um levantamento de títulos a receber causas são: • Processo 001.05.028326-0 e apelação cível nº 2007.024187-2 de 11 de julho de incobráveis com o objetivo de identificar aqueles que atingem a condição necessária para deduConselho da administração Hamilton Amadeo Thomas Daniel Brull Eduardo José Bernini Luiz Serafim Spinola Santos Hamilton Amadeo Aos Administradores e Acionistas da Aegea Saneamento e Participações S.A.. São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabili-

Re a ó o do Aud o e ndependen e dade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acre-

tibilidade da despesa para fins de apuração do imposto de renda e contribuição social devida. b. Composição dos impostos diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis: (i) às diferenças temporárias entre a base fiscal de contas do resultado e seus respectivos registros contábeis em regime de competência, e (ii) aos efeitos gerados pela adoção do Regime Tributário de Transição (RTT).    Consolidado Ativos Passivos 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 2013 2012 2013 2012 (Reclas- (Reclas sificado) sificado) Provisão para créditos de   liquidação duvidosa 8.249 6.774 - Provisão para participação nos lucros 1.073 830 - Provisão para contingências 1.941 2.005 - Ganho c/var. cambial não realizado 2.528 2.599 - Prejuízo fiscal e base negativa C.S. 51.919 53.013 - Custo de capitalização - - (1.403) Juros capitalizados no ativo intangível - - (10.562) (6.849) Valor justo dos ativos adquiridos   em combinação de negócios - - (33.977) (24.346) Ajustes RTT-amortiz. de intangível - - (101.570) (90.883) Impostos ativos (passivos) 65.710 65.221 (147.512) (122.078) Montante passível de compensação (31.194) (26.490) 31.194 26.490 Imposto líquido ativos (passivos) 34.516 38.731 (116.318) (95.588) Com o objetivo de avaliação do registro dos impostos diferidos ativos sobre os prejuízos fiscais, durante o exercício, as controladas elaboraram os estudos de lucratividade futura. O valor contábil do ativo fiscal é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pelas controladas. Ativos fiscais diferidos não reconhecidos: Ativos fiscais diferidos não foram reconhecidos com relação aos seguintes itens: 31/12/2013 31/12/2012 Prejuízos acumulados 56.404 23.180 56.404 23.180 As diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais acumulados não prescrevem de acordo com a legislação tributária vigente. Ativos fiscais diferidos não foram reconhecidos com relação a estes itens, pois não é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para que o Grupo possa utilizar os benefícios destes. 25. Instrumentos financeiros: Visão Geral: A Companhia e suas controladas estão expostas aos seguintes riscos: • Risco de crédito; • Risco de liquidez; e • Risco operacional. Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia e suas controladas sobre cada um dos riscos supramencionados e processos de mensuração e gerenciamento de riscos e gerenciamento do capital da Companhia e suas controladas. Estrutura de gerenciamento de risco: A Administração é responsável pelo acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco da Companhia e suas controladas, e os gestores de cada área se reportam regularmente à Administração sobre as suas atividades. As políticas de gerenciamento de risco da Companhia e suas controladas foram estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia e suas controladas estão expostas, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas de risco e sistemas são revistos regularmente para refletirem mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia e suas controladas. A Companhia e suas controladas, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento busca desenvolver um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. Risco de crédito: A Administração visando minimizar os riscos de créditos atrelados as instituições financeiras, procura diversificar suas operações em instituições de primeira linha. O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima ao risco de crédito com segue: Controladora Ativo 31/12/2013 31/12/2012 Caixa e equivalentes de caixa 4.025 18.933 Aplicações financeiras 362.795 126.160 Contas correntes a receber partes relacionadas 59.123 33.036 Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber 123.367 204.564 Outros créditos 5.294 4.434 554.604 387.127 Consolidado Ativo 31/12/2013 31/12/2012 Caixa e equivalentes de caixa 37.020 107.912 Aplicações financeiras 514.182 217.445 Contas a receber de clientes 142.152 121.508 Outros créditos 26.148 15.753 Contas correntes a receber partes relacionadas 43.969 46.129 763.471 508.747

Garantias: A política da Companhia e suas controladas é a de fornecer garantias financeiras apenas para empresas do Grupo Aegea. Risco de liquidez: Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas irão encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas a seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia e suas controladas na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações nos vencimentos, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia e suas controladas. Adicionalmente, são analisados periodicamente mecanismos e ferramentas que permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia e suas controladas. O quadro a seguir demonstra os riscos de liquidez por faixa de vencimento e refletem o fluxo financeiro da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2013: Controladora Até 1 Superiores Ativos ano há 1 ano Caixa e equivalentes de caixa 4.025 4.025 Aplicações financeiras 362.795 306.152 56.643 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 123.367 123.367 Outros créditos 5.294 5.294 Contas correntes a receber de partes relacionadas 59.123 - 59.123 554.604 438.838 115.766 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures 356.502 30.191 326.311 Fornecedores e empreiteiros 242 242 Outras contas apagar 2.733 423 2.310 359.477 30.856 328.621 Consolidado Até 1 Superiores Ativos ano há 1 ano Caixa e equivalentes de caixa 37.020 37.020 Aplicações financeiras 514.182 447.894 66.288 Contas receber de clientes 142.152 115.224 26.928 Outros créditos 26.148 19.868 6.280 Contas correntes a receber de partes relacionadas 43.969 - 43.969 763.471 620.006 143.465 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.581.836 290.393 1.291.443 Fornecedores e empreiteiros 17.538 17.538 Contas correntes a pagar para partes relacionadas 1.587 1.587 Outras contas apagar 107.393 24.009 83.384 1.708.354 333.527 1.374.827 Risco de taxa de juros: A Companhia e suas controladas estão expostas a riscos e oscilações de taxas de juros em suas aplicações, empréstimos e financiamentos. Na data das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros era: Controladora      Valor contábil Instrumentos de taxa variável 31/12/2013 31/12/2012 Ativos financeiros Aplicações financeiras 362.795 126.160 Passivos financeiros Empréstimos, financiamentos e debêntures 253.406 251.276 Consolidado      Valor contábil Instrumentos de taxa variável 31/12/2013 31/12/2012 Ativos financeiros Aplicações financeiras 514.182 217.445 Passivos financeiros Empréstimos, financiamentos e debêntures 987.495 762.452 A Companhia e suas controladas realizaram análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros estão expostos. Para a análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros, a administração adotou para o cenário provável as mesmas taxas utilizadas na data de encerramento do balanço patrimonial. Os cenários II e III foram estimados com uma valorização adicional de 25% e 50% respectivamente, já os cenários IV e V estimam uma desvalorização adicional de 25% e 50%, respectivamente, das taxas no cenário provável.

A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos no resultado na hipótese dos respectivos cenários apresentados: Controladora Taxa de juros efetiva Cenários Exposição patrimonial Exposição Risco em 31/12/2013 I - Provável II 25% III 50% IV -25% V -50% 1 - Ativos financeiros Aplicações financeiras 362.795 Variação do CDI 8,06% 29.241 36.552 43.862 21.931 14.621 2 - Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Debêntures (152.730) Variação do CDI 8,06% (12.310) (15.388) (18.465) (9.233) (6.155) Empréstimos e financiamentos BNDES (100.676) Variação do TJLP 5,00% (5.034) (6.292) (7.551) (3.775) (2.517) 1 + 2 Efeito 11.897 14.872 17.846 8.923 5.949 Consolidado Taxa de juros efetiva Cenários Exposição patrimonial Exposição Risco em 31/12/2013 I - Provável II 25% III 50% IV -25% V -50% 1 - Ativos financeiros Aplicações financeiras 514.182 Variação do CDI 8,06% 41.443 51.804 62.165 31.082 20.722 2 - Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Debêntures (206.721) Variação do CDI 8,06% (16.662) (20.827) (24.993) (12.496) (8.331) Empréstimos e financiamentos BNDES (780.774) Variação do TJLP 5,00% (39.039) (48.798) (58.558) (29.279) (19.519) 1 + 2 Efeito (14.257) (17.822) (21.386) (10.693) (7.129) Risco de mercado: Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros têm nos ganhos da Companhia e suas controladas ou no valor de suas participações em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. Risco operacional: Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e suas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia e suas controladas. O objetivo da Companhia e suas controladas é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia e suas controladas e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração. A existência de sistemas de informação integrados e íntegros apóia a administração na mitigação dos riscos da operação por meio da implementação de processos padronizados e automatizados. Gerenciamento do capital: A gestão de capital da Companhia e suas controladas é feita para equilibrar as fontes de recursos próprias e terceiras, balanceando o retorno para os quotistas e o risco para quotistas e credores. Classificação dos instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros está apresentada no quadro a seguir, e não existem instrumentos financeiros classificados em outras categorias além das informadas: Controladora Mantidos até Valor justo por Empréstimos Passivos pelo Total em 31 de Ativos NE o vencimento meio do resultado e recebíveis custo amortizado dezembro de 2013 Caixa e equivalentes de caixa 6 - - 4.025 - 4.025 Aplicações financeiras 7 56.643 306.152 - - 362.795 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 9 - - 123.367 - 123.367 Contas correntes a receber de partes relacionadas 10 - - 59.123 - 59.123 Outros créditos - - 5.294 - 5.294 Total 56.643 306.152 191.809 - 554.604 Passivos Fornecedores e empreiteiros 13 - - - 242 242 Empréstimos, financiamentos e debêntures 10 - - - 253.406 253.406 Outras contas a pagar 16 - - - 2.733 2.733 Total - - - 256.381 256.381 Controladora Mantidos até Valor justo por Empréstimos Passivos pelo Total em 31 de Ativos NE o vencimento meio do resultado e recebíveis custo amortizado dezembro de 2012 Caixa e equivalentes de caixa 6 - - 18.933 - 18.933 Aplicações financeiras 7 15.234 110.926 - - 126.160 Conta corrente a receber partes relacionadas 10 - - 33.036 - 33.036 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 9 - - 204.564 - 204.564 Outros créditos - - 4.434 - 4.434 Total 15.234 110.926 260.967 - 387.127 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 - - 251.276 251.276 Fornecedores e empreiteiros 13 - - 311 311 Outras contas a pagar 16 - - 485 485 Total - - 252.072 252.072 Consolidado Mantidos até Valor justo por Empréstimos Passivos pelo Total em 31 de Ativos NE o vencimento meio do resultado e recebíveis custo amortizado dezembro de 2013 Caixa e equivalentes de caixa 6 - - 37.020 - 37.020 Aplicações financeiras 7 66.288 447.894 - - 514.182 Contas a receber de clientes 8 - - 142.152 - 142.152 Outros créditos - - 26.148 - 26.148 Conta corrente a receber partes relacionadas 10 - - 43.969 - 43.969 Total 66.288 447.894 249.289 - 763.471 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 - - - 987.495 987.495 Fornecedores e empreiteiros 13 - - - 17.538 17.538 Conta corrente a pagar partes relacionadas 10 - - - 1.587 1.587 Outras contas a pagar 16 - - - 107.393 107.393 Total - - - 1.114.013 1.114.013 Consolidado Mantidos até Valor justo por Empréstimos Passivos pelo Total em 31 de Ativos NE o vencimento meio do resultado e recebíveis custo amortizado dezembro de 2012 Caixa e equivalentes de caixa 6 - - 107.912 - 107.912 Aplicações financeiras 7 19. 505 197.940 - - 217.445 Contas a receber de clientes - - - - Conta corrente a receber partes relacionadas 10 - - 46.129 - 46.129 Outros créditos - - 15.753 - 15.753 Total 19.505 197.940 169.794 - 387.239 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 - - - 762.452 762.452 Fornecedores e empreiteiros 13 - - - 23.222 23.222 Conta corrente a pagar partes relacionadas 10 - - - 2.759 2.759 Outras contas a pagar 16 - - - 113.874 113.874 Total - - - 902.307 902.307 Valor justo: a. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia e suas controla- - (i) Redes/Elevatórias e recalques R$ 6.941; (ii) Estações de Tratamento de Esgoto (ETE) R$ das não efetuam operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de mitigar 9.240; (c) Outros Investimentos R$ 3.435; II) 2015 - (a) Investimento em Água - (i) Estações de ou de eliminar riscos inerentes à sua operação. b. Instrumentos financeiros “não de- Tratamento de Água (ETA) R$ 8.014; (ii) Adutoras R$ 10.350; (iii) Rede de Distribuição R$ 1.547; rivativos”: Para todas as operações a Administração considera que o valor justo equipara-se (b) Outros Investimentos R$ 2.000; III) 2016 - (a) Investimento em Água - (i) Estações de Trataao valor contábil, uma vez que para estas operações o valor contábil reflete o valor de liqui- mento de Água (ETA) R$ 10.978; (ii) Adutoras R$ 15.525; (b) Investimento em Esgoto - (i) dação naquela data, em virtude do curto prazo de vencimento dessas operações. Desta forma, Transposição Efluentes do Rio Una R$ 1.177; c) Outros Investimentos R$ 2.000; IV) 2017 - (a) os valores contábeis registrados no balanço patrimonial referentes aos saldos de aplicações Investimento em Água - (i) Rede de Distribuição R$ 2.390; (ii) Reservatórios R$1.139; (b) Invesfinanceiras, bem como de contas a pagar e outras dívidas não divergem dos respectivos valores timento em Esgoto - (i) Redes/Elevatórias e recalques R$ 1.189; (ii) Transposição Efluentes do Rio justos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. O comparativo entre o valor contábil e valor justo de Una R$ 10.591; (c) Outros Investimentos R$ 4.466; V) 2018 a 2041 - (a) Investimento em Água empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2013 é demonstrado abaixo: - (i) Rede de Distribuição R$ 4.914; (ii) Reservatórios R$ 3.456; (b) Investimento em Esgoto - (i) Controladora Estações de Tratamento de Esgoto (ETE) R$ 1.550; (c) Outros Investimento à Definir R$ 72.540. Passivos Valor Contábil Valor Justo Nascentes do Xingú Participações e Administração S.A. Apresentamos a seguir o sumáEmpréstimos, financiamentos e debêntures 253. 406 271.272 rio dos principais compromissos assumidos pelas empresas consolidadas na Nascentes do Xin Consolidado gú, de acordo com os Contratos de Concessão: Metas Gerais: (i) Prestar serviço adequado, na Passivos Valor Contábil Valor Justo forma prevista em Lei, nas normas técnicas aplicáveis e no contrato; (ii) Manter em dia o invenEmpréstimos, financiamentos e debêntures 987. 495 1.022.787 tário e o registro de bens vinculados à concessão; (iii) Prestar conta da gestão do serviço ao Os valores justos de empréstimos, financiamentos e debêntures foram calculados projetando-se poder Concedente e aos usuários, e nos termos definidos no contrato; (iv) Cumprir e fazer cumos fluxos de caixa até o vencimento das operações com base em taxas futuras obtidas através de prir as normas do serviço e as cláusulas contratuais da concessão; (v) Permitir aos encarregados fontes públicas (ex: BM&FBovespa e Bloomberg) acrescidas dos spreads contratuais e trazido da fiscalização livre acesso, em qualquer época, às obras, aos equipamentos e as instalações a valor presente pela taxa livre de risco (pré DI). 26. Cobertura de seguros: A Companhia integrantes do serviço, bem como a seus registros contábeis; (vi) - Promover as desapropriações e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos e constituir servidões autorizadas pelo poder Concedente, conforme previsto no edital e no a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a contrato; (vii) Zelar pela integridade dos bens vinculados a prestação dos serviços, bem como natureza de sua atividade. Em 31 de dezembro de 2013, a cobertura de seguros contra riscos segurá-los adequadamente; (vii) Captar, aplicar e gerir recursos financeiros necessários à prestaoperacionais era composto por R$ 207.392 para danos materiais, R$ 24.000 para responsabili- ção do serviço; (ix) Executar durante o prazo de Concessão, todas as obras necessárias ao cumdade civil, R$ 12.000 para perda de receita e R$ 175.963 para executante concessionário para primento integral das obrigações por ela assumidas, de forma a executar plena e satisfatoriaa Companhia e suas controladas. 27. Lucro líquido por ação: a. Lucro básico por ação: O mente, os serviços ora concedidos; (x) Elaborar e implementar esquemas de atendimento a situalucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Com- ção de emergência e, para tanto, mantendo disponíveis recursos materiais e humanos; (xi) panhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias conforme demonstrado abaixo: Cumprir as determinações legais relativas à Segurança e Medicina do Trabalho; (xii) Conduzir   Controladora    Consolidado suas atividades com zelo, diligência e economia, procurando sempre utilizar a melhor técnica 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, em rigorosa observância às cláusulas e conLucro básico por ação 2013 2012 2013 2012 dições estabelecidas no presente instrumento; (xiii) Responder pelo integral cumprimento das Lucro líquido da Sociedade 79.752 96.297 80.572 96.303 regulamentações vigentes no País, em especial quanto às obrigações sociais, trabalhistas, previdenciárias, tributárias, securitárias, fiscais, comerciais, civis e criminais, relacionadas, direta ou Média ponderada das ações   em circulação (em milhares) 591.458 448.287 591.459 448.287 indiretamente, aos serviços ora concedido; (xiv) Responsabilizar-se por todos os danos e prejuíLucro básico por ação - R$ 0,13 0,21 0,14 0,21 zos de qualquer natureza causados à Concedente e/ou à terceiros, face à sua ação ou omissão,   Controladora    Consolidado ou de seus empregados, subcontratados e prepostos, decorrentes dos serviços ora concedidos; 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ (xv) Manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por Lucro diluído por ação 2013 2012 2013 2012 ela assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.Metas EsLucro líquido da Sociedade 79.752 96.297 80.572 96.303 pecíficas: (i) Manter os níveis de atendimento dos serviços prestados de abastecimento de água em 100% da população. (ii) Atingir níveis de atendimento dos serviços prestados de esgotamenMédia ponderada das ações   em circulação (em milhares) 591.458 448.287 591.459 448.287 to sanitário de 50% a 100% da população, entre 2014 e2025, de acordo com cada município. Lucro básico por ação - R$ 0,13 0,21 0,14 0,21 Águas de Barra do Garças Ltda. Apresentamos a seguir os compromissos assumidos pela 28. Outros assuntos: A Administração efetuou uma avaliação inicial das disposições contidas Companhia, Conforme Termo Aditivo ao Contrato de Concessão N. 90/2003, celebrado com o na Medida Provisória 627, de 11 de novembro de 2013 (“MP 627”) e Instrução Normativa município de Barra do Garças, sendo que, a Concessionária deverá assegurar a universalização 1397, de 16 de setembro de 2013, alterada pela IN 1422 de 19 de dezembro de 2013 (“IN dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto sanitário à população 1397”). Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, há a possibilidade residente na área urbana de Barra do Garças/MT, devendo os índices de ampliação do sistema de opção (de forma irretratável) pela sua aplicação a partir de 1º de janeiro de 2014. A Adminis- de coleta e tratamento de esgoto atenderem o seguinte cronograma: (i) Até dezembro/2015, o tração tem a intenção de efetuar a opção pela adoção antecipada. A Administração analisou os sistema de esgotamento sanitário deverá ser disponibilizado para, no mínimo, 70% (setenta por potenciais efeitos da MP 627/13 e aguarda a sua conversão em lei para conclusão dos impactos cento) da população urbana; (ii) Até dezembro/2019, o sistema de esgotamento sanitário devee procedimentos para efetiva adoção. 29. Compromissos vinculados a contratos de con- rá ser disponibilizado para, no mínimo, 80% (oitenta por cento) da população urbana, devendo cessão: As controladas assumiram os compromissos de investimentos de acordo com seus a concessionária, em dezembro/20 16, disponibilizar o sistema de esgoto para, no mínimo, 75% contratos de concessão a ser cumprido até o final do prazo da concessão, demonstrado abaixo (setenta e cinco por cento) da população urbana; (iii) Até dezembro/2028, o sistema de esgotaos investimentos previstos e em andamento para os próximos anos. Águas Guariroba S.A.: mento sanitário deverá ser disponibilizado para, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) da Apresentamos a seguir os compromissos assumidos, conforme contrato de concessão nº 104, de população urbana; (iv) Até dezembro/2031, o sistema de esgotamento sanitário deverá ser dis18 de Outubro de 2000 e Termos Aditivos, firmado com a Prefeitura Municipal de Campo Gran- ponibilizado para, no mínimo, 90% (noventa por cento) da população urbana; (v) Até setemde: (i) Valor referencial para cumprimento dos marcos do plano executivo R$ 560.000; (ii) Até bro/2033, o sistema de esgotamento sanitário deverá ser disponibilizado para, no mínimo, 95% dezembro/2015, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 75% (setenta e da população urbana. 30. Eventos subsequentes: Em 18 de janeiro de 2014, a controlada cinco) por cento da população urbana; (iii) Até dezembro/2017, o sistema de esgotamento sani- Águas de Confresa Saneamento e Distribuição Ltda. (empresa recém constituída) firmou o contário deverá atender no mínimo 80% (oitenta) por cento da população urbana; (iv) Até dezem- trato, conforme Edital de Concorrência Pública nº 03/2013, com o Município de Confresa, Estado bro/2019, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 85% (oitenta e cinco) de Mato Grosso, cuja a finalidade é explorar os serviços públicos de saneamento básico, produpor cento da população urbana; (v) Até dezembro/2021, o sistema de esgotamento sanitário ção e fornecimento de água e tratamento de esgotos no Municio de Confresa, Estado de Mato deverá atender no mínimo 90% (noventa) por cento da população urbana; (vi) Até dezem- Grosso, no prazo de 30 (trinta) anos. Em 05 de fevereiro de 2014, a controlada Águas de São bro/2023, o sistema de esgotamento sanitário deverá atender no mínimo 95% (noventa e cinco) Francisco Concessionária de Saneamento Ltda. (empresa recém constituída) firmou Contrato de por cento da população urbana; (vii) Até dezembro/2025, o sistema de esgotamento sanitário Concessão nº 02.117/2014, com o Município de Barcarena, Estado do Pará, cuja finalidade é deverá atender o percentual mínimo de 98% (noventa e oito) por cento da população urbana e explorar os serviços públicos de saneamento básico, produção e fornecimento de água e tratamantido constante ao Iongo do período da concessão. Prolagos S.A. - Concessionária de mento de esgotos no Municio de Barcarena, Estado do Pará, no prazo de 30 (trinta) anos. No dia Serviços Públicos de Águas e Esgoto. Apresentamos a seguir os compromissos assumidos, 07 de fevereiro de 2014 a Companhia, por meio de sua controlada GSS - Gestão de Sistemas de de maneira cronológica, conforme Termos Aditivos ao contrato de concessão de Serviços e Obras Saneamento Ltda.(“GSS”), exerceu a Opção de Compra da Empresa Agência Ambiental - Gestão de implantação, ampliação, manutenção e operação dos sistemas de abastecimento de água, de de Tecnologia Ltda.(“Agência Ambiental”) pelo valor de R$ 27.301, tendo sido efetivamente coleta e tratamento de esgotos sanitários das áreas urbanas de Armação dos Búzios, Cabo Frio, pago o valor de R$ 12.950 e o restante no valor de R$ 14.351 mediante assunção de dívida da Iguaba Grande e São Pedro da Aldeia e de distribuição de água potável para o município de Agência Ambiental. A Agência Ambiental é detentora de 3 concessões públicas de saneamento Arraial do Cabo, firmado com estes municípios e o estado do Rio de Janeiro, sendo o Aditivo vi- básico, sendo 2 delas concessões plenas de água e esgoto localizadas no estado de Mato Grosgente datado de 08 de Fevereiro de 2011: I) 2014 - (a) Investimento em Água - (i) Adutoras R$ so, e 1 concessão de água no estado do Pará, bem como o direito exclusivo de utilização e co2.068; (ii) Rede de Distribuição R$ 3.274; (iii) Reservatórios R$ 927; (b) Investimento em Esgoto mercialização de um software comercial para operações de saneamento. Diretoria Contador Flávio Martins Tarchi Crivellari Radamés Andrade Casseb Felipe Bueno Marcondes Ferraz Leandro Kato - Contador CRC SP 223439/O-7 ob e a Demon a õe nan e a ditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa Participações S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras seopinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as paradas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controlada demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos em conjunto (joint venture) pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Aegea Saneamento e Participações de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa Outros assuntos: Demonstrações do valor adicionado: Examinamos, também, as DVA para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. demonstrações, individual e m m m Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião, as dem monstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos C m m m m m DVA os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Aegea Saneamento e m m m m m m Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações m m m m e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com m m m m as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounm ting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme KPMG Aud o e ndependen e Wagne Pe e n descrito na nota explicativa 4 a., as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Aegea Saneamento e CRC O C CRC O

Relatório da Administração Senhores Acionistas: Em atendimento aos preceitos legais e estatutários, a diretoria tem a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis, acompanhadas de suas correspondentes Notas Explicativas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. A companhia tem sua sede localizada à Rodovia BR 262, Km 5, Campo Grande, Cariacica-ES. Suas atividades estão, em sua maioria, ligadas ao transporte rodoviário de passageiros por concessão de serviços públicos, atuando nos Estados do Espirito Santo, Rio de Janeiro, São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Rondônia, além

Balanços Patrimonais em 31 de dezembro de 2013 e 2012

dos serviços de fretamento e locação de ônibus para operações de turismo. Em 2013, foram operadas 321 linhas regulares e diversos atendimentos de turismo e fretamento. Até o término do exercício de 2013, a empresa ofereceu 2.211 empregos diretos e cerca de 776 indiretos. Ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários. Cariacica/ES, 18 de abril de 2014.

(Em milhares de Reais)

Ativo N.E. 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido N.E. 2013 2012 (reclassificado) Circulante (reclassificado) Circulante 31.104 Caixa e bancos 4 4.501 3.989 Empréstimos e financiamentos 11 26.077 6.083 Aplicações financeiras de liquidez imediata 4 53.465 142.813 Fornecedores - 5.527 Obrigações trabalhistas, previd. e tributárias 12 13.093 14.339 Contas a receber 5 16.728 17.980 Recebimentos antecipados - 4.430 3.824 Outros créditos - 2.270 1.577 - 5.979 4.704 Impostos e contribuições a recuperar 6 3.735 3.075 Contas a pagar 1.342 1.460 Estoques - 2.577 2.693 Transações com partes relacionadas 13 61.514 Despesas antecipadas - 410 755 56.448 Não circulante 83.686 172.882 Empréstimos e financiamentos 11 55.521 78.725 Não circulante Provisões para contingências 14 1.118 2.168 Impostos e contribuições a recuperar 6 5.897 9.114 Outras provisões 14 1.931 Outros créditos - 1.637 1.635 Provisão p/imp. renda e contrib. social diferidos 16 44.268 38.523 Depósitos judiciais e outros 7 3.204 2.223 102.838 119.416 Transações com partes relacionadas 13 87.831 9.176 Patrimônio líquido 15 98.569 22.148 Capital social - 325.527 325.527 Investimento 8 109.619 109.570 Reservas de capital - 480 480 Imobilizado líquido 9 206.177 217.737 Reservas de reavaliação - 9.805 10.391 Intangível líquido 10 5.899 4.369 Reserva de lucros - 8.852 9.378 321.695 331.676 344.664 345.776 Total do ativo 503.950 526.706 Total do passivo e do patrimônio líquido 503.950 526.706 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais)

Capital Reserva Reserva Ajuste de Outros social de Ativos Reserva Retenção avaliação Lucros resultados Integralizado Capital Próprios Controlada Legal de Lucros patrimonial Acumulados Total abrangentes Total Em 31/12/2011 (reapresentado) 260.327 480 979 9.996 7.189 25.458 (14.414) - 290.015 - 290.015 Aumento de capital 65.200 - - - - - - - 65.200 - 65.200 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 20.002 20.002 - 20.002 Constituição de reserva legal - - - - 1.000 - - (1.000) - - Distribuição de lucros - - - - - (29.448) - - (29.448) - (29.448) Realização de reserva de reavaliação - - (23) (563) - 593 - - 7 - 7 Retenção dos lucros - - - - - 19.002 - (19.002) - - Saldos em 31/12/2012 325.527 480 956 9.433 8.189 15.605 (14.414) - 345.776 - 345.776 Ajustes retrospectivos - - - - - 1.703 - - 1.703 - 1.703 Saldos em 1/01/2013(reapresentado) 325.527 480 956 9.433 8.189 17.308 (14.414) - 347.479 - 347.479 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 13.261 13.261 - 13.261 Constituição de reserva legal - - - - 663 - - (663) - - Distribuição de lucros - - - - - (14.956) - - (14.956) - (14.956) Realização de reserva de reavaliação - - (18) (566) - 593 - - 9 - 9 Retenção dos lucros - - - - - 12.598 - (12.598) - - Perdas atuariais com beneficio pos-emprego - - - - - - - - - (1.710) (1.710) IR e CSLL diferido - - - - - - - - - 581 581 Saldos em 31/12/2013 325.527 480 938 8.867 8.852 15.543 (14.414) - 345.793 (1.129) 344.664 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

1.

Contexto operacional

2.

Apresentação das demonstrações contábeis e resumo das principais práticas contábeis

2.1. Base de apresentação e elaboração das demonstrações contábeis: As Demonstrações Contábeis foram aprovadas para a emissão pela diretoria da Companhia em 18 de abril de 2014 considerando os eventos subsequentes ocorridos até esta data. As demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As nomenclaturas das contas contábeis, bem como sua disposição nas Demonstrações Contábeis encontram-se em conformidade com o plano de contas padrão exigido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), com adaptações para atendimento às novas práticas contábeis vigentes após a publicação da Lei nº 11.638/07. As demonstrações contábeis foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações contábeis foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações contábeis. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações contábeis e a Administração não identificou nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades nos próximos 12 meses. Todos os valores apresentados nestas demonstrações contábeis estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. 2.1.2. Moeda funcional e de apresentação: As demonstrações contábeis estão apresentadas em reais (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia. 2.2. Apresentação das Demonstrações Contábeis não consolidadas: A Companhia detém participação nas seguintes empresas controladas: - 99,99% de participação na Viação Salutaris e Turismo S/A. Esta empresa tem por objeto principal o transporte rodoviário intermunicipal e interestadual de passageiros, operando nos Estados da Bahia, Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais, entre outras localidades. - 100% de participação na Lynx Comércio de Veículos Ltda., sendo 98,20% diretamente e 1,80% indiretamente por meio da controlada integral Viação Salutaris e Turismo S/A. Esta empresa tem como atividade principal a revenda, no mercado doméstico, dos veículos da frota operacional da Companhia e da controlada Viação Salutaris e Turismo S/A. A Companhia, apoiada no item 10 do pronunciamento técnico nº 36 (CPC 36) - Demonstrações Consolidadas, não está apresentando Demonstrações Contábeis de forma consolidada, uma vez que atende, cumulativamente, aos seguintes itens: (a) A Companhia tem como principal acionista a companhia Águia Branca Participações S/A, a qual manifestou sua aprovação quanto ao procedimento adotado; (b) Os instrumentos de dívida ou patrimoniais da Companhia e de sua controladora não são negociados em mercado aberto; (c) A Companhia e sua controladora não estão em processo de registro de suas Demonstrações Contábeis na Comissão de Valores Mobiliários ou outro órgão regulador; (d) A Águia Branca Participações S/A publica suas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2.3. Resumo das principais práticas contábeis: As políticas contábeis abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. 2.3.1. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis: (i) Julgamentos: A preparação das demonstrações contábeis da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, provisão para receitas incorridas que ainda não foram transportadas, impostos diferidos ativos e passivos, provisão para demandas judiciais e de instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da liquidação, são discutidas a seguir: a) Revisão da vida útil: A Companhia revisa anualmente a estimativa de vida útil dos itens do ativo imobilizado levando em consideração as condições de uso/desgaste, obsolescência tecnológica, manutenção e política de substituição. As estimativas de vida útil são realizadas internamente pelo departamento de operações e frota. b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em uma quantia considerada suficiente para cobrir as perdas estimadas decorrentes de cobranças de créditos a receber. Para reduzir o risco de crédito, a Companhia adota como prática a análise individualizada dos créditos pendentes a longa data. c) Provisão para perda de estoques: A Companhia revisa periodicamente o valor líquido de realização e a demanda de seus estoques para garantir que os estoques registrados são demonstrados pelo menor valor entre o custo de aquisição e o valor líquido de realização, assim como estoques obsoletos. d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas ao resultado do exercício quando identificadas. O teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos intangíveis de vida útil indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura é efetuado, pelo menos, anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para o segmento em que opera a unidade ge-

N.E. 2013 2012 (reclassificado) Receita de transporte de passageiros - 292.007 276.182 Receita de outras atividades - fretamento - 17.374 17.247 Receita operacional 17 309.381 293.429 Devoluções e cancelamentos (25.843) (24.397) Impostos, taxas e contrib. sobre os serviços PIS - (1.843) (1.749) COFINS - (7.739) (8.071) CPRB - (4.810) ICMS - (25.353) (24.070) ISS - (414) (450) Deduções da receita operacional 17 (66.002) (58.737) Receita operacional líquida 17 243.379 234.692 Custo de tráfego e operação: Transporte interestadual de passageiros - (62.422) (52.392) Transporte intermunicipal de passageiros - (68.291) (77.212) Transporte municipal de passageiros (497) (310) Custo com fretamento - (8.938) (7.750) Custo de manutenção: Transporte interestadual de passageiros - (7.732) (5.915) Transporte intermunicipal de passageiros - (8.197) (8.382) Transporte municipal de passageiros (61) (34) Custo com fretamento - (1.144) (841) Custos dos serviços de transportes 18.1 (157.282) (152.836) Lucro bruto 86.097 81.856 Despesas administrativas 18.2 (30.886) (27.565) Despesas comerciais 18.3 (32.654) (27.605) Ganho na alienação de ativo imobilizado - 3.739 1.600 Resultado com equivalência patrimonial 8 3.347 11.745 Outras receitas/(despesas) operacionais 19 (1.117) (6.142) (57.571) (47.967) Lucro operacional 28.526 33.889 Despesas financeiras 20 (12.184) (12.482) Receitas financeiras 20 5.609 8.458 Resultado líquido financeiro (6.575) (4.024) Lucro antes dos impostos sobre a renda 21.951 29.865 Imp. renda e contribuição social - corrente 16 (2.936) (3.316) Imp. renda e contribuição social - diferido 16 (5.754) (6.547) Lucro líquido do exercício 13.261 20.002 Lucro por ação 22 0,0351 0,0530 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

Demonstrações dos Resultados Abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)

2013 2012 Lucro líquido do exercício 13.261 20.002 Perdas com benefício pós-emprego - Obrigações atuariais (1.710) (Em milhares de Reais) IR e CSLL diferido sobre perda atuarial 581 12.132 20.002 radora de caixa. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos exercícios e não incluem atividades de Total do resultado abrangente do período, liquido de impostos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa Demonstrações dos Fluxos de Caixa Exercícios de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuro esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. e) Provisões para demandas judiciais: A Companhia findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 reconhece provisão para causas tributárias, trabalhistas e cíveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a ava (Em milhares de Reais) liação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alte 2013 2012 rações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolven- Fluxo de caixa das atividades operacionais 29.865 do essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao pro- Lucro líquido antes do imposto de renda 21.951 cesso da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. f) Valor Despesas ( Receitas) que não afetam o caixa justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balan- Depreciações 12.986 8.439 ço patrimonial não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é determinado utilizando técnicas de avaliação, Amortizações 807 476 incluindo o método do fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no Custo líquido na alienação de ativo imobilizado 3.354 130 mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. Custo líquido na alienação bens destinados a venda - 5.488 O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, taxa de juros, risco de liquidez, risco Custo líquido na alienação de ativo intangível - 32 de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos Resultado de Equivalência Patrimonial (3.347) (11.745) instrumentos financeiros. g) Impostos: Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários - (170) complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia está sujeita no curso normal dos negó- Amortização do ágio 7.263 9.177 cios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias tributárias e traba- Encargos financeiros sobre financiamentos Reversão/(Provisão) p/liquidação de créditos duvidosos 63 (89) lhistas. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que sejam 881 1.570 movidos contra a Companhia podem ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final. h) Reversão de provisão demandas judiciais Realização do Imposto de Renda diferido: O reconhecimento inicial e as posteriores análises da realização do Aumento (redução) de ativos e passivos imposto de renda diferido ocorre quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para Contas a receber 1.189 (1.274) ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas Outros créditos (695) (225) em premissas internas e em cenários econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for Impostos e contribuições a recuperar 2.557 (1.157) constituído o crédito integral. 2.3.2. Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros são reconhecidos a Bens destinados a venda - 10.575 partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, Estoque 116 695 principalmente, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, empréstimos e financiaDespesas antecipadas 345 (185) mentos, fornecedores e outras dívidas. Os instrumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por (981) 4.055 meio do resultado, são acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimen- Depósitos judiciais e outros (5.997) to inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a seguir: (i) Instrumentos financeiros Contas a receber de partes relacionadas (78.655) ao valor justo por meio do resultado: Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se Fornecedores (556) (459) Obrigações trabalhistas e previdenciárias (1.246) 1.174 for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma Recebimentos antecipados 606 1.067 decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamen- Outras contas a pagar 1.275 1.271 to de risco. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando in- Transações com partes relacionadas (118) (379) corridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações Progr. de refinanciamentos fiscais e previdenciários - (723) são reconhecidas no resultado. (ii) Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Para instrumentos finan- Fluxo de caixa gerado pelas ativ. operacionais (32.205) 51.611 ceiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma evidência objetiva de que o invesImposto de renda e contribuição social pagos (2.936) (3.319) timento é recuperável a cada data do balanço. Após mensuração inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda 48.292 são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resul- Fluxo de caixa originado das ativ. operacionais (35.141) tados abrangentes, quando aplicável; com exceção das perdas por redução ao valor recuperável dos juros calculados Atividade de investimento Acréscimo de investimentos - (1.000) utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são (4.780) (55.764) reconhecidos diretamente no resultado do período. (iii) Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são Aquisição do ativo imobilizado (2.338) (1.531) ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após Aquisição de Intangível a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros Dividendos recebidos de controladas 5.000 1.383 efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levan- Fluxo de caixa líquido aplicado em ativ. invest. (2.118) (56.912) do em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do Atividades de financiamentos método de juros efetivos é incluída na linha de receita na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor Captação de empréstimos 709 40.926 recuperável são reconhecidas como despesa no resultado. 2.3.3. Reconhecimento de receita: Prestação de Amortização de empréstimos (28.940) (26.946) serviços: As receitas de vendas de passagens rodoviárias são reconhecidas por ocasião da efetiva prestação de serPagamento de juros (7.263) (9.472) viços de transporte. Os valores correspondentes aos bilhetes cujos serviços ainda não foram prestados permanecem (29.448) registrados na conta Recebimentos antecipados (“Transportes a executar”) no passivo circulante até que o serviço seja Distribuições de dividendos (14.956) (1.128) prestado e então reconhecido no resultado do exercício. Venda de ativos: As receitas decorrentes de venda de ativos Outros resultados abrangentes - 65.200 são reconhecidas quando a Companhia transfere ao comprador os riscos e benefícios significativos inerentes à pro- Integralização de capital 40.260 priedade dos ativos, a entrega foi realizada, não existe direito de retorno e os preços são mensuráveis na data da Fluxo de caixa gerado pela (aplic.) ativ. financ. (51.578) 31.640 venda e quando é provável que sejam gerados benefícios econômicos associados à transação em favor da Companhia. Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (88.836) 2.3.4. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos a vista Caixa e equivalentes de caixa no início do período 146.802 115.162 denominados em reais, com alto índice de liquidez de mercado e vencimentos não superiores a 90 dias, ou para os Caixa e equivalentes de caixa no final do período 57.966 146.802 quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto ao emissor do instrumento. Os Aumento das disponibilidades (88.836) 31.640 equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros na categoria empréstimos e recebíveis e estão regisAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis trados pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações contábeis, apurados pelo critério “pro rata temporis”, que equivalem aos seus valores de mercado, não havendo do valor recuperável sobre o investimento em sua controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamento impacto a ser contabilizado no patrimônio líquido da Companhia. Os títulos e valores mobiliários incluem fundos de do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução investimentos não exclusivos cujos valores de mercado se aproximam dos valores contábeis. 2.3.5. Contas a receber: ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como São apresentadas aos valores de realização. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Adminis- a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil, e reconhece o montante nas demonstrações do tração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. 2.3.6. Estoques: Os estoques são representados resultado da controladora. 2.3.8. Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição, exceto para terrenos e imóveis, os principalmente por combustíveis, pneus e peças para manutenção e reposição que são aplicados diretamente na frota quais são apresentados pelos seus valores reavaliados na data-base de junho de 2007, baseados em laudo de reavaoperacional de ônibus. Os itens são avaliados ao custo médio de aquisição, não excedendo o seu valor de mercado. liação emitido por peritos avaliadores independentes. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear, consiAs provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela derando o valor residual projetado e a estimativa de vida útil dos bens. As taxas utilizadas são mencionadas na Nota Administração. 2.3.7. Investimento em controlada: O investimento da Companhia em suas controladas é avalia- Explicativa nº 9. Os gastos com manutenção e reparos, relevantes e que influenciam a vida útil dos bens, são contabido com base no método da equivalência patrimonial, para fins de demonstrações contábeis da controladora. Com base lizados acrescidos ao custo original do bem. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço patrimonial da benefício econômico-futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo Companhia ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição das participações societárias na controlada. A par- (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonsticipação societária na controlada é apresentada nas demonstrações do resultado da Companhia como equivalência tração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas. Após a aplicação do método da equivalência pa- depreciação são revistos no encerramento de cada exercício e ajustados, de forma prospectiva, quando for o caso. trimonial, para fins de demonstrações contábeis, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional continua...

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012 A Companhia está sediada na Rodovia BR 262, sem número, no Km 5, Campo Grande - Cariacica/ES, e tem por objeto principal a prestação de serviço de transporte rodoviário intermunicipal e interestadual de passageiros nos Estados da Bahia, Espírito Santo, Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e Rondônia, podendo participar em outras empresas como quotista ou acionista. A Companhia e suas controladas desenvolvem seus negócios dentro do contexto de um grupo empresarial, utilizando-se, eventualmente, da estrutura de empresas relacionadas, compartilhando custos administrativos e esforços de gestão. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas fazem parte do Grupo Águia Branca, o qual possui negócios nas áreas de logística, transporte rodoviário, transporte aéreo e comércio de veículos e peças. A atividade relacionada com a área de transporte rodoviário é desenvolvida pela Companhia e suas controladas. Os demais negócios são realizados por outras empresas, que não possuem relação societária direta com a Companhia e suas controladas, não sendo, portanto, consolidados nestas demonstrações contábeis. As concessões das linhas federais de transporte, das quais a Companhia opera estão, em sua totalidade, com seus prazos de vencimentos expirados. Existe edital de licitação publicado, porém com prazo de realização do certame indefinido.

Demonstração do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais)

A Companhia avalia periodicamente sua carteira de recebíveis vencidos há mais de 30 dias, constituindo provisão     Depreciação para liquidação de créditos duvidosos para todos os títulos julgados por sua administração como de difícil realização. 31/12/ Transfe- 31/12/ O montante expressivo de títulos vencidos em 31 de dezembro de 2013 é justificado por atrasos pontuais de órgãos Descrição 2011 Adições Baixas rências 2012 (1.960) (158) - - (2.118) governamentais, bem como negociações de dívidas já firmadas, cujo, os recebimentos estão previstos de forma parcelada. Edifícios e construções Benfeitorias em imóveis de terceiros (1.547) (274) - - (1.821) Movimentação das perdas estimadas para liquidação de créditos duvidosos Veículos de uso próprio (17.977) (6.946) 2.206 (4.309) (27.026) 2013 2012 (3.086) (213) - - (3.299) Saldo inicial (102) (191) Móveis e utensílios Equiptos. de informática (3.802) (735) - - (4.537) (-) Reversão de provisão para crédito de liquidação duvidosa (63) 89 Máqs. e equipamentos (2.594) (113) - - (2.707) (165) (102) Total da depreciação acumulada (30.966) (8.439) 2.206 (4.309) (41.508) 6. Impostos e contribuições a recuperar Total do imobilizado líquido 170.542 37.107 (130) 10.218 217.737 Revisão da vida útil: As taxas de depreciação anual para os ônibus estão com base na vida útil-econômica dos Representado por: Descrição 2013 2012 bens que compõem este grupo, levando em consideração os valores residuais estimados. Os gastos com manutenção Imposto sobre Circulação e de Mercadorias e Serviços (ICMS) 5.315 9.114 relevantes são reconhecidos no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil definida. A Companhia avaliou Imposto de renda (IRRF e IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro 3.191 2.819 a vida útil-econômica de todos os itens que compõem seu ativo imobilizado e concluiu que não existem ajustes ou IRF a incorrer 271 mudanças relevantes a serem reconhecidos em 31 de dezembro de 2013, uma vez que não ocorreu qualquer alteração Outros 855 256 nas estimativas e premissas adotadas no exercício anterior. 9.632 12.189 Circulante 3.735 3.075 10. Intangível líquido Não circulante 5.897 9.114 Taxa de amortização (%) 2013 2012 O ICMS está representado, principalmente, pelo crédito relativo às aquisições de ativo imobilizado, utilizado a razão Descrição Concessão de linhas rodoviárias (i) 6,67 13.034 12.961 mensal de (1/48) avos, conforme legislação fiscal vigente. Softwares 20 7.710 5.449 7. Depósitos judiciais e outros Outros 20 321 349 21.065 18.759 Representado por: 2013 2012 (-) Amortizações acumuladas (15.166) (14.390) Depósitos judiciais 3.149 2.168 5.899 4.369 Outros 55 55 (i) Os valores pagos pelo direito de exploração de determinadas linhas rodoviárias, outorgadas pelo poder público, 3.204 2.223 Os depósitos judiciais estão representados por coberturas em processos trabalhistas, tributários e cíveis para possíveis encontram-se amortizadas integralmente nas demonstrações contábeis. Os valores somente serão baixados, sem gerar efeitos na demonstração do resultado, após a conclusão do novo processo licitatório da malha rodoviária brasileira perdas. conduzido pela ANTT. A movimentação dos demais ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 está demonstrada a seguir: 8. Investimentos 2013 2012 Representado por: Participação       Resultado com Saldos iniciais 4.369 3.346 acionária       Investimento   equivalência patrimonial (+) aquisições no exercício 1.335 1.531 Descrição (%) 2013 2012 2013 2012 (+) transferências no exercício 1.002 Viação Salutaris e Turismo S.A. 99,99 72.972 72.933 3.360 11.658 (-) alienações no exercício - (32) Lynx Comércio de Veículos Ltda 98,20 7.104 7.094 9 87 (-) Amortizações no exercício (807) (476) 80.076 80.027 3.369 11.745 Saldos finais 5.899 4.369 Ágio na aquisição da controlada A Companhia avaliou a vida útil-econômica dos itens que compõem seu ativo intangível (software e outros) e concluiu Viação Salutaris e Turismo S/A 29.543 29.543 - que não existem ajustes ou mudanças relevantes a serem reconhecidos em 31 de dezembro de 2013, uma vez que 109.619 109.570 3.369 11.745 não ocorreu qualquer alteração nas estimativas e premissas adotadas no exercício anterior. Viação Lynx Salutaris e Comércio de 11. Empréstimos e financiamentos Turismo S.A. Veículos Ltda. Total Representado por: 2013 2012 Saldo em 31 de dezembro de 2011 61.658 7.007 68.665 Financiamento de veículos - FINAME 78.916 107.911 (+) investimento no exercício 1.000 - 1.000 Outros 2.682 1.918 (+) resultado de equivalência patrimonial 11.658 87 11.745 81.598 109.829 (-) realização do investimento - recebimento de dividendos (1.383) - (1.383) Circulante 26.077 31.104 Saldo em 31 de dezembro de 2012 72.933 7.094 80.027 Não circulante 55.521 78.725 Ajustes retrospectivos - 22 22 Exercício 2013:       Vencimento (+) resultado de equivalência patrimonial 3.360 (12) 3.348        (mês e ano) (-) realização do investimento - recebimento de dividendos (3.321) - (3.321) Juros fixos Primeira Última Saldo em 31 de dezembro de 2013 72.972 7.104 80.076 Instituição financeira Saldo médioanuais Indexador parcela parcela A Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios e ativos intangíveis utilizando o conceito do “valor em Banco do Brasil 27.032 8,84% TJLP out/09 jul/18 uso”, por meio de modelos de fluxo de caixa descontados de unidades geradoras de caixa. O processo de determinação Banco Bradesco 780 4,00% TJLP jun/12 nov/18 do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxa Daimler Chrysler 50.023 8,32% TJLP mai/09 mai/19 de crescimento das receitas e despesas, estimativas de investimento e capital de giro futuros e taxa de descontos. As HSBC 1.081 9,50% TJLP set/09 nov/15 premissas sobre projeções de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuro são baseadas no plano de 78.916 negócios da Companhia, aprovado pela Administração, bem como em dados comparáveis de mercado e representam Exercício 2012:       Vencimento a melhor estimativa da Administração, das condições econômicas que existirão durante a vida econômica da unidade        (mês e ano) geradora de caixa. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de capital. Juros fixos Primeira Última De forma consistente com as técnicas de avaliação econômica, a avaliação do valor em uso é efetuada por um período Instituição financeira Saldo médio anuais Indexador parcela parcela de cinco anos e, a partir de então, considerando-se a perpetuidade das premissas tendo em vista a capacidade de Banco do Brasil 39.088 8,99% TJLP jun/08 nov/17 continuidade dos negócios por tempo indeterminado. As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso Banco Bradesco 1.593 8,82% TJLP jun/08 jul/18 são como segue: a) receitas - as receitas foram projetadas entre 2014 e 2018 considerando o crescimento das vendas; Daimler Chrysler 65.559 9,29% TJLP abr/08 jun/18 b) despesas operacionais - as despesas foram projetadas em linha com o desempenho histórico da Companhia, bem HSBC 1.671 9,00% TJLP fev/09 nov/15 como com o crescimento histórico das receitas. As premissas-chave foram baseadas em premissas macroeconômicas 107.911 razoáveis e fundamentadas com base em projeções do mercado financeiro. 11.1. Garantias: As linhas de financiamentos possuem como garantia os próprios bens, representado principalmente por ônibus, notas promissórias e aval dos acionistas controladores. 11.2. Composição da parcela de longo prazo: 9. Imobilizado líquido As parcelas de longo prazo possuíam os seguintes vencimentos: Representado por: Taxa de 2013 2012 Exercício 2013: deprecia- Depreciação Valor Valor      Instituições financeiras Descrição ção (%) Custo acumulada líquido líquido Banco do Banco Daimler Banco Banco Terrenos 1.435 - 1.435 1.435 Ano Brasil Bradesco Chrysler HSBC Itaú IBM Total Edificações 4 4.993 (2.288) 2.705 2.521 2015 9.569 165 13.009 490 495 242 23.970 Benfeitorias em imóveis de terceiros (a) 9.697 (2.126) 7.571 6.505 Novas normas, interpretações e alterações efetivas 2016 5.398 165 12.498 - 27 243 18.331 3. Veículos de uso próprio 10 216.119 (31.527) 184.592 195.070 2017 1.635 165 8.974 - - 224 10.998 a partir de 1º de janeiro de 2013 Móveis e utensílios 10 4.948 (3.506) 1.442 1.163 2018 459 119 1.385 - - 205 2.168 As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB e CPC com vigência a partir Equipamentos de informática 20 7.399 (5.076) 2.323 1.972 Após 2018 - - 54 - - - 54 de 1º de janeiro de 2013: • IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras; • IAS 19(R) / CPC 33 Máquinas e equipamentos 10 4.035 (2.820) 1.215 1.096 17.061 614 35.920 490 522 914 55.521 (R1) - Benefícios a Empregados; • IAS 28(R) / CPC 18 (R2) - Investimentos em Coligadas e Controladas em Conjunto; Imobilizado em andamento 4.894 - 4.894 7.975 Exercício 2012: • IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação; • IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras 253.520 (47.343) 206.177 217.737       Instituições financeiras Consolidadas; • IFRS 11 / CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto; • IFRS 12 / CPC 45 - Divulgação de Participações em (a) Amortização realizada em conformidade com os prazos contratuais de locação, variando de 5 a 25 anos. Reavalia Banco do Banco Daimler Banco Outras Entidades; • IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo. Das novas normas, alterações e interpretações de ção: Em 2007, a Companhia procedeu à reavaliação dos terrenos e edifícios e construções por peritos independentes, Brasil Bradesco Chrysler HSBC Itaú Total normas emitidas pelo IASB e CPC mencionadas acima, são aplicáveis à Companhia: • IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefícios utilizando como base o preço de mercado dos referidos bens. Os valores líquidos de custo dos terrenos e edifícios e Ano 2014 9.888 79 13.818 588 739 25.112 a Empregados. Foi realizado estudo atuarial com finalidade de identificar as obrigações e despesas geradas a partir construções montavam, originalmente, R$422 e R$529, respectivamente, tendo seus valores de mercado avaliados em 2015 9.569 79 12.879 490 311 23.328 da concessão de benefícios pós emprego nos termos da legislação vigente; • IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações R$893 e R$1.417. As diferenças nos valores de R$471 e R$888 foram reconhecidas como reavaliação de ativos, com 2016 5.398 79 12.369 - - 17.846 Financeiras Consolidadas. A Companhia é controladora intermediária da Viação Salutaris e Turismo S/A e da Lynx Comércio contrapartida em reserva de reavaliação no patrimônio líquido. O imposto de renda e a contribuição social sobre essa 2017 1.635 79 8.971 - - 10.685 de Veículos Ltda., nos termos do item 4 (a), 4 A e 4 B, deixa de apresentar estas demonstrações consolidadas. Algumas reavaliação foram constituídos e reconhecidos como uma obrigação no passivo exigível a longo prazo. A movimentação Após 2017 459 39 1.256 - - 1.754 normas, emendas e interpretações do IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ainda não dos bens reavaliados e dos efeitos tributários é como segue: 26.949 355 49.293 1.078 1.050 78.725 entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, e que poderiam afetar a Companhia, são Descrição Custo Efeito tributário Reserva de reavaliação elas: • IFRIC 21 - Orientações sobre o reconhecimento de um passivo oriundo de uma taxa imposta pelo governo, tanto 12. Obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias 1.589 (532) 1.057 para as taxas que são contabilizadas de acordo com o IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, Saldo em 31 de dezembro de 2007 (54) 12 (42) Representado por: 2013 2012 quanto aquelas em que a data e o valor da taxa são certos. Vigência 01 de janeiro de 2014; • IAS 36 - Redução ao (-) Realização até o exercício de 2009 1.535 (520) 1.015 Obrigações trabalhistas e previdenciárias valor recuperável de ativos: Divulgação de valores a recuperar de ativos não financeiros: Vigência 01 de janeiro de Saldo em 31 de dezembro de 2009 (27) 9 (18) Previdenciárias - FGTS /INSS 1.464 2.149 2014; • IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração direito de novação de derivativos e hedge (-) Realização no exercício 1.508 (511) 997 Com pessoal - salários/outros 102 750 accounting (emendas IAS 39): Introduz uma isenção à obrigação de descontinuar a contabilidade de cobertura dos Saldo em 31 de dezembro de 2010 (27) 9 (18) Provisões - férias e encargos 7.295 6.394 instrumentos financeiros derivativos: Vigência 01 de janeiro de 2014; • Emenda da IAS 32 - Instrumentos Financeiros: (-) Realização no exercício 1.481 (502) 979 Apresentação: Apresentar requerimentos para compensação de ativos financeiros e passivos financeiros. Vigência: 01 Saldo em 31 de dezembro de 2011 8.861 9.293 (32) 9 (23) Obrigações tributárias de janeiro de 2014; • IFRS 9 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensuração: Mantém mas simplifica o (-) Realização no exercício 1.449 (493) 956 modelo de mensuração mista e estabelece duas categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado Saldo em 31 de dezembro de 2012 Federais - PIS, COFINS, IRPJ e CSLL 1.924 1.774 (-) Realização no exercício (27) 9 (18) Estaduais - ICMS a recolher e valor justo. Vigência 01 de janeiro de 2015; O CPC ainda não emitiu pronunciamentos ou revisões equivalentes às 2.286 2.377 1.422 (484) 938 IFRS/IAS acima citadas. A adoção antecipada destes pronunciamentos está condicionada a aprovação prévia em ato Saldo em 31 de dezembro de 2013 Municipais - ISS a recolher - 30 normativo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Companhia não estimou a extensão do impacto destas novas O Imposto de Renda sobre essa reavaliação foi constituído e reconhecido na rubrica impostos diferidos no passivo não PAES a recolher 22 865 circulante. A movimentação do imobilizado para os exercícios de 2013 e de 2012 encontra-se demonstrada a seguir: normas nas demonstrações contábeis. 4.232 5.046 Custo 13.093 14.339 4. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/ Transfe- 31/12/ Transações com partes relacionadas Operações Descrição 2012 Adições Baixas rências 2013 2013 2012 13. mercantis e financeiras - - - 1.435 (Reclassificado) Terrenos 1.435 Edifícios e construções 4.639 30 - 324 4.993 Caixa 2.229 3.230 Representado por: 2013 2012 Benfeitorias em imóveis de terceiros 8.326 390 - 980 9.696 Bancos conta movimento 2.272 759 Ativo não circulante Veículos de uso próprio 222.096 903 (6.917) 37 216.119 Aplicações financeiras (i) 53.465 142.813 Viação Salutaris e Turismo S.A. 162 162 Móveis e utensílios 4.462 510 (24) - 4.948 57.966 146.802 Lynx Comércio de Veículos Ltda. 358 358 6.509 461 (261) 328 7.037 (i) As aplicações financeiras estão representadas substancialmente por aplicações em fundos de investimento de renda Equiptos. de informática Águia Branca Participações S.A. (i) 87.311 8.656 3803 611 (17) - 4.397 fixa (fundos não exclusivos) e Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), realizadas junto às instituições financeiras Máqs. e equipamentos 87.831 9.176 7.975 1.875 (2.283) (2.672) 4.895 de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média anual de 100% do valor da variação Imobil. em andamento (i) Empréstimo de mutuo sem incidência de juros e prazo de vencimento indeterminado. 259.245 4.780 (9.502) (1.003) 253.520 do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. A disponibilidade para os resgates pode ser efetuada à vista e em até Total do Custo 2013 2012 dois dias úteis. Não há garantias atreladas aos seus saldos. As aplicações em CDB podem ser resgatadas a qualquer     Depreciação Passivo não circulante 31/12/ Transfe- 31/12/ tempo sem prejuízo da remuneração apropriada. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, quando aplicável, Rio Novo Locações Ltda. (i) 1.330 1.263 é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem Descrição 2012 Adições Baixas rências 2013 Companhia de Viação Sul Bahiano - 185 Edifícios e construções (2.118) (170) - - (2.288) Outros 12 12 tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. Benfeitorias em imóveis de terceiros (1.821) (305) - - (2.126) 1.342 1.460 5. Contas a receber Veículos de uso próprio (27.026) (11.352) 6.852 - (31.526) (i) Locação de móveis da Viação Águia Branca S/A para a Rio Novo Locações Ltda. Móveis e utensílios (3.299) (229) 22 - (3.506) 2013 2012 Representado por: 2013 2012 Equiptos. de informática (4.537) (799) 260 - (5.076) Receitas Cartões de crédito 15.082 15.464 Máqs. e equipamentos (2.707) (131) 17 - (2.821) Águia Branca Encomendas (i) 1.361 1.361 Títulos e duplicatas 1.551 2.468 Total da depreciação acumulada (41.508) (12.986) 7.151 - (47.343) Vix logística S.A. 14 620 Agências e outros 260 150 217.737 (8.206) (2.351) (1.003) 206.177 1.375 1.981 (-) provisão para créditos de liquidação duvidosa (165) (102) Total do imobilizado líquido Custo (i) Receita de aluguel na locação de espaços para transporte de encomendas; 16.728 17.980 2013 2012 A Companhia presta serviços para o público em geral, tendo como forma predominante de recebimento de suas vendas 31/12/ Transfe- 31/12/ Custos dos serviços valores em espécie e por meio de cartões de crédito, não apresentando dificuldade na realização do contas a receber, Descrição 2011 Adições Baixas rências 2012 Rio Novo Locações Ltda. (i) (15.272) (17.001) bem como não apresentando histórico de perdas significativas. O saldo a receber de cartões de créditos não possui (reclas- (reclas- (reclas sificado) sificado) sificado) Viação Salutaris e Turismo S.A. (67) (67) valores significantes vencidos, sendo a maior parte a vencer no período de um a três meses. Terrenos 1.435 - - - 1.435 (15.339) (17.068) A abertura do saldo a receber de títulos e duplicatas pelos seus vencimentos está assim demonstrada: Edifícios e construções 4.448 191 - - 4.639 (i) Despesas relacionadas a locações de imóveis da empresa Rio Novo Ltda. Descrição 2013 2012 Benfeitorias em imóveis de terceiros 7.980 346 - - 8.326 As operações de prestação de serviços e locação de imóveis entre as empresas são realizadas com base em condições, A vencer 1.059 1.601 Veículos de uso próprio 171.577 19.585 (2.336) 33.270 222.096 preços e prazos definidos pelas partes envolvidas, consideradas pela Administração como estritamente comutativas Vencidos Móveis e utensílios 4.253 209 - - 4.462 e adequadas de modo a preservar os interesses de ambas as partes envolvidas no negócio. Remuneração da AdVencidos de 01 a 30 dias 310 228 Equiptos. de informática 6.509 - - - 6.509 ministração: A remuneração total da administração registrados na rubrica “despesas administrativas”, no exercício Vencidos de 31 a 180 dias 131 266 Máqs. e equipamentos 3.172 630 - 1 3.803 findo em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 2.477 (R$ 2.678 em 2012), pagos na forma de salários, não existindo Vencidos a mais de 180 dias 51 373 imobil. em andamento 2.134 24.585 - (18.744) 7.975 bônus ou outras formas de remuneração. A remuneração global dos administradores da Companhia, para o exercício 492 867 Total do Custo 201.508 45.546 (2.336) 14.527 259.245 findo em 31 de dezembro de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de Abril de 2013. 1.551 2.468 continua... 2.3.9. Intangível: Representado principalmente por software e por direitos de exploração de linhas rodoviários adquiridos e outorgados pelo poder público. Esses custos de aquisição são capitalizados e amortizados pelo prazo de 15 anos, período outorgado para concessão das linhas rodoviárias. 2.3.10. Fornecedores e outros ativos e passivos circulantes e não circulantes: Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor nominal e que equivale ao valor justo e, subsequentemente, quando aplicável, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos, cujas contrapartidas são lançadas no resultado do exercício. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Quando aplicável, os ativos e passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.3.11. Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos e financiamentos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (“pro rata temporis”). Os custos dos empréstimos são reconhecidos como despesas, de acordo com o regime contábil de competência, exceto quando atribuíveis a um ativo qualificável. 2.3.12. Benefícios a empregados: A Companhia concede aos seus funcionários, administradores, benefícios tais como: seguro de vida em grupo, seguro de reembolso de assistência à saúde e odontológico, refeição em restaurante interno e vale transporte, os quais são interrompidos após o término do vinculo empregatício, exceto para o plano de seguro saúde que segue as normas da ANS - Agencia Nacional de Saúde Suplementar. Em decorrência de vínculo empregatício, no caso de rescisão do contrato de trabalho sem justa causa, é assegurado o direito de manter a condição de beneficiário, nas mesmas condições de cobertura assistencial de que gozava quando da vigência do contrato de trabalho, desde que assuma o seu pagamento integral, pelo período mínimo de 06 e máximo de 24 meses. A Companhia avalia os impactos dos benefícios pós emprego em seus resultados abrangentes através de laudo especializado que evidenciou a necessidade do reconhecimento dos efeitos atuariais nos resultados. A Companhia não possui plano de previdência ou remuneração sob a forma de pagamento baseado em ações. 2.3.13. Provisão para demandas judiciais: A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas referentes a processos judiciais para os quais, como resultado de acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a demanda e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Administração. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não há causas envolvendo ativos contingentes registradas no balanço patrimonial da Companhia. 2.3.14. Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido: • Corrente: a tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no período de 12 meses, reconhecidos pelo regime de competência e 9% de CSLL. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os casos em que estiverem diretamente relacionados a item registrados diretamente no patrimônio liquido ou na reserva de reavaliação que já são reconhecidos líquidos destes efeitos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo ou passivo circulante e não circulante, de acordo com a previsão de sua realização; • Diferidos: Imposto de Renda diferidos ativos e passivos são reconhecidos, através do método do passivo, sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seus valores contábeis. Imposto de Renda diferidos ativos são reconhecidos apenas na medida em que seja provável que lucros tributáveis ​​futuros estarão disponíveis contra os quais as diferenças temporárias possam ser utilizadas total, ou parcial mediante a constituição de uma reserva para a não realização do saldo. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não possui prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada a 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. A Companhia avalia anualmente o valor contábil do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos em relação ao seu desempenho operacional e o lucro tributável futuro projetado e, quando necessário, reduz o seu montante ao valor de realização esperado. Imposto de Renda diferidos ativos e passivos são compensados quando existe um direito legalmente executável de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes. 2.3.15. Tributos sobre as vendas e prestação de serviços: A Companhia está sujeita aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: • Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços (ICMS) Incidente sobre transportes de passageiros com alíquotas que variam de 5% a 19%; • Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - Incidente sobre transporte de passageiros com alíquota de 3% e incidente sobre as demais receitas correlatas com a atividade de transporte rodoviário com alíquota de 7,6%; • Programa de Integração Social (PIS) - Incidente sobre transporte de passageiros com alíquota de 0,65%, e incidentes sobre demais receitas correlatas com a atividade de transporte rodoviário com alíquota de 1,65%; • Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta (CPRB) com alíquota de 2% incidente sobre e receita de atividade de transporte rodoviário. 2.3.16. Lucro por ação: O lucro por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo exercício. A Companhia não possui instrumentos que possam potencialmente diluir o resultado básico por ação. 2.3.17. Demonstrações dos fluxos de caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas pelo método indireto de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais)

16.2. Composição do imposto renda e da contribuição Social diferidos O valor contábil dos principais ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito, conforme 14. Provisão para contingências Descrição Saldo 2013 2012 apresentado: 128.776 43.785 38.030 Descrição 2013 2012 A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas e cíveis que estão sendo discutidos tanto na esfera adminis- Revisão de vida útil dos ônibus 1.422 483 493 Ativos financeiros trativa como na judicial, os quais, quando aplicáveis, são garantidos por depósitos judiciais no montante de R$3.149 Reavaliação de bens 44.268 38.523 Caixa e equivalentes de caixa (nota 4) 4.501 3.989 conforme mencionado na nota explicativa nº 7. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos Aplicações financeiras de liquidez imediata (nota 4) 53.465 142.813 são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais internos e externos. 17. Receita operacional Contas a receber (nota 5) 16.728 17.980 Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia mantinha uma provisão nas demonstrações contábeis correspondente a Transações com partes relacionadas (nota 13) 87.831 9.176 processos cujo risco de perda foi considerado provável como abaixo resumido: Representado por: 2013 2012 162.525 173.958 Natureza Receita com transporte de passageiros Trabalhista Cívil Tributária Total 21.1.2. Risco de mercado: A Companhia está exposta a riscos de mercado em decorrência de suas atividades Interestadual 120.215 109.505 Saldo em 31 de dezembro de 2011 598 - 598 comerciais normais. Os riscos de mercado dizem respeito, sobretudo, a variações de preços do diesel e tais variações Intermunicipal 170.947 165.908 (+) Provisões no exercício 498 191 881 1.570 podem afetar negativamente o seu fluxo de caixa e despesas futuras. O risco de mercado é uma possível perda decorrente Municipal 845 769 Saldo em 31 de dezembro de 2012 498 789 881 2.168 de variações nos preços do diesel que afetem o fluxo de caixa da Companhia. 21.1.3. Risco de liquidez: É o risco 292.007 276.182 (+) Provisões no exercício 24 - - 24 da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência Fretamento - turismo (-) Reversões no exercício - (193) (881) (1.074) Interestadual 7.700 7.601 de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez Saldo em 31 de dezembro de 2013 522 596 - 1.118 do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela Municipal 8.971 8.932 14.1. Provisões trabalhistas: A Companhia está sujeita a ações trabalhistas, com as mais variadas características e Excesso de bagagens e outras área de tesouraria. 703 714 em diversas instâncias do rito processual aguardando julgamento, movidas por ex-empregados, que questionam, entre 2013 2012 17.374 17.247 outros, o pagamento de horas extras, horas in itinere, adicional noturno e de periculosidade, pagamento de participação Receita operacional Descrição 0-12 meses > 12 meses 0-12 meses > 12 meses 309.381 293.429 nos lucros e outros. Com base nos pareceres emitidos pelos assessores jurídicos da Companhia e no esperado sucesso de Deduções da receita operacional Passivos financeiros (66.002) (58.737) alguns julgamentos e de negociações que devem-se realizar, o montante provisionado de R$522 é considerado suficiente Receita operacional líquida Fornecedores 5.527 - 6.083 243.379 234.692 pela Administração para às perdas esperadas. As leis e regulamentos trabalhistas são extensos e complexos. De tempo em Financiamentos 26.077 55.521 31.104 78.725 18. Custos e despesas operacionais tempo a Companhia está sujeita a ações judiciais movidas por funcionários, bem como a reclamações por funcionários 31.604 55.521 37.187 78.725 de terceiros que trabalharam na Companhia. 14.2. Provisões cíveis: Referem-se, principalmente, a passageiros que 18.1. Custos dos serviços de transportes 21.1.4. Risco de taxa de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de 2013 2012 tiveram suas viagens interrompidas ou não atendidas, bem como extravios de bagagens, em decorrência de fatores não Custo e despesas com pessoal (60.979) (64.852) oscilações de taxas de juros incidentes sobre suas aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos. Visando a gerenciáveis pela Administração. Os valores individuais e quantidade de casos não são significativos, quando comparados Combustíveis e lubrificantes (35.360) (31.776) mitigação desse tipo de risco, a Companhia busca diversificar a aplicação de recursos em termos de taxas prefixadas ao volume de passageiros transportados pela Companhia. O montante provisionado de R$596 é considerado suficiente pela Depreciações e amortizações (12.196) (7.577) ou pós-fixadas. As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos estão mencionadas na nota explicativa nº11. Administração para fazer face às perdas esperadas. A Companhia possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista, Manutenções e revisões (outros custos c/veículos) (19.823) (18.704) As taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na nota explicativa nº 04. A Companhia envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores Locação de bens (15.086) (17.234) não possuía em 31 de dezembro de 2013 instrumentos derivativos para cobertura de riscos de taxas de juros. 21.2. jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir: Serviços prestados por terceiros (6.085) (6.129) Gestão do capital social: Os objetivos da gestão de capital da Companhia são assegurar que se mantenha uma Exercício 2013: Outros custos e depesas (7.753) (6.564) classificação de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, salvaguardar a capacidade de Natureza Estimativa (157.282) (152.836) sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas e de manter uma Tributária 7.101 estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e 18.2. Despesas administrativas e gerais 2013 2012 Trabalhista 2.434 Despesas com pessoal (12.892) (11.279) adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamento Cívil 12.346 Depreciações e amortizações (1.255) (1.110) de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos, entre outros. A Companhia inclui Exercício 2012: Serviços prestados por terceiros (3.924) (4.477) dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos e financiamentos, menos disponibilidades (caixa e equivalentes de Natureza Estimativa Honorários dos administradores (2.477) (2.678) caixa e títulos e valores mobiliários): Tributária 6.609 2013 2012 Despesas com conservação de bens e instalações (4.242) (2.966) Descrição Trabalhista 3.044 (81.598) (109.829) Associação de classe (868) (770) Empréstimos e financiamentos (nota 11) Cívil 3.128 4.501 3.989 Custos ambientais (462) (422) (-) Caixa e bancos (nota 4) 14.3. Processos tributários: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em sete ações tributárias, sendo as Despesas com viagens 53.465 142.813 (1.173) (1.138) (-) Aplic. financeiras de liquidez imediata (nota 4) principais relacionadas ao questionamento da incidência do Impostos da esfera federal. 14.4. Processos trabalhistas: Indenizações civis Dívida líquida (23.632) 36.973 (1.392) (314) Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 175 ações trabalhistas que questionavam, principalmente, a Outros custos e despesas 345.776 (2.201) (2.411) Patrimônio líquido 344.664 cobrança de horas extras, equiparação salarial, acidente de trabalho e verbas indenizatórias. Os assuntos abordados (30.886) (27.565) Patrimônio líquido e dívida líquida 321.032 382.749 nestas ações são considerados como normais pela Administração. 14.5. Processos cíveis: Em 31 de dezembro de 18.3. Despesas comerciais 21.3. Valorização dos instrumentos financeiros: Os valores justos estimados foram determinados usando as 2013 2012 2013, a Companhia era parte em 429 ações cíveis que questionavam, principalmente, a cobrança de indenizações por Despesas com pessoal (15.086) (13.509) informações de mercado disponíveis e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, um julgamento considerável extravios de bagagens, atrasos de viagens e acidentes leves envolvendo veículos e pessoas. Os assuntos abordados Depreciações e amortizações (320) (228) é necessário para interpretar informações de mercado e estimar o valor justo. Assim, as estimativas aqui apresentadas nestas ações são considerados como normais pela Administração. De acordo com a legislação vigente, as operações Locação de bens (86) (127) não são necessariamente indicativas dos montantes que a Companhia poderia realizar no mercado atual. O uso de das Companhias estão sujeitas a revisões das Autoridades Tributárias pelo prazo de cinco anos com referência aos Serviços prestados por terceiros (1.346) (1.013) diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativas podem ter um efeito significativo nos valores justos tributos federais, estaduais e municipais. Não há prazo de prescrição para exame dos recolhimentos de encargos Despesas com vendas de passagens e agências (9.984) (9.643) estimados. O valor justo do caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, créditos/ débitos com partes relacionadas, trabalhistas e sociais. Como decorrência dessas revisões, transações e recolhimentos poderão ser questionadas e os Despesa com propaganda (1.136) (823) se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instruvalores identificados ficam sujeitos à multa, juros e atualização monetária. Outros custos e despesas (4.696) (2.262) mentos. Os valores contábeis e justo dos principais instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de (32.654) (27.605) 2013 são como segue: 15. Patrimônio líquido 2013 2012 19. Outras receitas e despesas operacionais 15.1. Capital social: O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 325.527 (R$ Contábil Valor justo Contábil Valor justo 325.527 em 2012), representado por 377.689.623 ações ordinárias (377.689.623 em 2012), nominativas e sem valor Representado por: Caixa e bancos (nota 4) 4.501 4.501 3.989 3.989 2013 2012 nominal, pertencentes em sua quase totalidade à companhia Águia Branca Participações S/A. 15.2. Reserva de Outras receitas operacionais Aplicações financeiras (nota 4) 53.465 53.465 142.813 142.813 retenção de lucros: A Companhia, em conformidade com seu estatuto social, mantém reserva de lucros que terão Contas a receber (nota 5) 16.728 16.728 17.980 17.980 Aluguéis 1.726 1.672 por fim assegurar recursos para financiar seus investimentos a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios Fornecedores 5.527 5.527 6.083 6.083 e são formadas com o saldo remanescente do lucro líquido do exercício após as deduções legais e estatutárias, não Indenizações 548 132 21.4. Operações com instrumentos derivativos: A Companhia não efetuou operações em caráter especulativo, Receitas diversas 452 747 podendo ultrapassar o valor do capital social. 15.3. Reserva legal: Constituída nos termos da legislação societária, seja em derivativos ou em quaisquer outros ativos de risco. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não existiam 3.263 3.322 na base de 5% do lucro líquido, observando-se o limite de 20% do capital social realizado ou 30% do capital social Operação seguro APP (i) saldos ativos ou passivos protegidos por instrumentos derivativos ou quaisquer outras transações com instrumentos somadas as reservas de capital. Após esses limites, as apropriações a essa reserva não são obrigatórias. A reserva legal Outros 569 602 financeiros derivativos. 21.5. Análise de sensibilidade: A Companhia realiza captações de recursos com terceiros 6.558 6.475 somente pode ser utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. 15.4. Distribuição de que são atualizadas por juros pré-fixados acrescidos das variações da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A seguir, lucros: A distribuição de lucros obedecerá às destinações de seu estatuto social, o qual contém as seguintes destina- Outras despesas operacionais demonstram-se as análises de sensibilidade das possíveis oscilações desta taxa, considerando cenários positivos ou Impostos sobre outras receitas (1.391) (1.211) ções: • 5% para reserva legal, até o limite de 20% do capital social integralizado; • Distribuição de lucros mínimos (620) (456) negativos, que podem gerar prejuízos ou ganhos materiais para a Companhia. Para o cenário de juros no mercado obrigatórios, respeitando as regras previstas na legislação vigente (mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, após Contribuição sindical e multas (5.299) (9.511) interno, que considera a TJLP como seu principal indexador, tendo como base a taxa de fechamento de 31 de dezembro a constituição da reserva legal e a formação de reserva para contingências, conforme definido pelo estatuto social). Provisões para demandas judiciais Outros (365) (1.439) de 2013 no montante de 5% ao ano, projetamos os seguintes cenários: Os dividendos mínimos obrigatórios deliberados estão assim demonstrados: (7.675) (12.617)      Cenário positivo       Cenário negativo 2013 2012 25% 50% (1.117) (6.142) Descrição -25% -50% Lucro líquido do exercício 13.261 20.002 Valor total da dívida 78.916 78.916 78.916 78.916 (-) Reserva legal (5%) (663) (1.000) (i) Seguro cobrado na venda de passagens, referente seguro de vida dos passageiros. Taxa estimada provável 5% 5% 5% 5% (=) Base dos dividendos mínimos obrigatórios 12.598 19.002 20. Receitas e despesas financeiras Despesa financeira provável (3.946) (3.946) (3.946) (3.946) Dividendos mínimos obrigatórios 5% 5% Taxa estimada considerando os cenários 4,5% 3,0% 7,5% 9,0% 2013 2012 (=) Dividendos mínimos obrigatórios (630) (950) (3.551) (2.367) (5.919) (7.102) Conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária foram distribuídos lucros adicionais aos acionistas no montante Despesas financeiras Acréscimo (decréscimo) na despesa 395 1.578 (1.973) (3.157) (7.263) (9.103) de R$ 14.956 (R$ 29.448 em 2012), pagos integralmente durante o exercício de 2013. 15.5. Reserva de reavaliação: Juros sobre empréstimos e financiamentos 57 (175) Refere-se à reavaliação, da controladora e reflexo da controlada, de terrenos e edifícios conforme comentado à nota ex- Demais juros apurados 22. Lucro por ação (3.073) (2.579) plicativa nº9. Atendendo às disposições legais, foi constituída provisão para imposto de renda sobre o saldo da reserva de Despesas com cartão de crédito (1.905) (625) O cálculo básico de lucro por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores reavaliação, classificada no passivo não circulante. Após a realização efetiva do ativo imobilizado, por meio da depreciação Outras depesas financeiras (12.184) (12.482) de ações ordinárias, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O cálculo dos ativos, a parcela da reavaliação é transferida da reserva de reavaliação para as destinações legais do resultado auferido. do lucro básico por ação é o seguinte: Receitas financeiras 16. Imposto de renda e contribuição Descrição 2013 2012 Rendimento sobre aplicações financeiras 5.142 8.024 Lucro líquido do exercício 13.261 20.002 467 434 16.1. Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social: A reconciliação entre a Descontos e juros recebidos Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em milhares) 377.690 377.690 5.609 8.458 despesa de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir: 0,0351 0,0530 Resultado financeiro líquido (6.575) (4.024) Lucro líquido por lote de mil ações - básico Descrição 2013 2012 A Companhia não possui ações em potencial, ou seja, qualquer instrumento e contratos que possam resultar na Lucro antes das provisões tributárias 21.951 29.865 21. Instrumentos financeiros emissão de ações, por isso, não foi demonstrado o resultado por ação diluído. Alíquota nominal 34% 34% A Companhia efetua avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado por meio de Despesa esperada à taxa nominal 7.463 10.154 23. Cobertura de seguros informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas. Entretanto, considerável julgamento foi requerido Imposto de renda sobre: na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como Os valores segurados são determinados e contratados pela Administração, em bases técnicas que contemplam o (+) Adições permanentes 645 612 consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no valor máximo passível de sinistro para a cobertura de eventuais perdas decorrentes desses sinistros com bens do (+) Reavaliação de bens 9 9 mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de ativo imobilizado, responsabilidade civil e danos (incêndio, queda de raio, explosão, vendaval e danos elétricos). A (+) Diferenças temporárias - 704 realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou (+) Constituição de provisões 1.949 2.523 (+) Resultado negativo de equivalência patrimonial 4 (3.993) liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas con- responsabilidades. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de cobertura de eventuais sinistros montava em R$ 33.848 tratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em derivativos (R$33.346 em 2012). Segue abaixo quadro demonstrativo das responsabilidades cobertas por seguros e os respectivos (-) Resultado positivo de equivalência patrimonial (1.142) (-) Incentivos fiscais (53) (122) ou quaisquer outros ativos de risco. As atividades da Companhia a expõe a alguns riscos financeiros. A gestão de risco montantes em 31 de dezembro de 2013: Cobertura R$ mil (-) Efeito do cálculo do adicional federal de IR (24) (24) busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A gestão de risco é realizada Modalidade do seguro e regularmente monitorada pela Companhia, a qual busca identificar e avaliar os principais riscos para proteger a Multirisco 30.391 (-) Outros efeitos e ajustes (161) 3.434 Companhia contra eventuais perdas financeiras. 21.1. Gestão de risco: As operações da Companhia estão sujeitas Responsável civil (=) Imposto de renda 8.690 9.863 23 Imposto de renda corrente (2.936) (3.316) aos fatores de riscos abaixo descritos: 21.1.1. Risco de crédito: A política de vendas da Companhia considera o Acidentes pessoais de passageiros - seguro APP 33.848 Imposto de renda diferido (5.754) (6.547) nível de risco de crédito, a qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A diversificação e pulverização de (8.690) (9.863) sua carteira de recebíveis e o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas são procedimentos adotados, As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo do exame das demonstrações contábeis. Consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. Alíquota efetiva 40% 33% a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência no contas a receber.

DIRETORIA Nilton Carlos Chieppe Diretor Adjunto

Renan Chieppe Diretor Geral

Paulo Renato S. Oaskes Contador - CRC ES-007328/O-0

selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Viação Águia Branca S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Companhia opera determinadas linhas federais de transporte, cujo direito de concessão encontra-se expirado, renovado por meio de autorização especial. Atualmente, a Companhia aguarda o novo processo de licitação a ser efetuado pelo órgão regulador.

Outros assuntos: Revisão dos valores correspondentes ao exercício anterior: As demonstrações contábeis incluem, também, informações contábeis comparativas referentes ao balanço patrimonial e ao resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, obtidas das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Os exames das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório em 19 de abril de 2013 contendo ressalva relacionada ao não reconhecimento e mensuração de obrigação com benefício pós-emprego, requerido pelo pronunciamento técnico nº 33 (CPC nº33). Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Rio de Janeiro, 18 de abril de 2014. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 - S - RJ Julian Clemente Contador CRC 1 SP 197232/O-6 - S - RJ Cristiano Mendes de Oliveira Contador CRC 1 RJ 078157/O-2

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis Aos Administradores e Acionistas da Viação Águia Branca S.A.. Cariacica - ES. Examinamos as demonstrações contábeis da Viação Águia Branca S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos

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ALCÂNTARA CYCLONE SPACE CNPJ nº 07.752.497/0001-43 BALANÇO PATRIMONIAL PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$ 1,00) ATIVO Nota 2013 2012 CIRCULANTE 37.500.132 9.617.396 CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 4 14.452.073 9.536.481 Caixa e Bancos 454.129 161.331 Aplicações 13.997.943 9.375.150 CONTAS A RECEBER 5 22.980.214 OUTROS CRÉDITOS 6 67.845 80.915 NÃO CIRCULANTE 832.610.089 712.811.078 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 111.340.267 47.072.448 Valores a Receber 5 109.594.249 45.326.430 Impostos a Recuperar 7 1.746.018 1.746.018 IMOBILIZADO LÍQUIDO 8 721.147.700 665.642.991 Bens Móveis e Imóveis 1.374.686 1.215.998 (-) Depreciação Acumulada (814.421) (608.221) Obras em Andamento - Sítio de Lançamento 480.749.291 499.377.822 Equipamentos Técnologicos Terrestres   (ETT) - em Andamento 238.847.290 155.841.025 Adiantamento a Fornecedores 102.000 8.927.515 Bens em Poder de Terceiros 888.853 888.853 INTANGÍVEL LÍQUIDO 9 122.122 95.639 TOTAL DO ATIVO 870.110.221 722.428.474 PASSIVO Nota 2013 2012 CIRCULANTE 10 93.887.258 59.253.644 FORNECEDORES 86.827.439 53.464.079 OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS 2.356.056 2.645.134 OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS 4.616.168 3.079.075 CONTAS A PAGAR 87.594 65.356 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 776.222.963 663.174.830 CAPITAL SOCIAL 11 868.526.783 735.571.255 Capital Subscrito 1.925.354.428 1.037.594.548 (-)Capital a Integralizar (1.056.827.645) (302.023.293) PREJUÍZOS ACUMULADOS (92.303.820) (72.396.426) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 870.110.221 722.428.474 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$ 1,00) DISCRIMINAÇÃO Nota 2013 2012 RECEITA BRUTA - (-) Deduções da Receita - RECEITA LÍQUIDA - (-) CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS - (=) LUCRO BRUTO - DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS 12 (22.372.126) (22.727.574) Despesas Comerciais (1.690.619) (1.176.201) Despesas com Pessoal (16.924.270) (16.396.419) Despesas com Material (95.701) (131.371) Despesas de Viagens (1.334.947) (1.412.055) Despesas com Serviços de Terceiros (404.140) (503.423) Despesas com Ocupação (786.653) (1.100.497) Despesas com Utilidades e Serviços (351.833) (301.881) Despesas com Veículos (59.253) (43.121) Despesas Gerais (440.797) (640.809) Despesas Tributarias (223.882) (236.051) Despesas de Provisão p/ contingências (60.031) (785.746) RESULTADO OPERACIONAL (22.372.126) (22.727.574) Margem EBITDA - DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (247.279) (216.966) EBIT (22.619.404) (22.944.540) Margem EBIT - RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 2.990.976 4.011.554 Receitas Financeiras 3.820.501 9.394.727 Despesas Financeiras (829.525) (5.383.172) RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (19.628.428) (18.932.986)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$ 1,00) Discriminação Capital Social Integralizado Lucros ou (Prejuízos) Acumulados Total do Patrimônio Líquido SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 512.270.626 (51.979.101) 460.291.525 Capital Integralizado - Brasil 135.000.000 - 135.000.000 Capital Integralizado - Ucrânia 88.300.629 - 88.300.629 Prejuízo do Período - (18.932.986) (18.932.986) Ajuste de exercícios anteriores - (1.484.338) (1.484.338) SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 735.571.255 (72.396.426) 663.174.830 Capital Integralizado - Brasil 50.000.000 50.000.000 Capital Integralizado - Ucrânia 82.955.528 82.955.528 Prejuízo do Período (19.628.428) (19.628.428) Ajuste de exercícios anteriores (278.966) (278.966) SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 868.526.783 (92.303.820) 776.222.963 MUTAÇÕES DO PERÍODO 132.955.528 (19.907.395) 113.048.133 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ENCERRADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$) 1. CONTEXTO OPERACIONAL: A EMPRESA BINACIONAL ALCÂNTARA CYCLONE SPACE, doravante denominada ACS, foi criada por Tratado de cooperação de longo prazo, firmado em 21 de outubro de 2003, entre a República Federativa do Brasil e a República da Ucrânia, promulgado pelo Decreto nº 5.436, de 28 de abril de 2005. A ACS tem por objetivo o desenvolvimento, a comercialização e a operação do sítio de lançamento para utilização do veículo de lançamento Cyclone-4, localizado no Centro de Lançamento de Alcântara, no Estado do Maranhão, na República Federativa do Brasil. A empresa encontra-se em fase pré-operacional, atuando na construção do centro de lançamento. A ACS busca sua inserção no mercado espacial internacional de lançamento de satélites. A Ucrânia é responsável pela construção dos veículos lançadores de satélites e o Brasil é responsável pela infraestrutura do centro de lançamento, apresentando-se como um parceiro estratégico devido à sua privilegiada localização geográfica. As atividades da ACS são reguladas por Estatuto, aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, em 06 de dezembro de 2005 e publicado pelo Ministério da Ciência e Tecnologia e Inovação por meio da Portaria nº 599, de 31 de agosto de 2006. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e em conformidade com o estabelecido no Tratado e no Estatuto da Empresa. 3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS: As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras estão descritas a seguir: a) Apuração do resultado e critérios de reconhecimento de receita: O resultado é apurado em obediência ao regime de competência de exercícios; b) A elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da Empresa use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis, devendo revisar estimativas e premissas pelo menos anualmente; c) Moeda Funcional: A moeda funcional utilizada pela empresa é o real, conforme o pronunciamento técnico CPC nº 2 - Efeitos das Mudanças de Taxas de Câmbio e Conversão de demonstrações contábeis, aprovado pela NBC TG 02 (Res. CFC 1.295/10). Transações em moeda diferente da moeda funcional são convertidas pela taxa de câmbio da data de cada transação. Ativos e Passivos monetários em moeda diferente da moeda funcional são convertidos para moeda funcional pela taxa de câmbio da data do balanço. Os ganhos e as perdas de variações das taxas de câmbio são reconhecidos na demonstração de resultados e no custo dos investimentos. d) Patrimônio Líquido - Capital Social; O Capital Social é autorizado em dólares americanos, convertidos e registrados em reais brasileiros na data da efetiva subscrição. e) Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa e Equivalentes de Caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e estrangeira, aplicações no mercado aberto e aplicações em depósitos de poupança, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pela ACS para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA: Representam os recursos disponíveis em caixa, bancos/conta movimento e em investimentos de curto prazo. As aplicações financeiras são registradas pelo valor investido acrescidos dos rendimentos auferidos até a data de encerramento do balanço, líquido dos impostos incidentes. Descrição 2013 2012 Caixa e Bancos c/movimento 454.129 161.331 Aplicações Financeiras 13.997.943 9.375.150 Total 14.452.073 9.536.481 O saldo referente a Aplicações Financeiras são representados em sua maior relevância por fundos de investimentos, totalizando R$ 13.886.310, com rentabilidade ao ano de 7,64%. 5. CONTAS A RECEBER E VALORES A RECEBER: Contas a Receber (Circulante) e Valores a Receber (Não-circulante) estimados em R$ 132.574.463, nesta data, conforme o Acordo de Cooperação, datado de 28/09/2010, celebrado entre a União, por intermédio do MCTI (Ministério de Ciência e Tecnologia e Inovação) e da AEB (Agência Espacial Brasileira), e a Binacional Alcântara Cyclone Space para execução das obras e serviços técnicos de responsabilidade da Parte Brasileira, nos termos do Decreto nº 5.436, de 28 de abril de 2005. R$ 22.980.213 são valores considerados para serem recebidos no curto prazo e R$ 109.594.249 são valores esperados para serem recebidos no longo prazo. Estes últimos valores são estimados pois, na data de fechamento das demonstrações, havia processos ainda em análise. No Acordo, estabeleceu-se que a AEB irá ressarcir/compensar a ACS pelos dispêndios realizados referentes à criação da infraestrutura do Centro de Lançamento de Alcântara (CLA) de responsabilidade da referida Agência. 6. OUTROS CRÉDITOS: Correspondem aos adiantamentos de férias para empregados da ACS e pagamento de seguros. Descrição 2013 2012 Adiantamento a Empregados 57.882 80.719 Despesas Antecipadas 9.963 195 Total 67.845 80.914 7. IMPOSTOS A RECUPERAR: O valor do INSS patronal representa pedido de restituição dos valores recolhidos a título de INSS Patronal junto ao INSS, considerando os dispositivos legais: • Artigo 9º, alínea “b”, “c” e “d” do Tratado entre a República Federativa do Brasil e a Ucrânia, promulgado pelo Decreto nº 5.436 de 28 de abril de 2005; • Ato declaratório Executivo SRF nº 34, de 14 de maio de 2009; • Artigo 3º da Instrução Normativa SRF nº 1.069, de 1º de setembro de 2010, que altera o Ato Declaratório Interpretativo SRF nº 33, de 10 de agosto de 2010. Tal pedido foi feito através de PER/DCOMP (sistema da SRF) e os valores foram apurados em levantamento interno, referente ao período de julho a dezembro de 2007, janeiro a dezembro de 2008 e janeiro a março de 2009. O processo encontrava-se ainda em análise pelo INSS na data de fechamento desta demonstração. Os valores relativos à retenção de IOF sobre aplicações financeiras da ACS, também contemplado no Ato Declaratório Interpretativo SRF nº 33, foi pleiteado junto à instituição bancária e compõe parte da rubrica impostos a recuperar. 8. IMOBILIZADO: O ativo imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição. As depreciações são calculadas pelo método linear, pelas taxas estabelecidas na legislação, com exceção das contas de Sítio de Lançamento - Obras e Equipamentos Tecnológicos Terrestres (ETT) uma vez que a empresa ainda está em fase pré-operacional. Descrição 2013 2012 Ferramentas e Acessórios 850 Móveis e utensílios 329.917 319.490 Instalações 3.250 Máquinas e Equipamentos 183.650 171.466 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Equip. Processamentos de dados 579.156 500.833 EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$ 1,00) Veículos 277.863 224.208 2013 2012 (-) Depreciação Acumulada (814.421) (608.221) Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais (72.261.466) 22.762.585 Sítio de Lançamento - Obras em Andamento 480.749.291 499.377.821 238.847.290 155.841.025 Lucro (prejuizo) Líquido do período (19.628.428) (18.932.986) Equip. Tec. Terrestres Adiantamento a Fornecedores 102.000 8.927.515 Ajustes para reconciliar o lucro liq. ao caixa gerado Bens em poder de Terceiros 888.853 888.853   pelas Ativ. operacionais: Total 721.147.700 665.642.991 Depreciação 247.279 216.966 Movimentação no período: Ajustes Exercícios Anteriores (278.966) (1.484.338) Taxa Custo Depreciação Saldo Líquido Saldo Líquido IMOBILIZADO % a.a 31/12/2012 Adições Baixas Transferências A cumulada 2013 2012 Redução (Aumento) de Ativos (87.234.963) 1.597.562 Ferramentas e Acessórios 10% - 850 - - (7) 843 Redução (Aumento) em Adiantamento a Fornecedores - 261.358 Móveis e Utensílios 10% 319.490 10.427 - - (142.943) 186.974 209.193 Redução (Aumento) em Outros Créditos 13.069 (79.996) Instalações 10% - 3.250 - - (162) 3.088 Redução (Aumento) em Outros Ativos Circulante Máquinas e Equipamentos 10% 171.46 12.184 - - (80.060) 103.591 109.076 Equip. Proces. de Dados 20% 500.833 78.323 - - (409.086) 170.070 197.517   e Não Circulante (87.248.033) 1.416.200 Veículos 20% 224.208 53.655 - - (182.163) 95.700 91.991 Aumento (Redução) de Passivos 34.633.613 41.365.382 Obras em Andamento - Sítio de Lançamento e ETTs 655.218.846 64.377.735 - 719.596.581 655.218.846 Aumento (Redução) em Fornecedores 33.363.360 40.252.220 Adiantamento a Fornecedores 8.927.515 - - (8.825.515) - 102.000 8.927.515 Aumento (Redução) em Obrigações Sociais e Trabalhistas (289.078) 1.043.259 Bens em Poder de Terceiros 888.853 - - - - 888.853 888.853 Aumento (Redução) em Obrigações Tributárias 1.537.093 599.334 TOTAL 666.251.212 64.536.423 - (8.825.515) (814.421) 721.147.700 665.642.991 Aumento (Redução) em Contas a Pagar 22.239 (125.781) Obras em Andamento: A conta de Obras em Andamento é composta por investimentos na construção do sítio de lançamento em Alcântara / MA. Equipamentos Tecnológicos Terrestres (ETT): Aumento (Redução) em Provisão p/ Contingências Tributárias - (403.650) Para o exercício 2013, foram reclassificados para a conta de Equipamentos Tecnológicos Terrestres (ETT), os valores referentes aos investimentos na aquisição equipamentos tecnológicos a serem instalados no Sítio de Lançamento em Alcântara / MA. Tais equipamentos ainda constam em fase de desenvolvimento e os desembolsos são realizados de acordo com cronograma e cumprimento Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos (55.778.470) (308.149.841) de estágios de desenvolvimento, mediante certificação por comissão técnica. Os valores referentes aos ETT ainda não estão classificados na conta de Máquinas e Equipamentos, por ainda estarem Aquisição de Bens Móveis (158.687) (50.685) em fase pré-operacional. Adiantamentos a Fornecedores: Saldo composto por valores adiantados a fornecedores de equipamentos tecnológicos terrestres e equipamentos para obras do sítio de Aquisição de Intangível (67.563) (28.571) lançamento. Bens em poder de Terceiros (SSAU): Refere-se à documentação técnica que compõe os bens que não moeda, ainda em poder da Agência Estatal Espacial da Ucrânia (SSAU). O valor desta rubrica está separado de Obras em Andamento. Assim que o restante da documentação técnica for recebido, a incorporação será efetuada. Veículos: Conforme Termo de Cooperação Aquisições em Obras Equipamentos   Tecnológicos em Andamento (55.552.220) (299.143.070) Técnica celebrado entre a ACS e a Prefeitura Municipal de Alcântara/MA, visando a execução do Subprograma de Monitoramento da Saúde Pública e do Plano de Ação para Controle de Malária, de forma a contribuir para a implementação do Plano Básico Ambiental do Complexo Cyclone-4, houve aquisição de 02 (dois) veículos que terão seu uso cedido à Prefeitura, somando R$ 53.655. Baixa (Adiantamento) a Fornecedores - Imobilizado - (8.927.515) 9. INTANGÍVEL: O ativo intangível é demonstrado ao custo de aquisição. As amortizações são calculadas pelo método linear em grupo separado do Imobilizado conforme orientação do CPC Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos 132.955.528 223.300.629 nº 26. Descrição 2013 2012 Integralização de Capital - Brasil 50.000.000 135.000.000 Marcas e Patentes 221.110 153.547 Integralização de Capital - Ucrânia 82.955.528 88.300.629 (-) Amortização Acumulada (98.987) (57.908) Aumento/(redução) do Caixa e equivalentes Total 122.122 95.639   de caixa no período 4.915.592 (62.086.627) Movimentação no período: Demonstração do Aumento/(Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa Intangível Taxa Custo Depreciação Saldo Líquido Saldo Líquido % A.A 31/12/2012 Adições Baixas Acumulada 2013 2012 No início do exercício 9.536.481 71.623.108 Bens Intangíveis 20% 153.547 67.589 (26) (98.987) 122.122 95.639 No fim do exercício 14.452.073 9.536.481 Total 153.547 67.589 (26) (98.987) 122.122 95.639 Aumento/(Redução) do caixa e equivalentes de caixa 4.915.592 (62.086.627) continua...

...continuação

ALCÂNTARA CYCLONE SPACE CNPJ nº 07.752.497/0001-43 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ENCERRADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em R$)

10. PASSIVO CIRCULANTE: No passivo circulante estão registradas as obrigações com terceiros, sociais, trabalhistas e provisões. Descrição 2013 2012 Fornecedores Nacionais 81.515.884 50.804.101 Fornecedores Internacionais 5.311.555 2.659.978 Obrigações sociais e trabalhistas 2.356.056 2.645.134 Obrigações Tributárias 4.616.168 3.079.075 Contas a Pagar 84.664 61.500 Seguros a Pagar 2.931 3.856 Total 93.887.258 59.253.644 Obrigações Sociais e Trabalhistas: Neste grupo, além das obrigações trabalhistas habituais, há um valor de R$ 880.124 referente a provisão para contingências por férias fruidas fora do período de gozo. Tal contingência ainda encontra-se em análise. 11. CAPITAL SOCIAL: O Capital Subscrito da ACS em 2013 foi ampliado para R$ 1.925.354.428 (USD 918.000.000) no mês de maio. A integralização do capital é paritária. Até o fechamento do exercício de 2013 o Brasil havia integralizado o montante de R$ 441.619.310 (USD 226.788.864) e a Ucrânia o valor de R$ 426.907.473 (USD 221.415.577). Capital Subscrito Capital Integralizado Capital a Integralizar ACS em Reais em Reais em Reais Parte Brasileira 962.677.214 441.619.310 521.057.904 Parte Ucraniana 962.677.214 426.907.473 535.769.741 Total 1.925.354.428 868.526.783 1.056.827.645 Capital Subscrito Capital Integralizado Capital a Integralizar ACS em Dólares em Dólares em Dólares Parte Brasileira 459.000.000 226.788.864 232.211.136 Parte Ucraniana 459.000.000 221.415.577 237.584.423 Total 918.000.000 448.204.441 469.795.559 Cronograma de autorização do capital da ACS - em US$: Partes      Data da Aprovação 04/09/2006 04/03/2008 23/03/2009 28/05/2013 Total Brasil 2,250,000 50,250,000 191,128,850 215.371.150 459.000.000 Ucrânia 2,250,000 50,250,000 191,128,850 215.371.150 459.000.000 Total 4,500,000 100,500,000 382,257,700 430.742.300 918.000.000 Instrumento Estatuto OBD 02/08 OBD 07/09 EGA 01/13 Nota: OBD (Ordinary Board of Directors) O valor do capital autorizado, convertido pela taxa de câmbio do dia da autorização, corresponde a R$ 1.925.354.428 (um bilhão, novecentos e vinte e cinco milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e vinte e oito reais), conforme demonstramos no quadro a seguir: 04/09/2006 04/03/2008 23/03/2009 28/05/2013 País Câmbio 2,1274 Câmbio 1,6722 Câmbio 2,2497 Câmbio 2,061 Total Brasil 4.786.650 84.028.050 429.982.574 443.879.940 962.677.214 Ucrânia 4.786.650 84.028.050 429.982.574 443.879.940 962.677.214 Total 9.573.300 168.056.100 859.965.148 887.759.880 1.925.354.428 Capital Integralizado em Reais (R$) - até 2013 Integralizado Brasil (1) 441.619.310 Integralizado Ucrânia (2) 426.907.473 Capital integralizado 868.526.783

Reginaldo dos Santos Diretor Geral-Brasil

Oleksandr Serdyuk Diretor Geral-Ucrânia

Capital a Integralizado -Até 2013

13. AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES: Foram procedidos os seguintes ajustes no exercício de 2012, para corrigir inadequações contábeis de exercícios anteriores: Reclassificação de Despesas de Serviços Prestados por Pessoa Jurídica 202.381D Apropriação de Despesa de Seguros de Responsabilidade Civil (competência) 26.813D Reconhecimento do Termo de Quitação ref. ao aluguel da sala do Ucrânia   Ed. Corporate (competência) 49.350D 49% Outros Valores 423D Brasil Total 278.966D 51% 14. CONTINGÊNCIAS ATIVAS/PASSIVAS: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas são efetuados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 594/09, a qual aprovou o Pronunciamento Contábil nº 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Considerando a natureza das ações, sua Capital a Integralizar em Reais (R$) similaridade com processos anteriores, sua complexidade, jurisprudência aplicável e fase a Integralizar Brasil (1) 521.057.904 processual, os processos são classificados em três categorias de risco de saída financeira para a a Integralizar Ucrânia (2) 535.769.741 Binacional: Provável, Possível e Remota. Sempre que a perda for avaliada como provável, o que Capital a integralizar 1.056.827.645 ocasionaria uma provável saída de recursos para liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, são reconhecidos contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os Ucrânia classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. De acordo com opinião 51% dos assessores jurídicos, não existem processos classificados dentro dos critérios com risco Brasil Provável, não existindo provisão e nem divulgação. Para 31 de dezembro de 2013 existem 49% processos classificados como Possível (contingência passiva), no montante de R$ 375.447. 15. PESSOAL: A ACS possui funcionários próprios que foram nomeados para ocupar os cargos previstos no estatuto, funcionários requisitados de alguns órgãos públicos e cedidos para exercerem suas atividades na ACS e funcionários contratados regidos pela CLT. 12. DESPESAS OPERACIONAIS: As Despesas Operacionais do ano de 2013 totalizaram o 16. CONTINUIDADE OPERACIONAL: A empresa negociou, junto a seus fundadores, valor de R$ 22.372.126, sendo que os custos com pessoal representam R$ 17.568.687. O total a República Federativa do Brasil e a Ucrânia, o aumento do seu Capital Subscrito para USD de despesas operacionais contempla também os gastos das áreas técnica e de suprimentos e 918.000.000 de forma a ajustar o capital às necessidades atualizadas de criação do Sítio de qualidade, conforme abaixo: Lançamento. A Assembleia Geral autorizou o aumento de capital em 28 de maio de 2013 e também Despesas com Áreas Técnicas e de Suprimentos e Qualidade: autorizou o Conselho de Administração a deliberar sobre o aumento do Capital Autorizado até DESPESAS OPERACIONAIS 2013 2012 COM PESSOAL 6.568.161 6.099.136 o limite de USD 1.007.586.496. Essas duas ações atestam o firme comprometimento dos dois COM MATERIAL 605 1.968 países com a criação do Complexo de Lançamento do Cyclone 4. DESPESAS DE VIAGEM 643.394 584.206 17. SUBVENÇÃO GOVERNAMENTAL: No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, SERVIÇOS DE TERCEIROS - 19.593 conforme IN RFB 1.069, de 1º de setembro de 2010, a Binacional obteve como subvenção DESP. C/ OCUPAÇÃO 350 governamental a isenção da cota patronal do INSS, totalizando o montante de R$ 2.740.714. UTILIDADES E SERVIÇOS - 4.239 DESP. C/ VEÍCULOS 7.658 5.384 18. SEGUROS: A Binacional tem como política manter a cobertura de seguros dos seus OUTRAS DESPESAS GERAIS 10.211 20.905 principais ativos em montante julgado suficiente para cobrir eventuais riscos em seguradora PROVISÃO P/ CONTINGÊNCIAS 17.117 213.968 idônea. OUTROS TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES 6.488 343 19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS: A Binacional não possui operações envolvendo DESPESAS FINANCEIRAS 5.524 658 instrumentos financeiros derivativos. TOTAL 7.259.508 6.950.398

Capital a Integralizar

DIRETORIA Tiago Torres Lana Contador CRC-DF 019854/O-9

Bernardo Milano Diretor Financeiro Interino

Vyacheslav Alexeyenko Vice-diretor Financeiro

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Senhores, Acionistas e Conselheiros da BINACIONAL ALCÂNTARA CYCLONE SPACE - ACS - Brasília/DF. Examinamos as demonstrações financeiras da BINACIONAL ALCÂNTARA CYCLONE SPACE - ACS, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013, as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras: A Administração da BINACIONAL ALCÂNTARA CYCLONE SPACE - ACS é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causadas por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar opinião sobre a eficácia dos controles internos da BINACIONAL ALCÂNTARA CYCLONE SPACE - ACS. Uma auditoria inclui também a avaliação e

adequação das praticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são suficientes e apropriadas para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalva: Em 31 de dezembro de 2013, está apresentado no ativo da ACS o montante de R$ 132.574.463 a titulo de valor a receber - Circulante e Não Circulante da Agência Espacial Brasileira - AEB, referente a despesas já assumidas ou executadas pela ACS no desenvolvimento da infraestrutura geral do Centro de Lançamento de Alcântara - CLA, mas que são de responsabilidade da parte brasileira. A Comissão instituída pela portaria conjunta do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação - MCTI e Agência Espacial Brasileira - AEB nº 725 de 15 de setembro de 2011, com a finalidade de analisar e definir o montante de responsabilidade da AEB, ainda não concluiu o trabalho de levantamento do montante das despesas. A conclusão ainda depende da análise dos objetos de responsabilidade da AEB nos Contratos 12 e 20/ACS/2010, e da conclusão do Projeto Executivo, tarefas que ainda estão em andamento. Com isso, ainda não se sabe o valor real de responsabilidade da AEB de despesas já assumidas pela ACS, conforme descrito na nota 5, que estão configurando no seu balanço na rubrica de “OBRAS EM ANDAMENTO”. Devido a ausência de definição formal de montante final a ser recebido pela ACS, não tivemos como opinar, como não opinamos sobre os possíveis efeitos que podem ocasionar nas rubricas de “Contas a Receber” e “Obras em Andamento”. Para 31 de dezembro de 2013, a ACS apresenta no seu ativo imobilizado o montante de R$ 720.587.434 referente a investimentos para construção do Sítio de Lançamento e Equipamentos Tecnológicos Terrestres, que se encontram em andamento, correspondendo a 83% do seu Ativo total. Aos 2 dias do mês de abril de 2013, foi assinado termo aditivo ao contrato 20/ACS/2010, cujo objeto é a execução de obras e serviços destinados à implantação do Sítio de Lançamento da Binacional Alcântara Cyclone Space, tendo sido acordada a suspensão das obras e serviços previstos no referido contrato pelo prazo inicial

de 90 dias, devido à falta de pagamentos decorrente da insuficiência de integralização de capital. No entanto, até o final dos trabalhos de auditoria, não se havia retomado a execução das obras e serviços do Sítio, e não obtivemos evidências totais sobre definição técnica acerca dos orçamentos da origem financeira e de capital suficiente para retomada e conclusão das obras. Em vista disso, não temos como opinar, como não opinamos, sobre o referido saldo, sobre os efeitos que a incerteza poderá ocasionar na capacidade de continuidade operacional da Binacional, devido a falta de definição da retomada das obras, dos recursos totais necessários para realização do projeto, do orçamento do fluxo de caixa e, consequentemente, sobre o retorno dos investimentos realizados, podendo ocasionar reduções relevantes no ativo imobilizado e no resultado da Binacional. Opinião com ressalva: Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BINACIONAL ALCÂNTARA CYCLONE SPACE - ACS em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros Assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior : Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram anteriormente por nós auditados de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião de emissão do relatório em 22 de março de 2013, que conteve modificação referente a não opinião sobre os valores a receber e obras em andamento pela falta de definição do valor a receber da AEB, citada neste relatório. Brasília/DF, 07 de março de 2014. CASS AUDITORES E CONSULTORES S/S - Auditores independentes - CRC/RN 113/S DF; José Emerson Firmino - Contador - CRC/RN nº. 6570/O “S” DF; José Diego Braz da Silva - Contador - CRC/RN n.º 10575/O “S” DF.

ALPHAVILLE URBANISMO S.A. CNPJ/MF nº 00.446.918/0001-69

Relatório da Administração 2013 Alphaville Urbanismo S.A. O ano de 2013 foi marcado pela estabilização e consolidação da liderança da Alphaville no mercado de desenvolvimento urbano no Brasil e pela transferência do controle da Companhia para o Patria Investimentos e a Blackstone. Com a aquisição de 70% das ações, os novos controladores da empresa anteriormente gerida pela Gafisa S.A., concretizaram a maior transação do mercado imobiliários nos últimos anos. Para a Companhia a transação foi particularmente importante, aliando agora a força financeira dos novos acionistas além da contribuição na gestão, à já reconhecida força da marca no mercado, consolidada após 6 anos de forte crescimento. Em 2013, nosso time esteve focado no lançamento de 17 empreendimentos Brasil afora. Finalizamos 2013 com R$ 1,5 bilhões em novos projetos, e reforçamos nossa liderança no setor. O complexo processo de aprovação para os empreendimentos fizeram com que grande parte do volume tenha sido postergado para o último trimestre do ano, que sozinho representou R$ 852 milhões de lançamentos. O volume de estoque remanescente decorrente da concentração de lançamentos no 4º trimestre e do elevado crescimento da companhia, apresenta-se como um dos desafios para 2014, sendo

que a posição de estoques no fechamento do ano atingiu R$ 1,2 Bi. A geração de valor sustentável de longo prazo é um dos pilares estratégicos da Companhia sob tutela dos novos controladores, dando sequencia ao modelo empregado anteriormente. Por isso, em 2013 investimos na estruturação da equipe de novos negócios, e fechamos o ano com um landbank recorde, de R$ 16,7 bilhões. O resultado deste esforço operacional é representado pelo lucro líquido de R$ 176 milhões, em linha com o ano anterior. Vale ressaltar, que o resultado de 2013 foi impactado pelas despesas decorrente da concretização da venda do controle para os novos acionistas além de efeito no ajuste da carteira a valor presente, devido à alta ocorrida na taxa Selic. Estamos confiantes que as realizações e desafios de 2013 nos fortaleceram e nos deixam em uma situação priveligiada para continuar esta trajetória de sucesso no proximo ano, sempre baseada em nossos pilares de produtos de qualidade, foco no cliente, cuidado com nossas pessoas e com o meio ambiente.

Balanços patrimoniais

31 de dezembro de 2013 e 2012      Controladora Consolidado

(Em milhares de reais)      Controladora Consolidado Nota 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Nota 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Passivo       Reapresentado) Circulante Ativo     (Reapresentado) Empréstimos e financiamentos 8 79.634 62.408 69.459 79.634 75.687 87.717 Debêntures 9 3.463 - - 3.463 - Circulante Fornecedores 15 (i) (d) 20.587 16.461 9.761 64.009 67.107 21.264 Salários, encargos sociais, impostos Caixa e equivalentes de caixa 4.1 181.277 89.364 7.865 293.099 153.340 23.426   e participações - 28.735 26.108 26.546 70.315 75.522 48.537 Obrigações por compra de imóveis e Títulos e valores mobiliários 4.2 14.939 110.532 76.647 76.135 166.184 105.896   adiantamento de clientes 10 40.483 12.959 16.847 130.367 65.921 36.936 Contas a receber 5 133.408 99.628 71.584 446.935 304.040 246.586 Repasses a efetuar a sócios incorporadores - 7.089 15.609 8.716 46.032 29.206 17.100 Dividendos a pagar 16.1 - 46.690 58.870 - 46.690 58.870 Lotes a comercializar 6 103.641 60.629 20.891 358.003 228.367 168.517 Obrigações com investidores 11 7.304 10.962 6.943 39.522 44.487 40.579 Passivo a descoberto das controladas 7 10.862 3.711 33.557 - - Instrumentos financeiros derivativos 15.b 807 4.136 1.361 807 4.136 1.361 Partes relacionadas 16.1 235.389 200.306 154.341 - 6.069 18.115 Obrigações com cessões de direitos creditórios 5 25.294 20.823 - 30.228 25.901 Partes relacionadas 16 258.053 153.913 195.139 - - Outras obrigações - 13.398 22.617 19.761 35.460 29.443 38.033 Total do passivo circulante 472.238 438.654 404.801 499.030 466.033 367.151 Demais contas a receber - 22.657 17.370 14.698 40.029 33.360 35.245 Não circulante Empréstimos e financiamentos 8 211.037 180.673 72.791 211.037 182.327 74.124 Total do ativo circulante 714.782 535.572 388.185 1.215.008 889.427 581.031 Debêntures 9 500.000 - - 500.000 - Não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.b 5.329 7.941 12.595 5.329 7.941 12.595 Obrigações por compra de imóveis e Contas a receber 5 93.764 100.774 64.130 524.815 377.716 244.080   adiantamento de clientes 10 - - - - - 2.340 Aquisição de participações societárias - 19.725 18.790 16.845 19.725 18.790 16.845 Lotes a comercializar 6 26.624 27.681 27.865 45.051 44.330 41.609 Provisão para demandas judiciais e compromissos 12 3.830 15.620 14.734 3.830 15.620 14.734 Provisão para garantia - 3.228 4.064 3.127 11.504 17.140 14.384 Instrumentos financeiros derivativos 15.b - 4.963 1.873 - 4.963 1.873 Obrigações com investidores 11 8.826 16.130 24.348 8.826 42.797 77.681 Obrigações tributárias - 9.466 7.883 9.304 9.466 7.883 13.206 Demais contas a receber - 7.894 2.768 2.184 15.177 6.469 2.842 Obrigações com cessões de direitos creditórios 5 32.674 56.392 - 37.701 68.015 Outras obrigações - 4.199 190 3.561 59.393 3.531 6.961 128.282 136.186 96.052 585.043 433.478 290.404 Total do passivo não circulante 798.314 307.683 157.305 866.811 364.044 232.870 Investimentos em controladas e Patrimônio liquido Capital social 14(i) 285.806 185.252 84.000 285.806 185.252 84.000   controladas em conjunto 7 864.601 597.399 397.315 36.984 48.756 61.425 Aumento de capital proposto 14(i) - 96.462 - - 96.462 Ações em tesouraria 14(i) (17.782) (14.310) (849) (17.782) (14.310) (849) Imobilizado - 16.570 10.400 6.826 16.570 10.400 6.826 Reserva de capital, de lucros e de outorga   de opções de ações 14 (i) e 14 (ii) 185.661 265.816 243.121 185.661 265.816 243.121 881.171 607.799 404.141 53.554 59.156 68.251 453.684 533.220 326.272 453.684 533.220 326.272 Participação de acionistas não controladores - - - 34.079 18.764 13.393 Total do ativo não circulante 1.009.453 743.985 500.193 638.597 492.634 358.655 Total do patrimônio líquido - - - 487.763 551.984 339.665 Total do passivo e patrimônio líquido 1.724.235 1.279.557 888.378 1.853.605 1.382.061 939.686 Total do ativo 1.724.235 1.279.557 888.378 1.853.605 1.382.061 939.686 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstrações do resultado

31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)    Controladora     Consolidado Notas

2013 2012 2013

2012

(Reapre sentado) Receita operacional líquida

17 164.703 204.852 959.244

785.182

Custos operacionais Desenvolvimento e venda de lotes

18 (112.799) (95.981) (524.200) (377.071)

Lucro bruto Operacional

51.904 108.871 435.044

408.111

(Despesas)/receitas Operacionais Despesas com vendas

18 (31.788) (31.186) (77.775) (65.381)

Despesas gerais e administrativas

18 (83.005) (68.841) (83.056) (68.983)

Programa de opções de ações

21 (11.737)

(8.740) (11.737)

(8.740)

Despesa com participação nos lucros 16.5 (11.601) (15.684) (11.601) (16.302) Resultado de equivalência   patrimonial sobre investimentos

7 292.462 242.405

Depreciação e amortização

-

(3.436)

Outras receitas/(despesas), líquidas

-

18.766

752

7.732

(3.436)

(2.262)

(2.262)

18.422

(43)

(42)

Lucro antes das receitas e despesas   financeiras e do imposto de renda   e contribuição social 221.565 224.520 266.613

254.133

Despesas financeiras

19 (56.478) (38.960) (61.168) (47.034)

Receitas financeiras

19

7.952

14.628

11.446

e contribuição social 173.039 191.930 220.073

218.545

6.370

Lucro antes do imposto de renda

Despesa com imposto de renda e   contribuição social corrente 13.a

-

-

2.612

4.655

2.612

4.655

(26.433) (19.072)

Despesa com imposto de renda e   contribuição social diferido 13.a

2.612

4.655

Total de imposto de renda e   contribuição social

(23.821) (14.417)

Lucro líquido do exercício 175.651 196.585 196.252

204.128

Lucro líquido atribuível: 20.601

7.543

aos acionistas controladores 175.651 196.585 175.651

196.585

aos acionistas não controladores

-

-

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações do resultado abrangente 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de reais)     Controladora      Consolidado 2013 2012 2013 2012 (Reapre sentado) Lucro líquido do exercício 175.651 196.585 196.252 204.128 Total de resultados abrangentes   do exercício, líquidos de impostos 175.651 196.585 196.252 204.128 Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores

175.651 196.585 - -

175.651 20.601

196.585 7.543

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais)      Atribuído aos acionistas controladores Ações Reserva     Reserva de lucros Aumento em de capital Retenção Total Participação de Total Capital de capital tesou- e outorga Reserva de lucros e Lucros contro- acionistas não conso Notas social proposto raria de ações legal Investimentos acumulados ladora controladores lidado Saldos em 31 de dezembro de 2011   (reapresentados) 84.000 - (849) 6.322 15.552 221.247 - 326.272 13.393 339.665 Complemento de dividendos declarados - - - - - (39.228) - (39.228) - (39.228) Aumento de capital: Integralização dividendos 98.273 - - - - (250) - 98.023 - 98.023 Exercício de opções de ações 2.979 - - - - - - 2.979 - 2.979 Programa de opção de ações - - - 8.740 - - - 8.740 - 8.740 Aquisição de ações em tesouraria - - (13.461) - - - - (13.461) - (13.461) Lucro líquido do exercício - - - - - - 196.585 196.585 7.543 204.128 Destinação: Reserva legal - - - - 9.829 - (9.829) - - Dividendos mínimos obrigatório - - - - - - (46.690) (46.690) (2.172) (48.862) Reserva retenção de lucros - - - - - 140.066 (140.066) - - Aumento de capital proposto 96.462 - - - (96.462) - - - Saldos em 31 de dezembro de 2012  (reapresentados) 185.252 96.462 (14.310) 15.062 25.381 225.373 - 533.220 18.764 551.984 Dividendos 14(ii) - - - - - (211.139) - (211.139) (4.946) (216.085) Aumento de capital: Exercício de opções de ações - 4.092 - - - - - - 4.092 - 4.092 Integralização de capital - 96.462 (96.462) - - 3.300 3.300 Programa de opção de ações 21 - - 11.737 - - - 11.737 - 11.737 Cancelamento ações em tesouraria 14 (i) 14.310 (14.310) Aquisição de ações em tesouraria 14 (i) - (17.704) - - - - (17.704) - (17.704) Venda de participação a acionistas   não controladores - - - - - - - - - (3.640) (3.640) Lucro líquido do exercício - - - - - - - 175.651 175.651 20.601 196.252 Destinação: Reserva legal 14 (ii) - - - 8.783 - (8.783) - - Dividendos declarados 14 (ii) - - - - - - (42.173) (42.173) - (42.173) Reserva retenção de lucros 14 (ii) - - - - - 124.695 (124.695) - - Saldos em 31 de dezembro de 2013 285.806 - (17.704) 26.799 34.164 124.619 - 453.684 34.079 487.763 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstrações dos fluxos de caixa

31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais)    Controladora      Consolidado    Controladora      Consolidado 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 (Reapre (Reapre sentado) sentado) Imposto de renda e contribuição Atividades operacionais   social pagos - - (24.930) (22.919) Lucro antes do imposto de renda e Cessão de créditos recebíveis, líquida 4.471 - 4.327   da contribuição social 173.039 191.930 220.073 218.545 Geração (utilização) de caixa e Despesas/(receitas) que não afetam   equivalentes de caixa nas   o caixa e equivalentes de caixa:   atividades operacionais (216.362) (75.246) (86.314) 55.937 Depreciação e amortização 3.436 2.262 3.436 2.262 Atividades de investimento Despesas com plano de opções Aquisição de ativo imobilizado e intangível (9.607) (5.836) (9.607) (5.836)   de ações (Nota 21) 11.737 8.740 11.737 8.740 Aplicação em títulos e valores mobiliários (759.236) (957.575) (1.476.669) (1.602.880) Juros e encargos financeiros não Resgate de títulos e valores mobiliários 849.108 923.691 1.560.996 1.542.592   realizados, líquidos 27.892 11.896 30.654 19.227 Acréscimo de investimentos (Nota 7) (2.544) (845) - Provisão para garantia 1.720 1.440 9.160 6.077 Dividendos recebidos 21.004 45.934 5.504 20.742 Provisão para demandas judiciais e Geração (utilização) de caixa nas   compromissos (Nota 12) (11.011) 888 (11.011) 888   atividades de investimento 98.725 5.369 80.224 (45.382) Provisão para participação nos Atividades de financiamento   lucros (Nota 16.5) 11.601 15.684 11.601 16.302 Aumento de capital 4.092 2.979 4.092 2.979 Baixas de investimentos 8.750 8.749 - Captação de empréstimos e Resultado de equivalência   financiamentos (Nota 8) 603.284 130.000 603.284 136.826   patrimonial (Nota 7) (292.462) (242.405) (752) (7.732) Pagamento de empréstimos e Resultado de instrumentos   financiamentos - principal (Nota 8) (62.721) (29.425) (75.573) (46.085)   financeiros (Nota 15(i)(b) e Nota 19) 4.329 (5.865) 4.329 (5.865) Pagamento de empréstimos e Redução/(aumento) em   financiamentos - juros (Nota 8) (17.401) (11.641) (22.246) (13.424)   ativos operacionais Cessão de créditos imobiliários (Nota 5) - 72.924 - 96.540 Contas a receber (26.770) (60.397) (289.993) (208.450) Pagamento de principal e dividendos Lotes a comercializar (41.955) (39.554) (130.357) (62.942)   sobre obrig. com investidores (Nota 11) - - (46.004) (44.016) Demais contas a receber e outros 12.689 (14.772) 12.505 (3.472) Recompra de ações em tesouraria (17.704) (13.461) (17.704) (13.461) Dividendos pagos (300.000) - (300.000) Aumento/(redução) em Geração de caixa e equivalente de caixa   passivos operacionais   nas atividades de financiamentos 209.550 151.376 145.849 119.359 Obrigações por compra de imóveis Aumento líquido em caixa e   e adiantamento de clientes 27.524 (3.887) 64.446 26.645   equivalentes de caixa 91.913 81.499 139.759 129.914 Obrigação tributária 3.130 920 (5.138) 31.712 Fornecedores 4.126 6.700 (3.097) 45.842 Caixa e equivalentes de caixa Salários, encargos sociais, No início do exercício (Nota 4.1) 89.364 7.865 153.340 23.426   impostos e participações (12.104) (17.042) (13.172) (17.172) No final do exercício (Nota 4.1) 181.277 89.364 293.099 153.340 Outras obrigações (62.248) (27.724) 24.350 20.295 Aumento líquido em caixa e Operações com partes relacionadas (64.256) 87.191 (4.482) (12.046)   equivalentes de caixa 91.913 81.499 139.759 129.914 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas às demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2013 1.Contexto operacional: A Alphaville Urbanismo S.A. (“AUSA” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Av. das Nações Unidas, 8.501, 9º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e atua no desenvolvimento e urbanização de loteamentos residenciais. A Companhia tem como foco identificar, desenvolver e comercializar loteamentos residenciais voltados para famílias de classe alta e média alta nos arredores de regiões metropolitanas em todo o território Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2013, a AUSA é uma controlada da Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., a qual detém 70% das ações ordinárias da Companhia, adquiridas em 2013, sendo os demais 30% detidos pela ex-controladora Gafisa S.A., conforme eventos descritos abaixo. Em 7 de junho de 2013, a Gafisa divulgou fato relevante informando a assinatura de contrato para venda de participação majoritária de 70% da AUSA à Private Equity AE Investimentos e Participações S.A.. Em 3 de julho de 2013, a Construtora Tenda, controlada da Gafisa, adquiriu as ações remanescentes de AUSA, correspondentes a 20% do seu capital social, através da aquisição da totalidade das ações da EVP Participações S.A.. Em 9 de dezembro de 2013, a Gafisa divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda acima mencionada. Todas as condições precedentes para a conclusão da operação foram cumpridas ou renunciadas pelas partes. A transação foi realizada com a venda de uma participação de 50% pela Gafisa e 20% pela Tenda. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis: 2.1 Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas: Em 19 de março de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. O Conselho de Administração da Companhia tem o poder de alterar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, após a sua emissão. As demonstrações financeiras individuais, identificadas como “controladora” foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Bra-

sil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas em conformidade com as IFRS, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado, atribuíveis aos acionistas da controladora, conforme as informações consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora conforme as informações individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas informações individuais e consolidadas em um único conjunto. Especificamente, as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo de práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) está adimplente em relação as cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações financeiras. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. a) Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações financeiras da Alphaville, de suas controladas diretas e indiretas. O controle sobre essas entidades é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. As controladas são consolidadas integralmente a partir da data que o controle integral se inicia, até a data em que deixa de existir. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral das seguintes empresas: Participação % Investidas 2013 2012 Alphaville Urbanismo e controladas (“AUSA”) (*) 100 100 Alphaville Golf Empr. Imob. Ltda. 67 67 Alphaville Caruaru Empr. Imob. Ltda. 70 70 Alphaville Mossoró Empr. Imob. Ltda. 70 70 Alphaville SPE Campina Grande Empr. Imob. Ltda. 70 70 Alphaville SPE Belém Empr. Imob. Ltda. 100 90 (*) Não incluem os empreendimentos controlados em conjunto, os quais, a partir de 1º de janeiro de 2013 passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial, de acordo com os CPCs 18(R2) e 19(R2) (vide nota 3). As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas e controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 7. 2.1. Moeda funcional e de apresentação: As decontinua...

...continuação

ALPHAVILLE URBANISMO S.A. - Notas explicativas às demonstrações financeiras - 31 de dezembro de 2013 - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) monstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas estão apresentadas valor presente. As parcelas em aberto são atualizadas predominantemente com base no quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído em Reais (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia e Índice Geral de Preços de Mercado - “IGP-M”. A provisão para crédito de liquidação duvi- como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. No regime de suas controladas. 2.2. Resumo das principais práticas contábeis: 2.2.1. Julgamen- dosa é considerada suficiente para fazer face a estimativa com perdas futuras na realiza- de incidência não cumulativa, as alíquotas da contribuição para o PIS e da COFINS são, tos, estimativas e premissas contábeis: As estimativas e os julgamentos contábeis são ção do saldo de contas a receber, tendo em vista que esses créditos possuem garantia respectivamente, de 1,65% e de 7,6%, para as empresas no regime de tributação do lucro continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, in- real dos lotes vendidos, na medida em que a concessão das correspondentes escrituras real, calculadas sobre a receita operacional bruta e com desconto de créditos apurados cluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. 2.2.6. Certifi- com base em custos e despesas. Para as empresas optantes do regime de tributação de (i) Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas cados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”): A lucro presumido, no regime de incidência cumulativa, as alíquotas da contribuição para o da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote pre- Companhia efetuou financeiramente cessão de créditos de recebíveis imobiliários para a PIS e da COFINS são, respectivamente, de 0,65% e de 3% sobre a receita operacional missas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, securitização e emissão de CRIs. Essa cessão, quando não apresenta qualquer direito de bruta, sem deduções em relação a custos. 2.2.21. Demonstração do fluxo de caixa: As bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações fi- regresso, é registrada como conta redutora do saldo de contas a receber. Quando da demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas e apresentadas de acordo com o nanceiras. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil do ativo existência de direitos de regresso contra a Companhia, o contas a receber cedido é man- Pronunciamento Contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos fluxos de caixa, emitido pelo imobilizado, impostos diferidos ativos, provisão para garantia, provisão para riscos tribu- tido no balanço patrimonial e em contrapartida é constituída uma conta no passivo. As Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 2.2.22. Ações em tesouraria: Instrumentários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de empreendimentos e de garantias financeiras, quando a participação é adquirida (CRI subordinado) e mantida em tos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações em tesouraria) são reconhecidos instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a garantia aos recebíveis alienados, são contabilizadas no balanço patrimonial no “Ativo ao custo e registrados em conta redutora do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em não circulante”, sob a rubrica “Títulos e valores mobiliários” ao seu valor de realização, é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelaestimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da li- equivalente ao seu valor justo. A Companhia e suas controladas realizaram a cessão e ou mento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o quidação, são discutidas a seguir: a) Perda por redução ao valor recuperável de ativos securitização de recebíveis, relativas aos créditos com alienação fiduciária de loteamen- valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital. 2.2.24. não financeiros: Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor con- tos concluídos e em construção. Essa securitização foi realizada mediante a emissão de Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes: As obrigações na tábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), que são cedidos às instituições financeiras. Os recur- aquisição de lotes são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações cono maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor sos obtidos pela cessão foram classificados na rubrica “Obrigações com cessões de di- tratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acresjusto menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de reitos creditórios”, até a liquidação das cédulas pelos clientes. O custo da operação é cidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (“pro rata vendas em ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descar- registrado na rubrica “Despesas financeiras” do exercício em que a operação é realizada temporis”), líquido do ajuste a valor presente. 2.2.25. Demonstração do resultado tar o ativo. A Administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento especí- (Nota 19). 2.2.7. Lotes a comercializar: Os lotes a comercializar estão demonstrados ao abrangente: Para atender às disposições societárias (CPC 26 (R1)), a Companhia optou fico o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas custo de aquisição de terrenos e incluem os custos acumulados de infraestrutura e custos por apresentar a demonstração do resultado abrangente em suas demonstrações financircunstancias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deteriora- financeiros elegíveis aos loteamentos, que não excede ao seu valor líquido de realização. ceiras, mesmo o resultado abrangente refere-se ao resultado do exercício. A Companhia ção ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor No caso de lotes em desenvolvimento, a parcela em estoque corresponde ao custo incor- não possui outros resultados abrangentes além do resultado do exercício. contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, rido dos lotes ainda não comercializados. A Companhia capitaliza juros aos loteamentos 3. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de ajustando o valor contábil ao valor recuperável, Essas perdas são lançadas ao resultado durante a fase de preparação da infraestrutura, desde que existam empréstimos em aber- 2013 ou aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2014 e 2015: 3.1 Pronunciamentos do exercício quando identificadas. Veja maiores detalhes sobre a avaliação de perda por to (limitado ao montante da respectiva despesa financeira), os quais são reconhecidos ao (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de 2013: A Companhia adoredução ao valor recuperável dos estoques na nota 2.2.7. b) Transações com pagamentos resultado na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Os tou todos os pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações emitidas pelo CPC baseados em ações: A Companhia mensura o custo de transações a serem liquidadas lotes a comercializar são revisados anualmente, na data de encerramento do exercício, que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2013. Os pronunciamentos (novos ou revicom ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na para avaliar a recuperação do valor contábil de cada loteamento, independente de terem sados) e as interpretações listados a seguir, que foram emitidos pelo CPC e deliberados data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações ocorrido eventos ou mudanças nos cenários macroeconômicos que indiquem que o valor pela CVM, possuem aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de contábil não será recuperável. Quando o custo dos lotes a comercializar exceder o fluxo 1º de janeiro de 2013. São eles: • CPC 18 (R2) - Investimento em coligada, em controlada instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso de conta esperado das suas vendas, concluídas ou em desenvolvimento, uma perda de e em empreendimento controlado em conjunto - Deliberação CVM nº 696 de 13 de derequer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinado que o zembro de 2012; • CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto - Deliberação CVM nº 694 de 23 incluindo a vida esperada da opção, volatilidade, rendimento de dividendos e correspon- valor não será recuperável. 2.2.8. Gastos com intermediação das vendas - Comis- de novembro de 2012; • CPC 33 (R1) - Benefícios a empregados - Deliberação CVM nº dentes premissas, entre outros. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor sões: Os gastos com corretagem, quando aplicáveis, são registrados no resultado na 695 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 36 (R3) - Demonstrações consolidadas - Delibejusto dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 21. c) Valor justo de rubrica “Despesas com Vendas”. Encargos relacionados com a comissão de venda per- ração CVM nº 698 de 20 de dezembro de 2012; • CPC 44 - Demonstrações combinadas instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresen- tencente ao adquirente do imóvel, não constitui receita ou despesa da Companhia. 2.2.9. - Deliberação CVM nº 708 de 2 de maio de 2013; • CPC 45 - Divulgação de participações tados no balanço patrimonial não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é Provisão para garantia: A Companhia e suas controladas mantêm provisão para cobrir em outras entidades - Deliberação CVM nº 697 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 46 determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa des- gastos com reparos em lotes cobertos no período de garantia, exceto para controladas - Mensuração do valor justo - Deliberação CVM nº 699 de 20 de dezembro de 2012; e • contado. d) Custos orçados dos empreendimentos: Os custos orçados totais, compostos que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços OCPC 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma - Deliberação CVM nº pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são prestados. O prazo de garantia oferecido é de cinco anos a partir da entrega do lote. A 709 de 2 de maio de 2013. Dos pronunciamentos listados acima, os únicos que impacregularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta Companhia detém o controle sobre uma entidade quando está exposta ou tem direito a taram a Companhia foram os CPC 19(R2), por consequencia o CPC 18(R2) e o CPC revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas estima- retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de 36(R3). Estes pronunciamentos determinam que as controladas são integralmente contivas afeta o resultado, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas Con- interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. Os investimentos solidadas a partir da data de aquisição do controle, e continuam a ser consolidadas até a tábeis, Mudança de estimativas e Retificações de Erros. e) Impostos: Existem incertezas nas controladas são registrados na controladora pelo método de equivalência patrimonial. data em que esse controle deixar de existir, exceto os empreendimentos controlados em em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas ou controladas em conjunto com outras entidades (joint venture), os quais devem ser avaliados pelo método resultados tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas estão sujeitas no curso conjunto ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece a parcela residual de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As normal dos nossos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedi- no passivo a descoberto, uma vez que a mesma assume obrigações, efetua pagamentos demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto são elaboradas mentos administrativos em matérias tributária e trabalhista. Dependendo do objeto das em nome dessas sociedades e/ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital. para o mesmo exercício de divulgação que as da controladora, utilizando políticas coninvestigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido Para isso, a Companhia constitui provisão no montante considerado adequado para su- tábeis consistentes com as políticas adotadas pela controladora. Para a consolidação os contra a Companhia e controladas, poderemos ser adversamente afetados, independen- prir as obrigações da controlada (Nota 7). 2.2.11. Imobilizado: O imobilizado é registrado seguintes critérios são adotados: (i) eliminação dos investimentos em empresas controtemente do respectivo resultado final. f) Realização do imposto de renda diferido: O reco- ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por ladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais das mesmas; (ii) os lucros nhecimento inicial e as posteriores análises da realização do imposto de renda diferido redução ao valor recuperável, se aplicável. A depreciação é calculada com base no mé- provenientes de operações realizadas entre as empresas consolidadas, assim como os ocorre quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível todo linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos bens, como segue: (i) Veículos correspondentes saldos de ativos e passivos são igualmente eliminados; e (iii) o valor para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resul- - cinco anos; (ii) Móveis, utensílios e instalações - dez anos; (iii) Computadores e licenças da participação dos acionistas minoritários é calculado e demonstrado separadamente. tados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos para utilização de software - cinco anos. O valor residual, vida útil e métodos de deprecia- Os seguintes empreendimentos controlados em conjunto, que até 31 de dezembro de futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o crédito inte- ção são revisados quando há modificações, em relação às informações do exercício so- 2012 eram contabilizados nas demonstrações consolidadas pelo método da consolidagral. 2.2.2. Reconhecimento de receitas e despesas: (i) Venda de lotes: Nas vendas a cial anterior ou em relação à situação atual de ativos. Os gastos incorridos com a constru- ção proporcional, passaram a ser contabilizadas com base no método de equivalência prazo, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente ção dos estandes de vendas e respectivas mobílias são utilizados no prazo máximo de 1 patrimonial, a partir de 1º de janeiro de 2013, bem como os períodos correspondentes do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de lotes não desenvolvidos e ano considerado como despesa no lançamento do empreendimento. Um item de imobili- apresentados nessas demonstrações financeiras. unidades residenciais em construção, foram observados os seguintes procedimentos: • O zado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for espe- AUSA custo incorrido correspondente aos lotes e unidades vendidas é apropriado integralmente rado do seu uso ou venda eventual. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo Investidas % Participação 2012 ao resultado; • É apurado o percentual do custo incorrido (incluindo o terreno), em relação (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do 2013 55% 55% ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita dos lotes e ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixa- Alphaville Cajamar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 48% 48% unidades vendidas, ajustado segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim do. Os ativos imobilizados estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de Krahô Empreendimentos Imobiliários S.A. 40% 40% determinado o montante das receitas a serem reconhecidas de forma diretamente pro- ativos (“impairment”). 2.2.12. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro lí- SPE Leblon Incorporadora S.A. 35% 35% porcional ao custo; • Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam su- quido: (i) Imposto de renda e contribuição social correntes: O imposto de renda (25%) e Gafisa SPE -77 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25% periores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circu- a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%) são calculados observando-se Alphaville Reserva Santa Clara Empreend. Imobiliários Ltda. 25% 50% 50% lante ou ativo não circulante. Os montantes recebidos com relação à venda de lotes que suas alíquotas nominais, que conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido Alphaville Teresina SPE 06 sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica “ é gerado por diferenças temporárias da data do balanço entre as bases fiscais de ativos Para fins de comparabilidade, os saldos correspondentes de 31 de dezembro de 2012 e Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes”. • Os juros incidentes e passivos e seus valores contábeis. Conforme facultado pela legislação tributária, certas o saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida sobre o saldo de contas a receber, assim como o ajuste a valor presente do saldo de controladas e controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para mudança de prática contábil. Conforme requerido pelo CPC 23 - Políticas Contábeis, contas a receber, são apropriados ao resultado de incorporação e venda de lotes quando essas empresas, a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social é baseada Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros, os efeitos retrospectivos da adoção dos incorridos, obedecendo ao regime de competência dos exercícios - “pro-rata temporis”. • no lucro estimado apurado à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas, respectivamen- CPCs 18(R2), 19(R2) e 36(R3) são demonstrados conforme segue: Os tributos incidentes sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação imobi- te, sobre o qual se aplica as alíquotas nominais do respectivo imposto e contribuição. (ii) Consolidado liária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados e refletidos contabil- Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto diferido é reconhecido com 31/12/2012 mente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita. • As demais despesas relação aos prejuízos fiscais e às diferenças temporárias entre os valores contábeis de Impacto da Saldos após de propaganda e publicidade, representadas pela veiculação são apropriadas ao resulta- ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de Saldos adoção dos a adoção do quando incorridas. (ii) ICPC 02 - parágrafos 20 e 21: Em atendimento aos requerimen- tributação. Seu reconhecimento ocorre na extensão em que seja provável que o lucro tri- originalmente CPCs 18 (R2), CPCs 18 (R2), tos do ICPC mencionado, os valores de receitas reconhecidas e dos custos incorridos butável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo apresentados 19 (R2) e 36 (R3) 19 (R2) e 36 (R3) estão apresentados na demonstração de resultados e os adiantamentos recebidos na fiscal diferido. Periodicamente, os valores contabilizados são revisados e os efeitos, con- Balanço Patrimonial rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes”. 2.2.3. Instru- siderando os de realização ou liquidação, estão refletidos em consonância com o dispos- Ativo circulante 930.048 (40.621) 889.427 462.854 (29.376) 433.478 mentos financeiros: Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em to na legislação tributária. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados Ativo não circulante que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financei- não possui prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada a 30% do montan- Investimentos em controladas 5.515 43.241 48.756 ros e incluem, principalmente, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, te do lucro tributável de cada exercício. Sociedades que optam pelo regime de lucro pre-   e controladas em conjunto - 10.400 contas a receber, empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras dívidas. Os ins- sumido não podem compensar prejuízos fiscais de um período em anos subsequentes, e Imobilizado 10.400 1.408.817 (26.756) 1.382.061 trumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, por esse motivo não são contabilizados tributos diferidos. Caso a realização do imposto Ativo total 479.694 (13.661) 466.033 são acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reco- diferido ativo não seja provável, o saldo não é reconhecido, após avaliação efetuada Passivo circulante 377.139 (13.095) 364.044 nhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a anualmente. A Companhia apresenta o saldo de imposto diferido líquido, apurado por Passivo não circulante 856.833 (26.756) 830.077 seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado: Um instrumento é entidade jurídica. 2.2.13. Outros passivos circulantes e não circulantes: São demons- Passivo total 551.984 - 551.984 classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, trados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos corres- Patrimônio líquido (26.756) 1.382.061 designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são pondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial, cuja con- Passivo e patrimônio líquido 1.408.817 designados pelo valor justo, através do resultado se, a Companhia gerencia esses inves- trapartida é lançada ao resultado do exercício. Quando aplicável os passivos circulantes Consolidado timentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros que re- 31/12/2012 a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após reconhecimento inicial, cus- fletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. 2.2.14. Plano de opção de compra Impacto da Saldos após tos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instru- de ações: A Companhia oferece aos empregados e administradores, devidamente apro- Saldos adoção dos a adoção dos mentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e vado pelo Conselho de Administração, o plano de remuneração com base em ações originalmente CPCs 18 (R2), CPCs 18 (R2), suas flutuações são reconhecidas no resultado. Durante o exercício findo em 31 de de- (“stock options”), segundo o qual recebe os serviços como contraprestações das opções apresentados 19 (R2) e 36 (R3) 19 (R2) e 36 (R3) zembro de 2013, a Companhia manteve instrumentos derivativos com o objetivo de miti- de compra de ações outorgadas. O valor justo dos serviços recebidos dos empregados Demonstração do resultado gar o risco de sua exposição à volatilidade de índices e juros, reconhecidos por seu valor nos planos, em troca de opções, é determinado com referência no valor justo das ações, Receita operacional líquida 809.512 (24.330) 785.182 justo diretamente no resultado do exercício. De acordo com suas políticas de tesouraria, estabelecido na data da outorga. O valor justo dos serviços recebidos dos empregados e Custos operacionais (390.604) 13.533 (377.071) a Companhia não possui ou emite instrumentos financeiros derivativos para fins outros administradores em troca das opções é reconhecido como despesa em contrapartida ao Despesas operacionais, líquidas (160.999) (711) (161.710) que não os de proteção. Os instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo patrimônio líquido, à medida que os serviços são prestados pelos empregados e adminis- Resultado de equivalência patrimonial - 7.732 7.732 seu valor justo e os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quan- tradores. Em uma transação liquidada, para os títulos patrimoniais em que o plano é Resultado financeiro (38.995) 3.407 (35.588) do incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos derivativos são modificado, uma despesa mínima é reconhecida e corresponde às despesas como se os Imposto de renda e contribuição social (14.784) 367 (14.417) mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado do exercício. termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer Acionistas não controladores (7.545) 2 (7.543) Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui R$807 (R$9.099 em 2012) na contro- modificação que aumenta o valor justo total das opções outorgadas, ou que de outra for- Lucro líquido do período 196.585 - 196.585 ladora e no consolidado registrado no ativo sob a rubrica “Instrumentos financeiros deri- ma beneficia o funcionário, mensurada na data da modificação. Em caso de cancelamen- Fluxo de caixa vativos” referentes à operação de swap de juros descrita na Nota 15. A Companhia não to de um plano de opção de compra de ações, o mesmo é tratado como se tivesse sido Atividades operacionais 71.581 (15.644) 55.937 adota a prática contábil de Hedge Accounting. (ii) Ativos Financeiros: Ativos financeiros outorgado na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do plano, é Atividades de investimento (61.331) 15.949 (45.382) são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprésti- reconhecida imediatamente. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e é Atividades de financiamento 119.359 - 119.359 mos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponí- designado um plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são Conciliação do balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2012 veis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no tratados como se fossem uma modificação ao plano original, conforme mencionado ante- Consolidado momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições con- riormente. 2.2.15. Outros benefícios a empregados: Os benefícios concedidos a em- 01/01/2012 tratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, pregados e administradores da Companhia incluem, como a remuneração fixa (salários e Impacto da Saldos após acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS, férias e 13º salário), remunerações Saldos adoção dos a adoção dos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financei- variáveis como participações nos lucros, bônus e remuneração com base em ações. Es- originalmente CPCs 18 (R2), CPCs 18 (R2), ro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e ses benefícios são registrados no resultado do exercício, na rubrica “Despesas gerais e apresentados 19 (R2) e 36 (R3) 19 (R2) e 36 (R3) valores mobiliários, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos administrativas”, à medida que são incorridos. O sistema de bônus opera com metas Balanço Patrimonial e outros recebíveis e instrumentos financeiros derivativos. Desreconhecimento (Baixa): corporativas individuais, estruturados na eficiência dos objetivos corporativos, seguidos Ativo circulante 624.569 (43.538) 581.031 Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de por objetivos de negócios e finalmente por objetivos individuais. A Companhia e suas Ativo não circulante 327.605 (37.201) 290.404 um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • Os direitos de receber controladas não mantêm planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou ou- Investimentos em controladas fluxos de caixa do ativo expirarem; • A Companhia transferir os seus direitos de receber tros benefícios pós-emprego. 2.2.16. Ajuste a valor presente - de ativos e passivos: Os   e controladas em conjunto 4.309 57.116 61.425 fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de elementos integrantes do ativo e do passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou Imobilizado 6.826 - 6.826 caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “re- de curto prazo quando houver efeito relevante, são ajustados a valor presente. Entidades Ativo total 963.309 23.623 939.686 passe”; e (a) A Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do de incorporação imobiliária, nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresentam Passivo circulante 365.785 1.366 367.151 ativo, ou (b) A Companhia não transferir nem reteve substancialmente todos os riscos e recebíveis com atualização monetária, e devem ser descontados a valor presente, uma Passivo não circulante 259.059 (26.189) 232.870 benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. Quando a Companhia vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de Passivo total 624.844 (24.823) 600.021 tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado juros. A reversão do ajuste a valor presente, considerando-se que parte importante do Patrimônio líquido 338.465 1.200 339.665 um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos contexto operacional da Companhia é a de financiar os seus clientes, foi realizada, tendo Passivo e patrimônio líquido 963.309 (23.623) 939.686 e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento con- como contrapartida o próprio grupo de receitas de incorporação imobiliária. Desse modo, As notas explicativas relacionadas aos valores correspondentes que estão sendo reapretínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um pas- determinados elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, sentadas, estão identificadas como “reapresentado”. Não existem outras normas e intersivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores estimativas, quanto pretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de ao valor do dinheiro no tempo. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e preimpacto significativo no resultado do exercício ou no patrimônio líquido divulgados pela uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou missa a taxa média dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquidas Companhia. 3.2. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações aplicáveis pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. (iii) do efeito inflacionário (Nota 5). 2.2.17. Provisão para redução ao valor recuperável de para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2014 e 2015: • IFRIC Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: Passivos financeiros a valor ativos não financeiros: A Administração revisa no mínimo anualmente ou quando acon- 21 - “Taxas”, emitido em maio de 2013. A interpretação IFRIC 21 esclarece quando uma justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos fi- tece algum evento relevante, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação. A nanceiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Pas- eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. sivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adqui- perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor con- Essa interpretação é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2014. • IFRS 9 - “Instrumenridos com o objetivo de venda no curto prazo. Empréstimos e financiamentos: Após reco- tábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustan- tos Financeiros”, aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e nhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados sub- do o valor contábil líquido ao valor recuperável. 2.2.18. Custos de empréstimos: Os passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e sequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. custos de empréstimos diretamente relacionados aos empreendimentos durante a fase substitui trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa de construção e terrenos enquanto atividades no preparo do ativo para venda estão sen- financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de ju- do realizadas, são capitalizados como parte do custo do ativo correspondente, desde que mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita ros efetivos. Desreconhecimento (Baixa): Um passivo financeiro é baixado quando a obri- existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da gação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos de entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os empréstimos são registrados como despesa no período em que são incorridos. Custos de Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabeletermos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos aos empréstimos, cidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, incluindo os de captação. Os encargos não apropriados ao resultado das controladas e justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração controladas em conjunto devem ser apresentados nas demonstrações financeiras da con- ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes do resultado. Instrumentos financeiros - apresentação líquida: Ativos e passivos financei- troladora, em conta de investimentos no ativo não circulante (Nota 7). 2.2.19. Provisões: e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento conros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direi- Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente em con- tábil. A Companhia está avaliando o impacto do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de to legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a sequência de um evento passado, e é provável que benefícios econômicos sejam reque- 1º de janeiro de 2015. Tais normas emitidas ainda não estão vigentes no exercício de intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. ridos para liquidar a obrigação de uma estimativa confiável do valor possa ser feita. (i) 2013. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida (iv) Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Para instrumentos financeiros clas- Provisão para demandas judiciais: A Companhia é parte de diversos processos judiciais no Brasil pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). Não há outras normas IFRS sificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma evidência ob- e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas referentes a pro- ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que poderiam ter impacto jetiva de que o investimento é recuperável a cada data do balanço. Após mensuração cessos judiciais para os quais, como resultado de acontecimento passado, é provável que significativo sobre a Companhia. inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com uma saída de recursos seja feita para liquidar a demanda e uma estimativa razoável do 4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados montante possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das 4.1 Caixa e equivalentes de caixa abrangentes, quando aplicável, com exceção das perdas por redução ao valor recuperá- evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões     Controladora      Consolidado vel dos juros calculados, utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a ava- 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 com variação cambial sobre ativos monetários, que são reconhecidos diretamente no liação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em Caixa e bancos 1.662 809 5.175 17.659 6.686 11.508 resultado do exercício. 2.2.4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliá- conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões Operações compromissadas rios: Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos à vista e certifi- de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos   (Nota 15 (i) (e) e (a)) 179.615 88.555 2.690 250.076 146.654 11.918 cados de depósitos bancários compromissados, denominados em reais, com alto índice ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Adminis- Numerários em trânsito(b) - - - 25.364 - de liquidez de mercado e vencimentos contratuais não superiores há 90 dias e para os tração. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são divulgados em Caixa e equivalentes quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto ao nota explicativa e os passivos contingentes significativos que forem avaliados como de   de caixa 181.277 89.364 7.865 293.099 153.340 23.426 emissor do instrumento. Os equivalentes de caixa são classificados como ativos financei- perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. Ativos contingentes são reco- (a) As operações compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso ros a valor justo por meio do resultado e estão registrados pelo valor original acrescido nhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas de recompra do título por parte do banco, e de revenda pelo cliente, com taxas definidas, e dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras, em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota prazos pré-determinados, lastreados por títulos privados ou públicos dependendo da disapurados pelo critério “pro-rata temporis”, que equivalem aos seus valores de mercado, explicativa. 2.2.20. Impostos sobre vendas: Receitas, despesas e ativos são reconheci- ponibilidade do banco e são registradas na CETIP. (b) Numerários em transito são reprenão havendo impacto a ser contabilizado no patrimônio líquido da Companhia. Os títulos dos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto: • quando os impostos sobre vendas in- sentados por cheques em transito recebidos no lançamento de empreendimentos e come valores mobiliários incluem os certificados de depósitos bancários e créditos restritos corridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades pensados em período subsequente, não superior a 90 dias. Em 31 de dezembro de 2013, em virtude de montante bloqueados temporariamente devido à participação de parceiros fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de as operações compromissadas incluem juros auferidos de 75% a 101,8% do Certificado de (vide Nota 4.2). 2.2.5. Contas a receber: As contas a receber decorrentes da venda de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; e • quando os valores a re- Depósito Interbancário - CDI (80% a 101,8% do CDI em 2012). Os investimentos são realilotes são demonstradas ao custo, acrescidos de variação monetária, líquidos de ajuste a ceber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas. • zados junto a instituições financeiras avaliadas pela Administração como de primeira linha. continua...

...continuação

ALPHAVILLE URBANISMO S.A. - Notas explicativas às demonstrações financeiras - 31 de dezembro de 2013 - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4.2 Títulos e valores mobiliários As parcelas do circulante e não circulante têm vencimento nos seguintes exercícios sociais: considerando a taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na Nota 2.2.16. A     Controladora     Consolidado     Controladora      Consolidado taxa praticada pela Companhia e suas controladas foi de 5,76% para o exercício de 2013 Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 (4,83% em 2012), líquida do IGP-M. A Companhia e suas controladas celebraram em (ReapreCertificados de depósitos 14 de novembro de 2012 contrato de Cessão de Créditos Imobiliários (CCI), o qual tem sentado)   bancários (a) 12.661 109.353 72.348 23.005 139.342 101.597 por objeto a cessão, pelo Cedente ao Cessionário, de uma carteira pré-selecionada de 2012 - - 52.615 - - 246.586 Créditos restritos (b) 2.278 1.179 4.299 53.130 26.842 4.299 créditos imobiliários residenciais performados e a performar, originários da Companhia e 2013 - 99.628 35.710 - 304.040 97.705 Títulos e valores mobiliários suas controladas e controladas em conjunto. A carteira continua sendo mantida no saldo 2014 133.408 35.420 27.675 446.935 130.597 77.334   (Nota 14 (i) e) 14.939 110.532 76.647 76.135 166.184 105.896 de contas a receber até a liquidação por parte do cliente. Em 31 de dezembro de 2013, 2015 31.837 25.196 17.778 184.004 103.865 55.464 o saldo passivo dessa operação é de R$57.968 na controladora (R$77.215 em 2012) e (a) Em 2013, os Certificados de Depósitos Bancários (CDB´s) incluem juros auferidos 2016 25.347 19.919 11.563 138.215 76.793 39.807 R$67.929 no consolidado (R$93.916 em 2012). variando de 93% a 101,3% (de 80% a 103% em 2012) do Certificado de Depósito Inter2017 16.890 35.756 10.751 102.080 144.358 50.792 6. Lotes a comercializar bancário (CDI). Os CDB´s que a Companhia aplica tem rendimentos sempre superiores a 2018 em diante 50.343 - - 249.730 - 98% do CDI, porém operamos com operações de curto prazo (inferior a 20 dias úteis) por     Controladora     Consolidado Total 257.825 215.919 156.092 1.120.964 759.653 567.688 meio de operações compromissadas em que o rendimento é menor (a partir de 75% do 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 (-) Ajuste a Valor CDI). Em contrapartida, esta modalidade de aplicação é isenta de IOF, o que não ocorre (Reapre  Presente (AVP) (30.653) (15.517) (20.378) (149.214) (77.897) (77.022) no caso dos CDB´s. (b) Valores referentes a créditos em contas corrente bloqueados tem sentado) Total Geral porariamente devido a participação do Parceiro, cuja expectativa de liberação da ComTerrenos 48.876 37.845 35.607 70.187 55.646 51.739   (Nota 15 (i) e 227.172 200.402 135.714 971.750 681.756 490.666 panhia é de até 90 dias. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o valor contabilizado (-) Ajuste a valor referente aos fundos de investimentos abertos e exclusivos estão avaliados como “held O saldo de contas a receber dos lotes vendidos e ainda não concluídos não está totalmen-  presente (121) (511) (1.058) (121) (511) (1.058) for trading” ao valor justo, contra o resultado do exercício. te refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela da receita, Lotes em 5. Contas a receber reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Os saldos de adiantamen-  desenvolvimento 68.112 39.881 14.207 243.258 129.091 136.658     Controladora     Consolidado tos de clientes, superiores ao montante de receita reconhecida no período, montam na Lotes concluídos 13.398 11.095 - 89.730 88.844 22.787 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 controladora em R$40.088 em 31 de dezembro de 2013 (R$12.959 em 2012), e no con- Provisão para realização (Reapresolidado em R$129.902 em 31 de dezembro de 2013 (R$63.421 em 2012) (Nota 10). O   de lotes concluídos - - - - (373) sentado) saldo de contas a receber, financiado pela Companhia, de forma geral, é atualizado pela 130.265 88.310 48.756 403.054 272.697 210.126 Promitentes compravariação do IGP-M, sendo a receita apurada registrada no resultado na rubrica “Receita Circulante 103.641 60.629 20.891 358.003 228.367 168.517   dores de lotes 257.825 215.919 156.092 1.120.964 759.653 567.688 de vendas de lotes e permutas”. Os montantes reconhecidos nos exercícios findos em 31 Não circulante 26.624 27.681 27.865 45.051 44.330 41.609 (-) Ajuste a Valor de dezembro de 2013 e de 2012 totalizam R$6.033 e R$7.116, respectivamente. O valor   Presente (AVP) (30.653) (15.517) (20.378) (149.214) (77.897) (77.022) líquido do ajuste a valor presente reconhecido nas receitas de incorporação imobiliária Conforme mencionado na Nota 8, o saldo de encargos financeiros consolidados capitali 227.172 200.402 135.714 971.750 681.756 490.666 do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi uma despesa de R$15.136 (R$4.861 zados em 31 de dezembro de 2013 é de R$11.640 (R$8.884 em 2012). O ajuste a valor Circulante 133.408 99.628 71.584 446.935 304.040 246.586 em 2012) na controladora, e no consolidado, uma despesa de R$71.317 (R$875 em presente no saldo de lotes a comercializar refere-se à parcela da contrapartida do ajuste 2012). As contas a receber de lotes não concluídos foram mensuradas a valor presente a valor presente das obrigações por compra de imóveis sem efeito no resultado (Nota 10). Não circulante 93.764 100.774 64.130 524.815 377.716 244.080 7. Investimentos em controladas e controladas em conjunto: (i) Participações societárias: a) Informações de controladas e controladas em conjunto: As principais informações integrais das participações societárias mantidas estão resumidas a seguir: Controladora       Consolidado Controladora Consolidado Total do Total do      Patrimônio líquido e adto.      Lucro (prejuízo)  Participação - % ativo passivo     para futuro aumento de capital do exercício             Investimentos       Equivalência patrimonial Investidas diretas 2013 2012 2013 2013 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 (reapre- (reapre sentado) sentado) Alphaville São José dos Campos Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 133.375 19.475 113.900 60.300 53.601 50.029 113.900 60.300 - - 53.601 50.029 - Alphaville 08 Empr. Imob. S/A 100% 100% 142.744 5.035 137.709 170.446 2.468 6.851 111.043 117.113 - - 2.468 6.851 - Alphaville Belém Empr. Imob. Ltda. 100% 90% 61.049 9.832 51.217 48.326 2.872 24.666 51.876 43.890 - - 2.662 22.199 - Alphaville Campo Grande Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 65.790 15.881 49.909 36.851 13.058 17.884 49.909 36.851 - - 13.058 17.884 - Alphaville Ribeirão Preto Empr. Imob. S.A 100% 100% 112.946 68.512 44.434 53.631 2.137 21.012 44.434 53.631 - - 2.137 21.012 - Alphaville Belo Horizonte Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 51.050 8.100 42.950 10.672 32.278 10.672 42.950 10.672 - - 32.278 10.672 - Alphaville Manaus Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 59.222 17.759 41.463 33.219 8.244 23.115 41.463 33.219 - - 8.244 23.115 - Alphaville Sergipe Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 52.990 11.986 41.004 12.387 28.617 12.765 41.004 12.387 - - 28.617 12.765 - Alphaville Juiz de Fora Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 87.150 47.531 39.619 8.087 31.532 11.021 39.619 8.087 - - 31.532 11.021 - Terras Alphaville Teresina Empr .Imob.Ltda. 100% 100% 49.246 19.894 29.352 2.285 27.067 2.284 29.352 2.285 - - 27.067 2.284 - Terras Alpha Anápolis Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 32.007 4.400 27.607 10.607 16.999 10.606 27.607 10.607 - - 16.999 10.606 - Terras Alpha Foz do Iguaçu Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 26.483 2.054 24.429 20.207 4.221 8.421 24.429 20.207 - - 4.221 8.421 - Alphaville Gravataí Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 25.233 2.469 22.764 18.992 3.772 6.334 22.764 18.992 - - 3.772 6.334 - Alphaville Pernambuco 02 Empr.Imob.Ltda. 100% 100% 29.077 9.554 19.523 12.895 6.627 10.223 19.523 12.895 - - 6.627 10.223 - Terras Alphaville Vitória da Conquista Emp. Im. Ltd 100% 100% 38.437 21.407 17.030 117 16.913 116 17.030 117 - - 16.913 116 - Alphaville Campina Grande Empr. Imob. Ltda. 70% 70% 25.515 5.061 20.454 16.291 4.163 6.316 14.318 11.404 - - 2.914 4.421 - SPE Leblon Incorporadora S.A. 40% 40% 39.663 6.883 32.780 40.551 (3.059) 7.105 13.112 16.220 13.112 16.220 (1.308) 2.842 (1.308) 2.842 Alphaville Nova Esplanada 3 Empr.Imob.Ltda. 50% 50% 40.084 14.724 25.360 3.281 25.079 3.280 12.680 1.640 - - 12.540 1.640 - Alphaville Eusébio Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 13.880 2.069 11.811 11.148 664 495 11.811 11.148 - - 664 495 - Krahô Empr. Imob. S.A. 48% 48% 26.860 2.638 24.222 28.205 (2.283) (3.296) 11.505 13.397 11.505 13.397 (1.084) (1.566) (1.084) (1.566) Alphaville João Pessoa Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 10.048 80 9.968 10.127 (159) 488 9.968 10.127 - - (159) 488 - Alphaville Mossoró Empr. Imob. Ltda. 70% 70% 18.993 4.753 14.240 14.102 2.789 2.543 9.968 9.871 - - 1.952 1.780 - 9.728 9.467 - - 261 776 - Alphaville Londrina Ltda. 100% 100% 11.086 1.358 9.728 9.467 261 776 Alphaville Barra dos Coqueiros Empr. Imob. Ltda. 50% 50% 24.330 3.302 21.028 4.967 12.026 2.565 9.689 2.484 - - 6.013 1.283 - Alphaville Litoral Norte Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 17.207 8.012 9.195 7.374 1.821 1.509 9.195 7.374 - - 1.821 1.509 - Ajuste OCPC01 - juros capitalizados (a) - - - - - - 8.450 6.281 - - 2.169 373 - Outros(*) 259.456 189.999 69.457 67.088 27.803 25.284 53.944 43.403 12.367 19.139 27.866 16.323 3.144 6.456 Ágio na aquisição de controladas (b) - - - - - - 13.330 13.330 - - - - - Total investimentos 1.453.921 502.767 951.154 711.623 319.510 263.064 864.601 597.399 36.984 48.756 303.845 243.896 752 7.732 Provisão para passivo a descoberto (c): Alphaville Recife Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 4.990 8.278 (3.288) (695) (2.592) (1.061) (3.288) (695) - - (2.592) (1.061) - Alphaville Belém 3 Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 1.597 3.139 (1.542) 1 (1.543) - (1.542) - - - (1.543) - - SCP Alphaville Brasília Etapa2-Fases2e3 34% 34% 41.102 39.693 1.409 3.026 (1.618) 1.837 (1.331) - - - (1.827) - - SPE21 Linhares Empr.Imob.Ltda. 100% 100% 5.913 6.732 (819) 1 (820) - (819) - - - (820) - - Alphaville Paraiba Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 16 798 (782) 1 (783) - (782) - - - (783) - - Alphaville D.Pedro Empr. Imob. Ltda. 100% 100% 46.729 47.446 (717) (347) (370) (231) (717) (347) - - (370) (231) - Terras Alphaville Maranhão Em. Im. Ltda. 100% 100% 1.271 1.880 (609) 1 (610) - (609) - - - (610) - - Alphaville Litoral Norte 3 Em.Imob.Ltda. 100% 0% 5.596 6.190 (594) - (595) - (594) - - - (595) - - Alphaville Cajamar Urbanismo Ltda. 100% 100% 12 519 (507) (459) (57) (460) (507) (459) - - (57) (460) - Terras Alphaville Dourados Em. Im. Ltda. 100% 0% 9.971 10.382 (411) - (412) - (411) - - - (412) - - Outros(*) 4.772 5.052 (280) 1.493 (1.775) 261 (262) (2.210) - 0 (1.774) 261 0 0 Total provisão para passivo descoberto 121.969 130.109 (8.140) 3.022 (11.174) 346 (10.862) (3.711) - - (11.383) (1.491) - Total equivalência patrimonial 292.462 242.405 752 7.732 (*) Montante obtido da soma de investimentos abaixo de R$9mil. (a) Encargos não apropriados ao resultado das controladas, conforme requerido pelo parágrafo 6 do OCPC01. (b) Ágio na aquisição de 25% da participação da SPE Reserva Santa Clara. a) Movimentação dos investimentos Controladora Consolidado Saldo inicial em 31 de dezembro de 2012 597.399 48.756 Equivalência patrimonial 292.462 752 Integralização de capital 27.844 (7.000) Aquisição/venda de participação 5.381 Adiantamento para futuro aumento de capital (32.300) 56 Dividendos a receber (14.004) (5.504) Obrigações com investidores ((dividendos pagos) e juros) (Nota 11) - Usufruto de ações (dividendos pagos) (Nota 11) (19.338) Reclassificação provisão para passivo a descoberto 7.157 Outros Investimentos - (76) Saldo em 31 de dezembro de 2013 864.601 36.984 8. Empréstimos e financiamentos Controladora      Consolidado Tipo de operação Vencimentos Taxa de juros ao ano 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012    (Reapresentado) Capital de giro (a) Mar/14 a CDI + 0,82% até 3,04% Out/23 117% do CDI IGP-DI + 8,95% IPCA + 8,38% 290.671 243.081 142.250 290.671 251.399 161.841 Sistema Financeiro   de Habitação - SFH Abr/14 TR + 8,30% - - - - 6.615 290.671 243.081 142.250 290.671 258.014 161.841 Parcela circulante 79.634 62.408 69.459 79.634 75.687 87.717 Parcela não circulante 211.037 180.673 72.791 211.037 182.327 74.124 (a) Corresponde às linhas de financiamento junto a instituições financeiras para a captação de recursos necessários ao desenvolvimento dos empreendimentos. Em 21 de dezembro de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário (CCB), no montante de R$130.000 com a finalidade de prover recursos para a construção de empreendimentos imobiliários selecionados. A CCB conta com garantia fidejussória representada pelo aval da controladora e pelo penhor de títulos creditórios. Em 4 de dezembro de 2013, a Companhia aditou a CCB para contemplar: (i) a exclusão da garantia fidejussória representada pelo aval da acionista Gafisa S.A. (ii) o alteração do percentual de garantia representado pelo penhor dos Direitos Creditórios de 100% para 146,6% do saldo devedor da emissão; (iii) alteração na forma de calculo dos índices e limites das obrigações especial da emissão, passando a ser obrigação da emissora o cumprimento dos seguintes índices: (a) A relação Dívida Financeira Líquida / EBITDA deve ser igual ou menor a 3; (b) A relação Total de recebíveis mais Imóveis a comercializar / Dívida Financeira Líquida mais Imóveis a Pagar, mais Custos e Despesas a Apropriar deve ser igual ou maior que 1,30 ou menor que zero. Em 28 de agosto de 2013 a Controlada AUSA emitiu Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$50.000 com vencimento final em agosto de 2017 sendo garantido pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados de titularidade da Emissora e de suas Controladas. A CCB foi objeto de cessão à companhia securitizadora que emitiu Certificado de Recebíveis Imobiliário, o qual teve sua distribuição pública com esforços restritos encerrada nesta data. Em 15 de outubro de 2013 a Controlada AUSA emitiu Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$48.042 com prazo de 120 meses sendo garantido pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados de titularidade da Emissora e de suas Controladas. A CCB foi objeto de cessão à companhia securitizadora que emitiu Certificado de Recebíveis Imobiliário, o qual teve sua distribuição pública com esforços restritos finalizada nesta data. A Companhia possui cláusulas restritivas em alguns empréstimos e financiamentos que restringem a habilidade na tomada de determinadas ações, como a emissão de novas dívidas e pode requerer o vencimento antecipado ou o refinanciamento de empréstimos se a Companhia não cumprir com essas cláusulas restritivas. A Companhia está sujeita a índices e limites de adimplência (“covenants”), sendo: (i) limitações ao nível de endividamento total, e (ii) a manutenção de índice de dívida líquida, conforme descritos a seguir: Controladora e Consolidado 2013 2012 Dívida líquida pelo patrimônio líquido não deve exceder a 3 n/a (0,12) Total de contas a receber mais estoques de unidades concluídas deve ser maior que 1,3 vezes a   dívida líquida mais obrigações por compra de imóveis mais custos e despesas a apropriar 5,07 4,09 vezes Razão entre dívida líquida e EBITDA deverá ser sempre igual ou inferior a 3 1,51 n/a Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontra-se adimplente em relação às cláusulas descritas acima e outras cláusulas não restritivas. As parcelas circulantes e não circulantes têm o seguinte vencimento: Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 2012 - - 69.459 - - 87.717 2013 - 62.408 13.953 - 76.027 15.287 2014 79.634 59.708 17.574 79.634 61.009 17.574 2015 61.717 54.682 41.264 61.717 54.682 15.501 2016 89.366 52.629 - 89.366 52.629 13.686 2017 em diante 60.039 13.654 - 60.039 13.667 12.076 Total 290.756 243.081 142.250 290.756 258.014 161.841 As despesas financeiras de empréstimos são capitalizadas ao custo de empreendimentos em andamento e terrenos com prospecção de lançamento, de acordo com a utilização dos recursos, e apropriadas ao resultado de acordo com o critério adotado para o reconhecimento de receitas, conforme abaixo demonstrado. A taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegível à capitalização foi de 12,54% em 31 de dezembro de 2013 (10,14% em 31 de dezembro 2012). Consolidado 2013 2012 (Reapresentado) Despesas financeiras líquidas 33.823 17.568 Encargos financeiros capitalizados (15.627) (5.541) Encargos financeiros líquidos (Nota 19) 18.196 12.027 Encargos financeiros incluídos na rubrica lotes a comercializar Saldo inicial 8.884 8.147 Encargos financeiros capitalizados 15.627 5.541 Encargos apropriados ao resultado (12.871) (4.804) Saldo final (Nota 6) 11.640 8.884 9. Debêntures                Controladora e Consolidado Emissões Principal - R$ Remuneração anual Vencimento final 2013 2012 01/01/2012 Primeira emissão 500.000 CDI+2,29% Dezembro de 2021 503.463 - 503.463 Parcela circulante 3.463 - Parcela não circulante - 500.000 - As parcelas circulantes e não circulantes têm os seguintes vencimentos.    Controladora e Consolidado Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2014 3.463 - 2015 - - 2016 50.000 - 2017 90.000 - 2018 e depois 360.000 - 503.463 - Em 9 de setembro de 2013, a Companhia obteve aprovação para a distribuição pública com esforços restritos de colocação da 1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real e prazo de vencimento de oito anos e no valor total de até R$800.000, garantida pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários selecionados originários da Companhia e suas controladas. Em 09 de dezembro de 2013 foi integralizado o montante R$500.000. A escritura conta com cláusulas que restringem a

habilidade da Companhia na tomada de algumas ações, e pode requerer o vencimento antecipado em caso de descumprimento destas cláusulas, sendo que em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontra-se adimplente em suas obrigações contratuais. Os índices e os montantes mínimos e máximos requeridos por essas cláusulas restritivas em 31 de dezembro de 2013 estão apresentados a seguir: 2013 2012 Primeira emissão Razão entre dívida líquida e EBITDA deverá ser sempre igual ou inferior a 3,5 1,51 n/a Razão entre total de recebíveis e dívida líquida deverá ser igual ou superior a 1,1 5,07 n/a 10. Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (Reapresentado) Obrigações por compra de imóveis 395 - - 465 2.410 4.680 Adiantamentos de clientes: - Incorporações (Notas 5) 37.314 10.975 13.721 118.369 54.884 31.470 - AVP de incorporações (Notas 5) 2.774 1.984 3.126 11.534 8.627 3.126 40.483 12.959 16.847 130.367 65.921 39.276 Circulante 40.483 12.959 16.847 130.367 65.921 36.936 Não circulante - - - - - 2.340 As obrigações são, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M e juros que variam entre 8,6% e 12,0% ao ano e representam os saldos a pagar com recursos financeiros relacionados aos contratos de aquisição de terrenos, objetivando o lançamento de futuros empreendimentos. 11. Obrigações com investidores Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (Reapresentado) Obrigações com investidores - - - 32.218 60.192 86.969 Usufruto de ações 16.130 27.092 31.291 16.130 27.092 31.291 16.130 27.092 31.291 48.348 87.284 118.260 Parcela circulante 7.304 10.962 6.943 39.522 44.487 40.579 Parcela não circulante 8.826 16.130 24.348 8.826 42.797 77.681 As parcelas circulantes e não circulantes têm o seguinte vencimento: Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 2012 - - 6.943 - - 40.579 2013 - 10.962 8.218 - 44.487 34.884 2014 7.304 7.304 7.304 39.522 33.971 33.971 2015 5.098 5.098 5.098 5.098 5.098 5.098 2016 2.815 2.815 2.815 2.815 2.815 2.815 2017 913 913 913 913 913 913 Total 16.130 27.092 31.291 48.348 87.284 118.260 Em abril de 2010, a Companhia integralizou capital em uma sociedade com o objeto principal de participação em outras sociedades, que por sua vez, deverão ter como objeto social o desenvolvimento e a realização de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2013, a sociedade possui capital subscrito e reserva de capital integralizado de R$108.386 (composto por 81.719.641 ações ordinárias detidas pela Companhia e 26.666.666 ações preferenciais detidas pelos demais acionistas). Em decorrência desta operação, por medida de prudência e considerando os direitos conferidos às ações preferenciais, como pagamento de dividendos fixos e resgate, em 31 de dezembro de 2013, encontra-se registrada uma “Obrigação com investidores” de valor principal R$26.667 (R$53.333 em 2012), com vencimento final em 31 de março de 2014. As ações preferenciais serão remuneradas por meio do pagamento de dividendos fixos cumulativos, substancialmente equivalentes à variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M mais 7,25% ao ano, sendo que, em 31 de dezembro de 2013, o montante provisionado monta à R$2.764 (R$6.859 em 2012). O estatuto social da sociedade prevê submeter à aprovação de certas matérias ao voto dos acionistas detentores das ações preferenciais, como os direitos dessas ações, aumento ou redução do capital, destinação do lucro, criação e utilização de quaisquer reservas de lucro e alienação de ativos. Em 1 de abril de 2013, a Companhia efetuou um pagamento de principal no montante de R$26.667 e R$8.538 de dividendos aos sócios detentores das ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia encontra-se adimplente em relação às cláusulas descritas acima. Como parte do processo da operação de captação por meio de emissão de Cédulas de Crédito Bancário - CCB, em 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de constituição de usufruto oneroso sobre 100% das ações preferenciais da Alphaville Ribeirão Preto Empreendimentos Imobiliários S.A. pelo prazo de 6 (seis) anos, com vencimento em 2017, e captação de R$35.000, registrados com base no custo amortizado por meio da taxa efetiva da transação. Em 31 de dezembro de 2013, o montante total de dividendos pagos aos sócios detentores das ações preferenciais foi de R$10.800 (Nota 7(i)a)). 12. Provisões para demandas judiciais e compromissos: A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso. A Companhia não espera reembolsos em conexão com o resultado desses processos. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as movimentações na provisão estão sumarizadas a seguir: Processos Processos Processos Total cíveis tributários (a) trabalhistas consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2011 869 13.579 286 14.734 Complemento de provisão 304 584 - 888 Valores não utilizados/revertidos - - (2) (2) Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.173 14.163 284 15.620 Complemento/reversão de provisão 552 (12.255) 692 (11.011) Valores não utilizados/revertidos - (779) - (779) Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.725 1.129 976 3.830 Parcela não circulante 1.725 1.129 976 3.830 a) Refere-se substancialmente a: Processos judiciais e administrativos relativos à incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) sobre duas importações de aeronaves efetuadas, em 2001 e 2005, por meio de contratos de arrendamento mercantil sem opção de compra. No exercício de 2013, A probabilidade de perda no caso do ICMS foi revista e estimada pelos advogados responsáveis como possível. Processos cíveis, tributários e trabalhistas: A Companhia e suas controladas são partes em outros processos trabalhistas, tributários e cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível, sendo que, nenhuma provisão foi constituída para fazer face de desfechos desfavoráveis dos mesmos. O montante desses processos, em 31 de dezembro de 2013, é de R$72.469 (R$35.455 em 2012), conforme descritos abaixo: 2013 2012 Processos cíveis 60.525 25.702 Processos tributários 7.018 5.583 Processos trabalhistas 4.926 4.170 72.469 35.455 O saldo de depósitos judiciais da Companhia e de suas controladas, em 31 de dezembro de 2013, correspondeu a R$2.651 (R$2.286 em 2012) registrados na rubrica de outros créditos no ativo não circulante. ii) Risco ambiental: Há uma diversidade de legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Estas leis ambientais podem resultar em atrasos para a Companhia na adequação da conformidade e outros custos, e impedir ou restringir empreendimentos. Antes do acordo de parceria de um loteamento, a Companhia efetua a análise de todos os assuntos ambientais necessários e aplicáveis, incluindo a possível existência de materiais perigosos ou tóxicos, substância residual, árvores, vegetação e a proximidade de um terreno para áreas de preservação permanente. Assim, antes do lançamento de um loteamento, a Companhia obtém todas as aprovações governamentais, incluindo licenças ambientais e autorização de construção. Adicionalmente, a legislação ambiental estabelece sanções criminais, cíveis e administrativas para indivíduos e entidades legais para atividades consideradas como infrações ou delitos ambientais. As penalidades incluem suspensão das atividades de desenvolvimento, perdas de benefícios fiscais, reclusão e multa. iii) Obrigações relacionadas com a conclusão dos loteamentos: A Companhia e suas controladas continua...

...continuação

ALPHAVILLE URBANISMO S.A. - Notas explicativas às demonstrações financeiras - 31 de dezembro de 2013 - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) comprometem-se a entregar unidades imobiliárias por construir em troca de terrenos adquiridos. A Companhia também assume o com-     Controladora      Consolidado promisso de concluir as unidades vendidas, assim como atender às leis que regem o setor da construção civil, incluindo a obtenção de Hierarquia de valor justo - 2012 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 licenças das autoridades competentes e prazos para início e entrega dos empreendimentos sujeita a penalidades legais e contratuais. A Nível 1 Companhia mantém compromissos com terceiros (parceiros) e sócios nos empreendimentos em conjunto. • Compromisso do lançamento Ativos financeiros - 89.634 - - 153.340 do empreendimento com o proprietário do terreno, o qual será sócio ou contratante dos serviços de incorporação e urbanismo (loteamen- Equivalentes de caixa (Nota 4.1) - 110.532 - - 166.184 to); • Compromisso com fornecedores os quais estão sendo contratados, ou com terceiros quaisquer no pré-lançamento ou avaliação do Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) - 9.099 - - 9.099 negócio. A Companhia, em 31 de dezembro de 2013, por meio de suas controladas possui obrigações de longo prazo no montante de Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15.b) - 200.402 - - 681.757 R$19.887 (R$20 em 2012), relacionados com o fornecimento de matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos empreendimentos imobi- Contas a receber (Nota 5) liários. A Companhia possui contrato de aluguel para o imóvel onde se situa suas instalações, sendo o custo mensal de R$243 reajustado Adicionalmente apresentamos a hierarquia de valor justo para os instrumentos financeiros passivos: pela variação do IGPM-FGV. 13. Imposto de renda e contribuição social: a) Imposto de renda e contribuição social corrente: A reconci-     Controladora      Consolidado liação da taxa efetiva da alíquota nominal para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, é como segue: Hierarquia de valor justo - 2013 Consolidado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 2013 2012 Empréstimos e financiamentos (Nota 8) - 290.671 - - 290.671 (Reapresentado) Debêntures - 503.463 - - 503.463 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social e das participações estatutárias 220.073 218.545 Fornecedores - 20.587 - - 64.009 Imposto de renda calculado à alíquota nominal - 34% (74.825) (74.305) Obrigações com investidores (Nota 11) - 16.130 - - 48.348 Efeito líquido das controladas tributadas pelo lucro presumido 88.740 67.810 Plano de opções de ações (3.991) (2.972)     Controladora      Consolidado Diferenças permanentes (5.705) (1.905) Hierarquia de valor justo - 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Encargos sobre obrigações com investidores 1.290 2.629 - 243.081 - - 258.014 Direitos fiscais não reconhecidos (29.330) (5.674) Empréstimos e financiamentos (Nota 8) - 16.461 - - 67.107 (23.821) (14.417) Fornecedores Obrigações com investidores (Nota 11) - 27.092 - - 87.284 Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social 10,8% 6,6% Despesas de imposto de renda e contribuição social corrente (26.433) (19.072) No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não houve transferências entre avaliações de valor justo nível 1 Despesas de imposto de renda e contribuição social diferido 2.612 4.655 e nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo nível 3 e nível 2. (ii) Valor justo dos instrumentos financeiros: a) Cálculo do valor justo: Os seguintes valores justos estimados foram determinados usando as informações de mercado disponíveis e metodologias b) Imposto de renda e contribuição social diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferidos tem a seguinte origem: apropriadas de avaliação. Entretanto, um julgamento considerável é necessário para interpretar informações de mercado e estimar o Controladora Consolidado valor justo. Assim, as estimativas aqui apresentadas não são necessariamente indicativas dos montantes que a Companhia poderia 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012     (Reapresentado) realizar no mercado atual. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativas podem ter um efeito significativo nos valores justos estimados. Os seguintes métodos e premissas seguintes foram usados para estimar o valor justo para cada classe Ativo dos instrumentos financeiros para os quais a estimativa de valores é praticável: (i) Os valores caixa e equivalentes de caixa, títulos e Diferenças temporárias - PIS e COFINS diferido 3.047 2.509 3.199 3.047 2.509 3.199 valores mobiliários, contas a receber e demais recebíveis e fornecedores e demais passivo circulante se aproximam de seu valor justo Provisões para demandas judiciais 1.536 6.324 5.971 1.536 6.324 5.971 registrado nas demonstrações financeiras, tendo em vista suas naturezas de curto prazo. (ii) O valor justo dos empréstimos bancários e Ajustes CPC 12.982 4.412 8.846 12.982 4.412 8.846 outras dívidas financeiras é estimado através dos fluxos de caixa futuro descontado utilizando taxas anualmente disponíveis para díviDemais provisões 6.218 5.632 519 6.218 5.632 519 das ou prazos semelhantes e remanescentes. Segue abaixo os valores contábeis e justos dos principais ativos e passivos e financeiros Prejuízos fiscais e bases negativas de imposto e 31 de dezembro de 2013 e de 2012:   de renda e contribuição social 66.690 38.479 33.380 66.690 38.479 33.380 Direitos fiscais não reconhecidos (64.407) (35.077) (29.403) (64.407) (35.077) (29.403) Controladora 2013 2012 26.066 22.279 22.512 26.066 22.279 22.512 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Passivo Tributação de receita entre regimes de caixa e competência (30.361) (25.196) (35.107) (30.361) (25.196) (35.107) Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1) 181.277 181.277 89.364 89.364 Outros (1.034) (5.024) - (1.034) (5.024) 14.939 14.939 110.532 110.532 (31.395) (30.220) (35.107) (31.395) (30.220) (35.107) Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) 807 807 9.099 9.099 (5.329) (7.941) (12.595) (5.329) (7.941) (12.595) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15 (i)(b)) Contas a receber (Nota 5) 227.172 227.172 200.402 200.402 14. Patrimônio líquido: (i) Capital social: O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$285.806 Passivo financeiro (R$185.252 em 2012) e está representado por 116.407.359 ações, sendo 115.347.000 ordinárias, nominativas e sem valor nominal e Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 290.671 306.831 243.081 258.316 1.060.359 ações ordinárias, ordinárias e sem valor nominal, mantidas em tesouraria, para exercício de compra de ações. O Conselho de Obrigações com investidores (Nota 11) 503.463 526.494 - Administração da Companhia está autorizado a deliberar a emissão de ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado, indepen- Fornecedores 16.130 20.587 27.092 16.461 dentemente de reforma estatutária. Em 25 de fevereiro de 2013, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária, o aumento no capital social da Companhia no montante de R$96.462, mediante a capitalização parcial do saldo da reserva de retenção de lucros, sem a Consolidado emissão de novas ações. Em 25 de março de 2013, foi aprovado o cancelamento, sem modificação do capital social da Companhia, das 2013 2012 501.000 ações preferenciais mantidas em tesouraria. Em 20 de maio de 2013, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo em virtude do exercício de opção de compra de ações no montante de R$4.092, com a emissão de 1.060.359 novas ações ordinárias. Ativos financeiros 293.099 293.099 153.340 153.340 Ato contínuo, foi aprovada a aquisição, pela Companhia, destas 1.060.359 novas ações ordinárias, para cancelamento ou manutenção Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1) 76.135 76.135 166.184 166.184 em tesouraria, sem redução de capital social, no montante de R$17.782, registrado a débito das contas de reservas disponíveis. Em 14 Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) 807 807 9.099 4.136 de janeiro de 2012, conforme Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária foram deliberadas os seguintes itens: (i) Destinação Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15 (i)(b)) 971.750 971.750 681.757 681.757 do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$86.726 calculados na forma da Lei da seguinte forma: • Contas a receber (Nota 5) 503.463 526.494 - R$4.336 para Reserva Legal; • R$59.828 para o pagamento de dividendos, o qual excede em R$39.228 o dividendo obrigatório de 25% Passivo financeiro 290.671 306.831 258.014 273.272 do lucro líquido ajustado; e • R$22.562 para a Reserva de Investimento prevista no artigo 26, inserido por Assembleias Gerais Extraor- Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 503.463 526.494 - dinária e Ordinária realizadas em 02 de dezembro de 2010, ao Estatuto Social da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordi- Obrigações com investidores (Nota 11) 48.348 64.009 87.284 67.369 nária realizada em 30 de julho de 2010. (ii) Aumento do capital social em R$60.000 sem a emissão de novas ações, da seguinte forma: Fornecedores • R$59.750 das deliberações da AGO acima; • R$250 da Reserva de Investimento. Em 25 de agosto de 2012, foi aprovado por Reunião b) Risco de aceleração de dívida: Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiado Conselho de Administração, o aumento de capital social da Companhia em virtude do exercício de opção de compra de ações no mentos em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”), relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Essas montante de R$2.979.430,35, com a emissão de 350.000 novas ações preferenciais. Ato contínuo, a Companhia efetuou a recompra cláusulas restritivas estão sendo observadas pela Companhia e não restringem a sua capacidade de condução normal de seus negódas 350.000 ações preferenciais ora emitidas e de 70.000 ações preferenciais existentes, totalizando 420.000 ações preferenciais em cios. c) Risco de mercado: A Companhia dedica-se à incorporação, construção e venda de loteamentos. Além dos riscos que afetam tesouraria no montante de R$13.461, referente às opções exercidas dos programas de opção de compra de ações. Em 20 de dezembro de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de de 2012, foi aprovado aumento de capital no montante de R$38.273, sem a emissão de novas ações, mediante a incorporação de par- construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamencela dos dividendos atribuídos aos detentores de ações ordinárias. A mutação do número de ações é conforme segue: to, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: • A conjuntura econômica do Brasil, que pode      Controladora e Consolidado prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento dos juros, flutuação da    Ações - em milhares moeda e instabilidade política, além de outros fatores. • Impedimento no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou condições Ordinárias Preferenciais de mercado, de corrigir monetariamente os recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que Capital social Em Em poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente. • O grau de interesse dos compradores em novo projeto lançado ou R$ mil Nominativas tesouraria Nominativas tesouraria Total o preço de venda por unidade, necessário para vender todas as unidades, pode ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto 31 de dezembro de 2011 84.000 115.347 - 70 81 115.498 se torne menos lucrativo do que o esperado. • Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande compaAumento capital social sem emissão de ações 98.273 - - - - nhia do setor imobiliário, o setor com um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução da confiança dos clientes em Exercício de opção de compra de ações 2.979 - - 350 - 350 outras companhias que atuam no setor. • Condições do mercado imobiliário local e regional, tais como excesso de oferta, escassez de Recompra de ações - - - (420) 420 terrenos em certas regiões ou aumento significativo do custo de aquisição de terrenos. • Risco de compradores terem uma percepção 31 de dezembro de 2012 185.252 115.347 - - 501 115.848 negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das propriedades da Companhia, bem como à sua localização. • As margens Aumento capital social sem emissão de ações 96.462 - - - - de lucro da Companhia podem ser afetadas em virtude de aumento dos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmio de seguro, Exercício de opção de compra de ações 4.092 1.060 - - - 1.060 tributos imobiliários e tarifas públicas. • As oportunidades de incorporação podem diminuir. • A construção e venda de unidades dos Recompra de ações - (1.060) 1.060 - - empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando o aumento dos custos de construção ou a rescisão Cancelamento de ações em tesouraria - - - - (501) (501) dos contratos de venda. • Inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo. A Companhia tem o direito 31 de dezembro de 2013 285.806 115.347 1.060 - - 116.407 de promover ação de cobrança, tendo por objetivo os valores devidos e/ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, não (ii) Destinação dos Resultados: • Reserva legal: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do podendo assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, a sua venda em condições exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente satisfatórias. • A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque, antes da incorporação do empreendimento ao qual se poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. • Dividendos propostos e distribuídos: Os dividendos propostos são destina, e a incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações. (iii) Gestão do capital calculados nos termos do estatuto aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de dezembro de 2013, assegurando o social: O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha uma classificação de crédito forte perante as instidireito a dividendo obrigatório, não inferior a 1% do lucro líquido, calculado nos termos da legislação societária brasileira. Em 09 de dezem- tuições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia bro de 2013, foi aprovada a declaração de dividendos aos acionistas da Companhia na referida data, no montante de R$253.311, sendo (i) controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a R$211.139 à conta de reserva estatutária e (ii) R$42.173 à conta dos lucros do exercício de 2013. O pagamento dos dividendos declarados Companhia pode efetuar pagamento de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos. A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos e obrigações com investidores menos disponibilidades (caixa e equivalentes aos acionistas da Companhia foi realizado nesta mesma data. O cálculo da reserva legal e dos dividendos propostos são como segue: de caixa e títulos e valores mobiliários): 2013 2012 Controladora       Consolidado Lucro líquido do exercício 175.651 196.585 2013 2012 2013 2012 Reserva legal - 5% 8.783 9.829 Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 290.671 243.081 290.671 258.014 166.868 186.756 Debêntures (Nota 9) 503.463 - 503.463 Dividendos mínimos obrigatórios (1% em 2013 e 25% em 2012) 1.669 46.690 Obrigações com investidores (Nota 11) 16.130 27.092 48.348 87.284 Dividendos distribuídos 42.173 (-) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (Nota 4.1 e 4.2) (196.216) (199.896) (369.234) (319.524) Excesso de dividendos distribuídos conforme estatuto 40.504 Dívida líquida 614.048 70.277 473.248 25.774 Valor dos dividendos por ação - ordinárias 0,3623 0,4048 Patrimônio líquido 453.684 533.220 487.763 551.984 • Reserva de lucros: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo das reservas de lucros ultrapassou o capital social conforme limite definido Patrimônio líquido e dívida líquida 1.067.732 603.497 961.011 577.758 no estatuto social. De acordo com o artigo 199 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404 alterada pela Lei nº 11.638 de 2007) quando as reservas de lucros atingirem o limite do capital social, a assembleia deliberará sobre aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distri- (iv) Análise de sensibilidade: Segue abaixo quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros para um buição de dividendos. A destinação foi realizada em 25 de fevereiro de 2013, conforme Ata da Assembleia Geral Extraordinária, com a período de um ano, exceto pelos contratos de swap que são analisados até a data de seu vencimento, que descreve os riscos que poaprovação de aumento de capital no montante de R$96.462, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização parcial do saldo dem gerar variações materiais no resultado da Companhia, nos termos determinados pela CVM por meio da Instrução 475//08, a fim de da reserva de retenção de lucros. 15. Instrumentos financeiros: A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos apresentar 25% e 50% de apreciação/depreciação na variável de risco considerada. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui financeiros com o objetivo de proteção a volatilidade de índices de preços e juros, sendo a administração desses instrumentos efetuada os seguintes instrumentos financeiros: a) Títulos e valores mobiliários, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivapor meio de estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia e suas controladas tivos indexados ao CDI; b) Contas a receber e obrigações com investidores indexados ao IGP-M; c) Lotes a comercializar, indexados ao não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. As operações da Companhia e das Índice Nacional de Construção Civil - INCC. Os cenários considerados foram: Cenário I: apreciação 50% das variáveis de risco utilizadas suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: (i) Considerações sobre riscos: a) Risco de crédito: A Companhia e para precificação; Cenário II: apreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação; Cenário III: depreciação de 25% suas controladas restringem a exposição a riscos de crédito associados a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em das variáveis de risco utilizadas para precificação; Cenário IV: depreciação de 50% das variáveis de risco utilizadas para precificação. Cenário instituições financeiras avaliadas como de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação às contas a receber, Em 31 de dezembro de 2013: I II III IV a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito Risco Aumento 50% Aumento 25% Redução 25% Redução 50% contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação de seus produ- Operação Aumento/Redução do CDI 12.161 6.080 (6.080) (12.161) tos nos casos de inadimplência durante o período de construção. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não havia concentração de risco Títulos e valores mobiliários Aumento/Redução do CDI (5.055) (2.528) 2.528 5.055 de crédito relevante associado a clientes. b) Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia mantém instrumentos derivativos (swap) Empréstimos e financiamentos Aumento/Redução do CDI (22.420) (11.210) 11.210 22.420 com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade índices e juros, reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado Debêntures Aumento/Redução do CDI (6.841) (3.567) 3.902 8.179 do exercício. De acordo com suas políticas de tesouraria, a Companhia não possui ou emite instrumentos financeiros derivativos para fins Instrumentos derivativos (22.155) (11.225) 11.560 23.493 outros que não os de proteção. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia possuía contratos de instrumentos derivativos para Efeito líquido da variação do CDI Obrigações com investidores Aumento/ Redução do IGP-M (762) (381) 381 762 proteção na oscilação de taxa de juros, com vencimento final em março de 2017. Os contratos de derivativos são como segue: Contas a receber Aumento/ Redução do IGP-M 11.570 5.785 (5.785) (11.570) Contratos de troca de taxas Valor Indexador Efeito líquido da variação do IGP-M 10.808 5.404 (5.404) (10.808) “swap” (Pré para CDI) nominal Original “Swap” Início Fim 2013 2012 Aumento/ Redução do INCC 13.391 6.696 (6.696) (13.391) (Reapresentado) Lotes a comercializar Efeito líquido da variação do INCC 13.391 6.696 (6.696) (13.391) Banco Votorantim S.A. 90.000 Pré 12,7901% CDI 0,31% 28/09/2012 28/03/2013 - 2.198 Banco Votorantim S.A. 90.000 Pré 12,0559% CDI 0,31% 28/03/2013 30/09/2013 - 1.938 Em 31 de dezembro de 2012: Cenário Banco Votorantim S.A. 90.000 Pré 14,2511% CDI 2,41% 30/09/2013 28/03/2014 753 1.641 I II III IV Banco Votorantim S.A. 67.500 Pré 12,6190% CDI 0,31% 28/03/2014 30/09/2014 504 1.123 Operação Risco Aumento 50% Aumento 25% Redução 25% Redução 50% Banco Votorantim S.A. 67.500 Pré 15,0964% CDI 2,41% 30/09/2014 30/03/2015 280 923 Títulos e valores mobiliários Aumento/Redução do CDI 9.385 4.692 (4.692) (9.385) Banco Votorantim S.A. 45.000 Pré 11,3249% CDI 0,31% 30/03/2015 30/09/2015 (352) 332 Empréstimos e financiamentos Aumento/Redução do CDI (6.000) (3.000) 3.000 6.000 Banco Votorantim S.A. 45.000 Pré 14,7577% CDI 2,41% 30/09/2015 31/03/2016 (200) 414 Instrumentos derivativos Aumento/Redução do CDI (8.256) (4.284) 4.615 9.610 Banco Votorantim S.A. 22.500 Pré 10,7711% CDI 0,31% 31/03/2016 30/09/2016 (254) 94 Efeito líquido da variação do CDI (4.871) (2.592) 2.923 6.225 Banco Votorantim S.A. 22.500 Pré 17,2387% CDI 2,41% 30/09/2016 30/03/2017 76 436 Obrigações com investidores Aumento/ Redução do IGP-M (2.181) (1.090) 1.090 2.181 807 9.099 Contas a receber Aumento/ Redução do IGP-M 66.359 33.180 (33.180) (66.359) Efeito líquido da variação do IGP-M 64.178 32.090 (32.090) (64.178) Circulante 807 4.136 Lotes a comercializar Aumento/ Redução do INCC 7.771 3.885 (3.885) (7.771) Não circulante - 4.963 Efeito líquido da variação do INCC 7.771 3.885 (3.885) (7.771) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$4.329 (R$5.865 em 2012) (Nota 22), referente ao resultado líquido da operação de “swap” de juros foi reconhecido na linha de “resultado financeiro”, permitindo a correlação do efeito dessas 16. Partes relacionadas: 16.1 Saldos com partes relacionadas: As transações entre a controladora e as empresas relacionadas são operações com a flutuação da taxa de juros no balanço da Companhia. c) Risco de taxa de juros: Decorre da possibilidade de a Com- realizadas em condições e preços estabelecidos entre as partes. As operações com partes relacionadas referem-se substancialmente panhia e as suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos a aportes financeiros em SPEs para desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, cujo saldo é como segue: Controladora Consolidado e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas. As taxas de juros sobre empréstimo estão mencionadas na Nota 8. As taxas Descrição 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 4. d) Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na Ativo     (Reapresentado) eventualidade da Companhia e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função Partes relacionadas dos prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do Conta corrente (a) 5.111 12.639 18.296 - - capital, a Companhia monitora permanentemente seu nível de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento Alphaville Conceito A Empr. Imob. Ltda. 11.463 11.762 12.540 - - de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação Alphaville Maringá Ltda. -2.116 5.500 13.600 - - prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos. Os vencimentos Alphaville Gravataí Emp. Imob. Ltda. Alphavile D.Pedro Ltda. - 40 15.303 - - dos instrumentos financeiros empréstimos e financiamentos, fornecedores e obrigações com investidores são como segue: Alphaville Sant`Anna Empr. Imob. Ltda. 21.654 26.238 31.207 - - Controladora: Alphaville Porto Alegre Empr. Imob. Ltda. 19.933 22.317 3.543 - - Em 31 de dezembro de 2013 Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total Alphaville Manaus Empr. Imob. Ltda. 7.793 9.871 6.477 - - Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 79.634 196.821 14.216 - 290.671 Alphaville Rib. Preto Empr. Imob. Ltda. 29.215 0 - - Debêntures 3.463 140.000 360.000 - 503.463 Alphaville Juiz de Fora Empr. Imob. Ltda. 39.226 9.049 3.861 - - Fornecedores 20.587 - - - 20.587 Outros 123.487 55.195 68.241 Obrigações com investidores (Nota 11) 7.304 8.826 - - 16.130 255.766 152.611 173.068 - - Em 31 de dezembro de 2012 Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 62.408 114.390 66.283 - 243.081 Dividendos a receber Fornecedores 16.461 - - - 16.461 Krahô Empr. Imob.S.A. 267 611 392 Obrigações com investidores (Nota 11) 10.962 12.402 3.728 - 27.092 SPE Leblon Incorporadora S.A. 883 516 696 - - Consolidado: Alphaville Cajamar Empr. Imob. Ltda - - 20.900 - - Em 31 de dezembro de 2013 Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total Outros(**) 1.137 175 83 - - Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 79.634 196.821 14.216 - 290.671 258.053 153.913 195.139 - - Debêntures 3.463 140.000 360.000 - 503.463 (*) Representado por valores pulverizados inferiores a R$7.300. (**) Representado por valores inferiores a R$250. Durante o exercício Fornecedores 64.009 - - - 64.009 findo em 31 de dezembro de 2013, não houve capitalização utilizando saldo de dividendos a receber. Obrigações com investidores (Nota 11) 39.522 8.826 - - 48.348 Controladora Consolidado Em 31 de dezembro de 2012 Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total Descrição 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 76.027 115.691 66.296 - 258.014 Passivo     (Reapresentado) Fornecedores 67.107 - - - 67.107 Partes relacionadas Obrigações com investidores (Nota 11) 44.487 41.884 913 - 87.284 Conta corrente (a) e) Hierarquia de valor justo: A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos finan- Rio das Ostras 49.478 36.544 23.703 - - ceiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos; Nível Alphaville Campo Grande 23.203 - - - - 2: inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, Alphaville Sergipe 12.621 18.681 - - - diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços); e Nível 3: inputs para o ativo ou passivo que não são baseados São José dos Campos 34.972 31.744 24.234 - - em variáveis observáveis de mercado (inputs não observáveis). Segue abaixo o nível de hierarquia do valor justo para os instrumentos Alphaville SPE 08 Empr. Imob. (5.032) 30.183 65.600 - - financeiros ativos mensurados a valor justo através do resultado da Companhia apresentados nas demonstrações financeiras para o Outros (*) 120.147 83.154 40.804 - 6.069 18.115 exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. 235.389 200.306 154.341 - 6.069 18.115     Controladora      Consolidado Dividendos a pagar Hierarquia de valor justo - 2013 Gafisa S.A. - 37.352 47.096 - 37.352 47.096 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Acionistas não controladores - 9.338 11.774 - 9.338 11.774 Ativos financeiros - 46.690 58.870 - 46.690 58.870 Equivalentes de caixa (Nota 4.1) - 181.277 - - 293.099 (*) Representado por valores pulverizados, inferiores a R$10.000. (a) A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimenTítulos e valores mobiliários (Nota 4.2) - 14.939 - - 76.135 tos de incorporação imobiliária com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, baseados na formação de Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15.b) - 807 - - 807 empreendimentos em conjunto. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na Contas a receber (Nota 5) - 227.172 - - 971.750 empresa líder do empreendimento, que gerencia o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento ascontinua...

...continuação

ALPHAVILLE URBANISMO S.A. - Notas explicativas às demonstrações financeiras - 31 de dezembro de 2013 - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Consolidado segura que as aplicações de recursos necessários sejam efetuadas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de Controladora 2013 2012 recursos dos empreendimentos estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não 2013 2012 (Reapresentado) estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento pré-determinado. O prazo médio de desenvolvimento e Despesas gerais e administrativas: Despesas com salários e encargos (40.117) (38.496) (40.117) (38.496) finalização dos empreendimentos, nos quais se encontram aplicados os recursos, é de 12 a 18 meses. 16.2 Avais, garantias e fianças: Despesas com benefícios a empregados (3.679) (3.644) (3.679) (3.644) As operações financeiras das subsidiárias integrais ou empreendimentos em conjunto da Companhia são avalizadas ou afiançadas Despesas com viagens e utilidades (4.889) (4.233) (4.889) (4.233) na proporção da participação da Companhia no capital social de tais sociedades, a exceção de caso específico em que a Companhia Despesas com serviços prestados (12.230) (10.427) (12.230) (10.427) concede garantia em favor de instituições financeiras, cujo montante é de R$1.001.312, em 31 de dezembro de 2013. 16.3 Transações Despesas com aluguéis e condomínios (3.252) (2.589) (3.252) (2.589) (4.129) (4.016) (4.129) (4.016) com a Administração: Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, os montantes registrados na rubrica “Despesas Despesas com informática Despesas com desenvolvimento organizacional (2.869) (2.697) (2.869) (2.697) gerais e administrativas” referentes à remuneração dos membros da Administração da Companhia estão demonstrados a seguir: Outras (11.840) (2.739) (11.891) (2.881)   Em 31 de dezembro de 2013 (83.005) (68.841) (83.056) (68.983)   Remuneração da Administração 19. Resultado financeiro Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total Conselho Fiscal Controladora Consolidado Número de membros 5 6 11 1,25 2013 2012 2013 2012 Remuneração fixa anual (em R$) - 2.438 2.438 49 (Reapresentado) Salário/pró-labore - 2.191 2.191 49 Rendimento de aplicações financeiras 6.177 5.576 11.187 9.620 Outras receitas 1.775 794 3.441 1.826 Benefícios diretos e indiretos - 247 247 Total receitas financeiras 7.952 6.370 14.628 11.446 Valor mensal da remuneração (em R$) - 203 203 4 Juros sobre captações, liquido de capitalização (Nota 8) (27.908) (15.515) (18.196) (12.027) Total da remuneração - 2.438 2.438 49 Despesas bancárias (223) (2.860) (1.104) (3.472) Participação nos lucros e resultado - 2.160 2.160 Amortização custo debêntures (11.869) (47) (11.869) (47) (7.036) (5.096) (7.042) (5.096)   Em 31 de dezembro de 2012 Obrigações com investidores Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15 (i)(b)) (4.329) 5.865 (4.329) 5.865   Remuneração da Administração Securitização de recebíveis - (8.715) - (11.875) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total Conselho Fiscal Descontos concedidos e outras despesas (5.113) (12.592) (18.629) (20.382) Número de membros 5 4 9 3 Total despesas financeiras (56.478) (38.960) (61.168) (47.034) Remuneração fixa anual (em R$) - 1.988 1.988 59 Resultado financeiro líquido (48.526) (32.590) (46.540) (35.588) Salário/pró-labore - 1.836 1.836 59 20. Seguros: A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguro de responsabilidade para danos pessoais a terceiros e Benefícios diretos e indiretos - 153 153 danos materiais a ativos tangíveis, bem como para riscos de incêndio, relâmpagos, danos elétricos, fenômenos naturais e explosões Valor mensal da remuneração (em R$) - 153 153 10 de gás. A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir os riscos possíveis para seus ativos e/ou suas responsabilidades. As premissas de riscos adotados, dada a natureza e sua peculiaridade não fazem parte do escopo de auditoria das Total da remuneração - 1.988 1.988 59 demonstrações financeiras, consequentemente não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. Participação nos lucros e resultado - 3.700 3.700 21. Plano de opção de compra de ações: A Companhia possui, no total, cinco planos de opção de compra de ações preferenciais, O montante global anual a ser distribuído entre os administradores da Companhia para o exercício de 2013, a título de remuneração em modelos de Phantom Stocks que foram lançados em 2007, 2008, 2010 e 2011. As opções outorgadas conferem aos seus titulares fixa e variável é de até R$7.662. O Conselho de Administração da Companhia não é remunerado. A remuneração baseada em ações (funcionários) o direito de subscrever ações preferenciais no capital social da Companhia, após períodos que variam entre um e cinco está descrita na Nota 21. 16.4 Operações comerciais: Em 31 de dezembro de 2013, o total de operações contratadas em 2013 por anos de permanência no quadro de funcionários da Companhia (condição essencial para o exercício da opção), e expiram após o pelotes vendidos à Administração é de R$562 (zero em 2012) e o saldo total a receber é R$178 (R$212 em 2012). 16.5 Participação nos ríodo dez anos da data da outorga. As movimentações das opções em circulação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e lucros e resultado: A Companhia mantém um programa de remuneração variável que proporciona aos seus empregados e adminis- 2012, as quais incluem seus respectivos preços médios ponderados de exercício, estão apresentados a seguir:       Controladora e Consolidado tradores, e aos de suas subsidiárias, o direito de participar nos lucros e resultados da Companhia. Este programa está vinculado ao 2013 2012 alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos, acordados e aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada Média ponderada Média ponderada ano. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou uma despesa para participação nos lucros e resultados no Número do preço do Número de do preço do montante de R$11.601 na controladora e no consolidado (R$15.684 na controladora e R$16.302 no consolidado em 2012) na rubrica de opções exercício (R$) opções exercício (R$) Opções em circulação no início do exercício 1.396.000 7,31 1.629.000 10,48 “Despesas Gerais e Administrativas” (Nota 18). Ajustamento devido ao cancelamento de ações Consolidado 2013 2012   preferenciais (Nota 14(i)) 1.271.888 1,91 - Diretoria Estatutária 2.160 3.700 Opções outorgadas - - Demais colaboradores 9.441 12.602 Opções exercidas (1.698.085) 4,40 (210.000) 7,61 11.601 16.302 Opções expiradas (93.060) 4,40 (23.000) 7,61 876.743 2,99 1.396.000 7,31 A participação nos lucros e resultados é calculada e provisionada com base no alcance das metas da Companhia no período. Após o Opções em circulação no final do exercício

encerramento do exercício é realizada a apuração do alcance das metas da Companhia, assim como dos colaboradores, e o pagamento deve ser realizado em abril de 2014. 17. Receita operacional líquida Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (Reapresentado) Receita operacional bruta Venda de lotes e permuta 180.626 225.279 1.008.818 825.794 Construção e Prestação de Serviços 3.180 523 3.178 592 Deduções da receita bruta (19.103) (20.950) (52.752) (41.204) Receita operacional líquida 164.703 204.852 959.244 785.182 18. Custos e despesas por natureza: Estão representadas por: Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Custo de incorporação e venda de lotes: (Reapresentado) Custo de construção (105.575) (95.061) (474.434) (361.284) Custo de terrenos (54) 62 (5.498) (1.662) Custo de incorporação (2.022) 469 (22.238) (3.244) Encargos financeiros capitalizados (3.428) (11) (12.871) (4.804) Manutenção/garantia (1.720) (1.440) (9.159) (6.077) (112.799) (95.981) (524.200) (377.071) Despesas comerciais: Despesas com marketing Despesas com corretagem e comissão de vendas

(23.650) (28.813) (8.138) (2.373) (31.788) (31.186)

Conselho de Administração Olímpio Matarazzo Neto Ricardo Leonel Scavazza André Bergstein Odair Garcia Senra Kevin William Dinnie David Adam Roth

(57.865) (19.910) (77.775)

(60.406) (4.975) (65.381)

As opções em circulação e as opções exercíveis em 31 de dezembro de 2013, são como segue: Controladora e Consolidado Opções em circulação Opções exercíveis Média ponderada Média ponderada Média ponderada da vida contratual do preço do Número do preço do Número de opções remanescente (anos) exercício (R$) de opções exercício (R$) 876.473 6,95 2,99 191.713 4,92 Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não outorgou opções em conexão com seus planos de opção de compra de ações ordinárias. Os valores justos das opções outorgadas durante o exercício de 2011 totalizaram R$1.654 e os mesmos foram determinados com base nas seguintes premissas: 2011 Modelo de precificação Binomial Preço de exercício das opções (R$) 10,48 Média ponderada do preço das opções (R$) 10,48 Volatilidade esperada (%) - (*) 40% Prazo de vida esperado das opções (anos) 7,2 Rendimento de dividendos (%) 1,90% Taxa de juros livre de risco (%) 10,64% (*) A volatilidade foi determinada com base em análises de regressão da relação da volatilidade das ações da controladora, Gafisa S.A., com o índice do Ibovespa. A Companhia registrou despesas com o plano de opção de compra de ações no montante de R$11.737 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (R$8.740 em 2012). 22. Informações Suplementares: Em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida MP 627/13 dispõe, entre outros assuntos, sobre: • a revogação do Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; e • a tributação de dividendos distribuído ou declarado superiores ao registrado no balanço fiscal. Considerando-se que a referida MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e que a Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas matérias é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ou esclarecidas. Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, há a possibilidade de opção (de forma irretratável) pela sua aplicação a partir de 1º de janeiro de 2014. A Administração não tem a intenção de efetuar a opção pela adoção antecipada. Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida MP 627/13 não acarrete efeitos contábeis relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.

Diretoria Marcelo Renaux Willer Ricardo Leonel Scavazza Frederico Cintra de Barros Guilherme de Puppi e Silva Fábio Bianchini Valle Ricardo Cavalari D’alkmin Telles Claudia Maria Ayres Yassuda Camillo Thiago de Campos Baggiani Kátia Cristina Caldeira de Oliveira

Contador Claudemir Jose Corvalan - CT-CRC 1SP116707/O-7

Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente e Financeiro Diretor de Controladoria Diretor Administrativo e de Rel. com Investidores Diretor Comercial e Novos Negócios Diretor de Operações Diretora de Negócios Diretor de Planejamento Diretora de Produtos

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos Conselheiros e Administradores Alphaville Urbanismo S.A. São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Alphaville Urbanismo S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de

distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alphaville Urbanismo S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC): Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Gafisa S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorpora-

ção imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase: Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis: Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.2. Nossa opinião não contem modificação em função desse assunto. Outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes: Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011) e 31 de dezembro de 2012 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 3.1, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 19 de março de 2014, sem qualquer modificação. São Paulo, 19 de março de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Giuseppe Masi Contador CRC 1SP176273/O-7

ASSOCIAÇÃO PAULISTA DOS AMIGOS DA ARTE

CNPJ : 06.196.001/0001-30 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL ENCERRADO EM 31 DEZEMBRO DE 2013 DEMOSTRAÇÃO DE RESULTADO - Período de 01/01/2013 a 31/12/2013 2013 2012 Ativo 31.12.2013 31.12.2012 Passivo 31.12.2013 31.12.2012 Ativo Circulante 3.699.864 3.708.803 Passivo Circulante 1.184.915 2.309.949 Receitas 27.863.938 21.822.208 Disponível 3.355.697 3.592.919 Exigível a Curto Prazo 1.184.915 2.309.949 Receitas / Rendas 27.888.556 21.849.662 Numerários 499 543 Fornecedores 222.034 158.723 Repasses Governamentais (-) Fundo de Reserva 27.303.746 21.268.384 425.992 529.710 Bancos Conta Movimento 11.952 39.816 Obrigações Trabalhistas 342.418 333.253 Cessão de Espaço Aplicação Liquidez Imediata 3.343.246 3.552.560 Obrigações Fiscais/Tributárias 105.576 210.345 Bilheterias 150.712 44.930 Locação 1.829 6.638 Realizavel a Curto Prazo 344.167 115.883 Outras Obrigações 45.672 66.059 Produção de Eventos 6.278 Contas a Receber 213.054 240 Adiantamento de Clientes - 933.746 (-) Deduções da Receita (24.618) (27.454) Adiantamentos 57.557 18.443 Verbas p/Repasse de Terceiros 3.647 1.880 (-) Impostos Incidentes Sobre Serviços (24.618) (27.454) Estoque de Materiais 49.677 74.862 465.568 605.943 (-) ISS (24.618) (27.454) Despesas do Exercício Seguinte 23.880 22.338 Provisões de Férias e 13º Salário Passivo Não Circulante 4.241.440 3.072.108 Despesas Operacionais (27.851.314) (28.172.215) Ativo Não Circulante 1.726.491 1.673.255 3.826.460 5.175.847 Pessoal (3.805.192) (4.848.477) Realizavel a Longo Prazo 174.722 122.266 Exigivel a Longo Prazo 1.412.915 2.875.471 Salários (3.044.638) (2.961.048) Contas a Receber 4.800 - Provisões (88.902) Depósito Caução de Aluguel 4.800 - Provisões para Contingências Trabalhistas 976.000 1.790.962 Rescisões / Indenizações (161.195) Depósitos Judiciais 169.922 122.266 Provisões para Contingências Fiscal 436.915 1.084.509 Demais Custos c/ Pessoal (599.359) (1.798.527) Ações Cíveis 47.092 47.092 Receita 534.762 534.762 Encargos Previdenciários (1.874.809) (1.646.048) Ações Trabalhistas 122.830 75.173 Doações e Subvenções Não Monetárias 534.762 534.762 Quota Previdência Social - (Empresa, Ativo Permanente 1.101.681 1.100.901 Fundos de Reserva 1.878.783 1.765.614   Terceiros e Autônomos) (1.082.239) (1.032.577) Imobilizado 2.618.992 2.604.895 Fundo de Reserva CTR 006/2011 1.878.783 1.765.614 Quota Previdência Social - Cooperativas (265.799) (272.269) FGTS (491.653) (307.434) (-) Depreciação (1.517.311) (1.503.994) Patrimonio Social 414.980 (2.103.739) PIS s/ Salários (35.118) (33.768) Bens Administrados de Terceiros 450.088 450.088 Superávit / Déficit Acumulado 414.980 (2.103.739) Benefícios (690.141) (792.134) Bens de Terceiros 450.088 450.088 Total do Passivo e Patrimonio Líquido 5.426.355 5.382.057 Assistência Médica, Odontológica e Total do Ativo 5.426.355 5.382.057 64.600.000 62.115.034   Exame Médico Ocupacional (199.962) (352.613) Compensação 64.600.000 62.115.034 Compensação Contratos de Seguros 64.600.000 62.115.034 Vale Transporte, Vale Refeição, Contratos de Seguros 64.600.000 62.115.034 Seguro Empresarial 61.600.000 61.600.000 Seguro Empresarial 61.600.000 61.600.000   Vale Alimentação e Vale Combustível (432.550) (407.607) - 515.034 Cursos e Treinamentos (49.162) (249) Seguro Contratual - 515.034 Seguro Contratual (8.466) (31.665) Seguro de Responsabilidade Civil 3.000.000 - Seguro de Responsabilidade Civil 3.000.000 - Seguro de Vida Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial, cujos valores do Ativo e Passivo mais Patrimônio Líquido importam em R$ 5.426.355,00 Provisões de Férias e 13º Salários (841.706) (787.932) Provisão de Férias e Encargos (465.799) (444.974) (cinco milhões, quatrocentos e vinte e seis mil e trezentos e cinquenta e cinco reais). São Paulo, 31 de Dezembro de 2013. Provisão de 13º Salário e Encargos (375.907) (342.958) DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO SOCIAL DO EXERCÍCIO DE 2013 (em mil reais) Fundo de Doações e Superávit (Déficit) Patrimonio Gerais (20.527.025) (19.853.151) Histórico Reserva Subvenções Patrimoniais Acumulados Social Serviços de Terceiros PJ (13.505.667) (11.628.599) Saldos em 31 de dezembro de 2011 1.833.550 534.762 2.478.031 4.846.343 Serviços de Terceiros PF (437.033) (602.060) Devolução do Fundo de Reserva CTR 019/2007 p/ S.E.C (1.833.550) - - (1.833.550) Aluguéis de Imóvel e Veículos (1.548.177) (1.938.219) Transferência p/ Receita Diferida (Passivo Não Circulante) - (534.762) - (534.762) Marketing Divulgação / Propaganda Publicidade (915.683) (806.773) Déficit Social do Exercício - - (4.581.770) (4.581.770) Aluguéis de Máquinas, Equipamentos, Saldos em 31 de dezembro de 2012 - - (2.103.739) (2.103.739)   Móveis e Materiais Diversos (932.928) (1.316.928) Superávit Social do Exercício - - 2.518.719 2.518.719 Viagens, Estadias, Refeições e Lanches (870.268) (789.257) Saldos em 31 de dezembro de 2013 - - 414.980 414.980 Vigilância e Segurança (616.339) (629.321) Materiais de Consumo (364.056) (211.498) NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÁS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (valores em R$) 1. Contexto Operacional: A Associação Paulista dos Amigos da Arte foi APAA, reclassificou para o Exigível a Longo Prazo, os valores referentes ao Depreciação e Amortização (284.903) (311.665) constituída conforme previsto nos artigos 53 a 61 do Código Civil sob a Fundo de Reserva, pois ao final de vigência do contrato, o valor apurado e Assessoria, Auditoria e Consultoria (397.921) (324.411) forma de associação civil sem fins lucrativos, políticos ou religiosos, promo- existente na referida conta retorna ao Governo do Estado de São Paulo por Utilidades (410.676) (532.454) cionais, recreativo, educacional e cultural. A Associação tem objetivos de intermédio da Secretaria de Estado da Cultura. Deste modo, tais valores não Despesas Diversas (243.375) (761.966) natureza sócio-culturais, constituindo-se na colaboração técnica e financei- integram o Patrimônio da Entidade. Receitas e Despesas (Superávit): As Despesas Fiscais e Tributárias (112.443) (244.472) (165) (153) ra para o desenvolvimento de atividades artísticas, notadamente no campo receitas e as despesas são registradas pelo regime de competência, quan- Contribuição Sindical Patronal IPTU e Taxas Diversas (25.670) (114.384) de artes cênicas, plásticas, musicais e no campo da valorização da cultura do da sua efetiva ocorrência. Outros Impostos Federais (86.608) (129.935) brasileira no Estado de São Paulo, através de programas e projetos que 5. Aplicações Financeiras: 2013 2012 332.568 333.373 além do cunho cultural, visem valorizar o artista, o desenvolvimento cultural Banco do Brasil Ag. 6914-0 - Investimento 5551-4 542.564 509.898 Receitas Financeiras Líquidas 349.651 372.563 no Estado de São Paulo, além de criar oportunidades, para o crescimento Banco do Brasil Ag. 6914-0 - Investimento 5549-2 1.878.783 1.765.614 Receitas Financeiras 333.936 348.534 social dos diversos segmentos. A Associação, como Organização Social de Banco do Brasil Ag. 6914-0 - Investimento 5597-2 338.770 1.277.048 Rendimentos s/ Aplicações Financeiras Descontos / Juros / Variação Cambial 15.715 24.029 Cultura, foi contratada pelo Estado de São Paulo por intermédio da Secreta- Banco Santander S.A.-Invest Master DI 13000178-1 583.129 (17.083) (39.190) ria de Estado da Cultura através de um contrato de gestão firmado em 18 de 3.343.246 3.552.560 Despesas Financeiras (15.920) (37.450) novembro de 2004 com duas renovações consecutivas: em 19 de novembro Os valores estão investidos em fundos de investimentos, com liquidez diária, Tarifas Bancárias, IOF e Outros Encargos (1.163) (1.740) de 2007 e em 19 de novembro de 2011 com vigência de quatro anos. O con- cuja remuneração acompanha a variação da taxa SELIC. Estão custodiados Despesas Adm.Com Cartão de Crédito/Descontos Resultado Não Operacional 2.173.527 1.434.865 trato de gestão vigente possui como objeto o fomento e a operacionalização no emitente. Receita Não Operacional 2.184.191 1.434.865 da gestão e execução de programas e equipamentos culturais. 2. Gestão 6. Realizável a Longo Prazo 2013 2012 Recuperação de Despesas e Doação 2.184.191 1.434.865 Administrativa e Operacional: Com a renovação do contrato de Gestão a Contas a Receber 4.800 (10.664) Associação manteve o desenvolvimento de projetos de forma a obter o má- Depósitos Judiciais 169.922 122.266 Despesa Não Operacional (10.664) ximo da relação custo/beneficio cumprindo as metas e índices estipulados 174.722 122.266 Resultado da Baixa do Ativo Imobilizado 2.518.719 (4.581.770) em seu contrato. Durante o exercício de 2013, em razão da redução nos Os valores se referem a depósitos efetuados pela Associação, no curso das = Superávit Social DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA MÉTODO INDIRETO repasses de recursos por parte do Estado de São Paulo por intermédio da ações judiciais em andamento. DE 01/01/2013 A 31/12/2013 (Em Reais) Secretaria de Estado da Cultura, foram inferiores aos montantes necessá- 7. Imobilizado: Taxa Anual de Depreciação 31/12/2013 2013 2012 rios para execução das atividades prescritas no contrato de gestão em vi- Depreciação Custo Acumulada Líquido gor, no tempo e na qualidade especificada, desta forma, a Associação para Móveis e Utensílios 10% 535.142 (233.613) 301.529 Fluxo de Caixa das atividades operacionais 2.518.719 (4.581.770) adequar os repasses de recursos a disponibilidade do Tesouro Paulista em Instalações 10% 1.068.420 (679.259) 389.161 Superávit do Período 2013, foi celebrado um aditivo ao contrato reduzindo o valor para 2013 de R$ Computadores e Periféricos 20% 470.395 (298.509) 171.886 Ajustes por: 284.903 311.665 28.890.000,00 para R$ 26.370.000,00, e consequentemente, a realocação Máquinas e Equipamentos 10% 356.915 (172.076) 184.840 Depreciação e Amortização de alguns projetos sob direção da APAA. O Conselho de Administração da Equips. Eletr. E Sonorização 10% 87.584 (61.787) 25.798 2.803.622 (4.270.105) 3.760 APAA vem mantendo contato com a Secretaria de Estado da cultura por Instrumentos Musicais 10% 28.850 (12.134) 16.716 Aumento do Contas a Receber (212.814) (39.114) 65.338 intermédio de sua unidade gestora, no sentido de buscar o reequilíbrio finan- 2.547.306 (1.457.377) 1.089.929 Aumento de Adiantamentos (1.542) 17.131 ceiro da entidade, permitindo deste modo, a execução das tarefas confiadas, Bens de Terceiros 450.088 - 450.088 Aumento das Despesas Antecipadas - 433 no padrão desejado. 3. Principais Práticas Contábeis: As demonstrações valores em R$ 2.997.394 (1.457.377) 1.540.017 Diminuição de Outros Créditos contábeis são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no 8. Intangível: Taxa Anual de Depreciação 31/12/2012 Diminuição de Impostos e Contribuições - 40.238 Brasil, tendo por base a Lei 6.404/76 e suas alterações, principalmente a Lei Depreciação Custo Acumulada Líquido   a Compensar 25.185 (9.753) 11.638/07 e a Lei 11.941/09, contempladas as peculiaridades de nomencla- Direito de Uso de Software 20% 71.686 (59.934) 11.752 Diminuição de Estoque de Materiais (4.800) turas de contas de entidade sem fins lucrativos. 4. Resumo das Principais valores em R$ 71.686 (59.934) 11.752 Aumento do Contas a Receber a Longo Prazo (47.656) (47.431) Práticas Contábeis: Ativo e Passivo Circulante: Estão demonstrados 9. Bens Administrados de Terceiros: Em 19/11/2011, a Associação Pau- Aumento de Depósitos Judiciais - 1.790.962 pelos valores prováveis de realização e/ou liquidação; Disponibilidades: lista dos Amigos da Arte firmou novo Contrato de Gestão com a Secreta- Diminuição de Verbas p/Contingências Trabalhistas 63.312 2.714 • Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em ria de Estado da Cultura, sob nº 006/2011, com vigência até 31/12/2015, Aumento do Contas a Pagar - Fornecedores 9.165 (776.665) moeda nacional, tanto em espécie (caixa) como em bancos. • As aplicações cuja aprovação foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em Aumento das Obrigações Sociais e Trabalhistas financeiras estão avaliadas ao custo de aquisição, acrescidas dos rendimen- 09/12/2011, a página 58, seção I - CULTURA. Em seu plano de trabalho Diminuição nas Obrigações Tributárias (104.769) (173.392) (20.387) (73.638) tos auferidos até as datas de encerramento do exercício; Contas a Receber: estão a gestão dos teatros Sergio Cardoso e Francisco Paulo Russo - Ara- Diminuição de Outras Obrigações Demonstrados pelos valores considerados recebíveis na data do balanço, ras, cujo valor apresentado analiticamente juntamente com a descrição dos Diminuição de Adiantamentos de 933.746 deduzidos de provisões para perdas, quando aplicável; Demais Ativos Cir- bens, resulta no total de R$ 450 mil, distribuídos ainda conforme o termo, da   Repasses Governamentais (933.746) 1.767 1.350 culantes: Os demais ativos circulantes são demonstrados em valores de seguinte forma: 31/12/2013 Aumento de Verbas p/Repasse Terceiros (32.428) custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos; Teatro Sérgio Cardoso 340.100 Diminuição das Provisões p/Férias e 13º Salário (140.376) Imobilizado e Intangível: São avaliados pelo custo de aquisição, ajustado Teatro Fco. Paulo Russo de Araras 109.988 Diminuição das Provisões para Contingências (1.462.556) (797.261) pela depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear valores em R$ 450.088 Aumento p/ Transf de Doações e - 534.762 com taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os 10. Contingências Trabalhistas: A Associação constituiu verba de provisão   Subvenções não Monetárias 113.168 1.765.614 percentuais utilizados são de 10% a.a. para bens em geral, de 20% a.a., para contingências no passivo, com base na análise individual dos proces- Aumento do Fundo de Reserva - Transferência - (1.833.550) para sistema de processamento de dados. A Administração considera que sos e tendo como suporte a opinião de seus assessores jurídicos, sobre os Diminuição do Fundo de Reserva p/Transferência os percentuais utilizados para refletir o desgastes dos bens, é adequado processos classificados como perda possível ou provável. A Administração Diminuição p/ Transf de Doações e - (534.762) as operações da APAA. O intangível está representado por “Direito de Uso da APAA vem trabalhando no sentido de obter recursos para equalização   Subvenções não Monetárias de Software”; Provisão de Férias e Encargos: Constituída com base na dessa obrigação. 11. Fundo de Reserva: Conforme contrato de gestão, Caixa Líquido proveniente das atividades 48.460 (3.392.936) remuneração de cada empregado e no período aquisitivo incorrido até a descrito na nota explicativa número “1” “Contexto Operacional”, a Associa-  operacionais data do balanço, incluindo encargos sociais correspondentes. Provisões ção deve depositar em conta específica de sua titularidade 6% do valor re- Fluxo de Caixa das atividades de investimento (94.831) para Contingências: Estão relacionadas a processos trabalhistas, que, passado no primeiro ano de vigência do respectivo contrato com o objetivo Compra de Ativo Imobilizado (313.309) são reconhecidas tendo como base as estimativas da Administração e da de constituir fundo de reserva sob a tutela do Conselho de Administração Ajustes da Depreciação p/ Realocação de 27.627 Assessoria Jurídica sobre o provável resultado dos processos pendentes da Associação. O montante constituído poderá ser utilizado futuramente em   Bens do Ativo Imobilizado nas datas do balanço. A maioria desses processos advém do contrato de situações de desequilíbrio financeiro, ocasionado por eventuais atrasos nos Caixa Líquido Usado nas atividades gestão 019/2007 onde a Associação assumiu de 2009 a 2011 as Orquestras recebimentos de recursos. De acordo com as NBC-TG 07 item 24 foram re-   de investimentos (237.222) (3.487.767) Jazz Sinfônica e Banda Sinfônica do Estado de São Paulo. Receita Diferida: classificadas as contas de doações não monetárias e fundo de reserva para Diminuição Líquido de Caixa e Corresponde a Ativo Imobilizado recebidos em conformidade com o contrato o exigível a longo prazo. Devido a estas reclassificações a Associação man-   equivalente de caixa (237.222) (3.487.767) de gestão acordado com a Secretaria de Estado da Cultura e doações de tém em seu Patrimônio Social somente os resultados de Superávit ou Déficit Caixa e equivalente de caixa no início do período 3.592.919 7.080.687 terceiros e, que conforme as NBC TG 07 Item 24, devem ser classificadas acumulado. 12. Seguros Contratados: A Associação mantém cobertura de Caixa e equivalente de caixa no fim do período 3.355.697 3.592.919 como passivo, não integrando o Patrimônio da Entidade. Fundos de re- apólices de seguros contra incêndio, riscos diversos e responsabilidade civil Diretor Executivo: José Roberto Neffa Sadek - CPF: 678.428.528-04 serva: Em decorrência do dispositivo legal - artigo 116 da Lei Federal no. em montantes suficientes para assegurar a reposição dos bens e continuiContador: Benedito Ferreira do Nascimento - CRC: 1SP151.867/O-2 8.666/96 ao qual a natureza jurídica do contrato de gestão é submetido a dade das atividades em caso de sinistros. METAS ARTÍSTICAS VIRADA CULTURAL NA CAPITAL SEMANA GUIOMAR NOVAES Meta Meta Nº Ações Indicador de Resultado Período Meta Meta Prevista Realizada Nº Ações Indicador de Resultado Período Prevista Realizada 1º trim. 0 0 1º trim. 0 0 5 6 2º trim. 2º trim. 0 0 10.000 400 1 Eventos Nº Eventos 17 18 3º trim. 0 0 1 Eventos Nº Eventos 3º trim. 4º trim. 0 0 9.000 7.905 2 Público Número de Pessoas ANUAL 0 0 4º trim. 0 0 2 Público Número de Pessoas ICM % 100% ANUAL 0 0 120% ICM % 100% ICM % 100% 106% VIRADA CULTURAL PAULISTA ICM % 100% 88% Meta Meta Nº Ações Indicador de Resultado Período FESTIVAL DE PAULISTA DE CIRCO Prevista Realizada 1º trim. 0 0 Meta Meta Nº Ações Indicador de Resultado Período 27 26 Prevista Realizada Cidades Participantes 750 865 1 Número de cidades 2º trim. 0 0 2º trim. 35% 54% 1 1 Eventos 1.000.000 1.205.500 2 Número de Eventos 3º trim. 50 58 3º trim. 0 0 16.500 27.501 4º trim. 0 0 Artistas e/ou Grupos 3 % de Novos Artistas e/ou Grupos 4º trim. 0 0 ANUAL 0 0 Participantes ANUAL 0 0 ICM % 100% 96% ICM % 100% 100% 4 Número de Pessoas ICM % 100% 115% Públicos ICM % 100% 116% ICM % 100% 154% ICM % 100% 167% ICM % 100% 120% continua...

...continuação

ASSOCIAÇÃO PAULISTA DOS AMIGOS DA ARTE CNPJ nº 06.196.001/0001-30 METAS ARTÍSTICAS

FESTIVAL DE ARTE PARA CRIANÇAS Nº

Ações

SALA SÉRGIO CARDOSO Indicador de Resultado

Período 1º trim.

Meta Prevista 0

Meta Realizada 0

2º trim.

0

0

3º trim.

0

0

1 50 8.000

1 58 8.586

Nº

Ações

Indicador de Resultado

1º trim.

1

Festivais

Número de Festivais

2

Atividades

Número de Atividades

4º trim.

3

Público

Número de Pessoas

ANUAL

0

0

1

Apresentações

ICM % ICM % ICM %

100% 100% 100%

100% 116% 107%

2

Atendimento Social

Nº Pessoas/ Percentual de Ocupação da Sala

3

Público Pagante

Percentual de Ocupação da Sala

4

Ocupação da Sala

Meta Realizada 80 79 89 255 95 186 100 198 0

Percentual de Ocupação Total da Sala

ANUAL

Meta Prevista 85 85 90 260 95 190 95 190 0

ICM% ICM%

100% 100%

94% 93%

ICM% ICM%

100% 100%

99% 98%

ICM% ICM%

100% 100%

100% 98%

ICM% ICM%

100% 100%

105% 104%

CIRCUITO CULTURAL PAULISTA Nº

Ações

Indicador de Resultado

Período 1º trim. 2º trim.

1

Cidades

Números de Cidades

2

Apresentações

Número de Apresentações

3º trim. 4º trim.

Nº

Ações

Indicador de Resultado

Período

2º trim.

Meta Prevista 2 12 2.000 20 2

Meta Realizada 2 13 1.507 24 8

3º trim.

0

0

4º trim.

0

0

ANUAL

0

0

ICM % ICM % ICM% ICM% ICM%

100% 100% 100% 100% 100%

100% 108% 75% 120% 400%

Meta Prevista 0

Meta Realizada 0

Quantidade de Apresentações

Ações

Indicador de Resultado

Período 1º trim.

Ações

Indicador de Resultado

Evento

2

Evento

3

Público

Quantidade de grupos/ companhias e projetos envolvidos no evento

3º trim.

0

0

4º trim.

18 26 7000

16 24 2022

Quantidade de Atividades Quantidade de público

Quantidade de Apresentações

1

Apresentações

2

Atendimento Social

Nº Pessoas/ Percentual de Ocupação da Sala

3

Público Pagante

Percentual de Ocupação da Sala

4

Ocupação da Sala

Percentual de Ocupação Total da Sala

Nº

Ações

Indicador de Resultado

0

0

ICM % ICM % ICM %

100% 100% 100%

89% 92% 29%

Meta Prevista 0

Meta Realizada 0

2º trim.

50 30 2.500

44 31 1.047

1

3º trim.

0

0

2

4º trim.

0

0

Período 1º trim.

1 2 3

Formadores de Opinião Eventos

Quantidade de formadores de opinião envolvidos 9 programadores, curadores e gestores em cultura Quantidade de grupos/ companhias e projetos envolvidos no evento

Público

Quantidade de público

ANUAL

0

0

ICM % ICM% ICM%

100% 100% 100%

88% 103% 42%

Ações

Indicador de Resultado

Período 1º trim.

1 2 3

Meta Prevista 5 30

Meta Realizada 6 38

2º trim.

0

0

Quantidade

3º trim.

0

0

Apresentações/Apresentações Quantidade artísticas e oficinas

4º trim.

6 35 35.000

6 41 28.254

Parques/Espaços Públicos

Público

Quantidade ANUAL

0

0

ICM % ICM %

100% 100%

120% 127%

ICM % ICM % ICM %

100% 100% 100%

100% 117% 81%

Meta Realizada 2 61,98% 0,00% 61,98% 32 18,75% 41,60% 60,35% 87 9,04% 26,70% 35,74% 49 20,24% 24,52% 44,76%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

25% 61,98% 0% 124% 80% 188% 83% 100% 218% 90% 53% 60% 245% 202% 49% 75%

Meta Prevista 8 40% 50% 40 20% 40% 60% 40 20% 40% 60% 20 20% 40% 60%

Meta Realizada 8 17,45% 19,18% 36,63% 58 11,47% 14,21% 25,68% 74 7,86% 21,12% 28,91% 43 22,34% 14,61% 36,95%

2º trim.

3º trim.

4º trim.

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 17,45% 48% 73% 145% 57% 36% 43% 185% 39% 53% 48% 215% 112% 37% 62%

Meta Prevista 8 30% 30% 50% 24 20% 30% 50% 24 20% 30% 50% 16 20% 30% 50%

Meta Realizada 5 81,16% 0,00% 81,16% 64 19,35% 13,62% 32,96% 40 15,07% 21,80% 36,87% 17 56% 31% 87%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

63% 271% 0,00% 162% 267% 97% 45% 66% 167% 75% 73% 74% 106% 280% 103% 174%

TEATRO MAESTRO FRANCISCO PAULO RUSSO - ARARAS Nº

Ações

Indicador de Resultado

Período 1º trim.

3

CULTURA LIVRE SP Nº

Período

ANUAL ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM %

ANUAL

PLATAFORMAS

4º trim.

1º trim.

2º trim. 1

3º trim.

Meta Prevista 8 40% 50% 40 10% 50% 60% 40 10% 50% 60% 20 10% 50% 60%

SALA PASCHOAL CARLOS MAGNO

MOSTRA DE ARTES Nº

2º trim.

ANUAL ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM %

Nº

FESTIVAL DA MANTIQUEIRA

Período

4

Apresentações

Quantidade de Apresentações

Atendimento Social

Nº Pessoas/ Percentual de Ocupação da Sala

Público Pagante

Ocupação da Sala

2º trim.

3º trim.

Percentual de Ocupação da Sala

Percentual de Ocupação Total da Sala

4º trim. ANUAL ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM % ICM %

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Associados e Diretores da APAA - Associação Paulista dos Amigos da Arte. São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações contábeis da APAA - Associação Paulista dos Amigos da Arte, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio social e dos fluxos de caixa, para o período findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração pelas demonstrações contábeis: A Administração da Associação é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorções relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para

obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante das demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Associação para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Associação. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sem ressalva. Opinião sem ressalva: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da APAA - Associação Paulista dos Amigos da Arte em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e de seus fluxos de caixa, para o período findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil. Ênfase: Chamamos a atenção dos Associados para a total dependência da Associação de recursos advindos do Governo do Estado de São Paulo (GESP) através da Secretaria de Estado da Cultura (SEC). Em uma situação de encerramento do contrato de gestão, o montante de obrigações deve ser coberto pelo Patrimônio Social da Entidade e na sua falta com recursos dos associados. Conforme descrito na nota explicativa 11, a APAA possui registrado o montante de R$ 976 mil de provisão para contingencias, referentes a processos movidos por ex-empregados, para os quais não há recursos financeiros suficientes e garantidos para a liquidação do referido passivo. Conforme descrito na nota explicativa 2, A Secretaria de Estado da Cultura (SEC) vem repassando recursos à Entidade em montantes e em prazos insuficientes para realização dos objetivos descritos no Contrato de Gestão, renovado em Novembro de 2011, impactando de forma negativa o desenvolvimento das operações da APAA. A redução no montante de recursos repassados no exercício de 2013 foi de R$ 2.730 mil, valor este equivalente a aproximadamente a 10% (dez por cento) do contrato renovado. As demonstrações contábeis foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal das atividades. São Paulo, 17 de fevereiro de 2014. FINAUD Auditores Independentes - CRC 2SP 021.076/O-1; Contador - Welington Vieira Araujo - CRC 1SP 136.741/O-6.

A Q UA A POLO M B I E N T A L AQUAPOLO AMBIENTAL S.A. CNPJ/MF nº 11.399.666/0001-80

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES - 2013

Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. São Paulo, 20 de fevereiro de 2014. A Administração. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstrações dos resultados exercício findo em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Nota Nota Nota Ativo explicativa 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido explicativa 2013 2012 explicativa 2013 2012 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 14.980 1.826 Fornecedores 569 2.071 Operações continuadas 14 (a) 74.895 5.006 Contas a receber 6 6.808 6.296 Debêntures 9 14.050 3.862 Receita líquida de vendas 14 (b) (29.139) (5.122) Tributos a recuperar 7 26.709 21.410 Salários e encargos sociais 1.228 389 Custos das mercadorias vendidas 45.756 (116) Despesas antecipadas 275 783 Adiantamentos de clientes 10 22.526 Lucro (prejuízo) bruto Outros ativos 306 49 Tributos a pagar 951 441 Despesas operacionais 14 (c) (7.053) (10.666) 49.078 30.364 Outros passivos 60 187 Gerais e administrativas (81) (35) Não circulante 16.858 29.476 Outras despesas, líquidas Lucro (prejuízo) operacional antes Realizável a longo prazo Não circulante 38.622 (10.817) Tributos diferidos 12 (a) 8.522 9.717 Debêntures 9 348.783 356.900   do resultado financeiro 14 (d) Tributos a recuperar 7 4.687 21.154 Partes relacionadas 11 38.649 33.557 Resultado financeiro 563 54 Despesas antecipadas 73 387.432 390.457 Receitas financeiras Despesas financeiras (35.788) (10.351) 13.209 30.944 Patrimônio líquido 13 Imobilizado 8 360.186 376.016 Capital social 36.412 36.412 Lucro (prejuízo) antes do imposto 3.397 (21.114) Intangível 1.443 33 Prejuízos acumulados (16.786) (18.988)   de renda e da contribuição social 374.838 406.993 19.626 17.424 Imposto de renda e contribuição 12 (b) (1.195) 7.148 Total do ativo 423.916 437.357 Total do passivo e patrimônio líquido 423.916 437.357   social diferidos Lucro (prejuízo) do exercício 2.202 (13.966) As notas explicativas da administração são parte integrantes das demonstrações financeiras. Lucro (prejuízo) por ação básico e Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013   diluído de operações continuadas Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma   atribuível aos acionistas da 1. Informações gerais: A Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo” ou “Compa- uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação, o qual somente   Companhia durante o exercício nhia”) foi constituída em 8 de outubro de 2009, com sede na capital do Esta- deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa   (expresso em R$ por ação) 13 (b) do de São Paulo. Tem como objetivo produzir, fornecer e comercializar água interpretação é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2014. • IFRS 9 - “Instru- Lucro (prejuízo) básico por ação 0,05 (0,33) de reuso para a Braskem Qpar S.A. e Braskem Petroquímica S.A. (“Bras- mentos Financeiros”, aborda a classificação, a mensuração e o reconheciDemonstrações das mutações do patrimônio líquido kem”), além das demais companhias integrantes do pólo Petroquímico de mento de ativos e passivos financeiros. O Grupo está avaliando o impacto Em milhares de reais Capuava, Município de Mauá no Estado de São Paulo, nos termos do con- total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2015. Não Nota Lucros trato de fornecimento de água de reuso firmado com a Braskem, bem como há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em expli- Capital (prejuízos) a realização de toda e qualquer atividade necessária à viabilização da pro- vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. Adicionalmente, cativa social acumulados Total dução, fornecimento e comercialização da água de reuso à companhias e no dia 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 Em 1º de janeiro de 2012 36.412 (5.022) 31.390 prefeituras localizadas na região em que será prestado o fornecimento, atra- que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providênPrejuízo do exercício (13.966) (13.966) vés do contrato com vigência de 44 anos, contados a partir de 30 de setem- cias, dentre as quais destacamos: (i) alterações na legislação tributária fedeEm 31 de dezembro de 2012 36.412 (18.988) 17.424 bro de 2009. A Companhia iniciou suas operações em 24 de outubro de ral relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS; (ii) inclui tratamento Lucro do exercício 2.202 2.202 2012. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organi- específico sobre distribuição de lucros ou dividendos; (iii) inclui disposições Em 31 de dezembro de 2013 13 36.412 (16.786) 19.626 zação”), sendo controlada em conjunto pela Odebrecht Utilities S.A. (“Odb sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e (iv) inclui considerações Demonstrações dos fluxos de caixa Utilities”), que detêm 51% das ações ordinárias e pela Companhia de Sa- sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais neamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP”), que detém 49% das disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015, salvo na hipóte- 2013 2012 ações ordinárias. 2. Resumo das principais políticas contábeis: As prinse de opção pela sua adoção antecipada a partir de 2014. Tendo em vista Fluxos de caixa das atividades operacionais cipais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações que a citada MP, quando da sua eventual conversão em Lei, poderá sofrer Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modificações em decorrência das Emendas apresentadas por parlamenta-   da contribuição social 3.397 (21.114) modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação: A preparação de demonstrações fi- res e, ainda, que na data-base de emissão das demonstrações financeiras Ajustes 2.962 nanceiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o não há qualquer regulamentação emanada pela Secretária da Receita Fe- Depreciação e amortização 17.505 70 35 exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no pro- deral acerca da metodologia de aplicação, obrigações acessórias e momen- Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados cesso de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem to do exercício da opção pela adoção antecipada de suas regras, a adminis- Juros e variações monetárias, líquidas 31.845 30.419 maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas tração está evoluindo para a decisão que corresponda à realidade e melhor 52.817 12.302 nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstra- interesse da Companhia. A Companhia elaborou estudos sobre os possíveis Variações nos ativos e passivos ções financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras efeitos que poderiam advir da aplicação das referidas disposições da MP e Contas a receber (512) (6.296) foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas concluiu não resultar em ajustes relevantes nas suas demonstrações finan- Tributos a recuperar 11.168 (32.565) (49) contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo ceiras de 31 de dezembro de 2013. Em que pese existir uma tendência da Outros ativos (257) 581 312 Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Companhia não possuía Companhia em não manifestar-se pela referida adoção antecipada, a deci- Despesas antecipadas outros resultados abrangentes em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. Des- são final sobre o efetivo exercício de tal opção será tomada quando da con- Fornecedores (1.458) (18.291) 839 247 sa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessas datas não está versão do texto final da MP em lei. 3. Estimativas e julgamentos contábeis Salários e encargos sociais sendo apresentada. As presentes demonstrações financeiras foram aprova- críticos: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente ava- Adiantamento de clientes (22.526) 22.526 510 4 das pela diretoria da Companhia em 20 de fevereiro de 2014. 2.2 Caixa e liados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo Tributos a pagar 185 equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e os expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstân- Outros passivos (127) depósitos bancários de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos origi- cias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas: Com base em pre- Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) 41.035 (21.626) nais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3 missas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição,   atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Ativos financeiros: 2.3.1 Classificação: A Companhia classifica seus ati- as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos Fundos restritos 18.416 vos financeiros sob a categoria empréstimos e recebíveis. A classificação resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco sigAdições ao imobilizado (1.780) (17.053) depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. nificativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores conAdições ao intangível (1.419) (37) Empréstimos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos finan- tábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contemplaCaixa líquido aplicado nas (proveniente das) ceiros não derivativos, que não são cotados em um mercado ativo. São das a seguir: (a) Imposto de renda, contribuição social e outros impos  atividades de investimentos (3.199) 1.326 apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de venci- tos: A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em Fluxos de caixa das atividades de financiamentos mento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o Amortizações das debêntures (933) classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimaJuros pagos de debêntures (28.841) Companhia em 31 de dezembro de 2013 compreendem “Caixa e equivalen- dos e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais Partes relacionadas 5.092 22.069 tes de caixa” e “Contas a receber” (Notas 5 e 6). 2.3.2 Reconhecimento e atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. 4. Caixa líquido (aplicado nas) proveniente mensuração: A Companhia determina a classificação dos seus ativos finan- Gestão de risco financeiro: 4.1 Fatores de risco financeiro: A Compa  das atividades de financiamentos (24.682) 22.069 ceiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte nhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 13.154 1.769 das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecaixa e equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar a fornece- Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.826 57 cidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não dores e debêntures. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 14.980 1.826 designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas opera- (i) Composição das aplicações financeiras sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. 2.3.3 Impairções. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita atra-   Taxa média de remuneração ment de ativos financeiros e não financeiros: Ativos mensurados ao Liquidez 2013 2012 2013 2012 custo amortizado: A Companhia avalia na data da emissão do balanço se vés de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposiFundo de existe evidência objetiva de impairment. Não foram identificadas evidências ção dos ativos e passivos da Companhia. Os valores registrados no ativo e   Investimento Imediata 106% do CDI 10.130 objetivas que pudessem justificar o registro de perdas por impairment tanto passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em Certificado de para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para os exercícios prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características   depósito bancário Imediata 101% do CDI 102% do CDI 284 1.808 findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. 2.4 Imobilizado: O imobiliza- desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, Compromissada Imediata 101% do CDI 194 do é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O os valores contábeis se aproximam dos valores justos. (a) Risco de crédito: 10.608 1.808 custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O risco de crédito é administrado corporativamente e decorre de caixa e 6. Contas a receber 2013 2012 Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhe- equivalentes de caixa e depósitos em bancos e instituições financeiras. A Clientes privados 6.808 6.296 cidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disO saldo refere-se a vendas de água de reuso a Braskem, de acordo com o provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que posta e se sujeita de acordo com o andamento de seus negócios. (b) Risco contrato de fornecimento (Nota 1). o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de de liquidez: É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos sufi7. Tributos a recuperar 2013 2012 itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manuten- cientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de desImposto de renda 542 421 ções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando in- casamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos PIS e COFINS (*) 23.660 32.361 corridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajusta- previstos. Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas ICMS (**) 7.194 9.782 dos, se apropriado, ao final de cada exercício. A depreciação é calculada de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente 31.396 42.564 usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais pela área de tesouraria. A Companhia mantinha caixa e equivalentes de (-) Circulante (26.709) (21.410) durante a vida útil estimada. Os saldos registrados em obras em andamento caixa em 31 de dezembro de 2013 de R$ 14.980 (2012 - R$ 1.826). 4.2 Não circulante 4.687 21.154 correspondem aos custos associados ao projeto, estudos técnicos e cons- Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital (*) O saldo representa a opção exercida de utilização dos créditos da contrução da infraestrutura, com base na previsão que gerarão benefícios eco- são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer tribuição para PIS e da COFINS, para aquisições de máquinas e equipanômicos futuros para a Companhia (Nota 8). 2.5 Imposto de renda e con- retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de mentos destinados à suas operações conforme art. 1º da Lei nº 11.774/08, tribuição social diferidos: O imposto de renda e a contribuição social dife- manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Para e dos créditos da contribuição para o PIS e da COFINS nas incorporações ridos são reconhecidos, conforme o conceito descrito no CPC 32 - Tributos atingir esses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centraliza- de edificações ao ativo imobilizado para utilização nas suas operações, sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos da. De forma semelhante a outras companhias do setor, a Companhia moni- conforme disposto no art. 6º da Lei nº 11.488/07. (**) O saldo de ICMS a para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstra- tora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice recuperar, refere-se a crédito tributário constituído na aquisição de materiais ções financeiras. Os impostos diferidos são determinados considerando as corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. Os índices de alavan- utilizados na construção da infraestrutura. O crédito começou a ser aproalíquotas (e Leis) vigentes na data de preparação das demonstrações finan- cagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro, podem ser priado no início das atividades em outubro de 2012, a razão de 1/48 avos, ceiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição assim sumariados: em conformidade com o § 10º, do artigo 61, do RICMS/00-SP e disciplinado social forem realizados. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos so- 2013 2012 pela Portaria CAT nº 25/01. mente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva Total de debêntures (Notas 9) 362.833 360.762 8. Imobilizado: (a) Composição para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos 2013 2012 Taxas mé(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (14.980) (1.826) fiscais possam ser compensados. Os impostos diferidos ativos e passivos Depre- dias anuais Dívida líquida 347.853 358.936 são apresentados pelo líquido no balanço, quando há o direito legal e a in ciação de depre Total do patrimônio líquido 19.626 17.424 tenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em Total do capital 367.479 376.360 Custo acumulada Líquido Líquido ciação (%) geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade 95% 95% Equipamentos fiscal. 2.6 Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo Índice de alavancagem financeira - %   de informática 84 (31) 53 68 20 4.3 Instrumentos financeiros por categoria 2013 2012 da venda de mercadoria no curso normal das atividades da Companhia. A Máquinas, Empréstimos e recebíveis receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descon(3.640) 18.056 20.612 10 a 20 1.826   equipamentos 21.696 tos. A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado Caixa e equivalentes de caixa 14.980 Edificações e Contas a receber 6.808 6.296 com segurança, provável que benefícios econômicos futuros sejam apura  benfeitorias 357.825 (16.673) 341.152 354.393 4 21.788 8.122 dos para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos Móveis e Outros passivos financeiros para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir: (a) Receita de  utensílios 182 (36) 146 160 10 vendas: A receita compreende o valor presente pela venda de água de Fornecedores 569 2.071 Veículos 87 (79) 8 31 25 reuso, na medida em que as vendas são faturadas. 2.7 Novas normas, al- Debêntures 362.833 360.762 Obras em terações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor. As 363.402 362.833  andamento 771 771 2013 2012 Adiantamentos a seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emi- 5. Caixa e equivalentes de caixa 1 1   fornecedores (*) tidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção Fundo fixo 752 17 380.645 antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida Banco conta movimento 4.371 (20.459) 360.186 376.016 1.808 (*) O saldo em 2012 refere-se a adiantamentos efetuados à Construtora Norno Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). • IFRIC 21 - Aplicações financeiras (i) 10.608 “Taxas”. A interpretação esclareceu quando uma entidade deve reconhecer 14.980 1.826 berto Odebrecht S.A. (“CNO”), relativos à prestação de serviços continua...

continuação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 da Aquapolo Ambiental S.A. de construção de infraestrutura da Estação de Produção de Água Industrial 11. Partes relacionadas 2013 2012 (“EPAI”), e uma adutora em aço carbono 90 mm de 16 km, tendo como Custo dos     Gerais e Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia 2.202 (13.966) principal objetivo o fornecimento e comercialização de água de reuso para Passivo serviços     adminis-   Resultado Quantidade média ponderada de ações ordinárias a Braskem e demais companhias integrantes do Pólo Petroquímico de Ca-  não circulante prestados     trativas   financeiro   emitidas (milhares) 42.419 42.419 puava, no município de Mauá. 2013 2012 2013 2013 2012 2013 2012 Ajustes de: (b) Movimentação 2013 2012 Sabesp (*) 29.396 26.884 (2.512) (330) Conversão presumida de dívida conversível (milhares) 5 5 Saldo no início do exercício 376.016 361.956 Odebrecht Quantidade média ponderada de ações ordinárias (+) Adições 1.736 17.053   Utilities (**) 7.240 (623)   para o lucro diluído por ação (milhares) 42.424 42.424 Lucro (prejuízo) diluído por ação 0,05 (0,33) (-) Baixas (70) (35) OA 2.013 6.673 (208) (2.212) (56) (82) 14. Resultado do exercício: (a) Receita: A reconciliação das receitas au(-) Depreciação (17.496) (2.958) 38.649 33.557 (208) (2.212) (56) (3.135) (412) feridas é como segue: Saldo no final do exercício 360.186 376.016 (*) O saldo refere-se a dois contratos de mútuos atualizados pelos juros do Operações 2013 2012 9. Debêntures: (a) Composição Série Emissão 2013 2012 CDI acrescido de 1,22%a.a. e 1,24% a.a., com vencimentos em 30 de abril Receita de vendas 101.944 6.657 Caixa Econômica Federal (“CEF”) Única 02/09/2011 367.114 365.317 - (26) (-) Custo de transação (4.281) (4.555) de 2015 e 30 de abril de 2016, respectivamente. (**) O saldo refere-se ao Descontos concedidos 362.833 360.762 mútuo atualizado pelos juros do CDI acrescido de 1,24% a.a., com venci- Impostos e contribuições sobre serviços (27.049) (1.625) (-) Passivo circulante (14.050) (3.862) mento em 30 de abril de 2016. (***) O saldo refere-se a rateio de despesas e 74.895 5.006 Não circulante 348.783 356.900 serviços prestados realizados pela Odb Ambiental, conforme contrato entre (b) Custo das mercadorias vendidas Em 2 de setembro de 2011, a Companhia emitiu 326.732 debêntures não as partes. 12. Imposto de renda e contribuição social diferidos: A receita Custos Nota explicativa 2013 2012 conversíveis em ações, no valor nominal total de R$ 326.732, sendo as contábil decorrente do registro do imposto de renda e da contribuição social (3.591) (462) referidas debêntures de série única, com garantia real, representada por diferidos é demonstrada a seguir: (a) Natureza e expectativa de realização Pessoal Materiais (2.749) (813) cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de ações da de IRPJ e CSLL diferidos Companhia, em favor da Caixa Econômica Federal. As debêntures pos- Ativo fiscal diferido 2013 2012 Serviços (1.059) (7) suem carência para pagamento de principal de 26 meses a partir da data da Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 9.292 8.982 Aluguéis e condomínios pessoa jurídica Serviços pessoa jurídica (1.311) (482) emissão, com 189 prestações mensais e consecutivas a serem pagas com Provisões indedutíveis 215 Energia elétrica (2.448) (317) vencimento inicial a partir de 1º de dezembro de 2013 e a última em 1º de Diferenças temporárias decorrentes da lei nº 11.638/07 (985) 735 Seguros (927) (270) agosto de 2029, com remuneração de Taxa Referencial (“TR”) acrescida de 8.522 9.717 Outros (426) juros de 8,75% a.a. Composição no balanço patrimonial (não circulante) 2013 2012 Partes relacionadas 11 (208) (b) Prazo de vencimento: O montante classificado como não circulante tem Ativo Diferido 9.507 9.717 Depreciação e amortização (17.364) (2.873) a seguinte composição por vencimento: Passivo Diferido (985) (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 1.015 105 2013 2012 (71) (3) 2014 11.345 8.522 9.717 Outros custos (29.139) (5.122) 2015 12.468 12.362 O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os 2016 13.584 13.468 prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social (c) Gerais e administrativas Nota explicativa 2013 2012 2017 14.797 14.670 e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do (2.848) (3.717) 2018 16.115 15.978 imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações Pessoal (106) (1.613) 2019 17.549 17.400 financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para deter- Materiais 2020 19.109 18.947 minação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% Serviços (1.006) (240) 2021 20.806 20.630 para a contribuição social. Conforme projeções da administração, os lucros Auditorias, consultorias e assessorias (266) (3.635) 2022 22.650 22.458 tributáveis futuros permitem a realização do ativo fiscal diferido existente em Serviços pessoa jurídica Energia elétrica (543) 2023 24.656 24.447 31 de dezembro de 2013, conforme estimativa a seguir: 11 (2.212) (56) 2024 em diante 187.049 185.195 Ativo Passivo Partes relacionadas (141) (79) 348.783 356.900 Expectativa de realização diferido diferido Depreciação e amortização Outras despesas (474) (783) (c) Movimentação 2013 2012 Ativo de imposto diferido a ser recuperado/liquidado (7.053) (10.666) Saldo no início do exercício 360.762 330.345   depois de 12 meses 9.507 (985) (d) Resultado financeiro Nota Encargos financeiros 31.569 30.141 (b) Reconciliação das receitas (despesa) nominal com a taxa efetiva explicativa 2013 2012 (-) Amortização principal (933) 2013 2012 Receitas financeiras (-) Amortização juros (28.841) Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 3.397 (21.114) Juros com rendimentos de aplicações financeiras 534 38 (+ / -) Custo de transação 276 276 29 16 Alíquota nominal 34% 34% Variações monetárias Saldo no final do exercício 362.833 360.762 563 54 (d) Garantias e outras informações relevantes: Como garantia real, a Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (1.155) 7.179 (31) Despesas financeiras Companhia celebrou também os contratos de cessão fiduciária de direitos Efeito das (adições) / exclusões permanentes (40) Comissões bancárias (332) (5) creditórios e de alienação fiduciária de ações da Companhia, conforme Imposto de renda e contribuição social diferido (1.195) 7.148 Despesas com juros (*) (31.570) (9.905) Escritura de Emissão de Direitos Creditórios do Contrato de Fornecimen- 13. Patrimônio líquido: 11 (3.135) (412) % Capital Quantidade Garantias e avais com partes relacionadas to (“Escritura”): (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A fim de (a) Capital social Variações cambiais (697) (26) Participação social de ações garantir os pagamentos e o cumprimento integral das obrigações garanti- Outros (54) (3) 2013 2013 2012 2013 2012 das, seja na data de vencimento, vencimento antecipado ou em qualquer (35.788) (10.351) 51 18.570 18.570 21.633.710 21.633.710 Resultado financeiro, líquido circunstância da Escritura, a Companhia cede e transfere fiduciariamente Odebrecht Utilities (35.225) (10.297) aos debenturistas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse SABESP 49 17.842 17.842 20.785.335 20.785.335 (*) As despesas de juros auferidas no exercício referem-se aos juros sobre indireta dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes: (i) contrato de 36.412 36.412 42.419.045 42.419.045 as debêntures. 15. Seguros: A identificação, mitigação, gerenciamento de fornecimento; (ii) contrato de EPC - Engineering Procurement and Construc- (b) Lucro (prejuízo) por ação: (b1) Básico: O lucro (prejuízo) básico por risco e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a tion - firmado entre a Companhia e a CNO; (iii) contrato de venda de água e ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acio- parâmetros estabelecidos em política específica da Organização Odebrecht rateio de despesas; (iv) depósitos, existentes ou futuros, em contas vincula- nistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e contando com o apoio da OCS - Odebrecht Administradora e Corretodas de exclusiva titularidade da Companhia; (v) investimentos permitidos e emitidas durante o exercício. A Companhia não mantém ações em tesouraria. ra de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras ganhos e rendimentos dele oriundos, bem como os respectivos certificados 2013 2012 nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, e documentos representativos de tais investimentos; (vi) apólices de seguro, Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia 2.202 (13.966) a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendidas quais a Companhia é beneficiária. (ii) Alienação Fiduciária de Ações: mento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais Quantidade média ponderada de ações A fim de garantir o pagamento e o cumprimento das obrigações garantidas   ordinárias emitidas (milhares) 42.419 42.419 sinistros. Em 31 de dezembro de 2013, o montante de cobertura de seguros pela Companhia, seja na data de vencimento, vencimento antecipado ou em 0,05 (0,33) da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face qualquer circunstância da Escritura, a Companhia concedeu fiduciariamente Lucro (prejuízo) básico por ação à eventuais sinistros. Em 2013, a Companhia possuía seguros contratados, (b2) Diluído: O lucro (prejuízo) diluído por ação é calculado mediante o em garantia aos debenturistas, os ativos: (i) ações ordinárias nominativas substancialmente para a cobertura de prédio e instalações, além de coberajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, representativas do capital social da Companhia em 2.778 ações, atualmente tura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de cumpara presumir a conversão de todas as ações ordinárias potencias diluídas. detidas pela Odb Utilities; (ii) ações ordinárias nominativas representativas primento de obrigações de contrato de concessão, resumidos como segue: A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias potencias com efeido capital social da Companhia em 2.669 ações, atualmente detidas pela Tipo de cobertura Importâncias seguradas SABESP, além de todos os direitos oriundos das ações adicionais. 10. Adian- to diluidor, representada pela dívida conversível. Pressupõe-se que a dívida Responsabilidade civil 80.000 tamentos de clientes: O saldo em 2012 referia-se ao montante adiantado conversível foi convertida em ações ordinárias e que o lucro líquido é ajusta- Riscos operacionais 459.563 pela Braskem e totalmente amortizado em 6 parcelas de R$ 3.754. do para eliminar a despesa financeira menos o efeito fiscal. Veículos 1.000

Marcos Koehler Asseburg - Diretor Presidente Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Aquapolo Ambiental S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Aquapolo Ambiental S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa respon-

Diretoria Fernando Gomes da Silva - Diretor sabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião

Edgar Mendes Ferreira - Contador - CRC: 1SP249087/0-7 sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Aquapolo Ambiental S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Salvador, 20 de fevereiro de 2014 PricewaterhouseCoopers Felipe Edmond Ayoub Auditores Independentes Contador CRC 2SP000160/O-5 CRC 1SP187402/O-4

BUETTNER S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO - Em Recuperação Judicial

www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas Recursos Humanos dados de segurança referentes aos débitos da Procuradoria foApresentamos para apreciação de V. Sas. O Relatório Anual A Companhia mantém os incentivos para a qualificação profis- ram julgados pelo TRF 4, com ganho de causa para a empresa. da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompa- sional e o desenvolvimento dos seus colaboradores. Os inves- Os assessores jurídicos avaliam como de provável ganho tonhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores timentos na área social, em desenvolvimento pessoal e profis- dos os referidos processos, razão pela qual não foi constituída Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31 de sional no exercício de 2013, importaram R$ 1.334 mil. nenhuma provisão para contingências conforme prevê o prodezembro de 2013. Encerramos o exercício com 742 colaboradores (519 ativos nunciamento técnico CPC nº 25 - Provisões, Passivos e Ativos Do Processo de Recuperação Judicial e 223 afastados), contra 851 colaboradores (640 ativos e 211 Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09. A Companhia ingressou em 05.05.2011, junto a Vara Comercial afastados) em 31 de dezembro de 2012. O trabalho de reconquista da credibilidade da empresa junto do Foro da Comarca de Brusque, com Pedido de Recuperação Investimentos aos seus parceiros comerciais e financeiros, continua diariaJudicial. Em razão da aprovação do plano de recuperação em A Companhia efetuou em 2013, investimentos somente na ma- mente, buscando cumprir todos os compromissos assumidos Assembleia Geral de Credores realizada em 29/09/2011, em nutenção de seu parque fabril. Os investimentos importaram e proporcionando assim, a perenidade à essa nova fase dos 15.05.2013 foi Homologada a Recuperação Judicial, conforme R$ 215 mil. Para o próximo ano, não há previsão de investi- negócios da Companhia. o art. 58 da Lei 11.101/05. Contra esta decisão de conces- mentos relevantes. Auditores Independentes são houve, em 09 de julho de 2013, Interposição de Agravo Resultados e Perspectivas Nos termos da Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, de Instrumento pela União Federal, o qual, tombado sob o nº Com o elevado esforço da Companhia em melhorar a per- informamos que nossos Auditores Independentes, Cassuli Au2013.042121-1, encontra-se pendente de julgamento. formance dos resultados com a Prestação de Serviços para ditores Independentes SS, somente prestaram serviços de auProdução, Vendas e Estoques Terceiros ocupando alguns setores fabris ociosos, a empresa ditoria das demonstrações financeiras no exercício de 2013. O volume de produção do ano de 2013 foi 10,60% menor em ainda não alcançou o seu ponto de equilíbrio dos negócios, po- Declaração da Diretoria comparação ao ano de 2012. O volume de vendas físicas do rém no mês de novembro já alcançamos lucro na atividade. Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da ano de 2013, em comparação ao ano de 2012, foi 16,82% me- Neste conjunto, o resultado do exercício de 2013 apresentou Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria nor. As vendas físicas destinadas ao mercado externo que no um prejuízo da atividade de R$ 9.504 mil contra um prejuízo da declara que reviu, discutiu e concorda com as opiniões expresano de 2012 representaram 16,80%, no ano de 2013 represen- atividade de R$ 10.884 mil no exercício de 2012. sas no parecer da Cassuli Auditores Independentes SS e com taram 20,90%. A Companhia deixou de realizar os procedimentos de compen- as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo Vivenciando um novo cenário de produção e faturamento e sação dos passivos mensais previdenciários, fiscais e tributários em 31 de dezembro de 2013. para utilizar a atual ociosidade de parte da capacidade indus- junto a RFB com os créditos do processo transitado em julgado Agradecimentos trial instalada, a Companhia tem buscado aproveitar algumas de Crédito Prêmio de IPI em decorrência de todas as notifica- Por tudo que compartilhamos, agradecemos o apoio e a conoportunidades de negócios que estão sendo apresentadas, ções recebidas pelo não reconhecimento do crédito por parte da fiança que recebemos dos nossos Acionistas, Clientes, Forneatravés da prestação de serviços para terceiros, com o intui- RFB. Entramos com o Recurso porém sem êxito até o momento. cedores e Instituições Financeiras, bem como o valioso e esto de melhorar sua margem operacional, bem como diminuir a Por força de decisões judiciais proferidas nos mandados sencial empenho de nossos colaboradores, para o alcance de necessidade de recursos para capital de giro. No ano de 2013, de segurança nº 5006405-97.2010.4.04.7200 e 5006554- nossos objetivos. o faturamento de serviços para terceiros representou 16,01% 97.2010.4.04.7200, em que se discute o direito a quitação de Brusque (SC), Janeiro de 2014. sobre o faturamento total. débitos conforme a MP 470/09, em 30/01/2013 ambos os manA Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (em milhares de reais) DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO ATIVO Notas 2013 2012 PASSIVO Notas 2013 2012 (em milhares de reais) CIRCULANTE 20.437 23.868 CIRCULANTE 165.127 153.466 2013 2012   Caixa e Equivalentes 6 33 70   Instituições Financeiras 16 31.115 30.106 RENDA OPERACIONAL BRUTA 67.831 76.200   Aplicações Financeiras 66 106   Instituições Financeiras em   Venda de Produtos no País 57.902 67.385   Duplicatas a Receber 7 10.310 12.150   Recup.Judicial 16 40.322 40.513 8.815  Estoques 8 6.473 7.162  Fornecedores 15 14.033 13.245   Venda de Produtos no Exterior 9.929 (12.378) (15.350)   Impostos a Recuperar 9 2.194 1.711   Fornecedores em Recup.Judicial 15 41.101 40.492   Deduções de Vendas RENDA OPERACIONAL LÍQUIDA 55.453 60.850   Adiantamentos Operacionais 1.121 2.381   Obrigações Trabalhistas, (52.509) (58.445)   Ativos Não Circul. Mantidos    Sociais e Tributárias 15 23.733 16.063   Custo dos Produtos Vendidos   p/Venda 12 107 149   Obrigações Trabalhistas em LUCRO OPERACIONAL BRUTO 2.944 2.405   Despesas do Exercício Seguinte 133 139   Recup.Judicial 15 13.610 11.414 Despesas/Receitas Operacionais (26.091) (19.375) NÃO CIRCULANTE 192.555 196.936   Adiantamento de Clientes 15 1.121 1.499   Remuneração dos Administradores (696) (680) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 50.921 47.309   Outras Contas 15 92 134   Despesas Comerciais (7.689) (8.179)   Depósitos Judiciais 9 18 39 NÃO CIRCULANTE 128.971 123.647   Despesas Gerais e Administrativas (4.063) (4.430)   Impostos Recuperáveis 9 50.903 47.270   Instituições Financeiras 16 1.261 3.471   Despesas Financeiras (20.254) (16.072) PERMANENTE 141.634 149.627  Fornecedores 15 3.078 3.432 4.909   Investimentos 23 23   Honorários Advocatícios 15 957 948   Receitas Financeiras 4.343   Outros Resultados Operacionais 2.268 5.077   Imobilizado 10 139.746 147.715   Honorários Advocatícios em   Ativos Biológicos 11 1.742 1.703   Recup.Judicial 15 14.189 11.060 PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES (23.147) (16.970)  Intangível 13 123 186   Obrigações Sociais e Tributárias 15 12.126 12.209   DO IRPJ/CSLL   Provisões para Contingências 18 55.379 48.157 PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (23.147) (16.970)   Tributos Diferidos 17 41.981 44.370 PREJUÍZO POR AÇÃO (4,78) (3,50) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (81.106) (56.309) As notas explicativas da Administração são parte integrante   Capital Social 33.047 33.047 das demonstrações financeiras.   Ajuste Avaliação Patrimonial 80.493 84.993   Prejuízos Acumulados (194.646) (174.349) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO ATIVO 212.992 220.804 TOTAL DO PASSIVO 212.992 220.804 DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. (em milhares de reais) DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2013 2012 (em milhares de reais) 2013 2012 VALOR ADICIONADO TOTAL Prejuízo Líquido do Exercício (23.147) (16.970) RECEITAS 69.159 79.595   A DISTRIBUIR 27.836 27.326 Tributos Diferidos s/Realização   Venda de Mercadorias 66.027 73.708 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 27.836 27.326   do Custo Atribuído 957 967   Outras Receitas 3.077 6.022  Empregados 24.506 25.407 Tributos Diferidos s/Realização do   Provisão P/Devedores Duvidosos 55 (135)   Salários e Encargos 24.568 22.576 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (41.575) (53.005)  Benefícios 1.313 1.473   Custo Atribuído - Leasing 79 84   Custo dos Produtos, Mercadorias  FGTS (1.375) 1.358 Incorporação de Capital - FC Têxtil - 242   e Serviços Vendidos (23.127) (33.813)  Tributos 6.237 1.986   Materiais, Energia, Serviços de  Federais (1.886) 2.038 Redução ao valor Recuperável (4.039)   Terceiros e Outros (18.448) (19.192)  Estaduais 8.123 (52) Tributos Diferidos s/ Redução ao VALOR ADICIONADO BRUTO 27.584 26.590   Juros e Aluguéis 20.240 16.903   Valor Recuperável 1.373 Depreciações (4.091) (4.173)   Juros 20.254 16.072 Reversão de Constituição Tributos VALOR ADICIONADO LÍQUIDO  Aluguéis - 191 25   PRODUZIDO PELA ENTIDADE 23.493 22.417  Royalties 25 295  Diferidos/Leasing VALOR ADICIONADO RECEBIDO   EM TRANSFERÊNCIA   Receitas Financeiras

4.343 4.909 4.343 4.909

Ajuste Valor Justo Ativos Biológicos (39) 345 Outros Resultados Abrangentes   Remuneração de Capital Próprio (23.147) (16.970) Resultado Abrangente Total   Prejuízo Líquido do Exercício (23.147) (16.970)

(1.606)

1.293

(24.753) (15.677) continua...

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www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (em milhares de reais) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Lucros Ajuste de (em milhares de reais) Capital (Prejuízos) Avaliação Patrimônio 2013 2012 Social Acumulados Patrimonial Líquido Em 31.12.2011 32.805 (160.311) 86.873 (40.633) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES Prejuízo Líquido do Exercício - (5.766) - (5.766)  OPERACIONAIS Prejuízo Líquido do Exercício (23.147) (16.970) Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 739 (739) Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 251 251 Ajuste por: Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21  Depreciação 4.091 4.173 Em 31.03.2012 32.805 (165.317) 86.385 (46.127)   Perda(Ganho) de Bens do Prejuízo Líquido do Exercício - (4.289) - (4.289)   Ativo Permanente 157 561 Incorporação de Capital - FC Têxtil 242 - - 242   Provisão Para Devedores Duvidosos (55) 135 Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 677 (677)   Ajuste Valor Justo Ativos Biológicos (80) 183 Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 230 230 Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21   Despesas Financeiras Apropriados Em 30.06.2012 33.047 (168.908) 85.938 (49.923)   pelo Regime de Competência 8.218 7.036 Prejuízo Líquido do Exercício - (3.948) - (3.948) Variação dos Ativos e Passivos Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 716 (716)   Redução (Aumento) nas Contas a Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 244 244   Receber de Clientes 1.895 (3.265) Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21 689 1.625 Em 30.09.2012 33.047 (172.119) 85.466 (53.606)   Redução nos Estoques Prejuízo Líquido do Exercício - (2.967) - (2.967)   Redução em Títulos e Valores Mobiliários 40 72 Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 716 (716)   Redução em outras contas a receber 1.308 220 Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 243 243   Aumento em Impostos a Recuperar (4.095) (11.752) Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21   Aumento em Fornecedores 4.181 6.578 Em 31.12.2012 33.047 (174.349) 84.993 (56.309)   Aumento nas Obrigações Sociais, Prejuízo Líquido do Exercício - (4.236) - (4.236)   Trabalhistas e Tributárias 9.783 6.919 Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 700 (700)   Redução em Outras Contas a Pagar (420) (1.027) Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 238 238 Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21   Aumento em Provisão p/Contingências 7.222 9.826 Em 31.03.2013 33.047 (177.864) 84.531 (60.286) CAIXA LÍQUIDO ATIVIDADES Prejuízo Líquido do Exercício - (6.579) - (6.579)  OPERACIONAIS 9.787 4.314 Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 707 (707) CAIXA LÍQUIDO ATIVIDADES DE Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 240 240  INVESTIMENTOS (215) (4.976) Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21 Em 30.06.2013 33.047 (183.715) 84.064 (66.604)   Recebimento pela Venda de Prejuízo Líquido do Exercício - (5.945) - (5.945)   Ativos Imobilizados - 39 Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 712 (712)   Aquisição de Ativos Imobilizados Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - - 242 242   e Intangível (215) (5.015) Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 21 - 21 CAIXA LÍQUIDO ATIVIDADES DE Em 30.09.2013 33.047 (188.927) 83.594 (72.286) Prejuízo Líquido do Exercício - (6.387) - (6.387)  FINANCIAMENTOS (9.609) 711   Captação de Empréstimos e Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado - 697 (697) Tributos Diferidos s/ Realização do Custo Atribuído - - 237 237   Financiamentos 87.739 101.795 Regularização Realização do Custo Atribuído ao Imobilizado/leasing - (45) - (45)   Amortização de Empréstimos e Reversão Pte. Constituição Tributos Diferidos/Leasing - - 25 25   Financiamentos (97.348) (101.084) Redução ao valor Recuperável - - (4.039) (4.039) AUMENTO(REDUÇÃO) DE CAIXA Tributos Diferidos s/ Redução ao valor Recuperável - - 1.373 1.373   E EQUIVALENTES (37) 49 Tributos Diferidos s/Realização do Custo Atribuído - Leasing - 16 - 16 21 Em 31.12.2013 33.047 (194.646) 80.493 (81.106) Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 70 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Saldo Final de Caixa e Equivalentes 33 70 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) 01 - INFORMAÇÕES GERAIS bleia Geral de Credores. Inicialmente, a Companhia apresen- de Instrumento nº 2012.011858-6, tendo, em 23.04.2012 (puA Empresa BUETTNER S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO - Em tou proposta de alteração do Plano de Recuperação. Após a blicação no Diário da Justiça de 30.04.2012), sido concedida Recuperação Judicial é uma Companhia Aberta e está regis- explanação em Assembleia e manifestação dos Credores, foi decisão, em caráter liminar, para fins de concessão do efeito trada no CNPJ - Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob deliberado: a)Formação do Comitê de Credores; b)Aprovação suspensivo pleiteado, retornando a Companhia ao processao nº 82.981.812/0001-20, e NIRE - Número de Inscrição de Re- do Plano de Recuperação, observado o disposto no artigo 45 mento de sua “RECUPERAÇÃO JUDICIAL”. gistro de Empresas nº 423.0000.253-4. Está sediada na cidade da Lei nº 11.101/2005, com as alterações propostas: 100% Em 22/04/2013, a Terceira Câmara de Direito Comercial do Tribude Brusque (SC), Rua Edgar Von Buettner, nº 941, Bairro Ba- (cem por cento) dos credores titulares de créditos derivados nal de Justiça de Santa Catarina julgou o Agravo de Instrumento teas, CEP 88.355-350. da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes do tra- nº 2012.011858-6, dando provimento ao Recurso Interposto conA Companhia tem por objeto a indústria têxtil, compreendendo balho e 57,38% (cinqüenta e sete virgula trinta e oito por cento) tra a decisão de falência, para determinar o prosseguimento da todos os ramos complementares, comercialização e exporta- dos valores e 81,06% (oitenta e hum virgula seis por cento) Ação de Recuperação Judicial, na forma postulada. Em razão ção de seus produtos, importação, atividades relacionadas ao dos presentes relativos aos credores titulares de créditos qui- da decisão do Tribunal de Justiça e da aprovação do plano de florestamento e reflorestamento, podendo ainda participar de rografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou su- recuperação em Assembleia Geral de Credores, em 22.05.2013 outras sociedades de igual ou diversa finalidade, como acio- bordinados; e c)Os credores com garantia real, em função de foi publicada a decisão de concessão da Recuperação judicial, nista ou quotista, a critério do Conselho de Administração. Tem não terem sido alteradas as condições de pagamento do seu conforme o art. 58 da Lei 11.101/05. Contra esta decisão de consede em Brusque (SC) e unidade industrial em Canelinha (SC). crédito, não tiveram seu voto considerado para verificação do cessão houve, em 09 de julho de 2013, interposição de Agravo A emissão destas demonstrações financeiras individuais foi au- resultado das deliberações. de Instrumento pela União Federal, o qual, tombado sob o n. torizada pela Administração em 31.01.2014. Transcorridos os trâmites legais e processuais, o Juízo da 2013.042121-1, encontra-se pendente de julgamento. Do Processo de Recuperação Judicial Recuperação decidiu, em 28.02.2012 pela convolação em fa- Do Processo de Incorporação da sociedade FC Têxtil Ltda A Companhia ingressou em 05.05.2011, junto a Vara Comercial lência, porém, com a continuidade das atividades. Na data de Em 26.06.2012, quando da realização de Assembleia Geral do Foro da Comarca de Brusque, com pedido de Recuperação 14.03.2012, o recurso interposto em 02.03.2012 junto ao Tribu- Ordinária e Extraordinária, foi aprovada a incorporação da Judicial. Em 13.05.2011, obteve o deferimento do Processa- nal de Justiça do Estado de Santa Catarina, teve o seu efeito Sociedade FC Têxtil Ltda, que operava nas dependências da mento da Recuperação Judicial. Em 17.05.2011, foi publicado suspensivo negado, sendo encaminhado para deliberação do Companhia e prestava serviços essenciais ao processo de proo edital limitando para 18.07.2011 a apresentação do plano de mérito junto a Câmara Civil Especial. dução da mesma. Recuperação Judicial em juízo. Em 19.04.2012, a Companhia impetrou Mandado de Seguran- Foi arquivado junto a Junta Comercial do Estado de Santa CaEm 18.07.2011 foi apresentando o Plano de Recuperação Ju- ça (autos nº 2012.023517-4), distribuído ao Grupo de Câmaras tarina em 26.09.2012 a Ata da Assembleia Geral Ordinária e dicial em juízo, definindo para o dia 29.09.2011 a realização da de Direito Comercial do Tribunal de Justiça do Estado de Santa Extraordinária, bem como o Protocolo e Justificação de IncorAssembleia Geral de Credores - 1ª Convocação. Nesta data, Catarina, contra ato da MM. Juíza de Direito de Segundo Grau, poração que aprovou a incorporação da empresa FC Têxtil na visto o atendimento do quorum mínimo, foi instalada a Assem- o qual indeferiu a atribuição de efeito suspensivo ao Agravo empresa Buettner S.A. continua...

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www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) 02 - BASES DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FI- Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis valor justo apurado em 01.01.2010 foi considerado como o cusNANCEIRAS são medidos pelo custo amortizado através do método dos to atribuído destes ativos em 01.01.2009, data de transição as As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao normas internacionais de contabilidade - IFRS - International estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis da Companhia Financial Reporting Standards (Padrões de Relatórios Financontábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de rela- compreendem “contas a receber de clientes e demais contas a ceiros Internacionais). O valor justo apurado em 01.01.2010 tório financeiro, com atendimento integral da Lei nº 11.638/07 e receber” e “caixa e equivalentes de caixa”. não difere significativamente do valor justo que o imobilizado Lei nº 11.941/09, e pronunciamentos emitidos pelo CPC - Co- Reconhecimento e mensuração: teria em 01.01.2009. Desta forma, a partir de 01.01.2009, os mitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pelo CFC - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são re- itens do imobilizado são apresentados pelo método do custo, Conselho Federal de Contabilidade e pela CVM - Comissão de conhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia deduzidos da respectiva depreciação. O custo de aquisição reValores Mobiliários e pelo IFRS - International Financial Repor- se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimen- gistrado no imobilizado está líquido dos tributos recuperáveis, ting Standard. tos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo. Os ativos e a contrapartida está registrada em impostos a recuperar. Os 03 - RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou 3.1 Políticas Contábeis são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, No processo de convergência ao IFRS conforme as Leis nº transação são debitados à demonstração do resultado. somente quando for provável que fluam benefícios econômicos 11.638/07 e nº 11.941/09 e os Pronunciamentos Técnicos emi- Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de re- futuros associados ao item e que o custo do mesmo possa ser tidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, as principais ceber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças políticas contábeis adotadas pela empresa foram: tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Com- substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutena) A realização de testes de recuperabilidade dos ativos nos panhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e ções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 01, sempre que os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis quando incorridos. A depreciação é reconhecida no resultado houver indicações internas ou externas de estes possam estar para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo baseando-se no método linear com relação às vidas úteis esdesvalorizados; por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados timadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse b) Criação da conta de ajuste de avaliação patrimonial para pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabiliza- método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído dos pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua ava- efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no arrendados são depreciados pelo período que for mais curto liação a valor justo; valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo atra- entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser c) A avaliação do valor justo do imobilizado para determinação vés do resultado são apresentados na demonstração do resul- que esteja razoavelmente certo de que a Companhia irá obter do custo atribuído (deemed cost) e a respectiva revisão da vida tado no período em que ocorrem. A Companhia avalia, na data a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não útil. do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro são depreciados. 3.2 Classificação de Itens Circulantes e Não Circulantes ou um grupo de ativos financeiros está desvalorizado (impair- As vidas úteis estimadas para os períodos correntes e compaNo Balanço Patrimonial, ativos e obrigações vincendas ou com ment). rativos são as seguintes: expectativa de realização dentro dos próximos 12 meses são 3.7 Contas a Receber de Clientes A partir de Até classificados como itens circulantes e aqueles com vencimen- As contas a receber de clientes correspondem aos valores a 01.01.2009 31.12.2008 to ou com expectativa de realização superior a 12 meses são receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso Edifícios 30-42 anos 25 anos classificados como itens não circulantes. normal das atividades da Companhia. As contas a receber de Máquinas e Equipamentos 2-18 anos 10 anos 3.3 Compensação Entre Contas clientes, inicialmente, são reconhecidas pelo valor justo e, sub- Móveis e Utensílios 2-12 anos 10 anos Como regra geral, nas demonstrações financeiras, nem ativos sequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso Outros Componentes 2-12 anos 5 anos e passivos, ou receitas e despesas são compensados entre si, do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para im- Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores resiexceto quando a compensação é requerida ou permitida por pairment (perdas no recebimento de créditos). Normalmente na duais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro um pronunciamento ou norma brasileira de contabilidade e esta prática são reconhecidas ao valor faturado ajustado a valor pre- e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de esticompensação reflete a essência da transação. sente e ajustado pela provisão para impairment se necessária. mativas contábeis. 3.4 Transações em Moeda Estrangeira 3.8 Estoques 3.12 Intangível Essas demonstrações financeiras individuais são apresentadas Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Transações o valor realizável líquido. O custo dos estoques é determinado são demonstradas pelo custo histórico. As marcas, por serem em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas usando o método do custo médio e inclui gastos incorridos na consideradas ativos com vida útil indefinida, não são amortizamoedas funcionais da Companhia pelas taxas de câmbio nas aquisição de estoques, custos de produção e transformação e das. As licenças de software adquiridas são capitalizadas com datas das transações. Ativos e Passivos monetários denomina- outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer dos e apurados em moedas estrangeiras na data de apresenta- condições existentes. No caso dos estoques manufaturados e com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos ção são reconvertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos são amortizados durante sua vida útil estimada. A amortização apurada naquela data. gerais de fabricação baseado na capacidade operacional nor- é calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto 3.5 Caixa e Equivalentes de Caixa mal. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no do custo, deduzido do valor residual. São classificados como caixa e equivalentes de caixa, nume- curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de 3.13 Ativos Arrendados rário em poder da empresa, depósitos bancários de livre mo- conclusão e despesas de vendas. Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os vimentação e aplicações financeiras de curto prazo e de alta 3.9 Ativo Não Circulante Mantidos para Venda riscos e benefícios inerentes a propriedade são classificados liquidez com vencimento original em três meses ou menos. Os ativos não circulantes são classificados como ativos manti- como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o 3.6 Ativos Financeiros dos para venda quando seu valor contábil for recuperável, prin- ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguin- cipalmente, quando se tratar de uma venda e quando a efeti- o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos tes categorias: a) registrados pelo valor justo por meio do resul- vação dessa venda for praticamente certa. Estes são avaliados do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o tado e b) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo, menos ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A os custos de venda, se o valor contábil puder ser recuperado, ao ativo. Administração determina a classificação de seus ativos finan- principalmente, por meio de uma operação de venda, e não 3.14 Impairment de Ativos Não Financeiros ceiros no reconhecimento inicial. pelo uso contínuo. Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, (a) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do 3.10 Ativos Biológicos que não os ativos biológicos, são revistos a cada data de apreresultado Os ativos biológicos são mensurados, no reconhecimento ini- sentação para apurar se há indicação de perda no valor recuUm ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do cial e em cada balanço, pelo valor justo, utilizando o método perável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do resultado caso seja classificado como mantido para negocia- do valor presente do fluxo de caixa liquido esperado do ativo, ativo é determinado. No caso de ativos intangíveis com vida útil ção e seja designado como tal no momento do reconhecimento descontado à taxa corrente do mercado e menos as despesas indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por de venda. As alterações no valor justo menos as despesas de não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimameio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos venda são reconhecidas no resultado. A madeira em pé é trans- do todo ano na mesma época. Uma perda por redução ao valor e toma decisões de compra e venda baseadas em seus va- ferida ao estoque pelo seu valor justo, deduzido das despesas recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou lores justos de acordo com a gestão de riscos documentada estimadas de venda apurados na data de corte. sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da 3.11 Imobilizado valor são reconhecidas no resultado. transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no Conforme previsto na Interpretação Técnica ICPC 10 do Comi- 3.15 Contas a Pagar a Fornecedores resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo tê de Pronunciamentos Contábeis, aprovada pela Deliberação As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, CVM nº 619/09, a empresa concluiu as análises periódicas com por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no o objetivo de revisar e ajustar a vida útil econômica estima- curso ordinário dos negócios e são, inicialmente, reconhecidas resultado do exercício. da para o cálculo de depreciação. Para fins dessa análise, a pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo (b) Empréstimos e recebíveis empresa se baseou na expectativa de utilização dos bens, e amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. Na Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com paga- a estimativa referente à vida útil dos ativos, bem como, a esti- prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura cormentos fixos ou calculáveis que não são cotados no merca- mativa do seu valor residual, conforme experiências anteriores respondente, ajustada a valor presente. do ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor com ativos semelhantes, concomitantemente apurou o valor 3.16 Empréstimos e Financiamentos justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. justo desses ativos para a determinação do custo atribuído. O Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialcontinua...

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www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) mente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorri- me as vendas são reconhecidas. conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as desdos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amor- 3.21 Julgamento e Uso de Estimativas Contábeis pesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos tizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos A preparação de demonstrações financeiras requer que a ad- captados no mercado. Para o gerenciamento do risco de taxa dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida ministração da Companhia se baseie em estimativas para o de juros, a Companhia adota a estratégia de diversificação de na demonstração do resultado durante o período em que os registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, instrumentos financeiros lastreado em taxas fixas e variáveis. empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da receitas e despesas, bem como a divulgação de informações A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de taxa de juros efetiva. sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resulta- mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de 3.17 Provisões dos finais dessas transações e informações, quando de sua contratação de operações para se proteger contra o risco de Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passa- efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir volatilidade dessas taxas e adotam política conservadora de do, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva dessas estimativas. captação e aplicação de seus recursos financeiros. que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que As políticas contábeis e áreas que requerem um maior grau de A fim de apresentar os riscos que podem gerar prejuízos signium recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. julgamento e uso de estimativas na preparação das demonstra- ficativos para a empresa, conforme determinado pela CVM, por Quando houver uma série de obrigações similares, a proba- ções financeiras, são: meio das Instruções nºs 475 e 550/08 apresentamos a seguir, bilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando- - créditos de liquidação duvidosa que são inicialmente provisio- demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos fi-se em consideração a classe de obrigações como um todo. nados e posteriormente lançados para perda quando esgota- nanceiros que apresentam risco associado à variação (aumenUma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de das as possibilidades de recuperação; to) da taxa de juros em 1 ponto percentual, que resultaria no auliquidação relacionada com qualquer item individual incluído - vida útil e valor residual dos ativos imobilizados e intangíveis; mento das despesas financeiras no montante aproximado de: na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões - impairment dos ativos imobilizados e intangíveis; Dívida Bancária por Taxa Análise são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser - expectativa de realização dos créditos tributários diferidos do 31.12.2013 Risco Juros necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes imposto de renda e da contribuição social; e, Sem Atualização - R.J. 40.322 do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do - passivos contingentes que são provisionados de acordo com CDI 1.831 18 valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obriga- a expectativa de êxito, obtida e mensurada em conjunto a as- Pré-Fixada 21.751 217 ção. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do sessoria jurídica da empresa. TJLP 8.794 88 tempo é reconhecido como despesa financeira. 04 - GERENCIAMENTO DE RISCOS DE INSTRUMENTOS Total 72.698 323 3.18 Imposto de Renda e Contribuição Social FINANCEIROS • Riscos de taxas de câmbio O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício cor- Em atendimento a Deliberação CVM nº 604, de 19.11.2009, A Companhia está exposta ao risco de taxa de câmbio nas operente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, que aprovou os Pronunciamentos Técnico CPC nºs 38, 39 e rações de captação de recursos indexadas a moeda estrangeiacrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável exce- 40, e a Instrução CVM nº 475, de 17.12.2008, a Companhia ra (Dólar e Euro). Para reduzir esse risco, a Administração da dente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro revisou os principais instrumentos financeiros ativos e passi- Companhia monitora permanentemente o mercado de câmbio. tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consi- vos, bem como os critérios para a sua valorização, avaliação, Descrição 31.12.2013 Cenário I Cenário II deram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de classificação e os riscos a eles relacionados, os quais estão Ativos contribuição social, limitada a 30% do lucro real. As despesas descritos a seguir: Clientes no Mercado com imposto de renda e contribuição social compreendem os a) Recebíveis: São classificados como recebíveis os valores  Externo 2.265 2.321 2.369 impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e de caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros Total 2.265 2.321 2.369 o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que ativos circulantes, cujos valores registrados aproximam-se, na Passivos estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens dire- data do balanço, aos de realização; Dívida Bancária 771 790 806 tamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros re- b) Aplicações Financeiras: Referem-se a investimentos em Fornecedores do Mercado sultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar títulos de alta liquidez, não sujeitos a riscos significativos de  Externo 870 891 910 ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do mudança de valor. Parte expressiva do saldo está atrelada ao Total 1.641 1.681 1.716 exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente vencimento de operações de crédito. Em face do vínculo com Exposição Líquida decretadas na data de apresentação das demonstrações finan- essas operações, a Administração da Companhia não prevê o   R$ Mil (624) (640) (653) ceiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos resgate dos valores antes dos seus vencimentos. Os valores Exposição Líquida exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com registrados equivalem, na data do balanço, aos seus valores   US$ Mil (267) (267) (267) relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de mercado, com as variações nesses valores refletidas na de- Taxa Dólar 2,34 2,40 2,45 de ativos e passivos para fins contábeis e os corresponden- monstração do resultado; • Risco de crédito tes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido c) Derivativos: A empresa não mantém operações em deriva- A Companhia não possui concentração de risco de crédito de é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas tivos; clientes, em decorrência da diversificação da carteira de clienàs diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se d) Outros passivos financeiros: São classificados neste gru- tes, além do contínuo acompanhamento dos prazos de finannas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas po os empréstimos e financiamentos, os saldos mantidos com ciamento das vendas. Quanto ao risco de crédito associado às até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Os fornecedores e outros passivos circulantes. Os empréstimos aplicações financeiras e equivalentes de caixa, a Companhia ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja e financiamentos são classificados como passivos financeiros somente realiza operações em instituições com baixo risco de um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais cor- não mensurados ao valor justo, e estão contabilizados pelos crédito avaliadas por agências independentes de rating. rentes, e eles se relacionam a imposto de renda lançado pela seus valores contratuais; • Risco de liquidez mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à e) Valor justo: Os valores justos dos instrumentos financeiros A política de gerenciamento de riscos implica em manter um nítributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social são iguais aos valores contábeis; vel seguro de disponibilidades de caixa ou acessos a recursos diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e dife- f) Gerenciamento de riscos de instrumentos financeiros: A imediatos. Dessa forma, a Companhia possui aplicações com renças temporárias dedutíveis não utilizados quando é prová- Administração da Companhia realiza o gerenciamento a expo- vencimento em curto prazo e com liquidez imediata. vel que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis sição aos riscos de taxas de juros, câmbio, crédito e liquidez • Gestão de risco de capital e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda em suas operações com instrumentos financeiros dentro de Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os e contribuição social diferido são revisados a cada data de re- uma política global de seus negócios; de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas opelatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não • Riscos de taxas de juros rações, para oferecer retorno aos seus acionistas e garantia seja mais provável. O objetivo da política de gerenciamentos de taxas de juros da às demais partes interessadas, além de manter uma adequada 3.19 Apuração do Resultado Companhia é o de minimizar as possibilidades de perdas por estrutura de capital. O resultado das operações é apurado em conformidade com 05 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA o regime contábil da competência dos exercícios, tanto para o Ativos Financeiros em 31.12.2013 Mensurados pelo valor Empréstimos reconhecimento de receitas quanto de despesas. 3.20 Reconhecimento das Receitas de Vendas Conforme Balanço Patrimonial justo por meio do resultado e Recebíveis Total A receita operacional da venda de bens no curso normal das Caixa e equivalentes - 33 33 atividades é medida pelo valor justo da contraprestação rece66 - 66 bida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando Aplicações Financeiras existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais Contas a receber - 10.310 10.310 significativos inerentes a propriedade dos bens foram transfeTotal 66 10.343 10.409 ridos para o comprador, de que for provável que os benefícios Mensurados pelo valor Empréstimos econômicos financeiros fluirão para a entidade, de que os cus- Ativos Financeiros em 31.12.2012 tos associados e a possível devolução de mercadorias pode Conforme Balanço Patrimonial justo por meio do resultado e Recebíveis Total ser estimada de maneira confiável, de que não haja envolviCaixa e equivalentes - 70 70 mento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da 106 - 106 receita operacional possa ser mensurada de maneira confiável. Aplicações Financeiras Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor Contas a receber - 12.150 12.150 possa ser mensurado de maneira confiável, então o desconto é Total 106 12.220 12.326 reconhecido como uma redução da receita operacional conforcontinua...

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BUETTNER S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO - Em Recuperação Judicial

www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) Passivos Financeiros Outros mento. A Companhia interpôs ação de execução de sentença, mas até 31.12.2013, não teve desfecho final. Com base em Laudo   em 31.12.2013 Passivos Técnico emitido em 04.12.2008, considerando a posição mais conservadora divulgada nesse documento, o saldo atualizado em Conforme Balanço Patrimonial Financeiros Total 31.12.2013 monta R$ 117.478, reduzindo as compensações já efetuadas a partir de 01.10.2009. A Companhia vem reconhecendo Fornecedores 18.068 18.068 mensalmente o valor do crédito utilizado na compensação e, os honorários correspondentes sobre as compensações, R$ 15.146, Fornecedores - R.J. 55.290 55.290 estão reconhecidos no passivo não-circulante. Até 31.12.2013, a Companhia utilizou, R$ 31.880 em pedidos de compensação para Empréstimos/Financiamentos 31.052 31.052 liquidar débitos próprios e de terceiros. Os pedidos aguardam homologação por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil. A Empréstimos/Financiamentos - R.J. 34.566 34.566 Companhia somente reconhece os créditos quando da efetiva compensação. A partir da competência janeiro/2013 a empresa não Arrendamentos 1.324 1.324 está mais efetuando as compensações com o Crédito Prêmio de IPI e os respectivos débitos estão sendo atualizados de acordo Arrendamentos - R.J. 5.756 5.756 com os índices estabelecidos pelos órgãos competentes. Total 146.056 146.056 • Por vias do instrumento particular de cessão parcial de direitos creditórios firmado em 20.09.2013 a Buettner S.A. Indústria e Passivos Financeiros Outros Comércio - em Recuperação Judicial (cedente) e a Crédito Securitizadora S.A. (cessionária) a Empresa efetuou a cessão e transfe  em 31.12.2012 Passivos rência parcial de direitos relativa ao Crédito Prêmio de IPI, o montante atual equivalente a R$ 8.660. Em contrapartida a cessionária Conforme Balanço Patrimonial Financeiros Total ofereceu em pagamento à cedente seus créditos considerados extraconcursais para fins falimentares no valor de R$ 4.330, já Fornecedores 17.625 17.625 incluídos correção monetária e outros encargos contratualmente previstos até 10.09.2013. Esta operação gerou o reconhecimento Fornecedores - R.J. 51.552 51.552 do crédito de R$ 8.660 e uma perda no valor de R$ 4.330 referente ao deságio pela cessão. Além disto, a Companhia constituiu Empréstimos/Financiamentos 32.253 32.253 uma provisão do valor do crédito cedido até a sua efetiva homologação por parte da Secretaria da Receita Federal. Empréstimos/Financiamentos - R.J. 34.757 34.757 b) O processo 97.20.05919-2 contra a Eletrobrás (Empréstimo Compulsório) foi atrelado ao Plano de Recuperação Judicial da Arrendamentos 1.324 1.324 Companhia, para pagamento das Verbas LíquidasTrabalhistas (Vide Nota Explicativa 18.b). Arrendamentos - R.J. 5.756 5.756 10 - IMOBILIZADO Total 143.267 143.267 Edifícios Máqui- Móveis Insta- Equipa06 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA e nas e e lações e mentos 31.12.2013 31.12.2012 Benfei- Equipa- Uten- Ferra- de InforCaixa 28 47 Em 31.12.2011 Terrenos torias mentos sílios Veículos mentas mática Outros Total Bancos Conta Movimento 5 23 Custo 70.261 64.820 74.554 4.080 507 6.435 626 607 221.875 Total de Caixa e Equivalência Depreciação Acumulada - (14.657) (51.378) (3.241) (380) (4.419) (469) - (74.544)   de Caixa 33 70 Valor contábil líquido 70.261 50.163 23.176 839 127 2.016 157 607 147.331 07 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E DEMAIS CON- Saldo Inicial 70.261 50.163 23.176 839 127 2.016 157 607 147.346 TAS A RECEBER Adições - - 4.788 25 - - 1 - 4.814 31.12.2013 31.12.2012 Transferências - - - - - - - - Contas a Receber de Clientes - MI 8.435 10.330 Baixas - - (1.495) - - - - - (1.495) Contas a Receber de Clientes - ME 3.062 2.551 Depreciação - (1.121) (2.398) (188) (28) (247) (56) - (4.038) Cambiais Negociadas (Exportação) (521) (14) Baixas Depreciação - - 1.088 - - - - 1.088 Provisão para Crédito de Saldo Final 70.261 49.042 25.159 676 99 1.769 102 607 147.715   Liquidação Duvidosa (666) (717) Em 31.12.2012 Contas a Receber de Clientes 10.310 12.150 Custo 70.261 64.820 77.847 4.105 507 6.435 627 607 225.209 Outras Antecipações 1.254 2.520 Depreciação Acumulada - (15.778) (52.688) (3.429) (408) (4.666) (525) - (77.494) Parcela Circulante 11.564 14.670 Valor contábil líquido 70.261 49.042 25.159 676 99 1.769 102 607 147.715 Total a Receber de Clientes 10.310 12.150 Saldo Inicial 70.261 49.042 25.159 676 99 1.769 102 607 147.715 Total das Demais Contas a Receber 1.254 2.520 Adições - - 36 1 - 11 14 - 62 Total Geral 11.564 14.670 Transferências - - - - - - - - Aging List Contas a Receber Baixas - - - - - - - -   de Clientes 31.12.2013 31.12.2012 Depreciação - (276) (602) (47) (7) (61) (15) - (1.008) Vencidos 2.564 1.581 Baixas Depreciação - - - - - - - - A vencer em até 3 meses 7.453 9.657 Saldo Final 70.261 48.766 24.593 630 92 1.719 101 607 146.769 A vencer entre 3 e 6 meses 293 912 Em 31.03.2013 Contas a Receber de Clientes 10.310 12.150 Custo 70.261 64.820 77.883 4.106 507 6.446 641 607 225.271 Contas a Receber por tipo Depreciação Acumulada - (16.054) (53.290) (3.476) (415) (4.727) (540) - (78.502)   de Moeda 31.12.2013 31.12.2012 Valor contábil líquido 70.261 48.766 24.593 630 92 1.719 101 607 146.769 Reais 8.045 9.845 Saldo Inicial 70.261 48.766 24.593 630 92 1.719 101 607 146.769 Dólar Norte-Americano 2.201 2.227 Adições - - 18 1 - - - - 19 Euro 64 78 Transferências - - - - - - - - Contas a Receber de Clientes 10.310 12.150 Baixas - - - - - - - - 08 - ESTOQUES Depreciação - (279) (608) (46) (7) (62) (15) - (1.017) 31.12.2013 31.12.2012 Baixas Depreciação - - - - - - - - Produtos Acabados 1.555 2.069 Saldo Final 70.261 48.487 24.003 585 85 1.657 86 607 145.771 Matérias Primas 761 892 Em 30.06.2013 Produtos em Elaboração 3.378 3.117 Custo 70.261 64.820 77.901 4.107 507 6.446 641 607 225.290 Outros Estoques 779 1.084 Depreciação Acumulada - (16.333) (53.898) (3.522) (422) (4.789) (555) - (79.519) Total dos Estoques 6.473 7.162 Valor contábil líquido 70.261 48.487 24.003 585 85 1.657 86 607 145.771 09 - IMPOSTOS A RECUPERAR/DEPÓSITOS JUDICIAIS Saldo Inicial 70.261 48.487 24.003 585 85 1.657 86 607 145.771 31.12.2013 31.12.2012 Adições - - - - - - - - IRRF 16 16 Transferências - - - - - - - - ICMS 1.052 327 Baixas - - - - - - - - IPI 870 1.108 Depreciação - (282) (611) (48) (7) (63) (15) - (1.026) REINTEGRA 256 260 Baixas Depreciação - - - - - - - - Parcela Circulante 2.194 1.711 Saldo Final 70.261 48.205 23.392 537 78 1.594 71 607 144.745 Crédito Prêmio de IPI (a) 42.555 38.275 Em 30.09.2013 Empréstimo Compulsório Custo 70.261 64.820 77.901 4.107 507 6.446 641 607 225.290   Eletrobrás (b) 5.910 5.910 Depreciação Acumulada - (16.615) (54.509) (3.570) (429) (4.852) (570) - (80.545) Processo PIS 1.233 1.233 Valor contábil líquido 70.261 48.205 23.392 537 78 1.594 71 607 144.745 INSS Atestado Médico - 683 Saldo Inicial 70.261 48.205 23.392 537 78 1.594 71 607 144.745 Outros Impostos 1.205 1.208 Adições - - - - - - 1 - 1 Parcela Não Circulante 50.903 47.309 Transferências - - - - - - - - Total de Impostos a Recuperar 53.097 49.020 Baixas - - - - - - - - a) A Companhia mantém na Justiça Federal, dois processos de Depreciação - (281) (573) (26) (8) (61) (12) - (961) ressarcimento do Crédito Prêmio de IPI relativos às exporta- Baixas Depreciação - - - - - - - - ções do período de 07.12.1979 a 05.10.1990: Redução do valor Recuperável (1.498) (1.670) (795) (18) (2) (54) (2) - (4.039) • O processo que compreende o período de 07.12.1979 a Saldo Final 68.763 46.254 22.024 493 68 1.479 58 607 139.746 31.03.1981 após o trânsito em julgado, teve seu crédito homolo- Em 31.12.2013 gado através de recebíveis em precatórios, com parcelas anuais Custo 70.261 64.820 77.901 4.107 507 6.446 642 607 225.291 até o ano de 2011. A Companhia transferiu em 30 de setembro de Depreciação Acumulada - (16.896) (55.082) (3.596) (437) (4.913) (582) - (81.506) 2009 os direitos dos recebíveis em precatórios deste processo. Redução do valor Recuperável (1.498) (1.670) (795) (18) (2) (54) (2) - (4.039) • O processo que compreende o período de 01.05.1985 a Valor contábil líquido 68.763 46.254 22.024 493 68 1.479 58 607 139.746 05.10.1990, já teve trânsito em julgado do processo de conhecicontinua...

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www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) A Companhia procedeu a avaliação da Vida Útil Econômica 13 - INTANGÍVEL 15 - FORNECEDORES E OUTRAS OBRIGAÇÕES 31.12.2013 31.12.2012 do Ativo Imobilizado de acordo com a Lei 11.638/07 e Lei nº Marcas e Direitos 14.033 13.245 11.941/09, atendendo em especial a deliberação CVM nº 583, Patentes de Uso Total Contas a Pagar a Fornecedores 41.101 40.492 de 31.07.2009, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC nº Saldo em 31.12.2011 20 296 316 Contas a Pagar a Fornecedores - R.J. Contas a Pagar a Fornecedores 55.134 53.737 27, o qual aborda o assunto do ativo imobilizado e sua vida útil, Saldo Inicial 20 296 316 Obrigações Sociais 14.906 10.540 e a deliberação CVM nº 619, de 22.12.2009, que aprova a Inter- Adições - 5 5 Obrigações Trabalhistas - R.J. 13.610 11.414 pretação Técnica ICPC 10. Na adoção inicial deste pronuncia- Custo - - Obrigações Tributárias 8.827 5.523 mento, a Companhia fez a opção de ajustar os saldos iniciais a Depreciação - (135) (135) Outras Contas a Pagar 1.213 1.633 valores justos, com a utilização do conceito de custo atribuído Saldo Final 20 166 186 Parcela Circulante 93.690 82.847 (deemed cost), mencionado no item 22 da Interpretação Téc3.078 3.432 Custo 20 2.200 2.220 Contas a Pagar a Fornecedores nica ICPC 10. Desta forma a Companhia atribuiu o valor justo 957 948 Depreciação Acumulada - (2.034) (2.034) Honorários Advocatícios através de laudo emitido por empresa especializada. Honorários Advocatícios R.J. 14.189 11.060 Saldo em 31.12.2012 20 166 186 Metodologia utilizada para determinar o novo cálculo da Saldo Inicial 20 166 186 Contas a Pagar a Fornecedores 18.224 15.440 depreciação Obrigações Sociais 2.173 2.259 Depreciação - (25) (25) A base adotada para determinar o novo cálculo da depreciação Obrigações Tributárias 9.953 9.950 Saldo Final 20 141 161 Parcela Não Circulante 27.318 27.649 foi a política da Companhia que demonstra as novas vidas úteis 20 2.200 2.220 Total a Pagar a Fornecedores 73.358 69.177 e os percentuais de residual para cada item do ativo imobiliza- Custo - (2.059) (2.059) Total de Outras Contas a Pagar 50.682 41.319 do das unidades avaliadas. Para cada família de itens a Com- Depreciação Acumulada 20 141 161 Total Geral 124.040 110.496 panhia estabeleceu uma nova vida útil conforme as premissas, Saldo em 31.03.2013 Saldo Inicial 20 141 161 Aging List Contas a Pagar 31.12.2013 31.12.2012 critérios e elementos de comparação citados abaixo: - 16 16 Vencidos 11.063 8.205 • Política de renovação dos ativos; • Inspeção “in loco” de to- Adições 41.101 40.492 - (20) (20) Vencidos - R.J. das as unidades avaliadas; • Experiência da Companhia com Depreciação A vencer em até 3 meses 1.944 1.162 Saldo Final 20 137 157 ativos semelhantes; • Experiência da Companhia com vendas A vencer entre 3 e 6 meses 379 2.664 20 2.216 2.236 de ativos semelhantes; • Inventários físicos de todas as unida- Custo A vencer entre 6 meses e 1 ano 647 1.214 - (2.079) (2.079) des avaliadas; • Informações contábeis e controle patrimonial; • Depreciação Acumulada A vencer acima de 1 ano 4.035 4.380 Especificações técnicas; • Conservação dos bens; • Política de Saldo em 30.06.2013 20 137 157 A vencer acima de 1 ano - R.J. 14.189 11.060 Manutenção - Visando salvaguardar os ativos; Saldo Inicial 20 137 157 Contas a Pagar Fornecedores 73.358 69.177 Na determinação da política de estimativa de vida útil, os cri- Depreciação - (18) (18) Contas a Pagar por tipo de Moeda 31.12.2013 31.12.2012 térios utilizados pelos técnicos foram o estado de conservação Saldo Final 20 119 139 Reais 72.488 68.432 dos bens, evolução tecnológica, a política de renovação dos Custo 220 200 20 2.216 2.236 Dólar Norte-Americano ativos, e a experiência da Companhia com seus ativos. Não Depreciação Acumulada - (2.097) (2.097) Euro 583 488 67 57 foi identificada pela Companhia, necessidade de alteração das Saldo em 30.09.2013 20 119 139 Franco Suíço Contas a Pagar Fornecedores 73.358 69.177 expectativas anteriores que resultasse em nova avaliação da Saldo Inicial 20 119 139 Medida Provisória nº 470/09 vida útil. Depreciação - (16) (16) Com o advento da MP nº 470/09, a Companhia protocolou em 11 - ATIVOS BIOLÓGICOS Saldo Final 20 103 123 30.11.2009, junto a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e Saldo Final em 31.12.2011 1.870 Custo 20 2.216 2.236 Secretaria da Receita Federal, pedido de pagamento de seus Adições 181 Depreciação Acumulada - (2.113) (2.113) débitos tributários e parcelamento do saldo remanescente junPerda Ajuste Valor Presente (183) Saldo em 31.12.2013 20 103 123 to a estes órgãos, com redução dos juros, multa e honorários, Baixas (165) As marcas e patentes, por serem classificados como intangí- requerendo sua quitação com créditos tributários provenientes Saldo Final em 31.12.2012 1.703 veis com vida útil indefinida não são amortizados, mas subme- de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL. O pediAdições 54 tidos ao teste de recuperabilidade, de forma anual, não tendo do da empresa foi parcialmente indeferido na Receita Federal Perda Ajuste Valor Presente (55) do Brasil - SRFB (Processo nº 13971.002348/2010-86), senBaixas (26) sido identificadas perdas por “impairment”. do que contra essa decisão a empresa impetrou mandado de Saldo Final em 31.03.2013 1.676 14 - RECUPERABILIDADE DOS ATIVOS (IMPAIRMENT) segurança nº 5001741-08.2010.4.04.7205 (1ª Vara Federal de Adições 48 Anualmente ou quando houver indicação que uma perda foi Blumenau/SC), a qual teve deferida parcialmente a liminar para Perda Ajuste Valor Presente (43) sofrida, a empresa realiza o teste de recuperabilidade dos sal- suspender a exigibilidade dos créditos tributários abrangidos Baixas (29) dos contábeis de ativos intangíveis, imobilizado e outros ati- no pedido até a prolação da sentença. A medida liminar conSaldo Final em 30.06.2013 1.652 vos não circulantes, para determinar se estes sofreram perdas cedida foi mantida pelo Tribunal Regional Federal da 4ª ReAdições 15 por “impairment”. Estes testes são realizados, de acordo com gião, sendo que em março de 2011 foi proferida sentença de Perda Ajuste Valor Presente (17) o Pronunciamento Técnico CPC nº 01 (R) - Redução ao Valor mérito, em primeira instância, julgando procedente a pretensão da empresa. Essa decisão de mérito foi confirmada mais Baixas (37) Recuperável de Ativos. uma vez em favor da empresa, através de acórdão proferido Saldo Final em 30.09.2013 1.613 Em 31 de dezembro de 2013, considerando que foram identifiem setembro de 2011. Na Procuradoria da Fazenda Nacional Ganho Ajuste Valor Presente 195 cados indícios de desvalorização dos ativos em função do efeio pedido não foi acolhido (nº 11926.004313/2009-68), sendo Baixas (66) to adverso causado pela recuperação judicial da Companhia, que a empresa também impetrou mandado de segurança nº Saldo Final em 31.12.2013 1.742 foi contratado especialista para determinar se o valor contábil 5006405-97.2010.4.04.7200 (3ª Vara Federal de Florianópolis/ A Companhia contratou especialistas para obter o valor jus- do ativo imobilizado e intangível é compatível com seu valor SC), o qual teve a sentença denegada. Todavia, a empresa imto de seus ativos biológicos (reflorestamentos). O valor justo passível de recuperação (“Impairment”) pelo uso ou pela ven- petrou mandado de segurança nº 5006554-97.2010.4.04.7200 destes ativos biológicos foi obtido na data-base de 31.12.2010, da de conformidade com o que estabelece o Pronunciamento (3ª Vara Federal de Florianópolis/SC), distribuído por depenutilizando o método do valor presente do fluxo de caixa liquido Técnico CPC 01 (R) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. dência, sendo concedida liminar, bem como, em setembro esperado do ativo, descontado à taxa corrente do mercado e Dessa avaliação, resultou o reconhecimento de uma perda por de 2010, sentença de mérito, concedendo a segurança para suspender a exigibilidade dos créditos tributários discutidos no menos as despesas de venda. impairment no valor de R$ 4.039, que corresponde à diferenmandado de segurança nº 5006405-97.2010.4.04.7200 até o Em 31.12.2013 a Companhia revisou o valor justo de seus atiça entre o valor recuperável obtido e o valor residual contábil trânsito em julgado deste processo. Em 30/01/2013 ambos os vos biológicos, sendo que a perda proveniente da mudança no destes ativos. Para a elaboração deste fluxo de caixa foram mandados de segurança referentes ao débitos da Procuradoria valor justo menos a despesa de venda de ativo biológico foi considerados: (i) a taxa de desconto de 6,6% a.a; (ii) uma Uni- foram julgados pelo TRF 4, com ganho de causa para a empreincluído no resultado do exercício de 2013. dade Geradora de Caixa considerando a impossibilidade de sa. Os assessores jurídicos avaliam como de provável ganho 12 - ATIVO NÃO-CIRCULANTE MANTIDOS PARA VENDA segregação de operações independentes em menor unidade. todos os referidos processos, razão pela qual não foi constiOs ativos biológicos que a Companhia irá recuperar por meio de tuída nenhuma provisão para contingências conforme prevê o transação de venda foram classificados para a conta de ativo A perda por desvalorização apurada foi reduzida da conta de pronunciamento técnico CPC nº 25 - Provisões, Passivos e AtiAjuste de Avaliação Patrimonial, como outros resultados abrannão circulante mantido para a venda. A administração da Comvos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09. panhia espera que a venda dos produtos de reflorestamentos gentes, considerando que estes ativos haviam sido ajustados Lei nº 11941/09 ao valor justo como custo atribuído na adoção inicial ao IFRS e (toras, toretes, etc...) seja concluída em até um ano a partir da Os débitos junto a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, data da classificação, e as ações necessárias para concluir o considerando ainda que a perda por desvalorização não exce- Secretaria da Receita Federal e Instituto Nacional da Seguriplano indicam que é improvável que possa haver alterações deu ao saldo do custo atribuído reconhecido para o mesmo ati- dade Social, não compreendidos na MP nº 470/09, foram parsignificativas no plano ou que o plano possa ser abandonado. vo. Consequentemente foram ajustados os impostos diferidos celados e consolidados em 30.06.2011 de acordo com as conO valor dos ativos biológicos reclassificados para o ativo não sobre o custo atribuído realizado pela perda por desvalorização dições da Lei nº 11.941/09 (180 meses). Somente não foram consolidados os débitos junto a Procuradoria Geral da Fazenda circulante, mantidos para venda em 31.12.2013 é de R$ 107. no montante de R$ 1.373. continua...

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www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) Nacional, Secretaria da Receita Federal e Instituto Nacional da Por Tipo de Moeda 31.12.2013 31.12.2012 sendo atualizados de acordo com os índices estabelecidos peSeguridade Social nos parcelamentos permitidos com a MP nº Reais 71.927 73.376 los órgãos competentes. 289 311 b) Contingência - Crédito da Eletrobrás 470/09 e Lei nº 11941/09, cuja avaliação, conforme assessores Dólar Norte-Americano jurídicos, apresentaram prováveis chances de êxito em favor Euro 482 403 Um passivo contingente de R$ 5.910 foi reconhecido sobre o Total 72.698 74.090 Processo nº 97.20.05919-2 contra a Eletrobrás (Empréstimo da Companhia. Obrigações de PIS/COFINS/IRRF/CSRF/ INSS - Apuração Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos repre- Compulsório), onde se discute a recuperabilidade do crédito de sentam o seu valor justo, pois os encargos estão reconhecidos R$ 5.910 que se encontra registrado no ativo não circulante após 01.10.2009 e cuja expectativa de êxito de seus assessores jurídicos não A Companhia está formalizando pedidos de compensação, pró-rata. indica que o ativo contingente é praticamente certo de ocorrer, utilizando-se de formulário específico disponibilizado pela Se- Debêntures Conversíveis cretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB denominado De- Visto a inadimplência das parcelas A e B, cujo vencimento se sendo o desfecho do processo a favor da Companhia incerto. claração de Compensação, para liquidar débitos próprios e de dava em 30.12.2005, 30.12.2006, 30.12.2007, 30.12.2008 e c ) Contingência - Transferência Crédito Prêmio de IPI terceiros (PIS / COFINS / CSRF / IRRF / INSS) com créditos 30.12.2009, as parcelas C e D, todas deliberadas na 10ª As- Um passivo contingente de R$ 4.330 foi reconhecido, em fundecorrente do processo de Crédito Prêmio de IPI (período de sembleia de debenturistas em 27.08.2004, foram atualizadas ção da cessão de crédito descrita na nota nº 09, até utilização 01.05.1985 a 05.10.1990). Os pedidos aguardam homologação pelos mesmos critérios das parcelas A e B - TJLP. Nas parcelas destes créditos junto a Receita Federal por parte da cessionária, Crédito Securitizadora S.A. no valor de R$ 4.330. por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Até o dia A e B, foi acrescida mora de 1% ao mês. 31.12.2013, para estas compensações, a Companhia ofereceu Conforme deliberado em Assembleia Geral de Credores da Re- Dos processos em curso, cuja avaliação dos assessores jurídià Fazenda Pública Federal, R$ 31.880 de seu Crédito Prêmio cuperação Judicial, na data de 29.09.2011, visto a modalidade cos aponta como perda possível, a Companhia tem a seguinte de IPI que se encontra pendente de decisão judicial. A partir da das garantias existentes, serão mantidos aos Debenturistas as estimativa: Natureza 31.12.2013 31.12.2012 competência janeiro/2013 a empresa não está mais efetuando condições originais de pagamento do seu crédito. as compensações com o Crédito Prêmio de IPI e os respecti- Em Assembleia Geral realizada em 10.01.2012, os titulares das Fiscal 18.063 56.956 vos débitos estão sendo atualizados de acordo com os índices 117 debêntures, decidiram por buscar a via judicial para sa- Trabalhista 170 tisfação dos seus créditos, visto a não aceitação da proposta Civil 12.795 9.119 estabelecidos pelos órgãos competentes. Total 31.028 66.075 apresentada em reunião na data de 07.12.2011. ICMS A Companhia protocolou, em 01.09.2011, junto a Diretoria de O saldo devedor unitário de cada debênture em 31.12.2013 19 - PARTES RELACIONADAS Remuneração do Pessoal da Administração Administração Tributária e a Procuradoria Geral do Estado de importa R$ 75. Conforme estabelecido e aprovado nas atas da Companhia Santa Catarina, pedido de parcelamento dos débitos gerados 17 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 31.12.2013 31.12.2012 para 2013 foi atribuída à remuneração dos administradores, até 31.12.2010, visto modalidade advinda pela Lei nº 15.510/11. sendo esta remuneração caracterizada como benefício de curPelo fato da Companhia ter solicitado Recuperação Judicial e Passivo 30.868 33.625 to prazo. Os demais tipos de remuneração listados no CPC nº com o oferecimento de garantia real, o referido pedido com- IRPJ sobre Diferenças Temporárias 11.113 11.745 05 - Divulgação Sobre Partes Relacionadas, não são aplicados. preendeu o parcelamento em 120 (cento e vinte) meses, sem a CSLL sobre Diferenças Temporárias 41.981 44.370 31.12.2013 31.12.2012 exigência de multa e juros. A Companhia aguarda consolidação Total Não Circulante Conselho da Administração 255 310 Tributos Diferidos dos pedidos por parte da Diretoria de Administração Tributária e O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram cal- Diretoria 441 370 a Procuradoria Geral do Estado de Santa Catarina. culados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base Total 696 680 Honorários Advocatícios negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças 20 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Referem-se aos valores devidos em função das compensações temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos a) Capital Social para liquidar débitos próprios e de terceiros (PIS / COFINS / e passivos e os valores contábeis das demonstrações finan- O Capital Social é de R$ 33.047 dividido em 4.845.357 ações CSRF / IRRF / INSS) apurados a partir de 01.10.2009, com o ceiras, apurados em conformidade com o pronunciamento do escriturais, sem valor nominal, sendo 1.615.118 ações ordináProcesso de Crédito Prêmio de IPI, período de 01.05.1985 a IBRACON e pela Deliberação CVM nº 599/09 e Instrução CVM rias e 3.230.239 ações preferenciais. As ações preferenciais te05.10.1990, que já teve trânsito em julgado do processo de conº 371/02. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente rão prioridade, até o valor equivalente ao quociente resultante nhecimento. Os honorários vem sendo reconhecidos somente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para da divisão do capital social integralizado pelo número de ações quando da efetiva compensação. o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Im- emitidas, no reembolso do capital, em caso de liquidação da 16 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS postos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que sociedade. Circulante seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para b) Proposta de Distribuição do Resultado Modalidade 31.12.2013 31.12.2012 ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com A política de distribuição de dividendos e/ou juros sobre o CaCapital de Giro 20.226 21.324 base em projeções de resultados futuros elaboradas e funda- pital Próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos diviCapital de Giro - R.J. 34.566 34.757 mentadas em premissas internas e em cenários econômicos dendos, está estabelecida no artigo 11º do Estatuto Social, de Leasing 1.324 137 25% no mínimo do lucro líquido ajustado na forma do artigo nº futuros aprovados pelo Conselho de Administração. Lease Back - R.J. 5.756 5.756 A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda 202 da Lei nº 6.404/76. ACC 289 311 diferido durante o exercício é a seguinte: 21 - RECEITAS ACC Pré Pgto 482 403 31.12.2013 31.12.2012 Tributos Diferidos Passivos Debêntures 8.794 7.931 Diferenças Vendas Mercado Interno 57.902 67.385 Total do Circulante 71.437 70.619 Movimentação Líquida dos Temporárias Vendas Mercado Externo 9.929 8.815 Não Circulante 67.831 76.200   Tributos Diferidos e Provisões Total Renda Operacional Bruta Modalidade 31.12.2013 31.12.2012 Em 31.12.2011 (10.574) (12.857) 45.422 45.422 Impostos sobre vendas Capital de Giro 1.261 2.284 Baixa dos Tributos 2012 (1.052) (1.052) Devoluções (1.804) (2.493) Leasing - 1.187 Em 31.12.2012 55.453 60.850 44.370 44.370 Renda Operacional Líquida Total do Não Circulante 1.261 3.471 Baixa dos Tributos (259) (259) 22 - RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS Total Empréstimos e Em 31.03.2013 44.111 44.111 31.12.2013 31.12.2012  Financiamentos 72.698 74.090 Baixa dos Tributos (261) (261) Despesas Financeiras Por Data de Vencimento 31.12.2013 31.12.2012 Em 30.06.2013 (13.572) (13.317) 43.850 43.850 Juros Passivos Vencidos 49.116 48.444 Baixa dos Tributos (448) (481) (263) (263) Despesas Bancárias Em até 6 meses 20.174 18.331 Em 30.09.2013 (141) (48) 43.587 43.587 Descontos Concedidos De 6 meses a 1 ano 1.351 1.065 Baixa dos Tributos (1.656) (2.038) (1.606) (1.606) Multas Fiscais De 1 a 2 anos 1.032 2.205 Em 31.12.2013 (4.330) 41.981 41.981 Deságio - Créditos Fiscais De 2 a 3 anos 927 2.174 18 - PROVISÕES Outras Despesas Financeiras (107) (188) De 3 a 4 anos 98 1.871 A Companhia possui diversos processos em andamento de Total das Despesas Financeiras (20.254) (16.072) Total 72.698 74.090 natureza trabalhista, tributária e civil. As respectivas provisões Receitas Financeiras Taxas 2.498 4.253 para contingências, quando necessárias, são constituídas con- Juros Ativos Capital de Giro CDI + 0,75% a.m. a 3,30% a.m. - 26 siderando a estimativa feita pelos assessores jurídicos para os Descontos Auferidos Leasing CDI + 1,0% a.m. 1.581 54 processos cuja possibilidade de perda foi avaliada como pro- Variação Monetária Lease Back TR + 6,0% a.a. 264 576 vável. Quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais. Outras Receitas Financeiras ACC US$ + 9,0% a.a. 4.343 4.909 a) Contingência - Compensações de tributos com Crédito Total das Receitas Financeiras ACC Pré Pgto EUR + 6,3% a.a. Resultado Financeiro Líquido (15.911) (11.163) Prêmio de IPI Debêntures TJLP Um passivo contingente de R$ 45.139 foi reconhecido sobre os 23 - OUTRAS RECEITAS E DESPESAS As taxas informadas referem-se às pactuadas contratualmente. débitos próprios e de terceiros atualizados, de PIS / COFINS / 31.12.2013 31.12.2012 Os contratos e obrigações firmadas junto a terceiros, sujeitos CSRF / IRRF / INSS, compensados com o Crédito Prêmio de Créditos Fiscais 3.059 5.953 ao processo de Recuperação Judicial foram atualizados até o IPI e que ainda não foram homologados por parte da Secreta- Resultado na Venda do Imobilizado (157) (561) dia 05.05.2011. As operações contratadas após o período de ria da Receita Federal do Brasil. A partir da competência janei- AVPL Reflorestamento 38 (345) (672) 30 Recuperação Judicial, estão sendo atualizadas conforme con- ro/2013 a empresa não está mais efetuando as compensações Outras Receitas e Despesas 2.268 5.077 com o Crédito Prêmio de IPI e os respectivos débitos estão dições pactuadas. continua...

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www.buettner.com.br CNPJ/MF 82.981.812/0001-20 - Companhia Aberta - Brusque-SC NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS EM IFRS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares de reais) 26 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - EBITDA (LAJIDA) Informação Geográfica 31.12.2013 31.12.2012 24 - COBERTURA DE SEGUROS A Companhia renovou em 08.08.2013, junto ao Itaú Seguros Apresentamos abaixo a medição econômica LAJIDA (lucro an- Argentina 2.127 2.067 S/A os seguros de natureza empresarial, lucro cessantes e res- tes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização), USA 625 453 ponsabilidade civil. Os valores segurados são determinados e Uruguai 546 587 conforme Ofício Circular CVM nº 001/07. contratados com bases técnicas, que se estimam suficientes Espanha 151 163 31.12.2013 31.12.2012 para cobertura de eventuais perdas decorrentes de sinistros. O Emirados Árabes - 28 Renda Operacional Líquida 55.453 60.850 valor segurado em 31.12.2013 é de R$ 75.000. Equador 179 130 Custo de bens e/ou 25 - RESULTADO POR AÇÃO 25 35 O lucro (prejuízo) básico e diluído por ação é calculado me-   Serviços Vendidos (52.509) (58.445) Alemanha 71 186 diante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Lucro Operacional Bruto 2.944 2.405 Portugal Suíça 15 15 sociedade, pela quantidade de ações emitidas. (-) Despesas com Vendas (7.689) (8.179) 31.12.2013 31.12.2012 Chile 295 (-) Despesas Gerais (4.759) (5.110) Numerador Rússia 91 (+) Depreciação/ Amortização 4.091 4.173 Prejuízo Líquido do exercício Outros 222 647 (+) Outras Receitas Operacionais 3.115 6.024   atribuído aos acionistas da Total 4.347 4.311 (-) Outras Despesas Operacionais (847) (947)  Companhia 28 - INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES Prejuízo disponível aos acionistas EBITDA (3.145) (1.634) Em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória  preferenciais (15.431) (11.313) % s/ Renda Operacional Líquida (5,67)% (2,69)% nº 627 (MP 627/13) que altera a legislação tributária federal soPrejuízo disponível aos 27 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO bre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida MP 627/13 dispõe,   acionistas ordinários (7.716) (5.657) As informações por segmento não estão sendo apresentadas, entre outros assuntos, sobre a revogação do Regime Tributário Total (23.147) (16.970) pois a Companhia possui apenas um segmento operacional. A de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio Denominador (em milhares Companhia apenas está divulgando as informações geográfi- de 2009.   de ações) cas por estar inserida nos parâmetros mínimos quantitativos Considerando-se que a referida MP 627 possui um número Quantidade de ações   preferenciais emitidas 3.230 3.230 exigidos pela norma, ou seja, sua receita reconhecida, incluin- relevante de emendas propostas e que a Receita Federal do Quantidade de ações do tanto as vendas para clientes externos quanto as vendas Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas   ordinárias emitidas 1.615 1.615 ou transferências intersegmentos é igual ou superior a 10% da matérias é possível que algumas das suas disposições sejam Total 4.845 4.845 receita combinada, interna e externa, de todos os segmentos alteradas e/ou esclarecidas. Resultado básico e diluído operacionais. Na apresentação com base em segmentos geo- Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida   por ação (em Reais) Ação preferencial (4,78) (3,50) gráficos, a receita do segmento é baseada na localização geo- MP 627/13 não acarrete efeitos contábeis relevantes nas deAção ordinária (4,78) (3,50) gráfica do cliente. monstrações contábeis da Buettner S.A. DIRETORIA EXECUTIVA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONTADOR Fabrício Pozzi Colzani - Diretor Presidente e de Relações com Investidores João Henrique Marchewsky - Presidente Eder Bononomi João Henrique Marchewsky - Diretor Comercial Massatoshi Furukawa - Membro Cláudio Marchewsky - Membro CRC-SC 033646/O-4 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como em caráter liminar, para fins de concessão do efeito suspensiDiretores e Acionistas da a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras vo pleiteado, retornando a Companhia ao processamento de BUETTNER S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO - Em Recupera- tomadas em conjunto. sua “RECUPERAÇÃO JUDICIAL”.Em 22/04/2013, a Terceira ção Judicial. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e Câmara de Direito Comercial do Tribunal de Justiça de Santa Examinamos as demonstrações financeiras da BUETTNER apropriada para fundamentar nossa opinião. Catarina julgou o Agravo de Instrumento, dando provimento ao S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO - Em Recuperação Judicial, Opinião sobre as demonstrações financeiras Recurso Interposto contra a decisão de falência, para determique compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referi- nar o prosseguimento da Ação de Recuperação Judicial, na forde 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do re- das apresentam adequadamente, em todos os aspectos rele- ma postulada.Em razão da decisão do Tribunal de Justiça e da sultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos vantes, a posição patrimonial e financeira da BUETTNER S.A. aprovação do plano de recuperação em Assembleia Geral de fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim INDÚSTRIA E COMÉRCIO - Em Recuperação Judicial em Credores, em 17.05.2013 foi publicada a decisão de concessão como o resumo das principais práticas contábeis e demais no- 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e da Recuperação judicial, conforme o art. 58 da Lei 11.101/05. tas explicativas. os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de Contra esta decisão de concessão houve, em 09 de julho de Responsabilidade da administração sobre as demonstra- acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2013, interposição de Agravo de Instrumento pela União Feções financeiras Ênfase deral, o qual encontra-se pendente de julgamento. O sucesso A administração da Companhia é responsável pela elaboração Continuidade normal das atividades da Companhia dessas medidas, ratificando e ampliando as alternativas para e adequada apresentação das demonstrações financeiras de A Companhia apresenta patrimônio liquido negativo (passivo a realização de negócios seguros e com resultados positivos e acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos a descoberto) e o nível de endividamento, com passivos atua- o reestabelecimento e cumprimento ao Plano de Recuperação controles internos que ela determinou como necessários para lizados até a data de 05 de maio de 2011, principalmente re- Judicial, é essencial para a Companhia honrar os compromispermitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres lacionado a fornecedores, instituições financeiras, tributos e sos assumidos com credores em geral e evitar a convolação de distorção relevante, independentemente se causada por encargos sociais é relevante e desequilibra a sua capacidade da recuperação em falência.As informações contábeis contidas fraude ou erro. de liquidez de curto e longo prazos. Conforme mencionado na nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 Responsabilidade dos auditores independentes nota explicativa 1, a administração entrou com pedido de Re- foram preparadas e são apresentadas considerando a continuiNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre cuperação Judicial em 05 de maio de 2011, deferido pelo juiz dade normal dos negócios da Companhia, e não incluem quaisessas demonstrações financeiras com base em nossa audito- da Vara Comercial do Foro da Comarca de Brusque em 13 de quer ajustes relativos à realização e classificação dos valores ria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e interna- maio de 2011, para o qual já apresentou o respectivo plano de ativos ou quanto aos valores e a classificação dos passivos que cionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento Recuperação Judicial, o qual foi aprovado pela Assembleia Ge- seriam requeridos no caso de insucesso das medidas menciode exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja ral de Credores na data de 29 de setembro de 2011, e vem ado- nadas na nota explicativa 1. planejada e executada com o objetivo de obter segurança ra- tando diversas medidas para o restabelecimento de seu equilí- Outros Assuntos zoável de que as demonstrações financeiras estão livres de brio financeiro, econômico e patrimonial e para a recuperação Demonstração do valor adicionado distorção relevante. da sua lucratividade operacional. Conforme mencionado na Examinamos também a demonstração do valor adicionado Uma auditoria envolve a execução de procedimentos sele- nota explicativa 01, a Juíza da Comarca de Brusque-SC inde- (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de cionados para obtenção de evidência a respeito dos valores feriu, em 28 de fevereiro de 2012, o processo de recuperação 2013, cuja apresentação é requerida pela legislação societária e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. judicial, decretando a falência da Companhia. A Companhia im- brasileira para companhias abertas e como informação supleOs procedimentos selecionados dependem do julgamento do petrou agravo de instrumento contra a decisão proferida pelo mentar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante Juízo da Vara Comercial da Comarca de Brusque - SC, sendo Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedinas demonstrações financeiras, independentemente se cau- que em 14 de março de 2012 teve o seu pedido indeferido, mentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opisada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor sendo encaminhado para deliberação do mérito junto a Câmara nião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus considera os controles internos relevantes para a elaboração Civil Especial.Em 19 de abril de 2012, a Companhia impetrou aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Mandado de Segurança, distribuído ao Grupo de Câmaras de tomadas em conjunto. Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que Direito Comercial do Tribunal de Justiça do Estado de Santa Jaraguá do Sul (SC) 31 de Janeiro de 2014. são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de ex- Catarina, contra ato da MM. Juíza de Direito de Segundo Grau, Cassuli Auditores Independentes S/S pressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos o qual indeferiu a atribuição de efeito suspensivo ao Agravo CRC(SC) nº 007.718/O-0 - CVM 1170-3 da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da de Instrumento, tendo, em 23 de abril de 2012 (publicação Alexandre Poleza adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade no Diário da Justiça de 30.04.2012), sido concedida decisão, Contador CRC (SC) nº 027461/O-4 ERRATA - Republicado por erros de grafia na publicação original, sem alteração nos valores.

COMPANHIA DOCAS DE SÃO SEBASTIÃO CNPJs: 09.062.893/0001-74 e 09.062.893/0002-55 Relatório de Administração - 2012

Contexto Histórico: A Companhia Docas de Sebastião foi constituída em 03/09/2007, em observância ao Decreto-lei nº 63 de 15/05/1969, regulamentado pelo Decreto Estadual nº 52.102 de 209/08/2007. O Convênio de Delegação, celebrado entre a União Federal e o Estado de São Paulo, em 15/07/2007, prevê a administração e exploração do Porto Organizado de São Sebastião, com o objetivo de exercer as atribuições exaradas no artigo 33 da Lei federal n° 8.630, de 25 de fevereiro de 1993, (alterada pela Lei 12.815 de 05/06/2013). Tal iniciativa objetivou reinserir o Porto de São Sebastião no cenário portuário, ao mesmo tempo em que potencializa um projeto logístico que dá sustentação ao crescimento da economia paulista. Indicadores de Desempenho: Em 2013 foram atracados 114 navios nos berços 101 e 202 os quais movimentaram 655.411 toneladas de cargas. Deste total de cargas movimentadas, 560.535 toneladas são referentes a importação e 94.876 toneladas referentes à exportação. Os principais granéis sólidos movimentados no ano foram: barrilha, 214 mil toneladas; sulfato de sódio, 89 mil toneladas; malte e cevada, 134 mil toneladas; ulexita, 42 mil toneladas e óxido de alumínio, 4 mil toneladas. Em relação aos veículos, foram movimentados 36.641 unidades, sendo 25.894 unidades de exportação e 10.747 unidades de importação, registrando assim, uma movimentação recorde no Porto. Tal movimentação corresponde a um aumento de 16,09% em face do exercício anterior. Já no Terminal Privativo da Petrobras – TEBAR, operado pela Transpetro, o movimento foi equivalente a 48.937 milhões toneladas de granéis líquidos transportados em 629 navios durante todo o exercício. Cenário Financeiro: Em 2013 a Companhia apresentou um ótimo desempenho operacional, motivando um crescimento de 18,52% de receita bruta, atingindo o novo recorde de R$ 26,4 milhões e lucro líquido do exercício de R$ 549 mil. Tal incremento no faturamento foi motivado principalmente pelos investimentos em obras civis, implementação de medidas de gestão e monitoramento da qualidade ambiental e treinamento de pessoal, alavancando as operações do Porto. Ampliação do Porto: O desenvolvimento do Porto de São Sebastião apóia-se em duas frentes: a) na requalificação da infraestrutura existente – que se materializa, no médio e no curto prazo, restabelecendo e ampliando as condições mínimas de competitividade de São Sebastião no cenário portuário; e b) na ampliação da área do Porto Organizado e sua infraestrutura, incluindo os acessos rodoviários e as interfaces com o município de São Sebastião – Plano Integrado Porto-Cidade (PIPC). a) Requalificação da infraestrutura existente: Em 2013, a Companhia investiu R$ 122,1 milhões na infraestrutura portuária. Encontram-se ainda em andamento, investimentos na ordem de R$ 88,7 milhões aproximadamente. Segue abaixo a relação dos principais investimentos realizados no exercício de 2013 e em andamento: Status Descrição

ambiental. A Agência Reguladora de Transportes Aquaviários – ANTAQ, divulgou relatório conclusivo com os resultados do Índice de Qualidade de Gestão Ambiental em Portos Organizados – IQGAPO, onde foi possível verificar uma melhora no desempenho ambiental da Companhia Docas que alterou a pontuação de 68,47, obtida em 2012 para 73 pontos no corrente ano, mantendo-se entre os melhores resultados dentre os 29 Portos analisados. Os investimentos realizados atenderam as especificações estabelecidas Aquisição de 2 viaturas para Base de Emergência na Licença de Operação 908/2010, expedida pelo IBAMA para regularização do Porto Organizado, em Reforma e adequação da estrutura do cais do Porto, visando aumentar a sobrecarga da 09/02/2010, na qual são apresentadas condicionantes para a realização das atividades de gestão e operamesma, ampliar a capacidade de operação e aumentar a segurança, sendo que temos ções portuárias realizadas na área do Porto Organizado de São Sebastião. Em setembro foi realizada a segunda auditoria ambiental compulsória bianual, em atendimento a Lei 9.966/2000e Resolução CONAMA 85% de obra concluída e previsão de término para maio 2014. 306/2002. Está sendo mantido o monitoramento ambiental nas áreas oceanográfica, biológica, geológica, Pavimentação em concreto do pátio 01 e adequação do pavimento dos armazéns 04, de engenharia e química, que abrange as instalações do Porto e entorno, incluindo todo o Canal de São 05 e 06, liberando assim uma área de 36.000 m² para armazenagem dentro da área Sebastião. Ambientes como córregos, manguezais, costões rochosos, praias, água e sedimentos marinos alfandegada do Porto de São Sebastião. Executado 50 % do escopo e previsão de término fazem parte do escopo de monitoramento. Esse investimento caracteriza a postura de valorização das questões ambientais do Porto de São Sebastião no sentido de garantir a qualidade ambiental da área e junho 2014. de suas atividades portuárias. No presente exercício foram mantidas ainda, as ações de capacitação dos Implantação do Sistema de Solução Integrada de Tecnologia e Gestão de Dados. Executa- recursos humanos da comunidade portuária sebastianense, por meio o “Programa de Capacitação Intedo 70% com previsão de término em abril de 2014. grada”, oferecido pela empresa gratuitamente, a todos os funcionários ligados à Comunidade (Autoridade Portuária, Trabalhadores Portuários Avulsos e tomadores de serviços), com abrangência às áreas de gestão Reforma das instalações administrativas do porto, da sub sede em São Sebastião e da ambiental, saúde e segurança no ambiente portuário, entre outras. De igual forma, as ações fundamentais Em Andamento Sede em São Paulo visando assim uma melhor condição de trabalho aos colaboradores da para o atendimento das condicionantes ligadas ao Plano de Emergência Individual – PEI (Lei 9966/200, companhia, sendo já executados 90% do escopo contratual e previsão de encerramento Res. CONAMA 398/2008) e o Plano de Controle de Emergências – PCE (NR – 29), foram intensificadas para junho de 2014. através da implantação do Centro de Atendimento a Emergências Ambientais no interior do Porto de São Estruturação do Sistema de Rádio e Comunicação com aquisição de equipamentos. Exe- Sebastião, dotada de embarcações, viaturas e equipamentos para combate a incêndio, emergências químicas e vazamento de óleo no mar. Em 25 abril foi realizado o primeiro exercício simulado prático do Plano cutado 10% e término previsto para maio de 2014. de Emergência Individual do Porto que foi acompanho por avaliadores de diversas instituições (IBAMA, Implantação de Planos de Gestão e Monitoramento da Qualidade Ambiental do Porto CETESB, Marinha do Brasil e Secretaria Municipal de Meio Ambiente de São Sebastião) que aprovaram o desempenho obtido. Licença Prévia: Em 17 de dezembro de 2013, a Companhia Docas de São Sebastião de São Sebastião recebeu do IBAMA a Licença Prévia nº 474/2013 para as fases 1 e 2 do projeto de ampliação do Porto Elaboração de Projeto Básico e Executivo para construção de pátios com utilização de de São Sebastião que possibilita que sua área portuária passe dos atuais 400 mil m2 para 800 mil m2 tecnologia baseada em pilotis e lajes (tecnologia recomendada no EIA/RIMA do projeto de operações. O investimento previsto nesta etapa é de R$ 2 bilhões de reais.Referida licença contempla obras importantes para o desenvolvimento portuário como a construção dos berços 2, 3 e 4. Cada berço de ampliação). Execução Física 73% com previsão de Término em Julho de 2014. terá 300 m de comprimento por 40 m de largura, profundidade mínima de 16 m e será destinado a navios Instalação da nova cabine de entrada de energia e de 5(cinco) subestações intermediárias de energia elevando a demanda do porto de 950 Kva para 3.000 Kva e preparada para b) Ampliação da área do Porto Organizado e sua infraestrutura: A ampliação da área do Porto de última geração com capacidade para até nove mil TEUS, que hoje não atracam em São Sebastião ou no e sua infraestrutura será realizada de forma sustentável. Serão utilizadas tecnologias e um modelo de Porto de Santos. Também será implantada uma Base de Apoio Offshore com 117.590 m2 que possibilitará uma ampliação de mais 3.500 kVA. planejamento e gerenciamento que leva em consideração todas as variáveis ambientais e socioeconômi- a implantação de até 10 berços para embarcações de menor porte (suplyboat e rebocadores) voltados Concluído Construção de Edificações de apoio às operações portuárias no pátio 03 (vestiários, sa- cas de modo a contribuir com o meio ambiente, turismo, economia e desenvolvimento social da região. ao transporte de cargas e tripulações para as plataformas de petróleo.O pacote de obras inclui ainda a nitários e refeitórios). As obras de ampliação serão em fases e a última etapa deve ocorrer em 2029. Em outubro de 2013 foi construção de um terminal multicargas em uma área de 252.229 m2 para operação de veículos e cargas Área de manutenção de equipamentos, disciplinando todas as intervenções em equipa- realizada uma consulta pública do poder concedente Secretaria de Portos – SEP a respeito do edital de gerais (que podem vir em contêineres ou não) como peças, carga de projeto, paletes entre outros. Por fim, mentos ocorridas na área portuária tanto na visão da segurança do trabalho como na arrendamento do Terminal Multicargas. A previsão é que em 2014 o procedimento para arrendamento será construído um portão de acesso mais moderno, interligado a nova chegada do contorno viário sul e da área seja iniciado e concluído. Gestão Ambiental: O Porto vem mantendo seu compromisso de com capacidade para estacionamento de caminhões que se destinam ao porto, sem que haja transtorno visão ambiental. garantir a melhoria continua na gestão ambiental, por meio de investimentos e ações voltadas para a área para o trânsito local. Demonstração do Resultado do Exercício Demonstração do Fluxo de Caixa para os Exercícios Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Expressos em Reais) em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Expressos em Reais) findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Expressos em Reais) ATIVO - Ativo Circulante Nota 31/12/2013 31/12/2012 PASSIVO - Passivo Circulante Nota 31/12/2013 31/12/2012 Nota 2013 2012 2013 2012 Convênio-DERSA 12 2.067.653 1.463.420 Caixa e Bancos 4 1.002.991 21.881 26.431.612 22.316.207 Atividades Operacionais Fornecedores 13 5.599.221 1.590.865 Receita de Vendas Lucro (Prejuízo) Líquido do exercício 549.577 827.754 Aplicações Financeiras 4 3.754.114 2.611.996 Juros S/ Capital Proprio 70.662 70.662 Receitas de Serviços Prestados Deduções da Receita Bruta (+) Depreciações e amortizações 2.311.855 1.208.826 5.403 66.789 Clientes 5 3.215.370 1.969.592 Contas a Pagar 342.144 419.581 Tributos a Recolher 14 682.138 404.811 (-) Impostos e Contrib.sobre Serv.Prestados (3.553.178) (3.144.962) (+) Despesas de Juros de Longo Prazo Tributos a Recuperar 6 1.382.019 582.129 Encargos Sociais Recolher 22.878.434 19.171.245 (+) Provisão P/ Riscos Trabalhistas 380.335 1.192.086,96 224.229 227.788 Receita Operacional Líquida (-) Ajustes a crédito no Ativo diferido AVP - Despesas Antecipadas 47.472 6.608 Provisões de Férias a Pagar 412.964 569.241 Custo de Serviços Prestados - 454.445 58.078 Custos Operacionais 17 (12.238.120) (9.384.993) (-) Créditos Fiscais Diferidos Deposito Judicial 151.656 44.338 Adiantamento de Clientes Lucro Bruto 10.640.314 9.786.252 3.583.911 3.648.248 Valores a Devolver a Clientes 31.760 108.483 (9.617.026) (7.779.729) (Aumento) Redução em Contas a Receber (1.245.778) (652.839) Adiantamentos 30.934 69.433 9.548.474 4.560.137 Despesas Operacionais (799.889) (80.719) Despesas Administrativas 17 (9.437.707) (7.633.939) (Aumento) Redução em Tributos a Recuperar 9.584.555 5.305.977 Não Circulante (179.319) (145.790) (Aumento) Redução em Adiantamentos 38.499 (28.487) Convênio-DERSA 12 2.710.079 2.111.934 Despesas/Receitas Financeiras 18 Não Circulante (Aumento) Redução em Desp.Antecipadas (40.864) 6.279 Lucro (Prejuízo) antes do IRPJ e CSLL 1.023.288 2.006.523 Verbas da União 237.885 233.485 (107.317) (44.338) (329.214) (829.578) (Aumento) Redução em Deposito Judicial Realizavel a Longo Prazo 7 988.732 1.105.901 Provisão P/ Riscos Trabalhistas 15 1.572.422 1.192.087 IRPJ s/ Lucro do Periodo (15% e 10%) CSLL s/ Lucro do Periodo (9%) (144.497) (349.191) (Aumento) Redução em Realiz.a Longo Prazo 117.169 279.353,00 4.520.386 3.537.506 Imobilizado 8 149.964.891 35.707.527 Trib.IRPJ e CSLL Sobre Lucro (15%+9%) (473.711) (1.178.769) (Aumento) Redução em Realiz.a Longo Prazo - (52.912) Patrimônio Líquido 549.577 827.754 Aumento (Redução) em Conv.Dersa (Circul.) 1.904.234 (942.465) Intangível 9 18.094.736 7.847.734 Capital Social 16 17.748.161 4.960.000 Lucro (Prejuizo) do Exercicio As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Aumento (Redução) em Fornecedores 4.008.356 68.565 Diferido - Adto. p/ Futuro Aumento de Capital 16 149.121.367 39.764.546 Aumento (Red.) em Imp.e Contrib. a Recolher 277.327 186.043 Prejuízos Acumulados (2.305.473) (2.855.050) Demonstração do Resultado Abrangente em 169.048.360 44.661.162 Aumento (Redução) em Enc. Soc. a Recolher (4.204) 46.581 164.564.055 41.869.496 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Expressos em Reais) (155.633) 366.644 Total do Ativo 178.632.915 49.967.139 Total do Passivo 178.632.915 49.967.139 2013 2012 Aumento (Redução) em Férias a Pagar Aumento (Redução) em Contas a Pagar (41.238) 92.430 Lucro Líquido do Exercício 549.577 827.754 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 243.570 57.494 Outros Resultados Abrangentes - - Aumento (Redução) em Adiant. de Clientes Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 55.925 21,95 Total do Resultado Abrangente do Exercício 549.577 827.754 Aumento (Red.) em Vlr. a Devolver a Clientes 1. Contexto Operacional: A Companhia foi constituída através da Assem- acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear com base na Resultado abrangente total, atribuído a: Aumento (Redução) em Verbas da União 4.400 232.020 bleia Geral de Constituição por Subscrição Particular, de 03 de setembro de vida útil-econômica estimada dos bens (Nota nº 8). 3.10. Intangível: As li- Participação dos Acionistas Controladores 549.577 4.254.556 (466.329) 827.754 2007 e, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - cenças de computadores e de sistemas de gestão são demonstradas ao custo Caixa Líq.Gerado nas Ativ. Operacionais 7.838.469 3.181.919 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. JUCESP, em 06 de setembro de 2007. Sua finalidade precípua é exercer as de aquisição e tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, Atividades de Investimento Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido atribuições de Autoridade Portuária no Porto Organizado de São Sebastião, na em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma Aquisição de Imobilizado (116.051.764) (23.973.398) em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Expressos em Reais) forma da Lei Federal nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993, e de acordo com o pretendida pela Companhia. A amortização do ativo intangível reflete o períoAquisição de Intangível (10.764.458) (4.386.378) Convênio de Delegação celebrado entre Estado e União Federal em 15 de ju- do em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam Capital Adiant.p/Fut. Prejuízo Caixa Líq. Consumido nas Ativ. Invest. (126.816.222) (28.359.776) nho de 2007, e terá duração de vinte e cinco anos, a partir de 1º de junho de consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a Social Aum.de Cap. Acumul. Total Atividades de Financiamento 2007, nos termos da Lei Federal nº. 9.277, de 10 de maio de 1996. 2. Base de vida útil do ativo, o que ocorrer primeiro (Nota nº 9). 3.11. Provisão para Saldos 31/12/2011 4.960.000 12.788.162 (3.612.036) 14.136.126 Aumento (Redução) em Dersa Convenio (1.044.001) (1.377.000) Preparação e Apresentação das Demonstrações Contábeis: As de- recuperação de ativos - “impairment”: Tendo como objetivo definir pro- Adiant.p/Fut. Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 109.356.821 26.976.384 monstrações financeiras, incluindo as notas explicativas, são de responsabilida- cedimentos visando assegurar que os ativos não estejam registrados contabil-  Aum.Cap. - 26.976.384 - 26.976.384 Capital Social Alteração 12.788.161 de da administração da Sociedade, cuja autorização para sua conclusão ocor- mente por um valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou por Prejuízo do Exercício - (70.768) - - 827.754 827.754 Juros S/ Capital Proprio reu em 7 de março de 2014. As demonstrações financeiras foram elaboradas e venda, anualmente esses ativos são revistos para verificar se há alguma indica- Juros s/Cap.Proprio - - (70.768) (70.768) Caixa Líquido Proven.nas Ativ. de Financ. 121.100.981 25.528.616 estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no ção de perda no seu valor recuperável e caso existam evidências claras, a em- Saldos 31/12/2012 4.960.000 39.764.548 (2.855.050) 41.869.496 Aumento (Red,) Líq. Saldo de Caixa e Equiv. 2.123.226 350.759 Brasil e com observância às disposições contidas na legislação societária e nos presa reconhecerá a desvalorização por meio da constituição de provisão para Adiant.p/Fut. Saldo de Caixa+Equiv. Caixa Inicio Exercício 2.633.877 2.283.118 pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê perdas. 3.12. Receita de Serviços Prestados e Cessão de Uso Onerosa:  Aum.Cap. 12.788.162 109.356.821 - 122.144.983 Saldo de Caixa+Equiv. Caixa Final Exercício 4.757.105 2.633.877 de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de a) Serviços: As receitas de prestação de serviços com Utilização da Infraestrutu- Lucro do Exercício 2.123.228 350.759 - - 549.577 549.577 Aumento Líquido de Caixa Contabilidade (CFC). Esses pronunciamentos visam à convergência das Nor- ra do Acesso Aquaviário; Utilização das Instalações de Acostagem; Utilização Juros s/Cap.Proprio As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. - - - mas Brasileiras de Contabilidade às Normas Internacionais de Contabilidade. da Infraestrutura Terrestre; Utilização das Instalações de Armazenagem são Saldos 31/12/2013 17.748.162 149.121.369 - 2.305.473 164.564.056 de São Sebastião. Os ex-empregados ingressaram na Justiça Trabalhista e, em 3. Resumo das Principais Políticas Contábeis: As principais políticas reconhecidas quando existe evidência confiável de que; i) os serviços são entreAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. sua maioria, conseguiram reintegração em seus antigos postos de trabalho. contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão gues; ii) o valor pode ser mensurado com segurança; iii) seja provável que bedefinidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em to- nefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e iv) é provável que os em referência continuará com a União. O valor total contabilizado dos bens foi As decisões judiciais somente ocorreram em 2010 e 2011, quando a Compados os exercícios apresentados. 3.1. Apuração do Resultado: As receitas, valores serão recebidos. Não se considera que o valor da receita seja mensurá- de R$ 44.484.682 (quarenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e quatro nhia Docas já detinha o gerenciamento do Porto e passou a ter que cumprir custos e despesas são registrados em conformidade com o regime contábil de vel com segurança até que todas as condições relacionadas à sua prestação mil, seiscentos e oitenta e dois reais). 11. Alienação de Máquinas, Equipa- as determinações a título de sucessora da atividade econômica da empresa competência dos exercícios. 3.2. Caixa e Equivalente de Caixa: Caixa e estejam atendidas. (b) Cessão de Uso Onerosa: As receitas estão reconhecidas mentos, Veículos, Móveis e Utensílios e Sucata: Ocorreram 2 (dois) leilões, (gerenciamento do Porto de São Sebastião). Como a decisão pelas demissões equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e investimentos com base no regime de competência, atualizadas quando aplicável e contra- com bens da União sob a guarda e responsabilidade da Companhia, resultando foi tornada nula, o período de 6 a 7 anos em que estiveram afastados foi de curto prazo de alta liquidez, e com risco insignificante de mudança de valor, tualmente exigido. 3.13. Passivos Contingentes: O reconhecimento, a men- uma arrecadação de R$ 237.885 (duzentos e trinta e sete mil, oitocentos e oi- reconhecido como devidos a título de salários. Na elaboração de cálculos para sendo demonstrado pelo custo acrescido de juros auferidos até a data do ba- suração e a divulgação das continências passivas e obrigações legais são efe- tenta e cinco reais). A desincorporação física e contábil dos referidos bens da esses casos, tendo em vista que a Companhia Docas passou a ter o quadro lanço, bem como contas garantidas. (Nota nº 4). 3.3 Ajuste a Valor Presente tuadas tendo como base os pronunciamentos do Conselho Federal de Contabi- União foi autorizada através da Resolução nº 1745/10, da ANTAQ - Agência da Dersa cedido a partir de janeiro de 2008, consideramos que, em média, de Ativos: Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Admi- lidade (CFC). Os passivos contingentes são reconhecidos contabilmente levan- Nacional de Transportes Aquaviários. 12. Partes Relacionadas: A Companhia a DERSA é responsável por aproximadamente 70% destes valores, restando nistração, a Sociedade conclui que o ajuste a valor presente de ativos monetá- do em conta à opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a simila- possui empregados cedidos pela acionista DERSA - Desenvolvimento Rodoviá- aproximadamente 30%, que deverá ser desembolso efetivo da Companhia rios circulantes e não circulantes é irrelevante em relação às demonstrações ridade com processos anteriores, a complexidade no posicionamento de tribu- rio S/A, onde os gastos são integralmente repassados. As transações e saldos Docas, para o que foi constituída a provisão para contingencia no montante de financeiras tomadas em conjunto e não foram registrados, com exceção das nais, entre outras análises da Administração da Sociedade, sempre que a perda existentes dessas operações podem ser identificados através da contabilização R$ 1.572.422 (um milhão quinhentos e setenta e dois mil quatrocentos e vinte obrigações contraídas em exercícios anteriores à 2012 com a DERSA Desenvol- for avaliada como provável, o que ocasionaria uma saída de recursos para a no Passivo Circulante e Não Circulante. A dívida foi ajustada a valor presente. e dois reais). 16. Capital Social: A Companhia possui Capital Autorizado da Baixas/ ordem de R$ 180.000.000 (cento e oitenta milhões de reais), representado por vimento Rodoviário S.A. os seus efeitos estão registrados no resultado na rubri- liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensurá- Adições/ Transf. Transf. 31.12.12 ações ordinárias nominativas, sendo que R$ 17.748.161 (dezessete milhões, ca Despesas Financeiras. 3.4. Instrumentos financeiros: Os instrumentos veis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como 31.12.13 Circulante 3.367.653 6.053.818 4.149.584 1.463.420 setecentos e quarenta e oito mil, cento e sessenta e um reais) encontramfinanceiros são reconhecidos na data em que a Sociedade se torna parte das perdas possíveis são divulgados em notas explicativas e os classificados como Passivo Não Circulante 1.410.079 342.590 1.044.446 2.111.934 -se integralizados. Os recursos financeiros recebidos pelo Acionista Majoritário disposições contratuais destes instrumentos. Quando reconhecidos, inicialmen- perdas remotas não são provisionados e nem divulgados nas demonstrações Passivo 8.529.389 3.575.354 “Fazenda do Estado de São Paulo”, no montante de R$ 149.121.367 (cento te são registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que financeiras. 3.14. Salários e Encargos: Os salários, incluindo encargos de 13. Fornecedores 4.777.732 6.629.506 2013 2012 e quarenta e nove milhões, cento e vinte e um mil, trezentos e sessenta e sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, quando for aplicá- férias, de 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acor- Fornecedores Imobilizado 5.409.136 1.319.046 sete reais), estão classificados como “Adiantamento para Futuro Aumento de vel. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo dos coletivos de trabalho, adicionados dos encargos sociais correspondentes, Fornecedores Outros 190.085 271.819 Capital” composto conforme demonstrado abaixo: com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos são apropriados pelo regime de competência. 3.15. Gastos Ambientais: 5.599.221 1.590.865 Ano R$ financeiros. Os instrumentos financeiros podem ser classificados nas seguintes Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como A Companhia trabalha com prazo médio de pagamento junto a seus fornece- 2009 1.100.000 categorias: 1.) Ativos financeiros: Os ativos financeiros são classificados como Ativo Intangível do exercício, à medida de sua ocorrência. Os programas contí- dores de aproximadamente 30 dias, motivo pela qual o ajuste a valor presente 2010 5.000.000 (i) ativos financeiros a valor justo por meio de resultado; (ii) empréstimos e re- nuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental causado pelas ope- foi considerado imaterial. 2011 6.688.162 cebíveis; (iii) investimentos mantidos até o vencimento, ou (iv) ativos financei- rações e para a gestão de riscos ambientais relacionados às atividades da 14. Tributos a Recolher 2013 2012 2012 26.976.384 ros disponíveis para venda. A Sociedade determina a classificação dos seus Companhia. 3.16. Impostos sobre receitas: As receitas de serviços estão IRPJ e CSLL - 103.276 2013 109.356.821 ativos financeiros no momento do reconhecimento inicial. 2.) Passivos finan- sujeitas à incidência do Pasep - Programa Formador do Patrimônio do Servidor PASEP e COFINS 117.670 160.024 ceiros: São classificados como passivos financeiros a valor justo por meio de Público, Cofins - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social e do ISS 13.591 31.487 Total 149.121.367 17. Despesas Administrativas e Custos Operacionais: Os gastos da resultado, empréstimos e financiamentos, ou derivativos classificados como ISS - Imposto sobre Serviço, pelo regime de competência. 3.17. Receitas e Impostos Retidos de Terceiros 550.877 110.024 Companhia no decorrer do ano estão evidenciados conforme quadro abaixo: instrumento de hedge, conforme o caso. A Sociedade determina a classificação Despesas Financeiras: As receitas financeiras são representadas por juros, 682.138 404.811 Despesas Custos dos seus passivos financeiros no momento do reconhecimento inicial. 3.5. atualizações monetárias e variações cambiais, resultantes de aplicação finan- A Lei 11.941/09, além de alterar a Lei nº 6.404/76, instituiu o Regime Tributá-     Administrativas     Operacionais Partes Relacionadas: No curso normal de suas operações a Companhia con- ceira e acordos de parcelamento com clientes. As despesas financeiras são rio de Transição (“RTT”) para a apuração dos tributos incidentes sobre o lucro 2013 2012 2013 2012 traiu obrigações com parte relacionada, destacando-se a cessão de emprega- substancialmente representadas pela reversão dos Ajustes a Valor Presente de e a receita e obrigatório a partir do ano-calendário de 2010. A Sociedade não Pessoal e Encargos 6.401.362 5.669.530 820.439 645.779 dos da DERSA. As transações e saldos existentes dessas operações podem ser passivos financeiros (Nota nº 19). pelo RTT, que determina que para fins fiscais sejam mantidos os métodos Utilidades 503.791 452.968 584.572 697.542 identificados através da contabilização no Passivo Circulante e Não Circulante 4. Caixa e Equivalente de Caixa 2013 2012 optou contábeis utilizados pela legislação societária brasileira vigente até Serviços de Terceiros 1.312.579 520.378 3.704.430 1.397.012 sendo que a dívida foi ajustada a valor presente. 3.6. Imposto de Renda e Caixa Geral 649 234 e critérios de dezembro de 2007, uma vez que não foram adotadas práticas contábeis Deprec./Amortizações 381.606 227.673 1.988.696 2.114.201 Contribuição Social e Imposto de Renda Diferido: O imposto de renda Bancos Conta Movimento 1.002.342 21.647 31 679 301 que pudessem gerar diferimento de imposto de renda e contribuição social. Despesas com Ocupação 201.960 159.548 e a contribuição social do exercício são calculados com base nas alíquotas de Aplicação Financeira 3.754.114 2.611.877 Medida Provisória e Instrução Normativa 1397: A Medida Provi- Cessão de Pessoal 613.588 573.462 4.805.165 4.365.356 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 4.757.105 2.633.877 sória nº 627 de 11 de 627 Diversos 22.821 30.380 334.139 164.802 novembro de 2013, e a Instrução Normativa da Receita 240.000 para imposto de renda e 9% sobre lucro tributável para contribuição 5. Clientes: Os valores das contas a receber estão avaliados pelo valor da Federal do Brasil nº 1.397, de 16 de setembro de 2013, trouxeram mudanças 9.437.707 7.633.939 12.238.120 9.384.993 social. 3.7. Provisões: As provisões são mensuradas pelo valor presente dos prestação do serviço, descontados os tributos retidos na fonte e líquidos de relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Me- 18. Resultado Financeiro: As receitas financeiras são representadas por gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa provisão para perda. Não houve ajuste ao valor presente das contas a receber dida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, juros, atualizações monetárias e variações cambiais, resultantes de aplicação antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do pelo fato das operações terem seu vencimento em 15 (dez) dias úteis, não sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do financeira e acordos de parcelamento com clientes. As despesas financeiras valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento havendo assim efeito relevante para sua evidenciação. de 2014. A Administração da Companhia e os seus consultores são substancialmente representadas pela reversão dos Ajustes a Valor Presente da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como des- 6. Impostos a Recuperar 2013 2012 ano-calendário estão realizando uma avaliação das disposições contidas na Medida de passivos financeiros. O Resultado Financeiro da Companhia é evidenciado pesa financeira. 3.8. Demais Ativos e Passivos Circulantes e Não Circu- IRRF - 134 jurídicos Provisória 627, de 11/11/2013 (“MP 627”) e Instrução Normativa 1397 de conforme quadro abaixo: lantes: Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus be- CSLL - 132 16/09/2013, alterada 2013 2012 pela IN 1422 de 19/12/2013 (“IN 1397”), bem como nefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Sociedade e seu custo IRPJ/CSLL 1.210.226 549.005 341.537 acompanhando as emendas apresentadas ao texto até sua conversão em Receitas Financeiras 515.672 ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no INSS 1.869 1.869 vem Despesas Financeiras (694.991) (487.327) Lei, e os respectivos efeitos sobre a Companhia. Dessa forma, as alterações balanço quando a Sociedade possui uma obrigação legal ou constituída como ISS 34.681 29.644 tributárias estão sendo mensuradas e a Companhia aguardará a conversão Resultado Financeiro (179.319) (145.790) resultado de um passado, sendo provável que um recurso econômico seja re- PIS/COFINS/CSLL 135.243 1.345 em Lei para aferição final dos impactos, se houver, em suas demonstrações, 19. Cobertura de Seguros: A Companhia possui programa de gerenciaquerido para liquidá-lo no futuro. stão demonstrados por seus valores conheci- 1.382.019 582.129 bem como sobre a decisão da opção antecipada a partir do ano calendário mento de riscos com o objetivo de limitar os riscos, buscando no mercado dos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos 7. Realizável a Longo Prazo 2013 2012 de 2014. 15. Provisão para Riscos Trabalhistas: A Companhia é parte em coberturas compatíveis com seu porte e operação. A cobertura foi contratada e atualizações monetárias incorridas até a data do balanço. As operações ativas Despesas Antecipadas 51.340 52.911 judiciais e processos administrativos envolvendo questões trabalhistas, para cobrir eventuais sinistros envolvendo as instalações da Companhia situae passivas com vencimentos inferiores a um ano estão registradas no circulan- IRPJ S/ Prejuízo Fiscal 585.870 658.118 ações de sucessora da atividade econômica da DERSA, no gerenciamento das na região portuária de São Sebastião e na sede da Companhia em São te e as com prazos superiores no não circulante. 3.9. Imobilizado: Demons- CSLL S/ Prejuízo Fiscal 351.522 394.871 adotítulo Porto Sebastião. A Dersa foi operadora do Porto de São Sebastião Paulo. As apólices de seguros contemplam riscos contra incêndio, explosão e trado pelo custo de aquisição e/ou construção e reduzido pela depreciação 988.732 1.105.900 até o finaldedeSão 2007, quando a Companhia Docas assumiu as atividades, em fumaça, danos elétricos, vendaval, impacto de veículos e queda de aeronaves, 8. Imobilizado 2013 2012 conformidade com o Convênio de Delegação firmado entre a União e o Estado perda de aluguel, subtração de bens, responsabilidade civil, quebra de vidros, Tx.Anuais de Deprec. Custo Deprec. Acumul. Líquido Líquido de São Paulo. Quando ainda era operadora, a Dersa passou a reestruturar suas lucros cessantes e danos morais. 20. Eventos Subsequentes: 20.1. Restos Drag.Corretiva 4% a.a. 2.247.474 (447.292) 1.800.182 1.874.676 atividades portuárias, restringindo a ações mais gerenciais, passando as ativi- a Pagar: Foram inscritos em “Restos a Pagar”, pela Secretaria de Logística e Benf.Propr.Terc. 4% a.a. 3.151.394 (462.013) 2.689.381 2.647.783 dades de movimentação de carga a serem realizadas por operadores portuários Transportes, os recursos orçamentários referentes às dotações para subscrição Móveis e Utens. 10% a.a. 580.928 (224.010) 356.918 376.945 previamente cadastrados. Nesse sentido, em 2003 e 2004, a Dersa realizou as de ações, no montante de R$ 35.370.472 (trinta e cinco milhões, trezentos e Instalações 10% a.a. 2.062.317 (451.901) 1.610.416 1.320.019 demissões imotivadas de vários empregados que estavam vinculados ao Porto setenta mil, quatrocentos e setenta e dois reais). Máq. e Equip. 10% a.a. 3.984.075 (571.791) 3.412.284 2.463.174 Parecer do Conselho Fiscal Hardware 20% a.a. 1.661.891 (272.239) 1.389.652 39.550 Os membros do Conselho Fiscal da Companhia Docas de São Sebastião, tendo constatado que a documentação atende às normas legais pertinentes Apar.de Som/ no exercício de suas atribuições, examinaram o Balanço Geral e demais refletindo a situação financeira e patrimonial da Companhia, recomendam sua   Vídeo/Imagem 10% a.a. 10.495 (5.152) 5.343 6.393 documentos apensos ao mesmo, referentes ao exercício encerrado em 31 de aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade. Copa e Cozinha 10% a.a. 3.244 (1.465) 1.779 2.104 São Paulo, 24 de março de 2014 dezembro de 2013, louvando-se no Parecer dos Auditores Independentes, e Obras Terrapl. 4% a.a. 25.830.620 (1.345.022) 24.485.598 13.863.251 39.532.439 (3.780.886) 35.751.553 22.593.895 Parecer do Conselho de Administração Imob.em Andamento 114.213.339 - 114.213.339 13.113.632 Os membros do Conselho de Administração da Companhia Docas de São Independentes, bem como do Conselho Fiscal, deliberaram que as referidas 153.745.778 (3.780.886) 149.964.891 35.707.527 Sebastião, em cumprimento às determinações legais e estatutárias, tomaram peças estão formalmente em condições de serem submetidas à apreciação da 9. Intangível 2013 2012 conhecimento do Relatório da Administração e das Contas da Diretoria, Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade. Tx.Anuais de Amort. Custo Amort. Acumul. Líquido Líquido São Paulo, 24 de março de 2014. referentes ao exercício anual de 2013 e louvando-se no Parecer dos Auditores Lic.Uso (Software) 10% a.a. 7.376.194 (265.197) 7.110.997 267.036 Diretoria Conselho de Administração Conselho Fiscal Lic.Ambientais-L.O. 4% 10.726.988 (552.669) 10.174.319 6.771.277 Saulo de Castro Abreu Filho Casemiro Tércio dos Reis Lima Carvalho Marilda Anunciação Ferreira Intangível em Andam. 809.421 - 809.421 809.421 Diretor Presidente Marta Regina Viscome Rodrigues 18.912.603 (817.866) 18.094.736 7.847.734 Presidente Carlos Roberto Ruas Júnior Sinésio Pires Ferreira 10. Imóveis de Terceiros em Poder da Companhia Docas de São Sebastião: Os bens móveis e imóveis integrantes do patrimônio do Porto de São SebasCasemiro Tércio das Reis Lima Carvalho Reinaldo Aben-Athar Diretor de Administração e Finanças Samir Toledo da Silva tião e utilizados na exploração das atividades operacionais da Companhia - objeto de levantamento físico, a cargo de comissão constituída conforme Portaria nº João Germano Böttcher Filho Alfredo Mariano Bricks Newton Wagatsuma Vilhena Granado 209/2007-ANTAQ, de 19 de outubro de 2007, da ANTAQ - Agência Nacional de Transportes Aquaviários - foram registrados em rubricas contábeis de compensaDiretor de Gestão Portuária Roberto Yoshikazu Yamazaki CRC 1SP-253 319/O-0 ção ativa e passiva, pois foram cedidos à Companhia, por força do Convênio de Delegação ao Estado de São Paulo. Todavia, a titularidade dos bens patrimoniais

Aos Administradores e Conselheiros da Companhia Docas de São Sebastião. Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia Docas de São Sebastião, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013, as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis: A administração da Companhia Docas de São Sebastião é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir

Instalação de 2 balanças rodoviárias visando a agilidade na operação portuária.

de Pronto Atendimento a situações de emergência de natureza ambiental e de seConcluído Base gurança do trabalho.

Relatório dos Auditores Independentes a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independen- do julgamento do auditor incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas temente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores in- demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessas dependentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas avaliações de risco, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborademonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as ção e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Entidade para planejar normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimen- procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias. Uma auditoria to de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoacom o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão bilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação livres de distorção relevante. Uma auditoria envolvente a execução de procedimentos da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apre- que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa sentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem opinião. Opinião sem ressalva: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras aci-

ma referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Docas de São Sebastião em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos: As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cujos valores são apresentados para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório dos auditores independentes, sem ressalva, datado 14 de fevereiro de 2013. São Paulo, 13 de março de 2014. LCC Auditores Independentes - CRC N° 2SP029650/O-4 - Marcello Lopes dos Santos - CRC N.º 1SP188429/O-2

FOZ DE MAUÁ S.A.

CNPJ/MF nº 05.380.441/0001-80 Relatório da Administração Senhores Acionistas, Colaboradores, Parceiros, Clientes, Poder Concedente e Comunidade em geral, Submetemos à apreciação de V.Sas o Balanço Patrimonial, as Demonstrações de Resultados, as Demonstrações de Fluxo de Caixa, as Mutações do Patrimônio Líquido e as Notas Explicativas da Foz de Mauá S.A., referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Atenciosamente. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstrações dos Resultados Exercício findo em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Ativo Nota explicativa 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa 2013 2012 Nota explicativa 2013 2012 Circulante Circulante 2.7 2.688 1.142 Operações continuadas: Caixa e equivalentes de caixa 5 16.792 11.409 Fornecedores 12 (a) 121.982 86.069 Empréstimos e financiamentos 8 1.932 1.443 Receita líquida de serviços Contas a receber 6 7.178 8.668 12 (b) (89.408) (58.876) Salários e encargos sociais 983 984 Custos dos serviços prestados Tributos a recuperar 425 158 Tributos a pagar 2.307 32.574 27.193 1.814 Lucro bruto Estoques 257 182 Dividendos e juros sobre capital Despesas operacionais 12 (c) (12.923) (11.198) Despesas antecipadas 799 684   próprio a pagar 14 (d),(e) 10.501 8.635 Gerais e administrativas 301 160 Lucro operacional antes do Outros ativos 52 32 Outros passivos 19.651 15.995 25.503 21.133 18.712 14.178   resultado financeiro Resultado financeiro 12 (d) Não circulante Não circulante 1.101 Empréstimos e financiamentos 8 112.939 56.788 Receitas financeiras 1.709 Realizável a longo prazo Partes relacionadas 9 1.010 1.963 Despesas financeiras (1.519) (1.594) Partes relacionadas 9 100 100 Tributos a pagar 816 1.243 Lucro antes do imposto de renda e 19.841 15.502 10 9.282 5.357   da contribuição social Tributos a recuperar 505 505 Tributos diferidos 22 22 Imposto de renda e contribuição social correntes 10 (b) (1.886) (1.594) Fundos restritos 2.5 2.654 1.448 Provisão para contingências Despesas antecipadas 124 267 124.069 65.373 Imposto de renda e contribuição social diferidos 10 (b) (3.924) (2.552) Lucro líquido do exercício 14.031 11.356 Patrimônio líquido 11 3.383 2.320 Capital social 34.675 34.675 Lucro líquido por ação básico e diluído de Intangível 7 170.098 100.466 Reservas de lucros 21.528 9.693   operações continuadas atribuível aos 173.481 102.786 56.203 44.368   acionistas da Companhia durante o Total do ativo 198.984 123.919 Total do passivo e patrimônio líquido 198.984 123.919   exercício (expresso em R$ por ação) 11(f) 1,34 1,08 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - Em milhares de reais Demonstrações dos Fluxos de Caixa Reservas de lucros para os exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Nota explicativa Capital social Reserva legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total 2013 2012 Em 1º de janeiro de 2012 34.675 1.145 6.829 42.649 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 11.356 11.356 Lucro antes do imposto de renda e Constituição de reservas 11 (b), (c) 568 8.091 (8.659)   da contribuição social 19.841 15.502 Dividendos propostos 11 (d) (4.500) (2.697) (7.197) Ajustes Juros sobre capital próprio 11 (e) (2.440) (2.440) Amortização 2.958 2.864 Em 31 de dezembro de 2012 34.675 1.713 7.980 44.368 Margem de lucro de construção (1.475) (892) Lucro líquido do exercício 14.031 14.031 Juros e variações monetárias, líquidas 1.963 1.472 Constituição de reservas 11 (b), (c) 702 13.329 (14.031) 23.287 18.946 Juros sobre capital próprio 11 (e) (2.196) (2.196) Variações nos ativos e passivos Em 31 de dezembro de 2013 34.675 2.415 19.113 56.203 Contas a receber 1.490 (2.805) Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras intangível. O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando estiver Tributos a recuperar (266) 705 em 31 de dezembro de 2013 disponível para ser utilizado nas operações da Companhia e, até este mo- Estoques (76) 15 (20) 160 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma mento, os investimentos realizados são avaliados ao valor justo e classifica- Outros ativos 27 (867) 1. Informações gerais: A Foz de Mauá S.A. (“Companhia”), estabelecida no dos como intangível em formação. A amortização do ativo intangível reflete Despesas antecipadas Município de Mauá, Estado de São Paulo, foi constituída em outubro de 2002, o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo Fornecedores 1.545 (28) (1) 63 sob a razão social de Empresa Concessionária de Saneamento de Mauá sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que Salários e encargos sociais 200 S.A., e em 27 de abril de 2009 teve sua razão social alterada para Foz de ocorrer primeiro. (b) Softwares: As licenças de softwares adquiridas são Tributos a pagar 416 Mauá S.A. A Companhia tem por objeto social: (i) a gestão de sistemas e capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (2.475) (52) serviços de esgotamento sanitário, compreendendo o conjunto de atividades fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esse custos são Provisões para contingências necessárias à operação, manutenção e ampliação do sistema de coleta, amortizados durante sua vida útil estimada de até 5 anos. 2.7 Fornecedores: Obrigações com o poder concedente 198 (54) 95 afastamento e tratamento de esgotos sanitários e a comercialização dos As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou Outros passivos 26.546 13.957 serviços correlatos; (ii) a gestão da comercialização dos serviços de abaste- serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classi- Caixa proveniente das operações cimento de água potável; e (iii) a comercialização de água não potável. A ficadas no passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo Imposto de renda e contribuição social pagos (2.565) (1.421) prestação dos referidos serviços no Município de Mauá são de exclusividade valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 23.981 12.536 da Companhia, com base no contrato de concessão com vigência de 30 anos uso do método da taxa efetiva de juros. 2.8 Empréstimos e financiamentos: Fluxos de caixa das atividades de investimentos (2003 - 2033). A Companhia está sujeita ao atendimento de metas e indica- São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e são, subsequentemente, Fundos restritos (1.206) (700) dores de serviço adequados, qualidade operacional e de desempenho no demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores Adições ao intangível (65.283) (44.648) atendimento à população, estabelecidos pelo Poder Concedente, estando captados e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resulta- Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (66.489) (45.348) sujeita à fiscalização da ARSAE - Agência Reguladora dos Serviços de Água do durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em Fluxos de caixa das atividades de financiamentos e Esgoto quanto ao atendimento a estes indicadores. A cidade de Mauá aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e finan- Ingressos de empréstimos e financiamentos 57.233 45.444 possui hoje um índice de coleta de esgoto de 90%, isto é, 90% dos imóveis ciamentos com vencimento de até um ano ou menos, são classificados como Amortizações de empréstimos e financiamentos (1.887) (957) regulares que possuem ligação de água, possuem também ligação de esgo- passivo circulante. Caso contrário, estão apresentados no passivo não circu- Juros pagos de empréstimos e financiamentos (6.502) (2.689) to com a rede coletora disponível nos logradouros públicos. Com a missão lante. 2.9 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos: Partes relacionadas (953) 1.232 de coletar o esgoto doméstico produzido no município e tratar 100% do es- As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreen- Caixa líquido proveniente das atividades 47.891 43.030 goto coletado, a Companhia trabalha com um plano de investimentos que dem os tributos correntes e diferidos. O imposto de renda e contribuição   de financiamentos 5.383 10.218 prevê a ampliação de todo o sistema de esgotamento sanitário da cidade, social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa com a implantação de mais 22 quilômetros de coletores tronco, 7,6 quilôme- renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões tempo- Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 11.409 1.191 16.792 11.409 tros de interceptores, seis estações elevatórias e uma Estação de Tratamen- rárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício to de Esgoto, localizada na Avenida Alberto Soares Sampaio, no bairro Ca- desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então puava. A Estação de Tratamento de Esgoto entrará em operação a partir de contribuição social. Os tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.10 (b)). 4. janeiro de 2015. Para a realização das intervenções será investido o valor de em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser Gestão de risco financeiro: 4.1 Fatores de risco financeiro: Considerações R$ 167,6 milhões, financiados pela Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambien- utilizado na compensação dos prejuízos fiscais e base negativa, com base gerais: A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos fital”) através do programa Saneamento para Todos, do Governo Federal, por em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premis- nanceiros, incluindo caixa e equivalentes, contas a receber de clientes, fundos meio do Ministério das Cidades. A Companhia é parte integrante da Organi- sas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer restritos, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos. Os zação Odebrecht (“Organização”) e controlada pela ODB Ambiental. 2. Re- alterações. 2.10 Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo admisumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços nistrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão apresen- no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada lí- riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mertadas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em quida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reco- cado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base nhece a receita quando os valores podem ser mensurados com segurança, Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da de preparação: A preparação de demonstrações financeiras requer o uso provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Compa- Companhia. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquide certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento nhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma dez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das das atividades, conforme descrição a seguir: (a) Receita de serviços: A meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos fipolíticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços e é reco- nanceiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas nhecida à medida que o serviço é prestado e medido. (b) Receita de cons- aproximam dos valores justos. Adicionalmente, a Companhia não participou e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão trução: A receita de construção foi estimada considerando os gastos incor- de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos divulgadas na Nota 3. As demonstrações financeiras foram elaboradas e ridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem e não especulativos) durante os exercícios de 2013 e 2012. (a) Risco de estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimen- crédito: A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamen- to da Companhia na formação do seu ativo intangível, presente no contrato está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A Companhia possui tos Contábeis (“CPC”). A Companhia não possuía outros resultados abran- de concessão pública (ICPC 01 (R1) e OCPC 05), uma vez que a Companhia créditos de realização duvidosa, no montante de R$ 13.725 (2012 - R$ 9.342), gentes em 2013 e 2012. Dessa forma, a demonstração de resultados adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos para fazer face aos riscos de crédito (Nota 6). (b) Risco de liquidez: Para abrangentes nessas datas não está sendo apresentada. As presentes de- de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por administrar a liquidez do caixa em são estabelecidas premissas de desemmonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada bolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de 21 de março de 2014. 2.2 Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equiva- e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico ICPC 01 (R1) do tesouraria. Em 2013, a Companhia mantém caixa e equivalentes de caixa de lentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Contratos de Concessão, segundo R$ 16.792 (2012 - R$ 11.409). 4.2 Gestão de capital: Os objetivos da Comde curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses o método de porcentagem de conclusão, mediante incorporação da margem panhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de e com risco insignificante de mudança de valor. 2.3 Ativos financeiros: 2.3.1 de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras Classificação: A Companhia classifica seus ativos financeiros, sob a cate- de lucro utilizada em 2013 e 2012 é de 2% sobre os custos incorridos atri- partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para goria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade buíveis ao contrato de concessão. Essa receita é reconhecida justamente reduzir o respectivo custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Empréstimos e rece- com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver cabíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos de resultado de sua competência e está diretamente relacionada aos respec- pital às acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reducom pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mer- tivos ativos formados (ativo intangível). 2.11 Distribuição de dividendos e zir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias cado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo juros sobre capital próprio: A distribuição de dividendos e juros sobre ca- do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço pital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida nas demons- financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e trações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluinrecebíveis da Companhia compreendem “Caixa e equivalentes de caixa”, Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisio- do empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço “Fundos restritos”, e “Contas a receber de clientes” (Notas 5, 2.5 e 6). 2.3.2 nado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e fundos Reconhecimento e mensuração: A Companhia determina a classificação e Conselho de Administração. 2.12 Novas normas, alterações e interpre- restritos. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, tações de normas que ainda não estão em vigor: Em11 de novembro de conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os ínquando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos 2013 foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que revoga o Regime dices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezemfinanceiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, com vigência a bro, podem ser assim sumariados: 2013 2012 de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais Total de empréstimos e financiamentos (Nota 8) 114.871 58.231 custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) 16.792 11.409 financeiro. 2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros: A e juros sobre capital próprio, efetivamente realizados até a data de publicação (-) Fundos restritos (Nota 2.5) (2.654) (1.448) Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência obje- desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia Dívida líquida 95.425 45.374 tiva de impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudes- analisou os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova Total do patrimônio líquido 56.203 44.368 sem justificar o registro de perdas de impairment tanto para ativos financeiros, norma, e a adoção de forma antecipada dos preceitos atualmente disciplina- Total do capital 151.628 89.742 quanto para os não financeiros, para os exercícios findos em 2013 e 2012. dos pela MP não deverá produzir impactos relevantes nas presentes demons- Índice de alavancagem financeira % 63% 51% 2.4 Contas a receber: As contas a receber de clientes correspondem aos trações financeiras. Não obstante, a Companhia está aguardando a conversão O aumento no índice de alavancagem financeira em 2013 foi decorrente, valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das ativida- da referida Medida Provisória em Lei para que possa decidir sobre a efetiva principalmente, de novas liberações de empréstimos da Companhia no exerdes da Companhia. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo adoção antecipada da opção, após análise do texto final a ser promulgado. cício (Nota 8). 4.3 Instrumentos financeiros por categoria: Os instrumentos valor justo, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, calcula- 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: As estimativas e os jul- financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma: da com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado gamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiên 2013 2012 pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber. cia histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, Empréstimos e recebíveis 2.5 Fundos restritos: Os fundos restritos representam depósitos bancários, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas Caixa e equivalentes de caixa 16.792 11.409 com rendimento de cerca de 100% do CDI. Têm sua utilização vinculada ao contábeis críticas: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas Fundos restritos 2.654 1.448 cumprimento de obrigações contratuais de financiamento. Os valores são com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes Contas a receber 7.178 8.668 retidos até o final do contrato (Nota 8). 2.6 Ativos intangíveis: (a) Contrato raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e 26.624 21.525 de concessão: A Companhia reconhece como ativo intangível o direito de premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de Outros passivos financeiros cobrar dos usuários pelos serviços prestados de esgotamento sanitário causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para Fornecedores (2.688) (1.142) presente no contrato de concessão, em atendimento à Interpretação Técnica o próximo exercício social estão contempladas a seguir: (a) Imposto de Empréstimos e financiamentos (114.871) (58.231) ICPC 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ICPC 01 (R1)) e à renda, contribuição social e outros impostos: A Companhia reconhece (117.559) (59.373) Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê (OCPC 05), correlacionadas à provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais 5. Caixa e equivalentes de caixa 2013 2012 norma interpretativa internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão. O de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diFundo fixo 3 3 ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estima- ferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças Banco conta movimento 724 4.378 da de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o Aplicações financeiras (i) 16.066 7.028 concessão pública. Essa receita foi estimada considerando os investimentos valor definitivo é determinado. (b) Reconhecimento de receita de constru 16.792 11.409 efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestru- ção: A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contatura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspon- bilizar seu contrato de construção. O uso deste requer que a Companhia (i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2013 está dentes custos de envolvimento da concessionária na formação do seu ativo estime o estágio de execução de cada contrato até a database do balanço representado por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, continua...

...continuação

FOZ DE MAUÁ S.A contratuais restritivas - Covenants: A Companhia possui em seu contrato efeito dessas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio sendo a remuneração de 98% do CDI. de empréstimo cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, portanto, 6. Contas a receber 2013 2012 especiais. A penalidade para o não cumprimento desses compromissos é a reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto. A Companhia Concessão pública 20.903 18.010 possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 31 de dezembro provisionou em 2013 juros sobre capital próprio no montante de R$ 2.196 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) (13.725) (9.342) de 2013, a Companhia permanece cumprindo as cláusulas restritivas relativas (2012 - R$ 2.440). (f) Lucro básico por ação: O lucro básico por ação é 7.178 8.668 aos referidos empréstimos existentes. calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, As contas a receber estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos de 9. Partes relacionadas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o impairment com base nos títulos vencidos há mais de 180 dias, no valor de    Custos dos    Gerais e exercício. Adicionalmente a Companhia não mantêm ações em tesouraria. R$ 13.725 (2012 - R$ 9.342), constituídos considerando as contas vencidas    Ativo não   Passivo não    serviços    adminis- 2013 2012 de usuários particulares e públicos, que apresentam incerteza quanto a sua   circulante(*)   circulante(**)    prestados trativas Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 14.031 11.356 realização. 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Quantidade média poderada de ações ordinárias 7. Intangível: (a) Composição 2013 2012 ODB   emitidas (milhares) 10.477 10.477 Amortização 1,08   Ambiental 100 100 1.010 1.963 (1.478) (11) (1.758) (1.765) Lucro básico por ação 1,34 Custo acumulada Líquido Líquido (*) Saldo referente a créditos trabalhistas de funcionários transferidos da A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar Sistema de esgotamento ODB Ambiental; (**) Refere-se à locação de ativo imobilizado e rateio de diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e  sanitário 46.668 (13.030) 33.638 33.321 despesas mantidos com a controladora ODB Ambiental, sem incidência de o diluído por ação são iguais. 12. Resultado do exercício: (a) Receita: A Direito de concessão (*) 25.219 (5.225) 19.994 21.041 encargos financeiros e com vencimento indeterminado. 10. Imposto de renda reconciliação das receitas auferidas são como segue: Intangível em formação (**) 114.502 114.502 43.002 e contribuição social corrente e diferido: (a) Natureza e expectativa de Operações Nota explicativa 2013 2012 Adiantamento a fornecedores 1.960 1.960 3.098 IRPJ e CSLL diferidos Receita de serviços 53.688 47.385 Outros 4 4 4 Ativo (passivo) fiscal diferido 2013 2.10 (b) 73.729 44.558 2012 Receita de construção 188.353 (18.255) 170.098 100.466 Provisões indedutíveis 1.009 686 Impostos e contribuições sobre serviços (4.918) (4.231) (*) O saldo do ágio foi gerado em setembro de 2008 pelo antigo acionista Lucros diferidos (orgãos governamentais) (1.504) (517) (1.643) (903) Outras deduções controlador, quando da aquisição da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008, Diferenças Temporárias decorrentes da Lei nº 11.638/07 (8.786) (5.140) 121.982 86.069 após cisão parcial da controladora, tal ágio foi incorporado de forma reversa Nota explicativa 2013 2012 (9.281) (5.357) (b) Custo dos serviços prestados pela própria Companhia, e é amortizado pelo prazo residual da concessão Composição no balanço patrimonial (não circulante) Custo de construção 2.10 (b) (72.254) (43.666) (2008 - 2033). (**) O saldo do intangível em formação representa os investi- Ativo diferido 1.009 686 Pessoal (5.143) (4.578) mentos na ampliação do sistema de esgotamento sanitário do Município de Passivo diferido (10.290) (6.043) Materiais (1.542) (1.271) Mauá e refere-se à infraestrutura em formação da concessionária, com prazo (9.281) (5.357) Serviços de conclusão previsto para dezembro de 2014. No decorrer do exercício de O passivo diferido refere-se substancialmente aos ajustes decorrentes da Aluguéis e condomínios pessoa jurídica (2.426) (2.295) 2013, a Companhia capitalizou juros dos empréstimos no montante de R$ Lei 11.638/2007, tais como receita de construção, custo de construção, Serviços pessoa jurídica (1.524) (1.977) 5.930 (2012 - R$ 1.618). (13) (13) amortização do intangível e capitalização de juros. Conforme as projeções Energia elétrica (b) Movimentação 2013 2012 preparadas pela administração, os lucros tributáveis futuros da Companhia Outros (683) (504) Saldo no início do exercício 100.466 55.674 permitem a realização do ativo fiscal diferido existente em 31 de dezembro Tributos, taxas e contribuições (520) (433) (+) Adições 72.590 47.656 de 2013, conforme estimativa a seguir: Partes relacionadas 9 (1.478) (11) (-) Amortização (2.958) (2.864) Expectativa de realização Ativo diferido Seguros (347) (272) Saldo no final do exercício 170.098 100.466 Ativo de imposto diferido a ser recuperado/liquidado Depreciação e amortização (2.958) (2.865) 8. Empréstimos e financiamentos 653 574   depois de 12 meses 1.009 (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais Encargos Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas Outros custos (1.173) (1.565) Intituição financeiros Venciserão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são (89.408) (58.876) Modalidade financeira anuais mentos 2013 2012 passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, (c) Gerais e administrativas Nota explicativa 2013 2012 Estruturado Caixa Economica TR + juros Comercial (65) (1.057) sem prazo de prescrição. Federal (“CEF”) de 12% a.a. dez/2021 3.818 4.135 (b) Reconciliação das alíquotas nominal Pessoal (3.520) (3.365) Estruturado CEF TR + juros de 2013 2012 Materiais (150) (102) 10,5% a.a. dez/2021 7.815 8.310 Resultado antes de imposto de renda e Serviços Estruturado CEF TR + juros   contribuição social 19.841 15.502 Manutenções (97) (44) de 8,5% a.a. abr/2033 103.238 45.786 Alíquota nominal 34% (774) (2.689) 34% Auditorias, consultorias e assessorias 114.871 58.231 Imposto de renda e contribuição social à Serviços pessoa jurídica (1.119) (1.270) (-) Circulante (1.932) (1.443)   alíquota nominal (775) (717) (6.746) (5.271) Aluguéis, comunicação e energia elétrica Não circulante 112.939 56.788 Efeito das (adições) / exclusões permanentes: 935 1.124 Viagens (25) (30) (a) Prazo de vencimento: O montante classificado como não circulante tem Despesa de imposto de renda e contribuição social 9 (1.758) (1.765) (5.810) (4.147) Partes relacionadas a seguinte composição por vencimento: Imposto de renda e contribuição social corrente (1.886) (1.594) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.383) 2013 2012 Imposto de renda e contribuição social diferido (3.924) (2.552) Outras despesas (257) (159) 2013 11. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Em 2013 e 2012, o capital social, (12.923) (11.198) 2014 1.080 totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 34.675, dividido em 10.477.116 (d) Resultado financeiro 2013 2012 2015 1.983 1.529 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo 10.477.115 ações Receitas financeiras 2016 4.603 2.780 da acionista ODB Ambiental e 1 ação da acionista Odebrecht Engenharia Juros com rendimentos de aplicações financeiras 813 279 2017 4.900 2.965 Ambiental S.A. (b) Reserva legal: A reserva legal é constituída anualmente Variações monetárias 232 233 2018 5.217 3.162 como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder Outros 664 589 2019 5.554 3.372 a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do 1.709 1.101 2020 5.913 3.596 montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva Despesas financeiras 2021 6.295 3.836 legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá Despesas com juros (1.306) (1.403) 2022 4.937 2.273 ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar o capital. (c) Retenção Tributos sobre operações financeiras (120) (95) 2023 4.937 2.251 de lucros: A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo Variações monetárias (28) (69) 2024 em diante 68.600 29.944 remanescente de lucros acumulados, a fim de atender o projeto de cresci- Outros (65) (27) 112.939 56.788 mento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme (1.519) (1.594) (b) Movimentação 2013 2012 orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser Resultado financeiro, líquido 190 (493) Saldo no início do exercício 58.231 13.343 deliberado em assembleia. A administração da Companhia baseada em 13. Seguros: A identificação, mitigação, gerenciamento de risco e contratação (+) Adição de principal 57.233 45.444 manifestação do acionista controlador deliberou pela retenção do montante de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabele(+) Adição de juros 7.796 3.090 de R$ 13.329 (2012 - R$ 8.091), relativos ao lucro do exercício, para inves- cidos em política específica da Organização e contando com o apoio da OCS (-) Amortização principal (1.887) (957) timentos previstos com o objetivo de atender o projeto de crescimento dos - Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, (-) Amortização juros (6.502) (2.689) negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira Saldo no final do exercício 114.871 58.231 de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas (c) Garantias e outras informações relevantes: Em 4 de outubro de 2011, em assembleia. (d) Dividendos: Os dividendos estão sujeitos à aprovação a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer foi assinado o contrato de financiamento junto à CEF, com valor histórico de dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da referida lei, em face à indenização de eventuais sinistros. Em 2013, o montante de cobertura R$ 150.253, nas modalidades de Esgotamento Sanitário e Desenvolvimento especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197 da Lei das Socieda- de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para Operacional. No decorrer do exercício de 2013, o montante principal liberado des por Ações. Em 31 de dezembro de 2012, a administração da Companhia fazer face a eventuais sinistros. Em 2013, a Companhia possuía seguros confoi de R$ 57.233 totalizando o valor de R$ 102.677. O contrato encontra-se em propôs a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios, de 25% do lucro tratados, substancialmente para a cobertura de prédio e instalações, além de período de carência (48 meses) para pagamento. A Companhia busca estru- após a constituição da reserva legal, no valor de R$ 2.697. Adicionalmente, os cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de turar o financiamento dos seus investimentos na modalidade de financiamento acionistas da Companhia aprovaram em 28 de dezembro de 2012 a destinação cumprimento de obrigações de contrato de concessão, resumidos como segue: a projetos, visando uma adequada mitigação e alocação de riscos, contando de R$ 4.500 de dividendos adicionais, sobre o saldo retenções de lucros dos Tipo de cobertura Importâncias seguradas com o necessário suporte dos acionistas para a conclusão dos projetos. Neste exercícios anteriores. (e) Juros sobre capital próprio: Em conformidade com Garantia do contrato 5.410 sentido, a garantia concedida ao financiamento da Companhia é classificada a Lei nº 9.249/95, a administração da Companhia aprovou, em reunião do Equipamentos 65 como projetos e suporte dos acionistas, no montante de R$ 114.871 (R$ Conselho de Administração, a distribuição a seus acionistas de juros sobre o Responsabilidade civil operações e ambiental 30.000 58.231 - 2012). As garantias de projeto e suporte dos acionistas compreen- capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros em Longo Riscos operacionais (ativos) 92.503 dem, de forma geral, a cessão ou penhor dos direitos creditórios, receitas Prazo - TJLP. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre Seguro veículos 1.000 e/ou direitos emergentes da concessão e penhor de ações. (d) Cláusulas o capital próprio foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para Risco de engenharia 186.830 Guilherme Pamplona Paschoal - Diretor Thadeu A. A. de Oliveira Pinto - Diretor Juliana Marques de Souza Russo - Contadora - CRC SP250996/O-8 Relatório dos auditores independentes sabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações finan- sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria sobre as demonstrações financeiras ceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas Aos Administradores e Acionistas Foz de Mauá S.A. Examinamos as de- brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumpri- e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem monstrações financeiras da Foz de Mauá S.A. (“Companhia”) que com- mento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas preendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respec- executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demons- em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e tivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e trações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envol- apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo ve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadadas principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Respon- a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações mente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira sabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do da Foz de Mauá S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demons- operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas trações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos releSalvador, 21 de março de 2014 como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras vantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações PricewaterhouseCoopers Felipe Edmond Ayoub livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que Auditores Independentes Contador por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa respon- são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião CRC 2SP000160/O-5 CRC 1SP187402/O-4

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07

Relatório de Administração 2013 Senhores Acionistas, A Administração da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou a “Companhia”) tem a satisfação de submeter à sua apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos relatórios dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. As informações estão apresentadas em milhões de reais e em base consolidada, exceto quando especificado em contrário, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Mensagem da Administração: O encerramento de 2013 marca a conclusão do trabalho de reposicionamento estratégico, estabelecido pela Companhia no início de 2012. Nosso objetivo naquele momento era claro: precisávamos reduzir nosso endividamento e restringir a exposição da Companhia em mercados e negócios não rentáveis. Este processo evoluiu positivamente ao longo dos últimos dois anos em diversas frentes, entre elas melhoria das margens e foco na geração de caixa, culminando com a venda da participação de 70% em Alphaville, que trouxe valor significativo à Gafisa, contribuindo com a redução da alavancagem da Companhia, e ajustando sua estrutura de capital. No início de 2012 foram realizadas mudanças significativas em nosso posicionamento estratégico, por meio da implementação de uma nova estrutura, segmentada por marca e com seus respectivos responsáveis, além da própria redefinição da forma de atuação de cada unidade de negócio. Confiantes que ao longo de 2012 tínhamos executado bem a fase inicial do nosso plano de turnaround, e que a geração de caixa já não era prioridade absoluta, desenvolvemos um plano para 2013 buscando um maior equilíbrio entre geração de caixa, investimento, desalavancagem e rentabilidade, de modo a iniciarmos um novo ciclo de desenvolvimento sustentável para a Companhia. A Gafisa encerrou 2013 bastante confiante com os resultados operacionais e financeiros alcançados no período. O volume de lançamentos atingiu R$1,6 bilhão no 4T13, consolidando R$2,9 bilhões em lançamentos para o ano, em linha com o guidance divulgado. O resultado das vendas alcançou R$1,3 bilhão no 4T13 e R$2,6 bilhões no ano, refletindo um comportamento saudável do mercado. Ao longo de 2013, com a redução da complexidade operacional, aliada à consolidação estratégica de Gafisa, e à retomada dos lançamentos de Tenda, observamos a gradual evolução das margens da Companhia, tendo a margem bruta alcançado 31,2% em 2013 contra 24,4%em 2012 antes dos juros. Devemos destacar também o bom desempenho de caixa verificado em 2013, especialmente na última metade do ano. A Companhia atingiu uma geração operacional de R$667,6 milhões em 2013 na operações de Gafisa e Tenda, chegando a uma geração de caixa livre no montante de R$97,3 milhões. A conclusão da operação de Alphaville representou um ingresso de caixa de R$1,5 bilhão e teve forte contribuição no lucro do 4T13 que alcançou R$921,3 milhões, encerrando o ano com R$867,4 milhões. Com isso, pudemos ajustar a estrutura de capital da companhia, reduzindo a alavancagem, e chegando a uma relação entre dívida líquida e patrimônio de 36%. Os recursos provenientes da liquidação da transação de Alphaville estão sendo utilizados na amortização de aproximadamente R$700 milhões em dívida corporativa vincenda até Dezembro de 2014. Além da redução da dívida, os recursos foram destinados à remuneração dos acionistas da Companhia por meio do pagamento de aproximadamente R$130 milhões em juros sobre o capital próprio em fevereiro, e mais R$32 milhões à título de dividendos complementares, a serem pagos ao longo de 2014. Também lançamos um novo programa de recompra de ações, no montante de 32 milhões de ações, ratificando a confiança da Gafisa no valor e perspectivas futuras da Companhia. Por fim, concluímos ao final de 2013 a elaboração de nosso plano de negócios do quinquênio 2014-2018. Neste processo de planejamento, traçamos as diretrizes para o desenvolvimento de nosso negócio para os próximos anos, como o tamanho esperado das operações de Gafisa e Tenda, a alavancagem adequada, diretrizes de rentabilidade, e principalmente nosso compromisso com a disciplina de capital e geração de valor ao acionista, refletido no guidance divulgado ao mercado ao final de 2013. A Gafisa inicia 2014 bem posicionada, de modo a se beneficiar de todas as iniciativas implementadas no último biênio. A redução de nossa complexidade operacional, a adequação de nossa estrutura de custos e despesas, o novo modelo operacional de Tenda e a consolidação do posicionamento estratégico de Gafisa, aliados à flexibilidade financeira alcançada quando da venda de participação em Alphaville, foram medidas importantes na preparação da Companhia para os desafios futuros. Como consequência, anunciamos no último dia 07 de Fevereiro de 2014, o inicio de estudos para uma potencial separação das unidades de negócio Gafisa e Tenda em duas companhias abertas e independentes. A avaliação da Companhia é de que a separação seria o próximo passo dentro de um amplo plano da Administração com o intuito final de aprimorar e reforçar a capacidade de geração de valor de ambas as unidades de negócios. A equipe de gestão que conduziu o processo de turnaround, está agora preparada para liderar Gafisa e Tenda de forma rentável e sustentável, em um momento em que as marcas embarcam em uma nova fase na história da empresa. Finalmente queria lembrar que este ano a GAFISA completa 60 anos, um marco na história do setor imobiliário brasileiro. Foram muitas realizações, escritas no desenvolvimento de mais de 1.100 empreendimentos, mas mais importante é a intensidade, determinação e a paixão que temos para continuarmos a seguir em frente. Parabéns Gafisa! Desempenho Operacional e Financeiro Consolidado: Para o ano de 2013, o total lançado pela Companhia foi de R$ 2,9 bilhões, representando uma redução de 2,2% ante 2012. O volume lançado encontra-se em linha com o guidance de lançamentos que a Companhia apresentou para o ano, no intervalo de R$ 2,7 a R$ 3,3 bilhões. Em 2013, foram lançados 37 projetos/fases em 11 estados. Em termos de VGV, Gafisa foi responsável por 38% dos lançamentos nesse ano, Tenda por 12% e Alphaville pelos 50% restantes. As vendas contratadas totalizaram R$ 2,5 bilhões em 2013, estável na comparação com os R$ 2,6 bilhões verificados em 2012, as vendas de lançamentos representaram 60% deste total, enquanto vendas de estoque foram responsáveis pelos 40% restantes. No final do período, o estoque consolidado a valor de mercado aumentou 9,6%, atingindo R$ 3,9 bilhões, comparado aos R$ 3,6 bilhões registrados ao final do 3T13. O indicador de vendas consolidadas sobre oferta (VSO) apresentou forte expansão, alcançando 24,8% no 4T13, ante 10,6% no trimestre anterior. Para o ano de 2013, a velocidade de vendas consolidadas alcançou 38,7%. Ao longo do ano de 2013, a Companhia entregou 13.842 unidades, dentro do intervalo do guidance de entrega para o ano (13.500 - 17.500). Falando um pouco dos indicadores financeiros, em 2013 nossa receita líquida foi reduzida em 11,7% na comparação anual, somando R$ 2,5 bilhões. Por sua vez, o lucro bruto reportado no período atingiu R$ 614,1 milhões, em comparação com os R$ 528,8 milhões registrados em 2012, uma expansão de 16,1%. A margem bruta ajustada subiu para 24,8%, contra os 18,9% reportados no ano anterior. O EBITDA ajustado foi de R$978,9 milhões no 4T13 e R$1,3 bilhão no ano de 2013, refletindo a contribuição da transação de Alphaville. Desconsiderando o resultado da transação de Alphaville, o EBITDA ajustado alcançou R$138,9 milhões no 4T13 e R$430,6 milhões para o ano. O lucro líquido para o 4T13 alcançou R$921,3 milhões, e o ano de 2013 alcançou um resultado líquido de R$867,4 milhões. Desconsiderando o resultado da operação de Alphaville o lucro líquido alcançou R$81,3 milhões no 4T13 e R$27,4 milhões no ano. Nossos indicadoreschave de balanço melhoraram significativamente por conta da melhor performance operacional da Companhia e ainda a contribuição na liquidez devido a venda da participação em Alphaville. O Grupo Gafisa encerrou 2013 com R$2,0 bilhões em caixa, superior aos R$781,6 milhões do final do 3T13. O endividamento total da Companhia foi reduzido para R$3,1 bilhões, comparados aos R$3,5 bilhões ao final do trimestre anterior, enquanto o endividamento líquido caiu para R$ 1,2 bilhão em 31 de dezembro de 2013, comparado aos R$2,9 bilhões do período anterior. O nível de alavancagem, calculado pela relação Dívida Líquida / Patrimônio Líquido, caiu para 36,1% em 2013, uma forte redução ante os 126,0% do 3T13 e também na comparação com 89,2% em 2012. Excluindo-se o financiamento de projetos, o índice passa para -26,6% (caixa líquido positivo). O ano de 2013 foi marcado pela superação de desafios importantes. Os resultados operacionais e financeiros do ano refletem a assertividade da Companhia na implementação das ações corretivas adotadas desde o início do processo de turnaround, a manutenção da estratégia de consolidação da Gafisa no Rio e em SP, a redução do número de projetos relacionados ao legado, ainda a retomada dos lançamentos da marca Tenda dentro de seu novo modelo operacional, e também o aperfeiçoamento da estrutura de capital da Companhia por meio da transação de Alphaville, permitindo a redução do nosso endividamento, posicionando assim a Companhia para um novo ciclo de crescimento sustentável e rentabilidade. Segmento Gafisa: Os lançamentos do ano totalizaram R$1,1 bilhão, um decréscimo de 32,5% na comparação anual, com o segmento Gafisa sendo responsável por 38% dos lançamentos consolidados no período. As vendas contratadas fecharam o ano em R$ 961 milhões, uma redução de 39,9% quando comparada com 2012. As vendas das unidades lançadas durante o ano representaram 60% do total, enquanto vendas de estoques foram responsáveis pelos 40% restantes. A velocidade de vendas totais foi de 31,4% em 2013. Durante 2013, a Gafisa entregou 22 projetos/fases e 4.315 unidades, alcançando 102% do ponto médio do guidance (3.500 - 5.000) para o ano. O valor de mercado para o estoque de Gafisa, ao final de 2013, representa 52% do total de estoques, alcançou R$ 2,1 bilhões. Em 2013 Gafisa alcançou R$1,6 bilhão de receita líquida. Segmento Tenda: O ano de 2013 marcou a retomada dos lançamentos da Tenda. Ao longo de 2012 a Tenda trabalhou para redução da complexidade em suas operações e desenvolvimento dos fundamentos para o seu novo modelo operacional. A Tenda retomou o lançamento de novos empreendimentos no ano de 2013, alcançando R$ 338,8 milhões em lançamentos de 8 novos empreendimentos. No ano que passou, a marca foi responsável por 12% dos lançamentos consolidados do ano de 2013. Diante desse novo cenário, as vendas contratadas líquidas da Tenda no ano totalizaram R$490,4 milhões, comparadas à vendas líquidas negativas de R$ 74,3 milhões verificado em 2012. Refletindo o bom desempenho em vendas dos empreendimentos lançados em 2013, e ainda a assertividade da Tenda na conclusão das obras e consolidação das vendas de seu estoque. A velocidade de vendas alcançadas pelo segmento foi de 44% em 2013. Devemos enfatizar também uma forte redução no nível de distratos verificada ao longo de 2013, dentre os principais fatores que contribuíram para essa redução, sem dúvida podemos destacar a maior eficiência e controle alcançado pela Tenda no processo de repasse das vendas junto aos agentes financiadores. Cabe destacar que dos R$ 338,8 milhões lançados no ano de 2013, registramos vendas de R$ 217,4 milhões dos quais R$ 122,0 milhões já foram repassados e os restantes R$ 95,4 milhões estão em processo de repasse. Isso representa 1.096 unidades, referentes aos lançamentos de Tenda para o ano, já efetivamente transferidas para instituições financeiras. Em 2013, a Tenda entregou 41 projetos/ fases e 7.027 unidades, alcançando 101% do ponto médio do guidance (6.500 - 7.500) de entregas para o ano. O valor de mercado para o estoque de Tenda totalizou R$ 618,4 milhões ao final de 2013, representando 16% do estoque total para o período. No ano de 2013, a Tenda alcançou R$817,5 milhões de receita líquida. Segmento Alphaville: No segmento, os lançamentos de 2013 totalizaram R$ 1,5 bilhão, um aumento de 9% na comparação anual, sendo responsável por 50% dos lançamentos consolidados no período. As vendas contratadas líquidas do ano somaram R$ 1,0 bilhão, estável ante o resultado de R$ 1,1 bilhão verificado no ano anterior. A velocidade de vendas alcançou 45,6%. Em 2013, Alphaville entregou 5 projetos/fases e 2.500 unidades, alcançando 59% do ponto médio do guidance (3.500 - 5.000) de entregas para o ano. O desvio em relação ao guidance projetado está relacionado aos atrasos na obtenção da documentação final para entrega efetiva das unidades. O valor de mercado para o estoque de Alphaville totalizou R$ 1.265 bilhões ao final de 2013, representando 32% do estoque consolidado do período. Em 2013 Alphaville atingiu R$959,2 milhões de receita líquida. Gente e Gestão: A Gafisa tem sua Gente como maior patrimônio. Nosso time é formado por pessoas com um jeito único de ser: alinhadas a uma visão, a valores e à cultura empresarial construída ao longo dos 60 anos de história. O comprometimento da Gente Gafisa com a entrega de resultados e com o respeito ao cliente é o alicerce do diferencial competitivo da marca. Temos uma equipe profissionalizada, experiente e de vanguarda no setor imobiliário brasileiro. Alguns dos profissionais que compõem nosso quadro iniciaram suas carreiras na Companhia, um exemplo da excelência do programa de treinamento de gestão da Gafisa. Cerca de 70% de nossos líderes - Diretores, Gerentes e Coordenadores - formaram-se dentro de casa, através de programas de atração de talentos: Estágio, Trainee e MBA Internacional. • Programa de Estágio: temos permanentemente em nosso quadro cerca de 500 estagiários cursando Engenharia Civil. • Programa Trainee: cerca de 20 recém-formados são contratados todos os anos. Eles passam por um treinamento de um ano, período em que são preparados para assumirem posições de destaque na Companhia. • MBA Internacional: recrutamento de jovens brasileiros formados em cursos no exterior e que querem continuar sua carreira no Brasil. A seleção, a avaliação e a remuneração dos nossos colaboradores são pautadas no exercício diário de nossos valores. Estes devem ser percebidos por todos nas atitudes cotidianas, nas tomadas de decisão, nas ações estratégicas e no relacionamento com clientes, fornecedores, investidores e comunidade. A política de remuneração da Companhia para seus colaboradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria (estatutária e não estatutária), está em linha com as melhores práticas de governança corporativa. Desta forma, visamos atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão com os dos acionistas da Companhia. O modelo de meritocracia é baseado na remuneração variável. Um percentual relevante da remuneração total está ligado ao alcance dos resultados Corporativos e das metas individuais. Todos os colaboradores possuem metas individuais objetivas diretamente ligadas à estratégia da Companhia e aos principais indicadores do nosso negócio. No caso dos Diretores e Gerentes, além da remuneração variável de curto prazo, há ainda uma parcela de incentivos de longo prazo (na forma de outorga de opções de compra de ações), o que permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia com seus principais executivos, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros. Segurança e prevenção de acidentes de trabalho são temas de ordem. Assim, mantemos um programa contínuo de identificação, prevenção e mitigação de riscos, que visa, além de preservar a integridade física dos nossos colaboradores, oferecer embasamento para uma vida mais saudável. Para nós, investir em segurança é garantia de bem-estar dentro e fora do ambiente de trabalho. Oferecemos programas de treinamento para o time de campo (ligado diretamente às obras), bem como para os nossos colaboradores de empresas terceiras, que prestam serviços em nossos sites. A Companhia conta com a colaboração de 3.345 funcionários próprios nas marcas Gafisa, Tenda e Alphaville (base dez/13). Pesquisa e Desenvolvimento: A Gafisa, com o objetivo de exercer seu papel de liderança, possui desde 2006 uma área denominada Desenvolvimento de Operações e Tecnologia (DOT), que tem como principal foco a busca por inovações tecnológicas e melhorias em processos que possibilitem vantagem competitiva diante do mercado. Para a aprovação de um projeto de desenvolvimento se faz necessário analisar se o projeto trará: - aumento da qualidade percebida pelo cliente; - redução do prazo de obra; - redução do custo. Atualmente, o DOT é composto por dez profissionais que também utilizam os recursos alocados em todas as áreas da empresa para implantar e retroalimentar os projetos de desenvolvimento. Tal estrutura requer um investimento de aproximadamente R$1 milhão por ano. Proteção ao Meio Ambiente: Para cada projeto a ser lançado existe uma dinâmica de aprovação diferente, e diversas autorizações são exigidas pelos órgãos competentes, inclusive as ambientais, uma vez que cada Município segue uma diretriz para a ocupação do solo e muitas vezes uma legislação ambiental própria. Nesse cenário, Alphaville detém papel fundamental, já que contribui para a normatização de muitos Municípios que não exigem licenças importantes, elevando o padrão de exigência e estreitando o relacionamento com esses órgãos. A cada início de projeto, é realizada uma pesquisa completa sobre a legislação da cidade para que a Companhia possa operar dentro dos padrões próprios, sempre considerando e respeitando a legislação ambiental local na elaboração do Estudo do Impacto Ambiental. A fim de garantir a execução dos compromissos assumidos no processo de licenciamento e a minimizar os impactos ambientais, a Alphaville instituiu, em 2008, a gerência de meio ambiente, que é responsável, entre outras atividades, pela assessoria nos licenciamentos ambientais e pelo monitoramento das obras, principalmente junto aos engenheiros

responsáveis. Dando continuidade às melhorias de processos internos, a Companhia adquiriu um software de gestão ambiental e iniciou o armazenamento de dados de todas as etapas de cada empreendimento, desde o licenciamento junto aos órgãos competentes até a execução da obra. Informações como contratações, acordos, custos e cumprimentos de condicionantes alimentam o software. Dessa forma, criou-se um banco de dados de fácil acesso, que facilitará a elaboração e o estabelecimento de controles e metas. O objetivo é implantar, ao longo dos próximos anos, um Sistema de Gestão Ambiental na Companhia e, nesse processo, os funcionários serão capacitados para a utilização e manutenção (inclusão de dados) desse sistema. Governança Corporativa: Conselho de Administração: O Conselho de Administração da Gafisa é o órgão responsável pela tomada de decisões e formulação de diretrizes e políticas gerais referentes aos negócios da Companhia, incluindo suas estratégias de longo prazo. Além disso, o Conselho também nomeia os diretores executivos e supervisiona suas atividades. As decisões do Conselho de Administração são ratificadas por meio do voto majoritário de seus membros. No caso de empate, cabe ao Presidente do Conselho de Administração, além de seu voto pessoal, dar o voto decisivo. O Conselho é formado por nove membros, eleitos em Assembléia Geral de Acionistas, dos quais oito (89%) são independentes, considerando não apenas o conceito de independente do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, como também o da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), mais restrito. O fato da Companhia possuir 89% de independentes também atende à determinação da NYSE, que determina que toda companhia listada tenha um conselho de administração formado em sua maior parte por membros independentes, enquanto o regulamento da BM&FBovespa estabelecem um mínimo de 20% de membros independentes. O mandato dos membros é unificado, de dois anos, passível de reeleição e de destituição pelos acionistas em assembleia geral, conforme exigência do Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os membros do Conselho de Administração. Posição

Data da Eleição

Prazo de Mandato

Odair Garcia Senra*

Nome

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Nelson Machado

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Guilherme Affonso Ferreira

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Maurício Marcellini Pereira

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Cláudio José Carvalho de Andrade

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

José Écio Pereira da Costa Junior

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Gerald Dinu Reis

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Rodolpho Amboss

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

Henri Philippe Reichstul

Conselheiro Efetivo

11/05/2012

AGO 2014

* Odair G. Senra é membro não independente do conselho de administração, em acordo com as regras da NYSE e do Regulamento do Novo Mercado. Conselho Fiscal: O Estatuto Social da Gafisa prevê um Conselho Fiscal de caráter não-permanente, podendo a assembleia geral de acionistas determinar sua instalação e membros, conforme previsto em lei. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por 3 a 5 membros, com igual número de suplentes. O funcionamento do Conselho Fiscal, quando instalado, termina na primeira assembléia geral ordinária após a sua instalação, podendo seus membros serem reeleitos. A remuneração dos conselheiros fiscais é fixada pela assembléia geral de acionistas que os eleger. Na AGO realizada em 19 de abril de 2013, foi instalado o Conselho Fiscal, pelo quarto mandato consecutivo, que funcionará até a próxima Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2014. Atualmente, o Conselho Fiscal é composto pelos Srs. Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior, Adriano Rudek de Moura e Luis Fernando Brum de Melo como membros efetivos e o Srs. Marcello Mascotto Iannalfo, Marcelo Martins Louro e Laiza Fabiola Martins de Santa Rosa como suplentes. Diretoria Executiva: A Diretoria Executiva da Gafisa deve ser composta por no mínimo dois e no máximo oito membros, incluindo o Presidente, o Diretor Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, passível de reeleição, conforme disposto no Estatuto Social. No atual mandato, seis membros compõem a Diretoria, órgão representante legal da Companhia e responsável, principalmente, pela administração e pelo monitoramento diário das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia Geral dos Acionistas e pelo Conselho de Administração. Nome Alceu Duilio Calciolari Andre Bergstein Sandro Rogério da Silva Gamba

Cargo

Data da Última Posse

Prazo de Mandato

Diretor Presidente

25/05/2012

25/05/2015

Diretor Executivo Financeiro e de Relação com Investidores

25/05/2012

25/05/2015

Diretor Executivo de Gafisa

25/05/2012

25/05/2015

Luiz Carlos Siciliano

Diretor Executivo Operacional

25/05/2012

25/05/2015

Fernando Cesar Calamita

Diretor Executivo Operacional

25/05/2012

25/05/2015

Rodrigo Ferreira Coimbra Pádua

Diretor Executivo Operacional

25/05/2012

25/05/2015

Comitês: O Conselho de Administração é apoiados pelos seguintes Comitês: • Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: tem por objetivo analisar e reportar periodicamente questões referentes ao tamanho, identificação, seleção e emposse do Conselho de Administração e Diretoria e candidatos indicados para servir ao Conselho e a seus Comitês, bem como elaborar e recomendar princípios de Governança aplicáveis à Companhia. Este Comitê é estatutário e deve ser composto por 3 membros independentes do Conselho de Administração da Companhia. • Comitê de Auditoria: é responsável pelo planejamento e revisão dos relatórios e contabilidade anuais e trimestrais da Companhia - que passa por revisão e aprovação final do Conselho de Administração -, pelo envolvimento de auditores no processo e tem foco especial no cumprimento de determinações legais e normas de contabilidade, garantindo a manutenção de um sistema efetivo de controles internos. Este Comitê é estatutário e deve ser composto por 3 membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, sendo que os membros devem possuir experiência em assuntos relacionados a contabilidade, auditoria, finanças, tributação e controles internos e um dos membros deve possuir vasta experiência em administração contábil e financeira. • Comitê de Remuneração: tem a função de avaliar e fazer recomendações aos membros do Conselho de Administração quanto às políticas de remuneração e todas as formas de gratificação a serem oferecidas aos Diretores Executivos e demais funcionários da Companhia. Este Comitê é estatutário e deve ser composto por 3 membros independentes do Conselho de Administração da Companhia. • Comitê Executivo de Ética: tem como atribuição monitorar as práticas adotadas por toda a organização, assegurando que elas sejam compatíveis com as crenças e valores que representam a Gafisa e com os princípios e orientações de conduta dispostos no Código de Ética. Este Comitê é o composto por Diretores e Gerentes da Compahia, com função de assessoramento ao Conselho de Administração e supervisionado pelo Comitê de Auditoria. • Comitê Executivo de Investimento: tem a função de analisar, discutir e recomendar a aquisição de novas propriedades e lançamentos de imóveis; prestar consultoria aos Diretores na negociação de novos contratos e na estruturação de projetos; acompanhar a liberação de verbas e o fluxo de caixa; e, em casos especiais, participar da negociação e estruturação de novos tipos de acordos. Este Comitê é composto por Diretores Estatutários da Companhia, com função de assessoramento ao Conselho de Administração. • Comitê Executivo de Finanças: atua avaliando e provendo recomendações aos membros do Conselho de Administração em relação a políticas de risco e aos investimentos financeiros da Companhia. Este Comitê é composto por Diretores Estatutários da Companhia, com função de assessoramento ao Conselho de Administração. A composição de cada um desses comitês pode ser acessada no site de Relações com Investidores da Companhia: www.gafisa.com.br/ri. Dividendos, Direitos dos Acionistas e Dados das Ações: A fim de proteger o interesse de todos os seus acionistas com equidade, a Companhia estabelece, de acordo com a legislação em vigor e as melhores práticas de governança, os seguintes direitos aos detentores de ações da Gafisa: • votar em Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, e fazer recomendações e orientações ao Conselho de Administração quanto à tomada de decisões; • receber dividendos e participar da distribuição de lucros ou outras distribuições relativas às ações, na proporção de suas participações no capital social; • fiscalizar a administração da Gafisa, conforme o Estatuto Social, e retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações; e • receber, no mínimo, 100% do preço pago por ação ordinária do bloco de controle, de acordo com o regulamento do Novo Mercado, no caso de oferta pública de ações em decorrência da alienação do controle da Companhia. Nos termos do artigo 36, parágrafo 2º (b) do Estatuto Social, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-á 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia. Por conta do resultado de R$921,3 milhões apurado no exercício social encerrado em 31.12.2013 a administração da Companhia vai propor, para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, a distribuição de aproximadamente R$32 milhões, cerca de R$0,08 por ação, a título de complementaridade aos R$130 milhões pagos na forma de juros sobre o capital próprio no último dia 12 de fevereiro. Essa distribuição de valor, permitiu aos nossos acionistas aferir um yield de dividendos da ordem de 11,0% em 2013. Mercado de Capitais: A Companhia, que possui capital pulverizado, continua como a única incorporadora brasileira a ter suas ações negociadas na Bolsa de Nova Iorque (NYSE), e possui uma das ações mais líquidas do setor imobiliário. Em 2013, atingimos um volume diário médio de negociação de R$10,6 milhões na BM&FBovespa, além do equivalente em dólares a aproximadamente R$1,9 milhões na NYSE, totalizando R$12,5 milhões de volume médio diário. No ano de 2013, o índice Bovespa registrou queda de 15,5%, e as ações da Companhia terminaram cotadas a R$3,53 (GFSA3) e US$3,13 (GFA), o que representa uma queda de 25,0% e 35,2%, respectivamente, na comparação com o fechamento de 2012. As ações da Gafisa estão incluídas nos índices IBOV - Bovespa, IBX - Bovespa, IBX50 - Bovespa. Perspectivas 2014: Ao longo de 2013, executamos nosso plano de negócios de maneira satisfatória e tivemos um quarto trimestre com resultados operacionais fortes, com o aumento dos lançamentos e vendas. Desse modo, finalizamos o ano com os números em linha com os guidances estabelecidos para 2013. Desta forma, estamos introduzindo nosso guidance para os próximos anos. Guidance de Lançamentos (2014E) Guidance (2014E) Lançamentos Consolidados R$2,1 - R$2,5 bi Abertura por Marca Lançamentos Gafisa

R$1,5 - R$1,7bi

Lançamentos Tenda

R$600 - R$800mn Guidance Alavancagem (2014E)

Dados Consolidados

Gafisa

Guidance (2014E) 55% - 65% Guidance Despesas Administrativa / Volume de Lançamentos Guidance (2014) 7,5%

Tenda

Não Aplicável

Gafisa

Guidance (2015) 7,5%

Tenda

7,0%

A Companhia entende que o Retorno sobre o Capital Empregado (ROCE), em 3 anos, deve ficar entre 14% - 16%, tanto para o segmento Tenda, como para o segmento Gafisa. Guidance Retorno sobre o Capital Empregado (2014E) Guidance (3 anos) Gafisa 14% - 16% Tenda

14% - 16%

Auditores Independentes: A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a autonomia do auditor independente. Esses princípios, internacionalmente aceitos, consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente, e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. De acordo com o Artigo 2º da Instrução CVM nº 381/03, a Gafisa informa que a KPMG Auditores Independentes, auditoria independente da Companhia e de suas controladas, não prestou serviços não relacionados à auditoria independente em 2013. Declaração da Diretoria: A Diretoria declara, em atendimento ao artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução CVM 480/2009, que revisou, discutiu e concorda com as Demonstrações Contábeis contidas neste Relatório e opinião expressa no parecer dos Auditores Independentes referente às mesmas. Agradecimento: A Gafisa agradece a valiosa contribuição de seus funcionários, clientes, fornecedores, parceiros, acionistas, instituições financeiras, entidades governamentais, órgãos reguladores e demais públicos pelo apoio recebido ao longo de 2013. continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2013

(Em milhares de reais)

Controladora      Consolidado

Notas 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012

Ativo     (reapresentado)      (reapresentado) Circulante Caixa e equivalentes de caixa

4.1

39.032

95.836 32.226 215.194

587.956 69.548

Títulos e valores mobiliários

4.2 1.241.026

307.704 90.962 1.808.969

979.799 788.803

Contas a receber de incorporação   e serviços prestados

5 1.034.833

826.531 1.412.866 1.909.877 2.493.170 3.337.157

Imóveis a comercializar

6

780.867

730.869 504.489 1.442.019 1.892.390 1.762.223

Valores a receber de partes relacionadas

22.1

172.316

156.494 118.146 82.547

164.884 317.005

Ativo não circulante destinado à venda

8

7.064

14.000 65.969 114.847

139.359 93.188

183

5.088 4.418 183

9.224 3.847

Despesas pagas antecipadamente

-

21.440

40.470 41.946 35.188

61.685 68.711

Demais contas a receber

7

15.749

16.259 4.332 71.083

77.573 83.078

Instrumentos financeiros derivativos 21.i.b

Total do ativo circulante 3.312.510 2.193.251 2.275.354 5.679.907 6.406.040 6.523.560 Não circulante Contas a receber de incorporação e   serviços prestados

5

182.069

237.485 169.666 313.791

820.774 797.156

Imóveis a comercializar

6

337.265

194.765 405.958 652.395

274.034 701.151

Valores a receber de partes relacionadas

22.1

98.272

80.327 59.066 136.508

115.089 95.208

Instrumentos financeiros derivativos 21.i.b

-

5.480 - -

10.443 3.888

119.948 95.869 137.628

163.145 134.654

Demais contas a receber

7

105.895

Imposto de renda e contribuição social diferidos

20

49.099

- - - - -

772.600

638.005 730.559 1.240.322 1.383.485 1.732.057

Investimentos 9 2.679.833 3.538.136 3.609.813 1.120.076

646.812 629.323

Imobilizado 10 12.239

16.908 12.074 36.385

46.145 50.073

Intangível 11 46.023

39.847 30.969 106.340

230.087 229.770

2.738.095 3.594.891 3.652.856 1.262.801

923.044 909.166

Total do ativo não circulante 3.510.695 4.232.896 4.383.415 2.503.123 2.306.529

2.641.223

Total do ativo 6.823.205 6.426.147 6.658.769 8.183.030 8.712.569

9.164.783

Controladora      Consolidado Notas 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Passivo (reapresentado) (reapresentado) Circulante Empréstimos e financiamentos 12 376.047 356.781 468.455 590.386 613.973 651.128 Empréstimos e financiamentos   Reclassificação por default 12 - - 253.333 - - 292.260 Debêntures 13 354.271 184.279 140.215 563.832 346.360 303.239 Debêntures - Reclassificação por default 13 - - 1.145.961 - - 1.595.961 Obrigações por compra de imóveis e   adiantamento de clientes 18 284.366 246.218 232.792 408.374 503.889 561.666 Fornecedores de materiais e serviços - 51.415 44.484 54.295 79.342 154.763 130.838 Imposto de renda e contribuição social - 76.112 - - 90.309 13.561 Impostos e contribuições - 39.663 27.919 50.868 126.316 209.017 219.966 Salários, encargos sociais e participações - 59.330 46.901 26.996 96.187 104.586 73.504 Dividendos mínimos obrigatórios - 150.067 - - 150.067 6.279 12.439 Provisão para demandas judiciais 17 72.119 58.570 34.875 72.119 58.570 34.875 Obrigações com cessão de créditos 14 50.184 70.360 32.567 82.787 134.339 54.825 Obrigações com investidores 15 108.742 110.513 139.907 112.886 161.373 219.796 Valores a pagar para partes relacionadas 22.1 202.175 473.214 198.197 133.678 138.228 234.921 Outras obrigações 16 101.296 90.953 98.773 176.740 196.346 289.831 Total do passivo circulante 1.925.787 1.710.192 2.877.234 2.683.023 2.641.284 4.675.249 Não circulante Empréstimos e financiamentos 12 873.137 818.973 444.705 1.047.924 1.290.561 595.341 Debêntures 13 657.386 989.620 - 857.386 1.389.543 Obrigações por compra de imóveis e   adiantamentos de clientes 18 35.729 34.189 53.467 79.975 70.194 146.567 Imposto de renda e contribuição social diferidos 20 - 63.926 66.801 56.652 85.821 103.253 Provisão para demandas judiciais 17 67.480 69.797 73.722 125.809 149.790 134.914 Obrigações com cessão de créditos 14 24.017 62.423 264.342 37.110 155.960 381.254 Obrigações com investidores 15 10.794 119.535 200.056 10.794 162.333 253.390 Outras obrigações 16 38.151 22.047 36.489 69.874 81.254 131.239 Total do passivo não circulante 1.706.694 2.180.510 1.139.582 2.285.524 3.385.456 1.745.958 Patrimônio liquido Capital social 19.1 2.740.662 2.735.794 2.734.157 2.740.662 2.735.794 2.734.157 Ações em tesouraria 19.1 (73.070) (1.731) (1.731) (73.070) (1.731) (1.731) Reserva de capital e de outorga de opções de ações 54.383 36.964 18.066 54.383 36.964 18.066 Reserva de lucros e (prejuízos acumulados) 19.2 468.749 (235.582) (108.539) 468.749 (235.582) (108.539) 3.190.724 2.535.445 2.641.953 3.190.724 2.535.445 2.641.953 Participação de acionistas não controladores - - - 23.759 150.384 101.623 Total do patrimônio líquido 3.190.724 2.535.445 2.641.953 3.214.483 2.685.829 2.743.576 Total do passivo e patrimônio líquido 6.823.205 6.426.147 6.658.769 8.183.030 8.712.569 9.164.783

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma indicado) Controladora Consolidado Notas 2013 2012 2013 2012 Operações continuadas (reapresentado) (reapresentado) Receita operacional líquida 23 1.301.152 1.202.980 2.481.211 2.805.086 Custos operacionais Incorporação e venda de imóveis 24 (820.318) (906.310) (1.863.766) (2.276.804) Lucro bruto operacional 480.834 296.670 617.445 528.282 (Despesas)/receitas operacionais Despesas com vendas 24 (117.460) (113.092) (215.649) (231.746) Despesas gerais e administrativas 24 (136.720) (138.855) (234.023) (252.208) Resultado de equivalência patrimonial sobre investimentos 9 165.890 (24.249) 7.370 55.603 Remensuração de investimento em coligada 9 108.300 - 375.853 Depreciação e amortização 10 e 11 (50.309) (49.194) (63.014) (80.238) Outras receitas/(despesas), líquidas 24 (98.073) (26.441) (86.111) (101.015) Lucro / (prejuízo) antes das receitas e despesas financeiras   e do imposto de renda e contribuição social 352.462 (55.161) 401.871 (81.322) Despesas financeiras 25 (189.506) (190.410) (243.586) (236.082) Receitas financeiras 25 37.717 18.294 81.083 55.819 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 200.673 (227.277) 239.368 (261.585) Imposto de renda e contribuição social corrente - (61) (23.690) (17.403) Imposto de renda e contribuição social diferido 113.025 2.874 20.878 (2.819) Total de imposto de renda e contribuição social 20.i 113.025 2.813 (2.812) (20.222) Resultado Líquido das Operações Continuadas 313.698 (224.464) 236.556 (281.807) Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 553.745 97.421 631.122 204.128 Lucro (prejuízo) do exercício 867.443 (127.043) 867.678 (77.679) (-) Lucro / (prejuízo) atribuível: Aos acionistas não controladores - - 235 49.364 À controladora 867.443 (127.043) 867.443 (127.043) Média ponderada do número de ações (em milhares de ações) 28 Lucro (prejuízo) básico por lote de mil ações - Em Reais 28 De operações continuadas De operações descontinuadas Lucro (prejuízo) diluído por lote de mil ações - Em Reais 28 De operações continuadas De operações descontinuadas

426.300 2,0348 0,7358 1,2990 2,0226 0,7315 1,2911

432.246 (0,2939) (0,5193) 0,2254 (0,2939) (0,5193) 0,2254

Demonstração do resultado abrangente

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma indicado) Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) Lucro (prejuízo) do exercício 867.443 (127.043) 867.678 (77.679) Total de resultados abrangentes do exercício, líquidos de impostos 867.443 (127.043) 867.678 (77.679) 867.443 (127.043) - -

867.443 235

(127.043) 49.364

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do valor adicionado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Receitas Incorporação e venda de imóveis Reversão (constituição) de provisão para devedores duvidosos e distratos Resultado de operação descontinuada Insumos adquiridos de terceiros (inclui impostos sobre compras) Custos operacionais - Incorporação e venda de imóveis Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de investimento avaliado a valor justo Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Juros e aluguéis Juros sobre o capital próprio Dividendos Lucros retidos atribuível aos acionistas não controladores Lucros retidos

(Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) 1.981.758 1.324.761 3.330.981 3.040.478 1.418.024 1.336.205 2.618.737 2.784.983 9.989 (11.444) 81.122 255.495 553.745 - 631.122 (886.001) (813.629) (1.904.141) (2.132.154) (738.665) (834.468) (1.706.554) (2.119.709) (147.336) 20.839 (197.587) (12.445) 1.095.757 511.132 1.426.840 908.325 (50.308) (49.194) (63.014) (80.238) 1.045.449 461.938 1.363.826 828.087 311.907 (5.956) 464.306 111.422 108.300 - 375.873 165.890 (24.250) 7.350 55.603 37.717 18.294 81.083 55.819 1.357.356 455.982 1.828.132 939.509 1.357.356 455.982 1.828.132 939.509 171.619 173.367 285.276 352.066 40.946 147.405 264.795 321.309 277.348 262.252 410.618 393.177 130.192 - 130.192 32.920 - 32.920 - - (235) (49.364) 704.331 (127.042) 704.566 (77.679)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais) Controladora Consolidado

2013 2012 2013 2012

Atividades operacionais (reapresentado)

(reapresentado)

200.673

(227.277)

239.368

(261.585)

Depreciação e amortização (Notas 10 e 11)

50.309

49.194

63.014

80.238

Despesas com plano de opções de ações (Nota 19.3)

17.263

18.319

17.419

18.899

Juros e encargos financeiros não realizados, líquidos

19.047

81.425

28.476

112.071

Provisão para garantia (Nota 16)

(5.258)

3.336

(20.928)

20.633

Provisão para demandas judiciais e compromissos (Nota 17)

63.462

50.956

78.402

94.279

Provisão para participação nos lucros (Nota 26 (iii))

35.886

29.433

59.651

47.709

Provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos (Nota 5)

(9.989)

11.444

(27.102)

(39.755)

Imóveis e terrenos destinados a venda (Nota 6 e 8)

2.381

(28.584)

2.829

(37.620)

Intangível (Nota 11)

962 11.690

Resultado de equivalência patrimonial (Nota 9)

(165.890)

Remensuração de investimento em coligada (Nota 9)

(108.300)

Resultado de instrumentos financeiros (Nota 21)

5.103

(6.150)

5.103

(6.150)

Provisão para multa sobre atraso de obras (Nota 16)

(2.010)

(3.792)

(21.719)

(13.946)

Baixa de imobilizado e intangível líquido (Notas 10 e 11)

8.658

6.456

23.708

8.716

Baixas de investimentos (Nota 9)

13.400

13.400

-

-

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Despesas/(receitas) que não afetam o caixa e equivalentes de caixa:

Provisão para realização de ativos não financeiros: 962

24.249

(7.370)

-

(375.853)

11.690 (55.603) -

Redução/(aumento) em ativos operacionais Contas a receber de incorporação e serviços prestados

(196.927)

242.962

260.557

444.797

Imóveis a comercializar e terrenos destinados à venda

(187.943)

65.366

(189.968)

340.638

Demais contas a receber

110.734

(1.069)

24.659

205.416

Despesas pagas antecipadamente

19.030

1.477

26.497

5.940

Aumento/(redução) em passivos operacionais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores

Demonstração dos fluxos de caixa

Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes

39.687

(5.852)

(19.812)

(134.150)

Impostos e contribuições

11.744

(22.949)

(31.158)

(29.039)

Fornecedores de materiais e serviços

6.931

(9.811)

(8.314)

38.568

Salários, encargos sociais e participações

(23.457)

(9.527)

(47.517)

(16.627)

Outras obrigações

184.613

(88.323)

198.585

(251.795)

Operações com partes relacionadas

13.812

344.261

37.772

(162.341)

Impostos pagos

-

(19.609)

(36.113)

297.652

384.870

-

Geração (utilização) de caixa e equivalentes de caixa   nas atividades operacionais

104.101

550.634

Atividades de investimento Aquisição de 20% de AUSA (Nota 8.2)

-

-

Venda de participação majoritária de AUSA (Nota 8.2)

896.077

- 1.254.521

(366.662)

Aquisição de ativo imobilizado e intangível (Notas 10 e 11)

(60.475)

Aplicação em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos e valores mobiliários Acréscimo de investimentos

(41.651)

Dividendos recebidos (Nota 9)

231.177

25.333

342.176

Geração (utilização) de caixa nas atividades de investimento

91.805

(260.771)

53.464

-

(80.993)

(108.723)

(2.927.506)

(1.246.017) (4.674.281)

(4.141.512)

1.994.183

1.029.275 3.681.342

4.114.284

(69.362)

-

(102.639)

(48.346) (184.297)

Atividades de financiamento 4.868

Aumento de capital

1.637

4.868

1.637

Quotas resgatáveis de Fundo de Investimento   em Direitos Creditórios (FIDC)

-

Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures

888.031

667.115 1.783.183

Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures - principal

(862.510)

(621.293) (1.875.270)

(772.991)

Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures - juros

(133.381)

(230.263)

(259.285)

(243.805)

Cessão de créditos

- 77.812

Obrigações com investidores

(110.513)

(100.000)

(112.743)

(149.480)

Operações de mútuo com partes relacionadas

(39.205)

(21.261)

(32.449)

(19.818)

Recompra de ações em tesouraria (Nota 19.1)

-

-

(5.089)

-

6.642 1.110.844

229.051

(71.339)

-

(226.253)

(568.124)

162.080

(56.804)

63.610

(217.008)

362.653

No início do exercício

95.836

32.226

432.201

69.548

No final do exercício

39.032

95.836

215.193

432.201

Aumento/(redução) líquida em caixa e equivalentes de caixa

(56.804)

63.610

(217.008)

362.653

Geração de caixa e equivalente de caixa nas atividades de financiamentos (252.710) Aumento/(redução) líquida em caixa e equivalentes de caixa

-

Caixa e equivalentes de caixa

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)   Atribuídos aos acionistas controladores Reserva de lucros Reserva Participação Capital Ações em de outorga Reserva Reserva de Prejuízos Total de acionistas Total Notas social tesouraria de ações legal investimentos acumulados controladora não controladores consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2011 (reapresentados) 2.734.157 (1.731) 18.066 - - (108.539) 2.641.953 101.623 2.743.576 Aumento de capital 19.1 1.637 - - - - - 1.637 12.436 14.073 Programa de opção de ações 19.3 - - 18.898 - - - 18.898 (1.521) 17.377 Dividendos mínimos obrigatórios - - - - - - - (11.518) (11.518) Prejuízo do exercício (reapresentado) - - - - - - (127.043) (127.043) 49.364 (77.679) Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentados) 2.735.794 (1.731) 36.964 - - (235.582) 2.535.445 150.384 2.685.829 Aumento de capital 19.1 4.868 - - - - - 4.868 3.065 7.933 Programa de opção de ações 19.3 - - 17.419 - - - 17.419 2.687 20.106 Ações em tesouraria adquiridas 19.1 (71.339) - - - - (71.339) (3.556) (74.895) Aquisição de participação com acionistas não controladores (120.051) (120.051) Lucro do exercício - - - - - - 867.443 867.443 235 867.678 Destinação: 19.2 Reserva legal - - - 31.593 - (31.593) - - Juros sobre capital próprio - - - - - (130.192) (130.192) - (130.192) Dividendos declarados - - - - - (32.920) (32.920) (9.005) (41.925) Reserva de investimentos - - - - 437.156 (437.156) - - Saldos em 31 de dezembro de 2013 2.740.662 (73.070) 54.383 31.593 437.156 - 3.190.724 23.759 3.214.483 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

1. Contexto operacional: A Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo - Brasil e iniciou suas operações em 1997, tendo como objetivo social: (i) a promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, nestes últimos como construtora e mandatária; (ii) a alienação e aquisição de imóveis de qualquer natureza; (iii) a construção civil e prestação de serviços de engenharia civil; (iv) o desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (v) a participação em outras sociedades, com os mesmos objetivos sociais da Companhia. Os empreendimentos de incorporação imobiliária da Companhia com terceiros são estruturados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), ou formação de condomínios e consórcios. As sociedades controladas compartilham, de forma significativa, das estruturas gerenciais e operacionais e dos custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia. As SPEs, condomínios e consórcios têm atuação exclusiva no setor imobiliário e estão vinculadas a empreendimentos específicos. Em 7 de junho de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a assinatura de contrato para venda de participação majoritária de 70% da Alphaville Urbanismo (“AUSA”) à Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., representada por Blackstone Real Estate Advisors L.P. e Pátria Investimentos Ltda., dando continuidade ao fato relevante divulgado em 10 de setembro de 2012 referente à análise de opções estratégicas para o negócio AUSA. Em 3 de julho de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a aquisição das ações remanescentes de AUSA, correspondentes a 20% do seu capital social, através da aquisição, pela controlada Tenda, da totalidade das ações da EVP Participações S.A., no montante de R$366.662, dando continuidade ao fato relevante de 7 de junho de 2013. Em 9 de dezembro de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda acima mencionada. Todas as condições precedentes para a conclusão da operação foram cumpridas. A transação foi realizada com a venda de uma participação de 50% pela Companhia e 20% pela controlada Tenda. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia permanece com parcela remanescente de 30% de participação no capital de AUSA. Os recursos provenientes da transação totalizaram R$1.545.183, sendo R$1.254.521 através do pagamento do Fundo AE pela aquisição de ações e R$290.662 recebidos por meio de dividendos distribuídos por AUSA. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis: 2.1. Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas: Em 26 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. As demonstrações financeiras individuais, identificadas como “controladora” foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas em conformidade com as IFRS, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado, atribuíveis aos acionistas da controladora, conforme as informações consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora conforme as informações individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas informações individuais e consolidadas em um único conjunto. Especificamente, as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência continua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias estavam sendo analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), em função de pedidos de alguns países, incluindo o Brasil. Entretanto, em função do projeto para edição de uma norma revisada para reconhecimento de receitas, o IFRIC está discutindo esse tópico em sua agenda, por entender que o conceito para reconhecimento de receita está contido na norma presentemente em discussão. Assim, espera-se que o assunto seja concluído somente após a edição da norma revisada para reconhecimento de receitas. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia está adimplente em relação as cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações financeiras. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. 2.1.1. Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações financeiras da Gafisa, de suas controladas diretas e indiretas. A Companhia controla uma entidade quando está exposto ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral das seguintes empresas, respectivamente:     Participação % 2013 2012 Controladas Gafisa (*) 100 100 Construtora Tenda e controladas (Tenda) (*) 100 100 Alphaville Urbanismo e controladas (AUSA) (*) (a) - 80 (*) Não incluem os empreendimentos controlados em conjunto, os quais, a partir de 1º de janeiro de 2013 passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial, de acordo com os CPCs 18(R2) e 19(R2) (vide nota 3) (a) Conforme nota 1, a Companhia vendeu sua participação majoritária de AUSA. De acordo com o CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, para fins de comparabilidade, as informações das demonstrações de resultado em 31 de dezembro de 2012 foram reapresentadas e o resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único, de forma retrospectiva, na rubrica “Resultado líquido de operações descontinuadas”. As informações comparativas de balanço patrimonial não foram reapresentadas, em linha com o CPC 31. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 9. (i) Perda de controle: Conforme definido no parágrafo 25 do CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, quando ocorre perda de controle, a Companhia: • Desreconhece (baixa): (i) Os ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido; e (ii) O valor contábil de quaisquer participações de não controladores na ex-controlada na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a elas). • Reconhece: (i) O valor justo da contrapartida recebida, se houver, proveniente de transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle; (ii) Qualquer investimento retido na excontrolada, pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido. 2.1.2. Moeda funcional e de apresentação: As demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas estão apresentadas em Reais (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. 2.1.3. Apresentação de informação por segmentos: As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para os principais tomadores de decisões operacionais, representados pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração, os quais são responsáveis pela alocação de recursos, avaliação de desempenho dos segmentos operacionais e pela tomada das decisões estratégicas. 2.2. Resumo das principais práticas contábeis: 2.2.1. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. (i) Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos, provisão para multa de atrasos de obras, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, impostos diferidos ativos, provisão para garantia, provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de empreendimentos e de instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da liquidação, são discutidas a seguir: a) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas ao resultado do exercício quando identificadas. O teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos intangíveis de vida útil indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura é efetuado, pelo menos, anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuro esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das unidades geradoras de caixa são detalhadas na Nota 11. b) Estoques de imóveis a comercializar: Os imóveis a comercializar são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso dos imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo dos imóveis a comercializar inclui gastos incorridos na aquisição do terreno, na construção (incluindo fundação, estrutura, acabamento e respectivos custos de materiais de construção), custos de mão-de-obra própria e terceirizada e custos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos. Os terrenos podem ser adquiridos à vista, a prazo, permutados por unidades imobiliárias do edifício a ser construído, permutados por unidades acabadas ou em construção de outros empreendimentos ou permutados por valores a receber provenientes das futuras vendas de empreendimentos. O custo do terreno referente às unidades permutadas é formado pelo valor de venda estimado à vista, sendo este valor justo registrado em contrapartida de adiantamentos de clientes-permuta. Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos empreendimentos captados por meio do Sistema Financeiro da Habitação e de outras linhas de captações cujos recursos sejam utilizados para financiamento da construção e aquisição de terrenos são capitalizados durante a fase de desenvolvimento e construção, e são apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas. A Companhia tem, por política, realizar anualmente testes para as unidades em construção e as unidades concluídas, comparando o custo unitário de construção com o valor de venda das unidades em estoque. As premissas normalmente utilizadas para o cálculo do valor recuperável dos ativos são baseadas nos fluxos de caixa esperados, em estudos de viabilidade econômica dos empreendimentos imobiliários que demonstrem a recuperabilidade dos ativos ou o seu valor de mercado, todos descontados a valor presente. A classificação de terrenos entre o ativo circulante e o ativo não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos dos empreendimentos imobiliários. c) Transações com pagamentos baseados em ações: A Companhia mensura o custo de transações a ser liquidado com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 19.3. d) Provisões para demandas judiciais: A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, trabalhistas e cíveis (Nota 17). A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. e) Valor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido em mercado ativo, o mesmo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, taxa de juros, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. f) Custos orçados dos empreendimentos: Os custos orçados, compostos, principalmente, pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas estimativas afeta o resultado, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas e Retificações de Erros. g) Impostos: Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cíveis, tributárias e trabalhistas. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que sejam movidos contra a Companhia e controladas, poderemos ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final. h) Realização do imposto de renda diferido: O reconhecimento inicial e as posteriores análises da realização do imposto de renda diferido ocorre quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o crédito integral. 2.2.2. Reconhecimento de receitas e despesas: (i) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis: As receitas, e os custos relativos às unidades vendidas e não concluídas de incorporação imobiliária, são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, e os seguintes procedimentos são adotados: (a) Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada com a transferência significativa dos riscos e direitos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. (b) Nas vendas de unidades não concluídas, são observados os seguintes procedimentos: • O custo incorrido (incluindo o custo do terreno e demais gastos relacionados diretamente com a formação do estoque) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado. Para as unidades ainda não comercializadas, o custo incorrido é apropriado ao estoque (Nota 2.2.8); • É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustado segundo as condições dos

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) contratos de venda, sendo assim, determinado o montante das receitas a serem reconhecidas de forma diretamente proporcional ao custo; • Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou realizável a longo prazo, na rubrica “Contas a receber de incorporação e serviços prestados”. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes”; • Os juros e a variação monetária, incidentes sobre o saldo de contas a receber a partir da entrega das chaves, assim como o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber, são apropriados ao resultado de incorporação e venda de imóveis quando incorridos, obedecendo ao regime de competência dos exercícios “pro rata temporis”; • Os encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e os diretamente associados ao financiamento da construção, são capitalizados e registrados aos estoques de imóveis a comercializar, e apropriados ao custo incorrido das unidades em construção até a sua conclusão e observando-se os mesmos critérios de apropriação do custo de incorporação imobiliária para as unidades vendidas em construção; • Os tributos incidentes e diferidos sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados e refletidos contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita; • As demais despesas, incluindo, de propaganda e publicidade são apropriadas ao resultado quando incorridas. (ii) Prestação de serviços de construção: Receitas decorrentes da prestação de serviços imobiliários são reconhecidas na medida em que os serviços são prestados, e estão vinculadas com a atividade de administração de construção para terceiros e consultoria técnica. (iii) Operações de permuta: A permuta de terrenos tem por objeto o recebimento de terrenos de terceiros para liquidação por meio da entrega de apartamentos ou o repasse de parcelas provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. O valor do terreno adquirido pela Companhia e por suas controladas é apurado com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento da aquisição. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, conforme consta no item (b) descrito anteriormente. (iv) ICPC 02 - Parágrafos 20 e 21: Em atendimento aos requerimentos do ICPC mencionado, os valores de receitas reconhecidas e dos custos incorridos estão apresentados na demonstração de resultados e os adiantamentos recebidos na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes”. 2.2.3. Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, principalmente, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras dívidas. Os instrumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, são acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Durante exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia manteve instrumentos derivativos com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade de índices e juros, reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado do exercício. De acordo com suas políticas de tesouraria, a Companhia não possui ou emite instrumentos financeiros derivativos para fins outros que não os de proteção. Os instrumentos derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui R$183 na controladora e no consolidado (R$10.568 na controladora e R$19.667 no consolidado em 2012) registrado no ativo sob a rubrica “Instrumentos financeiros derivativos” referentes à operação de swap de juros descrita na Nota 21. A Companhia não adota a prática contábil de Hedge Accounting. (ii) Ativos financeiros: Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição de ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis e instrumentos financeiros derivativos. Desreconhecimento (baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; • A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem reter substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. (iii) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Empréstimos e financiamentos: Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (baixa): Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Instrumento financeiro - apresentação líquida: Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (iv) Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Para instrumentos financeiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma evidência objetiva de que o investimento é recuperável a cada data do balanço. Após mensuração inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes, quando aplicável; com exceção das perdas por redução ao valor recuperável dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do exercício. 2.2.4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos à vista e certificados de depósitos bancários compromissados, denominados em Reais, com alto índice de liquidez de mercado e vencimentos contratuais não superiores a 90 dias e para os quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto ao emissor do instrumento. Os equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e estão registrados pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos, apurados pelo critério “pro rata temporis”, que equivalem aos seus valores de mercado, não havendo impacto a ser contabilizado no patrimônio líquido da Companhia. Os títulos e valores mobiliários incluem certificados de depósitos bancários, títulos públicos emitidos pelo Governo Federal, fundos de investimentos exclusivos que são integralmente consolidados e cauções, cujos valores de mercado são aproximados aos valores contábeis (Nota 4.2). 2.2.5. Contas a receber de incorporação e serviços prestados: São demonstrados ao custo, acrescidos de variação monetária e juros, líquidos de ajuste a valor presente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída por valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos que não possuem garantia real. As parcelas em aberto são atualizadas com base no Índice Nacional da Construção Civil (INCC) para a fase de construção do projeto, e pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) e juros, após a data de entrega das chaves das unidades concluídas. O saldo no circulante é representado pelo fluxo financeiro das parcelas a receber em doze meses. O saldo remanescente é registrado no longo prazo, limitado ao valor registrado pelo andamento financeiro. O valor justo da receita das unidades vendidas é calculado a valor presente com base em taxa de desconto que tem como fundamento e premissa a taxa média dos financiamentos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário, entre o momento da assinatura do contrato e a data prevista para a entrega das chaves do imóvel pronto ao promitente comprador (a partir da entrega das chaves, sobre as contas a receber passa a incidir juros de 12% ao ano, acrescido de atualização monetária). As taxas de desconto praticadas pela Companhia e suas controladas foram de 1,98% a 3,10% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (1,92% em 2012), líquida do INCC; Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados ao novo valor justo para determinação da receita a ser apropriada, sobre o qual será aplicado o método de percentagem completada (“POC”). Em atendimento às disposições do CPC 30 item 9, OCPC01 itens 33 e 34 e CPC 12 item 33, a Companhia, nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresenta recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, e são descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A reversão do ajuste a valor presente, considerando-se que parte importante do contexto operacional da Companhia é a de financiar os seus clientes até a entrega das chaves, foi realizada, tendo como contrapartida o próprio grupo de receitas de incorporação imobiliária, de forma consistente com os juros incorridos sobre a parcela do saldo de contas a receber referentes ao período “pós-chaves”. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário, conforme mencionado na Nota 2.2.20. 2.2.6. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”): A Companhia e suas controladas realizam a cessão e/ou securitização de recebíveis, relativas aos créditos com alienação fiduciária de empreendimentos concluídos e em andamento. Essa securitização é realizada mediante a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), que são cedidos às instituições financeiras. Quando não apresenta qualquer direito de regresso, essa cessão é registrada como conta redutora do saldo de contas a receber. Quando da existência de direitos de regresso contra a Companhia, o contas a receber cedido é mantido no balanço patrimonial. Os recursos obtidos pela cessão, quando a mesma não possui direito de regresso, são classificados na rubrica “Obrigações com cessões de créditos”, até a liquidação das cédulas pelos clientes. Nesta situação, custo da operação é registrado na rubrica “despesas financeiras” na demonstração do resultado do exercício em que a operação é realizada. As garantias financeiras, quando a participação é adquirida (CRI subordinado) e mantida em garantia aos recebíveis alienados, são contabilizadas no balanço patrimonial na rubrica de “títulos e valores mobiliários”, ao seu valor de realização, que equivale ao seu valor justo. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não mantinha CRIs subordinados em seu balanço patrimonial. 2.2.7. Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC”): A Companhia consolida os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), nos quais possui cotas subordinadas, subscritas e integralizadas pela Companhia em recebíveis. Ao consolidar o FIDC em suas demonstrações financeiras, a Companhia demonstra o saldo de recebíveis no grupo de contas a receber de clientes e o montante do patrimônio do FIDC é refletido como as demais contas a pagar, sendo eliminado nesse processo de consolidação o saldo das cotas subordinadas detidas pela Companhia. Os custos financeiros dessas operações são apropriados “pro rata temporis” e registrados na rubrica “despesas financeiras” na demonstração do resultado do exercício. 2.2.8. Imóveis a comercializar: Os terrenos são inicialmente registrados ao seu valor de aquisição quando da lavratura da escritura do imóvel. O registro do terreno é efetuado na rubrica de “Adiantamento a fornecedores” quando não há escritura, não sendo reconhecido nas demonstrações financeiras enquanto em fase de negociação, independentemente da probabilidade de sucesso ou estágio de andamento das mesmas. A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos por intermédio de operações de permuta, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: (a) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou (b) repassar parcela das receitas provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. Os terrenos adquiridos por intermédio de operações de permuta são demonstrados ao seu valor justo na data de aquisição e a receita e custo são reconhecidos seguindo os critérios descritos na Nota 2.2.2 (b)(iii). Subsequentemente, a remuneração sobre as obrigações com permuta é capitalizada ao custo dos terrenos permutados, líquido dos efeitos de ajuste a valor presente. Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende os gastos com construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), as despesas de legalização do terreno e empreendimento, os custos com terrenos e os encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. A Companhia capitaliza juros sobre os empreendimentos durante a fase de construção e, aos terrenos, enquanto atividades ao preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, desde que existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado do exercício na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no exercício em que foi determinado que o valor contábil não será recuperável. Os imóveis a comercializar são revisados anualmente, na data de encerramento do exercício, para avaliar a recuperação do valor contábil de cada unidade existente no empreendimento imobiliário, independente de ter ocorrido eventos ou mudanças nos cenários macroeconômicos que indiquem que o valor contábil não será recuperável. Se o valor contábil de uma unidade existente no empreendimento imobiliário não for recuperável, comparado com o seu valor realizável por meio dos fluxos de caixa esperados, uma provisão para perdas é contabilizada. 2.2.9. Gastos com intermediação das vendas - comissões: Os gastos com corretagem são registrados no resultado na rubrica “Despesas com vendas” observando-se o mesmo critério adotado para o reconhecimento das receitas das unidades vendidas, com base no custo incorrido em relação ao custo orçado. Encargos relacionados com a comissão de venda pertencente ao adquirente do imóvel, não constituem receita ou despesa da Companhia. 2.2.10. Despesas pagas antecipadamente: As despesas pagas antecipadamente são apropriadas ao resultado do exercício quando incorridas pelo regime de competência. 2.2.11. Terrenos destinados à venda: Os terrenos destinados à venda são mensurados com base no menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido dos custos de venda e são classificados como mantidos para venda se seus valores contábeis forem recuperados por meio de uma transação de venda da propriedade e não do empreendimento preliminarmente destinado. Essa condição é considerada cumprida apenas quando a venda for altamente provável e o grupo de ativo ou de alienação estiver disponível para venda imediata na sua condição atual. A Administração deve comprometer-se com a venda dentro de um ano a partir da data de classificação. 2.2.12. Investimentos em controladas: A Companhia detém o controle sobre uma entidade quando está exposta ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade . Os investimentos nas controladas são registrados na controladora pelo método de equivalência patrimonial. Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas iguala ou ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece a parcela residual no passivo a descoberto, uma vez que assume obrigações, efetua pagamentos em nome dessas sociedades ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital. Para isso, a Companhia constitui provisão no montante considerado adequado para suprir as obrigações da controlada (Nota 9). 2.2.13. Imobilizado: O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se aplicável. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for esperado do seu uso ou venda eventual. Ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. A depreciação é calculada com base no método linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos bens (Nota 10). O valor residual, continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

31 de dezembro de 2013 vida útil e métodos de depreciação foram revisados no encerramento do exercício social, não tendo ocorrido modificações, em relação às informações do exercício social anterior. Os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, são incorporados ao ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas. Tais ativos são depreciados após o lançamento do empreendimento pelo prazo médio de um ano. Os ativos imobilizados estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de ativos (“impairment”). Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não havia indicadores de impairment sobre o imobilizado. 2.2.14. Intangível: (i) Os gastos relacionados com a aquisição e implantação de sistemas de informação e licenças para utilização de software são registrados ao custo de aquisição, sendo amortizados linearmente em até cinco anos, e estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de ativos (“impairment”). (ii) Os investimentos da Companhia nas controladas incluem ágio quando o custo de aquisição ultrapassa o valor de mercado dos ativos líquidos da controlada adquirida. Os ágios registrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, referem-se às aquisições antes da data de transição para o CPC/IFRS (01 de janeiro de 2009) e a Companhia optou por não retroagir as aquisições antes da data de transição, para ajustar os respectivos ágios. O teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio (“impairment”) é feito anualmente ou quando as circunstâncias indicarem impairment por desvalorização do valor contábil. Em 31 de dezembro de 2013 não foi identificada a necessidade de constituição de provisão para a não realização do ágio. 2.2.15. Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes por permuta: As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (“pro rata temporis”), líquido do ajuste a valor presente. As obrigações relacionadas com as operações de permutas de terrenos por unidades imobiliárias são demonstradas ao seu valor justo na data da aquisição e subsequentemente atualizadas com base em remuneração acordada entre as partes, são capitalizadas ao custo dos terrenos permutados, líquido dos efeitos de ajuste a valor presente. 2.2.16. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: (i) Imposto de renda e contribuição social correntes: O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício. Para o cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adota o Regime Tributário de Transição (RTT), que permite expurgar os efeitos decorrentes das mudanças promovidas pelas Leis nº 11.638/2007 e 11.941/2009, da base de cálculo desses tributos. O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido é gerado por diferenças temporárias da data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social é baseada no lucro estimado apurado à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas, respectivamente, sobre o qual se aplica as alíquotas nominais do respectivo imposto e contribuição. Conforme facultado pela legislação tributária, a incorporação de alguns empreendimentos estão submetidas ao regime da afetação, pelo qual o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, estão apartados do patrimônio do incorporador e constituem patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. Adicionalmente, certas controladas efetuaram a opção irrevogável pelo “Regime Especial de Tributação - RET”, adotando o “patrimônio de afetação”, segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à razão de 1,92% sobre as receitas brutas (4% também considerando PIS e COFINS sobre as receitas). (ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto diferido é reconhecido com relação aos prejuízos fiscais e às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Seu reconhecimento ocorre na extensão em que seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos-futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial, mediante a constituição de uma provisão para a não realização do saldo. Periodicamente, os valores contabilizados são revisados e os efeitos, considerando os de realização ou liquidação, estão refletidos em consonância com o disposto na legislação tributária. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não possui prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada a 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. Sociedades que optam pelo regime de lucro presumido não podem compensar prejuízos fiscais de um período em anos subsequentes, e por esse motivo não são contabilizados tributos diferidos. 2.2.17. Outros passivos circulantes e não circulantes: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do exercício. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. 2.2.18. Plano de opção de compra de ações: A Companhia oferece aos empregados e administradores, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, o plano de remuneração com base em ações (“stock options”), segundo o qual recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações outorgadas. O valor justo das opções é estabelecido na data da outorga, sendo que o mesmo é reconhecido como despesa no resultado do exercício (em contrapartida ao patrimônio líquido), à medida que os serviços são prestados pelos empregados e administradores. Em uma transação liquidada, para os títulos patrimoniais em que o plano é modificado, uma despesa mínima é reconhecida e corresponde às despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total das opções outorgadas, ou que de outra forma beneficia o funcionário, mensurada na data da modificação. Em caso de cancelamento de um plano de opção de compra de ações, o mesmo é tratado como se tivesse sido outorgado na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do plano, é reconhecida imediatamente. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e o mesmo é designado um plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original, conforme mencionado anteriormente. 2.2.19. Outros benefícios a empregados: Os salários e benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, as remunerações fixas (salários, INSS, FGTS, férias, 13º salário, entre outros), as remunerações variáveis, tais como as participações nos lucros, os bônus e os pagamentos baseados em opções. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício, na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, à medida que são incorridos. O sistema de bônus opera com metas corporativas individuais, estruturados na eficiência dos objetivos corporativos, seguidos por objetivos de negócios e finalmente por objetivos individuais. A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego. 2.2.20. Ajuste a valor presente - De ativos e passivos: Os elementos integrantes do ativo e do passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou de curto prazo quando houver efeito relevante, são ajustados a valor presente. Entidades de incorporação imobiliária, nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresentam recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, e devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. Os encargos financeiros de recursos utilizados na construção dos empreendimentos imobiliários, e os relativos ao financiamento da construção dos empreendimentos imobiliários, são capitalizados. Portanto, a reversão do ajuste a valor presente de uma obrigação vinculada a esses itens é apropriada ao custo dos imóveis vendidos ou estoques de imóveis a comercializar, conforme o caso, até o momento em que a construção do empreendimento estiver concluída. Desse modo, determinados elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores estimativas, quanto ao valor do dinheiro no tempo. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário (Notas 5 e 12). 2.2.21. Custos com emissão de títulos e valores mobiliários e debêntures: Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários são contabilizados como item redutor do montante captado pela Companhia. Adicionalmente, os custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários, são amortizados de acordo com o prazo de vigência das operações, sendo o saldo líquido classificado como redutor do valor da respectiva transação (Nota 13). 2.2.22. Custos de empréstimos: Os custos de empréstimos diretamente relacionados aos empreendimentos durante a fase de construção e aos terrenos enquanto atividades no preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, são capitalizados como parte do custo do ativo correspondente, desde que existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos a empréstimos, incluindo os de captação. Os encargos não apropriados ao resultado das controladas devem ser apresentados, nas demonstrações financeiras da controladora, em conta de investimentos no ativo não circulante (Nota 9). 2.2.23. Provisões: Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente em consequência de um evento passado, e é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. (i) Provisão para demandas judiciais: A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas referentes a processos judiciais para os quais, como resultado de acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a demanda e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Administração. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não há causas envolvendo ativos contingentes registradas no balanço patrimonial da Companhia. (ii) Provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos: A Companhia revisa anualmente suas premissas para constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos, face à revisão dos históricos de suas operações correntes e melhoria de suas estimativas. A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos para os clientes que tenham parcelas vencidas acima de 90 dias, nas diversas categorias das obras: obras sem atraso, obras atrasadas (dentro do prazo de carência), obras atrasadas (fora do prazo de carência) e obras entregues. Essa provisão é calculada em função do percentual de andamento de obra, metodologia aplicada no reconhecimento de resultado (Nota 2.2.2). (iii) Provisão para pagamento de encargos contratuais por atraso de obra: Conforme disposto em contrato, a Sociedade adota a prática de provisionamento de encargos a pagar aos clientes para empreendimentos com atraso de entrega superior a 180 dias, conforme respectiva cláusula contratual. (iv) Provisão para garantia: A Companhia e suas controladas mantêm provisão para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia, exceto para controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços de construção prestados. O prazo de garantia oferecido é de cinco anos a partir da entrega do empreendimento. (v) Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa, no mínimo anualmente, na data do encerramento do balanço, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor, por meio da comparação com o valor de realização mensurado por meio de fluxos de caixa descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflita o custo médio ponderado do capital da Companhia. 2.2.24. Impostos sobre vendas: Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: • Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; e • Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas. O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. No regime de incidência não cumulativa, as alíquotas da contribuição para o PIS e da COFINS são, respectivamente, de 1,65% e de 7,6%, para as empresas no regime de tributação do lucro real, calculadas sobre a receita operacional bruta e com desconto de alguns créditos apurados com base em custos e despesas incorridas. Para as empresas optantes do regime de tributação de lucro presumido, no regime de incidência cumulativa, as alíquotas da contribuição para o PIS e da COFINS são, respectivamente, de 0,65% e de 3% sobre a receita operacional bruta, sem descontos de créditos em relação a custos e despesas incorridas. 2.2.25. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado: As demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 641, de 07 de outubro de 2010 que aprovou o Pronunciamento Contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos fluxos de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações do valor adicionado são preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, emitido pelo CPC. Certos acordos de dívida exigem que a Companhia mantenha títulos e valores mobiliários como garantia para os saldos em aberto. Tais aplicações são vinculadas enquanto mantidas em garantia. A Companhia contabiliza as aplicações e resgates de tais aplicações como atividades de investimentos na demonstração de fluxos de caixa. 2.2.26. Ações em tesouraria: Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e registrados em conta redutora do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. 2.2.27. Juros sobre o capital próprio e dividendos: A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio efetuada pela Administração que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo circulante na rubrica “Dividendos a pagar”, por ser considerada como uma obrigação legal prevista no Estatuto Social da Companhia. Para fins societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido pelo montante bruto. 2.2.28. Lucro/(prejuízo) por ação básico e diluído: O lucro/(prejuízo) básico por ação é calculado pela divisão do lucro líquido (prejuízo) disponível (alocado) aos acionistas ordinários pelo número médio ponderado de ações ordinárias em aberto durante o período. O lucro diluído por ação é computado de forma semelhante ao básico, exceto que as ações em circulação são adicionadas, para incluir o número de ações adicionais que estariam em circulação se as ações com potencial de diluição atribuíveis às opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os respectivos períodos, utilizando o preço médio ponderado das ações. 2.2.29. Demonstração do resultado abrangente: Para atender às disposições societárias (CPC 26 (R1)), a Companhia apresentou a demonstração do resultado abrangente em suas demonstrações financeiras. A Companhia não possui outros resultados abrangentes, além do resultado do exercício. 2.2.30. Combinação de negócios: As transações de combinação de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Na aquisição de um negócio, a Administração avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e aloca-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos, líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios, a partir da data de aquisição, deve ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia realizou duas operações de combinação de negócio, conforme abaixo: (i) Em 27 de fevereiro de 2013, referente à SPE Parque Ecoville, conforme detalhado na nota 9.1 (i); (ii) Em 12 de setembro de 2013, referente aos empreendimentos Manhattan Square Empreendimentos Imobiliários Comercial 02 e Manhattan Square Empreendimentos Imobiliários Residencial 02, conforme detalhado na nota 9.1 (ii). 2.2.31. Ativo não circulante mantido para venda e resultado de operações descontinuadas: A Companhia classifica um ativo não circulante como mantido para a venda se o seu valor contábil for recuperado por meio de transação de venda. Para que esse seja o caso, o ativo ou o grupo de ativos mantido para venda deve estar disponível para venda imediata em

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) suas condições atuais, sujeito apenas aos termos que sejam habituais e costumeiros para venda de tais ativos mantidos para venda. Com isso a sua venda deve ser altamente provável. Para que a venda seja altamente provável, a Administração deve estar comprometida com o plano de venda do ativo, e deve ter sido iniciado um programa firme para localizar um comprador e concluir o plano. Além disso, o ativo mantido para venda deve ser efetivamente colocado à venda por preço que seja razoável em relação ao seu valor justo corrente. Ainda, deve-se esperar que a venda seja concluída em até um ano a partir da data da classificação, a menos que eventos fora do controle da Companhia alterem esse período. O ativo mantido para venda é mensurado pelo menor entre seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Caso o valor contábil seja superior ao seu valor justo, uma perda por impairment é reconhecida na demonstração de resultado do exercício. Qualquer reversão ou ganho somente será registrado até o limite da perda reconhecida. Os ativos e passivos do grupo de ativos descontinuados são apresentados em linhas únicas no ativo e no passivo. O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment. Os fluxos de caixa líquidos atribuíveis às atividades operacionais, de investimento e de financiamento das operações descontinuadas são apresentados na nota 8.2. Conforme nota 1, em 9 de dezembro de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda de participação majoritária de 70% da AUSA, conforme detalhado na nota 8.2. Conforme requerido pelo CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, para fins de comparabilidade, as informações das demonstrações de resultado em 31 de dezembro de 2012 foram reapresentadas e seus efeitos retrospectivos estão demonstrados na nota 3.1. 2.2.32. Ágio de vida útil indefinida: Conforme nota 1, em 3 de julho de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando que a aquisição das ações remanescentes da AUSA, correspondentes a 20% do seu capital social, foi concluída, através da aquisição, pela controlada Tenda, da totalidade das ações da EVP Participações S.A., sociedade holding com as referidas ações remanescentes pelo valor total de R$366.662, finalizando o processo de arbitragem. Em decorrência desta transação, foi registrado um ágio, representado por goodwill, no montante de R$252.449. Com a divulgação do fato relevante em 9 de dezembro de 2013 informando a conclusão da operação de venda da excontrolada AUSA, este ágio constituiu o custo do investimento na mensuração do ganho na controlada Tenda (Nota 8.2). 3. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de 2013 ou aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2014 e 2015: 3.1 Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de 1º de janeiro de 2013: A Companhia adotou todos os pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações emitidas pelo CPC, aplicáveis às suas operações, que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2013. Os pronunciamentos (novos ou revisados) e as interpretações listados a seguir, que foram emitidos pelo CPC e deliberados pela CVM, possuem aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. São eles: • CPC 18 (R2) - Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto - Deliberação CVM nº 696 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto - Deliberação CVM nº 694 de 23 de novembro de 2012; • CPC 33 (R1) - Benefícios a empregados - Deliberação CVM nº 695 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 36 (R3) - Demonstrações consolidadas - Deliberação CVM nº 698 de 20 de dezembro de 2012; • CPC 44 - Demonstrações combinadas Deliberação CVM nº 708 de 2 de maio de 2013; • CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades - Deliberação CVM nº 697 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 46 - Mensuração do valor justo - Deliberação CVM nº 699 de 20 de dezembro de 2012; e • OCPC 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma - Deliberação CVM nº 709 de 2 de maio de 2013. Dos pronunciamentos listados acima, os únicos que impactaram a Companhia foram os CPC 19(R2), por consequencia o CPC 18(R2) e o CPC 36(R3). Estes pronunciamentos determinam que as controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição do controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixar de existir, exceto os empreendimentos controlados em conjunto com outras entidades (joint venture), os quais devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto são elaboradas para o mesmo exercício de divulgação que as da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes com as políticas adotadas pela controladora. Para a consolidação os seguintes critérios são adotados: (i) eliminação dos investimentos em empresas controladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais das mesmas; (ii) os lucros provenientes de operações realizadas entre as empresas consolidadas, assim como os correspondentes saldos de ativos e passivos são igualmente eliminados; e (iii) o valor da participação dos acionistas minoritários é calculado e demonstrado separadamente. Os seguintes empreendimentos controlados em conjunto, que até 31 de dezembro de 2012 eram contabilizados nas demonstrações consolidadas pelo método da consolidação proporcional, passaram a ser contabilizadas com base no método de equivalência patrimonial, a partir de 1º de janeiro de 2013, bem como os períodos correspondentes apresentados nessas demonstrações financeiras.     % - Participação Investidas 2013 2012 Gafisa SPE 48 S.A. (**) 80% 80% Sítio Jatiuca Emp Im.SPE Ltda. 50% 50% GAFISA SPE-116 Emp. Imob. Ltda. 50% 50% Gafisa SPE 47 Emp. Imob. Ltda. (**) 80% 80% Gafisa SPE 85 Emp. Imob. Ltda. (**) 80% 80% Gafisa SPE 71 Emp. Imob. Ltda. (**) 80% 80% Manhattan Square Emp. Imob. Coml. 1 SPE Ltda. 50% 50% Manhattan Square Emp. Imob. Residencial. 1 SPE Ltda. 50% 50% Jardim da Barra 50% 50% Gafisa SPE 65 Emp. Imob. Ltda. (**) 80% 80% Costa Maggiore Emp. Imob. Ltda 50% 50% Gafisa SPE 73 Emp. Imob. Ltda. (**) 80% 80% Gafisa SPE 46 Emp. Imob. Ltda. 60% 60% Dubai Residencial Emp. Imob. Ltda. 50% 50% Gafisa SPE 113 Emp. Imob. Ltda. 60% 60% Grand Park-Parque das Arvores Em. Im. Ltda 50% 50% O Bosque Empr. Imob. Ltda. 60% 60% Grand Park - Parque das Aguas Emp Im Ltda. 50% 50% Outras (*) Diversos Diversos (*) Incluem empresas com saldo de investimentos inferiores a R$5.000. (**) Na adoção do CPC 18(R2) - Investimentos em Coligada, em Controlada e Empreendimentos controlados em Conjunto, conforme análise dos atos societários e históricos de decisões, a Companhia identificou que não possui o controle destas empresas, sendo aplicado o método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos correspondentes de 31 de dezembro de 2012 e o saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida mudança de prática contábil. Conforme requerido pelo CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros, os efeitos retrospectivos da adoção dos CPCs 18(R2), 19(R2) e 36(R3) são demonstrados conforme segue: Controladora Consolidado Saldos Impacto da Saldos após Saldos Impacto da Saldos após originalmente adoção dos adoção dos originalmente adoção dos adoção dos apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), em 31/12/2012 19(R2) e 36(R3) (a) 19(R2) e 36(R3) em 31/12/2012 19(R2) e 36(R3) 19(R2) e 36(R3) Balanço patrimonial Ativo circulante 2.193.251 - 2.193.251 7.218.690 (812.650) 6.406.040 Ativo não circulante 638.005 - 638.005 1.575.371 (191.886) 1.383.485 Investimentos 3.547.195 (9.059) 3.538.136 - 646.812 646.812 Imobilizado e intangível 56.755 - 56.755 276.933 (701) 276.232 Total do ativo 6.435.206 (9.059) 6.426.147 9.070.994 (358.425) 8.712.569 Passivo circulante 1.710.192 - 1.710.192 2.879.590 (238.306) 2.641.284 Passivo não circulante 2.180.510 - 2.180.510 3.499.037 (113.581) 3.385.456 Total do passivo 3.890.702 - 3.890.702 6.378.627 (351.887) 6.026.740 Patrimônio líquido 2.544.504 (9.059) 2.535.445 2.692.367 (6.538) 2.685.829 Total passivo e do   patrimônio líquido 6.435.206 (9.059) 6.426.147 9.070.994 (358.425) 8.712.569     Controladora      Consolidado Impacto Saldos Impacto Impacto da após Impacto da Saldos Saldos da adoção adoção adoção Saldos da adoção adoção após originalmente dos CPCs do dos CPCs originalmente dos CPCs do CPC adoção apresentados 18(R2), CPC 31 18(R2), apresentados 18(R2), 31 (nota dos CPCs em 19(R2) e (nota 19(R2) em 19(R2) e 2.2.31) 18(R2), 31/12/2012 36(R3) (a) 2.2.31) e 36(R3) 31/12/2012 36(R3) e 36(R3) 19(R2) Demonstração do resultado Receita operacional líquida 1.202.980 - - 1.202.980 3.953.282 (363.014) (785.182) 2.805.086 Custos operacionais (906.310) - - (906.310) (2.941.025) 287.150 377.071 (2.276.804) (Despesas) / receitas  operacionais (327.582) - - (327.582) (840.452) 13.535 161.710 (665.207) Resultado de equivalência  patrimonial 75.711 (2.539) (97.421) (24.249) - 63.335 (7.732) 55.603 Resultado financeiro (172.116) - - (172.116) (206.940) (8.911) 35.588 (180.263) Imposto de renda e   contribuição social 2.813 - - 2.813 (41.228) 6.589 14.417 (20.222) Acionistas não controladores - - - - (48.141) (1.223) - (49.364) Resultado de operação  descontinuada - - 97.421 97.421 - - 204.128 204.128 Lucro líquido do exercício (124.504) (2.539) - (127.043) (124.504) (2.539) - (127.043) Fluxo de caixa Atividades operacionais 556.274 (5.640) - 550.634 650.945 (33.208) (232.867) 384.870 Atividades de financiamento (266.411) 5.640 - (260.771) 161.488 10.336 (9.744) 162.080 Atividades de investimento (226.253) - - (226.253) (322.894) (104.014) 242.611 (184.297) Demonstração do valor adicionado Valor adicionado líquido   produzido pela entidade 369.680 92.258 - 461.938 1.020.761 (557.005) 364.329 828.085 Valor adicionado recebido   em transferência 94.005 (99.961) - (5.956) 80.629 5.752 25.041 111.422 Valor adicionado total a distribuir 463.685 (7.703) - 455.982 1.101.390 (551.253) 389.370 939.507 (a) Montante referente aos encargos financeiros capitalizados de empreendimentos controlados em conjunto, os quais passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial. Conciliação do balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2012 Controladora Consolidado Saldos Impacto da Saldos após Saldos Impacto da Saldos após originalmente adoção dos adoção dos originalmente adoção dos adoção dos apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), em 01/01/2012 19(R2) e 36(R3) (a) 19(R2) e 36(R3) em 01/01/2012 19(R2) e 36(R3) 19(R2) e 36(R3) Balanço patrimonial Ativo circulante 2.275.354 - 2.275.354 7.314.358 (790.798) 6.523.560 Ativo não circulante 730.559 - 730.559 1.909.989 (177.932) 1.732.057 Investimentos 3.616.333 (6.520) 3.609.813 - 629.323 629.323 Imobilizado e intangível 43.043 - 43.043 282.277 (2.434) 279.843 Total do ativo 6.665.289 (6.520) 6.658.769 9.506.624 (341.841) 9.164.783 Passivo circulante 2.877.234 - 2.877.234 4.815.939 (140.690) 4.675.249 Passivo não circulante 1.139.582 - 1.139.582 1.943.591 (197.633) 1.745.958 Total do passivo 4.016.816 - 4.016.816 6.759.530 (338.323) 6.421.207 Patrimônio líquido 2.648.473 (6.520) 2.641.953 2.747.094 (3.518) 2.743.576 Total passivo e do   patrimônio líquido 6.665.289 (6.520) 6.658.769 9.506.624 (341.841) 9.164.783 (a) Montante referente aos encargos financeiros capitalizados de empreendimentos controlados em conjunto, os quais passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial. As notas explicativas relacionadas aos valores correspondentes que estão sendo reapresentadas, estão identificadas como “reapresentado”. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado do exercício ou no patrimônio líquido divulgados pela Companhia. 3.2. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações aplicáveis para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2014 e 2015: IFRIC 21 - “Taxas”, emitido em maio de 2013. A interpretação IFRIC 21 esclarece quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2014. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto do IFRS 9. Tais normas emitidas ainda não estão vigentes no exercício de 2013. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida no Brasil pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: 4.1. Caixa e equivalentes de caixa        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Caixa e bancos 11.940 30.546 31.116 121.222 219.453 43.786 Operações compromissadas (a) 27.092 65.290 1.110 93.972 368.503 25.762 Total caixa e equivalentes a caixa (Nota 21.i.d e 21.ii.a) 39.032 95.836 32.226 215.194 587.956 69.548 (a) As operações compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra garantida do título por parte do emissor, e de revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos predeterminados, lastreados por títulos privados ou públicos dependendo da disponibilidade do banco e são registradas na CETIP. Em 31 de dezembro de 2013, as operações compromissadas incluem juros auferidos variando de 75% a 101,8% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (de 75% a 102,5% do CDI em 2012). Os investimentos são realizados junto a instituições financeiras avaliadas pela Administração como sendo de primeira linha. 4.2. Títulos e valores mobiliários        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Fundos de renda fixa (a) 587.878 - - 706.481 1.190 2.686 Títulos do governo (LFT) (a) 116.888 - - 140.210 - Operações compromissadas (a) 328.169 - - 393.648 - Certificado de depósitos bancários (b) 113.611 258.164 6.187 291.871 586.276 411.333 Aplicações financeiras caucionadas (c) 74.305 21.005 56.139 105.380 95.887 59.106 Aplicações financeiras restritas (d) 20.175 22.697 17.837 171.367 290.608 304.820 Outros - 5.838 10.799 12 5.838 10.858 Total títulos e valores mobiliários (Nota 21.ii.a) 1.241.026 307.704 90.962 1.808.969 979.799 788.803 (a) Em dezembro de 2013, foi constituída uma estrutura de Fundos de Investimentos exclusivos com objetivo de rentabilizar os recursos acima de variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os fundos possuem mandatos de riscos que são acompanhados periodicamente e respeitam as políticas internas de investimentos vigente. (b) Em 31 de dezembro de 2013, os Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) incluem juros auferidos variando de 70% a 109% (de 70% até 104% em 2012) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os CDBs têm rendimento médio superior ao rendimento das compromissadas, porém a Companhia efetua operações de curto prazo (inferior a 20 dias úteis) por meio de operações compromissadas levando em consideração a isenção de IOF, o que não ocorre no caso dos CDBs. (c) As aplicações financeiras caucionadas são realizadas por meio de fundo de renda fixa, com valorização de suas cotas através de aplicação dos recursos exclusivamente em títulos públicos federais, indexados a taxas pré-fixadas, ou índices de preços e são caucionados como parte da garantia de emissões da Companhia. Estes valores são liberados periodicamente quando apurado excedente de garantia na emissão e/ou conforme definição da escritura. Maiores informações são apresentadas nas notas 13 e 17(b). (d) Aplicações financeiras restritas são representadas por repasses de créditos associativos que estão em processo de liberação na Caixa Econômica Federal. Estas liberações ocorrem conforme a regularização dos contratos firmados com clientes junto à instituição financeira, cuja expectativa de liberação da Companhia é de até 90 dias. 5. Contas a receber de incorporação e serviços prestados        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Clientes de incorporação e venda de imóveis (i) 1.205.137 1.068.562 1.575.022 2.356.976 3.638.711 4.713.623 ( - ) Provisão para créditos de liquidação   duvidosa e distratos (i) (7.040) (17.029) (5.585) (179.372) (260.494) (515.989) ( - ) Ajuste a valor presente (10.188) (9.590) (19.080) (14.484) (89.095) (119.783) Clientes de serviços e construção e outros 28.993 22.073 32.175 60.548 24.822 56.462 1.216.902 1.064.016 1.582.532 2.223.668 3.313.944 4.134.313 Circulante Não circulante

1.034.833 826.531 1.412.866 1.909.877 2.493.170 3.337.157 182.069 237.485 169.666 313.791 820.774 797.156

As parcelas do circulante e não circulante têm vencimento nos seguintes exercícios sociais:        Controladora Consolidado Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) 2012 - - 1.437.531 - - 3.972.929 2013 - 853.150 72.893 - 2.842.759 475.518 2014 1.052.062 109.962 49.829 2.103.733 350.615 81.958 2015 95.610 70.853 11.130 183.140 223.494 59.435 2016 43.011 15.092 9.326 61.963 75.692 43.826 2017 em diante 43.447 41.578 26.488 68.688 170.973 136.419 1.234.130 1.090.635 1.607.197 2.417.524 3.663.533 4.770.085 ( - ) Ajuste a valor presente ( - ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos

(10.188) (9.590) (19.080) (14.484)

(89.095) (119.783)

(7.040) (17.029) (5.585) (179.372) (260.494) (515.989) 1.216.902 1.064.016 1.582.532 2.223.668 3.313.944 4.134.313

(i) O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela da receita, reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas, conforme prática contábil mencionada na Nota 2.2.2(i)(b). Os saldos de adiantamentos de clientes (incorporação e serviços), superiores ao montante de receita reconhecida no período, em 31 de dezembro de 2013, montam na controladora a R$39.868 (R$22.895 em 2012) e no consolidado a R$48.220 (R$132.789 em 2012), sem efeito do ajuste a valor presente, e encontra-se classificado na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes” (Nota 18). O saldo de contas a receber de unidades concluídas, financiado pela Companhia, de forma geral, é atualizado por juros de 12% ao ano mais variação do IGP-M, sendo a receita apurada registrada no resultado na rubrica “Receita de incorporação e venda de imóveis, permuta e prestação de serviços de construção”. Os montantes reconhecidos de juros, na controladora e no consolidado, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 totalizaram, R$20.672 (R$36.357 em 2012), e R$31.419 (R$52.184 em 2012), respectivamente. Os saldos das provisões para créditos de liquidação duvidosa e distratos, no montante líquido de contas a receber e imóveis a comercializar de R$7.040 (R$17.029 em 2012), na controladora, e R$72.200 (R$80.095 em 2012) no consolidado, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são considerados suficientes pela Administração da Companhia para fazer face à estimativa com perdas futuras na realização do saldo de contas a receber. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a movimentação nas provisões para créditos de liquidação duvidosa e distratos está sumariada a seguir: Controladora (Reapresentado) 2013 2012 Saldo em 31 de dezembro (17.029) (5.585) Adições (Nota 23) (10.758) (34.071) Baixas (Nota 23) 20.747 22.627 Saldo em 31 de dezembro (7.040) (17.029) Consolidado Contas a Imóveis a comercializar Saldo receber (Nota 6) líquido Saldo em 31 de dezembro de 2011 (515.989) 394.830 (121.159) Baixas 255.495 (214.431) 41.064 Saldo em 31 de dezembro de 2012 (260.494) 180.399 (80.095) Adições (24.113) 14.895 (9.218) Baixas 105.235 (88.122) 17.113 Saldo em 31 de dezembro de 2013 (179.372) 107.172 (72.200) O valor total da reversão do ajuste a valor presente reconhecido nas receitas de incorporação imobiliária do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$598 (R$9.490 em 2012), na controladora, e R$1.214 (R$26.495 em 2012) no consolidado. As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor presente considerando a taxa de desconto apurada segundo critérios descritos na Nota 2.2.2. A taxa de desconto praticada pela Companhia e suas controladas foi de 1,98 a 3,10% para o exercício de 2013 (1,92% em 2012), líquida do INCC. (ii) A Companhia celebrou em 26 de junho de 2009, operação de Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), a qual consiste em uma cessão de carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais originários da Gafisa e suas subsidiárias. A Companhia cedeu sua carteira de recebíveis no montante de R$89.102 em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$69.315, classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 o saldo remanescente da operação é de R$12.295 (R$14.666 em 2012) (Nota 14). (iii) A Companhia e suas controladas celebraram em 27 de junho de 2011, o contrato de Cessão Definitiva de Créditos Imobiliários (CCI). O presente contrato de cessão tem por objeto a cessão definitiva, pelo cedente ao cessionário. A cessão refere-se a uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais performados e a performar originários da Gafisa e suas subsidiárias. A carteira cedida de recebíveis monta a R$203.915 (R$185.210 - participação Gafisa) em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$171.694 (R$155.889 - participação Gafisa), classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios” (Nota 14). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessa operação é de R$13.407 (R$24.362 em 2012) na controladora e R$17.146 (R$40.376 em 2012) no consolidado (Nota 14). (iv) A Companhia e suas controladas celebraram em 29 de setembro de 2011, o instrumento particular de cessão de créditos imobiliários e outras avenças. O instrumento tinha por objeto a cessão, pela cedente (“Companhia”) à cessionária da carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais performados e a performar originários da Gafisa e suas subsidiárias, compreendendo o fluxo financeiro da carteira (prestações, encargos e parcelas de chaves). O valor da cessão dos créditos imobiliários em 29 de setembro de 2011 pagos pela cessionária monta à R$238.356 (R$221.376 - participação Gafisa). O valor da cessão foi liquidado pela Cessionária mediante compensação com saldo devedor do SFH do próprio banco. Em 06 de julho de 2012, o saldo remanescente foi parcialmente liquidado por meio da entrega do saldo de Certificado de Depósito Bancário (CDB) caucionado em favor do cessionário. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia liquidou o saldo dessa operação na sua totalidade (R$8.729 em 2012, na controladora e no consolidado) (Nota 14). (v) A Companhia e suas controladas celebraram em 22 de dezembro de 2011, o contrato de Cessão Definitiva de Créditos Imobiliários (CCI). O referido contrato de cessão tem por objeto a cessão definitiva, pelo Cedente ao Cessionário de uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais performados e a performar originários da Gafisa e suas subsidiárias. A carteira cedida de recebíveis monta a R$72.384 em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$60.097, classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessa operação é de R$10.991 (R$11.590 em 2012) na controladora e R$13.686 (R$16.864 em 2012) no consolidado (Nota 14). (vi) A Companhia e suas controladas celebraram em 9 de maio de 2012, o contrato de Cessão Definitiva de Créditos Imobiliários (CCI), o qual tem por objeto a cessão definitiva, pelo Cedente ao Cessionário, de uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais performados e a performar, originários da Gafisa e suas subsidiárias. A carteira cedida de recebíveis monta R$64.887 em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$45.225, classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios” e pela subscrição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) Subordinado, pelo

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) valor unitário de R$1.809. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia liquidou o saldo dessa operação na sua totalidade, e como consequência foi amortizada a totalidade do saldo da cota subordinada do CRI a esta atrelado. (R$11.179 na controladora e R$22.818 no consolidado em 2012) (Nota 14). (vii) A Companhia e suas controladas celebraram em 6 de julho de 2012, o contrato de Cessão Definitiva de Créditos Imobiliários (CCI). O referido contrato de cessão tem por objeto a cessão definitiva, pelo Cedente ao Cessionário de uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais performados e a performar originários da Gafisa e suas subsidiárias. A carteira cedida de recebíveis monta a R$18.207 em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$11.489 (participação Gafisa), classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessa operação é de R$2.578 (R$7.561 em 2012) na controladora e no consolidado (Nota 14). (viii) A afiliada Alphaville e suas subsidiárias celebraram, em 14 de novembro de 2012, um contrato de Cessão de Créditos Imobiliários (CCI), o qual tem por objeto a cessão, pelo Cedente ao Cessionário, de uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais performados e a performar, originários da afiliada e suas controladas e controladas em conjunto com a Companhia. A carteira bruta cedida de recebíveis totaliza R$134.609 no consolidado (participação AUSA) e em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$110.689 no consolidado (participação AUSA), classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo, relativo a controladas, é de R$10.639 no consolidado (R$113.462 em 2012) (Nota 14). (ix) A Companhia celebrou, em 27 de dezembro de 2012, o contrato de Cessão Definitiva de Créditos Imobiliários (CCI), o qual tem por objeto a cessão definitiva, pelo Cedente ao Cessionário, de uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais e comerciais a performar, originários da Gafisa. A carteira cedida de recebíveis monta R$ 72.021 em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$ 61.647, classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessa operação é de R$35.831 (R$62.235 em 2012) na controladora e no consolidado (Nota 14). (x) A Companhia celebrou, em 29 de novembro de 2013, o contrato de Cessão Definitiva de Créditos Imobiliários (CCI), o qual tem por objeto a cessão definitiva, pelo Cedente ao Cessionário, de uma carteira pré-selecionada de créditos imobiliários residenciais e comerciais performados e a performar, originários da Gafisa e suas controladas. A carteira cedida de recebíveis monta R$23.753 em troca de caixa, na data da transferência, descontado ao seu valor presente, por R$18.861, classificado na rubrica “Obrigações com cessão de direitos creditórios”. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessa operação é de R$5.675 na controladora e R$17.154 no consolidado (Nota 14). (xi) Em 28 de maio de 2013, a Companhia liquidou as obrigações do Gafisa FIDC (Nota 16). A Companhia possuía obrigações de constituição de garantias em favor do cessionário o qual foram mantidas junto ao sucessor do Gafisa FIDC. Até o integral cumprimento desta, estes valores estarão classificados em conta específica do passivo circulante e não circulante. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo na controladora é de R$5.337 e no consolidado de R$6.381 (Nota 14). Para os itens (ii) a (ix) acima, a Companhia foi contratada para exercer, dentre outras funções, a conciliação dos recebimentos dos créditos, lastro da cessão, a cobrança dos inadimplentes, dentre outros, segundo os critérios de cada investidor, sendo remunerada por estes serviços. Quando aplicável, a diferença entre o valor nominal da carteira de recebíveis e o valor descontado ao seu valor presente foi registrado no resultado do exercício em que a operação foi realizada na rubrica “Desconto com Operação de Securitização” no grupo de despesas financeiras. 6. Imóveis a comercializar        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Terrenos 720.448 665.100 582.952 1.077.762 899.177 1.094.431 ( - ) Ajuste a valor presente (1.268) (919) (3.633) (883) (1.976) (8.197) Imóveis em construção 327.343 175.610 305.162 630.407 751.738 923.205 Custo de imóveis no reconhecimento da   provisão para distratos - Nota 5(i) - - - 107.172 180.399 394.830 Unidades concluídas 74.907 85.843 32.609 291.232 344.749 109.154 ( - ) Provisão para a realização de imóveis   a comercializar (3.298) - (6.643) (11.276) (7.663) (50.049) 1.118.132 925.634 910.447 2.094.414 2.166.424 2.463.374 Circulante Não circulante

780.867 730.869 504.489 1.442.019 1.892.390 1.762.223 337.265 194.765 405.958 652.395 274.034 701.151

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a movimentação da provisão para realização está sumarizada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) (6.643) (50.049) Adições - (4.018) Baixas 6.643 18.315 Transferência entre terrenos destinados à venda (Nota 8.1) - 28.089 Saldo em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) - (7.663) Adições (3.298) (23.758) Baixas - 11.009 Transferência entre terrenos destinados à venda (Nota 8.1) - 9.136 Saldo em 31 de dezembro de 2013 (3.298) (11.276) A Companhia possui compromissos de construção de unidades permutadas, relativas à aquisição de terrenos, contabilizados com base no valor justo das unidades permutadas na data da aquisição. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo líquido de terrenos adquiridos por intermédio de permuta totaliza R$165.703 (R$150.396 em 2012) na controladora, e R$178.100 (R$187.041 em 2012) no consolidado (Nota 18). Conforme mencionado na Nota 12, o saldo de encargos financeiros capitalizados em 31 de dezembro de 2013 foi de R$142.860 (R$ 135.582 em 2012) na controladora, e R$214.298 (R$239.327 em 2012) no consolidado. O ajuste a valor presente no saldo de imóveis a comercializar refere-se à parcela da contrapartida do ajuste a valor presente das obrigações por compra de imóveis sem efeito no resultado do exercício (Nota 18). O valor total da reversão do ajuste a valor presente reconhecido nos custos de incorporação imobiliária do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$(50) (R$(796) em 2012) na controladora e R$(1.137) (R$(415) em 2012) no consolidado. 7. Demais contas a receber        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Adiantamentos a fornecedores 2.544 931 1.080 5.266 4.262 7.021 Impostos a recuperar (IRRF, PIS, COFINS, entre outros) 23.679 26.804 13.417 70.054 76.241 95.940 Depósito judicial (Nota 17) 95.343 101.456 85.702 127.405 130.371 109.411 Outros 78 7.016 2 5.986 29.844 5.360 121.644 136.207 100.201 208.711 240.718 217.732 Circulante Não circulante

15.749 16.259 4.332 71.083 105.895 119.948 95.869 137.628

77.573 83.078 163.145 134.654

8. Ativo não circulante mantido para venda: 8.1 Terrenos destinados à venda: A Companhia, em linha com o seu direcionamento estratégico, optou por colocar à venda terrenos não considerados no plano de negócios aprovado para o ano de 2014. Da mesma forma definiu um plano específico para a venda dos referidos terrenos. O valor contábil dos referidos terrenos, ajustados ao valor de mercado quando aplicável, após teste de “impairment”, é distribuído, conforme segue: Consolidado Provisão para Saldo Custo “impairment” líquido Saldo em 31 de dezembro de 2011 (reapresentado) 135.195 (42.007) 93.188 Transferência de imóveis a comercializar (Nota 6) 108.074 (28.089) 79.985 Reversão / baixas (57.806) 23.992 (33.814) Saldo em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) 185.463 (46.104) 139.359 Transferência entre imóveis a comercializar (Nota 6) 14.715 (9.136) 5.579 Reversão / baixas (28.068) (2.023) (30.091) Saldo em 31 de dezembro de 2013 172.110 (57.263) 114.847 Gafisa e SPEs Tenda e SPEs

14.999 157.111

(7.935) 7.064 (49.328) 107.783

8.2 Ativo não circulante mantido para venda e resultado de operações descontinuadas: Conforme nota 1, em 9 de dezembro de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda de participação de 70% de AUSA. Em decorrência desta transação, foi apurado um resultado de R$553.745 na controladora e R$631.122 no consolidado, registrados na rubrica de resultado de operações descontinuadas, conforme demonstrado abaixo: Controladora Consolidado Montante recebido 896.077 1.254.521 (-) Baixa investimentos (227.205) (318.086) (-) Baixa ágio (127.380) (379.829) (-) Custo da operação (16.336) (16.336) 525.156 540.270 Resultado equivalência Despesas com impostos

104.701 166.964 (76.112) (76.112) 553.745 631.122

Em atendimento ao parágrafo 38 do CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, a Companhia apresenta abaixo as principais linhas de demonstração de resultado e fluxo de caixa de AUSA: 2013(a) 2012 Demonstração do resultado (reapresentado) Receita operacional líquida 810.397 785.182 Custos operacionais (429.066) (377.071) Despesas operacionais líquidas (137.920) (159.448) Depreciações e amortizações (2.918) (2.262) Resultado de equivalência patrimonial 3.445 7.732 Resultado financeiro (27.258) (35.588) Imposto de renda e contribuição social (21.783) (14.417) 194.897 204.128 Acionistas não controladores (18.459) (7.543) Lucro do exercício 176.438 196.585 Fluxo de caixa 2013 2012 (reapresentado) Atividades operacionais (197.093) 63.010 Atividades de investimento 66.664 (52.455) Atividades de financiamento (1.350) 119.359 (a) Saldo referente ao período findo em 9 de dezembro de 2013, data de conclusão da alienação da participação majoritária de AUSA. continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

31 de dezembro de 2013 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 9. Investimentos em participações societárias: (i) Participações societárias: (a) Informações de controladas e controladas em conjunto Controladora Consolidado         Controladora Consolidado Total do Total do      Patrimônio líquido e adto. Lucro (prejuízo)   Participação - % ativo passivo   para futuro aumento de capital do exercício Investimentos Equivalência patrimonial Investidas diretas 2013 2012 2013 2013 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) Construtora Tenda S.A. 100% 100% 2.411.798 1.283.829 1.127.969 1.845.739 (90.926) (123.601) 1.127.969 1.845.739 - - (94.837) (123.601) (3.911) Alphaville Urbanismo S/A 10% 60% 1.853.605 1.395.917 454.054 533.218 176.021 157.268 45.405 319.931 136.216 - - - - Shertis 100% 100% 358.394 90.979 267.415 104.144 211.489 38.967 267.340 104.144 (75) - 211.414 38.967 (75) Gafisa Spe 89 Ltda. 100% 100% 80.853 3.197 77.656 67.668 23.388 21.605 77.656 67.668 - - 23.388 21.605 - Gafisa Spe 51 Ltda. 100% 100% 64.616 7.239 57.377 52.351 (399) (6.676) 57.377 52.351 - - (399) (6.676) - Parque Ecoville Spe 29 100% 50% 127.256 87.248 40.008 32.292 8.101 10.461 40.008 16.146 - 16.146 5.773 5.231 - 5.231 Gafisa Spe 48 Ltda. (a) 80% 80% 73.011 4.359 68.652 68.687 (35) 13.967 54.922 54.950 54.922 54.950 (28) 11.174 (28) 11.174 Gafisa Spe 72 Ltda. 100% 100% 49.602 8.006 41.596 45.868 (4.272) 2.564 41.596 45.868 - - (4.272) 2.564 - Gafisa Spe-116 Empr Imob (a) 50% 50% 84.163 2.088 82.075 64.030 8.939 5 41.038 32.015 41.038 32.015 4.470 3 4.470 3 Edsp 88 - Cipesa Holding 100% 100% 39.895 12 39.883 46.479 (6.596) (1.171) 39.883 46.479 - - (6.596) (1.171) - Sitio Jatiuca (a) 50% 50% 69.962 5.927 64.035 69.989 (5.951) 10.083 32.018 34.995 32.018 34.995 (2.975) 5.041 (2.975) 5.041 Citta Ville 50% 50% 60.880 4.994 55.886 17.098 2.365 (3.493) 27.943 17.098 - - 1.182 (2.039) - (292) Gafisa Spe 41 Ltda. 100% 100% 28.310 1.953 26.357 26.858 (502) (5.646) 26.357 26.858 - - (502) (5.646) - Gafisa Spe 50 Ltda. 100% 100% 26.599 762 25.837 26.283 (446) (377) 25.837 26.283 - - (446) (377) - Gafisa Spe-110 Empr Imob 100% 100% 58.909 33.164 25.745 15.457 10.288 3.987 25.745 15.457 - - 10.288 3.987 - Gafisa Spe 31 Ltda. 100% 100% 25.794 300 25.494 26.014 (520) (861) 25.494 26.014 - - (520) (861) - Gafisa Spe 47 Ltda. (a) 80% 80% 31.274 (1) 31.275 31.151 (1) (387) 25.020 24.921 25.020 24.921 (1) (310) (1) (310) Parque Arvores (a) 50% 50% 44.798 6.808 37.990 13.871 9.749 (14.321) 24.550 6.936 24.550 6.936 6.371 (7.161) 6.371 (7.161) Manhattan Comercial 01 (a) 50% 50% 67.186 25.556 41.603 29.501 4.337 188 20.815 14.751 20.815 14.751 (2.169) 94 (2.169) 94 Gafisa Spe 32 Ltda. 100% 100% 19.103 1.033 18.070 18.043 27 (1.386) 18.070 18.043 - - 27 (1.386) - Gafisa Spe 30 Ltda. 100% 100% 17.600 1.567 16.033 16.243 (210) (2.357) 16.033 16.243 - - (210) (2.357) - Gafisa Spe 71 Ltda. (a) 80% 80% 21.034 1.417 19.617 18.908 709 49 15.694 15.126 15.694 15.126 567 40 567 40 Varandas (a) 50% 50% 105.756 79.774 25.982 6.136 2.341 2.664 12.991 3.068 12.991 3.068 1.430 1.332 1.430 1.332 Apoena 100% 80% 14.150 1.209 12.941 13.253 1.198 6.095 12.941 10.602 - - 1.145 4.876 - Dubai Residencial (a) 50% 50% 21.319 1.919 19.400 19.578 10.985 (1.623) 12.895 9.789 12.895 9.789 5.581 (674) 5.581 (674) Fit 13 Spe Empr Imobiliários Ltda. (a) 50% 50% 37.711 6.504 31.207 47.958 15.386 37.924 12.203 26.939 - 2.692 6.755 18.962 - Parque Aguas (a) 50% 50% 20.722 3.534 17.188 7.004 3.671 (1.155) 11.640 3.502 11.640 3.502 2.529 (568) 2.529 (568) Alta Vistta (a) 50% 50% 24.024 1.081 22.943 22.124 819 1.326 11.472 11.062 11.472 11.062 410 663 410 663 Gafisa Spe 65 Ltda. (a) 80% 80% 16.213 2.382 13.831 14.214 (383) 2.075 11.065 11.371 11.065 11.371 (306) 1.660 (306) 1.660 Gafisa Spe 73 Ltda (a). 80% 80% 13.525 136 13.389 12.668 8 (2.968) 10.711 10.134 10.711 10.134 6 (2.375) 6 (2.375) Gafisa Spe-111 Empr Imob 100% 100% 34.509 23.948 10.561 4.556 6.005 658 10.561 4.556 - - 6.005 658 - Gafisa Spe-123 Empr Imob 100% 100% 45.340 34.878 10.462 5.953 4.508 8.525 10.462 5.953 - - 4.508 8.525 - Costa Maggiore (a) 50% 50% 17.131 1.668 15.463 19.426 3.789 2.189 10.307 10.379 10.307 10.379 1.977 1.030 1.977 1.030 Gafisa Spe-119 Empr Imob 100% 100% 30.237 20.074 10.163 5.043 5.120 (3.129) 10.163 5.043 - - 5.120 (3.129) - Gafisa Spe 46 Ltda. (a) 60% 60% 18.551 2.160 16.391 16.585 (194) 294 9.835 9.951 9.835 9.951 (116) 176 (116) 176 Gafisa Spe-113 Empr Imob (a) 60% 60% 47.942 32.294 15.648 15.795 (3.559) 10.217 9.389 9.477 9.389 9.477 (2.136) 6.130 (2.136) 6.130 Gafisa Spe 38 Ltda. 100% 100% 8.332 442 7.890 7.850 40 (1.574) 7.890 7.850 - - 40 (1.574) - Gafisa Spe 36 Ltda. 100% 100% 8.269 578 7.691 6.605 1.087 (2.315) 7.691 6.605 - - 1.087 (2.315) - Gafisa Spe 37 Ltda. 100% 100% 7.629 818 6.811 6.647 164 2.601 6.811 6.647 - - 164 2.601 - Aram 100% 80% 13.328 7.347 5.981 13.207 1.328 (2.478) 6.387 8.391 306 8.391 (5.320) (2.852) (6.649) (2.852) Gafisa Spe 27 Ltda. 100% 100% 6.528 555 5.973 5.430 543 (1.995) 5.973 5.430 - - 543 (1.995) - Gafisa Spe 42 Ltda. 100% 100% 7.414 1.620 5.794 5.881 (97) (4.659) 5.794 5.881 - - (97) (4.659) - Gafisa Spe-85 Empr Imob L (a) 80% 80% 71.791 64.727 7.064 22.890 (15.952) 148 5.651 18.312 5.651 18.312 (12.761) 118 (12.761) 118 O Bosque Empr. Imob. Ltda. (a) 60% 60% 9.208 85 9.123 9.371 (701) (374) 5.460 5.623 5.460 5.623 (163) (125) (163) (125) Gafisa Spe 22 Ltda. 100% 100% 5.864 609 5.255 5.280 (25) (1.381) 5.255 5.280 - - (25) (1.381) - Gafisa Spe 53 Ltda. 100% 100% 5.688 1.606 4.082 5.455 (1.379) (3.084) 4.082 5.455 - - (1.379) (3.084) - Gafisa Spe-118 Empr Imob 100% 100% 3.498 7 3.491 3.496 (5) 115 3.491 3.496 - - (5) 115 - Manhattan Residencial 02 100% 50% 19.655 16.826 2.829 - (46) (61) 3.211 1.209 382 1.209 (46) (30) - (30) Gafisa Spe 35 Ltda. 100% 100% 2.955 102 2.853 - 94 (2.480) 2.853 2.759 - - 94 (2.480) - Ajuste OCPC01 - Juros Capitalizados (b) - - - - - - 24.185 20.993 - 3.687 6.719 9.028 3.527 (2.366) Outros 450.245 328.097 122.148 93.246 (34.119) (144.423) 31.898 76.809 9.635 50.323 7.361 30.956 (9.359) 14.135 Gafisa Spe 55 Ltda. 80% 100% 51.598 4.006 47.591 39.628 - (1.681) - - 41.278 38.611 - (1.344) (537) (1.344) Saí Amarela S/A 50% 50% 2.366 430 1.935 3.001 (153) 3.679 - - 968 2.888 - 1.840 (1.920) 1.840 Sunshine SPE S/A 60% 60% 1.137 777 360 3.373 (14) (410) - - 2.647 3.372 - (246) (725) (246) Outros 18.152 345 17.806 3.247 (18.396) (5.379) - - 1.690 1.703 - (401) (160) 278 Controladas Indiretas Gafisa 73.253 5.558 67.692 49.249 (18.563) (3.791) - - 46.583 46.574 - (151) (3.342) 527 Consolidado FIT 13 50% 50% 37.711 6.504 31.207 47.958 15.386 37.924 - - 31.222 51.651 - - 16.314 33.001 Fit Jardim Botanico Spe 55% 55% 39.816 413 39.404 15.256 1.303 1.759 - - 21.672 20.526 - - 716 1.174 Fit 34 Spe Emp. Imob. 70% 70% 31.774 1.810 29.964 8.516 4.286 602 - - 20.975 19.453 - - 3.000 725 Fit Spe 11 Emp. Imob. 70% 70% 57.144 29.692 27.452 8.543 6.180 2.712 - - 19.217 13.083 - - 4.326 2.684 Ac Participações 80% 80% 39.255 15.500 23.755 (85) 1.929 (1.328) - - 19.004 12.659 - - 1.543 (847) FIT 31 SPE Emp. Mob. 70% 70% 37.607 22.452 15.155 8.138 (5.303) 2.043 - - 10.608 9.734 - - (3.712) 2.110 Maria Ines Spe Emp. Imob. 60% 60% 21.279 443 20.836 3.297 305 297 - - 12.502 12.303 - - 183 139 Fit Planeta Zoo/Ipitanga 50% 50% 17.619 663 16.957 12.887 (378) - - - 8.289 8.470 - - (189) 389 Fit Spe 03 Emp. Imob 80% 80% 10.937 893 10.044 - (2.041) (2.558) - - 8.035 10.440 - - (1.633) (2.087) Cittá Itapoan 50% 50% 16.293 939 15.354 1.870 (597) - - - 7.379 9.898 - - (298) 217 FIT SPE 02 Emp. Mob. 60% 60% 11.770 12 11.758 (2.871) 2 248 - - 7.055 7.061 - - 1 140 Fit Cittá Imbuí 50% 50% 9.469 570 8.899 9.097 (203) - - - 4.450 4.549 - - (100) 37 Parque Dos Pássaros 50% 50% 40.755 5.526 35.230 3.415 9.538 - - - 17.615 1.708 - - 6.260 (4.226) Fit Campolim Spe 55% 55% 6.534 (90) 6.623 - (8) 42 - - 3.643 3.617 - - (4) 23 Klabin Segall Fit 1 Spe Ltda 50% 50% 7.147 17 7.130 6.305 (90) - - - 3.565 3.299 - - (45) (1) Outros 88.013 18.084 69.928 969 11.978 (118) - - 30.472 4.037 - - 4.892 (1.359) Controladas Indiretas Tenda 473.123 103.428 369.696 123.295 42.287 41.623 - - 225.703 192.488 - - 31.254 32.119 Spe Leblon S.A. - 90% - - - 44.360 - - - - - 16.220 - - - Krahô Empreendimentos Imobiliário S.A. - 48% - - - 28.205 - - - - - 13.397 - - - (1.566) SL Sociedade Loteadora Ltda. - 40% - - - 40.551 - - - - - 4.510 - - - Alphaville Reserva Santa Clara   Empreendimentos Imobiliarios Ltda - 25% - - - 14.566 - - - - - 4.192 - - - (16) Outros - - - 29.175 - - - - - 621 - - - 2.345 Controladas Indiretas AUSA - - - 156.857 - - - - - 38.940 - - - 763 Subtotal

7.228.552 3.678.427 3.546.489 3.894.944 360.739 37.832 2.360.037 3.140.582 744.223 646.812 179.645 (3.440) 14.132 63.484

Outros investimentos (c) 91.056 Ágio na aquisição de controladas(d) 43.080 Ágio fundamentado por mais valia de estoques (Nota 9.1) 77.360 Complemento de remensuração de   investimento em coligada (e) Gafisa 108.300 Shertis - Total investimentos 2.679.833

226.131 171.423 -

- - -

- 108.300 - 267.553 3.538.136 1.120.076

646.812 179.645

(3.440) 14.132

63.484

(*) Incluem empresas com saldo de investimentos inferiores a R$3.000. Controladora Consolidado         Controladora Consolidado Total do Total do      Patrimônio líquido e adto. Lucro (prejuízo) Participação - % ativo passivo    para futuro aumento de capital do exercício    Provisão para passivo a descoberto Equivalência patrimonial Investidas diretas 2013 2012 2013 2013 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Provisão para passivo a descoberto (f): (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) Manhattan Square Emp. Imob. Res.1SPELtda 50% 50% 146.102 189.385 (43.283) (29.760) (1.401) (7.389) (21.642) (14.880) (10.821) (18.037) (6.762) (3.694) (6.762) (3.694) Gafisa SPE 117 Emp .Im .Ltda. 100% 100% 15.187 20.922 (5.735) (5.918) 182 (5.953) (5.735) (5.918) - - 182 (5.953) - Gafisa SPE45 Emp .Im. Ltda. 100% 100% 6.664 12.062 (5.398) 81 (5.479) 480 (5.398) 81 - - (5.479) 480 - Gafisa SPE 69 Emp. Im. Ltda. 100% 100% 4.190 7.052 (2.862) (2.172) (690) (4.359) (2.862) (2.172) - - (690) (4.359) - Península SPE2 S/A 50% 50% 1.117 5.004 (3.887) (4.521) 420 (3.743) (1.943) (1.851) (972) (2.265) 210 (1.871) 210 (1.871) Outros (*) 134.719 125.931 8.788 (11.236) 8.611 (9.012) (6.020) (10.830) (13.656) 1.063 (1.216) (5.412) (210) (2.316) Total provisão para passivo descoberto

307.979 360.356

Total equivalência patrimonial

(52.377) (53.525) 1.643

(29.976)

(43.600) -

(35.570) (25.448)

(19.239)

- -

(13.755)

- 165.890

(20.809)

(6.762)

(7.881)

(24.249)

7.370

55.603

(a) Entidades controladas em conjunto. (b) Encargos não apropriados ao resultado das controladas, conforme requerido pelo parágrafo 6 do OCPC01. (c) Em decorrência da constituição, em janeiro de 2008, de uma Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), a Companhia passou a deter participação em cotas na referida sociedade que, em 31 de dezembro de 2013 totaliza R$91.056 (31 de dezembro de 2012 - R$226.131) - Nota 15. (d) Vide composição na Nota 11. (e) Conforme nota 1, com a alienação e perda de controle de AUSA e em linha com a definição do parágrafo 25 do CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, a Companhia desreconheceu os ativos e passivos da AUSA das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e reconheceu o complemento referente à remensuração da parcela do investimento remanescente de 30%, no montante de R$375.853, sendo R$108.300 referente à parcela de 10% em Gafisa e R$267.553 referente à parcela de 20% em Shertis. (f) A provisão para passivo a descoberto está registrada na rubrica “Outras obrigações” (Nota 16). (b) Movimentação dos investimentos A Companhia encomendou estudo de Empresa especializada para obtenção do Purchase Price Allocation - (PPA) para alocação Controladora Consolidado do ágio gerado na permuta de participações. Abaixo apresentamos de forma resumida a alocação do ágio gerada na permuta de 2013 2012 2013 2012 participação das SPEs, considerando os valores justos dos ativos e passivos da SPE Parque Ecoville na data de aquisição: (reapresentado) (reapresentado) Acervo contábil Ajustes Acervo líquido Saldo em 31 de dezembro 3.544.335 3.609.813 646.812 629.323 Equivalência patrimonial 165.890 (24.249) 7.370 55.603 adquirido CPC 15 (R1) adquirido a valor justo Equivalência patrimonial result.operação descontinuada 104.701 97.421 - Imóveis a comercializar 55.097 7.627 62.724 Parcelas da operação continuada de AUSA - - 136.216 Outros 40.852 - 40.852 Efeito na mudança de critério de consolidação por aquisição   ou venda de participação - - (82.438) Total do ativo circulante 95.949 7.627 103.576 Integralização de capital 53.482 1.426.429 53.286 5.104 Imóveis a comercializar - 15.017 15.017 Efeito reflexo da redução da reserva de capital por Tenda (551.594) - - Outros 11.322 - 11.322 Resgate de ações de controladas (a) (100.000) (1.046.310) - Adiantamento para futuro aumento de capital 9.839 (474.509) 41.847 28.779 Total do ativo não circulante 11.322 15.017 26.339 Aquisição/venda de participação (18.182) (1.339) (20.284) (21.850) Ativo total 107.271 22.644 129.915 Dividendos a receber (b) (231.177) (53.346) (51.514) (33.952) Baixa Investimento e ágio de AUSA (d) (354.584) - - Total do passivo circulante 69.100 - 69.100 Complemento de remensuração de investimento em coligada (d) 108.300 - 375.853 Total passivo não circulante 1.223 - 1.223 Efeito reflexo do programa de recompra de ações em Patrimônio líquido 36.948 22.644 59.592   tesouraria de Gafisa por Tenda (c) (71.339) - - Outros Investimentos 34.184 40.111 4.800 (18.093) Passivo total 107.271 22.644 129.915 FIDC (11.125) (6.340) - No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia amortizou R$7.626 do valor justo transferido na alocação de preço Baixa do ágio de Cipesa por venda de terreno (962) - - Reclassificação provisão para perda de investimentos 11.465 (16.145) 8.128 1.898 de compra. (ii) Manhattan: Em 12 de setembro de 2013, a Companhia realizou uma combinação de negócios referente aquisição de Usufruto de ações (dividendos pagos) (nota 15) (13.400) (13.400) - controle, via compra de 50% de participação dos empreendimentos controlados em conjunto Manhattan Square Empreendimentos Saldo em 31 de dezembro 2.679.833 3.538.136 1.120.076 646.812 Imobiliários Comercial 02 e Manhattan Square Empreendimentos Imobiliários Residencial 02. Como resultado desta transação, a (a) Refere-se a resgate de ações de coligada da Companhia (nota 15(a)). (b) Deste valor, R$151.986 refere-se a dividendos recebidos Companhia efetuou a alocação do montante de R$62.343 na rubrica de “Imóveis a comercializar”, nas informações consolidadas. Nas da coligada AUSA pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. (c) O Conselho de Administração da Tenda aprovou a criação dos seguintes programas de recompra de ações ordinárias de emissão pela Gafisa para manutenção em tesouraria informações individuais, esse valor encontra-se na rubrica de “Investimentos”. A alocação definitiva deste montante será efetuada no e posterior alienação: (i) Em 27 de novembro de 2012 foi aprovado programa com limite de aquisição de 10.000.000 ações. No período de até um ano, conforme CPC 15(R1) - Combinação de Negócios. A Companhia encomendou estudo de Empresa especializada exercício findo em 31 de dezembro de 2013, houve a aquisição da totalidade de ações no âmbito deste programa no montante total para efetuar o Purchase Price Allocation - (PPA) para alocação do ágio gerado na transação. Abaixo apresentamos a alocação do ágio de R$39.970. (ii) Em 9 de dezembro de 2013 foi aprovado programa com limite de aquisição de 32.938.554 ações a ser executado em até 365 dias. No exercício findo em 2013, houve a aquisição de 8.500.000 ações no montante total de R$31.369. Em ambos os na perspectiva da Companhia: programas, a aquisição é efetuada pelo preço de mercado da ação de Gafisa na BM&F Bovespa e é realizada a débito da conta de Manhattan Manhattan reserva de capital da controlada Tenda. (d) Conforme nota 1, com a alienação e perda de controle de AUSA e em linha com a definição Residencial 02 Comercial 02 do parágrafo 25 do CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, a Companhia desreconheceu os ativos e passivos da AUSA das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e reconheceu a parcela do investimento remanescente de 30% a valor justo, Ativo circulante 19.674 8.196 no montante de R$375.853, sendo R$108.300 na controladora, referente à participação de 10% e R$267.553 na Shertis, referente à Total de ativos adquiridos 19.674 8.196 participação de 20% em AUSA. 9.1. Combinação de negócios: (i) SPE Parque Ecoville: Em 27 de fevereiro de 2013, a Companhia Total de passivos assumidos (18.104) (5.086) realizou uma combinação de negócios referente permuta de participação dos empreendimentos controlados em conjunto SPE Reserva Ecoville (participação de 50% cedida) e SPE Parque Ecoville (participação de 50% recebida). O valor base da operação de permuta Acervo líquido adquirido 1.570 3.110 de participações, suportado por laudo de avaliação econômica, foi no montante de R$59.592. Em decorrência desta transação, foi Acervo líquido Manhattan Residencial 02 1.570 apurado ágio no montante de R$22.644, o qual, de acordo com o CPC15 (R1) - Combinações de negócios, representa o valor residual na apuração do valor justo dos ativos líquidos adquiridos, alocado na rubrica de “Imóveis a comercializar”. A tabela a seguir demonstra Acervo líquido SPE Manhattan Comercial 02 3.110 a apuração do custo de aquisição determinado conforme Deliberação CVM n° 665/11: Valor contábil da aquisição: Acervo líquido cedido da SPE Reserva Ecoville 41.118 Acervo líquido recebido da SPE Parque Ecoville 18.474 Custo de aquisição 64.683 Abaixo demonstramos o ágio gerado na permuta de participação das SPEs: Valor contábil da aquisição: Acervo líquido adquirido 2.340 Custo de aquisição 41.118 Ágio fundamentado por mais valia de estoque 62.343 Acervo líquido adquirido 18.474 Ágio fundamentado por mais valia de estoque 22.644 continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

10. Imobilizado    Controladora      Consolidado (-) Operações destinadas Descrição 2012 Adições Baixas 2013 2012 à venda Adições Baixas 2013 (reapre- (reapre- (reapre- (reapreCusto sentado) sentado) sentado) sentado) Hardware 15.919 2.652 (471) 18.100 29.440 2.301 9.809 (4.226) 32.722 Veículos e aeronave 31 - (31) - 7.627 7.336 719 (31) 979 Benfeitorias em imóveis de   terceiros e instalações 8.545 - - 8.545 33.375 4.143 12.192 (7.168) 34.256 Móveis e utensílios 1.471 246 - 1.717 7.822 2.134 819 (743) 5.764 Máquinas e equipamentos 2.636 1 - 2.637 4.162 52 266 (540) 3.836 Fôrmas - - - - 8.130 - - - 8.130 Estande de vendas 121.719 18.039 - 139.758 194.952 - 9.906 (1.622) 203.236 150.321 20.938 (502) 170.757 285.508 15.966 33.711 (14.330) 288.923 Depreciação acumulada Hardware (11.321) (1.870) 14 (13.177) (19.443) (1.586) (4.092) 129 (21.820) Veículos e aeronave (31) - 31 - (6.038) (5.096) (68) 31 (979) Benfeitorias em imóveis de   terceiros e instalações (4.771) (2.033) - (6.804) (17.225) (1.894) (7.096) 928 (21.499) Móveis e utensílios (992) (368) - (1.360) (4.408) (1.367) (1.175) 554 (3.662) Máquinas e equipamentos (553) (264) - (817) (737) (13) (385) 5 (1.104) Fôrmas - - - - (7.253) - (178) 486 (6.945) Estande de vendas (115.745) (20.615) - (136.360) (184.259) - (12.270) - (196.529) (133.413) (25.150) 45 (158.518) (239.363) (9.956) (25.264) 2.133 (252.538) 16.908 (4.212) (457) 12.239 46.145 6.010 8.447 (12.197) 36.385    Controladora     Consolidado Descrição 01/01/2012 Adições Baixas 2012 01/01/2012 Adições Baixas 2012 (reapre- (reapre- (reapre- (reapreCusto sentado) sentado) sentado) sentado) Hardware 14.525 2.580 (1.186) 15.919 27.977 2.649 (1.186) 29.440 Veículos e aeronave 31 - - 31 7.627 - - 7.627 Benfeitorias em imóveis de   terceiros e instalações 4.634 3.911 - 8.545 29.454 3.921 - 33.375 Móveis e utensílios 1.457 14 - 1.471 7.799 23 - 7.822 Máquinas e equipamentos 2.609 27 - 2.636 4.136 26 - 4.162 Fôrmas - - - - 8.130 - - 8.130 Estande de vendas 98.393 23.326 - 121.719 180.498 14.454 - 194.952 121.649 29.858 (1.186) 150.321 265.621 21.073 (1.186) 285.508 Depreciação acumulada Hardware (9.206) (2.196) 81 (11.321) (17.156) 81 (2.368) (19.443) Veículos e aeronave (31) - - (31) (6.038) - - (6.038) Benfeitorias em imóveis de   terceiros e instalações (4.346) (425) - (4.771) (16.284) - (941) (17.225) Móveis e utensílios (845) (147) - (992) (4.218) - (190) (4.408) Máquinas e equipamentos (291) (262) - (553) (475) - (262) (737) Fôrmas - - - - (7.253) - - (7.253) Estande de vendas (94.856) (20.889) - (115.745) (164.124) (20.135) - (184.259) (109.575) (23.919) 81 (133.413) (215.548) (20.054) (3.761) (239.363) 12.074 5.939 (1.105) 16.908 50.073 1.019 (4.947) 46.145 As seguintes vidas úteis e taxas percentuais são utilizadas para cálculo da depreciação: Vida útil Benfeitorias em imóveis de terceiros 4 anos Móveis e utensílios 10 anos Hardware 5 anos Máquinas e equipamentos 10 anos Veículos 5 anos Fôrmas 10 anos Estande de vendas 1 ano

Taxa anual de depreciação - % 25 10 20 10 20 10 100

11. Intangível Controladora 2012 2013 Saldo Adições Baixas/ amortizações Saldo (reapresentado) Software - Custo 62.123 26.439 (8.156) 80.405 Software - Depreciação (30.572) (12.321) 106 (42.787) Outros 8.296 108 - 8.404 39.847 14.226 (8.050) 46.023 Controladora 01/01/2012 2012 Saldo Adições Baixas/ amortizações Saldo (reapresentado) (reapresentado) Software - Custo 43.237 22.870 (3.984) 62.123 Software - Depreciação (21.850) (9.471) 749 (30.572) Outros 9.582 - (1.286) 8.296 30.969 13.399 (4.521) 39.847     Consolidado 2012 2013 (-) Operações Saldo destinadas à venda Adições Baixas Saldo Ágios (reapresentado) AUSA (a) 152.856 (127.380) - - 25.476 Cipesa 40.687 - - - 40.687 Provisão para não realização / Baixa por venda de terreno (22.120) (963) - (23.083) 171.423 (127.380) (963) - 43.080 Software - Custo 83.753 (3.877) 34.127 (9.378) 104.625 Software - Depreciação (39.193) 1.021 (17.035) 499 (54.708) Outros 14.104 - 6.844 (7.605) 13.343 58.664 (2.856) 23.936 (16.484) 63.260 230.087 (130.236) 22.973 (16.484) 106.340 (a) Em decorrência da venda da participação de 70% de AUSA (nota 1), a Companhia efetuou a baixa do ágio correspondente à parcela alienada de 50%, dos 60% originalmente adquiridos, no montante de R$127.380. Consolidado 01/01/2012 2012 Saldo Adições Baixas Saldo (reapresentado) (reapresentado) Ágios AUSA 152.856 - - 152.856 Cipesa 40.687 - - 40.687 Provisão para não realização / Baixa por venda de terreno (10.430) (11.690) - (22.120) 183.113 (11.690) - 171.423 Outros intangíveis Software - Custo 60.490 30.710 (7.447) 83.753 Software - Depreciação acumulada (27.839) (13.858) 2.504 (39.193) Outros 14.006 98 - 14.104 46.657 16.950 (4.943) 58.664 229.770 5.260 (4.943) 230.087 Outros intangíveis referem-se aos gastos com aquisição e implantação de sistemas de informação e licenças para utilização de software, amortizado no prazo de cinco anos (20% ao ano). O ágio é decorrente da diferença entre o valor de aquisição e o do patrimônio líquido das empresas adquiridas, apuradas nas datas de aquisição, e estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura. A Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios utilizando o conceito do “valor em uso”, por meio de modelos de fluxo de caixa descontados de unidades geradoras de caixa. O processo de determinação do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxa de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de investimento e capital de giro futuros e taxa de descontos. As premissas sobre projeções de crescimento, do fluxo de caixa e dos fluxos de caixa futuro são baseadas no plano de negócios da Companhia, aprovado pela Administração, bem como em dados comparáveis de mercado e representam a melhor estimativa da Administração, das condições econômicas que existirão durante a vida econômica das diferentes unidades geradoras de caixa, conjunto de ativos que proporcionam a geração dos fluxos de caixa. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com base na taxa representativa do custo de capital. De forma consistente com as técnicas de avaliação econômica, a avaliação do valor em uso é efetuada por um período de cinco anos e, a partir de então, considerando-se a perpetuidade das premissas tendo em vista a capacidade de continuidade dos negócios por tempo indeterminado. As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são como segue: a) receitas - as receitas foram projetadas entre 2014 e 2018 considerando o crescimento das vendas e da base de clientes das diferentes unidades geradoras de caixa; b) custos e despesas operacionais - os custos e despesas foram projetados em linha com o desempenho histórico da Companhia, bem como com o crescimento histórico das receitas. As premissas-chave foram baseadas no desempenho histórico dos últimos 5 anos da Companhia e em premissas macroeconômicas razoáveis e fundamentadas com base em projeções do mercado financeiro. O teste de recuperação dos ativos intangíveis da Companhia resultou na necessidade de reconhecimento de provisão para realização (“impairment”) do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 no montante de R$963 (R$11.690 em 2012), referente ao ágio na aquisição da CIPESA. O ágio registrado na CIPESA foi avaliado comparando os valores de mercado dos terrenos. 12. Empréstimos e financiamentos      Controladora      Consolidado Tipo de operação Vencimento Taxa de juros ao ano 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012     (reapresentado)     (reapresentado) Cédula de Crédito Junho de 2014 a 0,59% a 2,20% + CDI /   Bancário - CCB (i)   Julho de 2017 117% a 123% do CDI 550.053 867.155 775.389 550.052 1.118.553 936.476 Notas Dezembro   Promissórias (ii)   de 2013 125% do CDI - 80.159 231.068 - 80.159 231.068 Sistema Financeiro   de Habitação Julho de 2014 a 8,30% a   - SFH (iii) Janeiro de 2018   11,00% + TR 699.131 227.376 156.911 1.088.258 704.758 367.304 Assunção de dívidas   decorrentes da   incorporação de   dívidas de controladas   e outros Abril de 2013 TR + 12% - 1.064 3.125 - 1.064 3.881 1.249.184 1.175.754 1.166.493 1.638.310 1.904.534 1.538.729 Circulante Não circulante

376.047 873.137

356.781 721.788 590.386 613.973 943.388 818.973 444.705 1.047.924 1.290.561 595.341

(i) Em 09 de maio de 2013 a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário (CCB) no montante de R$217.000, com garantia real representada pela hipoteca de primeiro grau de empreendimentos imobiliários selecionados da Companhia e pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários destes empreendimentos. Em 07 de outubro de 2013 a Companhia quitou todas as suas obrigações com esta emissão. (ii) Em 20 de dezembro de 2012, foi aprovada a distribuição pública com esforços restritos da 3ª emissão de Notas Promissórias Comerciais, em série única, no montante de R$80.000. Em 16 de dezembro de 2013, a Companhia efetuou o pagamento do saldo total desta obrigação. (iii) Os financiamentos SFH são contratados para a cobertura dos custos relacionados ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários da Companhia e suas controladas e contam com garantia real pela hipoteca de primeiro grau dos empreendimentos imobiliários e pela cessão fiduciária ou penhor de seus recebíveis. Em 07 de outubro de 2013, a Companhia contratou operação de mútuo, no âmbito do Sistema de Financiamento Imobiliário (SFI) no montante de R$300.000, com vencimento final em julho de 2017, garantia real representada pela hipoteca de primeiro grau de empreendimentos imobiliários selecionados da Companhia e pela cessão fiduciária de recebíveis imobiliários destes empreendimentos para propiciar recursos exclusivamente para utilização nos projetos imobiliários. O referido contrato conta com cláusulas que restringem a habilidade na tomada de algumas ações, e pode requerer o vencimento antecipado em caso de descumprimento destas clausulas. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia está adimplente com suas obrigações contratuais. Índices: • Certificado de Depósito Interbancário (CDI); • TR - Taxa Referencial (TR).

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) As parcelas circulantes e não circulantes têm os seguintes vencimentos: Controladora Consolidado Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) 2012 - - 721.788 - - 943.388 2013 - 356.781 49.208 - 613.973 123.340 2014 376.053 436.324 163.174 590.393 701.401 210.510 2015 489.883 261.023 126.982 642.321 397.519 152.006 2016 275.118 105.528 - 296.464 161.883 83.180 2017 106.898 16.098 105.341 107.901 29.758 26.305 2018 em diante 1.232 - - 1.231 - 1.249.184 1.175.754 1.166.493 1.638.310 1.904.534 1.538.729 A Companhia e suas controladas possuem cláusulas restritivas em alguns empréstimos e financiamentos que restringem a habilidade na tomada de determinadas ações, como a emissão de novas dívidas e pode requerer o vencimento antecipado ou o refinanciamento de empréstimos se a Companhia não cumprir com essas cláusulas restritivas. Os índices e os montantes mínimos e máximos requeridos por essas cláusulas restritivas em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 estão apresentados na Nota 13.As despesas financeiras de empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 13) são capitalizadas ao custo de empreendimentos e terrenos, de acordo com a utilização dos recursos, e apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o critério adotado para o reconhecimento de receitas, conforme abaixo demonstrado. A taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegível à capitalização foi de 9,14% a 10,14% em 31 de dezembro de 2013 (11,61% em 2012). A tabela abaixo apresenta resumo das despesas e encargos financeiros e a parcela capitalizada na rubrica imóveis a comercializar. Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) Total dos encargos financeiros no exercício 243.504 242.571 309.006 285.964 Encargos financeiros capitalizados (88.931) (98.974) (132.183) (121.944) Despesas financeiras (Nota 25) 154.573 143.597 176.823 164.020 Encargos financeiros incluídos na rubrica “Imóveis a comercializar” Saldo inicial 135.582 108.450 239.327 274.478 Encargos financeiros capitalizados 88.931 98.974 132.183 121.944 Encargos apropriados ao resultado (Nota 24) (81.653) (71.842) (157.212) (157.095) Saldo final (Nota 6) 142.860 135.582 214.298 239.327 13. Debêntures      Controladora       Consolidado Programa/ Principal Remuneração Vencimento   emissões - R$ anual final 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012     (reapresentado)     (reapresentado) Terceiro programa/   primeira emissão   Quinta emissão (i) 250.000 120% do CDI Maio de 2018 - 129.569 253.592 - 129.569 253.592 Sexta emissão (ii) 100.000 CDI + 1,30% Junho de 2014 151.513 137.763 124.851 151.513 137.763 124.851 Sétima emissão (iii) 600.000 TR + 10,17% Dezembro de 2017 551.855 601.200 601.234 551.855 601.200 601.234 Oitava emissão/ Outubro   primeira série (v) 288.427 CDI + 1,95% de 2015 294.073 291.956 293.819 294.073 291.956 293.819 Oitava emissão/ Outubro   segunda série (v) 11.573 IPCA + 7,96% de 2016 14.216 13.411 12.680 14.216 13.411 12.680 Primeira emissão Outubro   (Tenda) (iv) 600.000 TR + 9,21% de 2015 - - - 409.561 562.004 613.024 1.011.657 1.173.899 1.286.176 1.421.218 1.735.903 1.899.200 Parcela circulante 354.271 184.279 1.286.176 563.832 346.360 1.899.200 Parcela não circulante 657.386 989.620 - 857.386 1.389.543 As parcelas circulantes e não circulantes têm os seguintes vencimentos.       Controladora Consolidado Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) 2012 - - 1.286.176 - - 1.899.200 2013 - 184.279 - - 346.360 2014 354.271 329.358 - 563.832 529.281 2015 299.093 300.000 - 499.093 500.000 2016 158.292 156.642 158.292 156.642 2017 e depois 200.001 203.620 200.001 203.620 1.011.657 1.173.899 1.286.176 1.421.218 1.735.903 1.899.200 (i) Em 16 de maio de 2008, a Companhia obteve a aprovação de seu 3º Programa de Distribuição de Debêntures, que possibilitou ofertar debêntures simples, da forma escritural, da espécie quirografária, no valor de R$1.000.000, com vencimento em cinco anos. No âmbito do 3º Programa da Gafisa, a Companhia emitiu, respectivamente, séries de 25.000 debêntures perfazendo o montante total de R$250.000. Em 12 de abril de 2013, com re-ratificação em 18 de abril de 2013, o Conselho de Administração aprovou as condições a serem oferecidas aos debenturistas da 5ª emissão 2ª série por conta do evento de repactuação programada previsto na Escritura da emissão, condições estas idênticas às vigentes na escritura. Nestas mesmas datas foram divulgadas as condições aos debenturistas, que poderiam aceitar as condições e levar a debenture até o vencimento ou rejeitá-las, tendo garantido o seu direito de aquisição pelo Emissor. Em 6 de maio de 2013, a Companhia efetuou o pagamento de juros previsto na escritura de emissão das Debentures da 5ª emissão e adquiriru a totalidade das debentures optantes pela não repactuação no montante de R$130.203, não restando mais debêntures em circulação e também não havendo mais cláusulas restritivas a serem cumpridas para esta emissão. Em 21 de janeiro de 2014, a totalidade das debêntures deste programa foi cancelada. (ii) Em 12 de agosto de 2009, a Companhia obteve a aprovação da 6ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com prazo de vencimento de dois anos e valor nominal unitário, na data da emissão de R$10.000, totalizando o montante de R$250.000. Em maio de 2010, a Companhia efetuou o aditamento desta escritura, com alteração do prazo de vencimento para quatro anos e dez meses e a remuneração da 1ª série foi ajustada para CDI+1,50%-2,00% e a da 2ª série para CDI+1,50%-3,25% . Em outubro de 2010, a Companhia resgatou antecipadamente a primeira série desta emissão no montante de R$150.000. (iii) Em 16 de novembro de 2009, a Companhia obteve a aprovação da 7ª Emissão de debênture simples, não conversível em ações, em lote único e indivisível, em série única, com garantia flutuante e garantia adicional no montante total de R$600.000, com vencimentos semestrais entre junho de 2013 e dezembro de 2017 em cinco anos. Os recursos obtidos por meio dessa emissão devem ser utilizados no financiamento de empreendimentos imobiliários. Em 27 de março de 2013, foi aprovada por unanimidade a alteração do cronograma de vencimentos e da 7ª emissão de Debêntures da Companhia passando a viger da seguinte forma: R$25.000 em 5 de junho de 2013, R$25.000 em 5 de dezembro de 2013, R$25.000 em 5 de junho de 2014, R$25.000 em 5 de dezembro de 2014, R$75.000 em 5 de junho de 2015, R$ 75.000 em 5 de dezembro de 2015, R$75.000 em 5 de junho de 2016, R$ 75.000 em 5 de dezembro de 2016, R$100.000 em 5 de junho de 2017, R$ 100.000 em 5 de dezembro de 2017. Nesta mesma data, foram ajustados os parâmetros de calculo da remuneração da emissão. Em 01 de outubro de 2013, foi aprovada por unanimidade a substituição do Agente Fiduciário da 7ª emissão de Debêntures da Companhia sendo esta função exerciada atualmente pela Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (iv) Em 14 de abril de 2009, a controlada Tenda obteve aprovação de seu 1º Programa de Distribuição de Debêntures, que possibilitou ofertar debênture simples, não conversível em ação, em lote único e indivisível, em série única, com garantia flutuante e garantia adicional no montante de R$600.000, com amortizações semestrais entre outubro de 2012 e outubro de 2015. Os recursos obtidos por meio dessa emissão devem ser utilizados exclusivamente no financiamento de empreendimentos imobiliários com foco no segmento popular. (v) Em 17 de setembro de 2010, a Companhia obteve a aprovação da 8ª emissão de debêntures simples, não conversível em ações, no montante de R$300.000, em duas séries sendo a primeira com vencimento em 15 de outubro de 2015 e a segunda série com vencimento em 15 de outubro de 2016. (vi) Em 19 de junho de 2013, a controlada Tenda aprovou a distribuição pública com esforço restrito da 2ª Emissão de Debêntures, simples, não conversível em ação, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, a ser convalada em, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, em série única no montante de R$250.000, com vencimento em 24 meses. A emissão é garantida pela alienação fiduciária de ações de Alphaville Urbanismo S.A. detidas pela controlada Shertis Empreendimentos e Participações S.A. e pela fiança da Companhia e da controlada AUSA. Em 10 de dezembro de 2013 a emissora liquidou as obrigações desta emissão conforme previsto na escritura. Conforme mencionado na Nota 4.2, em 31 de dezembro de 2013, o saldo de aplicações financeiras caucionadas em fundos de investimentos no montante de R$74.305 (R$21.005 em 2012) na controladora e R$105.380 (R$95.887 em 2012) no consolidado, encontra-se caucionado como parte do cômputo de garantia debêntures da 1ª emissão da controlada Tenda e 7ª emissão da Companhia. A Companhia e suas controladas possuem cláusulas restritivas em alguns empréstimos e financiamentos e debêntures que restringem a habilidade na tomada de determinadas ações, como a emissão de novas dívidas e pode requerer o vencimento antecipado ou o refinanciamento de empréstimos se a Companhia não cumprir com essas cláusulas restritivas.Os índices e os montantes mínimos e máximos requeridos por essas cláusulas restritivas em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 estão apresentados a seguir: 2013 2012 (reapresentado) Quinta emissão Total de recebíveis mais estoques de unidades concluídas deve ser igual ou maior   que 2,2 vezes a dívida líquida ou menor que zero n/a 3,73 vezes Dívida total menos dívida de projetos(3) menos disponibilidades(1) não deve   exceder a 75% do patrimônio líquido n/a 3,58% Sétima emissão Total de contas a receber mais estoques deve ser menor que zero ou maior   que 2,0 vezes a dívida líquida menos dívida de projetos(3) -6,21 vezes 46,13 vezes Dívida total, menos dívida de projetos(3), menos disponibilidades(1), não deve   exceder a 75% do patrimônio líquido mais participações de acionistas não controladores -31,6% 7,6% Total de recebíveis mais receita a apropriar mais total de estoques concluídos deve   ser maior que 1,5 vezes a dívida líquida mais imóveis a pagar mais custo a apropriar 2,79 vezes 1,85 vezes Oitava emissão - Primeira e segunda séries, 2ª Emissão Notas Promissórias,   Primeira e Segunda séries Total de contas a receber mais estoques de unidades concluídas deve ser   menor que zero ou maior que 2,0 vezes a dívida líquida menos dívida de projetos -4,31 vezes 36,51 vezes Dívida total, menos dívida de projetos, menos disponibilidades(1), não deve   exceder 75% do patrimônio líquido mais participações de acionistas não controladores -31,16% 7,6% 2013 2012 (reapresentado) Primeira emissão - Tenda Total de contas a receber mais estoques deve ser igual ou maior que 2,0 vezes a dívida líquida   menos dívida com garantia real(3) ou menor que zero, sendo TR(4) mais TE(5) sempre maior que zero -2,49 vezes -3,19 vezes Dívida liquida menos divida com garantia real(3) não deve exceder a 50% do patrimônio líquido. -56,97% -41,97% Total de recebíveis mais receita a apropriar mais total de estoques concluídos deve   ser maior que 1,5 vezes a dívida líquida mais imóveis a pagar mais custo a apropriar 56,85 vezes 6,18 vezes (1) Disponibilidades refere-se a caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. (2) Total de recebíveis, sempre quando mencionado, refere-se ao montante refletido no Balanço Patrimonial acrescidos da parcela não demonstrada no Balanço Patrimonial (3) Dívida de projetos e dívida com garantia real refere-se às dívidas SFH, assim definidas como a somatória de todos os contratos de empréstimos desembolsados cujos recursos sejam oriundos do SFH, bem como a dívida referente à sétima emissão. (4) Total de recebíveis. (5) Total de estoques. 14. Obrigações com cessão de créditos: As operações da Companhia de cessão de carteira de recebíveis, descritas nas Notas 5(ii) a 5(ix) estão demonstradas a seguir:       Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Cessão de direitos creditórios: Obrigação CCI jun/09 - Nota 5(ii) - - - 12.295 14.666 21.407 Obrigação CCI jun/11 - Nota 5(iii) 13.407 24.362 46.283 17.146 40.376 124.754 Obrigação CCI set/11 - Nota 5(iv) - 8.729 171.210 - 8.729 172.285 Obrigação CCI dez/11 - Nota 5(v) 5.654 11.590 47.505 13.686 16.864 72.384 Obrigação CCI mai/12 - Nota 5(vi) - 11.179 - - 20.824 Obrigação CCI jul/12 - Nota 5(vii) 2.578 7.561 - 2.578 7.561 Obrigação CCI nov/12 - Nota 5(viii) (a) - - - 10.639 113.431 Obrigação CCI dez/12 - Nota 5(ix) 35.831 62.325 - 35.831 62.325 14.734 Obrigação CCI dez/13 - Nota 5(x) 5.675 - - 17.154 - Obrigação FIDC - Nota 5(xi) 5.337 - - 6.381 - Outros 5.719 7.037 31.911 4.187 5.523 30.515 74.201 132.783 296.909 119.897 290.299 436.079

Circulante Não circulante

50.184 70.360 32.567 82.787 24.017 62.423 264.342 37.110

134.339 54.825 155.960 381.254

Para as transações acima, com exceção do item (a), a cedente tem como obrigação a completa formalização dos instrumentos de garantia dos recebíveis em favor do cessionário. Até o integral cumprimento desta, estes valores estarão classificados em conta continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

específica do passivo circulante e não circulante. A obrigação do item (a), é garantida por emissão de CRI Subordinado limitado a 4% do valor da emissão, não tendo qualquer direito de regresso acima deste limite. 15. Obrigações com investidores       Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Obrigações com investidores (a) 100.000 200.000 300.000 103.814 266.565 401.931 Usufruto de ações (b) 19.536 30.048 39.963 19.866 57.141 71.255 119.536 230.048 339.963 123.680 323.706 473.186 Circulante Não circulante

108.742 110.513 139.907 112.886 10.794 119.535 200.056 10.794

161.373 219.796 162.333 253.390

As parcelas circulantes e não circulantes têm os seguintes vencimentos:       Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) 2012 - - 139.907 - - 219.796 2013 - 110.513 100.056 - 161.373 126.723 2014 108.742 108.741 100.000 112.886 142.713 126.667 2015 6.080 6.081 - 6.080 11.179 2016 3.574 3.573 - 3.574 6.388 2017 em diante 1.140 1.140 - 1.140 2.053 Total 119.536 230.048 339.963 123.680 323.706 473.186 (a) Na controladora, em janeiro de 2008, a Companhia constituiu uma Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), com o objeto principal de participação em outras sociedades, que por sua vez, deverão ter como objeto social o desenvolvimento e a realização de empreendimentos imobiliários, conforme Nota 9 (i) (a). Em 31 de dezembro de 2013, a SCP possui capital de R$113.084 (composto por 13.084.000 cotas Classe A detidas pela Companhia e 100.000.000 cotas Classe B detidas pelos demais quotistas). Tais recursos serão usados preferencialmente, pela SCP, na aquisição de suas participações societárias e no respectivo aumento de capital de suas controladas. Em decorrência desta operação, por medida de prudência e considerando que a decisão de investir ou não, cabe conjuntamente a todos os sócios, e, portanto, é alheia à decisão individual da Administração da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, encontra-se registrada uma “Obrigação com investidores” de R$100.000, com vencimento final em 01 de fevereiro de 2014. Os sócios participantes da SCP serão remunerados por meio do pagamento de dividendos mínimos, substancialmente equivalentes à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Em 31 de dezembro de 2013, o montante provisionado monta R$3.814 (R$6.373 em 2012). O contrato social da SCP prevê a adimplência a determinadas obrigações de fazer da Companhia, na condição de sócio ostensivo, como a manutenção de índices mínimos de dívida líquida e de saldo de recebíveis. Em reunião de sócios realizada em 2 de fevereiro de 2013, foi deliberada a redução de capital da SCP em 100.000.000 quotas Classe B e, em decorrência desta deliberação, a SCP efetuou um pagamento R$100.000 aos sócios detentores destas quotas. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontra-se adimplente em relação às cláusulas descritas anteriormente. Os montantes de dividendos são reclassificados para despesas financeiras nas demonstrações financeiras. (b) A companhia celebrou instrumento particular de constituição de usufruto oneroso sobre 100% das ações preferenciais da SPE-89 Empreendimentos Imobiliários S.A., pelo prazo de seis anos, com captação de R$45.000, registrados com base no custo amortizado por meio da taxa efetiva da transação, no resultado. Em 31 de dezembro de 2013, o montante total de dividendos pagos aos sócios detentores das ações preferenciais pela SPE-89 Empreendimentos Imobiliários S.A. foi de R$13.400 (Nota 9). 16. Outras obrigações       Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Aquisição de participações 5.102 2.286 2.286 5.102 21.679 19.735 Provisões multa sobre atraso de obras 6.873 8.883 12.675 14.530 36.249 44.471 Distratos a pagar 9.457 2.363 3.662 38.901 57.458 70.524 Obrigação FIDC (a) - - - - 9.592 2.950 Provisão para garantia 23.087 28.345 25.009 53.006 73.934 53.715 PIS e COFINS (diferidos e a recolher) 24.841 21.772 29.596 40.461 24.257 100.977 Provisão para passivo a descoberto (Nota 9) 43.600 35.571 19.486 25.448 19.239 13.806 Fornecedores longo prazo 14.754 33 7.661 29.780 2.535 10.502 Outros passivos 11.733 13.747 34.887 39.386 32.657 104.390 139.447 113.000 135.262 246.614 277.600 421.070 Circulante Não circulante

101.296 90.953 98.773 176.740 38.151 22.047 36.489 69.874

196.346 289.831 81.254 131.239

(a) Refere-se à operação de cessão de carteira de recebíveis. Em 28 de maio de 2013, a Companhia entrou em acordo com os quotistas do Gafisa FIDC para a cessão da totalidade das quotas subordinadas do Fundo de sua titularidade. Pelo acordo, a Companhia recebeu R$5.008 em dinheiro e R$2.911 em recebíveis imobiliários anteriormente cedidos ao Gafisa FIDC. Os quotistas remanescentes do Gafisa FIDC liquidaram o fundo e em troca receberam parte em caixa e parte em recebíveis imobiliários originários de Gafisa e suas controladas. A Gafisa manteve sobre estes recebíveis a obrigação de formalizar completamente a garantia ao cessionário sob o risco de recompra em caso de não formalização ou inadimplência. O montante remanescente desta obrigação é mantido na rubrica “Obrigações por cessão de direitos creditórios” que em 31 de dezembro de 2013 é de R$5.337 na controladora e R$6.381 no consolidado. 17. Provisões para demandas judiciais e compromissos: A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as pendências em curso. A Companhia não espera reembolsos em conexão com o resultado desses processos. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, as movimentações na provisão estão sumarizadas a seguir: Processos Processos Processos Controladora cíveis (i) tributários (ii) trabalhistas Total Saldo em 01 de janeiro de 2012 (reapresentado) 91.735 1.894 14.968 108.597 Complemento de provisão (Nota 24) 32.572 87 20.256 52.915 Pagamentos e reversão de provisão não utilizada (14.722) (1.609) (16.814) (33.145) Saldo em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) 109.585 372 18.410 128.367 Complemento de provisão (Nota 24) 41.146 (117) 22.613 63.642 Pagamentos e reversão de provisão não utilizada (35.263) - (17.147) (52.410) Saldo em 31 de dezembro de 2013 115.468 255 23.876 139.599 Circulante 47.988 Não circulante 67.480

255 -

23.876 72.119 - 67.480

Processos Processos Processos Consolidado cíveis (i) tributários (ii) trabalhistas Total Saldo em 01 de janeiro de 2012 (reapresentado) 114.177 15.852 39.760 169.789 Complemento de provisão (Nota 24) 51.696 837 42.399 94.932 Pagamentos e reversão de provisão não utilizada (27.258) (2.019) (27.084) (56.361) Saldo em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) 138.615 14.670 55.075 208.360 Complemento de provisão (Nota 24) 48.844 (152) 29.709 78.402 Pagamentos e reversão de provisão não utilizada (47.289) (590) (29.852) (77.731) AUSA - Pagamentos e reversão de provisão não utilizada 551 (12.346) 692 (11.103) Saldo em 31 de dezembro de 2013 140.722 1.582 55.624 197.928 Circulante 47.988 Não circulante 92.734

255 1.327

23.876 72.119 31.748 125.809

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 19. Patrimônio líquido: 19.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2013, o capital social autorizado e integralizado da Companhia era de R$2.740.662 (R$2.735.794 em 2012), representado por 435.559.201 (433.229.779 em 2012) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, das quais 19.099.486 eram mantidas em tesouraria. De acordo com o Estatuto Social, o capital social da Companhia poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, até o limite de 600.000.000 (seiscentos milhões) de ações ordinárias. No exercício de 2013, houve a aquisição no mercado de 10.000.000 ações do 1° Programa e 8.500.000 do 2° Programa totalizando 18.500.000 ações mantidas em tesouraria através de programa de recompra de ações de emissão da Companhia pela controlada Tenda (Nota 9).        Valores mobiliários mantidos em tesouraria - 31/12/2013 Tipo espécie GFSA3 ordinária R$ % R$ mil R$ mil Preço médio % - Sobre ações Valor de Valor Data de aquisição Quantidade ponderado em circulação mercado (*) contábil 20/11/2001 599.486 2,8880 0,14% 2.116 1.731 18/02/2013 1.000.000 4,3316 0,23% 3.530 4.336 05/04/2013 121.000 3,9689 0,03% 427 481 16/04/2013 1.660.000 4,0512 0,38% 5.860 6.732 17/04/2013 500.000 3,8376 0,11% 1.765 1.921 18/04/2013 719.000 3,9114 0,17% 2.538 2.815 22/04/2013 2.000.000 4,0352 0,46% 7.060 8.079 07/06/2013 4.000.000 3,8972 0,92% 14.120 15.606 10/12/2013 1.000.000 3,5411 0,23% 3.530 3.545 11/12/2013 500.000 3,5000 0,11% 1.765 1.752 19/12/2013 2.500.000 3,7550 0,57% 8.825 9.398 20/12/2013 1.500.000 3,8391 0,34% 5.295 5.765 23/12/2013 1.000.000 3,8070 0,23% 3.530 3.811 30/12/2013 2.000.000 3,5454 0,46% 7.060 7.098 19.099.486 3,8258 4,39% 67.421 73.070 (*) Valor de mercado calculado com base no preço de fechamento da ação em 31 de dezembro de 2013 (R$3,53), não considerando o efeito de eventuais volatilidades.        Valores mobiliários mantidos em tesouraria - 31/12/2012 Tipo espécie GFSA3 ordinária R$ % R$ mil R$ mil Preço médio % - Sobre ações Valor de Valor Data de aquisição Quantidade ponderado em circulação mercado (*) contábil 20/11/2001 599.486 2,8880 0,14% 2.824 1.731 (*) Valor de mercado calculado com base no preço de fechamento da ação em 31 de dezembro de 2012 (R$4,71), não considerando o efeito de eventuais volatilidades. A Companhia mantém as ações em tesouraria adquiridas em 2001 em função de garantia para execução de ações judiciais (Nota 17(a)(i)). Durante os exercícios de 2013 e de 2012, foram aprovados aumentos do capital social nos montantes de R$4.868 e R$1.637, respectivamente, com emissão de 2.329.422 e 530.220 novas ações ordinárias, respectivamente. A mutação do número de ações em circulação é conforme segue: Ações ordinárias - Em milhares 01 de janeiro de 2012 432.099 Exercício de opção de compra de ações 530 Ações em circulação em 31 de dezembro de 2012 432.629 Exercício de opção de compra de ações 2.330 Recompra de ações em tesouraria (18.500) Ações em circulação em 31 de dezembro de 2013 416.459 Ações em tesouraria 19.099 Ações integralizadas em 31 de dezembro de 2013 435.558 Média ponderada das ações em circulação

426.300

19.2. Destinações do resultado do exercício: De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o lucro do exercício tem a seguinte destinação: (i) 5% para a reserva legal, até atingir 20% do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas de capital exceder 30% do capital social; e (ii) 25% do saldo remanescente para pagamento de dividendos obrigatórios. Em 20 de dezembro de 2013, foi aprovada a distribuição de juros sobre capital próprio, à conta dos lucros deste exercício, no montante bruto de R$130.192. O Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária apreciará as contas e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2013. Lucro líquido do exercício em 2013 867.443 (-) Absorção do saldo de prejuízo acumulado (235.582) (-) Reserva legal (5%) (31.593) (=) Base de cálculo 600.268 Dividendo mínimo obrigatório (25%) 150.067 Juros sobre capital próprio declarados no exercício (i) 130.192 (-) IRRF sobre os juros sobre capital próprio (13.045) Dividendo a declarar 32.920 (-) Reserva de investimentos 437.156 Dividendo mínimo obrigatório por ação em Reais

0,3603

(i) Conforme facultado pela legislação e previsto no Estatuto Social da Companhia, a distribuição de juros sobre o capital próprio (“JCP”), calculados com base na taxa de juros de longo prazo (“TJLP”), os quais são dedutíveis para fins de imposto de renda, quando distribuídos, podem ser considerados parte dos dividendos mínimos obrigatórios. O montante líquido de R$117.147 referente ao JCP foi liquidado em 12 de fevereiro de 2014. Conforme artigo 47 do Estatuto Social da Companhia, há a obrigatoriedade de constituição de reserva de investimentos. De acordo com o respectivo artigo, a constituição de tal reserva deve ser de importância não superior a 71,25% do lucro líquido, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. Em 31 de dezembro de 2013, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuro investimentos, no montante de R$437.156. A retenção referente ao exercício de 2013 está fundamentada no plano de negócio aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. 19.3. Programa de opção de compra de ações: As despesas com outorga de ações registradas na rubrica “Despesas gerais e administrativas” (Nota 24) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, são conforme segue: 2013 2012 (reapresentado) Gafisa 17.263 18.319 Tenda 156 580 17.419 18.899 Alphaville

8.740 27.639

(i) Gafisa: A Companhia possui, no total, quatro programas de opção de compra de ações ordinárias, lançados em 2010, 2011, 2012 e 2013, que seguem as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. As opções outorgadas conferem aos seus titulares (funcionários) o direito de subscrever ações ordinárias no capital social da Companhia, após períodos que variam entre um e cinco anos de permanência no quadro de funcionários da Companhia (condição essencial para o exercício da opção), e expiram após o período de dez anos da data da outorga. As movimentações das opções em circulação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as quais incluem seus respectivos preços médios ponderados de exercício, estão apresentados a seguir: 2013 2012 Média ponderada Média ponderada Número de do preço de Número do preço de opções exercício (Reais) de opções exercício (Reais) Opções em circulação no início do exercício 9.742.400 1,32 16.634.974 9,81 Opções outorgadas 5.383.627 1,86 7.639.048 1,66 Opções exercidas (i) (2.329.422) 2,09 (530.220) 3,09 Opções substituídas - - (9.264.253) 8,28 Opções expiradas - - (579.774) 8,49 Opções canceladas (888.477) 0,39 (4.157.375) 7,58 Opções em circulação no final do exercício 11.908.128 1,47 9.742.400 1,32 Opções exercíveis no final do exercício - - - -

(a) Processos cíveis, tributários e trabalhistas: (i) Em 31 de dezembro de 2013, as provisões de processos cíveis incluem R$67.480 referentes a processos legais, nos quais a Companhia foi citada como sucessora em ações de execução em que a devedora original é uma antiga acionista da Companhia Cimob Companhia Imobiliária (“Cimob”), entre outras sociedades do grupo. O demandante alega que a Companhia deveria responder por dívidas da Cimob. Algumas ações, no valor de R$13.784, estão asseguradas por seguro garantia judicial. Adicionalmente, há depósito judicial no montante de R$48.823, e há também bloqueio de ações em tesouraria da Gafisa para garantir a execução (Nota 19.1). A Companhia está recorrendo de todas estas decisões, por considerar que a inclusão da Gafisa nos processos é descabida juridicamente, objetivando a liberação de seus valores e o reconhecimento de que não pode ser responsabilizada por uma dívida de uma empresa que não tem qualquer ligação com a Gafisa. A decisão final do apelo da Companhia, no entanto, não pode ser prevista neste momento. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas mantém depositado em juízo o montante de R$95.343 (R$101.456 em 2012) na controladora, e R$127.405 (R$130.371 em 2012) no consolidado (Nota 7) para fazer face aos processos judiciais mencionados anteriormente. (ii) A ex-controlada AUSA, hoje coligada é parte em processos (i) No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o montante recebido pelas opções exercidas foi de R$4.867 (R$1.637 no exercício judiciais e administrativos relativos à incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e do Imposto sobre a Circulação de findo em 2012). As opções em circulação e as opções exercíveis em 31 de dezembro de 2013, são como segue: Mercadorias e Serviços (ICMS) sobre duas importações de aeronaves efetuadas, respectivamente, em 2001 e 2005, por meio de Opções em circulação Opções exercíveis contratos de arrendamento mercantil sem opção de compra. A probabilidade de perda no caso do ICMS foi revista e estimada pelos Média ponderada Média ponderada Média ponderada advogados responsáveis como possível. Conforme negociação de venda de participação majoritária de 70% da AUSA à Private Equity da vida contratual do preço do Número do preço do AE Investimentos e Participações S.A., ficou acordado no contrato de compra e venda que a Companhia assumiria a custa do processo Número de opções remanescente (anos) exercício (R$) de opções exercício (R$) em eventual condenação. O montante de contingência estimada pelo assessor jurídico como possível, totaliza R$15.925 em 31 de 11.908.128 8,76 2,76 - dezembro de 2013 (R$12.327 em 2012, classificado com probabilidade de perda provável). (iii) Risco ambiental: Há uma diversidade Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia outorgou 5.383.627 opções em conexão com seus planos de de legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Estas leis ambientais podem resultar em atrasos para a Companhia opção de compra de ações ordinárias (7.639.048 opções outorgadas em 2012). O valor justo das novas opções outorgadas em 2013 na adequação da conformidade e outros custos, e impedir ou restringir empreendimentos. Antes da aquisição de um terreno, a totalizou R$11.048 (R$11.063 em 2012 referente às novas opções outorgadas e R$4.277 de valor incremental referente opções que Companhia efetua a análise de todos os assuntos ambientais necessários e aplicáveis, incluindo a possível existência de materiais foram substituídas) o qual foi determinado com base nas seguintes premissas: perigosos ou tóxicos, substância residual, árvores, vegetação e a proximidade de um terreno para áreas de preservação permanente. 2013 2012 Assim, antes da aquisição de um terreno, a Companhia obtém todas as aprovações governamentais, incluindo licenças ambientais Modelo de precificação Binomial MonteCarlo Binomial MonteCarlo e autorização de construção. Adicionalmente, a legislação ambiental estabelece sanções criminais, cíveis e administrativas para Preço de exercício das opções (R$) R$ 4,05 R$4,08 e R$0,01 R$2,73 R$2,73 e R$0,01 indivíduos e entidades legais para atividades consideradas como infrações ou delitos ambientais. As penalidades incluem suspensão Média ponderada do preço das opções (R$) R$ 4,05 R$ 1,11 R$2,73 R$0,73 das atividades de desenvolvimento, perdas de benefícios fiscais, reclusão e multa. (iv) Demandas judiciais com probabilidade de perda possível: Adicionalmente, a Companhia e suas controladas tem conhecimento, em 31 de dezembro de 2013, de outros processos e Volatilidade esperada (%) - (*) 40% 40% 40% 40% riscos cíveis, trabalhistas e tributários. Para fins de melhor apresentação e comparabilidade das demandas judiciais, a Companhia Prazo de vida esperado das opções (anos) 12,43 anos 2,45 anos 11,03 anos 1,97 anos revisou o critério de mensuração das demandas possíveis, conforme razão do histórico dos processos prováveis e análise específica Rendimento de dividendos (%) 1,90% 1,90% 1,90% 1,90% das causas principais. Com base neste critério, a probabilidade de perda estimada como possível foi de R$435.046 (R$228.548 em Taxa de juros livre de risco (%) 7,23% 7,23% 7,85% 7,85% 2012), baseado na média histórica de acompanhamento dos processos ajustada a estimativas atuais, para os quais a Administração (*) A volatilidade foi determinada com base em análises de regressão da relação da volatilidade das ações da controladora, Gafisa da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventuais perdas. A variação no período deve-se ao maior S.A., com o índice do Ibovespa. (ii) Tenda: Em função da incorporação, por Gafisa, da totalidade das ações de emissão em circulação volume de processos com valores pulverizados, revisão dos valores envolvidos e processos cíveis referentes, entre outros, à discussão de Tenda, houve a transferência dos programas de opção de compra de ações emitidos pela Tenda para a controladora Gafisa, sobre construção de empreendimento e rescisão contratual de terreno adquirido. responsável pela emissão de ações. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$14.939 (R$14.784 em 2012), referente à reserva Controladora Consolidado de outorga de opções de Tenda está reconhecido na rubrica “Partes relacionadas” de Gafisa. Durante os exercícios findos em 31 2013 2012 2013 2012 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não outorgou opções em conexão com seus planos de opção de compra de ações (reapresentado) (reapresentado) ordinárias. Processos cíveis 64.026 42.890 331.976 111.663 20. Imposto de renda e contribuição social: (i) Imposto de renda e contribuição social correntes: A reconciliação ao resultado efetivo Processos tributários 39.248 46.241 45.413 54.675 da alíquota nominal para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é conforme segue: Processos trabalhistas 36.227 33.120 57.657 62.210 Consolidado 139.501 122.251 435.046 228.548 2013 2012 (b) Obrigações relacionadas com a conclusão dos empreendimentos imobiliários: A Companhia e suas controladas comprometem (reapresentado) se a entregar unidades imobiliárias por construir em troca de terrenos adquiridos e para garantia de liberação de financiamentos, Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social e das participações estatutárias 239.368 (261.585) assim como garante parcelas de financiamento de clientes ao longo da construção. A Companhia também assume o compromisso de Imposto de renda calculado à alíquota nominal - 34% (81.385) 88.939 concluir as unidades vendidas, assim como atender às leis que regem o setor da construção civil, incluindo a obtenção de licenças das Efeito líquido das controladas tributadas pelo lucro presumido (2.316) 20.346 autoridades competentes e prazos para início e entrega dos empreendimentos sujeita a penalidades legais e contratuais. Em 31 de Prejuízos fiscais (base negativa utilizada) 4.694 (630) dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras caucionadas que serão liberadas à medida que Equivalência patrimonial 2.507 18.905 atingir os índices de garantia descritos na Nota 4.2, que incluem ainda, terrenos e recebíveis dados em garantia para a formação dos Efeito de resultado de operações descontinuadas (89.398) 120% do saldo devedor da dívida. (c) Compromissos: Além dos compromissos mencionados nas Notas 6, 12 e 13, a Companhia possui Plano de opções de ações (5.923) (6.426) os seguintes outros compromissos: (i) A Companhia possui contratos de aluguel para 29 imóveis onde se situam suas instalações, Outras diferenças permanentes (18.443) (623) sendo o custo mensal de R$1.066 reajustado pela variação de IGP-M/FGV. O prazo de locação é de 1 a 10 anos e há multa no caso de Encargos sobre obrigações com investidores 6.847 (1.825) rescisão correspondente ao valor de três meses de aluguel ou proporcional ao tempo de término de contrato. (ii) A Companhia, em 31 de dezembro de 2013, por meio de suas controladas, possui obrigações de longo prazo no montante de R$20.163 (R$163 em 2012), Estorno de credito extemporâneo - 38.834 relacionados com o fornecimento de matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Direitos fiscais reconhecidos e (não reconhecidos) 180.605 (177.742) 18. Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes (2.812) (20.222)       Controladora       Consolidado Despesas de imposto corrente (23.690) (17.403) 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Receitas (Despesas) de imposto diferido 20.878 (2.819)      (reapresentado)      (reapresentado) (ii) Imposto de renda e contribuição social diferido: A Companhia reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases Obrigações por compra de imóveis 115.397 108.039 203.284 262.902 256.263 346.787 negativas da contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a Ajuste a valor presente (Nota 6) (873) (923) (4.433) (873) (2.010) (1.595) Adiantamentos de clientes 30% dos lucros anuais tributáveis, na extensão que é provável que o lucro tributável seja disponível para uso na compensação das Incorporações e serviços - Nota 5(i) 39.868 22.895 57.297 48.220 132.789 194.648 diferenças temporárias, com base nas premissas e condições estabelecidas no modelo de negócios da Companhia. O reconhecimento Permuta física - Terrenos (Nota 6) 165.703 150.396 30.111 178.100 187.041 168.393 inicial e as posteriores avaliações do imposto de renda diferido ocorrem quando seja provável que o lucro tributável dos próximos 320.095 280.407 286.259 488.349 574.083 708.233 anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultado elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for Circulante 284.366 246.218 232.792 408.374 503.889 561.666 constituído o crédito integral. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não reconheceu tributos diferidos ativos calculados Não circulante 35.729 34.189 53.467 79.975 70.194 146.567 sobre a totalidade do saldo de prejuízo fiscal. continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:       Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Ativo      (reapresentado)      (reapresentado) Provisões para demandas judiciais 47.464 43.645 36.923 67.296 71.872 57.728 Diferenças temporárias - PIS e COFINS diferido 7.918 7.477 17.274 15.566 20.000 35.755 Provisão sobre realização de ativos não financeiros 2.698 1.888 11.981 22.852 15.902 31.672 Diferenças temporárias - Ajuste CPC 21.733 22.370 45.103 31.819 37.128 85.865 Demais provisões 39.684 42.479 41.995 76.736 108.936 102.002 Prejuízos fiscais e bases negativas de   imposto de renda e contribuição social 86.848 119.478 69.055 288.711 334.418 247.872 Benefício fiscal decorrente da incorporação   de controladoras 9.226 11.799 8.793 9.226 11.799 8.793 Direitos fiscais não reconhecidos (12.327) (222.279) (150.079) (274.534) (527.399) (343.982) 203.244 26.857 81.045 237.672 72.656 225.705 Passivo Deságios Diferenças temporárias - Ajuste CPC Tributação de receita entre regimes   de caixa e competência Total líquido

(91.323) (91.323) (90.101) (91.323) (36.822) (3.594) (14.862) (127.790)

(96.347) (95.125) (3.594) (14.862)

(26.000) 4.134 (42.883) (75.211) (154.145) (90.783) (147.846) (294.324) 49.099 (63.926) (66.801) (56.652)

(58.536) (218.971) (158.477) (328.958) (85.821) (103.253)

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Segue o nível de hierarquia do valor justo para os instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado da Companhia apresentados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012:        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo Em 31 de dezembro de 2013 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos financeiros Equivalentes de caixa (Nota 4.1) - 39.032 - - 215.194 Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) - 1.241.026 - - 1.808.969 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 21.i.b) - 183 - - 183 Contas a receber (Nota 5) - 1.216.902 - - 2.223.668        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo Em 31 de dezembro de 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 (reapresentado) (reapresentado) Ativos financeiros Equivalentes de caixa (Nota 4.1) - 95.836 - - 587.956 Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) - 307.704 - - 979.799 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 21.i.b) - 10.568 - - 19.667 Contas a receber (Nota 5) - 1.064.016 - - 3.313.944 -

Adicionalmente, apresentamos a hierarquia de valor justo para os instrumentos financeiros passivos:        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo A Companhia tem prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social a compensar com 30% dos lucros tributários anuais, sem Em 31 de dezembro de 2013 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 prazo para prescrição, nos seguintes montantes: Passivos financeiros        Controladora Empréstimos e financiamentos (Nota 21.ii.a) - 1.254.757 - - 1.641.503 2013 2012 Debêntures (Nota 21.ii.a) - 1.019.298 - - 1.428.859 Imposto Contribuição Imposto Contribuição Obrigações com investidores (Nota 21.ii.a) - 103.870 - - 125.719 de renda social Total de renda social Total Fornecedores - 51.415 - - 79.342 Saldo do prejuízo fiscal e base negativa 255.435 255.435 - 351.406 351.406 Crédito fiscal (25%/9%) 63.859 22.989 86.848 87.852 31.627 119.479        Controladora         Consolidado Crédito fiscal reconhecido 54.795 19.726 74.521 20.145 7.252 27.397    Hierarquia de valor justo Crédito fiscal não reconhecido 9.064 3.263 12.327 67.707 24.375 92.082 Em 31 de dezembro de 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3        Consolidado (reapresentado) (reapresentado) 2013 2012 Passivos financeiros Imposto Contribuição Imposto Contribuição Empréstimos e financiamentos (Nota 21.ii.a) - 1.364.107 - - 1.959.621 de renda social Total de renda social Total Debêntures (Nota 21.ii.a) - 1.224.468 - - 1.799.105 Saldo do prejuízo fiscal e base negativa 849.150 849.150 - 983.582 983.582 Obrigações com investidores (Nota 21.ii.a) - 236.299 - - 353.970 Crédito fiscal (25%/9%) 212.288 76.424 288.712 245.896 88.522 334.418 Fornecedores - 44.484 - - 154.763 Crédito fiscal reconhecido 54.795 19.726 74.521 20.144 7.252 27.396 No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não houve transferências entre avaliações de valor justo Crédito fiscal não reconhecido 157.493 56.698 214.191 225.752 81.270 307.022 Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. (ii) Valor justo dos instrumentos financeiros: a) Com base na estimativa de projeções de geração de resultados tributáveis futuros da Gafisa, a estimativa de recuperação do saldo da Cálculo do valor justo: Os seguintes valores justos estimados foram determinados usando as informações de mercado disponíveis e controladora, de imposto de renda e contribuição social, diferidos, estão apresentados abaixo: metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, um julgamento considerável é necessário para interpretar informações de mercado Controladora e estimar o valor justo. Assim, as estimativas aqui apresentadas não são necessariamente indicativas dos montantes que a Companhia 2014 4.124 poderia realizar no mercado atual. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativas podem ter um efeito 2015 46.534 significativo nos valores justos estimados. Os seguintes métodos e premissas seguintes foram usados para estimar o valor justo para 2016 531 cada classe dos instrumentos financeiros para os quais a estimativa de valores é praticável. (i) Os valores caixa e equivalentes de 2017 9.120 caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, demais recebíveis, fornecedores e demais passivo circulante se aproximam de 2018 17.871 seu valor justo registrado nas demonstrações financeiras. (ii) O valor justo de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, é 2019 em diante 140.999 estimado por meio dos fluxos de caixa futuro descontado utilizando taxas anualmente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes 219.179 e remanescentes. Os principais valores contábeis consolidados e justos dos ativos e passivos e financeiros em 31 de dezembro de 21. Instrumentos financeiros: A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A administração 2013 e de 2012 estão demonstrados a seguir: desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. Controladora A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco 2013 2012 que a Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc.) o qual é submetido aos orgãos da Administração competentes para Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo aprovação e posterior operacionalização da estratégia apresentada. A política de controle consiste em acompanhamento permanente          (reapresentado) das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter Ativos financeiros especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as Caixa e equivalente de caixa (Nota 4.1) 39.032 39.032 95.836 95.836 políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia. As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) 1.241.026 1.241.026 307.704 307.704 aos fatores de riscos abaixo descritos: (i) Considerações sobre riscos: a) Risco de crédito: A Companhia e suas controladas restringem Instrumentos financeiros derivativos 183 183 10.568 10.568 a exposição a riscos de crédito associados a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras Recebíveis de clientes (Nota 5) 1.216.902 1.216.902 1.064.016 1.064.016 avaliadas como de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínua. Passivos financeiros Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação de seus produtos nos Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 1.249.184 1.254.757 1.175.754 1.364.107 casos de inadimplência durante o período de construção. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não havia concentração de risco Debêntures (Nota 13) 1.011.657 1.019.298 1.173.899 1.224.468 de crédito relevante associado a clientes. b) Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia tem como política efetuar operações Obrigações com investidores (Nota 15) 119.536 121.060 230.048 236.299 com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de mitigar ou de eliminar riscos de moeda, índices e juros à sua operação, Fornecedores 51.415 51.415 44.484 44.484 quando avaliado como necessário. A Companhia mantém instrumentos derivativos com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à Consolidado volatilidade de índices e juros, reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado do exercício. De acordo com suas políticas de 2013 2012 tesouraria, a Companhia não possui ou emite instrumentos financeiros derivativos para fins outros que não os de proteção. Em 31 de Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo dezembro de 2013, a Companhia possuía contratos de derivativos para proteção na oscilação de taxa de juros, com vencimento final          (reapresentado) entre junho de 2014 e junho de 2017. Os contratos de derivativos são conforme segue: Ativos financeiros      Consolidado Caixa e equivalente de caixa (Nota 4.1) 215.194 215.194 587.956 587.956 Reais Percentual Validade    Ganhos/(perdas) Títulos e valores mobiliários (Nota 4.2) 1.808.969 1.808.969 979.799 979.799 Contratos de     não realizados Instrumentos financeiros derivativos (Nota 21(i)(b)) 183 183 19.667 19.667 troca de taxas -    com instrumentos Recebíveis de clientes (Nota 5) 2.223.668 2.223.668 3.313.944 3.313.944 “Swap” Valor Indexador   derivativos liquidos Companhias (pré para CDI) nominal original “Swap” Início Fim 2013 2012 Passivos financeiros Alphaville Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 1.638.310 1.641.503 1.904.534 1.959.621   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 90.000 Pré 12,7901% CDI 0,31% 28/09/2012 28/03/2013 - 2.198 Debêntures (Nota 13) 1.421.218 1.428.859 1.735.903 1.799.105 Alphaville Obrigações com investidores (Nota 15) 123.680 125.719 323.706 353.970   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 90.000 Pré 12,0559% CDI 0,31% 28/03/2013 30/09/2013 - 1.938 Fornecedores 79.342 79.342 154.763 154.763 Alphaville a) Risco de aceleração de dívida: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiamentos em   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 90.000 Pré 14,2511% CDI 2,41% 30/09/2013 28/03/2014 - 1.641 vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”), relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Essas cláusulas Alphaville restritivas estão sendo observadas pela Companhia e não restringem a sua capacidade de condução normal de seus negócios. b) Risco   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 67.500 Pré 12,6190% CDI 0,31% 28/03/2014 30/09/2014 - 1.123 Alphaville de mercado: A Companhia dedica-se à incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários. Além dos riscos que afetam   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 67.500 Pré 15,0964% CDI 2,41% 30/09/2014 30/03/2015 - 923 de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de Alphaville construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento,   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 45.000 Pré 11,3249% CDI 0,31% 30/03/2015 30/09/2015 - 332 as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: • A conjuntura econômica do Brasil, que pode Alphaville prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento dos juros, flutuação da   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 45.000 Pré 14,7577% CDI 2,41% 30/09/2015 31/03/2016 - 414 moeda e instabilidade política, além de outros fatores. • Impedimento no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou condições Alphaville de mercado, de corrigir monetariamente os recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 22.500 Pré 10,7711% CDI 0,31% 31/03/2016 30/09/2016 - 94 poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente. • O grau de interesse dos compradores em novo projeto lançado ou Alphaville o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades pode ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se   Urbanismo S/A Banco Votorantim S.A. 22.500 Pré 17,2387% CDI 2,41% 30/09/2016 30/03/2017 - 436 torne menos lucrativo do que o esperado. • Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 110.000 Pré 12,8779% CDI 0,2801% 20/12/2012 20/06/2013 - 2.722 do setor imobiliário, o setor com um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução da confiança dos clientes em Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 110.000 Pré 12,1440% CDI 0,2801% 20/06/2013 20/12/2013 - 2.366 outras companhias que atuam no setor. • Condições do mercado imobiliário local e regional, tais como excesso de oferta, escassez de Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 110.000 Pré 14,0993% CDI 1,6344% 20/12/2013 20/06/2014 978 2.096 terrenos em certas regiões ou aumento significativo do custo de aquisição de terrenos. • Risco de compradores terem uma percepção Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 82.500 Pré 11,4925% CDI 0,2801% 20/06/2014 22/12/2014 128 865 negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das propriedades da Companhia, bem como à sua localização. • As margens Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 82.500 Pré 13,7946% CDI 1,6344% 22/12/2014 22/06/2015 (91) 907 de lucro da Companhia podem ser afetadas em virtude de aumento dos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmio de Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 55.000 Pré 11,8752% CDI 0,2801% 22/06/2015 21/12/2015 (306) 492 seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas. • As oportunidades de incorporação podem diminuir. • A construção e venda de unidades Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 55.000 Pré 14,2672% CDI 1,6344% 21/12/2015 20/06/2016 (236) 584 dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando o aumento dos custos de construção ou a Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 27.500 Pré 11,1136% CDI 0,2801% 20/06/2016 20/12/2016 (255) 170 rescisão dos contratos de venda. • Inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo. A Companhia tem Gafisa S/A Banco Votorantim S.A. 27.500 Pré 15,1177% CDI 1,6344% 20/12/2016 20/06/2017 (35) 366 o direito de promover ação de cobrança, tendo por objetivo os valores devidos e/ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, 183 19.667 não podendo assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, a sua venda em Circulante 183 9.224 condições satisfatórias. • Eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional (CMN) sobre a aplicação dos recursos Não circulante - 10.443 destinados ao Sistema Financeiro da Habitação (SFH) pode reduzir a oferta de financiamentos aos clientes. • A queda do valor de Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o montante de R$5.103 (R$6.151 em 2012) na controladora e no consolidado, mercado dos terrenos mantidos em estoque, antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a incapacidade de referente ao resultado líquido da operação de “swap” de juros foi reconhecido na linha de “resultado financeiro” na demonstração do preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações. (iii) Gestão do capital social: O objetivo da gestão resultado do exercício, permitindo a correlação do efeito dessas operações com a flutuação da taxa de juros no balanço da Companhia de capital da Companhia é assegurar que se mantenha uma classificação de crédito forte perante as instituições e uma relação de (Nota 25). O valor justo estimado para os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia foi determinado por meio capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia controla sua estrutura de de informações disponíveis no mercado e de metodologias específicas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor justo de cada operação. Como consequência, as estimativa pagamento de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos, emissões de debêntures, entre outros. acima não indicam, necessariamente, os montantes que efetivamente foram realizados quando da liquidação financeira das operações. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. c) Risco de taxa de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos e financiamentos, debêntures, obrigações com cessões de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando a mitigação desse tipo de risco, a Companhia créditos e obrigações com investidores menos disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários): e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas pré-fixadas ou pós-fixadas. As taxas de juros sobre Controladora Consolidado empréstimos, financiamentos e debêntures estão mencionadas nas Notas 12 e 13. As taxas de juros contratadas sobre aplicações 2013 2012 2013 2012 financeiras estão mencionadas na Nota 4. Sobre o saldo de contas a receber de imóveis concluídos (Nota 5), incide juros de 12% (reapresentado) (reapresentado) ao ano, apropriado “pro rata temporis”. d) Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 1.249.184 1.175.754 1.638.310 1.904.534 controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função dos prazos de liquidação de seus Debêntures (Nota 13) 1.011.657 1.173.899 1.421.218 1.735.903 direitos e obrigações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia e as Obrigações com cessões de créditos (Nota 14) 74.201 132.783 119.897 290.299 suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento Obrigação com investidores (Nota 15) 119.536 230.048 123.680 323.706 de índices (covenants) previstos em contratos de empréstimos, financiamento e debêntures, de modo a garantir que a geração ( - ) Caixa e equivalentes de caixa e títulos mobiliários (Nota 4.1 e 4.2) (1.280.058) (403.540) (2.024.163) (1.567.755) operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma Dívida líquida 1.174.520 2.308.944 1.278.942 2.686.687 de compromissos, não gerando risco de liquidez para a Companhia e controladas (Notas 12 e 13). Os vencimentos dos instrumentos Patrimônio líquido 3.190.724 2.535.445 3.214.483 2.685.829 financeiros de empréstimos, financiamentos, fornecedores, obrigações com investidores e debêntures são conforme segue: Patrimônio líquido e dívida líquida 4.365.244 4.844.389 4.493.425 5.372.516          Controladora Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total (iv) Análise de sensibilidade: Segue quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros para um período de Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 376.053 765.001 108.130 - 1.249.184 um ano, exceto pelos contratos de swap que são analisados até a data de seu vencimento, que descreve os riscos que podem gerar Debêntures (Nota 13) 354.271 457.385 200.001 - 1.011.657 variações materiais no resultado da Companhia, nos termos determinados pela CVM por meio da Instrução 475/08, a fim de apresentar Obrigações com investidores (Nota 15) 108.742 9.654 1.140 - 119.536 25% e 50% de apreciação/ depreciação na variável de risco considerada. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia possui Fornecedores 51.415 - - - 51.415 os seguintes instrumentos financeiros: a) Aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e debêntures indexados ao CDI; b) 890.481 1.232.040 309.271 - 2.431.792 Empréstimos e financiamentos indexados à Taxa Referencial (TR) e CDI, e debêntures indexados ao CDI, IPCA e TR; c) Contas a          Controladora receber, indexados ao Índice Nacional de Construção Civil (INCC). Para a análise de sensibilidade de taxa de juros de aplicações, Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 empréstimos e contas a receber, a Companhia considerou Certificado de Depósito Interbancário (CDI) a 9,78%, Taxa Referencial (TR)   (reapresentado) Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total a 0,31%, Índice Nacional de Construção Civil (INCC) a 8,09%, Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) a 5,46% e Índice Nacional Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 356.781 697.347 121.626 - 1.175.754 de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) a 5,73%. Os cenários considerados foram: Cenário I: apreciação 50% das variáveis de risco Debêntures (Nota 13) 184.279 629.358 360.262 - 1.173.899 utilizadas para precificação. Cenário II: apreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação. Cenário III: depreciação Obrigações com investidores (Nota 15) 110.513 114.822 4.713 - 230.048 de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação. Cenário IV: depreciação de 50% das variáveis de risco utilizadas para Fornecedores 44.484 - - - 44.484 precificação. 696.057 1.441.527 486.601 - 2.624.185 Em 31 de dezembro de 2013:           Consolidado Cenário Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total I II III IV Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 590.393 938.785 109.132 - 1.638.310 Operação Risco Alta 50% Alta 25% Queda 25% Queda 50% Debêntures (Nota 13) 563.832 657.385 200.001 - 1.421.218 (reapresentado) ( reapresentado) Obrigações com investidores (Nota 15) 112.886 9.654 1.140 - 123.680 (reapresentado) Fornecedores 79.342 - - - 79.342 Aplicações financeiras Alta/queda do CDI 77.110 38.555 (38.555) (77.110) 1.346.453 1.605.824 310.273 - 3.262.550 Empréstimos e financiamentos Alta/queda do CDI (33.920) (16.960) 16.960 33.920 Debêntures Alta/queda do CDI (19.843) (9.921) 9.921 19.843           Consolidado Obrigações com investidores Alta/queda do CDI (4.623) (2.312) 2.312 4.623 Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Instrumentos financeiros derivativos Alta/queda do CDI (9.303) (4.856) 5.344 11.219   (reapresentado) Menos de 1 ano 1 a 3 anos 4 a 5 anos Mais que 5 anos Total Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 613.973 1.098.920 191.641 - 1.904.534 Efeito líquido da variação do CDI 9.421 4.506 (4.018) (7.505) Debêntures (Nota 13) 346.360 1.029.281 356.642 3.620 1.735.903 Empréstimos e financiamentos Alta/queda do TR (1.208) (604) 604 1.208 Obrigações com investidores (Nota 15) 161.373 153.892 8.441 - 323.706 Debêntures Alta/queda do TR (1.474) (737) 737 1.474 Fornecedores 154.763 - - - 154.763 Efeito líquido da variação do TR (2.682) (1.341) 1.341 2.682 1.276.469 2.282.093 556.724 3.620 4.118.906 Debêntures Alta/queda do IPCA (385) (193) 193 385 Efeito liquido da variação do IPCA (385) (193) 193 385 Hierarquia de valor justo: A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros Contas a Receber Alta/queda do INCC 83.051 41.525 (41.525) (83.051) pela técnica de avaliação: Nível 1: preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos; Nível Imóveis a comercializar Alta/queda do INCC 58.235 29.117 (29.117) (58.235) 2: inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, Efeito líquido da variação do INCC 141.286 70.642 (70.642) (141.286) diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços); e Nível 3: inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (inputs não observáveis). continua...

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GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

Em 31 de dezembro de 2012: Cenário I II III IV Operação Risco Alta 50% Alta 25% Queda 25% Queda 50% (reapresentado) Aplicações financeiras Alta/queda do CDI 34.325 17.163 (17.163) (34.325) Empréstimos e financiamentos Alta/queda do CDI (36.373) (18.186) 18.186 36.373 Debêntures Alta/queda do CDI (18.158) (9.079) 9.079 18.158 Obrigações com investidores Alta/queda do CDI (6.700) (3.350) 3.350 6.700 Instrumentos financeiros derivativos Alta/queda do CDI (24.394) (11.607) 16.898 32.823 Efeito líquido da variação do CDI (51.300) (25.059) 30.350 59.729 Empréstimos e financiamentos Alta/queda do TR - - - Debêntures Alta/queda do TR - - - Efeito líquido da variação do TR - - - Debêntures Alta/queda do IPCA (370) (185) 185 370 Efeito liquido da variação do IPCA (370) (185) 185 370 Contas a Receber Alta/queda do INCC 87.466 43.733 (43.733) (87.466) Imóveis a comercializar Alta/queda do INCC 67.826 33.913 (33.913) (67.826) Efeito líquido da variação do INCC 155.292 77.646 (77.646) (155.292) Contas a Receber Alta/queda do IGP-M 24.705 12.353 (12.353) (24.705) Obrigações com investidores Alta/queda do IGP-M (2.181) (1.090) 1.090 2.181 Efeito líquido da variação do IGP-M 22.524 11.263 (11.263) (22.524) 22. Partes relacionadas: 22.1. Saldos com partes relacionadas: As transações entre a controladora e as empresas relacionadas são realizadas em condições e preços estabelecidos entre as partes.        Controladora Consolidado Conta correntes 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Ativo Conta corrente (c): Total SPEs 163.130 39.726 34.162 80.804 70.355 232.071 Condomínio e consórcio (b) e obras de terceiros (a) 1.743 73.559 33.513 1.743 94.529 34.811 Mútuo a receber (d) 98.272 80.327 59.066 136.508 115.089 95.208 Dividendos a receber 7.443 43.209 50.471 - - 49.269 270.588 236.821 177.212 219.055 279.973 411.359 Circulante 172.316 156.494 118.146 82.547 164.884 317.005 Não circulante 98.272 80.327 59.066 136.508 115.089 95.208 Passivo Conta corrente (c): Condomínio e consórcio (b) - - (30.586) - - (30.717) Compra/venda de participações (39.100) (36.172) (25.000) (39.100) (138.228) (33.768) Total SPEs e Tenda (163.075) (437.042) (142.611) (94.578) - (170.436) (202.175) (473.214) (198.197) (133.678) (138.228) (234.921) Circulante (202.175) (473.214) (198.197) (133.678) (138.228) (234.921) (a) Refere-se a operações em obras de terceiros. (b) Refere-se a transações entre a líder do consórcio, parceiros e condomínios. (c) A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, baseados na formação de condomínios e/ou consórcios. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que gerencia o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam efetuadas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos dos empreendimentos estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação de cada investidor, os quais não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros de cada investidor e não possuem vencimento pré-determinado. Tais operações visam simplificar as relações comerciais que demandem administração conjunta de valores reciprocamente devidos pelas partes envolvidas e, consequentemente, o controle de movimento de valores reciprocamente concedidos, que se compensam no momento de encerramento da conta corrente. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos, nos quais se encontram aplicados os recursos, é de 24 a 30 meses. A Companhia recebe uma remuneração pela administração destes empreendimentos. (d) Os mútuos da Companhia com suas controladas, demonstrados abaixo, ocorrem em função da necessidade de caixa destas controladas para o desenvolvimento das suas respectivas atividades, sendo sujeitas aos encargos financeiros ali descritos contratualmente. Os negócios e operações com partes relacionadas são realizados com base em condições estritamente comutativas e adequadas de modo a preservar os interesses de ambas as partes envolvidas no negócio. A composição, a natureza e as condições dos saldos de mútuos a receber da Companhia são demonstradas a seguir:      Controladora 2013 2012 01/01/2012 Natureza Taxa de juros     (reapresentado) Engenho 15 - Laguna Di Mare - Tembok Planej. e Desenv. Imob. Ltda. 2.279 7.108 9.389 Construção 12% a.a. + IGPM Vistta Laguna - Tembok Planej. e Desenv. Imob. Ltda. 15.201 15.330 7.276 Construção 12% a.a. + IGPM Gafisa SPE 65 Emp. Imobiliários Ltda. 2.929 2.605 1.636 Construção 3% a.a. + CDI Gafisa SPE 46 Emp. Imobiliários Ltda. 1.056 884 860 Construção 12% a.a. + IGPM Gafisa SPE 73 Emp. Imobiliários Ltda. - - 3.443 Construção 12% a.a. + IGPM Gafisa SPE 71 Emp. Imobiliários Ltda. 6.066 4.992 2.119 Construção 3% a.a. + CDI Gafisa SPE 76 Emp. Imobiliários Ltda. 3.863 3.435 11 Construção 4% a.a. + CDI Acquarelle Civilcorp Incorporações Ltda. 411 - 946 Construção 12% a.a. + IGPM Manhattan Residencial I 62.441 13 29.541 Construção 10% a.a. + TR Manhattan Comercial I 15 344 2.622 Construção 10% a.a. + TR Manhattan Residencial II 137 44.708 113 Construção 10% a.a. + TR Manhattan Comercial II 65 14 54 Construção 10% a.a. + TR Target - - 1.056 Construção 12% a.a. + IGPM Scena Laguna - Tembok Planej. e Desenv. Imob. Ltda. 3.794 894 - Construção 12% a.a. + IGPM Total controladora 98.272 80.327 59.066 Consolidado 2013 2012 01/01/2012 Natureza Taxa de juros     (reapresentado) Engenho 15 - 11 Construção 12% a.a. + IGPM Laguna Di Mare - Tembok Planej. e Desenv. Imob. Ltda. 2.279 7.108 9.389 Construção 12% a.a. + IGPM Vistta Laguna - Tembok Planej. e Desenv. Imob. Ltda. 15.201 15.330 7.276 Construção 12% a.a. + IGPM Gafisa SPE 65 Emp. Imobiliários Ltda. 2.929 2.605 1.636 Construção 3% a.a. + CDI Gafisa SPE-46 Emp. Imobiliários Ltda. 1.056 884 860 Construção 12% a.a. + IGPM Gafisa SPE-71 Emp. Imobiliários Ltda. 6.066 4.992 3.443 Construção 3% a.a. + CDI Gafisa SPE- 76 Emp. Imobiliários Ltda. 3.863 3.435 2.119 Construção 4% a.a. + CDI Acquarelle - Civilcorp Incorporações Ltda. 411 - 946 Construção 12% a.a. + IGPM Manhattan Residencial I 62.441 13 29.541 Construção 10% a.a. + TR Manhattan Comercial I 15 344 2.622 Construção 10% a.a. + TR Manhattan Residencial II 137 44.708 113 Construção 10% a.a. + TR Manhattan Comercial II 65 14 54 Construção 10% a.a. + TR Target - - 1.056 Construção 12% a.a. + IGPM Scena Laguna - Tembok Planej. e Desenv. Imob. Ltda. 3.794 894 - Construção 12% a.a. + IGPM Fit Jardim Botanico SPE Emp. Imob. Ltda. 17.998 17.190 16.429 Construção 113,5% de 126,5% do CDI Fit 09 SPE Emp. Imob. Ltda. 7.183 6.354 5.585 Construção 120% de 126,5% do CDI Fit 19 SPE Emp. Imob. Ltda. 4.003 3.977 3.977 Construção 113,5% de 126,5% do CDI Acedio SPE Emp. Imob. Ltda. 3.589 3.224 2.908 Construção 113,5% de 126,5% do CDI Ac Participações Ltda. 4.710 3.264 1.251 Construção 12% a.a. + IGPM Fit Roland Garros Emp. Imob. Ltda. - - 4.461 Construção Outros 753 753 1.531 Construção Diversas Total consolidado 136.508 115.089 95.208 No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram registradas receitas financeiras referentes aos juros sobre mútuos no montante de R$6.193 (R$2.333 em 2012) na controladora e R$12.182 (R$3.034 em 2012) no consolidado (Nota 25). As informações referentes a transações e remuneração com a Administração estão descritas na Nota 26. 22.2. Avais, garantias e fianças: As operações financeiras das subsidiárias integrais ou sociedades de propósito específico da Companhia são avalizadas ou afiançadas na proporção da participação da Companhia no capital social de tais sociedades, à exceção de determinados casos específicos em que a Companhia concede garantia e avais no montante de R$1.428.286, em 31 de dezembro de 2013 (R$1.991.658 em 2012). 23. Receita operacional líquida      Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Receita operacional bruta (reapresentado) (reapresentado) Incorporação e venda de imóveis, permuta e prestação de   serviços de construção 1.418.024 1.336.205 2.618.737 2.784.983 (Constituição) reversão de provisão para devedores duvidosos   e distratos (Nota 5) 9.989 (11.444) 81.122 255.495 Impostos sobre vendas de imóveis e serviços (126.861) (121.781) (218.648) (235.392) Receita operacional líquida 1.301.152 1.202.980 2.481.211 2.805.086 24. Custos e despesas por natureza: Estão representadas por:      Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Custo de incorporação e venda de imóveis: (reapresentado) (reapresentado) Custo de construção (507.519) (549.158) (1.137.678) (1.272.282) Custo de terrenos (171.536) (224.197) (327.721) (446.428) Custo de incorporação (44.623) (39.506) (133.350) (131.449) Encargos financeiros capitalizados (Nota 12) (81.653) (71.842) (157.212) (157.095) Manutenção/garantia (14.987) (21.607) (34.578) (55.119) Provisão para distratos (Nota 5) - - (73.227) (214.431) (820.318) (906.310) (1.863.766) (2.276.804) Despesas comerciais: Despesas com marketing de produto Despesas com corretagem e comissão de vendas Despesas com Customer Relationship Management (CRM) Outras

(29.482) (49.154) (68.127) (47.138) (14.095) (6.222) (5.756) (10.578) (117.460) (113.092)

(54.128) (125.076) (25.878) (10.567) (215.649)

(100.725) (96.594) (12.751) (21.676) (231.746)

Despesas gerais e administrativas: Despesas com salários e encargos Despesas com benefícios a empregados Despesas com viagens e utilidades Despesas com serviços prestados Despesas com aluguéis e condomínios Despesas com informática Despesas com plano de opções de ações (Nota 19.3) Despesas com provisão de participação no lucro (Nota 26.iii) Outras

(52.230) (52.408) (4.697) (4.713) (2.629) (2.638) (9.351) (13.537) (6.189) (6.210) (8.713) (8.744) (17.263) (18.319) (35.886) (29.433) 238 (2.853) (136.720) (138.855)

(92.574) (8.398) (4.865) (17.306) (9.820) (17.519) (17.419) (59.651) (6.471) (234.023)

(103.843) (9.432) (5.489) (29.114) (10.840) (19.970) (18.899) (47.709) (6.912) (252.208)

Outras receitas/(despesas), líquidas: Despesas com demandas judiciais (Nota 17) Resultado de participação em Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) Outras

(63.642) (52.915) (34.733) 25.937 302 537 (98.073) (26.441)

(78.402) - (7.709) (86.111)

(94.932) (6.083) (101.015)

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 25. Resultado financeiro      Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Receitas financeiras (reapresentado) (reapresentado) Rendimento de aplicações financeiras 30.404 14.166 56.095 40.046 Receita financeira sobre contrato de mútuo (Nota 22) 6.193 2.333 12.182 3.034 Receitas de juros 763 1.247 1.405 2.268 Outras receitas financeiras 357 548 11.401 10.471 37.717 18.294 81.083 55.819 Despesas financeiras Juros sobre captações, líquido de capitalização (Nota 12) (154.573) (143.597) (176.823) (164.020) Amortização custo das debêntures (3.856) (3.457) (8.020) (3.964) Obrigações com investidores - - (14.805) (11.545) Despesas bancárias (7.151) (2.605) (12.312) (7.658) Operações com derivativos (Nota 21 (i) (b)) (5.103) 6.151 (5.103) 6.151 Desconto com operação de securitização (7.268) (18.871) (8.820) (30.167) Descontos concedidos e outras despesas financeiras (11.555) (28.031) (17.703) (24.879) (189.506) (190.410) (243.586) (236.082) 26. Transações com a Administração e empregados: (i) Remuneração da Administração: No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os montantes registrados na rubrica “Despesas gerais e administrativas” referentes à remuneração dos membros da Administração da controladora estão demonstrados a seguir:     Remuneração da Administração Período findo em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros 9 7 3 Remuneração Fixa do período (em R$) 1.899 4.872 166 Salário/pró-labore 1.852 4.485 166 Benefícios diretos e indiretos 47 387 Valor mensal da remuneração (em R$) 158 406 14 Total da remuneração 1.899 4.872 166 Participação nos lucros e resultado - 11.615     Remuneração da Administração Período findo em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de membros 9 8 3 Remuneração Fixa do período (em R$) 1.791 5.113 138 Salário/pró-labore 1.772 4.834 138 Benefícios diretos e indiretos 19 279 Valor mensal da remuneração (em R$) 149 426 11 Total da remuneração 1.791 5.113 138 Participação nos lucros e resultado - 13.624 A remuneração global dos administradores e Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2013, foi fixada no limite de até R$18.586, conforme aprovação em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 19 de abril de 2013. (ii) Operações comerciais: No exercício findo 31 de dezembro de 2013, o total de operações contratadas em 2013 por unidades vendidas à Administração é de R$3.915 (R$3.817 em 2012) e o saldo total a receber é das operações comerciais realizadas é de R$5.845 (R$5.471 em 2012). (iii) Participação nos lucros e resultado: A Companhia mantém um programa de remuneração variável que proporciona aos seus empregados e administradores, e aos de suas subsidiárias, o direito de participar nos lucros e resultados da Companhia. Este programa está vinculado ao alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos, acordados e aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada ano. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrou uma despesa para participação nos lucros e resultados no montante de R$35.886 na controladora (R$29.433 em 2012) e R$59.651 no consolidado (R$47.709 em 2012) na rubrica “Despesas Gerais e Administrativas” (Nota 24). Consolidado 2013 2012 (reapresentado) Diretoria Executiva 11.615 13.624 Demais colaboradores 48.036 50.387 59.651 64.011 (-) Operações destinadas à venda (16.302) 47.709 A participação nos lucros e resultados é calculada e provisionada com base no alcance das metas da Companhia no período. Após o encerramento do exercício é realizada a apuração do alcance das metas da Companhia, assim como dos colaboradores, e o pagamento deve ser realizado em abril de 2014. Conforme apresentado nas tabelas anteriores e parágrafos acima, a remuneração global dos Administradores e Conselho Fiscal da Companhia está de acordo com o limite aprovado em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 19 de abril de 2013, correspondente a R$18.586. 27. Seguros: A Gafisa S.A. e suas controladas mantêm seguros de risco de engenharia, garantia de permuta, garantia de término de obra e responsabilidade civil, relativos a danos pessoais de caráter involuntário causados a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, assim como para riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos, fenômenos naturais e explosão de gás. A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. Segue abaixo quadro demonstrativo das responsabilidades cobertas por seguros e os respectivos montantes em 31 de dezembro de 2013: Modalidade seguro Cobertura - R$mil Riscos de engenharia e garantia de término de obra 1.901.210 Apólice aberta 500 Responsabilidade civil (Directors and Officers - D&O) 117.130 2.018.840 As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte por escopo de auditoria das demonstrações financeiras. Consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 28. Lucro e prejuízo por ação: De acordo com o CPC 41, a Companhia deve apresentar os prejuízos básico e diluído por ação. Os dados de comparação dos lucros/prejuízos básico e diluído se baseiam na media ponderada de ações em circulação do exercício, e todas as ações com potencial de diluição em aberto para cada exercício apresentado, respectivamente. O lucro diluído por ação é computado de forma semelhante ao básico, exceto que as ações em circulação são adicionadas, para incluir o número de ações adicionais que estariam em circulação se as ações com potencial de diluição atribuíveis às opções de compra de ações e as ações resgatáveis de participação de acionistas não controladores tivessem sido emitidas durante os respectivos períodos, utilizando o preço médio ponderado das ações. A tabela a seguir apresenta o cálculo do lucro e prejuízo por ação básico e diluído. Em função dos prejuízos do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, as ações com potenciais efeitos de diluição não são consideradas, pois o impacto seria de antidiluição. 2013 2012 (reapresentado) Numerador básico Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos 150.067 Lucro (prejuízo) não distribuído 717.376 (127.043) Lucro (prejuízo) não distribuído, disponível para os titulares de ações ordinárias 867.443 (127.043) Denominador básico (em milhares de ações) Média ponderada do número de ações 426.300 432.246 Lucro (prejuízo) básico por ação em Reais 2,0348 (0,2939) Numerador diluído Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos Lucro (prejuízo) não distribuído 150.067 Lucro (prejuízo) não distribuído, disponível para os titulares de ações ordinárias 717.376 (127.043) 867.443 (127.043) Denominador diluído (em milhares de ações) Média ponderada do número de ações 426.300 432.246 Opções de ações 2.584 Média ponderada diluída do número de ações 428.884 432.246 Lucro (prejuízo) diluído por ação em Reais

2,0226 (0,2939)

29. Informações por segmento: A Administração da Companhia analisa informações por segmento primeiramente por meio dos diferentes segmentos em que atua em preferência à localização geográfica das suas operações. Os segmentos nos quais a Companhia atua são: Gafisa, para empreendimentos de alta e média renda e Tenda, empreendimentos de baixa renda. Com a venda da participação majoritária de AUSA (nota 1), o segmento de loteamentos deixou de ser analisado pela Administração da Companhia. O Presidente da Companhia, executivo responsável por alocar recursos nos negócios e monitorar o progresso dos mesmos, usa informações a valor presente econômico, derivada de uma combinação de resultados operacionais históricos e resultados operacionais projetados. A Companhia apresenta abaixo uma medida de ganhos e perdas históricas, ativos identificados por segmento e outras informações relacionadas a cada segmento de atuação. As informações por segmento não segregam despesas operacionais. Receitas de clientes individuais não representam mais que 10% das receitas líquidas de vendas ou prestação de serviços. Consolidado Gafisa S.A. Tenda 2013 Receita operacional líquida 1.663.750 817.460 2.481.210 Custo operacional (1.111.550) (752.216) (1.863.766) Lucro bruto 552.200 65.244 617.444 Despesas com vendas (138.093) (77.556) (215.649) Despesas gerais e administrativas (136.720) (97.303) (234.023) Depreciação e amortização (51.488) (11.526) (63.014) Despesa financeira (202.239) (41.347) (243.586) Receita financeira 43.548 37.535 81.083 Despesas com impostos 5.839 (8.651) (2.812) Lucro/(prejuízo) líquido do exercício das operações continuadas 363.725 (127.169) 236.556 Lucro/(prejuízo) líquido do exercício das operações descontinuadas 588.574 42.548 631.122 Clientes (curto e longo prazos) 1.662.572 561.096 2.223.668 Estoques (curto e longo prazos) 1.420.359 674.055 2.094.414 Outros ativos 2.658.263 1.206.685 3.864.948 Total ativo 5.741.194 2.441.836 8.183.030 Total passivo 3.679.292 1.289.255 4.968.547 (-) Operações Consolidado mantida Gafisa S.A. Tenda AUSA para venda 2012 (reapresentado) Receita operacional líquida 1.735.976 1.069.110 785.182 (785.182) 2.805.086 Custo operacional (1.338.138) (938.666) (377.071) 377.071 (2.276.804) Lucro bruto 397.838 130.444 408.111 (408.111) 528.282 Despesas com vendas (140.322) (91.424) (65.381) 65.381 (231.746) Despesas gerais e administrativas (138.872) (113.336) (94.025) 94.025 (252.208) Depreciação e amortização (64.670) (15.568) (2.262) 2.262 (80.238) Despesa financeira (204.173) (31.909) (47.034) 47.034 (236.082) Receita financeira 23.181 32.638 11.446 (11.446) 55.819 Despesas com impostos (16.089) (4.133) (14.417) 14.417 (20.222) Lucro e (prejuízo) do exercício das operações continuadas (158.205) (123.602) - - (281.807) Lucro e (prejuízo) do exercício das operações descontinuadas - - 204.128 - 204.128 Clientes (curto e longo prazos) 1.626.926 1.005.261 681.757 - 3.313.944 Estoques (curto e longo prazos) 1.056.622 837.105 272.697 - 2.166.424 Outros ativos 1.447.453 1.357.140 427.608 - 3.232.201 Total ativo 4.131.001 3.199.506 1.382.062 - 8.712.569 Total passivo 3.772.297 1.424.362 830.079 - 6.026.738 30. Empreendimentos em construção - informações e compromissos: Com o intuito de aprimorar as suas notas explicativas e em linha com os itens 20 e 21 do ICPC 02, a Companhia descreve algumas informações acerca dos empreendimentos em construção, em 31 de dezembro de 2013: 30.1 A receita contratada de vendas deduzida da receita de vendas apropriada totaliza a receita de vendas a apropriar (parcela residual da receita calculada pelo método de transferência continua conforme Orientação OCPC 04). A receita de vendas a apropriar dos empreendimentos em construção somada ao saldo a receber de empreendimentos concluídos, do saldo de adiantamento de clientes e deduzida dos recebimentos acumulados, compõem o saldo de contas a receber de incorporação, conforme apresentado a seguir: Empreendimentos em construção: Receita contratada de vendas (*) 4.844.322 Receita de vendas apropriada (A) (**) (3.028.182) Receita de vendas a apropriar (B) (*) 1.816.140 Empreendimentos concluídos (C) 1.179.400 Recebimentos acumulados (D) (**) (1.904.922) Adiantamentos de clientes Parcela excedente à receita apropriada (Nota 18) (E) Total de contas a receber de incorporação (Nota 5) (-A+C+D+E)

54.316 2.356.976 continua...

GAFISA S.A. e suas controladas Companhia Aberta C.N.P.J. nº 01.545.826/0001-07 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013

(*) Informações não contábeis consideradas no escopo dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada pelo método de percentagem completada (PoC). (**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de resultados do exercício. As informações sobre receitas de vendas a apropriar e receita contratada de vendas não contemplam os empreendimentos que estão sob restrição por cláusula suspensiva, período legal de 180 dias que a Companhia pode cancelar uma incorporação e portanto ainda não apropriada para o resultado. A receita das unidades vendidas e em construção de incorporação imobiliária é apropriada ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, em observação a todos os requerimentos do item 14 do CPC 30 - Receitas. Os procedimentos adotados na apropriação do resultado ao longo do período de construção estão descritos na Nota 2 - Apresentação das Demonstrações Financeiras e resumo das principais práticas contábeis. 30.2 O total de custo incorrido e a incorrer, para as unidades vendidas e em estoque, previsto até a conclusão dos empreendimentos em construção, em 31 de dezembro de 2013, está demonstrado como segue: Empreendimentos em construção: Custo incorrido das unidades em estoque (Nota 6) 737.579 Custo orçado a incorrer de unidades em estoque (*) 915.321 (a) Custo total orçado incorrido e a incorrer de unidades em estoque (F) 1.652.900 Custo orçado das unidades vendidas (*) (G) 3.446.839 Custo incorrido das unidades vendidas (H) (**) (2.124.764) Custo orçado a apropriar das unidades vendidas (*) (I) 1.322.075 Total de custo incorrido e a incorrer (F+G) 5.099.739 (a) O montante de R$307.465 refere-se a unidades de empreendimentos cancelados ainda não distratadas junto aos respectivos clientes. (*) Informações não contábeis consideradas no escopo dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada pelo método de percentagem completada (PoC). (**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmo não refletem os impactos na demonstração de resultados do exercício. 30.3 O resultado estimado a incorrer até a conclusão dos empreendimentos em construção para as unidades vendidas, em 31 de dezembro de 2013, está demonstrado como segue: Receita de vendas a apropriar (B) 1.816.140 Permuta por terrenos a apropriar 183.995 2.000.135 Custo a apropriar das unidades vendidas (I) (1.322.075) Resultado estimado 678.060 Informações não contábeis consideradas no escopo dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada pelo método de percentagem completada (PoC). O resultado estimado apresentado não considera os efeitos dos impostos incidentes e do ajuste a valor presente (AVP), custos com terrenos, encargos financeiros, permutas e custos com garantia, que ocorrerão conforme sua realização. 30.4 O resultado acumulado apurado dos empreendimentos em construção para as unidades vendidas, em 31 de dezembro de 2013, está demonstrado como segue: Receita de vendas apropriada (A) (**) 3.028.182 Permuta por terrenos apropriada (**) 104.861 3.133.043 Custo incorrido de unidades vendidas (H) (**) (2.124.764) Resultado apurado (**) 1.008.279

Conselho de Administração Odair Garcia Senra*

(*) Total do ativo da Companhia exceto da controlada Gafisa Vendas, empresa de vendas dos empreendimentos da Gafisa. Para os empreendimentos nas controladas, o acompanhamento dos saldos de caixa e equivalentes e dívida corporativa são efetuados pelo CNPJ da empresa e não de forma individualizada por empreendimento. 31. Comunicação com órgãos reguladores: a) Em 14 de junho de 2012, a Companhia recebeu uma intimação (“subpoena”) da “Securities Exchange Commission - “SEC” Division of Enforcement”, relacionados a empresas estrangeiras do setor de construção civil / incorporação imobiliária (Home Builders), listadas na SEC, Foreign Private Issuers - FPI. Esta intimação solicita que a Companhia apresente documentos do período de 01 de janeiro de 2010 até 10 de julho de 2012, data de encaminhamento da resposta pela Companhia, relacionados à preparação de nossas demonstrações financeiras, incluindo, entre outros itens, cópias de nossas políticas e procedimentos financeiros, atas de reunião do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e comitês operacionais, relatórios de fechamentos mensais e quaisquer documentos relacionados a possíveis irregularidades financeiras ou contábeis ou impropriedades e relatórios de auditoria interna. A investigação da SEC é um inquérito de apuração de fatos, não público, e não está clara qual ação, se houver, a SEC pretende tomar com relação à informação que recolhe. A intimação da SEC não especifica quaisquer encargos. A Companhia já entregou todas as informações solicitadas pela SEC, que até a emissão dessas demonstrações financeiras não havia se manifestado. 32. Informações Suplementares: Em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida MP 627/13 dispõe, entre outros assuntos, sobre: • a revogação do Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; • a tributação de dividendos distribuido ou declarado superiores ao registrado no balanço fiscal. Considerando-se que a referida MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e que a Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas matérias é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ou esclarecidas. Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, há a possibilidade de opção (de forma irretratável) pela sua aplicação a partir de 1º de janeiro de 2014. A Administração não tem a intenção de efetuar a opção pela adoção antecipada. Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida MP 627/13 não acarrete efeitos contábeis relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. 33. Eventos subsequentes: Em 07 de fevereiro de 2014, a Companhia divulgou fato relevante informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração autorizou a administração da Companhia a iniciar estudos para uma potencial separação das unidades de negócio Gafisa e Tenda em duas companhias abertas e independentes de modo a reforçar a geração de valor para a Companhia e seus acionistas. O Rothschild é assessor financeiro da Companhia nesse processo. Caso aprovado o plano pelo Conselho de Administração e acionistas, a operação poderá ser concluída ao longo de 2015, com solicitação à Comissão de Valores Mobiliários para conversão do registro da Tenda para categoria A, como companhia aberta autorizada a negociar suas ações no mercado, e a sua listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Diretoria

José Écio Pereira da Costa Junior

Nelson Machado

Gerald Dinu Reis

Guilherme Affonso Ferreira

Rodolpho Amboss

Maurício Marcellini Pereira

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de resultado do exercício. Os resultados apurados acima estão brutos de impostos e ajuste a valor presente (AVP). 30.5 A Companhia apresenta a seguir quadro demonstrativo do percentual dos ativos relativos aos empreendimentos da Companhia que estão inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação em 31 de dezembro de 2013. 2013 Total dos ativos inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação (*) 8.176.366 Total ativo consolidado 8.183.030 Percentual 99,92%

Henri Philippe Reichstul

Cláudio José Carvalho de Andrade * Odair G. Senra é membro não independente do conselho de administração, em acordo com a Lei Brasileira e com as regras da NYSE.

Alceu Duilio Calciolari

Conselho Fiscal Diretor Presidente

Andre Bergstein

Diretor Executivo Financeiro e

de Relações com Investidores

Sandro Rogério da Silva Gamba

Diretor Executivo de Gafisa

Luiz Carlos Siciliano

Diretor Executivo Operacional

Fernando Cesar Calamita

Diretor Executivo Operacional

Rodrigo Ferreira Coimbra Pádua

Diretor Executivo Operacional

Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior

Membro efetivo

Adriano Rudek de Moura

Membro efetivo

Luis Fernando Brum de Melo

Membro efetivo

Marcello Mascotto Iannalfo

Suplente

Marcelo Martins Louro

Suplente

Laiza Fabiola Martins de Santa Rosa Suplente

Contador Claudemir José Corvalan - Responsável Técnico - CRC 1SP 116.707/O-7

Parecer do Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da Gafisa S.A. (“Companhia”) abaixo assinados, no exercício da atribuição que lhes é conferida pelo Art. 163 da Lei nº 6.404/76, após examinarem o relatório de administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013, acompanhadas das Notas

Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes (os “Documentos”), opinaram favoravelmente com relação aos Documentos e manifestaram-se favoravelmente pela sua aprovação em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia a ser convocada. O Parecer do Conselho Fiscal foi assinado por Olavo Fortes Campos

Rodrigues Júnior, Adriano Rudek de Moura e Luis Fernando Brum de Melo. Declaro que o presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 26 de fevereiro de 2014. Renata de Carvalho Fidale - Secretária

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos acionistas e administradores da Gafisa S.A. São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Gafisa S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras

da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gafisa S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC): Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Gafisa S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase: Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis: Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação

imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.2. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos: Demonstrações do valor adicionado: Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes: Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011) e 31 de dezembro de 2012 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 3.1, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 26 de fevereiro de 2014 , sem qualquer modificação. São Paulo, 26 de fevereiro de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Giuseppe Masi Contador CRC 1SP176273/O-7

GAS BRASILIANO Gas Brasiliano Distribuidora S.A. CNPJ/MF nº 03.024.705/0001-37 - Empresa do Sistema Petrobras RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2013 1. CARTA AO ACIONISTA: Os administradores da GasBrasiliano submetem a apreciação do Acionista o O lucro líquido de 2013 foi 176,2% superior ao resultado do ano de 2012 (gráfico 2). Relatório da Administração com as Demonstrações Financeiras da Companhia e os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2013. Em 2013, a acirrada competitividade com energéticos como o óleo combustível e o GLP e a vocação da região pela utilização da bioenergia exigiu muitos esforços da Administração para a colocação do gás natural, entre eles as revisões dos instrumentos contratuais e o desenvolvimento de políticas de incentivos comerciais. Outro fator que contribuiu de forma decisiva para o bom desempenho comercial foi a estabilidade do preço do gás natural. Os indicadores da Companhia no ano de 2013 apresentaram desempenho superior ao ano anterior, com aumento das vendas, expansão do número de consumidores atendidos e aumento da margem de contribuição, destacando-se o lucro recorde, resultante das operações da Companhia, de R$ 36,5 milhões. A Companhia investiu R$ 12,3 milhões, principalmente para a construção de 25,9 km de redes de distribuição, que totaliza 862,0 km, os quais permitem acesso à infraestrutura de gás canalizado à 29 municípios, cumprindo desta forma o papel de atender aos interesses da sociedade onde atua, com reflexos positivos para todo o Estado de São Paulo. Foram desenvolvidas também ações de aprimoramentos nas práticas de governança e gestão, com o objetivo de consolidar o modelo de gestão alinhado com as diretrizes corporativas do controlador e obter 5. a Gestão Comercial melhoria contínua dos processos com visão de médio e longo prazo. Entre elas destacamos a implementação do Gerenciamento de Desempenho dos empregados. Agradecemos aos colaboradores, consumidores e fornecedores pelo apoio demonstrado e pela confiança depositada. Desempenho Comercial DIRETORIA EXECUTIVA O saldo da Conta Gráfica regulatória ao final do ano de 2013 é de R$ 17,5 milhões (gráfico 3), representando CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO uma redução de 35,4% em relação ao saldo final do ano de 2012. 2. A GASBRASILIANO: A Gas Brasiliano Distribuidora S.A. foi constituída em 1999 e detém a Concessão A GasBrasiliano teve crescimento de 4,8% no volume total distribuído em para Exploração do Serviço Público de Distribuição de Gás Canalizado, conforme Contrato de Concessão firmado com o Estado de São Paulo em 10/12/1999 com duração de 30 anos. As atividades da Companhia comparação ao ano de 2012. O volume médio distribuído foi de 857,3 mil m³/dia são reguladas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP. Área de Concessão: A Concessão da GasBrasiliano localiza-se na área Noroeste do Estado de São Paulo, conforultrapassando pela primeira vez 300 milhões m³ de gás natural distribuídos em um me mapa abaixo, abrangendo 375 munícipios e uma população de 8,3 milhões de habitantes¹.

único ano. Nos últimos 3 anos a GasBrasiliano aumentou suas vendas em 32,3% (gráfico 4).

778,5

817,8

857,3

648,1 5. GESTÃO COMERCIAL: Desempenho Comercial: A GasBrasiliano teve crescimento de 4,8% no volume total distribuído 536,4 em comparação ao ano de 2012. O volume médio distribuído foi de 857,3 mil m³/dia ultrapassando pela primeira vez 300 milhões m³ de gás natural distribuídos em um único ano. Nos últimos 3 anos a GasBrasiliano aumentou suas vendas em 32,3% (gráfico 4).

2009

2010

2011

2012

O número total de consumidores atendidos pela GasBrasiliano cresceu 22,4% (gráfico 9). A Companhia atende 126 consumidores no mercado Industrial, 14 revendedores no mercado Automotivo (GNV), 516 consumidores no mercado Comercial, 10.959 consumidores no mercado Residencial e 2 revendedores no mercado de GNC. Nos últimos 3 anos a quantidade de consumidores atendidos pela GasBrasiliano cresceu 66,0%.

O mercado de Gás Natural Comprimido (GNC) representou 3,4% do volume total distribuído pela Companhia, com volume médio diário de 28,9 mil m³. Pesquisa e Desenvolvimento: No ano de 2013 a Companhia concluiu o primeiro programa de Pesquisa e Desenvolvimento com foco na conservação e racionalização do uso do gás natural, realizado em parceria com a PETROBRAS e com o Centro de Tecnologia do Gás e Energias Renováveis (CTGás-ER). Participaram do projeto 20 empresas, dentre as quais Nestlé, 3M, Cutrale, Citrosuco, Electrolux, Tecumseh, Saint Gobain e Ajinomoto. No total foram capacitadas em diagnósticos de eficiência energética em processos industriais 62 pessoas entre empregados de clientes da GasBrasiliano e alunos de curso técnico do Senai. Parceria com Nestlé e UNESP: Em parceria com a Nestlé - fábrica de biscoitos localizada no município de Marília - a GasBrasiliano está desenvolvendo estudos tecnológicos relacionados ao uso eficiente e racional do gás natural em processos típicos da indústria de alimentos e para a identificação de novas oportunidades para o uso de gás natural. A Universidade Estadual Paulista - Unesp de Bauru foi a instituição selecionada para o desenvolvimento, através da faculdade de engenharia mecânica especialista em máquinas térmicas. 6. GESTÃO DE INVESTIMENTOS: Em 2013 a GasBrasiliano investiu R$ 12,3 milhões, destinados principalmente a expansão de 25,9 km de redes de distribuição. Ao final de 2013 a rede de distribuição em operação da Companhia totalizou 862,0 km (gráfico 10), composta por 470,8 km em aço e 391,2 km em pead.

2013

Gráfico 4 - Evolução do volume total distribuído em mil m³/dia

Contribuíram para o crescimento das vendas o aumento de consumo, em relação a ¹Fonte: IBGE – Censo Demográfico 2010 A Marca GasBrasiliano: No dia 23 de Abril de 2013 foi lançada a nova marca da GasBrasiliano simul2012, das empresas Duratex (Madeira) no município de Agudos, Lwart Química taneamente aos eventos de inauguração da sede de Araraquara e de comemoração aos 10 anos de operação da Companhia. O evento contou com a presença de autoridades da região, do Conselho de Administração e (Química) no município de Lençóis Paulista e Louis Dreyfus (Bebidas) no município de do Presidente da GASPETRO e Diretor de Gás e Energia da PETROBRAS, José Alcides Santoro Martins. A nova Marca da GasBrasiliano, apresentada abaixo, foi criada a partir de 3 conceitos: a) A estrutura de umaMatão. molécula de metano (CH4), principal componente do gás natural; b) A rede de distribuição da GasBrasiliano; Contribuíram para o crescimento das vendas o aumento de consumo, em relação a 2012, das empresas c) Os 4 principais mercados atendidos (comercial, residencial, industrial e veicular) conectados a uma estrutura Duratex (Madeira) no município de Agudos, Lwart Química (Química) no município de Lençóis Paulista e Louis central que representa a Companhia. Dreyfus (Bebidas) no município de Matão. O mercado de maior relevância, em volume distribuído, foi o Industrial que representa O mercado de maior relevância, em volume distribuído, foi o Industrial que representa 92,9% do total da 92,9%Companhia do total (gráfico da Companhia (gráfico 5). 5).

92,9% Industrial 3,4% Industrial (GNC) 10 Anos de Operação: Em 10 anos de operação, a GasBrasiliano investiu mais de R$ 410 milhões, construiu 862 km de rede de distribuição em 29 municípios e distribuiu 2 bilhões de m³ de gás natural para mais de 11 mil clientes. Para celebrar estes marcos a GasBrasiliano homenageou seus empregados que completaram 10 anos de dedicação a Companhia. 3. DESTAQUES DO ANO: Lucro Líquido de R$ 36,5 milhões – A GasBrasiliano registrou em 2013 o melhor resultado operacional de sua história. Crescimento das vendas – O Crescimento do volume de vendas, em relação ao ano anterior, foi de 4,8% alcançando a média diária de 857,3 mil m³/dia. A Companhia ultrapassou, pela primeira vez em dez anos de atuação, a marca de 300 milhões de m³ de gás natural distribuídos em um ano, com a marca de 312,9 milhões de m³. 2 bilhões de m³ de gás natural distribuídos - Em 2013 a GasBrasiliano ultrapassou a marca de 2 bilhões de m³ de gás natural distribuídos nos 10 anos de operação na Companhia. Ampliação da base de consumidores – A Companhia obteve crescimento de 22,4% na base de consumidores em relação à 2012, alcançando o número de 11.617 consumidores. Pesquisa e Desenvolvimento – Conclusão do primeiro programa de Pesquisa e Desenvolvimento, com foco na conservação e racionalização do uso do gás natural. O programa capacitou 62 pessoas, teve a participação de 20 empresas e realizou 8 diagnósticos energéticos em clientes da GasBrasiliano. Inauguração da Nova Sede – Em abril de 2013 foi inaugurada a nova sede da GasBrasiliano no município de Araraquara/ SP, que proporcionou melhoria nas condições de segurança e conforto para a força de trabalho e visitantes da Companhia. Processo Seletivo Público – A Companhia aprovou o primeiro processo seletivo público para admissão de empregados, cuja publicação do Edital ocorreu em setembro de 2013. 4. GESTÃO ECONÔMICA FINANCEIRA: Conjuntura Econômica: De acordo com o boletim PIB Mensal Novembro de 2013 da fundação SEADE, divulgado em janeiro de 2014, a economia paulista registrou um crescimento de 1,6% no acumulado de 12 meses, nov/12-nov/13, e a atividade industrial evoluiu 2,1% no mesmo período. Conforme divulgado pelo Boletim Informativo Dezembro/2013 da Secretaria de Energia do Estado de São Paulo, o volume total de gás natural distribuído no Estado no ano de 2013, apresentou redução de 0,5% frente ao registrado no ano de 2012, excluído o volume destinado a Termogeração. Ainda assim, o volume distribuído pela GasBrasiliano no ano de 2013 somente para o mercado Industrial (92,9% de todo volume distribuído) apresentou crescimento de 9,2% em relação ao ano de 2012. Desempenho Econômico-Financeiro: Em 2013 a GasBrasiliano apurou lucro líquido de R$ 36,5 milhões, 176,2% superior ao ano anterior, representando o melhor resultado operacional da história da Companhia. O melhor desempenho neste ano teve influência do crescimento do volume de vendas e da estabilidade do preço do gás natural resultante da celebração do Contrato Firme Inflexível em substituição ao Contrato de Gás Importado. A seguir são apresentadas as principais magnitudes da Companhia no ano de 2013 e as variações em relação ao ano de 2012 2013

2012

Receita Bruta

INDICADORES (em mil R$)

398.665

365.689

Variação % 9,0

Custo do Produto Vendido

-217.173

-225.190

-3,6

Margem de Contribuição

96.775

62.785

54,1

Despesas Operacionais

-58.500

-51.595

13,4

Resultado Operacional

38.275

11.190

242,0

Resultado Líquido

36.501

13.217

176,2 119,5

EBITDA

52.349

23.850

Patrimônio Líquido

462.481

425.980

8,6

Conta Gráfica (saldo)

17.523

27.108

-35,4

2,8% Automotivo (GNV) 0,4% Residencial 0,5% Comercial

Gráfico 5 - Participação do volume por mercado

Os setores industriais com maior participação no volume industrial, foram os de Alimentos com 29,5% e Bebidas com 21,1%. Juntos representaram mais de 50% de todo o volume distribuído neste mercado (Gráfico 6).

10

O crescimento do volume distribuído no mercado Industrial foi de 9,2%, passando de 726,9 mil m³/dia no ano de 2012 para 796,2 mil m³/dia no ano de 2013, devido principalmente ao aumento de volume dos clientes já citados. O mercado Automotivo (GNV) representou 2,8% do volume total distribuído pela Companhia, com volume médio diário de 24,1 mil m³. O volume distribuído no mercado Comercial atingiu média diária de 4,6 mil m³, com um crescimento de 5,6% em relação ao ano anterior. Destaca-se a quantidade de consumidores atendidos, que passou de 481 para 516, representando um crescimento de 7,3% (gráfico 7).

No mercado Residencial, a quantidade de consumidores de gás natural atendidos pela GasBrasiliano cresO gráfico 1 apresenta as margens de contribuição da Companhia nos últimos 5 anos, no qual se destaca o ceu de 8.871, em 2012, para 10.959 unidades em 2013, aumento de 23,5%, e atingiu o volume médio diário de 3,5 mil m³, crescimento de 34,1% em comparação ao ano de 2012 (gráfico 8). crescimento de 54,1% do resultado de 2013 em relação a 2012.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais Passivo e patrimônio líquido Nota 2013 2012 Ativo Nota 2013 2012 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 102.061 62.342 Fornecedores 12 30.369 22.450 Contas a receber de clientes 6 35.636 36.337 Financiamentos 158 46 Estoques 1.847 1.516 Impostos e contribuições a recolher 13 5.832 5.952 Impostos a recuperar 7 3.581 3.575 Salários, férias e encargos sociais 2.623 2.809 Outras contas a receber 1.080 1.391 Outras contas a pagar 226 403 144.205 105.161 39.208 31.660 Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Contas a receber de clientes 6 383 Financiamentos 710 Impostos a recuperar 7 1.301 1.676 Provisão para contingências 14 5.412 13.473 Bens da concessão indenizáveis 9 35.392 28.077 6.122 13.473 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 29.200 29.200 Total do passivo 45.330 45.133 Depósitos judiciais 14 40 50 Patrimônio líquido Outras contas a receber 938 1.458 Capital social 15 587.364 587.364 Imobilizado 10 4.038 3.086 Prejuízos acumulados (124.882) (161.384) Intangível 11 292.314 302.405 Total do patrimônio líquido 462.481 425.980 363.606 365.952 Total do passivo e patrimônio líquido 507.811 471.113 Total do ativo 507.811 471.113 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Entre os projetos realizados pela GasBrasiliano, no ano de 2013, destacam-se a expansão do mercado Urbano em Ribeirão Preto, onde foram construídos 9,7 km de rede possibilitando atendimento a mais 1.357 consumidores naquele município, e a construção de 9,3 km de rede em Bauru para ligação da indústria Baterias Cral. Levantamento de Mercado: A Companhia iniciou um extenso programa de levantamento do mercado Industrial e do mercado Urbano no ano de 2012, com objetivo de subsidiar o Plano Plurianual de Negócios através da formação de uma consistente carteira de potenciais consumidores. Concluídas em 2013 as etapas I e II do programa, os resultados apresentam mais de 1.000 indústrias prospectadas em 110 municípios. No mercado Urbano o levantamento foi realizado nos municípios de Bauru, Marília e Ribeirão Preto. O levantamento permitiu que a Companhia desenvolvesse uma Carteira de Projetos com 213 projetos conceituais registrados, dos quais 106 encontram-se aprovados totalizando mais de R$ 52 milhões em investimentos. Convênio com o SENAI: Iniciativa da GasBrasiliano em parceria com a escola SENAI de Ribeirão Preto disponibilizou cursos gratuitos para formação de mão-de-obra especializada para atuação na indústria do gás natural canalizado no mercado urbano. São duas opções de curso: Instalador predial de Tubulações a Gás e Instalador Convertedor de Aparelhos a Gás. O ano de 2013 foi marcado pela formação de duas turmas de Instaladores Prediais de Tubulações a Gás, totalizando 28 profissionais qualificados. O objetivo dos cursos é prover aos consumidores de gás natural canalizado serviço especializado e alta qualidade de instalação e conversão, garantindo a expansão do gás natural no noroeste paulista. 7. GESTÃO OPERACIONAL: Integridade do Sistema de Distribuição: Durante o ano de 2013, a GasBrasiliano realizou três palestras sobre riscos de escavações próximas à rede de distribuição, nos departamentos de Obras e de Água e Esgoto de Porto Ferreira, além de acompanhar 272 obras de terceiros realizadas próximas a rede de distribuição da Companhia. Como resultado deste trabalho preventivo, em 2013 houve uma única ocorrência com a rede distribuição causada por terceiros. No programa de manutenção em 2013 foram realizadas 2.673 ordens de serviços de manutenção preditiva e 230 ordens de serviços de manutenção corretiva, tanto mecânica quanto elétrica, garantindo dessa forma a segurança do serviço disponibilizado aos clientes. A ARSESP realizou, no ano de 2013, 22 fiscalizações na GasBrasiliano quanto à segurança e qualidade da prestação de serviço de distribuição de gás canalizado, não sendo constatadas não conformidades em relação às exigências do Contrato de Concessão. Objetivando a melhoria continua dos sistemas de medição da GasBrasiliano, o Acionista realizou em 2013 a segunda auditoria do programa de Avaliação da Gestão do Processo de Medição de Gás Natural. Foram avaliados 38 requisitos mínimos, dos quais 34 já estão atendidos pela Companhia e 4 em implantação. Programa de Otimização de Custos (PROCOP): Alinhado com as políticas do Acionista, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Otimização de Custos da GasBrasiliano, cuja previsão de economia para 4 anos é de R$ 6,5 milhões. No ano de 2013, primeiro ano do programa, a economia gerada superou a meta prevista de R$ 1,3 milhão. 8. GESTÃO DE PESSOAS: Em 2013 foram implementados os Programas de Gestão de Desempenho - GD - e Avanço de Nível e Promoção - ANPR, os quais, em conjunto com o Plano de Cargos e Salários - PCS - implementado em 2012, complementam a política de Gestão de Recursos Humanos da Companhia. Abrangendo um total de 66 profissionais avaliados, a combinação desses programas resultou na classificação de 48 candidatos ao processo de avanço e nível e promoção, dos quais 27 empregados foram contemplados com a concessão de 1 a 3 níveis salariais, enquanto outros 4 empregados foram contemplados com promoção. Especial atenção foi dada às necessidades de treinamento e desenvolvimento de pessoal, tendo sido realizadas em 2013 um total de 3.754 horas-homem de treinamento, envolvendo 87 cursos e eventos de treinamento diversos, com um investimento da ordem de R$ 344 mil. O principal parceiro da GasBrasiliano no programa de treinamento é a Universidade Petrobras. Foi criado um novo Programa de Participação nos Resultados PPR, cujos indicadores privilegiam o atingimento das metas estabelecidas pela Companhia e promovem maior envolvimento dos empregados na busca dos resultados esperados. Destaca-se também que em 2013 foi iniciado o 1º Processo Seletivo Público da GasBrasiliano, para preenchimento de 15 cargos vagos, com conclusão prevista para o primeiro semestre de 2014. 9. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL: Qualidade, Segurança, Saúde e Meio Ambiente: A GasBrasiliano considera que a qualidade de seus serviços, o respeito ao meio ambiente e a garantia da saúde e segurança de seus colaboradores e de todos os agentes envolvidos com as atividades de distribuição de gás natural canalizado são fatores fundamentais para seu sucesso. Impulsionada por esta Política, a GasBrasiliano definiu, implementou e mantém um Sistema de Gestão da Qualidade em acordo com a Norma NBR ISO 9001:2008 certificado pelo Organismo Certificador BRTuV Avaliações da Qualidade. Em 2013, o sistema foi novamente auditado e manteve a certificação sem o registro de não conformidades. Está também em adiantado estágio de implementação o Sistema de Gestão da Saúde, Meio Ambiente e Segurança com base nos requisitos das normas NBR ISO 14.001, OHSAS 18.001 e nos requisitos das 15 Diretrizes de SMS da Petrobras. Projetos Socioculturais: A GasBrasiliano apoiou, com base em incentivos da Lei Rouanet, o projeto Orquestra Jovem de Araraquara que tem como objetivo principal contribuir para a formação e o desenvolvimento humano de 191 crianças e jovens do município. Dentre os cursos oferecidos incluem-se musicalização em geral, violino, viola, violoncelo e contrabaixo. Em homenagem ao aniversário de 196 anos de Araraquara, e também como parte das comemorações pelos 10 anos de operação da GasBrasiliano, a empresa promoveu o espetáculo teatral Os Beatles, Segundo a Cia Filarmônica. O evento, realizado no Teatro Municipal de Araraquara, foi aberto ao público e contou com a presença de colaboradores da empresa e representantes da sociedade araraquarense. 10. PERSPECTIVAS: Levantamento de Mercado: A GasBrasiliano planeja concluir no ano de 2014 as fases III e IV do levantamento de mercado industrial. A fase III já foi iniciada em municípios da região administrativa de Ribeirão Preto. A Fase IV será realizada nas regiões administrativas de Bauru e Central. Plano de Negócios: Tendo em vista o processo de Revisão Tarifária, a GasBrasiliano realizará, no 1º semestre de 2014, a revisão do Plano Plurianual de Negócios para o período de 2015-2019, com o objetivo de nortear suas ações para próximo ciclo regulatório quinquenal. O processo de Revisão Tarifária, previsto no Contrato de Concessão, ocorrerá ao longo do ano de 2014 e tem a finalidade de estabelecer a nova Margem Máxima e a estrutura tarifária da Companhia para o 4º Ciclo Tarifário. Tal processo intensifica a importância do Plano Plurianual de Negócios 2015-2019 da GasBrasiliano. 11. ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA: Controle Acionário: A GasBrasiliano é controlada pela Petrobras Gás S.A. – GASPETRO, empresa do Sistema PETROBRAS, com um capital social registrado de R$ 587.364 mil.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Receita líquida Nota 2013 2012 Receita pela venda de gás 17 313.948 287.975 Receita de construção de infraestrutura 3.12 12.237 19.044 326.185 307.019 Custo das vendas de gás 18 (257.228) (253.872) Custo de construção de infraestrutura (12.237) (19.044) (269.465) (272.916) Lucro bruto 56.720 34.103 Despesas operacionais Despesas comerciais 18 (10.032) (10.169) Despesas administrativas 18 (16.592) (15.949) Outras receitas operacionais, líquidas 20 326 19 (26.298) (26.099) Lucro antes do resultado financeiro e impostos 30.422 8.004 Resultado financeiro Despesas financeiras 19 (7.218) (1.915) Receitas financeiras 19 22.683 11.646 Variações monetárias e cambiais, líquidas 19 253 (2.356) 15.718 7.375 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.140 15.379 Imposto de renda e contribuição social 8(b) (9.639) (2.162) Lucro líquido do exercício 36.501 13.217 Lucro básico e diluído por ação - em reais 23 0,06 0,02 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. continua...

...continuação

GAS BRASILIANO Gas Brasiliano Distribuidora S.A. CNPJ/MF nº 03.024.705/0001-37 - Empresa do Sistema Petrobras DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em milhares de reais

Capital Social Prejuízos Acumulados Total Em 1º de janeiro de 2012 587.364 (174.601) 412.763 Lucro líquido do exercício 13.217 13.217 Em 31 de dezembro de 2012 587.364 (161.384) 425.980 Lucro líquido do exercício 36.501 36.501 Em 31 de dezembro de 2013 587.364 (124.883) 462.481 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Fluxos de caixa de atividades operacionais 2013 2012 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.140 15.379 Ajustes para conciliar o resultado com recursos gerados   nas atividades operacionais Depreciação e amortização 19.526 17.438 Ajustes a valor presente (5.451) (4.779) Provisão (reversão) para contingências (8.061) 1.590 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.233 3.617 Valor residual do ativo intangível baixado 60 20 55.447 33.265 (Aumento) diminuição nos ativos Contas a receber (2.915) 1.487 Estoques (331) (311) Impostos a recuperar (714) (29) Outros créditos 831 653 Depósitos judiciais 10 (2) Aumento (diminuição) nos passivos Fornecedores 7.919 (18.714) Salários e encargos sociais (186) 1.221 Impostos e contribuições a recolher (120) 1.254 Outras contas a pagar (177) 37 Caixa gerado nas operações 59.764 18.861 Imposto de renda e contribuição social pagos (8.556) (991) Pagamento de Juros (19) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 51.189 17.870 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de bens do imobilizado e intangível (12.310) (22.009) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (12.310) (22.009) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Ingresso de financiamentos 1.362 Pagamento de financiamentos (522) (68) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos 840 (68) Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 39.719 (4.207) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 62.342 66.549 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 102.061 62.342 Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 39.719 (4.207) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. CONTEXTO OPERACIONAL: A Gas Brasiliano Distribuidora S.A.(a seguir designada como “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil, com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo. A Companhia é controlada, desde 29 de julho de 2011, pela Petrobras Gás S.A. - Gaspetro(empresa sediada no Rio de Janeiro que detém 100% do seu capital social) sendo o gás natural distribuído em seu processo operacional adquirido de outra empresa do grupo, a Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS. A Companhia tem por objetivo preponderante a exploração, mediante concessão, dos serviços de distribuição de gás canalizado na área noroeste do estado de São Paulo, abrangendo 375 municípios, para atendimento dos segmentos industrial, residencial, comercial, gás natural veicular, termogeração e cogeração, compreendendo também a realização de negócios relacionados ao seu objeto social. O respectivo Contrato de Concessão foi assinado em 10 de dezembro de 1999 entre o Poder Concedente(representado pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo(ARSESP), órgão anteriormente denominado Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo(CSPE)) e a Companhia, com prazo de vigência de 30 anos, contado a partir da data de sua assinatura, com vencimento previsto para 9 de dezembro de 2029, podendo ser prorrogado por uma única vez por mais 20 anos, mediante requerimento da Companhia. Atualmente, a Companhia está atendendo usuários nos segmentos residencial, industrial, comercial, automotivo e gás comprimido(GNC), nos municípios de Araçatuba, São Carlos, Descalvado, Porto Ferreira, Matão, Ribeirão Preto, Araraquara, Marília, Lins, Valparaiso, Bauru, Pederneiras, Ibitinga, Itápolis, Lençóis Paulista e Agudos. A rede totaliza 862 km de extensão em 31 de dezembro de 2013(31 de dezembro de 2012 – 836,13 km). O plano de expansão da rede em 2014 prevê investimentos da ordem de R$ 20,8 milhões. O volume de vendas no final do exercício de 2014 deve atingir 325 milhões de m³(informações não auditadas), representando crescimento de 3,72% em relação ao consumo de 2013, que foi de 312,9 milhões de m³(2012 - 299,3 milhões de m3). Ao final do prazo da concessão, caso não haja renovação, operar-se-á a reversão ao poder concedente dos bens e instalações vinculados ao serviço, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e determinação do montante da indenização devida à Companhia, observados os valores contábeis e as datas de sua incorporação ao patrimônio do Estado. 2. BASE DE PREPARAÇÃO: 2.1. Declaração de conformidade com relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis(CPC): As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade(CFC), as quais abrangem a Legislação Societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis(CPC). A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 2.5. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria Executiva da Companhia no dia 31 de janeiro de 2014. 2.2. Base de mensuração: As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.5. 2.3. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações: Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs vigindo a partir de 2014 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 2.4. Moeda funcional e moeda de apresentação: Essas demonstrações financeiras são apresentadas usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua(real), que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2.5. Uso de estimativas e julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. Por definição, as estimativas contábeis aplicadas raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. Segundo avaliação da administração, baseada nas características das operações da Companhia, não existem estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social da Companhia. 2.6. Demonstração de resultados abrangentes: Não houve transações no patrimônio líquido que ocasionassem ajustes que pudessem compor a demonstração de resultados abrangentes, além do lucro líquido do exercício. 3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS: As principais políticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente nos exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras. 3.1. Instrumentos financeiros:(a) Ativos financeiros não derivativos:(i) Reconhecimento e mensuração: A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros(incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos como empréstimos e recebíveis.(ii) Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, reduzidos de quaisquer perdas por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem o contas a receber e outras contas a receber. Os bens da concessão indenizáveis estão classificados como ativo financeiro ajustados a valor presente, conforme determina o ICPC 01, OCPC05.(iii) Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Tais investimentos estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.(b) Passivos financeiros não derivativos: Reconhecimento e mensuração: A Companhia reconhece os passivos financeiros inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar.(c) Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.(d) Impairment de ativos financeiros: Ativos mensurados ao custo amortizado(incluindo contas a receber de clientes): Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, indicações de que o devedor entrará em processo de falência ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. 3.2. Moeda estrangeira: Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do exercício e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do exercício de apresentação. 3.3. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clientes são registradas pelo valor do faturamento efetuado com base no montante de gás natural consumido pelos clientes, ajustadas ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia. As contas a receber são avaliadas pelo montante original da venda de gás natural, o que corresponde ao montante efetivamente consumido, deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada e fundamentada na análise procedida pela administração, que leva em consideração a conjuntura econômica, os riscos específicos da carteira, a experiência passada, assim como as negociações em andamento, sejam por vias administrativas ou judiciais. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor não recuperável(Nota 6). 3.4. Estoques: Os estoques são avaliados com base no custo histórico de aquisição, acrescidos de gastos relativos a transportes, armazenagem e impostos não recuperáveis, estando apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método da média ponderada. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. 3.5. Imobilizado:(a) Reconhecimento e mensuração: Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção deduzido de depreciação acumulada. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas operacionais líquidas” na demonstração do resultado.(b) Custos subsequentes: Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia.(c) Depreciação: Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil-econômica estimada de cada componente. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado

ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado(Nota 4.3. Instrumentos financeiros por categoria: Os valores contábeis dos principais instrumentos financei3.7). A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus ros não derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2013, registrados nos ativos e passivos, classificados valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: como empréstimos e recebíveis, estão apresentados no quadro a seguir: Nota 2013 2012 Anos Urbanizações e benfeitorias em propriedade de terceiros 20 Ativos 5 98.646 62.229 Equipamentos de informática 5 Aplicações financeiras 36.019 36.337 3.6. Ativos intangíveis:(a) Concessões governamentais: Demonstrado ao custo pago na aquisição, Contas a receber 35.392 28.077 deduzido de amortização acumulada e perdas de redução ao valor recuperável(impairment), quando apli- Bens de concessão indenizáveis cável. Conforme descrito na Nota 1, a Companhia firmou o Contrato de Concessão que objetivava atender Passivos 868 46 ao Programa Prioritário de Termoeletricidade(“PPT”) do Governo Federal de 1999, com o abastecimento de Empréstimos e financiamentos cinco termoelétricas. O contrato foi concedido pelo montante de R$ 274.900. Em virtude de o PPT não ter Fornecedores 30.369 22.450 alcançado os resultados esperados por ocasião da licitação da concessão, e da continuidade das incertezas Aplicações financeiras, contas a receber, bens de concessão indenizáveis, empréstimos e financiamento e forquanto às perspectivas de competitividade do setor de gás natural, objetivando atender às normas contábeis necedores - são classificados como empréstimos e recebíveis e mensurados pelo método do custo amortizado. adotadas no Brasil, a Companhia efetuou revisões das projeções futuras de rentabilidade. Essas projeções uti- 4.4. Instrumentos financeiros derivativos: Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não lizaram como parâmetro o método de avaliação econômica de geração de fluxos de caixa futuros descontados possuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. e revelaram que os investimentos efetuados até aquelas datas não seriam, na sua totalidade, recuperados 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 2013 2012 pelos resultados futuros. Consequentemente, reduções extraordinárias do valor recuperável dos ativos foram 3.415 113 reconhecidas no resultado dos exercícios de 2002 e de 2003 no valor total de R$ 210.439. Melhorias na Caixa e bancos 98.646 62.229 infraestrutura são registradas como ativo intangível e amortizadas pela expectativa de vida útil do ativo, Aplicações financeiras de liquidez imediata limitado ao prazo remanescente da concessão.(b) Bens da concessão indenizáveis: No final do período 102.061 62.342 de concessão da distribuição do gás, os bens e instalações vinculados ao serviço serão revertidos ao Poder Os fundos de investimentos referem-se a aplicações financeiras de alta liquidez e são prontamente converConcedente. A Companhia terá o direito ao ressarcimento relativo aos investimentos realizados, observados síveis em um montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. os valores contábeis residuais e as datas de sua incorporação ao patrimônio do Estado. Esses valores residuais Essas aplicações relacionam-se substancialmente a fundos de investimentos em direitos creditórios, cuja taxa estão sendo apresentados ao valor presente.(c) Programas de computador(softwares): Os gastos asso- é 100% do Certificado de Depósitos Interbancários(CDI) nos dois períodos apresentados acima. ciados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES:(a) Composição 2013 2012 que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela 46.436 43.521 Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, Contas a receber (7.184) são reconhecidos como ativo intangível. Os gastos com o aperfeiçoamento ou a expansão do desempenho Provisão para créditos de liquidação duvidosa (10.417) 36.019 36.337 dos softwares para além das especificações originais são acrescentados ao custo original do software.(d) Arrendamento mercantil: Os arrendamentos mercantis de bens relacionados com a concessão nos quais Ativo circulante (35.636) (36.337) 383 a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como Ativo não circulante arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados de forma similar a uma compra finan- (b) Aging-list 2013 2012 ciada, reconhecendo, no seu início, um ativo e um passivo de financiamento. Os arrendamentos mercantis nos 35.451 34.760 quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade ficam com o arrendador são classificados A vencer 605 2.180 como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são apropria- Vencidos até 60 dias 135 1.213 dos ao resultado como despesa ao longo do período do arrendamento.(e) Amortização: A amortização é Vencidos de 61 até 180 dias 2.659 2.791 reconhecida no resultado de forma linear com base nas vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da Vencidos de 181 até 360 dias Vencidos há mais de 360 dias 7.586 2.577 data em que estes estão disponíveis para uso, conforme demonstrado a seguir. 46.436 43.521 Anos Software 5 (c) Movimentação da provisão de créditos de liquidação duvidosa 2013 2012 Redes e estações 30 (7.184) (3.567) Fibra ótica 22 Saldo no início do exercício Conjunto de regulação e medição 20 Adições (3.566) (4.218) 333 601 Contrato de concessão 30 Baixas Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício finan- Saldo no final do exercício (10.417) (7.184) ceiro e ajustados caso seja adequado. 3.7. Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que têm As contas de gás correspondem aos valores efetivamente faturados. A provisão para créditos de liquidauma vida útil indefinida, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual ção duvidosa é constituída tendo como base a incerteza da capacidade de recebimento total dos valores necessidade de redução ao valor recuperável(impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são re- registrados no contas a receber. As contas a receber incluem os valores faturados bem como valores ainda visados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que não faturados relacionados ao volume de gás efetivamente fornecido no mês, cujo faturamento aos clientes o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil ainda não ocorreu, mas os riscos significativos e os benefícios da propriedade do gás foram efetivamente do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos transferidos para os clientes. Em 31 de dezembro de 2013, existem contas a receber de clientes no valor de seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos R$ 568(31 de dezembro de 2012 - R$ 1.577) encontram-se vencidas a menos de 30 dias, mas que não há níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente(Unidades Geradoras de provisão para créditos de liquidação duvidosa. Essas contas referem-se a uma série de clientes independentes Caixa(UGC)). Os ativos não financeiros que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequen- que não têm histórico recente de inadimplência.(d) Custo do gás a recuperar: A Companhia possui, em temente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. 3.8. Fornecedores: 31 de dezembro de 2013, créditos decorrentes das diferenças entre o custo do gás incluso na tarifa cobrada São obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo do usuário e o custo efetivo do gás pago à PETROBRAS(em função do não repasse na atualização de tarifas). classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, Estes créditos foram calculados de acordo com as premissas determinadas no contrato de concessão e foram as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo objeto de revisão pelo órgão regulador. Sua recuperação a favor da Companhia é determinada pelo órgão valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de regulador por ocasião da atualização da tarifa, que ocorre no aniversário da concessão. Embora estes saldos juros. 3.9. Provisões: Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem sejam considerados como direitos da Companhia perante o órgão regulador, os mesmos não estão sendo uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso considerados como ativos financeiros no balanço patrimonial da Companhia devido às disposições contidas financeiro seja exigido para liquidar a obrigação. 3.10. Benefícios de curto prazo a empregados: Obriga- nos novos pronunciamentos e interpretações contábeis vigentes no Brasil, visto que sua realização depende ções de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas substancialmente de consumo futuro pelos clientes do volume de gás projetado para o período considerado como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. 3.11. Capital social: Ações ordinárias são na atualização da tarifa. 2013 2012 classificadas como patrimônio líquido. 3.12. Reconhecimento da receita: A Companhia reconhece a receita 17.523 27.108 quando o seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão Custo de gás a recuperar(não auditado) para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos. A receita pela venda de gás natural é 7. IMPOSTOS A RECUPERAR 2013 2012 apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. É reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade do gás são transferidos para o consumidor mediante a Circulante 737 1.399 medição do consumo. Portanto, a Companhia adota como política de reconhecimento de receita a data em Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços(ICMS) 121 que o produto é entregue ao consumidor. Assim sendo, a Companhia reconhece como receita, o volume de Imposto de Renda Retido na Fonte(IRRF) 2.723 2.176 gás efetivamente fornecido no mês, cujo faturamento aos clientes ocorrerá no mês subsequente. Conforme o Imposto de renda e contribuição social - antecipações 3.581 3.575 ICPC 01, os valores investidos na construção da infraestrutura necessária para a distribuição do gás canali- zado, registrados no ativo intangível, devem ser considerados como serviço prestado ao Poder Concedente. Não circulante 1.301 1.676 No momento da entrada em operação da infraestrutura é realizada a contabilização da receita pelo mesmo Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços(ICMS) 4.882 5.251 valor do investimento como serviço prestado ao Poder Concedente, ou seja, não há nenhuma margem para construção da infraestrutura. 3.13. Custo de gás a recuperar: A Companhia não reconhece contabilmente Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui valores de créditos de Imposto sobre a Circulação de os saldos de ativos regulatórios na rubrica “Custo das vendas” no resultado do exercício correspondente, pelo Mercadorias e Serviços(ICMS) no montante de R$ 2.038(R$ 3.075 em 31 de dezembro de 2012) gerados por fato dos mesmos não atenderem aos requerimentos mínimos para serem considerados como ativo financeiro compras do ativo para a construção da rede de distribuição de gás. Esses créditos estão sendo recuperados em de acordo com o Pronunciamento CPC 25 - “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes” e CPC observância à legislação vigente. A Companhia estima que a parcela de créditos classificados no não circulante 39 - “Instrumentos Financeiros - Apresentação”. Vide Nota 6(d). 3.14. Receitas financeiras e despesas seja recuperada em até 48 meses, sem ocorrência de perdas. financeiras: As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre as aplicações financeiras, ajustes de 8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL:(a) Imposto de renda e contribuição social desconto a valor presente dos ativos financeiros e juros cobrados dos clientes. A receita de juros é reconhecida diferidos: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui saldos de prejuízos fiscais e bases negativas no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem, substancialmente as de contribuição social no montante de R$ 20.665(R$ 32.808 em 31 de dezembro de 2012) acumulados, despesas com atualização monetária das provisões para contingências. Os ganhos e perdas cambiais são bem como diferenças temporárias, no montante de R$ 185.125(R$ 191.009 em 31 de dezembro de 2012), apresentados de forma líquida. 3.15. Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a entre o lucro contábil e o lucro tributável(representadas basicamente pela redução do valor contábil dos contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas direitos de concessão), passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros nas condições estabelecidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro pela legislação vigente, sem prazo de prescrição, reconhecidos parcialmente na contabilidade, levando-se em tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base consideração a realização provável desses tributos, a partir de projeções de resultados futuros elaboradas negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição com base em premissas internas e em cenários econômicos futuros, que podem, portanto, sofrer alterações. O social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são efeito decorrente dos prejuízos fiscais e das bases negativas de contribuição social, sobre os quais não foram reconhecidos no resultado. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou reconhecidos créditos tributários diferidos totaliza R$ 40.768 em 31 de dezembro de 2013(R$ 46.898 em 31 prejuízo tributável do exercício, as taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de de dezembro de 2012), como demonstrado a seguir: 2013 2012 apresentação das demonstrações contábeis e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios 5.166 8.202 anteriores. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram constituídos considerando as Prejuízos fiscais(25%) 1.860 2.953 alíquotas vigentes sobre parcela dos prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, bem como sobre Base negativa de contribuição social(9%) outras diferenças temporárias entre o lucro contábil e o lucro tributável, na extensão em que seja provável que Diferenças temporárias ativas líquidas, principalmente sobre 62.942 64.943 o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou   provisão p/redução do valor contábil dos direitos de concessão prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas in- Ativo fiscal diferido(reconhecido contabilmente) (29.200) (29.200) 40.768 46.898 ternas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. As alíquotas desses impostos, Créditos tributários não reconhecidos contabilmente definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de (b) Reconciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 2013 2012 9% para a contribuição social. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.140 15.379 data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. 34 34 4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO: 4.1. Fatores de risco financeiro: A Companhia apresenta exposição Alíquota combinada - % (5.229) aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • Risco de crédito; • Risco de liquidez; • Ris- Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (15.688) co de mercado; • Risco operacional;(a) Risco de crédito: Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Diferenças permanentes referentes a Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obriga- Reversão de parte da provisão para redução do valor contábil 3.407 3.407 ções contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes. A política de vendas da   dos direitos de concessão, por realização Companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre os quais 4.129 957 de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o não foram reconhecidos créditos tributários diferidos -compensação acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócio e limites individuais de Outros (1.487) (1.297) posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas Despesa de imposto de renda e contribuição social no resultado (9.639) (2.162) a receber. A Companhia estabelece uma provisão para créditos de liquidação duvidosa que representa sua   do exercício 21 14 estimativa de perdas a serem incorridas com relação às contas a receber de clientes. O principal componente Alíquota efetiva - % desta provisão é específico e está relacionado a riscos significativos individuais. A Companhia entende que tais 9. BENS DA CONCESSÃO INDENIZÁVEIS 2013 2012 provisões são suficientes para cobrir tais riscos. Em 31 de dezembro de 2013, a exposição máxima era de R$ 9.539 8.279 138.080(R$ 98.679 em 31 de dezembro de 2012) referente ao caixa e equivalentes de caixa e o contas a re- Servidão de passagem ceber de clientes.(b) Risco de liquidez: Risco de liquidez é o risco da Companhia vir a encontrar dificuldades Terrenos 538 467 em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos Redes 22.819 17.489 à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, Edificações 1.402 1.091 o máximo possível, que sempre tenha caixa suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob Estações 660 523 condições normais, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Outros 434 228 35.392 28.077 Usualmente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impac- Trata-se de ativos que serão revertidos para o poder concedente ao final do contrato de concessão pelos to potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. valores residuais contábeis. (c) Risco de mercado: Risco de mercado é o risco de que as alterações nos preços de mercado, tais como as 10. IMOBILIZADO Urbanização Equipamentos taxas de câmbio e taxas de juros possam vir a impactar nos negócios da Companhia. A Companhia tem atua- de informática Total ção em 100% no mercado nacional, no entanto, as compras de gás sofrem alterações no preço de acordo com e benfeitorias a variação cambial do dólar.(d) Risco operacional: Risco operacional é o risco de prejuízos que a Companhia Custo 3.406 1.109 4.515 venha a incorrer em prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a pro- Saldo em 31 de dezembro de 2012 73 73 cessos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia, bem como decorrentes de fatores externos, exceto Adições 224 1.007 1.231 riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões (+) Transferências do intangível (566) (566) geralmente aceitos de comportamento empresarial. O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional (-) Baixas 3.703 1.550 5.253 para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia. 4.2. Gestão do capital: Saldo em 31 de dezembro de 2013 A política da administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor Amortização Acumulada Saldo em 31 de dezembro de 2012 (361) (1.068) (1.429) e do mercado, a fim de manter o desenvolvimento futuro do negócio, conforme apresentado abaixo: (254) (89) (343) 2013 2012 Adições 557 557 Financiamentos(circulante e não circulante) 868 46 (-) Baixas (615) (600) (1.215) (-) Caixa e equivalentes de caixa (102.061) (62.342) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (=) Caixa e equivalentes de caixa líquidos da dívida (101.193) (62.296) Valor Residual 3.045 41 3.086 Patrimônio líquido 462.481 425.980 Saldo em 31 de dezembro de 2012 3.087 951 4.038 Total do capital 361.288 363.684 Saldo em 31 de dezembro de 2013 11. INTANGÍVEL Conjunto de Fibra regulagem Contrato de Redes Software ótica e medição Estações Terrenos concessão Outros Total Custo Saldo em 31 de dezembro de 2012 288.239 9.384 8.151 7.438 8.516 1.281 8.345 37.034 368.388 Adições 5.336 24 1.490 113 1 5.273 12.237 (-) Transferências(bens da concessão indenizáveis) (5.650) 2 (56) (63) (549) (70) (2.159) (8.545) (-) Baixas (51) (51) Saldo em 31 de dezembro de 2013 287.925 9.410 8.095 8.865 8.080 1.212 8.345 40.097 372.029 Amortização Saldo em 31 de dezembro de 2012 (39.559) (5.547) (1.720) (1.682) (1.395) (5.613) (10.467) (65.983) Adições (9.519) (1.287) (372) (390) (283) (161) (1.720) (13.732) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (49.078) (6.834) (2.092) (2.072) (1.678) (5.774) (12.187) (79.715) Valor Residual Saldo em 31 de dezembro de 2012 248.680 3.837 6.431 5.756 7.121 1.281 2.732 26.567 302.405 Saldo em 31 de dezembro de 2013 238.847 2.576 6.003 6.793 6.402 1.212 2.571 27.910 292.314 Taxa média de vida útil - % 3,33 20 4,5 5 3,33 3,33 de 2,00 a 20,00

Em 2013 e 2012, a Companhia procedeu a análise do valor contábil dos ativos intangíveis com o objetivo de A PETROBRAS é a única fornecedora de gás natural da Companhia. identificar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que pudessem 13. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER indicar a deteriorização, obsolescência ou perda de seu valor recuperável. Com base nas análises efetuadas, não 2013 2012 foram identificadas evidências que requeressem ajustes para perda por redução de seu valor de recuperação. A Imposto sobre Circularização de Mercadorias e Serviços(ICMS) 4.710 4.703 rubrica “Outros” refere-se, substancialmente, a equipamentos para investimento na rede de distribuição. 152 148 12. FORNECEDORES: O saldo refere-se basicamente aos contratos firmados junto a fornecedores de gás natural, Programa de Integração Social(PIS) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social(COFINS) 701 683 empreiteiras e fornecedores de tubulações, destinados à construção de gasodutos, e está composto como segue: 2013 2012 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido(CSLL) 173 Partes relacionadas Outros impostos e contribuições retidos a recolher 269 245 PETROBRAS - fornecimento de gás 24.721 17.894 5.832 5.952 Terceiros 14. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Materiais e serviços 5.306 4.241 Outros 342 315 Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos, e correspondentes 30.369 22.450 depósitos judiciais, relacionados a contingências: continua...

...continuação

GAS BRASILIANO Gas Brasiliano Distribuidora S.A. CNPJ/MF nº 03.024.705/0001-37 - Empresa do Sistema Petrobras NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de dezembro de 2013 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

2013 2012 19. RESULTADO FINANCEIRO    Depósitos judiciais    Provisões para contingências 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Receita pela venda de gás 398.665 365.689 Despesas financeiras Contingências ARSESP - metas II, III 2.189 10.595 Deduções: Contingência ARSESP - 5º City Gate 896 849 ICMS (47.840) (43.888) Juros (362) (321) (1.197) (1.594) Processos fiscais 4 1.686 1.424 PIS (6.578) (6.034) Atualização monetária das contingências Multa ARSESP metas II, III e auto de infração (5.659) Processos trabalhistas 40 46 641 605 COFINS (30.299) (27.792) (7.218) (1.915) 40 50 5.412 13.473 313.948 287.975 Receitas financeiras A movimentação da provisão em 31 de dezembro de 2013 é composta conforme segue: Rendimento de aplicação financeira 7.974 6.867 18. DESPESAS POR NATUREZA 2012 Pagamentos/reversões Atualização 2013 5.451 4.779 2013 2012 Ajuste a valor presente do ativo financeiro Provisões para contingências 13.473 (9.258) 1.197 5.412 Reversão de provisão para contingências 9.258 Custo das vendas de gás 22.683 11.646 Adicionalmente, a Companhia está se defendendo de cinco ações de natureza trabalhista e cível, envolvendo valores totais de R$ 862 em 31 de dezembro de 2013(31 de dezembro de 2012 – R$ 2.283), classificados Custo do gás 226.326 223.814 Variações cambiais líquidas 642 1.381 pela administração como de riscos de perdas possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, Pessoal 5.017 5.351 Variações cambiais ativas - compra de gás (389) (3.737) Serviços de terceiros 5.043 5.838 Variações cambiais passivas - compra de gás para as quais não foi constituída provisão de perdas. 253 (2.356) Utilidades e ocupação 318 251 15. PATRIMÔNIO LÍQUIDO:(a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o capital social 1.676 1.777 20. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS totalmente subscrito e integralizado, é representado por 587.363.600 ações ordinárias nominativas, sendo Despesas gerais 2013 2012 1.048 964 Receitas - multas contratuais 100% pertencentes à Petrobras Gás S.A. - Gaspetro.(b) Reserva legal: A reserva legal deverá constituída Arrendamento e alugueis 335 23 17.800 15.877 Prejuízo na desativação de bens e direito anualmente com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital Depreciação e amortização (9) 257.228 253.872 Outros social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para (5) 326 19 compensar prejuízo e aumentar capital. Não há constituição de reserva legal pela absorção do lucro do exer- Despesas comerciais 21. COBERTURA DE SEGUROS: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui as seguintes principais cício pelos prejuízos acumulados.(c) Dividendos: Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo de 25% Pessoal 1.893 1.716 sobre o lucro líquido do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a constituição da reserva legal. Serviços de terceiros 3.304 3.493 apólices de seguro contratadas com terceiros: Ramos Importâncias seguradas-milhares de dólares estadunidenses 16. PARTES RELACIONADAS:(a) Transações entre partes relacionadas: Os saldos de transações com Provisão de créditos de liquidação duvidosa 3.233 3.617 Responsabilidade civil 250.000 partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Arrendamento e aluguéis 667 516 22. AVAIS E GARANTIAS: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui uma carta fiança junto ao 2013 2012 Depreciação 103 86 Banco Santander S.A. no valor de R$ 6.500 com vencimento em 29 de agosto de 2014, conforme determina Venda de gás Outras 832 741 o contrato de concessão, caso a Companhia não cumpra com as metas referentes ao investimento de consPetrobras Distribuidora S.A.(i) 4.344 3.911 10.032 10.169 trução de redes. Compra de gás 23. LUCRO POR AÇÃO:(a) Básico: O lucro básico por ação é calculado pela divisão do lucro atribuível Despesas administrativas aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante Petróleo Brasileiro S.A.(ii) 277.538 287.783 Pessoal 4.839 4.437 o exercício. As transações são efetuadas com base em termos e condições comerciais normais ao mercado. 1.301 2.331 2013 2012 (i) As vendas realizadas para as partes relacionadas referem-se, substancialmente ao fornecimento de Gás Administradores e Conselho Fiscal 2.349 3.948 Numerador Natural Veicular(GNV). A totalidade deste saldo foi recebido até 31 de dezembro de 2013.(ii) Conforme men- Serviços de terceiros 36.501 13.217 2.189 818 Lucro atribuível aos acionistas da Companhia cionado na Nota 12, as compras referem-se ao gás natural adquirido integralmente da Petróleo Brasileiro S.A. Utilidades e ocupação 608 730 Denominador e distribuído pela Companhia a seus clientes. Valores de impostos inclusos.(b) Remuneração do pessoal- Despesas gerais Média ponderada do número de ações ordinárias 917 645 -chave da administração e do Conselho Fiscal: O pessoal-chave da administração inclui presidente do Arrendamento e aluguéis   no exercício(lotes de mil) 587.364 587.364 2.053 860 Resultado básico por ação Conselho de Administração, conselheiros fiscais, diretor-presidente, diretor administrativo-financeiro e diretor Taxa de fiscalização Depreciação 1.623 1.475 Lucro básico e diluído por ação em reais técnico-comercial. A remuneração para esses membros totalizou R$ 1.301(2012 – R$ 2.331). 0,06 0,02 17. RECEITA PELA VENDA DE GÁS: As receitas pela venda de gás para os exercícios findos em 31 de Outras 713 705 (b) Diluído: O lucro básico por ação e o lucro diluído por ação são iguais pelo fato de a Companhia não possuir nenhum instrumento com o efeito diluidor sobre o resultado por ação. dezembro de 2013 e de 2012 são as seguintes: 16.592 15.949 ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA: Controle Acionário: A GAS BRASILIANO é controlada pela Petrobras Gás S.A. - GASPETRO, empresa do Sistema PETROBRAS, com um capital social registrado de R$ 587.364 mil.

DIRETORIA EXECUTIVA - Mandato até 29/7/2014

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Mandato até 13/8/2015

Walter Fernando Piazza Júnior Diretor Presidente - Diretor de Assuntos Regulatórios José Waldir Ferrari Diretor Técnico-Comercial Bernardo Celestino Prates Diretor Administrativo-Financeiro

Titulares Suplentes Angélica Garcia Cobas Laureano (Presidente) Fabrício Bomtempo de Oliveira Fatima Valéria A.Barroso Pereira (Vice-Presidente) Sergio José Kuntz Filho Luciana Bastos de Freitas Rachid Alexandre Bahia Santiago Alex Sandro Gasparetto Rodrigo Hervé Quaranta Cabral Verônica Sánchez da Cruz Rios Vago

CONSELHO FISCAL - Mandato até AGO 2014

Titulares Suplentes José Augusto Ferreira (Presidente) Miguel Lerner Alexandre Antônio G. Bittencourt Laurentina Faller Fahrnholz Liane Ferreira Pinto Cesário de Souza Gonzalez

CONTADOR - Paulo França dos Santos - CRC 1SP201480/O-7 PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Gas Brasiliano Distribuidora S.A., no exercício de suas funções legais e estatuárias, em reunião realizada nesta data, examinou o Relatório Fiscal opina favoravelmente à aprovação dos referidos documentos examinados a serem submetidos à discussão e votação na Assembleia Geral Ordinária dos Anual da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Com base nos acionistas da Gas Brasiliano. exames efetuados, constatando-se que os referidos documentos societários refletem adequadamente os aspectos relevantes da situação patrimonial e financeira Rio de Janeiro, 03 de fevereiro de 2014. da Gas Brasiliano, e à vista do Parecer dos Auditores Independentes - PricewaterhouseCoopers – datado em 03/02/2014, apresentado sem ressalvas, o Conselho José Augusto Ferreira Meireles Alexandre Antônio Germano Bittencourt Liane Ferreira Pinto

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Gas Brasiliano Distribuidora S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Gas Brasiliano Distribuidora S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as

normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem

como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gas Brasiliano Distribuidora S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 3 de fevereiro de 2014 PricewaterhouseCoopers Rodrigo Ribeiro Viñau Auditores Independentes Contador CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP236048/O-1

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Relatório da Diretoria Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral

Três linhas de defesa

Apresentamos o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC Bank” ou “Banco”) e HSBC Conglomerado Financeiro relativos aos semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013.

O HSBC adota uma gestão de riscos e estrutura de controle interno chamado de “três linhas de defesa” para assegurar que alcancemos os nossos fins comerciais enquanto atendemos os requisitos regulatórios e legais. É uma parte fundamental da nossa estrutura de gerenciamento de risco operacional.

O HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo é uma empresa membro do Grupo HSBC no Brasil, presente em 531 municípios em todas as regiões do País. Internacionalmente, o Grupo HSBC está presente em mais de 74 países e territórios, sendo um dos maiores grupos financeiros do mundo.

Primeira linha de defesa:

Resultados O HSBC Conglomerado Financeiro encerrou o semestre findo em 30 de junho de 2014 com patrimônio líquido no montante de R$ 10.015.959 mil, tendo registrado um prejuízo líquido de R$ (16.296) mil. A contribuição das diversas subsidiárias para o resultado do semestre do HSBC Conglomerado Financeiro está apresentada na nota explicativa nº 11. Em 30 de junho de 2014, o índice de solvência (Acordo de Basileia II), calculado de forma consolidada para as empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro, foi de 13,04%. Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o HSBC Bank e suas controladas declaram possuir capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “Títulos mantidos até o vencimento”. Rede de Atendimento A rede de atendimento do HSBC Brasil, em 30 de junho de 2014, estava composta por 853 agências, 422 postos de atendimento bancários, 730 postos de atendimento eletrônico, 1.881 ambientes de autoatendimento e 4.807 caixas automáticos. Os clientes contam ainda com mais de 46 mil caixas automáticos na rede compartilhada com outros bancos no Brasil e banco 24 horas. Adicionalmente, têm à sua disposição mais de 1 milhão de pontos espalhados pelo mundo para saques de dinheiro em moeda local incluindo a rede Cirrus e Visa Plus e milhões de estabelecimentos conveniados no Brasil e no exterior com a rede Visa Electron, Visa, MasterCard e American Express para realização de compras com cartão de débito e crédito HSBC. Recursos Humanos A área de recursos humanos do HSBC tem o objetivo de apoiar o crescimento sustentável dos negócios por meio de pessoas, atuando de forma a garantir entregas estrategicamente relevantes, comercialmente alinhadas e eficientes. A estrutura operacional das empresas do Grupo HSBC no Brasil possui 21.911 colaboradores. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras combinadas do HSBC Conglomerado Financeiro, o número de colaboradores era de 19.588 no final do primeiro semestre de 2014. Para criarmos uma cultura de alto desempenho, é preciso articular a estratégia empresarial com as competências individuais - isso é feito por meio do alinhamento e consistência dos programas de atração, engajamento, desenvolvimento, gestão de desempenho e recompensa. Os programas de treinamento são focados nas necessidades dos negócios e dos colaboradores, com ações que auxiliam efetivamente ao alcance dos objetivos de negócio. Os programas oferecidos combinam soluções presenciais e a distância (sobretudo e-learnings) e atendem às necessidades de integração (ao HSBC Brasil e às funções globais), desenvolvimento de lideranças e formação comercial e técnica (crédito, vendas, investimentos etc.). A estratégia global de desenvolvimento de carreira e identificação de talentos e sucessores cria um fluxo forte e contínuo de pessoas qualificadas para preencher nossas posições mais críticas à entrega de nossa estratégia de negócios e ao nosso sucesso comercial. Dessa forma, constrói-se uma vantagem competitiva para o HSBC Brasil, aumentando a atração, retenção e o engajamento dos colaboradores. Sustentabilidade O HSBC busca conectar clientes às oportunidades, auxiliando objetivos a serem atingidos, empresas a crescerem e economias e comunidades a prosperarem. Para isso, a empresa preocupa-se em manter relacionamentos positivos e de longo prazo junto a todos os seus públicos de relacionamento. Além de obter resultados financeiros sustentáveis, buscamos oferecer produtos e serviços confiáveis aos clientes, engajar e desenvolver colaboradores, gerenciar os impactos sociais e ambientais dos negócios, gerir de modo responsável os riscos de nossa atuação e promover o desenvolvimento das comunidades de forma duradoura, resultando no favorecimento da proteção ambiental. Este conjunto expressa o conceito e a abordagem quanto ao tema da sustentabilidade para o HSBC, ressaltando os valores que norteiam a nossa empresa. Orientado por essa filosofia, o HSBC possui uma política responsável de concessão de créditos, buscando aplicar, positivamente, na comunidade a força do crédito como ferramenta de desenvolvimento. Para subsidiar a análise do risco de sustentabilidade nos financiamentos, o HSBC segue parâmetros internacionais, como por exemplo os “Princípios do Equador”, e é um dos bancos que adota políticas setoriais e realiza avaliação de riscos ambientais nos processos de concessão de crédito. A empresa adota diretrizes específicas para as áreas de indústria química, infraestrutura de água doce, florestas e produtos florestais, commodities agrícolas, energia, mineração, metais e equipamentos de defesa. Periodicamente, estas diretrizes são reavaliadas num processo que envolve a consulta a clientes, organizações não-governamentais e outros públicos de interesse. Ao avaliar os pedidos de concessão de crédito, o HSBC considera também, de forma sistemática, os riscos éticos, sociais e ambientais inerentes ao negócio. Em setores com maior potencial de impacto, a aprovação está sujeita ainda a uma avaliação adicional mais criteriosa. Nesse sentido, o Banco tem por política não conceder financiamento a projetos que possam gerar riscos, ainda que indiretos, a áreas declaradas patrimônio da humanidade pela UNESCO e zonas úmidas incluídas na Lista da Convenção de Ramsar. Na área ambiental, o Grupo HSBC lançou em 2012 o Programa HSBC pela Água, construído com base no sucesso atingido pelo programa denominado HSBC Climate Partnership - que tinha foco o combate às mudanças climáticas. O Programa investirá até 2016 o montante de US$ 100 milhões globalmente e tem como objetivos: (I) com parceria do WWF, proteger bacias hidrográficas importantes para comunidades e negócios ao redor do mundo, entre elas o Pantanal matogrossense; (II) promover o acesso à água e higiene à população carente em aliança com a WaterAid; e (III) com apoio do Earthwatch Institute estimular a formação de cidadãos conscientes e capacitados para tomar ações práticas em relação à proteção dos recursos hídricos e serem líderesvoluntários de uma inovadora pesquisa científica sobre recursos hídricos e para um maior engajamento com o tema água. As operações do HSBC Brasil também são geridas com foco na ecoeficiência e na gestão dos impactos diretos. Iniciativas de redução da emissão de resíduos e carbono, além de promoção da reciclagem e melhor utilização da água e da energia, têm função importante na estratégia das operações da empresa. Para o HSBC Brasil, apoiar a consolidação de um sistema econômico de baixa emissão de carbono representa, ao mesmo tempo, um grande desafio e uma oportunidade de mercado. O investimento social, um compromisso do HSBC Brasil com o desenvolvimento social, ambiental e econômico das comunidades nos locais onde opera, é realizado através do Instituto HSBC Solidariedade, por meio de apoio financeiro e técnico a projetos de organizações não governamentais com foco em educação, meio ambiente e geração de renda para a comunidade. No primeiro semestre de 2014, o Banco contabilizou 192 projetos ativos, que receberam investimento financeiro e beneficiaram (direta e indiretamente) mais de 205 mil pessoas em todo o país. Responsável pela coordenação do programa corporativo de voluntariado, o HSBC engajou 822 colaboradores, que somaram 1.503 participações em atividades voluntárias na primeira metade desse ano. Em abril de 2012, este mesmo Instituto tornou-se a primeira ONG com origem corporativa no mundo a se associar ao Departamento de Informações Públicas da Organização das Nações Unidas (ONU) - um importante reconhecimento da credibilidade do Instituto e por seu apoio à agenda mundial de desenvolvimento sustentável. A partir de então, a ONG assumiu a importante responsabilidade de auxiliar na promoção das iniciativas da ONU e a aproximação da sociedade brasileira com a referida Organização. Governança corporativa Como uma organização global, o HSBC adere a políticas internas, padrões, códigos e procedimentos para assegurar o equilíbrio entre obtenção de resultados, prestação de contas e expectativas da sociedade. No Brasil, o HSBC sempre prima pela transparência, alinhamento estratégico, responsabilidade, controle interno e prestação de contas, com o objetivo de zelar pelos interesses tanto dos investidores quanto da sociedade. Internamente, há um processo independente, o qual garante que assuntos de relevância sejam conduzidos no melhor interesse da empresa. Comitês Atualmente existe um grupo de comitês principais que garantem o processo de governança do HSBC Brasil, todos ligados ao Comitê Executivo: Executive Committee (EXCO): periodicidade mensal; representado pelo quadro de diretores responsáveis pelas decisões de planejamento e de estratégias que têm impacto na missão, visão e resultados gerais do HSBC Brasil. Assets and Liabilities Committee (ALCO): periodicidade mensal; engloba Finanças, Tesouraria e executivos de negócios para discutir mensalmente o balanço, liquidez e posicionamento quanto aos riscos de mercado. Risk Management Committee (RMC): periodicidade mensal; assegura a implementação e a manutenção de controles e gestão de riscos conforme exigências locais e mundiais do HSBC. Esse comitê abrange os riscos de crédito, de mercado e operacionais do HSBC Bank Brasil e de suas subsidiárias. Stress Testing and Economic Capital Committee (STECC): periodicidade trimestral; tem por objetivo monitorar e analisar os resultados de testes de stress aplicados para os riscos de mercado, crédito e operacional. Operational Risk and Internal Control Committee (ORICC): periodicidade mensal; compreendido pelos executivos diretamente envolvidos no controle e funções de risco operacional. Model Oversight Committee (MOC): composto por membros das áreas de Risco, Businesses, IT, Finanças e Independent Review, tem a responsabilidade de dirigir, supervisionar e recomendar / aprovar a criação, desenvolvimento, implementação, validação e monitoramento de modelos de crédito para o atacado e varejo de risco de crédito. Os comitês estão estruturados para atender especificamente as áreas de atacado e varejo e reportam-se aos seus correspondentes no âmbito regional e global. Capital Planning Committee: periodicidade trimestral; tem por objetivo assessorar a Diretoria Executiva (“EXCO”) no desempenho de suas atribuições no gerenciamento de capital conforme determinado pelas normas dos reguladores locais e internacionais, além de internas do HSBC Holding plc que o HSBC Bank e suas coligadas estão sujeitos. Audit & Risk Committee: periodicidade trimestral; para atender exigência do Grupo HSBC. Composto por membros independentes, nomeados pelo Grupo e Executivos do Banco dos quais participam como convidados: o CEO, o CFO e os Heads de Crédito, Risco, Auditoria, Jurídico, Compliance e Business & Efficience; tem por objetivo analisar, criticar e orientar sobre as matérias apuradas em relatórios periódicos e pontuais relacionadas às áreas de Auditoria e Risco tais como: indicadores de riscos, revisão das investigações em curso, pontos considerados como de médio e alto riscos para o negócio, análise de resultados, reconciliação (local vs IFRS), análise da qualidade de ativos e passivos, acompanhamento de recomendações de Auditoria Externa, temas relacionados a Reguladores, assim como qualquer outro tema de interesse das áreas representadas no referido Comitê. HBBR Comitê de Auditoria: periodicidade trimestral; para atender exigência imposta pela Resolução CMN nº 3.198/04: Composto por 3 executivos do banco, tem por objetivo revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente, avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos; avaliar o cumprimento, pela administração da instituição, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; recomendar, à diretoria da instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições. Gerenciamento de capital A abordagem de gerenciamento de capital do HSBC Brasil é orientada por suas estratégias e necessidades organizacionais, levando em conta a regulamentação aplicável e o ambiente econômico e de negócios em que opera. É objetivo do HSBC Brasil manter uma base de capital forte e significativamente superior ao mínimo exigido pelo regulador para suportar o desenvolvimento de seus negócios. No HSBC Brasil, o qual é parte integrante do Grupo HSBC, uma das maiores organizações de serviços financeiros e bancários do mundo, o capital é gerenciado localmente, mas de forma integrada ao processo de gestão de capital do Grupo HSBC como um todo, com consistência e alinhamento. Atendendo a Resolução CMN nº 3.988 de 30 de junho de 2011, a estrutura de gerenciamento de capital, aprovada pela Diretoria executiva do HSBC Brasil, incorpora uma série de medidas diferentes de capital e inclui o capital investido e o capital regulatório. Os seguintes riscos foram identificados como materiais e são gerenciados por estruturas próprias, nos moldes definidos pela regulamentação vigente: crédito, mercado e operacional. O processo de gestão de capital é articulado via um plano anual de capital aprovado pela Diretoria executiva, com o objetivo de manter tanto uma quantidade ideal de capital como uma mistura entre seus diferentes componentes. O capital é gerenciado para suportar o crescimento planejado dos negócios e cumprir com os requerimentos regulatórios no âmbito do plano anual de capital aprovado pelo HSBC Brasil. Emissão de Instrumentos Elegíveis ao Nível II do Patrimônio de Referência - Subordinated Floating Rate Notes Nos termos da Resolução nº 4.192 e da Circular nº 3.343 do Banco Central do Brasil, datada de 1º de março de 2007 (“Circular nº 3.343”), que o HSBC Bank, emitiu, por meio de sua matriz e agência, os seguintes instrumentos elegíveis a compor o seu Patrimônio de Referência, como capital de Nível II: (i) “Subordinated Floating Rate Note”, emitida em 07 de fevereiro de 2014 pela agência do HSBC Brasil sediada nas Ilhas Cayman (“HSBC Cayman”), no valor total de US$ 610.000 (seiscentos e dez milhões de dólares norte-americanos); e (ii) “Subordinated Floating Rate Note”, emitida em 07 de fevereiro de 2014 pelo HSBC Brasil, no valor total de US$ 300.000 (trezentos milhões de dólares norte-americanos).

A primeira linha de defesa inclui predominantemente o gerenciamento das áreas de negócios, tecnologia e operações, as quais são responsáveis pelas atividades, pelos processos e pelos controles realizados diariamente. A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de controle apropriado. Segunda linha de defesa: A segunda linha de defesa inclui predominantemente as áreas de suporte, cujo papel é garantir que a declaração de apetite de risco do HSBC seja devidamente observada. Estas áreas de suporte são responsáveis por: • Fornecer segurança e supervisão, além de desafiar a efetividade do risco e das atividades de controle conduzidas pela primeira linha; • Estabelecer estruturas para identificar e mensurar os riscos que estão sendo aceitos pelas respectivas partes do negócio; • Monitorar o desempenho dos componentes da declaração de apetite de risco, por meio de indicadores chave e de programas de supervisão de segurança comparados com o apetite de risco de tolerância definidos. As áreas de suporte também devem manter e monitorar controles pelos quais sejam diretamente responsáveis. Terceira linha de defesa: A auditoria interna fornece uma garantia independente com relação à efetividade do desenho, de implementação e da integração das estruturas de gerenciamento de risco, assim como em relação aos controles exercidos pela primeira linha e à supervisão de controle realizada pela segunda linha. A cobertura da auditoria é implementada por meio de uma combinação de auditorias de governança, de amostragens de avaliação das estruturas de controle, de auditorias tópicas dos principais riscos, tanto existentes quanto emergente, e de auditorias de projetos para avaliar as iniciativas das principais mudanças. Padrões Globais Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos e eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde o HSBC opera e implantá-los consistentemente em escala global. Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade com nossos clientes. Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders. Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo, temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação à conhecer nossos clientes e detectar, impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer, estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios e com quem. Nós valorizamos muito a nossa reputação. O nosso sucesso ao longo dos anos se deve, em grande parte, à nossa reputação de confiabilidade e integridade. Em áreas onde temos ficado aquém nos últimos anos - na aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar o uso indevido e abuso do sistema financeiro através de nossas redes - tomamos ações imediatas para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo o HSBC. Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniors. Padrões nos permitem: • Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro; • Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos altos padrões no HSBC; • Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem; e • Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC. No Brasil durante 2013, foram concluídas as atividades de fundação dos Padrões Globais, reforçou-se a estrutura da área de Compliance, realizou-se uma avaliação global de riscos permeando todas as linhas de negócios, concluiu-se diversas ações para mitigações de riscos de clientes, produtos e operações, e foram iniciados três programas para aprimorar o nosso conhecimento sobre os nossos Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções. Estes programas terão inúmeras entregas ao longo dos próximos anos, garantindo a inserção dos Padrões Globais do HSBC. Risco de Mercado O objetivo da administração de risco de mercado do HSBC é de gerenciar e controlar as exposições oriundas dos fatores de riscos de mercado a fim de otimizar o retorno sobre os riscos e ao mesmo tempo manter um perfil de mercado consistente com o status do Grupo, como uma das maiores organizações de serviços bancários e financeiros do mundo. A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que usa os limites de riscos aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo. Os limites são delimitados de acordo com os tipos de carteira, produto e risco, sendo a liquidez de mercado o principal fator na determinação do nível de limites estabelecidos. O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de mercado, dentre elas estão as análises de sensibilidades, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR). Risco de Crédito A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde atua é dedicada a atingir e manter o risco de seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer padrões elevados de profissionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim para o sucesso geral da organização. Gestão de Risco Operacional A gestão de risco operacional é considerada pelo Grupo HSBC essencial para o bom desenvolvimento dos negócios e, por esta razão, o HSBC possui políticas e procedimentos de identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos. Essa preocupação reflete-se na missão da área de Risco Operacional, que é implantar e coordenar a estrutura de gerenciamento de riscos operacionais junto aos gestores das unidades de negócios e operacionais da Instituição, prestar o devido suporte, garantir uma avaliação de riscos eficaz, reduzir perdas operacionais e melhorar os processos de controles internos, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. Cabe também à área de Risco Operacional prover treinamentos de risco operacional aos colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de Diretoria, manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC. A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006. Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Maiores detalhes sobre a descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional está registrada em nosso relatório anual disponível na seção “Governança Corporativa > Gerenciamento de Riscos” no endereço eletrônico: hsbc.com.br Controles Internos e Compliance O HSBC Brasil conta com sua estrutura de controles internos, principal responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, para assegurar que seus administradores e gestores atentem para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a resolução CMN nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição, principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes, órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral. Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores (Lei nº 12.683 de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares estabelecidas pelo BACEN e COAF. Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com suporte do MLRO (Money Landering Reporting Officer) e da equipe de monitoramento de clientes e transações do Grupo HSBC no Brasil. Acordo de Ação Penal Diferido (DPA) Em outubro de 2010, o HSBC Bank USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as ‘Ordens’). Essas Ordens exigiram melhorias com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). Ações e medidas vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens de modo a assegurar o seu cumprimento, e assegurar também que políticas e procedimentos efetivos sejam mantidos. Adicionalmente, em dezembro de 2012, a HSBC Holdings, HSBC North America Holdings (‘HNAH’) e HSBC Bank USA celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no combate à lavagem de dinheiro (‘AML’), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA celebraram um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal (o ‘US DPA’) pelo prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias das Corte Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia Ocidental (o ‘US DPA’). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque (‘DANY’), e o HSBC Holdings acatou uma ordem de cessação imposta e também o HSBC Holdings e HNAH acataram a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central (Federal Reserve Board) (‘FRB’). Adicionalmente, o HSBC Bank USA acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo FinCen e uma multa pecuniária separada com o OCC. O HSBC Holdings também celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority -após sofrer uma reestruturação interna esta autoridade delegou esta competência a Autoridade de Conduta Financeira - ‘FCA’ que atualmente exerce esta função) para cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA realizaram pagamentos totalizando US$ 1,9 bilhões a autoridades americanas e continuam a cumprir com suas obrigações correntes. Em 1º de julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA, retendo autoridade para monitorar a sua implementação. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB, determinaram a designação de um “Monitor” que terá como principal função avaliar o progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos. Esse monitoramento, que começou em 22 de julho de 2013, está procedendo conforme previsto e de acordo com os prazos e requerimentos determinados nos acordos. Se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA cumprirem com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Similarmente, se o HSBC Holdings cumprir todos os pedidos do DANY DPA, as ações movidas pelo DANY contra as entidades serão arquivadas ao final do período de dois anos do acordo. Por outro lado, o DOJ poderá processar o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA violarem os termos do US DPA, e o DANY poderá processar o HSBC Holdings com relação às matérias que são objeto do DANY DPA se o HSBC Holdings violar os termos do DANY DPA. O HSBC Bank USA também celebrou um compromisso de cessação de conduta com o OCC requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter para tal a aprovação prévia da OCC. O HBUS ainda celebrou um acordo com a OCC no qual a entidade se compromete a adotar um programa de compliance mais eficiente. Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a proposta de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate a lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos expressamente nos acordos. Em 7 de maio de 2014, uma ação de responsabilidade foi ajuizada na Corte Suprema do Estado de Nova York por um acionista da HSBC Holdings, representando a HSBC Holdings, HSBC Bank USA, HNAH e HSBC USA Inc., contra alguns diretores e oficiais (atuais e anteriores), dessas empresas do HSBC, alegando que tais diretores e oficiais violaram seus deveres fiduciários para com as empresas e causaram uma deterioração dos ativos dessas companhias por supostamente permitir e/ou causar a conduta objeto do DPA EUA. Esta ação está em um estágio inicial. Comitê de Auditoria

O HSBC Bank solicitou prévia autorização do Banco Central do Brasil para que possa computar, desde a Data de Emissão das Notas, o seu valor nominal total como Capital de Nível II do Patrimônio de Referência do HSBC, a qual está em fase de homologação pelo referido orgão Regulador. As informações estão disponíveis na nota explicativa 16.d.

Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas e práticas e certificação da efetividade dos controles internos.

Gestão de Riscos

Demonstrações Financeiras

Todas as atividades do HSBC envolvem a dimensão, avaliação, aceitação e gerenciamento de algum grau de risco ou uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes que o Grupo está exposto são: risco de crédito, risco de seguros, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias) e risco operacional.

O Comitê de Auditoria revisou em agosto de 2014 as demonstrações financeiras de 30 de junho de 2014 das instituições que compõem o conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confirmando a veracidade e integridade das informações apresentadas.

A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências.

Com base no exposto, o Comitê Executivo aprovou em 20 de agosto de 2014 estas demonstrações financeiras. Agradecimentos

O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refletir mudanças nos mercados, produtos e condução das melhores práticas.

Agradecemos aos nossos clientes e usuários pela escolha do HSBC, aos colaboradores pela dedicação constante e às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada.

O conceito de responsabilidade pessoal, reforçado pela estrutura de governança do Grupo, é difundido por treinamentos, que auxiliam na difusão em todo o Grupo de uma cultura construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os quais devem identificá-los, avaliá-los e gerenciá-los.

Curitiba, agosto de 2014. A Diretoria CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89 Em milhares de reais

Demonstrações financeiras para os semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013 BALANÇOS PATRIMONIAIS       HSBC      HSBC Bank   Conglomerado Financeiro

HSBC      HSBC Bank   Conglomerado Financeiro

Ativo Nota

Passivo Nota

Circulante

2014

2013

2014

2013

118.572.289 101.247.797 118.520.468 101.277.137

Depósitos

Aplicações interfinanceiras de liquidez

4 18.360.055 15.684.405 16.267.604 14.725.949 12.304.980 6.055.075

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

20.599.488 12.152.978 20.707.982 12.219.549

5

7.630.841 8.053.564

12.304.980 3.962.624

7.630.841 7.095.108

Carteira própria 12.182.311 7.195.667 12.182.449 7.197.664 Vinculados a compromissos de recompra - 101.070 - 101.070 Instrumentos financeiros derivativos 4.317.992 3.157.546 4.317.992 3.157.546 Vinculados ao Banco Central 514.036 450.915 514.036 450.915 Vinculados à prestação de garantias 2.707.624 1.046.853 2.815.980 1.111.427 Titulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação 877.525 200.927 877.525 200.927

Relações interfinanceiras

13.789.754

10.406.385

13.801.772

739.559

1.340.144

Pagamentos e recebimentos a liquidar 1.340.144   Créditos vinculados   Depósitos no Banco Central 12.438.136   SFH - Sistema Financeiro da Habitação 11.415  Correspondentes 59

9.654.047 12.441.942 7.797 11.415 4.982 8.271

10.406.385 739.559 9.654.047 7.797 4.982

Relações interdependências

111

2.062

111

2.062

Recursos em trânsito de terceiros   Tranferências internas de recursos

1 110

1 2.061

1 110

1 2.061

Operações de crédito

30.387.672

29.322.496

32.046.373

30.167.404

Operações de crédito - Setor privado   Operações de crédito vinculadas à cessão   Provisão para créditos de liquidação duvidosa

6 32.295.357 31.853.208 34.447.810 32.729.551 10.133 6.963 10.133 6.963 7 (1.917.818) (2.537.675) (2.411.570) (2.569.110)

Operações de arrendamento mercantil   Operações de arrendamento mercantil - Setor privado   Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa

271.361

579.019

455.492

591.419

6 299.027 612.690 483.771 625.095 7 (27.666) (33.671) (28.279) (33.676)

Outros créditos

32.634.729

30.606.817

32.667.546

30.670.373

Créditos por avais e fianças honrados 75.495 58.165 75.495 58.165   Carteira de câmbio 8 25.607.353 24.281.413 25.066.624 24.126.746   Rendas a receber 253.682 257.712 254.322 261.735   Negociação e intermediação de valores 81.906 254.414 445.059 441.585  Diversos 9 6.959.573 6.010.245 7.186.597 6.037.274   Provisão para perdas com outros créditos 7 (343.280) (255.132) (360.551) (255.132)   Outros valores e bens

125.827

166.343

170.170

166.704

Outros valores e bens 26.424 16.446 26.424 16.446   Provisões para desvalorizações de outros valores e bens (8.654) (8.161) (8.654) (8.161)   Despesas antecipadas 10 108.057 158.058 152.400 158.419 Realizável a longo prazo

40.452.382

35.869.035

40.850.076

37.239.325

Depósitos Depósitos Depósitos Depósitos

Recursos de aceites e emissão de títulos

Recursos em transito de terceiros   Tranferências internas de recursos

19.417.487 17.126.807 19.549.338 18.240.958 6 20.332.540 18.003.015 20.488.408 19.158.803 75.564 56.340 75.564 56.340 7 (990.617) (932.548) (1.014.634) (974.185)

Operações de arrendamento mercantil   Operações de arrendamento mercantil - Setor privado   Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa

148.973

418.269

443.968

444.070

6 168.363 422.591 464.388 448.406 7 (19.390) (4.322) (20.420) (4.336)

Outros créditos   Carteira de câmbio  Diversos   Provisão para perdas com outros créditos

4.905.972

4.321.420

5.368.945

4.773.170

8 432.532 694.810 432.532 694.810 9 4.490.869 3.636.087 4.955.532 4.087.837 7 (17.429) (9.477) (19.119) (9.477)

Outros valores e bens - Despesas antecipadas

10

100.904

132.371

101.411

132.371

Permanente

4.327.251 6.217.166 3.447.541 4.275.007

Investimentos

3.h 2.767.672 4.099.669 1.502.408 2.157.454

Participações em controladas

11 2.749.168 4.081.359 1.483.903 2.139.108

No País

2.749.168 4.081.359 1.483.903 2.139.108

Outros investimentos   Provisão para perdas

19.172 (668)

18.972 (662)

19.173 (668)

19.014 (668)

12

584.034

615.739

584.073

615.795

Imóveis de uso   Outras imobilizações de uso   Depreciações acumuladas

100.182 1.127.588 (643.736)

99.117 1.034.026 (517.404)

100.182 1.127.747 (643.856)

99.117 1.034.185 (517.507)

13

975.545

1.501.758

1.361.060

1.501.758

Ativos intangíveis   Amortizações acumuladas

1.989.774 (1.014.229)

2.565.576 (1.063.818)

2.629.207 (1.268.147)

2.566.408 (1.064.650)

Imobilizado de uso

Intangível

Total 163.351.922 143.333.998 162.818.085 142.791.469

Obrigações por empréstimos

Nota 2014 2013 2014 2013 7.425.719 7.056.110 8.013.072 7.190.386

Operações de crédito 4.097.325 4.835.461 4.758.409 5.032.520   Operações de arrendamento mercantil 42.764 86.432 67.971 86.654   Resultado de operações com títulos e    valores mobiliários 21 2.368.504 1.602.493 2.269.547 1.539.485   Resultado com instrumentos financeiros derivativos 98.294 284.586 98.294 284.589   Resultado de operações de câmbio 386.564 - 386.583   Resultado das aplicações compulsórias 432.268 247.138 432.268 247.138 (5.509.579) (4.605.996) (5.717.809) (4.592.116)

Operações de captações no mercado (4.329.211) (2.549.653) (4.233.961) (2.494.954)   Operações de empréstimos e repasses (349.431) (282.478) (349.432) (282.478)   Resultado de operações de câmbio - (2.816) - (2.816)   Operações de venda ou de transferência    de ativos financeiros (3.271) (5.602) (3.271) (5.602)   Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 (827.666) (1.765.447) (1.131.145) (1.806.266) Resultado bruto da intermediação financeira

1.916.140 2.450.114 2.295.263 2.598.270

Outras receitas (despesas) operacionais

(1.840.595) (1.950.227) (2.179.534) (2.027.564)

Receitas de prestação de serviços 22 450.958 439.024 507.267 507.075 Rendas de tarifas bancárias 695.894 753.560 734.503 759.430 Despesas de pessoal 23 (1.550.019) (1.397.501) (1.563.817) (1.408.661) Outras despesas administrativas 24 (1.984.568) (1.975.902) (2.236.473) (1.981.820) Despesas tributárias 25 (293.956) (305.006) (335.637) (319.601) Resultado de participações em controladas 11 453.623 371.195 295.824 246.206 Outras receitas operacionais 26 806.976 489.007 859.863 501.906 Outras despesas operacionais 26 (419.503) (324.604) (441.064) (332.099)

Resultado operacional

75.545 499.887 115.729 570.706

Resultado não operacional 28.b Resultado antes da tributação sobre   o lucro e participações

(26.708)

(17.830)

6.038.850

5.124.462

6.038.850

12.116.225

10.864.730

12.116.225

10.864.730

1.423.814

776.035

1.423.814

776.035

956.036

695.893

956.036

695.893

16.c

4.817.296

6.571.006

4.817.296

6.571.006

Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais

16.c

1.361.402

1.231.868

1.361.402

1.231.868

251.625 221.794 251.625 221.794 1.109.777 1.010.074 1.109.777 1.010.074

BNDES  FINAME

Obrigações por repasses do exterior

283

-

283

-

5.b

4.047.478

2.966.057

4.047.478

2.966.057

Outras obrigações

30.316.843

27.982.956

31.377.627

28.823.723

Instrumentos financeiros derivativos

578.611 514.349 579.874 514.351 8 23.208.525 21.951.058 22.667.795 21.796.391 173.113 184.674 178.941 191.177 17 578.655 567.692 638.334 625.281 44.708 371.416 952.799 1.282.349 16.d 1.332.422 - 1.332.422 16.d 4.693 - 4.693 9 4.396.116 4.393.767 5.022.769 4.414.174

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados   Carteira de câmbio   Sociais e estatutárias   Fiscais e previdenciárias   Negociação e intermediação de valores   Dívidas Subordinadas   Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital  Diversas

Exigível a longo prazo  Depósitos

59.586.390

49.378.848

59.485.891

49.076.874

16 26.343.773

26.538.117

25.975.925

25.981.977

454.561 582.055 86.713 25.915 25.889.212 25.956.062 25.889.212 25.956.062

Recursos de letras financeiras e imobiliárias   Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior

16.b

22.612.419

11.767.684

22.612.419

11.767.684

21.512.396 10.587.940 21.512.396 10.587.940 1.100.023 1.179.744 1.100.023 1.179.744

Obrigações por empréstimos

16.c

783.976

1.094.972

783.976

1.094.972

6.167 8.223 6.167 8.223 777.809 1.086.749 777.809 1.086.749

Empréstimos no País - Instituições oficiais   Empréstimos no exterior

Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais

16.c

1.895.885

1.747.817

1.895.885

1.747.817

383.837 275.513 383.837 275.513 1.512.048 1.472.304 1.512.048 1.472.304

BNDES  FINAME

5.b

741.971

1.756.897

741.971

1.756.897

Outras obrigações

Instrumentos financeiros derivativos

7.208.366

6.473.361

7.475.715

6.727.527

8 432.532 677.494 432.532 677.494 17 345.906 284.110 598.406 525.391 16.d 3.025.818 4.086.683 3.025.818 4.086.683 16.d 2.013.613 - 2.013.613 9 1.390.497 1.425.074 1.405.346 1.437.959

Carteira de câmbio   Fiscais e previdenciárias   Dívidas subordinadas   Instrumentos de dívida elegíveis a capital  Diversas

Patrimônio líquido   Capital social    De domiciliados no País    De domiciliados no exterior   Reserva de capital   Reserva de reavaliação   Reservas de lucros   Ajustes de avaliação patrimonial   Participação de não controladores

19

10.019.914

10.137.607

10.015.959

10.137.825

- - - 110 6.402.794 6.188.594 6.402.794 6.188.594 32.399 8.671 32.399 8.679 3.081 3.248 3.081 3.248 3.794.484 4.059.865 3.800.735 4.059.966 (212.844) (122.771) (223.191) (122.772) - - 141 -

Total 163.351.922 143.333.998 162.818.085 142.791.469

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (HSBC Bank)

HSBC     HSBC Bank  Conglomerado Financeiro

Despesas da intermediação financeira

5.124.462

2.056 2.056 2.056 2.056 4.815.240 6.568.950 4.815.240 6.568.950

Empréstimos no País - Instituições oficiais   Empréstimos no exterior

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Receita da intermediação financeira

25.608.608

951.655 695.893 951.655 695.893 4.381 - 4.381 -

Recursos de aceites e emissão de títulos

Operações de crédito - Setor privado   Operações de Crédito vinculadas à cessão   Provisão para créditos de liquidação duvidosa

16.b

Relações interdependências

4 1.717.962 2.160.853 1.129.381 1.256.436

Operações de crédito

32.091.612

1.354.888 760.228 1.354.888 760.228 68.926 15.807 68.926 15.807

Recebimentos e pagamentos a liquidar  Correspondentes

5 14.161.084 11.709.315 14.257.033 12.392.320 5.336.920 574.063 2.522.089 1.134.082 1.209.630 1.615.536

16

Relações interfinanceiras

7.183.047 4.131 1.342.865 1.103.578 2.083.561 2.539.851

26.690.148

11.519.154 10.259.944 11.519.154 10.259.944 597.071 604.786 597.071 604.786

Recursos de letras financeiras e imobiliárias   Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior

4.769.818 574.063 2.522.089 1.134.082 1.093.727 1.615.536

2013

3.333.081 2.504.405 3.333.081 2.504.405 1.550.964 2.381.651 1.550.964 2.381.651 240.417 1.152.794 240.417 1.152.794

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

7.174.805 4.131 1.342.865 1.103.578 1.995.854 2.539.851

16 33.581.779

Captações no mercado aberto   Carteira própria   Carteira de terceiros   Carteira livre movimentação

Depósitos interfinanceiros   Depósitos a prazo

Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados ao Banco Central Vinculados à prestação de garantias Títulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação

2014

12.213.963 11.313.915 12.133.760 11.281.359 7.222.455 6.315.133 7.222.455 6.315.133 1.869.983 1.300.204 460.019 251.220 12.275.378 7.760.896 12.275.378 7.760.896

à vista de poupança interfinanceiros a prazo

Aplicações interfinanceiras de liquidez   aplicações em depósitos interfinanceiros

2013

Circulante 93.745.618 83.817.543 93.316.235 83.576.770

Disponibilidades 2.403.292 2.327.292 2.403.418 2.327.292

Aplicações no mercado aberto   Aplicações em depósitos interfinanceiros

2014

(34.975)

(18.158)

Reserva de     Ajustes de     Capital social    Reservas de capital reavaliação     Reservas de lucros   avaliação patrimonial Atualização

Capital

realizado

Saldos em 1º de janeiro de 2014

6.188.594

Aumento

de títulos

de capital patrimoniais 214.200

Ativos de

Outras controladas

8.671 23.324

3.131

Avaliação

Legal Estatutária patrimonial

Outros

Lucros

ajustes acumulados

524.825 3.292.180 (201.834) (44.280)

Total

- 10.008.811

Realização da reserva de reavaliação

-

-

-

-

(50)

-

-

-

-

50

Aumento de capital (aprovado pelo BACEN)

214.200

(214.200)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ajustes atuariais (*)

-

-

-

-

-

-

-

-

(4.064)

-

(4.064)

Ajustes de exercícios anteriores

-

-

404

-

-

-

-

-

-

-

404

Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos    e valores mobiliários e derivativos    Banco - - - - - - - 40.681 - - 40.681    Controladas - - - - - - - (3.347) - - (3.347)   Prejuízo líquido do semestre

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(22.571)

(22.571)

-

-

-

-

-

-

(22.521)

-

-

22.521

-

Saldos em 30 de junho de 2014 6.402.794

-

9.075

23.324

3.081

524.825

3.269.659

(164.500)

(48.344)

-

10.019.914

Destinações propostas pela Diretoria    Reservas de lucros

Mutações do semestre

214.200 (214.200)

Saldos em 1º de janeiro de 2013 5.568.944

404

-

(50)

- (22.521) 37.334 (4.064)

425.000

8.671

-

3.236

502.093

3.259.201

205.809

-

-

-

-

-

-

Saldos em 1º de janeiro de 2013 5.568.944

425.000

8.671

-

3.236

-

-

-

-

12

de JSCP, líquido de imposto

-

194.650

-

-

-

-

-

-

Ajustes atuariais (*)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

11.103

-

-

9.972.954

111.501

- (111.501)

-

-

502.093

3.370.702

205.809 (111.501)

-

9.972.954

-

-

-

12

-

-

194.650

72.940

-

72.940

Plano de benefícios a funcionários    (Adoção da Nova Versão CPC 33)

Ajuste da reserva de reavaliação

-

-

Aumento de capital por integralização

Aumento de capital por integralização    do acionista 455.600 (455.600) - - - - - - - - -

48.837 482.057 80.754 552.548

Imposto de renda e contribuição social 20

95.086

157.890

73.992

90.108

Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos    e valores mobiliários e derivativos    Banco - - - - - - - (312.640) - - (312.640)    Controladas - - - - - - - (15.940) - - (15.940)

Corrente (2.607) (75.342) (83.810) (148.807)   Diferido 97.693 233.232 157.802 238.915

Destinações propostas pela Diretoria

Participações no lucro

Reservas de lucros

-

-

-

Juros sobre o capital próprio

-

-

-

Saldos em 30 de junho de 2013 6.024.544

164.050

8.671

-

(166.494) (185.316) (171.042) (188.002)

Lucro/(prejuízo) líquido do semestre (22.571) 454.631 (16.296) 454.654 Juros sobre o capital próprio

19.b

- (229.000)

- (229.000)

Lucro líquido do semestre

Mutações do semestre

-

-

455.600 (260.950)

-

-

-

-

-

-

-

-

22.732

202.899

-

-

(225.631)

-

-

-

-

-

-

-

(229.000)

(229.000)

3.248

524.825

3.573.601

(122.771)

(38.561)

-

10.137.607

-

12

-

-

22.732 202.899 (328.580) 72.940

454.631

454.631

-

164.653

Lote de mil ações do capital 2.718.194 2.660.936 (*) Ajustes atuariais são remensurações do valor líquido de passivo dos planos de benefício definido APABA e Lloyds, reconhecidos diretamente no Patrimônio líquido de acordo com o CPC 33 Lucro/(prejuízo) líquido por lote de   mil ações - R$

(R1). Esses ganhos e perdas atuariais resultam de aumentos ou reduções no valor presente das obrigações de benefício definido em razão de mudanças em premissas atuariais e ajustes pela

(8,30) 170,85

experiência. Os valores são apurados por atuários terceirizados em base semestral. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

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HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89 Em milhares de reais

Demonstrações financeiras para os semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013 (continuação) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

HSBC      HSBC Bank   Conglomerado Financeiro Nota

2014

2013

2014

2013

Lucro/(prejuízo) líquido do semestre

(22.571) 454.631 (16.296) 454.654

Ajustes ao lucro/prejuízo líquido: 751.312 1.791.922 1.176.211 1.962.598   Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 827.666 1.765.447 1.131.145 1.806.266   Reversão da provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos 20.b (97.693) (233.232) (157.802) (238.915)   Depreciações e amortizações 24 230.587 192.846 250.160 192.856   Despesa de juros e variação cambial de operações com dívidas subordinadas (35.579) 209.367 (35.579) 209.367   Provisão (reversão) para desvalorização de bens não de uso 353 566 353 566   Provisão para passivos contingentes 18 272.648 227.861 278.938 231.592   Resultado de participações em controladas  Operacional 11 (453.623) (371.195) (295.824) (246.206)  Outros 6.953 262 4.820 7.072 Lucro/(Prejuízo) líquido do semestre ajustado (*)

728.741 2.246.553 1.159.915 2.417.252

Variação de ativos e passivos: (2.952.232) (1.691.670) (2.164.154) (1.701.693)   (Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez (1.107.534) (500.003) 36.563 (635.336)   (Aumento) em títulos e valores mobiliários e instrumentos    financeiros derivativos (4.208.535) (1.830.014) (3.716.204) (1.793.389)   (Aumento) redução em relações interfinanceiras e interdependências 23.254 (540.835) 15.042 (540.835)   (Aumento) redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (2.255.687) 1.309.321 (2.259.493) 1.309.321   (Aumento) em operações de crédito (409.147) (1.473.258) (1.301.337) (1.293.471)   Redução em operações de arrendamento mercantil 238.663 325.992 36.010 287.772   (Aumento) redução em outros créditos 7.507.138 (13.411.811) 6.621.048 (13.450.064)   (Aumento) redução em outros valores e bens 3.976 16.775 (40.267) 17.902   Aumento (redução) em depósitos 3.295.805 (2.516.669) 3.063.708 (2.729.040)   Aumento em captação no mercado aberto 136.788 658.982 136.788 658.982   Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos 4.551.494 3.358.346 4.551.494 3.358.346   Aumento (redução) em obrigações por empréstimos e repasses (802.886) 1.207.308 (802.886) 1.207.308   Aumento (redução) em instrumentos financeiros derivativos (324.422) 1.050.399 (324.422) 1.050.399   Aumento (redução) em outras obrigações (7.949.110) 12.627.080 (6.676.305) 12.875.261   Baixa da provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 (1.692.582) (1.733.583) (1.527.220) (1.769.209)   Ajuste ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários e    instrumentos financeiros derivativos (ativos/passivos) 40.681 (312.640) 26.987 (328.580)  Outros (3.660) 72.940 (3.660) 72.940 Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades operacionais

(2.227.023)

554.883 (1.004.239) 715.559

Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Alienação de imobilizado de uso Redução do intangível Aquisição de investimentos Aquisição de imobilizado de uso Aquisição de intangível Dividendos recebidos Incorporação de imóveis de controladas Redução de capital em subsidiárias

Caixa líquido proveniente/(utilizado) das atividades de investimentos

651 461.672 (291) (61.509) (116.108) 1.323.848 (598.836) 1.059.981

1.001 34.267 (2.378) (7.568) (164.205) 277.168 - -

651 461.672 (290) (61.509) (521.188) 457.517 - 510.000

1.001 34.267 (2.378) (7.568) (164.205) 116.539 -

2.069.408 138.285 846.853 (22.344)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos:

2014 % 2013 % 2014 % 2013 % Composição do valor adicionado

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

HSBC Bank     HSBC Conglomerado Financeiro

Captação de obrigações por dívidas subordinadas Aumento do capital por integralização de JSCP Dividendos pagos Juros sobre o capital próprio Redução de capital Aquisição de participação dos acionistas minoritários

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos

2.113.407 - - - - -

- 194.650 - (229.000) - -

2.113.407

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 1.955.792 Saldo de caixa e equivalentes de caixa 27   Início do semestre   Fim do semestre Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

10.916.631 12.872.423

(34.350) 2.113.304

194.650 (33) (229.000) (14) (34.397)

658.818 1.955.918 658.818 7.388.240 8.047.058

1.955.792

2.113.407 - (84) - (19) -

10.916.631 12.872.549

7.388.240 8.047.058

658.818 1.955.918 658.818

(*) As demonstrações dos fluxos de caixa são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fluxo de caixa.

Receitas   Intermediação financeira 7.425.719 7.056.110 8.013.072 7.190.386   Receitas de prestação de serviços 450.958 439.024 507.267 507.075   Rendas de tarifas bancárias 695.894 753.560 734.503 759.430   Provisão para créditos de liquidação duvidosa (827.666) (1.765.447) (1.131.145) (1.806.266)   Outras 806.976 489.007 859.863 501.906   Total

8.551.881 6.972.254 8.983.560 7.152.531

Despesas da intermediação financeira (4.681.913) (2.840.549) (4.586.664)

(2.785.850)

Insumos adquiridos de terceiros   Despesas de água, energia e gás (24.445) (24.782) (24.451) (24.783)   Despesas de comunicações (95.414) (103.366) (97.426) (103.426)   Despesas de materiais (11.775) (15.146) (11.991) (15.201)   Despesas de serviços de terceiros (263.628) (392.056) (444.403) (393.100)   Despesas de serviços técnicos especializados (281.996) (202.517) (284.446) (204.592)   Outras despesas administrativas (915.477) (894.806) (962.137) (897.269)   Outras (446.211) (342.434) (476.039) (350.257)   Total

(2.038.946) (1.975.107) (2.300.893) (1.988.628)

Valor adicionado bruto

Depreciações, amortizações e intangível Valor adicionado líquido produzido pela entidade

1.831.022

2.156.598

(230.587) 1.600.435

2.096.003

(192.846)

1.963.752

2.378.053

(250.160)

(192.856)

1.845.843

2.185.197

295.824

246.206

Valor adicionado recebido em transferência   Resultado de equivalência patrimonial Valor adicionado total a distribuir

453.623

371.195

2.054.058

2.334.947

2.141.667

1.422.889 69,2 1.334.613 57,2 1.438.249 67,2

2.431.403

Distribuição do valor adicionado Remuneração do Trabalho

1.346.059 55,4

Remuneração direta 1.116.030 54,2 1.055.700 45,3 1.129.137 52,7 1.065.523 43,9   Benefícios 225.103 11,0 206.956 8,9 225.975 10,6 207.703 8,5   FGTS 71.757 3,5 61.730 2,6 73.057 3,4 62.497 2,6   Outros Encargos 9.999 0,5 10.227 0,4 10.080 0,5 10.336 0,4 Impostos, taxas e contribuições

492.494 24,0

395.320 16,9

558.255 26,1

480.097 19,7

Federais 418.635 20,4 323.014 13,8 479.104 22,4 403.759 16,6   Estaduais 2.114 0,1 683 - 2.185 0,1 730   Municipais 71.745 3,5 71.623 3,1 76.966 3,6 75.608 3,1 Remuneração de capitais de terceiros

161.246 7,9

150.383 6,4

161.459 7,5

150.593 6,2

Aluguéis 161.246 7,9 150.383 6,4 161.459 7,5 150.593 6,2 Juros sobre o capital próprio Lucros (prejuízos) retidos

Total

-

-

(22.571) (1,1)

229.000

9,8

-

225.631 9,7

-

229.000

9,4

(16.296) (0,8)

225.654 9,3

2.054.058 100,0 2.334.947 100,0 2.141.667 100,0

2.431.403 100,0

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Em milhares de reais

Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional

IV. Teste de efetividade do hedge

O HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC Bank” ou “Banco”), subsidiária integral indireta da HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido, está autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a operar, sob a forma de banco múltiplo, nas carteiras comercial, de investimentos, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de crédito, financiamento e investimento, de câmbio e também na administração de cartões de crédito e de fundos mútuos de investimento. Por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, atua também nas áreas de seguros, previdência, capitalização, corretagem de câmbio e valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos, carteiras de investimento e consórcio.

Para que seja contabilizado como hedge, o HSBC Brasil exige que, desde o início e durante todo o seu período de duração, o hedge seja altamente eficaz (efetividade prospectiva) e demonstre eficácia de fato (efetividade retrospectiva) de forma contínua. A documentação de cada operação de hedge define como a eficácia desse é avaliada. O método adotado pelo HSBC Brasil para a avaliação da efetividade do hedge dependerá da sua estratégia de gerenciamento de riscos. Para a efetividade prospectiva, é esperado que o instrumento de hedge seja altamente eficaz na compensação das mudanças no valor de mercado ou fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto durante o período para o qual o hedge é designado. Para que a eficácia seja atingida, as variações nos fluxos de caixa devem ser compensadas na faixa de 80% até 125%. As variações inefetivas são reconhecidas no resultado do período.

2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e combinadas

V. Derivativos que não se qualificam como hedge accounting

As demonstrações financeiras do HSBC Bank foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Banco Central do Brasil (“BACEN”). Na preparação das demonstrações financeiras combinadas do HSBC Conglomerado Financeiro foram adotados, quando aplicável, os critérios para a consolidação em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, instituído pela Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987.

Todos os ganhos e perdas oriundos das variações no valor de mercado dos derivativos que não se qualificam para hedge accounting são reconhecidos imediatamente no resultado. Esses ganhos ou perdas são reconhecidos nas demonstrações de resultados na linha de Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos.

O Banco, com o objetivo de propiciar melhor entendimento aos usuários das informações financeiras, ajustou, somente para fins de apresentação das demonstrações financeiras do HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro, as operações de arrendamento mercantil financeiro que estão demonstradas a valor presente no Balanço Patrimonial de modo a refletir o método financeiro, com a reclassificação do imobilizado de arrendamento para a rubrica de “Operações de arrendamento mercantil”, deduzido do valor residual recebido antecipadamente. As receitas e despesas relacionadas, que representam o resultado financeiro dessas operações, estão apresentadas de forma agrupada na rubrica de Receitas da intermediação financeira - “Operações de arrendamento mercantil”.

f. Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

As demonstrações financeiras do HSBC Conglomerado Financeiro foram aprovadas pelo Comitê Executivo em 20 de agosto de 2014.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pela Resolução CMN nº 2.697/00. As operações em atraso classificadas como nível “H” são baixadas após 180 dias contra a provisão existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco anos.

As demonstrações financeiras combinadas (“HSBC Conglomerado Financeiro”) referem-se ao conglomerado financeiro e incluem o HSBC Bank, suas controladas diretas e indiretas abaixo relacionadas e a agência no exterior localizada em Grand Cayman, que prepararam demonstrações financeiras na mesma data, observando as mesmas práticas contábeis do HSBC Bank:        2014        2013      % Participação      % Participação Empresas Direta Indireta Direta Indireta HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.

99,9965 99,9633 100,0000

- - -

99,9965 - 100,0000

99,9633 -

Segue a conciliação entre o valor do patrimônio líquido em 30 de junho de 2014 e 2013 e o lucro líquido dos semestres findos naquelas datas do HSBC Bank e do HSBC Conglomerado Financeiro:         2014         2013 Patrimônio Lucro líquido Patrimônio Lucro líquido Líquido do semestre Líquido do semestre HSBC Bank Outras participações minoritárias Lucro não realizado de ações (*) HSBC Conglomerado Financeiro

10.019.914 139 (4.094)

(22.571) 24 6.251

10.137.607 218 -

454.631 23 -

10.015.959

(16.296)

10.137.825

454.654

(*) Refere-se à cisão da carteira da subsidiária HSBC Finance (Brasil) S.A. para o HSBC Bank Brasil S.A, relativo as ações da ISA Capital S.A. Os saldos das contas patrimoniais e o resultado das transações entre as empresas combinadas são eliminados. O HSBC Bank possui dependência no exterior localizada em Grand Cayman. Essas demonstrações financeiras incluem a filial no exterior, cujo total de ativos, patrimônio líquido e resultado líquido do semestre montam R$ 9.045.162, R$ 1.058.411 e R$ 5.318, respectivamente (R$ 10.588.405, R$ 1.026.669 e R$ 54.151, respectivamente, em 2013). 3. Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis

As operações prefixadas foram registradas pelo valor futuro, retificadas pela conta rendas a apropriar até a data do balanço. A atualização das operações de crédito, arrendamento mercantil e títulos e créditos a receber - outros créditos, vencidos até 59º dia é contabilizada em receita e a partir do 60º dia em juros suspensos, sendo reconhecido no resultado quando do efetivo recebimento das prestações. g. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de “Operação de crédito” da Demonstração de Resultado. h. Investimentos Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram registrados ao custo deduzido de provisão para perdas, quando aplicável. i. Imobilizado de uso Os bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição deduzido das depreciações, exceto terrenos que não sofrem depreciação. As depreciações foram calculadas pelo método linear, aplicando-se as seguintes taxas anuais, que contemplam a estimativa de vida útil-econômica dos bens: imóveis de uso (edificações) - 4%; equipamentos de uso, sistemas de comunicação e de segurança - 10%; sistemas de transporte e processamento de dados - 20%. Os gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros estão sendo amortizados de acordo com os prazos dos respectivos contratos de aluguéis, adicionados por um igual período de renovação, quando previsto contratualmente. j. Ativo intangível Os ativos intangíveis são amortizados pelo período que representa a melhor expectativa de prazo de geração de benefícios econômicos à entidade e contabilizados em “Outras despesas administrativas”, quando aplicável. São compostos por:

- Rentabilidade futura de carteira de clientes adquirida; - Aquisição de direito para prestação de serviços bancários; - Ágio na aquisição de sociedades controladas; - Gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais; e - Contratos de associações para promoções e ofertas de produtos e seguros financeiros.

k. Redução ao valor recuperável dos ativos - Impairment Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período, quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. As empresas que compõe O HSBC Conglomerado Financeiro efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente. l. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10%, e a contribuição social foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação.

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, ágio a amortizar, provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, provisões para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do HSBC Conglomerado Financeiro revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente.

O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” e refletidos no resultado do período e ou, quando aplicável, no patrimônio líquido.

c. Caixa e equivalentes de caixa

As operações pós-fixadas foram registradas “pro rata” dia e retificadas pela conta de despesas a apropriar até a data do balanço.

São representados por disponibilidades em moeda nacional e moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto (posição bancada) e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo vencimento das aplicações nas datas de apresentação das demonstrações financeiras seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignificante de mudança de valor.

n. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias

d. Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo valor de mercado. As demais operações são registradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. e. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e.1 Títulos e valores mobiliários Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classificados nas seguintes categorias: I. Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; II. Títulos disponíveis para venda - Aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento são avaliados pelo valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e III. Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período. e.2 Instrumentos financeiros derivativos Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, os instrumentos financeiros derivativos foram avaliados pelos seus valores de mercado e o registro da valorização ou da desvalorização desse ajuste a valor de mercado foi reconhecido no resultado e em conta do patrimônio líquido para os derivativos de hedge de fluxo de caixa, observando-se contudo o tratamento contábil específico aplicado para as operações de proteção contra risco (hedge). I. Derivativos e hedge accounting Os derivativos são reconhecidos e subsequentemente reavaliados ao valor de mercado. O valor de mercado de derivativos negociados em bolsa é obtido através de preços cotados no mercado. O valor de mercado de derivativos negociados no mercado de balcão é obtido a partir de técnicas de avaliação, incluindo modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções. Os derivativos são classificados como ativo quando o valor de mercado é positivo, ou como passivo quando o valor de mercado é negativo. O reconhecimento dos ganhos e perdas com valor de mercado depende da classificação dos derivativos (mantidos para negociação ou designados como instrumentos de hedge) e da natureza dos riscos que estão sendo protegidos, no caso daqueles designados como instrumentos de hedge. Os ganhos e perdas decorrentes das variações no valor de mercado dos derivativos mantidos para negociação são reconhecidos no resultado. O HSBC Brasil classifica os derivativos designados como instrumentos de hedge como hedge de fluxo de caixa. II. Hedge accounting No início de uma relação de hedge, o HSBC Brasil documenta o relacionamento entre o instrumento de hedge e o objeto de hedge, o objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco. O HSBC Brasil também documenta a avaliação, tanto no início do hedge quanto em uma base contínua, visando a confirmar ou não se os instrumentos de hedge primariamente derivativos são altamente eficazes na compensação das mudanças nos fluxos de caixa dos itens objetos de hedge. Juros dos contratos de hedge são reconhecidos no resultado do período. III. Hedge de fluxo de caixa A porção efetiva das mudanças no valor de mercado de derivativos designados que se qualificam como instrumentos de hedge de fluxo de caixa é reconhecida no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial. Ganhos ou perdas no valor de mercado relacionados à porção inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado. Ganhos ou perdas acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial são reclassificados para o resultado nos períodos em que o item objeto de hedge afetar o resultado. Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge não mais atende aos critérios para se enquadrar como hedge accounting, ganhos ou perdas acumulados permanecem no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial até que a transação seja reconhecida no resultado. Quando uma transação prevista não tem mais expectativa de acontecer, os ganhos ou perdas acumulados, registrados no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, são imediatamente reclassificados para o resultado.

Para esses ativos considera-se a expectativa de realização em prazo razoável de tempo, não superior ao permitido pela legislação existente. m. Depósitos a prazo, interfinanceiros e de poupança e outras operações passivas

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09. Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, porém são divulgados quando for provável a entrada de benefícios econômicos. Quando a realização do ganho é praticamente certa, o ativo contingente se torna um ativo e então é reconhecido contabilmente. Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação nos termos dos pressupostos definidos pela Resolução CMN nº 3.823/09. Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras. o. Saldos de operações em moeda estrangeira Demonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2014 e 2013 está demonstrado como segue:         HSBC Bank        2014 Vencimento Até 3 De 3 meses Acima meses a 1 ano de 1 ano Total Aplicações no mercado aberto 12.304.980   Posição bancada 10.515.307   Posição financiada 1.550.964   Posição vendida 238.709

- - - -

2013 Total

- 12.304.980 7.630.841 - 10.515.307 4.050.906 - 1.550.964 2.381.651 - 238.709 1.198.284

Aplicações em depósitos interfinanceiros

2.601.548

2.999.314

1.717.962

7.318.824

7.063.333

Aplicações em moedas estrangeiras

454.213

-

-

454.213

3.151.084

Total

15.360.741

2.999.314 1.717.962 20.078.017 17.845.258

Circulante 18.360.055 15.684.405 Longo prazo 1.717.962 2.160.853     HSBC Conglomerado Financeiro        2014 Vencimento Até 3 De 3 meses Acima meses a 1 ano de 1 ano Total Aplicações no mercado aberto 12.304.980   Posição bancada 10.515.307   Posição financiada 1.550.964   Posição vendida 238.709

- - - -

2013 Total

- 12.304.980 7.630.841 - 10.515.307 4.050.906 - 1.550.964 2.381.651 - 238.709 1.198.284

Aplicações em depósitos interfinanceiros

1.706.112

1.802.299

1.129.381

4.637.792

5.200.460

Aplicações em moedas estrangeiras

454.213

-

-

454.213

3.151.084

Total

14.465.305

1.802.299 1.129.381 17.396.985 15.982.385

Circulante 16.267.604 14.725.949 Longo prazo 1.129.381 1.256.436 CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Notas explicativas às demonstrações financeiras 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Em milhares de reais

(continuação)

O HSBC Brasil tem depósito na clearing de derivativos data base 30/06/2014 no montante de R$ 3.540.450 (R$ 1.644.277 em 2013) relacionado as operações de Futuros de Juros e Moedas, Opções de Swaps e Swaps com Garantia.

O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2014 e 2013 está demonstrado como segue:      HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro     Circulante      Longo prazo      Circulante      Longo prazo 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

Detalhe Margem requerida - BM&F Margens de Futuros + Ano Opções com Ajustes USB Options Swaps

Títulos para negociação 9.136.469 5.399.567 - - 9.136.469 5.399.567 - Disponíveis para venda 7.127.598 3.591.003 12.808.730 9.161.974 7.236.092 3.657.574 12.904.679 9.844.979 Mantidos até o vencimento 17.429 4.862 9.489 25.252 17.429 4.862 9.489 25.252 Derivativos 4.317.992 3.157.546 1.342.865 2.522.089 4.317.992 3.157.546 1.342.865 2.522.089

2014 3.314.946 152.785 30.799 41.920 2013 1.564.924 40.806 38.547 -

Subtotal 20.599.488 12.152.978 14.161.084 11.709.315 20.707.982 12.219.549 14.257.033 12.392.320 Futuros 81.756 254.414 Total 20.681.244 12.407.392

-

14.161.084

- 81.756 254.414

11.709.315

20.789.738

12.473.963

-

14.257.033

-

12.392.320

a. Títulos e valores mobiliários a.1 Títulos para negociação Os títulos estão demonstrados abaixo pelos seus vencimentos originais, sendo classificados no balanço patrimonial no ativo circulante, de acordo com a Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001. HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2014     2013    Vencimento De 3 De De De Acima Valor Resultado Resultado Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de 15 Valor de de custo receita/ Valor de receita/ Papel vencimento meses a 1 ano anos anos anos anos mercado atualizado (despesa) mercado (despesa) LFT - 13.216 9.423 19.627 21.521 660.043 - 723.830 723.818 12 56.604 (123) LTN - 245.959 2.192.913 228.412 226.656 - - 2.893.940 2.895.539 (1.599) 1.208.012 (2.870) NTN - 51.041 115.900 516.622 59.561 841.862 92.087 1.677.073 1.687.040 (9.967) 523.276 (9.334) Foreign Bonds (a) - 663.631 - - - - - 663.631 663.404 227 1.718.238 (313) Fundo de   Investimento (b) 3.177.995 - - - - - - 3.177.995 3.177.995 - 1.893.437 Total

3.177.995

973.847 2.318.236 764.661

307.738 1.501.905 92.087

9.136.469 9.147.796 (11.327) 5.399.567

(12.640)

Circulante 9.136.469 5.399.567 (a) Títulos emitidos pelo Governo do México, indexados em peso mexicano, sendo o maior vencimento em 24/07/2014. O efeito no resultado no período foi de R$ (73.724), classificado em “Rendas de títulos e Valores Mobiliários no Exterior” e R$ (30) classificado como ajuste a mercado negativo em “TVM ajuste negativo ao valor de mercado” e R$ (97) classificado como ajuste a mercado negativo em “TVM ajuste negativo ao valor de mercado”. (b) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundo de investimentos no exterior Tellus, composto, substancialmente, por Títulos Públicos Federais e ações.

3.540.450 1.644.277

As posições detalhadas dos instrumentos derivativos e seus valores de referência, incluindo os derivativos destinados à hedge, estavam apresentadas como segue: HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013     Valor a receber / (pagar)   Ajuste a valor de mercado         Vencimento Valor Efeito no Valor de Até De 3 meses Superior Valor de do custo Efeito no Patrimônio Valor de referência 3 meses a 1 ano a 1 ano mercado atualizado Resultado Líquido mercado b.1 Swaps   Posição ativa    CDI 21.421.100 85.760    Dólar Ptax 6.305.713 11.648    Pré 16.361.367 303.679    Libor 597 -    Euro 163.071 -    Outros 4.887.589 (12.800)   Total

49.139.437

388.287

91.057 174.678 305.726 - - 23.316 594.777

445.606 622.423 551.110 376.039 562.365 421.128 91.385 700.790 753.148 - - - 1.932 1.932 1.740 426.378 436.894 317.992 1.341.340

2.324.404

2.045.118

Posição passiva    CDI 1.980.862 (9.718) (7.224) (25.811) (42.753) (31.886)    Dólar Ptax 4.541.246 (7.692) (91.780) (400.088) (499.560) (419.627)    Euro 2.829.825 (24.288) (115.621) (10.445) (150.354) (117.607)    Pré 10.135.299 (167.623) (244.759) (63.654) (476.036) (539.862)    Libor 407.304 - - (3.025) (3.025) 284    Outros 2.511.316 (9.762) (42.657) (238.948) (291.367) (259.154) 22.405.852

(219.083)

(502.041)

(741.971) (1.463.095) (1.367.852)

71.313 - 796.890 141.237 - 1.888.552 (69.934) 17.576 471.684 - - 12.201 192 - 9.914 118.909 (7) 675.612 261.717

17.569

3.854.853

(10.867) - (568.536) (79.933) - (1.467.002) (32.747) - (283.267) 70.390 (6.564) (80.333) (3.309) - (8.222) (32.213) - (531.711) (88.679)

(6.564)

(2.939.071)

Total 11.005

a.2.1 - HSBC Bank    Vencimento De 3 De Sem Até 3 meses 1 a 3 Papel Vencimento meses a 1 ano anos

2014      2013 De 3 a 5 anos

De Acima Valor de Efeito no Efeito no 5 a 15 de Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio anos 15 anos mercado atualizado líquido mercado líquido

LFT - 127.324 - 145.448 94.364 30.969 - 398.105 398.314 (209) 447.133 (37) LTN - 347.527 3.877.075 3.382.429 1.260.427 - - 8.867.458 8.844.360 23.098 3.166.390 49.714 NTN - - - 419.116 351.428 1.078.552 3.316 1.852.412 1.864.480 (12.068) 3.080.988 50.193 Fundo de Investimento   - FIP EGESA 24.312 - - - - - - 24.312 24.312 - - Global Bonds - - - - 31.657 - - 31.657 31.833 (176) - Ações de Cia. Aberta 2.316 - - - - - - 2.316 7.641 (5.325) - Debêntures (a) - - 1.030.515 1.847.907 1.814.014 1.097.704 - 5.790.140 5.817.192 (27.052) 3.714.102 (10.020) Ações de Cia.Fechada (a) - - - - 100.205 878.047 - 978.252 975.499 2.753 394.226 839 Letras Financeiras (b) - 144.749 867.178 273.147 - - - 1.285.074 1.291.808 (6.734) 1.496.670 (33.535) Nota Promissória (a) - 151.842 554.760 - - - - 706.602 706.530 72 453.468 (222)

Efeitos tributários (4.402)    Efeito líquido no patrimônio líquido

Posição ativa    Posição comprada 2.611.194 5.150 12.498 1.525 19.173 (33.705) 52.878    Posição vendida 1.340.588 7.902 17.949 - 25.851 7.563 18.288   Total

3.951.782

13.052

30.447

Total 26.628 771.442 6.329.528 6.068.047 3.652.095 3.085.272 3.316 19.936.328 19.961.969 (25.641) 12.752.977 56.932 Circulante 7.127.598

3.591.003

Total

Longo prazo 12.808.730

9.161.974

b.3 Opções de ações

Efeitos tributários 11.380 (29.642) Efeito líquido no patrimônio líquido Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado

(14.261) (4.299)

27.290 (11.639)

Total (18.560) 15.651 a.2.2 - HSBC Conglomerado Financeiro    Vencimento De 3 De Sem Até 3 meses 1 a 3 Papel Vencimento meses a 1 ano anos

De Acima Valor de Efeito no Efeito no 5 a 15 de Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio anos 15 anos mercado atualizado líquido mercado líquido

LFT - 222.135 13.619 165.464 126.940 74.326 - 602.484 602.772 (288) 636.752 (26) LTN - 347.527 3.877.075 3.382.429 1.260.427 - - 8.867.458 8.844.360 23.098 3.166.390 49.714 NTN - - - 419.116 351.428 1.078.552 3.316 1.852.412 1.864.480 (12.068) 3.080.988 50.193 Fundo de Investimento   - FIP EGESA 24.312 - - - - - - 24.312 24.312 - - Global Bonds - - - - 31.657 - - 31.657 31.833 (176) - Ações de Cia. Aberta 2.380 - - - - - - 2.380 7.647 (5.267) - Debêntures (a) - - 1.030.515 1.847.907 1.814.014 1.097.704 - 5.790.140 5.817.192 (27.052) 3.714.102 (10.020) Ações de Cia. Fechada (a) - - - - 100.205 878.047 - 978.252 975.499 2.753 954.183 (3.204) Letras Financeiras (b) - 144.749 867.178 273.147 - - - 1.285.074 1.291.808 (6.734) 1.496.670 (33.535) Nota Promissória (a) - 151.842 554.760 - - - - 706.602 706.530 72 453.468 (222) Total 26.692 866.253 6.343.147 6.088.063 3.684.671 3.128.629 3.316 20.140.771 20.166.433 (25.662) 13.502.553 52.900 Circulante 7.236.092 3.657.574

Efeitos tributários 11.366 (29.652) (14.296) (14.611)

23.248 (7.599)

Total (28.907) 15.649 (a) Avaliado a fair value e os spreads de crédito são obtidos através dos preços de mercado publicados pela ANBIMA. Todas as posições recebem spread da mesma ou similar contraparte e prazo. A alocação das posições com os respectivos spreads para contraparte/prazo similares são objeto de revisão mensal por comitê interno de Valuation. (b) Avaliado a fair value e os spreads de crédito são obtidos de uma matriz de probabilidade de default por rating e prazo. Tais spreads de crédito são compatíveis com os praticados nas operações de empréstimos sendo objeto de revisão mensal por comitê interno de Valuation. a.3 Títulos mantidos até o vencimento a.3.1 - HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro    2014 2013     Vencimento De 3 De De De Valor de Valor de Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 custo Valor de custo Papel meses a 1 ano anos anos anos atualizado mercado atualizado LFT 13.880 - - - - 13.880 13.879 12.649 NTN 1.018 2.531 6.063 1.292 2.134 13.038 13.180 17.465 14.898

2.531 6.063 1.292 2.134 26.918

27.059

(14.237)

(29.598)

45.024

(26.142)

71.166

- 117.144

- (21.386) 41.419 (62.805) - (22.449) (4.887) (17.562)

- (71.347) - (6.282)

- (43.835)

-

36.532

(80.367)

(77.629)

Posição ativa    Posição comprada

- - - - - - - - 4.129

Total

- - - - - - - - 4.129

Total

- - - - - - - - (4.129)

b.4 Contratos a termo de TVM   Posição ativa    Compromisso de compra - 376.075 - - 376.075 376.008 67 - 370.793    Compromisso de venda - 2.915.354 - - 2.915.354 2.915.354 - - 1.332.716   Total

Posição passiva    Compromisso de compra    Compromisso de venda   Total

- 3.291.429

-

- (376.009) - (2.906.510)

- - (376.009) (376.009) - - (2.906.510) (2.897.666)

- (3.282.519)

-

- 3.291.429

3.291.362

- (3.282.519) (3.273.675)

67

- 1.703.509

- (8.844)

- (371.439) - (1.330.686)

(8.844)

- (1.702.125)

b.5 Futuros (*)

Longo prazo 12.904.679 9.844.979

Efeito líquido no patrimônio líquido Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado

4.217.687

1.525

- 89.614 - 27.530

Posição passiva    Posição comprada - - - - - - - - (4.129)

2014      2013 De 3 a 5 anos

6.603

b.2 Opções de moeda estrangeira

Posição passiva    Posição comprada 3.053.382 (5.488) (15.898)    Posição vendida 1.164.305 (8.749) (13.700)

Total

Margem Requerida - Total

(*) Margem solicitada sobre o excedente do limite de posição em aberto.

Total

a.2 Títulos disponíveis para venda

Margem Adicional (*)

30.114

Posição ativa    Moeda estrangeira    Compra 23.434.085 79.272 - - 79.272 2.685 33.490 43.097 242.198     Venda - - - - - - - - 6.591    CDI    Compra 27.804.500    Venda 5.015.200   Total

56.253.785

353 2.131

- -

- 353 35.621 - 2.131 205.369

81.756

-

- 81.756

-

-

Posição passiva    Moeda estrangeira    Venda 11.573.623

(26.641)

CDI    Compra 11.397.500    Venda 21.733.900

(9.162) (713)

- -

- (9.162) - (713)

(36.516)

-

- (36.516)

243.675

(26.641) (24.508) 52.265 8.495 36.252

(11.439) (23.829) 4.651 (207.889) 26.702

(188.621)

(4.677)

Total

44.705.023

(65.617)

Total

(254.238)

Efeitos tributários

101.695

Circulante 17.429 4.862

Efeito líquido no patrimônio líquido

Longo prazo

(*) Os valores a receber/pagar estão registrados em “Outros créditos/Outras obrigações - Negociação e intermediação de valores”.

9.489 25.252

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. b. Instrumentos financeiros derivativos O HSBC Bank participa de operações envolvendo instrumentos financeiros destinados a atender às necessidades próprias e de seus clientes, bem como reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. O gerenciamento dos riscos envolvidos nessas operações é realizado através do estabelecimento de políticas operacionais, determinação de limites pelo comitê financeiro das empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro e do monitoramento constante das posições assumidas, as quais foram valorizadas com base nas taxas médias divulgadas por fontes independentes como a BM&FBovespa S.A., Reuters e Bloomberg. Derivativos são instrumentos financeiros que derivam o seu valor a partir do preço de itens subjacentes, tais como ações, títulos de dívida, taxas de juros, taxas de câmbio, mercadorias e índices. Derivativos permitem aos usuários aumentar, reduzir ou alterar sua exposição a riscos. O HSBC Brasil opera no mercado de derivativos para seus clientes e para gerenciar sua exposição própria a risco. Derivativos são mensurados ao valor justo e demonstrados no balanço patrimonial separando-se os totais de ativos e passivos.

254.414

2.544 (296.228)

(12.121) (49.306) 9.647 (18.855) (7.151)

5.625

(62.487) (22) (358.737)

(152.543)

b.6 Instrumentos financeiros derivativos por contraparte       HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro        Valor de referência           2014 Partes Instituições Descrição Clientes Relacionadas Financeiras Total

2013 Total

Swaps 64.429.670 Opções 8.169.469 Contratos de futuro (1) -

69.642 7.045.977 71.545.289 314.869.174 - - 8.169.469 5.866.725 - 100.958.808 100.958.808 88.815.239

Total 72.599.139

69.642 108.004.785 180.673.566 409.551.138

(1) Refere-se às operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa.

Utilização de derivativos Os contratos de derivativos do HSBC Brasil têm três finalidades principais: a criação de soluções de gestão de riscos para clientes, gerenciar os riscos oriundos de operações com clientes, e gerenciamento e hedge de riscos próprios. Derivativos (exceto os designados como instrumentos de hedge, conforme definido na Circular nº 3.082/02 do BACEN) são mantidos para negociação. Os derivativos mantidos para negociação incluem dois tipos: os que são utilizados em atividades de venda e negociação, e os utilizados com o propósito de gestão de risco e que, por questões variadas, não satisfazem aos critérios de hedge accounting. As operações com derivativos do HSBC Brasil dão origem a posições significativas em aberto, as quais são gerenciadas constantemente para garantir que permaneçam em níveis aceitáveis de risco. Quando celebra transações com derivativos, o HSBC Brasil emprega os mesmos procedimentos de risco de crédito aplicáveis a avaliação e aprovação a potenciais exposições a riscos de crédito de um empréstimo tradicional.

b.7 Instrumentos financeiros derivativos por mercado de negociação     HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro          Valor de referência             2014 Descrição Bolsas (2) Cetip Total

2013 Total

Swaps 10.650.889 Opções 6.469.522 Contratos de futuro 100.958.808

60.894.400 1.699.947 -

71.545.289 8.169.469 100.958.808

314.869.174 5.866.725 88.815.239

O HSBC Bank tem por prática efetiva de gestão a identificação das exposições aos riscos de volatilidade das taxas de juros e das taxas de câmbio de ativos e passivos (objetos de hedge) e a utilização de instrumentos financeiros derivativos para minimizar o impacto dessas volatilidades. As principais operações ativas e passivas, objeto de hedge de fluxo de caixa, estão fortemente concentrados em taxas flutuantes (CDI), classificadas em macro-hedge e micro-hedge para exposição a taxa de juros em USD (Libor Floating):

Total 118.079.219

62.594.347

180.673.566

409.551.138

“Micro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco decorrente de um ativo ou passivo em particular, pertencente ou não a um portfólio.”

Derivativos mantidos para negociação

“Macro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco relacionado a um portfólio de ativos ou passivos, não estando vinculada a nenhuma operação individualmente, mas ao conjunto de seus componentes.”

A maior parte das transações com derivativos do HSBC Brasil está relacionada a atividades de venda e negociação. Atividades de venda incluem estruturação e marketing para os clientes habilitados em operar em tais produtos. As atividades de negociação envolvendo derivativos são celebradas principalmente com a finalidade de geração de lucros através de flutuações de curto prazo no preço ou na margem. As posições podem ser negociadas ativamente ou mantidas por um período para que possam se beneficiar das expectativas de mudanças em taxas de câmbio, taxas de juros, de cotações de ações ou outros parâmetros de mercado. A negociação inclui atividades de market-making, posicionamento e arbitragem. Atividades de market-making implicam cotar preços de oferta e demanda para outros participantes do mercado com o propósito de geração de receitas baseadas no spread e volume. Posicionamento significa gerenciar posições de risco de mercado na expectativa de beneficiar-se dos movimentos favoráveis nos preços, taxas ou índices. Arbitragem envolve identificar e lucrar com diferenças de preços entre mercados e produtos.

Instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge

Conforme determinam as normas do Banco Central do Brasil, as variações observadas sobre as taxas de mercado dos instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge são registradas em rubrica específica no patrimônio líquido. A carteira de instrumentos financeiros derivativos em 30 de junho de 2014 e 2013 está apresentada como segue: HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro        Ativo       Passivo           2014 2013           2014 Longo Longo Circulante prazo Total Total Circulante prazo Total

2013 Total

Swap 983.064 1.341.340 2.324.404 3.854.853 721.124 741.971 1.463.095 2.939.071 Opções 43.499 1.525 45.024 121.273 43.835 - 43.835 81.758 A termo 3.291.429 - 3.291.429 1.703.509 3.282.519 - 3.282.519 1.702.125 Subtotal 4.317.992 1.342.865 5.660.857 5.679.635 4.047.478 741.971 4.789.449 4.722.954 Futuros 81.756

-

81.756 254.414

36.516

- 36.516 358.737

Total 4.399.748 1.342.865 5.742.613 5.934.049 4.083.994 741.971 4.825.965 5.081.691

(2) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

Conforme mencionado, derivativos classificados como mantidos para negociação, incluem derivativos não qualificados para hedge accounting, hedges inefetivos e componentes que são excluídos da avaliação da efetividade do hedge. Esses instrumentos incluem derivativos gerenciados em conjunto com instrumentos financeiros designados ao valor justo. Instrumentos de hedge O HSBC Brasil utiliza instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, como contratos de futuros de taxa de juros e moedas e operações de swap com o propósito de hedge das suas carteiras próprias de ativos e passivos e posições estruturadas. Isso permite a otimização do custo global do HSBC Brasil no acesso ao mercado de capitais, a mitigação dos riscos de mercado que surgem do desequilíbrio estrutural de prazos e outros aspectos dos seus ativos e passivos.

Circulante 3.411.960 3.324.794

Hedge de fluxo de caixa

Longo prazo 2.522.089 1.756.897

Os hedges de fluxo de caixa do HSBC Brasil consistem em instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, representados por contratos de futuro de taxas de juros e moedas e operações de swap. Tais contratos são utilizados para proteção das exposições de variações dos fluxos de caixa futuros de ativos e passivos não mantidos para negociação, os quais suportam a variação das taxas ou têm expectativa de serem refinanciados ou reinvestidos no futuro. Os valores e o prazo dos fluxos de caixa futuros, que representam tanto os fluxos de principal como de juros, são projetados com base em seus termos contratuais. Os saldos agregados de fluxos de caixa de principal e de juros de todas as carteiras, no decorrer do tempo, formam a base para identificação de ganhos ou perdas nas porções efetivas dos derivativos designados como hedge de fluxo de caixa. Ganhos e perdas são inicialmente reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial e são transferidos para o resultado quando os fluxos de caixa previstos afetam o resultado. No primeiro semestre de 2014, o montante reclassificado para despesa líquida de juros foi de R$ (235.814) (R$ (95.571) em 2013).

A margem dada em garantia das operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no HSBC Bank no montante de R$ 4.703.478 (R$ 2.140.579 em 2013) e no HSBC Conglomerado Financeiro no montante de R$ 4.889.542 (R$ 2.321.057 em 2013). As políticas de gestão de hedge accounting no HSBC visam reduzir a exposição a mudanças futuras nas taxas de juros, as quais impactam os ganhos. O HSBC Brasil tem um conjunto de ativos e passivos constantemente renovados onde os juros futuros a receber/pagar sobre esses ativos/passivos nos períodos futuros varia de acordo com futuras alterações nas taxas do CDI. É uma estratégia de gestão de fixar uma parte desses juros a receber/pagar através de transações de Futuros/Swaps de taxa de juros. Em tais situações, o hedge de fluxo de caixa será reportado contra o respectivo pool de ativos e passivos indexados ao CDI. O risco é compensado uma vez que o volume da parte flutuante do ativo/passivo é igual ou superior a parte flutuante do derivativo tem o mesmo índice CDI. A efetividade do hedge será controlada através do modelo de teste de capacidade através da comparação de volumes. Adicionalmente a estratégia de CDI, o HSBC aplica políticas de Hedge para efeitos de variação cambial (USD) e indexador IGPM através dos instrumentos de Futuros e Swaps.

O HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro não possuíam transações e compromissos futuros objeto de “hedge” de fluxo de caixa para as datas base de 30 de junho de 2014 e 2013. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

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HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Notas explicativas às demonstrações financeiras As posições detalhadas apenas dos instrumentos derivativos destinados à hedge e seus valores de referência estavam apresentadas como segue:    HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2014       2013 Ajuste a valor Ajuste a valor Valor a receber / (pagar) de mercado de mercado    Vencimento Efeito no Efeito no Valor de Até 3 De 3 meses Superior Valor de Patrimônio Valor de Patrimônio referência meses a 1 ano a 1 ano mercado Líquido mercado Líquido b.8 Hedge de Fluxo de caixa b.8.1 Swaps Posição ativa   Pré x CDI CETIP (a)   IGPM x CDI CETIP (a)

903.612 10.000

4 -

Total 913.612 Posição passiva   Pré x Dólar Ptax (b)

174.658 -

106.807 2.012

281.469 2.012

17.576 (7)

265.816 1.669

22.634 286

4 174.658 108.819 283.481 17.569 267.485 22.920

195.217

738

2.948 (13.023) (9.337) (6.564)

6.740 (14.826)

Total 195.217

738

2.948 (13.023) (9.337) (6.564)

6.740 (14.826)

Total 274.144 11.005 274.225 8.094 Efeitos tributários

(4.402)

(3.237)

Efeito líquido no patrimônio líquido

6.603

4.857

b.8.2 Futuros (c) Posição ativa   Moeda estrangeira (a)  Compra

2.582.431

13.775

-

-

13.775

43.097

17.076

51.112

CDI (a)  Compra  Venda

267.000 9.171.600

23 3.241

- -

- -

23 3.241

(23.829) (207.889)

- 21.140

(35.000)

-

-

Total 12.021.031 17.039

17.039 (188.621)

38.216 16.112

Posição passiva   Moeda estrangeira (a)  Venda

812.943

(3.179)

-

-

(3.179)

2.544

(8.590)

4.154

CDI (a)  Compra 1.303.000  Venda 19.330.500

(749) (328)

- -

- -

(749) (328)

(49.306) (18.855)

(10.608) (259.962) (6) (221)

Total 21.446.443

(4.256)

-

-

(4.256)

(65.617)

(19.204) (256.029)

12.783 (254.238)

19.012 (239.917)

Em milhares de reais

(continuação)

d. Composição da carteira de crédito, de arrendamento mercantil, câmbio e de outros créditos por faixa e nível de risco       HSBC Bank           2014        2013 Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superior Níveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.1) Total Nível Nível Nível Nível Nível Nível Nível Nível Nível

AA A B C D E F G H

29.786.691 18.607.582 6.067.751 1.153.719 499.354 547.395 525.117 266.605 1.008.648

- 216.209 87.825 26.411 37.785 94.725 3.590 7.887 18.524

- - 104.880 62.405 97.724 74.776 111.603 115.953 1.030.248

29.786.691 18.823.791 6.260.456 1.242.535 634.863 716.896 640.310 390.445 2.057.420

- 94.119 62.605 37.276 63.486 215.069 320.155 273.312 2.057.420

25.965.921 20.000.524 4.722.348 2.358.913 808.173 394.968 574.103 575.004 2.521.525

Provisão 100.003 47.223 70.767 80.817 118.490 287.052 402.503 2.521.525

Provisão excedente (d.2)

-

-

-

-

162.429

-

111.342

Total 2014

58.462.862

492.956

1.597.589

60.553.407

3.285.871

57.921.479

3.739.722

Total 2013

55.766.006

346.696

1.808.777

57.921.479

(d.1) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial do HSBC Bank no valor de R$ 3.316.200 (R$ 3.772.825 em 2013) incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ 30.329 (R$ 33.103 em 2013). (d.2) A Administração do Grupo revisou as provisões da carteira de créditos reestruturados e entendeu ser apropriado ajustar a dinâmica de reconhecimento da inadimplência, refletindo uma postura mais conservadora. Do montante de R$ 162.429 de provisão excedente, R$ 162.039 refere-se a provisão adicional de créditos reestruturados, em conformidade com os requerimentos exigidos pela Resolução 2.682/99.    HSBC Conglomerado Financeiro           2014        2013 Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superior Níveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.3) Total Nível Nível Nível Nível Nível Nível Nível Nível Nível

Provisão

AA A B C D E F G H

30.256.731 20.492.806 6.212.530 1.229.951 550.124 586.543 567.299 290.086 1.227.542

- 282.102 90.118 33.832 41.839 97.307 6.024 9.564 24.903

- - 146.259 104.238 140.904 117.370 161.998 162.988 1.169.607

30.256.731 20.774.908 6.448.907 1.368.021 732.867 801.220 735.321 462.638 2.422.052

- 103.875 64.489 41.041 73.287 240.366 367.661 323.847 2.422.052

27.186.503 20.474.697 4.955.921 2.396.662 829.458 408.472 585.105 584.718 2.570.294

102.373 49.559 71.900 82.946 122.542 292.553 409.303 2.570.294

Provisão excedente

-

-

-

-

185.960

-

111.343

Total 2014

61.413.612

585.689

2.003.364

64.002.665

3.822.578

59.991.830

3.812.813

Total 2013

57.803.178

353.515

1.835.137

59.991.830

(d.3) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial no HSBC Conglomerado Financeiro no valor de R$ 3.854.573 (R$ 3.845.916 em 2013), incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ 31.995 (R$ 26.986 em 2013). e. Concentração e risco de créditos

Total

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2014 % 2013 % Maior devedor Dez maiores devedores Cinquenta maiores devedores seguintes

645.410 4.441.074 7.561.261

1,07% 7,33% 12,49%

781.061 4.486.924 6.522.397

1,30% 7,48% 10,87%

Efeitos tributários

101.695

95.967

f. Créditos renegociados

Efeito líquido no patrimônio líquido

(152.543)

(143.950)

Os créditos renegociados no semestre findo em 30 de junho de 2014 representava no HSBC Bank R$ 2.488.768 (R$ 3.316.780 em 2013) e no HSBC Conglomerado Financeiro R$ 2.655.675 (R$ 3.337.515 em 2013).

Total geral

286.927

Efeitos tributários

97.293

92.730

Efeito líquido no patrimônio líquido

(145.940)

(139.093)

(243.233)

(231.823)

g. Operação de crédito vinculada à cessão O HSBC Bank efetuou uma operação de securitização de crédito imobiliário, mantendo todos os riscos e benefícios de propriedade destes ativos, bem como o controle dos mesmos. Nessa operação há um envolvimento contínuo, onde o HSBC Bank permaneceu com o registro desses ativos em contrapartida de um passivo associado. Em 30 de junho de 2014 o valor contábil líquido dos ativos transferidos e passivos associados reflete os direitos e obrigações que o HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro mantiveram, conforme apresentado a seguir:

(a) Macro-Hedge. (b) Micro-hedge para fazer frente às obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversified payment rights), no valor de R$ 145.789 (R$ 221.560 em 2013), destacados na nota explicativa 9.c. Os demais derivativos são instrumentos de macro-hedge. (c) Os valores a receber/pagar estão registrados em “Outros créditos/Outras obrigações - Negociação e intermediação de valores”. As estratégias de Hedge de Fluxo de Caixa do HSBC Conglomerado Financeiro não apresentaram resultado por inefetividade.

Valor contábil dos      Valor contábil dos      ativos transferidos       passivos associados 2014 2013 2014 2013

6. Carteira de crédito

7. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

a. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento

Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual inclui, além das operações de crédito, as operações de arrendamento mercantil, de outros créditos e operações sem características de concessão de crédito:

HSBC Bank     2014 2013   Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima Acima Vencimento em dias de 180 91-180 61-90 1-60 0-90 91-365 de 365 Total Total Empréstimos (a.1) 340.586 290.740 116.493 614.134 6.732.344 10.293.571 7.220.404 25.608.272 24.133.586 Financiamentos 48.294 53.829 15.940 133.863 3.224.357 4.943.240 7.646.247 16.065.770 15.674.096 Financiamentos imobiliários 844 1.146 802 48.275 479.381 939.933 4.844.558 6.314.939 5.242.522 Financiamentos rurais e agroindustriais 12.878 2.601 4.247 5.547 1.265.630 1.657.674 696.845 3.645.422 3.690.288 Títulos descontados 17.392 8.583 2.916 34.488 859.573 156.189 49 1.079.190 1.179.034 Títulos e créditos a receber com   características de crédito (a.2) 104.779 19.781 41.493 51.930 3.662.891 785.714 186.771 4.853.359 4.681.699 Arrendamento mercantil (b) 3.386 2.379 1.327 7.260 93.040 191.635 168.363 467.390 1.035.281 Subtotal

528.159 379.059 183.218 895.497 16.317.216 18.967.956 20.763.237 58.034.342 55.636.506

Adiantamentos sobre contratos de câmbio (a.3)

33.215 18.318 9.747 43.332 1.071.327 1.343.126

- 2.519.065 2.284.973

Total da carteira em 2014

561.374

397.377

192.965

938.829 17.388.543 20.311.082

20.763.237

Total da carteira em 2013

621.653

557.943

224.177

751.700 17.107.762 20.049.028

18.609.216

57.921.479

Empréstimos (a.1) 414.685 352.063 141.855 691.651 6.880.473 10.447.059 7.260.326 26.188.112 24.133.586 Financiamentos 132.083 146.090 55.335 262.724 3.814.859 5.670.430 7.712.731 17.794.252 17.706.227 Financiamentos imobiliários 844 1.146 802 48.275 479.381 939.933 4.844.559 6.314.940 5.242.522 Financiamentos rurais e agroindustriais 12.878 2.601 4.247 5.547 1.265.630 1.657.674 696.845 3.645.422 3.690.288 Títulos descontados 17.392 8.583 2.916 34.488 859.573 156.189 49 1.079.190 1.179.034 Títulos e créditos a receber com   características de crédito (a.2) 107.955 24.063 43.629 89.461 4.094.439 965.793 188.185 5.513.525 4.681.699 Arrendamento mercantil (b) 3.386 2.484 1.362 7.395 141.173 327.971 464.388 948.159 1.073.501 689.223 537.030 250.146 1.139.541 17.535.528 20.165.049 21.167.083 61.483.600 57.706.857

Adiantamentos sobre contratos de câmbio (a.3)

33.215 18.318 9.747 43.332 1.071.327 1.343.126

Total da carteira em 2014

722.438

555.348

259.893 1.182.873 18.606.855 21.508.175

21.167.083

Total da carteira em 2013

627.892

564.847

227.750

19.790.820

768.163 17.339.291 20.673.067

- 2.519.065 2.284.973 64.002.665 59.991.830

(a.1) Nas operações de Empréstimos inclui, também, Empréstimos Consignados, no montante de R$ 893.170 (R$ 827.016 em 2013). (a.2) Refere-se substancialmente a operações com cartões de crédito, registradas em “Outros créditos - Títulos e créditos a receber”. (a.3) Refere-se substancialmente a adiantamento sobre contratos de câmbio, contabilizados em “Outros créditos e outras obrigações - Carteira de Câmbio”. b. Composição da carteira de arrendamento a valor presente           2014         2013 HSBC Conglomerado HSBC Conglomerado HSBC Bank Financeiro HSBC Bank Financeiro Operações de arrendamentos a receber - Setor privado Rendas a apropriar de operações de arrendamento mercantil Bens arrendados Depreciações acumuladas Credores por antecipação do valor residual

435.077 (428.680) 1.528.315 (621.126) (446.196)

913.969 (901.414) 2.060.459 (665.569) (459.286)

903.231 (885.677) 2.754.321 (724.905) (1.011.689)

941.871 (922.545) 2.791.819 (724.875) (1.012.769)

Total 467.390 948.159 1.035.281 1.073.501 c. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica       HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Indústria 18.576.670   Alimentos e bebidas   Química e petroquímica   Máquinas e equipamentos   Papel e celulose   Têxtil e confecções   Siderurgia e metalurgia   Eletricidade, gás e água  Eletroeletrônicas   Madeiras e móveis  Automotiva   Petróleo e gás natural   Demais indústrias

5.581.425 4.467.879 2.347.001 735.306 1.055.060 1.591.448 552.675 463.928 314.127 1.310.656 463 156.702

Comércio 12.630.515 Serviços 8.565.437

15.810.902 18.635.414 15.816.637 5.062.057 3.138.340 2.150.078 1.013.164 907.124 971.153 543.776 554.419 311.218 902.499 123.351 133.723

5.586.352 4.483.131 2.362.306 736.166 1.057.444 1.599.442 556.090 465.599 316.608 1.314.543 479 157.254

85.697

63.303

87.301

65.090

HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Saldos no início do semestre

4.181.116

3.740.961

4.250.648

3.808.859

Constituição líquida da provisão para crédito de liquidação duvidosa Baixas da provisão para créditos de liquidação duvidosa

827.666 (1.692.582)

1.765.447 (1.733.583)

1.131.145 (1.527.220)

1.806.266 (1.769.209)

Saldos no fim do semestre

3.316.200

3.772.825

3.854.573

3.845.916

Circulante 2.288.764 Longo prazo 1.027.436 Recuperações de créditos baixados (*)

2.826.478 2.800.400 2.857.918 946.347 1.054.173 987.998

120.548

230.250

171.606

233.598

(*) As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de “Operação de crédito” nas Demonstrações de Resultados. 8. Carteira de câmbio      HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013

60.553.407

HSBC Conglomerado Financeiro     2014 2013   Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima Acima Vencimento em dias de 180 91-180 61-90 1-60 0-90 91-365 de 365 Total Total

Subtotal

Securitização de Crédito Imobiliário

5.062.298 3.142.134 2.150.122 1.013.484 907.751 971.355 543.776 554.766 311.376 902.499 123.351 133.725

12.872.062 12.724.003 12.880.601

Outros créditos   Câmbio comprado a liquidar 13.247.924   Direitos sobre venda de câmbio 12.927.404   Adiantamentos em moeda nacional recebidos (207.459)  Outros 72.016

11.790.074 13.310.963 (190.115) 65.301

Total 26.039.885

24.976.223 25.499.156 24.821.556

Circulante 25.607.353 Longo Prazo 432.532

24.281.413 25.066.624 24.126.746 694.810 432.532 694.810

Outras obrigações   Obrigação por compra de câmbio 13.341.132   Câmbio vendido a liquidar 12.818.772   Adiantamentos sobre contratos de câmbio (2.519.065)  Outras 218

11.047.596 13.865.607 (2.284.973) 322

Total 23.641.057

22.628.552 23.100.327 22.473.885

Circulante 23.208.525 Longo Prazo 432.532

21.951.058 22.667.795 21.796.391 677.494 432.532 677.494

13.202.297 12.432.302 (207.459) 72.016

13.295.504 12.323.670 (2.519.065) 218

11.690.769 13.255.601 (190.115) 65.301

10.948.291 13.810.245 (2.284.973) 322

As responsabilidades por créditos abertos para importação, em 30 de junho de 2014, no HSBC Bank e no HSBC Conglomerado Financeiro, no valor de R$ 489.226 (R$ 443.720 em 2013), estão registradas em contas de compensação. 9. Outros créditos e Outras obrigações - Diversas    HSBC Bank       HSBC Conglomerado Financeiro      2014      2013      2014      2013 Longo Longo Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Outros créditos   Adiantamento ao Fundo Garantidor de Créditos - - 28.059 - - - 28.059   Adiantamento e antecipação salarial 61.365 6 54.142 27 61.865 6 54.816 27   Créditos tributários (a) 861.803 1.978.038 993.819 1.764.970 951.653 2.085.487 1.015.667 1.875.533   Devedores por depósitos em garantia 73.725 2.221.283 51.229 1.706.140 75.736 2.557.783 51.229 2.027.245   Títulos e créditos a receber (b) 4.624.180 160.450 4.540.335 75.916 5.282.932 161.864 4.540.335 75.916   Impostos e contribuições a compensar 397.061 58.241 32.101 31.911 411.758 75.260 33.563 51.095   Valores a receber de empresas ligadas 685.918 21.321 66.166 39 131.017 21.320 66.216 39   Outros 255.521 51.530 244.394 57.084 271.636 53.812 247.389 57.982 Total 6.959.573 4.490.869 6.010.245 3.636.087 7.186.597 4.955.532 6.037.274 4.087.837 Outras obrigações   Obrigações por convênios oficiais 90.220 - 151.924 - 90.220 - 151.924   Obrigações por operações vinculadas à cessão 11.320 75.981 8.249 56.842 11.320 75.981 8.249 56.842   Valores a pagar a empresas ligadas (c) 192.804 147.791 174.438 239.565 232.596 145.651 174.179 239.565   Provisão para contingências 385.464 625.780 208.823 633.257 385.466 630.197 208.823 635.078   Provisão para pagamentos a efetuar 622.683 74.077 455.442 69.275 637.161 84.997 456.114 79.262   Provisão para benefícios trabalhistas (d) 448.811 408.305 411.627 344.814 455.326 408.577 416.644 345.779   Valores a pagar - Cartão de crédito e lojistas (e) 2.028.296 - 2.280.658 - 2.028.296 - 2.280.658 212.943 - 203.249 - 212.943 - 203.249   Obrigações por prestação de serviços de pagamento   Outras 403.575 58.563 499.357 81.321 969.441 59.943 514.334 81.433 Total 4.396.116 1.390.497 4.393.767 1.425.074 5.022.769 1.405.346 4.414.174 1.437.959 a. Os créditos tributários são compostos por imposto de renda e contribuição social. b. Os títulos e créditos a receber referem-se, substancialmente, à operações com cartões de crédito - compras a faturar. c. Os saldos demonstrados em valores a pagar a empresas ligadas no longo prazo incluem as obrigações por securitização de direitos referentes aos pagamentos diversos recebidos no exterior (diversified payment rights), no valor de R$ 145.789 (R$ 221.560 em 2013), objeto de hedge de fluxo de caixa (conforme nota explicativa 5.b.8.1), com vencimento final em 2016, com amortizações trimestrais de juros a partir de abril de 2006, e de principal, a partir de julho de 2010. Os juros dessa securitização são calculados à taxa Libor trimestral, acrescida de juros prefixados de 0,23% ao ano. d. As provisões para benefícios trabalhistas são compostas por:      HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Benefícios pós-aposentadoria (APABA)-d.1 Férias, 13º salário e encargos sociais Outros benefícios

7.884.585 8.844.579 7.907.663

Total

380.578 375.040 101.498

316.771 312.169 127.501

380.578 381.827 101.498

316.771 318.151 127.501

857.116

756.441

863.903

762.423

Financeiros  Transportes   Educação, saúde e outros serviços sociais  Telecomunicações   Demais serviços

2.118.772 1.113.211 736.653 97.664 4.499.137

1.227.874 1.372.507 1.000.783 674.074 3.609.347

2.146.175 1.185.185 760.813 97.916 4.654.490

1.227.944 1.374.289 1.002.050 674.074 3.629.306

d.1. Os benefícios pós-aposentadoria (APABA) são relativos ao plano de saúde e de seguro de vida para os funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, sendo atualizados mensalmente conforme estimativa atuarial de inflação, juros e custo de serviços, revisados anualmente por atuário independente.

Construção e imobiliário

7.857.219

6.448.466

7.904.487

6.448.919

10. Despesas antecipadas

Pessoa física   Pessoa jurídica

4.909.523 2.947.696

3.807.210 2.641.256

4.909.523 2.994.964

3.807.210 2.641.709

As despesas antecipadas referem-se, substancialmente, a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissões efetuadas a terceiros pela intermediação de negócios, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos.

Setor primário

1.251.600

1.148.600

1.253.726

1.149.016

Agropecuária  Mineração

1.029.671 221.929

1.011.808 136.792

1.030.205 223.521

1.012.010 137.006

Outros pessoa física (a)

11.671.966

13.756.864

14.640.456

15.788.994

Total da carteira

60.553.407

57.921.479

64.002.665

59.991.830

(a) Outros pessoa física é composto substancialmente por operações de cartões de crédito, crédito pessoal, empréstimos consignados e CDC veículos. Inadimplência - O índice de inadimplência total do HSBC Bank, considerando o saldo das operações em atraso há mais de 90 dias, foi de 4,2% em 30 de junho de 2014 (4,3% em 2013).

e. As obrigações com cartões de crédito referem-se aos valores a pagar à Visa, à MasterCard e à Amex, oriundos de transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito na rede de estabelecimentos conveniados. As obrigações com lojistas referem-se a operações de financiamento de terceiros para compra de bens.

A composição e projeção de amortização dos valores estão apresentadas a seguir:     HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013    Projeção de amortização     Projeção de amortização Até 3 De 3 meses Acima Saldo Saldo Até 3 De 3 meses Acima Saldo Saldo meses a 1 ano de 1 ano contábil contábil meses a 1 ano de 1 ano contábil contábil Comissão de intermediação de crédito 10.358 21.296 81.088 112.742 197.222 30.642 Despesas de propaganda e publicidade 144 147 14.601 14.892 36.941 144 Aluguéis pagos antecipadamente 8.510 13.313 4.366 26.189 24.113 8.510 Despesas com seguros 5.224 3.299 - 8.523 7.204 5.224 Outros 9.032 36.734 849 46.615 24.949 9.274

44.897 81.595 157.134 197.222 147 14.601 14.892 36.941 13.313 4.366 26.189 24.113 3.299 - 8.523 7.204 36.950 849 47.073 25.310

Total

98.606 101.411 253.811 290.790

33.268

74.789 100.904

208.961

290.429 53.794

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HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Notas explicativas às demonstrações financeiras 11. Participações em controladas HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Credival HSBC Total de HSBC HSBC (Brasil) Participações, HSBC Leasing Corretora HSBC Outras participações Seguros HSBC Finance Administradora Administração Arrendamento de Títulos e Administração participações e resultados (Brasil) (Brasil) S.A. - de Consórcio e Assessoria Mercantil Valores de Fundo em em S.A. Banco Múltiplo Ltda. Ltda. (Brasil) S.A. Mobiliários de Pensão controladas controladas Em 30 de junho de 2014 Posição das controladas Capital social 979.865 331.996 20.473 20.117 300.277 217.743 109.824 Quantidade de ações/quotas  emitidas: Ações/quotas ordinárias 17.191.971 135.013.215 2.047.323.224 2.011.709.410 120.534 181.237.792 10.982.354.657 Ações preferenciais 10.082.026 - - - - - - Resultado do semestre 229.282 106.296 41.824 14.427 12.015 54.640 2.542 Patrimônio líquido 1.293.457 548.269 62.544 39.331 384.062 333.075 121.396 -

Transações com controladas Ativo 208 2.965.908 50.404 - 277.469 540.744 2 Passivo (3.608) (1.018.735) (11.865) (18.393) (172.992) (1.218.475) (112.512) (12.790) Receitas 4.673 118.274 2.746 2 11.474 217 88 468 Despesas (5.163) (66.127) - (18.130) (10.164) (42.452) (5.780) (1.391) Em 30 de junho de 2013 Posição das controladas Capital social 979.865 881.996 70.473 38.056 300.277 - 109.824 Ações/quotas ordinárias 17.191.971 135.013.215 7.047.323.224 3.805.621 120.534 - 10.982.354.657 Ações preferenciais 10.082.026 - - - - - - Resultado do semestre 185.682 117.724 37.342 1.844 8.414 - 1.144 Patrimônio líquido 1.244.250 1.674.717 227.494 87.316 404.391 - 136.799 Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas  possuídas: Ações/quotas ordinárias 17.151.639 135.008.539 7.047.322.040 3.805.621 120.534 - 10.982.354.656 Ações preferenciais 9.595.508 - - - - - - Percentual de   participação (%) 98,0683% 99,9965% 99,9999% 99,9999% 100,0000% - 99,9999% Saldo das participações HSBC Bank 1.217.568 1.674.659 227.494 87.316 404.391 - - 469.931 (a) 4.081.359 HSBC Conglomerado  Financeiro 1.217.568 - 227.494 87.316 - - 136.799 469.931 2.139.108

-

37.342

1.844

37.342

1.844

8.414 -

Transações com controladas Ativo 298 1.843.206 476 - 26.591 Passivo (7.353) (270.917) (14.697) (76.447) (379.290) Receitas 5.294 93.476 3.274 35 342 Despesas (2.124) (10.874) - (2.488) (13.245)

-

-

-

1.144

23.758 (a) 371.195 23.758 246.206

- 2 191 - (127.385) (461.114) - 81 - (4.303) (15.498)

Notas: (a) O valor apresentado é composto pela participação societária nas empresas:          2014        2013 Participação Resultado de Participação Resultado de Empresa Societária Participação Societária Participação HSBC Gestão de Recursos Ltda. Jasmim Administração de Bens Ltda. Boaventura Administração de Bens Ltda. Valeu Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Monte Alegre Administração de Bens Ltda. Estrela Guia Administração de Bens Ltda. Outras participações societárias Total

13.922 - - - - - 3 13.925

Ativos Swaps - diferencial a receber 667.570 4.462 1.609.246 1.428.163 667.570 4.462 1.609.246 1.428.163 Aplicações interfinanceiras 6.532 881 354.400 354.400 6.532 881 354.400 354.400 Depósitos no exterior - moedas estrangeiras 1.621.357 519.812 1.384.549 573.914 1.621.373 519.828 1.384.549 573.914 Aplicações em moedas estrangeiras 895.294 441.381 3.146.066 3.146.066 895.294 441.381 3.146.066 3.146.066 Contratos de arbitragem 30.188.394 20.499.204 18.918.193 16.897.971 30.188.394 20.499.204 18.918.193 16.897.971 Compras a Termo a Receber 233.578 233.578 - - 233.578 233.578 - Valores a receber de sociedades ligadas 705.633 705.633 63.346 63.346 178.769 150.746 63.409 63.409 Outras operações ativas 10.540 10.540 181.866 34.173 10.540 10.540 181.866 34.173

Passivos Swaps - diferencial a pagar 243.979 8.118 1.247.039 818.459 243.979 8.118 1.247.039 818.459 Depósitos à vista 74.754 22.910 652.192 471.460 74.754 22.910 652.192 471.460 Depósitos a prazo 159.432 156.421 103.095 103.095 159.432 156.421 103.095 103.095 Captação no mercado aberto 19.494 - 354.859 354.083 19.494 - 354.859 354.083 Obrigações por empréstimos e repasses do exterior 4.662.483 4.662.483 4.595.072 4.595.072 4.662.483 4.662.483 4.595.072 4.595.072 Contratos de arbitragem 30.116.883 20.481.166 18.921.444 16.903.821 30.116.883 20.481.166 18.921.444 16.903.821 Dívida subordinada 3.655.573 3.462.043 1.442.787 1.442.787 3.655.573 3.462.043 1.442.787 1.442.787 Compras a Termo a Liquidar 233.578 233.578 - - 233.578 233.578 - Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 687.634 591.639 561.920 561.920 687.634 591.639 561.920 561.920 Valores a pagar a sociedades ligadas 392.978 338.703 426.041 409.229 425.952 373.428 426.266 409.477 Outras operações passivas 156 156 212 212 175 175 247 247

Saldo das participações HSBC Bank 1.246.707 548.250 62.544 39.331 384.062 332.953 121.396 13.925 (a) 2.749.168 HSBC Conglomerado  Financeiro 1.246.707 - 62.544 39.331 - - 121.396 13.925 1.483.903 Resultado de participações   - Operacional HSBC Bank 224.311 (*) 106.292 41.824 14.427 12.015 40.303 1.630 12.821 (a) 453.623 HSBC Conglomerado   Financeiro 224.311 (*) - 41.824 14.427 - - 2.441 12.821 295.824

117.719

HSBC Bank      HSBC Conglomerado Financeiro Outras Partes Relacionadas Outras Partes Relacionadas       2014      2013       2014       2013 Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em do período 30/06/2014 do período 30/06/2013 do período 30/06/2014 do período 30/06/2013

Total 34.328.898 22.415.491 25.657.666 22.498.033 33.802.050 21.860.620 25.657.729 22.498.096

Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas  possuídas: Ações/quotas ordinárias 17.151.639 135.008.539 2.047.322.040 2.011.709.065 120.534 181.171.372 10.982.354.656 Ações preferenciais 9.596.532 - - - - - - Percentual de   participação (%) 98,0721% 99,9965% 99,9999% 99,9999% 100,0000% 99,9634% 100,0000% -

Resultado de participações   - Operacional HSBC Bank 182.118 HSBC Conglomerado  Financeiro 182.118

Em milhares de reais

(continuação)

12.821 31.990 13.623 - 11.618 287 - 291.247 6.487 - 10.404 561 - 78.218 1.740 - 46.447 1.044 - 7 16 12.821 469.931 23.758

(*) A diferença no Resultado de Equivalência de R$ 551, refere-se a mudança no percentual de participação em virtude de novas aquisições de ações da subsidiária pelo HSBC Bank efetuadas durante o primeiro semestre. 12. Imobilizado de uso O imobilizado de uso é composto por:

Total 40.246.944 29.957.217 28.304.661 25.660.138 40.279.937 29.991.961 28.304.921 25.660.421 HSBC Bank     HSBC Conglomerado Financeiro 2014  2013  2014  2013  Outras Outras Outras Outras partes partes partes partes Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Receitas Contratos de   arbitragem - 788.673 788.673 - 6.799.073 6.799.073 - 788.692 788.692 - 6.799.073 6.799.073 Receitas de  aplicações   interfinanceiras 128.211 - 128.211 98.856 - 98.856 - - - - - Receitas de swaps - 20.928 20.928 - 1.893.168 1.893.168 - 20.928 20.928 - 1.893.168 1.893.168 Aplicações em   moedas   estrangeiras - 36.004 36.004 - 146.307 146.307 - 36.004 36.004 - 146.307 146.307 Receitas de   prestação de   serviços 13.913 58.907 72.820 23.424 51.780 75.204 12.244 59.327 71.571 22.032 52.119 74.151 Receitas de   aluguéis 341 420 761 341 585 926 257 420 677 257 585 842 Outras receitas 39 13.170 13.209 1 16.434 16.435 39 13.170 13.209 1 16.434 16.435 Total 142.504 918.102 1.060.606 122.622 8.907.347 9.029.969 12.540 918.541 931.081 22.290 8.907.686 8.929.976 Despesas Despesas de   swaps - (539.811) (539.811) - (1.749.264) (1.749.264) - (539.811) (539.811) - (1.749.264) (1.749.264) Despesas de   depósitos a   prazo (23.508) (6.690) (30.198) (3.625) (3.005) (6.630) (23.508) (6.690) (30.198) (3.625) (3.005) (6.630) Despesas de  depósitos   interfinanceiros (115.020) - (115.020) (54.699) - (54.699) - - - - - Despesas com   captações no   mercado aberto (190.109) (258) (190.367) (92.934) (15.047) (107.981) (190.109) (258) (190.367) (72.274) (35.707) (107.981) Despesas de   obrigações por   empréstimos e   repasses do   exterior - (84.024) (84.024) - (54.817) (54.817) - (84.024) (84.024) - (54.817) (54.817) Contratos de   arbitragem - (794.455) (794.455) - (6.506.441) (6.506.441) - (794.455) (794.455) - (6.506.441) (6.506.441) Despesas de   prestação de   serviços (3.890) (200.673) (204.563) (2.919) (203.604) (206.523) (167) (291.294) (291.461) (192) (204.078) (204.270) Despesas de   aluguéis (6.475) (43.801) (50.276) (2.801) (30.712) (33.513) (6.475) (44.012) (50.487) (2.801) (30.923) (33.724) Despesas de   títulos e valores  mobiliários   no exterior - (8.623) (8.623) - (7.111) (7.111) - (8.623) (8.623) - (7.111) (7.111) Outras despesas - (41.605) (41.605) - (46.762) (46.762) - (41.652) (41.652) - (46.804) (46.804) Total (339.002) (1.719.940) (2.058.942) (156.978) (8.616.763) (8.773.741) (220.259) (1.810.819) (2.031.078) (78.892) (8.638.150) (8.717.042) O HSBC Bank e partes relacionadas consolidadas e não consolidadas, celebraram um Contrato de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa. As empresas controladas e outras partes relacionadas que efetuaram operações relevantes de transações com partes relacionadas estão destacadas abaixo: Controladas diretas e indiretas: HSBC (Brasil) Administradora de Consórcio Ltda. HSBC Assistência Previdenciária. HSBC Gestão de Recursos Ltda. Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda. HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda. HSBC Seguros (Brasil) S.A. HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A. HSBC Capitalização (Brasil) S.A.

Outras partes relacionadas: HSBC Serviços e Participações Ltda. Losango Promoções de Vendas Ltda. Fundo de Investimento Property. HSBC Software Development (Brasil) - Prestação de Serviços Tecnológicos Ltda. HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A. HSBC Participações e Investimentos Ltda. HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A. Ligadas no exterior.

HSBC Bank 2014 2013 Taxa anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual Imóveis de uso: - Edificações 4% 76.825 (43.664) 33.161 35.521 - Terrenos - 23.357 - 23.357 22.293 Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% 829.366 (447.646) 381.720 427.265 Sistemas de segurança e comunicações 10% 89.566 (52.393) 37.173 34.784 Sistemas de processamentos de dados 20% 173.842 (100.033) 73.809 57.447 Imobilizações em curso - 34.814 - 34.814 38.429

Benefícios de curto prazo (*) Benefícios pós-emprego Outros benefícios de longo prazo

Total

Total 25.009

1.227.770

(643.736) 584.034 615.739

HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 Taxa anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual Imóveis de uso: - Edificações 4% 76.825 (43.664) 33.161 35.521 - Terrenos - 23.357 - 23.357 22.293 Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% 829.450 (447.706) 381.744 427.306 Sistemas de segurança e comunicações 10% 89.595 (52.413) 37.182 34.785 Sistemas de processamentos de dados 20% 173.888 (100.073) 73.815 57.461 Imobilizações em curso - 34.814 - 34.814 38.429

Remuneração do pessoal-chave da Administração Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo:         HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 19.635 341 5.033

23.001 2.427 1.823

21.100 343 5.033

24.605 2.455 1.823

27.251 26.476 28.883

(*) Os benefícios de curto prazo são compostos pela remuneração fixa do período, bem como pela remuneração variável, provisionada no ano base e paga no ano corrente. O HSBC não possui benefícios de rescisão de contrato de trabalho para o seu pessoal-chave da Administração. Outras informações: I - Operações de crédito Conforme as normas vigentes, o HSBC Bank não concede empréstimos ou adiantamentos envolvendo:

13. Ativos intangíveis

a) Diretores e membros dos conselhos consultivo ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até o 2º (segundo) grau; b) Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10% (dez por cento); c) Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10% (dez por cento): a própria instituição financeira; quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e seus respectivos parentes até o 2º (segundo) grau.

a) Os ativos intangíveis são compostos por:

II - Rescisão do contrato

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2014   2013 2014   2013 Taxa Valor Valor Valor Valor Amortização Custo Amortização Residual Residual Custo Amortização Residual Residual

A extinção da relação de trabalho com administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira.

Softwares desenvolvidos pelo HSBC 20% 1.160.449 (516.222) 644.227 692.917 1.160.449 Softwares adquiridos de terceiros 20% a 50% 298.883 (236.581) 62.302 41.933 298.883 Lista de clientes e contratos de   exclusividade (1) Contrato (2) 530.187 (261.296) 268.891 747.797 1.023.156 Outros ativos intangíveis adquiridos 10% e 20% 255 (130) 125 19.111 146.719

Durante o primeiro semestre de 2014, foram reconhecidos no resultado em “Remuneração e benefícios a empregados - Remuneração”, no HSBC Bank R$ 14.357 (R$ 26.406 em 2013) e no HSBC Conglomerado Financeiro R$ 15.087 (R$ 27.165 em 2013) em relação às transações de pagamentos baseados em ações. Essa despesa, mensurada com base no valor justo das transações de pagamentos baseados na data da concessão, decorre de acordos celebrados com certos colaboradores do HSBC Brasil, em conformidade com a estrutura de remuneração do HSBC. Os prêmios em ações são concedidos com base nas ações do HSBC Holdings plc.

Total

1.227.929

(643.856) 584.073 615.795

(516.222) 644.227 692.917 (236.581) 62.302 41.933 (373.138) (142.206)

650.018 4.513

747.797 19.111

Total 1.989.774 (1.014.229) 975.545 1.501.758 2.629.207 (1.268.147) 1.361.060 1.501.758 b) Movimentação dos ativos intangíveis por classe: HSBC Bank     HSBC Conglomerado Financeiro     2014        2014 Saldo em Amortizações Saldo em Saldo em Amortizações Saldo em 31/12/2013 Aquisições Baixas no período 30/06/2014 31/12/2013 Aquisições Baixas no período 30/06/2014 Softwares 748.470 74.864 (16.286) (100.519) 706.529 748.470 74.864 (16.286) (100.519) 706.529 Lista de clientes e contratos   de exclusividade (1) 711.658 22.573 (416.260) (49.080) 268.891 711.658 22.573 (35.133) (49.080) 650.018 Outros ativos intangíveis  adquiridos 11.811 18.671 (29.126) (1.231) 125 11.811 23.059 (29.126) (1.231) 4.513 Total 1.471.939 116.108 (461.672) (150.830) 975.545 1.471.939 120.496 (80.545) (150.830) 1.361.060 HSBC Bank     HSBC Conglomerado Financeiro     2013        2013 Saldo em Amortizações Saldo em Saldo em Amortizações Saldo em 31/12/2012 Aquisições Baixas no período 30/06/2013 31/12/2012 Aquisições Baixas no período 30/06/2013

15. Pagamentos baseados em ações

Cálculo do valor justo O valor justo dos prêmios ao término de cada período é calculado com base em modelos de avaliação, os quais consideram os termos e as condições nas quais os prêmios em ações foram concedidos. Condições de aquisição de direito que não estejam relacionadas à performance de mercado não são consideradas na estimativa inicial do valor justo. Tais condições são consideradas posteriormente por meio do ajuste da quantidade de ações que satisfazem às condições de aquisição de direito. Dividendos esperados são incorporados no modelo de precificação, quando aplicável. Prêmios em ações para situações restritas Prêmios em ações para situações restritas são concedidos para empregados com base em desempenho, potencial e necessidade de retenção, em recrutamentos ou como parte diferida do bônus anual. Os prêmios são concedidos sem restrições quanto ao desempenho financeiro do HSBC e geralmente tornam-se de direito entre um e três anos contados da data da concessão do prêmio, considerando-se que os titulares estiveram empregados pelo HSBC no período.      HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Quantidade Quantidade Quantidade Quantidade de ações de ações de ações de ações Em 1 de Janeiro Concedidas no semestre Liberadas no semestre Prescritas no semestre Em 30 de junho

3.305.516 1.885.697 (1.416.293) (69.679) 3.705.241

3.978.208 1.857.201 (1.847.245) (145.716) 3.842.448

3.394.677 1.959.283 (1.471.571) (65.679) 3.812.710

4.108.225 1.898.703 (1.905.490) (166.223) 3.935.215

Softwares 704.707 127.421 (30.665) (66.613) 734.850 704.707 127.421 (30.665) (66.613) 734.850 Lista de clientes e contratos   de exclusividade (1) 780.581 36.781 (3.602) (65.963) 747.797 780.581 36.781 (3.602) (65.963) 747.797 Outros ativos intangíveis   adquiridos 26.604 3 - (7.496) 19.111 26.604 3 - (7.496) 19.111

A média ponderada do valor justo dos prêmios baseados em ações, concedidos pelo HSBC Brasil em 2014, foi de R$ 24,13 (R$ 21,75 em 2013).

Total 1.511.892 164.205 (34.267) (140.072) 1.501.758 1.511.892 164.205 (34.267) (140.072) 1.501.758

A composição dos saldos contábeis em 30 de junho de 2014 e 2013 está demonstrada como segue:

(1) Referem-se, substancialmente, a contratos de associações para promoções e oferta de produtos e seguros financeiros; (2) Baseado na rentabilidade de cada contrato.

HSBC Bank         2014 Vencimentos  Sem Acima vencimento Até 1 ano de 1 ano Total

14. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações.     HSBC Bank      HSBC Conglomerado Financeiro    Controlador     Controlador       2014      2013       2014       2013 Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em do período 30/06/2014 do período 30/06/2013 do período 30/06/2014 do período 30/06/2013 Ativos Aplicações interfinanceiras 3.015.833 2.681.032 1.993.192 1.862.872 - - - Contratos de arbitragem 540.730 540.730 294.387 154.667 - - - Títulos e valores mobiliários 2.838.978 2.838.978 1.584.157 1.584.157 2.838.978 2.838.978 1.584.157 1.584.157 Dividendos e bonificações a receber 7.200 4.789 18.818 18.027 2.817 406 13.891 11.102 Valores a receber de sociedades ligadas 2.138 1.605 4.263 2.857 2.124 1.591 4.249 2.843 Outras operações ativas 1 1 191 191 1 1 191 191 Total 6.404.880 6.067.135 3.895.008 3.622.771 2.843.920 2.840.976 1.602.488 1.598.293 Passivos Depósitos à vista 1.524.365 114.372 67.739 62.669 35.068 23.250 31.693 29.560 Depósitos a prazo 707.858 137.216 111.253 111.253 707.858 137.216 111.253 111.253 Depósitos interfinanceiros 3.055.210 1.777.812 1.756.469 1.605.125 - - - Captação no mercado aberto 4.102.101 3.766.917 3.010.819 2.788.386 4.102.101 3.766.917 3.010.819 2.788.386 Contratos de arbitragem 540.730 540.730 294.387 154.667 - - - Valores a pagar a sociedades ligadas 2.165 896 1.177 1.107 1.561 356 792 565 Outras operações passivas 27 24 26 26 27 24 26 26 Total 9.932.456 6.337.967 5.241.870 4.723.233 4.846.615 3.927.763 3.154.583 2.929.790

Prêmios em opções de ações O total da despesa com prêmios em opções de ações no HSBC Bank e Conglomerado Financeiro foi uma reversão de R$ 151 (R$ (381) em 2013). 16. Captação de recursos, obrigações por empréstimos e repasses e dívidas subordinadas

2013 Total

Depósitos (a) 19.436.418 14.145.361 26.343.773 59.925.552 53.228.265 Captações no mercado aberto - 5.124.462 - 5.124.462 6.038.850 Recursos de aceites e emissão de títulos (b) - 12.116.225 22.612.419 34.728.644 22.632.414 Obrigações por empréstimos e repasses (c) - 6.178.698 2.679.861 8.858.559 10.645.663 Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas   elegíveis a capital (d) - 1.337.115 5.039.431 6.376.546 4.086.683 Total 19.436.418 38.901.861

56.675.484 115.013.763 96.631.875

Circulante 58.338.279 51.396.602 Longo prazo 56.675.484 45.235.273 HSBC Conglomerado Financeiro        2014 Vencimentos  Sem Acima vencimento Até 1 ano de 1 ano Total

2013 Total

Depósitos (a) 19.356.215 12.735.397 25.975.925 58.067.537 51.590.585 Captações no mercado aberto - 5.124.462 - 5.124.462 6.038.850 Recursos de aceites e emissão de títulos (b) - 12.116.225 22.612.419 34.728.644 22.632.414 Obrigações por empréstimos e repasses (c) - 6.178.698 2.679.861 8.858.559 10.645.663 Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas   elegíveis a capital (d) - 1.337.115 5.039.431 6.376.546 4.086.683 Total 19.356.215 37.491.897

56.307.636 113.155.748 94.994.195

Circulante 56.848.112 50.315.062 Longo prazo 56.307.636 44.679.133 (a) Os depósitos a prazo no HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro, no montante de R$ 38.164.590 (R$ 33.716.958 em 2013), possuem vencimentos até 25 de março de 2041, com taxa média de parte substancial de sua carteira indexada à variação do CDI. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Em milhares de reais

(continuação)

d. Obrigação Legal

(b) Recursos de aceites e emissão de títulos           HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro  2014    Encargos Maior Vencimento Saldo Letras de Crédito Imobiliário (LCI) De 82% a 94% do CDI e   de 7,50% a 9,54% da TR Letras de Crédito de Agronegócio (LCA) De 90% a 95% do CDI Letras Financeiras (LF) De 90% a 95% do CDI Obrigação por títulos e valores mobiliários no exterior Juros pré fixados de 3,98% + VC

26/06/2015 31/07/2015 08/01/2019 11/05/2016

3.576.983 1.694.463 27.760.104 1.697.094

2013 Saldo 3.266.235 1.426.462 16.155.188 1.784.529

Total 34.728.644 22.632.414 Circulante 12.116.225 10.864.730 Longo Prazo 22.612.419 11.767.684 (c) Obrigações por empréstimos e repasses HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro   Vencimentos - 2014 Até 1 ano Acima de 1 ano Total Empréstimos 4.817.296   No País 2.056   No exterior 4.815.240 Repasses no País - Instituições oficiais  BNDES  FINAME

1.361.402 251.625 1.109.777

Total 6.178.698

2013

783.976 5.601.272 7.665.978 6.167 8.223 10.279 777.809 5.593.049 7.655.699 1.895.885 383.837 1.512.048

3.257.287 635.462 2.621.825

2.979.685 497.307 2.482.378

2.679.861 8.858.559 10.645.663

Circulante 6.178.698 7.802.874 Longo prazo 2.679.861 2.842.789 Empréstimos no exterior - Recursos captados para operações comerciais de câmbio relativas a financiamentos à exportação e importação, com vencimentos até maio de 2016 e sujeitos a encargos pre-determinados variando entre 0,65% a 3,40% a.a. e variação cambial (entre 0,45% a 3,00% a.a. e variação cambial em 2013). Repasses no País - Recursos captados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para repasse a clientes com a finalidade de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos (FINAME), bem como outros investimentos fixos. As operações estão sujeitas a incidência de encargos correspondentes à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), Variação da Cesta de Moedas ou Selic, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES, estes juros variam de 1,65% a 10,50% a.a., e as operações prefixadas com juros variando de 2,50% a 10,50% a.a., com vencimento até dia 15 de dezembro de 2027 (Juros de 2,50% a 10,50% a.a. em 2013). (d) Dívidas subordinadas e Instrumentos de dívida elegível a capital Em 30 de junho de 2014, o HSBC Bank e o HSBC Conglomerado Financeiro possuíam recursos captados por meio da emissão de Certificados de Depósitos Bancários Subordinados no montante de R$ 6.376.546 (R$ 4.086.683 em 2013), sendo o valor principal no montante de R$ 4.794.456 (R$ 2.630.656 em 2013), e os juros a pagar no vencimento da operação totalizaram R$ 1.582.090 (R$ 1.456.027 em 2013), conforme apresentado abaixo: De Valor de 3 meses Remuneração emissão a 1 ano 4.693 728.927 592.371 11.124 - - - - -

2014  De De Valor da 1 a 3 5 a 15 operação anos anos atualizado - - - - 1.086.645 504.954 - - -

2.013.613 - - - - - 661.120 552.849 220.250

2.018.306 728.927 592.371 11.124 1.086.645 504.954 661.120 552.849 220.250

2013 Valor da operação atualizado

Libor 3 meses + 4,50% a.a. 120% do CDI 100% do CDI + 0,5% a.a. 100% do CDI + 2,40% a.a. /252 100% do CDI + 0,55% a.a. 106% do CDI Libor 3 meses + 2,65% a.a. Libor 3 meses + 3,5% a.a. Libor 3 meses + 4,55% a.a.

2.163.800 405.386 300.000 6.000 500.000 200.000 562.740 468.950 187.580

652.741 537.599 9.910 985.686 457.960 665.004 556.164 221.619

Total

4.794.456 1.337.115 1.591.599 3.447.832 6.376.546 4.086.683

O montante de R$ 6.376.546 (R$ 4.086.683 em 2013), inclui R$ 9.517 (R$ 8.520 em 2013) de instrumentos não elegíveis a capital. 17. Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias     HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro      2014     2013      2014     2013 Longo Longo Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Provisão para riscos fiscais (nota 18) Provisão para tributos diferidos Provisão para impostos e contribuições sobre lucros Impostos e contribuições a recolher

328.095 39.716 - 210.844

312.570 31.052 - 2.284

274.164 43.539 17.178 232.811

273.564 3.296 - 7.250

328.095 39.739 49.572 220.928

558.019 38.103 - 2.284

274.164 43.537 72.105 235.475

514.640 3.501 7.250

As provisões de obrigações legais do HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro estão apresentados abaixo:       HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Provisão de Imposto de Renda - Lei 8.200/91 - - 10.573 10.390 IR/CS - Dedutibilidade do prejuízo fiscal - - 53.752 51.693 INSS - Contribuição ao SAT (Seguro de Acidente de Trabalho) 379.761 287.267 379.761 287.267 PIS Emenda Constitucional - 1996 e 1997 54.490 52.831 65.886 63.859 PIS - Base de cálculo e irretroatividade - - 40.342 38.367 Contribuição Social - Diferença de alíquota (a) 1.228 - 48.845 47.311 Expurgo Inflacionário - Plano Verão - 1989 (b) 3.581 3.474 67.434 64.441 INSS reclamatórias trabalhistas 14.529 8.615 14.533 8.618 INSS sobre Aviso prévio indenizado 21.135 12.545 21.135 12.545 Contribuição ao Incra 25.582 20.900 25.582 20.900 Contribuição social - Lei 7.689/88 (c) - - 13.769 12.924 Outras (d) 17.106 15.790 17.299 15.813

Total 517.412 401.422 758.911 634.128 (a) Inclui neste valor, ações reconhecidas no HSBC Conglomerado Financeiro, o montante de R$ 5.241 (R$ 3.894 em 2013), porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds; (b) Inclui neste valor, ações reconhecidas no HSBC Bank e no HSBC Conglomerado Financeiro no montante de R$ 3.580 (R$ 3.474 em 2013), porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds; (c) Ações reconhecidas no HSBC Conglomerado Financeiro, porém sem risco financeiro , conforme contrato celebrado com o Grupo Montreal; (d) Inclui neste valor, ações reconhecidas no HSBC Bank e no HSBC Conglomerado Financeiro no montante de R$ 8.107 (R$ 7.828 em 2013), porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds. 19. Patrimônio Líquido a. Capital social O capital social do HSBC Bank, em 30 de junho de 2014, era de R$ 6.402.794 (R$ 6.188.594 em 2013), representado por 2.718.194 mil ações (2.660.936 em 2013) ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social pertencente a residentes no exterior, devidamente registrado no Banco Central do Brasil, está representado pela somatória dos seguintes valores: US$ 1.718.398 mil, EUR 41.627 mil e GBP 1.177.368 mil (em 2013, US$ 1.718.398 mil, EUR 41.627 mil e GBP 1.122.047 mil, respectivamente). b. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio De acordo com o estatuto social do HSBC Bank, os acionistas têm direito a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação. A Diretoria é investida de poderes para deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. De acordo com a faculdade prevista na Lei nº 9.249/95, foi calculado juros sobre o capital próprio, com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), em 2013 no montante de R$ 229.000, os quais foram contabilizados em Outras despesas operacionais, conforme determinado pelo plano contábil das instituições do sistema financeiro nacional. Para efeito dessas demonstrações financeiras, conforme Circular BACEN nº 2.739/97, esses juros foram eliminados do resultado do período e estão apresentados na conta de Lucros acumulados. O impacto relativo ao imposto de renda e contribuição social mantido registrado em contas de resultado do período está apresentado na nota 20.a. Em 2013, o montante de R$ 229.000, deduzido do imposto de renda na fonte de R$ 34.350, resultou no valor líquido de R$ 194.650. O acionista majoritário HSBC Latin Holdings (UK) Limited optou pela utilização do valor correspondente para aumento de capital, com emissão de 107.754 mil ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, conforme atas da 135ª, 136ª, 137ª e 141ª Assembleia Geral Extraordinária, realizadas em 31 de janeiro de 2013, 28 de fevereiro de 2013, 28 de junho de 2013 e 30 de junho de 2013, respectivamente. c. Reservas O saldo da conta de Lucros acumulados do HSBC Bank teve a seguinte destinação:

2014 2013

(Prejuízo) / lucro líquido do semestre Outros ajustes

(22.571) 50

Total

(22.521) 454.631

Destinações / Absorção: Reservas de lucros Estatutárias Legal

(22.521) 202.899 - 22.732

Juros sobre o Capital Próprio

454.631 -

-

Total

229.000

(22.521) 454.631

Total 578.655 345.906 567.692 284.110 638.334 598.406 625.281 525.391

A reserva estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade e está limitada a 80% do capital social.

(a) Obrigações fiscais diferidas

20. Imposto de renda e contribuição social

HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Superveniência de depreciação 84.393 239.243 91.440 239.433 Transferência de imposto de renda diferido ativo (*) (84.393) (239.243) (84.393) (239.243) Ajuste ao valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos 70.768 46.835 70.795 46.848

a. Encargos devidos sobre as operações do semestre

Total 70.768

46.835 77.842 47.038

HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Resultado antes do imposto de renda e contribuição   social (após participações no lucro) (117.657)

296.741

(90.288) 364.546

(*) Refere-se à compensação do imposto diferido ativo com o imposto diferido passivo, conforme previsto no art. 1º, Inciso 2º da Resolução CMN nº 3.059, o qual dispõe que o registro de créditos tributários deve ser acompanhado pelo registro de obrigações fiscais diferidas e, quando há compatibilidade de prazos na previsão de realização e de exigibilidade, os valores ativos e passivos referentes a créditos e obrigações tributárias devem ser compensados.

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas   mencionadas na Nota Explicativa 3.l

47.063 (118.696) 36.115 (145.818)

18. Passivos contingentes e obrigações legais

Exclusões/(adições) permanentes

146.487

O Banco e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas, fiscais e outros assuntos.

Participações em controladas 157.061 200.112 Juros sobre o capital próprio - 91.600 Contribuições e doações (1.004) (608) Dividendos 16.359 - Lucro disponibilizado/rendimento e ganhos no exterior (3.104) (21.660) Outras (22.825) 5.667

a. Composição das provisões As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por: Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. O Banco também é parte em ações civis públicas. Nestes casos, a constituição da provisão é feita somente após o trânsito em julgado destas ações, tendo como base a análise individual de cada liquidação e considerando a avaliação de êxito de cada caso e jurisprudência. Os Planos Econômicos foram introduzidos na metade da década de 1980 e início de 1990 pelo governo brasileiro para reduzir uma crescente inflação. Alegando que a implementação de certos planos impactou adversamente titulares de contas poupança, milhares destes titulares iniciaram ações judiciais contra instituições financeiras no Brasil, inclusive o HSBC Bank. A alegação, especificamente, é no sentido de que os saldos das contas poupanças foram ajustados por um indexador de correção diferente do contratado, ocasionando perda na remuneração esperada. Alguns desses casos chegaram ao Supremo Tribunal Federal, que suspendeu todos os casos pendentes perante tribunais inferiores até o julgamento final sobre a constitucionalidade que afetará todos os casos em trâmite nas instâncias inferiores. O resultado do julgamento final do Supremo Tribunal Federal criará um precedente aplicável para todos os casos pendentes nos tribunais inferiores. Adicionalmente, estão sob análise do Superior Tribunal de Justiça, entre outros temas, a forma de aplicação de juros moratórios e remuneratórios no cálculo das perdas. Há um alto grau de incerteza com relação: (i) aos termos das decisões do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça; (ii) ao tempo até a resolução final e (iii) ao montante que o HSBC Bank pode ser passível de ressarcir no caso de um julgamento desfavorável. Estima-se que tal montante pode variar entre um valor relativamente imaterial até um valor de R$ 1,8 bilhões, embora algo próximo a este patamar superior seja considerado improvável. Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-colaboradores, considerando os riscos estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais. As provisões para contingências estão representadas por:       HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Cíveis 399.974 Trabalhistas 479.878 Fiscais 640.665 Outras 131.393 Total 1.651.910

324.253 476.695 547.728 41.132

402.134 324.647 482.136 478.121 886.114 788.804 131.393 41.132

1.389.808 1.901.777 1.632.704

(98.464)

IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste de período anterior (50.570) Ajuste IR/CS s/ Ad. Temporarias - Cisão Carteira do HSBC Bank e HSBC Finance (45.287) Outros (2.607) Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o   resultado do semestre

95.086

87.875 234.181 93.942 150.117 - 91.600 (1.180) (788) 24.102 9.250 (3.104) (21.660) (25.885) 5.662

1.475 (49.998)

1.745

- (50.570) - - 1.475 572

1.745

157.890

73.992

90.108

b. Composição da conta de despesa com imposto de renda e contribuição social       HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Impostos correntes Imposto de renda e contribuição social devidos

(2.607)

(75.342)

Impostos diferidos

(83.810)

(148.807)

97.693

233.232 157.802 238.915

Constituição/realização no semestre, sobre adições temporárias Ajuste IR/CS s/adições temporárias - Cisão da carteira do HSBC Bank e   da HSBC Finance IR/CS s/ base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste de período anterior Realização no semestre, sobre base negativa Constituição no semestre sobre prejuízo fiscal Realização de saldos iniciais de base negativa

35.062

217.157

49.884

222.840

(45.287) (50.570) 84.404 74.084 -

- - - - 16.075

- (50.570) 84.404 74.084 -

16.075

Total

95.086

157.890 73.992 90.108

c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos   HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2013 (realização) 30/06/2014 31/12/2013 (realização) 30/06/2014 Imposto de renda e contribuição social diferido ativo

b. Movimentação das provisões b.1 - HSBC Bank 2014   Saldo em Saldo em 31/12/2013 Adições Utilizações Reversões 30/06/2014 Cíveis 367.554 74.653 (22.811) (19.422) 399.974 Trabalhistas 448.905 202.553 (75.665) (95.915) 479.878 Fiscais (*) 596.236 60.227 - (15.798) 640.665 Outras 65.043 66.350 - - 131.393 Total 1.477.738

Outros ajustes

275.111

403.783

(98.476) (131.135) 1.651.910

2013   Saldo em Saldo em 31/12/2012 Adições Utilizações Reversões 30/06/2013

Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 563.654 30.300 593.954 610.436 32.021 642.457 Imposto de renda e contribuição social diferido incorporados - 61.094 61.094 - 93.410 93.410 Gratificações e participações no resultado 145.101 (17.492) 127.609 149.087 (18.512) 130.575 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.812.266 (172.368) 1.639.898 1.872.088 (144.061) 1.728.027 Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e   aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado 211.599 (29.318) 182.281 208.320 (29.318) 179.002 Provisão para honorário advocatícios - - - 1.564 44 1.608 Provisão sobre ganhos / perdas atuariais 29.521 2.709 32.230 29.521 2.709 32.230 Transferência para imposto de renda diferido passivo (378.053) - (378.053) (378.053) - (378.053) Outros 168.651 8.568 177.219 175.528 11.445 186.973 Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 2.552.739

(116.507)

2.436.232

2.668.491

Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social Ajuste a valor de mercado de títulos disponíveis para venda

(52.262) 2.616.229

Cíveis 268.479 142.783 (34.227) (52.782) 324.253 Trabalhistas 478.032 158.546 (72.934) (86.949) 476.695 Fiscais (*) 494.145 55.456 - (1.873) 547.728 Outras 28.452 12.680 - - 41.132

295.691 -

107.918 -

403.609 -

312.961 10

107.918 22

420.879 32

Total dos créditos tributários ativos 2.848.430

(8.589)

2.839.841

2.981.462

55.678

3.037.140

Total 1.269.108

Imposto de renda e contribuição social diferido passivo

369.465

(107.161) (141.604) 1.389.808

b.2 - HSBC Conglomerado Financeiro 2014   Saldo em Saldo em 31/12/2013 Adições Utilizações Reversões 30/06/2014 Cíveis 368.001 76.883 (22.986) (19.764) 402.134 Trabalhistas 450.447 203.417 (75.665) (96.063) 482.136 Fiscais (*) 837.999 65.776 - (17.661) 886.114 Outras 65.043 66.350 - - 131.393 Total 1.721.490

412.426

(98.651) (133.488) 1.901.777

2013   Saldo em Saldo em 31/12/2012 Adições Utilizações Reversões 30/06/2013 Cíveis 268.609 143.052 (34.228) (52.786) 324.647 Trabalhistas 479.794 158.982 (73.431) (87.224) 478.121 Fiscais (*) 731.916 59.495 - (2.607) 788.804 Outras 28.452 12.680 - - 41.132 Total 1.508.771

374.209

(107.659) (142.617) 1.632.704

(*) As contingências fiscais estão registradas em “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias”. c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis O HSBC mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica, que considera o risco de perda envolvido e classifica o caso como de risco provável, possível ou remoto. As ações cíveis classificadas como risco de perda possível não são reconhecidas contabilmente, sendo que o montante total estimado para o HSBC Bank em 30 de junho de 2014 era de R$ 1.587.207 (R$ 1.458.183 em 2013) e para HSBC Conglomerado Financeiro era de R$ 1.621.626 (R$ 1.465.658 em 2013). Adicionalmente, os valores estimados para as ações tributárias de perda possível no HSBC Bank totalizaram em 30 de junho de 2014 o montante de R$ 738.840 (R$ 533.658 em 2013) e para HSBC Conglomerado Financeiro o montante de R$ 903.224 (R$ 738.796 em 2013). Segue abaixo as principais causas cíveis e tributárias classificadas como possíveis:       HSBC Bank   HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 INSS Sobre PPR - 2008 à 2011 (a) 281.274 Banco Bamerindus - Instrumento Particular de Transação 206.880 ISS - Base de cálculo 125.489 Ação Cível - revisional de contrato (b) - Ação Cível - prestação de contas (b) - IR - Compensação de prejuízo fiscal - Multa administrativa - contrato de arrecadação Siscomex 17.981 IR/CS/PIS/COFINS sobre a desmutualização das bolsas 15.182

- 281.274 198.823 206.880 198.823 100.641 125.489 100.641 74.000 - 74.000 274.002 - 274.002 - 67.946 42.921 - 17.981 15.107 76.397 72.586

Superveniência de depreciação (154.141) 69.749 (84.392) (157.052) 65.613 (91.439) Ajustes de títulos e valores mobiliários, aplicações   interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (376.294) 12.135 (364.159) (376.320) 12.135 (364.185) Transferência do imposto de renda diferido ativo 378.053 - 378.053 378.053 - 378.053 Outros - (270) (270) (3) (268) (271) Total dos créditos tributários passivos

(152.382)

81.614

(70.768)

(155.322)

77.480

(77.842)

Créditos tributários líquidos 2.696.048

73.025

2.769.073

2.826.140

133.158

2.959.298

HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2012 (realização) 30/06/2013 31/12/2012 (realização) 30/06/2013 Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 512.326 Gratificações e participações no resultado 137.678 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.039.139 Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e   aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado 151.225 Provisão sobre Ganhos / Perdas Atuariais 67.440 Transferência para imposto de renda diferido passivo (504.786) Outros 174.343

22.874 (6.670) 154.745

Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 2.577.365

165.349

Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social Total dos créditos tributários ativos

-

2.577.365

535.200 131.008 2.193.884

564.815 142.055 2.086.528

17.442 582.257 (7.558) 134.497 167.272 2.253.800

50.746 201.971 147.954 50.746 198.700 (48.626) 18.814 67.440 (48.626) 18.814 - (504.786) (504.786) - (504.786) (7.720) 166.623 182.627 (8.054) 174.573

16.075 181.424

2.742.714 2.686.633 16.075

17.270

2.758.789 2.703.903

171.222 2.857.855 16.075

33.345

187.297 2.891.200

Imposto de renda e contribuição social diferido passivo Superveniência de depreciação (353.562) 114.320 (239.242) (353.562) 114.130 (239.432) Ajuste de títulos e valores mobiliários, aplicações   interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (397.123) 84.745 (312.378) (397.125) 84.735 (312.390) Transferência para imposto de renda diferido ativo 504.786 - 504.786 504.786 - 504.786 Outros - - - (2) (1) (3) Total dos créditos tributários passivos (245.899) 199.065 Créditos tributários líquidos 2.331.466

380.489

(46.834) (245.903) 198.864 2.711.955

2.458.000

386.161

(47.039)

2.844.161

Segue abaixo o demonstrativo dos valores compensados de ativos e passivo fiscal diferido:

HSBC Bank     HSBC Conglomerado Financeiro      2014     2013     2014     2013 Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Total 646.806 662.573 775.967 762.973 Valor total antes da compensação dos créditos tributários 3.217.894 (448.821) 3.263.575 (551.620) 3.415.193 (455.895) 3.395.986 (551.825) Compensação dos créditos tributários passivos contra ativo (378.053) 378.053 (504.786) 504.786 (378.053) 378.053 (504.786) 504.786 (a) Trata-se de contingência decorrente de autuações da Receita Federal do Brasil baseadas no entendimento de que o pagamento do valor relativo a participação nos lucros e resultados, realizado nos anos de 2008 a 2011 não atenderia às condições da Lei nº 10.101. Em 2013, o risco era classificado Valor líquido após a compensação dos créditos tributários 2.839.841 (70.768) 2.758.789 (46.834) 3.037.140 (77.842) 2.891.200 (47.039) como provável. (b) Em 2014, a classificação do risco foi alterado para provável. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

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HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Notas explicativas às demonstrações financeiras d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social HSBC Bank             2014       Diferenças temporárias         Base negativa Imposto Contribuição Imposto Contribuição Ano de renda social de renda social Total

Em milhares de reais

(continuação)

26. Outras receitas e despesas operacionais 2013

HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013

Outras receitas Reversão de provisões operacionais 256.482 269.438 268.213 274.121 Variação cambial, líquida 257.194 35.814 257.194 35.814 2013 - - - - - 714.359 Atualização de depósitos judiciais 74.306 40.877 89.164 49.027 2014 622.658 370.027 - - 992.685 1.184.488 Rendas de créditos específicos 96.698 55.737 117.825 55.737 2015 459.844 275.757 13.598 365 749.564 372.933 Receitas de operações com cartão de crédito 38.563 38.084 40.910 38.084 2016 143.951 86.371 32.297 16.591 279.210 57.602 Recuperação de encargos e despesas 46.364 32.018 47.353 32.022 2017 96.049 57.630 79.809 46.398 279.886 120.935 Outras 37.369 17.039 39.204 17.101 2018 20.712 12.427 28.975 93.641 155.755 35.751 2019 24.099 14.459 - 91.935 130.493 40.070 Total 806.976 489.007 859.863 501.906 2020 35.947 21.568 - - 57.515 59.686 2021 43.462 26.077 - - 69.539 79.336 Outras despesas 2022 49.025 29.415 - - 78.440 59.908 Despesas de operações com cartão de crédito (125.934) (128.847) (130.474) (128.847) 2023 29.221 17.533 - - 46.754 33.721 Descontos concedidos (69.385) (77.906) (77.868) (79.718) Atualização de provisões (38.555) (39.258) (43.963) (42.568) Total 1.524.968 911.264 154.679 248.930 2.839.841 2.758.789 Atualização de contas a pagar por conta do BBB (10.409) (20.137) (10.409) (20.137) Provisão para fianças não honradas (78.434) (11.588) (78.434) (11.588) O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da taxa Pré-Fixada em reais, de 10,79% a 12,25% a.a., líquido dos efeitos tributários, Provisão de contrato de Folha de Pagamento (Payroll) (16.439) (8.009) (16.439) (8.009) é R$ 2.247.700 (R$ 2.351.083 em 2013), sendo R$ 1.989.920 (R$ 2.335.608 em 2013) de diferenças temporárias e R$ 257.780 (R$ 15.475 em 2013) de Outras (80.347) (38.859) (83.477) (41.232) prejuízo fiscal e base negativa. Total

Total (419.503)

HSBC Conglomerado Financeiro             2014 Prejuízo fiscal e Base       Diferenças temporárias base negativa   Negativa Imposto Contribuição Imposto Contribuição Ano de renda social de renda social Total

2013

(324.604) (441.064) (332.099)

27. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de equivalentes de caixa são compostos por:

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Saldo em Saldo em Saldo em 30/06/2014 31/12/2013 30/06/2013 2013 - - - - - 725.216 2014 691.563 411.368 - 6.244 1.109.175 1.206.487 Disponibilidades em moeda nacional 1.728.349 2.135.852 1.638.393 2015 472.650 283.611 13.598 1.073 770.932 433.565 Disponibilidades em moeda estrangeira 674.794 909.308 688.761 2016 146.883 88.150 32.297 19.623 286.953 59.176 Aplicações em ouro 149 143 138 2017 100.171 60.151 79.809 49.963 290.094 124.653 2018 22.967 13.820 28.975 97.362 163.124 41.827 Total de disponibilidades (caixa) 2.403.292 3.045.303 2.327.292 2019 28.532 17.284 - 91.935 137.751 52.072 2020 40.578 24.360 - - 64.938 67.980 Aplicações interfinanceiras de liquidez (a) 10.469.131 7.871.328 5.719.766 2021 47.239 28.391 - - 75.630 82.760 2022 51.655 31.013 - - 82.668 63.105 Total de caixa e equivalentes de caixa (HSBC Bank) 12.872.423 10.916.631 8.047.058 2023 34.908 20.967 - - 55.875 34.359 Total

Total 1.637.146 979.115 154.679 266.200 3.037.140 2.891.200

Caixa e equivalente de caixa de controladas

126

O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da Taxa Pré Fixada em Reais, de 10,79% a 12,25% a.a., líquido dos efeitos tributários é de R$ 2.408.264 (R$ 2.454.800 em 2013), sendo R$ 2.136.999 (R$ 2.423.275 em 2013) de diferenças temporárias e R$ 271.265 (R$ 31.525 em 2013) de prejuízo fiscal e base negativa.

Total de caixa e equivalentes de caixa (HSBC Conglomerado Financeiro)

12.872.549 10.916.631

e. Créditos tributários não ativados

-

-

8.047.058

(a) Refere-se a operações de aplicações no mercado aberto (posição bancada), aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação. 28. Outras informações

O HSBC Bank e o HSBC Conglomerado Financeiro não possuíam créditos tributários não ativados em 30 de junho de 2014 e 2013.

a. Avais e fianças

21. Resultado com operações de títulos e valores mobiliários       HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez 1.040.826 950.547 912.615 858.020 Resultado com títulos de renda fixa 1.247.683 565.112 1.257.581 571.507 Rendas de títulos e valores mobiliários no exterior 29.828 41.152 29.828 41.152 Resultado com títulos de renda variável (415.699) (456.761) (396.343) (433.637) Rendas de aplicações em fundos de investimentos (a) 470.717 517.578 470.717 517.578 Outras (4.851) (15.135) (4.851) (15.135) Total 2.368.504

1.602.493 2.269.547 1.539.485

(a) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundo de investimentos no exterior Tellus.

Os avais e as fianças concedidos pelo HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro montavam R$ 10.262.168 (R$ 6.978.859 em 2013). b. Resultado não operacional O resultado não operacional do HSBC Conglomerado Financeiro refere-se a perdas na alienação de bens não de uso próprio no montante de R$ (745), redução ao valor recuperável de ativos - impairment no montante de R$ (484) e outras perdas não operacionais no montante de R$ ( 33.746). Em 30 de junho de 2013, refere-se a ganhos na alienação de bens de uso próprio no montante de R$ 2.772, redução ao valor recuperável de ativos - impairment no montante de R$ (716) e outras perdas não operacionais no montante de R$ (20.214). c. Administração de recursos de terceiros O HSBC Bank e as empresas integrantes do HSBC Conglomerado Financeiro administram fundos de investimentos, cujos patrimônios líquidos em 30 de junho de 2014 totalizavam R$ 86.303.731 (R$ 86.833.940 em 2013), carteiras administradas no montante de R$ 4.256.546 (R$ 3.399.663 em 2013). d. Plano de aposentadoria

22. Receitas de prestação de serviços       HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Administração de fundos de investimento 83.806 Cobrança 130.866 Comissões de colocação de títulos 4.428 Corretagens de operações em bolsas - Serviços de custódia 10.267 Serviços prestados a ligadas 66.211 Rendas de garantias prestadas 52.141 Outros serviços 103.239

98.914 84.375 99.710 133.778 130.866 133.778 3.405 20.293 32.503 - 26.186 20.028 10.434 21.674 21.176 65.217 64.970 64.164 43.051 52.141 43.051 84.225 106.762 92.665

Total 450.958

439.024

507.267 507.075

O HSBC Bank e as empresas integrantes do HSBC Conglomerado Financeiro são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em 2001. As contribuições no semestre totalizaram R$ 9.923 (R$ 8.590 em 2013). e. Ativos segurados O HSBC Conglomerado Financeiro mantém segurados seus valores e bens a valores considerados adequados para a cobertura de eventuais sinistros na modalidade de seguro patrimonial. f. Patrimônio de referência exigido (Acordo de Basileia) O HSBC Bank mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as empresas financeiras que constituem o HSBC Conglomerado Financeiro, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores.

23. Despesas de pessoal

g. Lei 12.973 de 14 de maio de 2014

HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013

Essa Lei altera a Legislação Tributária Federal relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Destacamos os principais assuntos que a Lei nº 12.973/14 dispõe:

Despesas Despesas Despesas Despesas Despesas

de de de de de

pessoal - Proventos pessoal - Encargos sociais pessoal - Benefícios pessoal - Treinamento remuneração de estagiários

(933.346) (375.381) (225.103) (6.608) (9.581)

(855.056) (320.161) (206.956) (7.195) (8.133)

Total (1.550.019)

(941.601) (379.747) (225.975) (6.677) (9.817)

(861.980) (323.436) (207.703) (7.206) (8.336)

(1.397.501) (1.563.817) (1.408.661)

24. Outras despesas administrativas       HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013 Serviços de terceiros (263.628) Processamento de dados (269.446) Depreciações e amortizações (230.587) Serviços técnicos especializados (281.996) Serviços do sistema financeiro (159.811) Aluguéis (161.246) Comunicações (95.414) Manutenção e conservação de bens (104.390) Transportes/viagens (65.429) Publicidade e propaganda (56.114) Serviços de vigilância e segurança (54.960) Água, energia e gás (24.445) Material de expediente (11.775) Promoções e relações públicas (5.689) Seguros (11.182) Despesas com contribuições filantrópicas (7.073) Outras (181.383) Total (1.984.568)

(392.056) (444.403) (393.100) (241.487) (272.530) (242.825) (192.846) (250.161) (192.856) (202.517) (284.446) (204.592) (165.551) (180.156) (164.122) (150.383) (161.459) (150.593) (103.366) (97.426) (103.426) (80.868) (104.584) (80.968) (66.719) (65.716) (66.997) (45.379) (56.796) (45.712) (67.712) (54.960) (67.713) (24.782) (24.451) (24.783) (15.146) (11.991) (15.201) (3.819) (5.697) (3.821) (9.995) (11.182) (9.995) (7.492) (7.515) (7.942) (205.784) (203.000) (207.174)

(1.975.902) (2.236.473) (1.981.820)

• Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; • A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e • O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e para a COFINS. A referida Lei ainda será regulamentada, entretanto, em nossa avaliação, não haverá impactos futuros relevantes em nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas. A administração optou por não adotar antecipadamente a referida lei em 2014. h. Reorganizações Societárias Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2014, em fase de homologação pelo BACEN, deliberou-se pela aprovação da cisão parcial do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e incorporação pela HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo do acervo contábil de elementos ativos e passivos, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ 2.947.107, na posição de 31/12/2013. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ 11.487, foi registrada no HSBC Bank e transferida para a HSBC Finance. Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2014, em fase de homologação pelo BACEN, deliberou-se pela aprovação da cisão parcial da HSBC Finance e incorporação pelo HSBC Bank do acervo contábil de elementos ativos e passivos, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ 2.357.896, na posição de 31/01/2014. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ 102.736, foi registrada na HSBC Finance e transferida para o HSBC Bank. As cisões parciais acima descritas objetivaram maior eficiência operacional, logística e sistêmica, sem risco de descontinuidade dos negócios em questão. Abaixo demonstramos os valores efetivamente cindidos pelas empresas: Ativo

Parcela cindida pelo HSBC Bank a HSBC Finance

Parcela cindida pelo HSBC Finance ao HSBC Bank

Circulante e Realizável a Longo Prazo

2.532.517

1.765.455

Permanente 414.590 592.441

25. Despesas Tributárias

Total do Ativo

HSBC Bank    HSBC Conglomerado Financeiro 2014 2013 2014 2013

Passivo

Despesas de contribuição ao FINSOCIAL (185.929) (197.613) (216.399) (206.297) Despesas de impostos sobre serviço de qualquer natureza (62.150) (61.498) (67.318) (65.424) Despesas de contribuição ao PIS/PASEP (30.218) (32.149) (35.609) (33.863) Outros (15.659) (13.746) (16.311) (14.017) Total (293.956)

(305.006) (335.637) (319.601)

2.947.107 2.357.896

Circulante e Exigível a Longo Prazo

2.947.107

2.357.896

Total do Passivo

2.947.107 2.357.896

Variação nos Ativos e Passivos(*)

11.487 102.736

(*) Variação nos ativos e passivos entre a data do laudo e a data efetiva da cisão.

Relatório do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria (Comitê) do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. As principais atribuições do Comitê são: Contratação do auditor independente Como parte de uma organização internacional, as empresas do Grupo HSBC no Brasil utilizam a empresa de auditoria independente definida pela matriz, em Londres (“Matriz”), que é a KPMG Auditores Independentes (“KPMG”). O Comitê de Auditoria certificou-se de que a KPMG atende a todos os requerimentos legais e regulamentares locais para a prestação de serviços de auditoria independente. Revisão prévia das demonstrações financeiras antes de sua publicação As demonstrações financeiras do HSBC Bank e de suas controladas diretas e indiretas foram devidamente revisadas pelo Comitê antes de suas publicações. Avaliação da eficácia das auditorias a) Auditoria interna A Auditoria Interna do HSBC Conglomerado Financeiro segue padrões e planejamento estabelecidos pela Matriz, dispondo de especialistas em determinadas operações bancárias, tais como operações de tesouraria, asset management e outras. Para todas as áreas auditadas, são emitidos relatórios formais, os quais são discutidos com os executivos responsáveis pelas ações corretivas e são realizados acompanhamentos das recomendações. A equipe de auditoria do HSBC Conglomerado Financeiro, em conjunto com os especialistas da Matriz, propicia um ambiente de controle conforme

requerido pelo Grupo HSBC e pela regulamentação local. Os membros do Comitê revisaram o resultado das auditorias realizadas e efetuaram o acompanhamento da implementação das recomendações dentro dos prazos estabelecidos, bem como de eventuais exceções. O Comitê de Auditoria se assegurou da eficácia desse controle da seguinte forma: 1) o resultado da auditoria é informado aos membros do Comitê e incluído no sistema do Departamento de Auditoria Interna; 2) a implementação das recomendações é acompanhada pela Auditoria Interna e as exceções reportadas ao Comitê Executivo; 3) o diretor responsável pela Auditoria Interna é entrevistado trimestralmente pelo Comitê Executivo e também, em reunião específica, pelo Comitê Regional e local de Auditoria, constituído nos termos da regulamentação local. b) Auditoria externa

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e combinadas do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“Banco”), identificadas como HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ele determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes

Efetividade de controles internos O Comitê se satisfez da efetividade dos controles internos, assegurando o funcionamento do ambiente de controles implementado no HSBC Conglomerado Financeiro, conforme descrito nos tópicos anteriores e também mediante a revisão dos controles efetuada por seus executivos, a qual foi objeto de revisão específica pelos auditores internos. Adicionalmente, os executivos responsáveis pelas áreas de auditoria interna, auditoria externa, compliance, jurídico, crédito e finanças foram entrevistados pelo Comitê.

A eficácia dos trabalhos da KPMG é assegurada pelo Comitê mediante a revisão dos seus relatórios de controles internos/financeiros e entrevistas com os responsáveis pela condução da auditoria nas reuniões do Comitê, onde são acompanhados o desenvolvimento e conclusões dos trabalhos. O Grupo HSBC definiu políticas e controles para acompanhar aspectos relacionados à independência dos auditores. Todas as recomendações dos auditores externos são de conhecimento da diretoria executiva e sua implementação devidamente acompanhada de forma a serem efetivamente regularizadas. Anualmente, o presidente do HSBC Bank tem que certificar para a Matriz em Londres que todas as recomendações da auditoria externa estão sendo devidamente implementadas.

Conclusão geral

Correção e aprimoramento de políticas e práticas

Membros do Comitê de Auditoria:

Embora ciente de suas indelegáveis atribuições, o Comitê de Auditoria, dentro do processo de Governança Corporativa do Grupo HSBC, dispõe de diversos Comitês, através dos quais são definidas políticas e estratégias do Grupo. Seus resultados em geral são acompanhados, prioridades

André Guilherme Brandão (Membro indeterminado) Paulo Renato Steiner (Membro indeterminado) Martin Eduardo Peusner (Membro qualificado)

Relatório dos Auditores Independentes À Diretoria e aos Acionistas do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo Curitiba - PR

são estabelecidas, questões relevantes são escalonadas e ações corretivas definidas visando à tomada de medidas aplicáveis a cada caso.

O Comitê de Auditoria certifica que as informações constantes desse relatório são verídicas, atendem às requisições definidas nas Resoluções CMN nº 2.554/98 e nº 3.198/04 e que o sistema de controles do HSBC Conglomerado Financeiro é adequado à complexidade e riscos de seus negócios. Curitiba, agosto de 2014.

Diretoria em 30 de junho de 2014

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do HSBC Bank e do HSBC Conglomerado Financeiro para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

André Guilherme Brandão

Diretor Presidente

Alcindo Costa Canto Neto

Diretor (*)

Alexandre de Barros Cruz e Guião

Diretor

Brian Joseph Mcguire

Diretor (*)

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Fernando Freiberger

Diretor

Opinião

Gabriel Porzecanski Haber

Diretor

João Francisco Rached de Oliveira

Diretor

Juan Martin Parma

Diretor

Martin Eduardo Peusner

Diretor

Otávio Romagnolli Mendes

Diretor

Paulo Renato Steiner

Diretor

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do HSBC Bank e do HSBC Conglomerado Financeiro em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Demonstração do valor adicionado

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da Administração, do HSBC Bank e do HSBC Conglomerado Financeiro, para o semestre findo em 30 de junho de 2014, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Administração. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.

(*) Em fase de homologação no BACEN.

Curitiba, 20 de agosto de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6

Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR-039655/O-9

Valdeci Prestes Contador - CRC PR-037174/O-8

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064 - 2º andar - São Paulo - SP C.N.P.J. 58.229.246/0001-10

Relatório da Diretoria Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral

Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo, temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação à conhecer nossos clientes e detectar, impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer, estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios e com quem.

Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. relativas aos semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013. A HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. integra o HSBC Conglomerado Financeiro e faz parte de uma das maiores e mais sólidas instituições financeiras internacionais, a HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido, com mais de 145 anos de tradição e experiência em todo o mundo.

Nós valorizamos muito a nossa reputação. O nosso sucesso ao longo dos anos se deve, em grande parte, à nossa reputação de confiabilidade e integridade. Em áreas onde temos ficado aquém nos últimos anos - na aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar o uso indevido e abuso do sistema financeiro através de nossas redes - tomamos ações imediatas para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo HSBC.

Resultados A HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. encerrou o semestre findo em 30 de junho de 2014 com um patrimônio líquido de R$ 333.075 mil, tendo registrado um lucro líquido de R$ 54.640 mil.

Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniores.

Gestão de Riscos Todas as atividades do HSBC envolvem a dimensão, avaliação, aceitação e gerenciamento de algum grau de risco ou uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes que o Grupo está exposto são: risco de crédito, risco de seguros, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias) e risco operacional.

Padrões nos permitem: • Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro; • Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos altos padrões no HSBC; • Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem, e • Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC.

A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refletir mudanças nos mercados, produtos e condução das melhores práticas.

No Brasil durante 2013, foram concluídas as atividades de fundação dos Padrões Globais, reforçouse a estrutura da área de Compliance, realizou-se uma avaliação global de riscos permeando todas as linhas de negócios, concluiu-se diversas ações para mitigações de riscos de clientes, produtos e operações, e foram iniciados três programas para aprimorar o nosso conhecimento sobre os nossos Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções. Estes programas terão inúmeras entregas ao longo dos próximos anos, garantindo a inserção dos Padrões Globais do HSBC.

O conceito de responsabilidade pessoal, reforçado pela estrutura de governança do Grupo, é difundido por treinamentos, que auxiliam na difusão em todo o Grupo de uma cultura construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os quais devem identificá-los, avaliá-los e gerenciá-los. Três linhas de defesa

Risco de Mercado

O HSBC adota uma gestão de riscos e estrutura de controle interno chamado de “três linhas de defesa” para assegurar que alcancemos os nossos fins comerciais enquanto atendemos os requisitos regulatórios e legais. É uma parte fundamental da nossa estrutura de gerenciamento de risco operacional.

O objetivo da gestão de risco de mercado do HSBC é de gerenciar e controlar as exposições aos riscos de mercado para otimizar o retorno dos riscos ao mesmo tempo em que se mantém um perfil de mercado consistente com o status do Grupo, como uma das maiores instituições bancárias e de serviços financeiros do mundo.

Primeira linha de defesa: A primeira linha de defesa inclui predominantemente o gerenciamento das áreas de negócios, tecnologia e operações, as quais são responsáveis pelas atividades, pelos processos e pelos controles realizados diariamente.

A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que usa os limites de riscos aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo. Os limites são delimitados de acordo com os tipos de carteira, produto e risco, sendo a liquidez de mercado o principal fator na determinação do nível de limites estabelecidos.

A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de controle apropriado.

O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de mercado, dentre elas estão as análises de sensibilidades, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR).

Segunda linha de defesa:

Risco de Crédito

A segunda linha de defesa inclui predominantemente as áreas de suporte, cujo papel é garantir que a declaração de apetite de risco do HSBC seja devidamente observada.

A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde atua é dedicada a atingir e manter o risco de seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer padrões elevados de profissionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim para o sucesso geral da organização.

Estas áreas de suporte são responsáveis por: • Fornecer segurança e supervisão, além de desafiar a efetividade do risco e das atividades de controle conduzidas pela primeira linha; • Estabelecer estruturas para identificar e mensurar os riscos que estão sendo aceitos pelas respectivas partes do negócio; • Monitorar o desempenho dos componentes da declaração de apetite de risco, por meio de indicadores chave e de programas de supervisão de segurança comparados com o apetite de risco de tolerância definidos.

Gestão de Risco Operacional A gestão de risco operacional é considerada pelo Grupo HSBC essencial para o bom desenvolvimento dos negócios e, por esta razão, o HSBC possui políticas e procedimentos de identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos. Essa preocupação reflete-se na missão da área de Risco Operacional, que é implantar e coordenar a estrutura de gerenciamento de riscos operacionais junto aos gestores das unidades de negócios e operacionais da Instituição, prestar o devido suporte, garantir uma avaliação de riscos eficaz, reduzir perdas operacionais e melhorar os processos de controles internos, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. Cabe também à área de Risco Operacional prover treinamentos de risco operacional aos colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de Diretoria, manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC.

As áreas de suporte também devem manter e monitorar controles pelos quais sejam diretamente responsáveis. Terceira linha de defesa: A auditoria interna fornece uma garantia independente com relação à efetividade do desenho, de implementação e da integração das estruturas de gerenciamento de risco, assim como em relação aos controles exercidos pela primeira linha e à supervisão de controle realizada pela segunda linha.

A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006. Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas.

A cobertura da auditoria é implementada por meio de uma combinação de auditorias de governança, de amostragens de avaliação das estruturas de controle, de auditorias tópicas dos principais riscos, tanto existentes quanto emergente, e de auditorias de projetos para avaliar as iniciativas das principais mudanças.

Maiores detalhes sobre a descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional está registrada em nosso relatório anual disponível na seção “Governança Corporativa > Gerenciamento de Riscos” no endereço eletrônico: hsbc.com.br

Padrões Globais

Controles Internos e Compliance

Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde HSBC opera e implantá-los consistentemente em escala global. Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade com nossos clientes.

O HSBC Brasil conta com sua estrutura de controles internos, principal responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, para assegurar que seus administradores e gestores atentem para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a resolução nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, do CMN, e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição, principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes, órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral.

Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders.

Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores (Lei nº 12.683 de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares

estabelecidas pelo BACEN e COAF. Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com suporte do MLRO (Money Landering Reporting Officer) e da equipe de monitoramento de clientes e transações do Grupo HSBC no Brasil. Acordo de Ação Penal Diferido (DPA) Em outubro de 2010, o HSBC Bank USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as ‘Ordens’). Essas Ordens exigiram melhorias com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). Ações e medidas vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens de modo a assegurar o seu cumprimento, e assegurar também que políticas e procedimentos efetivos sejam mantidos. Adicionalmente, em dezembro de 2012, a HSBC Holdings, HSBC North America Holdings (‘HNAH’) e HSBC Bank USA celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no combate à lavagem de dinheiro (‘AML’), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA celebraram um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal (o ‘US DPA’) pelo prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias das Corte Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia Ocidental (o ‘US DPA’). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque (‘DANY’), e o HSBC Holdings acatou uma ordem de cessação imposta e também o HSBC Holdings e HNAH acataram a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central (Federal Reserve Board) (‘FRB’). Adicionalmente, o HSBC Bank USA acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo FinCen e uma multa pecuniária separada com o OCC. O HSBC Holdings também celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority -após sofrer uma reestruturação interna esta autoridade delegou esta competência a Autoridade de Conduta Financeira - ‘FCA’ que atualmente exerce esta função) para cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA realizaram pagamentos totalizando US$ 1,9 bilhões a autoridades americanas e continuam a cumprir com suas obrigações correntes. Em 1º de julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA, retendo autoridade para monitorar a sua implementação. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB, determinaram a designação de um “Monitor” que terá como principal função avaliar o progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos. Esse monitoramento, que começou em 22 de julho de 2013, está procedendo conforme previsto e de acordo com os prazos e requerimentos determinados nos acordos. Se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA cumprirem com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Similarmente, se o HSBC Holdings cumprir todos os pedidos do DANY DPA, as ações movidas pelo DANY contra as entidades serão arquivadas ao final do período de dois anos do acordo. Por outro lado, o DOJ poderá processar o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA violarem os termos do US DPA, e o DANY poderá processar o HSBC Holdings com relação às matérias que são objeto do DANY DPA se o HSBC Holdings violar os termos do DANY DPA. O HSBC Bank USA também celebrou um compromisso de cessação de conduta com o OCC requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter para tal a aprovação prévia da OCC. O HBUS ainda celebrou um acordo com a OCC no qual a entidade se compromete a adotar um programa de compliance mais eficiente. Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a proposta de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate a lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos expressamente nos acordos. Em 7 de maio de 2014, uma ação de responsabilidade foi ajuizada na Corte Suprema do Estado de Nova York por um acionista da HSBC Holdings, representando a HSBC Holdings, HSBC Bank USA, HNAH e HSBC USA Inc., contra alguns diretores e oficiais (atuais e anteriores), dessas empresas do HSBC, alegando que tais diretores e oficiais violaram seus deveres fiduciários para com as empresas e causaram uma deterioração dos ativos dessas companhias por supostamente permitir e/ou causar a conduta objeto do DPA EUA. Esta ação está em um estágio inicial. Comitê de Auditoria Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas e práticas e certificação da efetividade dos controles internos. Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria reuniu-se no mês de agosto de 2014, para proceder à revisão das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2014 das instituições que compõem o conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confirmando a veracidade e integridade das informações apresentadas. Com base no exposto, o Comitê Executivo aprovou em 20 de agosto de 2014 estas demonstrações financeiras. Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes pela escolha do HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada. São Paulo, agosto de 2014. A Diretoria Em milhares de reais

Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2014 e 2013 BALANÇOS PATRIMONIAIS Ativo Nota

2014

2013

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Passivo Nota

2014

2013

Nota

Circulante 1.710.201 1.415.976

Circulante 1.496.028 1.121.722

Receitas da intermediação financeira

Disponibilidades

Outras obrigações

Operações de crédito   Resultado de operações com títulos e valores mobiliários   Resultado com instrumentos financeiros derivativos

Aplicações interfinanceiras de liquidez

4

677.000

984.193

Aplicações em depósitos interfinanceiros

677.000

984.193

Títulos e valores mobiliários

5

106.512

64.912

Carteira própria   Vinculados a prestações de garantias

- 106.512

338 64.574

5.413

3.748

Operações de crédito

6

206 3.834

Setor privado - Financiamento de ações

5.413

3.748

Outros créditos

920.804

359.080

Exigível a longo prazo

97.173

94.974

Outras obrigações

97.173

94.974

Fiscais e previdenciárias  Diversas

9 91.268 89.735 10 5.905 5.239

Patrimônio líquido

Rendas a receber 4.996 10.917   Negociação e intermediação de valores 8 858.255 242.533  Diversos 10 57.553 105.630 Outros valores e bens - Despesas antecipadas

1.496.028 1.121.722

Sociais e estatutárias 5.789 6.490   Fiscais e previdenciárias 9 30.963 29.570   Negociação e intermediação de valores 8 953.718 1.010.238  Diversas 10 505.558 75.424

13

333.075

439.069

Capital social - De domiciliados no País 217.743 217.743 Reserva de capital 20.349 19.870 Reservas de lucros 95.030 201.450 Ajustes de avaliação patrimonial (47) 6

266 209

Realizável a longo prazo

2014 49.486

2013 38.649

802 1.608 14 48.684 37.039 - 2

Resultado bruto da intermediação financeira

49.486

38.649

Outras receitas (despesas) operacionais

43.750

50.267

Receitas com prestação de serviços Rendas de tarifas Despesas de pessoal Outras despesas administrativas Despesas tributárias Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais

15 59.429 71.959 994 1.479 16 (12.931) (10.931) 17 (5.297) (6.581) 18 (8.113) (8.760) 19 11.960 5.277 19 (2.292) (2.176)

Resultado operacional

93.236

Resultado não operacional

(81)

-

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações

93.155

88.916

Imposto de renda e contribuição social

(33.970)

(34.420)

20

88.916

216.035

239.732

5

95.949

121.300

Corrente (33.867) (33.831)  Diferido (103) (589)

Carteira própria   Vinculados a prestações de garantias

8.242 87.707

5.396 115.904

Participações no lucro

(4.545)

(2.687)

120.086

118.432

Lucro líquido do semestre

54.640

51.809

Lote de mil ações do capital

181.238

181.238

Lucro líquido por lote de mil ações - R$

301,48

285,86

Títulos e valores mobiliários

Outros créditos - Diversos

10

Permanente Investimentos - Outros investimentos

40

57

1

1

Imobilizado de uso

39

56

Outras imobilizações de uso   Depreciações acumuladas

160 (121)

159 (103)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

Nota

2014

2013

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Total

1.926.276 1.655.765

Total 1.926.276 1.655.765

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Lucro líquido do semestre

Total

Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos 20.b 103 589  Depreciações 8 9   Provisão para passivos contingentes 11.b 2.489 1.453 Lucro líquido do semestre ajustado (*)

Saldos em 01 de janeiro de 2014

217.743

20.349

40.390

166.415

(9)

-

444.888

Ajustes de avaliação patrimonial

-

-

-

-

(38)

-

(38)

Lucro líquido do semestre Utilização da reserva estatutária para pagamentos de dividendos

- -

- -

- -

- (166.415)

- -

54.640 -

54.640 (166.415)

Destinações propostas pela Diretoria:   Reservas de lucros

-

-

2.732

51.908

-

(54.640)

-

Saldos em 30 de junho de 2014

217.743

20.349

43.122

51.908

(47)

-

333.075

(38)

- (111.813)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos:

-

Dividendos pagos

-

Saldos em 1º de janeiro de 2013

-

217.743

19.870

2.732 (114.507) 35.032

186.609

(9)

459.245

Ajustes de avaliação patrimonial

-

-

-

-

15

-

15

Lucro líquido do semestre

-

-

-

-

-

51.809

51.809

Destinações propostas pela Diretoria:   Reservas de lucros   Dividendos Saldos em 30 de junho de 2013 Mutações do semestre

- -

2.218 (25.000)

- (4.809) - (47.000) (72.000)

163.827

6

- 439.069

- 2.591 (22.782)

15

- (20.176)

- -

217.743

19.870

-

2.591 - 37.623

51.809

Ajustes ao lucro líquido:

Capital     Reservas de lucros Ajustes de social Reserva avaliação Lucros realizado de capital Legal Estatutária patrimonial acumulados

Mutações do semestre

54.640

57.240

53.860

Variação de ativos e passivos:   Aumento em títulos e valores mobiliários   (Aumento) redução em operações de crédito   (Aumento) redução em outros créditos   Redução em outros valores e bens   Aumento (redução) em outras obrigações   Ajustes de avaliação patrimonial - Títulos    disponíveis para venda

(6.648) (8.415) (1.793) 4.765 559.374 (141.316) 135 78 (644.718) 453.134

Caixa líquido proveniente/utilizado das   atividades operacionais

(38) 15

(36.448)

362.121

(166.415) (71.974)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos

(166.415)

(71.974)

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa

(202.863)

290.147

Saldo de caixa e equivalentes de caixa 22.c   Início do semestre   Fim do semestre

880.069 677.206

697.880 988.027

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa

(202.863)

290.147

(*) As demonstrações dos fluxos de caixas são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fluxo de caixa.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Em milhares de reais

Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional

b. Apuração do resultado

A HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) é uma controlada integral do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, atuando, principalmente, na intermediação de títulos e valores mobiliários (inclusive moedas estrangeiras), administração de carteiras, fundos de investimentos e operações de crédito na modalidade de financiamentos a pessoas físicas destinadas a aquisição de ações. Até 28 de fevereiro de 2014, a HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. era controlada integral da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo. Nesta data, houve a cisão dos investimentos da HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo para o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.

As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.

As operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atuam de forma integrada no mercado financeiro. Os custos dos serviços prestados entre as instituições e os custos das estruturas operacional e administrativa comuns são contabilizados em cada instituição, de acordo com critérios previamente estabelecidos. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Banco Central do Brasil (“BACEN”). As demonstrações financeiras do HSBC Conglomerado Financeiro foram aprovadas pelo Comitê Executivo em 20 de agosto de 2014.

c. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base nas informações da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o imposto de renda diferido ativo, as provisões para devedores duvidosos, as provisões para contingências e os ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Corretora revisa as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. d. Caixa e equivalentes de caixa São representados por disponibilidades, aplicações no mercado aberto (posição bancada) e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentam risco insignificante de mudança de valor. e. Aplicações interfinanceiras de liquidez

3 Resumo das principais práticas contábeis

Foram registradas pelo valor de aplicação ou de aquisição, acrescido dos rendimentos incorridos até a data do balanço.

a. Moeda funcional e de apresentação

f. Títulos e valores mobiliários

A moeda funcional da Sociedade é o real, a qual também é a moeda de apresentação destas demonstrações financeiras.

Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classificados na seguinte categoria:

f.1 Títulos disponíveis para venda - Títulos e valores mobiliários que não se enquadrem nas categorias “Títulos para negociação” (adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período) e “Títulos mantidos até o vencimento” (adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período) e que são avaliados pelos seus valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajuste ao valor de mercado”, líquido dos efeitos tributários. g. Operações de crédito As operações de crédito são realizadas sob a modalidade de financiamentos a pessoas físicas e jurídicas que satisfaçam as condições para contratação de operações destinadas a aquisições de ações. A atualização das operações de crédito vencidas até o 59º dia é contabilizada em receita e a partir do 60º dia em juros suspensos, sendo reconhecido no resultado quando do efetivo recebimento das prestações. h. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, quando aplicável, em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. As garantias recebidas nas operações destinadas à aquisição de ações representam, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento), conforme a Resolução CMN nº 1.133, de 15 de maio de 1986. i. Redução ao valor recuperável dos ativos - Impairment Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período, quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. As empresas que compõe O HSBC Conglomerado Financeiro efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064 - 2º andar - São Paulo - SP C.N.P.J. 58.229.246/0001-10

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Em milhares de reais

(continuação)

j. Negociação e intermediação de valores

c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

17. Outras despesas administrativas

São demonstradas pelo valor das operações realizadas nas bolsas de valores, por conta própria e de clientes, pendentes de liquidação dentro do prazo regulamentar.

A Corretora mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica, que considera o risco de perda envolvido e classifica o caso como de risco provável, possível ou remoto. Considerados estes pressupostos, o principal caso classificado como risco possível são os processos relativos ao IR/CS/PIS/COFINS sobre a desmutualização das bolsas no valor de R$ 61.216 (R$ 57.479 em 2013). d. Obrigações legais

Segue abaixo a composição das despesas administrativas:

k. Outras operações ativas e passivas As demais operações ativas e passivas estão demonstradas pelo valor principal, acrescido dos rendimentos ou encargos incorridos, “pro-rata” dia. l. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10% (quando aplicável), e a contribuição social foi calculada à alíquota de 15%, sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre as diferenças temporárias estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” e refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido. m. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09. Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, porém são divulgados quando for provável a entrada de benefícios econômicos. Quando a realização do ganho é praticamente certa, o ativo contingente se torna um ativo e então é reconhecido contabilmente. Passivos contingentes: decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação nos termos dos pressupostos definidos pela Resolução CMN nº 3.823/09. Obrigações legais - fiscais e previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez São constituídas por depósitos interfinanceiros junto ao HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, com vencimento até 2014 (até 2013 em 2013). O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2014 e 2013 está demonstrado como segue: 2014 2013 Aplicações em depósitos interfinanceiros Total

677.000

984.193

677.000 984.193

Circulante 677.000 984.193 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Em 30 de junho de 2014 e 2013, a carteira de títulos e valores mobiliários da Corretora estava classificada como títulos disponíveis para venda, sendo apresentada como segue: a. Títulos disponíveis para venda 2014     2013    Vencimento De 3 De De De Valor de Efeito no Efeito no Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 Valor de custo patrimônio Valor de patrimônio Classificação Meses a 1 ano anos Anos Anos mercado atualizado líquido mercado líquido LFT 92.891 13.621 20.016 32.576 43.357 202.461 202.540 (79) 186.212 6 Efeitos tributários 32 Circulante 106.512 64.912 Longo Prazo 95.949 121.300 Efeito líquido no patrimônio líquido

(47)

6

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. Em 30 de junho de 2014, havia títulos públicos vinculados para garantia de operações em bolsas, no montante de R$ 194.219 (R$ 180.478 em 2013). Em 30 de junho de 2014 e 2013, a Corretora não possuía operações de instrumentos financeiros derivativos. 6. Operações de crédito Em 30 de junho de 2014, a Corretora possuía créditos concedidos na modalidade de financiamentos para compra de títulos e valores mobiliários no montante de R$ 5.413 (R$ 3.748 em 2013), classificados na rubrica “Setor privado - Financiamento de ações”, com parcelas vincendas até 90 dias. Para estas operações o montante de garantias recebidas era de R$ 8.232 (R$ 9.171 em 2013), em observância à Resolução CMN nº 1.133, de 15 de maio de 1986, que estabelece o percentual mínimo de 140% de garantia do valor financiado. 7. Provisão para crédito de liquidação duvidosa Os créditos concedidos para financiamento de compra de valores mobiliários foram classificados de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99, com base em critérios consistentes e verificáveis, na categoria “AA”. Não houve perdas, recuperação ou renegociações de créditos no período. 8. Negociação e intermediação de valores Em 30 de junho de 2014 e 2013, a composição de negociação e intermediação de valores está apresentada conforme segue: 2014 2013 Ativo   Caixas de registro e liquidação 311.720 106.191   Devedores - Contas de liquidações pendentes 530.056 87.570   Operações com ativos financeiros e mercadorias a liquidar 16.479 48.772 Total

858.255 242.533

Passivo   Credores - Contas de liquidações pendentes 818.816 955.518   Caixas de registro e liquidação 134.901 54.680   Comissões e corretagens a pagar 1 40 Total

953.718 1.010.238

9. Fiscais e previdenciárias As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e estão demonstradas a seguir:      2014     2013 Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo Provisão para riscos fiscais (nota 11) Provisão para impostos e contribuições sobre lucros Impostos e contribuições a recolher Provisão para tributos diferidos Total

- 29.047 1.916 -

91.266 - - 2

- 27.762 1.808 -

89.723 12

30.963 91.268 29.570 89.735

Contribuição Social - Diferença de alíquota (*) Expurgo Inflacionário - Plano verão - 1989 PIS Emenda Constitucional - 1996 e 1997 Imposto de Renda - Lei 8.200/91 Contribuição social - Lei 7.689/88 - Banco Montreal INSS reclamatórias trabalhistas

35.575 33.874 23.329 22.773 17.634 16.813 10.573 10.390 1.934 1.810 4 -

Processamento de dados (332) (1.070) Serviços do sistema financeiro (625) (1.098) Serviços de terceiros (1.270) (982) Serviços técnicos especializados (805) (1.344) Contribuições filantrópicas (270) (100) Transportes e viagens (253) (278) Aluguéis (297) (294) Propaganda e Publicidade (70) (333) Comunicações (79) (60) Despesas de publicações (158) (205) Manutenção e conservação de bens (192) (100) Material (52) (56) Depreciação e amortização (9) (9) Água, energia e gás (6) (2) Outras despesas administrativas (879) (650)

Total

89.049 85.660

Total

As provisões apresentadas na nota 11.a incluem as provisões de obrigações legais da Corretora, as quais apresentamos abaixo: 2014 2013

(*) Referem-se às ações reconhecidas na Corretora, porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds e Montreal. 12. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações. Essas operações foram efetuadas principalmente com o controlador HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.    Controlador      2014      2013 Maiores Maiores saldos do Saldo em saldos do Saldo em período 30/06/2014 período 30/06/2013 Ativo Disponibilidades 3.678 206 6.298 3.834 Aplicações em depósitos interfinanceiros 902.000 677.000 1.032.000 984.193 Negociação e intermediação de valores 495.102 495.102 136.290 55.362 Valores a receber de sociedades ligadas 158.225 46.167 232.259 99.847 Total

1.559.005 1.218.475 1.406.847 1.143.236

Passivo Negociação e intermediação de valores 157.703 45.627 231.832 99.305 Valores a pagar a sociedades ligadas 495.102 495.102 136.290 55.362 Aluguéis 14 14 14 14 Total

652.819 540.743 368.136 154.681

Outras Partes Relacionadas      2014      2013 Maiores Maiores saldos do Saldo em saldos do Saldo em período 30/06/2014 período 30/06/2013 Ativo Valores a receber de sociedades ligadas Total

76

76

66

64

76 76 66 64

Passivo Aluguéis 35 35 - Valores a Pagar de Ligadas 148 148 404 283 Total

183 183 404 283

2014        2013 Outras Outras Partes Partes Controlador Relacionadas Total Controlador Relacionadas

Total

Receita Aplicações em depósitos  interfinanceiros 38.909 Prestação de serviços 3.544

- 38.909 30.760 420 3.964 2.547

- 30.760 339 2.886

Total

420 42.873 33.307

339 33.646

42.453

Despesa Aluguéis (84) Prestação de serviços (133) Outros -

(210) (294) (84) (148) (281) (103) (47) (47) -

(210) (294) (473) (576) (42) (42)

Total

(405) (622) (187)

(725) (912)

(217)

A Corretora e partes relacionadas celebraram um Contrato de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa comum e compartilhada. a. Remuneração do pessoal-chave da Administração Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo: 2014 2013 Benefícios de curto prazo (*) Benefícios pós-emprego Total

1.465 2

1.604 28

1.467 1.632

(*) Os benefícios de curto prazo são compostos pela remuneração fixa do período, bem como pela remuneração variável, provisionada no ano base e paga no período corrente. A Corretora não possui benefícios de rescisão de contrato de trabalho para o seu pessoal-chave da Administração. b. Pagamento baseado em ações Durante o primeiro semestre de 2014, foram reconhecidos no resultado de “Remuneração e benefícios a empregados - Remuneração”, na Corretora R$ 729 (R$ 759 em 2013) em relação às transações de pagamentos baseados em ações. Essa despesa, mensurada com base no valor justo das transações de pagamentos baseados na data da concessão, decorre de acordos celebrados com colaboradores da Corretora, em conformidade com a estrutura de remuneração da Corretora. Os prêmios em ações são concedidos com base nas ações do HSBC Holdings plc. Cálculo do valor justo: O valor justo dos prêmios na data da concessão é calculado com base em modelos de avaliação, os quais consideram os termos e as condições nas quais os prêmios em ações foram concedidos. Condições de aquisição de direito que não estejam relacionadas à performance de mercado não são consideradas na estimativa inicial do valor justo. Tais condições são consideradas posteriormente por meio do ajuste da quantidade de ações que satisfazem às condições de aquisição de direito. Dividendos esperados são incorporados no modelo de precificação, quando aplicável. Plano de ações do HSBC (The HSBC Share Plan) O plano de ações do HSBC foi lançado em 2005 e inclui: prêmios em ações por desempenho (não aplicável ao HSBC Brasil), prêmios em ações para situações restritas e prêmios em opções de ações. O objetivo do plano de pagamentos baseados em ações do HSBC é alinhar os interesses dos executivos com a criação de valor para os acionistas e reconhecer potencial e desempenho individuais. Prêmios também são concedidos com a finalidade de recrutamento e retenção. Prêmios em ações para situações restritas

A composição dos saldos de Outros créditos e Outras obrigações - Diversas está demonstrada como segue:

Prêmios em ações para situações restritas são concedidos para empregados com base em desempenho, potencial e necessidade de retenção, em recrutamentos ou como parte diferida do bônus anual. Os prêmios são concedidos sem restrições quanto ao desempenho financeiro do HSBC e geralmente tornam-se de direito entre um e três anos contados da data da concessão do prêmio, considerando-se que os titulares estiveram empregados pelo HSBC no período.

Outros créditos Adiantamentos e antecipações salariais 488 - 667 Créditos tributários (vide nota 20.d) 4.932 19.267 2.432 21.355 Devedores por depósitos em garantia (a) 433 93.724 - 91.829 Impostos a compensar 5.154 7.095 314 5.246 Valores a receber de sociedades ligadas (b) 46.242 - 99.911 Outros 304 - 2.306 2

Em 1º de janeiro Concedida no ano Liberadas no ano Prescritas no ano

Total

Em 30 de junho

57.553 120.086

105.630 118.432

(5.297) (6.581)

18. Despesas tributárias Segue abaixo a composição das despesas tributárias: 2014 2013 Despesas de contribuição ao FINSOCIAL (3.982) (4.074) Despesas de impostos sobre serviço de qualquer natureza (2.992) (3.641) Despesa de contribuição ao PIS/PASEP (1.086) (965) Despesas tributárias (53) (80) Total

(8.113) (8.760)

19. Outras receitas e despesas operacionais Segue abaixo a composição das outras receitas e das outras despesas operacionais: 2014 2013 Outras receitas Atualização de depósitos judiciais 7.809 3.131 Reversão de provisões operacionais 3.691 2.144 Outras 460 2 Total

11.960 5.277

Outras despesas Atualização monetário de IR/CS (1.363) Atualização e constituição de provisões para contingências - (1.049) Outras (929) (1.127) Total

(2.292) (2.176)

20. Imposto de renda e contribuição social a. Encargos devidos sobre as operações do semestre Segue a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações do semestre: 2014 2013 Resultado antes do imposto de renda e   contribuição social e após participações no lucro

88.610 86.229

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas   mencionadas na nota explicativa 3.j.

(35.444) (34.492)

(Adições)/exclusões permanentes

(143)

(45)

Outros ajustes

1.617

117

Imposto de renda e contribuição social sobre o   resultado do semestre

(33.970) (34.420)

b. Composição da conta de despesas com imposto de renda e contribuição social

10. Outros créditos e outras obrigações - Diversas

2014     2013 Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo

2014 2013

2014 2013 Quantidade de ações Quantidade de ações 89.161 73.586 (55.278) -

130.017 41.502 (58.245) (20.507)

107.469

92.767

2014 2013 Impostos correntes Imposto de renda e contribuição social devidos

(33.867)

(33.831)

Impostos diferidos Constituição no semestre, sobre adições temporárias

(103)

(589)

Total

(33.970) (34.420)

c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição Saldos em (realização) Saldos em 31/12/2013 líquida 30/06/2014 Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 18.313 589 18.902 Gratificações e participações no resultado 3.986 (1.020) 2.966 Provisão para honorários advocatícios 1.564 44 1.608 Outras 407 284 691 Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 24.270 Ajuste a valor de mercado de títulos e valores mobiliários Total dos Créditos Tributários Ativos

(103)

10

24.280

24.167

23

33

(80)

24.200

Imposto de renda diferido passivo Títulos Patrimoniais - Ajuste a valor de mercado   de títulos e valores mobiliários

(5)

3

(2)

Créditos tributários líquidos

24.275

(77)

24.198

Constituição Saldos em (realização) Saldos em 31/12/2012 líquida 30/06/2013 Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 18.080 264 18.344 Gratificações e participações no resultado 4.377 (887) 3.490 Provisão para honorários advocatícios 1.807 (298) 1.509 Outras 103 332 435 Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 24.367 Ajuste a valor de mercado de títulos e valores mobiliários

(589)

8

7

(590)

23.785

Total dos Créditos Tributários Ativos

24.375

Imposto de renda diferido passivo Títulos Patrimoniais - Ajuste a valor de mercado de títulos e valores mobiliários

(2) (10)

Créditos tributários líquidos

24.373

23.778

(1)

(600)

(12) 23.773

d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias            2014 Ano Imposto de Renda Contribuição Social Total

2013 Total

2013 - 2014 745 2015 4.814 2016 623 2017 1.172 2018 1.067 2019 3.802 2020 337 2021 1.109 2022 618 2023 493 2024 -

- - 1.044 455 1.200 2.788 3.057 7.871 6.813 394 1.017 703 751 1.923 762 681 1.748 2.313 2.445 6.247 6.317 216 553 381 713 1.822 1.506 391 1.009 1.008 317 810 150 - - -

Total

9.420

14.780

24.200

23.785

Outras obrigações Provisão para pagamentos a efetuar 6.647 4.627 5.507 4.738 Provisão para passivos trabalhistas e cíveis - 1.278 - 501 Valores a pagar a sociedades ligadas (b) 498.911 - 55.659 Valores pendentes de liquidação em bolsa - - 13.864 Outras - - 394 -

A média ponderada do valor justo dos prêmios baseados em ações, concedidos pela Corretora em 2014, foi de R$ 24,13 (R$ 21,79 em 2013).

O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da taxa pré-fixada em Reais, de 10,79% a 12,25% a.a., líquida dos efeitos tributários, é de R$ 16.013 (R$ 16.019 em 2013) de diferenças temporárias.

Prêmios em opções de ações

e. Créditos tributários não ativados

Não houve despesas com prêmios em opções de ações na Corretora.

A Corretora não possuía créditos tributários não reconhecidos em 30 de junho de 2014 e 2013.

Total

13. Capital social, reservas e dividendos

21. Administração de recursos de terceiros

O capital social subscrito e integralizado está representado por 181.237.792 (181.237.792 em 2013) ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal. O dividendo anual mínimo obrigatório, não cumulativo, é de 25% sobre o lucro líquido.

A Corretora é responsável pela administração de fundos de investimentos com patrimônio líquido total de R$ 3.367.050 (R$ 3.470.988 em 2013), líquido de recursos de fundos administrados pelo seu controlador indireto HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo no montante R$ 309.165 (R$ 3.862 em 2013), carteiras particulares de investimentos com patrimônio líquido total de R$ 32.215 (R$ 26.620 em 2013). Adicionalmente em 30 de junho de 2013, o valor dos clubes de investimentos com patrimônio líquido foi de R$ 1.211.

505.558 5.905

75.424 5.239

(a) A Corretora mantém valores depositados em juízo, determinados por diversas instâncias judiciais, aguardando a decisão definitiva desses processos. Este montante é composto, materialmentel, por processos fiscais de imposto sobre serviços de qualquer natureza, contribuição social e imposto de renda, cujas provisões estão apresentadas na nota explicativa 11. (b) Referem-se substancialmente a operações de câmbio (troca de moeda) realizadas com o HSBC Bank, por conta das operações de custódia com investidores estrangeiros realizados pela Corretora. 11. Passivos contingentes e obrigações legais A Corretora é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas e fiscais. a. Composição das provisões As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por: Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-empregados, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais. As provisões para contingências estão representadas por: 2014 2013 Cíveis 383 Trabalhistas 895 501 Fiscais 91.266 89.723 Total

92.544 90.224

b. Movimentação das provisões        2014 Saldo em Saldo em 31/12/2013 Adições Reversões 30/06/2014

Do lucro líquido do semestre, no montante de R$ 54.640, foram destinados R$ 2.732 para Reserva Legal, R$ 51.908 para Reserva Estatutária. Adicionalmente, foram pagos R$ 166.415 de dividendos utilizando o saldo da conta de reserva estatutária, conforme ata da reunião da diretoria realizada no dia 24 de março de 2014. Em 2013, do lucro líquido do semestre, no montante de R$ 51.809, foram destinados R$ 2.591 para Reserva Legal, R$ 2.218 para Reserva Estatutária e R$ 47.000 para pagamento de dividendos. Adicionalmente, foram pagos R$ 25.000 de dividendos utilizando o saldo da conta de reserva estatuária, totalizando o montante de R$ 72.000 de dividendos pagos no semestre, conforme ata de reunião da diretoria no dia 26 de junho de 2013. A Reserva Estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade.

22. Outras informações a. Plano de aposentadoria complementar A Corretora é patrocinadora de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em 2001. As contribuições no semestre totalizaram o montante de R$ 79 (R$ 109 em 2013), contabilizados na rubrica Despesas de pessoal. b. Patrimônio de referência exigido (Acordo de Basileia) A Corretora mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as demais empresas financeiras que constituem o Conglomerado Financeiro HSBC Brasil, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores.

14. Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Segue abaixo a composição do resultado de operações com títulos e valores mobiliários: 2014 2013

c. Lei 12.973/14

Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros Rendas com títulos de renda fixa

Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei nº 12.973/14, que converteu a Medida Provisória nº 627.

Total

38.909 9.775

30.760 6.279

48.684 37.039

15. Receitas de prestação de serviços Segue abaixo a composição das receitas de prestação de serviços: 2014 2013 Serviços de corretagens Comissões de colocação de títulos Serviços de custódia Administração de fundos de investimento Serviços prestados a ligadas Outros serviços Total

27.585 15.865 11.381 569 3.963 66

21.516 29.098 10.711 796 2.886 6.952

59.429 71.959

Essa Lei altera a Legislação Tributária Federal relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Destacamos os principais assuntos que a Lei nº 12.973/14 dispõe: • Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; • A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e • O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e para a COFINS. A referida Lei ainda será regulamentada, entretanto, em nossa avaliação, não haverá impactos futuros relevantes em nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas. A administração optou por não adotar antecipadamente a referida lei em 2014. d. Caixa e equivalentes de caixa

Cíveis - 383 - 383 Trabalhistas 665 300 (70) 895 Fiscais 89.390 1.876 - 91.266

16. Despesas de pessoal

Os saldos de caixa e equivalentes de caixa são compostos por:

Segue abaixo a composição das despesas de pessoal:

Total 90.055 2.559

(70) 92.544

2014 2013

Saldos em Saldos em Saldos em 30/06/2014 31/12/2013 30/06/2013

2013 Saldo em Saldo em 31/12/2012 Adições Reversões 30/06/2013 Trabalhistas 325 214 (38) 501 Fiscais 88.446 1.282 (5) 89.723

Proventos (7.529) (6.719) Encargos sociais (4.312) (3.262) Benefícios (806) (739) Treinamento (68) (10) Despesas de remuneração de estagiários (216) (201)

Total 88.771 1.496

Total

(43) 90.224

(12.931) (10.931)

Relatório dos Auditores Independentes À Diretoria e aos Acionistas da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Corretora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Disponibilidades 206 5.854 3.834 Aplicações em depósitos interfinanceiros (*) Total de caixa e equivalentes de caixa

677.000

Diretoria em 30 de junho de 2014

Ricardo Siqueira Lanfranchi

Diretor-Presidente

Martin Eduardo Peusner

Diretor

Pedro Augusto Botelho Bastos

Diretor

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Roberto Camargo Cortese

Diretor

Alcindo Costa Canto Neto

Diretor

José Augusto Ramalho Miranda

Diretor

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Curitiba, 20 de agosto de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6

Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR-039655/O-9

984.193

(*) Refere-se a operações cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Corretora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Corretora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Opinião

874.215

677.206 880.069 988.027

Valdeci Prestes Contador CRC PR-037174/O-8 S SP

HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 5º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 33.254.319/0001-00

Relatório da Diretoria Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral Submetemos à apreciação de V.Sas. as informações financeiras do HSBC Finance (Brasil) S.A.- Banco Múltiplo relativas aos semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013. O HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo integra o HSBC Conglomerado Financeiro e faz parte de uma das maiores e mais sólidas instituições financeiras internacionais, a HSBC Holdings plc, com sede no Reino Unido, com mais de 145 anos de tradição e experiência em todo o mundo. Resultados O HSBC Finance (Brasil) S.A. encerrou o semestre findo em 30 de junho de 2014 com patrimônio líquido no montante de R$ 548.269 mil, tendo registrado um lucro líquido de R$ 106.296 mil. Gestão de Riscos Todas as atividades do HSBC envolvem a dimensão, avaliação, aceitação e gerenciamento de algum grau de risco ou uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes que o Grupo está exposto são: risco de crédito, risco de seguros, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias) e risco operacional. A estrutura de gestão de riscos estabelecida pelo Grupo visa fomentar o monitoramento contínuo do ambiente de risco associado a uma avaliação integrada dos riscos e suas interdependências. O HSBC revisa e atualiza regularmente suas políticas e sistemas de gestão de risco de forma a refletir mudanças nos mercados, produtos e condução das melhores práticas.

Nós valorizamos muito a nossa reputação. O nosso sucesso ao longo dos anos se deve, em grande parte, à nossa reputação de confiabilidade e integridade. Em áreas onde temos ficado aquém nos últimos anos - na aplicação dos nossos padrões e em nossa capacidade de identificar e assim evitar o uso indevido e abuso do sistema financeiro através de nossas redes - tomamos ações imediatas para fortalecer nossos processos de governança e nos comprometemos a adotar e aplicar os mais elevados ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros em todo HSBC. Continuamos a reforçar o status e a importância de compliance e aderência aos nossos padrões globais através da construção de fortes controles internos, desenvolvendo capacidades de classe mundial através da comunicação, treinamento e programas de garantia para termos certeza que os funcionários entendam e possam assumir suas responsabilidades, e redesenhar elementos fundamentais de como nós avaliamos e recompensamos os executivos seniores. Padrões nos permitem: • Fortalecer a nossa resposta à ameaça constante de crime financeiro; • Tornar consistente - e, portanto, simplificar - as maneiras pelas quais nós fiscalizamos e impomos altos padrões no HSBC; • Reforçar as políticas e processos que regem a forma como fazemos negócios e com quem, e • Garantir que nós sempre aplicamos os Valores do HSBC. No Brasil durante 2013, foram concluídas as atividades de fundação dos Padrões Globais, reforçouse a estrutura da área de Compliance, realizou-se uma avaliação global de riscos permeando todas as linhas de negócios, concluiu-se diversas ações para mitigações de riscos de clientes, produtos e operações, e foram iniciados três programas para aprimorar o nosso conhecimento sobre os nossos Clientes, fortalecer o combate à lavagem de dinheiro e assegurar o respeito às sanções. Estes programas terão inúmeras entregas ao longo dos próximos anos, garantindo a inserção dos Padrões Globais do HSBC. Risco de Mercado

O conceito de responsabilidade pessoal, reforçado pela estrutura de governança do Grupo, é difundido por treinamentos, que auxiliam na difusão em todo o Grupo de uma cultura construtiva e disciplinada, onde a gestão de riscos é responsabilidade de todos os colaboradores, os quais devem identificá-los, avaliá-los e gerenciá-los.

O objetivo da gestão de risco de mercado do HSBC é de gerenciar e controlar as exposições aos riscos de mercado para otimizar o retorno dos riscos ao mesmo tempo em que se mantém um perfil de mercado consistente com o status do Grupo, como uma das maiores instituições bancárias e de serviços financeiros do mundo.

Três linhas de defesa

A gestão de risco de mercado é de responsabilidade principal da Tesouraria, que usa os limites de riscos aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo. Os limites são delimitados de acordo com os tipos de carteira, produto e risco, sendo a liquidez de mercado o principal fator na determinação do nível de limites estabelecidos.

O HSBC adota uma gestão de riscos e estrutura de controle interno chamado de “três linhas de defesa” para assegurar que alcancemos os nossos fins comerciais enquanto atendemos os requisitos regulatórios e legais. É uma parte fundamental da nossa estrutura de gerenciamento de risco operacional. Primeira linha de defesa: A primeira linha de defesa inclui predominantemente o gerenciamento das áreas de negócios, tecnologia e operações, as quais são responsáveis pelas atividades, pelos processos e pelos controles realizados diariamente. A primeira linha de defesa deve garantir que todos os principais riscos aos quais estão expostas as suas atividades e operações sejam identificados, mitigados e monitorados por um ambiente de controle apropriado. Segunda linha de defesa: A segunda linha de defesa inclui predominantemente as áreas de suporte, cujo papel é garantir que a declaração de apetite de risco do HSBC seja devidamente observada. Estas áreas de suporte são responsáveis por: • Fornecer segurança e supervisão, além de desafiar a efetividade do risco e das atividades de controle conduzidas pela primeira linha; • Estabelecer estruturas para identificar e mensurar os riscos que estão sendo aceitos pelas respectivas partes do negócio; • Monitorar o desempenho dos componentes da declaração de apetite de risco, por meio de indicadores chave e de programas de supervisão de segurança comparados com o apetite de risco de tolerância definidos. As áreas de suporte também devem manter e monitorar controles pelos quais sejam diretamente responsáveis. Terceira linha de defesa: A auditoria interna fornece uma garantia independente com relação à efetividade do desenho, de implementação e da integração das estruturas de gerenciamento de risco, assim como em relação aos controles exercidos pela primeira linha e à supervisão de controle realizada pela segunda linha. A cobertura da auditoria é implementada por meio de uma combinação de auditorias de governança, de amostragens de avaliação das estruturas de controle, de auditorias tópicas dos principais riscos, tanto existentes quanto emergente, e de auditorias de projetos para avaliar as iniciativas das principais mudanças. Padrões Globais Temos o compromisso de desenvolver padrões globais moldados pelos mais altos ou mais eficazes padrões de compliance contra crimes financeiros disponíveis nas jurisdições onde HSBC opera e implantá-los consistentemente em escala global. Por definição, o impacto dos padrões globais abrange toda a organização, e os principais meios pelos quais aplicamos consistentemente elevados padrões se dá através da aplicação universal dos Valores do HSBC, sistemas de governança robustos e dos comportamentos, desempenho e reconhecimento de todos os nossos colaboradores na gestão de relacionamentos de alta qualidade com nossos clientes. Nossos Valores, a boa governança e o compromisso de operar de forma sustentável orientam a forma como administramos o nosso negócio e nos ajudam a criar valor para os nossos stakeholders. Em linha com a nossa ambição de ser reconhecido como o principal banco internacional do mundo, temos a aspiração de definir o padrão da indústria com relação à conhecer nossos clientes e detectar, impedir e proteger contra crimes financeiros. Como os mercados internacionais tendem a se tornar mais interligados e complexos e, como ameaças ao sistema financeiro global tendem a crescer, estamos fortalecendo ainda mais as políticas e práticas que regem a forma como fazemos negócios e com quem.

O HSBC utiliza uma gama de ferramentas para monitorar e limitar as exposições aos riscos de mercado, dentre elas estão as análises de sensibilidades, testes de estresse e o Valor ao Risco (VAR). Risco de Crédito A cultura de gerenciamento do risco de crédito do Grupo HSBC em todos os países e regiões onde atua é dedicada a atingir e manter o risco de seus ativos em alto grau de qualidade. Isso requer padrões elevados de profissionalismo e disciplina aplicados consistentemente na gestão do risco de crédito. Essa cultura universal é essencial para o sucesso no controle e no gerenciamento de risco e busca minimizar as perdas de crédito e aumentar o retorno sobre o risco ajustado, contribuindo assim para o sucesso geral da organização. Gestão de Risco Operacional A gestão de risco operacional é considerada pelo Grupo HSBC essencial para o bom desenvolvimento dos negócios e, por esta razão, o HSBC possui políticas e procedimentos de identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos. Essa preocupação reflete-se na missão da área de Risco Operacional, que é implantar e coordenar a estrutura de gerenciamento de riscos operacionais junto aos gestores das unidades de negócios e operacionais da Instituição, prestar o devido suporte, garantir uma avaliação de riscos eficaz, reduzir perdas operacionais e melhorar os processos de controles internos, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. Cabe também à área de Risco Operacional prover treinamentos de risco operacional aos colaboradores, preparar os reportes de riscos e perdas operacionais para os Comitês de Diretoria, manter contato contínuo com a matriz do Grupo em Londres e com os órgãos reguladores para garantir que a instituição tenha total aderência à legislação local e às regras do Grupo HSBC. A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006. Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Maiores detalhes sobre a descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional está registrada em nosso relatório anual disponível na seção “Governança Corporativa > Gerenciamento de Riscos” no endereço eletrônico: hsbc.com.br. Gerenciamento de capital A abordagem de gerenciamento de capital do HSBC Brasil é orientada por suas estratégias e necessidades organizacionais, levando em conta a regulamentação aplicável e o ambiente econômico e de negócios em que opera. É objetivo do HSBC Brasil manter uma base de capital forte e significativamente superior ao mínimo exigido pelo regulador para suportar o desenvolvimento de seus negócios. No HSBC Brasil, o qual é parte integrante do Grupo HSBC, uma das maiores organizações de serviços financeiros e bancários do mundo, o capital é gerenciado localmente, mas de forma integrada ao processo de gestão de capital do Grupo HSBC como um todo, com consistência e alinhamento. Atendendo a Resolução nº 3.988 de 30 de junho de 2011 do CMN, a estrutura de gerenciamento de capital, aprovada pela Diretoria executiva do HSBC Brasil, incorpora uma série de medidas diferentes de capital e inclui o capital investido e o capital regulatório. Os seguintes riscos foram identificados como materiais e são gerenciados por estruturas próprias, nos moldes definidos pela regulamentação vigente: crédito, mercado e operacional. O processo de gestão de capital é articulado via um plano anual de capital aprovado pela Diretoria executiva, com o objetivo de manter tanto uma quantidade ideal de capital como uma mistura entre seus diferentes componentes. O capital é gerenciado para suportar o crescimento planejado dos negócios e cumprir com os requerimentos regulatórios. Maiores detalhes sobre o gerenciamento de capital podem ser consultados no site hsbc.com.br. Controles Internos e Compliance O HSBC Brasil conta com sua estrutura de controles internos, principal responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, para assegurar que seus administradores e gestores atentem para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a resolução nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, do CMN, e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição, principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes, órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral.

Foram dispensados cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores (Lei nº 12.683 de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares estabelecidas pelo BACEN e COAF. Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com suporte do MLRO (Money Landering Reporting Officer) e da equipe de monitoramento de clientes e transações do Grupo HSBC no Brasil. Acordo de Ação Penal Diferido (DPA) Em outubro de 2010, o HSBC Bank USA acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HNAH, acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (as ‘Ordens’). Essas Ordens exigiram melhorias com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). Ações e medidas vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens de modo a assegurar o seu cumprimento, e assegurar também que políticas e procedimentos efetivos sejam mantidos. Adicionalmente, em dezembro de 2012, a HSBC Holdings, HSBC North America Holdings (‘HNAH’) e HSBC Bank USA celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance utilizadas no combate à lavagem de dinheiro (‘AML’), ao descumprimento de normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e ao desrespeito de normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA celebraram um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal (o ‘US DPA’) pelo prazo de cinco anos com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e com as Promotorias das Corte Distritais dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque e do Distrito Norte da Virgínia Ocidental (o ‘US DPA’). O HSBC Holdings celebrou um Acordo de diferimento de ajuizamento de Ação Penal pelo prazo de dois anos com a Promotoria do Condado de Nova Iorque (‘DANY’), e o HSBC Holdings acatou uma ordem de cessação imposta e também o HSBC Holdings e HNAH acataram a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central (Federal Reserve Board) (‘FRB’). Adicionalmente, o HSBC Bank USA acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo FinCen e uma multa pecuniária separada com o OCC. O HSBC Holdings também celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas à sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority -após sofrer uma reestruturação interna esta autoridade delegou esta competência a Autoridade de Conduta Financeira - ‘FCA’ que atualmente exerce esta função) para cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA realizaram pagamentos totalizando US$ 1,9 bilhões a autoridades americanas e continuam a cumprir com suas obrigações correntes. Em 1º de julho de 2013, a Corte Distrital do Distrito Leste de Nova Iorque aprovou o US DPA, retendo autoridade para monitorar a sua implementação. Os acordos com o DOJ, o FCA, e o FRB, determinaram a designação de um “Monitor” que terá como principal função avaliar o progresso do Grupo HSBC no cumprimento de suas obrigações previstas nestes acordos. Esse monitoramento, que começou em 22 de julho de 2013, está procedendo conforme previsto e de acordo com os prazos e requerimentos determinados nos acordos. Se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA cumprirem com todas as exigências do US DPA, as ações movidas pelo DOJ contra essas entidades serão arquivadas ao final do período de cinco anos do acordo. Similarmente, se o HSBC Holdings cumprir todos os pedidos do DANY DPA, as ações movidas pelo DANY contra as entidades serão arquivadas ao final do período de dois anos do acordo. Por outro lado, o DOJ poderá processar o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA em relação às matérias que são objeto do US DPA se o HSBC Holdings e o HSBC Bank USA violarem os termos do US DPA, e o DANY poderá processar o HSBC Holdings com relação às matérias que são objeto do DANY DPA se o HSBC Holdings violar os termos do DANY DPA. O HSBC Bank USA também celebrou um compromisso de cessação de conduta com o OCC requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessário obter para tal a aprovação prévia da OCC. O HBUS ainda celebrou um acordo com a OCC no qual a entidade se compromete a adotar um programa de compliance mais eficiente. Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a proposta de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo das políticas e normas de combate a lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos expressamente nos acordos. Em 7 de maio de 2014, uma ação de responsabilidade foi ajuizada na Corte Suprema do Estado de Nova York por um acionista da HSBC Holdings, representando a HSBC Holdings, HSBC Bank USA, HNAH e HSBC USA Inc., contra alguns diretores e oficiais (atuais e anteriores), dessas empresas do HSBC, alegando que tais diretores e oficiais violaram seus deveres fiduciários para com as empresas e causaram uma deterioração dos ativos dessas companhias por supostamente permitir e/ou causar a conduta objeto do DPA EUA. Esta ação está em um estágio inicial. Comitê de Auditoria Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria do HSBC Brasil foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil. O Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: a recomendação para contratação do auditor independente, avaliação das demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, avaliação da efetividade das auditorias interna e independente, correção e aprimoramento de políticas e práticas e certificação da efetividade dos controles internos. Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria reuniu-se no mês de agosto de 2014, para proceder à revisão das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2014 das instituições que compõem o conglomerado HSBC no Brasil, conferindo a transparência e qualidade, bem como confirmando a veracidade e integridade das informações apresentadas. Com base no exposto, o Comitê Executivo aprovou em 20 de agosto de 2014 estas demonstrações financeiras. Agradecimentos Agradecemos aos nossos clientes pela escolha do HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo, às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada. Curitiba, agosto de 2014. A Diretoria Em milhares de reais

Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2014 e 2013 BALANÇOS PATRIMONIAIS

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Nota

2014

2013

Circulante 3.166.935 955.059

Circulante 3.159.345 975.611

Receitas da intermediação financeira

735.288

229.327

Disponibilidades 81.865 26.733

Depósitos 1.985.404 951.690

Aplicações interfinanceiras de liquidez - Aplicações   em depósitos interfinanceiros

Operações de crédito   Resultado de operações com títulos e valores mobiliários

4

572.357

64.791

Depósitos a Vista   Depósitos Interfinanceiros

Títulos e valores mobiliários - Carteira própria

5

64

1.658

Outras obrigações

1.173.941

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados   Sociais e estatutárias   Fiscais e previdenciárias 14  Diversas 8

1.263 2 36 9 21.318 23.714 1.151.324 196

Ativo Nota

2014

2013

Relações interfinanceiras

12.018

-

Operações de crédito

1.702.751

841.159

Operações de crédito - Setor privado   Provisão para créditos de liquidação duvidosa

2.196.504 872.595 (493.753) (31.436)

6 7

Outros créditos   Rendas a receber  Diversos   (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa)

8 7

753.915

20.589

26 31 771.159 20.558 (17.270) -

Outros valores e bens - Despesas antecipadas

43.965

129

Realizável a longo prazo

758.439

2.156.323

Aplicações interfinanceiras de liquidez - Aplicações   em depósitos interfinanceiros

4

364.521

179.394

Títulos e valores mobiliários - Carteira própria

5

-

559.958

Carteira própria

6 7

Outros créditos  Diversos   (Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa)

8 7

Nota 2014 2013

11

10.802 553 1.974.602 951.137 23.921

Exigível a longo prazo

603.274

1.036.796

Depósitos interfinanceiros

11

433.343

892.069

Outras obrigações

169.931

144.727

Fiscais e previdenciárias 14  Diversas 8

141.363 138.613 28.568 6.114

Patrimônio líquido

15

Capital social - De domiciliados no País Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial

548.269

1.674.717

331.996 881.996 4.841 4.362 211.411 792.397 21 (4.038)

- 559.958

Operações de crédito   Operações de crédito - Setor privado   (Provisão para créditos de liquidação duvidosa)

Passivo

82.389

1.114.152

Despesas da intermediação financeira   Operações de captação no mercado   Provisão para créditos de liquidação duvidosa

295.578

96.087

Outras receitas (despesas) operacionais

(206.155)

49.653

Ativos intangíveis   (Amortização Acumuladas)

89.423

Resultado não operacional

(8.102)

145.740 (244)

Resultado antes da tributação sobre o lucro

81.321

145.496

Imposto de renda e contribuição social 13.b

24.975

(27.772)

(39.154) (34.544) 64.129 6.772 106.296

117.724

Lote de mil ações do capital

135.013

135.013

312.711 302.819 (1.690) -

Lucro líquido por lote de mil ações - R$

787,30

871,94

508

9

-

DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

- 575.742

Nota 2014 2013

- 575.707 - 41 - (6)

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

10 385.514

17 2.264 211 17 37.340 4.336 (574) (171) 18 (250.828) (2.924) 19 (30.620) (5.809) 9 15.230 52.934 20 40.008 6.159 20 (18.975) (5.083)

Lucro líquido do semestre

Investimentos

Receitas de prestação de serviços Rendas de tarifas bancárias Despesas de pessoal Outras despesas administrativas Despesas tributárias Resultado de participações em controladas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais

Resultado operacional

Permanente 385.514 575.742

Intangível

(133.240)

302.819

311.021

Outros valores e bens - Despesas antecipadas

Participações em controladas - No País   Outros investimentos   Provisões para perdas

(439.710)

(136.837) (92.440) 7 (302.873) (40.800)

Resultado bruto da intermediação financeira

Corrente  Diferido

106.406 1.155.789 (24.017) (41.637)

660.282 195.451 16 75.006 33.876

Lucro líquido do semestre 106.296 117.724

-

Ajustes ao lucro líquido:

638.601 (253.087) -

Total 4.310.888 3.687.124

Total 4.310.888 3.687.124

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital realizado Saldos em 1º de janeiro de 2014   Ajustes de avaliação patrimonial   Banco   Controladas     Lucro líquido do semestre   Utilização de reserva para pagamento de dividendos     Redução de Capital     Destinações propostas pela Diretoria:    Reservas de lucros

881.996

Lucro líquido do semestre ajustado (*)

Aumento/     Reservas de lucros Redução Reserva de capital de capital Legal Estatutária -

4.841

101.584

663.531 - -

Lucros acumulados

Total

5.363

-

1.657.315

(5.336) (6)

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- (660.000)

- -

106.296 -

106.296 (660.000)

-

(550.000)

-

-

-

-

-

(550.000)

-

-

-

-

106.296

-

(106.296)

-

Saldos em 30 de junho de 2014

881.996

(550.000)

4.841

101.584

109.827

21

-

548.269

Mutações do semestre

-

(550.000)

-

-

(553.704)

(5.342)

-

(1.109.046)

Saldos em 1º de janeiro de 2013

881.996

-

4.362

90.062

784.611

5.104

-

1.766.135

- -

- -

- -

- -

- -

-

-

-

-

-

- -

- -

- -

5.886 -

11.838 (100.000)

(9.169) 27

352.894

101.642

Variação de ativos e passivos:

Ajustes de avaliação patrimonial

- -

Ajustes de avaliação patrimonial   Banco   Controladas     Lucro líquido do semestre   Destinações propostas pela Diretoria:    Reservas de lucros   Dividendos

Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos 13.c (64.129) (6.772)   Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 302.873 40.800   Provisão para passivos contingentes 21.b 3.523 2.813   Depreciações e Amortizações 19.564   Resultado de participações em controladas (15.230) (52.934)  Outros (3) 11

(5.336) (6)

- -

(9.169) 27

-

117.724

117.724

- -

(17.724) (100.000)

(200.000)

Saldos em 30 de junho de 2013

881.996

-

4.362

95.948

696.449

(4.038)

-

1.674.717

Mutações do semestre

-

-

-

5.886

(88.162)

(9.142)

-

(91.418)

(Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez (500.768) 67.374   Redução em títulos e valores mobiliários 499.069 45.101   (Aumento) em relações interfinanceiras e interdependências (12.018)   (Aumento) redução em operações de crédito (890.400) 175.020   (Aumento) redução em outros créditos (691.749) 7.868   (Aumento) redução em outros valores e bens (44.330) 965   Baixa de provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 165.410 (35.625)   (Aumento) redução em depósitos 1.037.761 (154.854)   Aumento (Redução) em outras obrigações 1.163.014 (51.589)   Ajustes de avaliação patrimonial - Títulos    disponíveis para venda (5.336) (9.169) Caixa líquido proveniente/utilizado das   atividades operacionais

1.073.547

146.733

Fluxo de caixa das atividades de investimentos:

Aquisição de intangível - pela cisão com o HSBC Bank 10 Baixa de ativo intangível Alienação de investimentos - pela cisão com o HSBC Bank 10 Dividendos recebidos

Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos

(410.857) 5.779 598.836 - 71.974 193.758

71.974

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos:   Dividendos pagos   Redução de capital

(660.000) (211.566) (550.000) -

Caixa líquido (utilizado)/proveniente nas   atividades de financiamentos

(1.210.000)

(211.566)

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

57.305

7.141

Saldo de caixa e equivalentes de caixa 22.d   Início do semestre   Fim do semestre

25.918 21.161 83.223 28.302

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

57.305

7.141

(*) As demonstrações dos fluxos de caixas são úteis para os usuários avaliarem a capacidade da entidade gerar caixa e equivalentes de caixa. Neste contexto, o lucro líquido é ajustado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.604/08, para demonstrar o efetivo movimento do fluxo de caixa.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Em milhares de reais

Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional

2. Apresentação das demonstrações financeiras

O HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo (“Banco”) está autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a operar sob a forma de banco múltiplo na prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (de investimento e de crédito, financiamento e investimento) de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e apresentadas de acordo com o requerido pelo BACEN para fins de demonstrações financeiras e com as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”) quando aplicáveis.

As operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atuam de forma integrada no mercado financeiro. Os custos dos serviços prestados entre as instituições e os custos das estruturas operacional e administrativa comuns são contabilizados em cada instituição, de acordo com critérios previamente estabelecidos. Como parte de um processo de reestruturação societária no âmbito do Grupo HSBC, justificada pela necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foi deliberada, em Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 31/01/2014, a incorporação de parcela dos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo pela HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo, bem como a incorporação parcial da HSBC Finance pelo HSBC Bank, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 28/02/2014. Os saldos envolvidos na reestruturação societária estão descritos na nota 23. Reorganizações Societárias.

As demonstrações financeiras do HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo foram aprovadas pelo Comitê Executivo em 20 de agosto de 2014. 3. Resumo das principais práticas contábeis a. Moeda funcional e de apresentação A moeda funcional da Sociedade é o Real, a qual também é a moeda de apresentação destas demonstrações financeiras.

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o imposto de renda diferido ativo, as provisões para devedores duvidosos, as provisões para contingências e a valorização a mercado dos títulos e valores mobiliários. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do HSBC Conglomerado Financeiro revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. d. Caixa e equivalentes de caixa São representados por disponibilidades e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignificante de mudança de valor.

b. Apuração do resultado

e. Aplicações interfinanceiras de liquidez

As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. c. Estimativas contábeis

Foram registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos incorridos até a data do balanço. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR

HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 5º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 33.254.319/0001-00

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Em milhares de reais

(continuação)

f. Títulos e valores mobiliários

8. Outros créditos e outras obrigações - Diversas

c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classificados na seguinte categoria:

A composição dos saldos de Outros créditos e Outras obrigações Diversas está demonstrada como segue:

f.1 Títulos disponíveis para venda - Títulos e valores mobiliários que não se enquadrem nas categorias, “Títulos para negociação” (adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período) e “Títulos mantidos até o vencimento” (adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período) e que são avaliados pelo valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “ajuste ao valor de mercado”, líquidos dos efeitos tributários.

2014      2013 Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo

Constituição Saldos em (realização) Saldos em 31/12/2013 líquida 30/06/2014

g. Operações de crédito As operações prefixadas foram registradas pelo valor futuro, retificadas pela conta rendas a apropriar até a data do balanço. A atualização das operações de crédito vencidas até o 59º dia é contabilizada em receita e a partir do 60º dia em juros suspensos, sendo reconhecida no resultado quando do efetivo recebimento das prestações. h. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pela Resolução CMN nº 2.697/00. As operações em atraso classificadas como nível “H” são baixadas após 180 dias contra a provisão existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco anos. As recuperações de créditos baixados em períodos anteriores são registradas na rubrica de receitas de “Operações de créditos”. i. Investimentos Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram registrados ao custo deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. j. Depósitos interfinanceiros e outras operações passivas As operações pós-fixadas foram registradas por “pro rata” dia e retificadas pela conta despesas a apropriar até a data do balanço. k. Redução ao valor recuperável de ativos - Impairment Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. As empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente. l. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10% (quando aplicável), e a contribuição social foi calculada a alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação. O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” e refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido. m. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09. Ativos contingentes: Não são reconhecidos contabilmente, porém são divulgados quando for provável a entrada de benefícios econômicos. Quando a realização do ganho é praticamente certa, o ativo contingente se torna um ativo e então é reconhecido contabilmente. Passivos contingentes: Decorrem basicamente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação nos termos dos pressupostos definidos pela Resolução CMN nº 3.823/09.

Outros créditos Créditos tributários (vide nota 12 c.) 84.193 85.887 19.247 86.907 Devedores por depósitos em garantia (¹) - 220.472 - 207.663 Imposto de renda a compensar 9.543 3.186 626 7.905 Títulos e Créditos a Receber (³) 658.752 1.414 - Outros 18.672 1.752 685 344

Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 26.707 1.153 27.860 Imposto de renda e contribuição social diferido incorporados - 32.316 32.316 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 59.822 28.307 88.129 Outros 2.150 2.353 4.503 Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias

88.679

Total

Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social

17.271

- 17.271

Total do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo

105.950

64.129 170.079

Títulos patrimoniais (2) Ajuste a valor de mercado dos títulos disponíveis para venda (21)

- (2) (3) (24)

Total do imposto de renda e contribuição social diferidos passivo

(23)

(3) (26)

Créditos tributários líquidos

105.927

64.126 170.053

771.159 312.711

20.558 302.819

Outras obrigações Provisão para pagamentos a efetuar 14.293 4.905 Provisão para contingências trabalhistas - 1.363 Provisão para contingências cíveis - 1.711 Valores a repassar a terceiros 24.027 19.178 Credores Diversos - País (²) 1.109.318 1.270 Outras 3.686 141

123 4.784 - 925 - 265 6 - 67 140

Total

196

1.151.324

28.568

(²) O aumento dos saldos dos Credores Diversos - País decorreu da redução do capital social da HSBC Finance no montante de R$ 550.000, deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de 18 de junho de 2014. Tal redução está em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil.

Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias

82.112

Em 28 de fevereiro de 2014, o HSBC Finance cindiu suas participações em controladas ao HSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo.

Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social

17.271

- 17.271

Total do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo

99.383

6.772 106.155

Foram cindidas as seguintes participações societárias: (i) 10.982.354.656 quotas, com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real) cada uma, de emissão da HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda., correspondente a 99,9999% do capital social desta, totalizando R$ 139.766, e;

99.381

6.772 106.153

d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias e base negativa de contribuição social

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda.

a. Títulos disponíveis para venda    2014     2013   Valor de mercado Valor de Efeito no Efeito no Sem custo patrimônio Valor de patrimônio Papel Vencimento Total atualizado líquido Mercado líquido Ações de companhias aberta 64 64 5 59 - Ações de companhias fechadas (*) - - - - 559.958 (4.043) LFT (*) - - - - 1.658 Total

64 64

5

59 561.616

1.658 559.958

Efeitos tributários Efeito líquido da equivalência reflexa   das controladas - Ajuste a mercado

(16)

(6)

(22)

11

Total

21

Circulante 64 Longo Prazo -

(4.043)

(4.038)

Posição das controladas   Quantidade de ações/quotas emitidas 181.237.792 10.982.354.657   Capital social 217.743 109.824   Resultado do semestre 51.809 1.144   Patrimônio líquido 439.069 136.799 Posição dos investimentos   Quantidade de ações/quotas possuídas 181.171.372 10.982.354.656   Percentual de participação 99,9634% 99,9999%   Resultado de participações 51.790 1.144 52.934 Saldo das participações

438.908

136.799

Taxa de Valor Amortização Custo Amortização Residual (*) 492.969 10% 145.632

(111.843) 381.126 (141.244) 4.388 (253.087) 385.514

Lista de clientes e contratos de exclusividade Ágio por aquisição de investimentos

400.201 (10.456)

A composição dos saldos contábeis em 30 de junho de 2014 e 2013 está demonstrada como segue:      2014       Vencimentos Até 3 De 3 meses Acima meses a 1 ano de 1 ano Total

Total

865.389

1.109.213

2014 Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima Acima Vencimento em dias de 180 91-180 61-90 1-60 0-90 91-365 de 365

Total

Emprestimos 74.099 61.324 25.362 77.517 148.129 153.488 39.921 579.840 Financiamentos 83.789 92.261 39.395 128.861 585.089 727.190 66.485 1.723.070 Títulos e créditos a receber   com características   de crédito 3.175 4.282 2.136 37.531 431.548 180.080 1.414 660.166 107.820 2.963.076

3.573 16.460 225.697 613.722 1.155.789 2.028.384

b. Composição da carteira de crédito por tipo de cliente e atividade econômica A carteira de financiamentos, em 30 de junho 2014, estava composta por operações da modalidade de Empréstimos - Pessoas Físicas. Em 30 de junho de 2013, a carteira estava composta por operações da modalidade CDC Autofinance, concentrada integralmente em pessoas físicas. c. Composição da carteira de crédito por faixa e nível de risco         2014     2013 Parcelas com Parcelas com Parcelas atraso inferior atraso igual ou Níveis a vencer a 15 dias superior a 15 dias Total Provisão(¹) Total Provisão Nível AA 41.023 - - 41.023 - 1.181.916 Nível A 1.837.413 65.866 - 1.903.279 9.516 470.954 2.355 Nível B 136.840 2.291 41.370 180.501 1.805 233.491 2.335 Nível C 76.233 7.421 41.832 125.486 3.765 37.748 1.132 Nível D 50.741 4.055 43.179 97.975 9.798 21.284 2.128 Nível E 39.148 2.582 42.594 84.324 25.297 13.503 4.051 Nível F 42.181 2.434 50.396 95.011 47.506 11.003 5.502 Nível G 23.391 1.673 47.035 72.099 50.469 9.714 6.799 Nível H 86.374 6.346 270.658 363.378 363.378 48.771 48.771 Subtotal 233.344 92.668 537.064 2.963.076 511.534 2.028.384 73.073 Provisão Excedente (²) 23.529 Total da carteira 2.333.344

92.668

537.064 2.963.076

535.063 2.028.384

73.073

(¹) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial da HSBC Finance no valor de R$ 536.730 incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ 1.667. (²) A administração do grupo revisou as provisões da carteira de créditos reestruturados e entendeu ser apropriado ajustar a dinâmica de reconhecimento da inadimplência, refletindo uma postura mais conservadora. Do montante de R$ 23.529 de provisão excedente, R$ 23.506 refere-se a provisão adicional de créditos reestruturados, em conformidade com os requerimentos exigidos pela Resolução CMN nº 2.682/99.

865.389 1.109.213 433.343 2.407.945 1.843.206

Longo prazo

433.343

892.069

12. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigentes nas datas das operações. Essas operações foram efetuadas principalmente com o controlador HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo.     Controlador      2014       2013 Maior saldo Saldos em Maior saldo Saldos em do período 30/06/2014 do período 30/06/2013 81.755 936.878 1

31.759 331.690 -

3.546.727 1.018.634

26.733 244.185 -

363.449 270.918

Passivos Depósitos interfinanceiros 2.832.545 2.407.945 1.993.192 1.843.206 Dividendos a pagar 73.536 7.982 - Outros 549.981 549.981 - 3.456.062 2.965.908

1.993.192 1.843.206

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Depósitos Interfinanceiros Prestação de serviços Total

65.947 - 180

- (117.067) (1.198)

10.694 - 180

66.127 (118.265)

(92.440) (1.034)

10.874 (93.474)

Outras Partes Relacionadas      2014       2013 Maior saldo Saldos em Maior saldo Saldos em do período 30/06/2014 do período 30/06/2013 Ativos Valores a Receber de sociedades ligadas 3.000 3.000 - Total

3.000 3.000

- -

Passivos Valores a pagar para sociedades ligadas 34.542 34.542 Outros 19 19

- -

-

Total

-

-

34.561 34.561

Outras Partes Relacionadas      2014       2013 Receitas Despesas Receitas Despesas Outros 19 - Prestação de serviços - (90.473)

- -

-

Total

-

-

19 (90.473)

O HSBC Finance e partes relacionadas celebraram Contratos de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa comum e compartilhada.

2014

% Carteira

2013

% Carteira

Maior devedor Dez maiores devedores Cinquenta maiores devedores seguintes

136 1.020 3.307

- 0,03 0,11

466 3.700 13.245

0,02 0,18 0,65

e. Créditos renegociados O saldo de créditos renegociados, em 30 de junho de 2014, totalizava R$ 166.907 (R$ 20.735 em 2013). 7. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual inclui, além das operações de crédito, outros créditos e operações sem características de concessão de crédito: 2014 2013 Saldos no início do semestre

68.447

67.898

Complemento de provisão para créditos de liquidação duvidosa   Baixa de provisão para créditos de liquidação duvidosa    e reversão por pagamentos   Parcela utilizada

302.873

40.800

- 165.410

(35.625) -

536.730 73.073

Circulante 511.023

31.436

Longo prazo

41.637

25.707

No semestre findo em 30 de junho de 2014, houve recuperação de créditos no valor de R$ 51.058 (R$ 3.348 em 2013).

2013 - - 2014 67.915 40.738 2015 7.576 4.546 2016 2.164 1.298 2017 2.853 1.712 2018 1.120 672 2019 467 281 2020 4.197 2.518 2021 2.455 1.473 2022 1.770 1.062 2023 4.994 2.997 Total

95.511

2013 Total

- - 9.760 6.158 114.811 18.976 794 12.916 53.709 3.032 6.494 359 3.566 8.131 2.710 3.721 5.513 3.607 - 748 5.530 - 6.715 7.673 - 3.928 1.510 - 2.832 1.914 - 7.991 407

57.297 17.271

170.079 106.155

O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da taxa pré-fixada em Reais, de 10,90% a.a., líquida dos efeitos tributários, é de R$ 142.651 (R$ 84.935 em 2013), sendo R$ 129.165 (R$ 68.884 em 2013) de diferenças temporárias e R$ 13.486 (R$ 16.051 em 2013) de base negativa. e. Créditos tributários não ativados O Banco não possuía créditos tributários não reconhecidos em 30 de junho de 2014 e 2013. 14. Fiscais e previdenciárias As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e estão demonstrados a seguir:

A HSBC Finance não possui despesas próprias com seu pessoal-chave da Administração por utilizar a estrutura operacional do HSBC Bank na execução de suas atividades. Os custos pela utilização dessa estrutura são contabilizados através de contratos de convênio mantidos entre as partes, conforme mencionados na nota explicativa nº 1 e registrada na rubrica “outras despesas administrativas”. Informações sobre a remuneração do pessoal-chave da Administração estão divulgadas nas demonstrações financeiras do HSBC Bank, empresa líder do HSBC Conglomerado no Brasil.

Total

21.318

141.363 23.714

138.613

(a) Provisão composta materialmente por ações de auto de infração de impostos de renda e contribuição social, referente ao período de 1997 a 2005 com depósito judicial no valor de R$ 156.666 (R$ 148.496 em 2013). 15. Capital social, reservas e dividendos O capital social subscrito e integralizado está representado por 135.013 mil ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal. O dividendo anual mínimo obrigatório, não cumulativo, é de 25% sobre o lucro líquido. No dia 18 de junho de 2014 foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a redução do capital social da HSBC Finance no montante de R$ 550.000, sem o cancelamento de quaisquer ações representativas do capital social da Sociedade, mantendo-se, ademais, inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social. O lucro líquido do semestre, no montante de R$ 106.296 foi destinado, em sua totalidade para a Reserva Estatutária. Adicionalmente, foram pagos R$ 660.000 de dividendos utilizando o saldo da conta de reserva estatutária, conforme ata da reunião da diretoria do dia 11 de abril de 2014. Em 2013, do lucro líquido do período no montante de R$ 117.724, foram destinados R$ 5.886 para Reserva Legal, R$ 11.838 para Reserva Estatutária e R$ 100.000 para pagamento de dividendos. Adicionalmente, foram pagos R$ 100.000 de dividendos utilizando o saldo da conta de reserva estatutária, totalizando o montante de R$ 200.000, conforme ata da reunião da diretoria no dia 26 de junho de 2013. A Reserva Estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas do Banco. 16. Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Segue abaixo a composição do resultado de operações com títulos e valores mobiliários: 2014 2013 Rendas com títulos de renda variável 9.010 23.125 Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros 65.946 10.695 Rendas com títulos de renda fixa 31 56 Outras 19 Total

75.006 33.876

17. Receitas de prestação de serviços e tarifas bancárias A composição das receitas de prestação de serviços e das rendas de tarifas bancárias está representada conforme abaixo: 2014 2013 Rendas de serviços prestados a ligadas 180 180 Rendas de tarifas bancárias (*) 37.177 4.336 Rendas de serviços de custódia 26 31 Rendas de serviços diferenciados - PF 163 Rendas de outros serviços 2.058 Total (*) Aumento das receitas HSBC Finance (Nota 23).

39.604 4.547 pela

cisão

parcial

das

operações

do

HSBC

Bank

ao

18. Outras despesas administrativas A composição de outras despesas administrativas está representada conforme segue: 2014 2013 Serviços de terceiros (*) (179.505) (61) Serviços do sistema financeiro (23.366) (183) Processamento de dados (2.752) (268) Serviços técnicos especializados (2.668) (1.692) Contribuições filantrópicas (136) (350) Publicações (63) (52) Despesas de Amortização (19.565) Outras (22.773) (318) Total (250.828)

(2.924)

(*) Aumento das despesas pela cisão parcial das operações do HSBC Bank para a HSBC Finance (Nota 23). 19. Despesas tributárias A composição de despesas tributárias está representada conforme segue:

Despesas de contribuição ao FINSOCIAL (24.114) (4.601) Despesas de contribuição ao PIS/PASEP (3.919) (748) Despesas de impostos sobre serviço de qualquer natureza (1.998) (283) Outras (589) (177) Total

(30.620) (5.809)

20. Outras receitas e despesas operacionais

13. Imposto de renda e contribuição social a. Encargos devidos sobre as operações do semestre

2014 2013 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social

81.321

145.496

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas   mencionadas na nota explicativa 3.l

(32.528) (58.198)

Exclusões/(adições) permanentes

10.672 30.284

Participações em controladas 6.092 21.174 Contribuições e doações (54) (140) Dividendos 7.743 9.251 Outras (3.109) Outros ajustes 46.831 Ajuste de IR/CS s/diferenças temporárias - cisão da carteira (nota 23) 45.287 Outros 1.544 Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o   resultado do semestre

Provisão para riscos fiscais (a) - Nota 21 - 141.361 - 138.611 Provisão para tributos diferidos 23 2 - 2 Provisão para impostos e contribuições sobre lucros 13.763 - 22.885 Impostos e contribuições a recolher 7.532 - 829 -

2014 2013

a. Remuneração do pessoal-chave da Administração

Segue a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações do semestre:

d. Concentração e riscos de créditos

Saldos no fim do semestre

Total

2.407.945 1.843.206

Controlador      2014       2013 Receitas Despesas Receitas Despesas

a. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento

6.904

433.343

2013

Circulante 1.974.602 951.137

Total

6.239

381.126 4.388

11. Depósitos interfinanceiros

Total

Total da carteira em 2014 161.063 157.867 66.893 243.909 1.164.766 1.060.758

(13.496) (6.068)

(*) Saldo oriundo da cisão (Nota 23).

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores serão estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes.

Total da carteira em 2013

(5.579) -

Saldo em 30/06/2014

Total 410.657 (5.579) (19.564) 385.514

Depósitos interfinanceiros

2014    Diferenças Temporárias Base Negativa Imposto Contribuição Contribuição Ano de Renda Social Social Total

2014      2013 Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo

Ativos Disponibilidades 1.497.774 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 2.047.749 Valores a Receber de sociedades ligadas 1.204

6. Carteira de crédito

575.707

10. Ativo Intangível

(*) O montante de R$ 559.958 em 2013 é relativo a ações preferenciais resgatáveis da empresa ISA Capital do Brasil S.A. com vencimento em abril de 2016 preestabelecido em contrato. Em 2014, a HSBC Finance cindiu suas operações de Títulos e Valores Mobiliários (Ações de Companhias Fechadas e Letras Financeiras do Tesouro) ao HSBC Bank.

Durante os semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013, o Banco não operou com instrumentos financeiros derivativos.

Total

Em 30 de junho de 2013

Saldo em Baixas no Amortizações 31/01/2014 (*) período no período

Em 30 de junho de 2014 e 2013, a carteira de títulos e valores mobiliários do Banco estava concentrada em títulos disponíveis para venda e demonstrada como segue:

2

Créditos tributários líquidos

Total

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

-

Os valores acima demonstrados incluem o resultado de Equivalência Patrimonial registrado na HSBC Finance (Brasil) S.A. em 30 de junho 2014 no montante de R$ 15.230, sendo R$ 14.317 relacionado à participação na HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e R$ 913 relacionado à participação na HSBC Administração de Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda.

Movimentação dos ativos intangíveis por classe:

Longo prazo 364.521 179.394

2

(ii) 181.171.372 ações ordinárias, escritural e sem valor nominal de emissão da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., correspondente a 99,9634% do capital social desta, totalizando R$ 459.042.

(*) Baseado na rentabilidade de cada contrato.

Circulante 572.357 64.791

Títulos patrimoniais

- 2

2013

364.521 936.878 244.185

Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivo

2

2014       Vencimentos Até 3 De 3 meses Acima meses a 1 ano de 1 ano Total

364.521 936.878 244.185

6.772 88.884

Total do imposto de renda e contribuição social diferidos passivo

O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2014 e 2013 está demonstrado como segue:

386.543

Imposto de renda e Contribuição social diferidos ativo

9. Participações em controladas

Total 638.601

386.543

Constituição Saldos em (realização) Saldos em 31/12/2012 líquida 30/06/2013

Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 32.254 (5.435) 26.819 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 47.389 12.527 59.916 Outros 2.469 (320) 2.149

4. Aplicações interfinanceiras de liquidez

185.814

Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivo

(³) Referente a operações com características de concessão de crédito, oriundas da cisão de parte das operações do HSBC Bank a HSBC Finance (Nota 23).

Lista de clientes e contratos de exclusividade Ágio por aquisição de investimentos

Total

64.129 152.808

6.114

(¹) O Banco mantém valores depositados em juízo, determinados por diversas instâncias judiciais, aguardando a decisão definitiva desses processos. Montante composto materialmente pelo depósito judicial no valor de R$ 160.147 (R$ 148.496 em 2013), sobre auto de infração de imposto de renda e contribuição social, referente ao período de 1997 a 2005.

Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: Decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras.

Aplicações em depósitos interfinanceiros 185.814

Imposto de renda e Contribuição social diferidos ativo

142 142

24.975 (27.772)

b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social

A composição de outras receitas e outras despesas operacionais está representada da seguinte forma: 2014 2013 Outras receitas Rendas de créditos específicos 21.127 Reversão de provisões operacionais (b) 7.858 1.578 Atualização monetária de depósitos judiciais (a) 6.312 4.560 Receitas de operações com cartão de crédito 2.347 Recuperação de encargos e despesas 989 Outras 1.375 21 Total

40.008 6.159

Outras despesas Atualização de provisões (4.071) (2.108) Descontos concedidos (8.377) (1.812) Despesas de operações com cartões de crédito (4.540) Comissões de fianças (569) (1.123) Outras (1.418) (40) Total

(18.975) (5.083)

2014 2013

(a) Refere-se, substancialmente, à atualização monetária sobre depósitos judiciais sobre auto de infração de imposto de renda e contribuição social, referente ao período de 1997 a 2005.

Impostos correntes Imposto de renda e contribuição social devidos

(39.154)

(34.544)

(b) Refere-se, substancialmente, à reversão da atualização Selic de provisão para contingência fiscal.

Impostos diferidos Constituição / (realização) no semestre, sobre adições temporárias Ajuste de IR/CS s/diferenças temporárias - cisão da carteira (nota 23)

64.129 18.842 45.287

6.772 6.772 -

Total

24.975 (27.772)

21. Passivos contingentes e obrigações legais O Banco e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas, fiscais e outros assuntos. CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE

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HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo Travessa Oliveira Bello, 34 - 5º andar - Curitiba - PR C.N.P.J. 33.254.319/0001-00

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Em milhares de reais

(continuação)

a. Composição das provisões

c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

d. Caixa e equivalentes de caixa

As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por:

O Banco mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica que considera o risco de perda envolvido e classifica o caso como de risco provável, possível ou remoto. Considerados estes pressupostos, os principais casos classificados como riscos possíveis são:

Os saldos de caixa e equivalente de caixa são compostos por:

Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. O Banco também é parte em ações cíveis públicas. Nestes casos, a constituição da provisão é feita somente após o trânsito em julgado destas ações, tendo como base a análise individual de cada liquidação e considerando a avaliação de êxito de cada caso e jurisprudência. Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-funcionários, considerando os riscos estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros. Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais. As provisões para contingências estão representadas por: 2014 2013 Cíveis 1.711 265 Trabalhistas 1.363 925 Fiscais 141.361 138.611 Total 144.435 139.801

IRPJ - Discussão da nulidade do lançamento fiscal do crédito tributário CS - Dedutibilidade de prejuízo fiscal CPMF leasing equiparação à financeira Total

67.946 4.302 13.665

42.921 5.028 12.623

85.913 60.572

2014 Saldo em Saldo 31.12.2013 Adições Utilizações Reversões 30.06.2014 264 1.844 (55) (342) 1.711 877 564 - (78) 1.363 139.826 3.392 - (1.857) 141.361

Total 140.967

5.800

Saldos em Saldos em 31/12/2013 30/06/2013

Disponibilidades em moeda nacional

81.865

24.449

Aplicações interfinanceiras de liquidez (a)

1.358

1.469

1.569

83.223 25.918

28.302

Total de caixa e equivalentes de caixa

(a) Refere-se a operações de aplicações em depósitos interfinanceiros, cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação.

As provisões apresentadas na nota 21.a incluem as provisões de obrigações legais da HSBC Finance, as quais estão apresentadas abaixo: 2014 2013 IR/CS - Dedutibilidade do prejuízo fiscal 53.752 51.693 Expurgo Inflacionário - Plano Verão - 1989 40.524 38.193 PIS Emenda Constitucional - 1996 e 1997 34.104 32.581 Contribuição social - Lei 7.689/88 (*) 7.708 7.213 Contribuição Fiscal - Diferença de Alíquota (*) 3.559 5.198 Outras 161 20 Total

139.808 134.898

23. Reorganizações Societárias Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2014, em fase de homologação pelo BACEN, deliberou-se pela aprovação da cisão parcial do HSBC Bank e incorporação pela HSBC Finance do acervo contábil de elementos ativos e passivos, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ 2.947.107, na posição de 31/12/2013. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ 11.487, foi registrada no HSBC Bank e transferida para a HSBC Finance. Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2014, em fase de homologação pelo BACEN, deliberou-se pela aprovação da cisão parcial da HSBC Finance e incorporação pelo HSBC Bank do acervo contábil de elementos ativos e passivos, com base em seus respectivos valores contábeis, de R$ 2.357.896, na posição de 31/01/2014. A variação patrimonial entre a data da avaliação e a data efetiva da incorporação, no montante de R$ 102.736, foi registrada na HSBC Finance e transferida para o HSBC Bank. As cisões parciais acima descritas objetivaram maior eficiência operacional, logística e sistêmica, sem risco de descontinuidade dos negócios em questão.

22. Outras informações a. Patrimônio líquido de referência exigido (Acordo de Basileia) O Banco mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as empresas financeiras que constituem o Conglomerado Financeiro HSBC, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores. b. Lei 12.974/14

Abaixo demonstramos os valores efetivamente cindidos pelas empresas: Ativo

Parcela cindida pelo HSBC Bank a HSBC Finance

Parcela cindida pelo HSBC Finance ao HSBC Bank

2.532.517

1.765.455

(55) (2.277) 144.435

Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei nº 12.973/14, que converteu a Medida Provisória nº 627.

Circulante e Realizável a Longo Prazo

2013 Saldo em Saldo 31/12/2012 Adições Utilizações Reversões 30.06.2013

Essa Lei altera a Legislação Tributária Federal relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Destacamos os principais assuntos que a Lei nº 12.973/14 dispõe: • Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; • A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e • O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e para a COFINS.

Permanente 414.590

Cíveis 4 266 (1) (4) 265 Trabalhistas 1.437 222 (497) (237) 925 Fiscais (*) 136.045 2.568 - (2) 138.611 Total

137.486

3.056

(498)

(243) 139.801

(*) As principais contingências passivas objeto de provisão referem-se ao PIS - Emenda Constitucional 1996/1997 e Expurgo Inflacionário - Plano Verão 1989.

A referida Lei ainda será regulamentada, entretanto, em nossa avaliação, não haverá impactos futuros relevantes em nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas. A administração optou por não adotar antecipadamente a referida lei em 2014.

Relatório dos Auditores Independentes À Diretoria e aos Acionistas do HSBC Finance (Brasil) S.A. - Banco Múltiplo Curitiba - PR Examinamos as demonstrações financeiras do HSBC Finance (Brasil) S.A.- Banco Múltiplo (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

26.733

d. Obrigações legais

(*) Ações reconhecidas no Banco, porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds / Montreal.

b. Movimentação das provisões

Cíveis Trabalhistas Fiscais (*)

2014 2013

Saldos em 30/06/2014

Total do Ativo

2.947.107

2.357.896

Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo

2.947.107

2.357.896

Total do Passivo

2.947.107

2.357.896

Variação nos Ativos e Passivo(*)

11.487 102.736

(*) Variação nos ativos e passivos entre a data do laudo e a data efetiva da cisão.

Diretoria em 30 de junho de 2014

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

André Guilherme Brandão

Diretor-Presidente

Brian Joseph Mcguire

Diretor Vice-Presidente Executivo (*)

Martin Eduardo Peusner

Diretor

Paulo Renato Steiner

Diretor

Fernando Freiberger

Diretor

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do HSBC Finance (Brasil) S.A.- Banco Múltiplo em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Curitiba, 20 de agosto de 2014

592.441

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6

(*) em fase de homologação do BACEN

Valdeci Prestes Contador CRC PR-037174/O-8

Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR-039655/O-9

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Infra Bertin Participações S.A. CNP M n 15 019 317 0001 47 Demon a õe F nan e a

Ba an o Pa mon a em 31 de de emb o de 2013 mm R Demon a ão do u o de Ca a pa a o e e o findo em 31 de de emb o de 2013 mm R No a       Con o ado a       Con o dado No a       Con o ado a       Con o dado No a       Con o ado a       Con o dado o e Pa môn o qu do e p a a 31 12 2013 31 12 2012 31 12 2013 31 12 2012 A o e p a a 31 12 2013 31 12 2012 31 12 2013 31 12 2012 Pa e p a a 31 12 2013 31 12 2012 31 12 2013 31 12 2012 R R R R Pa o C u an e m m m A A o C u an e D C m C D m C D m O m m m m O m A m m V m m m D O O m m m m Pa o Não C u an e A o Não C u an e B D A R m D R m C R m m m C V C C C m D O C m O m A m D D m Pa môn o qu do m C D R R C D m m O o a do Pa o e Pa môn o qu do o a do A o O m A m m m Demon a ão do Re u ado pa a o e e o findo em 31 de de emb o de 2013 Demon a ão da Mu a õe do Pa môn o qu do pa a o e e o findo em 31 de de emb o de 2013 mm m R mm R No a       Con o ado a Con o dado Re e a e p a a 31 12 2013 31 12 2012 31 12 2013 31 12 2012 A Re e a de u o u o Re e a qu da m No a Cap a de Re e a P e u o Cu o do Se o P e ado m m m e p a a o a ap a ega a umu ado o a u oB u o m Sa do em 31 de de emb o De pe a Ope a ona O de 2011 Não Aud ado G m C A m R m m G m O R A m u o An e do Re u ado nan e o D C m R m C D D C m Re u ado nan e o u o Ope a ona An e do mpo o de D A m Renda e da Con bu ão So a R m m m mpo o de Renda e Con bu ão So a Co en e Sa do em 31 de de emb o m mpo o de Renda e Con bu ão So a D e do de 2012 d u gado D u o do E e o C m m C Re u ado do E e o Bá o e D u do po A ão R$ m m A m Sa do em 31 de de emb o Demon a ão do Re u ado Ab angen e pa a o eme e findo em 31 de de emb o de 2013 de 2012 eap e en ado A mm R C Con o ado a e on o dado A m m m 31 12 2013 31 12 2012 A m u o do E e o C C m m O C m Sa do em 31 de de emb o de 2013 Re u ado Ab angen e o a do E e o A m A m A m No a E p a a à Demon a õe nan e a pa a o e e o findo em 31 de de emb o de 2013 mm R m m 1. Contexto Operacional: A Infra Bertin Participações S.A. (“Companhia”), está sediada Consolidado 31/12/2012 das Colinas assumiu o compromisso de pagar um valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas adicional, daqueles que não geram. (i) Investimentos que geram potencial de receita adicional mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de 2000. Este valor tem - são reconhecidos somente quando da prestação de serviço de construção relacionado com na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2012, São Paulo, Brasil. Constituída em 16 de dezembro Ajustes - direito de de 2011, permaneceu sem atividades e sem transações contábeis até 29 de junho de 2012, Ativo Publicado concessão adquirido Ajustado sido reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetiva- ampliação/melhoria da infraestrutura. (ii) Investimentos que não geram potencial de receita - 318.189 mente aplicado à tarifa de pedágio e um valor variável correspondente a 3% da receita de pe- adicional - foram estimados considerando a totalidade do contrato de concessão e reconhecidos quando recebeu, por conferência de bens, o investimento na controlada Triângulo do Sol Par- Ativo circulante 318.189 dágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente. Concessionária da a valor presente na data de transição, conforme mencionado na nota explicativa nº 16. c) Deterticipações S.A. A Companhia é o resultado de uma combinação de negócios entre o grupo Ativo não circulante: 382.059 4.407.601 Rodovia MG 050 S.A. (Nascentes das Gerais): A Nascentes das Gerais é uma sociedade por minação de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos do contrato de concessão: As italiano Atlantia, um dos maiores em concessões rodoviárias do mundo e o grupo brasileiro Intangível 4.025.542 Outros ativos não circulante 892.155 - 892.155 ações, situada em Divinópolis-MG e iniciou suas atividades pré-operacionais em 22 de maio de controladas indiretas reconhecem o efeito de amortização dos ativos intangíveis decorrentes do Bertin que, no setor rodoviário, opera importantes concessionárias em São Paulo e Minas Gerais. Total do ativo 5.235.886 382,059 5.617.945 2007, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Patrocinada para exploração de rodo- contrato de concessão linearmente, com base no prazo da concessão. d) Determinação das reA Companhia é controladora direta da Triângulo do Sol Participações S.A. (“Triângulo do Sol Passivo vias, firmado com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas do Governo do Estado ceitas de construção: Quando são prestados serviços de construção deve-se reconhecer a receiParticipações”) e controladora indireta da Atlantia Bertin Concessões S.A. (“AB Concessões”) Passivo circulante 1.909.276 - 1.909.276 de Minas Gerais - SETOP e regulamentado pelo Decreto Estadual nº 43.702, de 24 de janeiro de ta correspondente pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas e das concessionárias: Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A. (“Triângulo do Sol”), Rodovia das Passivo não circulante: 2003. A Nascentes das Gerais é uma Parceria Público Privada de Propósito Específico conforme ao serviço de construção prestado. Na contabilização da receita de construção, a Administração Colinas S.A. (“Colinas”) e Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. (“Nascentes das Gerais”) Imposto de renda e contribuição Lei 11.074/04 e tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção da Rodovia avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de constru129.900 1.155.935 MG-050, trecho de entroncamento BR-262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi ção, mesmo nos casos em que haja a terceirização desses serviços, aos custos de gerenciamene controladora em conjunto da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (“Rodovias do Tietê”).   social diferidos 1.026.034 - 236.329 - Passos - São Sebastião do Paraíso, trecho de entroncamento MG050 e BR-265, BR-491, do Km to e de acompanhamento da obra e da empresa do grupo que efetua os serviços de construção. Transações societárias envolvendo empresas do Grupo Autostrade: Em 29 de junho de 2012 Outros passivos não circulantes 236.330 0,00 ao Km 4,65 e trecho São Sebastião do Paraíso - divisa MG/SP da Rodovia BR-265, median- Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação do valor justo das ativiocorreram as seguintes transações societárias que resultaram no início efetivo das operações da Patrimônio Líquido - 643.166 te concessão na modalidade patrocinada. O contrato de concessão tem como objetivo a execu- dades de construção. e) Provisão para manutenção referente ao contrato de concessão e conCompanhia: • A acionista Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. conferiu, na con- Capital social 643.166 Reserva de capital 1.534.184 260.038 1.794.222 ção e a gestão dos serviços delegados, o apoio na execução dos serviços não delegados e a trato de concessão patrocinado: A contabilização da provisão para manutenção, reparo e substrolada Triângulo do Sol Participações sua participação na Triângulo do Sol e caixa, no montante 1.224 - 1.224 gestão e fiscalização dos serviços complementares pelo prazo de 25 anos, com inicio em junho tituições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gasto para liquidar a de R$643.164, passando a Triângulo do Sol Participações a deter 100% deste investimento. Reserva legal Prejuízo acumulado (114.328) (7.879) (122.207) de 2007, sendo que as cláusulas contratuais vêm sendo devidamente cumpridas. Os riscos rela- obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa de manutenção do exerSubsequentemente, a controlada Triângulo do Sol Participações conferiu este investimento, pelo Total do patrimônio liquido 2.064.246 252.159 2.316.405 cionados à demanda de tráfego da rodovia em relação ao volume projetado no estudo prelimi- cício ou recomposição da infraestrutura a um nível especificado de operacionalidade. O passivo, mesmo valor recepcionado, como aumento de capital na controlada indireta AB Concessões, Total do Patrimônio Líquido nar de tráfego, constante do contrato de concessão, são compartilhados entre as partes na calculado a valor presente, deve ser progressivamente registrado e acumulado para fazer face passando a acionista Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. a deter 50% mais uma   e Passivos 5.235.886 382.059 5.617.945 proporção de 50% para a Nascentes das Gerais e de 50% para o SETOP, sendo que estas con- aos pagamentos a serem feitos durante a execução das obras. As práticas contábeis descritas a ação de participação indireta na AB Concessões. Os ativos conferidos foram: Ajustes e reclassificações efetuados na demonstração do resultado: sequências serão consideradas na determinação do equilíbrio econômico financeiro do contrato. seguir têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nestas R$ Controladora 31/12/2012 As variações da receita de pedágio verificadas a maior ou a menor, dentro da faixa de até 10%, demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As principais práticas contábeis adotadas são de responsabilidade integral da Nascentes das Gerais e as variações acima da faixa de 10% pela Companhia são: 2.1. Instrumentos financeiros ativos: Os instrumentos financeiros ativos Caixa 216.725 Ajustes - direito de Investimento - Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A. (a) 426.440 Publicado concessão adquirido Ajustado são compartilhadas entre a Nascentes das Gerais e o SETOP, conforme acima especificado. A podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros mensurados Receitas (despesas) operacionais Nascentes das Gerais assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes do contrato de pelo valor justo por meio de resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos finanAumento de capital por conferência de bens 643.165 33.831 (7.879) 25.952 concessão patrocinada: a) Rodovia MG 050: • Duplicação do trecho compreendido entre o km ceiros na categoria “disponíveis para venda” e empréstimos e recebíveis. A classificação depen(a) O valor do investimento integralizado corresponde ao valor do patrimônio líquido societário Resultado de equivalência patrimonial Lucro antes do resultado financeiro 33.831 (7.879) 25.952 57,60 e o km 61,10, localizado no município de Juatuba, com implantação de uma passagem de da natureza e finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do da controlada indireta em 31 de março de 2012. • A acionista Cibe Investimentos e Participa(9.342) - (9.342) inferior de veículos e de pedestres e duas passagens inferiores de pedestres, além de vias mar- reconhecimento inicial. A Companhia reconhece instrumentos financeiros ativos classificados na ções S.A. conferiu, na AB Concessões, o acervo líquido de R$133.252, conforme demonstrado Resultado financeiro Lucro operacional antes do imposto ginais (concluída). • Duplicação do trecho compreendido entre o km 61,10 e o km 66,95, loca- categoria “empréstimos e recebíveis”, descritos como segue: Empréstimos e recebíveis: São inabaixo, passando a controlada indireta AB Concessões a deter 100% de participação nas con-   de renda e contribuição social 24.489 (7.879) 16.610 lizado entre os municípios de Juatuba e Mateus Leme, com implantação de três passagens infe- cluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou detroladas indiretas Colinas e Nascentes das Gerais. Imposto de renda e contribuição riores de veículos e de pedestres, um dispositivo de retorno com três passagens superior, duas termináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto nos R$   social diferido - - - passagens inferiores de pedestres e uma passarela de pedestres (concluída). • Implantação de casos com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, em que são clasContas a receber - partes relacionadas 79.643 Lucro líquido do exercício 24.489 (7.879) 16.610 Ponte sobre o Rio Itapecerica e Passagem Inferior para travessia de pedestres, no km 122 loca- sificados como ativo não circulante. Os saldos desses ativos financeiros nas demonstrações fiInvestimento - Colinas (a) 276.396 Lucro líquido do exercício básico e lizado no município de Divinópolis (concluída). • Duplicação do trecho compreendido entre o nanceiras consolidadas são formados por caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa nº 3), 240,64 - 83,05 km 200,32 e o km 201,94, localizado no município de Formiga, com implantação de dois dis- contas a receber (nota explicativa nº 5), contas a receber de partes relacionadas (nota explicaInvestimento - Nascentes das Gerais (a) 48.213   diluído por ação (R$) Contas a pagar - partes relacionadas (162.510) Consolidado 31/12/2012 positivos de retorno em nível (concluída). • Alteração de traçado e greide travessia do município tiva nº 13), aplicações financeiras, debentures e outros ativos, sendo os principais critérios adode Córrego Fundo com implantação de ponte, do Km 212,4 ao Km 213,15 com 0,75 km de tados descritos como segue: a) Caixa e equivalentes de caixa: Consistem basicamente em valoEmpréstimos e financiamentos (108.490) Ajustes - direito de Acervo líquido conferido 133.252 Publicado concessão adquirido Ajustado extensão (concluída). • Realização de 7,2 Km de Adequações Geométricas, com correções do res mantidos em caixa, bancos e outros investimentos de curto prazo com liquidez imediata, em Lucro bruto 250.525 - 250.525 traçado da rodovia (concluída). • Implantação de 15,37 km de acostamentos ao longo da rodo- montante conhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e matura(a) O valor do investimento integralizado corresponde ao valor do patrimônio líquido societário via (concluída). • Implantação de 43,3 km de terceiras faixas na rodovia MG050 (concluída). • ção por período inferior a 90 dias da data da aquisição. b) Contas a receber: Apresentadas pelo das controladas indiretas em 31 de março de 2012. • Após a conferência do acervo líquido Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas (148.416) (11.938) (160.354) Duplicações ao longo da rodovia, totalizando 27,80 km. • Correções de traçado ao longo da seu valor de realização nas datas dos balanços, registradas com base nos valores nominais e descrito acima, a acionista Cibe Investimentos e Participações S.A. conferiu o investimento na Outras receitas operacionais, líquidas 3.343 - 3.343 rodovia, totalizando 46,90 km. • Implantação de terceiras faixas ao longo da rodovia, totalizan- não ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante controlada AB Concessões como aumento de capital da Companhia. • Após a integralização Lucro antes do resultado financeiro 105.452 (11.938) 93.514 do 53,5 km. • Implantação de interseções, rotatórias alongadas e dispositivos em nível, ao nas demonstrações financeiras. As controladas indiretas apresentam valores a receber da emrealizada a acionista Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. conferiu sua participa- Resultado financeiro (50.476) - (50.476) longo da rodovia, totalizando 46,00 km. b) Duplicação do trecho compreendido entre o km 1,50 presa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação peção de 50% no patrimônio da AB Concessões, no montante de R$383.888, à controlada Triân- Lucro operacional antes do imposto e o km 4,45 da rodovia BR-491, localizado no município de São Sebastião do Paraíso, com im- dágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). As controladas indiregulo do Sol Participações, passando esta controlada deter 100% do investimento na controlada   de renda e contribuição social 54.706 (11.938) 42.768 plantação de dois retornos em desnível, duas passagens superiores e duas passarelas para tra- tas possuem carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das vessia de pedestres (concluída). c) Implantação de 4,40 km de terceiras faixas na rodovia BR- contas a receber com a CGMP. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se indireta AB Concessões. Após esta transação, o patrimônio da controlada Triângulo do Sol Par- Imposto de renda e contribuição (77.307) - (77.307) 265 (concluída). Extintas as concessões, retornam aos Poderes Concedentes todos os bens re- necessário, com base em estimativas históricas de perda. As controladas indiretas não constiticipações passou a ser de R$1.027.052. • A acionista Autostrade Concessões e Participações   social corrente Imposto de renda e contribuição versíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos às tuem provisão para redução de contas a receber por não haver histórico de perdas. c) Contas a Brasil Ltda. conferiu sua participação na controlada Triângulo do Sol Participações à Companhia 47.090 4.059 51.149 concessionárias ou por elas implantados no âmbito das concessões. A reversão será gratuita e receber de partes relacionadas: Apresentadas pelo seu valor de realização nas datas dos balanconforme valores abaixo, passando a Autostrade Concessões e Participações Ltda. a deter 50%   social diferido Lucro líquido do exercício 24.489 (7.879) 16.610 automática, com os bens em perfeitas condições de operação, utilização e manutenção e livres ços, registradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentado capital da Companhia: O ajuste gerado quando do reconhecimento do direito de concessão adquirido na combinação de quaisquer ônus ou encargos. As concessionárias terão direito à indenização correspondente rem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas demonstrações financeiras. d) Aplicações R$ de negócios é a parcela da combinação de negócios que excede a participação da adquirente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens, cuja aquisição ou execução, devidamente financeiras: Aplicações financeiras vinculadas conforme apresentado na nota explicativa nº 4. e) Investimento - Triângulo do Sol Participações 1.027.052 no valor contábil líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos, autorizada pelos Poderes Concedentes, tenha ocorrido nos últimos cinco anos dos prazos das Debentures com partes relacionadas: Inclui principal e juros a receber até a data do balanço Contas a pagar - partes relacionadas (280.845) sendo amortizado com base no prazo remanescente da concessão da controlada indireta cor- concessões, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abran- conforme os termos dos contratos descritos na nota explicativa nº 13. 2.2. Ativo intangível: Aumento de capital por conferência de bens e obrigações (a) 746.207 respondente (concessionária). Como parte do processo de simplificação da estrutura societária gidos pelas concessões. As controladas indiretas estimam os montantes relacionados a seguir, Ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão: As controladas indiretas reconheceram (a) O aumento de capital acima mencionado foi composto por R$643.165 destinados à conta resultante da combinação do grupo italiano Atlantia e do grupo brasileiro Bertin, em Assem- em 31 de dezembro de 2013, para cumprir com as obrigações de realizar investimentos, recu- ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão, mensude capital social, R$240.635 destinados à conta de Reserva de capital, oriundo da variação de bleia Geral Extraordinária realizada em 1º de julho de 2013 foi aprovada a incorporação, pela perações e manutenções até o final dos contratos de concessão. Esses valores poderão ser alte- rado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível participação da Cibe Investimentos e participações quando da integralização de capital na AB controlada indireta AB Concessões, da Atlantia Bertin Participações S.A. (“AB Participações”). rados em razão de adequações contratuais e revisões periódicas das estimativas de custos no é mensurado pelo custo amortizado, que inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicáConcessões e R$137.593 referente a dividendos intercalares distribuídos através da cessão de A incorporação do patrimônio líquido da AB Participações, avaliado por peritos independentes decorrer do período de concessão. vel. A amortização dos ativos intangíveis é reconhecida linearmente no resultado com base no créditos a receber de partes relacionadas, destinados à conta de Lucros acumulados. As con- pelo valor contábil de R$95.487 em 31 de dezembro de 2012, foi realizada mediante aumento Triângulo Nascentes do Sol Colinas das Gerais prazo remanescente de concessão a partir da data em que esses ativos estão disponíveis para ferências de bens e obrigações anteriormente mencionadas relativas às controladas indiretas de capital na controlada indireta AB Concessões pelo valor mencionado e com emissão de 14.834.888 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Os acionistas da AB Previsão de Previsão de Previsão de uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuro da Companhia foram efetuadas com base em laudos preparados por peritos independentes Participações: Hauolimau Empreendimentos e Participações S.A. e Autostrade Concessões e Natureza dos custos 2013 a 2018 2013 a 2019 2012 a 2028 Total incorporado no ativo. Ativos intangíveis adquiridos separadamente: Ativos intangíveis com vida na data base 31 de março de 2012; entretanto, estas operações foram finalizadas em 29 de Participações Brasil Ltda. integralizaram suas ações subscritas na AB Participações à controlada Investimentos na infraestrutura 56.000 174.000 673.600 903.600 útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e junho de 2012. Nesse período ocorreram transações entre os acionistas que geraram variações AB Concessões, como aumento de capital. Como consequência a controlada indireta AB Con- Manutenções e recuperação 103.900 118.000 256.000 477.900 das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. A amortização é reconhecida no rede participação. A contrapartida dos reflexos patrimoniais ocorridos entre 31 de março e 29 cessões passou a possuir 50% de participação na Rodovias do Tietê. Os saldos incorporados 159.900 292.000 929.600 1.381.500 sultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão, a partir da data em que de junho de 2012 foi registrada em conta de Reserva de capital. Os seguintes procedimentos estão apresentados conforme demonstrado a seguir: As estimativas de investimentos foram calculadas mediante laudo contratado com peritos inde- esses ativos estão disponíveis para uso, sendo o método que mais reflete o padrão de consumo foram utilizados para finalizar o reconhecimento contábil destas operações e atender ao CPC Circulante 2.118 pendentes e foram segregadas levando-se em consideração o que segue: (i) Investimentos que de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo. Ativos intangíveis adquiridos em uma 15 - Combinação de Negócios como parte da contabilização de aquisição de negócios realizada Não circulante 94.091 geram potencial de receita adicional - registrados somente quando a prestação de serviço de combinação de negócios: Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis 96.209 construção está relacionada diretamente com a ampliação ou melhoria da infraestrutura, geran- adquiridos em uma combinação de negócios são registrados pelo valor justo na data da aquisipelo Grupo Autoestrade: 1. Foram apurados em 29 de junho de 2012 os valores justos dos ati- Total do ativo do receita adicional àquela prevista originalmente. (ii) Investimentos que não geram potencial ção. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo amortizado, que vos transferidos e dos passivos assumidos da controlada Colinas; 2. Os valores justos dos ativos Passivo e patrimônio líquido: Circulante 722 de receita adicional - registrados considerando a totalidade dos contratos de concessão e apre- inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das pertransferidos e dos passivos assumidos relativos à controlada Triângulo do Sol foram aqueles 95.487 sentados a valor presente na data de transição. As concessionárias, independentemente da das por redução ao valor recuperável, quando aplicável. 2.3 Redução ao valor recuperável de apurados pela Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. (controladora da Companhia) Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 103.814 manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviços adequado durante o ativos tangíveis e intangíveis: No fim de cada exercício, a Administração revisa o valor contábil quando assumiu o controle da Triângulo do Sol (31 de julho de 2011), líquido da correspondente amortização acumulada até 29 de junho de 2012; 3. A Administração da Companhia A seguir destaca-se o objeto social das controladas diretas e indiretas: Triângulo do Sol Partici- período de concessão, deverão devolver os sistemas rodoviários em bom estado, com a atuali- de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos pações S.A.: A Triângulo do Sol Participações S.A. está sediada na Rua Leopoldo Couto de Ma- zação adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por seis anos sofreram alguma perda de seu valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperáanalisou e determinou que o valor justo da controlada Nascentes das Gerais aproximava-se galhães Júnior, 758, São Paulo - SP, Brasil. Constituída em 1º de março de 2012 é controladora das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente à devolução, vel do ativo é estimado para mensurar a perda. As análises são feitas individualmente para cada do valor contábil na data de seu reconhecimento e, consequentemente, nenhum ajuste a valor direta da Atlantia Bertin Concessões S.A. e controladora indireta das concessionárias: Triângulo não deverá ocorrer a necessidade de serviços de recuperação ou reforços nas obras de arte es- concessionária e são calculados os montantes recuperáveis dos ativos de cada concessionária justo relacionado a esta controlada indireta foi registrado; 4. Os ajustes para o reconhecimen- do Sol Auto-Estradas, Colinas e Nascentes das Gerais. Atlantia Bertin Concessões S.A.: A Atlantia peciais, em virtude das manutenções destinadas a preservar as estruturas das rodovias. 2. Base com base em seu valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimato dos direitos de concessão adquiridos nesta combinação de negócios foram registrados em Bertin Concessões S.A. está sediada na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, São para Apresentação e Elaboração das Demonstrações Financeiras e Principais Práti- dos são descontados a valor presente por uma taxa que reflita, antes dos impostos, a avaliação conta do Ativo intangível da controlada indireta AB Concessões, tendo como contrapartida a Paulo - SP, Brasil. Constituída em 16 de dezembro de 2011, tem como principais atividades a cas Contábeis: Declaração de conformidade: As presentes demonstrações financeiras incluem: atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a conta de Reserva de capital no Patrimônio Líquido. Cumprindo o que determina o CPC 15, a participação direta, como controladora, no capital de outras sociedades como acionista ou quo- • As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Caso o montante recuperável de um Administração da Companhia finalizou, durante o primeiro semestre de 2013, a apuração dos tista, cujo objeto social seja a exploração de rodovias por meio de concessões públicas ou por Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, ele é reduzido valores justos dos ativos transferidos e dos passivos assumidos da controlada Colinas, regis- meio de outras modalidades de investimento. Com base nos seus objetivos, participa de conces- também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e • As demonstrações finan- ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamentrando e houve um aumento no direito de concessão adquirido na combinação de negócios sionárias de rodovias nos Estados de São Paulo e Minas Gerais. Sob sua administração estão ceiras individuais da controladora preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no te no resultado. 2.4. Custo dos empréstimos: Os custos de empréstimos atribuídos diretamente de R$393.998 (R$260.039 líquido do imposto de renda e da contribuição social diferidos), em mais de 1.120 km de rodovias. Suas controladas diretas são: Triângulo do Sol, Colinas e Nascen- Brasil. As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, relação ao reconhecimento inicial. Ainda, conforme requerido pelo CPC 15, os ajustes apurados tes das Gerais. E controladora em conjunto da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (“Rodovias com as práticas contábeis adotadas no Brasil, sendo que essas práticas diferem das IFRS aplicá- um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de tais do Tietê”). Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A.: A Triângulo do Sol é uma sociedade por ações, veis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido. Os ganhos decorrentes da foram reconhecidos na data de aquisição, ou seja, retrospectivamente a 29 de junho de 2012. situada na cidade de Matão-SP e iniciou as suas operações em 19 de junho de 1998, de acordo controlada e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) pelo método de equi- aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos e ainda não gastos com A amortização e os impostos correspondentes foram recalculados como se o registro contábil com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem valência patrimonial de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto para fins o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos qualificados para capitalização. tivesse sido completado na data mencionada, sendo o efeito líquido apurado, em 30 de junho - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº 42.411 de 30 de outubro de 1997. Tem como de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Base de mensuração, consolidação, moeda funcional e Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período, quando de 2013, de R$252.159. Os valores dos direitos de concessão adquiridos na combinação de atividade preponderante a exploração do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de moeda de apresentação: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram prepa- incorridos. 2.5. Instrumentos financeiros passivos: Classificados como “Passivos financeiros ao negócios apurados inicialmente nas controladas indiretas foram: São Carlos, Catanduva, Mirassol, Sertãozinho, Borborema, Matão e Bebedouro. No contrato radas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma, e são apresentadas em valor justo por meio do resultado” ou “Outros passivos financeiros”. Na data das demonstrafirmado com o D.E.R., compete a Triângulo do Sol a execução e gestão dos serviços delegados, real - R$, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os valores das demonstrações finan- ções financeiras a Companhia possuía passivos financeiros classificados ao valor justo por meio Custo Direito de Reserva de Imposto de renda e (a) concessão capital (b) contribuição social diferido (c) do apoio aos serviços não delegados e dos serviços complementares, pelo prazo inicial pré-de- ceiras individuais e consolidadas apresentadas foram arredondados para milhares de reais, ex- do resultado. A classificação dos principais instrumentos financeiros passivos é como segue: a) terminado de 20 anos. Através do Termo Aditivo e Modificativo nº 16/06, de 21 de dezembro de ceto quando indicado de outra forma. Como mencionado na nota explicativa nº 1, a Companhia Instrumentos de dívida ou patrimônio: Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são Colinas 458.535 1.850.388 1.055.837 629.132 2006, foi autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do foi constituída em 16 de dezembro de 2011 e permaneceu sem atividades e sem transações classificados de uma forma ou de outra de acordo com a substância dos termos contratuais. A Triângulo do Sol 429.888 1.037.866 385.507 352.874 Estado de São Paulo - ARTESP, o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do contrato de contábeis até 29 de junho de 2012. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, os ajustes Companhia e suas controladas diretas e indiretas não operam com instrumentos de patrimônio. Total 888.423 2.888.254 1.441.344 982.066 concessão. Esse reequilíbrio foi concedido através da prorrogação do prazo de concessão por levantados com a finalização da apuração dos valores justos dos ativos transferidos e dos pas- b) Empréstimos e financiamentos e debêntures: Na data da contratação, são demonstrados pelo Após a revisão, os valores do direito de concessão apurados foram: mais 37 meses sem alteração do valor do ônus fixo bem como do prazo de pagamento original. sivos assumidos da controlada Colinas foram reconhecidos retrospectivamente a 29 de junho de valor justo, líquido dos custos de transação incorridos, e são subsequentemente mensurados ao Custo Direito de Reserva de Imposto de renda e Dessa maneira, o período de exploração da concessão será até 18 de julho de 2021. A Triângu- 2012, data de aquisição, sendo recalculados a amortização e os impostos correspondentes custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros. c) Credor pela concessão: Corres (a) concessão capital (b) contribuição social diferido (c) lo do Sol assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão que, em 31 como se a contabilização tivesse sido completada na data da aquisição. Nas demonstrações fi- ponde preponderantemente às parcelas fixas a serem pagas ao Poder Concedente, ajustadas a Colinas 458.535 2.244.386 1.481.295 763.091 de dezembro de 2013, estavam concluídos: Obras: Na SP 326 - Rodovia Brigadeiro Faria Lima: nanceiras individuais da Companhia, as informações financeiras da controlada direta e contro- valor presente à razão de 5% ao ano (Colinas) e 6% ao ano (Triângulo do Sol), conforme critéTriângulo do Sol 429.888 1.037.866 385.507 352.874 • Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre o km 293,00 e o km 378,85. Nesta ladas indiretas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. Quando ne- rios divulgados nas notas explicativas nº 1 e 14. O montante da obrigação ajustado a valor Total 888.423 3.282.252 1.866.802 1.115.966 rodovia será implantada a 2ª pista do km 313,25 ao km 330,50 tendo como parâmetro o nível cessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para adequar suas práti- presente, calculado na época em que as transações se originaram, foi registrado em contrapar(a) Custo do investimento na data da transação. (b) Apurados descontando-se do valor do direi- de Veículo Diário Médio - VDM estipulado no edital de concessão, cujas obras iniciar-se-ão no cas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Todas as transações, saldos, receitas e tida do ativo intangível, onde está registrado o direito de exploração. A reversão do ajuste a to de concessão adquirido na combinação de negócios os valores de ágio registrados contabil- primeiro semestre de 2014. Na SP 333 - Rodovia Carlos Tonani, Nemésio Cadetti e Laurentino despesas entre as empresas consolidadas são eliminados integralmente nas demonstrações fi- valor presente das contas no passivo tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, mente e descontando-se o imposto de renda e contribuição social diferidos. (c) Calculado sobre Mascari: • Implantação da 2a pista no trecho compreendido entre o km 83,02 e o km 123,50 nanceiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da pelo transcorrer do prazo da concessão. Instrumentos de “hedge”: As controladas indiretas o valor do direito de concessão adquirido na combinação de negócios. O valor final registrado (estendida até o km 142,60, através do Termo Aditivo Modificativo - TAM 01 de 23 de fevereiro Companhia e de suas controladas relacionadas na nota explicativa nº 1, e foram preparadas de designam certos instrumentos de “hedge” relacionados a risco com juros e correção monetária em Reserva de capital no montante de R$1.616.167 é líquido dos impostos diferidos incidentes. de 2001). Pela exploração do sistema rodoviário a Triângulo do Sol assumiu o compromisso de acordo com os seguintes principais critérios: (a) Eliminação dos saldos entre as empresas con- das debêntures como “hedge” de valor justo. No início da relação de “hedge”, as controladas Os valores do direito de outorga adquirido pela combinação de negócios das controladas indi- pagar um valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a solidadas. (b) Eliminação dos investimentos entre as empresas consolidadas contra o respectivo indiretas documentam a relação entre o instrumento de “hedge” e o item objeto de “hedge” primeira parcela em junho de 1998. Este valor tem sido reajustado pela mesma fórmula e nas patrimônio líquido da empresa investida. (c) Eliminação das receitas e despesas decorrentes de com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir variadas operações de retas estão abaixo demonstrados: mesmas datas em que o reajustamento é efetivamente aplicado à tarifa de pedágio e um valor negócios entre as empresas consolidadas. Combinação de negócios do Grupo Autoestrade: Nas “hedge”. Adicionalmente, no início do “hedge” e de maneira continuada, as controladas docu Investimento Direito de Investimento variável correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias efetivamente demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo mentam se o instrumento de “hedge” usado em uma relação de “hedge” é altamente efetivo Triangulo do Sol recebido outorga ajustado obtidas mensalmente. Em 25 de fevereiro de 2013 a Triângulo do Sol obteve o registro como método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensura- na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de “hedge”, Caixa e equivalente de caixa 82.303 - 82.303 companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Rodovia das Colinas S.A.: A Co- da pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos e dos atribuível ao risco sujeito a “hedge”. A nota explicativa nº 23 traz mais detalhes sobre o valor Contas a receber 16.965 - 16.965 linas é uma sociedade por ações, situada em Salto - SP e iniciou efetivamente suas operações passivos assumidos na data da transferência de controle da adquirida (data de aquisição). Os justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de “hedge” de valor justo. “Hedge” de em 2 de março de 2000, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Rodoviária firmado custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos. A Reserva de valor justo: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou Contas a receber - partes relacionadas 500.000 - 500.000 com o Departamento de Estradas de Rodagem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual capital é decorrente do direito de concessão adquirido na combinação de negócios e foi regis- de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou comIntangível 292.327 684.992 977.319 nº 41.773, de 12 de maio de 1997. Tem como atividade a operação, as ampliações e a manu- trada como contrapartida do custo da combinação de negócios excedente à participação da promisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado. Mudanças Imposto de renda e contribuição social diferidos 19.054 - 19.054 tenção do Lote 13 - Malha Rodoviária Estadual de ligação entre as cidades de Rio Claro, Piraci- adquirente no valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos e passivos contingentes identi- no valor justo dos derivativos designados e qualificados como “hedge” de valor justo são regisOutros ativos 3.357 - 3.357 Debentures (627.940) - (627.940) caba, Tietê, Jundiaí, Itu e Campinas. O Contrato de Concessão tem como objetivo a execução, a ficáveis assumidos. Nas demonstrações financeiras individuais, a Companhia aplica a Interpre- tradas no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos itens objetos de Fornecedores (13.348) - (13.348) gestão e a fiscalização dos serviços delegados, serviços de apoio aos serviços não delegados e tação Técnica ICPC - 09, a qual requer que o montante excedente ao custo de aquisição da “hedge” atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do “hedge” é descontinuada prospecdos serviços complementares, pelo prazo pré-determinado de 240 meses, com início em março participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos adquiridos, dos passivos e dos tivamente quando as controladas indiretas cancelam a relação de “hedge”, o instrumento de Provisão para manutenção (19.235) - (19.235) de 2000. Em dezembro de 2006, por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 19/06 do Contra- passivos contingentes assumidos identificáveis da adquirida, na data de aquisição, seja reco- “hedge” vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como Outros passivos (122.922) - (122.922) to de Concessão nº 012/CR/00 foi autorizada pela Agência Reguladora de Serviços Públicos nhecido como direito de concessão adquirido na combinação de negócios, que é acrescido ao contabilização de “hedge”. O ajuste ao valor justo do item objeto de “hedge”, oriundo do risco 130.561 684.992 815.553 Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP, a prorrogação do prazo de concessão valor contábil do investimento. O valor justo líquido dos ativos adquiridos, dos passivos e dos de “hedge”, é registrado no resultado a partir dessa data. 2.6. Imposto de renda e contribuição Investimento Direito de Investimento por mais 100 meses, sem alteração do valor do ônus fixo bem como do prazo de pagamento passivos contingentes assumidos identificáveis que exceder o custo de aquisição, é reconhecido social - correntes e diferidos: O imposto de renda e a contribuição social são apurados dentro Colinas recebido outorga ajustado original, sendo ampliado o prazo da concessão para 340 meses, com término em 30 de junho no resultado. As contraprestações transferidas bem como o valor justo líquido dos ativos e dos dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Impostos correntes: As provisões para de 2028, reconhecido pelo Termo Aditivo e Modificativo 18/06. Em complemento ao reequilíbrio passivos são mensurados utilizando-se os mesmos critérios aplicáveis às demonstrações finan- imposto de renda e a contribuição social são calculadas sobre a base tributável, com base nas Caixa e equivalente de caixa 327.282 - 327.282 reconhecido no Termo Aditivo e Modificativo 18/06, a Colinas formalizou a compensação nas ceiras consolidadas descritas anteriormente. Uso de estimativa e julgamento: A preparação das alíquotas vigentes no fim dos período. A base tributável difere do lucro apresentado na demonsContas a receber 22.306 - 22.306 parcelas mensais do ônus fixo das diferenças de majoração supervenientes de COFINS (2% para demonstrações financeiras individuais e consolidadas exige que a Administração faça julgamen- tração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros Contas a receber - partes relacionadas 598.510 - 598.510 3%), a partir de março de 2007 até fevereiro de 2020. Colinas assumiu os seguintes principais tos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores reportados períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. ImposImobilizado 2.425 - 2.425 compromissos decorrentes da concessão: Obras a serem executadas: Rodovia SP- 300 - Rodovia de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. tos diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferido ativo são registrados com base Intangível 617.160 1.481.295 2.098.455 Dom Gabriel Paulino Bueno Couto e Marechal Rondon: Duplicações do km 132,500 ao km 135 As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo de nos saldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo negativas da contribuição social e diferenças Outros ativos 7.700 - 7.700 (Porto Feliz/Porto Feliz) Duplicações do km 135 ao km 158,65 (Porto Feliz/Itu), sendo dividida resultar em um ajuste material dentro do próximo período estão relacionadas, principalmente, temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, quando aplicável, considerando as alíquotas Debentures (1.149.852) - (1.149.852) nas seguintes etapas: km 135 ao 136,600 (Porto Feliz/Porto Feliz); km 140,825 ao km 144,120 aos seguintes aspectos: análise do valor justo dos ativos transferidos e dos passivos assumidos, de 25% para o imposto de renda e 9% para a contribuição social. O imposto de renda e a Fornecedores (13.732) - (13.732) (Porto Feliz/Tietê); km 149,96 ao km 152,3 (Porto Feliz/Tietê); km 155,345 ao km 157,4 (Porto determinação da taxa utilizada na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo contribuição social diferido passivo são registrados com base nos ajustes a valor presente decorProvisão para manutenção (30.830) - (30.830) Feliz/Tietê). Implantações: Viadutos e dispositivos de retorno no km 135,0 - Porto Feliz; no km prazos a valor presente, determinação de provisões para manutenção, provisões para riscos fis- rentes do direito de concessão, dos riscos cíveis, trabalhistas e fiscais, dos ajustes referentes a Imposto de renda e contribuição social diferidos (83.499) - (83.499) 140,7 - Tietê e no km 150,4 - Porto Feliz. Rodovia SP-127 - Rodovia Professor Francisco da Silva cais, cíveis e trabalhistas e o cronograma esperado de desembolsos, elaboração de projeções mudanças de práticas contábeis e sobre o ajuste a valor justo gerado na combinação de negóOutros passivos (89.567) - (89.567) Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto Santo- para teste de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos que, apesar de re- cios, conforme a nota explicativa nº 7. Os tributos diferidos passivos são reconhecidos sobre mauro: Duplicações: km 51 ao km 83 (Saltinho/Tietê), sendo dividida nas seguintes etapas: km fletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração, relacionada à todas as diferenças temporárias e os tributos diferidos ativos somente quando for provável que 207.903 1.481.295 1.689.198 Com a apuração dos ajustes na data de aquisição, as demonstrações financeiras referentes 76 ao km 81,02 (Tietê/Tietê); km 82,08 ao km 83 (Tietê); km 62,3 ao km 63,64, km 55,3 ao km probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos as controladas indiretas apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para sua ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram reapresentadas e os efeitos dos ajustes 58,48, km 51 ao km 52,2 (Saltinho/Tietê). Duplicação do km 88 ao 105,9 (Cerquilho/Tatuí), dados e valores reais. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com realização. 2.7. Provisões: Reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resulsendo dividida nas seguintes etapas: km 91,5 ao km 97,04 (Cerquilho), km 98,47 ao km 105,9 relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisa- tantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja estão apresentados a seguir: (Cerquilho), Implantações: ponte km 82,4 (Rio Tietê); dispositivos de retorno - viaduto no km das e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos e estimativas liquidação seja provável. As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando se tem uma Ajustes e reclassificações efetuados no balanço patrimonial 58,5 (Rio das Pedras), km 62,85 (Tietê), km 76,10 (Tietê), km 95,05 (Cerquilho), km 96,9 (Cer- críticos referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reco- obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável Controladora 31/12/2012 quilho) e km 105,13 (Tatuí). SP 280 - Rodovia Presidente Castelo Branco: Implantação de faixas nhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas estão descritas que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estima Ajustes - direito de adicionais do km 110 ao km 122,7 - pista leste Boituva e do km 104,1 ao km 122,7 - pista abaixo: a) Contabilização do contrato de concessão: Na contabilização do contrato de conces- do com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado das perdas Ativo Publicado concessão adquirido Ajustado oeste Porto Feliz/Boituva. Obras concluídas: Rodovia SP- 300 - Rodovia Dom Gabriel Paulino são e concessão patrocinada conforme determinado pela Interpretação Técnica do Comitê de prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da controlada direAtivo circulante 8.036 - 8.036 Bueno Couto e Marechal Rondon: Duplicações: km 64,60 ao km 103 (Trecho Jundiaí/Itu); km Pronunciamentos Contábeis - ICPC 01, a Companhia efetua análises que envolvem o julgamen- ta e controladas indiretas. O fundamento e a natureza das provisões para riscos trabalhistas, Ativo não circulante: 108,90 ao km 135 (Itu); km 157,40 ao km 158,65 (Porto Feliz/Tietê). Adicionalmente, foram to da Administração, substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação do cíveis e tributários estão descritos na nota explicativa nº 15. 2.8. Passivos ajustados ao seu valor Intangível 2.346.407 252.159 2.598.566 implantados dispositivos de retorno além de outros melhoramentos determinados pelo Poder contrato de concessão, determinação e classificação dos gastos de melhoria e construção como presente: Para determinados passivos a Administração avalia e reconhece os efeitos de ajustes Total do ativo 2.354.443 252.159 2.606.602 Concedente quando da assinatura do contrato. Rodovia SP-127 - Rodovia Professor Francisco ativo intangível e avaliação dos benefícios econômicos futuros para fins de determinação do a valor presente levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles da Silva Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto momento de reconhecimento dos ativos intangíveis gerados no contrato de concessão. Os con- associadas. Os passivos sujeitos a ajustes a valor presente, assim como as principais premissas Passivo Passivo circulante - - - Santomauro: Duplicações: km 39,90 ao km 50,52 (Piracicaba/ Rio das Pedras/ Saltinho); km 51 tratos de concessão das controladas indiretas receberam o tratamento contábil de ativo intan- utilizadas pela Administração para sua mensuração e reconhecimento, são como segue: • ProPassivo não circulante 290.197 - 290.197 ao km 83 (Saltinho/Tietê); km 83 ao km 88 (Tietê/ Cerquilho); km 97,04 ao km 98,47 (Cerqui- gível devido às características mencionadas na nota explicativa nº 1. b) Momento de reconheci- visão para manutenção e investimentos: decorrente dos gastos estimados para cumprir com as lho). Implantação de vias marginais km 77,9 ao km 79. Adicionalmente foram implantados mento do ativo intangível: A Administração da Companhia e de suas controladas indiretas obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em Patrimônio Líquido Capital social 643.166 - 643.166 dispositivos de retorno além de outros melhoramentos e recuperação e manutenção do Contor- avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características eco- níveis preestabelecidos de utilização, quando aplicável, e divididas em ciclos durante o prazo da no de Piracicaba - SP 127. SPI 102/300 - Anel Viário Itu: Implantação de 7,1 km do Anel Viário nômicas do contrato de concessão. A contabilização de adições subsequentes ao ativo intangí- concessão. A mensuração dos respectivos valores presentes, quando aplicável, é calculada pelo Reserva de capital 1.534.184 260.038 1.794.222 de Itu, ligando as rodovias SP 300 do km 102 a SP 075 na altura do km 32 com a execução de vel somente ocorre quando da prestação de serviço de construção relacionado com ampliação método do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a saída de reReserva legal 1.224 - 1.224 obras de arte especiais. SP075 - Rodovia Santos Dumond, José Ermírio de Moraes, Deputado ou melhoria da infraestrutura, que apresente potencial de geração de receita adicional. Para cursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação de taxas calcuPrejuízo acumulado (114.328) (7.879) (122.207) Archimedes Lammoglia, Prefeito Helio Steffen e Engenheiro Ermênio de Oliveira Penteado: Du- esses casos, a obrigação da construção não é reconhecida na assinatura do contrato, mas no ladas pela Administração. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está Total do patrimônio liquido 2.064.246 252.159 2.316.405 plicação do km 36,60 ao km 38,85 além da implantação de passarelas e outros elementos de momento da incorporação da construção, tendo como contrapartida o ativo intangível. Nos baseada na taxa de juros real livr m Total do Patrimônio Líquido segurança. Reformulação do Trevo de Salto no km 39. Em 25 de abril de 2013 a Colinas obteve casos de contrato de concessão patrocinada o reconhecimento dos ativos intangíveis, segrega, m • m C   e Passivos 2.354.443 252.159 2.606.602 o registro como companhia aberta na CVM. Pela exploração do sistema rodoviário a Rodovia principalmente, os investimentos em dois grupos: investimentos que geram potencial de receita C continua...

...continuação

Infra Bertin Participações S.A. - CNPJ/MF nº 15.019.317/0001-47

e Triângulo do Sol relacionadas ao direito de outorga. A mensuração dos respectivos valores presentes foi calculada pelo método do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a saída de recursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação da taxa de 5 a 6% ao ano. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros efetiva livre de risco, e deve ser adotada consistentemente desde o registro inicial da concessão até a realização das obrigações. 2.9. Reconhecimento de receita: Receitas oriundas das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos de concessão: É mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de deduções. A receita é reconhecida no período de competência, ou seja, quando da utilização dos bens públicos objeto da concessão pelos usuários. Receita de contraprestação pecuniária: Oriunda do contrato de concessão patrocinada é paga mensalmente pelo SETOP à controlada indireta Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. visando assegurar as condições necessárias para a continuidade da prestação do serviço aos usuários, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. A contabilização é feita a resultado conforme CPC 07Subvenção e assistência governamentais, aprovado pela Resolução CFC nº 1.305/10. Receita de construção: A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra realizada e nos custos incorridos. Receita e despesas financeiras: Substancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos e debêntures e passivo com credor pela concessão e efeitos dos ajustes a valor presente. 2.10. Resultado básico e diluído por ação: O resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social integralizado na data do balanço. O resultado por ação diluído é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a média ponderada da quantidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as ações potenciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais ou contratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos conversíveis e opções, incluindo opções de compra de ações por empregados. 2.11. Dividendos: A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração, que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, é registrada como passivo na rubrica “Dividendos Propostos”, por ser considerada como uma obrigação legal. O lucro remanescente, após as destinações estipuladas por Lei, é classificado na rubrica “Lucros retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. 2.12. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não aplicados pela Companhia e suas controladas: Os pronunciamentos contábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. A Companhia implementará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornar obrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras. Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 9 Refere-se à primeira fase do projeto de Períodos anuais Instrumentos substituição do “IAS 39: Instrumentos iniciados após 1º de Financeiros Financeiros - Reconhecimento e Mensuração” janeiro de 2015. IFRS 10 e 12 e IAS Exceção à exigência de consolidar as controladas Períodos anuais 27 - Entidades de de uma entidade de investimento e exigência de iniciados em ou após investimento divulgação para entidades de investimento 1º de janeiro de 2014. IAS 32 Períodos anuais Modificações a Compensação de Ativos e Passivos Financeiros iniciados em ou após IAS 32 1º de janeiro de 2014. Adicionalmente, os pronunciamentos e interpretações do “International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC” listados a seguir entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. Pronunciamento IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas

Descrição Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12 Requer o uso do método de equivalência IFRS 11 - Acordos patrimonial para participações em “Joint de Participações Ventures”, eliminando o método de consolidação proporcional Estabelece o objetivo das divulgações e as IFRS 12 divulgações mínimas para entidades que Divulgações de investimentos em subsidiárias, Participações em tenham em conjunto, associadas ou outras Outras Entidades controladas entidades não consolidadas um único modelo de medição do IFRS 13 - Medições Estabelece valor justo quando o mesmo é exigido por de Valor Justo outros pronunciamentos IAS 27 (R) Modificações na Demonstrações Separadas IAS 27 IAS 28 (R) Investimento em Coligada e em Controlada e Modificações na Joint Ventures IAS 28 IAS 19 - Revisada em 2011

Benefícios a Empregados

Esclarece como proceder quanto ao custo de IFRIC 20 - Custos produção associados remoção da superfície de produção sobre de uma mina, inclusive sobre reconhecimento mineração inicial dos ativos, ativos não correntes, depreciação e amortização, entre outros. IFRS 7 Estabelece a divulgação - Compensação de Modificações a ativos e passivos financeiros IFRS 7

Vigência Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

(*) Vide nota explicativa nº 23b. (**) Contas a receber do Poder Concedente da controlada indireta Colinas referente à implantação do sistema ponto a ponto do pedágio que, devido às perspectivas de recebimento a longo prazo foram reclassificadas para o ativo não circulante. (***) Contraprestação pecuniária referente à receita de subvenção obtida conforme mencionado na nota explicativa nº 1. A controlada indireta Nascentes das Gerais tem valores a receber da SETOP em função das implicações da impossibilidade de emitir nota fiscal de serviços perante o município de Divinópolis-MG. Desta forma, a controlada indireta enviou ofício solicitando a reconsideração do SETOP da necessidade de emissão de nota fiscal para o recebimento da contraprestação pecuniária e os valores foram reclassificados para o ativo não circulante em 31 de dezembro de 2013. A Administração não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis. O prazo médio de recebimento é de 30 dias. 6. Investimentos: Controladora: As informações sobre a controlada direta em 31 de dezembro de 2013 são: Triângulo do Sol Participações S.A. Participação -% 100 Ativo circulante 434 Ativo não circulante 2.837.887 Passivo circulante 286 Passivo não circulante 40.940 Capital social 1.122.539 Reserva de capital 1.550.997 Reservas de Lucro 123.559 Patrimônio líquido 2.797.095 Lucro líquido do exercício 138.547 Movimentação Saldo em 29 de junho de 2012 Integralização de capital e constituição de reservas 2.155.191 Resultado de equivalência patrimonial 38.845 Dividendos propostos (a) (8.035) Subtotal 2.186.001 Ajuste de direito de concessão (b) 412.565 Saldo em 31 de dezembro de 2012 2.598.566 Aumento de capital por incorporação reflexa (c) 95.487 Perda de participação em parte relacionada reflexa (c) (2.600) Resultado de equivalência patrimonial 138.547 Dividendos propostos (a) (32.905) Saldo em 31 de dezembro de 2013 2.797.095 (a) Os dividendos mínimos obrigatórios serão distribuídos pela controlada após a conclusão de obrigações já assumidas, conforme determinação do Conselho de Administração. Assim, os dividendos foram reclassificados para o passivo não circulante. (b) Ajuste de complemento de direito de concessão adquirido pela combinação de negócios, líquido da amortização recalculada desde a data da transação (vide nota explicativa no 1). (c) Em 1º de julho de 2013, conforme mencionado na nota explicativa nº 1 houve a incorporação, pela controlada indireta AB Concessões, da parte relacionada Atlantia Bertin Participações S.A.. O acervo líquido incorporado foi apurado tendo como data-base 31 de dezembro de 2012. Como a finalização das operações ocorreu em 1º de julho de 2013 e neste período ocorreram transações entre os acionistas que geraram variações de participação, a contrapartida destas variações foi registrada em conta de Reserva de capital na controlada e, de forma reflexa, na Companhia no valor total de R$2.600. As informações sobre as controladas indiretas são como segue: Atlantia Bertin Nascentes Triângulo Concessões Colinas das Gerais do Sol Ativo circulante 38.122 221.799 107.664 182.704 Ativo não circulante 3.860.522 1.310.723 391.600 854.661 Passivo circulante 6.968 156.993 118.569 113.937 Passivo não circulante 1.097.937 1.028.472 270.422 749.260 Patrimônio líquido 2.793.739 347.057 110.273 174.168 Receita líquida - 438.439 143.132 398.796 Lucro líquido do exercício 138.597 168.989 7.355 145.920 Consolidado: As informações sobre a controlada em conjunto em 31 de dezembro de 2013 são: Rodovias do Tietê Participação -% 50 Ativo circulante 121.419 Ativo não circulante 1.224.043 Passivo circulante 70.990 Passivo não circulante 1.111.252 Capital social 223.578 Reservas de lucro (60.358) Patrimônio líquido 163.220 Prejuízo do exercício (19.699) Movimentação dos investimentos Rodovias do Tietê Saldo em 31 de dezembro de 2012 Incorporação de investimento (a) 91.459 Resultado de equivalência patrimonial (9.849) Saldo em 31 de dezembro de 2013 81.610 (a) Em 1º de julho de 2013 a controlada indireta Atlantia Bertin Concessões incorporou a parte relacionada Atlantia Bertin Participações S.A., conforme mencionado na nota explicativa nº 1, adquirindo assim participação de 50% na Concessionária Rodovias do Tietê S.A. O prejuízo apresentado corresponde ao prejuízo do período de 1º de julho, data da incorporação, a 31 de dezembro de 2013. 7. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos - Consolidado: a) Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto de renda e contribuição social diferidos correspondem aos tributos calculados sobre o direito de concessão adquirido na combinação de negócios da controlada indireta AB Concessões e outras diferenças temporárias conforme demonstrado abaixo. Como mencionado na nota explicativa nº 1, a identificação e mensuração do direito de concessão dos investimentos foram finalizados no primeiro semestre de 2013 e, como consequência, houve um complemento de valor gerando aumento do imposto de renda e contribuição social diferidos. A composição dos impostos no consolidado é como segue: Ativo 31/12/2013 31/12/2012 Diferenças temporárias: Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 5.316 13.309 Mudança de prática contábil (ICPC-01 e OCPC-05) (a) 268.296 244.523 Base de cálculo 273.612 257.832 Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do crédito 93.028 87.663 Passivo Diferenças temporárias: Ajuste ao valor presente líquido (b) 16.314 19.882 Encargos financeiros antecipados (c) 59.935 5.091 Instrumentos financeiros 3.039 Registro do leasing financeiro (d) 292 458 Diferenças de taxa de amortização (e) 385.627 423.736 Direito de concessão adquirido (f) 2.914.343 3.159.616 Base de cálculo 3.379.550 3.608.783 Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do débito 1.149.047 1.226.986 Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos 15.688 16.612 Passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos (1.071.711) (1.155.935) Total, líquido (1.056.023) (1.139.323) (a) O montante de R$268.296 em 31 de dezembro de 2013 (R$245.523 em 2012), é derivado das diferenças de critérios contábeis e fiscais. (b) O montante de R$16.314 em 31 de dezembro de 2013 (R$19.882 em 2012) foi gerado através do ajuste a valor presente das obrigações com o Poder Concedente (ARTESP). Esse valor foi adicionado no Livro de Apuração do Lucro Real LALUR e é realizado mensalmente até o prazo final da concessão. (c) Referem-se às deduções de empréstimos, comissões e IOF - Imposto sobre Operações Financeiras, retidas na liberação dos financiamentos captados para adições ao intangível e debêntures, conforme nota explicativa nº 10. (d) O montante de R$292 em 31 de dezembro de 2013 (R$458 em 31 de dezembro de 2012) foi gerado a partir do registro de leasing financeiro em sua controlada indireta Triângulo do Sol decorrente da mudança de prática contábil introduzida pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09. Esse valor foi adicionado no LALUR e é realizado mensalmente até a depreciação total do item objeto do leasing. (e) Corresponde à diferença entre a depreciação fiscal de ativos das controladas indiretas Colinas e Nascentes das Gerais, cuja vida útil fiscal está suportada por laudo preparado por avaliadores externos em relação à amortização desses ativos, classificados contabilmente como intangíveis em rodovia. O laudo que determinou a vida útil fiscal foi preparado com base na vida útil remanescente dos itens, estimativa que é comparável com as taxas de depreciação publicadas pelo DNIT - Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes. (f) Refere-se ao direito de concessão adquirido. Reconciliação dos impostos: O imposto de renda e a contribuição social consolidados líquidos, correntes e diferidos, são reconciliados com a alíquota nominal destes tributos, em 31 de dezembro de 2013, conforme demonstrado a seguir: Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 199.378 42.768 Alíquota nominal combinada 34% 34% Despesa de imposto de renda e contribuição social (67.789) (14.541) Ajustes fiscais: Outros ajustes (a) (11.373) (11.617) Equivalência patrimonial (3.349) Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social (82.511) (26.158) Crédito (despesa) com imposto de renda e contribuição social: Corrente (165.811) (77.307) Diferido 83.300 51.149 (82.511) (26.158) (a) Referem-se diferenças permanentes, despesas não dedutíveis dentre outras e diferenças temporárias para as quais não foram constituídos imposto de renda e contribuição social diferido.

Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Em decorrência do compromisso do CPC em manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que estas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC: • CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11). • CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (equivalente a IAS 19 revisada). • CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10). • CPC 44 - Demonstrações Combinadas. • CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalente à IFRS 12). • CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (equivalente ao IFRS 13). • ICPC 18 - Custo de Remoção de Estéril (stripping) de Mina de Superfície na Fase de Produção. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. 3. Caixa e Equivalentes de Caixa      Controladora        Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Caixa e contas bancárias 1 1 13.570 10.224 Aplicações financeiras (a) - - 456.336 239.850 Total 1 1 469.906 250.074 (a) As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Estas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDB com remuneração média de 98,00% a 105,00% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 4. Aplicações Financeiras: Em 31 de dezembro de 2012 a controlada indireta AB Concessões mantinha aplicação financeira no montante de R$203.262 em conta vinculada no Banco Bradesco S.A., até a integralização das debêntures da 2ª série da 2ª emissão efetuada pela parte relacionada Infra Bertin Empreendimentos e Participações S.A. que deveria ser de, no mínimo, R$200.000. Esta aplicação financeira refere-se a Certificados de Depósito Bancário - CDB com remuneração de 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Em 1º de março de 2013 a controlada indireta adquiriu a 2ª série da 2ª emissão das debêntures emitidas pela referida parte relacionada que, posteriormente, aportou tais recursos nas obras do Rodoanel Sul e Leste, sendo a aplicação vinculada resgatada. A controlada direta Triângulo do Sol Participações possuía um Contrato de Depósito firmado com a controlada indireta AB Concessões e o Banco Santander Brasil S.A., em que a controlada direta Triângulo do Sol Participações depositou a quantia de aproximadamente R$8.000, custodiada pelo Banco Santander Brasil S.A. Esse depósito referia-se a eventuais ajustes de preço ao Acordo de Investimentos celebrado, em 27 de janeiro de 2012, entre os acionistas da controladora Infra Bertin Participações, Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. e Cibe Investimentos e Participações S.A. A quantia depositada na Conta de Depósito foi mantida e movimentada pelo banco, sendo que as movimentações poderiam ser efetuadas mediante instrução previamente acordada entre as partes como consequência de uma ordem judicial ou arbitral. Em 26 de dezembro de 2012 os acionistas Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. e Cibe Investimentos e Participações S.A. acordaram a liberação parcial dos recursos depositados na conta garantia em favor da Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. sendo os recursos no valor de R$8.640 foram resgatados no segundo semestre de 2013 e o saldo remanescente foi transferido para a rubrica de Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2013. 5. Contas a Receber Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Pedágio eletrônico (*) 57.095 45.704 ARTESP - ponto a ponto (**) 8.490 2.143 Numerário a receber 106 3.512 Contraprestação pecuniária (***) 8.720 2.271 Outras 2.899 2.655 Total 77.310 56.285 Circulante 60.100 56.285 Não circulante 17.210 8. Intangível: A movimentação é como segue: Consolidado Intangível em rodovias - Direito de outorga Marcas, patentes, e direito Direito de concessão adquirido obras e serviços (a) da concessão (b) de uso de software na combinação de negócios (c) Total Ativos recebidos em 29.06.2012 (d) 1.835.545 107.157 2.501 550.120 2.495.323 Adições 64.931 - 1.067 2.087.499 2.153.497 Complemento de direito de concessão - - 644.633 644.633 Baixas (335) - - - (335) Reversão provisão investimento. (e) (9.663) - - - (9.663) Saldo em 31.12.2012 1.890.478 107.157 3.568 3.282.252 5.283.455 Adições 89.996 - 2.637 - 92.633 Baixas (6.006) - - - (6.006) Reclassificação de imobilizado 11.622 - 2.772 - 14.394 Saldo em 31.12.2013 1.986.090 107.157 8.977 3.282.252 5.384.476 Amortização acumulada Saldo em 31.12.2011 - - - - Saldo em 30.06.2012 (d) (642.902) (64.716) (2.134) - (709.752) Amortização (41.666) (2.056) (82) (122.636) (166.440) Reclassificação de imobilizado 328 - - - 328 Baixas 10 - - - 10 Saldo em 31.12.2012 (684.230) (66.772) (2.216) (122.636) (875.854) Amortização (93.487) (3.884) (1.404) (245.273) (344.048) Reclassificação de imobilizado (9.822) - (1.558) - (11.380) Baixas 426 - - - 426 Saldo em 31.12.2013 (787.113) (70.656) (5.178) (367.909) (1.230.856) Intangível líquido Saldo em 31.12.2012 1.206.248 40.385 1.352 3.159.616 4.407.601 Saldo em 31.12.2013 1.198.977 36.501 3.799 2.914.343 4.153.620 Taxa média de amortização 5,08% 3,66% 20% 13,18% (a) Refere-se a itens que retornarão ao Poder Concedente quando da extinção da concessão, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. A amortização é efetuada com base no prazo de concessão. (b) Refere-se ao valor assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Este valor foi ajustado a valor presente na data do seu registro original e vem sendo amortizado pelo prazo remanescente da concessão. (c) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, ocorreram transações societárias que levaram a apuração de ajuste do direito de concessão adquirido na combinação de negócios registrada pela controlada indireta AB Concessões. Conforme previsto nas práticas contábeis adotadas no Brasil, este ajuste é amortizado pelo prazo remanescente de concessão das concessionárias que lhe deram origem. Em 30 de junho de 2013 este valor foi concluído e os complementos efetuados, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. (d) Intangíveis recebidos através da conferência de bens oriundos das transações societárias mencionadas na nota explicativa nº 1. (e) Reversão relacionada à revisão dos investimentos a serem efetuados nas rodovias da controlada indireta Nascentes das Gerais. A Administração não identificou a necessidade de registro de provisão para redução desses ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2013. 9. Empréstimos e Financiamentos - Consolidado Instituição financeira Encargos anuais Vencimento até 31/12/2012 Capital de giro: Banco do Brasil S.A. (a) CDI a 100% + 4,0% a.a. Abril/2013 10.650 Banco do Brasil S.A. (a) CDI a 100% + 4,0% a.a. Abril/2013 43.590 Banco Itaú S.A. (a) CDI a 100% + 3,3% a.a. Abril/2013 51.347 Total do passivo circulante 105.587 (a) Estes empréstimos são da controlada indireta Nascentes das Gerais; a controlada indireta AB Concessões é devedora solidária. Estes contratos foram integralmente liquidados em 14 de junho de 2013, através de recursos captados pela emissão de debêntures, descritas na nota explicativa nº 10. 10. Debêntures - Consolidado Controlada indireta Quantidade emitida unitária Taxas contratuais (%) Vencimentos 31/12/2013 31/12/2012 Colinas 3ª. emissão 1.700 100% CDI + 2,25% a 2,65% a.a. Outubro/2013 - 908.365 4ª. emissão 1ª. série 57.132 100% CDI + 1,50% a.a. Outubro/2020 584.155 2ª. série (a) 12.368 100% IPCA + 5,00% a.a. Outubro/2020 126.957 3ª. série (a) 25.500 100% IPCA + 5,70% a.a. Abril/2023 256.660 Triângulo do Sol 1ª. emissão 1.240 100% CDI + 2,25% a 2,65% a.a. Outubro/2013 - 662.755 2ª. emissão 1ª. série 32.402 100% CDI + 2,25% a.a. Abril/2020 331.813 2ª. série (a) 36.705 100% IPCA + 5,40% a.a. Abril/2020 373.308 Nascentes das Gerais 500 100% CDI + 2,05% a.a. Abril/2015 220.401 1a emissão Custo de transação (59.935) (5.901) Saldo líquido 1.833.359 1.565.219 Circulante 92.419 1.565.219 Não circulante 1.740.940 (a) Estas operações estão sendo mensuradas aos valores justo por meio do resultado, de acordo m m m m m com os métodos da contabilidade de “hedge” de valor justo (nota explicativa nº 23). Colinas: m m m • A remuneração da terceira emissão de debênt m m m m CA m m % m m m m m O m m m m C m m m m m m m m m m m m N G m N G m m m m m m R m R m A m m m m m • m m Om m R m m % D D % m m R m m m O m m m m m m m m m m m m R m m m m m • m A m m CA m m % m m m m m m m m O m m m m m m m m m m m A m m m m m A % m m C • m CA m m % m O m m m m m N G m m m m m m m m AB C m m A m m m 11 o ne edo e Con o dado m m m m 31 12 2013 31 12 2012 m m m m m m O m m O m m R A m • m m O m m O m m % D D m m m m % O m m m m m m m

equipamentos de fibra ótica, painéis de mensagens, dentre outros. 12. Obrigações Tributárias - Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 PIS e COFINS 3.318 2.973 ISS 4.554 4.088 IRRF 31 201 Outros 742 729 Parcelamentos fiscais - PIS e COFINS (1) 1.639 3.304 Total 10.206 11.295 Circulante 10.284 9.879 Não circulante - 1.416 (1) Refere-se ao parcelamento de PIS e COFINS da controlada indireta Colinas, baseado nas Leis no 10.522/02 e no 10.637/02. Em 15 de outubro de 2009 a controlada indireta requereu o parcelamento dos débitos junto a Secretaria da Receita Federal. O valor original dos débitos parcelados é de R$4.782 referente à COFINS e R$1.036 referente a débitos de PIS. Os débitos foram atualizados por multa de R$1.163 e juros de R$227 sendo o total de débitos parcelados R$7.209 (R$5.925 de COFINS a e R$1.284 de PIS). O parcelamento foi realizado em 60 parcelas mensais e o valor de cada parcela mensal é acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) para títulos federais, acumulada mensalmente. O não pagamento das parcelas mensais nos prazos estipulados acarretará o cancelamento do parcelamento pela Receita Federal. Em 31 de dezembro de 2013 a empresa já havia realizado o pagamento de 51 parcelas. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 foram pagos, respectivamente, os montantes de R$1.800 (R$345 referentes ao parcelamento de PIS e R$1.455 ao de COFINS) e R$1.829 (R$326 referentes ao parcelamento de PIS e R$1.503 a COFINS). 13. Transações com Partes Relacionadas: As transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir: Controladora Saldos patrimoniais 31/12/2013 31/12/2012 Passivo não circulante - controladas indiretas: Rodovia das Colinas S.A. (a) 229.532 207.852 Atlantia Bertin Concessões S.A. 82.345 82.345 311.877 290.197 Transações 31/12/2013 31/12/2012 Despesas financeiras líquidas - controladas indiretas: Rodovia das Colinas S.A. (21.680) (9.342) Consolidado Saldos patrimoniais 31/12/2013 31/12/2012 Ativo circulante: Adiantamentos a fornecedores - ligadas: Contern Construções e Comércio Ltda. - 1.500 Ativo não circulante - ligadas: Atlantia Bertin Participações S.A. - 722 Cibe Participações e Empreendimentos S.A. - 592 Meridional STR Serviços Técnicos em Rodovia Ltda. - 241 - 1.555 Debêntures - ligadas: Infra Bertin Empreendimentos e Participações S.A. (b) 1.132.233 651.603 Intangível - ligadas (e): Contern Construções e Comércio Ltda. 1.500 1.500 Scafati Participações e Empreendimentos Ltda. - 573 GTE - Grupo de Tecnologia e Eng. Ltda. - 9.222 1.500 11.295 Passivo circulante 31/12/2013 31/12/2012 Fornecedores de serviços - ligadas: Contern Construções e Comércio Ltda. - 357 CSCL Assessoria Empresarial Ltda. 167 333 Concessionária SPMAR S.A. 6 6 Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. 688 GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda. - 191 Monte Verde de Lins Empresa Im. Ltda. 49 910 887 Passivo não circulante - ligadas: NAG - Núcleo de Apoio a Gestão Ltda. - 2.129 GTE - Grupo de Tecnologia e Eng. Ltda. - 54 Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. - 18.244 - 20.427 Transações 31/12/2013 31/12/2012 Custos (despesas) - coligadas: Scafati Participações e Empreendimentos Ltda. - (2.982) HB Rental Machines - Aluguel de veículos - (291) Monte Verde de Lins Empresa Im. Ltda. - (405) CSCL Assessoria Empresarial Ltda. - (4.037) Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. 1.004 (18.640) 1.004 (26.355) Transações 31/12/2013 31/12/2012 Receitas (despesas) financeiras líquidas: Infra Bertin Empreendimentos e Participações S.A. (d) 103.758 31.603 Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. (347) 103.411 31.603 (a) A controlada indireta Colinas possuía mútuo com sua antiga controladora Cibe Investimento e Participações S.A. Esse saldo foi transferido, em 29 de junho de 2012, para a Companhia, sobre o qual incidem juros de 130% das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros - DI de um dia, expressa de forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, tendo como vencimento o prazo de 5 anos, podendo ser renovável por igual período. (b) Debêntures ativas: Em 29 de junho de 2012 a Companhia emitiu 1.800 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor unitário de R$500 e valor total de R$900.000 mil, com vencimento em 29 de dezembro de 2013. A controlada Colinas adquiriu 800 debêntures, totalizando R$400.000 e a controlada Triângulo do Sol adquiriu 1.008 debêntures, totalizando R$500.000. As debentures são atualizadas a 100% da variação acumulada das taxas CDI, acrescida de juros que variam de 2,80% a 3,20% ao ano, que serão pagos integralmente na data de vencimento. Estas debêntures foram repactuadas em 11 de dezembro de 2013 e seu vencimento prorrogado para 28 de janeiro de 2014. Conforme mencionado na nota nº 14, o vencimento destas debêntures foi prorrogado para o dia 26 de fevereiro de 2014 e posteriormente para 15 de outubro de 2020. Os recursos da emissão das referidas debêntures, foram investidos no sistema de concessão do Rodoanel Leste, através da Infra Bertin Empreendimentos e Participações S.A.. O pagamento destas debêntures ocorrerá, primariamente, através do caixa gerado pela operação do Rodoanel Leste, bem como pela operação das demais empresas concessionárias de rodovias controladas pelo Grupo. (c) Adiantamentos relacionados à prestação de serviços de construção e de gestão técnica das obras, classificados no grupo de intangível, que se referem a obras de melhoria da rodovia da controlada indireta Nascentes das Gerais. Parte substancial dos serviços foi concluída em fevereiro de 2013. (d) Refere-se à prestação de serviços contábil, financeiro, fiscal, de recursos humanos e jurídico. A remuneração dos principais administradores, que compreendem administrador e empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia e de sua controlada e controladas indiretas, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido como despesa no resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é de R$5.399 (R$1.040 em 2012). A Companhia não oferece benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ou remuneração baseada em participações societárias. 14. Credor pela Concessão: Refere ao saldo do ônus da concessão, composto pelos valores devidos ao D.E.R./SP pela outorga das concessões das controladas indiretas Colinas e Triângulo do Sol. Colinas: O valor do ônus da concessão será liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de 2000. Os montantes são reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado às tarifas de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Os saldos foram calculados a valor presente à taxa de 6%, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.5. Triângulo do Sol: O valor do ônus da concessão será liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em junho de 1998. Os montantes são reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado às tarifas de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Os saldos foram calculados a valor presente à taxa de 5%, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.5. As tarifas de pedágio das controladas Colinas e Triângulo do Sol são reajustadas anualmente no mês de julho com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”) ocorrida até 31 de maio de cada ano. Em decorrência da Deliberação do Conselho Diretor da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transportes do Estado de São Paulo (“ARTESP” ou “Poder Concedente”), de 27 de junho de 2011, o Poder Concedente elaborou e as controladas indiretas concordaram com o Termo Aditivo e Modificativo (“TAM”) nº 25 de 1º de dezembro de 2011, que definiu a substituição do índice de reajuste das tarifas de pedágio do IGP-M para o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), a fim de uniformizar toda a sistemática de reajuste de tarifas de pedágios de rodovias, sendo mantida a periodicidade anual e mês de referência do ajuste. A alteração do índice do reajuste implicará na revisão contratual em base anual, junto ao Poder Concedente, para verificação de existência de desequilíbrio econômico decorrente da utilização do novo índice, que poderá determinar o reequilíbrio em favor das controladas indiretas ou do Poder Concedente, através de alteração do prazo de concessão ou por outra forma definida em comum acordo entre as partes. As cláusulas deste TAM passariam a vigorar a partir de 1º de julho de 2013. Entretanto, por Deliberação Extraordinária do Conselho Diretor da ARTESP de 27 de junho de 2013, a ARTESP autorizou o reajuste das tarifas de pedágio a partir de 1º de julho de 2013 mantendo como índice o IGP-M conforme previsto nos termos originais do contrato de concessão. Conforme determinação do governador do Estado de São Paulo, o reajuste das tarifas das controladas indiretas Colinas e Triângulo do Sol não foi repassado aos usuários, sendo o ônus desta medida assumido pelo Estado. A compensação dos impactos destas medidas está sendo analisada pela ARTESP. Até o momento foram determinados os seguintes procedimentos de compensação: (i) redução de 50% dos pagamentos variáveis mensais efetuados (ônus variável) por prazo indeterminado e (ii) implantação da cobrança dos eixos suspensos para caminhões. A apropriação contábil da redução do ônus variável deverá ser formalizada através de uma TAM específica e a cobrança dos eixos suspensos para caminhões está em vigor desde a publicação da resolução do Governo do Estado de São Paulo. Outras medidas em estudo para a compensação dos impactos do não repasse do reajuste das tarifas são: (i) utilização de eventuais créditos que o Poder Concedente detenha contra a Companhia e (ii) se houver necessidade, utilização do pagamento dos valores fixos mensais (ônus fixo) devido. Para que estas medidas entrem em vigor é necessária a aprovação do Poder Concedente. O montante do ônus por concessão é apresentado como segue: Consolidado Valor presente      Valor nominal (*) 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Circulante Direito de outorga (1) 29.176 27.559 30.075 28.410 Parcela variável (2) 1.242 2.181 1.242 2.181 Total 30.418 29.740 31.317 30.591 Não circulante Direito de outorga (1) 101.273 117.570 119.334 142.209 131.691 147.310 150.651 172.800 (*) Valores nominais atualizados até a data de encerramento do exercício, inseridos somente como informação adicional. (1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo conforme mencionado na nota explicativa nº 1. O montante ajustado a valor presente foi determinado conforme segue: • Circulante: apurado com base nas 12 parcelas a vencer de janeiro a dezembro de 2014. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. • Não circulante: atualizados com base na variação do IGP-M desde o último reajuste de pedágio até a data do balanço. O saldo total devido em 31 de dezembro de 2013 corresponde a 74 parcelas mensais da Colinas e 53 parcelas mensais referentes à Triângulo do Sol. (2) O saldo variável da controlada indireta Colinas correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente auferidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. O saldo variável da controlada indireta Triângulo do Sol correspondente a 3% da receita de pedágio e das receitas acessórias efetivamente auferidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos ao Poder Concedente, respectivamente, os montantes de R$51.607, R$28.557 referentes a direito de outorga fixo e R$23.050 variável (R$30.236 em 2012, R$13.848 referentes ao direito de outorga fixo e R$16.388 variável). As parcelas relativas ao valor nominal atualizado do direito de outorga, classificadas no passivo circulante e não circulante, apresentam o seguinte cronograma anual de vencimento: 31/12/2013 31/12/2012 Ano 2013 - 28.416 Ano 2014 30.075 29.135 Ano 2015 30.730 29.135 Ano 2016 30.730 29.135 Ano 2017 a 2020 57.874 54.798 149.409 170.619 15. Provisão para Riscos Trabalhistas, Cíveis e Tributários: As controladas indiretas têm reclamações judiciais pendentes de resolução e correspondentes, fundamentalmente, a ações derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas e tributários. A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, uma provisão para cobrir as perdas que provavelmente possam decorrer das referidas ações judiciais e estima que a decisão final destas não afete significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira e o resultado de suas operações. A movimentação do saldo dos riscos cíveis, trabalhistas e tributários é conforme segue:    Consolidado 31/12/ Adi- Rever- Utili- En- 31/12/ 2012 ções sões zações cargos 2013 Riscos: Cíveis (2) 5.707 1.927 (3.907) (1.441) 216 2.502 Trabalhistas (3) 2.806 2.316 (1.081) (1.397) 170 2.814 Tributários (4) 4.795 - (4.795) - - 13.308 4.243 (9.783) (2.838) 386 5.316 Depósitos judiciais: Cíveis (152) - - 152 - Total Líquido 13.156 4.243 (9.783) (2.686) 386 5.316   Consolidado Passivos recebidos em 31/12/ 29/06/ Adi- Rever- Utili- En- 31/12/ 2011 2012 (1) ções sões zações cargos 2012 Riscos: Cíveis (2) - 4.910 2.306 (661) (848) - 5.707 Trabalhistas (3) - 4.928 28 (452) (1.698) - 2.806 Tributários (4) - 15.400 - - (10.846) 241 4.795 - 25.238 2.334 (1.113) (13.392) 241 13.308 Depósitos judiciais: Cíveis - (1.066) - - 914 - (152) Total Líquido - 24.172 2.334 (1.113) (12.478) 241 13.156 (1) Passivos assumidos através das transações societárias mencionadas na nota explicativa nº 1. (2) Correspondem substancialmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias. (3) Correspondem, principalmente, a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e reclamações de horas extras e aviso prévio, não existindo processo de valor individual relevante. (4) Incluem os valores de principal, multa e juros, sendo que parte dos valores foi liquidada em dezembro de 2012. O saldo remanescente é da controlada indireta Nascentes das Gerais e corresponde ao imposto de renda e à contribuição social sobre a receita de contraprestação pecuniária, excluída da base de cálculo destes impostos em 2008, considerada, à época, como subvenção para investimento. A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos advogados, está demonstrada a seguir: Ano 2014 3.992 Ano 2015 749 Ano 2016 em diante 575 5.316 Adicionalmente, as controladas indiretas são parte em processos cíveis (indenizações por acidentes nas rodovias) no valor de R$39.763 (R$33.490 em 31 de dezembro de 2012), trabalhistas (horas extras, adicional de insalubridade dentre outros) no valor de R$9.280 (R$4.448 em 31 de dezembro de 2012) e processos administrativos (contestação de notificações aplicadas pelo poder concedente referente a gerenciamento de indicadores contratuais) no valor de R$34.071 (R$4.720 em 31 de dezembro de 2012) ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível por seus advogados, para os quais não foram constituídas provisões. 16. Provisão para Manutenção e Investimentos:

Os valores registrados como provisão para manutenção e investimentos estão ajustados a valor presente à taxa de 8% ao ano. São provisionados a cada trecho de rodovia, com intervenções que ocorrem, em média, a cada quatro anos. As provisões para investimentos são calculadas com base na melhor estimativa de gastos a serem incorridos com reparos, substituições, serviços de construção e melhorias, considerando os valores até o final da concessão, conforme descrito nas notas explicativas 1 e 2. A movimentação do saldo das provisões para manutenção e investimentos é conforme segue: Manutenção Investimentos em rodovias em rodovias Total Saldos em 31/12/2011 - - Saldos em 29/06/2012 (‘a) 57.372 104.740 162.112 Adições/atualização 45.076 2.473 47.549 Utilizações (16.889) (13.715) (30.604) Saldos em 31/12/2012 85.559 93.498 179.057 Adições/atualização 63.389 9.273 72.662 Utilizações (34.664) (2.015) (36.679) Saldos em 31/12/2013 114.284 100.756 215.040 Circulante 18.009 81.500 99.509 Não circulante 96.275 19.256 115.531 Total 114.284 100.756 215.040 (a) Passivos assumidos através das transações societárias mencionadas na nota explicativa nº 1. 17. Patrimônio Líquido: a) O capital social em 31 de dezembro de 2013 é de R$738.653 (R$643.166 em 2012) e está representado por 209.254 (200.002 em 2012) ações ordinárias sem valor nominal, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2013 31/12/2012 Quanti- Quanti dade de Partici- dade de Partici ações pação ações pação subscritas % subscritas % Autostrade Concessões e   Participações Brasil Ltda. 104.628 50% 100.002 50% Hauolimau Empreendimentos   e Participações S.A. 104.626 50% 100.000 50% A Companhia foi constituída em 16 de dezembro de 2011, conforme Ata de Assembleia Geral, com capital inicial de R$1 representado por 800 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 29 de junho de 2012, através de Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado o aumento de capital em R$643.165 com a emissão de 100.002 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital a ser de R$643.166. A integralização de capital ocorreu através da conferência, pela Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda., de sua participação na Triângulo do Sol Participações, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Ato contínuo foi criada Reserva de capital no montante de R$240.635 referente a transações realizadas entre os acionistas que geraram variação de participação. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as conferências de bens e obrigações foram efetuadas com base em laudos preparados por peritos independentes na data base 31 de março de 2012 e a finalização das operações ocorreu em 29 de junho de 2012. Neste período ocorreram transações entre os acionistas que geraram variações de participação sendo a contrapartida destas variações registrada em conta de Reserva de capital nas controladas indiretas e de forma reflexa, no valor total de R$62.579, reduzindo a conta de Reserva de capital da Companhia. O valor registrado como Reserva de capital referente ao Direito de outorga de concessão adquirido na combinação de negócios no montante total de R$1.616.166, é líquido dos impostos diferidos incidentes e foi registrado de forma reflexa ao valor ajustado na controlada Triângulo do Sol Participações. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de julho de 2013 foi aprovado o aumento de capital da Companhia no valor de R$95.487 com a emissão de 9.252 novas ações ordinárias, nominativas sem valor nominal e conferencia ao capital da Companhia de 41.795.788 ações ordinárias de emissão da controlada Triangulo do Sol Participações de titularidade dos acionistas Haulimau Empreendimentos e Participações S.A. e Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. As conferências de bens e obrigações foram efetuadas com base em laudos preparados por peritos independentes na data base 31 de dezembro de 2012 e a finalização destas operações ocorreu em 1º de julho de 2013. Neste período ocorreram transações entre os acionistas que geraram variações de participação sendo a contrapartida destas variações registrada em conta de Reserva de capital na controlada Triângulo do Sol Participações e, de forma reflexa na Companhia, no valor total de R$2.600, em conta de Reserva de capital. Reservas de lucros e distribuição de dividendos: A reserva legal é calculada no final de cada exercício social, no montante equivalente a 5% do lucro líquido, até o valor máximo estabelecido em Lei. O lucro remanescente, após as destinações previstas em Lei e destinação de dividendos mínimos obrigatórios de 25%, é classificado na rubrica “Lucros retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. Em 29 de junho de 2012, através de Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a distribuição de dividendos intercalares antecipados no valor de R$137.593 a então única acionista Hauolimau Empreendimentos e Participações S.A.. Estes dividendos foram pagos mediante cessão dos créditos com algumas empresas do Grupo Bertin. Este fato gerou a distribuição de dividendos em excesso, após o resultado auferido até 31 de dezembro de 2012 e complemento do ajuste de avaliação patrimonial, de R$91.430 que foram absorvidos com os lucros do exercício findo em 31 de dezembro de 2013. 18. Receita Líquida - Consolidado: A receita é composta conforme abaixo: 31/12/2013 31/12/2012 Receita com arrecadação de pedágio 973.339 464.692 Outras receitas - contraprestação pecuniária 7.948 4.346 Outras receitas 18.258 12.518 Receita de serviços de construção 69.265 68.571 Receita bruta 1.068.810 550.127 Impostos sobre a receita (86.420) (41.478) Outras deduções (2.023) (1.081) Receita líquida 980.367 507.568 19. Custos e Despesas por Natureza - Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Despesas de conserva, manutenção e operação das rodovias (115.685) (79.299) Despesas de depreciação e amortização (344.965) (167.552) Despesas com o ônus variável da concessão (22.112) (13.632) Despesas com prestadores de serviços (39.986) (29.154) Despesas com funcionários (56.821) (27.760) Despesas com materiais e equipamentos (15.248) (13.272) Despesas com construção (69.265) (68.571) Outras despesas (15.972) (15.735) Outras receitas, líquidas 678 921 Total (679.376) (414.054) Classificadas como: Custo dos serviços prestados (381.677) (257.043) Gerais e administrativas (298.377) (160.354) Outras receitas operacionais, líquidas 678 3.343 Total (679.376) (414.054) 20. Resultado Financeiro Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Juros com partes relacionadas (21.680) (9.342) Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras 31.310 14.209 Juros com partes relacionadas 102.994 31.604 Resultado de instrumentos financeiros 3.038 Variação monetária do direito de outorga de concessão - ônus fixo (6.643) (5.909) Variação do ajuste a valor presente (14.713) 2.818 Juros e variações monetárias sobre empréstimos e debêntures (185.983) (76.200) Comissões bancárias e outras (27.408) (17.012) Outras despesas financeiras líquidas 5.641 (256) (91.764) (50.746) 21. Lucro Básico e Diluído por Ação: A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido do exercício e a média ponderada das ações, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação: Básico e diluído 31/12/2013 31/12/2012 Lucro líquido do exercício 116.867 16.610 Média ponderada de ações durante o exercício 204.641 200.002 Resultado por ação - básico e diluído (em R$) 571,08 83,05 22. Demonstração dos Fluxos de Caixa: Informações suplementares Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Transações no patrimônio líquido sem efeito caixa: Integralização de capital com conferência de   bens e obrigações - nota explicativa nº 1 95.487 643.165 Reserva de capital com ganho/perda de participação em   controladas indiretas nota explicativa nº 1 - 240.635 Reserva de capital reflexa - ajustes de   controladas indiretas - nota explicativa nº 17 (2.600) (62.579) Dividendos intercalares distribuídos com cessão de créditos   a receber de partes relacionadas - nota explicativa nº 1 - (137.593) Ajuste de avaliação patrimonial reflexa - nota explicativa nº 1 - 1.616.166 Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Transações no patrimônio líquido sem efeito caixa: Integralização de capital com conferência de   bens e obrigações - nota explicativa nº 1 95.487 643.165 Reserva de capital com ganho/perda de participação em   controladas indiretas nota explicativa nº 1 - 240.635 Reserva de capital reflexa - ajustes de   controladas indiretas - nota explicativa nº 17 (2.600) (62.579) Dividendos intercalares distribuídos com cessão de créditos   a receber de partes relacionadas - nota explicativa nº 1 - (137.593) Ajuste de avaliação patrimonial reflexa - nota explicativa nº 1 - 1.616.166 Ativos/passivos conferidos com as transações societárias: Ativos conferidos - (1.305.360) Passivos conferidos - 2.788.387 Fornecedor de intangível a pagar 1.241 1.122 Acervo líquido incorporado: Impostos a recuperar 5 Investimento 91.459 Obrigações fiscais 4 Capital social e reservas 92.887 Caixa incorporado 1.427 Caixa desembolsado durante o exercício referente a imposto 144.340 Transferência de depósitos judiciais   referentes a desapropriações para o intangível 2.164 Transferência de outros ativos - ativo circulante para contas   a receber poder concedente - ativo não circulante 2.717 23. Instrumentos Financeiros: De acordo com a sua natureza, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante a avaliação potencial dos riscos. Os principais fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia estão apresentados a seguir: Gestão de risco de capital: A Administração gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios além de prover retorno aos acionistas. A estrutura de capital consiste em passivos financeiros, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e patrimônio líquido, compreendendo o capital social, as reservas de lucros e dividendo adicional proposto. Os objetivos da Administração ao administrar seu capital são de salvaguarda da capacidade e continuidade das operações, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo e maximizar os recursos para aplicação em novos investimentos e investimentos nos negócios existentes. Índice de endividamento: O índice de endividamento consolidado no final do exercício é o seguinte: 31/12/2013 31/12/2012 Dívida 1.833.359 1.670.806 Caixa e equivalentes de caixa (469.906) (250.074) Dívida líquida 1.363.453 1.420.732 Patrimônio líquido 2.526.159 2.316.405 Índice de endividamento líquido 0,54 0,61 O índice de endividamento líquido é de 0,57, como resultado da emissão de debêntures públicas (nota explicativa nº 10) por suas controladas indiretas Colinas e Triângulo do Sol e de debêntures privadas por sua controlada indireta Nascentes das Gerais, cujos recursos foram destinados para amortização de dívidas de curto e longo prazos, bem como para a aquisição de debêntures simples emitidas pela AB Concessões (nota explicativa nº 13). Valor justo dos instrumentos financeiros: Instrumentos financeiros ao custo amortizado: Os instrumentos financeiros mantidos pelo Grupo são registrados ao custo amortizado e aproximam-se de seu valor justo, devido ao que segue: 1. O caixa, os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras vinculadas estão substancialmente indexados ao CDI. 2. As contas a receber de clientes e as contas a pagar a fornecedores possuem prazo médio de 30 dias. 3. As contas a receber de partes relacionadas possuem prazo superior a um ano e estão atreladas a operações futuras de empresas vinculadas a um de seus controladores, conforme apresentado na nota explicativa nº 13 e incorporam os juros a receber até a data do balanço. 4. As debêntures descritas na nota explicativa nº 10 possuem taxas de juros pós-fixadas. 5. Credor pela concessão refere-se ao compromisso assumido com o Poder Concedente, conforme mencionado na nota explicativa nº 14 e está atualizado monetariamente e ajustado a valor presente até a data do balanço. Uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis, os saldos elegíveis são ajustados a valor presente quando aplicável. Caso a Administração adotasse o critério de reconhecer os passivos de empréstimos, financiamentos e debêntures aos seus valores justos, os saldos apurados seriam os seguintes: 31/12/2013 31/12/2012 Valor Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Empréstimos e financiamentos (*) - - 105.587 103.863 Debentures (*) 220.401 212.664 1.565.219 1.497.658 (*) Valores brutos dos custos de transação. No caso das debêntures, em 31 de dezembro de 2013 temos apenas os valores da controlada indireta Nascentes das Gerais. Os valores justos informados não refletem mudanças futuras na economia, tais como taxas de juro e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. A seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros mantidos pela Administração conforme suas características: 31/12/2013 31/12/2012 Ativos Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 469.906 250.074 Aplicações financeiras - 212.164 Partes relacionadas - debêntures 1.132.233 651.603 Contas a receber e contas a receber - poder concedente 77.310 56.285 Adiantamentos a fornecedores - partes relacionadas - 1.500 Outros ativos 2.886 3.479    Passivos financeiros Passivos    ao custo amortizado Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas 56.576 57.713 Empréstimos e financiamentos - 105.587 Debêntures 1.833.359 1.565.219 Credor pela concessão 131.691 147.310 Outras contas a pagar 12.096 7.963 Instrumentos financeiros derivativos registrados pelo valor justo: As contratações de instrumentos financeiros derivativos têm o objetivo de proteção ao risco de variação da inflação de suas debêntures que possuem correção indexada ao IPCA, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10 e foram firmados com várias contrapartes. Os derivativos avaliados com técnicas de avaliação com informações observáveis de mercado são principalmente “swaps” de taxa de juros. A Companhia e suas controladas utilizam a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros por técnica de avaliação: • Nível 1: são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. • Nível 2: são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). • Nível 3: são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de 2013, as controladas indiretas Triângulo do Sol e Colinas mantinham os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo determinados de acordo com o Nível 2 pois consideram outras variáveis na mensuração, e não apenas o preço dos produtos. A controlada indireta Colinas contratou “swap” para troca de taxa pré de 5,00% a 5,70% ao ano adicional à variação do IPCA, por variação CDI mais 0,279 a 0,677% a.a. A controlada indireta Triângulo do Sol contratou “swap” para troca de taxa pré de continua...

...continuação

Infra Bertin Participações S.A. - CNPJ/MF nº 15.019.317/0001-47

5,40% ao ano adicional à variação do IPCA, por variação CDI mais 0,725% a.a. Essas operações, assim como a dívida (objeto do hedge) estão sendo avaliadas de acordo com a contabilidade de “hedge” de valor justo. O método de valoração utilizado para o cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço. Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da BM&FBovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para “swaps”, divulgadas, também, pela BM&FBovespa. Os contratos de “swap” são designados e efetivos como “hedge” de valor justo em relação à taxa de juros. Durante o exercício, o “hedge” foi 100% efetivo na exposição do valor justo às mudanças de taxas de juros e, como consequência, o valor contábil das debêntures foi ajustado em R$36.810 e reconhecido no resultado como despesa financeira no mesmo momento em que o valor justo de “swap” de taxa de juros era reconhecido no resultado. A posição consolidada desses derivativos em aberto, em 31 de dezembro de 2013, é como segue: Data de início Data de Posição (valor Valor de Valor justo Efeito acumulado Descrição dos contratos vencimento de referência) referencia (nocional) (“fair value”) Valor a receber (pagar) Contrato ponta ativa: Taxa pós: Banco Santander (Brasil) S.A. 12/06/2013 15/10/2020 IPCA+5,00% 40.000 40.824 824 12/06/2013 17/04/2023 IPCA+5,70% 100.000 102.696 2.696 12/06/2013 15/04/2020 IPCA + 5,40% 50.000 51.202 1.202 Banco Itaú S.A. 12/06/2013 15/10/2020 IPCA+5,00% 54.778 55.905 1.127 12/06/2013 17/04/2023 IPCA+5,70% 157.265 161.502 4.237 12/06/2013 15/04/2020 IPCA + 5,40% 260.000 266.253 6.253 Banco BTG Pactual 12/06/2013 15/10/2020 IPCA+5,00% 30.000 30.618 618 12/06/2013 15/04/2020 IPCA + 5,40% 64.741 66.296 1.555 Total 756.784 775.296 18.512 Contrato ponta passiva: Taxa pós: Banco Santander (Brasil) S.A. 12/06/2013 15/10/2020 CDI+0,69% 40.000 42.365 (2.365) 12/06/2013 17/04/2023 CDI+0,25% 100.000 109.186 (9.186) 12/06/2013 15/04/2020 CDI + 0,740% 50.000 52.296 (2.296) Banco Itaú S.A. 12/06/2013 15/10/2020 CDI+0,294% 54.778 58.119 (3.341) 12/06/2013 17/04/2023 CDI+0,669% 157.265 171.218 (13.953) 12/06/2013 15/04/2020 CDI + 0,716% 260.000 271.716 (11.716) Banco BTG Pactual 12/06/2013 15/10/2020 CDI+0,29% 30.000 31.826 (1.826) 12/06/2013 15/04/2020 CDI + 0,747% 64.741 67.730 (2.989) Total 756.784 804.456 (47.672) Instrumentos financeiros, líquido (29.159) Ajuste de valor justo das debêntures (item protegido) 36.810 Efeito no resultado do exercício - despesa financeira 7.651 A Companhia e suas controladas não possuíam contratos de derivativos embutidos. Riscos de mercado: a) Exposição a riscos cambiais e de taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas não apresentavam saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. A Companhia está exposta a riscos normais de taxas de juros de mercado. b) Risco de crédito: Esse risco advém da possibilidade da Companhia e de suas controladas não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos com instituições financeiras, José Renato Ricciardi - Diretor Presidente Alexandre Tujisoki - Diretor Financeiro Aos Acionistas e Administradores da Infra Bertin Participações S.A. Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 758 - São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Infra Bertin Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras intermediárias: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras intermediárias livres de distorção relevante, independentemente

gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Administração mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito. As controladas indiretas apresentam valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. conforme descrito na nota explicativa nº 5, decorrentes da arrecadação de pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). As controladas indiretas possuem carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é monitorado por um modelo de gerenciamento que determina as necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazo. A Administração gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancário para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa, previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros consolidados não derivativos da Companhia e de suas controladas e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia e suas controladas devem quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do período: Modalidade Taxa de juros efetiva% a.a. 2014 2015 2016 2017 2018 em diante Total Debêntures (CDI) 1,50% a 2,25% a.a. 89.750 292.828 131.828 122.021 499.943 1.136.370 Debêntures (IPCA) 5,00% a 5,70% a.a. 49.590 60.028 79.195 78.551 526.371 793.735 Credor pela concessão 5 a 6% a.a. 29.864 30.137 29.775 29.430 23.223 142.429 Total 169.204 382.993 240.798 230.002 1.049.537 2.072.534 24. Seguros Contratados: A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de suas atividades. Os seguros são contratados conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo ramo. 25. Cartas de Fiança: Como garantia das séries a serem desembolsadas no âmbito do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples, Conversíveis em ações, com Garantia Real da Infra Bertin Empreendimentos e Participações S.A., a controlada indireta AB Concessões contratou cartas de fiança junto ao mercado financeiro para o caso de não ter condições de honrar com os desembolsos. O valor total das fianças contratadas é de R$125.000 em 31 de dezembro de 2013 (R$500.000 em 2012), visto que em outubro de 2013 a controlada indireta antecipou parte do pagamento da quarta série que estava previsto para 1º de agosto de 2014. O valor é corrigido por IPCA desde janeiro de 2012, sendo previstos o desembolso da terceira série, de R$125.000, em 1º de março de 2014. Para essas fianças, a controlada indireta paga uma comissão mensal antecipada de 2,2% a.a. Em 13 de janeiro de 2014 a controlada contratou, junto ao Banco BTG Pactual, uma carta de fiança no valor de R$21.000, com vencimento em 1º de agosto de 2014, para compensar a parte remanescente da antecipação da quarta série. Para essa fiança, a controlada indireta paga-se uma comissão mensal antecipada de 0,8% a.a. A controlada indireta AB Concessões figura como garantidora das obrigações decorrentes das apólices de seguro garantia de sua controlada Nascentes das Gerais. O valor máximo garantido pela apólice é de R$55.203 e R$21.778. Adicionalmente, a Companhia figura como garantidora da 1ª. emissão de debêntures emitidas pela controlada Nascentes das Gerais. 26. Eventos Subsequentes: Debêntures ativas: Em 20 de fevereiro de 2014 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas da parte relacionada Infra Bertin Empreendimentos, que aprovou aditamento da remuneração das debentures ativas da Companhia. A partir de 1º de fevereiro até 31 de julho de 2014, incidirão juros de 10,1920% sobre o valor nominal unitário das debentures. Após tal período e até a data de seu vencimento as debentures serão remuneradas a 100% de variação das taxas diárias DI e juros de 1,6448%. Adicionalmente, em 5 de março de 2014 a parte relacionada Infra Bertin Empreendimentos emitiu a terceira série da primeira emissão de suas debentures privadas. A Companhia adquiriu a totalidade de debentures emitidas, sendo 5 debentures no valor nominal de 125.000 que são remuneradas e possuem o mesmo vencimento conforme aprovação dos debenturistas em 20 de fevereiro de 2014 acima mencionados. Debêntures passivas: Em 23 de janeiro de 2014 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da controlada indireta AB Concessões onde foi aprovada a prorrogação do vencimento das debêntures por 30 dias, passando as mesmas a vencer em 26 de fevereiro de 2014. Adicionalmente, em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de fevereiro de 2014 foi prorrogado o vencimento das debentures da primeira série até 15 de abril de 2020. As debentures da segunda série passaram a ter seu vencimento em 15 de outubro de 2020. Os juros remuneratórios das debentures foram alterados para 3,20% entre os dias 29 de junho de 2013 a 31 de janeiro de 2014, 1,35% de 1º de fevereiro de 2014 a 14 de agosto de 2017 e 1,6448% de 15 de agosto de 2017 até a data de seu vencimento. Os juros remuneratórios serão pagos integralmente na data do vencimento sendo incorporados a cada período de capitalização. 27. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para emissão em 4 de abril de 2014. Emerson Weslei Dias - Contador CRC 1SP 209.042/O-0

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Intermediárias se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa tábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras intermediárias tomadas base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais anteriormente referidas apresendemonstrações financeiras intermediárias estão livres de distorção relevante. Uma auditoria tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito da Infra Bertin Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, e o desempenho de suas dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações. Os procedimentos selecionados operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras nas demonstrações financeiras intermediárias, independentemente se causada por fraude ou consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anteriormente erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimoelaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras intermediárias indivi- nial e financeira consolidada da Infra Bertin Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, e duais e consolidadas da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria apropriados o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses con- exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro troles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas con- (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis

adotadas no Brasil. Ênfases: Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais, no caso da Infra Bertin Participações S.A. diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, que, para fins de IFRS, seriam avaliados ao custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Chamamos à atenção para a nota explicativa nº 13 às demonstrações financeiras, relativa a transações com partes relacionadas em montante significativo e em condições específicas definidas contratualmente. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Campinas, 4 de abril de 2014 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Edgar Jabbour Contador - CRC nº 1 SP 156465/O-9

MÁQUINAS AGRÍCOLAS JACTO S.A. CNPJ nº 55.064.562/0001-90 RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias de Máquinas Agrícolas Jacto S/A, submete a apreciação de V.S.as., o Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado, Demonstrações de Mutações do Patrimônio Liquido, Demonstrativo de Resultado Abrangente, Demonstração do Fluxo de caixa e notas Explicativas, relacionados com as operações da Empresa referentes ao exercícios findo em 31.12.2013. Salientamos que às presentes demonstrações financeiras foram elaboradas obedecendo aos preceitos legais e colocamo-nos á disposição de V.S.as. Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Demonstração do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Ativo Nota 2013 2012 Passivo Nota 2013 2012 2013 2012 Circulante Circulante   Caixa e equivalentes de caixa.................... 258.382 156.844  Fornecedores.............................................. 8 34.909 58.415 Receita........................................................................ 1.396.556 1.065.464   Aplicações financeiras................................ 143.758 237.930   Empréstimos e financiamentos................... 9 14.987 92.239 Custo dos produtos vendidos...................................... (876.242) (676.940)   Contas a receber de clientes...................... 182.575 179.489   Impostos e contribuições a recolher........... 5.401 4.432 Lucro bruto................................................................ 520.314 388.524  Estoques..................................................... 4 202.720 173.396   Salários, férias e contribuições a pagar...... 39.378 34.981   Despesas com vendas............................................. (175.386) (139.306)   Despesas administrativas........................................ (67.840) (65.786)   Impostos a recuperar.................................. 60.217 58.146   Dividendos a pagar..................................... 37.604 138.709   Despesas com gastos de pesquisa......................... (34.347) (32.122)   Outras contas a receber............................. 8.609 4.630   Adiantamentos de clientes.......................... 17.313 19.245   Outras despesas operacionais, líquidas.................. (17.011) (8.604) 856.261 810.435  Provisões.................................................... 29.710 12.291   Participação nos lucros de controlada..................... 437 393 179.302 360.312 Não circulante Lucro operacional..................................................... 226.167 143.099 Não circulante Realizável a longo prazo   Empréstimos e financiamentos................... 9 211.030 20.695 Despesas financeiras.................................................. (24.687) (17.864)   Aplicações financeiras................................ 80.154 7.770 Receitas financeiras.................................................... 41.264 43.041   Provisão para contingências....................... 10 3.398   Contas a receber........................................ 2.876 Variação cambial, líquida............................................. 10.101 5.434   Imposto de renda e contribuição   Impostos a recuperar.................................. 26.829 37.889   social diferidos......................................... 11 62.635 73.512 Resultado financeiro................................................. 26.678 30.611   Depósitos judiciais...................................... 2.917 2.751 277.063 94.207 Lucro antes do imposto de renda e da   Outros investimentos.................................. 223 143 Total do passivo.............................................. 456.365 454.519   contribuição social................................................ 252.845 173.710 Imposto de renda e contribuição social - corrente....... (93.498) (59.543) 112.999 48.553 Patrimônio líquido........................................... 13  Investimentos.............................................. 12 4.850 5.151   Capital social............................................... 560.000 500.000 Imposto de renda e contribuição social - diferido........ 10.879 4.179  Imobilizado.................................................. 6 398.492 398.965   Ajustes de avaliação patrimonial................ 129.532 145.129 Lucro líquido do exercício........................................ 170.226 118.346  Intangível.................................................... 5 248   Reserva de lucros....................................... 226.705 163.704 Ações no final do exercício (em milhares)................... 76.553 76.553 516.341 452.917 Total do patrimônio líquido............................. 916.237 808.833 Lucro líquido básico e diluído por lote de mil   ações do capital social no fim do exercício - R$...... 2,22 1,55 Total do ativo.................................................. 1.372.602 1.263.352 Total do passivo e patrimônio líquido............. 1.372.602 1.263.352 Demonstração do Resultado Abrangente Demonstração das Mutações no Patrimônio Líquido - Em milhares de reais Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais    Reserva de lucros 2013 2012 Ajustes de Dividendos Lucro líquido do exercício.......................................... 170.226 118.346 Capital Reserva avaliação Reserva adicionais Lucros Variação cambial de investida no exterior..................... (736) (242) social de capital patrimonial legal propostos acumulados Total Resultado abrangente do exercício........................... 169.490 118.104 Em 1° de janeiro de 2012................................................................ 400.000 7.220 158.900 36.784 123.051 725.955 Demonstração dos Fluxos de Caixa Exercícios Variação cambial de investidas localizadas no exterior..................... (242) (242) findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais Realização do custo atribuído, líquido de tributos............................. (13.529) 13.529 2013 2012 Aprovação para distribuição de lucros e integralização de   capital social conforme AGE de 5 de outubro de 2012.................. 92.780 (126.753) (33.973) Fluxos de caixa das atividades operacionais   Lucro líquido do exercício........................................ 252.845 173.710 Integralização do Capital Social com Reserva Legal   Ajustes de:   conforme AGE de 05 de outubro de 2012..................................... 7.220 (7.220) Lucro líquido do exercício.................................................................. 118.346 118.346    Depreciação e amortização..................................... 40.462 36.846    Resultado da equivalência patrimonial.................... (437) (393) Destinação do lucro líquido do exercício    Perda na alienação do ativo imobilizado.................. 2.722 10.572 Reserva legal.................................................................................... 6.593 (6.593) (9) (3.730) Dividendos obrigatórios..................................................................... (1.253) (1.253)    Operações com derivativos......................................    Juros provisionados de empréstimos e Dividendos adicionais propostos....................................................... 124.029 (124.029) Em 31 de dezembro de 2012........................................................... 500.000 145.129 43.377 120.327 808.833   financiamentos....................................................... 9.791 9.424 Variação cambial de investida localizada no exterior........................ (736) (736)    Provisão (reversão) para créditos de   liquidação duvidosa................................................ (383) 366 Realização do custo atribuído, líquido de tributos............................. (14.861) 14.861    Provisão (reversão) de estoques obsoletos............. (150) 348 Aprovação para distribuição de lucros e integralização de 304.841 227.143   capital social conforme AGE de 9 de dezembro de 2013.............. 60.000 (120.327) (60.327) Lucro líquido do exercício.................................................................. 170.226 170.226   Variações nos ativos e passivos:    Contas a receber...................................................... (5.579) (13.169) Destinação do lucro líquido do exercício   Estoques.................................................................. (29.174) (27.729) Reserva legal.................................................................................... 9.254 (9.254) Dividendos obrigatórios..................................................................... (1.759) (1.759)    Impostos a recuperar............................................... 8.989 (13.460)    Outras contas a receber........................................... (4.216) (5.379) Dividendos adicionais propostos....................................................... 174.074 (174.074) Em 31 de dezembro de 2013........................................................... 560.000 129.532 52.631 174.074 916.237   Fornecedores........................................................... (23.506) 4.891    Impostos a recolher.................................................. 969 (1.963) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de Reais)    Salários, férias e contribuições a pagar................... 4.397 2.579 1 Contexto operacional Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas    Adiantamento de clientes......................................... (1.932) 9.351 A Máquinas Agrícolas Jacto S.A. (a “Companhia”), com sede na a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão   Provisões................................................................. 20.817 5.627 cidade de Pompéia - SP, tem como objeto social a indústria, comércio, apresentadas no ativo não circulante. Caixa gerado nas operações...................................... 275.606 187.891 importação, exportação, representação comercial e a prestação de As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo   Juros pagos por empréstimos..................................... (9.290) (10.656) serviços de: a) máquinas e implementos agrícolas; b) embalagens, valor justo e, subseqüentemente, mensuradas pelo custo amortizado   Imposto de renda e contribuição social pagos............ (93.496) (59.543) recipientes, vasilhames, tanques, caixas, paletes, dispositivos para com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para Caixa líquido gerado pelas atividades acondicionamento e transporte de bens, peças componentes, acessórios créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou impairment).  operacionais............................................................... 172.820 117.692 e artefatos em matéria plástica, fibras de vidro, cerâmica, borrachas 4 Estoques Fluxos de caixa das atividades de investimentos e compósitos, para indústria química, alimentícia, mecânica, material Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização,   Aplicações financeiras................................................. 21.788 12.708 elétrico e eletrônico, automotiva, de máquinas agrícolas, construção dos dois o menor. O método de avaliação dos estoques é o da média   Aquisição de ativo imobilizado..................................... (44.727) (47.087) civil, transporte logística, e agropecuária; c) veículos e equipamentos ponderada móvel. O custo dos produtos acabados e dos produtos em   Recebimentos pelas vendas de imobilizado................ 2.264 1.428 terrestres, hidroviários e náuticos, autopeças e acessórios em geral; elaboração compreende os custos de projeto, matérias-primas, mão de Caixa líquido aplicado nas atividades d) utensílios, aparelhos e equipamentos elétricos, eletrônicos de obra direta, outros custos diretos e as respectivas despesas diretas de   de investimentos....................................................... (20.675) (32.951) uso doméstico ou industrial; e) produtos e substâncias químicas; e f) produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os Fluxos de caixa das atividades de financiamentos sistemas, aparelhos e equipamentos de tratamentos de água e efluente, custos de empréstimos. O valor líquido de realização é o preço de venda   Pagamento de dividendos........................................... (163.191) (78.400) bem como a participação em outras sociedades como acionistas. estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de   Ingressos de empréstimos e financiamentos.............. 213.021 22.369 2 Resumo das principais políticas contábeis conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda.   Amortização de empréstimos e financiamentos.......... (100.437) (71.733) As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas 5 Ativos intangíveis Caixa líquido aplicado nas atividades demonstrações financeiras estão definidas a seguir. Software - As licenças de software adquiridas são capitalizadas com   de financiamento....................................................... (50.607) (127.764) Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com Aumento (redução) de caixa e equivalentes considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são   de caixa, líquidos....................................................... 101.538 (43.023) refletir o custo atribuído do ativo imobilizado na data de transição para amortizados durante sua vida útil estimada em até cinco anos. Os Caixa e equivalentes de caixa no início os CPCs (Lei 11.638/07), e ativos e passivos financeiros mensurados ao custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como   do exercício................................................................ 156.844 199.867 valor justo. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício. 258.382 156.844 despesa, conforme incorridos. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas 6 Imobilizado Diminuição (aumento) do caixa e estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento Reconhecimento e mensuração - O imobilizado é mensurado pelo   equivalente de caixa.................................................. 101.538 (43.023) por parte da administração da Companhia no processo de aplicação custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação 9 Empréstimos e financiamentos das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem acumulada. Esse custo foi ajustado para refletir o custo atribuído de Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como terrenos, edificações e veículos na data de transição para CPC. pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as Custos subseqüentes - O custo de reposição de um componente do subseqüentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer demonstrações financeiras. imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) 3 Apresentação das demonstrações financeiras que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em apresentadas conforme as políticas contábeis adotadas no Brasil confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e sua outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo emissão foi autorizada pela administração da Companhia em 21 de são reconhecidos no resultado conforme incorridos. circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de março de 2014. Depreciação - A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do balanço. demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando valor residual. a moeda do principal ambiente econômico em que atua (“a moeda 10 Provisões A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em R$, As provisões para perdas com ações judiciais (trabalhista, civil e linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item que é a moeda funcional da Companhia. tributárias) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para Terrenos não são depreciados. alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As As vidas úteis estimadas para os períodos correntes e comparativos são insignificante de mudança de valor. provisões não incluem perdas operacionais futuras. as seguintes, em anos: Ativos financeiros - Classificação - A Companhia classifica seus ativos 11 Imposto de renda e contribuição social Anos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: As despesas de imposto de renda e contribuição social do período mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e Máquinas e equipamentos..................................................... 13 compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a Edifícios e construções. . ......................................................... 60 recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na Ferramentas........................................................................... 9 financeiros foram adquiridos. proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos Móveis e utensílios de escritório............................................ 9 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Os ativos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse Veículos.................................................................................. 5 financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa Equipamentos de informática................................................. 5 resultado abrangente. categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no Embalagens retornáveis......................................................... 4 12 Investimentos curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão 2013 2012 revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes circulantes, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 Em controlada - Multijacto S/A.............................. 4.850 5.151 são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados Informações da investida - A Multijacto S.A. é uma empresa comercial 7 Impairment de ativos não financeiros como ativos não circulantes). importadora e exportadora localizada na Argentina e atua em termos Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a gerais em todos os mercados agrícolas onde existe a necessidade de verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, pulverização para aplicação de herbicidas, fungicidas, inseticidas e circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como também fertilizantes líquidos, fornecendo equipamentos pulverizadores Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 da marca Jacto de variadas dimensões e características, incluindo ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como lavadoras de alta pressão. o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos 13 Patrimônio líquido compreendem “Contas a receber de clientes”, “Outras contas a receber” níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis Capital social - O capital social em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e “Caixa e equivalentes de caixa” é de 76.552.780 ações, sendo 73.052.780 ações ordinárias e 3.500.000 separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não Impairment de ativos financeiros - Ativos mensurados ao custo ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. financeiros, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados amortizado - A Companhia avalia na data de cada balanço se há subseqüentemente para a análise de uma possível reversão do Reserva de Lucros - Reserva Legal - É constituída à razão de 5% do evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da impairment na data do balanço. financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros Lei nº. 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente Em 31 de dezembro de 2013, a administração da Companhia não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de redução Dividendos - O estatuto social, em seu artigo 41b, determina a se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais distribuição de um dividendo mínimo de 1% do lucro líquido do exercício ao valor recuperável. eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento para as ações ordinárias e será deliberado por ocasião da Assembleia de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos 8 Contas a pagar a fornecedores Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras. De acordo fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens com artigo 42 do referido estatuto social, a Assembleia Geral pode, ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. desde que não haja qualquer oposição de acionista presente, deliberar classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes a distribuição de dividendos inferior ao estatuto social, ou a retenção no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias ou de todo o lucro líquido do exercício. A proposta feita pela administração apresentadas como passivo não circulante. prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. continua...

MÁQUINAS AGRÍCOLAS JACTO S.A.

CNPJ nº 55.064.562/0001-90 continuação - Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de Reais) será deliberada por ocasião da assembleia geral dos acionistas a ser Ajuste acumulado de conversão - Decorrente às variações cambiais e de 2012, assim como as transações que influenciaram o resultado do de investimento de subsidiária localizada no exterior. realizada durante o exercício de 2014. exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de Ajuste de avaliação patrimonial - Corresponde a ajustes por adoção Dividendo adicional proposto - A administração efetuou proposta transações entre a Companhia e suas empresas relacionadas, às quais de distribuição adicional ao dividendo mínimo obrigatório, referente da Lei 11.638/07, em decorrência da aplicação do CPC 27 - Ativo foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos ao saldo remanescente de lucros acumulados (dividendo adicional Imobilizado. Na medida em que os bens, objeto da atribuição de novo tipos de operações. valor, são depreciados ou baixados contra o resultado, os respectivos proposto), proposta a ser deliberada por ocasião da assembleia geral 15 Cobertura de seguros valores são transferidos da conta de ajuste de avaliação patrimonial dos acionistas a ser realizada durante o exercício de 2014. A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para para lucros e prejuízos acumulados e posteriormente para reserva de 14 Partes relacionadas os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para lucros. cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013 DIRETORIA EXECUTIVA

Jorge Nishimura Chikao Nishimura Presidente Corporativo Vice-Presidente Corporativo Nilson Nilvio Schemmer Gabriel Pires Gonçalves Pedro Estevão Bastos de Oliveira Diretor Corporativo Diretor Corporativo Diretor Conselho de Administração Jorge Nishimura - Presidente Chikao Nishimura - Secretário

Martin Mundstock Marcos Antonio Ribeiro Diretor Presidente Executivo de Divisão “Agrícola” Diretor Presidente Executivo de Divisão “Plástica” Robson Cardoso Zofoli Fernando Gonçalves Neto Fabiano Ricardo da Costa Perez Sergio Sartori Junior Diretor Diretor Diretor Diretor Conselho Consultivo Alessandra Nishimura Rafael Kenzo Nishimura

Jiro Nishimura - Conselheiro

Tie Furuie Nishimura - Conselheira

Shiro Nishimura - Conselheiro

Márcio Manoel Polônio Machado - Conselheiro

Elisa Camargo Nishimura Aguiar

Stefan Dyo Nishimura

Luiz Carlos Martessi Vinholo - CRC 1SP145441/O-9

MAKRO ATACADISTA S.A. CNPJ nº 47.427.653/0001-15 Senhores Acionistas, O Makro submete à sua apreciação o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da rede, com o parecer dos auditores independentes, referentes aos exercícios sociais finalizados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. 2013 principais fatos: Em 2013, ano em que comemoramos 41 anos de atividades no Brasil, as vendas líquidas cresceram 11,4% sobre o ano anterior, atingindo R$ 6.869 milhões. Encerramos 2013 com 78 lojas no território brasileiro, cobrindo praticamente todos os Estados da Federação. Os investimentos em lojas

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO totalizaram R$ 169,6 milhões e foram substancialmente destinados à abertura de duas unidades e reforma e modernização de lojas. O grupo: O Makro Atacadista S.A. é controlado pela empresa holandesa SHV Holdings N.V., que na América do Sul controla operações de comércio atacadista de auto-serviço em cinco países: Argentina, Brasil, Colômbia, Venezuela e Peru. Agradecimentos: Aproveitamos a oportunidade para agradecer aos nossos clientes, fornecedores, parceiros e funcionários. Aos clientes por nos honrar com sua fidelidade nesses últimos 41 anos e que, sem sombra de

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO - Em milhares de reais     Controladora     Consolidado     Controladora     Consolidado 2013 2012 2013 2012 Ativo 2013 2012 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Fornecedores 875.412 787.957 875.844 788.152 Caixa e equivalentes de Empréstimos e financiamentos (Nota 13) 39.912 37.305 51.046 48.478   caixa (Nota 5) 93.273 235.381 95.625 241.084   Debêntures (Nota 13) 6.162 280.524 6.162 280.524 Contas a receber (Nota 6) 94.197 99.246 94.197 99.246 Provisão para férias, bônus Estoques (Nota 7) 752.628 677.942 752.628 677.942   e encargos sociais 47.827 51.426 48.537 52.031 Tributos a recuperar (Nota 8) 38.804 58.176 39.013 58.372 Imposto de renda e contribuição social a recolher 2.712 5.019 5.947 7.997 Despesas antecipadas 10.508 9.737 10.596 9.888   Impostos a recolher (Nota 14) 41.709 17.366 42.169 17.779 Outros créditos (Nota 9) 10.059 5.794 10.077 5.778 Dividendos e juros sobre 30.963 24.455 30.963 999.469 1.086.276 1.002.136 1.092.310   o capital próprio (Nota 18) 24.455 Outras obrigações (Nota 15) 50.011 40.126 37.411 30.858 Não circulante 1.088.200 1.250.686 1.091.571 1.256.782 Realizável a longo prazo Não circulante Tributos diferidos (Nota 17(b)) 96.010 70.075 96.010 70.075 Empréstimos e Tributos a recuperar (Nota 8) 78.354 15.838 78.354 15.838  financiamentos (Nota 13) 153.249 159.813 170.707 188.296 Debêntures (Nota 13) 230.000 230.000 Depósitos judiciais Provisão para   (Nota 16(d)) 8.762 7.771 9.147 8.156   contingências (Nota 16) 33.690 20.523 33.531 20.373 42 Outros créditos (Nota 9) 48.678 15.921 15.921 15.921 Outras obrigações (Nota 15) 416.939 180.378 434.238 208.669 231.804 109.605 199.432 109.990 Total do passivo 1.505.139 1.431.064 1.525.809 1.465.451 Investimentos (Nota 10(a)) 378.737 366.676 Patrimônio líquido (Nota 18) Intangível (Nota 11) 31.292 26.203 31.292 26.203 Capital social 221.902 221.902 221.902 221.902 Imobilizado (Nota 12) 431.776 379.912 860.888 774.556 Reservas de lucros 346.037 315.706 346.037 315.706 Total do patrimônio líquido 567.939 537.608 567.939 537.608 1.073.609 882.396 1.091.612 910.749 Total do passivo e Total do ativo 2.073.078 1.968.672 2.093.748 2.003.059   patrimônio líquido 2.073.078 1.968.672 2.093.748 2.003.059 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

www.makro.com.br dúvidas, são a razão de existirmos; aos fornecedores por nos confiarem a distribuição de seus produtos; aos parceiros por apoiarem nossos projetos e aos funcionários pelos seus contínuos esforços em fazer dessa organização sinônimo de excelência. Finalmente, gostaríamos de expressar o nosso reconhecimento aos nossos acionistas pela confiança em nós depositada e pelo seu comprometimento firme com a estratégia atual e com o crescimento da nossa organização. São Paulo, 29 de abril de 2014. A administração DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação     Controladora     Consolidado 2013 2012 2013 2012 Receita líquida (Nota 19) 6.868.828 6.164.627 6.868.828 6.164.627 Custo dos produtos   vendidos (6.011.576) (5.341.657) (6.011.576) (5.341.657) Lucro bruto 857.252 822.970 857.252 822.970 (Despesas) receitas  operacionais Com pessoal (323.601) (291.945) (324.009) (292.749) Aluguel, depreciação e  amortização (210.895) (185.130) (122.794) (106.289) Com promoções (49.457) (50.194) (49.457) (50.194) Gerais (Nota 20) (279.215) (267.152) (283.508) (271.197) Outras receitas (despesas)   operacionais, líquidas 3.805 10.600 3.945 10.545 Resultado de equivalência   patrimonial (Nota 10(a)) 68.826 59.130 Lucro operacional antes   do resultado financeiro 66.715 98.279 81.429 113.086 Resultado financeiro Receitas financeiras   (Nota 21) 20.068 25.746 20.372 26.230 Despesas financeiras   (Nota 21) (84.029) (76.681) (87.209) (81.206) Lucro antes do imposto   de renda e da   contribuição social 2.754 47.344 14.592 58.110 Imposto de renda e   contribuição social   (Nota 17(c)) 21.069 2.511 9.231 (8.255) Lucro líquido do  exercício 23.823 49.855 23.823 49.855

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em milhares de reais       Reservas de lucros Lucro líquido por ação no Capital Para Lucros   final do exercício - R$ 4.765 9.971 social Legal investimentos acumulados Total As notas explicativas da administração são parte integrante Em 31 de dezembro de 2011 221.902 44.381 233.934 500.217 das demonstrações financeiras. Lucro do exercício 49.855 49.855 Dividendos propostos (12.464) (12.464) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Constituição de reservas estatutárias sobre o lucro do exercício 37.391 (37.391) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em 31 de dezembro de 2012 221.902 44.381 271.325 537.608 Em milhares de reais Dividendos propostos e não aprovados 12.464 12.464     Controladora     Consolidado Lucro líquido do exercício 23.823 23.823 2013 2012 2013 2012 Dividendos propostos (5.956) (5.956) Fluxos de caixa das Constituição de reservas estatutárias sobre o lucro do exercício 30.331 (30.331)   atividades operacionais Em 31 de dezembro de 2013 221.902 44.381 301.656 567.939 Lucro antes do imposto   de renda e da As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.   contribuição social 2.754 47.344 14.592 58.110 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Ajustes Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Depreciação e amortização 55.755 51.784 72.969 68.889 1. Informações gerais: O Makro Atacadista S.A. ("Companhia" ou "Contro- sentados em reais. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalen- Valor residual do ativo ladora") opera uma cadeia de 78 lojas atacadistas de baixo custo (2012 - 76 tes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos   imobilizado baixado 5.274 376 5.197 432 lojas) no sistema de autosserviço, sob o nome "Makro", que vende uma de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou Resultado da equivalência grande variedade de produtos alimentícios e não alimentícios a preços redu- menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.5 Ativos financei-   patrimonial (68.826) (59.130) zidos e em grandes volumes, para clientes cadastrados. Adicionalmente, a ros: 2.5.1 Classificação: A Companhia classifica seus ativos financeiros Provisão para devedores Companhia possui, como parte de suas operações, 72 restaurantes (2012 sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A administração determina a  duvidosos 417 4.204 417 4.204 - 70 restaurantes) e 34 postos de gasolina (2012 - 33 postos de gasolina) classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Os em- Provisão para ajuste de valor localizados em áreas contíguas a algumas de suas lojas. A Companhia é préstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamen-   de realização de estoques 12.363 3.970 12.363 3.970 uma sociedade anônima de capital fechado com sede em São Paulo, Estado tos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São Provisão para contingências 21.815 20.568 21.805 20.849 de São Paulo. A controladora final da Companhia é a SHV Holdings NV, com incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento Juros, variações monetárias e sede na Holanda. A emissão das presentes demonstrações financeiras foi superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classifi-   cambiais sobre empréstimos autorizada pelo Conselho de Administração, em 19 de março de 2014. 2. cados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Com-   e debêntures 59.977 54.797 63.100 59.270 Resumo das principais políticas contábeis: As principais políticas contá- panhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa", "Contas a receber", 89.529 123.913 190.443 215.724 beis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolida- "Depósitos judiciais"e "Outros créditos". 2.5.2 Reconhecimento e mensu- Variações nos ativos e passivos das estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo ração: As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na Contas a receber 4.632 (19.203) 4.632 (19.203) consistente em todos os exercícios apresentados. 2.1 Base de preparação: data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar Estoques (87.049) (60.786) (87.049) (60.786) As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo his- ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo Tributos a recuperar (43.144) (23.807) (43.157) (23.855) tórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos finan- Outros créditos, depósitos valor justo. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a ceiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos   judiciais e despesas Companhia não apurou outros resultados abrangentes, razão pela qual financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa te-   antecipadas (38.997) (6.168) (6.212) (6.177) essa demonstração não esta sendo apresentada. A preparação de demons- nham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Fornecedores 87.455 36.673 87.692 36.671 trações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os bene- Provisão para férias, bônus também o exercício de julgamento por parte da administração no processo fícios de propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo   e encargos sociais (3.599) 4.035 (3.494) 4.071 de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que re- custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A Companhia Impostos a recolher 17.170 11.193 17.171 11.252 querem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) Provisão para contingências (8.648) (7.764) (8.648) (7.959) como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. O critério para Outras obrigações 9.843 709 6.554 (549) demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) avaliação e mensuração das perdas (impairment) das contas a receber de Caixa proveniente das Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras clientes está descrito na Nota 2.6. 2.5.3 Compensação de instrumentos  operações 27.192 58.795 157.932 149.189 consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as financeiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líqui- Juros pagos (35.069) (43.435) (38.247) (48.005) práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emiti- do é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de com- Imposto de renda e dos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). (b) Demonstra- pensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base   contribuição social pagos (2.862) (11.535) (13.278) ções financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais da líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4 Im- Caixa líquido (aplicado nas) Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no pairment de ativos financeiros: Ativos mensurados ao custo amortiza-   proveniente das atividades Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são do: A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência  operacionais (7.877) 12.498 108.150 87.906 divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. objetiva de que um ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está Fluxos de caixa das atividades Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabiliza- deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado as   de investimentos das pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de Recebimento de dividendos 56.748 64.105 tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reco- Aquisições de ativo imobilizado (108.199) (47.376) (159.804) (47.534) financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio lí- nhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou Aquisições de ativo intangível (9.784) (8.266) (9.784) (8.266) quido atribuível aos acionistas da Controladora. 2.2 Consolidação: As se- eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do Caixa líquido proveniente das guintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de   (aplicado nas) atividades financeiras consolidadas. (i) Controladas: Controladas são todas as entida- maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há   de investimentos (61.235) 8.463 (169.588) (55.800) des nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financei- evidência objetiva de uma perda por impairment incluem, dentre outros: • Fluxos de caixa das atividades ras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais Dificuldade financeira significativa do emissor ou contraparte; • Inadimplên-   de financiamentos do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de cia ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Quando se torna prová- Amortização de empréstimos possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são conside- vel que o devedor entrará em falência ou em recuperação judicial; A Compa-   e financiamentos (82.817) (35.619) (93.842) (46.645) rados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As contro- nhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O Ingressos de empréstimos ladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o   e financiamentos 9.821 9.821 transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros esti- Caixa líquido aplicado nas data em que o controle termina. Transações e saldos e ganhos não realiza- mados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos)   atividades de dos em transações entre as empresas são eliminados. Os prejuízos não descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor  financiamentos (72.996) (35.619) (84.021) (46.645) realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidên- contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demons- Redução líquida de caixa e cias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis tração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por   equivalentes de caixa (142.108) (14.659) (145.459) (14.539) das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consis- impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente Caixa e equivalentes de tência com as políticas adotadas pela Companhia. (ii) Sociedades incluí- com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma   caixa no início do exercício 235.381 250.040 241.084 255.623 das nas demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda Caixa e equivalentes de caixa financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras do Makro reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.   no final do exercício 93.273 235.381 95.625 241.084 Atacadista S.A. e das controladas integrais SP Participações Ltda., SS Par- 2.6 Contas a receber: As contas a receber de clientes correspondem aos As notas explicativas da administração são parte integrante ticipações Ltda., NNC Participações Ltda. e Ezfood Serviços S.A. 2.3 Con- valores a receber em cheque, cartão Makro ou cartão de débito pela venda das demonstrações financeiras. versão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresen- de mercadorias. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou metação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Empresas consolidadas: Os resultados e a posição financeira de todas as entidades incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas estão apre-

nos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PCLD" ou impairment). A provisão para créditos de liquidação duvidosa é preponderantemente composta por cheques devolvidos de clientes, conforme divulgado na Nota 6. 2.7 Estoques: Os estoques correspondem a mercadorias adquiridas para revenda e são avaliados ao menor valor entre o último custo de aquisição e o valor de mercado. As provisões constituídas são baseadas em estimativas da administração com o objetivo de: (a) ajustar o último custo de aquisição ao valor de mercado, quando necessário; (b) refletir as perdas ocorridas entre a data de realização do último inventário físico e a data-base de apresentação das demonstrações financeiras; (c) refletir no custo de aquisição as bonificações recebidas de fornecedores. 2.8 Ativos intangíveis: (a) Desenvolvimento: Os gastos incorridos no desenvolvimento de

projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da comercialização do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado. (b) Softwares: As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimadas dos softwares, pelas taxas descritas na Nota 11. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como aticontinua...

...continuação

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma vos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: •É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. •A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. •O software pode ser vendido ou usado. •Pode-se demonstrar que é provável que o software gere benefícios econômicos futuros. •Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. •O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis que são capitalizados como parte do produto de software incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil estimada, não superior a quatro anos. 2.9 Imobilizado: Terrenos e edificações compreendem, principalmente, pontos de venda no atacado e escritórios. O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 12. Terrenos não são depreciados. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.10). Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. 2.10 Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)), sendo que no caso da Companhia os níveis mais baixos identificáveis separadamente são as lojas. Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. 2.11 Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por mercadorias para revenda, bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. 2.12 Empréstimos e financiamentos e debêntures: Eles são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que eles estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e as debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço, conforme mencionado na Nota 13. 2.13 Provisões: As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e impostos indiretos) são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa operacional. 2.14 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido: As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. 2.15 Benefícios a empregados: Participação nos lucros: A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em uma fórmula que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada. 2.16 Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de mercadorias e serviços. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. (a) Venda de produtos - varejo: A Companhia opera com pontos de varejo para a comercialização de suas mercadorias. A receita de vendas de mercadoria e o correspondente custo das mercadorias vendidas são só reconhecidos no resultado do exercício, quando da efetiva entrega da mercadoria ao cliente. As vendas no varejo são, geralmente, realizadas em dinheiro, por meio de cartão de crédito ou débito. (b) Receita financeira: A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.17 Arrendamentos: Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Quando a Companhia detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade do bem arrendado, os arrendamentos são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no Ativo imobilizado no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não possuía contratos de arrendamento que pudessem ser classificados como financeiros. 2.18 Capital social: As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. 2.19

Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio: A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas: Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo: (a) Provisões para perdas em estoques: A provisão para perda em estoques é efetuada para refletir o valor de realização de tais ativos. A administração efetua essa estimativa com base no giro dos estoques, nos valores de mercado dos estoques e na avaliação e negociação das bonificações por volumes. (b) Provisões para perdas com ICMS (impairment): A provisão para perda econômica com créditos de ICMS é efetuada para refletir o valor de realização de tais ativos. A administração efetua essa estimativa com base em análise individual dos créditos deste imposto avaliando a expectativa de realização do ativo. (c) Reconhecimento do imposto de renda diferido ativo: A cada encerramento de exercício social, a Companhia revisa o seu saldo de imposto de renda diferido ativo relativo a créditos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social sobre o lucro tendo como referência as suas mais recentes estimativas quanto aos lucros tributáveis futuros prováveis de ocorrência e considerando igualmente as diferenças temporárias tributáveis existentes. As estimativas de lucros tributáveis futuros são realizadas com base nas projeções de negócio efetuadas pela administração, cujo horizonte temporal é normalmente de 3 anos. (d) Imposto de renda, contribuição social e outros tributos: A Companhia está sujeita ao imposto de renda e considera necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda, o que pode tornar a determinação final do imposto incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (e) Provisão para contingências tributárias, cíveis, trabalhistas e previdenciárias: Como descrito nas Notas 16 às demonstrações financeiras, a Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representem perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. Quando necessário, a administração da Companhia considera a contratação de um profissional especializado e independente para estimar o mais provável valor de um desembolso. Considerando que cálculos desta natureza envolvem definição de metodologias e utilização de premissas, ou ainda, possibilidade de acordo entre as partes, o valor real pode apresentar variações em relação à estimativa. A administração acredita que essas provisões para contingências tributárias, cíveis, trabalhistas e previdenciárias estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. 4. Gestão de risco financeiro: 4.1 Fatores de risco financeiro: As atividades da Companhia as expõem a riscos financeiros, basicamente compostos por risco de taxa de juros, risco de crédito e risco de liquidez. O Conselho de Administração revisa e estabelece políticas para gestão de cada um desses riscos, enquanto que a alta administração da Companhia supervisiona a gestão dos mesmos. (a) Risco de taxa de juros: A Companhia está sujeita a um alto risco de taxa de juros em razão das dívidas relacionadas principalmente ao Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI) e à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).Os saldos de aplicações financeiros indexados pelo CDI compensam parcialmente esse efeito. A Companhia tem como política não operar com derivativos.        Consolidado Indexador 2013 2012 Ativos financeiros CDB CDI 59.315 185.584 Debêntures compromissadas CDI 9.732 69.047 185.584

estejam próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que está disponível para a Companhia para instrumentos financeiros similares. A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: •Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). •Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). •Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não apresentava ativos ou passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. 4.4 Instrumentos financeiros por categoria      Consolidado 2013 2012 Ativos, conforme o balanço patrimonial (*) Caixa e equivalentes de caixa 95.625 241.084 Contas a receber de clientes e outros   créditos excluindo Pagamentos antecipados 105.868 106.627 Depósitos judiciais 9.147 8.156 210.640 355.867 (*)Todos os instrumentos financeiros demonstrados acima foram classificados como empréstimos e recebíveis.      Consolidado 2013 2012 Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos, financiamentos e debêntures 457.915 517.298 Fornecedores e outras obrigações,   excluindo obrigações legais (*) 940.467 819.010 1.398.382 1.336.308 (*)As obrigações decorrentes da legislação estão excluídas do saldo de fornecedores, por não serem considerados instrumentos financeiros à luz do CPC 40. Os passivos financeiros demonstrados acima foram classificados como outros passivos financeiros. 4.5 Qualidade do crédito dos ativos financeiros e passivos financeiros: (a) Caixa e equivalentes de caixa de acordo com a qualidade creditícia das contrapartes. (b) A Companhia possui cadastro de 2,6 milhões de clientes (2012 - 2,5 milhões de clientes), sendo que, em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não havia concentração significativa de valores a receber de nenhum dos seus clientes, diluindo assim o risco de inadimplência. A administração não dispõe de análises individuais da qualidade dos créditos das contas a receber.      Consolidado 2013 2012 Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo AAA - Standard & Poor's - Banco Itaú S.A. 69.661 200.405 AAA - Standard & Poor's - Banco Safra S.A. 2.824 2.781 AAA - Standard & Poor's - Total 72.485 203.186 BBB - Standard & Poor's - Banco Bradesco S.A. 9.793 25.886 BBB - Standard & Poor's - Banco HSBC S.A. 6.504 6.014 BBB - Standard & Poor's - Banco do Brasil S.A. 5.957 5.169 BBB - Standard & Poor's - Banco   Santander (Brasil) S.A. 146 186 BBB - Standard & Poor's - Total 22.400 37.255 Fundo de caixa 740 643 95.625 241.084 Empréstimos, financiamentos e debêntures AAA - Standard & Poor's - Banco Itaú S.A. 236.162 280.524 BBB - Standard & Poor's - BNDES 90.181 113.751 Empréstimos com a SHV Holdings NV 131.572 123.023 457.915 517.298

5. Caixa e equivalentes de caixa    Controladora    Consolidado CDI - % 2013 2012 2013 2012 Caixa e bancos 26.299 54.405 26.577 55.500 Remuneração  conta-corrente 20,00 37.561 39.180 37.561 39.180 Dívidas financeiras Debêntures sem IOF (i) 80,00 20.613 21.606 Financiamento BNDES TJLP 90.181 113.751 Debêntures (i) 101,47 91.234 91.234 Debêntures CDI 236.162 280.524 Debêntures 326.343 394.275   compromissadas 100,67 9.732 9.732 Dado o cenário atual, montantes envolvidos e indexadores correlatos entre Certificados de Depósitos 100,40 19.681 29.949 21.755 33.564 os ativos e passivos financeiros, a Companhia entende que os riscos de taxa Bancários (CDBs) (ii) de juros não são relevantes. (b) Risco de crédito: A operação básica da 93.273 235.381 95.625 241.084 Companhia é a venda de mercadorias a pessoas físicas e jurídicas. A parti- (i) Tratam-se de debêntures compromissadas onde as instituições financipação das vendas com recebimento à vista representou 76% do total em ceiras que transacionaram esses títulos, especificamente Banco Itaú S.A.e 2013 (73% em 2012). As formas de recebimento à vista são, em ordem de Banco Bradesco S.A., garantem o risco de crédito e a liquidez imediata sem relevância: dinheiro, cartão de débito e cheque. As vendas com recebimento perda de rendimento por se tratar de debêntures emitidas por empresas a prazo representaram 24% do total em 2013 (27% em 2012). As formas de recebimento a prazo são, também em ordem de relevância: cheque pré- que pertencem aos grupos econômicos dessas instituições financeiras. (ii) -datado, cartão de crédito e convênios. Na avaliação da administração, o Os Certificados de Depósitos Bancários podem ser resgatados a qualquer único risco de crédito relevante nas contas a receber se refere a cheques momento, sem perda de rendimento. pré-datados, os quais participam em 14% das vendas. Estes, porém, nor- 6. Contas a receber malmente não são em valores individualmente significativos, o que reduz    Controladora    Consolidado os riscos de impactos relevantes nas demonstrações financeiras em caso 2013 2012 2013 2012 de inadimplência. A administração adota principalmente a seletividade dos Contas a receber de clientes 25.671 26.583 25.671 26.583 clientes e a adoção de limites individuais como procedimentos a fim de mini- Administradoras de cartão de mizar eventuais problemas de inadimplência nas contas a receber. (c) Risco  crédito/débito 74.549 78.640 74.549 78.640 de liquidez: A administração acompanha continuamente as necessidades Outras 1.557 1.186 1.635 1.264 de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para Provisão para créditos de atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa é aplicado em  realização duvidosa (7.580) (7.163) (7.658) (7.241) ativos financeiros com incidência de juros conforme Nota 5, escolhendo-se 94.197 99.246 94.197 99.246 instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para gaAs vendas com cartão de crédito são recebíveis junto às administradoras rantir uma margem de segurança satisfatória. (d) Risco cambial: No consoem parcelas de até dez meses, sendo que os valores a receber em prazo lidado, a Companhia possui empréstimo em euro com a matriz na Holanda, no valor de R$ 131.572 em 31 de dezembro de 2013 (2012 - R$ 123.023), superior a 90 dias equivalem a R$ 10.088 (2012 - R$ 8.977). As demais deixando-a exposta a riscos cambiais. Em 31 de dezembro de 2014, se o contas a receber referem-se a vendas diretas aos consumidores que, em real tivesse variado cerca de 4% em relação ao euro, sendo mantidas todas sua grande maioria, possuem prazo de recebimento de até sete dias, assim as outras variáveis constantes, o lucro do exercício após o cálculo do impos- como contas a receber de funcionários decorrentes de vendas de mercadoto de renda e da contribuição social e o patrimônio líquido teriam variado, rias e cheques devolvidos de clientes. Para essas contas a receber, a admipara mais ou para menos, em torno de R$ 5.263 (2012 - R$ 4.921) em nistração faz uma análise individual dos créditos com o objetivo de registrar decorrência de ganhos/perdas cambiais sobre a conversão de empréstimos a provisão para os créditos de realização duvidosa, quando necessário. em euros. 4.2 Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar Os valores justos das contas a receber de clientes se aproximam de seus seu capital são os de salvaguardar a sua capacidade de continuidade para valores registrados. Os valores vencidos e não provisionados de contas a oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, receber, em 31 de dezembro de 2013, totalizam R$ 521 (2012 - R$ 305). A além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A administração da Companhia acredita que esses valores serão recuperados Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem finan- no período seguinte. A movimentação da provisão para créditos de realizaceira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A ção duvidosa está demonstrada a seguir: dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo Controladora Consolidado empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço Saldo em 31 de dezembro de 2012 (7.163) (7.241) patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes Adições (3.302) (3.302) de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, Baixas 2.885 2.885 conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida Saldo em 31 de dezembro de 2013 (7.580) (7.658) líquida. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2013 7. Estoques e de 2012 podem ser assim sumariados:      Consolidado   Controladora e consolidado 2013 2012 2013 2012 Mercadorias para revenda 843.657 751.112 Total dos empréstimos, financiamentos e (59.631) (54.135)   debêntures (Nota 13) 457.915 517.298 Bonificação de fornecedores (31.398) (19.035) Menos - caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (95.625) (241.084) Provisão para ajuste ao valor de realização Dívida líquida 362.290 276.214 752.628 677.942 Total do patrimônio líquido 567.939 537.608 O valor da provisão para perdas dos estoques refere-se às prováveis perTotal do capital 930.229 813.822 das de inventário e provisão para desvalorização dos estoques, conforme Índice de alavancagem financeira - % 39 34 descrito na Nota 3.1(b). As bonificações de fornecedores referem-se aos O capital não é administrado ao nível da controladora, somente ao nível valores descontados das faturas dos fornecedores relacionados ao estoque consolidado. 4.3 Estimativa do valor justo: Pressupõe-se que os saldos comprado e ainda não realizado, por conta do atingimento de determinados das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo compromissos firmados contratualmente, ligados, principalmente, ao voluvalor contábil, menos a perda (impairment), no caso de contas a receber me de produtos adquiridos desses fornecedores. continua...

...continuação

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 8. Tributos a recuperar    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 ICMS (i) 134.788 75.480 134.788 75.480 Provisão para baixa realização   de saldo credor de ICMS (i) (46.330) (25.769) (46.330) (25.769) ICMS sobre aquisições do   ativo imobilizado (ii) 12.397 8.943 12.397 8.943 IPI 2.975 3.044 2.974 3.044 PIS e COFINS 1.934 922 1.935 922 Imposto de renda 11.394 11.394 11.603 11.590 117.158 74.014 117.367 74.210 Menos Ativo circulante (38.804) (58.176) (39.013) (58.372) Ativo não circulante 78.354 15.838 78.354 15.838

Controladora    Consolidado

(i) O saldo de ICMS é decorrente das operações comerciais da Companhia. Quando aplicável, é registrada provisão em valor considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização desses créditos. A administração da Companhia efetuou estudos relativos a realização dos créditos de ICMS e, para os casos em que haveria um risco de não utilizar uma parcela dos créditos de ICMS, constituiu-se provisão para fazer face a esse risco. (ii) Os créditos de ICMS sobre aquisições do ativo imobilizado são constituídos em conformidade com a Lei Complementar no 102/2000 e o aproveitamento é realizado linearmente ao longo de 48 meses. Os valores registrados no ativo não circulante referem-se à parcela de longo prazo desses créditos, cuja realização ocorrerá em período superior a 12 meses. 9. Outros créditos    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Créditos federais 14.240 14.240 14.240 14.240 Adiantamentos a funcionários 86 78 87 78 Partes relacionadas (Nota 10(b)) 36.872 4.077 Outras contas a receber (i) 7.539 7.397 7.594 7.381 58.737 21.715 25.998 21.699 Menos Ativo circulante (10.059) (5.794) (10.077) (5.778) Ativo não circulante 48.678 15.921 15.921 15.921

31.869 22.192 31.869 22.192

Saldos em 31 de   dezembro de 2012 125.551 101.741 138.534

Taxas anuais de depreciação - %

2013 2012 2013 2012

Resultado Despesas de aluguel (ii) SP Participações Ltda. 31.803

29.365

SS Participações Ltda. 33.944

30.782

NNC Participações Ltda. 42.395

38.233

108.142 98.380 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos mútuos

7.738

7.570

7.738

7.570

Variação cambial passiva 24.131 14.622 24.131 14.622 140.011 120.572 31.869 22.192

11. Intangível     Controladora e consolidado Gastos de implantação do projeto de financiamento a cliente Softwares Total Saldos em 1o de janeiro de 2012 12.399 9.589 21.988 Adições 8.266 8.266 Amortização (777) (3.274) (4.051) Saldos em 31 de dezembro de 2012 11.622 14.581 26.203 Custo Amortização acumulada Valor residual

14.730 40.362 55.092 (3.108) (25.781) (28.889) 11.622 14.581 26.203

Adições 9.784 9.784 Transferência para o imobilizado (8) (8) Amortização (777) (3.909) (4.686) Saldos em 31 de dezembro de 2013 10.845 20.448 31.293

(i) Adiantamento para futuro aumento de capital. (ii) As despesas de alu- Custo total 14.730 50.137 64.867 (3.885) (29.689) (33.574) guel se referem a arrendamento mercantil dos terrenos e edifícios utilizados Amortização acumulada Valor residual 10.845 20.448 31.293 pela controladora em suas operações. As despesas financeiras se referem a Taxas anuais de amortização - % 5 25-40 juros e variação cambial de empréstimos em moeda estrangeira. (c) RemuOs gastos de implantação de projeto de financiamento a cliente referem-se neração do pessoal-chave da administração: A remuneração paga ou a a despesas preliminares para a estruturação, estudo e detalhamento de um pagar aos executivos da administração da Companhia a título de honorários projeto para financiamento de vendas aos clientes. Estes gastos vêm sendo amortizados em um prazo de 240 meses, equivalente ao prazo de contrato foi de R$ 11.174 (2012- R$ 4.222) e R$ 2.967 (2012- R$ 1.633) a título de firmado entre a Companhia e a instituição financeira que gerencia o financiamento de vendas aos clientes. participações nos lucros e bônus. 12. Imobilizado      Controladora Equipa- Obras mentos e Móveis Total em Imobi Ter- Edifi- compu- Benfei- Insta- e uten- Veí- em anda- lizado renos cações tadores torias lações sílios culos Outros operação mento total Saldos em 1º de janeiro de 2012 12.170 9.265 185.978 161.770 1.612 54 2.452 51 373.352 7.293 380.645 Aquisição 1.160 22.439 15.181 379 3.275 42.434 4.942 47.376 Alienação (226) (7) (46) (51) (46) (376) (376) 248 1.237 1.485 (1.485) (i) Os créditos federais representam créditos trabalhistas contra o Gover- Transferências (589) (32.644) (13.575) (445) (50) (430) (47.733) (47.733) no Federal provenientes de ação judicial de equiparação salarial movida Depreciação/exaustão/amortização 9.829 175.975 164.562 1.546 4 5.251 51 369.162 10.750 379.912 por terceiros, cuja decisão, transitada em julgado, foi favorável aos credores Saldos em 31 de dezembro de 2012 11.944 51 773.548 10.750 784.298 originais. Os créditos foram adquiridos pela Companhia por R$ 14.240. Em- Custo total 11.944 18.381 432.170 273.189 29.599 1.239 6.975 bora a Companhia tenha requerido a homologação judicial da transferência Depreciação acumulada (8.552) (256.195) (108.627) (28.053) (1.235) (1.724) (404.386) (404.386) 9.829 175.975 164.562 1.546 4 5.251 51 369.162 10.750 379.912 dos referidos créditos em seu favor, até o presente momento tal homologa- Valor residual 11.944 ção não ocorreu. Em manifestação sobre o requerimento de homologação Aquisição 2.090 64.212 29.064 1.485 2.489 99.340 8.859 108.199 judicial, o juiz indicou que é possível que este ocorra apenas quando do Alienação (3.561) (196) (539) (23) (955) (5.274) (5.274) encerramento do processo judicial envolvendo o Governo Federal e os cre- Transferências entre grupos do dores originais. Caso a transferência não seja homologada, outra hipótese imobilizado e intangível (11) 9.118 2.944 11 (4) 12.058 (12.050) 8 (675) (35.244) (14.962) 4 9 (201) (51.069) (51.069) de realização financeira dos créditos pela Companhia seria por meio do re- Depreciação/exaustão/amortização 2.507 (14) 6.584 51 424.217 7.559 431.776 cebimento pelos respectivos credores e posterior repasse ao Makro. Além Saldos em 31 de dezembro de 2013 11.944 11.233 210.500 181.412 disso, embora o mérito da ação judicial de equiparação salarial tenha sido Custo total 11.944 20.460 501.941 305.001 30.557 1.212 8.508 51 879.674 7.559 887.233 objeto de decisão transitada em julgado em favor dos credores originais, até Depreciação acumulada (9.227) (291.441) (123.589) (28.050) (1.226) (1.924) (455.457) (455.457) a presente data não houve decisão final confirmando o valor dos referidos Valor residual 11.944 11.233 210.500 181.412 2.507 (14) 6.584 51 424.217 7.559 431.776 créditos, tendo em vista que o juiz do processo determinou o recálculo dos Taxas anuais de depreciação - % 4 10 6 10 10 20 respectivos valores em face da constatação de "erros materiais" identificados nos cálculos originais. A realização financeira dos créditos adquiridos     Consolidado Equipa- Obras está condicionada à (a) decisão judicial confirmando o valor dos créditos ad- Total em Imobiquiridos, (b) homologação judicial da transferência dos referidos créditos ou mentos e Móveis Ter- Edifi- compu- Benfei- Insta- e uten- Veí- em anda- lizado (c) ao recebimento pelos respectivos credores e posterior repasse ao Makro. renos cações tadores torias lações sílios culos Outros operação mento total A administração considera provável a realização de valor correspondente, Saldos em 1º de janeiro de 2012 139.055 213.126 186.091 198.120 17.630 54 2.451 51 756.578 35.714 792.292 no mínimo, ao seu custo de aquisição, razão pela qual mantém os créditos Aquisição 1.160 22.439 15.181 379 3.275 42.434 5.100 47.534 registrados como ativo. Os valores justos dos outros créditos aproximam-se Alienação (226) (37) (46) (77) (46) (432) (432) dos valores registrados. Transferências 248 1.237 1.485 (1.485) 10. Partes relacionadas Depreciação/exaustão/amortização (13.237) (32.645) (15.369) (3.107) (50) (430) (64.838) (64.838) (a) Investimentos em subsidiárias Saldos em 31 de dezembro de 2012 138.829 201.012 176.087 199.092 14.902 4 5.250 51 735.227 39.329 774.556 SP SS NNC EZFood Custo total 138.829 352.778 432.915 316.941 84.898 1.239 6.974 51 1.334.625 39.329 1.373.954 Partici- Partici- Partici- SerDepreciação acumulada (151.766) (256.828) (117.849) (69.996) (1.235) (1.724) (599.398) (599.398) pações pações pações viços OuValor residual 138.829 201.012 176.087 199.092 14.902 4 5.250 51 735.227 39.329 774.556 Ltda. Ltda. Ltda. S.A. tros Total Aquisição 3.360 2.260 67.409 29.199 1.748 2.489 106.465 53.339 159.804 Participação no Alienação (3.436) (196) (587) (23) (955) (5.197) (5.197)   capital votante - % 100 100 100 100 100 Transferências entre grupos do Saldos em 1º de 9.118 2.940 2.536 (4) 57.760 (57.752) 8   janeiro de 2012 123.267 104.152 142.299 1.657 294 371.669 imobilizado e intangível 18.398 24.772 Depreciação/exaustão/amortização (13.567) (35.246) (16.731) (2.548) 9 (200) (68.283) (68.283) Equivalência Saldos em 31 de dezembro de 2013 160.587 214.477 213.932 214.304 16.051 (14) 6.584 51 825.972 34.916 860.888  patrimonial 16.524 18.239 24.650 (283) 59.130 51 1.493.655 34.916 1.528.571 Dividendos (14.240) (20.650) (28.415) (63.305) Custo total 160.587 379.809 506.006 348.885 88.597 1.212 8.508 Redução de capital (800) (800) Depreciação acumulada (165.332) (292.074) (134.581) (72.546) (1.226) (1.924) (667.683) (667.683) 51 825.972 34.916 860.888 Outras variações (18) (18) Valor residual 160.587 214.477 213.932 214.304 16.051 (14) 6.584 574 276 366.676

Movimentação em   2013 dos  investimentos Equivalência  patrimonial 18.931 21.544 28.381 (30) 68.826 Dividendos pagos (500) (24.333) (31.915) (56.748) Outras variações (17) (17) Saldos em 31 de   dezembro de 2013 143.982 98.952 135.000 544 259 378.737 As empresas imobiliárias SP Participações Ltda., SS Participações Ltda. e NNC Participações Ltda. foram constituídas em 30 de novembro de 2001, a partir das transferências dos ativos imobiliários de propriedade da Companhia, representados pelos terrenos, construções e instalações das lojas, os quais foram conferidos pelos seus valores contábeis em aumento de capital de cada uma dessas sociedades. As controladas têm como objetivo a administração e exploração da atividade imobiliária. Em 29 de outubro de 2004, a Empresa adquiriu 100% de participação no capital da Empresa EZFood Serviços S.A., pelo montante de R$ 1.173, apurando deságio de R$ 290. Em 29 de março de 2006, a administração decidiu encerrar as atividades operacionais dessa controlada que, atualmente, é uma empresa dormente que possui somente prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social nos montantes de R$ 33.065 e R$ 33.170, respectivamente. Os referidos créditos não estão sendo reconhecidos nas demonstrações financeiras em razão de não satisfazerem os critérios de reconhecimentos descritos na Nota 16. Durante o ano de 2012, a EZFood Serviços S.A.pagou um montante de R$ 800 para a Controladora a título de redução de capital social. (b) Saldos e transações entre partes relacionadas    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Ativo não circulante Outros créditos (Nota 9) Orkam South America   Management 4.077 166 4.077 166 SS Participações Ltda. 6 4 NNC Participações Ltda. 9 SP Participações Ltda. (i) 32.779 19 36.872 189 4.077 166 Passivo circulante Outras obrigações (Nota 15) Orkam South America   Management 861 861 Makro International 17.658 15.007 17.658 15.007 SP Participações Ltda. 5.835 3.001 SS Participações Ltda. 3.381 3.226 NNC Participações Ltda. 4.229 3.898 31.103 25.992 17.658 15.868 Passivo não circulante Empréstimos e   financiamentos (Nota 13) SHV Netherland B.V. 113.967 108.253 113.967 108.253 145.070 134.246 131.625 124.121

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Com data de 1º de janeiro de 2013, a Companhia reavaliou a vida útil remanescente de seu ativo imobilizado, reconhecendo os efeitos de forma prospectiva. Como resultado dessa avaliação da vida útil, a depreciação do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi aumentada em R$ 1.532 (2012 - R$ 3.267) em relação àquela que teria sido reconhecida considerando as vidas úteis anteriores. Esse montante foi reconhecido no resultado do exercício na rubrica "Aluguel, depreciação e amortização". Nessa mesma rubrica da demonstração do resultado consolidado estão incluídas despesas de aluguel de imóveis no valor de R$ 45.809 (2012 - R$ 38.158), referentes ao arrendamento operacional de terrenos e edificações (lojas) de terceiros. Os financiamentos do BNDES estão garantidos por terrenos e edificações próprios no valor de R$ 162.005 (2012 - R$ 162.005) (Nota 13) no consolidado. Certos bens do imobilizado, no montante de R$ 5.297(2012- R$ 5.297), estão dados em garantia de uma ação de débito fiscal de INSS, conforme mencionado na Nota 16. 14. Impostos a recolher 13. Empréstimos, financiamentos e debêntures    Controladora    Consolidado    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Financiamento BNDES 61.589 74.095 90.181 113.751 PIS e COFINS 32.944 8.866 33.334 9.236 Debêntures 236.162 280.524 236.162 280.524 ICMS 8.127 8.131 8.127 8.131 Empréstimo com matriz Outros 638 369 708 412   no exterior 131.572 123.023 131.572 123.023 41.709 17.366 42.169 17.779 429.323 477.642 457.915 517.298 15. Outras obrigações Circulante 46.074 317.829 57.208 329.002 Não circulante 383.249 159.813 400.707 188.296    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos de curto e longo Partes relacionadas (Nota 10(b)) 31.103 25.992 17.658 15.868 prazo aproximam-se de seu valor justo. Os empréstimos com a matriz no Serviços de terceiros 5.069 1.128 5.069 1.128 exterior, equivalentes a 40.407 mil, têm encargos de 6% ao ano mais variação cambial, com vencimento para novembro de 2021. Remanescem em cir- Custos com logística 3.865 2.686 3.865 2.686 culação as debêntures de série 1 emitidas em 26 de outubro de 2009, com Energia elétrica 3.782 3.573 3.782 3.573 1.066 1.066 encargos de acordo com a variação de 109,5% do CDI, com vencimento de Tarifas bancárias Custos com marketing 843 2.569 843 2.569 34,78% em setembro de 2015 e 65,22% em setembro de 2020. Série Emissão 2013 Outras 4.283 4.220 5.128 5.034 Debêntures Primeira série 250 236.162 50.011 40.168 37.411 30.858 Os financiamentos contratados junto ao BNDES podem ser assim demonstrados:    Consolidado Taxa anual - % 2013 2012 2013 2012 FINAME 2,5 9.393 423 9.393 423 FINAME 3 451 451 BNDES - implantação   de lojas 4,5 + TJLP 36.566 50.718 65.158 90.374 BNDES - capital de giro 5,2 + TJLP 7.779 12.691 7.779 12.691 BNDES - máquinas e  equipamentos 4,5 7.400 10.263 7.400 10.263 61.589 74.095 90.181 113.751

Circulante 50.011 40.126 37.411 30.858 Não circulante 42

16. Provisão para contingências: A Companhia é parte integrante de processos judiciais e administrativos nos âmbitos tributário, trabalhista e cível, que surgem no curso normal de suas operações. Em conformidade com o CPC 25, e amparada na opinião de seus assessores jurídicos, a Companhia registra provisão para as contingências cujas chances de perda são consideradas prováveis.    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Causas tributárias 22.423 18.721 22.457 18.754 Causas trabalhistas 22.854 17.997 22.877 18.020 Os montantes de longo prazo têm a seguinte composição, por prazo de Causas cíveis 12.765 3.980 12.765 3.980 vencimento: 58.042 40.698 58.099 40.754 2013 Depósitos judiciais relacionados Prazo Controladora Consolidado De 13 a 24 meses 117.530 128.556   com processos judiciais de De 25 a 36 meses 27.609 34.041   perda provável De 37 a 48 meses 17.700 17.700 Causas tributárias (17.098) (15.038) (17.131) (15.071) De 49 a 60 meses 17.470 17.470 Causas trabalhistas (6.737) (4.617) (6.920) (4.790) Mais de 60 meses 202.940 202.940 Causas cíveis (517) (520) (517) (520) 383.249 400.707 33.690 20.523 33.531 20.373 continua...

...continuação

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A movimentação da provisão no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2011 7.719 7.483 Adições 19.299 19.580 Baixa (7.764) (7.959) Juros 1.269 1.269 Saldo em 31 de dezembro de 2012 20.523 20.373 Adições 21.039 21.030 Baixa (8.648) (8.648) Juros 776 776 Saldo em 31 de dezembro de 2013 33.690 33.531 As principais características das contingências envolvendo a Companhia podem ser resumidas como segue: (a) Contingências tributárias: •Órgãos municipais - referem-se, principalmente, a questões relacionadas à majoração do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) referentes à algumas prefeituras. Tal majoração está relacionada às alíquotas aplicáveis no cálculo do imposto ou ao valor venal dos imóveis. •Órgãos estaduais - trata-se, principalmente, de questões relacionadas ao ICMS referentes à eventual impossibilidade de aproveitamento integral de créditos do referido imposto na aquisição de mercadorias de fornecedores que estão situados em outros estados, assim como pela eventual necessidade de escrituração do livro de registro de controle da produção e do estoque. •Órgãos federais - trata-se, principalmente, de compensação do Imposto sobre o Lucro Líquido (ILL). • INSS - trata-se de litígio relacionado ao INSS em face da companhia que visa à cobrança de contribuições previdenciárias supostamente devidas por ter a companhia utilizado créditos previdenciários adquiridos de outra empresa para pagamento de tais contribuições previdenciárias, créditos estes que foram posteriormente questionadas pelo INSS. (b) Contingências trabalhistas: Envolvem diversas reclamações trabalhistas, principalmente referentes a diferenças e equiparações salariais, horas extras, dentre outros pedidos. O montante registrado como provisão foi calculado com base em análise individual e estágio atual de cada caso. (c) Contingências cíveis: Representam, principalmente, ações de consumidores que pleiteiam verbas indenizatórias por suposto dano moral e/ou material. (d) Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais no consolidado no valor de R$ 9.147 (2012 - R$ 8.156), foram efetuados em conexão com discussões judiciais para as quais não foram efetuadas provisões em função da avaliação da Companhia em relação à probabilidade de sucesso na discussão das mesmas. Os depósitos judiciais estão classificados no ativo realizável a longo prazo e referem-se substancioamente a ações de natureza tributária. (e) Perdas possíveis: A Companhia, em 31 de dezembro de 2013, possui ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela administração e seus consultores jurídicos como possíveis no montante de R$ 699.260 (2012 - R$ 591.961). 17. Imposto de renda e contribuição social: (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A composição do imposto de renda e da contribuição social diferida ativa é a seguinte: (b) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos: Os saldos de ativos diferidos apresentam-se como segue: Controladora e consolidado 2013 2012 Diferenças temporárias Provisão sobre bonificações   de fornecedores 13.822 12.049 Provisão de ajuste para valor de   realização de estoques 10.675 6.472 Provisão para contingências 17.212 11.447 Provisão para impairment de ICMS 15.752 8.761 Provisão variação cambial regime de caixa 11.596 4.447 Outras 4.846 2.676 73.903 45.852 Prejuízo fiscal 15.997 17.658 Base negativa de contribuição social 6.110 6.565 96.010 70.075 A Companhia mantém registrado em 31 de dezembro de 2013, no ativo não circulante, crédito fiscal diferido no montante de R$ 96.010 (2012 - R$ 70.075), decorrente de diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Esses créditos são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a sua provável realização, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Conforme descrito na Nota 10, a controlada EZFood Serviços S.A. possui em seus registros fiscais prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social no montante de R$ 33.065 (2012 - R$ 32.951) a compensar com lucros tributários futuros, ainda não registrado contabilmente, por não satisfazer o critério de reconhecimento anteriormente descrito. Os DIRETORIA Carlos Alberto Rodriguez Gustavo Vinicius Pardi Delamanha (Comercial Alimentos) (Marketing) Paulo Valença Ferreira Jorge Ortiz Junior (Comercial Perecíveis) (Pricing) Douglas Antonio Gonçalves Souza Luiz Antonio Cestari (Logística) (Vendas e Operações)

valores dos ativos em 31 de dezembro de 2013 apresentam as seguintes expectativas de realização: Ano Consolidado 2014 32.003 2015 32.003 2016 32.004 96.010 (c) Despesa de imposto de renda e contribuição social: Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. A conciliação das alíquotas nominal e efetiva do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro pode ser demonstrada como segue:    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 2.754 47.344 14.592 58.109 Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal de 34% (936) (16.097) (4.961) (19.757) Efeitos fiscais sobre Equivalência patrimonial 23.401 20.104 Outras adições/exclusões  permanentes (1.396) (1.496) 14.192 11.502 Imposto de renda e   contribuição social 21.069 2.511 9.231 (8.255) Corrente (4.866) (7.881) (16.704) (18.647) Diferido 25.935 10.392 25.935 10.392 (d) Medida Provisória nº 627: No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária. Entretanto, considerando a atual redação, a administração da Companhia analisou os principais impactos da norma e não espera efeitos significativos como resultado de sua adoção, prevendo implementá-la a partir do ano-calendário 2105. 18 Patrimônio líquido: (a) Capital social: O capital social subscrito e integralizado em moeda corrente nacional em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 221.902 representado por 5.000 (2012 221.902 mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Na data de 14 de setembro de 2012, foi deliberado pelos acionistas o grupamento de ações da Companhia na proporção de 38.233 para uma, desconsiderando as frações deste cálculo, passando o capital social a ser dividido em 5.000 ações, todas nominativas e sem valor nominal. (b) Reserva legal e para investimentos: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de investimentos refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembleia Geral em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. A Assembleia de Acionistas deverá deliberar sobre o montante de R$ 124.135 referente ao excedente das reservas de lucros em relação ao capital social. (c) Dividendos: O Estatuto social da Companhia prevê o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Em 2013, a Companhia constituiu a provisão no montante de R$ 5.956, correspondentes a R$ 1,19 por ação do capital social. 19. Receita: A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: Controladora e consolidado 2013 2012 Vendas brutas de produtos e serviços 7.536.522 6.877.801 Impostos sobre vendas (667.694) (713.174) Receita líquida 6.868.828 6.164.627

Paulo Fernando Rodrigues (T.I.) Mario Fernandes da Costa (Financeiro)

20. Despesas gerais: A abertura das despesas gerais é como segue:    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Gastos com edifícios (energia,   segurança, limpeza, etc.) 111.774 107.918 111.774 107.918 Manutenção e reparos 25.873 25.957 25.873 25.957 Consultoria e serviços jurídicos 32.124 17.460 31.921 17.595 Telefone 7.514 7.909 7.514 7.909 Serviços terceirizados 19.352 16.601 19.352 16.601 Gastos com pessoal 43.046 56.926 43.163 57.038 Seguros 6.358 5.524 6.358 5.524 Viagens e estadias 7.904 7.058 7.925 7.058 Gastos com informática 5.277 4.625 5.277 4.625 Provisão para devedores   duvidosos 3.302 4.204 3.302 4.204 Taxas e multas 8.249 7.357 8.306 7.540 Despesas gerais de   restaurantes e postos 4.669 4.359 4.669 4.359 Outras 3.773 1.254 8.074 4.869 279.215 267.152 283.508 271.197 21. Receitas e despesas financeiras    Controladora    Consolidado 2013 2012 2013 2012 Despesa financeira Juros de debêntures   empréstimos bancários (36.081) (40.547) (39.250) (45.065) Tarifas bancárias/financeiras (23.359) (20.262) (23.359) (20.263) Variação cambial (24.131) (14.622) (24.131) (14.622) Outros (458) (1.250) (469) (1.256) (84.029) (76.681) (87.209) (81.206) Receita financeira Receita financeira de   aplicações financeiras 6.744 9.873 7.036 10.347 Ganho financeiro com  antecipação de pagamentos 13.533 13.159 13.533 13.159 Outros (209) 2.714 (197) 2.724 Receita financeira 20.068 25.746 20.372 26.230 Despesas financeiras, líquidas (63.961) (50.935) (66.837) (54.976) 22. Compromissos com arrendamento mercantil operacional - Companhia como arrendatária: A Empresa arrenda diversos terrenos e edifícios segundo contratos de arrendamento operacional não canceláveis. Os termos do arrendamento variam de 10 a 35 anos, e a maioria dos contratos de arrendamento é renovável no término do período de arrendamento, pelas condições de mercado então vigentes. Os pagamentos totais mínimos de arrendamento, segundo os arrendamentos operacionais não canceláveis, são: Consolidado 2013 2012 Menos de um ano 46.333 34.000 Mais de um ano e menos de cinco anos 150.604 137.775 Mais de cinco anos 130.858 298.083 327.795 469.858 23. Seguros: Os seguros da Companhia são contratados na modalidade all risks, com fixação de valor para dano máximo possível da maior loja em operação, considerado suficiente para cobrir perdas resultantes de eventuais sinistros nas lojas, tendo em vista a natureza da atividade da Companhia e a orientação dos seus consultores de seguro. As coberturas de seguros contratadas em 31 de dezembro de 2013 podem ser demonstradas como segue: Ramos Importâncias seguradas Incêndio de bens do imobilizado 1.979.996 Responsabilidade civil 12.216 Avarias nos estoques 743.962 Lucros cessantes 1.081.147 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ricardo Kandelman (Conselheiro Presidente) Gopi Krishna Agarwal (Conselheiro) Albert Voogd (Conselheiro) Titus Paulus Cunnen (Conselheiro) DIRETORIA ESTATUTÁRIA Roger Allan Anthony Laughlin Guevara (Diretor Presidente) Titus Paulus Cunnen (Diretor Financeiro) Juan Pablo Aliaga Cornejo (Diretor de RH) André Vercelli (Diretor Comercial) João Alberto Lopes Nery (Diretor de Operações)

DIRETORIA REGIONAL DE VENDAS E OPERAÇÕES Sebastián Zingg Egnaldo Brito Alex Fabiano (Diretor Regional - Cidade de SP) (Diretor Regional - Rio/Espírito Santo) (Diretor Regional - Sul) Ronaldo Greco André do Vale (Diretor Regional - Interior de SP) (Diretor Regional - Nordeste) Carlos Gonzaga Vanderlei Moretti (Diretor Regional - Centro) (Diretor Regional - Norte)

Renata Lima Paziani (Contadora CRC 1SP/201407/O-7) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas Makro Atacadista S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Makro Atacadista S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Makro Atacadista S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos

da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Makro Atacadista S.A. e do Makro Atacadista S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 29 de abril de 2014 PricewaterhouseCoopers Renato Barbosa Postal Auditores Independentes Contador CRC 2SP000160/O-5 CRC 1SP187382/O-0

MSB Bank S.A. Banco de Câmbio CNPJ(MF) 19.307.785/0001-78 Demonstrações Financeiras

Relatório da Administração: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras do MSB Bank S.A. Banco de Câmbio, referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2014, bem como o respectivo relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. O MSB Bank iniciou suas operações em fevereiro de 2014, tendo como principal atividade o serviço de pagamento de remessas. As operações realizadas no período estão alinhadas aos objetivos estratégicos estabelecidos para a instituição, sendo que os resultados apurados estão de acordo com as projeções iniciais do negócio e refletem os gastos alocados em investimento com adequação da estrutura organizacional e operacional, para torná-la compatível com a natureza e complexidade dos produtos e serviços ofertados. Curitiba, 28 de agosto de 2014. A administração Balanço Patrimonial em 30/06/2014 (Valores em R$ mil) Demonstração de Resultado Semestre findo em 30/06/2014 (Valores em R$ mil) Ativo nota 30/06/14 Passivo nota 30/06/14 Nota 30/06/14 Circulante 11.085 Circulante 1.079 2.943 Receitas de intermediação financeira Disponibilidades 4 1.186 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 223 60 Resultado com instrumentos financeiros derivativos 5b Aplicações interfin. de liquidez 6.807 Depósitos (177) Aplicações no mercado aberto 4 6.807 Depósitos a vista 1.033 60 Resultado de operações de câmbio Títulos e valores mobiliários 719 Resultado bruto da intermediação financeira 1.079 2.883 Outras receitas/despesas operacionais Vinculados a prestação de garantia 5 719 Outras obrigações (869) Outros créditos 2.364 Cobrança, arrec. tributos e assemelhado 26 Receitas de prestação de serviços 82 Carteira de câmbio 6 2.290 Carteira de câmbio (88) 6 2.283 Despesas de pessoal Rendas a receber 7 Outras despesas administrativas 11 (796) 90 Despesas tributárias Negociação e intermediação de valores 27 Fiscais e previdenciárias (73) Diversos 40 Obrigações com partes relacionadas 7 9 362 Outras receitas operacionais Outros valores e bens 9 Outras despesas operacionais (1) Despesas antecipadas 9 Diversas 122 Resultado operacional 210 Não circulante 56 Patrimônio líquido 8.198 Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 210 Imobilizado de uso 34 Capital: 8.000 Imposto de renda e contribuição social 10 (73) Outras imobilizações de uso 36 Provisão para Imposto de renda (41) 7 8.000 Provisão para Contribuição Social (Depreciações acumuladas) (2) De domiciliados no país (32) Intangível 22 Reservas de lucros 137 61 Lucro líquido (prejuízo) do período Ativos intangíveis 23 Nº de ações: 8.000.000 137 Lucro por mil ações R$ 17,15 (Amortização acumulada) (1) Lucros acumulados 11.141 Total do ativo 11.141 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método Indireto Semestre findo em 30/06/2014 (Valores em R$ mil) Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Semestre findo em 30/06/2014 (Valores em R$ mil) 30/06/14 Capital Reserva Reservas Especiais Ajustes de Avaliação Lucros ou Prejuízos Fluxos de caixa das atividades operacionais Realizado Legal de Lucros patrimonial acumulados Total Lucro líquido do semestre 137 Saldos no início do período em 31/12/13 8.000 3 58 2 - 8.063 3 Ajustes ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários - - - (2) - (2) Depreciações e amortizações Provisão de impostos no resultado 73 Lucro líquido (prejuízo) do período - - - - 137 137 213 Saldos no fim do período em 30/06/14 8.000 3 58 - 137 8.198 Variação de Ativos e Obrigações 7.830 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários 6.966 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 30 de junho de 2014 (Valores em R$ mil) 606 1. Contexto Operacional: O MSB Bank S.A. Banco de Câmbio (“Banco”) foi constituído 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10% (quando aplicável) sobre os lucros (Aumento) redução em relações interfinanceiras (2.364) em 17 de julho de 2013 e iniciou suas operações em 18 de fevereiro de 2014. Tem por que excederem R$ 240 no ano. A provisão para contribuição social é calculada à alíquo- (Aumento) redução de outros créditos (Aumento) redução de outros valores e bens (4) objeto social compra e venda de moeda estrangeira, transferência de recursos do e para ta de 15%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. O imposto de 60 o exterior, financiamento de importação e de exportação, adiantamento sobre contratos renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias e prejuízos fiscais estão Aumento (redução) em depósitos 2.566 de câmbio e outras operações, inclusive de prestação de serviços, previstas na regula- apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e Aumento (redução) em outras obrigações 8.043 mentação do mercado de câmbio, atuar no mercado financeiro, no País, inclusive em previdenciárias” e refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento bolsas de mercadorias e de futuros, bem como mercado de balcão, para realização de líquido. k) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenoperações, por conta própria, referenciadas em moedas estrangeiras ou vinculadas a ciárias: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e Inversões em: (28) operações de câmbio, efetuar depósitos interfinanceiros e, realizar outras atividades que passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Imobilizado de uso (22) vierem a ser autorizadas pelo Banco Central do Brasil. 2. Apresentação das Demons- Resolução CMN nº 3.823/09. • Ativos contingentes - Não são reconhecidos contabil- Inversões líquidas no diferido/intangível Caixa líquido usado nas atividades de investimento (50) trações Financeiras: As demonstrações financeiras são de responsabilidade da Admi- mente, porém são divulgados quando for provável a entrada de benefícios econômicos. Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 7.993 nistração e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Quando a realização do ganho é praticamente certa, o ativo contingente se torna um aplicadas às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ativo e então é reconhecido contabilmente. • Passivos contingentes - Decorrem basi- Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 7.993 e apresentadas de acordo com o requerido pelo BACEN para fins de demonstrações camente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negó- Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 7.993 financeiras e com as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e cios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabaAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”) quando lhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerenaplicáveis. Em função da constituição do Banco ter ocorrido em 17 de julho de 2013, não tes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam téria. 8. Juros de Capital Próprio: No semestre encerrado em 30 de junho de 2014, estão sendo apresentadas informações comparativas com 30 de junho de 2013. As em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar não houve pagamento de juros sobre o capital próprio, conforme faculta o artigo 9º da demonstrações financeiras do Banco foram aprovadas pela Diretoria em 28 de agosto as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente Lei 9249/95. 9. Transações com Partes Relacionadas: O Banco possui transações de 2014. 3. Resumo das Principais Práticas Contábeis: a) Moeda funcional: A segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e com partes relacionadas não tendo cobertura de seguro e quaisquer garantias dadas moeda funcional do Banco é o Real, a qual também é a moeda de apresentação destas critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte ou recebidas. As transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições e demonstrações financeiras. b) Apuração de resultado: O regime de apuração do re- documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza ineren- taxas compatíveis com as médias pactuadas com terceiros. 30/06/2014 sultado é o de competência. c) Estimativas contábeis: Na preparação das demonstra- te ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as Ativo / (Passivo) ções financeiras foram utilizadas estimativas contábeis que se basearam em fatores quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divul- Outras Obrigações - Diversas (362) objetivos e subjetivos e levaram em consideração o julgamento da Administração para gação e as remotas não requerem provisões ou divulgação nos termos dos pressupos- Credores diversos - Acionistas 30/06/2014 determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. A li- tos definidos pela Resolução CMN n° 3.823/09. • Obrigações Legais - Fiscais e Previ- 9. Imposto de Renda e Contribuição Social 210 quidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores di- denciárias: Decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as Resultado antes da tributação sobre o Lucro vergentes devido à subjetividade inerentes ao processo de sua determinação. O Banco instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm Adições/ (Exclusões): Ajustes ao valor de mercado TVM e derivativos 2 revisa as estimativas e premissas pelo menos mensalmente. d) Caixa e equivalentes os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras. l) Demais 212 de caixa: Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em passivos circulantes e exigíveis a longo prazo: São demonstrados pelos valores Total do Lucro Real moeda nacional e estrangeira, aplicações em mercado aberto, aplicações em renda fixa conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, Despesa corrente de imposto de renda (41) e operações compromissadas, cujo vencimento das operações na data de efetiva apli- variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Despesa corrente de contribuição social (32) cação seja igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de 4. Caixa e Equivalentes de Caixa 30/06/2014 Total das despesas com IR e CS (73) valor justo, que são utilizados pela Sociedade para gerenciamento de seus compromis- Disponibilidades 1.186 10. Outras Despesas Administrativas 30/06/2014 sos de curto prazo. e) Títulos e valores mobiliários: Conforme previsto na Circular Depósitos bancários 10 Serviços de comissão e intermediação de câmbio 382 BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram Moedas estrangeiras 1.176 Despesas com serviços técnicos especializados 169 classificados na seguinte categoria: • Títulos disponíveis para venda - Títulos e valores Aplicações Interfinanceiras de liquidez 6.807 Despesas com serviços do sistema financeiro 118 mobiliários que não se enquadrem nas categorias, “Títulos para negociação” (adquiridos Total de caixa e equivalentes de caixa 7.993 Despesas processamento de dados 38 com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor 5. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos: a) Títulos Despesas com aluguéis 35 de mercado em contrapartida ao resultado do período) e “Títulos mantidos até o venci- e valores mobiliários: Em 30 de junho de 2014, os títulos e valores mobiliários classifi- Despesas de publicação 18 mento” (adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em cados como disponíveis para venda, estão comparados entre o valor de custo e o valor Outras despesas administrativas 14 carteira até o vencimento, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendi- de mercado, e a classificação por vencimentos estava assim representada: Despesas com comunicação 8 mentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período) e que são avaliados pelo   30/06/2014 Despesas de viagens e estadias 8 valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização foi efetuado em contra- Sem Efeito Despesas com propaganda e publicidade 3 partida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “ajuste ao valor de merca- vencimento Mercado Custo no PL Depreciação e amortização 3 do”, líquidos dos efeitos tributários. f) Demais ativos circulantes e realizáveis a longo Vinculados a Prestação de Garantias Total 796 prazo: São apresentados pelo valor de realização, incluindo quando aplicável, as varia- Cotas de Fundos de Investimento 719 719 719 - 11. Outras Informações: a) Gerenciamento da estrutura de capital: Visando o ções monetárias, bem como os rendimentos auferidos até a data do balanço. g) Perma- Total 719 719 719 - atendimento à Resolução 3.988 de 30/06/2011 do Banco Central do Brasil, o Banco nente: • Imobilizado de uso - São registrados pelo custo de aquisição e a depreciação b) Instrumentos financeiros derivativos: O resultado de instrumentos financeiros adotou uma política de gerenciamento de capital que constitui um conjunto de princípios, foi calculada pelo método linear, com base em taxas que levam em consideração a vida derivativos referem-se a operações de negociação e intermediação de valores. procedimentos e instrumentos que asseguram a adequação de capital da instituição de útil e econômica dos bens, sendo de 20% a.a. para “Sistema de Processamento de 6. Carteira de Câmbio 30/06/2014 forma tempestiva, abrangente e compatível com os riscos incorridos, de acordo com a Dados” e de 10% a.a. para as demais contas. • Intangível - São registrados os direitos Outros Créditos natureza e complexidade dos produtos e serviços oferecidos a seus clientes. b) Risco adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção do Banco Carteira de Câmbio 2.290 operacional: Foram desenvolvidas ações visando à implementação de estrutura de ou exercidos com essa finalidade. São representados por softwares, registrados pelo Direito sobre vendas de câmbio 2.294 gerenciamento de risco operacional, em conformidade com a Resolução CMN 3.380, que custo de aquisição e amortizados pelo método linear, com base na vida útil e econômica (-) Adiantamentos em moeda nacional (4) alcançam o modelo de gestão, o conceito, as categorias e política de risco operacional, estimada, sendo a taxa aplicada de 20% a.a. h) Redução ao valor recuperável de Outras Obrigações os procedimentos de documentação e armazenamento de informações, os relatórios de ativos - Impairment: Uma perda por impairment é reconhecida no resultado do período Carteira de Câmbio 2.283 gerenciamento do risco operacional e o processo de disclosure. c) Risco de mercado: quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores Câmbio vendido a liquidar 2.283 O gerenciamento de risco de mercado é efetuado pela área de Gestão de Riscos, que dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, são revis- 7. Patrimônio Líquido: a) Capital Social: O capital social de R$ 8.000 está representado mantém independência com relação à mesa de operações. O Banco se encontra apto tos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impair- por 8.000.000 de ações, sendo 4.500.000 ordinárias e 3.500.000 preferenciais, todas a atender as exigências da Resolução CMN 3.464/07 que trata da estrutura de gerenment. O Banco efetua cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente. i) nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizadas por acionistas domiciliados ciamento do risco de mercado, nos prazos estabelecidos. d) Ouvidoria: O componente Provisões: Uma provisão é reconhecida no balanço quando o Banco possui uma no país. b) Destinações: Os estatutos determinam que do lucro líquido apurado em organizacional de ouvidoria foi implementado em conjunto com o início de suas atividades obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado onde é provável cada balanço anual serão destinados: • 5% à constituição de reserva legal, até o limite e desde então sua estrutura atende às disposições estabelecidas por meio da Resolução que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação e os montantes en- de 20% do capital social; • 25% para distribuição de dividendo mínimo obrigatório; • CMN 3.849, de 25 de março de 2010. volvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As provisões são registradas Constituição de reservas compulsórias exigidas pelo Banco Central do Brasil, além de Marcelo Luiz Sacomori - Diretor-Presidente tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. j) Imposto de Renda e reservas de contingências, e reservas de lucros a realizar, obedecidas as prescrições Contribuição Social: A provisão para o imposto de renda foi constituída à alíquota de legais; • o saldo será destinado observando-se as disposições legais atinentes à ma-

À Diretoria e aos Acionistas do MSB Bank S.A. Banco de Câmbio Curitiba - PR. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do MSB Bank S.A. - Banco de Câmbio (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira do banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade

Reinaldo Dantas - Contador CRC-1SP 110330/O-6

das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do MSB Bank S.A. - Banco de Câmbio em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Curitiba, 28 de agosto de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/O-6

Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR-039655/O-9

PROTEGE S/A PROTEÇÃO E TRANSPORTE DE VALORES CNPJ/MF nº 43.035.146/0001-85 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Estoques Impostos a recuperar Partes relacionadas Despesas antecipadas Outras contas a receber Total do ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Partes relacionadas Depósitos judiciais Outros investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais) 2013 2012 Passivo Circulante 28.598 82.562 Empréstimos e financiamentos Fornecedores 44.100 49.058 Obrigações sociais 151 1.642 Obrigações fiscais 37.577 7.699 Partes relacionadas 22.336 2.419 Outras contas a pagar 10.243 11.205 Total do passivo circulante 207.094 6.280 Não circulante 350.100 160.865 Empréstimos e financiamentos Impostos diferidos Obrigações fiscais 9.038 - Partes relacionadas 122.284 119.830 Provisão para contingências 30.700 29.247 Total do passivo não circulante 162.022 149.077 Patrimônio líquido 197 197 Capital social 206.988 213.628 Reserva legal Ajuste de avaliação patrimonial 34.556 29.585 Reserva de lucros a realizar 241.741 243.410 Adiantamento para futuro aumento de capital 403.763 392.487 Total do patrimônio líquido 753.863 553.352 Total do passivo DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais)

Saldo em 31 de dezembro de 2011 Lucro líquido do exercício Dividendos propostos Reserva de lucros a realizar Saldo em 31 de dezembro de 2012 Lucro líquido do exercício Dividendos propostos Reserva de lucros a realizar Ajuste de avaliação patrimonial Ajuste de IFRS Adiantamento para futuro aumento de capital Saldo em 31 de dezembro de 2013

Capital Reserva social legal 11.620 2.324 11.620 2.324 11.620 2.324

Ajuste de Reserva avaliação de lucro Lucros patrimonial a realizar acumulados Total 20.362 182.975 - 217.281 14.619 14.619 (24.348) (24.348) (9.729) 9.729 20.362 173.246 - 207.552 48.868 48.868 - (56.630) (31.947) (88.577) 16.921 (16.921) (20.362) - (20.362) (297) (297) - 133.240 - 147.184

2013

2012

31.221 6.528 75.755 68.194 29.203 11.224 222.124

15.207 11.403 69.843 37.113 4.735 12.279 150.580

52.249 108.554 1.191 22.561 184.555

37.810 2.104 128.985 1.173 25.148 195.220

11.620 2.324 133.240 200.000 347.184 753.863

11.620 2.324 20.362 173.246 207.552 553.353

Total do Adiantamento patrimônio para futuro liquido e adto aumento para fut. aum. de capital de capital 217.281 14.619 (24.348) 207.552 48.868 (88.577) (20.362) (297) 200.000 200.000 200.000 347.184

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 1. Contexto operacional: A Protege S/A Proteção e Transporte de Valores dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em Estatuto são reco(Companhia) é uma sociedade anônima de capital fechado, com capital nhecidos como passivo, qualquer dividendo adicional só é registrado como 100% brasileiro, que tem por objeto social a prestação de serviços de trans- passivo quando efetivamente aprovado pelos acionistas. b. Imobilizado: i. portes de valores em veículos especialmente construídos para esse fim, Reconhecimento e mensuração: Itens do imobilizado são mensurados além dos serviços de guarda ou custódia de valores. Adicionalmente, pres- pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação ta serviços para estabelecimentos financeiros, comerciais, industriais e ou- acumulada e quaisquer perdas acumuladas de redução ao valor recuperátros. A Companhia está sediada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo vel (impairment), quando necessário. O custo inclui gastos que são diretaà Rua dos Coqueiros, 1300 e tem base para prestação de serviços nos mente atribuíveis à aquisição do ativo. ii. Gastos subsequentes: Gastos Estados do Rio de Janeiro, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Santa Cata- subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios rina, Bahia e no Distrito Federal. 2. Apresentação das demonstrações fi- econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Comnanceiras: a. Declaração de conformidade (com relação às normas do panhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são reconhecidos no CPC): As demonstrações financeiras preparadas conforme as práticas con- resultado quando incorridos. iii. Depreciação: Itens do ativo imobilizado tábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a Legislação Societária, os são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê vida útil econômica de cada componente. Terrenos não são depreciados. de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pelo Conselho Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são Federal de Contabilidade. A emissão das demonstrações financeiras foi au- instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos torizada pela Diretoria em 25 de abril de 2014. b. Base de mensuração: As internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está dispodemonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, nível para utilização. As vidas úteis estimadas para o exercício corrente e com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por comparativo são as seguintes: meio do resultado, devidamente reconhecidos no resultado. c. Moeda fun- Benfeitoria em imóveis de terceiros 10% cional e moeda de apresentação: Essas demonstrações financeiras são Instalações 10% apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as Máquinas e equipamentos 10% informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o Móveis e utensílios 10% milhar mais próximo. d. Uso de estimativas: A preparação de demonstra- Veículos 4% a 33,33% ções financeiras exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e Equipamentos de informática 20% premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e os valores repor- Laboratório eletrônico 10% tados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem Equipamentos de vigilância eletrônica 10% divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma Outros 10% maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reco- c. Redução ao Valor Recuperável (Impairment): i. Ativos financeiros nhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer não derivativos (incluindo recebíveis): Um ativo financeiro não mensuraperíodos futuros afetados. Sendo assim, nas demonstrações financeiras do pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresensão incluídas diversas estimativas referentes a ajustes a valor presente, tação para determinar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda provisão para créditos de liquidação duvidosa, vida útil do ativo imobilizado no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se e provisões necessárias para passivos contingentes, a fim de calcular pro- existir uma evidência objetiva de perda, como resultado de um ou mais jeções para determinar a recuperação de saldos do imobilizado e intangí- eventos que tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo, e que vel, bem como para determinar a provisão para imposto de renda. 3. Prin- aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros cipais práticas contábeis: As práticas contábeis descritas abaixo têm sido projetados daquele ativo que podem ser estimados de uma maneira confiáaplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nes- vel. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode tas demonstrações financeiras. a. Instrumentos financeiros: i. Ativos fi- incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a nanceiros não derivativos: A Companhia reconhece os empréstimos e renegociação do valor devido à Companhia em condições que a Comparecebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros nhia não aceitaria em outras transações, indicações de que o devedor ou ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação, que é mercado ativo para um título. ii. Ativos não financeiros: Os valores contáa data na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições con- beis dos ativos não financeiros da Companhia, que não o imposto de renda tratuais do instrumento. A Companhia não reconhece um ativo financeiro e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de apresenquando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou tação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. O caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual subs- valor recuperável de um ativo é o maior entre o valor em uso e o valor justo tancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Com- futuros estimados são descontados aos seus valores presentes utilizando panhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo uma taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes ou passivo separado. Os ativos ou passivos financeiros são compensados de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os atiquando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha vos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor a intenção de liquida-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liqui- grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em dar o passivo simultaneamente. A Companhia classifica os ativos financei- grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos ros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensura- de ativos. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso dos pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. Ati- o valor contábil de um ativo exceda seu valor recuperável estimado. Perdas vos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado: Um de valor são reconhecidas no resultado. As perdas de valor recuperável reativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso conhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresenseja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal tação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuíno momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designa- do ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido dos pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valo- Uma perda por redução ao valor recuperável é revertida somente na extenres justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de são em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria investimentos da Companhia. Os custos da transação, após o reconheci- sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor mento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos finan- não tivesse sido reconhecida. A Administração da Companhia não identificeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo cou qualquer evidência que justificasse a necessidade de redução ao valor valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no recuperável em 31 de dezembro de 2013. d. Benefícios a empregados: i. resultado do exercício. O ativo financeiro designado pelo valor justo por Benefícios de curto prazo a empregados: Obrigações de benefícios de meio do resultado compreende as aplicações financeiras. Empréstimos e curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com paga- e são incorridas como despesas conforme o serviço correspondente seja mentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais prestado. O passivo é reconhecido pelo montante esperado a ser pago para ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quais- os planos de curto prazo de bonificação em dinheiro ou participação nos quer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os em- lucros, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente de préstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do mé- pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empretodo dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor gado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. ii. Benefírecuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem contas a receber de cios de término de vínculo empregatício: Os benefícios de término de clientes, partes relacionadas e outras contas a receber. Caixa e equivalen- vínculo empregatício são reconhecidos como uma despesa quando a Comtes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa compreendem saldos de caixa panhia está comprovadamente comprometida, sem possibilidade realista e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou me- de retrocesso, com um plano formal detalhado para rescindir o contrato de nos a partir da data da contratação, os quais estão sujeitos a um risco insig- trabalho antes da data de aposentadoria normal ou prover benefícios de nificante de alteração no valor, e são utilizados na gestão das obrigações de término de vínculo empregatício em função de uma oferta feita para estimucurto prazo. ii. Passivos financeiros não derivativos: Os passivos finan- lar a demissão voluntária. Os benefícios de término de vínculo empregatício ceiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a por demissões voluntárias são reconhecidos como despesa caso a CompaCompanhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. nhia tenha feito uma oferta de demissão voluntária, seja provável que a A Companhia não reconhece um passivo financeiro quando tem sua obriga- oferta será aceita, e o número de funcionários que irão aderir ao programa ção contratual retirada, cancelada ou vencida. Tais passivos financeiros são possa ser estimado de forma confiável. Caso os benefícios sejam pagáveis reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de por mais de 12 meses após a data base das demonstrações financeiras, transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos finan- então eles são descontados aos seus valores presentes. e. Provisões: ceiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Comefetivos. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivati- panhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente que possa ser esvos: fornecedores, empréstimos e financiamentos, partes relacionadas e timada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja outras contas a pagar. iii. Instrumentos financeiros derivativos: A Com- exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas tendo como panhia não detém instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro base as melhores estimativas do risco envolvido. f. Receita operacional: A de 2013 e 2012. iv. Capital social: Ações ordinárias: Ações ordinárias são receita de serviços prestados é medida pelo valor justo da contraprestação classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atri- recebida ou a receber. A receita é reconhecida quando existe evidência buíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes a dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Os prestação do serviço foram transferidos para o comprador, de que for pro-

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais) 2013 2012 Receita operacional líquida 717.998 676.506 Custos dos serviços prestados (477.598) (449.123) Lucro bruto 240.400 227.383 Receitas (despesas) operacionais Vendas (3.618) (3.277) Gerais e administrativas (193.592) (206.921) Outras receitas (despesas), líquidas 31.089 19.694 (166.121) (190.504) Resultado operacional antes dos efeitos financeiros 74.279 36.879 Despesas financeiras (17.372) (18.303) Receitas financeiras 20.459 13.481 3.087 (4.822) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 77.366 32.057 Imposto de renda e contribuição social correntes (27.977) (18.781) Imposto de renda e contribuição social diferidos (521) 1.343 Lucro líquido do exercício 48.868 14.619 Lucro por ação

4,21

1,26

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais) 2013 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 48.868 14.619 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Baixa ajuste de avaliação patrimonial (32.324) Depreciações e amortizações 17.918 16.986 Custo residual de ativo permanente baixado 4.542 1.978 Provisão para devedores duvidosos 1.054 1.838 Provisão para contingências (2.587) 2.114 Imposto de renda e contribuição social diferidos 521 (1.343) Juros e variações monetárias provisionadas intercompanhias (4.686) Juros e variações monetárias provisionadas 4.575 3.698 42.567 35.204 Aumento (redução) dos ativos operacionais Contas a receber, líquidas 3.904 (8.085) Estoques 1.491 (519) Impostos a recuperar (29.878) 4.438 Partes relacionadas 2.117 4.464 Despesas antecipadas 959 (1.698) Outras contas a receber (202.265) 20.824 Aumento (redução) dos passivos operacionais Fornecedores (4.875) 2.883 Obrigações sociais 5.912 8.808 Obrigações fiscais 10.650 4.039 Outras contas a pagar e depósitos judiciais (1.056) (11.138) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (170.475) 59.220 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (20.792) (68.821) Caixa líquido aplicado nas atividades investimento (20.792) (68.821) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos captados 46.709 27.865 Empréstimos e financiamentos pagos (17.046) (25.214) Juros pagos (3.784) (4.178) Dividendos pagos (88.577) (24.349) Adiantamento para futuro aumento de capital 200.000 Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento 137.302 (25.876) (Redução) aumento dos saldos de caixa e equivalentes de caixa (53.964) (35.477) Caixa e equivalentes de caixa Saldo final Saldo inicial (Redução) Aumento dos saldos de caixa e equivalentes de caixa

28.598 82.562

82.562 118.039

(53.964)

(35.477)

vável que os benefícios econômicos futuro fluirão para a Companhia; e as despesas incorridas com a transação assim como as despesas para concluí-la possam ser mensuradas de forma confiável. g. Arrendamentos: i. Ativos arrendados: Ativos mantidos pela Companhia sob arrendamentos que transferem substancialmente para a Companhia todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o ativo arrendado é mensurado pelo montante igual ao menor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Após o reconhecimento inicial, o ativo é contabilizado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. ii. Pagamentos de arrendamentos: Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento visando produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. h. Receitas e despesas financeiras: As receitas financeiras abrangem as variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e juros. A receita de juros é reconhecida no resultado pelo método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros, descontos concedidos e outras despesas bancárias. i. Resultado por ação: O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Companhia no exercício, nos termos do CPC 41- Resultado por Ação. j. Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 Mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado. O imposto corrente é o imposto a pagar sobre o lucro tributável do exercício às taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por diferenças temporárias dedutíveis quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. 4. Determinação do valor justo: Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia requerem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido determinados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos abaixo. Quando aplicável, informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas explicativas específicas àquele ativo ou passivo. i. Contas a receber de clientes e outros recebíveis: Os valores justos de contas a receber e outros recebíveis, excluindo construção em andamento, são estimados como o valor presente de fluxos de caixa futuros, descontado pela taxa de mercado dos juros apurados na data de mensuração. Contas a receber de curto prazo que não são sujeitos a correção de juros são mensurados ao valor original da fatura se o efeito de desconto a valor presente não é material. O valor justo é determinado na data de reconhecimento e, para fins de divulgação, na data base das demonstrações financeiras. ii. Outros passivos financeiros não derivativos: Outros passivos financeiros não derivativos são mensurados ao valor justo no reconhecimento inicial e, para fins de divulgação, a cada data de relatório anual. O valor justo é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de mensuração. Para arrendamentos financeiros, a taxa de juros é apurada por referência a contratos de arrendamento semelhantes. A Diretoria

Ronaldo Ferreira - Contador - CRC 1SP230211/O-5

Rio Bravo Investimentos D.T.V.M. Ltda

CNPJ nº 72.600.026/0001-81

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas: Atendendo às disposições legais, apresentamos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda., correspondentes às atividades desenvolvidas durante exercício do 1º semestre de 2014, acrescidas das notas explicativas e parecer dos Auditores independentes sobre o exame de auditoria. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 Ativo Notas 2014 2013 Passivo Notas 2014 2013 (Em milhares de Reais) (Em milhares de Reais) Circulante 3.111 6.275 2014 2013 Nota 2014 2013 Circulante 1.659 2.766 Disponibilidades 4 1.036 50 Fluxo de caixa das atividades operacionais Receitas da intermediação financeira 37 156 Títulos e valores mobiliários 5 18 3.041 Lucro líquido ajustado do semestre (1.946) 3.101 Outras obrigações 1.659 2.766 Resultado de operações com títulos Carteira própia 18 3.041 Lucro (Prejuízo) do semestre (2.027) 3.027   e valores mobiliários 37 156 Outros créditos 1.905 3.058 Sociais e estatutárias - 50 Ajustes dos itens que não afetam Resultado bruto da intermediação Rendas a receber 6 1.575 1.968   o caixa das atividades operacionais 81 74  financeira 37 156 Diversos 7 330 1.090 Fiscais e previdenciárias 9 253 998 Depreciação e amortização 81 74 Outras receitas/(despesas) Outros valores e bens 152 126 Variação de ativos e passivos (958) (2.893)  operacionais (1.063) 3.541 Outras obrigações - diversas 10 1.406 1.718 Despesas antecipadas 152 126 Aumento (redução) em outros créditos 277 1.283 Receitas de prestação de serviços 12 5.939 9.408 Realizável a longo prazo 706 720 (4) (65) Exigível a Longo Prazo - 49 Despesas de pessoal 13 (3.478) (3.278) Aumento (redução) em outros valores e bens Outros créditos 706 713 Despesas administrativas 14 (3.029) (2.404) Aumento (redução) em outras obrigações (1.231) (4.111) Diversos 7 706 713 Caixa gerado pelas atividades operacionais (2.904) 208 Outras obrigações - 49 Despesas tributárias 15 (552) (801) Outros valores e bens - 7 Fluxo de caixa das atividades de investimento Outras receitas operacionais 62 664 Despesas antecipadas - 7 Outras obrigações - diversas 10 - 49 (42) (116) Outras despesas operacionais (5) (48) Aquisição de ativo imobilizado Permanente 610 722 Aumento de intangível - (1) Resultado operacional (1.026) 3.697 Imobilizado de uso 8 563 657 Patrimônio líquido 11 2.768 4.902 Caixa aplicado nas atividades de investimento (42) (117) Resultado não operacional (4) (4) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Imobilizado de uso 1.835 1.788 Depreciações acumuladas (1.272) (1.131) Capital Resultado antes da tributação sobre Aumento de capital 1.000 Diferido 4 4   o lucro e participações (1.030) 3.693 Dividendos antecipados (632) (4.683) De domiciliados no país 2.750 1.750 Diferido 6 6 Imposto de renda e contribuição Caixa aplicado nas atividades de financiamento 368 (4.683) Amortizações acumuladas (2) (2) Reservas de lucros   social corrente 16 - (666) Variação líquida de caixa e 2.045 125 Intangível 43 61 Participação nos lucros 17 (997)   equivalentes de caixa (2.578) (4.593) Intangível 201 201 lucro (Prejuízo) líquido do semestre (2.027) 3.027 lucros (Prejuízos) acumulados (2.027) 3.027 Caixa e equivalentes de caixa Amortizações acumuladas (158) (140) Quantidade de quotas 2.750 1.750 No início do período 3.632 7.684 Total do passivo e patrimônio líquido 4.427 7.717 Total do ativo 4.427 7.717 lucro (Prejuízo) líquido por lote No final do período 1.054 3.091 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.   de mil quotas - R$ (0,74) 1,73 Aumento no caixa e equivalentes de caixa (2.578) (4.593) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Em milhares de Reais) encargos sociais e participações nos lucros. (b) As obrigações com os fundos (ou qualquer ato normativo futuro que preveja da mesma forma), alegando Capital social    Reservas de lucros Lucros de investimentos a efetuar referem-se aos valores recebidos com o intuito de suporte nos arts. 49 e 50 da Lei nº 4.728/65. Os desencaixes financeiros, se Capital Aumento (Prejuízos) honrar as obrigações assumidas pelos investimentos liquidados ou em fase de houver, relacionados a este processo, serão de imediato ressarcimento pelos realizado de capital Legal Outras Acumulados Total liquidação, além de pequenas despesas. (c) Vide Nota Explicativa nº 19. 11. fundos, conforme previsto em seus regulamentos. Desta forma, tanto os valores Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.750 - 51 4.757 - 6.558 Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social de R$ 2.750 em 30 relacionados ao depósito judicial realizado quanto à provisão para contingências Lucro líquido do semestre 3.027 3.027 de junho de 2014 (R$ 1.750 em 2013) é composto por 2.750.285 quotas, estão contabilizados diretamente nos Fundos. Não existem em curso processos Destinação: Dividendos propostos (nota 10b) (4.683) (4.683) pertencendo exclusivamente a sócios domiciliados no País. Neste semestre os administrativos significativos por descumprimento de normas do Sistema Saldos em 30 de junho de 2013 1.750 - 51 74 3.027 4.902 sócios aportaram R$ 1.000 cujo processo foi aprovado pelo Banco Central do Financeiro Nacional ou de pagamento de multas que possam causar impactos Mutações do semestre - - - (4.683) 3.027 (1.656) Brasil em 22 de agosto de 2014 no Ofício 13229/2014-BCB/Deorf/GTSP2. representativos no resultado financeiro da Distribuidora. Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.750 - 51 2.626 - 4.427 b. Destinação do resultado: Conforme o art. 17 do contrato social, o 19. Partes relacionadas: a. Composição resultado foi destinado após Reunião de Quotistas, realizada em 06 de janeiro 2014 2013 Aumento de capital social - Assembléia Geral Extraordinária Ativo Receita Ativo   de 16 de abril de 2014 1.000 1.000 de 2014, onde foi tratada a aprovação da distrbuição de lucros apurados na Prejuízo do semestre (2.027) (2.027) sociedade no ano de 2013. O montante foi de R$ 632, pagos no primeiro Nota (Passivo) (Despesa) (Passivo) (Despesa) semestre de 2014. Pagamentos a ressarcir Destinação: 7 2014 2013   Sociedades ligadas Dividendos propostos (632) - (632) 12. Receita de prestação de serviços 4.238 4.671 Fundamental Investimentos Ltda. (a) 19 - 46 Saldos em 30 de junho de 2014 1.750 1.000 51 1.994 (2.027) 2.768 Taxa de administração de fundos de investimento Mutações do semestre - 1.000 - (632) (2.027) (1.659) Taxa de distribuição de fundos 9 - 4 1.395 4.428 Rio Bravo Investimentos Ltda. (a) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Outros serviços 306 309 Rio Bravo Investimentos S.A. (a) - - 61 3 - - 5.939 9.408 Rio Bravo Infraestrutura Ltda. (a) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de Reais) 13. Despesas de pessoal 2014 2013 31 - 111 1. Contexto operacional: A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos reconhecidos quando incorridos, por valores conhecidos ou estimados, incluindo, Despesa com proventos 1.996 1.955 Valores a pagar de e Valores Mobiliários Ltda. tem por objeto a subscrição isolada ou em consórcio quando aplicável, os encargos e as variações monetárias (em base pro rata dia) Despesa com benefícios 10 545 469   partes relacionadas com outras sociedades autorizadas, intermediação, compra e venda de títulos e incorridos até a data do balanço. g. Passivos contingentes e obrigações Despesa com encargos sociais 662 634 Rio Bravo Infraestrutura Ltda. (a) (3) - - valores mobiliários por conta própria e de terceiros, a administração de carteiras legais: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos Outras despesas de pessoal (1) - (3) 275 220 Rio Bravo Investimentos S.A. (a) de custódias; o exercício de funções de agente fiduciário, a distribuição, a contingentes e as obrigações legais observam o Pronunciamento Técnico CPC 3.478 3.278 (4) - (3) organização e a administração de fundos e clubes de investimentos, sendo a nº 25, são efetuados de acordo com os seguintes critérios: • Contingências 14. Despesas administrativas 2014 2013 Serviços prestados a receber 6 atividade principal a administração e a distribuição de fundo de investimento passivas - São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, com Despesas de aluguéis 31 177 10 80 540 595 Rio Bravo Investimentos FIP (b) imobiliário. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financei- base na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado Despesas de comunicação 584 28 533 584 47 41 Pessoas fisicas ligadas (c) ras: As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma Despesas de arrendamento de bens 36 36 615 205 543 664 contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes contábeis emanadas provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os Despesas de processamento de dados 654 438 Total 642 205 651 664 da Lei nº 6.404/76, sendo observadas, conforme dispositivos regulamentares montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos Despesas de sistema financeiro 89 156 (a) Refere-se a recuperação e reembolso de despesas. (b) Refere-se ao do Banco Central do Brasil, as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos Despesas de promoções e relacionamento 100 109 saldo a receber e receita sobre a administração de fundo de investimento. e pela Lei nº 11.941/09, além das normas e das instruções do Banco Central são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas Despesas de seguros 2 11 (c) Refere-se a saldo a receber e receita sobre a intermediação dos termos do Brasil, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema como perda remota não requerem provisão nem divulgação. • Obrigações Despesas de serviços de terceiros 16 16 e condições para realização de contrato de compra e venda de cotas de Financeiro Nacional (COSIF) e os Pronunciamentos emitidos pelo Comitê de legais - Referem-se a demandas judiciais nas quais estão sendo contestadas a Despesas de viagens 104 121 fundo de investimentos que esta sendo administrado pela Distribuidora. 923 496 b. Remuneração dos administradores: Nos semestre findos em 30 Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Banco Central do Brasil até o legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. h. Imposto Despesas de serviços técnicos e especializados 43 46 de junho de 2014 e 2013, não houve remuneração aos administradores momento. A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social Despesas de transporte 94 76 da Distribuidora. c. Outras informações: A Distribuidora não possui contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se utilize de premissas são calculados de acordo com a legislação tributária em vigor, atentando-se Despesa de manutenção e conservação 81 74 benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou de e julgamentos na determinação do valor e do registro de estimativas contábeis. ao sistema do lucro real pela alíquota de 15% mais adicional de 10% sobre Despesa depreciação 47 54 remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da Administração. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em a parcela do lucro excedente a R$ 120 no semestre para o imposto de renda Despesa de material de expediente Despesa de água, energia e gás 32 25 20. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros: • Risco valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo e pela alíquota de 15% para contribuição social, ajustada pelas adições e 221 110 de Crédito: Possibilidade de ocorrência de perdas para a Distribuidora, de sua determinação. a. Aprovacao das demonstrações financeiras: exclusões previstas na legislação. i. Apuração de resultados: O resultado Outras despesas administrativas Em 29 de agosto de 2014, a Diretoria aprovou as demonstrações financeiras é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as 3.029 2.404 associadas ao não cumprimento pelos seus clientes. A Administração 2014 2013 entende que o risco de crédito incorrido pela Distribuidora é imaterial, e autorizou divulgá-las a partir dessa data. 3. Descrição das principais receitas e as despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos 15. Despesas tributárias dado que a quase totalidade das operações realizadas está no âmbito de práticas contábeis: a. Caixa e equivalente de caixa (Disponibilidades períodos em que ocorrem, independentemente de recebimento ou pagamento. Impostos sobre serviços de qualquer   natureza (ISSQN) (a) 161 320 câmaras de pagamento - CBLC e BM&F. a. Risco de Mercado: Os riscos e Títulos e Valores Mobiliários): Conforme Resolução CMN nº 3.604/08, 4. Disponibilidades: O valor de caixa e equivalentes de caixa no montante de mercado estão relacionados a prejuízos potenciais decorrentes de inclui dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de de R$ 1.036 (R$ 50 em 2013) está representado por depósitos bancários. 5. Despesa de Contribuição ao Financiamento 241 383 mudanças em fatores de risco como taxas de juros e de câmbio, índices alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo Títulos e valores mobiliários: O montante de R$ 18 (R$ 3.041 em 2013)   da Seguridade Social (COFINS) Despesa de contribuição ao Programa de e preços. A Distribuidora faz a gestão desses riscos buscando otimizar a de vencimento igual ou inferior a 90 dias, da data de aplicação. b. Títulos e estão representados por cotas do Fundo de Investimento Referenciado DI e do 39 62 relação risco-retorno através de modelos internos e uso de ferramentas de valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: De acordo Fundo de Investimento em Renda Fixa, sem vencimento, administrados pela Rio   Integração Social (PIS) Imposto de renda retido na fonte gestão baseadas nas melhores práticas adotadas pelo mercado. Além disso, com a Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001 do BACEN e regulamentação Bravo e classificados como “títulos para negociação”, sendo registrados pelo 70 - emprega-se uma política conservadora na administração das exposições a complementar, os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com seu valor de mercado. Em 30 de junho de 2014 e 2013, não havia posições   sobre terceiros (IRRF) Outros tributos 41 36 riscos de mercado, supervisionando e controlando de forma independente. a intenção de negociação, a critério da administração, em três categorias a em aberto envolvendo instrumentos financeiros derivativos. 552 801 O gerenciamento de risco de mercado é efetuado de forma centralizada, saber: (i) Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem 6. Rendas a receber 2014 2013 (a) As alíquotas de Impostos Sobre Serviços (ISS) são de 2% para os serviços por área administrativa que mantém independência com relação à mesa ativa e frequentemente negociados. São ajustados ao valor de mercado em Serviços prestados a receber 960 1.425 de administração de fundos de investimento e 5% para os demais serviços, de operações. A Distribuidora encontra-se apta a atender às exigências contrapartida ao resultado do período; (ii) Títulos disponíveis para a Serviços prestados a receber - sociedades ligadas 615 543 conforme Lei Municipal nº 13.701/03, de 24 de dezembro de 2003. da Resolução CMN nº 3.464/07, que trata da estrutura de gerenciamento venda - Que não se enquadrem como para negociação nem como mantidos 1.575 1.968 16. Impostos de renda e contribuição social: a. Imposto de renda e do risco. b. Risco de Liquidez: A gestão dos riscos de liquidez verifica até o vencimento. São ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à Refere-se aos valores a receber referente a taxa de administração, taxa de contribuição social correntes 2014 2013 a ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociados e passivos exigíveis conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e distribuição, estruturação e intermediacao financeira de compra e venda de cotas Resultado antes do imposto de renda e e, portanto, descasamentos entre pagamentos e recebimentos, que (iii) Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos com a intenção e dos fundos de investimentos que estão sendo administrados pela Distribuidora   da contribuição social (2.027) 3.693 possam afetar a capacidade de pagamento da Distribuidora, levando em capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São ou foram objeto de prestação de serviço durante o exercício. (+) Adições 2.864 47 conta as diferentes moedas e os prazos de liquidação de seus direitos e avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em 7. Diversos 2014 2013 (-) Exclusões (3.748) (2.044) obrigações. A Administração entende que o risco incorrido pela Distribuidora contrapartida ao resultado do exercício. c. Negociação e intermediação de Adiantamentos diversos (a) 29 704 (=) Base de apuração do imposto de renda e é imaterial, dado que a quase totalidade das operações é realizada em valores: Demonstradas pelo valor das operações de compra ou de venda de Pagamentos a ressarcir (b) 227 275   da contribuição social (2.911) 1.695 curto prazo. c. Risco Operacional: Foram desenvolvidas ações visando títulos realizadas com instituições do mercado, por conta própria e de clientes, Pagamentos a ressarcir - Sociedades ligadas (c) 31 111 (=) Base de apuração do lucro real 1.696 à implementação de estrutura de gerenciamento de risco operacional, pendentes de liquidação e classificados no compensado. d. Outros ativos Devedores por depósito em garantia (d) 749 713 Imposto de renda (15%) - 254 em conformidade com a Resolução CMN nº 3.380/2006, que alcançam o circulante e realizável a longo prazo: Estão demonstrados pelo valor do Total 1.036 1.803 Adicional sobre imposto de renda (10%) - 158 modelo de gestão, o conceito, as categorias e a política de risco operacional, principal, atualizado com base no indexador contratado, quando for o caso, Circulante 330 1.090 Contribuição social (15%) - 254 os procedimentos de documentação e o armazenamento de informações acrescido dos rendimentos e de encargos decorridos. e. Ativo Permanente: Realizável em longo prazo 706 713 Total do resultado de imposto de renda e os relatórios de gerenciamento do risco operacional, visando a diminuir (i) Imobilizado em uso - É registrado pelo valor de custo de aquisição. As Total 1.036 1.803   e contribuição social - 666 ao máximo a possibilidade de fraudes e falhas relacionadas ao negócio, às depreciações são calculadas pelo método linear sobre o custo de aquisição, (a) O valor de adiantamentos diversos refere-se a adiantamento a fornecedores 17. Participação nos lucros - PLR: Este valor refere-se ao complemento do pessoas e aos processos envolvidos, incluindo os riscos legais associados com base em taxas anuais demonstradas na Nota Explicativa nº 7 que con- e impostos a compensar. (b) O valor de pagamentos a ressarcir refere-se às pagamento de PLR dos empregados da Distribuidora, por conta da apuração à inadequação ou à deficiência dos contratos firmados pela Distribuidora, templam a vida útil-econômica dos bens. (ii) Diferido - Está representado por despesas dos Fundos de Investimentos realizadas pela Distribuidora a serem definitiva de resultado de 2013, o qual havia sido provisionado em dezembro bem como as sanções em razão do descumprimento de dispositivos gastos de organização e logiciais registrados ao valor de custo de aquisição. A liquidados posteriormente. (c) Vide Nota Explicativa nº 19. (d) Referem-se a de 2013 um valor estimado. 18. Passivos contingentes: Em 30 de junho legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades amortização é calculada pelo método linear, com base no prazo de cinco anos. depósitos ou bloqueios judiciais por interposição de recuros por exigências de 2014 e 2013, a Distribuidora não possui provisão para contingências desenvolvidas. 21. Gestão de fundos de investimento: A Distribuidora (iii) Intangível - Está representado por softwares registrados ao valor de legais ou contratuais. O saldo de R$ 530 (R$ 496 em 2013) é composto pela registrada em suas demonstrações financeiras. Considerando a opinião da administra fundos de investimentos imobiliários, fundos de investimento em custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear, com base no caução realizada referente as salas comerciais locadas, onde encontra-se a Administração, suportada por seus assessores jurídicos, tendo como política o participações e fundos de investimento da indústria cinematográfica, cujo seu reconhecimento quanto a probabilidade de perda ser provável ou quando patrimônio líquido e a receita de prestação de serviços de administração de prazo de cinco anos. f. Outros passivos circulante e não circulante: São sede da distribuidora e R$ 219 (R$ 217 em 2013) por bloqueios judiciais. 8. Imobilizado de uso Taxas anuais 2014 2013 houver expectativa de desembolso futuro de caixa. Existem processos de natureza fundos de investimento e taxa de distribuição contabilizados em 30 de junho de depreciação Custo corrigido Depreciação acumulada Valor líquido Valor líquido tributária relativos autos de infração relacionados ao não recolhimento da CPMF de 2014 representam, respectivamente: Instalações 10% 275 (164) 112 139 sobre as operações financeiras realizadas nas contas-correntes dos Fundos   Patrimônio líquido   Receita de serviços 2014 2013 2014 2013 Móveis e equipamentos 10% 666 (382) 283 344 de Investimento administrados pela distribuidora, relacionados aos períodos Equipamentos de comunicação 10% 137 (116) 21 15 compreendidos entre 03 de setembro de 2003 e 31 de dezembro de 2007. Fundos de investimentos 4.238 5.886 Equipamentos de informática 20% 755 (610) 145 148 Em face do indeferimento do pedido liminar para suspender a exigibilidade   imobiliários 4.540.657 3.927.294 Outros 2 - 2 11 do crédito tributário, a Administradora optou pela realização de depósito Fundos de investimentos 178 111 1.835 (1.272) 563 657 judicial em 29 de agosto de 2008 no valor de R$ 4.161, que atualizado em   em participações 191.483 154.993 30 de junho de 2014 é de R$ 6.976 (R$ 6.145 em 2013). Ademais, em 2009 Fundos de financiamento da 9. Fiscais e previdenciárias 2014 2013 10. Outras obrigações - Diversas 2014 2013 a Administradora foi autuada pela Receita Federal do Brasil no montante de   indústria cinematográfica 8.294 14.189 128 229 Provisão para imposto de renda e contribuição Despesas de pessoal (a) 770 735 R$ 6.671, considerando que no entendimento da RFB o depósito judicial não 22. Negociação e intermediação de valores: Em 30 de junho de 2014,   social sobre o lucro - 666 Obrigações com os fundos de alcançava a totalidade dos valores da CPMF não recolhidos. O Mandado de as operações em aberto de negociação e intermediação de valores por conta e PIS e COFINS sobre o faturamento 45 62   investimentos a efetuar (b) 458 711 Impostos sobre serviços de qualquer Fornecedores de serviços e materiais 174 318 Segurança nº 2008.61.00.021074-21, que atualmente se encontra em sede de ordem de terceiros sem risco e obrigação para a Distribuidora estão reconhecidas recurso perante os tribunais superiores (STJ e STF), foi impetrado com o objetivo no compensado, no montante de R$ 589 (R$ 798 em 2013), cujo vencimento   natureza - ISSQN 27 44 Valores a pagar - Sociedades ligadas (c) 4 3 Impostos e contribuições sobre salários 172 213 Total 1.406 1.767 de que fosse resguardado o seu direito líquido e certo de aplicar a alíquota zero final é em 5 de agosto de 2015. 23 Outras divulgações: Em observação aos Outros (a) 9 13 Circulante 1.406 1.718 da CPMF, prevista no inciso III, do art. 8º, da Lei nº 9.311/96, aos lançamentos limites operacionais estabelecidos pela resolução Nº 4.193 de 01/03/2013, os 253 998 Exigivel a longo prazo - 49 em contas-correntes de depósito de Fundos de Investimento Imobiliário sob sócios aprovaram o aumento de capital no valor de R$ 1.000. O processo foi (a) Outros incluem saldo de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre Total 1.406 1.767 sua administração, decorrentes de todas as operações previstas no art. 3º, aprovado pelo Banco Central do Brasil em 22 de agosto de 2014, de acordo terceiros; INSS sobre terceiros e outros impostos retidos sobre terceiros. (a) Despesas de pessoal incluem saldo de salários a pagar, provisão de férias, das Portarias do Ministério da Fazenda nºs 06/97, 134/99, 227/02 e 244/04 com o Ofício 13229/2014-BCB/Deorf/GTSP2. DIRETOR RESPONSÁVEL - Paulo André Porto Bilyk Aos Administradores e Acionistas da Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. São Paulo - SP. Examinamos as demonstrações financeiras da Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”) que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Distribuidora é responsável pela elaboração e pela adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela

CONTADOR - SYNTHESIS ASSES.CONTAB.E FISCAL S.S.LTDA

José Luiz Gonzaga - CRC 1SP 132371/0-5 - CPF 003.298.858-39

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações adequada apresentação das demonstrações financeiras da Distribuidora para financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e exe- internos da Distribuidora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da cutada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Porto Alegre, 29 de Agosto de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Paulo Ricardo Pinto Alaniz Contador CRC RS-042460/O-3

RODOVIAS DAS COLINAS S.A.

CNPJ/MF nº 03.025.305/0001-46 Demonstrações Financeiras Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2013 (Expressa em milhares de reais - R$) Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Ativos Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Passivos Passivos Circulantes Ativos Circulantes Debêntures 7 41.512 905.304 24.039 28.646 Caixa e equivalentes de caixa 3 186.275 96.800 Fornecedores e prestadores de serviços 8 Partes relacionadas 5 2.960 2.082 Contas a receber 4 31.442 26.983 Obrigações tributárias 9 6.007 5.354 8.488 8.544 Contas a receber - poder concedente 4 - 4.277 Credor pela concessão 10 Provisão para manutenção 11 13.339 31.784 Despesas antecipadas 1.498 1.703 Imposto de renda e contribuição   social a pagar 25.462 11.851 Impostos a recuperar 1.550 537 Obrigações sociais e trabalhistas 2.796 2.687 Instrumentos financeiros 20 21.169 Adiantamento a fornecedores Dividendos propostos - 2.291   partes relacionadas - 1.500 Outras contas a pagar 11.221 7.024 156.993 1.005.567 Outros ativos 1.034 677 Total dos passivos circulantes Passivos Não Circulantes Total dos ativos circulantes 221.799 132.477 Debêntures 7 889.154 Credor pela concessão 10 35.566 39.293 Ativos Não Circulantes Provisão para manutenção 11 30.982 17.180 Debêntures - partes relacionadas 5 468.351 420.471 Provisão para riscos cíveis, tributários   e trabalhistas 12 750 4.427 Contas a receber - partes relacionadas 5 229.532 207.852 Imposto de renda e contribuição 72.020 69.488 Contas a receber - poder concedente 4 8.490 -   social diferidos 13 Obrigações tributárias 9 - 1.416 Depósitos judiciais 744 2.778 Outras contas a pagar - 65 131.869 Imobilizado - 2.469 Total dos passivos não circulantes 1.028.472 Patrimônio Líquido Intangível 6 603.606 625.295 Capital social subscrito e realizado 226.145 226.145 Reservas de lucros 120.912 27.761 Total dos ativos não circulantes 1.310.723 1.258.865 Total do patrimônio líquido 347.057 253.906 Total dos Ativos 1.532.522 1.391.342 Total do Patrimônio Líquido e Passivos 1.532.522 1.391.342 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Expressa em milhares de reais - R$)   Reservas de lucros Dividendo Nota Capital Reserva Lucros adicional Lucros explicativa social legal retidos proposto acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2011 226.145 16.087 - (82.050) - 160.182 Lucro líquido do exercício - - - - 96.015 96.015 Constituição de reserva legal - 4.801 - - (4.801) Apropriação de lucros para dividendo adicional proposto em 2011 - - - 82.050 (82.050) Dividendos propostos (R$ 0,031 por ação) - - - - (2.291) (2.291) Transferência para lucros retidos - - 6.873 - (6.873) Saldos em 31 de dezembro de 2012 226.145 20.888 6.873 - - 253.906 Lucro líquido do exercício - - - - 168.989 168.989 Constituição de reserva legal - 8.449 - - (8.449) Dividendos distribuídos (R$ 0,09 por ação) 14 - - (6.873) - - (6.873) Dividendos distribuídos (R$ 0,93 por ação) 14 - - - - (68.965) (68.965) Transferência para lucros retidos - - 91.575 - (91.575) Saldos em 31 de dezembro de 2013 226.145 29.337 91.575 - - 347.057 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Expressas em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado) 1. Contexto Operacional: A Rodovia das Colinas S.A. (“Companhia”), está Pontes, Rodovia Antonio Romano Schincariol, Rodovia Cornelio Pires, Rosediada no Brasil, na Rodovia Marechal Rondon, km112, Marginal Oeste, dovia Fausto Santomauro: • Duplicações: km 51 ao km 83 (Saltinho/Tietê), Itu, SP. Constituída em 26 de fevereiro de 1999, iniciou efetivamente suas sendo dividida nas seguintes etapas: km 76 ao 81,2 (Porto Feliz), km 82,08 operações em 2 de março de 2000, de acordo com o Termo de Contrato de ao km 83 (Tietê); km 62,3 ao km 63,64, km 55,3 ao km 58,48, km 51 ao km Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Roda- 52,2 (Saltinho/Tietê). Duplicação do km 88 ao 105,9 (Cerquilho/Tatuí), sendo gem - D.E.R., regulamentado pelo Decreto Estadual nº 41.773, de 12 de dividida nas seguintes etapas: km 91,5 ao km 97,04 (Cerquilho), km 98,47 maio de 1997. A Companhia tem como atividade a operação, as ampliações ao km 105,9 (Cerquilho). Implantações: ponte km 82,4 (Rio Tietê); dispositie a manutenção do Lote 13 - Malha Rodoviária Estadual de ligação entre as vos de retorno - viaduto no km 58,5 (Rio das Pedras), km 62,85 (Tietê), km cidades de Rio Claro, Piracicaba, Tietê, Jundiaí, Itu e Campinas. Em 25 de 76,1 (Tietê), km 95,05 (Cerquilho), km 96,9 (Cerquilho) e km 105,13 (Tatuí). abril de 2013 a Companhia obteve registro como companhia aberta junto a SP 280 - Rodovia Presidente Castelo Branco: Implantação de faixas adicioCVM. O Contrato de Concessão tem como objetivo a execução, a gestão e nais do km 110 ao km 122,7 - pista leste Boituva e do km 104,1 ao km 122,7 a fiscalização dos serviços delegados, serviços de apoio aos serviços não - pista oeste Porto Feliz/Boituva. Obras concluídas: Rodovia SP- 300 - Rododelegados e dos serviços complementares, pelo prazo pré-determinado de via Dom Gabriel Paulino Bueno Couto e Marechal Rondon: • Duplicações: 240 meses, com início em março de 2000, sendo que as cláusulas contra- km 64,60 ao km 103 (Trecho Jundiaí/Itu); km 108,90 ao km 135 (Itu); km tuais vêm sendo devidamente cumpridas. Em dezembro de 2006, por meio 157,40 ao km 158,65 (Porto Feliz/Tietê). Adicionalmente, foram implantados do Termo Aditivo e Modificativo nº 19/06 do Contrato de Concessão nº 012/ dispositivos de retorno além de outros melhoramentos determinados pelo CR/00, foi autorizada pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Dele- Poder Concedente quando da assinatura do contrato. Rodovia SP-127 - Rogados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP a prorrogação do dovia Professor Francisco da Silva Pontes, Rodovia Antonio Romano Schinprazo de concessão por mais 100 meses, sem alteração do valor do ônus cariol, Rodovia Cornelio Pires, Rodovia Fausto Santomauro: • Duplicações: fixo bem como do prazo de pagamento original, ficando o prazo da conces- km 39,90 ao km 50,52 (Piracicaba/ Rio das Pedras/ Saltinho); km 51 ao km são de 340 meses com término em 30 de junho de 2028, reconhecido pelo 83 (Saltinho/Tietê); km 83 ao km 88 (Tietê/ Cerquilho); km 97,04 ao km 98,47 Termo Aditivo e Modificativo 18/06. Em complemento ao desequilíbrio eco- (Cerquilho). Implantação de vias marginais km 77,9 ao km 79. Adicionalmennômico, reconhecido no Termo Aditivo e Modificativo 18/06, a Companhia te foram implantados dispositivos de retorno além de outros melhoramentos formalizou a compensação nas parcelas mensais do ônus fixo, das diferen- e recuperação e manutenção do Contorno de Piracicaba - SP 127. SPI ças de majoração supervenientes de COFINS (2% para 3%), a partir de 102/300 - Anel Viário Itu: • Implantação de 7,1 km do Anel Viário de Itu, liganmarço de 2007 até fevereiro de 2020. As tarifas de pedágio são reajustadas do as rodovias SP 300 do km 102 a SP 075 na altura do km 32 com a exeanualmente no mês de julho com base na variação do Índice Geral de Pre- cução de obras de arte especiais. SP075 - Rodovia Santos Dumond, José ços do Mercado (“IGP-M”) ocorrida até 31 de maio de cada ano. Em decor- Ermírio de Moraes, Deputado Archimedes Lammoglia, Prefeito Helio Steffen rência da Deliberação do Conselho Diretor da Agência Reguladora de Ser- e Engenheiro Ermênio de Oliveira Penteado: • Duplicação do km 36,60 ao viços Públicos Delegados de Transportes do Estado de São Paulo (“AR- km 38,85 além da implantação de passarelas e outros elementos de seguTESP” ou “Poder Concedente”), de 27 de junho de 2011, o Poder Conceden- rança. • Reformulação do Trevo de Salto no km 39. Para os compromissos a te elaborou e a Companhia concordou com o Termo Aditivo e Modificativo serem realizados até o ano de 2019, a Companhia estima, em 31 de dezem(“TAM”) nº 25 de 1º de dezembro de 2011, que definiu a substituição do ín- bro de 2013, os montantes aproximados de R$174.000 referentes a investidice de reajuste das tarifas de pedágio do IGP-M para o Índice Nacional de mentos em infraestrutura e R$118.000 referentes a investimentos para recuPreços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), a fim de uniformizar toda a sistemá- perações e manutenções, a valores atuais. As intervenções para recuperatica de reajuste de tarifas de pedágios de rodovias, sendo mantida a perio- ção e manutenção do sistema rodoviário ocorrem, em média, a cada quatro dicidade anual e mês de referência do ajuste. A alteração do índice do rea- anos. A Companhia está no terceiro ciclo de manutenção, que se encerrará juste implicará na revisão contratual em base anual, junto ao Poder Conce- em 2015. A próxima intervenção será iniciada em 2017. Estes valores podedente, para verificação de existência de desequilíbrio econômico decorrente rão ser alterados em razão de adequações e revisões periódicas das estida utilização do novo índice, que poderá determinar o reequilíbrio em favor mativas de custos no decorrer do período de concessão. As estimativas de da Companhia ou do Poder Concedente, através de alteração do prazo de investimentos são calculadas a partir de laudo contratado com peritos indeconcessão ou por outra forma definida em comum acordo entre as partes. pendentes e são segregadas levando-se em consideração os investimentos As cláusulas deste TAM passariam a vigorar a partir de 1º de julho de 2013. que não geram receitas adicionais àquelas previstas originalmente e os inEntretanto, por Deliberação Extraordinária do Conselho Diretor da ARTESP vestimentos que geram potencial de receita adicional, os quais são registrade 27 de junho de 2013, a ARTESP autorizou o reajuste das tarifas de pedá- dos somente quando a prestação de serviço de construção está concluída. gio a partir de 1º de julho de 2013 mantendo como índice o IGP-M conforme Em 31 de dezembro de 2013, não há previsão de investimentos a serem previsto nos termos originais do contrato de concessão. Conforme determi- realizados considerando tais critérios. A Companhia, independentemente da nação do governador do Estado de São Paulo, o reajuste das tarifas não foi manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviços repassado aos usuários, sendo o ônus desta medida assumido pelo Estado. adequado durante o período de concessão, deverá devolver os sistemas A compensação dos impactos destas medidas está sendo analisada pela rodoviários em bom estado, com a atualização adequada à época da devoARTESP. Até o momento foram determinados os seguintes procedimentos lução e garantia de prosseguimento da vida útil por cinco anos das estrutude compensação: (i) redução de 50% dos pagamentos variáveis mensais ras em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente à efetuados (ônus variável) por prazo indeterminado e (ii) implantação da co- devolução, não deverá ocorrer a necessidade de serviços de recuperação brança dos eixos suspensos para caminhões. A apropriação contábil da re- ou reforços nas obras-de-arte especiais, em virtude das manutenções desdução do ônus variável deverá ser formalizada através de uma TAM especí- tinadas a preservar as estruturas das rodovias. Extinta a concessão, retorfica e a cobrança dos eixos suspensos para caminhões está em vigor desde nam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios a publicação da resolução do Governo do Estado de São Paulo. Outras vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos à concessiomedidas em estudo para a compensação dos impactos do não repasse do nária ou por ela implantados no âmbito da concessão. A reversão será sem reajuste das tarifas são: (i) utilização de eventuais créditos que o Poder Con- ônus ao Poder Concedente e automática, com os bens em perfeitas condicedente detenha contra a Companhia e (ii) se houver necessidade, utiliza- ções de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ção do pagamento dos valores fixos mensais (ônus fixo) devido. Para que ônus ou encargos. A Companhia terá direito à indenização correspondente estas medidas entrem em vigor é necessária a aprovação do Poder Conce- ao saldo não amortizado ou depreciado das obras e dos bens cuja construdente. Pela exploração do sistema rodoviário a Companhia assumiu o com- ção ou aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha promisso de pagar: • Valor fixo a ser liquidado em 240 parcelas mensais e ocorrido nos últimos cinco anos do período da concessão, desde que realiconsecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de 2000. Este zadas para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos valor tem sido reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que pela concessão. 2. Base para Apresentação e Elaboração das Demonso reajustamento é aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último trações Financeiras e Principais Práticas Contábeis: Declaração de condia útil de cada mês. Esta obrigação está registrada na rubrica “Credor pela formidade: As demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas Concessão” e foi ajustada a valor presente a partir do início da concessão à contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro taxa de juros de 5% a.a., definida pela Administração com base na taxa de (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, que captação de recursos obtidos de terceiros naquela data. A contrapartida do compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os proajuste a valor presente foi lançada na rubrica “Direito de Exploração”, classi- nunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas, emitidos pelo ficada no ativo intangível. • Valor variável correspondente a 3% da receita de Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores Mobiliários com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. A Companhia CVM. Base de mensuração, moeda funcional e moeda de apresentação: As assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, Obras a serem executadas: Rodovia SP- 300 - Rodovia Dom Gabriel Paulino exceto se indicado de outra forma e são apresentadas em real - R$, que é a Bueno Couto e Marechal Rondon: • Duplicações do km 132,5 ao km 135 moeda funcional da Companhia. Todos os valores das demonstrações finan(Porto Feliz). • Duplicações do km 135 ao km 158,65 (Porto Feliz/Itu), sendo ceiras apresentadas foram arredondados para milhares de reais, exceto dividida nas seguintes etapas: km 135 ao 136,6 (Porto Feliz); km 140,825 ao quando indicado de outra forma. Uso de estimativa e julgamento: A preparakm 144,120 (Porto Feliz/Tietê); km 149,96 ao km 152,3 (Porto Feliz/Tietê); ção das demonstrações financeiras exige que a Administração faça julgakm 155,345 ao km 157,4 (Porto Feliz/Tietê). • Implantações: Viadutos e dis- mentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contápositivos de retorno no km 135 (Porto Feliz); no km 140,7 - Tietê e no km beis e valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resul150,4 - Porto Feliz. Rodovia SP-127 - Rodovia Professor Francisco da Silva tados reais podem divergir dessas estimativas. As informações sobre incer-

Demonstração do Resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido do exercício por ação básico e diluído) Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Receita Operacional Líquida 15 438.439 430.531 Custo dos Serviços Prestados 16 (130.271) (221.992) Lucro Bruto 308.168 208.539 (Despesas) Receitas Operacionais Gerais e administrativas 16 (23.309) (28.549) Outras receitas operacionais, líquidas 16 330 995 Lucro Operacional antes do   Resultado Financeiro 285.189 180.985 Resultado Financeiro Receitas financeiras 131.389 55.229 Despesas financeiras (160.332) (87.380) 17 (28.943) (32.151) Lucro Operacional antes do Imposto de   Renda e da Contribuição Social 256.246 148.834 Imposto de Renda e Contribuição   Social - Corrente 13 (84.725) (59.889) Imposto de Renda e Contribuição   Social - Diferido 13 (2.532) 7.070 Lucro do Exercício 168.989 96.015 Lucro por Ação Básico e Diluído - R$ 18 2,28 1,29 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração do Resultado Abrangente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais - R$) 31/12/2013 31/12/2012 Lucro do Exercício 168.989 96.015 Outros resultados abrangentes - Resultado Abrangente Total do Exercício 168.989 96.015 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração dos Fluxos de Caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Expressa em milhares de reais - R$) Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Fluxo de caixa de atividades operacionais: Lucro líquido do exercício 168.989 96.015 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa   oriundo das atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição   social diferidos 13 2.532 (7.070) Amortização do intangível e   depreciação do imobilizado 6 44.480 34.429 Juros sobre empréstimos e   financiamentos e debêntures 98.782 67.724 Juros sobre contas a receber e   debentures com partes relacionadas 5 (69.560) (42.703) (Reversão da) Provisão para riscos cíveis,   tributários e trabalhistas 12 (3.107) 2.633 Provisão para manutenção 11 27.521 45.841 Instrumentos financeiros derivativos   não realizados 20 (1.796) Variação monetária e juros com   credor pela concessão 4.325 4.390 Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (4.459) (5.726) Contas a receber - poder concedente (4.213) (2.143) Despesas antecipadas, impostos   a recuperar e outros ativos (1.165) 898 Depósitos judiciais (130) (2.446) Fornecedores e prestadores de serviços   e partes relacionadas (104) (15.975) Obrigações sociais e trabalhistas 109 624 Obrigações tributárias e imposto de renda   e contribuição social a pagar 12.848 10.515 Apropriação da outorga variável (490) 54 Utilização da provisão para manutenção 11 (32.164) (22.007) Utilização da provisão para cíveis,   tributários e trabalhistas 12 (570) (10.846) Juros pagos (116.490) (38.499) Outras contas a pagar 4.132 (1.944) Caixa oriundo das atividades operacionais 129.470 113.764 Fluxo de caixa de operações de investimentos: Aquisição de ativo imobilizado e intangível 6 (20.283) (21.475) Mútuo com partes relacionadas - (16.130) Aquisição de debêntures   partes relacionadas - (400.000) Caixa aplicado nas atividades   de investimentos (20.283) (437.605) Fluxo de caixa de atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos: Captações - 94.000 Pagamentos de principal - (267.443) Debêntures: Captações 916.035 850.000 Pagamentos de principal (850.000) (258.500) Distribuição de dividendos (78.129) Pagamento de credor pela concessão 10 (7.618) (7.237) Caixa gerado (aplicado) nas   atividades financeiras (19.712) 410.820 Aumento de caixa e equivalentes de caixa 89.475 86.979 Caixa e equivalentes de caixa   no início do exercício 96.800 9.821 Caixa e equivalentes de caixa   no fim do exercício 186.275 96.800 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração dos Valores Adicionados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais - R$) Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Receitas Receita de arrecadação com pedágio 15 466.152 415.747 Receita de construção 15 10.341 46.474 Outras receitas 5.151 7.203 481.644 469.424 Insumos Adquiridos de Terceiros Custo dos serviços prestados por terceiros 42.948 121.938 Credor pela concessão 12.068 13.802 Custo dos serviços de construção 16 10.341 46.474 Materiais, energia, serviços de terceiros 15.280 7.601 Outros 11.338 11.020 91.975 200.835 Valor Adicionado Bruto 389.669 268.589 Depreciação e Amortização 6 44.480 34.429 Valor Adicionado Líquido Produzido 345.189 234.160 Valor Adicionado Recebido em Transferência Receitas financeiras 131.388 55.229 131.388 55.229 Valor Adicionado Total a Distribuir 476.577 289.389 Distribuição do Valor Adicionado Pessoal e encargos: Remuneração direta 10.704 12.579 Benefícios 3.885 3.132 FGTS 1.030 926 Impostos, taxas e contribuições: Federais 108.177 70.390 Estaduais 7 Municipais 23.390 20.842 Remuneração de capitais de terceiros: Juros 92.421 70.785 Outros 67.974 14.720 Remuneração de capitais próprios: Dividendos 14 68.965 2.291 Lucros retidos 100.024 93.724 476.577 289.389 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. continua...

...continuação

tezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo período estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: projeção da curva de tráfego estimada para o período de concessão para a amortização dos ativos intangíveis, determinação da taxa utilizada na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos a valor presente, determinação de provisões para manutenção, provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e o cronograma esperado de desembolsos, elaboração de projeções para teste de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos que, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Administração, relacionada à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos e estimativas críticos referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão descritas abaixo: a) Contabilização do contrato de concessão: Na contabilização do contrato de concessão, conforme determinado pela Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC 01, a Companhia efetua análises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação do contrato de concessão, determinação e classificação dos gastos de melhoria e construção como ativo intangível e avaliação dos benefícios econômicos futuros para fins de determinação do momento de reconhecimento dos ativos intangíveis gerados no contrato de concessão. O contrato de concessão recebeu o tratamento contábil de ativo intangível devido às características mencionadas na nota explicativa nº 1. b) Momento de reconhecimento do ativo intangível: A Administração da Companhia avalia o momento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas características econômicas do contrato de concessão. A contabilização de adições subsequentes ao ativo intangível somente ocorre quando da prestação de serviço de construção relacionado com ampliação ou melhoria da infraestrutura, que apresente potencial de geração de receita adicional. Para esses casos, a obrigação da construção não é reconhecida na assinatura do contrato, mas no momento da incorporação da construção, tendo como contrapartida o ativo intangível. c) Determinação de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos do contrato de concessão: A Companhia reconhece o efeito de amortização dos ativos intangíveis decorrentes do contrato de concessão linearmente, com base no prazo da concessão. d) Determinação das receitas de construção: Quando a Companhia presta serviços de construção deve reconhecer a receita correspondente pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço de construção prestado. Na contabilização da receita de construção, a Administração avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceirização desses serviços, aos custos de gerenciamento e de acompanhamento da obra e da empresa do grupo que efetua os serviços de construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades de construção. e) Provisão para manutenção referente ao contrato de concessão: A contabilização da provisão para manutenção, reparo e substituições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gasto para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa de manutenção do período ou recomposição da infraestrutura a um nível especificado de operacionalidade. O passivo, calculado a valor presente, deve ser progressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem feitos durante a execução das obras. As práticas contábeis descritas a seguir, em detalhes, têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nestas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são: 2.1. Instrumentos financeiros ativos: Os instrumentos financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos mantidos para negociação por meio de resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros na categoria “disponíveis para venda” e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhecimento inicial. A Companhia reconhece instrumentos financeiros ativos classificados na categoria “empréstimos e recebíveis”, descritos como segue: Empréstimos e recebíveis: São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto nos casos com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, em que são classificados como ativo não circulante. Os saldos desses ativos financeiros da Companhia são formados por caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa nº 3), contas a receber (nota explicativa nº 4), depósitos judiciais, contas a receber de partes relacionadas (nota explicativa nº 5) e outros ativos, sendo os principais critérios adotados descritos como segue: a) Caixa e equivalentes de caixa: Consistem basicamente em valores mantidos em caixa, bancos e outros investimentos de curto prazo com liquidez imediata, em montante conhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e maturação por período inferior a 90 dias da data da aquisição. b) Contas a receber: Apresentadas pelo seu valor de realização nas datas dos balanços, registradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas demonstrações financeiras. A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimativas históricas de perda. A Companhia não constitui provisão para redução de contas a receber por não haver histórico de perdas. 2.2. Ativo intangível: Ativo intangível oriundo dos contratos de concessão: A Companhia reconheceu ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão, mensurado pelo valor justo no reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, que inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. A amortização dos ativos intangíveis era reconhecida no resultado linearmente, até 30 de setembro de 2013, com base no prazo remanescente de concessão. A partir de 1º de outubro de 2013, a amortização passou a ser reconhecida no resultado por meio da projeção de curva de tráfego estimada para o período de concessão a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos intangíveis adquiridos separadamente: Ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. Até 30 de setembro de 2013 a amortização era reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão. A partir de 1º de outubro de 2013 a amortização passou a ser reconhecida no resultado por meio da projeção de curva de tráfego estimada para o período de concessão a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. 2.3. Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis: No fim de cada período, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda de seu valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado para mensurar a perda. Por tratar-se de uma única concessão, a Companhia não estima o montante recuperável de um ativo individualmente, mas calcula o montante recuperável dos ativos da concessão como um todo com base em seu valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados a valor presente por uma taxa que reflita, antes dos impostos, a avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Caso o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, ele é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. 2.4. Empréstimos e financiamentos: Os custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido. Os ganhos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos e ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos qualificados para capitalização. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período, quando incorridos. 2.5. Instrumentos financeiros passivos: a) Classificação de instrumentos de

RODOVIAS DAS COLINAS S.A. CNPJ/MF nº 03.025.305/0001-46 dívida ou patrimônio: Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais tração para sua mensuração e reconhecimento, são como segue: • Provisão são classificados de uma forma ou de outra de acordo com a substância dos para manutenção: decorrente dos gastos estimados para cumprir com as termos contratuais. b) Empréstimos e financiamentos e debêntures: Na data obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenda contratação, são demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de ção das rodovias em níveis preestabelecidos de utilização, quando aplicátransação incorridos, e são subsequentemente mensurados ao custo amor- vel, e divididas em ciclos durante o prazo da concessão. A mensuração dos tizado usando o método da taxa de juros efetiva. c) Credor pela concessão: respectivos valores presentes, quando aplicável, é calculada pelo método Corresponde preponderantemente às parcelas fixas a serem pagas ao Po- do fluxo de caixa descontado, considerando as datas em que se estima a der Concedente, ajustadas a valor presente à razão de 5% a.a., conforme saída de recursos para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada critérios divulgados na nota explicativa nº 1. O montante da obrigação ajus- pela aplicação de taxas calculadas pela Administração. A determinação da tado a valor presente, calculado na época em que as transações se origina- taxa de desconto utilizada pela Administração está baseada na taxa de juros ram, foi registrado em contrapartida do ativo intangível, onde está registrado real livre de risco, uma vez que as projeções de fluxos das obrigações são o direito de exploração. A reversão do ajuste a valor presente das contas no preparadas por seus valores reais e não consideram riscos adicionais de passivo tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, pelo fluxo de caixa. • Credor da concessão: decorrentes das obrigações assumitranscorrer do prazo da concessão. d) Instrumentos de “hedge”: A Compa- das pela Companhia relacionadas ao direito de outorga. A mensuração dos nhia designa certos instrumentos de “hedge” relacionados a risco com juros respectivos valores presentes foi calculada pelo método do fluxo de caixa e correção monetária das debêntures como “hedge” de valor justo. No início descontado, considerando as datas em que se estima a saída de recursos da relação de “hedge”, a Companhia documenta a relação entre o instru- para fazer frente às respectivas obrigações, e descontada pela aplicação da mento de “hedge” e o item objeto de “hedge” com seus objetivos na gestão taxa de 5% ao ano. A determinação da taxa de desconto utilizada pela Adde riscos e sua estratégia para assumir variadas operações de “hedge”. Adi- ministração está baseada na taxa de juros efetiva livre de risco, e deve ser cionalmente, no início do “hedge” e de maneira continuada, a Companhia adotada consistentemente desde o registro inicial da concessão até a realidocumenta se o instrumento de “hedge” usado em uma relação de “hedge” zação das obrigações. 2.9. Reconhecimento de receita: Receitas oriundas é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos de concesde caixa do item objeto de “hedge”, atribuível ao risco sujeito a “hedge”. A são: É mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a recenota explicativa nº 20 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos ber, deduzida de quaisquer estimativas de deduções. A receita é reconheciderivativos utilizados para fins de “hedge” de valor justo. “Hedge” de valor da no período de competência, ou seja, quando da utilização dos bens pújusto: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo blicos objeto da concessão pelos usuários. Receita de construção: A receita reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identi- relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de conficada de tal ativo, passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um cessão de serviços é reconhecida baseada no estágio de conclusão da obra risco particular e possa afetar o resultado. Mudanças no valor justo dos de- realizada e nos custos incorridos. Receita e despesas financeiras: Substanrivativos designados e qualificados como “hedge” de valor justo são registra- cialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de das no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos e itens objetos de “hedge” atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do debêntures e passivo com credor pela concessão e efeitos dos ajustes a “hedge” é descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela a valor presente. 2.10. Resultado básico e diluído por ação: O resultado por relação de “hedge”, o instrumento de “hedge” vence ou é vendido, rescindido ação básico é calculado dividindo-se o resultado do período atribuído aos ou executado, ou quando não se qualifica mais como contabilização de acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do “hedge”. O ajuste ao valor justo do item objeto de “hedge”, oriundo do risco capital social integralizado na data do balanço. O resultado por ação diluído de “hedge”, é registrado no resultado a partir dessa data. 2.6. Imposto de é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a média ponderada da quanrenda e contribuição social - correntes e diferidos: O imposto de renda e a tidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as ações potencontribuição social são apurados dentro dos critérios estabelecidos pela leciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais gislação fiscal vigente. Impostos correntes: As provisões para imposto de ou contratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos converrenda e a contribuição social são calculadas sobre a base tributável, com síveis e opções, incluindo opções de compra de ações por empregados. base nas alíquotas vigentes no fim dos períodos. A base tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou 2.11. Dividendos: A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela despesas tributáveis ou dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens Administração, que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo míninão tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. Impostos diferidos: mo obrigatório, é registrada como passivo na rubrica “Dividendos ProposO imposto de renda e a contribuição social diferido ativo são registrados com tos”, por ser considerada como uma obrigação legal. O lucro remanescente, base nos saldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo negativas da contri- após as destinações estipuladas por Lei, é classificado na rubrica “Lucros buição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, Retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. quando aplicável, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de ren- 2.12. Demonstração do valor adicionado - DVA: A DVA foi preparada a partir da e 9% para a contribuição social. O imposto de renda e a contribuição das informações contábeis que servem de base à preparação das demonssocial diferido passivo são registrados com base nos ajustes a valor presen- trações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento te decorrentes do direito de concessão, dos riscos cíveis, trabalhistas e fis- técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, cuja apresentação é cais e dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis, conforme a requerida pela legislação societária brasileira apenas para companhias nota explicativa nº 13. Os tributos diferidos passivos são reconhecidos sobre abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a todas as diferenças temporárias e os tributos diferidos ativos somente quan- apresentação da DVA. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada do for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, inmontante suficiente para sua realização. 2.7. Provisões: Reconhecidas para cluindo os tributos incidentes sobre esta, as outras receitas e efeitos da proobrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passa- visão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de dos, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liqui- terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de dação seja provável. As provisões para ações judiciais são reconhecidas terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de e pelo valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência parecursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser esti- trimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA mado com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montan- apresenta a distribuição dessa riqueza entre pessoal, impostos, taxas e conte estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas tribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais na opinião dos advogados da Companhia. O fundamento e a natureza das próprios. 2.13. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recenprovisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários estão descritos na temente e ainda não aplicados pela Companhia: Os pronunciamentos connota explicativa nº 12. 2.8. Passivos ajustados ao seu valor presente: Para tábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm determinados passivos a Administração avalia e reconhece os efeitos de adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo ajustes a valor presente levando em consideração o valor do dinheiro no CPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Compatempo e as incertezas a eles associadas. Os passivos sujeitos a ajustes a nhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de valor presente, assim como as principais premissas utilizadas pela Adminis- dezembro de 2013. A Companhia adotará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornar obrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras. Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 9 - Instrumentos Refere-se à primeira fase do projeto de substituição do “IAS 39: Instrumentos Períodos anuais iniciados após Financeiros Financeiros - Reconhecimento e Mensuração” 1º de janeiro de 2015. IFRS 10 e 12 e IAS 27 Exceção à exigência de consolidar as controladas de uma entidade de investimento e Períodos anuais iniciados em Entidades de investimento exigência de divulgação para entidades de investimento ou após 1º de janeiro de 2014. Períodos anuais iniciados em IAS 32 - Modificações a IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros ou após 1º de janeiro de 2014. Adicionalmente, os pronunciamentos e interpretações do “International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC” listados a seguir entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 10 - Demonstrações Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve Períodos anuais iniciados em Financeiras Consolidadas preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12 ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 11 - Acordos de Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em “Joint Períodos anuais iniciados em Participações Ventures”, eliminando o método de consolidação proporcional ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 12 - Divulgações de Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades Períodos anuais iniciados em Participações em Outras que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou ou após 1º de janeiro de 2013. Entidades outras entidades não consolidadas IFRS 13 - Medições de Valor Estabelece um único modelo de medição do valor justo quando o mesmo é exigido Períodos anuais iniciados em Justo por outros pronunciamentos ou após 1º de janeiro de 2013. IAS 27 (R) - Modificações na Períodos anuais iniciados em Demonstrações Separadas IAS 27 ou após 1º de janeiro de 2013. IAS 28 (R) - Modificações na Períodos anuais iniciados em Investimento em Coligada e em Controlada e Joint Ventures IAS 28 ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em IAS 19 - Revisada em 2011 Benefícios a Empregados ou após 1º de janeiro de 2013. Esclarece como proceder quanto ao custo de produção associados remoção da IFRIC 20 - Custos de produção Períodos anuais iniciados em superfície de uma mina, inclusive sobre reconhecimento inicial dos ativos, ativos não sobre mineração ou após 1º de janeiro de 2013. correntes, depreciação e amortização, entre outros. Períodos anuais iniciados em IFRS 7 - Modificações a IFRS 7 Estabelece a divulgação - Compensação de ativos e passivos financeiros ou após 1º de janeiro de 2013. Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que estas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC e aprovados pela CVM: • CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11). • CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (equivalente a IAS 19 revisada). • CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10). • CPC 44 - Demonstrações Combinadas. • CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalente à IFRS 12). • CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (equivalente ao IFRS 13). • ICPC 18 - Custo de Remoção de Estéril (stripping) de Mina de Superfície na Fase de Produção. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. 3. Caixa e Equivalentes de Caixa 31/12/2013 31/12/2012 Caixa e contas bancárias 7.540 5.644 Aplicações financeiras (a) 178.735 91.156 Total 186.275 96.800 (a) As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Estas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDB com remuneração média de 100,5% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 4. Contas a Receber e Contas a Receber Poder Concedente 31/12/2013 31/12/2012 Pedágio eletrônico (*) 29.882 22.609 ARTESP - ponto a ponto (**) 8.490 4.277 Numerário a receber 106 3.512 Outras 1.454 862 39.932 31.260 Circulante 31.442 31.260 Não circulante 8.490 -

(*) Vide nota explicativa nº 20c. (**) Contas a receber do Poder Concedente referente à implantação do sistema ponto a ponto do pedágio que, devido às perspectivas de recebimento a longo prazo foram reclassificadas para o ativo não circulante. A Administração da Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis. O prazo médio de vencimento é de 30 dias. 5. Transações com Partes Relacionadas: As transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir: Saldos patrimoniais 31/12/2013 31/12/2012 Ativo circulante: Adiantamentos a fornecedores - coligada: Contern Construções e Comércio Ltda. - 1.500 Ativo não circulante: Controladora indireta: Infra Bertin Participações S.A. (b) 229.532 207.852 Controladora direta: Debêntures: Atlantia Bertin Concessões S.A. (a) 468.351 420.471 697.883 628.323 Passivo circulante: Fornecedores de serviços: Controladora direta: Atlantia Bertin Concessões S.A. 2.905 1.794 Coligadas: Contern Construções e Comércio Ltda. - 145 Concessionária SPMAR S.A. 6 6 Monte Verde de Lins Empresa Im. Ltda. 49 GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda. - 137 2.960 2.082 continua...

...continuação

RODOVIAS DAS COLINAS S.A. CNPJ/MF nº 03.025.305/0001-46 Transações 31/12/2013 31/12/2012 das atividades da Companhia, é composta exclusivamente de benefícios Custos de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido como despesa no Controladora direta: semestre findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.143 (R$1.040 em Atlantia Bertin Concessões S.A. 6.057 1.794 31 de dezembro de 2012). A Companhia não oferece benefícios de longo Coligadas: prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ou Meridional STR Serviços Técnicos remuneração baseada em participações societárias.   em Rodovias Ltda. - 3.905 6. Intangível: A movimentação é como segue: Scafati Participações e Empreendimentos Ltda. - 8.114 Intangível Direito de Direito Monte Verde de Lins Empresa Im. Ltda. - 405 em rodovias outorga da de uso HB Rental Machines - Aluguel de veículos - 291 - obras e concessão e CSCL Assessoria Empresarial Ltda. - 4.533 Custo serviços (a) (b) outros Total 6.057 19.042 Saldos em 31.12.2011 772.158 32.782 5 804.945 Receitas financeiras Adições 46.474 - - 46.474 Controladora indireta: Saldos em 31.12.2012 818.632 32.782 5 851.419 Infra Bertin Participações S.A. 21.680 20.490 Adições 20.293 - 29 20.322 Controladora direta: Transferência (c) 9.968 - 2.457 12.425 Atlantia Bertin Concessões S.A. 47.880 - Saldos em 31.12.2013 848.893 32.782 2.491 884.166 Coligada: Amortização acumulada Cibe Investimentos e Participações S.A. - 12.871 Saldos em 31.12.2011 (176.069) (16.209) - (192.278) 69.560 42.703 Amortização (32.770) (1.076) - (33.846) (a) Debêntures: Em 29 de junho de 2012 a controladora Atlantia Bertin Con- Saldos em 31.12.2012 (208.839) (17.285) - (226.124) cessões S.A. emitiu 1.800 debêntures simples, não conversíveis em ações, Amortização (d) (42.611) (950) (919) (44.480) da espécie quirografária, com valor unitário de R$500 e com vencimento ori- Transferência (c) (8.484) - (1.472) (9.956) ginal em 29 de dezembro de 2013. A Companhia adquiriu 800 debêntures, Saldos em 31.12.2013 (259.934) (18.235) (2.391) (280.560) remuneradas a 100% da variação acumulada das taxas CDI, acrescida de Intangível líquido juros que variam de 2,80% a 3,20% ao ano, que serão pagos integralmente Saldos em 31.12.2012 609.763 15.497 5 625.295 na data de vencimento. Esta conta a receber da controladora está vinculada Saldos em 31.12.2013 588.959 14.547 100 603.606 à emissão, por parte da Companhia, das Debêntures Privadas descritas na Taxa média 5,08% 2,96% 20% nota explicativa nº 7. Estas debêntures foram repactuadas em 11 de de- (a) Refere-se a itens que retornarão ao Poder Concedente quando da extinzembro de 2013 e seu vencimento prorrogado para 28 de janeiro de 2014. ção da concessão, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. A amorConforme mencionado na nota nº 23, o vencimento destas debêntures foi tização é efetuada com base no prazo de concessão. (b) Refere-se ao valor prorrogado para o dia 26 de fevereiro de 2014. Os recursos repassados à assumido para a exploração do sistema rodoviário, conforme mencionado controladora, através da aquisição das referidas debêntures, serão investi- na nota explicativa nº 1. Este valor foi ajustado a valor presente, na data do dos no sistema de concessão do Rodoanel Leste, a ser operado por empre- seu registro original. Até 30 de setembro de 2013 a amortização era efesa que pertence a um dos controladores da Companhia. O resgate destas tuada pelo prazo remanescente da concessão. A partir de 1º de outubro de debêntures ocorrerá, primariamente, através do caixa gerado pela operação 2013 a amortização passou a ser calculada com base na projeção da curva do Rodoanel Leste, bem como pela operação das demais empresas con- de tráfego estimada para o período da concessão. (c) No primeiro trimestre cessionárias de rodovias controladas pelo Grupo. (b) Saldo de mútuo com de 2013, todos os itens classificados no imobilizado foram transferidos para sua controladora anterior Cibe Investimento e Participações S.A. transferido, o intangível conforme interpretação do contrato de concessão de que os em 29 de junho de 2012, para a Infra Bertin Participações S.A., sobre o qual mesmos retornarão ao poder concedente quando da extinção da concessão. incidem juros de 130% das taxas médias diárias dos depósitos interfinan- (d) Até 30 de setembro de 2013 a amortização era reconhecida no resultado ceiros - DI de um dia, expressa de forma percentual ao ano, base 252 dias linearmente com base no prazo remanescente de concessão. Em 1º de ouúteis, tendo como vencimento o prazo de 5 anos, podendo ser renovável por tubro de 2013 a Companhia adotou a projeção da curva de tráfego estimada igual período. As demais transações efetuadas entre partes relacionadas es- para o período de concessão para a amortização dos ativos intangíveis. A tão vinculadas a contratos específicos os quais definiram os serviços a se- taxa de amortização é determinada através de estudos econômicos que rem realizados, assim como os preços destes serviços. A remuneração dos projetam o crescimento de trafego das rodovias. A Administração da Comprincipais administradores, que compreendem administrador e empregados panhia não identificou a necessidade de registro de provisão para redução com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle desses ativos ao valor de recuperação em 31 de dezembro de 2013. 7. Debêntures Série Quantidade emitida Taxas contratuais (%) Vencimentos 31/12/2013 31/12/2012 3ª emissão 1.700 CDI a 100% + 2,25% a 2,65% a.a. Outubro/2013 - 908.365 4ª emissão: 1ª série 57.132 CDI a 100% + 1,50% a.a. Outubro/2020 584.155 2ª série (a) 12.368 IPCA a 100% + 5,00% a.a. Outubro/2020 126.957 3ª série (a) 25.500 IPCA a 100% + 5,70% a.a. Abril/2023 256.660 967.772 908.365 Custo de transação (37.106) (3.061) Saldo líquido 930.666 905.304 Circulante 41.512 905.304 Não circulante 889.154 (a) Estas operações estão sendo mensuradas aos valores justos por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de “hedge” de valor justo (nota explicativa nº 20). Terceira emissão: A remuneração da terceira emissão de debêntures, assim como o principal, foram pagos integralmente nos dias 9, 10 e 13 de maio de 2013 com os recursos provenientes da 4ª emissão de debêntures para distribuição pública. Quarta emissão: Em 15 de abril de 2013 a Companhia efetuou a 4ª emissão de debêntures nominativas e escriturais, não conversíveis em ações, em três séries (57.132 na primeira série e 12.368 na segunda série e 25.500 na terceira série), da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com valor unitário de R$10, perfazendo o montante de R$950.000 na data de emissão. As séries possuem as seguintes características: • Primeira série: o valor nominal unitário não será atualizado e serão remuneradas com 100% da variação da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros e juros de 1,50% a.a. O valor nominal unitário será amortizado em 13 parcelas semestrais e sucessivas iniciando-se em outubro de 2014 e os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, nos meses de abril e outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em outubro de 2013. • Segunda série: o valor nominal unitário será atualizado pelo IPCA e serão remuneradas com juros de 5,00% a.a. incidentes sobre o saldo devedor do valor nominal. O valor nominal unitário será amortizado em 7 parcelas anuais e sucessivas iniciando-se em outubro de 2014 e os juros remuneratórios serão pagos anualmente, no mês de outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em outubro de 2014. • Terceira série: o valor nominal unitário será atualizado pelo IPCA e serão remuneradas com juros de 5,70% a.a. incidentes sobre o saldo devedor do valor nominal. O valor nominal unitário será amortizado em 3 parcelas anuais e sucessivas iniciando-se em abril de 2021 e os juros remuneratórios serão pagos anualmente, no mês de outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em abril de 2014. As debêntures da 3ª e 4ª emissão contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas, cujas principais cláusulas restritivas estão mencionadas a seguir: a. Ocorrência de protesto legítimo de títulos contra a Emissora, no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustado a cada período de 12 (doze) meses contados de 23 de abril de 2012, com base no IPCA ou outro índice que venha substituí-lo, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento pela Emissora do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora: (a) que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada para anulação ou sustação dos efeitos do protesto e desde que tal medida judicial não tenha sido indeferida ou julgada improcedente; (b) que o protesto foi cancelado; (c) que foram prestadas garantias em juízo; ou, ainda, (d) que o valor objeto do protesto foi devidamente quitado. b. Pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Emissora, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou do pedido de autofalência. c. Liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Emissora. d. Inadimplemento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia, nas respectivas datas de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo inadimplemento. e. Inadimplemento de obrigações pecuniárias da Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados de 23 de abril de 2012, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento. f. Vencimento antecipado de dívidas financeiras da Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados de 23 de abril de 2012, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, na sua falta, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento. g. Caso a Emissora seja inscrita em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados de 23 de abril de 2012, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo, não cancelado no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da respectiva inscrição. h. Descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em 15 (quinze) dias úteis. i. Realização de redução de capital social sem prévia anuência de Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntu-

res em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos do artigo 174, §3º, da Lei das Sociedades por Ações. j. Amortização de ações da Emissora, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas da Emissora, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, após a data de assinatura da presente Escritura, sem prévia anuência de Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. k. Fusão, cisão, incorporação, capitalização ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. l. Alienação e/ou alteração do atual controle direto ou indireto da Emissora, sem prévia anuência de Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto se o controle indireto da Emissora for mantido pela Atlantia S.p.A.. Para fins desta Escritura, adota-se a definição de controle estabelecida no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. m. Pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora não devidamente elidido(s) no prazo legal pela Emissora. n. Não manutenção, pela Emissora, do seguinte índice financeiro, devidamente auditado e revisado, conforme o caso, semestralmente pelos auditores independentes da Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 30 de junho e 31 de dezembro: • O índice obtido pela divisão de Dívida Líquida por EBITDA inferior a 3,5 até a Data de Vencimento. Para os fins deste item “n (i)”, são utilizadas as definições abaixo: (a) “Dívida Líquida”: significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo todas as Debêntures em circulação no âmbito da Oferta, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras, diminuído de disponibilidades de curto prazo. (b) “EBITDA”: significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas deduzidas das receitas de construção - ICPC, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados; e (ii) despesas administrativas, gerais e demais despesas operacionais exceto financeiras, acrescidas de: (A) despesas de depreciação e amortização; (B) provisão para manutenção referente à obrigação contratual de manutenção das condições de conservação da Malha Rodoviária; e (C) custos de construção. o. Não manutenção, pela Emissora, do seguinte índice financeiro, devidamente auditado e revisado, conforme o caso, semestralmente pelos auditores independentes da Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 30 de junho e 31 de dezembro, por dois períodos consecutivos: • O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) superior ou igual a 1,2 até a Data de Vencimento. Para os fins deste item “n(ii)”, são utilizadas as definições abaixo: (a) Considera-se como “ICSD”, o resultado da seguinte equação: ICSD = (Disponibilidades + FCAO) / Dívida de Curto Prazo. (b) “Disponibilidade” significa os saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante. (c) “FCAO” significa o Fluxo de Caixa de Atividade Operacionais conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora dos últimos 12 (doze) meses; e (d) “Dívida de Curto Prazo” significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, classificadas no passivo circulante da Emissora. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Emissora, considerar-se-ão como dívida de curto prazo as coobrigações vincendas nos 12 (doze) meses subsequentes ao período de apuração do índice de cobertura do serviço de dívida. (Não serão considerados os passivos relacionados a Credores pela Concessão). p. Não cumprimento pela Emissora de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas convertido com base no câmbio da moeda estrangeira, na data do descumprimento, reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados de 23 de abril de 2012, com base no IPCA ou outro que venha substituí-lo. q. Transformação da Emissora em sociedade limitada. r. Extinção de Concessão sob qualquer das hipóteses previstas no artigo 35 da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei das Concessões”), bem como no Contrato de Concessão, perda da permissão ou autorização da Concessão detida pela Emissora, ou ainda a rescisão do Contrato de Concessão por qualquer motivo. s. Decretação de intervenção pelo poder concedente na Concessão detida pela Emissora não elidida no prazo de 60 (sessenta dias). t. Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia sem prévia expressa anuência dos Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas

especialmente convocada para esse fim. u. Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia. v. Não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente nos termos da Cláusula 3.5.1. w. Realização de transações com partes relacionadas, exceto: (i) se contratadas em parâmetros de mercado, no caso de prestação de serviços; (ii) se previamente autorizadas pelos Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; e (iii) mútuos celebrados em parâmetros de mercado com a Atlantia Bertin Concessões S.A. em valor unitário ou agregado de até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) no período entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento ou, se houver, da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, ressalvadas as transações com partes relacionadas da Emissora constantes das Informações Trimestrais (ITR) da Emissora de 30 de junho de 2012 que somavam R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), as quais poderão ser mantidas pela Emissora e eventualmente aditadas, inclusive quanto ao prazo e à taxa de remuneração, independentemente da aprovação dos Debenturistas, desde que mantidas em padrões de mercado. x. Realização de investimentos superiores a R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) nos últimos 12 (doze) meses de cada verificação semestral, reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados de 23 de abril de 2012, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo, salvo se previamente aprovado pelos Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. y. Caso os Contratos de Garantia ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato, (i) sejam objeto de decisões judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem o objeto dos Contratos de Garantia; (ii) sejam objeto de demanda judicial, arbitral ou administrativa legítima pela Emissora ou por terceiros; e/ou (iii) tornem-se inválidos, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas. z. Autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, contra a qual não tenham sido interpostos os recursos competentes, bem como qualquer decisão judicial ou administrativa, que possa a vir a afetar de maneira relevante a capacidade operacional, legal ou financeira da Emissora, que não tenha sido obstada no prazo legal; e aa. Pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus acionistas, tal como participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures são garantidas por: 1. Alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da emissora. 2. Cessão Fiduciária de todos e quaisquer direitos presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão mencionado na nota explicativa nº 1. 8. Fornecedores e Prestadores de Serviços 31/12/2013 31/12/2012 Fornecedores de serviço - construção 22.107 27.374 Fornecedores de serviços - operacionais 589 923 Outros 1.343 349 24.039 28.646 9. Obrigações Tributárias 31/12/2013 31/12/2012 COFINS 1.254 1.171 PIS 272 254 ISS 2.364 1.998 IRRF 22 28 Outros 456 15 Parcelamentos fiscais - PIS e COFINS (1) 1.639 3.304 6.007 6.770 Circulante 6.007 5.354 Não circulante - 1.416 (1) Refere-se ao parcelamento de PIS e COFINS baseado nas Leis no o 10.522/02 e n 10.637/02. Em 15 de outubro de 2009 a Companhia requereu o parcelamento dos débitos junto a Secretaria da Receita Federal. O valor original dos débitos parcelados é de R$4.782 referente a COFINS e R$1.036 referente a débitos de PIS. Os débitos foram atualizados por multa de R$1.163 e juros de R$227 sendo o total de débitos parcelados R$7.209 (R$5.925 de COFINS a e R$1.284 de PIS). O parcelamento foi realizado em 60 parcelas mensais e o valor de cada parcela mensal é acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) para títulos federais, acumulada mensalmente. O não pagamento das parcelas mensais nos prazos estipulados acarretará o cancelamento do parcelamento pela Receita Federal. Em 31 de dezembro de 2013 a empresa já havia realizado o pagamento de 51 parcelas. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 foram pagos, respectivamente, os montantes de R$1.800 (R$345 referentes ao parcelamento de PIS e R$1.455 ao de COFINS) e R$1.829 (R$326 referentes ao parcelamento de PIS e R$1.503 a COFINS). 10. Credor pela Concessão: Refere ao saldo do ônus da concessão, composto pelos valores devidos ao D.E.R./SP pela outorga da concessão. O valor do ônus da concessão será liquidado em 240 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira parcela em março de 2000. Os montantes são reajustados conforme mencionado na nota explicativa nº 1. O montante do ônus por concessão é apresentado como segue:     Valor presente     Valor nominal (*) Circulante 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Direito de outorga (1) 7.811 7.377 8.021 7.576 Parcela variável (2) 677 1.167 677 1.167 Total 8.488 8.544 8.698 8.743 Não circulante Direito de outorga (1) 35.566 39.293 42.335 47.872 (*) Valores nominais atualizados até a data de encerramento do exercício, inseridos somente como informação adicional. (1) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo conforme mencionado na nota explicativa nº 1. O montante ajustado a valor presente foi determinado conforme segue: • Circulante: apurado com base nas 12 parcelas a vencer de janeiro a dezembro de 2014. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. • Não circulante: atualizados com base na variação do IGP-M desde o último reajuste de pedágio até a data do balanço. O saldo total devido em 31 de dezembro de 2013 corresponde a 74 parcelas mensais. (2) Saldo variável correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente auferidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subsequente. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, pelo fato do reajuste das tarifas de pedágio não terem sido repassados aos usuários, este percentual será reduzido em 50% por prazo indeterminado, devendo esta redução ser formalizada através de TAM específica. No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram pagos ao Poder Concedente, respectivamente, os montantes de R$20.175 (R$7.618 referentes a direito de outorga fixo e R$12.557 variável) e durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram pagos os montantes de R$23.937 (R$7.237 referentes a direito de outorga fixo e R$16.700 variável). As parcelas relativas ao valor nominal atualizado do direito de outorga, classificadas no passivo circulante e não circulante, apresentam o seguinte cronograma anual de vencimento: 31/12/2013 31/12/2012 Ano 2013 - 7.582 Ano 2014 8.021 7.776 Ano 2015 8.194 7.776 Ano 2016 8.194 7.776 Ano 2017 a 2020 25.947 24.538 50.356 55.448 11. Provisão para Manutenção: Os valores registrados como provisão para manutenção estão ajustados a valor presente à taxa de 8% ao ano, taxa é revisada anualmente pela Administração da Companhia. São provisionados a cada trecho de rodovia, com intervenções que ocorrem, em média, a cada quatro anos. A intervenção atual será finalizada em 2015 e a próxima intervenção ocorrerá a partir de janeiro de 2017. A movimentação do saldo das provisões para manutenção é conforme segue: 31/12/2013 31/12/2012 Saldo inicial 48.964 25.130 Adição 27.521 70.971 Utilização (32.164) (47.137) Saldo final 44.321 48.964 Circulante 13.339 31.784 Não circulante 30.982 17.180 continua...

...continuação

RODOVIAS DAS COLINAS S.A. CNPJ/MF nº 03.025.305/0001-46 12. Provisão para Riscos Cíveis, Trabalhistas e Tributários: A Companhia têm reclamações judiciais pendentes de resolução e correspondentes, fundamentalmente, a ações derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas. A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, uma provisão para cobrir as perdas que provavelmente possam decorrer das referidas ações judiciais e estima que a decisão final destas não afete significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira e o resultado de suas operações. A movimentação do saldo dos riscos cíveis, trabalhistas e tributários é conforme segue: 31/12/2012 Adições Reversões Utilizações Atualização 31/12/2013 Cíveis (1) 3.976 729 (3.593) (383) - 729 Trabalhistas (2) 451 8 (257) (187) 6 21 Total 4.427 737 (3.850) (570) 6 750 31/12/2011 Adições Reversões Utilizações Encargos 31/12/2012 Cíveis (1) 2.951 1.686 (661) - - 3.976 Trabalhistas (2) 63 388 - - - 451 Tributários (3) 9.626 - - (10.846) 1.220 Total 12.640 2.074 (661) (10.846) 1.220 4.427 (1) Correspondem substancialmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias. (2) Correspondem, principalmente, a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e reclamações de horas extras e aviso prévio, não existindo processo de valor individual relevante. (3) Incluem os valores de principal, multa e juros e foram liquidados em dezembro de 2012. A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos advogados, será de R$750 em 2014. Adicionalmente, a Companhia é parte em processos cíveis (indenizações por perdas e danos causados por acidentes nas rodovias) no valor de R$17.026 (R$10.521 em 31 de dezembro de 2012), processos trabalhistas (horas extras, aviso prévio, dentre outros) no valor de R$2.959 (R$2.048 em 31 de dezembro de 2012) e processos administrativos (contestação de notificações aplicadas pelo poder concedente referente a gerenciamento de indicadores contratuais, discussão de alíquota de ISS por prefeituras e discussão sobre incidência de contribuições previdenciárias) no valor de R$28.709 (R$4.370 em 31 de dezembro de 2012) ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificados como de risco possível por seus advogados, para os quais não foram constituídas provisões. O aumento do valor dos processos cíveis e administrativos, com probabilidade de risco de possível, deve-se basicamente a reversão dos valores provisionados, no caso dos processos cíveis, pela comparação do resultado dos processos com natureza semelhante e, no caso dos processos administrativos, deve-se a notificações apresentadas pelo Poder Concedente que estão em fase de recurso administrativo. 13. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos: a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Crédito de imposto 31/12/2013 31/12/2012 Diferença temporária: Provisão para riscos cíveis,   trabalhistas e tributários 750 4.427 Mudança de prática contábil (ICPC-01   e OCPC-05) (a) 127.527 150.253 Base de cálculo 128.277 154.680 Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do crédito 43.614 52.591 Débito de imposto Diferença temporária: Ajuste ao valor presente líquido (b) 6.979 8.778 Encargos financeiros antecipados (c) 37.106 3.061 Instrumentos financeiros 1.796 Diferenças de taxa de amortização (d) 294.218 347.217 Base de cálculo 340.099 359.056 Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do débito 115.634 122.080 Débito de imposto de renda e contribuição   social diferidos, líquido (72.020) (69.488) (a) O montante líquido de R$127.527 em 31 de dezembro de 2013 (R$150.253 em 2012), foi gerado com base nas diferenças de critérios contábeis e fiscais. (b) O montante de R$6.979 em 31 de dezembro de 2013 (R$8.778 em 2012), corresponde ao ajuste a valor presente líquido entre o direito de exploração e as obrigações com o Poder Concedente. Esse valor foi adicionado ao Livro de Apuração do Lucro Real - LALUR e é realizado mensalmente até o prazo final da concessão. (c) Referem-se às deduções de empréstimos, comissões e IOF - Imposto sobre Operações Financeiras, retidas na liberação dos financiamentos captados para adições ao intangível e debêntures, conforme nota explicativa nº 7. (d) Corresponde à diferença temporária entre a depreciação fiscal, suportada por laudo preparado por avaliadores externos para os itens classificados como intangível em rodovia, e amortização contábil. Este laudo foi preparado com base na vida útil remanescente dos itens, cuja estimativa é comparável com as taxas de vida útil publicada pelo DNIT - Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes. A Administração estima que a realização dos créditos de imposto de renda e contribuição social será como segue: 31/12/2013 31/12/2012 2013 - 5.807 2014 6.886 5.647 2015 5.490 5.725 2016 4.540 3.505 2017 3.992 4.594 2018 3.626 4.287 Acima de 2018 19.080 23.026 43.614 52.591 b) Reconciliação dos impostos: O imposto de renda e a contribuição social líquidos correntes e diferidos são reconciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2013 31/12/2012 Lucro antes do imposto de renda e   da contribuição social 256.246 148.834 Alíquota nominal combinada 34% 34% Expectativa de despesa de imposto de renda   e contribuição social (87.142) (50.604) Diferenças permanentes (133) (2.215) Despesa de imposto de renda   e contribuição social (87.257) (52.819) Representada por: Crédito (despesa) de   imposto de renda e contribuição social: Corrente (84.725) (59.889) Diferida (2.532) 7.070 (87.257) (52.819) Em 11 de novembro de 2013 foi editada a Medida Provisória - MP 627 introduzindo modificações nas regras tributárias e eliminando o Regime de Tributação Transitória - RTT. A Companhia, apoiada por seus assessores, analisou os dispositivos desta MP e os impactos que poderiam gerar sobre as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, concluindo que não há efeitos significativos a serem registrados em 31 de dezembro de 2013. 14. Patrimônio Líquido: O capital social em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é de R$226.145 e está representado por 74.220.000 ações ordinárias sem valor nominal, detidas diretamente pela Atlantia Bertin Concessões S.A. Em 29 de junho de 2012, a controladora Cibe Investimentos e Participações S.A. conferiu sua participação na Companhia para a Infra Bertin Participações S.A. que, em seguida, conferiu esta participação para a Atlantia Bertin Concessões S.A., atual controladora da Companhia. Para atendimento ao contrato de concessão, a Companhia obteve junto ao Poder Concedente um “waiver” definitivo para a realização desta alteração societária. A aprovação da ARTESP foi conforme Ofício 202.203/2012 publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2012 e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de março de 2012. Reservas de lucros e distribuição de dividendos: A reserva legal é calculada no final de cada exercício social, no montante equivalente a 5% do lucro líquido, até o valor máximo estabelecido em Lei. O lucro remanescente, após as destinações previstas em Lei e destinação de dividendos mínimos obrigatórios de 25%, é classificado na rubrica “Lucros Retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. O cálculo dos dividendos propostos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 está assim demonstrado: 31/12/2013 31/12/2012 Lucro do exercício 168.989 96.015 (-) Constituição de reserva legal - 5% (8.449) (4.801) (-) Apropriação para dividendo adicional proposto - (82.050) Lucro base para cálculo de dividendos   mínimos obrigatórios 160.540 9.164 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 40.135 2.291 Dividendos antecipados 68.965 Em 29 de janeiro de 2013 a Assembleia Geral Ordinária aprovou distribuição de dividendos propostos pela Companhia em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$2.291 e aprovou a distribuição de dividendos adicionais de R$6.873 referente ao saldo remanescente da rubrica de Lucros retidos. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de agosto de 2013 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP em 8 de

de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir custo e maximizar os recursos para aplicação em novos investimentos e investimentos nos negócios existentes. Índice de endividamento: O índice de endividamento no final do semestre é o seguinte: 31/12/2013 31/12/2012 Dívida 967.772 908.365 Caixa e equivalentes de caixa (186.215) (96.800) Dívida Líquida 781.557 811.565 Patrimônio líquido 347.057 253.906 Índice de endividamento líquido 2,25 3,20 A Companhia possui índice de endividamento líquido de 2,25 em 31 de dezembro de 2013 (3,20 em 31 de dezembro de 2012), como resultado da emissão de debêntures privadas, posteriormente substituídas pela emissão de debêntures públicas (nota explicativa nº 7), cujos recursos foram destinados para amortização de dívidas de curto e longo prazos, bem como para a aquisição de debêntures simples emitidas por sua controladora com o objetivo de financiar investimentos em outra concessionária de rodovias (nota explicativa nº 5). Valor justo dos instrumentos financeiros: a) Instrumentos financeiros registrados ao custo amortizado: Os instrumentos financeiros mantidos pela Companhia são registrados ao custo amortizado e aproximam-se de seu valor justo, devido ao que segue: 1. O caixa, os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras vinculadas estão substancialmente indexados ao CDI. 2. As contas a receber de clientes e as contas a pagar a fornecedores possuem prazo médio de 30 dias. 3. As contas a receber de partes relacionadas possuem prazo superior a um ano e estão atreladas a operações futuras de empresas vinculadas a um de seus controladores, conforme apresentado na nota explicativa nº 5 e incorporam os juros a receber até a data do balanço. 4. Credor pela concessão refere-se ao compromisso assumido com o Poder Concedente, conforme mencionado na nota explicativa nº 10 e estão atualizados monetariamente e ajustados a valor presente até a data do balanço. Uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis, os saldos elegíveis são ajustados a valor presente quando aplicável. Caso a Companhia adotasse o critério de reconhecer os passivos de debêntures aos seus valores justos em 31 de dezembro de 2012, os saldos apurados seriam os seguintes: 31/12/2012 Valor contábil Valor justo Debêntures - 3ª. emissão (*) 908.365 892.543 (*) Valores brutos dos custos de transação. Os valores justos informados não refletem mudanças futuras na economia, tais como taxas de juro e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. A seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros mantidos pela Companhia conforme suas características: 31/12/2013 31/12/2012 Ativos Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 186.275 96.800 Contas a receber 31.442 29.126 Contas a receber - partes relacionadas 229.532 207.852 Debêntures - partes relacionadas 468.351 420.471 Adiantamentos a fornecedores e   partes relacionadas - 2.176 Outros ativos 2.533 4.375 Passivos    Passivos financeiros     ao custo amortizado Fornecedores e prestadores de serviços   e partes relacionadas 26.999 30.728 Debêntures - 3ª. emissão - 908.365 Debêntures - 4ª. emissão 584.155 Credor pela concessão 44.054 47.837 Outras contas a pagar 11.221 7.089 b) Instrumentos financeiros derivativos registrados pelo valor justo: As contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia têm o objetivo de proteção ao risco de variação da inflação de suas debêntures que possuem correção indexada ao IPCA, conforme demonstrado na nota explicativa nº 7 e foram firmados com várias contrapartes. Os derivativos avaliados com técnicas de avaliação com informações observáveis de mercado são principalmente “swaps” de taxa de juros. A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros por técnica de avaliação: • Nível 1: são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. • Nível 2: são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). • Nível 3: são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo determinados de acordo com o Nível 2 pois considera outras variáveis na mensuração, e não apenas o preço dos produtos. A Companhia contratou “swap” para troca de taxa pré de 5,00% a 5,70% ao ano adicional à variação do IPCA, por variação CDI mais 0,279 a 0,66% a.a. Essa operação, assim como a dívida (objeto do hedge) estão sendo avaliadas de acordo com a contabilidade de “hedge” de valor justo. O método de valoração utilizado para o cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço. Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da BM&FBovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para “swaps”, divulgadas, também, pela BM&FBovespa. Os contratos de “swap” são designados e efetivos como “hedge” de valor justo em relação à taxa de juros. Durante o exercício, o “hedge” foi 100% efetivo na exposição do valor justo às mudanças de taxas de juros e, como consequência, o valor contábil das debêntures foi ajustado em R$22.965 e reconhecido no resultado como despesa financeira no mesmo momento em que o valor justo de “swap” de taxa de juros era reconhecido no resultado.

outubro de 2013 foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários, no montante de R$68.965, tendo como base os lucros acumulados até 30 de junho de 2013. Parte deste valor, R$60.000 foi distribuído em 11 de outubro de 2013 e o restante em novembro de 2013. 15. Receita Líquida: A receita é composta conforme abaixo: 31/12/2013 31/12/2012 Receita com arrecadação de pedágio 466.152 415.747 Outras receitas 4.820 7.099 Receita de serviços de construção 10.341 46.474 Receita bruta 481.313 469.320 Impostos sobre a receita (40.851) (36.539) Outras deduções (2.023) (2.250) Receita líquida 438.439 430.531 16. Custos e Despesas por Natureza 31/12/2013 31/12/2012 Despesas de conserva, manutenção e   operação das rodovias (27.441) (76.107) Despesas de depreciação e amortização (44.480) (34.429) Despesas com o ônus variável da concessão (12.068) (13.802) Despesas com prestadores de serviços (26.656) (45.831) Despesas com funcionários (18.618) (16.637) Despesas com materiais e equipamentos (7.184) (12.147) Despesas com construção (10.341) (46.474) Reversão de provisão de contingência 3.677 Outras despesas (10.469) (5.114) Outras receitas 330 995 (153.250) (249.546) Classificadas como: Custo dos serviços prestados (130.271) (221.992) Gerais e administrativas (23.309) (28.549) Outras receitas operacionais, líquidas 330 995 Total (153.250) (249.546) 17. Resultado Financeiro 31/12/2013 31/12/2012 Receita com rendimentos de   aplicação financeira e outras 12.225 2.896 Juros com partes relacionadas 69.560 42.703 Resultado com operações de   instrumentos financeiros 1.796 Variação monetária do direito de   outorga de concessão - ônus fixo (2.527) (2.440) Variação do ajuste a valor presente (1.879) 3.186 Juros e variações monetárias sobre empréstimos (92.242) (67.724) Ônus fixo 4.794 4.421 Comissões bancárias e outras (20.721) (9.726) Outras despesas financeiras líquidas 51 (5.467) (28.943) (32.151) 18. Lucro Básico e Diluído por Ação: As tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação. Básico e diluído 31/12/2013 31/12/2012 Lucro líquido do exercício 168.989 96.015 Quantidade média ponderada de ações ordinárias,   utilizada na apuração do lucro diluído por ação 74.220 74.220 Lucro por ação - básico e diluído (em R$) 2,28 1,29 A quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do lucro por ação básico é idêntica à quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas na apuração do lucro básico por ação. 19. Demonstração dos Fluxos de Caixa: Informações suplementares 31/12/2013 31/12/2012 Caixa desembolsado durante o exercício referente   a imposto de renda e contribuição social 71.114 44.624 Transações de investimentos e financiamentos que   não envolveram caixa - Fornecedores de intangível (2.125) 25.486 Transferência de depósitos judiciais referentes a desapropriações para o intangível 2.164 Transferência de outros ativos - ativo circulante   para contas a receber poder concedente   ativo não circulante 2.717 Transferência de adiantamento a fornecedores   partes relacionadas para partes relacionadas   passivo circulante 1.500 20. Instrumentos Financeiros: De acordo com a sua natureza, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante a avaliação potencial dos riscos. Os principais fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia estão apresentados a seguir: Gestão de risco de capital: A Administração gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios além de prover retorno aos acionistas. A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos financeiros, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e patrimônio líquido, compreendendo o capital social, as reservas de lucros e dividendo adicional proposto. Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são de salvaguarda da capacidade e continuidade das operações, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além A posição desses derivativos em aberto, em 31 de dezembro de 2013, é como segue: Data de Posição Valor de Valor Efeito acumulado início dos Data de (valor de referencia justo valor a receber Descrição contratos vencimento referência) (nocional) (“fair value”) (pagar) Contratos ponta ativa Taxa pós Banco Santander (Brasil) S.A. 12/06/2013 15/10/2020 IPCA+5,00% 40.000 40.824 824 12/06/2013 17/04/2023 IPCA+5,70% 100.000 102.696 2.696 Banco Itaú S.A. 12/06/2013 15/10/2020 IPCA+5,00% 54.778 55.905 1.127 12/06/2013 17/04/2023 IPCA+5,70% 157.265 161.502 4.237 Banco BTG Pactual 12/06/2013 15/10/2020 IPCA+5,00% 30.000 30.618 618 Total 382.043 391.545 9.502 Contrato Ponta Passiva Taxa pós Banco Santander (Brasil) S.A. 12/06/2013 15/10/2020 CDI+0,69% 40.000 42.365 (2.365) 12/06/2013 17/04/2023 CDI+0,25% 100.000 109.186 (9.186) Banco Itaú S.A. 12/06/2013 15/10/2020 CDI+0,294% 54.778 58.119 (3.341) 12/06/2013 17/04/2023 CDI+0,669% 157.265 171.218 (13.953) Banco BTG Pactual 12/06/2013 15/10/2020 CDI+0,29% 30.000 31.826 (1.826) Total 382.043 412.714 (30.671) Instrumentos financeiros, líquido (21.169) Ajuste de valor justo das debêntures (item protegido) 22.965 Efeito no resultado do período - receita financeira 1.796 A Companhia não possuía contratos de derivativos embutidos. Riscos de mercado: a) Exposição a riscos cambiais: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. b) Exposição a riscos de taxas de juros sem “hedge”: A Companhia está exposta a riscos normais de mercado. Em 31 de dezembro de 2013, a Administração efetuou análise de sensibilidade, conforme determinado pela Instrução CVM 475/08 que requer que sejam apresentados dois cenários e foram considerados aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de debêntures, líquidos das aplicações financeiras que poderão gerar impacto nos resultados e nos caixas futuros da Companhia, conforme descrito a seguir: • Cenário base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2013. • Cenário adverso: aumento de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2013. • Cenário remoto: aumento de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2013. Cenário I Cenário II Cenário III Indicadores (base) (adverso) (remoto) Variação do CDI (*) 9,77% 12,21% 14,66% Variação do IPCA (**) 5,73% 7,16% 8,60% Receita de aplicações financeiras 78.526 98.158 117.789 Juros sobre debêntures a incorrer - série CDI (***) (66.690) (81.172) (95.654) Juros sobre debêntures a incorrer - série IPCA - pós swap (***) (****) (42.115) (52.099) (62.083) Juros a incorrer, líquidos (30.279) (35.113) (39.948) Swap X debentures Derivativos (risco queda IPCA) - 30.040 62.528 Debentures (risco aumento IPCA) - (30.040) (62.528) (*) Fonte: Boletim de índices financeiros da BM&F Bovespa. (**) Fonte: Boletim de índices financeiros da BM&F/Bovespa - Para o cenário I foi utilizada a Média da curva de IPCA projetada para o período do Hedge, para o cenário 2 um aumento de 25% na média da curva e para o cenário 3 um aumento de 50% na média da curva. (***) Referem-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o continua...

...continuação

RODOVIAS DAS COLINAS S.A. CNPJ/MF nº 03.025.305/0001-46 que for menor. (****) Considera o efeito da variação do CDI, para os próximos 12 meses ou até a data de vencimento As debêntures passivas, conforme mencionado na nota explicativa nº 7, foram emitidas tendo em vista o pagado contrato, o que for menor, sobre as debentures (nota explicativa nº 7) emitidas originalmente em IPCA (2ª e 3ª. mento e alongamento dos empréstimos e financiamentos existentes, além do repasse de recursos à controladora, Séries), após o efeito do Swap que efetivou a troca do indexador de IPCA para CDI. c) Risco de crédito: Esse risco conforme mencionado na nota explicativa nº 5. 21. Informação por Segmento: A operação da Companhia consiste advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos na exploração de concessão pública de rodovia, sendo este o único segmento de negócio e maneira em que as detidos com instituições financeiras, gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações decisões e recursos são feitas. A área de concessão da Companhia é dentro do território brasileiro, as receitas são financeiras, a Companhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras, aprovadas pela Adminis- provenientes de cobrança de tarifa de pedágio dos usuários das rodovias e, portanto, nenhum cliente individualtração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito. A Companhia apresenta valores a mente contribui de forma significativa para as receitas da Companhia. 22. Seguros Contratados: A Companhia receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. conforme descrito na nota explicativa adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados nº 4, decorrentes da arrecadação de pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Os seguros são contratados A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a conforme os preceitos de gerenciamento de riscos e seguros geralmente empregados por empresas do mesmo receber com a CGMP. d) Risco de liquidez: O risco de liquidez é monitorado por um modelo de gerenciamento que ramo. Em 31 de dezembro de 2013, as coberturas de seguros são resumidas como segue: determina as necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazo. A Administração ge- Limites de Vencimento rencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancário para captação de empréstimos Modalidade Riscos cobertos indenização contrato que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa, previstos e reais, e pela combina- Riscos de engenharia Riscos patrimoniais 19.480 Setembro/2014 ção dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de Riscos de engenharia Perda de receita 35.926 Setembro/2014 vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos da Companhia e os prazos de amortização Responsabilidade civil Responsabilidade civil concessionária de rodovias 40.000 Setembro/2014 contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com Seguro garantia Garantia de ampliação de concessão 28.109 Setembro/2014 base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos Seguro garantia Garantia de pagamento de ônus fixo 8.680 Setembro/2014 de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado Seguro garantia Garantia de pagamento das funções operacionais, foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data de conservação e do ônus variável 193.437 Setembro/2014 mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações: 23. Eventos Subsequentes: Em 23 de janeiro de 2014 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas de Taxa de juros 2018 emissão da controladora Atlantia Bertin Concessões, que prorrogou o vencimento das debêntures por 30 dias, Modalidade efetiva % a.a. 2014 2015 2016 2017 em diante Total passando as mesmas a vencer em 26 de fevereiro de 2014. 24. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As Debêntures - 4ª. emissão demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para 1ª. série 1,50% a.a. 47.114 45.706 79.985 68.558 342.792 584.155 emissão em 10 de fevereiro de 2014. 2ª. Série 5,00% a.a. 12.096 10.236 17.912 15.353 76.767 132.364 José Renato Ricciardi - Diretor Presidente 3ª. Série 5,70% a.a. 10.376 - - - 263.841 274.217 Alexandre Tujisoki - Diretor Financeiro Credor pela concessão 5,00% a.a. 7.810 7.601 7.239 6.894 13.832 43.377 Emerson Weslei Dias - Contador CRC 1SP 209.042/O-0 Total 77.396 63.543 105.136 90.805 697.232 1.034.113 Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos Acionistas da Rodovia das Colinas S.A. Rodovia Marechal Rondon, ras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução ro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. km 112, Marginal Oeste - Itu - SP. Examinamos as demonstrações financei- de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos Ênfase: Chamamos à atenção para a nota explicativa nº 5 às demonstraras da Rodovia das Colinas S.A. (“Companhia”) que compreendem o balan- valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os pro- ções financeiras, relativa à conta a receber de parte relacionada decorrente ço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações cedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a de recursos repassados a Atlantia Bertin Concessões S.A. A Companhia do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, mantém transações com partes relacionadas em montantes significativos e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de ris- e em condições específicas definidas contratualmente. Nossa opinião não resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Res- cos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntos: Demonsponsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia tração do valor adicionado: Examinamos, também, a demonstração do A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstân- valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas cias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses 2013, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financei- controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas ro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contá- para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS, que assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários beis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das não requerem sua apresentação. Essa demonstração foi submetida aos para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evi- mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabi- dência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de ex- opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima levantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. pressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, Campinas, 10 de fevereiro de 2014 nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e interna- a posição patrimonial e financeira da Rodovia das Colinas S.A. em 31 de Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes cionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos CRC nº 2 SP 011609/O-8 éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas Edgar Jabbour - Contador objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financei- contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financei- CRC nº 1 SP 156465/O-9

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG 050 S.A CNPJ/MF nº 08.822.767/0001-08

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Expresso em milhares de reais - R$) Ativo Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Passivo Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Passivo Circulante Ativo Circulante Empréstimos e financiamentos 7 - 105.587 Debêntures 8 14.809 Caixa e equivalentes de caixa 3 100.482 11.537 Fornecedores 9 16.735 16.062 Fornecedores - partes relacionadas 5 1.574 1.919 Contas a receber 4 3.165 3.147 Obrigações sociais e trabalhistas 1.587 1.626 Contas a receber - poder concedente 4 - 2.271 Obrigações fiscais 2.243 712 Provisão para manutenção Despesas antecipadas 768 762   e investimentos 10 81.500 63.566 Outras contas a pagar 121 363 Impostos a recuperar 3.068 2.246 Total dos passivos circulantes 118.569 189.835 Adiantamentos a fornecedores 181 164 Passivo Não Circulante Debêntures 8 204.864 Total dos ativos circulantes 107.664 20.127 Dividendos propostos 13 4.263 2.516 Provisão para riscos trabalhistas, Ativo Não Circulante   cíveis e tributários 11 4.011 7.877 Provisão para manutenção Contas a receber - partes relacionadas 5 - 833   e investimentos 10 48.473 42.608 Contas a receber - poder concedente 4 8.720 Imposto de renda e contribuição   social diferidos 12 8.811 12.177 Depósitos judiciais 1.562 1.027 Contas a pagar - partes relacionadas 5 - 2.183 Outras contas a pagar - 1.174 Imobilizado - 545 Total dos passivos não circulantes 270.422 68.535 Intangível 6 381.318 339.802 Patrimônio Líquido Capital social 13 53.976 53.976 Diferido - 701 Reserva de lucros 56.297 50.689 Total do patrimônio líquido 110.273 104.665 Total dos ativos não circulantes 391.600 342.908 Total do Patrimônio   Líquido e Passivo 499.264 363.035 Total dos Ativo 499.264 363.035 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Expressa em milhares de reais - R$)        Reserva de lucros Nota explicativa Capital social Reserva legal Lucros retidos Lucros acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2011 45.976 417 42.195 - 88.588 Aumento de capital 13 8.000 - - - 8.000 Lucro do exercício - - - 10.593 10.593 Destinação do lucro: Reserva legal - 529 - (529) Dividendos mínimos obrigatórios 13 - - - (2.516) (2.516) Transferência para lucros retidos - - 7.548 (7.548) Saldos em 31 de dezembro de 2012 53.976 946 49.743 - 104.665 Lucro do exercício - - - 7.355 7.355 Destinação do lucro: Reserva legal - 368 - (368) Dividendos mínimos obrigatórios 13 - - - (1.747) (1.747) Transferência para lucros retidos - - 5.240 (5.240) Saldos em 31 de dezembro de 2013 53.976 1.314 54.983 - 110.273 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Expressas em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma mencionado) 1. Contexto Operacional: A Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. cronograma esperado de desembolsos, elaboração de projeções para teste de (“Companhia”) está sediada à Avenida Joaquim André nº 361, Divinópolis - MG. realização de imposto de renda e contribuição social diferidos que, apesar de Constituída em 16 de maio de 2007, iniciou suas atividades pré-operacionais refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da Adminisem 22 de maio de 2007, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão tração, relacionada à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente Patrocinada para exploração de rodovias, firmado com a Secretaria de Estado apresentar variações em relação aos dados e valores reais. Estimativas e prede Transporte e Obras Públicas do Governo do Estado de Minas Gerais - SETOP missas são revistas de maneira contínua, seus efeitos são reconhecidos no e regulamentado pelo Decreto Estadual nº 43.702, de 24 de janeiro de 2003. período em que são revisadas. As informações sobre julgamentos e estimativas A Companhia é uma Sociedade de Propósito Específico e tem como atividade críticas, referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos a operação, as ampliações e a manutenção da Rodovia MG-050, trecho de sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, estão descritas entroncamento BR-262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi abaixo: a) Contabilização do contrato de concessão patrocinada: Na contabiPassos - São Sebastião do Paraíso, trecho de entroncamento MG050 e BR-265, lização do contrato de concessão patrocinada, conforme determinado pela BR-491, do Km 0,00 ao Km 4,65 e trecho São Sebastião do Paraíso - divisa Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC 01, a MG/SP da Rodovia BR-265, mediante concessão na modalidade patrocinada. Companhia efetua análises que envolvem o julgamento da Administração, O contrato de concessão tem como objetivo a execução e a gestão dos serviços substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação do contradelegados, o apoio na execução dos serviços não delegados e a gestão e fisto de concessão patrocinada, determinação e classificação dos gastos de recalização dos serviços complementares pelo prazo de 25 anos, com inicio em cuperação e construção como ativo intangível de reconhecimento dos ativos junho de 2007, sendo que as cláusulas contratuais vêm sendo devidamente intangíveis gerados no contrato de concessão patrocinada. b) Momento de cumpridas. Os riscos relacionados à demanda de tráfego da rodovia, em relareconhecimento do ativo intangível: A Administração da Companhia avalia o ção ao volume projetado no estudo preliminar de tráfego constante do conmomento de reconhecimento dos ativos intangíveis com base nas característrato de concessão, são compartilhados entre as partes na proporção de 50% ticas econômicas do contrato de concessão patrocinada, segregando, principara a Companhia e de 50% para o SETOP, sendo que estas consequências palmente, os investimentos em dois grupos: investimentos que geram potencial serão consideradas na determinação do equilíbrio econômico financeiro do de receita adicional, daqueles que não geram. (i) Investimentos que geram contrato. As variações da receita de pedágio verificadas a maior ou a menor, potencial de receita adicional - são reconhecidos somente quando da prestação dentro da faixa de até 10%, são revertidas ou de responsabilidade integral da de serviço de construção relacionado com ampliação/melhoria da infraestruCompanhia e as variações verificadas a maior acima da faixa de 10% são tura. (ii) Investimentos que não geram potencial de receita adicional - foram compartilhadas entre a Companhia e o SETOP, conforme acima especificado. estimados considerando a totalidade do Contrato de Concessão e reconhecidos As tarifas de pedágio são reajustadas anualmente no mês de junho, com base a valor presente na data de transição, conforme mencionado na nota explicana variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA ocortiva nº 10. c) Determinação das receitas de construção: Quando a Companhia rida até 30 de abril. Além da arrecadação pelo tráfego, o contrato prevê uma presta serviços de construção deve reconhecer a receita correspondente pelo contraprestação pecuniária a ser paga pelo SETOP. Esta contraprestação pecuvalor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao niária deve ser paga mensalmente à Companhia visando assegurar as condições serviço de construção prestado. Na contabilização da receita de construção, a necessárias à prestação do serviço, avaliada através do Quadro de Indicadores Administração avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela de Desempenho - QID, cuja aferição é efetuada, mensalmente, por Verificador prestação de serviços de construção, mesmo nos casos em que haja a terceiIndependente, contratado pelo poder concedente. O valor da contraprestação rização desses serviços. Também é efetuada análise dos custos de gerenciapecuniária mensal monta em aproximadamente R$700 e é corrigido anualmento e de acompanhamento da obra e da empresa que efetua os serviços de mente pelo IPC-A. Em 1º de julho de 2013 foi assinado o 6º Termo Aditivo construção. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determi(“TA”) ao contrato de concessão que (i) alterou o cronograma de execução das nação do valor justo das atividades de construção. d) Provisão para investiintervenções obrigatórias para reequilíbrio econômico-financeiro e adequação mentos e manutenção referente ao contrato de concessão patrocinada: A gerencial, constante do 5º TA; (ii) alterou o plano de negócios da rodovia contabilização da provisão para investimentos, manutenção, reparo e substiconstante do 5º TA; (iii) alterou o quadro de indicadores de desempenho tuições nas rodovias é calculada com base na melhor estimativa de gasto para constantes do 5º TA. Após a assinatura do 6º TA, a Companhia assumiu os liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida à despesa seguintes principais compromissos decorrentes do contrato de concessão pade manutenção do período ou recomposição da infraestrutura a um nível estrocinada: Rodovia MG 050: • Duplicação do trecho compreendido entre o km pecificado de operacionalidade. O passivo, calculado a valor presente, é pro57,60 e o km 61,10, localizado no município de Juatuba, com implantação de gressivamente registrado e acumulado para fazer face aos pagamentos a serem uma passagem inferior de veículos e de pedestres e duas passagens inferiores feitos durante a execução das obras. As práticas contábeis descritas a seguir de pedestres, além de vias marginais (concluída). • Duplicação do trecho têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os exercícios apresentados compreendido entre o km 61,10 e o km 66,95, localizado entre os municípios nestas demonstrações financeiras. As principais práticas contábeis adotadas de Juatuba e Mateus Leme, com implantação de três passagens inferiores de pela Companhia são: 2.1. Instrumentos financeiros ativos: Os instrumentos veículos e de pedestres, um dispositivo de retorno com três passagens superior, financeiros ativos podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: duas passagens inferiores de pedestres e uma passarela de pedestres (concluíativos mantidos para negociação por meio de resultado, investimentos mantida). • Implantação de Ponte sobre o Rio Itapecerica e Passagem Inferior para dos até o vencimento, ativos financeiros na categoria “disponíveis para venda” travessia de pedestres, no km 122 localizado no município de Divinópolis e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalida(concluída). • Duplicação do trecho compreendido entre o km 200,32 e o km de dos instrumentos financeiros ativos e é determinada na data do reconhe201,94, localizado no município de Formiga, com implantação de dois dispocimento inicial. A Companhia reconhece instrumentos financeiros ativos classitivos de retorno em nível (concluída). • Alteração de traçado e greide travessificados na categoria “empréstimos e recebíveis”, descritos como segue: sia do município de Córrego Fundo com implantação de ponte, do Km 212,4 Empréstimos e recebíveis: São incluídos nessa classificação os ativos financeiao Km 213,15 com 0,75 km de extensão (concluída). • Realização de 7,2 Km ros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, não cotados em de Adequações Geométricas, com correções do traçado da rodovia (concluída). um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto nos casos com • Implantação de 15,37 km de acostamentos ao longo da rodovia (concluída). prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, neste caso, • Implantação de 43,3 km de terceiras faixas na rodovia MG050 (concluída). classificados como ativo não circulante. Os saldos desses ativos financeiros da • Duplicações ao longo da rodovia, totalizando 27,80 km. • Correções de Companhia são formados por caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa traçado ao longo da rodovia, totalizando 46,90 km. • Implantação de terceiras nº 3), contas a receber (nota explicativa nº 4), depósitos judiciais, contas a faixas ao longo da rodovia, totalizando 53,50 km. • Implantação de interseções, receber de partes relacionadas (nota explicativa nº 5) e outros ativos, sendo rotatórias alongadas e dispositivos em nível, ao longo da rodovia, totalizando os principais critérios adotados descritos como segue: a) Caixa e equivalentes 46,00 km. a) Duplicação do trecho compreendido entre o km 1,50 e o km 4,45 de caixa: Consistem basicamente em valores mantidos em caixa, bancos e da rodovia BR-491, localizado no município de São Sebastião do Paraíso, com outros investimentos de curto prazo com liquidez imediata, em montante coimplantação de dois retornos em desnível, duas passagens superiores e duas nhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e passarelas para travessia de pedestres (concluída). b) Implantação de 4,40 km maturação por período inferior a 90 dias da data da aquisição. b) Contas a de terceiras faixas na rodovia BR-265 (concluída). Para o cumprimento dos receber: Apresentadas pelo seu valor de realização na data do balanço, regiscompromissos remanescentes descritos acima, a Companhia estima, a valores tradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por atuais, na data-base 31 de dezembro de 2013, investimentos para melhoria apresentarem vencimento de curto prazo e efeito irrelevante nas demonstrações na infraestrutura nos valores aproximados de R$673.600 e de aproximadafinanceiras. A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP mente R$256.000 referentes à recuperação e manutenção até o final da Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. decorrentes da arrecadação concessão. Esses valores poderão ser alterados em razão de adequações e pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). A revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de conCompanhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para gacessão. Referidas estimativas de investimentos foram classificadas mediante rantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. A provisão para crédilaudo contratado junto a peritos independentes e foram segregadas levando tos de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimaem consideração o que segue: (i) Investimentos que geram potencial de receitivas históricas de perda. A Companhia não constitui provisão para redução de ta adicional - serão registrados somente quando da prestação de serviço de contas a receber por não haver histórico de perdas. 2.2. Ativo intangível: A construção, relacionados diretamente com a ampliação e melhoria da infraesCompanhia reconhece ativo intangível vinculado ao direito de cobrar pelo uso trutura. (ii) Investimentos que não geram potencial de receita adicional - foram da infraestrutura da concessão. O ativo intangível é mensurado pelo custo, que registrados considerando a totalidade do contrato de concessão patrocinada inclui os custos de empréstimos capitalizados deduzidos da amortização e estão apresentados a valor presente na data de transição, conforme mencioacumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. nado na nota explicativa nº 10. Extinta a concessão, retornam ao Poder ConA amortização dos ativos intangíveis era reconhecida no resultado linearmencedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração te, até 30 de setembro de 2013, com base no prazo remanescente de concesdos sistemas rodoviários transferidos à Concessionária ou por ela implantados são. A partir de 1 de outubro de 2013, a amortização passou a ser reconhecino âmbito da concessão. A reversão será sem ônus ao Poder Concedente e da no resultado por meio da projeção de curva de tráfego estimada para o automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilizaperíodo de concessão a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, ção e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. A Companhia terá já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado econômicos futuros incorporados no ativo. 2.3 Redução ao valor recuperável das obras e dos bens, cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada de ativos tangíveis e intangíveis: No fim de cada exercício, a Companhia revipelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do período da sa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há concessão, desde que realizadas para garantir a continuidade e a atualidade alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda de seu valor recudos serviços abrangidos pela concessão. 2. Base para Apresentação e perável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado Elaboração das Demonstrações Financeiras e Principais Práticas para mensurar a eventual perda. Por tratar-se de uma única concessão, a Contábeis: Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras foram Companhia não estima o montante recuperável de um ativo individualmente, elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis mas calcula o montante recuperável dos ativos da concessão como um todo adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Socom base em seu valor em uso. Caso o montante recuperável de um ativo (ou ciedades por Ações e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/07 unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, ele é e nº 11.941/09 e os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamenreduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é tos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. reconhecida imediatamente no resultado. 2.4. Empréstimos e financiamentos: Base de mensuração, moeda funcional e moeda de apresentação: As demonsOs custos de empréstimos atribuídos diretamente à aquisição, construção ou trações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto se produção de ativos qualificados, os quais levam, necessariamente, um período indicado de outra forma e são apresentadas em real - R$, que é a moeda de tempo substancial para ficarem prontos para uso, são incluídos no custo de funcional da Companhia. Todos os valores das demonstrações financeiras tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso pretendido. Todos os apresentadas foram arredondados para milhares de reais, exceto quando incustos com empréstimos são reconhecidos no resultado do exercício, quando dicado de outra forma. Uso de estimativa e julgamento: A preparação das incorridos. 2.5. Instrumentos financeiros passivos: Empréstimos e financiamendemonstrações financeiras exige que a Administração faça julgamentos, estitos: Na data da contratação, são demonstrados pelo valor justo líquido dos mativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores custos de transação incorridos. Subsequentemente são mensurados ao custo reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. 2.6. Imposto de renda divergir dessas estimativas. As informações sobre incertezas, premissas e estie contribuição social - correntes e diferidos: Impostos correntes: As provisões mativas que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material para imposto de renda e a contribuição social são calculadas sobre sua base dentro do próximo período estão relacionadas, principalmente, aos seguintes tributável, com base nas alíquotas vigentes no fim dos exercícios. A base triaspectos: projeção da curva de tráfego estimada para o período de concessão butável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque para a amortização dos ativos intangíveis, determinação de taxas de desconto exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além a valor presente, utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. Imcurto e longo prazos, determinação da provisão para manutenção e investipostos diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos mentos, determinação de provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e o são registrados com base nos saldos de prejuízos fiscais, bases de cálculo

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Expressa em milhares de reais - exceto resultado por ação que está expresso em reais - R$) Nota explicativa 31/12/2013 31/12/2012 Receita Líquida 14 143.132 132.499 Custo dos Serviços Prestados 15 (103.877) (88.172) Lucro Bruto 39.255 44.327 Despesas Operacionais Gerais e administrativas 15 (9.969) (14.102) Outras receitas (despesas)   operacionais, líquidas 15 66 (1.063) Total (9.903) (15.165) Lucro antes do Resultado Financeiro 29.352 29.162 Receitas financeiras 6.717 5.905 Despesas financeiras (24.906) (18.828) Resultado Financeiro 16 (18.189) (12.923) Lucro Operacional antes do Imposto   de Renda e da Contribuição Social 11.163 16.239 Imposto de Renda e Contribuição   Social - Corrente 12 (7.174) (2.727) Imposto de Renda e Contribuição   Social - Diferido 12 3.366 (2.919) Lucro Líquido do Exercício 7.355 10.593 Lucro Líquido do Exercício   Básico Por Ação - R$ 17 0,14 0,20 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais - R$) 31/12/2013 31/12/2012 Lucro do Exercício 7.355 10.593 Outros resultados abrangentes - Resultado Abrangente Total do Exercício 7.355 10.593 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. negativas da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, quando aplicável, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são registrados com base nos ajustes a valor presente decorrentes do direito de concessão, dos riscos cíveis, tributários e trabalhistas e dos ajustes referentes a mudanças de práticas contábeis, conforme a nota explicativa nº 12. Os ativos e passivos fiscais diferidos podem ser compensados com obrigações tributárias caso haja o direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, desde que se relacionem a tributos lançado pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. 2.7. Provisões: Reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e seu valor possa ser estimado com segurança. Estão atualizadas até a data do balanço pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia. O fundamento e a natureza das provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários estão descritos na nota explicativa nº 11. 2.8. Reconhecimento de receita: Receitas oriundas das cobranças de pedágios ou tarifas decorrentes dos direitos de concessão: São mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, deduzidas de quaisquer estimativas de deduções. As receitas são reconhecidas no exercício de competência pela utilização dos ativos, objeto da concessão pelos usuários. Receita de contraprestação pecuniária: Oriunda do contrato de concessão patrocinada é paga mensalmente pelo SETOP à Companhia visando assegurar as condições necessárias para a continuidade da prestação do serviço aos usuários, conforme mencionado na nota explicativa nº 1. A contabilização é feita conforme CPC 07- Subvenção e assistência governamentais, aprovado pela Resolução CFC nº 1.305/10. Receita de construção: A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de concessão patrocinada é reconhecida em função do estágio de conclusão das obras realizadas e nos custos incorridos. Receitas e despesas financeiras: Substancialmente representadas por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos, debêntures e passivo junto ao credor pela concessão, considerando os efeitos dos ajustes a valor presente. 2.9. Resultado básico e diluído por ação: O resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social integralizado na data do balanço. O resultado por ação diluído é calculado ajustando-se o lucro ou prejuízo e a média ponderada da quantidade de ações levando-se em conta a conversão de todas as ações potenciais com efeito de diluição. Ações potenciais são instrumentos patrimoniais ou contratos capazes de resultar na emissão de ações, como títulos conversíveis e

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Expressa em milhares de reais - R$) Notaexplicativa 31/12/2013 31/12/2012 Fluxo de caixa de   atividades operacionais: Lucro líquido do exercício 7.355 10.593 Ajustes para conciliar o lucro   líquido ao caixa oriundo das   atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição   social diferidos 12 (3.366) 2.919 Amortização do intangível,   imobilizado e diferido 6 15.557 15.787 Juros sobre empréstimos e   financiamentos e debêntures 16 17.373 11.805 Provisão para manutenção e   investimentos, líquida do   ajuste valor presente 10 25.814 12.610 (Reversão) Provisão para riscos   trabalhistas, cíveis e tributários 11 (3.127) 2.257 Variações nos ativos e   passivos operacionais: Contas a receber (18) 100 Contas a receber - poder concedente (6.449) 224 Contas a receber - partes relacionadas 833 (185) Outros ativos (845) (986) Depósitos judiciais (535) (521) Fornecedores, fornecedores partes   relacionadas e contas a pagar   partes relacionadas (1.855) (4.194) Obrigações sociais e trabalhistas (39) 453 Obrigações fiscais 1.531 (1.011) Utilização da provisão para   manutenção e investimentos 10 (2.015) (5.277) Utilização da provisão para riscos   trabalhistas, cíveis e tributários 11 (739) Pagamentos de juros de   empréstimos e financiamentos (32.642) (5.990) Outras contas a pagar (1.416) 751 Caixa oriundo das atividades   operacionais 15.417 39.335 Fluxo de caixa de operações   de investimentos: Aquisição de ativo intangível (48.384) (36.920) Caixa aplicado nas atividades   de investimentos (48.384) (36.920) Fluxo de caixa de   atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos: Pagamentos de principal (85.482) Debêntures: Captações 207.394 Aumento de capital 13 - 8.000 Caixa oriundo das atividades  financeiras 121.912 8.000 Aumento de caixa e equivalentes   de caixa 88.945 10.415 Caixa e equivalentes de caixa   no início do exercício 11.537 1.122 Caixa e equivalentes de caixa   no fim do exercício 100.482 11.537 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras opções, incluindo opções de compra de ações por empregados. 2.10. Dividendos: A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração, que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, é registrada como passivo na rubrica “Dividendos Propostos”, por ser considerada como uma obrigação legal. O lucro remanescente, após as destinações estipuladas por lei ou pelo estatuto, é classificado na rubrica “Lucros retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. De acordo com o contrato de concessão, a Companhia poderá efetuar a livre distribuição de dividendos e pagamento de título de participação aos acionistas no exercício seguinte àquele em que tiverem sido atendidas as condições operacionais mínimas da rodovia e executadas as intervenções obrigatórias. 2.11. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e ainda não aplicados pela Companhia: Os pronunciamentos contábeis do IASB, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

A Companhia adotará tais pronunciamentos à medida que sua aplicação se tornar obrigatória, não sendo esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras. Pronunciamento Descrição Vigência I F R S 9 - I n s t r u m e n t o s Refere-se à primeira fase do projeto de substituição do “IAS 39: Instrumentos Períodos anuais iniciados após 1º de Financeiros Financeiros - Reconhecimento e Mensuração” janeiro de 2015. IFRS 10 e 12 e IAS 27 - Exceção à exigência de consolidar as controladas de uma entidade de investimento e Períodos anuais iniciados em ou após Entidades de investimento exigência de divulgação para entidades de investimento 1º de janeiro de 2015. Períodos anuais iniciados em ou após IAS 32 - Modificações a IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros 1º de janeiro de 2014. Adicionalmente, os pronunciamentos e interpretações do “International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC” listados a seguir entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. Pronunciamento IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 - Acordos de Participações IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 - Medições de Valor Justo IAS 27 (R) - Modificações na IAS 27 IAS 28 (R) - Modificações na IAS 28

Descrição Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12 Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em “Joint Ventures”, eliminando o método de consolidação proporcional Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou outras entidades não consolidadas Estabelece um único modelo de medição do valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentos

IAS 19 - Revisada em 2011

Benefícios a Empregados

Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

IFRIC 20 - Custos de produção sobre mineração

Esclarece como proceder quanto ao custo de produção associados remoção da superfície de uma mina, inclusive sobre reconhecimento inicial dos ativos, ativos não correntes, depreciação e amortização, entre outros.

Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

Demonstrações Separadas Investimento em Coligada e em Controlada e Joint Ventures

Vigência Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

Períodos anuais iniciados em ou Estabelece a divulgação - Compensação de ativos e passivos financeiros após 1º de janeiro de 2013. IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 Demonstrações Financeiras Consolidadas, Negócios em Conjunto e Divulgações de Períodos anuais iniciados em ou Modificações a IFRS 7, IFRS 11 Participações em Outras Entidades: Guia de Transição após 1º de janeiro de 2013. e IFRS 12 Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o 5. Transações com Partes Relacionadas: As transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir: conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas Saldos patrimoniais 31/12/2013 31/12/2012 pelo IASB, é esperado que estas alterações e modificações sejam editadas Ativo não circulante - coligadas: pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. Cibe Participações e Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC e   Empreendimentos S.A. (a) - 592 aprovados pela CVM: • CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS Meridional STR Serviços Técnicos   em Rodovias Ltda. (b) - 241 11). • CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (equivalente a IAS 19 revisada). - 833 • CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10). • CPC Intangível (c): 44 - Demonstrações Combinadas. • CPC 45 - Divulgação de Participações em Contern Construções e Comércio Ltda. 1.500 1.500 Outras Entidades (equivalente à IFRS 12). • CPC 46 - Mensuração do Valor Justo Scafati Participações e (equivalente ao IFRS 13). • ICPC 18 - Custo de Remoção de Estéril (stripping)   Empreendimentos Ltda. - 573 de Mina de Superfície na Fase de Produção. Os referidos pronunciamentos não GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda. - 9.222 1.500 11.295 causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações. Passivo circulante: 3. Caixa e Equivalentes de Caixa 31/12/2013 31/12/2012 Fornecedores de serviços: Caixa e contas bancárias 796 2.469 Controladora: Aplicações financeiras (a) 99.686 9.068 Atlantia Bertin Concessões S.A. (d) 1.574 1.653 Total 100.482 11.537 Coligadas: Contern Construções e Comércio Ltda. - 212 (a) Representadas por aplicações com liquidez imediata, insignificante risco GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda. - 54 de mudança de valor e vencimento inferior a 90 dias da data da aquisição. 1.574 1.919 Compostas basicamente por Certificados de Depósito Bancário, remuneradas Passivo não circulante - coligadas: na média a 101,31% da variação do CDI. NAG - Núcleo de Apoio a Gestão Ltda. - 2.129 4. Contas a Receber e Contas a Receber Poder Concedente GTE - Grupo de Tecnologia de Eng. Ltda. - 54 31/12/2013 31/12/2012 - 2.183 31/12/2013 31/12/2012 Pedágio eletrônico (*) 3.134 2.772 Custos e despesas: Cupons de pedágio 31 375 Controladora: Contraprestação pecuniária (**) 8.720 2.271 Atlantia Bertin Concessões S.A. (d) 3.853 1.653 11.885 5.418 Coligadas: Circulante 3.165 5.418 Scafati Participações e   Empreendimentos Ltda.(d) - 1.894 Não circulante 8.720 Contern Construções e Comércio Ltda. - 61 (*) Vide nota explicativa nº 20 b. (**) Contraprestação pecuniária referente Viaglins Turismo Ltda. - 47 à receita de subvenção obtida conforme mencionado na nota explicativa nº CSCL Assessoria Empresarial Ltda.(d) - 1.036 1. A Companhia tem valores a receber da SETOP em função das implicações 3.853 4.691 da impossibilidade de emitir nota fiscal de serviços perante o município de (a) Refere-se a mútuo liquidado no exercício de 2013. (b) Adiantamentos Divinópolis-MG. Desta forma, a Companhia arquivou ofício solicitando a pela prestação de serviços de consultoria liquidados no exercício de 2013. (c) Adiantamentos relacionados à prestação de serviços de construção e de reconsideração do SETOP da necessidade de emissão de nota fiscal para o gestão técnica das obras, classificados no grupo de intangível, que se referem recebimento da contraprestação pecuniária e os valores foram reclassificados a obras de melhoria da rodovia. Grande parte do serviço já foi concluída em para o ativo não circulante em 31 de dezembro de 2013. A Administração da fevereiro de 2013 e o restante será concluído até o final de 2014. (d) Refere-se Companhia não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para à prestação de serviço contábil, financeiro, fiscal, recursos humanos e jurídico perdas com recebíveis. O prazo médio de vencimento do pedágio eletrônico e mediante contrato específico que definiu os serviços a serem realizados assim como o preço. As demais transações efetuadas entre partes relacionadas estão dos cupons de pedágio é de 30 dias. IFRS 7 - Modificações a IFRS 7

continua...

..continuação

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG 050 S.A CNPJ/MF nº 08.822.767/0001-08

vinculadas a contratos específicos os quais definiram os serviços a serem realizados, assim como seus preços. A remuneração dos principais administradores, que compreendem administrador e empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido como despesa no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$891 (R$389 em 2012) devidamente aprovadas. A Companhia não oferece benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho, plano de previdência privada ou remuneração baseada em participações societárias. 6. Intangível: A movimentação é como segue: Intangível Direito em de uso e Custo rodovias outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2011 338.223 - 338.223 Adições 47.941 - 47.941 Reversão de provisão para   investimento (a) (9.664) - (9.664) Saldos em 31 de dezembro de 2012 376.500 - 376.500 Adições 55.822 5 55.827 Transferência (b) 1.654 315 1.969 Saldos em 31 de dezembro de 2013 433.976 320 434.296 Amortização acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2011 (23.030) - (23.030) Amortização (13.997) - (13.997) Transferência para imobilizado 328 - 328 Saldos em 31 de dezembro de 2012 (36.698) - (36.698) Amortização (c) (14.826) (30) (14.856) Transferência (b) (1.338) (86) (1.424) Saldos em 31 de dezembro de 2013 (52.862) (116) (52.9778) Intangível líquido Saldos em 31 de dezembro de 2012 339.802 - 339.802 Saldos em 31 de dezembro de 2013 381.114 204 381.318 Taxa média de amortização 3,67% a.a. 20% a.a. a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, os valores a serem investidos na rodovia foram revisados, ocasionando esta reversão, líquida do ajuste a valor presente. b) No primeiro semestre de 2013, todos os itens classificados no imobilizado foram transferidos para o intangível conforme interpretação do contrato de concessão de que os mesmos retornarão ao poder concedente quando da extinção da concessão. c) Até 30 de setembro de 2013 a amortização era reconhecida no resultado linearmente com base no prazo remanescente de concessão. Em 1 de outubro de 2013 a Companhia adotou a projeção da curva de tráfego estimada para o período de concessão para a amortização dos ativos intangíveis. A taxa de amortização é determinada através de estudos econômicos que projetam o crescimento de trafego das rodovias. A Administração da Companhia não identificou a necessidade de registro de provisão para redução desses ativos ao seu valor de recuperação em 31 de dezembro 2013. 7. Empréstimos e Financiamentos Instituição Encargos Vencimento financeira anuais até 31/12/2012 Capital de giro: Banco do Brasil CDI a 100% + 4,0% a.a. Abril/2013 10.650 Banco do Brasil CDI a 100% + 4,0% a.a. Abril/2013 43.590 Banco Itaú S.A. CDI a 100% + 3,3% a.a. Abril/2013 51.347 105.587 Os empréstimos e financiamentos mantidos em 31 de dezembro de 2012 foram integralmente liquidados em 14 de junho de 2013, através dos recursos captados pela emissão de debêntures, descritas na nota explicativa nº 8. 8. Debêntures Quantidade Taxas emitida contratuais VenciSérie unitária (%) mentos 31/12/2013 500 CDI a 100% 1a emissão + 2,05% a.a. Abril/2015 220.401 Custo amortizar (728) Saldo líquido 219.673 Circulante 14.809 Não circulante 204.864 Em 17 de abril de 2013 a Companhia efetuou a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de espécie quirografária com vencimento final em 17 de abril de 2015, sendo os juros pagos anualmente a partir de 17 de abril de 2014. O montante total da emissão foi de R$205.000 sendo 500 debentures com valor nominal unitário de R$410, em série única. Em junho de 2013 houve a primeira integralização de 366 debentures. Em 5 de julho de 2013 foram integralizadas mais 50 debêntures no valor de R$20.500 o restante, 84 debêntures foram integralizadas em 7 de agosto de 2013 e 9 de setembro de 2013 no valor total de 34.440 As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não apresentava desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas, cujas principais cláusulas restritivas estão mencionadas a seguir: a. Ocorrência de protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou contra a Atlantia Bertin Concessões S.A. (acionista), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento pela Companhia e/ou acionista do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora: (a) que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada para anulação ou sustação dos efeitos do protesto e desde que tal medida judicial não tenha sido indeferida ou julgada improcedente; (b) que o protesto foi cancelado; (c) que foram prestadas garantias em juízo; ou, ainda, (d) que o valor objeto do protesto foi devidamente quitado. b. Pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Companhia e/ ou acionista, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou do pedido de autofalência. c. Liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Companhia e/ou acionista. d. Inadimplemento pela Companhia e/ou acionista das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia, nas respectivas datas de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo inadimplemento. e. Inadimplemento de obrigações pecuniárias da Companhia e/ou acionista, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustados a cada período de 12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro índice que venha substituí-lo, não sanado ou não repactuado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento. f. Vencimento antecipado de dívidas financeiras da Companhia e/ou do acionista, cujo valor individual ou

agregado seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), reajustados a cada período de 12 meses, contados da Data de Emissão, com base no IPCA ou outro que venha a substituí-lo. g. Caso a Companhia e/ou o acionista sejam inscritos em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou sistema de informação de crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais). h. Descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura ou nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, em dez dias úteis. i. Realização de redução de capital social sem prévia anuência de titulares das debêntures representando 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos do Artigo 174, §3o, da Lei das Sociedades por Ações. j. Amortização de ações da Companhia, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas da Companhia, nos termos do Artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, após a data de assinatura da Escritura de Emissão, sem prévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. k. Fusão, cisão, incorporação, capitalização ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia, sem que haja anuência prévia dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária. l. Alienação e/ou alteração do atual controle direto ou indireto da Companhia, sem prévia anuência de titulares de, pelo menos, 80% das Debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto pela Reorganização Societária, entendendo-se por controle tal como definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. m. Assunção de qualquer Dívida Financeira ou prestação de qualquer garantia a qualquer financiamento ou dívidas, pela Emissora, em seu nome ou em benefício de terceiros, exceto se: (i) a destinação dos valores relacionados à Dívida Financeira (conforme definido abaixo) assumida seja o resgate da totalidade das Debêntures em até 2 (dois) dias úteis contados da data do desembolso relacionado à Dívida Financeira (conforme definido abaixo); (ii) previamente autorizado pelos titulares das Debêntures representando 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; ou (iii) a Dívida Financeira for contratada entre a Emissora e qualquer parte relacionada, que seja subordinada às Debêntures e com prazo de vencimento nunca inferior à data em que todas as obrigações da Emissora e/ou da Fiadora relacionadas às Debêntures sejam liquidadas. n. Não cumprimento pela Companhia e/ou pelo acionista de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva. o. Transformação da Companhia em sociedade limitada. p. Término antecipado da concessão. q. Decretação de intervenção pelo poder concedente na Concessão detida pela Companhia não elidida no prazo de 60 dias. r. Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Companhia, das obrigações assumidas na Escritura e/ou nos Contratos de Garantia sem prévia expressa anuência dos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. s. Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Companhia em Escritura e/ou nos Contratos de Garantia. t. Não utilização, pela Companhia, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente para (i) amortização total do endividamento da Companhia e (ii) concessão de mútuo à acionista controladora. u. Realização de transações com partes relacionadas, exceto (i) as especificadas em “u” acima; (ii) se contratadas em parâmetros de mercado, no caso de prestação de serviços; ou (iii) se previamente autorizados pelos titulares de, pelo menos, 80% das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. v. Caso os Contratos de Garantia ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato, (i) sejam objeto de ações, decisões e/ou medidas judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem os Contratos de Garantia; e/ou (ii) tornem-se inválidos, inexequíveis, inábeis ou impróprios para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas. w. Autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, contra a qual não tenham sido interpostos os recursos competentes, bem como qualquer decisão judicial ou administrativa, que possa a vir a afetar de maneira relevante a capacidade operacional, legal ou financeira da Companhia e/ou do acionista que não tenha sido obstada no prazo legal. As debêntures são garantidas por: 1. Alienação fiduciária de 100% das ações de emissão da emissora. 2. Cessão Fiduciária de todos e quaisquer direitos presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão mencionado na nota explicativa nº 1. 3. Fiança da controladora Atlantia Bertin Concessões S.A. 9. Fornecedores e Prestadores de Serviços 31/12/2013 31/12/2012 Fornecedores de serviços de construção 15.281 15.415 Fornecedores operacionais 1.454 647 16.735 16.062 10. Provisão para Manutenção e Investimentos: As provisões para manutenção e investimentos nas rodovias são calculadas, respectivamente, com base na melhor estimativa de gastos a serem incorridos com reparos, substituições, serviços de construção e melhorias, sendo que, na provisão de investimentos são considerados os valores até o final da concessão e, na manutenção são considerados os valores da próxima intervenção, conforme descritos nas notas explicativas 1 e 2, sendo ajustadas a valor presente a taxa de 8% ao ano. A intervenção atual é considerada o primeiro ciclo de intervenção e será finalizada em 2014, sendo que a próxima intervenção ocorrerá a partir de 2015. Durante o segundo semestre de 2013 com base no cronograma definido junto ao poder concedente e constante do 6º Termo Aditivo, conforme mencionado na nota explicativa nº 1, os valores de investimentos para a intervenção atual e para a próxima foram revistos pela Administração. A movimentação do saldo das provisões para manutenção e investimentos é conforme segue: Manutenção Investimentos em rodovias em rodovias Total Saldos em 31/12/2011 6.959 101.545 108.504 Adições/atualização 5.717 6.893 12.610 Utilizações - (14.940) (14.940) Saldos em 31/12/2012 12.676 93.498 106.174 Adições/atualização 16.541 9.273 25.814 Utilizações - (2.015) (2.015) Saldos em 31/12/2013 29.217 100.756 129.973 Circulante - 81.500 81.500 Não circulante 29.217 19.256 48.473 Total 29.217 100.756 129.973

11. Provisão para Riscos Cíveis, Trabalhistas e Tributários: A Companhia possui processos judiciais pendentes de resolução e correspondentes, fundamentalmente, a ações derivadas de responsabilidade civil em relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas. A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, provisão para cobrir as perdas que provavelmente possam advir das referidas ações judiciais e estima que a decisão final destas ações não afete significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira e o resultado de suas operações. A movimentação do saldo da provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários é conforme segue: 31/12/2012 Adições Reversões Utilizações Atualizações 31/12/2013 Cíveis (1) 914 642 (307) (64) 116 1.301 Trabalhistas (2) 2.168 1.765 (594) (675) 46 2.710 Tributários (3) 4.795 - (4.795) - - Total 7.877 2.407 (5.696) (739) 162 4.011 31/12/2011 Adições Reversões Utilizações Atualizações 31/12/2012 Cíveis (1) 445 469 - - - 914 Trabalhistas (2) 380 1.788 - - - 2.168 Tributários (3) 4.795 - - - - 4.795 Total 5.620 2.257 - - - 7.877 (1) Correspondem substancialmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, oriundos de acidentes ocorridos nas rodovias. (2) Correspondem, principalmente, a pleitos de indenizações por danos materiais e morais e reclamações de horas extras e aviso prévio, não existindo processo de valor individual relevante. (3) O saldo de provisão para riscos tributários corresponde ao imposto de renda e à contribuição social sobre a receita de contraprestação pecuniária, excluída da base de cálculo destes impostos em 2008, e considerada, à época, como subvenção para investimento. A estimativa de desembolsos ou reversões relacionados às provisões para riscos, com base José Renato Ricciardi - Diretor Presidente Aos Acionistas da Concessionária da Rodovia MG050 S.A. Divinópolis - MG. Examinamos as demonstrações financeiras da Concessionária da Rodovia MG050 S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras

na opinião dos advogados, está demonstrada a seguir: Ano 2014 2.687 Ano 2015 749 Ano 2016 12 Ano 2017 em diante 563 4.011 Adicionalmente, a Companhia é parte em processos cíveis (indenizações, ressarcimentos, etc.) e trabalhistas (diferença de hora extra, verba rescisória, etc.) ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações,

classificados como de risco possível por seus advogados, para os quais não foi constituída provisão. Tais processos totalizam R$12.226 em 31 de dezembro de 2013 (R$11.332 em 2012). 12. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos: a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Crédito de imposto 31/12/2013 31/12/2012 Diferença temporária: Provisão para riscos cíveis,   trabalhistas e tributários 4.011 7.877 Provisão para manutenção e   investimento (i) 62.212 32.825 Base de cálculo 66.223 40.702 Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do crédito 22.516 13.839 Débito de imposto 31/12/2013 31/12/2012 Diferença temporária: Diferenças de taxa de amortização (ii) (91.409) (76.516) Encargos financeiros antecipados (iii) (728) Base de cálculo (92.137) (76.516) Alíquota nominal combinada 34% 34% Total do débito (31.327) (26.016) Despesa de imposto de renda e   contribuição social diferida, líquido (8.811) (12.177) i. O montante líquido de R$62.212 em 31 de dezembro de 2013 (R$32.825 em 2012), foi gerado com base nas diferenças de critérios contábeis e fiscais. ii. Corresponde à diferença temporária entre a depreciação fiscal dos bens, suportada por laudo preparado por avaliadores externos, e a amortização contábil do intangível. Este laudo foi preparado com base na vida útil remanescente dos itens, cuja estimativa é comparável com as taxas de vida útil publicada pelo DNIT - Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes. iii. Referem-se às deduções de empréstimos, comissões e IOF - Imposto sobre Operações Financeiras, retidas na liberação das debêntures, conforme nota explicativa nº 8. b) Reconciliação dos tributos O imposto de renda e a contribuição social líquidos, correntes e diferidos, são reconciliados com a alíquota nominal de imposto, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2013 31/12/2012 Lucro antes do imposto de renda   e da contribuição social 11.163 16.239 Alíquota nominal combinada 34% 34% Expectativa de despesa de imposto   de renda e contribuição social (3.795) (5.521) Outras diferenças permanentes (13) (125) Despesa de imposto de renda e   contribuição social (3.808) (5.646) Despesa (receita) de imposto de renda   e contribuição social: Corrente (7.174) (2.727) Diferido 3.366 (2.919) (3.808) (5.646) Em 11 de novembro de 2013 foi editada a Medida Provisória - MP 627 introduzindo modificações nas regras tributárias e eliminando o Regime de Tributação Transitória - RTT. A Companhia, apoiada por seus assessores, analisou os dispositivos desta MP e os impactos que poderiam gerar sobre as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, concluindo que não há efeitos significativos a serem registrados em 31 de dezembro de 2013. 13. Patrimônio Líquido: a) O capital social em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é de R$53.976, representado por 53.976.020 ações ordinárias, sem valor nominal. Quantidade de Participação ações subscritas -% Atlantia Bertin Concessões S.A. 53.976.020 100% Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovado o aumento de capital em R$2.867, mediante a emissão, subscrição e integralização de 2.867.000 de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de março de 2012, foi aprovado o aumento de capital social em R$5.133, mediante a emissão, subscrição e integralização de 5.133.000 de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Em 29 de junho de 2012, a controladora Cibe Investimentos e Participações S.A. conferiu sua participação à empresa Infra Bertin Participações S.A. que, em seguida, conferiu esta participação para a Atlantia Bertin Concessões S.A., atual controladora. Para atendimento ao contrato de concessão, a Companhia obteve junto ao Poder Concedente autorização para a realização desta alteração societária. A aprovação da SETOP se deu através do Ofício 3.233/2012, publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em 15 de junho de 2012, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 2 de março de 2012. Reservas de lucros e distribuição de dividendos: A reserva legal é calculada no final de cada exercício social, no montante equivalente a 5% do lucro líquido, até o valor máximo estabelecido em lei. O lucro remanescente, após as destinações e dividendos, é classificado na rubrica “Lucros retidos” e tem sua destinação decidida em Assembleia Geral Ordinária. O cálculo dos dividendos propostos em 31 de dezembro de 2012 está assim demonstrado: 31/12/2013 31/12/2012 Lucro do exercício 7.355 10.593 (-) Constituição de reserva legal - 5% (368) (529) Lucro base para cálculo de dividendos   mínimos obrigatórios 6.987 10.064 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 1.747 2.516 De acordo com o contrato de concessão, a Companhia poderá efetuar a livre distribuição de dividendos e pagamento de título de participação aos acionistas no exercício seguinte àquele em que tiverem sido atendidas as condições operacionais mínimas da rodovia e executadas as intervenções obrigatórias previstas para 2017, motivo pelo qual os valores devidos estão classificados no passivo não-circulante. 14. Receita Líquida: A receita é composta conforme abaixo: 31/12/2013 31/12/2012 Receita de serviços prestados 89.015 82.095 Outras receitas - contraprestação pecuniária 7.948 9.878 Receita de serviços de construção 53.913 47.903 Receita bruta 150.876 139.876 Impostos sobre a receita (7.744) (7.377) Receita líquida 143.132 132.499 15. Custos e Despesas por Natureza 31/12/2013 31/12/2012 Despesas de conserva, manutenção   e operação de rodovia (18.416) (5.717) Despesas de depreciação e amortização (15.557) (15.787) Despesas com prestadores de serviços (12.198) (14.294) Despesas com empregados (10.927) (8.726) Despesas com materiais e equipamentos (2.994) (2.094) Despesas com construção (53.913) (47.903) Despesas com constituição (reversão)   provisão para riscos 3.867 (2.257) Despesas com seguro (1.237) (1.075) Outras despesas (2.405) (5.484) Total (113.780) (103.337) Classificadas como: Custo dos serviços prestados (103.877) (88.172) Gerais e administrativas (9.969) (14.102) Outras receitas (despesas)   operacionais, líquidas 66 (1.063) Total (113.780) (103.337)

16. Resultado Financeiro 31/12/2013 31/12/2012 Receita com rendimento de aplicação   financeira e outras 4.450 567 Ajuste a valor presente da provisão   para investimentos e manutenção (7.398) (1.616) Juros e variações monetárias sobre   empréstimos e debêntures (17.373) (11.805) Outras despesas financeiras, líquidas 2.132 (69) (18.189) (12.923) 17. Lucro Básico e Diluído por Ação: As tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação. Básico e diluído 31/12/2013 31/12/2012 Lucro líquido do exercício 7.355 10.593 Quantidade média ponderada de   ações durante o exercício 53.976 51.860 Lucro por ação - básico e diluído (em R$) 0,14 0,20 18. Demonstração dos Fluxos de Caixa: Informações suplementares 31/12/2013 31/12/2012 Pagamento de imposto de renda   e contribuição social 5.733 11.111 Transações de investimentos e   financiamentos que não envolveram   caixa - Fornecedores de intangível 7.443 14.940 19. Instrumentos Financeiros: De acordo com a sua natureza, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos sendo importante sua avaliação potencial. Os principais fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia estão apresentados a seguir: Risco de capital: A Administração gerencia seus recursos a fim de assegurar a continuidade dos negócios além de prover retorno aos acionistas. A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos financeiros, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e patrimônio líquido, compreendendo o capital social, as reservas de lucros e dividendo adicional proposto. Os objetivos da Companhia, ao administrar seu capital, são salvaguardar a capacidade e a continuidade das operações, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital adequada para reduzir custo e maximizar os recursos aplicados em novos investimentos e investimentos nos negócios existentes. Endividamento: O índice de endividamento no final do exercício é o seguinte: 31/12/2013 31/12/2012 Divida financeira total 220.401 105.587 Caixa e equivalentes de caixa (100.482) (11.537) Dívida líquida 119.919 94.050 Patrimônio líquido 110.273 104.665 Índice de endividamento líquido 1,09 0,90 Valor justo dos instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado: Os instrumentos financeiros mantidos pela Companhia são registrados ao custo amortizado e aproximam-se de seu valor justo, uma vez que: 1. O caixa, os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras vinculadas estão substancialmente indexados ao CDI. 2. As contas a receber de clientes, exceto contraprestação pecuniária, e as contas a pagar a fornecedores possuem prazo médio de 30 dias. Uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis, os saldos elegíveis são ajustados a valor presente quando aplicável. Caso a Companhia adotasse o critério de reconhecer os passivos de empréstimos e financiamentos aos seus valores justos, os saldos apurados seriam os seguintes:     31/12/2013    31/12/2012 Valor Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Empréstimos e   financiamentos (*) - - 105.587 102.131 Debentures (*) 220.401 212.664 - (*) Valores brutos dos custos de transação. A Companhia não opera com instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos de risco semelhante. Diferenças poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente. A seguir são apresentados os saldos de instrumentos financeiros mantidos pela Companhia conforme suas características: 31/12/2013 31/12/2012 Ativos Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 100.482 11.537 Contas a receber e contas a receber   poder concedente 11.885 5.418 Adiantamentos a fornecedores e   partes relacionadas 1.681 12.232 Passivos    Passivos financeiros    ao custo amortizado Fornecedores e fornecedores   partes relacionadas 18.309 17.981 Debentures, empréstimos e  financiamentos 219.673 105.587 Riscos de mercado: a) Exposição a riscos cambiais: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. b) Risco de crédito: Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos com instituições financeiras, gerados por operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de risco. A Companhia apresenta valores a receber da empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. conforme descrito na nota explicativa nº 4, decorrentes da arrecadação de pedágios pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”). A Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação das contas a receber com a CGMP. c) Risco de liquidez: O risco de liquidez é monitorado por um modelo de gerenciamento que determina as necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Administração gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa, previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A tabela a seguir mostra o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos da Companhia e os prazos contratuais de amortização. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal sendo que o vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações: Taxa de juros Modalidade efetiva % a.a. 2013 2014 2015 Saldo Debêntures 2,05 % 15.402 - 205.000 220.402

20. Seguros Contratados: A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Em 31 de dezembro de 2013, as coberturas de seguros são resumidas como segue: Modalidade Riscos cobertos Limites de indenização em milhares de reais Vencimento contrato Riscos de engenharia Riscos patrimoniais 13.400 Setembro/2014 Seguro garantia Responsabilidade civil 25.000 Setembro/2014 Seguro garantia Poluição súbita - Setembro/2014 Seguro garantia Danos Morais 5.000 Setembro/2014 Riscos de engenharia Perda de receita 22.187 Setembro/2014 Seguro garantia Garantia de conservação da concessão 25.909 Setembro/2014 Seguro garantia Garantia de ampliação de concessão 74.056 Setembro/2014 21. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para emissão em 10 de fevereiro de 2014.

Alexandre Tujisoki - Diretor Financeiro RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção financeira da Concessionária da Rodovia MG050 S.A. em 31 de dezembro relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada

Emerson Weslei Dias - Contador CRC 1SP 209.042/O-0

de 2013, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras, sobre os saldos de conta a receber e a pagar relativos a partes relacionadas referentes à prestação de serviços operacionais conforme contrato entre as partes. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Campinas, 10 de fevereiro de 2014 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Edgar Jabbour - Contador CRC nº 1 SP 156465/O-9 “S” MG

Relatório da Administração Senhores Acionistas: Em atendimento aos preceitos legais e estatutários, a diretoria tem a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis, acompanhadas de suas correspondentes Notas Explicativas relativas ao exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2013. A companhia tem sua sede localizada à Rod. Almirante Lucio Meira, SN, Barão de Angra, Paraíba do Sul-RJ. Suas atividades estão, em sua maioria, ligadas ao transporte rodoviário de passageiros por concessão de serviços públicos, atuando nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Balanços Patrimonais em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Bahia e Minas Gerais, além dos serviços de fretamento e locação de ônibus para operações de turismo. Em 2013 foram operadas 37 linhas regulares e diversos atendimentos de turismo e fretamento. Até o término do exercício de 2013, a empresa ofereceu 491 empregos diretos e cerca de 247 indiretos. Ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários. Rio de Janeiro, 18 abril de 2014. (Em milhares de Reais)

Ativo Nota explicativa 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa 2013 2012 Circulante (reclas- Circulante (reclas sificado) sificado) Caixa e bancos 4 1.252 1.832 Empréstimos e financiamentos 11 7.072 6.707 Aplicações financeiras de liquidez imediata 4 6.873 4.717 Fornecedores - 1.283 1.329 Contas a receber 5 5.260 4.937 Obrigações trabalhistas, Outros créditos 8 2.305 447   previdenciárias e tributárias 12 3.323 2.984 Adiantamentos a terceiros - 90 1 Recebimentos antecipados - 3.297 2.519 Adiantamentos a funcionários - 184 154 Outras contas a pagar - 629 719 Impostos e contribuições a recuperar 6 282 844 Dividendos a pagar 15 - 1.680 Estoques - 989 777 Transações com partes relacionadas 13 162 162 Despesas antecipadas - 142 27 15.766 16.100 17.377 13.736 Não circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos 11 32.501 15.692 Impostos e contribuições a recuperar 6 1.276 1.907 Provisões para contingências 14 496 476 Outros créditos 8 19.426 - Provisão para imposto de renda e Depósitos judiciais e outros 7 493 292   contrib. social diferidos 16 11.383 10.258 Transações com partes relacionadas 13 32.192 35.000 44.380 26.426 53.387 37.199 Patrimônio líquido 15 Investimento 9 130 130 Capital social - 50.000 50.000 Imobilizado líquido 10 62.191 64.340 Reservas de reavaliação - 9.669 10.093 Intangível líquido - 33 52 Reserva de lucros - 13.303 12.838 62.354 64.522 72.972 72.931 Total do ativo 133.118 115.457 Total do passivo e do patrimônio líquido 133.118 115.457 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais)

Capital Reserva Adiantamento Social de Reserva Lucros Futuro Integra- Reava- Reserva Retenção Acumu- Aumento lizado liação Legal de Lucros lados Total de Capital Total Em 31 de dezembro de 2011 46.091 10.517 2.599 2.195 - 61.402 1.642 63.044 Aumento de capital com reservas 2.267 - - (1.267) - 1.000 - 1.000 Adiantamento para futuro aumento de capital 1.642 - - - - 1.642 (1.642) Lucro líquido do exercício - - - - 11.656 11.656 - 11.656 Constituição de reserva legal - - 583 - (583) - - Distribuição de lucros - - - - (2.769) (2.769) - (2.769) Realização de reserva de reavaliação - (424) - - 424 - - Retenção dos lucros - - - 8.728 (8.728) - - Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reclassificado) 50.000 10.093 3.182 9.656 - 72.931 - 72.931 Lucro líquido do exercício - - - - 3.360 3.360 - 3.360 Constituição de reserva legal - - 168 - (168) - - Distribuição de lucros - - - - (3.319) (3.319) - (3.319) Realização de reserva de reavaliação - (424) - - 424 - - Retenção dos lucros - - - 297 (297) - - Saldos em 31 de dezembro de 2013 50.000 9.669 3.350 9.953 - 72.972 - 72.972 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstrações do Resultado Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Nota explicativa 2013 2012 (reclas sificado) Receita de transporte de passageiros - 69.891 67.887 Receita de outras atividades - fretamento - 6.972 5.477 Receita operacional 17 76.863 73.364 Devoluções e cancelamentos (5.151) (5.131) Impostos, taxas e contribuições sobre os serviços PIS - (466) (444) COFINS - (2.151) (2.047) CPRB - (1.108) ICMS - (6.651) (6.468) ISS - (153) (76) Deduções da receita operacional 17 (15.680) (14.166) Receita operacional líquida 17 61.183 59.198 Custo de tráfego e operação: Transporte interestadual de passageiros - (25.717) (24.162) Transporte intermunicipal de passageiros - (5.511) (5.718) Custo com fretamento - (3.379) (3.133) Custo de manutenção: Transporte interestadual de passageiros - (2.492) (2.228) Transporte intermunicipal de passageiros - (532) (440) Custo com fretamento - (384) (266) Custos dos serviços de transportes 18.1 (38.015) (35.947) Lucro bruto 23.168 23.251 Despesas administrativas 18.2 (2.158) (1.882) Despesas comerciais 18.3 (6.803) (6.319) Ganho na alienação de ativo imobilizado - 293 4.681 Resultado com equivalência patrimonial 8 - 2 Outras receitas/(despesas) operacionais - (1.599) (2.376) (10.267) (5.894) Lucro operacional 12.901 17.357 Despesas financeiras - (6.765) (4.159) Receitas financeiras - 444 2.929 Resultado líquido financeiro 19 (6.321) (1.230) Lucro antes dos impostos sobre a renda 6.580 16.127 Imposto de renda - corrente 16 (2.094) (3.279) Imposto de renda - diferido 16 (1.126) (1.192) Lucro líquido do exercício 3.360 11.656 Lucro por ação 21 0,1621 0,5623 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Demonstrações dos Resultados Abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)

2013 2012 Lucro líquido do exercício 3.360 11.656 3.360 11.656 Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Total do resultado abrangente do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis quando isso não for viável, julgamento é requerido para estabelecer o valor 1. Contexto operacional Demonstrações dos Fluxos de Caixa Exercícios justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por A Companhia está sediada na Rodovia Almirante Lucio Meira (BR 393), sem exemplo, taxa de juros, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanfindos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 número, no Km 178, Barão de Angra - Paraíba do Sul/RJ e tem como prin- ças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresen (Em milhares de Reais) cipal objeto a prestação de serviço de transporte rodoviário intermunicipal tado dos instrumentos financeiros. g) Impostos: Existem incertezas em relação 2013 2012 e interestadual de passageiros nos Estados da Bahia, Rio de Janeiro, São à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de (reclasPaulo e Minas Gerais, podendo participar em outras empresas como quotista resultados tributáveis futuros. A Companhia está sujeita no curso normal dos sificado) ou acionista. A Companhia e sua controladora desenvolvem seus negócios negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos dentro do contexto de um grupo empresarial, utilizando-se, eventualmente, da administrativos em matérias tributárias e trabalhistas. Dependendo do objeto Fluxo de caixa das atividades operacionais estrutura de empresas relacionadas, compartilhando custos administrativos e das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que Lucro líquido antes do imposto de renda 6.580 16.127 esforços de gestão. As concessões das linhas federais de transporte, das quais sejam movidos contra a Companhia podem ser adversamente afetados, inde- Despesas ( Receitas) que não afetam o caixa 2.571 a Companhia opera estão, em sua totalidade, com seus prazos de vencimentos pendentemente do respectivo resultado final. h) Realização do imposto de Depreciações 4.658 18 18 expirados. Existe edital de licitação publicado, porém, com prazo de realização renda diferido: O reconhecimento inicial e as posteriores análises da realiza- Amortizações Custo líquido na alienação de ativo imobilizado 21.320 do certame indefinido. ção do imposto de renda diferido ocorre quando seja provável que o lucro tri- Encargos financeiros sobre financiamentos 1.689 2.032 butável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação Apresentação das demonstrações contábeis e Resultado de Equivalência Patrimonial - (2) 2. do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e Provisão para devedores duvidosos resumo das principais práticas contábeis - (39) fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que Provisão para demandas judiciais 20 424 2.1. Base de apresentação e elaboração das Demonstrações Contábeis: possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o crédito integral. As demonstrações contábeis foram aprovadas para a emissão pela diretoria 2.2.2. Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros são reconheci- Aumento (redução) de ativos e passivos (804) da Companhia em 18 de abril de 2014, considerando os eventos subsequentes dos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições Contas a receber (323) (287) ocorridos até esta data. As Demonstrações Contábeis para os exercícios findos contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, principalmente, caixa e Outros créditos (21.284) (30) (21) em 31 de dezembro de 2013 e 2012, foram preparadas de acordo com as equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, emprés- Adiantamentos a funcionários (89) práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, timos e financiamentos, fornecedores e outras dívidas. Os instrumentos finan- Adiantamentos a terceiros (455) interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). ceiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, são Impostos e contribuições a recuperar 1.193 253 As nomenclaturas das contas contábeis, bem como sua disposição nas De- acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao Estoque (212) 38 monstrações Contábeis encontram-se em conformidade com o plano de contas reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme Despesas antecipadas (115) (124) padrão exigido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), com descritos a seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do Depósitos restituíveis e valores vinculados (201) adaptações para atendimento às novas práticas contábeis vigentes após a resultado: Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resulta- Contas a receber de partes relacionadas 2.808 (33.881) (46) 110 publicação da Lei nº 11.638/07. As demonstrações contábeis foram elaboradas do se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do Fornecedores 1.385 com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, confor- reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor Dividendos a pagar (1.680) 339 (111) me descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e Obrigações trabalhistas e previdenciárias 778 239 geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com Recebimentos antecipados (90) 91 As demonstrações contábeis foram elaboradas no curso normal dos negócios. a estratégia de investimento e gerenciamento de risco. Após reconhecimento Outras contas a pagar de caixa gerado (consumido) pelas A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quan- Fluxo   atividades operacionais 15.333 (12.436) continuidade as suas atividades durante a elaboração das Demonstrações do incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado são Imposto de renda pago (2.094) (3.420) Contábeis. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. (ii) Fluxo de caixa originado das atividades operacionais 13.239 (15.856) na data da emissão dessas demonstrações contábeis e a Administração não Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Para instrumentos finan- Atividade de investimento identificou nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia de ceiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há Aquisição do ativo imobilizado (23.829) (6.445) dar continuidade as suas atividades nos próximos 12 meses. Todos os valores alguma evidência objetiva de que o investimento é recuperável a cada data do Aquisição de Intangível - (2) apresentados nestas demonstrações contábeis estão expressos em milhares balanço. Após mensuração inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda Fluxo de caixa líquido aplicado em de reais, exceto quando indicado de outra forma. 2.1.2. Moeda funcional e de são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhe-   atividades de investimento (23.829) (6.447) apresentação: As demonstrações contábeis estão apresentadas em reais cidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes, quando aplicável; Atividades de financiamentos (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia. com exceção das perdas por redução ao valor recuperável dos juros calculados Captação de empréstimos 23.747 6.562 2.2. Resumo das principais práticas contábeis: As políticas contábeis abai- utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação Pagamento de empréstimos (6.573) (7.699) xo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresen- cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resul- Pagamento de juros (1.689) (2.086) tados nessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. 2.2.1. tado do período. (iii) Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis Distribuições de dividendos (3.319) (2.769) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis: (i) Julgamentos: A são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, Integralização de capital - 1.000 preparação das demonstrações contábeis da Companhia requer que a Admi- não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos Fluxo de caixa gerado pela (aplicação) nas nistração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de   atividades de financiamentos 12.166 (4.992) valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recu- Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 1.576 (27.295) divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações contá- perável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer Caixa e equivalentes de caixa no início do período 6.549 33.844 beis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil do desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização Caixa e equivalentes de caixa no final do período 8.125 6.549 ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para do método de juros efetivos é incluída na linha de receita na demonstração de Aumento das disponibilidades 1.576 (27.295) redução ao valor recuperável de ativos, provisão para receitas incorridas que resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis ainda não foram transportadas, impostos diferidos ativos e passivos, provisão despesa no resultado. 2.2.3. Reconhecimento de receita: Prestação de para demandas judiciais e de instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e serviços: As receitas de vendas de passagens rodoviárias são reconhecidas tenção e reparos, relevantes e que influenciam a vida útil dos bens, são conpremissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estima- por ocasião da efetiva prestação de serviços de transporte. Os valores corres- tabilizados acrescidos ao custo original do bem. Um item de imobilizado é tivas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data pondentes aos bilhetes cujos serviços ainda não foram prestados permanecem baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da liquidação, registrados na conta Recebimentos antecipados (“Transportes a executar”) no esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa são discutidas a seguir: a) Revisão da vida útil: A Companhia revisa anual- passivo circulante até que o serviço seja prestado e então reconhecido no re- do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o mente a estimativa de vida útil dos itens do ativo imobilizado levando em sultado do exercício. Venda de ativos: As receitas decorrentes de venda de valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exerconsideração as condições de uso/desgaste, obsolescência tecnológica, ma- ativos são reconhecidas quando a Companhia transfere ao comprador os riscos cício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os nutenção e política de substituição. As estimativas de vida útil são realizadas e benefícios significativos inerentes à propriedade dos ativos, a entrega foi métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício e internamente pelo departamento de operações e frota. b) Perda estimada para realizada, não existe direito de retorno e os preços são mensuráveis na data ajustados, de forma prospectiva, quando for o caso. 2.2.9. Intangível: Reprecrédito de liquidação duvidosa: Uma provisão para créditos de liquidação da venda e quando é provável que sejam gerados benefícios econômicos as- sentado principalmente por direitos de exploração de linhas rodoviárias adquiduvidosa é registrada em uma quantia considerada suficiente para cobrir as sociados à transação em favor da Companhia. 2.2.4. Caixa e equivalentes de ridos e outorgados pelo poder público. Esses custos de aquisição são capitaperdas estimadas decorrentes de cobranças de créditos a receber. Para redu- caixa e títulos e aplicações financeiras de liquidez imediata: Caixa e equi- lizados e amortizados pelo prazo de 15 anos, período outorgado para conceszir o risco de crédito, a Companhia adota como prática a análise individualiza- valentes de caixa incluem substancialmente depósitos a vista denominados em são das linhas rodoviárias. 2.2.10. Fornecedores e outros ativos e passivos da dos créditos pendentes a longa data. c) Provisão para perda de estoques: reais, com alto índice de liquidez de mercado e vencimentos não superiores a circulantes e não circulantes: Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial A Companhia revisa periodicamente o valor líquido de realização e a demanda 90 dias, ou para os quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados de seus estoques para garantir que os estoques registrados são demonstrados seu resgate imediato, junto ao emissor do instrumento. As aplicações financei- em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segupelo menor valor entre o custo de aquisição e o valor líquido de realização, ras de liquidez imediata são classificados como ativos financeiros na categoria rança. As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens assim como estoques obsoletos. d) Perda por redução ao valor recuperável empréstimos e recebíveis e estão registrados pelo valor original acrescido dos ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negóde ativos não financeiros: A Administração revisa anualmente e/ou quando rendimentos auferidos até das datas de encerramento das demonstrações cios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido ocorre algum evento específico o valor contábil líquido dos ativos com o obje- contábeis, apurados pelo critério “pro rata temporis”, que equivalem aos seus no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas tivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, opera- valores de mercado, não havendo impacto a ser contabilizado no patrimônio como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor cionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu líquido da Companhia. As aplicações financeiras de liquidez imediata incluem nominal e que equivale ao valor justo e, subsequentemente, quando aplicável, valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido fundos de investimentos não exclusivos cujos valores de mercado se aproximam mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajus- dos valores contábeis. 2.2.5. Contas a receber: São apresentadas aos valores juros. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia tando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas de realização. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento pasao resultado do exercício quando identificadas. O valor contábil de um ativo ou Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. 2.2.6. sado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior Estoques: Os estoques são representados principalmente por combustíveis, São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variaentre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso pneus e peças para manutenção e reposição que são aplicados diretamente ções monetárias incorridos, cujas contrapartidas são lançadas no resultado do do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor na frota operacional de ônibus. Os itens são avaliados ao custo médio de exercício. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimapresente utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o aquisição, não excedendo o seu valor de mercado. As provisões para estoques tivas do risco envolvido. Quando aplicável, os ativos e passivos circulantes e custo médio ponderado de capital para o segmento em que opera a unidade de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas ne- não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros geradora de caixa. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cessárias pela Administração. 2.2.7. Investimento em coligada: O investimen- que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. Os ativos e passiexercícios e não incluem atividades de reorganização com as quais a Compa- to da Companhia em sua coligada é avaliado com base no método da equiva- vos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é nhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos lência patrimonial, para fins de demonstrações contábeis da controladora. Com provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonsque melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de base no método da equivalência patrimonial, o investimento na coligada é trados como não circulantes. 2.2.11. Empréstimos e financiamentos: Os teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método contabilizado no balanço patrimonial da Companhia ao custo, adicionado das empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuro mudanças após a aquisição das participações societárias na coligada. A parti- no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. e) Pro- cipação societária na coligada é apresentada nas demonstrações do resultado os empréstimos e financiamentos tomados são apresentados pelo custo amorvisões para demandas judiciais: A Companhia reconhece provisão para da Companhia como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido tizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorcausas tributárias, trabalhistas e cíveis. A avaliação da probabilidade de perda atribuível aos acionistas. Após a aplicação do método da equivalência patrimo- rido (“pro rata temporis”). Os custos dos empréstimos são reconhecidos como inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurispru- nial, para fins de demonstrações contábeis, a Companhia determina se é ne- despesas, de acordo com o regime contábil de competência, exceto quando dências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância cessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimen- atribuíveis a um ativo qualificável. 2.2.12. Benefícios a empregados: A Comno ordenamento jurídico. As provisões são revisadas e ajustadas para levar to em sua coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento do panhia concede aos seus funcionários, administradores, benefícios tais como: em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicá- balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos em co- seguro de vida em grupo, seguro de reembolso de assistência à saúde e vel, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com ligadas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a odontológico, refeição em restaurante interno e vale transporte, os quais são base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como interrompidos após o término do vinculo empregatício, exceto para o plano de envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos esti- a diferença entre o valor recuperável da coligada e o valor contábil, e reconhe- seguro saúde que segue as normas da ANS - Agencia Nacional de Saúde mados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. ce o montante nas demonstrações do resultado da controladora. 2.2.8. Imobi- Suplementar. Em decorrência de vínculo empregatício, no caso de rescisão do A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. f) lizado: Registrado ao custo de aquisição, exceto para terrenos e imóveis, os contrato de trabalho sem justa causa, é assegurado o direito de manter a conValor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e quais são apresentados pelos seus valores reavaliados na data-base de junho dição de beneficiário, nas mesmas condições de cobertura assistencial de que passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de 2007, baseados em laudo de reavaliação emitido por peritos avaliadores gozava quando da vigência do contrato de trabalho, desde que assuma o seu em mercado de ativos, o mesmo é determinado utilizando técnicas de avaliação, independentes. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear, consi- pagamento integral, pelo período mínimo de 06 e máximo de 24 meses. A incluindo o método do fluxo de caixa descontado. Os dados para esses méto- derando o valor residual projetado e a estimativa de vida útil dos bens. As taxas Companhia avalia os impactos dos benefícios pós-emprego em seus resultados dos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, utilizadas são mencionadas na Nota Explicativa nº 10. Os gastos com manu- abrangentes através de laudo especializado que evidenciou a necessidade do reconhecimento dos efeitos atuariais nos resultados. A Companhia não possui continua...

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 11.1. Garantias: As linhas de financiamentos possuem como garantia os próplano de previdência ou remuneração sob a forma de pagamento baseado em 6. Impostos e contribuições a recuperar ações. 2.2.13. Provisão para demandas judiciais: A Companhia é parte de prios bens, representado principalmente por ônibus, notas promissórias e aval 2013 2012 dos acionistas controladores. 11.2. Composição da parcela de longo prazo: diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para Representado por: Descrição todas as demandas referentes a processos judiciais para os quais, como re- Imposto sobre Circulação e de Mercadorias As parcelas de longo prazo possuíam os seguintes vencimentos: 1.907 Exercício 2013: sultado de acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos seja   e Serviços (ICMS) 1.276 272 249     feita para liquidar a demanda e uma estimativa razoável possa ser feita. A Imposto de renda (IRRF e IRPJ) Instituições financeiras avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponí- Programa de integração social (PIS) e Contribuição Ano Banco do Brasil Banco Safra Daimler Chrysler Total 585 2015 veis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais   p/o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 1.212 2.463 3.378 7.053 9 10 2016 recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico. As provisões Outros 557 2.463 3.378 6.398 1.557 2.751 2017 são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, - 2.463 2.554 5.017 282 844 2018 tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou Circulante - 2.463 320 2.783 1.907 Após 2018 exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões Não circulante 1.276 - 11.229 21 11.250 de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Adminis- O ICMS está representado, principalmente, pelo crédito relativo às aquisições 1.769 21.081 9.651 32.501 tração. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são de ativo imobilizado, utilizado a razão mensal de 1/48 avos, conforme legislação Exercício 2012: apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados fiscal vigente.     Instituições financeiras como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. Ativos 7. Realizável a longo prazo Ano Banco do Brasil Banco Safra Daimler Chrysler Total contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões Representado por: 2013 2012 2014 1.212 - 3.314 4.526 judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos Depósitos judiciais 1.212 - 3.314 4.526 382 187 2015 prováveis são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro de Outros 557 - 3.314 3.871 111 105 2016 2013 e 2012 não há causas envolvendo ativos contingentes registradas no - - 2.491 2.491 493 292 2017 balanço patrimonial da Companhia. 2.2.14. Imposto de Renda Pessoa Jurí- Os depósitos judiciais estão representados por coberturas em processos tra- Após 2017 - - 278 278 dica: Corrente - A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda. O balhistas, tributários e cíveis para possíveis perdas. 2.981 - 12.711 15.692 imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, 12. Obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias Outros créditos a receber acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no perío- 8. do de 12 meses, reconhecidos pelo regime de competência. Os impostos sobre A partir de seus excedentes operacionais, a companhia realizou operação de Representado por: 2013 2012 a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os casos arrendamento mercantil de veículos, nos termos do art. 4º da Resolução 1417/06 Obrigações trabalhistas e previdenciárias (39) 348 em que estiverem diretamente relacionados a itens registrados diretamente no da ANTT. Nessa operação ficou assegurado ao arrendatário, ao final da opera- Previdenciárias - FGTS /INSS 1.525 patrimônio liquido ou na reserva de reavaliação que já são reconhecidos líqui- ção, a opção de compra dos veículos objeto do arrendamento. Esta operação Provisões - férias e encargos 1.611 1.572 1.873 dos destes efeitos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são foi registrada pela Companhia, de acordo com os critérios de reconhecimento Obrigações tributárias demonstrados no ativo ou passivo circulante e não circulante, de acordo com e mensuração, descritos na nota explicativa nº 2.2.18. a previsão de sua realização. Por meio de decisão judicial divulgada em junho Quanti- 995 427 2013 2012 Federais - PIS, COFINS, IRPJ e CSLL de 1990, relacionada ao Processo nº 89-0007494-6 de 15 de maio de 1989, a Estaduais - ICMS a recolher 756 679 En- Inde- Venci- dade de Companhia obteve o direito de isenção ao recolhimento da Contribuição Social Descrição - 5 cargos xador mento parcelas Valor Valor Municipais - ISS a recolher sobre o Lucro Líquido (CSLL), prospectivo à data de divulgação da sentença. Arrendamento 1.751 1.111 Diferidos - Imposto de renda diferidos ativos e passivos são reconhecidos,   mercantil 3.323 2.984 N/A IPCA Semestral 20 21.300 através do método do passivo, sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias Circulante 3.323 2.984 21.300 entre a base fiscal de ativos e passivos e seus valores contábeis. Imposto de Não circulante - 9. Investimento renda diferidos ativos são reconhecidos apenas na medida em que seja pro13. Transações com partes relacionadas Representado por:   Resultado com vável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis contra os quais as diferenças temporárias possam ser utilizadas total, ou parcial mediante a cons- Participação    equivalência Representado por: 2013 2012 acionária     Investimento    patrimonial Ativo não circulante tituição de uma reserva para a não realização do saldo. O imposto de renda (%) 2013 2012 2013 2012 Águia Branca Participações Ltda. (i) 32.192 35.000 diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não possui prazo de prescrição, Descrição 32.192 35.000 130 130 - 2 porém a sua compensação é limitada a 30% do montante do lucro tributável Lynx Comércio de Veículos Ltda 1,80 de cada exercício. A Companhia avalia anualmente o valor contábil do impos- A coligada tem como atividade principal a revenda, no mercado doméstico, dos (i) Refere-se a empréstimo de mútuo para investimentos em novos negócios, sem incidência de juros e prazo de vencimento indeterminado. to de renda e contribuição social diferidos ativos em relação ao seu desempe- veículos da frota operacional da Companhia e de sua controladora. 2013 2012 Valor nho operacional e o lucro tributável futuro projetado e, quando necessário, Movimentação dos investimentos: 128 Passivo circulante reduz o seu montante ao valor de realização esperado. Imposto de renda dife- Saldo em 31 de dezembro de 2011 162 162 2 Viação Águia Branca S.A. (i) ridos ativos e passivos são compensados quando existe um direito legalmente (+) resultado de equivalência patrimonial 162 162 130 executável de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais cor- Saldo em 31 de dezembro de 2012 (i) Refere-se a pagamentos de processos judiciais compartilhados. rentes. 2.2.15. Tributos sobre as vendas e prestação de serviços: A Com- (+) resultado de equivalência patrimonial 130 2013 2012 panhia está sujeita aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes Saldo em 31 de dezembro de 2013 Receitas alíquotas básicas: • Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de 10. Imobilizado líquido Viação Águia Branca S.A. (i) 67 67 Serviços (ICMS) Incidente sobre transportes de passageiros com alíquotas que 2013 2012 Águia Branca Encomendas (ii) 1.260 1.260 variam de 5% a 19%. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social Representado por: Taxa de Depre- depre- ciação Vix logística S.A. 43 43 (COFINS) - Incidente sobre transporte de passageiros com alíquota de 3% e incidente sobre as demais receitas correlatas com a atividade de transporte ciação acumu- Valor Valor 1.370 1.370 Descrição (%) Custo lada líquido líquido (i) Refere-se a locação de imóveis para a Viação Águia Branca S/A e Vix; rodoviário com alíquota de 7,6%. • Programa de Integração Social (PIS) - Inci3.156 3.156 (ii) Refere-se a locação de espaços para armazenagem de encomendas. As dente sobre transporte de passageiros com alíquota de 0,65%, e incidentes Terrenos 3.156 Edificações 4 21.800 (8.260) 13.540 14.310 operações de prestação de serviços e locação de imóveis entre as empresas sobre demais receitas correlatas com a atividade de transporte rodoviário com 10 50.587 (6.635) 43.952 45.478 são realizadas com base em condições, preços e prazos definidos pelas partes alíquota de 1,65%. • Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta (CPRB) Veículos Móveis e utensílios 10 1.460 (1.234) 226 238 - Incidente sobre transporte de passageiros com alíquota de 2%. 2.2.16. Lucro envolvidas, consideradas pela Administração como estritamente comutativas e 20 1.719 (1.235) 484 513 adequadas de modo a preservar os interesses de ambas as partes envolvidas por ação: O lucro por ação básico é calculado por meio do resultado do perío- Computadores e periféricos Máquinas e equipamentos 10 1.369 (1.041) 328 153 do atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada no negócio. Remuneração da Administração: A remuneração total da admi505 505 492 nistração registrados na rubrica “despesas administrativas”, no exercício findo das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo exercício. A Imobilizado em andamento 80.596 (18.405) 62.191 64.340 Companhia não possui instrumentos que possam potencialmente diluir o resulem 31 de dezembro de 2013 é de R$ 434 (R$ 345 em 2012), pagos na forma tado básico por ação. 2.2.17. Demonstrações dos fluxos de caixa: As de- Em 2007, a Companhia procedeu à reavaliação dos terrenos, edifícios e de salários, não existindo bônus ou outras formas remuneração. A remuneraconstruções com base em laudo emitido por peritos independentes. O saldo monstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas pelo ção global dos administradores da Companhia, para o exercício findo em 31 método indireto de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - De- remanescente do valor reavaliado em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é de de dezembro de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada R$12.891 e R$13.457, respectivamente. A contrapartida do saldo foi registrada monstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos em 12 de dezembro de 2013. Contábeis (CPC). 2.2.18. Arrendamento Mercantil Financeiro: Conforme nota no patrimônio líquido, no grupo de “Reserva de Reavaliação”, líquidos dos im14. Provisão para contingências postos incidentes. As taxas de depreciação dos bens do ativo imobilizado foram explicativa nº11, os ativos mantidos por arrendamento mercantil financeiro estão sendo apresentados como conta a receber por valor igual ao investimen- determinadas com base na estimativa da vida útil revisada dos bens de acordo A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, tributário e cíveis to líquido no arrendamento mercantil. Num arrendamento mercantil financeiro, com o laudo técnico de reavaliação. A movimentação dos bens reavaliados e que estão sendo discutidos tanto na esfera administrativa como na judicial, os quais, quando aplicáveis, são garantidos por depósitos judiciais no montante substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade legal dos efeitos tributários é como segue: Efeito Reserva de de R$382 conforme mencionado na nota explicativa nº 7. As provisões para as são transferidos pelo arrendador e, portanto, os pagamentos do arrendamento Descrição Custo tributário reavaliação eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas mercantil a serem recebidos são tratados pelo arrendador como amortização (4.073) 12.213 pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais internos de capital e receita financeira para reembolsá-lo e recompensá-lo pelo inves- Saldo em 31 de dezembro de 2007 16.286 (-) realização até o exercício de 2009 (1.132) 284 (848) e externos. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia mantinha uma provisão timento e serviços. Saldo em 31 de dezembro de 2009 15.154 (3.789) 11.365 nas demonstrações contábeis correspondente a processos cujo risco de perda Novas normas, interpretações e alterações efetivas (-) realização no exercício (566) 142 (424) foi considerado provável como abaixo resumido: 3. a partir de 1º de janeiro de 2013 Saldo em 31 de dezembro de 2010 14.588 (3.647) 10.941 Natureza (-) realização no exercício (566) 142 (424) As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas Trabalhista Cívil Total Saldo em 31 de dezembro de 2011 14.022 (3.505) 10.517 pelo IASB e CPC com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013: • IAS 1 / CPC Saldo em 31 de dezembro de 2011 52 - 52 (566) 142 (424) (+) Provisões no exercício 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras; • IAS 19(R) / CPC 33 (-) realização no exercício 276 148 424 Saldo em 31 de dezembro de 2012 13.456 (3.363) 10.093 (R1) - Benefícios a Empregados; • IAS 28(R) / CPC 18 (R2) - Investimentos em Saldo em 31 de dezembro de 2012 328 148 476 (-) realização no exercício (566) 142 (424) Coligadas e Controladas em Conjunto; • IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos (+) Provisões no exercício 11 9 20 (3.221) 9.669 Saldo em 31 de dezembro de 2013 Financeiros: Evidenciação; • IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financei- Saldo em 31 de dezembro de 2013 12.890 339 157 496 O imposto de renda sobre essa reavaliação foi constituído e reconhecido na ras Consolidadas; • IFRS 11 / CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto; • IFRS 12 14.1. Provisões trabalhistas: A Companhia está sujeita a ações trabalhistas, / CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades; • IFRS 13 / CPC rubrica impostos diferidos no passivo não circulante. A movimentação do imobi- com as mais variadas características e em diversas instâncias do rito processual lizado para os exercícios de 2013 e de 2012 encontra-se demonstrada a seguir: 46 - Mensuração do Valor Justo. As novas normas, alterações e interpretações aguardando julgamento, movidas por ex-empregados, que questionam, entre Custo outros, o pagamento de horas extras, horas in itinere, adicional noturno e de de normas emitidas pelo IASB e CPC mencionadas acima, não evidenciaram 31/12/ Adi- Transfe- 31/12/ alteração nas demonstrações contábeis da Companhia. Algumas normas, emenpericulosidade, pagamento de participação nos lucros e outros. Com base nos das e interpretações do IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Descrição 2012 ções Baixas rências 2013 pareceres emitidos pelos assessores jurídicos da Companhia e no esperado Terrenos 3.156 - - - 3.156 Board (IASB) ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 sucesso de alguns julgamentos e de negociações que devem-se realizar, o 62 - - 21.800 montante provisionado de R$339 é considerado suficiente pela Administração de dezembro de 2013, e que poderiam afetar a Companhia, são elas: • IFRIC Edificações 21.738 Veículos 50.616 19.360 (23.390) 4.001 50.587 21 - Orientações sobre o reconhecimento de um passivo oriundo de uma taxa para fazer face às perdas esperadas. As leis e regulamentos trabalhistas são 46 - - 1.460 extensos e complexos. De tempo em tempo a Companhia está sujeita a ações imposta pelo governo, tanto para as taxas que são contabilizadas de acordo Móveis e utensílios 1.414 Computadores e periféricos 1.577 107 - 35 1.719 com o IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, quanto judiciais movidas por funcionários, bem como a reclamações por funcionários de 205 - - 1.369 terceiros que trabalharam na Companhia. 14.2. Provisões cíveis: Referem-se, aquelas em que a data e o valor da taxa são certos. Vigência 01/01/2014; • IAS Máquinas e Equipamentos 1.164 Imobilizado em andamento 492 4.049 - (4.036) 505 36 - Redução ao valor recuperável de ativos: Divulgação de valores a recuperar principalmente, a passageiros que tiveram suas viagens interrompidas ou não 80.157 23.829 (23.390) - 80.596 atendidas, bem como extravios de bagagens, em decorrência de fatores não de ativos não financeiros: Vigência 01/01/2014; • IAS 39 - Instrumentos Financei- Total do Custo    Depreciação ros: Reconhecimento e mensuração direito de novação de derivativos e hedge gerenciáveis pela Administração. Os valores individuais e quantidade de casos 31/12/ Adi- Transfe- 31/12/ não são significativos, quando comparados ao volume de passageiros transaccounting (emendas IAS 39): Introduz uma isenção à obrigação de descontinuar Descrição 2012 ção Baixa rência 2013 a contabilidade de cobertura dos instrumentos financeiros derivativos: Vigência portados pela Companhia. O montante provisionado de R$157 é considerado - - (8.260) suficiente pela Administração para fazer face às perdas esperadas. Em 31 de 01/01/2014; • Emenda da IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Apresentação: Edificações (7.427) (833) Veículos (5.138) (3.567) 2.070 - (6.635) Apresentar requerimentos para compensação de ativos financeiros e passivos dezembro de 2013, a Companhia possui 41 ações trabalhistas que questiona(57) - - (1.234) vam, principalmente, a cobrança de horas extras, equiparação salarial, acidente financeiros. Vigência: 01/01/2014; • IFRS 9 - Instrumentos financeiros: Reco- Móveis e utensílios (1.177) Computadores e periféricos (1.065) (170) - - (1.235) nhecimento e Mensuração: Mantém, mas simplifica o modelo de mensuração de trabalho e verbas indenizatórias e 95 ações cíveis que questionavam, prin(31) - - (1.041) cipalmente, a cobrança de indenizações por extravios de bagagens, atrasos mista e estabelece duas categorias de mensuração para ativos financeiros: Máquinas e Equipamentos (1.010) Total da depreciação custo amortizado e valor justo. Vigência 01/01/2015; O CPC ainda não emitiu de viagens e acidentes leves envolvendo veículos e pessoas. De acordo com a (15.817) (4.658) 2.070 - (18.405) pronunciamentos ou revisões equivalentes às IFRS/IAS acima citadas. A adoção   acumulada legislação vigente, as operações das Companhias estão sujeitas a revisões das Total do imobilizado líquido 64.340 19.170 (21.320) - 62.191 antecipada destes pronunciamentos está condicionada a aprovação prévia em ato Autoridades Tributárias pelo prazo de cinco anos com referência aos tributos Custo normativo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Companhia não estimou federais, estaduais e municipais. Não há prazo de prescrição para exame dos 31/12/ Adi- Transfe- 31/12/ a extensão do impacto destas novas normas nas demonstrações contábeis. Descrição 2011 ções Baixas rências 2012 recolhimentos de encargos trabalhistas e sociais. Como decorrência dessas 4. Caixa e equivalentes de caixa Terrenos 3.156 - - - 3.156 revisões, transações e recolhimentos poderão ser questionadas e os valores Representado por: 2013 2012 Edificações 21.719 19 - - 21.738 identificados ficam sujeitos à multa, juros e atualização monetária. A Companhia (reclassificado) Veículos 51.506 3.260 (4.827) 677 50.616 possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de Caixa 749 1.049 Móveis e utensílios 1.349 65 - - 1.414 perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliaBancos conta movimento 503 783 Computadores e periféricos 1.489 88 - - 1.577 ção de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, Aplicações financeiras (i) 6.873 4.717 Máquinas e Equipamentos 1.124 40 - - 1.164 conforme composição e estimativa a seguir: 8.125 6.549 Imobilizado em andamento 476 2.973 - (2.957) 492 Exercício 2013: Estimativa (i) As aplicações financeiras estão representadas substancialmente por apli- Total do Custo 80.819 6.445 (4.827) (2.280) 80.157 Natureza 2 cações em fundos de investimento de renda fixa (fundos não exclusivos) e    Depreciação Tributária 390 Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), realizadas junto às instituições 31/12/ Adi- Transfe- 31/12/ Trabalhista 2.574 financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com renta- Descrição 2011 ção Baixa rência 2012 Cívil bilidade média anual de 100% do valor da variação do Certificado de Depósito Edificações (6.587) (840) - - (7.427) Exercício 2012: Estimativa Interbancário - CDI. A disponibilidade para os resgates podem ser efetuados à Veículos (10.746) (1.499) 4.827 2.280 (5.138) Natureza vista e em até dois dias úteis. Não há garantias atreladas aos seus saldos. As Móveis e utensílios (1.122) (55) - - (1.177) Tributária 476 aplicações em CDB podem ser resgatadas a qualquer tempo sem prejuízo da Computadores e periféricos (913) (152) - - (1.065) Trabalhista 148 remuneração apropriada. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras, Máquinas e Equipamentos (985) (25) - - (1.010) Cívil quando aplicável, é efetuado levando-se em consideração as cotações de Total da depreciação 15. Patrimônio líquido mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com   acumulada (20.353) (2.571) 4.827 2.280 (15.817) 15.1. Capital social: O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembase nas taxas futuras de papéis similares. Total do imobilizado líquido 60.466 3.874 - - 64.340 bro de 2013, era de R$50.000 (R$50.000 em 2012) representado por 20.729.046 Revisão da vida útil: As taxas de depreciação anual para o grupo de veículos ações, nominativas e sem valor nominal pertencentes, principalmente, à 5. Contas a receber - ônibus são revisadas com base na vida útil-econômica dos bens, levando Representado por: 2013 2012 em consideração os valores residuais estimados. Os gastos com manutenção companhia Viação Águia Branca S/A. 15.2. Reserva de retenção de lucros: Cartões de crédito 4.042 3.613 relevantes são reconhecidos no ativo imobilizado e depreciados de acordo A Companhia, em conformidade com seu estatuto social, mantém reserva de Títulos e duplicatas 1.162 1.253 com a vida útil definida. A Companhia revisou a vida útil-econômica de todos lucros que terão por fim assegurar recursos para financiar seus investimentos Agências e outros 59 74 os itens que compõem seu ativo imobilizado e concluiu com base em de laudo a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios e são formadas com (-) provisão para créditos de liquidação duvidosa (3) (3) técnico de avaliação elaborado internamente que não existem ajustes ou mu- o saldo remanescente do lucro líquido do exercício após as deduções legais e 5.260 4.937 danças relevantes a serem reconhecidos em 31 de dezembro de 2013, uma estatutárias, não podendo ultrapassar o valor do capital social. 15.3. Reserva A Companhia presta serviços para o público em geral, tendo como forma vez que não ocorreu qualquer alteração nas estimativas e premissas adotadas legal: Constituída nos termos da legislação societária, na base de 5% do lucro líquido, observando-se o limite de 20% do capital social realizado ou 30% do predominante de recebimento de suas vendas valores em espécie e por meio no exercício anterior. capital social, somadas as reservas de capital. Após esses limites, as apropriade cartões de crédito, não apresentando dificuldade na realização do contas a 11. Empréstimos e financiamentos ções a essa reserva não são obrigatórias. A reserva legal somente pode ser receber, bem como não apresentando histórico de perdas significativas. O saldo a receber de cartões de créditos não possui saldos significativos a receber de Representado por: 2013 2012 utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. 15.4. valores vencidos, sendo a maior parte a vencer no período de um a três meses. Financiamento de veículos - FINAME 39.573 22.387 Distribuição de lucros: A distribuição de lucros obedecerá às destinações A abertura do saldo a receber de títulos e duplicatas pelos seus vencimentos Outros 12 de seu estatuto social, o qual contém as seguintes destinações: • 5% para está assim demonstrada: 39.573 22.399 reserva legal, até o limite de 20% do capital social integralizado; • Distribuição Descrição 2013 2012 Circulante 7.072 6.707 de lucros mínimos obrigatórios, respeitando as regras previstas na legislação A vencer 848 778 Não circulante 32.501 15.692 vigente (mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, após a constituição da Vencidos Exercício 2013: Juros      Vencimento reserva legal e a formação de reserva para contingências, conforme definido Vencidos de 01 a 30 dias 69 95 fixos      (mês e ano) pelo estatuto social). Os dividendos mínimos obrigatórios deliberados estão Vencidos de 31 a 180 dias 45 245 Instituição médio Primeira Última assim demonstrados: 2013 2012 Vencidos a mais de 180 dias 200 135   financeira Saldo anuais Indexador parcela parcela 314 475 Banco Safra 23.510 3,00% TJLP ago/13 jul/23 Lucro líquido do exercício 3.360 11.656 (168) (583) 1.162 1.253 Banco do Brasil 2.992 9,50% TJLP jun/10 jun/16 (-) Reserva legal (5%) A Companhia avalia periodicamente sua carteira de recebíveis vencidos há Daimler Chrysler 13.071 7,90% TJLP ago/11 abr/19 (=) Base dos dividendos mínimos obrigatórios 3.192 11.073 Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 25% 25% mais de 30 dias, constituindo provisão para liquidação de créditos duvidosos 39.573 (798) (2.768) para todos os títulos julgados por sua Administração como de difícil realização. Exercício 2012: Juros     Vencimento (=) Dividendos mínimos obrigatórios Movimentação das perdas estimadas para liquidação de créditos duvi- fixos      (mês e ano) 15.5. Reserva de reavaliação: Refere-se à reavaliação de terrenos e edifícios dosos Instituição médio Primeira Última conforme comentado à Nota Explicativa nº 10. Atendendo às disposições legais, 2013 2012   financeira Saldo anuais Indexador parcela parcela foi constituída provisão para imposto de renda sobre o saldo da reserva de Saldo inicial (3) (42) Banco Bradesco 1.036 7,62% TJLP set/08 out/13 reavaliação, classificada no passivo não circulante. Após a realização efetiva (-) reversão de provisão para crédito de Banco do Brasil 5.276 8,84% TJLP set/08 jun/16 do ativo imobilizado, por meio da depreciação dos ativos, a parcela da reava  liquidação duvidosa 39 Daimler Chrysler 16.075 8,34% TJLP ago/11 jun/18 liação é transferida da reserva de reavaliação para as destinações legais do (3) (3) 22.387 resultado auferido. continua...

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais) disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários): 16. Imposto de Renda e contribuição social 19. Receitas e despesas financeiras Descrição 2013 2012 16.1. Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição Representado por: 2013 2012 Empréstimos e financiamentos (nota 11) (39.573) (22.399) social: A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e a contribuição Despesas financeiras (-) caixa e bancos (nota 4) 1.252 1.832 Juros sobre empréstimos e financiamentos (1.689) (2.013) (-) aplicações financeiras de liquidez imediata (nota 4) 6.873 social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir: 4.717 (4) (829) Dívida líquida (31.448) (15.850) Descrição 2013 2012 Demais juros apurados Lucro antes das provisões tributárias 6.580 16.127 Outras depesas financeiras (i) (5.072) (1.317) Patrimônio líquido 72.972 72.931 (6.765) (4.159) Patrimônio líquido e dívida líquida 41.524 57.081 Alíquota nominal 25% 25% Receitas financeiras 20.3. Valorização dos instrumentos financeiros: Os valores justos estimaDespesa esperada à taxa nominal 1.645 4.032 Rendimento sobre aplicações financeiras 416 2.904 dos foram determinados usando as informações de mercado disponíveis e meImposto de renda sobre: Descontos e juros recebidos 28 25 todologias apropriadas de avaliação. Entretanto, um julgamento considerável (+) Adições permanentes 1.432 445 444 2.929 é necessário para interpretar informações de mercado e estimar o valor justo. (+) Diferimento de resultado - contrato de longo prazo 44 Resultado financeiro líquido (6.321) (1.230) Assim, as estimativas aqui apresentadas não são necessariamente indicativas (+) Constituição de provisões 244 147 i) Refere-se à perda na operação de arrendamento financeiro. dos montantes que a Companhia poderia realizar no mercado atual. O uso de (-) Equivalência patrimonial (2) diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativas podem ter 20. Instrumentos financeiros (-) Outros (efeito do cálculo do adicional federal de IR) (24) (24) A Companhia efetua avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação um efeito significativo nos valores justos estimados. O valor justo do caixa e (-) Incentivos fiscais (78) (171) aos valores de mercado por meio de informações disponíveis no mercado e equivalentes de caixa, contas a receber, créditos / débitos com partes relacio(=) Imposto de renda 3.219 4.471 metodologias apropriadas. Entretanto, considerável julgamento foi requerido nadas, se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido Imposto de renda corrente 2.094 3.279 na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor ao vencimento no curto prazo desses instrumentos. Os valores contábeis e Imposto de renda diferido 1.126 1.192 de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir justos dos principais instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezem 3.220 4.471 não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no bro de 2013 são como segue: 2013 2012 Alíquota efetiva 48,94% 27,72% mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado Valor Valor pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A adminis16.2. Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Descrição Contábil justo Contábil justo Descrição Saldo 2013 2012 tração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, Caixa e bancos (nota 4) 1.252 1.252 1.832 1.832 visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste Revisão de vida útil dos ônibus 32.074 8.019 6.895 Aplicações financeiras de em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes Reavaliação de bens 12.892 3.364 3.363 6.873 6.873 4.717 4.717 no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em   liquidez imediata (Nota 4) 5.260 5.260 4.937 4.937 11.383 10.258 derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. As atividades da Companhia a Contas a receber (nota 5) Fornecedores 1.283 1.283 1.329 1.329 expõe a alguns riscos financeiros. A gestão de risco busca minimizar potenciais 17. Receita operacional efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A gestão de risco 20.4. Operações com instrumentos derivativos: A Companhia não efetuou Representado por: 2013 2012 é realizada e regularmente monitorada pela Companhia, a qual busca identifi- operações em caráter especulativo, seja em derivativos ou em quaisquer ouReceita com transporte de passageiros car e avaliar os principais riscos para proteger a Companhia contra eventuais tros ativos de risco. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não existiam saldos Interestadual 59.172 57.449 perdas financeiras. 20.1. Gestão de risco: As operações da Companhia estão ativos ou passivos protegidos por instrumentos derivativos ou quaisquer outras Intermunicipal 10.719 10.438 sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: 20.1.1. Riscos de crédito: transações com instrumentos financeiros derivativos. 20.5. Análise de sensi 69.891 67.887 A política de vendas da Companhia considera o nível de risco de crédito, a bilidade: A Companhia realiza captações de recursos com terceiros que são qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A diversificação e atualizadas por juros pré-fixados acrescidos das variações da Taxa de Juros Fretamento - turismo de Longo Prazo (TJLP). A seguir, demonstram-se as análises de sensibilidade Interestadual 3.144 3.389 pulverização de sua carteira de recebíveis e o acompanhamento dos prazos das possíveis oscilações desta taxa, considerando cenários positivos ou negade financiamento de vendas são procedimentos adotados, a fim de minimizar Intermunicipal 381 394 tivos, que podem gerar prejuízos ou ganhos materiais para a Companhia. Para Municipal 3.194 1.511 eventuais problemas de inadimplência no contas a receber. O valor contábil o cenário de juros no mercado interno, que considera a TJLP como seu princidos principais ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco Excesso de bagagens e outras 253 183 pal indexador, tendo como base a taxa de fechamento de 31 de dezembro de do crédito, conforme apresentado: 6.972 5.477 Descrição 2013 2012 2013 no montante de 5% ao ano, projetamos os seguintes cenários:   Cenário positivo   Cenário negativo Receita operacional 76.863 73.364 Ativos financeiros Deduções da receita operacional (15.680) (14.166) Caixa e equivalentes de caixa 8.125 6.549 Descrição -25% -50% 25% 50% 39.573 39.573 39.573 39.573 Receita operacional líquida 61.183 59.198 Contas a receber 5.260 4.937 Valor total da dívida 5% 5% 5% 5% Transações com partes relacionadas 32.192 35.000 Taxa estimada provável 18. Custos e despesas operacionais (1.979) (1.979) 45.577 46.486 Despesa financeira provável (1.979) (1.979) 18.1. Custos dos serviços de transportes 20.1.2. Risco de mercado: A Companhia está exposta a riscos de mercado Taxa estimada considerando 4,5% 3,0% 7,5% 9,0% Representado por: 2013 2012 em decorrência de suas atividades comerciais normais. Os riscos de mercado   os cenários (1.781) (1.187) (2.968) (3.562) Custo e despesas com pessoal (17.996) (17.773) dizem respeito, sobretudo, a variações de preços do diesel e tais variações Acréscimo (decréscimo) na despesa 198 791 (989) (1.583) Combustíveis e lubrificantes (8.732) (7.977) podem afetar negativamente o seu fluxo de caixa e despesas futuras. O risco Depreciações e amortizações (3.037) (2.539) de mercado é uma possível perda decorrente de variações nos preços do 21. Lucro por ação Manutenções e revisões (outros custos com veículos) (4.994) (4.776) diesel que afetem o fluxo de caixa da Companhia. 20.1.3. Riscos de liquidez: O cálculo básico de lucro por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do Locação de bens (214) (93) É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias, pela quantidade média Serviços prestados por terceiros (858) (811) seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O cálculo do de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a Outros custos e depesas (2.184) (1.978) liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos lucro básico por ação é o seguinte: Descrição 2013 2012 (38.015) (35.947) futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Lucro líquido do exercício 3.360 11.656 18.2. Despesas administrativas e gerais 2013 2012 Média ponderada das ações ordinárias Representado por: 2013 2012 0-12 > 12 0-12 > 12   em circulação (em milhares) 20.729 20.729 Despesas com pessoal (420) (248) Descrição meses meses meses meses Lucro líquido por lote de mil ações - básico 0,1621 0,5623 Depreciações e amortizações (18) (17) Passivos financeiros A Companhia não possui ações em potencial, ou seja, qualquer instrumento e 1.283 1.329 Serviços prestados por terceiros (134) (218) Fornecedores contratos que possam resultar na emissão de ações, por isso, não foi demons7.072 32.501 6.707 15.692 trado o resultado por ação diluído. Honorários dos administradores (434) (345) Financiamentos 8.355 32.501 8.036 15.692 Despesas com conservação de bens e instalações (184) (167) 22. Cobertura de seguros Associação de classe (124) (222) 20.1.4. Risco de taxa de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes Os valores segurados são determinados e contratados pela Administração, Anúncios e publicações (148) (109) sobre suas aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos. Visando a em bases técnicas que contemplam o valor máximo passível de sinistro para a Custos ambientais (193) (175) mitigação desse tipo de risco, a Companhia busca diversificar a aplicação de cobertura de eventuais perdas decorrentes desses sinistros com bens do ativo Locação de bens (114) (85) recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas. As taxas de juros sobre imobilizado, responsabilidade civil e danos (incêndio, queda de raio, explosão, Indenização civis (46) (43) empréstimos e financiamentos estão mencionadas na nota explicativa nº11. As vendaval e danos elétricos). A cobertura contratada é considerada suficiente Outros custos e despesas (343) (252) taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou respon (2.158) (1.881) na Nota explicativa nº 4. A Companhia não possuía em 31 de dezembro de sabilidades. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de cobertura de eventuais 2013 instrumentos derivativos para cobertura de riscos de taxas de juros. 20.2. sinistros montava em R$20.502 (R$ 13.616 em 2012). Segue abaixo quadro 18.3. Despesas comerciais Representado por: 2013 2012 Gestão do capital social: Os objetivos da gestão de capital da Companhia demonstrativo das responsabilidades cobertas por seguros e os respectivos Despesas com pessoal (2.188) (2.035) são assegurar que se mantenha uma classificação de crédito forte perante as montantes em 31 de dezembro de 2013: Cobertura R$ mil Depreciações e amortizações (37) (33) instituições e uma relação de capital ótima, salvaguardar a capacidade de sua Modalidade do seguro continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras par- Multirisco 17.015 Locação de bens (12) (17) tes interessadas e de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse Responsável civil 3.457 Serviços prestados por terceiros (29) (73) custo. A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e ade- Acidentes pessoais de passageiros - seguro APP 30 Despesas com vendas de passagens e agências (3.716) (3.564) quando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, 20.502 Despesa com propaganda (228) (228) a Companhia pode efetuar pagamento de dividendos, retorno de capital aos As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo do Outros custos e despesas (593) (369) acionistas, captação de novos empréstimos, entre outros. A Companhia inclui exame das demonstrações contábeis. Consequentemente, não foram auditadas (6.803) (6.319) dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos e financiamentos, menos pelos nossos auditores independentes. Diretoria Renan Chieppe Diretor Geral

Mauro Melo Diretor Executivo

Paulo Renato S. Oaskes Contador - CRC ES-007328/O-0 “S” SP

procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Viação Salutaris e Turismo S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil. Ênfase: Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Companhia opera determinadas linhas federais de transporte, cujo direito de concessão encontra-se expirado, renovado por meio de autorização especial. Atualmente, a Companhia aguarda o novo processo de licitação a ser efetuado pelo órgão regulador. Outros assuntos: Revisão dos valores correspondentes ao exercício anterior: As demonstrações contábeis incluem, também, informações contábeis comparativas referentes ao balanço patrimonial e ao resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, obtidas das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Os exames das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório em 19 de abril de 2013 contendo ressalva relacionada ao não reconhecimento e mensuração de obrigação com benefício pós-emprego, requerido pelo pronunciamento técnico nº 33 (CPC nº33). Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Rio de Janeiro, 18 de abril de 2014. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 - S - RJ Julian Clemente - Contador CRC 1 SP 197232/O-6 - S - RJ Cristiano Mendes de Oliveira - Contador CRC 1 RJ 078157/O-2

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis Aos Administradores e Acionistas da Viação Salutaris e Turismo S.A.. Cariacica - ES. Examinamos as demonstrações contábeis da Viação Salutaris e Turismo S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de

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CIA. SÃO GERALDO DE VIAÇÃO

CNPJ nº 19.315.118/0001-37 Demonstrações Contábeis para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Balanços Patrimoniais Demonstração do Resultado 2013 2012 ATIVO Notas 2013 2012 PASSIVO Notas 2013 2012 Receita de Prestação de Serviços 217.997.828,08 207.969.280,46 Circulante 59.473.021,19 55.300.807,24 Circulante 46.780.978,76 42.342.073,81 Deduções da Receita Bruta (45.431.135,25) (43.631.065,63) Caixa e bancos 3.600.783,07 4.612.429,74 Financiamentos 7 9.582.751,46 7.711.289,83 Receita Líquida 172.566.692,83 164.338.214,83 Aplicações financeiras 35.005.364,76 30.382.285,30 Fornecedores 12.678.345,57 10.723.072,85 Custo dos Serviços Prestados (139.472.039,05) (144.074.533,33) Clientes 12.463.625,56 13.182.981,68 Impostos, taxas e contribuições 10.287.534,29 10.113.914,16 Lucro Bruto 33.094.653,78 20.263.681,50 Estoques 2.116.174,59 1.913.924,82 Obrig. trabalhistas e previdenciárias 9.039.254,40 8.976.946,31 Receitas (Despesas) Operacionais (21.633.487,64) (18.750.475,96) Partes relacionadas 8 112.793,93 103.159,92 Despesas com vendas (16.988.622,55) (16.770.118,29) Impostos a recuperar 2.914.171,82 2.168.807,06 Outras obrigações 5.080.299,11 4.713.690,74 Despesas administrativas (17.345.449,88) (13.432.911,58) Adiantamentos 77.006,76 119.952,40 Não Circulante 60.920.009,87 85.532.264,22 Despesas tributárias (881.014,79) (1.568.754,49) Despesas antecipadas 54.611,39 106.879,57 Financiamentos 7 19.569.266,94 16.722.844,56 Encargos financeiros - ao líquido 420.744,87 (381.479,50) Outras contas a receber 3.241.283,24 2.813.546,67 Impostos, taxas e contribuições 11.980.753,17 16.614.976,85 Resultado de equivalência patrimonial 4.006.597,38 4.223.561,66 Não Circulante 236.567.093,45 232.096.677,62 Partes relacionadas 8 29.369.989,76 29.369.989,76 Outras receitas/despesas operacionais 8.958.945,22 9.179.226,24 Adiantamentos a terceiros 3 25.462.327,44 25.447.743,40 Adiantamento p/aumento de capital - 22.824.453,05 Provisão para IR/CS Diferido 195.312,11 Impostos a recuperar 2.472.182,17 2.276.870,06 Patrimônio Líquido 1.513.205,54 188.339.126,01 159.523.146,83 Resultado Antes da Tributação 11.461.166,14 Depósitos judiciais e cauções 22.597.286,05 23.371.262,13 Capital social 9 64.784.453,00 41.960.000,00 Imposto de Renda e Contrib. Social - (105.095,59) Investimentos 4 28.010.842,49 24.494.542,82 Reservas de capital 1.408.109,95 13.740,11 13.740,11 Lucro Líquido do Exercício 11.461.166,14 Imobilizado 5 47.137.957,70 36.938.104,74 Reservas de reavaliação 71.106.670,08 76.576.310,04 Lucro por lote de 1.000 ações 4,69 0,58 Intangível 6 110.886.497,60 119.568.154,47 Reservas de lucros 52.434.262,82 40.973.096,68 Demonstração dos Fluxos de Caixa 2013 2012 Total do Ativo 296.040.114,64 287.397.484,86 Total do Passivo 296.040.114,64 287.397.484,86 Fluxo de caixa das ativ. operacionais 15.612.054,19 15.175.322,80 Demonstração das Mutações do Patr. Líquido Capital Social Res. Capital Res. Reaval. Res. Lucros Lucros Acum. Total Lucro líquido do exercício 11.461.166,14 1.408.109,95 Saldos em 31 de dezembro de 2011 41.960.000,00 13.740,11 82.045.950,00 34.214.950,77 - 158.234.640,88 Depreciação / Amortização 8.157.485,43 17.990.774,51 Ajustes de exercícios anteriores - - - - 5.350.035,96 5.350.035,96 Resultado de equivalência patrimonial (4.006.597,38) (4.223.561,66) 3.298,77 2.652.407,09 Realização de reserva de reavaliação - - (5.469.639,96) - - (5.469.639,96) (Acréscimo) decréscimo de ativos Lucro líquido do exercício - - - - 1.408.109,95 1.408.109,95 Clientes 719.356,12 (2.113.344,55) Transferência para reservas - - - 6.758.145,91 (6.758.145,91) - Estoques (202.249,77) 3.748.507,86 Saldos em 31 de dezembro de 2012 41.960.000,00 13.740,11 76.576.310,04 40.973.096,68 - 159.523.146,83 Impostos a recuperar (940.676,87) 2.033.885,10 Aumento de capital 22.824.453,00 - - - - 22.824.453,00 Adiantamentos 42.945,64 191.926,20 (14.584,04) 2.020,01 Realização de reserva de reavaliação - - (5.469.639,96) - - (5.469.639,96) Adiantamentos a terceiros 773.976,08 (604.683,17) Lucro líquido do exercício - - - - 11.461.166,14 11.461.166,14 Depósitos judiciais e cauções 52.268,18 (38.021,11) Transferência para reservas - - - 11.461.166,14 (11.461.166,14) - Despesas antecipadas Saldos em 31 de dezembro de 2013 64.784.453,00 13.740,11 71.106.670,08 52.434.262,82 - 188.339.126,01 Outras contas a receber (427.736,57) (567.883,25) Notas Explicativas Às Demonstrações Contábeis registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado Acréscimo (decréscimo) de passivos (2.076.414,37) (2.644.322,50) 1. Contexto Operacional: A Cia. São Geraldo de Viação tem como objeto levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros Fornecedores 1.955.272,72 1.962.335,92 social, a exploração do ramo de transporte rodoviário urbano, intermunicipal, explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. 2.14. Impostos, taxas e contribuições (4.460.603,55) (4.163.418,91) 62.308,09 (975.227,83) interestadual e internacional de passageiros; transporte de cargas e enco- Uso de estimativas: A elaboração das Demonstrações Contábeis da Com- Obrigações trabalhistas e previdenciárias 366.608,37 531.988,32 mendas de qualquer espécie; a prestação de serviços de transporte turístico panhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote Outras obrigações de superfície; aluguel de veículos automotores; a importação e exportação premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos Caixa líquido proven. ativ. operacionais 13.538.938,59 15.183.407,39 de veículos suas partes e peças. As Demonstrações Contábeis estão apre- e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data- Fluxo de caixa das ativ. de investimentos (96.044,55) sentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. A emissão -base das Demonstrações Contábeis. Contudo, a incerteza relativa a essas Inversões em imobilizado (14.667.926,55) das Demonstrações Contábeis foi aprovada pela Administração da Companhia premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste Inversões em imóveis de terceiros (477.394,93) (115.923,20) 490.297,71 10.014.548,66 em 30/04/2014. 2. Políticas Contábeis: As demonstrações contábeis foram significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Redução de investimentos elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras Caixa líquido das ativ. de investimentos (14.655.023,77) 9.802.580,91 abrangem as disposições da Lei das Sociedades por Ações, bem como os e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, Fluxo de caixa das ativ. de financiamentos Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê envolvendo risco significativo de causar um ajuste expressivo no valor con- Aumento / Baixa de financiamentos 4.717.884,01 (11.630.952,59) 9.633,96 2.510,27 de Pronunciamentos Contábeis. O resultado, apurado pelo regime de com- tábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a Partes relacionadas petência de exercícios, inclui os rendimentos, encargos e variações monetá- seguir. (I) Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos não Financeiros: Caixa líquido das ativ. financiamentos 4.727.517,97 (11.628.442,32) rias, a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre ativos e passivos circulante Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil Aumento de caixa e equiv. de caixa 3.611.432,79 13.357.545,98 e a longo prazo. 2.1. Caixa e equivalentes de caixa: A Companhia conside- de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o Disponibilidades no início do exercício 34.994.715,04 21.637.169,06 ra equivalentes de caixa: (i) uma aplicação financeira de conversibilidade qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. Disponibilidades no fim do exercício 38.606.147,83 34.994.715,04 imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insig- O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações Aumento de caixa e equiv. de caixa 3.611.432,79 13.357.545,98 nificante risco de mudança de valor, e/ou (ii) um investimento quando tem disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de merca- 31.12.13 31.12.12 vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da do menos custos adicionais para descartar o ativo. (II) Provisões para Riscos Participações em outras empresas 794,27 794,27 data da contratação. 2.2. Clientes: São registrados e mantidos pelo valor Tributários, Cíveis e Trabalhistas: A Companhia reconhece provisão para Incentivos fiscais permanentes 529.332,51 529.332,51 nominal dos títulos decorrentes das vendas de passagens e prestação de causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a 28.010.842,49 24.494.542,82 serviços. 2.3. Estoques: Compreendem, principalmente, combustíveis, peças avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências Os principais dados sobre os investimentos em empresas controladas e de reposição e materiais a serem usados nas atividades de manutenção e disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no coligadas são: Sangservice Socicam Adm. reposição, sendo demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor de ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As São Geraldo Projetos realização. 2.4. Ativos e passivos não circulantes: Compreendem os bens provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas cir- 31.12.2013 Serviços Ltda. Fortaleza Ltda. Total e direitos realizáveis e deveres e obrigações vencíveis após doze meses cunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções Capital social 20.084.471,56 2.142.178,00 subsequentes à data-base das referidas demonstrações contábeis, acrescidos fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos Quant. quotas possuídas 2.028.612.380 642.653 dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas, se aplicá- ou decisões de tribunais. 2.15. Instrumentos financeiros: A Companhia Percentual de particip. 99,99% 30% vel, até a data do balanço. 2.5. Imobilizado: Veículos, terrenos, edificações, classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados Patrimônio líquido 26.078.406,01 6.673.452,87 móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, ao valor justo por meio de resultado, empréstimos e recebíveis e mantidos Lucro do exercício 4.107.673,40 1.659.640,84 deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuaté o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos Investimento inicial 21.969.974,42 1.994.441,62 23.964.416,04 ladas, quando aplicável. A depreciação é reconhecida com base na vida útil - (490.297,71) (490.297,71) financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de Distribuição de lucros estimada de cada ativo pelo método linear, as taxas mencionadas na Nota 5. (100.934,36) 4.006.597,38 seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. 2.16. Demonstrações dos Result. equiv.patrimonial 4.107.531,74 Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefífluxos de caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas 26.077.506,16 1.403.209,55 27.480.715,71 cios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o CPC nº 03 - 31.12.2012 ganhos ou perdas na venda de um item do imobilizado são determinados Capital social 20.084.471,56 2.142.178,00 Demonstração dos Fluxos de Caixa. pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo 642.653 31.12.13 31.12.12 Quant. quotas possuídas 2.028.612.380 e são reconhecidos no resultado. 2.6. Intangível: Os ativos intangíveis com- 3. Adiantamentos a Terceiros 99,99% 30% preendem, basicamente, ao conjunto de direitos contratuais (concessões/ Partes relacionadas 25.448.531,96 24.677.947,92 Percentual de particip. permissões) de transporte de passageiros, detidos pela concessionária, Outros 13.795,48 769.795,48 Patrimônio líquido 21.970.732,61 8.993.385,30 25.462.327,44 25.447.743,40 Lucro do exercício 9.211.830,16 361.767,46 sendo concedidos pelos poderes públicos. São reconhecidos apenas quando 31.12.13 31.12.12 Investimento inicial 16.804.258,68 2.336.248,13 19.140.506,81 há probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros e seu custo 4. Investimentos Distribuição de lucros (4.046.114,42) (703.573,97) (4.749.688,39) possa ser mensurado com segurança. São avaliados pelo custo de aquisição Participações em controladas e coligadas - 5.350.035,96 deduzido da amortização acumulada e pelas perdas por redução ao valor - Sangservice - São Geraldo Serv. Ltda. 26.077.506,16 21.969.974,42 Aj. equiv. patr.-ex.anterior 5.350.035,96 361.767,46 4.223.561,66 recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis são amortizados pelo - Socicam - Adm. Proj. Fortaleza Ltda. 1.403.209,55 1.994.441,62 Result. equiv. patrimonial 3.861.794,20 método linear, com base na vida útil econômica estimada a partir da data de 27.480.715,71 23.964.416,04 21.969.974,42 1.994.441,62 23.964.416,04 sua conclusão. A vida útil econômica e o método de amortização são revisa- 5. Imobilizado: A movimentação dos saldos de ativos imobilizados é conforme segue: 2012 Adições Baixas 2013 dos ao final de cada exercício social. 2.7. Fornecedores: Corresponde às 570.966,24 obrigações a pagar por bens e serviços em geral adquiridos no decorrer do Terrenos 570.966,24 956.106,89 ano. Os pagamentos devidos no período de até 12 meses são registrados no Edificações 956.106,89 14.632.500,00 (13.168.796,33) 187.142.125,25 passivo circulante, e os demais, no passivo não circulante. Normalmente as Veículos 185.678.421,58 4.434.942,20 17.754,60 4.452.696,80 contas a pagar a fornecedores são reconhecidas pelo valor da fatura corres- Máquinas e Equipamentos 5.619.736,27 5.619.736,27 pondente, líquida dos valores já pagos. 2.8. Empréstimos e financiamentos: Equips. de Informática 3.422.001,05 17.671,95 3.439.673,00 Os empréstimos e financiamentos se referem a captações onerosas de Móveis e Utensílios 689.740,60 curto e longo prazo destinados, basicamente, ao financiamento de novos Instalações 689.740,60 664.613,24 477.394,93 (504.107,30) 637.900,87 veículos de transportes para as atividades da Companhia. Eles são inicial- Benfeitorias Imóveis terceiros 202.036.528,07 15.145.321,48 (13.672.903,63) 203.508.945,92 mente mensurados pelo valor justo e, posteriormente, apresentados ao 2012 Adições Baixas 2013 Taxa % custo amortizado e atualizado com base na taxa efetiva de juros praticada Depreciação até a data de fechamento do balanço. Os custos dos empréstimos são nor- Edificações (643.128,50) (38.029,56) (681.158,06) 4% malmente reconhecidos como despesa no período em que ocorrem. 2.9. Veículos (150.116.781,18) (4.360.638,90) 13.168.796,33 (141.308.623,75) 6,67% (4.340.828,87) (17.382,53) - (4.358.211,40) 10% Outros ativos e passivos: Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial Máquinas e Equipamentos (5.534.073,64) (20.370,72) - (5.554.444,36) 20% quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados Equips. de Informática (3.382.692,43) (6.789,55) - (3.389.481,98) 10% em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado de forma Móveis e Utensílios - (648.690,66) 10% segura. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Compa- Instalações (631.980,32) (16.710,34) (448.938,39) (485.546,92) 504.107,30 (430.378,01) 10% nhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento Benfeitorias Imóveis terceiros (165.098.423,33) (4.945.468,52) 13.672.903,63 (156.370.988,22) passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para li- 36.938.104,74 10.199.852,96 - 47.137.957,70 quidá-lo. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando for provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos 12 meses, e A Companhia revisou e ajustou a vida útil econômica estimada para o cálculo rantidos por alienação fiduciária dos bens financiados, com vencimento até classificados como não circulantes caso contrário. 2.10. Receita de vendas: da depreciação no exercício de 2013 com base em Laudo de Avaliação de 2020, e incorrem em juros médios de 4,93% ao ano. 2013 2012 A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios empresa especializada para levantamento patrimonial. A Administração 8. Partes Relacionadas econômicos serão gerados para a Companhia, quando possa ser mensurada entende que as atuais taxas de depreciação utilizadas são compatíveis com Passivo não circulante Empresa Gontijo de Transportes Ltda. 22.610.000,00 22.610.000,00 de forma confiável e quando os riscos e benefícios significativos dos serviços a vida útil dos bens utilizados na operação em 31/12/2013. 2013 2012 Cpave Ltda. 6.759.000,72 6.759.000,72 forem transferidos aos usuários. A receita é mensurada com base no valor 6. Intangível 989,04 989,04 justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e im- Direitos por concessões/Permissões 250.722.870,53 249.615.897,77 Sangeservice-São Geraldo Serviços Ltda. 5.427,89 3.524.878,42 29.369.989,76 29.369.989,76 postos ou encargos sobre serviços. 2.11. Provisão para imposto de renda Marcas e patentes e contribuição social: Os tributos sobre o lucro compreendem o imposto de Softwares 3.524.878,42 1.112.400,65 Os valores referem-se a contas a pagar entre empresas do grupo, sem renda e a contribuição social sobre o lucro líquido corrente. A Companhia Amortizações acumuladas (143.366.679,24) (134.685.022,37) remuneração e sem data prevista de vencimento. As transações comerciais 110.886.497,60 119.568.154,47 envolvendo partes relacionadas são efetuadas a preços normais de mercado. registra a provisão dos tributos sobre o lucro com base no lucro tributável do exercício, que difere do lucro líquido contábil apresentado na demonstração Representado, basicamente, por conjunto de direitos contratuais (concessões/ Os saldos em aberto no encerramento do exercício não têm garantias, não do resultado do exercício porque exclui alguns lançamentos que, sob a ótica permissões) de transporte de passageiros, detidos pela concessionária, estão sujeitos a juros e são liquidados em dinheiro. 9. Capital Social: O Capital da legislação fiscal brasileira, são considerados como não dedutíveis do sendo concedidos pelos poderes públicos, e se encontram avaliados pelo social é de R$ 64.784.453,00, dividido em 2.444.736.000 ações ordinárias, sem imposto de renda. 2.12. Redução ao valor recuperável de ativos não fi- custo de aquisição, acrescidos de reavaliação efetuada no exercício de 2003, valor nominal. 10. Provisões para Contingências: A Companhia é parte em nanceiros: A Administração deve revisar anualmente o valor contábil líquido sendo, no que for aplicável, amortizados em função dos prazos da concessão. ações trabalhistas, cíveis e outras perante tribunais e órgãos governamentais, oriundo do curso normal de suas operações. A Administração acompanha dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias 7. Financiamentos 2013 2012 o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus coneconômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração Circulante ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o Banco do Brasil - Finame 9.407.348,27 7.535.887,33 sultores jurídicos, constitui provisão em montante considerado suficiente valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para Leasing 175.403,19 175.402,50 para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso. A avaliação das 9.582.751,46 7.711.289,83 chances das ações ajuizadas pela Companhia é realizada exclusivamente desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 2.13. pelos advogados das causas, que utilizam o exame da jurisprudência para Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos mone- Não Circulante 19.569.266,94 16.722.844,56 fins de classificação. Os processos judiciais classificados pelos consultores tários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão Banco do Brasil - Finame 29.152.018,40 24.434.134,39 jurídicos da Companhia como perdas possíveis montam em R$ 11.757.825,06. ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e Abílio Gontijo Júnior - Diretor Superintendente passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se Referem-se, substancialmente, a financiamentos obtidos junto a instituições Cristiano Matoso de Oliveira - Contador CRC/MG nº 038.032/O-2 considerado relevante em relação às demonstrações contábeis. Para fins de financeiras na modalidade FINAME, para aquisição de veículos. Estão gaRelatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações Contábeis Aos Srs. Acionistas e Diretores da Cia. São Geraldo de Viação. São Paulo - SP. pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados Examinamos as demonstrações contábeis da Cia. São Geraldo de Viação, a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013, e independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio Auditores Independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, das demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos Responsabilidade da Administração: A Administração da Companhia é Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstra- e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segu- contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são ções contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e rança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião continua...

...continuação

CIA. SÃO GERALDO DE VIAÇÃO sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente

e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as Demonstrações Contábeis: Em nossa opinião, as Demonstrações Contábeis acima referidas apresentam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cia. São Geraldo de Viação em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros Assuntos - Cobertura de Seguros:

CIA. SÃO GERALDO DE VIAÇÃO

Constatamos não haver contratação de seguro para o ativo imobilizado, pois a Administração da Companhia entende não se constituir em alternativa financeira interessante, em relação ao custo/benefício. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Belo Horizonte, 30 de abril de 2014. Soltz, Mattoso & Mendes - Auditores Independentes - CRCMG Nº 2.684/O S SP, Fernando Antônio Lopes Matoso - Contador CRCMG 11.628/O-3 S SP, Isaias Rotstein Soltz - Contador CRCMG 18.253/6 S SP

CNPJ nº 19.315.118/0001-37 Demonstrações Contábeis para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Balanços Patrimoniais Demonstração do Resultado 2013 2012 ATIVO Notas 2013 2012 PASSIVO Notas 2013 2012 Receita de Prestação de Serviços 217.997.828,08 207.969.280,46 46.780.978,76 42.342.073,81 Deduções da Receita Bruta Circulante 59.473.021,19 55.300.807,24 Circulante (45.431.135,25) (43.631.065,63) 7 9.582.751,46 7.711.289,83 Receita Líquida 172.566.692,83 164.338.214,83 Caixa e bancos 3.600.783,07 4.612.429,74 Financiamentos 12.678.345,57 10.723.072,85 Custo dos Serviços Prestados (139.472.039,05) (144.074.533,33) Aplicações financeiras 35.005.364,76 30.382.285,30 Fornecedores Impostos, taxas e contribuições 10.287.534,29 10.113.914,16 Lucro Bruto 33.094.653,78 20.263.681,50 Clientes 12.463.625,56 13.182.981,68 9.039.254,40 8.976.946,31 Receitas (Despesas) Operacionais (21.633.487,64) (18.750.475,96) Estoques 2.116.174,59 1.913.924,82 Obrig. trabalhistas e previdenciárias Partes relacionadas 8 112.793,93 103.159,92 Despesas com vendas (16.988.622,55) (16.770.118,29) Impostos a recuperar 2.914.171,82 2.168.807,06 Outras obrigações 5.080.299,11 4.713.690,74 Despesas administrativas (17.345.449,88) (13.432.911,58) Adiantamentos 77.006,76 119.952,40 Não Circulante 60.920.009,87 85.532.264,22 Despesas tributárias (881.014,79) (1.568.754,49) Despesas antecipadas 54.611,39 106.879,57 Financiamentos 7 19.569.266,94 16.722.844,56 Encargos financeiros - ao líquido 420.744,87 (381.479,50) Outras contas a receber 3.241.283,24 2.813.546,67 Impostos, taxas e contribuições 11.980.753,17 16.614.976,85 Resultado de equivalência patrimonial 4.006.597,38 4.223.561,66 Não Circulante 236.567.093,45 232.096.677,62 Partes relacionadas 8 29.369.989,76 29.369.989,76 Outras receitas/despesas operacionais 8.958.945,22 9.179.226,24 Adiantamentos a terceiros 3 25.462.327,44 25.447.743,40 Adiantamento p/aumento de capital - 22.824.453,05 Provisão para IR/CS Diferido 195.312,11 Impostos a recuperar 2.472.182,17 2.276.870,06 Patrimônio Líquido 11.461.166,14 1.513.205,54 188.339.126,01 159.523.146,83 Resultado Antes da Tributação Depósitos judiciais e cauções 22.597.286,05 23.371.262,13 Capital social (105.095,59) 9 64.784.453,00 41.960.000,00 Imposto de Renda e Contrib. Social Investimentos 4 28.010.842,49 24.494.542,82 Reservas de capital 11.461.166,14 1.408.109,95 13.740,11 13.740,11 Lucro Líquido do Exercício Imobilizado 5 47.137.957,70 36.938.104,74 Reservas de reavaliação 4,69 0,58 71.106.670,08 76.576.310,04 Lucro por lote de 1.000 ações Intangível 6 110.886.497,60 119.568.154,47 Reservas de lucros 2013 2012 52.434.262,82 40.973.096,68 Demonstração dos Fluxos de Caixa 15.612.054,19 15.175.322,80 Total do Ativo 296.040.114,64 287.397.484,86 Total do Passivo 296.040.114,64 287.397.484,86 Fluxo de caixa das ativ. operacionais 11.461.166,14 1.408.109,95 Capital Social Res. Capital Res. Reaval. Res. Lucros Lucros Acum. Total Lucro líquido do exercício Demonstração das Mutações do Patr. Líquido 8.157.485,43 17.990.774,51 Saldos em 31 de dezembro de 2011 41.960.000,00 13.740,11 82.045.950,00 34.214.950,77 - 158.234.640,88 Depreciação / Amortização (4.006.597,38) (4.223.561,66) Ajustes de exercícios anteriores 5.350.035,96 5.350.035,96 Resultado de equivalência patrimonial 3.298,77 2.652.407,09 Realização de reserva de reavaliação - (5.469.639,96) (5.469.639,96) (Acréscimo) decréscimo de ativos 719.356,12 (2.113.344,55) Lucro líquido do exercício 1.408.109,95 1.408.109,95 Clientes (202.249,77) 3.748.507,86 Transferência para reservas 6.758.145,91 (6.758.145,91) - Estoques (940.676,87) 2.033.885,10 Saldos em 31 de dezembro de 2012 41.960.000,00 13.740,11 76.576.310,04 40.973.096,68 - 159.523.146,83 Impostos a recuperar 42.945,64 191.926,20 Aumento de capital 22.824.453,00 - 22.824.453,00 Adiantamentos (14.584,04) 2.020,01 Realização de reserva de reavaliação - (5.469.639,96) (5.469.639,96) Adiantamentos a terceiros 773.976,08 (604.683,17) Lucro líquido do exercício - 11.461.166,14 11.461.166,14 Depósitos judiciais e cauções 52.268,18 (38.021,11) Transferência para reservas - 11.461.166,14 (11.461.166,14) - Despesas antecipadas (427.736,57) (567.883,25) Saldos em 31 de dezembro de 2013 64.784.453,00 13.740,11 71.106.670,08 52.434.262,82 - 188.339.126,01 Outras contas a receber (2.076.414,37) (2.644.322,50) Notas Explicativas Às Demonstrações Contábeis registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado Acréscimo (decréscimo) de passivos Fornecedores 1.955.272,72 1.962.335,92 1. Contexto Operacional: A Cia. São Geraldo de Viação tem como objeto levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros (4.460.603,55) (4.163.418,91) social, a exploração do ramo de transporte rodoviário urbano, intermunicipal, explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. 2.14. Impostos, taxas e contribuições Obrigações trabalhistas e previdenciárias 62.308,09 (975.227,83) interestadual e internacional de passageiros; transporte de cargas e enco- Uso de estimativas: A elaboração das Demonstrações Contábeis da Com366.608,37 531.988,32 mendas de qualquer espécie; a prestação de serviços de transporte turístico panhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote Outras obrigações de superfície; aluguel de veículos automotores; a importação e exportação premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos Caixa líquido proven. ativ. operacionais 13.538.938,59 15.183.407,39 de veículos suas partes e peças. As Demonstrações Contábeis estão apre- e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data- Fluxo de caixa das ativ. de investimentos (14.667.926,55) (96.044,55) sentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. A emissão -base das Demonstrações Contábeis. Contudo, a incerteza relativa a essas Inversões em imobilizado (477.394,93) (115.923,20) das Demonstrações Contábeis foi aprovada pela Administração da Companhia premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste Inversões em imóveis de terceiros 490.297,71 10.014.548,66 em 30/04/2014. 2. Políticas Contábeis: As demonstrações contábeis foram significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Redução de investimentos elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras Caixa líquido das ativ. de investimentos (14.655.023,77) 9.802.580,91 abrangem as disposições da Lei das Sociedades por Ações, bem como os e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, Fluxo de caixa das ativ. de financiamentos 4.717.884,01 (11.630.952,59) Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê envolvendo risco significativo de causar um ajuste expressivo no valor con- Aumento / Baixa de financiamentos 9.633,96 2.510,27 de Pronunciamentos Contábeis. O resultado, apurado pelo regime de com- tábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a Partes relacionadas 4.727.517,97 (11.628.442,32) petência de exercícios, inclui os rendimentos, encargos e variações monetá- seguir. (I) Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos não Financeiros: Caixa líquido das ativ. financiamentos 3.611.432,79 13.357.545,98 rias, a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre ativos e passivos circulante Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil Aumento de caixa e equiv. de caixa 34.994.715,04 21.637.169,06 e a longo prazo. 2.1. Caixa e equivalentes de caixa: A Companhia conside- de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o Disponibilidades no início do exercício 38.606.147,83 34.994.715,04 ra equivalentes de caixa: (i) uma aplicação financeira de conversibilidade qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. Disponibilidades no fim do exercício 3.611.432,79 13.357.545,98 imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insig- O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações Aumento de caixa e equiv. de caixa nificante risco de mudança de valor, e/ou (ii) um investimento quando tem disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de merca31.12.13 31.12.12 vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da do menos custos adicionais para descartar o ativo. (II) Provisões para Riscos Participações em outras empresas 794,27 794,27 data da contratação. 2.2. Clientes: São registrados e mantidos pelo valor Tributários, Cíveis e Trabalhistas: A Companhia reconhece provisão para Incentivos fiscais permanentes 529.332,51 529.332,51 nominal dos títulos decorrentes das vendas de passagens e prestação de causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a 28.010.842,49 24.494.542,82 serviços. 2.3. Estoques: Compreendem, principalmente, combustíveis, peças avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências Os principais dados sobre os investimentos em empresas controladas e de reposição e materiais a serem usados nas atividades de manutenção e disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no coligadas são: Sangservice Socicam Adm. reposição, sendo demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor de ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As São Geraldo Projetos realização. 2.4. Ativos e passivos não circulantes: Compreendem os bens provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas cir- 31.12.2013 Serviços Ltda. Fortaleza Ltda. Total e direitos realizáveis e deveres e obrigações vencíveis após doze meses cunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções Capital social 20.084.471,56 2.142.178,00 subsequentes à data-base das referidas demonstrações contábeis, acrescidos fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos Quant. quotas possuídas 2.028.612.380 642.653 dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas, se aplicá- ou decisões de tribunais. 2.15. Instrumentos financeiros: A Companhia Percentual de particip. 99,99% 30% vel, até a data do balanço. 2.5. Imobilizado: Veículos, terrenos, edificações, 26.078.406,01 6.673.452,87 classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados Patrimônio líquido móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, 4.107.673,40 1.659.640,84 ao valor justo por meio de resultado, empréstimos e recebíveis e mantidos Lucro do exercício deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumu21.969.974,42 1.994.441,62 23.964.416,04 até o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos Investimento inicial ladas, quando aplicável. A depreciação é reconhecida com base na vida útil (490.297,71) (490.297,71) financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de Distribuição de lucros estimada de cada ativo pelo método linear, as taxas mencionadas na Nota 5. 4.107.531,74 (100.934,36) 4.006.597,38 seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. 2.16. Demonstrações dos Result. equiv.patrimonial Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefí26.077.506,16 1.403.209,55 27.480.715,71 fluxos de caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas cios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o CPC nº 03 - 31.12.2012 ganhos ou perdas na venda de um item do imobilizado são determinados Capital social 20.084.471,56 2.142.178,00 Demonstração dos Fluxos de Caixa. pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo 642.653 31.12.13 31.12.12 Quant. quotas possuídas 2.028.612.380 e são reconhecidos no resultado. 2.6. Intangível: Os ativos intangíveis com- 3. Adiantamentos a Terceiros 99,99% 30% 25.448.531,96 24.677.947,92 Percentual de particip. preendem, basicamente, ao conjunto de direitos contratuais (concessões/ Partes relacionadas Outros 13.795,48 769.795,48 Patrimônio líquido 21.970.732,61 8.993.385,30 permissões) de transporte de passageiros, detidos pela concessionária, 25.462.327,44 25.447.743,40 Lucro do exercício 9.211.830,16 361.767,46 sendo concedidos pelos poderes públicos. São reconhecidos apenas quando 31.12.13 31.12.12 Investimento inicial 16.804.258,68 2.336.248,13 19.140.506,81 há probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros e seu custo 4. Investimentos Distribuição de lucros (4.046.114,42) (703.573,97) (4.749.688,39) possa ser mensurado com segurança. São avaliados pelo custo de aquisição Participações em controladas e coligadas Sangservice São Geraldo Serv. Ltda. 26.077.506,16 21.969.974,42 Aj. equiv. patr.-ex.anterior 5.350.035,96 - 5.350.035,96 deduzido da amortização acumulada e pelas perdas por redução ao valor Socicam Adm. Proj. Fortaleza Ltda. 1.403.209,55 1.994.441,62 Result. equiv. patrimonial 3.861.794,20 361.767,46 4.223.561,66 recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis são amortizados pelo 27.480.715,71 23.964.416,04 21.969.974,42 1.994.441,62 23.964.416,04 método linear, com base na vida útil econômica estimada a partir da data de sua conclusão. A vida útil econômica e o método de amortização são revisa- 5. Imobilizado: A movimentação dos saldos de ativos imobilizados é conforme segue: 2012 Adições Baixas 2013 dos ao final de cada exercício social. 2.7. Fornecedores: Corresponde às 570.966,24 570.966,24 obrigações a pagar por bens e serviços em geral adquiridos no decorrer do Terrenos 956.106,89 956.106,89 ano. Os pagamentos devidos no período de até 12 meses são registrados no Edificações 185.678.421,58 14.632.500,00 (13.168.796,33) 187.142.125,25 passivo circulante, e os demais, no passivo não circulante. Normalmente as Veículos 4.434.942,20 17.754,60 4.452.696,80 contas a pagar a fornecedores são reconhecidas pelo valor da fatura corres- Máquinas e Equipamentos 5.619.736,27 5.619.736,27 pondente, líquida dos valores já pagos. 2.8. Empréstimos e financiamentos: Equips. de Informática Móveis e Utensílios 3.422.001,05 17.671,95 3.439.673,00 Os empréstimos e financiamentos se referem a captações onerosas de 689.740,60 689.740,60 curto e longo prazo destinados, basicamente, ao financiamento de novos Instalações 664.613,24 477.394,93 (504.107,30) 637.900,87 veículos de transportes para as atividades da Companhia. Eles são inicial- Benfeitorias Imóveis terceiros 202.036.528,07 15.145.321,48 (13.672.903,63) 203.508.945,92 mente mensurados pelo valor justo e, posteriormente, apresentados ao 2012 Adições Baixas 2013 Taxa % custo amortizado e atualizado com base na taxa efetiva de juros praticada Depreciação (643.128,50) (38.029,56) (681.158,06) 4% até a data de fechamento do balanço. Os custos dos empréstimos são nor- Edificações (150.116.781,18) (4.360.638,90) 13.168.796,33 (141.308.623,75) 6,67% malmente reconhecidos como despesa no período em que ocorrem. 2.9. Veículos (4.340.828,87) (17.382,53) (4.358.211,40) 10% Outros ativos e passivos: Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial Máquinas e Equipamentos (5.534.073,64) (20.370,72) (5.554.444,36) 20% quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados Equips. de Informática (3.382.692,43) (6.789,55) (3.389.481,98) 10% em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado de forma Móveis e Utensílios (631.980,32) (16.710,34) (648.690,66) 10% segura. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Compa- Instalações (448.938,39) (485.546,92) 504.107,30 (430.378,01) 10% nhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento Benfeitorias Imóveis terceiros (165.098.423,33) (4.945.468,52) 13.672.903,63 (156.370.988,22) passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para li36.938.104,74 10.199.852,96 47.137.957,70 quidá-lo. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando for provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos 12 meses, e A Companhia revisou e ajustou a vida útil econômica estimada para o cálculo rantidos por alienação fiduciária dos bens financiados, com vencimento até classificados como não circulantes caso contrário. 2.10. Receita de vendas: da depreciação no exercício de 2013 com base em Laudo de Avaliação de 2020, e incorrem em juros médios de 4,93% ao ano. 2013 2012 A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios empresa especializada para levantamento patrimonial. A Administração 8. Partes Relacionadas econômicos serão gerados para a Companhia, quando possa ser mensurada entende que as atuais taxas de depreciação utilizadas são compatíveis com Passivo não circulante Empresa Gontijo de Transportes Ltda. 22.610.000,00 22.610.000,00 a vida útil dos bens utilizados na operação em 31/12/2013. de forma confiável e quando os riscos e benefícios significativos dos serviços 6.759.000,72 6.759.000,72 2013 2012 Cpave Ltda. forem transferidos aos usuários. A receita é mensurada com base no valor 6. Intangível 989,04 989,04 250.722.870,53 249.615.897,77 Sangeservice-São Geraldo Serviços Ltda. justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e im- Direitos por concessões/Permissões 29.369.989,76 29.369.989,76 5.427,89 3.524.878,42 postos ou encargos sobre serviços. 2.11. Provisão para imposto de renda Marcas e patentes 3.524.878,42 1.112.400,65 Os valores referem-se a contas a pagar entre empresas do grupo, sem e contribuição social: Os tributos sobre o lucro compreendem o imposto de Softwares (143.366.679,24) (134.685.022,37) remuneração e sem data prevista de vencimento. As transações comerciais renda e a contribuição social sobre o lucro líquido corrente. A Companhia Amortizações acumuladas 110.886.497,60 119.568.154,47 envolvendo partes relacionadas são efetuadas a preços normais de mercado. registra a provisão dos tributos sobre o lucro com base no lucro tributável do exercício, que difere do lucro líquido contábil apresentado na demonstração Representado, basicamente, por conjunto de direitos contratuais (concessões/ Os saldos em aberto no encerramento do exercício não têm garantias, não do resultado do exercício porque exclui alguns lançamentos que, sob a ótica permissões) de transporte de passageiros, detidos pela concessionária, estão sujeitos a juros e são liquidados em dinheiro. 9. Capital Social: O Capital da legislação fiscal brasileira, são considerados como não dedutíveis do sendo concedidos pelos poderes públicos, e se encontram avaliados pelo social é de R$ 64.784.453,00, dividido em 2.444.736.000 ações ordinárias, sem imposto de renda. 2.12. Redução ao valor recuperável de ativos não fi- custo de aquisição, acrescidos de reavaliação efetuada no exercício de 2003, valor nominal. 10. Provisões para Contingências: A Companhia é parte em nanceiros: A Administração deve revisar anualmente o valor contábil líquido sendo, no que for aplicável, amortizados em função dos prazos da concessão. ações trabalhistas, cíveis e outras perante tribunais e órgãos governamentais, oriundo do curso normal de suas operações. A Administração acompanha dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias 7. Financiamentos 2013 2012 o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus coneconômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração Circulante 9.407.348,27 7.535.887,33 sultores jurídicos, constitui provisão em montante considerado suficiente ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o Banco do Brasil - Finame 175.403,19 175.402,50 para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso. A avaliação das valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para Leasing 9.582.751,46 7.711.289,83 chances das ações ajuizadas pela Companhia é realizada exclusivamente desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 2.13. pelos advogados das causas, que utilizam o exame da jurisprudência para Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos mone- Não Circulante 19.569.266,94 16.722.844,56 fins de classificação. Os processos judiciais classificados pelos consultores tários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão Banco do Brasil - Finame 29.152.018,40 24.434.134,39 jurídicos da Companhia como perdas possíveis montam em R$ 11.757.825,06. ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e Abílio Gontijo Júnior - Diretor Superintendente passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se Referem-se, substancialmente, a financiamentos obtidos junto a instituições Cristiano Matoso de Oliveira - Contador CRC/MG nº 038.032/O-2 considerado relevante em relação às demonstrações contábeis. Para fins de financeiras na modalidade FINAME, para aquisição de veículos. Estão gaRelatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações Contábeis Aos Srs. Acionistas e Diretores da Cia. São Geraldo de Viação. São Pau- o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidênlo - SP. Examinamos as demonstrações contábeis da Cia. São Geraldo seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável cia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa de Viação, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. opinião. Opinião sobre as Demonstrações Contábeis: Em nossa opinião, de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para as Demonstrações Contábeis acima referidas apresentam, adequadamente, patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cia. data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem São Geraldo de Viação em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de notas explicativas. Responsabilidade da Administração: A Administração do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação relevante das demonstrações contábeis, independentemente se causada data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os con- Assuntos - Cobertura de Seguros: Constatamos não haver contratação adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como troles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das de seguro para o ativo imobilizado, pois a Administração da Companhia necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos entende não se constituir em alternativa financeira interessante, em relação livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins ao custo/benefício. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes: Nossa res- de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da assunto. Belo Horizonte, 30 de abril de 2014. Soltz, Mattoso & Mendes ponsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das Auditores Independentes - CRCMG Nº 2.684/O S SP, Fernando Antônio contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis Lopes Matoso - Contador CRCMG 11.628/O-3 S SP, Isaias Rotstein normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das Soltz - Contador CRCMG 18.253/6 S SP

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206

Relatório Relatório dade Administração Administração 2013 2013 2013 foi um ano de transição na história da Tenda. Por um lado, foi o último ano em que os projetos antigos, que chamamos de Legado, continuaram a dominar nossos indicadores operacionais e financeiros. Por outro, foi o ano em que retomamos os lançamentos, dentro daquilo que chamamos de “Fundamento”, após dois anos sem nenhum novo projeto.

ganhar escala de forma gradual. Pretendemos lançar entre R$ 600 e R$ 800 milhões em 2014. Apesar de acreditarmos que existam 16 manchas produtivas aonde conseguiríamos atuar de forma rentável, pretendemos manter nossa atuação em 2014 nas seis manchas em que já estamos.

O Legado deixou de ser representativo ao final de 2013. Iniciamos 2012 com 30.944 unidades a serem entregues das obras do Legado, e fechamos 2013 com 7.387, uma redução de 76%. A somatória de contas a receber e estoque também sofreu redução de 76% no mesmo período, saindo de R$3,8Bi para R$0,9Bi. Devemos praticamente liquidar o tema Legado em 2014.

A ausência de lançamentos por dois anos prejudicou os resultados financeiros. A operação perdeu escala, com a receita caindo de R$ 10.691 milhões em 2012 para R$ 817milhões em 2013. Também não foi possível ainda melhorar o mix da receita, com os novos lançamentos representando somente 10% da Receita Líquida de 2013.

Na segunda metade de 2011, tomamos a decisão de parar qualquer lançamento enquanto resolvíamos o Legado. Aproveitamos esse período para entender se teríamos diferenciais competitivos suficientes para sermos vencedores na baixa renda. Entendemos que existia um segmento de tamanho relevante, o Faixa 2 em grandes aglomerações urbanas, aonde poderíamos ser bastante competitivos. Para tanto, nos estruturamos em torno de quatro Pilares, que chamamos de Fundamento:

Isso teve reflexos na rentabilidade da companhia, que ainda não reflete uma operação no Fundamento. O EBITDA ajustado atingiu resultado negativo de R$ 21,5 milhões, comparado com o EBITDA ajustado negativo de R$ 31,5 milhões registrado no ano anterior. Durante 2013, a margem EBITDA ajustada atingiu -2,6%, em linha com a margem de -2,9% reportada em 2012.

• Executar obras exclusivamente através da tecnologia de forma de alumínio • Repassar as unidades imediatamente após a venda (Venda repassada) • Somente lançar empreendimentos que já estejam contratados com o agente financeiro (lançamento contratado) • Vender exclusivamente através de lojas, com equipe própria Reiniciamos os lançamentos da companhia dentro do Fundamento em março de 2013, totalizando sete lançamentos e R$ 339 milhões de VGV no ano. Os primeiros indícios desses projetos foram positivos, com vendas dentro do esperado, boa velocidade de repasse e tendência de economia de cerca de 2% no custo das obras já iniciadas. Apesar dos indícios positivos, acreditamos que precisamos ter cautela para não crescer além da nossa capacidade operacional, e

Já pudemos notar em 2013 parte do ajuste de despesas que será possível com a migração para um modelo de negócio mais simples e replicável. As despesas Gerais e Administrativas (G&A) caíram de R$ 113 milhões em 2012 para R$ 97 milhões em 2013, uma redução de 14% nominal, ou cerca de 20% em termos reais. Pretendemos continuar buscando ganhos reais de G&A, e esperamos atingir um G&A equivalente a 7% dos lançamentos em 2015, o que acreditamos ser saudável para uma operação no segmento econômico operando ainda em escala reduzida. As despesas com vendas representaram 7,0% das vendas brutas (R$ 77,6 milhões), contra 8,3% em 2012 (R$ 91,4 milhões). Esse patamar ainda está acima do esperado em regime, uma vez que 41% das vendas foi referente a produtos fora do Faixa 2, com custos maiores por não serem realizadas através da nossa equipe própria em nossas lojas. Estamos entusiasmados com a perspectiva de nossa companhia nesse processo de retomada e acreditamos que daremos mais um passo em 2014 na construção de uma empresa vencedora no segmento econômico.

Balanço Patrimonial

31 de dezembro de 2013 e de 2012

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

Controladora      Consolidado

Notas 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012

Ativo     (reapresentado)      (reapresentado) Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa

4.1

134.132

305.662 26.506 157.532

321.950 48.838

Títulos e valores mobiliários

4.2

365.354

340.073 511.283 485.122

452.740 530.616

e serviços prestados

5

207.754

149.722 287.912 534.789

916.262 944.855

Imóveis a comercializar

6

235.171

573.934 684.029 482.820

810.512 933.226

Valores a receber de partes relacionadas

7

142.099

362.827 242.781 69.218

215.760 14.883

Terrenos destinados a venda

8

78.669

92.911 27.218 107.782

125.360 27.218

Outros ativos

-

35.056

28.440 38.013 43.900

41.425 68.910

Contas a receber de incorporação

Total ativo circulante 1.198.235 1.853.569 1.817.742 1.881.163 2.884.009 2.568.546 Ativo não circulante Contas a receber de incorporação   e serviços prestados

5

16.674

78.398 290.264 26.307

88.999 398.815

Imóveis a comercializar

6

97.337

4.305 122.692 191.235

26.593 197.992

Valores a receber de partes relacionadas

7

37.483

34.010 31.025 37.955

34.481 31.400

Outros ativos

-

39.381

38.456 33.716 41.796

40.815 39.629

190.875

155.169 477.697 297.293

190.888 667.836

Investimentos 9 2.383.234 1.856.617 1.299.833 225.702

192.488 157.349

17.827

15.442 15.544 20.601

Intangível 11 17.077

16.463 16.193 17.077

16.463 16.193

2.418.138 1.888.522 1.331.570 263.380

226.174 196.366

Total ativo não circulante 2.609.013 2.043.691 1.809.267 560.673

417.062 864.202

Imobilizado líquido

10

17.223 22.824

Total do ativo 3.807.248 3.897.260 3.627.009 2.441.836 3.301.071 3.432.748

Controladora      Consolidado Notas 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Passivo e patrimônio liquido     (reapresentado)       (reapresentado) Passivo circulante Empréstimos e financiamentos 12 35.041 35.920 2.630 119.934 155.745 21.754 Debêntures 13 209.561 162.081 613.025 209.561 162.081 613.025 Fornecedores de materiais e serviços 12.160 19.851 17.916 16.370 29.646 30.567 Obrigações trabalhistas e tributárias 14 68.647 74.835 88.271 106.362 131.092 140.575 Obrigações por compra de imóveis   e adiantamento de clientes 15 36.991 75.595 153.745 70.330 135.238 208.222 Provisões e distratos a pagar 16 15.904 24.750 55.127 26.985 31.548 58.796 Valores a pagar para partes relacionadas 7 1.917.457 1.030.778 451.872 225.094 806 21.508 Provisão para passivo a descoberto de controladas 9 223 198 149 - - Outras contas a pagar 51.563 78.962 69.130 62.356 66.131 71.233 Total passivo circulante 2.347.547 1.502.970 1.451.865 836.992 712.287 1.165.680 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 12 42.688 66.083 4.185 109.227 197.367 39.982 Debêntures 13 200.000 399.923 - 200.000 399.923 Obrigações por compra de imóveis   e adiantamento de clientes 15 8.576 - 18.913 8.391 - 24.629 Provisão para demandas judiciais 18 58.328 64.373 46.458 58.328 64.373 46.458 Impostos de renda e contribuição social diferidos 17 - - - 9.632 8.498 Valores a pagar para partes relacionadas 7 14.939 14.784 14.203 14.939 14.784 14.203 Outras contas a pagar 7.200 7.298 11.314 51.746 27.130 43.826 Total passivo não circulante 331.731 552.461 95.073 452.263 712.075 169.098 Patrimônio liquido. Capital social 19.1 1.194.000 1.194.000 1.193.531 1.194.000 1.194.000 1.193.531 Ações em tesouraria 19.2 (71.339) - - (71.339) - Adiantamento para futuro aumento de capital - - - 553.845 - - 553.845 Reserva de capital 19.1 96.235 771.431 992.753 96.235 771.431 992.753 Prejuízo do exercício 19.3 (90.926) (123.602) (660.058) (90.926) (123.602) (660.058) 1.127.970 1.841.829 2.080.071 1.127.970 1.841.829 2.080.071 Participação de acionistas não controladores - - - 24.611 34.880 17.899 1.127.970 1.841.829 2.080.071 1.152.581 1.876.709 2.097.970 Total do passivo e patrimônio líquido 3.807.248 3.897.260 3.627.009 2.441.836 3.301.071 3.432.748

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando de outra forma indicado) Controladora Consolidado Nota 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) Operações continuadas Receita líquida operacional 23 508.510 591.090 817.461 1.069.110 Custos operacionais de incorporação e venda de imóveis 24 (455.457) (535.596) (752.216) (938.666) Lucro bruto operacional 53.053 55.494 65.245 130.444 Despesas e receitas operacionais: Despesas com vendas 24 (59.522) (73.586) (77.556) (91.424) Despesas gerais e administrativas 24 (85.177) (113.328) (97.303) (113.336) Resultado com equivalência patrimonial 9 10.613 68.498 31.254 35.115 Depreciação e amortização 10 e 11 (12.122) (11.178) (11.526) (15.568) Outras receitas (despesas), líquidas (24.773) (45.782) (24.820) (47.798) Prejuízo antes das receitas e despesas financeiras e   do imposto de renda e contribuição social (117.928) (119.882) (114.706) (102.567) Receitas financeiras 25 31.239 29.316 37.535 32.638 Despesas financeiras 25 (46.785) (33.036) (41.347) (31.909) Prejuízo operacional antes do imposto de renda   e contribuição social (133.474) (123.602) (118.518) (101.838) Despesa com imposto de renda e contribuição social corrente - - (7.517) (3.752) Despesa com imposto de renda e contribuição social diferido 17 - - (1.134) (381) Resultado Líquido das Operações Continuadas (133.474) (123.602) (127.169) (105.971) Resultado Líquido das Operações Descontinuadas 8.2 42.548 - 42.548 Lucro (prejuízo) do exercício 19.3 (90.926) (123.602) (84.621) (105.971) (-) Lucro (prejuízo) do exercício atribuível: aos acionistas não controladores - - 6.305 17.631 À controladora (90.926) (123.602) (90.926) (123.602) Média ponderada do número de ações (em milhares de ações) 21 633.128 Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de mil ações - em Reais De operações continuadas 21 (0,2108) De operações descontinuadas - 0,0672 (0,1436)

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Controladora Consolidado

2013 2012 2013 2012

(reapresentado) (reapresentado) Atividades Operacionais Prejuízo do exercício antes do imposto de renda (133.474)

(123.602)

(118.518)

(101.838)

Despesas (receitas) que não afetam as disponibilidades: Depreciações e amortizações (Notas 10 e11)

12.122

11.178

11.526

15.568

Provisão (reversão) para crédito de liquidação duvidosa e distratos (Nota 5)

(1.941)

(265.604)

2.120

(51.173)

Provisão para realização de ativos não financeiros

(8.799)

(9.409)

(8.799)

(9.409)

Resultado de equivalência patrimonial (Nota 9)

(10.613)

(68.498)

(31.254)

(35.115)

Provisão para demandas judiciais e compromissos (Nota 18)

17.410

39.063

17.410

39.063

Juros e encargos financeiros não realizados, líquidos

9.954

12.709

10.444

13.742

Provisão para garantia

19.575

33.334

19.575

33.311

Provisão para participação nos lucros

23.765

18.250

23.765

18.250

Despesas com plano de opções de ações (Nota 19.3)

156

580

156

580

Baixa de ativo imobilizado e intangível

10.550

19.410

10.509

19.458

Provisão para multa e atraso de obra

9.627

(10.153)

9.627

(10.153)

Provisão para distrato e distratos a pagar

(8.846)

(30.377)

(4.563)

(27.248)

Baixa de investimentos

22.349

9.304

22.349

-

Decréscimo (acréscimo) em ativos operacionais

633.092 (0,1952) (0,1952)

Contas a receber de incorporação e serviços prestados

5.633

615.660

442.045

389.581

Imóveis a comercializar

268.773

169.031

189.427

202.213

Outros ativos

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(7.581)

(7.117)

1.846

33.974

Acréscimo (decréscimo) em passivos operacionais Fornecedores (7.690) 1.935 (13.276) (921)

Demonstração do resultado abrangente

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) Lucro (prejuízo) do exercício (90.926) (123.602) (84.621) (105.971) Total de resultados abrangentes do exercício, líquidos de impostos (90.926) (123.602) (84.621) (105.971) Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores

Demonstração dos fluxos de caixa

(90.926) (123.602) - -

(90.926) 6.305

(123.602) 17.631

Obrigações trabalhistas e tributarias

(30.109)

(32.266)

(49.088)

Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes

(30.028)

(97.063)

(56.313)

(97.817)

Outros passivos (147.523)

(583.575)

(10.484)

(643.639) 233.017

Operações com partes relacionadas

525.528

898.646

(231.098)

Imposto de renda e contribuição social pagos

-

-

(7.079)

Utilização de caixa utilizado nas atividades operacionais

538.838

610.399

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

Acréscimo de investimentos (Nota 9) (464.694) Alienação da participação de 20% em AUSA

409.107

Acréscimo do imobilizado e intangível (Nota 10 e 11)

(25.672)

Aplicação em títulos e valores mobiliários e aplicações caucionadas (1.501.928) Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Resgate de títulos e valores mobiliários e aplicações caucionadas 1.476.647 Receitas (reapresentado) (reapresentado) Dividendos recebidos 24.317 Incorporação e vendas de imóveis 560.942 661.123 894.573 1.158.271 Insumos adquiridos de terceiros Caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimentos (448.884) Custos operacionais-Incorporação e venda de imóveis (430.844) (509.630) (694.777) (883.513) Atividades de financiamento Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (41.291) (89.885) (63.436) (112.461) Captação de empréstimos e financiamentos 420.953 (472.135) (599.515) (758.213) (995.974) Valor adicionado bruto 88.807 61.608 136.360 162.297 Pagamento de empréstimos e financiamentos - principal (539.370) Depreciação e amortização (12.122) (11.178) (11.526) (15.568) Pagamento de empréstimos e financiamentos - juros (68.254) Valor adicionado líquido produzido (distribuído) pela entidade 76.685 50.430 124.834 146.729 Valor adicionado recebido em transferência Recompra de ações (71.339) Resultado de equivalência patrimonial 38.048 68.498 58.689 35.115 Operações de mútuo com partes relacionadas (3.474) Receita financeira 31.239 29.314 37.535 32.638 69.287 97.812 96.224 67.753 Caixa gerado nas atividades de financiamentos (261.484) Valor adicionado total a distribuir / consumido 145.972 148.242 221.058 214.482 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (171.530) Distribuição do valor adicionado Remuneração direta 95.491 118.545 107.303 130.856 Caixa e equivalentes de caixa Impostos, taxas e contribuições 70.009 94.295 105.894 120.165 No início do exercício 305.662 Juros e aluguéis 71.398 59.004 98.787 87.063 Lucros retidos aos acionistas não controladores - - (6.305) (17.631) No final do exercício 134.132 Prejuízos no exercício (90.926) (123.602) (84.621) (105.971) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (171.530) 145.972 148.242 221.058 214.482 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(10.629)

(549.979)

(40.751)

(9.231)

-

(366.662)

-

409.107

-

(26.029)

(29.695)

(1.257.013) (1.583.506)

(1.880.904)

1.428.223 1.551.124

1.958.780

49.809

32.585

12.373

(359.716)

(24.132)

51.323

(30.756)

208.471

527.002

468.310

(119.185)

(724.927)

(169.910)

(57.828)

(88.913)

(71.787)

- (2.985)

(71.339)

-

(3.474)

5.805

28.473

(361.651)

232.418

279.156

(164.418)

273.112

26.506

321.950

48.838

305.662

157.532

321.950

279.156

(164.418)

273.112

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012

Capital Adiantamento para futuro Ações em Reserva Nota social aumento de capital tesouraria de capital Saldos em 31 de dezembro de 2011 1.193.531 553.845 - 332.695 Aumento de capital 19.1 469 (469) - - Reversão (constituição) de reserva de capital - (553.376) - 1.385.046 Redução de reserva de capital 19.1 - - - (946.310) Lucro (Prejuízo) líquido do exercício - - - - - Absorção do prejuízo do exercício com reservas de capital 19.3 - - - (123.602) Dividendos distribuídos - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2012 (reapresentado) 1.194.000 - - 647.829 Aquisição ações em tesouraria 19.2 - Reversão (constituição) de reserva de capital 19.1 - Lucro (Prejuízo) líquido do exercício - - Dividendos distribuídos - - Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.194.000

(3.752)

221.364

Atividades de investimento Aquisição de participação de 20% em AUSA (366.662)

Demonstração do valor adicionado

(28.321)

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado Prejuízos Total Participação de acionistas Total acumulados controladora não controladores consolidado - 2.080.071 17.899 2.097.970 - - 11.723 11.723 - 831.670 - 831.670 - (946.310) - (946.310) (123.602) (123.602) 17.631 (105.971) 123.602 - - - - (12.373) (12.373) - 1.841.829 34.880 1.876.709

- (71.339) - - (71.339) - - (551.594) - (551.594) - - - (90.926) (90.926) - - - - - - (71.339) 96.235 (90.926) 1.127.970

- (71.339) - (551.594) 6.305 (84.621) (16.574) (16.574) 24.611 1.152.581

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. continua...

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2013

1. Contexto operacional: A Construtora Tenda S.A. (“Companhia” ou “Tenda”) é uma sociedade anônima, com sede na Avenida das Nações Unidas, 8.501 - 18º andar - na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo. As operações da Tenda e sociedades controladas compreendem a execução de obras de construção civil, a incorporação de imóveis, compra e venda de imóveis e a prestação de serviços de administração de construção civil, a intermediação da comercialização de quotas de consórcio e a participação em outras sociedades. Os empreendimentos de incorporação imobiliária da Companhia com terceiros são estruturados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), ou formação de condomínios e consórcios. As sociedades controladas compartilham, de forma significativa, das estruturas gerenciais e operacionais e dos custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia. As SPEs, condomínios e consórcios têm atuação exclusiva no setor imobiliário e estão vinculadas a empreendimentos específicos. A Companhia informa aos leitores de suas demonstrações financeiras que todo o ativo oriundo de seus empreendimentos e lotes estão inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação e aqueles ao qual a Companhia participa através de modelo de negócio configurado como consórcio é separado e segregado por centro de custo e código de empresa e divisão parametrizado dentro do sistema Enterprise Resource Planning - ERP. Em 03 de julho de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a aquisição das ações remanescentes de Alphaville (“AUSA”), correspondentes a 20% do seu capital social, por meio da aquisição da totalidade das ações da EVP Participações S.A., pelo valor total de R$366.662, dando continuidade ao fato relevante divulgado pela controladora Gafisa em 07 de junho de 2013 referente à assinatura de contrato para venda de participação majoritária de 70% de AUSA à Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., representada por Blackstone Real Estate Advisors L.P. e Pátria Investimentos Ltda. Em 9 de dezembro de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda acima mencionada. Todas as condições precedentes para a conclusão da operação foram cumpridas. A transação foi realizada com a venda de uma participação de 50% pela controladora Gafisa e 20% pela Companhia. Os recursos provenientes da venda de participação de 20% totalizaram R$409.107, sendo R$358.444 através do pagamento do Fundo AE pela aquisição de ações e R$50.663 recebidos por meio de dividendos distribuídos por AUSA. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis: 2.1. Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras contábeis individuais e consolidadas: Em 26 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. As demonstrações financeiras individuais, identificadas como “controladora”, e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado, atribuíveis aos acionistas da controladora, conforme as informações consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora conforme as informações individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas informações individuais e consolidadas em um único conjunto. Especificamente, as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias estavam sendo analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), em função de pedidos de alguns países, incluindo o Brasil. Entretanto, em função do projeto para edição de uma norma revisada para reconhecimento de receitas, o IFRIC está discutindo esse tópico em sua agenda, por entender que o conceito para reconhecimento de receita está contido na norma presentemente em discussão. Assim, espera-se que o assunto seja concluído somente após a edição da norma revisada para reconhecimento de receitas. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRSs não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRSs, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas na data da emissão dessas demonstrações financeiras. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. 2.1.1. Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações financeiras da Gafisa, de suas controladas diretas e indiretas. A Companhia controla uma entidade quando está exposto ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral das empresas listadas na Nota 9, não incluindo os empreendimentos controlados em conjunto, os quais, a partir de 1º de janeiro de 2013, passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial, de acordo com os CPCs 18 (R2) e 19 (R2) (vide Nota 3). As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas e controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 9. 2.1.2. Moeda funcional e de apresentação: As demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas estão apresentadas em Reais (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. 2.2. Resumo das principais práticas contábeis: 2.2.1. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. (i) Julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem vida útil do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos, provisão para multa de atrasos de obras, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, impostos diferidos ativos, provisão para garantia, provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de empreendimentos e de instrumentos financeiros. (ii) Estimativas e premissas: As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, que podem resultar em valores diferentes quando da liquidação, são discutidas a seguir: a) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas ao resultado do exercício quando identificadas. O teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos intangíveis de vida útil indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura é efetuado, pelo menos, anualmente ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuro esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das unidades geradoras de caixa são detalhadas na Nota 11. b) Estoques de imóveis a comercializar: Os imóveis a comercializar são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso dos imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo dos imóveis a comercializar inclui gastos incorridos na aquisição do terreno, na construção (incluindo fundação, estrutura, acabamento e respectivos custos de materiais de construção), custos de mão-de-obra própria e terceirizada e custos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos. Os terrenos podem ser adquiridos à vista, a prazo, permutados por unidades imobiliárias do edifício a ser construído, permutados por unidades acabadas ou em construção de outros empreendimentos ou permutados por valores a receber provenientes das futuras vendas de empreendimentos. O custo do terreno referente às unidades permutadas é formado pelo valor de venda estimado à vista, sendo este valor justo registrado em contrapartida de adiantamentos de clientes-permuta. Os juros dos empréstimos e financiamentos diretamente ligados aos empreendimentos captados por meio do Sistema Financeiro da Habitação e de outras linhas de captações cujos recursos sejam utilizados para financiamento da construção e aquisição de terrenos são capitalizados durante a fase de desenvolvimento e construção, e são apropriados ao resultado na proporção das unidades vendidas. A Companhia tem por política, realizar anualmente testes para as unidades em construção e as unidades concluídas, comparando o custo unitário de construção com o valor de venda das unidades em estoque. As premissas normalmente utilizadas para o cálculo do valor recuperável dos ativos são baseadas nos fluxos de caixa esperados, em estudos de viabilidade econômica dos empreendimentos imobiliários que demonstrem a recuperabilidade dos ativos ou o seu valor de mercado, todos descontados a valor presente. A classificação de terrenos entre o ativo circulante e o ativo não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos dos empreendimentos imobiliários. c) Transações com pagamentos baseados em ações: A Companhia mensura o custo de transações a serem liquidado com ações com funcionários, baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação também dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 19.4. d) Provisão para demandas judiciais: A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, trabalhistas e cíveis (Nota 18). A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. e) Valor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, taxa de juros, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. f) Custos orçados dos empreendimentos: Os custos orçados, compostos, principalmente, pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia. O efeito de tais revisões nas estimativas afeta o resultado, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de Estimativas e retificações de Erros. g) Impostos: Existem incertezas em relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias tributárias e trabalhistas. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que sejam movidos contra a Companhia e controladas, poderemos ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final. h) Realização do imposto de renda diferido: O reconhecimento inicial e as posteriores análises da realização do imposto de renda diferido ocorre quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o crédito integral. 2.2.2. Reconhecimento de receitas e despesas: (i) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis: As receitas, e os custos relativos às unidades vendidas e não concluídas de incorporação imobiliária, são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, e os seguintes procedimentos são adotados: (a) Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada com a transferência significativa dos riscos e direitos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. (b) Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os seguintes procedimentos: • O custo incorrido (incluindo o custo do terreno e demais gastos relacionados diretamente com a formação do estoque) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado. Para as unidades ainda não comercializadas, o custo incorrido é apropriado ao estoque (Nota 2.2.6); • É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustado segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim, determinado o montante das receitas a serem reconhecidas de forma diretamente proporcional ao custo; • Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou ativo não circulante, na rubrica “Contas a receber de incorporação e serviços prestados”. Os montantes recebidos com relação à venda de unidades que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes”; • Os juros incidentes sobre o saldo de contas a receber a partir da entrega das chaves, assim como o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber, são apropriados ao resultado de incorporação e venda de imóveis quando incorridos, obedecendo ao regime de competência dos exercícios - “pro-rata temporis”; • Os encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e os diretamente associados ao financiamento da construção, são capitalizados e registrados aos estoques de imóveis a comercializar, e apropriados ao custo incorrido das unidades em construção até a sua conclusão, observando-se os mesmos critérios de apropriação do custo de incorporação imobiliária para as unidades vendidas em construção; • Os tributos incidentes e diferidos sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação são calculados e refletidos contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita; • As demais despesas, incluindo, de propaganda e publicidade são apropriadas ao resultado quando incorridas. (ii) Prestação de serviços de construção: Receitas decorrentes da prestação de serviços imobiliários são reconhecidas na medida em que os serviços são prestados, e estão vinculadas com à atividade de administração de construção para terceiros e consultoria técnica. (iii) Operações de permuta: A permuta de terrenos tem por objeto o recebimento de terrenos de terceiros para liquidação por meio da entrega de apartamentos ou o repasse de parcelas provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. O valor do terreno adquirido pela Companhia e por suas controladas é apurado com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento do início do reconhecimento de resultado do respectivo empreendimento. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, conforme consta no item (b) descrito anteriormente. (iv) ICPC 02 - parágrafo 20 e 21: Em atendimento aos requerimentos do ICPC mencionado, os valores de receitas reconhecidas e dos custos incorridos estão apresentados na demonstração de resultados e os adiantamentos recebidos na rubrica “Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes”. 2.2.3. Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem, principalmente, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras dívidas. Os instrumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, são acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme descritos a seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado: Um instrumento financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não possuía transação envolvendo instrumentos financeiros derivativos. A Companhia não adota a prática contábil de Hedge Accounting. (ii) Instrumentos financeiros disponíveis para venda: Para instrumentos financeiros classificados como disponíveis para venda, a Companhia avalia se há alguma evidência objetiva de que o investimento é recuperável a cada data do balanço. Após mensuração inicial, os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes, quando aplicável; com exceção das perdas por redução ao valor recuperável dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do exercício. (iii) Ativos Financeiros: Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis e instrumentos financeiros cotados e não cotados. Desreconhecimento (Baixa): Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; • A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) A Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) A Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. (iv) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Empréstimos e recebíveis: Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (Baixa): Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Instrumentos financeiros - apresentação líquida: Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.2.4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos à vista e certificados de depósitos bancários compromissados, denominados em Reais, com alto índice de liquidez de mercado e vencimentos contratuais não superiores a 90 dias e para os quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto ao emissor do instrumento. Os equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e estão registrados pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras, apurados pelo critério “pro rata temporis”, que equivalem aos seus valores de mercado, não havendo impacto a ser contabilizado no patrimônio líquido da Companhia. Os títulos e valores mobiliários e aplicações caucionadas incluem certificados de depósitos bancários, títulos públicos emitidos pelo Governo Federal, fundos de investimentos exclusivos que são integralmente consolidados, e cauções, cujos valores de mercado são aproximados aos valores contábeis (Nota 4.2). 2.2.5. Contas a receber de incorporação e serviços prestados: São demonstrados ao custo, acrescidos de variação monetária, líquidos de ajuste a valor presente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída por valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos que não possuem garantia real. As parcelas em aberto são atualizadas com base no Índice Nacional da Construção Civil (INCC) para a fase de construção do projeto, e pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) e juros, após a data de entrega das chaves das unidades concluídas. O saldo do circulante é representado pelo fluxo financeiro das parcelas a receber em doze meses. O saldo remanescente é registrado no longo prazo, limitado ao valor registrado pelo andamento financeiro. O valor justo da receita das unidades vendidas é calculado a valor presente com base em taxa de desconto que tem como fundamento e premissa a taxa média dos financiamentos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário, entre o momento da assinatura do contrato e a data prevista para a entrega das chaves do imóvel pronto ao promitente comprador (a partir da entrega das chaves, sobre as contas a receber passa a incidir juros de 12% ao ano, acrescido de atualização monetária). As taxas de desconto praticadas pela Companhia e suas controladas foram de 1,98% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (1,92% em 2012), líquida do INCC. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados ao novo valor justo para determinação da receita a ser apropriada, sobre o qual será aplicado o POC. Em atendimento às disposições do CPC 30 item 9, OCPC01 itens 33 e 34 e CPC 12 item 33, a Companhia, nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresenta recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, e são descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. A reversão do ajuste a valor presente, considerando-se que parte importante do contexto operacional da Companhia é a de financiar os seus clientes até a entrega das chaves, foi realizada, tendo como contrapartida o próprio grupo de receitas de incorporação imobiliária, de forma consistente com os juros incorridos sobre a parcela do saldo de contas a receber referentes ao período “pós-chaves”. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário, conforme mencionado na Nota 2.2.20. 2.2.6. Imóveis a comercializar: Os terrenos são inicialmente registrados ao seu valor de aquisição quando da lavratura da escritura do imóvel. O registro do terreno é efetuado na rubrica de “Adiantamento a fornecedores” quando não há escritura, não sendo reconhecido nas demonstrações financeiras enquanto em fase de negociação, independentemente da probabilidade de sucesso ou estágio de andamento das mesmas. A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos por intermédio de operações de permuta, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a: (a) entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção; ou (b) parcela das receitas provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. Os terrenos adquiridos por intermédio de operações de permuta são demonstrados ao seu valor justo na data de aquisição e a receita e custo são reconhecidos seguindo os critérios descritos na Nota 2.2.2(b)(iii). Subsequentemente, a remuneração sobre as obrigações com permuta é capitalizada ao custo dos terrenos permutados, líquido dos efeitos de ajuste a valor presente. Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende os gastos com construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), as despesas de legalização do terreno e empreendimento, os custos com terrenos e os encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. A Companhia capitaliza juros sobre os empreendimentos durante a fase de construção e, aos terrenos, enquanto atividades ao preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, desde que existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado do exercício na proporção das unidades vendidas, mesmo critério dos demais custos. Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no exercício em que foi determinado que o valor contábil não será recuperável. Os imóveis a comercializar são revisados anualmente, na data de encerramento do exercício, para avaliar a recuperação do valor contábil de cada unidade existente no empreendimento imobiliário, independente de ter ocorrido eventos ou mudanças nos cenários macroeconômicos que indiquem que o valor contábil não será recuperável. Se o valor contábil de um empreendimento imobiliário não for recuperável, comparado com o seu valor realizável por meio dos fluxos de caixa esperados, uma provisão para perdas é contabilizada. 2.2.7. Gastos com intermediação das vendas - comissões: Os gastos com corretagem são registrados no resultado na rubrica “Despesas com vendas” observando-se o mesmo critério adotado para o reconhecimento das receitas das unidades vendidas, com base no custo incorrido em relação ao custo orçado. Encargos relacionados com a comissão de venda pertencente ao adquirente do imóvel, não constituem receita ou despesa da Companhia. 2.2.8. Terrenos destinados à venda: Os terrenos destinados à venda são mensurados com base no menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido dos custos de venda e são classificados como mantidos para venda se seus valores contábeis forem recuperados por meio de uma transação de venda da propriedade e não do empreendimento preliminarmente destinado. Essa condição é considerada cumprida apenas quando a venda for altamente provável e o grupo de ativo ou de alienação estiver disponível para venda imediata na sua condição atual. A Administração deve comprometer-se com a venda dentro de um ano a partir da data de classificação. 2.2.9. Ativo não circulante mantido para venda e resultado de operações descontinuadas: A Companhia classifica um ativo não circulante como mantido para a venda se o seu valor contábil for recuperado por meio de transação de venda. Para que esse seja o caso, o ativo ou o grupo de ativos mantido para venda deve estar disponível para venda imediata em suas condições atuais, sujeito apenas aos termos que sejam habituais e costumeiros para venda de tais ativos mantidos para venda. Com isso, a sua venda deve ser altamente provável. Para que a venda seja altamente provável, a Administração deve estar comprometida com o plano de venda do ativo, e deve ter sido iniciado um programa firme para localizar um comprador e concluir o plano. Além disso, o ativo mantido para venda deve ser efetivamente colocado à venda por preço que seja razoável em relação ao seu valor justo corrente. Ainda, deve-se esperar que a venda seja concluída em até um ano a partir da data da classificação, a menos que eventos fora do controle da Companhia alterem esse período. O ativo mantido para a venda é mensurado pelo menor entre seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Caso o valor contábil seja superior ao seu valor justo, uma perda por impairment é reconhecida na demonstração de resultado do exercício. Qualquer reversão ou ganho somente será registrado até o limite da perda reconhecida. O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment. Conforme nota 1, em 9 de dezembro de 2013, a Companhia, junto com a controladora Gafisa, divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda de sua participação de 20% da AUSA, conforme detalhado na nota 8.2. O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment. 2.2.10. Investimentos em controladas e controladas em conjunto: A Companhia detém o controle sobre uma entidade quando possui o poder de controlar suas politicas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. Em situações em que existam acordos que garantem à Companhia direito de veto em decisões que afetem significativamente os negócios da sociedade, o controle está caracterizado. Os investimentos nas controladas são registrados na controladora pelo método de equivalência patrimonial. Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas iguala ou ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece a parcela residual no passivo a descoberto, uma vez que assume obrigações, efetua pagamentos em nome dessas sociedades ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital. Para isso, a Companhia constitui provisão no montante considerado adequado para suprir as obrigações da controlada (Nota 9). 2.2.11. Imobilizado: O imobilizado é registrado ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se aplicável. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for esperado do seu uso ou venda eventual. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. A depreciação é calculada com base no método linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos bens (Nota 10). O valor residual, vida útil e métodos de depreciação são revisados no encerramento do exercício social, não tendo ocorrido modificações, em relação às informações do exercício social anterior. Os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e respectivas mobílias, são utilizados no prazo máximo de um ano considerado como despesa no lançamento do empreendimento. Os ativos imobilizados estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de ativos (impairment). Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não havia indicadores de impairment sobre o imobilizado. 2.2.12. Intangível: Os gastos relacionados com a aquisição e implantação de sistemas de informação e licenças para utilização de software são registrados ao custo de aquisição, sendo amortizados linearmente em até cinco anos, e estão sujeitos a análises periódicas sobre a deterioração de ativos (impairment). 2.2.13. Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes por permuta: As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao exercício incorrido (“pro rata temporis”), líquido do ajuste a valor presente. As obrigações relacionadas com as operações de permutas de terrenos por unidades imobiliárias são demonstradas ao seu valor justo na data da aquisição e subsequentemente atualizadas com base em remuneração acordada entre as partes, registradas em contrapartida ao resultado do exercício. 2.2.14. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro: a) Imposto de renda e contribuição social correntes: O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício. Para o cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adota o Regime Tributário de Transição (RTT), que permite expurgar os efeitos decorrentes das mudanças promovidas pelas Leis nº 11.638/2007 e 11.941/2009, da base de cálculo desses tributos. O imposto de renda (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido é gerado por diferenças temporárias da data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas e controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas empresas, a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social é baseada no lucro estimado apurado à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas, respectivamente, sobre o qual se aplica as alíquotas nominais do respectivo imposto e contribuição. Conforme facultado pela legislação tributária, a incorporação de alguns empreendimentos estão submetidas ao regime da afetação, pelo qual o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, estão apartados do patrimônio do incorporador e constituem patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. Adicionalmente, certas controladas efetuaram a opção irrevogável pelo “Regime Especial de Tributação RET”, adotando o “patrimônio de afetação”, segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à razão de 1,92% continua...

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2013 sobre as receitas brutas (4% também considerando PIS e COFINS sobre as receitas). b) Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto diferido é reconhecido com relação aos prejuízos fiscais e às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Seu reconhecimento ocorre na extensão em que seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicosfuturos que possibilitam a sua utilização total, ou parcial, mediante a constituição de uma provisão para a não realização do saldo. Periodicamente, os valores contabilizados são revisados e os efeitos, considerando os de realização ou liquidação, estão refletidos em consonância com o disposto na legislação tributária. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não possui prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada a 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. Sociedades que optam pelo regime de lucro presumido não podem compensar prejuízos fiscais de um período em anos subsequentes, e por esse motivo não são contabilizados tributos diferidos. 2.2.15. Outros passivos circulantes e não circulantes: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do exercício. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. 2.2.16. Plano de opção de compra de ações: A Companhia oferece aos empregados e administradores, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, o plano de remuneração com base em ações (“stock options”), segundo o qual recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações outorgadas. O valor justo das opções é estabelecido na data da outorga, sendo que o mesmo é reconhecido como despesa no resultado do exercício (em contrapartida ao patrimônio líquido), à medida que os serviços são prestados pelos empregados e administradores. Em uma transação liquidada, para os títulos patrimoniais em que o plano é modificado, uma despesa mínima é reconhecida e corresponde às despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total das opções outorgadas, ou que de outra forma beneficia o funcionário, mensurada na data da modificação. Em caso de cancelamento de um plano de opção de compra de ações, o mesmo é tratado como se tivesse sido outorgado na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do plano, é reconhecida imediatamente. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e o mesmo é designado um plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original, conforme mencionado anteriormente. 2.2.17. Outros benefícios a empregados: Os salários e benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem as remunerações fixas (salários, INSS, FGTS, férias, 13º salário, entre outros), as remunerações variáveis como participações nos lucros, os bônus e os pagamentos baseados em opções. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício, na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, à medida que são incorridos. O sistema de bônus opera com metas corporativas individuais, estruturados na eficiência dos objetivos corporativos, seguidos por objetivos de negócios e finalmente por objetivos individuais. A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego. 2.2.18. Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os elementos integrantes do ativo e do passivo, decorrentes de operações de longo prazo ou de curto prazo quando houver efeito relevante, são ajustados a valor presente. Entidades de incorporação imobiliária, nas vendas a prazo de unidades não concluídas, apresentam recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das chaves, sem juros, e devem ser descontados a valor presente, uma vez que os índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. Os encargos financeiros de recursos utilizados na construção dos empreendimentos imobiliários, e os relativos ao financiamento da construção dos empreendimentos imobiliários, são capitalizados. Portanto, a reversão do ajuste a valor presente de uma obrigação vinculada a esses itens é apropriada ao custo dos imóveis vendidos ou estoques de imóveis a comercializar, conforme o caso, até o momento em que a construção do empreendimento estiver concluída. Desse modo, determinados elementos integrantes do ativo e do passivo são ajustados a valor presente, com base em taxas de desconto, as quais visam refletir as melhores estimativas, quanto ao valor do dinheiro no tempo. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média dos financiamentos e empréstimos obtidos pela Companhia, líquidas do efeito inflacionário (Notas 5 e 12). 2.2.19. Custos com emissão de títulos e valores mobiliários e debêntures: Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários são contabilizados como item redutor do montante captado pela Companhia. Adicionalmente, os custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários, são amortizados de acordo com o prazo de vigência das operações, sendo o saldo líquido classificado como redutor do valor da respectiva transação (Notas 13 e 25). 2.2.20. Custos de empréstimos: Os custos de empréstimos diretamente relacionados aos empreendimentos durante a fase de construção e aos terrenos enquanto atividades no preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, são capitalizados como parte do custo do ativo correspondente, desde que existam empréstimos em aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas; mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos a empréstimos, incluindo os de captação. Os encargos não apropriados ao resultado das controladas e controladas em conjunto estão sendo apresentados nas demonstrações financeiras da controladora, em conta de investimentos no ativo não circulante (Nota 9). 2.2.21. Provisões: Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente em consequência de um evento passado, e é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. (i) Provisão para demandas judiciais: A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a demanda e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem divergir das estimativas da Administração. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes significativos que forem avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro 2013 e 2012 não há causas envolvendo ativos contingentes registrados no balanço patrimonial da Companhia. (ii) Provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos: A Companhia revisa anualmente suas premissas para constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos, face à revisão dos históricos de suas operações correntes e melhoria de suas estimativas. A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos para os clientes que tenham parcelas vencidas acima de 90 dias, nas diversas categorias das obras: obras sem atraso, obras atrasadas (dentro do prazo de carência), obras atrasadas (fora do prazo de carência) e obras entregues. Essa provisão é calculada em função do percentual de andamento de obra, metodologia aplicada no reconhecimento de resultado (Nota 2.2.2). (iii) Provisão para pagamento de encargos contratuais por atraso de obra: Conforme disposto em contrato, a Sociedade adota a prática de provisionamento de encargos a pagar aos clientes para empreendimentos com atraso de entrega superior a 180 dias, conforme respectiva cláusula contratual. (iv) Provisão para garantia: A Companhia e suas controladas mantêm provisão para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia, exceto para controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras dos serviços de construção prestados. O prazo de garantia oferecido é de cinco anos a partir da entrega do empreendimento. (v) Provisão para redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa, no mínimo anualmente, na data do encerramento do balanço, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor, por meio da comparação com o valor de realização mensurado por meio de fluxos de caixa descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflita o custo médio ponderado do capital da Companhia. 2.2.22. Impostos sobre vendas: Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: • quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; • quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e • quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. No regime de incidência não cumulativa, as alíquotas da contribuição para o PIS e da COFINS são, respectivamente, de 1,65% e de 7,6%, para as empresas no regime de tributação do lucro real, calculadas sobre a receita operacional bruta e com desconto de alguns créditos apurados com base em custos e despesas incorridas. Para as empresas optantes do regime de tributação de lucro presumido, no regime de incidência cumulativa, as alíquotas da contribuição para o PIS e da COFINS são, respectivamente, de 0,65% e de 3% sobre a receita operacional bruta, sem descontos de créditos em relação a custos e despesas incorridas. 2.2.23. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado: As demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas e apresentadas de acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 03 (R2) Demonstração dos fluxos de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações do valor adicionado são preparadas e estão apresentadas de acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Certos acordos de dívida exigem que a Companhia mantenha títulos e valores mobiliários como garantia para os saldos em aberto. Tais aplicações são vinculadas enquanto mantidas em garantia. A Companhia contabiliza as compras e as vendas de tais aplicações como atividades de investimentos na demonstração de fluxos de caixa. 2.2.24. Ações em tesouraria: Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e registrados em conta redutora do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. 2.2.25. Prejuízo por ação básico e diluído: O calculo básico de prejuízo por ação é feito através da divisão do prejuízo líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. Prejuízos diluídos por ação são calculados de maneira similar aos prejuízos por ação básicos, exceto pelo fato de as quantidades de ações em circulação são aumentadas para incluir um número de ações adicionais, as quais teriam sido consideradas no cálculo dos prejuízos básicos, caso as ações com potencial de diluição tivessem sido convertidas, conforme descrito na Nota 21. 2.2.26. Demonstração do resultados abrangentes: Para atender às disposições societárias (CPC 26 (R1)), a Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado abrangente em suas demonstrações financeiras, mesmo o resultado abrangente refere-se ao resultado do exercício. A Companhia não possui outros resultados abrangentes além do resultado do exercício. 3. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de 2013 ou aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2014 e 2015: 3.1 Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações adotadas a partir de 2013: A Companhia adotou todos os pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações emitidas pelo CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2013. Os pronunciamentos (novos ou revisados) e as interpretações listados a seguir, que foram emitidos pelo CPC e deliberados pela CVM, possuem aplicação obrigatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. São eles: • CPC 18 (R2) Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto - Deliberação CVM nº 696 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto - Deliberação CVM nº 694 de 23 de novembro de 2012; • CPC 33 (R1) - Benefícios a empregados - Deliberação CVM nº 695 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 36 (R3) - Demonstrações consolidadas - Deliberação CVM nº 698 de 20 de dezembro de 2012; • CPC 44 - Demonstrações combinadas - Deliberação CVM nº 708 de 2 de maio de 2013; • CPC 45 - Divulgação de participações em outras entidades - Deliberação CVM nº 697 de 13 de dezembro de 2012; • CPC 46 - Mensuração do valor justo - Deliberação CVM nº 699 de 20 de dezembro de 2012; e • OCPC 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma - Deliberação CVM nº 709 de 2 de maio de 2013. Dos pronunciamentos listados acima, os únicos que impactaram a Companhia foram os CPC 19(R2), por consequencia o CPC 18(R2) e o CPC 36(R3). Estes pronunciamentos determinam que as controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição do controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixar de existir, exceto os empreendimentos controlados em conjunto com outras entidades (joint venture), os quais devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto são elaboradas para o mesmo exercício de divulgação que as da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes com as políticas adotadas pela controladora. Para a consolidação os seguintes critérios são adotados: (i) eliminação dos investimentos em empresas controladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais das mesmas; (ii) os lucros provenientes de operações realizadas entre as empresas consolidadas, assim como os correspondentes saldos de ativos e passivos são igualmente eliminados; e (iii) o valor da participação dos acionistas minoritários é calculado e demonstrado separadamente. Os seguintes empreendimentos controlados em conjunto, que até 31 de dezembro de 2012 eram contabilizados nas demonstrações consolidadas pelo método da consolidação proporcional, passaram a ser contabilizadas com base no método de equivalência patrimonial, a partir de 1º de janeiro de 2013, bem como os exercícios correspondentes apresentados nessas demonstrações financeiras.     % - Participação Investidas 2013 2012 Araçagi (Franere Gafisa 08) 50% 50% Fit Jardim Botanico Spe 55% 55% Fit 34 Spe Emp. Imob. 70% 70% Fit Bild 09 Spe 75% 75% Fit Spe 11 Emp. Imob. 70% 70% Ac Participacoes Ltda 80% 80% Parque Dos Pássaros 50% 50% Consolidado Fit 13 Spe 50% 50% Maria Ines Spe Emp. Imob. 60% 60% Fit 31 Spe Emp. Imob. 70% 70% Citta Lauro De Freitas 50% 50% Tenda 25 Spe 70% 70% Fit Spe 03 Emp. Imob. 80% 80% Cittá Itapoan 50% 50% Fit Spe 02 Emp. Imob. 60% 60% Outras (*) Diversos Diversos (*) Incluem empresas com saldo de investimentos inferiores a R$5.000.

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Para fins de comparabilidade, os saldos correspondentes de 31 de dezembro de 2012 e o saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida mudança de prática contábil. Conforme requerido pelo CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros, os efeitos retrospectivos da adoção dos CPCs 18(R2), 19(R2) e 36(R3) são demonstrados conforme segue: Controladora Consolidado Saldos Impacto da Saldos após Saldos Impacto da Saldos após originalmente adoção dos adoção dos originalmente adoção dos adoção dos apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), em 19(R2) e 19(R2) em 19(R2) 19(R2) 31/12/2012 36(R3) (a) e 36(R3) 31/12/2012 e 36(R3) e 36(R3) Balanço patrimonial Ativo circulante 1.853.570 - 1.853.570 3.026.777 (142.768) 2.884.009 Ativo não circulante 155.168 - 155.168 264.103 (73.215) 190.888 Investimentos 1.860.527 (3.910) 1.856.617 - 192.488 192.488 Imobilizado e intangível 31.905 - 31.905 33.906 (220) 33.686 Total do ativo 3.901.170 (3.910) 3.897.260 3.324.786 (23.715) 3.301.071 Passivo circulante 1.502.970 Passivo não circulante 552.461 Total do passivo 2.055.431 Patrimônio líquido 1.845.739 Total passivo e do   patrimônio líquido 3.901.170

- 1.502.970 758.391 (46.105) 712.286 - 552.461 719.521 (7.445) 712.076 - 2.055.431 1.477.912 (53.550) 1.424.362 (3.910) 1.841.829 1.846.874

29.835 1.876.709

(3.910) 3.897.260 3.324.786

(23.715) 3.301.071

Controladora Consolidado Saldos Impacto da Saldos após Saldos Impacto da Saldos após originalmente adoção dos adoção dos originalmente adoção dos adoção dos apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), em 19(R2) e 19(R2) em 19(R2) 19(R2) 31/12/2012 36(R3) (a) e 36(R3) 31/12/2012 e 36(R3) e 36(R3) Demonstração do resultado Receita operacional líquida 591.090 - 591.090 1.125.670 (56.560) 1.069.110 Custos operacionais (535.596) - (535.596) (977.472) 38.806 (938.666) (Despesas) / receitas operacionais (174.632) (744) (175.376) (267.434) 34.423 (233.011) Resultado de equivalência   patrimonial 69.242 (744) 68.498 - 35.115 35.115 Resultado financeiro (3.720) - (3.720) 3.221 (2.492) 729 Imposto de renda e   contribuição social - - - (5.748) 1.615 (4.133) Acionistas não controladores - - - (1.095) (16.536) (17.631) Lucro líquido do exercício (122.858) (744) (123.602) (122.858) (744) (123.602) Fluxo de caixa Receita operacional líquida 651.001 (40.603) 610.398 15.724 (26.353) (10.629) Custos operacionais (100.318) (259.397) (359.715) 46.891 4.432 51.323 (Despesas) / receitas operacionais 28.473 - 28.473 210.852 21.566 232.418 Demonstração do valor adicionado Valor adicionado líquido   produzido pela entidade 50.430 - 50.430 184.365 (16.536) 146.729 Valor adicionado recebido   em transferência 98.557 (745) 97.812 36.903 30.850 67.753 Valor adicionado total a distribuir 148.987 (745) 148.242 221.268 (6.786) 214.482 (a) Montante referente aos encargos financeiros capitalizados de empreendimentos controlados em conjunto, os quais passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial. Conciliação do balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2012 Controladora Consolidado Saldos Impacto da Saldos após Saldos Impacto da Saldos após originalmente adoção dos adoção dos originalmente adoção dos adoção dos apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), apresentados CPCs 18(R2), CPCs 18(R2), em 19(R2) e 19(R2) em 19(R2) 19(R2) 01/01/2012 36(R3) (a) e 36(R3) 01/01/2012 e 36(R3) e 36(R3) Balanço patrimonial Ativo circulante 1.817.741 - 1.817.741 2.751.907 (183.361) 2.568.546 Ativo não circulante 477.698 - 477.698 697.351 (29.515) 667.836 Investimentos 1.302.999 (3.166) 1.299.833 - 157.349 157.349 Imobilizado e intangível 31.737 - 31.737 39.267 (250) 39.017 Total do ativo 3.630.175 (3.166) 3.627.009 3.488.525 (55.777) 3.432.748 Passivo circulante 1.451.866 Passivo não circulante 95.072 Total do passivo 1.546.938 Patrimônio líquido 2.083.237 Total passivo e do   patrimônio líquido 3.630.175

- 1.451.866 1.205.404 (39.724) 1.165.680 - 95.072 199.843 (30.745) 169.098 - 1.546.938 1.405.247 (70.469) 1.334.778

(3.166) 2.080.071 2.083.278

14.692 2.097.970

(3.166) 3.627.009 3.488.525

(55.777) 3.432.748

(b) Montante referente aos encargos financeiros capitalizados de empreendimentos controlados em conjunto, os quais passaram a ser contabilizados com base no método de equivalência patrimonial. As notas explicativas relacionadas aos valores correspondentes que estão sendo reapresentadas, estão identificadas como “reapresentado”. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado do exercício ou no patrimônio líquido divulgados pela Companhia. 3.2. Pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações aplicáveis para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2014 e 2015: • IFRIC 21 - “Taxas”, emitido em maio de 2013. A interpretação IFRIC 21 esclarece quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2014. • IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros”, aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto do IFRS 9. Tais normas emitidas ainda não estão vigentes no exercício de 2013. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida no Brasil pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: 4.1. Caixa e equivalentes de caixa        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Caixa e bancos 71.815 153.384 2.228 94.237 169.672 24.337 Operações compromissadas (a) 62.317 152.278 24.278 63.295 152.278 24.501 Total caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) 134.132 305.662 26.506 157.532 321.950 48.838 (a) As operações compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra do título por parte do banco, e de revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos pré-determinados, lastreados por títulos privados ou públicos dependendo da disponibilidade do banco e são registradas na CETIP. Em 31 de dezembro de 2013, as operações compromissadas incluem juros auferidos variando de 75% a 101,8% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (de 75% a 102,5% do CDI em 2012). Os investimentos são realizados junto a instituições financeiras avaliadas pela Administração como sendo de primeira linha. 4.2. Títulos e valores mobiliários       Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Fundos de investimentos (a) 207.404 1.190 2.686 207.404 1.190 2.686 Certificado de depósitos bancários (b) 76.658 141.437 271.274 130.962 157.015 273.685 Aplicações financeiras caucionadas (c) 20.263 59.710 909 20.263 59.710 909 Aplicações financeiras restritas (d) 61.017 137.724 236.402 126.481 234.813 253.324 Outros 12 12 12 12 12 12 Total títulos e valores mobiliários (Nota 22) 365.354 340.073 511.283 485.122 452.740 530.616 (a) Em dezembro foi constituída uma estrutura de Fundos de Investimentos restritos a cotistas da Gafisa S.A., com o objetivo de rentabilizar os recursos acima da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os fundos possuem mandatos de riscos que são acompanhados periodicamente e respeitam as políticas internas de investimentos vigentes. (b) Em 31 de dezembro de 2013, os Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) incluem juros auferidos variando de 93% a 109% (de 70% até 104% em 2012) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Os CDBs têm rendimento médio superior ao rendimento das compromissadas, porém a Companhia efetua operações de curto prazo (inferior a 20 dias úteis) por meio de operações compromissadas levando em consideração a isenção de IOF, o que não ocorre no caso dos CDBs. (c) As aplicações financeiras caucionadas são realizadas por meio de fundo de renda fixa, com valorização de suas cotas por meio de aplicação dos recursos exclusivamente em títulos públicos federais, indexados a taxas pré-fixadas, ou índices de preços e são caucionados como parte da garantia de emissões da Companhia. Estes valores são liberados periodicamente quando apurado excedente de garantia na emissão e/ou conforme definição da escritura. Maiores informações são apresentadas na nota 13. (d) Aplicações financeiras restritas são representadas por repasses de créditos associativos que estão em processo de liberação na Caixa Econômica Federal. Estas liberações ocorrem conforme a regularização dos contratos firmados com clientes junto à instituição financeira, cuja expectativa de liberação da Companhia é de até 90 dias. 5. Contas a receber de incorporação e serviços prestados        Controladora Consolidado Descrição 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Clientes de incorporação e venda de imóveis (i) 301.568 306.509 1.087.048 706.648 1.251.550 1.867.969 Provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos (i) (97.137) (99.078) (506.140) (172.332) (243.465) (509.069) Ajuste a valor presente (111) (1.289) (4.100) (337) (3.602) (17.013) Outros valores a receber 20.108 21.978 1.368 27.117 778 1.783 Total 224.428 228.120 578.176 561.096 1.005.261 1.343.670 Circulante Não circulante

207.754 149.722 287.912 534.789 16.674 78.398 290.264 26.307

916.262 944.855 88.999 398.815

As parcelas circulantes e não circulantes têm o seguinte vencimento nos seguintes exercícios sociais:        Controladora Consolidado Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) 2012 - - 856.259 - - 1.470.937 2013 - 250.089 179.152 - 1.163.329 307.759 2014 305.002 64.244 46.257 707.458 72.932 79.464 2015 12.704 10.223 6.748 17.252 11.605 11.592 2015 e depois 1.277 3.931 - 2.912 4.462 2.693 - - 6.143 - 321.676 328.487 1.088.416 733.765 1.252.328 1.869.752 ( - ) Ajuste a valor presente (111) (1.289) (4.100) (337) (3.602) (17.013) ( - ) Provisões para créditos de liquidação   duvidosa e distratos (97.137) (99.078) (506.140) (172.332) (243.465) (509.069) 224.428 228.120 578.176 561.096 1.005.261 1.343.670 (i) O saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está totalmente refletido nas demonstrações financeiras. Seu registro é limitado à parcela da receita, reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas, conforme prática contábil mencionada na Nota 2.2.2(i)(b). Os saldos de adiantamentos de clientes (incorporação e serviços), superiores ao montante de receita reconhecida no exercício, montam R$2.901 em 31 de dezembro de 2013 (R$21.472 em 31 de dezembro de 2012), na controladora e, R$6.096, em 31 de dezembro de 2013 (R$28.392 em 31 de dezembro de 2012), respectivamente, no consolidado, e encontram-se classificado em “Obrigações por compra de imóveis e adiantamentos de clientes” (Nota 15). O saldo de contas a receber de unidades concluídas, financiado pela Companhia, de forma geral, é atualizado por juros de 12% ao ano mais variação do IGP-M, sendo a receita apurada registrada no resultado na rubrica “Receita de incorporação”; os montantes de juros reconhecidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 totalizam R$725 e R$510, respectivamente. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa constituída e distratos, no montante líquido de contas a receber e imóveis a comercializar de R$65.160 continua...

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2013

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) (a) A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que gerencia o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam efetuadas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos dos empreendimentos estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação de cada investidor, os quais não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros de cada investidor e não possuem vencimento predeterminado. Tais operações visam simplificar as relações comerciais que demandem administração conjunta de valores reciprocamente devidos pelas partes envolvidas e, consequentemente, o controle de movimento de valores reciprocamente concedidos, que se compensam no momento de encerramento da conta corrente. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos, nos quais se encontram aplicados os recursos, é de 18 a 24 meses; (b) Os mútuos da Companhia ocorrem em função da necessidade de caixa destas controladas para o desenvolvimento das suas respectivas atividades, sendo sujeitas aos encargos financeiros. Cumpre ressaltar que as operações e negócios da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões praticados no mercado (arm’s length). Os negócios e operações com partes relacionadas são realizados com base em condições estritamente comutativas e adequadas de modo a preservar os interesses de ambas as partes envolvidas no negócio. A composição e saldo de mútuos a receber da Companhia são demonstradas abaixo; (c) Montante referente a recursos transferidos entre as empresas do grupo, os quais serão baixados através de redução de capital e distribuição de dividendos das SPEs. A Companhia mantém política de capitalização dos adiantamentos a futuro aumento de capital das SPEs de forma tempestiva, com periodicidade de capitalização de pelo menos uma vez ao ano; (d) Em função da incorporação, por Gafisa, da totalidade das ações de emissão de Tenda em circulação, houve a transferência dos planos de opção de compra de ações emitido por Tenda para a controladora Gafisa, responsável pela emissão de ações. Em 31 de dezembro de 2013, foi registrada uma provisão no montante de R$14.939, referente à outorga de opções de Gafisa; (e) Refere-se à aquisição das cotas da SPE Cotia junto à controladora Gafisa.      Controladora     Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Natureza Taxa de juros     (reapresentado)   (reapresentado) Fit Jardim Botanico SPE 113,5% de   Empr. Im. Ltda. 17.998 17.191 16.429 17.998 17.190 16.429 Construção 112% do CDI Fit 09 SPE Empr. Imob. Ltda. 7.183 6.354 5.585 7.183 6.354 5.585 Construção 120% do CDI 113,5% de Fit 08 SPE Empr. Imob. Ltda. 4.003 3.977 3.977 4.003 3.978 3.977 Construção 112% do CDI 113,5% de Fit 19 SPE Empr. Imob. Ltda. 3.589 3.224 2.908 3.589 3.224 2.908 Construção 112% do CDI Acedio SPE Empr. Imob. Ltda. 4.710 3.264 1.251 4.711 3.264 1.251 Construção IGPM + 12% a.a. 113,5% de Ac Participações Ltda. - - - - - 4.461 Construção 112% do CDI FIT Roland Garros Empr. Imob. Ltda. - - 875 815 815 1.594 Construção Outros 37.483 34.010 31.025 38.299 34.825 36.205 Construção Diversas 17.998 17.191 16.429 17.998 17.190 16.429

(consolidado), em 31 de dezembro de 2013 (R$61.873 em 31 de dezembro de 2012), é considerado suficiente pela Administração da Companhia para fazer face à estimativa com perdas futuras na realização do saldo de contas a receber. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a movimentação nas provisões para créditos de liquidação duvidosa e distratos está sumarizada a seguir: Consolidado Contas a Imóveis a comercializar Saldo receber (Nota 6) líquido Saldo em 31 de dezembro de 2011 (509.069) 394.830 (114.239) Adições 265.604 (213.238) 52.366 Saldo em 31 de dezembro de 2012 (243.465) 181.592 (61.873) Adições e reversões 71.133 (74.420) (3.287) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (172.332) 107.172 (65.160) O valor total da reversão do ajuste a valor presente reconhecido nas receitas de incorporação imobiliária do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.178 na controladora e R$3.265 no consolidado. As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor presente. A taxa de desconto praticada pela Companhia e suas controladas foi de 1,98% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (1,92% em 31 de dezembro de 2012), líquidas do INCC. 6. Imóveis a comercializar        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Terrenos 103.264 50.995 208.436 219.550 125.156 350.737 ( - ) Ajuste a valor presente (86) (86) - (430) (430) Imóveis em construção 106.076 375.314 230.794 170.735 385.609 401.516 Custo de imóveis no reconhecimento da   provisão para distratos (a) 58.716 78.304 394.830 107.172 181.592 394.830 Unidades concluídas 72.516 81.002 16.066 185.006 152.468 27.540 ( - ) Provisão para a realização de terrenos (7.978) (7.290) (43.405) (7.978) (7.290) (43.405) Total 332.508 578.239 806.721 674.055 837.105 1.131.218 Circulante Não circulante

235.171 573.934 684.029 482.820 97.337 4.305 122.692 191.235

810.512 933.226 26.593 197.992

(a) Refere-se a estimativas de custo de imóveis a serem desenvolvidos com base na expectativa de distratos a serem realizados pelos clientes, conforme descrito na Nota 5. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a movimentação da provisão para realização de terrenos está sumarizada a seguir: Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2011 (43.405) Adições (4.018) Baixas 12.044 Transferência entre terrenos destinados à venda (Nota 8.1) 28.089 Saldo em 31 de dezembro de 2012 (7.290) Adições (20.461) Baixas 10.636 Transferência entre terrenos destinados à venda (Nota 8.1) 9.137 Saldo em 31 de dezembro de 2013 (7.978)

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram registradas receitas financeiras referentes aos juros sobre mútuos no montante de R$2.227 (R$702 em 31 de dezembro de 2012) na controladora e no consolidado (Nota 25). As informações referentes a transações e remuneração com a Administração estão descritas na Nota 26. 7.2. Avais, garantias e fianças: As operações financeiras das subsidiárias integrais ou sociedades de propósito específico da Companhia são avalizadas ou afiançadas na proporção da participação da Companhia no capital social de tais sociedades, à exceção de determinados casos específicos em que a Companhia concede garantia em favor de seus parceiros. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia concedeu garantias a parceiros no montante de R$132.895. 8. Ativo não circulante mantido para venda: 8.1 Terrenos destinados à venda: A Companhia, em linha com o seu direcionamento estratégico implementado, optou por colocar à venda terrenos não considerados no plano de negócios aprovado para o ano de 2014. Da mesma forma definiu um plano específico para a venda dos referidos terrenos. O valor contábil dos referidos terrenos, ajustados ao valor de mercado quando aplicável, após teste de impairment, é distribuído, conforme segue: Consolidado Provisão para Saldo Custo “impairment” líquido Saldo em 31 de dezembro de 2011 41.731 (14.513) 27.218 Transferência entre imóveis a comercializar (Nota 6) 141.874 (28.089) 113.785 Reversão / Baixas (17.028) 1.384 (15.643) Saldo em 31 de dezembro de 2012 166.577 (41.218) 125.360

(b) Terrenos não considerados no plano de negócios da Companhia e reclassificados para terrenos destinados à venda (Nota 8). A Companhia possui compromissos de construção de unidades permutadas, relativas à aquisição de terrenos, contabilizados com base no valor justo das unidades permutadas. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo líquido de terrenos adquiridos por intermédio de permuta totaliza R$10.080 (controladora) e R$21.625 (consolidado), sendo R$16.203 e R$22.697, respectivamente em 31 de dezembro de 2012 (Nota 15). Conforme mencionado na Nota 12, o saldo de encargos financeiros capitalizados em 31 de dezembro de 2013 é de R$64.237 (R$63.036 em 31 de dezembro de 2012). 7. Partes relacionadas: 7.1. Saldos com partes relacionadas: Os saldos com partes relacionadas, ativos e passivos são de:        Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Ativo      (reapresentado)      (reapresentado) Partes relacionadas Conta corrente (a) 142.099 362.827 242.781 68.874 215.416 10.078 Mútuo (b) 37.483 34.010 31.025 38.299 34.825 36.205 Total ativo 179.582 396.837 273.806 107.173 250.241 46.283 Circulante Não circulante

142.099 362.827 242.781 69.218 37.483 34.010 31.025 37.955

Transferência entre imóveis a comercializar (Nota 6) 8.196 Reversão / baixas (17.663) Saldo em 31 de dezembro de 2013 157.110

215.760 14.883 34.481 31.400

8.2 Ativo não circulante mantido para venda e resultado de operações descontinuadas: Conforme nota 1, em 09 de dezembro de 2013, a Companhia divulgou fato relevante informando a conclusão da operação de venda de sua participação de 20% em AUSA. Em decorrência desta transação, foi apurado um ganho de R$42.548, registrado na rubrica de resultado de operações descontinuadas. O ágio mensurado inicialmente na aquisição da referida participação em 3 de julho de 2013 (nota 1), no montante de R$252.449, foi totalmente realizado no ato desta alienação, conforme demonstrado abaixo: Controladora e Consolidado Montante recebido 358.444 (-) Baixa investimentos (90.882) (-) Baixa ágio (252.449) 15.113 Resultado equivalência 27.435 42.548

Controladora Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Passivo      (reapresentado)      (reapresentado) Partes relacionadas Conta corrente (c) 1.917.457 1.030.778 407.235 225.094 806 575.353 Conta corrente SOP (d) 14.939 14.784 14.203 14.939 14.784 14.203 Aquisição societária (e) - - 44.637 - - Total passivo 1.932.396 1.045.562 466.075 240.033 15.590 589.556 Circulante Não circulante

1.917.457 1.030.778 451.872 225.094 14.939 14.784 14.203 14.939

(9.137) (941) 1.026 (16.637) (49.329) 107.782

806 575.353 14.784 14.203

9. Investimentos: (i) Participações societárias: a) Informações de controladas e controladas em conjunto Controladora       Consolidado Controladora Consolidado Total do Total do      Patrimônio líquido e adto.      Lucro (prejuízo)    Participação - % ativo passivo    para futuro aumento de capital do exercício             Investimentos       Equivalência patrimonial Investidas diretas 2013 2012 2013 2013 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 (reapre- (reapre sentado) sentado) Tenda Negocios Imob 100% 100% 1.037.223 265.766 771.457 338.611 12.644 13.704 771.457 447.854 - - 12.644 19.110 - Fit Spe 12 Emp Imob. 100% 100% 160.295 4.830 155.464 48.866 108 13.578 155.464 128.035 - - 108 16.971 - Cotia1 - Emp. Imob. 100% 100% 158.065 3.754 154.311 121.223 (977) 9.182 154.311 139.055 - - (977) 15.618 - Fit 16 Spe Emp. Imob 100% 100% 130.971 19.188 111.783 (9.450) (11.452) (25.672) 111.783 112.496 - - (11.452) (14.079) - Fit Spe 05 Emp. Imob 100% 100% 99.990 4.770 95.220 63.970 (6.423) (15.013) 95.220 80.610 - - (6.423) (8.567) - Fit 35 Spe Emp. Imob 100% 100% 79.295 10.200 69.095 44.764 (1.570) 2.943 69.095 51.665 - - (1.570) 3.196 - Fit Spe 10 Emp. Imob 100% 100% 74.497 9.419 65.078 (4.046) (7.474) (3.797) 65.078 67.973 - - (7.474) 2.676 - Fit 39 Spe Emp. Imob 100% 100% 60.178 1.157 59.021 43.993 (23) 6.839 59.021 48.641 - - (23) 6.982 - Fit 32 Spe Emp. Imob 100% 100% 82.579 25.739 56.841 27.193 (1.194) 4.529 56.841 31.175 - - (1.194) 2.440 - Fgm Incorporacoes S. 100% 100% 54.559 2.842 51.718 11.979 1.806 1.315 51.718 49.248 - - 1.806 3.969 - Fit 25 Spe Emp. Imob 100% 100% 62.780 14.503 48.276 3.128 (6.852) (4.342) 48.276 45.216 - - (6.852) (1.021) - Fit 07 Spe Emp. Imob 100% 100% 48.228 5.446 42.782 36.500 143 (1.997) 42.782 41.024 - - 143 52 - Fit 42 Spe Emp. Imob 100% 100% 41.258 435 40.823 29.980 1.299 4.211 40.823 35.536 - - 1.299 5.357 - Fit Spe 01 Emp. Imob 100% 100% 37.804 1.251 36.553 32.669 582 (1.908) 36.553 33.964 - - 582 (1.430) - Fit 38 Spe Emp. Imob 100% 100% 38.631 2.407 36.224 22.553 973 3.019 36.224 25.759 - - 973 3.132 - Fit 37 Spe Emp. Imob 100% 100% 34.323 1.307 33.016 31.062 284 (316) 33.016 32.688 - - 284 673 - Fit 24 Spe Emp. Imob 100% 100% 37.672 6.299 31.373 25.826 (287) (6.285) 31.373 30.937 - - (287) (4.283) - Mario Covas Spe Emp. 100% 100% 33.475 3.399 30.076 9.945 (450) 398 30.076 28.371 - - (450) (77) - Araçagy (Franere Gafisa 08) 50% 50% 75.535 15.539 59.996 308 11.987 (3.016) 29.998 154 29.998 154 5.993 (1.508) 5.993 (1.508) Cittá Ville 50% 50% 60.880 4.995 55.886 19.952 2.365 (3.494) 27.943 15.312 - - 1.182 (3.533) - Spe Tenda Sp Osasco 100% 100% 27.165 316 26.849 25.854 564 328 26.849 27.199 - - 564 1.502 - Fit 15 Spe Emp. Imob 100% 100% 25.244 1.519 23.725 12.891 666 572 23.725 21.868 - - 666 (125) - Tenda Sp Jardim São 100% 100% 23.340 607 22.733 20.709 1.090 (600) 22.733 22.178 - - 1.090 731 - Fit Jardim Botanico 55% 55% 39.816 413 39.404 15.256 1.303 1.759 21.672 20.526 21.672 20.526 717 549 716 549 Guaianazes Life Emp. 100% 100% 22.022 984 21.038 10.630 567 895 21.038 15.142 - - 567 2.122 - Fit 34 Spe Emp. Imob 70% 70% 31.774 1.810 29.964 8.516 4.286 602 20.975 19.453 20.975 19.453 3.000 1.951 3.000 1.951 Fit Bild 09 Spe 75% 75% 23.784 3.609 26.900 3.409 (991) 4.383 15.797 21.234 - - (744) 3.576 (1.049) Fit Spe 11 Emp. Imob 70% 70% 57.144 29.692 27.452 8.543 6.180 2.712 19.217 13.083 19.217 13.083 4.326 449 4.326 449 Ac Participações 80% 80% 39.255 15.500 23.755 (85) 1.929 (1.328) 19.004 12.659 19.004 12.659 1.543 (1.100) 1.543 (1.100) Spe Tenda Sp Vila Pa 100% 100% 28.712 10.065 18.647 16.305 919 (641) 18.647 18.749 - - 919 1.507 - Parque Dos Pássaros 50% 50% 40.755 5.526 35.230 3.415 9.119 (10.002) 17.615 1.708 17.615 1.708 6.260 (5.001) 6.260 (5.001) Consolidado Fit 13 Spe 50% 50% 37.711 6.504 15.603 47.958 15.386 37.924 15.857 25.785 - - 7.947 20.500 926 Spe Tenda Sp Itaquer 100% 100% 14.852 232 14.620 13.656 671 (293) 14.620 14.257 - - 671 223 - Maria Ines Spe Emp. 60% 60% 21.279 443 20.836 3.297 305 297 12.502 12.303 12.502 12.303 183 167 183 167 Fit 41 Spe Emp. Imob 100% 100% 16.268 4.029 12.238 9.464 (2) (29) 12.238 9.556 - - (2) (29) - Fit Spe 04 Emp. Imob 100% 100% 11.575 1 11.575 11.270 (320) 1.145 11.575 11.770 - - (320) 1.145 - Fit Roland Garros Em 100% 100% 11.429 754 10.676 10.611 (55) (1) 10.676 11.300 - - (55) 688 - Fit 31 Spe Emp. Imob 70% 70% 37.607 22.452 15.155 8.138 (5.303) 2.043 10.608 9.734 10.608 9.734 (3.712) 2.309 (3.712) 2.309 Fit 22 Spe Emp. Imob 100% 100% 10.205 158 10.047 8.507 917 (4.133) 10.047 9.188 - - 917 (3.781) - Cipesa Projeto 02 50% 50% 20.683 2.568 18.115 (2.161) (4.853) (3.204) 9.058 10.803 - - (2.426) (1.527) - Citta Lauro De Freitas 50% 50% 17.619 1.041 16.578 12.887 - 621 8.289 8.470 8.289 8.470 (189) 310 (189) 310 Tenda 25 Spe 70% 70% 15.381 3.591 11.790 2.901 347 3.077 8.253 6.015 - - 243 2.154 - Fit Spe 03 Emp. Imob 80% 80% 10.937 893 10.044 (1.508) (2.041) (2.558) 8.035 10.440 8.035 10.440 (1.633) (1.219) (1.633) (1.219) Cittá Itapoan 50% 50% 16.293 1.536 14.757 1.870 (597) 329 7.379 9.898 7.379 9.898 (298) 164 (298) 164 Fit Spe 02 Emp. Imob 60% 60% 11.770 12 11.758 (2.871) 2 248 7.055 7.061 7.055 7.061 1 149 1 149 Fit Spe 06 Emp. Imob 100% 100% 6.975 3 6.972 6.669 (1) (38) 6.972 6.746 - - (1) (38) - Fit 40 Spe Emp. Imob 100% 100% 6.870 127 6.742 6.015 (9) (757) 6.742 6.062 - - (9) (757) - Tenda Spe-19 Emp. Imob. 100% 100% 7.736 1.565 6.171 4.977 (59) (900) 6.171 6.118 - - (59) 110 - Ajuste OCPC 01 - Capitalização de Juros - - - - - - 16.700 14.898 - - 1.801 977 - Outros (*) Diversas 49.618 10.596 39.019 131.613 510 (3.516) 26.133 26.701 43.353 66.999 373 (4.835) 15.187 37.895 Total Investimentos 3.092.057 529.792 2.553.386 1.297.762 26.019 22.813 2.383.234 1.856.617 225.702 192.488 10.652 68.549 31.254 35.115 Provisão para passivo a descoberto: Outros (*) Diversas 146 369 Total provisão para passivo descoberto 146 369 Total equivalência patrimonial

(223) (198) (39) - (223) (198) - - (39) (51) - (223) (198) (39) - (223) (198) - - (39) (51) - -

b) Movimentação de investimentos: Saldo em 01 de janeiro de 2012 Equivalência patrimonial Dividendos Adiantamento para futuro aumento de capital Juros capitalizados-OCPC01 Integralização de capital Aquisição / venda de participação Outros Saldo em 31 de dezembro de 2012 Equivalência patrimonial Equivalência patrimonial - Operação Descontinuada Dividendos Adiantamento para futuro aumento de capital Integralização de capital Aquisição / venda de participação Outros Saldo em 31 de dezembro de 2013

10.613

68.498

31.254

35.115

Controladora Consolidado 1.302.999 160.514 68.498 35.115 (12.373) (12.373) 556.213 20.906 (3.166) (4.082) (49.809) (5.794) (5.794) 49 (1.798) 1.856.617 192.488 10.652 31.254 27.435 27.435 (74.981) (90.336) 121.646 4.813 418.029 35.938 22.349 22.349 1.487 1.761 2.383.234 225.702 continua...

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) 10. Imobilizado Controladora Consolidado Descrição Adições Baixas Adições Baixas Adições Baixas Adições Baixas 01/01/2012 (+) (-) 2012 (+) (-) 2013 01/01/2012 (+) (-) 2012 (+) (-) 2013 Custo (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) Hardware 7.635 2.681 (228) 10.088 5.117 (1.849) 13.356 7.635 2.681 (228) 10.088 5.117 (1.849) 13.356 Veículos 979 - - 979 - - 979 979 - - 979 - - 979 Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações 13.213 5.130 (549) 17.794 10.318 (5.488) 22.624 13.080 5.263 (548) 17.795 10.317 (5.488) 22.624 Móveis e utensílios 3.795 - - 3.795 - - 3.795 4.129 - (266) 3.863 - - 3.863 Máquinas e equipamentos 632 447 - 1.079 234 (540) 773 779 743 (89) 1.433 266 (499) 1.200 Formas 5.983 - - 5.983 - - 5.983 8.130 - - 8.130 - - 8.130 Estande de vendas 19.451 - (1.945) 17.506 - - 17.506 32.448 29 - 32.477 470 - 32.947 Subtotal 51.688 8.258 (2.722) 57.224 15.669 (7.877) 65.016 67.178 8.717 (1.131) 74.765 16.170 (7.836) 83.099 Depreciação acumulada Hardware Veículos Benfeitorias em imóveis de terceiros e instalações Móveis e utensílios Máquinas e equipamentos Formas Estande de vendas Subtotal Total

(4.214) (1.557) - (5.771) (1.774) 11 (7.534) (4.214) (1.557) (925) (70) - (995) - 16 (979) (925) (70) (7.417) (2.761) - (10.178) (3.514) 617 (13.075) (7.551) (2.321) (1.525) (364) - (1.889) (364) 1 (2.252) (1.542) (364) (91) (85) - (176) (118) 5 (289) (90) (85) (4.309) (1.674) - (5.983) (179) - (6.162) (5.271) (1.982) (17.663) - 873 (16.790) (108) - (16.898) (24.761) (6.809) (36.144) (6.511) 873 (41.782) (6.057) 650 (47.189) (44.354) (13.188) 15.544 1.747 (1.849)

As seguintes vidas úteis e taxas percentuais são utilizadas para cálculo da depreciação: Vida útil Benfeitorias em imóveis de terceiros 4 anos Móveis e utensílios 10 anos Hardware 5 anos Máquinas e equipamentos 10 anos Estande de vendas 1 ano Fôrmas 10 anos Veículos 5 anos

15.442 9.612 (7.227) 17.827

Taxa anual de depreciação % 25 10 20 10 100 10 20

11. Intangível    Controladora e Consolidado 01/01/2012 2012 2013 Saldo Adições Baixas Saldo Adições Baixas Saldo (reapresentado) (reapresentado) Software - custo 17.150 6.258 (5.133) 18.275 6.090 (581) 23.784 Software - depreciação (5.341) 1.595 (3.871) (7.617) 123 (4.146) (11.640) Gastos de organização 4.384 12.976 (11.555) 5.805 1.220 (2.092) 4.933 16.193 20.829 (20.559) 16.463 7.433 (6.819) 17.077 Referem-se aos gastos com aquisição e implantação de sistemas de informação e licenças para utilização de software, amortizado no prazo de cinco anos (20% ao ano). A Companhia pratica, para os ativos intangíveis com vida definida, amortização ao longo de sua vida útil econômica, os quais são avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. 12. Empréstimos e financiamentos      Controladora      Consolidado Tipo de operação Taxa de juros ao ano 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 (reapresentado)     (reapresentado) Sistema Financeiro da   Habitação - SFH TR + 6,2% a.a. até 11,4% a.a. 77.729 102.003 6.815 229.161 353.112 61.736 Total 77.729 102.003 6.815 229.161 353.112 61.736 35.041 35.920 2.630 119.934 155.745 21.754 42.688 66.083 4.185 109.227 197.367 39.982

Circulante Não circulante

As parcelas circulantes e não circulantes têm vencimento: Controladora Consolidado Vencimento 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 2012 - - 2.630 - - 21.754 2013 - 35.920 3.189 - 155.745 31.106 2014 35.041 43.010 937 119.934 144.401 8.817 2015 33.400 19.346 59 98.987 49.240 59 2016 9.216 3.727 - 10.168 3.726 2017 72 - - 72 - 77.729 102.003 6.815 229.161 353.112 61.736 O financiamento dos empreendimentos - SFH corresponde à linha de financiamento junto às instituições financeiras para captação de recursos necessários ao desenvolvimento de empreendimentos da Companhia e controladas. As despesas financeiras de empréstimos, financiamentos e debêntures são capitalizadas ao custo de cada empreendimento, de acordo com a utilização dos recursos, e apropriadas ao resultado de acordo com o critério adotado para o reconhecimento de receitas, ou são alocadas ao resultado se os recursos não forem utilizados, conforme demonstrado a seguir. A taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de empréstimos elegível à capitalização foi de 9,92% em 31 de dezembro de 2013 (9,14% em 31 de dezembro de 2012). Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) Total dos encargos financeiros no exercício 63.359 60.279 89.417 89.090 Encargos financeiros capitalizados (24.491) (34.157) (58.639) (69.789) Despesas financeiras (Nota 25) 38.868 26.122 30.778 19.301 Encargos financeiros incluídos na rubrica Imóveis a comercializar Saldo inicial Encargos financeiros capitalizados Encargos apropriados ao resultado (Nota 24) Saldo final

38.416 24.491 (24.612) 38.295

30.225 34.157 (25.966) 38.416

63.037 58.639 (57.439) 64.237

48.400 69.789 (55.153) 63.036

13. Debêntures                Controladora e Consolidado Programa/Emissão Principal Remuneração anual Vencimento final 2013 2012 01/01/2012 Primeira emissão 400.000 TR+9,21% Outubro de 2015 409.561 562.004 613.025 Circulante Não circulante

209.561 200.000

162.081 613.025 399.923 -

As parcelas circulantes e não circulantes têm os seguintes vencimentos:   Controladora e Consolidado Vencimentos 2013 2012 01/01/2012 2012 - - 613.025 2013 - 162.081 2014 209.561 199.923 2015 200.000 200.000 409.561 562.004 613.025 Conforme mencionado na Nota 4.2, o saldo de aplicações financeiras em aplicações financeiras caucionadas no montante de R$20.263 em 31 de dezembro de 2013 (R$59.710 em 31 de dezembro de 2012) encontra-se caucionado para cobertura de índice de cláusulas restritivas das debêntures. Em abril de 2009, a Companhia obteve aprovação de seu primeiro programa de distribuição de debêntures, que possibilitou ofertar debênture simples, não conversível em ações, em lote único e indivisível, em série única, com garantia flutuante e garantia adicional no montante de R$600.000, com vencimentos semestrais entre 1º de outubro de 2012 e 1º de outubro de 2015. Os recursos obtidos por meio da emissão estão sendo utilizados exclusivamente no financiamento de empreendimentos imobiliários, com foco exclusivo em segmento popular e que atendam aos critérios de elegibilidade. As debêntures são atualizadas monetariamente pela variação acumulada da Taxa Referencial (TR) mais um “spread” ou sobretaxa inicial de 9,21% ao ano nominal, calculada de forma “pro rata temporis” por dias úteis, com pagamentos semestrais entre 1º de outubro de 2009 e 1º de outubro de 2015. No exercício de 2013, a Companhia efetuou o pagamento ao(s) debenturista(s) da 1ª emissão no montante de R$197.142, sendo R$150.000 a amortização programada da emissão e R$47.142 de juros correspondente do período Em 19 de junho de 2013, a Companhia aprovou a distribuição pública com esforço restrito da 2ª Emissão de Debêntures, simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, a ser convalada em série única no montante de R$250.000, com vencimento em 24 meses. Em 10 de dezembro de 2013, a Companhia efetuou o pagamento da 2ª emissão no montante total de R$257.251 como consequência da conclusão da venda de Alphaville. A Companhia possui cláusulas restritivas que restringem a habilidade na tomada de determinadas ações, como a emissão de dívida e poder de requerer o vencimento antecipado ou o refinanciamento de empréstimos se a companhia não cumprir com essas cláusulas restritivas. Os índices requeridos por essas cláusulas restritivas em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 estão apresentados a seguir: 2013 2012 Primeiro programa - Primeira emissão O Índice de Dívida, calculado pelo total de contas a receber mais estoques, dividido pela   dívida líquida menos dívida com garantia real, deve ser > 2 ou < 0, sendo TR(1) + TE(2) sempre > 0 (2,49) (3,19) O índice de Alavancagem Máxima, calculado pela divisão da dívida total menos divida com   garantia real pelo patrimônio líquido não deve exceder a 50% do patrimônio líquido. (56,97%) (41,97%) Total de recebíveis mais receita a apropriar mais total de estoques concluídos deve   ser maior que 1,5 vezes a dívida líquida mais imóveis a pagar mais custo a apropriar 56,85 vezes 6,18 vezes (1)

Total de recebíveis; (2) Total de estoques.

14. Obrigações trabalhistas e tributárias        Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Impostos e contribuições:      (reapresentado)      (reapresentado) PIS e COFINS diferidos 31.279 33.479 57.055 41.892 53.029 86.965 PIS e COFINS correntes 1.382 2.910 3.068 10.811 15.005 15.289 Outras obrigações trabalhistas e tributárias 2.368 4.135 6.101 16.959 27.582 15.098 Subtotal 35.029 40.524 66.224 69.662 95.616 117.352 Salários, encargos e participações: Salários e encargos sociais 4.211 4.715 5.433 6.429 Provisões trabalhistas 7.079 9.549 9.238 7.957 Participações de empregados 22.328 20.047 7.376 22.314 Subtotal 33.618 34.311 22.047 36.700 68.647 74.835 88.271 106.362

4.868 5.433 10.561 10.414 20.047 7.376 35.476 23.223 131.092 140.575

15. Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de cliente        Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Obrigações por compra de imóveis 32.672 38.006 88.313 51.430 84.579 136.222 Ajuste a valor presente (86) (86) - (430) (430) Adiantamentos de clientes : Incorporações e serviços (Nota 5 e 28) 2.901 21.472 69.015 6.096 28.392 70.921 Permuta física - Terrenos (Nota 6 e 28) 10.080 16.203 15.330 21.625 22.697 25.708 45.567 75.595 172.658 78.721 135.238 232.851 Circulante Não circulante

36.991 75.595 153.745 70.330 8.576 - 18.913 8.391

135.238 208.222 - 24.629

16. Provisões e distratos a pagar        Controladora       Consolidado Descrição 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012      (reapresentado)      (reapresentado) Distratos a pagar (a) 11.707 1.742 3.893 18.218 8.540 7.562 Provisão para distratos (b) 4.197 23.008 51.234 8.767 23.008 51.234 Total 15.904 24.750 55.127 26.985 31.548 58.796 (a) Refere-se à negociação realizada com clientes para devolução de valores antecipados de acordo com cláusulas contratuais especificas com prazo médio de cinco meses para pagamento; (b) Refere-se à estimativa de devolução de valores antecipados pelos clientes com base na expectativa de distratos a serem realizados.

- - - - - - - -

22.824 (4.471) (1.131)

(5.771) (1.773) 11 (7.533) (995) - 16 (979) (9.872) (3.514) 617 (12.769) (1.906) (364) 4 (2.266) (175) (118) 5 (288) (7.253) (178) 486 (6.945) (31.570) (148) - (31.718) (57.542) (6.095) 1.139 (62.498) 17.223 10.075 (6.697) 20.601

Abaixo apresentamos as movimentações das contas: Consolidado Descrição Distratos a Pagar Provisão para distratos Total Saldo em 31 de dezembro de 2011 7.562 51.234 58.796 Adições (Baixas) 978 (28.226) (27.248) Saldo em 31 de dezembro de 2012 8.540 23.008 31.548 Adições (Baixas) 9.678 (14.241) (4.563) Saldo em 31 de dezembro de 2013 18.218 8.767 26.985 17. Imposto de renda e contribuição social: a) Imposto de renda e contribuição social correntes: A alíquota nominal para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, é como segue: Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social e das participações estatutárias Imposto de renda calculado à alíquota nominal - 34% Efeito líquido das controladas tributadas pelo lucro presumido Encargos sobre obrigações Prejuízos fiscais (base negativa utilizada) Plano de opções de ações Resultado de venda de participação de 20% de Alphaville Outras diferenças permanentes Créditos fiscais não reconhecidos Direitos fiscais não reconhecidos Resultado com equivalência Despesas (Receitas) de imposto corrente Despesas (Receitas) de imposto diferido

reconciliação da taxa efetiva da Consolidado 2013 2012 (reapresentado) (118.518) (101.838) 40.296 34.625 (10.361) 11.554 1.393 2.623 1.474 (202) (53) (197) (9.328) (14.323) 34.744 (34.574) 6.199 (99.219) 10.626 11.939 (8.651) (4.133) (7.517) (1.134)

(3.752) (381)

A Companhia reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis, na extensão que é provável que o lucro tributável seja disponível para uso na compensação das diferenças temporárias, com base nas premissas e condições estabelecidas no modelo de negócios da Companhia. O reconhecimento inicial e as posteriores avaliações do imposto de renda diferido ocorrem quando seja provável que o lucro tributável dos próximos anos esteja disponível para ser usado na compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultado elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que possibilitam a sua utilização total, ou parcial se for constituído o crédito integral. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não reconheceu tributos diferidos ativos calculados sobre saldo de prejuízo fiscal. b) Imposto de renda e contribuição social diferido: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:        Controladora       Consolidado 2013 2012 01/01/2012 2013 2012 01/01/2012 Ativo      (reapresentado)      (reapresentado) Prejuízos fiscais e bases negativas 197.625 167.885 143.948 198.316 169.077 145.223 Diferenças temporárias - CPC 9.553 9.629 4.909 9.673 9.886 5.916 Incorporação reversa - Ágio - - 1.698 - - 1.698 Diferenças temporárias - PIS e COFINS diferido 4.692 6.746 15.282 7.103 8.696 17.458 Provisões para demandas judiciais 19.832 21.887 15.796 19.832 21.903 15.796 Provisões para perdas sobre contas a receber 7.487 9.034 12.744 8.195 9.034 12.744 Direitos fiscais não reconhecidos (257.518) (263.718) (164.500) (257.518) (263.718) (164.500) Provisão sobre realização de ativos não financeiros 19.484 14.014 19.692 20.154 14.014 19.692 Demais provisões 25.400 51.793 43.569 28.857 51.788 43.569 Subtotal 26.555 17.270 93.138 34.612 20.680 97.596 Passivo Diferenças temporárias - Ajuste CPC - - - - Tributação de receita entre regime   de caixa e competência (26.555) (17.270) (93.138) (44.244) Subtotal (26.555) (17.270) (93.138) (44.244)

(29.178) (102.199) (29.178) (109.817)

- - - (9.632)

(8.498) (12.221)

Total

- (7.618)

A Companhia tem prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social a compensar com 30% dos lucros tributários anuais, sem prazo para prescrição, nos seguintes montantes:        Controladora 2013 2012 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social Total de renda social Total Saldo do prejuízo fiscal e base negativa 581.251 581.251 - 493.779 493.779 Crédito fiscal (25%/9%) 145.313 52.313 197.626 123.445 44.440 167.885 Crédito fiscal reconhecido (44.038) (15.854) (59.892) (70.465) (25.368) (95.833) Crédito fiscal não reconhecido 189.351 68.167 257.518 193.910 69.808 263.718        Consolidado 2013 2012 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social Total de renda social Total Saldo do prejuízo fiscal e base negativa 583.283 583.283 - 497.285 497.285 Crédito fiscal (25%/9%) 145.821 52.495 198.316 124.321 44.756 169.077 Crédito fiscal reconhecido (43.531) (15.671) (59.202) (69.589) (25.052) (94.641) Crédito fiscal não reconhecido 189.352 68.166 257.518 193.910 69.808 263.718 18. Provisão para demandas judiciais e compromissos: A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as pendências em curso. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 31 de dezembro de 2012, as movimentações na provisão para demandas judiciais estão sumarizadas a seguir:   Controladora e Consolidado Processos Processos Processos cíveis trabalhistas tributários Total Saldo em 31 de dezembro de 2011 21.573 24.506 379 46.458 Adições 17.925 21.280 (142) 39.063 Baixas (11.640) (9.406) (102) (21.148) Saldo em 31 de dezembro de 2012 27.858 36.380 135 64.373 Adições 10.137 7.339 (66) 17.410 Baixas (11.385) (12.011) (59) (23.455) Saldo em 31 de dezembro de 2013 26.610 31.708 10 58.328 A Companhia e suas controladas mantém depositado em juízo o montante de R$22.484 (controladora e consolidado) para processos judiciais em andamento, registrados na rubrica “Outros ativos”, no ativo não circulante. Risco ambiental: Há uma diversidade de legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Estas leis ambientais podem resultar atrasos para a Companhia na adequação da conformidade e outros custos, e impedir ou restringir empreendimentos. Antes da aquisição de um terreno, a Companhia efetua a análise de todos os assuntos ambientais necessários e aplicáveis, incluindo a possível existência de materiais perigosos ou tóxicos, substância residual, árvores, vegetação e a proximidade de um terreno para áreas de preservação permanente. Assim, antes da aquisição de um terreno, a Companhia obtém todas as aprovações governamentais, incluindo licenças ambientais e autorização de construção. Adicionalmente, a legislação ambiental estabelece sanções criminais, cíveis e administrativas para indivíduos e entidades legais para atividades consideradas como infrações ou delitos ambientais. As penalidades incluem suspensão das atividades de desenvolvimento, perdas de benefícios fiscais, reclusão e multa. Demandas judiciais com probabilidade de perda possível: A Companhia tem conhecimento em 31 de dezembro de 2013, de outros processos e riscos cíveis, trabalhistas e tributários. Para fins de melhor apresentação e comparabilidade das demandas judiciais, a Companhia revisou o critério de mensuração das demandas possíveis, conforme razão do histórico dos processos prováveis e análise específica das causas principais. Com base neste critério, a probabilidade de perda estimada como possível foi de R$295.545 (R$70.839 (reapresentado) em 31 de dezembro de 2012), para os quais a Administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventuais perdas. A variação no período deve-se ao maior volume de processos com valores pulverizados, revisão dos valores envolvidos e processo cível referente à discussão sobre construção de empreendimento. 2013 2012 Processos cíveis 267.950 43.070 Processos tributários 6.165 2.850 Processos trabalhistas 21.430 24.919 295.545 70.839 Obrigações relacionadas com a conclusão dos empreendimentos imobiliários: A Companhia e suas controladas comprometem-se a entregar unidades imobiliárias por construir em troca de terrenos adquiridos e para garantia de liberação de financiamentos, assim como garante parcelas de financiamento de clientes ao longo da construção. A Companhia também assume o compromisso de concluir as unidades vendidas, assim como atender às leis que regem o setor da construção civil, incluindo a obtenção de licenças das autoridades competentes e prazos para início e entrega dos empreendimentos sujeita a penalidades legais e contratuais. Conforme descrito na Nota 4.2, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras restritas que serão liberados à medida que atingir os índices de garantia descritos na mesma nota, que inclui recebíveis dados em garantia para a formação dos 120% do saldo devedor da dívida. Compromissos: Além dos compromissos mencionados nas Notas 6, 12 e 13, a Companhia possui os seguintes outros compromissos: (i) A Companhia possui contratos de aluguel para 19 imóveis onde se situam suas instalações, sendo o custo mensal de R$645 reajustado pela variação de IGP-M/ FGV. O prazo de locação é de um a cinco anos e há multa no caso de rescisão correspondente ao valor de três meses de aluguel ou proporcional ao tempo de término de contrato. (ii) A Companhia , em 31 de dezembro de 2013, por meio de suas controladas possui obrigações de longo prazo no montante de R$9.545 (R$27.017 em 2012), relacionados com o fornecimento de matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. 19. Patrimônio líquido: 19.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2013, o capital social autorizado e integralizado da Companhia era de R$1.194.000, representado por 633.037.801 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 4 de outubro de 2012, foi aprovado a emissão de 249.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para subscrição privada, pelo preço de emissão total de R$1.385.514, do qual R$469 são destinados ao capital social, que passa de R$1.193.531 para R$1.194.000, e o saldo no valor de R$1.385.045, à conta de reserva de capital nos termos do artigo 182, parágrafo 1º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76. As novas ações são totalmente subscritas pela acionista Gafisa S.A., e integralizadas mediante a capitalização de crédito, contra a Companhia no valor de R$1.385.514, relativo aos AFACs - Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social realizados pela acionista até 30 de setembro de 2012. Em 22 de novembro de 2012 foi aprovado o resgate, com o consequente cancelamento, de 170.068 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de propriedade da acionista única da Companhia Gafisa, S.A. O resgate aprovado se deu pelo valor total de R$946.310, a ser pago, sem redução do capital social, a débito de reserva de capital constante do balanço levantado em 30 de junho de 2012. O capital social fica inalterado em R$1.194.000, dividido em 633.137 ações ordinárias, sem valor nominal. Em 30 de dezembro de 2013 foi aprovado o resgate, com o consequente cancelamento, de 99.131 ações ordinárias nominativas, sem continua...

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2013

valor nominal, de propriedade da acionista única da Companhia, Gafisa S.A. O resgate aprovado se deu pelo valor total de R$551.594, a ser pago, sem redução do capital social, a débito de reserva de capital constante do balanço levantado em 30 de setembro de 2013. O capital social fica inalterado em R$1.194.000, dividido em 633.037.801 ações ordinárias, sem valor nominal. A mutação do número de ações em circulação é como segue: Ações ordinárias - Em milhares 31 de dezembro de 2011 633.058 Emissão de novas ações 249 Cancelamento de ações ordinárias (170) 31 de dezembro de 2012 Cancelamento de ações ordinárias 31 de dezembro de 2013 Média ponderadas das ações em circulação

633.137 (99)

633.038 633.128

19.2. Ações em tesouraria: Em 27 de novembro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação de um programa de recompra (“Programa”) de ações ordinárias de emissão de sua controladora Gafisa para manutenção em tesouraria e posterior alienação. O Programa foi concluído em junho de 2013, com a aquisição da totalidade 10.000.000 de ações de emissão da Gafisa no âmbito do Programa. Em 09 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação de um programa de recompra de ações ordinárias de emissão de sua controladora Gafisa para manutenção em tesouraria e posterior alienação. O Programa pode ser executado em até 365 dias e a aquisição de ações no âmbito do Programa limita-se a 32.938.554 de ações de emissão da Gafisa. A aquisição, em ambos os programas acima mencionados, é efetuada pelo preço de mercado da ação da Gafisa na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e é realizada a débito da conta de reserva de capital. Valores mobiliários mantidos em tesouraria - 2013 Tipo espécie GFSA3 ordinária R$ R$ mil R$ mil Preço médio Valor de Valor Data de aquisição Quantidade ponderado mercado (*) contábil 18/02/2013 1.000.000 4,3316 3.530 4.336 05/04/2013 121.000 3,9689 427 481 16/04/2013 1.660.000 4,0512 5.860 6.732 17/04/2013 500.000 3,8376 1.765 1.921 18/04/2013 719.000 3,9114 2.538 2.815 22/04/2013 2.000.000 4,0352 7.060 8.079 07/06/2013 4.000.000 3,8972 14.120 15.606 10/12/2013 1.000.000 3,5411 3.530 3.545 11/12/2013 500.000 3,5000 1.765 1.752 19/12/2013 2.500.000 3,7550 8.825 9.398 20/12/2013 1.500.000 3,8391 5.295 5.765 23/12/2013 1.000.000 3,8070 3.530 3.811 30/12/2013 2.000.000 3,5454 7.060 7.098 18.500.000 65.305 71.339 (*) Valor de mercado calculado com base no preço de fechamento da ação em 30 de dezembro de 2013 (R$3,53), não considerando o efeito de eventuais volatilidades. 19.3 Destinação do resultado do exercício: De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá as seguintes destinações: (a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite previsto no §1º, do art. 193, da Lei nº 6.404/76. Do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo e ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não houve absorção do prejuízo pela reserva de capital, devido ao Programa de Recompra de Ações (Nota 19.1). A absorção do prejuízo do exercício de 2012 pela reserva de capital, está demonstrada a seguir: 2013 2012 Prejuízo do exercício (90.926) (123.602) ( - ) Reserva legal (5%) - ( - ) Reserva de capital (90.926) (123.602) 19.4. Plano de opção de compra de ações: Em função da incorporação, por Gafisa, da totalidade das ações de emissão em circulação de Tenda (Nota 7), houve a transferência dos planos de opção de compra de ações emitido por Tenda para a controladora Gafisa, responsável pela emissão de ações. A Tenda registrou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 despesas com o programa de opção de compra de ações no montante de R$156 (R$580 em 2012). 20. Seguros: A Construtora Tenda S.A. e suas controladas mantêm seguros de risco de engenharia, garantia de permuta, garantia de término de obra e responsabilidade civil, relativos a danos pessoais de caráter involuntário causados a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, assim como para riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos, fenômenos naturais e explosão de gás. A cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. Segue abaixo quadro demonstrativo das responsabilidades cobertas por seguros e os respectivos montantes em 31 de dezembro de 2013: Modalidade seguro Cobertura R$ mil Riscos de engenharia e garantia de término de obra 599.989 Apólice Aberta 310.009 Responsabilidade civil (Directors and Officers - D&O) 117.130 1.027.128 As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte por escopo de auditoria das demonstrações financeiras. Consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 21. Prejuízo por ação De acordo com o CPC 41, a Companhia deve apresentar os prejuízos básico e diluído por ação. Os dados de comparação dos prejuízos básico e diluído se baseiam na media ponderada de ações em circulação do exercício, e todas as ações com potencial de diluição em aberto para cada exercício apresentado, respectivamente. A tabela a seguir apresenta o cálculo do prejuízo por ação básico e diluído. Em função do prejuízo dos exercícios, as ações com potenciais efeitos de diluição não são consideradas, pois o impacto seria de antidiluição. 2013 2012 Numerador básico e diluído Prejuízo (90.926) (123.602) Denominador básico e diluído (em milhares de ações) Média ponderada do número de ações 633.128 633.092 Prejuízo básico e diluído por ação - R$ (0,1436) (0,1952) A Companhia não possui títulos conversíveis em ações que pudessem ter efeito de diluição. 22. Instrumentos financeiros: A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros com o objetivo de proteção a volatilidade de índices de preços e juros, sendo a administração desses instrumentos efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita a partir de uma análise periódica da exposição aos riscos que a Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc.) que é submetido aos órgãos da Administração competentes para aprovação e posterior operacionalização da estratégia apresentada. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia. As operações da Companhia e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: a) Considerações sobre riscos: (i) Risco de crédito: A Companhia e suas controladas restringem a exposição a riscos de crédito associados a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras avaliadas como de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação a contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação de seus produtos nos casos de inadimplência durante o período de construção. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não havia concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. (ii) Risco de taxa de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pósfixadas. As taxas de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures estão mencionadas nas Notas 12 e 13. As taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 4.2. Sobre o saldo de contas a receber de imóveis concluídos, conforme mencionado na Nota 5, incide juros de 12% ao ano, apropriado “pro rata temporis”; (iii) Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função dos prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Companhia e as suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado e o cumprimento de índices (“covenants”) previstos em contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando risco de liquidez para a Companhia e controladas. A maioria dos financiamentos da Companhia são realizados com a Caixa Econômica Federal por meio do crédito associativo, programa Minha Casa, Minha Vida e repasses ao final da obra. Os vencimentos dos instrumentos financeiros empréstimos, financiamentos, fornecedores, obrigações com investidores e debêntures são conforme segue:           Controladora Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Menos de 1 ano 1 a 3 anos Acima de 4 anos Total Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 35.041 42.616 72 Debêntures (Nota 13) 209.561 200.000 - Fornecedores 12.160 - - 256.762 242.616 72 Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Menos de 1 ano 1 a 3 anos Acima de 4 anos Total Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 35.920 62.356 3.727 102.003 Debêntures (Nota 13) 162.081 399.923 - 562.004 Fornecedores 19.851 - - 19.851 217.852 462.279 3.727 683.858           Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Menos de 1 ano 1 a 3 anos Acima de 4 anos Total Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 119.934 109.155 72 229.161 Debêntures (Nota 13) 209.561 200.000 - 409.561 Fornecedores 16.370 - - 16.370 345.865 309.155 72 655.092 Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Menos de 1 ano 1 a 3 anos Acima de 4 anos Total Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 155.745 193.641 3.726 353.112 Debêntures (Nota 13) 162.081 399.923 - 562.004 Fornecedores 29.646 - - 29.646 347.472 593.564 3.726 944.762 (iv) Hierarquia de valor justo: A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação: Nível 1: preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos; Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente; Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado. Segue o Nível de hierarquia do valor justo para os instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado da Companhia apresentados nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo Em 31 de dezembro de 2013 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos financeiros Equivalentes de caixa (Nota 4.1) - 134.132 - - 157.532 Títulos, valores mobiliários e aplicações   caucionadas (Nota 4.2) - 365.354 - - 485.122        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo Em 31 de dezembro de 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativos financeiros Equivalentes de caixa (Nota 4.1) - 305.662 - - 321.950 Títulos, valores mobiliários e aplicações   caucionadas (Nota 4.2) - 340.073 - - 452.740 Adicionalmente apresentamos a hierarquia de valor justo para os instrumentos financeiros passivos:        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo Em 31 de dezembro de 2013 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 12) - 77.729 - - 229.161 Debêntures (Nota 13) - 409.561 - - 409.561 Fornecedores - 12.160 - - 16.370 -

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)        Controladora         Consolidado    Hierarquia de valor justo Em 31 de dezembro de 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 12) - 102.003 - - 353.112 Debêntures (Nota 13) - 562.004 - - 562.004 Fornecedores - 17.916 - - 31.440 No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não houve transferências entre avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. (i) Cálculo do valor justo: Os seguintes valores justos estimados foram determinados usando as informações de mercado disponíveis e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, um julgamento considerável é necessário para interpretar informações de mercado e estimar o valor justo. Assim, as estimativas aqui apresentadas não são necessariamente indicativas dos montantes que a Companhia poderia realizar no mercado atual. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativas podem ter um efeito significativo nos valores justos estimados. Os seguintes métodos e premissas foram usados para estimar o valor justo para cada classe dos instrumentos financeiros para os quais a estimativa de valores é praticável: (i) Os valores caixa e equivalentes de caixa, títulos mobiliários, contas a receber e demais recebíveis e fornecedores e demais passivo circulante se aproximam de seu valor justo registrado nas demonstrações financeiras. (ii) O valor justo de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras é estimado por meio dos fluxos de caixa futuro descontado utilizando taxas anualmente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes e remanescentes. Os valores caixa e equivalentes de caixa, títulos mobiliários, contas a receber e fornecedores se aproximam de seu valor justo. Os valores contábeis e justos dos ativos e passivos e financeiros em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 estão demonstrados a seguir: Controladora 2013 2012 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1) 134.132 134.132 305.662 305.662 Titulos, valores mobiliarios e aplicações caucionadas (Nota 4.2) 365.354 365.354 340.073 340.073 Recebíveis de clientes, parcela circulante líquida (Nota 5) 207.754 207.754 149.722 149.722 Recebíveis de clientes, parcela não circulante líquida (Nota 5) 16.674 16.674 78.398 78.398 Passivos Financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 77.729 75.080 102.003 298.955 Debêntures (Nota 13) 409.561 405.130 562.004 574.638 Fornecedores 12.160 12.160 19.851 19.851 Consolidado 2013 2012 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4.1) 157.532 157.532 321.950 321.950 Titulos, valores mobiliarios e aplicações caucionadas (Nota 4.2) 485.122 485.122 452.740 452.740 Recebíveis de clientes, parcela circulante líquida (Nota 5) 534.789 534.789 916.262 916.262 Recebíveis de clientes, parcela não circulante líquida (Nota 5) 26.307 26.307 88.999 88.999 Passivos Financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 229.161 224.184 353.112 402.302 Debêntures (Nota 13) 409.561 405.130 562.004 574.638 Fornecedores 16.370 16.370 29.646 29.646 (ii) Risco de aceleração de dívida: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía contratos de empréstimos em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”), relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas estão sendo observadas pela Companhia e não restringem a sua capacidade de condução normal de seus negócios. (iii) Risco de mercado: A Companhia dedica-se à incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: • A conjuntura econômica do Brasil, que pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento dos juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; • Impedimento no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou condições de mercado, de corrigir monetariamente os recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; • O grau de interesse dos compradores em novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades pode ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado; • Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução da confiança dos clientes em outras companhias que atuam no setor; • Condições do mercado imobiliário local e regional, tais como excesso de oferta, escassez de terrenos em certas regiões ou aumento significativo do custo de aquisição de terrenos; • Risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das propriedades da Companhia, bem como à sua localização; • As margens de lucro da Companhia podem ser afetadas em virtude de aumento dos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmio de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; • As oportunidades de incorporação podem diminuir; • A construção e venda de unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando o aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; • Inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo. A Companhia tem o direito de promover ação de cobrança, tendo por objetivo os valores devidos e/ou a retomada da unidade do comprador inadimplente, não podendo assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, a sua venda em condições satisfatórias; • Eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional (CMN) sobre a aplicação dos recursos destinados ao Sistema Financeiro da Habitação (SFH) pode reduzir a oferta de financiamentos aos clientes; e, • A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque, antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações. c) Gestão do capital social: O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha uma classificação de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas. A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamento de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos e emissões de debêntures. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos e financiamentos, debêntures e obrigações com investidores menos disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e aplicações financeiras caucionadas):      Controladora      Consolidado 2013 2012 2013 2012 Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 77.729 102.003 229.161 353.112 Debêntures (Nota 13) 409.561 562.004 409.561 562.004 ( - ) Caixa e Equivalentes de caixa e titulos e valores mobiliários (Notas 4.1 e 4.2) (499.486) (645.735) (642.654) (774.690) Dívida líquida (12.196) 18.272 (3.932) 140.426 Patrimônio líquido 1.127.970 1.841.829 1.152.581 1.876.708 Patrimônio líquido e dívida líquida 1.115.774 1.860.101 1.148.649 2.017.134 d) Análise de sensibilidade: Segue quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros para o período de um ano, que descreve os riscos que podem gerar variações materiais no resultado da Companhia, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de apreciação/depreciação na variável de risco considerada. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia possui os seguintes instrumentos financeiros: a) Aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e debêntures indexados ao CDI; b) Empréstimos e financiamentos e debêntures indexados à Taxa Referencial (TR); c) Contas a receber, indexados ao Índice Nacional de Construção Civil - INCC. Para a análise de sensibilidade de taxa de juros de aplicações, empréstimos e contas a receber, a Companhia considerou Certificado de Depósito Interbancário (CDI) a 9,78%, Taxa Referencial (TR) a 0,59% e Índice Nacional de Construção Civil (INCC) a 8,09%. Os cenários considerados foram: Cenário I: apreciação 50% das variáveis utilizadas para precificação; Cenário II: apreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação; Cenário III: depreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação; Cenário IV: depreciação de 50% das variáveis de risco utilizadas para precificação. Em 31 de dezembro de 2013: Cenário I II III Operação Risco Alta 50% Alta 25% Queda 25% Queda 50% Títulos e valores mobiliários Alta/Queda do CDI 18.790 9.395 (9.395) (18.790) Efeito líquido da variação do CDI 18.790 9.395 (9.395) (18.790) Empréstimos e Financiamentos Alta/Queda do TR (677) (339) 339 677 Debêntures Alta/Queda do TR (1.210) (605) 605 1.210 Efeito líquido da variação do TR (1.887) (944) 944 1.887 Contas a receber de incorporação e serviços prestados Alta/Queda do INCC 20.988 10.494 (10.494) (20.988) Imóveis a comercializar Alta/Queda do INCC 22.091 11.046 (11.046) (22.091) Efeito líquido da variação do INCC 43.079 21.540 (21.540) (43.079)

Em 31 de dezembro de 2012: Cenário I II III Operação Risco Alta 50% Alta 25% Queda 25% Queda 50% Títulos e valores mobiliários Alta/Queda do CDI 13.127 6.563 (6.563) (13.127) Efeito líquido da variação do CDI 13.127 6.563 (6.563) (13.127) Empréstimos e Financiamentos Alta/Queda do TR - - - Debêntures Alta/Queda do TR - - - Efeito líquido da variação do TR - - - Contas a receber de incorporação e   serviços prestados Alta/Queda do INCC 57.414 28.707 (28.707) (57.414) Imóveis a comercializar Alta/Queda do INCC 26.430 13.215 (13.215) (26.430) Efeito líquido da variação do INCC 83.844 41.922 (41.922) (83.844) 23. Receita operacional líquida Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Receita operacional bruta (reapresentado) (reapresentado) Incorporação e venda de imóveis, permuta e prestação   de serviços de construção 559.001 396.686 823.440 892.667 Provisão para distrato (Nota 5) 1.941 264.437 71.133 265.604 Deduções da receita bruta (52.432) (70.033) (77.112) (89.161) Receita operacional líquida 508.510 591.090 817.461 1.069.110 24. Custos e despesas por natureza Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Custo de Incorporação e Venda de Imóveis: (reapresentado) (reapresentado) Custo de construção (289.673) (175.103) (425.304) (482.674) Custo de terrenos (58.478) (33.891) (102.480) (82.058) Custo de incorporação (43.531) (54.064) (72.998) (72.232) Encargos financeiros capitalizados (Nota 12) (24.612) (25.966) (57.439) (55.153) Manutenção / garantia (19.575) (33.334) (19.575) (33.311) Custo de imóveis no reconhecimento da provisão para distratos (Nota 5) (19.588) (213.238) (74.420) (213.238) (455.457) (535.596) (752.216) (938.666) Despesas com Vendas: Despesas com marketing de produto Despesas com corretagem e comissão de vendas Custo de vendas Custo de repasse Custo de registro Corretagem Despesas com CRM - Customer Relationship Management Outras

(14.940) (34.523) (13.015) (13.606) (1.781) (6.121) (7.143) (2.916) (59.522)

Despesas Gerais e Administrativas: Despesas com salários e encargos Despesas com benefícios a empregados Despesas com viagens e utilidades Despesas com serviços prestados Despesas com aluguéis e condomínios Despesas com informática Despesas com plano de opções de ações (Nota 19.4) Despesas com provisão de participação nos resultados Demais despesas

(33.078) (59.888) (3.063) (5.634) (1.838) (4.729) (10.414) (9.234) (3.063) (5.464) (7.351) (3.145) (156) (580) (23.765) (18.250) (2.449) (6.404) (85.177) (113.328)

(20.270) (46.839) (17.658) (18.460) (2.416) (8.305) (4.049) (2.429) (73.586)

(19.467) (44.982) (16.959) (17.727) (2.321) (7.975) (9.307) (3.800) (77.556)

(25.186) (58.193) (21.940) (22.933) (3.003) (10.317) (5.028) (3.017) (91.424)

(39.626) (59.888) (3.669) (5.634) (2.201) (4.729) (12.475) (9.234) (3.669) (5.464) (8.806) (3.145) (156) (580) (23.765) (18.258) (2.936) (6.404) (97.303) (113.336) continua...

CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35 | NIRE nº 35.300.348.206 ...continuação

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2013

25. Resultado financeiro Rendimento de aplicações financeiras Receita financeira sobre contrato de mútuo Outras receitas financeiras Receitas financeiras Juros sobre captações, líquido de capitalização (Nota 12)

Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 (reapresentado) (reapresentado) 21.793 21.217 24.861 22.482 2.227 702 2.227 702 7.219 7.397 10.447 9.454 31.239 29.316 37.535 32.638 (38.868) (26.122) (30.778) (19.301)

Amortização custo das debêntures Despesas bancárias Outras despesas financeiras Despesas financeiras Resultado financeiro

(4.162) (184) (2.099) (2.099) (1.656) (4.631) (46.785) (33.036) (15.546) (3.720)

(4.163) (3.141) (3.265) (41.347) (3.812)

(184) (3.100) (9.324) (31.909) 729

26. Transações com a Administração e empregados: 26.1. Remuneração dos Administradores: Os montantes registrados na rubrica “Despesas gerais e administrativas” referentes à remuneração fixa dos membros da Administração da Companhia estão demonstrados a seguir:         Em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Total Fiscal Número de membros 4 8 12 3 Remuneração fixa anual (em R$) - 4.018 4.018 55 Salário/pró-labore - 3.574 3.574 55 Benefícios diretos e indiretos - 444 444 Valor mensal da remuneração (em R$) - 335 335 5 Total da remuneração - 4.018 4.018 55 Participação nos lucros e resultados - 5.072 5.072         Em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Total Fiscal Número de membros 4 8 12 3 Remuneração fixa anual (em R$) - 2.967 2.967 53 Salário/pró-labore - 2.737 2.737 53 Benefícios diretos e indiretos - 230 230 Valor mensal da remuneração (em R$) - 228 228 4 Total da remuneração - 2.967 2.967 53 Participação nos lucros e resultados 5.525 5.525 Conforme apresentado nas tabelas anteriores e parágrafos acima, e considerando a perspectiva de remuneração variável - ainda sob apuração da Companhia, a remuneração global dos Administradores superará o limite aprovado em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 10 de abril de 2013, correspondente a R$8.829. O valor adicional será submetido à ratificação do acionista na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada até o final do mês de abril de 2014. No que se refere ao Conselho Fiscal da Companhia, a remuneração global está de acordo com o limite aprovado em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 10 de abril de 2013, correspondente a R$55. 26.2. Participação no resultado: A Companhia mantém um programa de remuneração variável que proporciona aos seus empregados e administradores, e aos de suas subsidiárias, o direito de participar nos lucros e resultados da Companhia. Este programa está vinculado ao alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos, acordados e aprovados pelo Conselho de Administração no início de cada ano. Consolidado 2013 2012 Diretoria Estatutária 5.072 5.525 Demais colaboradores 18.693 15.725 23.765 21.250 No exercício de 2013, a Companhia registrou uma despesa para participação nos lucros e resultados no montante de R$23.765 na controladora e no consolidado (R$18.250 em 31 de dezembro de 2012) na rubrica “Despesas Gerais e Administrativas” (Nota 24). 27. Informações por segmento: A Administração da Companhia analisa os seus relatórios internos gerenciais para tomada de decisões nas próprias demonstrações financeiras consolidadas, na mesma base que estas declarações são divulgadas, ou seja, apenas um segmento. Como consequência, devido ao fato da Administração não utilizar qualquer sistema de informação diferente das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, nenhum relatório específico será demonstrado, como definido no CPC 22. Quanto às informações sobre os principais clientes, em função da própria atividade imobiliária residencial com foco no segmento econômico, a Companhia não possui individualmente, clientes que representam mais de 10% da receita total consolidada. 28. Empreendimentos em construção - informações e compromissos: Com o intuito de aprimorar as suas notas explicativas e em linha com os itens 20 e 21 do ICPC 02, a Companhia descreve algumas informações acerca dos empreendimentos em construção, em 31 de dezembro de 2013: 28.1 A receita contratada de vendas deduzida da receita de vendas apropriada totaliza a receita de vendas a apropriar (parcela residual da receita calculada pelo método de transferência continua conforme Orientação OCPC 04). A receita de vendas a apropriar dos empreendimentos em construção somada ao saldo a receber de empreendimentos concluídos, do saldo de adiantamento de clientes e deduzida dos recebimentos acumulados, compõem o saldo de contas a receber de incorporação, conforme apresentado a seguir:

Conselho de Administração Alceu Duilio Calciolari - Presidente Andre Bergstein Fernando Cesar Calamita Luiz Carlos Siciliano

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) Empreendimentos em construção: Receita contratada de vendas (*) 898.306 Receita de vendas apropriada (A) (**) (666.700) Receita de vendas a apropriar (B) (*) 231.606 Empreendimentos concluídos (C) 429.936 Recebimentos acumulados (D) (**) (396.084) Adiantamentos de clientes Parcela excedente à receita apropriada (Nota 15) (E) 6.096 Total de contas a receber de incorporação (Nota 5) (-A+C+D+E) 706.648 (*) Informações não contábeis consideradas no escopo dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada pelo método de percentagem completada (PoC). (**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de resultados da Companhia. A receita das unidades vendidas e em construção de incorporação imobiliária é apropriada ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, em observação a todos os requerimentos do item 14 do CPC 30 - Receitas. Os procedimentos adotados na apropriação do resultado ao longo do período de construção estão descritos na Nota 2 - Apresentação das Demonstrações Financeiras e resumo das principais práticas contábeis. 28.2 O total de custo incorrido e a incorrer, para as unidades vendidas e em estoque, previsto até a conclusão dos empreendimentos em construção, em 31 de dezembro de 2013, está demonstrado como segue: Empreendimentos em construção: Custo incorrido das unidades em estoque (Nota 6) 170.735 Custo orçado a incorrer de unidades em estoque (*) 490.064 Custo total orçado incorrido e a incorrer de unidades em estoque (a) (F) 660.799 Custo orçado das unidades vendidas (*) (G) 702.701 Custo incorrido das unidades vendidas (H) (**) (534.994) Custo orçado a apropriar das unidades vendidas (*) (I) 167.706 Total de custo incorrido e a incorrer (F+G) 1.363.500 (a) O montante de R$307.645 refere-se a unidades de empreendimentos cancelados ainda não distratadas junto aos respectivos clientes. (*) Informações não contábeis consideradas no escopo dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada pelo método de percentagem completada (PoC). (**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de resultados da Companhia. 28.3 O resultado estimado a incorrer até a conclusão dos empreendimentos em construção para as unidades vendidas, em 31 de dezembro de 2013, está demonstrado como segue: Receita de vendas a apropriar (B) 231.606 Permuta por terrenos a apropriar 6.545 238.151 Custo a apropriar das unidades vendidas (I) (167.706) Resultado estimado 70.444 Informações não contábeis consideradas no escopo dos auditores independentes apenas para suportar a conclusão sobre o valor de receita de vendas apropriada, registrada pelo método de percentagem completada (PoC). O resultado estimado apresentado não considera os efeitos dos impostos incidentes e do ajuste a valor presente (AVP), que ocorrerão conforme sua realização. 28.4 O resultado acumulado apurado dos empreendimentos em construção para as unidades vendidas, em 31 de dezembro de 2013, está demonstrado como segue: Receita de vendas apropriada (A) (**) 666.700 Permuta por terrenos apropriada (**) 1.654 668.354 Custo incorrido de unidades vendidas (H) (**) (534.994) Resultado apurado (**) 133.360 Os resultados apurados acima estão brutos de impostos e ajuste a valor presente (AVP). (**) Valores demonstrados de forma cumulativa. Dessa forma, os mesmos não refletem os impactos na demonstração de resultados da Companhia. 29. Informações suplementares: Em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida MP 627/13 dispõe, entre outros assuntos, sobre: • a revogação do Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; • a tributação de dividendos distribuído ou declarado superiores ao registrado no balanço fiscal. Considerando-se que a referida MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e que a Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas matérias é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ou esclarecidas. Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, há a possibilidade de opção (de forma irretratável) pela sua aplicação a partir de 1º de janeiro de 2014. A Administração não tem a intenção de efetuar a opção pela adoção antecipada. Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida MP 627/13 não acarrete efeitos contábeis relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. 30. Eventos subsequentes: Em 07 de fevereiro de 2014, a Companhia divulgou fato relevante informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração autorizou a administração da Companhia a iniciar estudos para uma potencial separação das unidades de negócio Gafisa e Tenda em duas companhias abertas e independentes de modo a reforçar a geração de valor para a Companhia e seus acionistas. O Rothschild é assessor financeiro da Companhia nesse processo. Caso aprovado o plano pelo Conselho de Administração e acionistas, a operação poderá ser concluída ao longo de 2015, com solicitação à Comissão de Valores Mobiliários para conversão do registro da Tenda para categoria A, como companhia aberta autorizada a negociar suas ações no mercado, e a sua listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Diretoria Executiva Rodrigo Osmo

Conselho Fiscal CEO, CFO e DRI

Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior

Membro titular

Adriano Rudek de Moura

Membro titular

Dimitri Lopes Ojevan

Membro titular

Daniela Ferrari Toscano de Britto

Diretor Operacional

Fabricio Quesiti Arrivabene

Diretor Operacional

Marcello Mascotto Iannalfo Suplente

Luiz Henrique Almeida Diniz

Diretor Operacional

Alexandre Pereira do Nascimento

Suplente

Marcelo Martins Louro

Suplente

Marcelo de Melo Buozi

Diretor Operacional

Ronny de Oliveira Boucinha

Diretor Operacional

Sidney Ostrowski

Diretor Operacional

Contador Claudemir José Corvalan - Responsável Técnico - CRC 1SP 116.707/O-7

Parecer do Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da Construtora Tenda S.A. (“Companhia”) abaixo assinados, no exercício da atribuição que lhes é conferida pelo Art. 163 da Lei nº 6.404/76, após examinarem o relatório de administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2013,

acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes (os “Documentos”), opinaram favoravelmente com relação aos Documentos e manifestaramse favoravelmente pela sua aprovação em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia a ser convocada. O Parecer do Conselho Fiscal foi assinado por Olavo

Fortes Campos Rodrigues Júnior, Adriano Rudek de Moura e Dimitri Lopes Ojevan. Declaro que o presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 26 de fevereiro de 2014. Renata de Carvalho Fidale - Secretária

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos Administradores e Conselheiros da Construtora Tenda S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Construtora Tenda S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os proce-

dimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Construtora Tenda S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC): Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Construtora Tenda S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase: Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis: Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a

Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.2. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos: Demonstrações do valor adicionado: Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes: Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 (derivado das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011) e 31 de dezembro de 2012 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, ora reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 3.1, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 26 de fevereiro de 2014 , sem qualquer modificação. São Paulo, 26 de fevereiro de 2014

KPMG Auditores Independentes Giuseppe Masi CRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP176273/O-7

VEGA SHOPPING CENTER S/A

CNPJ nº 08.291.341/0001-75 Demonstrações Financeiras Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) Ativos N.E. 31/12/2013 31/12/2012 Passivos e Patrimônio Líquido N.E. 31/12/2013 31/12/2012 (Não (Não auditado) auditado) Circulantes Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 155 386 Fornecedores 8 929 12.457 Contas a receber 5 5.952 2.815 Empréstimos e financiamentos 9 2.705 99 Impostos a recuperar 40 22 Salários e encargos sociais 8 13 Créditos com partes relacionadas 6 3.864 - Impostos, taxas e contribuições 10 2.793 2.623 Outros ativos - 106 Adiantamentos de clientes e Total dos ativos circulantes 10.011 3.329   receitas diferidas 12 1.608 787 Não Circulantes Subvenções governamentais 13 95 100 Contas a receber 5 1.344 1.961 Total dos passivos circulantes 8.138 16.079 Investimentos 1 1 Não Circulantes Propriedades para investimentos 7 153.955 141.998 Empréstimos e financiamentos 9 97.576 62.063 Imobilizado 240 239 Adiantamento para futuro Intangível 4 3   aumento de capital - AFAC 6 24.520 29.483 Total dos ativos não circulantes 155.544 144.202 Subvenções governamentais 13 2.183 2.278 Total dos Ativos 165.555 147.531 Receitas diferidas 12 5.938 4.597 130.217 98.421 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios Total dos passivos não circulantes Patrimônio Líquido findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Valores expressos em Capital social 14 41.535 41.535 milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) (14.335) (8.504) 1. Contexto Operacional: A Vega Shopping Center S.A. (“Sociedade”) é o Prejuízos acumulados 27.200 33.031 empreendimento denominado Via Vale Garden Shopping que está localiza- Total do patrimônio líquido do na cidade de Taubaté, no estado de São Paulo. Sua inauguração ocorreu Total dos Passivos e Patrimônio Líquido 165.555 147.531 em 13 de dezembro de 2012 e traz para a região grandes marcas do varejo ativos não circulantes pela Sociedade são reconhecidas como receita diferinacional, dispostas em um novo modelo de shopping center baseado na da no balanço patrimonial e transferidas para o resultado em base sistemásustentabilidade. O empreendimento oferece cerca de 210 lojas, 6 salas de tica e racional durante a vida útil dos correspondentes ativos. As subvenções cinema e 30 estabelecimentos voltados para a gastronomia. A área do ter- governamentais recebíveis como compensação por despesas ou prejuízos reno do imóvel possui 73.800 m²(*), sendo que o shopping center possui já incorridos ou com a finalidade de oferecer suporte financeiro imediato à 50.200 m²(*) de área construída e área bruta locável (ABL) de 33.375 m²(*), Sociedade, sem custos futuros correspondentes, são reconhecidas no redistribuída da seguinte forma: sultado do período em que forem recebidas. 2.9. Imposto de renda e contriSegmento Quantidade de Lojas buição social: A sistemática fiscal adotada pela Sociedade foi do lucro preHipermercado 1 sumido. Com base nesse critério, o resultado para fins de imposto de renda Âncoras 7 e contribuição social de cada empresa foi calculado aplicando-se sobre a Megalojas 26 receita as alíquotas definidas para sua atividade, que são de 32%. Sobre o Satélites 142 resultado presumido foram aplicadas as alíquotas de imposto de renda e Alimentação 30 contribuição social vigentes na data do encerramento de cada exercício Lazer 2 (25% para imposto de renda e 9% para contribuição social). 2.9. Provisão Conveniência/Serviços 5 para riscos: São reconhecidas, quando aplicável, para obrigações presentes Total 213 (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível (*) informação não contábil e não auditada. As principais lojas contratadas estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. 2.10. que compõem alguns dos segmentos são demonstradas conforme segue: • Outros ativos e passivos: Os demais ativos estão demonstrados ao valor de Âncoras: C&A, Riachuelo, Marisa, Lojas Americanas e Pernambucanas, en- custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. tre outras; • Megalojas: Hering Store, Lojas Americanas, Claro, Polishop, Os demais passivos são demonstrados por valores conhecidos ou calculáRihappy, Carmen Steffens, entre outras; • Cinema: Cinemark; • Lazer: Magic veis, incluindo, quando aplicável, juros e atualizações monetárias. 2.11. InsGames; • Alimentação: Burguer King, Mc Donald´s Brasil, Giraffas, Spoleto, trumentos financeiros: Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos Subway, Café Donut´s, entre outros. O empreendimento traz o selo de su- quando a Sociedade for parte das disposições contratuais dos instrumentos. cesso de sua administradora, a Tenco Shopping Center, que é pioneira em 2.11.1. Ativos financeiros: Classificação: A Sociedade classifica seus ativos desenvolver projetos com novos conceitos especializado em iniciativas com financeiros sob as categorias de empréstimos e recebíveis e mensurados ao o conceito Garden: ecologicamente corretos, economicamente viáveis e so- valor justo por meio do resultado. A classificação depende da finalidade para cialmente justos. 2. Base de Elaboração, Apresentação das Demonstra- a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a ções Financeiras e Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. EmprésDeclaração de Conformidade e base de elaboração: As demonstrações fi- timos e recebíveis: Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não nanceiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles contidas na Lei das Sociedades por Ações e alterações posteriores, abran- com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do gendo os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo Co- balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Fe- mos e recebíveis da Sociedade compreendem empréstimos a partes reladeral de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras foram elabora- cionadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e das com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos fi- equivalentes de caixa. São mensurados pelo valor de custo amortizado utilinanceiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas zando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor do valor recuperável. A receita de juros é reconhecida através da aplicação justo das contraprestações pagas em troca de ativos na data da transação. da taxa de juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o efeito A moeda funcional da Sociedade e a moeda de apresentação das demons- do desconto com base na taxa de juros efetiva é imaterial. Instrumentos fitrações financeiras é o Real. 2.2. O resumo das principais práticas contábeis nanceiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos e passivos finanadotadas pelo grupo é como segue: 2.2.1. Uso de estimativas: A preparação ceiros ao valor justo por meio do resultado são instrumentos financeiros das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimati- mantidos para negociação. É classificado nessa categoria se foi adquirido, vas e adote premissas no seu melhor julgamento e baseadas na experiência principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os instrumentos dessa histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os mon- categoria são classificados como circulantes. A receita é reconhecida com tantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das recei- base nos juros efetivos para os instrumentos de dívida não caracterizados tas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas esti- como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Os ganhos ou mativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas de- as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros menmonstrações financeiras. Estimativas e premissas significativas são utiliza- surados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstradas quando da contabilização da provisão para créditos de liquidação duvi- ção do resultado no período em que ocorrem. 2.11.2. Passivos financeiros: dosa; da vida útil dos bens das propriedades para investimento e do imobili- Os passivos financeiros da Sociedade estão classificados como “Outros zado; da previsão de término de inauguração dos empreendimentos, que passivos financeiros”. Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar influenciará o reconhecimento da receita de cessão de direitos de uso e o aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram montante mantido adiantamentos de clientes, e provisões para riscos; e do adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivalor justo de instrumentos financeiros (quando existentes). A Sociedade vos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso revisa suas estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. Os efeitos contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. decorrentes dessas revisões são reconhecidos no período em que as esti- Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mativas são revisadas se a revisão afetar apenas este período, ou também mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como juros. Empréstimos: Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmenperíodos futuros. 2.2.2. Apuração do resultado: As receitas, os custos e as te, pelo valor justo, líquidos dos custos incorridos na transação. Em seguida, despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da compe- os empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, tência. As receitas somente são reconhecidas quando os valores das recei- acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (“pro rata tas podem ser estimados com segurança e é provável que os benefícios temporis”). Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos cuseconômicos decorrentes da transação fluirão para a Sociedade. A receita de tos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do aluguéis é reconhecida com base na fruição dos contratos e a receita de resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, serviços é reconhecida quando da efetiva prestação de serviços, indepen- utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificadentemente do faturamento. A receita de cessão de direitos a lojistas é dife- dos como passivo circulante, a menos que a Sociedade tenha um direito rida e apropriada ao resultado de acordo com a fruição do primeiro contrato incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses de aluguel. A receita de prestação de serviços é reconhecida quando o ser- após a data do balanço. Custos de empréstimos diretamente relacionados viço é prestado ao cliente. As despesas e os custos são reconhecidos quan- com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente do incorridos. 2.3. Caixa e equivalentes de caixa: São representadas por requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras em títulos de são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os renda fixa e depósitos interfinanceiros acrescidos dos rendimentos auferi- demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em dos até as datas dos balanços, cujo risco de mudança de valor justo é insig- que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros cusnificante, sendo utilizadas pela Sociedade no gerenciamento de seus com- tos incorridos pela Sociedade relativos ao empréstimo. 2.12. Reconhecimenpromissos de curto prazo. 2.5. Propriedades para investimento: São proprie- to das Receitas: Locação de lojas: Os locatários das unidades comerciais dades mantidas para obter renda com aluguéis (incluindo imobilizações em geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor andamento para tal propósito). As propriedades para investimento são regis- mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Getradas pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das res- ral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido pela pectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear a taxas aplicação de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatáque levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os rio. A Sociedade registra suas operações com locação de lojas como arrengastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados somente se damentos mercantis operacionais. O valor mínimo do aluguel estabelecido, os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os incluindo os aumentos fixos periódicos previstos nos contratos e excluindo valores forem mensurados de forma confiável, enquanto os demais gastos os reajustes inflacionários, são reconhecidos em bases lineares durante os são registrados diretamente no resultado quando incorridas. 2.6. Imobiliza- prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebido: Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação calculada mento. A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido pela aplicação pelo método linear, com base na estimativa de vida útil dos ativos. 2.7. Re- de percentuais sobre a receita bruta de vendas é considerada pagamento dução ao valor recuperável de ativos não-financeiros “Impairment”: De acor- contingente e reconhecida no resultado quando efetivamente incorrida. Os do com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável, a Sociedade analisa se efeitos dos reajustes inflacionários também são reconhecidos quando incorexistem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. ridos. Cessão de direitos: Os contratos de cessão de direitos são contabiliCaso sejam identificadas tais evidências, a Sociedade estima o valor recu- zados como receitas diferidas, no passivo, no momento de sua assinatura. perável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (i) seu O resultado com cessão de direitos, incluindo as receitas de cessão de direivalor justo menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (ii) seu tos e as recompras de ponto, é reconhecido de forma linear, com base no valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados prazo do contrato de aluguel das lojas a que se referem, a partir do início da (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua locação. 2.13. Adoção de pronunciamentos contábeis, orientações e intervida útil. Quando o valor contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a pretações novos e/ou revisados: (i) IFRSs novas e revisadas que afetam os Sociedade reconhece uma redução do saldo contábil desse ativo (“impair- valores apresentados e/ou divulgados nas demonstrações financeiras: A ment” ou deterioração). A redução ao valor recuperável é registrada ao re- adoção das novas normas a partir de 1º de janeiro de 2013, conforme presultado do exercício. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo visto no Pronunciamento CPC 23 (IAS 8) - Políticas Contábeis, Mudança de individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade gera- Estimativa e Retificação de Erro, impactaram os saldos de 1º de janeiro de dora de caixa à qual o ativo pertence. Exceto com relação à redução no valor 2012, bem como os resultados e as demonstrações dos fluxos de caixa e do do ágio, a reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida. A valor adicionado a partir de 1º de janeiro de 2012, que foram devidamente reversão nessas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado que o ati- ajustados para fins de comparação nessas Demonstrações Financeiras (invo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha formação não auditada). Os principais pronunciamentos adotados em 2013 sido registrada. 2.8. Subvenções governamentais: As subvenções governa- com impacto nas Demonstrações Financeiras da Sociedade estão apresenmentais não são reconhecidas até que exista segurança razoável de que a tados abaixo: • Normas novas e revisadas sobre consolidação, acordos conSociedade irá atender às condições relacionadas e de que as subvenções juntos, coligadas e divulgações - “Pacote das cinco normas”: Em maio de serão recebidas. As subvenções governamentais são reconhecidas siste- 2011, foi emitido um pacote de cinco normas de consolidação, acordos conmaticamente no resultado durante os períodos nos quais a Sociedade reco- juntos, coligadas e divulgações, compreendendo a IFRS 10 (equivalente ao nhece como despesas os correspondentes custos que as subvenções pre- CPC 36 (R3)), a IFRS 11 (equivalente ao CPC 19 (R2)) e a IFRS 12 (equitendem compensar. Mais especificamente, as subvenções governamentais valente ao CPC 45), a IAS 27 (equivalente ao CPC 35 (R2)) e a IAS 28 cuja principal condição consiste na compra, construção ou aquisição de (equivalente ao CPC 18 (R2)). Posteriormente à emissão dessas normas,

Demonstrações do Resultado para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) N.E. 31/12/2013 31/12/2012 (Não auditado) Receita Líquida 15 12.483 436 Custo dos Aluguéis 16 (13.139) (295) Lucro Bruto (656) 141 Despesas Operacionais Gerais e administrativas 16 (3.392) (6.149) Outras receitas operacionais, líquidas 16 1.238 Prejuízo Operacional antes do   Resultado Financeiro (2.810) (6.008) Resultado Financeiro 17 (1.421) (554) Prejuízo Operacional antes da Tributação (4.231) (6.562) Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de renda e contribuição   social (corrente e diferido) 11 (1.600) (1.600) Prejuízo do exercício (5.831) (6.562) Demonstrações do Resultado Abrangente para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) 31/12/2013 31/12/2012 (Não auditado) Prejuízo do exercício (5.831) (6.562) Outros resultados abrangentes - Resultado abrangente total do exercício (5.831) (6.562) Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) Capital Prejuízos Total do social acumulados patrimônio líquido Saldos em 1º de janeiro   de 2012 (Não Auditado) 19.423 (1.942) 17.481 Aumento de capital social 22.112 - 22.112 Prejuízo do exercício - (6.562) (6.562) Saldos em 31 de dezembro   de 2012 (Não Auditado) 41.535 (8.504) 33.031 Prejuízo do exercício - (5.831) (5.831) Saldos em 31 de   dezembro de 2013 41.535 (14.335) 27.200 Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais - R$) 31/12/2013 31/12/2012 (Não Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais auditado) Prejuízo do exercício (5.831) (6.562) Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício   com o caixa gerados pelas atividades operacionais: Constituíção de provisão para créditos de   liquidação duvidosa 2.135 Depreciações 6.430 306 Juros e encargos financeiros de empréstimos   e financiamentos 9.437 2.479 Imposto de Renda e Contribuição Social 1.600 Resultado na alienação de ativos imobilizados 18 13.789 (3.777) Variação nos ativos e passivos operacionais: Aumento de contas a receber (5.410) (4.776) Redução (aumento) de adiantamentos 106 (106) Aumento de impostos a recuperar (18) (22) (Redução) aumento de fornecedores (11.528) 10.453 (Redução) aumento de salários e encargos (5) 3 (Redução) aumento de impostos, taxas   e contribuções (41) 2.216 (Redução) aumento de subvenções  governamentais (100) 2.378 Aumento de receitas diferidas 2.162 5.338 (14.834) 15.484 Caixa (aplicado nas) gerado pelas   atividades operacionais (1.045) 11.707 Imposto de renda e contribuição social pagos (1.389) Juros e encargos financeiros pagos - (79) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas   atividades operacionais (2.434) 11.628 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Investimentos em Sociedade em conta   de participação - estacionamento - (1) Rendimentos auferidos em investimentos - SCP 755 Concessão de empréstimos a partes relacionadas (3.864) Aquisição de propriedades para investimentos (18.375) (122.842) Aquisição de ativo imobilizado (31) (158) Aquisição de ativo intangível (1) Caixa líquido aplicado nas atividades   de investimento (21.516) (123.001) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Captação de empréstimos e financiamentos 28.682 59.762 Adiantamento para Futuro Aumento   de Capital - AFAC (4.963) 51.595 Caixa líquido gerado pelas atividades   de financiamento 23.719 111.357 Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (231) (16) Movimentação de Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e equivalentes de caixa no   início do exercício 386 402 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 155 386 Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (231) (16) foram emitidas alterações às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 para esclarecer certas orientações de transição para a aplicação inicial das normas. • Alterações à IFRS 7 - Divulgações Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros: As alterações à IFRS 7 exigem que as entidades divulguem informações sobre direitos de compensação e acordos relacionados (como exigências de comunicados sobre garantias) para instrumentos financeiros segundo um acordo de compensação executável ou acordo similar. • Mensuração de valor justo: A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientações para mensurações do valor justo e divulgações sobre mensurações do valor justo. O escopo da IFRS 13 é amplo. As exigências sobre mensuração do valor justo da IFRS 13 aplicam-se a itens de instrumentos financeiros e itens de instrumentos não financeiros para os quais outras IFRSs exigem ou permitem mensurações do valor justo e divulgações sobre mensurações do valor justo, exceto operações de pagamentos baseados em ações que estão inseridas no escopo da IFRS 2 (equivalente ao CPC 10 (R1)), operações de arrendamento mercantil que estão inseridas no escopo da IAS 17 (equivalente ao CPC 06 (R1)) e mensurações que tenham algumas similaridades ao valor justo, mas não sejam valor justo (por exemplo, valor líquido realizável para fins de mensuração de estoques ou valor em uso para fins de avaliação de redução ao valor recuperável). • Benefícios a empregados: A IAS 19 (como revisada em 2011) muda a contabilização de planos de benefícios definidos e benefícios rescisórios. A mudança mais significativa refere-se à contabilização de mudanças em obrigações de benefícios definidos e ativos do plano. • Ciclo de Melhorias Anuais das IFRSs 2009 - 2011 emitidas em maio de 2012: As Melhorias Anuais das IFRSs 2009 - 2011 geraram diversas alterações às IFRSs. A Sociedade avaliou todas as novas normas acima resumidas e entende que estas não impactaram suas demonstrações financeiras. (ii) IFRSs novas e revisadas já emitidas e que ainda não estão em vigor: A Sociedade não adotou as IFRSs novas e revisadas e ainda não vigentes mencionadas a seguir: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração (CPCs 38, 39 e 40) - introduz novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos e o reconhecimento do valor da variação no valor justo do passivo financeiro atribuível a mudanças no risco de crédito daquele passivo como “Outros resultados abrangentes”, observando continua...

...continuação

VEGA SHOPPING CENTER S/A certos critérios. Essa norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados de venda. a partir de 1º de janeiro de 2018. • Alterações à IAS 32 - Instrumentos Finan- Taxas anuais     31/12/2013 ceiros - Apresentação (CPC 39) - Adiciona orientações sobre a compensa- de depre- Custo de Depreciação Valor Valor ção entre ativos e passivos financeiros, cuja alteração passa a vigorar para ciação % aquisição acumulada residual Justo (*) exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. • Alterações às IFRS Terreno e 10, IFRS 12 e IAS 27 - Entidades de Investimento - Definem uma entidade   benfeitorias 4% 160.668 (6.713) 153.955 225.400 de investimento e exigem que a entidade que reporta e que se enquadra na Total 160.668 (6.713) 153.955 225.400 definição de uma entidade de investimento não consolide suas controladas, (*) As avaliações do valor justo das propriedades para investimento foram mas, em vez disso, mensure suas controladas pelo valor justo através do realizadas por especialistas externos da CB Richard Ellis tendo como data resultado em suas demonstrações financeiras consolidadas e separada, base setembro 2013, utilizando-se modelo proprietário considerando o fluxo além de requerimentos de divulgação. Essa alteração passa a vigorar para de caixa descontado a taxas praticadas pelo mercado. A movimentação no exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. • IAS 36 - “Impair- exercício é como segue: ment” de Ativos (CPC 01) - Adiciona orientações sobre a divulgação de va- 31/12/2012 Adições 31/12/2013 lores recuperáveis de ativos não financeiros, cuja alteração passa a vigorar (Não auditado) para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. • IAS 39 - “Im- Custo 142.293 18.375 160.668 pairment” de Ativos - Adiciona orientações esclarecendo que não há neces- Depreciação acumulada (295) (6.418) (6.713) sidade de descontinuar “hedge accounting” se o instrumento derivativo for 141.998 11.957 153.955 renovado, desde que certos critérios sejam atingidos. Essa alteração passa A Administração entende que as taxas de depreciação atualmente utilizadas a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. • IFRIC refletem adequadamente a vida útil econômica dos seus ativos. Nas datas 21 - Taxas - Fornece orientações sobre quando se deve reconhecer um pas- de fechamento dos balanços apresentados, a Administração entendeu que sivo de uma taxa imposta pelo governo, passando a vigorar a partir de 1º de não havia indicação de que algum dos seus ativos pudessem ter sofrido janeiro de 2014. Considerando as atuais operações da Sociedade, a Admi- desvalorização, uma vez que não se evidenciaram os fatores indicativos de nistração não espera que essas normas, interpretações e alterações te- perdas conforme pronunciamento CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável nham efeitos relevantes sobre as suas demonstrações financeiras a partir de Ativos. de sua adoção. 3. Julgamentos, Estimativas e Premissas Contábeis Sig- 8. Fornecedores 31/12/2013 31/12/2012 nificativas: Na aplicação das políticas contábeis da Sociedade, a Adminis- (Não auditado) tração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores Fornecedores de serviços e materiais contábeis dos ativos e passivos que não são facilmente obtidos de outras   para obras 288 10.910 fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na expe- Retenções contratuais 638 635 riência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados Outros 3 912 efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas subja- 929 12.457 centes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões 9. Empréstimos e Financiamentos feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as es- Instituição Taxa de juros % 31/12/2013 31/12/2012 timativas são revistas, se a revisão afetar apenas este período, ou também (Não auditado) em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como Banco do Bradesco 11% a.a 100.281 62.162 períodos futuros. A seguir são apresentados os principais julgamentos e es- 100.281 62.162 timativas efetuadas pela Administração durante o processo de aplicação das Circulante 2.705 99 políticas contábeis da Sociedade e que afetam significativamente os valores Não circulante 97.576 62.063 reconhecidos nas demonstrações financeiras. (i) Redução ao valor recupe- Em 31 de dezembro de 2013 os empréstimos a longo prazo vencem como rável dos ativos: quando há indicativos de redução do valor recuperável de segue: ativos, a Sociedade elabora estimativa dos valores em uso das unidades Ano Valor geradoras de caixa. O cálculo do valor em uso exige que a Administração 2015 8.131 estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades gerado- 2016 8.131 ras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente 2017 8.131 seja calculado. Nenhuma evidência de perda foi identificada nos períodos 2018 8.131 apresentados. (ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos: 2019 8.131 são reconhecidos até o limite dos lucros tributáveis futuros, cuja estimativa 2020 8.131 realizada pela Administração leva em consideração premissas de mercado, 2021 8.131 tais como taxa de juros, câmbio, crescimento econômico e do mercado es- 2022 8.131 pecífico em que a Sociedade atua, entre outros fatores. (iii) Depreciação do 2023 8.131 ativo imobilizado e das propriedades para investimentos: a depreciação do 2024 8.131 imobilizado é calculada pelo método linear. A Administração entende que as 2025 8.131 taxas de depreciação utilizadas refletem substancialmente a vida útil econô- 2026 8.135 mica dos bens. i) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A Socieda- 97.576 de registra esta provisão com base em estimativas da Administração, em A movimentação no exercício é como segue: valor suficiente para cobrir prováveis perdas. Os principais critérios utiliza- 31/12/2012 Adições Juros Baixas 31/12/2013 dos pela Sociedade são: (i) Locação de lojas - 50% dos saldos vencidos há (Não auditado) mais de 90 dias acima e análise individual independente do prazo de venci- Banco do Bradescomento para todos os lojistas que estão considerados na provisão; e (ii) Ces-   Crédito bancário 62.162 28.682 9.437 - 100.281 são de direitos - 60% dos saldos vencidos há mais de 90 dias e análise indi- 62.162 28.682 9.437 - 100.281 vidual independente do prazo de vencimento para todos os lojistas que já • Banco Bradesco: a Vega Shopping Center contratou linha de financiamento estão considerados na provisão. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo no montante de R$92.388 mil com taxa de juros de 11% ao ano, com vendas contas “Caixa e equivalentes de caixa” inclui recursos em caixa, bancos cimento previsto para agosto de 2026. Como garantia a Sociedade hipotee aplicações financeiras. O saldo dessa conta no final do período de relató- cou o terreno onde está situado o empreendimento. As principais cláusulas rio, conforme registrado na demonstração dos fluxos de caixa pode ser con- restritivas dos empréstimos e financiamentos, que podem resultar no seu ciliado com os respectivos itens dos balanços patrimoniais, como demons- vencimento antecipado, são: • Inadimplemento, protesto de título, falência trado a seguir: ou processo de recuperação judicial; • Em caso de medidas judiciais, ex 31/12/2013 31/12/2012 trajudiciais ou administrativas que possam afetar as garantias ou direitos (Não auditado) creditórios do credor; • Se a emitente deixar de substituir qualquer um dos Caixa e bancos 57 - avalistas que vierem a encontrar-se em qualquer das situações acima; • Se Aplicações financeiras 98 386 houver mudança ou transferência, a qualquer título, do controle acionário ou 155 386 da titularidade das quotas sociais da emitente, bem como se houver a sua 5. Contas a Receber 31/12/2013 31/12/2012 incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária. Em 31 de dezembro (Não auditado) de 2013 a Sociedade atendeu a todas as cláusulas restritivas. Aluguéis a receber 4.142 428 10. Impostos, Taxas e Contribuições 31/12/2013 31/12/2012 Cessão de direitos de uso - CDU 5.289 4.348 (Não auditado) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.135) - Imposto de renda e contribuição social 1.507 7.296 4.776 PIS e COFINS a recolher 359 24 Circulante 5.952 2.815 Impostos e contribuições retidos de terceiros 662 2.419 Não circulante 1.344 1.961 IOF sobre mútuos 180 180 Os aluguéis a receber são apresentados pelos valores nominais dos títu- Outros 85 los representativos dos créditos, incluindo, quando aplicável, rendimentos e 2.793 2.623 variações monetárias auferidas. No exercício findo em 31 de dezembro de 11. Imposto de Renda e Contribuição Social: No exercício findo em 31 de 2013 o saldo de contas a receber classificado por idade de vencimento, está dezembro de 2013, a Sociedade apresentou despesa de imposto de renda apresentado da seguinte forma: (IRPJ) e contribuição social (CSLL) pelo critério de lucro presumido, confor 31/12/2013 31/12/2012 me a seguir: (Não auditado) 31/12/2013 A vencer 3.875 3.936 IRPJ/CSLL Vencidos até 30 dias 345 220 Receita bruta 12.953 Vencidos até 31 a 90 dias 675 620 (+) Outras receitas ajustadas 988 Vencidos até 91 a 180 dias 1.004 - Base de cálculo imposto presumido - Prestação de Vencidos acima de 180 dias 3.532 -   serviços e aluguéis 13.941 Total da carteira 9.431 4.776 Lucro presumido - Percentual 32% A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa no exer- Lucro presumido - Valor 4.461 cício de 2013 é como segue: Receitas financeiras 244 Saldo inicial - Base de cálculo 4.705 Constituições 2.135 Alíquota nominal 34% Saldo final 2.135 Despesa de IR e CS no resultado (1.600) A Sociedade constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa consi- Créditos tributários não constituídos derando os seguintes critérios: ii) Locação de lojas - 50% dos saldos venci- Despesa total no resultado (1.600) dos há mais de 90 dias acima e análise individual independente do prazo de Avaliação dos impactos da Medida Provisória nº 627. Em 11 de novembro de vencimento para todos os lojistas que estão considerados na provisão; iii) 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627, que revoga o Regime TransiCessão de direitos - 60% dos saldos vencidos há mais de 90 dias e análise tório de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: • Alterações individual independente do prazo de vencimento para todos os lojistas que no Decreto-Lei nº 1.598/77, que trata do imposto de renda das pessoas jujá estão considerados na provisão. 6. Partes Relacionadas: Os principais rídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre saldos e transações da Sociedade com partes relacionadas estão apresen- o lucro líquido. • Estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e tados a seguir: critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em Ativo 31/12/2013 31/12/2012 competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação (Não auditado) desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que Contas a receber lei tributária regule a matéria. • Inclui tratamento específico sobre potencial Associações 3.864 - tributário de lucros e dividendos. • Inclui disposições sobre o cálculo dos 3.864 - juros sobre capital próprio e inclui considerações sobre investimentos avaPassivo 31/12/2013 31/12/2012 liados pelo método de equivalência patrimonial. Em 14 de maio de 2014, foi Adiantamento para Futuro Aumento publicada no Diário Oficial da União a conversão da MP na Lei nº 12.973.   de Capital (AFAC) (Não auditado) As disposições previstas na Lei têm vigência a partir de 2015, mas a refeTenco Shopping Centers S.A. 18.055 21.357 rida Lei permite que o contribuinte opte pela antecipação dos efeitos para VVS Participações S.A. 6.465 8.126 2014 como condição para eliminar eventuais efeitos tributários relacionados 24.520 29.483 a dividendos pagos, ao cálculo dos juros sobre capital próprio e à avaliação 24.520 29.483 dos investimentos relevantes em sociedades controladas e coligadas pelo Não circulante 24.520 29.483 método de equivalência patrimonial. Considerando que a Lei foi publicada RESULTADO (Despesas) 31/12/2013 31/12/2012 na data próxima da conclusão dessas demonstrações financeiras, a Admi (Não auditado) nistração está avaliando os eventuais impactos futuros nas demonstrações Tenco Shopping Centers S.A. 2.408 8.719 financeiras da Sociedade. No entanto, os estudos preliminares da referida 2.408 8.719 MP não tinham apresentados impactos significativos. 12. Receitas DiferiNo decorrer de suas operações, direitos e obrigações foram contraídos das e Adiantamentos de Clientes: Nos contratos de cessão de direitos de entre a Sociedade e suas partes relacionadas, oriundas de transações de uso - CDU, firmados entre a Sociedade e os lojistas de seus empreendimenmútuo e prestação de serviços de desenvolvimento, avaliação técnica e eco- tos, a receita é diferida e apropriada ao resultado de acordo com a fruição do nômica, comercialização, gestão de projetos e estudos e projetos na área de primeiro contrato de aluguel. Desta forma, os contratos de cessão de direitos engenharia. As condições financeiras destas operações são estabelecidas são registrados na rubrica “Receitas Diferidas”, classificados no passivo cirde comum acordo entre a Sociedade e as partes relacionadas. A Sociedade culante e não circulante, conforme demonstrado abaixo, de acordo com o é administrada por sua controladora e nos exercícios findos em 31 de de- prazo dos contratos: 31/12/2013 31/12/2012 zembro de 2013 e 2012, não efetuou pagamentos à título de remuneração (Não auditado) à administradores. 7.893 8.647 7. Propriedades para Investimento 31/12/2013 31/12/2012 Receitas de cessão de direito 2.362 (Não auditado) Adiantamentos de clientes - aluguéis 8.647 Terreno e benfeitorias 160.668 142.293 10.255 (2.709) (3.263) (-) Depreciação acumulada (6.713) (295) Custos de venda a apropriar 7.546 5.384 153.955 141.998 787 Referem-se a terrenos e benfeitorias em imóveis reconhecidos ao valor Circulante 1.608 5.938 4.597 de custo de aquisição que não excede o valor justo, líquidos dos custos Não circulante

13. Subvenção Governamental 31/12/2012 Adições Realização 31/12/2013 (Não auditado) Vega Shopping Center   S/A - Terreno 2.378 - (100) 2.278 2.378 - (100) 2.278 Circulante 100 95 Não Circulante 2.278 2.183 A subvenção da Vega Shopping Center S/A se refere ao terreno onde o shopping está construído, o qual foi concedido pelo Governo Municipal de Taubaté. O terreno está avaliado em R$2.378. O montante se encontra contabilizado no passivo circulante e não circulante, conforme expectativa de realização do saldo. Uma vez que a subvenção está relacionada a ativo não depreciável, a realização deste passivo se dará na mesma proporção que a depreciação do ativo já construído. No exercício de 2013 foram apropriados no resultado o montante de R$100. 14. Patrimônio Líquido: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social autorizado da Sociedade é de R$ 41.535, representado por 2.588.390 ações ordinárias, sem valor nominal, conforme abaixo: 31/12/2013 Ações Acionistas Ordinárias % Tenco Shopping Centers S.A. 1.553.034 60,00% VVS Participações S.A. 1.035.356 40,00% 2.588.390 100,00% 15. Receita Operacional Líquida: A seguir demonstramos a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado do exercício: 31/12/2013 31/12/2012 (Não auditado) Receita operacional bruta: Aluguel fixo de lojas 10.927 460 Cessão de direitos de uso - CDU 2.026 12.953 460 Impostos sobre vendas (470) (24) Receita líquida 12.483 436 A receita de aluguéis é reconhecida com base na fruição dos contratos e a receita de serviços é reconhecida quando da efetiva prestação de serviços, independentemente do faturamento. A receita de cessão de direitos a lojistas é diferida e apropriada ao resultado de acordo com a fruição do primeiro contrato de aluguel. As operações da sociedade iniciaram durante o exercício de 2012. 16. Informações sobre a Natureza dos Custos e das Despesas Reconhecidos na Demonstração dos Resultados 31/12/2013 31/12/2012 (Não auditado) Aluguéis e condomínios (6.737) (472) Depreciação e amortização (6.430) (306) Gastos com serviços de terceiros (1.355) (3.988) Gastos com publicidade (255) (1.230) Outras despesas pulverizadas (186) (77) Gastos com pessoal (124) (64) Material de uso e consumo (124) (116) Gastos com viagens (32) (149) Gastos com impostos e taxas (27) (42) Perdas diversas (23) (15.293) (6.444) Custos operacionais (13.139) (295) Despesas gerais e administrativas (3.392) (6.149) Outras receitas operacionais, líquidas 1.238 (15.293) (6.444) 17. Resultado Financeiro 31/12/2013 31/12/2012 Receitas financeiras (Não auditado) Receitas com encargos financeiros 212 Receitas sobre aplicações financeiras 32 36 Descontos obtidos - 96 Total das receitas financeiras 244 132 Despesas financeiras Descontos concedidos (795) Encargos financeiros (663) Despesas com juros (194) (482) Despesas bancárias (13) (23) IOF - (181) Total das despesas financeiras ,(1.665) (686) Total líquido (1.421) (554) 18. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos: A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender as necessidades próprias. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Sociedade não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente e não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. A gestão desses instrumentos financeiros é realizada por meio de políticas, definição de estratégias e estabelecimento de sistemas de controle, sendo monitorada pela Administração da Sociedade. Os valores apresentados como ativos e passivos financeiros são assim demonstrados por categoria: 31/12/2013 31/12/2012 (Não auditado) Ativos financeiros: Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa 155 386 Contas a receber 7.296 4.776 Créditos com partes relacionadas 3.864 Passivos financeiros: Ao custo amortizado Fornecedores 929 12.457 Empréstimos e financiamentos 100.281 62.162 Adiantamento para futuro aumento   de capital - AFAC 24.520 29.483 Adiantamentos de clientes e receitas diferidas 7.546 5.384 A Administração entende que os instrumentos financeiros representados acima, os quais são reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado, pois: (a) As taxas contratadas dos empréstimos e financiamentos são próximas às taxas de juros atualmente praticadas no mercado, e ou; (b) O vencimento de parte substancial dos saldos ocorre em datas próximas às dos balanços. Risco de mercado: Os contratos de aluguel, em geral, são atualizados pela variação anual do Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna - IGP-DI, conforme estabelecido nos contratos de aluguel. Os níveis de locação podem variar em virtude de condições econômicas adversas e, com isso, o nível das receitas poderá vir a ser afetado. A Administração monitora esses riscos como forma de minimizar os impactos em seus negócios. Risco de crédito: A base de clientes é bastante pulverizada. Por meio de controles internos, a Sociedade monitora permanentemente o nível de suas contas a receber, o que limita o risco de contas inadimplentes. A Sociedade considera para avaliar a qualidade de créditos de potenciais clientes as seguintes premissas: o valor da garantia oferecida deve cobrir no mínimo 12 meses de custo de ocupação (aluguel, somando encargos comuns e fundos de promoção multiplicado por 12), as garantias aceitas (imóvel, carta-fiança, seguro, etc.), a idoneidade de pessoas físicas e jurídicas envolvidas na locação (sócios, fiadores e caucionantes) e a utilização das empresas SPC e SERASA como referência para consultas. Exposição a riscos de taxas de juros: A Sociedade está exposta a riscos relacionados a taxas de juros em função de empréstimos contratados, impostos e tributos a pagar e aplicações financeiras vinculadas, principalmente, a variação do CDI. Entretanto, a Administração da Sociedade entende que os riscos, relacionados à taxa de juros, não são significativos. Risco de capital: A Sociedade administra seu capital para assegurar a continuidade de suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. O índice de endividamento é o seguinte: 31/12/2013 31/12/2012 (Não auditado) Total do passivo 138.355 114.500 (-) Caixa e equivalentes de caixa (155) (386) Passivo líquido 138.200 114.114 Total do patrimônio Líquido 27.200 33.031 Índice de endividamento líquido 5,08 3,45 A Sociedade não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital. Risco de liquidez: A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da Sociedade, que gerencia o risco de liquidez continua...

...continuação

VEGA SHOPPING CENTER S/A de acordo com as necessidades de captação e gestão de liquidez de curto, médio e longo prazo, mantendo linhas de 31 de dezembro de 2013 é assim contratada: de crédito de captação de acordo com suas necessidades de caixa combinando os perfis de vencimento de seus Tipo Descrição Cobertura ativos e passivos financeiros. Valor justo dos instrumentos financeiros: A Administração entende que os instru- Risco engenharia Seguro obras civis 5.598 mentos financeiros reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos seus valores contábeis, não apresentam Responsabilidade civil Danos morais, obra civil, instalações 6.000 variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado, exceto pelos créditos e débitos com partes Empresarial operações Incêndios, raios, explosões 119.341 relacionadas, cujas condições financeiras são estabelecidas de comum acordo entre a Sociedade e as partes rela- Responsabilidade civil de operações Danos materiais, corporais e morais a terceiros 10.000 cionadas, as quais poderiam ser diferentes caso fossem realizadas com partes não relacionadas. 19. Seguros: A 20. Aprovação das Demonstrações Financeiras: A emissão destas demonstrações financeiras da Sociedade foi Sociedade mantém política cobertura de seguro para ativos sujeitos a riscos. A cobertura dos seguros em valores autorizada pelo Conselho de Administração em 02 de junho de 2014. Diretoria: Adriano dos Santos Capobianco - Diretor Milton Eduardo Colen - Diretor Responsável Técnico: Raul Avari - Contador - CRC/RS 078966/O-2 Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos Acionistas e Administradores da Vega Shopping Center S/A. Taubaté pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o ob- para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações finan- SP. Examinamos as demonstrações financeiras da Vega Shopping Center jetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras ceiras: Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas S/A (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de de- estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição zembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos va- patrimonial e financeira da Vega Shopping Center S/A em 31 de dezembro abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para lores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os pro- de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas cedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administra- avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, no Brasil. Ênfase: A Sociedade incorreu em prejuízos nos últimos exercícios ção sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de ris- e ainda não gera de forma consistente fluxos de caixa operacionais para é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demons- cos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração a manutenção de suas atividades, o que a torna dependente de recursos trações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade de seus acionistas ou de terceiros. Outros assuntos: As demonstrações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para per- para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas cir- financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apremitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevan- cunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia sentadas para fins de comparação, não foram examinados por nós nem por te, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a outros auditores independentes. Belo Horizonte, 2 de junho de 2014 dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação CRC-2SP 011.609/O-8 F/MG auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. José Ricardo Faria Gomez de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada Contador - CRC-1SP 218.398/O-1 T/MG